En Gemensam SAS-Aktie
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
En gemensam SAS-aktie Erbjudande från SAS AB (publ) till aktieägarna i SAS Sverige AB (publ) Börsprospekt för SAS AB (publ) Utbytesförhållanden: För varje aktie i SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA och SAS Sverige AB erbjuds en ny aktie i SAS AB Anmälningsperiod: 28 maj – 25 juni 2001 Handel med BTA inleds: Omkring den 29 juni 2001 Beräknad första dag för notering av aktier i SAS AB: 6 juli 2001 Informationstillfällen Delårsrapport 2, jan-jun 2001 8 augusti 2001 Delårsrapport 3, jan-sep 2001 7 november 2001 Bokslutskommuniké 2001 februari 2002 Årsredovisning 2001 mars 2002 Miljöredovisning 2001 mars 2002 Handelskoder Reuter Bloomberg Telerate ISIN SAS Danmark A/S (DKK) SASD.CO SAS DC DK; SAS DK 001 022 3 775 SAS Norge ASA (NOK) SASB.OL SASB NO NO; SAS.B NO 000 392 0019 SAS Sverige AB (SEK) SAS.ST SAS SS SE; SAS SE 00 0032 9146 SAS AB SE 00 00 805574 Detta prospekt (”Prospektet”, ”detta Prospekt”) har upprättats av SAS AB med anledning av Erbjudandet (defi- nieras nedan) till aktieägarna i SAS Sverige AB som beskrivs häri samt med anledning av inregistreringen av SAS AB:s aktier på Stockholmsbörsen, Københavns Fondsbørs och Oslo Børs. Motsvarande erbjudanden läm- nas till aktieägarna i SAS Danmark A/S och SAS Norge ASA. Prospekt har upprättats på danska, norska, sven- ska samt engelska. Prospekten riktar sig till aktieägare i SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA respektive SAS Sverige AB. Den engelska versionen är en översättning och riktar sig till aktieägare i samtliga ovan nämnda bolag. Den engelska versionen är, förutom i kapitel sex och där inte annat anges, en översättning av det svenska Prospektet. Vid eventuella olikheter skall häri angivna originalspråk äga företräde. Det i detta Prospekt och den bifogade anmälningssedeln beskrivna Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indi- rekt, i Kanada, Australien eller Japan och nämnda handlingar får inte distribueras i eller sändas till Kanada, Australien eller Japan. Genom detta Prospekt lämnas inget erbjudande i land, där det strider mot lag eller annan föreskrift att lämna ett sådant erbjudande. Erbjudandet riktar sig således inte till personer, vars deltagande förutsätter ytterligare pro- spekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet eller den bifogade anmäl- ningssedeln får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärder enligt föregå- ende mening eller strider mot reglerna i sådant land. Om sådan distribution ändå sker, kan anmälningssedel avsänd från sådant land komma att lämnas utan avseende. Tvist rörande Erbjudandet enligt detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Detta Prospekt har godkänts av Stockholmsbörsen som börsprospekt med stöd av bestämmelserna i 5 kap. 5 a § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Godkännandet innebär inte någon garanti från Stock- holmsbörsens sida att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Detta Prospekt har även godta- gits av Københavns Fondsbørs och Oslo Børs enligt de inom EU och EES godkända reglerna för ömsesidigt god- kännande av prospekt. Nordea Securities AB (organisationsnummer 556216-6214, ”Nordea Securities”) är finansiell rådgivare till SAS i samband med Erbjudandena. Prospekt 2001 Innehåll 1. Översikt 2 2. Sammanfattning 3 3. Bakgrund och motiv 4 4. VD har ordet 7 5. Erbjudandena och villkor för aktieägarna i SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige 9 6. Anvisningar för deltagande i det Svenska erbjudandet 11 7. Den nya strukturen 14 8. SAS Gruppens verksamhet 24 9. SAS Gruppens finansiella utveckling i sammandrag 39 10. Beskrivning av Moderbolagen 44 11. Legala frågor för Koncernen 50 12. Riskfaktorer 53 13. Delårsrapport 1:2001 55 14. Räkenskaper 68 15. Revisorns granskningsberättelse 100 16. Definitioner och begrepp 101 Bilaga 1: Opinions 104 Bilaga 2: Luftfartens reglering 108 Bilaga 3: Bolagsordning för SAS AB 110 Bilaga 4: Konsortialavtalet 114 Bilaga 5: Moderbolagens bolagsordningar: SAS Danmark A/S 119 SAS Norge ASA 122 SAS Sverige AB 123 Prospekt 2001 – Innehåll 1 1. Översikt En SAS-aktie SAS AB är det nybildade bolag som, under förutsättning av att Erbjudandena (definieras på sid. 3) accepteras i sin helhet och fullföljs enligt villkoren i detta Prospekt, blir ägare av samtliga utestående aktier i Moderbolagen (definieras nedan). Verksamheten inom SAS Gruppen (defi- nieras nedan) kommer inte att förändras som en följd av Erbjudandena. Erbjudandena syftar till att införa en gemensam SAS-aktie. SAS AB (publ) SAS Danmark A/S SAS Norge ASA SAS Sverige AB (publ) 2/7 2/7 3/7 Moderbolagen SAS Koncernen SAS Konsortiet Konsortiet SAS Commuter Dotter- och SAS Gruppen intresseföretag Definitioner i detta Prospekt • Med SAS AB eller Bolaget avses SAS AB (publ) (organisationsnummer 556606-8499, Frösundaviks Allé 1, SE-195 87 Stockholm, Sverige). • Med SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige avses SAS Danmark A/S (CVR-nr. 56994912, Hedegaardsvej 88, DK-2300 København S, Danmark), SAS Norge ASA (organi- sationsnummer 81117670200, Oksenøyveien 6, N-1366 Lysaker, Norge) respektive SAS Sverige AB (publ) (organisationsnummer 556042-5414, Frösundaviks Allé 1, SE-195 87 Stockholm, Sverige). • Med Moderbolagen avses SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige tillsammans. • Med SAS Konsortiet avses konsortiet Scandinavian Airlines System Denmark-Norway- Sweden. • Med SAS Commuter avses konsortiet SAS Commuter. • Med SAS Gruppen avses SAS Konsortiet (med affärsområdena Flygverksamheten och SAS International Hotels), alla dotter- och intresseföretag ägda av SAS Konsortiet samt SAS Commuter. • Med SAS avses SAS Gruppen och Moderbolagen tillsammans. • Med Koncernen avses SAS och SAS AB tillsammans. För övriga definitioner och begrepp, se sid. 101. Sammanfattande beskrivning av SAS och Koncernen SAS verksamhet bedrivs i sin helhet inom SAS Gruppen. SAS Konsortiet bedriver huvudsakligen flygverksamhet. Moderbolagen är solidariskt ansvariga för SAS Konsortiets förpliktelser. Ägar- andelarna i SAS Konsortiet är 2/7 (SAS Danmark), 2/7 (SAS Norge) och 3/7 (SAS Sverige) *. Moderbolagens verksamhet består endast i förvaltningen av innehaven i SAS Gruppen. SAS Gruppen upprättar egen koncernredovisning. * Moderbolagen äger i samma proportioner även SAS Commuter som bedriver regional flygverksamhet som ett rent produktionsbolag för SAS Konsortiet. SAS Commuter drivs operationellt under samma strategiska ledning som SAS Konsortiet samt redovisas gemensamt med detta i SAS Gruppen. 2 Prospekt 2001 – Översikt 2. Sammanfattning Inledning Större aktieägare framgår av tabellen nedan. Andel i % av Styrelserna i Moderbolagen initierade 1999 genom sina Aktieägare Antal aktier röster och kapital respektive styrelseordföranden en diskussion med den Svenska staten 35 250 000 21,4 danska, norska och svenska staten om behovet av att Danska staten 23 500 000 14,3 förändra SAS legala struktur. Målet med förändringen Norska staten 23 500 000 14,3 Investor AB 13 155 923 8,0 var att skapa en gemensam SAS-aktie. Odin-fondene 5 949 750 3,6 Den 20 april 2001 framlade de danska, norska res- PFA-koncernen 2 491 776 1,5 pektive svenska regeringarna förslag till beslut om god- Chase Manhattan Bank 3 240 711 2,0 kännande att deltaga i genomförandet av en förändring Övriga 57 461 840 34,9 Totalt 164 550 000 100,0 av SAS aktiestruktur. Förslaget innebär att ett av Moder- bolagen ägt svenskt aktiebolag, SAS AB, lämnar tre paral- * lella, offentliga erbjudanden till aktieägarna i Moderbo- Preliminär tidtabell Anmälningsperioden inleds 28/5 lagen att byta sina aktier mot samma antal nyemitterade Anmälningsperioden avslutas 25/6 aktier i SAS AB. Offentliggörande av utfall 28/6 Införandet av en gemensam SAS-aktie bedöms med- Handel med BTA inleds 29/6 Notering av SAS AB 6/7 föra en rad fördelar för SAS och därmed dess aktieägare, * För ytterligare information, se avsnitt om anvisningar för deltagande såsom: i det Danska, det Norska respektive det Svenska erbjudandet. • bättre tillgång till kapitalmarknaden, • ökade möjligheter att delta i strukturaffärer, • bättre förutsättningar för att införa incitamentsprogram, Börsnoteringar • effektivare beslutsstruktur. Moderbolagen är noterade på Københavns Fondsbørs, Verksamheten, som fortsatt kommer att bedrivas i sin Oslo Børs respektive Stockholmsbörsen. SAS AB har helhet inom SAS Gruppen, kommer inte att förändras ansökt om inregistrering av Bolagets aktier på A-listan på som en följd av Erbjudandena. Stockholmsbörsen, Københavns Fondsbørs och Huvud- listan på Oslo Børs. Under förutsättning att Erbjudande- Erbjudandena na fullföljs och offentliggörande därom sker senast den Den nya strukturen införs genom att SAS AB lämnar tre 28 juni 2001 förväntas handel i Bolagets aktier att inle- parallella, offentliga erbjudanden till aktieägarna i SAS das på samtliga börser den 6 juli 2001. Danmark, SAS Norge och SAS Sverige att byta samtliga De aktier i SAS AB som kommer att handlas på börserna utestående aktier i Moderbolagen mot nyemitterade i Köpenhamn och i Oslo kommer att inregistreras hos VP aktier i SAS AB. För varje aktie i SAS Danmark, SAS respektive VPS och handel kommer att ske i lokal valuta. Norge respektive SAS Sverige erbjuds innehavaren en nyemitterad aktie i SAS AB (”det Danska erbjudandet”, Luftfartsspecifika förhållanden ”det Norska erbjudandet” respektive ”det Svenska erbju- - bolagsordning dandet”, eller var för sig ”Erbjudandet” och tillsammans Rätten att bedriva lufttrafik uppställer vissa krav på ägan- ”Erbjudandena”). Erbjudandena och deras villkor