En Gemensam SAS-Aktie

En gemensam SAS-aktie Erbjudande från SAS AB (publ) till aktieägarna i SAS Sverige AB (publ) Börsprospekt för SAS AB (publ) <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">Utbytesförhållanden: </li><li style="flex:1">För varje aktie i SAS Danmark A/ S, SAS Norge ASA och </li></ul>SAS Sverige AB erbjuds en ny aktie i SAS AB <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">28 maj –25 juni 2001 </li><li style="flex:1">Anmälningsperiod: </li></ul>Handel med BTA inleds: Beräknad första dag för notering av aktier i SAS AB: Omkring den 29 juni 2001 6 juli 2001 Informationstillfällen Delårsrapport 2, jan-jun 2001 8 augusti 2001 Delårsrapport 3, jan-sep 2001 7 november 2001 Bokslutskommuniké 2001 Årsredovisning 2001 Miljöredovisning 2001 februari 2002 mars 2002 mars 2002 Handelskoder <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">Reuter </li><li style="flex:1">Bloomberg Telerate </li><li style="flex:1">ISIN </li></ul>SAS Danmark A/ S (DKK) SAS Norge ASA (NOK) SAS Sverige AB (SEK) SAS AB SASD.CO SAS DC SASB.OL SASB NO DK; SAS NO; SAS.B NO 000 392 0019 SE; SAS DK 001 022 3 775 <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">SAS.ST </li><li style="flex:1">SAS SS </li><li style="flex:1">SE 00 0032 9146 </li></ul>SE 00 00 805574 Detta prospekt (”Prospektet”, ”detta Prospekt”) har upprättats av SAS AB med anledning av Erbjudandet (definieras nedan) till aktieägarna i SAS Sverige AB som beskrivs häri samt med anledning av inregistreringen av SAS AB:s aktier på Stockholmsbörsen, Københavns Fondsbørs och Oslo Børs. Motsvarande erbjudanden lämnas till aktieägarna i SAS Danmark A/ S och SAS Norge ASA. Prospekt har upprättats på danska, norska, svenska samt engelska. Prospekten riktar sig till aktieägare i SAS Danmark A/ S, SAS Norge ASA respektive SAS Sverige AB. Den engelska versionen är en översättning och riktar sig till aktieägare i samtliga ovan nämnda bolag. Den engelska versionen är, förutom i kapitel sex och där inte annat anges, en översättning av det svenska Prospektet. Vid eventuella olikheter skall häri angivna originalspråk äga företräde. Det i detta Prospekt och den bifogade anmälningssedeln beskrivna Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i Kanada, Australien eller Japan och nämnda handlingar får inte distribueras i eller sändas till Kanada, Australien eller Japan. Genom detta Prospekt lämnas inget erbjudande i land, där det strider mot lag eller annan föreskrift att lämna ett sådant erbjudande. Erbjudandet riktar sig således inte till personer, vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet eller den bifogade anmälningssedeln får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärder enligt föregå- ende mening eller strider mot reglerna i sådant land. Om sådan distribution ändå sker, kan anmälningssedel avsänd från sådant land komma att lämnas utan avseende. Tvist rörande Erbjudandet enligt detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Detta Prospekt har godkänts av Stockholmsbörsen som börsprospekt med stöd av bestämmelserna i 5 kap. 5 a § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Godkännandet innebär inte någon garanti från Stockholmsbörsens sida att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Detta Prospekt har även godtagits av Københavns Fondsbørs och Oslo Børs enligt de inom EU och EES godkända reglerna för ömsesidigt godkännande av prospekt. Nordea Securities AB (organisationsnummer 556216-6214, ”Nordea Securities”) är finansiell rådgivare till SAS i samband med Erbjudandena. Prospekt 2001 Innehåll <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">1. Översikt </li><li style="flex:1">2</li></ul>347 2. Sammanfattning 3. Bakgrund och motiv 4. VD har ordet 5. Erbjudandena och villkor för aktieägarna i SAS Danmark, <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">SAS Norge och SAS Sverige </li><li style="flex:1">9</li></ul><ul style="display: flex;"><li style="flex:1">11 </li><li style="flex:1">6. Anvisningar för deltagande i det Svenska erbjudandet </li></ul><ul style="display: flex;"><li style="flex:1">7. Den nya strukturen </li><li style="flex:1">14 </li></ul>8. SAS Gruppens verksamhet 9. SAS Gruppens finansiella utveckling i sammandrag 10. Beskrivning av Moderbolagen 11. Legala frågor för Koncernen 12. Riskfaktorer 24 39 44 50 53 <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">13. Delårsrapport 1:2001 </li><li style="flex:1">55 </li></ul><ul style="display: flex;"><li style="flex:1">14. Räkenskaper </li><li style="flex:1">68 </li></ul>100 101 15. Revisorns granskningsberättelse 16. Definitioner och begrepp <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">Bilaga 1: Opinions </li><li style="flex:1">104 </li></ul>108 110 114 Bilaga 2: Luftfartens reglering Bilaga 3: Bolagsordning för SAS AB Bilaga 4: Konsortialavtalet Bilaga 5: Moderbolagens bolagsordningar: <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">SAS Danmark A/S </li><li style="flex:1">119 </li></ul>122 123 SAS Norge ASA SAS Sverige AB 1Prospekt 2001 – Innehåll 1. Översikt En SAS-aktie SAS AB är det nybildade bolag som, under förutsättning av att Erbjudandena (definieras på sid. 3) accepteras i sin helhet och fullföljs enligt villkoren i detta Prospekt, blir ägare av samtliga utestående aktier i Moderbolagen (definieras nedan). Verksamheten inom SAS Gruppen (definieras nedan) kommer inte att förändras som en följd av Erbjudandena. Erbjudandena syftar till att införa en gemensam SAS-aktie. SAS AB (publ) SAS Danmark A/S 2/7 SAS Norge ASA 2/7 SAS Sverige AB (publ) 3/7 Konsortiet SAS Commuter SAS Konsortiet Dotter- och intresseföretag Definitioner i detta Prospekt • Med SAS AB eller Bolaget avses SAS AB (publ) (organisationsnummer 556606-8499, Frösundaviks Allé 1, SE-195 87 Stockholm, Sverige). • Med SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige avses SAS Danmark A/S (CVR-nr. 56994912, Hedegaardsvej 88, DK-2300 København S, Danmark), SAS Norge ASA (organisationsnummer 81117670200, Oksenøyveien 6, N-1366 Lysaker, Norge) respektive SAS Sverige AB (publ) (organisationsnummer 556042-5414, Frösundaviks Allé 1, SE-195 87 Stockholm, Sverige). • Med Moderbolagen avses SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige tillsammans. • Med SAS Konsortiet avses konsortiet Scandinavian Airlines System Denmark-NorwaySweden. • Med SAS Commuter avses konsortiet SAS Commuter. • Med SAS Gruppen avses SAS Konsortiet (med affärsområdena Flygverksamheten och SAS International Hotels), alla dotter- och intresseföretag ägda av SAS Konsortiet samt SAS Commuter. • Med SAS avses SAS Gruppen och Moderbolagen tillsammans. • Med Koncernen avses SAS och SAS AB tillsammans. För övriga definitioner och begrepp, se sid. 101. Sammanfattande beskrivning av SAS och Koncernen SAS verksamhet bedrivs i sin helhet inom SAS Gruppen. SAS Konsortiet bedriver huvudsakligen flygverksamhet. Moderbolagen är solidariskt ansvariga för SAS Konsortiets förpliktelser. Ägarandelarna i SAS Konsortiet är 2/7 (SAS Danmark), 2/7 (SAS Norge) och 3/7 (SAS Sverige) *. Moderbolagens verksamhet består endast i förvaltningen av innehaven i SAS Gruppen. SAS Gruppen upprättar egen koncernredovisning. * Moderbolagen äger i samma proportioner även SAS Commuter som bedriver regional flygverksamhet som ett rent produktionsbolag för SAS Konsortiet. SAS Commuter drivs operationellt under samma strategiska ledning som SAS Konsortiet samt redovisas gemensamt med detta i SAS Gruppen. 2Prospekt 2001 – Översikt 2. Sammanfattning Större aktieägare framgår av tabellen nedan. Inledning Andel i % av Styrelserna i Moderbolagen initierade 1999 genom sina respektive styrelseordföranden en diskussion med den danska, norska och svenska staten om behovet av att förändra SAS legala struktur. Målet med förändringen var att skapa en gemensam SAS-aktie. <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">Aktieägare </li><li style="flex:1">Antal aktier </li><li style="flex:1">röster och kapital </li></ul>Svenska staten Danska staten Norska staten Investor AB Odin-fondene PFA-koncernen Chase Manhattan Bank Övriga 35 250 000 23 500 000 23 500 000 13 155 923 5 949 750 2 491 776 21,4 14,3 14,3 8,0 3,6 1,5 Den 20 april 2001 framlade de danska, norska respektive svenska regeringarna förslag till beslut om godkännande att deltaga i genomförandet av en förändring av SAS aktiestruktur. Förslaget innebär att ett av Moderbolagen ägt svenskt aktiebolag, SAS AB, lämnar tre parallella, offentliga erbjudanden till aktieägarna i Moderbolagen att byta sina aktier mot samma antal nyemitterade aktier i SAS AB. 3 240 711 57 461 840 2,0 34,9 <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">Totalt </li><li style="flex:1">164 550 000 </li><li style="flex:1">100,0 </li></ul>Preliminär tidtabell* Anmälningsperioden inleds Anmälningsperioden avslutas Offentliggörande av utfall Handel med BTA inleds 28/5 25/6 28/6 29/6 6/7 Införandet av en gemensam SAS-aktie bedöms medföra en rad fördelar för SAS och därmed dess aktieägare, såsom: Notering av SAS AB * För ytterligare information, se avsnitt om anvisningar för deltagande i det Danska, det Norska respektive det Svenska erbjudandet. • bättre tillgång till kapitalmarknaden, • ökade möjligheter att delta i strukturaffärer, • bättre förutsättningar för att införa incitamentsprogram, • effektivare beslutsstruktur. Verksamheten, som fortsatt kommer att bedrivas i sin helhet inom SAS Gruppen, kommer inte att förändras som en följd av Erbjudandena. Börsnoteringar Moderbolagen är noterade på Københavns Fondsbørs, Oslo Børs respektive Stockholmsbörsen. SAS AB har ansökt om inregistrering av Bolagets aktier på A-listan på Stockholmsbörsen, Københavns Fondsbørs och Huvudlistan på Oslo Børs. Under förutsättning att Erbjudandena fullföljs och offentliggörande därom sker senast den 28 juni 2001 förväntas handel i Bolagets aktier att inledas på samtliga börser den 6 juli 2001. Erbjudandena Den nya strukturen införs genom att SAS AB lämnar tre parallella, offentliga erbjudanden till aktieägarna i SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige att byta samtliga utestående aktier i Moderbolagen mot nyemitterade aktier i SAS AB. För varje aktie i SAS Danmark, SAS Norge respektive SAS Sverige erbjuds innehavaren en nyemitterad aktie i SAS AB (”det Danska erbjudandet”, ”det Norska erbjudandet” respektive ”det Svenska erbjudandet”, eller var för sig ”Erbjudandet” och tillsammans ”Erbjudandena”). Erbjudandena och deras villkor återfinns på sidorna 9-10 i detta Prospekt). De aktier i SAS AB som kommer att handlas på börserna i Köpenhamn och i Oslo kommer att inregistreras hos VP respektive VPS och handel kommer att ske i lokal valuta. Luftfartsspecifika förhållanden - bolagsordning Rätten att bedriva lufttrafik uppställer vissa krav på ägande och kontroll enligt bilaterala luftfartsavtal och regler inom EES. För att säkerställa att SAS kan bibehålla sin operativa licens och bedriva internationell lufttrafik innehåller bolagsordningen för SAS AB bestämmelser som bl.a. innebär att aktier som innehas av icke-skandinaviska aktieägare eller aktieägare som inte är medborgare i någon EES-stat kan inlösas när omfattningen av ett sådant aktieinnehav utgör ett direkt hot mot SAS trafikrättigheter. Liknande mekanismer för att säkerställa ägande och kontroll finns exempelvis hos flygbolagen British Airways, KLM och Lufthansa. En närmare beskrivning av dessa regleringar och bestämmelser, finns i avsnittet ”Luftfartspolitiska förhållanden” samt bilagorna 2 och 3. Antal emitterade aktier Moderbolag i SAS AB per inlämnad aktie Antal emitterade aktier i SAS AB SAS Danmark SAS Norge SAS Sverige 111 47 000 000 47 000 000 70 500 000 <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">Totalt </li><li style="flex:1">164 500 000 </li></ul>Förutsatt att Erbjudandena fullföljs och att de accepteras i sin helhet kommer den danska, norska respektive svenska staten att äga 14,3 procent, 14,3 procent respektive 21,4 procent av aktierna i SAS AB. Resterande 50 procent av aktierna kommer att ägas av privata intressen. 3Prospekt 2001 – Sammanfattning 3. Bakgrund och motiv Bakgrund till Erbjudandena varit positiv för SAS. Den legala strukturen utgörs dock även efter harmoniseringen av tre olika bolag som är separat noterade på var sin börs och föremål för olika skatte- och redovisningsregler. Strukturen har, jämfört med en struktur baserad på en gemensam aktie, klara brister bl.a. vad avser SAS möjligheter att skaffa kapital och delta i strukturaffärer. 1999 initierade SAS genom styrelseordförandena i Moderbolagen en diskussion med de tre staterna som aktieägare i SAS om behovet av att förändra SAS legala struktur med målet att skapa en gemensam SAS-aktie. Införandet av en sådan legal struktur är nästa naturliga steg i den omstrukturering och renodling som inleddes 1996. Den 20 april 2001 offentliggjorde de danska, norska respektive svenska regeringarna förslag om godkännande att delta i genomförandet av en förändring av aktiestrukturen. Den nya strukturen införs genom att SAS AB, ett nybildat svenskt bolag, lämnar tre parallella erbjudanden till aktieägarna i SAS Danmark, SAS Norge respektive SAS Sverige att byta samtliga utestående aktier i SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige mot samma antal nyemitterade aktier i SAS AB. SAS AB avses att noteras på Københavns Fondsbørs, Oslo Børs och Stockholmsbörsen. Den parlamentariska behandlingen av förslaget väntas vara slutförd i samtliga tre länder senast den 22 juni 2001. SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige är moderbolag till SAS Gruppen. De danska och norska Moderbolagen äger vardera 2/7 av SAS Konsortiet och det svenska Moderbolaget äger resterande 3/7. SAS Danmark, SAS Norge respektive SAS Sverige är idag noterade på Københavns Fondsbørs, Oslo Børs respektive Stockholmsbörsen. Ägarstruktur före Erbjudandena Danska staten Privata intressen Norska staten Privata intressen Svenska staten Privata intressen <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">50% </li><li style="flex:1">50% 50% </li><li style="flex:1">50% 50% </li><li style="flex:1">50% </li></ul>SAS Danmark 2/7 SAS Norge 2/7 SAS Sverige 3/7 SAS Gruppen Moderbolagen ägs till 50 procent av respektive stat. Resterande 50 procent av Moderbolagen ägs av privata intressen. Moderbolagen bedrev fram till 1996, i varierande omfattning, andra verksamheter än förvaltning av delägandet i SAS Konsortiet. Dessutom tillämpade Moderbolagen olika redovisningsprinciper. Detta medförde att Moderbolagen skiljde sig väsentligt åt bl.a. vad gällde resultatutveckling och balansomslutning och därmed också i fråga om marknadsvärdering. De stora olikheterna mellan Moderbolagen försvårade aktiemarknadens analys och värdering av SAS. För att minska skillnaderna och öka jämförbarheten mellan Moderbolagen genomfördes 1996 en omstrukturering av de tre bolagen. Åtgärderna inkluderade följande förändringar: Ägarstruktur efter Erbjudandena Privata intressen 50% Danska staten 14,3% Norska staten Svenska staten 14,3% 21,4% SAS AB SAS Danmark 2/7 SAS Norge 2/7 SAS Sverige 3/7 • Moderbolagens verksamheter renodlades. • Moderbolagens redovisning harmoniserades. • Det egna kapitalet och aktiekapitalet harmoniserades för att avspegla de andelar som respektive Moderbolag äger i SAS Konsortiet. SAS Gruppen • Bolagsnamn och ledningsfunktioner harmoniserades mellan Moderbolagen. • Ambitionen om en gemensam utdelningspolitik etablerades. Moderbolagens verksamhet består sedan 1996 således endast av att förvalta deras respektive innehav i SAS Konsortiet. Förutsatt att Erbjudandena accepteras i sin helhet och fullföljs kommer danska, norska respektive svenska staten att äga 14,3 procent, 14,3 procent respektive 21,4 procent av SAS AB. Resterande 50 procent kommer att ägas av privata intressen (se ”Aktier och Ägarförhållanden”). Respektive Erbjudande är bl.a. villkorat av att SAS AB fullföljer Erbjudandena i de två övriga länderna. <ul style="display: flex;"><li style="flex:1">Ovanstående harmonisering av Moderbolagen har </li><li style="flex:1">För Erbjudandets fullständiga villkor, se sidorna 9-13. </li></ul>4Prospekt 2001 – Bakgrund och motiv Motiven för Erbjudandena I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande Prospekt. Styrelsen för SAS AB är ansvarig för Prospektet*. Här- med försäkras att informationen, såvitt styrelsen känner till, avseende de faktiska förhållandena i Koncernen är riktig och fullständig med avseende på väsentliga förhål- landen samt att ingenting som skulle kunna ha en väsent- lig inverkan på nämnda förhållanden har utelämnats. Införandet av en ny struktur motiveras av en rad fördelar för SAS och därmed för dess aktieägare: • Bättre tillgång till kapitalmarknaden SAS nuvarande struktur är komplicerad och har negativ inverkan på SAS kapitalförsörjning. Uppdelningen på tre olika bolag och därmed tre aktier med begränsad storlek och omsättningsvolym medför att vissa investerargrupper ser SAS som ett mindre intressant investeringsalternativ. Införandet av en gemensam aktie kommer att erbjuda aktiemarknaderna en SAS- aktie i stället för de tre aktier som är noterade på tre olika börser idag. Detta bedöms skapa förutsättningar för att uppnå högre likviditet och därmed effektivare prissättning av aktien, vilket bättre möter krav från större, institutionella investerare. Bättre tillgång till kapitalmarknaden möjliggör dessutom en kapitalstruktur som lättare kan anpassas efter verksamheten. Stockholm den 18 maj 2001 SAS AB Styrelsen • Ökade möjligheter att delta i strukturaffärer Den nuvarande aktiestrukturen i SAS medför problem för SAS att förvärva andra bolag med egna aktier som betalningsmedel. Sådana förvärv förutsätter att de tre Moderbolagens styrelser och bolagsstämmor fattar koordinerade beslut och därefter överför de förvärvade aktierna till SAS Konsortiet. Vidare skulle sådana transaktioner medföra att säljaren erhåller tre olika aktier i stället för en aktie som betalning. En SAS-aktie kommer att utgöra ett attraktivare betalningsmedel och öka möjligheterna för SAS att delta i strukturaffärer. • Bättre förutsättningar att införa incitamentsprogram Som ett led i att långsiktigt motivera värdeskapande åtgärder och i syfte att attrahera och behålla kompetenta medarbetare inför allt fler företag incitamentsprogram baserade på olika former för delägarskap i de egna bolagen. Införandet av en SAS-aktie skulle underlätta, såväl tekniskt som kostnadsmässigt, för SAS att införa sådana program, vilka bedöms utgöra effektiva instrument för att främja medarbetarnas delaktighet och engagemang i SAS verksamhet. • Effektivare beslutsstruktur I nuvarande aktiestruktur utgör Moderbolagen självständiga bolag i förhållande till varandra med uppgift att bl.a. tillvarata sina egna partsintressen i SAS Konsortiet. Viktigare beslut föraktieägarnaochverksamheteniSAS fördelas på tre bolagsstämmor och tre styrelser för Moderbolagen samt ett representantskap och en styrelse för SAS Konsortiet. Den nya strukturen innebär att de för Koncernen övergripande besluten kommer att fattas av en för samtliga aktieägare gemensam bolagsstämma och av en bolagsstyrelse. Beslutstrukturen bedöms därmed bli mer effektiv genom dess homogenitet och transparens. * Vid styrelsens beslut om avgivande av Prospektet har arbetstagar- representanterna ännu ej tillträtt. 5Prospekt 2001 – Bakgrund och motiv Uttalande från styrelserna för SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige Med anledning av Erbjudandena från SAS AB uttalar styrelserna för SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige följande: Styrelserna i Moderbolagen har haft som mål att införa en gemensam SAS-aktie, då detta bedöms medföra en rad fördelar för SAS och därmed gagna aktieägarna i Moderbolagen. Verksamheten inom SAS Gruppen kommer inte att ändras som en följd av genomförandet av Erbjudandena. De fördelar som Erbjudandena medför enligt avsnittet ”Motiven för Erbjudandena” i detta Prospekt stöds fullt ut av styrelserna för Moderbolagen. Styrelserna rekommenderar därför enhälligt aktieägarna i de tre Moderbolagen att acceptera Erbjudandena. Utbytesförhållandet 1:1 baseras på detaljerade analyser av historiska skillnader i Moderbolagens marknadsvärden samt analyser av de underliggande värdeskillnaderna mellan Moderbolagen varvid nuvarande skillnader i likvida tillgångar och i förväntade framtida skattebetalningar har beaktats. Styrelserna har som ytterligare stöd för denna rekommendation inhämtat utlåtanden (opinions) från UBS Warburg Ltd. och Morgan Stanley & Co. Limited. Dessa utlå- tanden finns återgivna i bilaga 1. Styrelseledamöterna och VD i Moderbolagen har för avsikt att acceptera Erbjudandena såvitt avser deras personliga innehav i Moderbolagen.

En Gemensam SAS-Aktie

Details

Download

Copyright

We respect the copyrights and intellectual property rights of all users. All uploaded documents are either original works of the uploader or authorized works of the rightful owners.

Support