SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
4 - NIRE
35300177240
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Verbo Divino, 1356 - 1º andar parte Santo Amaro
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
04719-002 São Paulo SP
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
011 5186-2606 - -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
011 5186-2780 - -
15 - E-MAIL [email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Leonardo Porciúncula Gomes Pereira
2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Verbo Divino, 1356 1º andar parte Santo Amaro
4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF
04719-002 São Paulo SP
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX
011 5186-2606 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
011 5186-2780 - -
16 - E-MAIL [email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO
01/01/2004 31/12/2004 1 01/01/2004 31/03/2004 4 01/10/2003 31/12/2003
9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
Ernst & Young Auditores Independentes SS 00471-5
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
Pedro L. Siqueira Farah 069.921.968-04
19/05/2004 18:07:17 Pág: 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
(Mil) 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2003
Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 828.371 828.371 828.371
2 - Preferenciais 1.200.484 1.200.484 1.200.484
3 - Total 2.028.855 2.028.855 2.028.855
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 0 0 0
6 - Total 0 0 0
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Nacional Holding
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
134 - Emp. Adm. Participações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Prestação de serviços de TV por assinatura
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
Com Ressalva
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
19/05/2004 18:07:32 Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO ALTERAÇÃO (Reais Mil) (Reais Mil) (Mil) (Reais)
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
2 - ASSINATURA 1 - DATA
11/05/2004
19/05/2004 18:07:35 Pág: 3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2004 4 - 31/12/2003
1 Ativo Total 1.536.980 1.512.622
1.01 Ativo Circulante 37.820 37.895
1.01.01 Disponibilidades 44 88
1.01.01.01 Caixa e Bancos 44 88
1.01.01.02 Aplicações Financeiras 0 0
1.01.02 Créditos 0 0
1.01.02.01 Contas a receber de assinantes 0 0
1.01.02.02 Provisão para devedores duvidosos 0 0
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 37.776 37.807
1.01.04.01 Impostos Diferidos e a recuperar 4.364 5.075
1.01.04.02 Despesas antecipadas 1.109 1.088
1.01.04.03 Outros créditos e valores 1.631 2.875
1.01.04.04 Títulos e valores 0 0
1.01.04.05 Programação a receber de controladas 30.672 28.769
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 309.686 388.911
1.02.01 Créditos Diversos 32.161 28.059
1.02.01.01 Depósitos Judiciais 11.844 11.832
1.02.01.02 despesas Antecipadas 20.317 16.227
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 277.458 360.787
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 277.438 360.767
1.02.02.02.01 Com Controladas 255.916 332.962
1.02.02.02.02 Programação a receber de controladas 21.522 27.805
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 20 20
1.02.03 Outros 67 65
1.02.03.01 Impostos Diferidos e a Recuperar 0 0
1.02.03.02 Outros créditos e valores 67 65
1.03 Ativo Permanente 1.189.474 1.085.816
1.03.01 Investimentos 1.112.135 1.003.797
1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0
1.03.01.02 Participações em Controladas 1.112.135 1.003.797
1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0
1.03.02 Imobilizado 76.805 81.402
1.03.03 Diferido 534 617
19/05/2004 18:07:41 Pág: 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2004 4 - 31/12/2003
2 Passivo Total 1.536.980 1.512.622
2.01 Passivo Circulante 1.229.407 1.167.541
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 812.820 777.399
2.01.02 Debêntures 362.693 338.342
2.01.03 Fornecedores 39.962 38.160
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 92 98
2.01.04.01 Obrigações Fiscais 92 98
2.01.04.02 Provisão para IR e CS 0 0
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0
2.01.06 Provisões 13.840 13.538
2.01.06.01 Salários e Encargos Sociais 13.840 13.538
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 0 4
2.01.08.01 Receitas a transcorrer 0 0
2.01.08.02 Outras contas e despesas a pagar 0 4
2.01.08.03 Obrigações por cessão de créditos 0 0
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 547.961 507.693
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0
2.02.02 Debêntures 0 0
2.02.03 Provisões 21.522 27.805
2.02.03.01 Fornecedores 21.522 27.805
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 307.942 269.243
2.02.04.01 Com controladas 305.306 266.717
2.02.04.02 Com acionistas 2.636 2.526
2.02.04.03 Com ligadas 0 0
2.02.05 Outros 218.497 210.645
2.02.05.01 Obrig fiscais e parcelamento de impostos 0 0
2.02.05.02 Provisão para contingências 218.497 210.645
2.02.05.03 Imposto de renda diferido 0 0
2.02.05.04 Outras contas e despesas a pagar 0 0
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.05 Patrimônio Líquido (240.388) (162.612)
2.05.01 Capital Social Realizado 2.735.727 2.735.727
2.05.02 Reservas de Capital 452.202 452.202
2.05.02.01 Reservas de Capital 452.202 452.202
2.05.02.02 Recursos Capitalizáveis 0 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 0 0
2.05.04.01 Legal 0 0
2.05.04.02 Estatutária 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
19/05/2004 18:07:46 Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2004 4 -31/12/2003
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (3.428.317) (3.350.541)
19/05/2004 18:07:46 Pág: 6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/03/2004 4 - 01/01/2004 a 31/03/2004 5 - 01/01/2003 a 31/03/2003 6 - 01/01/2003 a 31/03/2003
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0
3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (77.796) (77.796) (76.501) (76.501)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (26.562) (26.562) (30.345) (30.345)
3.06.02.01 Despesas gerais e administrativas (21.275) (21.275) (22.389) (22.389)
3.06.02.02 Despesas com depreciação (5.204) (5.204) (7.792) (7.792)
3.06.02.03 Despesas com amortização (83) (83) (164) (164)
3.06.03 Financeiras (69.020) (69.020) (41.839) (41.839)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 476 476 40.043 40.043
3.06.03.02 Despesas Financeiras (69.496) (69.496) (81.882) (81.882)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (12.627) (12.627) (12.470) (12.470)
3.06.05.01 Amortização de ágio em investimentos (12.454) (12.454) (12.470) (12.470)
3.06.05.03 Outras (173) (173) 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 30.413 30.413 8.153 8.153
3.06.06.01 Equivalência patrimonial 38.676 38.676 3.630 3.630
3.06.06.02 Provisão para passivo a descoberto (8.263) (8.263) 4.523 4.523
3.07 Resultado Operacional (77.796) (77.796) (76.501) (76.501)
3.08 Resultado Não Operacional 20 20 (4) (4)
3.08.01 Receitas 20 20 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 (4) (4)
19/05/2004 18:07:50 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/03/2004 4 - 01/01/2004 a 31/03/2004 5 - 01/01/2003 a 31/03/2003 6 - 01/01/2003 a 31/03/2003
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (77.776) (77.776) (76.505) (76.505)
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 (16) (16)
3.11 IR Diferido 0 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (77.776) (77.776) (76.521) (76.521)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 2.028.855 2.028.855 2.028.855 2.028.855
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO (0,03833) (0,03833) (0,03772) (0,03772)
19/05/2004 18:07:50 Pág: 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
1. Contexto operacional e financeiro
Durante o trimestre findo em 31 de março de 2004, não ocorreram mudanças no contexto operacional da Companhia.
O resultado consolidado da Companhia foi afetado pelo reconhecimento dos encargos financeiros, juros de mora, comissão de permanência e multas contratuais decorrentes de obrigações financeiras vencidas, no montante de aproximadamente R$ 68.800 (R$ 73.000 em 31 de março de 2003). Os custos incrementais específicos, já desembolsados, relacionados à reestruturação de dívidas continuam sendo registrados como despesas antecipadas de forma consistente com o exercício anterior e de acordo com o progresso das negociações. Os valores registrados acumulados até 31 de março de 2004 totalizam R$ 20.300 (R$ 16.200 em 31 de dezembro de 2003).
A Administração, com o apoio de seus Acionistas, continua focada no processo de re- equacionamento da dívida, na implementação de melhores canais de vendas, na melhoria de serviços de atendimento ao cliente e na adequação dos seus níveis de investimento à sua capacidade de geração de caixa operacional, por meio de controles mais aprimorados para tomada de decisões de forma seletiva e disciplinada.
Em conseqüência da não liquidação temporária das obrigações financeiras e das divergências em relação ao cumprimento de cláusulas contratuais restritivas, que terão seus fluxos de pagamentos equacionados com a conclusão do processo de re-equacionamento em curso, a Companhia está sujeita a que algum credor, isoladamente ou em conjunto, tome alguma ação de cobrança. No momento uma parcela dos créditos vencidos e não liquidados, correspondente a 8,9% da dívida, é objeto de uma execução. Com base nos fatos existentes, a Administração não considera que esse processo possa afetar a performance operacional da Companhia ou as negociações em andamento.
A Companhia considera fundamental para seu equilíbrio financeiro, no curto e médio prazos, que as negociações mantidas com seus credores financeiros sejam concluídas de forma a alcançar uma estrutura de capitais que possibilite uma menor dependência de capital de curto prazo de terceiros e com risco de refinanciamento mínimo no médio prazo. Esses fatores a tornarão menos vulnerável à volatilidade do mercado. Isso será possível, na medida em que o fluxo de re-pagamento de obrigações que está sendo negociado com os credores, fique adequado ao plano de negócios de médio prazo.
As negociações com os credores continuam evoluindo objetivando a construção dos mecanismos necessários para atingir uma estrutura de capitais balanceada. A Administração reafirma sua expectativa de que as bases da reestruturação sejam formalizadas no primeiro semestre de 2004.
19/05/2004 18:08:09 Pág: 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
2. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais
As informações trimestrais da Companhia, bem como as informações trimestrais consolidadas da Companhia e suas controladas foram elaboradas com observância das práticas contábeis adotadas no Brasil, disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, e normas complementares da Comissão de Va lores Mobiliários – CVM, aplicadas de forma consistente em relação as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
Algumas rubricas de 2003 foram reclassificadas para adequação e consistência com o período corrente.
As principais práticas contábeis e critérios de consolidação adotados pela Companhia encontram-se descritas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2003 e permanecem inalteradas.
A Net Serviços de Comunicação S.A. possui ações preferenciais negociadas sob a forma de “American Depositary Shares” – ADS na NASDAQ nos Estados Unidos da América e está sujeita às normas da “Security and Exchange Commission – SEC”. A Companhia elabora informações trimestrais de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América – USGAAP. Visando atender às necessidades de informação dos mercados em que opera, a Companhia tem por prática divulgar suas informações trimestrais societárias e USGAAP simultaneamente. A Companhia possui também ações preferenciais negociadas na LATIBEX, bolsa de valores de Madrid e está sujeita às normas da Comisión Nacional del Mercado de Valores – CNMV, as quais não divergem dos requerimentos existentes no Brasil e nos Estados Unidos da América.
A Companhia firmou Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 com a Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, passando a integrar o índice Novo Mercado Bovespa, criado para diferenciar um grupo seleto de empresas que se comprometem em adotar práticas diferenciadas de governança corporativa. As informações trimestrais da Companhia contemplam as exigências adicionais do novo mercado BOVESPA.
3. Aplicações financeiras
Consolidado 31/03/200 31/12/200 4 3 Fundos de investimentos 163.381 127.828
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Certificados de depósitos bancários 65.899 50.183 Outras 18.921 10.492 248.201 188.503
A rentabilidade média efetiva líquida dos impostos no primeiro trimestre de 2004 foi de 80,16% do CDI deste período (80,62% do CDI em 31 de dezembro de 2003).
4. Impostos diferidos e a recuperar curto e longo prazo
Controladora Consolidado 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2004 31/12/2003 Impostos a recuperar: Créditos fiscais resultantes de Incorporação - - 381.336 402.582 Imposto de renda retido na fonte 2.645 3.774 14.820 14.342 Impostos federais a recuperar 1.719 1.301 7.639 7.196 Outros - - 720 719 Total 4.364 5.075 404.515 424.839 Impostos diferidos: Imposto de renda Prejuízo fiscal - - 3.952 5.140 Diferenças temporárias - - 16.358 17.712 - - 20.310 22.852 Contribuição social Base negativa - - 1.232 1.352 Diferenças temporárias - - 1.809 2.600 - 3.041 3.952 Total - - 23.351 26.804
Total de impostos diferidos e a recuperar 4.364 5.075 427.866 451.643 Curto prazo (4.364) (5.075) (119.127) (122.088) Longo prazo - - 308.739 329.555
Desde janeiro de 2003, a Companhia iniciou o aproveitamento dos créditos fiscais decorrentes de incorporação, adotando a amortização linear no prazo de 72 meses, que é compatível com a expectativa de geração de lucros tributáveis nas operadoras.
Durante o trimestre findo em 31 de março de 2004, a Companhia amortizou para fins fiscais créditos no valor de R$ 21.246 e o seu aproveitamento como despesa dedutível gerou um benefício fiscal de R$ 11.664. O valor dos créditos amortizados e não utilizados, classificados na demonstração de resultados como despesa de imposto de renda e contribuição social diferidos, representa as pa rcelas de amortização que se transformaram em prejuízos fiscais,os quais durante o exercício corrente integram a base de cálculo no regime de suspensão mensal,
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS podendo gerar aproveitamentos adicionais até o final do exercício fiscal de 2004 e a partir do exercício seguinte utilizado, observando o limite de 30% dos lucros tributáveis.
4. Impostos diferidos e a recuperar curto e longo prazo -- Continuação
Em 31 de março de 2004 e 31 de dezembro de 2003 os saldos remanescentes dos créditos fiscais registrados pelas principais operadoras controladas pela Companhia são como segue:
31/03/2004 31/12/2003 Net São Paulo Ltda. 233.248 245.523 Net Rio S.A. 93.594 99.695 Net Belo Horizonte Ltda. 38.360 40.380 Net Brasília Ltda. 16.134 16.984 381.336 402.582
Os créditos fiscais correspondentes às parcelas amortizáveis de curto prazo foram classificados nas informações trimestrais no ativo circulante.
As projeções de resultados das operadoras que incorporaram ágios, derivadas dos planos de negócios da Companhia, devidamente aprovados pelos órgãos de sua Administração, demonstram que os ágios incorporados geram economias fiscais e que são créditos realizáveis. Os planos de negócio da Companhia são revisados regularmente para refletir mudanças no cenário econômico, as mudanças mercadológicas e as decorrentes das decisões da Administração.
5. Investimentos
Controladora Consolidado 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2004 31/12/2003 Investimentos em controladas 978.356 857.564 - - Ágio na aquisição de investimentos 133.779 146.233 197.379 215.556
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 1.112.135 1.003.797 197.379 215.556 Outros investimentos - - 276 276 1.112.135 1.003.797 197.655 215.832
5. Investimentos -- Continuação
A Administração da Companhia vem revisando a estrutura de capitais das operadoras e decidiu aumentar o capital social de algumas de suas controladas mediante a capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital, ocorrida em 30 de janeiro de 2004, conforme demonstrado abaixo. As variações no percentual de participação no capital social das controladas foram contabilizadas como receita ou despesa não operacional, integralmente eliminadas na consolidação.
As informações detalhadas sobre a composição e movimentação dos ágios e dos investimentos, bem como as informações relevantes sobre as controladas, são apresentadas a seguir:
a) Movimentação dos investimentos
Saldos Perdas na Saldos em Aumento de Dividendos variação de Equivalência em Empresas 31/12/2003 capital recebidos participação patrimonial 31/03/2004 Controladas: Net São Paulo Ltda. 441.004 30.924 - (249) 14.850 486.529 Net Rio S.A. 210.460 - - - 13.320 223.780 Net Belo Horizonte Ltda. 74.388 12.966 - - 3.683 91.037 Jonquil Ventures Limited. 34.967 - - 5.428 40.395 Jaguari Telecomunicações S.A. 28.784 - - - (140) 28.644 Net Brasília Ltda. 25.617 23.877 - - 636 50.130 Net Campinas Ltda. 23.103 - - - 1.253 24.356 TV Cabo e Comunicações de Jundiaí S.A. 4.424 - (304) - (41) 4.079 Vicom Ltda. 4.387 13.358 - - (1.322) 16.423 Net Franca Ltda. 4.241 - - - 95 4.336 TV Vídeo Cabo de Belo Horizonte S.A. 2.339 - - - 118 2.457 Net Recife Ltda. 1.986 - - - 507 2.493 Net São Carlos S.A. 1.395 - - - 276 1.671 Cable S.A. 248 - - - (10) 238 Net Indaiatuba Ltda. 221 1.547 - - 20 1.788 19/05/2004 18:08:09 Pág: 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Total controladora 857.564 82.672 (304) (249) 38.673 978.356
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
5. Investimentos -- Continuação
b) Movimentação do ágio (deságio)
Saldos Amortização Saldos em de Variação Em Empresas 31/12/2003 ágio (deságio) cambial 31/03/2004
Net Sul Comunicações Ltda. 63.901 (2.366) - 61.535 Net Campinas Ltda. 27.954 (3.348) - 24.606 Net São Paulo Ltda. 18.072 (1.694) - 16.378 Net Rio S.A. 12.822 (2.026) - 10.796 Vicom Ltda. 8.555 (583) - 7.972 Net Brasília Ltda. 4.493 (561) - 3.932 Net Belo Horizonte Ltda. 2.939 (401) - 2.538 Net São Carlos S.A. 2.500 (385) - 2.115 Multicanal Telecomunicações S.A. 1.811 (805) - 1.006 TV Vídeo Cabo de Belo Horizonte S.A. 1.469 (201) - 1.268 Net Recife Ltda. 1.354 (92) - 1.262 Outros 363 8 - 371 Total controladora 146.233 (12.454) - 133.779 CMA Participações S.A. 14.861 (2.504) 111 12.468 Antenas Comunitárias Brasileiras Ltda. 16.743 (663) - 16.080 (Blumenau) Net Londrina Ltda 15.535 (612) - 14.923 Net Curitiba Ltda. 12.734 (909) - 11.825 Net São Paulo Ltda. 3.204 (171) - 3.033 Antenas Comunitárias Brasileiras Ltda. 2.188 (234) - 1.954 (Maringá) Multicanal Telecomunicações S.A. 1.525 (381) - 1.144 Multicanal Florianópolis S.A. 562 (144) - 418 Outros 1.971 (216) - 1.755 Total consolidado 215.556 (18.288) 111 197.379
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
5. Investimentos -- Continuação
c) Movimentação da provisão para passivo a descoberto
Saldos Saldos em Aumento de Equivalência Em Empresas 31/12/2003 capital patrimonial 31/03/2004 Controladas: Multicanal Telecomunicações S.A. 486.4 75 - (6.925) 479.550 Net Sul Comunicações Ltda. 90.472 (27.150) 1.572 64.894 Dabny, LLC 63.033 - 14.720 77.753 CMA Participações S.A. 43.337 - (396) 42.941 Cabodinâmica TV Cabo São Paulo S.A. 2.956 - 128 3.084 Total controladas 686.273 (27.150) 9.099 668.222
Coligada: Net Brasil S.A. 2.150 - (839) 1.311 Total controladora 688.423 (27.150) 8.260 669.533
d) Informações relevantes sobre as controladas
i) Número de ações ou quotas de propriedade da Net Serviços de Comunicação S.A.
CONTROLADORA 31 de março de 2004 Ações (mil) Quotas Empresas Ordinárias Preferenciais (mil) Controladas: Net São Paulo Ltda. - - 66.417 Net Rio S.A. 641 - - Net Belo Horizonte Ltda. - - 9.883.146 Jonquil Ventures Limited - - 1 Jaguari Telecomunicações S.A. 123 140 - Net Brasília Ltda. - - 8.872.671 Net Campinas Ltda. - - 114.008 TV Cabo e Comum. Jundiaí S.A. 12.985 - - Vicom Ltda. - - 5.502.038 Net Franca Ltda. - - 3.097.554 TV Vídeo Cabo de B. H. S.A. 8 - - Net Recife Ltda. - - 2.675.720 Net São Carlos S.A. 561 - - Cable S.A. 10.000 - - Net Indaiatuba Ltda. - - 632.030 Multicanal Telecomunicações S.A. 123.034.810 - - Net Sul Comunicações Ltda. - - 45.482.202 Dabny, LLC - - 0,1 CMA Participações S.A. 630.660 1.117.326 - Cabodinâmica TV Cabo S. P. S.A. 862 - - Coligada: Net Brasil S.A. 0,1 - -
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
5. Investimentos – Continuação
ii) Participação e demais informações requeridas
CONTROLADORA 31 de março de 2004 Provisão Efeitos no para Participação no Patrimônio Capital passivo a resultado da Empresas capital social (%) líquido social Investimentos Descoberto controladora Controladas: Net São Paulo Ltda. 97,87 497.118 768.177 486.529 - 14.850 Net Rio S.A. 100,00 223.780 270.472 223.780 - 13.320 Net Belo Horizonte Ltda. 100,00 91.037 98.831 91.037 - 3.683 Jonquil Ventures Limited 100,00 40.395 2 40.395 - 5.428 Jaguari Telecomunicações S.A. 99,94 28.661 28.836 28.644 - (140) Net Brasília Ltda. 100,00 50.130 88.727 50.130 - 636 Net Campinas Ltda. 100,00 24.356 114.008 24.356 - 1.253 TV Cabo e Comum. Jundiaí S.A. 50,00 8.158 7.500 4.079 - (41) Vicom Ltda. 100,00 16.423 55.020 16.423 - (1.322) Net Franca Ltda. 100,00 4.336 30.976 4.336 - 95 TV Vídeo Cabo de B. H. S.A. 100,00 2.457 1.975 2.457 - 118 Net Recife Ltda. 100,00 2.493 26.757 2.493 - 507 Net São Carlos S.A. 100,00 1.671 8.800 1.671 - 276 Cable S.A. 44,25 536 22.600 238 - (10) Net Indaiatuba Ltda. 100,00 1.788 6.321 1.788 - 20 Multicanal Telecomunicações S.A. 86,00 (557.616) 109.029 - (479.550) 6.925 Net Sul Comunicações Ltda. 100,00 (64.894) 454.822 - (64.894) (1.572) Dabny, LLC 99,99 (77.754) 6.892 - (77.753) (14.720) CMA Participações S.A. 50,60 (80.414) 36.010 - (42.941) 396 Cabodinâmica TV Cabo S. P. S.A. 63,00 (4.895) 6 - (3.084) (128) Total controladas 978.356 (668.222) 29.574 Coligada: Net Brasil S.A. 40,00 (3.278) 3.144 - (1.311) 839 978.356 (669.533) 30.413
6. Imobilizado
Controladora 31/03/2004 31/12/200 3 Taxa anual de Depreciaçã Valor Valor o Depreciaçã o - Custo acumulada líquido líquido %
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Imobilizado de uso próprio Direito de uso de software 20 136.242 (77.209) 59.033 62.961 Máquinas e equipamentos 10 979 (567) 412 439 Móveis e utensílios 10 1.853 (873) 980 1.026 Instalações 10 4.277 (1.413) 2.864 2.971 Benfeitorias e edificações 4 a 50 387 (387) - - Veículos 20 1.018 (793) 225 268 Equipamentos de informática 20 6.463 (4.019) 2.444 2.710 Adiantamento fornecedores - 8.439 - 8.439 8.439 Outros Diversas 2.408 - 2.408 2.588 162.066 (85.261) 76.805 81.402
6. Imobilizado -- Continuação
Consolidado 31/03/2004 31/12/200 3 Taxa anual de Depreciaçã Valor Valor o Depreciação - Custo acumulada líquido líquido % Rede de distribuição de sinais Central de rede 6,67 116.780 (74.393) 42.387 41.229 Rede externa 8,33 1.073.170 (728.581) 344.589 356.373 Rede interna 6,67 253.510 (175.016) 78.494 81.014 Decodificadores e conversores 10 417.397 (216.165) 201.232 201.313 Cable modem 10 27.388 (5.856) 21.532 20.397 Rede corporativa 20 73.070 (55.385) 17.685 19.283 Estoques a imobilizar - 100.698 - 100.698 109.722 Adiantamento fornecedores - 12.310 - 12.310 12.310 Imobilizado em andamento - 19.855 - 19.855 13.557 2.094.178 (1.255.396) 838.782 855.198 Imobilizado de uso próprio Direito de uso de software 20 183.984 (118.909) 65.075 70.249 Máquinas e equipamentos 10 24.567 (19.123) 5.444 5.713 Móveis e utensílios 10 13.065 (8.874) 4.191 4.476 Instalações 10 16.300 (8.117) 8.183 8.559 Benfeitorias e edificações 4 a 50 28.914 (18.409) 10.505 10.878 Veículos 20 4.910 (4.194) 716 822 Equipamentos de informática 20 44.775 (35.785) 8.990 10.314 Ferramentas 20 8.387 (5.039) 3.348 3.509 Terrenos - 3.191 - 3.191 3.191 Outros Diversas 1.853 (1.214) 639 2.011
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 329.946 (219.664) 110.282 119.722 2.424.124 (1.475.060) 949.064 974.920
7. Diferido
Consolidado 31/03/2004 31/12/200 3 Amortização Valor Valor Custo acumulada líquido Líquido Instalações de residência 250.672 (208.865) 41.807 41.879 Despesas da fase de prematuração 62.463 (61.922) 541 690 Projeto rede externa 20.052 (19.481) 676 571 Outros 4.730 (4.029) 701 906 337.917 (294.297) 43.620 44.151
8. Programação
As dívidas de programação decorrentes de renegociações estão sendo amortizadas desde de janeiro de 2004, estão segregadas entre curto e longo prazos e são corrigidas mensalmente com base no IGP-M.
A composição das dívidas de programação renegociadas é como segue:
Controladora Passivo circulante Exigível a longo Total prazo Descrição 31/03/2004 31/12/200 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2004 31/12/200 3 3
Empresas ligadas Net Brasil S.A. 8.834 8.212 6.625 8.212 15.459 16.424 Globosat Programadora Ltda. 6.768 6.588 5.076 6.588 11.844 13.176 TV Globo Ltda. 1.870 1.820 1.402 1.820 3.272 3.640 USA Brasil Programadora Ltda. 1.126 1.097 844 1.097 1.970 2.194 Canal Brasil S.A. 814 792 610 792 1.424 1.584 19.412 18.509 14.557 18.509 33.969 37.018 19/05/2004 18:08:09 Pág: 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Terceiros Fox Latin America Channels do Brasil 7.007 6.813 5.255 6.813 12.262 13.626 Ltda. MTV Networks Latin America 2.691 1.928 538 964 3.229 2.892 Columbia Tristar Films of Brasil, Inc. 1.047 1.018 785 1.018 1.832 2.036 Playboy TV Latin America, LLC 515 501 387 501 902 1.002 11.260 10.260 6.965 9.296 18.225 19.556 Total 30.672 28.769 21.522 27.805 52.194 56.574
As negociações ainda em curso, envolvem valores em atraso de aproximadamente R$ 101.000, que se encontram registrados no passivo circulante. A Administração tem expectativa de concluir as negociações no decorrer de 2004.
Não ocorreram mudanças nos contratos e condições de aquisição de programação divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
Os eventos de pay-per-view (PPV) são negociados através de consórcios entre a Globosat Programadora Ltda. e a Companhia, representada pela Net Brasil S.A., objetivando explorar, conjuntamente, os bens, direitos e recursos destinados à transmissão e comercialização de tais eventos, com prazo de vigência de acordo com a duração de cada evento objeto dos consórcios.
8. Programação--Continuação
A composição dos valores totais de programação a pagar é como segue:
Consolidado Passivo circulante Exigível a longo prazo Total Descrição 31/03/200 31/12/2003 31/03/2004 31/12/2003 31/03/200 31/12/200 4 4 3
Empresas ligadas Net Brasil S.A. 145.686 138.693 24.850 26.429 170.536 165.122 Globosat Programadora Ltda. 8.357 9.791 5.048 6.552 13.405 16.343 TV Globo Ltda. 1.859 1.810 1.394 1.810 3.253 3.620 USA Brasil Programadora Ltda. 1.119 1.090 840 1.090 1.959 2.180 Canal Brasil S.A. 811 789 608 789 1.419 1.578
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Canal Rural Produções Ltda. 147 319 111 319 258 638 RBS Empresa de TVA Ltda. 327 144 245 144 572 288 158.306 152.636 33.096 37.133 191.402 189.769
Terceiros Fox Latin America Channels do Brasil 6.969 6.776 5.227 6.776 12.196 13.552 Ltda. MTV Networks Latin America 2.676 1.923 535 953 3.211 2.876 Columbia Tristar Films of Brasil, Inc. 1.041 1.012 780 1.012 1.821 2.024 Playboy TV Latin America, LLC 513 499 385 499 898 998 11.199 10.210 6.927 9.240 18.126 19.450 Total 169.505 162.846 40.023 46.373 209.528 209.219
9. Financiamentos
Devido ao processo de re-equacionamento das dívidas financeiras e face à atual situação de inadimplência, os financiamentos encontram-se integralmente classificados no curto prazo, conforme composição a seguir:
Controladora 31/03/2004 31/12/2003 Taxa Descrição Total Total de juros
Em moeda nacional União de Bancos Brasileiros S.A. 125.481 117.926 CDI + 3% a.a. Banco BBA – Creditanstalt S.A. 77.965 71.305 CDI + 5%a.a.– 12%a.a. Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. 37.725 36.057 CDI + 0,14% a.m. 241.171 225.288
Em moeda estrangeira Senior Guaranteed Notes 525.763 507.867 12,63% a.a. International Finance Corporation 18.260 17.857 Libor + 3,0% a.a. Banco BNL do Brasil S.A. 27.626 26.387 Libor + 0,5% a.a. 571.649 552.111 Total 812.820 777.399 Passivo Circulante 812.820 777.399
9. Financiamentos--Continuação
Consolidado 31/03/2004 31/12/2003 Taxa Descrição Total Total de juros
Em moeda nacional 19/05/2004 18:08:09 Pág: 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS União de Bancos Brasileiros S.A. 125.481 117.92 CDI + 3% a.a. 6 Banco BBA – Creditanstalt S.A. 88.898 81.393 CDI + 5%a.a.-12%a.a. Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. 37.725 36.057 CDI + 0,14% a.m. Brascan 21.443 19.877 20,93% a a Banco Santander S.A. 12.515 11.645 CDI + 14,4% a.a. Bank Boston N.A. 20.071 18.751 CDI + 3% a.a. 306.133 285.649
Em moeda estrangeira Senior Guaranteed Notes 363.776 351.404 12,63% a.a. Floating Rate Notes 224.260 220.315 Libor + 2,5% a 3,125% a.a. International Finance Corporation 37.371 36.546 Libor + 3,0% a.a. Banco do Brasil S.A. 56.616 55.124 Libor + 2,5% a 5% a.a. Banco BNL do Brasil S.A. 27.626 26.387 Libor + 0,5% a.a. Outros 8.323 8.085 Diversas Taxas 717.972 697.861 Total 1.024.105 983.510 Passivo Circulante 1.024.105 983.510
Os principais termos e condições dos financiamentos encontram-se descritos nas notas explicativas às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2003 e permanecem inalterados.
A Companhia encerrou o período com endividamento (inclusive debêntures) líquido das disponibilidades de R$ 1.129.863 (R$ 1.120.148 em 31 de dezembro de 2003).
Considerando o vencimento antecipado e a classificação da totalidade das dívidas no curto prazo, a composição por vencimento, de acordo com as condições originais dos contratos, não está sendo apresentada.
Os juros devidos e vencidos sobre as Sênior Guaranteed Notes, as Floating Rate Notes e ao International Finance Corporation – IFC totalizam R$ 99.814 e não foram liquidados.
Os encargos de multa, juros de mora e comissão de permanência no valor de aproximadamente R$ 164.017 (R$ 117.902 em 31 de dezembro de 2003) sobre os valores vencidos dos demais financiamentos encontram-se provisionados em 31 de março de 2004.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 10. Debêntures
As debêntures emitidas e colocadas têm a seguinte composição e principais características:
Quantidade em circulação Saldos em 31/03/2004 31/03/2004 31/12/2003
Debêntures não conversíveis, emissão em 2001 19.514 303.560 283.309 Debêntures conversíveis, emissão em 1999 258 59.133 55.033 Total 19.772 362.693 338.342 Passivo circulante 362.693 338.342
De um total de 3.500 debêntures emitidas em 1999, 1.128 foram convertidas em ações preferenciais em dezembro de 2000, maio de 2001 e agosto de 2002, e 2.114 utilizadas para aumento de capital.
Não ocorreram alterações nas principais características das emissões, as quais estão divulgadas nas notas explicativas às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
Os juros vencidos totalizando o montante de R$ 100.893 (R$ 86.833 em 31 de dezembro de 2003), não foram liquidados.
Os encargos de multa e juros de mora no valor de R$ 22.253 (R$ 13.207 em 31 dezembro de 2003) sobre a parcela de juros vencidos encontram-se provisionados.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
11. Transações e saldos com partes relacionadas
As principais transações e saldos, bem como os valores das transações que influenciaram o resultado do trimestre findo em 31 de março de 2004, estão demonstrados a seguir:
Controladora Realizável a longo prazo Créditos com Provisão para Empresas passivos Ligadas a descoberto AFAC TOTAL Empresas 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2004 31/12/200 31/03/2004 31/12/200 3 3 Controladas Jonquil Ventures Limited 164.459 164.459 - - - - 164.459 164.459 Multicanal Telecomunicações S.A. - - (479.550) (486.477) 546.378 546.378 66.828 59.901 Net São Paulo Ltda. - - - - - 30.923 - 30.923 Net Brasília Ltda. - 22 - - - 23.877 - 23.899 Net Campinas Ltda. 16.500 14.849 - - - - 16.500 14.849 Vicom Ltda. - - - - - 13.358 - 13.358 Net Belo Horizonte Ltda. - - - - - 12.966 - 12.966 Net São Carlos S.A. 26 - - - 4.490 4.490 4.516 4.490 CMA Participações S.A. 9 - (3.487) - 3.478 3.478 - 3.478 TV Cabo e Comun. Jundiaí S. A. 23 234 - - 1.352 1.352 1.375 1.586 Net Indaiatuba Ltda. 54 - - - - 1.547 54 1.547 Net Recife Ltda. 1.355 1.162 - - - - 1.355 1.162 TV Vídeo Cabo de Belo Horizonte S.A. 638 345 - - - - 638 345 Net Franca Ltda. 179 - - - - - 179 - Net Sul Comunicações Ltda. - - (3.928) (27.150) 3.928 27.150 - - Dabny, LLC 36.555 36.554 (36.555) (36.554) - - - - 219.798 217.625 (523.520) (550.181) 559.626 665.519 255.904 332.963
Outras ligadas 32 19 - - - - 32 19
Total 219.830 217.644 (523.520) (550.181) 559.626 665.519 255.936 332.982
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
11. Transações e saldos com partes relacionadas -- Continuação
Controladora Exigível a longo prazo Débitos com Provisão para Empresas Passivos Ligadas a descoberto TOTAL Empresas 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2004 31/12/200 3 Controladas Net Sul Comunicações Ltda. - - 60.966 63.324 60.966 63.324 CMA Participações S.A. - - 39.454 43.334 39.454 43.334 Multicanal Telecomunicações S. A. 48.815 42.388 - - 48.815 42.388 Jaguari Telecomunicações S. A. 29.039 29.043 - - 29.039 29.043 Net São Paulo Ltda. 48.587 28.155 - - 48.587 28.155 Dabny, LLC - - 41.198 26.479 41.198 26.479 Net Rio S.A. 15.370 15.055 - - 15.370 15.055 Net Belo Horizonte S.A. 14.591 13.342 - - 14.591 13.342 Net Brasilia Ltda. 1.840 - - - 1.840 - Cabodinâmica TV Cabo São Paulo S.A. 184 234 3.084 2.955 3.268 3.189 Net Franca Ltda. - 99 - - - 99 Net Indaiatuba Ltda. - 98 - - - 98 Net São Carlos S.A. - 61 - - - 61 Vicom Ltda. 868 - - - 868 - 159.294 128.475 144.702 136.092 303.996 264.567
Coligada Net Brasil S.A. - - 1.311 2.150 1.311 2.150
Acionistas Distel Holding S. A. 2.632 2.523 - - 2.632 2.523 Globo Comunicações Participações S.A. 3 3 - - 3 3 2.635 2.526 - - 2.635 2.526
Total 161.929 131.001 146.013 138.242 307.9 42 269.243
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
11. Transações e saldos com partes relacionadas --Continuação
Controladora Resultado operacional Repasse Despesas Financeiro Administrativas TOTAL Empresas 31/03/2004 31/03/2003 31/03/2004 31/03/2004 31/03/2003 Controladas Multicanal Telecomunicações S.A. (693) 3.029 368 (325) 3.029 Jonquil Ventures Limited - (10.142) - - (10.142) Net Belo Horizonte Ltda. (73) 9 269 196 9 TV Vídeo Cabo de Belo Horizonte S.A. 23 103 - 23 103 Net Rio S.A. (82) 16 780 698 16 Net Recife Ltda. 38 125 59 97 125 Net Brasília Ltda. (5) 39 157 152 39 TV Cabo e Comun. Jundiaí S. A. - - 323 323 - Net Campinas Ltda. 238 270 106 344 270 Net Indaiatuba Ltda. - 6 5 5 6 Net São Carlos S.A. - 9 28 28 9 Net Franca Ltda. - 72 22 22 72 Jaguari Telecomunicações S.A. - (2) - - (2) Vicom Ltda. (5) 62 134 129 62 Net Sul Comunicações Ltda. - - 1.021 1.011 - Net São Paulo Ltda. (192) 119 931 740 119 (751) (6.285) 4.203 3.453 (6.285) Acionistas Distel Holding S.A (109) (131) - (109) (131) (109) (131) 4.203 (109) (131)
Total (860) (6.416) 4.203 (3.344) (6.416)
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
11-Transações e saldos com partes relacionadas --Continuação
Consolidado Realizável a Longo Prazo Exigível a longo prazo Créditos com Débitos com Provisão para Empresas Empresas passivos a Total Empresas Ligadas Ligadas descoberto 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2004 31/12/2003 31/03/2004 31/12/2003 TV Cabo e Comunicação Jundiaí S.A. 12 117 ------Distel Holding S.A. - - 2.632 2.527 - - 2.633 2.527 Globo Comunicações e Participações S.A. - - 3 - - - 3 - Net Brasil S.A. - - - - 1.311 2.150 1.311 2.150 RBS Administração e Cobranças Ltda. - - 1.114 1.114 - - 1.114 1.114 Total 12 117 3.749 3.641 1.311 2.150 5.061 5.791
Consolidado Resultado operacional Guia de Comissão Financeiro Programação Programação Mercantil TOTAL 31/03/200 31/03/2003 31/03/2004 31/03/2003 31/03/200 3103/2003 31/03/200 31/03/200 31/03/2004 31/03/2003 Empresas 4 4 4 3
Net Brasil S.A. 467 (8.573) (97.037) (72.445) - - (1.936) (1.789) (98.506) (82.807) Globosat Programadora Ltda. - - (5.648) (25.446) - - - - (5.648) (25.446) Editora Globo Ltda. - - - - (3.675) (4.414) - - (3.675) (4.414) Canal Rural Produções Ltda. - - - (687) - - - - - (687) RBS Empresa de TVA Ltda. - - - (367) - - - - - (367) Distel Holding S.A. (109) (131) ------(109) (131) Total 358 (8.704) (102.685) (98.945) (3.675) (4.414) (1.936) (1.789) (107.938) (113.852)
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
11. Transações e saldos com partes relacionadas--Continuação
As transações relativas à aquisição de programação, contratadas exclusivamente por intermédio da Net Brasil, bem como as de pay-per-view com a Globosat Programadora Ltda., estão apresentadas na Nota 8.
Os guias de programação da Companhia são editados e distribuídos, pela Editora Globo S.A., empresa controlada pela Globo Comunicações e Participações S.A. com base em preços e condições de mercado.
As operações financeiras contratadas junto às instituições afiliadas ao Banco Bradesco S.A., cuja natureza e valores estão demonstrados a seguir, são efetuadas em condições normais de mercado e contratadas por meio de concorrências efetuadas junto às demais instituições participantes no mercado em igualdade de condições.
Consolidado Empresa Natureza da transação 31/03/2004 Bradesco Saúde S.A. Seguro saúde Empresarial 2.358 Bradesco Seguros S.A. Seguros 169 Banco Bradesco S.A. Cobrança bancária 1.520
12. Contingências
Os encargos tributários e as contribuições, apurados e recolhidos pela Companhia e suas controladas, bem como as respectivas declarações de rendimentos, os registros fiscais e societários, estão sujeitos a exame por parte das autoridades fiscais durante prazos prescricionais variados, conforme a legislação aplicável.
A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, surgidos no curso normal de operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Companhia efetuou diversos depósitos judiciais vinculados aos processos relacionados com impostos em discussão judicial.
A Administração, amparada nas opiniões de seus consultores jurídicos independentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir perdas prováveis com as ações em curso, como segue:
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
12. Contingências--Continuação
Fiscais e Controladora Trabalhistas Cíveis Previdenciárias Total Saldos em 31 de dezembro de 2003 1.211 30 209.404 210.645 Adições 229 - 2.391 2.620 Atualização monetária - - 5.862 5.862 Baixas (10) - (620) (630) Saldos em 31 de março de 2004 1.430 30 217.037 218.497
Fiscais e Consolidado Trabalhistas Cíveis Previdenciárias Total Saldos em 31 de dezembro de 2003 29.244 16.458 442.498 488.200 Adições 1.526 987 19.779 22.292 Atualização mon etária - - 16.544 16.544 Baixas (1.395) (1.446) (23.830) (26.671) Saldos em 31 de março de 2004 29.375 15.999 454.991 500.365
As principais movimentações do trimestre relativas às contingências fiscais e previdenciárias estão representadas por adições, baixas e reversões, como segue :
Adições IOF sobre operações de conta corrente mercantil 14.489 PIS e COFINS sobre receitas 2.581 ICMS sobre receita de serviço de acesso de banda larga à Internet 1.267 ICMS Convênio 57/99 – excesso de alíquota – Rio Grande do Sul 828 Auto de infração referente a CSSL (Net Rio) 500 Auto de infração referente a PIS/COFINS (Net Sorocaba) 100 Diversos 14 Total 19.779 Baixas/Reversões IOF sobre operações de conta corrente mercantil 18.993 Auto de infração – ICMS – Net Brasília 2.704 Auto de infração – PIS/COFINS – Net Paraná 1.432 Auto de infração – CSSL – TVC 216 Contingência IR/CSSL – Vindima 450
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Diversos 35 Total 23.830
As reversões representam riscos considerados prescritos.
As informações relativas as demais contingências permanecem conforme divulgado nas notas explicativas às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
13. Capital social
O capital social está representado por 828.371.343 ações ordinárias e 1.200.484.187 ações preferenciais, das quais 1.700.000 foram emitidas com respeito ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela AGE de 17 de abril de 1997, para oferta a executivos e outros empregados da Companhia e de suas controladas e parcialmente integralizadas. Todas as ações são nominativas escriturais e sem valor nominal.
O capital social poderá ser aumentado até o limite de R$ 5.000.000 independentemente de alteração estatutária, na forma do artigo 168 da Lei 6.404/76, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão nos termos do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei 6.404/76.
A forma de controle das ações, bem como os direitos assegurados às ações preferenciais e as relações entre os acionistas controladores da Net Serviços de Comunicação S.A., regidas pelo acordo de acionistas de 11 de julho de 2002, estão amplamente divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2003.
Durante o exercício de 2003, a Companhia obteve benefício fiscal, representado por economia de caixa, no valor de R$ 13.493, decorrente da amortização do ágio apurado pela Globotel Participações S.A., cujo acervo líquido foi incorporado pela Net Serviços de Comunicação S. A em Agosto de 2001. Observado o direito de preferência dos demais acionistas, a capitalização da parcela da reserva especial de ágio realizada em 2003 poderá vir a ser capitalizada quando do processo de reequacionamento da dívida.
O valor de mercado das ações da Net Serviços de Comunicação S.A., de acordo com a última cotação média das ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, correspondia em 31 de março de 2004 a R$ 0,83 (R$ 0,90 em 31 de dezembro de 2003). A Companhia apresenta patrimônio líquido descoberto em 31 de março de 2004 e em 31 de dezembro de 2003, sendo o valor patrimonial de R$ (0,12) por ação em 31 de março de 2004 (R$ (0,08) em 31 de dezembro de 2003).
Após o aumento de capital de 25 de setembro de 2002, o percentual de ações da Companhia em circulação no mercado ficou inferior a 25% do total das ações emitidas, deixando de 19/05/2004 18:08:09 Pág: 30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS atender ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA. Em 25 de setembro de 2003, a Companhia solicitou e a BOVESPA concedeu um prazo de 360 dias, a partir daquela data, para a recomposição do percentual mínimo de ações em circulação.
14. Demonstração das mutações do passivo a descoberto do trimestre findo em 31 de março de 2004
Capital Social Reserva Prejuízos
Subscrito Integraliza especial de ágio Acumulados Total r
Saldo em 31 de dezembro de 2003 2.748.650 (12.923) 452.202 (3.350.541) (162.612 )
Prejuízo do trimestre - - - (77.776) (77.776)
Saldo em 31 de março de 2004 2.748.650 (12.923) 452.202 (3.428.317) (240.388 )
15. Custo dos serviços prestados
Consolidado 31/03/2004 31/03/200 3 TV por assinatura Custo de programação 102.685 98.945 Materiais e manutenção de rede 3.348 2.223 Pessoal 13.517 14.889 Aluguel de postes 12.599 10.665 Guia de programação 3.675 4.414 Serviços de terceiros 8.274 8.314 Energia de rede 6.342 5.028 Veículos 1.866 2.683 Telecomunicações 1.391 2.996 ECAD 2.355 2.432 Comissão mercantil 1.936 1.789 Convênio Telemar 2.503 2.282 Aluguel de dutos 1.075 850 19/05/2004 18:08:09 Pág: 31 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Outros 3.585 861 165.151 158.371 Redes corporativas 7.617 7.905 Custo dos serviços prestados 172.768 166.276
19/05/2004 18:08:09 Pág: 32 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
16. Resultado financeiro
Controladora Consolidado 31/03/2004 31/03/2003 31/03/2004 31/03/2003 Receitas: Juros de empréstimos a controladas e coligadas - 3.857 - - Aplicações financeiras - 1 8.677 5.864 Juros sobre atraso no pagamento das mensalidades - - 1.641 1.225 Variações monetárias - - 54 68 Variações cambiais - 35.810 3.887 47.808 Juros sobre créditos fiscais 61 - 83 - Outras 415 375 826 1.968 476 40.043 15.168 56.933
Despesas: Encargos financeiros sobre dívidas (58.392) (57.712) (68.804) (72.823) Encargos financeiros – Empresas ligadas (860) (131) (460) (131) Variações monetárias (1.246) (2.299) (3.124) (3.351) Variações cambiais (3.583) (10.142) (7.362) (8.573) CPMF (21) (108) (2.547) (1.969) PIS e COFINS sobre receitas (1.139) (2.107) (2.716) (3.739) Perdas com Hedge/Swap (90) (374) (91) (374) Provisão IOF (2.819) (5.802) (5.854) (8.001) Outras (1.346) (3.207) (3.279) (13.234) (69.496) (81.882) (94.237) (112.195) Despesas financeiras líquidas (69.020) (41.839) (79.069) (55.262)
17. Compromissos e Garantias
A Companhia mantém contratos de aluguel de escritórios cuja duração média é de 60 meses e contratos de aluguel de postes nas principais cidades em que opera, cuja duração média é de 120 meses. A Companhia possui, também, compromissos decorrentes de contratos de arrendamento mercantil de bens, principalmente veículos e equipamentos telefônicos, cujos prazos médios são de 36 meses e ainda, contratos de terceirização de tecnologia da informação, com prazo de 72 meses e central de atendimento, com prazo de 36 meses.
As despesas decorrentes desses contratos estão demonstradas a seguir:
Natureza dos contratos 31/03/2004 31/03/2003 Escritórios 1.814 1.566 Postes 13.674 11.515 Arrendamento mercantil 438 881 Terceirização da tecnologia da informação 8.166 657 Terceirização de central de atendimento 6.057 6.147
19/05/2004 18:08:09 Pág: 33 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
17. Compromissos e Garantias --Continuação
A Companhia possui compromissos de pagamento de honorários contingenciados ao sucesso das negociações relacionadas ao processo de re-equacionamento das dívidas. A Administração estima que esses honorários serão de aproximadamente R$ 25.000 e serão devidos em 2004 quando da conclusão do processo de re-equacionamento das suas dívidas financeiras.
Em 31 de março de 2004, além daqueles mencionados anteriormente, os seguintes avais e garantias de operações de controladas haviam sido prestados:
Tipo de Tomadora Beneficiário Garantia R$ Vencimento Reyc Comércio e Participações Ltda. Banco do Brasil Aval 56.120 12/2002 Brascan Aval 21.443 12/2002 Santander Aval 12.515 04/2003 Boston Aval 7.423 10/2002 BBA Aval 5.767 12/2002 Net Rio S.A. Boston Aval 12.648 10/2002 Net Sul Comunicações Ltda. BBA Aval 5.166 12/2002 Banco do Brasil Aval 496 12/2002
Os empréstimos garantidos pela Companhia são parte integrante do processo de re – equacionamento de dívidas.
18. Instrumentos Financeiros
i) Gerenciamento de risco
As receitas da Companhia são substancialmente geradas em reais ao passo que a Companhia possui financiamentos e algumas outras poucas obrigações, denominados em dólares norte-americanos.
A exposição cambial da Companhia é demonstrada a seguir:
Consolidado 31/03/2004 31/12/2003 Endividamento em dólares norte-americanos 798.549 771.674 Programação a pagar 101.171 97.652 Passivo exposto 899.720 869.326
19/05/2004 18:08:09 Pág: 34 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
18. Instrumentos Financeiros--Continuação
ii) Concentração de risco de crédito
Os instrumentos financeiros que sujeitam a Companhia a riscos de crédito são representados, principalmente, pelas disponibilidades e contas a receber. A Companhia mantém suas disponibilidades com várias instituições financeiras e não limita sua exposição a uma instituição em particular. A concentração do risco de crédito nas contas a receber de assinantes é limitada devido ao grande número de assinantes que compõem sua base de clientes.
As despesas consolidadas com créditos de liquidação duvidosa totalizaram R$ 6.960 em 31 de março de 2004 (R$ 8.462 em 31 de março de 2003).
iii) Valores estimados de mercado
As informações trimestrais são elaboradas com base em critérios contábeis que pressupõem a continuidade normal das operações da Companhia e de suas controladas.
Embora inexista um mercado líquido e de negociações regulares, onde os instrumentos da dívida da Companhia possam ser negociados livremente, a Administração acredita que, devido a proximidade da formalização do re-equacionamento da dívida e com base nos termos da mais recente proposta, o valor de mercado das Sênior Notes, Floating Rate Notes e Debêntures em 31 de março de 2004 se aproxima dos valores contábeis, bem como o dos demais instrumentos financeiros.
19. Seguros (não revisada)
A Companhia e suas controladas mantêm seguros em níveis considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais riscos de sinistros, a saber:
Ramo Importâncias Seguradas Multirisco patrimonial 77.565 Responsabilidade civil 2.000 Danos Morais 400
19/05/2004 18:08:09 Pág: 35 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
20. Benefícios a empregados
Além dos benefícios usuais previstos pela legislação trabalhista, a Companhia e suas controladas tem como prática a adoção de alguns benefícios adicionais, tais como: assistência médica e seguro de vida em grupo. O gasto com os benefícios adicionais acumulados no primeiro trimestre de 2004 totalizou R$ 2.347 (R$ 2.146 em 31 de março de 2003).
Adicionalmente, conforme acordo sindical, a Companhia deverá remunerar seus funcionários mediante participação nos resultados, caso sejam atingidas determinadas metas de performance estabelecidas de acordo com o planejamento e orçamento anual da Companhia. Considerando o potencial de atingimento das metas estabe lecidas, a Administração constituiu a provisão relativa ao plano de benefícios, que em 31 de março de 2004 é de aproximadamente R$ 8.300 (R$ 14.500 em 31 de dezembro de 2003).
De acordo com as práticas usuais de mercado, na conclusão da reestruturação da dívida haverá o pagamento de uma remuneração variável, ligada a finalização com sucesso da mesma. O pagamento contemplará parte da remuneração em espécie, cujo valor estimado em R$ 1.200 encontra-se provisionado. Além da parte em espécie, parte da remuneração será realizada em opções de compra de ações da Companhia.
21. Prejuízos fiscais a compensar
A Companhia e suas controladas têm prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias na apuração do lucro tributável, a compensar com lucros tributários futuros nos seguintes montantes:
31/03/2004 31/12/2003 Imposto de Contribuição Imposto de Contribuição Renda Social Renda Social Controladora 657.693 956.559 572.695 859.090 Consolidado 2.666.896 3.083.885 2.564.433 2.970.594
19/05/2004 18:08:09 Pág: 36 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
22. Demonstrações do fluxo de caixa
Com o intuito de fornecer ao mercado informações adicionais para melhor compreensão das informações trimestrais, a Companhia apresenta a seguir as demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa dos períodos findos em 31 de março de 2004 e 2003.
Controladora Consolidado 31/03/2004 31/03/2003 31/03/2004 31/03/2003 Prejuízo do período (77.776) (76.521) (77.776) (76.521) Itens que não afetam o caixa Equivalência patrimonial e provisão para passivo a descoberto (30.413) (8.153) (839) (686) Juros e variações monetárias, líquidos 11.695 (17.320) 21.630 (27.194) Provisão de juros sobre empréstimos líquida dos pagamentos 54.798 51.679 59.826 63.615 Perda de capital em investimento 249 - - - Depreciações e amortizações 17.741 20.426 61.850 66.757 Participação de acionistas minoritários - - 18 2 Imposto de renda e contribuição social - - 13.035 14.276 Valor residual de ativo permanente baixado - - (235) 1.673 Provisão para contingências 2.620 4.479 3.286 8.192
Variações no capital circulante líquido Contas a receber de assinantes, líquido - - 492 (3.512) Estoques e outros créditos - (124) 2.530 (281) Impostos a recuperar 711 1.094 (921) 388 Outros ativos 1.229 (38) (6.203) (4.674) Despesas antecipadas (4.111) 76 (8.234) (10.379) Dividendos recebidos 304 - - - Fornecedores (4.481) (4.981) 2.551 (8.519) Obrigações fiscais (6) (223) 5.871 (293) Salários e encargos sociais 302 1.043 (3.474) 2.503 Provisão para contingências (630) - (7.666) (1.150) Provisões e outras contas a pagar (4) (2) 6.325 5.016 Fluxo de caixa líquido (aplicado nas) proveniente 19/05/2004 18:08:09 Pág: 37 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS das operações (27.772) (28.565) 72.066 29.213
Atividades de investimentos
Aquisições de imobilizado e diferido (617) (5.472) (17.125) (8.635) Baixas de imobilizado e diferido 10 33 185 (341) Fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento (607) (5.439) (16.940) (8.976)
22. Demonstrações do fluxo de caixa--Continuação
Controladora Consolidado 31/03/2004 31/03/2003 31/03/2004 31/03/2003 Atividades de financiamentos Financiamentos de curto prazo Ingressos - - - - Pagamentos - - - - Financiame ntos de longo prazo Ingressos - - - - Pagamentos - - - - Partes relacionadas Ingressos 121.177 155.360 105 6 Pagamentos (92.842) (122.228) - (257) Fluxo de caixa proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamentos 28.335 33.132 105 (251)
Aumento (redução) das disponibilidades (44) (872) 55.231 19.986 Saldo inicial de caixa 88 917 201.704 56.081
Saldo final de caixa 44 45 256.935 76.067
23. “EBIT” ou LAJIR e “EBITDA” ou LAJIDA
A Companhia utiliza o EBIT ou LAJIR ( Lucro operacional antes dos juros e dos impostos) e o EBITDA ou LAJIDA (Lucro operacional antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) como indicador para medição de seu desempenho econômico.
A Companhia utiliza o EBIT e o EBITDA por serem medidas estatísticas financeiras padrão, normalmente declaradas e amplamente utilizadas no setor de televisão por assinatura. O EBIT 19/05/2004 18:08:09 Pág: 38 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS e o EBITDA não devem ser considerados em separado ou como substitutos do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. Ambas as medidas não representam fundos disponíveis de dividendos, re- investimentos ou outros usos e são calculadas como segue :
Controladora Consolidado 31/03/2004 31/03/200 31/03/2004 31/03/200 3 3 Prejuízo do período (77.776) (76.521) (77.776) (76.521) Imposto de renda e contribuição social - 16 29.406 21.627 Participações em controladas e coligada (30.413) (8.153) (839) (686) Receitas(despesas) financeiras, líquidas 69.020 41.839 79.069 55.262 Receitas(despesas) não operacionais (20) 4 (1.230) 1.093 liquidas Participação de acionistas minoritários - - 18 2 EBIT (39.189) (42.815) 28.648 777 Depreciações e amortizações 17.741 20.426 61.850 66.757 EBITDA (21.448) (22.389) 90.498 67.534
23. “EBIT” ou LAJIR e “EBITDA” ou LAJIDA -- Continuação
Para fins de cálculo das medidas do EBIT e EBITDA, a rubrica de juros considera as receitas financeiras sobre aplicações financeiras de curto prazo, recebimentos de multas e juros de assinantes em atraso, variações monetárias e cambiais ativas e passivas, bem como os juros e encargos financeiros decorrentes dos instrumentos de dívida, CPMF - Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras, IOF - Impostos sobre Operações Financeiras e PIS e Cofins sobre a receita financeira.
19/05/2004 18:08:09 Pág: 39 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
19/05/2004 18:08:24 Pág: 40 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
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06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2004 4 - 31/12/2003
1 Ativo Total 2.099.793 2.101.593
1.01 Ativo Circulante 500.802 447.390
1.01.01 Disponibilidades 256.935 201.704
1.01.01.01 Caixa e Bancos 8.734 13.201
1.01.01.02 Aplicações Financeiras 248.201 188.503
1.01.02 Créditos 104.069 104.561
1.01.02.01 Contas a receber de assinantes 144.769 146.024
1.01.02.02 Provisão para Devedores Duvidosos (40.700) (41.463)
1.01.03 Estoques 3.562 4.088
1.01.04 Outros 136.236 137.037
1.01.04.01 Imposotos Diferidos e a Recuperar 119.127 122.088
1.01.04.02 Despesas antecipadas 12.450 8.286
1.01.04.03 Outros créditos e valores 4.659 6.663
1.01.04.04 Títulos e valores 0 0
1.01.04.05 Programação a receber de controladas 0 0
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 408.652 419.300
1.02.01 Créditos Diversos 93.574 86.235
1.02.01.01 Depósitos Judiciais 71.892 68.623
1.02.01.02 Despesas antecipadas 21.682 17.612
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 12 117
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 12 117
1.02.02.02.01 Com controladas 12 117
1.02.02.02.02 Programação a receber de controladas 0 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.03 Outros 315.066 332.948
1.02.03.01 Impostos Diferidos e a recuperar 308.739 329.555
1.02.03.02 Outros créditos e valores 6.327 3.393
1.03 Ativo Permanente 1.190.339 1.234.903
1.03.01 Investimentos 197.655 215.832
1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0
1.03.01.02 Participações em Controladas 197.379 215.556
1.03.01.03 Outros Investimentos 276 276
1.03.02 Imobilizado 949.064 974.920
1.03.03 Diferido 43.620 44.151
19/05/2004 18:08:35 Pág: 41 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2004 4 - 31/12/2003
2 Passivo Total 2.099.793 2.101.593
2.01 Passivo Circulante 1.755.200 1.683.099
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.024.105 983.510
2.01.02 Debêntures 362.693 338.342
2.01.03 Fornecedores 230.213 222.181
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 38.682 43.827
2.01.04.01 Obrigações Fiscais 30.633 35.199
2.01.04.02 Provisão para IR e CS 8.049 8.628
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0
2.01.06 Provisões 24.452 27.926
2.01.06.01 Salários e encargos sociais 24.452 27.926
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 75.055 67.313
2.01.08.01 Receita a transcorrer 53.435 48.695
2.01.08.02 Outras contas e despesas a pagar 21.620 18.618
2.01.08.03 Obrigações por cessão de créditos 0 0
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 584.346 580.489
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0
2.02.02 Debêntures 0 0
2.02.03 Provisões 40.023 46.373
2.02.03.01 Fornecedores 40.023 46.373
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 5.061 5.791
2.02.04.01 Com controladas 1.312 2.150
2.02.04.02 Com acionistas 2.635 2.527
2.02.04.03 Com ligadas 1.114 1.114
2.02.05 Outros 539.262 528.325
2.02.05.01 Obrig fiscais e parcelamento de impostos 6.854 6.817
2.02.05.02 Provisões para contingências 500.365 488.200
2.02.05.03 Imposto de renda diferido 5.696 6.380
2.02.05.04 Outras contas e despesas a pagar 26.347 26.928
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Participações Minoritárias 635 617
2.05 Patrimônio Líquido (240.388) (162.612)
2.05.01 Capital Social Realizado 2.735.727 2.735.727
2.05.02 Reservas de Capital 452.202 452.202
2.05.02.01 Reservas de Capital 452.202 452.202
2.05.02.02 Recursos capitalizáveis 0 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 0 0
2.05.04.01 Legal 0 0
2.05.04.02 Estatutária 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
19/05/2004 18:08:38 Pág: 42 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2004 4 -31/12/2003
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (3.428.317) (3.350.541)
19/05/2004 18:08:38 Pág: 43 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/03/2004 4 - 01/01/2004 a 31/03/2004 5 - 01/01/2003 a 31/03/2003 6 - 01/01/2003 a 31/03/2003
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 408.773 408.773 354.685 354.685
3.02 Deduções da Receita Bruta (75.261) (75.261) (65.208) (65.208)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 333.512 333.512 289.477 289.477
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (172.768) (172.768) (166.276) (166.276)
3.05 Resultado Bruto 160.744 160.744 123.201 123.201
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (210.326) (210.326) (177.000) (177.000)
3.06.01 Com Vendas (21.374) (21.374) (14.032) (14.032)
3.06.02 Gerais e Administrativas (94.226) (94.226) (93.342) (93.342)
3.06.02.01 Despesas gerais e administrativas (50.664) (50.664) (42.452) (42.452)
3.06.02.02 Despesas com depreciação (38.283) (38.283) (42.773) (42.773)
3.06.02.03 Despesas com amortização (5.279) (5.279) (8.117) (8.117)
3.06.03 Financeiras (79.069) (79.069) (55.262) (55.262)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 15.168 15.168 56.933 56.933
3.06.03.02 Despesas Financeiras (94.237) (94.237) (112.195) (112.195)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 1.792 1.792 817 817
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (18.288) (18.288) (15.867) (15.867)
3.06.05.01 Amortização de ágio em investimentos (18.288) (18.288) (15.867) (15.867)
3.06.05.03 Outras 0 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 839 839 686 686
3.06.06.01 Equivalência Patrimonial 0 0 (32) (32)
3.06.06.02 Provisão para passivo a descoberto 839 839 718 718
3.07 Resultado Operacional (49.582) (49.582) (53.799) (53.799)
3.08 Resultado Não Operacional 1.230 1.230 (1.093) (1.093)
3.08.01 Receitas 235 235 580 580
3.08.02 Despesas 995 995 (1.673) (1.673)
19/05/2004 18:08:41 Pág: 44 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/03/2004 4 - 01/01/2004 a 31/03/2004 5 - 01/01/2003 a 31/03/2003 6 - 01/01/2003 a 31/03/2003
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (48.352) (48.352) (54.892) (54.892)
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (16.371) (16.371) (7.351) (7.351)
3.11 IR Diferido (13.035) (13.035) (14.276) (14.276)
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.14 Participações Minoritárias (18) (18) (2) (2)
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (77.776) (77.776) (76.521) (76.521)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 2.028.855 2.028.855 2.028.855 2.028.855
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO (0,03833) (0,03833) (0,03772) (0,03772)
19/05/2004 18:08:41 Pág: 45 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
1. TV por Assinatura A Companhia adotou uma nova estratégia de marketing visando valorizar a marca NET, o conteúdo de seus produtos e os benefícios da TV por Assinatura. Assim, a Companhia acredita que poderá ser mais seletiva na busca de potenciais assinantes no processo de venda, contribuindo ainda mais com a continuidade da redução do churn. Nesse contexto, a Companhia lançou, em parceria com as programadoras, a promoção “Quanto mais conteúdo melhor!”, que visou alavancar as vendas e incentivar upgrades para o pacote Advanced, a seleção de maior valor agregado. Em decorrência da melhora na estrutura comercial, com a criação de canais de vendas locais e a reorganização do televendas, que incluiu a troca de fornecedor para a Teleperformance. Os resultados operacionais do primeiro trimestre de 2004 continuaram a refletir positivamente essas iniciativas tomadas pela Companhia nos últimos 12 meses, registrando uma elevação na base de assinantes conectados de 4,2% em relação ao igual período do ano anterior. A Companhia fechou este primeiro trimestre com 1,364 milhão de assinantes conectados versus 1,318 milhão no 1T03. O churn rate (taxa de desconexão) dos últimos 12 meses sofreu redução de 20,1% ao final dos primeiros três meses de 2003 para o patamar de 13,8% nesse trimestre. Além dos fatores acima mencionados, a Companhia criou uma área de Marketing de Relacionamento para colaborar com a redução do churn ao gerar resultados bastante satisfatórios no trabalho realizado nas ilhas de retenção e reversão e continuam a melhorar seu desempenho a cada trimestre, ao reverter mais de 70% das solicitações de desconexão nesse último trimestre. Em Pay-Per-View (PPV), foi realizada uma promoção de venda de pacotes de transmissão ao vivo 24hs do programa Big Brother Brasil 4 e de alguns campeonatos estaduais de futebol, dentre estes os Campeonatos Carioca e Gaúcho. Nessa promoção, o assinante que adquirisse um desses pacotes, poderia comprar o pacote do Campeonato Brasileiro 2004 com desconto. O Big Brother Brasil 4 registrou um volume recorde de vendas, atingindo a marca de 25,7 mil pacotes, contra os 20,9 mil pacotes vendidos no Big Brother Brasil 3. Já os campeonatos regionais, que novamente não houve a comercialização do Campeonato Paulista, atingiram 35,9 mil vendas, um pouco acima das 34,7 mil vendas realizadas em 2003.
2. Banda Larga Do mesmo modo que a Companhia intensificou as campanhas de vendas no segmento de TV por Assinatura, também investiu em marketing para o Vírtua, voltando a realizar anúncios em mídia aberta. Além disso, a promoção do comodato do Cable Modem para os novos assinantes, e a isenção da taxa de instalação do Vírtua para os assinantes que se
19/05/2004 18:08:45 Pág: 46 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE comprometerem a permanecer por pelo menos 12 meses na base foram mantidas no até o presente momento. Foi criada também uma estrutura dedicada que revisou os principais processos envolvidos na sua estrutura operacional, como o Link Vírtua, a Central de Relacionamento e a tecnologia do Cable Modem. Essas medidas dão suporte prático à iniciativa estratégica de reposicionar o produto de Banda Larga uma vez que o mesmo tem um retorno marginal muito atraente e diminui a probabilidade de desconexão voluntária em mais de 50% para o assinante de Pay TV. O 1T04 foi marcado pelo lançamento de uma nova campanha de vendas do Vírtua, denominada “Vírtua, a internet banda larga como ela deve ser”. Essa campanha está sendo divulgada na mídia aberta e nos canais internos de comunicação com o assinante. A Companhia também fechou parcerias de vendas com seus provedores de acesso, permitindo assim, que estes também realizem vendas do Vírtua através de suas respectivas centrais de atendimento. Além disso, em parceria com a Globo.com, o assinante que adquirisse o Vírtua e optasse como provedora de acesso e conteúdo a Globo.com, recebeu de graça o pacote de transmissão, pela internet, do Big Brother Brasil 4. Como resultado do esforço de vendas realizado pela Companhia, a base conectada de banda larga fechasse o trimestre com 113,8 mil assinantes, registrando um acréscimo de 94,6% em relação ao 1T03. A penetração sobre a base de assinantes habilitados de TV por assinatura chegou a 29,4%, em comparação a 4,5% de penetração no mesmo período do ano anterior. O churn rate (taxa de desconexão) dos últimos 12 meses de banda larga caiu de 20,6% no 1T03 para 10,9% nesse trimestre. A contínua melhora dos índices de desconexão do produto, refletem a melhoria na qualidade do serviço prestado aos assinantes e da performance das centrais de atendimento.
3. Desempenho da Central de Relacionamento
Índices de Performance março-03 março-04 SP RJ POA SP RJ POA -Tempo médio de espera 1'36 2'17'' 1'59'' 16" 18" 14" -% de chamadas atendidas 67% 59% 78% 93% 99% 95%
Desde novembro de 2003, a Central de Relacionamento Net vem sendo operada pela Contax. Devido à migração de instalações, sistemas, além do turn-over natural em uma mudança desse porte, a Companhia fixou como meta para 4º trimestre de 2003 de manter o nível de serviço atingido pelo antigo fornecedor durante essa fase de transição, que era atender 70% das ligações em até 30 segundos. Passada essa fase inicial, a nova prestadora
19/05/2004 18:08:45 Pág: 47 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE de serviço teve novas metas, como, por exemplo, atender 80% das ligações em menos de 20 segundos. O desempenho, conforme demonstrado na tabela acima, demonstra que os problemas de transição de fornecedores já foram superados nas centrais das maiores operações da Companhia, com índice de atendimento entre 93% a 99% das ligações atendidas e intervalo de 14’’ a 18’’. O volume médio mensal de atendimento foi de aproximadamente 800 mil ligações. 4. Redes Corporativas O número de estações instaladas fechou o 1T04 em 4.957 mil estações, com 1.053 estações próprias e 3.904 de terceiros, registrando um acréscimo em comparação ao mesmo período do ano anterior de 22,6%, 6,6% e 31,9%, respectivamente.
5. Desempenho Financeiro A Receita Bruta no 4T01 foi de R$ 408,8 milhões, 15,3% superior aos R$ 354,7 milhões registrados no mesmo período do ano anterior, em função principalmente da elevação da base de clientes e aumento de mensalidades ocorrido durante o ano de 2003. Pelos mesmos motivos, a Receita de Mensalidade de TV por Assinatura totalizou R$ 353,0 milhões no trimestre, ante R$ 307,7 milhões no 1T03, registrando uma elevação de 14,7% no período. A Receita média de adesão (por assinante conquistado) passou de R$ 163,6 para R$ 53,26. Essa redução está relacionada a uma nova estratégia de markerting, que foi um importante fator no aumento das vendas reportado durante o período. Dentro dessa estratégia, foi adotado um novo pacote de programação denominado “fidelidade”, que pode até isentar os assinantes da taxa de adesão, em troca do compromisso de permanência na base por pelo menos 12 meses. A Receita de Pay-Per-View (PPV) no 1T04 totalizou R$ 9,5 milhões, uma redução de 9,5% em relação aos R$ 10,4 milhões registrados no 1T03. A redução deve-se principalmente à mudança de calendário, uma vez que em 2003 o Campeonato começou no mês de março. Ressalta-se ainda, que mesmo com a maior receita obtida com a venda do pacote do programa Big Brother Brasil 4 e de alguns Campeonatos Estaduais de Futebol, essa queda também se deve à ausência da receita do Campeonato Brasileiro, pois a apropriação proporcional do campeonato de 2003 foi encerrada em dezembro e a apropriação das vendas do campeonato de 2004, somente será realizada a partir do mês de abril, data do início da competição. A Receita de Banda Larga subiu 63,8%, atingindo R$ 18,9 milhões em comparação a R$ 11,5 milhões do mesmo período do trimestre anterior, por conta, principalmente da elevação na base de assinantes e reajuste de mensalidades. Os Custos Operacionais sofreram uma elevação de 3,9% totalizando R$ 172,8 milhões no 1T04 ante R$ 166,3 milhões no trimestre anterior, principalmente em decorrência da
19/05/2004 18:08:45 Pág: 48 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE elevação da base de assinantes e do reajuste pelo IGP-M de alguns canais ocorridos no 1T04. As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas elevaram-se em 26,2% na comparação do período, fechando o 1T04 em R$ 70,2 milhões, ante R$ 55,7 milhões, principalmente motivada por maiores despesas com vendas, em virtude da retomada das atividades de marketing voltadas a atrair novos assinantes para a Companhia. A Net Serviços apresentou o maior EBITDA consolidado no trimestre de sua história, totalizando R$ 90,5 milhões, 46,4% de aumento em relação aos R$ 67,5 milhões do trimestre anterior. O EBIT consolidado fechou o trimestre em R$ 28,6 milhões, uma alta de 46,4% em comparação a R$ 19,6 milhões do trimestre anterior. Esse resultado, assim como o EBITDA consolidado, é o melhor já apresentado pela Companhia e se deve a resultados concretos na área operacional, como o aumento da base de assinantes, a busca pela excelência no serviço e ao constante monitoramento dos custos e despesas, com foco em geração de caixa. O endividamento bruto consolidado da Companhia encerrou o 1T04 em R$ 1.408,0 milhões, uma alta de 6,8% em comparação a R$ 1.342,2 milhões do 1T03. A alta deve-se ao reconhecimento adicional de juros de mora e multa referentes à debênture não conversível, vencida em dezembro de 2003 e à desvalorização do real de 0,7% no trimestre. O valor da dívida bruta é composto por R$ 1.031,0 milhões de principal, R$ 88,0 milhões de multa e encargos sobre a dívida e R$ 289,0 milhões de juros contabilizados. As negociações a cerca da re-estruturação da dívida da Companhia encontra-se em estágio bastante avançado. A Companhia e os credores acertaram todos os termos econômicos do novo perfil da estrutura de capital e estão no momento, finalizando o Memorando de Entendimentos que ao ser assinado, permitirá que a Companhia disponibilize maiores detalhes do acordo firmado. Desse modo, todo o endividamento continuava classificado no curto prazo ao final do 1T03 e todos os encargos de multa e juro de mora sobre as obrigações vencidas e não liquidadas, encontram-se contabilizados ao final do 1T04. O Prejuízo Líquido passou de R$ 76,5 milhões para R$ 77,8 milhões ou (R$ 0,04) por ação no trimestre, uma elevação 1,6%.
19/05/2004 18:08:45 Pág: 49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004
POSIÇÃO ACIONÁRIA DE TODOS QUE DETENHAM MAIS DE 5% DO CAPITAL VOTANTE, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
ACIONISTA ON % PN % ON+PN % Geral ROMA PARTICIPAÇÕES 300.134.962 36,2% 251.159.262 20,9% 551.294.224 27,2% LTDA. DISTEL HOLDING S.A. 266.311.303 32,1% 44.639.075 3,7% 310.950.378 15,3% GLOBOPAR 0 0% 86.416.681 7,2% 86.416.681 4,3% BRADESPLAN 130.511.010 15,8% 0 0% 130.511.010 6,4% PARTICIPAÇÕES S.A. RBS PARTICIPAÇÕES S.A. 56.523.792 6,8% 19.679.160 1,6% 76.202.952 3,8% RBS INTERATIVA 0 0% 117.300 0,0% 117.300 0,0% ZERO HORA 0 0% 3.548.152 0,3% 3.548.152 0,2% BNDESPAR 60.138.289 6,8% 374.430.004 31,2% 434.568.293 21,4% DEMAIS ACIONISTAS 14.751.987 1,8% 420.494.553 35,0% 435.246.540 21,5%
TOTAL DE AÇÕES 828.371.343 100,0% 1.200.484.187 100,0% 2.028.855.530 100,0%
% DE ON E PN NO TOTAL 40,8% 59,2% 100,00%
ROMA PARTICIPAÇÕES LTDA. COMPOSIÇÃO DAS QUOTAS EM 31/03/2004
QUOTISTA Quantidade de % Quotas GLOBO COMUNICAÇÕES 1.635.422.366 100,00 E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMAIS QUOTISTAS 2 0,00
TOTAL 1.635.422.368 100,00
19/05/2004 18:08:57 Pág: 50 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
DISTEL HOLDING S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA 31/03/2004
COMPOSTA APENAS POR AÇÕES ORDINÁRIAS
ACIONISTA ON % GLOBO COMUNICAÇÕES E 129.046.292 100,00 PARTICIPAÇÕES S.A. DEMAIS QUOTISTAS 6 0,00
TOTAL 129.046.298 100,00
GLOBO COMUNICAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004
ACIONISTA ON % PN % ON+PN % GLOBO RIO PARTICIPAÇÕES E 333.666 99,90 665.334 99,90 999.000 99,90 SERVIÇOS LTDA DEMAIS ACIONISTAS 334 0,10 666 0,10 1.000 0,10
TOTAL DE AÇÕES 334.000 100,00 666.000 100,00 1.000.000 100,00
% DE ON E PN NO TOTAL 33,40% 66,60% 100,00%
GLOBO RIO PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS LTDA COMPOSIÇÃO DAS QUOTAS EM 31/03/2004
19/05/2004 18:08:57 Pág: 51 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES QUOTISTA Quotas Classe % Quotas Classe % Quantidade de % A B Quotas ROBERTO IRINEU 383.446.500 33,34 383.446.500 33,34 766.893.000 33,34 MARINHO JOÃO ROBERTO 383.446.500 33,33 383.446.500 33,33 766.893.000 33,33 MARINHO JOSE ROBERTO 383.446.500 33,33 383.446.500 33,33 766.893.000 33,33 MARINHO
TOTAL 1.150.339.500 100,00 1.150.339.500 100,00 2.300.679.000 100,00
RBS PARTICIPAÇÕES S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004 COMPOSTA SOMENTE POR AÇÕES ORDINÁRIAS
ACIONISTA ON % IMA PARTICIPAÇÕES LTDA 35.123.621 51,00 JAMA PARTICIPAÇÕES LTDA 28.236.782 41,00 FEC PARTICIPAÇÕES LTDA 5.509.616 8,00 DEMAIS ACIONISTAS 4.011 0,00
TOTAL 68.874.030 100,00
IMA PARTICIPAÇÕES LTDA. COMPOSIÇÃO DAS QUOTAS EM 31/03/2004
19/05/2004 18:08:57 Pág: 52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES QUOTISTA Quantidade % de Quotas IONE PACHECO SIROTSKY 16.391.370 60,00 NELSON PACHECO SIROTSKY 2.704.576 9,89 SUZANA SIROTSKY MELZER 2.704.576 9,89 SONIA SIROTSKY DVOSKIN 2.731.895 10,00 JOSE PEDRO PACHECO SIROTSKY 2.731.895 10,00 DEMAIS ACIONISTAS 54.638 0,22
TOTAL 27.318.950 100,00
JAMA PARTICIPAÇÕES LTDA. COMPOSIÇÃO DAS QUOTAS EM 31/03/2004
QUOTISTA Quantidade de % Quotas JAYME SIROTSKY 15.373.594 70,00 MARLENE SIROTSKY 5.929.816 27,00 DEMAIS QUOTISTAS 658.870 3,00
TOTAL 21.962.280 100,00
FEC PARTICIPAÇÕES LTDA. COMPOSIÇÃO DAS QUOTAS EM 31/03/2004
19/05/2004 18:08:57 Pág: 53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES QUOTISTA Quantidade % de Quotas FERNANDO ERNESTO DE SOUZA CORREA 2.142.700 50,00 ROSA MARIA BARBOSA CORREA 428.538 10,00 GERALDO BARBOSA CORREA 571.388 13,34 FERNANDO ERNESTO DE SOUZA CORREA 571.388 13,33 FILHO LAURA CORREA 571.386 13,33
TOTAL 4.285.400 100,00
BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004 COMPOSTA SOMENTE POR AÇÕES ORDINÁRIAS
ACIONISTA ON % BRADESPAR S.A. 948.679.276 100,00 DEMAIS ACIONISTAS 14 0,00
TOTAL 948.679.290 100,00
BRADESPAR S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004
19/05/2004 18:08:57 Pág: 54 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES ACIONISTA ON % PN % ON+PN % CIDADE DE DEUS CIA. CIAL. 280.520.127.917 36,59 1.880.991.147 0,25 282.401.119.064 18,74 DE PARTICIPAÇÕES FUNDAÇÃO BRADESCO 113.620.602.133 14,82 18.118.644.762 2,45 131.739.246.895 8,74 GESPAR S/C LTDA 82.755.444.723 10,79 36.213.920.833 4,89 118.969.365.556 7,89 NCF PARTICIPAÇÕES S.A. 107.171.963.392 13,98 0 0,00 107.171.963.392 7,11 DEMAIS ACIONISTAS 182.585.044.843 23,82 684.415.260.732 92,41 867.000.305.575 57,52
TOTAL DE AÇÕES 766.653.183.008 100,00 740.628.817.474 100,00 1.507.282.000.482 100,00
% DE ON E PN NO TOTAL 50,86% 49,14% 100,00%
GESPAR S/C LTDA. COMPOSIÇÃO DAS QUOTAS EM 31/03/2004
QUOTISTA Quantidade % de Quotas JAMPUR TRADING INTERNACIONAL 9.990.000 99,90 SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA DEMAIS QUOTISTAS 10.000 0,10
TOTAL 10.000.000 100,00
JAMPUR TRADING INTERNACIONAL SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004
Empresa de Capital Estrangeiro
19/05/2004 18:08:57 Pág: 55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES CIDADE DE DEUS CIA. CIAL DE PARTICIPAÇÕES COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004 COMPOSTA SOMENTE POR AÇÕES ORDINÁRIAS
ACIONISTA ON % NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A. 2.024.355.762 43,16 FUNDAÇÃO BRADESCO 1.533.275.100 32,69 LIA MARIA AGUIAR 417.744.408 8,91 LINA MARIA AGUIAR 417.744.408 8,91 DEMAIS ACIONISTAS 296.732.822 6,33
TOTAL 4.689.852.500 100,00
NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004
ACIONISTA ON % PN % ON+PN % FUNDAÇÃO BRADESCO 70.840.798 46,30 162.122.728 98,35 232.963.526 73,29 ELO PARTICIPAÇÕES S.A. 82.157.662 53,70 0 0,00 82.157.662 25,85 DEMAIS ACIONISTAS 0 0,00 2.723.027 1,65 2.723.027 0,86
TOTAL DE AÇÕES 152.998.460 100,00 164.845.755 100,00 317.844.215 100,00
% DE ON E PN NO TOTAL 48,14% 51,86% 100,00%
19/05/2004 18:08:57 Pág: 56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
NCF PARTICIPAÇÕES S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004
ACIONISTA ON % PN % ON+PN %
FUNDAÇÃO BRADESCO 14.331.333 25,10 50.828.750 100, 00 65.160.083 60,38
CIDADE DE DEUS CIA. CIAL. DE 41.979.583 73,54 0 0,00 41.979.583 38,90 PARTICIPAÇÕES NOVA CIDADE DE DEUS 777.000 1,36 0 0,00 777.000 0,72 PARTICIPAÇÕES S.A.
TOTAL DE AÇÕES 57.087.916 100,00 50.828.750 100,00 107.916.666 100,00
% DE ON E PN NO TOTAL 52,90% 47,10% 100,00%
ELO PARTICIPAÇÕES S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004
Nenhum acionista atinge, individualmente, mais de 5% do capital votante da Companhia
ACIONISTA ON % PN % ON+PN %
TOTAL 75.983.821 100,00 50.671.844 100,00 126.655.665 100,00
19/05/2004 18:08:57 Pág: 57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
BNDESPAR COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004
Subsidiária Integral do BNDES
ACIONISTA ON % PN % ON+PN %
Banco Nacional do 1 100,00 1 100,00 Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES
TOTAL 1 100,00 1 100,00
BNDES COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/03/2004
ACIONISTA ON % PN % ON+PN %
União Federal 6.273.711.452 100,00 6.273.711.452 100,00
TOTAL 6.273.711.452 100,00 6.273.711.452 100,00
QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO E SUA PORCENTAGEM EM RELAÇÃO AO TOTAL DE AÇÕES EMITIDAS
TOTAL DE AÇÕES EMITIDAS (ON + PN) 2.028.855.530 QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO (ON) 14.751.987 QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO (PN) 435.246.540 % DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO EM RELAÇÃO AO TO TAL 21,5% EMITIDO EM 31/03/2004
19/05/2004 18:08:57 Pág: 58 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
QUANTIDADE DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA DE TITULARIDADE DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E DIRETORES EM 31/03/2004
QUALIFICAÇÃO ATIVO QUANTIDADE
ACIONISTAS CONTROLADORES AÇÕES ON 813.619.356 AÇÕES PN 779.989.634 DEBENTURES 0 ADMINISTRADORES AÇÕES ON 13 AÇÕES PN 0 DEBENTURES 0 DIRETORES AÇÕES ON 0 AÇÕES PN 0 DEBENTURES 0
QUANTIDADE DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA DE TITULARIDADE DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E DIRETORES EM 31/03/2003
QUALIFICAÇÃO ATIVO QUANTIDADE
ACIONISTAS CONTROLADORES AÇÕES ON 813.619.356 AÇÕES PN 810.069.299 DEBENTURES 0 ADMINISTRADORES AÇÕES ON 13 AÇÕES PN 0 DEBENTURES 0 DIRETORES AÇÕES ON 0 AÇÕES PN 0 DEBENTURES 0
19/05/2004 18:08:57 Pág: 59 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - COM RESSALVA RELATÓRIO DOS AUDITORES SOBRE REVISÃO ESPECIAL
Aos Administradores e Acionistas da Net Serviços de Comunicação S.A.
1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais – ITR da Net Serviços de Comunicação S.A. referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2004, compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as informações relevantes, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, de: a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais e b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou que possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia.
3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais.
4. As Informações Trimestrais foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia. Conforme descrito na Nota 1, a Companhia tem apresentado contínuos prejuízos operacionais, apresenta deficiência de capital de giro e encontra-se em situação de inadimplência em relação a parcelas de juros e principal de suas obrigações financeiras, além de apresentar descumprimentos de cláusulas restritivas dos contratos de financiamentos, fatores estes que geram incertezas quanto à sua capacidade de continuar em operação. Os planos da Administração, com relação a este assunto, também estão descritos na Nota 1. Adicionalmente, conforme descrito na Nota 4, a Companhia e suas controladas possuem créditos fiscais, registrados no ativo, decorrentes do processo de reestruturação societária no valor de R$381.336.467,00, cuja realização depende da geração de resultados tributários futuros e da conclusão do processo de re-equacionamento da sua situação financeira. As Informações Trimestrais não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos que seriam requeridos na impossibilidade da Companhia continuar operando.
19/05/2004 18:09:07 Pág: 60 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2004
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - COM RESSALVA
São Paulo, 5 de maio de 2004
ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6
Pedro L. Siqueira Farah Contador CRC 1SP097880/O-3
19/05/2004 18:09:07 Pág: 61 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2004 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01462-1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 00.108.786/0001-65
ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA
01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7
04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 9
05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 40
06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 41
06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 42
07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 44
08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 46
16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 50
17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 60/61
19/05/2004 18:09:21 Pág: 62