Innst. O. nr. 12 (2006-2007) Innstilling til Odelstinget frå justiskomiteen

Ot.prp. nr. 55 (2005-2006)

Innstilling frå justiskomiteen om lov om endringar i aksjelovgivinga o.a.

Innhold

Side Side 1. Proposisjonens hovedinnhold ...... 5 8. Utøvelse av aksjonærrettigheter 1.1 Samandrag ...... 5 ved aksjeovergang i allmennaksje- 1.2 Merknader frå komiteen ...... 6 selskaper ...... 12 8.1 Samandrag ...... 12 2. Bakgrunnen for lovforslagene ...... 7 8.2 Merknader frå komiteen ...... 12

3. Kravet om forsvarlig egenkapital og 9. Forkjøpsrett ...... 12 handleplikt ved betydelig tap av 9.1 Samandrag ...... 12 egenkapital ...... 7 9.2 Merknader frå komiteen ...... 13 3.1 Samandrag ...... 7 3.2 Merknader frå komiteen ...... 7 10. Beregning av fri egenkapital ved avvikling av kreditt mv...... 13 4. Kapitalforhøyelse ...... 7 10.1 Samandrag ...... 13 4.1 Samandrag ...... 7 10.2 Merknader frå komiteen ...... 13 4.1.1 Intervensjonsbetaling ved kapital- forhøyelse ...... 7 11. Finansiell bistand i forbindelse med 4.1.2 Adgang til å utstede skadesløs- erverv av aksjer i selskapet ...... 13 erklæringer ...... 8 4.1.3 Styrefullmakt til kapitalforhøyelse og 11.1 Samandrag ...... 13 utstedelse av konvertible lån ...... 9 11.2 Merknader frå komiteen ...... 14 4.1.4 Tidspunkt for rett til utbytte ved kapitalforhøyelse ...... 9 12. Godtgjørelse fra andre enn selskapet 14 4.1.5 Pålegg om salg av ubrukte tegningsretter 12.1 Samandrag ...... 14 i forbindelse med kapitalforhøyelse ...... 9 12.2 Merknader frå komiteen ...... 14 4.2 Merknader frå komiteen ...... 9 13. Andre endringer ...... 14 5. Frittstående tegningsretter og 13.1 Samandrag ...... 14 tegningsrettsaksjer ...... 10 13.1.1 Krav om underskrift på dokumenter 5.1 Samandrag ...... 10 som skal vedlegges stiftelses- 5.2 Merknader frå komiteen ...... 10 dokumentet ...... 14 13.1.2 Daglig leders rapportering til styret ..... 14 6. Avtaler mellom selskapet og aksje- 13.1.3 Anvendelse av overkursfondet ...... 14 eiere mv...... 10 13.1.4 Retting av inkurier ...... 15 6.1 Samandrag ...... 10 13.2 Merknader frå komiteen ...... 15 6.2 Merknader frå komiteen ...... 11 14. Andre spørsmål i høringsbrevet om 7. Konsernfusjoner og konsernfisjoner 11 etterkontrollen ...... 15 7.1 Samandrag ...... 11 14.1 Samandrag ...... 15 7.1.1 Kravet til eierandeler etter § 13-2 annet 14.2 Merknader frå komiteen ...... 15 ledd og § 14-2 tredje ledd ...... 11 7.1.2 Konsernfusjoner og konsernfisjoner med flere selskapsformer ...... 11 15. Lederlønnsfastsettelsen - aksjonær- 7.1.3 Forenklet fusjon mellom heleide innflytelse og innsyn ...... 15 datterselskaper ...... 11 15.1 Samandrag ...... 15 7.2 Merknader frå komiteen ...... 12 15.1.1 Gjeldende rett ...... 15 15.1.2 Internasjonale prinsipper for aksjonær- 16.1.4 Bør det innføres bestemmelser om innflytelse og innsyn i forbindelse identifikasjonsansvar i aksjeloven og med lederlønnsfastsettelsen ...... 16 allmennaksjeloven? ...... 20 15.1.3 Lovgivningens rolle på området god 16.1.5 Spørsmål om aksjeeiers medansvar eierstyring og selskapsledelse, spesielt for aksjeselskapets eller allmennaksje- når det gjelder lederlønnsfastsettelsen .. 16 selskapets erstatningsansvar for miljø- 15.1.4 Krav om at styret skal utarbeide en skader ...... 20 erklæring om fastsettelse av lønn og 16.2 Merknader frå komiteen ...... 20 godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte ...... 16 17. Tilsyn med og sanksjoner ved over- 15.1.5 Generalforsamlingens rolle ...... 17 tredelser av aksjeloven og allmenn- 15.1.6 Skal retningslinjene være bindende aksjeloven ...... 20 eller bare veiledende for styret? ...... 17 17.1 Samandrag ...... 20 15.1.7 Nærmere om hvilke personer i selska- 17.1.1 Hjemmel til å gi pålegg om retting ved pets ledelse erklæringen skal omfatte ... 17 overtredelser av aksjelovene og adgang 15.1.8 Hvilke selskaper bør omfattes av kravet til å ilegge tvangsmulkt dersom om erklæring om fastsettelse av lønn pålegget ikke følges ...... 21 og annen godtgjørelse? ...... 17 17.1.2 Unntak fra reglene om tvangs- 15.1.9 Offentliggjøring av erklæringen om oppløsning ...... 21 fastsettelse av lønn og annen godt- 17.2 Merknader frå komiteen ...... 22 gjørelse ...... 18 15.1.10Forslag om at styrets fastsettelse av 18. Vurdering av endring av konkurs- lønn til daglig leder i aksjeselskaper og lovgivningen etter mønster av den allmennaksjeselskaper skal behandles i amerikanske konkursloven kapittel 7 25 styremøte ...... 18 18.1 Samandrag ...... 25 15.2 Merknader frå komiteen ...... 18 18.2 Merknader frå komiteen ...... 25

16. Medvirkeransvar og identifikasjons- 19. Økonomiske og administrative ansvar mv...... 19 konsekvenser ...... 27 16.1 Samandrag ...... 19 19.1 Samandrag ...... 27 16.1.1 Innledning ...... 19 19.2 Merknader frå komiteen ...... 27 16.1.2 Bør de gjeldende erstatningsbestem- melsene i aksjeloven og allmennaksje- 20. Forslag frå mindretall ...... 28 loven § 17-1 endres? ...... 19 16.1.3 Bør det innføres bestemmelser om 21. Tilråding frå komiteen ...... 29 ansvar for medvirkning i aksjeloven og allmennaksjeloven? ...... 19 Innst. O. nr. 12 (2006-2007) Innstilling til Odelstinget frå justiskomiteen

Ot.prp. nr. 55 (2005-2006)

Innstilling frå justiskomiteen om lov om endrin- det aksjekapitalen på den tiden da fullmakten blir re- gar i aksjelovgivinga o.a. gistrert, som er avgjørende. Videre tar forslaget sikte på å klargjøre at bestemmelsene oppstiller en be- grensning for hva generalforsamlingens beslutning Til Odelstinget kan gå ut på, ikke bare en begrensning for hvordan fullmakten kan brukes. Det foreslås endringer i flere bestemmelser i aksjeloven og allmennaksjeloven 1. PROPOSISJONENS HOVEDINNHOLD som innebærer at det ikke lenger skal være krav om å 1.1 Samandrag angi fra hvilket regnskapsår aksjer som utstedes ved I proposisjonen fremmer Justisdepartementet fle- en kapitalforhøyelse, skal gi rett til utbytte. I henhold re forslag om endringer i aksjeloven og allmennak- til forslaget skal det være tilstrekkelig å angi fra hvil- sjeloven. ket tidspunkt aksjene gir rett til utbytte. Det foreslås Det foreslås en presisering i aksjeloven og all- også en endring i allmennaksjeloven som innebærer mennaksjeloven som skal klargjøre innholdet i sty- at det ikke lenger skal være noen instans utenfor sel- rets handleplikt når denne inntrer som følge av at sel- skapet som skal ha kompetanse til å pålegge styret å skapets egenkapital må antas å være blitt mindre enn selge ubrukte tegningsretter ved en kapitalforhøyel- halvparten av aksjekapitalen. Formålet med forslaget se. er å få klarere frem at formålet med styrets handle- Videre fremmes det i proposisjonen forslag om å plikt er å sikre at selskapet har en forsvarlig egenka- gi også aksjeselskaper adgang til å utstede frittståen- pital. de tegningsretter og tegningsrettsaksjer. Det fremmes flere forslag i proposisjonen som Det foreslås også endringer i aksjeloven og all- berører kapitalforhøyelser i aksjeselskaper og all- mennaksjeloven §§ 3-8 og 3-9. Formålet med forsla- mennaksjeselskaper. Det foreslås bestemmelser i all- get er å finne frem til en utforming av bestemmelsene mennaksjeloven om intervensjonsbetaling ved kapi- som er mer treffsikre i forhold til de disposisjoner talforhøyelser. Formålet er å forbedre muligheten for som søkes rammet, og som ikke på en unødig måte norske selskaper til å kunne innhente kapital i det in- vanskeliggjør gjennomføringen av legitime transak- ternasjonale kapitalmarkedet. Dette er også et formål sjoner. Departementet går ikke inn for å begrense be- bak forslaget om å lovregulere selskapets adgang til stemmelsenes anvendelsesområde til å bli en regel å avgi skadesløserklæringer i forbindelse med kapi- om "etterstiftelse", og viderefører dermed hovedprin- talforhøyelsen. Forslaget, som bare gjelder allmenn- sippene i § 3-8. Det foreslås imidlertid visse endrin- aksjeloven, antas å legge forholdene bedre til rette for ger i bestemmelsene, som innebærer dels en utvidel- at norske selskaper kan benytte seg av profesjonelle se og dels en innskrenkning av bestemmelsenes an- tilretteleggere ved større kapitalforhøyelser. Det vendelsesområde. foreslås endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven Det foreslås også visse endringer i aksjelovens og om styrefullmakter til kapitalforhøyelse eller utste- allmennaksjelovens regulering av konsernfusjoner delse av konvertible lån. Forslaget skal presisere at og konsernfisjoner. På bakgrunn av en grunngitt utta- ved vurderingen av om en styrefullmakt ligger innen- lelse fra EFTAs overvåkingsorgan foreslås det end- for lovens grense på halvparten av aksjekapitalen, er ringer som skal klargjøre at kravet i lovene om 90 pst. 6 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 eierandel også gjelder ved ikrafttredelse av fusjonen Formålet med lovforslaget er aksjonærinnflytelse, eller fisjonen. Det foreslås en endring som innebærer åpenhet og innsyn i prosessene rundt lederlønnsfast- at allmennaksjeloven skal få anvendelse i et tilfelle settelsen, i tråd med rådende prinsipper for god ei- hvor vederlagsaksjene utstedes av et allmennaksje- erstyring og selskapsledelse, samt å legge forholdene selskap, selv om de fusjonerende selskaper er aksje- til rette for langsiktige og prinsipielle vurderinger i selskaper. Til slutt foreslås det at aksjelovens og all- selskapene når det gjelder lederlønnspolitikken. mennaksjelovens bestemmelser om forenklet fusjon I proposisjonen vurderes endringer i erstatnings- mellom konsernselskaper skal komme til anvendelse bestemmelsene i aksjeloven og allmennaksjeloven. dersom selskapene er eid fullt ut av samme eier, uav- Det foreslås en viss utvidelse og justering av den al- hengig av eierens nasjonalitet eller organisasjons- minnelige bestemmelsen om erstatningsansvar for form. styremedlemmer, daglig leder og aksjeeiere mv. for Det foreslås videre en endring i allmennaksjelo- tap påført selskapet. ven, som regulerer fra hvilket tidspunkt erververen Det drøftes om det bør opprettes et tilsyn som av en aksje kan utøve de organisatoriske rettighetene skal ha hjemmel til å gi pålegg om retting ved over- som er knyttet til aksjen. Det foreslås at det innføres tredelse av aksjeloven og allmennaksjeloven og ad- en adgang for avhenderen og erververen til å avtale at gang til å ilegge tvangsmulkt dersom pålegget ikke avhenderen skal kunne utøve stemmerett for aksjene følges. Justisdepartementet går ikke inn for at det frem til denne går over på erververen. opprettes et slikt tilsynsorgan med en slik kompetan- Det foreslås også endringer i aksjelovens regule- se. Det foreslås en regel som åpner for at Kongen av ring av forkjøpsretten ved at forkjøpsrett etter loven eget tiltak kan gripe inn mot en forestående tvangs- først skal utløses når en aksje har skiftet eier, og ikke oppløsning dersom vesentlige samfunnsmessige hen- allerede når en aksje skal overføres. syn tilsier det. Det foreslås en regel om at selskapet skal ha ad- Endelig inneholder proposisjonen en utredning gang til å gjøre opp et aksjonærlån med utbytte fra av spørsmålet om adgang til personlig konkurs med selskapet. sletting av gjeld, jf. Stortingets anmodningsvedtak Det foreslås videre endringer i anvendelsesområ- nr. 88 (2004-2005). det til aksjeloven og allmennaksjelovens bestemmel- se, som setter forbud mot at et selskap stiller midler 1.2 Merknader frå komiteen til rådighet eller yter lån eller stiller sikkerhet i for- Komiteen, medlemene frå Arbeidar- bindelse med erverv av aksjer i selskapet. Forslaget partiet, leiaren Anne Marit Bjørnfla- innebærer at forbudet bare skal gjelde for erverv av ten, Thomas Breen, Ingrid Heggø og aksjer i selskapet eller selskapets morselskap, og ikke Hilde Magnusson Lydvo, frå Fram- i selskapets søsterselskap eller datterselskap. stegs partiet, Torill Ø. Hanssen, Sol- Det foreslås en endring i aksjelovens og allmenn- veig Horne og Thore A. Nistad, frå aksjelovens bestemmelse som etter gjeldende rett er Høgre, Elisabeth Aspaker og André til hinder for at et styremedlem, daglig leder eller Oktay Dahl, og frå Sosialistisk Ven- noen ansatt i selskapet kan motta godtgjørelse fra an- streparti, Olav Gunnar Ballo, viser til pro- dre enn selskapet i anledning av sitt arbeid for selska- posisjonen og framlegg om endring i lov 13. juni pet. Den foreslåtte endringen innebærer at bestem- 1997 nr. 44 om aksjeselskap og lov 13. juni 1997 nr. melsen begrenses til å gjelde godtgjørelse fra andre i 45 om allmennaksjeselskap. K o m i t e e n er tilfreds anledning av rettshandel for selskapet. med at ein her får ei opprydding, klargjering og for- Det foreslås nye saksbehandlingsregler for fast- enkling av gjeldande rett. settelsen av lønn og annen godtgjørelse til daglig le- K o m i t e e n meinar det er riktig med ei lovregu- der og andre ledende ansatte i allmennaksjeselskaper. lering for å gje grunnleggande prinsipp tilstrekkeleg Forslaget går i hovedsak ut på at selskapets styre skal gjennomslagskraft, og det er eit viktig uttrykk for utarbeide en erklæring som skal inneholde retnings- samfunnet sine krav og verdiar. linjer for fastsettelsen av lønn og godtgjørelse til sel- skapets ledelse for det påfølgende regnskapsåret, en Fleirtalet i komiteen, medlemene oversikt over den lederlønnspolitikken som har vært frå Arbeidarpartiet, Framstegspartiet ført i det foregående regnskapsåret samt en redegjø- og Sosialistisk Venstreparti, meiner beste relse for virkningene for selskapet og for aksjeeierne praksis koder ikkje kan erstatte den rollen som lov- av avtaler som har vært inngått med ledelsen om bo- gjevinga har ved å oppstille grunnleggande obligato- nusordninger, opsjonsordninger, etterlønns- og pen- riske krav. sjonsordninger mv. Denne erklæringen skal behand- les på generalforsamlingen og skal offentliggjøres i Komiteens medlemmer fra Frem- noter til selskapets årsregnskap eller i årsberetningen. s k r i t t s p a r t i e t o g H ø y r e viser til at endringene Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 7 i det fremlagte lovforslag i det vesentlige kommer Departementet foreslår en omformulering for å som følge av den forhåndsbestemte etterkontrollen klargjøre at i tilfeller hvor det er innkalt til general- av aksjelovene. D i s s e m e d l e m m e r har merket forsamling fordi halve aksjekapitalen er tapt, har sty- seg at flere høringsinstanser har påpekt den manglen- ret ikke noen plikt til å foreslå tiltak dersom det må de fremdriften i dette arbeidet og betydningen av at antas at selskapets egenkapital uansett er forsvarlig. aksjelovgivningen til enhver tid er oppdatert blant Siden siktemålet med tiltaket skal være å gi selskapet annet av hensynet til næringsvirksomhet i Norge. en forsvarlig egenkapital, gir det liten mening å kreve D i s s e m e d l e m m e r viser til forslaget om oppret- at styret skal foreslå tiltak i tilfeller der dette allerede telse av en egen selskaps- og næringsrettkommisjon er oppfylt. Bestemmelsen vil ha sin funksjon ved at og begrunnelsen gitt for dette i kapittel 17. styret plikter å gi generalforsamlingen en orientering Disse medlemmer viser imidlertid til at lo- om forholdet og en mulighet til å vurdere selskapets ver og forskrifter på enkelte områder vil bære preg av virksomhet. å være minimums- ellers maksimumsreguleringer og anerkjenner derfor i motsetning til flertallet betyd- 3.2 Merknader frå komiteen ningen av den "Best practice" som for eksempel er K o m i t e e n støttar hovudprinsippa i aksjelova nedfelt i "Norsk anbefaling om Eierstyre og selskaps- og allmennaksjelova §§ 3-4 og 3-5. K o m i t e e n vil ledelse" og som kontinuerlig revideres. understreke at selskapet sine forpliktingar til å ha ein forsvarlig eigenkapital til ei kvar tid er eit viktig prin- sipp i aksjelovgivinga. Dette gjeld også forpliktinga 2. BAKGRUNNEN FOR LOVFORSLAGENE som er knytt til handleplikt for styret i dei tilfella der Departementet gjennomgår i kapittel 2 i proposi- eigenkapitalen vert lågare enn kva som er forsvarlig sjonen bakgrunn og forhistorie for de ulike forslage- ut i frå risikoen ved og omfanget av verksemda til sel- ne. skapet. K o m i t e e n støttar vurderinga av at det må vera riktig å foreta ei heilskapsvurdering av selskapet sitt samla kapitalgrunnlag, og ikkje berre av eigenka- 3. KRAVET OM FORSVARLIG EGEN- pitalen. K o m i t e e n støttar også Aksjelovutvalet i at KAPITAL OG HANDLEPLIKT VED bestemminga rettar seg mot den reelle og ikkje balan- BETYDELIG TAP AV EGENKAPITAL seførde eigenkapitalen, men at det overordna er ei heilskapsvurdering av forsvarlig eigenkapital. 3.1 Samandrag Det følger av gjeldende aksjelov og allmennak- sjelov at selskapet til enhver tid plikter å ha "en egen- 4. KAPITALFORHØYELSE kapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og om- 4.1 Samandrag fanget av virksomheten i selskapet". Regelens viktig- ste formål er i forarbeidene beskrevet som å gi "sel- 4.1.1 Intervensjonsbetaling ved kapital- skapets ledelse en påminnelse og en oppfordring til å forhøyelse foreta fortløpende vurderinger av selskapets økono- Den som tegner aksjer ved en kapitalforhøyelse, miske stilling, og til å iverksette nødvendige tiltak". påtar seg etter gjeldende rett en forpliktelse til å inn- Dersom selskapets egenkapital etter en helhetsvurde- betale aksjeinnskuddet innen et nærmere fastsatt tids- ring må antas ikke å tilfredsstille kravet, inntrer det punkt som ikke kan være senere enn tidspunktet for en handleplikt for styret. I norsk rett er handlepliktre- melding av kapitalforhøyelsen til Foretaksregisteret. gelen gitt tilsvarende anvendelse for både aksjesel- I forbindelse med etterkontrollen mottok departe- skaper og allmennaksjeselskaper. mentet innspill om at den någjeldende reguleringen Departementet går inn for å følge opp forslaget i ikke er godt egnet ved gjennomføring av større kapi- høringsbrevet om en presisering når det gjelder inn- talforhøyelser. Kapitalforhøyelsen kan etter gjelden- holdet av styrets handleplikt når denne inntrer som de rett ikke meldes til Foretaksregisteret før samtlige følge av at selskapets egenkapital må antas å være aksjeinnskudd er gjort opp. Videre anses aksjekapita- blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Depar- len forhøyd først når kapitalforhøyelsen er registrert tementet er av den oppfatning at siktemålet skal være i Foretaksregisteret. Betydelige investorer aksepterer å sørge for en forsvarlig egenkapital, og det har vært normalt ikke noen ventetid før de overtar aksjene. bred enighet om dette i høringsrunden. En endring av Men ved større kapitalforhøyelser vil det alltid være forholdet mellom egenkapital og aksjekapital i form noen tegnere som misligholder sin betalingsforplik- av en kapitalnedsetting vil ikke tilføre selskapet ver- telse, slik at det tar noe tid før kapitalforhøyelsen kan dier eller sette kreditorene i noen bedre stilling, og vil bli registrert. Dette løses i praksis enten ved at det ikke ha noen betydning for hvorvidt den gjenværende etableres en betalingsgaranti, typisk mellom selska- egenkapitalen er forsvarlig etter loven. pet og tilretteleggerne av kapitalforhøyelsen, eller 8 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 ved at tilretteleggerne foretar en intervensjonsbeta- dersom intervensjonsbetaleren ønsker å overta ak- ling uten noen uttrykkelig avtaleregulering med sel- sjen, må dette meldes til selskapet innen to dager etter skapet. Slik intervensjonsbetaling er ikke lovregulert, at fristen i oppfordringen har gått ut. En slik regel vil og det eksisterer derfor en viss rettslig usikkerhet begrense intervensjonsbetalerens muligheter for spe- med hensyn til hvilken sikkerhet intervensjonsbetale- kulasjon. ren kan betinge seg, og hvilke konsekvenser betalin- Departementet foreslår imidlertid også en regel gen ellers får mellom partene. som åpner for at aksjen kan selges eller overtas på et Justisdepartementet ser det som viktig at norske tidligere tidspunkt, og uten at det sendes særskilt selskapsrettslige regler ikke er til hinder for at norske oppfordring om å betale etter forfallet. Forutsetnin- selskaper kan innhente nødvendig kapital fra norske gen er at en slik adgang følger av tegningsgrunnlaget. eller utenlandske investorer. Det er et tungtveiende Dersom dette er tilfellet, kan aksjen selges eller over- hensyn i denne sammenheng at Norge bør ha en lov- tas allerede etter tre dager etter forfall. regulering som legger til rette for at norske selskaper Det er endelig foreslått en regel som slår fast at kan hente inn kapital i det internasjonale markedet på dersom aksjen selges, skal dette skje til børskurs eller samme måte som utenlandske selskaper. Departe- til en kurs som etter markedets stilling oppfattes som mentet viser til at det er bred enighet blant høringsin- rimelig. stansene om behovet for lovregulering om interven- Departementet fremmer etter dette forslag om sjonsbetaling ved kapitalforhøyelser, og at dette vil endringer i allmennaksjeloven § 10-12 fjerde ledd. oppklare rettslig usikkerhet som knytter seg til ord- ningene slik de praktiseres i dag. 4.1.2 Adgang til å utstede skadesløserklæringer Departementet har valgt å følge opp forslaget i Etter gjeldende norsk rett kan en aksjetegner ikke høringsbrevet om at intervensjonsbetaling bare bør kreve erstatning av selskapet som følge av at det i for- lovreguleres for allmennaksjeselskaper. Det vil sær- bindelse med en kapitalforhøyelse er gitt uriktige el- lig være for slike selskaper at behovet for interven- ler villedende opplysninger om selskapet i prospek- sjonsbetaling med de rettsvirkninger som følger av tet. bestemmelsen, vil oppstå. Større kapitalforhøyelser gjennomføres gjerne Departementet foreslår at adgangen til interven- ved hjelp av profesjonelle tilretteleggere. Internasjo- sjonsbetaling bør fremgå direkte av allmennaksjelo- nalt er det vanlig praksis å kreve at selskapet skal for- ven i stedet for gjennom en henvisning til verdipapir- plikte seg til å holde tilretteleggeren skadesløs der- handelloven. Departementet foreslår videre at regle- som tegnere fremmer erstatningskrav mot tilretteleg- ne om intervensjonsbetaling gjøres gjeldende i tilfel- geren som følge av feil i tegningsgrunnlaget (såkalte ler hvor tilbud om tegning av aksjer rettes til 100 per- skadesløserklæringer). Antakelig er slike skadesløs- soner eller flere og gjelder et beløp på minst 100 000 erklæringer ikke gyldige etter gjeldende rett, siden euro. forpliktelsen etter erklæringen innebærer at selskapet I høringsbrevet foreslo departementet at "en an- indirekte blir gjort ansvarlig for tegnernes mulige er- nen enn aksjetegneren" kunne foreta en interven- statningskrav. sjonsbetaling. Ingen av høringsinstansene har hatt Forslaget i høringsbrevet om å lovregulere en ad- innvendinger mot dette, og departementet følger opp gang for allmennaksjeselskapet til å avgi skadesløs- forslaget i proposisjonen. erklæringer overfor tilretteleggere ved en kapitalfor- Departementet ser det slik at de aksjene som er høyelse har fått bred støtte i høringsrunden. Departe- gjenstand for intervensjonsbetaling, ikke bør gi ret- mentet går derfor inn for en lovregulering i tråd med tigheter i selskapet før eierforholdet er avklart. De- dette. En slik regulering vil legge til rette for at nor- partementet foreslår derfor å følge opp forslaget i hø- ske selskaper kan benytte seg av profesjonelle tilret- ringsbrevet om at de aktuelle aksjene skal registreres teleggere ved større kapitalforhøyelser. Dette har be- midlertidig på en egen konto i verdipapirregisteret, tydning for muligheten til å kunne hente inn kapital i og at aksjene ikke gir rettigheter i selskapet før tegne- det internasjonale kapitalmarkedet. Departementet ren har gjort opp aksjeinnskuddet eller en annen har foreslår at adgangen til å avgi slike erklæringer be- tatt over aksjene etter bestemmelsens nærmere reg- grenses til å gjelde overfor profesjonelle tilretteleg- ler. gere. Departementet foreslår også en regel om at inter- Departementet foreslår å følge opp forslaget i hø- vensjonsbetaleren skal gi tegneren en oppfordring ringsbrevet om at ansvaret etter skadesløserklæ- med en frist på syv dager til å gjøre opp aksjeinn- ringen er begrenset til det samlede beløpet av aksje- skuddet, og at det først er etter dette tidspunktet at in- innskudd regnet netto etter fradrag for utgifter til ka- tervensjonsbetaleren kan overta aksjen selv eller sel- pitalforhøyelsen. En regel om adgang til å utstede ge den. På bakgrunn av innspill fra høringsrunden skadesløserklæringer må ses på bakgrunn av at kapi- foreslår departementet at det tas inn en regel om at talforhøyelsen bringer midler inn i selskapet, og der- Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 9 med øker kreditorenes dekningsmuligheter. Dette sjeloven og allmennaksjeloven skulle endres slik at kan tilsi at i hvert fall nettotilskuddet ved kapitalfor- en beslutning skal angi "fra hvilket tidspunkt de nye høyelsen bør kunne brukes til dekning av ansvar etter aksjene gir rett til utbytte". en skadesløserklæring til fordel for tilretteleggerne. Departementet finner på bakgrunn av høringen at Reglene om skadesløserklæringer er i lovforsla- forslaget i høringsbrevet bør følges opp. Loven har get foreslått tatt inn som nytt fjerde ledd i § 10-7 i all- for øye normaltilfellene hvor utbytte utdeles én gang mennaksjeloven. årlig på bakgrunn av det godkjente årsregnskapet for siste regnskapsår. Dagens krav om at det skal angis 4.1.3 Styrefullmakt til kapitalforhøyelse og fra hvilket regnskapsår nye aksjer gis rett til utbytte, utstedelse av konvertible lån kan skape praktiske vanskeligheter for selskapene. Etter aksjeloven og allmennaksjeloven kan sel- Departementet antar at en endring som nevnt vil ha skapets generalforsamling gi styret fullmakt til å for- størst praktisk interesse i allmennaksjeselskaper, høye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Det er men det er vanskelig å se noen grunn til at ikke også ikke noe til hinder for at det utstedes flere parallelle aksjeloven bør endres på samme måte. fullmakter, men disse må da samlet holdes innenfor På denne bakgrunn foreslås det endringer i aksje- den kvantitative begrensningen. loven § 10-1 annet ledd nr. 7 og § 11-2 tredje ledd nr. Departementet følger opp forslaget i høringsbre- 11 og i allmennaksjeloven § 10-1 annet ledd nr. 8, vet og foreslår en endring i aksjeloven og allmennak- § 11-2 annet ledd nr. 12, § 11-10 annet ledd nr. 5 og sjeloven som tar sikte på å presisere at ved vurderin- § 11-12 annet ledd nr. 10. gen av om en styrefullmakt ligger innenfor halvpar- ten av aksjekapitalen, er det aksjekapitalen på den ti- 4.1.5 Pålegg om salg av ubrukte tegningsretter i den da fullmakten blir registrert som er avgjørende. forbindelse med kapitalforhøyelse Forslaget har fått bred støtte i høringsrunden. Det følger av allmennaksjeloven at børsstyret Departementet er av den oppfatning at også etter kan pålegge et selskaps styre å selge ubrukte teg- gjeldende rett oppstilles en begrensning for hva gene- ningsretter i forbindelse med en kapitalforhøyelse ralforsamlingens beslutning kan gå ut på, ikke bare dersom det må antas at tegningsrettene vil få betyde- en begrensning for hvordan fullmakten kan brukes. lig verdi. I forbindelse med etterkontrollen mottok Departementet er imidlertid gjort kjent med at enkel- departementet et innspill fra Oslo Børs om at det er te selskaper utsteder fullmakter med et pålydende lite naturlig at børsstyret skal ha slik kompetanse. Be- som overstiger halvdelen av aksjekapitalen, ut fra grunnelsen for dette var at Foretaksregisteret hadde den oppfatning at loven ikke stiller begrensninger for overtatt registreringsfunksjonen for prospekter avgitt fullmaktens pålydende, men bare for det samlede på- av ikke-børsnoterte selskaper, og at børsen for øvrig lydende av aksjer som kan utstedes etter fullmakten. ikke har noen kompetanse overfor ikke-børsnoterte Departementet foreslår derfor en endring i samsvar selskaper. med den endringen som ble foreslått i høringsbrevet, Departementet har etter høringsrunden valgt å gå og som har fått bred tilslutning i høringsrunden. For- inn for å innføre samme ordning for allmennaksjesel- slaget tar sikte på å få realiteten i bestemmelsene kla- skaper som for aksjeselskaper. Løsningen vil etter rere frem. dette være at styret kan beslutte at ubrukte tegnings- retter skal selges, men at ingen instans utenfor selska- 4.1.4 Tidspunkt for rett til utbytte ved pet skal ha kompetanse til å pålegge slikt salg. Depar- kapitalforhøyelse tementet viser til at dette alternativet har fått bred til- Det følger av aksjeloven og allmennaksjeloven at slutning i høringsrunden, og at det ut fra de innkomne en beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nyteg- høringsinnspillene ikke synes å være grunn til å fryk- ning av aksjer skal angi "fra hvilket regnskapsår de te at en slik løsning i nevneverdig grad vil svekke ak- nye aksjene gir rett til utbytte". Dette må ses i sam- sjeeiernes stilling. Det har også betydning at børssty- menheng med at nye aksjer normalt gis rettigheter i ret aldri har benyttet seg av kompetansen, slik at pro- selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, blemstillingen synes å ha begrenset praktisk betyd- med mindre noe annet er fastsatt i generalforsamlin- ning. Konkret går departementets forslag ut på at all- gens beslutning. Tilsvarende bestemmelser er gitt for mennaksjeloven § 10-4 tredje ledd fjerde og femte de øvrige situasjoner hvor selskapet kan beslutte ut- punktum oppheves. stedelse av nye aksjer. I forbindelse med etterkontrollen mottok Justis- 4.2 Merknader frå komiteen departementet et innspill fra Oslo Børs om at det er K o m i t e e n støttar synet om at Noreg bør ha ei lite hensiktsmessig at bestemmelsene knytter retten lovregulering som legg til rette for at norske selskap til utbytte til et bestemt regnskapsår. På bakgrunn av kan hente inn kapital i den internasjonale marknaden innspillet fra Oslo Børs foreslo departementet at ak- på same vis som utanlandske selskap. Det vil også 10 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 vera uheldig for tilliten til den norske aksjemarkna- 6. AVTALER MELLOM SELSKAPET OG den om Noreg har reglar som på sentrale punkt skil AKSJEEIERE MV. seg frå andre land det er naturlig å samanlikne seg 6.1 Samandrag med. Når det gjeld erstatningsansvar for aksjeteik- narar og generelle reglar om prospektansvar, ber k o - Aksjeloven og allmennaksjeloven setter begrens- m i t e e n departementet følgje nøye med i utviklinga ninger og oppstiller krav for et selskaps adgang til å inngå visse avtaler. En avtale om erverv av eiendeler, og eventuelt komme attende til saka. K o m i t e e n tjenester eller ytelser fra en aksjeeier mot vederlag fra har merka seg at høyringsrunden gav brei støtte til å selskapet må godkjennes av generalforsamlingen lovregulere ein åtgang for selskapet til å gi skades- dersom vederlaget utgjør over en tidel av aksjekapi- lauserklæringar overfor profesjonelle tilretteleggarar talen i et aksjeselskap eller en tjuedel av aksjekapita- ved kapitalforhøging, og støttar dette. len i et allmennaksjeselskap, vurdert på tidspunktet K o m i t e e n støttar departementet sitt syn og har for ervervet. Det er gjort unntak for visse typer avta- ingen ytterligare merknader. ler, blant annet for forretningsavtaler som ligger innenfor selskapets vanlige virksomhet. Transaksjo- ner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes 5. FRITTSTÅENDE TEGNINGSRETTER på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. OG TEGNINGSRETTSAKSJER Med det siktemål å følge opp handlingsplanen 5.1 Samandrag mot økonomisk kriminalitet, samtidig med at be- stemmelsen ikke bør gis et unødig vidt anvendelses- Både aksjeloven og allmennaksjeloven har regler område, ble det i høringsbrevet foreslått endringer i om lån som gir fordringshaveren rett til å kunne kre- § 3-8. Som en følge av disse endringsforslagene ble ve utstedt aksjer. I allmennaksjeselskaper kan gene- det også foreslått en endring av § 3-9. ralforsamlingen med flertall som for vedtektsendrin- Departementet peker i sin vurdering på at et sik- ger dessuten treffe beslutning om utstedelse av teg- temål må være å finne frem til en utforming av § 3-8, ningsrettsaksjer og frittstående tegningsretter. En til- jf. § 3-9, som gjør reglene treffsikre i forhold til de svarende adgang til å utstede tegningsrettsaksjer og disposisjoner som søkes rammet, og at de ikke på en frittstående tegningsretter er ikke innført for aksjesel- unødig måte vanskeliggjør gjennomføringen av legi- skaper. time transaksjoner. Departementet foreslår på denne Departementet foreslår at det i aksjeloven innfø- bakgrunn endringer i § 3-8, jf. § 3-9 første ledd tredje res nye regler om frittstående tegningsretter etter punktum, som tar sikte på å gi bestemmelsene en mer mønster av de eksisterende reglene i allmennaksjelo- egnet utforming i forhold til de til dels motstridende ven, se lovforslaget §§ 11-12 og 11-13. hensynene. Forslagene innebærer dels en utvidelse Departementet foreslår videre at det innføres nye og dels en innskrenkning av bestemmelsenes anven- regler i aksjeloven som gir aksjeselskaper adgang til delsesområde. å utstede tegningsrettsaksjer. Et slikt forslag ble ikke Det foreslås at anvendelsesområdet for aksjelo- fremmet i høringsbrevet, men på bakgrunn av hørin- ven og allmennaksjeloven § 3-8 utvides til ikke bare gen antar departementet at det kan være grunn til å å omfatte avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, foreslå en slik endring. men til også å omfatte avtaler mellom selskapet og For de foreslåtte nye finansielle instrumentene i styremedlemmer eller daglig leder. Hensynet bak be- aksjeloven oppstår for øvrig behovet for regulering stemmelsen tilsier at avtaler med alle slags aktører i av rettsvernsspørsmål bare for de frittstående teg- selskapet som er i en posisjon hvor de kan sette sine ningsrettene. I samsvar med det som gjelder for teg- personlige interesser foran selskapets, bør omfattes. ningsretter som er knyttet til lånefordringer, foreslås Prinsipielt er det derfor gode grunner til å la bestem- det i ny § 11-10 annet ledd at tegningsretten knyttet melsen også omfatte styremedlemmer og daglig le- til en tegningsrettsaksje ikke kan skilles fra aksjen. der. Det er dermed ikke behov for noen særskilt regule- Departementet antar det kan være hensiktsmessig ring av rettsvern for tegningsretten. Når det gjelder med en bestemmelse som uttrykkelig slår fast at av- taler om godtgjørelse til styremedlemmer og avtaler frittstående tegningsretter, foreslår departementet i om lønn og godtgjørelse til daglig leder ikke omfattes lovforslaget § 11-13 annet ledd en henvisning til de av bestemmelsen. Det er foreslått en slik regel i § 3- regler som gjelder for fortrinnsrett ved kapitalforhøy- 8 første ledd annet punktum nr. 2. else. Departementet foreslår en omformulering av § 3- 8 for å få frem at også avtaler som går ut på at en ak- 5.2 Merknader frå komiteen sjeeier mv. skal yte penger som vederlag, omfattes av K o m i t e e n støttar departementet sitt syn og har bestemmelsen. Hensynet bak bestemmelsen og også ingen ytterligare merknader. den funksjonen bestemmelsen får som følge av den Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 11 utvidelsen av kretsen av avtaleparter som er foreslått På bakgrunn av den grunngitte uttalelsen og drøf- foran, tilsier at alle typer avtaler omfattes, uavhengig telsene med ESA ble det i høringsbrevet foreslått et av hvem som yter vederlaget i penger. nytt tredje ledd i allmennaksjeloven § 13-17. Sikte- Departementet følger videre opp forslaget om å målet med forslaget var å klargjøre at kravene om 90 innføre et minstebeløp for når aksjeloven § 3-8 kom- pst. eierandel også gjelder ved ikrafttredelse av fusjo- mer til anvendelse. Forslaget berører ikke allmennak- nen, og å sørge for en bedre kontroll av at kravene er sjeloven. Bakgrunnen for den foreslåtte endringen er oppfylt. Særlig ved fusjon hvor vederlaget skal være at grensen på 10 pst. av aksjekapitalen kan være for aksjer i et annet datterselskap, kan spørsmålet om når lav, særlig for aksjeselskaper med en lav aksjekapi- kravet til eierandel i datterselskapet skal være opp- tal, slik at bestemmelsen rammer for mange avtaler. fylt, være av betydning fordi nettopp utstedelsen av For å unngå uheldige virkninger av bestemmelsen, vederlagsaksjer i datterselskapet kan innebære at dat- foreslår departementet en endring i aksjeloven § 3-8 terselskapet ikke lenger vil være eid med mer enn 90 om at kravene i bestemmelsen ikke gjelder for avtaler pst. av morselskapet. med et vederlag som utgjør mindre enn 50 000 kro- Den foreslåtte endringen gikk ut på at det til mel- ner. Et vilkår for at unntaket skal komme til anven- dingen til Foretaksregisteret om at fusjonen kan tre i delse, er at styret har godkjent avtalen. kraft, skal vedlegges en erklæring fra styret i det I høringsbrevet ble det foreslått enkelte endringer overtakende selskapet om at eierforholdene i konser- av anvendelsen av § 3-8 i konsernforhold. Den fore- net ved ikrafttredelsen av fusjonen oppfyller kravene slåtte endringen går ut på at ved en avtale mellom et om eierandeler. Den foreslåtte bestemmelsen fikk et- datterselskap og et morselskap vil § 3-8 gjelde for ter forslaget også anvendelse for fisjon. datterselskapet, men ikke for morselskapet. Begrun- Aksjeselskaper omfattes ikke av tredje og sjette nelsen for dette er at økonomiske overføringer ned- selskapsdirektiv, og aksjelovens regler om konsern- over i et konsern gjennomgående er mindre problem- fusjon og konsernfisjon var dermed heller ikke berørt fylte enn overføringer oppover i et konsern. av ESAs grunngitte uttalelser. I høringsbrevet ble det Det følger av § 3-8 tredje ledd at det skal utarbei- likevel foreslått en tilsvarende endring i aksjeloven des en redegjørelse om slike avtaler som omfattes av § 13-16, da det ikke er noen grunn til at det skal være bestemmelsen. Departementet foreslår etter hørings- forskjellige regler i de to lovene på dette punktet. Ved runden en omformulering slik at det er tilstrekkelig henvisningen i § 14-8 vil bestemmelsen også gjelde med en erklæring om "at det er rimelig samsvar mel- ved fisjon. lom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og Departementet går inn for å følge opp forslaget i verdien av det vederlaget selskapet skal motta". høringsbrevet, og foreslår derfor et nytt tredje ledd i aksjeloven § 13-16 og allmennaksjeloven § 13-17. 6.2 Merknader frå komiteen 7.1.2 Konsernfusjoner og konsernfisjoner med K o m i t e e n støttar departementet sitt syn og har flere selskapsformer ingen ytterligare merknader. Det fremgår ikke klart av gjeldende rett om det er aksjelovens eller allmennaksjelovens regler som 7. KONSERNFUSJONER OG KONSERN- kommer til anvendelse ved konsernfusjoner hvor FISJONER morselskapet som utsteder vederlagsaksjer er et all- mennaksjeselskap, mens de fusjonerende selskaper 7.1 Samandrag er aksjeselskaper. Justisdepartementets lovavdeling 7.1.1 Kravet til eierandeler etter § 13-2 annet avga i 1998 en tolkningsuttalelse hvor det ble antatt ledd og § 14-2 tredje ledd at aksjelovens regler kommer til anvendelse i slike EFTAs overvåkingsorgan (ESA) avga 1. juni tilfeller. 2001 to åpningsbrev ("letters of formal notice") om Departementet mener at hensynet til tredje sel- den norske gjennomføringen av tredje selskapsdirek- skapsdirektiv kan tilsi at allmennaksjeloven bør få tiv om fusjoner og sjette selskapsdirektiv om fisjo- anvendelse i tilfeller hvor vederlagsaksjene utstedes ner. I åpningsbrevene konkluderte ESA med at regle- av et allmennaksjeselskap. Departementet foreslår ne i allmennaksjeloven om konsernfusjon og kon- derfor en endring i aksjeloven og allmennaksjeloven sernfisjon ikke er forenlige med henholdsvis tredje som slår fast dette. En tilsvarende endring blir også og sjette selskapsdirektiv. ESA ga uttrykk for at de to foreslått i de to lovene i bestemmelsene om fisjon. direktivene stiller krav om at aksjeeierne i det over- dragende selskapet skal motta aksjer i det overtaken- 7.1.3 Forenklet fusjon mellom heleide de selskapet som vederlag. Departementet kjenner datterselskaper ikke til at ESA senere har vurdert å ta saken opp på Departementet foreslo i høringsbrevet å utvide ny. anvendelsesområdet til bestemmelsen i aksjeloven 12 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 som åpner for en forenklet måte å gjennomføre fusjo- I høringsbrevet foreslo departementet å holde ner på i tilfeller hvor et aksjeselskap eller et allmenn- fast på prinsippet i Polarisdommen, men å åpne for en aksjeselskap eier samtlige aksjer i to aksjeselskaper. adgang etter loven for erververen og avhenderen til å I slike tilfeller kan fusjonsplanen gå ut på at det ene avtale at avhenderen skal kunne utøve stemmerett for selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som de aktuelle aksjene frem til denne retten går over på helhet skal overføres til det andre selskapet uten erververen. vederlag. Justisdepartementets lovavdeling har i en Departementet foreslår å følge opp forslaget i hø- tolkningsuttalelse lagt til grunn at det følger direkte ringsbrevet. Det foreslås et nytt annet ledd i allmenn- av ordlyden i § 13-24 at morselskapet må være et aksjeloven § 4-2, som slår fast at ved eierskifte av ak- norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. sjer kan erververen og avhenderen avtale at avhende- Departementet mener forslaget i høringsbrevet ren skal kunne utøve rettighetene som aksjeeier frem bør følges opp, og foreslår en endring i aksjeloven til disse går over på erververen. Departementet fore- § 13-24 som utvider bestemmelsens anvendelsesom- slår ikke å åpne for at det også skal kunne avtales at råde. Det kan vanskelig pekes på avgjørende hensyn erververen skal kunne utøve disse rettighetene fra et som tilsier at forenklet fusjon bør forbeholdes tilfel- tidligere tidspunkt enn det som følger av første ledd. ler der aksjeselskapene eies av et norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Det avgjørende bør være 8.2 Merknader frå komiteen om de fusjonerende selskapene er eid fullt ut av sam- K o m i t e e n støttar departementet sitt syn og har me eier. ingen ytterligare merknader.

7.2 Merknader frå komiteen 9. FORKJØPSRETT K o m i t e e n støttar departementet sitt syn og har ingen ytterligare merknader. 9.1 Samandrag Aksjeloven og allmennaksjeloven oppstiller uli- ke utgangspunkter når det gjelder adgangen til å om- 8. UTØVELSE AV AKSJONÆRRETTIG- sette aksjer. Etter allmennaksjeloven kan aksjer om- HETER VED AKSJEOVERGANG I settes fritt, men det kan fastsettes omsetningsbe- ALLMENNAKSJESELSKAPER grensninger i vedtektene. For aksjeselskaper er ut- 8.1 Samandrag gangspunktet etter loven at styret må samtykke til et aksjeerverv, og at de andre aksjeeierne har forkjøps- Allmennaksjeloven regulerer fra hvilket tids- rett. Det kan imidlertid fastsettes i vedtektene at det punkt erververen av en aksje kan utøve de organisa- ikke skal gjelde slike omsetningsbegrensninger. toriske rettighetene som er knyttet til aksjen (for ek- I høringsbrevet foreslo departementet endringer i sempel retten til å delta og stemme på generalforsam- aksjelovens regulering av forkjøpsrett. Bakgrunnen lingen). Lovens regel er at erververen kan utøve disse var for det første at lovens begrepsbruk kan skape rettighetene når ervervet er innført i aksjeeierregiste- usikkerhet om hvilket tidspunkt forkjøpsretten utlø- ret, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det ses på. Usikkerheten knytter seg til om forkjøpsretten hindres på grunn av vedtektsbestemmelser om om- utløses allerede ved et ønske om å selge aksjer, eller setningsbegrensninger. om den først utløses når aksjer skal selges i henhold I motsetning til aksjeloven inneholder allmenn- til en bindende avtale. Videre kan loven - hvis den aksjeloven ingen regulering av avhenderens stilling. skal forstås etter ordlyden - gi muligheter for omgå- Mens aksjelovens regel er at avhenderen beholder de elser dersom en aksjeeier unnlater å varsle selskapet organisatoriske aksjonærrettighetene frem til disse før en aksje skal avhendes. går over på erververen, åpner allmennaksjeloven for For å skape større klarhet, foreslo departementet at det kan oppstå en mellomperiode hvor verken av- i høringsbrevet endringer som gikk ut på det motsatte henderen eller erververen kan utøve disse rettighete- av det som nå er lovens løsning. Forslaget var at lo- ne. Spørsmålet har betydning i de tilfeller hvor av- vens fravikelige hovedregel skulle være at de andre henderen og erververen inngår en avtale om at over- aksjeeierne har forkjøpsrett (løsningsrett) når en ak- dragelse av eiendomsretten til aksjene skal finne sted sje har skiftet eier. Det ble videre foreslått at det i på et fremtidig tidspunkt. vedtektene kan bestemmes at det også, eller i stedet, Løsningen i allmennaksjeloven innebærer en vi- skal gjelde forkjøpsrett for aksjer som skal skifte eier. dereføring av de prinsipper som ble lagt til grunn av Forslaget i høringsbrevet har fått bred støtte blant Høyesterett i den såkalte Polarisdommen. Prinsippe- høringsinstansene. Departementet går inn for å følge ne innebærer i sin kjerne at når avhenderen ikke len- opp forslaget. Det foreslås derfor endringer i aksjelo- ger har reell aksjonærinteresse i selskapet, opphører ven § 4-15 tredje ledd, § 4-19 og § 4-20. Departe- også hans rett til å utøve organisatoriske rettigheter. mentet foreslår at det i ikrafttredelsesbestemmelsen i Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 13 lovforslaget avsnitt V fastsettes at Kongen kan sette i med utbytte fra selskapet. En slik regel innebærer at kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig tid. lånet gjøres om til utbytte. Departementet legger til Det er behov for en overgangsregel som tar stil- grunn at en slik regel vil dekke et praktisk behov. Hø- ling til hvilket regelsett som skal gjelde i tilfeller der ringen må anses å gi betydelig støtte til en slik regel, prosessen med en aksjeoverdragelse og utøvelse av selv om enkelte høringsinstanser mener den ikke går forkjøpsrett ikke er avsluttet på det tidspunktet end- langt nok. ringen trer i kraft. Departementet foreslår regler om dette i lovforslaget avsnitt V. Bestemmelsen slår for 10.2 Merknader frå komiteen det første fast at de nye reglene ikke gjelder for eier- K o m i t e e n støttar departementet sitt syn og går skifter som er gjennomført når de nye reglene trer i ikkje inn for ein generell regel om at sal av eller av- kraft. Annet punktum regulerer tilfeller der eierskifte vikling av pant i eigne aksjar eller nedbetaling av lån ikke er gjennomført på tidspunktet for ikrafttredelsen eller avvikling av garantigjeving etter §§ 8-7 flg., au- av endringene. Også denne bestemmelsen tar sikte på kar den frie eigenkapitalen for inneverande rekne- å hindre at forkjøpsretten skal kunne gjøres gjeldende skapsår. K o m i t e e n støttar også framlegget om åt- to ganger. gang til å gjera opp eit aksjonærlån etter same para- 9.2 Merknader frå komiteen graf med utbytte frå selskapet. K o m i t e e n har in- gen ytterligare merknader. K o m i t e e n støttar departementet sitt syn og har ingen ytterligare merknader. 11. FINANSIELL BISTAND I FORBINDELSE MED ERVERV AV AKSJER I 10. BEREGNING AV FRI EGENKAPITAL SELSKAPET VED AVVIKLING AV KREDITT MV. 11.1 Samandrag 10.1 Samandrag Aksjeloven og allmennaksjeloven setter forbud Aksjeloven og allmennaksjeloven oppstiller ma- mot at et selskap stiller midler til rådighet eller yter terielle vilkår for utdeling av utbytte. Utgangspunktet lån eller stiller sikkerhet i forbindelse med erverv av er at selskapet kan dele ut som utbytte "årsresultat et- aksjer i selskapet. Forbudet gjelder også ved erverv ter det godkjente resultatregnskapet for siste regn- av aksjer eller andeler i et annet selskap i samme kon- skapsår og annen egenkapital" etter fradrag for nær- sern. mere angitt poster. Selskapet kan likevel ikke utdele utbytte dersom egenkapitalen er mindre enn 10 pst. I høringsbrevet behandlet departementet to av balansesummen, uten å følge en fremgangsmåte spørsmål vedrørende anvendelsen av dette forbudet. for nedsetting av aksjekapitalen. I § 8-1 tredje ledd er Bakgrunnen var at det i juridisk teori og i skriftlige det gitt en definisjon av fri egenkapital, som knytter innspill i forbindelse med etterkontrollen hadde kom- seg til de beregninger som skal foretas etter første og met til uttrykk tvil om hvor langt forbudet rekker. annet ledd. Definisjonen av fri egenkapital i § 8-1 har Departementet reiste spørsmål om det bør foretas betydning også for andre disposisjoner som bare kan endringer i forbudets anvendelse på erverv av aksjer foretas innenfor rammen av fri egenkapital, jf. blant i andre selskaper i samme konsern. Bakgrunnen var annet reglene om kreditt og sikkerhetsstillelse til for- blant annet at det i juridisk teori er anført at bestem- del for aksjeeiere mv., om konsernbidrag, om gaver, melsen må tolkes innskrenkende, slik at den ikke om erverv av og pant i egne aksjer, og om kapitalned- rammer finansiering ved salg av aksjer i dattersel- setting. skap så lenge disposisjonen er forretningsmessig vel- Departementet foreslo i høringsbrevet en endring begrunnet og ikke vil være til skade for aksjeeiere og i form av et nytt femte ledd i aksjeloven og allmenn- kreditorer i det selskapet som yter finansieringen. På aksjeloven § 8-1. Forslaget gjaldt beregningen av fri bakgrunn av bestemmelsens formål foreslo departe- egenkapital i tilfeller hvor et aksjonærlån tilbakebe- mentet en endring som gikk ut på at forbudet bare tales ved at det foretas en avregning i utbyttet, og skulle gjelde for erverv av aksjer i selskapet eller sel- gikk ut på at lånebeløpet ikke kommer til fradrag ved skapets morselskap, men ikke i selskapets søster- el- beregningen av den frie egenkapitalen i den grad det- ler datterselskap. te tilbakebetales ved en slik avregning. Bakgrunnen Departementet har valgt å følge opp forslaget i for forslaget i høringsbrevet var særlig at departe- høringsbrevet om at forbudet bare skal gjelde for er- mentet mottok innspill om at reglene om beregning verv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap, av fri egenkapital medfører ulempe for adgangen til å og ikke i selskapets søsterselskap eller datterselskap. gjøre opp et aksjonærlån med utbytte fra selskapet. Forslaget har fått bred støtte i høringsrunden. Ved at Departementet foreslår å følge opp forslaget i hø- finansiering av erverv av aksjer i selskapets søstersel- ringsbrevet om adgang til å gjøre opp et aksjonærlån skap eller datterselskap foreslås unntatt fra bestem- 14 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 melsens anvendelsesområde, foreslår departementet er mer motivert av personlige interesser enn selska- videre at alternativet om erverv av andeler oppheves. pets interesser. Samtidig unngår man at bestemmel- sen gir en for bastant regulering av problemstillinger 11.2 Merknader frå komiteen knyttet til avlønning ved interesserepresentasjon i K o m i t e e n støttar departementet sitt syn og har styret, mv. ingen ytterligare merknader. 12.2 Merknader frå komiteen K o m i t e e n støttar framlegget om lovendring, 12. GODTGJØRELSE FRA ANDRE ENN og vil presisere at framlegget ikkje inneber at godt- SELSKAPET gjering som etter endringa ikkje lenger vil falle inn 12.1 Samandrag under ordlyden, utan vidare vil vera tillaten. Slik godtgjering vil bl.a. måtte bli vurdert ut frå prinsippa Ifølge aksjeloven og allmennaksjeloven kan et om selskapsleiinga sin lojalitetsplikt ovafor selska- styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selska- pet. pet ikke motta godtgjørelse fra andre enn selskapet i anledning av sitt arbeid for selskapet. Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet, tilfal- 13. ANDRE ENDRINGER ler selskapet. Det er på visse vilkår gjort unntak for mellommannsgodtgjørelse til styremedlem som ikke 13.1 Samandrag deltar i den daglige ledelsen. 13.1.1 Krav om underskrift på dokumenter som Forut for høringsbrevet mottok departementet skal vedlegges stiftelsesdokumentet innspill om at disse reglene er svært vidtgående og Etter gjeldende rett har det vist seg å være uklart også rammer disposisjoner som det er liten grunn til om en redegjørelse etter aksjeloven og allmennaksje- å reagere på. loven § 2-6 og åpningsbalansen etter § 2-8 skal un- Departementet viser i sin vurdering til at formålet dertegnes av stifterne. Brønnøysundregistrene har er å sikre at styremedlemmer, daglig leder og ansatte lagt til grunn som gjeldende rett at stifternes under- arbeider med selskapets interesser for øye. Dette hen- skrift ikke er nødvendig på disse dokumentene, mens synet slår til også for slike tilfeller som det under hø- det i juridisk teori under henvisning til forarbeidene ringen har vært anført at bestemmelsen bør gjøre er hevdet at stifterne må undertegne redegjørelse. unntak for. Departementet ser likevel at bestemmel- I høringsbrevet foreslo departementet å oppklare sen etter sin ordlyd kan komme til å omfatte ordnin- tvilen ved å endre aksjeloven og allmennaksjeloven, ger i det praktiske liv som det ikke synes å være av- slik at det uttrykkelig skal fremgå at dokumentene gjørende grunner til å reagere mot. skal undertegnes av stifterne. Departementet mener Bestemmelsen tok opprinnelig sikte på godtgjø- at forslaget i høringsbrevet bør følges opp, og det relse fra andre når en daglig leder, et styremedlem foreslås derfor endringer i aksjeloven §§ 2-6 og 2-8 mv. på selskapets vegne inngår enkeltstående avtaler og i allmennaksjeloven § 2-8. med utenforstående. Det mest praktiske er her godt- gjørelse fra medkontrahenten (returkommisjon, 13.1.2 Daglig leders rapportering til styret "smøring", mv.). Med den ordlyden bestemmelsen fikk ved vedtakelsen av 1997-lovene har den også Etter aksjeloven skal daglig leder minst hver blitt en regel om den alminnelige avlønningen av per- tredje måned gi styret underretning om selskapets soner som utfører arbeid eller har styreverv i et sel- virksomhet, stilling og resultatutvikling. Underret- skap, slik at den også omfatter arbeidsvederlag fra ning kan gis skriftlig eller i møte. vedkommendes (hoved)arbeidsgiver som blant annet Departementet foreslår at daglig leders underret- skal dekke utførelse av arbeid eller verv i det aktuelle ningsplikt bør tilpasses selskapets øvrige rapporte- selskapet. Etter det departementet kan se er det særlig ringsplikter, herunder terminene for arbeidsgiverav- denne siden av bestemmelsen som kan være proble- gift og merverdiavgift, slik at underretning til styret matisk i praksis. Endringen har etter departementets skal gis minst hver fjerde måned. For selskaper som syn vist seg å være mer problematisk enn man anta- har ansatte eller er merverdiavgiftspliktige, skal kelig så for seg ved vedtakelsen av loven. Departe- regnskapene avsluttes hver annen måned. I lys av hø- mentet går derfor inn for å endre ordlyden på dette ringen foreslår departementet en regel om at daglig punktet tilbake til utformingen i den tilsvarende be- leder skal gi underretning til styret hver fjerde må- stemmelsen i aksjeloven 1976, slik at den begrenses ned, slik det var foreslått i høringsbrevet. til å gjelde godtgjørelse fra andre "i anledning av rettshandel" for selskapet. Med en slik utforming vil 13.1.3 Anvendelse av overkursfondet bestemmelsen fortsatt ramme de tilfeller der det er Aksjeloven og allmennaksjeloven bestemmer at gode grunner til å reise spørsmål om vedkommende selskapet skal ha et fond for overkurs ved aksjeteg- Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 15 ning. Det følger av de to lovene at dersom det i for- burde vurderes i forbindelse med etterkontrollen. bindelse med stiftelsen eller en kapitalforhøyelse Noen av disse innspillene valgte departementet ikke innbetales aksjeinnskudd utover aksjenes pålydende, å ta med i høringsbrevet, enten fordi de angikk større skal overkursen føres til overkursfondet. Fondet kan spørsmål som ville forutsette mer prinsipielle og mer brukes til andre formål enn de formålene som er strukturelle endringer i lovene, og som etter departe- nevnt "når selskapet går frem etter reglene om ned- mentets mening derfor falt utenfor rammene for en setting av aksjekapitalen". I en uttalelse har Justisde- etterkontroll, eller fordi innspillene ble vurdert til å partementets lovavdeling antatt at henvisningen til gjelde spørsmål om tolkning av lovene snarere enn et reglene om kapitalnedsetting innebærer at saksbe- behov for lovendringer. handlingsreglene i kapittel 12 gjelder, men at henvis- Noen innspill valgte departementet likevel å om- ningen ikke omfatter kravet om at det etter nedsettin- tale i høringsbrevet til tross for at det ikke ble fore- gen må være full dekning for selskapets bundne slått lovendringer. Disse spørsmålene nevnes kort i egenkapital. proposisjonen, men det foreslås heller ikke her noen I høringsbrevet foreslo departementet en endring lovendringer. i § 3-2 annet ledd nr. 4 for å presisere at også § 12-2 annet ledd gjelder ved anvendelse av overkursfondet. 14.2 Merknader frå komiteen Departementet finner at forslaget i høringsbrevet bør K o m i t e e n støttar departementet sitt syn og har følges. ingen ytterligare merknader. 13.1.4 Retting av inkurier Departementet foreslår at enkelte inkurier i tvis- 15. LEDERLØNNSFASTSETTELSEN - teloven og stiftelsesloven rettes opp. AKSJONÆRINNFLYTELSE OG INNSYN

13.2 Merknader frå komiteen 15.1 Samandrag K o m i t e e n støttar lovendring slik at det klårt 15.1.1 Gjeldende rett kjem fram at stiftarane skal underteikne på dei doku- Etter aksjeloven og allmennaksjeloven er det sty- ment som vert vedlagt stiftelsesdokumenta. ret som tilsetter daglig leder, hvis ikke det er bestemt K o m i t e e n er samd med departementet i den i vedtektene at daglig leder skal tilsettes av general- foreslegne forenklinga vedrørande rapportering til forsamlingen eller av bedriftsforsamlingen. Styrets styret for aksjeselskap og allmennaksjeselskap ved ei myndighet omfatter både beslutningen om tilsetting endring i rapporteringsplikta frå kvar tredje månad til og beslutninger om daglig leders lønns- og andre til- minst kvar fjerde månad. Dette gjer at rapporterings- settingsvilkår. Loven inneholder ingen nærmere be- plikta vert tilpassa bl.a. terminane for arbeidsgivar- stemmelser om fastsettelsen av godtgjørelsen til dag- avgift og meirverdiavgift. lig leder. Aksjeloven og allmennaksjeloven innehol- K o m i t e e n ynskjer å forenkla ytterlegare og der ikke særlige regler om tilsetting av og lønnsfast- foreslår at § 6-14 første ledd andre punktum vert opp- settelse for andre i selskapets ledelse enn daglig le- heva. Dette vil medføre ei vesentleg forenkling for der. dei heilt små aksjeselskapa, dei utan dagleg leiar, Regnskapsloven inneholder regler om krav til som kan sjå vekk frå rapporteringsplikt-regelen. opplysninger om ytelser til ledende personer. Etter K o m i t e e n fremmer følgjande forslag: regnskapsloven skal det for allmennaksjeselskaper opplyses om de samlede kostnadene til lønn og godt- "Aksjeloven § 6-14 første ledd andre punktum opp- gjørelse til daglig leder og medlemmer av styret og hevast." bedriftsforsamlingen. Det skal videre opplyses om eventuelle forpliktelser til å gi daglig leder eller leder Når det gjeld bruk av overkursfondet, støttar k o - av styret særskilt vederlag ved avslutningen av anset- m i t e e n departementet sitt syn om at aksjeeigarane telsesforholdet eller vervet, samt om bonuser, over- ikkje bør ha større åtgang til midlar som inngår i skuddsdelinger, opsjoner og liknende til fordel for overkursfondet enn til aksjekapitalen, og at § 12-2 daglig leder eller leder av styret, samt forpliktelser andre ledd også skal gjelde overkursfondet. knyttet til tegningsretter, opsjoner og tilsvarende som gir ansatte eller tillitsvalgte rettigheter. 14. ANDRE SPØRSMÅL I HØRINGSBREVET Det gjelder i dag ikke noe lovkrav om at det skal OM ETTERKONTROLLEN utarbeides retningslinjer for fastsettelsen av lønn og godtgjørelse til selskapets ledelse. Det er blitt mer 14.1 Samandrag vanlig at styret i norske allmennaksjeselskaper (sær- Forut for høringsbrevet mottok departementet en lig de børsnoterte selskapene) selv utarbeider ret- rekke innspill fra høringsinstanser om spørsmål som ningslinjer for lønnsfastsettelsen. Man anser i dag at 16 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 det hører til god eierstyring og selskapsledelse i børs- se for det kommende regnskapsåret. Videre foreslås noterte selskaper at styret utarbeider slike retnings- at erklæringen skal inneholde en redegjørelse for den linjer og fremlegger disse for generalforsamlingen. lederlønnspolitikken som har vært ført i det foregåen- de regnskapsåret, samt en redegjørelse for virkninge- 15.1.2 Internasjonale prinsipper for aksjonær- ne for selskapet og for aksjeeierne av avtaler om na- innflytelse og innsyn i forbindelse med turalytelser, bonuser, aksje- og aksjeverdibaserte lederlønnsfastsettelsen godtgjørelsesordninger, pensjonsordninger og etter- Departementet gjennomgår i proposisjonen lønnsordninger mv. som er inngått. Kommisjonsrekommandasjon 2004/913/EF av Når det gjelder det nærmere innholdet i retnings- 14. desember 2004 om å fremme en egnet ordning for linjene for lederlønnsfastsettelsen, foreslår departe- godtgjørelse av medlemmer av ledelsen i børsnoterte mentet at det skal tydeliggjøres i retningslinjene selskaper. hvorvidt det skal gjelde beløpsmessige eller andre Det foretas også en gjennomgang av OECDs rammer og vilkår for bruken av godtgjørelsestyper prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. som naturalytelser, bonuser, aksje- og aksjeverdiba- serte ordninger, pensjonsordninger og etterlønnsord- 15.1.3 Lovgivningens rolle på området god ninger mv., og i så fall hvilke. Forslaget krever ikke eierstyring og selskapsledelse, spesielt når at retningslinjene må angi rammer og vilkår for bru- det gjelder lederlønnsfastsettelsen ken av slike ytelser, fordi dette ville innebære at lo- I høringsbrevet foreslo departementet å gi regler ven grep inn i selve lederlønnsfastsettelsen. Det er i allmennaksjeloven om saksbehandlingen i forbin- med forslaget full anledning for selskapene til å be- delse med fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse stemme at det ikke skal gjelde generelle rammer og til daglig leder og andre ledende ansatte. Fastsettel- vilkår mv. i forbindelse med lederlønnsfastsettelsen. sen av lønn og godtgjørelse til selskapets ledelse er et Men i så fall må fraværet av slike rammer og vilkår tema i forbindelse med eierstyring og selskapsledel- fremgå av retningslinjene, og derved gjøres til gjen- se, og er derfor omtalt i de ulike anbefalingene som stand for drøftelser og avstemning på generalforsam- er gitt om såkalt "corporate governance". Siden slike lingen. anbefalinger har en spesiell rolle på området eiersty- På bakgrunn av høringen foreslår departementet ring og selskapsledelse, oppstår spørsmålet om hvil- videre at retningslinjene skal vise eventuelle tilde- ken rolle lovgivningen bør ha i forhold til dem. lingskriterier og ytelseskriterier som skal gjelde for Departementet mener det bør gis lovregler som naturalytelser, bonuser, aksje- og aksjeverdibaserte har til formål å legge forholdene til rette for en lang- ordninger, pensjons- og etterlønnsordninger mv. siktig og prinsipiell vurdering av selskapets leder- Departementet foreslår at det skal være nødven- lønnspolitikk og økt aksjonærinnflytelse og innsyn i dig med godkjennelse fra generalforsamlingen for den forbindelse. Dette er ikke viktig bare for børsno- aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelsesordninger. terte selskaper, men også for allmennaksjeselskapene Det vil dermed være flertallet på generalforsamlin- og samfunnet mer generelt. Det har også en side til gen som bestemmer med bindende virkning for styret den bredere samfunnsdebatten omkring lederlønns- hvordan retningslinjene skal regulere rammer og vil- fastsettelsen. Lovgivning er videre etter departemen- kår for aksje- og aksjeverdibaserte ordninger. tets syn nødvendig for å gi grunnleggende prinsipper I tillegg til at rammer og vilkår for naturalytelser, tilstrekkelig gjennomslagskraft, og er et viktig ut- bonuser, aksje- og aksjeverdibaserte ordninger, pen- trykk for samfunnets krav og verdier. Lovgivning om sjons- og etterlønnsordninger mv. skal fremgå av ret- lederlønnsfastsettelsen vil ikke fremstå som en sær- ningslinjene, foreslår departementet at også hoved- norsk løsning. Lovforslaget er i tråd med hovedprin- prinsippene for lederlønnsfastsettelsen bør fremgå. sippene i EU-rekommandasjonen om lederlønnsfast- Om disse hovedprinsippene skal omhandles i erklæ- settelse, og reglene vil derfor ikke fremstå som prin- ringen, og hva som i så fall skal anses anse som "ho- sipielt ukjente eller fremmedartede for utenlandske vedprinsipper", vil det være opp til styret og general- investorer. forsamlingen å ta stilling til. Departementet mener det vil være hensiktsmes- 15.1.4 Krav om at styret skal utarbeide en sig å kreve en redegjørelse fra styret for den leder- erklæring om fastsettelse av lønn og lønnspolitikken som har vært ført. Også i EU-rekom- godtgjørelse til daglig leder og andre mandasjonen om lederlønnsfastsettelse krever at er- ledende ansatte klæringen skal inneholde en slik redegjørelse. Med Departementet foreslår en ny § 6-16 a i allmenn- en slik redegjørelse vil aksjeeierne bli informert om aksjeloven med krav om at styret skal utarbeide en hvilken lederlønnspolitikk som føres og om hvordan erklæring som skal inneholde retningslinjer for fast- styret overholder retningslinjene. Dette vil bidra til å settelsen av lønn og godtgjørelse for selskapets ledel- disiplinere styret til en lojal anvendelse av retnings- Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 17 linjene og vil også gjøre det enklere for aksjeeierne å ordninger, foreslås at retningslinjene skal være bin- ta stilling til hvilke endringer de ønsker i selskapets dende for styret. Det foreslås videre at det i selskapets lederlønnspolitikk og i retningslinjene for den. vedtekter kan gjøres unntak fra lovens regler om hvor For å ivareta behovet for mer informasjon om langt retningslinjene helt eller delvis skal være bin- virkningene av aksje- og aksjeverdibaserte godtgjø- dende eller bare veiledende. At retningslinjene i ut- relsesordninger, som noen høringsinstanser tar opp, gangspunktet foreslås å være av veiledende art, har foreslår departementet en regel om at erklæringen sin bakgrunn i hensynet til at styret bør beholde nød- skal redegjøre for virkningene for selskapet og for vendig handlingsrom og fleksibilitet til å ivareta sel- aksjeeierne av ordninger med naturalytelser, bonu- skapets interesser i en omskiftelig verden. ser, aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelsesordnin- Når det gjelder aksje- og aksjeverdibaserte godt- ger, pensjonsordninger, etterlønnsordninger mv., gjørelsesordninger, tilsier de særlige hensynene som som faktisk er blitt inngått (herunder endret) i det knytter seg til slike ordninger, at de retningslinjene foregående regnskapsåret. Et slikt krav vil sikre at for bruken av slike ordninger som generalforsamlin- aksjeeierne får innblikk i virkningene av slike avta- gen har godkjent, skal være bindende for styret. ler, uansett om retningslinjene oppstiller særskilte rammer eller vilkår for dette eller ikke. 15.1.7 Nærmere om hvilke personer i selskapets ledelse erklæringen skal omfatte 15.1.5 Generalforsamlingens rolle I høringsbrevet foreslo departementet at den I høringsbrevet ble det foreslått at styrets forslag foreslåtte bestemmelsens virkeområde skulle avgren- til retningslinjer skal behandles hvert år på general- ses til daglig leder og "andre ledende ansatte", uten at forsamlingen, for godkjennelse der. det siste ble foreslått definert nærmere i lovteksten. Departementet følger opp dette og foreslår regler Videre foreslo departementet at styrets og bedrifts- om at den ordinære generalforsamlingen hvert år skal forsamlingens medlemmer ikke skulle omfattes av behandle styrets erklæring om lønn og godtgjørelse. retningslinjene. Det foreslås videre at det i den forbindelse skal av- Departementet foreslår at anvendelsesområdet holdes en rådgivende avstemning over styrets ret- for den nye § 6-16 a i allmennaksjeloven avgrenses ningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det påføl- til daglig leder og andre ledende ansatte. Godtgjørel- gende regnskapsåret. At generalforsamlingens av- sen for styret og bedriftsforsamlingen omfattes ikke stemning over retningslinjene i utgangspunktet bare av forslaget. Etter departementets syn blir det for sne- er rådgivende, vil innebære at det formelt blir opp til vert om reglene bare skal omfatte daglig leder. Det styret om det vil fastholde retningslinjer som er i strid vil gi aksjonærfellesskapet større innsyn og innflytel- med synet til aksjonærflertallet. se, og offentligheten et mer fullstendig bilde, dersom Departementet foreslår at retningslinjer som gjel- også den øvrige ledelsen i selskapet er omfattet av der aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelsesordnin- kravet til godtgjørelseserklæring. Spørsmålet er ger, skal godkjennes av generalforsamlingen. Bak- hvordan anvendelsesområdet når det gjelder den øv- grunnen for at aksje- og aksjeverdibaserte godtgjø- rige ledelsen, skal avgrenses. Departementet er kom- relsesordninger settes i en særstilling ved at aksjo- met til at virkeområdet bør være tilsvarende som for nærflertallet gis det avgjørende ordet over innholdet regnskapslovens regler om "ledende ansatte". i retningslinjene, er at slike ordninger kan innebære en verdioverføring fra aksjonærfellesskapet til ledel- 15.1.8 Hvilke selskaper bør omfattes av kravet om sen. Det vises også til at slike ordninger kan motivere erklæring om fastsettelse av lønn og annen ledelsen til å berike seg selv i strid med aksjonærfel- godtgjørelse? lesskapets interesser. I høringsbrevet foreslo departementet at reglene om retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen skulle 15.1.6 Skal retningslinjene være bindende eller gjelde for alle allmennaksjeselskaper, ikke bare de bare veiledende for styret? børsnoterte. For aksjeselskaper foreslo departemen- Departementet foreslo i høringsbrevet at ret- tet at reglene ikke gjøres obligatoriske, men at det ningslinjene for lederlønnsfastsettelsen i utgangs- kan bestemmes i aksjeselskapets vedtekter med al- punktet skal være av veiledende art, slik at styret ved minnelig flertall at reglene skal gjelde. behov kan fravike retningslinjene ved inngåelsen av Departementet foreslår også etter høringsrunden individuelle avtaler. at reglene gjøres gjeldende for alle allmennaksjesel- Departementet foreslår etter høringsrunden en re- skaper. Departementet begrunnet dette med at selv gel i allmennaksjeloven om at retningslinjene skal om debatten om foretakstyring først og fremst knyt- være av veiledende art, men slik at det kreves at sty- ter seg til børsnoterte selskaper, er hensynet til aksje- ret skal protokollere begrunnelsen for eventuelle av- eiernes innflytelse over lederlønningsspørsmålene og vik. For så vidt gjelder aksje- og aksjeverdibaserte samfunnets interesse i dette også relevant når det 18 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 gjelder ikke-børsnoterte selskaper. Videre la departe- anses å være så viktig at det i en del tilfeller ikke vil mentet vekt på at det er prinsipielt ønskelig at det er være betryggende saksbehandling å beslutte dette de samme selskapsrettslige reglene som gjelder for utenfor møte, for eksempel ved skriftlig saksbehand- alle allmennaksjeselskaper, uansett om selskapet er ling. børsnotert eller ikke. Departementet vil også peke på Departementet foreslår også etter høringsrunden at mer prinsipielle, lovstrukturelle hensyn taler for at nye regler i allmennaksjeloven og aksjeloven om at reglene gjøres gjeldende for allmennaksjeselskaper styrets fastsettelse av lønn og godtgjørelse til daglig generelt, ikke bare for børsnoterte selskaper. leder skal skje i møte. Det foreslås at bestemmelsene For aksjeselskaper foreslås reglene ikke gjort tas inn i § 6-19 første ledd i de to lovene om styrets obligatoriske. Aksjeselskaper er en selskapsform saksbehandling. Det er bare for daglig leder at den som tar sikte på selskaper med en begrenset eierkrets, konkrete lønnsfastsettelsen etter allmennaksjeloven noe som i praksis innebærer at eierne har mer direkte og aksjeloven hører under styret. Departementet innflytelse over og innsyn i lederlønnsfastsettelsen. foreslår en regel om at tilsvarende krav gjelder når De fleste aksjeselskaper er relativt små, og byrdene styret fastsetter lønn og godtgjørelse for andre leden- vil her neppe stå i forhold til nytten. de ansatte.

15.1.9 Offentliggjøring av erklæringen om 15.2 Merknader frå komiteen fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse K o m i t e e n vil påpeike det positive ved å setje I høringsbrevet tok departementet til orde for at fokus på leiarlønningar, herunder opsjonar og etter- det bør gis regler som pålegger allmennaksjeselska- løn, der formålet med lova er aksjonærinnverknad, per, samt aksjeselskaper som har vedtektsfestet at openheit og innsyn i prosessane kring leiarlønnsfast- reglene skal gjelde for seg, å gi opplysninger om ret- setjinga. Dette er i tråd med rådande prinsipp for god ningslinjene om lederlønnsfastsettelsen enten i årsbe- eigarstyring og selskapsleiing, samt å leggje forholda retningen, i noter til årsregnskapet eller i en egen rap- til rette for langsiktige og prinsipielle vurderingar i port. selskapa når det gjeld leiarlønspolitikken. Departementet anser etter høringsrunden det K o m i t e e n er nøgd med at generalforsamlinga mest hensiktsmessig at kravet til opplysninger om er- på førehand, før det er tale om konkrete tildelingar av klæringen om fastsettelse av lønn og annen godtgjø- aksje- og aksjeverdibaserte ordninger, må godkjenne relse følger det samme systemet som kravene til opp- disse. Det nye er at generalforsamlinga også på for- lysninger om lederlønninger ellers. Det foreslås der- hånd, før det er tale om konkret tildeling av opsjoner, for en regel om dette som korresponderer med de nye må godkjenne selskapet sine generelle prinsipp for reglene i regnskapsloven om opplysninger om ytelser bruken av slike ordninger meir generelt. Dette gjev til ledende ansatte. Departementets forslag går etter meir langsiktige og prinsipielle vurderingar i forkant, dette ut på at erklæringen skal inntas i notene til års- uavhengig av sak. regnskapet. Bestemmelsen om dette foreslås tatt inn K o m i t e e n er også samd i at det skal vera ein i regnskapsloven Det følger da av de alminnelige reg- erklæring som inneheld retningslinjer for fastsetting lene i regnskapsloven at godtgjørelseserklæringen i av lønn og godtgjersle for leiinga for det neste rekne- stedet for å inntas i notene, kan tas inn i en rapport om skapsåret og ei grunngjeving for kva leiarlønspoli- godtgjørelse til ledende personer, som inntas i årsbe- tikk som har vore ført det føregåande rekneskapsåret, retningen. herunder kva retningslinjer som har vore gjennom- I høringsrunden ble det bemerket at tilsvarende førde. Denne erklæringa skal behandlast på den årli- opplysningskrav som for allmennaksjeselskaper, ge ordinære generalforsamlinga, og det skal stem- ikke bør gjelde for aksjeselskaper som har vedtekts- mast der over forslaget til retningslinjer for det neste festet at reglene skal gjelde for seg. Departementet er rekneskapsåret. etter en nærmere vurdering enig i dette, og det fore- K o m i t e e n vil påpeike at også etterlønsavtalar/ slås derfor ingen endringer i regnskapsloven på dette fallskjermar og pensjonsavtalar skal omtalast. punkt. K o m i t e e n s m e d l e m m e r f r a H ø y r e stil- 15.1.10 Forslag om at styrets fastsettelse av lønn til ler seg tvilende til om lovfesting av erklæring om daglig leder i aksjeselskaper og allmenn- fastsetting av lønn mv. gir en reell endret rettstil- aksjeselskaper skal behandles i styremøte stand. D i s s e m e d l e m m e r viser til at dette allere- I høringsbrevet foreslo departementet nye be- de er praksis gjennom "Norsk anbefaling om eiersty- stemmelser i allmennaksjeloven og aksjeloven med ring og selskapsledelse" ved at slike retningslinjer krav om at fastsettelse av lønn og godtgjørelse til legges frem til orientering for generalforsamlingen. daglig leder skal skje i møte. Begrunnelsen var at Disse medlemmer har merket seg enkelte hø- fastsettelse av daglig leders lønn og godtgjørelse må ringsinstansers påpekning av at slike "frivillige" ord- Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 19 ninger under visse forutsetninger vil være et sterkere dende lovtekster henvist til å bygge erstatningskrav og bedre "verktøy" da det kan gi større fleksibilitet i på alminnelige ulovfestede erstatningsrettslige reg- forhold til endrede behov enn det lovgivning gjør. ler. Ordet "andre" er ment å omfatte selskapets kredi- Disse medlemmer har også merket seg at Oslo torer, men er ikke begrenset til disse. For det andre Børs påpeker at dette kan bidra til å øke lønnsnivået foreslås uttrykket "under utførelsen av sin oppgave" snarere enn å begrense det ved at ledere lett vil kunne erstattet med uttrykket "i den nevnte egenskap". For- sammenligne sitt lønnsnivå med de høyest betalte. slaget er rent språklig begrunnet og er ikke ment å D i s s e m e d l e m m e r viser til at styret etter norsk innebære noen realitetsendring. rett har en kontrollfunksjon overfor den administrati- Justisdepartementet mener gode grunner taler for ve ledelsen som ikke tilsvarer situasjonen i en del an- å endre de grunnleggende erstatningsbestemmelsene dre lands rett. D i s s e m e d l e m m e r støtter på tross i aksjeloven og allmennaksjeloven § 17-1 i tråd med av dette departementets forslag, men ber samtidig Aarbakkes forslag. Etter departementets syn er det Regjeringen komme tilbake til Stortinget på egnet hensiktsmessig at det fremgår uttrykkelig av lovtek- måte med en orientering om effekten av slik lovregu- sten at også andre skadelidte enn selskapet kan frem- lering. me erstatningskrav etter bestemmelsene. Departe- mentet fremmer forslag i tråd med dette. Forslaget tar ikke sikte på å innebære noen realitetsendring av gjeldende rett på området. 16. MEDVIRKERANSVAR OG IDENTI- Når departementet foreslår å lovfeste ansvaret FIKASJONSANSVAR MV. overfor aksjeeierne og andre, og dessuten regler om 16.1 Samandrag medvirkeransvar, kan det reises spørsmål om dette kan medføre ansvar for beslutninger som tar sikte på 16.1.1 Innledning å bevare arbeidsplassene, selv om nedleggelse og Et viktig kjennetegn ved aksjeselskapene og all- eventuelt oppløsning av selskapet ville ha gitt aksje- mennaksjeselskapene er at aksjeeierne har et begren- eierne større økonomisk gevinst. Etter departemen- set deltakeransvar. Prinsippet innebærer i hovedtrekk tets oppfatning vil det normalt ikke utløse erstat- at aksjeeierne ikke hefter for selskapets forpliktelser ningsansvar dersom et styremedlem mv. i et aksjesel- med mer enn sine aksjeinnskudd. Dette prinsippet skap eller allmennaksjeselskap treffer (eller medvir- betyr likevel ikke at ikke aksjeeierne kan bli ansvar- ker til) beslutninger som tar sikte på å opprettholde lige på annet grunnlag. Det vises til proposisjonen for driften og arbeidsplassene, selv om en eventuell ned- en gjennomgang av andre ansvarsgrunnlag. leggelse og oppløsning ville ha gitt aksjeeierne en Spørsmålene som drøftes i dette kapittelet har større økonomisk gevinst. Annerledes vil situasjonen bakgrunn i høyesterettsdommer dr. juris Magnus kunne være der beslutningen i realiteten vil innebære Aarbakkes utredning "Medvirkeransvar og identifi- at en tapsbringende virksomhet opprettholdes for kasjonsansvar i aksje- og allmennaksjeselskapsfor- kreditorenes regning. hold".

16.1.3 Bør det innføres bestemmelser om ansvar 16.1.2 Bør de gjeldende erstatnings- for medvirkning i aksjeloven og allmenn- bestemmelsene i aksjeloven og allmenn- aksjeloven? aksjeloven § 17-1 endres? Verken aksjeloven eller allmennaksjeloven inne- Aksjeloven og allmennaksjeloven § 17-1 gjelder holder noen bestemmelse om ansvar for den som erstatningsansvar for styremedlemmer, medlemmer medvirker til erstatningsbetingende forhold etter ak- av bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, sjeloven og allmennaksjeloven § 17-1. Forslaget til uavhengig sakkyndige eller granskere. Etter bestem- aksjeloven og allmennaksjeloven § 17-1 første ledd melsen kan selskapet kreve at de nevnte personene vil etter departementets oppfatning kunne hjemle et erstatter tap som de forsettlig eller uaktsomt har voldt medvirkeransvar i en viss utstrekning. Etter gjelden- selskapet under utførelsen av sin oppgave. de ulovfestede erstatningsregler må det videre kunne På grunn av sammenhengen mellom de forskjel- legges til grunn at den som forsettlig eller uaktsomt lige erstatningsspørsmålene har Aarbakke i sin utred- medvirker til at for eksempel et styremedlem (som ning vurdert hvorvidt de gjeldende erstatningsbe- hovedperson) påfører selskapet et tap gjennom retts- stemmelsene i aksjeloven og allmennaksjeloven stridig atferd, vil kunne holdes erstatningsansvarlig § 17-1 bør endres. Hans forslag innebærer at bestem- for skaden. melsene endres i to henseende: I tillegg til "selska- Etter Aarbakkes oppfatning bør det inntas en be- pet" er "aksjeeier" og "andre" tatt med som mulige stemmelse om erstatningsansvar for medvirkning til skadelidte. De nevnte persongruppene er etter gjel- slik skadevoldelse som kan utløse erstatningsansvar 20 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 etter forslagene til aksjeloven og allmennaksjeloven 16.1.5 Spørsmål om aksjeeiers medansvar for § 17-1 første ledd. aksjeselskapets eller allmennaksjeselska- Departementet slutter seg i hovedsak til justisko- pets erstatningsansvar for miljøskader miteens merknad i Innst. O. nr. 80 (1996-97) og Aar- Etter gjeldende rett har ikke en aksjeeier noe sær- bakkes begrunnelse for å innføre regler om medvir- skilt medansvar for aksjeselskapets eller allmennak- keransvar i aksjelovene. Selv om en lovbestemmelse sjeselskapets erstatningsansvar for miljøskader. om medvirkeransvar må suppleres av ulovfestede er- På bakgrunn av mandatet vurderer Aarbakke statningsregler, vil lovfestingen uansett kunne ha en spørsmålet om det bør innføres en regel om begrenset verdi i seg selv av informative årsaker og bidra til en ansvarsgjennombrudd for så vidt angår erstatnings- klargjøring av rettstilstanden. krav som reises mot et aksjeselskap i anledning mil- Forslaget til en regel om medvirkeransvar inne- jøskade. Aarbakke gjennomgår i den forbindelse bærer i hovedsak en lovfesting av det prinsipp som prinsippet om ansvarsfrihet for aksjeeier i aksjeloven allerede er gjeldende rett. Det er derfor uten betyd- og allmennaksjeloven § 1-2 første ledd. Han viser til ning i forhold til diskusjonen om ansvarsgjennom- at prinsippet er en bærebjelke i aksjeretten, og at det brudd. Et ansvar for medvirkning er utslag av en al- er inntatt en restriktiv holdning til ansvarsgjennom- minnelig erstatningsrettslig regel, og departementet brudd i praksis. Aarbakke anbefaler derfor ikke at det kan ikke se at en selskapsrettslig organisering bør gi tas inn en erstatningsbestemmelse i aksjeloven og all- grunn til å frita for et medvirkeransvar som ellers vil mennaksjeloven utformet særskilt med sikte på mil- gjelde. jøskader. Departementet mener de beste grunner taler for å Departementet slutter seg til Aarbakkes og flere følge opp Aarbakkes prinsipale forslag til nytt annet høringsinstansers syn og mener det ikke er hensikts- ledd i aksjeloven og allmennaksjeloven § 17-1, og messig å utforme erstatningsbestemmelsene i aksje- fremmer forslag i tråd med dette. loven og allmennaksjeloven med spesielt sikte på miljøskader.

16.1.4 Bør det innføres bestemmelser om identifikasjonsansvar i aksjeloven og 16.2 Merknader frå komiteen allmennaksjeloven? K o m i t e e n er samd med høyringsinstansane at Begrepet identifikasjonsansvar brukes gjerne om også andre skadelidte enn selskapet kan fremme er- situasjoner der arbeidsforhold, annen tilknytning el- statningskrav etter bestemmelsane, og støttar dei ler andre omstendigheter danner grunnlag for solida- foreslegne endringane. K o m i t e e n er samd i vurde- ransvar mellom den som forvolder skaden, og den ringa til departementet om at det normalt ikkje vil ut- som står bak skadevolderen, uten at sistnevnte anses løyse erstatningsansvar dersom eit styremedlem mv. å ha medvirket til det ansvarsbetingende forholdet. i eit aksjeselskap eller allmennaksjeselskap treff av- Det klareste eksempelet på et slikt identifikasjonsan- gjerdsle som tek sikte på å opprettholde drifta og ar- svar i norsk erstatningsrett er arbeidsgiveransvaret beidsplassane sjølv om ei eventuell nedlegging og etter skadeserstatningsloven. Etter gjeldende rett oppløysing ville ha gitt aksjeeigarane større økono- foreligger det ikke noen regel om identifikasjonsan- misk gevinst. Dette er å ta samfunnsansvar og skal svar i aksjelovene. ikkje utløyse erstatningsansvar. Det vert ei anna sak Hvorvidt det bør innføres regler om identifika- dersom ein opprettheld verksemda for kreditors rek- sjonsansvar i aksjelovene, er et sammensatt spørsmål ning. der flere hensyn gjør seg gjeldende. Etter departe- mentets oppfatning må et eventuelt identifikasjons- ansvar begrunnes med at det foreligger særlige om- 17. TILSYN MED OG SANKSJONER VED stendigheter som taler for en identifikasjon mellom OVERTREDELSER AV AKSJELOVEN skadevolderen og den som eventuelt skal gjøres ob- OG ALLMENNAKSJELOVEN jektivt ansvarlig. Spørsmålet er i hvilken grad en ak- sjeeier skal gjøres solidarisk ansvarlig med en daglig 17.1 Samandrag leder eller et styremedlem som har pådratt seg erstat- Aksjeloven og allmennaksjeloven har flere be- ningsansvar. Etter en helhetsvurdering er departe- stemmelser som har betydning når det gjelder over- mentet blitt stående ved ikke å foreslå særskilte reg- holdelsen av bestemmelser i de to lovene. Det vises ler om identifikasjonsansvar i aksjelovene nå. Det vi- til proposisjonen for en gjennomgang av gjeldende ses til proposisjonen for denne vurderingen. rett. Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 21

17.1.1 Hjemmel til å gi pålegg om retting ved 17.1.2 Unntak fra reglene om tvangsoppløsning overtredelser av aksjelovene og adgang til Aksjeloven og allmennaksjeloven har regler som å ilegge tvangsmulkt dersom pålegget ikke innebærer at et selskap kan bli tvangsoppløst av ting- følges retten dersom det ikke oppfyller enkelte bestemmel- I forbindelse med vedtakelsen av aksjeloven og ser i loven. Foretaksregisteret (eventuelt Regnskaps- allmennaksjeloven 1997 ble det vurdert om det bør registeret) skal varsle selskapet om dette. Selskapet innføres nye sanksjonsformer ved overtredelser av de skal gis en frist på minst en måned til å bringe forhol- nevnte lovene, som et supplement til de gjeldende det i orden. I den sammenheng skal selskapet også ordningene. Aksjelovutvalgets flertall foreslo i NOU underrettes om muligheten for tvangsoppløsning. Er 1996:3 Ny aksjelovgivning en regel som ga generell forholdet ikke brakt i orden ved fristens utløp, skal hjemmel til å gi aksjeselskaper og allmennaksjesel- varselet gjentas ved kunngjøring i Brønnøysundre- skaper pålegg om å rette forhold som er i strid med gistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og i aksjelovgivningen, samt regler om tvangsmulkt der- en avis som er alminnelig lest på selskapets forret- som pålegget ikke etterkommes. I Aksjelovutvalgets ningssted. I kunngjøringen skal det blant annet angis lovforslag var kompetansen til å gi pålegg om retting at selskapet har en ytterligere frist på fire uker til å og til å ilegge tvangsmulkt lagt til departementet. Det rette forholdet. Også i dette varselet skal det opplyses var imidlertid forutsatt at kompetansen skulle delege- om følgene av å oversitte fristen. Har selskapet heller res, enten til et allerede eksisterende organ eller til et ikke innen denne fristen rettet forholdet, skal Fore- nytt organ som skulle opprettes spesielt for denne taksregisteret (eller Regnskapsregisteret) varsle ting- oppgaven, et såkalt "aksjetilsyn". retten. Tingretten skal uten ytterligere varsel beslutte Justisdepartementet ga i Ot.prp. nr. 23 (1996-97) selskapet oppløst ved en kjennelse. Loven åpner etter uttrykk for at man ville komme tilbake til spørsmålet dette ikke for noe skjønn fra myndighetenes side med om opprettelse av et aksjetilsyn etter en nærmere ut- hensyn til om tvangsoppløsningen skal gjennomfø- redning av spørsmålet. res. Departementet er etter en gjennomgang av ulike I forbindelse med ikrafttredelsen 1. januar 2006 hensyn, i betydelig tvil om behovet for et aksjetilsyn. av den nye § 6-11 a om kjønnsrepresentasjon i styrer I større konflikter i selskaper med stor samfunnsmes- i allmennaksjeselskaper, har det vært en debatt om sig betydning, vil det være lite hensiktsmessig med allmennaksjelovens regler om tvangsoppløsning. inngrep fra et offentlig tilsyns side. I selskaper hvor Departementet vil understreke at dette lovvedtaket det foregår grovere former for økonomisk kriminali- ikke inneholder regler om hvordan brudd på de nye tet, er aksjelovgivningen som nevnt mindre sentral. reglene om kjønnsrepresentasjon skal sanksjoneres. Overtredelser av aksjelovgivningen som innebærer At en manglende oppfyllelse av kravene til kjønnsre- grunnleggende mangler ved selve selskapsforholdet, presentasjon i styrer kan føre til tvangsoppløsning av har man allerede effektive sanksjoner mot i reglene selskapet, følger av den alminnelige bestemmelsen om tvangsoppløsning. Videre håndteres brudd på for- om tilfeller der selskapet ikke har et styre som opp- malregler i stor grad av Foretaksregisteret. For min- fyller de krav som følger av bestemmelser gitt i eller dretallsaksjeeiere er de mest grunnleggende interes- i medhold av lov. Siden det ved den nye § 6-11 a i all- sene ivaretatt ved reglene om at tingretten kan gjøre mennaksjeloven innføres et krav til kjønnsfordelin- vedtak på selskapets vegne. Når det gjelder forbru- gen i styrer, vil en manglende oppfyllelse av dette kerbeskyttelse på aksjemarkedet, er dette regler som kravet (i likhet med manglende oppfyllelse av for ek- i hovedsak ligger utenfor aksjelovgivningen, og som sempel kravet til antallet styremedlemmer, styremed- dermed uansett ikke ville være omfattet av den typen lemmers bosted og ansattes representasjon) innebære aksjetilsyn det her er tale om. Opprettelse av et aksje- at selskapet ikke har "et styre som fyller de vilkår tilsyn vil også ha administrative og økonomiske kon- som følger av bestemmelsene gitt i [...] lov". sekvenser i form av en kostnadsside av betydning. Departementet ser ikke grunn til å innføre sær- Etter departementets mening måtte kostnadene ved et skilte sanksjonsformer for brudd på reglene om aksjetilsyn dekkes inn gjennom økte gebyrer for re- kjønnsrepresentasjon. Dette har for det første en prin- gistrering av (allmenn)aksjeselskaper. sipiell side. Departementet kan ikke se at kravene om Justisdepartementet går etter dette ikke inn for å kjønnsbalanse i styrer er av en annen karakter enn an- følge opp Aksjelovutvalgets forslag om å opprette et dre regler i lovgivningen som stiller krav til styrets aksjetilsyn med kompetanse til å gi pålegg om retting sammensetning. Departementet kan heller ikke se at og til å ilegge tvangsmulkt ved overtredelser av ak- de alternative sanksjonsformene som kunne tenkes å sjelovgivningen. tre i stedet for ordningen med tvangsoppløsning, ville være mer egnet enn det allerede gjeldende systemet. Regler om tvangsoppløsning har man som nevnt hatt i aksjelovgivningen siden aksjeloven 1976. De- 22 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 partementet er ikke kjent med at disse reglene har Det bør som nevnt være mye som skal til for at vært problematiske i praksis. Tvert imot legger de- Kongen eller departementet griper inn mot en fore- partementet til grunn at de fungerer godt, og at de fø- stående tvangsoppløsning. Slik departementet ser rer til en god etterlevelse av de av lovens bestemmel- det, bør det være samfunnets interesser i at selskapet ser som kan lede til tvangsoppløsning. I debatten om fortsetter, og ikke hensynet til selskapet selv, som er kjønnsrepresentasjon i styrene i allmennaksjeselska- avgjørende for om det gripes inn mot en tvangsopp- pene har det vært hevdet at tvangsoppløsningsregle- løsning. Selskapets egeninteresse i å unngå tvangs- ne kan få dramatiske konsekvenser for selskaper som oppløsning bør selskapet ivareta selv, ved å sørge for ikke oppfyller kravene til kjønnsrepresentasjon, og at å oppfylle lovens krav. Departementet foreslår en be- reglene kan føre til at store selskaper med mange ar- stemmelse i aksjeloven og allmennaksjeloven § 16- beidsplasser blir nedlagt. Departementet er ikke kjent 17 tredje ledd om at Kongen (departementet) kan be- med at reglene så langt har hatt slike dramatiske kon- slutte at en forestående tvangsoppløsning ikke skal sekvenser, og departementet kan ikke se at kjønnsre- gjennomføres dersom "vesentlige samfunnsmessige presentasjonsreglene i større grad skulle føre til dette hensyn tilsier det". I dette ligger at i hvert fall dis- triktshensyn, hensynet til å opprettholde arbeidsplas- enn det som har vært tilfellet frem til nå. Reglene om ser og hensynet til å kunne opprettholde produksjon kjønnsrepresentasjon er som nevnt ikke av en slik art av tjenester og produkter som er av avgjørende be- at det er vanskelig å sørge for en etterlevelse av dem. tydning for samfunnet, kan være relevante hensyn å At et selskap skulle la det gå så langt at det heller ville legge vekt på. Vesentlighetskravet innebærer likevel la seg tvangsoppløse enn å sørge for å velge det rikti- at det må være tungtveiende grunner som taler for at ge antall kvinner og menn til styret, virker ikke sann- det gripes inn mot tvangsoppløsningen. synlig. Etter departementets syn bør Kongen (departe- Selv om departementet legger til grunn at tvangs- mentet) stå nokså fritt med hensyn til hvordan den oppløsningsreglene fungerer bra i praksis, har depar- enkelte sak skal håndteres videre når det besluttes å tementet kommet til at det uansett kan være hensikts- gripe inn mot en tvangsoppløsning. Lovforslaget går messig med en generell sikkerhetsventil i aksjeloven likevel ut på at det uansett skal settes en siste frist for og allmennaksjeloven, som åpner for at det i særlige selskapet for å rette det ulovlige forholdet. Gjøres tilfeller kan gripes inn mot en forestående tvangsopp- ikke det, vil saken bli sendt tilbake til Foretaksregis- løsning. Reglene om tvangsoppløsning åpner i dag teret, slik at tingretten kan varsles og prosessen fort- ikke for noe skjønn fra Foretaksregistrets eller ting- sette etter reglene i § 16-17 første og annet ledd. rettens side med hensyn til om tvangsoppløsning skal Departementet foreslår at et vedtak om å gripe gjennomføres. Det er heller ikke noen andre offentli- inn mot tvangsoppløsningen kombineres med en ge myndigheter som kan gripe inn for å forhindre en tvangsmulkt. Av konstitusjonelle grunner kan tvangsoppløsning. En slik hjemmel til å kunne gripe tvangsmulkten da først begynne å løpe etter utløpet inn foreslås ikke bare når det gjelder tvangsoppløs- av en frist som settes når tvangsmulkten blir fastsatt. ning som følge av manglende overholdelse av Denne fristen må være så lang at det i og for seg er kjønnsrepresentasjonsreglene, men foreslås for samt- mulig for selskapet å oppfylle den aktuelle regelen. lige tvangsoppløsningsgrunner. Regelen bør forbe- Størrelsen av tvangsmulkten må fastsettes etter et holdes ekstraordinære situasjoner, og bestemmelsen skjønn ut fra hva som er nødvendig og tilstrekkelig til bør etter departementets syn overlate til vedkommen- å virke som et reelt tvangsmiddel overfor det konkre- de forvaltningsorgans frie skjønn å beslutte om den te selskapet. Det vil kunne bero på omstendighetene skal benyttes. Departementet ser det som vesentlig at i det enkelte tilfellet. bestemmelsen ikke utformes slik at den kan så tvil om behovet for og viktigheten av at selskapene sør- 17.2 Merknader frå komiteen ger for å etterleve lovens krav. Aksjetilsyn Departementet foreslår en regel om at Kongen K o m i t e e n støtter departementets vurdering (eventuelt det departement myndigheten delegeres om at det ikkje vert oppretta eit eige tilsyn som skal til) kan treffe beslutning om at en tvangsoppløsning ha heimel for å gje pålegg om retting ved overtrakk foreløpig ikke skal gjennomføres til tross for at vilkå- av aksjelova og allmennaksjelova, og adgang til å rene for tvangsoppløsning er til stede. Forslaget inne- ilegge tvangsmult dersom pålegget ikkje vert fulgt bærer at Kongen (eller departementet) skal kunne opp. gripe inn av eget tiltak. Det legges etter dette ikke opp til at selskapene skal søke om at det gjøres unn- Fleirtalet i komiteen, medlemene tak. En slik dispensasjonsordning på grunnlag av frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk søknader fra selskapene ville bli ressurskrevende for V e n s t r e p a r t i , viser til at den forma for tilsyn som vedkommende forvaltningsorgan å håndtere. vert handsama i proposisjonen, gjeld Aksjelovutvalet Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 23 sitt framlegg om eit tilsyn som kan pålegge retting sjetilsyn på nåværende tidspunkt. D i s s e m e d - ved overtramp av aksjelova og allmennaksjelova, og l e m m e r vil oppfordre departementet til å følge gje tvangsmulkt dersom pålegget ikkje vert følgt. nøye med i utviklingen på dette punktet. Dersom F l e i r t a l e t viser til at proposisjonen ikkje hand- kontrollen og tilsynet med allmennaksjeselskap og samar spørsmålet om oppretting av eit tilsyn knytt til aksjeselskap blir for mangelfull vil man kunne tape forhold på aksjemarknaden. Fleirtalet viser til at tillit blant aktuelle "småsparere". I Norge er det dess- spørsmålet om manglande tillit til aksjemarknaden verre slik at langt færre sparer i aksjer enn det man for småspararane, og behovet for eventuelt offentleg burde kunne forvente. For samfunnet vil en høyere tilsyn i samband med dette, først og fremst gjeld andel av sparing og investering i aksjer være positivt. børslovgjevinga og lovgjevinga for handel med ver- Det er da utvilsomt viktig at dette markedet har en dipapir, noko som ikkje er eit tema i denne lovsaka. høy troverdighet. Behovet for å opprette eit slikt tilsyn må bli vurdert i Disse medlemmer mener likevel at trover- ein annan samanheng. digheten til aksjeselskaper og aksjonærer bygger på F l e i r t a l e t vil understreke at eit eige tilsyn vil tillit og at privatpersoner selv har ansvar for å ivareta ha betydning både når det gjeld å bekjempe lovbrot, og håndheve sine rettigheter etter privatrettslige for- og når det gjeld avklaringar i forholdet mellom pri- hold. D i s s e m e d l e m m e r mener det vil være vatpersonar. Eit effektivt aksjetilsyn vil føre til at hensiktsmessig at en selskaps- og næringsrettskom- reglane vert overheldt i større grad enn i dag, noko misjon eventuelt ser nærmere på og vurderer behovet som vil gjera at as og asa vert tryggare selskapsfor- for et slikt tilsyn. mer å forholde seg til for aktørane i næringslivet. Det kan også hindre at det vert begått urett mot for ek- Kjønnsrepresentasjon i styret sempel kreditorar og mindretalsaksjeeigarar og even- Fleirtalet i komiteen, medlemene tuelt medvirke til at slik urett vert retta opp. frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk F l e i r t a l e t viser til at årsaka til framlegget om V e n s t r e p a r t i , vil peike på at formålet med regla- eige tilsyn, er at dei gjeldande sanksjonsreglane ikkje ne om kjønnsrepresentasjon i styra i allmennaksjesel- er nok til effektivt å hindra brot på aksjelovgivinga. skap i første rekke dreier seg om å sørge for at kom- Samtlege bestemmingar i aksjelova er sanksjonert petansen i samfunnet vert utnytta på ein hensiktsmes- med straff, så både sanksjonane og håndhevingsap- sig måte. Situasjonen i 2003, der den gjennomsnittli- paratet er på plass. F l e i r t a l e t vil peike på at om ge kvinneandelen blant dei faste styreverva i all- ein legg tilsynsoppgåvene til eit eksisterande organ, mennaksjeselskaper kun var på 7 pst., innebar at sam- eller opprettar eit eige tilsyn med eigne sanksjonsord- funnet ikkje gjorde bruk av den ressursen som ningar for brot på aksjelova vil dette innebere ei opp- kvinners næringslivsrelevante kompetanse utgjer, prioritering av overtredingar i aksjelova på bekost- sett på bakgrunn av kvinners utdanningsnivå og yr- ning av andre lovbrot. keserfaring. Dei nye reglane om kjønnsbalanse i sty- Grovare lovbrot, for eksempel tømming av sel- ra i allmennaksjeselskap har allereie ført til ei merk- skap før konkurs, vil ha eigne reglar og ordningar et- bar forbetring. Det er allereie i dag 30 pst. kvinner i ter konkurslova som tek sikte på å avdekke og om- leiinga i dei 100 største selskapa. Reglane om kjønns- støyte skadelege disposisjonar for kreditorar. Aksje- representasjon styrker leiinga i næringslivet, gjen- lovene er av privatrettsleg art. Eit eige aksjetilsyn vil nom meir hensiktsmessig utnytting av kompetansen i ikkje være i samsvar med det som elles er ordninga i samfunnet, i tillegg til å bidra til auka likestilling. norsk rett om at privatpersonar sjølv har ansvaret for å ivareta og handheve privatrettslege lover. Eit eige K o m i t e e n er vidare samd i at det vert opna for aksjetilsyn vil også ha administrative og økonomiske at Kongen av eige tiltak kan gripe inn mot tvangsopp- konsekvensar av stor betydning. Desse kostnadane løysing dersom vesentlege samfunnsmessige omsyn måtte eventuelt bli dekka inn ved auka gebyr for ek- tilseier det. Denne bestemmelsen omfattar samtlege sempel ved registrering av aksjeselskap. tvangsoppløysingsgrunnar etter § 16-15 første ledd. F l e i r t a l e t støtter difor departementets heil- skaplege vurdering om at det ikkje vert oppretta eit Komiteens medlemmer fra Frem- eige tilsyn. s k r i t t s p a r t i e t ønsker ikke krav til kjønnsrepre- sentasjon. D i s s e m e d l e m m e r har alltid vært til- Komiteens medlemmer fra Frem- henger av at det er objektive kvalifikasjoner som skal s k r i t t s p a r t i e t o g H ø y r e registrerer departe- være avgjørende og ikke kjønn. Å ha et krav om mentets vurdering av opprettelse av et eget aksjetil- kjønnsrepresentasjon er et klart brudd på dette prin- syn, men mener dette kunne vært bedre utredet og sippet. problematisert. Disse medlemmer er enig i de- D i s s e m e d l e m m e r finner det ikke rimelig at partementets vurdering om ikke å opprette et eget ak- det offentlige skal bruke store ressurser og et stadig 24 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 mer omfattende og detaljert lovverk på å ivareta fris- Komiteens medlemmer fra Høyre leg- ke voksne, intelligente, velutdannede menneskers ger til grunn at det ikke er lønnsomt for verken be- rettigheter. Disse medlemmer har full tiltro til drifter eller samfunnet at enkeltmennesker diskrimi- menneskenes egen evne til å klare dette, tiltro til at neres, enten på basis av kjønn, etnisitet, religion, kvinner og menn kjenner sine behov og rettigheter, funksjonsdyktighet, alder, seksuell legning eller på og tiltro til at de selv kan ivareta disse. All annen tan- andre grunnlag. D i s s e m e d l e m m e r er derfor kegang er etter d i s s e m e d l e m m e r s syn en kren- glad for at Regjeringen støtter forslag om å utrede en kelse av det enkelte individs integritet og evne til å ta mer generell og overordnet lovgivning hva angår dis- egne beslutninger. kriminering uavhengig av grunnlag, jf. Dokument nr. D i s s e m e d l e m m e r viser videre til at det er 8:66 (2005-2006) forslag fra stortingsrepresentante- stor internasjonal oppmerksomhet knyttet til de nor- ne Erna Solberg, André Oktay Dahl og Olemic ske bestemmelsene, og at det fra utenlandske inves- Thommessen om generell og overordnet lovgivning tormiljøers side ikke er forståelse for denne type re- hva angår diskriminering uavhengig av grunnlag. gulering. En bør heller sørge for at alle virksomheter, Disse medlemmer er i utgangspunktet posi- både offentlige og private, får levelige kår til verdi- tive til at departementet lemper bestemmelsen om skapning. D i s s e m e d l e m m e r viser for øvrig til brev av tvangsoppløsning da reglene ikke står i forhold til 16. oktober 2003 fra NHO i forbindelse med behand- hensynene bak. Disse medlemmer mener at det lingen av Ot.prp. nr. 97 (2002-2003) der det heter: er viktig at kvinner og menn blir mer likestilte i næ- ringslivet, men legger til grunn at kvotering til styrer "NHO mener det er positivt og ønskelig med i private bedrifter griper inn i aksjonærdemokratiet større mangfold i selskapenes ledelse og styrer. NHO og eiernes rett til å velge sine representanter. D i s s e mener imidlertid at kvotering er i strid med grunnleg- gende prinsipper for aksjonærdemokratiet, og går m e d l e m m e r mener derfor det er viktig at bedrifte- imot forslaget om kvotering i ASA-styrer. ne får tid til selv å øke kvinnerepresentasjonen. D i s - Kvinners deltagelse i ledende posisjoner i selska- s e m e d l e m m e r kan ikke akseptere at bedrifter pene vil over tid øke som følge av kvinners økende blir tvangsoppløst på grunn av manglende kjønns- deltagelse på områder hvor ledere tradisjonelt rekrut- teres. Kvinneandelen i høyere utdanning er i dag ca messig representasjon i styret og mener at andre 60 prosent. Med tiden vil dette gjøre seg utslag i næ- sanksjonsmidler bør nyttes. D i s s e m e d l e m m e r ringslivet. mener at det bør innføres regler om tvangsmulkt ved Forslagene overser at de viktigste virkemidler for manglende oppfyllelse av lovgivingens personkrav at selskapene i langt større grad skal benytte den ubrukte ressurs mange kompetente kvinner utgjør, er til styrer, etter mønster av reglene for forsinket inn- synliggjøring av de aktuelle kvinner, og motivasjon sendelse av årsregnskap i regnskapsloven. Ilegging og informasjon til selskapene om betydningen av av tvangsmulkt går ut på at personen eller foretaket mangfold for selskapenes økonomiske resultater. Et som har unnlatt å oppfylle en plikt eller et pålegg et- større mangfold i selskapenes ledelse, ikke bare sty- rene, er vel så viktig for å fremme økt verdiskaping ter lov eller forskrift, skal betale et beløp til det of- og bedre kvinnerepresentasjon, som mangfold i sty- fentlige inntil forholdet er rettet. D i s s e m e d l e m - rene. Strategier for å få flere kvinner inn i ledelsen vil m e r viser til at formålet er å fremtvinge oppfyllelse, således være avgjørende. NHO tar denne utfordrin- gen på alvor, ikke minst med etableringen av Female og reaksjonen dermed er mer fremadrettet. Future-prosjektet. Subsidiært mener d i s s e m e d l e m m e r at det Kvinners kompetanse som styremedlemmer er bør vurderes å innføre en dispensasjonsadgang til internasjonalt anerkjent. Kvotering i privateide sel- kravet om kjønnsrepresentasjon. skaper ansees imidlertid internasjonalt som et util- børlig inngrep i aksjonærenes rettigheter og kan virke Disse medlemmer fremmer følgende for- negativt i forhold til aksjemarkedene. NHO er skep- slag: tisk til alle former for særnorske rammebetingelser. Samlet representerer disse en vesentlig ulempe for norske bedrifter i forhold til konkurrentlandene." "Regjeringen bes komme tilbake til Stortinget med forslag om særreaksjon i form av tvangsmulkt D i s s e m e d l e m m e r vil derfor fremme for- som sanksjon for at kravet om kjønnsrepresentasjon slag om å oppheve kravene om krav til kjønnsrepre- ikke er oppfylt." sentasjon, og fremmer følgende forslag: "Regjeringen bes komme tilbake til Stortinget "I lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksje- med forslag om på nærmere bestemte vilkår å innføre loven) skal § 6-11a Krav om representasjon av begge en dispensasjonsadgang fra kravet om kjønnsrepre- kjønn i styret oppheves." sentasjon." Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 25

18. VURDERING AV ENDRING AV gjeldsordningsperiodens lengde ivaretar etter depar- KONKURSLOVGIVNINGEN ETTER tementets mening de ulike interessene som må hen- MØNSTER AV DEN AMERIKANSKE syntas i en gjeldsordningssak på en god måte. KONKURSLOVEN KAPITTEL 7 18.1 Samandrag 18.2 Merknader frå komiteen Det vises til Stortingets anmodningsvedtak nr. 88 Fleirtalet i komiteen, medlemene (2004-2005) som lyder: frå Arbeidarpartiet, Høgre og Sosialis- tisk Venstreparti, er samd i forslaget om å opp- "Stortinget ber Regjeringen utrede adgang til per- retthalde eit system for næringsverksemd og eit for sonlig konkurs med sletting av gjeld, for eksempel et- privatpersonar. Etter f l e i r t a l e t sitt syn er det ein ter mønster etter den amerikanske konkurslovgiv- nings kapittel 7." fordel å ha ei lov og eit system vedrørande økonomis- ke problem i næringsverksemd (konkurs og gjelds- Bakgrunnen for vedtaket fremgår av Innst. S. nr. ordning eller tvangsakkord etter reglane i konkurslo- 36 (2004-2005). Det vises til denne. va), og eit anna system for å finne løysing for privat- Etter departementets vurdering er det en fordel at personar (etter gjeldsordningslova) F l e i r t a l e t så vel de prosessuelle som de materielle reglene som støttar at dagens reglar tryggjer dei ulike interessene gjelder insolvensgjennomgang av virksomheter, er som ein må ta omsyn til i ein gjeldsordningssak på atskilt fra reglene som gjelder etablering av gjeldssa- ein god måte og foreslår ingen endringar på dette neringsordninger for privatpersoner. På den måten punktet. kan de ulike hensynene bak systemene ivaretas på best mulig måte. Det er etter departementets syn en Eit anna fleirtal, medlemene frå Ar- fordel at de to ulike ordningene er regulert i hver sin beidarpartiet og Sosialistisk Venstre- lov. Å etablere en egen gjeldssaneringsordning i kon- p a r t i , er oppteke av at enkeltpersonar sine pådregne kursloven særlig innrettet mot privatpersoner, som gjeldsplikter ikkje skal opplevast som ei livslang fat- skal virke i tillegg til gjeldsordningsloven, må etter tigdomsfelle, og vil rose Regjeringa for dei tiltaka departementets syn være uaktuelt. Det er lovteknisk som allereie er igangsett eller gjennomførde når det heller ikke nødvendig eller hensiktsmessig for å opp- gjeld å hjelpa personar som kjem i ein slik vanskeleg nå enklere adgang til gjeldssletting for privatperso- situasjon. ner, dersom dette er ønskelig. En debatt om hvorvidt Dette fleirtalet viser til at Regjeringa i gjeldsordningsloven er effektiv nok, må etter depar- statsbudsjettet for 2007 har gått inn for å redusere ge- tementets syn ta utgangspunkt i gjeldsordningsloven byret for krav om utleggsforretning frå 2,1 rettsgebyr og mulige endringer i denne loven. Uttalelsene i inn- til 1,85 rettsgebyr (nedgang på 215 kroner), og å fjer- stillingen tyder på at man særlig har ønsket en vurde- ne tilleggsgebyret for gjennomført utleggsforretning ring av om det vil være hensiktsmessig å gjøre det en- på 2,6 rettsgebyr (2 236 kroner), jf. St.prp. nr. 1 klere enn i dag å få sanert gjelden. (2006-2007), Justis- og politidepartementet s. 121. Med departementets utgangspunkt at regler om Tiltaket utgjer mindreinntekter for staten på ca. 230 gjeldssanering for privatpersoner bør plasseres i mill. kroner. Tiltaket vil innebere ei vesentlig gebyr- gjeldsordningsloven og ikke i konkursloven, blir det lette for skyldnarar etter gjennomført utleggsforret- neste spørsmålet om det kan være grunn til å gjøre endringer i gjeldsordningsloven etter mønster av den ning. amerikanske "Chapter 7"-konkursen. D e t t e f l e i r t a l e t vil òg peike på at eit utgrei- Departementet vil peke på at gjeldsordningslo- ingsarbeid rundt frårådingsplikt er sett i verk av Jus- ven gjennomgikk en grunnleggende revisjon i 2003. tisdepartementet og Finansdepartementet, som har Det ble da foretatt en rekke endringer og presiserin- gjeve Banklovkommisjonen i mandat å utgreie spørs- ger av både formell og materiell art. målet om frarådningsplikt i kredittkjøpslova. Frist for Departementet fremmer etter en nærmere vurde- utgreiinga er 30. april 2007. Justisdepartementet ar- ring ikke forslag om å endre norsk rett i tråd med den beider også for tida med reglar om utvida opplys- amerikanske konkurslovgivningen. ningsplikt ved marknadsføring av lån og kreditt. Dersom Stortinget skulle finne det ønskelig å Dette fleirtalet viser til at gjeldsordningslo- innføre regler mer i tråd med det amerikanske syste- va blei revidert i 2002. Eitt av formåla med revisjonen met, måtte det aktuelle, slik departementet ser det, var å gjera det lettare å oppnå gjeldsordning med of- være å presisere i gjeldsordningsloven § 4-2 første fentlege kreditorar. Etter endringane vil ei gjeldsord- ledd og § 5-2 første ledd i hvilke tilfeller en mener at ning kunne føre til full sanering herunder av offentleg gjelden bør slettes "med en gang" uten en mellom- gjeld, også skatte- og avgiftskrav, bidragsgjeld, gjeld kommende gjeldsordningsperiode, eventuelt etter en frå straffbare handlingar m.m. Vidare vart det ved lov kortere periode enn fem år. Men dagens regler om 26. mars 2004 vedtatt ein uttrykkeleg heimel i gjelds- 26 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 ordningslova § 4-12 tredje ledd for å nedsette offent- fer, også når det er skatte- og avgiftskrav som er ho- lege krav under ei frivillig gjeldsordning. vudårsak til gjeldsproblema". D e t t e f l e i r t a l e t vil påpeike at Barne- og li- Disse medlemmer mener det er et skritt i kestillingsdepartementet i løpet av 2007 vil vurdere riktig retning at Regjeringen erkjenner at et stadig om det er behov for endringar i gjeldsordningslova hardere skatte- og avgiftstrykk vil føre til at man kan når det gjelder reglane om lengda på gjeldsordnings- få betalingsproblemer. Å anerkjenne at skatter og av- perioden. Det vil særleg bli sett nærare på om det bør gifter sågar kan være hovedårsak til personlige innførast større høve til å fastsette alternative opp- gjeldsproblemer, bør være et kraftig varsku i forhold gjersformer, til dømes gjeldsordningar utan gjelds- til å skru skatte- og avgiftskruen stadig hardere til. ordningsperiode, oppgjer ved eingongsbeløp m.m. Spesielt stadig økende avgifter vil ramme de som har Det er gjort nærare greie for spørsmålet i Barne- og minst fra før hardest. likestillingsdepartementets svar på Stortingets spørs- Disse medlemmer viser til at frem til nå har mål vedrørande Dokument nr. 8:95 (2005-2006). dette som problemstilling vært ignorert av partiene D e t t e f l e i r t a l e t vil òg peike på at det etter på venstresiden i norsk politikk, både på lokalt plan initiativ frå Arbeids- og inkluderingsdepartementet og i rikspolitikken. D i s s e m e d l e m m e r mener (AID) er sett i verk eit intensivert opplæringsprogram det vil være bedre at Regjeringen jobber for et lavere for dei økonomiske rådgjevarane i kommunane. Ar- totalt skatte- og avgiftstrykk for folk flest, slik at man beidet vart sett i verk i 2005 og vil vare ut 2007. Må- får mulighet til å leve av egen inntekt. Det Regjerin- let er å styrke dei økonomiske rådgjevarane sin kom- gen i sin politikk legger opp til ved stadig å øke skat- petanse innanfor gjeldsrådgjeving m.m. te- og avgiftsnivået, er en klientifisering. Det er et pa- AID har i 2006 i samråd med Barne- og likestil- radoks at dersom man blir gjeldsoffer fordi staten og lingsdepartementet (BLD) sett i verk eit forskings- kommunen skattlegger en for hardt, så må man gå til prosjekt for å få vite meir om verknaden av økono- samme stat eller kommune å be om pengene sine til- misk rådgjeving i kommunane. BLD vil i 2007 vur- bake. dere å følgje opp dette tiltaket med eit tilsvarande prosjekt om gjeldsordningslova. Komiteens medlemmer fra Frem- D e t t e f l e i r t a l e t viser til at Regjeringa arbei- s k r i t t s p a r t i e t viser til utredningen om adgang til der med tiltak som tek sikte på å hjelpe vanskelegstil- personlig konkurs med sletting av gjeld, for eksem- te gjeldsoffer, også når det er skatte- og avgiftskrav pel etter mønster av den amerikanske konkurslovgiv- som er hovudårsak til gjeldsproblema. D e t t e ningen kapittel 7. Det pekes på at dagens ordning f l e i r t a l e t viser til at Skattedirektoratet har nedsett fungerer i mange tilfeller godt. ei arbeidsgruppe som vil lage ein rapport om korleis Disse medlemmer vil likevel peke på at en ein betre kan imøtekomme skattytarar som av ulike ordning med personlig konkurs vil kunne gi en per- årsaker ikkje er i stand til å ivareta sine interesser. Ar- son ny giv ved at gjelden slettes. Man har da mulighet beidsgruppa skal blant anna gjennomgå praksis, ret- til å begynne på nytt og bygge seg opp igjen. Man har ningslinjer og regelverk knytt til skjønsfastsetting av dessverre sett flere eksempler på at personer som har skatte- og avgiftskrav, ettergjeving, gjeldsordningar, blitt gjeldsslaver gir opp. Disse ender dessverre ofte tvangsinnkrevjing og forelding. Ein tar sikte på at ar- opp som klienter på de offentlige budsjetter. Slik sett beidsgruppa sitt arbeid kan gi Skattedirektoratet taper både samfunn og kreditorer. På den annen side grunnlag for å velje ut område som det skal jobbast vil en måtte ha en karantene eksempelvis på rundt 20 vidare med i 2007. I tillegg til dette blir også andre år slik at man unngår problemstillingen med "person- tiltak vurdert, tiltak som kan gi meir korrekte skjøns- lig konkursryttere". En slik ordning vil også kunne likningar for skatteytarar som ikkje leverer pliktig stille høyere krav til kredittyteres vurdering av beta- sjølvmelding. Dette for å unngå at enkelte skatte- lingsevnen til de man yter kreditt til, da de som yter ytarar som er i ein vanskeleg livssituasjon, gjennom kreditt vil kunne risikere å tape større deler av sine skjønslikningar blir sitjande igjen med ei skatte- og krav ved et dividendeoppgjør. avgiftsgjeld som i enkelte tilfelle kan fråvike frå det Disse medlemmer mener en videre vurde- som ville ha vore skatte- og avgiftsgrunnlaget for ring av følgene av og behovet for en slik ordning bør vedkommande skatteytar om sjølvmeldinga hadde evalueres i et bredere samfunnsperspektiv enn det vorte levert. som her fremkommer. Disse medlemmer ser at en slik ordning Komiteens medlemmer fra Frem- med personlig konkurs, kan komme fattige og s k r i t t s p a r t i e t o g H ø y r e registrerer at komite- gjeldsofre til hjelp. D i s s e m e d l e m m e r ber der- ens medlemmer fra Arbeiderpartiet og Sosialistisk for Regjeringen utrede en slik ordning nærmere i et Venstreparti viser til at "Regjeringa arbeider med til- samfunns- og fattigdomsperspektiv og komme tilba- tak som tek sikte på å hjelpe vanskelegstilte gjeldsof- ke med en grundigere vurdering i en ny fattigdoms- Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 27 melding hvor man ser dette i en bredere sammen- reint selskapsrettslige reguleringa, der NUF-ane føl- heng. gjer registreringslandet sin rett, så må NUF-ane føl- Disse medlemmer fremmer følgende for- gje norsk lov på vanlig måte. slag: F l e i r t a l e t er kjend med at det i dag er ca. 18 000 NUF-ar i Noreg, og veksten i talet på regis- "Stortinget ber Regjeringen utrede en ordning trerte selskap som nyttar selskapsforma veks særlig med personlig konkurs sett i ett samfunns- og fattig- innanfor byggebransjen. F l e i r t a l e t er samd i at domsperspektiv og komme tilbake med en grundige- viss ein norsk selskapsrett skal tilpassast slik at man re vurdering i en ny fattigdomsmelding hvor man ser unngår NUF-ane, så vil det bety å delta i eit såkalla dette i en bredere sammenheng." "race to the bottom" dvs. utvikling til ein selskapsrett som er så lite byrdefull som mulig, og såleis også leg- ge godt til rette for useriøse aktørar. Selskapsretten 19. ØKONOMISKE OG ADMINISTRATIVE har mange viktige funksjonar som då fell bort, bl.a. å KONSEKVENSER legge forholda til rette på ein måte som gagnar kredi- 19.1 Samandrag torfellesskapet og dermed kredittmogligheitene/låne- finansieringa av selskapa. F l e i r t a l e t viser her til Forslagene i proposisjonen antas ikke å ha nevne- den opne høyringa om proposisjonen på Stortinget verdige økonomiske eller administrative konsekven- der nettopp vanskane med å få kreditt for NUF-ane ser, verken for det offentlige eller for private. vart omtala. 19.2 Merknader frå komiteen Skal Noreg legge seg på same linje som England vedrørande krav til aksjekapital, vil ein vera like K o m i t e e n støttar departementet sitt syn og har langt med omsyn til om selskapa får kreditt eller ingen ytterligare merknader til kapittelet om økono- ikkje. Under den nemnte høyringa kom det òg fram miske og administrative konsekvensar. at bl.a. NARF meinte at det burde stillast strengare krav til NUF-ar enn til norske aksjeselskap bl.a. ved- Gransking rørande revisjonsplikt. Også spørsmålet om rekne- K o m i t e e n er oppteken av at reglane for gran- skapsplikt vart nemnd. sking etter allmennaksjelova/aksjelova §§ 5-25-5-27 F l e i r t a l e t ber om at departementet utgreiar vert gått gjennom og betra. Det er viktig at aksjelova kva problem som oppstår som følgje av at selskapet sine punkt på dette området gjer sitt til å hindra uryd- vel NUF som selskapsform, kva krav som bør og kan dige forhold i næringslivet. K o m i t e e n meiner ein stillast til desse selskapa i norsk lov for å demme opp bør ha eit regelverk som sikrar allmenn tillit til at ak- mot desse problema, og kva som er årsaka til at bru- sjeselskap og næringsdrivande driv på ein lovleg og ken av NUF aukar. F l e i r t a l e t vil framhalde at det ryddig måte. må kome tiltak for at ikkje nasjonalt regelverk skal K o m i t e e n ber om at reglane for gransking et- verta undergrave, og for å stoppe useriøse aktørar. ter allmennaksjelova/aksjelova §§ 5-25-5-27 vert gjennomgått med sikte på å gje granskarane betre Komiteens medlemmer fra Frem- høve til å gjennomføre oppdraget sitt, også når sel- skrittspartiet og Høyre har merket seg den skapet eller sentrale tillitsmenn ikkje ønskjer å sam- bekymringen som fortsatt råder i forhold til Regjerin- arbeide eller prøver å unngå gransking. gens manglende innsats for å utrede behovet for en enklere aksjelov for mindre bedrifter. D i s s e m e d - NUF l e m m e r legger til grunn at det må være et mål at Fleirtalet i komiteen, medlemene norske virksomhetsutøvere velger å etablere virk- frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk somheten sin i Norge etter norske virksomhetsregler. V e n s t r e p a r t i , har merka seg at det har vore ein Disse medlemmer viser til at vi har ca. 18 000 sterk vekst i etableringa av Norsk filial av utanlandsk NUF-filialer i Norge, hvorav hele 3 200 er registrert registrerte føretak, såkalla NUF. Dette er selskap som i år. Disse medlemmer viser til behandlingen av er registrert i utlandet, som regel i England, sjølv om Innst. S. nr. 194 (2005-2006) fra justiskomiteen om dei driv all verksemda si i Noreg og har hovudkontor forslag frå stortingsrepresentantane Jan Tore Sanner, her. Tradisjonelt har man i norsk rett lagt til grunn at Ulf Leirstein, Hans Olav Syversen og Lars Sponheim selskap med hovudkontor i Noreg skal sjåast på som om å opprette eit forenkla regelverk for små aksjesel- norske selskap, registrere seg som norske selskap og skap - hvor flertallet la til grunn departementets følgje norsk selskapslovgiving. EU-domstolen har igangsatte arbeid med blant annet utredningen av re- fastslått at retten til fri etablering inneberer at selska- visjonsplikten. D i s s e m e d l e m m e r deler blant pa sjølve har rett til å velje registreringsstad og der- annet NARFs (Norges autoriserte regnskapsføreres med selskapsrettslig "nasjonalitet". Bortsett frå den forening) oppfatning av at dette ikke er tilstrekkelig 28 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 og viser i denne sammenheng blant annet til Doku- frå partane det gjeld. Ein ståande kommisjon føreset ment nr. 8:7 (2006-2007), representantforslag fra at ein både kan peike på enkeltståande lovendrings- stortingsrepresentantene Jan Tore Sanner, Ine Marie behov no, og at ein ser for seg at det også framover Eriksen Søreide, Gunnar Gundersen, Petter Løvik og vil vera behov for å kome attende til større loven- Torbjørn Hansen, om en samlet strategi med konkre- dringsframlegg i aksjelova og allmennaksjelova. te tiltak for å sikre rammebetingelsene for små og F l e i r t a l e t vil i denne samanhengen òg peike på at mellomstore bedrifter hvor Regjeringen gis en mu- aksjelovene er forholdsvis nye, og at ein slik kommi- lighet til å foreta en total gjennomgang av behovet for sjon, med dei mange organisasjonane som måtte vera forbedringer og ny politikk for å sikre en god næ- representert, ville bli svært kostbar og ikkje vera rett ringspolitikk for fremtidig vekst og velferd. prioritering no.

Samfunnsansvar Komiteens medlemmer fra Frem- Fleirtalet i komiteen, medlemene skrittspartiet og Høyre mener tiden nå er frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk inne for å etablere en selskaps- og næringsrettskom- V e n s t r e p a r t i ønskjer å setje lys på norske selskap misjon hvor ulike eksperter med utgangspunkt i bru- sitt samfunnsansvar når dei opererer utanfor Noregs kernes interesser må være representert. Dette vil sik- grenser, og viser til OECD sine tilrådingar. Med au- re brukermedvirkning i regelprosessen, og bidra til at kande globalisering vil også norsk næringsliv stå Norge har et oppdatert og modernisert selskapsretts- overfor viktige vurderingar knytt til etikk og sam- lig regelverk, og som er konkurransedyktig i forhold funnsansvar når dei opererer i utlandet. I Noreg har vi til våre konkurrentland. ei rekke tiltak for å regulere og sanksjonere uønska Disse medlemmer vil dermed be Regjerin- åtferd. For norske selskap som opererer i land med gen å vurdere å etablere en slik selskapskommisjon manglande nasjonal regulering og lovgjeving, er my- og komme tilbake til Stortinget med en slik utred- kje overlete til selskapa sine eigne etiske vurderingar. ning. Dette gjeld også selskap som opererer i område med Disse medlemmer fremmer følgende for- territoriell usemje eller kor verksemda støyter på an- dre grenseoverskridande konfliktar, til dømes knytt slag: til miljø. F l e i r t a l e t ber om at Regjeringa utgreier spørsmålet om nasjonale retningslinjer for norske be- "Stortinget ber Regjeringen opprette en selskaps- drifter sitt samfunnsansvar i utlandet, og kjem tilbake og næringsrettskommisjon etter modell av banklov- til Stortinget på eigna måte. kommisjonen."

Valg av styreleder Komiteens medlemmer fra Frem- 20. FORSLAG FRÅ MINDRETALL s k r i t t s p a r t i e t o g H ø y r e viser til at i henhold til aksjeloven og allmennaksjeloven § 6-1 om valg av Forslag fra Fremskrittspartiet og Høyre: styreleder når selskapet er forpliktet til å ha bedrifts- Forslag 1 forsamling, skal styre og styrets leder velges av be- Stortinget ber Regjeringen opprette en selskaps- driftsforsamlingen. Selskap med mer enn 200 ansatte er forpliktet til å ha bedriftsforsamling, med mindre og næringsrettskommisjon etter modell av banklov- selskapet og de ansatte i selskapet inngår en avtale kommisjonen. om ikke å etablere en bedriftsforsamling. I slike til- feller går det vesentlige av bedriftsforsamlingens Forslag fra Fremskrittspartiet: funksjoner over til styre, herunder det å velge styrets Forslag 2 leder. Disse medlemmer mener dette er uheldig og vil foreslå en endring slik at styrets leder kan vel- I lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjelo- ges av generalforsamlingen. Det er også mer i tråd ven) skal § 6-11a Krav om representasjon av begge med aksjonærdemokratiske prinsipper. kjønn i styret oppheves.

Selskaps- og næringsrettskommisjon Forslag 3 Fleirtalet i komiteen, medlemene Stortinget ber Regjeringen utrede en ordning frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk med personlig konkurs sett i ett samfunns- og fattig- V e n s t r e p a r t i , føreset at viss det oppstår eit behov domsperspektiv og komme tilbake med en grundige- for større lovendringar i aksjelovene, så vil det bli re vurdering i en ny fattigdomsmelding hvor man ser nedsett eit utval på vanleg måte med representasjon dette i en bredere sammenheng. Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 29

Forslag fra Høyre: §3-5 skal lyde: Forslag 4 § 3-5 Handleplikt ved tap av egenkapital Regjeringen bes komme tilbake til Stortinget (1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere med forslag om særreaksjon i form av tvangsmulkt enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av som sanksjon for at kravet om kjønnsrepresentasjon virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle ikke er oppfylt. saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selska- pets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av Forslag 5 aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for Regjeringen bes komme tilbake til Stortinget selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet med forslag om på nærmere bestemte vilkår å innføre ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3- en dispensasjonsadgang fra kravet om kjønnsrepre- 4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak sentasjon. for å rette på dette. (2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå 21. TILRÅDING FRÅ KOMITEEN tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller sli- ke tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå K o m i t e e n har elles ingen merknader, viser til selskapet oppløst. proposisjonen og rår Odelstinget til å gjere følgjande I kapittel 3 skal overskriften til avsnitt IV lyde: vedtak til lov IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv

om endringer i aksjelovgivningen mv. §3-8 skal lyde: I §3-8. Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (ak- sjeloven) gjøres følgende endringer: (1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig § 1-4 første ledd skal lyde: leder er ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen hvis selskapets (1) Følgende regler om morselskap gjelder også ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel når morselskapet er allmennaksjeselskap: § 3-8, § 6- av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet eller av- 5, § 6-16 første ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8. hendelsen. Dette gjelder ikke: 1. avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf § 1-4 annet ledd første punktum skal lyde: §2-6, og §10-2, Følgende regler om datterselskap gjelder også for 2. avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og datterselskap med utenlandsk morselskap: §3-8, §4- avtale som nevnt i § 6-10, 26, § 6-16 første ledd, § 8-7 første, annet og fjerde 3. avtale om overdragelse av verdipapirer til pris i ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. henhold til offentlig kursnotering, 4. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige § 2-6 annet ledd nytt annet punktum skal lyde: virksomhet og inneholder pris og andre vilkår Stifterne skal datere og undertegne redegjørel- som er vanlige for slike avtaler, sen. 5. avtale der selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 50 000 kroner, og som er Nåværende annet og tredje punktum blir nye tredje godkjent av styret. og fjerde punktum. (2) Styret skal sørge for at det utarbeides en rede- gjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6. Redegjørel- § 2-8 første ledd skal lyde: sen skal inneholde en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet (1) Stifterne skal utarbeide og datere og under- skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal tegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftel- motta. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til sesdokumentet. generalforsamlingen, og den skal uten opphold mel- des til Foretaksregisteret. § 3-2 annet ledd nr. 4 skal lyde: (3) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke bin- 4. andre formål, hvis selskapet følger reglene i ka- der selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjel- pittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen. der tilsvarende. 30 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007

(4) Første til tredje ledd gjelder tilsvarende når § 8-1 nytt femte ledd skal lyde: avtalen er inngått med en nærstående til en aksjeeier (5) Ved beregningen av fri egenkapital kommer eller en nærstående til en aksjeeiers morselskap, el- kreditt til en aksjeeier ikke til fradrag etter første ledd ler med noen som handler etter avtale eller for øvrig nr 3 i den grad kreditten avvikles ved at det foretas en opptrer i forståelse med noen som nevnt i første ledd. avregning i utbyttet.

§ 3-9 første ledd tredje punktum oppheves. § 8-10 første ledd skal lyde: § 4-15 tredje ledd skal lyde: (1) Selskapet kan ikke stille midler til rådighet el- ler yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med er- (3) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som verv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet eller sel- har skiftet eier med mindre noe annet er fastsatt i ved- skapets morselskap. tektene, jf §§ 4-19 til 4-23. § 10-1 annet ledd nr. 7 skal lyde: § 4-19 skal lyde: 7. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til ut- § 4-19. Forkjøpsrett mv bytte; (1) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier med mindre noe annet er fastsatt i ved- § 10-14 tredje ledd første punktum skal lyde: tektene. Bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23 gjelder Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene. enn at det samlede pålydende av aksjer som kan ut- (2) Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne stedes etter fullmakten, ligger innenfor halvdelen av har rett til å overta en aksje som skal avhendes eller aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert. for øvrig skifte eier, og det kan fastsettes i vedtektene at andre enn aksjeeierne har rett til å overta en aksje § 11-2 tredje ledd nr. 11 skal lyde: som har skiftet eier, eller som skal avhendes eller for øvrig skifte eier. Dersom det er fastsatt slike vedtekts- 11. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til ut- bestemmelser, gjelder §§ 4-20 til 4-23 så langt de bytte. passer og hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. Overskriften i avsnitt II oppheves. § 4-20 skal lyde: § 11-8 tredje ledd første punktum skal lyde: § 4-20. Varsel til rettighetshaverne Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne når enn at det samlede pålydende av de aksjer som kan det mottar melding om eierskifte etter § 4-12, eller utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn av full- dersom en aksjeeier underretter selskapet om at en makten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen aksje er avhendet. på den tid da fullmakten ble registrert.

§ 6-14 første ledd annet punktum oppheves. Etter § 11-9 skal nytt avsnitt II og nye §§ 11-10 og 11-11 lyde: § 6-15 første ledd skal lyde: II. Tegningsrettsaksjer (1) Daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selska- § 11-10. Beslutning av generalforsamlingen om pets virksomhet, stilling og resultatutvikling. utstedelse av tegningsrettsaksjer § 6-17 første ledd første punktum skal lyde: (1) I beslutning om kapitalforhøyelse ved nyteg- ning av aksjer etter § 10-1 kan generalforsamlingen Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i med flertall som for vedtektsendring bestemme at de selskapet må ikke i anledning av rettshandel for sel- aksjer som tegnes i forbindelse med kapitalforhøyel- skapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. sen, skal gi aksjetegneren rett til senere å kreve ut- stedt én eller flere nye aksjer mot innskudd. Ved bruk § 6-19 første ledd nye tredje og fjerde punktum skal av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslut- lyde: ning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere be- Når tilsetting av daglig leder hører under styret, slutning av generalforsamlingen. skal fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til (2) Retten til å kreve utstedt nye aksjer kan ikke daglig leder skje i møte. Det samme gjelder når styret skilles fra aksjen. fastsetter lønn og godtgjørelse til andre ledende an- (3) Allmennaksjeloven § 11-10 annet ledd nr 1 til satte. 5 gjelder tilsvarende. Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 31

§ 11-11. Fortrinnsrett, melding til Foretaks- (4) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen registeret mv skal ha fortrinnsrett til tegning, skal gjøres kjent med (1) Reglene i § 10-4 om aksjeeiernes fortrinnsrett beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd. gjelder ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av (5) Styret skal utarbeide forslag til generalfor- rettigheter som nevnt i § 11-10. samlingens beslutning om utstedelse av tegningsret- (2) Beslutningen om å utstede aksjer etter § 11- ter som nevnt i første til tredje ledd. § 10-3 gjelder til- 10 skal meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9. Mel- svarende. dingen skal angi at de aksjer som kapitalforhøyelsen gjelder, gir rett til å kreve utstedt nye aksjer i selska- § 11-13. Fortrinnsrett, melding til Foretaks- pet, det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med ved registeret mv bruk av tegningsrettene og fristen for å bruke retten (1) Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av til å kreve utstedt aksjer. § 11-7 gjelder tilsvarende. tegningsrettene. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for ak- Etter ny § 11-11 skal nytt avsnitt III og nye §§ 11-12 sjer som utstedes på grunnlag av tegningsretter som og 11-13 lyde: nevnt i § 11-12. III. Frittstående tegningsretter (2) Den som er rettighetshaver til en tegningsrett, kan kreve å få utferdiget et bevis for tegningsretten. § 11-12. Beslutning av generalforsamlingen om § 10-6 gjelder tilsvarende. utstedelse av frittstående tegningsretter (3) § 10-7 om tegning, § 11-6 om melding til (1) Generalforsamlingen kan med flertall som for Foretaksregisteret og § 11-7 om gjennomføring av vedtektsendring beslutte at det skal utstedes teg- kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer gjel- ningsretter som gir rettighetshaveren rett til senere å der tilsvarende. kreve utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Ved (4) Det beløpet som betales for tegningsrettene, bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik skal tilføres overkursfondet. beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterli- gere beslutning av generalforsamlingen. Nåværende § 11-10 blir ny § 11-14. (2) Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne tegningsrettene. Mellom ny § 11-13 og ny § 11-14 skal overskriften i (3) Generalforsamlingens beslutning skal angi: nytt romertall IV lyde: 1. antallet tegningsretter som skal utstedes; IV. Lån med særlige vilkår 2. hvem som skal tegne tegningsrettene; 3. fristen for tegning av tegningsrettene. Fristen for § 13-1 annet punktum skal lyde: tegning på grunnlag av fortrinnsrett må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av under- Ved fusjon mellom ett eller flere aksjeselskaper retningen etter fjerde ledd; og ett eller flere allmennaksjeselskaper og ved fusjon hvor vederlaget i aksjer skal ytes av et allmennaksje- 4. det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene; selskap (jf § 13-2 annet ledd), gjelder bestemmelsene 5. vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder i kapittel 13 i lov om allmennaksjeselskaper. hva som skal ytes som vederlag for de nye aksje- ne; § 13-16 nytt tredje ledd skal lyde: 6. fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra gene- (3) Ved fusjon etter § 13-2 annet ledd skal mel- ralforsamlingens beslutning ble truffet; dingen til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring 7. dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag fra styret i det overtakende selskapet om at eierfor- i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene holdene i konsernet ved ikrafttredelsen oppfyller kra- skal tilhøre; vene etter bestemmelsen. 8. hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved sel- skapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting § 13-17 tredje ledd skal lyde: av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedel- (3) Det overtakende selskapet skal oppbevare det se av tegningsretter som omhandlet i dette kapit- eller de overdragende selskapenes oppbevaringsplik- let, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller om- tige regnskapsmateriale etter bokføringsloven § 13 danning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne og bøker i minst ti år etter at fusjonen er registrert. ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter Registrerte regnskapsopplysninger i det eller de som en aksjeeier; overdragende selskapene på fusjonstidspunktet skal 9. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til ut- kunne gjengis som angitt i bokføringsloven § 6 i bytte. minst ti år etter at fusjonen er registrert. 32 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007

I § 13-24 skal overskriften og første ledd lyde: § 17-1 skal lyde: § 13-24. Fusjon mellom selskaper med samme eier §17-1. Erstatningsansvar (1) Har to aksjeselskaper samme eier, som eier (1) Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at samtlige aksjer i selskapene, kan disse vedta en fu- daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsfor- sjonsplan som går ut på at det ene selskapets eiende- samlingen, gransker eller aksjeeier erstatter skade ler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal over- som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uakt- føres til det andre selskapet uten vederlag. somt har voldt vedkommende. (2) Selskapet, aksjeeier eller andre kan også kre- ve erstatning av den som forsettlig eller uaktsomt har § 14-1 annet ledd skal lyde: medvirket til skadevolding som nevnt i første ledd. Erstatning kan kreves av medvirkeren selv om skade- (2) Er et allmennaksjeselskap overtakende sel- volderen ikke kan holdes ansvarlig fordi han eller skap, eller skal vederlaget i aksjer ytes av et allmenn- hun ikke har utvist forsett eller uaktsomhet. aksjeselskap (jf § 14-2 tredje ledd), gjelder likevel lov om allmennaksjeselskaper kapittel 14. § 20-6 skal lyde: § 20-6 Representasjon av begge kjønn i styret i stats- § 16-4 første ledd annet punktum skal lyde: aksjeselskaper I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles (1) I styret i statsaksjeselskap skal begge kjønn om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets le- være representert på følgende måte: der innen to måneder fra kunngjøringen i Brønnøy- 1. Har styret to eller tre medlemmer, skal begge sundregistrenes elektroniske kunngjøringspublika- kjønn være representert. sjon. 2. Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst to. 3. Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert § 16-9 første ledd skal lyde: kjønn være representert med minst tre. (1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd 4. Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selska- representert med minst fire, og har styret flere pets forpliktelser er dekket og det er gått minst to må- medlemmer, skal hvert kjønn være representert neder siden kunngjøringen av kreditorvarselet i med minst 40 prosent. Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjørings- 5. Reglene i nr 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av publikasjon etter § 16-4. varamedlemmer. (2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som skal velges blant de ansatte etter § 6-4 eller § 6-35 jf. § 16-10 tredje ledd skal lyde: allmennaksjeloven § 6-37 første ledd. Når det skal velges to eller flere styremedlemmer som nevnt i før- (3) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets ste punktum, skal begge kjønn være representert. Det oppbevaringspliktige regnskapsmateriale etter bok- samme gjelder for varamedlemmer. Annet og tredje føringsloven § 13 og bøker oppbevares i minst ti år punktum gjelder ikke dersom et av kjønnene utgjør etter den endelige oppløsningen. Registrerte regn- mindre enn 20 prosent av samlet antall ansatte i sel- skapsopplysninger skal kunne gjengis som angitt i skapet på det tidspunkt valget skjer. bokføringsloven § 6 i minst ti år etter den endelige (3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for oppløsningen. aksjeselskap som er heleid datterselskap til statsak- sjeselskap eller statsallmennaksjeselskap, eller til statsforetak. § 16-17 nytt tredje ledd skal lyde: (3) Dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det, kan Kongen av eget tiltak treffe vedtak om § 20-7 skal lyde: at selskapet tillates å drive videre, og at saken likevel § 20-7 Riksrevisjonens kontroll ikke skal oversendes tingretten for tvangsoppløsning, Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen men at selskapet skal gis en ytterligere frist før av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. tvangsoppløsning gjennomføres. Kongen skal treffe i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide dat- vedtak om at selskapet i så fall skal betale en løpende terselskaper til slike selskaper etter lov 7. mai 2004 tvangsmulkt til staten fra en frist som fastsettes og nr. 21 om Riksrevisjonen og instruks fastsatt av Stor- frem til forholdet er rettet. tinget. Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 33

II leder er ikke bindende for selskapet uten at avtalen I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselska- godkjennes av generalforsamlingen hvis selskapets per (allmennaksjeloven) gjøres følgende endringer: ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tjuedel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet eller av- § 1-4 første ledd skal lyde: hendelsen. Dette gjelder ikke: 1. avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf (1) Følgende regler om morselskap gjelder også §2-6, og §10-2, når morselskapet er aksjeselskap: §3-8, § 6-5, § 6-16 2. avtale som nevnt i § 6-10 og § 6-16 a, første ledd, § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, 3. avtale om overdragelse av verdipapirer til pris i § 6-35 femte ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8. henhold til offentlig kursnotering, § 1-4 annet ledd første punktum skal lyde: 4. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår Følgende regler om datterselskap gjelder også for som er vanlige for slike avtaler. datterselskap med utenlandsk morselskap: §3-8, § 4- (2) Styret skal sørge for at det utarbeides en rede- 25, § 6-16 første ledd, § 6-16 a første ledd tredje gjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6. Redegjørel- punktum nr 3, § 8-7 første, annet og fjerde ledd, §§ 8- sen skal inneholde en erklæring om at det er rimelig 8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal § 2-8 første ledd skal lyde: motta. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til (1) Stifterne skal utarbeide og datere og under- generalforsamlingen, og den skal uten opphold mel- tegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftel- des til Foretaksregisteret. sesdokumentet. (3) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke bin- der selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjel- § 3-2 annet ledd nr. 4 skal lyde: der tilsvarende. 4. andre formål, hvis selskapet følger reglene i ka- (4) Første til tredje ledd gjelder tilsvarende når pittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen. avtalen er inngått med en nærstående til en aksjeeier eller en nærstående til en aksjeeiers morselskap, el- § 3-5 skal lyde: ler med noen som handler etter avtale eller for øvrig § 3-5 Handleplikt ved tap av egenkapital opptrer i forståelse med noen som nevnt i første ledd. (1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere § 3-9 første ledd tredje punktum oppheves. enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle § 4-2 første og annet ledd skal lyde: saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selska- (1) Erververen av en aksje kan bare utøve de ret- pets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av tigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle innført i aksjeeierregisteret, eller når ervervet er generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av be- selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet stemmelsene i §§ 4-16 til 4-23. Dette gjelder likevel ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3- ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til 4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak nye aksjer ved kapitalforhøyelse. for å rette på dette. I tilfeller som nevnt i annet punk- (2) Ved eierskifte kan erververen og avhenderen tum, skal generalforsamlingen innkalles senest innen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksje- seks måneder. eier frem til disse går over til erververen. (2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller sli- § 5-6 tredje og fjerde ledd skal lyde: ke tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst. (3) Den ordinære generalforsamlingen skal også behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og I kapittel 3 skal overskriften til avsnitt IV lyde: annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6-16 a. IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv Det skal holdes en rådgivende avstemning over sty- rets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen. Ret- § 3-8 skal lyde: ningslinjer om ytelser som nevnt i § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3 skal godkjennes av generalfor- §3-8.Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av samlingen. selskapets ledelse mv (4) Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsbe- (1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier, retningen, bedriftsforsamlingens uttalelse etter § 6- en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig 37 tredje ledd og styrets erklæring etter § 6-16 a skal 34 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver § 6-19 første ledd nye tredje og fjerde punktum skal aksjeeier med kjent adresse. lyde: Når tilsetting av daglig leder hører under styret, Ny § 6-16 a skal lyde: skal fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til §6-16 a. Erklæring om fastsettelse av lønn og daglig leder skje i møte. Det samme gjelder når styret annen godtgjørelse til ledende ansatte fastsetter lønn og godtgjørelse til andre ledende an- (1) Styret skal utarbeide en erklæring om fastset- satte. telse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. I vedtektene kan det fast- § 6-37 tredje ledd nytt tredje og fjerde punktum skal settes at erklæringen skal utarbeides av et annet or- lyde: gan. Erklæringen skal omfatte lønn og i tillegg godt- Bedriftsforsamlingen kan også gi uttalelse til ge- gjørelse i form av: neralforsamlingen om styrets erklæring om fastset- 1. naturalytelser, telse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansat- 2. bonuser, te etter § 6-16 a. Annet punktum gjelder tilsvarende 3. tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og for erklæringen. andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet § 8-1 nytt femte ledd skal lyde: eller i andre selskaper innenfor det samme kon- (5) Ved beregningen av fri egenkapital kommer sernet, kreditt til en aksjeeier ikke til fradrag etter første ledd 4. pensjonsordninger, nr 3 i den grad kreditten avvikles ved at det foretas en 5. etterlønnsordninger, avregning i utbyttet. 6. alle former for variable elementer i godtgjørel- sen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg § 8-10 første og annet ledd skal lyde: til basislønnen. (1) Selskapet kan ikke stille midler til rådighet el- (2) Erklæringen skal inneholde retningslinjer for ler yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med er- fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse som nevnt verv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet eller sel- i første ledd for det kommende regnskapsåret. Ret- skapets morselskap. ningslinjene bør angi hovedprinsippene for selska- (2) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak pets lederlønnspolitikk. Retningslinjene skal angi om gjøre unntak fra første ledd for erverv av aksjer av el- det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, ler for ansatte i selskapet eller i selskapets morsel- om det skal settes vilkår eller rammer for slik godt- skap. gjørelse, og hva disse i så fall går ut på, samt eventu- elle ytelseskriterier eller andre tildelingskriterier. § 10-1 annet ledd nr. 8 skal lyde: Retningslinjene for ordninger som nevnt i første ledd 8. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til ut- tredje punktum nr 3 er bindende for styret, hvis ikke bytte; noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig er ret- ningslinjene veiledende, men det kan fastsettes i ved- § 10-4 tredje ledd fjerde og femte punktum oppheves. tektene at de skal være bindende. Dersom styret i en avtale fraviker retningslinjene, skal begrunnelsen for I § 10-7 skal paragrafoverskriften lyde: dette angis i styreprotokollen. (3) Erklæringen skal også inneholde en redegjø- Tegning mv. relse for den lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan ret- § 10-7 nytt fjerde ledd skal lyde: ningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjen- (4) Bestemmelser i denne loven er ikke til hinder nomført. for at selskapet kan bli ansvarlig etter en skadesløs- (4) Erklæringen skal dessuten gi en redegjørelse erklæring som utstedes i forbindelse med kapitalfor- for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avta- høyelsen til noen som på forretningsmessig basis ler om godtgjørelse som nevnt i første ledd tredje gjennomfører eller tilrettelegger kapitalforhøyelsen. punktum nr 1 til 6 som er inngått eller endret det Ansvaret etter første punktum er begrenset til det foregående regnskapsåret. samlede beløpet av aksjeinnskudd regnet netto etter fradrag for utgifter til kapitalforhøyelsen. § 6-17 første ledd første punktum skal lyde: Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i § 10-12 fjerde ledd skal lyde: selskapet må ikke i anledning av rettshandel for sel- (4) §§ 2-12 til 2-17 gjelder tilsvarende for opp- skapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. gjøret av aksjeinnskuddet. Hvis tilbud om tegning av Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 35 aksjer ved kapitalforhøyelsen rettes til 100 personer § 13-1 nytt annet punktum skal lyde: eller flere og gjelder et beløp på minst 100 000 euro, Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også fusjon kan en annen enn aksjetegneren gjøre opp et forfalt mellom aksjeselskaper hvis vederlaget i aksjer skal aksjeinnskudd på aksjetegnerens vegne etter følgen- ytes av et allmennaksjeselskap, jf § 13-2 annet ledd. de regler: 1. Slike aksjer skal foreløpig registreres på en egen § 13-17 nytt tredje ledd skal lyde: konto i verdipapirregisteret. Aksjene gir ikke ret- tigheter i selskapet før tegneren har gjort opp ak- (3) Ved fusjon etter § 13-2 annet ledd skal mel- sjeinnskuddet eller en annen enn tegneren har dingen til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring overtatt rettighetene etter reglene i nr 2 og 3, jf fra styret i det overtakende selskapet om at eierfor- §4-2. holdene i konsernet ved ikrafttredelsen oppfyller kra- 2. Dersom aksjetegneren ikke har gjort opp aksje- vene etter bestemmelsen. innskuddet innen syv dager etter at vedkommen- de er gitt oppfordring om dette, kan den som har § 13-18 fjerde ledd første og annet punktum skal ly- gjort opp på vegne av aksjetegneren, etter regis- de: treringen av kapitalforhøyelsen overta aksjen Det overtakende selskapet skal oppbevare det el- selv ved å melde dette til selskapet innen to dager ler de overdragende selskapenes oppbevaringsplikti- etter at fristen i oppfordringen har gått ut, eller ge regnskapsmateriale etter bokføringsloven § 13 og selge den for tegnerens regning og risiko. For bøker i minst ti år etter at fusjonen er registrert. Re- den nevnte oppfordringen gjelder § 2-13 tredje gistrerte regnskapsopplysninger i det eller de over- ledd tilsvarende. Salget skal foretas til børskurs dragende selskapene på fusjonstidspunktet skal kun- eller en kurs som etter markedets stilling er rime- ne gjengis som angitt i bokføringsloven § 6 i minst ti lig. år etter at fusjonen er registrert. 3. Dersom en slik adgang fremgår av tegnings- grunnlaget, kan aksjen overtas eller selges etter § 14-1 annet ledd skal lyde: reglene i nr 2 etter tre dager fra forfallstidspunk- tet og uten særskilt betalingsoppfordring. Skal (2) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også ved aksjen overtas, må dette meldes til selskapet fisjon av et aksjeselskap når et allmennaksjeselskap innen to dager etter at aksjene tidligst kunne vært er overtakende selskap eller skal yte vederlaget i ak- overtatt. sjer (jf § 14-2 tredje ledd).

§ 10-14 tredje ledd første punktum skal lyde: § 16-4 første ledd annet punktum skal lyde: Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles enn at det samlede pålydende av aksjer som kan ut- om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets le- stedes etter fullmakten, ligger innenfor halvdelen av der innen to måneder fra kunngjøringen i Brønnøy- aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert. sundregistrenes elektroniske kunngjøringspublika- sjon. § 11-2 annet ledd nr. 12 skal lyde: 12. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til ut- § 16-9 første ledd skal lyde: bytte; (1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selska- § 11-8 tredje ledd første punktum skal lyde: pets forpliktelser er dekket og det er gått minst to må- Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp neder siden kunngjøringen av kreditorvarselet i enn at det samlede pålydende av de aksjer som kan Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjørings- utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn av full- publikasjon etter § 16-4. makten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert. § 16-10 tredje ledd første og annet punktum skal ly- de: § 11-10 annet ledd nr. 5 skal lyde: Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets opp- 5. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til ut- bevaringspliktige regnskapsmateriale etter bokfø- bytte; ringsloven § 13 og bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige oppløsningen. Registrerte regnskaps- § 11-12 annet ledd nr. 10 skal lyde: opplysninger skal kunne gjengis som angitt i bokfø- 10. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til ut- ringsloven § 6 i minst ti år etter den endelige oppløs- bytte. ningen. 36 Innst. O. nr. 12 – 2006-2007

§ 16-17 nytt tredje ledd skal lyde: statsaksjeselskap eller statsallmennaksjeselskap, el- (3) Dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn ler til statsforetak. tilsier det, kan Kongen av eget tiltak treffe vedtak om at selskapet tillates å drive videre, og at saken likevel § 20-7 skal lyde: ikke skal oversendes tingretten for tvangsoppløsning, § 20-7. Riksrevisjonens kontroll men at selskapet skal gis en ytterligere frist før tvangsoppløsning gjennomføres. Kongen skal treffe Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen vedtak om at selskapet i så fall skal betale en løpende av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. tvangsmulkt til staten fra en frist som fastsettes og i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide dat- frem til forholdet er rettet. terselskaper til slike selskaper etter lov 7. mai 2004 nr. 21 om Riksrevisjonen og instruks fastsatt av Stor- tinget. § 17-1 skal lyde: §17-1. Erstatningsansvar III (1) Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsfor- I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. samlingen, uavhengig sakkyndig, gransker eller ak- (regnskapsloven) skal nytt syvende ledd i § 7-31 b ly- sjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap de: forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende. Allmennaksjeselskaper skal opplyse om innhol- (2) Selskapet, aksjeeier eller andre kan også kre- det i erklæringen om fastsettelse av lønn og annen ve erstatning av den som forsettlig eller uaktsomt har godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjelo- medvirket til skadevolding som nevnt i første ledd. ven § 6-16 a. Erstatning kan kreves av medvirkeren selv om skade- volderen ikke kan holdes ansvarlig fordi han eller Nåværende syvende ledd blir nytt åttende ledd. hun ikke har utvist forsett eller uaktsomhet.

§ 20-6 skal lyde: IV I lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser (stiftelses- § 20-6 Representasjon av begge kjønn i styret i loven) gjøres følgende endringer: statsallmennaksjeselskaper (1) I styret i statsallmennaksjeselskap skal begge kjønn være representert på følgende måte: § 10 annet ledd skal lyde: 1. Har styret to eller tre medlemmer, skal begge Vedtektene for en næringsdrivende stiftelse skal kjønn være representert. også angi stiftelsens foretaksnavn, jf. foretaksnavne- 2. Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert loven § 2-2 åttende ledd. kjønn være representert med minst to. 3. Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert § 44 tredje ledd skal lyde: kjønn være representert med minst tre. 4. Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være Dersom styremedlemmer eller ansatte i stiftel- representert med minst fire, og har styret flere sen, oppretter, eller nærstående til noen av disse, har medlemmer, skal hvert kjønn være representert mottatt lån eller annen ytelse fra stiftelsen, skal revi- med minst 40 prosent. sor attestere at ytelsen er i samsvar med lov, forskrif- 5. Reglene i nr 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av ter og stiftelsens formål. varamedlemmer. (2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som skal velges blant de ansatte etter § 6-4 eller § 6-37 V første ledd. Når det skal velges to eller flere styre- 1. Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. medlemmer som nevnt i første punktum, skal begge Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelser kjønn være representert. Det samme gjelder for vara- til forskjellig tid. medlemmer. Annet og tredje punktum gjelder ikke 2. Endringene i aksjeloven §§ 4-15, 4-19 og 4-20 dersom et av kjønnene utgjør mindre enn 20 prosent gjelder ikke for eierskifte som er gjennomført når av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt endringene trer i kraft. For eierskifte som ikke er valget skjer. gjennomført når endringene i aksjeloven §§ 4-15, (3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for 4-19 og 4-20 trer i kraft, gjelder de regler som allmennaksjeselskap som er heleid datterselskap til gjaldt før ikrafttredelsen, dersom rettighetshaver- Innst. O. nr. 12 – 2006-2007 37

ne var varslet etter aksjeloven § 4-20 før ikraft- ordinære generalforsamlingen etter lovens ikraft- tredelsen. tredelse. 3. Kravet om redegjørelser etter allmennaksjeloven 4. Kongen kan gi forskrift om nærmere overgangs- § 6-16 a tredje og fjerde ledd gjelder ikke erklæ- regler. ringer som utarbeides til behandling på den første

Oslo, i justiskomiteen, den 16. november 2006

Anne Marit Bjørnflaten Ingrid Heggø leiar ordførar

www.stortinget.no A/S O. Fredr. Arnesen