Enter Air S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02-146 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000441533)
Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie 10.543.750 akcji zwykłych imiennych (akcje imienne zostaną zamienione na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji), w tym 100.000 akcji zwykłych imiennych serii A i 10.443.750 akcji zwykłych imiennych serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt ”) został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 10.543.750 akcji zwykłych imiennych spółki Enter Air Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka ”) o wartości nominalnej 1 PLN, w tym 100.000 akcji zwykłych imiennych serii A i 10.443.750 akcji zwykłych imiennych serii B Spółki (akcje imienne zostaną zamienione na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji) („Akcje Imienne ” lub „ Akcje Dopuszczane ”) do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę PapierówWartościowych wWarszawieS.A. („GPW ”) („ Dopuszczenie ”). Na Datę Prospektu 7.000.000 akcji zwykłych Emitenta znajdowało się w obrocie na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW („Akcje Serii C ”). Akcje Serii C nie były notowane na żadnym innym rynku regulowanym ani nie były przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Akcje Serii C zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW ”) pod następującym kodem ISIN: PLENTER00017. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie 10.543.750Akcji Imiennych do obrotu na rynku podstawowym GPW. Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa ”) i art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), który został przygotowany w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2001 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004 ”). PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU. POZA GRANICAMI POLSKI PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJALUB OFERTANABYCIAJAKICHKOLWIEKPAPIERÓWWARTOŚCIOWYCH EMITENTA. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAWINNYCH PAŃSTW,KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Akcje nie zostały, ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang.U.S. Securities act of 1933, as amended ). Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdzialeCzynniki ryzyka .
Firma Inwestycyjna Bank Zachodni WBK S.A.
Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 27 lipca 2018 r. Prospekt emisyjny Enter Air S.A.
SPIS TREŒCI
PODSUMOWANIE ...... 5
CZYNNIKI RYZYKA ...... 21 Ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy i z otoczeniem rynkowym ...... 21 Ryzyka zwi¹zane z Dopuszczeniem i Akcjami ...... 31
ISTOTNE INFORMACJE ...... 37 Definicjeiterminologia...... 37 Zastrze¿enia ...... 37 ZmianydoProspektu...... 37 Prezentacja informacji finansowych i innych danych ...... 38 Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odes³anie ...... 39 Dane makroekonomiczne, bran¿owe i statystyczne ...... 40 Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci ...... 40 Wy³¹czenie informacji przedstawionych na stronie internetowej ...... 41 Kursywymianywalut...... 41
WYKORZYSTANIE WP£YWÓW Z OFERTY ...... 43
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ...... 44 Danehistorycznenatematdywidendy...... 44 Polityka w zakresie wyp³aty dywidendy ...... 44 Ograniczenia dotycz¹ce wyp³aty dywidendy ...... 44 Zasadywyp³atydywidendy...... 45
KAPITALIZACJA I ZAD£U¯ENIE ...... 46 Oœwiadczenie o kapitale obrotowym ...... 46 Kapitalizacja i zad³u¿enie ...... 46 Zad³u¿enie poœrednie i warunkowe ...... 47
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ...... 48 Skonsolidowane sprawozdanie z ca³kowitych dochodów Grupy za rok 2015, 2016 oraz 2017 oraz za okres od 1 stycznia 2018 do 31 marca 2018 r...... 48 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzieñ 31 grudnia 2015, 2016 oraz 2017 r. oraz za okres od 1 stycznia 2018 do 31 marca 2018 r...... 49 Skonsolidowany rachunek przep³ywów pieniê¿nych Grupy za lata 2015, 2016 oraz 2017 oraz za okres od 1 stycznia 2018 do 31 marca 2018 r...... 50 MiaryfinansowenieopartenaMSSFUE...... 51
PRZEGL¥D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ...... 54 Informacje ogólne ...... 54 Tendencjeiostatniezdarzenia...... 54 Czynniki nadzwyczajne maj¹ce wp³yw na dzia³alnoœæ i wyniki finansowe Grupy ...... 55 Wynikidzia³alnoœci...... 56 Sumabilansowa,aktywaikapita³yw³asneGrupy...... 61 „Program Sta³ej Optymalizacji Kosztów Utrzymania Floty (SOKUF)” ...... 66 Przep³ywypieniê¿ne...... 67 ród³akapita³u,strukturafinansowaniaipotrzebykredytowe...... 68 Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapita³owych ...... 69 Nak³adyinwestycyjne...... 70 Ocena wp³ywu MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ...... 71 Istotne zasady rachunkowoœci i oszacowania ...... 72
1 Prospekt emisyjny Enter Air S.A.
OPIS DZIA£ALNOŒCI GRUPY ...... 91 Podsumowaniedzia³alnoœciGrupy...... 91 Przewagi konkurencyjne ...... 92 Strategia...... 96 G³ówne produkty i us³ugi ...... 98 Nowe produkty i us³ugi ...... 100 ród³a przychodów ...... 101 Sezonowoœæ ...... 102 G³ówniklienci...... 102 G³ównidostawcy...... 103 Polityka marketingowa ...... 103 HistoriaGrupy...... 103 Istotneumowy...... 106 Istotne rzeczowe aktywa trwa³e i wartoœci niematerialne ...... 110 Ochrona œrodowiska ...... 111 Kwestieregulacyjne...... 112 Uzale¿nienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemys³owych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych lub innych dóbr niematerialnych ...... 114 Badaniairozwój...... 114 W³asnoœæintelektualna...... 115 Systemyinformatyczne...... 115 Ubezpieczenia ...... 115 Postêpowanias¹dowe,administracyjneiarbitra¿owe...... 116 Pracownicyiwspó³pracownicy...... 117
OTOCZENIE RYNKOWE ...... 119 Zarys sytuacji makroekonomicznej w Polsce ...... 119 Globalny rynek pasa¿erskich przewozów lotniczych ...... 120 Rynek pasa¿erskich przewozów lotniczych w Polsce ...... 123 Lotnicze przewozy czarterowe w Polsce ...... 129 Polski rynek us³ug turystycznych jako g³ówny czynnik determinuj¹cy sytuacjê na rynku przewozów czarterowych ...... 132 Zagranicznerynkius³ugturystycznych...... 133 Konkurenci Grupy ...... 134 Za³o¿enia wszelkich stwierdzeñ dotycz¹cych pozycji konkurencyjnej ...... 135
OTOCZENIE REGULACYJNE ...... 136 Informacje ogólne ...... 136 Konwencje miêdzynarodowe ...... 136 PrawoUniiEuropejskiej...... 138 Umowybilateralne...... 142 Prawopolskie...... 142
OGÓLNE INFORMACJE O SPÓ£CE ...... 145 PodstawoweinformacjeoSpó³ce...... 145 Przedmiotdzia³alnoœci...... 145 Kapita³zak³adowy...... 145 Grupa...... 147 Spó³kiZale¿ne...... 147
ZARZ¥DZANIE I £AD KORPORACYJNY ...... 149 Zarz¹d...... 149 RadaNadzorcza...... 151 Cz³onkowie Rady Nadzorczej ...... 154 Pozosta³e informacje na temat cz³onków Zarz¹du oraz cz³onków Rady Nadzorczej ...... 158 £adkorporacyjnyiDobrePraktykiSpó³ekNotowanychnaGPW...... 161
2 Prospekt emisyjny Enter Air S.A.
ZNACZNI AKCJONARIUSZE ...... 164 Znaczni Akcjonariusze ...... 164 KontrolanadSpó³k¹...... 164
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI¥ZANYMI ...... 165 TransakcjezeSpó³kamiZale¿nymi...... 165 TransakcjepomiêdzySpó³kamiZale¿nymi...... 166 Transakcje ze Znacz¹cym Akcjonariuszem i podmiotami powi¹zanymi Znacz¹cego Akcjonariusza ...... 168 Transakcje z cz³onkami organów Spó³ki i spó³kami kontrolowanymi przez cz³onków organów Spó³ki ...... 169
PRAWA I OBOWI¥ZKI ZWI¥ZANE Z AKCJAMI ORAZ Z WALNYM ZGROMADZENIEM ...... 171 Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami ...... 171 Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem ...... 172 UmorzenieAkcji...... 177 ZamianaAkcji...... 178 ZmianaprawakcjonariuszySpó³ki...... 178 Prawo do ¿¹dania wyboru rewidenta do spraw szczególnych ...... 178
WARUNKI OFERTY ...... 179
STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŒCI AKCJI (LOCK-UP) ...... 180 Dzia³ania stabilizacyjne ...... 180 Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji ...... 180
ROZWODNIENIE ...... 181
RYNEK KAPITA£OWY W POLSCE ORAZ OBOWI¥ZKI ZWI¥ZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI ...... 182 Gie³daPapierówWartoœciowychwWarszawieS.A.iKrajowyDepozytPapierówWartoœciowychS.A...... 182 Aktyprawnereguluj¹cedzia³anierynkukapita³owego...... 184 Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowi¹zki zwi¹zane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietówakcji...... 184 UstawaoObrocieInstrumentamiFinansowymiorazRozporz¹dzenieMAR...... 189 Obowi¹zek zawiadomienia spó³ki o osi¹gniêciu stosunku dominacji zgodnie z Kodeksem Spó³ek Handlowych...... 192 Kontrolakoncentracji–Rozporz¹dzeniewSprawieKontroliKoncentracji...... 193 Kontrola koncentracji – Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ...... 193
OPODATKOWANIE ...... 195 Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym odosóbprawnych...... 195 Zasady opodatkowania podatkiem od czynnoœci cywilnoprawnych ...... 203 Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn ...... 204 Zasady odpowiedzialnoœci w zakresie podatku pobieranego u Ÿród³a ...... 204
INFORMACJE DODATKOWE ...... 206 Dopuszczenie ...... 206 Podstawa prawna ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku podstawowym GPW oraz o ich rejestracjê w KDPW ...... 206 Dokumenty udostêpnione do wgl¹du ...... 207 Bieglirewidenci...... 207 Podmioty zaanga¿owane w Dopuszczenie ...... 207 Publiczneofertyprzejêcia...... 208 Informacje pochodz¹ce od osób trzecich ...... 208 Kosztyemisji...... 208 UmowazanimatoremSpó³ki...... 208 Miejsce rejestracji Akcji Dopuszczanych ...... 208
3 Prospekt emisyjny Enter Air S.A.
OŒWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE ...... 209 Oœwiadczenie Spó³ki ...... 209 Oœwiadczenie Firmy Inwestycyjnej ...... 210 Oœwiadczenie Doradcy Prawnego ...... 211
SKRÓTY I DEFINICJE ...... 212
HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ...... 218
ZA£¥CZNIKI ...... 219 Za³¹cznik1–Uchwa³awSprawieDopuszczenia ...... 219
4 Prospekt emisyjny Enter Air S.A.
PODSUMOWANIE
Podsumowania s¹ sporz¹dzane przy wykorzystaniu wymogów w zakresie ujawnieñ zwanych „Elementami”. Elementy te s¹ numerowane w Dzia³ach A-E (A1 – E7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie Elementy, których uwzglêdnienie w podsumowaniu jest wymagane dla tego rodzaju papierów wartoœciowych oraz Emitenta. Poniewa¿ w odniesieniu do niektórych Elementów nie ma obowi¹zku ich opisywania, numeracja Elementów mo¿e byæ nieci¹g³a. Nawet je¿eli istnieje obowi¹zek w³¹czenia danego Elementu do podsumowania z uwagi na rodzaj papierów wartoœciowych oraz Emitenta, mo¿e siê zdarzyæ, ¿e brak jest mo¿liwoœci przekazania informacji dotycz¹cych danego Elementu. W takim przypadku do podsumowania w³¹czony bêdzie krótki opis Elementu z uwag¹ „nie dotyczy”. Je¿eli w g³ównej czêœci prospektu nie ma informacji dotycz¹cych danego Elementu, nale¿y zamieœciæ adnotacjê „Nie dotyczy” wraz z krótkim opisem wymogu dotycz¹cego ujawnienia informacji. Zamiast zwrotu „Nie dotyczy” nie nale¿y stosowaæ formy skróconej „nie dot.”.
Dzia³ A – Wstêp i ostrze¿enia
A.1 Ostrze¿enie.
Niniejsze podsumowanie nale¿y traktowaæ jako wstêp do Prospektu. Ka¿da decyzja o inwestycji w papiery wartoœciowe objête niniejszym Prospektem powinna byæ oparta na rozwa¿eniu przez inwestora ca³oœci Prospektu. W przypadku wyst¹pienia do s¹du z roszczeniem odnosz¹cym siê do informacji zawartych w Prospekcie skar¿¹cy inwestor mo¿e, zgodnie z przepisami w³aœciwego prawa krajowego pañstwa cz³onkowskiego, mieæ obowi¹zek poniesienia kosztów ewentualnego t³umaczenia Prospektu przed rozpoczêciem postêpowania s¹dowego. Odpowiedzialnoœæ cywiln¹ za wyrz¹dzon¹ szkodê ponosz¹ wy³¹cznie osoby, które przed³o¿y³y niniejsze podsumowanie, w tym jego t³umaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest nieprecyzyjne lub niespójne w wypadku czytania go ³¹cznie z innymi czêœciami Prospektu, b¹dŸ gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go ³¹cznie z innymi czêœciami Prospektu, najwa¿niejszych informacji maj¹cych pomóc inwestorom przy rozwa¿aniu inwestycji w papiery wartoœciowe objête niniejszym Prospektem.
A.2 Zgoda Emitenta. – Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporz¹dzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów póŸniejszej odsprzeda¿y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania przez poœredników finansowych. – Wskazanie okresu wa¿noœci oferty, podczas którego poœrednicy finansowi mog¹ dokonywaæ póŸniejszej odsprzeda¿y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. – Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzale¿niona jest zgoda, które maj¹ zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. – Wyró¿niona wyt³uszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, ¿e poœrednik finansowy ma obowi¹zek udzielaæ informacji na temat warunków oferty w chwili sk³adania przez niego tej oferty.
Nie dotyczy. Nie wyra¿a siê takiej zgody.
Dzia³B–Emitentigwarant
B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Firma Spó³ki brzmi: Enter Air Spó³ka Akcyjna. Spó³ka mo¿e u¿ywaæ skrótu firmy w brzmieniu: Enter Air S.A.
B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ, a tak¿e kraj siedziby emitenta.
Spó³ka akcyjna utworzona i dzia³aj¹ca zgodnie z prawem polskim z siedzib¹ w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02-146 Warszawa, Polska.
5 Prospekt emisyjny Enter Air S.A.
B.3 Opis i g³ówne czynniki charakteryzuj¹ce podstawowe obszary bie¿¹cej dzia³alnoœci emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta dzia³alnoœci operacyjnej, wraz ze wskazaniem g³ównych kategorii sprzedawanych produktów lub œwiadczonych us³ug, wraz ze wskazaniem najwa¿niejszych rynków, na których emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ.
Emitent jest spó³k¹ holdingow¹, nieprowadz¹c¹ na Datê Prospektu dzia³alnoœci operacyjnej. Rola Emitenta, jako spó³ki holdingowej w Grupie, polega na tym, i¿ jest on w³aœcicielem Spó³ek Zale¿nych prowadz¹cych w³aœciw¹ dzia³alnoœæ operacyjn¹. Podstawowa dzia³alnoœæ operacyjna Grupy polegaj¹ca na œwiadczeniu us³ug czarteru lotniczego prowadzona jest w ramach spó³ki EA ZOO, która posiada wymagane prawem koncesje i zezwolenia w tym zakresie. Wchodz¹ca w sk³ad Grupy EA ZOO jest wiod¹c¹ czarterow¹ lini¹ lotnicz¹ w Polsce. W analizowanym okresie Grupa zwiêksza³a tak¿e aktywnoœæ na rynkach Europy Zachodniej takich jak Francja, Wielka Brytania, Hiszpania, Skandynawia oraz Czechy i Izrael. Grupa ma cztery bazy operacyjne w Polsce – w Warszawie, Katowicach, Wroc³awiu i Poznaniu, ale wykonuje te¿ po³¹czenia czarterowe z innych polskich lotnisk. Ponadto Grupa w swojej ofercie posiada równie¿ loty czarterowe ad hoc. Grupa dzia³a równie¿ na zagranicznych rynkach. Ponad jedna trzecia przychodów pochodzi z przewozów realizowanych dla zagranicznych biur podró¿y na trasach poza Polsk¹. Aby odpowiedzieæ na zapotrzebowanie zagranicznych klientów, Emitent ma sta³¹ bazê operacyjn¹ w Pary¿u oraz sezonowe bazy operacyjne w Manchesterze, Londynie i Tel Awiwie. Grupa obecnie œwiadczy swoje us³ugi g³ównie biurom podró¿y z Polski, ale tak¿e podmiotom z zagranicy, gdzie klientami s¹ konsolidatorzy/brokerzy konsoliduj¹cy popyt na poszczególnych rynkach zagranicznych. Grupa posiada szerok¹ bazê klientów o ugruntowanej pozycji rynkowej i stabilnej sytuacji finansowej. Grupa wspó³pracuje z najwiêkszymi biurami podró¿y na polskim rynku i konsolidatorami/brokerami na rynkach zagranicznych, takich jak Czechy, Izrael czy Francja. Od marca 2018 r. Grupa uzyska³a uprawnienia do samodzielnego prowadzenia czêœci czynnoœci z zakresu obs³ugi technicznej. Grupa jest liderem polskiego rynku przewozów czarterowych, a EA ZOO jest drug¹ najwiêksz¹ lini¹ czarterow¹ w Europie Wschodniej. W ramach dzia³alnoœci Grupa identyfikuje dwa podstawowe segmenty dzia³alnoœci: • us³ugi lotnicze; • sprzeda¿ pok³adowa. W ramach segmentu us³ugi lotnicze Grupa prowadzi dzia³alnoœæ w nastêpuj¹cych obszarach: (i) wynajem samolotu wraz z za³og¹; (ii) szkolenia lotnicze; (iii) czerpanie korzyœci ekonomicznych z „Programu Sta³ej Optymalizacji Kosztów Utrzymania Floty (SOKUF)”, który pozwala na wygenerowanie dodatkowego zysku poprzez odzyskanie wczeœniej poniesionych kosztów, zwiêkszenie wartoœci maj¹tku trwa³ego oraz obni¿enie kosztów finansowania maszyn. W ocenie Zarz¹du Emitenta trzy wy¿ej wymienione obszary dzia³alnoœci œwiadczone w ramach segmentu „us³ugi lotnicze” s¹ ze sob¹ nierozerwalnie zwi¹zane zarówno pod wzglêdem przychodów, jak i kosztów, dlatego zgodnie z metodologi¹ przyjêt¹ na potrzeby sporz¹dzania sprawozdañ finansowych, Zarz¹d ujmuje te obszary dzia³alnoœci ³¹cznie w segmencie „us³ugi lotnicze”. Drugim segmentem dzia³alnoœci Grupy jest sprzeda¿ pok³adowa. W trakcie lotów samolotami Grupy Grupa prowadzi sprzeda¿ pok³adow¹ produktów spo¿ywczych i produktów bezc³owych (ang. duty-free), takich jak alkohol, tytoñ, perfumy czy akcesoria, które zgodnie z prawem wspólnotowym, na pok³adzie samolotu, którego port docelowy zlokalizowany jest poza obszarem Unii Europejskiej, nie s¹ obci¹¿one c³em, podatkiem VAT ani podatkiem akcyzowym. Produkty oferowane na pok³adzie samolotu zamieszczone s¹ w katalogu pok³adowym dostêpnym zarówno w samolocie, jak i na stronie internetowej EA ZOO. Sprzeda¿ pok³adowa dostêpna jest na rejsach operuj¹cych poza Uniê Europejsk¹ oraz na rejsach wylotowych z Polski do krajów Unii Europejskiej. P³atnoœæ za towary gotówk¹ mo¿e byæ zrealizowana w polskich z³otych, dolarach amerykañskich oraz euro.
B.4a Informacja na temat najbardziej znacz¹cych tendencji z ostatniego okresu maj¹cych wp³yw na emitenta oraz na bran¿e, w których emitent prowadzi dzia³alnoœæ.
Zdaniem Zarz¹du nastêpuj¹ce tendencje wp³ywaj¹ i bêd¹ wp³ywaæ na jej dzia³alnoœæ do koñca roku obrotowego 2018, a w niektórych przypadkach równie¿ w d³u¿szym horyzoncie czasowym, przekraczaj¹cym bie¿¹cy rok obrotowy: • wzrost liczby podró¿y samolotem wœród Polaków; • oczekiwany dalszy rozwój europejskiego rynku us³ug turystycznych; • poprawa rentownoœci dziêki odnowieniu floty samolotów i nowemu programowi obs³ugi technicznej samolotów wprowadzonemu przez Grupê Boeing;
6 Prospekt emisyjny Enter Air S.A.
• systematyczna poprawa wyników dziêki programowi SOKUF; • zmiana stawek za uprawnienia do emisji CO2. Ceny uprawnieñ ulegaj¹ ci¹g³ej zmianie i zdaniem Zarz¹du kierunek ich zmian w przysz³oœci jest nieprzewidywalny i mo¿e wp³yn¹æ na wyniki Grupy.
B.5 Opis grupy kapita³owej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest czêœci¹ grupy.
Na Datê Prospektu Grupê tworzy Emitent oraz piêæ podmiotów bezpoœrednio lub poœrednio od niego zale¿nych. Emitent jest spó³k¹ holdingow¹, natomiast dzia³alnoœæ operacyjna Grupy prowadzona jest w Spó³kach Zale¿nych. Grupa œwiadczy us³ugi z zakresu transportu lotniczego pasa¿erów i towarów, sprzeda¿y pok³adowej, organizowania i przeprowadzania szkoleñ personelu pok³adowego statków powietrznych, jak równie¿ udziela licencji na znak towarowy przys³uguj¹cy Emitentowi.