23 listopada 2015 r. Oferujący, Menedżer Oferty Prowadzący Księgę Popytu Enter Air S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres al. Krakowska 106, 02-256 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000441533) Oferta publiczna nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda, oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oraz nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 7.000.000 praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt ”) został sporządzony w związku z: (i) emisją, w drodze oferty publicznej, nie mniej niż 1 i nie więcej niż 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki EnterAir SpółkaAkcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka ”) o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda (odpowiednio „Oferta Publiczna ” i „ Akcje Oferowane ”) oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 7.000.000Akcji Oferowanych oraz nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 7.000.000 praw doAkcji Oferowanych („Prawa do Akcji ”, „ PDA ”) do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych wWarszawieS.A. („GPW ”). Oferta będzie kierowana do: (i) Inwestorów Indywidualnych, (ii) Uprawnionych Podmiotów oraz (iii) Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorzy Indywidualni oraz Uprawnione Podmioty będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 24 listopada 2015 r. do dnia 1 grudnia 2015 r. Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane, Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy naAkcje Oferowane w okresie od dnia 3 grudnia 2015 r. do dnia 7 grudnia 2015 r. Cena maksymalnaAkcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych, ustalona przez Emitenta w uzgodnieniu z Oferującym, wynosi 17 PLN (siedemnaście złotych) („Cena Maksymalna ”). Ostateczna cena akcji zostanie określona przez Zarząd na podstawie rekomendacji Oferującego, biorąc pod uwagę, między innymi, ceny i propozycje nabycia Akcji Oferowanych deklarowane w trakcie procesu budowania księgi popytu („Cena Akcji ”). Cena Akcji dla Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów Instytucjonalnych będzie różnić się od Ceny Akcji dla Uprawnionych Podmiotów o 10% dyskonto przyznane przez Emitenta dla Uprawnionych Podmiotów. Informacje na temat ostatecznej Ceny Akcji zostaną ogłoszone w trybie określonym w art. 54 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej ”), w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie na dzień przed rozpoczęciem składania zapisów przez Inwestorów Instytucjonalnych. Akcje Spółki nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Spółka zamierza złożyć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW ”) wnioski o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, Akcji Oferowanych i Praw do Akcji. Wszystkie Akcje Oferowane będą istniały w formie zdematerializowanej z chwilą ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki jest, aby pierwszy dzień notowań Praw do Akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez GPWnastąpił nie później niż w dniu 14 grudnia 2015 r. Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa ”) i art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, który został przygotowany w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2001 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”). Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o liczbieAkcji Oferowanych oraz cenieAkcji Oferowanych. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdzialeCzynniki ryzyka . Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami prawa innych państw, które mogą się do niego stosować. Oferujący, Prowadzący Księgę Popytu IPOPEMA Securities S.A. Menedżer Oferty Bank Zachodni WBK S.A. Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 23 listopada 2015 r. Enter Air S.A. SPIS TREŒCI PODSUMOWANIE ................................................... 5 CZYNNIKI RYZYKA .................................................. 26 Ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy i z otoczeniem rynkowym ........................ 26 Ryzyka zwi¹zane ze struktur¹ akcjonariatu, Ofert¹ oraz Akcjami Oferowanymi .................. 37 ISTOTNE INFORMACJE ............................................... 46 Definicjeiterminologia............................................... 46 Zastrze¿enia ..................................................... 46 ZmianydoProspektu................................................. 46 Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz o Cenie Sprzeda¿y dla Inwestorów Indywidualnych,UprawnionychPodmiotóworazdlaInwestorówInstytucjonalnych............... 47 Prezentacja informacji finansowych i innych danych ................................ 47 Informacje finansowe, których podstaw¹ nie jest MSSF .............................. 48 Dane makroekonomiczne, bran¿owe i statystyczne ................................. 49 Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci ......................................... 49 Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie ............................. 50 Dorêczenia i egzekwowanie wyroków s¹dów zagranicznych ............................ 50 Kursywymianywalut................................................ 51 WYKORZYSTANIE WP£YWÓW Z OFERTY ................................... 53 Wysokoœæ szacowanych wp³ywów z Oferty ..................................... 53 Informacje dotycz¹ce wykorzystania wp³ywów z Oferty .............................. 53 DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ............................ 55 Danehistorycznenatematdywidendy........................................ 55 Polityka w zakresie wyp³aty dywidendy ....................................... 55 Ograniczenia dotycz¹ce wyp³aty dywidendy .................................... 55 Zasadywyp³atydywidendy............................................. 55 KAPITALIZACJA I ZAD£U¯ENIE ......................................... 57 Oœwiadczenie o kapitale obrotowym ......................................... 57 Kapitalizacja i zad³u¿enie .............................................. 57 Zad³u¿enie poœrednie i warunkowe ......................................... 58 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ........................... 59 PRZEGL¥D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ............................ 63 Wprowadzenie.................................................... 63 Informacje ogólne .................................................. 63 Wynikidzia³alnoœci................................................. 64 Sumabilansowa,aktywaikapita³yw³asneGrupy.................................. 69 „Program Sta³ej Optymalizacji Kosztów Utrzymania Floty (SOKUF)” ...................... 74 Czynniki nadzwyczajne maj¹ce wp³yw na dzia³alnoœæ i wyniki finansowe Grupy ................. 75 Przep³ywypieniê¿ne................................................. 75 ród³akapita³u,strukturafinansowaniaipotrzebykredytowe........................... 76 Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapita³owych ............................... 77 Inwestycje...................................................... 78 Informacjeotendencjach.............................................. 80 Znacz¹ce zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Grupy od dnia 30 wrzeœnia 2015 r. ............. 82 PROGNOZY WYNIKÓW ............................................... 83 Podstawowe za³o¿enia prognoz Grupy ....................................... 83 Prognoza wybranych danych finansowych ..................................... 83 Raport niezale¿nego bieg³ego rewidenta o prognozowanych wynikach finansowych ............... 83 1 Enter Air S.A. OPIS DZIA£ALNOŒCI GRUPY ..........................................