NIEUWSBRIEF Maandelijkse uitgave, editie november 2019 KPI’s. Hans Hoogervorst kon niet namens Nieuws van de Stichting de IFRS Foundation spreken, maar  "Dringende noodzaak van verzekerde de aanwezigen dat het green consolidatie in de huidige wirwar van paper binnen de IFRS Foundation de duurzaamheidsverslaggeving" aandacht zal krijgen die het verdient. Het “De huidige alfabetsoep van organisaties en denken staat volgens de IASB-voorzitter ook standaarden die zich met bij de Trustees van de IFRS Foundation duurzaamheidsverslaggeving bezighouden, namelijk niet stil. Een uitgebreid verslag van drijft velen tot wanhoop. Het is voor het het symposium, met daarbij ‘doorlinks’ naar bedrijfsleven en investeerders moeilijk wijs de verschillende speeches en presentaties, te worden uit de veelheid van organisaties is te lezen op de vernieuwde website van en standaarden. Ik onderschrijf Eumedion’s Eumedion: www.eumedion.nl. oproep tot consolidatie dus volledig”. Dit stelde Hans Hoogervorst (voorzitter IASB)  Eumedion steunt voorstel tot tijdens het op 5 november jl. gehouden verlaging drempels om Eumedion-symposium. Het symposium had enquêteprocedure te starten als thema ‘Beursondernemingen en hun Eumedion steunt het voorstel van minister verslaggeving: naar een completer verhaal’. Dekker (Rechtsbescherming) om het voor Tijdens het symposium werd vaak aandeelhouders van alle Nederlandse gerefereerd naar het eind oktober beursgenoteerde ondernemingen gepubliceerde green paper van Eumedion gemakkelijker te maken een enquêtezaak bij over de toekomst van niet-financiële de Ondernemingskamer (OK) te starten. Dit verslaggeving. Hierin pleit Eumedion voor schrijft Eumedion in haar op 20 november jl. de oprichting van een wereldwijde standard ingediende reactie op het voorontwerp van setter die rapportagestandaarden voor de het wetsvoorstel dienaangaande. De niet-financiële informatie zou moeten minister wil de kapitaalseis voor uitvaardigen. Het green paper kon op bijval aandeelhouders leggen op 1% van het rekenen van veel sprekers, zoals Gerard geplaatste kapitaal of het houden van Paulides (Vopak), Corien Wortmann (ABP), aandelen met een totale beurswaarde van Hanneke Overbeek (EY) en Carin Gorter ten minste € 20 miljoen. Momenteel moeten (commissaris bij verschillende aandeelhouders van zogenoemde kleine beursgenoteerde ondernemingen). Corien beursgenoteerde ondernemingen nog 10% Wortmann waarschuwde de IFRS van het geplaatste kapitaal Foundation wel om lering te trekken uit de vertegenwoordigen of aandelen houden met discussies rond het opstellen en wijzigen een totale nominale waarde van ten minste van de internationale financiële € 225.000. Voor ‘grote’ beursgenoteerde verslaggevingsstandaarden, namelijk “keep ondernemingen gelden al de 1%- en € 20 it simple”. Carin Gorter zag alleen een rol miljoen-drempels. De hoogte van het voor de IFRS Foundation om de geplaatste kapitaal is leidend voor de meetmethode voor een beperkt aantal niet- bepaling of een onderneming als ‘groot’ of financiële kernindicatoren (KPI’s) te ‘klein’ wordt aangemerkt. De wetgever ging uniformeren. Zij vond dat er zeker ook hierbij uit van de gedachte dat hoe hoger het ruimte zou moeten blijven voor “het eigen geplaatste kapitaal is, hoe groter de verhaal” van ondernemingen en voor het onderneming is en hoe lager de publiceren van ondernemingsspecifieke toegangsdrempels tot de OK voor

1 aandeelhouders moeten zijn. Maar omdat in Activiteiten Commissies het recente verleden een aantal beursgenoteerde ondernemingen is  De Juridische Commissie vergaderde overgegaan tot een verlaging van de op 12 november jl. over onder meer de nominale waarde van hun aandelen tot € concept Eumedion-reacties op het 0,01 (dat medebepalend is voor de hoogte voorontwerp van het wetsvoorstel ter van het geplaatste kapitaal) kwam dit aanpassing van het enquêterecht en op uitgangspunt van de wetgever op losse de ESMA-consultatie over de evaluatie schroeven te staan. Ondernemingen die in van de Verordening Marktmisbruik. de economische werkelijkheid groot zijn, Tevens werd het advies van de zoals Adyen, Ahold Delhaize, Boskalis, Europese Technical Expert Group Signify, Fiat Chrysler, Ferrari en Mylan zijn (TEG) over klimaatbenchmarks door de lage nominale waarde van hun besproken. aandelen in de juridische werkelijkheid klein.  De Beleggingscommissie besprak Tot tevredenheid van Eumedion zet de tijdens haar vergadering van 26 minister dit in het voorontwerp weer recht. november jl. eveneens het TEG-advies De gehele reactie kan worden gedownload over klimaatbenchmarks. Daarnaast via: http://bit.ly/2OWveHH. besprak zij het Eumedion Green Paper over de oprichting van een wereldwijde  Eumedion pleit voor strengere regels standard setter voor niet-financiële rondom marktpeilingen verslaggeving en de mogelijkheden om Eumedion is voorstander voor strengere best practices op te nemen in het regels rondom marktpeilingen. Dit schrijft jaarlijkse AVA-evaluatierapport. Eumedion in haar op 27 november jl.  De Onderzoekscommissie ingezonden reactie op de ESMA-consultatie brainstormde tijdens haar vergadering over de evaluatie van de werking van de van 21 november jl. met Leen Paape en Europese marktmisbruikverordening. Jeroen Veldman (Nyenrode Business Volgens Eumedion is er bij zogenoemde Universiteit) over mogelijke marktpeilingen (ten aanzien van onderzoeksvoorstellen op het terrein bijvoorbeeld de acceptatie van een mogelijk van corporate governance en openbaar bod of de uitgifte van nieuwe duurzaamheid. Daarnaast werd het aandelen of obligaties) een aanzienlijk risico Eumedion Symposium 2019 dat de marktmisbruikregelgeving wordt geëvalueerd. geschonden. Eumedion meent daarom dat Komende activiteiten de huidige regels op het terrein van marktpeilingen zouden moeten worden  19 december 2019, Vergadering aangescherpt. In haar reactie heeft Algemeen bestuur. Op de agenda Eumedion verder nog een paar staan o.a.de bespreking van het aanbevelingen gedaan op het terrein van Eumedion Beleidsplan 2020 en van de front-running, maatregelen ter voorkoming begroting 2020. Daarnaast zal worden van marktmisbruik en informatieverschaffing voorgesteld om Mariëtte Doornekamp aan de publieke toezichthouder. De gehele (ABP) te benoemen tot nieuwe reactie kan worden gedownload via: Eumedion-voorzitter en zal het eerste http://bit.ly/2L24mF6. monitoring rapport naar de naleving van de Stewardship Code worden Uit het bestuur besproken.  Tijdens de vergadering van het  19 december 2019, vanaf 13.00 uur, Dagelijks bestuur van 13 november jl. Deelnemersvergadering. Op de werden o.a. het conceptbeleidsplan agenda staat o.a. de goedkeuring van 2020 en de conceptbegroting 2020 het beleidsplan 2020, van de begroting besproken. Tevens werd een voordracht 2020 en van het eerste monitoring opgesteld voor de vacature binnen het rapport naar de naleving van de Algemeen bestuur en werd de Nederlandse Stewardship Code. Eumedion-reactie op het voorontwerp van het wetsvoorstel ter aanpassing van de enquêteprocedure vastgesteld.

2

 Minister Hoekstra onderzoekt Nieuws uit Den Haag mogelijkheid om andere stakeholders  Implementatiewet herziene richtlijn te laten stemmen in Volksbank-AVA aandeelhoudersrechten treedt op 1 Minister Hoekstra (Financiën) bekijkt de december 2019 in werking mogelijkheid om in de AVA van een Het wetsvoorstel ter implementatie van de verzelfstandigde Volksbank niet alleen herziene richtlijn aandeelhoudersrechten aandeelhouders stemrecht te geven, maar treedt grotendeels op 1 december a.s. in ook andere stakeholders. Ook bekijkt hij de werking. Alleen de bepalingen over de mogelijkheid om in het geval van een mogelijkheid om alle aandeelhouders met beursgenoteerde Volksbank de aandelen te een belang van meer dan 0,5% te certificeren of om een beschermingsstichting identificeren en over de mogelijkheid voor op te richten. Op die manier kan het aandeelhouders om een ‘stembevestiging’ maatschappelijke karakter van de bank na te vragen, worden met vertraging ingevoerd, verzelfstandiging beter worden geborgd. Dit namelijk per 3 september 2020. Op die schrijft de minister in een op 11 november jl. datum treedt namelijk een Europese aan de Tweede Kamer verstuurde brief. Uit uitvoeringsverordening over deze de brief blijkt overigens dat de Volksbank onderwerpen in werking. Dit blijkt uit het op nog niet klaar is voor verzelfstandiging. De 29 november gepubliceerde bank moet onder andere eerst de kosten inwerkingtredingsbesluit van het kabinet. De nog verder verlagen en de Eerste Kamer nam het wetsvoorstel op 5 inkomstenbronnen verder diversifiëren. Pas november jl. als hamerstuk aan. Met de daarna komt de wijze van verzelfstandiging implementatiewet krijgen aandeelhouders van de bank aan de orde. Een ‘private van alle Nederlandse beursgenoteerde placement’, een beursgang, een ondernemingen de mogelijkheid om jaarlijks coöperatieve bank of een overname door een adviserende stem uit te brengen over een strategische partner zijn de het remuneratierapport. De Raad voor de verzelfstandigingsopties worden onderzocht. Jaarverslaggeving is op 27 november jl. een Bij elk van deze opties wil de minister kijken consultatie gestart over onder meer de naar de mogelijkheden om invulling te geven informatie die in het remuneratierapport aan het borgen van het maatschappelijke moet worden opgenomen. Een voorstel tot karakter van de bank. Naast de eerder wijziging van het beloningsbeleid moet aangehaalde mogelijkheden denkt de voortaan met een meerderheid van ten minister ook aan het verankeren van de minste 75% van de uitgebrachte stemmen maatschappelijke rol van de Volksbank in de door de AVA worden vastgesteld, tenzij in statuten van de bank en het actief betrekken de statuten een lagere meerderheid is van andere belanghebbenden dan voorgeschreven. In het beloningsbeleid aandeelhouders bij de besluitvorming moet worden toegelicht op welke wijze het binnen de bank. In het najaar van 2020 zal beleid rekening houdt met de identiteit, minister Hoekstra nogmaals bekijken of de missie en waarden van de onderneming, Volksbank klaar is voor verzelfstandiging. met de interne beloningsverhoudingen en Nieuws uit Brussel met het maatschappelijk draagvlak. Op grond van de nieuwe wet worden alle  Europese Commissie onderzoekt Nederlandse institutionele beleggers geacht herdefiniëring vennootschappelijk een “betrokkenheidsbeleid” te hebben. Op belang en bestuurstaken grond daarvan wordt van hen verwacht dat De Europese Commissie bekijkt of het zij gaan “toezien” op de ondernemingen ‘vennootschappelijk belang’ op Europees waarin is belegd ten aanzien van zaken als niveau moet worden gedefinieerd. Bekeken de strategie, de financiële en niet-financiële wordt of in dat kader moet worden prestaties en de kapitaalstructuur. Zij geëxpliciteerd dat bestuurders zich bij de worden hierover ook geacht de dialoog met vervulling van hun taken moeten richten op bestuurders en commissarissen aan te het bevorderen van het langetermijnsucces gaan. Deze elementen zijn ook opgenomen van de onderneming ten gunste van in de door Eumedion ontwikkelde aandeelhouders en andere stakeholders. Dit Stewardship Code. blijkt uit een in opdracht van de Europese

3 Commissie op 15 november jl. verzonden hebben van ten minste € 750 miljoen enquête over ‘duurzame corporate verplicht te stellen hun winstbelasting (vpb)- governance’ naar (onder meer) betalingen aan overheden en in zgn. ondernemingen, beleggers, NGO’s en belastingparadijzen (per land) publiek te vakbonden. De enquête is onderdeel van maken, tenzij het commercieel gevoelige een onderzoek van de Europese Commissie informatie betreft. In dat geval hoeft de op welke wijze het Europese totale vpb-afdracht aan de overheden pas vennootschapsrecht een bijdrage kan na 6 jaar openbaar te worden gemaakt. leveren aan “duurzame waardecreatie”. Het Maar een dergelijke uitzonderingsclausule onderzoek was aangekondigd in het in vond een aantal landen, die binnen de maart 2018 gepresenteerde Actieplan Europese Raad een blokkerende ‘Sustainable Finance’. De Europese minderheid vormen, te strikt dan wel Commissie wil verder van belanghebbenden verwierp ten principale de mogelijkheid tot vernemen of ondernemingen zich behoren uitzonderingen (Zweden). De Europese te richten op ‘maatschappelijke waarde’ en Commissie stelde in 2016 het of bestuurders een zorgplicht moeten krijgen richtlijnvoorstel voor om op die manier een ten aanzien van duurzaamheidsrisico’s en - bijdrage te leveren aan de aanpak van effecten van de ondernemingsactiviteiten. belastingontwijking door grote Verder overweegt de Europese Commissie multinationals. Het Europees Parlement de ondernemingen te verplichten (EP) bereikte in 2017 al een akkoord over duurzaamheidsmaatstaven in de de richtlijntekst bereikt. Daarin is ook een bonusprogramma’s voor hun bestuurders op uitzonderingsclausule opgenomen, zij het te nemen en om raden van commissarissen dat deze strikter is dan die door het Finse (RvC’s) te verplichten mogelijke EU-voorzitterschap was voorgesteld. Het is bestuurskandidaten te testen op hun kennis de vraag of de volgende Raadsvoorzitter – omtrent duurzaamheidsonderwerpen. Kroatië – snel werk zal maken van het Belanghebbenden hadden tot 27 november opstellen van een nieuw compromisvoorstel. jl. de tijd om de enquête in te vullen. Het is Kroatië is namelijk geen voorstander van de de verwachting dat de Europese Commissie richtlijn. Een definitief akkoord tussen de in 2020 de conclusies van het onderzoek zal Europese instituties over de richtlijn is presenteren. Deze kunnen leiden tot nieuwe derhalve nog ver weg. wetgevende initiatieven.  Europese Raad neemt richtlijn-  Europese Raad verwerpt compromis voorstel grensoverschrijdende over publieke fiscale transparantie omzetting aan van grote ondernemingen Het wordt binnenkort voor Europese Het is het Finse voorzitterschap niet gelukt ondernemingen gemakkelijker om binnen de om na ruim 3½ jaar onderhandelen in de Europese Unie de statutaire zetel van de Europese Raad van Ministers een akkoord ene naar de andere lidstaat te verplaatsen. te bereiken over publieke ‘country-by- De Europese Raad Justitie en Binnenlandse country tax reporting’ door grote Zaken heeft op 18 november jl. namelijk multinationals. Een compromisvoorstel van formeel ingestemd met een voorstel van de het voorzitterschap kreeg tijdens de Europese Commissie hieromtrent. Over de vergadering van de Raad definitieve tekst van de richtlijn bereikten het Concurrentievermogen op 28 november jl. Europees Parlement en de Raad eerder dit onvoldoende steun. Zweden, Ierland, jaar een akkoord. De richtlijn is nodig omdat Oostenrijk, Hongarije, Tsjechië, Kroatië, Europese ondernemingen momenteel alleen Slovenië, Letland, Estland, Ierland, via een ingewikkelde grensoverschrijdende Luxemburg, Cyprus en Malta weigerden – fusie de statutaire zetel transnationaal om verschillende redenen – in te stemmen kunnen verhuizen. Lidstaten worden op met het voorstel. Duitsland en het Verenigd grond van de richtlijn wel opgedragen om Koninkrijk onthielden zich van stemming. maatregelen te nemen tegen voorgestelde Nederland steunde het compromisvoorstel. verplaatsingen die puur worden gedreven Het Finse voorzitterschap stelde voor om door belastingontwijking, het uithollen van alle multinationals die gezeteld zijn in de EU werknemersrechten of het aantasten van de en een jaarlijkse geconsolideerde omzet belangen van minderheidsaandeelhouders

4 of schuldeisers. Werknemers en aan het bewustzijn over het belang van een obligatiehouders krijgen de mogelijkheid om tijdige informatievoorziening aan beleggers een standpunt over het omzettingsvoorstel over tussenstappen in een proces dat in te nemen dat aan de AVA kenbaar bijvoorbeeld is gericht op de opvolging van gemaakt kan worden. De AVA moet de bestuursvoorzitter. ABN AMRO kan de vervolgens met ten minste een 2/3 boete nog aanvechten bij de rechter. stemmeerderheid met het omzettingsvoorstel instemmen.  Veel aandeelhouders stemmen tegen Minderheidsaandeelhouders die tegen de nieuw beloningsbeleid van grensoverschrijdende omzetting hebben GrandVision gestemd, moeten in aanmerking kunnen Het voorstel tot wijziging van het komen voor een schadeloosstelling in cash. beloningsbeleid van GrandVision is op veel Dat geldt ook bij voorstellen tot weerstand gestuit van de ‘onafhankelijke’ grensoverschrijdende fusie en splitsing. Het aandeelhouders van de optiekketen. Tijdens is de verwachting dat de definitieve tekst de 4 november jl. gehouden BAVA stemde van de richtlijn begin 2020 in het maar liefst 91% van het aanwezige of Publicatieblad van de EU zal verschijnen. vertegenwoordigde aandelenkapitaal dat De EU-lidstaten hebben vervolgens 3 jaar niet aan de meerderheidsaandeelhouder de tijd om de richtlijn in nationale wet- en HAL Holding was gelieerd tegen het regelgeving om te zetten. voorstel. HAL Holding is gerepresenteerd in de RvC van GrandVision dat het Ondernemingsnieuws beloningsvoorstel had opgemaakt. Omdat  AFM beboet ABN AMRO voor niet HAL 76,7% van de aandelen GrandVision tijdig openbaar maken van houdt, werd het voorstel formeel met een voorwetenschap ruime meerderheid aangenomen. De De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft ‘onafhankelijke’ aandeelhouders namen met ABN AMRO voor een bedrag van € 2 name aanstoot aan de mogelijkheid tot miljoen beboet, omdat de bank in de periode toekenning van een retentiebonus én een tussen 18 juli en 13 september 2016 heeft “risicocompensatievergoeding” aan de nagelaten om voorwetenschap tijdig bestuurders van GrandVision als zich een openbaar te maken. Dit heeft de AFM op 21 ‘change of control’ voordoet. Zo’n ‘change of november jl. bekend gemaakt. Op 18 juli control’ zit er aan te komen, omdat HAL eind 2016 verscheen op de website van het juli met de Frans-Italiaanse optiekketen Financieele Dagblad (FD) een artikel over EssilorLuxotica een overeenkomst sloot om het vervroegd aftreden van toenmalig HAL’s meerderheidsbelang in GrandVision bestuursvoorzitter Gerrit Zalm. Het artikel over te nemen. De bestuursvoorzitter en de gaf, volgens de AFM, nauwkeurig de stand CFO van GrandVision kunnen hierdoor elk van zaken weer: de RvC was gestart maximaal € 5,6 miljoen respectievelijk € met een proces voor de opvolging van de 2,85 miljoen tegemoet zien. Dat komt heer Zalm en verwacht werd dat dit nog in overeen met 7 respectievelijk 5,8 keer het 2016 zou leiden tot de aankondiging basissalaris van de bestuurders (zie ook de van diens vertrek. Deze informatie betrof Nieuwsbrief van september 2019). voorwetenschap, die ABN AMRO na het verschijnen van het FD-artikel openbaar had  Value8 kan nog geen accountant moeten maken. ABN AMRO heeft dat vinden en wil daarom boekjaar 2019 nagelaten en op vragen naar aanleiding van verlengen het artikel geen commentaar gegeven. De Het is Value8 nog steeds niet gelukt om een overtreding heeft voortgeduurd tot 13 controlerend accountant voor haar september 2016, toen ABN AMRO een jaarrekening 2019 te vinden. Voor de persbericht publiceerde waarin het zekerheid heeft de onderneming daarom vroegtijdige vertrek van de heer Zalm werd voor 27 december a.s. een BAVA aangekondigd. In de tussenliggende periode bijeengeroepen om het bestuur te konden beleggers niet weten dat de machtigen het boekjaar te verlengen naar informatie uit het FD-artikel op waarheid 30 december 2020. Dit heeft de Bussumse berustte en daarmee voor hen van belang investeringsmaatschappij op 18 november jl. was. De AFM denkt dat de boete bijdraagt bekend gemaakt. De afgelopen twee jaar

5 controleerde Accon avm de jaarrekening afgevaardigden van Russische van Value8. Omdat dit accountantskantoor universiteiten, 3 afgevaardigden van eind juni zijn zgn. OOB-vergunning Russische NGO’s en 3 Yandex-bestuurders. inleverde, mag het niet meer jaarrekeningen De 2 door de SOB voorgedragen niet- van beursgenoteerde ondernemingen uitvoerende Yandex-bestuurders zullen controleren. Value8 is daarop met zitting nemen in een nieuw te vormen verschillende accountantskantoren in driekoppige ‘Commissie Openbaar Belang’ gesprek gegaan om de accountantscontrole (COB) binnen het Yandex-bestuur. Deze over te nemen, maar in november heeft dit COB zal onder meer toezicht houden op nog niet geresulteerd in een concrete eventuele transacties betreffende de benoemingsvoordracht aan de AVA. Value8 verkoop of overdracht van materieel kiest daarom voor de “onorthodoxe” intellectueel eigendom en van oplossing om het boekjaar 2019 met bijna persoonsgegevens van Russische een jaar te verlengen. Een wijziging van het gebruikers aan niet-Russen, wijzigingen in lopende boekjaar is wettelijk toegestaan, het Yandex-beleid ten aanzien van de mits de AVA het besluit tot verlenging vóór bescherming van persoonsgegevens van het einde van het oorspronkelijke boekjaar Russische gebruikers en het afsluiten van neemt. Het oorspronkelijke boekjaar zou 31 overeenkomsten met een niet-Russische december a.s. aflopen. Value8 heeft de overheid of met een internationale voorzitters van de Nederlandse organisatie. Tot slot is afgesproken dat bij Beroepsorganisatie van Accountants en de de dood van de huidige controlerend AFM uitgenodigd “om actief bij te dragen (48,4%) aandeelhouder (Arkady Volozh) de aan een oplossing van de oob- dual-class aandelenstructuur (met hoog- en problematiek”. laagstemrechtaandelen) niet onmiddellijk ophoudt te bestaan, maar dat in dat geval  Yandex gaat zich vergaand het controlerend belang nog twee jaar wordt beschermen tegen mogelijke gehouden door een ‘familietrust’. Op die buitenlandse overnames en invloed manier wordt voorkomen dat de Yandex gaat een ‘Stichting Openbaar aandeelhoudersstructuur abrupt wijzigt bij Belang’ (SOB) oprichten en aan deze het heengaan van de Yandex-oprichter en stichting het uitstaande prioriteitsaandeel controlerend aandeelhouder. overdragen. De stichting krijgt onder meer de mogelijkheid om de opbouw van een  Mediaset wil aantal ‘anti-Vivendi- stemmenbelang van meer dan 10% in bepalingen’ uit statuten halen Yandex te blokkeren en om bindende Als tegemoetkoming aan haar ‘opstandige’ voordrachten te doen voor de benoeming grootaandeelhouder Vivendi stelt Mediaset van 2 (van de in totaal 12) niet-uitvoerende voor om een aantal specifieke tegen Vivendi bestuurders van Yandex. Een voorstel tot gerichte bepalingen uit de voorgestelde statutenwijziging dienaangaande is statuten van de nieuwe Nederlandse geagendeerd voor een op 20 december a.s. vennootschap Media For Europe (MFE) te te houden BAVA. Dit heeft het internetbedrijf halen. Mediaset heeft hiervoor een BAVA met statutaire zetel in Nederland en met bijeengeroepen die op 10 januari a.s. wordt notering aan de NASDAQ-beurs op 18 gehouden. Dit heeft het Italiaanse november jl. bekend gemaakt. Het van mediabedrijf op 22 november jl. bekend oorsprong Russische bedrijf levert gemaakt. De aandeelhouders van Mediaset voornamelijk internetdiensten in Rusland, en Mediaset Espana zijn in september in waaronder ook nieuws, maaltijdenbezorging meerderheid akkoord gegaan met het en taxiritten. De voorgestelde voorstel om deze twee ondernemingen te governancewijzigingen zijn deels fuseren tot de nieuwe onderneming MFE die afgedwongen door de Russische overheid. haar zetel in Nederland zal krijgen. De Die is onder meer bang dat de door Yandex rechtsgeldigheid van de AVA-besluiten werd beheerde persoonsgegevens in echter direct door aandeelhouder Vivendi buitenlandse handen valt of dat (9,6% in Mediaset en 1% in Mediaset buitenlandse controle over Yandex het Espana) betwist. Mediaset schorste namelijk internetverkeer in Rusland kan raken. Het het stemrecht op het 19,2%-belang dat SOB-bestuur zal worden gevormd door 5 Vivendi via een onafhankelijke trust in

6 Mediaset houdt. Een Spaanse rechter van continentaal-Europese ondernemingen schorste daarop de tenuitvoerlegging van definitief vastgesteld. Beide het fusiebesluit totdat zij de zaak diepgaand stemadviesbureaus hebben in hun heeft bestudeerd. Een Italiaanse rechter zal geactualiseerde standaardstembeleid staan zich ook nog over de zaak buigen. Als dat een negatief stemadvies over de gebaar van goede wil stelt Mediaset haar herbenoeming van de voorzitter of van leden aandeelhouders nu voor om een aantal van de remuneratiecommissie kan worden bepalingen uit de voorgestelde MFE- afgegeven als veel aandeelhouders tegen statuten te halen die vooral Vivendi zouden het remuneratierapport hebben gestemd en duperen. Het betreft de bepalingen omtrent de RvC geen actie heeft ondernomen om de de statutaire biedplicht bij een ‘remuneratiezorgen’ van aandeelhouders stemmenbelang van ten minste 25%, de weg te nemen. Glass Lewis legt de drempel mogelijkheid voor het MFE-bestuur om het bij ten minste 20% tegenstemmen; ISS heeft stemrecht van Vivendi te schorsen en om geen specifiek aantal tegenstemmen in het daarbij de door Vivendi gehouden beleid opgenomen. ISS houdt de loyaliteitsaandelen over te dragen. Het is mogelijkheid open om op dit punt ook een nog niet bekend of Vivendi met deze negatief stemadvies af te geven ten aanzien maatregelen de rechtszaak zal staken. Er van de herbenoeming van de president- vinden momenteel nog onderhandelingen commissaris, de decharge van de RvC en/of plaats om tot een vergelijk te komen. de vaststelling van de jaarrekening. Glass Lewis laat de mogelijkheid open om over Overige interessante zaken deze stempunten negatieve adviezen af te  Grote kwaliteitsverschillen tussen geven als in eerdere jaren op andere ‘Next 5’-accountantskantoren stempunten ten minste 20% tegenstemmen De kwaliteitsslag bij de accountantskantoren is uitgebracht. ISS zal verder een negatief BDO, Mazars, Grant Thornton, Baker Tilly stemadvies afgeven over de en Accon AVM – ook wel de ‘Next 5’- (her)benoeming van de voorzitter van de kantoren genoemd – laat grote verschillen selectie- en benoemingscommissie als de zien. BDO heeft de cultuur en organisatie desbetreffende beursgenoteerde het best op orde om de kwaliteit van de onderneming geen enkele vrouwelijke wettelijke controles duurzaam te kunnen commissaris kent en niet publiekelijk belooft borgen. Daarna volgt Mazars. De meeste binnen een jaar een vrouwelijke zorgen bestaan er over de kwaliteitsslag bij commissaris voor benoeming te zullen Baker Tily en – in minder mate – bij Accon voordragen. Als de commissievoorzitter in AVM. Dit blijkt uit een op 14 november jl. dat jaar niet hoeft te worden (her)benoemd gepubliceerd onderzoeksrapport van de zal een negatief stemadvies worden AFM. De AFM constateert tegelijkertijd dat afgegeven ten aanzien van een andere de kwaliteitswaarborgen tekortkomingen in mannelijke commissaris die wel voor een aantal door de AFM onderzochte (her)benoeming op de AVA-agenda staat. controledossiers niet hebben kunnen Vorig jaar had Glass Lewis zijn voorkomen. Twaalf van de veertien ‘standaardstembeleid’ op dit punt al onderzochte wettelijke controles over de aangescherpt. boekjaren 2016 en 2017 werden door de AFM gekwalificeerd als ‘onvoldoende’. In die  SEC wil stemadviesbureaus dwingen gevallen heeft de accountant geen om AVA-stemadviezen eerst voor te voldoende en geen geschikte controle- leggen aan ondernemingen informatie verkregen ter onderbouwing van Stemadviesbureaus zoals ISS en Glass het oordeel over de jaarrekening als geheel. Lewis zullen op zijn vroegst vanaf AVA- De accountant had in die gevallen derhalve seizoen 2021 verplicht worden gesteld om geen controleverklaring mogen afgeven. hun AVA-stemadviezen eerst voor commentaar naar Amerikaanse  ISS en Glass Lewis actualiseren beursgenoteerde ondernemingen voordat zij standaardstembeleid worden verzonden naar de klanten van de Stemadviesbureaus ISS en Glass Lewis stemadviesbureaus, de institutionele hebben in november hun beleggers. Dit voorstel heeft de ‘standaardstembeleid’ voor de 2020-AVA’s Amerikaanse beurstoezichthouder SEC op 5

7 november jl. in consultatie gebracht. minste een jaar onafgebroken hebben Volgens de SEC zal deze maatregel aangehouden. Bovendien moeten de bijdragen aan de nauwkeurigheid en aandeelhouders bereid zijn om over het transparantie van de stemadviezen ten voorstel in dialoog te treden met de aanzien van de AVA’s van Amerikaanse onderneming. Dit voorstel heeft de SEC op beursgenoteerde ondernemingen. De lengte 5 november jl. in consultatie gebracht. van de ‘responstijd’ voor de onderneming Momenteel hoeft een aandeelhouder slechts zal afhangen van het tijdstip van publicatie voor $ 2000 belegd te zijn in een van de definitieve AVA-stukken. Als de Amerikaanse beursgenoteerde onderneming onderneming de vergadermaterialen meer en dat belang voor ten minste een jaar dan 45 dagen voor de AVA-datum openbaar hebben aangehouden om van het maakt, moet het stemadviesbureau de agenderingsrecht gebruik te kunnen maken. desbetreffende onderneming 5 werkdagen Het is voor het eerst sinds 1998 dat de SEC gunnen om commentaar te leveren op de de minimumkapitaaldrempel voor AVA-analyse en het stemadvies. Worden de aandeelhouders verhoogt. De verhoging is vergadermaterialen tussen 25 en 45 dagen niet alleen ingegeven door de prijsstijgingen voor de AVA-datum gepubliceerd, dan sinds 1998, maar ook door de verschuiving bedraagt de ‘responstijd’ 3 werkdagen. Als van directe naar indirecte de onderneming de AVA-stukken minder aandelenbeleggingen door particuliere dan 25 dagen voor de AVA-datum openbaar beleggers: steeds meer particulieren maakt, hoeft het stemadviesbureau de beleggen in beleggingsfondsen. De SEC analyse van de AVA-agendapunten en het heeft verder bepaald dat de $ 2000 stemadvies niet eerst voor commentaar naar minimumkapitaaldrempel voor het deze onderneming te sturen. Volgens de agenderingsrecht beschikbaar blijft voor SEC zal deze differentiatie in de lengte van aandeelhouders die voor ten minste dit de ‘responstijd’ ondernemingen prikkelen bedrag voor een onafgebroken periode van om de AVA-agenda en de achterliggende 3 jaar in een Amerikaanse onderneming zijn stukken zo vroeg mogelijk te publiceren. De belegd. Verder blijft het agenderingsrecht SEC wil de stemadviesbureaus verder beschikbaar voor aandeelhouders die voor verplichten om de finale versies van de ten minste 2 jaar voor $ 15.000 zijn belegd analyse van de AVA-agendapunten en van in een Amerikaanse beursgenoteerde het stemadvies 2 werkdagen vóór onderneming. De SEC wil tot slot de verzending naar de klanten (de institutionele drempels verhogen voor het hernieuwd beleggers) naar de desbetreffende kunnen indienen van een onderneming te sturen. Dit geeft de aandeelhoudersvoorstel dat eerder door de onderneming de tijd om eventueel een AVA is verworpen. Belanghebbenden statement naar aanleiding van het kunnen nog tot 4 januari 2020 reageren op stemadvies op te stellen en op haar website het consultatiedocument. te plaatsen. Het stemadviesbureau is verplicht om in de AVA-analyse een hyperlink naar dit statement op te nemen als de onderneming hierom vraagt. Belanghebbenden hebben tot 4 januari 2020 de tijd om op het consultatiedocument te reageren.

 SEC wil lichte verzwaring van agenderingsrecht voor aandeelhouders Aandeelhouders van Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen worden vanaf het AVA-seizoen 2021 geconfronteerd met een hogere drempel om onderwerpen op de AVA-agenda te krijgen. Zij moeten ten minste $ 25.000 in een onderneming hebben belegd en dat belang voor ten

8