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Rapport Financier Annuel / Exercice Clos Le 30 Septembre 2020

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Rapport Financier Annuel / Exercice Clos Le 30 Septembre 2020 Société Anonyme au capital de 47.912.776,20 euros Siège social : 3, avenue Hoche 75 008 Paris RCS Paris : 422 323 303 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 30 septembre 2020 1 TABLE DES MATIERES 1. PERSONNES RESPONSABLES 4 2. RAPPORT DE GESTION 5 2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L’EXERCICE ECOULE 5 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l’exercice 8 Evénements importants intervenus lors de l’exercice 17 Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 19 Progrès réalisés / difficultés rencontrées 20 Evolution prévisible de la situation et perspectives d’avenir 21 Activités en matière de recherche et développement 21 Prêt interentreprises 21 Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients 22 Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles 22 2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT 22 Activité 22 Proposition d’affectation du résultat 22 Distributions antérieures de dividendes 23 Dépenses somptuaires de l’article 39-4 du CGI 23 2.3 GESTION DES RISQUES 23 Risques liés au secteur d’activité du Groupe et à son environnement 24 Risques opérationnels 25 Risques liés à la stratégie de croissance externe 27 Risques liés à l’organisation du Groupe 28 Risque Juridiques et Réglementaires 29 Risques Financiers 30 Politique d’Assurance 32 Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité 32 Variation de cours 32 2.4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 34 Organes d’administration et de direction 34 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 39 Rémunérations et avantages 40 Délégation et autorisation accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital 49 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 58 Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l’article L. 22-10-12 du code de commerce et de sa mise en œuvre 63 2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 64 Structure du capital de la Société au 30 septembre 2020 64 Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2020 65 Capital autorisé 65 Auto détention, autocontrôle et participations croisées 65 Intéressement du personnel 68 Pacte d’actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l’exercice des droits de vote 68 2.6 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 69 2.7 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2020 71 Prise ou cession de participations 72 Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2020 72 2.8 PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE 76 Dispositions générales 76 Les objectifs du contrôle interne 77 Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne 78 2 2.9 RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS CARBONNE 87 3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 87 3.1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE 87 3.2 TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE 89 3.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2021 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 90 3.4 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2021 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS 91 4. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 92 4.1 PRESENTATION DU MODELE D’AFFAIRES 92 4.2 PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D’ACTION, RESULTATS ET OBJECTIFS 101 Absentéisme 102 Formation 103 Efficacité énergétique 105 Traitement des déchets 107 Responsabilité relative aux droits de l’homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs 108 4.3 AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS 111 4.4 ACTIF DESTINE A ETRE CEDE : POLE HABITAT 114 4.5 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L’EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIERE 116 5. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2020 119 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2020 175 7. COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2020 180 8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2020 180 9. LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES 203 10. COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L’EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2020 206 3 1. PERSONNES RESPONSABLES Responsable du rapport financier annuel En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci-après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l’information financière et du rapport financier. Ses coordonnées sont les suivantes : Monsieur Hervé GIAOUI CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Téléphone : 01 56 60 30 79 Attestation « J’atteste qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Hervé GIAOUI, Président directeur général Paris, le 29 janvier 2021 4 2. RAPPORT DE GESTION Chers Actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l’exercice ouvert le 1er octobre 2019 et clos le 30 septembre 2020 (ci-après l’ « exercice 2020 ») et soumettre à votre approbation, à titre ordinaire, les comptes annuels de la Société. Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés. Nous vous demanderons également, à titre extraordinaire, de nous conférer des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que visées au § 2.4.4 ci-après et ce, aux fins de réalisation, si nécessaire, d’un certain nombre d’opérations au cours de l’exercice en cours ainsi que de statuer sur d’autres points qui sont évoqués dans l’exposé des motifs des résolutions proposées à votre approbation, que nous avons établi et porté à votre connaissance. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L’EXERCICE ECOULE Créé en 1985, le Groupe Cafom est un acteur majeur de l’aménagement de la maison. Le Groupe est présent dans le secteur de la distribution traditionnelle en outre-mer, principalement à travers les enseignes BUT et DARTY, exploitées en franchise. Le Groupe est également propriétaire des sites internet vente-unique.com et directlowcost.com (B2B international) et des marques HABITAT et SIA. Le Groupe est ainsi organisé en deux pôles : le pôle Outre-mer et le pôle E-commerce (cf supra pour le pôle Habitat). Pole Outre-Mer Au 30 septembre 2020, le pôle Outre-Mer exploite 26 magasins dans 6 territoires ultra-marins : - en Guadeloupe, Martinique, Guyane, à Saint Martin, et à La Réunion via des filiales détenues directement ou indirectement, majoritairement à 100 %, et détenant dans tous les cas le contrôle exclusif sur ces filiales, - et en Nouvelle-Calédonie, via une filiale détenue à 51 %. Au cours de l’exercice, le Groupe a ouvert un 8ième magasin But en Guadeloupe, dans la zone commerciale de Dothémare, ainsi qu’un magasin First Déco, à Koné, en Nouvelle-Calédonie. L’évolution et la composition du réseau de magasins exploités en outre-mer de détaillent de la façon suivante : 5 Les 8 magasins But et les 9 magasins Darty d’outre-mer sont exploités en tant que franchisés de BUT d’une part, et sous licence de marque DARTY d’autre part. Les contrats de franchises sont d’une durée de 3 ans et ceux de licences de marque d’une durée de 5 ans. La rémunération est proportionnelle au chiffre d’affaires réalisé. Les magasins Habitat sont exploités en tant que franchisés du Groupe Habitat et les magasins First Déco et Musique & Son sont exploités en propre. Le pôle Outre-mer détient également partout où il exploite un magasin But ou Darty des filiales spécialisées dans le SAV ; il exerce aussi une activité de crédits à la consommation, proposée uniquement dans les magasins domiens, via Cafineo, joint-venture en partenariat avec Cetelem et détenue à 49 % par le Groupe. Le Groupe dispose par ailleurs de ses propres centrales d’achat et de référencement afin de maîtriser sa chaine d’approvisionnement : - Cafom Distribution, société basée en métropole, est ainsi la filiale en charge de l’approvisionnement des meubles, de la décoration et d’une partie de l’électro-ménager en provenance d’Europe. Les produits achetés en zone Euro sont référencés et vendus directement aux filiales domiennes par les fournisseurs, les produits achetés hors de cette zone le sont par Cafom Distribution, et revendus ensuite aux magasins. Cafom Distribution détient ses filiales de sourcing en Chine et en Indonésie (Cafom Hong Kong et Cafom Sourcing à Shenzhen) détenues à 100% et en Inde (Cafom India détenue à 49 %). - Cafom Marketing et Service, société basée en Suisse, gère une autre partie de l’électro-ménager, en achat / revente, avec une livraison directe aux magasins par les usines des fournisseurs.
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