Note D'information

NOTE D’INFORMATION

EMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

NON COTE

Montant global maximum de l’émission : 250 000 000 dirhams

Maturité : 7 ans

Tranche A non cotée

Tranche B non cotée

167 000 000
1 670 obligations subordonnées
100 000 dhs
83 000 000
830 obligations subordonnées
100 000 dhs

Plafond Nombre maximum de titres Valeur nominale Maturité

7 ans

Révisable annuellement, en référence au taux plein 52 semaines (taux monétaire) calculé en référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 03 juin 2019, soit

2,31%, augmenté d’une prime de risque,

soit 2,91% pour la première année
Fixe, en référence au taux plein 7 ans, calculé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor de maturité 7 ans telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du
03 juin 2019, soit 2,75%, augmenté

d’une prime de risque, soit 3,45%

Taux d’intérêt facial

In fine au pair

Remboursement du principal Prime de risque

70 pbs Aucune
60 pbs Aucune

Garantie de remboursement

Méthode d’allocation

Adjudication au prorata

De gré à gré (hors Bourse)

Négociabilité des titres

Période de souscription : 20 juin 2019 au 24 juin 2019 inclus
Emission réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain tels que listés dans la

présente note d’information

Organisme Conseil

Organisme chargé du

placement

VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 5 du Dahir n°1-12-55 du 28 décembre 2012

portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne, la présente note d’information a été visée par l’AMMC en date du 12 juin 2019 sous la référence n° VI/EM/012/2019.

ABREVIATIONS

AGO AMMC APSF BAM BCM BNR BNS BPO BSF

Assemblée Générale Ordinaire Autorité Marocaine du Marché des Capitaux Association Professionnelle des Sociétés de Financement Bank Al-Maghrib Banque Commerciale du Maroc Bénéfice Net Réel Bénéfice Net Simplifié Business Project Outsourcing Bons de Sociétés de Financement Commissaire aux comptes

CAC CACF CEC CES CGI

Crédit Agricole Consumer Finance Comité des Etablissements de Crédit Créances en Souffrance Code Général des Impôts

CIN

Carte d’Identité Nationale

CIH

Crédit Immobilier et Hôtelier Compagnie Marocaine des Hydrocarbures

Conseil National du Crédit et de l’Epargne

Compte de Produits et de Charges Catégorie socioprofessionnelle Compagnie de Transports au Maroc Dirham

CMH CNCE CPC CSP CTM Dh DRH DSI

Directeur des Ressources Humaines

Direction des Systèmes d’Information

Equipement des ménages

EDM FOSE GE

Fédération des Œuvres Sociales de l’Enseignement

Grandes Entreprises

GPBM GPC HT

Groupement Professionnel des Banques du Maroc Gestion Pour Compte Hors Taxes

IMPA IR

Impayés Impôt sur le Revenu

IS

Impôt sur les Sociétés

ITIL IVT

Information Technology Infrastructure Library Intermédiaires en Valeurs du Trésor Milliers de dirhams

Kdh

K€

Milliers d’euros

LOA Mdh Mrds dh N°

Location avec Option d’Achat

Millions de dirhams Milliards de dirhams Numéro

N/A

Non applicable

OPCVM

Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

Note d’information – Emission d’un emprunt obligataire subordonné non coté

2

OPR OPV PCEC PNB PP

Offre Publique de Retrait Offre Publique de Vente Plan Comptable des Etablissements de Crédit Produit Net Bancaire Prêt Personnel

PPR RA

Paierie Principale des Rémunérations Remboursement anticipé Remboursement Par Anticipation Totale Société Anonyme

RPAT SA SAV SGMB TCAM TCN TFZ TMIC TTC TVA VAC Var.

Service Après Vente Société Générale Marocaine de Banques Taux de Croissance Annuel Moyen Titres de Créances Négociables Tanger Free Zone Taux Maximum des Intérêts Conventionnels Toutes Taxes Comprises Taxe sur la Valeur Ajoutée Vente à Crédit Variation

3

DEFINITIONS

Créancier

Créancier qui ne bénéficie d'aucune garantie réelle pour le recouvrement de sa créance (dont le rang n’est pas prioritaire).

chirographaire

Il est primé par les créanciers titulaires de suretés

Créancier privilégié

Droit reconnu à un créancier d'être préféré aux autres créanciers sur les biens d'un débiteur

Emétteur

Personne morale ou organisme faisant appel public à l’épargne Encours n’intégrant pas les créances en souffrance

Encours intégrant les créances en souffrance Taux de crédit octroyé à la clientèle

Encours sains Encours bruts Taux de sortie Taux de

Taux auquel les fonds sont levés sur le marché financier (emprunts bancaires, BSF)

refinancement Production brute

Somme des montants financés durant un exercice par une société de crédit, sur toute catégorie de produits confondus intégrant le dépôt de garantie

Production nette

Somme des montants financés durant un exercice par une société de crédit, sur toute catégorie de produits confondus hors dépôt de garantie

4

SOMMAIRE

PARTIE I.

ATTESTATIONS ET COORDONNEES .....................................................................................9

I.

II. III. IV. V.

PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION...................................................................................... 29

I. II.

C ADRE DE L ’OPERATION ......................................................................................................................... 30 O BJECTIFS DE L ’OPERATION .................................................................................................................... 31 S TRUCTURE DE L ’OFFRE .......................................................................................................................... 31

R ENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX OBLIGATIONS SUBORDONNEES DE W AFASALAF ................................. 32

C ALENDRIER DE L ’OPERATIO N ................................................................................................................ 36 S YNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS ................................................................... 36 M ODALITES DE SOUSCRIPTION DES TITRES .............................................................................................. 36

III. IV. V. VI. VII.

VIII. M ODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION .................................................................... 38

IX. X. XI. XII.

PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE WAFASALAF ................................................................. 42

I.

R ENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ............................................................................................ 43

II.

R ENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL ET L ’ACTIONNARIAT DE W AFASALAF .............................................. 44

PARTIE IV. PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE WAFASALAF ......................................................... 60

I.

II. III. IV. V.

PARTIE V. SITUATION FINANCIERE DE WAFASALAF ..................................................................... 122

I. II.

A NALYSE DES COMPTES SOCIAUX DE W AFASALAF ............................................................................... 123 A NALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DE W AFASALAF ......................................................................... 147

PARTIE VI. PERSPECTIVES ........................................................................................................................ 165

I. II.

P RINCIPALES ORIENTATIONS STRATEGIQUES ........................................................................................ 166 P ERSPECTIVES ....................................................................................................................................... 169

PARTIE VII. FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................... 170

I. II.

III. IV. V. VI. VII.

VIII. R ISQUE CONCURRENTIEL ...................................................................................................................... 172

IX. X. XI. XII.

R ISQUE DE RUPTURE OU REVISION DE PARTENARIAT ............................................................................ 173 R ISQUE REGLEMENTAIRE ...................................................................................................................... 173

R ISQUE LIE A L ’ACTIVITE DIGITALE (NON MAITRISE DE LA FRAUDE DIGITALE ) ..................................... 173

R ISQUE DE MANIPULATION DES ESPECES ............................................................................................... 173

PARTIE VIII. FAITS EXCEPTIONNELS........................................................................................................ 174 PARTIE IX. LITIGES ET AFFAIRES CONTENCIEUSES ........................................................................ 176 PARTIE X. ANNEXES ................................................................................................................................... 178

I.

E TATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX DE W AFASALAF SUR 2016, 2017 ET 2018 ....................... 179

5

II.

ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES DE WAFASALAF SUR 2016, 2017 ET 2018................... 220

6

AVERTISSEMENT

Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations

comporte des risques.

L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux titres proposés dans le cadre de l’opération objet de la présente note d’information.

Ainsi, l’investisseur doit s’assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de

la nature et des caractéristiques des titres offerts, ainsi que la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.

A cette fin, l’investisseur est appelé à :

--

Attentivement prendre connaissance de l’ensemble des documents et informations qui lui