Assumpte: Valoració De L'impacte Potencial De L'adquisició Per Part De MEDIASET Del 40% De Les Accions D'edica (Propietat Del GRUPO GODÓ) a Catalunya
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
Via Laietana, 60 -5 a planta 08003 Barcelona Tel 93 552 81 60 Fax 93 552 82 88 http://acco.gencat.cat [email protected] VERSIÓ NO CONFIDENCIAL REF. CE 10/2015 MEDIASET/GODO/EDICA IM/SG Assumpte: Valoració de l'impacte potencial de l'adquisició per part de MEDIASET del 40% de les accions d'EDICA (propietat del GRUPO GODÓ) a Catalunya. 1. Antecedents En data 20 d'abril de 2015, es va rebre una sol·licitud de col·laboració remesa per la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (en endavant, CNMC). En concret, de conformitat amb l'article 39.1 de la Llei 15/2007, de 3 de juliol, de defensa de la competència (en endavant, LDC), el Director de Competència de la CNMC sol·licitava a l'Autoritat Catalana de la Competència (en endavant, ACCO) que informés en el termini de 10 dies sobre una operació de concentració empresarial. L'operació notificada a la CNMC consisteix bàsicament en l'adquisició per part de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. del 40% de les accions d'EMISSIONS DIGITALS DE CATALUNYA, S.A.U.1 de la qual actualment és propietària CATALUNYA COMUNICACIÓ S.L.U., societat que, al seu torn, pertany al 100% al GRUPO GODÓ DE COMUNICACIÓN, S.A.2 En data 21 d'abril de 2015, la Direcció General de l'ACCO va acusar recepció de la petició d'informe formulada pel Director de Competència de la CNMC una vegada rebuts via CIRCA els documents annexos del formulari de notificació de l'operació esmentada. De conformitat amb l'article 49 de la Llei 30/1992, de 26 de novembre, de Règim Jurídic de les Administracions Públiques i del Procediment Administratiu Comú, la Direcció General de l'ACCO, en data 30 d'abril de 2015, va sol·licitar una ampliació de termini per a l'emissió de l'informe de referència. En aquesta mateixa data, es va enviar via CIRCA, ofici pel qual es concedia l'ampliació de termini sol·licitada per part de la CNMC i es va acusar recepció de l’ofici esmentat. Finalment, per a l'emissió del present informe, en data 24 d'abril de 2015 es va dirigir un requeriment d'informació a la Direcció General de Mitjans de Comunicació del Departament de Presidència de la Generalitat de Catalunya (en endavant, DGMC) així com al Consell de l'Audiovisual de Catalunya (en endavant, CAC). 1 S'adverteix que segons el formulari de notificació es tractaria d'una S.L., tanmateix consultat el Registre Mercantil, consta com una S.A. 2 Expedient de la CNMC núm. C/0648/15 - MEDIASET/GODO/EDICA. VERSIÓ NO CONFIDENCIAL 2. Naturalesa de l'operació En data 16 d'abril de 2015, va ser notificada a la CNMC, com s'ha dit, l'adquisició per part de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (en endavant, MEDIASET) del 40% de les accions d'EMISSIONS DIGITALS DE CATALUNYA, S.A.U (en endavant, EDICA) de la que actualment és propietària CATALUNYA COMUNICACIÓ S.L.U. (en endavant, CATCOM) societat que al seu torn pertany al 100% al GRUPO GODÓ DE COMUNICACIÓN, S.A. (en endavant, GRUPO GODÓ). Després de l'operació projectada, segons les dades aportades pels notificants, el GRUPO GODÓ ostentarà el 60% de les accions representatives del capital social d'EDICA i MEDIASET el 40%. Il·lustració 1. Situació "pre" i "post" operació projectada Quant als nomenaments dels 5 membres del Consell d'Administració d'EDICA, esmentar que GRUPO GODÓ nomenarà a [ ] d'ells mentre que MEDIASET a [ ]. Addicionalment, s'ha de tenir en compte que: - D'una banda, segons el pacte 4.1.7 de l'"Acord entre accionistes d'EDICA", els acords del Consell d'Administració relatius, entre d'altres, a: (i) l'aprovació i modificació del pla estratègic; (ii) l'aprovació del pressupost anual i de la política comercial anual; (iii) qualsevol modificació substancial o rellevant en l'actual línia editorial del canal; (iv) el nomenament i cessació del Conseller Delegat i del Director d'Antena (responsable de continguts) d'EDICA requeriran el vot a favor d’almenys [ ] consellers ([ ]% dels vots). - D'altra banda, segons el pacte 4.2 de l'"Acord entre accionistes d'EDICA", per a l'adopció de certs acords de la Junta General d'Accionistes (per exemple: (i) la modificació de l'objecte social, (ii) la modificació d'estatuts, etc.), serà necessari el vot favorable del [ ]% de les accions representatives del capital social. Per tot això, l'operació projectada implica una canvi estable i durador en l'estructura de control d'EDICA que suposa l'existència d'un control conjunt de la societat en participació en el sentit de l'article 7.1 c) de la LDC i que, al seu torn, com a mínim, supera el llindar previst a l'article 8.1 b) de la LDC. Així doncs, es considera que l'operació de referència constitueix una operació de concentració empresarial subjecta a l'obligació de notificació prevista a l'article 9.1 de la LDC i per això condicionada la seva execució a la prèvia autorització, expressa o tàcita, per la CNMC. 2 VERSIÓ NO CONFIDENCIAL Finalment, esmentar que la valoració econòmica de l'operació se situa en [ ] milions d'euros i el pagament d'aquesta quantitat per part de MEDIASET queda íntegrament ajornat i s'anirà satisfent durant aproximadament [ ] anys3 mitjançant pagaments mensuals. En particular, els referits pagaments mensuals es faran efectius per part de MEDIASET i seran coincidents, de conformitat amb el pacte 4.2 del "Contracte de compravenda d'accions d'EDICA"4, amb l'import de la comissió que li correspondrà a PUBLIESPAÑA, S.A.U. (empresa 100% propietat de MEIDASET) pel servei de gestió de la publicitat del canal de televisió "8tv", que PUBLIESPAÑA, S.AU. prestarà a EDICA de conformitat amb l'"Acord de Col·laboració" que firmaran ambdues entitats. 3. Empreses partícips A continuació, es realitzarà una succinta descripció de les parts que intervenen en el procés de concentració analitzat; d'una banda, MEDIASET i, d’una altra, GRUPO GODÓ, a través de la seva societat filial CATCOM, en tant que ambdues societats es constitueixen com les accionistes d'EDICA. 3.1. GRUPO GODÓ El grup es troba present al sector d'activitat de: (i) la premsa diària a través de la premsa escrita ("La Vanguardia" i "Mundo Deportivo") així com de les seves corresponents edicions digitals; (ii) els suplements i dominicals de la premsa ("Magazine", "Què Fem? ", etc.); (iii) les revistes periòdiques ("Vanguardia Dossier" i "Vanguardia Grans temes"); (iv) la ràdio ("RAC 1", "RAC 105 FM " i "Prisa Radio"5); (v) la televisió en obert ("8tv" i "RAC 105 TV "), i ofereix continguts en directe i a la carta a través de la seva pàgina web i aplicació per a dispositius mòbils; i (vi) en el terreny de la producció audiovisual. Igualment, disposa de (vii) una central de vendes publicitàries (PUBLIPRESS MEDIA, S.L.) i (viii) una xarxa d'empreses de serveis per al grup bàsicament relacionades amb les activitats d'impressió i de distribució de premsa i revistes a Catalunya (CRE-A IMPRESIONES DE CATALUNYA, S.L, MARINA BCN DISTRIBUCIONS, S.L., DISTRIBUCION Y REPARTO, S.L. i GDP PRO, S.L.). Així doncs, és el hòlding de comunicació de referència a Catalunya (premsa, ràdio, TV, producció audiovisual) i en menor mesura a Espanya, i està controlat en la seva integritat per la família Godó, sent el seu President i accionista majoritari el Sr. Javier de Godó Muntañola6. Específicament en el sector audiovisual el GRUPO GODÓ intervé principalment en la gestió i explotació de canals de televisió i ràdio. Esmentar que EDICA gestiona el múltiplex de caràcter autonòmic a través del qual s'emeten 4 canals, dels quals, 2 d'ells són editats per EDICA ("8tv" i "RAC 105") mentre que els altres 2 són llogats per aquesta societat i, per tant, editats per tercers prèvia autorització per part del CAC. 3 Es tracta d'un termini indicatiu, de tal manera que aquest s'estendrà el temps que sigui necessari per permetre que les comissions reportades a favor de PUBLIESPAÑA, S.A.U. pels serveis de gestió de publicitat televisiva a EDICA siguin suficients per completar el pagament del preu pactat. 4 Informació aportada pels notificants de l'operació. 5 Mitjançant una participació minoritària. 6 Font: INFORMA D&B, S.A. 3 VERSIÓ NO CONFIDENCIAL Il·lustració 2. Activitats al sector audiovisual del GRUPO GODÓ7 Nombre del servicio Descripción Tipo explotación Forma de acceso Televisión 8TV generalista propia TDT y ADSL RAC 105 temática musical propia TDT Barça TV temática deportiva alquilada a FCB TDT, ADSL y SAT TV3 HD generalista alquilada a CCMA TDT Radio RAC 1 generalista propia FM y NET RAC 105 temática musical propia FM y NET Radio Mundo Deportivo temática deportiva propia NET Servicios en la Red Apliación 8tv TV a la carta y directo propia NET Apliación RAC 105 Radio a la carta y directo propia NET 3.2. MEDIASET8 MEDIASET està formada per un conjunt d'empreses9 dedicades al desenvolupament de negocis vinculats amb el sector audiovisual. La línia principal d'activitat la constitueix l'explotació comercial de 6 canals de televisió en obert a nivell estatal, a saber, "Telecinco", "Cuatro", "Factoria de Ficció", "Boing", "Divinity" i "Energy". A més ofereix continguts on-line a la carta i en directe a través de la plataforma "mitele" així com a través de la seva pàgina web. MEDIASET produeix i emet continguts audiovisuals en diferents plataformes (televisió, internet i cinema) per explotar-los comercialment a través de PUBLIESPAÑA, S.A.U. (junt amb les seves participades PUBLIMEDIA GESTIÓN, S.A.U.