Unternehmensbericht 2010

B RICHTENe KENNZAHLEN

2010 2009

Umsatz in Tausend Euro 8.995 9.243 Jahresüberschuss in Tausend Euro 2.133 3.176 Anlagevermögen in Tausend Euro 142.285 109.166 Mitarbeiter BeNEX (Jahresdurchschnitt) 29 27 Anzahl Beteiligungen 9 8 Mitarbeiter Beteiligungen 1.631 1.468 Leistungsvolumen Zug-km (SPNV) in Millionen 24,5 19,7 Nutzwagen-km (ÖSPV) in Millionen 16,0 15,3 Fahrzeuge Busse 302 298 Schienenfahrzeuge 117 97

BILANZSUMME in Tausend Euro

2010 205.383

2009 133.945

20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000 160.000 180.000 200.000 220.000

UMSATZERLÖSE in Tausend Euro

2010 8.995

2009 9.243

2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000 14.000 16.000

JAHRESÜBERSCHUSS in Tausend Euro

2010 2.133

2009 3.176

500 1.000 1.500 2.000 2.500 3.000 3.500 4.000 NETZPLAN VERKEHRSUNTERNEHMEN STAND 31.12.2010 BeNEX VERKEHRSUNTERNEHMEN AUF EINEN BLICK STAND 31.12.2010

agilis Eisenbahngesellschaft mbH & Co. KG | www.agilis.de BeNEX GmbH 49 Prozent | Hamburger Hochbahn AG 51 Prozent Betrieb von Schienen-Personennahverkehr auf Strecken in Bayern und Baden-Württemberg Triebwagen 19 | Mitarbeiter 69 | Zugkm 3,5 Millionen | Umsatz 2,2 Millionen Euro agilis Verkehrsgesellschaft mbH & Co. KG | www.agilis.de BeNEX GmbH 100 Prozent Triebwagen 0 | Mitarbeiter 21 | Zugkm 0,0 Millionen | Umsatz 0,9 Millionen Euro cantus Verkehrsgesellschaft mbH | www.cantus-bahn.de BeNEX GmbH 50 Prozent | HLB Hessische Landesbahn GmbH 50 Prozent Betrieb von Schienen-Personennahverkehr in Hessen, Niedersachsen und Thüringen Triebwagen 20 | Mitarbeiter 97 | Zugkm 3,9 Millionen | Umsatz 42,1 Millionen Euro metronom Eisenbahngesellschaft mbH | www.der-metronom.de BeNEX GmbH 25,1 Prozent | NiedersachsenBahn GmbH 69,9 Prozent | Bremer Straßenbahn AG 5,0 Prozent Betrieb von Schienen-Personennahverkehr in Niedersachsen, Hamburg und Bremen Wendezüge 35 | Mitarbeiter 338 | Zugkm 9,4 Millionen | Umsatz 132,6 Millionen Euro

NBE nordbahn Eisenbahngesellschaft mbH & Co KG | www.nordbahn.info BeNEX GmbH 50 Prozent | AKN Eisenbahn AG 50 Prozent Betrieb von Schienen-Personennahverkehr in Schleswig-Holstein Triebwagen 2 | Mitarbeiter 13 | Zugkm 0,6 Millionen | Umsatz 5,1 Millionen Euro

ODEG Ostdeutsche Eisenbahn GmbH | www.odeg.de BeNEX GmbH 50 Prozent | PEG Prignitzer Eisenbahn GmbH 50 Prozent Betrieb von Schienen-Personennahverkehr auf Strecken in Berlin, Brandenburg, Mecklenburg-Vorpommern, Sachsen und Sachsen-Anhalt Triebwagen 41 | Mitarbeiter 236 | Zugkm 7,1 Millionen | Umsatz 73,4 Millionen Euro

FBG Fulda Bus GmbH | www.fulda-bus.de BeNEX GmbH 100 Prozent Durchführung von öffentlichem Personennahverkehr im Landkreis Fulda Fahrzeuge 30 | Mitarbeiter 41 | Nwkm 1,8 Millionen | Umsatz 3,9 Millionen Euro

Stadtverkehr Lübeck GmbH | www.stadtverkehr-luebeck.de BeNEX GmbH über die Hamburger Nahverkehrs-Beteiligungsgesellschaft mbH 49,9 Prozent Stadtwerke Lübeck Holding GmbH 50,1 Prozent Durchführung von öffentlichem Personennahverkehr im Großraum Lübeck und Travemünde Fahrzeuge 195 | Mitarbeiter 669 | Nwkm 10,6 Millionen | Umsatz 38,7 Millionen Euro (Teilkonzern inklusive LVG)

VBR Verkehrsbetriebe- und Servicegesellschaft mbH | www.vbr-verkehr.de BeNEX GmbH 100 Prozent Durchführung von öffentlichem Personennahverkehr im Raum München sowie von Auftragsverkehren im Raum Fulda Fahrzeuge 77 | Mitarbeiter 147 | Nwkm 3,6 Millionen | Umsatz 7,1 Millionen Euro (Teilkonzern inklusive KVL) VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 01

UNTERNEHMENSBERICHT 2010 INHALT THEMENÜBERSICHT

BeNEX Kurzvorstellung 04

Prolog 06

Gesellschafter 06

Geschäftsführung 12

Unsere SPNV-Beteiligungen 16

agilis 16

cantus 22

metronom 24

nordbahn 26

ODEG 28

Unsere Bus-Beteiligungen 32

FBG 32

SL 34

VBR 36

Lagebericht 40

Jahresabschluss 46 B WIRKENe Mit dem Einsatz moderner Triebwagen und Busse in Kombination mit energiesparender Fahrweise trägt BeNEX in hohem Maße dazu bei, die CO2 Emissionen der Verkehrsträger in Deutschland zu senken.

BeNEX RÜCKBLICK, EINBLICK, AUSBLICK WEICHEN STELLEN FÜR EINE ERFOLGREICHE ZUKUNFT

ie BeNEX GmbH (BeNEX) wurde 2007 mit sowie Bayern und Hessen. Die Verkehre im dem Ziel gegründet, die begonnenen öffentlichen Straßenpersonenverkehr (ÖSPV) D Expansionsaktivitäten der Hamburger werden im Großraum Fulda, Lübeck und Mün- Hochbahn AG (HOCHBAHN) im Schienen- und chen erbracht. Busverkehr fortzuführen und auszubauen. Zu diesem Zweck wurden die bestehenden außer- Die Beteiligungsunternehmen von BeNEX ver- hamburgischen Verkehrsbeteiligungen der stehen sich als regional agierende Mobilitäts- HOCHBAHN in einer neuen Holding zusammen- dienstleister, die gemeinsam mit den Aufga- gefasst. INPP Public Infrastructure Germany benträgern eine bestmögliche Angebotsqua- GmbH & Co. KG (IPIG) konnte für eine Beteili- lität erreichen wollen. Das Ziel aller Beteiligten gung von 49 Prozent gewonnen werden. ist es, die Fahrgastzahlen des öffentlichen Per- sonennahverkehrs stetig zu steigern, um insbe- Zurzeit hält BeNEX Anteile an fünf Schienen- sondere die heute schon überfüllten Straßen zu und drei Busverkehrsunternehmen, die inklusive entlasten und dadurch eine insgesamt nach- der noch aufzunehmenden Netze eine Ver- haltige Verkehrspolitik zu ermöglichen. Hierfür kehrsleistung von knapp 39 Millionen Zugkilo- verwenden die im BeNEX-Konzern agierenden metern und rund 16 Millionen Kilometern auf Gesellschaften ausschließlich moderne und der Straße erbringen. Die Leistungen im Schie- umweltfreundliche Fahrzeuge. Ergänzt durch nenpersonennahverkehr (SPNV) konzentrieren überzeugenden Service und überdurchschnitt- sich auf den Norden und Osten Deutschlands liche Pünktlichkeit, sorgen sie für eine hohe VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 05

Kundenzufriedenheit. Die bei BeNEX gebündel- sichert die Beteiligung von IPIG BeNEX nicht nur te Kompetenz für Betriebsaufnahmen, Disposi- die erforderlichen finanziellen Mittel in Form tion sowie Wartung und Instandhaltung unter- von Kapitaleinlagen, sondern verschafft ihr stützt die Leistungen vor Ort. auch Zugang zu fundiertem Finanzierungs- Know-how sowie einen besseren Zugang zu Die Gesellschafterstruktur schafft ideale Bedin- den internationalen Kapitalmärkten. gungen für weitere Expansionsaktivitäten. Die Mehrheitsgesellschafterin HOCHBAHN unter- Diese Rahmenbedingungen dienen einem Ziel, das BeNEX bereits im Namen trägt: eine Zu- „Das Ziel aller Beteiligten ist es, die sammensetzung aus „Bene“ und „Nexus“, die Fahrgastzahlen des öffentlichen Per- so viel heißt wie „gute Verbindung“. Dieses sonennahverkehrs stetig zu steigern.“ Qualitätsversprechen in Verbindung mit effi- zienten Kostenstrukturen ermöglicht BeNEX, stützt mit ihrem fast einhundert Jahre lang ausgeschriebene Verkehrsleistungen zu gewin- gewachsenen Fachwissen BeNEX und ihre nen. Das strategische Ziel von BeNEX ist es, mit- Beteiligungen in allen betrieblichen und admi- telfristig einen Marktanteil von 10 Prozent im nistrativen Aufgaben. Die Tatsache, dass die SPNV zu erreichen. HOCHBAHN eines der wirtschaftlichsten kom- munalen Verkehrsunternehmen Deutschlands ist, unterstreicht diese Expertise. Darüber hinaus PROLOG GESELLSCHAFTER HAMBURGER HOCHBAHN AG

m Jahr 2010 konnte sich die Weltwirtschaft überraschend stark erholen. Der Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts (BIP) in Deutschland war mit +3,6 Prozent so hoch wie seit der Wieder- I vereinigung nicht mehr. Zugleich verzeichnete Deutschland mit rund 40,5 Millionen Erwerbs- tätigen einen neuen Höchststand der Beschäftigung.

Hochrechnungen zufolge entwickelte sich auch die ÖPNV-Branche in 2010 weiterhin erfolgreich. Das hohe Fahrgastniveau von 2009 konnte demnach nicht nur gehalten, sondern bundesweit um weitere 0,4 Prozent gesteigert werden. Insgesamt nutzten im Jahr 2010 9.745 Millionen Fahrgäste den öffentlichen Personennahverkehr (ÖPNV). Dies ist ein Zuwachs von 39 Millionen Fahrgästen.

Die BeNEX GmbH (BeNEX) agiert in diesem attraktiven Markt sehr erfolgreich: ihr Leistungsvolumen im Schienenpersonennahverkehr (SPNV) belief sich in 2010 auf knapp 25 Millionen Zugkilometer und wird bis zum Fahrplanwechsel 2012/13 kontinuierlich auf insgesamt rund 39 Millionen Zugkilo- meter p.a. ansteigen. Im eher kleinteiligen öffentlichen Straßenpersonenverkehr (ÖSPV) leistete die BeNEX ca. 16 Millionen Nutzwagenkilometer mit Bussen.

Ein wichtiger Meilenstein für das Wachstum von BeNEX war die erfolgreiche Betriebsaufnahme von 3,5 Millionen Zugkilometern p.a. im Regensburger Netz inklusive Donautalbahn durch das Tochter- unternehmen agilis Eisenbahngesellschaft mbH & Co. KG (agilis E KG).

Von grundsätzlicher Bedeutung für die Wettbewerbsentwicklung im SPNV-Markt war der Einstieg von agilis und der Hamburger Hochbahn AG (HOCHBAHN) in das Vertriebsgeschäft. Insbesondere aus der Sicht der Aufgabenträger schafft eine aufwachsende Konkurrenzsituation in diesem Marktsegment gute Perspektiven für die Verbesserung der Wirtschaftlichkeit und des Kundenser- vices von Schienenpersonennahverkehren.

Mit einer Kapitalerhöhung in Höhe von 15,3 Millionen Euro haben die Gesellschafter Hamburger HOCHBAHN und INPP Public Infrastructure Germany GmbH & Co. KG (IPIG) eine wichtige Voraus- setzung für ein weiteres Wachstum von BeNEX in den nächsten Jahren geschaffen. Der Jahres- überschuss des Unternehmens beträgt im Geschäftsjahr 2010 rund 2,1 Millionen Euro nach Steuern. BeNEX beabsichtigt, ihre Position am Gesamtmarkt insbesondere durch die Arrondierung ihres erfolgreichen Engagements an regionalen Märkten zu festigen.

Die Einigung auf einen Branchentarifvertrag für den SPNV zwischen den sechs großen Verkehrsun- ternehmen – Abellio, Arriva, BeNEX, Hessische Landesbahn, Keolis und Veolia Verkehr – und der Eisenbahn- und Verkehrsgewerkschaft (EVG) sowie der Deutschen Bahn (DB) wird positive Auswir- kungen auf das Verhältnis zwischen den Sozialpartnern sowie verlässliche Berechenbarkeit für die Beschäftigten auch im Falle wettbewerbsbedingter Betreiberwechsel im SPNV bringen. Alle Beteiligten gehen davon aus, dass dieser Tarifvertrag die Grundlage für künftige Ausschreibungen der Aufgabenträger sein wird. VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 07

„Das Leistungsvolumen von BeNEX im Schienenpersonennahverkehr belief sich 2010 auf knapp 25 Millionen Zugkilometer.“

Mit der Betriebsaufnahme des Dieselnetzes Oberfranken sowie der Strecke Neumünster – Heide – Büsum im „Netz Nord“ werden von agilis und nordbahn in 2011 die nächsten Schritte zur Erlangung eines 10-prozentigen Anteils von BeNEX am SPNV-Markt geleistet werden.

Weitere Teilnahmen an wettbewerblichen Vergabeverfahren schaffen die Grundlage zur Verfesti- gung des Unternehmenserfolges von BeNEX.

Günter Elste

Vorstandsvorsitzender der Hamburger Hochbahn AG PROLOG GESELLSCHAFTER INTERNATIONAL PUBLIC PARTNERSHIPS (INPP)

as Geschäftsjahr 2010 war durch zwei sehr unterschiedliche Entwicklungen gekennzeich- net: auf der einen Seite bestach die deutsche Volkswirtschaft durch eindrucksvolle Wachs- D tumszahlen, was sich nicht nur in überzeugenden Beschäftigungszahlen niedergeschlagen hat, sondern auch als Beleg für die nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit infolge ihrer exportorientier- ten Ausrichtung anzusehen ist. Auf der anderen Seite wirkte die internationale Finanzkrise nach, mit zum Teil erheblichen Unsicherheiten an den Kapitalmärkten.

Insbesondere die Turbulenzen um Griechenland, Irland und andere südeuropäische Staaten haben ganz grundlegende Fragen zum Fortbestand der Euro-Zone und des internationalen Finanz- systems aufgeworfen.

Vor diesem Hintergrund ist es sehr erfreulich, dass sich International Public Partnerships (INPP) aus- gesprochen positiv entwickelt hat. Dies ist auch eine Bestätigung unseres an stabilen Cash Flows orientierten Geschäftsmodells, das gerade in unsicheren Zeiten von den Kapitalgebern honoriert wird.

Gleichsam geht es geschäftspolitisch aber auch darum, weitere Investitionsmöglichkeiten zu nut- zen und den eingeschlagenen Weg des kontinuierlichen Wachstums in den Zielinfrastrukturmärk- ten von INPP fortzuführen.

In diesem Sinn konnten wir gemeinsam mit der HOCHBAHN in 2010 eine Kapitalerhöhung bei BeNEX mit einem Volumen von 15,3 Millionen Euro erfolgreich durchführen und so die Basis für wei- teres Wachstum im deutschen ÖPNV-Markt schaffen.

Diese Kapitalerhöhung stärkt aber auch das Projektportfolio von INPP und damit verbunden die Entwicklungsmöglichkeiten des Fonds im Wettbewerb um Kapital für private Infrastrukturinvestitionen.

In operativer Hinsicht war das Geschäftsjahr 2010 wesentlich durch die erfolgreiche Betriebsauf- nahme des Regensburger Netzes sowie durch die Vorbereitung der Betriebsaufnahmen bei nord- bahn und im D-Netz Oberfranken geprägt. VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 09

„Die Kapitalerhöhung um 15,3 Millionen Euro schafft für BeNEX die Basis für weiteres Wachstum im deutschen ÖPNV-Markt.“

Die damit verbundenen Aufgaben konnten in enger Zusammenarbeit mit allen Beteiligten sehr überzeugend bewältigt werden, so dass mit der agilis E KG ein neues und leistungsstarkes Tochter- unternehmen im Markt entsteht.

Allen daran Beteiligten gelten unser Dank und unsere Anerkennung. Wir freuen uns auf die weite- re Zusammenarbeit und auf weitere erfolgreiche Expansionsschritte.

Dr. Jürgen Bufka

Managing Director INPP Public Infrastructure Germany GmbH & Co. KG B WEGENe Die modernen Fahrzeuge und optimierten Fahrpläne überzeugen immer mehr Menschen, das Angebot unserer Verkehrsunternehmen zu nutzen. Wir bewegen Menschen in ihren Regionen und darüber hinaus.

VORWORT GESCHÄFTSFÜHRUNG UNTERNEHMENSBERICHT 2010

ehr geehrte Damen und Herren, werte Geschäftspartner, S liebe Kolleginnen und Kollegen,

das Geschäftsjahr 2010 von BeNEX war geprägt durch eine Vielzahl von Aktivitäten im Rahmen der Vorbereitungen für die Betriebsaufnahmen von agilis in Bayern (Netz Regensburg inklusive Donautalbahn und Dieselnetz Oberfranken), der ODEG in Berlin/Brandenburg (Netz Stadtbahn) und der nordbahn in Schleswig-Holstein (Netz Nord). Großen Raum nahmen auch die Tarifver- handlungen um den Abschluss eines Branchentarifvertrages ein. Ferner war von Gewicht die Verstärkung der Kapitalbasis von BeNEX zur Sicherstellung der Fortführung der Expansion im SPNV.

Überaus erfolgreich gelang unserem Beteiligungsunternehmen agilis E KG der Betriebsstart im Großraum Regensburg im Dezember 2010. Rechtzeitig zur Betriebsaufnahme verfügte agilis über die erforderlichen Neufahrzeuge vom Typ Coradia Continental und hatte in Regensburg eine neu errichtete Werkstatt in Betrieb genommen. BeNEX konnte mit Aufnahme dieses Verkehres nach- drücklich das vorhandene hohe operative Know-how unter Beweis stellen. Weitere Herausforde- rungen für agilis stellen in 2011 die Betriebsaufnahme im Dieselnetz Oberfranken im Juni und die zweite Stufe im Netz Regensburg im Dezember dar.

Im Rahmen der Betriebsvorbereitung für das Netz Stadtbahn der ODEG konnte BeNEX die Finan- zierung der BeNEX-seitig zu stellenden Fahrzeuge mit einem Bankenkonsortium aus Hamburger Sparkasse und KfW IPEX Bank abschließen. Die erfolgreiche Transaktion verdeutlicht, dass BeNEX nach wie vor einen guten Zugang zu den Finanzmärkten hat und für die weitere Expansion im SPNV auf verlässliche Partner in der Finanzwirtschaft zurückgreifen kann.

BeNEX beschäftigte im Jahr 2010 im Konzern 1.660 Mitarbeiter. Oberstes Ziel ist es dabei, diesen Mit- arbeitern Arbeitsplätze zu bieten, die es ihnen ermöglichen, sich im starken Maße mit dem Unter- nehmen zu identifizieren. Grundvoraussetzung hierfür ist, dass die Mitarbeiter eine hohe Arbeits- platzsicherheit genießen und adäquat entlohnt werden. Um dieses zu ermöglichen, hat BeNEX in 2010 zusammen mit fünf weiteren nichtbundeseigenen Eisenbahnen schwierige und langwierige Tarifverhandlungen mit der Eisenbahn- und Verkehrsgewerkschaft (EVG) geführt und Anfang 2011 durch Abschließen eines Branchentarifvertrages zum Abschluss gebracht. Dieser Tarifvertrag bie- tet für zukünftige Vergabeverfahren im SPNV die Gewähr, dass die Anbieter von SPNV-Verkehrs- leistungen einen tariflichen Mindeststandard im Rahmen ihrer Angebotserstellung einhalten. Mit der in Konkurrenz zur EVG stehenden Gewerkschaft Deutscher Lokomotivführer (GDL) konnte lei- der eine Einigung über einen Rahmentarifvertrag nicht erzielt werden.

BeNEX hat im Geschäftsjahr 2010 die Grundlage für die Fortsetzung der Expansion im SPNV gelegt. Die Gesellschafter HOCHBAHN und IPIG haben in 2010 eine Kapitalerhöhung in Höhe von 15,3 Millionen Euro durchgeführt. Von der Kapitalerhöhung in Form von Genussrechtskapital haben ent- VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 13

„Ziel ist es, den Mitarbeitern Arbeitsplätze zu bieten, die es ihnen ermöglichen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren.“

sprechend ihrer Gesellschaftsanteile die HOCHBAHN 51 Prozent und IPIG 49 Prozent übernommen. Auf dieser Grundlage wird sich BeNEX in den nächsten Jahren weiter ambitioniert an SPNV-Ver- gabeverfahren beteiligen und gezielt die Beteiligungsunternehmen mit neuen Verkehrsleistungen stärken.

Der vorliegende Geschäftsbericht 2010 belegt die nach wie vor gute wirtschaftliche Situation des Unternehmens. Die Bilanzsumme von BeNEX stieg um gut 53 Prozent auf rund 205 Millionen Euro, wobei der Umsatz bei etwa 9,0 Millionen Euro lag. BeNEX konnte im Geschäftsjahr 2010 einen Jahresüberschuss von rund 2,1 Millionen Euro nach Steuern erwirtschaften.

Wir danken allen, die zu diesem Ergebnis beigetragen haben und freuen uns auf eine weiterhin gute Zusammenarbeit.

Wolfgang Dirksen Peter Steinhart

Sprecher der Geschäftsführung Geschäftsführung

B SCHLEUNIGENe In immer mehr Regionen Deutschlands können unsere Unternehmen ihre Leistungen anbieten. Zurzeit umfassen diese insgesamt etwa 24.500.000 Zugkilometer und rund 16.000.000 Nutzwagenkilometer. Unser Ziel ist es, mittelfristig etwa 10 Prozent der deutschen SPNV-Leistungen zu erbringen. AGILIS EISENBAHNGESELLSCHAFT / AGILIS VERKEHRSGESELLSCHAFT TRIEBWAGEN 19 MITARBEITER 90 LEISTUNG 3,5 MIO ZUGKM UMSATZ 3,1 MIO EURO

nter dem Namen agilis agieren die zwei schwarm an beiden Seiten eines jeden Trieb- jüngsten Eisenbahnverkehrsunternehmen kopfes symbolisiert das leichte und angeneh- U der BeNEX. Die agilis Eisenbahngesell- me Reisegefühl – eben Reisen wie ein Vogel. schaft mbH & Co. KG (agilis E KG) wurde 2009 gegründet und hat ihren Sitz in Regensburg. Die Verwaltung hat ihren Sitz in unmittelbarer Die Tochter der HOCHBAHN und BeNEX be- Nähe des Regensburger Hauptbahnhofs bezo- treibt seit dem 12. Dezember 2010 im Auftrag gen. In rund einem Kilometer Entfernung wurde der Bayerischen Eisenbahngesellschaft mbH das Betriebswerk auf einem Abschnitt des ehe- (BEG) sowie dem Land Baden-Württemberg maligen Südzucker-Geländes errichtet. Die offi- Nahverkehrsstrecken in Ostbayern, im soge- zielle Eröffnung mit zahlreichen Gästen aus Po- nannten Regensburger Stern inklusive Donau- litik, Wirtschaft und Verkehrswesen fand am 07. talbahn. Dezember 2010 statt. Zwei Hallengleise, von denen eines mit einer Dacharbeitsbühne sowie In diesem Netz leuchten seither die 19 fabrik- einer Arbeitsgrube von je etwa 75 Metern neuen Fahrzeuge in den agilis-typischen Far- Länge ausgestattet ist, stehen für die Instand- ben grau und grün und bieten einen frohen haltung und Reparatur der Triebfahrzeuge zur Farbtupfer in der Region. Die Außengestaltung Verfügung. In einem seitlichen Anbau ist eine der Triebfahrzeuge vom Typ Coradia Conti- Außenreinigungsanlage angebracht. Im ersten nental unterstreicht den beweglichen und mo- Obergeschoss des Verwaltungsanbaus befin- dernen Charakter der Marke agilis: Ein Vogel- den sich Büros, ein Besprechungsraum sowie VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 17

Sozialräume für die Mitarbeiter. Auch das dingungen in Form eines für die Region Ost- Innere der Werkstatthalle und selbst der Ver- bayern ungewöhnlich heftigen Winterein- waltungstrakt folgen dem innovativen Design bruchs sorgten für eine zusätzliche Herausfor- der Marke agilis. derung für Fahrgäste und Mitarbeiter gleicher- maßen. Durch konzentriertes Arbeiten und Op- Der Start der ersten Betriebsstufe des E-Netzes timieren der Prozessabläufe konnte auch diese Regensburg am 12. Dezember 2010 war auf- Situation gut gemeistert werden. grund der verzögerten – jedoch noch rechtzei- tigen – Zulassung und Lieferung der Fahrzeuge Im Juni 2011 wird mit der agilis Verkehrsgesell- eine Herausforderung. Dank der guten Mit- schaft mbH & Co. KG (agilis V KG) die zweite agilis-Gesellschaft in Oberfranken starten. Im „Im Juni 2011 wird agilis mit dortigen Dieselnetz – auf den Strecken rund um 35 RegioShuttle RS1 im Raum Bamberg, Bayreuth, Coburg, Hof, Lichtenfels Oberfranken starten.“ und Marktredwitz – kommen 35 Triebfahrzeuge vom Typ RegioShuttle RS1 zum Einsatz. Selbst- arbeit aller Beteiligten, insbesondere aber verständlich werden auch diese Fahrzeuge im auch durch die Unterstützung der Schwester- gewohnten agilis-Design gestaltet. Mit 101 gesellschaften ODEG und cantus, konnte der Sitzplätzen je Fahrzeug ist die Flotte optimal an Betrieb planmäßig mit 19 Fahrzeugen aufge- die Erfordernisse der Schülerverkehre in der Re- nommen werden. Ungünstige Witterungsbe- gion angepasst. Im Vorlauf zum Betriebsstart wird sich agilis in Abstimmung mit den Kommunen unserer Stadt zu eröffnen. Das nutzt der Wirt- an diversen Veranstaltungen in oberfränki- schaft und dem Ansehen unserer Stadt.“ schen Städten und Orten beteiligen und die neuen Fahrzeuge präsentieren. Die Fahrgäste Im Raum Oberfranken wird ab der zweiten Be- können sich so schon vorab ein Bild des künfti- triebsaufnahmestufe im Dezember 2012 eine gen Verkehrsangebots machen, die Züge in Strecke von insgesamt 429 Kilometern befah- Augenschein nehmen und sich vor Ort über Ver- ren; dabei werden 102 Stationen im Netz be- bindungen, Tarife und Tickets informieren lassen. dient. Im Dezember 2011 wird die Donautal- bahn um die Strecke Ingolstadt – Ulm verlän- Die Fahrzeugwerkstatt für das Dieselnetz Ober- gert. Ab diesem Zeitpunkt verkehren dann 26 franken entsteht in Marktredwitz. Diese wird mit agilis-Züge im E-Netz Regensburg inklusive Do- zwei Hallengleisen und Mittelarbeitsgrube von nautalbahn auf einer Strecke von insgesamt etwa 30 Metern Länge und Hebeböcken für 449 Kilometern und halten regelmäßig an 59 das Anheben der Fahrzeuge ausgestattet sein. Stationen. Anlässlich des feierlichen ersten Spatenstiches am 20. August 2010 würdigte Oberbürgermei- Auch personell wächst agilis weiter. Am Ende sterin Dr. Birgit Seelbinder das Engagement von des jetzigen Ausbaus werden es 300 Mitarbeiter agilis in Marktredwitz: „Ich freue mich sehr, dass sein, darunter Triebfahrzeugführer, Servicekräf- wir agilis gewinnen konnten, ihren zentralen te sowie Mitarbeiter in Werkstatt und Verwaltung. Betriebsstützpunkt für das Netz Oberfranken in VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 19

INTERVIEW AGILIS GESCHÄFTSFÜHRUNG MIT VOLLDAMPF IN DIE ZUKUNFT

Herr Knerr, Herr Müller-Eberstein, wir treffen Sie lichen Netz im Raum Oberfranken starten wir in bewegten Zeiten für agilis... bereits Mitte des Jahres 2011, und ab Ende des Jahres verkehren die agilis-Züge im Regens- Dietmar Knerr: „Positiv bewegt, denn das agilis- burger Netz bis nach Ulm.“ Netz erweitert sich gerade nicht unwesentlich. Hier werden aktiv die Weichen für eine erfolg- Ist denn zu erwarten, dass beide agilis-Netze in reiche Zukunft gestellt. Am Ende der jetzt ein- naher Zukunft miteinander zu einem einzigen geleiteten Ausbauphase werden wir uns von agilis-Netz verschmelzen werden? der Größe her mehr als verdoppelt haben.“ Dietmar Knerr: „Wenn es in diesem Bereich ent- Wie bewerten Sie die Resonanz, die Sie in den sprechende Ausschreibungen gibt, werden wir Regionen und Kommunen erhalten, wo Sie die diese mit besonderem Interesse prüfen. Natür- künftigen agilis-Projekte vorstellen? lich wäre es ein Traum, wenn unsere agilis- Netze „Nord“ und „Süd“ sich irgendwann zu Kai Müller-Eberstein: „Sehr positiv. In unzähligen einem einzigen agilis-Gesamtnetz verbinden Gesprächen der vergangenen Monate ist uns und wir so unseren Kunden noch mehr Komfort, allerorts eine Welle der Sympathie entgegen Zuverlässigkeit und Service bieten könnten. geschlagen. Mein Eindruck ist, dass sich die Dass wir ein attraktiver Partner im Mobilitäts-Mix Menschen auf das agilis-Angebot und unsere der Menschen sind, der gerne angenommen modernen Zugeinheiten freuen. Mit dem nörd- wird, erfahren wir schon heute tagtäglich.“ B RATENe Servicekräfte im Zug, Busfahrer und das Verkaufsstellenpersonal der BeNEX Verkehrsunternehmen sind täglich für unsere Fahrgäste im Einsatz. Kompetenter Kunden- service ist Teil unserer Dienstleistung – und Teil unseres Erfolges.

CANTUS VERKEHRSGESELLSCHAFT TRIEBWAGEN 20 MITARBEITER 97 LEISTUNG 3,9 MIO ZUGKM UMSATZ 42,1 MIO EURO

ie cantus Verkehrsgesellschaft mbH nung des neuen Streckenabschnitts entwickel- (cantus) erbringt seit der Betriebsauf- ten sich die Fahrgastzahlen an den neuen D nahme im Dezember 2006 mit 20 mo- Stationen Niederhone und dem Stadtbahnhof dernen dreiteiligen und vierteiligen elektrischen Eschwege sehr positiv. Die Anzahl der Fahrgä- Triebwagen des Typs FLIRT SPNV-Leistungen im sogenannten Nordost-Hessen-Netz und be- „Durch die Eröffnung neuer dient die Strecken Göttingen – Eichenberg – Streckenabschnitte und Stationen Kassel, Göttingen – Eschwege – Bebra, Kassel – stieg die Anzahl der Fahrgäste.“ Bebra – Fulda sowie Bebra – Eisenach. ste hat sich im Vergleich zum alten Bahnhofs- Insgesamt beschäftigt cantus im Bedienungs- standort Eschwege-West mit täglich rund 1.000 gebiet 95 Mitarbeiter. Gesellschafter der cantus Fahrgästen nahezu verdoppelt. sind zu je 50 Prozent BeNEX und die in Frankfurt am Main ansässige HLB Hessische Landesbahn Durch die Anbindung des Stadtbahnhofs konn- GmbH (HLB). te das Leistungsvolumen gegenüber dem Vor- jahr um etwa 300.000 Zugkilometer auf aktuell Im Fahrplanjahr 2010 konnte der von der HLB ca. 3,9 Millionen Zugkilometer ausgeweitet wieder errichtete Streckenabschnitt Eschwege- werden. In diesem Zusammenhang wurde ein West – Eschwege-Stadt in Betrieb genommen weiterer vierteiliger FLIRT bestellt, der Anfang werden. Bereits im ersten Jahr nach der Eröff- 2012 ausgeliefert werden soll. Bis dahin werden VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 23

Teile der zusätzlichen Leistung durch den der Deutsche Bahn Netz AG im gesamten Gesellschafter HLB mit zwei Dieseltriebwagen Nordost-Hessen-Netz und der Auswirkungen des Typs GTW erbracht. des frühen Wintereinbruchs im Dezember 2010 mit einer Quote von 94,3 Prozent bestätigt wer- Auf der stetigen Suche nach Optimierung in ih- den. rem Service-Portfolio hat cantus im Frühjahr 2010 als eines der ersten Eisenbahnunterneh- Im Geschäftsjahr 2011 wird sich cantus an wei- men Deutschlands eine Neuerung im Bereich teren SPNV-Vergabeverfahren in Hessen und den angrenzenden Bundesländern beteiligen, „cantus wird sich auch künftig um die von den Gesellschaftern gesetzten an Vergabeverfahren in Hessen Wachstumsziele zu erreichen. und Umgebung beteiligen.“

Fahrscheinverkauf für ihre Kunden eingeführt. Seit März besteht für die Fahrgäste die Mög- lichkeit, Fahrscheine an den Automaten im Zug nicht nur mit Münzen und Banknoten, sondern zusätzlich auch mit EC- und Geldkarte zu erwerben. Der hohe Pünktlichkeitswert des Vorjahres konnte trotz gestiegener Bautätigkeit METRONOM EISENBAHNGESELLSCHAFT WENDEZÜGE 35 MITARBEITER 338 LEISTUNG 9,4 MIO ZUGKM UMSATZ 132,6 MIO EURO

ie metronom Eisenbahngesellschaft Bedarf werden diese durch zusätzliche Sicher- mbH (metronom) engagiert sich seit heitskräfte unterstützt. Die hohe Pünktlichkeit, D 2003 für einen qualitativ hochwertigen barrierefreie Steuerwagen, das helle Design, SPNV in Norddeutschland. Gesellschafter sind bequeme Sitze, klimatisierte Wagen sowie die neben BeNEX die NiedersachsenBahn GmbH Snack- und Getränkeautomaten garantieren (NB) und die Bremer Straßenbahn AG (BSAG). den Fahrgästen komfortable Reisen. In den BeNEX ist mit 25,1 Prozent an der Gesellschaft metronom-Zügen gilt ein generelles Alkohol- beteiligt, 69,9 Prozent hält die NB. Als dritter konsumverbot. Gesellschafter verfügt die BSAG über 5 Prozent der Anteile. Im Berichtsjahr konnte das Unternehmen seine Erfolgsgeschichte fortführen. Die Länder Nie- Aktuell werden die Strecken Bremen – Hamburg – dersachsen, Hamburg und Bremen erteilen Uelzen, Hamburg – Cuxhaven und Uelzen – den Zuschlag an metronom für das neu konzi- Göttingen bedient. Auf einer Gesamtlänge pierte Hansenetz zwischen Bremen, Hamburg von 510 Kilometern und mit einem jährlichen und Uelzen mit Betriebsbeginn im Dezember Leistungsvolumen von 9,4 Millionen Zugkilo- 2010 für acht Jahre. Zwischen Bremen und metern überzeugt metronom täglich seine Hamburg ist neben der schon jetzt bestehen- Fahrgäste mit unternehmenstypischem Ser- den Express-Linie (heute metronom „ME“), die vice: Jeder Zug wird durch freundliche und nur in den aufkommensstärksten Bahnhöfen kompetente Fahrgastbetreuer begleitet. Bei hält, eine weitere durchgehende Metropol- VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 25

Linie mit Halt an allen Stationen geschaffen sukzessive an den bedienten Bahnhöfen auf. worden. Damit erhalten alle zwischen Bremen An diesen wird der Fahrgast neben den neuen und Hamburg liegenden Stationen ganztags metronom-Tagestickets auch HVV-Fahrkarten und DB-Pauschaltickets wie das „Schönes- „Das metronom-Angebot an Wochenende-Ticket“ kaufen können. Außer- Express-Zügen zwischen Hamburg dem werden auch Nahverkehrsfahrkarten für und Bremen wird erweitert.“ alle Zugverbindungen in Niedersachsen und die wichtigsten Reiseziele außerhalb der Lan- halbstündlich bzw. stündlich schnelle Direkt- desgrenzen angeboten. Überdies können sich verbindungen in die beiden Metropolen. Zu- die Fahrgäste ab dem Fahrplanwechsel auch dem werden für die Pendler aus Richtung in metronom-eigenen Servicecentern in Buch- Buchholz und Lüneburg in den Hauptverkehrs- holz/Nordheide, in Winsen/Luhe sowie in zeiten zusätzliche Züge nach Hamburg einge- Eschede beraten lassen. setzt. Die sehr guten Kundenzufriedenheitswerte konn- Seit dem Fahrplanwechsel im Dezember 2010 ten bei steigendem Umsatz im Berichtsjahr er- bietet metronom seinen Fahrgästen ein eige- neut bestätigt werden. Damit wird auf eindrucks- nes Vertriebssystem und drei neue metronom- volle Weise die hohe Professionalität des Unter- Fahrkartenangebote an. Über 100 blau-gelbe nehmens auch mit Blick auf die Anforderungen Fahrkartenautomaten stellt das Unternehmen in 2011 und für die Folgejahre dokumentiert. NBE NORDBAHN EISENBAHNGESELLSCHAFT TRIEBWAGEN 2 MITARBEITER 13 LEISTUNG 0,6 MIO ZUGKM UMSATZ 5,1 MIO EURO

für die NBE nordbahn Eisenbahngesell- Im Vergleich zum Vorjahr konnte die nordbahn schaft mbH & Co. KG (nordbahn) verlief ihre Fahrgastzahlen leicht steigern und erreicht F das Jahr 2010 erneut sehr erfolgreich. Ziel mit mehr als 1,1 Millionen Kunden einen neuen war es, die Fahrgastzahlen auf dem bereits sehr Spitzenwert. Trotz der hohen Auslastungen in hohen Niveau zu stabilisieren und die Kunden- den Zeiten am Morgen und abends sind die zufriedenheit weiter sicherzustellen. Mit ihren Fahrgäste mit der Leistung der nordbahn sehr 13 Mitarbeitern und zwei Triebfahrzeugen des zufrieden. Dabei wurde die verkehrsvertraglich Typs LINT 41 erbringt die nordbahn jährlich rund vereinbarte Pünktlichkeitsquote von 95 Prozent erneut deutlich übertroffen. Damit erweist sich „Die vertraglich zugesicherte der Betrieb im achten Jahr in Folge als äußerst Pünktlichkeitsquote von 95 Prozent stabil und zuverlässig. wurde erneut deutlich übertroffen.“ Die nordbahn hatte im Jahr 2010 mit verschie- 630.000 Zugkilometer zwischen Neumünster denen Herausforderungen zu kämpfen. Seitens und Bad Oldesloe. Sie ist mittlerweile fester des Infrastrukturbetreibers DB Netz AG wurden Bestandteil der Mobilität vieler Menschen in der mehrmals kurzfristige Streckensperrungen vor- Region. Dabei kann sich die nordbahn neben genommen und es musste ein funktionierender ihrer eigenen Expertise auf die Leistungen ihrer Schienenersatzverkehr mit Bussen eingerichtet Gesellschafter BeNEX (50 Prozent) und AKN werden, um die Beförderung der Fahrgäste Eisenbahn AG (50 Prozent) verlassen. trotzdem sicherzustellen. In 2010 lagen zudem VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 27

zwei ausgeprägte Winterperioden, die generell sowie zukünftig ergänzend den Abschnitt Neu- dem Verkehr in Norddeutschland zusetzten. münster – Heide – Büsum umfasst, erhielt die Hierbei war die nordbahn-Strecke durch starke nordbahn bereits in 2009. Zu den wesentlichen Angebotsverbesserungen im Rahmen des neu- „Künftig geht es mit neu designten en Verkehrsvertrages zählen die Doppeltrak- Triebwagen auf die Strecke tionen in der morgendlichen Hauptverkehrs- Neumünster – Heide – Büsum.“ zeit. Für diese Verkehre wurde ein zusätzliches Fahrzeug vom Typ LINT 41 beim Hersteller Schneeverwehungen und Temperaturen deut- Alstom bestellt, welches sich aktuell im Bau lich unter dem Gefrierpunkt betroffen. Im befindet. Darüber hinaus hat in 2010 das Re- Gegensatz zu anderen Strecken in der Region Design der Bestandsfahrzeuge begonnen. wurde stets ein hohes Niveau der Verkehrs- und Somit können ab Dezember 2011 die Fahrgäste Serviceleistung durch das hohe Engagement der nordbahn ihre Fahrt in neuem Ambiente der Mitarbeiter sowie der dienstleistenden genießen. Gesellschafter sichergestellt.

Geprägt wurde das Jahr durch die Betriebs- aufnahmevorbereitungen für das Netz Nord. Den Zuschlag für den Verkehr, der die bisherige nordbahn-Strecke Neumünster – Bad Oldesloe ODEG OSTDEUTSCHE EISENBAHNGESELLSCHAFT TRIEBWAGEN 41 MITARBEITER 236 LEISTUNG 7,1 MIO ZUGKM UMSATZ 73,4 MIO EURO

egründet wurde die ODEG – Ostdeut- zes Brandenburg den Auftrag für die Bedie- sche Eisenbahn GmbH (ODEG) im Jahr nung einer weiteren Strecke erhalten. Ab dem G 2002 in Süd-Mecklenburg. Hier verkehrt 10. Januar 2011 werden ODEG-Züge als Linie die ODEG auf zwei Linien mit 1,3 Millionen OE63V von Eberswalde über Angermünde Zugkilometern jährlich. Sie verbindet Hagenow, nach Prenzlau verkehren. Vorerst wurde der Parchim und Neustrelitz sowie Neustrelitz und Mirow. In Brandenburg betreibt die ODEG der- „Die Signale bei der ODEG stehen zeit sechs Linien mit rund 3,1 Millionen Zugkilo- klar auf Wachstumskurs.“ metern p.a. Seit Dezember 2008 ist die ODEG auch im Spree-Neiße-Netz auf vier Linien mit Vertrag für ein Jahr unterzeichnet. Es besteht modernen Triebwagen der Baureihen Desiro die Option einer Vertragsverlängerung über und RegioShuttle RS1 unterwegs. Der Leistungs- weitere zwei Jahre. An den sieben in Süd- umfang beträgt gesamt 2,7 Millionen Zugkilo- Mecklenburg eingesetzten RegioShuttle RS1 meter pro Jahr. An der ODEG hält BeNEX ge- wurde im Jahr 2010 planmäßig und erfolgreich meinsam mit der Prignitzer Eisenbahn GmbH je- die erste Hauptuntersuchung durchgeführt. weils 50 Prozent. Der Verkehrsvertrag in Süd-Mecklenburg wurde um weitere zwei Jahre bis Dezember 2012 ver- Der Wachstumskurs wird kontinuierlich fortge- längert. Das Jahr 2010 stand zudem im Zeichen setzt. Im Berichtsjahr hat die ODEG im Rahmen der Vorbereitungen für die Inbetriebnahme von Zusatzbestellungen innerhalb des Ostnet- des Netzes Stadtbahn. Ab Dezember 2011 wird VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 29

ODEG den Verkehr auf zwei Regionalbahn- sche Instandhaltungsgesellschaft mbH (ODIG) strecken von Berlin Wannsee nach Jüterbog durchführen. Eine im Berichtsjahr durchgeführ- und von Rathenow nach Brandenburg an der te umfangreiche Prüfung verschiedener Werk- Havel aufnehmen. Für den Betrieb dieser stattstandorte führte zu der Entscheidung, den Strecken wird die vorhandene Fahrzeugflotte bestehenden Werkstattstandort Eberswalde der ODEG um sechs Diesel-Triebzüge des Typs auszubauen und teilweise zu elektrifizieren. Der GTW 2/6 ergänzt. Die Betriebsaufnahme für die Baubeginn ist für den Sommer 2011 vorgese- Regionalexpresslinien von Wismar nach Cott- hen. bus und von Stendal nach Jüterbog folgt im Dezember 2012. Dort wird die ODEG als erster Mit dem bevorstehenden Wachstum wird die deutscher Anbieter 16 der elektrisch angetrie- ODEG zur größten privaten Eisenbahngesell- benen Doppelstocktriebzüge des Typs KISS ein- schaft in Ostdeutschland. Die Mitarbeiterzahl setzen. der ODEG einschließlich ODIG von 236 Mitar- beitern im Jahr 2010 wird auf etwa 370 im Jahr Insgesamt vergrößert die ODEG mit diesen 2012 ansteigen. Mit Inbetriebnahme der neuen Strecken ihr Leistungsvolumen um 7,0 Millionen Verkehrsleistungen wird auch die zentrale Ver- Zugkilometer auf insgesamt rund 14,1 Millionen waltung in Berlin, inklusive der Betriebsdisposi- Zugkilometer pro Jahr. Die Instandhaltung der tion, wachsen. Aus diesem Grund ist für das eingesetzten Fahrzeuge wird wie gewohnt die Jahr 2011 ein Umzug geplant. hundertprozentige Tochter ODIG – Ostdeut-

B WIRTSCHAFTENe Viel von dem, was zum Betreiben moderner Personenverkehrs- unternehmen notwendig ist, findet hinter den Kulissen statt. Dazu zählen nicht nur die administrativen Tätigkeiten, sondern insbesondere auch die regelmäßige und sorgfältige Instandhaltung unserer 117 Zugeinheiten und 302 Busse. FBG FULDA BUS BUSSE 30 MITARBEITER 41 LEISTUNG 1,8 MIO NWKM UMSATZ 3,9 MIO EURO

ie FBG Fulda Bus GmbH (FBG) wurde am genkilometern und 50.000 Fahrplanstunden im 23. August 2004 gegründet. Alleiniger Auftrage des Rhein-Main-Verkehrsverbundes D Gesellschafter der FBG ist BeNEX. Die (RMV) und der Lokalen Nahverkehrsgesell- FBG bedient seit dem Fahrplanwechsel am 12. schaft des Landkreises Fulda (LNG). Die FBG Dezember 2004 mit 30 Bussen ein Netz von 17 beschäftigte am Ende des Berichtsjahres 41 Mitarbeiter und ist Mitglied im Landesverband „Die FBG erreichte trotz Groß- Hessischer Omnibusunternehmer (LHO). baustelle den höchstmöglichen Bonus im Qualitätssystem.“ Betrieblich war das Jahr 2010 geprägt von einer fast das gesamte Kalenderjahr eingerich- Regionalbuslinien im Raum Fulda mit einer teten Großbaustelle im Stadtgebiet Fulda. Da- Fahrleistung von jährlich 1,8 Millionen Nutzwa- durch waren Mehrleistungen in Form von zu- VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 33

sätzlich zu erbringenden Wagenkilometern Im Dezember 2010 wurde der Gesellschaft erforderlich. Trotz dieser widrigen Umstände ist durch den RMV mitgeteilt, dass die FBG ihre Be- es der FBG gelungen, den höchstmöglichen standsleistungen, welche vorher europaweit ausgeschrieben waren, nicht verteidigen konn- „Der Verkehrs-Service-Vertrag endet te. Der Verkehrs-Service-Vertrag endet somit zum Fahrplanwechsel 2011/2012.“ zum Fahrplanwechsel im Dezember 2011. Mit dem Verlust aller bisherigen Verkehrsleistungen Bonus im Qualitätssystem des Aufgabenträgers im Landkreis Fulda muss die Gesellschaft damit zu erreichen. Als Grundlage für diese Bewer- abgewickelt werden. Zwischen Geschäftsfüh- tung dienen die Kategorien Sauberkeit und rung und Betriebsrat wird derzeit ein Interes- Schadensfreiheit der Fahrzeuge, Pünktlichkeit sensausgleich mit integriertem Sozialplan aus- sowie die Fachkompetenz des Fahrpersonals. gehandelt. SL STADTVERKEHR LÜBECK BUSSE 195 MITARBEITER 669 LEISTUNG 10,6 MIO NWKM UMSATZ 38,7 MIO EURO

ie Stadtverkehr Lübeck GmbH (SL) be- werke Lübeck Holding GmbH (50,1 Prozent). treibt mit ihrer hundertprozentigen BeNEX ist über die HNB Hamburger Nahver- D Tochtergesellschaft Lübeck-Travemün- kehrs-Beteiligungsgesellschaft mbH (HNB), die der Verkehrsgesellschaft mbH (LVG) den ÖPNV in der Hansestadt Lübeck mit dem Ostsee- „Fahrgäste brachten sich im Rahmen Heilbad Travemünde sowie in Umlandregionen einer Bürgerbeteiligung ein.“ wie zum Beispiel den Städten Bad Schwartau und Stockelsdorf. ihrerseits eine hundertprozentige Tochter der BeNEX ist, mit 49,9 Prozent der Anteile beteiligt. Darüber hinaus ist die SL auch Betreiber der Pri- Die HNB erhält nach dem 2010 neu gefassten wallfähren über die Trave. Das Unternehmen Konsortialvertrag einen jährlichen festen Betrag befindet sich mehrheitlich im Besitz der Stadt- als Anteilseignerin. VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 35

Als erstes Busunternehmen Schleswig-Holsteins Das im Jahr 2009 gestartete Projekt zur Weiter- wird die SL eine Hybridbus-Flotte einführen. Im entwicklung des Lübecker Busverkehrs wird seit- Berichtsjahr erhielt die SL einen positiven Be- her stetig vorangetrieben. Im Rahmen einer scheid des Bundesministeriums für Umwelt, großen Bürgerbeteiligung hatten die Einwohner Naturschutz und Reaktorsicherheit (BMU) über Lübecks und seiner Umlandgemeinden Gele- die Förderung dieses fortschrittlichen und um- genheit, ihre Anregungen einzubringen. weltfreundlichen Projekts in Höhe von 2,2 Millio- nen Euro. Im November 2010 erfolgte die Be- Das Verkehrsplanungsunternehmen PTV erstellt stellung von fünf Hybridgelenkbussen des Her- auf Basis aller gesammelten Daten und Vor- stellers Hess / Vossloh Kiepe und fünf Hybrid- schläge ein Gutachten zum künftigen Lübecker solobussen des Herstellers MAN. Die Fahrzeuge Busnetz. werden im Sommer 2011 in Dienst gestellt. VBR VERKEHRSBETRIEBE- UND SERVICEGESELLSCHAFT BUSSE 77 MITARBEITER 147 LEISTUNG 3,6 MIO NWKM UMSATZ 7,1 MIO EURO

ie VBR Verkehrsbetriebe- und Service- derungsgesetz (PBefG) und führt darüber hin- gesellschaft mbH (VBR) gehört nach aus Linienverkehre für verschiedene Auftrag- D der erfolgten Übernahme der restlichen geber durch. Die Gesamtleistung inklusive der Anteile des Minderheitsgesellschafters Udo Be- KVL beträgt 3,6 Millionen Nutzwagenkilometer ran seit dem Geschäftsjahr 2010 der BeNEX als pro Jahr. Die 77 Fahrzeuge erbringen diese Ver- alleinige Gesellschafterin. Die VBR ist ihrerseits kehrsleistungen im Wesentlichen in den Land- Alleingesellschafterin der Kraftverkehr Lauter- kreisen München und Fulda. Weiterhin führt die bach GmbH & Co KG (KVL). Diese erbringt ins- Gesellschaft Ausflugsfahrten nach §48 PBefG besondere Subunternehmerleistungen im Groß- sowie Verkehre mit Mietomnibussen nach §49 raum Fulda. PBefG durch.

Die VBR verfügt über gemeinwirtschaftliche Am 13. Dezember 2010 hat die VBR den Betrieb Linienkonzessionen nach §42 Personenbeför- auf den MVV-Regionalbuslinien 215 und 219 VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 37

aufgenommen. Nachdem sich die VBR als nehmervertrages für die Fulda Bus GmbH (FBG) Bestbieterin in einer EU-weiten Ausschreibung zum Fahrplanwechsel im Dezember 2011 wird durchsetzen konnte, wurden mehr als 1,5 Milli- der Standort Neuhof mit dem verbleibenden onen Euro investiert, um auf den Linien eine Geschäft nicht wirtschaftlich zu betreiben sein, Jahresfahrleistung von rund 500.000 Nutzwa- so dass die Schließung des Standortes zum genkilometern mit modernen Fahrzeugen zu Jahresende erfolgen wird. erbringen. Wesentliche Aufgabe für die Gesell- schaft im Geschäftsjahr 2011 wird sein, die Er- Am Standort München strebt die Gesellschaft tragslage nachhaltig zu verbessern. Hierzu ist eine Ausweitung des Geschäftsvolumens durch neben der weiteren allgemeinen Optimierung die erfolgreiche Teilnahme an Ausschreibun- von Betriebsabläufen die Entscheidung über gen und Akquisition von Neuverkehren an. die Zukunft des Standortes Neuhof von beson- derer Bedeutung. Mit Auslaufen des Subunter-

B SCHÄFTIGENe In den Verkehrsunternehmen, an denen BeNEX beteiligt ist, arbeiten zurzeit 1.631 Mitarbeiter an 17 Standorten. Die anstehenden Betriebsaufnahmen werden zahlreiche weitere Arbeitsplätze schaffen, die den Mitarbeitern eine langfristige Perspektive und gute Arbeitsbedingungen bieten. LAGEBERICHT 2010

1 Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen Shuttle RS1 bestellt, von denen bis Jahresende 2010 sieben Stück ausgeliefert wurden. 31 der Insgesamt setzte sich die Liberalisierung des 38 Fahrzeuge werden ab Juni 2011 von der agi- deutschen Schienenpersonennahverkehrsmarkts lis V geleast, die übrigen sieben Fahrzeuge wer- auch 2010 fort. 13 Wettbewerbsverfahren mit den von BeNEX an die agilis V vermietet. teilweise recht großem Umfang wurden 2010 im Schienenpersonennahverkehr (SPNV) in Im Geschäftsjahr 2010 konnte BeNEX die Finan- Deutschland veröffentlicht. zierung der BeNEX-seitig zu stellenden Fahrzeu- ge für das von der Ostdeutschen Eisenbahn- Parallel kam es zu einigen kleineren, direkt zwi- gesellschaft mbH (ODEG) gewonnene Netz schen dem jeweiligen Aufgabenträger und dem Stadtbahn Berlin-Brandenburg abschließen. Verkehrsunternehmen ausverhandelten Direkt- Das Investitionsvolumen in Höhe von 74 Millio- vergaben. Von diesen profitierte auch die nen Euro wurde von einem Bankenkonsortium BeNEX GmbH (BeNEX), die in Hessen und Bran- aus Hamburger Sparkasse und KfW IPEX Bank denburg mit ihren Beteiligungen Steigerungen finanziert. Die Fahrzeugkauf- und Finanzie- ihrer Betriebsleistung erreichen konnte. rungsverträge für das Los 2 des Netzes wurden noch in 2010 auf die 1. BeNEX Fahrzeuggesell- Weitaus stärker als von der Ausschreibungsbe- schaft mbH, eine 100-prozentige Tochtergesell- arbeitung war der Geschäftsverlauf der BeNEX schaft der BeNEX, übertragen. Die 1. BeNEX im abgelaufenen Geschäftsjahr 2010 auf allen Fahrzeuggesellschaft mbH wird die Fahrzeuge Ebenen geprägt von den Vorbereitungen auf an die ODEG vermieten. Die Betriebsaufnahme die Betriebsaufnahmen im Netz Regensburg findet in zwei Stufen im Dezember 2011 (Regio- inkl. Donautalbahn, Dieselnetz Oberfranken nalbahn-Leistungen in Dieseltraktion) und De- und Netz Stadtbahn Berlin-Brandenburg. zember 2012 (Regionalexpress-Leistungen in Elek- trotraktion) statt. Die BeNEX-Beteiligung agilis Eisenbahngesell- schaft mbH & Co. KG (agilis E) hat im Dezem- Betriebsvorbereitungen laufen darüber hinaus ber 2010 erfolgreich im Netz Regensburg inkl. auch bei der NBE nordbahn Eisenbahngesell- Donautalbahn den Betrieb aufgenommen. Die schaft mbH & Co. KG (nordbahn). Ab Dezem- Gesellschaft bedient die zunächst 3,5 Millionen ber 2011 wird sich der Leistungsumfang der Zugkilometer p.a. mit neuen elektrischen Trieb- nordbahn durch die Übernahme der Strecke zügen vom Typ Coradia Continental, welche Neumünster – Heide – Büsum im „Netz Nord“ von der BeNEX an die agilis E vermietet wer- von 0,6 Millionen Zugkilometern p.a. auf 1,5 den. Die Fahrzeugwerkstatt am Standort Re- Millionen Zugkilometer p.a. erhöhen. gensburg wurde pünktlich fertiggestellt. Ab De- zember 2011 werden im Rahmen einer zweiten Neben der agilis E nahm auch die metronom Betriebsstufe weitere 2,0 Millionen Zugkilometer Eisenbahngesellschaft mbH (metronom) neue p.a. erbracht. 26 drei- und vierteilige Fahr- Verkehrsleistungen auf. Nachdem sie Anfang zeuge werden dann im Einsatz sein. des Jahres 2010 den endgültigen Zuschlag für das von der Landesnahverkehrsgesellschaft Nie- Die agilis Verkehrsgesellschaft mbH & Co. KG dersachsen mbH (LNVG) ausgeschriebene (agilis V) wird im Juni 2011 den Betrieb im Die- Hanse-Netz erhalten hatte, wurde der Betrieb selnetz Oberfranken mit zunächst 3,9 Millionen im Dezember 2010 aufgenommen. Die Ver- Zugkilometern p.a. aufnehmen. Ab Dezember kehrsleistung des metronom erhöhte sich 2012 werden im Rahmen des Vertrages zusätz- dadurch um 1,2 Millionen Zugkilometer p.a. auf lich weitere Leistungen im Umfang von 0,5 Mio. 9,4 Millionen Zugkilometer p.a. Zugkilometern p.a. erbracht. Hierfür hat die BeNEX 38 Dieseltriebwagen vom Typ Regio Die BeNEX-Beteiligungen erbringen zum Zeit- VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 41

punkt der Lageberichterstellung im SPNV ein Die VBR-Verkehrsbetriebe und Servicegesell- Leistungsvolumen von insgesamt ca. 25 Millio- schaft mbH (VBR) hat bei Ausschreibungen im nen Zugkilometern p.a. Unter Berücksichtigung Münchner Verkehrsverbund MVV den Zuschlag der angeführten Betriebsaufnahmen im Rah- für zwei Linien erhalten und betreibt diese seit men bereits geschlossener Verkehrsverträge Dezember 2010 für acht Jahre. wird sich bis zum Fahrplanwechsel 2012/13 das Leistungsvolumen kontinuierlich auf insgesamt Die Umsetzung der beschlossenen Direktver- ca. 38 Millionen Zugkilometer p.a. erhöhen. gabe von Verkehrsleistungen an die Stadtver- kehr Lübeck GmbH im Jahr 2010 machte die Um den Wachstumskurs fortsetzen zu können, Anpassung des zwischen der Hansestadt Lü- haben die Gesellschafter Hamburger Hoch- beck, der Stadtwerke Lübeck Holding GmbH, bahn AG (HOCHBAHN) und INPP Public Infra- der HNB Hamburger Nahverkehrs-Beteiligungs- structure Germany GmbH & Co. KG (IPIG) eine gesellschaft mbH & Co. KG (HNB) und der Kapitalerhöhung in Höhe von 15,3 Millionen BeNEX geschlossenen Konsortialvertrages not- Euro durchgeführt. Von der Kapitalerhöhung in wendig. Der neue Konsortialvertrag wurde im Form von Genussrechtskapital haben die HOCH- Juli unterzeichnet. Im Dezember erfolgte ein BAHN 51 Prozent (7,803 Millionen Euro) und IPIG Formwechsel der HNB zur HNB Hamburger Nah- 49 Prozent (7,497 Millionen Euro) übernommen. verkehrs-Beteiligungsgesellschaft mbH.

Die sechs großen nichtbundeseigenen Unter- Die Anteile der BeNEX an der NBB Norddeut- nehmen im SPNV – Abellio, Arriva, BeNEX, Hessi- sche Bus-Beteiligungsgesellschaft mbH (NBB) in sche Landesbahn, Keolis und Veolia Verkehr – Höhe von 74,9 Prozent wurden in 2010 an den haben sich 2010 in intensiven Verhandlungen bisherigen Minderheitsgesellschafter Vineta mit der Eisenbahn- und Verkehrsgewerkschaft Verkehrsgesellschaft mbH veräußert. Die NBB (EVG) sowie mit der Deutsche Bahn AG (DB) hatte bis 2009 die Anteile an der Kieler Ver- auf einen Branchentarifvertrag für den SPNV kehrsgesellschaft mbH (KVG) gehalten. geeinigt. Das Lohn- und Gehaltsniveau des Branchentarifvertrages SPNV gilt nur für neue Das Leistungsvolumen der BeNEX-Beteiligungs- Verkehre. Alle laufenden Tarifverträge gelten gesellschaften im ÖSPV betrug zum Jahres- für Altverkehre weiter. ende 2010 insgesamt ca. 16 Millionen Nutzwa- genkilometer. Diese werden von den Gesell- Im ÖSPV-Markt gab es dagegen auch 2010 schaften Stadtverkehr Lübeck GmbH, FBG, VBR wieder keine signifikanten Entwicklungen im und der VBR-Tochter Kraftverkehr Lauterbach Hinblick auf eine Marktöffnung. Weiterhin fin- GmbH & Co. KG (KVL) erbracht. det nur eine geringe Anzahl von Vergabever- fahren statt. Auf der Ebene der BeNEX als Holdinggesell- schaft sind inzwischen 29 Mitarbeiter beschäf- Die Fulda Bus GmbH (FBG) konnte ihren im tigt (Vorjahr 27). Dezember 2011 auslaufenden Verkehrs-Service- Vertrag im Großraum Fulda im Rahmen eines Ausschreibungswettbewerbs nicht verteidigen. Die Gesellschaft verliert somit nahezu sämtliche Verkehrsleistungen. Die Aktivitäten der FBG konzentrieren sich nun darauf, den Verkehrs- Service-Vertrag bis zum Betreiberwechsel zu er- füllen und den Mitarbeitern eine berufliche Per- spektive unter anderem im BeNEX-Konzern zu bieten. 2 Wirtschaftliche Lage Weitere Angaben zu dem Zinsswap enthält der 2.1 Ertragslage Anhang. Das Geschäftsjahr 2010 konnte mit einem Jahresüberschuss von 2.133 Tausend Euro nach BeNEX ist eingebunden in das Cash-Mana- Steuern abgeschlossen werden (Vorjahr 3.176 gement der HOCHBAHN. Das Stammkapital Tausend Euro). Die Umsatzerlöse betrugen von BeNEX wird zu 51 Prozent von der HOCH- 8.995 Tausend Euro (Vorjahr 9.243 Tausend BAHN und zu 49 Prozent von IPIG gehalten. Es Euro) und setzten sich überwiegend zusammen beträgt insgesamt 1.961 Tausend Euro. aus der Vermietung von Eisenbahnfahrzeugen an die ODEG und die cantus Verkehrsgesell- 2.3 Vermögenslage schaft mbH (cantus) sowie aus der Erbringung Das Anlagevermögen der BeNEX nahm 2010 von Geschäftsbesorgungen für die Beteiligun- um 30 Prozent bzw. rund 33 Millionen Euro zu, gen. Weiterhin sind in das Jahresergebnis Betei- insbesondere aufgrund von Investitionen in ligungserträge in Höhe von 4.126 Tausend Euro SPNV-Fahrzeuge (inkl. geleisteter Anzahlun- (Vorjahr 3.418 Tausend Euro) und sonstige be- gen). Das Umlaufvermögen betrug Ende 2010 triebliche Erträge von 558 Tausend Euro einge- etwa 63 Millionen Euro und umfasst als größte flossen. Als einmaliger Effekt hervorzuheben ist Positionen sieben ausgelieferte Fahrzeuge und der Beteiligungsertrag aus der HNB, welcher Anzahlungen auf 24 im Bau befindliche Fahr- die vereinnahmten Erlöse für die Jahre 2008 bis zeuge, welche im Sommer 2011 an HML ver- 2010 enthält (1.004 Tausend Euro). kauft werden. Da diese Positionen im Vorjahr noch deutlich geringer waren und zudem im 2.2 Finanzlage Anlagevermögen ausgewiesen wurden, ist ein Die Finanzlage von BeNEX ist gekennzeichnet starker Anstieg zu beobachten. Weiterhin sind durch Eigenkapital sowie durch Fremdkapital, im Umlaufvermögen Forderungen gegen ver- das im Wesentlichen über Darlehen aufge- bundene Unternehmen und Beteiligungsge- nommen wurde. Diese Darlehen dienen der sellschaften und Guthaben bei Kreditinstituten Finanzierung der Fahrzeuge für den Einsatz im enthalten. Insgesamt stieg die Bilanzsumme der Spree-Neiße-Netz der ODEG sowie im Netz BeNEX um ca. 53 Prozent auf 205 Millionen Euro. Raum Regensburg inklusive Donautalbahn und im Dieselnetz Oberfranken von agilis E bzw. agi- Gemäß den Regelungen des Konsortialvertra- lis V. Der überwiegende Teil der Fahrzeuge für ges ist im Dezember 2010 die Ausschüttung der das Dieselnetz Oberfranken wird allerdings in sog. „Garantiedividende“ an den Gesellschaf- 2011 von BeNEX an die Hannover Mobilien ter IPIG beschlossen worden. In diesem Zusam- Leasing GmbH (HML) veräußert und von dieser menhang erfolgte vertragsgemäß eine Entnah- dann an die agilis V verleast werden. me aus der Kapitalrücklage.

Es bestehen keine Zinsrisiken, da die Darlehens- 3 Risikobericht verträge im Wesentlichen mit festen Zinssätzen BeNEX ist eingegliedert in das Risiko-Chancen- abgeschlossen worden sind. Die Eigenkapital- Management (RCM) der HOCHBAHN, die Be- quote von BeNEX betrug zum Bilanzstichtag teiligungsgesellschaften sind eingegliedert in 29,8 Prozent. das RCM von BeNEX. Sowohl auf BeNEX-Ebene als auch auf Ebene der Beteiligungen ist eine Im Jahr 2010 wurde ein Darlehen zwischen der stabile Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage ge- Hamburger Sparkasse AG, der KfW IPEX-Bank geben. Vorhandene Risiken werden in zwei GmbH und der BeNEX in Höhe von 1,8 Millionen RCM-Runden pro Jahr analysiert, bewertet und EUR mit einer Laufzeit bis 31. Dezember 2014 ggf. mit Maßnahmen hinterlegt. und variablem Zins neu abgeschlossen. Dieses Darlehen dient der Finanzierung eines Stadler Als wesentliche Risiken (d.h. die Eintrittswahr- Regio Shuttles RS1 für das Los 4 des Netzes scheinlichkeit wird als „möglich“, die etwaige Stadtbahn Berlin-Brandenburg. Zu diesem Dar- Auswirkung als „stark“ eingestuft) werden aktu- lehen wurde ein Zinsswap abgeschlossen, wel- ell betrachtet: cher in Betrag und Laufzeit identisch mit dem Darlehen ist. Dieser beseitigt somit das Risiko Risiko geringerer als geplanter Beteiligungser- von Zinsänderungen während der Laufzeit. träge bei neuen Verkehren – während bei lau- VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 43

fenden Verkehren die Planung künftiger Unter- dem Ziel der Erhöhung des Marktanteils erfol- nehmensergebnisse und damit mittelbar der gen. Beteiligungserträge der BeNEX mit einer recht hohen Planungssicherheit geschieht, besteht in Das Ergebnis der BeNEX wird sich im Ge- der Phase der Betriebsaufnahme ein ver- schäftsjahr 2011 gegenüber dem abgelaufe- gleichsweise höheres Risiko z.B. der Nicht-Rea- nen Geschäftsjahr voraussichtlich verringern. lisierung kalkulierter Fahrgeldeinnahmen oder Ursächlich hierfür sind insbesondere die im anderer negativer Planabweichungen. Um das Zusammenhang mit den anstehenden Be- Risiko zu vermindern, erfolgt eine regelmäßige triebsaufnahmen anfallenden Vorlaufkosten für Information der Gremien mit Sachständen. die Fahrzeuggestellung. Weiterhin werden Nachfrageerhebungen durch- geführt. Im Jahr 2012 ist als wesentlichstes bereits be- kanntes Ereignis die Betriebsaufnahme auf den Risiko nicht termingerechter Fahrzeuglieferun- Regionalexpresslinien im Netz Stadtbahn Berlin- gen – eine termingerechte Lieferung abnah- Brandenburg zu nennen. Trotz der Aufwendun- mefähiger SPNV-Fahrzeuge ist für die jeweilige gen im Zusammenhang mit diesem Projekt wird BeNEX-Beteiligungsgesellschaft von großer Be- das Ergebnis der BeNEX voraussichtlich gegen- deutung, um einen angemessenen Probe- über 2011 wieder steigen, da insbesondere die betrieb durchzuführen und die Fahrdienstmit- beiden Projekte in Bayern dann eine positive arbeiter vor der Betriebsaufnahme auf den Ergebniswirkung entfalten dürften. Fahrzeugen ausreichend schulen zu können. Lieferungen, die ggf. erst nach dem Betriebs- Existenzrisiken für das Unternehmen sind nicht aufnahmetermin erfolgen, können hingegen ersichtlich. zu Pönalen seitens des Aufgabenträgers sowie zu zusätzlichen Kosten für die Beschaffung von Leihfahrzeugen zur Überbrückung führen. Als Maßnahme zur Risikoabwehr findet eine inten- Hamburg, den 21. März 2011 sive Begleitung des Bau- und Inbetriebnahme- prozesses durch BeNEX statt, darüber hinaus BeNEX GmbH werden möglichst lange Vorlaufzeiten bei der Fahrzeugbeschaffung eingeplant. Die Geschäftsführung

Die auch 2010 wieder zu beobachtende Öff- Wolfgang Dirksen Peter Steinhart nung des SPNV-Marktes bietet BeNEX sehr gute Chancen, den eingeschlagenen Wachstums- pfad erfolgreich weiter zu beschreiten. Dies gilt auch für die Beteiligungsgesellschaften, deren Wettbewerbsposition durch erfolgreiche Teil- nahmen an Vergabeverfahren weiter gestärkt werden soll.

4 Nachtragsbericht Weitere besondere Ereignisse, die das im vorlie- genden Lagebericht vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft beeinflussen könnten, sind nach dem Bilanzstichtag nicht eingetreten.

5 Prognosebericht Die wirtschaftliche Lage bei BeNEX und ihren Beteiligungen ist weiterhin stabil. Angestrebt wird für das Geschäftsjahr 2011 die Ausweitung der Geschäftstätigkeit auf Gesellschafts- wie auf Beteiligungsebene. Insbesondere soll die Teilnahme an weiteren Vergabeverfahren mit B FRAGENe Durch regelmäßige Fahrgastbefragungen und Überprüfungen des Angebots kennen wir und unsere beteiligten Verkehrsunternehmen die Bedürfnisse und Wünsche der Kunden, die in puncto Mobilität auf uns setzen.

JAHRESABSCHLUSS Bilanz der BeNEX GmbH zum 31. Dezember 2010

Aktiva in Tausend Euro 31.12.2010 31.12.2009 A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände48 18 II. Sachanlagen 129.718 104.690 III. Finanzanlagen 12.519 4.458 Summe 142.285 109.166

B. Umlaufvermögen I. Vorräte 0 1.217 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände56.710 2.741 III. Anteile an verbundenen Unternehmen0 19 IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten6.370 20.770 Summe 63.080 24.747

C. Rechnungsabgrenzungsposten 18 32

Bilanzsumme 205.383 133.945 VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 47

Passiva in Tausend Euro 31.12.2010 31.12.2009 A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 1.961 1.961 II. Genussrechtskapital 15.300 0 III. Kapitalrücklage 42.996 44.095 IV. Bilanzgewinn 1.088 1.620 Summe 61.345 47.676

B. Rückstellungen 849 627

C. Verbindlichkeiten 143.198 85.642

Bilanzsumme 205.383 133.945 Gewinn- und Verlustrechnung der BeNEX GmbH für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010

Aktiva in Tausend Euro 2010 2009 1. Umsatzerlöse 8.995 9.243 2. Sonstige betriebliche Erträge 558 1.639 3. Materialaufwand a) Aufwendungen für Hilfs- und Betriebsstoffe32 36 b) Aufwendungen für bezogene Leistungen3.854 4.149 (3.886) (4.185)

4. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 1.808 1.822 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung355 323 (2.163) (2.145)

5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachlagen2.742 2.522 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen1.423 950 7. Erträge aus Beteiligungen 4.126 3.418 8. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens12 27 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge323 499 10. Abschreibungen auf Finanzanlagen300 730 11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen913 988 12. Aufwendungen aus Verlustübernahme442 0 13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit2.145 3.306

14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag0 117 15. Sonstige Steuern 12 13 16. Jahresüberschuss 2.133 3.176

17. Ausschüttungen – 2.144 – 2.516 18. Entnahme aus der Kapitalrücklage1.099 960 19. Bilanzgewinn 1.088 1.620 VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 49

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss 2010 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Er wurde dem Gesellschaftsvertrag entsprechend nach den Grundsätzen für große Kapitalgesell- schaften gemäß § 264 ff. HGB erstellt. Ergänzend waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewen- det.

Leerposten und -vermerke wurden nicht ausgewiesen.

Im Vorjahresabschluss wurden unter den geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau (Anlage- vermögen) Anzahlungen für 31 Fahrzeuge in Höhe von 15.383 Tausend Euro ausgewiesen. Auf- grund des mit der HANNOVER MOBILIEN LEASING GmbH abgeschlossenen Kaufvertrages werden diese im vorliegenden Jahresabschluss 2010 nunmehr vollständig in Höhe der zum 31. Dezember 2010 geleisteten Anzahlungsbeträge von 36.345 Tausend Euro unter der Position Sonstige Vermögensgegenstände ausgewiesen.

2. Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind an die Änderungen des Bilanzrechtsmo-dernisie- rungsgesetzes (BilMoG) angepasst. Die Vorjahreszahlen wurden gemäß § 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht angepasst.

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen sind zu Anschaf- fungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb von Schienenfahrzeugen werden Fremdkapitalzinsen aktiviert.

Die Abschreibungen werden auf Basis der nach eigenen Erfahrungssätzen ermittelten betriebsge- wöhnlichen Nutzungsdauer linear vorgenommen. Die Nutzungsdauer beträgt für Schienenfahr- zeuge zwischen 15 und 30 Jahre und für Betriebsausstattungen zwischen 1 und 13 Jahren.

Die geringwertigen Wirtschaftsgüter mit einem Anschaffungswert bis zu 150,00 Euro werden in vol- ler Höhe als Betriebsausgaben abgesetzt. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskos- ten von 150,00 Euro bis zu 1.000,00 Euro werden in einem jährlichen Sammelposten über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten, ggf. zum niedrigeren beizulegen- den Zeitwert zum Bilanzstichtag.

Die Ausleihungen werden zu Nominalwerten bilanziert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nominalwerten bilanziert.

Die liquiden Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken sowie ungewisse Verpflichtungen, die das abgelaufene Geschäftsjahr betreffen.

Die Rückstellungen und Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert. 3. Bilanzerläuterungen

Anlagevermögen

Im Zusammenhang mit dem Erwerb von Schienenfahrzeugen sind Fremdkapitalzinsen in Höhe von 2.219 Tausend Euro (Vorjahr 2.742 Tausend Euro) aktiviert worden.

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand am Stand am in Tausend Euro 01.01.2010 Zugänge Umbuchungen Abgänge 31.12.2010 I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, 33 0 0 0 33 gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen 2. Geleistete Anzahlungen 0 38 0 0 38 Summe 33 38 0 0 71

II. Sachlagen 1. Schienenfahrzeuge 37.179 29.708 42.898 0 109.785 2. Andere Anlagen, Betriebs- 245 141 0 0 386 und Geschäftsausstattung 3. Geleistete Anzahlungen 76.950 77.787 – 79.243 43.528 31.966 Summe 114.374 107.636 – 36.345 *) 43.528 142.137

III. Finanzlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 4.388 8.361 0 0 12.749 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 600 0 0 0 600 3. Beteiligungen 2.140 0 0 0 2.140 Summe 7.128 8.361 0 0 15.489

Gesamt 121.535 116.035 – 36.345 43.528 157.697

*) Umgliederung erfolgt in die sonstigen Vermögensgegenstände. VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 51

Abschreibungen Buchwerte Stand am Abschreibungen Stand am Stand am Stand am 01.01.2010 Geschäftsjahr Abgänge 31.12.2010 31.12.2010 31.12.2009

16 7 0 23 10 17

0 0 0 0 38 0 16 7 0 23 48 17

9.542 2.685 0 12.227 97.558 27.637 142 50 0 192 194 103

0 0 0 0 31.966 76.950 9.684 2.735 0 12.419 129.718 104.690

2.670 300 0 2.970 9.779 1.718 0 0 0 0 600 600 0 0 0 0 2.140 2.140 2.670 300 0 2.970 12.519 4.458

12.370 3.042 0 15.412 142.285 109.165 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:

in Tausend Euro 2010 2009

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1 0 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 12.040 573 (davon gegen Gesellschafter) (2.160) (0) (davon aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen) (732) (548) (davon aus sonstigen Forderungen) (11.308) (25) 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Veteiligungsverhältnis besteht 186 162 (davon aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen) (17) (0) (davon aus sonstigen Forderungen) (169) (162) 4. Sonstige Vermögensgegenstände 44.482 2.006 Summe 56.709 2.741

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten 2.791 Tausend Euro Vorsteuer, die erst im Geschäftsjahr 2011 geltend gemacht werden.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen wie folgt zusammen:

in Tausend Euro 2010 2009

Urlaubs- und Gleitzeitguthaben 67 100 Unternehmensbericht 60 39 Ausstehende Rechnungen 290 118 Jubiläumszuwendungen 17 17 Prämien / Tantiemen 267 221 Übrige Rückstellungen 50 34 Summe 751 529 VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 53

Fristigkeiten und Sicherungen von Verbindlichkeiten

Die Fristigkeiten und Sicherungen ergeben sich aus der folgenden Darstellung:

Gesamt- davon davon davon Gesamt- davon davon davon betragi Restlaufzeit Restlaufzeit Restlaufzeit betragi Restlaufzeit Restlaufzeit Restlaufzeit in Tausend Euro 2010i bis 1 Jahr 1 bis 5 Jahre ab 5 Jahre 2009i bis 1 Jahr 1 bis 5 Jahre ab 5 Jahre

1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten *) 123.660 32.842 17.167 73.651 83.223 226 24.036 58.961 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 170 170 0 0 0 0 0 0 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 17.936 17.936 0 0 41 41 0 0 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 240 240 0 0 1.189 1.189 0 0 (davon gegenüber Gesellschaftern) (0) (0) (0) (0) (1.162) (1.162) (0) (0) (davon aus Lieferungen und Leistungen) (4) (4) (0) (0) (912) (912) (0) (0) (davon aus sonstigen Verbindlichkeiten) (288) (288) (0) (0) (277) (277) (0) (0) (davon aus sonsti- gen Forderungen) (– 52) (– 52) (0) (0) (0) (0) (0) (0) 5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungs- verhältnis besteht 1.109 1.109 0 0 1.018 1.018 0 0 (davon aus sonstigen Verbindlichkeiten) (1.210) (1.210) (0) (0) (1.023) (1.023) (0) (0) (davon aus sonsti- gen Forderungen) (– 101) (– 101) (0) (0) (– 5) (– 5) (0) (0) 6. Sonstige Verbindlichkeiten 74 74 0 0 171 171 0 0 (davon aus Steuern) (71) (71) (0) (0) (169) (169) (0) (0) Summe 143.189 52.371 17.167 73.651 85.642 2.645 24.036 58.961

*) Art und Form der Sicherheit

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Gesamtbetrag, der gesichert ist: 119.957 Tausend Euro)

Abtretung der Rückzahlungsansprüche aus Abschlags- und Vorauszahlungen zwischen den Auftraggebern BeNEX GmbH/Hamburger Hochbahn Aktiengesellschaft und dem Auftragnehmer Alstom LHB GmbH

Abtretung der Rückzahlungsansprüche aus Abschlags- und Vorauszahlungen zwischen dem Auftraggeber BeNEX GmbH und dem Auftragnehme Stadler Pankow GmbH

Sicherungsübereignung von 26 Triebwagen des Typs „Coradia Continental“ von der BeNEX GmbH, im Einsatz bei der agilis Eisenbahngesellschaft mbH & Co. KG Sicherungsübereignung von 6 Triebfahrzeugen des Typs „RegioShuttle“ von der BeNEX GmbH, im Einsatz bei der agilis Verkehrsgesellschaft mbH & Co. KG in Oberfranken

Abtretung der Rechte und Ansprüche aus den Fahrzeugmietverträgen zwischen der BeNEX GmbH und der agilis Eisenbahngesellschaft mbH & Co. KG Abtretung der Rechte und Ansprüche aus den Fahrzeugmietverträgen zwischen der BeNEX GmbH und der agilis Verkehrsgesellschaft mbH & Co. KG (weitere Fußnoten umseitig) Abtretung der Verkaufserlöse aus dem Verkauf der 31 Fahrzeuge des Typs „RegioShuttle“ durch die BeNEX GmbH an die Leasinggesell- schaft Abtretung der Rechte und Ansprüche aus den Fahrzeugmietverträgen zwischen der BeNEX GmbH und der ODEG Ostdeutsche Eisenbahn GmbH Sicherungsübereignung von 6 Schienenfahrzeugen des Typs „Desiro Classic“ Verpfändung Kontoguthaben des Kapital- und Investitionskontos bei der DKB Deutsche Kreditbank AG mit der Nummer 1005588544 Sicherungsübereignung von 6 Diesel-Triebwagen des Typs „RegioShuttle“ des Herstellers Stadler Pankow GmbH (jeweils Baujahr 2004) mit den Fahrzeugnummern VT 650.59, VT 650.60, VT 650.61, VT 650.62, VT 650.63, VT 650.64 gemäß gesondertem Sicherungsübereignungsver- trag inkl. der Sicherungsabtretung der Ansprüche des Darlehensnehmers aus Versicherungsverträgen für diese Diesel-Triebwagen sowie zusätzlich Benennung der Konsortialführerin als Zahlungsempfänger aus diesen Versicherungen; Verpfändung von Ansprüchen aus Zinssicherungsgeschäften

Zusätzlich besteht eine Ownership-Klausel der Hamburger Hochbahn Aktiengesellschaft hinsichtlich der Mehrheit der Gesellschaftsanteile an der BeNEX GmbH für Darlehen in Höhe von 119.957 Tausend Euro.

Bewertungseinheiten gem. § 254 HGB

Es wurde eine Bewertungseinheit gebildet, bei der es sich um einen Mikro-Hedge handelt. Abgesichert wird das Zinsänderungsrisiko auf den Darlehensbetrag zu einem Festzins für die Laufzeit des Darlehens bis 2014 mit einem Zinsswap. Zwischen dem Zinsswap und dem abgesicherten Darlehen besteht eine Laufzeitkongruenz. Der Zinsswap ist untrennbar mit dem dazugehörigen Grundgeschäft in Höhe von 1.840 Tausend Euro verbun- den. Zum 31. Dezember 2010 wurden das Darlehen und der Zinsswap in Höhe von 552 Tausend Euroin Anspruch genommen. Der beizulegende Zeitwert des Swaps nach der Mark-to-Market-Methode beträgt zum Bilanzstichtag insgesamt Minus 46 Tausend Euro.

Haftungsverhältnisse Bürgschaften Deutsche Kreditbank AG, Begünstigter Bayerische Eisenbahngesellschaft mit beschränkter Haftung, 7.502 Tausend Euro Hamburger Sparkasse AG, Begünstigter Kristensen Büroimmobilien GmbH & Co. KG, 25 Tausend Euro Hamburger Sparkasse AG, Begünstigter DB Energie GmbH, 54 Tausend Euro Hamburger Sparkasse AG, Begünstigter DB Energie GmbH, 1.025 Tausend Euro

Das Risiko einer Inanspruchnahme wird als nicht wahrscheinlich eingeschätzt.

Übernahme einer Mithaftung für fremde Verbindlichkeiten Mithaftung für Verbindlichkeiten der 1. BeNEX Fahrzeuggesellschaft mbH, Hamburg aus Darlehen gegenüber der Hamburger Sparkasse AG, Hamburg (Konsortialführerin)

Darlehen Liefervertrag ET DOSTO über TEUR 49.553 zuzügl. 10.000 Tausend Euro aus dem Programm Kommunal investieren 148 der KfW, Frankfurt/Main Darlehen Liefervertrag GTW 2/6 über 7.349 Tausend Euro

Mithaftung für Verbindlichkeiten der 1. BeNEX Fahrzeuggesellschaft mbH aus Liefervertrag gegenüber Stadler Pankow GmbH, Berlin

Vertrag über die Entwicklung, Herstellung von Eisenbahnfahrzeugen vom 29.12.2009 für 8 vierteilige Elektrotriebwagen (EMU/Typ DOSTO / 64.381 Tausend Euro)

Vertrag über die Entwicklung, Herstellung von Eisenbahnfahrzeugen vom 29.12.2009 für 3 zweiteilige Dieseltriebwagen (DMU/Typ GTW2/6 / 8.166 Tausend Euro)

Mithaftung für Verbindlichkeiten der agilis Eisenbahngesellschaft mbH aus Darlehen gegenüber der Deut- schen Kreditbank AG für die Errichtung einer Betriebswerkstatt in Regensburg (9.200 Tausend Euro)

Mithaftung für Verbindlichkeiten der agilis Verkehrsgesellschaft mbH aus Darlehen gegenüber der Deutschen Kreditbank AG für die Errichtung einer Betriebswerkstatt in Marktredwitz (5.000 Tausend Euro)

Übernahme einer selbstschuldnerischen Bürgschaft für die VBR-Verkehrsbetriebe und Servicegesellschaft mbH für einen Kfz-Leasingvertrag, Begünstigter VBM Leasing GmbH, 154 Tausend Euro

Übernahme einer selbstschuldnerischen Bürgschaft für die VBR-Verkehrsbetriebe und Servicegesellschaft mbH für einen Kfz-Leasingvertrag, Begünstigter Das Kontor Leasing und Finanzierung GmbH, 200 Tausend Euro VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 55

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen und sonstigen Verträgen: davon gegenüber in Tausend Euro gesamt verbundenen Unternehmen

1. fällig in 2011 10.418 792 2. fällig in 2012 bis 2015 32.223 0 3. fällig ab 2016 26.633 0

Das Bestellobligo liegt bei 24.794 Tausend Euro für Schienenfahrzeuge, Ersatzteile und Beschaffung von Soft- ware.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Aufgliederung nach Tätigkeitsbereichen: in Tausend Euro 2010 2009

Fahrzeugvermietung 8.516 8.273 Geschäftsbesorgung und Übrige 479 970 Summe 8.995 9.243

Personalaufwendungen

Die Personalaufwendungen enthalten 58 Tausend Euro Aufwendungen für Altersversorgung (Vorjahr: 53 Tau- send Euro).

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten mit 1.004 Tausend Euro Erträge aus verbundenen Unternehmen (Vor- jahr: 1.122 Tausend Euro).

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betreffen wie im Vorjahr in voller Höhe verbunde- ne Unternehmen.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge enthalten in Höhe von 37 Tausend Euro Zinserträge aus verbunde- nen Unternehmen (Vorjahr: 24 Tausend Euro).

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Nach § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommene Abschreibungen haben 300 Tausend Euro (Vorjahr: 730 Tau- send Euro) betragen und betreffen verbundene Unternehmen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten 14 Tausend Euro Zinsaufwendungen an verbundene Un- ternehmen (Vorjahr: 37 Tausend Euro). 5. Sonstige Angaben

Außerbilanzielle Geschäfte

Die cantus Verkehrsgesellschaft mbH erbringt seit dem 10. Dezember 2006 Verkehrsleistungen im Schienenpersonennahverkehr (SPNV) im Nordost-Hessen-Netz. Die BeNEX GmbH hat mit den Verträgen aus 2006/2007 die für den Betrieb des Stromnetzes Nordost-Hessen erforderlichen Fahr- zeuge von der Hamburger Hochbahn AG, Hamburg, angemietet und an die cantus Verkehrsge- sellschaft mbH weitervermietet. Die Verträge sichern damit langfristig die Liquidität der Gesell- schaft, da für Fahrzeuge keine Anschaffungskosten anfallen.

Der jährliche Mietzins beträgt 3.147 Tausend Euro. Die jährlichen Mieteinnahmen betragen 4.153 Tausend Euro.

Latente Steuern

Die Gesellschaft geht aufgrund der Steuerkalkulation für das Geschäftsjahr 2010 vom Bestehen steuerlicher Verlustvorträge für die Gewerbesteuer von ca. 1,85 Millionen Euro und für die Körper- schaftssteuer von ca. 0,078 Millionen Euro aus. Das Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern wird nicht ausgeübt.

Abschlussprüferhonorar

Das Abschlussprüferhonorar beträgt 14 Tausend Euro (Vorjahr: 26 Tausend Euro) und betrifft aus- schließlich die Leistungen der Abschlussprüfung. Ferner sind für sonstige Leistungen Honorare in Höhe von 20 Tausend Euro angefallen.

Personalbestand (Jahresdurchschnitt)

Im Jahresdurchschnitt 2010 waren 29 (Vorjahr: 27) Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt.

Geschäftsführer

Ass. jur. Wolfgang Dirksen, Buchholz i. d. Nordheide Dipl.-Kfm. Peter Steinhart, Oststeinbek

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung gemäß § 285 Nr. 9 a, b HGB wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. VORSTELLUNG PROLOG BETEILIGUNGEN LAGEBERICHT JAHRESABSCHLUSS 57

Anteilsbesitz in Tausend Euro Eigenkapital Beteiligung Ergebnis 2010 agilis Eisenbahngesellschaft mbH & Co. KG, Regensburg 7.268 49,0 % – 7 agilis Verkehrsgesellschaft mbH & Co. KG, Regensburg 275 100,0 % 0 agilis Verwaltungsgesellschaft mbH, Regensburg 25 100,0 % 2 cantus Verkehrsgesellschaft mbH, Kassel 2.500 50,0 % 3.114 FBG Fulda Bus GmbH, Fulda 493 100,0 % 0 HNB Hamburger Nahverkehrs-Beteiligungsges. mbH, 1.081 100,0 % 1.004 Hamburg 1. BeNEX Fahrzeuggesellschaft mbH, Hamburg 25 100,0 % 0 ***) metronom Eisenbahngesellschaft mbH, Uelzen 500 25,1 % 0 **) NBE nordbahn Eisenbahngesellschaft mbH & Co. KG, 1.000 50,0 % 329 Kaltenkirchen NBE nordbahn Eisenbahn-Verwaltungsgesellschaft mbH, 29 50,0 % 1 Kaltenkirchen ODEG Ostdeutsche Eisenbahn GmbH, Parchim 2.567 50,0 % 263 ODIG Ostdeutsche Instandhaltungsgesellschaft GmbH, 200 50,0 % *) 0 *) Eberswalde VBR-Verkehrsbetriebe- und Servicegesellschaft mbH, 142 100,0 % 54 Neuhof

*) Beteiligung über ODEG Ostdeutsche Eisenbahn GmbH mit Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag **) Ergebnis des Jahres 2009 nach Gewinnabführung ***) Ergebnis nach freiwilliger Verlustübernahme

Name und Sitz des Mutterunternehmens

Hamburger Hochbahn Aktiengesellschaft (HOCHBAHN), Hamburg 51 % INPP Public Infrastructure Germany GmbH & Co. KG, Grünwald 49 %

Die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH ist Mehrheitsgesell- schafter der HOCHBAHN; alleiniger Anteilsbesitzer der HGV ist die FHH.

Die BeNEX GmbH stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Die Offenlegung erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger.

Die HOCHBAHN ist das Mutterunternehmen, das einen freiwilligen Konzernabschluss aufstellt, in den die BeNEX GmbH unter Inanspruchnahme des Wahlrechts des § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB nicht einbezogen wird. Der Kon- zernabschluss der HOCHBAHN wird in den Kon-zernabschluss der HGV einbezogen. Die Offenlegung erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger.

Entsprechenserklärung zum HCGK

Die HOCHBAHN wird für die BeNEX GmbH die Entsprechenserklärung zum Hamburger Corporate Governance Kodex (HCGK) abgeben.

Hamburg, den 21. März 2011

BeNEX GmbH Die Geschäftsführung

Wolfgang Dirksen Peter Steinhart B KENNENe In Zeiten steigender Mobilitätsbedürfnisse sind wir uns der gesellschaftlichen Verantwortung unseres Handelns bewusst. Wir stehen zu unseren Qualitätsversprechen gegenüber Fahrgästen und Auftraggebern.

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 sowie dem Lagebericht der BeNEX GmbH, Hamburg, den folgenden uneingeschränkten

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

An die BeNEX GmbH, Hamburg

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der BeNEX GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vor- schriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwor- tung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beur- teilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdar- stellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchfüh- rung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Er- tragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 22. März 2011

Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Wawrzinek Deike Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin Impressum

Herausgeber: Kontakt: BeNEX GmbH BeNEX GmbH Burchardstraße 21 Burchardstraße 21 20095 Hamburg 20095 Hamburg

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