Prospetto Informativo

PROSPETTO INFORMATIVO Relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Società Aeroporto Toscano Galileo Galilei S.p.A.

Proponenti EMITTENTE AZIONISTI VENDITORI Società Aeroporto Toscano (SAT) Galileo Galilei S.p.A. Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Grosseto Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Siena Federazione Regionale Coldiretti Toscana Comune di Grosseto Comune di Prato Comune di Siena

Coordinatore dell’Offerta Globale Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica Sponsor

Joint-Lead Manager per l’Offerta Pubblica

L’Offerta Pubblica di Vendita e di Sottoscrizione è parte di un’Offerta Globale di massime n. 1.860.000 azioni ordinarie di Società Aeroporto Toscano Galileo Galilei S.p.A. L’Offerta Globale comprende un’Offerta Pubblica rivolta al Pubblico Indistinto ed ai Dipendenti e Pensionati in Italia di minime n. 558.000 azioni ordinarie della Società ed un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Istituzionali, esclusi gli Stati Uniti d’America, Australia, Giappone e Canada. Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data [•] 2007 a seguito di comunicazione di nulla osta della CONSOB del [•] 2007 comunicato con nota n. [•] del [•] 2007. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. INDICE

DEFINIZIONI ...... pag. 9

GLOSSARIO ...... pag. 14

NOTA DI SINTESI ...... pag. 18

1. Fattori di rischio ...... pag. 18 1.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente ed all’attività...... pag. 18 1.2 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari ...... pag. 18

2. Caratteristiche relative all’Offerta ...... pag. 19 2.1 Dettagli dell’ammissione alla negoziazione - Dettagli dell’Offerta Globale e piano di ripartizione - Effetti di diluizione - Accordi di lock-up - Spese legate all’Offerta pag. 19 2.2 Dati relativi all’Offerta Globale e calendario previsto ...... pag. 26

3. Caratteristiche essenziali connesse all’Emittente...... pag. 27 3.1 Informazioni sull’Emittente - Storia e sviluppo dell’emittente - Panoramica delle at- tività - Struttura organizzativa - Immobili, impianti e macchinari ...... pag. 27 3.1.1 Informazioni sull’Emittente...... pag. 27 3.1.2 Storia e sviluppo della Società ...... pag. 27 3.1.3 Panoramica delle attività aziendali ...... pag. 29 3.1.4 Struttura organizzativa ...... pag. 30 3.1.5 Immobili, impianti e macchinari ...... pag. 30 3.2 Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili pag. 30 3.2.1 Consiglio di amministrazione ...... pag. 30 3.2.2 Direttore generale e principali dirigenti ...... pag. 30 3.2.3 Consulenti legati all’emissione e revisori contabili...... pag. 31 3.3 Dipendenti...... pag. 31 3.4 Principali azionisti e operazioni concluse con parti collegate ...... pag. 31 3.4.1 Principali azionisti ...... pag. 31 3.4.2 Operazioni concluse con parti correlate ...... pag. 32

4. Informazioni contabili rilevanti ...... pag. 32

4.1 Informazioni contabili ...... pag. 32

5 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi ...... pag. 36

5.1 Ricerca e sviluppo ...... pag. 36 5.2 Tendenze previste ...... pag. 36

6. Documenti accessibili al pubblico ...... pag. 36

SEZIONE PRIMA

1. Persone Responsabili ...... pag. 41

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo ...... pag. 41 1.2 Dichiarazione di Responsabilità...... pag. 41

–1 2. Revisori legali dei conti ...... pag. 42 2.1 Nome e indirizzo dei Revisori ...... pag. 42 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione ...... pag. 42

3. Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati ...... pag. 44

4. Fattori di Rischio...... pag. 54 4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente ed all’attività...... pag. 54 4.1.1 RISCHI RELATIVI ALL’ITER DI APPROVAZIONE DEL CONTRATTO DI PROGRAMMA ...... pag. 54 4.1.2 RISCHI RELATIVI ALL’INCIDENZA SUL FATTURATO DEI RAPPORTI CON I VETTORI ...... pag. 55 4.1.3 RISCHI RELATIVI ALLA FUTURA CONTRAZIONE DEI MARGINI REDDITUALI...... pag. 56 4.1.4 RISCHI RELATIVI ALLA LIBERALIZZAZIONE DEI SERVIZI DI ASSISTENZA A TERRA ...... pag. 56 4.1.5 RISCHI RELATIVI ALLA RIDUZIONE DEI RICAVI PER L’INTRODUZIONE DELLE DISPOSIZIONI LEGISLATIVE SUI “REQUISITI DI SISTEMA” ...... pag. 57 4.1.6 PARTICOLARI PREVISIONI STATUTARIE IMPOSTE DA DISPOSIZIONI DI LEGGE SPECIALI ...... pag. 58 4.1.7 RISCHI RELATIVI AL REGIME CONCESSORIO DELLA GESTIONE AEROPORTUALE ...... pag. 59 4.1.8 RISCHI RELATIVI AL CONTENZIOSO IN ESSERE ...... pag. 59 4.1.9 RISCHI RELATIVI ALLE POLIZZE ASSICURATIVE IN CORSO ...... pag. 60 4.1.10 RISCHI RELATIVI ALLA POLITICA DEI DIVIDENDI DELL’EMITTENTE ...... pag. 61 4.1.11 RISCHI RELATIVI ALLA DIPENDENZA DA PERSONALE CHIAVE ...... pag. 61 4.1.12 RISCHI LEGATI AL MANCATO ADEGUAMENTO INTEGRALE DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ALLE DISPOSIZIONI VIGENTI ED ALL’APPLICAZIONE DIFFERITA DI DETERMINATE PREVISIONI STATUTARIE . . . pag. 61 4.1.13 RISCHI CONNESSI ALLA PRESENZA DI UN PATTO PARASOCIALE ...... pag. 62 4.1.14 RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA IMPLEMENTAZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001 ...... pag. 62 4.1.15 RISCHI RELATIVI AD OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ...... pag. 63 4.1.16 FATTORI DI RISCHIO DERIVANTI DAGLI ORIENTAMENTI COMUNITARI SUGLI AIUTI PUBBLICI DI AVVIAMENTO CONCESSI ALLE COMPAGNIE AEREE OPERANTI SU AEROPORTI REGIONALI ...... pag. 63 4.1.17 RISCHI RELATIVI A FATTORI MACRO E MICROECONOMICI CHE POTREBBERO INFLUENZARE L’ATTIVITÀ pag. 64 4.1.18 RISCHI RELATIVI ALLO SVILUPPO DEGLI ATTUALI CONCORRENTI ...... pag. 64 4.1.19 RISCHI RELATIVI ALLE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, AI DATI PREVISIONALI ED ALLE INFORMAZIONI SULL’EVOLUZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO...... pag. 65 4.2 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari...... pag. 65 4.2.1 INTERVALLO DI PREZZO, DATI RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE, MOLTIPLICATORI DI PREZZO E ALTRE INFORMAZIONI CHE SARANNO COMUNICATE SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO...... pag, 65 4.2.2 RISCHI CONNESSI A PROBLEMI GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI ED ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI DI SAT...... pag. 66 4.2.3 RISCHI RELATIVI AL LOCK-UP...... pag. 66 4.2.4 CONFLITTI DI INTERESSE DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO, DEL GRUPPO MPS E DEL GRUPPO BANCO POPOLARE ...... pag. 67

5. Informazioni sull’Emittente ...... pag. 69 5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente ...... pag. 69 5.1.1 Denominazione sociale ...... pag. 69 5.1.2 Luogo di registrazione e numero di registrazione ...... pag. 69 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente ...... pag. 69 5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente ...... pag. 69 5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’Emittente ...... pag. 69 5.2 Investimenti...... pag. 74 5.2.1 Principali investimenti effettuati ...... pag. 75 5.2.2 Principali investimenti in cassa di realizzazione ...... pag. 77 5.2.3 Principali investimenti futuri ...... pag. 78 5.2.4 Fonti di finanziamento statali per la realizzazione degli investimenti ...... pag. 79

6. Panoramica delle attività...... pag. 80 6.1 Principali attività ...... pag. 80 6.1.1 L’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa...... pag. 80 6.1.2 Operatività dell’Aereoporto Galileo Galilei ...... pag. 84

2– 6.2 Natura delle operazioni e delle principali attività svolte dalla Società...... pag. 90 6.2.1 Attività svolte presso l’Aeroporto Galileo Galilei...... pag. 91 6.2.2 Fattori chiave che possono incidere sull’attività della Società...... pag. 100 6.2.3 Programmi futuri e strategie...... pag. 101 6.3 Principali mercati ...... pag. 103 6.3.1 Il mercato mondiale del trasporto aereo ...... pag. 103 6.3.2 Il mercato nazionale del trasporto aereo...... pag. 104 6.3.3 Fenomeni di stagionalità ...... pag. 105 6.4 Fattori eccezionali ...... pag. 106 6.5 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari . . . . . pag. 106 6.6 Posizionamento concorrenziale ...... pag. 107 6.7 Quadro normativo di riferimento ...... pag. 110 6.7.1 Ruoli e responsabilità in ambito aeroportuale...... pag. 110 6.7.2 La disciplina generale delle gestioni aeroportuali ...... pag. 110 6.7.3 Costituzione di SAT e affidamento in concessione della gestione parziale del- l’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa ...... pag. 112 6.7.4 Procedure per l’affidamento in concessione della gestione totale...... pag. 113 6.7.5 Disciplina delle attività aeroportuali ...... pag. 114 6.7.6 Disposizioni di Legge sui “Requisiti di Sistema” ...... pag. 118 6.7.7 Diritti Aereoportuali ...... pag. 120

7. Struttura Organizzativa ...... pag. 131 7.1 Descrizione del Gruppo...... pag. 131 7.2 Elenco delle più importanti società controllate ...... pag. 131

8. Immobili, Impianti e Macchinari ...... pag. 132 8.1 Immobilizzazioni materiali ...... pag. 132 8.2 Problematiche ambientali ...... pag. 132

9. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria ...... pag. 133 9.1 Situazione Finanziaria...... pag. 134 9.2 Gestione Operativa...... pag. 134 9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività del Gruppo per il triennio 2004-2006 e nei trimestri chiusi al 31 marzo 2007 e 31 marzo 2006 ...... pag. 135 9.2.2 Variazione sostanziale delle vendite e delle entrate nette ...... pag. 147 9.2.3 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica pag. 148

10. Risorse Finanziarie ...... pag. 149 10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie del Gruppo (a breve, medio e lungo termine) ...... pag. 149 10.2 Indicazione delle fonti e degli importi a descrizione dei flussi di cassa del Gruppo pag. 150 10.2.1 Flusso monetario generato dall’attività dell’esercizio ...... pag. 151 10.2.2 Flusso monetario generato dall’attività di investimento ...... pag. 152 10.2.3 Flusso monetario da attività finanziarie...... pag. 153 10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento ...... pag. 153 10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie ...... pag. 154 10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3 e 8.1 ...... pag. 154

11. L’attività di ricerca e sviluppo ...... pag. 155

12. Informazioni sulle tendenze previste...... pag. 156

–3 13. Previsioni o stime degli utili...... pag. 157

14. Organi di amministrazione, direzione e controllo e principali dirigenti ...... pag. 158 14.1 Organi di amministrazione, di direzione e vigilanza e i principali dirigenti ...... pag. 158 14.1.1 Consiglio di Amministrazione ...... pag. 158 14.1.2 Collegio Sindacale...... pag. 160 14.1.3 Direttori generali e principali dirigenti ...... pag. 164 14.1.4 Organigramma funzionale...... pag. 165 14.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei principali dirigenti ...... pag. 168

15. Remunerazioni e benefici...... pag. 168 15.1 Ammontare della remunerazione e dei benefici in natura ...... pag. 168 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi ...... pag. 168

16. Prassi del Consiglio di Amministrazione ...... pag. 169 16.1 Scadenza e durata ...... pag. 169 16.2 Informazioni sui contratti di lavoro...... pag. 169 16.3 Comitato per il controllo interno e Comitato per la remunerazione...... pag. 169 16.3.1 Il comitato per il Controllo Interno ...... pag. 169 16.3.2 Il comitato per le Remunerazioni ...... pag. 169 16.4 Osservanza delle norme in materia di governo societario ...... pag. 169 16.4.1 Conformità alle norme di legge e regolamento ...... pag. 169 16.4.2 Conformità alle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina ...... pag. 171

17. Dipendenti ...... pag. 172 17.1 Numero dei dipendenti ...... pag. 172 17.2 Partecipazioni azionarie e stock options ...... pag. 173 17.3 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente . . . . . pag. 173

18. Principali Azionisti...... pag. 174 18.1 Principali azionisti ...... pag. 174 18.2 Diritti di voto dei principali azionisti ...... pag. 175 18.3 Soggetto controllante l’Emittente ...... pag. 175 18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emit- tente ...... pag. 177

19. Operazioni con parti correlate ...... pag. 178

20. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente ...... pag. 181 20.1 Informazioni finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 ...... pag. 183 20.1.1 Transizione agli IAS/IFRS al 31 dicembre 2005: effetti sui dati contabili al 31 dicembre 2004 e al 1 gennaio 2004 ...... pag. 188 20.1.2 Struttura e contenuto dei prospetti contabili consolidati...... pag. 197 20.1.3 Note alle principali voci di bilancio: Stato Patrimoniale...... pag. 205 20.1.4 Note alle principali voci di bilancio: Conto Economico ...... pag. 222 20.1.5 Segment Information ...... pag. 231 20.2 Informazioni finanziarie pro-forma ...... pag. 232 20.3 Bilanci ...... pag. 233 20.4 Revisione delle informazioni finanziarie ...... pag. 233

4– 20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie...... pag. 234 20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie ...... pag. 234 20.6.1 Struttura e contenuto dei prospetti contabili consolidati al 31 marzo 2007. . . . pag. 238 20.6.2 Note alle principali voci della relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2007: Stato Patrimoniale...... pag. 246 20.6.3 Note alle principali voci della relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2007: Conto Economico ...... pag. 256 20.6.4 Segment Information ...... pag. 262 20.7 Politica dei dividendi...... pag. 263 20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali...... pag. 264 20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente pag. 265

21. Informazioni supplementari ...... pag. 266 21.1 Capitale Azionario ...... pag. 266 21.1.1 Ammontare del capitale sociale ...... pag. 266 21.1.2 Eventuali azioni non rappresentative del capitale sociale ...... pag. 266 21.1.3 Azioni proprie ...... pag. 266 21.1.4 Obbligazioni convertibili ...... pag. 266 21.1.5 Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale dell’Emittente ...... pag. 266 21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione...... pag. 266 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale...... pag. 266 21.2 Atto costitutivo e statuto ...... pag. 267 21.2.1 Oggetto sociale ...... pag. 268 21.2.2 Disposizioni statutarie riguardanti i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo...... pag. 268 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti . . . . pag. 273 21.2.4 Modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni ...... pag. 273 21.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee e diritto di intervento ...... pag. 273 21.2.6 Eventuali disposizioni dello statuto che potrebbero ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo ...... pag. 274 21.2.7 Obbligo di comunicazione al pubblico ...... pag. 274 21.2.8 Modifica del capitale ...... pag. 274

22. Contratti importanti ...... pag. 275 22.1 Convenzione per l’affidamento quarantennale della gestione totale ...... pag. 275 22.2 Contratto di Programma ...... pag. 276 22.3 Contratti di co-marketing e contratto stipulato con il vettore Ryanair ...... pag. 277

23. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi . . . pag. 278 23.1 Pareri o relazioni di esperti ...... pag. 278 23.2 Informazioni provenienti da terzi ...... pag. 278

24. Documenti accessibili al pubblico ...... pag. 279

25. Informazioni sulle partecipazioni ...... pag. 280

SEZIONE SECONDA

1. Persone responsabili ...... pag. 283 1.1 Responsabili del Prospetto Informativo ...... pag. 283 1.2 Dichiarazione di responsabilità ...... pag. 283

2. Fattori di rischio ...... pag. 284 2.1 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari...... pag. 284

–5 3. Informazioni fondamentali ...... pag. 285 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante ...... pag. 285 3.2 Fondi propri e indebitamento ...... pag. 285 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta ...... pag. 286 3.4 Ragione dell’Offerta e impiego dei proventi ...... pag. 287

4. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/da ammettere alla negoziazione...... pag. 288 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione pag. 288 4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse ...... pag. 288 4.3 Caratteristiche delle azioni ordinarie SAT ...... pag. 288 4.4 Valuta di emissione delle azioni ordinarie SAT ...... pag. 288 4.5 Diritti connessi alle azioni ordinarie SAT (incluse eventuali limitazioni) e procedura per il loro esercizio...... pag. 288 4.5.1 Diritto di voto ...... pag. 289 4.5.2 Diritto alla partecipazione e agli utili e diritto al dividendo ...... pag. 289 4.5.3 Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione . . pag. 289 4.5.4 Diritti di prelazione nelle offerte per la sottoscrizione di strumenti finanziari della stessa classe ...... pag. 289 4.5.5 Disposizioni di rimborso e di conversione ...... pag. 289 4.6 Indicazioni della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse ...... pag. 290 4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni ...... pag. 290 4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni ...... pag. 290 4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residua in relazione alle Azioni pag. 291 4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni ...... pag. 292 4.11 Regime fiscale ...... pag. 292 4.11.1 Dividendi ...... pag. 293 4.11.2 Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia ...... pag. 293 4.11.3 Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui al- l’art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all’art. 73, primo comma, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia ...... pag. 293 4.11.4 Soggetti fiscalmente non residenti privi di stabile organizzazione in Italia . . . . . pag. 294 4.11.5 Soggetti fiscalmente non residenti dotati di stabile organizzazione in Italia . . . . pag. 294 4.11.6 Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari ...... pag. 294 4.11.7 Fondi immobiliari ...... pag. 294 4.11.8 Enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. C), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia. pag. 294 4.11.9 Soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche ...... pag. 295 4.11.10 Altri soggetti ...... pag. 295 4.11.11 Azioni in deposito accentrato presso Monte Titoli ...... pag. 295 4.11.12 Plusvalenze...... pag. 295 4.11.13 Tassa sui contratti di Borsa ...... pag. 298 4.11.14 Imposta sulle successioni e donazioni ...... pag. 298

5. Condizioni dell’offerta ...... pag. 300 5.1 Condizioni statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta ...... pag. 300 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale è subordinata ...... pag. 300 5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale ...... pag. 300 5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di adesione ...... pag. 300 5.1.4 Informazioni circa la possibilità di revoca o ritiro dell’Offerta Pubblica...... pag. 302 5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso ...... pag. 303 5.1.6 Ammontare della sottoscrizione ...... pag. 303 5.1.7 Ritiro della sottoscrizione...... pag. 303

6– 5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni ...... pag. 303 5.1.9 Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale ...... pag. 303 5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati ...... pag. 304 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione ...... pag. 304 5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati . . . . . pag. 304 5.2.2 Principali azionisti membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% ...... pag. 305 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione...... pag. 305 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni ...... pag. 308 5.2.5 Over Allotment e opzione di Greenshoe...... pag. 308 5.3 Fissazione del prezzo di Offerta ...... pag. 308 5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore ...... pag. 308 5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta...... pag. 311 5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto d’opzione ...... pag. 311 5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate pag. 312 5.4 Collocamento e sottoscrizione ...... pag. 312 5.4.1 Nome ed indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta ...... pag. 312 5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari in ogni paese . . pag. 315 5.4.3 Collocamento e garanzia ...... pag. 315 5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento...... pag. 316

6. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione ...... pag. 317 6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione ...... pag. 317 6.2 Altri mercati regolamentati ...... pag. 317 6.3 Altre operazioni ...... pag. 317 6.3.1 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario...... pag. 317 6.4 Stabilizzazione ...... pag. 317

7. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita ...... pag. 318 7.1 Azionisti Venditori...... pag. 318 7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita...... pag. 318 7.3 Accordi di lock-up ...... pag. 318

8. Spese legate all’Offerta Globale...... pag. 320 8.1 Proventi netti totali e stima delle spese relative al processo di quotazione ...... pag. 320

9. Diluizione ...... pag. 321 9.1 Diluizione immediata derivante dall’Offerta ...... pag. 321 9.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti ...... pag. 321

10. Informazioni supplementari ...... pag. 322 10.1 Soggetti che partecipano all’operazione ...... pag. 322 10.2 Informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti ...... pag. 322 10.3 Eventuali pareri o relazioni di esperti...... pag. 322 10.4 Dichiarazione sulle informazioni dei terzi ...... pag. 322

–7 Pagina lasciata volutamente in bianco

8– DEFINIZIONI

Alcuni termini utilizzati nel presente Prospetto Informativo sono definiti come segue.

Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel presente Pro- spetto Informativo l’espressione:

Aerelba indica Aerelba S.p.A. con sede legale in Campo nell’Elba (LI), presso l’Aeroporto Marina di Campo - Isola d’Elba.

Alatoscana indica Alatoscana S.p.A. con sede legale in Pisa, presso l’Aeroporto Galileo Galilei.

Azioni indica le azioni ordinarie Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A., del valore nominale di Euro 1,65 ciascuna, oggetto del- l’Offerta Globale (come definita infra), in parte rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale ed in parte poste in vendita dagli Azionisti Venditori (come definiti infra).

Azionisti Venditori Indica, congiuntamente: – Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Grosse- to, con sede in Via Cairoli, 10, 58100 Grosseto; – Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Siena, con sede in Piazza Matteotti 30, 53100 Siena; – Comune di Grosseto, con sede in Via Colombo, 5, 58100, Grosseto; – Comune di Prato, con sede in Piazza del Comune, 2, 59100 Prato. – Comune di Siena, con sede in Via del Casato di Sotto, 23, 53100 Siena; – Federazione Regionale Coldiretti Toscana, via della Villa Demidoff, 64/D, 50127 Firenze;

Banca Caboto indica Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), con sede in Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore n. 3.

Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

Codice Civile indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modificazioni ed integrazioni.

Codice della Navigazione indica il Regio Decreto 30 marzo 1942, n. 327, e successive modificazioni ed integrazioni.

Codice di Autodisciplina indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana.

Collocamento Istituzionale indica il collocamento rivolto agli Investitori Istituzionali (come definiti infra).

Collocatori indica, congiuntamente, i soggetti partecipanti al Consorzio per l’Of- ferta Pubblica (come definito infra).

–9 CONSOB indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Consorzio per il Collocamento indica il consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento Isti- Istituzionale tuzionale.

Consorzio per l’Offerta indica il consorzio di collocamento e garanzia dell’Offerta Pub- Pubblica blica (come definita infra).

Coordinatore dell’Offerta indica Banca Caboto. Globale

D.Lgs. 96/2005 indica il Decreto Legislativo del 9 maggio 2005, n. 96, e successive modificazioni e integrazioni.

D.Lgs. 151/2006 indica il Decreto Legislativo 15 marzo 2006, n. 151 “Disposizioni cor- rettive ed integrative al decreto legislativo 9 maggio 2005, n. 96, recante la revisione della parte aeronautica del codice della navigazione”.

Data del Prospetto Informativo Indica la data di deposito del Prospetto Informativo (come definito infra) presso la CONSOB.

Data di Pagamento indica il 26 luglio 2007, data alla quale sarà effettuato il pagamento integrale delle Azioni assegnate presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione.

Dipendenti indica i dipendenti dell’Emittente, domiciliati in Italia, in servizio alla Data del Prospetto Informativo, con contratto di lavoro subordinato a tempo determinato e a tempo indeterminato e che, alla medesima data, siano iscritti nei relativi libri matricola ai sensi della legislazione italiana vigente.

D.M. 521/1997 indica il Decreto adottato dal Ministro dei Trasporti e della Navigazio- ne, di concerto con il Ministro del Tesoro, in data 12 novembre 1997, n. 521, e successive modificazioni e integrazioni.

D.M. 85/1999 indica il Decreto Ministeriale del 29 gennaio 1999, n. 85, e successive modificazioni e integrazioni.

Emittente, ovvero SAT, indica Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A., conse- ovvero la Società de legale in Pisa, presso l’Aeroporto Galileo Galilei.

Greenshoe indica l’opzione a favore del Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per la sottoscrizione, al Prezzo di Offerta (come definito infra), di ulteriori massime n. 216.000 azioni ordinarie della Società, rivenienti dal- l’aumento di capitale della Società deliberato in data 21 marzo 2006 (ed il cui termine di sottoscrizione è stato prorogato con delibera del 19 dicembre 2006) a servizio dell’Offerta Globale (come definita infra), pari a circa l’11,6% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale.

Gruppo indica, collettivamente, l’Emittente e le società dallo stesso controllate ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico della Finanza.

10 – IAS/IFRS o Principi Contabili indica tutti gli “International Financial Reporting Standards” adottati Internazionali dall’Unione Europea, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpreta- tions Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC).

Intervallo di Prezzo indica l’Intervallo di Prezzo delle Azioni compreso tra un minimo di Euro 9,50 per Azione ed un massimo di Euro 12,50 per Azione. Il Prez- zo di Offerta non potrà essere superiore al valore massimo del suddetto Intervallo di Prezzo.

Intervallo di Prezzo per indica l’Intervallo di Prezzo delle azioni oggetto dell’Offerta ai Dipen- Dipendenti e Pensionati denti e Pensionati compreso tra un minimo di Euro 9,025 per Azione ed un massimo di Euro 11,875 per Azione. L’Intervallo di Prezzo per Dipendenti e Pensionati è pari all’Intervallo di Prezzo scontato del 5%. Il Prezzo di Offerta ai Dipendenti e Pensionati non potrà essere superiore al valore massimo del suddetto Intervallo di Prezzo per Dipen- denti e Pensionati.

Investitori Istituzionali Indica, collettivamente, gli Investitori Professionali in Italia (come infra definiti) e gli investitori istituzionali all’estero, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Giappone e Canada.

Investitori Professionali indica gli operatori qualificati come definiti dall’art. 31, comma secondo, del Regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11522 in data 1° luglio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni (fatta eccezione per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma quarto, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415).

Istruzioni indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana (come definito infra), vigenti alla Data del Prospetto Informativo.

Bookrunner del Collocamento indica Banca Caboto. Istituzionale

Lotto Minimo indica il quantitativo minimo, pari a n. 300 Azioni, prenotabile nel- l’ambito dell’Offerta Pubblica (come definita infra).

Lotto Minimo di Adesione indica il quantitativo di Azioni pari a n. 3.000 Lotti Minimi, prenotabile Maggiorato nell’ambito dell’Offerta Pubblica (come definita infra).

Lotto Minimo Dipendenti e indica il quantitativo minimo, pari a n. 300 Azioni, prenotabile nel- Pensionati l’ambito dell’Offerta ai Dipendenti e Pensionati (come definita infra).

Mercato Telematico Azionario indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, via Mantegna n. 6

Offerta ai Dipendenti e indica l’offerta di massime n. 135.000 Azioni rivolta, nell’ambito del- Pensionati l’Offerta Pubblica (come infra definita), ai Dipendenti ed ai Pensionati della Società.

–11 Offerta Globale indica l’offerta di vendita e sottoscrizione delle Azioni dell’Emittente che comprende l’Offerta Pubblica (come definita infra) ed il Colloca- mento Istituzionale.

Offerta Pubblica indica l’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di Azioni indirizzata indistintamente al pubblico in Italia.

Over Allotment indica la sovra assegnazione delle Azioni nell’ambito del Collocamen- to Istituzionale.

Pensionati indica i soggetti domiciliati in Italia che in passato sono stati dipendenti dell’Emittente e che, alla Data del Prospetto Informativo, percepiscono il trattamento pensionistico a seguito della cessazione del rapporto di lavoro.

Periodo di Offerta indica il periodo di tempo compreso tra le ore 9:00 del giorno 16 luglio 2007 e le ore 13:30 del giorno 20 luglio 2007, salvo proroga. Con riguardo all’Offerta ai Dipendenti e Pensionati, il periodo di adesione avrà termine alle ore 13:30 del giorno 19 luglio 2007, salvo proroga.

Prezzo di Offerta indica il prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni dell’Offerta Globale, unico per l’Offerta Pubblica ed il Collocamento Istituzionale.

Prezzo ai Dipendenti e Indica il prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni ai Dipendenti e Pensionati Pensionati che sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 5%.

Prezzo Massimo indica il valore massimo dell’Intervallo di Prezzo.

Principi Contabili Italiani indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri.

Proponenti o Offerenti indica, congiuntamente, l’Emittente e gli Azionisti Venditori.

Prospetto Informativo indica il presente prospetto informativo di sollecitazione e quotazione.

Regolamento di Borsa Italiana indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italia- na, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana vigente alla Data del Prospetto Informativo.

Regolamento Emittenti indica il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Regolamento Intermediari indica il regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11522 in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni e integrazioni.

Responsabile del indica Banca Caboto. Collocamento per l’Offerta Pubblica

Società di Revisione indica Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Torto- na, n. 25.

Sponsor indica Banca Caboto.

12 – Statuto indica lo statuto sociale dell’Emittente che entrerà in vigore alla data del provvedimento che dispone l’ammissione a quotazione delle azioni di SAT nel Mercato Telematico Azionario.

Testo Unico della Finanza, indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e D.Lgs. 58/1998 o TUF integrazioni.

TULPS indica il Testo Unico delle leggi di pubblica sicurezza, approvato con R.D. del 18 giugno 1931, n. 773 e successive modificazioni e integrazioni.

–13 GLOSSARIO

Alcune espressioni utilizzate nel con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quin- to, Codice Civile Prospetto Informativo hanno il significato e sono illustrate nel “Glossario” che segue.

Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel Prospetto Informativo l’espressione:

Codice di Riferimento Indica il codice in base al quale sono stabilite le caratteristiche delle dell’aeroporto (Aerodrome superfici, delle aree di protezione e dei piani di riferimento laterali e Reference Code) longitudinali, che devono essere tenuti liberi da ostacoli, delle piste. Tale codice alfanumerico è costituito da: – un numero (da 1 a 4) individuato dal valore della “Lunghezza di Pista di Riferimento dell’Aeromobile” riferita all’aeromobile in uso sull’aeroporto che necessita di maggior corsa al decollo; – una lettera (da A a F) individuata dalla apertura alare o larghezza massima del carrello principale dell’aeromobile più grande che si prevede possa operare nell’aeroporto, a seconda di quale dei due parametri richieda caratteristiche di pista superiori.

Aeroporto o Aeroporto indica la porzione dell’aeroporto militare sito in località San Giusto Galileo Galilei (Pisa) denominata Galileo Galilei, aperta al traffico aereo civile e gestita da SAT.

Area Airside indica l’area aeroportuale che comprende le attrezzature (piste di atterraggio, bretelle di raccordo, piazzole di sosta nonché il sistema di controllo del traffico aereo), i servizi impiegati per la movimentazione e l’assistenza a terra degli aeromobili e i servizi per lo sbarco/imbarco di passeggeri, bagagli e merce da e per il terminal passeggeri/merci.

Area Landside indica l’area aeroportuale che comprende tutte le attrezzature, le strutture ed i vari servizi legati ai passeggeri (Biglietteria, Check-in, Imbar- co, Lost&Found) ivi compresi quelli per la ristorazione e quelli commerciali; si includono inoltre il sistema di accesso all’aeroporto, il marciapiede del terminal o l’interfaccia tra il sistema di accesso stradale e il terminal ed il parcheggio automobili.

Aviazione Generale indica il traffico aereo, diverso da quello commerciale, che comprende, tra gli altri, il trasporto degli aeroclub, delle scuole di volo, dei piccoli aerei privati ed i servizi di lavoro aereo pubblicitari, aerofotografici e di rilevazione, spargimenti di sostanze, trasporti di carichi esterni al mezzo.

BHS indica Baggage Handling System. Sistema di smistamento bagagli che permette la distribuzione automatica dei bagagli in arrivo e in partenza attraverso l’uso di lettori ottici.

Carta dei Servizi indica il documento contenente le informazioni circa la qualità dei servizi offerti dai gestori aeroportuali e dalle compagnie aeree che ogni società di gestione deve predisporre sulla base di quanto stabilito nel DPCM 30 dicembre 1998 e nelle linee guida indicate dall’ENAC con circolare del 2 maggio 2002 (Circolare ENAC APT-12).

Certificato di Aeroporto indica il documento adottato da ogni gestore aeroportuale in confor- mità a quanto previsto dall’ENAC nella circolare 15 marzo 2004, n. APT-16, che attesta la conformità dello scalo al Regolamento Aero- portuale ENAC.

14 – In particolare, il Certificato di Aeroporto attesta che: (a) l’organizzazione aziendale, i mezzi, il personale, le procedure di gestione e gli altri elementi necessari per la corretta gestione e per la sicurezza dell’aeroporto siano idonei per le operazioni degli aeromobili; (b) le caratteristiche fisiche dell’aeroporto, le infrastrutture, gli impianti, i sistemi e le aree ad esso limitrofe consentano un uso sicuro da parte degli aeromobili secondo quanto previsto dal Regola- mento Aeroportuale ENAC; e (c) il Manuale di Aeroporto sia conforme alle prescrizioni indicate nello stesso Regolamento Aeroportuale ENAC.

Contratto di Programma indica l’accordo pluriennale tra la società di gestione aeroportuale e l’ENAC per la determinazione dei livelli tariffari, sulla base, tra l’altro, del traffico atteso, dei costi e degli investimenti che la società di gestione andrà a sostenere nel periodo coperto da detto accordo.

Convenzione indica la convenzione stipulata, in data 20 ottobre 2006, tra l’ENAC e SAT – protocollo ENAC n. 40 dell’8 novembre 2006 – avente ad ogget- to l’affidamento in concessione, per quaranta anni, della gestione totale dell’Aeroporto Galileo Galilei.

ENAC indica l’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile - Ente competente per la vigilanza, il coordinamento, la certificazione e l’autorizzazione delle attività di aviazione civile.

ENAV indica ENAV S.p.A. - Società Nazionale per l’Assistenza al Volo. Società per l’assistenza e il controllo del traffico aereo, nata dalla tra- sformazione in società per azioni di ENAV, Ente Nazionale di Assisten- za al Volo (avvenuta con il Decreto Interministeriale 22 dicembre 2000, n. 704993 dei Ministeri dei trasporti e del tesoro), interamente controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e vigilata dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Gestione parziale indica l’affidamento in concessione di parte dell’aeroporto civile. In particolare, la concessione parziale prevede che le infrastrutture di volo rimangano di competenza statale, mentre le aerostazioni e le relative pertinenze sono affidate al concessionario, ai sensi dell’art. 694 del Codice della Navigazione.

Gestione totale indica l’affidamento in concessione dell’intero aeroporto civile ad un unico soggetto. La società di gestione assicura i servizi aeroportuali attivi e passivi concernenti l’intera struttura e percepisce tutte le entrate ricavabili dall’esercizio dell’attività aeroportuale.

Handling indica i servizi di assistenza a terra ovvero una pluralità di servizi prestati agli aerei ed ai passeggeri, durante la sosta negli aeroporti, quali: i servizi ai passeggeri, assistenza ai bagagli, assistenza merci e posta, assistenza operazioni in pista, pulizia e servizi di scalo, assistenza carburante e olio, assistenza e manutenzione dell’aereo, assistenza trasporto a terra, catering, attività amministrative a terra.

Hub indica l’aeroporto presso il quale le compagnie aeree tendono a con- centrare le proprie attività e che costituisce un nodo centrale per voli nazionali ed internazionali e per i passeggeri in transito tra le varie destinazioni.

IATA indica International Air Transport Association. Organizzazione internazionale a base privatistica nata nel 1945 a cui aderiscono molte compagnie aeree impegnate nel trasporto internazionale. Si occupa della parte commerciale del trasporto aereo, curando, ad esempio, la gestione comune di alcuni servizi per le imprese associate e rappre-

–15 sentando un punto di riferimento per le autorità aeronautiche in materie come le tariffe ed il coordinamento degli orari stagionali.

ICAO indica International Civil Aviation Organization (Organizzazione dell’aviazione civile internazionale). Organizzazione internazionale nata nel 1944 con l’obiettivo di sviluppare i principi e le tecniche dell’aviazione internazionale e di aiutare la pianificazione e lo sviluppo del trasporto aereo internazionale.

Manuale di Aeroporto indica il documento, approvato dall’ENAC, che il gestore aeroportuale è tenuto a predisporre e che contiene tutte le informazioni e istruzioni necessarie per consentire al personale dell’aeroporto di svolgere le proprie mansioni. In particolare, il Manuale di Aeroporto è la fonte documentale che descrive come devono essere condotte le procedure operative e la loro gestione in sicurezza. Consente inoltre di valutare l’ottemperanza dell’organizzazione e delle procedure del gestore aeroportuale a quan- to richiesto dal Regolamento Aeroportuale ENAC e costituisce un mezzo di diffusione di tutte le procedure e informazioni relative ad una sicura gestione dell’aeroporto. Il Manuale di Aeroporto, infine, fornisce indicazioni su come si sviluppi, sia mantenuta e sia gestita la sicurezza all’interno dell’aeroporto.

Master Plan o Piano indica lo strumento urbanistico di programmazione pluriennale del- Regolatore Generale di l’adeguamento e dello sviluppo infrastrutturale dell’aeroporto. Aeroporto o Piano di Sviluppo Aeroportuale

NARS indica il nucleo di consulenza per l’attuazione delle linee guida per la regolazione dei servizi di pubblica utilità, istituito presso la segreteria del CIPE. Il NARS si qualifica più propriamente come organo di consulenza del CIPE in materia tariffaria; ha il compito di favorire l’omoge- neità dei contenuti dei Contratti di Programma.

Programma di Intervento indica il documento di programmazione economica, corredato del piano degli investimenti e del piano economico finanziario, redatto dal gestore aeroportuale e approvato dall’ENAC unitamente alla convenzione di affidamento della gestione totale.

Regolamento Aeroportuale indica il “Regolamento per la costruzione e l’esercizio degli aeroporti” ENAC adottato dall’ENAC con delibera 30 settembre 2002, n. 39 in attuazione delle disposizioni contenute nell’emendamento n. 4, all’Annesso 14 ICAO che stabiliscono l’istituzione di un sistema di gestione della sicurezza su ciascun aeroporto civile a decorrere dal 24 novembre 2005.

Regolamento di Scalo indica il documento da approntarsi in ogni aeroporto, sulla base del Regolamento-tipo adottato dall’ENAC con circolare 26 ottobre 2005, n. APT-19, in cui sono specificati gli adempimenti richiesti ad ogni operatore aeroportuale. In particolare, in tale documento confluiscono tutte le regole e le procedure in vigore presso un determinato aeroporto, elaborate per assicurare il sicuro e regolare utilizzo delle infrastrutture e degli impianti dello stesso.

Sistema Aeroportuale indica il raggruppamento di due o più aeroporti che servono la stessa città o lo stesso agglomerato urbano (1).

(1) Cfr. Regolamento (CEE) n. 2408 del Consiglio del 23 luglio 1992 ed art. 2, co. 1 lett. b) D.Lgs. 13 gennaio 1999, n. 18.

16 – Slot indica il permesso dato da Assoclearance di utilizzare l’intera gamma di infrastrutture aeroportuali necessarie per operare un servizio aereo in un aeroporto, coordinato ad una data ed un orario specifici assegnati dalla stessa Assoclearance al fine di atterrare o decollare.

Vettore low cost indica il vettore aereo caratterizzato da biglietti a basso costo e ridotti servizi di assistenza al passeggero.

Voli Charter indica il servizio aereo non di linea prestato a noleggio a favore di uno o più operatori turistici, su richiesta degli stessi, operato su base ad hoc o come una serie regolare per una stagione programmata.

Voli di Linea indica i voli caratterizzati da regolarità e frequenza con orario pubblicato e con offerta di posti effettuati con aeromobili adibiti a trasporto pubblico.

Volo dirottato Volo programmato su uno scalo che per vari motivi (es. causa tecnica o maltempo) richiede di poter atterrare su scalo diverso da quello pre- definito.

–17 NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi al Prospetto Informativo (la “Nota di Sintesi”) riporta le caratteristiche essenziali dell’operazione e dell’Emittente ed i principali fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui lo stesso opera ed alle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.

Si avverte, quindi, espressamente che la Nota di Sintesi: (a) deve essere letta come un’introduzione al Prospetto Informativo; (b) qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta Globale dovrebbe basarsi sull’esame del Prospetto Informativo completo; e (c) non sussiste alcuna responsabilità civile nei confronti delle persone che hanno richiesto la pubblicazione della Nota di Sintesi, compresa la sua eventuale traduzione, se non nei casi in cui la Nota di Sintesi stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del Prospetto Informativo.

1. FATTORI DI RISCHIO

Si indicano di seguito i fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui essa opera nonché agli strumenti finanziari offerti, descritti in dettaglio nella Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto Informativo.

1.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente ed all’attività 1.1.1 RISCHI RELATIVI ALL’ITER DI APPROVAZIONE DEL CONTRATTO DI PROGRAMMA 1.1.2 RISCHI RELATIVI ALL’INCIDENZA SUL FATTURATO DEI RAPPORTI CON I VETTORI 1.1.3 RISCHI RELATIVI ALLA FUTURA CONTRAZIONE DEI MARGINI REDDITUALI 1.1.4 RISCHI RELATIVI ALLA LIBERALIZZAZIONE DEI SERVIZI DI ASSISTENZA A TERRA 1.1.5 RISCHI RELATIVI ALLA RIDUZIONE DEI RICAVI PER L’INTRODUZIONE DELLE DISPOSIZIONI LEGISLATIVE SUI “REQUISITI DI SISTEMA” 1.1.6 PARTICOLARI PREVISIONI STATUTARIE IMPOSTE DA DISPOSIZIONI DI LEGGI SPECIALI 1.1.7 RISCHI RELATIVI AL REGIME CONCESSORIO DELLA GESTIONE AEROPORTUALE 1.1.8 RISCHI RELATIVI AL CONTENZIOSO IN ESSERE 1.1.9 RISCHI RELATIVI ALLE POLIZZE ASSICURATIVE IN CORSO 1.1.10 RISCHI RELATIVI ALLA POLITICA DEI DIVIDENDI DELL’EMITTENTE 1.1.11 RISCHI RELATIVI ALLA DIPENDENZA DA PERSONALE CHIAVE 1.1.12 RISCHI LEGATI AL MANCATO ADEGUAMENTO INTEGRALE DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ALLE DISPO- SIZIONI VIGENTI ED ALL’APPLICAZIONE DIFFERITA DI DETERMINATE PREVISIONI STATUTARIE 1.1.13 RISCHI CONNESSI ALLA PRESENZA DI UN PATTO PARASOCIALE 1.1.14 RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA IMPLEMENTAZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001 1.1.15 RISCHI RELATIVI AD OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 1.1.16 FATTORI DI RISCHIO DERIVANTI DAGLI ORIENTAMENTI COMUNITARI SUGLI AIUTI PUBBLICI DI AVVIAMENTO CON- CESSI ALLE COMPAGNIE AEREE OPERANTI SU AEROPORTI REGIONALI 1.1.17 RISCHI RELATIVI A FATTORI MACRO E MICROECONOMICI CHE POTREBBERO INFLUENZARE L’ATTIVITÀ 1.1.18 RISCHI RELATIVI ALLO SVILUPPO DEGLI ATTUALI CONCORRENTI 1.1.19 RISCHI RELATIVI ALLE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, AI DATI PREVISIONALI ED ALLE INFORMAZIONI SULL’E- VOLUZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO

1.2 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari 1.2.1 DATI RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE, MOLTIPLICATORI DI PREZZO E ALTRE INFORMAZIONI CHE SARANNO COMUNICATE SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO 1.2.2 RISCHI CONNESSI A PROBLEMI GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI ED ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZ- ZO DELLE AZIONI DI SAT 1.2.3 RISCHI RELATIVI AL LOCK-UP 1.2.4 CONFLITTI DI INTERESSE DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO, DEL GRUPPO MPS E DEL GRUPPO BANCO POPOLARE

18 – 2. CARATTERISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA

2.1 Dettagli dell’ammissione alla negoziazione - Dettagli dell’Offerta Globale e piano di ripartizione - Effetti di diluizione - Accordi di lock-up - Spese legate all’Offerta

Dettagli dell’ammissione alle negoziazioni

La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 5380 del 9 luglio 2007, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Società. La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni ordinarie della Società a seguito dell’Offerta Globale.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Capitolo 6 del Prospetto Informativo.

Dettagli dell’Offerta Globale e piano di ripartizione

Ammontare dell’Offerta Globale

L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione delle azioni ordinarie dell’Emittente alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, ha ad oggetto massime n. 1.860.000 Azioni, pari a circa il 19,29% del capitale sociale della Società, di cui n. 1.744.000 Azioni rivenienti dall’aumento di capitale sociale scindibile e a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quin- to, del Codice Civile, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 21 marzo 2006 (ed il cui termine di sottoscrizione è stato prorogato con delibera del 19 dicembre 2006), nonché n. 116.000 Azioni poste in vendita dagli Azionisti Venditori.

Struttura dell’Offerta Globale

L’Offerta Globale, coordinata e diretta da Banca Caboto in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale, è così suddivisa: (a) un’Offerta Pubblica di un minimo n. 558.000 Azioni, corrispondenti al 30% delle Azioni oggetto del- l’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto b); (b) un contestuale Collocamento Istituzionale rivolto ad Investitori Istituzionali, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone.

Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese (c.d. Offering Circular), contenente dati e informazioni sostanzialmente coerenti con quelli forniti nel Prospetto.

L’Offerta Pubblica, che avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà coordinata e diretta da Banca Caboto in qualità di Responsabile del Collocamento, comprende: (i) un’offerta al pubblico indistinto. Una quota non superiore al 30% delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli; (ii) l’Offerta ai Dipendenti e Pensionati, fino ad un massimo di n. 135.000 Azioni, pari a circa il 24,2% dell’Offerta Pubblica.

Fermo restando quanto previsto alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.4, i Proponen- ti si riservano, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, di non collocare integralmente le Azio- ni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta.

–19 Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero di Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, secondo le modalità che verranno comunicate nell’avviso integrativo di cui al precedente capoverso. In ipotesi di riduzione del numero delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale la quota minima dell’Offerta Pubblica non verrà ridotta qualora la domanda risultasse capiente.

È prevista la concessione da parte di Mittel Generali Investimenti S.p.A. al Coordinatore del- l’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzio- nale, di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime 216.000 azioni ordinarie della Società corrispondenti ad una quota pari a circa l’11,6% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini di un eventuale Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

È inoltre prevista la concessione da parte della Società al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, della Greenshoe, ovvero di un’opzione per la sottoscrizione al Prezzo di Offerta di massime n. 216.000 azioni ordinarie della Società corrispondenti ad una quota pari a circa l’11,6% del numero di Azioni oggetto dell’Offer- ta Globale.

Tali opzioni potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai trenta giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.

Qualora venisse esercitata integralmente l’opzione Greenshoe il numero di Azioni complessivamente collocate sarebbe pari a n. 2.076.000 e rappresenterebbe circa il 21,05% del capitale sociale della Società.

Durata dell’Offerta Pubblica

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 16 luglio 2007 e terminerà alle ore 13:30 del 20 luglio 2007. Per quanto riguarda la sola Offerta ai Dipendenti e Pensionati, essa terminerà alle ore 13:30 del 19 luglio 2007.

Non saranno ricevibili, né considerate valide, le domande di adesione che perverranno ai Collo- catori prima delle ore 9:00 del 16 luglio 2007 e dopo le ore 13:30 del 20 luglio 2007, ovvero, per l’Of- ferta ai Dipendenti e Pensionati, dopo le ore 13:30 del 19 luglio 2007, salvo proroga.

I Proponenti si riservano la facoltà di prorogare, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globa- le, il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale, entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Intervallo di Prezzo e Prezzo Massimo

I Proponenti, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Colloca- mento Istituzionale, hanno individuato un intervallo di prezzo delle Azioni (l’“Intervallo di Prezzo”) compreso tra un valore minimo non vincolante ai fini delle determinazione del Prezzo di Offerta (“Prezzo Minimo”) pari a Euro 9,50 per Azione ed un valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari a Euro 12,50 per Azione (“Prezzo Massimo”) a cui corrisponde una valorizzazione del capitale economico della Società pari ad un minimo di circa Euro 75,050 milioni ed un massimo di circa Euro 98,750 milioni.

Il suddetto Prezzo Massimo è stato determinato dai Proponenti in conformità a quanto previsto all’articolo 95-bis, comma 1, del Testo Unico e, pertanto la previsione di cui al citato articolo relativamente alla possibilità per l’investitore di revocare la propria accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione delle azioni oggetto dell’offerta pubblica non trova applicazione con riferimento all’Offerta Pubblica di cui al presente Prospetto Informativo.

Alla determinazione del suddetto Intervallo di Prezzo si è pervenuti considerando i risultati e le prospettive di sviluppo della Società attese per l’esercizio in corso alla Data del Prospetto Informativo e per quelli successivi, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, tenendo inoltre conto delle condizioni di

20 – mercato nonché delle risultanze dell’attività di premarketing effettuata presso investitori professionali di elevato standing nazionale ed internazionale. In particolare ai fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo finanziario di attualizzazione dei flussi di cassa prospettici (“Discounted Cash Flow” o “DCF”) e, come analisi di controllo, sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato di società comparabili.

Per l’applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow, secondo la best practice internazionale, vengono stimati i flussi di cassa prospettici generati dalla gestione operativa della Società, nonché il valore residuale (“Terminal Value”) della Società stessa, stimato in base al flusso di cassa normalizzato dell’ultimo anno di riferimento. Tali valori sono attualizzati ad un tasso rappresentativo del costo del capitale della Società stessa, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo dei mezzi propri (“Weighted Average Cost of Capital” o “WACC”). Dal valore attuale di tali grandezze è stato dedotto l’indebitamento finanziario netto e il Fondo Trattamento di Fine Rapporto maturato. Per il calcolo del Terminal Value è stata utilizzata la formula della rendita perpetua.

Nell’ambito della valutazione effettuata con il metodo del DCF è stato ipotizzato che il Contrat- to di Programma entri in vigore a partire dall’esercizio 2010, incidendo pertanto anche sul flusso di cassa normalizzato per la determinazione del Terminal Value. Sono stati altresì considerati due scenari alternativi, uno migliorativo ed uno peggiorativo, ai quali sono stati attribuiti gradi di probabilità inferiori rispetto al caso principale (ossia quello in cui si ipotizza l’entrata in vigore del Contratto di Pro- gramma nel 2010). I risultati del metodo del DCF sono parzialmente influenzati dalla situazione di attuale incertezza delle tariffe che potrebbero essere applicate da SAT sulla base del Contratto di Pro- gramma, pertanto tali risultati sono caratterizzati da un significativo margine di volatilità. Inoltre, visti i rilevanti investimenti che la Società intende realizzare nei prossimi anni, il finanziamento dei quali rappresenta la principale ragione dell’Offerta Globale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4), i flussi di cassa del periodo di previsione esplicito (2007-2010), che sono stati calcolati ai fini dell’applicazione del metodo del DCF, sono risultati negativi. Il flusso di cassa normalizzato per la determinazione del valore residuale, invece, è risultato positivo, grazie anche alla circostanza per cui il ciclo di investimenti più rilevante è previsto nel corso del periodo di previsione esplicita (2007-2010) mentre nei periodi successivi gli investimenti sono stati ipotizzati inferiori. Ai fini dei risultati del DCF pertan- to, a fronte di un valore negativo dei valori attuali dei flussi di cassa del periodo di previsione esplici- to, il valore della Società è attribuibile interamente al valore attuale del Terminal Value.

Come analisi di controllo, sono stati calcolati il moltiplicatore EV/EBITDA (Enterprise Value/Ebit- da) ed il P/E (Price/Earnings) di un gruppo di società di gestione aeroportuale europee. Le società incluse in questo gruppo non sono pienamente confrontabili con SAT in quanto hanno profili diversi in termini, fra l’altro, di dimensione, tipologia di passeggeri e di traffico, crescita, investimenti, contendi- bilità e natura pubblica o privata dell’azionariato. La società ADF - Aeroporti di Firenze non è stata inclusa nel gruppo di società comparabili utilizzato per l’analisi di controllo in quanto alla data della valutazione non erano disponibili stime prospettiche aggiornate di analisti indipendenti.

La tabella che segue riporta il valore dell’EV/EBITDA e il valore del P/E relativo alla Società non- ché i dati relativi alla sua capitalizzazione calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo e utilizzando i dati consolidati di SAT per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Prezzo Prezzo Minimo Massimo

Prezzo per Azione in Euro 9,50 12,50 Capitalizzazione indicativa (Euro milioni) (a) 75,050 98,750 EV/EBITDA (b) 8,8 x 11,3 x P/E (c) 26,1 x 34,3 x

(a) Capitalizzazione indicativa calcolata in base alle azioni esistenti ante Offerta Globale pari a n. 7.900.000. (b) Rapporto tra Enterprise Value ed EBITDA dell’esercizio 2006. Enterprise Value calcolato sommando alla Capitalizzazione Indicativa l’Indebita- mento Finanziario Netto al 31 dicembre 2006, i fondi per i benefici ai dipendenti al 31 dicembre 2006 ed il Patrimonio Netto di Terzi al 31 dicembre 2006 a valori contabili. (c) Rapporto tra capitalizzazione indicativa ed Utile Netto di Gruppo dell’esercizio 2006.

Con riferimento alla tabella sopra riportata, dato che nel 2007 SAT potrebbe registrare una contrazione dei margini reddituali, a parità di Capitalizzazione indicativa e di Enterprise Value, i moltiplicatori EV/Ebitda e P/E riferiti al 2007 potrebbero assumere valori superiori a quelli indicati.

–21 A fini meramente indicativi e senza che questo abbia alcun valore ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano alcuni moltiplicatori relativi a società italiane ed europee comparabili a SAT. Tali moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 27 giugno 2007 (Fonte: Bloomberg) nonché i risultati economici per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Paese EV/EBITDA (a) P/E (b)

ADP - Aéroports de Paris Francia 16,0x 55,1x Fraport Germania 8,5x 20,6x Flughafen Wien Austria 10,4x 19,7x Flughafen Zurich Svizzera 11,4x 34,5x CPH - Kobenhavns Lufthavne Danimarca 13,4x 26,1x SAVE Italia 15,4x 47,9x ADF - Aeroporto di Firenze (c) Italia 20,9x 141,3x Media società comparabili (esclusa ADF) (c) 12,5x 34,0x Mediana società comparabili 13,4x 34,5x (a) EV/Ebitda = Enterprise Value (calcolato come somma della capitalizzazione di mercato, dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006, del valore a bilancio del Patrimonio Netto di Terzi al 31 dicembre 2006, dei fondi per benefici ai dipendenti o relativi ad altre spese e/o rischi, se rilevanti, al 31 dicembre 2006, a cui è stato sottratto il valore a Bilancio al 31 dicembre 2006 delle partecipazioni non consolidate integralmente o proporzionalmente (“Peripheral Asset”) diviso EBITDA dell’esercizio 2006. (b) P/E = capitalizzazione di mercato diviso l’utile netto dell’esercizio 2006. (c) I margini reddituali di ADF relativi all’esercizio 2006 e, di conseguenza, i sopra riportati moltiplicatori riguardanti ADF, sono influenzati da fattori straordinari (temporanea chiusura dell’Aeroporto di Firenze nel corso del 2006). In considerazione di ciò, i moltiplicatori di ADF non rientrano nel calcolo delle medie dei moltiplicatori delle società comparabili.

Si evidenzia che i moltiplicatori sopra riportati sono riferiti a dati economici ricavati dagli ultimi bilanci annuali pubblicati e disponibili mentre l’analisi svolta ai fini della determinazione dell’Intervallo di Prezzo si è avvalsa anche dell’utilizzo di stime ed indicatori prospettici. Inoltre, non essendo disponibili stime prospettiche aggiornate riguardanti la società ADF, non è stato possibile calcolare i multipli prospettici relativi a tale società e pertanto non è stata inclusa nel gruppo di società comparabili utilizzato per il controllo della metodologia principale del DCF. Nella tabella che segue sono presentati i controvalori del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo nonché il Prezzo Minimo ed il Prezzo Massimo per Dipendenti e Pensionati ed il controvalore del Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati calcolato sulla base del Prezzo Minimo e del Prezzo Massimo scontati del 5%.

Prezzo Prezzo Minimo Massimo

Prezzo per azione (in Euro) 9,50 12,50 Lotto Minimo (in Euro) 2.850 3.750 Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (in Euro) 28.500 37.500 Prezzo ai Dipendenti e Pensionati (in Euro) 9,025 11,875 Lotto Minimo per Dipendenti e Pensionati (in Euro) 2.707,50 3.562,50

L’Intervallo di Prezzo sarà vincolante ai fini della definizione del Prezzo di Offerta esclusivamente per quanto riguarda il Prezzo Massimo (pari ad Euro 12,50 per Azione), mentre non sarà in alcun modo vincolante per quanto riguarda il valore minimo (pari ad Euro 9,50 per Azione ) che, pertanto, potrà essere definito anche per un valore inferiore a quello già stabilito.

Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta, che non potrà comunque essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dai Proponenti, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, al termine del Periodo di Offer- ta tenendo conto, tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, (ii) della quantità e qualità delle adesioni ricevute nell’ambito del Collocamento Istituzionale e (iii) della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzio- nale e non potrà essere superiore al Prezzo Massimo. Il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 5%. Il Prezzo di Offerta e il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura

22 – nazionale non appena determinato e, comunque, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla CONSOB. L’avviso con cui verranno resi noti il Prezzo di Offerta e il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati conterrà, inoltre, i dati relativi alla capitalizzazione della Società, il ricavato derivante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale ed il ricavato del- l’Offerta Globale riferiti al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni massime riconosciute al Con- sorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle spese relative al processo di quotazione nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Mag- giorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta e il controvalore del Lotto Minimo Dipendenti e Pen- sionati calcolato sulla base del Prezzo ai Dipendenti e Pensionati.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.

Risultati dell’Offerta Globale

Il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica comunicherà entro i cinque giorni di calendario successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale mediante apposito avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a CONSOB e a Borsa Italiana.

Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, ai sensi dei regolamenti vigenti.

Effetti di diluizione

La seguente tabella indica il numero di Azioni e la relativa percentuale del capitale sociale posseduti dagli azionisti della Società prima dell’Offerta Globale, e, successivamente, nell’ipotesi di integrale adesione all’Offerta Globale e di eventuale esercizio integrale della Greenshoe.

Azionisti N. Azioni % del N. Azioni N. Azioni % del N. Massimo N. Azioni % del ante capitale oggetto post capitale Azioni post Offerta capitale Offerta sociale Offerta Offerta sociale oggetto Globale ed sociale Globale Globale Globale della esercizio Greenshoe Greenshoe

Azionisti Venditori Comune di Grosseto 45.750 0,58 45.750––––– Comune di Prato 39.700 0,50 39.700––––– Comune di Siena 22.600 0,29 22.600––––– Camera di Commercio IAA di Grosseto 3.400 0,04 3.400––––– Federazione Regionale Coldiretti Toscana 2.850 0,04 2.850––––– Camera di Commercio IAA di Siena 1.700 0,02 1.700––––– Totale Azionisti Venditori 116.000 1,47 116.000––––– Azionisti aderenti al patto di sindacato Regione Toscana 1.666.250 21,09 – 1.666.250 17,28 – 1.666.250 16,90 Provincia di Pisa 913.850 11,57 – 913.850 9,48 – 913.850 9,27 Comune di Pisa 833.150 10,55 – 833.150 8,64 – 833.150 8,45 Camera Commercio IAA di Pisa 775.700 9,82 – 775.700 8,04 – 775.700 7,87 Provincia di Livorno 233.350 2,95 – 233.350 2,42 – 233.350 2,37 Camera Commercio IAA di Firenze 140.000 1,77 – 140.000 1,45 – 140.000 1,42 Provincia di Lucca 102.650 1,30 – 102.650 1,06 – 102.650 1,04 Provincia di Firenze 102.650 1,30 – 102.650 1,06 – 102.650 1,04 Comune di Livorno 73.250 0,93 – 73.250 0,76 – 73.250 0,74 Comune di Firenze 68.800 0,87 – 68.800 0,71 – 68.800 0,70 Camera Commercio IAA di Livorno 30.800 0,39 – 30.800 0,32 – 30.800 0,31 Totale azionisti aderenti al patto di sindacato 4.940.450 62,54 – 4.940.450 51,23 – 4.940.450 50,11

–23 Azionisti N. Azioni % del N. Azioni N. Azioni % del N. Massimo N. Azioni % del ante capitale oggetto post capitale Azioni post Offerta capitale Offerta sociale Offerta Offerta sociale oggetto Globale ed sociale Globale Globale Globale della esercizio Greenshoe Greenshoe

Altri Azionisti Mittel Generali Investimenti S.p.A. (*) 1.170.100 14,81 – 1.170.100 12,13 – 1.170.100 11,87 Cassa Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno 596.550 7,55 – 596.550 6,19 – 596.550 6,05 Banca Toscana 390.900 4,95 – 390.900 4,05 – 390.900 3,96 Cassa di Risparmio di Volterra 140.000 1,77 – 140.000 1,45 – 140.000 1,42 Provincia di Pistoia 102.650 1,30 – 102.650 1,06 – 102.650 1,04 Cassa di Risparmio di Prato 70.000 0,89 – 70.000 0,73 – 70.000 0,71 Comune di Pistoia 67.750 0,86 – 67.750 0,70 – 67.750 0,69 Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia 51.350 0,65 – 51.350 0,53 – 51.350 0,52 Provincia di Grosseto 34.200 0,43 – 34.200 0,35 – 34.200 0,35 Provincia di Siena 34.200 0,43 – 34.200 0,35 – 34.200 0,35 Unione Industriali Pisa 31.100 0,39 – 31.100 0,32 – 31.100 0,32 Comune di Massa 22.950 0,29 – 22.950 0,24 – 22.950 0,23 Lucca Holding 22.950 0,29 – 22.950 0,24 – 22.950 0,23 Provincia di Arezzo 22.800 0,29 – 22.800 0,24 – 22.800 0,23 Comune di Arezzo 22.600 0,29 – 22.600 0,23 – 22.600 0,23 Provincia di Massa 17.100 0,22 – 17.100 0,18 – 17.100 0,17 Camera di Commercio IAA di Lucca 16.350 0,21 – 16.350 0,17 – 16.350 0,17 Comune di Carrara 11.300 0,14 – 11.300 0,12 – 11.300 0,11 Camera di Commercio IAA di Pistoia 6.850 0,09 – 6.850 0,07 – 6.850 0,07 Federazione Regionale Associazione Industriali 3.400 0,04 – 3.400 0,04 – 3.400 0,03 A.P.I. Toscana 1.700 0,02 – 1.700 0,02 – 1.700 0,02 Camera di Commercio IAA di Arezzo 1.150 0,01 – 1.150 0,01 – 1.150 0,01 Unione Industriale Prato 1.150 0,01 – 1.150 0,01 – 1.150 0,01 Associazione Commercianti di Pisa 1.150 0,01 – 1.150 0,01 – 1.150 0,01 Unione Regionale Commercio e Turismo 850 0,01 – 850 0,01 – 850 0,01 Associazione Industriale Pistoia 550 0,01 – 550 0,01 – 550 0,01 Associazione Artigiani Pisa 550 0,01 – 550 0,01 – 550 0,01 Consorzio Zona Industriale Apuana 550 0,01 – 550 0,01 – 550 0,01 Unione Provinciale Agricoltori Grosseto 500 0,01 – 500 0,01 – 500 0,01 Cassartigiani 300 0,00 – 300 0,00 – 300 0,00 Totale altri azionisti 2.843.550 35,99 – 2.843.550 29,49 – 2.843.550 28,84 Aumento di capitale – – 1.744.000 – – 216.000 – – Mercato – – – 1.860.000 19,29 – 2.076.000 21,05 Totale 7.900.000 100,00 1.860.000 9.644.000 100,00 216.000 9.860.000 100,00 (*) Azionista dal 28 marzo 2007 (per maggiori informazioni cfr. Nota di Sintesi, Paragrafo 3.4.1 e Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1).

Per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.

Accordi di lock-up

La Società assumerà, contestualmente alla stipula degli accordi di collocamento, l’impegno nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale a non effettuare, dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock-up (l’“Impegno di Lock-up”) e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore del- l’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato: (i) operazioni di vendita o, comunque, atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni dell’Emittente, ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in azioni dell’Emittente; (ii) emissione o stipula di strumenti derivati sulle azioni, che abbiano i medesimi effetti delle operazioni sopra richiamate.

24 – Per un periodo di uguale durata, la Società assumerà nell’Impegno di Lock-up l’impegno a non proporre, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni ordinarie della Società, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni ordinarie dell’Emittente ovvero di altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in azioni ordinarie dell’Emitten- te, nonché l’emissione o la stipula di strumenti derivati sulle azioni ordinarie della Società.

Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno S.p.A. e Banca Toscana S.p.A. nonché gli aderenti al Patto Parasociale (così come definito nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3) hanno sottoscritto degli Impegni di Lock-up mediante i quali si sono obbligati, dalla data di sottoscrizione degli Impegni di Lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni (il “Periodo di Lock-up”), nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale (anche per conto e nell’interesse dei Col- locatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale): a (i) non offrire, vendere, impegnarsi a offrire o vendere, durante il Periodo di Lock-up, le azioni dell’Emittente di loro titolarità (le “Azioni soggette a Lock-up”), concedere diritti di opzione, costituire pegni o altri vincoli, sulle Azioni soggette a Lock-up o, comunque, porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni soggette a Lock-up ovvero emettere e/o trasferire strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o scambiare Azioni soggette a Lock-up, anche mediante la conclusione di accordi che trasferiscano, in tutto o in parte, i diritti economici legati alla proprietà delle Azioni soggette a Lock-up, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore del- l’Offerta Globale; e (ii) non compiere né annunciare pubblicamente il compimento di alcuna delle operazioni di cui al precedente punto durante il Periodo di Lock-up (IIi), anche qualora tali operazioni debbano perfezionarsi successivamente al termine del Periodo di Lock-up, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente nega- to; (b) a non votare durante il Periodo di Lock-up nell’assemblea della Società aumenti di capitale o emissioni di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o scambiare azioni dell’Emittente e a non autorizzare acquisti di azioni proprie da parte della Società, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.

Analogamente, i Dipendenti e Pensionati che aderiscono all’Offerta ai Dipendenti e Pensionati mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione, assumeranno l’impegno nei confronti della Società a non trasferire, cedere o comunque disporre in qualsiasi forma delle Azioni, dalla data di assegnazione delle Azioni stesse (inclusa) e sino a 150 giorni dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.

Si segnala inoltre che gli aderenti al Patto Parasociale (così come definito nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3), al fine di assicurare la coesione dei soci aderenti a detto Patto Paraso- ciale e l’equilibrio dei rapporti tra gli stessi, hanno assunto reciprocamente, nell’ambito degli impegni ivi previsti, vincoli al trasferimento delle proprie azioni a soggetti terzi per un periodo di tre anni dalla quotazione (cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3). Le pattuizioni contenute nel Patto Para- sociale relative a tale impegno diverranno operative alla scadenza dei summenzionati impegni di Lock-up assunti dai medesimi pasciscenti nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale.

Con riferimento ai suddetti impegni di Lock-up, resta inteso che per “trasferire” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risulta- to del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione di diritti reali (pegno e usufrutto) sulle azioni e/o della titolarità o della disponibilità del diritto di voto sulle stesse.

I rimanenti soci di SAT (esclusi gli Azionisti Venditori) che alla Data del Prospetto Informativo detengono il 23,49% del capitale sociale e che a seguito dell’Offerta Globale e dell’integrale esercizio della Greenshoe deterranno complessivamente una partecipazione pari al 18,83% del capitale sociale, non hanno sottoscritto alcun impegno di Lock-up.

L’Impegno di Lock-up non si applica, inoltre, alle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (ad eccezione di quelle oggetto dell’Offerta ai Dipendenti e Pensionati) ed alle azioni oggetto della Greenshoe, nei limiti del quantitativo effettivamente esercitato.

–25 L’impegno temporaneo della Società, dei Dipendenti e Pensionati e degli aderenti al Patto Para- sociale di cui sopra non trova applicazione nei casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II del Testo Unico della Finanza.

Restano in ogni caso salve le operazioni eseguite in ottemperanza agli obblighi di legge o regolamentari o ai provvedimenti o richieste delle autorità competenti.

Spese dell’Offerta Globale

Si stima che le spese relative al processo di quotazione, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 8 del Prospetto Informativo), ammonteranno a circa Euro 1,5 milioni e saranno sostenute dall’Emittente.

2.2 Dati relativi all’Offerta Globale e calendario previsto Dati rilevanti dell’Offerta Globale

Lotto Minimo (n. Azioni): 300 Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (n. Azioni): 3.000 Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati (n. Azioni): 300 Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale: 1.860.000 Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (1), di cui: 19,29% circa – Azioni offerte in vendita dagli Azionisti Venditori 1,203% – Azioni rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale 18,084% Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica 558.000 Percentuale dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale: 30% Numero delle Azioni successivamente all’Offerta Globale (1) ante esercizio della Greenshoe: 9.644.000 Ammontare del capitale sociale della Società successivamente all’Offerta Globale(1) ante esercizio della Greenshoe (Euro): 15.912.600 Numero di Azioni oggetto della Greenshoe: 216.000 Percentuale delle azioni oggetto di Greenshoe rispetto all’Offerta Globale: 11,6% circa Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto della Offerta Globale e della Greenshoe dopo l’Offerta Globale (1) e l’integrale esercizio della Greenshoe: 21,05% Intervallo di Prezzo (Euro per Azione) Min. 9,50 - Max. 12,50 Intervallo di Prezzo per Dipendenti e Pensionati (Euro per Azione) Min. 9,025 - Max. 11,875 (1) Assumendo l’integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dalla Società a servizio dell’Offerta Globale.

Dati rilevanti calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo Minimo (*) Massimo (**)

Stima del ricavato lordo dell’aumento di capitale (1) (in migliaia di Euro) 16.568,00 21.800,00 Stima del ricavato lordo dell’Offerta Globale (2) (in migliaia di Euro) 17.670,00 23.250,00 Capitalizzazione post Offerta Globale (1) (in migliaia di Euro) 91.618,00 120.550,00 Capitalizzazione post Offerta Globale ed esercizio della Green Shoe (3) (in migliaia di Euro) 93.670,00 123.250,00 Lotto Minimo (in Euro) 2.850 3.750 Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (in Euro) 28.500 37.500 (*) Valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta. (**) Valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta. (1) Assumendo l’integrale sottoscrizione delle n. 1.744.000 Azioni oggetto dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale. (2) Assumendo l’integrale collocamento delle n. 1.860.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale. (3) Assumendo l’integrale sottoscrizione delle n. 1.960.000 Azioni oggetto dell’aumento di capitale dell’Offerta Globale e della Greenshoe.

Calendario dell’operazione

Attività Data

Inizio dell’Offerta Pubblica: 16 luglio 2007, ore 9:00 Termine dell’Offerta Pubblica: – pubblico indistinto 20 luglio 2007, ore 13:30 – Dipendenti e Pensionati 19 luglio 2007, ore 13:30 Comunicazione del Prezzo di Offerta e del Prezzo ai Dipendenti e Pensionati: entro il 24 luglio 2007 Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale: entro il 25 luglio 2007 Pagamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale: 26 luglio 2007 Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale: 26 luglio 2007

26 – Per informazioni sulla revoca e sul ritiro dell’Offerta Pubblica si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.7 del Prospetto Informativo.

3. CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSE ALL’EMITTENTE

3.1 Informazioni sull’Emittente - Storia e sviluppo dell’emittente - Panoramica delle attività - Strut- tura organizzativa - Immobili, impianti e macchinari

3.1.1 Informazioni sull’Emittente

L’Emittente ha sede presso l’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa ed è stata costituita in data 13 maggio 1978. Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 13.035.000, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 7.900.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,65 cadauna.

3.1.2 Storia e sviluppo della Società

Il periodo di gestione in regime di anticipata occupazione

SAT, costituita il 13 maggio 1978 su iniziativa della Regione Toscana, in forza del Decreto Inter- ministeriale n. 14/017 del 31 gennaio 1980 è subentrata dal 1 luglio 1980 all’ex Consorzio Aerosta- zione di Pisa nella gestione parziale dell’Aeroporto Galileo Galilei regolata dalla convenzione stipulata in data 14 febbraio 1969, n. rep. 1338 (con scadenza 30 giugno 1986).

In data 23 luglio 1985 SAT ha presentato istanza di rinnovo della concessione della gestione parziale dell’Aeroporto Galileo Galilei. In attesa del perfezionamento dell’iter di rilascio della concessione, SAT ha continuato a gestire l’aerostazione al fine di assicurare l’operatività dell’Aeroporto Gali- leo Galilei, essendo la gestione aeroportuale un servizio pubblico tale da non poter essere sospeso.

In data 24 luglio 1997 il Ministero dei Trasporti e della Navigazione, con convenzione n. rep. 4598, dopo aver dato atto nelle premesse che SAT ha continuato a gestire di fatto l’aerostazione, anche dopo la scadenza dell’originaria concessione (30 giugno 1986), ha affidato alla Società la gestione parziale dell’Aeroporto (Area Airside – ad eccezione del piazzale aeromobili, dei raccordi e delle piste – e Area Landside) per un periodo di venti anni a decorrere dal 1 luglio 1986 (così da regolarizzare il periodo pregresso), ovvero fino al 30 giugno 2006 (2).

Successivamente SAT, nell’attesa di ottenere l’affidamento in concessione della gestione totale, ha presentato al Ministero dei Trasporti e della Navigazione, ex art. 17, Decreto Legge 25 marzo 1997, n. 67, convertito con Legge 23 maggio 1997, n. 135, istanza di anticipata occupazione del rimanente sedime aeroportuale civile (piazzale aeromobili e raccordi) e relativo piano annuale di interven- to al fine di poter gestire l’intero sedime aeroportuale.

Con D.M. n. 59-T del 7 novembre 1997 il Ministero dei Trasporti e della Navigazione ha autorizzato SAT all’occupazione ed all’uso dei beni rientranti nel sedime aeroportuale a titolo di detenzione temporanea per l’esecuzione degli interventi previsti dal piano presentato, consentendo, inoltre, alla Società di presentare ulteriori piani di intervento relativi a periodi successivi fino all’affidamento della gestione totale.

In forza del predetto D.M. n. 59-T/1997 SAT ha presentato, quindi, in applicazione alle linee guida di cui alla Circolare ENAC del 20 settembre 1999 n. APT 03, poi sostituita dalla circolare 17 marzo 2006 n. APT 03A, ulteriori piani di investimento così da mantenere l’autorizzazione all’anticipata occupazione, di cui l’ultimo relativo al periodo 2005-2006 (per maggiori informazioni si veda Sezio- ne Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.2).

(2) Il Decreto approvativo della Convenzione non veniva registrato dalla Sezione di Controllo della Corte dei Conti nella considerazione che l’intervenuta disciplina di cui alla L. 23 maggio 1997 n. 135 e al D.M. 521/1997, nel frattempo pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 9 aprile 1998, avevano modificato il previgente assetto delle gestioni aeroportuali individuando la fattispecie della gestione totale come unica tipologia assentibile.

–27 L’Aeroporto Marina di Campo - Isola d’Elba

Nel 1997 SAT ha acquistato alcune partecipazioni azionarie rappresentative di circa il 60% del capitale sociale di Alatoscana, società che gestisce l’Aeroporto Marina di Campo - Isola d’Elba. A seguito di aumenti di capitale deliberati dalle assemblee straordinarie di Alatoscana rispettivamente nel luglio 1997, nel marzo 2006 e nell’aprile 2007, SAT ha aumentato a più riprese la propria partecipazione in Alatoscana fino a detenere il 100% del capitale sociale di quest’ultima. Tale percentuale è rimasta invariata sino alla data di dismissione da parte della Società di n. 531.126 azioni di Alato- scana, pari, alla data di cessione, al 66% del capitale sociale della stessa, avvenuta il 12 aprile 2007 a favore della Regione Toscana. Alla Data del Prospetto Informativo la partecipazione di SAT in Alato- scana risulta pari al 30,7% del capitale sociale di quest’ultima (cfr. Sezione Prima, Capitolo 19).

I dati contabili e gestionali contenuti nel presente Prospetto Informativo pertanto sono esposti su base consolidata in quanto rappresentativi del Gruppo che faceva capo alla Società fino alla suddetta data del 12 aprile 2007 (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitoli 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo).

Il rilascio a SAT della concessione per la gestione totale

In data 11 gennaio 1999 SAT ha presentato al Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti istanza per l’affidamento quarantennale della gestione totale dell’Aeroporto Galileo Galilei. Unitamente a detta istanza SAT ha altresì presentato il proprio Programma di Intervento relativo al periodo 2005- 2044 e comprensivo del piano degli investimenti e del piano economico finanziario. Il Programma di Intervento è stato successivamente integrato e aggiornato in data 15 aprile 2003 e 18 gennaio 2005. Lo stesso, così come da ultimo aggiornato e relativo al periodo 2005-2044, è stato approvato dall’E- NAC in data 23 marzo 2005 (per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2).

Secondo quanto previsto dalla normativa previgente sopra citata, l’affidamento in concessione della gestione totale aeroportuale alle società di capitale richiedenti era subordinato alla sottoscrizione tra ENAC e il gestore aeroportuale sia di una apposita convenzione di concessione totale sia di un apposito Contratto di Programma. Di conseguenza SAT ha chiesto all’ENAC l’avvio del procedimento previsto dalle normative allora vigenti per la definizione della Convenzione e del Contratto di Programma.

Il procedimento di affidamento in concessione della gestione totale aeroportuale di cui al D.M. 521/1997, successivamente, è stato modificato dal D.Lgs.. 96/2005 e dal D.Lgs.. 151/2006 ove è previsto che l’affidamento in concessione è oggi subordinato alla sottoscrizione non più dell’apposita convenzione e del Contratto di Programma, ma solo della convenzione fra il gestore aeroportuale e l’E- NAC, i quali stipuleranno il Contratto di Programma entro sei mesi dalla conclusione del primo esercizio finanziario successivo all’affidamento in concessione (cfr. art. 4, co. 3, del D.Lgs.. 151/2006). Tale disposizione non prevede alcuna sanzione e/o rimedio espresso nel caso in cui il procedimento volto all’approvazione del Contratto di programma non si sia ancora perfezionato alla scadenza del suddet- to termine.

In data 20 ottobre 2006 SAT ha sottoscritto con l’ENAC la Convenzione per l’affidamento quarantennale della gestione totale dell’Aeroporto di Pisa. Detta Convenzione è stata approvata, ai sensi dell’articolo 7, comma 1, del DM 521/1997, con Decreto Interministeriale 7 dicembre 2006, n. 102. In forza di detto Decreto l’affidamento in concessione della gestione aeroportuale ha durata quarantennale a decorrere dal 7 dicembre 2006 (e pertanto fino al 6 dicembre 2046).

Alla Data del Prospetto Informativo SAT gestisce l’intero sedime aeroportuale in forza del Decre- to Interministeriale 7 dicembre 2006, n. 102 e della Convenzione per l’affidamento quarantennale della gestione totale aeroportuale del 20 ottobre 2006 (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.4 del Prospetto Informativo).

L’iter di approvazione del Contratto di Programma

In data 11 gennaio 2006 la Società ha ricevuto parere favorevole da parte del Consiglio di Amministrazione dell’ENAC per la stipula del Contratto di Programma. Detto Contratto di Programma è

28 – soggetto all’approvazione del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro del- l’Economia e delle Finanze.

Il Contratto di Programma, oggetto di parere favorevole da parte dell’ENAC, è stato elaborato in conformità a quanto statuito nelle delibere adottate dal CIPE del 24 aprile 1996 (“Linee guida per la regolazione dei servizi di pubblica utilità”), del 22 giugno 2000 (“Regolazione dei servizi di pubblica uti- lità: direttive per la definizione della procedura relativa alla stipula dei Contratti di Programma”) e del 4 agosto 2000, n. 86 (“Schemi di riordino della tariffazione dei servizi aeroportuali offerti in regime di esclusiva”), e prevede investimenti da realizzare nel quinquennio di regolazione 2005-2009 per circa Euro 54 milioni. A seguito dell’approvazione ministeriale del Contratto di Programma, SAT sarà tenuta alla realizzazione di tali investimenti.

Alla Data del Prospetto Informativo SAT, sulla base degli articoli 4 e 12 della Convenzione, è tenuta ad effettuare gli investimenti presentatati all’ENAC nell’istruttoria per il rilascio della Conven- zione totale quarantennale, così come successivamente aggiornati (per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2).

Inoltre alla Data del Prospetto Informativo SAT applica le misure dei diritti aeroportuali adottate dall’ENAC, rappresentate dalla nota ENAC 20 gennaio 2006, prot. N. 4072/DIRGEN/DG.

L’approvazione del Contratto di Programma determinerà altresì l’entrata in vigore di nuove tariffe aeroportuali.

Si segnala, infine, che l’integrale attuazione delle previsioni contenute nella L. 248/2005, a seguito dell’adozione dei provvedimenti demandati dalla legge al CIPE e ai Ministeri competenti, potrebbe comportare la necessità di procedere ad una revisione del Contratto di Programma approvato dal consiglio di amministrazione dell’ENAC in data 11 gennaio 2006. In particolare, l’attuazione della disposizione avente ad oggetto la rideterminazione dei diritti aeroportuali sulla base di criteri stabiliti dal CIPE potrebbe determinare la necessità di procedere ad una revisione del Contratto di Programma in quanto la legge prevede, tra l’altro, che nell’individuazione della misura iniziale di tali diritti si dovrà tenere in considerazione una quota non inferiore al 50% del margine commerciale, derivante da servizi non soggetti a regolazione economica svolti nell’ambito del sedime aeroportuale (per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.6 del Prospetto Informativo).

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

3.1.3 Panoramica delle attività aziendali

L’attività svolta dalla Società si articola su due aree di business,“aviation” (attività aeronautiche) e “non aviation” (attività non aeronautiche).

L’attività aviation consiste principalmente: (a) nell’attività di gestione e sviluppo delle infrastrutture aeroportuali, nell’ambito della quale si colloca anche la prestazione del servizio relativo ai controlli di sicurezza e di vigilanza; (b) nell’attività di gestione dei servizi di assistenza a terra (cosiddetti servizi di handling), ossia del complesso di servizi atti a soddisfare le esigenze dell’assistenza a terra, agli aerei, ai passeggeri ed alle merci.

Le attività non aviation consistono nello sfruttamento delle potenzialità immobiliari e commerciali dell’Aeroporto e sono gestite dalla Società (i) mediante sub-concessione a terzi e/o (ii) in regime di gestione diretta.

Nell’ambito delle attività svolte tramite sub-concessione a terzi si segnalano, in particolare, le attività di ristorazione, le attività commerciali di vendita al dettaglio, le attività di autonoleggio e la sub- concessione di tipo immobiliare.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6 del Prospetto Informativo.

–29 3.1.4 Struttura organizzativa

Sino al 12 aprile 2007, SAT era a capo di un gruppo composto anche da Alatoscana e Aerelba. In particolare, a tale data SAT deteneva una partecipazione pari al 100% di Alatoscana che, a sua volta, detiene una partecipazione del 94,67% in Aerelba.

In data 12 aprile 2007 SAT ha ceduto n. 531.126 azioni di Alatoscana, pari, alla data di cessione, al 66% del capitale sociale della stessa, a favore della Regione Toscana.

3.1.5 Immobili, impianti e macchinari

Gli edifici, le aree e le infrastrutture aeroportuali (aerostazioni, aerea sosta aeromobili, aree merci, aree destinate a parcheggi e viabilità) non sono di proprietà o concessi in locazione a SAT ma assegnati in uso alla stessa affinché li gestisca in regime di concessione da parte dello Stato.

SAT è proprietaria di 3 diversi terreni, la cui superficie totale ammonta a circa 36.000 mq, ubicati in prossimità dell’aerostazione e principalmente destinati a parcheggio per autonoleggi.

In aggiunta ai suddetti terreni SAT è proprietaria di n. 6 prefabbricati il cui valore residuo alla Data del Prospetto Informativo ammonta a circa Euro 105.000.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 8 del Prospetto Informativo.

3.2 Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili

3.2.1 Consiglio di amministrazione

Alla Data del Prospetto Informativo il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da nove componenti, che sono stati nominati in data 26 maggio 2006, sulla base dello statuto sociale vigente a tale data, e rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008. Esso è così composto:

Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Data di nomina

Costantino Cavallaro Presidente (2) Pietrasanta (LU), 28 ottobre 1943 26 maggio 2006 (Amministratore) 29 maggio 2006 (Presidente) Pier Giorgio Ballini Amministratore Delegato Rosignano Marittimo (LI), 30 gennaio 1943 26 maggio 2006 Francesco Barachini Amministratore (1) Pisa, 29 settembre 1967 26 maggio 2006 Giuseppe Biondi Amministratore (1) Pisa, 20 ottobre 1945 26 maggio 2006 Stefano Bolis Amministratore (1) Orio Litta (LO), 15 agosto 1963 26 maggio 2006 Carlo Alberto Dringoli Amministratore (1) Roma, 28 gennaio 1933 26 maggio 2006 Sergio Landi Amministratore (1) Fauglia (PI), 12 febbraio 1950 26 maggio 2006 Ivo Nuti Amministratore (1) Cerreto Guidi (FI), 4 febbraio 1933 26 maggio 2006 Pierfrancesco Pacini Amministratore (2) Pisa, 13 luglio 1940 26 maggio 2006 (1) Non esecutivo - indipendente. (2) Non esecutivo.

3.2.2 Direttore generale e principali dirigenti

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti il Direttore Generale ed i principali dirigenti dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo:

Nome e cognome Qualifica Luogo e data di nascita Anzianità di servizio presso SAT

Pier Giorgio Ballini Direttore Generale Rosignano Marittimo (LI), 8 agosto 1994 30 gennaio 1943 Gina Giani Direttore Commerciale e Pontedera (PI), 8 ottobre 1955 Marketing 9 maggio 1977 Pietro Sammataro Direttore Operativo Roma, 31 luglio 1954 1 dicembre 1998

30 – Per maggiori informazioni sugli amministratori e sui principali dirigenti della Società si veda Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafi 14.1.1 e 14.1.3 del Prospetto Informativo.

Per quanto riguarda le remunerazioni degli amministratori e dei principali dirigenti nonché la prassi del Consiglio di Amministrazione, si veda Sezione Prima, Capitoli 15 e 16 del Prospetto Infor- mativo.

3.2.3 Consulenti legati all’emissione e revisori contabili

Nell’ambito dell’Offerta Globale, Banca Caboto opera in qualità di Responsabile del Colloca- mento, Coordinatore dell’Offerta Globale e Sponsor.

La Società di Revisione incaricata della revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati, e di revisione limitata delle relazioni semestrali consolidate di SAT per i sei esercizi dal 2006 al 2011 e per lo svolgimento delle attività di controllo contabile di cui all’articolo 155 e ss. del TUF in relazione a tali esercizi è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25.

3.3 Dipendenti

Al 31 dicembre 2006, risultavano impiegati presso il Gruppo n. 415 dipendenti, di cui n. 409 della Società (di cui n. 143 part time), e n. 6 di Alatoscana (di cui n. 1 part time).

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 del Prospetto Informativo.

3.4 Principali azionisti e operazioni concluse con parti collegate

3.4.1 Principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo, i soci che, secondo le risultanze del libro soci e a comunicazioni ricevute dalla Società, possiedono un numero di azioni ordinarie della Società rappresentanti una partecipazione uguale o superiore al 2% del capitale sociale sono i seguenti:

Azionista Quota % del capitale sociale (3)

Regione Toscana 21,09 Mittel Generali Investimenti S.p.A. 14,81 Provincia di Pisa 11,57 Comune di Pisa 10,55 Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Pisa 9,82 Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno S.p.A. 7,55 Banca Toscana S.p.A. 4,95 Provincia di Livorno 2,95 Totale 83,29

Per quanto concerne i soggetti in posizione di controllo rispetto ai principali azionisti si segnala che alla Data del Prospetto Informativo Mittel Generali Investimenti S.p.A., azionista dal 28 marzo 2007, è interamente controllata da Mittel S.p.A. le cui azioni ordinarie sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Sulla base della Relazione Semestrale consolidata (1 ottobre 2006 - 31 marzo 2007) di Mittel S.p.A., che riporta un valore di carico della partecipazione SAT di Euro 13.043 migliaia, la valorizzazione del 100% del capitale di SAT implicita al prezzo pagato da Mittel Generali Investimenti S.p.A. è pari a circa Euro 88 milioni.

Alla Data del Prospetto Informativo, Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno S.p.A. è controllata da Banco Popolare soc. coop. con una partecipazione pari a circa il 72%. La Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa detiene un’opzione put nei confronti del Banco Popolare soc. coop., relativamente ad un ulteriore 6,66% di azioni Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno S.p.A..

(3) Le percentuali indicate si riferiscono al capitale della Società prima dell’aumento di capitale e servizio dell’Offerta Globale.

–31 Alla medesima data il capitale sociale di Banca Toscana S.p.A. è integralmente detenuto da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

3.4.2 Operazioni concluse con parti correlate

La Società nel corso degli esercizi 2004, 2005 e 2006 ha intrattenuto e, alla Data del Prospetto Informativo intrattiene rapporti contrattuali con Alatoscana la quale, fino al 12 aprile 2007 faceva parte del Gruppo (per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1, e Capi- tolo 21, Paragrafo 21.1.7 del Prospetto Informativo). SAT ritiene che tali rapporti contrattuali con Ala- toscana siano stati e siano posti in essere, tenuto conto della natura e delle prestazioni fornite, a condizioni di mercato. In particolare, tali rapporti riguardano lo svolgimento delle attività di marketing e commerciale, tecnico e funzione acquisti, nonché di security, prestate a favore di Alatoscana direttamente da personale SAT.

Nel corso dell’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2006, il valore delle prestazioni rese da SAT a favore di Alatoscana ammontava complessivamente a circa Euro 43,5 migliaia. Alla data del 31 dicembre 2006, SAT vantava un credito complessivo nei confronti di Alatoscana pari a circa Euro 99 migliaia ed un debito complessivo pari circa Euro 71 migliaia.

In data 12 aprile 2007 SAT ha ceduto alla Regione Toscana di n. 531.126 azioni Alatoscana, pari, alla data di cessione, al 66% del capitale sociale della stessa, a fronte di un corrispettivo pari a Euro 340.000.

Si segnala, inoltre, che SAT ha rilasciato a beneficio di vari istituti di credito alcune lettere di patronage a garanzia di una linea di credito concessa ad Aerelba per un importo pari ad Euro 600 migliaia e di affidamenti concessi ad Alatoscana per un importo complessivo pari a circa Euro 1,26 milioni. Nell’ambito della predetta cessione è previsto che la Regione Toscana liberi SAT da tali lettere di patronage entro il 31 dicembre 2007.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo.

4. INFORMAZIONI CONTABILI RILEVANTI

I dati contabili contenuti nel presente Capitolo 4 sono esposti su base consolidata in quanto rappresentativi del Gruppo che faceva capo all’ Emittente sino al 12 aprile 2007(per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitoli 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo).

4.1 Informazioni contabili

Di seguito si riporta una sintesi delle principali informazioni selezionate dal bilancio consolida- to del Gruppo per i periodi chiusi al 31 dicembre 2006, 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2004, dei dati finanziari consolidati al 31 marzo 2007 e al 31 marzo 2006. Tali informazioni sono state estratte e/o calcolate ove applicabile dai seguenti documenti: – il bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre 2005 del Gruppo, predisposto in accordo con gli IAS/IFRS ed assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni in data 20 marzo 2007 ed in data 12 aprile 2006; – i dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 del Gruppo, riesposti in accordo agli IAS/IFRS, ed assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2006; – i dati trimestrali consolidati del Gruppo al 31 marzo 2007, predisposti in accordo con gli IAS/IFRS ed assoggettati a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 15 maggio 2007;

In merito ai principi contabili adottati per la predisposizione dei bilanci, si segnala che, come previsto dal Regolamento europeo n. 1725, pubblicato in Gazzetta ufficiale nell’ottobre del 2003, la capogruppo ha adottato gli IAS/IFRS per la predisposizione del proprio bilancio consolidato a decorrere dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005; conseguentemente, conformemente a quanto previsto dall’IFRS 1, la data di transizione agli IAS/IFRS è l’1 gennaio 2004.

32 – Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Le informazioni relative al risultato economico dell’esercizio 2006, 2005 e dell’esercizio 2004, sono sintetizzabili come segue:

(in migliaia di euro salvo n. traffico passeggeri, organico Esercizio medio del Gruppo, dividendi ed utile per azione) 2006 2005 2004 (a) (a) (a)

Totale Ricavi 43.533 100,0% 36.427 100,0% 33.375 100,0% EBIT (b) 6.030 13,9% 5.145 14,1% 5.272 15,8% EBT (c) 5.870 13,5% 4.883 13,4% 5.094 15,3% Utile (Perdita) del Gruppo 2.880 6,6% 2.442 6,7% 2.657 8,0% EBTDA (d) 9.439 21,7% 7.988 21,9% 8.135 24,4% Altri dati sintetici: Traffico passeggeri (e) 3.014.656 2.334.843 2.031.890 Organico medio del Gruppo (f) 367 329 304 (a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi. (b) L’EBIT (Earning Before Interest and Taxes) è rappresentativo del Risultato Operativo consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato. (c) L’EBT (Earning Before Taxes) è rappresentativo del Risultato prima delle imposte consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per redazione del bilancio consolidato. (d) L’EBITDA (Earning Before Interest and Taxes Depreciation and Admortization) è definito dagli amministratori della capogruppo, come il “risultato operativo”, così come risultante dal conto economico consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, degli accantonamenti e svalutazioni così come risultanti dal suddetto conto economico consolidato. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla capogruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né negli IAS/IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del- l’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile. (e) Dato estratto dalla relazione sulla gestione allegata al bilancio consolidato al 31 dicembre di ciascun esercizio commentato. (f) Dato estratto dalla relazione sulla gestione allegata al bilancio consolidato al 31 dicembre di ciascun esercizio commentato; dato espresso in Equivalent Full time (2 unità a tempo parziale sono considerate pari ad una unità a tempo pieno).

Nel corso dell’esercizio 2004 il Gruppo ha realizzato un totale ricavi per circa Euro 33,4 milioni a fronte di costi operativi per circa Euro 28,1 milioni. L’EBIT del Gruppo ammonta per l’esercizio 2004 a circa Euro 5,3 milioni con un’incidenza sui ricavi del 15,8%.

Nel corso del 2005 il Gruppo ha registrato un incremento del totale ricavi che passano da circa Euro 33,4 milioni nell’esercizio 2004 a circa Euro 36,4 milioni nell’esercizio 2005 (+9,1%). Nello stesso esercizio i costi operativi sono passati da circa Euro 28,1 milioni a circa Euro 31,3 milioni (+11,3%). A fronte di una sostanziale tenuta dell’EBIT in termini assoluti (da circa Euro 5,3 milioni nel 2004 a circa Euro 5,1 milioni nel 2005), la maggior crescita percentuale dei costi rispetto alla crescita percentuale dei ricavi ha determinato una diminuzione della sua incidenza sui ricavi, passata dal 15,8% del 2004 al 14,1% del 2005. L’utile del Gruppo ha registrato una diminuzione, passando da circa Euro 2,7 milioni nel 2004 a circa Euro 2,4 milioni nel 2005.

Nel corso del 2006 il Gruppo ha registrato un significativo incremento del totale ricavi che passano da circa Euro 36,4 milioni nel 2005 a circa Euro 43,6 milioni nel 2006 (+19,5%). Negli stessi esercizi i costi operativi passano rispettivamente da circa Euro 31,3 milioni a circa Euro 37,5 milioni (+19,9%). L’EBIT del Gruppo passa da circa Euro 5,1 milioni nel 2005 a circa Euro 6 milioni nel 2006 rilevando una lieve flessione in termini di incidenza sul totale ricavi (0,2%). Tale variazione è principalmente legata all’effetto netto dato dal decremento percentuale di incidenza sui ricavi del Costo del personale (-2,1%) e di un incremento percentuale di incidenza sul totale ricavi dei Costi per servizi (+3,1). I positivi risultati economici dell’esercizio 2006 rispetto all’esercizio 2005 (totale ricavi da circa Euro 36,4 milioni a circa Euro 43,5 milioni, EBIT da circa Euro 5,1 milioni a circa Euro 6 milioni, utile di Gruppo da circa Euro 2,4 milioni a circa Euro 2,8 milioni), hanno beneficiato anche di alcuni fattori straordinari quali la temporanea chiusura dell’Aeroporto di Firenze con il conseguente trasferimento del traffico sull’Aeroporto Galileo Galilei per il periodo di tempo compreso tra il 2 febbraio e l’8 aprile 2006. Il management stima che l’impatto sui ricavi netti del 2006 derivanti dal trasferimento del traffico dell’aeroporto di Firenze sia di circa 3 milioni di Euro. L’incremento dei ricavi netti del 2006 rispet- to al 2005, depurati dall’effetto dei ricavi aggiuntivi derivanti dalla chiusura dell’aeroporto di Firenze, sarebbe quindi pari a circa il 12%.

Per una più approfondita analisi dell’andamento dei periodi esaminati, si veda Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2 e Capitolo 20, Paragrafo 20.6.3 del Prospetto Informativo.

–33 Le informazioni finanziarie relative allo stato patrimoniale ed ai flussi di cassa degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, sono sintetizzabili come segue:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

Totale attività 58.551 100,0% 45.353 100,0% 42.686 100,0% Totale patrimonio netto 26.567 45,4% 23.445 51,7% 21.087 49,4% Totale passività 31.984 54,6% 21.908 48,3% 21.599 50,6% Totale passività e patrimonio netto 58.551 100,0% 45.353 100,0% 42.686 100,0% Posizione finanziaria netta: (indebitamento finanziario netto)/liquidità netta (1.797) 1.665 (559)

(in migliaia di euro) Esercizio 2006 2005 2004

Cassa generata/(assorbita) dall’attività di esercizio 12.381 5.986 4.352 Cassa generata/(assorbita) dall’attività di investimento (15.286) (3.200) (8.338) Cassa generata/(assorbita) dall’attività finanziaria (557) (562) (521) (a) Incidenza percentuale sul Totale Attività.

Si rimanda alla lettura della Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.7 e 20.6 del Prospetto Informativo per una più approfondita analisi dei valori sinteticamente esposti nella precedente tabella.

Le informazioni relative al risultato economico del primo trimestre 2007 e primo trimestre 2006 sono sintetizzabili come segue:

(in migliaia di euro salvo n. traffico passeggeri, I Trimestre organico medio del Gruppo) 2007 (a) 2006 (a)

Totale Ricavi 9.136 100,0% 9.347 100,0% EBIT (b) (1.265) (13,8%) 737 7,9% EBT (b) (1.352) (14,8%) 678 7,3% Utile (Perdita) del Gruppo (348) (3,8%) 250 2,7% EBITDA (d) (410) (4,5%) 1.607 17,2% Altri dati sintetici: Traffico passeggeri (e) 612.728 590.431 Organico medio del Gruppo (f) 356 356 (a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi. (b) L’EBIT (Earning Before Interest and Taxes) è rappresentativo del Risultato Operativo consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato. (c) L’EBT (Earning Before Taxes) è rappresentativo del Risultato prima delle imposte consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per redazione del bilancio consolidato. (d) L’EBITDA (Earning Before Interest and Taxes Depreciation and Admortization) è definito dagli amministratori della capogruppo, come il “risultato operativo”, così come risultante dal conto economico consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, degli accantonamenti e svalutazioni così come risultanti dal suddetto conto economico consolidato. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla capogruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né negli IAS/IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del- l’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile. (e) Dato estratto dalla relazione sulla gestione allegata al bilancio consolidato al 31 marzo di ciascun esercizio commentato. (f) Dato estratto dalla relazione sulla gestione allegata al bilancio consolidato al 31 marzo di ciascun esercizio commentato; dato espresso in Equivalent Full time (2 unità a tempo parziale sono considerate pari ad una unità a tempo pieno).

Si rimanda alla lettura della Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6.3 del Prospetto Infor- mativo per una più approfondita analisi dei valori sinteticamente esposti nella precedente tabella.

Nel corso del primo trimestre del 2007 il Gruppo ha registrato un totale ricavi per circa Euro 9,1 milioni, che, se confrontati con quelli realizzati nel primo trimestre del 2006 (pari a circa Euro 9,3 milioni), evidenziano un decremento pari a circa Euro 211 migliaia (-2,3%). Nello stesso periodo i costi ope-

34 – rativi passano da circa Euro 8,6 milioni a circa Euro 10,4 milioni (+21,8%). L’EBIT del Gruppo passa da circa Euro 0,7 milioni nel primo trimestre del 2006 ad un valore negativo per circa Euro 1,3 milioni nel primo trimestre del 2007. Tale peggioramento è legato all’effetto combinato dato dalla diminuzione dei ricavi e dall’incremento dei costi ed in particolare dei Costi per servizi (+14%). L’incremento dei Costi per servizi registrato nel corso del primo trimestre del 2007 rispetto all’analogo periodo del 2006 è stato pari ad Euro 1.246 migliaia ed è dovuto essenzialmente ai maggiori costi legati allo sviluppo del network dei vettori low cost, tra i quali, in particolare, a partire dall’aprile 2006, quelli connessi all’implementazione della nuova base Ryanair. Pertanto tali costi, seppur sostenuti nel corso dell’esercizio 2006, non hanno trovato un corrispondente impatto economico nei risultati del primo trimestre. All’aumento dei costi del primo trimestre 2007, rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2006, hanno contribuito anche gli oneri aggiuntivi introdotti dalla Legge 296 del 27 dicembre 2006 (Finan- ziaria 2007) (con un incremento pari a circa Euro 360 migliaia) quali, ad esempio, il contributo a carico degli aeroporti per il sovvenzionamento dei Vigili del Fuoco, l’introduzione dell’ICI sulle aree commerciali e l’incremento del canone aeroportuale. I margini reddituali del primo trimestre del 2007 risentono anche della spiccata stagionalità dello scalo pisano oltre che dei fattori sopra menzionati (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.3.3 del Prospetto Informativo).

Il Gruppo ha generalmente registrato nel passato primi trimestri in perdita ed i risultati dei mesi da aprile a dicembre hanno consentito il raggiungimento di un EBT positivo nell’arco dei dodici mesi che formano l’esercizio. I margini del primo trimestre 2006 rappresentano un’eccezione in quanto sono stati influenzati dalla chiusura temporanea (dal 2 febbraio 2006 all’8 aprile 2006) dell’aeroporto di Firenze.

Le informazioni finanziarie relative allo stato patrimoniale al 31 marzo 2007 poste a confronto con lo stato patrimoniale al 31 dicembre 2006 sono sintetizzabili come segue:

(in migliaia di euro) 31 marzo (a) 31 dicembre (a) 2007 2006

Totale attività 64.139 100,0% 58.551 100,0% Totale patrimonio netto 26.134 40,7% 26.567 45,4% Totale passività 38.005 59,3% 31.984 54,6% Totale passività e patrimonio netto 64.139 100,0% 58.551 100,0% Posizione finanziaria netta: (indebitamento finanziario netto)/liquidità netta (8.408) (1.797)

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Cassa generata/(assorbita) dall’attività di esercizio (2.835) (679) Cassa generata/(assorbita) dall’attività di investimento (3.776) (1.065) Cassa generata/(assorbita) dall’attività finanziaria 0 0 (a) Incidenza percentuale sul Totale Attività.

Si rimanda alla lettura della Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6.2 del Prospetto Infor- mativo per una più approfondita analisi dei valori sinteticamente esposti nella precedente tabella.

5. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI

La principale ragione dell’Offerta Globale è costituita dall’opportunità di poter usufruire di risorse che potranno essere utili per finanziare gli investimenti che la Società intende realizzare per il proprio sviluppo.

Allo scopo di ottimizzare la gestione finanziaria, parte dei proventi verrà impiegata per ridurre l’indebitamento finanziario a breve, sulla cui formazione hanno inciso anche gli investimenti effettuati dalla Società negli ultimi mesi (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Para- grafo 10.2.2 del Prospetto Informativo).

Gli investimenti che la Società si è impegnata a realizzare nei prossimi anni saranno finanziati prevalentemente mediante l’indebitamento finanziario dopo aver utilizzato i proventi derivanti dall’Of- ferta Globale e l’autofinanziamento (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo).

–35 In attesa di utilizzare i proventi dell’Offerta Globale per realizzare gli investimenti di supporto alla propria strategia di sviluppo, la Società intende impiegare le risorse dell’Offerta Globale, che residua- no da quelle utilizzate per la riduzione dell’indebitamento finanziario, nel mercato monetario a breve termine, in investimenti caratterizzati da elevata liquidità e basso profilo di rischio.

Il ricavato derivante dall’aumento di capitale tenuto conto dell’Intervallo di Prezzo al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Colloca- mento Istituzionale nonché dalle spese relative al processo di quotazione, si stima essere ricompreso nell’intervallo tra circa Euro 14,2 milioni e circa Euro 19,2 milioni (nell’ipotesi di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale e senza esercizio della Greenshoe).

Per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del Prospetto Informativo.

5.1 Ricerca e sviluppo

Per quanto riguarda l’attività di ricerca e sviluppo del Gruppo si veda Sezione Prima, Capitolo 11 del Prospetto Informativo.

5.2 Tendenze previste

L’Emittente ritiene che anche alla fine dell’esercizio 2007 si registrerà un ulteriore sviluppo del traffico sull’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa rispetto al 2006 e questo nonostante il venir meno del- l’incremento di traffico registrato nel 2006 derivante dal riposizionamento di voli dall’aeroporto di Firenze a seguito della chiusura temporanea per il periodo di circa due mesi di tale ultimo aeroporto.

Si segnala inoltre che è tuttora in corso l’iter di approvazione del Contratto di Programma della Società da parte delle Autorità competenti (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5). Con riguardo all’esercizio in corso, il management ritiene altresì che l’incremento di alcuni costi rispetto al 2006 (si tratta, tra l’altro, di nuove imposte e tasse previste dalla Legge Finanziaria 2007, che ha introdotto un contributo a carico degli aeroporti per il sovvenzionamento dei Vigili del Fuoco in aeroporto e ha previsto il pagamento dell’ICI sulle aree destinate alle attività commerciali presenti nello stesso aeropor- to, e di altri costi connessi allo sviluppo - cd. costi di co-marketing) possano comportare, nonostante l’ulteriore sviluppo del traffico previsto per lo stesso 2007, una riduzione dei margini. In particolare i maggiori costi concernenti il sovvenzionamento dei Vigili del Fuoco in aeroporto ed il pagamento del- l’ICI sulle aree destinate alle attività commerciali per il primo trimestre 2007 sono stati, rispettivamente, pari a circa Euro 159 migliaia e circa Euro 180 migliaia. Il management della Società stima che i predetti costi con riferimento all’esercizio 2007 saranno pari, rispettivamente, a circa Euro 910 migliaia e circa Euro 720 migliaia. Con riferimento ai costi di co-marketing si segnala che l’incremento degli stessi, registrato nel corso del primo trimestre 2007, rispetto al primo trimestre 2006, è stato determinato principalmente dall’implementazione della base Ryanair avvenuta nel mese di aprile 2006. Tali costi non avevano trovato un corrispondente impatto economico per quanto concerne i risultati del primo trimestre del 2006; inoltre, per la medesima ragione, nel corso del primo trimestre 2006 si era registrata un’operatività della base Ryanair inferiore rispetto a quella dei successivi trimestri del 2006.

6. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

36 – – i dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 del Gruppo, riesposti in accordo agli IAS/IFRS, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione; – bilanci consolidati al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006 del Gruppo, predisposti in accordo con gli IAS/IFRS, ivi incluse le rispettive relazioni della Società di Revisione; – i dati consolidati del Gruppo al 31 marzo 2006 e al 31 marzo 2007, predisposti in accordo con gli IAS/IFRS, ivi incluse le rispettive relazioni della Società di Revisione. – Prospetto Informativo

I documenti di cui sopra sono disponibili per la consultazione al pubblico presso: – la sede legale dell’Emittente in Pisa presso l’Aeroporto Galileo Galilei; – sul sito internet dell’Emittente www.pisa-airport.com; – Borsa Italiana in Milano, Piazza Affari n. 6.

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38 – SEZIONE PRIMA

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40 – 1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

La Società, in qualità di Emittente, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel- l’intero Prospetto Informativo.

Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Grosseto, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Siena, Federazione Regionale Coldiretti Toscana, Comune di Gros- seto, Comune di Prato e Comune di Siena, in qualità di Azionisti Venditori, assumono la responsabilità delle informazioni relative a ciascuno di essi contenute nella Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafi 7.1 e 7.2 del Prospetto Informativo.

Banca Caboto, in qualità di Responsabile del Collocamento e Sponsor, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo per le parti di propria competenza (Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.4 per la parti di propria competenza; Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 per le parti di propria competenza; Sezione Seconda, Capitolo 5 - ad eccezione dei Para- grafi 5.2.2, 5.3.3., 5.3.4 e 5.4.2; Sezione Seconda, Capitolo 6, Paragrafo 6.4; Sezione Seconda, Capi- tolo 7, Paragrafo 7.3 per le parti di propria competenza).

1.2 Dichiarazione di Responsabilità

I soggetti di cui al precedente Paragrafo 1.1 dichiarano, ciascuno per le parti di relativa competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

–41 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Nome e indirizzo dei Revisori

I dati finanziari al 31 dicembre 2004 riesposti secondo i Principi contabili Internazionali, sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., avente sede in Milano, via Tortona n. 25, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’art. 161 del Testo Unico della Finanza, che ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2006.

I bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, e al 31 dicembre 2006, redatti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’art. 161 del Testo Unico della Finanza, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 12 aprile 2006 e in data 20 marzo 2007.

Le relazioni della Società di Revisione riportate in Appendice al presente Prospetto Informativo devono essere lette congiuntamente ai relativi bilanci oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui le stesse sono state emesse.

La relazione della Società di Revisione relativa all’esercizio 2005 riportata in Appendice al presente Prospetto Informativo, ed alla quale si fa rinvio, include un richiamo di informativa. Detto richiamo di informativa deve essere letto unitamente alla relazione della Società di Revisione dalla quale tale richiamo è stato estratto. Il richiamo di informativa contenuto nella relazione al bilancio consolidato 2005 riguarda, in particolare, alcuni aspetti del regime concessorio.

Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla Società di Revisione.

L’assemblea dei soci dell’Emittente, in data 20 settembre 2004, ha conferito alla Società di Revisione, ai sensi dell’art. 2409-quater del Codice Civile, l’incarico del controllo contabile per gli esercizi 2004, 2005 e 2006.

Con efficacia subordinata al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario, l’assemblea dei soci dell’Emittente, in data 21 marzo 2006, ha conferito alla Società di Revisione, ai sensi dell’art. 159 del Testo Unico della Finanza, l’incarico per: – la revisione contabile completa dei bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre degli anni dal 2006 al 2011 e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi dal 2006 al 2011, ai sensi degli articoli 155 e seguenti del Testo Unico della Finanza vigenti alla data di conferimento del relativo incarico; – per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno di tali esercizi, così come raccomandato dalla CONSOB con Comunicazione n. 97001574 del 20 febbraio 1997.

Si segnala che i bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2006 sono stati certificati dalla Società di Revisione in base all’incarico conferito in data 20 settembre 2004 non essendo l’incarico conferito in data 21 marzo 2006 ancora entrato in vigore, in quanto condizionato al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario. Si segnala, inoltre che la Società di Revisione ha emesso una relazione di revisione sul bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2006 in data 20 marzo 2007 (e successivamente integrata in data 15 giugno 2007) esplicitando che il lavoro di revisione è stato svolto con le modalità di cui all’art. 156 del TUF, così come richiesto dall’Allegato 1A, lettera m) del Regolamento Emittenti.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e di cui al Prospetto Informativo, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è mancata la conferma nel suo incarico.

42 – Le relazioni della Società di Revisione riportate in Appendice al presente Prospetto Informativo devono essere lette congiuntamente ai relativi bilanci oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui le stesse sono state emesse.

Le relazioni della Società di Revisione, riportate in Appendice al presente Prospetto Informativo ed alle quali si fa rinvio, relativamente agli esercizi 2005 e al primo trimestre dell’esercizio 2006 includono i seguenti richiami di informativa:

Relazione Trimestrale consolidata al 31/03/2006

“Per una migliore comprensione dell’allegato bilancio si richiama l’attenzione sui seguenti fatti: – Come indicato nella relazione sulla gestione, nel mese di marzo 2006 ENAC e SAT hanno sottoscritto la convenzione per l’affidamento della concessione quarantennale per la gestione totale del- l’attività aeroportuale. La convenzione diverrà esecutiva solo dopo il relativo Decreto Interministe- riale. L’attuale rapporto concessorio è in scadenza il 1 luglio 2006. Allo stato attuale del procedimento, la Società ritiene remoto il rischio di mancato rilascio della concessione. – Il fatturato del primo trimestre 2006, come descritto in nota integrativa e richiamato nella relazione sulla gestione, si è incrementato grazie ad un aumento di traffico passeggeri di circa il 61%, di cui il 43% circa è conseguente al riposizionamento dei voli dello scalo di Firenze sull’Aeroporto di Pisa a seguito della chiusura, nel periodo 2 febbraio 2006 - 8 aprile 2006, dell’ Aeroporto di Firen- ze per causa lavori.”

Relazione al bilancio consolidato al 31/12/2005

“Come indicato nella relazione sulla gestione, nel mese di marzo 2006 ENAC e SAT hanno sottoscritto la convenzione per l’affidamento della concessione quarantennale per la gestione totale del- l’attività aeroportuale. La convenzione diverrà esecutiva solo dopo il relativo Decreto Interministeriale. L’attuale rapporto concessorio è in scadenza il 1 luglio 2006. Allo stato attuale del procedimento, la Società ritiene remoto il rischio di mancato rilascio della concessione.”

Si ricorda che i sopra riportati richiami di informativa, devono essere letti unitamente alla relazione della Società di Revisione dalla quale tali richiami sono stati estratti.

–43 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PAS- SATI

Le informazioni finanziarie contenute nel presente Capitolo 3 sono esposte in base consolidata in quanto rappresentative del Gruppo che faceva capo all’Emittente sino al 12 aprile 2007.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali informazioni selezionate, ove non diversamente indicato, dal bilancio consolidato del Gruppo per i periodi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004, dei dati finanziari consolidati al 31 marzo 2007 e al 31 marzo 2006. Tali informazioni sono state estratte e/o calcolate ove applicabile dai seguenti documenti: – il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre 2005, predisposto in accordo con gli IAS/IFRS ed assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 20 marzo 2007 e 12 aprile 2006; – i dati finanziari consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2004, riesposti in accordo agli IAS/IFRS, ed assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2006; – i dati trimestrali consolidati del Gruppo al 31 marzo 2007, predisposti in accordo con gli IAS/IFRS ed assoggettati a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 15 maggio 2007.

In merito ai principi contabili adottati per la predisposizione dei bilanci, si segnala che, come previsto dal Regolamento europeo n. 1725, pubblicato in Gazzetta ufficiale nell’ottobre del 2003, il Gruppo ha adottato gli IAS/IFRS per la predisposizione del proprio bilancio consolidato a decorrere dal- l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005; conseguentemente, conformemente a quanto previsto dall’I- FRS 1, la data di transizione agli IAS/IFRS è l’1 gennaio 2004.

Il 12 aprile 2007 l’Emittente ha ceduto alla Regione Toscana n. 531.126 azioni Alatoscana, pari al 66% del capitale sociale della stessa alla data della cessione, perdendo conseguentemente il controllo azionario su quest’ultima. Il prezzo di cessione di tale pacchetto azionario ammonta ad Euro 340.000.

L’incidenza dei risultati economico-patrimoniali di Alatoscana e di Aerelba (società proprietaria dell’Aeroporto Marina di Campo - Isola d’Elba, controllata al 94,67% da Alatoscana) sui risultati economico-patrimoniali del Gruppo risulta di scarsa significatività. Per una migliore comprensione della scarsa significatività dei dati economico-patrimoniali di Alatoscana ed Aerelba rispetto ai dati consolidati presentati nel Prospetto Informativo, si riportano alcuni dati essenziali estratti dai bilanci di esercizio delle suddette società. Si specifica che i dati di seguito riportati sono stati estratti dai bilanci civi- listici redatti secondo i Principi Contabili Italiani e non assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

L’attività di Alatoscana consiste principalmente nella gestione dell’Aeroporto di Marina di Campo - Isola d’Elba, che viene svolta sulla base di un contratto di affitto di azienda stipulato con la società Aerelba, che detiene la proprietà degli immobili, degli impianti e delle attrezzature dello scalo. I ricavi di Aerelba comprendono quindi unicamente il canone di locazione di azienda di competenza fatturato ad Alatoscana sulla base degli accordi contrattuali in essere.

44 – Principali dati relativi ad Alatoscana

Principali dati economici Esercizio (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 577 570 500 Utile/(perdita) dell’esercizio (190) (190) (202)

Principali dati patrimoniali 31 dicembre (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Totale attivo 1.535 1.431 1.421 Totale debiti ed altre passività 1.564 1.389 1.189 Patrimonio Netto (29) 42 232

Altri dati Esercizio (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Traffico passeggerti 18.485 19.229 17.661

Principali dati relativi ad Aerelba

Principali dati economici Esercizio (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 59 58 57 Utile/(perdita) dell’esercizio 1 3 7

Principali dati patrimoniali 31 dicembre (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Totale attivo 1.082 1.107 1.561 Totale debiti ed altre passività 137 163 620 Patrimonio Netto 945 944 941

I valori sopra riportati non presentano variazioni significative nell’arco del triennio 2004-2006.

Per maggiori informazioni circa l’evoluzione del capitale sociale di Alatoscana si veda la Sezio- ne Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7 del Prospetto Informativo.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

–45 Le informazioni finanziarie relative al risultato economico degli esercizi 2006, 2005 e 2004, sono sintetizzabili come segue:

(in migliaia di euro salvo n. traffico passeggeri, Esercizio organico medio del Gruppo, dividendi ed utili per azione) 2006 (a) 2005 (a) 2004

Totale Ricavi 43.533 100,0% 36.427 100,0% 33.375 100,0% Totale Costi Operativi 37.503 86,1% 31.282 85,9% 28.103 84,2% EBIT (b) 6.030 13,9% 5.145 14,1% 5.272 15,8% EBT (c) 5.870 13,5% 4.883 13,4% 5.094 15,3% Imposte dell’esercizio 3.001 6,9% 2.460 6,8% 2.457 7,4% Utile (Perdita) del periodo 2.869 6,6% 2.423 6,7% 2.637 7,9% Utile (Perdita) di terzi nel periodo (11) 0,0% (19) (0,1%) (20) (0,1%) Utile (Perdita) del Gruppo 2.880 6,6% 2.442 6,7% 2.657 8,0% EBITDA (d) 9.439 21,7% 7.988 21,9% 8.135 24,4% Dividendi per azione (e) 0,07 0,07 0,07 Utile per azione (f) 0,36 0,31 0,34 Altri dati sintetici: Traffico passeggeri (g) 3.014.656 2.334.843 2.031.890 Organico medio del Gruppo (h) 367 329 304

(a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi. (b) L’EBIT (Earning Before Interest and Taxes) è rappresentativo del Risultato Operativo consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato. (c) L’EBT (Earning Before Taxes) è rappresentativo del Risultato prima delle imposte consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per redazione del bilancio consolidato. (d) L’EBITDA (Earning Before Interest and Taxes Depreciation and Admortization) è definito dagli amministratori della capogruppo, come il “risultato operativo”, così come risultante dal conto economico consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, degli accantonamenti e svalutazioni così come risultanti dal suddetto conto economico consolidato. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla capogruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né negli IAS/IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del- l’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile. (e) Calcolato come rapporto tra il dividendo distribuito nell’esercizio ed il numero delle azioni in circolazione alla data del 31 marzo 2007 (n. 7.900.000) successivamente al frazionamento del capitale sociale di cui alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.1. (f) Calcolato come rapporto tra l’utile conseguito nell’esercizio ed il numero delle azioni in circolazione alla data del 31 marzo 2007 (n. 7.900.000) successivamente al frazionamento del capitale sociale di cui alla successiva Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.1. (g) Dato estratto dalla relazione sulla gestione allegata al bilancio consolidato al 31 dicembre di ciascun esercizio commentato. (h) Dato estratto dalla relazione sulla gestione allegata al bilancio consolidato al 31 dicembre di ciascun esercizio commentato; dato espresso in Equivalent Full time (2 unità a tempo parziale sono considerate pari ad una unità a tempo pieno).

Di seguito i dettagli della voce “Costi Operativi” di cui alla precedente tabella:

(in migliaia di euro) Esercizio 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

Totale Ricavi 43.533 100% 36.457 100% 33.375 100% Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 903 2,1% 695 1,9% 648 1,9% Costi del personale 17.210 39,5% 15.158 41,6% 13.681 41,0% Costi per servizi 14.387 33,0% 10.912 30,0% 9.353 28,0% Altre spese operative 1.594 3,7% 1.674 4,6% 1.558 4,7% Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 295 0,7% 273 0,7% 246 0,7% Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 2.541 5,8% 2.490 6,8% 2.170 6,5% Accantonamenti e svalutazioni 573 1,3% 80 0,2% 447 1,3% Totale Costi Operativi 37.503 86,1% 31.282 85,9% 28.103 84,2% (a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi.

46 – circa Euro 5,1 milioni nel 2005), la maggior crescita percentuale dei costi rispetto alla crescita percentuale dei ricavi ha determinato una diminuzione della sua incidenza sui ricavi, passata dal 15,8% del 2004 al 14,1% del 2005. L’utile del Gruppo ha registrato una diminuzione, passando da circa Euro 2,7 milioni nel 2004 a circa Euro 2,4 milioni nel 2005.

Nel corso del 2006 il Gruppo ha registrato un significativo incremento del totale ricavi che passano da circa Euro 36,4 milioni nel 2005 a circa Euro 43,6 milioni nel 2006 (+19,5%). Negli stessi esercizi i costi operativi passano rispettivamente da circa Euro 31,3 milioni a circa Euro 37,5 milioni (+19,9%). L’EBIT del Gruppo passa da circa Euro 5,1 milioni nel 2005 a circa Euro 6 milioni nel 2006 rilevando una lieve flessione in termini di incidenza sul totale ricavi (0,2%). Tale variazione è principalmente legata all’effetto netto dato dal decremento percentuale di incidenza sul totale ricavi del Costo del personale (-2,1%) e di un incremento percentuale di incidenza sui ricavi dei Costi per servizi (+3,1). I positivi risultati economici dell’esercizio 2006 rispetto all’esercizio 2005 (totale ricavi da circa Euro 36,4 milioni a circa Euro 43,5 milioni, EBIT da circa Euro 5,1 milioni a circa Euro 6 milioni, utile del Grup- po da circa Euro 2,4 milioni a circa Euro 2,8 milioni), hanno beneficiato anche di alcuni fattori straordinari quali la temporanea chiusura dell’Aeroporto di Firenze con il conseguente trasferimento del traffico sull’Aeroporto Galileo Galilei per il periodo di tempo compreso tra il 2 febbraio e l’8 aprile 2006.

Per una più approfondita analisi dell’andamento dei periodi esaminati, si veda la Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2 e Capitolo 20, Paragrafo 20.6.3 del Prospetto Informativo.

Le informazioni finanziarie relative allo stato patrimoniale ed ai flussi di cassa degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, sono sintetizzabili come segue:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

Totale attività non correnti 45.167 77,1% 32.108 70,8% 31.158 73,0% Totale attività correnti 13.384 22,9% 13.245 29,2% 11.528 27,0% Totale attività 58.551 100,0% 45.353 100,0% 42.686 100,0% Totale patrimonio netto 26.567 45,4% 23.445 51,7% 21.087 49,4% Totale passività a medio lungo termine 8.010 13,7% 8.036 17,7% 8.112 19,0% Totale passività correnti 23.974 40,9% 13.872 30,6% 13.487 31,6% Totale passività e patrimonio netto 58.551 100,0% 45.353 100,0% 42.686 100,0% Posizione finanziaria netta: (indebitamento finanziario netto)/liquidità netta (1.797) 1.665 (559)

(in migliaia di euro) Esercizio 2006 2005 2004

–47 In particolare le “attività correnti” e le “attività non correnti” così come le “passività a medio lungo termine” e le “passività correnti” di cui alla precedente tabella possono essere così dettagliate.

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

Totale attività immateriali 452 0,8% 651 1,4% 507 1,2% Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 19.755 33,7% 18.255 40,3% 15.398 36,1% Immobili, impianti e macchinari di proprietà 19.895 34,0% 9.185 20,3% 11.983 28,1% Totale attività materiali 39.650 67,7% 27.440 60,5% 27.381 64,1% Partecipazioni in altre imprese 2.589 4,4% 1.779 3,9% 1.289 3,0% Totale attività finanziarie 2.286 3,9% 2.021 4,5% 1.779 4,2% Imposte anticipate recuperabili oltre l’anno 190 0,3% 217 0,5% 202 0,5% Totale attività non correnti 45.167 77,1% 32.108 70,8% 31.158 73,0% Rimanenze 36 0,1% 17 0,0% 19 0,0% Crediti commerciali e diversi 12.423 21,2% 10.072 22,2% 10.020 23,5% Imposte anticipate recuperabili entro l’anno 507 0,9% 381 0,8% 634 1,5% Cassa e mezzi equivalenti 418 0,7% 2.775 6,1% 855 2,0% Totale attività correnti 13.384 22,9% 3.245 29,2% 11.528 27,0% Totale attività 58.551 100,0% 45.353 100,0% 42.686 100,0% Totale patrimonio netto di gruppo 26.518 45,3% 23.390 51,6% 21.014 49,2% Patrimonio netto di terzi 49 0,1% 55 0,1% 73 0,2% Totale patrimonio netto 26.567 45,4% 23.445 51,7% 21.087 49,4% Passività fiscali differite 1.077 1,8% 878 1,9% 869 2,0% Fondi rischi e oneri 428 0,7% 529 1,2% 1.090 2,6% TFR e altri fondi relativi al personale 6.499 11,1% 6.626 14,6% 6.150 14,4% Altri debiti esigibili oltre l’anno 6 0,0% 3 0,0% 3 0,0% Totale passività a medio lungo termine 8.010 13,7% 8.036 17,7% 8.112 19,0% Scoperti bancari e finanziamenti 2.215 3,8% 1.110 2,4% 1.414 3,3% Debiti tributari 1.536 2,6% 482 1,1% 417 1,0% Debiti verso fornitori 13.628 23,3% 6.541 14,4% 6.355 14,9% Debiti verso istituti di previdenza 932 1,6% 833 1,8% 726 1,7% Altri debiti esigibili entro l’anno 3.798 6,5% 3.039 6,7% 2.701 6,3% Acconti 1.865 3,2% 1.867 4,1% 1.874 4,4% Totale passività correnti 23.974 40,9% 13.872 30,6% 13.487 31,6% Totale passività 31.984 54,6% 21.908 48,3% 21.599 50,6% Totale passività e patrimonio netto 58.551 100,0% 45.353 100,0% 42.686 100,0% (a) Incidenza percentuale sul Totale Attività.

Si rimanda alla lettura della Sezione Prima, Capitolo 20 Paragrafi 20.1.7 e 20.6, del Prospetto Informativo per una più approfondita analisi dei valori sinteticamente esposti nella precedente tabella.

Un sintetico commento dei principali dati patrimoniali è riportato di seguito, dopo la tabella di dettaglio sul flusso di cassa delle attività di investimenti.

48 – In particolare, il flusso di cassa dell’attività di investimento può essere così dettagliato:

(in migliaia di euro) Esercizio 2006 2005 2004

Cassa generata/(assorbita) dall’attività di investimento in immobilizzazioni materiali ed immateriali (a) (b) (15.227) (7.439) (9.399) Cassa generata/(assorbita) dall’attività di disinvestimento delle immobilizzazioni materiali 206 146 86 Contributi pubblici percepiti nel periodo 0 4.327 1.185 (Investimenti)/disinvestimenti di Partecipazioni in altre imprese 0 8 2 (Investimenti)/disinvestimenti in titoli ed altre attività finanziarie (265) (242) (212) Flusso monterario da/(per) attività di investimento (15.286) (3.200) (8.338) (a) Comprensivo dell’effetto derivante dalla riclassifica dei beni a valore unitario minimo che ha impattato complessivamente per Euro 2 migliaia nel 2005 e per Euro 310 migliaia nel 2004. (b) Valori di investimento al lordo dei contributi pubblici.

Nel corso dell’esercizio 2004 il Gruppo ha effettuato investimenti per circa Euro 8,2 milioni, al netto di contributi pubblici per circa Euro 1,2 milioni. Il “Totale attività” ammonta a circa Euro 42,7 milioni. In particolare, le “Attività non correnti” si attestano a circa Euro 31,2 milioni e le “Attività correnti” ammontano a circa Euro 11,5 milioni. Le “Passività a medio lungo termine” ammontano a circa Euro 8,1 milioni e sono composte prevalentemente dal “TFR e altri fondi relativi al personale” (circa Euro 6,2 milioni) e dai “Fondi rischi ed oneri” stanziati a tale data (circa euro 1,1 milioni). Le “Passi- vità correnti” ammontano a circa Euro 13,5 milioni e sono prevalentemente costituite dai “Debiti verso fornitori” (circa Euro 6,4 milioni) e dagli “Altri debiti esigibili entro l’anno” (circa Euro 2,7 milioni).

Nel corso dell’esercizio 2005 il Gruppo ha effettuato investimenti per circa Euro 3,1 milioni, al netto di contributi pubblici per circa Euro 4,3 milioni. Il “Totale attività” passa da circa Euro 42,7 milioni al 31 dicembre 2004 a circa Euro 45,4 milioni al 31 dicembre 2005. In particolare, le “Attività non correnti” si incrementano di circa Euro 950 migliaia anche per effetto dell’attività di investimento di cui sopra. Le “Attività correnti” si incrementano di circa Euro 1.717 migliaia. Tra queste ultime, l’aumento della “Cassa e mezzi equivalenti” è pari a circa Euro 1,9 milioni con conseguente riflesso sulla Posi- zione Finanziaria Netta, passata da un saldo negativo di circa Euro 0,6 milioni al 31 dicembre 2004 a un saldo positivo di circa Euro 1,7 milioni al 31 dicembre 2005. Relativamente alle passività registrate dal Gruppo al 31 dicembre 2005 si rileva un valore di “Passività a medio lungo termine” sostanzialmente in linea con il dato rilevato al 31 dicembre 2004. Le “Passività correnti” al 31 dicembre 2005 ammontano a circa Euro 13,9 milioni con un incremento di circa 0,4 milioni rispetto al saldo al 31 dicembre 2004.

Nel corso dell’esercizio 2006 il Gruppo ha effettuato investimenti per circa Euro 15,2 milioni senza percepire alcun contributo da parte dello Stato o della Regione Toscana. Il “Totale attività” al 31 dicembre 2006 ammonta a circa Euro 58,6 milioni con un incremento di circa Euro 13,2 milioni rispet- to al saldo registrato al 31 dicembre 2005. In particolare, le “Attività non correnti” registrano un incremento pari a circa Euro 13,1 milioni seguito alla significativa attività di investimento dell’esercizio, mentre le “Attività correnti” registrano un incremento di circa Euro 139 migliaia. La Posizione Finan- ziaria Netta passa da un valore positivo per circa Euro 1,7 milioni al 31 dicembre 2005 ad un valore negativo (indebitamento finanziario netto) di circa Euro 1,8 milioni al 31 dicembre 2006 per l’effetto combinato sulla liquidità dell’attività dell’esercizio, dell’attività di investimento e per un effetto minimo dell’attività finanziaria del Gruppo. Il valore delle “Passività a medio lungo termine” non rileva variazioni significative rispetto al saldo rilevato al 31 dicembre 2005 attestandosi ad un valore pari a circa Euro 8 milioni. Le “Passività correnti” ammontano al 31 dicembre 2006 a circa Euro 24 milioni con un incremento di circa Euro 10,1 milioni rispetto al saldo al 31 dicembre 2005. Tale incremento si è rilevato principalmente nella voce “Debiti verso fornitori” (incremento di circa Euro 7,1 milioni) a seguito del concentrarsi di significativi investimenti nell’ultima parte dell’esercizio.

Per una descrizione dei flussi di cassa legati all’attività operativa, all’attività di investimento e all’attività finanziaria dei periodi commentati, si veda la Sezione Prima, Capitolo 10 del Prospetto Infor- mativo.

–49 Le informazioni finanziarie relative al risultato economico dei primi trimestri del 2007 e del 2006, sono sintetizzabili come segue:

(in migliaia di euro salvo n. traffico passeggeri, I Trimestre organico medio del Gruppo, dividendi ed utili per azione) 2007 (a) 2006 (a)

Totale Costi Operativi 9.136 100,0% 9.347 100,0% Totale Costi Operativi 10.401 113,8% 8.610 92,1% EBIT (b) (1.265) (13,8%) 737 7,9% EBT (c) (1.352) (14,8%) 678 7,3% Imposte del periodo (998) (10,9%) 439 4,7% Utile (Perdita) del periodo (354) (3,9%) 239 2,6% Utile (Perdita) di terzi nel periodo (6) (0,1%) (11) (0,1%) Utile (Perdita) del Gruppo (348) (3,8%) 250 2,7% EBITDA (d) (410) (4,5%) 1.607 17,2% Altri dati sintetici: Traffico passeggeri (e) 612.728 590.431 Organico medio del Gruppo (f) 356 356 (a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi. (b) L’EBIT (Earning Before Interest and Taxes) è rappresentativo del Risultato Operativo Lordo consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato. (c) L’EBT (Earning Before Taxes) è rappresentativo del Risultato prima delle imposte consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per redazione del bilancio consolidato. (d) L’EBITDA è definito dagli amministratori dell’Emittente, come il “risultato operativo”, così come risultante dal conto economico consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, degli accantonamenti e svalutazioni così come risultanti dal suddetto conto economico consolidato. L’EBITDA è una misura utilizzata dall’Emittente per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile né nell’ambi- to dei Principi Contabili Italiani né negli IAS/IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimen- to, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile. (e) Dato estratto dalla relazione sulla gestione allegata al bilancio consolidato al 31 marzo di ciascun esercizio commentato. (f) Dato estratto dalla relazione sulla gestione allegata al bilancio consolidato al 31 marzo di ciascun esercizio commentato; dato espresso in Equivalent Full time (2 unità a tempo parziale sono considerate pari ad una unità a tempo pieno).

Di seguito i dettagli della voce “Costi Operativi” di cui alla precedente tabella:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 (a) 2006 (a)

Totale Ricavi 9.136 100,0% 9.347 100,0% Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 164 1,8% 170 1,8% Costi del personale 4.459 48,8% 4.270 45,7% Costi per servizi 4.289 46,9% 3.043 32,6% Altre spese operative 634 6,9% 257 2,7% Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 62 0,7% 56 0,6% Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 634 6,9% 615 6,6% Accantonamenti e svalutazioni 159 1,7% 199 2,1% Totale Costi Operativi 10.401 113,8% 8.610 92,1% (a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi.

Nel corso del primo trimestre del 2007 il Gruppo ha registrato ricavi per circa Euro 9,1 milioni, che, se confrontati con quelli realizzati nel primo trimestre del 2006 (pari a circa Euro 9,3 milioni), evidenziano un decremento pari a circa Euro 211 migliaia (-2,3%). Nello stesso periodo i costi operativi passano da circa Euro 8,6 milioni a circa Euro 10,4 milioni (+21,8%). L’EBIT del Gruppo passa da circa Euro 0,7 milioni nel primo trimestre del 2006 ad un valore negativo per circa Euro 1,2 milioni nel primo trimestre del 2007. Tale peggioramento è legato all’effetto combinato dato dalla diminuzione dei ricavi e dall’incremento dei costi ed in particolare dei Costi per servizi (+14%). L’incremento dei Costi per servizi del primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 è pari ad Euro 1.246 migliaia ed è dovuto essenzialmente ai maggiori costi legati allo sviluppo del network dei vettori low cost, come ad esempio l’implementazione, nell’aprile 2006, della nuova base Ryanair. All’aumento dei costi del primo trimestre 2007, rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2006, hanno contribuito anche gli oneri aggiuntivi introdotti dalla Legge 296 del 27 dicembre 2006 (Finanziaria 2007) (con un incremento pari a circa Euro 360 migliaia) quali, ad esempio, il contributo a carico degli aeroporti per il sovvenzionamento dei Vigili del Fuoco, l’introduzione dell’ICI sulle aree commerciali e l’incremento del canone aeroportuale. I margini reddituali del primo trimestre del 2007 risentono anche della spiccata stagionalità dello scalo pisano oltre che dei fattori sopra menzionati (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.3.3 del Prospetto Informativo).

50 – Il Gruppo ha generalmente registrato nel passato primi trimestri in perdita ed i risultati dei mesi da aprile a dicembre hanno consentito il raggiungimento di un EBT positivo nell’arco dei dodici mesi che formano l’esercizio. I margini del primo trimestre 2006 rappresentano un’eccezione in quanto sono stati influenzati dalla chiusura temporanea (dal 2 febbraio 2006 all’8 aprile 2006) dell’aeropor- to di Firenze.

Le informazioni finanziarie relative allo stato patrimoniale al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006, sono sintetizzabili come segue:

(in migliaia di euro) 31 marzo (a) 31 dicembre (a) 2007 2006

Totale attività non correnti 48.152 75,1% 45.167 77,1% Totale attività correnti 15.987 24,9% 13.384 22,9% Totale attività 64.139 100,0% 58.551 100,0% Totale patrimonio netto 26.134 40,7% 26.567 45,4% Totale passività a medio lungo termine 8.070 12,6% 8.010 13,7% Totale passività correnti 29.935 46,7% 23.974 40,9% Totale passività e patrimonio netto 64.139 100,0% 58.551 100,0% Posizione finanziaria netta: (indebitamento finanziario netto)/ liquidità netta (8.408) (1.797)

(in migliaia di euro) Trimestre 2007 2006

–51 In particolare le “attività correnti” e le “attività non correnti” così come le “passività a medio lungo termine” e le “passività correnti” di cui alla precedente tabella possono essere così dettagliate:

Attività (in migliaia di euro) 31 marzo 2007 (a)31 dicembre 2006 (a)

Totale attività immateriali 416 0,6% 452 0,8% Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 19.643 30,6% 19.755 33,7% Immobili, impianti e macchinari di proprietà 23.172 36,1% 19.895 34,0% Totale attività materiali 42.815 66,8% 39.650 67,7% Partecipazioni in altre imprese 2.510 3,9% 2.589 4,4% Totale attività finanziarie 2.237 3,5% 2.286 3,9% Imposte anticipate recuperabili oltre l’anno 174 0,3% 190 0,3% Totale attività non correnti 48.152 75,1% 45.167 77,1% Rimanenze 42 0,1% 36 0,1% Crediti commerciali e diversi 14.926 23,3% 12.423 21,2% Imposte anticipate recuperabili entro l’anno 517 0,8% 507 0,9% Cassa e mezzi equivalenti 502 0,8% 418 0,7% Totale attività correnti 15.987 24,9% 13.384 22,9% Totale attività 64.139 100,0% 58.551 100,0% Totale patrimonio netto di gruppo 26.091 40,7% 26.518 45,3% Patrimonio netto di terzi 43 0,1% 49 0,1% Totale patrimonio netto 26.134 40,7% 26.567 45,4% Passività fiscali differite 1.077 1,7% 1.077 1,8% Fondi rischi e oneri 440 0,7% 428 0,7% TFR e altri fondi relativi al personale 6.547 10,2% 6.499 11,1% Altri debiti esigibili oltre l’anno 6 0,0% 6 0,0% Totale passività a medio lungo termine 8.070 12,6% 8.010 13,7% Scoperti bancari e finanziamenti 8.910 13,9% 2.215 3,8% Debiti tributari 2.168 3,4% 1.536 2,6% Debiti verso fornitori 12.717 19,8% 13.628 23,3% Debiti verso istituti di previdenza 746 1,2% 932 1,6% Altri debiti esigibili entro l’anno 3.529 5,5% 3.798 6,5% Acconti 1.865 2,9% 1.865 3,2% Totale passività correnti 29.935 46,7% 23.974 40,9% Totale passività 38.005 59,3% 31.984 54,6% Totale passività e patrimonio netto 64.139 100,0% 58.551 100,0% (a) Incidenza percentuale sul Totale Attività.

Si rimanda alla lettura della Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafi 20.1.3 e 20.6.2 del Prospetto Informativo per una più approfondita analisi dei valori sinteticamente esposti nella precedente tabella.

Un sintetico commento dei principali dati patrimoniali è riportato di seguito, dopo la tabella di dettaglio sul flusso di cassa delle attività di investimenti.

In particolare, il flusso di cassa dell’attività di investimento può essere così dettagliato:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Cassa generata/(assorbita) dall’attività di investimento in immobilizzazioni materiali ed immateriali (3.848) (1.013) Cassa generata/(assorbita) dall’attività di disinvestimento in immobilizzazioni materiali 23 0 (Investimenti)/disinvestimenti in titoli ed altre attività finanziarie 49 (52) Flusso monetario da/(per) attività di investimento (3.776) (1.065)

Nel corso del primo trimestre del 2007 il Gruppo ha effettuato investimenti per circa Euro 3,8 milioni. Il “Totale attività” al 31 marzo 2007 ammonta a circa Euro 64,1 milioni con un incremento di circa Euro 5,6 milioni rispetto al saldo registrato al 31 dicembre 2006. In particolare, le “Attività non correnti” registrano un incremento pari a circa Euro 3 milioni seguito alla significativa attività di investimento del trimestre mentre le “Attività correnti” registrano un incremento di circa Euro 2,6 milioni.

52 – L’indebitamento finanziario netto passa da un valore di circa Euro 1,8 milioni al 31 dicembre 2006 ad un valore di circa Euro 8,4 milioni al 31 marzo 2007 per l’effetto combinato del flusso monetario da/(per) attività dell’esercizio e dal flusso monetario da/(per) attività di investimento. Il valore delle “Passività a medio lungo termine” non rileva variazioni significative rispetto al saldo rilevato al 31 dicembre 2006 attestandosi ad un valore pari a circa Euro 8 milioni. Le “Passività correnti” ammontano al 31 marzo 2007 a circa Euro 30 milioni con un incremento di circa Euro 6 milioni rispetto al saldo al 31 dicembre 2006. Tale incremento si è rilevato principalmente nella voce “Scoperti bancari e finanziamenti” (incremento di circa Euro 6 milioni) a seguito dell’assorbimento di liquidità determinato dall’attività di esercizio e dall’attività di investimento del trimestre in esame.

Per una descrizione dei flussi di cassa legati all’attività operativa, dell’attività di investimento e dell’attività finanziaria dei periodi commentati, si veda la Sezione Prima, Capitolo 10 del Prospetto Informativo.

–53 4. FATTORI DI RISCHIO

L’OPERAZIONE DESCRITTA NEL PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMEN- TO IN TITOLI AZIONARI.

SI INDICANO DI SEGUITO I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE, AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI, CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI PRIMA DI QUALSIASI DECI- SIONE DI INVESTIMENTO E AL FINE DI UN MIGLIORE APPREZZAMENTO DELLO STESSO.

TALI FATTORI DI RISCHIO DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED ALL’ATTIVITÀ

4.1.1 RISCHI RELATIVI ALL’ITER DI APPROVAZIONE DEL CONTRATTO DI PROGRAMMA

IL CONTRATTO DI PROGRAMMA È L’ACCORDO PLURIENNALE CHE DEVE ESSERE STIPULATO FRA SAT EL’ENAC – ED OGGETTO DI APPROVAZIONE DA PARTE DEL MINISTRO DEI TRASPORTI, DI CONCERTO CON IL MINISTRO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE – PER LA DETERMINAZIONE DEI LIVELLI TARIFFARI SULLA BASE, TRA L’ALTRO, DEL TRAFFICO ATTESO, DEI COSTI E DEGLI INVESTIMENTI CHE LA SOCIETÀ DI GESTIONE DOVRÀ SOSTENERE NEL PERIODO COPERTO DALLO STESSO CONTRATTO DI PRO- GRAMMA. IL CONTRATTO DI PROGRAMMA ACQUISTA EFFICACIA A SEGUITO DELL’APPROVAZIONE DEL MINISTRO DEI TRASPORTI, DI CONCERTO CON IL MINISTRO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE.

AI SENSI DI QUANTO PREVISTO ALL’ART. 704 DEL CODICE DELLA NAVIGAZIONE, COSÌ COME MODIFICATO DAL D.LGS. 151/2006, “L’ENAC ED IL GESTORE AEROPORTUALE STIPULANO, ENTRO SEI MESI DALLA CONCLUSIONE DEL PRIMO ESERCI- ZIO FINANZIARIO SUCCESSIVO ALL’AFFIDAMENTO IN CONCESSIONE (TERMINE CHE PER QUANDO RIGUARDA SAT DOVREBBE COIN- CIDERE CON LA DATA DEL 30 GIUGNO 2008), UN CONTRATTO DI PROGRAMMA CHE RECEPISCE LA VIGENTE DISCIPLINA DI REGO- LAZIONE AEROPORTUALE EMANATA DAL CIPE”. TALE DISPOSIZIONE NON PREVEDE ALCUNA SANZIONE E/O RIMEDIO ESPRESSO NEL CASO IN CUI IL PROCEDIMENTO VOLTO ALL’APPROVAZIONE DEL CONTRATTO DI PROGRAMMA NON SI SIA ANCORA PERFEZIO- NATO ALLA SCADENZA DEL SUDDETTO TERMINE.

CON L’APPROVAZIONE DELLE NUOVE NORME IN MATERIA AEROPORTUALE RELATIVE AI C.D. “REQUISITI DI SISTEMA”, DI CUI ALLA LEGGE 2 DICEMBRE 2005, N. 248 (“L. 248/2005”) DI CONVERSIONE DEL D.L. 30 SETTEMBRE 2005, N. 203 SONO STATE INTRODOTTE ULTERIORI PRESCRIZIONI, TRA L’ALTRO, CIRCA LA DETERMINAZIONE DEI DIRITTI AEROPORTUALI.

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO IL CONTRATTO DI PROGRAMMA NON È ANCORA ENTRATO IN VIGORE E LE COM- PETENTI AUTORITÀ NON HANNO ANCORA EMANATO TUTTI I PROVVEDIMENTI ATTUATIVI DELLA LEGGE SOPRA CITATA.

IN QUESTA SITUAZIONE,SAT APPLICA LE MISURE DEI DIRITTI AEROPORTUALI ADOTTATE DALL’ENAC, RAPPRESENTATE DALLA NOTA ENAC 20 GENNAIO 2006, PROT. N. 4072/DIRGEN/DG (SI VEDA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 6, DEL PRO- SPETTO INFORMATIVO).

NONOSTANTE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL’ENAC, PREVIA ADEGUATA ISTRUTTORIA, SI SIA ESPRESSO FAVO- REVOLMENTE IN DATA 11 GENNAIO 2006 SULLA STIPULA DEL CONTRATTO DI PROGRAMMA PREDISPOSTO DALLA SOCIETÀ, RITE- NENDO DETTO DOCUMENTO CONFORME ALLE DISPOSIZIONI IMMEDIATAMENTE APPLICABILI DI CUI ALLA L. 248/2005 A QUEL- LA DATA ED IN LINEA CON I CRITERI GENERICI FORMULATI DALLA STESSA LEGGE IN BASE AI QUALI SAREBBERO STATE ATTUATE LE DISPOSIZIONI NON IMMEDIANTAMENTE APPLICABILI DELLA L. 248/2005, NON SI PUÒ TUTTAVIA ESCLUDERE UN EVENTUALE RITARDO NELLA DEFINIZIONE DEL PROCEDIMENTO DI APPROVAZIONE DI DETTO DOCUMENTO (CHE, IN BASE ALLA LEGGE, DOVREB- BE COMUNQUE CONCLUDERSI ENTRO IL 30 GIUGNO 2008).

A TAL PROPOSITO, SI SEGNALA CHE IN DATA 15 GIUGNO 2007 IL CIPE HA ADOTTATO LA DELIBERA CONCERNENTE LO SCHEMA DI DIRETTIVA IN MATERIA DI REGOLAZIONE TARIFFARIA DEI SERVIZI AEROPORTUALI OFFERTI IN REGIME DI ESCLUSIVA E CHE, ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, IL PROCEDIMENTO DI PUBBLICAZIONE DI TALE DELIBERA È ANCORA IN CORSO, SIC- CHÈ LA SOCIETÀ NON NE CONOSCE, AD OGGI, IL CONTENUTO. A SEGUITO DELLA PUBBLICAZIONE DI DETTA DELIBERA DEL CIPE E DELL’EMANAZIONE DI APPOSITI DECRETI MINISTERIALI DI ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI CONTENUTE NELLA L. 248/2005 DI NON IMMEDIATA APPLICAZIONE, VI SARÀ LA NECESSITÀ DI PROCEDERE AD UNA REVISIONE DEL CONTRATTO DI PROGRAMMA APPROVATO DALL’ENAC IN DATA 11 GENNAIO 2006 ALLO SCOPO DI VERIFICARE CHE LO STESSO SIA IN LINEA CON DETTE NUOVE PREVISIONI. INOLTRE, IN SEDE DI REVISIONE DEL CONTRATTO DI PROGRAMMA LO STESSO DOVRÀ ESSERE NUOVAMENTE OGGETTO DI APPROVAZIONE DA PARTE DELL’ENAC.

54 – LO SLITTAMENTO DELLA CONCLUSIONE DELL’ITER DI APPROVAZIONE DEL CONTRATTO DI PROGRAMMA APPROVATO DAL- L’ENAC, COSÌ COME LA REVISIONE DELLO STESSO, POTREBBERO COMPORTARE POSSIBILI CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA SITUA- ZIONE ECONOMICA DI SAT, TENUTO ANCHE CONTO DEGLI IMPORTANTI INVESTIMENTI AI QUALI LA SOCIETÀ SI È OBBLIGATA AI SENSI DEL PROGRAMMA DI INTERVENTO RELATIVO AL PERIODO 2005-2044 E DEL CORRELATO PIANO DEGLI INTERVENTI (PER MAGGIORI INFORMAZIONI SUGLI INVESTIMENTI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.2 DEL PROSPETTO INFORMATIVO).

4.1.2 RISCHI RELATIVI ALL’INCIDENZA SUL FATTURATO DEI RAPPORTI CON I VETTORI

L’ATTIVITÀ DI SAT RISULTA SOSTANZIALMENTE LEGATA AL RAPPORTO CON I VETTORI CHE OPERANO PRESSO L’AEROPORTO GALILEO GALILEI ED AI QUALI LA SOCIETÀ OFFRE I PROPRI SERVIZI.

AL 31 MARZO 2007 L’INCIDENZA SUI RICAVI TOTALI SAT DEI PRIMI TRE VETTORI (RYANAIR,ALITALIA E AIR ONE) ERA PARI AL 47%; IN PARTICOLARE, L’INCIDENZA DEL PRIMO DI ESSI (RYANAIR) ERA DEL 35% EL’INCIDENZA DI ALITALIA E AIR ONE ERA PARI RISPETTIVAMENTE AL 8% ED AL 4%.

AL 31 DICEMBRE 2006 L’INCIDENZA SUI RICAVI TOTALI SAT DEI PRIMI TRE VETTORI (RYANAIR,ALITALIA E LUFTHAN- SA) ERA PARI AL 37,41%; IN PARTICOLARE, L’INCIDENZA DEL PRIMO DI ESSI (RYANAIR) ERA DEL 24,30% EL’INCIDENZA DI ALITALIA E LUFTHANSA ERA PARI RISPETTIVAMENTE AL 8,02% ED AL 5,09%.

AL 31 MARZO 2007 L’INCIDENZA SUI RICAVI AVIATION SAT DEI PRIMI TRE VETTORI (RYANAIR,ALITALIA E AIR ONE) ERA PARI AL 68%; IN PARTICOLARE, L’INCIDENZA DEL PRIMO DI ESSI (RYANAIR) ERA DEL 51% EL’INCIDENZA DI ALITALIA E AIR ONE ERA PARI RISPETTIVAMENTE AL 12% ED AL 5%.

AL 31 DICEMBRE 2006 L’INCIDENZA SUI RICAVI AVIATION SAT DEI PRIMI TRE VETTORI (RYANAIR,ALITALIA E LUFTHAN- SA) ERA PARI AL 50,79%; IN PARTICOLARE, L’INCIDENZA DEL PRIMO DI ESSI (RYANAIR) ERA DEL 33,71% EL’INCIDENZA DI ALITALIA E LUFTHANSA ERA PARI RISPETTIVAMENTE AL 10,12% ED AL 6,96%.

AL 31 DICEMBRE 2006 L’INCIDENZA SUL TOTALE DEI PASSEGGERI DEI PRIMI TRE VETTORI (RYANAIR, ALITALIA E EASYJET) ERA PARI AL 60,2%; IN PARTICOLARE, L’INCIDENZA DEL PRIMO DI ESSI (RYANAIR) ERA DEL 42,9% EL’INCIDENZA DI ALITALIA E EASYJET ERA PARI RISPETTIVAMENTE AL 9,1% ED AL 8,2%.

AL 31 MARZO 2007 L’INCIDENZA SUL TOTALE DEI PASSEGGERI DEI PRIMI TRE VETTORI (RYANAIR,ALITALIA E EASYJET) ERA PARI AL 73,8%; IN PARTICOLARE, L’INCIDENZA DEL PRIMO DI ESSI (RYANAIR) ERA DEL 60,1% EL’INCIDENZA DI ALITALIA E EASYJET ERA PARI RISPETTIVAMENTE AL 8,2% ED AL 5,4%.

SAT HA STIPULATO CON ALCUNI VETTORI LOW COST ACCORDI COMMERCIALI CON SCADENZA DAI TRE AI CINQUE ANNI (TRA CUI GLI ACCORDI CON RYANAIR E EASYJET, CON SCADENZA RISPETTIVAMENTE AL 2011 E 2010) CHE PREVEDONO L’IM- PEGNO DI TALI VETTORI AD EFFETTUARE ATTIVITÀ DI MARKETING E PUBBLICITARIA IN FAVORE DELL’AEROPORTO DI PISA PRESSO IL CLIENTE-PASSEGGERO, NONCHÉ A RAGGIUNGERE OBIETTIVI PRESTABILITI DI PASSEGGERI E DI VOLI RELATIVAMENTE AD UNA SERIE DI DESTINAZIONI, A FRONTE DELL’IMPEGNO DI SAT DI CONTRIBUIRE ALLE RELATIVE SPESE DI MARKETING E PUBBLICITARIE NON- CHÉ DI EROGARE INCENTIVI DI CARATTERE ECONOMICO AL RAGGIUNGIMENTO DEI PREDETTI OBIETTIVI. INOLTRE, TALI ACCORDI PRE- VEDONO CHE, IN CASO DI CANCELLAZIONE DI UNA DETERMINATA PERCENTUALE DI VOLI, DETTI VETTORI SIANO TENUTI AL PAGA- MENTO DI PENALI, NELLA MISURA IN CUI TALI CANCELLAZIONI NON SIANO STATE DETERMINATE DA CAUSE DI FORZA MAGGIORE, METEREOLOGICHE OPPURE DA SCIOPERI, OVVERO SI SIANO VERIFICATE, INDIPENDENTEMENTE DALLA CAUSA, NEI GIORNI DI PASQUA,NATALE O CAPODANNO. DIVERSAMENTE, I CONTRATTI STIPULATI DA SAT CON I VETTORI IATA, COME DA PRASSI DEL SETTORE CON TALI VETTORI, NON PREVEDONO ALCUN IMPEGNO DA PARTE DEI VETTORI STESSI AD EFFETTUARE UN DETERMINATO NUMERO DI VOLI.

COSÌ COME PER GLI ALTRI OPERATORI DEL SETTORE, ANCHE PER SAT L’EVENTUALE DIMINUZIONE O CESSAZIONE DEI VOLI DA PARTE DI UNO O PIÙ DEI PREDETTI VETTORI, ANCHE IN CONSEGUENZA DI UNA EVENTUALE CRISI ECONOMICO-FINANZIARIA DEGLI STESSI, LA CESSAZIONE O VARIAZIONE DEI COLLEGAMENTI VERSO ALCUNE DESTINAZIONI CONTRADDISTINTE DA UN ELEVA- TO TRAFFICO DI PASSEGGERI, IL VENIR MENO O IL MUTAMENTO DI ALLEANZE TRA VETTORI, POTREBBERO AVERE UN IMPATTO SIGNI- FICATIVO SUI RISULTATI ECONOMICI DI SAT.

PERALTRO, IL MANAGEMENT, SULLA BASE DELL’ESPERIENZA MATURATA IN PASSATO E SEPPURE NON VI POSSA ESSERE ALCUNA CERTEZZA AL RIGUARDO, RITIENE DI POTER FAR FRONTE AL RISCHIO DELLA DIMINUZIONE O INTERRUZIONE DEI VOLI DA PARTE DI UNO O PIÙ DEI SUDDETTI VETTORI E CIÒ IN VIRTÙ DELLA PROBABILE REDISTRIBUZIONE DEL TRAFFICO PASSEGGERI TRA LE DIVERSE COMPAGNIE AEREE PRESENTI SULL’AEROPORTO E DELLA CAPACITÀ DI SAT DI ATTRARRE NUOVI VETTORI.

–55 TUTTAVIA NON PUÒ ESCLUDERSI CHE, NONOSTANTE L’IMPLEMENTAZIONE DEI PREDETTI RIMEDI, POSSA TRASCORRERE UN DETERMINATO LASSO DI TEMPO FRA IL MOMENTO DELLA INTERRUZIONE DEI VOLI E QUELLO DELLA LORO SOSTITUZIONE DA PARTE DI ALTRI VETTORI E CHE TALE INTERRUZIONE POSSA COMUNQUE AVERE UN IMPATTO SOSTANZIALMENTE NEGATIVO SULL’OPERATI- VITÀ E SUI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1.2 E 6.5, E CAPITOLO 22 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1.3 RISCHI RELATIVI ALLA FUTURA CONTRAZIONE DEI MARGINI REDDITUALI

NEL 2007 SAT POTRÀ REGISTRARE, NONOSTANTE L’ULTERIORE SVILUPPO DEL TRAFFICO PREVISTO PER LO STESSO ESERCIZIO, UNA CONTRAZIONE DEI MARGINI REDDITUALI DOVUTA IN PARTICOLARE ALL’INCREMENTO DI ALCUNI COSTI RISPETTO AL 2006. IN PARTICOLARE DETTA CONTRAZIONE POTRÀ ESSERE DETERMINATA DA MAGGIORI ONERI INTRODOTTI DALLA LEGGE FINANZIARIA 2007 (CONTRIBUTO A CARICO DEGLI AEROPORTI PER IL SOVVENZIONAMENTO DEI VIGILI DEL FUOCO IN AEROPOR- TO E PAGAMENTO DELL’ICI SULLE AREE DESTINATE ALLE ATTIVITÀ COMMERCIALI PRESENTI NELLO STESSO AEROPORTO) EDAMAG- GIORI COSTI CONNESSI ALLO SVILUPPO (CD. COSTI DI CO-MARKETING).

LA SOCIETÀ RITIENE CHE, PER QUANTO CONCERNE GLI ESERCIZI SUCCESSIVI AL 2007, EFFETTI BENEFICI POSSANO, INVECE, DERIVARE TRA L’ALTRO DA RECUPERI DI EFFICIENZA IN RELAZIONE AL PREVISTO SVILUPPO DEL TRAFFICO, DALL’ENTRATA A REGIME DI ALCUNI INVESTIMENTI E DALL’APPLICABILITÀ DI TARIFFE MIGLIORATIVE, A SEGUITO DELL’ENTRATA IN VIGORE DEL CON- TRATTO DI PROGRAMMA, RISPETTO A QUELLE ATTUALMENTE IN ESSERE; NELL’IPOTESI IN CUI I SUDDETTI ELEMENTI NON DOVES- SERO VERIFICARSI O DOVESSERO VERIFICARSI SOLO IN PARTE, OPPURE DOVESSERO INTERVENIRE ALTRI FATTORI NON PREVEDIBI- LI, NON È POSSIBILE ESCLUDERE CHE I MARGINI REALIZZATI NEGLI ESERCIZI SUCCESSIVI AL 2007 POSSANO RESTARE INFERIORI A QUELLI DEL 2006.

PER MAGGIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 12 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1.4 RISCHI RELATIVI ALLA LIBERALIZZAZIONE DEI SERVIZI DI ASSISTENZA A TERRA

A SEGUITO DEL SUPERAMENTO DELLA SOGLIA DEI DUE MILIONI DI PASSEGGERI/ANNO AVVENUTO NEL 2004 ED IN CONFORMITÀ A QUANTO PREVISTO DALLA NORMATIVA VIGENTE, IN PARTICOLAR MODO, DAL D.LGS. DEL 13 GENNAIO 1999 N. 18 (“D.LGS. N. 18/99”), APPLICATIVO DELLA DIRETTIVA 96/67/CE DEL 15 OTTOBRE 1996, I SERVIZI DI ASSISTENZA AI PASSEGGERI, ALLE MERCI ED AGLI AEROMOBILI, COME DEFINITI NELLA PREDETTA DIRETTIVA, NELL’AEROPORTO GALILEO GALI- LEI, SONO COMPLETAMENTE LIBERALIZZATI. CIÒ SIGNIFICA CHE IN QUESTO NUOVO CONTESTO OLTRE AI VETTORI AEREI CHE GIÀ DA PRIMA POTEVANO OPERARE IN AUTOPRODUZIONE, ANCHE I PRESTATORI TERZI DI SERVIZI DI ASSISTENZA A TERRA AVRANNO LA FACOLTÀ DI OPERARE COME CONCORRENTI DI SAT NELL’AEROPORTO GALILEO GALILEI E DI PROPORSI QUALI FORNITORI DI TALI SERVIZI AGLI ATTUALI CLIENTI DELLA SOCIETÀ.

ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2006, I RICAVI DERIVANTI DALL’ATTIVITÀ DI HANDLING AMMONTAVANO A CIRCA EURO 13,7 MILIONI, PARI A CIRCA IL 31,4% DEI RICAVI COMPLESSIVI DEL GRUPPO.

CONSIDERATA LA SATURAZIONE DEGLI SPAZI DISPONIBILI NELL’AREA PARCHEGGIO AEROMOBILI, CHECK IN E BHS (SMI- STAMENTO BAGAGLI) – SITUAZIONE CHE RENDEREBBE DIFFICILE OSPITARE NUOVI PRESTATORI DI SERVIZI –, SAT HA PRESENTA- TO, IN DATA 24 FEBBRAIO 2005/30 OTTOBRE 2006, ISTANZA A ENAC PER LA LIMITAZIONE DEL NUMERO DI PRESTATORI TERZI AUTORIZZATI AD OPERARE PRESSO L’AEROPORTO GALILEO GALILEI FINO AL COMPLETAMENTO DEGLI INTERVENTI DI ESPAN- SIONE DELLE AREE CRITICHE GIÀ CITATE PREVISTO APPROSSIMATIVAMENTE PER IL MESE DI MARZO 2008.

CON PROVVEDIMENTO DEL 13 NOVEMBRE 2006 (NOTA PROT. N. 0073578), L’ENAC HA ACCOLTO TALE ISTANZA, LIMITANDO L’ACCESSO DEI SERVIZI DI ASSISTENZA BAGAGLI (PUNTO 3 DELL’ALLEGATO “A” AL D.LGS. N.18/99) E DI ASSI- STENZA ALLE OPERAZIONI IN PISTA (PUNTO 5 DELL’ALLEGATO “A” AL D.LGS. N.18/99) SULL’AEROPORTO DI PISA AD UN SOLO “HANDLER” OLTRE SAT. LA DURATA DELLA LIMITAZIONE È PREVISTA FINO AL MESE DI MARZO 2008 (SALVE EVENTUALI PRORO- GHE A SEGUITO DI UN DIFFERIMENTO DELL’ULTIMAZIONE DEI LAVORI IN CORSO DI ESECUZIONE). SUCCESSIVAMENTE A TALE DATA, TUTTI I SERVIZI DI ASSISTENZA A TERRA SI INTENDERANNO LIBERALIZZATI E, DUNQUE, LE COMPAGNIE AEREE AVRANNO LA POS- SIBILITÀ DI AVVALERSI DI PRESTATORI TERZI, EVENTUALI CONCORRENTI DI SAT. SI PRECISA CHE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, RISPETTO AI SERVIZI DI ASSISTENZA A TERRA GIÀ LIBERALIZZATI, NESSUN PRESTATORE TERZO PRESTA DETTI SER- VIZI NELL’AEROPORTO GALILEO GALILEI.

L’INDIVIDUAZIONE DEL SECONDO “HANDLER” AVVERRÀ TRAMITE L’ESPERIMENTO DI APPOSITA GARA AD EVIDENZA PUB- BLICA, CON PUBBLICAZIONE DEL RELATIVO BANDO SULLA GAZZETTA UFFICIALE DELL’UNIONE EUROPEA ED INDICAZIONE AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 17 MARZO 1995, N. 158 E SUCCESSIVE MODIFICHE. A TAL FINE,SAT HA PROVVEDUTO A TRA-

56 – SMETTERE ALL’ENAC BOZZA DEL BANDO DI GARA E RELATIVO CAPITOLATO ED È IN ATTESA DI RICEVERE FORMALE APPROVAZIO- NE DI QUEST’ULTIMA DEL BANDO MEDESIMO, AI FINI DELLA SUCCESSIVA PUBBLICAZIONE SULLA GAZZETTA UFFICIALE DELL’U- NIONE EUROPEA. NON ESISTE ALCUNA INDICAZIONE NORMATIVA CIRCA LA TEMPISTICA RELATIVA ALL’APPROVAZIONE DEL BANDO ED ALLA PUBBLICAZIONE DELLO STESSO.

AD ESITO DELLA GARA AD EVIDENZA PUBBLICA ESPERITA IN SEGUITO ALLA PUBBLICAZIONE DEL BANDO, UN NUOVO SOG- GETTO POTRÀ FARE IL PROPRIO INGRESSO PRESSO L’AEROPORTO GALILEO GALILEI NELL’ESERCIZIO DELLE ATTIVITÀ DI HANDLING, CON CONSEGUENTI RIFLESSI NEGATIVI SUI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ. TALE SOGGETTO POTREBBE DECIDERE DI PRE- STARE NON SOLO I SERVIZI OGGETTO DEL BANDO DI GARA, MA ANCHE I SERVIZI GIÀ LIBERALIZZATI SOPRA MENZIONATI. SI PRE- CISA A TAL RIGUARDO CHE SAT HA IN CORSO CONTRATTI DI HANDLING CHE NON PREVEDONO DIRITTI DI RECESSO PER I VETTO- RI A SEGUITO DELL’INGRESSO DEL NUOVO HANDLER E PERTANTO TALI VETTORI SONO TENUTI A RISPETTARE I CONTRATTI SINO ALLA LORO SCADENZA.

SI SEGNALA CHE SAT HA IN ESSERE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO 14 CONTRATTI DI HANDLING CON VET- TORI CHE OPERANO PRESSO L’AEROPORTO GALILEO GALILEI CHE HANNO UNA DURATA MEDIA NON ECCEDENTE DI NORMA I TRE ANNI, DI CUI 10 CONTRATTI CON SCADENZA TRA IL 2007 ED IL 2009; PERTANTO, A TALI SCADENZE DETTI 10 VETTORI POTREBBERO DECIDERE DI AFFIDARE LO SVOLGIMENTO DEI SERVIZI DI HANDLING AL NUOVO HANDLER CON CONSEGUENTI POSSI- BILI IMPATTI NEGATIVI SUI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ. AL 31 MARZO 2007 L’INCIDENZA SUI RICAVI TOTALI DEL GRUPPO DEI CORRISPETTIVI DERIVANTI DAI CONTRATTI STIPULATI CON DETTI 10 VETTORI ERA PARI A CIRCA L’8%.

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, INOLTRE, LA SOCIETÀ HA IN FASE DI RINNOVO 4 CONTRATTI CON VETTORI OPE- RANTI PRESSO L’AEROPORTO GALILEO GALILEI ED HA IN FASE DI NEGOZIAZIONE 4 NUOVI CONTRATTI I CUI CONTENUTI, PER QUAN- TO RIGUARDA LE ATTIVITÀ DI HANDLING, SONO SOSTANZIALMENTE IN LINEA CON QUELLI DEI CONTRATTI SCADUTI O IN SCADENZA. QUALORA TALI CONTRATTI NON DOVESSERO ESSERE RINNOVATI O NON DOVESSERO ESSERE STIPULATI I CONTRATTI CON I NUOVI VETTORI PRIMA DELL’INGRESSO DEL NUOVO HANDLER PRESSO L’AEROPORTO DI PISA, I VETTORI POTREBBERO AFFIDARE LA PRE- STAZIONE DEI SERVIZI DI HANDLING A SOGGETTI DIVERSI DA SAT.

IL MANAGEMENT RITIENE CHE I SERVIZI DI ASSISTENZA A TERRA PRESTATI DALLA SOCIETÀ SIANO CARATTERIZZATI DA ELE- VATI STANDARD QUALITATIVI RESI A CONDIZIONI ECONOMICHE SOSTANZIALMENTE IN LINEA CON QUELLI DEL MERCATO E CHE TALI ELEMENTI POSSANO RAPPRESENTARE UN OSTACOLO ALL’EVENTUALE INGRESSO DI TERZI NELLA PRESTAZIONE DEI SUDDETTI SER- VIZI PRESSO L’AEROPORTO GALILEO GALILEI.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.2.1 DEL PROSPETTO INFOR- MATIVO.

4.1.5 RISCHI RELATIVI ALLA RIDUZIONE DEI RICAVI PER L’INTRODUZIONE DELLE DISPOSIZIONI LEGISLATIVE SUI “REQUISI- TI DI SISTEMA”

LE MISURE INTRODOTTE DALLA LEGGE SUI “REQUISITI DI SISTEMA” CHE POTREBBERO AVERE UN EFFETTO ECONOMICO DIRETTO SU SAT SONO QUELLE CHE CONCERNONO: (I) LA RIDETERMINAZIONE DEI DIRITTI AEROPORTUALI, DEI CORRISPETTIVI PER I SERVIZI DI SICUREZZA, NONCHÉ DELLA TASSA DI IMBARCO E SBARCO SULLE MERCI TRASPORTATE PER VIA AEREA; (II) LA SOPPRES- SIONE DELLA MAGGIORAZIONE, PARI AL 50% DEI DIRITTI AEROPORTUALI APPLICATA NEI CASI DI APPRODO O PARTENZA NELLE ORE NOTTURNE; NONCHÉ (III) LA DEFINIZIONE DELLE ATTIVITÀ NECESSARIE A GARANTIRE LA SICUREZZA AEROPORTUALE RELATIVA AL CON- TROLLO BAGAGLI E PASSEGGERI E LA CORRELATIVA RIPARTIZIONE DELLE DIVERSE COMPETENZE E RESPONSABILITÀ (ED I CONSE- GUENTI CORRISPETTIVI) TRA I GESTORI AEROPORTUALI ED I VETTORI PER LO SVOLGIMENTO DELLE SUDDETTE ATTIVITÀ DI SICUREZZA.

CON RIFERIMENTO ALLA RIDETERMINAZIONE DEI DIRITTI AEROPORTUALI, DEI CORRISPETTIVI PER LA SICUREZZA, DELLA TASSA DI IMBARCO E SBARCO SULLE MERCI TRASPORTATE PER VIA AEREA SI PRECISA CHE TRA I PARAMETRI CHE DOVRANNO ESSERE CONSIDERATI DAL CIPE PER FISSARE LA MISURAZIONE INIZIALE DEI DIRITTI SI DOVRÀ TENER CONTO ANCHE DI UNA QUOTA NON INFERIORE AL 50% DEL MARGINE CONSEGUITO DAL GESTORE AEROPORTUALE IN RELAZIONE ALLO SVOLGIMENTO, NELL’AMBITO DEL SEDIME AEROPORTUALE, DI ATTIVITÀ NON REGOLAMENTATE. FINO A QUANDO NON VERRANO EMANATI DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ I PROVVEDIMENTI ATTUATIVI DELLA L. 248/2005, NON È POSSIBILE QUANTIFICARE IL VALORE DI TALE EVENTUALE IMPATTO.

CON RIFERIMENTO ALLA DECURTAZIONE DEL 50% DELLA MAGGIORAZIONE NOTTURNA DEI DIRITTI DI APPRODO E PARTEN- ZA, SI SEGNALA CHE LA SOCIETÀ, IN CONFORMITÀ A QUANTO AFFERMATO DA ASSAEROPORTI NELLA COMUNICAZIONE ADOTTATA IN DATA 19 DICEMBRE 2005, SECONDO CUI L’APPLICAZIONE DELLA RIDUZIONE DEL 50% DEVE INTENDERSI OPERATIVA SOLO NEL MOMENTO IN CUI VERRANNO EMANATI I DECRETI MINISTERIALI DI DETERMINAZIONE DEI DIRITTI SECONDO IL MECCANISMO DI CUI ALL’ART. 11-NONIES, DELLA L. 248/2005, HA CONTINUATO A FATTURARE ANCHE LA MAGGIORAZIONE NOTTURNA. SI PRECISA CHE L’AMMONTARE DELLA MAGGIORAZIONE NOTTURNA APPLICATA DA SAT SUI DIRITTI DI APPRODO E PARTENZA DELL’ESERCIZIO 2006 ERA PARI A CIRCA EURO 441 MIGLIAIA (L’INCIDENZA SUI RICAVI TOTALI DELLA MAGGIORAZIONE NOTTURNA ERA PARI A

–57 CIRCA L’1%) E CHE LA SOCIETÀ HA PROVVEDUTO IN VIA PRUDENZIALE AD OPERARE IN RELAZIONE ALLA FATTURAZIONE DELLA MAG- GIORAZIONE NOTTURNA SU DIRITTI DI APPRODO E PARTENZA, UN ACCANTONAMENTO AL FONDO SVALUTAZIONE CREDITI PER CIRCA EURO 327 MIGLIAIA ED AL FONDO RISCHI PER CIRCA EURO 82 MIGLIAIA.

CON RIFERIMENTO, INFINE, ALLA DEFINIZIONE DELLE ATTIVITÀ NECESSARIE A GARANTIRE LA SICUREZZA AEROPORTUALE RELATIVA AL CONTROLLO BAGAGLI E PASSEGGERI ED ALLA CORRELATIVA RIPARTIZIONE DELLE DIVERSE COMPETENZE E RESPON- SABILITÀ TRA IL GESTORE AEROPORTUALE ED I VETTORI, FINO A QUANDO NON VERRANO EMANATI DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ I PROVVEDIMENTI ATTUATIVI DELLA L. 248/2005, NON È POSSIBILE QUANTIFICARE IL VALORE DI TALE EVENTUALE IMPATTO. SI SEGNALA CHE L’INCIDENZA SUI RICAVI TOTALI DEI CORRISPETTIVI PER LA SICUREZZA RELATIVI ALL’ESERCIZIO 2006 ERA PARI A CIRCA IL 12%.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.7.6 E CAPITOLO 9, PARAGRAFO 9.2.1 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1.6 PARTICOLARI PREVISIONI STATUTARIE IMPOSTE DA DISPOSIZIONI DI LEGGE SPECIALI

L’EMITTENTE OPERA IN UN SETTORE ALTAMENTE REGOLAMENTATO E NEL QUALE DETERMINATE PREROGATIVE SONO RISER- VATE ALLO STATO. INOLTRE, LO STATUTO SOCIALE DELL’EMITTENTE PREVEDE LE SEGUENTI PARTICOLARI DISPOSIZIONI IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO.

(A)POTERE SPECIALE DEL MINISTRO DELLE INFRASTRUTTURE E DEI TRASPORTI E DEL MINISTRO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE

L’ART. 21 DELLO STATUTO DELL’EMITTENTE STABILISCE CHE IL MINISTRO DELLE INFRASTRUTTURE E DEI TRASPORTI ED IL MINISTRO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE ABBIANO DIRITTO A NOMINARE, CIASCUNO, UN SINDACO EFFETTIVO.

QUESTA CLAUSOLA DELLO STATUTO DELL’EMITTENTE RICHIAMA IL CONTENUTO DELL’ART. 11 DEL DECRETO DEL MINI- STERO DEI TRASPORTI E DELLA NAVIGAZIONE N. 521 DEL 12 NOVEMBRE 1997 CHE DISCIPLINA L’ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULLE SOCIETÀ DI GESTIONE AEROPORTUALE.

(B)PRESIDENZA DEL COLLEGIO SINDACALE

AI SENSI DEL MEDESIMO ARTICOLO 21 DELLO STATUTO DELL’EMITTENTE, IL SINDACO NOMINATO DAL MINISTRO DEL- L’ECONOMIA E DELLE FINANZE ASSUME LA FUNZIONE DI PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE. TALE PREVISIONE STATUTARIA È CONFORME ALL’ARTICOLO 11 DEL DECRETO DEL MINISTERO DEI TRASPORTI E DELLA NAVIGAZIONE N. 521 DEL 12 NOVEM- BRE 1997 CHE DISCIPLINA L’ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULLE SOCIETÀ DI GESTIONE AEROPORTUALE.

SI SEGNALA CHE DIVERSA DISCIPLINA È PREVISTA NELL’ARTICOLO 148-BIS, COMMA 2, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA A NORMA DEL QUALE IL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE È NOMINATO DALL’ASSEMBLEA TRA I SINDACI ELETTI DALLA MINORANZA.

L’ASSEMBLEA DEI SOCI DELL’EMITTENTE, IN SEDE DI APPROVAZIONE DELLO STATUTO SOCIALE, HA RITENUTO DI DOVER DARE PREVALENZA ALLA PRIMA DELLE CITATE DISPOSIZIONI IN VIRTÙ (I) DEL CONNOTATO DI MAGGIORE SPECIALITÀ DEGLI INTE- RESSI PUBBLICI SOTTESI ALLE NORME CHE PREVEDONO LA NOMINA DI DUE SINDACI DA PARTE DELLO STATO E LA CONSEGUEN- TE ASSUNZIONE DELLA FUNZIONE DI PRESIDENTE DEL COLLEGIO DA PARTE DEL SINDACO NOMINATO DAL MINISTRO DELL’ECO- NOMIA E DELLE FINANZE E (II) DEL FATTO CHE LA SOCIETÀ, CON LA SOTTOSCRIZIONE DELLA CONVENZIONE STIPULATA IN DATA 20 OTTOBRE 2006, SI È IMPEGNATA ESPRESSAMENTE AL RISPETTO DI TALE PREVISIONE NORMATIVA. INOLTRE, IL MANAGEMENT DELLA SOCIETÀ RITIENE CHE LA POSIZIONE ASSUNTA DA SAT NON CONFLIGGA CON LA RATIO DELL’ARTICOLO 148-BIS DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA DI TUTELA DELLE MINORANZE IN QUANTO IL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE, ESSENDO DI NOMI- NA GOVERNATIVA, NON È IN OGNI CASO ESPRESSIONE DEGLI AZIONISTI DI MAGGIORANZA.

(C)VOTO DI LISTA

AI SENSI DEGLI ARTT. 15 E 21 DELLO STATUTO DELL’EMITTENTE, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED IL COLLEGIO SINDACALE, AD ECCEZIONE DEI DUE SINDACI EFFETTIVI NOMINATI, RISPETTIVAMENTE, DAL MINISTRO DELLE INFRASTRUTTURE E DEI TRASPORTI E DAL MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE, VENGONO NOMINATI DALL’ASSEMBLEA SULLA BASE DI LISTE PRESENTATE DA SOCI CHE, DA SOLI O UNITAMENTE AD ALTRI SOCI, POSSEGGANO COMPLESSIVAMENTE ALMENO IL 2% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO NELL’ASSEMBLEA ORDINARIA OVVERO LA MISURA INFERIORE EVENTUALMENTE STABILITA DA INDE- ROGABILI DISPOSIZIONI DI LEGGE.

PER QUANTO RIGUARDA LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL’ART. 15 DELLO STATUTO SOCIALE, DALLA LISTA CHE AVRÀ OTTENUTO LA MAGGIORANZA DEI VOTI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI SARANNO TRATTI, NELL’ORDI-

58 – NE PROGRESSIVO CON CUI SONO ELENCATI NELLE LISTA STESSA, SEI AMMINISTRATORI; I RESTANTI TRE AMMINISTRATORI DA ELEG- GERE SARANNO INVECE TRATTI DALLE SUCCESSIVE LISTE.

PER QUANTO RIGUARDA INVECE IL COLLEGIO SINDACALE, AI SENSI DELL’ART. 21 DELLO STATUTO SOCIALE, DALLA LISTA CHE AVRÀ OTTENUTO LA MAGGIORANZA DEI VOTI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI SARANNO TRATTI, NELL’ORDINE PROGRESSIVO CON CUI SONO ELENCATI NELLA LISTA STESSA, DUE SINDACI EFFETTIVI E UN SINDACO SUPPLENTE; DALLA SECONDA LISTA CLASSIFICATA IN BASE AI VOTI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI, SARANNO TRATTI IL QUINTO SINDACO EFFETTIVO ED IL SECONDO SINDACO SUPPLENTE NELL’ORDINE PROGRESSIVO CON CUI SONO ELENCATI NELLE SEZIONI DELLA LISTA STESSA. IL SINDACO NOMINATO DAL MINISTRO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE ASSUME LA FUNZIONE DI PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE.

CON RIFERIMENTO A QUANTO SOPRA, SI SEGNALA CHE L’ART.3 DEL DECRETO LEGGE 15 FEBBRAIO 2007 (COME MODIFICATO DALLA LEGGE 6 APRILE 2007 N. 46 IN SEDE DI CONVERSIONE) HA ABROGATO L’ART. 2450 DEL CODICE CIVI- LE CHE ATTRIBUIVA ALLO STATO E AGLI ENTI PUBBLICI, ANCHE IN MANCANZA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA, IL POTERE DI NOMI- NARE SINDACI ED AMMINISTRATORI. IL MANAGEMENT DELLA SOCIETÀ RITIENE CHE, NON ESSENDO STATO ESPRESSAMENTE ABROGATO L’ART. 11 DEL D.M. 521/1997, TALE DISPOSIZIONE SIA ANCORA VIGENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFOR- MATIVO. NON PUÒ TUTTAVIA ESCLUDERSI CHE L’INTERPRETAZIONE DELLA SOCIETÀ POSSA NON ESSERE CONDIVISA DALLE AUTO- RITÀ COMPETENTI.

SI SEGNALA ALTRESÌ CHE, IN LINEA CON QUANTO PREVISTO DALL’ART. 4 DEL D.M. 521/1997, L’ART. 6 DELLO STA- TUTO PREVEDE CHE “LA PARTECIPAZIONE DETENUTA COMPLESSIVAMENTE DAI SOCI CHE RIVESTONO LA QUALITÀ DI ENTE PUBBLI- CO NON POTRÀ ESSERE INFERIORE AD UN QUINTO DEL CAPITALE SOCIALE”.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 21, PARAGRAFO 21.2 DEL PROSPETTO INFOR- MATIVO.

4.1.7 RISCHI RELATIVI AL REGIME CONCESSORIO DELLA GESTIONE AEROPORTUALE

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO SAT GESTISCE L’INTERO SEDIME AEROPORTUALE IN FORZA DI UN RAPPORTO CONCESSORIO DISCIPLINATO DALLA CONVENZIONE STIPULATA IN DATA 20 OTTOBRE 2006 TRA L’ENAC ELASOCIETÀ STESSA, RESA ESECUTIVA CON DECRETO INTERMINISTERIALE 7 DICEMBRE 2006, N. 102.

SECONDO QUANTO PREVISTO ALL’ART. 10 DELLA CONVENZIONE, ALLA SCADENZA DELLA CONCESSIONE (6 DICEMBRE 2046) O IN CASO DI REVOCA O DI DECADENZA,SAT PROVVEDERÀ A REDIGERE UN VERBALE DI RICONSEGNA DEI BENI OGGET- TO DI CONCESSIONE CON INDICAZIONE DEL RELATIVO STATO D’USO. IL COMPLESSO DI BENI IMMOBILI, GLI IMPIANTI FISSI OGGET- TO DI CONCESSIONE E LE ALTRE OPERE REALIZZATE DA SAT O DA TERZI SUL SUOLO DEMANIALE DELL’AEROPORTO VERRANNO RIACQUISITI NELLA PIENA PROPRIETÀ DALL’AMMINISTRAZIONE CONCEDENTE. INVECE, I BENI MOBILI E LE ATTREZZATURE ACQUISTATI CON PROPRIE DISPONIBILITÀ FINANZIARIE DAL CONCESSIONARIO NEL CORSO DELLA GESTIONE RIMARRANNO DI PROPRIETÀ DEL CONCESSIONARIO STESSO, SALVO IL DIRITTO DELL’ENAC DI ACQUISIRE IN TUTTO O IN PARTE QUELLI CHE HANNO TROVATO REMU- NERAZIONE IN TARIFFA, AL LORO VALORE CONTABILE RESIDUO. L’AMMINISTRAZIONE CONCEDENTE ACQUISIRÀ ALTRESÌ LE AREE COMUNQUE STRUMENTALI ENTRATE A FAR PARTE DELLA STRUTTURA AEROPORTUALE, CON LE EVENTUALI OPERE IVI REALIZZATE, A SEGUITO DI INTERVENUTO AMPLIAMENTO DEL SEDIME AEROPORTUALE.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SUL CONTENUTO DELLA CONVENZIONE SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 22, PARA- GRAFO 22.1 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1.8 Rischi relativi al contenzioso in essere

NEL CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO DELLA PROPRIA ATTIVITÀ,SAT È PARTE IN ALCUNI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI, CIVILI PASSIVI, TRA CUI, IN PARTICOLARE, SI SEGNALANO DUE PROCEDIMENTI.

IL PROCEDIMENTO INSTAURATO AVANTI AL TRIBUNALE DI PISA DALL’IMPRESA MONCADA COSTRUZIONI S.R.L. (“MON- CADA”), CON ATTO DI CITAZIONE NOTIFICATO A SAT IN DATA 20 GENNAIO 2006, AL FINE DI OTTENERE, TRA L’ALTRO, IL RISAR- CIMENTO DEI DANNI ESPOSTI NELLE RISERVE DALLA STESSA MONCADA PRESENTATE IN CORSO DI APPALTO, DERIVANTI DA ANO- MALIE INTERVENUTE DURANTE L’ESECUZIONE DEI LAVORI, RITARDATI PAGAMENTI E LAVORAZIONI EXTRACONTRATTUALI ESEGUITE, NONCHÉ RIDETERMINAZIONE DEL TERMINE CONTRATTUALE E DISAPPLICAZIONE DI UNA PENALE. LA SOMMA RICHIESTA IN GIUDI- ZIO DALLA SOCIETÀ ATTRICE È PARI A CIRCA EURO 554 MIGLIAIA IN LINEA CAPITALE. A SUA VOLTA SAT, CON ATTO DI CITAZIO- NE NOTIFICATO IN DATA 22 GIUGNO 2006, CONVENIVA IN GIUDIZIO DINANZI AL TRIBUNALE DI PISA MONCADA PER SENTIRLA CONDANNARE AL RISARCIMENTO DI DANNI DA TARDIVA ED INESATTA ESECUZIONE DELLE OBBLIGAZIONI DI CUI AL CONTRATTO DI APPALTO VIGENTE INTER PARTES, PER UN TOTALE DI CIRCA EURO 197 MIGLIAIA IN LINEA CAPITALE. DETTA CAUSA È STATA RIU- NITA A QUELLA INTRAPRESA DALLA MONCADA. ALL’ESITO DELL’UDIENZA DEL 7 GIUGNO 2007, IL TRIBUNALE DI PISA SI È RISERVATO LA DECISIONE SULL’AMMISSIBILITÀ E RILENZA DEI MEZZI DI PROVA DEDOTTI DALLE PARTI. ALLA DATA DEL PROSPET- TO INFORMATIVO NON È STATA ANCORA SCIOLTA LA RISERVA.

–59 IL SECONDO PROCEDIMENTO È QUELLO INSTAURATO DALL’ATI COSTRUZIONI GENERALI LA ROCCA S.R.L. - TECNOCLI- MA S.R.L. (“ATI”) CON ATTO DI CITAZIONE NOTIFICATO A SAT IL 27 LUGLIO 2006, PER RECLAMI E RISERVE AVANZATI NEL- L’ESECUZIONE DEL CONTRATTO DI APPALTO VIGENTE INTER PARTES. LA RICHIESTA DELL’ATI È PARI A CIRCA EURO 670 MIGLIAIA IN LINEA CAPITALE. SAT SI È COSTITUITA IN GIUDIZIO IL 20 DICEMBRE 2006 CHIEDENDO DI POTER CHIAMARE IN CAUSA PER RESPONSABILITÀ PROFESSIONALE IL DIRETTORE DEI LAVORI DELLA DITTA APPALTATRICE. IL TRIBUNALE DI PISA HA AUTORIZZATO LA CHIAMATA IN CAUSA E HA FISSATO PER L’INCOMBENTE L’UDIENZA DEL 24 MAGGIO 2007. A TALE UDIENZA, SI È COSTITUI- TO IN CAUSA IL DIRETTORE DEI LAVORI, NEGANDO OGNI RESPONSABILITÀ E CHIEDENDO DI ESSERE AUTORIZZATO A CHIAMARE IN CAUSA A SUA VOLTA IL RESPONSABILE DEL PROCEDIMENTO (DIPENDENTE DI SAT) RELATIVO AL CONTRATTO DI APPALTO DEDOT- TO IN GIUDIZIO. IL TRIBUNALE ADITO DEVE ORA FISSARE NUOVA UDIENZA PER LA CITAZIONE IN GIUDIZIO.

INOLTRE,SATRISULTA AVERE PENDENTI ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO ALTRE CAUSE CIVILI E DI LAVORO PAS- SIVE CHE, OVE DOVESSERO CONCLUDERSI CON ESITO NEGATIVO, POTREBBERO CAUSARE ALLA SOCIETÀ UNA PASSIVITÀ STIMATA ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO IN CIRCA EURO 83 MIGLIAIA. DETTE CAUSE ATTENGONO PRINCIPALMENTE AD UNA VER- TENZA RELATIVA A PIÙ DIPENDENTI CHE RECLAMANO UN DANNO DA MANCATA RIVALUTAZIONE DI QUOTE TFR A LORO SPETTANTI. SAT ESPONE NEL PROPRIO BILANCIO UN FONDO RISCHI DESTINATO A COPRIRE, TRA L’ALTRO, LE POTENZIALI PASSIVITÀ CHE POTREBBERO DERIVARE DAI CONTENZIOSI PENDENTI. NEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2006 TALE FONDO, RELATIVO A TUTTI I CONTENZIOSI IN ESSERE A TALE DATA, ERA PARI A EURO 428 MIGLIAIA.

NÉ IL COLLEGIO SINDACALE NÉ LA SOCIETÀ DI REVISIONE HANNO FORMULATO RILIEVI O QUALIFICAZIONI SUGLI ACCAN- TONAMENTI EFFETTUATI DALLA SOCIETÀ.

NONOSTANTE IL MANAGEMENT RITENGA CHE IL FONDO RISCHI SIA CONGRUO IN CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI, NON SI PUÒ ESCLUDERE CHE DETTO FONDO RISCHI POSSA NON ESSERE SUFFICIENTE A FAR FRONTE INTERAMENTE AGLI ONERI E ALLE RICHIESTE RISARCITORIE CONNESSI ALLE CONTROVERSIE CON MONCADA COSTRUZIONI S.R.L., CON L’ATI COSTRUZIONI GENE- RALI LA ROCCA S.R.L. - TECNOCLIMA S.R.L. ED ALLE ALTRE CONTROVERSIE PENDENTI.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 20, PARAGRAFO 20.8 DEL PROSPETTO INFOR- MATIVO.

4.1.9 RISCHI RELATIVI ALLE POLIZZE ASSICURATIVE IN CORSO

LA SOCIETÀ HA IN ESSERE POLIZZE ASSICURATIVE A COPERTURA DEI DANNI VERSO TERZI, DIRETTI E INDIRETTI, A BENI E PERSONE DERIVANTI, TRA L’ALTRO, DA EVENTI RICONDUCIBILI ALL’ATTIVITÀ DI GESTIONE AEROPORTUALE (CON UN LIMITE DI INDENNIZZO PARI A CIRCA EURO 250 MILIONI PER SINGOLO SINISTRO E PER ANNUALITÀ ASSICURATIVA), NONCHÉ A COPERTURA DEI DANNI CAUSATI DA INCENDIO (CON LIMITI DI INDENNIZZO PER SINGOLO SINISTRO E PER ANNUALITÀ ASSICURATIVA PARI A CIRCA EURO 30 MILIONI PER DANNI A FABBRICATI, CIRCA EURO 15 MILIONI PER DANNI A MACCHINARI, ATTREZZATURE ED ARRE- DAMENTI, E CIRCA EURO 16 MILIONI ANNUI PER PERDITE DERIVANTI DA INTERRUZIONE O INTRALCIO ALL’ESERCIZIO DELL’ATTI- VITÀ), DA GUASTI AI MACCHINARI (CON UN LIMITE DI INDENNIZZO PER L’ANNO 2007 PARI A CIRCA EURO 7,8 MILIONI), DA RESPONSABILITÀ CIVILE VERSO GLI AMMINISTRATORI, I SINDACI ED I DIRIGENTI (CON UN LIMITE DI INDENNIZZO PARI A CIRCA EURO 12,5 MILIONI PER SINGOLO SINISTRO E PER ANNUALITÀ ASSICURATIVA) E PER INFORTUNI O MALATTIE DEI DIRIGENTI (POLIZZE A CONTRAENZA DI VARIE CASSE DI ASSISTENZA PROFESSIONALE CON OBBLIGHI CONTRIBUTIVI PER I PROPRI ISCRITTI A CARICO DI SAT). CON RIFERIMENTO ALLA POLIZZA ANTINCENDIO STIPULATA DA SAT, SI PRECISA CHE LA RELATIVA COPERTURA ASSICURATI- VA È EFFICACE A PRESCINDERE DAL RILASCIO DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ DEL CERTIFICATO DI PREVENZIONE ANTIN- CENDI (PER MAGGIORI INFORMAZIONI CIRCA I PROCEDIMENTI IN CORSO PREORDINATI AL RILASCIO DEI CERTIFICATI DI PREVENZIONE ANTINCENDI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.7.9).

IN PARTICOLARE, LA COPERTURA ASSICURATIVA DEI DANNI VERSO TERZI DERIVANTI DALL’ATTIVITÀ DI GESTIONE AERO- PORTUALE COMPRENDE ANCHE I DANNI CAUSATI DA ATTI DI GUERRA, DI TERRORISMO (AD ECCEZIONE DEI DANNI CAGIONATI DA ATTI TERRORISTICI DI CUI AL “US TERRORISM RISK INSURANCE ACT 2002” SOSTANZIALMENTE CONSISTENTI IN ATTACCHI CON- DOTTI MEDIANTE UTILIZZO DI AEROMOBILI CHE COMPORTINO DANNI PER UN AMMONTARE SUPERIORE A USD 5 MILIONI), DI SABOTAGGIO O DI DIROTTAMENTO FORZATO.

LA SOCIETÀ HA ATTIVATO ANCHE UNA COPERTURA ASSICURATIVA A TUTELA DELLA RESPONSABILITÀ CIVILE VERSO I PRE- STATORI DI LAVORO (RCO) (CON UN LIMITE DI INDENNIZZO PARI A CIRCA EURO 1,5 MILIONI PER SINISTRO E PER PERSONA).

IL MANAGEMENT RITIENE CHE TALI COPERTURE ASSICURATIVE SIANO IDONEE A COPRIRE I RISCHI CONNESSI CON L’E- SERCIZIO DELLA PROPRIA ATTIVITÀ.

NON SI PUÒ TUTTAVIA ESCLUDERE, IN CONSIDERAZIONE ANCHE DELLO SPECIFICO SETTORE NELL’AMBITO DEL QUALE LA SOCIETÀ SVOLGE LA PROPRIA ATTIVITÀ, CHE IN FUTURO IL VERIFICARSI DI SINISTRI DI PARTICOLARE RILEVANZA, QUALI, A TITOLO

60 – ESEMPLIFICATIVO, INCIDENTI SIGNIFICATIVI E ATTENTATI, POSSA CAUSARE DANNI TALI DA NON ESSERE INTEGRALMENTE COPERTI DALLE POLIZZE IN ESSERE, CON POSSIBILI EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI DEL GRUPPO.

4.1.10 RISCHI RELATIVI ALLA POLITICA DEI DIVIDENDI DELL’EMITTENTE

DALL’ESERCIZIO 1998, L’EMITTENTE HA COSTANTEMENTE DISTRIBUITO AI PROPRI SOCI DIVIDENDI. IN PARTICOLARE, I DIVIDENDI DISTRIBUITI NEL CORSO DEGLI ESERCIZI 2004, 2005 E 2006 AMMONTANO RISPETTIVAMENTE A CIRCA EURO 521 MIGLIAIA NEL 2004 E CIRCA EURO 562 MIGLIAIA NEL 2005 E NEL 2006.

L’ASSEMBLEA DEI SOCI DI SAT IN DATA 5 APRILE 2007 HA DELIBERATO, CONFORMEMENTE ALLA PROPOSTA DEL CON- SIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DI DESTINARE A DIVIDENDO L’IMPORTO DI CIRCA EURO 562 MIGLIAIA.

LA SOCIETÀ POTREBBE TUTTAVIA NON CONTINUARE A CONSEGUIRE UTILI OVVERO, ANCHE A FRONTE DI UTILI DI ESERCI- ZIO, POTREBBE DECIDERE DI NON PROCEDERE ALLA DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI A FAVORE DEI POSSESSORI DELLE AZIONI ORDI- NARIE DELLA STESSA ANCHE NEGLI ESERCIZI FUTURI.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 10, PARAGRAFO 10.2.3 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1.11 RISCHI RELATIVI ALLA DIPENDENZA DA PERSONALE CHIAVE

LA SOCIETÀ SI AVVALE DELLA COLLABORAZIONE DI ALCUNE FIGURE CHIAVE CHE HANNO CONTRIBUITO IN MANIERA SIGNI- FICATIVA ALLO SVILUPPO DELLA STESSA, QUALI, IN PARTICOLARE, L’AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, ING. PIER GIORGIO BALLINI, IL DIRETTORE COMMERCIALE E MARKETING,DOTT.SSA GINA GIANIEDILDIRETTORE OPERATIVO - RESPONSABILE DEL SERVIZIO PASSEGGERI E MERCI,SIG. PIETRO SAMMATARO.

QUALORA ALCUNA DELLE SUDDETTE FIGURE CHIAVE DOVESSE INTERROMPERE LA PROPRIA COLLABORAZIONE CON SAT, NON CI SONO GARANZIE CHE SIA POSSIBILE SOSTITUIRLA TEMPESTIVAMENTE CON SOGGETTI AVENTI PROFESSIONALITÀ IN GRADO DI DARE IL MEDESIMO APPORTO ALL’ATTIVITÀ SOCIALE. DI CONSEGUENZA, IL VENIR MENO DELL’APPORTO PROFESSIONALE DI DETTI SOGGETTI O DI ALTRE FIGURE CHIAVE DELLA SOCIETÀ, OL’INCAPACITÀ DI ATTRARRE, FORMARE E TRATTENERE ULTERIORE PERSONALE QUALIFICATO, POTREBBE DETERMINARE UNA RIDUZIONE DELLA CAPACITÀ COMPETITIVA DELLA SOCIETÀ, CONDIZIO- NANDO GLI OBIETTIVI DI CRESCITA PREVISTI, E AVERE RIPERCUSSIONI NEGATIVE SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLA SOCIETÀ STESSA.

SI SEGNALA CHE LA SOCIETÀ NON ADOTTA SPECIFICHE POLITICHE DI FIDELIZZAZIONE E NON PAGA PREMI FEDELTÀ AL PROPRIO PERSONALE CHIAVE. SI SEGNALA, INOLTRE, CHE LA SOCIETÀ SI RISERVA DI VALUTARE LA POSSIBILITÀ DI ADOTTARE PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA A FAVORE DEI PROPRI DIRIGENTI.

IL MANAGEMENT RITIENE, IN OGNI CASO, DI ESSERSI DOTATO DI UNA STRUTTURA OPERATIVA E DIRIGENZIALE CAPACE DI ASSICURARE CONTINUITÀ NELLA GESTIONE DEGLI AFFARI SOCIALI.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 14, PARAGRAFO 14.1 DEL PROSPETTO INFOR- MATIVO.

4.1.12 RISCHI LEGATI AL MANCATO ADEGUAMENTO INTEGRALE DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ALLE DISPOSIZIONI VIGENTI ED ALL’APPLICAZIONE DIFFERITA DI DETERMINATE PREVISIONI STATUTARIE

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’EMITTENTE È SOSTANZIALMENTE IN LINEA CON LE DISPOSIZIONI APPLICABILI ALLE SOCIETÀ QUOTATE. CON DELIBERAZIONE ASSUNTA IN DATA 23 GIUGNO 2006, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ HA DELIBERATO DI PROVVEDERE ALLA FINALIZZAZIONE DELL’ADEGUAMENTO DEL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ AL CODICE DI AUTODISCIPLINA ENTRO 120 GIORNI DALLA DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI IN BORSA ITALIANA DELLE AZIONI.

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, LA SOCIETÀ NON HA RECEPITO LE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTO- DISCIPLINA RELATIVE, TRA L’ALTRO, ALLA NOMINA DI UN AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DI SOVRINTENDERE ALLA FUN- ZIONALITÀ DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DEL PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO.

LA SOCIETÀ NON HA ANCORA ADEGUATO LO STATUTO ALLE DISPOSIZIONI DEL REGOLAMENTO EMITTENTI EMANATE IN ATTUAZIONE DELLE DELEGHE DI CUI ALLA LEGGE 28 DICEMBRE 2005, N. 262 (COME MODIFICATA DAL D.LGS. 29 DICEM- BRE 2006, N. 303). L’EMITTENTE PREVEDE DI EFFETTUARE TALE ADEGUAMENTO ENTRO LA FINE DELL’ESERCIZIO 2007.

–61 CON DELIBERE ASSUNTE IN DATA 5 DICEMBRE 2005 E 26 MAGGIO 2006, L’ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETÀ HA PROVVEDUTO ALLA NOMINA RISPETTIVAMENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. LE DISPO- SIZIONI PREVISTE NELLO STATUTO, AI SENSI DELLE QUALI È PREVISTO CHE: (I) LA NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMI- NISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE AVVENGA SULLA BASE DEL VOTO DI LISTA; (II) TRE COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SIANO NOMINATI TRA LE LISTE DI MINORANZA; (III) UN SINDACO EFFETTIVO ED UN SINDACO SUPPLENTE SIANO NOMINATI TRA LE LISTE DI MINORANZA, POTRANNO ESSERE APPLICATE SOLTANTO DOPO LA CESSAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO PREVISTA PER LA DATA DI APPROVAZIONE DEI BILANCI CHE CHIUDERANNO RISPETTIVAMENTE AL 31 DICEMBRE 2008 ED AL 31 DICEMBRE 2007.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI IN MERITO ALL’ADESIONE DELLA SOCIETÀ AL CODICE DI AUTODISCIPLINA E ALLE DISPO- SIZIONI STATUTARIE SI VEDA ALLA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 16, PARAGRAFO 16.4 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI IN MERITO AGLI ORGANI SOCIALI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 14, PARAGRAFO 14.1 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1.13 RISCHI CONNESSI ALLA PRESENZA DI UN PATTO PARASOCIALE

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, NESSUN SOGGETTO SINGOLARMENTE CONSIDERATO ESERCITA IL CONTROLLO SULL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA.

TUTTAVIA, IN DATA 5 APRILE 2006, È STATO STIPULATO UN PATTO PARASOCIALE CHE RAGGRUPPA ALLA DATA DEL PRO- SPETTO INFORMATIVO SOCI TITOLARI DEL 62,54% DEL CAPITALE SOCIALE DI SAT (PERCENTUALE CHE SARÀ PARI AL 51,23% DEL CAPITALE SOCIALE IN CASO DI INTEGRALE COLLOCAMENTO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA GLOBALE OVVERO DEL 50,11% DEL CAPITALE SOCIALE IN CASO DI INTEGRALE ESERCIZIO DELLA GREENSHOE). TALE PATTO PARASOCIALE HA DURATA SINO A 3 ANNI A PARTIRE DALL’INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ E PREVEDE IMPEGNI DI VOTO CHE CON- SENTONO AGLI ENTI PUBBLICI ADERENTI DI ESERCITARE UN’INFLUENZA DOMINANTE SU SAT OVVERO, IN PARTICOLARE, CONFERI- SCONO AGLI STESSI IL DIRITTO DI NOMINARE LA MAGGIORANZA DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ. IN QUESTA SITUAZIONE, NON PUÒ ESSERE ESCLUSA L’EVENTUALITÀ CHE I PACISCENTI FORMULINO DIRETTIVE E LINEE DI INDIRIZZO AGLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE AL FINE DI FARE PRESENTI GLI INTERESSI PUBBLICI DI CUI ESSI SONO TITOLARI. BENCHÈ TALI EVENTUALI DIRET- TIVE NON SIANO GIURIDICAMENTE VINCOLANTI PER GLI AMMINISTRATORI DI SAT, E BENCHÉ LA SOCIETÀ SIA DOTATA DI UN SISTE- MA DI CORPORATE GOVERNANCE POSTO A PRESIDIO DELLE EVENTUALI INGERENZE NELLA GESTIONE DA PARTE DEI SOCI, NON PUÒ ESSERE ESCLUSA L’EVENTUALITÀ, TENUTO ANCHE CONTO DELLE FUNZIONI DI SERVIZIO PUBBLICO CHE L’AEROPORTO È CHIAMA- TO A SVOLGERE, CHE GLI AMMINISTRATORI DI SAT TENGANO CONTO DELLE DIRETTIVE LORO IMPARTITE DAI SOCI PACISCENTI.

IL PATTO PARASOCIALE PREVEDE ALTRESÌ L’IMPEGNO DEI PACISCENTI A NON TRASFERIRE LE LORO AZIONI A SOGGETTI TERZI. NE CONSEGUE CHE PER TUTTA LA DURATA DEL PATTO (OVVERO TRE ANNI DALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI) IL CONTROLLO DELLA SOCIETÀ POTRÀ ESSERE ACQUISTATO SOLO ATTRAVERSO IL LANCIO DI UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO, E A CONDIZIONE CHE UNO O PIÙ DEI PACISCENTI RECEDANO DAL PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL’ART. 123, COMMA 3, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA AL FINE DI ADERIRE A TALE OFFERTA, IN MODO TALE DA CONSENTIRE ALL’OFFE- RENTE DI ACQUISTARE UN NUMERO DI AZIONI SUPERIORE A QUELLE DETENUTE DAI PARTECIPANTI AL PATTO. TALE IPOTESI DI TRA- SFERIMENTO DELLA MAGGIORANZA DEL CAPITALE, SAREBBE COMUNQUE CONDIZIONATA A QUANTO STATUITO NEL DM 521/1997 CIRCA LA NATURA E LA PARTECIPAZIONE AL CAPITALE SOCIALE DELLE SOCIETÀ DI GESTIONE AEROPORTUALE.

SI SEGNALA, ALTRESÌ, CHE LA PREVISIONE STATUTARIA DI CUI ALL’ART. 6 IN FORZA DELLA QUALE “LA PARTECIPAZIONE DETENUTA COMPLESSIVAMENTE DAI SOCI CHE RIVESTONO LA QUALITÀ DI ENTE PUBBLICO NON POTRÀ ESSERE INFERIORE AD UN QUIN- TO DEL CAPITALE SOCIALE”, NON INFLUISCE IN ORDINE ALLA CONTENDIBILITÀ DELLA SOCIETÀ IN QUANTO SI RIFERISCE AD UNA PARTECIPAZIONE DI MINORANZA (OSSIA IL 20%).

SI SEGNALA INFINE CHE LA CONVENZIONE, STIPULATA DALLA SOCIETÀ CON ENAC IN DATA 20 OTTOBRE 2006, NON CONTIENE CLAUSOLE CHE FANNO RIFERIMENTO ALL’ASSETTO SOCIETARIO DI SAT.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.7.4, E CAPITOLO 18, PARA- GRAFO 18.3, DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1.14 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO L’EMITTENTE NON HA IMPLEMENTATO IL MODELLO ORGANIZZATIVO PREVISTO DAL D.LGS. 231/2001, LA CUI ADOZIONE NON È COMUNQUE OBBLIGATORIA, IN QUANTO NON HA RITENUTO CHE NE RICOR- RESSERO I PRESUPPOSTI ANCHE IN CONSIDERAZIONE DEL TIPO DI ATTIVITÀ SVOLTA DA SAT E QUINDI DELL’EFFETTIVA ESPOSIZIONE

62 – AI RISCHI CONNESSI ALLA COMMISSIONE DEI REATI PREVISTI DA TALE DISPOSIZIONE. LA SOCIETÀ POTREBBE, TUTTAVIA, RISULTARE ESPOSTA AL RISCHIO DI EVENTUALI SANZIONI PREVISTE DALLA NORMATIVA SULLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI.

SI SEGNALA, INFINE, CHE LA SOCIETÀ INTENDE IMPLEMENTARE IL MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001 ENTRO IL 31 MARZO 2008.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 16, PARAGRAFO 16.4 DEL PROSPETTO INFOR- MATIVO.

4.1.15 RISCHI RELATIVI AD OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

LA SOCIETÀ NEL CORSO DEGLI ESERCIZI 2004, 2005 E 2006 HA INTRATTENUTO E, ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO INTRATTIENE RAPPORTI CONTRATTUALI CON ALATOSCANA LA QUALE, FINO AL 12 APRILE 2007 FACEVA PARTE DEL GRUPPO. TALI RAPPPORTI SONO REGOLATI, TENUTO CONTO DELLA NATURA E DELLE PRESTAZIONI FORNITE, A CONDIZIONI DI MER- CATO.

IN PARTICOLARE, ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO TALI RAPPORTI RIGUARDANO LO SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITÀ DI MARKETING E COMMERCIALE, TECNICO E FUNZIONE ACQUISTI, NONCHÉ DI SECURITY, PRESTATE A FAVORE DI ALATOSCANA DIRETTAMENTE DA PERSONALE SAT. PER LO SVOLGIMENTO DELLE SUDDETTE ATTIVITÀ SAT HA PERCEPITO DA ALATOSCANA UN COMPENSO ANNUO COMPLESSIVO DI CIRCA EURO 30 MIGLIAIA NEL 2004, EURO 31 MIGLIAIA NEL 2005 ED EURO 43,5 NEL 2006.

SI SEGNALA, ALTRESÌ, CHE SAT HA RILASCIATO A BENEFICIO DI BANCA TOSCANA (TITOLARE DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 4,95% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ), CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA,PISA E LIVORNO (TITOLARE DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 7,55% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ), CASSA DI RISPARMIO DI VOLTERRA (TITOLARE DI UNA PARTECIPAZIONE PARI ALL’1,77% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ) E CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE ALCUNE LETTERE DI PATRONAGE IN FUNZIONE DELLA CONCESSIONE A FAVORE DI ALATOSCANA DI AFFIDAMENTI BANCARI PER COMPLESSIVI EURO 1,26 MILIONI CIRCA, CHE RISULTANO UTILIZZATI ALLA DATA 31 MARZO 2007 PER EURO 957 MIGLIAIA CIRCA.

SAT HA INOLTRE RILASCIATO A BENEFICIO DI CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA,PISA E LIVORNO (TITOLARE DI UNA PAR- TECIPAZIONE PARI AL 7,55% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ) UNA LETTERA DI PATRONAGE IN FUNZIONE DELLA CON- CESSIONE A FAVORE DI AERELBA DI UN AFFIDAMENTO BANCARIO DI EURO 600 MIGLIAIA, CHE RISULTA UTILIZZATO ALLA DATA 31 MARZO 2007 PER EURO 100 MIGLIAIA CIRCA.

INDATA12 APRILE 2007 SAT HA CEDUTO ALLA REGIONE TOSCANA DI N. 531.126 AZIONI ALATOSCANA, PARI, ALLA DATA DI CESSIONE, AL 66% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA STESSA, A FRONTE DI UN CORRISPETTIVO PARI A EURO 340.000.

NELL’AMBITO DELLA CESSIONE È PREVISTO CHE LA REGIONE TOSCANA LIBERI SAT DALLE SUDDETTE LETTERE DI PATRO- NAGE ENTRO IL 31 DICEMBRE 2007.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 19 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1.16 FATTORI DI RISCHIO DERIVANTI DAGLI ORIENTAMENTI COMUNITARI SUGLI AIUTI PUBBLICI DI AVVIAMENTO CONCES- SI ALLE COMPAGNIE AEREE OPERANTI SU AEROPORTI REGIONALI

SAT HA STIPULATO CON ALCUNI VETTORI LOW COST, CHE OPERANO SULL’AEROPORTO GALILEO GALILEI (TRA I QUALI RYANAIR, EASYJET,THOMSONFLY, TUIFLY), CONTRATTI CHE PREVEDONO, TRA L’ALTRO, L’IMPEGNO DI SAT A COINVESTIRE CON TALI VETTORI LE SEGUENTI FORME: (I) RIMBORSO DI UNA PARTE DELLE SPESE SOSTENUTE DA PARTE DELLE COMPAGNIE AEREE PER LA PROMOZIONE ED IL MARKETIMG DEI VOLI EFFETTUATI DA E PER L’AEROPORTO DI PISA E (II) PAGAMENTO DI INCENTIVI (SUCCESS FEES) NEL CASO IN CUI I VETTORI RAGGIUNGANO DETERMINATI OBBIETTIVI IN TERMINI DI NUMERO DI VOLI E DI PAS- SEGGERI IMBARCATI.

LA COMMISSIONE EUROPEA, CON COMUNICAZIONE 2005/C - 312/01 DEL 9 DICEMBRE 2005 – PERALTRO NON APPLICABILE AI CONTRATTI STIPULATI DA SAT IN QUANTO ANTERIORI ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DI DETTO PROVVEDIMENTO (OSSIA IL 12 DICEMBRE 2005) – CHIARISCE CHE “GLI INCENTIVI FINANZIARI PER L’AVVIAMENTO, SALVO NEL CASO IN CUI LE AUTORITÀ PUBBLICHE SI COMPORTINO COME UN INVESTITORE PRIVATO OPERANTE IN UN’ECONOMIA DI MERCATO, PROCURANO VAN- TAGGI ALLE COMPAGNIE BENEFICIARIE, E POSSONO PERTANTO ORIGINARE DIRETTAMENTE DISTORSIONI TRA COMPAGNIE NELLA MISU- RA IN CUI DETERMINANO UN ABBASSAMENTO DEI COSTI OPERATIVI DEI BENEFICIARI”.

–63 IL MANAGEMENT RITIENE CHE TUTTI I CONTRATTI STIPULATI CON I VETTORI SIANO IN LINEA CON IL DIRITTO COMUNITARIO IN MATERIA DI AIUTI DI STATO, IN QUANTO PIENAMENTE IMPRONTATI AL PRINCIPIO DEL BUON IMPRENDITORE OPERANTE IN UNA ECONOMIA DI MERCATO. NONDIMENO, DATA LA COMPLESSITÀ E LA SOSTANZIALE NOVITÀ DELLA MATERIA, NON PUÒ ESCLUDERSI L’EVENTUALITÀ CHE LA COMMISSIONE EUROPEA, OVVERO ALTRI SOGGETTI CHE NE ABBIANO TITOLO, CONTESTINO LA CORRETTA APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO DELL’INVESTITORE PRIVATO OPERANTE IN UN’ECONOMIA DI MERCATO E, QUINDI, LA LEGITTIMITÀ DEGLI INCENTIVI (“SUCCESS FEES”) PREVISTI DAI CONTRATTI STIPULATI DA SAT.

NEL CASO IN CUI TALI EVENTUALI CONTESTAZIONI DOVESSERO ESSERE ACCOLTE,SAT AVREBBE L’OBBLIGO DI RECUPE- RARE LE SOMME CORRISPOSTE AI VETTORI A TITOLO DI INCENTIVO (“SUCCESS FEE”) E RIMBORSO SPESE E DOVREBBE ALTRESÌ RINEGOZIARE I CONTRATTI CON I VETTORI PER ADEGUARLI AL DIRITTO COMUNITARIO IN MATERIA DI AIUTI DI STATO. IN QUESTA SITUAZIONE, POTREBBE ACCADERE CHE TALUNI VETTORI, NON POTENDO PIÙ FRUIRE DELLE ATTUALI CONDIZIONI DI CONTRATTO, SCELGANO DI RIDIMENSIONARE LA PROPRIA PRESENZA PRESSO L’AEROPORTO DI PISA E/O DI NON OPERARE PIÙ A PISA (COSÌ COME NEGLI ALTRI AEROPORTI ITALIANI ED EUROPEI CHE, AL PARI DI PISA, HANNO STIPULATO CONTRATTI CHE PREVEDONO INCEN- TIVI ANALOGHI A QUELLI PREVISTI DALLA SOCIETÀ), CON CONSEGUENZE POTENZIALMENTE ANCHE SIGNIFICATIVE SUI RICAVI DI SAT. ANALOGHE CONSIDERAZIONI SI APPLICHEREBBERO ANCHE AL RINNOVO DEI CONTRATTI STIPULATI DA SAT CON I VETTORI, NELL’IPOTESI IN CUI NEL FRATTEMPO DOVESSE ESSERE ACCERTATA LA NON CORRETTA APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO SOPRA RICHIAMATO.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.7.7 DEL PROSPETTO INFOR- MATIVO.

4.1.17 RISCHI RELATIVI A FATTORI MACRO E MICROECONOMICI CHE POTREBBERO INFLUENZARE L’ATTIVITÀ

I PRINCIPALI FATTORI CHE GENERALMENTE POSSONO INFLUENZARE L’ANDAMENTO DEL SETTORE DEI TRASPORTI NEL QUALE OPERA LA SOCIETÀ SONO, TRA GLI ALTRI, LA CONGIUNTURA ECONOMICA, L’ANDAMENTO DEL PRODOTTO INTERNO LORDO, IL VERI- FICARSI DI CONFLITTI BELLICI, ATTI DI TERRORISMO, EMERGENZE SANITARIE E, PIÙ IN GENERALE, IL TREND DELL’ECONOMIA MON- DIALE. I RISULTATI DELLE SOCIETÀ DELLA SOCIETÀ, INOLTRE, DIPENDONO IN MISURA SIGNIFICATIVA DALL’ANDAMENTO DEL TURISMO CHE, PER SUA NATURA, È INFLUENZATO DA VARI FATTORI NON PREVEDIBILI (TRA CUI QUELLI MENZIONATI IN PRECEDENZA).

INOLTRE – SEBBENE IL MANAGEMENT RITENGA CHE QUESTO SPECIFICO RISCHIO NON SIA ELEVATO PER LA SOCIETÀ, CON- SIDERATO CHE PER LA COSTA TOSCANA E PISA NON SONO AL MOMENTO PREVISTI PROGETTI DI SVILUPPO DI LINEE FERROVIARIE AD ALTA VELOCITÀ – SI SEGNALA CHE L’ATTIVITÀ DI GESTIONE AEROPORTUALE PUÒ ESSERE NEGATIVAMENTE INFLUENZATA DALLO SVILUPPO DI MEZZI DI TRASPORTO ALTERNATIVI ALLO SPOSTAMENTO PER VIA AEREA.

ULTERIORI FATTORI GENERICI TALI DA POTER INFLUENZARE IL SETTORE AEROPORTUALE SONO: IL COSTO DEL LAVORO, LA POLITICA DECISIONALE ADOTTATA DAGLI ORGANI CUI È SOGGETTA LA GESTIONE DELLE ATTIVITÀ AERONAUTICHE ED AEROPORTUALI CIVILI, QUALI L’ENAV EL’ENAC, NONCHÉ, A LIVELLO NAZIONALE, IL TASSO DI OCCUPAZIONE, LE POLITICHE RELATIVE AL SET- TORE DEI TRASPORTI, LE VARIAZIONI DEGLI IMPORTI RELATIVI AI DIRITTI AEROPORTUALI E LE POLITICHE TARIFFARIE DELLE COMPA- GNIE AEREE.

SI SEGNALA, INOLTRE, SEBBENE TALE CIRCOSTANZA NON SI SIA VERIFICATA IN PASSATO, CHE ESSENDO L’AEROPORTO DI PISA UNA STRUTTURA MILITARE APERTA AL TRAFFICO CIVILE, IN CASO DI EVENTI BELLICI O EVENTI STRAORDINARI DI PARTICOLA- RE RILEVANZA, L’OPERATIVITÀ CIVILE POTREBBE ESSERE SOGGETTA A LIMITAZIONI SIGNIFICATIVE O SOSPESA.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.2.3 DEL PROSPETTO INFOR- MATIVO.

4.1.18 RISCHI RELATIVI ALLO SVILUPPO DEGLI ATTUALI CONCORRENTI

IN CONSEGUENZA DELL’AVVENUTA LIBERALIZZAZIONE DEL TRAFFICO AEREO INTRACOMUNITARIO, L’AEROPORTO DI PISA DEVE CONFRONTARSI CON GLI ALTRI AEROPORTI REGIONALI AL FINE DI ATTRARRE NUOVI VETTORI E MANTENERE I RAPPORTI CON QUELLI ESISTENTI. A LIVELLO LOCALE, L’AEROPORTO DI FIRENZE, PER LA SUA ESTREMA VICINANZA AL CAPOLUOGO DI REGIONE, PER I VOLUMI DI TRAFFICO SVILUPPATI E PER IL BACINO DI UTENZA SERVITO, RAPPRESENTA ALLO STATO ATTUALE IL DIRETTO CON- CORRENTE DELLO SCALO AEROPORTUALE DI PISA ESERCITANDO UNA PRESSIONE COMPETITIVA CON RIFERIMENTO SIA ALLE COM- PAGNIE AEREE SIA AL TRAFFICO PASSEGGERI. IL MANAGEMENT RITIENE, TUTTAVIA, CHE IL RISCHIO LEGATO ALLA CONCORRENZA ESERCITATA DA TALE AEROPORTO SIA TEMPERATO DA NOTEVOLI LIMITI LOGISTICI ED AMBIENTALI LEGATI AL PARTICOLARE POSIZIO- NAMENTO DELL’AEROPORTO AI QUALI QUEST’ULTIMO È SOGGETTO.

64 – NON PUÒ COMUNQUE ESCLUDERSI CHE, L’AEROPORTO DI FIRENZE, ANCHE PER EFFETTO DELL’EVENTUALE SUPERAMEN- TO DI TALI PROBLEMATICHE, O ALTRI AEROPORTI, POSSANO SVILUPPARE E INCREMENTARE LA PROPRIA ATTIVITÀ, CON CONSE- GUENZE NEGATIVE SULL’OPERATIVITÀ E SUI RISULTATI DELLA SOCIETÀ.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.6 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1.19 RISCHI RELATIVI ALLE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, AI DATI PREVISIONALI ED ALLE INFORMAZIONI SULL’EVO- LUZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO

IL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO CONTIENE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA E STIME SUL POSIZIONAMENTO COM- PETITIVO DELL’EMITTENTE NONCHÉ DI SVILUPPO E/O DI PROSPETTIVE FORMULATE DAL MANAGEMENT SULLA BASE DELLA SPECI- FICA CONOSCENZA DEL SETTORE DI APPARTENENZA, DEI DATI DISPONIBILI E DELLA PROPRIA ESPERIENZA. IL PROSPETTO INFOR- MATIVO CONTIENE PERALTRO DATI DI CARATTERE PREVISIONALE IN MERITO AI FUTURI RISULTATI ED ALLE ASPETTATIVE DELLA SOCIETÀ NONCHÉ ALLE ATTIVITÀ FINALIZZATE AL RINNOVAMENTO DELLE INFRASTRUTTURE.

NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE TALI DICHIARAZIONI E PREVISIONI POSSANO ESSERE MANTENUTI O CONFERMATI ED I RISULTATI DELLA SOCIETÀ POTREBBERO RISULTARE DIFFERENTI DA QUELLI IPOTIZZATI IN TALI DICHIARAZIONI E PREVISIONI A CAUSA DI RISCHI NOTI ED IGNOTI, INCERTEZZE ED ALTRI FATTORI ENUNCIATI QUALI, TRA L’ALTRO, QUELLI RIPORTATI NELLE PRE- SENTI AVVERTENZE PER L’INVESTITORE.

4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI

4.2.1 INTERVALLO DI PREZZO, DATI RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE, MOLTIPLICATORI DI PREZZO E ALTRE INFORMAZIO- NI CHE SARANNO COMUNICATE SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO

I PROPONENTI, D’INTESA CON IL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE, AL FINE ESCLUSIVO DI CONSENTIRE LA RAC- COLTA DI MANIFESTAZIONI DI INTERESSE DA PARTE DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI NELL’AMBITO DEL COLLOCAMENTO ISTITU- ZIONALE, HANNO INDIVIDUATO UN INTERVALLO DI PREZZO DELLE AZIONI (L’“INTERVALLO DI PREZZO”) COMPRESO TRA UN VALO- RE MINIMO NON VINCOLANTE AI FINI DELLE DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA (“PREZZO MINIMO”) PARI A EURO 9,50 PER AZIONE ED UN VALORE MASSIMO VINCOLANTE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA PARI A EURO 12,50 PER AZIONE (“PREZZO MASSIMO”) A CUI CORRISPONDE UNA VALORIZZAZIONE DEL CAPITALE ECONOMICO DELLA SOCIETÀ PARI AD UN MINIMO DI CIRCA EURO 75,050 MILIONI ED UN MASSIMO DI DI CIRCA EURO 98,750 MILIONI.

IL SUDDETTO PREZZO MASSIMO È STATO DETERMINATO DAI PROPONENTI IN CONFORMITÀ A QUANTO PREVISTO ALL’ARTICOLO 95-BIS, COMMA 1, DEL TESTO UNICO E, PERTANTO LA PREVISIONE DI CUI AL CITATO ARTICOLO RELATIVAMENTE ALLA POSSIBILITÀ PER L’INVESTITORE DI REVOCARE LA PROPRIA ACCETTAZIONE DELL’ACQUISTO O DELLA SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA NON TROVA APPLICAZIONE CON RIFERIMENTO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI CUI AL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO.

ALLA DETERMINAZIONE DEL SUDDETTO INTERVALLO DI PREZZO SI È PERVENUTI CONSIDERANDO I RISULTATI E LE PRO- SPETTIVE DI SVILUPPO DELLA SOCIETÀ ATTESE PER L’ESERCIZIO IN CORSO ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO E PER QUEL- LI SUCCESSIVI, APPLICANDO LE METODOLOGIE DI VALUTAZIONE PIÙ COMUNEMENTE RICONOSCIUTE DALLA DOTTRINA E DALLA PRA- TICA PROFESSIONALE A LIVELLO INTERNAZIONALE, TENENDO INOLTRE CONTO DELLE CONDIZIONI DI MERCATO NONCHÉ DELLE RISULTANZE DELL’ATTIVITÀ DI PREMARKETING EFFETTUATA PRESSO INVESTITORI PROFESSIONALI DI ELEVATO STANDING NAZIONALE ED INTERNAZIONALE. IN PARTICOLARE AI FINI VALUTATIVI SONO STATE CONSIDERATE LE RISULTANZE DERIVANTI DALL’APPLICAZIO- NE DEL METODO FINANZIARIO DI ATTUALIZZAZIONE DEI FLUSSI DI CASSA PROSPETTICI (“DISCOUNTED CASH FLOW” O “DCF”) E, COME ANALISI DI CONTROLLO, SONO STATE CONSIDERATE LE RISULTANZE DERIVANTI DALL’APPLICAZIONE DEL METODO DEI MULTI- PLI DI MERCATO DI SOCIETÀ COMPARABILI. LA VALUTAZIONE CON IL METODO DEL DCF IPOTIZZA, NEL SUO CASO PRINCIPALE, CHE IL CONTRATTO DI PROGRAMMA DI SAT ENTRI IN VIGORE NEL 2010; I RISULTATI DEL METODO DEL DCF SONO PARZIALMENTE INFLUENZATI DALLA SITUAZIONE DI ATTUALE INCERTEZZA DELLE TARIFFE CHE POTREBBERO ESSERE APPLICATE DA SAT SULLA BASE DEL CONTRATTO DI PROGRAMMA, PERTANTO TALI RISULTATI SONO CARATTERIZZATI DA UN SIGNIFICATIVO MARGINE DI VOLATILITÀ.

L’INTERVALLO DI PREZZO, UNITAMENTE AI PRINCIPALI MOLTIPLICATORI DI MERCATO DELLA SOCIETÀ, I DATI RELATIVI ALLA SUA CAPITALIZZAZIONE, IL RICAVATO DERIVANTE DALL’AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELL’OFFERTA GLOBALE NONCHÉ IL CON- TROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO DI ADESIONE MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DELL’INTERVALLO DI PREZZO E IL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO DIPENDENTI E PENSIONATI CALCOLATO SULLA BASE DELL’INTERVALLO DI PREZZO AL NETTO DELLO SCONTO DEL 5% SONO RIPORTATI NELLA NOTA DI SINTESI E NELLA SEZIONE SECONDA,CAPITOLO V, PARAGRAFO 5.3.1 E CAPITOLO VIII, PARAGRAFO 8.1.

–65 IL PREZZO DI OFFERTA E IL PREZZO AI DIPENDENTI E PENSIONATI SARANNO COMUNICATI AL PUBBLICO MEDIANTE APPO- SITO AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO SU ALMENO UN QUOTIDIANO ECONOMICO FINANZIARIO A TIRATURA NAZIONALE NON APPE- NA DETERMINATO E, COMUNQUE, ENTRO DUE GIORNI LAVORATIVI DAL TERMINE DEL PERIODO DI OFFERTA E TRASMESSO CONTE- STUALMENTE ALLA CONSOB. L’AVVISO CON CUI VERRANNO RESI NOTI IL PREZZO DI OFFERTA E IL PREZZO AI DIPENDENTI E PENSIONATI CONTERRÀ, INOLTRE I DATI RELATIVI ALLA SUA CAPITALIZZAZIONE, IL RICAVATO DERIVANTE DALL’AUMENTO DI CAPITA- LE A SERVIZIO DELL’OFFERTA GLOBALE ED IL RICAVATO DELL’OFFERTA GLOBALE AL NETTO DELLE COMMISSIONI MASSIME RICO- NOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA ED AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE E DELLE SPESE RELATIVE AL PROCESSO DI QUOTAZIONE, NONCHÉ IL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO DI ADESIONE MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO DI OFFERTA E IL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO DIPENDENTI E PEN- SIONATI CALCOLATO SULLA BASE DEL PREZZO AI DIPENDENTI E PENSIONATI.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE SECONDA,CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.1 E CAPITOLO 5 DEL PRO- SPETTO INFORMATIVO.

4.2.2 RISCHI CONNESSI A PROBLEMI GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI ED ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI DI SAT

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO NON ESISTE UN MERCATO DELLE AZIONI DI SAT.

A SEGUITO DELL’OFFERTA GLOBALE LE AZIONI SAT SARANNO NEGOZIATE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO.

I POSSESSORI DELLE AZIONI POTRANNO LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO MEDIANTE LA VENDITA SUL MERCATO DI QUOTAZIONE DELLE STESSE.

TUTTAVIA, NON È POSSIBILE ESCLUDERE CHE NON SI FORMI O NON SI MANTENGA UN MERCATO ATTIVO PER LE AZIONI. PERTANTO, LE AZIONI POTREBBERO ESSERE SOGGETTE A FLUTTUAZIONI, ANCHE SIGNIFICATIVE, DI PREZZO O PRESENTARE PRO- BLEMI DI LIQUIDITÀ COMUNI E GENERALIZZATI E LE RICHIESTE DI VENDITA POTREBBERO NON TROVARE ADEGUATE E TEMPESTIVE CONTROPARTITE.

INOLTRE, A SEGUITO DEL COMPLETAMENTO DELL’OFFERTA GLOBALE, IL PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI POTREBBE FLUTTUARE NOTEVOLMENTE IN RELAZIONE AD UNA SERIE DI FATTORI, ALCUNI DEI QUALI ESULANO DAL CONTROLLO DI SAT E POTREBBE, PERTANTO, NON RIFLETTERE I REALI RISULTATI OPERATIVI DELLA SOCIETÀ.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE SECONDA,CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3 DEL PROSPETTO INFOR- MATIVO.

4.2.3 RISCHI RELATIVI AL LOCK-UP

LA SOCIETÀ ASSUMERÀ, CONTESTUALMENTE ALLA STIPULA DEGLI ACCORDI DI COLLOCAMENTO, L’IMPEGNO NEI CON- FRONTI DEI COLLOCATORI E DEI MEMBRI DEL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE A NON EFFETTUARE, DALLA DATA DI SOTTOSCRIZIONE DEGLI IMPEGNI DI LOCK-UP (L’“IMPEGNO DI LOCK-UP”) E FINO A 180 GIORNI DECORRENTI DALLA DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI, SENZA IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE, CONSEN- SO CHE NON POTRÀ ESSERE IRRAGIONEVOLMENTE NEGATO: (I) OPERAZIONI DI VENDITA O, COMUNQUE, ATTI DI DISPOSIZIONE CHE ABBIANO PER OGGETTO O PER EFFETTO L’ATTRIBUZIONE O IL TRASFERIMENTO A TERZI DI AZIONI DELL’EMITTENTE, OVVERO DI STRUMENTI FINANZIARI CHE ATTRIBUISCANO IL DIRITTO DI ACQUISTARE, SOTTOSCRIVERE, SCAMBIARE CON O CONVERTIRE IN AZIO- NI DELL’EMITTENTE; (II) EMISSIONE O STIPULA DI STRUMENTI DERIVATI SULLE AZIONI, CHE ABBIANO I MEDESIMI EFFETTI DELLE OPERAZIONI SOPRA RICHIAMATE.

PER UN PERIODO DI UGUALE DURATA, LA SOCIETÀ ASSUMERÀ NELL’IMPEGNO DI LOCK-UP L’IMPEGNO A NON PROPOR- RE, SENZA IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE, CONSENSO CHE NON POTRÀ ESSE- RE IRRAGIONEVOLMENTE NEGATO, OPERAZIONI DI AUMENTO DI CAPITALE O DI EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CONVERTI- BILI IN (O SCAMBIABILI CON) AZIONI O IN BUONI DI ACQUISTO/SOTTOSCRIZIONE IN AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ, OVVERO ALTRE OPERAZIONI CHE ABBIANO PER OGGETTO O PER EFFETTO L’ATTRIBUZIONE O IL TRASFERIMENTO A TERZI DI AZIONI ORDINA- RIE DELL’EMITTENTE OVVERO DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI CHE ATTRIBUISCANO IL DIRITTO DI ACQUISTARE, SOTTOSCRIVERE, SCAMBIARE CON O CONVERTIRE IN AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE, NONCHÉ L’EMISSIONE O LA STIPULA DI STRUMENTI DERI- VATI SULLE AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ.

CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA,PISA E LIVORNO S.P.A. E BANCA TOSCANA S.P.A. NONCHÉ GLI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE (COSÌ COME DEFINITO NELLA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 18, PARAGRAFO 18.3) HANNO SOTTOSCRITTO DEGLI IMPEGNI DI LOCK-UP MEDIANTE I QUALI SI SONO OBBLIGATI, DALLA DATA DI SOTTOSCRIZIONE DEGLI IMPEGNI DI LOCK-UP E FINO

66 – A 180 GIORNI DECORRENTI DALLA DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI (IL “PERIODO DI LOCK-UP”), NEI CONFRONTI DEL COOR- DINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE (ANCHE PER CONTO E NELL’INTERESSE DEI COLLOCATORI E DEI MEMBRI DEL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE): A (I) NON OFFRIRE, VENDERE, IMPEGNARSI A OFFRIRE O VENDERE, DURANTE IL PERIODO DI LOCK-UP, LE AZIONI DELL’EMITTENTE DI LORO TITOLARITÀ (LE “AZIONI SOGGETTE A LOCK-UP”), CONCEDERE DIRITTI DI OPZIO- NE, COSTITUIRE PEGNI O ALTRI VINCOLI, SULLE AZIONI SOGGETTE A LOCK-UP O, COMUNQUE, PORRE IN ESSERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, ATTI DI DISPOSIZIONE AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI SOGGETTE A LOCK-UP OVVERO EMETTERE E/O TRA- SFERIRE STRUMENTI FINANZIARI CHE ATTRIBUISCONO IL DIRITTO DI SOTTOSCRIVERE, ACQUISTARE O SCAMBIARE AZIONI SOGGET- TE A LOCK-UP, ANCHE MEDIANTE LA CONCLUSIONE DI ACCORDI CHE TRASFERISCANO, IN TUTTO O IN PARTE, I DIRITTI ECONOMI- CI LEGATI ALLA PROPRIETÀ DELLE AZIONI SOGGETTE A LOCK-UP, SENZA IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE; E (II) NON COMPIERE NÉ ANNUNCIARE PUBBLICAMENTE IL COMPIMENTO DI ALCUNA DELLE OPERAZIONI DI CUI AL PRECEDENTE PUNTO DURANTE IL PERIODO DI LOCK-UP (I), ANCHE QUALORA TALI OPERAZIONI DEBBANO PERFEZIONAR- SI SUCCESSIVAMENTE AL TERMINE DEL PERIODO DI LOCK-UP, SENZA IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE, CONSENSO CHE NON POTRÀ ESSERE IRRAGIONEVOLMENTE NEGATO; (B) A NON VOTARE DURANTE IL PERIODO DI LOCK-UP NELL’ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ AUMENTI DI CAPITALE O EMISSIONI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE ATTRI- BUISCONO IL DIRITTO DI SOTTOSCRIVERE, ACQUISTARE O SCAMBIARE AZIONI DELL’EMITTENTE E A NON AUTORIZZARE ACQUISTI DI AZIONI PROPRIE DA PARTE DELLA SOCIETÀ, SENZA IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLO- BALE, CONSENSO CHE NON POTRÀ ESSERE IRRAGIONEVOLMENTE NEGATO.

ANALOGAMENTE, I DIPENDENTI E PENSIONATI CHE ADERISCONO ALL’OFFERTA AI DIPENDENTI E PENSIONATI MEDIANTE SOTTOSCRIZIONE DELL’APPOSITO MODULO DI ADESIONE, ASSUMERANNO L’IMPEGNO NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ A NON TRA- SFERIRE, CEDERE O COMUNQUE DISPORRE IN QUALSIASI FORMA DELLE AZIONI, DALLA DATA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI STESSE (INCLUSA) E SINO A 150 GIORNI DALLA DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO.

SI SEGNALA INOLTRE CHE GLI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE (COSÌ COME DEFINITO NELLA SEZIONE PRIMA,CAPI- TOLO 18, PARAGRAFO 18.3), AL FINE DI ASSICURARE LA COESIONE DEI SOCI ADERENTI A DETTO PATTO PARASOCIALE E L’E- QUILIBRIO DEI RAPPORTI TRA GLI STESSI, HANNO ASSUNTO RECIPROCAMENTE, NELL’AMBITO DEGLI IMPEGNI IVI PREVISTI, VINCO- LI AL TRASFERIMENTO DELLE PROPRIE AZIONI A SOGGETTI TERZI PER UN PERIODO DI TRE ANNI DALLA QUOTAZIONE (CFR. SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 18, PARAGRAFO 18.3). LE PATTUIZIONI CONTENUTE NEL PATTO PARASOCIALE RELATIVE A TALE IMPEGNO DIVERRANNO OPERATIVE ALLA SCADENZA DEI SUMMENZIONATI IMPEGNI DI LOCK-UP ASSUNTI DAI MEDESIMI PASCISCENTI NEI CON- FRONTI DEI COLLOCATORI E DEI MEMBRI DEL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE.

CON RIFERIMENTO AI SUDDETTI IMPEGNI DI LOCK-UP, RESTA INTESO CHE PER “TRASFERIRE” SI INTENDE QUALSIASI NEGOZIO, ANCHE A TITOLO GRATUITO, IN FORZA DEL QUALE SI CONSEGUA, IN VIA DIRETTA O INDIRETTA, IL RISULTATO DEL TRA- SFERIMENTO A TERZI DELLA PROPRIETÀ O NUDA PROPRIETÀ O LA COSTITUZIONE DI DIRITTI REALI (PEGNO E USUFRUTTO) SULLE AZIONI E/O DELLA TITOLARITÀ O DELLA DISPONIBILITÀ DEL DIRITTO DI VOTO SULLE STESSE.

I RIMANENTI SOCI DI SAT (ESCLUSI GLI AZIONISTI VENDITORI) CHE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO DETEN- GONO IL 23,49% DEL CAPITALE SOCIALE E CHE A SEGUITO DELL’OFFERTA GLOBALE E DELL’INTEGRALE ESERCIZIO DELLA GREENSHOE DETERRANNO COMPLESSIVAMENTE UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 18,83% DEL CAPITALE SOCIALE, NON HANNO SOT- TOSCRITTO ALCUN IMPEGNO DI LOCK-UP. NON PUÒ QUINDI ESSERE ESCLUSA L’EVENTUALITÀ CHE TALI SOCI VENDANO LE LORO AZIONI CON UN POSSIBILE IMPATTO NEGATIVO SULL’ANDAMENTO DEL TITOLO.

INOLTRE, ALLA SCADENZA DEGLI IMPEGNI DI LOCK-UP SOPRA DESCRITTI, I SOGGETTI DAGLI STESSI GRAVATI SARANNO LIBERI DI DISPORRE (FATTI SALVI IN OGNI CASO I DIRITTI DI PRELAZIONE DI CUI AL PATTO PARASOCIALE) DI TUTTE LE AZIONI ANTE- CEDENTEMENTE SOGGETTE A TALE VINCOLO. PERTANTO, L’ALIENAZIONE DI TALI AZIONI POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ANDAMENTO DEL TITOLO NEL MERCATO DI RIFERIMENTO.

L’IMPEGNO TEMPORANEO DELLA SOCIETÀ, DEI DIPENDENTI E PENSIONATI E DEGLI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE DI CUI SOPRA NON TROVA APPLICAZIONE NEI CASI DI ADESIONE AD UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO O DI SCAMBIO AI SENSI DELLA PARTE IV, TITOLO II, CAPO II DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA. L’IMPEGNO DI LOCK-UP NON SI APPLICA, INOLTRE, ALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA GLOBALE (AD ECCEZIONE DI QUELLE OGGETTO DELL’OFFERTA AI DIPENDENTI E PENSIONATI) ED ALLE AZIONI OGGETTO DELLA GREENSHOE, NEI LIMITI DEL QUANTITATIVO EFFETTIVAMENTE ESERCITATO.

PER MAGGIORI INFORMAZIONI SI VEDA SEZIONE SECONDA,CAPITOLO 7, PARAGRAFO 7.3 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.2.4 CONFLITTI DI INTERESSE DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO, DEL GRUPPO MPS E DEL GRUPPO BANCO POPOLARE

BANCA CABOTO, CHE AGISCE IN QUALITÀ DI SPONSOR, RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E JOINT LEAD MANAGER PER L’OFFERTA PUBBLICA, NONCHÉ DI COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE E DI BOOKRUNNER DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE, SI TROVA IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO D’INTERESSE IN QUANTO SOCIETÀ APPARTENENTE AL GRUPPO INTESA SANPAOLO.

–67 TRA IL GRUPPO INTESA SANPAOLO E L’EMITTENTE ESISTONO RAPPORTI DI NATURA CREDITIZIA. ALLA DATA DEL 31 MARZO 2007 GLI AFFIDAMENTI COMPLESSIVI CONCESSI DAL GRUPPO INTESA SANPAOLO NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ AMMONTANO AD EURO 5.500 MIGLIAIA. INOLTRE, È PREVISTO CHE L’EMITTENTE UTILIZZI PARTE DEI PROVENTI DELL’OFFERTA GLOBALE PER RIDURRE IL COMPLESSIVO INDEBITAMENTO A BREVE NEI CONFRONTI DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO.

BANCA CABOTO SI TROVA, INFINE, IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI IN QUANTO GARANTIRÀ, INSIEME AD ALTRI INTERMEDIARI, IL COLLOCAMENTO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA GLOBALE.

MPS FINANCE BANCA MOBILIARE S.P.A., CHE AGISCE IN QUALITÀ DI JOINT LEAD MANAGER PER L’OFFERTA PUBBLI- CA, SI TROVA IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO D’INTERESSE IN QUANTO SOCIETÀ APPARTENENTE AL GRUPPO MPS.

TRA IL GRUPPO MPS EL’EMITTENTE ESISTONO RAPPORTI DI NATURA CREDITIZIA. ALLA DATA DEL 31 MARZO 2007, GLI AFFIDAMENTI COMPLESSIVI CONCESSI DAL GRUPPO MPS NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ AMMONTANO AD EURO 6.000 MIGLIAIA. È ALTRESÌ PREVISTO CHE L’EMITTENTE UTILIZZI PARTE DEI PROVENTI DELL’OFFERTA GLOBALE PER RIDURRE IL COM- PLESSIVO INDEBITAMENTO A BREVE NEI CONFRONTI DEL GRUPPO MPS.

INOLTRE, IL GRUPPO MPS PARTECIPA INDIRETTAMENTE AL CAPITALE DELL’EMITTENTE TRAMITE LA PROPRIA CONTROLLATA BANCA TOSCANA S.P.A. TITOLARE DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 4,95%.

MPS FINANCE BANCA MOBILIARE S.P.A. SI TROVA, INFINE, IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI IN QUANTO GARANTIRÀ, INSIEME AD ALTRI INTERMEDIARI, IL COLLOCAMENTO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA.

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO,BANCA ALETTI & C. S.P.A., CHE AGISCE IN QUALITÀ DI JOINT LEAD MANA- GER PER L’OFFERTA PUBBLICA, SI TROVA IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO D’INTERESSE IN QUANTO, SOCIETÀ APPARTENENTE AL GRUPPO BANCO POPOLARE.

IL GRUPPO BANCO POPOLARE È NATO, CON EFFETTO DAL 1° LUGLIO 2007, DALLA FUSIONE DEL BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA S.C.AR.L. CON LA BANCA POPOLARE ITALIANA SOC. COOP., DELIBERATA DALLE RISPETTIVE ASSEMBLEE IN DATA 10 MARZO 2007.

TRA IL GRUPPO BANCO POPOLARE E L’EMITTENTE ESISTONO RAPPORTI DI NATURA CREDITIZIA. ALLA DATA DEL 31 MARZO 2007 GLI AFFIDAMENTI COMPLESSIVI CONCESSI DAL GRUPPO BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA NEI CONFRON- TI DELL’ EMITTENTE AMMONTANO AD EURO 10.000 MIGLIAIA. INOLTRE, ALLA DATA DEL 31 MARZO 2007, GLI AFFIDAMENTI COMPLESSIVI CONCESSI DAL GRUPPO BANCA POPOLARE ITALIANA NEI CONFRONTI DELL’EMITTENTE AMMONTANO AD EURO 19.000 MIGLIAIA, SUDDIVISI IN CREDITI PER FIRMA PER EURO 7.500 MIGLIAIA E CREDITI PER CASSA PER EURO 11.500 MIGLIAIA.

BANCA ALETTI & C. S.P.A., IN QUANTO SOCIETÀ APPARTENENTE, ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, AL GRUP- PO BANCO POPOLARE, SI TROVA, INOLTRE, IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO D’INTERESSE IN QUANTO È PREVISTO CHE L’EMIT- TENTE UTILIZZI PARTE DEI PROVENTI DELL’OFFERTA GLOBALE PER RIDURRE IL COMPLESSIVO INDEBITAMENTO A BREVE NEI CON- FRONTI DI TALE GRUPPO.

INOLTRE, LA CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA PISA E LIVORNO S.P.A., APPARTENENTE AL GRUPPO BANCO POPOLARE, PARTECIPA AL CAPITALE DELL’EMITTENTE CON UNA QUOTA PARI AL 7,55%.

BANCA ALETTI & C. S.P.A. SI TROVA, INFINE, IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI IN QUANTO GARANTIRÀ, INSIEME AD ALTRI INTERMEDIARI, IL COLLOCAMENTO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA.

68 – 5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

5.1.1 Denominazione sociale

L’Emittente è denominata “Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A.”.

5.1.2 Luogo di registrazione e numero di registrazione

L’Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Pisa al n. 00403110505 e al Repertorio Eco- nomico Amministrativo (R.E.A.) di Pisa al n. 70272.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

L’Emittente è stata costituita il 13 maggio 1978; la durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga per deliberazione assembleare.

5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente

L’Emittente ha sede legale ed amministrativa presso l’Aeroporto Galileo Galilei (tel. +39 050 849111; telefax +39 050 849216). L’Emittente è una società per azioni costituita e disciplinata in base alla legge italiana.

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’Emittente

Il periodo di gestione in regime di anticipata occupazione

SAT è stata costituita in data 13 maggio 1978 in forma di società per azioni su iniziativa della Regione Toscana. Dal 1 luglio 1980 è subentrata, in forza del Decreto Interministeriale n. 14/017 del 31 gennaio 1980 all’ex Consorzio Aerostazione di Pisa nella gestione parziale dell’Aeroporto Galileo Galilei regolata alla convenzione stipulata in data 14 febbraio 1969, n. rep. 1338 (con scadenza 30 giugno 1986). Dalla data di costituzione ad oggi, SAT ha mantenuto il carattere di società a prevalente partecipazione pubblica in quanto gli enti pubblici locali e territoriali hanno sempre detenuto la maggioranza del capitale sociale.

Dal 1994 è stato avviato un processo di riorganizzazione della Società nell’ambito del quale si è proceduto alla nomina dell’Amministratore Delegato, nella persona dell’Ing. Pier Giorgio Ballini, ed al successivo ingresso nel 1995 nel capitale sociale di alcuni soci privati, ovvero Società Industriale Par- tecipazioni S.p.A. (SIP) e Piaggio & C. S.p.A. (la quale nel 2003 ha ceduto l’intera propria quota azionaria a SIP), con una quota azionaria complessiva allora pari all’11,50%. Al termine dell’esercizio 2006 SIP ha ceduto la propria partecipazione in SAT, pari alla data di cessione, al 12,45% del capitale sociale.

In data 24 luglio 1997 il Ministero dei Trasporti e della Navigazione, con convenzione n. rep. 4598, dopo aver dato atto nelle premesse che SAT ha continuato a gestire di fatto l’aerostazione, anche dopo la scadenza dell’originaria concessione (30 giugno 1986), ha affidato alla Società la gestione parziale dell’Aeroporto (Area Airside – ad eccezione del piazzale aeromobili, dei raccordi e delle piste – e Area Landside) per un periodo di venti anni a decorrere dal 1 luglio 1986 (così da regolarizzare il periodo pregresso), ovvero fino al 30 giugno 2006 (4).

(4) Il Decreto approvativo della convenzione non veniva registrato dalla Sezione di Controllo della Corte dei Conti nella considerazione che l’intervenuta disciplina di cui alla L. 23 maggio 1997 n. 135 e al D.M. 521/1997, nel frattempo pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 9 aprile 1998, avevano modificato il previgente assetto delle gestioni aeroportuali individuando la fattispecie della gestione totale come unica tipologia assentibile.

–69 Successivamente SAT ha presentato al Ministero dei Trasporti e della Navigazione, ex art. 17, Decreto Legge 25 marzo 1997, n. 67, convertito con Legge 23 maggio 1997, n. 135, istanza di anticipata occupazione del rimanente sedime aeroportuale civile (piazzale aeromobili e raccordi) e relativo piano annuale di intervento, al fine di poter gestire l’intero sedime aeroportuale nell’attesa di ottenere l’affidamento in concessione della gestione totale.

In forza del predetto D.M. n. 59-T/1997, SAT ha presentato, quindi, in applicazione alle linee guida di cui alla Circolare ENAC del 20 settembre 1999 n. APT 03, poi sostituita dalla circolare 17 marzo 2006 n. APT 03A, ulteriori piani di investimento così da mantenere l’autorizzazione all’anticipata occupazione, di cui l’ultimo relativo al periodo 2005-2006 (per maggiori informazioni si veda Sezio- ne Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.2).

Aeroporto di Marina di Campo - Isola d’Elba

L’aeroporto di Marina di Campo - Isola d’Elba (“Aeroporto Marina di Campo”) è un aeroporto privato aperto al traffico civile, di proprietà di Aerelba (società costituita il 3 agosto 1987, controllata, alla Data del Prospetto Informativo, al 94,67% da Alatoscana e partecipata per il residuo 5,33% da enti pubblici e privati non riconducibili né ad Alatoscana né a SAT) e da quest’ultima concesso in affitto ad Alatoscana fino al 31 dicembre 2007.

In particolare, il Ministero dei Trasporti, con D.M. 16 maggio 1996, n. 18/15, ha autorizzato il passaggio dell’esercizio dell’Aeroporto Marina di Campo da Aerelba ad Alatoscana, in ossequio alla disposizione dell’art. 711 del Codice della Navigazione, secondo cui il mutamento relativo all’esercizio di aerodromi privati non ha effetto se non è autorizzato dal ministro competente.

Nel 1997 SAT, avuto anche riguardo alle esigenze manifestate dalla Regione Toscana e dalla Provincia di Livorno, al fine di garantire l’operatività dell’Aeroporto Marina di Campo e di assicurare l’accesso aereo all’isola d’Elba, ha acquistato alcune partecipazioni azionarie rappresentative di circa il 60% del capitale sociale di Alatoscana, società che gestisce l’Aeroporto Marina di Campo, rispettivamente da Emilio Massimo de Ferrari (2,5% circa), da Camping Scaglieri S.r.l. (38,3% circa) e da Fidu- ciaria Toscana S.p.A. (19,2% circa), soggetti non riconducibili all’Emittente.

A seguito di tre aumenti di capitale deliberati dall’assemblea straordinaria di Alatoscana rispettivamente nel luglio 1997, marzo 2006 ed aprile 2007 (con specifico riferimento a quest’ultimo aumento di capitale si veda Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7 del Prospetto Informativo), SAT ha aumentato la propria partecipazione in Alatoscana fino a detenere al 12 aprile 2007 il 100% del capitale sociale di quest’ultima.

Il rilascio a SAT della concessione per la gestione totale

70 – Lo stesso, così come da ultimo aggiornato e relativo al periodo 2005-2044, è stato approvato dall’E- NAC in data 23 marzo 2005 (per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2).

Ai fini del conseguimento effettivo della concessione totale di durata quarantennale, SAT ha ampliato, inoltre, le proprie competenze di soggetto gestore, ottenendo in data 20 maggio 2005 il Cer- tificato di Aeroporto sulla base degli standard previsti dal nuovo Regolamento Aeroportuale ENAC, con validità di tre anni a decorrere dalla data di rilascio o di rinnovo (per maggiori informazione circa il Cer- tificato di Aeroporto, Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.5).

L’ENAC, attraverso detta certificazione, ha così attestato la conformità dell’Aeroporto Galileo Galilei ai requisiti del Regolamento Aeroportuale ENAC rispetto alle caratteristiche fisiche dello scalo (infrastrutture, impianti, sistemi e aree limitrofe), e dell’organizzazione aziendale ed operativa della Società (dotazioni tecnologiche, personale, mezzi, procedure di gestione e manuale di aeroporto) rispet- to ai compiti di gestione dello scalo.

Secondo quanto previsto dalla normativa previgente sopra citata (art. 694, testo previgente, del Codice della Navigazione e art. 7, comma 1, del DM 521/1997), l’affidamento in concessione della gestione totale aeroportuale alle società di capitali richiedenti era subordinato alla sottoscrizione tra ENAC e il gestore aeroportuale sia di un’apposita convenzione di concessione totale sia un apposito Contratto di Programma. Di conseguenza SAT ha chiesto all’ENAC l’avvio del procedimento previsto dalle normative vigenti per la definizione della convenzione e del Contratto di Programma.

Il procedimento di affidamento in concessione della gestione totale aeroportuale di cui al D.M. 521/1997, successivamente, è stato modificato dal D. Lgs. 96/2005 e dal D. Lgs. 151/2006 ove è previsto che l’affidamento in concessione è oggi subordinato alla sottoscrizione non più dell’apposita convenzione e del Contratto di Programma, ma solo della convenzione fra il gestore aeroportuale e l’E- NAC, i quali stipuleranno il Contratto di Programma entro sei mesi dalla conclusione del primo esercizio finanziario successivo all’affidamento in concessione (cfr. art. 4, co. 3, del D. Lgs. 151/2006). Tale disposizione non prevede alcuna sanzione e/o rimedio espresso nel caso in cui il procedimento volto all’approvazione del Contratto di programma non si sia ancora perfezionato alla scadenza del suddet- to termine.

L’iter di approvazione del Contratto di Programma

In data 11 gennaio 2006, la Società ha ricevuto parere favorevole da parte del consiglio di amministrazione dell’ENAC per la stipula del Contratto di Programma relativo al periodo 2005-2009. Detto Contratto di Programma è soggetto all’approvazione del Ministro delle Infrastrutture e dei Tra- sporti, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze.

Il Contratto di Programma approvato in data 11 gennaio 2006 prevede investimenti da realizzare nel quinquennio di regolazione 2005-2009 per circa Euro 54 milioni. Una volta approvato il Contrat- to di Programma SAT sarà tenuta alla realizzazione dei predetti investimenti.

–71 Ad oggi SAT, sulla base degli artt. 4 e 12 della Convenzione, è obbligata ad effettuare gli investimenti presentatati all’ENAC nell’istruttoria per il rilascio della Convenzione totale quarantennale, così come aggiornati su base quadriennale. L’ultimo piano quadriennale 2007-2010 è stato presenta- to all’ENAC in data 15 marzo 2007 e prevede investimenti per Euro 59,2 milioni circa.

Inoltre alla Data del Prospetto Informativo SAT applica le misure dei diritti aeroportuali adottate dall’ENAC, rappresentate dalla nota ENAC 20 gennaio 2006, prot. N. 4072/DIRGEN/DG.

L’approvazione del Contratto di Programma determinerà l’entrata in vigore di nuove tariffe aeroportuali.

Si segnala, infine, che l’integrale attuazione delle previsioni contenute nella L. 248/2005, a seguito dell’adozione dei provvedimenti demandati dalla legge ai Ministeri competenti, comporterà la necessità di procedere ad una revisione del Contratto di Programma approvato dal consiglio di amministrazione dell’ENAC in data 11 gennaio 2006. A tal proposito si segnala che in data 15 giugno 2007 il CIPE ha adottato la delibera concernente lo schema di direttiva in materia di regolazione tariffaria dei servizi aeroportuali offerti in regime di esclusiva e che, alla Data del Prospetto Informativo, il procedimento di pubblicazione di tale delibera è ancora in corso, sicchè la Società non ne conosce, ad oggi, il contenuto. A seguito della pubblicazione di detta delibera del CIPE e dell’emanazione di appositi decreti ministeriali di attuazione delle previsioni contenute nella L. 248/2005 di non immediata applicazione, vi sarà la necessità di procedere ad una revisione del Contratto di Programma approvato dall’ENAC in data 11 gennaio 2006 allo scopo di verificare che lo stesso sia in linea con dette nuove previsioni.

Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente

Nella prima metà degli anni ’90 si è registrata una tenuta del traffico passeggeri presso lo scalo aeroportuale di Pisa in quanto in tale periodo il volume di traffico si è costantemente mantenuto ad un livello leggermente superiore al milione di passeggeri.

Dal 1997, anno della piena liberalizzazione del trasporto aereo nell’Unione Europea, SAT ha avviato una politica di rilancio e di riposizionamento strategico dell’Aeroporto Galileo Galilei.

A partire da tale periodo SAT ha infatti iniziato ad implementare la propria strategia di “reverse marketing”, ben rappresentata dallo slogan “L’Europa alla foce dell’Arno” che tende a promuovere e sviluppare il traffico oltre che sul bacino di traffico regionale (traffico outgoing), anche su quello europeo stimolando così flussi in entrata (traffico incoming), collegando le diverse città europee con la Tosca- na attraverso l’Aeroporto di Pisa, e posizionando nella mente del consumatore europeo l’Aeroporto Galileo Galilei come porta d’ingresso alla Regione Toscana (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6 del Pro- spetto Informativo).

A conferma della validità della strategia adottata sono state aperte nuove destinazioni operate da vettori low cost e non.

In particolare, a partire da giugno 1998 ha iniziato ad operare presso l’Aeroporto Galileo Galilei il vettore low cost, Ryanair, con la rotta Pisa-Londra. SAT è stata la prima società di gestione aeroportuale regionale italiana già caratterizzata da un notevole volume di traffico commerciale (superiore ad un milione di passeggeri), ad aprire al traffico aereo low cost, anticipando un trend di mercato che avrebbe in seguito contribuito a rilanciare molti scali regionali e non, italiani ed europei.

I nuovi collegamenti effettuati dalle compagnie low cost hanno contribuito ad una crescita rilevante dell’Aeroporto Galileo Galilei dal punto di vista del traffico passeggeri, con un notevole impatto anche sul traffico dei vettori IATA. In particolare, il numero dei passeggeri è cresciuto notevolmente passando da un milione di passeggeri circa nel 1997 ad oltre 3 milioni nel 2006.

Ciò ha consentito allo scalo pisano di acquisire importanti quote di mercato e di aumentare contemporaneamente la propria visibilità nel contesto europeo.

A fronte dei quattro vettori operanti su Pisa nell’estate 1997 (Alitalia, Meridiana, Air Dolomiti e British Airways) per 137 frequenze settimanali voli di linea, nell’estate 2006 hanno operato su Pisa 22 vettori di linea (11 compagnie aeree di tipo tradizionale - IATA e 11 compagnie low cost), per un totale di 360 frequenze settimanali di voli di linea.

72 – Nello stesso periodo di tempo (1997- 2006) si è altresì registrato un notevole incremento del numero delle destinazioni servite passate da 10 nell’estate 1997 a 48 nell’estate 2006 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto Informativo).

A conferma del successo della strategia adottata da SAT si segnala, inoltre, che nel luglio 2005 Ryanair ha annunciato la decisione (formalizzata con un successivo accordo) di sviluppare presso l’Ae- roporto Galileo Galilei di Pisa la sua terza base per l’Italia dopo Milano Orio al Serio e Roma Ciampino.

Si segnala infine che dal 1 giugno 2007 è operativo il nuovo collegamento non-stop da Pisa per New York, effettuato dal vettore statunitense Delta Airlines. Il volo, l’unico a collegare direttamente la Toscana agli Stati Uniti, è operato quattro volte alla settimana con Boeing 767-300ER da 214 posti.

Nell’ambito della politica di sviluppo dell’Aeroporto, SAT ha costantemente effettuato sul piano operativo una serie di interventi volti al miglioramento delle infrastrutture aeroportuali tra i quali, negli ultimi anni, il completo rinnovamento del terminal passeggeri, della viabilità circostante l’Aeroporto, dei parcheggi auto, dei terminal degli autonoleggi, degli impianti tecnologici e dei sistemi informativi.

Il processo di riposizionamento strategico adottato da SAT a partire dal 1997 ha consentito anche il perseguimento dello sviluppo delle attività non aviation (già iniziato nel 1995), consistenti nello sfruttamento delle potenzialità immobiliari e commerciali dell’Aeroporto, al fine di perseguire obiettivi di maggiore redditività. I ricavi inerenti all’attività non aviation sono cresciuti da Euro 1.733.000 nel 1994 a Euro 12.727.000 nel 2006.

A supporto della qualità dell’attività svolta dalla Società, sono state rilasciate numerose attestazioni tra gli anni 1997 al 2004 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1 del Prospetto Infor- mativo).

A giudizio del management, SAT deve il proprio successo a diversi fattori che, nel loro insieme, la caratterizzano nel settore dei ”Regional Airport”, e segnatamente: – attrattiva turistico/culturale della Regione Toscana posta alla base della strategia di sviluppo del traffico in entrata; – un sistema di piste in grado di accogliere tutte le tipologie di aeromobili attualmente in linea; – il significativo numero di destinazioni servite e di frequenze voli/settimana e la capacità di attrarre nuova clientela; – l’elevata affidabilità operativa, elevati standard di servizio certificati e l’apertura 24 ore su 24 del- l’Aeroporto; – la compatibilità ambientale delle attività aeronautiche e del loro sviluppo futuro; – la possibilità di sviluppare le attività commerciali (non aviation) dell’Aeroporto anche come piattaforma di servizi per la città di Pisa; – la collocazione geografica che consente, con riferimento al traffico merci, di raggiungere via terra tutti i principali centri industriali italiani in meno di cinque ore.

L’attività dell’Aeroporto di Marina di Campo - Isola d’Elba

L’Aeroporto Marina di Campo ha rappresentato parte del patrimonio di pertinenza del Gruppo fino alla dismissione da parte della Società di n. 531.126 azioni di Alatoscana, pari, alla data di cessione, al 66% del capitale sociale della stessa, avvenuta il 12 aprile 2007 a favore della Regione Toscana. Alla Data del Prospetto Informativo la partecipazione di SAT in Alatoscana risulta pari al 30,7% del capitale sociale (cfr. Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7).

Detto scalo aeroportuale è gestito da Alatoscana in virtù del D.M. 16 maggio 1996, n. 18/15. Quest’ultima, in particolare, svolge sia attività aviation, ossia di gestione e sviluppo delle infrastrutture aeroportuali e servizi di handling, sia attività non aviation, consistenti nello sfruttamento delle poten- zialità immobiliari e commerciali dell’Aeroporto Marina di Campo anche mediante sub-concessione a terzi.

Il traffico aereo dell’Aeroporto Marina di Campo, sostanzialmente influenzato da fenomeni di sta- gionalità, è attivo principalmente nel periodo estivo.

Presso l’Aeroporto Marina di Campo è stato registrato un traffico passeggeri pari ad 17.611 unità nel periodo relativo al 2004, a 19.229 unità nel 2005 e a 18.485 unità nel 2006.

–73 L’aeroporto ha altresì registrato nel periodo 2004-2006 ricavi pari rispettivamente ad Euro 486 migliaia nel 2004, ad Euro 543 migliaia nel 2005 e a Euro 579 migliaia nel 2006.

5.2 Investimenti

Gli investimenti finalizzati allo sviluppo delle infrastrutture aeroportuali vengono in genere realizzati sulla base ed in conformità al Programma di Intervento, al Master Plan ed al Contratto di Pro- gramma della Società.

Programma di Intervento

SAT ha inoltre presentato in data 11 gennaio 1999, unitamente all’istanza volta al rilascio della concessione totale (in quanto documento ad essa correlato), un Programma di Intervento quarantennale, comprensivo del relativo piano degli investimenti e piano economico-finanziario. Il Programma di Intervento è stato successivamente integrato e aggiornato in data 15 aprile 2003 e 18 gennaio 2005. Lo stesso, così come da ultimo aggiornato e relativo al periodo 2005-2044, è stato approvato dall’E- NAC in data 23 marzo 2005.

Con la sottoscrizione della Convenzione intervenuta tra SAT ed ENAC in data 20 ottobre 2006, SAT si è vincolata agli impegni di cui al programma di intervento sopra citato. Si precisa che, nell’ambito di una gestione del programma di interventi su base quadriennale, ai sensi dell’art. 12 della Con- venzione, SAT è inoltre tenuta a presentare all’ENAC “non oltre i sei mesi precedenti la scadenza di ogni quadriennio dall’affidamento della concessione di gestione totale, il programma di intervento, corredato dal piano degli investimenti e del piano economico-finanziario, da realizzare nel quadriennio successivo”. In sede di prima applicazione della predetta previsione contrattuale SAT, in data 15 marzo 2007, ha presentato all’ENAC il proprio piano degli investimenti relativo al primo quadriennio (2007-2010), che prevede investimenti per Euro 59,2 milioni circa.

Alla Data del Prospetto Informativo, dunque, SAT, sulla base degli articoli 4 e 12 della Conven- zione, è tenuta ad effettuare gli investimenti di cui al Programma di Intervento così come successivamente aggiornati attraverso la redazione dei piani degli investimenti quadriennali.

Master Plan

Nell’anno 2000 SAT ha presentato il Master Plan, approvato dall’ENAC in data 4 luglio 2003 con provvedimento n. 21339. Esso costituisce lo strumento urbanistico di programmazione pluriennale dell’adeguamento e dello sviluppo dell’Aeroporto Galileo Galilei nel quale vengono descritti gli interventi che SAT prevede di realizzare sulle infrastrutture aeroportuali nel periodo 2004-2014, in linea con il Programma di Intervento quarantennale per il periodo interessato, senza indicazione delle tempisti- che infra-periodo di realizzazione. In tale Master Plan SAT ha indicato ad ENAC il costo complessivo stimato degli interventi, le previsioni di traffico, le previsioni economico-finanziarie. L’approvazione da parte dell’ENAC è conseguente alla verifica della compatibilità degli interventi pianificati con l’attività aeroportuale, con le previsioni di sviluppo traffico, con le risorse finanziarie previste da SAT a copertura degli interventi. Il Master Plan, in quanto documento di programmazione strategica a lungo termine, è soggetto a revisione periodica in relazione al mutamento del contesto aeroportuale di riferimento.

Contratto di Programma

SAT ha inoltre presentato all’ENAC, in relazione aIl’istanza riguardante la sottoscrizione del Con- tratto di Programma, gli investimenti che la stessa si impegna a realizzare nel quinquennio di riferimen- to (2005 -2009) ai fini dell’approvazione delle tariffe ivi previste da parte dell’ENAC e dei Ministeri competenti; ENAC ha, in tale contesto, verificato le motivazioni poste da SAT a base dell’aggiornamento degli investimenti previsti nel periodo rispetto a quelli indicati nel Programma di Intervento quarantennale (2005-2044). In data 11 gennaio 2006 il consiglio di amministrazione dell’ENAC ha espresso parere favorevole per la stipula del Contratto di Programma della Società relativo al periodo 2005-2009 e ha trasferito gli atti al Ministero dei Trasporti secondo quanto previsto dal relativo iter di approvazione.

74 – Il Contratto di Programma approvato in data 11 gennaio 2006 prevede investimenti da realizzare nel quinquennio di regolazione 2005-2009 per circa Euro 54 milioni. Una volta approvato il Contratto di Programma dal Ministro dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell’Economia e della Finanze, SAT sarà tenuta alla realizzazione dei predetti investimenti.

Il Programma di Intervento della Società differisce dal Contratto di Programma andando ad inte- ressare un lasso di tempo più esteso e corrispondente a quello della Convenzione relativa alla concessione quarantennale della gestione aeroportuale. Differisce altresì per alcune voci di investimento di importo poco rilevante (quali, a titolo esemplificativo, attrezzature e mezzi di rampa) che non sono in genere oggetto di verifica da parte di ENAC.

Fermo restando quanto previsto nel precedente paragrafo, gli investimenti di cui al Contratto di Programma sono sostanzialmente il linea con quelli di cui al Programma di Intervento e del relativo piano di investimenti quadriennale, nonostante si possano riscontrare delle marginali variazioni tra gli investimenti previsti nei due documenti dovute principalmente al fatto che detti documenti sono stati predisposti e presentati in momenti temporali diversi. Alla Data del Prospetto Informativo si segnalano, in particolare, dei disallineamenti nella quantificazione degli investimenti previsti nel Programma di Inter- vento aggiornato per il quadriennio 2007-2010 nel marzo 2007 rispetto a quelli indicati nel Contratto di Programma, dovuti essenzialmente alla suddetta discrasia temporale di presentazione.

Negli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006, la Società ha effettua- to significativi investimenti sulle strutture aeroportuali, volti al miglioramento della sicurezza e del livello generale del servizio, adeguandosi ai crescenti flussi di passeggeri e merci e, al tempo stesso, ponendo le basi per l’ulteriore sviluppo degli stessi.

Nell’esercizio 2005 la Società ha realizzato investimenti per circa Euro 7,4 milioni a fronte di investimenti programmati per circa Euro 14,9 milioni. Tale differenza è dovuta alla circostanza che le aree sulle quali sono stati realizzati taluni investimenti sono entrate nella disponibilità di SAT solo al termine dell’esercizio 2005 (si precisa che detti investimenti sono stati comunque programmati a partire dal 2006 ed alla Data del Prospetto Informativo sono in corso di ultimazione). Nel 2006 gli investimenti effettuati sono sostanzialmente in linea con quelli previsti nel Contratto di Programma 2005-2009 sul quale l’ENAC ha espresso parere favorevole in data 11 gennaio 2006.

Gli investimenti sopra descritti saranno finanziati prevalentemente mediante l’indebitamento finanziario dopo aver utilizzato i proventi derivanti dall’Offerta Globale e l’autofinanziamento.

5.2.1 Principali investimenti effettuati

Si riporta di seguito il dettaglio degli investimenti effettuati dal Gruppo negli esercizi 2004, 2005 e 2006:

Investimenti lordi) 2004 2005 2006 (Euro/000)

Immobilizzazioni immateriali Diritti di brevetto ed utilizzo opere dell’ingegno 177 193 270 Immobilizzazioni in corso ed acconti 107 183 730 Altre immobilizzazioni 80 142 0 Totale immobilizzazioni immateriali 364 518 1.000 Immobilizzazioni immateriali Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 2.806 5.233 2.461 Terreni e fabbricati di proprietà 0 68 132 Impianti e macchinari 1.720 583 4.056 Attrezzature industriali e commerciali 19 50 15 Immobilizzazioni in corso 3.410 445 7.701 Altri beni 1.080 542 592 Totale immobilizzazioni immateriali 9.035 6.921 14.957 TOTALE INVESTIMENTI 9.399 7.439 15.957

Il Gruppo ha ricevuto contributi pubblici sugli investimenti pari a 1.185 migliaia di Euro nel 2004 e a 4.327 migliaia di Euro nel 2005.

–75 I principali contributi pubblici ricevuti dal Gruppo nel triennio 2004-2006 riguardano i seguenti investimenti: – Nuovo edificio denominato ”Edificio A”; – Nuova Aerostazione (primo lotto di Aeroporto Marina di Campo).

Per quanto riguarda i finanziamenti statali sull’Aeroporto di Pisa, la Società, pur avendo margini disponibili sui fondi di cui al DM 68T del 25 maggio 1999, e di cui alla legge 299 del 29 luglio 1979, non prevede di poterne più usufruire per sopravvenuta mancanza di fondi statali.

Degli investimenti effettuati nell’esercizio 2006 da SAT sopra descritti, la quasi totalità corrisponde ad impegni vincolanti assunti dalla Società in base al Programma di Intervento.

Investimenti in immobilizzazioni immateriali I Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno hanno registrato i seguenti investimenti lordi: (i) gli incrementi rilevati nel corso del 2004 pari ad Euro 177 migliaia sono relativi all’acquisto ad un nuovo software per la fatturazione; (ii) nel corso dell’esercizio 2005 tale voce registra un ulteriore incremento a seguito di acquisti effettuati nel corso dell’esercizio per circa Euro 193 migliaia (in particolare, tali acquisti si riferiscono all’acquisto di nuove licenze software per le funzioni operative e di staff); (iii) nel corso dell’esercizio 2006 tale voce registra un ulteriore incremento per circa Euro 270 relativo all’acquisto di ulteriori licenze software per le funzioni operative e di staff.

Le Immobilizzazioni in corso hanno registrato i seguenti investimenti lordi: (i) gli incrementi rilevati nel corso del 2004 pari ad Euro 107 migliaia si riferiscono alla fornitura di software per la gestione del calcolo dei diritti aeroportuali ed a prestazioni professionali relative principalmente all’acquisizione di dati necessari alla realizzazione di un sistema di monitoraggio del rumore; (ii) gli incrementi rilevati nel corso del 2005 pari ad Euro 183 migliaia si riferiscono principalmente ai costi sostenuti nel 2005 per le attività prodromiche all’ingresso in borsa della società; (iii) gli incrementi rilevati nel corso del 2006 pari ad Euro 730 migliaia si riferiscono principalmente ai costi sostenuti nel 2006 per le atti- vità prodromiche all’ingresso in borsa della società Emittente.

La voce Altre Immobilizzazioni immateriali ha registrato i seguenti investimenti lordi: (i) gli incrementi rilevati nel corso del 2004 pari ad Euro 80 migliaia si riferiscono principalmente all’attività di consulenza per la redazione del manuale dell’aeroporto ai fini della certificazione da parte dell’ENAC; (ii) gli incrementi rilevati nel corso del 2005 pari ad Euro 142 migliaia si riferiscono principalmente a nuovi costi sostenuti ed al completamento di alcuni servizi capitalizzati ed ancora in corso al 31 dicembre 2004.

Investimenti in immobilizzazioni materiali Nel corso del 2004 sono stati effettuati investimenti per circa Euro 9 milioni. In particolare le voci più significative incrementatesi nel corso dell’esercizio 2004 hanno riguardato (valori al lordo dei contributi statali): – Terreni e Fabbricati Gratuitamente devolvibili: circa Euro 2,8 milioni – Impianti e Macchinari: circa Euro 1,7 milioni – Immobilizzazioni in corso: circa Euro 3,4 milioni

Gli investimenti del 2004 hanno riguardato principalmente l’ampliamento del parcheggio multipiano, l’ampliamento area check-in, la realizzazione del nuovo bar in area land-side, la costruzione dell’ ”Edificio A” e lo smistamento bagagli e controllo 100% bagagli stiva.

Nel corso dell’esercizio 2004 il Gruppo, sulla base del relativo atto convenzionale, ha ricevuto dallo Stato e dalla Regione contributi in conto investimenti che si riferiscono principalmente agli investimenti per la costruzione dell’ ”Edificio A”.

Nel corso del 2005 complessivamente sono stati effettuati investimenti per circa Euro 6,9 milioni relativi principalmente a: – Terreni e Fabbricati Gratuitamente devolvibili: circa Euro 5,2 milioni – Impianti e Macchinari: circa Euro 583 migliaia – Altri beni: circa Euro 542 migliaia

76 – L’incremento registrato nella voce terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili si riferisce principalmente al proseguimento della realizzazione dell’ ”Edificio A”, lavori parzialmente finanziati dallo Stato.

Gli acquisti di impianti e macchinari sono legati principalmente al rinnovo del parco mezzi operativi necessari allo svolgimento dell’attività di assistenza aeroportuale, mentre gli incrementi degli altri beni si riferiscono principalmente all’acquisto di autovetture e automezzi.

Nel corso dell’esercizio il Gruppo, sulla base del relativo atto convenzionale, ha ricevuto dallo Stato e dalla Regione contributi in conto investimenti che si riferiscono agli investimenti sull’Edificio A e agli investimenti sull’aereostazione passeggeri di Marina di Campo.

Nel corso del 2006 complessivamente sono stati effettuati investimenti per circa Euro 15 milioni relativi principalmente a: – Terreni e Fabbricati Gratuitamente devolvibili: circa Euro 2,5 milioni – Impianti e Macchinari: circa Euro 4,1 milioni – Immobilizzazioni in corso: circa Euro 7,7 milioni – Altri beni: circa Euro 592 migliaia

L’incremento registrato nella voce terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili si riferisce principalmente al proseguimento della realizzazione dell’“Edificio A”, ed alla ristrutturazione della viabilità e delle aree a verde nella zona antistante l’aerostazione.

Gli acquisti di impianti e macchinari sono legati principalmente al rinnovo del parco mezzi operativi necessari allo svolgimento dell’attività di assistenza aeroportuale ed all’ampliamento dell’impianto di smistamento bagagli da stiva con il relativo acquisto di una nuova macchina per il “controllo radiogeno 100% bagagli da stiva”.

L’incremento delle immobilizzazioni in corso nel 2006 si riferisce principalmente: – all’ampliamento del piazzale aeromobili; – all’ampliamento dei piazzali militari; – alla costruzione del nuovo terminal autonoleggi ; – alla realizzazione della segnaletica verticale luminosa delle aree di movimentazione dell’aeroporto.

Nel corso dell’esercizio 2006 il Gruppo non ha ricevuto dallo Stato e dalla Regione contributi in conto investimenti.

Per quanto riguarda il meccanismo di erogazione dei finanziamenti statali si rimanda al successivo Paragrafo 5.2.4.

5.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione

I più importanti investimenti della Società, già approvati dagli organi di gestione ed attualmente in corso di realizzazione, sono i seguenti: (a) l’ampliamento dell’odierno piazzale di sosta velivoli destinato all’aviazione civile e militare prospi- ciente l’aerostazione passeggeri all’estremità nord-ovest del sedime aeroportuale, per un importo complessivo pari a circa Euro 9,8 milioni, la cui ultimazione è prevista entro il primo trimestre del 2008. Tale investimento si intende comprensivo anche dei nuovi depositi carburanti avio in area civile (che andrà a sostituire quello esistente ricadente in area militare) in forza dell’accordo del 27 ottobre 2005. L’intervento consiste nell’ampliamento e nella riqualificazione del piazzale per aeromobili civili non- ché nella realizzazione di un nuovo ulteriore raccordo di collegamento tra il piazzale di sosta velivoli e la pista secondaria. Detti interventi interessano una superficie di circa 116 mila mq, di cui circa 88 mila mq di ampliamento, a seguito dei quali la capacità complessiva dei nuovi piazzali sarà di 23 piazzole di sosta, alcune delle quali dotate di servizi di sottobordo.

–77 L’intervento comprende, inoltre, la realizzazione di un nuovo piazzale militare per velivoli di Stato della superficie complessiva di circa 55 mila mq. Tale intervento è stato effettuato da SAT in forza dell’accordo sottoscritto in data 27 ottobre 2005 tra l’ENAC (per conto del Ministero dei Traspor- ti), l’Aeronautica Militare (per conto del Ministero della Difesa) e la Società, che prevede la consegna provvisoria, da parte del Ministero della Difesa all’ENAC, di aree aeroportuali per complessivi 116 mila mq circa. L’investimento suddetto sarà a carico di SAT quale contropartita per la cessione delle aeree da parte dei militari. Come previsto dall’accordo siglato fra il Ministero delle Infrastrutture e Trasporti (rappresentato, su delega del Ministero stesso, dall’ENAC), il Ministero della Difesa (rappresentato, su delega del Ministero stesso, dall’A.M.) e SAT, la cessione definitiva delle aree di espansione del piazzale aeromobili in zona civile, avverrà alla consegna definitiva di tutti i lavori oggetto dell’accordo stesso. (b) L’implementazione dell’impianto smistamento bagagli (BHS) e controllo del 100% bagagli da stiva (investimento di circa Euro 2,5 milioni) ai sensi della normativa vigente con l’inserimento di un tomografo (investimento di circa Euro 1,5 milioni) per un importo complessivo di circa Euro 4 milioni, la cui ultimazione è prevista nel corso del 2007. L’intervento consiste in attività finalizzate alla fase di adeguamento degli spazi e degli equipaggiamenti tecnologici necessari per le procedure di smistamento e controllo del 100% dei bagagli da stiva nel terminal passeggeri dello scalo di Pisa, ai sensi della normativa vigente. L’intervento si configura come implementazione dell’integrazione tra i due sistemi esistenti dopo il completamento della fase 1 del progetto per l’adeguamento degli spazi e degli equipaggiamenti tecnologici presentato nel febbraio 2006. In particolare verranno interconnessi i sistemi di smistamento bagagli presenti nell’edificio principale e nell’Edificio A, dove è stata adibita un’area check-in. L’investimento in oggetto comprende anche la fornitura, posa in opera, connessione informatizzata e istru- zione del personale per l’uso di apparati specialistici per il controllo radiogeno dei bagagli da stiva con destinazioni ”sensibili” (come, ad esempio, gli Stati Uniti) tramite macchina tomografica. (c) Il completamento dei lavori di realizzazione di un’area dedicata agli autonoleggi, per un importo, nel 2007, pari a Euro 716 migliaia. Nelle aree adiacenti agli attuali parcheggi degli autonoleggi, già di proprietà SAT, è in corso di completamento un Terminal autonoleggi, collegato all’aerostazione con un servizio navetta già oggi operativo. In tale terminal verranno riposizionati gli autonoleggi presenti oggi in aerostazione, nell’ottica di risolvere velocemente le limitazioni di spazi a disposizione dei passeggeri previsti con le crescite pianificate per i prossimi anni. Tale soluzione decongestionerà la hall arrivi e migliorerà la capacità operativa degli autonoleggiatori. È previsto altresì il futuro ampliamento delle aree di sosta disponibili per i veicoli da noleggio. (d) Il completamento dei lavori di realizzazione di un nuovo parcheggio per sosta lunga dedicato ai passeggeri nell’area ricavata dalla demolizione della vecchia rampa di uscita della superstrada. L’intervento, per un importo di Euro 200 migliaia, comprende anche opere sulla viabilità.

Alla Data del Prospetto Informativo gli investimenti descritti ai precedenti punti (a), (b), (c) e (d) trovano copertura finanziaria attraverso i proventi derivanti dall’Offerta Globale e l’indebitamento bancario. Non è previsto il ricorso a finanziamenti statali.

5.2.3 Principali investimenti futuri

La Società prevede di realizzare investimenti futuri per circa Euro 33 milioni nel triennio 2007- 2009.

Tra i principali investimenti futuri già deliberati dalla Società si segnalano i seguenti: (a) l’intervento di adeguamento della pista secondaria al fine del suo utilizzo come pista non solo di rullaggio ma anche di decollo ed atterraggio; gli importi previsti sono Euro 2 milioni per il 2007 e Euro 0,15 milioni per il 2008; (b) l’a realizzazione di interventi di adeguamento delle fasce di sicurezza della pista principale e la realizzazione di interventi di riqualificazione sulla pista principale volti a consentire il decollo di velivoli cargo con maggior carico; importo Euro 1,34 milioni per il 2008 ed Euro 0,5 milioni per il 2009;

Per gli investimenti sopra menzionati si prevede di non ottenere finanziamenti da parte dello Stato. Si precisa inoltre che detti investimenti sono contenuti nel Contratto di Programma relativo al periodo 2005-2009.

78 – 5.2.4 Fonti di finanziamento statali per la realizzazione degli investimenti

Per quanto concerne i finanziamenti statali si precisa che a seguito dell’emanazione del decre- to n. 68T del 25 maggio 1999 del Ministero dei Trasporti è stato assegnato all’Aeroporto di Pisa un fondo di finanziamento per la contrazione di mutui da destinare alla realizzazione di opere di ampliamento, di ammodernamento e di riqualificazione delle infrastrutture aeroportuali pari a circa Euro 21,7 milioni, comprensivi della quota per interessi finalizzati al rimborso di mutui.

In forza di detto decreto, l’ENAC è stata autorizzata a stipulare con SAT, in qualità di soggetto destinatario di detto fondo, la relativa convenzione attuativa sulla base di progetti presentati da SAT.

In particolare, l’ENAC ha sottoscritto con SAT in data 23 maggio 2001 la convenzione n. 21 avente ad oggetto il finanziamento, per un importo complessivo pari a circa Euro 13,4 milioni, relativo alle seguenti opere: – ristrutturazione ed ampliamento dell’area smistamento bagagli, uffici ed opere collegate; – ristrutturazione area servizi sud-ovest dell’Edificio A.

L’ammontare rimanente del finanziamento, pari a circa Euro 8,3 milioni, sarebbe stato concesso subordinatamente alla disponibilità delle aree interessate dalle relative opere di ampliamento, ossia alla realizzazione da parte di SAT dei piazzali aerei.

Al momento della realizzazione dei piazzali, tuttavia, l’ENAC ha comunicato a SAT l’impossibilità a predisporre la convenzione relativa alla parte rimanente del finanziamento per sopravvenuta mancanza di fondi statali.

SAT decideva, dunque, di realizzare gli interventi precedentemente pianificati e consistenti nel- l’ampliamento dei piazzali stessi, indipendentemente dal contributo, utilizzando diverse fonti di finanziamento.

Alla Data del Prospetto Informativo le opere sopra descritte sono state completamente realizzate.

A giudizio del management i finanziamenti statali delle infrastrutture aeroportuali di cui al decre- to n. 68T del 25 maggio 1999 del Ministero dei Trasporti, non possono essere considerati aiuti di Stato ai sensi della Comunicazione 2005/C del 9 dicembre 2005 della Commissione Europea in quanto si tratta di uno stanziamento di fondi destinati dallo stesso decreto non solo all’Aeroporto Galileo Galilei ma alla maggior parte degli aeroporti italiani al fine di realizzare opere di ampliamento, ammodernamento e riqualificazione e per la sicurezza e la tutela ambientale, nonché al fine dello svolgimento del Giubileo 2000. Si tratta, dunque, di finanziamenti destinati ad una riqualificazione di infrastrutture aeroportuali di proprietà della stessa amministrazione statale che ha rilasciato le rispettive concessioni e, quindi, finalizzati a soddisfare l’interesse generale alla funzionalità dei sistemi aeroportuali.

–79 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

6.1.1 L’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa

L’Aeroporto Galileo Galilei si trova nella zona sud del territorio comunale di Pisa in località San Giusto, a circa 1 km dal centro della città.

L’Aeroporto (comunemente denominato San Giusto in virtù della località dove è ubicato) è un aeroporto militare che è stato successivamente aperto anche al traffico civile. A partire dal 1 luglio 1966 alcune aree e infrastrutture aeroportuali (ad eccezione delle infrastrutture di volo e dei relativi impianti) sono state trasferite dall’Aeronautica Militare all’Aviazione Civile (oggi ENAC) ed, in seguito, affidate in concessione per la gestione parziale all’ex Consorzio Aerostazione Pisa e successivamente a SAT con convenzione n. rep. 4598 del 24 luglio 1997 (sul punto si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.4).

In occasione della costruzione del collegamento ferroviario fra l’aerostazione passeggeri e la stazione di Pisa Centrale (v. infra), la parte civile dell’Aeroporto fu denominata “Galileo Galilei”.

Il ruolo dell’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa di principale aeroporto della regione è confermato, oltre che dai dati di traffico, anche dalla definizione di unico “Regional Connecting Point” (5) della Toscana ad esso attribuito dal Trans European Airport Network (6), diversamente dagli altri scali regionali a cui è stato assegnato il solo ruolo di “accessibility point” (7).

La posizione è particolarmente favorevole grazie al territorio pianeggiante, all’assenza di ostacoli fisici e alla locazione delle piste orientate verso il mare. Tali caratteristiche geografiche consentono una potenziale operatività di 24 ore su 24 (sul punto si veda anche il successivo Paragrafo 6.1.2 del presente Capitolo 6). In particolare, la dislocazione delle piste consente agli aeromobili di effettuare nella maggior parte dei casi le procedure di avvicinamento sul mare, riducendo così fortemente l’impatto ambientale sulle aree abitate.

L’Aeroporto dispone di efficienti collegamenti sia con la città sia con il territorio regionale, grazie alla vicinanza alla città del terminal passeggeri (1 km circa dal centro città), ed al collegamento diretto con la SGC (Strada a Grande Comunicazione) che permette il collegamento dell’Aeroporto direttamente con il sistema autostradale nazionale oltre che con il capoluogo della Regione.

L’Aeroporto è, inoltre, l’unico scalo regionale italiano a disporre di un collegamento ferroviario dedicato, localizzato nella zona ovest in prossimità dell’aerostazione passeggeri, con la quale è collegato attraverso un percorso coperto. Tale servizio collega direttamente l’Aeroporto alla linea ferroviaria Pisa-Firenze; le città di Firenze e Pisa sono pertanto raggiungibili con un tempo di percorrenza rispettivamente di circa 1 ora e 30 minuti e di circa 5 minuti.

In aggiunta ai servizi ferroviari, l’Aeroporto di Pisa è collegato con le principali località toscane attraverso servizi di autolinee. In particolare, il collegamento con il capoluogo toscano è facilitato da circa n. 12 servizi di linea giornalieri con autobus Gran Turismo operati dalla società Terravision. Nel- l’anno 2005 sono stati, inoltre, intensificati i collegamenti sia con Livorno (attraverso la società Azien- da Trasporti Livorno) sia con Lucca e Viareggio-Pietrasanta (attraverso la società Lazzi-Vai Bus).

L’intero sedime dello scalo aeroportuale di Pisa occupa una superficie di circa 4 milioni di mq, articolata rispettivamente in una parte civile ed una parte militare con un rapporto di circa 1/20 tra la prima e la seconda. La parte militare del territorio aeroportuale copre una superficie di circa 3,8 milioni mq, pari al 95% dell’intero sedime, ed è localizzata nella zona sud/est, mentre la parte dedicata all’aviazione civile è localizzata nella zona nord/ovest e copre una superficie di circa 0,2 milioni di mq, pari al 5% dell’intero territorio aeroportuale. Alla conclusione dei lavori di realizzazione dei piazzali di sosta per aeromobili civili e del deposito carburanti avio, tale superficie sarà incrementata di circa 116 mila mq (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 del Prospetto Informativo).

(5) Detto ruolo viene assegnato ad aeroporti regionali che servono in prevalenza il traffico origine-destinazione, garantendo l’accesso via aerea ad una determinata regione. L’aeroporto regionale ha il compito di inserire una regione europea nel sistema complessivo del trasporto europeo, per tutte le tipologie di traffico aereo. (6) Fonte: Trans European Airport Network, principale strumento di pianificazione delle reti aeroportuali all’interno dell’Unione Europea. (7) Questo tipo di aeroporto serve esclusivamente il traffico origine-destinazione per una specifica destinazione.

80 – Lo scalo aeroportuale di Pisa è dotato di due piste di volo, entrambe site nella parte militare dell’aeroporto. Le due piste si distinguono in una principale (RWY 04R/22L, lunga 3.000 metri circa e larga 45 metri circa), attualmente dedicata al decollo ed all’atterraggio di aeromobili civili e militari, e l’altra sussidiaria (RWY 04L/22R, lunga 2.800 metri circa e larga 45 metri circa) utilizzata prevalentemente come bretella di rullaggio per consentire l’accesso degli aeromobili alla pista principale. Entro l’inizio del 2008 è previsto l’avviamento delle opere di adeguamento al fine di consentire l’utilizzo della pista sussidiaria anche per il decollo e l’atterraggio di aeromobili civili e militari in caso di indisponibi- lità della pista principale. Dette opere permetteranno quindi allo scalo aeroportuale di Pisa di disporre di un sistema a due piste che garantirà la piena operatività dello scalo anche durante le necessarie manutenzioni.

Il Codice di Riferimento dell’Aeroporto in base alle caratteristiche di pista (Aerodrome Referen- ce Code) è: 4E. Lo scalo aeroportuale di Pisa è l’unico in Toscana ad accogliere, senza nessun tipo di restrizione, qualsiasi tipologia di aeromobile attualmente in linea, caratteristica questa particolarmente apprezzata dai vettori low cost, ed, in particolare, in grado di assicurare l’operatività ai velivoli ad ampia capienza (c.d. “wide body”) per il traffico passeggeri e merci, anche per voli intercontinentali.

Alla Data del Prospetto Informativo la capacità del sistema di piste dello scalo aeroportuale di Pisa (c.d. runway capacity), ovvero il numero massimo su base oraria di movimenti in decollo e/o in atterraggio sostenibile da parte dell’aeroporto, varia da un minimo di 13 ad un massimo di 16 per il traffico civile.

Tutte le apparecchiature di controllo dei voli, compresa la torre di controllo ed il radar di controllo di avvicinamento competono all’Aeronautica Militare e sono gestite dalla stessa.

Trattandosi di aeroporto militare aperto al traffico civile, le attività di volo sono coordinate con i rispettivi responsabili militari e civili. Il traffico civile, nell’ambito della capacità assegnata, non è di norma penalizzato dal traffico militare, in quanto le rare situazioni di emergenza sono gestite in coordinamento e, fino alla Data del Prospetto Informativo, non si sono registrate significative limitazioni o sospensioni dell’operatività civile. Si precisa che dette situazioni di emergenza vengono gestite direttamente dal Ministero della Difesa attraverso l’adozione di provvedimenti ad hoc per tenere conto delle specificità del caso concreto.

Va inoltre sottolineato che, nel periodo 2004-2006, non si sono registrati scioperi del personale contro le politiche aziendali interne, salvo uno sciopero proclamato da una sola sigla sindacale nel dicembre 2006 e l’adesione, in percentuali in linea con quelle medie del settore, ad agitazioni collet- tive di carattere nazionale, circostanza che ha contribuito a garantire un’elevata affidabilità operativa dell’Aeroporto.

Aerostazione passeggeri

L’aerostazione passeggeri è costituita da un complesso di fabbricati disposti a formare una pianta pressoché rettangolare che si sviluppa in direzione est-ovest con una superficie complessiva di circa 18.000 mq.

L’aerostazione passeggeri si sviluppa su tre piani: – al piano terra, di complessivi mq. 11.000 circa, sono ubicati i principali servizi aeroportuali per il pubblico (check-in, sale di imbarco, sale arrivi, servizio informazioni, posto di primo soccorso, ufficio postale), oltre ai locali per la movimentazione e lo smistamento dei bagagli ed alcuni esercizi commerciali; – al primo piano, di complessivi mq. 4.900 circa, nell’Area Landside, sono ubicati gli uffici della D.C.A. (Direzione Circoscrizione Aeroportuale), della Polizia di frontiera aerea, oltre al ristorante, alla sala di attesa, al ristorante-selfservice, al Business Centre, alla Sala Convegni ed alla Sala Vip. Al primo piano, nell’Area Airside, è presente un’ulteriore sala di imbarco con vista sul piazzale aeromobili. Il collegamento tra il piano terra ed il primo piano è garantito da una scala di tipo tradizionale, una scala mobile e due ascensori; – al secondo piano, di complessivi mq. 2.000 circa, sono ubicati gli uffici della Società.

–81 Le sale di imbarco hanno una superficie complessiva di circa 2.370 mq., di cui circa 1.490 mq. al piano terra e circa 880 mq al primo piano. Le sale degli arrivi hanno una superficie complessiva di circa 1.320 mq. La sala destinata alle operazioni di check-in ha una superficie di circa 1.380 mq.

La superficie complessiva per la sosta e l’attesa dei passeggeri e degli accompagnatori è articolata in circa 1.800 mq al piano terra e circa 700 mq al primo piano. In quest’area sono ubicati n. 3 esercizi commerciali.

Edificio multifunzionale denominato “Edificio A”

L’edifico denominato “Edificio A”, già parzialmente utilizzato, è localizzato in adiacenza al lato ovest dell’attuale aerostazione passeggeri. Tale edificio ha una superficie complessiva di circa 10.400 mq distribuiti su quattro livelli (più un piano interrato garage al momento non fruibile).

Il piano terra è destinato ai principali servizi volti all’assistenza passeggeri (check-in e aree arrivi), estendendo l’attuale aerostazione di ulteriori circa 2.800 mq. In una prima porzione di questo livello, pari a circa 400 mq., è stata allestita una nuova sala check-in con 8 banchi per l’accettazione dei passeggeri già operativa alla Data del Prospetto Informativo.

Al piano ammezzato sono presenti aree destinate al personale operante sui piazzali aeromobili (spogliatoi e refettori).

Al primo piano, oltre alla presenza degli uffici per la sanità aerea, sono presenti ed operanti alla Data del Prospetto Informativo n. 6 subconcessionari che utilizzano gli spazi ad uso ufficio. Sono altre- sì in fase avanzata contatti per la commercializzazione degli altri spazi disponibili.

Al secondo piano, già destinato, tra l’altro, ad uffici di Enti di Stato (Polaria, Guardia di Finanza, Corpo Forestale dello Stato e Agenzia delle Dogane), si sono conclusi gli allestimenti, a cura del sub- concessionario dell’area ovest (circa 550 mq.) che, dal maggio 2007, accolgono l’attività di Fitness Centre e la Scuola di Danza.

Aerostazione merci e “cargo center”

Ad est dell’aerostazione passeggeri è sita l’aerostazione merci, costituita da una costruzione di circa 2.500 mq dove sono svolte le operazioni di ricevimento ed immagazzinamento delle merci provenienti per via aerea e/o via superficie, sia in arrivo che in partenza.

Detta aerostazione, sviluppata su tre piani, comprende: – al piano terra, gli uffici operativi di SAT in qualità di attuale gestore dell’handling; – al primo piano, gli uffici della dogana sezione aeroporto; – al secondo piano, gli uffici dei corrieri espresso.

L’aerostazione merci comprende, altresì, un magazzino suddiviso, per esigenze doganali, in due settori: nazionale/esportazione ed importazione.

L’Aeroporto Galileo Galilei dispone, inoltre, di un “cargo center” posizionato in prossimità del piazzale aeromobili, costituito da un magazzino di circa 1.500 mq attrezzato per la preparazione dei pallets ed il loro stoccaggio e che permette di assistere contemporaneamente fino a due aeromobili, di cui uno ad ampia capienza (c.d. “wide-body”).

Parcheggi

Lo scalo aeroportuale di Pisa è dotato di 9 parcheggi, tutti situati nell’Area Landside, e nelle vici- nanze del terminal ad eccezione di quello riservato alle società di autonoleggio: (1) il parcheggio multipiano; (2) il parcheggio “sosta breve”; (3) il parcheggio riservato agli enti di Stato; (4) il parcheggio riservato ai Vigili del Fuoco; (5) il parcheggio riservato al personale aeroportuale;

82 – (6) il parcheggio remoto per le attività di autonoleggio; (7) il parcheggio per i servizi di trasferimento passeggeri dall’aerostazione al parcheggio remoto di cui al precedente punto 6; (8) il parcheggio per la sosta dei bus extraurbani Gran Turismo; e (9) il parcheggio “sosta lunga” ovvero una nuova area, disponibile dall’aprile 2007, destinata alla sosta delle auto dei viaggiatori che scelgono di lasciare le auto nel parcheggio per un periodo di tempo medio/lungo.

Alla Data del Prospetto Informativo il parcheggio per i servizi di trasferimento passeggeri, di cui al punto (7) precedente, e quello per le attività di autonoleggio sono stati affidati in sub-concessione da SAT a società di autonoleggio per lo svolgimento dell’attività di queste ultime (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1).

I parcheggi multipiano, “sosta breve” e “sosta lunga” sono a pagamento, mentre il parcheggio riservato agli enti di Stato, quello riservato al personale aeroportuale e quello per la sosta dei bus extraurbani sono gratuiti.

La capacità ricettiva dei menzionati parcheggi è di 2.868 posti auto, di cui 1.015 posti auto nel parcheggio multipiano, 166 posti auto nel parcheggio “sosta breve”, 115 posti nel parcheggio “sosta lunga”, 48 posti auto nel parcheggio riservato agli enti di Stato, 27 nel parcheggio riservato ai Vigili del Fuoco, 155 nei parcheggi riservati al personale aeroportuale e 1.320 posti auto nel parcheggio remo- to per le attività di autonoleggio, nonché 22 posti auto in prossimità del parcheggio utilizzato per i servizi di trasferimento passeggeri dall’aerostazione al parcheggio remoto.

La seguente tabella indica le rispettive superfici e la capacità ricettiva delle diverse aree di parcheggio presenti presso l’Aeroporto di Pisa alla Data del Prospetto Informativo.

AREE PARCHEGGIO Mq. Posti

Parcheggio multipiano ed aree inerenti 35.500 1.015 (più 50 per motocicli) Parcheggio “sosta breve” 4.055 166 (più 47 per motocicli) Parcheggio “sosta lunga” 3.055 115 Parcheggio riservato a enti di Stato 1.100 48 Parcheggio riservato ai Vigili del Fuoco 575 27 Parcheggio riservato al personale aeroportuale 4.455 155 Parcheggio remoto per le attività di autonoleggio 29.588 1.320 Parcheggio per i servizi di trasferimento passeggeri dall’aerostazione al parcheggio remoto 1.055 22 (più 2 per bus) Parcheggio per la sosta dei bus extraurbani Gran Turismo 1.770 17 (per bus) 2.868 (posti auto) Totale 81.153 19 (posti bus) 97 (motocicli)

Stabilimento catering

Lungo il confine ovest del sedime aeroportuale è ubicato uno stabilimento dalla superficie di 1.000 mq circa utilizzato ai fini dello svolgimento dell’attività di servizio catering affidata in sub-concessione alla società Air-Chef (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1).

Bacino di utenza

Il bacino di utenza “immediato”, rappresentato cioè dal numero di abitanti potenzialmente in grado di raggiungere via auto l’Aeroporto di Pisa in un tempo inferiore all’ora, è stimato dal management in circa 2,4 milioni di abitanti.

L’Aeroporto è situato nel cuore della Toscana, che è una regione ricca e con potenzialità, il cui P. I.L. (Prodotto Interno Lordo) pro capite è pari a 25.129 (8) pps ed è quindi superiore a quello medio italiano (23.095 pps), nonché a quello della media degli Stati dell’Unione Europea (21.503 pps) (9).

(8) Il pps (purchasing power standard) è una moneta artificiale che riflette le differenze dei diversi livelli di prezzo nazionali che non sono prese in considerazione dai tassi di cambio. Questa unità di misura permette di comparare gli indicatori economici di diversi Paesi. Le grandezze espresse in pps sono ottenute dividendo gli aggregati in prezzi correnti e in valuta nazionale per il rispettivo PPP (Purchasing Power Parity). (9) Fonte: Eurostat, News Release 23/2007 del 19 febbraio 2007 con riferimento al 2004.

–83 La Toscana è altresì uno dei principali poli turistici italiani con un totale di presenze che nel 2005 ha raggiunto i 38,2 milioni, distribuite in tutti i periodi dell’anno, con punte massime nel periodo estivo (10).

Il management ha posto alla base del proprio sviluppo la Toscana, quale meta del turismo europeo per l’intero corso dell’anno. Questa strategia ha permesso uno sviluppo del network dell’Aeropor- to Galileo Galilei superiore alla domanda di trasporto aereo espressa dal proprio bacino di traffico.

La Società ha, infatti, implementato una strategia di c.d. “reverse marketing”, sintetizzata dallo slogan “L’Europa alla foce dell’Arno”, avente per obiettivo lo sviluppo non solo del traffico regionale in partenza dall’Aeroporto di Pisa (traffico outgoing), ma anche di quello europeo diretto in Toscana (traffico incoming). In particolare la strategia di SAT è stata quella di collegare le diverse città europee con la Toscana attraverso l’Aeroporto di Pisa ponendo quest’ultimo quale porta (gateway) della Toscana.

Certificazioni conseguite

Con riguardo agli standard di servizio, la Società ha ottenuto dall’ente certificatore Det Norske Veritas (DNV) le seguenti attestazioni: (a) nel 1997 è stata rilasciata a favore di SAT la certificazione internazionale UNI EN ISO 9002 atte- stante la qualità dei propri servizi di assistenza ai passeggeri, agli aeromobili ed alle merci; nel 2000 la stessa è stata estesa ai servizi aeroportuali non aeronautici (parcheggi, ristoranti, bar, servizi commerciali, servizi di informazione, autonoleggi, servizi di security) ed alla gestione delle infrastrutture; (b) nel 2003 SAT si è adeguata agli standard di qualità internazionali della norma ISO9001:2000 (denominata anche “Vision 2000”), relativamente a tutti i processi aziendali; (c) sempre nel 2003 SAT ha conseguito la certificazione SA8000, uno standard internazionale teso a garantire un comportamento eticamente corretto delle imprese e dei loro fornitori nei confronti dei lavoratori. La SA8000 richiede, infatti, il rispetto dei diritti umani, il rispetto dei diritti dei lavoratori, la tutela contro lo sfruttamento dei minori, le garanzie di sicurezza e salubrità sul posto di lavoro; (d) nel gennaio 2004 SAT si è inoltre conformata alla norma internazionale ISO 14001:1996, con l’implementazione di un sistema di gestione in grado di controllare e minimizzare i fattori di impatto ambientale della propria attività. Nel febbraio 2006 la Società si è adeguata alla edizione revisio- nata della suddetta norma denominata ISO14001:2004.

SAT è stata la prima società di gestione aeroportuale in Italia ad ottenere la certificazione ISO 9002 per tutti i sevizi aeroportuali (11) nonché la certificazione SA8000.

6.1.2 Operativià dell’Aeroporto Galileo Galilei

Nell’ambito della propria strategia di sviluppo, SAT, attraverso una concezione innovativa del proprio ruolo di gestore aeroportuale, ha saputo trasformare detto ruolo da mero fornitore di infrastrutture aeronautiche, tipico del periodo pre-deregulation, ad operatore attivo nella gestione e nello sviluppo del traffico di persone e merci.

A partire dal 1997 il volume di traffico dell’Aeroporto Galileo Galilei è stato costantemente in crescita. In particolare, il volume di traffico passeggeri è passato da circa 1 milione di passeggeri nel 1997 a oltre 3 milioni di passeggeri nel 2006, con un tasso di crescita medio annuo composto del 12,2%.

(10) Fonte: Sito della Regione Toscana, Informazioni Statistiche, Mensile della Giunta Regionale - anno XVIII, n. 1, febbraio 2007 - “Toscana in cifre 2006”. (11) Fonte: Sincert.

84 – La tabella che segue illustra l’evoluzione del traffico passeggeri registrato presso l’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa dal 1997 al 2006 e del primo trimestre 2006 e 2007 (12).

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 CAGR 1° Trim. 1° Trim. ∆ % 1997/2006 2006 2007 1° Trim. 2006-2007

Traffico passeggeri 1.065.691 1.122.794 1.145.589 1.246.807 1.378.322 1.654.570 1.982.897 2.031.890 2.334.843 3.014.656 12,2% 590.431 612.728 3,8

Il raggiungimento di tali risultati è stato possibile grazie alla implementazione da parte di SAT di una strategia di crescita del network dell’Aeroporto che si basa sullo sviluppo del traffico europeo in entrata, sfruttando il ruolo di attrattiva turistico-culturale che il territorio della Toscana riveste per l’intero corso dell’anno.

Nel primo trimestre 2007, il traffico dell’Aeroporto Galileo Galilei ha registrato una crescita rispetto allo stesso periodo del 2006 pari al 3,8% del traffico passeggeri trasportati.

Si segnala che, a causa della chiusura dell’aeroporto di Firenze per lavori dal 2 febbraio all’8 aprile 2006, al traffico passeggeri generato nell’arco del 2006 dai nuovi servizi aerei propri dell’Aero- porto di Pisa, si è aggiunto il traffico derivante dal riposizionamento sull’Aeroporto stesso di n. 31 voli di linea, normalmente operati sull’aeroporto di Firenze da parte dei vettori Lufthansa, Air France, Meri- diana e Alitalia.

In particolare, in concomitanza con la chiusura dell’aeroporto di Firenze, i vettori Lufthansa ed Air France hanno incrementato la loro operatività sull’Aeroporto di Pisa, Alitalia ha provveduto ad ampliare la propria capacità di offerta mentre Meridiana ha trasferito parte dell’operatività di Firenze sull’Aeroporto di Pisa.

Meridiana ha ripristinato la propria operatività sull’aeroporto di Firenze già a partire dal 9 aprile 2006, mentre Lufthansa ed Air France hanno ripreso la loro regolare operatività su entrambi gli scali a partire da maggio 2006. Alitalia ha mantenuto invece aerei a maggiore capienza (AB319 e MD80) fino alla chiusura di aprile 2007.

Il maggiore volume di traffico sull’Aeroporto nei mesi di chiusura dell’aeroporto di Firenze è stato stimato dalla Società in circa 225.000 passeggeri. L’Aeroporto, al netto di tale incremento, ha comunque registrato una crescita, rispetto al 2005, pari ad un tasso del 19,4%, superiore al tasso medio di crescita degli aeroporti italiani in termini di passeggeri (+8,7%).

La tabella che segue illustra l’evoluzione del traffico passeggeri nazionale ed internazionale registrato presso l’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa dal 1997 al 2006 e nel primo trimestre 2006 e 2007 (13).

Traffico 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 CAGR 1° Trim. 1° Trim. ∆ % passeggeri 1997/2006 2006 2007 1° Trim. 2006-2007

Traffico nazionale 567.795 548.320 543.390 577.516 542.720 493.781 485.260 478.861 394.649 580.333 0,2% 139.973 157.519 12,5 Traffico internazionale 497.896 574.474 602.199 669.291 835.602 1.160.789 1.497.637 1.553.029 1.940.194 2.434.323 19,3% 450.458 455.209 1,1 Totale 1.065.691 1.122.794 1.145.589 1.246.807 1.378.322 1.654.570 1.982.897 2.031.890 2.334.843 3.014.656 12,2% 590.431 612.728 3.8

Negli anni 1997-2006 il volume di traffico passeggeri internazionali è passato da circa 500 mila passeggeri nel 1997 a circa 2,4 milioni di passeggeri nel 2006, con un tasso di crescita medio annuo composto del 19,3%. Tali risultati confermano l’efficacia della strategia di “reverse marketing” adottata da SAT (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1).

Nel primo trimestre 2007 si registra una crescita rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente pari al 12,5% dei passeggeri nazionali e dell’1,1% dei passeggeri internazionali. Tale dato è comprensivo anche dei passeggeri di aviazione generale.

(12) Fonte: Dati dal 1997 al 1999: elaborazione del management della Società; Dati dal 2000 al 2006: Assaeroporti – Associazione Italiana Gesto- re Aeroporti - www.assaeroporti.it (13) Fonte: Dati dal 1997 al 1999: elaborazione del management della Società; Dati dal 2000 al 2006: Assaeroporti – Associazione Italiana Gesto- re Aeroporti - www.assaeroporti.it

–85 La tabella che segue illustra l’evoluzione del traffico passeggeri registrato presso l’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa dal 1997 al 2006 e nel primo trimestre 2006 e 2007, suddiviso per tipologia di vettore (14).

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 CAGR 1° Trim. 1° Trim. ∆ % 1997/2006 2006 2007 1° Trim. 2006-2007

Voli di linea 849.622 928.549 972.365 1.066.894 1.217.748 1.510.050 1.836.267 1.862.948 2.206.740 2.901.838 14,6% 578.838 597.739 3,3 Vettori IATA 849.622 851.793 807.819 844.446 845.574 862.906 863.906 876.418 791.338 1.019.861 2,0% 303.504 140.375 -53,7 Vettori Low Cost – 76.756 164.816 222.448 372.174 647.144 972.361 986.530 1.415.402 1.881.977 49,17%(15) 275.334 457.364 66,1 Voli charter 191.022 170.328 147.082 150.910 129.796 128.583 122.556 136.183 104.442 97.032 -7,2% 7.519 8.544 13,6 Dirottati e Aviazione Generale 25.047 23.917 25.872 29.003 30.778 15.937 24.074 32.759 23.661 15.786 -5,0% 4.074 6.445 58,2 Totale 1.065.691 1.122.794 1.145.589 1.246.807 1.378.322 1.654.570 1.982.897 2.031.890 2.334.843 3.014.656 12,2% 590.431 612.728 3,8

ll primo anno di operatività delle compagnie aeree low cost a Pisa è stato il 1998, con l’apertura della rotta Pisa-Londra Stansted (giugno 1998) da parte di Ryanair. Il traffico passeggeri complessivo delle compagnie aeree low cost è passato da 76.756 passeggeri nel 1998 a oltre 1.800.000 passeggeri nel 2006, con un tasso di crescita medio annuo composto del 49,2%. Il crescente sviluppo dei vettori low cost non ha inciso significativamente sul traffico passeggeri dei vettori IATA, costantemente presenti presso l’Aeroporto Galileo Galilei.

La visione innovativa di SAT riguarda anche la riformulazione dei rapporti tra le compagnie aeree e gli aeroporti, atta a modificare il tradizionale approccio delle compagnie aeree di servirsi degli aeroporti come meri fornitori di servizi. Attraverso accordi di partnership strategica (co-marketing agree- ments), SAT ha svolto con alcune compagnie aeree attività di marketing congiunto per lo sviluppo dei traffici dell’Aeroporto Galileo Galilei. In particolare, sono state avviate strategie di partnership con i vettori low cost (tra i quali Ryanair, easyJet, TUIfly). Per maggiori informazioni circa detti accordi commerciali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.

Dal 1998 il numero di compagnie aeree operanti nell’Aeroporto di Pisa ha quindi evidenziato un notevole incremento. Infatti, a fronte delle quattro compagnie aeree presenti sullo scalo di Pisa nell’e- state 1997 (tutte IATA: Alitalia, British Airways, Air Dolomiti e Meridiana), nell’estate 2006 hanno operato su Pisa 22 compagnie, 11 di tipo tradizionale (IATA) e 11 di tipo low cost.

La seguente tabella illustra le compagnie aeree di linea che operano presso l’Aeroporto Galileo Galilei, e le rispettive frequenze e destinazioni, relativamente alla stagione estiva (da aprile a ottobre) per gli anni 2004, 2005 e 2006 (16).

(14) Fonte: Dati dal 1997 al 1999: elaborazione del management della Società; Dati dal 2000 al 2006: Assaeroporti – Associazione Italiana Gestore Aeroporti – www.assaeroporti.it (15) CAGR calcolato sugli anni 1998-2006. (16) Nella tabella sono considerati solamente i voli programmati da/per l’Aeroporto. I dati riferiti al 2006 non contemplano l’incremento dei voli causato dalla chiusura dell’Aeroporto di Firenze.

86 – Compagnie aeree di linea

Vettore Destinazioni servite N. destinazioni servite Frequenze settimanali

2004 2005 2006 2004 2005 2006 2004 2005 2006

Vettori IATA

Albatros –TiranaTirana –11 –22 Airways

Air Alps Olbia Olbia 11– 2(17) (giu-sett) 2 (18) (giu-sett) –

Air France Parigi CDG Parigi CDG Parigi CDG 1 1 1 19 19 19

AirDolomiti/ Monaco Monaco Monaco 112 2121 21 Lufthansa Colonia/Bonn 3

Roma FCO Roma FCO Roma FCO 28 21 28

Alitalia Milano MXP Milano MXP Milano MXP 3 3 2 21 21 21 Palermo Palermo 7 7

Cagliari Catania 7 (giu-ott) 7 Air One Catania Catania Palermo 3 2 3 7+7 (giu-ott) 7 7 Palermo Palermo Napoli 7 (da ott) 7 7

Londra Londra LGW 23+5 21 British Airways Londra LGW 1 1 2 22 LGW Londra LHR (mag/giu)(19) 1 (8 Lug-2 Sett)

Barcellona Barcellona Barcellona 7 7 7 Iberia 2 2 2 Madrid Madrid Madrid 7+7 (ago) 7 7

Finnair – – Helsinki – – 1 – – 2

SAS – – Stoccolma – – 1 – – 2 (7Lug- 11Ago)

Condor Monaco 1 4

Cagliari/ Meridiana – – 2 – – – – Olbia (20)

7+1 BA City Express Manchester Manchester 1 1 7 (mag/giu)(21)

(22) (23) Solinair – Marina di Marina di – 1 1 – 2 2 Campo Campo

(17) Frequenza media di periodo. (18) Frequenza media di periodo. (19) Frequenze aggiuntive operate per la chiusura dell’Aeroporto di Bologna (maggio/giugno 2004). (20) Le tratte Pisa - Cagliari e Pisa - Olbia sono state operate da Meridiana rispettivamente fino a maggio 2006 e giugno 2006. Successivamen- te a Meridiana si è sostituito il vettore Air One. (21) Frequenze aggiuntive operate per la chiusura dell’Aeroporto di Bologna (maggio/giugno 2004). (22) Frequenza media di periodo. (23) Frequenza media di periodo.

–87 Compagnie aeree di linea

Vettore Destinazioni servite N. destinazioni servite Frequenze settimanali

2004 2005 2006 2004 2005 2006 2004 2005 2006

Vettori low cost

Londra STN 21 Amburgo LBC 7

Francoforte 7 HHN

Bruxelles CRL 7 Londra STN Barcellona GRO 7 Amburgo LBC 21 7 Londra STN Liverpool 7 Francoforte 22+7 5 Amburgo LBC HHN Glasgow PIK (ago-set) 7 7 Ryanair Francoforte Bruxelles CRL Dublino 4 8 17 7 7 HHN 7 Liverpool Alghero 14 7 Bruxelles Eindhoven 14 7 7 CRL Glasgow PIK 3 Barcellona GRO Bournemouth 7 Valencia 7 7 Dublino Trapani 7

Friedrichshafen 3

Karlsruhe-Baden 4

Doncaster 4

Oslo Torp 3

6+1 Transavia Amsterdam Amsterdam Amsterdam 1 1 1 6 7 (lug/ago)

Norwegian Oslo Oslo Oslo 1 1 1 2+1 (lug) 3 3

(24) Parigi CDG 3 (lug-ott)

(25) Jetx Olbia – – 3 – – 4 (lug-sett) –– Atene 2 (lug-ago)

Coventry Coventry 7 4

Thomsonfly Coventry Doncaster Doncaster 1 3 3 7 5 2

Bournemouth Bournemouth 5 1

Manchester 5

Edimburgo 3

Jet2.com – Manchester Leeds – 1 5 – 7 1 New Castle 1

Belfast 1

Parigi ORY Parigi ORY 7+7(sett/ott) 7+7(lug-ago) easyJet – Bristol Bristol – 33 –7 (da lug) 7 Berlino SXF Berlino SXF 7 7

Colonia/Bonn Colonia/Bonn 7 7

Colonia/Bonn Stoccarda Stoccarda 5 3 3 TUIfly 2 4 3 Stoccarda Hannover Hannover 3 3 3 Berlino TXL 4

WindJet – – Catania – – 1 – – 7

Helvetic – – Zurigo – – 1 – – 3

Intestate – – R.Calabria – – 1 – – 5

Belleair – – Tirana – – 1 – – 2

(24) Frequenza media di periodo. (25) Frequenza media di periodo.

88 – Nel periodo estate 1997 - estate 2006 si è altresì registrato un notevole incremento sia del numero delle destinazioni servite (passate da 10 a 48), sia di quello delle frequenze settimanali dei voli (passate da 137 a 360).

Alla Data del Prospetto Informativo, i vettori SkyEurope (operativo sulla tratta Pisa - Vienna dal 27 marzo 2007) e Delta Airlines (operativo sulla tratta Pisa - New York dal 1 giugno 2007), opereranno sul- l’Aeroporto nella stagione estiva 2007; nel corso del 2006, 5 compagnie aeree (Albatros Airways, Hel- vetic, Interstate, Condor e SAS) hanno invece concluso il rapporto in essere con l’Aeroporto.

Si segnala inoltre che, dal 18 gennaio 2007, è nuovamente operativo il volo operato da easyJet per Bristol (sospeso con l’inizio della stagione invernale), dal 16 gennaio 2007 è operativo il volo trisettimanale per Cagliari operato da Ryanair (in sostituzione del volo per Friedrichshafen sospeso dal 13 gennaio 2007), dal 29 gennaio 2007 è operativo il volo giornaliero per Palermo operato da Windjet e dal 13 febbraio 2007 è operativo il volo trisettimanale per Eastmidland (Nottingham) operato da Rya- nair. Risultano altresì operativi i seguenti voli: il volo SkyEurope per Vienna (operativo dal 27 marzo 2007 con frequenza trisettimanale), il volo Click Air per Barcellona (operativo dall’8 marzo 2007 su base giornaliera, in collaborazione con il vettore Iberia), i voli Ryanair per Brema (operativo dal 3 aprile 2007 con frequenza trisettimanale), Alicante (operativo dal 20 aprile 2007, con frequenza bisetti- manale e dal 1 giugno 2007 con frequenza quadrisettimanale), Palma di Maiorca (operativo dal 18 aprile 2007, con frequenza quadrisettimanale), i voli easyJet per Berlino Schoenfield (operativo dal 25 marzo con frequenza giornaliera) e per Londra Gatwick (operativo dal 3 aprile 2007 con frequenza giornaliera), il volo Finnair per Helsinki (operativo dall’11 maggio con frequenza bi-settimanale; i voli Thom- sonfly per Coventry (2 frequenze settimanali da marzo 2007 e 4 da maggio 2007), Bournemouth (1 frequenza settimanale dal 12 maggio 2007) e Doncaster (1 frequenza settimanale dal 21 aprile); i voli Jet2.com, a carattere stagionale, per Manchester (volo giornaliero dal 18 maggio 2007), Newcastle (4 frequenze settimanali a partire dal 18 maggio), Leeds-Bradford (5 frequenze settimanali a partire dal 18 Maggio), Edimburgo (3 frequenze settimanali a partire dal 5 maggio), Belfast (3 frequenze settimanali a partire dal 24 Maggio); il volo Airest per Marina di Campo - Isola d’Elba, commercializzato dalla società Elbafly (4 frequenze settimanali nel periodo giugno-settembre 2007). Dal 22 giugno è inoltre attivo il volo operato da Vueling Airlines per Madrid (4 frequenze settimanali) mentre dal 23 Giugno è operativo il volo per Reggio Calabria (4 frequenze settimanali) operato da Itali Airlines (volo commercializzato dalla società Consulta).

Inoltre, dal 1 giugno 2007 è operativo il nuovo collegamento non-stop da Pisa per New York, effettuato dal vettore statunitense Delta Airlines. Il volo, l’unico a collegare direttamente la Toscana agli Stati Uniti, sarà operato quattro volte alla settimana con Boeing 767-300ER da 214 posti.

Alla Data del Prospetto Informativo il numero totale delle destinazioni servite da Ryanair è pari a 24.

La seguente tabella illustra l’evoluzione del coefficiente di riempimento (c.d. load factor ossia il numero di posti occupati rispetto al numero di posti offerti) dei voli di linea registrato presso l’Aero- porto Galileo Galilei dal 2004 al 2006, e relativamente al primo trimestre 2006 e 2007 (26).

2004 2005 ∆ % 2006 ∆ % 1° Trim. 1° Trim. ∆ % 2005/2004 2006/2005 2006 2007 1° Trim. 2006/2007

Passeggeri Voli di Linea 1.862.948 2.206.740 18,5 2.901.838 31,5 578.838 597.739 3,3 Capacità offerta (numero di posti) 2.725.161 3.109.682 14,1 3.943.185 26,8 867.990 946.727 9,1 Percentuale di riempimento (load factor) 68,36% 70,96% 3,8 73,59% 3,7 66,69% 63,1% -5,3

La tabella che precede evidenzia come, a fronte di un incremento della capacità di posti offerti, il mercato reagisca positivamente in quanto, alla crescita di detta capacità offerta (+26,8% 2006/2005), corrisponde un incremento più che proporzionale dei passeggeri (+31,5% 2006/2005); di conseguenza, si registra un aumento del coefficiente di riempimento dei voli dal 70,96% nel 2005 al 73,59% nel 2006 (+3,7% 2006/2005). Nel primo trimestre 2007 il traffico è pressoché in linea con quello registrato nello stesso periodo del 2006 a fronte di un incremento di capienza del 9,1% si registra quindi un calo del coefficiente di riempimento dei voli del 5,3%.

(26) Fonte: SAT.

–89 La tabella che segue illustra l’evoluzione del traffico merci registrato presso l’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa dal 1997 al 2006 e al primo trimestre 2006 e 2007 (27).

(Tons) 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 CAGR 1° Trim. 1° Trim. ∆ % 1997/ 2006 2007 1° Trim. 2006 2006-2007

Traffico Merci 8.096 8.600 8.374 8.365 9.315 8.589 10.113 10.945 10.817 12.856 5,3% 3.164 3.614 14,3 Traffico Posta 1.448 2.335 1.283 1.845 2.099 1.654 1.421 1.144 1.389 1.117 -2,8% 292 375 28,5 Traffico merci e posta 9.544 10.935 9.657 10.210 11.414 10.243 11.534 12.089 12.206 13.972 4,3% 3.456 3.990 15,5 Nel periodo 1997-2006 il traffico merci è passato da circa 8.096 tonnellate trasportate del 1997 alle circa 12.856 tonnellate del 2006, con un tasso annuo di crescita medio pari al 5,3%. Nel primo trimestre 2007, si registra un’ulteriore crescita del traffico merci pari al 14,3%. In particolare, gli anni 2002-2006 hanno registrato un andamento positivo per il settore merci grazie alla ripresa dei voli “all cargo”, ossia voli esclusivamente destinati al trasporto merci. Il 2006, vede una forte crescita rispetto al 2005 (+18,8%) dovuto in particolare alla piena ope- ratività del volo “all cargo” Pisa - New York - Pisa operato da Alitalia (nel 2005 operativo dal 3 luglio). Detto volo, con frequenza settimanale, dal 14 maggio ha cambiato il proprio operativo: da New York - Pisa - New York in Madras-Delhi-Pisa New York, andando a soddisfare così le richieste della Toscana da/per i due principali mercati in import (India) e in export (Nord America). Tale volo è arrivato a tra- sportare nel 2006 un totale annuo di merce importata ed esportata pari a circa 4.000 tonnellate.

6.2 Natura delle operazioni e delle principali attività svolte dal Gruppo L’attività svolta dalla Società si articola su due aeree di business,“aviation” (attività aeronautiche) e “non aviation” (attività non aeronautiche), e comprende una vasta gamma di servizi standard, sia nell’area passeggeri sia nell’area merci. Attraverso queste aree di business SAT individua ed interagisce con il cliente aeroportuale attraverso due distinte modalità: • nell’ambito dell’area di business “aviation”, il cliente aeroportuale, in quanto cliente comune sia del- l’Aeroporto sia delle compagnie aeree, viene gestito dalla Società secondo logiche di co-marketing e partnership; • nell’ambito dell’area di business “non aviation”, il cliente aeroportuale, a cui l’Aeroporto fornisce, direttamente o indirettamente, prodotti e servizi, viene invece gestito dalla Società secondo logiche di marketing diretto.

La tabella che segue illustra la ripartizione dei ricavi del Gruppo nel triennio 2004-2006 e del primo trimestre 2006 e 2007, in ragione della tipologia di attività svolta.

(Euro/000) 2004 (28) % 2005 (29) % 2006 % 1° Trim. % 1° Trim. 2006 2007

SAT Attività aviation (a) 24.007 73,3 25.918 72,4 30.250 70,4 6.601 70,9 6.290 Attività non aviation 8.743 26,7 9.878 27,6 12.704 29,6 2.704 29,1 2.809 Totale 32.750 100,0 35.796 100,0 42.954 100,0 9.305 100,0 9.099

ALATOSCANA Attività aviation 468 96,3 520 95,8 556 96,0 37 87,5 31 Attività non aviation 18 3,7 23 4,2 23 4,0 5 12,5 6 Totale 486 100,0 543 100,0 579 100,0 42 100,0 37˙

Totale Gruppo Attività aviation 24.475 73,6 26.438 72,8 30.806 70,8 6.638 71,0 6.322 Attività non aviation 8.761 26,4 9.901 27,2 12.727 29,2 2.709 29,0 2.815 Totale 33.236 100,0 36.339 100,0 43.533 100,0 9.347 100,0 9.137 (a) I ricavi totali aviation si completano, così come previsto dai nuovi criteri internazionali IFRS, con la riclassificazione dei ricavi straordinari che sono stati rispettivamente pari a circa Euro 151 migliaia nel 2004, circa Euro 430 migliaia nel 2005 e circa Euro 61 migliaia nel 2006. I ricavi straordinari del primo trimestre 2006 ammontano a 100 euro mentre sono pari a zero nello stesso periodo del 2007.

(27) Fonte: SAT. (28) Dati predisposti secondo gli IAS/IFRS. (29) Dati predisposti secondo gli IAS/IFRS.

90 – 6.2.1 Attività svolte presso l’Aeroporto Galileo Galilei

Presso l’Aeroporto Galileo Galilei SAT svolge le seguenti attività:

“AVIATION” (ATTIVITÀ AERONAUTICHE)

Nel perseguire lo sviluppo del traffico passeggeri e merci dell’Aeroporto Galileo Galilei ed in virtù della concessione di cui è titolare, SAT svolge le seguenti attività: (i) attività di gestione e sviluppo delle infrastrutture aeroportuali, e (ii) attività di “handling” (servizi di assistenza a terra).

Nell’ambito di tale attività, in base a quanto previsto dalla normativa vigente alla Data del Pro- spetto Informativo, SAT è tenuta, tra l’altro, a predisporre, aggiornare, rispettare e far rispettare i servizi previsti: (i) nella Carta dei Servizi, contenente l’indicazione dei livelli di qualità globalmente assicurati nello scalo nell’ambito dei servizi offerti ai clienti; (ii) nel Regolamento di Scalo, che specifica ai clienti le modalità di fornitura e di utilizzo delle infrastrutture; e (iii) nel Manuale di Aeroporto, che definisce gli standard di prestazione adottati dal gestore al fine di garantire le condizioni di corretta gestione dell’aeroporto e le condizioni di sicurezza delle operazioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.4).

Attività di gestione e sviluppo delle infrastrutture aeroportuali

L’attività di gestione e sviluppo delle infrastrutture aeroportuali consiste (a) nell’attività di gestione di dette infrastrutture e nella connessa attività di prestazione del servizio relativo ai controlli di sicurezza e vigilanza, e (b) nello svolgimento di attività di sviluppo delle infrastrutture stesse.

Nell’ambito delle infrastrutture aeroportuali sono compresi i piazzali, le piste, il terminal passeggeri, il magazzino merci e le infrastrutture centralizzate (il sistema di smistamento e riconsegna bagagli ed i sistemi informatici centralizzati), nonché i beni di uso comune ed i beni di uso collettivo.

(a) Attività di gestione delle infrastrutture

Manutenzione e apertura al pubblico delle infrastrutture

L’attività di gestione delle infrastrutture consiste nel garantire la manutenzione e l’apertura al pubblico delle stesse, compresi i necessari servizi in materia di pulizia ed utenze.

In particolare, le attività di manutenzione ordinarie sono svolte da personale specializzato della Società al fine di garantire la funzionalità e la sicurezza delle infrastrutture, degli impianti e dei mezzi aeroportuali. Gli interventi di manutenzione straordinaria sono principalmente affidati in appalto a terzi, scelti con gare pubbliche indette ai sensi del Decreto Legislativo 12 aprile 2006, n. 163 e della vigente normativa in materia di lavori pubblici.

Controlli di sicurezza

Nell’ambito delle attività connesse alla gestione delle infrastrutture aeroportuali si colloca, altre- sì, la prestazione del servizio relativo ai controlli di sicurezza previsti dall’art. 2 del Decreto Ministeriale 29 gennaio 1999, n. 85.

Alla Data del Prospetto Informativo tali servizi sono detenuti in concessione da SAT, che li esple- ta direttamente sotto la supervisione e vigilanza delle forze di polizia, secondo quanto previsto dal sopracitato D.M. 85/99.

Più precisamente, SAT, avvalendosi di personale in possesso delle qualifiche e certificazioni previste dalla normativa vigente, svolge all’interno del sedime aeroportuale dell’Aeroporto, sotto la vigilanza delle forze di polizia presenti nello scalo, l’attività relativa al controllo dei passeggeri in partenza e in transito, il controllo radioscopico dei bagagli al seguito dei passeggeri e dei bagagli da stiva, non- ché della merce e dei plichi corrieri.

Inoltre, sempre con proprio personale, effettua alcuni dei servizi di controllo sicurezza previsti dall’art. 3 del D.M. 85/99 in nome e per conto delle compagnie aeree, le quali ne detengono la responsabilità diretta a norma della medesima normativa.

–91 SAT si avvale di personale in possesso del titolo di Guardia Particolare Giurata, rilasciato dalla Prefettura competente per territorio ai sensi di quanto previsto dal vigente Testo Unico delle Leggi di Pubblica Sicurezza (T.U.L.P. S.), e del “Certificato di Addetto alla Security Aeroportuale”, rilasciato dalla locale DCA previa frequenza di uno specifico corso di addestramento seguito da un esame sostenuto con una commissione mista composta da membri dell’ENAC e della polizia di frontiera.

Per quanto attiene alle modalità operative di dettaglio e alle responsabilità delle persone coinvolte nell’attività, si rimanda alla normativa in materia di security aeroportuale vigente.

(b) Attività di sviluppo delle infrastrutture

L’attività di sviluppo delle infrastrutture aeroportuali, funzionale alla predetta attività di gestione, consiste nell’insieme di attività finalizzate al rinnovamento o ampliamento delle infrastrutture medesime, ivi inclusi gli impianti e le attrezzature, anche al fine di renderli conformi a quanto previsto dalla normativa di volta in volta vigente.

Con riferimento ai principali progetti di sviluppo relativi al triennio 2004-2006, si veda Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.

Diritti aeroportuali

Le attività aeronautiche sopra descritte sono remunerate dalle compagnie aeree attraverso il pagamento dei diritti aeroportuali stabiliti dalle autorità competenti relativi (a) alla movimentazione di aeromobili, passeggeri e merci, e (b) ai servizi di sicurezza.

Diritti aeroportuali relativi alla movimentazione aeromobili, passeggeri e merci

Ai sensi della Legge 5 maggio 1976, n. 324, il movimento degli aeromobili, dei passeggeri e delle merci negli aeroporti italiani aperti al traffico civile è soggetto per legge al pagamento di diritti aeroportuali i quali si suddividono in: (a) diritti di approdo, di partenza e di sosta o ricovero per gli aeromobili; (b) diritti di imbarco per i passeggeri; (c) tassa erariale sulle merci imbarcate e sbarcate.

Alla Data del Prospetto Informativo la misura dei diritti aeroportuali è stabilita dal Decreto del Ministero delle infrastrutture e dei Trasporti n. 10238 del 14 novembre 2000 che prevede quanto segue:

Diritti di approdo, di partenza e di sosta o ricovero per gli aeromobili

La misura di tali diritti è commisurata al tonnellaggio per gli aeromobili in partenza e in arrivo nonché, per quelli in sosta o ricovero, sia alla durata della sosta o ricovero sia al tonnellaggio. L’ammontare di tali diritti, dovuti dal vettore, varia a seconda che si tratti di voli con destinazioni interne o esterne all’Unione Europea.

Diritti di imbarco per i passeggeri

Tali diritti, determinati in una misura fissa, variano a seconda che si tratti di passeggeri con destinazioni internazionali ovvero comunitarie. Sono dovuti direttamente dal vettore, che può rivalersi nei confronti del passeggero incorporandoli nel prezzo del biglietto. Tali diritti non sono applicabili agli equipaggi, ai bambini di età inferiore ai due anni, ai passeggeri in transito senza trasbordo, o con trasbordo, purché non superino i limiti dell’area internazionale dell’aeroporto; infine i diritti sono ridotti al 50% per i bambini fra i due ed i dodici anni.

Tassa erariale sulle merci imbarcate e sbarcate

Tale tassa viene determinata in base al peso delle merci trasportate sui voli misti (passeggeri e merci) e sui voli cargo.

92 – Alla Data del Prospetto Informativo, SAT riscuote direttamente i diritti aeroportuali di cui ai precedenti punti (a), (b) e (c) connessi al movimento degli aeromobili, dei passeggeri e delle merci presso l’Aeroporto Galileo Galilei. La seguente tabella illustra l’ammontare dei diritti aeroportuali percepiti dal Gruppo nel triennio 2004-2006 e nel primo trimestre 2006 e 2007.

(Euro/000) 2004 (30) 2005 (31) 2006 1° Trim. 1° Trim. 2006 2007

Diritti di approdo, di partenza e di sosta o ricovero per gli aeromobili 2.915 3.200 3.595 828 851 Diritti di imbarco per i passeggeri 5.926 6.822 8.013 1.587 1.607 Tassa erariale sulle merci imbarcate e sbarcate 160 162 193 48 53 Totale 9.001 10.184 11.801 2.463 2.511

I diritti relativi ai servizi di sicurezza Il D.M. 5 luglio 1999 ha istituito un contributo a copertura dei costi del servizio di controllo di sicurezza relativo ai passeggeri ed al solo bagaglio al seguito dei passeggeri medesimi; il contributo, calcola- to quale onere aggiuntivo sui diritti di imbarco dei passeggeri di cui alla Legge 324/1976 è corrisposto alla società di gestione aeroportuale, o all’impresa di sicurezza che svolge il servizio, direttamente dal vettore, che si rivale poi nei confronti del passeggero incorporandolo nel prezzo del biglietto. Con decreto 11 maggio 2000 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti è stato, inoltre, istituito un contributo da corrispondere al gestore aeroportuale per la copertura dei costi sostenuti da quest’ultimo per l’organizzazione e l’effettuazione, in ambito aeroportuale, dei controlli di sicurezza sul 100% dei bagagli da stiva, e quale corrispettivo del servizio prestato. Il contributo è inoltre destinato a far fronte alle esigenze di costante adeguamento del livello del servizio agli standard determinati secondo quanto richiesto dall’apposita normativa, nonché per il rinnovamento e l’adeguamento degli apparati di sicurezza da impiegare nei controlli sul bagaglio da stiva. Il contributo per l’Aeroporto Galileo Galilei, relativamente al suddetto controllo bagagli da stiva è dovuto dal passeggero in partenza da tale aeroporto. Alla applicazione e alla riscossione di tali importi nonché al loro integrale versamento alla società di gestione aeroportuale provvede direttamente il vettore aereo che è tenuto a dare al passeggero pagante una adeguata informativa. La seguente tabella illustra l’ammontare dei corrispettivi per security percepiti dal Gruppo nel triennio 2004 e 2006 e nel primo trimestre 2006 e 2007.

(Euro/000) 2004 (32) 2005 (33) 2006 1° Trim. 1° Trim. 2006 2007

Corrispettivi security (34) 3.451 3.981 5.162 995 1.028 Altri servizi security 72 69 91 24 42 Totale 3.523 4.050 5.253 1.019 1.070

Le disposizioni relative ai c.d. “requisiti di sistema” di cui alla L. 248/2005, hanno previsto, tra l’altro, la rideterminazione dei diritti aeroportuali. In attesa che vengano adottati i decreti ministeriali di determinazione di detti diritti aeroportuali in conformità a quanto statuito dall’art. 11-nonies, lettera a), della L. 248/2005, l’ENAC, con nota 20 gennaio 2006, prot. N. 4072/DIRGEN/DG, ha provvisoriamente comunicato la nuova misura degli stessi. Fino a quando non verranno emanati da parte delle competenti autorità i provvedimenti attuativi della sopra citata legge, non è possibile quantificare l’impatto complessivo di tale legge sui diritti. Si segnala, infine, che l’integrale attuazione delle previsioni contenute nella L. 248/2005, a seguito dell’adozione dei provvedimenti demandati dalla legge ai Mini- steri competenti, comporterà la necessità di procedere ad una revisione del Contratto di Programma approvato dal consiglio di amministrazione dell’ENAC in data 11 gennaio 2006. A tal proposito si segnala che in data 15 giugno 2007 il CIPE ha adottato la delibera concernente lo schema di direttiva

(30) Dati predisposti secondo gli IAS/IFRS. (31) Dati predisposti secondo gli IAS/IFRS. (32) Dati predisposti secondo gli IAS/IFRS. (33) Dati predisposti secondo gli IAS/IFRS. (34) Al netto degli altri servizi security richiesti dalle compagnie aeree (ad esempio servizio di scorta armi).

–93 in materia di regolazione tariffaria dei servizi aeroportuali offerti in regime di esclusiva e che, alla Data del Prospetto Informativo, il procedimento di pubblicazione di tale delibera è ancora in corso, sicchè la Società non ne conosce, ad oggi, il contenuto. A seguito della pubblicazione di detta delibera del CIPE e dell’emanazione di appositi decreti ministeriali di attuazione delle previsioni contenute nella L. 248/2005 di non immediata applicazione, vi sarà la necessità di procedere ad una revisione del Contratto di Programma approvato dall’ENAC in data 11 gennaio 2006 allo scopo di verificare che lo stesso sia in linea con dette nuove previsioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.6).

Attività di “Handling” (servizi di assistenza a terra)

I servizi di assistenza a terra (cosiddetti servizi di handling) consistono nel complesso di servizi atti a soddisfare le esigenze dell’assistenza a terra, agli aerei, ai passeggeri ed alle merci.

I servizi di assistenza a terra forniti da SAT alle compagnie aeree che utilizzano lo scalo del- l’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa si suddividono nelle seguenti tipologie: (a) Assistenza amministrativa a terra e supervisione Tale attività include i rapporti con le Autorità, l’invio di messaggi operativi del volo e la predisposizione delle verifiche per il carico dell’aeromobile, l’emissione delle istruzioni di carico ed il relativo piano di carico e bilanciamento. (b) Assistenza ai passeggeri Tale attività consiste nella verifica dei documenti di viaggio e nell’accettazione di passeggeri e bagagli (check-in), nell’effettuazione degli annunci e nel fornire informazioni relative ai voli, nell’assistenza per l’imbarco e/o lo sbarco e nel servizio bagagli smarriti. Inoltre, sempre in tale contesto, SAT predispone l’assistenza dedicata a passeggeri disabili, minori non accompagnati ed altre categorie che necessitino di assistenza ulteriore. (c) Assistenza bagagli Tale attività include la gestione del bagaglio in partenza e arrivo, il trasferimento e il trattamen- to nell’area di smistamento, il carico su carrelli suddivisi ed il relativo trasporto fino all’aeromobile (bagagli in partenza). Per i bagagli in arrivo, si prevede anche il trasferimento dall’aeromobile all’area di riconsegna dell’aerostazione arrivi. (d) Assistenza merci e posta Il servizio comprende la movimentazione fisica delle merci, l’attività di preparazione delle merci in partenza comprensiva della predisposizione della documentazione a ciò necessaria, e la consegna al destinatario delle merci in arrivo. Per lo svolgimento di tali attività vengono utilizzate le aree destinate a magazzino nazionale/esportazione dell’aerostazione merci e quella del “cargo center”. (e) Assistenza operazioni in pista Rientrano in tale attività l’assistenza alla manovra di parcheggio dell’aeromobile, il traino degli aeromobili, il servizio di comunicazione fra l’aeromobile ed il fornitore di servizi a terra, il trasporto del- l’equipaggio e dei passeggeri dall’aeromobile all’aerostazione e viceversa, il trasporto dei bagagli ed il trasferimento della merce e posta dall’aeromobile all’area merci e viceversa. (f) Assistenza per la pulizia e servizi di scalo dell’aeromobile Tale attività comprende il servizio di pulizia e sistemazione degli aeromobili, il rifornimento del- l’acqua potabile, l’erogazione di energia elettrica e, su richiesta, il trattamento di anticongelamento/scongelamento e rimozione neve. (g) Aervizio per l’aviazione generale Tale attività comprende, per vettori che non operano voli di linea, l’attività dell’aviazione generale rappresentata dai voli privati, voli taxi, voli di stato, voli ambulanza e servizi svolti con il mezzo aereo. (h) Assistenza ristorazione “catering” Tale attività è gestita in sub-concessione da una ditta del settore. Il servizio di catering dispone di un apposito stabilimento produttivo dalla superficie di 1.000 mq circa, ubicato lungo il confine ovest del sedime aeroportuale.

94 – ***

L’ammontare dei proventi percepiti dalla Società in virtù dell’attività di handling negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006, è pari rispettivamente a circa Euro 11,8 milioni nel 2004 e nel 2005, circa Euro 13,7 milioni nel 2006. Inoltre, nel primo trimestre 2006 i proventi derivanti dal- l’attività di handling sono stati pari a circa Euro 3.157 migliaia ed a circa Euro 2.741 migliaia nel primo trimestre 2007.

Fino al 31 dicembre 1997, secondo la normativa di riferimento (si veda la Sezione Prima, Capi- tolo 6, Paragrafo 6.7.5), i servizi di assistenza a terra potevano essere effettuati dalle società affidatarie delle gestioni aeroportuali, anche in regime precario, direttamente o tramite sub-concessione a terzi.

Con la Direttiva comunitaria 96/97/CE del 15 ottobre 1996 è stata prevista la liberalizzazione dei servizi di assistenza a terra degli aeroporti nell’ambito dell’Unione Europea.

Tale Direttiva ha trovato attuazione in Italia attraverso l’emanazione del D.Lgs. n. 18 del 13 gennaio 1999 che prevede, fra l’altro, la progressiva liberalizzazione e apertura al mercato dei servizi di assistenza a terra, consentendo (salvo alcune deroghe e limitazioni particolari): – in tutti gli aeroporti, l’effettuazione dei servizi aeroportuali a terra da parte del vettore in regime di autoassistenza (o autoproduzione) (i.e. la situazione nella quale un vettore fornisce direttamente a sé stesso una o più categorie di servizi di assistenza e non stipula alcun contratto con terzi avente ad oggetto la prestazione dei servizi stessi); – negli aeroporti con traffico annuale pari o superiore a 2 milioni di passeggeri o a 50 migliaia tonnellate di merci, il libero accesso al mercato dei servizi di assistenza a terra ai prestatori di servizi (salvo deroghe previste per ragioni di sicurezza o infrastrutturali).

Alla Data del Prospetto Informativo, SAT gestisce direttamente ed in via esclusiva tutti i servizi di handling, nonostante si ravvisi con il superamento della soglia dei due milioni di passeggeri, avvenuta nel 2004, in capo alle compagnie aeree la possibilità di avvalersi per i servizi di assistenza di prestatori terzi, eventuali concorrenti di SAT all’interno dell’Aeroporto Galileo Galilei.

In considerazione di tale possibilità, SAT, già a partire dal 2004, si è impegnata nell’affinamen- to della propria competitività, riconfermando tutte le certificazioni già acquisite ed adeguando i propri standard alla ISO9001:2000 (denominata anche “Vision 2000”), e ridefinendo i contratti di rinnovo e stipulando nuovi contratti, in linea con il livello di servizi richiesti dai vettori sulla scalo aeroportuale di Pisa.

Inoltre, considerata l’attuale saturazione degli spazi disponibili nell’area parcheggio aeromobili, check in e BHS (smistamento bagagli) – situazione che renderebbe difficile ospitare nuovi prestatori di servizi –, SAT ha presentato, in data 24 febbraio 2005/30 ottobre 2006, istanza a ENAC per la limitazione del numero di prestatori terzi autorizzati ad operare presso l’Aeroporto Galileo Galilei fino al completamento degli interventi di espansione delle aree critiche già citate previsto approssimativamente per il mese di marzo 2008.

Con provvedimento del 13 novembre 2006 (nota prot. n. 0073578), l’ENAC ha accolto tale istanza, limitando l’accesso dei servizi di assistenza bagagli (punto 3 dell'allegato “A” al D.Lgs. n. 18/99) e di assistenza alle operazioni in pista (punto 5 dell'allegato “A” al D.Lgs. n. 18/99) ad un solo “handler” oltre SAT. La durata della limitazione è prevista fino al mese di marzo 2008 (salve eventuali proroghe a seguito di un differimento dell’ultimazione dei lavori in corso di esecuzione). Suc- cessivamente a tale data, tutti i servizi di assistenza a terra si intenderanno liberalizzati e, dunque, le compagnie aeree avranno la possibilità di avvalersi di prestatori terzi, eventuali concorrenti di SAT.

L’individuazione del secondo “handler” avverrà tramite l’esperimento di apposita gara ad evidenza pubblica, con pubblicazione del relativo bando sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea ed indicazione ai sensi del decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 158 e successive modifiche. A tal fine, SAT ha provveduto a trasmettere all’ENAC bozza del bando di gara e relativo capitolato ed è in attesa di ricevere formale approvazione da parte di quest’ultima del bando medesimo, ai fini della successiva pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea (si precisa che non esiste alcuna indicazione normativa circa la tempistica relativa all’approvazione del bando ed alla pubblicazione dello stesso).

–95 Non è possibile escludere che ad esito della gara ad evidenza pubblica esperita in seguito alla pubblicazione del bando, un soggetto terzo possa pertanto fare il proprio ingresso presso l’Aeroporto Galileo Galilei nell’esercizio delle attività di handling con conseguenti riflessi negativi sui risultati operativi ed economici della Società. Si specifica inoltre che, la durata dei contratti di handling è generalmente di tre anni. Non c’è possibilità di recesso per il vettore, se non in caso di chiusura dei propri voli su Pisa. I corrispettivi previsti nel contratto sono determinati sulla base del Tariffario SAT approvato da ENAC e sulla base dei servizi di assistenza effettivamente richiesti dal singolo vettore, attraverso la “parcellizzazione” della tariffa base per le operazioni standard, e con l’applicazione di tariffe ad hoc per servizi aggiuntivi a quelli inclusi nella tariffa base. Per “parcellizzazione” si intende la scomposizione percentuale della tariffa base (comprendente tutti i servizi standard di assistenza ai passeggeri, alle merci e agli aeromobili) in blocchi relativi all’erogazione di gruppi di servizi specifici. In alcuni casi, i contratti di handling sottoscritti da SAT contengono clausole di cd. “bonus-malus” ai sensi delle quali in caso di performance superiore allo standard, SAT accumula un bonus, che servirà a controbilanciare le penalizzazio- ni – malus – previste a fronte di una performance sotto standard. Si segnala che SAT ha in essere alla Data del Prospetto Informativo 14 contratti di handling con vettori che operano presso l’Aeroporto Galileo Galilei che hanno una durata media non eccedente di norma i tre anni, di cui 10 contratti con scadenza tra il 2007 ed il 2009; pertanto, a tali scadenze detti 10 vettori potrebbero decidere di affidare lo svolgimento dei servizi di handling al nuovo handler con conseguenti possibili impatti negativi sui risultati economici della Società. Al 31 marzo 2007 l’incidenza sui ricavi totali del gruppo dei corrispettivi derivanti dai contratti stipulati con detti 10 vettori era pari a circa l’8%. Alla Data del Prospetto Informativo, inoltre, la Società ha in fase di rinnovo 4 contratti con vettori operanti presso l’Aeroporto Galileo Galilei ed ha in fase di negoziazione 4 nuovi contratti i cui contenuti, per quanto riguarda le attività di handling, sono sostanzialmente in linea con quelli dei contratti scaduti o in scadenza. Qualora tali contratti non dovessero essere rinnovati o non dovessero essere stipulati i contratti con i nuovi vettori prima dell’ingresso del nuovo handler presso l’aeroporto di pisa, i vettori potrebbero affidare la prestazione dei servizi di handling a soggetti diversi da SAT. Per quanto concerne il regime tariffario applicato da SAT si precisa che la Società applica integralmente a tutti i vettori i corrispettivi regolamentati (quali ad esempio diritti approdo, partenza e sosta, tasse imbarco pax, security). Per quanto attiene ai servizi di assistenza a terra SAT applica le tariffe previste dal Tariffario SAT, approvato da ENAC, il quale prevede corrispettivi diversi in funzione dei servizi prestati, fatta eccezione per un vettore il cui contratto, peraltro, è alla Data del Prospetto Informativo non più in vigore ed in corso di negoziazione anche al fine di allineare le tariffe ivi previste al Tariffario SAT. Ne consegue che non vengono mai praticate condizioni dissimili per prestazioni equivalenti.

“NON AVIATION” (ATTIVITÀ NON AERONAUTICHE) Nella visione di SAT, l’Aeroporto di Pisa si caratterizza come un portale, ossia un luogo in cui è possibile offrire ai clienti finali una varietà di servizi e prodotti. In Aeroporto transitano infatti ottimi potenziali clienti in relazione alla loro capacità di spesa. L’offerta di prodotti e servizi ai clienti è svolta da SAT nell’ambito della propria area di business non aviation. Le attività di natura non aeronautica e consistenti nello sfruttamento delle potenzialità immobiliari e commerciali dell’aeroporto, sono gestite da SAT (i) mediante sub-concessione a terzi e (ii) in regime di gestione diretta.

Attività svolte in regime di sub-concessione La maggior parte delle attività commerciali esistenti all’interno del sedime aeroportuale dell’Ae- roporto Galileo Galilei (Area Landside e Area Airside) è stata affidata da SAT in sub-concessione a terzi. In particolare, tali attività consistono nell’affidamento in sub-concessione a terzi della gestione di punti di ristorazione e punti di vendita al dettaglio, nella sub-concessione di autonoleggi, nonché nella sub-concessione di tipo immobiliare relativa a uffici, magazzini o aree in genere, a fronte del pagamento di canoni di sub-concessione di spazi o di attività. I canoni di sub-concessione sono negoziati con i singoli operatori e normalmente, ad eccezione delle concessioni di tipo immobiliare di cui alla successiva lettera (d), prevedono un minimo annuo garantito unitamente ad una parte variabile (royalty) sul fatturato realizzato dal sub-concessionario. Il rap-

96 – porto tra la quota fissa e quella variabile muta a seconda della tipologia di attività commercialmente esercitata. L’ammontare della quota variabile viene solitamente determinato in funzione della ubicazio- ne, della categoria merceologica, e della tipologia del sub-concessionario (produttore o rivenditore). La durata dei contratti di sub-concessione varia dai tre ai cinque anni in base al tipo di attività e degli investimenti effettuati dal sub-concessionario e non è automaticamente rinnovabile alla scadenza. I contratti di sub-concessione prevedono solitamente coperture assicurative di tutti i rischi derivanti dalla gestione delle attività. Il contratto di sub-concessione per le attività commerciali può disciplinare anche tipologie merceologiche, orario d’apertura, personale disponibile, pubblicità. Le principali attività svolte da SAT mediante sub-concessione a terzi sono le attività di ristorazione, le attività commerciali di vendita al dettaglio, le attività di autonoleggio, la sub-concessione di tipo immobiliare, e altre sub-concessioni. (a) Attività di ristorazione Tale attività, svolta attraverso l’affidamento in sub-concessione a terzi della gestione di 4 punti di ristorazione, si sostanzia in attività di ristorazione al pubblico attraverso diverse formule commerciali, rivolte ad ogni fascia di clientela, quali: – Bar: punto di ristoro caratterizzato da un’offerta di caffetteria, panini, snack e bevande. Nell’Aero- porto Galileo Galilei sono presenti due punti bar, uno nell’Area Airside ed uno nell’Area Landside; – Bistorante self-service: punto di ristoro che offre una vasta scelta di pietanze servite con la formula self service; – Ristorante: punto di ristoro tradizionale con servizio al tavolo. (b) Attività commerciale di vendita al dettaglio L’attività commerciale di vendita al dettaglio presso uno scalo aeroportuale costituisce un’area di affari particolarmente rilevante per una serie di caratteristiche specifiche che la differenziano dalle attività commerciali presso shopping center tradizionali, e precisamente: – maggiore prevedibilità della domanda: la clientela può essere definita numericamente, fra l’altro, per destinazione, scopo del viaggio e profilo del consumatore; – passeggeri nelle fasce di reddito più elevate, con reddito discrezionale e propensione all’acquisto (grazie anche alle vendite duty free che hanno creato un’abitudine della clientela all’acquisto di generi voluttuari e di lusso prima del volo); – tempo limitato da dedicare all’acquisto (acquisto d’impulso) e impossibilità di rendere la merce; – assortimento dei prodotti in vendita complementare a quello dei negozi in città; – vendita effettuata sette giorni su sette con orario continuato; – clienti assidui, quali i dipendenti dell’aeroporto e delle compagnie aeree, entrambi con buona capa- cità di acquisto. Nell’Aeroporto Galileo Galilei la gamma dei prodotti offerti negli esercizi commerciali è il risultato di un’accurata selezione dei fornitori, condotta con una particolare attenzione alla valorizzazione delle tipicità regionali del territorio in cui opera, nel rispetto di determinate specifiche di servizio indicate nei singoli contratti di sub-concessione. Oltre che per le sopra elencate specificità, l’attività commerciale di vendita al dettaglio nell’Ae- roporto si caratterizza altresì per la vicinanza del terminal passeggeri al centro cittadino (1 km circa). Ne consegue il frequente utilizzo dei negozi siti nel terminal anche da parte di cittadini pisani, sia per la costante disponibilità di parcheggio, sia perchè utilizzatori di altri servizi presenti nell’Aeroporto (quali, tra gli altri, i servizi bancari, di cambio, postali, ferroviari, agenzie di viaggio, centro DHL, centro Fedex, spedizionieri, sanità aerea e hair stylist). L’aerostazione passeggeri diventa, quindi, per il cliente cittadino, un vero e proprio “centro servizi” aperto sette giorni su sette. Alla Data del Prospetto Infor- mativo l’Aeroporto è, infatti, il secondo centro commerciale “no-food” della città per numero di negozi. A ciò si aggiunga la circostanza che, a seguito dell’ultimazione dei lavori dell’ Edificio A di circa 10.400 mq. e del conseguente trasferimento degli uffici degli Enti di Stato e di altre società oggi collocate all’interno dell’aerostazione passeggeri (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1), nelle aree site al primo piano del terminal passeggeri saranno aperti nuovi servizi commerciali. Nel corso del 2007 in tale area si prevede l’apertura di nuove attività commerciali, destinate ai passeggeri ed all’u- tenza cittadina, quali un centro benessere, un’area destinata alla ristorazione ed una farmacia.

–97 (c) Attività di autonoleggio Le attività di autonoleggio sono svolte da SAT tramite l’affidamento in sub-concessione a nove operatori del settore, quali Hertz, Avis, Europcar, Thrifty Italy by Car, Liberty Rent International, Maggio- re, Sixt Autotravel, Sicily by Car e E@sy Car. Tra il 2004 e il 2005 sono state destinate alla attività di autonoleggio ulteriori aree da adibire alla riconsegna, alla sosta ed alle attività di rimessa e lavaggio dei veicoli (quest’ultima usufruibile anche dal pubblico). Il forte sviluppo del traffico ha imposto inoltre la realizzazione di nuove aeree ed il trasferimen- to presso le stesse di tutte le attività di noleggio al fine di decongestionare l’aerostazione. A tale scopo sono stati recentemente ultimati (aprile 2007) i lavori per la realizzazione di un “terminal dedicato” (Terminal Rent a Car) in un’area remota, una struttura coperta di circa 1.000 mq destinata alle operazioni di registrazione per la consegna ed il ritiro delle vetture, all’interno della quale saranno collocate tutte le società di autonoleggio ad oggi presenti presso il Galileo Galilei. Ognuna di esse avrà a disposizione un “check-in front line” adeguato ai propri volumi di traffico e soprattutto progettato per accogliere eventuali ulteriori sviluppi di traffico. Il nuovo Terminal Rent a Car ospiterà anche alcune attività commerciali come il bar, i tabacchi, giornali e l’internet point. I passeggeri sono collegati con l’area remota dei parcheggi ed il futuro nuovo Terminal Rent a Car attraverso un servizio dedicato di shuttle bus da e per il terminal passeggeri. (d) Sub-concessione di tipo immobiliare Tale attività consiste nella sub-concessione a terzi di uffici e di attività operative. In particolare, nelle aeree affidate in sub-concessione vengono espletate attività non di vendita, ma di supporto (back office), di magazzinaggio, di assistenza al traffico aereo e non. A seguito del completamento dell’Edifi- cio A (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1) si sono resi disponibili circa 1.800 mq. aggiuntivi per questa tipologia di concessioni. (e) Altre sub-concessioni Le attività affidate in sub-concessione comprendono altresì ulteriori attività quali, in particolare, l’attività di autolavaggio, la stazione di servizio carburante e l’attività di cambio valute. La seguente tabella illustra in dettaglio tutte le attività commerciali dell’Area Landside e dell’A- rea Airside gestite da SAT mediante sub-concessione a terzi.

Attività commerciali - sub-concessione

1. Food (ristorazione) BAR-Pizza (Area Landside); BAR (Area Airside); Ristorante e Self service 2. Esercizi commerciali di vendita al dettaglio 5 (Area Airside) - 16 (Area Landside) 3. Autonoleggi Hertz; Avis; Europcar; Thrifty Italy by Car; Liberty Rent International; Maggiore; Sixt Autotravel; Sicily by Car; E@sy Car 4. Sub-concessioni di tipo immobiliare Uffici Vettori; Magazzini Vettori; Magazzini Cargo/Poste; Istituto di credito; Uffici Spedizionieri; Uffici Commerciali; Locali Telefonia; Desk Point APT; Ufficio cambio 5. Altre sub-concessioni Autolavaggio; stazione di servizio carburante; videogames; giochi per bambini; distributori automatici di bevande; avvolgimento valigie; cambio valute, hospitality desk per attività di promozione

La seguente tabella illustra l’ammontare dei ricavi percepiti dal Gruppo in virtù delle sub-concessioni in essere presso l’Aeroporto Galileo Galilei negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006, nonché nel primo trimestre 2006 e 2007, suddivisi per tipologia.

(Euro/000) 2004 (35) 2005 (36) 2006 1° Trim. 1° Trim. 2006 2007

Food (ristorazione) 588 608 871 169 216 Retail (esercizi commerciali) 926 1.254 1.529 316 339 Autonoleggi 2.224 2.504 2.865 466 518 Sub-concessioni di Aree 327 546 575 152 224 Altre sub-concessioni 341 447 737 155 150 Ricavi straordinari 254 69 1 0 0 TOTALE 4.660 5.428 6.578 1.258 1.447

(35) Dati predisposti secondo gli IAS/IFRS. (36) Dati predisposti secondo gli IAS/IFRS.

98 – Attività svolte in regime di gestione diretta

Le seguenti attività commerciali all’interno del sedime aeroportuale dell’Aeroporto Galileo Gali- lei (Area Landside e Area Airside) sono svolte da SAT in regime di gestione diretta:

(a) Gestione degli spazi pubblicitari

Dal 1 gennaio 2004 SAT gestisce direttamente gli spazi pubblicitari, in precedenza in subcon- cessione, all’interno e all’esterno dell’aerostazione passeggeri. In particolare, la pubblicità all’interno del sedime dell’Aeroporto Galileo Galilei viene realizzata su insegne e cartelloni, spazi pubblicitari lumi- nosi, maxischermi, impianti multi messaggio, stand di esposizione, carrelli per bagagli, bus interpista, scale di accesso agli aeromobili, carte di imbarco.

(b) Gestione dei parcheggi

SAT ha da sempre gestito direttamente i parcheggi a pagamento esistenti presso l’Aeroporto Galileo Galilei, quali il parcheggio “multipiano” e il parcheggio “sosta breve”, affidando ad un sogget- to terzo esclusivamente le attività di riscossione. Dal mese di aprile 2007 è operativa anche una terza area ad uso parcheggio a pagamento destinata alla “sosta lunga” concepita, in particolare, per le esigenze connesse al traffico low cost.

Alla Data del Prospetto Informativo la capacità ricettiva dei menzionati parcheggi a pagamento (compreso il nuovo parcheggio destinato alla “sosta lunga”) è pari a 1.296 posti auto di cui 1.015 posti auto nel parcheggio “multipiano”, 166 posti auto nel parcheggio “sosta breve” e 115 nel parcheggio “sosta lunga”.

SAT sta sviluppando delle politiche volte a favorire l’utilizzo da parte dei passeggeri in partenza dei parcheggi a pagamento, quali: – l’attivazione da aprile 2004 di politiche di prezzo diversificate in funzione della durata della sosta, quali a titolo esemplificativo, i primi 30 minuti gratuiti per la sosta nel parcheggio “multipiano”; – condizioni promozionali per i passeggeri “frequent flyer”; – sconti per passeggeri in partenza per le vacanze (sosta lunga), in partnership con i tour operator; – l’ampliamento da aprile 2007 della disponibilità di aree “sosta lunga” in area remota con tariffe economiche.

Il ‘Galilei Business Centre’ è composto da una sala per meeting, convention e seminari, integrata da due salette per riunioni di lavoro private. Il “Welcome Desk” si trova nelle prossimità dell’area riservata agli arrivi ed è generalmente noleggiato su base giornaliera ad aziende, organizzazioni con- gressuali, o tour operator per ricevere i propri clienti.

Alla Data del Prospetto Informativo, SAT gestisce in proprio una sala di accoglienza, detta ‘Sala Vip’, per i passeggeri che viaggiano in classe business, percependo dalle compagnie aeree un corrispettivo calcolato sulla base del numero di passeggeri ospitati.

(d) Biglietteria Aerea

La Biglietteria aerea dell’Aeroporto offre servizio di prenotazione ed emissione biglietti per qualunque destinazione. Effettua inoltre servizio prepagati, cambi data, remissione biglietti.

(e) Attività agenzia merci

Nell’ambito delle attività non aviation, il settore merci della Società include ogni aspetto della spedizione aerea, ivi compresa la prestazione di servizi di agenzia (ovvero l’assistenza documentale e fisica delle spedizioni merci) nonché la gestione del magazzinaggio della merce in arrivo, dal momen- to della ricezione fino alla consegna.

SAT è collegata per lo svolgimento delle attività di agenzia alla rete informatica dei diversi vettori (Computer Reservation System) e gestisce direttamente uno sportello del corriere espresso DHL.

–99 I principali vettori che hanno operato, durante l’anno 2005, presso l’Aeroporto Galileo Galilei nel- l’area trasporto merci sono stati: DHL, FedEx, Lufthansa (trasporto merce via aerea e via superficie), Air France (trasporto merce via aerea e via superficie) e Alitalia (trasporto merce via aerea e via superficie).

La seguente tabella illustra l’ammontare dei ricavi percepiti dal Gruppo in virtù delle attività svolte in regime di gestione diretta nel triennio 2004-2006 nonché nel primo trimestre 2006 e 2007, suddivisi per tipologia:

(Euro/000) 2004 2005 2006 1° Trim. 1° Trim. 2006 2007

Gestione degli spazi pubblicitari 370 575 849 188 191 Gestione dei parcheggi 1.677 1.862 2.800 745 659 Gestione del Business Center, Welcome Desk e sala VIP 149 121 162 44 36 Biglietteria aerea 860 839 903 218 219 Attività agenzia merci 600 652 716 186 176 Altre 326 341 461 70 84 Ricavi straordinari 119 84 258 0 2 TOTALE 4.101 4.474 6.149 1.451 1.367

6.2.2 Fattori chiave che possono incidere sull’attività della Società

Il management riassume come segue i diversi fattori chiave ed i punti di forza di SAT che, nel loro insieme, lo caratterizzano. Attrattiva turistico/culturale della regione Toscana posta alla base della strategia di sviluppo del traffico in entrata

Il territorio della Toscana riveste per l’intero corso dell’anno un ruolo di attrattiva turistico-culturale che è alla base dello sviluppo della strategia di “reverse marketing” adottata da SAT per potenziare il network dell’Aeroporto Galileo Galilei in relazione al traffico europeo in entrata (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.3). Un sistema di piste in grado di accogliere tutte le tipologie di aeromobili attualmente in linea

Il sistema di piste dell’Aeroporto Galileo Galilei è in grado di accogliere tutte le tipologie di aeromobili attualmente in linea, inclusi i c.d. “wide body”, passeggeri e cargo, ed in particolare gli aeromobili ad ampia capienza generalmente utilizzati dai vettori low cost (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1). Il significativo numero di destinazioni servite e di frequenze voli/settimana e la capacità di attrarre nuova clientela

Il numero di destinazioni servite e di frequenze voli/settimana posizionano SAT fra i principali aeroporti regionali italiani. Tale posizionamento è stato ulteriormente rafforzato dalla scelta di Ryanair di costituire nel 2005 presso l’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa una delle sue basi operative in Europa (terza base per l’Italia, dopo Milano Orio al Serio e Roma Ciampino) (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2). L’elevata affidabilità operativa, elevati standard di servizio certificati e l’apertura 24 ore su 24 del- l’Aeroporto

L’elevata affidabilità operativa, gli elevati standard di servizio certificati, l’apertura 24 ore su 24 dell’Aeroporto, rendono quest’ultimo molto appetibile per quei vettori che danno reale priorità alla rego- larità operativa dei voli ed alla rapidità del servizio a terra (ad es. vettori low cost e vettori cargo courier). La compatibilità ambientale delle attività aeronautiche e del loro sviluppo futuro

La collocazione geografica dell’Aeroporto Galileo Galilei, il cui terminal passeggeri è a circa 1 km dal centro cittadino, e le cui piste sono orientate verso il mare, ammortizza sensibilmente l’impatto ambientale. La dislocazione delle piste consente infatti agli aeromobili di effettuare le procedure di avvicinamento sul mare nella maggior parte dei casi, riducendo fortemente l’impatto acustico sulle aree abitate. Ciò ha consentito all’Aeroporto Galileo Galilei di più che raddoppiare il proprio traffico

100 – negli ultimi sei anni e di proseguire nell’ulteriore sviluppo dei voli di linea, contenendone l’impatto ambientale (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1). La possibilità di sviluppare le attività commerciali (non aviation) dell’Aeroporto anche come piattaforma di servizi per la città di Pisa

La vicinanza del terminal passeggeri al centro cittadino, abbinata alla disponibilità di parcheggi ed alla stazione ferroviaria in aeroporto, consentono a SAT di sviluppare le attività commerciali dell’A- rea Landside dell’Aeroporto Galileo Galilei anche in logica di piattaforma di servizi per la città di Pisa. Alla Data del Prospetto Informativo, l’Aeroporto è, infatti, il secondo centro commerciale della città per numero di negozi (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1). La collocazione geografica che consente, con riferimento al traffico merci, di raggiungere via terra tutti i principali centri industriali italiani in meno di cinque ore

Relativamente al traffico merci, l’Aeroporto Galileo Galilei si caratterizza non solo per la possi- bilità, evidenziata al precedente punto b), di accogliere ogni tipo di aeromobile cargo, ma anche per la sua collocazione geografica che consente di raggiungere via terra tutti i principali centri industriali Ita- liani in meno di cinque ore. Nessun altro aeroporto italiano, in grado di assistere tutti i tipi di voli cargo, può assicurare questi tempi di trasferimento delle merci da o per i principali centri industriali italiani. Inoltre, l’estrema vicinanza del porto di Livorno e del Centro Intermodale di Guasticce inserisco- no i servizi cargo operati dall’Aeroporto Galileo Galilei in una piattaforma logistica integrata (cfr. Sezio- ne Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1).

6.2.3 Programmi futuri e strategie

Nell’ambito della propria attività di pianificazione strategica, SAT, sin dal 1995, ha posto come obiettivo quello di “inserire la Toscana nella rete globale della comunicazione e dello scambio culturale, sociale ed economico”.

Il management ha individuato le seguenti linee strategiche che ritiene rappresentino un elemento imprescindibile al fine della prosecuzione del percorso di crescita della Società: • strategia di partnership; • strategia di diversificazione; • strategia di riposizionamento competitivo; • strategia di customer care; e • strategia di reverse marketing.

Partnership Nell’ambito dell’attività aviation, nel contesto ormai completamente liberalizzato del trasporto aereo europeo, SAT intende proseguire nell’attuazione di strategie di partnership volte ad una sempre crescente fidelizzazione delle compagnie aeree già operanti presso l’Aeroporto ed all’instaurazione di rapporti commerciali con nuovi vettori aerei anche attraverso l’apertura di nuove rotte. In particolare SAT tende a modificare l’approccio tradizionale mantenuto dai vettori nei confronti del sistema aeroportuale, di norma non impostato su una condivisione di scelte e programmi, mirando ad una condivisione dei programmi di sviluppo e delle opportunità di crescita.

In tale prospettiva la Società si propone di: (i) definire ed attuare politiche di partnership con le compagnie aeree attive nel settore del traspor- to passeggeri al fine di consolidare i rapporti instaurati nell’attuale contesto liberalizzato del trasporto aereo; (ii) definire ed attuare politiche di collaborazione con le compagnie aeree attive nel settore del trasporto merci e con gli spedizionieri, anche attraverso una partecipazione attiva a progetti di logistica integrata, mediante la costituzione di mini hub e di centri di smistamento ubicati presso le proprie strutture; e (iii) promuovere e configurare il prodotto aeroporto come una componente importante del più vasto “sistema viaggio” integrando i servizi aeroportuali nell’ambito dell’intero processo del trasporto aereo.

– 101 Nell’ambito dell’attività non aviation la strategia di partnership trova invece la sua applicazione nella realizzazione di accordi di sub-concessione con società che gestiscono i diversi servizi commerciali che siano disponibili a perseguire i parametri di soddisfazione del cliente individuati da SAT, il tutto nella prospettiva di un ampliamento della struttura aeroportuale esistente e della conseguente possi- bilità di attrarre nuovi partner commerciali.

Diversificazione

Nell’ambito dell’attività aviation tale strategia si esplica nella differenziazione dei servizi e nel- l’allargamento del numero dei vettori attivi sia nel settore trasporto passeggeri sia nel settore trasporto merci di modo da ridurre la dipendenza derivante da un numero limitato di clienti dell'aeropor- to e diminuire conseguentemente i rischi derivanti dall’eventuale interruzione di relazioni in essere.

Tale strategia assume un particolare rilievo per quanto riguarda le attività di handling con riferimento alle quali il management ritiene essenziale offrire servizi personalizzati, così da soddisfare le specifiche esigenze espresse dai singoli vettori, il tutto in una prospettiva di ottimizzazione dei livelli di costo che non pregiudichi però i livelli qualitativi dei servizi offerti e consenta quindi di mantenere la propria competitività nei confronti dei propri concorrenti.

Nell’ambito delle attività non aviation tale strategia trova la propria applicazione nell’introduzione di nuove attività imprenditoriali sia di natura commerciale sia di natura immobiliare.

In tale prospettiva la Società intende: (i) diversificare le fonti dei ricavi attraverso lo sviluppo delle attività non aviation quali l’apertura di nuovi esercizi commerciali e l’ampliamento delle aree destinate a parcheggi e magazzini; e (ii) diversificare le proprie aree di attività anche mediante l’assunzione di partecipazioni attive in settori comunque attinenti l’attività aeroportuale, quali il tour operating e quelli della consulenza e della formazione, al fine di aumentare i ricavi, promuovere la propria immagine ed arricchire il know how aziendale, valutando le eventuali opportunità che si dovessero presentare sul mercato, essendo comunque inteso che tali attività rimarranno ancillari ed accessorie rispetto al perseguimento del core business dell'aeroporto.

Riposizionamento Competitivo

SAT persegue una continua ricerca di efficienza e di incremento della produttività aziendale, sia nell’area aviation sia nell’area non aviation, e persegue da sempre politiche di ottimizzazione dei livelli di costo di modo da collocare la Società su livelli competitivi sempre più elevati e quindi agevolare non solo il mantenimento dei rapporti in essere ma anche l’instaurazione di nuovi rapporti con i vettori e partner commerciali.

Customer Care

La qualità del servizio e la soddisfazione del cliente sono per SAT due importanti strumenti competitivi ed il management ritiene che la qualità del servizio rappresenti un criterio di scelta rilevante sia del cliente/vettore sia del cliente/passeggero.

SAT intende pertanto assicurare al cliente/passeggero un livello di servizio elevato sulla base degli obiettivi previsti nella Carta dei Servizi SAT. SAT intende inoltre personalizzare i servizi aeroportuali e di handling sulla base delle esigenze di ciascun cliente/vettore in modo da fidelizzare quelli già operanti ed utlizzare gli stessi servizi come richiamo commerciale per potenziali nuovi clienti.

Per quanto riguarda in particolare le attività non aviation questa strategia trova attuazione nel continuo monitoraggio del livello di servizio e di prestazioni rese dai vari sub-concessionari di modo da garantire la consistenza dei servizi resi a favore degli utenti dell’Aeroporto ed intervenire con tempe- stività nell’ipotesi in cui i livelli qualitativi non soddisfino i presupposti di volta in volta individuati dalla Società.

Il management ritiene che un’attenta politica di customer care rappresenti un importante strumento al fine di garantire la soddisfazione e la fidelizzazione dei propri clienti, ad ogni livello, mirando quindi ad ottenere un consistente sviluppo dei parametri gestionali in parallelo ai livelli di soddisfazione espressi dalla clientela.

102 – Reverse marketing

Tale strategia è considerata dal management come un imprescindibile strumento per garantire la crescita del traffico passeggeri (traffic building), che rappresenta la condizione primaria per lo sviluppo delle attività svolte dalla Società sia nell’ambito aviation sia nell’ambito non aviaton.

Il bacino d’utenza di passeggeri e merci in uscita (outgoing) sul quale SAT può contare ha, per sua natura, limitazioni connesse, tra l'altro, ai tempi di percorrenza necessari ai clienti per raggiungere l'aeroporto ed è, peraltro parzialmente condiviso con l’aeroporto di Firenze; in questa situazione, SAT ritiene quindi che il proprio sviluppo debba appoggiarsi, anche e soprattutto, sulla consistente crescita del mercato internazionale e quindi sullo sviluppo del traffico in entrata (incoming) rappresentato da chi intende visitare, per turismo o per lavoro, la regione Toscana.

In tale prospettiva, applicando letteralmente lo slogan “L’Europa alla foce dell’Arno”, SAT investe sulla promozione dell’immagine della Toscana all’estero al fine di sviluppare la percezione dell’Aero- porto Galileo Galilei quale naturale porta d’ingresso verso tale regione e sviluppare conseguentemente il traffico aereo in entrata nella propria area di appartenenza.

Attraverso l’implementazione di questa strategia, ribaltando la tradizionale definizione dei bacini di utenza al servizio degli aeroporti, SAT riesce ad uscire dai confini della Toscana e ad estendere il proprio bacino di utenza alle grandi aree metropolitane europee agevolata anche dalla presenza e dal crescente successo dei vettori low cost tradizionalmente attenti ai mercati caratterizzati da una forte impronta turistica.

I risultati ottenuti da SAT ed il numero in continua crescita dei vettori operanti presso l’Aeroporto Galileo Galilei confermano la validità della strategia di reverse marketing adottata da SAT ed il management ritiene che tale strategia costituisca un importante elemento a supporto della crescita della Società.

6.3 Principali mercati

6.3.1 Il mercato mondiale del trasporto aereo

Negli anni tra il 2004 e il 2006 il trasporto aereo ha registrato a livello mondiale una crescita complessiva da circa 3.656 milioni a circa 4.196 milioni di passeggeri, con un incremento nel periodo complessivamente pari al 14,8% ed un incremento medio annuo composto pari al 7,1%.

Nel medesimo periodo il trasporto aereo relativo al traffico merci ha registrato una crescita complessiva da circa 73 milioni di tonnellate a circa 78,2 milioni di tonnellate, con un incremento nel periodo complessivamente pari al 5,9% ed un incremento medio annuo composto pari al 2,9%.

La seguente tabella sintetizza lo sviluppo mondiale del traffico passeggeri e merci nel periodo 2003-2005 (37).

Volumi di traffico 2004 2005 2006

Passeggeri 3.656.328.863 4.008.820.884 4.195.981.805 Merci e posta (tons) 73.867.678 78.660.823 78.241.913

A livello mondiale nel periodo 2004-2006 si è confermato il trend di crescita dei vettori low-cost che hanno incrementato la loro presenza nei mercati di riferimento a scapito dei vettori IATA che hanno subito maggiori ripercussioni a seguito degli eventi terroristici del 2001.

Il successo del settore low cost si deve principalmente alle basse tariffe ad esso connesse. Se prima del 2001 i passeggeri tenevano in maggiore considerazione determinati servizi e comfort rispet- to ai prezzi, oggi l’utente del servizio aeronautico è un consumatore trasversale sempre più attento al fattore costi e quindi indirizzato ai servizi offerti dalle compagnie low cost.

(37) Dati ACI (Airports Council International) Europe.

– 103 Il traffico aereo è tendenzialmente influenzato dal P.I.L. (Prodotto Interno Lordo), oltre che dal livello di importazioni ed esportazioni, tanto che paesi a basso livello di popolazione, aventi tuttavia un alto livello di interscambio, presentano un traffico aereo piuttosto sostenuto.

Il traffico turistico in uscita da un determinato paese, è generalmente correlato al livello di reddito del paese di partenza, mentre il traffico turistico in entrata, dalle risorse turistiche disponibili nel paese di ingresso.

6.3.2 Il mercato nazionale del trasporto aereo

Secondo i dati forniti da Assaeroporti, nel triennio 2004-2006 la percentuale di crescita complessiva del sistema aeroportuale italiano è stata del 14,7%, con un tasso di crescita dei passeggeri medio annuo composto del 7,1% (38).

Traffico movimenti aerei

Nel triennio in esame, il numero dei movimenti aerei in Italia è passato da circa 1,5 milioni del 2004 a circa 1,6 milioni del 2006, con un tasso medio annuo composto di crescita di circa il 4,1% (39).

Traffico passeggeri

Il medesimo periodo ha visto una crescita costante del traffico passeggeri in Italia, con un numero complessivo di passeggeri rispettivamente pari a circa 108 milioni nel 2004, 114 milioni nel 2005 e 123 milioni nel 2006.

In questo contesto, l’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa ha sperimentato una rilevante crescita del traffico passeggeri, legata all’implementazione di una strategia di sviluppo del traffico europeo in entrata, effettuata in partnership specialmente con i vettori low cost, che si basa sull’attrattività della Toscana.

In particolare, nel periodo dal 2004 al 2006 l’Aeroporto Galileo Galilei ha visto un tasso di crescita medio annuo composto del 21,8% del traffico passeggeri, superiore a quello complessivo del sistema italiano (7,1%). Nel quinquennio 2001-2006 il volume del traffico passeggeri registrato presso l’Aeroporto Galileo Galilei è cresciuto dell’118,7%, contro una crescita nel medesimo periodo del volume di traffico passeggeri in Italia pari al 37,1% (90.253.602 passeggeri nel 2001 e 123.727.412 passeggeri nel 2006).

Traffico merci e posta

Negli anni tra il 2004 ed il 2006 il traffico merci e posta ha registrato una crescita complessiva di circa 95.845 tonnellate, passando dalle 878.551 tonnellate del 2004 alle 922.592 del 2005 e alle 974.396 del 2006 (CAGR 2004-2006 pari a +5,3%).

Nel triennio in esame il traffico merci e posta registrato presso l’Aeroporto Galileo Galilei è passato da circa 12.100 tonnellate trasportate del 2004 alle circa 14.000 tonnellate del 2006, con un tasso annuo di crescita medio composto pari al 7,5%. Anche il primo trimestre 2007, il settore merci e posta registra una variazione positiva pari al 15,5% (40).

(38) Fonte: Assaeroporti – Associazione Italiana Gestore Aeroporti – www.assaeroporti.it (39) Fonte: Assaeroporti – Associazione Italiana Gestore Aeroporti – www.assaeroporti.it (40) Fonte: Assaeroporti – Associazione Italiana Gestore Aeroporti – www.assaeroporti.it

104 – La seguente tabella riassume il volume di traffico nei principali aeroporti italiani, suddiviso per numero di movimenti, passeggeri e merci relativo al 2006, e la percentuale di crescita rispetto al 2004, nonché i volumi di traffico relativi al primo trimestre 2007 ed i relativi scostamenti al medesimo periodo del 2006 (41).

Aeroporti Movimenti % di Movi- % di Passeg- % di Passeg- % di Merci e % di Merci e % di 2006 crescita menti crescita geri crescita geri crescita posta crescita posta crescita 2006/ 1° Trim. 2007/ 2006 2006/ 1° Trim. 2007/ (tons) 2006/ (tons) 2007/ 2004 2007 2006 2004 2007 2006 2006 2004 1° Trim. 2006 2007

Alghero 11.028 -3,2 2.348 39,3 1.070.491 7,2 204.093 46,7 609 -49,3 177 46,3 Ancona 14.711 -23,5 2.963 -26,5 481.588 -8,9 103.927 1,7 5.302 -9,8 1.507 5,2 Bari 27.294 10,0 6.651 14,6 1.972.926 10,9 478.528 22,5 3.445 -19,3 1.052 17 Bergamo 56.358 23,9 13.845 12,5 5.244.794 57,1 1.226.098 18,4 140.630 7,4 33.942 -0,4 Bologna 63.585 41,9 14.010 11,9 4.001.436 37,6 880,390 12,1 32.465 53,8 4.721 -32,3 Bolzano 16.573 8,9 4.168 27,3 76.162 33,8 25.195 16,6 n.d. n.d. n.d. n.d. Brescia 9.715 -22,0 2.046 -8,8 232.465 -33,0 38.256 -43,1 24.428 2773,9 5.735 -1,4 Brindisi 10.696 11,4 2.054 -10,3 815.541 6,5 170.254 13,8 523 -35,0 31 -79,5 Cagliari 31.232 16,3 6.593 17,5 2.492.710 9,2 454.500 1,6 4.799 16,7 1.236 1,5 Catania 53.846 0,0 12.113 8,7 5.396.380 5,6 1.061.217 9,1 9.234 -8,4 2.370 0 Crotone 2.031 -22,7 378 -25,7 104.421 1,6 17.539 -0,2 n.d. n.d. n.d. n.d. Cuneo 8.229 -24,6 1.456 -19 35.106 -25,2 12.231 61,8 7 n.d. 9 n.d. Firenze 27.454 -10,0 7.407 197,5 1.531.406 2,4 375.328 206,1 2.287 -31,7 313 -51,8 Foggia 3.540 0,9 902 17,9 8.226 -12,5 2.103 30,3 n.d. n.d. n.d. n.d. Forlì 8.355 -35,4 1.660 -1,2 618.521 -23,7 114.821 9,8 618 -61,4 28 -79,4 Genova 27.350 8,5 6.253 5,5 1.080.001 0,5 233.967 3,7 6.061 -4,4 1.630 11,4 Lamezia T. 14.641 -3,7 2.712 -0,1 1.356.998 6,4 217.875 3,4 2.286 -15,4 606 4,8 Milano LIN 131.615 8,5 30.941 5 9.696.515 8,4 2.210.694 1,3 27.468 7,2 7.405 12,8 Milano MXP 247.456 13,5 62.617 12,7 21.767.267 17,3 5.153.456 14 419.128 16,0 115.901 25,6 Napoli 61.708 2,9 14.037 27,8 5.095.969 10,0 1.008.037 19,9 8.353 9,7 2.110 3 Olbia 32.942 13,9 3.280 -1,6 1.832.085 15,5 183.152 -14,7 914 -6,9 347 58,4 Palermo 47.335 10,7 10.349 9,4 4.280.614 13,1 775.965 9,2 5.186 4,1 1.152 -23,0 Parma 10.817 -19,8 2.225 -0,8 127.674 87,4 27.527 119,7 313 35,5 n.d. n.d. Perugia 7.586 4,3 1.743 21,7 45.281 -19,6 18.989 104,4 n.d. n.d. n.d. n.d. Pescara 12.139 20,5 2.356 12,9 340.699 1,8 51.157 -6,2 2.849 32,5 625 -4,6 Pisa 37.509 18,9 8.395 4 3.014.656 48,4 612.728 3,8 13.969 15,6 3.990 15,5 Reggio Cal. 11.414 206,1 2.212 1,8 607.727 122,7 118.542 13,5 197 4,2 52 26,8 Rimini 6.986 -21,8 1.173 2,8 324.454 -8,6 40.797 15,3 2.201 -34,8 383 -28,3 Roma CIA 63.915 44,4 15.648 10,5 4.945.066 93,5 1.240.461 19,5 23.785 9,5 6.012 4,6 Roma FCO 315.627 1,9 77.122 6,3 30.176.760 7,3 6.608.509 7,1 164.761 -5,9 39.052 -0,1 Siena 8.856 n.d. 1.152 -47,1 11.917 n.d. 1.320 -49,2 n.d. n.d. n.d. n.d. Torino 60.838 5,2 15.617 -4,1 3.260.974 3,8 878.116 -0,6 12.997 -18,7 3.403 1,5 Trapani 6.379 -8,4 1.992 41,9 312.459 -24,0 91.736 31,1 127 159,2 6 -40,0 Treviso 17.150 5,4 3.974 2,5 1.340.874 50,0 297.751 6,2 19.598 8,7 4.166 -15 Ronchi dei L. 17.283 6,9 4.321 13,9 677.106 3,6 145.985 10,7 1.026 32,0 276 11,3 Venezia 82.199 2,8 19.171 11,1 6.342.178 8,0 1.340.096 12,7 26.692 19,4 6.232 -2,2 Verona 39.949 -1,8 8.625 3,6 3.007.965 11,9 590.789 12,7 12.138 -4,9 2.392 -22,1 Totale 1.606.341 8,3 374.508 9,3 123.727.412 14,7 27.012.129 10,9 974.396 10,9 246.861 9,2

6.3.3 Fenomeni di stagionalità

I volumi di traffico presso l’Aeroporto Galileo Galilei sono influenzati, come per la maggior parte degli aeroporti italiani, da fenomeni di stagionalità principalmente nei periodi estivi. Ciò comporta che il fatturato realizzato dalla Società nel terzo trimestre dell’anno risulti di norma notevolmente superiore a quello realizzato negli altri tre trimestri. Tale fenomeno è giustificato da una maggiore affluenza di turisti nella regione Toscana nei periodi tradizionalmente dedicati alle vacanze e caratterizzati dalle condizioni climatiche più favorevoli.

(41) Fonte: Assaeroporti – Associazione Italiana Gestore Aeroporti – www.assaeroporti.it

– 105 La seguente tabella è esemplificativa del fenomeno della stagionalità che ha caratterizzato l’at- tività di gestione aeroportuale del Gruppo anche negli anni 2004, 2005 e 2006 (42).

Storicamente il traffico sviluppato nel corso del primo trimestre, risulta sensibilmente inferiore rispetto a quello registrato nel corso dei singoli trimestri successivi dello stesso anno.

Traffico Passeggeri 1° Trim. Incidenza % 2° Trim. Incidenza % 3° Trim. Incidenza % 4° Trim. Incidenza % Totale Totale del periodo del periodo del periodo del periodo anno incidenza in rapporto in rapporto in rapporto in rapporto % del all’anno di all’anno di all’anno di all’anno di periodo riferimento riferimento riferimento riferimento

2004 366.863 18,1 558.490 27,5 687.538 33,8 418.999 20,6 2.031.890 100 2005 367.202 15,7 648.765 27,8 792.296 33,9 526.580 22,6 2.334.843 100 2006 434.198 (*) 15,6 753.781 (*) 27,0 920.790 33,0 680.168 24,4 2.788.937 100 (*) Al netto del traffico derivante dalla chiusura dell’aeroporto di Firenze quantificato per il periodo gennaio-marzo in n. 156.233 passeggeri arrivati e partiti e per il periodo aprile-giugno in n. 69.486 passeggeri arrivati e partiti.

6.4 Fattori eccezionali

In passato, il traffico aereo ha sofferto di alcuni eventi eccezionali tra cui gli atti terroristici verificatisi l’11 settembre 2001 negli Stati Uniti, e di altri successivi quali, in particolare, la S.A.R.S. e la tragedia dello tsunami nell’Oceano Indiano alla fine del 2004.

Nel 2001, a seguito degli attacchi terroristici, il sistema italiano ha registrato una riduzione del volume di traffico passeggeri pari al 2,4% rispetto al 2000 (da 92,4 milioni a 90,3 milioni). Tale diminuzione del traffico è stata riassorbita solo nel 2003, anno in cui il sistema italiano ha registrato un volume del traffico passeggeri pari a 100,9 milioni, con un aumento del 9,2% rispetto all’anno 2000.

Nonostante il verificarsi dei sopra menzionati eventi, l’Aeroporto Galileo Galilei ha registrato tassi di crescita del volume di traffico passeggeri pari al +10% circa nel 2001 e +20% circa nel 2002 e nel 2003. Tale trend di crescita è dovuto alla politica di espansione della Società, alla capacità attrattiva della Toscana, ed altresì alla tipologia di traffico intra-europeo dell’Aeroporto Galileo Galilei che, in quanto tale, è stata meno influenzata dai suddetti eventi eccezionali verificatisi al di fuori dell’Europa.

Si segnala infine, tra i fattori eccezionali, la chiusura dell’Aeroporto di Firenze nel periodo compreso tra il 2 febbraio 2006 e l’8 aprile 2006, dovuta a lavori sulla pista. In tale periodo il traffico dello scalo fiorentino è stato “dirottato” sugli aeroporti di Pisa e Bologna. Il traffico aggiuntivo nell’Aeropor- to derivante da tale chiusura è stato stimato dal management in circa n. 225.000 passeggeri transitati nello scalo. Il tasso di crescita dell’Aeroporto, al netto di tale traffico, è pari al 19,4% rispetto al 2005. Tale tasso risulta superiore al tasso di crescita medio registrato nello stesso periodo dagli altri aeroporti italiani (+8,7%).

6.5 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari

Salvo quanto di seguito indicato al presente Paragrafo 6.5, l’attività della Società non è caratterizzata dalla dipendenza da marchi, brevetti o licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o nuovi procedimenti di fabbricazione.

SAT ha stipulato con alcuni vettori low cost che operano sull’Aeroporto Galileo Galilei (tra i quali, Ryanair, easyJet, Thomsonfly e TUIfly) contratti che prevedono, tra l’altro, l’impegno di SAT a co-investire con tali vettori nelle seguenti forme: (i) rimborso di una parte delle spese sostenute dalle compagnie aeree per la promozione e il marketing dei voli effettuati da e per l’Aeroporto di Pisa; e (ii) pagamento di incentivi (“success fees”) nel caso in cui i vettori raggiungano determinati obiettivi di numeri di voli e di passeggeri imbarcati (per maggiori informazioni su detti accordi commerciali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22 del Prospetto Informativo).

(42) Fonte: Assaeroporti – Associazione Italiana Gestore Aeroporti – www.assaeroporti.it

106 – Al 31 dicembre 2006, l’incidenza sui ricavi totali della Società dei primi tre e dei primi cinque vettori che operano presso l’Aeroporto era pari rispettivamente al 37,4% e al 46,0%. In particolare, il primo vettore (Ryanair) ha inciso per il 24,3%, il secondo (Alitalia) per l’8,0%, il terzo (Lufthansa) per il 5,1%, il quarto (British Airways) per il 4,32% e il quinto (easyJet) per il 4,29%.

Al 31 marzo 2007, l’incidenza sui ricavi totali della Società dei primi tre e dei primi cinque vettori che operano presso l’Aeroporto era pari rispettivamente al 47,3% e al 53,7%. In particolare, il primo vettore (Ryanair) ha inciso per il 35%, il secondo (Alitalia) per l’8,3%, il terzo (Air One) per il 3,6%, il quarto (British Airways) per il 3,4% e il quinto (WindJet) per il 3,0%.

Al 31 dicembre 2006 l’incidenza sui ricavi aviation della Società dei primi tre e dei primi cinque vettori che operano presso l’Aeroporto era pari rispettivamente al 50,8% e al 62,6%. In particolare, il primo vettore (Ryanair) ha inciso per il 33,7%, il secondo (Alitalia) per il 10,1%, il terzo (Lufthansa) per il 7,0%, il quarto (easyJet) per il 6,0% e il quinto (British Airways) per il 5,8%.

Al 31 marzo 2007 l’incidenza sui ricavi aviation della Società dei primi tre e dei primi cinque vettori che operano presso l’Aeroporto era pari rispettivamente al 68,2% e al 77,4%. In particolare, il primo vettore (Ryanair) ha inciso per il 51,1%, il secondo (Alitalia) per il 12,0%, il terzo (Air One) per il 5,1%, il quarto (British Airways) per il 4,9% e il quinto (WindJet) per il 4,3%.

Alla luce di tali percentuali e accordi commerciali, il management ritiene che sussista una situazione di dipendenza da alcuni vettori. Tuttavia, il management, sulla base dell’esperienza maturata in passato e seppure non vi possa essere alcuna certezza al riguardo, ritiene di poter far fronte ad un eventuale rischio di diminuzione o interruzione dei voli da parte di uno o più dei suddetti vettori e ciò in virtù della probabile redistribuzione del traffico passeggeri tra le diverse compagnie aeree presenti sull’Aeroporto e della capacità di SAT di attrarre nuovi vettori.

6.6 Posizionamento concorrenziale

L’Emittente gestisce l’Aeroporto Galileo Galilei che, con circa 3 milioni di passeggeri, ha chiuso l’anno 2006 con una crescita di circa 680 mila passeggeri, pari ad un incremento del 29,1% rispetto al 2005.

Questo risultato consolida la posizione di Pisa come 7° scalo regionale italiano dopo i sistemi aeroportuali di Milano e Roma, come evidenziato nella seguente tabella che segue che riporta i volumi di traffico passeggeri registrati nel 2006 (43).

Aeroporto Traffico Passeggeri

Milano (sistema) 36.708.576 Roma (sistema) 35.121.826 (1) Venezia 6.342.178 (2) Catania 5.396.380 (3) Napoli 5.095.969 (4) Palermo 4.280.614 (5) Bologna 4.001.436 (6) Torino 3.260.974 (7) Pisa 3.014.656

L’Aeroporto Galileo Galilei si caratterizza come uno degli scali con i tassi di crescita più elevati nell’ultimo triennio in termini di traffico passeggeri. Tale crescita (48,4% e 37,3% al netto del traffico di Firenze) è stata superiore alla crescita del traffico nazionale (+14,7%) registrata in tale periodo.

I due diagrammi che seguono evidenziano la crescita del traffico passeggeri nell’Aeroporto nel periodo rispettivamente 2000-2006 e 2001-2006, posta in relazione con la crescita media registrata dagli aeroporti italiani (dati Assaeroporti).

(43) Fonte: Assaeroporti – Associazione Italiana Gestore Aeroporti – www.assaeroporti.it

– 107 SAT e media Italia. % crescita su anno precedente

30%

25% 29,1%

20,0% 19,8% 20%

14,9% 15% 11,9% 10,5% 10% 10,0% 6,9% 8,8% 5% 8,7% 2,5% 5,5% 0% 1,7% -5% -2,4%

-10% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Aeroporti Italiani * Fonte: Assaeroporti Aeroporto Pisa

Fonte: Assaeroporti

SAT e media Italia. % crescita anno 2006/2001

120%

90% 118,7%

60%

30% 37,1%

0% Aeroporti Italiani Aeroporto di Pisa 06/01 06/01

Fonte: Assaeroporti

108 – La seguente tabella mostra i volumi di traffico passeggeri su base annua registrati negli scali italiani nel triennio 2004-2006 e le relative variazioni in termini percentuali (44).

2004 2005 ∆ 2005/2004 2006 ∆ 2006/2005 ∆ 2006/2004 Aeroporto Passeggeri Passeggeri % Passeggeri % %

Alghero 998.811 1.079.843 8,1 1.070.491 -0,9 7,2 Ancona 528.425 485.929 -8 481.588 -0,9 -8,9 Bari 1.779.074 1.659.323 -6,7 1.972.926 18,9 10,9 Bergamo 3.337.671 4.356.143 30,5 5.244.794 20,4 57,1 Bologna 2.908.271 3.690.953 26,9 4.001.436 8,4 37,6 Bolzano 56.912 68.103 19,7 76.162 11,8 33,8 Brescia 347.219 409.940 18,1 232.465 -43,3 -33,0 Brindisi 765.753 794.378 3,7 815.541 2,7 6,5 Cagliari 2.282.559 2.355.796 3,2 2.492.710 5,8 9,2 Catania 5.107.832 5.192.697 1,7 5.396.380 3,9 5,6 Crotone 102.732 85.221 -17 104.421 22,5 1,6 Cuneo 46.936 18.942 -59,6 35.106 85,3 -25,2 Firenze 1.495.394 1.703.303 13,9 1.531.406 -10,1 2,4 Foggia 9.398 7.709 -18 8.226 6,7 -12,5 Forlì 810.359 565.341 -30,2 618.521 9,4 -23,7 Genova 1.074.951 1.013.288 -5,7 1.080.001 6,5 0,5 Lamezia T. 1.274.997 1.163.121 -8,8 1.356.998 16,7 6,4 Milano LIN 8.947.525 9.088.607 1,6 9.696.515 6,7 8,4 Milano MXP 18.554.874 19.630.514 5,8 21.767.267 10,9 17,3 Napoli 4.632.388 4.588.695 -0,9 5.095.969 11,1 10,0 Olbia 1.585.662 1.671.218 5,4 1.832.085 9,6 15,5 Palermo 3.783.651 3.831.876 1,3 4.280.614 11,7 13,1 Parma 68.119 61.429 -9,8 127.674 107,8 87,4 Perugia 56.320 54.815 -2,7 45.281 -17,4 -19,6 Pescara 334.798 350.477 4,7 340.699 -2,8 1,8 Pisa 2.031.890 2.334.843 14,9 3.014.656 29,1 48,4 Reggio Cal. 272.859 398.089 45,9 607.727 52,66 122,7 Rimini 354.848 283.492 -20,1 324.454 14,4 -8,6 Roma CIA 2.556.046 4.234.999 65,7 4.945.066 16,8 93,5 Roma FCO 28.119.567 28.683.456 2 30.176.760 5,2 7,3 Siena – 12.507 n.d. 11.917 -4,7 n.d. Torino 3.141.888 3.148.807 0,2 3.260.974 3,6 3,8 Trapani 410.898 389.735 -5,2 312.459 -19,8 -24,0 Treviso 894.206 1.300.298 45,4 1.340.874 3,1 50,0 Trieste - Ronchi dei L. 653.539 615.759 -5,8 677.106 10 3,6 Venezia 5.871.415 5.825.499 -0,8 6.342.178 8,9 8,0 Verona 2.687.565 2.649.655 -1,4 3.007.965 13,5 11,9 Totale 107.885.352 113.804.800 5,5 123.727.412 8,7 14,7

L’aeroporto di Firenze Peretola risulta essere il concorrente diretto di Pisa, in considerazione della sovrapposizione parziale dei rispettivi bacini di traffico e della vicinanza dell’aeroporto di Firenze al capoluogo regionale.

Il management ritiene tuttavia di godere di un vantaggio competitivo rispetto a tale concorrente diretto in virtù della presenza nello scalo aeroportuale di Pisa di un sistema di piste accessibile a tutte le tipologie di aeromobili attualmente in linea e di una favorevole configurazione orografica.

Il management ritiene che altri aeroporti regionali, quali Genova e Bologna, non risultano in concorrenza diretta con l’Aeroporto Galileo Galilei data la posizione geografica e la non sovrapposizione dei rispettivi bacini di traffico.

Il posizionamento concorrenziale dell’Aeroporto Galileo Galilei rileva non solo nei confronti del proprio competitor diretto ma anche in relazione a tutti gli aeroporti situati all’interno dell’Unione Euro- pea, e ciò in conseguenza della liberalizzazione del settore aereo che di fatto mette gli aeroporti regionali in concorrenza per acquisire nuove compagnie aeree e relativi voli offerti.

(44) Fonte: Assaeroporti – Associazione Italiana Gestore Aeroporti – www.assaeroporti.it

– 109 6.7 Quadro normativo di riferimento

6.7.1 Ruoli e responsabilità in ambito aeroportuale. Con Decreto Legislativo 25 luglio 1997, n. 250 il legislatore ha provveduto ad istituire l’Ente nazionale per l’aviazione civile (“ENAC”), ente pubblico non economico che, in conformità a quanto statuito all’art. 2 dello stesso decreto “esercita le funzioni amministrative e tecniche già attribuite alla Dire- zione generale dell'aviazione civile (D.G.A.C.), al Registro aeronautico italiano (R.A.I.) ed all'Ente nazionale della gente dell'aria (E.N.G.A.)”.

In particolare l’ENAC, definito all’art. 687 del Codice della Navigazione come “unica autorità di regolazione tecnica, certificazione e vigilanza nel settore dell’Aviazione civile”, provvede ai seguenti compiti: (a) regolamentazione tecnica ed attività ispettiva, sanzionatoria, di certificazione, di autorizzazione, di coordinamento e di controllo, nonché tenuta dei registri e degli albi nelle materie di competenza; (b) razionalizzazione e modifica delle procedure attinenti ai servizi aeroportuali, secondo la normativa vigente ed in relazione ai compiti di garanzia, di indirizzo e programmazione esercitati; (c) attività di coordinamento con l'Ente nazionale di assistenza al volo e con l'Aeronautica militare, nell'ambito delle rispettive competenze per le attività di assistenza al volo; (d) rapporti con enti, società ed organismi nazionali ed internazionali che operano nel settore dell'a- viazione civile e rappresentanza presso gli organismi internazionali, anche su delega del Ministro dei trasporti e della navigazione; (e) istruttoria degli atti concernenti tariffe, tasse e diritti aeroportuali per l'adozione dei conseguenti provvedimenti del Ministro dei trasporti e della navigazione; (f) definizione e controllo dei parametri di qualità dei servizi aeroportuali e di trasporto aereo nei limiti previsti dal regolamento di cui all'articolo 10, comma 13, della legge 24 dicembre 1993, n. 537; (g) regolamentazione, esame e valutazione dei piani regolatori aeroportuali, dei programmi di intervento e dei piani di investimento aeroportuale, nonché eventuale partecipazione all'attività di gestione degli aeroporti di preminente interesse turistico e sociale, ovvero strategico-economico.

Ai sensi dell’art. 11, del D.Lgs. 250/1997 il Ministro dei Trasporti e della Navigazione esercita invece funzioni di vigilanza, indirizzo e controllo sull’attività dell’ENAC; in particolare il Ministro di cui sopra “vigila che l’attività dell’Ente corrisponda ai fini pubblico-istituzionali e si attui con criteri di efficacia, efficienza, economia e sicurezza, nel rispetto delle direttive generali impartite”.

All’ENAC, dunque, sono state trasferite le funzioni di amministrazione attiva e tecnica in ambito di aviazione civile che prima erano di competenza della Direzione Generale dell’aviazione Civile, ossia di un dipartimento interno allo stesso Ministero, mentre al Ministro dei Trasporti e delle Infrastrutture sono state attribuite funzioni di indirizzo, vigilanza e controllo sull’attività dell’ENAC.

Per quanto concerne il procedimento di approvazione della convenzione relative all’affidamento in concessione della gestione totale, e più specificamente in ordine al ruolo svolto dalle amministra- zioni coinvolte, si specifica che la concessione della gestione totale è adottata, su proposta dell’ENAC, con decreto del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze e, limitatamente agli aeroporti militari aperti al traffico civile, con il Ministero della Dife- sa (art. 7, D.M. 521/1997).

6.7.2 La disciplina generale delle gestioni aeroportuali

Le gestioni aeroportuali parziali di cui all’art. 694 (testo previgente), del Codice della Navigazione

Ai sensi dell’articolo 694 del Codice della Navigazione (testo vigente prima delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 96/2005), il Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze, può, compatibilmente con le esigenze di uso pubblico, dare in concessione a privati parti di suolo facenti parte del sedime aeroportuale per costruire aviorimesse o altri edifici o impianti da adibirsi a fini attinenti al traffico aereo per un periodo non superiore a venti anni. Le concessioni affidate in base a tale norma prevedono che le infrastrutture di volo rimangano di competenza statale, mentre il sedime aeroportuale, le aerostazioni e le relative pertinenze siano affidate al concessionario, in regime di gestione parziale.

110 – Il regime transitorio dell’anticipata occupazione di cui all’art. 17, del Decreto Legge 25 marzo 1997, n. 67

Il legislatore nazionale è intervenuto, successivamente, con l’art. 10, comma 13, della Legge 24 dicembre 1993, n. 537 nel senso di introdurre la forma unitaria di gestione totale del sedime aeroportuale, demandando ad apposito decreto del Ministro dei Trasporti e della Navigazione, di concerto con il Ministro del Tesoro, l’attuazione della stessa disposizione.

In attesa che venisse attuato quanto previsto dall’art. 10, co. 13, della L. 537/1993 e che venisse, quindi, emanato il decreto attuativo della disposizione da ultimo citata, il legislatore è intervenuto ulteriormente con la disposizione di cui all’art. 17, del Decreto Legge 25 marzo 1997, n. 67 (convertito dalla legge 23 maggio 1997, n. 135). Detta disposizione ha demandato al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti la facoltà di “autorizzare, su richiesta, i soggetti titolari di gestioni parziali aeroportuali, anche in regime precario, all’occupazione e all’uso di beni demaniali rientranti nel sedime aeroportuale, vincolando la destinazione dei diritti percepiti agli interventi indifferibili ed urgenti necessari alle attività di manutenzione ordinaria e straordinaria delle infrastrutture aeroportuali, nonché all’attività di gestione aeroportuale”.

Secondo quanto affermato all’articolo sopra citato, dunque, al soggetto titolare di gestione parziale è consentito presentare istanza di anticipata occupazione, con relativo piano di intervento, al fine di ottenere l’uso di beni appartenenti al demanio aeroportuale non rientranti nella concessione di gestione parziale.

L’autorizzazione rilasciata i sensi dell’art. 17, del D.M. 67/1997 costituisce titolo per introitare, relativamente ai nuovi utilizzi, i diritti di cui all’articolo 1, lett. a) della legge 5 maggio 1976, n. 324 (i.e. i diritti di approdo, partenza, ricovero e sosta degli aeromobili; si veda per ulteriori informazioni Sezio- ne Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.4 del Prospetto Informativo) da utilizzare nella realizzazione degli interventi indifferibili ed urgenti necessari alle attività di manutenzione ordinaria e straordinaria delle infrastrutture aeroportuali, nonché all’attività di gestione aeroportuale, di cui al relativo piano.

L’ENAC ha fornito delle indicazioni operative in merito all’applicazione del regime di anticipata occupazione di cui all’art. 17, del D.M. 67/1997, con la Circolare del 20 settembre 1999, n. APT 03, poi sostituita dalla Circolare 17 marzo 2006, n. APT - 03A.

In accordo alle indicazioni operative dell’ENAC di cui alle sopra menzionate circolari, i soggetti legittimati devono presentare domanda di autorizzazione all’anticipata occupazione e all’uso del demanio aeronautico specificando i beni oggetto della richiesta, unitamente al relativo piano preventivo degli interventi da realizzare sui beni oggetto dell’istanza, alle competenti direzioni aeroportuali dell’E- NAC le quali provvederanno all’approvazione del piano stesso.

Per i piani successivi al primo, i soggetti interessati devono presentare alle medesime direzioni aeroportuali dell’ENAC, non oltre 60 giorni precedenti la scadenza del piano approvato, il piano degli interventi relativo al periodo successivo, unitamente ad una relazione di preconsuntivo sullo stato di attuazione del piano in scadenza, riferita alle spese sostenute, alle spese impegnate ed allo stato di avanzamento degli interventi.

I piani predetti dovranno essere coerenti con i flussi finanziari derivanti dall’introito dei diritti che si prevede di percepire nel periodo di riferimento e, laddove dette entrate siano insufficienti alla sua realizzazione, deve contenere l’indicazione delle ulteriori fonti di finanziamento. Qualora il piano comporti, invece, una minore spesa rispetto alla totalità dei diritti percepiti, la somma inutilizzata può essere rinviata, previa valutazione dell’ENAC delle motivazioni addotte, all’annualità successiva incrementata degli interessi legali.

Entro i 60 giorni successivi alla scadenza del piano autorizzato, la società di gestione aeroportuale fa pervenire alle competenti direzioni aeroportuali dell’ENAC una perizia giurata, che attesti l’ammontare dei diritti percepiti in base all’art. 17, del D.M. 67/1997, lo stato degli interventi, le spese sostenute e/o impegnate e la relativa congruità, la conformità degli interventi al piano approvato e agli eventuali aggiornamenti e variazioni autorizzati, nonché la regolarità delle procedure attuate.

A collaudo delle opere concluso, anche relativo a opere il cui impegno di spesa è stato preso in annualità precedenti, le società di gestione devono presentare alle competenti Direzioni aeroportuali i con- suntivi delle opere stesse al fine di verificare l’esistenza di eventuali economie e, nel caso, prevedere un loro utilizzo.

– 111 Le gestioni aeroportuali totali di cui al Decreto Ministeriale 12 novembre 1997, n. 521

Ai sensi dell’art. 7, del Decreto Ministeriale 12 novembre 1997, n. 521 (“D.M. 521/1997”), decre- to attuativo dell’art. 10, co. 13, della L. 537/1993, l’affidamento in concessione della gestione totale aeroportuale veniva effettuato con decreto del Ministro dei Trasporti e della navigazione, di concerto con i Ministri del Tesoro, delle Finanze e dei Lavori Pubblici e, limitatamente agli aeroporti militari aperti al traffico civile, della Difesa ed era subordinato alla sottoscrizione (i) della convenzione da predisporsi secondo le indicazioni contenute nel disciplinare tipo e (ii) del Contratto di Programma da predisporsi in confor- mità alle indicazioni di cui alle delibere del CIPE 24 aprile 1996 “Linee guida per la regolazione dei servizi di pubblica utilità”.

Le gestioni aeroportuali totali di cui all’art. 704 (testo vigente) del Codice della Navigazione

Il procedimento di affidamento in concessione della gestione totale aeroportuale sopra descrit- to di cui al D.M. 521/1997, così come le disposizioni di cui al Codice della Navigazione ad esso attinenti, sono stati modificati dal Decreto Legislativo 9 maggio 2005, n. 96 “Revisione della parte aeronautica del Codice della navigazione” e dal successivo D.Lgs. 151/2006.

In particolare l’art. 3, co. 1, del D.Lgs. 96/2005 ha riformulato l’art. 704, co. 1 e co. 2, del Codice della Navigazione prevedendo che le concessioni totali per la gestione degli aeroporti di rilevanza nazionale siano rilasciate con decreto del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concer- to con il Ministro dell’Economia e delle Finanze e, limitatamente agli aeroporti militari aperti al traffico civile, con il Ministero della Difesa, su proposta dell'ENAC, per la durata massima di 40 anni a soggetti selezionati tramite procedura di gara ad evidenza pubblica.

Inoltre, secondo quanto disposto dall’art. 704, co. 4, del Codice della Navigazione, così come ulteriormente modificato dall’art. 4, co. 3, del D.Lgs. 151/2006 “l’affidamento in concessione è subordinato alla sottoscrizione di una convenzione fra il gestore aeroportuale e l’ENAC, nel rispetto delle direttive emanate dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. L’ENAC ed il gestore stipuleranno altresì, entro sei mesi dalla conclusione del primo esercizio finanziario successivo all’affidamento in concessione, un contratto di programma che recepisce la vigente disciplina di regolazione aeroportuale emanata dal CIPE in materia di investimenti, corrispettivi e qualità e quella recata dall’articolo 11-nonies del D.L. 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248”.

6.7.3 Costituzione di SAT e affidamento in concessione della gestione parziale dell’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa SAT, costituita il 13 maggio 1978 su iniziativa della Regione Toscana, in forza del Decreto Inter- ministeriale n. 14/017 del 31 gennaio 1980 è subentrata dal 1 luglio 1980 all’ex Consorzio Aerosta- zione di Pisa nella gestione parziale dell’Aeroporto Galileo Galilei regolata dalla convenzione stipulata in data 14 febbraio 1969, n. rep. 1338 (con scadenza 30 giugno 1986).

In data 23 luglio 1985 SAT ha presentato istanza di rinnovo della concessione della gestione parziale dell’Aeroporto Galileo Galilei. In attesa del perfezionamento dell’iter di rilascio della concessione, SAT ha continuato a gestire l’aerostazione al fine di assicurare l’operatività dell’Aeroporto Galileo Gali- lei, essendo la gestione aeroportuale un servizio pubblico tale da non poter essere sospeso (45).

In data 24 luglio 1997 il Ministero dei Trasporti e della Navigazione, con convenzione n. rep. 4598, dopo aver dato atto nelle premesse che SAT ha continuato a gestire di fatto l’aerostazione, ha affidato alla Società la gestione parziale dell’Aeroporto (Area Airside – ad eccezione del piazzale aeromobili, dei raccordi e delle piste – e Area Landside) per un periodo di venti anni a decorrere dal 1 luglio 1986 (così da regolarizzare il periodo pregresso), ovvero fino al 30 giugno 2006 (46).

(45) Sulla natura di servizio pubblico della gestione aeroportuale si veda, ex multis, Cons. Stato, Sez. VI, 21 agosto 1993, n. 575, nonchè Circo- lare ENAC n. APT-08B, serie Aeroporti, del 1 marzo 2002 in cui nella parte che definisce “Funzioni e ruoli degli Enti Aeroportuali” si legge quanto segue: “La disciplina complessiva dei rapporti con le società di gestione aeroportuale, nascenti sia da apposite legislazioni sia da atti amministrativi, evidenzia che si è realizzato in concreto un trasferimento di pubbliche funzioni in capo alle società stesse sia sotto il profilo attivo, sia con riguardo alle prestazioni che sono obbligate a fornire”. (46) Il Decreto approvativo della Convenzione non veniva registrato dalla Sezione di Controllo della Corte dei Conti nella considerazione che l’intervenuta disciplina di cui alla L. 23 maggio 1997 n. 135 e al D.M. 521/1997, nel frattempo pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 9 aprile 1998, avevano modificato il previgente assetto delle gestioni aeroportuali individuando la fattispecie della gestione totale come unica tipologia assentibile.

112 – La convenzione per l’affidamento della gestione parziale dell’Aeroporto Galileo Galilei è stata stipulata ai sensi e agli effetti della legge del 24 dicembre 1993 n. 537 e della legge del 3 agosto 1995 n. 351, sulla base di quanto previsto dal decreto ministeriale n. 28/T del 10 marzo 1988 (emanato dal Ministero dei Trasporti in attuazione dell’articolo 3 della legge 5 agosto 1985, n. 449 finalizzato all’u- nificazione dei criteri, nell’ambito del territorio nazionale, delle gestioni aeroportuali).

Successivamente SAT ha presentato al Ministero dei Trasporti e della Navigazione, ex art. 17, Decreto Legge 25 marzo 1997, n. 67, convertito con Legge 23 maggio 1997, n. 135, istanza di anticipata occupazione del rimanente sedime aeroportuale civile (piazzale aeromobili e raccordi) e relativo piano annuale di intervento al fine di poter gestire l’intero sedime aeroportuale nell’attesa di ottenere l’affidamento in concessione della gestione totale.

Con Decreto n. 59-T del 7 novembre 1997 il Ministero dei Trasporti e della Navigazione ha autorizzato SAT all’occupazione ed all’uso dei beni rientranti nel sedime aeroportuale a titolo di detenzione temporanea per l’esecuzione degli interventi previsti dal piano presentato, consentendo inoltre alla Società di presentare ulteriori piani di intervento relativi a periodi successivi fino all’affidamento della gestione totale.

In forza di tale affidamento SAT ha titolo ad introitare i diritti aeroportuali di cui all’art. 1, lett. a), della Legge 5 maggio 1976, n. 324 con il vincolo della destinazione agli interventi indifferibili ed urgenti necessari alle attività di manutenzione ordinaria e straordinaria delle infrastrutture aeroportuali, non- ché all’attività di gestione aeroportuale, secondo quanto previsto nel piano di interventi previsto dalla Società medesima.

6.7.4 Procedure per l’affidamento in concessione della gestione totale

In data 11 gennaio 1999 SAT ha presentato al Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti istanza per l’affidamento della gestione totale quarantennale dell’Aeroporto Galileo Galilei, successivamente integrata con il Programma di Intervento, corredato del piano degli investimenti e del piano economico finanziario, relativo al periodo 2005-2044, ai sensi dell’articolo 694 (testo previgente) del Codice della Navigazione e dell’articolo 7, comma 1, del D.M. 521/1997.

In data 23 marzo 2005 l’ENAC ha concluso l’istruttoria relativa al Programma di Intervento relativo al periodo 2005-2044 presentato dalla Società unitamente all’istanza per l’affidamento della concessione totale, approvandone gli interventi programmati nel primo quadriennio.

Secondo quanto previsto dalla normativa previgente sopra citata, l’affidamento in concessione della gestione totale aeroportuale alle società di capitale richiedenti era subordinato alla sottoscrizione di apposita convenzione, nonché di apposito Contratto di Programma. Di conseguenza SAT ha chiesto all’ENAC l’avvio del procedimento previsto dalle normative vigenti per la definizione della convenzione e del Contratto di Programma. Il procedimento di affidamento in concessione della gestione totale aeroportuale di cui al D.M. 521/1997, successivamente, è stato modificato dal D.Lgs. 96/2005 e dal D.Lgs. 151/2006. Secondo quanto previsto all’art. 4, co. 3, del D.Lgs. 151/2006 il gestore aeroportuale e l’ENAC stipuleranno il Contratto di Programma entro sei mesi dalla conclusione del primo esercizio finanziario successivo all’affidamento in concessione (ossia entro il 30 giugno 2008).

In data 11 gennaio 2006 la Società ha ricevuto parere favorevole da parte del Consiglio di Amministrazione dell’ENAC per la stipula del Contratto di Programma relativo al periodo 2005-2009.

Detto Contratto di Programma è soggetto all’approvazione del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze (il Decreto Interministeriale renderà esecutivo il Contratto di Programma, nel mentre detto documento è privo di efficacia). Per maggiori informazioni circa il contenuto del Contratto di Programma si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto Informativo.

In data 20 ottobre 2006 SAT ha sottoscritto con l’ENAC la Convenzione per l’affidamento quarantennale della gestione totale dell’Aeroporto di Pisa. Detta Convenzione è stata approvata, ai sensi dell’articolo 7, comma 1, del D.M. 521/1997, con Decreto Interministeriale 7 dicembre 2006, n. 102 (la “Convenzione”) adottato dal Ministro dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze ed il Ministro della Difesa.

– 113 Per maggiori informazioni circa il contenuto della Convenzione si rinvia alla Sezione Prima, Capi- tolo 22, Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo.

6.7.5 Disciplina delle attività aeroportuali

(a) Servizi aeroportuali

L’espansione dell’industria del trasporto aereo all’interno dell’Unione Europea è stata perse- guita anche attraverso una politica di progressiva liberalizzazione del settore, i cui effetti hanno inciso profondamente sulla disciplina dei servizi aeroportuali.

Secondo gli orientamenti espressi dalla Commissione Europea (v. decisioni della Commissione dell’11 giugno 1998, caso n. IV/35.613, Alpha Flight Services/Aéroports de Paris; del 25 marzo 1997, caso n. IV/M.786, Birmingham International Airport; del 21 maggio 1999, caso n. IV/M.1255, Flugha- fen Berlin), i servizi aeroportuali possono distinguersi in tre categorie di servizi: (i) servizi relativi alle infrastrutture (che consistono nello sviluppo, manutenzione, esercizio e messa a disposizione delle piste, delle piazzole di sosta, delle aviorimesse e degli altri impianti rientranti nel sedime aeroportuale, oltre al controllo e al coordinamento delle attività che vi si svolgono); (ii) servizi di assistenza a terra (cosiddetti servizi di handling); (iii) servizi commerciali, non aventi carattere di accessorietà rispetto al trasporto aereo, ma svolti all’interno degli spazi aeroportuali (quali servizi di ristorazione, duty free, edi- cole, librerie e gadget shops).

I servizi di sub (i) sono svolti in regime di concessione dai gestori aeroportuali, i servizi di cui sub (iii) sono svolti in parte tramite sub concessione in parte in regime di gestione diretta avendo SAT il diritto di gestione a fini commerciali degli spazi aeroportuali mentre i servizi di cui sub (ii) sono liberalizzati.

SAT, in base all’art. 8 della Convenzione ed in qualità di concessionario dell’Aeroporto Galileo Galilei, ha diritto di percepire i proventi relativi ai servizi alle infrastrutture (i) e commerciali (iii). Per quanto riguarda i servizi di assistenza a terra (ii), SAT sta gestendo in esclusiva detti servizi sull’Aero- porto Galileo Galilei.

(b) Servizi di sicurezza

Il D.L. 18 gennaio 1992, n. 9 (convertito, con modificazioni, dalla legge 28 febbraio 1992 n. 217) ha consentito l’affidamento in concessione dei servizi di controllo esistenti in ambito aeroportuale per il cui espletamento non è richiesto l’esercizio di pubbliche potestà o l’impiego di appartenenti alle forze di polizia, ferme restando in ogni caso le attribuzioni e i compiti dell’autorità di pubblica sicurezza e dell’autorità doganale, nonché i poteri di polizia e di coordinamento attribuiti dalle disposizioni vigenti agli organi locali dell’Amministrazione della navigazione aerea.

Successivamente, il D.M. 85/1999 ha stabilito le condizioni, gli ambiti funzionali e le modalità per l’affidamento in concessione dei servizi predetti, i requisiti dei soggetti concessionari, le caratteristiche funzionali delle attrezzature tecniche di rilevazione eventualmente adoperate, nonché ogni altra prescrizione ritenuta necessaria per assicurare il regolare svolgimento delle attività aeroportuali.

In particolare, il D.M. 85/1999 ha chiarito che sono affidabili in concessione i seguenti servizi di controllo di sicurezza in ambito aeroportuale: (a) controllo dei passeggeri in partenza ed in transito; (b) controllo radioscopico o con altri tipi di apparecchiature del bagaglio al seguito dei passeggeri; (c) controllo radioscopico o con altri tipi di apparecchiature dei bagagli da stiva, della merce e dei plichi dei corrieri espresso. Tali servizi sono in ogni caso svolti sotto la vigilanza dell’ufficio della Polizia di Stato presso lo scalo aereo, il quale assicura gli interventi che richiedono l’esercizio di pubbliche pote- stà. Il decreto precisa che i suddetti servizi sono di norma, e sulla base di direttive del Ministero delle infrastrutture e dei trasporti e del Ministero dell’interno, affidati in concessione alle società di gestione aeroportuale, che li espletano direttamente, anche tramite proprie organizzazioni societarie specializzate comunque in possesso dei requisiti previsti dallo stesso decreto, ovvero li affidano, mediante procedure concorrenziali, ai sensi del decreto legislativo del 17 marzo 1995, n. 158, a imprese di sicurezza in possesso dei necessari requisiti nonché dell’autorizzazione prefettizia di cui all’articolo 134 del TULPS.

114 – Il D.M. 85/1999 ha, inoltre, previsto che il gestore aeroportuale possa svolgere direttamente o tramite impresa di sicurezza in possesso dei requisiti previsti dallo stesso decreto altri servizi, e segnatamente i servizi di vigilanza dei beni aeroportuali di proprietà o in concessione.

In ogni caso, la durata della concessione dei servizi di sicurezza alle società di gestione aeroportuale deve coincidere con la durata della concessione aeroportuale di cui il gestore è titolare.

Da ultimo, l’art. 11-duodecies della L. 248/2005 (cfr. Paragrafo 6.7.6 del Prospetto Informativo che segue) ha previsto, tra l’altro, che, entro 90 giorni dalla sua entrata in vigore, vengano definite con decreto del Ministero delle Infrastrutture le attività necessarie a garantire la sicurezza aeroportuale relativa al controllo bagagli e passeggeri, e vengano ripartite le diverse competenze e responsabilità (ed i conseguenti corrispettivi) tra i gestori aeroportuali ed i vettori per lo svolgimento delle suddette attività di sicurezza.

In attesa che venga adottato il decreto ministeriale di cui sopra, SAT continua a percepire i corrispettivi concernenti i servizi di sicurezza così come definiti dal D.M. 13 luglio 2005.

La Direttiva 96/97/CE è stata recepita in Italia con il D.Lgs. 13 gennaio 1999, n. 18 (“D.Lgs. 18/1999”).

Il D.Lgs. 18/1999, riprendendo lo schema riportato in allegato alla Direttiva 96/97/CE, suddi- vide i servizi di assistenza a terra in undici categorie aventi caratteristiche diverse tra loro: assistenza amministrativa a terra e supervisione; assistenza passeggeri; assistenza bagagli; assistenza merci e posta; assistenza operazioni in pista; assistenza pulizia e servizi di scalo; assistenza carburante e olio; assistenza manutenzione dell’aereo; assistenza operazioni aeree e gestione degli equipaggi; assistenza trasporto a terra; e assistenza ristorazione “catering”.

Ai sensi dell’art. 4, del D.Lgs. 18/1999, a partire dalla data di entrata in vigore del decreto stesso, ossia dal 5 febbraio 1999, il libero accesso al mercato dei servizi di assistenza a terra ai prestatori di servizi è riconosciuto negli aeroporti con traffico annuale pari o superiore a 3 milioni di passeggeri o a 75 mila tonnellate di merci e negli aeroporti che nel corso dei sei mesi antecedenti il 1 aprile o il 1 ottobre dell’anno precedente hanno avuto un traffico pari o superiore a 2 milioni di passeggeri o a 50 mila tonnellate di merci. A tale previsione si aggiunge la specificazione di cui all’art. 6 del D.Lgs. 18/1999, secondo cui quanto stabilito nel decreto circa la liberalizzazione dei servizi di assistenza a terra si applica “dal 1 gennaio 2001 anche ad ogni aeroporto aperto al traffico commerciale avente – come nel caso di SAT – un traffico annuale pari o superiore a 2 milioni di passeggeri o a 50 mila tonnellate di merci”. Il D.Lgs. 18/1999 stabilisce, inoltre, che: (i) l’ente di gestione dell’aeroporto deve assicurare ai vettori aerei (definiti anche come utenti) la presenza in aeroporto dei suddetti servizi di assistenza a terra, fornendoli direttamente o coordinan- do l’attività dei soggetti che forniscono tali servizi a favore di terzi ovvero da parte dello stesso vettore aereo in regime di autoassistenza (i.e., la situazione nella quale un vettore fornisce direttamente a sé stesso una o più categorie di servizi di assistenza e non stipula alcun contrat- to con terzi avente ad oggetto la prestazione dei servizi stessi); (ii) l’ENAC, per motivate ragioni inerenti la sicurezza, la capacità o lo spazio disponibile in aeroporto, ha la facoltà di: (i) limitare il numero di prestatori dei servizi di assistenza a terra con riferimento ad alcune categorie di servizi (assistenza bagagli, assistenza operazioni in pista, assistenza carburante e olio, assistenza merci e posta per quanto riguarda il trattamento fisico delle merci e della posta in arrivo, in partenza e in transito, tra l’aerostazione e l’aeromobile), comunque garantendo a tutti gli utenti l’effettiva scelta tra almeno due prestatori; nonché (ii) limitare il numero dei soggetti autorizzati all’effettuazione dell’autoassistenza, negli aeroporti con traffico annuale pari o superiore a 1 milione di passeggeri o a 25 mila tonnellate di merce, garantendone in ogni caso l’effettuazione da parte di almeno due richiedenti, ovvero escludere dal regime di autoassistenza alcuni dei servizi, negli aeroporti con traffico inferiore a 1 milione di passeggeri o a 25 mila tonnellate di merce; (iii) la società di gestione aeroportuale, il vettore e il prestatore che forniscono servizi di assistenza a terra, devono operare una separazione contabile tra le attività legate alla fornitura di tali servi-

– 115 zi e le altre attività da loro esercitate; tale separazione contabile deve essere certificata secondo la legislazione vigente, verificando, in particolare, l’assenza di flussi finanziari tra l’attività di assistenza a terra e le altre attività esercitate dall’ente di gestione; (iv) la società di gestione aeroportuale deve costituire un comitato degli utenti al quale ha diritto di partecipare ogni vettore che utilizza i servizi dell’aeroporto, direttamente o tramite organizzazioni rappresentative, con cui consultarsi periodicamente per l’attuazione del procedimento di liberalizzazione; (v) l’ENAC, sentito l’ente di gestione e il comitato degli utenti, può riservare all’ente di gestione medesimo la gestione esclusiva di talune categorie di servizi definite “infrastrutture centralizzate” e caratterizzate da una particolare complessità, costo o impatto ambientale che non ne consente la suddivisione o duplicazione (quali il sistema di smistamento e riconsegna bagagli e i sistemi informatici centralizzati), rendendone eventualmente obbligatorio l’impiego da parte dei prestatori di servizi e degli utenti che effettuano l’autoassistenza. In tal caso, il Ministero dei trasporti e delle infrastrutture, attraverso l’ENAC, vigila affinché la gestione delle infrastrutture centralizzate si svolga secondo criteri trasparenti, obiettivi e non discriminatori che garantiscano l’accesso dei prestatori di servizi e degli utenti che effettuano l’autoassistenza.

All’ENAC è demandato, tra l’altro, il controllo: (i) sull’accesso agli impianti aeroportuali da parte dei prestatori di servizi e degli utenti che effettuano l’autoassistenza mediante la messa a disposizione da parte del gestore degli spazi necessari per l’effettuazione dei servizi di handling anche in regime di autoassistenza e la ripartizione di tali spazi in base a criteri non discriminatori, e (ii) sui corrispettivi per l’utilizzo delle strutture centralizzate, dei beni d’uso comune e di quelli in uso esclusivo, che devono essere commisurati ai costi di gestione e sviluppo del singolo aeroporto in cui le attività si svolgono.

Infine, il D.Lgs. 18/1999 prevede una cosiddetta “clausola di protezione sociale”, volta a far sì che la liberalizzazione del mercato dei servizi di assistenza non sia attuata a detrimento dei livelli di occupazione, ai sensi della quale, salva l’ipotesi di trasferimenti di ramo d’azienda, il trasferimento di attività concernente una o più categorie di servizi di assistenza a terra debba comportare il passaggio del personale, così come individuato dai soggetti interessati d’intesa con le organizzazioni sindacali dei lavoratori, dal precedente gestore del servizio al soggetto subentrante, in misura proporzionale alla quota di traffico o di attività acquisita da quest’ultimo.

I servizi di handling agli aeromobili, ai passeggeri, ai bagagli ed alle merci sono remunerati attraverso tariffe. Tali tariffe, ai sensi della Legge 2 ottobre 1991, n. 316, sono stabilite direttamente dai prestatori di servizi, i quali ne danno poi comunicazione al Ministro delle Infrastrutture e dei Tra- sporti. Ai sensi della menzionata legge, l’applicazione delle tariffe, nel caso in cui detti servizi siano forniti da un unico prestatore, è soggetta all’approvazione del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, che si intende concessa qualora siano trascorsi 45 giorni dalla richiesta senza che il Ministero abbia opposto un motivato rifiuto.

Fino al 31 dicembre 1997, secondo la normativa di riferimento (si veda la Sezione Prima, Capito- lo 6, Paragrafo 6.7.5), i servizi di assistenza a terra potevano essere effettuati dalle società affidatarie delle gestioni aeroportuali, anche in regime precario, direttamente o tramite sub-concessione a terzi.

Con la Direttiva comunitaria 96/97/CE del 15 ottobre 1996 è stata prevista la liberalizzazione dei servizi di assistenza a terra degli aeroporti nell’ambito dell’Unione Europea.

Tale Direttiva ha trovato attuazione in Italia attraverso l’emanazione del D.Lgs. n. 18 del 13 gennaio 1999 che prevede, fra l’altro, la progressiva liberalizzazione e apertura al mercato dei servizi di assistenza a terra, consentendo (salvo alcune deroghe e limitazioni particolari): – in tutti gli aeroporti, l’effettuazione dei servizi aeroportuali a terra da parte del vettore in regime di autoassistenza (o autoproduzione) (i.e. la situazione nella quale un vettore fornisce direttamente a sé stesso una o più categorie di servizi di assistenza e non stipula alcun contratto con terzi avente ad oggetto la prestazione dei servizi stessi); –- negli aeroporti con traffico annuale pari o superiore a 2 milioni di passeggeri o a 50 migliaia di tonnellate di merci, il libero accesso al mercato dei servizi di assistenza a terra ai prestatori di servizi (salvo deroghe previste per ragioni di sicurezza o infrastrutturali).

116 – Alla Data del Prospetto Informativo, SAT gestisce direttamente ed in via esclusiva tutti i servizi di handling, nonostante si ravvisi con il superamento della soglia dei due milioni di passeggeri, avvenuta nel 2004, in capo alle compagnie aeree la possibilità di avvalersi per i servizi di assistenza di prestatori terzi, eventuali concorrenti di SAT all’interno dell’Aeroporto Galileo Galilei.

In considerazione di tale possibilità, SAT, già a partire dal 2004, si è impegnata nell’affinamento della propria competitività, riconfermando tutte le certificazioni già acquisite ed adeguando i propri standard alla ISO9001:2000 (denominata anche “Vision 2000”), e ridefinendo i contratti di rinnovo e stipulando nuovi contratti, in linea con il livello di servizi richiesti dai vettori sulla scalo aeroportuale di Pisa.

Con provvedimento del 13 novembre 2006 (nota prot. n. 0073578), l’ENAC ha accolto tale istanza, limitando l’accesso dei servizi di assistenza bagagli (punto 3 dell'allegato “A” al D.Lgs. n. 18/1999) e di assistenza alle operazioni in pista (punto 5 dell'allegato “A” al D.Lgs n.18/99) ad un solo “handler” oltre SAT. La durata della limitazione è prevista fino al mese di marzo 2008 (salve eventuali proroghe a seguito di un differimento dell’ultimazione dei lavori in corso di esecuzione). Suc- cessivamente a tale data, tutti i servizi di assistenza a terra si intenderanno liberalizzati e, dunque, le compagnie aeree avranno la possibilità di avvalersi di prestatori terzi, eventuali concorrenti di SAT.

(d) Carta dei Servizi, Regolamento di Scalo, Certificato di Aeroporto e Manuale di Aeroporto

(i) Carta dei servizi

Il DPCM 27 gennaio 1994 stabilisce i principi ai quali dovrà essere progressivamente unifor- mata l’erogazione dei servizi pubblici in Italia. Il DPCM 30 dicembre 1998 riporta lo schema generale di riferimento per la predisposizione della Carta dei Servizi pubblici da parte di ogni soggetto erogato- re di detti servizi nel settore dei trasporti (conformemente alle previsioni dell’art. 2 del D.L. 12 maggio 1995, n. 163, convertito in legge, con modificazioni, dall’art. 1 della legge 11 luglio 1995, n. 273). L’art. 11, comma 5 del D.Lgs. 30 luglio 1999, n. 286, ha successivamente abrogato l’art. 2 della richiamata legge 273/1995, stabilendo tuttavia che restano applicabili i decreti recanti gli schemi generali di riferimento nel frattempo già emanati; nel settore dei trasporti era già stato emanato lo schema in questione con il predetto DPCM 30 dicembre 1998, che rimane pertanto in vigore.

L’ENAC, quale soggetto giuridico deputato all’assolvimento delle funzioni di amministrazione attiva, di controllo e di vigilanza nel settore pubblico dell’aviazione civile, è stato successivamente incaricato dal Ministro dei trasporti e delle infrastrutture di definire le linee guida operative per le Carte dei Servizi di gestori e operatori aeroportuali in modo tale da renderle coerenti ad un disegno comune. Con propria circolare del 2 maggio 2002 (Circolare ENAC APT-12), l’ENAC ha assolto a tale impegno individuando le suddette linee guida da rispettare nella redazione delle carte dei servizi relative alla qualità dei servizi offerti dai gestori aeroportuali e dalle compagnie aeree.

SAT ha adottato la Carta dei Servizi nel 2000. La Società ha successivamente provveduto a rin- novarla annualmente; l’ultimo rinnovo è avvenuto in data 24 aprile 2007.

(ii) Regolamento di scalo

Il processo delineato dalla predetta circolare prevede, inoltre, l’istituzione di un Regolamento di Scalo in ogni aeroporto ove in base all’art. 4 del D.Lgs. 18/1999 sia realizzato il libero accesso al mercato dei servizi di assistenza a terra, nonché ove siano effettuati servizi in regime di autoassistenza. Il Regolamento di Scalo specifica le modalità di fornitura agli utenti e di utilizzo da parte di questi ultimi delle infrastrutture, degli impianti e dei servizi predisposti dal gestore; tale documento è messo a punto dal gestore ed è approvato dal Direttore della competente Circoscrizione Aeroportuale.

– 117 Il Regolamento di Scalo predisposto da SAT in data 21 marzo 2007 e trasmesso all’ENAC in data 24 aprile 2007 è stato approvato dall’ENAC con ordinanza n. 3/2007 del 3 maggio 2007.

(iii) Certificato di Aeroporto

Il Regolamento Aeroportuale dell’ENAC prevede l’obbligo per ciascun gestore aeroportuale di adottare apposito Certificato di Aeroporto, ossia di un documento che attesti la conformità delle infrastrutture, degli impianti e dei sistemi di aeroporto, nonché l’idoneità dell’organizzazione del gestore, intesa quale insieme di risorse umane, mezzi e procedure, ad assicurare il mantenimento delle condizioni di sicurezza stabilite per gli aeroporti dal Regolamento Aeroportuale ENAC.

L’ENAC con circolare 15 marzo 2004, n. APT-16 ha provveduto a fornire ai gestori aeroportuali un quadro organico di criteri per l’applicazione dei requisiti regolamentari e di linee guida sulle procedure da seguire per un efficace conduzione del processo certificativo. In particolare, al punto 9 della circolare viene previsto il rinnovo triennale del Certificato di Aeroporto da effettuarsi sulla base della valutazione favorevole dei risultati dell’attività di sorveglianza sviluppata nel corso del triennio dall’E- NAC.

SAT ha ottenuto, sulla base degli standard previsti dal nuovo Regolamento Aeroportuale ENAC, in data 20 maggio 2005 il Certificato di Aeroporto avente validità di tre anni a decorrere dalla data di rilascio o di rinnovo.

(iv) Manuale di Aeroporto

Il Manuale di Aeroporto, previsto anch’esso dal Regolamento Aeroportuale ENAC e disciplinato nella circolare ENAC precitata, è predisposto dal gestore aeroportuale e successivamente approvato dall’ENAC; esso contiene tutte le informazioni e istruzioni necessarie per consentire al personale del- l’aeroporto di svolgere le proprie mansioni.

In particolare, l’obiettivo principale del Manuale è quello di definire come il gestore adempie ai propri compiti al fine di garantire le condizioni di corretta gestione dell’aeroporto e di sicurezza delle operazioni. A tal fine, il Manuale contiene, tra l’altro, tutte le informazioni pertinenti per descrivere la struttura organizzativa del gestore (indicando, per ciascun compito descritto le figure responsabili con le relative attribuzioni) e definisce le politiche e gli standard di prestazione adottati dal gestore, nonché le procedure per il raggiungimento di tali standard. Il Manuale è pertanto il documento di riferimento per verificare l’adeguatezza del gestore e della sua organizzazione ai fini dell’ottenimento e del mantenimento del Certificato di Aeroporto.

Il Manuale di Aeroporto adottato da SAT è stato approvato dall’ENAC in data 20 maggio 2005, con decorrenza 30 novembre 2004. Detto documento ha validità triennale, dopo di che deve essere aggiornato e approvato dall’ENAC.

6.7.6 Disposizioni di Legge sui “Requisiti di Sistema”

Gli articoli da 11-ter a 11-terdieces della Legge n. 248/2005 sui “Requisiti di Sistema” intro- ducono misure inerenti alla determinazione delle tariffe aeroportuali, al fine di consentire ai vettori operanti in Italia di realizzare forti efficienze sui costi aeroportuali.

In particolare, dette disposizioni prevedono, tra l’altro: (a) la riduzione della tassa di terminale e di rotta corrisposta dai vettori all’ENAV; (b) il trasferimento all’ENAV di Euro 30 milioni, derivanti dall’addizionale in essere sui diritti di imbarco, pari a Euro 2, pagata dai passeggeri per la sicurezza; (c) lo stanziamento di Euro 13 milioni per indennizzare i vettori nazionali degli effetti negativi connessi alla chiusura temporanea dei collegamenti con gli Stati Uniti a seguito degli eventi dell’11 settembre 2001; (d) la rideterminazione dei diritti aeroportuali, i quali saranno determinati (con un decreto successivo del Ministero delle Infrastrutture) sulla base di valutazioni del CIPE. Tra i parametri che dovranno

118 – essere utilizzati dal CIPE per la misurazione iniziale dei diritti si tiene conto di una quota non inferiore al 50% del margine conseguito dal gestore aeroportuale in relazione allo svolgimento, nel- l’ambito del sedime aeroportuale, di attività non regolamentate (i.e., le attività non aviation; cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1 del Prospetto Informativo); (e) l’applicazione della metodologia di cui al precedente punto (d) anche per la determinazione dei corrispettivi per i servizi di sicurezza nonché per la determinazione della tassa di imbarco e sbarco sulle merci trasportate per via aerea; (f) la soppressione della maggiorazione, pari al 50% dei diritti aeroportuali, applicata nei casi di approdo o partenza nelle ore notturne; (g) fino alla data di introduzione del sistema di determinazione dei diritti di cui al precedente punto (d), la riduzione del 75% del canone di concessione pagato dai gestori aeroportuali, con contestuale riduzione dei diritti aeroportuali in misura pari alla predetta riduzione del canone di concessione; (h) l’introduzione del principio secondo il quale il piano degli investimenti ENAC in infrastrutture negli aeroporti deve soddisfare in via prioritaria i collegamenti con gli aeroporti di interesse nazionale e, in particolare, con gli hub aeroportuali di Roma Fiumicino e Milano Malpensa; (i) con decreto del Ministero delle Infrastrutture, (i) la definizione delle attività necessarie a garantire la sicurezza aeroportuale relativa al controllo bagagli e passeggeri, e (ii) la ripartizione delle diverse competenze e responsabilità (e dei conseguenti corrispettivi) tra i gestori aeroportuali ed i vettori per lo svolgimento delle suddette attività di sicurezza ed infine (j) l’inapplicabilità da parte dei gestori aeroportuali e dei fornitori di servizi di sovrapprezzi, in particolare royalties sulla fornitura di carburante, ai vettori in misura superiore ai costi sostenuti.

Le misure introdotte dalla Legge sui “Requisiti di Sistema” sopra elencate che potrebbero avere un effetto economico diretto su SAT sono quelle di cui ai punti d), e), f), i) e j). Le misure di cui ai precedenti punti b) e c) non hanno alcun impatto economico su SAT. Si precisa, peraltro che alla Data del Prospetto Informativo le misure relative ai punti d), e) ed i) non sono state attuate, per cui non è possibile valutarne il relativo impatto.

Con riferimento alla misura di cui al punto f), ossia con riferimento alla decurtazione del 50% della maggiorazione notturna dei diritti di approdo e partenza, si segnala che la Società, in conformità a quanto affermato da Assaeroporti nella comunicazione adottata in data 19 dicembre 2005, secondo cui l’applicazione della riduzione del 50% deve intendersi operativa solo nel momento in cui verranno emanati i decreti ministeriali di determinazione dei diritti secondo il meccanismo di cui all’art. 11-nonies, della L. 248/2005, ha continuato a fatturare anche la maggiorazione notturna. Si precisa che l’ammontare della maggiorazione notturna applicata da SAT sui diritti di approdo e partenza dell’esercizio 2006 è stata pari a circa Euro 441 migliaia (che corrisponde a circa l’1% dei ricavi totali) e che la Società ha provveduto in via prudenziale ad operare, in relazione alla fatturazione della maggiorazione notturna sui diritti di approdo e partenze, un accantonamento al Fondo Svalutazione Crediti per circa Euro 327 migliaia e il Fondo Rischi per circa Euro 82 migliaia). Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.1 del Prospetto Informativo.

La misura di cui al punto j) potrebbe avere un effetto economico diretto su SAT con riferimento all’applicazione delle royalties sulla fornitura di carburante. Difatti, a seguito dell’ottenimento da parte della Società della concessione per la gestione totale aeroportuale, l’ENAC ha comunicato in data 10 maggio 2007 a SAT ed alle società che forniscono il carburante, il subentro da parte della Società all'ENAC nella gestione del servizio, con decorrenza dal 1° gennaio 2007 (si precisa, a tal proposito, che, antecedentemente all’affidamento della concessione per la gestione totale, la fornitura di carburante veniva gestita direttamente dall’ENAC).

Alla data del Prospetto Informativo SAT applica, dunque, le royalties stabilite in precedenza dal- l’ENAC; tali royalties sono state comunicate da ENAC alle società che forniscono il carburante in data 30 gennaio 2007 e saranno oggetto di verifica da parte dell’ENAC al fine di verificarne la congruità rispetto ai costi relativi alla gestione dello servizio stesso in applicazione dell’articolo 11-terdieces della Legge n. 248/2005.

Si segnala, inoltre, che la misura dei diritti determinata provvisoriamente da ENAC, di cui al punto g), non ha alcun impatto economico sulla Società essendo intervenuto l’intervento di riduzione del canone di concessione del 75%.

– 119 Infine, in relazione ai punti b) e c) sopra menzionati, le autorità che hanno il potere di disporre quanto ivi previsto sono l’ENAC e il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. Nello specifico, si segnala che riguardo al punto b) è stato istituito un apposito fondo presso il Ministero delle Infra- strutture e dei Trasporti destinato a compensare l’ENAV S.p.A. secondo le modalità regolate dal Con- tratto di Servizio di cui all’art. 9 della Legge 21 dicembre 1996, n. 665 per i costi sostenuti da ENAV per garantire la sicurezza ai propri impianti e per garantire la sicurezza operativa.

6.7.7 Diritti aeroportuali

Quadro normativo di riferimento prima dell’entrata in vigore della L. 248/2005 (a) Tassa erariale su sbarco e imbarco merci

La tassa erariale sulle merci sbarcate e imbarcate dagli aeromobili è stata introdotta dal Decre- to Legge 28 febbraio 1974, n. 47 (“D.L. 47/1974”), convertito con modificazioni nella legge 16 aprile 1974, n. 117.

Ai sensi del D.L. 47/1974, la misura della tassa è determinata in base al peso della merce tra- sportata; la tassa è dovuta dal vettore, che può rivalersene sullo speditore o sul destinatario, ed è accertata, liquidata e riscossa dalla direzione dell’aeroporto.

Con D.P.R. 25 novembre 1982, n. 463 la tassa in questione è stata determinata per tutti gli aerodromi su cui si svolge attività aerea commerciale (ad eccezione di quelli affidati in gestione in base a leggi speciali), nella misura di L. 20 (Euro 0,01) per ogni chilogrammo di peso lordo o frazione di chilogrammo superiore a 500 grammi, ed in ogni caso non inferiore a L. 300 (Euro 0,15).

(b) Diritti relativi alla movimentazione degli aeromobili e diritti di imbarco dei passeggeri: quadro normativo

Il movimento degli aeromobili privati e delle persone negli aeroporti è assoggettato al pagamento di diritti di approdo, di partenza e di sosta o ricovero per gli aeromobili, nonché di diritti di imbarco per i passeggeri, in base alla Legge 5 maggio 1976, n. 324 (“Legge 324/1976”) ed alle successive disposizioni modificative che saranno di seguito indicate.

I diritti aeroportuali, previsti dalla Legge 324/1976, sono i seguenti:

Diritti relativi alla movimentazione degli aeromobili: i diritti di approdo sono fissati in misura diversa per gli aeromobili che svolgono attività aerea internazionale rispetto a quelli che svolgono l’at- tività aerea entro i limiti del territorio nazionale, sulla base del peso massimo al decollo risultante dal certificato di navigabilità. I diritti di partenza sono fissati in misura uguale a quelli di approdo.

Il diritto per la sosta o il ricovero allo scoperto degli aeromobili è fissato in base al peso massimo al decollo risultante dal certificato di navigabilità ed al tempo di permanenza nelle aree di sosta o ricovero. Esso non è dovuto in caso di sosta o ricovero negli spazi adibiti a propria base di arma- mento da ciascuna compagnia aerea. Il diritto è dovuto dall’esercente, quando l’aeromobile svolge atti- vità commerciale, e dal pilota dell’aeromobile negli altri casi.

Diritti di imbarco dei passeggeri: i diritti di imbarco sono differenziati a seconda della destinazione del volo. In particolare, il diritto di imbarco per ciascun passeggero è superiore per i voli diretti verso aeroporti di Stati esteri rispetto a quello relativo alle rotte interne. I diritti di imbarco non sono dovuti per i bambini fino a due anni e sono ridotti alla metà per i bambini fino a dodici anni. Il diritto è dovuto direttamente dal vettore che se ne rivale nei confronti del passeggero.

La Legge 324/1976 dispone inoltre che: (i) i diritti di imbarco dei passeggeri competono anche all’ente che in virtù di apposite convenzioni gestisce l’aerostazione (articolo 6); è inoltre previsto che: i diritti contemplati dalla stessa legge, nonché la tassa erariale di cui al Decreto Legge 47/1974, convertito nella Legge 117/1974, con- tinuino ad essere devoluti agli enti o alla società di gestione, ai sensi delle disposizioni contenute nelle singole leggi speciali che disciplinano l’affidamento in gestione di interi complessi aero-

120 – portuali; le modalità di accertamento e riscossione, nonché del versamento dei diritti di cui alla Legge 324/1976 e della tassa erariale, devono essere stabilite con decreto del Presidente della Repubblica (cfr. il D.P.R. 15 novembre 1982, n. 1085 ai sensi del quale tali attività competono alla società di gestione, cui per legge sono devoluti i proventi dei diritti e della tassa); (ii) la misura dei diritti è soggetta a revisione annuale mediante apposito Decreto del Presidente della Repubblica, tenendo conto delle esigenze di politica tariffaria del settore e dell’andamento dei costi dei servizi aeroportuali; (iii) il proprietario dell’aeromobile è responsabile in solido per il pagamento di tutti i diritti (sia di quelli relativi alla movimentazione degli aeromobili, sia di quelli di imbarco dei passeggeri).

Originariamente, l’articolo 7 della Legge 324/1976 stabiliva che le modalità per l’accertamen- to, la riscossione ed il versamento dei diritti aeroportuali fossero regolate “con decreto del Presidente della Repubblica, su proposta del Ministro dei Trasporti e della navigazione, di concerto con i Ministri per le finanze e del tesoro, del bilancio e della programmazione economica.” L’art. 8, comma 1, prevedeva poi che la misura dei diritti fosse assoggettata a revisione ogni anno con decreto del Presi- dente della Repubblica, a sua volta emanato previa proposta e concerto dei medesimi ministri e sen- tita un’apposita commissione tecnica.

Successivamente, l’art. 10, comma 10 della Legge 537/1993 (come modificato dall’articolo 2, comma 189 della Legge 23 dicembre 1996, n. 662), ha previsto che la misura dei diritti aeroportuali di cui alla Legge 324/1976 fosse annualmente determinata con decreto del Ministro dei Trasporti tenendo conto dei seguenti obiettivi: (i) progressivo allineamento ai livelli medi europei; (ii) differenziazione tra gli scali aeroportuali in funzione delle dimensioni di traffico di ciascuno; (iii) applicazione, per ciascuno scalo, di livelli tariffari differenziati in relazione all’intensità dl traffico nei diversi periodi della giornata; (iv) correlazione con il livello qualitativo e quantitativo dei servizi offerti; (v) correlazione con le esigenze di recupero dei costi, in base a criteri di efficienza e di sviluppo delle infrastrutture aeroportuali; (vi) conseguimento degli obiettivi di tutela ambientale. Il D.L. 251/1995 (v. art. 1, comma 3) ha poi stabilito che dal 1 gennaio 1995 e fino al perfezionamento degli adempimenti di cui al citato articolo 10, comma 10, della Legge 537/1993, e comunque non oltre il 31 ottobre 1995 (termine poi differito al 30 aprile 1996 dall’art. 1 del D.L. 23 dicembre 1995, n. 573), i diritti aeroportuali di cui alla Legge 324/1976 fossero aumentati del 5% rispetto all’importo applicato per l’anno 1994, con arrotondamento alle 500 lire superiori o inferiori. Tali maggiori introiti, così come previsto dallo stesso D.L. 251/1995 (art. 1, comma 4), dovevano essere utilizzati per le esigenze di esercizio degli aeroporti, nonché per il finanziamento dei programmi di sviluppo delle infrastrutture e dei servizi aeroportuali approvati dal CIPE. In seguito, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, in conformità a quanto previsto dal regolamento attuativo dell’articolo 10, della Legge 537/1993 di cui al D.M. 521/1997, ha approvato con propria circolare n. 12479 AC del 20 ottobre 1999 la “Convenzione tipo per l’affidamento delle gestioni aeroportuali”, il “Disciplinare tipo per la predisposizione del contratto di programma”, lo “Sche- ma di programma di intervento”, lo “Schema del piano degli investimenti” e lo “Schema di piano economico-finanziario”, invitando le società interessate, in base agli schemi contenuti nella predetta circolare ed entro i termini prescritti dal D.M. 521/1997, a presentare all’ENAC, per le conseguenti valutazioni di competenza, una domanda corredata dal Programma di Intervento comprensivo del piano degli investimenti e del piano economico-finanziario. Il Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica (CIPE) con deliberazione del 4 agosto 2000, n. 86 (“Deliberazione CIPE 86/2000), ha poi espresso parere favorevole in ordine ad uno schema di riordino della tariffazione dei servizi che presuppongono l’utilizzo delle infrastrutture centralizzate, offerti in esclusiva dai gestori aeroportuali. Tale deliberazione, individua, tra l’altro, le modalità tecniche di concreta attuazione degli obiettivi stabiliti dalla Legge 537/1993 ed impone ai gestori la separazione contabile tra le attività svolte in regime di monopolio e quelle effettuate in concorrenza, nonché l’applicazione, per tali servizi, di schemi di contabilità analitica atti a determinare tariffe orientate ai costi. In particolare, il CIPE, dopo aver fatto propri gli obiettivi fissati dalla Legge 537/1993 raccomanda agli enti interessati (Ministro dei Trasporti e delle Infrastrutture, Ministro dell’Economia e delle Finanze ed ENAC) di recepire, nei regolamenti da predisporsi a cura dello stesso Ministro dei Traspor-

– 121 ti e della Navigazione di concerto col Ministro delle Finanze, il contenuto dei contratti di programma che, informati alla metodologia indicata, devono essere stipulati con i singoli gestori aeroportuali in modo da differenziare opportunamente i diritti tra i vari scali, così come previsto dalla Legge 662/1996, e di fissare, nell’ambito dei contratti di programma, un periodo di programmazione della dinamica tariffaria di cinque anni, prevedendo una verifica e un’eventuale revisione della formula dopo i primi tre anni, in considerazione del carattere innovativo e sperimentale della metodologia; un ulteriore invito è rivolto al Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti affinché consideri l’opportunità di trasformare le tasse di imbarco passeggeri e di imbarco e sbarco merci in diritti.

Di seguito, il D.M. 14 novembre 2000 è intervenuto a determinare in via specifica per ciascun aeroporto, la misura dei diritti aeroportuali relativi ad approdo e partenza degli aeromobili ed all’imbarco dei passeggeri.

In particolare, il D.M. 14 novembre 2000 stabiliva quanto segue: (i) i diritti di approdo e di partenza di cui all’art. 2 della Legge 5 maggio 1976, n. 324 per gli aeromobili che svolgono collegamenti con origine e destinazione interne al territorio nazionale o all’U- nione europea erano indicati, per ciascuno scalo, nelle misure individuate nella tabella che costituisce l’allegato 1 del Decreto Ministeriale, la quale, in ordine all’Aeroporto Galileo Galilei, quantificava tali diritti in Euro 1,60 circa per le prime 25 tonnellate di peso massimo al decollo ed in Euro 1,90 circa per ogni tonnellata successiva; (ii) i diritti di approdo e di partenza per i collegamenti con origine o destinazione esterne all’Unione europea erano determinati in Euro 2,15 circa per tonnellata di peso massimo al decollo degli aeromobili, per le prime 25 tonnellate o frazioni di esse, ed in Euro 2,69 circa per tonnellata di peso massimo al decollo, per le ulteriori tonnellate o frazioni di esse, a prescindere dall’aeroporto; (iii) i diritto per il ricovero o per la sosta allo scoperto degli aeromobili era determinato nella misura di Euro 0,08 circa per tonnellata o frazione di tonnellata del peso massimo al decollo risultante dal certificato di navigabilità e per ogni ora o frazione di ora oltre le prime due ore di permanenza in franchigia, a prescindere dall’aeroporto; (iv) i diritti di cui all’art. 5 della legge 5 maggio 1976, n. 324 e successive modificazioni, relativi all’imbarco di passeggeri in voli interni ed in voli dall’Italia verso gli altri Paesi dell’Unione europea erano determinati in Euro 6 circa; (v) il diritto per l’imbarco di passeggeri in voli internazionali era, invece, determinato nella misura di Euro 8,25 circa per qualunque aeroporto.

La misura dei diritti aeroportuali, originariamente disposta per un periodo non superiore a un anno dalla data di entrata in vigore del D.M. 14 novembre 2000, è stata poi applicata anche successivamente in attesa della completa attuazione dei criteri individuati dalla Deliberazione CIPE 86/2000. Lo stesso D.M. 14 novembre 2000 prevedeva in ogni caso che non si potesse far luogo ad ulteriori aumenti dei diritti aeroportuali per alcun aeroporto, fino a quando il rispettivo gestore aeroportuale non avesse dato attuazione alla suddetta deliberazione.

Quadro normativo di riferimento dopo l’entrata in vigore della L. 248/2005

La Legge 2 dicembre 2005, n. 248 (“Legge 248/2005”) è intervenuta, tra l’altro, a modificare la disciplina vigente in materia di diritti aeroportuali.

In primo luogo, l’articolo 11-nonies ha sostituito l’articolo 10, comma 10, della Legge 537/1993 stabilendo quanto segue: “la misura dei diritti aeroportuali di cui alla legge 5 maggio 1976, n. 324, è determinata per i singoli aeroporti, sulla base di criteri stabiliti dal CIPE, con decreti del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze. Con i medesimi decreti viene altresì fissata, per un periodo predeterminato, comunque compreso tra tre e cinque anni, la variazione massima annuale applicabile ai medesimi diritti aeroportuali. La variazione e’ determinata prendendo a riferimento il tasso di inflazione programmato, l’obiettivo di recupero della produtti- vità assegnato al gestore aeroportuale, la remunerazione del capitale investito, gli ammortamenti dei nuovi investimenti realizzati con capitale proprio o di credito, che sono stabiliti in contratti di programma stipulati tra l’Ente nazionale per l’aviazione civile (ENAC) e il gestore aeroportuale, approvati dal Ministro

122 – delle infrastrutture e dei trasporti di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze. La misura iniziale dei diritti e l’obiettivo di recupero della produttività assegnato vengono determinati tenendo conto: (i) di un sistema di contabilità analitica, certificato da società di revisione contabile, che consenta l’individuazione dei ricavi e dei costi di competenza afferenti a ciascuno dei servizi, regolamentati e non regolamentati, quali lo svolgimento di attività commerciali, offerti sul sedime aeroportuale; (ii) del livello qualitativo e quantitativo dei servizi offerti; (iii) delle esigenze di recupero dei costi, in base a criteri di efficienza e di sviluppo delle strutture aeroportuali; (iv) dell’effettivo conseguimento degli obiettivi di tutela ambientale; (v) di una quota non inferiore al 50 per cento del margine conseguito dal gestore aeroportuale in relazione allo svolgimento nell’ambito del sedime aeroportuale di attività non regolamentate”.

La misura iniziale dei diritti aeroportuali relativi a ciascun aeroporto, così come la variazione massima annuale applicabile ai medesimi, dunque, verrà stabilita con decreto interministeriale, sulla base di nuovi parametri (diversi da quelli previgenti) che verranno individuati dal CIPE con apposito provvedimento.

Peraltro, il successivo comma 10-ter, introdotto dallo stesso articolo 11-nonies della Legge 248/2005, prevede che il Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro del- l’Economia e delle Finanze, possa definire norme semplificative rispetto a quelle sopra riportate per la determinazione dei diritti aeroportuali per gli aeroporti aventi un traffico inferiore a 600.000 unità di carico, ciascuna equivalente ad un passeggero o cento chili di merce o di posta.

Inoltre, l’articolo 11-decies, comma 1, della Legge 248/2005 ha ridotto i canoni di concessione demaniale del 75 per cento fino alla data di introduzione del sistema di determinazione dei diritti aeroportuali di cui si è detto in precedenza.

Infine, a norma del successivo comma 2 del medesimo articolo da ultimo citato, fino alla suddetta determinazione dei diritti aeroportuali, il loro ammontare è ridotto in misura pari all’importo della riduzione dei canoni demaniali, ulteriormente ridotta del 10 per cento per i gestori che non utilizzano un sistema di contabilità analitica, certificato da società di revisione contabile, che consenta l’individuazione, per tutti i servizi offerti, dei ricavi e dei costi di competenza afferenti a ciascun singolo servizio.

In attesa che vengano adottati i decreti ministeriali di determinazione dei diritti aeroportuali in conformità a quanto statuito dall’art. 11-nonies, della Legge 248/2005, l’ENAC, sulla base dell’Atto di Indirizzo del Ministro Lunardi datato 30 dicembre 2005 (pervenutogli con nota n. 904507 trasmessa in data 30 dicembre 2005 dal Dipartimento per la Navigazione ed il Trasporto Marittimo ed Aereo-Dire- zione Generale per la navigazione aerea) ha provvisoriamente comunicato con nota 20 gennaio 2006, prot. n. 4072/DIRGEN/DG, la nuova misura dei diritti ed ha, altresì, provveduto alla soppressione della maggiorazione notturna del 50% dei diritti aeroportuali nei casi di approdo o partenza nelle ore notturne.

In particolare, con riferimento all’Aeroporto Galileo Galilei, i diritti aeroportuali stabiliti dalla nota dell’ENAC precitata sono i seguenti: 1. Diritti di imbarco passeggeri: Euro 5,47 (per voli all’interno dell’Unione Europea) ed Euro 7,54 (per voli all’esterno dell’Unione Europea) con decorrenza 1 gennaio 2006; 2. Diritti di approdo e di partenza: Euro 1,44 (per voli all’interno dell’Unione Europea, per tonnellata di peso massimo al decollo inferiore a 25 tonnellate); Euro 1,76 (per voli all’interno dell’Unione Euro- pea, per tonnellata di peso massimo al decollo superiore a 25 tonnellate); Euro 1,98 (per voli all’e- sterno dell’Unione Europea, per tonnellata di peso massimo al decollo inferiore a 25 tonnellate); Euro 2,46 (per voli all’esterno dell’Unione Europea, per tonnellata di peso massimo al decollo superiore a 25 tonnellate), tutti con decorrenza 1 gennaio 2006; 3. Diritti di sosta e ricovero: Euro 0,07 (per tonnellata o frazione di peso massimo al decollo e per ogni ora o frazione di ora oltre le prime due), con decorrenza 1 febbraio 2006.

Si segnala, infine che, alla Data del Prospetto Informativo, SAT è dotata di un sistema di conta- bilità analitica, certificato da società di revisione contabile, che consente l’individuazione per tutti i servizi offerti dei ricavi e dei costi di competenza afferenti a ciascun servizio, così come previsto dalla Legge 248/2005.

– 123 6.7.8 La questione della compatibilità con il diritto comunitario degli incentivi corrisposti dagli aeroporti ai vettori aerei

Secondo la Commissione Europea, le sovvenzioni a vettori aerei per l’avvio di nuovi voli da parte di soggetti pubblici, inclusi gli aeroporti, possono costituire in certi casi aiuti di Stato non compatibili con il mercato comunitario.

In particolare, con comunicazione 2005/C-312/01 del 9 dicembre 2005 (la “Comunicazione”), la Commissione Europea ha precisato che “gli incentivi finanziari per l'avviamento, salvo nel caso in cui le autorità pubbliche si comportino come un investitore privato operante in un economia di mercato, procurano vantaggi alle compagnie beneficiarie e possono pertanto originare direttamente distorsioni tra le compagnie aeree, nella misura in cui determinano un abbassamento dei costi operativi dei beneficiari” e possono inoltre “incidere direttamente sulla concorrenza tra aeroporti”.

A tal fine la Commissione Europea ha specificato che, per verificare se le Autorità pubbliche agi- scano come un investitore privato operante in un’economia di mercato, occorre valutare se un socio privato in circostanze analoghe, basandosi sulla possibilità di reddito prevedibile, avrebbe effettuato ugualmente l’investimento. La Commissione Europea ha, quindi, precisato che il comportamento del- l’investitore pubblico deve essere raffrontato al comportamento prevedibile di un investitore privato.

La Comunicazione prevede altresì “in quale misura e a quali condizioni la Commissione autoriz- zerà il finanziamento pubblico degli aeroporti e gli aiuti pubblici all’apertura di nuove rotte negli aeroporti regionali”. Tali orientamenti si applicano a tutti gli aiuti concessi da “Stati membri o mediante risorse statali agli aeroporti, agli operatori aeroportuali ed ai vettori aerei”. Nel definire le condizioni alle quali tali aiuti sono compatibili con il mercato comune, la Commissione ha sottolineato, tra l’altro, che: (a) la concessione degli aiuti deve essere ispirata a principi di trasparenza e gli aiuti possono riguar- dare solo nuove rotte o nuove frequenze; (b) la durata massima deve essere di 5 anni e l’importo massimo pari al 50% dei costi che la compagnia aerea deve sostenere per avviare nuove rotte (con possibili adeguamenti caso per caso); (c) gli aiuti devono essere decrescenti e limitati nel tempo; e (d) il versamento dell’aiuto deve essere rapportato all’aumento effettivo del numero di passeggeri trasportati.

SAT ha stipulato con alcuni vettori low cost che operano sull’Aeroporto Galileo Galilei (tra i quali, Ryanair, easyJet, Thomsonfly e TUIfly) contratti che prevedono, tra l’altro, l’impegno di SAT a co-investire con tali vettori nelle seguenti forme: (i) rimborso di una parte delle spese sostenute dalle compagnie aeree per la promozione e il marketing dei voli effettuati da e per l’Aeroporto di Pisa; e (ii) pagamento di incentivi (“success fees”) nel caso in cui i vettori raggiungano determinati obiettivi di numeri di voli e di passeggeri imbarcati (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 22 del Prospetto Informativo).

Il management ritiene che tutti i contratti stipulati con i vettori siano in linea con il diritto comunitario in materia di aiuti di Stato, in quanto pienamente improntati al principio del buon imprenditore operante in una economia di mercato. Nondimeno, data la complessità e la sostanziale novità della materia, non può escludersi l’eventualità che la Commissione Europea, ovvero altri soggetti che ne abbiano titolo, contestino la corretta applicazione del principio dell’investitore privato operante in un’e- conomia di mercato e, quindi, la legittimità degli incentivi (“success fees”) previsti dai contratti stipulati da SAT.

Nell’ipotesi in cui la Commissione Europea, ovvero altri soggetti che ne abbiano titolo, contestino la corretta applicazione del principio dell’investitore privato operante in un’economia di mercato e, quindi, la legittimità degli incentivi (success fees) previsti dai contratti stipulati da SAT, la Società ritiene che tali incentivi possano comunque essere considerati compatibili con il mercato comune in quan- to soddisfano le condizioni previste dall’art. 5 della Comunicazione. In particolare, gli incentivi concessi da SAT ai vettori riguarderebbero nuove rotte, per tali intendendosi sia i collegamenti tra l’Aeroporto di Pisa ed altri aeroporti effettuati per la prima volta, sia l’incremento dei collegamenti già effettuati esclusivamente da un vettore su una stessa rotta. In secondo luogo, i contratti che prevedono l’erogazione di incentivi da parte di SAT ai vettori avrebbero durata limitata nel tempo (variabile tra 3 e 5

124 – anni) e l’ammontare di tali incentivi sarebbe inferiore al 50% dei costi complessivamente sostenuti dai vettori per l’avvio di tali nuovi voli. Per quanto riguarda l’intensità degli aiuti concessi e la commisura- zione all’aumento effettivo del numero dei passeggeri trasportati, tali condizioni sarebbero altresì soddisfatte in quanto alcuni dei contratti stipulati da SAT prevedono contributi decrescenti nel tempo, altri prevedono un progressivo aumento dei target di traffico passeggeri a parità del contributo totale che comporta, in ogni caso, una riduzione del contributo per ciascun passeggero garantito dal vettore. Infi- ne, con riferimento al rispetto del principio di non discriminazione, SAT ritiene di utilizzare criteri ogget- tivi (quali, tra l’altro, il numero di frequenze dei voli, il numero dei posti offerti su ciascun volo, il target di passeggeri e di voli che il vettore si impegna a garantire) nella determinazione dei contributi, che vengono poi, nella definizione dei contratti, applicati sulla base dell’operatività del singolo vettore e della redditività prevista per i voli.

6.7.9 Disciplina in materia ambientale

La Società, al pari degli altri soggetti che operano nel settore aeroportuale, è tenuta all’applicazione della normativa in materia di protezione ambientale. In particolare la Società si deve confor- mare alle disposizioni vigenti in materia di rumore, di emissioni in atmosfera, di scarichi idrici, di smaltimento dei rifiuti e di Valutazione di Impatto Ambientale (VIA).

(a) Inquinamento acustico

I principi fondamentali in materia di inquinamento acustico sono contenuti nella Legge 26 ottobre 1995, n. 447 - “Legge quadro sull’inquinamento acustico” (L. 447/1995).

Nello specifico, in relazione al rumore emesso dalle infrastrutture aeroportuali, definite “sorgenti sonore fisse” (articolo 2, comma 1, lett. c) e dagli aeromobili, definiti “sorgenti sonore mobili” (all’articolo 2, comma 1, lett. d), detta normativa stabilisce gli ambiti di intervento e le responsabilità relative alla tutela.

Ai sensi dell’articolo 3, comma 1, L. 447/1995 è di competenza legislativa dello Stato la determinazione: (i) dei valori-limite di emissione e di immissione, ossia il valore massimo di rumore che può essere emesso o immesso da una sorgente sonora (lett. a); (ii) dei criteri di misurazione del rumore emesso dagli aeromobili e della relativa disciplina per il contenimento dell’inquinamento acustico (lett. m);

Il legislatore statale è, quindi, intervenuto a determinare con D.P.C.M. 14 novembre 1997 - “Determinazione dei valori limite delle sorgenti sonore” i valori-limite delle sorgenti sonore, i quali vengono riferiti alle sei classi di destinazione d’uso del territorio (Tabella A, in allegato al D.P.C.M. succi- tato), così come individuate a livello comunale ai sensi della L. 447/1995.

I criteri di misurazione del rumore aeroportuale, invece, sono disciplinati nel D.M. (Ambiente) 31 ottobre 1997 - “Metodologia di misura del rumore aeroportuale” e nel D.M. (Ambiente) 16 marzo 1998 - “Tecniche di rilevamento e di misurazione dell’inquinamento acustico”. Il primo decreto citato prevede inoltre la costituzione di due commissioni incaricate di predisporre criteri generali per la definizione: a) di procedure antirumore nelle attività aeroportuali; b) delle zone di rispetto per le aree e le attività aeroportuali, e dei criteri per regolare l’attività urbanistica nelle zone di rispetto; c) della classificazione degli aeroporti in relazione al livello di inquinamento acustico e delle caratteristiche dei sistemi di monitoraggio. Tali criteri sono stati determinati con D.M. (Ambiente) 20 maggio 1999 (“Criteri per la progettazione di sistemi di monitoraggio per il controllo dei livelli di inquinamento acustico nonché criteri per la classificazione degli aeroporti in relazione al livello di inquinamento acustico”) e con D.M. (Ambiente) 3 dicembre 1999 (“Procedure antirumore e zone di rispetto negli aeroporti”).

Inoltre, con D.P.R. 11 dicembre 1997, n. 496 - “Regolamento recante norme per la riduzione del- l’inquinamento acustico prodotto dagli aeromobili civili” (D.P.R. 496/1997) sono state fissate le moda- lità per il contenimento e l’abbattimento del rumore.

Il D.P.R. 496/97 affida la gestione e la manutenzione del sistema di monitoraggio del rumore alla società (o ente) di gestione dell’aeroporto e pone, inoltre, a carico di quest’ultima gli oneri deri-

– 125 vanti dalle attività di abbattimento e contenimento del rumore prodotto dalle attività aeroportuali. La L. 447/1995 attribuisce, infatti, ai gestori dei servizi pubblici di trasporto, o delle relative infrastrutture, in caso di superamento dei valori-limite, il compito di predisporre e presentare al Comune piani di contenimento e abbattimento del rumore con l’indicazione precisa dei tempi di adeguamento, delle moda- lità e dei costi relativi.

I criteri tecnici per la predisposizione dei suddetti piani sono stati approvati con D.M. (Ambien- te) 29 novembre 2000.

Il D.P.R. 496/1997, così come modificato dal D.P.R. 9 novembre 1999, n. 476, detta infine una disciplina specifica in ordine alle limitazioni del traffico aereo notturno. Il decreto prevede, infatti, il divieto di movimenti aerei negli aeroporti civili dalle ore 23 alle ore 6 locali.

Si segnala, poi, che in relazione all’accesso al mercato dei servizi di assistenza a terra, ai sensi dell’articolo 15, D.Lgs. 13 gennaio 1999, n. 18 - “Attuazione della direttiva 96/67/CE relativa al libero accesso al mercato dei servizi di assistenza a terra negli aeroporti della Comunità”, il Ministero del- l’ambiente e della tutela del territorio, di concerto con il Ministero dei trasporti e della navigazione, adotta le misure, anche di carattere generale, idonee a garantire la tutela dell’ambiente in ambito aeroportuale, nel rispetto della normativa vigente.

Con D.Lgs. 17 gennaio 2005, n. 13 è stata infine recepita la direttiva 2002/30/CE “relativa all’introduzione di restrizioni operative ai fini del contenimento del rumore negli aeroporti”.

Tale Decreto si applica agli aeroporti, compresi quelli militari aperti al traffico civile, limitatamente al traffico di aeromobili civili, nei quali è rilevato un superamento dei limiti acustici stabiliti dalle vigenti norme per le zone di rispetto individuate ai sensi del citato art. 3, comma 1, lett. m) della L. 447/1995.

Le restrizioni operative consistono nella limitazione, nella riduzione o nel divieto di accesso di velivoli cd. subsonici civili a reazione in un determinato aeroporto. Esse sono applicate con provvedimento dell’ENAC previo parere di un apposito comitato tecnico-consultivo, tenendo conto delle eventuali indicazioni operative della competente Commissione aeroportuale.

L’applicazione di restrizioni operative deve tenere conto del rapporto tra costi e benefici proba- bili connessi alle misure da attuare, nonché delle caratteristiche dell’aeroporto interessato, ed ai fini dell’adozioni di restrizioni operative basate sulle prestazioni di un velivolo si fa riferimento ai limiti di certificazione definiti nell’annesso 16, volume 1, della Convenzione sull’aviazione civile internazionale.

A livello comunitario si segnala la seguente normativa: (i) Direttiva 2002/30/CE, del 26 marzo 2002, adottata dal Parlamento europeo e dal Consiglio, che istituisce norme e procedure per l’introduzione di restrizioni operative finalizzate al contenimento del rumore negli aeroporti della Comunità (attuata con il citato D.Lgs. 13/2005); (ii) Direttiva 2002/49/CE, del 25 giugno 2002, adottata dal Parlamento europeo e dal Consiglio, relativa alla determinazione e alla gestione del rumore ambientale; (iii) Raccomandazione 2003/613/CE, del 6 agosto 2003, adottata dalla Commissione concernente le linee guida relative ai metodi di calcolo aggiornati per il rumore dell’attività industriale, degli aeromobili, del traffico veicolare e ferroviario ed i relativi dati di rumorosità.

SAT ha condotto campagne di misura del rumore in modo da verificare costantemente che l’at- tività esercitata sia conforme alla normativa vigente in materia di inquinamento acustico.

L’8 luglio 2002 ha stipulato, infatti, una convenzione con l’Agenzia Regionale per la Protezione Ambientale della Toscana (ARPAT), al fine di assolvere, le prescrizioni concernenti il monitoraggio del rumore aeroportuale di cui al D.P.R. 496/97. Il 26 maggio 2005 SAT ha completato l’installazione del sistema di monitoraggio e ad oggi rimane in attesa del collaudo dello stesso da parte del Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio, il quale in data 17 novembre 2005 ha provveduto alla designazione del Presidente della Commissione di collaudo.

Per quanto attiene all’Aeroporto Galileo Galilei, non si sono mai verificati superamenti dei limiti di cui alla L. 447/1995, e conseguentemente non sono state applicate le restrizioni operative previste dal D.Lgs. 13/2005.

126 – (b) Emissioni in atmosfera

Le attività aeroportuali provocano anche un impatto atmosferico e questo sia all’interno del sedime aeroportuale, sia sul territorio circostante. Le emissioni in atmosfera sono generate dagli aeromobili, dai mezzi aeroportuali, dalle centrali termiche e dal traffico di superficie che si dirige all’aeroporto.

Il D.P.R. 24 maggio 1988, n. 20 - “Attuazione della normative CEE concernente norme in materia di qualità dell’aria (…)” (“D.P.R. 203/1988”) ha costituito la normativa nazionale di riferimento fino al 29 aprile 2006 (47). In tale data è, infatti, entrato in vigore il D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152 “Codice dell’Ambiente” che accorpa e modifica le discipline settoriali in materia di ambiente contenute in molteplici testi normativi.

Secondo la normativa da ultimo citata, è di competenza delle Regioni la fissazione dei valori consentiti delle emissioni di impianti sulla base della migliore tecnologia disponibile. Detta determinazione regionale deve, tuttavia, essere conforme alla linee guida per il contenimento delle emissioni ed ai relativi valori minimi e massimi di emissione fissati dallo Stato.

L’autorizzazione agli scarichi in atmosfera, prevista dal Codice dell’Ambiente, non è richiesta per l’Aeroporto Galileo Galilei. Ai sensi della normativa di riferimento, infatti, sono esclusi dall’autorizzazione “gli impianti termici non inseriti in un ciclo di produzione industriale ivi compresi gli impianti inseriti in complessi industriali, ma destinati esclusivamente a riscaldamento dei locali, nonché gli impianti di climatizzazione, gli impianti termici destinati al riscaldamento di ambienti, nonché gli impianti di distribuzione di carburante per autotrazione. Le immissioni in atmosfera delle infrastrutture aeroportuali si limitano, infatti, a quelle degli impianti termici e di condizionamento, nonché di distribuzione di carburanti, per le quali detta autorizzazione non è prevista. In forza della suddetta esclusione, quindi, l’Aeroporto Galileo Galilei non è soggetto ad autorizzazione alle emissioni in atmosfera né sulla base della normativa statale, né sulla base di eventuali norme regionali. (c) Scarichi idrici

Il D.Lgs. 11 maggio 1999, n. 152 - “Disposizioni sulla tutela delle acque dall’inquinamento e recepimento della Direttiva 91/271/CEE relativa alla protezione delle acque dall’inquinamento provo- cato dai nitrati provenienti da fonti agricole” (D.Lgs. 152/1999) ha costituito la normativa nazionale di riferimento fino al 29 aprile 2006. In tale data è, infatti, entrato in vigore il D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152 “Codice dell’Ambiente” che accorpa e modifica le discipline settoriali in materia di ambiente contenute in molteplici testi normativi.

Ai sensi della disciplina di cui al Codice dell’Ambiente gli scarichi di acque reflue domestiche che recapitano in reti fognarie sono sempre ammessi purchè osservino i regolamenti emanati dal soggetto gestore del servizio idrico integrato ed approvati dall’autorità d’ambito competente.

Per quanto concerne la legislazione regionale, la regione Toscana con L.R. 21 dicembre 2001 n. 64 ha approvato le norme sullo scarico di acque reflue, dando attuazione al D.Lgs. 152/1999 secondo cui “il rilascio delle autorizzazioni allo scarico di acque reflue industriali e di acque reflue urbane in pubblica fognatura è di competenza delle Autorità di Ambito Territoriale Ottimale”.

Successivamente, con deliberazione 12 maggio 2003 n. 9, l’Assemblea consortile dell’Autorità di Ambito (ATO2 - Autorità di Ambito territoriale n. 2, Basso Valdarno) ha approvato e reso immediatamente eseguibile il “Regolamento per il rilascio delle autorizzazioni allo scarico delle acque reflue urbane ed industriali in pubblica fognatura” (Reg. 28/2003).

Alla Data del Prospetto Informativo SAT è allacciata alla fognatura pubblica giusta la comunicazione 4 agosto 2003, prot. n. 019896, della società Acque S.p.A..

(47) In accordo a quanto statuito all'art. 264 - Abrogazione di norme, Codice dell'Ambiente, il Decreto Ronchi è abrogato a decorrere dalla data di entrata in vigore della parte quarta del Codice stesso, ossia dal 29 aprile 2006. Tuttavia, al fine di assicurare che non vi sia alcuna soluzione di continuità nel passaggio dalla preesistente normativa a quella prevista dalla parte quarta del Codice dell'Ambiente i provvedimenti attuativi del Decreto Ronchi continuano ad applicarsi sino alla data di entrata in vigore dei corrispondenti provvedimenti attuativi previsti dalla parte quarta del Codice. A tal riguardo si segnala che i primi 17 decreti attuativi del Codice, emanati a livello ministeriale a partire dal 2 maggio 2006, sono stati dichiarati inefficaci con avviso del Ministero dell'Ambiente e del Territorio pubblicato in data 26 giugno 2006 sulla Gazzetta Ufficiale.

– 127 Inoltre è stata rilasciata l’autorizzazione per l’allaccio alla fognatura pubblica n. 4065 del 2006 per il nuovo Terminal Rent a Car realizzato (in Via Cariola) ad est dell’aerostazione. (d) Rifiuti

Il Decreto Legislativo 5 febbraio 1997, n. 22 (“Decreto Ronchi”), emanato in “Attuazione delle direttive 91/156/CEE sui rifiuti, 91/689/CEE sui rifiuti pericolosi e 94/62/CE sugli imballaggi e sui rifiuti di imballaggio”, ha costituito la normativa nazionale di riferimento in materia di trattamento e smaltimento rifiuti fino al 29 aprile 2006 (48). In tale data è, infatti, entrato in vigore il “codice del- l’ambiente” che accorpa e modifica le discipline settoriali in materia di ambiente contenute in molteplici testi normativi.

Il Codice dell’Ambiente classifica i rifiuti – secondo l’origine – in urbani e speciali, e – secondo le caratteristiche di pericolosità – in pericolosi o non pericolosi. Sono pericolosi i rifiuti contrassegna- ti da un asterisco ed elencati nella decisione 3 maggio 2000, n. 2000/532/CE, recante il nuovo “Elenco comunitario dei rifiuti”, in vigore dal 1 gennaio 2002.

In base alla normativa citata, gli oneri relativi alle attività di smaltimento dei rifiuti sono a carico del detentore o del produttore, i quali assolvono i propri obblighi mediante: l’autosmaltimento; il conferimento ad un soggetto terzo autorizzato allo specifico scopo; la convenzione con i soggetti che gestiscono il servizio pubblico di smaltimento dei rifiuti urbani; oppure esportazioni transfrontaliere ai sensi dell’articolo 16 del citato decreto.

In caso di affidamento dei rifiuti ad un soggetto autorizzato alle attività di smaltimento o di recupero, la responsabilità del produttore e/o detentore è esclusa a condizione che il produttore e/o detentore abbia ricevuto il formulario di identificazione dei rifiuti (documento che accompagna il trasporto dei rifiuti dal luogo di produzione a quello di smaltimento/recupero) datato e controfirmato dal destinatario entro tre mesi dalla data di conferimento dei rifiuti al trasportatore, ovvero alla scadenza del predetto termine abbia denunciato alla provincia la mancata ricezione del formulario.

La Società rientra tra i soggetti che, ai sensi dell’articolo 11, D.Lgs. 22/1997 devono comunicare annualmente, secondo le modalità previste dalla legge 25 gennaio 1994, n. 70 - “Norme per la semplificazione degli adempimenti in materia ambientale” (L. 70/1994), le quantità e le caratteristiche qualitative dei rifiuti prodotti. La L. 70/1994 prevede, infatti, che tutti gli obblighi di dichiarazione, di comunicazione, di denuncia, di notificazione, previsti dalla normativa ambientale siano soddisfatti attraverso la presentazione di un modello unico di dichiarazione, denominato MUD, alla Camera di Com- mercio, Industria, Artigianato ed Agricoltura competente per territorio, ossia quella della provincia in cui ha sede l’unità locale cui si riferisce la dichiarazione.

La Società, inoltre, ha l’obbligo di tenere - ex articolo 11, D.Lgs. 22/1997, un registro di carico e scarico su cui annotare le informazioni circa le caratteristiche qualitative e quantitative dei rifiuti, da utilizzare ai fini della predetta comunicazione annuale.

La Società risulta, alla Data del Prospetto Informativo, in regola con i predetti adempimenti.

(e) Valutazione di impatto ambientale (VIA)

La Legge 8 luglio 1986, n. 349 - “Istituzione del Ministero dell’ambiente e norme in materia di danno ambientale” (L. 349/1986) dispone che i progetti per la realizzazione di alcune categorie di opere, successivamente individuate con D.P.C.M. 10 agosto 1988, n. 377 (D.P.C.M. 377/1988) siano comunicati, prima della loro approvazione, al Ministro dell’ambiente e della tutela del territorio, al Mini- stro per i beni culturali ed alla regione territorialmente interessata ai fini della valutazione dell’impatto sull’ambiente (VIA).

Ai sensi del citato D.P.C.M. 377/88, gli aeroporti con piste di atterraggio superiori a 1.500 m di lunghezza rientrano tra le categorie di opere sottoposte alla pronuncia di VIA.

(48) In accordo a quanto statuito all'art. 264 - Abrogazione di norme, Codice dell'Ambiente, il Decreto Ronchi è abrogato a decorrere dalla data di entrata in vigore della parte quarta del Codice stesso, ossia dal 29 aprile 2006. Tuttavia, al fine di assicurare che non vi sia alcuna soluzione di continuità nel passaggio dalla preesistente normativa a quella prevista dalla parte quarta del Codice dell'Ambiente i provvedimenti attuativi del Decreto Ronchi continuano ad applicarsi sino alla data di entrata in vigore dei corrispondenti provvedimenti attuativi previsti dalla parte quarta del Codice. A tal riguardo si segnala che i primi 17 decreti attuativi del Codice, emanati a livello ministeriale a partire dal 2 maggio 2006, sono stati dichiarati inefficaci con avviso del Ministero dell'Ambiente e del Territorio pubblicato in data 26 giugno 2006 sulla Gazzetta Ufficiale.

128 – SAT, in applicazione di detta normativa, ha quindi presentato in data 10.4.2000 domanda di pronuncia di compatibilità ambientale concernente il progetto relativo al Piano di Sviluppo Aeroportuale (PSA).

In data 23 gennaio 2002 il Ministro dell’Ambiente, dopo aver ottenuto il parere favorevole della Regione Toscana, del Ministero per i beni e le attività culturali e della Commissione per la valutazione dell’impatto ambientale, con decreto DEC/VIA/6917, ha espresso ai sensi dell’articolo 6, L. 348/1986 giudizio positivo circa la compatibilità ambientale del suddetto Piano di Sviluppo, subordinatamente al rispetto di alcune prescrizioni.

SAT con nota del 7.5.2004 prot. N. TD012-04/216U, indirizzata al Ministero dell’Ambiente, richiedeva la modifica della prescrizione b) di cui al decreto DEC/VIA/6917 relativa alla determinazione del volume delle acque meteoriche da trattare. Il Ministero dell’Ambiente, previo parere positivo alle modifiche proposte della Regione Toscana e della Commissione VIA, il 28.1.2005 con protocollo DSA/2005/02037 ha accolto l’istanza presentata da SAT ed ha modificato la prescrizione di cui al punto b) del decreto DEC/VIA/6917. Di conseguenza, la posizione di SAT è oggi conforme a tutte le prescrizioni dettate nel suddetto decreto.

(f) Prevenzione incendi

La normativa di interesse per le società di gestione aeroportuale in materia di prevenzione incendi è la seguente: (i) Legge 23 dicembre 1980 n. 930, “Norme sui servizi antincendio negli aeroporti e sui servizi di supporto tecnico ed amministrativo contabile del Corpo Nazionale dei Vigili del fuoco”; (ii) Legge 2 dicembre 1991 n. 384, “Modifiche alla legge 23 dicembre 1980 n. 930, recante norme sui servizi antincendio negli aeroporti”; (iii) Legge 7 dicembre 1999 n. 472, “Interventi nel settore dei trasporti”, artt. 36 e 40; (iv) Legge 10 agosto 2000 n. 246, “Potenziamento del Corpo Nazionale dei Vigili del Fuoco”; (v) Legge 23 dicembre 1980 n. 930, “Norme sui servizi antincendio negli aeroporti e sui servizi di supporto tecnico ed amministrativo contabile del Corpo Nazionale dei Vigili del fuoco” (testo coordinato con le modifiche apportate alla data del 2 gennaio 2001); (vi) Decreto del Ministero dell’Interno 16 febbraio 1982; (vii) Nota dell’11 luglio 1982, prot. n. 15501/3405, con la quale il Ministero dell’Interno ha stabilito che l’attività di aerostazione passeggeri e merci deve essere inquadrata tra le attività soggette alla richiesta di CPI (i.e. rispettivamente attività nn. 89 e 88 del decreto ministeriale 16 febbraio 1982); (viii) D.P.R. 12 gennaio 1998, n. 37, recante “Regolamento per la disciplina dei procedimenti relativi alla prevenzione incendi; (ix) Circolare del Ministero dell’Interno 5 maggio 1998, n. 9, recante chiarimenti applicativi del suddetto D.P.R. n. 37/1998.

SAT, nel rispetto della normativa succitata, ha provveduto a richiedere il certificato di prevenzione antincendi in relazione ad ogni struttura aeroportuale.

Per alcune di queste il certificato è già stato ottenuto; per altre, alla Data del Prospetto Infor- mativo, risulta ancora in corso il relativo procedimento preordinato al rilascio. In relazione a queste ultime, è stato comunque ottenuto il parere di conformità antincendio.

Inoltre, come risulta dall’art. 3 del D.P.R. n. 37/1998 e dalla relativa circolare esplicativa, l’avvio dell’attività non è precluso purché sia stata presentata la domanda di sopralluogo preordinata al rilascio del certificato.

6.7.10 Assegnazione degli slots

L’assegnazione degli slots è disciplinata a livello comunitario dal Regolamento n. 95/93/CEE adottato il 18 gennaio 1993 dal Consiglio, e recante norme comuni per l’assegnazione di bande orarie negli aeroporti comunitari, di recente modificato dal Regolamento n. 729/2004/CE, adottato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio il 21 aprile 2004 (il “Regolamento”).

– 129 La normativa europea attribuisce agli Stati membri la funzione di coordinare l’attività degli aeroporti ai fini dell’assegnazione degli slots e invita gli stessi a promuovere l’istituzione di un soggetto, responsabile dell’assegnazione delle bande orarie, che assuma il ruolo di coordinatore.

Il Ministro dei Trasporti, con proprio decreto n. 44/T del 4 luglio 1997, ha affidato all’associazione Assoclearance l’esecuzione dei compiti di cui al Regolamento, ossia la responsabilità dell’assegnazione e della gestione delle bande orarie sugli aeroporti italiani in modo da contemperare l’interesse al mantenimento degli slots assegnati da parte dei vettori che già operano sui singoli aeroporti, con l’esigenza dei nuovi operatori di avere accesso agli scali.

In relazione all’Aeroporto Galileo Galilei si precisa che, essendo possibile in esso un rischio di congestione solamente in alcuni periodi del giorno, della settimana o dell’anno, il Ministero dei Tra- sporti ha provveduto a classificarlo fra gli aeroporti cd. ad orari facilitati, ossia fra gli aeroscali per i quali Assoclearance ha la funzione di facilitare la programmazione delle bande orarie, tenendo conto della capacità disponibile.

130 – 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non appartiene ad alcun gruppo.

7.2 Elenco delle più importanti società controllate

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non ha società controllate.

Sino al 12 aprile 2007, SAT era a capo di un gruppo composto anche da Alatoscana e Aerelba. In particolare, a tale data SAT deteneva una partecipazione pari al 100% di Alatoscana (gestore del- l’Aeroporto Marina di Campo - Isola d’Elba), che a sua volta detiene una partecipazione del 94,67% in Aerelba (proprietaria dell’Aeroporto Marina di Campo - Isola d’Elba).

Tale percentuale è rimasta invariata sino alla data di dismissione da parte di SAT delle n. 531.126 azioni di Alatoscana, pari, alla data di cessione, al 66% del capitale sociale della stessa, avvenuta il 12 aprile 2007 a favore della Regione Toscana. Alla Data del Prospetto Informativo la partecipazione di SAT in Alatoscana risulta pari al 30,7% del capitale sociale (cfr. Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7).

– 131 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Immobilizzazioni materiali

Gli edifici, le aree e le infrastrutture aeroportuali (aerostazioni, aerea sosta aeromobili, aree merci, aree destinate a parcheggi e viabilità) sono assegnati in uso alla stessa affinché li gestisca in regime di concessione da parte dello Stato.

Ai sensi dell’art. 9 della Convenzione a decorrere dalla data dell’affidamento e per l’intera durata della concessione, ossia fino al 6 dicembre 2046, la Società è “ente proprietario” ai sensi e per gli effetti previsti dal codice della strada e dal relativo regolamento. Secondo quanto previsto dal medesimo articolo, inoltre, le opere realizzate da SAT o da terzi sul sedime aeroportuale si considerano di proprietà dei soggetti che le hanno realizzate sino al termine dell’affidamento della gestione aeroportuale.

Secondo quanto previsto all’art. 10 della Convenzione, alla scadenza della concessione (6 dicembre 2046) o in caso di revoca o di decadenza, SAT provvederà a redigere un verbale di riconsegna dei beni oggetto di concessione con indicazione del relativo stato d’uso. Il complesso di beni immobili, gli impianti fissi oggetto di concessione e le altre opere realizzate da SAT o da terzi sul suolo demaniale dell’Aeroporto verranno riacquistati in proprietà dall’amministrazione concedente. Invece, i beni mobili e le attrezzature acquistati con proprie disponibilità finanziarie dal concessionario nel corso della gestione rimarranno di proprietà del concessionario stesso, salvo il diritto dell’ENAC di acquisire in tutto o in parte quelli che hanno trovato remunerazione in tariffa, al loro valore contabile residuo. L’amministrazione concedente acquisirà altresì le aree comunque strumentali entrate a far parte della struttura aeroportuale, con le eventuali opere ivi realizzate, a seguito di intervenuto ampliamento del sedime aeroportuale.

SAT è proprietaria, inoltre, di 3 diversi terreni, la cui superficie totale ammonta a circa 36.000 mq, ubicati in prossimità dell’aerostazione e principalmente destinati a parcheggio per autonoleggi.

In aggiunta ai suddetti terreni SAT è proprietaria di n. 6 prefabbricati il cui valore residuo alla Data del Prospetto Informativo ammonta a circa Euro 105.000.

Si riporta di seguito il grado di utilizzo a giudizio del management dell’Emittente delle principali infrastrutture alla Data del Prospetto Informativo: (a) l’aerostazione merci risulta mediamente utilizzata nell’ordine del 50% circa della sua potenzialità massima; (b) il parcheggio auto multipiano risulta mediamente utilizzato nell’ordine del 65% circa; (c) con riguardo ai piazzali aeromobili, sono disponibili n. 19 piazzole parcheggio aeromobili interamente utilizzate nei momenti di picco del traffico; (d) con riguardo all’aerostazione passeggeri, l’attuale utilizzazione media dell’area arrivi è pari a circa il 90% mentre l’attuale utilizzazione media dell’area partenze è pari all’85% circa. Degli attuali n. 29 banchi accettazione, n. 8, recentemente realizzati al piano terra dell’Edificio A operativi alla Data del Prospetto Informativo, ed i restanti n. 21 banchi accettazione presenti nell’aerostazione sono interamente utilizzati nei momenti di picco di traffico.

Per ulteriori informazioni sugli investimenti futuri già deliberati o in corso di realizzazione alla Data del Prospetto Informativo sulle infrastrutture, si veda Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.2.2 e 5.2.3.

8.2 Problematiche ambientali

Il management, sulla base di quanto a propria conoscenza, ritiene che la Società svolga la propria attività nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia ambientale. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.9.

132 – 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

Nel presente Capitolo sono fornite le analisi della situazione gestionale e finanziaria del Grup- po per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006 nonché per i trimestri chiusi al 31 marzo 2006 e al 31 marzo 2007. Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono stati desunti ove applicabile e/o calcolati da: – il bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre 2005 del Gruppo, predisposti in accordo con gli IAS/IFRS ed assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione la quale ha emesso le proprie relazioni in data 20 marzo 2007 ed in data 12 aprile 2006; – i dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 del Gruppo, riesposti in accordo agli IAS/IFRS, ed assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2006; – la relazione trimestrale consolidata del Gruppo al 31 marzo 2007, predisposta in accordo con gli IAS/IFRS ed assoggettata a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 15 maggio 2007.

I dati finanziari riportati nel presente Capitolo devono essere letti congiuntamente ai sopra richiamati bilanci riportati nella Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo.

Le informazioni finanziarie riportate sono state desunte dalle informazioni elaborate di dati già presenti nei bilanci consolidati. Il presente capitolo contiene anche altre informazioni che non sono state desunte dai bilanci.

Con riferimento a ciascun periodo le informazioni numeriche inserite nel presente Capitolo ed i commenti ivi riportati sono finalizzati a fornire una visione sia d’insieme che di dettaglio della situazione finanziaria del Gruppo, delle relative variazioni intercorse da un periodo di riferimento all’altro nonché degli eventi che di volta in volta si sono verificati e che hanno influenzato il risultato del periodo.

Si segnala che, il 12 aprile 2007, l’Emittente ha ceduto alla Regione Toscana n. 531.126 azioni Alatoscana, pari al 66% del capitale sociale della stessa alla data della cessione, perdendo conseguentemente il controllo azionario su quest’ultima. Il prezzo di cessione di tale pacchetto azionario ammonta ad Euro 340.000.

L’incidenza dei risultati economico-patrimoniali di Alatoscana e di Aerelba (società proprietaria dell’Aeroporto Marina di Campo - Isola d’Elba, controllata al 94,67% da Alatoscana) sui risultati economico-patrimoniali del Gruppo risulta di scarsa significatività. Per una migliore comprensione della scarsa significatività dei dati economico-patrimoniali di Alatoscana ed Aerelba rispetto ai dati consolidati presentati nel Prospetto Informativo, si riportano alcuni dati essenziali estratti dai bilanci di esercizio delle suddette società. Si specifica che i dati di seguito riportati sono stati estratti dai bilanci civi- listici redatti secondo i Principi Contabili Italiani e non sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Principali dati relativi ad Alatoscana

Principali dati economici Esercizio (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 577 570 500 Utile/(perdita) dell’esercizio (190) (190) (202)

– 133 Principali dati patrimoniali 31 dicembre (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Totale attivo 1.535 1.431 1.421 Totale debiti ed altre passività 1.564 1.389 1.189 Patrimonio Netto (29) 42 232

Altri dati Esercizio 2006 2005 2004

Traffico passeggeri 18.485 19.229 17.661

Principali dati relativi ad Aerelba

Principali dati economici Esercizio (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 59 58 57 Utile/(perdita) dell’esercizio 1 3 7

Principali dati patrimoniali 31 dicembre (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Totale attivo 1.082 1.107 1.561 Totale debiti ed altre passività 137 163 620 Patrimonio Netto 945 944 941

Per maggiori informazioni circa l’evoluzione del capitale sociale di Alatoscana si veda la Sezio- ne Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7.

9.1 Situazione Finanziaria

La situazione finanziaria del Gruppo e i principali fattori che la hanno influenzata negli esercizi 2006, 2005, 2004 e primo trimestre 2007, sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo 10 del Pro- spetto Informativo, cui si rimanda.

9.2 Gestione Operativa

Di seguito sono descritti i principali fattori che, ad avviso dell’Emittente, hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004 e nei trimestri chiusi al 31 marzo 2007 e al 31 marzo 2006.

134 – 9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività del Gruppo per il triennio 2004-2006 e nei trimestri chiusi al 31 marzo 2007 e 31 marzo 2006

Esercizi 2006, 2005 e 2004

Al fine di illustrare in modo sintetico gli eventi che hanno influenzato i risultati del Gruppo viene fornita nella sotto riportata tabella la serie storica dei valori economici per il triennio 2004-2006 e successivamente il raffronto dei valori economici relativi al primo trimestre 2007 e primo trimestre 2006.

(valori in migliaia di euro ad eccezione 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a) dell’utile per azione)

Ricavi netti 42.744 98,2% 35.500 97,5% 32.486 97,3% Altri ricavi operativi 770 1,8% 930 2,6% 877 2,6% Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione 19 0,0% (3) 0,0% 12 0,0% Totale Ricavi 43.533 100,0% 36.427 100,0% 33.375 100,0% Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 903 2,1% 695 1,9% 648 1,9% Costi del personale 17.210 39,5% 15.158 41,6% 13.681 41,0% Costi per servizi 14.387 33,0% 10.912 30,0% 9.353 28,0% Altre spese operative 1.594 3,7% 1.674 4,6% 1.558 4,7% EBITDA (b) 9.439 21,7% 7.988 21,9% 8.135 24,4% Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 295 0,7% 273 0,7% 246 0,7% Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 2.541 5,8% 2.490 6,8% 2.170 6,5% Accantonamenti e svalutazioni 573 1,3% 80 0,2% 447 1,3% EBIT (c) 6.030 13,9% 5.145 14,1% 5.272 15,8% Attività di investimento 17 0,0% 8 0,0% 9 0,0% Proventi finanziari 49 0,1% 31 0,1% 66 0,2% Oneri finanziari 226 0,5% 301 0,8% 253 0,8% EBT (d) 5.870 13,5% 4.883 13,4% 5.094 15,3% Imposte dell’esercizio 3.001 6,9% 2.460 6,8% 2.457 7,4% Utile (Perdita) dell’esercizio 2.869 6,6% 2.423 6,7% 2.637 7,9% Utile (Perdita) di terzi nel periodo (11) 0,0% (19) (0,1%) (20) (0,1%) Utile/(Perdita) del Gruppo 2.880 6,6% 2.442 6,7% 2.657 8,0% Utile (Perdita) per azione (e) 0,36 0,31 0,34

(a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi. (b) L’EBITDA (Earning Before Interest,Taxes Depreciation and Admortization) è definito dagli amministratori della capogruppo come il “risultato operativo”, così come risultante dal conto economico consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, degli accantonamenti e svalutazioni così come risultanti dal suddetto conto economico consolidato. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né negli IAS/IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile. (c) L’EBIT (Earning Before Interest and Taxes) è rappresentativo del Risultato Operativo consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato in ottemperanza agli IAS/IFRS. (d) L’EBT (Earning Before Taxes) è rappresentativo del Risultato prima delle imposte consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato in ottemperanza agli IAS/IFRS. (e) Calcolato come rapporto tra l’utile conseguito nell’esercizio ed il numero delle azioni in circolazione alla data del 31 marzo 2007 (n. 7.900.000) successivamente al frazionamento del capitale sociale di cui alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.1.

– 135 Totale Ricavi

Il Totale Ricavi del triennio 2004-2006 è di seguito riportato:

(valori in migliaia di euro) 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

(a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi.

(a) Andamento dei Ricavi netti Il Gruppo ha consuntivato in ciascuno degli esercizi commentati, un incremento dei Ricavi netti. Tale tendenza appare strettamente legata al dato in crescita in termini di “traffico passeggeri” della capogruppo che passa da un numero passeggeri di 2.031.890 nel 2004, 2.334.843 nel 2005, fino ad un numero di 3.014.656 nel 2006.

L’andamento dei Ricavi netti nel corso degli esercizi 2006, 2005 e 2004 è il seguente:

(in migliaia di euro) 2006 2005 Differenza Variazione %

Ricavi netti 42.744 35.500 7.244 20,4

(in migliaia di euro) 2005 2004 Differenza

Ricavi netti 35.500 32.486 3.014 9,3

L’andamento dei ricavi riflette sostanzialmente il trend di crescita registrato in termini di traffico passeggeri come desumibile dalla seguente tabella di raffronto: n. passeggeri 2006 2005 Variazione %

Totale traffico passeggeri (a) 3.014.656 2.334.843 29,1

n. passeggeri 2005 2004 Variazione %

Totale traffico passeggeri (a) 2.334.843 2.031.890 14,9

(a) Il Totale traffico passeggeri riportato si riferisce alla sola capogruppo.

Per quanto concerne il regime tariffario applicato da SAT si precisa che la Società applica integralmente a tutti i vettori i corrispettivi regolamentati (quali ad esempio diritti approdo, partenza e sosta, tasse imbarco pax, security). Per quanto attiene ai servizi di assistenza a terra SAT applica le tariffe previste dal Tariffario SAT, approvato da ENAC, il quale prevede corrispettivi diversi in funzione dei servizi prestati, fatta eccezione per un vettore il cui contratto, peraltro, è alla Data del Prospetto Informativo non più in vigore ed in corso di negoziazione anche al fine di allineare le tariffe ivi previste al Tariffario SAT. Ne consegue che non vengono mai praticate condizioni dissimili per prestazioni equivalenti.

2006 vs 2005 I Ricavi netti del 2006 pari a circa Euro 42.744 migliaia (circa Euro 35.500 migliaia nel 2005) registrano un incremento del 20,4% rispetto all’esercizio precedente per l’effetto combinato dei seguenti principali fattori: – incremento del traffico passeggeri pari al 29,1%. Si specifica a tal riguardo che tale variazione è stata parzialmente influenzata dall’effetto indotto dal trasferimento del traffico dall’aeroporto di Firenze allo scalo pisano dal 2 febbraio all’8 aprile 2006. La crescita del traffico passeggeri al netto dell’effetto del sopra citato fenomeno è stimata in 19,4%. Il management stima che l’impatto sui Ricavi netti del 2006 derivanti dal trasferimento del traffico dell’aeroporto di Firenze sia di circa 3 milioni di Euro. L’incremento dei Ricavi netti del 2006 rispetto al 2005, depurati dall’effetto dei ricavi aggiuntivi derivanti dalla chiusura dell’aeroporto di Firenze, sarebbe quindi pari a circa il 12%;

136 – – incremento dei Diritti e tasse aeroportuali (19,8%) nonostante la riduzione delle tariffe sui diritti (diritti di imbarco passeggero e diritto di approdo e partenza) in conseguenza dell’applicazione da gennaio 2006 della legge 248/2005 - “Requisiti di Sistema”. In particolare, tale normativa ha condotto ad una riduzione dei ricavi da diritti di imbarco passeggeri e dei diritti di approdo e partenza per un valore pari a quanto riconosciuto dalla medesima normativa in termini di riduzione del canone concessorio per un importo pari al 75% del canone stesso. Per tale ragione l’incremento dei diritti e tasse aeroportuali (19,8%) è stato inferiore alla crescita dei passeggeri. Si noti peraltro che a fronte di tali minori ricavi la medesima normativa ha consentito un recupero di costi (minor canone concessorio) di pari misura e pertanto l’effetto sul conto economico è pressoché nullo; – un incremento dei ricavi da assistenza aerea (handling) pari a circa il 17% (Euro 2.158 migliaia) lega- to principalmente al numero di voli i quali sono cresciuti del 14,7%. I ricavi da assistenza aerea (handling) trovano la più diretta correlazione con il numero di voli piuttosto che con il traffico passeggeri.

2005 vs 2004

L’incremento dei Ricavi netti del 2005 sul 2004 pari a 9,3%, risulta inferiore rispetto all’incremento registrato in termini di passeggeri (14,9%). Si rileva a tal riguardo che i diritti aeroportuali hanno registrato un incremento sostanzialmente in linea con il traffico passeggeri (14% circa), le attività commerciali un incremento superiore (21% circa). Per quanto riguarda i ricavi da assistenza aerea (handling), questi hanno registrato una diminuzione di circa l’1% a fronte di un incremento dei numeri di voli del 3,7%. Il disallineamento tra la variazione dei ricavi da assistenza aerea (handling) e la variazione del numero di voli è conseguenza soprattutto della stipula di nuovi contratti che prevedono la rinuncia, da parte dei vettori, ad alcune prestazioni di assistenza.

(b) Andamento degli Altri ricavi operativi

La voce Altri ricavi operativi appare sostanzialmente stabile nel corso degli esercizi 2006, 2005 e 2004 ed è rappresentabile in maggior dettaglio come segue:

(in migliaia di euro) 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

Rimborsi spese e proventi diversi 450 1,0% 389 1,1% 373 1,1% Altri proventi straordinari 320 0,7% 541 1,5% 504 1,5% Altri Ricavi e Proventi 770 1,8% 930 2,6% 877 2,6%

(a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi.

Gli Altri proventi straordinari sono costituiti prevalentemente da sopravvenienze attive relative soprattutto dalla cancellazione o riduzione di debiti intervenute nel corso dei tre esercizi commentati.

Totale Costi operativi

L’andamento dei costi operativi nel triennio commentato è di seguito riportato:

(in migliaia di euro) Esercizio 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

Totale Ricavi 43.533 100% 36.427 100% 33.375 100% Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 903 2,1% 695 1,9% 648 1,9% Costi del personale 17.210 39,5% 15.158 41,6% 13.681 41% Costi per servizi 14.387 33% 10.912 30% 9.353 28% Altre spese operative 1.594 3,7% 1.674 4,6% 1.558 4,7% Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 295 0,7% 273 0,7% 246 0,7% Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 2.541 5,8% 2.490 6,8% 2.170 6,5% Accantonamenti e svalutazioni 573 1,3% 80 0,2% 447 1,3% Totale Costi Operativi 37.503 86,1% 31.282 85,9% 28.103 84,2%

(a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi.

– 137 L’andamento dei costi operativi (costi classificati al di sopra del dato di EBIT) mantiene un trend di crescita legato, per le sue componenti variabili, all’incremento del traffico passeggeri. Nel corso dell’esercizio 2006, a fronte di un incremento dei ricavi del 19,5%, i costi operativi si sono incrementati del 19,9%. Nel corso dell’esercizio 2005, a fronte di un incremento dei ricavi di circa 9% sull’esercizio precedente, il Gruppo ha consuntivato un incremento percentuale dei costi operativi sul- l’esercizio precedente pari a circa 11,3%. Su tale incremento hanno inciso, oltre che i costi indotti dalle maggiori risorse necessarie alla gestione dell’incremento del traffico passeggeri, anche i costi derivanti dalle nuove attività richieste dalla Certificazione aeroportuale la quale ha inciso soprattutto sui costi del personale a partire dal maggio 2005.

Si riporta a seguire una sintetico commento delle singole voci che compongono i Costi operativi, negli esercizi 2006, 2005 e 2004 unitamente ad una breve descrizione dell’andamento del risulta- to di Ebitda (49) e Ebit (50).

(a) Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci

I costi sostenuti dal Gruppo nel corso dell’esercizio 2006, 2005 e 2004 non evidenziano scostamenti di rilievo sia in termini assoluti che in termini di incidenza percentuale sui ricavi.

(b) Costi del personale

I costi del personale registrano un andamento crescente nel corso del triennio 2004-2006 come desumibile dalla seguente tabella:

(in migliaia di euro) 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

Costi del personale 17.210 39,5% 15.158 41,6% 13.681 41,0% (a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi.

Si riporta a seguire l’andamento dell’organico medio registrato nel triennio 2004-2006:

EFT (a) 2006 2005 2004

Dirigenti 7,5 7,0 7,2 Impiegati 251,9 225,0 204,5 Operai 108,0 96,9 92,6 Totale 367,4 328,9 304,3

(a) Equivalent full time: nel calcolo 2 unità a tempo parziale sono considerate 1 unità a tempo pieno.

L’incremento dei costi del personale registrato nel triennio, deriva principalmente dall’adeguamento degli organici incrementati del 12% nel 2006 (rispetto al 2005), di circa l’8% nel 2005 (rispet- to al 2004), ed in quota parte dall’incremento delle retribuzioni unitarie medie per effetto soprattutto del rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro definitosi nel corso dell’esercizio 2005 e del 2006.

Relativamente agli organici si ricorda inoltre che in data 20 maggio 2005 ENAC ha consegnato alla capogruppo il Certificato di Aeroporto in base al Regolamento Aeroportuale ENAC. Questo documento certifica l’idoneità tecnica delle infrastrutture aeroportuali e della struttura organizzativa della

(49) L’EBITDA (Earning Before Interest, Taxes Depreciation and Admortization) è definito dagli amministratori dell’Emittente come il “risultato operativo”, così come risultante dal conto economico consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, degli accantonamenti e svalutazioni così come risultanti dal suddetto conto economico consolidato. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né negli IAS/IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile. (49) L’EBIT (Earning Before Interest and Taxes) è rappresentativo del Risultato Operativo consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato in ottemperanza agli IAS/IFRS.

138 – capogruppo, in termini di sicurezza (safety), ed è anche un prerequisito per l’ottenimento della Con- cessione totale quarantennale. Si deve a questo proposito sottolineare che, poiché il Regolamento Aeroportuale ENAC ha trasferito sulle società di gestione degli aeroporti compiti di coordinamento e di “safety” svolti in precedenza da ENAC, tali nuovi compiti hanno imposto alla capogruppo l’acquisizione di professionalità dedicate e la messa a punto della struttura organizzativa prevista dal Regolamento, nonché la realizzazione degli investimenti necessari ad adeguare le infrastrutture alla nuova e più strin- gente normativa.

In particolare, l’incremento di costo registrato nell’esercizio 2006 è influenzato anche dalla chiusura dell’aeroporto di Firenze che ha comportato, dal mese di febbraio, un’anticipazione dell’ingresso di personale stagionale con contratto a termine, rimasto in forza fino al termine della stagione estiva. Si noti a tal riguardo che la diminuzione dell’incidenza percentuale dei Costi del personale sul Totale ricavi dell’esercizio 2006 rispetto all’esercizio 2005 è principalmente legato alle seguenti ragioni: – incremento della flessibilità del personale dovuto ad un maggior ricorso a personale stagionale con contratto a termine; – impiego più efficiente dell’organico come risulta dal parametro “Traffico passeggeri/Organico” incre- mentatosi, con riferimento alla sola SAT, del 15,2% nel corso dell’esercizio 2006 rispetto all’esercizio 2005. Tale parametro risulta peraltro in miglioramento nell’intero periodo commentato come desumibile dalla seguente tabella:

2006 2005 2004

Passeggeri (a) 3.014.656 2.334.8432.031.890 Organico (b) 361,1 322,3 298,3 Passeggeri/Organico 8.349 7.244 6.812 Variazione percentuale 15,2% 6,4% na (a) Passeggeri totali della capogruppo. (b) Organico medio espresso in Equivalent Full Time (due unità a part time sono considerate equivalenti ad una unità full time).

I costi per servizi del triennio 2004-2006 sono di seguito riportati:

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004 (a) (a) (a)

Costi per servizi 14.387 33,0% 10.912 30,0% 9.353 28,0% (a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi.

Nel corso degli esercizi 2006 e 2005, l’incidenza dei costi per servizi è aumentata per l’effetto combinato di più fattori. Si rimanda ai maggior dettagli presenti nella Sezione Prima, Capitolo 20, Para- grafo 20.1.5. Riportiamo a seguire le differenze più significative consuntivate nelle voci appartenenti ai Costi per servizi relativamente all’esercizio 2006 e 2005: – Costi di marketing, pubblicità e spese promozionali, incrementati nel 2005 (rispetto al 2004) di circa Euro 662 migliaia ed di Euro 1.517 migliaia nel 2006 (rispetto al 2005) a seguito del definirsi sia di nuovi accordi con alcuni vettori, sia all’incremento di operatività con i vettori già esistenti; – Costi di manutenzione incrementati nel 2005 (rispetto al 2004) di circa Euro 225 migliaia e di circa Euro 293 migliaia nel 2006 (rispetto al 2005), relativi soprattutto, agli interventi di manutenzione sulle attrezzature sociali, sul piazzale aeromobili e sugli impianti; – Costi di facchinaggio incrementati nel 2005 (rispetto al 2004) di circa Euro 204 migliaia e di circa Euro 376 migliaia nel 2006 (rispetto al 2005); – Prestazioni professionali incrementati nel 2005 (rispetto al 2004) di circa Euro 73 migliaia e di circa Euro 328 migliaia nel 2006 (rispetto al 2005). Si specifica a tal riguardo che i costi per Pre- stazioni professionali rilevati nell’esercizio 2006, includono circa Euro 200 migliaia di oneri relativi ad attività prodromiche all’ingresso in borsa dell’Emittente.

– 139 (d) Altre spese operative

Le altre spese operative pari ad Euro 1.558 migliaia nel 2004, ad Euro 1.674 migliaia nel 2005 e ad Euro 1.594 migliaia nel 2006 non presentano variazioni significative nel corso del triennio 2004- 2006 nonostante l’incremento del traffico.

Le Altre spese operative includono, nell’esercizio 2006, Euro 500 migliaia (pari all’1% del Tota- le ricavi) relativi a contributi concessi dalla capogruppo al Comune di Pisa quale partecipazione alla realizzazione del progetto “sovrappasso stradale aeroporto - cantieristica” che rappresenta un valore aggiunto importante per le attività di business legate al traffico merci.

Ebitda (51)

L’Ebitda del gruppo ammonta a circa Euro 9.439 migliaia (21,7% sul Totale ricavi) nel 2006, circa Euro 7.988 migliaia (21,9% sul Totale ricavi) nel 2005 e circa Euro 8.135 migliaia (24,4% sul Totale ricavi) nel 2004. In particolare l’incremento di Ebitda rilevato nel 2006 rispetto al 2005 ammonta ad Euro 1.451 migliaia (18,1%) mentre il decremento di Ebitda registrato nell’esercizio 2005 rispet- to all’esercizio 2004 ammonta ad Euro 147 migliaia (-1,8%). Le principali ragioni che hanno determinato tali variazioni sono descritte nei commenti alle voci di ricavo e di costo sopra riportate.

(e) Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali

L’andamento degli ammortamenti nel corso del triennio considerato può essere così rappresentato:

(in migliaia di euro) 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 295 0,7% 273 0,7% 246 0,7% Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 2.541 5,8% 2.490 6,8% 2.170 6,5% Totale ammortamenti 2.836 6,5% 2.763 7,6% 2.416 7,2%

(a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi.

Le differenze evidenziate nei periodi di raffronto su esposti sono conseguenti agli investimenti operati dal Gruppo nel corso del triennio.

(f) Accantonamenti e svalutazioni

Il valore di accantonamenti e svalutazioni operati per l’esercizio 2004 (Euro 447 migliaia) si riferisce a svalutazione di crediti per circa Euro 87 migliaia, all’accantonamento al Fondo rischi ed oneri per circa Euro 358 migliaia relativamente al rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro e ad accantonamenti residui per la differenza. Gli accantonamenti e le svalutazioni operate al 31 dicembre 2005 (Euro 80 migliaia) sono prevalentemente relativi a svalutazione dei crediti (per circa Euro 40 migliaia) e all’accantonamento operato nell’anno per la costituzione di un Fondo Speciale di Solida- rietà, che sarà istituito presso l’INPS come previsto dall’art. 1 Legge 291/2004 per Euro 36 migliaia. Il valore degli accantonamenti e svalutazioni operati nell’esercizio 2006 (Euro 573 migliaia) si riferisce per Euro 410 migliaia alla stima necessaria a condurre il valore dei crediti di fine esercizio al loro presunto valore di realizzo, per Euro 82 migliaia all’accantonamento a copertura del rischio di restituzione degli importi incassati da alcuni vettori aerei a fronte della fatturazione della maggiorazione notturna dei servizi di handling e, per Euro 81 migliaia, all’onere stimato derivante dall’applicazione di accordi contrattuali in via di definizione con alcune compagnie aeree.

(51) L’EBITDA (Earning Before Interest and Taxes Depreciation and Admortization) è definito dagli amministratori dell’Emittente come il “risultato operativo”, così come risultante dal conto economico consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, degli accantonamenti e svalutazioni così come risultanti dal suddetto conto economico consolidato. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né negli IAS/IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del- l’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile.

140 – Ebit (52)

L’Ebit del gruppo ammonta a circa Euro 6.030 migliaia (13,9% sul Totale ricavi) nel 2006, circa Euro 5.145 migliaia (14,1% sul Totale ricavi) nel 2005 e circa Euro 5.272 migliaia (15,8% sul Totale ricavi) nel 2004. In particolare l’incremento di Ebit rilevato nel 2006 rispetto al 2005 ammonta ad Euro 885 migliaia (17,2%) mentre il decremento di Ebit registrato nell’esercizio 2005 rispetto al 2004 ammonta ad Euro 127 migliaia (-2,4%). Le principali ragioni che hanno determinato tali variazioni sono descritte nei commenti alle voci di ricavo e di costo sopra riportate.

Attività di investimento, Proventi finanziari ed Oneri finanziari

L’andamento dell’Attività di investimento, dei Proventi finanziari e degli Oneri finanziari nel triennio 2004-2006 è di seguito riportato:

(in migliaia di euro) 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

Attività di investimento 17 0,0% 8 0,0% 9 0,0% Proventi finanziari 49 0,1% 31 0,1% 66 0,2% Oneri finanziari 226 0,5% 301 0,8% 253 0,8% Attività di investimento, Proventi ed Oneri finanziari (160) (0,4%) (262) (0,7%) (178) (0,5%)

(a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi.

Gli oneri finanziari relativi ad interessi bancari e commissioni dell’esercizio 2006 si riferiscono alla controllata Alatoscana, e alla capogruppo. Gli oneri finanziari relativi ad interessi bancari e commissioni, sostenuti dal Gruppo per gli esercizi 2005, 2004 si riferiscono alla controllata Alatoscana. Gli oneri finanziari includono inoltre nei tre esercizi commentati la componente di “interest cost” e “actuarial gain & loss” del fondo trattamento di fine rapporto secondo quanto stabilito dagli IAS/IFRS.

Imposte dell’esercizio

Le imposte dell’esercizio per il triennio 2004-2006 possono essere così rappresentate:

(in migliaia di euro) 2006 (a) 2005 (a) 2004 (a)

Ires dell’esercizio 2.004 4,6% 1.455 4,0% 1.659 5,0% Irap dell’esercizio 955 2,2% 807 2,2% 781 2,3% Proventi da consolidamento (59) (0,1%) (59) (0,2%) (62) (0,2%) Imposte differite 101 0,2% 257 0,7% 79 0,2% Imposte correnti 3.001 6,9% 2.460 6,8% 2.457 7,4%

(a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi.

Utile (perdita) del Gruppo

L’Utile netto del Gruppo ammonta a circa Euro 2.869 migliaia (6,6% sul Totale ricavi) nel 2006, circa Euro 2.423 migliaia (6,7% sul Totale ricavi) nel 2005 e circa Euro 2.637 migliaia (7,9% sul Tota- le ricavi) nel 2004. In particolare l’incremento dell’Utile netto del Gruppo rilevato nel 2006 rispetto al 2005 ammonta ad Euro 446 migliaia (18,4%) mentre il decremento dell’Utile netto del Gruppo registrato nell’esercizio 2005 rispetto al 2004 ammonta ad Euro 214 migliaia (-8,1%). Le principali ragioni che hanno determinato tali variazioni sono descritte nei commenti alle voci di ricavo e di costo sopra riportate.

(52) L’EBIT (Earning Before Interest and Taxes) è rappresentativo del Risultato Operativo consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato in ottemperanza agli IAS/IFRS.

– 141 Primo trimestre 2006 e 2007

Al fine di illustrare in modo sintetico gli eventi che hanno influenzato i risultati del Gruppo nel primo trimestre del 2007 e nel primo trimestre del 2006 viene fornita nella sotto riportata tabella la serie storica dei valori economici relativi a tali periodi:

Dati economici secondo gli IAS/IFRS I Trimestre (a) I Trimestre (a) (in migliaia di euro ad eccezione dell’utile (perdita) per azione) 2007 2006

Ricavi netti 9.046 99,0% 9.270 99,2% Altri ricavi operativi 85 0,9% 67 0,7% Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione 5 0,1% 10 0,1% Totale Ricavi 9.136 100,0% 9.347 100,0% Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 164 1,8% 170 1,8% Costi del personale 4.459 48,8% 4.270 45,7% Costi per servizi 4.289 46,9% 3.043 32,6% Altre spese operative 634 6,9% 257 2,7% EBITDA (b) (410) (4,5%) 1.607 17,2% Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 62 0,7% 56 0,6% Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 634 6,9% 615 6,6% Accantonamenti e svalutazioni 159 1,7% 199 2,1% EBIT (c) (1.265) (13,8%) 737 7,9% Attività di investimento 0 0,0% 0 0,0% Proventi finanziari 7 0,1% 9 0,1% Oneri finanziari 94 1,0% 68 0,7% EBT (d) (1.352) (14,8%) 678 7,3% Imposte del periodo (998) (10,9%) 439 4,7% Utile (Perdita) del periodo (354) (3,9%) 239 2,6% Utile (Perdita) di terzi nel periodo (6) (0,1%) (11) (0,1%) Utile/(Perdita) del Gruppo (348) (3,8%) 250 2,7% Utile (Perdita) per azione (e) (0,04) 0,03 (a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi. (b) L’EBITDA (Earning Before Interest and Taxes Depreciation and Admortization) è definito dagli amministratori della capogruppo come il “risulta- to operativo”, così come risultante dal conto economico consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, degli accantonamenti e svalutazioni così come risultanti dal suddetto conto economico consolidato. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né negli IAS/IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del- l’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile. (c) L’EBIT (Earning Before Interest and Taxes) è rappresentativo del Risultato Operativo consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato in ottemperanza agli IAS/IFRS. (d) L’EBT (Earning Before Taxes) è rappresentativo del Risultato prima delle imposte consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato in ottemperanza agli IAS/IFRS. (e) Calcolato come rapporto tra l’utile conseguito nell’esercizio ed il numero delle azioni in circolazione alla data del 31 marzo 2007 (n. 7.900.000).

Va tenuto presente che nel passato il Gruppo ha generalmente registrato primi trimestri in perdita ed i risultati dei mesi da aprile a dicembre hanno consentito il raggiungimento di un EBT positivo nell’arco dei dodici mesi che formano l’esercizio. I margini del primo trimestre 2006 rappresentano un’eccezione in quanto sono stati influenzati dalla chiusura temporanea (dal 2 febbraio 2006 all’8 aprile 2006) dell’aeroporto di Firenze.

142 – Totale Ricavi

Il Totale Ricavi dei due trimestri commentati è di seguito riportato:

I Trimestre (in migliaia di euro) 2007 (a) 2006 (a)

(a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi.

(a) Andamento dei Ricavi netti

L’andamento dei Ricavi netti nel corso dei due periodi commentati è di seguito riportato:

I Trimestre (in migliaia di euro) 2007 2006 Differenza Variazione %

Totale Ricavi 9.046 9.270 (224) (2,4%)

La flessione registrata in termini di Ricavi netti è principalmente dovuta alla diminuzione dei ricavi da servizio di Assistenza aerei ed extra che riguardano il servizio di handling alle compagnie aeree. Tali ricavi registrano nel primo trimestre 2007 un decremento del 11,9% rispetto al primo trimestre 2006. La diminuzione dei ricavi di Assistenza aerei (handling) ed extra è principalmente dovuto alla presenza nello stesso periodo del 2006 di vettori dirottati dallo scalo di Firenze, con i quali sono stati stipulati contratti di handling con un corrispettivo medio a movimento più elevato, anche per il differente mix di servizi resi a tali vettori.

(b) Andamento degli Altri ricavi operativi

La voce Altri ricavi operativi appare leggermente in crescita nel primo trimestre del 2007 rispet- to al primo trimestre del 2006 ed è rappresentabile in maggior dettaglio come segue:

I Trimestre (in migliaia di euro) 2007 (a) 2006 (a)

Rimborsi di costi e spese 72 0,8% 67 0,7% Proventi diversi 13 0,1% 0 0,0% Altri ricavi operativi 85 0,9% 67 0,7%

(a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi.

I Rimborsi di costi e spese, per un importo complessivo di Euro 72 migliaia nel corso del primo trimestre 2007 (Euro 67 migliaia nel primo trimestre 2006) sono sostanzialmente in linea nei due trimestri commentati e riguardano principalmente il recupero di spese per utenze per circa Euro 43 migliaia (Euro 45 migliaia nel primo trimestre 2006) ed altre voci minori tra le quali le spese telefoniche, ed il costo della mensa a carico dei dipendenti per la residua differenza. I Proventi diversi pari ad Euro 13 migliaia nel primo trimestre del 2007 (zero nel primo trimestre del 2006) si riferiscono a plusvalenze sulla vendita di beni strumentali e proventi straordinari.

– 143 Totale Costi operativi

L’andamento dei costi operativi nei due trimestri commentati è di seguito riportato:

I Trimestre (in migliaia di euro) 2007 (a) 2006 (a)

(a) Incidenza percentuale sul Totale Ricavi.

Nel corso del primo trimestre del 2007, a fronte di una flessione del Totale Ricavi del 2,2%, i costi operativi si sono incrementati del 20,8%. L’andamento dei costi operativi (costi classificati al di sopra del dato di EBIT) registra tale crescita nel primo trimestre del 2007 rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente principalmente in conseguenza dell’incremento dei costi per servizi del primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 (+40,9%). Tale incremento è dovuto in primo luogo ai costi relativi agli accordi stipulati dall’Emittente con alcuni vettori Low Cost che operano sul- l’Aeroporto Galileo Galilei (tra i quali, Ryanair, easyJet, Thomsonfly e TUIfly) sostenuti al fine di incrementare il traffico passeggeri ed aeromobili sullo scalo pisano. Tra questi costi hanno inciso quelli legati allo sviluppo del network della nuova base Ryanair (contratto entrato in vigore dall’aprile 2006) e quindi non gravanti nel corso del primo trimestre 2006

L’aumento dei costi del personale del 4,4% nel primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 risulta legato ad un aumento del costo medio unitario dovuto all’applicazione del nuovo C.C.N.L. entrato in vigore nel mese di ottobre 2006 ed all’incremento di alcune voci variabili (fuori-orario e notturni). All’aumento dei costi del primo trimestre 2007, rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2006, hanno contribuito inoltre gli oneri aggiuntivi introdotti dalla Legge 296 del 27 dicembre 2006 (Finanziaria 2007) quali il contributo a carico degli aeroporti per il sovvenzionamento dei Vigili del Fuoco, l’introduzione dell’ICI sulle aree commerciali e l’incremento del canone aeroportuale (pari a circa Euro 11 migliaia) per effetto dell’incremento del numero dei passeggeri. Si precisa che nella determinazione del canone di concessione aeroportuale è stata applicata la riduzione del 75% in conformità a quanto previsto dall’art. 11-decies, della L. 248/2005.

Si riporta a seguire un sintetico commento delle singole voci che compongono i Costi operativi, nei due trimestri commentati unitamente ad una breve descrizione dell’andamento del risultato di Ebit- da (53) e Ebit (54).

(a) Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci

I costi sostenuti dal Gruppo nel corso del primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 non evidenziano scostamenti di rilievo sia in termini assoluti che in termini di incidenza percentuale sui ricavi.

(53) L’EBITDA (Earning Before Interest and Taxes Depreciation and Admortization) è definito dagli amministratori dell’Emittente come il “risultato operativo”, così come risultante dal conto economico consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, degli accantonamenti e svalutazioni così come risultanti dal suddetto conto economico consolidato. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né negli IAS/IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del- l’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile. (54) L’EBIT (Earning Before Interest and Taxes) è rappresentativo del Risultato Operativo consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato in ottemperanza agli IAS/IFRS.

144 – (b) Costi del personale

I costi del personale registrano un andamento crescente nel corso dei due trimestri a confron- to come desumibile dalla seguente tabella:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006 (a) (a)

Costi del personale 4.459 48,8% 4.270 45,7% (a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi.

Si riporta a seguire l’andamento dell’organico medio registrato nei due trimestri commentati:

(a) I Trimestre I Trimestre Variazione 2007 2006

Dirigenti 7 7 0 Impiegati 247 243 4 Operai 102 106 (4) Totale 356 356 0

(a) Equivalent full time: nel calcolo 2 unità a tempo parziale sono considerate 1 unità a tempo pieno.

I costi per servizi dei due trimestri commentati sono di seguito riportati:

I Trimestre (in migliaia di euro) 2007 2006 (a) (a)

Costi per servizi 4.289 46,9% 3.043 32,6% (a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi.

L’incremento dei costi per servizi del primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 (+40,9%) è dovuto in particolare ai Costi di marketing, pubblicità e spese promozionali, incrementati nel primo trimestre del 2007 rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente di circa Euro 1.099 (+50%). Tale incremento è dovuto in primo luogo ai costi relativi agli accordi stipulati dal- l’Emittente con alcuni vettori Low Cost che operano sull’Aeroporto Galileo Galilei (tra i quali, Ryanair, easyJet, Thomsonfly e TUIfly) sostenuti al fine di incrementare il traffico passeggeri ed aeromobili sullo scalo pisano. Tra questi costi hanno inciso quelli legati allo sviluppo del network della nuova base Rya- nair (contratto entrato in vigore dall’aprile 2006) e quindi non gravanti nel corso del primo trimestre 2006.

Si rimanda ai maggior dettagli presenti nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6.3.

(d) Altre spese operative

Le altre spese operative pari ad Euro 634 migliaia nel primo trimestre del 2007 e ad Euro 257 migliaia nel primo trimestre del 2006 aumentano principalmente in conseguenza della rilevazione nel primo trimestre del 2007, in applicazione delle Legge 296 del 27 dicembre 2006 (Legge Finanziaria 2007), dell’onere relativo alla quota parte di competenza dell’ICI sulle aree destinate alle attività commerciali presenti nello stesso aeroporto (circa Euro 180 migliaia), e dell’onere relativo al contributo a carico degli aeroporti per il sovvenzionamento dei Vigili del Fuoco in aeroporto (circa Euro 159 migliaia).

– 145 Ebitda (55)

L’Ebitda del gruppo risulta negativo per circa Euro 410 migliaia (-4% sul Totale ricavi) nel primo trimestre del 2007 e positivo per circa Euro 1.607 migliaia (17% sul Totale ricavi) nel primo trimestre del 2006. In particolare il decremento di Ebitda rilevato nel primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 ammonta ad Euro 2.017 migliaia. Le principali ragioni che hanno determinato tali variazioni sono descritte nei commenti alle voci di ricavo e di costo sopra riportate.

(e) Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali

L’andamento degli ammortamenti nel corso dei due trimestri considerati può essere così rappresentato:

I Trimestre (in migliaia di euro) 2007 (a) 2006 (a)

Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 62 0,7% 56 0,6% Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 634 6,9% 615 6,6% Totale ammortamenti 696 7,6% 671 7,2%

(a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi.

Gli ammortamenti del Gruppo sono sostanzialmente in linea nei due periodi di raffronto.

(f) Accantonamenti e svalutazioni

Il valore di accantonamenti e svalutazioni operati per il primo trimestre del 2007 per Euro 159 migliaia (Euro 199 migliaia nel primo trimestre del 2006) si riferisce a svalutazione di crediti per circa Euro 146 migliaia (Euro 168 migliaia nel primo trimestre 2006) effettuata a fronte della parte non incassata della fatturazione della maggiorazione notturna su diritti di approdo e partenza conseguita nel primo trimestre 2007, ed all’accantonamento al Fondo rischi ed oneri per circa Euro 13 migliaia (zero nel primo trimestre del 2006) effettuato a fronte della parte incassata della fatturazione della maggiorazione notturna su diritti di approdo e partenza conseguita nel primo trimestre 2007.

Ebit (56)

L’Ebit del gruppo è pari ad un importo negativo per circa Euro 1.265 migliaia (-14% sul Totale ricavi) nel primo trimestre del 2007 e pari ad un importo positivo per circa Euro 737 migliaia (8% sul Totale ricavi) nel primo trimestre del 2006. In particolare, il decremento di Ebit registrato nell’esercizio primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 ammonta ad Euro 2.002 migliaia. Le principali ragioni che hanno determinato tali variazioni sono descritte nei commenti alle voci di ricavo e di costo sopra riportate.

(55) L’EBITDA (Earning Before Interest and Taxes Depreciation and Admortization) è definito dagli amministratori dell’Emittente come il “risultato operativo”, così come risultante dal conto economico consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, degli accantonamenti e svalutazioni così come risultanti dal suddetto conto economico consolidato. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né negli IAS/IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del- l’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile. (56) L’EBIT (Earning Before Interest and Taxes) è rappresentativo del Risultato Operativo consolidato così come esposto nei prospetti di conto economico predisposti dagli amministratori per la redazione del bilancio consolidato in ottemperanza agli IAS/IFRS.

146 – Attività di investimento, Proventi finanziari ed Oneri finanziari

L’andamento dell’Attività di investimento, dei Proventi finanziari e degli Oneri finanziari nei due periodi commentati è di seguito riportato:

I Trimestre (in migliaia di euro) 2007 (a) 2006 (a)

Attività di investimento 0 0,0% 0 0,0% Proventi finanziari 7 0,1% 9 0,1% Oneri finanziari 94 1,0% 68 0,7% Attività di investimento, Proventi ed Oneri finanziari 101 1,1% 77 0,8%

(a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi. I proventi finanziari si riferiscono agli interessi attivi maturati sulle giacenze dei conti correnti bancari, mentre gli oneri finanziari si riferiscono ad interessi passivi e commissioni bancarie per Euro 58 migliaia nel primo trimestre del 2007 (Euro 19 migliaia nel primo trimestre del 2006) e ad oneri finanziari su Defined Benefit Obligation relativi agli “interest cost” e “actuarial gain & loss” contabilizzati in applicazione dello IAS 19 (Benefici ai dipendenti) per la rimanente parte.

Imposte del periodo

Le imposte relative ai due periodi commentati possono essere così rappresentate:

I Trimestre (in migliaia di euro) 2007 (a) 2006 (a)

Ires del periodo (532) (5,8%) 365 3,9% Irap del periodo (471) (5,2%) 205 2,2% Proventi da consolidamento 0 0,0% (37) (0,4%) Imposte differite 5 0,1% (94) (1,0%) Imposte correnti (998) (10,9%) 439 4,7%

(a) Incidenza percentuale della voce di costo sul Totale ricavi.

Utile (perdita) del Gruppo

Nel primo trimestre del 2007 il Gruppo registra una perdita netta pari a circa Euro 348 migliaia (-4% sul Totale ricavi) contro un utile pari a circa Euro 250 migliaia (3% sul Totale ricavi) nel primo trimestre del 2006. Le principali ragioni che hanno determinato tali variazioni sono descritte nei commenti alle voci di ricavo e di costo sopra riportate.

9.2.2 Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette

I Ricavi consuntivati negli esercizi 2004, 2005 e 2006 appaiono mantenere un trend di crescita che trova la sua più diretta correlazione con l’incremento rilevato dal Gruppo in termini di “traffico passeggeri”. Si rimanda al precedente Paragrafo 9.2.1.a) per una rilettura dei dati di ricavo e traffico nel corso del triennio. L’esercizio 2006 rileva un incremento significativo delle vendite dovuto principalmente all’incremento del traffico passeggeri a sua volta collegato in parte al temporaneo riposizionamento dei voli dello scalo di Firenze sull’aeroporto di Pisa avvenuto ad inizio febbraio 2006 e con- clusosi nel corso dell’Aprile 2006. Si riporta a seguire un commento sintetico per gli esercizi 2006, 2005 e 2004 e primo trimestre 2007 relativamente ai fenomeni gestionali e di mercato che possano aver influito sulle vendite con riferimento alla capogruppo che per la sua significatività in termini di volumi di fatturato può rappresentare la sostanza del Gruppo.

Primo trimestre 2007

– 147 Esercizio 2006

L’incremento dei ricavi conseguito nel corso dell’esercizio 2006 è legato ad un significativo incremento del traffico passeggeri. In particolare, la Società ha realizzato un incremento di traffico passeggeri del 29% ed ha stimato un incremento di traffico del 9,7% dovuto alla temporanea chiusura del- l’Aeroporto di Firenze a causa di lavori sulle piste. Dal 2 febbraio 2006 Air France, Lufthansa, Alitalia e Meridiana hanno riposizionato i loro aeromobili sull’Aeroporto Galileo Galilei con un conseguente incremento dei movimenti e dei posti offerti. Sempre a causa della chiusura dell’Aeroporto di Firenze e del conseguente incremento nel numero movimenti aerei, lo scalo pisano è stato chiuso al traffico d’aviazione generale, da qui il calo in termini di movimenti, tonnellaggio e passeggeri legati all’Aviazio- ne generale.

Nel corso dell’esercizio 2006 la capogruppo SAT ha fronteggiato fenomeni negativi quali la sospensione, la riduzione o la cancellazione di alcuni voli, compensati dall’apertura di nuovi voli di linea nazionale ed internazionali. Tra i fenomeni più significativi si rileva la progressiva implementazione della base Ryanair sull’aeroporto di Pisa e la conseguente apertura di nuovi voli a destinazione europee o nazionali.

Esercizio 2005

L’incremento dei ricavi nel corso del 2005 rispetto ai ricavi 2004, è legato ad un ulteriore sviluppo del traffico passeggeri. Nel corso dell’esercizio la capogruppo ha fronteggiato fenomeni negativi quali la sospensione, la riduzione o la cancellazione di alcuni voli, più che compensati dall’apertura di nuovi voli di linea internazionali da parte di compagnie aeree già operative nell’Aeroporto Galileo Gali- lei (quale Ryanair) e da nuove compagnie (quale easyJet).

Esercizio 2004

Nel corso dell’esercizio 2004, in particolare, la capogruppo ha compensato fenomeni quali la cancellazione di alcuni voli, il fallimento di Gandalf S.p.A. e la crisi Alitalia con gli effetti positivi derivanti dal subentro di nuovi vettori (fra cui Air One) uniti alla conferma dei principali vettori già operativi nell’Aeroporto Galileo Galilei.

9.2.3 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica

Per quanto riguarda i provvedimenti governativi con eventuali riflessi sul Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.

148 – 10. RISORSE FINANZIARIE

Le tabelle seguenti evidenziano gli affidamenti bancari ed i relativi utilizzi delle società Alato- scana ed Aerelba.

Alatoscana

(in migliaia di euro) 31 marzo 2007 Istituto di Credito Esposizione Affidamenti (a) Percentuale di utilizzo

Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa, Livorno 472 500 6,5% 94 Cassa di Risparmio di Firenze 235 258 6,7% 91 Banca Toscana 240 250 6,0% 96 Cassa di Risparmio di Volterra 195 250 6,4% 78 Totale 1.142 1.258 91

(a) Tassi debitori dei conti correnti in essere al 31 marzo 2007.

Aerelba

(in migliaia di euro) 31 marzo 2007 Istituto di Credito Esposizione Affidamenti (a) Percentuale di utilizzo

Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa, Livorno 99 600 5,6% 16 Totale 99 600 16

(a) Tassi debitori dei conti correnti in essere al 31 marzo 2007.

10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie del Gruppo (a breve, medio e lungo termine)

Si riportano di seguito le informazioni riguardanti le risorse finanziarie a breve, a medio e lungo termine del Gruppo relativamente al 31 dicembre 2006, 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004 nonché al 31 marzo 2007 ed al 31 marzo 2006.

(in migliaia di euro) 31 marzo 31 dicembre 31 marzo 31 dicembre 31 dicembre 2007 2006 2006 2005 2004

Disponibilità liquide 20 16 21 17 38 Crediti verso Istituti di credito a breve 482 402 1.023 2.758 817 Cassa e mezzi equivalenti (a) 502 418 1.044 2.775 855 Finanziamenti a breve termine 77077 Scoperti bancari 8.903 2.208 1.123 1.103 1.407 Scoperti bancari e finanziamenti a breve termine (b) 8.910 2.215 1.123 1.110 1.414 Posizione Finanziaria Netta: (indebitamento finanziario netto)/liquidità netta (a-b) (8.408) (1.797) (79) 1.665 (559)

– 149 L’indebitamento finanziario netto registrato al 31 dicembre 2004 è legato prevalentemente all’attività di investimento operata dal Gruppo nel corso del 2004.

Il miglioramento della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2005 rispetto al 31 dicembre 2004 deriva dalla liquidità generata dall’attività dell’esercizio (in miglioramento rispetto all’esercizio 2004) solo parzialmente assorbita dall’attività di investimento e dalla distribuzione dei dividendi.

L’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2006 si attesta ad un valore di Euro 79 migliaia. Il peggioramento della posizione finanziaria netta rispetto al 31 dicembre 2005 deriva dall’assorbimento di liquidità legato prevalentemente all’attività di investimento operata dal Gruppo nel corso del primo trimestre del 2006.

L’indebitamento finanziario netto registrato al 31 dicembre 2006 è conseguente alla significativa attività di investimento condotta dal Gruppo nel corso dell’esercizio 2006, unita alla distribuzione di dividendi solo parzialmente compensata dall’incrementato flusso di liquidità generata dalla gestione operativa.

L’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2007 si attesta ad un valore di Euro 8.408 migliaia. L’incremento dell’indebitamento finanziario netto rispetto al 31 dicembre 2006 deriva dal- l’assorbimento di liquidità legato sia all’attività di esercizio sia all’attività di investimento del Gruppo nel primo trimestre del 2007.

10.2 Indicazione delle fonti e degli importi a descrizione dei flussi di cassa del Gruppo

Si riportano di seguito i flussi di cassa del Gruppo relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004 nonché ai trimestri chiusi al 31 marzo 2007 e al 31 marzo 2006.

(in migliaia di euro) I Trimestre Esercizio I Trimestre Esercizio Esercizio 2007 2006 2006 2005 2004

Flusso monetario da/(per) attività dell’esercizio (2.835) 12.381 (679) 5.986 4.352 Flusso monetario da/(per) attività di investimento (a) (3.776) (15.286) (1.065) (3.200) (8.338) Flusso monetario da/(per) attività finanziarie 0 (557) 0 (562) (521) Flusso monetario del periodo (6.611) (3.462) (1.744) 2.224 (4.507)

(a) Importi al netto dei contributi percepiti dallo Stato o dalla Regione.

2005 vs. 2004

Il flusso monetario positivo generato nel 2005 rispetto al flusso di liquidità assorbita nel corso dell’esercizio 2004, è conseguente alla liquidità generata dalla gestione pari ad Euro 5.986 migliaia (Euro 4.352 migliaia nel corso del 2004), solo parzialmente utilizzata dall’attività di investimento pari ad Euro 3.200 migliaia (Euro 8.338 migliaia nel corso del 2004) e dalla distribuzione dei dividendi pari Euro 562 migliaia (Euro 521 nel corso dell’esercizio 2004).

2006 vs. 2005

Nel corso dell’esercizio 2006 si rileva, rispetto all’esercizio 2005, un significativo incremento di flusso di liquidità generato dall’attività dell’esercizio pari ad Euro 12.381 migliaia (Euro 5.986 migliaia nel corso del 2005) ed un significativo incremento dell’attività di investimento pari ad Euro 15.286 migliaia (Euro 3.200 migliaia nel corso dell’esercizio 2005), che non ha beneficiato di alcun contribu- to da parte dello Stato o della Regione, contrariamente ai due esercizi precedenti. La liquidità assorbita dall’attività finanziaria (Euro 557 migliaia) è sostanzialmente in linea ai due esercizi precedenti.

Primo trimestre 2007 vs. primo trimestre 2006

Nel corso del primo trimestre 2007 il flusso monetario è pari ad un valore negativo per circa Euro 6,6 milioni (negativo per circa Euro 1,7 milioni nel corso del primo trimestre 2006). In particola-

150 – re, l’assorbimento di liquidità per l’attività di esercizio passa da un valore di circa Euro 679 migliaia nel primo trimestre 2006 a circa Euro 2.835 migliaia nel primo trimestre 2007; l’assorbimento di liquidità per l’attività di investimento passa da circa Euro 1.065 migliaia nel primo trimestre 2006 a circa Euro 3.776 migliaia nel primo trimestre 2007.

10.2.1 Flusso monetario generato dall’attività dell’esercizio

Viene riportato nella sottostante tabella il dettaglio del flusso monetario dell’attività dell’esercizio relativamente ai periodi commentati:

(in migliaia di euro) I Trimestre Esercizio I Trimestre Esercizio Esercizio 2007 2006 2006 2005 2004

Utile del periodo (compreso la perdita spettante a terzi) (354) 2.869 239 2.423 2.637 Ammortamenti immobilizzazioni immateriali 62 295 56 273 246 Ammortamenti immobilizzazioni materiali 634 2.541 615 2.490 2.170 Movimentazione fondo indennità di fine rapporto accantonamento 226 641 434 1.091 920 (pagamenti) (178) (768) (284) (615) (835) (Incremento) decremento dei crediti commerciali e diversi delle attivà correnti (2.503) (2.177) (359) (52) (2.693) (Incremento) decremento delle imposte anticipate 6 (99) (112) 238 (22) (Incremento) decremento delle rimanenze (6) (19) (10) 2 (12) Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori ed altri (734) 9.000 (1.309) 688 1.388 Incremento (decremento) delle imposte differite 0 199 18 9 205 Variazione netta dei fondi oneri e rischi 12 (101) 33 (561) 348 Flusso monterario da/(per) attività di esercizio (2.835) 12.381 (679) 5.986 4.352

Si riporta a seguire un breve commento sui principali fenomeni che hanno influenzato il flusso monetario dall’attività dell’esercizio in termini di generazione o assorbimento di liquidità nel triennio 2004-2006 e primo trimestre 2007.

2005 vs. 2004

Il flusso monetario generato dall’attività dell’esercizio 2005 è pari, complessivamente, ad Euro 5.986 migliaia (Euro 4.352 migliaia nel corso dell’esercizio 2004) quasi interamente generato dal risultato di esercizio, dagli ammortamenti e dagli accantonamenti operati nell’esercizio. Gli altri fattori gestionali che hanno influito sul flusso monetario da attività dell’esercizio sono principalmente: – una attenta gestione dei crediti dell’attivo corrente risultati sostanzialmente in linea con i valori presenti al 31 dicembre 2004 seppur con ricavi 2005 incrementati rispetto ai ricavi dell’esercizio 2004; – utilizzo del fondo trattamento di fine rapporto (liquidazioni ai dipendenti) per circa Euro 615 migliaia (Euro 835 migliaia nel 2004); – incremento dei debiti verso fornitori ed altri debiti per Euro 688 migliaia conseguente all’incremen- to dei costi sostenuti nell’esercizio.

2006 vs. 2005

Il flusso di liquidità generato dall’attività dell’esercizio 2006 (pari ad Euro 12.381 migliaia) si incrementa di circa Euro 6.395 migliaia rispetto all’esercizio 2005. I principali fattori gestionali che, con effetti contrapposti, hanno influenzato tale incremento sono: – il concentrarsi di investimenti operati, per importi significativi, nell’ultima parte dell’esercizio 2006 che ha contribuito a determinare un incremento dei debiti verso fornitori ed altri debiti delle passi- vità correnti pari a circa Euro 9 milioni. (incremento del flusso di liquidità generato nel 2006 rispet- to al 2005 pari a circa Euro 8,3 milioni). – un maggiore assorbimento di liquidità (circa Euro 2,1 milioni) determinato dall’incremento dei crediti commerciali ed altri crediti delle attività correnti conseguenti all’incremento dei ricavi dell’esercizio (pari a circa Euro 7,2 milioni).

– 151 Primo trimestre 2007 vs. primo trimestre 2006

Il flusso di liquidità assorbito dall’attività del primo trimestre 2007 è pari ad Euro 2.835 migliaia e si riferisce principalmente alla variazione dei crediti commerciali e diversi delle attività correnti per circa Euro 2.503 migliaia. Su tale variazione hanno inciso principalmente i seguenti fattori: – la rilevazione del credito per le imposte sul reddito stimato, come previsto dallo IAS 34, applicando il tax rate annuale previsto a budget dal Gruppo sul risultato prima delle imposte del trimestre, per un importa pari a circa Euro 1 milione; – l’incremento registrato nella voce crediti verso clienti per circa Euro 1.571 migliaia. Su tale incremento ha inciso il momentaneo slittamento degli incassi su crediti verso alcuni vettori. Tali crediti sono stati parzialmente incassati già nel mese di aprile 2007.

Il flusso di liquidità assorbito dall’attività del primo trimestre 2006 è pari ad Euro 679 migliaia.

10.2.2 Flusso monetario generato dall’attività di investimento

Viene riportato nella sottostante tabella il dettaglio del flusso monetario dell’attività di investimento relativamente ai periodi commentati:

(in migliaia di euro) I Trimestre Esercizio I Trimestre Esercizio Esercizio 2007 2006 2006 2005 2004

(Investimenti) in attività materiali dell’attivo non corrente al netto dei disinvestimenti e del relativo fondo ammortamento (a) (3.799) (14.751) (916) (2.549) (7.843) (Investimenti) in attività immateriali dell’attivo non corrente (26) (270) (97) (417) (285) Disinvestimenti di Partecipazioni in altre imprese 0 0 0 8 2 (Investimenti) in titoli ed altre attività finanziarie 49 (265) (52) (242) (212) Flusso monterario da/(per) attività di investimento (3.776) (15.286) (1.065) (3.200) (8.338)

(a) Importi al netto dei contributi percepiti dallo Stato o dalla Regione come riportato nel successivo Paragrafo 20.1.4 e 20.1.8 del presente Capitolo 20.

Viene riportato a seguire un breve commento sul risultato dell’attività di investimento in ciascuno dei periodi commentati.

2004

Nel corso dell’esercizio 2004 il Gruppo ha investito in beni materiali ed immateriali per circa Euro 9,4 milioni. Nel corso dello stesso esercizio il Gruppo ha ricevuto e contabilizzato contributi da parte dello Stato e della Regione Toscana. Tali contributi, incassati nel corso dell’esercizio 2004 per circa Euro 1,2 milioni, si riferiscono ad investimenti effettuati nell’esercizio 2004 o negli esercizi precedenti. Nel corso del 2004 il Gruppo ha inoltre rilevato una non significativa generazione di liquidità da disinvestimento di immobilizzazioni materiali (circa Euro 86 migliaia) ed un assorbimento di liquidità legata all’acquisto di titoli o altre attività finanziarie al netto del disinvestimento di partecipazioni non significative (assorbimento netto per circa Euro 210 migliaia).

2005

Nel corso dell’esercizio 2005 il Gruppo ha investito in beni materiali ed immateriali per circa Euro 7,4 milioni. Nel corso dello stesso esercizio il Gruppo ha ricevuto e contabilizzato contributi da parte dello Stato e della Regione Toscana. Tali contributi, incassati nel corso dell’esercizio 2005 per circa Euro 4,3 milioni, si riferiscono ad investimenti effettuati nell’esercizio 2005 o negli esercizi precedenti. Nel corso del 2005 il Gruppo ha inoltre rilevato una generazione di liquidità da disinvestimento di immobilizzazioni materiali (circa Euro 146 migliaia) ed un assorbimento di liquidità legata all’acquisto di titoli o altri attività finanziarie per un importo di circa Euro 234 migliaia.

2006

Nel corso dell’esercizio 2006 il Gruppo ha investito in beni materiali ed immateriali per circa Euro 15,2 milioni. Nel corso del 2006 il gruppo ha inoltre rilevato disinvestimenti di immobilizzazioni materiali per circa Euro 206 migliaia ed un assorbimento di liquidità legata all’acquisto di titoli o altre

152 – attività finanziarie per un importo di circa Euro 265 migliaia. Nel corso dello stesso esercizio il Gruppo non ha ricevuto alcun contributo da parte dello Stato e della Regione Toscana contrariamente a quan- to avvenuto nel corso dei due esercizi precedenti.

Primo trimestre 2007 e primo trimestre 2006

Nel corso del primo trimestre del 2007 il Gruppo ha investito in beni materiali ed immateriali per circa Euro 3,8 milioni (circa Euro 1 milione nel primo trimestre del 2006) riguardanti principalmente la categoria immobilizzazioni in corso a fronte di lavori di ampliamento dei piazzali civili e militari aeromobili, dell’acquisto di una macchina tomografica per il controllo radiogeno in attesa di collaudo e dei costi relativi all’edificio dedicato ai rent a car. Nel corso del primo trimestre del 2007 il gruppo ha inoltre rilevato una generazione di liquidità legata alla cessione di titoli o altri attività finanziarie per un importo di circa Euro 49 migliaia (assorbimento di liquidità per Euro 52 migliaia nel primo trimestre del 2006).

10.2.3 Flusso monetario da attività finanziarie

Viene riportato nella sottostante tabella il dettaglio del flusso monetario dell’attività finanziaria relativamente ai periodi commentati:

(in migliaia di euro) I Trimestre Esercizio I Trimestre Esercizio Esercizio 2007 2006 2006 2005 2004

Aumento di capitale sociale in società controllate sottoscritto da terzi 0 5 0 0 0 Distribuzione dividendi 0 (562) 0 (562) (521) Flusso monterario da/(per) attività finanziarie 0 (557) 0 (562) (521)

Il flusso di assorbimento di cassa derivante dalla distribuzione di dividendi, rappresenta l’unica significativa voce del flusso monetario da attività finanziaria.

Il Gruppo ha mantenuto nel triennio 2004-2006 una politica di attenzione ai propri azionisti distribuendo annualmente dividendi.

In particolare i dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio 2004 ammontano a circa Euro 521 migliaia, i dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio 2005 ammontano a circa Euro 562 migliaia ed i dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio 2006 ammontano a circa Euro 562 migliaia.

Sia nel corso del primo trimestre dell’esercizio 2007 che nel corso del primo trimestre dell’e- sercizio 2006 il flusso monetario da/(per) attività finanziarie è pari a zero.

10.3 FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO

L’esposizione debitoria del Gruppo nel triennio 2004-2006 è rispettivamente pari ad Euro 1.414 migliaia, Euro 1.110 migliaia ed Euro 2.215 migliaia mentre l’esposizione al 31 marzo 2007 ammonta ad Euro 8.910 migliaia. L’indebitamento è principalmente attribuibile al ricorso a scoperti bancari ottenuti da alcuni istituti di credito ed utilizzati negli esercizi 2004 e 2005 esclusivamente dalle controllate Alatoscana e Aerelba e nel 2006 e nel primo trimestre del 2007 dalle controllate e dalla capogruppo. Si riporta a seguire la composizione dell’esposizione debitoria al 31 marzo 2007 raffrontata con il dato al 31 dicembre 2006:

(in migliaia di euro) 31 marzo 31 dicembre 2007 2006

Finanziamenti a breve termine 7 7 Scoperti bancari 8.903 2.208 Scoperti bancari e finanziamenti a breve termine 8.910 2.215

Il finanziamento a breve termine pari ad Euro 7 migliaia al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006, è relativo ad un finanziamento infruttifero da parte di un socio.

– 153 In particolare, gli scoperti bancari presenti al 31 marzo 2007 si riferiscono ai conti correnti passivi detenuti dal Gruppo. I livelli d’utilizzo delle linee di affidamento concesse al 31 marzo 2007, tutte senza scadenza e soggette a revoca, sono di seguito riportate:

(in migliaia di euro) 31 marzo 2007 Istituto di Credito Esposizione Affidamenti Percentuale di utilizzo (a)

Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa, Livorno 571 12.600 6,0% 5 Cassa di Risparmio di Firenze 1.735 6.758 5,4% 26 Banca Toscana 240 6.250 6,0% 4 BNL 2.506 6.000 4,2% 42 Cassa di Risparmio di San Miniato 0 7.000 4,1% 0 Intesa Sanpaolo 4 5.500 4,0% 0 Banco Popolare Verona e Novara 2.350 10.000 4,1% 24 Cassa di Risparmio di Volterra 1.497 7.250 5,2% 21 Totale 8.903 61.358 15

(a) Tassi debitori dei conti correnti in essere al 31 marzo 2007.

Il Gruppo appare mantenere esposizioni finanziarie non significative nel corso degli esercizi 2004, 2005 e 2006, mentre nel primo trimestre del 2007, l’effetto combinato del flusso monetario da/(per) l’attività dell’esercizio e del flusso monetario da/(per) l’attività di investimento ha determina- to un significativo incremento dell’esposizione finanziaria.

10.4 LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE

Al 31 marzo 2007 non vi sono vincoli e restrizioni all’utilizzo delle disponibilità liquide del Grup- po. Il Gruppo non finanzia a fini speciali alcuna entità non consolidata e non ha sottoscritto alcun altro accordo finanziario fuori bilancio.

10.5 INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI NECESSARI PER ADEMPIERE AGLI IMPEGNI DI CUI AI PUNTI 5.2.3 E 8.1

I piani di investimento futuri di cui alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3 e la politica di gestione delle immobilizzazioni materiali esistenti o previste di cui alla Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.1, rientrano in un piano globale degli investimenti. A tal proposito, si prevede che la Società sosterrà detti investimenti prevalentemente mediante il ricorso all’indebitamento finanziario dopo aver utilizzato i proventi derivanti dall’Offerta Globale e l’autofinanziamento. Con riferimento al ricorso all’indebitamento finanziario si segnala che la Società sta valutando la possibilità di ricorrere a finanziamenti a medio e lungo termine, pur avendo il Gruppo al 31 marzo 2007 affidamenti per circa Euro 61 milioni utilizzati per circa Euro 8,9 milioni.

154 – 11. L’ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Negli esercizi 2004, 2005 e 2006 l’Emittente non ha svolto alcuna attività significativa di ricerca e sviluppo.

– 155 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

Si segnala inoltre che è tuttora in corso l’iter di approvazione del Contratto di Programma della Società da parte delle Autorità competenti (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5). Con riguardo all’esercizio in corso, il management ritiene altresì che l’incremento di alcuni costi rispetto al 2006 (si tratta, tra l’altro, di nuove imposte e tasse previste dalla Legge Finanziaria 2007, che ha introdotto un contributo a carico degli aeroporti per il sovvenzionamento dei Vigili del Fuoco in aeroporto e ha previsto il pagamento dell’ICI sulle aree destinate alle attività commerciali presenti nello stesso aeropor- to, e di altri costi connessi allo sviluppo – cd. costi di co-marketing –) possano comportare, nonostante l’ulteriore sviluppo del traffico previsto per lo stesso 2007, una riduzione dei margini. In particolare i maggiori costi concernenti il sovvenzionamento dei Vigili del Fuoco in aeroporto ed il pagamento del- l’ICI sulle aree destinate alle attività commerciali per il primo trimestre 2007 sono stati, rispettivamente, pari a circa Euro 159 migliaia e circa Euro 180 migliaia. Il management della Società stima che i predetti costi con riferimento all’esercizio 2007 saranno pari, rispettivamente, a circa Euro 910 migliaia e circa Euro 720 migliaia. Con riferimento ai costi di co-marketing si segnala che l’incremento degli stessi, registrato nel corso del primo trimestre 2007, rispetto al primo trimestre 2006, è stato determinato principalmente dall’implementazione della base Ryanair avvenuta nel mese di aprile 2006. Tali costi non avevano trovato un corrispondente impatto economico per quanto concerne i risultati del primo trimestre del 2006; inoltre, per la medesima ragione, nel corso del primo trimestre 2006 si era registrata un’operatività della base Ryanair inferiore rispetto a quella dei successivi trimestri del 2006.

156 – 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

In conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, questa sezione non è stata inclusa.

– 157 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO E PRINCIPALI DIRIGENTI

14.1 Organi di amministrazione, di direzione e vigilanza e i principali dirigenti

14.1.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea dei soci in data 26 maggio 2006, sulla base dello statuto sociale vigente a tale data, e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio che chiu- derà al 31 dicembre 2008.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili e durano in carica per il periodo stabilito dall’Assemblea e, comunque, per un periodo che non può essere superiore a 3 esercizi.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società è così composto:

Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Data di nomina

Costantino Cavallaro Presidente Pietrasanta (LU), 28 ottobre 1943 26 maggio 2006 (Amministratore)/ 29 maggio 2006 (Presidente) Pier Giorgio Ballini Amministratore Delegato Rosignano Marittimo, 30 gennaio 1943 26 maggio 2006 Francesco Barachini Amministratore Pisa, 29 settembre 1967 26 maggio 2006 Giuseppe Biondi Amministratore Pisa, 28 ottobre 1945 26 maggio 2006 Stefano Bolis Amministratore Orio Litta (LO), 15 agosto 1963 26 maggio 2006 Carlo Alberto Dringoli Amministratore Roma, 28 gennaio 1933 26 maggio 2006 Sergio Landi Amministratore Fauglia (PI), 12 febbraio 1950 26 maggio 2006 Ivo Nuti Amministratore Cerreto Guidi (FI), 4 febbraio 1933 26 maggio 2006 Pierfrancesco Pacini Amministratore Pisa, 13 luglio 1940 26 maggio 2006

Con particolare riguardo agli amministratori indipendenti e non esecutivi, richiesti a norma delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società, a fronte di un numero complessivo di nove consiglieri, dispone attualmente di sei consiglieri indipendenti, nelle persone dei signori Ivo Nuti, Stefano Bolis, Francesco Barachini, Sergio Landi, Giuseppe Biondi, Carlo Alberto Dringoli. Fatta eccezione l’Amministratore Delegato, gli altri otto membri del Con- siglio di Amministrazione devono ritenersi tutti non esecutivi, in quanto sprovvisti di deleghe e/o funzioni direttive in ambito aziendale.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Costantino Cavallaro - Nato a Pietrasanta (LU) il 28 ottobre 1943. Laureato in Giurisprudenza, esercita la libera professione di avvocato in Pisa. È stato eletto Consigliere Comunale al Comune di Pisa dal 1970 al 1980 e dal 1990 al 1998. Dal 1998 ricopre la carica di Vice Sindaco del medesimo Comune.

Pier Giorgio Ballini - Nato a Rosignano Marittimo (LI) il 30 gennaio 1943. Laureato in Ingegneria Meccanica presso l’Università di Pisa nel 1967, nel 1969 ha lavorato presso l’Alfa Romeo nel servizio Esperienze; nel dicembre del medesimo anno è entrato alla Piaggio S.p.A. presso la quale ha ricoper- to fino al 1987 le cariche Direttore Ricambi e Accessori e Direttore Post Vendita con la qualifica di dirigente. Dall’8 agosto 1994 viene nominato Amministratore Delegato di SAT, rivestendo altresì il ruolo di Direttore Generale dal 1° ottobre dello stesso anno. Dal 2005 è Presidente del F.A.R.E. (Forum Aero- porti Regionali Europei).

158 – Francesco Barachini - Nato a Pisa il 29 settembre 1967. Laureato in Giurisprudenza presso l’U- niversità di Pisa nel 1993. Ha frequentato la Scuola Superiore di Studi Universitari e di Perfeziona- mento S. Anna, conseguendo il diploma di perfezionamento nel 1997. Attualmente è professore associato presso la Facoltà di Giurisprudenza dell’Università di Pisa. Nell’ambito della sua attività di ricerca, ha condotto studi in tema di diritto delle società, diritto dell’impresa, diritto fallimentare e diritto dei mercati finanziari, pubblicando lavori sulle più prestigiose riviste specializzate del settore. È stato collaboratore della Consob e del Ministero delle Politiche Comunitarie. Dal 1997 esercita la professione di avvocato. Dal 1999 è associato dello Studio Legale Mazzoni & Associati con sedi principali a Mila- no e Roma. Nel corso della sua esperienza professionale si è specializzato nell’attività di consulenza e di assistenza legale in materia contrattuale, commerciale, societaria e fallimentare.

Giuseppe Biondi - Nato a Pisa il 28 ottobre 1945. Laureato in Economia e Commercio nel 1971 presso l’Università di Pisa, è Presidente di Toscana Gas S.p.A. e di Toscana Energia S.p.A. dal gennaio 2006. Tra il 1971 e il 2002 ha lavorato come dipendente della Cassa di Risparmio di Pisa e negli ultimi cinque anni ha ivi ricoperto la carica di Responsabile Rapporti con enti ed Istituzioni. Tra il 1992 e il 1995 è stato Assessore Provinciale all’Ambiente presso la Provincia di Pisa e Consigliere Comunale del Comune di Pisa dal 1985 al 1990 e dal 1992 al 1994. Ha ricoperto altresì la carica di Presidente di Azienda Pisana Trasporti tra il 1987 e il 1992.

Stefano Bolis - Nato a Orio Litta (LO) il 15 agosto 1963. Laureato in Scienze Politiche, è attualmente Direttore Generale della Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno. Ha maturato la sua esperienza alle dipendenze della Banca Popolare di Lodi, dapprima come funzionario e titolare delle filiali di Legnano e Parabiago, poi come responsabile del Settore Affari, Direttore dell’Area Territoriale di Mila- no e Dirigente-Direttore dell’area territoriale di Milano.

Carlo Alberto Dringoli - Nato a Roma il 28 gennaio 1933. Laureato in Economia e Commercio, è stato Amministratore di Grafica Zannini S.p.A. ed è Presidente di Società Industriale Partecipazioni S.p.A. È stato dirigente presso Piaggio S.p.A. e Presidente dell’Unione Industriali di Pisa dal 1990 al 1998. È stato inoltre eletto Consigliere Comunale del Comune di Pisa tra il 1998 e 2003 e ricopre la carica di Consigliere della Camera di Commercio della Provincia di Pisa.

Sergio Landi - Nato a Fauglia (PI) il 12 febbraio 1950. Ha conseguito la maturità scientifica ed il Master in Finacial Advising UNISI - Teseo. Iscritto all’Albo Consob come promotore finanziario dal 1998, è stato agente monomandatario senza rappresentanza per conto di BNL Investimenti, mentre attualmente lo è per conto di Rasbank. Ha svolto incarichi istituzionali come Consigliere del Comune di Livorno e Presidente del Consiglio di Gestione della A.S.L. di Livorno. Svolge altresì le funzioni di consulente aziendale nel settore immobiliare presso società di costruzione, collaboratore di Toscana, Comfidi ed è amministratore di alcune società.

Ivo Nuti - Nato a Cerreto Guidi (FI) il 4 febbraio 1933. Imprenditore conciario, fondatore del Grup- po Nuti, operante nel comprensorio toscano del cuoio. Ricopre attualmente la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di FINATAN S.p.A. e di Conceria Nuti Ivo S.p.A., nonché quella di consigliere di amministrazione di Società Industriale Partecipazioni S.p.A.. È stato consigliere di amministrazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., Presidente e consigliere dell’Associazione Nazionale Stilisti e consigliere di amministrazione dell’Unione Nazionale Industria Conciaria. È altresì membro della Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato.

Pierfrancesco Pacini - Nato a Pisa il 13 luglio 1940. Laureato in Giurisprudenza presso l’Uni- versità di Pisa. Nel 1968 assume la responsabilità dell’azienda Pacini Editore, leader nell’editoria medico-scientifica e ne diventa Presidente e Socio. Dal 1990 riveste la carica di Presidente della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Pisa e dal 1999 quella di Presidente del- l’Opera Primaziale Pisana, fabbrica ONLUS che sovrintende alla gestione della Torre di Pisa e di tutti i monumenti e musei della Piazza dei Miracoli. Riveste, inoltre, i seguenti incarichi: Presidente dell’U- nioncamere Toscana, Vice Presidente di ReteCamere scrl, Presidente dell’Unione Industriale Pisana, Consigliere di Unioncamere Italiana, Socio della Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze, Ammini- stratore di UTC Immobiliare e Servizi S.r.l.

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con i componenti del Collegio Sindacale, con il Direttore Generale o con i principali dirigenti della Società.

– 159 Inoltre, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Le principali competenze del Consiglio di Amministrazione individuate sulla base dello Statuto dell’Emittente sono le seguenti: • la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; • la gestione ordinaria e straordinaria della Società, vale a dire il conferimento di tutte le facoltà per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali che non siano per legge in modo tassativo riservati all’assemblea dei soci; • la nomina del direttore generale, inclusa la possibilità di determinarne competenze e poteri; • l’adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative; • l’istituzione o la soppressione di sedi alternative; e • la nomina e la determinazione del compenso del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Si segnala, infine, che la Società, alla Data del Prospetto Informativo, non ha istituito alcun comitato esecutivo.

14.1.2 Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in carica alla Data del Prospetto Informativo, è stato nominato dall’As- semblea dei soci del 5 dicembre 2005, sulla base dello statuto sociale vigente a tale data, e rimarrà in carica per tre esercizi, sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2007 (57). I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Pro- spetto Informativo sono riportati nella seguente tabella:

Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Data di nomina

Loredana Durano Presidente Roma, 27 febbraio 1957 5 dicembre 2005 Alessandro Carrara Sindaco effettivo Livorno, 21 ottobre 1970 5 dicembre 2005 Eugenio Minici Sindaco effettivo Messina, 3 settembre 1956 5 dicembre 2005 Rodolfo Bernardini Sindaco supplente Pisa, 21 luglio 1930 5 dicembre 2005 Pilade Silvestri Sindaco supplente Pisa, 9 febbraio 1926 5 dicembre 2005

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale che verrà nominato alla scadenza del collegio attualmente in carica, dovrà essere costituito da cinque sindaci effettivi e da due supplenti, che dureranno in carica tre esercizi.

Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell’ufficio si osservano le norme vigenti.

La nomina dei sindaci avverrà sulla base di liste presentate dai soci che detengono almeno il 2% del capitale sociale al fine di assicurare alla minoranza la nomina di almeno un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale alla Data del Prospetto Informativo, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

(57) Lo statuto sociale vigente alla data del 5 dicembre 2005 prevedeva una composizione del Collegio Sindacale pari a tre Sindaci effettivi e due supplenti.

160 – Loredana Durano - Nata a Roma il 27 febbraio 1957. Laureata in giurisprudenza all’Università La Sapienza di Roma nel luglio 1981. Nel maggio 1984 ha conseguito l’abilitazione alla professione di Procuratore Legale. Iscritta al Registro dei Revisori Ufficiali dei Conti con D.M. 12 aprile 1995, è funzionario del Ministero del Tesoro-Ragioneria Generale dello Stato dal 16 maggio 1984 e Dirigente dei ruoli centrali del Ministero del Tesoro, Ragioneria Generale dello Stato dal 1° gennaio 1991, a seguito di concorso pubblico. Ha rivestito altresì la carica di Revisore dei conti in rappresentanza del Ministe- ro del Tesoro (ora Economia e Finanze) in vari organismi pubblici, e attualmente è sindaco effettivo di Patrimonio dello Stato S.p.A. e Presidente del Collegio sindacale di SAT. È stata docente nei corsi di formazione e nei corsi di riqualificazione per i funzionari della Ragioneria Generale dello Stato, in materia di organizzazione e relazioni sindacali, e componente di Commissioni e Comitati ministeriali e Grup- pi di lavoro (tra cui, il gruppo di lavoro per l’introduzione dell’euro (1997), la Direzione di Progetto Con- trollo di Gestione del Ministero del Tesoro, Bilancio e P.E. (2001-2003); la Direzione di Progetto Revisione Assetti Organizzativi (2001-2002); componente del Comitato pari Opportunità dirigenti del MEF; componente del Comitato Mobbing del MEF).

Alessandro Carrara - Nato a Livorno il 21 ottobre 1970. Laureato in economia e commercio all’Università di Pisa, è iscritto dal 1997 all’albo dei ragionieri della Provincia di Livorno, dal 2001 all’albo dei dottori commercialisti. Revisore contabile dal 1998, dal 1997 esercita l’attività professionale in materia di consulenza fiscale e societaria nel proprio studio in Livorno. Dal 1998 è associato allo Stu- dio Pardini Commercialisti Associati con sede in Livorno. Svolge attività di consulenza presso imprese ed enti pubblici, soprattutto per quanto riguarda i settori dei trasporti e delle spedizioni marittime e ter- restri. Con specializzazione in materia fiscale, societaria e fallimentare, svolge l’attività di perito e consulente tecnico del Tribunale di Livorno e di curatore fallimentare. È altresì Sindaco nelle seguenti società: Centro Terminal Eurpoa S.r.l., Base Spedizioni S.p.A., Traimex S.p.A., Commercial Department Container S.p.A., File Data S.r.l. È anche Revisore di Termisol Termica S.r.l. e Socio di Bagno Luisa S.n.c. Ha ricoperto la carica di Sindaco di Baggetti Trasporti S.r.l., di Fipar S.r.l. e di Vero Tecnologie S.p.A. e Liquidatore di Rugby Livorno S.r.l.

Eugenio Minici - Nato a Messina il 3 settembre 1956. Laureato in Giurisprudenza presso l’Uni- versità di Roma - La Sapienza. Iscritto al registro dei Revisori Contabili del 1995. Nell’ambito delle atti- vità svolte si segnalano quelle di Revisore dei Conti presso SAT, le Autorità portuali di Messina e di Olbia - Golfo Aranci, nonché della Lega Navale Italiana. Nell’ambito del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha svolto pro tempore le seguenti funzioni: consulenza presso l’Ufficio legislativo, il Ser- vizio di controllo interno, il Settore dell’aviazione civile in materia di rapporti convenzionali, la Direzio- ne degli uffici Statistico, Procedure contrattuali, Vigilanza Autorità portuali e finanziamento e coordinamento realizzazione opere portuali di grandi infrastrutture e del Sistema idroviario padano-veneto. Dal 1980 al 1990 ha collaborato con il Centro elettronico di documentazione (CED) della Corte Suprema di Cassazione in attività istituzionali.

Rodolfo Bernardini - Nato a Pisa il 21 luglio 1930. Ha conseguito presso l’Università di Pisa le lauree in economia e commercio, in giurisprudenza e in scienze della politica. Ha svolto la sua carrie- ra professionale nel settore del credito raggiungendo il massimo grado del personale direttivo. Già revisore ufficiale dei conti e ora revisore contabile è stato in passato sindaco revisore di una decina di enti e società (tra i quali l’Istituto Regionale per la Programmazione Economica Toscana (IRPET). Attual- mente svolge tale ruolo presso Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A., in una società e in un ente. Ha ricevuto la stella al merito del lavoro (Maestro del lavoro) e l’onorificenza di cavaliere di gran croce al merito della Repubblica Italiana.

Pilade Silvestri - Nato a Pisa il 9 febbraio 1926. Nel 1948 ha conseguito la laurea in Giurispru- denza presso l’Università degli studi di Pisa. Dal 1969 al 1985 è stato Dirigente di Cancelleria del Tri- bunale di Pisa; dal 1973 al 2001 ha ricoperto la carica di Vice Presidente della Commissione tributa- ria di Primo Grado di Pisa; dal 1978 al 1996 è stato Componente effettivo del Collegio Sindacale di varie società per azioni con capitale pubblico; dal 1986 al 1989 è stato Ispettore Superiore destinato al Ministero di Grazia e Giustizia; dal 1992 Revisore Ufficiale dei conti con D.M. 28/12/92 e dal 1994 al 2001 ha svolto la funzione di giudice di Pace in Pisa.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Con- siglio di Amministrazione, con il Direttore Generale o con i principali dirigenti della Società.

Inoltre, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di

– 161 incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

La rinnovazione del Collegio Sindacale avverrà in occasione dell’assemblea ordinaria dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2007. Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto dell’Emittente, alla rinnovazione del Collegio Sindacale si procederà mediante il meccanismo del voto di lista.

Conformemente a quanto previsto dall’articolo 21 dello statuto dell’Emittente, il Sindaco nominato dal Ministro dell’Economia e delle Finanze assume la funzione di Presidente del Collegio Sinda- cale. Tale disciplina deriva dagli obblighi di cui all’articolo 11 del D.M. 521/1997, che prevede l’assunzione della carica di Presidente del Collegio Sindacale da parte del Sindaco nominato dal Ministro dell’Economia e delle Finanze.

La menzionata disciplina contrasta con le disposizioni di cui all’articolo 148, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza a norma del quale il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’As- semblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

L’Assemblea dei soci della Società, in sede di approvazione dello Statuto, ha ritenuto tuttavia di dare prevalenza alla prima delle citate disposizioni in virtù: (i) del connotato di maggiore specialità degli interessi pubblici sottesi alle norme che prevedono la nomina di due Sindaci da parte dello Stato e la conseguente assunzione della funzione di Presidente del Collegio Sindacale da parte del Sindaco nominato dal Ministro dell’Economia e delle Finanze; (ii) del fatto che la Società, con la sottoscrizione della Convenzione in data 20 ottobre 2006, si è impegnata espressamente al rispetto di tale previsione normativa.

A tal riguardo, si segnala peraltro che l’art. 3 del Decreto Legge 15 febbraio 2007 (come modificato dalla Legge 6 aprile 2007 n. 46 in sede di conversione) ha abrogato l’art. 2450 del Codice Civi- le che attribuiva allo Stato e agli enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, il potere di nominare sindaci ed amministratori. Il management della Società ritiene che, non essendo stato espressamente abrogato l’art. 11 del D.M. 521/1997, tale disposizione sia ancora vigente alla Data del Prospetto Informativo.

Il management ritiene, inoltre, che la posizione assunta dalla Società non confligga con la ratio dell’articolo 148 del Testo Unico della Finanza in quanto, essendo il Presidente del Collegio Sindacale di nomina governativa, non è in ogni caso espressione degli azionisti di maggioranza della Società.

Si riportano di seguito la denominazione di tutte le società diverse dall’Emittente di cui i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi sociali o soci in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo con indicazione circa la permanenza nella carica stessa.

Nome e cognome Società Carica Cessata/in essere

Pier Giorgio Ballini F.A.R.E. (Forum Aeroporti Regionali Europei) Amministratore e presidente in essere Giuseppe Biondi Toscana Gas S.p.A. (Amministratore) Amministratore e presidente cessata Toscana Energia S.p.A Amministratore e presidente in essere GESAM S.p.A. Amministratore in essere SEA S.p.A. Amministratore cessata Stefano Bolis Cassa di Risparmio di Lucca Amministratore - direttore generale cessata Cassa di Risparmio di Pisa Amministratore - direttore generale cessata Cassa di Risparmio di Livorno Amministratore - direttore generale cessata Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Amministratore - direttore generale in essere Livorno (che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene il 6,19%) Carlo Alberto Dringoli S.I.P. S.p.A. (Presidente) Amministratore - Presidente in essere S.P.A.T. S.p.A. (Presidente) Amministratore - Presidente cessata Edizioni Toscane S.r.l. Amministratore cessata Grafica Zannini S.p.A. Amministratore cessata Perform s.r.l. (Presidente) Amministratore - Presidente cessata P.I.S. s.r.l. (Presidente) Amministratore - Presidente cessata

162 – Nome e cognome Società Carica Cessata/in essere

Sergio Landi Promis SGI s.r.l. Amministratore in essere RoSe s.r.l. Amministratore in essere Pierfrancesco Pacini Pacini Editore S.p.A. (Presidente), UTC Amministratore In essere Immobiliare e Servizi S.r.l., Rete Camere scrl (Vice Presidente) Fidi Toscana S.p.A., Toscana Ambiente e Amministratore cessata Servizi scrl, Bipielle Leasing S.p.A. (Presi- dente del Consiglio di Amministrazione), Asseforcamere scrl (Presidente), Cassa di Risparmio di Pisa (Presidente) – Sindaco Pacini Editore S.p.A. Socio Ivo Nuti Finatan S.p.A. Amministratore e presidente in essere Conceria Ivo Nuti Amministratore e presidente in essere S.I.P. S.p.A Amministratore in essere Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Amministratore cessata Banca Toscana S.p.A. (che, alla Data del Amministratore e vice-presidente in essere Prospetto Informativo, detiene il 4,05% del capitale sociale della Società) Immobiliare dello Sprone S.r.l. Amministratore unico in essere Montecchio S.r.l. Amministratore unico in essere Immobiliare Lari S.r.l. Amministratore in essere Villa Montecchio S.r.l. Amministratore unico in essere C.D.P. S.r.l. Amministratore unico in essere Consorzio Euro Uno Amministratore e presidente In essere Lemie S.p.A. Amministratore cessata Domogest S.r.l. Amministratore e presidente cessata Finatan S.p.A.; Conceria Nuti Ivo S.p.A.; Socio in essere SO.GE.RES. S.r.l.; C.D.P. S.r.l.; Immobiliare Navetta S.r.l.; Azienda Agraria Balconevisi S.r.l.; Pisa Marina S.r.l. Loredana Durano Patrimonio dello Stato S.p.A. Sindaco Alessandro Carrara Centro Terminal Europa S.r.l. Sindaco in essere Baccetti Trasporti S.r.l. Sindaco cessata Vero Tecnologie S.p.A. Sindaco cessata Base Spedizioni S.p.A. Sindaco in essere Traimex S.p.A. Sindaco cessata Commercial Department Container S.p.A. Sindaco in essere Fipar S.r.l. Sindaco cessata Rugby Livorno S.r.l. Liquidatore cessata Termisol Termicasa S.r.l. Revisore in essere File Data S.r.l. Socio cessata Bagno Luisa s.n.c Socio In essere Rodolfo Bernardini Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A. (che, Sindaco in essere alla Data del Prospetto Informativo, detiene l’1,45% del capitale sociale della Società) IRPET - Istituto Regionale per la Program- Sindaco cessata mazione Economica Toscana Misericordia di Pisa Sindaco in essere Grafica Tannini S.p.A. Sindaco in essere

– 163 14.1.3 Direttori generali e principali dirigenti La seguente tabella riporta le informazioni concernenti il Direttore Generale ed i principali dirigenti dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome Qualifica Luogo e data di nascita Anzianità di servizio presso SAT

Pier Giorgio Ballini Direttore Generale Rosignano Marittimo (LI), 30 gennaio 1943 8 agosto 1994 Gina Giani Direttore Commerciale e Pontedera (PI), 8 ottobre 1955 9 maggio 1977 Marketing Pietro Sammataro Direttore Operativo Roma, 31 luglio 1954 20 aprile 1998

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae del Direttore Generale e dei principali dirigenti della Società in carica alla Data del Prospetto Informativo, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Gina Giani - Nata a Pontedera (PI) l’8 ottobre 1955. Laureata in Lettere presso l’Università di Pisa nel 1990, ha frequentato numerosi seminari e corsi di specializzazione, tra cui il “Master for airport executives on airport planning and design” presso il Massachusetts Institute of Technology nel 1993. Dal 1996 riveste la carica di Presidente della Scuola Aeroportuale Italiana e dal 1998 quella di Consigliere di Amministrazione di Aerelba, nonché dal 1996 al marzo 1999 di Consigliere Delegato di L’Ikona Tour Operator S.r.l.. È altresì membro dal 2006 del Consiglio di Amministrazione di Pisa Con- gressi. Nel 1995 assume la qualifica di dirigente e viene nominata Direttore Commerciale e Marketing di SAT.

Pietro Sammataro - Nato a Roma il 31 luglio 1954. Ha conseguito la maturità scientifica nel- l’anno scolastico 1971-1972. Dal 1988 al 1998 è stato il Responsabile del sistema informativo logi- stico commerciale di Piaggio V.E. S.p.A.. Nel 1998 assume la qualifica di dirigente e viene nominato Direttore operativo di SAT, con responsabilità nei seguenti settori: Passeggeri, Merci e Addestramento Tecnico. A seguito della certificazione aeroportuale rilasciata da ENAC viene nominato Post Holder Area Movimento con la responsabilità: dell’esecuzione in sicurezza, della movimentazione al suolo degli aeromobili e dei mezzi, nonché di tutte le attività e le operazioni connesse con il volo che svolgono o comprendono l’area di movimento e della gestione delle stesse. Collabora con l’università tenendo lezioni sulla logistica del trasporto aereo e sui sistemi informativi a supporto dei processi aeroportuali presso la Facoltà di Informatica applicata.

Alla Data del Prospetto Informativo, i principali dirigenti della Società non hanno rapporti di parentela con i membri del Consiglio di Amministrazione o con i componenti del Collegio Sindacale della Società.

Si riportano di seguito la denominazione di tutte le società al di fuori di SAT di cui il Direttore Generale ed i principali dirigenti di SAT siano stati membri degli organi sociali o soci in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome Ruolo rivestito Società Cessata/in essere

Pier Giorgio Ballini Amministratore F.A.R.E. (Forum Aeroporti Regionali Europei) (Presidente) Gina Giani Amministratore Aerelba S.p.A. In essere Amministratore Pisa Congressi In essere Presidente Scuola Aeroportuale Italiana In essere Consigliere delegato IKONA Tour Op. Cessata

Si segnala infine che, per quanto a conoscenza della Società, né il Direttore Generale, né alcuno dei principali dirigenti ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, ammini-

164 – strazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

14.1.4 Organigramma funzionale

Si riporta qui di seguito l’organigramma funzionale della Società, alla Data del Prospetto Infor- mativo, con posizionamento dei dirigenti responsabili delle varie aree.

Chief Executive Officer & General Manager P.G. Ballini

Commercial & Operations Technical Administration Human Procurement Marketing/ PR Department & Financial Resources & Organization & Manteinance Planning L. Bargagna G. Giani P. Sammataro P. Tirotta M. Forte F. Belliti

Quality Infrastructure Investor Safety Security Management Information Management Developement Technology Relations L. Antonelli R. Micheli P.G. Ballini M. De Pascale G. Paoli (ad interim) L. Pirozzi

La struttura organizzativa di SAT, alla Data del Prospetto Informativo, si articola in diverse Fun- zioni, tutte dipendenti direttamente o indirettamente dall’Amministratore Delegato e Direttore Genera- le, Ing. Pier Giorgio Ballini.

Il maggior numero di risorse sono concentrate nella funzione ‘Operations’, che a sua volta ricomprende sia i servizi di Area Landside sia i servizi di Area Airside.

La seguente tabella riassume in unità E.F.T. (Equivalent Full Time) la forza lavoro addetta alle diverse funzioni.

Per Equivalent Full Time si intende il computo di otto ore prestate nell’arco di una giornata lavorativa, a prescindere dal numero di lavoratori che fisicamente prestano la loro opera. Pertanto, il valore Equivalent Full Time di due lavoratori che svolgono una prestazione part time di quattro ore giornaliere ciascuno, è pari ad una unità E.F.T.

Funzione 2004 2005 2006 1°Trimestre 1°Trimestre 2006 2007

General Direction (Direzione Generale) 4 4 4 4 5 Safety Management (Gestione e Controllo Safety) 0 0,2 1 1 1 Investor Relator (Relazioni con gli Investitori) 0 0,2 1 1 1 Commercial & Marketing/P.R. (Commerciale e 7 7 7,6 7,2 8,1 Marketing) Operations (Operazioni Aeroportuali) 218,1 234,3 260,9 253,5 248,2 Administration & Financial Planning (Amministrazione e Pianificazione Finanziaria) 6,4 6,8 9 9 9 Information Tecnology (Servizi Informativi) 3 3 3 3 3 Quality Management (Gestione e Controllo Qualità) 2 2,7 3 3 3 Technical Department (Dipartimento Tecnico) 15,5 16,5 17 17 17 Procurement (Acquisti) 5 5 4,6 4 6 Human Resources & Organization (Risorse 5,4 4,3 5,3 5 6 Umane e Organizzazione) Security Management (Gestione e Controllo 31,9 38,7 44,7 42,2 43,0 Sicurezza) Totale SAT 298,2 322,4 361,1 349,9 350,3 ALATOSCANA 6,1 6,5 6,3 6,5 6,2 Totale 304,3 328,9 367,4 356,4 356,5

– 165 14.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei principali dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo quanto segue, nessun membro del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale dell’Emittente, né alcun principale dirigente dell’Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente.

Come meglio specificato nel precedente paragrafo 14.1.2, alcuni amministratori hanno ricoper- to e, alla Data del Prospetto Informativo, ricoprono incarichi istituzionali presso i soci pubblici della Società nonché presso istituti bancari che hanno concesso finanziamenti alla stessa.

166 – 15. REMUNERAZIONI E BENEFICI

15.1 Ammontare della remunerazione e dei benefici in natura

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 20 dello Statuto, che rinvia all’applicazione dell’art. 2389 del Codice Civile, i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti dall’assemblea. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, come quella di Presidente e di Ammini- stratore Delegato, è invece determinata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Di seguito sono riportati i compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione nominati in data 26 maggio 2006 ed in carica alla Data del Prospetto Informativo percepiti nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Nome e cognome Carica Compensi Altri Totale percepiti per compensi (58) Compensi carica (Euro) (Euro) 2006 (Euro)

Costantino Cavallaro Amministratore dal 26 maggio 2006 e Presidente 44.652 1.774 46.426 dal 29 maggio 2006 Pier Giorgio Ballini Amministratore Delegato 32.076 14.730 46.806 Direttore Generale 229.340 3.635 232.975 Pierfrancesco Pacini Amministratore dal 26 maggio 2006 14.000 – 14.000 Francesco Barachini Amministratore dal 26 maggio 2006 8.000 – 8.000 Giuseppe Biondi Amministratore dal 26 maggio 2006 6.500 – 6.500 Stefano Bolis Amministratore dal 26 maggio 2006 4.644 – 4.644 Carlo Alberto Dringoli Amministratore dal 26 maggio 2006 9.000 – 9.000 Sergio Landi Amministratore dal 26 maggio 2006 7.000 371 7.371 Ivo Nuti Amministratore dal 26 maggio 2006 4.000 236 4.236 TOTALE (59) 129.872 17.111 146.983

Con riferimento alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo: (a) l’Assemblea dei soci del 26 maggio 2006 ha deliberato di corrispondere compensi nella misura di un gettone di presenza pari ad Euro 500 a seduta, il rimborso delle spese di trasporto a piè di lista o di indennità ACI per i consiglieri residenti fuori dal Comune di Pisa, nonché un rimborso a piè di lista per le trasferte effettuate per conto della Società e un’indennità giornaliera di Euro 103,29 per trasferte oltre le 12 ore; (b) il Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2006 ha deliberato: (i) in favore del Presidente Costantino Cavallaro la determinazione del compenso in misura pari ad Euro 61.974,84 annui e l’assegnazione dell’auto aziendale a fini di uso promiscuo e (ii) in favore dell’Amministratore Dele- gato Pier Giorgio Ballini la determinazione del compenso in misura pari ad Euro 18.076,08 annui.

Collegio Sindacale

Di seguito sono riportati i compensi lordi corrisposti ai Sindaci della Società nominati in data 5 dicembre 2005 ed in carica alla Data del Prospetto Informativo, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Nome e cognome Carica Compensi Altri Totale percepiti per compensi (60) Compensi carica (Euro) (Euro) 2006 (Euro)

Loredana Durano Presidente 7.127 1.446 8.573 Alessandro Carrara Sindaco effettivo 26.963 670 27.633 Eugenio Minici Sindaco effettivo 10.536 8.405 18.940 Rodolfo Bernardini Sindaco supplente – – – Pilade Silvestri Sindaco supplente – – – TOTALE 44.626 10.520 55.146

(58) Tali compensi sono costituiti da compensi in natura, indennità chilometriche e diarie per trasferte. (59) Totale al netto del compenso di Direttore Generale di Pier Giorgio Ballini. (60) Tali compensi sono costituiti da compensi in natura, indennità chilometriche e diarie per trasferte.

– 167 Direttore Generale ed i principali dirigenti

Di seguito sono riportati i compensi lordi corrisposti dalla Società ai principali dirigenti in carica alla Data del Prospetto Informativo, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Nome e cognome Carica Retribuzioni Altri Totale lorde compensi (61) compensi (Euro) (Euro) 2006 (Euro)

Pier Giorgio Ballini Direttore Generale 229.340 3.635 232.975 Gina Giani Direttore Commerciale e Marketing 128.759 11.864 140.623 Pietro Sammataro Direttore Operativo 98.655 2.994 101.649 TOTALE 456.754 18.493 475.247

15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Alla data del 31 dicembre 2006 l’Emittente non ha previsto accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore di ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Alla data del 31 dicembre 2006 l’ammontare totale degli importi accantonati o accumulati dal- l’Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei principali dirigenti era pari a circa complessivi Euro 176 migliaia.

(61) Tali compensi sono costituiti da compensi in natura e diarie per trasferte.

168 – 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1 Scadenza e durata

Le date di nomina e di scadenza dei membri del Consiglio di Amministrazione sono riportate nella Sezione Prima, Capitolo 14, paragrafo 14.1.1, al quale si rinvia.

16.2 Informazioni sui contratti di lavoro

Il Consigliere di Amministrazione della Società, Pier Giorgio Ballini, è anche dirigente della medesima con applicazione del CCNL (Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro) per i dirigenti dell’industria.

16.3 Comitato per il controllo interno e Comitato per la remunerazione

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in data 3 luglio 2006, il Consi- glio di Amministrazione della Società ha deliberato di istituire al proprio interno un comitato per il controllo interno ed un comitato per le remunerazioni.

16.3.1 Comitato per il Controllo Interno

Il comitato per il controllo interno è composto dai consiglieri Giuseppe Biondi, Stefano Bolis e Ivo Nuti, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza e non esecutività. Il comitato per il controllo interno ha le competenze previste dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi delle delibera di costituzione di detto comitato, a ciascun componente spetta un gettone di presenza pari ad Euro 500 a seduta.

16.3.2 Il Comitato per le Remunerazioni

Il comitato per le remunerazioni è composto da Francesco Barachini, Carlo Alberto Dringoli e Sergio Landi. tutti in possesso dei requisiti di indipendenza e non esecutività. Il comitato per le remunerazioni ha le competenze previste dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi delle delibera di costituzione di detto comitato, a ciascun componente spetta un gettone di presenza pari ad Euro 500 a seduta.

16.4 Osservanza delle norme in materia di governo societario

16.4.1 Conformità alle norme di legge e regolamento

Il vigente statuto sociale è stato modificato dall’assemblea straordinaria dei soci della Società in data 21 marzo 2006 e 5 aprile 2007, per adeguarne le disposizioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati di cui al Testo Unico della Finanza, così come modificato dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262 (“Legge sul Risparmio”) e dal Decreto Legislativo 29 dicembre 2006, n. 303 (“D. Lgs. 303/06”), al Regolamento Emittenti e alle altre disposizioni di legge applicabili.

Le assemblee sopra richiamate hanno altresì deliberato di subordinare all’emissione del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Società alla negoziazione sul Mercato Tele- matico Azionario l’efficacia di alcune disposizioni dello statuto sociale, ossia gli articoli 18, quarto comma (che prevede che l’Amministratore Delegato, con cadenza almeno trimestrale, riferisca al Con- siglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società) ed ultimo comma (che prevede la nomina ed i requisiti di professionalità del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza), e 21, ultimo comma (che indica le materie ed i settori strettamente attinenti a quello di attività dell’impresa sociale).

– 169 Lo Statuto della Società è sostanzialmente conforme alle disposizioni del Testo Unico della Finanza come modificato dalla Legge sul Risparmio e dal D.Lgs. 303/06 (fatta eccezione per quanto riguarda l’art. 148-bis relativo alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, su cui si veda Sezio- ne Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2). La Società provvederà ad adeguare lo Statuto alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti emanate in attuazione delle deleghe contenute nella Legge sul Risparmio entro la fine dell’esercizio 2007 e comunque nel rispetto dei termini indicati dalla Consob. In particolare, lo Statuto non recepisce le disposizioni del Regolamento Emittenti relative alla pubblicità delle liste dei candidati alla carica di amministratori, alla modalità di elezione del sindaco di minoranza ed alla pubblicità delle liste dei candidati alla carica di sindaci.

Lo Statuto di SAT prevede, tra l’altro: • un meccanismo di voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione volto a permettere alla minoranza di nominare tre consiglieri (articolo 15); • l’obbligo degli amministratori di riferire tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate (articolo 18); • un meccanismo di voto di lista per la nomina dei membri del Collegio Sindacale volto a permettere alla minoranza di nominare almeno un sindaco effettivo ed un sindaco supplente (articolo 21).

Inoltre, sempre al fine di adeguare la corporate governance alle regole applicabili alle società quotate, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato: (a) in data 20 febbraio 2006, di approvare l’istituzione di un registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, ai sensi dell’art. 115-bis del Testo Unico della Finanza; (b) in data 23 giugno 2006, l’adozione, ai sensi dell’art. 114, comma 7, del Testo Unico della Finan- za ed agli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, del documento identificativo delle procedure relative agli obblighi informativi ed alle limitazioni inerenti operazioni compiute su strumenti finanziari emessi dall’Emittente da soggetti rilevanti (intendendosi con tale sostantivo gli amministratori ed i sindaci di SAT, ogni soggetto che svolga funzioni di direzione e ogni dirigente che abbia regolare accesso ad informazioni privilegiate e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società se il valore contabile della relativa partecipazione rappresenta più del 50% dell’attivo patrimoniale dell’Emit- tente, nonché ogni azionista, diretto o indiretto, che detenga almeno il 10% del capitale sociale dell’Emittente) e le persone strettamente legate a tali soggetti rilevanti; (c) in data 23 giugno 2006 di nominare Marco Forte quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi dell’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza condizionando la relativa delibera al provvedimento di ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie di SAT da parte di Borsa Italiana. A tal proposito si segnala che Marco Forte ha competenza in materia amministrativa e contabile e possiede i requisiti di onorabilità previsti dall’art. 147-quinquies del TUF; (d) in data 23 giugno 2006 di adottare, ai sensi dell’art. 2391-bis del Codice Civile un regolamento interno che assicuri la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. Tale regolamento è stato adottato senza il supporto del Comitato per il controllo interno che, alla data suddetta, non era ancora operativo in quanto la relativa delibera istitutiva era sospensivamente condizionata al provvedimento di ammissione alla negoziazione delle azioni SAT da parte di Borsa Italiana.

Il regolamento di cui al precedente punto (d) prevede, tra l’altro, che: (i) sono riservate alla competenza esclusiva ed all’approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione le operazioni con parti correlate ex articolo 71-bis del Regolamento Emittenti; (ii) sono sempre e comunque riservate all’esame ed all’approvazione del Consiglio di Amministrazione a prescindere dalle eventuali deleghe conferite ai singoli amministratori le operazioni di (a) compravendita di immobili; (b) di compravendita di partecipazioni di controllo e non di controllo di qualsiasi importo; (c) finanziamenti e garanzie di qualsivoglia natura; (d) contratti di appalto, di opera, di consulenza, di servizi, di sponsorizzazione, di out- sourcing e similari, per un corrispettivo annuo superiore a Euro 20.000.

Si segnala, altresì, che alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha implementato il modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001 in quanto non ha ritenuto che ne ricorressero i presupposti anche in considerazione del tipo di attività svolta da SAT e quindi dell’effettiva esposizione ai rischi connessi alla commissione dei reati previsti da tale disposizione. La Società potrebbe, tuttavia, risultare esposta al rischio di eventuali sanzioni previste dalla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti.

170 – 16.4.2 Conformità alle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina

L’assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente, in data 21 marzo 2006, ha deliberato, tra l’altro, l’adozione in linea di principio delle linee guida suggerite dal Codice di Autodisciplina, delegando al Consiglio di Amministrazione il compito di decidere la misura, i tempi ed i modi con cui implementare tali principi. Con deliberazione assunta in data 23 giugno 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di provvedere alla finalizzazione dell’adeguamento del sistema di corporate governance della Società al Codice di Autodisciplina entro 120 giorni dalla data di avvio delle negoziazioni in Borsa Italiana delle Azioni.

Per quanto attiene alla conformità, alla Data del Prospetto Informativo, del sistema di corporate governance della Società alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, si segnala che: (a) il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 9 membri, ha un numero adeguato di amministratori non esecutivi di cui 6 dotati dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 3.1 del Codice di Autodisciplina; (b) in data 3 luglio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire il comitato per il controllo interno ed il comitato per le remunerazioni; (c) il Consiglio di Amministrazione ha adottato un codice di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate, in linea con quanto richiesto dall’articolo 9.1 del Codice di Autodisci- plina; (d) in data 21 marzo 2006, l’Assemblea dei soci della Società ha deliberato, con efficacia sospensivamente condizionata al provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana, l’adozione di un regolamento assembleare diretto ad assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale delle assemblee della Società. L’adozione di tale regolamento assembleare rappresenta uno strumento in grado di contribuire alla corretta formazione della volontà assembleare, soprattutto in considerazione del futuro ampliamento della compagine azionaria; (e) in data 2 novembre 2005, la Società ha provveduto a nominare un responsabile investor relations nella persona di Gabriele Paoli.

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non ha recepito le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina relative, tra l’altro: (i) all’istituzione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni societarie; (ii) all’istituzione di un comitato per le nomine degli amministratori; (iii) alla nomina di un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzio- nalità del sistema di controllo interno; (iv) alla nomina del preposto al controllo interno ovvero all’istituzione di una funzione di internal audit. La Società non ha ritenuto opportuna l’istituzione del comita- to per le nomine degli amministratori in quanto il meccanismo del c.d. voto di lista previsto dallo Statuto per la nomina degli amministratori è in grado di garantire adeguata trasparenza e pubblicità all’intera procedura di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Inoltre, la Società prevede di recepire le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di cui ai punti (i), (iii) e (iv) che precedono entro la fine dell’esercizio 2007.

Inoltre, per quanto riguarda le disposizioni dello Statuto della Società conformi al predetto Codi- ce di Autodisciplina, si segnala che: (a) la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avviene mediante la presentazione di liste con un procedimento che assicura, cioè, una adeguata trasparenza ed informativa nei confronti degli azionisti; (b) ai fini della presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministra- zione, il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati dal Testo Unico della Finanza.

– 171 17. DIPENDENTI

17.1 Numero dei dipendenti

La seguente tabella mostra il numero di dipendenti full time complessivamente impiegati dal Gruppo al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006 nonché al 31 marzo 2006 e 2007, ripartiti secondo le principali qualifiche.

Dipendenti full time 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 31 marzo 31 marzo 2004 2005 2006 2006 2007

Dirigenti 77877 Impiegati 142 160 166 201 168 Operai 80 83 97 99 98 Totale 229 250 271 307 273

La seguente tabella mostra il numero di dipendenti part time complessivamente impiegati dal Gruppo al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006 nonché al 31 marzo 2006 e 2007, ripartiti secondo le principali qualifiche.

Dipendenti part time 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 31 marzo 31 marzo 2004 2005 2006 2006 2007

Dirigenti ––––– Impiegati 79 101 135 92 134 Operai 10 16 9 14 9 Totale 89 117 144 106 143

Si riporta qui di seguito l’organigramma funzionale della Società, alla Data del Prospetto Infor- mativo, con posizionamento dei dirigenti responsabili delle varie aree.

Chief Executive Officer & General Manager P.G. Ballini

Human Commercial & Operations Technical Administration Procurement Marketing/ PR Department & Financial Resources & Organization & Manteinance Planning L. Bargagna G. Giani P. Sammataro P. Tirotta M. Forte F. Belliti

Quality Infrastructure Investor Safety Security Management Information Management Developement Technology Relations L. Antonelli R. Micheli P.G. Ballini M. De Pascale G. Paoli (ad interim) L. Pirozzi

Il maggior numero di risorse sono concentrate nella funzione ‘Operations’, che a sua volta ricomprende sia i servizi di Area Landside sia i servizi di Area Airside.

172 – La seguente tabella riassume in unità E.F.T. (Equivalent Full Time) la forza lavoro addetta alle diverse funzioni. Si precisa che per Equivalent Full Time si intende il computo di otto ore prestate nel- l’arco di una giornata lavorativa, a prescindere dal numero di lavoratori che fisicamente prestano la loro opera. Pertanto, il valore Equivalent Full Time di due lavoratori che svolgono una prestazione part time di quattro ore giornaliere ciascuno, è pari ad una unità E.F.T..

Funzione 2004 2005 2006 1°Trimestre 1°Trimestre 2006 2007

17.2 Partecipazioni azionarie e stock options

L’Emittente non ha conferito alcun diritto di opzione per la sottoscrizione di proprie azioni circo- lanti o di nuova emissione ad alcun amministratore, sindaco o dipendente.

17.3 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente

Non sussiste alcun accordo che preveda la partecipazione dei dipendenti al capitale

– 173 18. PRINCIPALI AZIONISTI

18.1 Principali azionisti

La seguente tabella illustra la compagine sociale dell’Emittente alla Data del Prospetto Infor- mativo e la sua evoluzione in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale ed in caso di integrale esercizio dell’opzione Greenshoe.

Azionisti N. Azioni ante % del N. Azioni N. Azioni % del N. Massimo N. Azioni % del Offerta Globale capitale oggetto post capitale Azioni post Offerta capitale sociale Offerta Offerta sociale oggetto Globale ed sociale Globale Globale della esercizio Greenshoe Greenshoe

Azionisti Venditori Comune di Grosseto 45.750 0,58 45.750 – – – – – Comune di Prato 39.700 0,50 39.700 – – – – Comune di Siena 22.600 0,29 22.600 – – – – – Camera di Commercio IAA di Grosseto 3.400 0,04 3.400 – – – – – Federazione Regionale Coldiretti Toscana 2.850 0,04 2.850 – – – – – Camera di Commercio IAA di Siena 1.700 0,02 1.700 – – – – – Totale Azionisti Venditori 116.000 1,47 116.000 – – – – – Azionisti aderenti al patto di sindacato Regione Toscana 1.666.250 21,09 – 1.666.250 17,28 – 1.666.250 16,90 Provincia di Pisa 913.850 11,57 – 913.850 9,48 – 913.850 9,27 Comune di Pisa 833.150 10,55 – 833.150 8,64 – 833.150 8,45 Camera Commercio IAA di Pisa 775.700 9,82 – 775.700 8,04 – 775.700 7,87 Provincia di Livorno 233.350 2,95 – 233.350 2,42 – 233.350 2,37 Camera Commercio IAA di Firenze 140.000 1,77 – 140.000 1,45 – 140.000 1,42 Provincia di Lucca 102.650 1,30 – 102.650 1,06 – 102.650 1,04 Provincia di Firenze 102.650 1,30 – 102.650 1,06 – 102.650 1,04 Comune di Livorno 73.250 0,93 – 73.250 0,76 – 73.250 0,74 Comune di Firenze 68.800 0,87 – 68.800 0,71 – 68.800 0,70 Camera Commercio IAA di Livorno 30.800 0,39 – 30.800 0,32 – 30.800 0,31 Totale azionisti aderenti al patto di sindacato 4.940.450 62,54 – 4.940.450 51,23 – 4.940.450 50,11 Altri Azionisti Mittel Generali Investimenti S.p.A. (1) 1.170.100 14,81 – 1.170.100 12,13 – 1.170.100 11,87 Cassa Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno (2) 596.550 7,55 – 596.550 6,19 – 596.550 6,05 Banca Toscana (3) 390.900 4,95 – 390.900 4,05 – 390.900 3,96 Cassa di Risparmio di Volterra 140.000 1,77 – 140.000 1,45 – 140.000 1,42 Provincia di Pistoia 102.650 1,30 – 102.650 1,06 – 102.650 1,04 Cassa di Risparmio di Prato 70.000 0,89 – 70.000 0,73 – 70.000 0,71 Comune di Pistoia 67.750 0,86 – 67.750 0,70 – 67.750 0,69 Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia 51.350 0,65 – 51.350 0,53 – 51.350 0,52 Provincia di Grosseto 34.200 0,43 – 34.200 0,35 – 34.200 0,35 Provincia di Siena 34.200 0,43 – 34.200 0,35 – 34.200 0,35 Unione Industriali Pisa 31.100 0,39 – 31.100 0,32 – 31.100 0,32 Comune di Massa 22.950 0,29 – 22.950 0,24 – 22.950 0,23 Lucca Holding 22.950 0,29 – 22.950 0,24 – 22.950 0,23 Provincia di Arezzo 22.800 0,29 – 22.800 0,24 – 22.800 0,23 Comune di Arezzo 22.600 0,29 – 22.600 0,23 – 22.600 0,23 Provincia di Massa 17.100 0,22 – 17.100 0,18 – 17.100 0,17 Camera di Commercio IAA di Lucca 16.350 0,21 – 16.350 0,17 – 16.350 0,17 Comune di Carrara 11.300 0,14 – 11.300 0,12 – 11.300 0,11 Camera di Commercio IAA di Pistoia 6.850 0,09 – 6.850 0,07 – 6.850 0,07

(segue)

174 – Azionisti N. Azioni ante % del N. Azioni N. Azioni % del N. Massimo N. Azioni % del Offerta Globale capitale oggetto post capitale Azioni post Offerta capitale sociale Offerta Offerta sociale oggetto Globale ed sociale Globale Globale della esercizio Greenshoe Greenshoe

Federazione Regionale Associazione Industriali 3.400 0,04 – 3.400 0,04 – 3.400 0,03 A.P.I. Toscana 1.700 0,02 – 1.700 0,02 – 1.700 0,02 Camera di Commercio IAA di Arezzo 1.150 0,01 – 1.150 0,01 – 1.150 0,01 Unione Industriale Prato 1.150 0,01 – 1.150 0,01 – 1.150 0,01 Associazione Commercianti di Pisa 1.150 0,01 – 1.150 0,01 – 1.150 0,01 Unione Regionale Commercio e Turismo 850 0,01 – 850 0,01 – 850 0,01 Associazione Industriale Pistoia 550 0,01 – 550 0,01 – 550 0,01 Associazione Artigiani Pisa 550 0,01 – 550 0,01 – 550 0,01 Consorzio Zona Industriale Apuana 550 0,01 – 550 0,01 – 550 0,01 Unione Provinciale Agricoltori Grosseto 500 0,01 – 500 0,01 – 500 0,01 Cassartigiani 300 0,00 – 300 0,00 – 300 0,00 Totale altri azionisti 2.843.550 35,99 – 2.843.550 29,49 – 2.843.550 28,84 Aumento di capitale – – 1.744.000 – – 216.000 – – Mercato – – – 1.860.000 19,29 – 2.076.000 21,05 Totale 7.900.000 100,00 1.860.000 9.644.000 100,00 216.000 9.860.000 100,00 (1) Alla Data del Prospetto Informativo Mittel Generale Investimenti S.p.A., azionista dal 28 marzo 2007, è interamente controllata da Mittel S.p.A. le cui azioni ordinarie sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana. Sulla base della Relazione Semestrale consolidata (1° ottobre 2006 - 31 marzo 2007) di Mittel S.p.A., che riporta un valore di carico della partecipazione SAT di Euro 13.043 migliaia, la valorizzazione del 100% del capitale di SAT implicita al prezzo pagato da Mittel Generali Investimenti S.p.A. è pari a circa Euro 88 milioni. (2) Alla Data del Prospetto Informativo, Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno S.p.A. è controllata da Banco Popolare soc. coop. con una partecipazione pari a circa il 72%. La Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa detiene un'opzione put nei confronti del Banco Popolare soc. coop., relativamente ad un ulteriore 6,66% di azioni Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno S.p.A. (3) Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Banca Toscana S.p.A. è integralmente detenuto da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

18.2 Diritti di voto dei principali azionisti

Alla Data del Prospetto informativo, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie.

18.3 Soggetto controllante l’Emittente

Alla Data del Prospetto informativo, il controllo di diritto sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza non è esercitato da alcun soggetto. Tuttavia si segnala che, alla medesima data, esiste un patto parasociale stipulato in data 5 aprile 2006 (il “Patto Parasociale”) che raggruppa soci titolari del 62,54% del capitale sociale dell’Emittente. A seguito dell’Offerta Globale, in caso di integrale collocamento delle Azioni, tale partecipazione risulterà pari al 51,23% del capitale sociale (ovvero del 50,11% in caso di integrale esercizio della Greenshoe).

Di seguito si riporta l’elenco dei soci che hanno sottoscritto il Patto Parasociale con la percentuale di partecipazione detenuta alla data di sottoscrizione dell’accordo: la Regione Toscana (21,09%), la Provincia di Pisa (11,57%), la Provincia di Livorno (2,95%), la Provincia di Firenze (1,30%), la Provin- cia di Lucca (1,30%), il Comune di Pisa (10,55%), il Comune di Livorno (0,93%), il Comune di Firenze (0,87%), la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Firenze (1,77%), la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Livorno (0,39%) e la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Pisa (9,82%) (i “Contraenti”).

Detto Patto Parasociale supera i precedenti accordi tra le parti formalizzati nel precedente patto parasociale stipulato tra le stesse nel dicembre 2005. La durata del Patto Parasociale è prevista dalla sottoscrizione dello stesso sino a tre anni a far data dall’ammissione a quotazione delle azioni di SAT ai sensi degli articoli 122 e ss. del Testo Unico della Finanza. I Contraenti potranno valutare l’oppor- tunità di rinnovare il Patto Parasociale prima della scadenza dello stesso.

– 175 Il Patto Parasociale, costituito allo scopo di garantire alla Società uno stabile ed unitario indirizzo gestionale e strategico, contiene, tra l’altro, pattuizioni riguardanti: (i) la costituzione ed il funzionamento degli organi del Patto Parasociale; (ii) l’organizzazione dell’Emittente e (iii) limitazioni in capo ai Contraenti al trasferimento delle rispettive partecipazioni nell’Emittente.

Il Patto Parasociale è rilevante ai fini e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF. Un estratto dello stesso è riportato in allegato al Prospetto Informativo e verrà pubblicato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Si riportano di seguito i principali contenuti delle suddette pattuizioni.

La costituzione ed il funzionamento degli organi del Patto Parasociale

Con riferimento alle pattuizioni relative alla costituzione ed al funzionamento degli organi del Patto Parasociale, i Contraenti hanno, tra l’altro, previsto la costituzione dei seguenti organi: – l’assemblea, composta dai Contraenti, che delibera in merito alle materie riservate dalla legge o dallo statuto all’assemblea straordinaria dell’Emittente, in merito all’approvazione del bilancio annuale dell’Emittente, ed in merito a tutti gli argomenti che il comitato direttivo del Patto Paraso- ciale deciderà di sottoporle; – il comitato direttivo, composto da cinque membri, al quale è attribuito il compito di elaborare gli indirizzi finalizzati ad orientare la condotta degli amministratori designati dai Contraenti e di definire le scelte e le espressioni di voto dei Contraenti stessi nelle assemblee ordinarie dell’Emittente; – il presidente, eletto dal comitato direttivo tra I suoi componenti.

Organizzazione dell’Emittente

Con riferimento alle pattuizioni relative all’organizzazione dell’Emittente, il Patto Parasociale prevede, tra l’altro, che: (i) Contraenti, in sede di assemblea ordinaria e straordinaria dell’Emittente, si impegnino a votare in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Parasociale; (ii) sei dei nove componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente devono essere espressione dei Contraenti e del comitato direttivo. In particolare, tali sei componenti vengono designati come segue: quattro dei sei componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente di designazione del Patto Parasociale, vengano indicati, rispettivamente, dalla Regione Toscana, dal Comune di Pisa, dalla Provincia di Pisa e dalla C.C.I.A.A. di Pisa, e che i restanti due componenti di designazione del Patto Parasociale vengano indicati, rispettivamente, a maggioranza degli altri Contraenti e dal comitato direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente; (iii) l’amministratore designato dal comitato direttivo del Patto Parasociale assuma la carica di Ammi- nistratore Delegato dell’Emittente; (iv) i Contraenti si impegnino a fa sì che gli amministratori dagli stessi designati votino nelle sedute del consiglio di amministrazione dell’Emittente secondo le modalità di cui al precedente punto (i); (v) per la nomina del consiglio di amministrazione dell’Emittente, i Contraenti si impegnino a presentare e votare una sola lista in cui verranno collocati i candidati prescelti secondo le modalità di cui al precedente punto (ii); (vi) per la nomina del collegio sindacale dell’Emittente, i Contraenti concordino che due dei tre sindaci effettivi nominati dall’assemblea dell’Emittente secondo le previsioni dello statuto sociale siano designati dal comitato direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente.

Limitazioni in capo ai Contraenti al trasferimento delle rispettive partecipazioni nell’Emittente

Per quanto riguarda le obbligazioni assunte dai Contraenti in merito alle modalità di trasferimento delle rispettive partecipazioni nell’Emittente, il Patto Parasociale prevede, tra l’altro, che: (i) i Contraenti possano trasferire (intendendosi con tale termine il trasferimento per atto tra vivi di azioni o di diritti di opzione oltreché la costituzione di diritti a favore di terzi che implichino l’attribuzione del diritto di voto) esclusivamente le proprie azioni ad altri soci aderenti al Patto Paraso- ciale (in tal caso spetta ai Contraenti un diritto di prelazione), ovvero ad enti pubblici che intenda-

176 – no aderire al Patto Parasociale (anche in tal caso spetta ai Contraenti un diritto di prelazione), ovvero a società a maggioranza pubblica controllate dai Contraenti; (ii) il socio che intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione nell’Emittente abbia l’o- nere di comunicare la propria offerta, a mezzo di lettera raccomandata, al Presidente del comita- to direttivo del Patto Parasociale. Quest’ultimo, entro 10 giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l’offerta agli altri soci, i quali potranno esercitare il diritto di prelazione mediante lettera raccomandata inviata non oltre 30 giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione del Presidente. In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più Contraenti, le azioni offerte spetteranno ai soci interessati in proporzione al numero di azioni da ciascuno conferite nel Patto Parasociale. Ove qualcuno dei Contraenti non eserciti il proprio diritto di prelazione, tale diritto si intenderà automaticamente rinunciato a favore degli altri Contraenti che non abbiano a loro volta rinunciato all’esercizio del proprio diritto.

18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo non sono in vigore accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione del relativo asset- to di controllo.

– 177 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le tabelle che seguono si riferiscono ai valori delle operazioni tra parti correlate poste in essere dall’Emittente nel corso degli esercizi 2004, 2005 e 2006 con l’indicazione dell’incidenza sulla rispettiva voce di bilancio di ciascun esercizio.

Esercizio 2006

Valori in Euro migliaia Totale Esercizio 2006 % a) Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci dello stato patrimoniale Attività correnti 13.213 99 0,7 Passività correnti 22.687 570 2,5 b) Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci del conto economico Altri ricavi operativi 812 43 5,3 Altre spese operative 1.613 570 35,3 c) Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sui flussi finanziari Flusso monetario da attività dell’esercizio 12.603 16 0,1

Esercizio 2005

Valori in Euro migliaia Totale Esercizio 2005 % a) Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci dello stato patrimoniale Attivo circolante 12.922 73 0,6 Debiti 12.468 1 0,0 b) Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci del conto economico Altri ricavi e proventi 399 31 7,8 c) Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sui flussi finanziari Flusso monetario da attività dell’esercizio 6.020 6 0,1

Esercizio 2004

Valori in Euro migliaia Totale Esercizio 2004 % a) Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci dello stato patrimoniale Attivo circolante 11.106 47 0,4 b) Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci del conto economico Altri ricavi e proventi 403 30 7,4 c) Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sui flussi finanziari Flusso monetario da attività dell’esercizio 5.073 (12) (0,2)

Rapporti tra l’Emittente ed Alatoscana

SAT ritiene che i rapporti contrattuali descritti nel seguito siano stati e siano posti in essere, tenuto conto della natura e delle prestazioni fornite, a condizioni di mercato. Si segnala preliminar- mente che la Società, nel corso degli esercizi 2004, 2005, e 2006 non ha posto in essere operazioni di finanziamento con parti correlate.

Contratti di prestazione di servizi

In particolare alla Data del Prospetto Informativo i rapporti riguardano lo svolgimento delle seguenti attività prestate a favore di Alatoscana direttamente da personale SAT: (a) marketing e commerciale, tecnico e funzione acquisti; (b) security.

178 – Le attività di marketing e commerciale, tecnico e funzione acquisti sono svolte dalla Società, senza soluzione di continuità, fin dal momento dell’acquisizione del controllo di Alatoscana.

Le attività di security sono svolte a partire dall’esercizio 2004 utilizzando personale abilitato SAT, in conseguenza alla indisponibilità manifestata in tale anno dal Corpo Carabinieri a garantire la continuità di tali servizi sull’Aeroporto di Marina di Campo - Isola d’Elba.

I servizi di cui al punto (a) che precede sono stati prestati ad un corrispettivo pari a circa Euro 5,2 migliaia per ciascun esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006; mentre, i servizi di cui al punto (b) che precede sono stati prestati ad un corrispettivo pari a circa Euro 25,1 migliaia per l’e- sercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ed a circa Euro 25,5 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ed a circa Euro 38,3 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Per lo svolgimento dei servizi sopra descritti, SAT dedica mediamente ogni anno un numero di dipendenti pari rispettivamente a 0,15 (circa 250 ore) e 0,50 (circa 850 ore). Al 31 dicembre 2006, i dipendenti di Alatoscana erano pari a n. 6 unità.

Lettere di patronage

Si segnala, altresì, che SAT ha rilasciato a beneficio di Banca Toscana (che, alla Data del Pro- spetto Informativo, detiene il 4.05% del capitale sociale), Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno (che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene il 6,19% del capitale sociale della Società), Cassa di Risparmio di Volterra (che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene l’1,45% del capitale sociale della Società) e Cassa di Risparmio di Firenze alcune lettere di patronage in funzione della concessione a favore di Alatoscana di affidamenti bancari per complessivi Euro 1,26 milioni circa, che risultano utilizzati alla data 31 marzo 2007 per Euro 957 migliaia circa.

SAT ha inoltre rilasciato a beneficio di Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno (titolare di una partecipazione pari al 7,55% del capitale sociale della Società) una lettera di patronage in funzione della concessione a favore di Aerelba di un affidamento bancario di Euro 600 migliaia, che risulta utilizzato alla data 31 marzo 2007 per Euro 100 migliaia circa.

Ricapitalizzazione di Alatoscana

(I) Con delibera del 27 marzo 2006, l’assemblea dei soci di Alatoscana, a seguito di perdite sociali emerse nell’esercizio 2005, per un importo di Euro 189.811,00, ha deliberato, ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile di ripianare le suddette perdite in due distinte fasi consistenti: (i) nella riduzione del capitale sociale dell’importo di Euro 189.810, mediante l’annullamento di n. 949.050 azioni del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna; (ii) nella copertura della restante parte delle perdite di Euro 1 mediante versamento di tale importo da parte di SAT. (iii) Contestualmente alla suddetta riduzione, veniva deliberato di aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, da Euro 42.188 ad Euro 168.752, e quindi per un importo di Euro 126.564, da offrire in sottoscrizione fino al 30 aprile 2006 ai soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione da ciascuno di essi posseduta a seguito della sopra descritta deliberata riduzione del capitale sociale; detto aumento di capitale è stato contestualmente sottoscritto e versato da SAT per la quota di propria spettanza pari ad Euro 113.904,60.

Ad esito delle operazioni sopra descritte la partecipazione di SAT nel capitale sociale di Alato- scana diveniva pari al 94,36%. (II) Con delibera del 3 aprile 2007, l’assemblea dei soci di Alatoscana, a seguito di perdite sociali emerse nell’esercizio 2006, per un importo pari ad Euro 189.562,00, ha deliberato, ai sensi del- l’art. 2447 del Codice Civile di ripianare le suddette perdite in due distinte fasi consistenti: (a) nell’abbattimento integrale del capitale sociale per l’importo di Euro 160.947,20 mediante il ritiro e l’annullamento di tutte le n. 804.736 azioni del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna; (b) nella copertura della restante parte delle perdite di Euro 28.614,80 mediante versamento di tale importo da parte di SAT.

– 179 Contestualmente alla suddetta riduzione, veniva deliberato dall’assemblea dei soci di Alatosca- na di ricostituire integralmente il capitale sociale, a titolo oneroso, per l’importo di Euro 160.947,20, da offrire in sottoscrizione fino alla data del 30 maggio 2007 ai soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione da ciascuno di essi posseduta a seguito della sopra descritta deliberata riduzione del capitale sociale.

Detto aumento di capitale è stato sottoscritto e versato seduta stante da SAT per l’intera quota di propria spettanza, ovvero pari ad Euro 151.872,80. La rimanente parte dello stesso non è stata invece sottoscritta, contestualmente alla sua deliberazione, per la quota di spettanza dei restanti soci. SAT peraltro si è impegnata, nel caso di mancato esercizio del diritto di opzione da parte degli altri soci di Alatoscana entro il termine di sottoscrizione dell’aumento di capitale del 30 maggio 2007, a sottoscrivere le relative azioni versando l’ulteriore corrispettivo di Euro 9.074,40.

In data 12 Aprile 2007, SAT ha ceduto alla Regione Toscana n. 531.126 azioni di Alatoscana, pari, alla data di cessione, al 66% del capitale sociale della stessa.

Al termine del periodo di sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale sopra illustrato, SAT, in forza dell’impegno di cui sopra, sottoscriveva ulteriori n. 18.918 azioni Alatoscana sulle quali non era stato esercitato il diritto di opzione da parte di alcuni soci della stessa; entro il medesimo termine altri soci di minoranza avevano invece aderito all’aumento di capitale per la quota di rispettiva spettanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, ad esito delle operazioni sopra descritte, la partecipazione di SAT in Alatoscana risulta pari al 30,7% del capitale sociale.

Alienazione delle azioni Alatoscana

In data 12 aprile 2007, la Società ha ceduto n. 531.126 azioni (pari al 66% del capitale sociale a tale data) di Alatoscana alla Regione Toscana ad un corrispettivo pari ad Euro 340.000. Nel medesimo contratto la Regione Toscana si è impegnata a liberare SAT dalla lettere di patronage a favore di Alatoscana ed Aerelba sopra richiamate.

Il corrispettivo pattuito per il suddetto trasferimento è stato predisposto senza il supporto di perizie di terzi. Esso è stato determinato in misura pari all’importo della migliore offerta pervenuta alla Società ad esito della “Trattativa diretta di dismissione del 66% del capitale sociale di Alatoscana” effettuata da SAT nel corso del 2005 e successivamente consensualmente interrotta tra le parti.

Si segnala che, così come previsto nel contratto relativo alla cessione delle azioni di Alatosca- na, SAT continuerà a prestare in favore della stessa, i servizi di (a) marketing e commerciale, tecnico e funzione acquisti e di (b) security, in linea con le condizioni economiche applicate ad Alatoscana prima della cessione.

Più precisamente il corrispettivo pattuito per i servizi di cui alla lett. (a) sarà calcolato sulla base delle tariffe orarie applicate da SAT e dei servizi effettivamente prestati mentre il corrispettivo pattuito per i servizi di cui alla lett. (b) è pari ad Euro 5.165 annui.

Rapporti tra l’Emittente ed il Comune di Pisa

Si segnala inoltre che la Società, in virtù di scrittura privata in data 12 luglio 2006, ha erogato al Comune di Pisa la somma di Euro 500 migliaia a titolo di contributo per la realizzazione del progetto “sovrappasso stradale aeroporto – cantieristica” funzionale alle esigenze della Società per sviluppare il traffico merci da e verso l’aeroporto per un costo complessivo stimato pari a circa Euro 6 milioni.

180 – 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Premessa

Nel presente Capitolo sono fornite le informazioni riguardanti le attività, le passività, la situazione finanziaria, i profitti e le perdite del Gruppo. In particolare, le informazioni contenute nel presente Capitolo 20 sono state estratte dai seguenti documenti: – il bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 del Gruppo, predisposto in accordo con gli IAS/IFRS ed assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 20 marzo 2007; – il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 del Gruppo, predisposto in accordo con gli IAS/IFRS ed assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2006; – i dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 del Gruppo, riesposti in accordo con gli IAS/IFRS, ed assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2006; – la relazione trimestrale consolidata del Gruppo al 31 marzo 2007, predisposta in accordo con gli IAS/IFRS ed assoggettata a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 15 maggio 2007.

Come rilevato nella relazione di certificazione della Società di Revisione in merito ai dati relativi alla relazione trimestrale consolidata del Gruppo al 31 marzo 2007 completa dei dati economici comparativi relativi al primo trimestre dell’esercizio 2006, la revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza, la Società di Revisione non ha espresso un giudizio professionale su tale relazione trimestrale.

Il presente Capitolo 20 non include il bilancio individuale dell’Emittente con riferimento a ciascuna delle date sopra indicate, in quanto le informazioni contenute in tali bilanci non contengono alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelle contenute nei bilanci consolidati.

In merito ai principi contabili adottati per la predisposizione dei bilanci si segnala che, come previsto dal Regolamento europeo n. 1725, pubblicato in Gazzetta ufficiale nell’ottobre del 2003, l’Emit- tente ha adottato gli IAS/IFRS per la predisposizione del proprio bilancio consolidato a decorrere dal- l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005; conseguentemente, conformemente a quanto previsto dall’IFRS 1, la data di transizione agli IAS/IFRS è il 1 gennaio 2004.

Si segnala che, in data 12 aprile 2007, l’Emittente ha ceduto alla Regione Toscana n. 531.126 azioni Alatoscana, pari al 66% del capitale sociale della stessa alla data della cessione, perdendo conseguentemente il controllo azionario su quest’ultima. Il prezzo di cessione di tale pacchetto azionario ammonta ad Euro 340.000. Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non appartiene ad alcun gruppo. (Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7).

– 181 Principali dati relativi a Alatoscana

Principali dati economici Esercizio (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 577 570 500 Utile / (perdita) dell’esercizio (190) (190) (202)

Principali dati patrimoniali 31 dicembre (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Totale attivo 1.535 1.431 1.421 Totale debiti ed altre passività 1.564 1.389 1.189 Patrimonio Netto (29) 42 232

Altri dati Esercizio 2006 2005 2004

Traffico passeggeri 18.485 19.229 17.661

Principali dati relativi a Aerelba

Principali dati economici Esercizio (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 59 58 57 Utile / (perdita) dell’esercizio 1 3 7

Principali dati patrimoniali 31 dicembre (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Totale attivo 1.082 1.107 1.561 Totale debiti ed altre passività 137 163 620 Patrimonio Netto 945 944 941

Per maggiori informazioni circa l’evoluzione del capitale sociale di Alatoscana si veda la Sezio- ne Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7.

182 – 20.1 Informazioni finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004

Stato Patrimoniale Consolidato al 31 dicembre 2006, 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004

Attività 31 dicembre (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Attività non correnti Attività immateriali: Diritti di brevetto industriale 256 195 145 Immobilizzazioni in corso e acconti 18 192 195 Altre immobilizzazioni immateriali 178 264 167 Totale attività immateriali 452 651 507 Attività materiali: Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 19.755 18.255 15.398 Immobili, impianti e macchinari di proprietà 19.895 9.185 11.983 Totale attività materiali 39.650 27.440 27.381 Partecipazioni in altre imprese 2.589 1.779 1.289 Attività finanziarie: Crediti verso altri 2.140 1.873 1.628 Crediti verso altri esigibili oltre l’anno 17 19 22 Altri titoli 129 129 129 Totale attività finanziarie 2.286 2.021 1.779 Imposte anticipate recuperabili oltre l’anno 190 217 202 Totale attività non correnti 45.167 32.108 31.158

Attività correnti Rimanenze 36 17 19 Crediti commerciali e diversi: Crediti verso clienti 9.088 7.182 7.567 Crediti tributari 145 314 262 Crediti verso altri esigibili entro l’anno 3.190 2.576 2.191 Totale crediti commerciali e diversi 12.423 10.072 10.020 Imposte anticipate recuperabili entro l’anno 507 381 634 Cassa e mezzi equivalenti 418 2.775 855 Totale attività correnti 13.384 13.245 11.528 Totale attività 58.551 45.353 42.686

– 183 Passività e Patrimonio Netto 31 dicembre (in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Capitale e riserve Capitale sociale 13.035 13.035 8.161 Riserve di capitale 8.644 6.800 9.623 Riserva rettifiche IAS (480) (480) (480) Riserva di fair value 2.393 1.583 1.085 Utili (perdite) portati a nuovo 46 10 (32) Utile (perdita) dell’esercizio di gruppo 2.880 2.442 2.657 Totale patrimonio netto di gruppo 26.518 23.390 21.014 Patrimonio netto di terzi 49 55 73 Totale patrimonio netto 26.567 23.445 21.087 Passività a medio lungo termine Passività fiscali differite 1.077 878 869 Fondi rischi e oneri 428 529 1.090 TFR e altri fondi relativi al personale 6.499 6.626 6.150 Altri debiti esigibili oltre l’anno 6 3 3 Totale passività a medio lungo termine 8.010 8.036 8.112 Passività correnti Scoperti bancari e finanziamenti 2.215 1.110 1.414 Debiti tributari 1.536 482 417 Debiti commerciali e diversi Debiti verso fornitori 13.628 6.541 6.355 Debiti verso istituti di previdenza 932 833 726 Altri debiti esigibili entro l’anno 3.798 3.039 2.701 Acconti 1.865 1.867 1.874 Totale debiti commerciali e diversi 20.223 12.280 11.656 Totale passività correnti 23.974 13.872 13.487 Totale passività 31.984 21.908 21.599 Totale passività e patrimonio netto 58.551 45.353 42.686

184 – Conto economico consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004

(in migliaia di euro ad eccezione dell’utile per azione) 2006 2005 2004

Ricavi 42.744 35.500 32.486 Altri ricavi operativi 770 930 877 Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione 19 (3) 12 Totale Ricavi 43.533 36.427 33.375 Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 903 695 648 Costi del personale 17.210 15.158 13.681 Costi per servizi 14.387 10.912 9.353 Altre spese operative 1.594 1.674 1.558 Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 295 273 246 Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 2.541 2.490 2.170 Accantonamenti e svalutazioni 573 80 447 Totale Costi Operativi 37.503 31.282 28.103 Risultato Operativo 6.030 5.145 5.272 Attività di investimento 17 8 9 Proventi finanziari 49 31 66 Oneri finanziari 226 301 253 Utile Prima delle Imposte 5.870 4.883 5.094 Imposte dell’esercizio 3.001 2.460 2.457 Utile (Perdita) dell’esercizio 2.869 2.423 2.637 Utile (Perdita) dell’esercizio di terzi (11) (19) (20) Utile/(Perdita) del Gruppo 2.880 2.442 2.657 Utile (Perdita) per azione (a) 0,36 0,31 0,34 (a) Calcolato come rapporto tra l’utile conseguito nell’esercizio ed il numero delle azioni in circolazione alla data del 31 marzo 2007 (n. 7.900.000).

– 185 Rendiconto finanziario consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004

(in migliaia di euro) Esercizio 2006 2005 2004

A - Disponibilità monetarie nette iniziali (Indebitamento finanziario netto a breve) 1.665 (559) 3.948 B - Flusso monetario da attività dell’esercizio Utile dell’esercizio (compreso l’utile spettante a terzi) 2.869 2.423 2.637 Ammortamenti immobilizzazioni immateriali 295 273 246 Ammortamenti immobilizzazioni materiali 2.541 2.490 2.170 Movimentazione fondo indennità di fine rapporto – accantonamento 641 1.091 920 – (pagamenti) (768) (615) (835) (Incremento) decremento dei crediti commerciali e diversi delle attivà correnti (2.117) (52) (2.693) (Incremento) decremento delle imposte anticipate (99) 238 (22) (Incremento) decremento delle rimanenze (19) 2 (12) Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori ed altri debiti del passivo corrente 9.000 688 1.388 Incremento (decremento) delle imposte differite 199 9 205 Variazione netta dei fondi oneri e rischi (101) (561) 348 Totale (B) 12.381 5.986 4.352 C - Flusso monetario da/(per) attività di investimento (Investimenti) in attività materiali dell’attivo non corrente al netto dei disinvestimenti e del relativo fondo ammortamento (a) (14.751) (2.549) (7.843) (Investimenti) in attività immateriali dell’attivo non corrente (270) (417) (285) Disinvestimenti di Partecipazioni in altre imprese 0 8 2 (Investimenti) in titoli ed altre attività finanziarie (265) (242) (212) Totale (C) (15.286) (3.200) (8.338) D - Flusso monetario da/(per) attività finanziarie Aumento di capitale sociale in società controllate sottoscritto da terzi 5 Distribuzione dividendi (562) (562) (521) Totale (D) (557) (562) (521) E - Flusso monetario del periodo (B+C+D) (3.462) 2.224 (4.507) F - Disponibilità monetaria netta finale (indebitamento finanziario netto a breve) (1.797) 1.665 (559) (a) Importi al netto dei contributi percepiti dallo Stato o dalla Regione come riportato nel successivo Paragrafo 20.1.4 e 20.1.8 del presente Capi- tolo 20.

186 – Prospetto delle variazioni di patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006

(in migliaia di euro) Capitale Riserve di Riserva Riserva di Utile/(Perdite) Utile/(Perdite) Totale Sociale capitale IAS fair value a nuovo dell’esercizio Patrimonio Netto

Patrimonio netto IFRS al 1° gennaio 2004 8.161 7.888 (480) 1.324 (32) 2.256 19.117 Patrimonio netto di terzi 111 (18) 93 Patrimonio netto consolidato al 1° gennaio 2004 8.161 7.999 (480) 1.324 (32) 2.238 19.210 Destinazione del risultato dell’esercizio precedente 0 1.735 (1.735) 0 Distribuzione di dividendi (521) (521) Adeguamento valore Partecipazioni in altre imprese al fair value (239) (239) Utile dell’esercizio 2.657 2.657 Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2004 8.161 9.623 (480) 1.085 (32) 2.657 21.014 Patrimonio netto di terzi 93 (20) 73 Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2004 8.161 9.716 (480) 1.085 (32) 2.637 21.087 Destinazione del risultato dell’esercizio precedente 2.051 42 (2.093) 0 Aumento di capitale sociale 4.874 (4,874) 0 Adeguamento valore Partecipazioni in altre imprese al fair value 498 498 Distribuzione di dividendi (564) (564) Utile dell’esercizio 2.442 2.442 Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2005 13.035 6.800 (480) 1.583 10 2.442 23.390 Patrimonio netto di terzi 74 (19) 55 Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2005 13.035 6.874 (480) 1.583 10 2.423 23.445 Destinazione del risultato dell’esercizio precedente 1.843 36 (1.879) 0 Aumento di capitale sociale 0 Adeguamento valore Partecipazioni in altre imprese al fair value 811 811 Distribuzione di dividendi (563) (563) Utile dell’esercizio 2.880 2.880 Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2006 13.035 8.643 (480) 2.394 46 2.880 26.518 Patrimonio netto di terzi 60 (11) 49 Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2006 13.035 8.703 (480) 2.394 46 2.869 26.567

– 187 Prospetto di raccordo tra i patrimoni netti e gli utili dell’esercizio di SAT e quelli consolidati al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004 Patrimonio Utile/ Patrimonio Utile/ Patrimonio Utile/ Netto (Perdita) Netto (Perdita) Netto (Perdita)

Saldi risultanti dal bilancio dell’esercizio dell’Emittente 26.990 3.028 22.498 2.522 20.539 3.483 Rettifiche di consolidamento (472) (148) (289) (35) (171) 156 Effetto disinquinamento fiscale civilistico dell’Emittente na na na na 0 (1.024) Effetto dell’applicazione dei principi IAS/IFRS (a) na na 1.181 (45) 646 42 Patrimonio netto e risultato di gruppo 26.518 2.880 23.390 2.442 21.014 2.657 Patrimonio netto e risultato di terzi 49 (11) 55 (19) 73 (20) Patrimonio netto e risultato consolidato 26.567 2.869 23.445 2.423 21.087 2.637

(a) La capogruppo Emittente ha scelto di adottare i principi contabili internazionali IAS/IFRRS al 31 dicembre 2006 ed il 1° gennaio 2005 rappresenta il momento della transizione ad i nuovi principi. Conseguentemente gli effetti dell’applicazione degli IAS/IFRS sul patrimonio e sul risultato consolidato al 31 dicembre 2006 risultano nulli.

20.1.1 Transizione agli IAS/IFRS al 31 dicembre 2005: effetti sui dati contabili al 31 dicembre 2004 e al 1 gennaio 2004

A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, a partire dal 31 dicembre 2005 l’Emittente ha adottato gli IAS/IFRS ai fini della predisposizione del bilancio consolidato. Il presente paragrafo fornisce le riconciliazioni tra il risultato di esercizio e il patrimonio netto secondo i precedenti principi (Principi Contabili Italiani) ed il risultato di esercizio e il patrimonio netto secondo gli IAS/IFRS per l’esercizio al 31 dicembre 2004 presentato a fini comparativi, come richiesto dall’“IFRS 1 prima adozione degli IAS/IFRS”, nonché le relative note esplicative.

Riconciliazioni richieste dall’IFRS 1

Come richiesto dall’IFRS 1, vengono descritti i principi adottati nella preparazione dello stato patrimoniale consolidato di apertura al 1 gennaio 2004, le principali differenze rispetto ai Principi Con- tabili Italiani utilizzati nel redigere la situazione consolidata di Gruppo al 31 dicembre 2004, nonché le conseguenti riconciliazioni tra i valori a suo tempo pubblicati, predisposti secondo i Principi Contabili Italiani e i corrispondenti valori rideterminati sulla base degli IAS/IFRS.

Ciò premesso, vengono qui di seguito illustrati: – i principali principi contabili adottati dal Gruppo a partire dal 1 gennaio 2005, nonché le regole di prima applicazione degli IAS/IFRS (IFRS 1); – gli stati patrimoniali redatti secondo gli IAS/IFRS al 1 gennaio 2004 ed al 31 dicembre 2004 ed il conto economico consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. – i prospetti di riconciliazione fra il patrimonio netto consolidato secondo i precedenti principi contabili e quello rilevato in conformità agli IAS/IFRS alle seguenti date: • Data di passaggio agli IAS/IFRS (1 gennaio 2004); • Data di chiusura dell’ultimo esercizio il cui bilancio è stato redatto in conformità ai precedenti principi contabili (31 dicembre 2004); – il prospetto di riconciliazione del risultato economico riportato nell’ultimo bilancio consolidato redat- to secondo precedenti principi contabili (31 dicembre 2004) con quello derivante dall’applicazione degli IAS/IFRS per il medesimo esercizio.

Primo bilancio redatto secondo gli IAS/IFRS

I seguenti prospetti di riconciliazione, essendo predisposti solo ai fini del progetto di transizione per la redazione del primo bilancio consolidato completo secondo gli IAS/IFRS, sono privi dei dati comparativi e delle necessarie note esplicative, informazioni che sarebbero richieste per rappresenta-

188 – re in modo completo la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico consolidati del Grup- po in conformità agli IAS/IFRS.

Principio generale

Il Gruppo ha applicato in modo retrospettivo allo Stato Patrimoniale d’apertura i principi contabili in vigore al 31 dicembre 2004 salvo alcune esenzioni facoltative e le eccezioni obbligatorie adottate nel rispetto dell’IFRS 1, come descritto di seguito.

I prospetti contabili 2004 costituiranno i valori pubblicati ai fini comparativi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2005.

Lo Stato Patrimoniale di apertura al 1 gennaio 2004 riflette le seguenti differenze di trattamen- to rispetto al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2003, predisposto in conformità ai Principi Contabi- li Italiani: – Tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dagli IAS/IFRS, incluse quelle non previste dai Principi Contabili Italiani, sono state rilevate e valutate secondo gli IAS/IFRS; – Tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dai Principi Contabili Italiani, ma non è ammessa dagli IAS/IFRS, sono state eliminate; – Alcune voci di Bilancio sono state riclassificate secondo quanto previsto dagli IAS/IFRS.

Gli effetti di queste rettifiche sono stati riconosciuti direttamente nel patrimonio netto di apertura.

Principali principi contabili

Le regole e le opzioni più significative previste dagli IAS/IFRS adottati dal Gruppo sono sinteticamente riportate di seguito: 1) Modalità di presentazione degli schemi di bilancio: per lo schema di Stato patrimoniale è stato adottato il criterio “corrente / non corrente” mentre per lo schema di Conto Economico è stato adotta- to lo schema con i costi classificati per natura. Per quanto riguarda il Rendiconto finanziario è stata adottata la rappresentazione con il metodo cosiddetto “indiretto”; 2) Informativa di settore: il Gruppo, sulla base di quanto previsto dallo IAS 14 “Informativa di settore” ha identificato come schema primario quello per attività, come schema secondario quello geografico, sulla base della localizzazione dei propri clienti; 3) Esenzioni facoltative previste dall’IFRS 1 in sede di prima applicazione degli IAS/IFRS (1 gennaio 2004): – valutazione di immobili, impianti e macchinari, nonché degli investimenti immobiliari e delle atti- vità immateriali al fair value o, in alternativa, al costo rivalutato come valore sostitutivo del costo: il Gruppo non si avvale di tale esenzione in quanto ha adottato il criterio del costo stori- co ammortizzato ai fini della valutazione delle immobilizzazioni materiali e immateriali; – le aggregazioni di imprese: l’applicazione dell’IFRS 3 non è stata adottata in modo retroattivo alle acquisizioni di aziende avvenute antecedentemente il 1 gennaio 2004; di conseguenza l’avviamento generato su acquisizioni antecedenti la data di transizione agli IAS/IFRS è stato mantenuto al precedente valore determinato secondo i Principi Contabili Italiani 4) Trattamenti contabili prescelti nell’ambito delle opzioni contabili previste dagli IAS/IFRS: a) Valutazione delle attività materiali e immateriali: successivamente all’iscrizione iniziale al costo, lo IAS 16 e lo IAS 38 prevedono che tali attività possano essere valutate al costo (e ammortizzate) o al fair value. Il Gruppo ha scelto di adottare il metodo del costo. b) Trattamento di fine rapporto: in base a quanto previsto dallo IAS 19, il valore di contabilizzazione del fondo trattamento di fine rapporto e di altre retribuzioni differite è stato rettificato attraverso l’applicazione di metodologie attuariali. Il Gruppo ha deciso di non adottare il “metodo del corridoio”.

Il passaggio agli IAS/IFRS ha comportato il mantenimento delle stime precedentemente formulate secondo i Principi Contabili Italiani, salvo in quei casi in cui l’adozione degli IAS/IFRS abbia richiesto la formulazione di stime secondo metodologie differenti.

– 189 Stato Patrimoniale al 1 gennaio 2004 redatto seguendo i Principi Contabili Nazionali e gli IAS/IFRS

Viene riportato a seguire il prospetto di riconciliazione dei dati finanziari alla data del 1 gennaio 2004 redatto con i Principi Contabili Italiani e con gli IAS/IFRS applicando ai dati contabili di partenza (redatto secondo i Principi Contabili Italiani) le rettifiche legate alla transizione:

Attività 1° gennaio Riclassifiche Rettifiche 1° gennaio (in migliaia di euro) 2004 2004 (a) (b)

Attività non correnti Attività immateriali: Avviamento 187 0 (187) 0 Costi di impianto e ampliamento 45 0 (45) 0 Diritti di brevetto industriale 116 0 0 116 Immobilizzazioni in corso e acconti 167 0 0 167 Altre immobilizzazioni immateriali 291 0 (106) 185 Totale attività immateriali 806 0 (338) 468

Attività materiali: Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 11.021 0 (149) 10.872 Immobili, impianti e macchinari di proprietà 10.836 0 0 10.836 Totale attività materiali 21.857 0 (149) 21.708 Partecipazioni in altre imprese 206 0 1.324 1.530 Attività finanziarie: Crediti verso altri 1.427 0 0 1.427 Crediti verso altri esigibili oltre l’anno 11 0 0 11 Altri titoli 129 0 0 129 Totale attività finanziarie 1.567 0 0 1.567 Imposte anticipate recuperabili oltre l’anno 97 0 135 232 Totale attività non correnti 24.533 0 972 25.505

Attività correnti Rimanenze 7007 Crediti commerciali e diversi: Crediti verso clienti 5.443 0 0 5.443 Ratei e risconti attivi 212 (212) 0 0 Crediti tributari 145 0 0 145 Crediti verso altri esigibili entro l’anno 1.527 212 0 1.739 Totale crediti commerciali e diversi 7.327 0 0 7.327 Imposte anticipate recuperabili entro l’anno 554 0 28 582 Cassa e mezzi equivalenti 4.874 0 0 4.874 Totale attività correnti 12.762 0 28 12.790 Totale attività 37.295 0 1.000 38.295

(a) Informazioni predisposte in accordo con i Principi Contabili Italiani. (b) Informazioni predisposte in accordo con gli IAS/IFRS.

190 – Passività e Patrimonio Netto 1° gennaio Riclassifiche Rettifiche 1° gennaio (in migliaia di euro) 2004 2004 (a) (b)

Capitale sociale e riserve Capitale sociale 8.161 0 0 8.161 Riserva di capitale 7.888 0 0 7.888 Riserva rettifiche IAS 0 0 (480) (480) Riserva fair value 0 0 1.324 1.324 Utili (perdite) portati a nuovo (32) 0 0 (32) Utile (perdita) dell’esercizio di gruppo 2.256 0 0 2.256 Totale patrimonio netto di gruppo 18.273 0 844 19.117 Patrimonio netto di terzi 93 0 0 93 Totale patrimonio netto 18.366 0 844 19.210

Passività a medio lungo termine Passività fiscali differite 664 0 0 664 Fondi rischi e oneri 742 0 0 742 TFR e altri fondi relativi al personale 5.909 0 156 6.065 Altri debiti esigibili oltre l’anno 4004 Totale passività a medio lungo termine 7.319 0 156 7.475

Passività correnti Scoperti bancari e finanziamenti 926 0 0 926 Debiti tributari 754 0 0 754 Debiti commerciali e diversi Debiti verso fornitori 5.098 50 0 5.148 Debiti verso istituti di previdenza 687 0 0 687 Altri debiti esigibili entro l’anno 2.223 0 0 2.223 Ratei e risconti passivi 50 (50) 0 0 Acconti 1.872 0 0 1.872 Totale debiti commerciali e diversi 9.930 0 0 9.930 Totale passività correnti 11.610 0 0 11.610 Totale passività 18.929 0 156 19.085 Totale passività e patrimonio netto 37.295 0 1.000 38.295 (a) Informazioni predisposte in accordo con i Principi Contabili Italiani. (b) Informazioni predisposte in accordo con gli IAS/IFRS.

– 191 Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2004 e Conto Economico dell’esercizio 2004 redatti seguendo i Principi Contabili Nazionali e gli IAS/IFRS

Viene riportato a seguire il prospetto di riconciliazione dei dati finanziari alla data del 31 dicembre 2004 redatto con i Principi Contabili Italiani e con gli IAS/IFRS applicando le rettifiche legate alla transizione.

Attività 31 dicembre Riclassifiche Rettifiche 31 dicembre (in migliaia di euro) 2004 (a) 2004 (b)

Attività non correnti Attività immateriali: Avviamento 125 0 (125) 0 Costi di impianto e ampliamento 31 0 (31) 0 Diritti di brevetto industriale 145 0 0 145 Immobilizzazioni in corso e acconti 195 0 0 195 Altre immobilizzazioni immateriali 219 0 (52) 167 Totale attività immateriali 715 0 (208) 507

Attività materiali: Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 15.538 0 (140) 15.398 Immobili, impianti e macchinari di proprietà 11.983 0 0 11.983 Totale attività materiali 27.521 0 (140) 27.381 Partecipazioni in altre imprese 204 0 1.085 1.289 Attività finanziarie: Crediti verso altri 1.628 0 0 1.628 Crediti verso altri esigibili oltre l’anno 22 0 0 22 Altri titoli 129 0 0 129 Totale attività finanziarie 1.779 0 0 1.779 Imposte anticipate recuperabili oltre l’anno 59 0 143 202 Totale attività non correnti 30.278 0 880 31.158

Attività correnti Rimanenze 19 0 0 19 Crediti commerciali e diversi: Crediti verso clienti 7.567 0 0 7.567 Ratei e risconti attivi 341 (341) 0 0 Crediti tributari 262 0 0 262 Crediti verso altri esigibili entro l’anno 1.850 341 0 2.191 Totale crediti commerciali e diversi 10.020 0 0 10.020 Imposte anticipate recuperabili entro l’anno 608 0 25 633 Cassa e mezzi equivalenti 855 0 0 855 Totale attività correnti 11.502 0 25 11.527 Totale attività 41.780 0 905 42.685

(a) Informazioni predisposte in accordo con i Principi Contabili Italiani. (b) Informazioni predisposte in accordo con gli IAS/IFRS.

192 – Passività e Patrimonio Netto 31 dicembre Riclassifiche Rettifiche 31 dicembre (in migliaia di euro) 2004 2004 (a) (b)

Capitale sociale e riserve Capitale sociale 8.161 0 0 8.161 Riserva di capitale 9.623 0 0 9.623 Riserva rettifiche IAS 0 0 (480) (480) Riserva fair value 0 0 1.085 1.085 Utili (perdite) portati a nuovo (32) 0 0 (32) Utile (perdita) dell’esercizio di gruppo 2.615 0 42 2.657 Totale patrimonio netto di gruppo 20.367 0 647 21.014 Patrimonio netto di terzi 73 0 0 73 Totale patrimonio netto 20.440 0 647 21.087

Passività a medio lungo termine Passività fiscali differite 868 0 0 868 Fondi rischi e oneri 1.090 0 0 1.090 TFR e altri fondi relativi al personale 5.892 0 258 6.150 Altri debiti esigibili oltre l’anno 3003 Totale passività a medio lungo termine 7.853 0 258 8.111

Passività correnti Scoperti bancari e finanziamenti 1.414 0 0 1.414 Debiti tributari 417 0 0 417 Debiti commerciali e diversi Debiti verso fornitori 6.254 101 0 6.355 Debiti verso istituti di previdenza 726 0 0 726 Altri debiti esigibili entro l’anno 2.701 0 0 2.701 Ratei e risconti passivi 101 (101) 0 0 Acconti 1.874 0 0 1.874 Totale debiti commerciali e diversi 11.656 0 0 11.656 Totale passività correnti 13.487 0 0 13.487 Totale passività 21.340 0 258 21.598 Totale passività e patrimonio netto 41.780 0 905 42.685 (a) Informazioni predisposte in accordo con i Principi Contabili Italiani. (b) Informazioni predisposte in accordo con gli IAS/IFRS.

– 193 Viene riportato a seguire il prospetto di riconciliazione dei dati economici relativi all’esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2004 redatto con i Principi Contabili Italiani e con gli IAS/IFRS applicando le rettifiche legate alla transizione.

31 dicembre Riclassifiche Rettifiche 31 dicembre (in migliaia di euro) 2004 (a) 2004 (b)

Ricavi 32.486 32.486 Altri ricavi operativi 372 504 876 Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione 12 12 Totale Ricavi 32.870 504 0 33.374 Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 648 648 Costi del personale 13.769 102 13.871 Costi per servizi 9.353 9.353 Altre spese operative 1.360 198 1.558 Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 376 (130) 246 Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 2.179 (9) 2.170 Accantonamenti e svalutazioni 447 447 Totale Costi Operativi 28.132 198 (37) 28.293 Risultato Operativo 4.738 306 37 5.081 Attività di investimento 9 9 Proventi finanziari 66 66 Oneri finanziari 63 63 Proventi straordinari 504 (504) 0 Oneri straordinari 198 (198) 0 Utile Prima delle Imposte 5.056 0 37 5.093 Imposte dell’esercizio 2.461 (5) 2.456 Utile (Perdita) dell’esercizio 2.595 0 42 2.637 Utile (Perdita) dell’esercizio di terzi 20 20 Utile/(Perdita) del Gruppo 2.615 0 42 2.657 a) Informazioni predisposte in accordo con i Principi Contabili Italiani. b) Informazioni predisposte in accordo con gli IAS/IFRS.

Prospetti di riconciliazione fra il patrimonio netto consolidato secondo i precedenti principi contabili e quello rilevato in conformità agli IAS/IFRS alla data del 1 gennaio 2004 e 31 dicembre 2004 – Prospetto di riconciliazione del risultato economico consolidato secondo i precedenti principi contabili e quello rilevato in conformità agli IAS/IFRS per l’esercizio 2004

Di seguito si riporta la sintesi degli effetti della transizione agli IAS/IFRS sul patrimonio netto al 1 gennaio 2004, e sul patrimonio netto e risultato d’esercizio al 31 dicembre 2004:

Sintesi effetti della transizione agli IAS/IFRS 1 gennaio (in migliaia di euro) 2004 2004 Principi Contabili Italiani Rettifiche IAS/FRS

Patrimonio netto di gruppo 18.273 844 19.117

31 dicembre 2004 2004 Principi Contabili Italiani Rettifiche IAS/FRS

Patrimonio netto di gruppo 20.367 647 21.014 Utile netto di gruppo 2.615 42 2.657

194 – Rettifiche connesse alla transazione agli IAS/IFRS 1° gennaio 31 dicembre Note Patrimonio netto (in migliaia di euro) 2004 2004

Principi Contabili Italiani 18.273 20.366 Rettifiche: Impianto e ampliamento (45) (31) 1) Altre immobilizzazioni immateriali (106) (52) 2) Avviamento (187) (125) 3) Rivalutazione monetaria (149) (140) 4) Partecipazioni in altre imprese 1.324 1.085 5) Trattamento di fine rapporto (156) (258) 6) Imposte anticipate 163 169 7) Principi IAS/IFRS 19.117 21.014

Rettifiche connesse alla transazione agli IAS/IFRS 2004 Note Risultato netto (in migliaia di euro)

Principi Contabili Italiani 2.615 Rettifiche: Ammortamento spese di impianto e ampliamento 14 1) Ammortamento delle altre immobilizzazioni immateriali 54 2) Ammortamento dell’avviamento 62 3) Ammortamento della rivalutazione monetaria 9 4) Accantonamento al trattamento di fine rapporto (102) 5) Imposte 56) Principi IAS/IFRS 2.657

1) Costi d’impianto ed ampliamento:

Gli IAS/IFRS, a differenza dei Principi Contabili Italiani, non prevedono l’iscrizione di questa voce tra le attività immobilizzate che conseguentemente devono essere interamente spesate nell’esercizio in cui sono sostenute. Per il Gruppo questa voce è costituita prevalentemente dal valore netto residuo delle spese sostenute per consulenze relative alle tematiche strategiche nell’area della finanza straordinaria.

Gli effetti dell’applicazione di questo principio rispetto ai Principi Contabili Italiani sono i seguenti: – al primo gennaio 2004 è stata rilevata una riduzione del patrimonio netto e delle attività immateriali dell’attivo non corrente per un importo di Euro 45 migliaia; – al 31 dicembre 2004 questo adeguamento ha comportato una riduzione del patrimonio netto, e delle attività immateriali dell’attivo non corrente, per Euro 31 migliaia. L’effetto sul risultato economico del periodo consiste in un aumento dello stesso pari a Euro 14 migliaia dovuto allo storno gli ammortamenti imputati a conto economico nel 2004.

2) Altre immobilizzazioni immateriali dell’attivo non corrente:

In base ai Principi Contabili Italiani il Gruppo ha capitalizzato alcuni costi che gli IAS/IFRS richiedono che siano interamente spesati nel corso dell’esercizio. In particolare la voce accoglie costi relativi a corsi di formazione del personale, realizzazione del sito internet e studi di fattibilità. – al primo gennaio 2004 è stata rilevata una riduzione del patrimonio netto e delle altre immobilizzazioni immateriali dell’attivo non corrente per un importo di Euro 106 migliaia; – al 31 dicembre 2004 questo adeguamento ha comportato una riduzione del patrimonio netto, e delle altre immobilizzazioni immateriali, per Euro 52 migliaia. L’effetto sul risultato economico del periodo consiste in un aumento dello stesso pari ad Euro 54 migliaia dovuto allo storno gli ammortamenti imputati a conto economico nel 2004.

3) Attività immateriali a vita indefinita (avviamento) ed impairment test:

Secondo quanto previsto dagli IAS/IFRS, l’avviamento viene definito come l’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell’entità a controllo congiunto alla data di acquisizione, e come tale costituisce una attività a vita indefinita.

– 195 Gli stessi principi stabiliscono che il suo valore non deve più essere ammortizzato sistematicamente, ma deve essere operata annualmente un’analisi volta ad individuare l’esistenza di una eventuale perdita di valore (impairment test).

Gli effetti dell’applicazione di questo principio rispetto ai Principi Contabili Italiani sono i seguenti: – al 1 gennaio 2004 è stata rilevato una diminuzione del patrimonio netto e della voce avviamento per un importo complessivo di 187 Euro migliaia come conseguenza del risultato del test di impairment; – al 31 dicembre 2004 è stata rilevata una diminuzione del patrimonio netto e della voce avviamen- to per un importo complessivo di Euro 125 migliaia come conseguenza dell’effetto combinato derivante dall’eliminazione dell’avviamento esposto nel bilancio consolidato redatto secondo i Principi Contabili Italiani e dallo storno dell’ammortamento dell’avviamento imputato a conto economico con un effetto positivo sul risultato di periodo pari ad Euro 62 migliaia.

4) Rivalutazione monetaria:

L’Emittente ha effettuato negli anni 1981 e 1991 rivalutazioni monetarie su fabbricati gratuitamente devolvibili al fine di ottenere i connessi benefici fiscali. Gli IAS/IFRS, a differenza dei Principi Contabili Italiani, consentono di rivalutare un cespite a condizione che tutta la classe cui il cespite appartiene venga rivalutata e che la rivalutazione porti il valore dei cespiti al fair value. Non essendo questi due requisiti soddisfatti dalle rivalutazioni monetarie effettuate dall’Emittente si rende necessario stornarne l’effetto. – al primo gennaio 2004 è stata rilevata una riduzione del patrimonio netto e delle attività materiali dell’attivo non corrente per un importo di Euro 149 migliaia; – al 31 dicembre 2004 questo adeguamento ha comportato una riduzione del patrimonio netto, e delle attività materiali dell’attivo non corrente, per Euro 140 migliaia. L’effetto sul risultato economico del periodo consiste in un aumento dello stesso pari a 9 Euro migliaia dovuto allo storno gli ammortamenti imputati a conto economico nel 2004.

5) Partecipazioni in altre imprese - adeguamento al fair value:

Secondo quanto previsto dagli IAS/IFRS, le partecipazioni in altre imprese, che non sono possedute con l’intento di essere rivendute o di fare trading devono essere valutate, successivamente all’i- scrizione, al fair value. Il presupposto per questa disposizione è che il fair value sia stimabile in modo attendibile. Quando il fair value non è stimabile in modo attendibile l’investimento è valutato al costo.

Gli utili e le perdite non realizzate per tali investimenti, ai sensi dello IAS 39, sono contabilizzati nel patrimonio netto, nella riserva di fair value. Questi utili e perdite sono trasferiti dalla riserva di fair value al conto economico al momento della dismissione dell’attività finanziaria oppure se l’attività subisce una perdita di valore.

L’Emittente detiene la partecipazione in Aeroporto di Firenze S.p.A., tramite n. 128.599 azioni pari al 1,42% del capitale. Sulla base della quotazione delle azioni al 1 gennaio 2004 e al 31 dicembre 2004, alla Borsa di Milano, l’adeguamento al fair value della partecipazione suddetta comporta i seguenti effetti: – al 1 gennaio 2004 si registra un aumento del patrimonio netto (nell’apposita Riserva di fair value) a seguito dell’adeguamento del valore della partecipazione a fair value per Euro 1.324 migliaia; – al 31 dicembre 2004 tale adeguamento ha portato un aumento del patrimonio netto pari ad Euro 1.085 migliaia con la relativa movimentazione della riserva di fair value.

6) Benefici per i dipendenti (ricalcolo fondo trattamento di fine rapporto):

Secondo quanto previsto dagli IAS/IFRS (IAS 19) il fondo trattamento di fine rapporto rientra nella categoria dei cosiddetti “piani a benefici definiti” per i quali deve essere effettuato un calcolo di tipo attuariale per determinare il valore attuale dell’importo che verrà erogato dalla società al dipendente al termine del rapporto di lavoro. Per contro, i Principi Contabili Italiani prevedono la contabilizzazione dell’importo complessivo maturato annualmente determinato secondo quanto stabilito dalla normativa vigente.

196 – Gli effetti dell’applicazione di questo principio rispetto ai Principi Contabili Italiani sono i seguenti: – al primo gennaio 2004 è stata rilevata una riduzione del patrimonio netto e un aumento della voce “Trattamento di fine rapporto ed altri fondi relativi al personale” per Euro 156 migliaia; – al 31 dicembre 2004 è stato rilevato una riduzione del patrimonio netto e un aumento della voce “Trattamento di fine rapporto ed altri fondi relativi al personale” per Euro 258 migliaia. L’effetto sul risultato economico del periodo consiste in una diminuzione dello stesso pari a Euro 102 migliaia dovuto all’aumento dell’accantonamento al fondo.

7) Imposte differite attive:

Sulle differenze temporanee che si sono originate dalle rettifiche descritte precedentemente sono state accertate le relative imposte differite applicando le aliquote fiscali attualmente in vigore. – al primo gennaio 2004 è stata rilevata un aumento del patrimonio netto e un aumento delle attività fiscali differite per Euro 163 migliaia; – al 31 dicembre 2004 è stato rilevato un aumento del patrimonio netto e un aumento delle attività fiscali differite per Euro 169 migliaia. L’effetto sul risultato economico del periodo consiste in un aumento dello stesso pari ad Euro 6 migliaia.

Viene di seguito riportato il dettaglio degli effetti patrimoniali ed economici relativi all’accertamento delle imposte differite:

Effetto fiscale sul patrimonio netto Patrimonio netto (in migliaia di euro) 1° gennaio 2004 31 dicembre 2004

Impianto e ampliamento 17 12 Altre immobilizzazioni immateriali 39 19 Avviamento Rivalutazione monetaria 56 52 Trattamento di fine rapporto 51 86 Totale effetto fiscale sul patrimonio netto 163 169

Effetto fiscale sul risultato del Gruppo Risultato netto (in migliaia di euro) 31 dicembre 2004

Impianto e ampliamento (5) Altre immobilizzazioni immateriali (20) Avviamento Rivalutazione monetaria (4) Trattamento di fine rapporto 35 Totale effetto fiscale sul risultato di Gruppo 6

20.1.2 Struttura e contenuto dei prospetti contabili consolidati

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre 2005 è stato redatto in confor- mità agli IAS/IFRS. In particolare, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 è stato redatto per la prima volta in conformità agli IAS/IFRS e a tale scopo i dati delle società partecipate consolidate sono stati opportunamente riclassificati e rettificati. Conseguentemente, ai fini comparativi come richiesto dall’“IFRS 1 prima adozione degli IAS/IFRS”, ed ai fini della predisposizione del presente Prospetto Informativo, il bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 riportato, è stato riespo- sto secondo gli IAS/IFRS.

Il bilancio è costituito dallo Stato Patrimoniale, Conto Economico, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e dalla nota di commento.

Forma dei prospetti contabili consolidati

Relativamente alla forma dei prospetti contabili consolidati la società Emittente ha deciso di presentare le seguenti tipologie di schemi contabili ai fini della redazione del bilancio consolidato: Atti- vità, Passività e Patrimonio Netto.

– 197 A loro volta le Attività e le Passività sono state esposte nel bilancio Consolidato sulla base delle loro classificazioni come correnti e non correnti.

Conto Economico Consolidato

Il conto economico consolidato viene presentato nella sua classificazione per natura. Viene evidenziato il Risultato Operativo consolidato che include tutte le componenti di reddito e di costo, indipendentemente dalla loro ripetitività o estraneità alla gestione caratteristica, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria iscritte tra il Risultato Operativo e Risultato prima delle imposte.

Rendiconto Finanziario Consolidato

Il Rendiconto Finanziario Consolidato viene presentato suddiviso per aree di formazione dei flussi di cassa. Il prospetto del Rendiconto Finanziario adottato dal Gruppo è stato redatto applicando il metodo indiretto. Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti inclusi nel rendiconto finanziario comprendono i saldi patrimoniali di tale voce alla data di riferimento. I proventi e i costi relativi a interessi, dividendi ricevuti e imposte sul reddito sono inclusi nei flussi finanziari generati dalla gestione operativa.

Variazione Patrimonio Netto Consolidato

Viene presentato il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato così come richiesto dagli IAS/IFRS , con evidenza separata del risultato di periodo e di ogni ricavo, provento, onere e spesa non transitati a conto economico, ma imputati direttamente a patrimonio netto consolidato sulla base di specifici principi contabili IAS/IFRS.

Contenuto del Bilancio Consolidato

Sono oggetto del processo di consolidamento i bilanci della controllante Emittente e delle seguenti controllate:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 Società Divisa Capitale Patrimonio Valore di Carico Risultato Quota Sociale Netto dell’Emittente Posseduta

Alatoscana S.p.A. - Pisa Euro 161 (29) 147 (190) 94,4% Aerelba S.p.A. - Marina di Campo (LI) (a) Euro 775 945 na 1 89,4%

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2005 Società Divisa Capitale Patrimonio Valore di Carico Risultato Quota Sociale Netto dell’Emittente Posseduta

Alatoscana S.p.A. - Pisa Euro 232 42 33 (190) 90,0% Aerelba S.p.A. - Marina di Campo (LI) (a) Euro 775 944 na 3 85,2%

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2004 Società Divisa Capitale Patrimonio Valore di Carico Risultato Quota Sociale Netto dell’Emittente Posseduta

Alatoscana S.p.A. - Pisa Euro 611 232 209 (202) 90,0% Aerelba S.p.A. - Marina di Campo (LI) (a) Euro 775 941 na 7 85,2% (a) Quota posseduta indirettamente in quanto Alatoscana S.p.A. controlla il 94,67% di Aerelba S.p.A..

Nel bilancio separato della capogruppo al 31 dicembre 2006 è stato mantenuto il valore di carico della partecipazione in Alatoscana pari ad Euro 147 migliaia, anche a fronte di un patrimonio netto consolidato negativo di Alatoscana/Aerelba pari a Euro 29 migliaia.

198 – Per maggiori informazioni sull’evoluzione successiva del capitale sociale di Alatoscana S.p.A, si fa riferimento al successivo Paragrafo 20.6.1.

Area di consolidamento

Il bilancio consolidato include il bilancio dell’Emittente e delle imprese da essa controllate redatti al 31 dicembre di ogni anno.

Si ha il controllo su un’impresa quando la società ha il potere di determinare le politiche finanziarie e operative di un’impresa in modo tale da ottenere benefici dalla sua attività.

I risultati economici delle imprese controllate acquisite o cedute nel corso dell’esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall’effettiva data di acquisizione fino all’effettiva data di cessione.

Qualora necessario vengono effettuate rettifiche ai bilanci delle imprese controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo.

Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo e i relativi saldi vengono eliminati nel consolidamento.

La quota di interessi degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell’acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data. Successivamen- te le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un’obbligazione vincolante e sono in grado di fare ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Operazioni e metodologie di consolidamento

Il metodo è quello dell’integrazione globale, che consiste nel recepire tutte le attività, passività, costi e ricavi indipendentemente dalla quota di partecipazione.

Il consolidamento è stato effettuato in due fasi di cui la prima ha riguardato il consolidamento tra i dati della capogruppo Alatoscana e la controllata Aerelba a cui ha fatto seguito la seconda fase che ha riguardato il consolidato Alatoscana/Aerelba con la capogruppo Emittente.

Il valore contabile delle partecipazioni detenute dalla capogruppo è eliminato contro il relativo patrimonio netto, a fronte dell’assunzione delle attività e passività delle società partecipate;

Nella preparazione del bilancio consolidato sono eliminati tutti i saldi e le operazioni significative tra società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzate su operazioni infragruppo.

La quota di patrimonio netto delle partecipate di competenza di soci di minoranza è evidenziata nell’apposita voce del patrimonio netto consolidato mentre la quota di pertinenza di terzi del risultato di esercizio è evidenziata separatamente nel conto economico consolidato.

Criteri di valutazione

Processi valutativi, quali ad esempio la determinazione di eventuali perdite di valore di attività immobilizzate, sono generalmente effettuati in modo completo in sede di redazione del bilancio annuale, quando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di “impairment” che richiedano una immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

Attività Immateriali

Avviamento

– 199 value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell’entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L’avviamento è rilevato come attività e rivisto annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate. In caso di cessione di un’impresa controllata o di un’entità a controllo congiunto, l’ammontare non ancora ammortizzato dell’avviamento ad esse attribuibili, è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Altre attività immateriali Un’attività immateriale acquistata o prodotta internamente viene iscritta all’attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38, solo se è identificabile, controllabile ed è prevedibile che generi benefici economici futuri ed il suo costo può essere determinato in modo attendibile. Le immobilizzazioni immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulati. L’ammortamento è parametrato al periodo della loro prevista vita utile e inizia quando l’attività è disponibile all’uso. Le immobilizzazioni in corso sono valutate al costo sulla base degli stati di avanzamento contrattuali definiti con il fornitore. Le altre immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate tenendo conto della loro residua disponibilità di utilizzazione. I criteri di ammortamento adottati per le varie voci delle immobilizzazioni immateriali sono i seguenti:

Categoria Periodo di ammortamento

Diritti di brevetto industriale e utilizzazione opere dell’ingegno 3 anni Oneri pluriennali 5 anni o con riferimento alla diversa durata utile

Attività Materiali

Immobili, impianti, macchinari Il Gruppo ha adottato il metodo del costo così come consentito dall’IFRS 1. Per la valutazione degli immobili, impianti e macchinari è stato quindi preferito non ricorrere alla contabilizzazione con il metodo del valore equo (fair value). Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono pertanto iscritti al costo di acquisto e nel costo sono compresi gli oneri accessori e i costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. Per un bene che ne giustifica la capitalizzazione, il costo include anche gli oneri finanziari che sono direttamente attribuibili all’acquisizione, costruzione o produzione del bene stesso. I costi sostenuti successivamente all’acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti. Le immobilizzazioni materiali in corso di esecuzione sono valutate al costo e sono ammortizzate a partire dall’esercizio nel quale entrano in funzione. Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni; Le aliquote di ammortamento applicate dal Gruppo sono le seguenti:

Categoria %

Immobili 4 Impianti e macchinari 10 Attrezzature industriali e commerciali 10 Macchine elettroniche 20 Mobili e dotazioni di ufficio 12 Automezzi 25 Autoveicoli 20

200 – Le società controllate hanno applicato le suddette aliquote nella misura ridotta del 50% considerata l’attività a carattere stagionale svolta da dette società.

Con riferimento ai beni gratuitamente devolvibili allo Stato, gli ammortamenti operati dal Grup- po fino al 31 dicembre 1999 hanno tenuto conto della durata del precedente rapporto concessorio fino al 30 giugno 2006; ad iniziare dall’esercizio 2000 è stato invece tenuto conto, sempre nei limiti della durata tecnico-economica dei singoli investimenti, dell’allora previsto rinnovo della concessione quarantennale ex articolo 12 Legge n. 537 del 24 dicembre 1993 (gestione “totale”). A tal riguardo, l’E- mittente ha ottenuto la Concessione Totale quarantennale attraverso la firma del Decreto Intermini- steriale (Ministero dei Trasporti, Economia, Finanze e Difesa) in data 7 dicembre 2006. Lo stesso decreto è stato registrato alla Corte dei Conti in data 8 febbraio 2007. Conseguentemente, gli ammortamenti operati dal Gruppo nell’esercizio 2006 hanno tenuto conto di tale rinnovo.

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio.

Perdite durevoli di valore (Impairment):

Ad ogni data di bilancio, vengono rivisti i valori contabili delle attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore (test di impairment). Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di ogni singola attività, viene effettuata la stima del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene.

L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il valore d’uso. Nella valutazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore attuale del denaro e dei rischi specifici dell’attività.

Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, il valore contabile dell’attività è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore viene subito rilevata nel conto economico.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta il valore contabile dell’attività (o dell’unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato immediatamente al conto economico.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre imprese, che non sono possedute con l’intento di essere rivendute o di fare trading, sono valutate, successivamente all’iscrizione, al fair value. Il presupposto per questa disposizione è che il fair value sia stimabile in modo attendibile. Quando il fair value non è stimabile in modo attendibile l’investimento è valutato al costo.

Gli utili e le perdite non realizzate di tali attività finanziarie, ai sensi dello IAS 39, sono contabilizzati nel patrimonio netto, nella riserva di fair value. Questi utili e perdite sono trasferiti dalla riserva di fair value al conto economico al momento della dismissione dell’attività finanziaria oppure se l’atti- vità subisce una perdita di valore.

Attività Finanziarie dell’attivo non corrente

Le attività finanziarie dell’attivo non corrente del Gruppo, costituite da titoli, sono in linea con il loro fair value.

– 201 Le attività finanziarie dell’attivo non corrente del Gruppo costituite da crediti sono valutate al loro presumibile valore di realizzo.

Essendo i residui crediti in denaro o crediti di imposta su TFR non risulta necessario procedere ad alcuna attualizzazione.

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto, determinato attribuendo ai prodotti i costi direttamente sostenuti, ed il valore di mercato alla data della chiusura di bilancio.

Il costo di acquisto o di produzione viene determinato secondo il metodo del costo medio ponderato.

Crediti commerciali e diversi

I crediti sono iscritti al valore nominale rettificato, per adeguarlo al presunto valore di realizzo, tramite l’iscrizione di un fondo di svalutazione. Tale fondo è calcolato sulla base delle valutazioni di recupero effettuate mediante analisi delle singole posizioni e della rischiosità complessiva del monte crediti.

Poiché la riscossione del corrispettivo non è differita oltre i normali termini commerciali praticati ai clienti, non è stato ritenuto necessario ricorrere all’attualizzazione del credito.

Passività fiscali differite

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili esistenti tra il valore di attività e passività ed il loro valore fiscale e sono classificate tra le attività non correnti. Le imposte differite attive sono contabilizzate solo nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri a fronte dei quali utilizzare tale saldo attivo. Il valore delle imposte differite attive riportabile in bilancio è oggetto di una verifica annuale.

Le imposte differite attive e passive sono determinate in base ad aliquote fiscali che si atten- de vengano applicate nel periodo in cui tali differimenti si realizzeranno, considerando le aliquote in vigore o quelle di nota successiva emanazione.

Fondi Rischi ed Oneri

Il Gruppo rileva fondi rischi e oneri quando ha un’obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi ed è probabile che si renderà necessario l’impiego di risorse del Gruppo per adempiere l’obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Nel caso in cui l’effetto sia rilevante, gli accantonamenti sono calcolati attualizzando i flussi finanziari futuri ad un tasso di attualizzazione stimato al lordo delle imposte, tale da riflettere le valutazioni correnti di mercato del valore attuale del denaro e dei rischi specifici connessi alla passività.

Fondi pensione e benefici ai dipendenti

Con l’adozione degli IAS/IFRS, il Fondo Trattamento di Fine Rapporto è considerato un’obbligazione a benefici definiti da contabilizzare secondo lo IAS 19. Conseguentemente tale valore, è ricalco- lato applicando il “metodo della proiezione unitaria del credito” (Projected Unit Credit Method), effet- tuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni periodo.

L’Emittente ha deciso di non utilizzare il cosiddetto “metodo del corridoio”, che consentirebbe di non rilevare la componente del costo calcolata secondo il metodo descritto rappresentata dagli utili o perdite attuariali qualora questa non ecceda il 10%.

202 – Debiti

I debiti sono iscritti al loro valore nominale, ritenuto rappresentativo del loro valore di estinzione.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono costituite da scoperti bancari e finanziamenti.

I finanziamenti sono riconosciuti inizialmente al costo rappresentato dal fair value del valore inizialmente ricevuto al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento. Dopo tale rilevazione iniziale i finanziamenti vengono rilevati con il criterio del costo ammortizzato, calcolato tramite l’applicazione del tasso di interesse effettivo.

Ricavi

I ricavi sono iscritti al momento della loro maturazione che coincide con l’effettuazione delle prestazioni rese dal Gruppo.

I ricavi sono valutati al valore del corrispettivo ricevuto determinato, a seconda della tipologia dei ricavi, da tariffe regolamentate e non.

Il Gruppo non applica differimenti di termini di incasso superiori ai normali termini di mercato, per cui non risulta necessario procedere ad alcuna distinzione fra componente commerciale e componente interessi dei ricavi come richiesto dallo IAS 18.

L’attività operativa del Gruppo consiste essenzialmente nell’erogazione di servizi.

Data la natura a breve termine dei ricavi del Gruppo non è ritenuto necessario effettuare alcuna attualizzazione né considerare l’ipotesi di individuare una percentuale di avanzamento.

Contributi

I contributi ricevuti dallo Stato o Enti Locali, a fronte di investimenti in immobilizzazioni, sono iscritti al momento in cui diviene certo il diritto alla riscossione. I contributi in conto esercizio sono iscritti al momento della certezza del titolo alla riscossione e iscritti al conto economico per competenza.

Secondo lo IAS 20 un’impresa ha la possibilità di contabilizzare i contributi pubblici o iscriven- doli come risconto passivo o portandoli a riduzione del valore d’iscrizione del bene relativo.

Il Gruppo contabilizza i contributi ricevuti deducendo il valore del contributo dal valore di iscrizione del bene per il quale è stato ottenuto.

In particolare, la capogruppo emittente, ha ricevuto negli esercizi 2004-2005 contributi in conto investimenti sulla base della convenzione n. 21 del 23 maggio 2001 con ENAC che prevede un finanziamento complessivo (capitale ed interessi), a ciò autorizzata dal Decreto del Ministro dei Trasporti n.68/T del 25 maggio 1999.

Detta convenzione ha autorizzato la capogruppo a contrarre apposito mutuo con impegno al pagamento delle rate di rimborso (sia capitale che interesse) da parte di ENAC; tale mutuo è stato contratto con Dexia-Crediop S.p.A. che eroga direttamente alla capogruppo i contributi sulla base degli stati avanzamento lavori vistati anche dal funzionario preposto dell’ENAC.

A sua volta il Gruppo Alatoscana ha ricevuto nel periodo 2004-2005 contributi in conto investimenti dalla Regione Toscana ex leggi regionali n.18 del 1999 e n.54 del 2004; detti contributi sono stati erogati dalla Regione sulla base della documentazione presentata (stati avanzamento lavori, fat- ture e copie bonifici pagamenti).

Dividendi

I dividendi iscritti al conto economico dell’esercizio, conseguiti da partecipazioni di minoranza, sono stati rilevati in base al principio della competenza, vale a dire nel momento in cui, a seguito della delibera di distribuzione da parte della partecipata, è sorto il relativo diritto di credito.

– 203 Imposte sul reddito

Sono iscritte in base al risultato lordo di esercizio, per la parte fiscalmente imponibile in confor- mità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili.

Le imposte sono state suddivise tra imposte correnti, calcolate sulla parte di imponibile fiscale di competenza dell’esercizio, e imposte differite (attive e/o passive) relativamente alla parte di imponibile di competenza degli esercizi successivi.

Le imposte differite su eventuali differenze temporanee attive sono rilevate solo quando è ragionevolmente certo il loro realizzo e tenendo conto della presumibile aliquota fiscale che si prevede la società sosterrà in futuro.

Sono inoltre stanziate imposte differite sulle scritture di consolidamento.

Utile per azione

L’utile per azione è calcolato dividendo l’utile o la perdita attribuibile agli azionisti di SAT per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo di riferimento considerando lo split a partire dal primo esercizio commentato. L’utile diluito per azione è calcolato dividendo l’utile o la perdita attribuibile agli azionisti di SAT per la media ponderata delle azioni in circolazione, tenendo conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivi (ad esempio, i piani di stock option ai dipendenti).

Uso di stime

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IAS/IFRS richiede da parte della direzione l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per valutare le attività materiali ed immateriali sottoposte ad impairment test, oltre che per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

Informativa di settore

Lo IAS 14 impone la presentazione dell’informativa economico-finanziaria per settore allo scopo di aiutare gli utilizzatori del bilancio a comprendere meglio i risultati dell’impresa.

Il settore è una parte di un gruppo distintamente identificabile che fornisce un insieme di prodotti e servizi omogenei (settori di attività) o che fornisce prodotti e servizi in una determinata area economica (settore geografico). All’interno del Gruppo sono state individuate a livello primario due aree di attività: aviation e non aviation.

Come livello secondario si è fatto riferimento alla ripartizione per area geografica relativamente alla quale i ricavi netti di vendita sono ripartiti (localizzazione dei clienti). Sono stati individuati tre settori geografici: Italia, Unione Europea, Extra Unione Europea.

Settore primario

Il Gruppo opera in due aree di business così individuabili: – Settore “aviation”: tale settore comprende attività che si svolgono in Area Airside (oltre i varchi di sicurezza). Viene in particolare fatto riferimento alle seguenti attività: a) attività di gestione e sviluppo delle infrastrutture aeroportuali; b) attività di handling (servizi di assistenza a terra). Rientrano nelle su indicate macro-categorie di attività, una serie di servizi gestiti dal Gruppo e specificatamente regolamentate.

204 – I ricavi del settore “aviation” sono rappresentati dai corrispettivi dei servizi di assistenza alle compagnie aeree, e dai ricavi generati dai diritti aeroportuali quali: diritti di approdo, partenza e sosta, diritti erariali merci, diritti imbarco passeggeri, diritti di security passeggero e bagaglio. Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1 per un maggior dettaglio delle attività “aviation” svolte dal Gruppo. – Settore “non aviation”: tale settore comprende attività che normalmente vengono svolte in Area Landside (prima dei varchi di sicurezza) e che non sono direttamente connesse al business “aviation”. Queste attività sono di seguite elencate: a) attività svolte mediante sub-concessione a terzi (ristorazione, attività di commercio al dettaglio, attività di autonoleggio, sub-concessioni a titolo immobiliare, altre attività); b) attività svolte in regime di gestione diretta (gestione spazi pubblicitari, gestione parcheggi, gestione del welcome business center, welcome desk, e sala vip, biglietteria aerea, attività merci. I ricavi del settore “non aviation” sono costituiti dalle royalties sulle attività in sub-concessione e dai proventi derivanti dalla gestione diretta di alcune attività (quali biglietteria e pubblicità) e da canoni di locazione delle sub-concessionarie. Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2, per un maggior dettaglio delle attività “non aviation” svolte dal Gruppo.

20.1.3 Note alle principali voci di bilancio: Stato Patrimoniale

Attività non correnti

In particolare, tale aggregato risulta costituito dalle seguenti categorie:

Attività immateriali

La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione nel corso dell’esercizio 2004, 2005 e 2006:

2004 Movimenti dell’esercizio (in migliaia di euro) 01-gen-04 Incrementi Passaggio Contributi in Ammortamenti 31-dic-04 a conto conto capitale

Diritti di brevetto ed utilizzo opere dell’ingegno 116 177 0 0 (148) 145 Immobilizzazioni in corso ed acconti 167 107 0 (79) 0 195 Altre immobilizzazioni 185 80 0 0 (98) 167 Totale 468 364 0 (79) (246) 507

2005 Movimenti dell’esercizio (in migliaia di euro) 01-gen-05 Incrementi Passaggio Contributi in Ammortamenti 31-dic-05 a conto conto capitale

Diritti di brevetto ed utilizzo opere dell’ingegno 145 193 11 0 (154) 195 Immobilizzazioni in corso ed acconti 195 183 (127) (59) 0 192 Altre immobilizzazioni 167 142 74 0 (119) 264 Totale 507 518 (42) (59) (273) 651

2006 Movimenti dell’esercizio (in migliaia di euro) 01-gen-06 Incrementi Passaggio Contributi in Ammortamenti 31-dic-06 a conto conto capitale

Diritti di brevetto ed utilizzo opere dell’ingegno 195 270 0 0 (209) 256 Immobilizzazioni in corso ed acconti 192 730 (904) 0 0 18 Altre immobilizzazioni 264 0 0 0 (86) 178 Totale 651 1.000 (904) 0 (295) 452

– 205 I Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno pari ad Euro 145 migliaia al 31 dicembre 2004, pari ad Euro 195 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 256 migliaia al 31 dicembre 2006, si riferiscono prevalentemente all’acquisto di licenze e all’implementazione di software gestionale. Gli incrementi rilevati nel corso del 2004 pari ad Euro 177 migliaia sono relativi all’acquisto ad un nuovo software per la fatturazione. Nel corso dell’esercizio 2005 tale voce registra un ulteriore incremento a seguito di acquisti effettuati nel corso dell’esercizio per circa Euro 193 migliaia. In particolare, tali acquisti si riferiscono all’acquisto di nuove licenze software per le funzioni operative e di staff. Nel corso dell’esercizio 2006 tale voce registra un ulteriore incremento per circa Euro 270 relativo all’acquisto di ulteriori licenze software per le funzioni operative e di staff. Nel corso del periodo commentato la voce in oggetto si è decrementata per effetto degli ammortamenti di periodo come evidenziato in tabella.

Le Immobilizzazioni in corso pari ad Euro 195 migliaia al 31 dicembre 2004, Euro 192 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 18 migliaia al 31 dicembre 2006, si riferiscono a costi di natura pluriennale non ancora completati al termine di ciascun esercizio. In particolare tale voce di costo capitalizzato al 31 dicembre 2004, si riferisce alla fornitura di software per la gestione del calcolo dei diritti aeroportuali ed a prestazioni professionali relative principalmente all’acquisizione di dati necessari alla realizzazione di un sistema di monitoraggio del rumore. Le immobilizzazioni in corso al 31 dicembre 2005, pari ad Euro 192 migliaia, si riferiscono principalmente ai costi sostenuti nel 2005 per le attività prodromiche all’ingresso in borsa della società. Le immobilizzazioni in corso al 31 dicembre 2006 si riferiscono a costi di natura pluriennale contabilizzati dalla società controllata Aerelba S.p.A. relativi a studi preliminari per interventi da porre in essere per l’adeguamento e l’ampliamento delle infrastrutture aeroportuali. In relazione all’esercizio 2006, il conto registra un incremento di circa Euro 730 migliaia principalmente legato ai costi sostenuti nel 2006 per le attività prodromiche all’ingresso in borsa della società Emittente. Nello stesso esercizio si registra inoltre un decremento di Euro 904 migliaia a seguito della riclassificazione nei crediti verso altri esigibili entro l’anno, dei costi sostenuti nel corso dell’esercizio 2005 e 2006 per le attività prodromiche all’ingresso in borsa in una apposita voce delle attività correnti.

Attraverso questo trattamento contabile, i costi connessi al processo di quotazione, direttamente attribuibili alla prevista operazione di aumento di capitale, sono stati sospesi in attesa di essere contabilizzati, al netto dei relativi effetti fiscali, a diminuzione del patrimonio netto (riserva sovrapprezzo azioni), come previsto dallo IAS 32.37.

La voce Altre Immobilizzazioni immateriali pari ad Euro 167 migliaia al 31 dicembre 2004, Euro 264 al 31 dicembre 2005 ed Euro 178 migliaia al 31 dicembre 2006, si riferisce, per la parte più significativa ad oneri pluriennali relativi all’attività di consulenza per la revisione del piano di sviluppo aeroportuale e alla certificazione dell’operatività delle infrastrutture aeroportuali. Gli incrementi per acquisti sostenuti nel corso dell’esercizio 2004 per Euro 80 migliaia si riferiscono principalmente all’attività di consulenza per la redazione del manuale dell’aeroporto ai fini della certificazione da parte dell’ENAC. Nel corso dell’esercizio 2005, tali costi registrano incrementi per effetto di nuovi costi sostenuti e per effetto del completamento di alcuni servizi capitalizzati ed ancora in corso al 31 dicembre 2004. Non si rilevano acquisti nell’esercizio 2006. Nel corso del periodo commentato la voce in oggetto si è decrementata per effetto degli ammortamenti di periodo come evidenziato in tabella.

206 – Attività materiali

Le attività materiali presentano la presente movimentazione nel corso dell’esercizio 2004:

2004 Movimenti dell’esercizio (in migliaia di euro) 01-gen-04 Incrementi Contributi in Riclassifiche Decrementi 31-dic-04 conto capitale (b) (a)

Costo e Rivalutazione Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 15.584 2.806 0 2.645 0 21.035 Terreni e fabbricati di proprietà 1.773 0 0 0 0 1.773 Impianti e macchinari 8.874 1.720 0 913 0 11.507 Attrezzature industriali e commerciali 356 19 0 0 (31) 344 Immobilizzazioni in corso 4.711 3.410 (1.106) (3.558) 0 3.457 Altri beni 4.283 1.080 0 0 (118) 5.245 Totale 35.581 9.035 (1.106) 0 (149) 43.361

Fondo ammortamento Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili (4.712) (925) 0 0 0 (5.637) Terreni e fabbricati di proprietà (142) (9) 0 0 0 (151) Impianti e macchinari (5.356) (741) 0 0 0 (6.097) Attrezzature industriali e commerciali (187) (52) 0 0 0 (239) Immobilizzazioni in corso 0 0 0 0 0 0 Altri beni (3.476) (443) 0 0 63 (3.856) Totale (13.873) (2.170) 0 0 63 (15.980) Valore Netto 21.708 6.865 (1.106) 0 (86) 27.381

(a) I contributi in conto capitale percepiti dallo Stato o dalla Regione vengono contabilizzati a riduzione dei costi capitalizzati per ciascuna categoria alla quale il contributo si riferisce. (b) Nella colonna Incrementi è incluso l’accertamento (circa Euro 310 migliaia) di beni a valore unitario minimo acquistati negli esercizi precedenti e tuttora utilizzati nel processo produttivo.

Le attività materiali si sono incrementate nel corso del 2004 a seguito di nuovi investimenti al netto di alcune dismissioni. Le voci più significative incrementatesi nel corso dell’esercizio 2004 hanno riguardato (valori al lordo dei contributi statali): – Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili: circa Euro 2,8 milioni – Impianti e macchinari: circa Euro 1,7 milioni – Immobilizzazioni in corso: circa Euro 3,4 milioni Nel contempo, nel corso dell’esercizio 2004 sono state effettuate dismissioni di cespiti relativi in massima parte alla cessione di autovetture a seguito del rinnovo del parco macchine.

Nel corso dell’esercizio il Gruppo, sulla base del relativo atto convenzionale, ha ricevuto dallo Stato e dalla Regione contributi in conto investimenti (contabilizzati in riduzione degli stessi) per un importo complessivo di circa Euro 1,1 milioni. Tali contribuiti si riferiscono principalmente agli investimenti sull’Edificio A.

– 207 La movimentazione delle Attività materiali nel corso dell’esercizio 2005 può essere così rappresentata:

2005 Movimenti dell’esercizio (in migliaia di euro) 01-gen-05 Incrementi Contributi in Riclassifiche Decrementi 31-dic-05 conto capitale (a)

Costo e Rivalutazione Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 21.035 5.233 (3.762) 2.493 (4) 24.995 Terreni e fabbricati di proprietà 1.773 68 0 0 0 1.841 Impianti e macchinari 11.507 583 0 (18) (360) 11.712 Attrezzature industriali e commerciali 344 50 0 3 (4) 393 Immobilizzazioni in corso 3.457 445 (506) (2.451) 0 945 Altri beni 5.245 542 0 15 (123) 5.679 Totale 43.361 6.921 (4.268) 42 (491) 45.565

Fondo ammortamento Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili (5.637) (1.103) 0 0 0 (6.740) Terreni e fabbricati di proprietà (151) (27) 0 0 0 (178) Impianti e macchinari (6.097) (859) 0 0 315 (6.641) Attrezzature industriali e commerciali (239) (43) 0 0 3 (279) Immobilizzazioni in corso 0 0 0 0 0 0 Altri beni (3.856) (501) 0 0 70 (4.287) Totale (15.980) (2.533) 0 0 388 (18.125) Valore Netto 27.381 4.388 (4.268) 42 (103) 27.440

(a) I contributi in conto capitale percepiti dallo Stato o dalla Regione vengono contabilizzati a riduzione dei costi capitalizzati per ciascuna categoria alla quale il contributo si riferisce. Complessivamente sono stati effettuati investimenti per circa Euro 6,9 milioni relativi principalmente a: – Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili: circa Euro 5,2 milioni – Impianti e macchinari: circa Euro 583 migliaia – Immobilizzazioni in corso: circa Euro 445 migliaia; – Altri beni: circa Euro 542 migliaia (di cui circa Euro 355 migliaia per autovetture ed automezzi). Nel contempo sono state effettuate dismissioni di cespiti per un importo complessivo di circa Euro 491 migliaia relativi in massima parte alla cessione di attrezzature e automezzi a seguito del rinnovo del parco mezzi operativi. L’incremento registrato nella voce terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili si riferisce principalmente al completamento della ristrutturazione dell’area servizi ovest (Edificio A), lavori parzialmente finanziati dallo Stato. Gli acquisti di impianti e macchinari sono legati principalmente al rinnovo del parco mezzi operativi necessari allo svolgimento dell’attività di assistenza aeroportuale. Le immobilizzazioni in corso al 31 dicembre 2005 si riferiscono principalmente a: – costi di progettazione per i lavori di ampliamento piazzale aeromobili e del deposito carburanti (circa Euro 474 migliaia); – costi di progettazione per i lavori di ampliamento piazzale aeromobili e della pista secondaria (circa Euro 251 migliaia); – lavori di riqualificazione della zona di fronte all’aerostazione adibita ai parcheggi (circa Euro 113 migliaia); – costi di progettazione per i lavori di realizzazione segnaletica verticale luminosa delle aree di movimentazione dell’aeroporto (circa Euro 80 migliaia). La riclassificazione dei lavori in corso registrata nel corso dell’esercizio 2005 per Euro 2.957 migliaia è principalmente conseguente all’ultimazione dei lavori riguardanti: – la realizzazione del fabbricato “A”; – l’ampliamento e riqualificazione della zona adibita al servizio accettazione passeggeri; – all’adeguamento delle strutture in acciaio e degli impianti alla normativa prevista per l’antincendio.

208 – Nel corso dell’esercizio il Gruppo, sulla base del relativo atto convenzionale, ha ricevuto dallo Stato e dalla Regione contributi in conto investimenti (contabilizzati in riduzione degli stessi) per un importo complessivo di circa Euro 4,3 milioni. Tali contribuiti si riferiscono agli investimenti sull’Edificio A per circa Euro 3,8 milioni e agli investimenti sull’aerostazione passeggeri di Marina di Campo per circa Euro 506 migliaia.

La movimentazione delle Attività materiali nel corso dell’esercizio 2006 può essere così rappresentata:

2006 Movimenti dell’esercizio (in migliaia di euro) 01-gen-06 Incrementi Contributi in Riclassifiche Decrementi 31-dic-06 conto capitale

Costo e Rivalutazione Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 24.995 2.461 0 123 0 27.579 Terreni e fabbricati di proprietà 1.841 132 0 0 (139) 1.834 Impianti e macchinari 11.712 4.056 0 0 (434) 15.334 Attrezzature industriali e commerciali 393 15 0 0 (4) 404 Immobilizzazioni in corso 945 7.701 0 (123) 0 8.523 Altri beni 5.679 592 0 0 (8) 6.263 Totale 45.565 14.957 0 0 (585) 59.937

Fondo ammortamento Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili (6.740) (1.084) 0 0 0 (7.824) Terreni e fabbricati di proprietà (178) (12) 0 0 0 (190) Impianti e macchinari (6.641) (879) 0 0 374 (7.146) Attrezzature industriali e commerciali (279) (26) 0 0 0 (305) Immobilizzazioni in corso 0 0 0 0 0 0 Altri beni (4.287) (540) 0 0 5 (4.822) Totale (18.125) (2.541) 0 0 379 (20.287) Valore Netto 27.440 12.416 0 0 (206) 39.650 Complessivamente sono stati effettuati investimenti per circa Euro 15 milioni relativi principalmente a: – Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili: circa Euro 2,6 milioni – Impianti e macchinari: circa Euro 4,1 milioni – Immobilizzazioni in corso: circa Euro 7,7 milioni – Altri beni: circa Euro 592 migliaia

Nel contempo sono state effettuate dismissioni di cespiti per un importo complessivo di circa Euro 585 migliaia relativi in massima parte alla cessione di impianti e macchinari a seguito del rinnovo del parco mezzi operativi.

L’incremento registrato nella voce terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili si riferisce principalmente al completamento della ristrutturazione dell’area servizi ovest (Edificio A), ed alla ristrutturazione della viabilità e delle aree a verde nella zona antistante l’aerostazione.

Le immobilizzazioni in corso al 31 dicembre 2006 si riferiscono principalmente: – costi dei lavori di ampliamento piazzale aeromobili (circa Euro 3,4 milioni); – costi per lavori di ampliamento dei piazzali militari (circa Euro 3,2 milioni); – lavori di costruzione del nuovo edificio Rent a car (circa Euro 476 migliaia); – costi per lavori di realizzazione segnaletica verticale luminosa delle aree di movimentazione del- l’aeroporto (circa Euro 1 milione).

Nel corso dell’esercizio 2006 il Gruppo non ha ricevuto dallo Stato e dalla Regione contributi in conto investimenti.

– 209 Gli investimenti sui beni gratuitamente devolvibili sono stati ammortizzati in base ai termini della concessione quarantennale (in essere fino all’esercizio 2046) o alla minore durata utile dei singoli beni.

Partecipazioni in altre imprese

L’importo complessivo delle Partecipazioni in altre imprese, pari ad Euro 1.289 migliaia al 31 dicembre 2004, Euro 1.779 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 2.589 migliaia al 31 dicembre 2006, si riferisce, al 31 dicembre di ciascun esercizio commentato, al valore delle partecipazioni in Aeroporto di Firenze S.p.A. ed al valore di altre partecipazioni di minor entità.

In particolare, la capogruppo detiene al 31 dicembre di ciascun esercizio commentato, una quota di partecipazione (1,42% del capitale sociale) in Aeroporto di Firenze S.p.A.. La valutazione al fair value in ottemperanza degli IAS/IFRS, ha condotto alla seguente valutazione al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006:

(valori in migliaia di euro) % Valori di iscrizione 31-dic-06 31-dic-05 31-dic-04 31-dic-06 31-dic-05 31-dic-04

Aeroporto di Firenze S.p.A. 1,42 1,42 1,42 2.520 1.710 1.210 Partecipazioni in altre imprese al fair value 2.520 1.710 1.210

Le partecipazioni in altre imprese di minor entità, riguardanti interamente la capogruppo, valutate al costo di acquisto, si riferiscono, negli esercizi 2004, 2005 e 2006 alle seguenti società:

(valori in migliaia di euro) % Valori di iscrizione 31-dic-06 31-dic-05 31-dic-04 31-dic-06 31-dic-05 31-dic-04

I.T. Amerigo Vespucci S.p.A. 0,43 0,43 0,43 51 51 51 Consorzio Turistico Area Pisana 2,80 2,80 2,80 0 0 1 Scuola Aeroportuale Italiana Onlus 50,00 50,00 50,00 13 13 13 Tirreno Brennero S.r.l. 1,00 1,00 1,00 2 2 2 Consorzio Pisa Energia 5,00 5,00 5,00 1 1 1 Colline Toscane S.r.l. 0,00 0,00 30,00 0 0 8 Montecatini Congressi S.c.r.l. 2,50 2,50 2,50 2 2 3 Partecipazioni in altre imprese 69 69 79

Complessivamente si registra una riduzione netta nel periodo commentato di circa Euro 10 migliaia derivante principalmente dalla vendita effettuata nel corso dell’esercizio 2005, della partecipazione di Colline Toscane S.r.l. (Euro 8 migliaia al 31 dicembre 2004).

La “Scuola Aeroportuale Italiana Onlus” è classificata fra le altre imprese in quanto trattasi di Ente senza scopo di lucro.

Attività finanziarie

La voce in oggetto può essere così rappresentata:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

Crediti verso altri iscritti nelle immobilizzazioni finanziarie 2.140 1.873 1.628 Crediti verso altri esigibili oltre l’anno 17 19 22 Altri titoli 129 129 129 Attività finanziarie 2.286 2.021 1.779

La voce Crediti verso altri iscritti nelle immobilizzazioni finanziarie comprende al 31 dicembre 2004 i crediti per depositi cauzionali ai fornitori ed al Ministero dei Trasporti per le concessioni ricevute per circa Euro 1.465 migliaia e il credito d’imposta su T.F.R. per circa Euro 163 migliaia.

Il saldo dei Crediti verso altri iscritti nelle immobilizzazioni finanziarie al 31 dicembre 2005 è pari ad Euro 1.873 migliaia.

210 – L’aumento registrato al 31 dicembre 2005, pari circa Euro 245 migliaia, rispetto al 31 dicembre 2004 deriva da: – un incremento netto di circa Euro 315 migliaia della voce “depositi cauzionali” derivante principalmente dal versamento mensile di cauzione, pari al 10% dei diritti di approdo e partenza percepiti, ex articolo 3, del D.M. 7 novembre 97, n. 59/T; – una riduzione pari a circa Euro 70 migliaia del credito d’imposta sul T.F.R. a seguito del parziale recupero per il personale “cessato” nel corso dell’esercizio come previsto dalla normativa in materia introdotta dal Collegato alla Finanziaria 1997.

Il saldo dei crediti verso altri iscritti nelle immobilizzazioni finanziarie, al 31 dicembre 2006 è pari a circa Euro 2.140 migliaia.

L’aumento di circa Euro 267 migliaia rispetto al 31 dicembre 2005, deriva da: – un incremento netto di circa Euro 355 migliaia della voce “depositi cauzionali” derivante principalmente dal versamento mensile di cauzione, pari al 10% dei diritti di approdo e partenza percepiti, ex articolo 3, del D.M. 7 novembre 97, n. 59/T; – una riduzione pari a circa Euro 88 migliaia del credito d’imposta sul T.F.R. a seguito del parziale recupero per il personale “cessato” nel corso dell’esercizio come previsto dalla normativa in materia introdotta dal Collegato alla Finanziaria 1997.

I crediti verso altri esigibili oltre l’anno ammontano ad Euro 17 migliaia al 31 dicembre 2006 e non hanno rilevato variazioni significative rispetto al saldo presente al 31 dicembre 2005 (Euro 19 migliaia) ed al saldo al 31 dicembre 2004 (Euro 22 migliaia).

La voce Altri titoli, si riferisce a CCT ricevuti dalla capogruppo nel corso del 2000 dal Ministero delle Finanze a saldo parziale di un credito di imposta. Il valore di mercato al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 ed 31 dicembre 2004 di tali titoli era sostanzialmente allineato al valore nominale.

Imposte anticipate recuperabili oltre l’anno

Le imposte anticipate recuperabili oltre l’anno ammontano al 31 dicembre 2006 ad Euro 190 migliaia (Euro 217 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 202 migliaia al 31 dicembre 2004) mante- nendo un valore sostanzialmente in linea nel periodo commentato.

Il credito per imposte anticipate è stato contabilizzato in quanto è stata valutata la ragionevole attesa della recuperabilità delle stesse tramite flussi futuri di reddito.

Attività correnti

Le attività correnti passano da un valore di circa Euro 11.528 migliaia al 31 dicembre 2004 ad un valore di circa Euro 13.245 migliaia al 31 dicembre 2005 e ad un valore di Euro 13.384 migliaia al 31 dicembre 2006 come risulta dalle variazioni delle categorie che compongono la presente voce di seguito commentate.

Rimanenze

Le rimanenze si riferiscono al valore di costo del “carburante Avio” presente a fine esercizio nei depositi dell’Aeroporto Marina di Campo e sono valutate al costo di acquisizione aumentato delle spese relative al trasporto. Le rimanenze di magazzino rappresentano una posta del bilancio non pecu- liare per il business del Gruppo e presentano valori non significativi come di seguito rappresentato:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

Rimanenze 36 17 19 Totale 36 17 19

– 211 Crediti commerciali e diversi

Crediti verso clienti

La voce dei crediti verso clienti è legata, per la parte più significativa, a crediti della capogruppo come di seguito riportato:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

Crediti dell’Emittente 9.977 7.684 8.237 Crediti Alatoscana 143 138 112 Crediti Aerelba 13 13 14 Crediti lordi verso clienti 10.133 7.835 8.363 Fondo svalutazione (1.045) (653) (796) Crediti verso clienti 9.088 7.182 7.567

Il decremento dei crediti verso clienti registrato al 31 dicembre 2005 rispetto al 31 dicembre 2004, pari a circa Euro 385 migliaia, riguarda in massima parte la capogruppo (decremento lordo di circa Euro 553 migliaia). Tale decremento registrato dal Gruppo nel corso dell’esercizio 2005, anno in cui i ricavi sono cresciuti di circa Euro 3 milioni, è legato ad una più incisiva politica di gestione degli incassi ed al verificarsi, al 31 dicembre 2004, di una temporanea difficoltà di incasso su posizioni di credito verso alcuni vettori (difficoltà superata nel corso dell’esercizio 2005). Il valore al 31 dicembre 2005 accoglie tuttavia una specifica posizione di credito scaduto vantato verso il vettore Alitalia. Depu- rando i crediti dalla posizione suddetta, i tempi medi di incasso del Gruppo risultano tornare in linea con quelli conseguiti negli esercizi precedenti. Il credito verso Alitalia su richiamato è stato comunque successivamente incassato nel primo trimestre 2006. I crediti lordi verso clienti al 31 dicembre 2006 ammontano a circa Euro 10.133 migliaia con un incremento sul valore registrato al 31 dicembre 2005 di circa Euro 2.298 migliaia. Tale variazione è legata quasi esclusivamente all’incremento di fatturato registrato nel periodo dalla capogruppo conseguente ai nuovi voli effettuati sull’aeroporto.

Il fondo svalutazione crediti è diminuito di circa Euro 143 migliaia nel corso dell’esercizio 2005 rispetto al saldo presente al 31 dicembre 2004 e si è incrementato di circa Euro 392 nel corso del- l’esercizio 2006 rispetto al saldo al 31 dicembre 2005 come di seguito riportato:

(in migliaia di euro) Fondo svalutazione crediti

Fondo al 31 dicembre 2004 796 Incremento dell’esercizio 39 Decremento dell’esercizio (182) Fondo al 31 dicembre 2005 653 Incremento dell’esercizio 410 Decremento dell’esercizio (18) Fondo al 31 dicembre 2006 1.045

In particolare, il decremento del fondo svalutazione crediti nel corso dell’esercizio 2005, è relativo all’utilizzo dello stesso per Euro 40 migliaia a fronte di posizioni di credito di definitivo incaglio e al rilascio del fondo al 31 dicembre 2005 per Euro 142 migliaia alla luce di incassi conseguiti nel corso dell’esercizio su posizioni prudenzialmente svalutate al 31 dicembre 2004. L’incremento di Euro 392 migliaia registrato dal fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2006 rispetto al 31 dicembre 2005, è conseguente all’utilizzo registrato nell’esercizio per Euro 18 migliaia e all’accantonamento registrato al 31 dicembre 2006 per Euro 410 migliaia al fine di adeguare il valore dei crediti in bilancio al loro presumibile valore di realizzo.

Crediti Tributari

I crediti tributari al 31 dicembre 2006 ammontano ad Euro 145 migliaia e si riferiscono prevalentemente al credito Iva della capogruppo (Euro 54 migliaia) e delle controllate Alatoscana S.p.A. ed Aerelba S.p.A. (rispettivamente Euro 49 migliaia ed Euro 39 migliaia). I crediti tributari al 31 dicembre 2005 pari ad Euro 314 migliaia (Euro 262 migliaia al 31 dicembre 2004) comprendono principalmen-

212 – te il credito IRES della capogruppo relativo alla denuncia dei redditi dell’anno 2005 per un importo di circa Euro 176 migliaia (Euro 123 migliaia al 31 dicembre 2004); la presente voce comprende inoltre al 31 dicembre 2005 il credito IRES della capogruppo relativo alla perdita fiscale di Alatoscana pari a circa Euro 59 migliaia (Euro 62 migliaia al 31 dicembre 2004), in applicazione dell’accordo intrattenu- to con la stessa controllata in attuazione del regime di tassazione del consolidato nazionale disciplinato dagli articoli dal 117 al 129 del D.P. R. 917/86.

Crediti verso altri esigibili entro l’anno

La voce relativa ai crediti verso altri esigibili entro l’anno risulta così composta:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 2006 2005 2004

Verso dipendenti (crediti entro l’anno) 3 3 4 Verso cassieri biglietteria 33 58 18 Verso Istituti previdenziali 37 11 10 Verso concessionaria 75 90 30 Verso fornitori per anticipi 10 2 3 Verso Istituti di credito 337 999 597 Verso Stato (lavori Legge 299/79) 301 301 301 Verso Stato (lavori FIO) 845 845 845 Verso Anas 139 0 0 Attività prodromiche all’ingresso in borsa 904 0 0 Verso altri 61 51 41 Risconti attivi 445 216 342 Crediti verso altri esigibili entro l’anno 3.190 2.576 2.191

L’incremento dei crediti verso altri esigibili entro l’anno registrato al 31 dicembre 2006 rispetto al 31 dicembre 2005, pari a circa Euro 614 migliaia, è principalmente dovuto: – alla riclassifica delle immobilizzazioni immateriali in corso relative alle attività prodromiche all’ingresso in borsa (circa Euro 904 migliaia); – alla rilevazione del credito verso l’Anas generatosi a seguito dell’esproprio subito, di un terreno utilizzato per il nuovo svincolo della superstrada per l’aeroporto (circa Euro 139 migliaia); – all’incremento dei risconti attivi dovuto principalmente al rinnovo delle divise per il personale dipendente utilizzabili nel corso di due esercizi (circa Euro 229 migliaia); – alla riduzione dei crediti verso Istituti di credito preposti all’erogazione dei contributi statali, a segui- to del pagamento parziale da parte dello Stato dei lavori effettuati al 31 dicembre 2006 relativi alla realizzazione del “fabbricato A” (circa Euro 662 migliaia).

L’incremento della presente voce al 31 dicembre 2005 rispetto al saldo al 31 dicembre 2004 è dovuto principalmente alla rilevazione del rimborso da parte dello Stato ed esigibile da un istituto di credito intermediario, per i lavori effettuati al 31 dicembre 2005, relativi alla realizzazione del “fabbricato A”.

Si ricorda che i crediti verso lo Stato per lavori Legge 299/79 e FIO (Fondo Investimento per l’Occupazione) derivano da due apposite convenzioni con lo Stato medesimo. Detti crediti trovano la loro compensazione con i debiti per le anticipazioni a tale titolo ricevute dallo Stato che sono allocate tra le passività patrimoniali.

Imposte Anticipate recuperabili entro l’anno

Le imposte anticipate recuperabili entro l’anno pari ad Euro 507 migliaia al 31 dicembre 2006 (Euro 381 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 634 migliaia al 31 dicembre 2004) sono state contabilizzate in quanto vi è la ragionevole attesa della recuperabilità delle stesse tramite flussi futuri di reddito.

– 213 Cassa e mezzi equivalenti

La voce in oggetto passa da un saldo di circa Euro 855 migliaia al 31 dicembre 2004 ad Euro 2.775 migliaia al 31 dicembre 2005 e ad un saldo di Euro 418 migliaia al 31 dicembre 2006 come esposto nella tabella che segue:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 2006 2005 2004

Disponibilità liquide 16 17 38 Crediti verso Istituti di credito a breve 402 2.758 817 Cassa e mezzi equivalenti 418 2.775 855

L’incremento registrato al 31 dicembre 2005 rispetto al 31 dicembre 2004, per un importo di circa Euro 1.920 migliaia deriva dalla liquidità generata dalla gestione operativa solo parzialmente utilizzata dalle attività di investimento operate nell’esercizio 2005 e dalla distribuzione dei dividendi. Il decremento registrato al 31 dicembre 2006 sul saldo presente al 31 dicembre 2005 è pari a circa Euro 2,4 milioni ed è conseguente al significativo utilizzo di liquidità per effetto degli investimenti effettuati nell’esercizio e dalla liquidità assorbita dalla distribuzione dei dividendi solo parzialmente coperti dal flusso di liquidità generatosi dalla gestione operativa. I crediti verso Istituti di credito a breve si riferiscono al saldo attivo dei conti correnti bancari utilizzati prevalentemente dalla capogruppo.

Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto del Gruppo pari ad Euro 26.518 migliaia al 31 dicembre 2006, pari ad Euro 23.390 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 21.014 migliaia al 31 dicembre 2004 si incrementa nel periodo considerato di circa Euro 5,5 milioni per l’effetto netto dato dall’utile dell’esercizio 2005 e del- l’esercizio 2006, dalla variazione indotta dall’adeguamento delle partecipazioni in altre imprese al fair value e dalla distribuzione di dividendi effettuata nel corso dell’esercizio 2004, 2005 e 2006.

214 – In particolare, tale aggregato presenta la seguente movimentazione nel periodo considerato:

(in migliaia di euro) Capitale Riserve di Riserva Riserva di Utile/(Perdite) Utile/(Perdite) Totale Sociale capitale IAS fair value a nuovo dell’esercizio Patrimonio Netto

Patrimonio netto IFRS al 1° gennaio 2004 8.161 7.888 (480) 1.324 (32) 2.256 19.117 Patrimonio netto di terzi 111 (18) 93 Patrimonio netto consolidato al 1° gennaio 2004 8.161 7.999 (480) 1.324 (32) 2.238 19.210 Destinazione del risultato dell’esercizio precedente 0 1.735 (1.735) 0 Distribuzione di dividendi (521) (521) Adeguamento valore Partecipazioni in altre imprese al fair value (239) (239) Utile dell’esercizio 2.657 2.657 Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2004 8.161 9.623 (480) 1.085 (32) 2.657 21.014 Patrimonio netto di terzi 93 (20) 73 Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2004 8.161 9.716 (480) 1.085 (32) 2.637 21.087 Destinazione del risultato dell’esercizio precedente 2.051 42 (2.093) 0 Aumento di capitale sociale 4.874 (4.874) 0 Adeguamento valore Partecipazioni in altre imprese al fair value 498 498 Distribuzione di dividendi (564) (564) Utile dell’esercizio 2.442 2.442 Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2005 13.035 6.800 (480) 1.583 10 2.442 23.390 Patrimonio netto di terzi 74 (19) 55 Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2005 13.035 6.874 (480) 1.583 10 2.423 23.445 Destinazione del risultato dell’esercizio precedente 1.843 36 (1.879) 0 Aumento di capitale sociale 0 Adeguamento valore Partecipazioni in altre imprese al fair value 811 811 Distribuzione di dividendi (563) (563) Utile dell’esercizio 2.880 2.880 Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2006 13.035 8.643 (480) 2.394 46 2.880 26.518 Patrimonio netto di terzi 60 (11) 49 Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2006 13.035 8.703 (480) 2.394 46 2.869 26.567

Capitale sociale

Il capitale sociale di euro 13.035 migliaia al 31 dicembre 2006 risultava interamente versato e costituito da n. 7.900.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,65 cadauna.

Il capitale sociale di Euro 13.035 migliaia al 31 dicembre 2005 risultava interamente versato e costituito da n. 158.000 azioni ordinarie da nominali Euro 82,50 cadauna.

Il capitale sociale al 31 dicembre 2004 era pari ad Euro 8.161 migliaia e costituito da n. 158.000 azioni ordinarie da nominali Euro 51,65 cadauna.

La variazione intervenuta nell’esercizio 2005 è conseguente all’aumento di capitale gratuito deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente al 5 dicembre 2005. Tale aumento è stato effettuato, senza emissione di nuove azioni, tramite l’utilizzo delle Riserve di capitale. Il valore nominale delle azioni è stato elevato ad Euro 82,50 cadauna (valore nominale precedente a tale delibera pari ad Euro 51,65).

– 215 Nel corso dell’esercizio 2006, il frazionamento del numero di azioni ha seguito la delibera di assemblea straordinaria dell’Emittente in data 21 marzo 2006 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 21, Para- grafo 21.1.1).

Riserve di capitale

La voce in oggetto può essere così rappresentata:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

Riserve di rivalutazione ex legge 413/91 435 435 435 Riserva legale 890 765 591 Riserve statutarie 7.509 5.676 7.804 Altre riserve (190) (76) 793 Riserva di capitale 8.644 6.800 9.623

Le riserve di rivalutazione sono iscritte al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004 per un ammontare complessivo di circa Euro 435 migliaia e sono relative al saldo attivo di rivalutazione monetaria, conseguente all’applicazione della Legge n. 413/91, al netto dell’imposta sostitutiva di Euro 83 migliaia. Tale riserva è in parziale sospensione d’imposta; nessun stanziamento d’imposta è stato effettuato sulla stessa in quanto non sono previste operazioni che ne possono determinare la tassazione.

La riserva legale pari ad Euro 891 migliaia al 31 dicembre 2006 (Euro 765 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 591 migliaia al 31 dicembre 2004) si incrementa: – di Euro 174 migliaia al 31 dicembre 2005 rispetto al 31 dicembre 2004, per effetto della delibera di destinazione dell’utile di esercizio 2004 della capogruppo sulla base di quanto deliberato dal- l’assemblea in sede di approvazione bilancio. – di Euro 126 migliaia al 31 dicembre 2006 rispetto al 31 dicembre 2005, per effetto della delibera di destinazione dell’utile di esercizio 2005 della capogruppo sulla base di quanto deliberato dal- l’assemblea in sede di approvazione bilancio;

Le riserve statutarie pari ad Euro 7.508 migliaia al 31 dicembre 2006 (Euro 5.676 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 7.804 migliaia al 31 dicembre 2004) registrano: – un decremento di Euro 2.128 migliaia al 31 dicembre 2005 rispetto al 31 dicembre 2004, accogliendo gli effetti della delibera di assemblea ordinaria di approvazione del bilancio della capogruppo al 31 dicembre 2004 e dell’assemblea straordinaria del 5 dicembre 2005 come segue: - destinazione dell’utile di esercizio 2004 dell’Emittente per Euro 2.746 migliaia sulla base di quanto deliberato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio; - utilizzo della riserva per Euro 4.874 migliaia a seguito dell’aumento di capitale sociale a titolo gratuito, deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci della capogruppo in data 5 dicembre 2005. – un incremento di Euro 1.833 migliaia al 31 dicembre 2006 rispetto al 31 dicembre 2005, accogliendo la destinazione dell’utile di esercizio 2005 della capogruppo sulla base di quanto delibera- to dall’Assemblea dei Soci in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005.

Le altre riserve sono inoltre costituite da: – contributi in conto capitale ex articolo 55, del D.P.R. 917 per un ammontare di Euro 66 migliaia al 31 dicembre 2004, 2005 e 31 dicembre 2006. Ai sensi del punto 5 del primo comma dell’art. 2426 C.C. si precisa che esiste un vincolo al 31 dicembre 2006 di Euro 3 migliaia sulle riserve disponibili relativo ai costi di impianto e ampliamento non ancora ammortizzati. – riserve di consolidamento pari zero al 31 dicembre 2006, pari ad Euro 59 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 52 migliaia al 31 dicembre 2004; – utili indivisi per un importo negativo di Euro 256 migliaia al 31 dicembre 2006 (negativo per Euro 201 migliaia al 31 dicembre 2005 e pari ad Euro 675 migliaia al 31 dicembre 2004). In particolare tale voce accoglie principalmente l’effetto sul patrimonio netto di apertura dell’ammortamento dell’avviamento effettuato negli esercizi precedenti.

216 – Riserva rettifiche IAS

La presente voce per un importo negativo pari ad Euro 480 migliaia al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, accoglie esclusivamente la Riserva IAS al netto degli impatti fiscali teorici determinatasi alla data del 1 gennaio 2004 in fase di First Time Adoption, in modo da accogliere gli impatti a patrimonio netto dell’adozione degli IAS/IFRS.

Riserva di fair value

Al 31 dicembre 2006 ammonta ad Euro 2.393 migliaia (Euro 1.583 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 1.085 migliaia al 31 dicembre 2004). Tale Riserva accoglie gli utili e le perdite non realizzate relative all’adeguamento al fair value delle partecipazioni in altre imprese.

Utili/(perdite) portati a nuovo

La presente voce pari ad Euro 46 migliaia al 31 dicembre 2006 (Euro 10 migliaia al 31 dicembre 2005 e pari ad un valore negativo di Euro 32 migliaia al 31 dicembre 2004) registra un incremen- to nel periodo oggetto di commento accogliendo la destinazione dell’effetto sull’utile netto registrato al 31 dicembre 2004 ed al 31 dicembre 2005 a seguito della transizione agli IAS/IFRS.

Utile (perdita) dell’esercizio del Gruppo

Accoglie il risultato del periodo pari ad Euro 2.880 migliaia nell’esercizio 2006, Euro 2.442 migliaia nell’esercizio 2005 ed Euro 2.657 migliaia nell’esercizio 2004.

Patrimonio netto di terzi

La quota di patrimonio netto di terzi ammonta, al 31 dicembre 2006 ad Euro 49 migliaia, al 31 dicembre 2005 ad Euro 55 migliaia ed Euro 73 migliaia al 31 dicembre 2004.

Passività a medio lungo termine

Le passività a medio lungo termine passano da un valore di circa Euro 8.112 migliaia al 31 dicembre 2004 ad un valore di circa Euro 8.036 migliaia al 31 dicembre 2005 e ad un valore di Euro 8.010 migliaia al 31 dicembre 2006.

In particolare, tale aggregato risulta costituito dalle seguenti categorie:

Passività fiscali differite

La presente voce, che ammonta a circa Euro 1.077 migliaia al 31 dicembre 2006 (circa Euro 878 migliaia al 31 dicembre 2005 e circa Euro 869 migliaia al 31 dicembre 2004) accoglie le imposte differite passive calcolate sul maggiore imponibile fiscale di competenza degli esercizi successivi.

L’incremento registrato al 31 dicembre 2005 rispetto al valore presente al 31 dicembre 2004 pari a circa Euro 9 migliaia, è conseguente alla rilevazione di imposte differite per circa Euro 201 migliaia e della contemporanea riduzione del fondo per circa Euro 190 migliaia a seguito della cancellazione delle imposte differite di competenza 2005. L’incremento registrato al 31 dicembre 2006 sul saldo dell’esercizio precedente è pari a circa Euro 199 migliaia ed è conseguente alla rilevazione, da parte della capogruppo, di imposte differite per circa Euro 355 migliaia e dalla contemporanea riduzione del fondo per circa Euro 156 migliaia a seguito della cancellazione delle imposte differite di competenza 2006.

Le variazioni in aumento sono principalmente riferibili alla rilevazione di imposte differite relative agli ammortamenti anticipati dell’esercizio 2005 e 2006 rispettivamente operati e da operare, in sede di dichiarazione dei redditi.

– 217 Fondi rischi ed oneri

La voce in oggetto può essere così rappresentata:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

Causa "Impresa Pacini" 219 219 219 Accordo in corso di definizione con alcuni Vettori 122 272 472 Rinnovo Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro 0 0 357 Fondo di solidarietà 0360 Fatturazione maggiorazione notturna incassato 82 0 0 Altri accantonameni minori 5 2 42 Fondo per Rischi diversi 428 529 1.090

Il decremento registrato al 31 dicembre 2005 rispetto all’esercizio precedente, pari a circa Euro 561 migliaia, è legato alle seguenti principali movimentazioni: – accantonamento al Fondo di solidarietà (pari ad Euro 36 migliaia) operato nell’esercizio 2005 per la costituzione di un “Fondo Speciale di Solidarietà”, che sarà istituito presso l’INPS come previsto dall’articolo 1, della Legge 291/2004; – utilizzi dell’esercizio 2005 effettuati per Euro 52 migliaia nella voce Accordo in corso di definizione con alcuni Vettori a fronte del pagamento ad un vettore aereo di un contributo sul fatturato handling 2004; – utilizzi per Euro 148 migliaia nella voce Accordo in corso di definizione con alcuni Vettori in conseguenza del rilascio parziale di accantonamenti operati nell’esercizio 2003 per accordi commerciali in corso di definizione – utilizzi per Euro 357 migliaia per l’integrazione effettuata l’esercizio precedente per il rinnovo del C.C.N.L. con decorrenza nell’anno 2004. – utilizzi relativi alla voce Altri accantonamenti minori per Euro 40 migliaia.

Il decremento registrato al 31 dicembre 2006 rispetto all’esercizio precedente, pari a circa Euro 101 migliaia deriva: – dall’accantonamento alla voce Accordo in corso di definizione con alcuni Vettori (circa Euro 80 migliaia) operato nell’esercizio per la definizione di accordi commerciali con un vettore aereo; – dall’accantonamento alla voce Fatturazione maggiorazione notturna incassato per Euro 82 migliaia a copertura del rischio di restituzione di importi incassati da alcuni vettori aerei; – dall’accantonamento alla voce Altri accantonamenti minori per circa Euro 3 migliaia. – dall’utilizzo effettuato nel corso dell’esercizio per circa Euro 230 migliaia a fronte della sopravvenuta necessità di pagamento di un contributo sul fatturato handling 2004 ad un vettore aereo; – dall’utilizzo effettuato nel corso dell’esercizio per circa Euro 36 migliaia a fronte del versamento del Fondo di solidarietà istituito presso l’Inps come previsto all’art. 1 della legge 291/04.

Si ricorda che al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006 il fondo per rischi ed oneri comprende gli accantonamenti rimasti in essere a fronte dei rischi, tuttora pendenti, riguardanti accordi commerciali non ancora definiti e la vertenza lavori viabilità Mondiali 1990 (causa “Impresa Pacini”). A tal riguardo si ricorda che, nel corso del 2° semestre 2004, è intervenuta sentenza del Tribunale di Pisa che ha respinto le richieste della controparte, che nel corso del 2005 ha presentato ricorso, avverso al quale l’Emittente sta predisponendo gli atti per l’opposizione; è stato pertanto ritenuto opportuno mantenere l’accantonamento in considerazione che detta sentenza non è ancora passata in giudicato.

L’accantonamento è ritenuto adeguato ai prevedibili rischi in essere alla data di redazione del bilancio.

TFR ed altri fondi relativi al personale

Ai fini dell’iscrizione del Fondo trattamento di fine rapporto è stato effettuato, per ciascun dipendente, il ricalcalo del valore finanziario-attuariale della passività al fine di pervenire all’iscrizione di una passività analoga a quella che sorge nei piani pensionistici a benefici definiti, in conformità con quan- to previsto dallo IAS 19.

218 – Il valore attuale della passività conformemente a quanto previsto dallo IAS 19 risulta pari ad Euro 6.499 migliaia al 31 dicembre 2006, Euro 6.626 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 6.150 migliaia al 31 dicembre 2004.

Tale fondo viene esposto al netto degli anticipi corrisposti e delle liquidazioni erogate in segui- to a dimissioni avvenute in ciascun esercizio in esame e presenta la seguente movimentazione di periodo:

(in migliaia di euro) T.F.R.

Saldo al 1° gennaio 2004 6.065 Quota maturata e portata a conto economico 920 Indennità liquidate nel corso dell’esercizio (835) Saldo al 31 dicembre 2004 6.150 Quota maturata e portata a conto economico 1.091 Indennità liquidate nel corso dell’esercizio (615) Saldo al 31 dicembre 2005 6.626 Quota maturata e portata a conto economico 641 Indennità liquidate nel corso dell’esercizio (768) Saldo al 31 dicembre 2006 6.499

Altri debiti esigibili oltre l’anno

Gli altri debiti esigibili oltre l’anno, interamente esigibili entro 5 anni, si riferiscono ai depositi cauzionali ricevuti dai clienti a garanzia delle prestazioni effettuate nei loro confronti.

Passività correnti

Le passività correnti ammontano a circa Euro 23.974 migliaia al 31 dicembre 2006, circa Euro 13.872 migliaia al 31 dicembre 2005 e circa Euro 13.487 migliaia al 31 dicembre 2004 registrando un incremento pari a circa Euro 385 migliaia al 31 dicembre 2005 rispetto al 31 dicembre 2004 ed un incremento pari circa Euro 10,1 milioni al 31 dicembre 2006 rispetto al 31 dicembre 2005.

In particolare, tale aggregato risulta costituito dalle seguenti categorie:

Scoperti bancari e finanziamenti

Gli scoperti bancari e finanziamenti si riferiscono all’utilizzo di affidamenti bancari concessi al Gruppo così rappresentabili:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

Finanziamenti a breve termine 7 7 7 Scoperti bancari 2.208 1.103 1.407 Scoperti bancari e finanziamenti a breve termine 2.215 1.110 1.414

La voce in oggetto presenta una diminuzione complessiva al 31 dicembre 2005 per circa Euro 304 migliaia rispetto al 31 dicembre 2004 ed un incremento complessivo di circa Euro 1,1 milioni al 31 dicembre 2006 rispetto al 31 dicembre 2005. Per una lettura della dinamica dei flussi finanziari degli esercizi commentati si rimanda al precedente Capitolo 10 della Sezione Prima.

– 219 Gli scoperti bancari presenti al 31 dicembre 2004 ed al 31 dicembre 2005 si riferiscono esclusivamente ai conti correnti passivi detenuti da Alatoscana ed Aerelba. Gli scoperti bancari presenti al 31 dicembre 2006 includono anche i conti correnti passivi della capogruppo. I livelli d’utilizzo delle linee di affidamento concesse sono di seguito riportate:

Istituto di Credito 31 dicembre 2004 (in migliaia di euro) Esposizione Affidamenti Percentuale (a) di utilizzo

Cassa di Risparmio di Pisa 1.008 2.000 4,8% 50 Cassa di Risparmio di Firenze 154 258 5,8% 60 Cassa di Risparmio di Livorno 20 207 3,8% 10 Banca Toscana 232 250 11,5% 93 Totale 1.414 2.715 52

(a) Tassi debitori dei conti correnti in essere al 31 dicembre.

Istituto di Credito 31 dicembre 2005 (in migliaia di euro) Esposizione Affidamenti Percentuale (a) di utilizzo

Cassa di Risparmio di Pisa 601 1.500 5,5% 40 Cassa di Risparmio di Firenze 178 258 7,3% 69 Banca Toscana 229 250 5,3% 92 Cassa di Risparmio di Volterra 102 250 4,9% 41 Totale 1.110 2.258 49

(a) Tassi debitori dei conti correnti in essere al 31 dicembre.

Istituto di Credito 31 dicembre 2006 (in migliaia di euro) Esposizione Affidamenti Percentuale (a) di utilizzo

Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa, Livorno 568 2.600 6,4% 22 Cassa di Risparmio di Firenze 201 258 6,5% 78 Banca Toscana 247 2.750 6,0% 9 BNL 0 1.100 4,2% 0 Intesa Sanpaolo 664 2.500 3,9% 27 Banco Popolare Verona e Novara 322 1.550 3,9% 21 Cassa di Risparmio di Volterra 206 2.250 6,1% 9 Totale 2.208 13.008 17

(a) Tassi debitori dei conti correnti in essere al 31 dicembre.

Debiti tributari

Gli ammontari complessivi di Euro 1.536 migliaia al 31 dicembre 2006, Euro 482 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 417 migliaia al 31 dicembre 2004 sono così rappresentabili:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

Irpef su lavoro dipendente e autonomo 271 216 242 Irap sui redditi (saldo) 142 35 48 Ires su redditi (saldo) 566 0 0 Saldo Iva 07669 Erario addizionale comunale 554 151 57 Altri minori 341 Debiti tributari 1.536 482 417

Il debito IRAP sui redditi 2006 è al netto degli acconti d’imposta versati pari ad Euro 813 migliaia. Il debito IRAP sui redditi 2005 è al netto degli acconti d’imposta versati pari ad Euro 766 migliaia. Il debito IRAP sui redditi 2004 è al netto degli acconti d’imposta versati pari ad Euro 725 migliaia.

220 – Il debito IRES al 31 dicembre 2006 è al netto degli acconti versati in corso d’anno per circa Euro 1.366 migliaia e del credito IRES relativo al beneficio derivante dall’applicazione del consolidato fiscale.

La voce Erario addizionale comunale si riferisce al debito maturato in relazione all’addizionale comunale sui diritti di imbarco passeggeri sugli aeromobili, pari ad Euro 2 per ogni passeggero imbar- cato, istituita dall’articolo 2, comma 11, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350 a partire dal 1 giugno 2004 per Euro 1 a passeggero, è stata incrementata di Euro 1 a passeggero dal decreto legge n. 7 del 31 gennaio 2005 coordinato con la legge di conversione 31 marzo 2005, n. 43, che ha avuto applicazione a partire dal 2 aprile 2005.

Debiti commerciali e diversi

Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori pari ad Euro 13.628 migliaia al 31 dicembre 2006, Euro 6.541 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 6.355 migliaia al 31 dicembre 2004 sono composti dai debiti verso fornitori dell’’Emittente e delle sue controllate come sotto riportato:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

Debiti commerciali dell’Emittente 13.592 6.498 6.301 Debiti commerciali di Alatoscana 31 37 23 Debiti commerciali di Aerelba 5 6 31 Debiti verso fornitori 13.628 6.541 6.355

L’incremento registrato al 31 dicembre 2005 rispetto al 31 dicembre 2004, pari a circa Euro 186 migliaia, deriva soprattutto da forniture ricevute nell’ultimo periodo dell’anno;

L’incremento registrato al 31 dicembre 2006 sui dati relativi all’esercizio precedente pari a circa Euro 7 milioni è dovuto in modo particolare ai debiti sorti a fronte dei significativi investimenti effettuati dalla capogruppo e concentratisi nell’ultima parte dell’esercizio 2006.

Debiti verso Istituti di Previdenza

Tale voce può essere così rappresentata:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

I.N.P.S. per contributi su compensi e ferie non godute 897 802 702 I.N.A.I.L. per contributi su compensi e ferie 35 31 24 Debiti verso istituti di Previdenza 932 833 726

Gli incrementi registrati al 31 dicembre 2005 rispetto al saldo 31 dicembre 2004 (circa Euro 107 migliaia), ed al 31 dicembre 2006 rispetto al saldo 31 dicembre 2005, derivano principalmente dall’incremento dell’organico presente al 31 dicembre 2005 rispetto al 31 dicembre 2004 e dell’organico presente al 31 dicembre 2006 rispetto al 31 dicembre 2005.

Altri debiti esigibili entro l’anno

Gli altri debiti esigibili entro l’anno possono essere rappresentati come segue:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

Ministero dei Trasporti (conguagli canoni di concessione) 542 863 801 Comune di Pisa 500 0 0 Vettori per incassi biglietteria aerea 390 479 336 Dipendenti (competenze maturate al 31/12) 1.794 1.479 1.239 Altri minori 572 218 325 Altri debiti esigibili entro l’anno 3.798 3.039 2.701

– 221 L’incremento del saldo della voce in oggetto al 31 dicembre 2005 rispetto al 31 dicembre 2004, è principalmente legato alla voce di debito verso i dipendenti del Gruppo per le competenze maturate al 31 dicembre 2005. Tale debito cresce rispetto al saldo al 31 dicembre 2004 a seguito del- l’incremento dell’organico di Gruppo al 31 dicembre 2005. La variazione del saldo degli Altri debiti esigibili entro l’anno al 31 dicembre 2006 rispetto al 31 dicembre 2005 è di seguito rappresentata: – decremento dei debiti verso il Ministero dei Trasporti per Euro 321 migliaia conseguente all’applicazione della legge 248/05 “Requisiti di Sistema” che ha diminuito il canone di concessione del 75%; – rilevazione del debito verso il Comune di Pisa non presente al 31 dicembre 2005, relativo al contributo concesso dalla capogruppo al Comune di Pisa quale partecipazione alla realizzazione del progetto “sovrappasso stradale aeroporto - cantieristica”; – incremento dei debiti verso dipendenti deriva pari a circa Euro 315 migliaia, principalmente dovuto all’aumento dell’organico registrato a fine esercizio 2006 rispetto al 31 dicembre 2005.

Acconti Gli acconti, che ammontano a circa Euro 1.865 migliaia al 31 dicembre 2006, a circa Euro 1.867 migliaia al 31 dicembre 2005 e circa Euro 1.874 migliaia al 31 dicembre 2004, registrano un decremento relativo ad anticipi rimborsati a clienti di importo non significativo. Tale voce comprende gli anticipi ricevuti dal Ministero dei Trasporti ex L. 299/79 (Euro 775 migliaia al 31 dicembre 2006 pari al valore presente al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004) e lavori FIO (Euro 1.033 migliaia al 31 dicembre 2006 in linea con il valore presente al 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2004) oltre che agli anticipi effettuati dai clienti in conto prestazioni ricevute (Euro 57 migliaia al 31 dicembre 2006, Euro 60 migliaia al 31 dicembre 2005 in linea con il valore presente al 31 dicembre 2004).

20.1.4 Note alle principali voci di bilancio: Conto Economico Ricavi I ricavi dell’esercizio 2006 ammontano complessivamente ad Euro 42.744 migliaia (con un incremento del 20,4% sui ricavi dell’esercizio precedente) mentre i ricavi dell’esercizio 2005 ammontano complessivamente ad Euro 35.500 migliaia con un incremento del 9,3% sui ricavi dell’esercizio precedente pari ad Euro 32.486 migliaia. L’incremento dell’esercizio 2006 è conseguente soprattutto all’incremento del traffico registrato dalla capogruppo Emittente (movimenti aeromobili incrementatisi del 14,7%). Al traffico passeggeri generato nell’arco dell’esercizio 2006 dai nuovi collegamenti introdotti al Galileo Galilei, si è aggiunto il traffico derivante dal riposizionamento sullo scalo di Pisa dei voli normalmente operati su Firenze da parte di Lufthansa, Air France, Meridiana e Alitalia, a causa della chiusura dell’Aeroporto Vespucci per lavori sulla pista (chiusura effettiva dello scalo dal 2 febbraio 2006 al giorno 8 aprile 2006). L’effetto sui ricavi totali è stimabile in circa Euro 3 milioni. Tali ricavi possono essere rappresentati come segue:

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Diritti e tasse aeroportuali 16.963 14.165 12.451 Assistenza aerei (handling) ed extra 15.106 12.948 13.058 Servizi in concessione 6.413 5.213 4.255 Servizi in gestione diretta 3.676 2.644 2.223 Gestione magazzini merci 586 530 499 Ricavi 42.744 35.500 32.486 La voce diritti e tasse aeroportuali comprende:

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Diritti di imbarco passeggeri 8.013 6.822 5.926 Diritti di approdo, partenza e sosta 3.595 3.200 2.915 Tassa erariale merci 193 162 160 Servizio di sicurezza passeggero 2.677 2.064 1.790 Servizio di sicurezza bagaglio da stiva 2.485 1.917 1.661 Diritti e tasse aeroportuali 16.963 14.165 12.451

222 – L’incremento dei diritti e tasse aeroportuali registrato nel 2006 rispetto all’esercizio precedente, pari al 19,8%, deriva principalmente dall’incremento del traffico della capogruppo sia in termini di passeggeri (incremento del 29,1%) sia in termini di tonnellaggio aeromobili assistito (incremento del 22,5%). Tale incremento è stato in parte assorbito per effetto dell’applicazione, dal gennaio 2006 della legge 248/05 - “Requisiti di Sistema”, che ha imposto la riduzione delle tariffe sui diritti (diritti di imbarco passeggero e diritto di approdo e partenza).

L’incremento registrato nel 2005 nella presente voce sull’esercizio 2004, pari al 14%, deriva principalmente dall’incremento del numero dei passeggeri (+15%).

I valori unitari per parametro rilevante del periodo commentato possono essere sintetizzati nella tabella seguente:

Parametro rilevante (valori in euro) 2006 2005 2004

Diritto Approdo, partenza e sosta/tonnellate aereomobili 1,9 2,1 2,1 Diritto Imbarco Pax/passeggeri in partenza (a) 5,3 5,8 5,8 Tassa erariale merci/Kg. merci 0,01 0,01 0,01 Servizio di sicurezza passeggero/passeggeri in partenza (a) 1,8 1,8 1,8 Servizio di sicurezza bagaglio da stiva/passeggeri in partenza (a) 1,6 1,6 1,6

(a) I passeggeri in partenza sono stati stimati per approssimazione al 50% del totale dei passeggeri dell’esercizio.

Come precedentemente evidenziato, il decremento dei parametri rilevanti registrato nell’esercizio 2006, relativi al “Diritto Approdo, partenza e sosta” ed al “Diritto Imbarco Pax” è diretta conseguenza dell’applicazione da gennaio 2006 della legge 248/05 - “Requisiti di Sistema”.

I ricavi dell’esercizio 2006 da servizio di Assistenza aerei (handling) ed extra che riguardano il servizio di handling alle compagnie aeree, registrano un incremento del 16,6% rispetto all’esercizio 2005.

I ricavi dell’esercizio 2005 da servizi di Assistenza aerei (handling) ed extra registra una diminuzione di circa 1% rispetto all’esercizio 2004. Nel corso del 2005, questa diminuzione è la risultante dell’incremento del 12% del fatturato sui voli internazionali (incremento del 44% dei movimenti di compagnie aeree low cost) rispetto all’esercizio 2004, compensato da una riduzione del fatturato sui voli nazionali principalmente causato dall’utilizzo di Alitalia di aeromobili con capienza minore e alla chiusura di una rotta nazionale da parte di AirOne. Inoltre hanno inciso negativamente la riduzione del fatturato dei voli charter causata dall’attentato di Sharm El Sheik e la riduzione del fatturato del volo postale (a causa del nuovo contratto di assistenza stipulato con un nuovo vettore a tariffe più basse).

I ricavi da servizi in concessione, si riferiscono prevalentemente alle attività commerciali legate all’indotto dell’attività aeroportuale (autonoleggi, ristorazione, negozi).

L’incremento del 23% registrato da tali ricavi nel corso dell’esercizio 2006 rispetto all’esercizio 2005 deriva principalmente da: – autonoleggi, con un incremento del 14,4% (pari a circa Euro 360 migliaia); – servizi commerciali (bar, ristorante, catering, negozi), con un incremento del 24,4% (pari a circa Euro 356 migliaia); – concessioni varie minori, con un incremento del 38,8% (pari a circa Euro 484 migliaia).

L’incremento del 23% registrato da tali servizi nell’esercizio 2005 rispetto all’esercizio 2004, deriva principalmente dal maggior afflusso di passeggeri registrato nel corso di tale anno e dall’apertura di tre nuovi negozi in area land side. Di seguito i principali incrementi: – autonoleggi, con un incremento del 12,6% per un valore assoluto di incremento di Euro 280 migliaia; – ristorazione (bar, ristorante, catering) con un incremento del 18,5% per un valore assoluto di incremento pari ad Euro 109 migliaia; – negozi con un incremento del 35,4% per un valore assoluto di incremento di Euro 328 migliaia.

I ricavi da Servizi in gestione diretta, si riferiscono prevalentemente alla gestione dei parcheggi e della pubblicità. L’incremento del 39% registrato nell’esercizio 2006 rispetto al 2005, deriva sia dalla gestione dei parcheggi (incremento dei ricavi per circa Euro 883 migliaia) in conseguenza del-

– 223 l’aumento del traffico passeggeri, sia dalla gestione diretta della pubblicità (incremento di ricavi per circa Euro 274 migliaia).

L’incremento del 19% di tali ricavi registrato nell’esercizio 2005 rispetto al 2004, è conseguente principalmente all’incremento del fatturato della pubblicità (+55% con un incremento dei ricavi di circa Euro 184 migliaia) e al maggior afflusso di passeggeri registrato nel corso del 2005 che ha incrementato il fatturato dei parcheggi.

Il fatturato 2006 della Gestione magazzini merci, relativo principalmente alla remunerazione del- l’attività di gestione del magazzino merci in importazione, registra un incremento del 10,6% rispetto all’esercizio 2005 derivante essenzialmente dall’aumento della movimentazione merci tramite voli Charter.

Il fatturato 2005 della Gestione magazzini merci, registra un incremento del 6% sull’esercizio precedente derivante essenzialmente alla ripresa della movimentazione della merce in importazione.

Altri ricavi operativi

La presente voce si riferisce a rimborsi di costi e proventi diversi come di seguito rappresentato:

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Rimborsi di costi e spese 396 340 321 Proventi diversi 54 49 52 Altri proventi 320 541 504 Altri ricavi operativi 770 930 877

I rimborsi di costi e spese, per un importo complessivo di Euro 396 migliaia nell’esercizio 2006 (Euro 340 migliaia nel 2005 ed Euro 321 migliaia nel 2004), riguardano principalmente il recupero di spese per utenze per circa Euro 209 migliaia nel 2006 (circa Euro 175 migliaia nel 2005 ed Euro 142 migliaia nel corso dell’esercizio 2004) e altri addebiti di costi di minor significatività.

Gli altri proventi, per un ammontare di Euro 320 migliaia nel 2006 riguardano sopravvenienze attive (circa Euro 320 migliaia) relative principalmente alla cancellazione di debiti verso alcuni vettori (circa Euro 261 migliaia) e di altri debiti minori (circa Euro 59 migliaia). Gli altri proventi registrati nel 2005 per Euro 541 migliaia, riguardano sopravvenienze attive relative principalmente alla riduzione del fondo rischi su crediti tassato (per circa Euro 141 migliaia) e del fondo rischi oneri futuri (per circa Euro 148 migliaia), alla rilevazione di alcuni ricavi di competenza 2004 (circa Euro 21 migliaia) ed alla cancellazione di alcuni debiti (circa Euro 246 migliaia), tra i quali, il più significativo, il debito residuo prescritto verso alcuni vettori (circa Euro 94 migliaia).

Variazioni delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione

Si riferisce alle rimanenze del carburante per aerei oggetto di vendita da parte di Alatoscana sul- l’Aeroporto Marina di Campo.

Costi operativi

Complessivamente i costi operativi consuntivati nel corso dell’esercizio 2006 ammontano ad Euro 37.503 migliaia (Euro 31.282 migliaia nel 2005 ed Euro 28.103 migliaia nel corso dell’esercizio 2004). I commenti alle voci che compongono i costi operativi sono di seguito riportati.

Materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci

La voce in oggetto si riferisce prevalentemente ai costi sostenuti per gli acquisti delle divise del personale dipendente, di materiale utilizzato per la manutenzione delle attrezzature sociali, delle infrastrutture e degli impianti pubblicitari, di materiale per il servizio assistenza ed altri materiali minori.

224 – L’incremento registrato nel corso dell’esercizio 2006 rispetto all’esercizio 2005, pari ad Euro 208 migliaia (pari al 29,9%), deriva in particolare dai materiali utilizzati per la manutenzione delle attrezzature sociali, delle infrastrutture e degli impianti pubblicitari (incremento di circa Euro 21 migliaia), dal consumo di carburanti (incremento di circa Euro 68 migliaia) e dai materiali per il servizio di assistenza quali tra gli altri le carte di imbarco (incremento di circa Euro 107 migliaia); gli altri consumi hanno registrato un incremento pari a circa Euro 12 migliaia.

L’incremento di circa Euro 48 migliaia registrato nel 2005 rispetto al 2004, è legato in particolare ai materiali utilizzati per la manutenzione delle attrezzature sociali, delle infrastrutture e degli impianti pubblicitari (incrementati di circa Euro 40 migliaia), dal consumo carburanti (incrementati di circa Euro 17 migliaia), con contemporanea diminuzione dei materiali per cancelleria e servizio assistenza (decrementati di circa Euro 23 migliaia);

Costi del personale

I costi del personale ammontano ad Euro 17.210 migliaia nell’esercizio 2006 (Euro 15.158 migliaia nell’esercizio 2005 ed Euro 13.681 migliaia nell’esercizio 2004). Gli incrementi registrati nel- l’esercizio 2006 e nell’esercizio 2005 in confronto agli esercizi precedenti (rispettivamente di Euro 2.052 migliaia ed Euro 1.477 migliaia) derivano principalmente dall’aumento dell’organico.

In particolare i costi del personale possono essere così rappresentati:

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Salari e stipendi 13.137 11.125 9.989 Oneri sociali 3.530 3.140 2.937 Trattamento di fine rapporto 509 865 730 Altri costi 34 28 25 Costi del personale 17.210 15.158 13.681

Il costo dei Salari e stipendi ha registrato un incremento nel corso dell’esercizio 2006 rispetto al 2005, pari al 18% derivante principalmente dall’incremento dell’organico (incremento del 12%) e dal- l’incremento delle voci variabili (indennità per festivi, notturni e straordinari) conseguiti all’incremento del traffico passeggeri registrato nell’esercizio.

L’incremento registrato nel 2005 rispetto al 2004, del costo dei Salari e stipendi, pari all’11% deriva dall’incremento dell’organico registrato anche in tale anno e dall’applicazione dell’allora previsto rinnovo del C.C.N.L. scaduto il 31 dicembre 2003.

Gli Oneri sociali rilevano un incremento del 12,5% nel 2006 e del 7% nel 2005 conseguente all’aumento delle retribuzioni registrato in tali esercizi rispetto agli esercizi precedenti.

Il Trattamento di fine rapporto ammonta ad Euro 509 migliaia nel 2006, Euro 865 migliaia nel 2005, Euro 730 migliaia nel 2004 e rappresenta il costo a tale titolo maturato dai dipendenti in ciascun esercizio per la componente di “service cost” calcolato in conformità a quanto previsto dallo IAS 19. Si specifica che il Trattamento di fine rapporto maturato nell’esercizio 2006 tiene conto della puntuale applicazione dei criteri IAS che prevedono in calcolo separato della componente relativa al “service cost” rispetto alle componenti relative all’“interest cost” ed all’“actuarial gain & loss”. A tale riguardo, si è proceduto, al fine di favorire un miglior confronto dei dati nel triennio commentato, ad una conseguente separazione e riclassificazione anche per il Trattamento di fine rapporto maturato negli esercizi 2004 e 2005.

Gli Altri costi del personale, pari a circa Euro 34 migliaia nel 2006, Euro 28 migliaia nel 2005 ed Euro 25 migliaia nel 2004, si riferiscono a spese sostenute per corsi di formazione, selezioni personale, contributi CRAL e fondo sociale.

– 225 In particolare l’organico in forza al gruppo nel corso del triennio 2004-2006 può essere così rappresentato:

(a) 2006 2005 2004

Full Time Part Time Full Time Part Time Full Time Part Time

Dirigenti 8 0 7070 Impiegati 166 135 160 101 142 79 Operai 97 9 83 16 80 10 Totale 271 144 250 117 229 89 (a) valori puntuali al 31 dicembre 2006, 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004 espressi in unità.

L’organico medio relativo al 2004, al 2005 ed al 2004 viene esposto nella tabella seguente:

EFT (a) 2006 2005 2004

Dirigenti 7,5 7,0 7,2 Impiegati 251,9 225,0 204,5 Operai 108,0 96,9 92,6 Totale 367,4 328,9 304,3 (a) Equivalent Full Time: nel calcolo 2 unità a tempo parziale sono considerate 1 unità a tempo pieno.

Le tabelle indicano un incremento dell’organico medio annuo registratosi principalmente nei settori Operation e Security, dovuto all’aumento del traffico, al necessario rispetto della Certificazione Aeroportuale e agli standard di sicurezza generali, richiesti dal Piano Nazionale. Sono state inoltre create due nuove funzioni: Investor Relator, professionalità dedicata alla quotazione in borsa e Safety Management System, funzione necessaria per la Certificazione Aeroportuale.

Nel corso del 2004 il Gruppo ha utilizzato forme di assunzione quali i contratti stagionali, che hanno consentito flessibilità di utilizzo e il contenimento dei costi fissi, anche iniziando ad attingere, per quanto possibile, alle forme contrattuali previste dalla Legge Biagi (es. contratti di inserimento).

Nel 2005 il Gruppo ha incrementato il proprio organico come esposto in tabella ed ha paralle- lamente continuato una politica di assunzioni con attenzione alla flessibilità. Le forme di assunzione utilizzate tra le altre, hanno previsto clausole elastiche e flessibili per i part-time, ricorso al fuori orario, trasformazioni di contratto, contratti a tempo determinato, contratti di inserimento). Per il periodo estivo sono stati assunti con contratto stagionale 34 impiegati e 14 operai.

In merito all’esercizio 2006, si rileva che gli incrementi di organico rispetto al 2005, si sono registrati principalmente nei settori Operation (incremento dell’11%) e Security (incremento del 15,5%), e sono dovuti essenzialmente all’aumento del traffico e all’adeguamento di personale necessario a coprire tutte le nuove attività derivanti dalla Certificazione Aeroportuale e dagli standard di sicurezza aeroportuali richiesti dal Piano Nazionale. Nel corso dell’esercizio 2006 è stato assunto personale facendo ricorso in modo significativo alle forme di flessibilità ad oggi consentite dalla legge (es. clausole elastiche e flessibili per i part-time, ricorso al fuori orario, trasformazioni di contratto, contratti a tempo determinato, contratti di inserimento). La chiusura dell’aeroporto di Firenze ha comportato, dal mese di febbraio, un’anticipazione dell’ingresso di personale stagionale con contratto a termine, rimasto in forza fino al termine della stagione estiva.

Nel corso del 2004 il Gruppo ha registrato un turnover di 17 unità, di cui 13 per pensionamen- to (1 dirigente, 4 impiegati e 8 operai) e 4 per dimissioni (3 impiegati e 1 operaio).

Nel corso del 2005 il Gruppo ha registrato un turnover di 6 unità di cui 3 impiegati per pensio- namento e 3 impiegati per dimissioni.

Nel corso del 2006 il Gruppo ha registrato un turnover di 7 unità di cui 3 impiegati per pensio- namento, tre impiegati ed un operaio per dimissioni.

Costi per servizi

I costi per servizi registrano complessivamente un incremento del 32,2% nel 2006 rispetto al 2005 e del 17% nel 2005 rispetto al 2004, attestandosi ad un valore di circa Euro 14.387 migliaia nel 2006 (Euro 10.912 migliaia nel 2005 ed Euro 9.353 migliaia nel corso dell’esercizio 2004).

226 – Tale voce può essere così rappresentata:

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 2005 2004

Servizi per il personale 843 747 683 Servizi di manutenzione 897 604 379 Servizi per utenze 1.413 1.102 947 Spese istituzionali 377 281 291 Altri servizi industriali 10.857 8.149 7.024 Altri minori 02929 Costi per servizi 14.387 10.912 9.353

I costi per Servizi per il personale per circa Euro 843 migliaia nel 2006 (Euro 747 migliaia nel 2005 ed Euro 683 migliaia nel 2004) comprendono principalmente mensa aziendale (per circa Euro 539 migliaia nel 2006, Euro 483 migliaia nel 2005 ed Euro 427 migliaia nel 2004), assicurazioni professionali (per circa Euro 72 migliaia nel 2006, Euro 54 migliaia nel 2005 ed Euro 48 migliaia nel 2004), rimborsi spese missioni (per circa Euro 81 migliaia nel 2006, Euro 75 migliaia nel 2005 ed Euro 57 migliaia nel 2004), corsi formazione (per circa Euro 46 migliaia nel 2006, Euro 47 migliaia nel 2005 ed Euro 71 migliaia nel 2004), ed altri minori.

I Servizi di manutenzione, pari a circa Euro 897 migliaia nel corso dell’esercizio 2006 (Euro 604 migliaia nel 2005 ed Euro 379 migliaia), registrano un incremento del 46% nel 2006 rispetto al 2005 e del 59% nel 2005 rispetto al 2004 derivante soprattutto dagli interventi di manutenzione sulle attrezzature sociali, sul piazzale aeromobili e sugli impianti.

I Servizi per utenze pari a circa Euro 1.413 migliaia nel 2006 (Euro 1.102 migliaia nel 2005 ed Euro 947 migliaia nel 2004) registrano un incremento del 27,2% nel 2006 rispetto al 2005 e del 16% nel 2005 rispetto al 2004 e riguardano energia elettrica per circa Euro 879 migliaia nel 2006 (Euro 764 migliaia nel 2005 ed Euro 627 migliaia nel 2004), acqua per circa Euro 128 migliaia nel 2006 (Euro 93 migliaia nel 2005 ed Euro 89 migliaia nel 2004), telefoni per circa Euro 174 migliaia nel 2006 (Euro 136 migliaia nel 2005 ed Euro 135 migliaia nel 2004), gas metano per circa Euro 124 migliaia nel 2006 (Euro 97 migliaia nel 2005 ed Euro 80 migliaia nel 2004), nettezza urbana per circa Euro 24 migliaia nel 2006 (Euro 24 migliaia nel 2005 ed Euro 16 migliaia nel 2004).

Le Spese istituzionali, per un importo complessivo di Euro 377 migliaia (Euro 281 migliaia nel 2005 in linea con i costi sostenuti nel 2004 pari ad Euro 291 migliaia) riguardano principalmente i compensi ed i rimborsi spese agli amministratori (Euro 207 migliaia nel 2006, Euro 217 migliaia nel 2005 ed Euro 216 migliaia nel 2004) ed al collegio sindacale (Euro 83 migliaia nel 2006, Euro 60 migliaia nel 2005 ed Euro 70 migliaia nel 2004).

Gli Altri servizi industriali possono essere così rappresentati:

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Costi promozionali, pubblicità e marketing 5.684 4.167 3.505 Costi di facchinaggio 1.397 1.021 817 Prestazioni professionali 1.021 693 620 Costi per pulizie (locali ed aerei) 686 566 547 Assicurazioni industriali 625 530 541 Collegamento ARCO 216 188 172 Raccolta carrelli 51 163 160 Servizi ausiliari aerostazione 189 161 155 Vari minori (indennità doganali, assistenza bagagli, ecc.) 394 168 129 Altri servizi minori 594 492 378 Servizi industriali 10.857 8.149 7.024

I costi per servizi industriali registrati nel 2006 per Euro 10.857 migliaia evidenziano un incremento di Euro 2.708 migliaia rispetto al 2005 (33,2%) derivante principalmente dall’aumento dei costi promozionali, di pubblicità e di marketing (incremento di circa Euro 1.517 migliaia), delle prestazioni professionali (incremento di circa Euro 328 migliaia), delle prestazioni di facchinaggio (incremento di circa Euro 376 migliaia).

– 227 I costi per servizi industriali registrati nel 2005 evidenziano un incremento di circa Euro 1.125 migliaia (16%) rispetto all’esercizio 2004 derivante principalmente dall’aumento delle spese promozionali, pubblicità e marketing (incrementate di circa Euro 662 migliaia), delle prestazioni professionali (incrementate di circa Euro 73 migliaia), del facchinaggio (incremento di circa Euro 204 migliaia), ed altri incrementi minori.

In particolare, la voce “Costi promozionali, pubblicità e marketing” è legata per la parte più significativa ad accordi stipulati dall’Emittente con alcuni vettori Low Cost che operano sull’Aeroporto Galileo Galilei (tra i quali, Ryanair, easyJet, Thomsonfly e TUIfly). Tali contratti prevedono, tra l’altro, l’impegno dell’Emittente a co-investire con tali vettori nelle seguenti forme: – rimborso di una parte delle spese sostenute dalle compagnie aeree per la promozione e il marketing dei voli effettuati presso l’Aeroporto Galileo Galilei; – pagamento di incentivi (“success fees”) nel caso in cui i vettori raggiungano determinati obiettivi di rotazione di voli e di passeggeri imbarcati.

Altre spese operative

Tale voce, pari ad Euro 1.594 migliaia nel 2006 (Euro 1.674 migliaia nel 2005 ed Euro 1.558 migliaia nel 2004) è composta dalle voci Godimento beni di terzi, Oneri diversi di gestione ed Altri oneri, di seguito commentate:

Godimento di beni di terzi

Riguarda il canone di concessione dell’Aeroporto (circa Euro 501 migliaia nel 2006, Euro 1.158 migliaia nel 2005 ed Euro 1.004 migliaia nel 2004) ed il canone concessorio dovuto per l’affidamen- to del servizio sicurezza in ambito aeroportuale istituito con decreto del 13 luglio 2005 entrato in vigore il 7 ottobre 2005, oltre ad altri canoni minori.

L’aumento del 17,2% registrato nel 2005 rispetto al 2004, è conseguenza principale dell’aumento del canone di concessione calcolato come previsto dal Decreto del 30 giugno 2003 dell’Agen- zia del Demanio.

Il decremento del 57,4% del canone di concessione registrato nel 2006 rispetto al 2005 è conseguenza dell’applicazione della legge 248/05 - “Requisiti di Sistema”.

Oneri diversi di gestione

Tali costi, sono relativi principalmente alle spese per pubblicazioni (Euro 12 migliaia nel 2006, in linea con l’esercizio 2005 e 2004), spese postali (Euro 16 migliaia nel corso del 2006 in linea con il 2005 e 2004), contributi associativi (Euro 162 migliaia nel 2006, Euro 138 migliaia nel 2005 ed Euro 121 migliaia nel corso del 2004), contributi non ricorrenti (Euro 500 migliaia nel 2006 pari a zero nel 2005 e nel 2004), oneri fiscali (Euro 132 migliaia nel 2006, Euro 93 migliaia nel 2005 ed Euro 57 migliaia nel 2004), spese di rappresentanza (Euro 45 migliaia nel 2006, Euro 66 migliaia nel 2005 in linea con il 2004), minusvalenze patrimoniali su beni strumentali (Euro 10 migliaia nel 2006, Euro 39 migliaia nel 2005 ed Euro 11 migliaia nel 2004). In particolare, i contributi straordinari dell’esercizio 2006 si riferiscono principalmente ad un contributo di Euro 500 migliaia concesso dalla capogruppo al Comune di Pisa quale partecipazione alla realizzazione del progetto “sovrappasso stradale aeroporto - cantieristica” che rappresenta un valore aggiunto importante per le attività di business legate al traffico merci.

Altri oneri

Relativamente all’esercizio 2006, tale voce è costituita da sopravvenienze passive derivanti da accordi transattivi inerenti il riconoscimento di alcuni oneri sostenuti da società terze parzialmente imputabili alla capogruppo (circa Euro 75 migliaia), emissione di note di credito a clienti per storno di ricavi di competenza 2005 (circa Euro 22 migliaia), da maggiori imposte sui redditi dell’esercizio 2005 (circa Euro 8 migliaia) ed altri oneri minori (circa Euro 3 migliaia).

228 – Relativamente all’esercizio 2005, tale voce comprende prevalentemente la riduzione (pari ad Euro 10 migliaia) delle imposte differite degli anni precedenti per l’allineamento del fondo alle rettifiche in aumento operate in sede di presentazione Unico 2005 e la rilevazione di sopravvenienze passive (pari ad Euro 51 migliaia) derivanti principalmente da emissione di note di credito a clienti per storno ricavi di competenza 2004 (pari ad Euro 21 migliaia), da maggiori imposte sui redditi 2004 (per Euro 5 migliaia) e da costi di competenza 2004 e anni precedenti (pari ad Euro 14 migliaia).

Per quanto riguarda l’esercizio 2004, la voce in oggetto comprende la rilevazione (Euro 108 migliaia) delle imposte differite relative al recupero di alcuni costi fiscalmente deducibili, oltre a sopravvenienze passive (Euro 90 migliaia) derivanti principalmente da maggiori imposte sui redditi 2003.

Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti per l’esercizio 2004, 2005 e 2006, sono stati operati applicando i coefficienti già indicati in precedenza a commento dei criteri di valutazione utilizzati dal Gruppo per la predisposizione del bilancio consolidato. Si specifica che gli incrementi degli ammortamenti negli esercizi 2005 e 2006 rispetto agli esercizi precedenti sono dovuti all’attività di investimento operata in tali periodi.

Gli accantonamenti e svalutazioni possono essere così rappresentati per i tre esercizi di raffronto:

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Svalutazione dei crediti 410 40 87 Accantonamento al Fondo rischi ed oneri 163 38 358 Svalutazione di partecipazioni 0 2 0 Altri accantonamenti minori 0 0 2 Accantonamenti e svalutazioni 573 80 447

In particolare, le svalutazioni dei crediti operate per un importo complessivo di Euro 410 migliaia nel 2006 (Euro 40 migliaia per il 2005 ed Euro 87 migliaia nel 2004) sono state definite, sulla base di valutazioni sul presumibile valore di realizzo dei crediti in essere alla fine di ciascun esercizio.

L’accantonamento al Fondo rischi ed oneri è riferito, per il 2006 all’onere stimato derivante dal- l’applicazione di prossimi accordi contrattuali con alcune compagnie aeree e dall’accantonamento per gli importi incassati da alcune compagnie aeree relativamente al fatturato handling da maggiorazione notturna. L’accantonamento al Fondo rischi ed oneri è riferito, per il 2005, all’onere stimato per la costituzione del Fondo Speciale di Solidarietà di cui si è già riferito a commento del Passivo Patrimo- niale. L’accantonamento effettuato al 31 dicembre 2004, si riferisce all’onere stimato derivante dal rinnovo del C.C.N.L. dal 1 gennaio 2004 per i dipendenti di SAT.

La svalutazione di partecipazioni così come gli Altri accantonamenti minori, non presentano valori significativi.

Attività di investimento

Tale voce ammonta a circa Euro 17 migliaia nel 2006 (Euro 8 migliaia nel 2005 e circa Euro 9 migliaia nel 2004) ed è relativa, nei tre esercizi commentati, al dividendo distribuito nel 2006, nel 2005 e nel 2004 a favore della capogruppo Emittente dalla società partecipata Aeroporto di Firenze S.p.A.

Proventi finanziari

La presente voce può essere così esposta:

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Proventi da crediti iscritti nelle attività non correnti 5 6 8 Proventi diversi 44 25 58 Proventi finanziari 49 31 66

– 229 I proventi derivanti dai crediti iscritti nelle attività non correnti per l’esercizio 2006 sono principalmente relativi alle cedole per interessi sui CCT iscritti nell’attività non correnti. Relativamente agli esercizi 2005 e 2004, la voce in oggetto si riferisce alle cedole per interessi sui CCT e alla rivalutazione calcolata per l’anno 2005 e 2004 del credito di imposta sul trattamento di fine rapporto.

I proventi diversi per un ammontare di Euro 44 migliaia nel 2006 (Euro 25 migliaia nel 2005 ed Euro 58 migliaia nel 2004) si riferiscono principalmente agli interessi attivi maturati sulle giacenze dei conti correnti bancari (Euro 44 migliaia nel 2006, Euro 24 migliaia nel 2005 ed Euro 46 migliaia nel 2004) mentre i rimanenti proventi si riferiscono ad interessi di mora e agli interessi sui prestiti ai dipendenti.

Oneri finanziari

La presente voce può essere così esposta:

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Oneri finanziari per interessi e commissioni 93 75 63 Oneri finanziari su Defined Benefit Obligation 133 226 190 Oneri finanziari 226 301 253

Gli oneri finanziari per interessi e commissioni ammontano ad Euro 93 migliaia nel 2006 (Euro 75 migliaia nel 2005 ed Euro 63 migliaia nel 2004) e si riferiscono principalmente agli interessi passivi della controllata Alatoscana.

Gli oneri finanziari su Defined Benefit Obligation dei tre esercizi commentati si riferiscono agli “interest cost” e “actuarial gain & loss” contabilizzati in applicazione dello IAS 19 (Benefici ai dipendenti). Come indicato a commento della voce relativa al Costo del personale, al fine di favorire un miglior confronto dei dati nel triennio commentato, la componente finanziaria relativa al Trattamento di fine rapporto per l’esercizio 2004 e per l’esercizio 2005, è stata opportunamente riclassificata nella presente voce del conto economico.

Imposte sul reddito di esercizio

La voce in oggetto accoglie imposte per complessivi circa Euro 3,1 milioni per l’esercizio 2006, circa Euro 2,5 milioni per l’esercizio 2005 in linea con il dato 2004 come sotto riportato:

(in migliaia di euro) 2006 2005 2004

Ires dell’esercizio 2.004 1.455 1.659 Irap dell’esercizio 955 807 781 Proventi da consolidamento (59) (59) (62) Imposte differite 101 257 79 Imposte dell’esercizio 3.001 2.460 2.457

I proventi da consolidamento (Euro 59 migliaia nel 2006 e nel 2005 ed Euro 62 migliaia nel 2004) sono pari al 33% della perdita fiscale 2006, 2005 e 2004 della controllata Alatoscana e con- seguono alla scelta operata dal Gruppo di aderire al consolidato fiscale.

230 – 20.1.5 Segment Information

Di seguito viene riportato il prospetto del margine operativo delle due attività “Aviation” e “Non Aviation” che rappresentano i due settori scelti dall’Emittente per rappresentare le proprie aree di business. Come consentito dallo IAS 14, è stata mantenuta una parte di costi e proventi corporate (proventi non allocati e costi indiretti) non attribuita ai due segmenti:

(in migliaia di euro) 2006 Aviation Non Aviation Corporate Aggregato

Ricavi 30.806 12.727 43.533 Costo del lavoro diretto 11.229 1.216 12.445 Ammortamenti 1.931 638 2.569 Altri costi diretti 7.970 7.683 15.653 Totale Costi 21.130 9.537 0 30.667 Risultato di settore 9.676 3.190 0 12.866 Proventi non allocati 0000 Costi corporate non allocati 0 0 6.836 6.836 Margine Operativo 9.676 3.190 (6.836) 6.030

(in migliaia di euro) 2005 Aviation Non Aviation Corporate Aggregato

Ricavi 26.438 9.901 36.339 Costo del lavoro diretto 9.164 1.563 10.727 Ammortamenti 1.919 655 2.574 Altri costi diretti 6.919 5.607 12.526 Totale Costi 18.002 7.825 0 25.827 Risultato di settore 8.436 2.076 0 10.512 Proventi non allocati 0 0 88 88 Costi corporate non allocati 0 0 5.455 5.455 Margine Operativo 8.436 2.076 (5.367) 5.145

(in migliaia di euro) 2004 Aviation Non Aviation Corporate Aggregato

Ricavi 24.475 8.761 33.236 Costo del lavoro diretto 8.025 1.539 9.564 Ammortamenti 1.643 646 2.289 Altri costi diretti 6.279 4.777 11.056 Totale Costi 15.947 6.962 0 22.909 Risultato di settore 8.528 1.799 0 10.327 Proventi non allocati 0 0 139 139 Costi corporate non allocati 0 0 5.194 5.194 Margine Operativo 8.528 1.799 (5.055) 5.272

Esercizio 2006

Nel 2006 i ricavi aviation sono aumentati del 16,5% rispetto al 2005, in conseguenza dell’aumento del traffico registrato sull’Aeroporto Galileo Galilei mentre i costi diretti sono aumentati complessivamente del 16,1%. Il Risultato di settore aviation passa da Euro 8.436 migliaia nel 2005 ad Euro 9.676 migliaia nel 2006 con un incremento del 14,7%.

I ricavi non aviation dell’esercizio 2006 aumentano del 28,5% rispetto al 2005, in linea con l’incremento del traffico passeggeri (29,1%) mentre i costi diretti aumentano del 21,9%. Il Risultato del settore non aviation passa da Euro 2.076 migliaia nel 2005 ad Euro 3.190 migliaia nel 2006 con un incremento del 53,7%.

– 231 Esercizio 2005

Nel 2005 i ricavi aviation sono aumentati dell’8% rispetto al 2004, in conseguenza dell’aumen- to del traffico registrato sull’Aeroporto Galileo Galilei mentre i costi diretti sono aumentati complessivamente del 12,9% per effetto, soprattutto, dei costi aggiuntivi inerenti la nuova attività di coordinamento movimentazione voli prevista dalla certificazione aeroportuale e dai maggiori ammortamenti conseguenti al finanziamento diretto di alcuni investimenti per i quali era previsto, originariamente, un finanziamento dello Stato. Inoltre nel 2005, sugli altri costi diretti incidono i nuovi costi relativi alla gestione del nuovo impianto “BHS” e l’assistenza specialistica ai passeggeri a ridotta mobilità. Detti maggiori costi hanno conseguentemente fatto registrare una riduzione, seppure limitata, del margine, in attesa che detti costi aggiuntivi potessero essere recuperati dall’Emittente a seguito dell’entrata in vigore del Contratto di Programma e la conseguente determinazione delle nuove tariffe aeroportuali.

I ricavi dell’attività non aviation del 2005 hanno registrato un incremento del 13% rispetto al 2004 mentre i costi diretti sono incrementati del 12,4%. Il Risultato del settore non aviation passa da Euro 1.799 migliaia nel 2004 ad Euro 2.076 migliaia nel 2005 con un incremento del 15,4%.

Esercizio 2004

I Ricavi dell’attività aviation del 2004 ammontano ad Euro 24.475 migliaia mentre i costi diretti ammontano ad Euro 15.947 migliaia. Il Risultato del settore aviation ammonta conseguentemente ad Euro 8.528 migliaia.

I Ricavi dell’attività non aviation del 2004 ammontano ad Euro 8.761 migliaia mentre i costi diretti ammontano ad Euro 6.962 migliaia. Il Risultato del settore non aviation ammonta conseguentemente ad Euro 1.799 migliaia.

Facendo riferimento al livello secondario di suddivisione delle attività del Gruppo, viene riportata a seguire la segmentazione dei Ricavi per ciascuna delle aree geografiche (62) identificate:

(in migliaia di euro) 2006 Italia Unione Europea Extra Unione Europea Consolidato

Totale ricavi e proventi 24.298 18.467 768 43.533 Incidenza % sul totale ricavi consolidati 56% 42% 2% 100%

(in migliaia di euro) 2005 Italia Unione Europea Extra Unione Europea Consolidato

Totale ricavi e proventi 20.554 15.189 684 36.427 Incidenza % sul totale ricavi consolidati 56% 42% 2% 100%

(in migliaia di euro) 2004 Italia Unione Europea Extra Unione Europea Consolidato

Totale ricavi e proventi 20.360 12.209 806 33.375 Incidenza % sul totale ricavi consolidati 61% 37% 2% 100%

L’andamento del fatturato per area geografica evidenzia incremento nell’Unione Europea principalmente grazie al continuo sviluppo di voli low cost di compagnie aeree straniere.

20.2 Informazioni finanziarie pro-forma

Nel presente Prospetto Informativo non sono riportate informazioni finanziarie pro-forma, non essendosi verificato, negli ultimi tre esercizi considerati (ossia, 2004, 2005 e 2006) e sino alla Data del Prospetto Informativo, alcun considerevole evento di gestione che abbia generato tale necessità.

(62) L’area geografica è determinata in funzione del domicilio fiscale del cliente.

232 – 20.3 Bilanci

Il presente Capitolo 20 non include i bilanci individuali dell’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, in quanto le informazioni contenute in tali bilanci non forniscono alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelle contenute nei bilanci consolidati.

20.4 Revisione delle informazioni finanziarie

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 del Gruppo predisposto in accordo con gli IAS/IFRS è stato sottoposto a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 20 marzo 2007.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 del Gruppo predisposto in accordo con gli IAS/IFRS è stato sottoposto a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2006.

I dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 del Gruppo riesposti in accordo gli IAS/IFRS, sono stati oggetto di revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2006.

La relazione trimestrale consolidata del Gruppo al 31 marzo 2007, predisposta in accordo con gli IAS/IFRS, è stata assoggettata a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 15 maggio 2007

Non vi sono stati, rispetto ai bilanci di esercizio, ai bilanci consolidati e ai dati trimestrali della Società sopra menzionati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione. Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui le stesse sono state emesse.

Relazione Trimestrale consolidata al 31.03.2006

Relazione al bilancio consolidato al 31.12.2005

“Come indicato nella relazione sulla gestione, nel mese di marzo 2006 ENAC e SAT hanno sottoscritto la convenzione per l’affidamento della concessione quarantennale per la gestione totale del- l’attività aeroportuale. La convenzione diverrà esecutiva solo dopo il relativo Decreto Inteministeriale. L’attuale rapporto concessorio è in scadenza il 1 luglio 2006. Allo stato attuale del procedimento, la Società ritiene remoto il rischio di mancato rilascio della concessione.”

– 233 Si ricorda che i sopra riportati richiami di informativa, devono essere letti unitamente alla relazione della Società di Revisione dalla quale tali richiami sono stati estratti.

20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie

Le informazioni finanziarie contenute nel presente Capitolo 20 si riferiscono, per quanto concerne le informazioni annuali, all’esercizio 2006, e per quanto concerne le informazioni finanziarie infrannuali, al primo trimestre 2007.

20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

Premessa

Nel presente paragrafo sono fornite le informazioni riguardanti le attività, le passività, la situazione finanziaria, i profitti e le perdite del Gruppo, relativamente al primo trimestre dell’esercizio 2007. In particolare, le informazioni contenute nel presente paragrafo sono state estratte dai fascicoli dei dati finanziari consolidati dell’Emittente al 31 marzo 2007 (Bilancio Trimestrale Consolidato), predisposti in accordo con gli IAS/IFRS ed assoggettati a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 15 maggio 2007. Tale Relazione trimestrale consolidata è costituita dallo Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e dalle note di commento.

Stato Patrimoniale Consolidato al 31 marzo 2007

Attività 31 marzo 31 dicembre Variazione (in migliaia di euro) 2007 2006

Attività non correnti Attività immateriali: Diritti di brevetto industriale 239 256 (17) Immobilizzazioni in corso e acconti 18 18 0 Altre immobilizzazioni immateriali 159 178 (19) Totale attività immateriali 416 452 (36) Attività materiali: Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 19.643 19.755 (112) Immobili, impianti e macchinari di proprietà 23.172 19.895 3.277 Totale attività materiali 42.815 39.650 3.165 Partecipazioni in altre imprese 2.510 2.589 (79) Attività finanziarie: Crediti verso altri 2.220 2.140 80 Crediti verso altri esigibili oltre l’anno 17 17 0 Altri titoli 0 129 (129) Totale attività finanziarie 2.237 2.286 (49) Imposte anticipate recuperabili oltre l’anno 174 190 (16) Totale attività non correnti 48.152 45.167 2.985 Attività correnti Rimanenze 42 36 6 Crediti commerciali e diversi: Crediti verso clienti 10.659 9.088 1.571 Crediti tributari 1.105 145 960 Crediti verso altri esigibili entro l’anno 3.162 3.190 (28) Totale crediti commerciali e diversi 14.926 12.423 2.503 Imposte anticipate recuperabili entro l’anno 517 507 10 Cassa e mezzi equivalenti 502 418 84 Totale attività correnti 15.987 13.384 2.603 Totale attività 64.139 58.551 5.588

234 – Passività e Patrimonio Netto 31 marzo 31 dicembre Variazione (in migliaia di euro) 2007 2006

Capitale e riserve Capitale sociale 13.035 13.035 0 Riserve di capitale 8.644 8.644 0 Riserva rettifiche IAS (480) (480) 0 Riserva di fair value 2.314 2.393 (79) Utili (perdite) portati a nuovo 2.926 46 2.880 Utile (perdita) del gruppo nel periodo (348) 2.880 (3.228) Totale patrimonio netto di gruppo 26.091 26.518 (427) Patrimonio netto di terzi 43 49 (6) Totale patrimonio netto 26.134 26.567 (433) Passività a medio lungo termine Passività fiscali differite 1.077 1.077 0 Fondi rischi e oneri 440 428 12 TFR e altri fondi relativi al personale 6.547 6.499 48 Altri debiti esigibili oltre l’anno 6 6 0 Totale passività a medio lungo termine 8.070 8.010 60 Passività correnti Scoperti bancari e finanziamenti 8.910 2.215 6.695 Debiti tributari 2.168 1.536 632 Debiti commerciali e diversi Debiti verso fornitori 12.717 13.628 (911) Debiti verso istituti di previdenza 746 932 (186) Altri debiti esigibili entro l’anno 3.529 3.798 (269) Acconti 1.865 1.865 0 Totale debiti commerciali e diversi 18.857 20.223 (1.366) Totale passività correnti 29.935 23.974 5.961 Totale passività 38.005 31.984 6.021 Totale passività e patrimonio netto 64.139 58.551 5.588

– 235 Conto economico consolidato relativo al primo trimestre dell’esercizio 2007

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006 Variazione

Ricavi 9.046 9.270 (224) Altri ricavi operativi 85 67 18 Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione 5 10 (5) Totale Ricavi 9.136 9.347 (211) Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 164 170 (6) Costi del personale 4.459 4.270 189 Costi per servizi 4.289 3.043 1.246 Altre spese operative 634 257 377 Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 62 56 6 Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 634 615 19 Accantonamenti e svalutazioni 159 199 (40) Totale Costi Operativi 10.401 8.610 1.791 Risultato Operativo (1.265) 737 (2.002) Attività di investimento 0 0 0 Proventi finanziari 7 9 (2) Oneri finanziari 94 68 26 Utile Prima delle Imposte (1.352) 678 (2.030) Imposte del periodo (998) 439 (1.437) Utile (Perdita) del periodo (354) 239 (593) Utile (Perdita) di terzi nel periodo (6) (11) 5 Utile/(Perdita) del Gruppo (348) 250 (598) Utile (Perdita) per azione (a) (0,04) 0,03 (0,08)

(a) Calcolato come rapporto tra l’utile conseguito nell’esercizio ed il numero delle azioni in circolazione alla data del 31 marzo 2007 (n. 7.900.000).

236 – Rendiconto finanziario consolidato del primo trimestre dell’esercizio 2007 e raffronto con il primo trimestre dell’esercizio 2006

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

A - Disponibilità monetarie nette iniziali (Indebitamento finanziario netto a breve) (1.797) 1.665

B - Flusso monetario da attività dell’esercizio Utile del periodo (compreso la perdita spettante a terzi) (354) 239 Ammortamenti immobilizzazioni immateriali 62 56 Ammortamenti immobilizzazioni materiali 634 615 Movimentazione fondo indennità di fine rapporto: – accantonamento 226 434 – (pagamenti) (178) (284) (Incremento) decremento dei crediti commerciali e diversi delle attivà correnti (2.503) (359) (Incremento) decremento delle imposte anticipate 6 (112) (Incremento) decremento delle rimanenze (6) (10) Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori ed altri (734) (1.309) Incremento (decremento) delle imposte differite 0 18 Variazione netta dei fondi oneri e rischi 12 33 Totale (B) (2.835) (679)

C - Flusso monetario da/(per) attività di investimento (Investimenti) in attività materiali dell’attivo non corrente al netto dei disinvestimenti e del relativo fondo ammortamento (3.799) (916) (Investimenti) in attività immateriali dell’attivo non corrente (26) (97) Disinvestimenti di Partecipazioni in altre imprese 0 0 (Investimenti) in titoli ed altre attività finanziarie 49 (52) Totale (C) (3.776) (1.065)

D - Flusso monetario da/(per) attività finanziarie Distribuzione dividendi 00 Totale (D) 00 E - Flusso monetario del periodo (B+C+D) (6.611) (1.744) F - Disponibilità monetaria nette finale (Indebitamento finanziario netto a breve) (8.408) (79)

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto per il periodo chiuso al 31 marzo 2007

(in migliaia di euro) Capitale Riserve di Riserva Riserva di Utile/(Perdite) Utile/(Perdite) Totale Sociale capitale IAS fair value a nuovo dell’esercizio Patrimonio Netto

Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2006 13.035 8.644 (480) 2.393 46 2.880 26.518 Patrimonio netto di terzi 60 (11) 49 Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2006 13.035 8.704 (480) 2.393 46 2.869 26.567 Destinazione del risultato dell’esercizio precedente 2.880 (2.880) 0 A deguamento valore Partecipazioni in altre imprese al fair value (79) (79) Utile (Perdita) del trimestre (348) (348) Patrimonio netto del Gruppo al 31 marzo 2007 13.035 8.644 (480) 2.314 2.926 (348) 26.091 Patrimonio netto di terzi 49 (6) 43 Patrimonio netto consolidato al 31 marzo 2007 13.035 8.693 (480) 2.314 2.926 (354) 26.134

– 237 20.6.1 Struttura e contenuto dei prospetti contabili consolidati al 31 marzo 2007

Al 31 marzo 2007 il Gruppo ha redatto il Bilancio Trimestrale Consolidato, in continuità con l’e- sercizio precedente, secondo gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dallo IASB, gli aggiornamenti di quelli preesistenti (IAS), nonché i documenti dell’International Financial Reporting Interpretations Commitee (IFRIC) ritenuti applicabili alle operazioni poste in essere dal Gruppo. Al fine dell’applicazione dei principi Contabili Internazionali i dati delle società partecipate consolidate sono stati opportunamente riclassificati e rettificati.

Principi contabili significativi

La relazione trimestrale e i prospetti contabili consolidati sono stati redatti in osservanza di quanto previsto dal regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come modificato dalla delibera Consob n. 14990 del 14 aprile 2005, integrati dalle disposizioni del principio contabile internazionale relativo all’informativa finanziaria infrannuale (IAS 34 “Bilanci intermedi”).

Non sono stati rivisti o emessi principi contabili o interpretazioni, aventi efficacia a partire dal 1 gennaio 2006, che abbiano avuto un effetto significativo sui bilanci del Gruppo.

Conformità ai principi contabili internazionali

La Relazione trimestrale consolidata del Gruppo al 31 marzo 2007 è stata predisposta in conformità con i principi contabili internazionali IFRS, obbligatori dal 2005 nella preparazione dei bilanci consolidati delle società quotate nei mercati regolamentati europei.

I criteri di valutazione, applicati allo stato patrimoniale e al conto economico, sono in linea con quelli adottati nel bilancio al 31 dicembre 2006 ed al 31 marzo 2006 (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2).

La redazione del bilancio intermedio ha richiesto da parte della direzione l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Se nel futuro tali stime e assunzioni da parte del management dovessero differire dalle circostanze effettive, verrebbe- ro modificate in modo appropriato nell’anno in cui tali circostanze dovessero variare.

Si segnala inoltre che alcuni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quale la determinazione di eventuali perdite di valore di attività immobilizzate, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori che richiedano una immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

Le attività svolte dal Gruppo sono soggette a significative variazioni stagionali.

Conto Economico consolidato

Il conto economico consolidato è presentato nella sua classificazione per natura. Viene evidenziato l’aggregato Risultato Operativo che include tutte le componenti di reddito e di costo, indipendentemente dalla loro ripetitività o estraneità alla gestione caratteristica, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria iscritte tra Risultato Operativo e Risultato prima delle imposte.

Rendiconto Finanziario consolidato

Il rendiconto finanziario consolidato è presentato suddiviso per aree di formazione dei flussi di cassa. Il prospetto del rendiconto finanziario adottato dal Gruppo è stato redatto applicando il metodo indiretto. Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti inclusi nel rendiconto finanziario comprendono i saldi patrimoniali di tale voce alla data di riferimento. I proventi e i costi relativi a interessi, dividendi ricevuti e imposte sul reddito sono inclusi nei flussi finanziari generati dalla gestione operativa.

238 – Variazione patrimonio netto consolidato

Il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato è presentato così come richiesto dai principi contabili internazionali, con evidenza separata del risultato di periodo e di ogni ricavo, proven- to, onere e spesa non transitati a conto economico, ma imputati direttamente a patrimonio netto consolidato sulla base di specifici principi contabili IAS/IFRS.

Contenuto della relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2007

Sono oggetto del processo di consolidamento i bilanci della controllante Emittente e delle controllate di cui alla seguente tabella:

(in migliaia di euro) 31 marzo 2007 Società Divisa Capitale Patrimonio Valore di Carico Risultato Quota Sociale Netto dell’Emittente Posseduta

Alatoscana S.p.A. - Pisa Euro 161 (145) 147 (116) 94,4% Aerelba S.p.A. - Marina di Campo (LI) (a) Euro 775 945 na (1) 89,4%

(in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 Società Divisa Capitale Patrimonio Valore di Carico Risultato Quota Sociale Netto dell’Emittente Posseduta

Alatoscana S.p.A. - Pisa Euro 161 (29) 147 (190) 94,4% Aerelba S.p.A. - Marina di Campo (LI) (a) Euro 775 945 na 1 89,4%

(a) Quota posseduta indirettamente in quanto Alatoscana controlla il 94,67% di Aerelba. S.p.A.

Area di consolidamento

I dati trimestrali consolidati al 31 marzo 2007 includono i dati trimestrali dell’Emittente e delle imprese da essa controllate redatti al 31 marzo 2007.

Si ha il controllo su un’impresa quando la società ha il potere di determinare le politiche finanziarie e operative di un’impresa in modo tale da ottenere benefici dalla sua attività.

I risultati economici delle imprese controllate acquisite o cedute nel corso del periodo sono inclusi nel conto economico consolidato dall’effettiva data di acquisizione fino all’effettiva data di cessione.

Qualora ritenuto necessario sono effettuate rettifiche ai bilanci delle imprese controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo.

Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo e i relativi saldi vengono eliminati nel consolidamento.

Operazioni e metodologie di consolidamento

Il metodo è quello dell’integrazione globale, che consiste nel recepire tutte le attività, passività, costi e ricavi indipendentemente dalla quota di partecipazione.

– 239 Il consolidamento è stato effettuato in due fasi di cui la prima ha riguardato il consolidamento tra i dati della capogruppo Alatoscana e la controllata Aerelba a cui ha fatto seguito la seconda fase che ha riguardato il consolidato Alatoscana/Aerelba con la capogruppo Emittente.

Criteri di valutazione

Attività Immateriali

Avviamento

L’avviamento derivante dall’acquisizione di una controllata o di un’entità a controllo congiunto rappresenta l’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell’entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L’avviamento è rilevato come attività e rivisto annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

In caso di cessione di un’impresa controllata o di un’entità a controllo congiunto, l’ammontare non ancora ammortizzato dell’avviamento ad esse attribuibili, è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Altre attività immateriali

Un’attività immateriale acquistata o prodotta internamente viene iscritta all’attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38, solo se è identificabile, controllabile ed è prevedibile che generi benefici economici futuri ed il suo costo può essere determinato in modo attendibile.

Le immobilizzazioni immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulati. L’ammortamento è parametrato al periodo della loro prevista vita utile e inizia quando l’attività è disponibile all’uso.

Le immobilizzazioni in corso sono valutate al costo sulla base degli stati di avanzamento contrattuali definiti con il fornitore.

Le altre immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate tenendo conto della loro residua disponibilità di utilizzazione.

I criteri di ammortamento adottati per le varie voci delle immobilizzazioni immateriali sono i seguenti:

Categoria Periodo di ammortamento

Diritti di brevetto industriale e utilizzazione opere dell’ingegno 3 anni Oneri pluriennali 5 anni o con riferimento alla diversa durata utile

240 – Attività Materiali

Immobili, impianti, macchinari

Il Gruppo ha adottato il metodo del costo così come consentito dall’IFRS 1. Per la valutazione degli immobili, impianti e macchinari è stato quindi preferito non ricorrere alla contabilizzazione con il metodo del valore equo (fair value). Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono pertanto iscritti al costo di acquisto e nel costo sono compresi gli oneri accessori e i costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. Per un bene che ne giustifica la capitalizzazione, il costo include anche gli oneri finanziari che sono direttamente attribuibili all’acquisizione, costruzione o produzione del bene stesso.

I costi sostenuti successivamente all’acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti. Le immobilizzazioni materiali in corso di esecuzione sono valutate al costo e sono ammortizzate a partire dall’esercizio nel quale entrano in funzione.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

Le aliquote di ammortamento applicate dal Gruppo sono le seguenti:

Categoria %

Immobili 4 Impianti e macchinari 10 Attrezzature industriali e commerciali 10 Macchine elettroniche 20 Mobili e dotazioni di ufficio 12 Automezzi 25 Autoveicoli 20

Le società controllate hanno applicato le suddette aliquote nella misura ridotta del 50% considerata l’attività a carattere stagionale svolta da dette società.

Perdite durevoli di valore (Impairment)

– 241 L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il valore d’uso. Nella valutazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore attuale del denaro e dei rischi specifici dell’attività.

Partecipazioni in altre imprese

Attività Finanziarie dell’attivo non corrente

Le attività finanziarie dell’attivo non corrente del Gruppo, costituite da titoli, sono in linea con il loro fair value.

Le attività finanziarie dell’attivo non corrente del Gruppo costituite da crediti sono valutate al loro presumibile valore di realizzo.

Essendo i residui crediti in denaro o crediti di imposta su TFR non risulta necessario procedere ad alcuna attualizzazione.

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto, determinato attribuendo ai prodotti i costi direttamente sostenuti, ed il valore di mercato alla data della chiusura di bilancio.

Il costo di acquisto o di produzione viene determinato secondo il metodo del costo medio ponderato.

Crediti commerciali e diversi

Poiché la riscossione del corrispettivo non è differita oltre i normali termini commerciali praticati ai clienti, non è stato ritenuto necessario ricorrere all’attualizzazione del credito.

242 – Passività fiscali differite

Fondi Rischi ed Oneri

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Fondi pensione e benefici ai dipendenti

Debiti

I debiti sono iscritti al loro valore nominale, ritenuto rappresentativo del loro valore di estinzione.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono costituite da scoperti bancari e finanziamenti.

Ricavi

I ricavi sono iscritti al momento della loro maturazione che coincide con l’effettuazione delle prestazioni rese dal Gruppo.

I ricavi sono valutati al valore del corrispettivo ricevuto determinato, a seconda della tipologia dei ricavi, da tariffe regolamentate e non.

– 243 Il Gruppo non applica differimenti di termini di incasso superiori ai normali termini di mercato, per cui non risulta necessario procedere ad alcuna distinzione fra componente commerciale e componente interessi dei ricavi come richiesto dallo IAS 18.

L’attività operativa del Gruppo consiste essenzialmente nell’erogazione di servizi.

Data la natura a breve termine dei ricavi del Gruppo non è ritenuto necessario effettuare alcuna attualizzazione né considerare l’ipotesi di individuare una percentuale di avanzamento.

Contributi

Secondo lo IAS 20 un’impresa ha la possibilità di contabilizzare i contributi pubblici o iscriven- doli come risconto passivo o portandoli a riduzione del valore d’iscrizione del bene relativo.

Il Gruppo contabilizza i contributi ricevuti deducendo il valore del contributo dal valore di iscrizione del bene per il quale è stato ottenuto.

A sua volta il Gruppo Alatoscana ha ricevuto nel periodo 2004-2005 contributi in conto investimenti dalla Regione Toscana ex leggi regionali n. 18 del 1999 e n. 54 del 2004; detti contributi sono stati erogati dalla Regione sulla base della documentazione presentata (stati avanzamento lavori, fat- ture e copie bonifici pagamenti).

Dividendi

Imposte sul reddito

Come stabilito dallo IAS 34 il ricarico fiscale del trimestre viene calcolato applicando l’incidenza del tax rate previsto a budget annuale della società sull’utile prima delle imposte.

Sono inoltre stanziate imposte differite sulle scritture di consolidamento.

Utile per azione

L’utile per azione è calcolato dividendo l’utile o la perdita attribuibile agli azionisti di SAT per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo di riferimento considerando lo split a partire dal primo esercizio commentato. L’utile diluito per azione è calcolato dividendo l’utile o la perdita attribuibile agli azionisti di SAT S.p.A. per la media ponderata delle azioni in circolazione, tenendo conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivi (ad esempio, i piani di stock option ai dipendenti).

244 – Uso di stime

Informativa di settore

Lo IAS 14 impone la presentazione dell’informativa economico-finanziaria per settore allo scopo di aiutare gli utilizzatori del bilancio a comprendere meglio i risultati dell’impresa.

Settore primario

Rientrano nelle su indicate macro-categorie di attività, una serie di servizi gestiti dal Gruppo e specificatamente regolamentate.

I ricavi del settore “aviation” sono rappresentati dai corrispettivi dei servizi di assistenza alle compagnie aeree, e dai ricavi generati dai diritti aeroportuali quali: diritti di approdo, partenza e sosta, diritti erariali merci, diritti imbarco passeggeri, diritti di security passeggero e bagaglio.

Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1 per un maggior dettaglio delle attività “aviation” svolte dal Gruppo. – Settore “non aviation”: tale settore comprende attività che normalmente vengono svolte in Area Landside (prima dei varchi di sicurezza) e che non sono direttamente connesse al business “aviation”. Queste attività sono di seguite elencate: a) attività svolte mediante sub-concessione a terzi (ristorazione, attività di commercio al dettaglio, attività di autonoleggio, sub-concessioni a titolo immobiliare, altre attività); b) attività svolte in regime di gestione diretta (gestione spazi pubblicitari, gestione parcheggi, gestione del welcome business center, welcome desk, e sala vip, biglietteria aerea, attività merci.

I ricavi del settore “non aviation” sono costituiti dalle royalties sulle attività in sub-concessione e dai proventi derivanti dalla gestione diretta di alcune attività (quali biglietteria e pubblicità) e da canoni di locazione delle sub-concessionarie.

Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2, per un maggior dettaglio delle attività “non aviation” svolte dal Gruppo.

– 245 20.6.2 Note alle principali voci della relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2007: Stato Patrimoniale

Attività non correnti In particolare, tale aggregato risulta costituito dalle seguenti categorie:

Attività immateriali La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione nel corso del primo trimestre 2007:

I Trimestre 2007 Movimenti del periodo (in migliaia di euro) 01-gen-07 Incrementi Passaggio Contributi in Ammortamenti 31-mar-07 a conto conto capitale

Diritti di brevetto ed utilizzo opere dell’ingegno 256 26 (43) 239 Immobilizzazioni in corso ed acconti 18 18 Altre immobilizzazioni 178 (19) 159 Totale 452 26 0 0 (62) 416

I Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno pari ad Euro 256 migliaia al 31 dicembre 2006 si riferiscono prevalentemente all’acquisto di licenze e all’implementazione di software gestionale. Gli incrementi rilevati nel corso del primo trimestre 2007 per circa Euro 26 migliaia sono relativi all’acquisto di nuovo software principalmente legato ad applicativi per l’amministrazione. Gli ammortamenti registrati nel periodo ammontano a Euro 43 migliaia. Le Immobilizzazioni in corso pari Euro 18 migliaia al 31 marzo 2007 risultano in linea con il 31 dicembre 2006. La voce Altre Immobilizzazioni immateriali pari ad Euro 159 migliaia al 31 marzo 2007 (Euro 178 migliaia al 31 dicembre 2006), si riferisce, per la parte più significativa, ad oneri pluriennali relativi all’attività di consulenza per la revisione del piano di sviluppo aeroportuale e alla certificazione dell’o- peratività delle infrastrutture aeroportuali. Nel corso del periodo commentato la voce in oggetto si è decrementata per effetto degli ammortamenti di periodo come evidenziato in tabella.

Attività materiali Le attività materiali presentano la presente movimentazione nel corso del primo trimestre 2007:

I Trimestre 2007 Movimenti del periodo (in migliaia di euro) 01-gen-07 Incrementi Contributi in Riclassifiche Decrementi 31-mar-07 conto capitale

Costo e Rivalutazione Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili 27.579 171 27.750 Terreni e fabbricati di proprietà 1.834 1.834 Impianti e macchinari 15.334 215 15.549 Attrezzature industriali e commerciali 404 2 406 Immobilizzazioni in corso 8.523 3.418 11.941 Altri beni 6.263 16 (62) 6.217 Totale 59.937 3.822 0 0 (62) 63.697 Fondo ammortamento Terreni e fabbricati gratuitamente devolvibili (7.824) (283) (8.107) Terreni e fabbricati di proprietà (190) (4) (194) Impianti e macchinari (7.146) (226) (7.372) Attrezzature industriali e commerciali (305) (7) (312) Immobilizzazioni in corso 0 0 Altri beni (4.822) (114) 39 (4.897) Totale (20.287) (634) 00 39 (20.882) Valore Netto 39.650 3.188 0 0 (23) 42.815

Le attività materiali si sono incrementate nel corso del primo trimestre del 2007 a seguito di nuovi investimenti per circa Euro 3.188 migliaia al netto degli ammortamenti di periodo pari ad Euro 634 migliaia.

246 – Gli incrementi più significativi hanno riguardato la categoria: – Impianti e Macchinari per Euro 215 migliaia relativi ad acquisti per l’impianto di smistamento bagagli; – Immobilizzazioni in corso per Euro 3.418 migliaia relativi ai lavori di ampliamento dei piazzali civili aeromobili per Euro 1.137 migliaia, all’acquisto di una macchina tomografica per il controllo radiogeno in attesa di collaudo per Euro 1.459 migliaia, ai costi per i lavori di ampliamento dei piazzali militari aeromobili per Euro 424 migliaia, ai costi relativi al nuovo edificio dedicato ai rent a car per Euro 366 migliaia e ad altri investimenti minori per Euro 32 migliaia;

Le immobilizzazioni in corso al 31 marzo 2007 ammontano ad Euro 11.941 migliaia e si riferiscono principalmente a: – ai costi per i lavori di ampliamento dei piazzali civili aeromobili (Euro 4.587 migliaia); – all’acquisto di una macchina tomografica per il controllo radiogeno dei bagagli da stiva (Euro 1.459 migliaia) a carico della società; – ai costi per i lavori di ampliamento dei piazzali militari aeromobili (Euro 3.604 migliaia); – ai costi relativi al nuovo edificio dedicato ai rent a car di via Cariola (Euro 842 migliaia); – ai costi per i lavori di realizzazione segnaletica verticale luminosa delle aree di movimentazione del- l’aeroporto (Euro 1.060 migliaia); – ai costi di progettazione per i nuovi depositi di carburate (Euro 32 migliaia).

Gli investimenti sui beni gratuitamente devolvibili sono stati ammortizzati in base ai termini della concessione quarantennale (in essere fino all’esercizio 2046) o alla minore durata utile dei singoli beni.

Partecipazioni in altre imprese

L’importo complessivo delle Partecipazioni in altre imprese, pari ad Euro 2.589 migliaia al 31 dicembre 2006 ed Euro 2.510 migliaia al 31 marzo 2007 si riferisce al valore delle partecipazioni in Aeroporto di Firenze S.p.A. ed al valore di altre partecipazioni di minor entità.

In particolare, la capogruppo detiene al 31 dicembre 2006 ed al 31 marzo 2007 una quota di partecipazione (1,42% del capitale sociale) in Aeroporto di Firenze S.p.A. La valutazione al fair value in ottemperanza degli IAS/IFRS, ha condotto alla seguente valutazione al 31 dicembre 2006 ed al 31 marzo 2007:

(in migliaia di euro) % Valori di iscrizione 31-mar-07 31-dic-06 31-mar-07 31-dic-06

Aeroporto di Firenze S.p.A. 1,42 1,42 2.441 2.520 Partecipazioni in altre imprese al fair value 2.441 2.520

Le partecipazioni in altre imprese di minor entità, riguardanti interamente la capogruppo, valutate al costo di acquisto, si riferiscono, al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006, alle seguenti società:

(in migliaia di euro) % Valori di iscrizione 31-mar-07 31-dic-06 31-mar-07 31-dic-06

I.T. Amerigo Vespucci S.p.A. 0,43 0,43 51 51 Consorzio Turistico Area Pisana 2,80 2,80 0 0 Scuola Aeroportuale Italiana Onlus 50,00 50,00 13 13 Tirreno Brennero S.r.l. 1,00 1,00 2 2 Consorzio Pisa Energia 5,00 5,00 1 1 Montecatini Congressi S.c.r.l. 2,50 2,50 2 2 Partecipazioni in altre imprese 69 69

Complessivamente si registra una riduzione netta nel periodo commentato di circa Euro 79 migliaia derivante principalmente dall’adeguamento al fair value della partecipazione in Aeroporto di Firenze S.p.A..

– 247 La “Scuola Aeroportuale Italiana Onlus” è classificata fra le altre imprese in quanto trattasi di Ente senza scopo di lucro.

Attività finanziarie

La voce in oggetto può essere così rappresentata:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Crediti verso altri 2.220 2.140 Crediti verso altri esigibili oltre l’anno 17 17 Altri titoli 0 129 Attività finanziarie 2.237 2.286

La voce Crediti verso altri comprende al 31 marzo 2007 i crediti per depositi cauzionali ai fornitori per Euro 26 migliaia ed al Ministero dei Trasporti per le concessioni ricevute per circa Euro 2.193 migliaia.

Il decremento delle attività finanziarie (Euro 49 migliaia), è rappresentabile come segue: – un incremento netto di Euro 80 migliaia della voce “crediti verso altri” derivante principalmente dal versamento mensile della cauzione, pari al 10% dei diritti di approdo e partenza percepiti, ex art. 3 del D.M. 7/11/97 n. 59/T. – una riduzione pari a Euro 129 migliaia della voce “altri titoli” a seguito dell’avvenuto incasso dei CCT con scadenza 1 gennaio 2007 ricevuti dalla Capogruppo nel corso del 2000 dal Ministero delle Finanze a saldo parziale di un credito di imposta.

Imposte anticipate recuperabili oltre l’anno

Le imposte anticipate recuperabili oltre l’anno ammontano al 31 marzo 2007 ad Euro 174 migliaia (Euro 190 migliaia al 31 dicembre 2006) subendo un incremento di circa Euro 16 migliaia rispetto al 31 dicembre 2006.

Il credito per imposte anticipate è stato contabilizzato in quanto è stata valutata la ragionevole attesa della recuperabilità delle stesse tramite flussi futuri di reddito.

Attività correnti

Le attività correnti passano da un valore di circa Euro 13.384 migliaia al 31 dicembre 2006 ad un valore di circa Euro 15.987 migliaia al 31 marzo 2007 come risulta dalle variazioni delle categorie che compongono la presente voce di seguito commentate.

Rimanenze

Le rimanenze si riferiscono al valore di costo del “carburante Avio” presente a fine periodo nei depositi dell’Aeroporto Marina di Campo e sono valutate al costo di acquisizione aumentato delle spese relative al trasporto. Le rimanenze di magazzino rappresentano una posta del bilancio non pecu- liare per il business del Gruppo e presentano valori non significativi come di seguito rappresentato:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Rimanenze 42 36

Totale 42 36

248 – Crediti commerciali e diversi

Crediti verso clienti La voce dei crediti verso clienti è legata, per la parte più significativa, a crediti della capogruppo come di seguito riportato:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Crediti dell’Emittente 11.582 9.977 Crediti Alatoscana 182 143 Crediti Aerelba 86 13 Crediti lordi verso clienti 11.850 10.133 Fondo svalutazione (1.191) (1.045) Crediti verso clienti 10.659 9.088

L’incremento lordo dei crediti verso clienti rilevato al 31 marzo 2007 rispetto al saldo presente al 31 dicembre 2006 è pari a Euro 1.717 migliaia e riguarda in massima parte la capogruppo SAT. Su tale incremento ha inciso il momentaneo slittamento degli incassi su crediti verso alcuni vettori. Tali crediti sono stati parzialmente incassati già nel mese di aprile 2007 per un ammontare pari a Euro 3.138.483,88. Il fondo svalutazione crediti è incrementato di circa Euro 146 migliaia nel corso del primo trimestre 2007 come sotto riportato:

(in migliaia di euro) Fondo svalutazione crediti

Fondo al 31 dicembre 2006 1.045 Incremento del periodo 146 Decremento del periodo 0 Fondo al 31 marzo 2007 1.191

L’accantonamento al Fondo svalutazione crediti operato nel trimestre, si riferisce prevalentemente ad accantonamenti operati dall’Emittente. Tale accantonamento è stato operato al fine di adeguare il valore dei crediti in bilancio al loro presumibile valore di realizzo.

Crediti Tributari I crediti tributari, pari ad Euro 1.105 migliaia al 31 marzo 2007 (Euro 145 migliaia al 31 dicembre 2006), comprendono principalmente il credito del Gruppo per le imposte sul reddito (Euro 1.006 migliaia) stimato, come previsto dallo IAS 34, applicando il tax rate annuale previsto a budget dal Gruppo sul risultato prima delle imposte del trimestre. La voce in oggetto comprende inoltre il credito IVA della controllata Alatoscana S.p.A. (Euro 51 migliaia) ed il credito IVA della controllata Aerelba S.p.A. (Euro 46 migliaia). L’aumento della presente voce (circa Euro 960 migliaia) è legata prevalentemente alla sopra descritta rilevazione del credito per le imposte del trimestre ed al recupero del credito IVA del dicembre 2006.

Crediti verso altri esigibili entro l’anno La voce relativa ai crediti verso altri esigibili entro l’anno risulta così composta:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Verso dipendenti (crediti entro l’anno) 2 3 Verso cassieri biglietteria 36 33 Verso Istituti previdenziali 21 37 Verso concessionaria 92 75 Verso fornitori per anticipi 66 10 Verso Istituti di credito 337 337 Verso Stato (lavori Legge 299/79) 301 301 Verso Stato (lavori FIO) 845 845 Verso Anas 139 139 Attività prodromiche all’ingresso in borsa 949 904 Verso altri 36 61 Risconti attivi 338 445 Crediti verso altri esigibili entro l’anno 3.162 3.190

– 249 La presente voce non rileva, nel corso del primo trimestre del 2007, variazioni significative.

Si ricorda che i crediti verso lo Stato per lavori Legge 299/79 e FIO derivano da due apposite convenzioni con lo Stato medesimo. Detti crediti troveranno la loro cancellazione al momento in cui i lavori saranno collaudati e pagati. Si fa rilevare che, al momento del collaudo definitivo, ci sarà una compensazione con le anticipazioni a tale titolo ricevute dallo Stato che sono allocate tra le Passività patrimoniali.

Imposte Anticipate recuperabili entro l’anno

Le imposte anticipate recuperabili entro l’anno pari ad Euro 517 migliaia al 31 marzo 2007 (Euro 507 migliaia al 31 dicembre 2006) sono state contabilizzate in quanto vi è la ragionevole attesa della recuperabilità delle stesse tramite flussi futuri di reddito.

Cassa e mezzi equivalenti

La voce in oggetto passa da un saldo di circa Euro 418 migliaia al 31 dicembre 2006 ad Euro 502 migliaia al 31 marzo 2007 come esposto nella tabella che segue:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Disponibilità liquide 20 16 Crediti verso Istituti di credito a breve 482 402 Cassa e mezzi equivalenti 502 418

Per una lettura della dinamica dei flussi finanziari degli esercizi commentati si rimanda al precedente Capitolo 10 della Sezione I.

Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto del Gruppo pari ad Euro 26.091 migliaia al 31 marzo 2007 registra un decremento di circa Euro 427 migliaia rispetto al 31 dicembre 2006 per l’effetto dato dalla perdita del periodo (Euro 348 migliaia) e per effetto della variazione negativa indotta dall’adeguamento delle partecipazioni in altre imprese al fair value (Euro 79 migliaia).

In particolare, tale aggregato presenta la seguente movimentazione nel periodo considerato:

(in migliaia di euro) Capitale Riserve di Riserva Riserva di Utile/(Perdite) Utile/(Perdite) Totale Sociale capitale IAS fair value a nuovo dell’esercizio Patrimonio Netto

Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2006 13.035 8.644 (480) 2.393 46 2.880 26.518 Patrimonio netto di terzi 60 (11) 49 Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2006 13.035 8.704 (480) 2.393 46 2.869 26.567 Destinazione del risultato dell’esercizio precedente 2.880 (2.880) 0 Adeguamento valore Partecipazioni in altre imprese al fair value (79) (79) Utile (Perdita) del trimestre (348) (348) Patrimonio netto del Gruppo al 31 marzo 2007 13.035 8.644 (480) 2.314 2.926 (348) 26.091 Patrimonio netto di terzi 49 (6) 43 Patrimonio netto consolidato al 31 marzo 2007 13.035 8.693 (480) 2.314 2.926 (354) 26.134

Capitale sociale

Il capitale sociale di Euro 13.035 migliaia al 31 marzo 2007 risulta interamente versato e costituito da n. 7.900.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,65 cadauna.

250 – Riserve di capitale

La voce in oggetto può essere così rappresentata:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Riserve di rivalutazione ex legge 413/91 435 435 Riserva legale 890 890 Riserve statutarie 7.509 7.509 Altre riserve (190) (190) Riserve di capitale 8.644 8.644

Le riserve di rivalutazione sono iscritte al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006 per un ammontare complessivo di circa Euro 435 migliaia e sono relative al saldo attivo di rivalutazione monetaria, conseguente all’applicazione della Legge n. 413/91, al netto dell’imposta sostitutiva di Euro 83 migliaia. Tale riserva è in parziale sospensione d’imposta; nessun stanziamento d’imposta è stato effettuato sulla stessa in quanto non sono previste operazioni che ne possono determinare la tassazione.

La riserva legale pari ad Euro 890 migliaia al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006 non subisce variazioni nel periodo commentato.

Le riserve statutarie pari ad Euro 7.509 migliaia al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006 non subiscono variazioni nel periodo commentato.

Le altre riserve sono inoltre costituite da: – contributi in conto capitale ex articolo 55, del D.P.R. 917 per un ammontare di Euro 66 migliaia al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006. Ai sensi del punto 5 del primo comma dell’art. 2426 C.C. si precisa che esiste un vincolo al 31 marzo 2007 di Euro 3 migliaia sulle riserve disponibili relativo ai costi di impianto e ampliamento non ancora ammortizzati; – utili indivisi per un importo negativo di Euro 256 migliaia al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006. In particolare tale voce accoglie principalmente l’effetto sul patrimonio netto di apertura del- l’ammortamento dell’avviamento effettuato in esercizi precedenti.

Riserva rettifiche IAS

La presente voce pari ad un valore negativo di Euro 480 migliaia al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006, accoglie esclusivamente la Riserva IAS al netto degli impatti fiscali teorici determinatasi alla data del 1 gennaio 2004 in fase di First Time Adoption, in modo da accogliere gli impatti a patrimonio netto dell’adozione degli IAS/IFRS.

Riserva di fair value

Al 31 marzo 2007 ammonta a Euro 2.314 migliaia (Euro 2.393 migliaia al 31 dicembre 2006). Tale riserva accoglie gli utili e le perdite non realizzate relative all’adeguamento al fair value delle partecipazioni in altre imprese.

Utili/(perdite) portati a nuovo

La presente voce pari ad Euro 2.926 migliaia al 31 marzo 2007 registra l’allocazione dell’utile dell’esercizio 2006 pari ad Euro 2.880 migliaia.

Utile (perdita) del Gruppo

Accoglie la perdita del periodo pari ad Euro 348 migliaia (utile di Euro 250 migliaia nel primo trimestre del 2006).

– 251 Patrimonio netto di terzi

La quota di patrimonio netto di terzi ammonta, al 31 marzo 2007 ad Euro 43 migliaia (Euro 49 migliaia al 31 dicembre 2006).

Passività a medio lungo termine

Le passività a medio lungo termine passano da un valore di Euro 8.010 migliaia al 31 dicembre 2006 ad un valore di Euro 8.070 migliaia al 31 marzo 2007.

In particolare, tale aggregato risulta costituito dalle seguenti categorie:

Passività fiscali differite

La presente voce, che ammonta a circa Euro 1.077 migliaia al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006, accoglie le imposte differite passive calcolate sul maggiore imponibile fiscale di competenza degli esercizi successivi.

La voce non ha subito alcuna variazione nel periodo commentato.

Fondi rischi ed oneri

La voce in oggetto può essere così rappresentata:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Causa “Impresa Pacini” 219 219 Accordo in corso di definizione con alcuni Vettori 122 122 Fatturazione maggiorazione notturna incassata 94 82 Altri accantonameni minori 55 Fondo per rischi diversi 440 428

L’incremento pari ad Euro 12 migliaia, rispetto al 31 dicembre 2006, deriva interamente dal- l’accantonamento alla voce Fatturazione maggiorazione notturna incassata a copertura del rischio di restituzione di importi incassati da alcuni vettori aerei.

Si ricorda che il fondo esistente al 31 marzo 2007 è rimasto in essere a fronte dei rischi, tuttora pendenti, riguardanti accordi commerciali non ancora definiti e la vertenza lavori viabilità Mondia- li 1990 (causa “Impresa Pacini”); al riguardo si ricorda che, nel corso del 2° semestre 2004, è intervenuta sentenza del Tribunale di Pisa che ha respinto le richieste della controparte, che nel corso del 2005 ha presentato ricorso, avverso al quale l’Emittente sta predisponendo gli atti per l’opposizione; è stato pertanto ritenuto opportuno mantenere l’accantonamento in considerazione del fatto che detta sentenza non è ancora passata in giudicato.

L’accantonamento è ritenuto adeguato ai prevedibili rischi in essere alla data di redazione del bilancio.

TFR ed altri fondi relativi al personale

Il valore attuale della passività conformemente a quanto previsto dallo IAS 19 risulta pari ad Euro 6.547 migliaia al 31 marzo 2007 (Euro 6.499 migliaia al 31 dicembre 2006).

252 – Tale fondo viene esposto al netto degli anticipi corrisposti e delle liquidazioni erogate in segui- to a dimissioni avvenute nel trimestre in esame e presenta la seguente movimentazione:

(in migliaia di euro) T.F.R.

Saldo al 31 dicembre 2006 6.499 Quota maturata e portata a conto economico 226 Indennità liquidate nel corso dell’esercizio (178) Saldo al 31 marzo 2007 6.547

Altri debiti esigibili oltre l’anno

Gli altri debiti esigibili oltre l’anno, interamente esigibili entro 5 anni, si riferiscono ai depositi cauzionali ricevuti dai clienti a garanzia delle prestazioni effettuate nei loro confronti e non subiscono alcuna variazione nel trimestre commentato.

Passività correnti

Le passività correnti ammontano a circa Euro 29.935 migliaia al 31 marzo 2007 (Euro 23.974 migliaia al 31 dicembre 2006) registrando un incremento pari a circa Euro 5.961 migliaia.

In particolare, tale aggregato risulta costituito dalle seguenti categorie:

Scoperti bancari e finanziamenti

Gli scoperti bancari e finanziamenti si riferiscono all’utilizzo di affidamenti bancari concessi al Gruppo così rappresentabili:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Finanziamenti a breve termine 77 Scoperti bancari 8.903 2.208 Scoperti bancari e finanziamenti a breve termine 8.910 2.215

La voce in oggetto al 31 marzo 2007 ammonta a circa Euro 8.910 migliaia (Euro 2.215 migliaia al 31 dicembre 2006) e si incrementa di circa Euro 6.695 migliaia. Per una lettura della dinamica dei flussi finanziari dei periodi commentati si rimanda al precedente Capitolo 10 della Sezione Prima.

Gli scoperti bancari presenti al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006 si riferiscono ai conti correnti passivi detenuti dal Gruppo. I livelli d’utilizzo delle linee di affidamento concesse al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre 2006 sono di seguito riportate:

Istituto di Credito 31 dicembre 2006 (in migliaia di euro) Esposizione Affidamenti Percentuale (a) di utilizzo

Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa, Livorno 568 2.600 6,4% 22% Cassa di Risparmio di Firenze 201 258 6,5% 78% Banca Toscana 247 2.750 6,0% 9% BNL 0 1.100 4,2% 0% Intesa Sanpaolo 664 2.500 3,9% 27% Banco Popolare Verona e Novara 322 1.550 3,9% 21% Cassa di Risparmio di Volterra 206 2.250 6,1% 9% Totale 2.208 13.008 17% (a) Tassi debitori dei conti correnti in essere al 31 dicembre 2006.

– 253 Istituto di Credito 31 marzo 2007 (in migliaia di euro) Esposizione Affidamenti Percentuale (a) di utilizzo

(a) Tassi debitori dei conti correnti in essere al 31 marzo 2007.

Debiti tributari

L’ammontare complessivo di Euro 2.168 migliaia al 31 marzo 2007 (Euro 1.536 migliaia al 31 dicembre 2006) è così composto:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Irpef su lavoro dipendente e autonomo 343 271 Irap sui redditi 142 142 Ires sui redditi 566 566 Saldo Iva 146 0 ICI 180 0 Erario addizionale comunale 786 554 Altri minori 53 Debiti tributari 2.168 1.536

Il debito IRAP sui redditi al 31 dicembre 2006 è al netto degli acconti d’imposta versati pari ad Euro 813 migliaia. Tale debito, dovendo essere liquidato nel mese di luglio, risulta ancora in essere al 31 marzo 2007.

Il debito IRES al 31 dicembre 2006 è al netto degli acconti versati in corso d’anno per circa Euro 1.366 migliaia. Tale debito, dovendo essere liquidato nel mese di luglio, risulta ancora in essere al 31 marzo 2007.

L’aumento dei debiti tributari al 31 marzo 2007 rispetto al 31 dicembre 2006 pari a circa Euro 632 migliaia è principalmente legato all’incremento del debito Irpef sul lavoro dipendente per Euro 72 migliaia, al saldo IVA che al 31 marzo 2007 risulta a debito per Euro 146 mila, all’incremento dell’addizionale comunale sui diritti di imbarco passeggeri per Euro 232 migliaia e per il debito ICI istituito per gli aeroporti dalla Finanziaria 2007, per Euro 180 migliaia al 31 marzo 2007.

Debiti commerciali e diversi

Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori pari ad Euro 12.717 migliaia al 31 marzo 2007 (Euro 13.628 migliaia al 31 dicembre 2006) sono composti dai debiti verso fornitori dell’Emittente e delle sue controllate come sotto riportato:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Debiti commerciali dell’Emittente 12.518 13.592 Debiti commerciali di Alatoscana 126 31 Debiti commerciali di Aerelba 73 5 Debiti verso fornitori 12.717 13.628

254 – Il decremento registrato al 31 marzo 2007, per un valore di circa Euro 911 migliaia deriva soprattutto dai pagamenti effettuati su forniture ricevute nell’ultimo periodo dell’esercizio 2006 principalmente relativi ad attività di investimento.

Debiti verso Istituti di Previdenza

Tale voce può essere così rappresentata:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

I.N.P.S. per contributi su compensi e ferie non godute 740 897 I.N.A.I.L. per contributi su compensi e ferie 6 35 Debiti verso istituti di previdenza 746 932

I debiti verso istituiti di previdenza al 31 marzo 2007 registrano un decremento di circa Euro 186 migliaia rispetto al saldo al 31 dicembre 2006 in linea con la diminuzione dei debiti per salari e stipendi a dipendenti che al 31 dicembre 2006 accumulavano anche le competenze relative alla tredicesima mensilità ed ai premi di produttività calcolati sulla competenza dell’intero esercizio (competenza per tre mensilità al 31 marzo 2007).

Altri debiti esigibili entro l’anno

Gli altri debiti esigibili entro l’anno possono essere rappresentati come segue:

(in migliaia di euro) 31-mar-07 31-dic-06

Ministero dei Trasporti (canone concessione) 554 542 Comune di Pisa 500 500 Vettori per incassi biglietteria aerea 474 390 Dipendenti (competenze maturate) 1.439 1.794 Ministero degli Interni (fondo Vigili del Fuoco) 159 0 Altri minori 403 572 Altri debiti esigibili entro l’anno 3.529 3.798

Il decremento del saldo della voce in oggetto al 31 marzo 2007 rispetto al 31 dicembre 2006 (Euro 269 migliaia) è legato principalmente alla diminuzione dei debiti verso dipendenti che al 31 dicembre 2006 accumulavano anche le competenze relative alla tredicesima mensilità ed ai premi di produttività calcolati sulla competenza dell’intero esercizio (competenza per tre mensilità al 31 marzo 2007).

Il debito presente al 31 marzo 2007 verso il Ministero degli Interni per Euro 159 migliaia è relativo allo stanziamento della passività dovuta a fronte del fondo Vigili del Fuoco istituito dalla finanziaria 2007.

Acconti

Gli acconti, che ammontano a circa Euro 1.865 migliaia al 31 marzo 2007 non registrano variazioni rispetto al saldo presente al 31 dicembre 2007.

Tale voce comprende gli anticipi ricevuti dal Ministero dei Trasporti ex L. 299/79 (Euro 775 migliaia al 31 marzo 2007 pari al valore presente al 31 dicembre 2006) e lavori FIO (Euro 1.033 migliaia al 31 marzo 2007 in linea con il valore presente al 31 dicembre 2006) oltre che agli anticipi effettuati dai clienti in conto prestazioni ricevute (Euro 57 migliaia al 31 marzo 2007 in linea con il valore presente al 31 dicembre 2006).

– 255 20.6.3 Note alle principali voci della relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2007: Conto Eco- nomico

Ricavi

I ricavi del periodo ammontano complessivamente ad Euro 9.046 migliaia con un decremento di Euro 224 migliaia, pari al 2% sul valore consuntivato nel corso del primo trimestre dell’esercizio 2006 (Euro 9.270 migliaia).

Tali ricavi possono essere rappresentati come segue:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Diritti e tasse aeroportuali 3.541 3.458 Assistenza (handling) aerei ed extra 3.088 3.504 Servizi in concessione 1.415 1.222 Servizi in gestione diretta 854 933 Gestione magazzini merci 148 153 Ricavi 9.046 9.270

La voce diritti e tasse aeroportuali comprende:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Diritti di imbarco passeggeri 1.608 1.587 Diritti di approdo, partenza e sosta 851 828 Tassa erariale merci 53 48 Servizio di sicurezza passeggero 534 516 Servizio di sicurezza bagaglio da stiva 495 479 Diritti e tasse aeroportuali 3.541 3.458

L’incremento dei diritti e tasse aeroportuali del 2% registrato nel trimestre in esame rispetto al primo trimestre del 2006 deriva principalmente dall’incremento del traffico della capogruppo in termini di passeggeri che ha determinato un incremento dei diritti di imbarco passeggeri dell’1,3% rispetto al primo trimestre del 2006 (pari a circa Euro 21 migliaia) ed un incremento complessivo dei ricavi per il servizio di sicurezza passeggeri e bagaglio da stiva del 3,4% rispetto al primo trimestre del 2006 (pari a circa Euro 34 migliaia).

I ricavi del primo trimestre del 2007 da servizio di Assistenza aerei (handling) ed extra che riguardano il servizio di handling alle compagnie aeree, registrano un decremento dell’11,9% rispetto al primo trimestre 2006. Come sopra ricordato nonostante sia stato registrato un aumento dei movimenti aereomobili (incremento del 4% rispetto al primo trimestre del 2006) la diminuzione dei ricavi di Assistenza aerei (handling) ed extra è principalmente dovuto alla presenza nello stesso periodo del 2006 di vettori dirottati dallo scalo di Firenze con i quali sono stati stipulati contratti di handling con un corrispettivo medio a movimento più elevato, anche per il differente mix di servizi resi a tali vettori.

I ricavi da servizi in concessione, si riferiscono prevalentemente alle attività commerciali legate all’indotto dell’attività aeroportuale (autonoleggi, ristorazione, negozi). L’incremento del 15,8% registrato da tali ricavi nel corso del primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 è lega- to all’aumento del traffico passeggeri registrato nel trimestre in esame rispetto al primo trimestre del 2006 nonché alla revisione al rialzo dei corrispettivi previsti per alcuni contratti di sub-concessione.

I ricavi da Servizi in gestione diretta, si riferiscono prevalentemente alla gestione dei parcheggi e della pubblicità. Il decremento dell’8,5% registrato da tali ricavi nel corso del primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 deriva principalmente dalla gestione dei parcheggi auto (in diminuzione per circa Euro 82 migliaia) che nel primo trimestre dell’esercizio 2007 ha beneficiato di un numero inferiore di passeggeri locali che hanno utilizzato i parcheggi aeroportuali, al contrario del corrispondente trimestre dell’esercizio 2006 durante il quale si è rilevata la chiusura dello scalo di Firenze.

I ricavi della Gestione magazzini merci del primo trimestre del 2007, relativi principalmente alla remunerazione dell’attività di gestione del magazzino merci in importazione, risultano sostanzialmente in linea con quanto consuntivato nel primo trimestre del 2006.

256 – Altri ricavi operativi

La presente voce si riferisce a rimborsi di costi come di seguito rappresentato:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Rimborsi di costi e spese 72 67 Proventi diversi 13 0 Altri ricavi operativi 85 67

In particolare, i Rimborsi di costi e spese, per un importo complessivo di Euro 72 migliaia nel corso del primo trimestre 2007 (Euro 67 migliaia nel primo trimestre 2006), riguardano principalmente il recupero di spese per utenze per circa Euro 43 migliaia (Euro 45 migliaia nel primo trimestre 2006) ed altri minori tra i quali le spese telefoniche, mensa a carico dei dipendenti per la residua differenza.

Variazioni delle rimanenze

Si riferisce alle rimanenze del carburante per aerei oggetto di vendita da parte di Alatoscana sul- l’Aeroporto Marina di Campo. In particolare, la variazione registrata nel primo trimestre dell’esercizio 2007 ammonta ad Euro 5 migliaia (Euro 10 migliaia nel primo trimestre 2006).

Costi operativi

Complessivamente i costi operativi consuntivati nel corso del primo trimestre 2007 ammontano ad Euro 10.401 migliaia (Euro 8.610 migliaia nel corso del primo trimestre 2006).

Materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci

Il decremento del 3,7%, pari a Euro 6 migliaia, registrato nel primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 deriva principalmente dalla capogruppo ed in particolare dai minori costi di materiali utilizzati per la manutenzione delle attrezzature sociali e delle infrastrutture ed impianti pubblicitari.

Costi del personale

I costi del personale ammontano nel primo trimestre 2007 ad Euro 4.459 migliaia (Euro 4.270 migliaia nel corso del primo trimestre 2006).

In particolare i costi del personale possono essere così rappresentati:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Salari e stipendi 3.338 3.049 Oneri Sociali 886 828 Trattamento di fine rapporto 224 385 Altri costi 11 8 Costi del personale 4.459 4.270

Il costo dei Salari e stipendi ha registrato un incremento nel corso del primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 di circa il 9% derivante da un aumento del costo medio unitario dovuto all’applicazione del nuovo C.C.N.L. entrato in vigore dal mese di ottobre 2006 ed all’incremento di alcune voci variabili (fuori-orario e notturni).

– 257 Gli Oneri sociali rilevano un incremento del 7% nel corso del primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 come diretta conseguenza dell’aumento delle retribuzioni.

Il Trattamento di fine rapporto ammonta ad Euro 224 migliaia (Euro 385 migliaia nel primo trimestre del 2006) e rappresenta il costo a tale titolo maturato dai dipendenti nel primo trimestre 2007 per la componente di “service cost” calcolato in conformità a quanto previsto dallo IAS 19. Si specifica che il Trattamento di fine rapporto maturato nel primo trimestre dell’esercizio 2007 tiene conto della puntuale applicazione dei criteri IAS che prevedono un calcolo separato della componente relativa al “service cost” rispetto alle componenti relative all’“interest cost” ed all’“actuarial gain & loss”. A tale riguardo, si è proceduto, al fine di favorire un miglior confronto dei dati periodo commentato, ad una conseguente separazione e riclassificazione anche per il Trattamento di fine rapporto maturato nel primo trimestre del 2006.

Gli Altri costi del personale, pari a circa Euro 11 migliaia nel primo trimestre del 2007 (Euro 8 migliaia nel primo trimestre del 2006), si riferiscono a spese sostenute per corsi di formazione, selezioni personale, contributi CRAL e fondo sociale.

In particolare l’organico in forza al gruppo nel corso dei due periodi in raffronto può essere così rappresentato:

(a) I Trimestre 2007 I Trimestre 2006 Variazione Full Time Part Time Full Time Part Time Full Time Part Time

Dirigenti 7 0 7000 Impiegati 168 134 201 92 (33) 42 Operai 98 9 99 14 (1) (5) Totale 273 143 307 106 (34) 37 a) valori puntuali al 31 marzo 2007 e al 31 marzo 2006 espressi in unità.

L’organico medio relativo al primo trimestre 2007 e primo trimestre 2006 viene esposto nella tabella seguente:

(a) I Trimestre I Trimestre Variazione 2007 2006

Dirigenti 770 Impiegati 247 243 4 Operai 102 106 (4) Totale 356 356 0 a) nel calcolo 2 unità a tempo parziale sono considerate 1 unità a tempo pieno.

Costi per servizi

I costi per servizi registrano complessivamente un incremento del 40% nel corso del primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre del 2006 attestandosi ad un valore di circa Euro 4.289 migliaia nel primo trimestre del 2007 (Euro 3.043 migliaia nel primo trimestre 2006).

Tale voce può essere così rappresentata:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Servizi per il personale 180 182 Servizi di manutenzione 234 226 Servizi per utenze 334 300 Spese istituzionali 66 73 Altri servizi industriali 3.404 2.250 Altri minori 71 12 Costi per servizi 4.289 3.043

I costi per Servizi per il personale per circa Euro 180 migliaia nel primo trimestre del 2007 (Euro 182 migliaia nel primo trimestre del 2006) rimangono sostanzialmente in linea nei due periodi commentati e comprendono principalmente mensa aziendale (per circa Euro 128 migliaia), assicurazioni

258 – professionali (per circa Euro 19 migliaia), rimborsi spese missioni (per circa Euro 17 migliaia), visite mediche (per circa Euro 10 migliaia), ed altri minori.

I Servizi di manutenzione, pari a circa Euro 234 migliaia nel primo trimestre 2007 (Euro 226 migliaia nel primo trimestre del 2006) registrano un incremento di circa il 4% sui costi consuntivati nel primo trimestre 2006 derivante soprattutto dagli interventi di manutenzione sulle attrezzature sociali, sul piazzale aeromobili e sugli impianti.

I Servizi per utenze pari a circa Euro 334 migliaia nel primo trimestre 2007 (Euro 300 migliaia nel primo trimestre del 2006) registrano un incremento dell’11% sui costi consuntivati nel primo trimestre 2006 e riguardano energia elettrica per circa Euro 210 migliaia (incremento del 12,7%), acqua per circa Euro 25 migliaia (decremento del 4%), telefoni per circa Euro 29 migliaia (incremento del 13,3%), gas metano per circa Euro 52 migliaia (in linea con il primo trimestre del 2006), ed altri minori.

Le Spese istituzionali, per un importo complessivo di Euro 66 migliaia nel primo trimestre 2007 (Euro 73 migliaia nel primo trimestre del 2006), riguardano i compensi e i rimborsi spese agli Ammi- nistratori (Euro 48 migliaia), al Collegio Sindacale (Euro 12 migliaia) ed altri costi minori.

Gli Altri servizi industriali possono essere così rappresentati:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Costi promozionali, pubblicità e marketing 2.183 1.084 Costi di facchinaggio 334 306 Prestazioni professionali 207 204 Costi per pulizie (locali ed aerei) 177 168 Assicurazioni industriali 194 121 Servizi ausiliari aerostazione 47 47 Aree remote parcheggi 44 44 Vari minori tra i quali “indennità doganali” e “assistenza bagagli” 39 65 Noleggio macchine e attrezzature 33 29 Altri minori 146 182 Servizi industriali 3.404 2.250

Nel primo trimestre del 2007 rispetto al primo trimestre 2006 si registra un incremento del 51%, pari a circa Euro 1.154 migliaia, derivante principalmente dall’aumento delle spese promozionali, pubblicità e marketing (incremento di circa Euro 1.099 migliaia pari al 101% rispetto al primo trimestre del 2006), dei costi di facchinaggio (incremento di circa Euro 28 migliaia pari al 9% rispetto al primo trimestre del 2006), delle assicurazioni industriali (incremento di circa Euro 73 migliaia pari al 60% rispetto al primo trimestre del 2006).

In particolare, la voce Costi promozionali, pubblicità e marketing è legata per la parte più significativa ad accordi stipulati dall’Emittente con alcuni vettori Low Cost che operano sull’Aeroporto Galileo Galilei (tra i quali, Ryanair, easyJet, Thomsonfly e TUIfly). Tali contratti prevedono, tra l’altro, l’impegno dell’Emittente a co-investire con tali vettori nelle seguenti forme: – rimborso di una parte delle spese sostenute dalle compagnie aeree per la promozione e il marketing dei voli effettuati presso l’Aeroporto Galileo Galilei; – pagamento di incentivi (“success fees”) nel caso in cui i vettori raggiungano determinati obiettivi di rotazione di voli e di passeggeri imbarcati.

Altre spese operative

Tale voce, pari ad Euro 634 migliaia nel corso del primo trimestre 2007 (Euro 257 migliaia al primo trimestre 2006) è così composta:

Costi per godimento di beni di terzi

Riguarda la parte di competenza del primo trimestre 2007 del canone di concessione dell’Ae- roporto (Euro 133 migliaia nel primo trimestre 2007 ed Euro 122 migliaia nel primo trimestre 2006) ed

– 259 il canone concessorio dovuto per l’affidamento del servizio sicurezza in ambito aeroportuale istituito con decreto del 13 luglio 2005 entrato in vigore il 7 ottobre 2005 (Euro 25 migliaia nel primo trimestre 2007, Euro 20 migliaia nel primo trimestre 2006), oltre ad altri canoni minori.

Oneri diversi di gestione

Tali costi, sono relativi principalmente alle spese per pubblicazioni (Euro 5 migliaia nel primo trimestre 2007 in linea con il primo trimestre 2006), spese postali (Euro 3 migliaia nel primo trimestre 2007 in linea con il primo trimestre 2006), contributi associativi (Euro 44 migliaia nel primo trimestre 2007 in linea con il primo trimestre 2006), oneri fiscali (Euro 378 migliaia nel primo trimestre 2007, Euro 30 migliaia nel primo trimestre del 2006), spese di rappresentanza (Euro 10 migliaia nel primo trimestre 2007 in linea con il primo trimestre 2006) ed altri costi minori.

Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti per il primo trimestre 2007 e primo trimestre 2006, sono stati operati applicando i coefficienti già indicati in precedenza a commento dei criteri di valutazione utilizzati dal Grup- po per la predisposizione della relazione trimestrale consolidata. In particolare, l’ammortamento delle immobilizzazioni immateriali ammonta ad Euro 62 migliaia nel primo trimestre del 2007 (Euro 56 migliaia al primo trimestre 2006) e l’ammortamento delle immobilizzazioni materiali ammonta ad Euro 634 migliaia nel primo trimestre del 2007 (Euro 615 migliaia al primo trimestre 2006).

Gli accantonamenti e svalutazioni possono essere così rappresentati per i due periodi di raffronto:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Svalutazione dei crediti 146 169 Accantonamento al Fondo rischi ed oneri 13 30 Accantonamenti e svalutazioni 159 199

In particolare, la svalutazione dei crediti operata nel primo trimestre del 2007 per un importo complessivo di Euro 146 migliaia (Euro 169 migliaia nel primo trimestre del 2006) è stata definita, sulla base di una valutazione sul presumibile valore di realizzo dei crediti in essere alla fine del periodo.

L’accantonamento al Fondo rischi ed oneri operato nel primo trimestre 2007 per un importo pari ad Euro 13 migliaia (Euro 30 migliaia nel primo trimestre del 2006) è riferito all’onere stimato dall’accantonamento a copertura del rischio di restituzione di importi incassati da alcuni vettori aerei a fronte della fatturazione della maggiorazione notturna sui diritti di approdo e partenza.

Attività di investimento

La voce in commento non evidenzia alcun movimento nel corso dei due periodi in raffronto.

Proventi finanziari

La presente voce può essere così esposta:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Interessi bancari 79 Proventi finanziari 79

La presente voce pari ad Euro 7 migliaia nel primo trimestre 2007 (Euro 9 migliaia nel primo trimestre 2006) si riferisce agli interessi attivi maturati sulle giacenze dei conti correnti bancari.

260 – Oneri finanziari

La presente voce può essere così esposta:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Oneri finanziari per interessi e commissioni 58 19 Oneri finanziari su Defined Benefit Obligation 36 49 Oneri finannziari 94 68

Gli oneri finanziari per interessi e commissioni ammontano ad Euro 58 migliaia nel primo trimestre del 2007 (Euro 19 migliaia nel primo trimestre del 2006) e si riferiscono principalmente agli interessi passivi maturati nel periodo sugli scoperti bancari del Gruppo.

Gli oneri finanziari su Defined Benefit Obligation dei periodi commentati si riferiscono agli “interest cost” e “actuarial gain & loss” contabilizzati in applicazione dello IAS 19 (Benefici ai dipendenti). Come indicato a commento della voce relativa al Costo del personale, al fine di favorire un miglior confronto dei dati nei periodi commentati, la componente finanziaria relativa al Trattamento di fine rapporto per il trimestre 2006 è stata opportunamente riclassificata nella presente voce del conto economico.

Imposte del periodo

La voce in oggetto accoglie imposte positive per complessivi Euro 998 migliaia per il primo trimestre 2007 ed imposte negative per Euro 439 migliaia per il primo trimestre 2006 come sotto riportato:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 2006

Ires del periodo (532) 365 Irap del periodo (471) 205 Proventi da consolidamento 0 (37) Imposte differite 5 (94) Imposte del periodo (998) 439

Le imposte sul reddito del primo trimestre del 2007 sono state stimate, come previsto dallo IAS 34, applicando il tax rate annuale previsto a budget dal Gruppo sul risultato prima delle imposte del trimestre.

– 261 20.6.4 Segment Information

Di seguito viene riportato il prospetto del margine operativo delle due attività “Aviation” e “Non Aviation” che rappresentano i due settori scelti dall’Emittente per rappresentare le proprie aree di business. Come consentito dallo IAS 14, è stata mantenuta una parte di corporate (proventi non allocati e altri costi indiretti) non allocata ai due segmenti:

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 Aviation Non Aviation Corporate Aggregato

Ricavi 6.322 2.814 9.136 Costo del lavoro diretto 2.810 328 3.138 Ammortamenti 494 149 643 Altri costi diretti 2.022 2.767 4.789 Totale Costi 5.326 3.244 0 8.570 Risultato di settore 996 (430) 0 566 Proventi non allocati 0 Costi corporate non allocati 1.831 1.831 Margine Operativo 996 (430) (1.831) (1.265)

(in migliaia di euro) I Trimestre 2006 Aviation Non Aviation Corporate Aggregato

Ricavi 6.638 2.709 9.347 Costo del lavoro diretto 2.656 313 2.969 Ammortamenti 448 149 597 Altri costi diretti 1.880 1.476 3.356 Totale Costi 4.984 1.938 0 6.922 Risultato di settore 1.654 772 0 2.426 Proventi non allocati Costi corporate non allocati 1.688 1.688 Margine Operativo 1.654 772 (1.688) 738

Attività (SBU) Aviation

Nel primo trimestre del 2007 i ricavi sono diminuiti del 4,8% rispetto al primo trimestre del 2006 in conseguenza principalmente della variazione dei ricavi di handling già commentata nei paragrafi precedenti.

I costi diretti sono aumentati complessivamente del 6,9%. Di questi il costo del lavoro diretto ha registrato una variazione del 5,8% conseguente principalmente ad un aumento del costo medio unitario (rinnovo del CCNL) ed all’incremento di alcune voci variabili (fuori-orario e notturni).

Gli ammortamenti sono incrementati del 10,2% in conseguenza degli investimenti effettuati nel periodo 1 aprile 2006 - 31 marzo 2007.

Gli altri costi diretti sono aumentati del 7,6% principalmente in conseguenza dei costi aggiuntivi introdotti dalla finanziaria 2007 (accantonamento al fondo per i Vigili del Fuoco).

Il risultato di settore della SBU Aviation ha registrato un decremento del 39,8% conseguente ad una riduzione dei ricavi del 4,8% e di un aumento dei costi del 6,9% come sopra descritto.

Attività (SBU) Non Aviation

Nel primo trimestre del 2007 i ricavi sono aumentati del 3,9% rispetto al primo trimestre del 2006 come conseguenza principalmente di un aumento di traffico passeggeri nonché dalla revisione al rialzo dei corrispettivi previsti per alcuni contratti di sub-concessione.

262 – Per quanto concerne i costi diretti questi sono aumentati complessivamente del 67,5%. Tra questi il costo del lavoro ha registrato un incremento del 4,8% in conseguenza ad un incremento del costo medio unitario del lavoro (rinnovo del CCNL).

Gli altri costi diretti hanno registrato un incremento dell’87,5% rispetto al primo trimestre del 2006 derivante principalmente dai costi di sviluppo network e dai costi aggiuntivi introdotti dalla Legge 296 del 27 dicembre (Finanziaria 2007) quali l’accantonamento per l’ICI.

Gli ammortamenti non hanno subito variazioni rispetto al primo trimestre del 2006.

Il risultato di settore della SBU Non Aviation ha registrato un decremento del 155,7% in conseguenza di un incremento dei ricavi del 3,9% e di un incremento dei costi del 67,5% come sopra descrit- to.

Di seguito si riporta la tabella indicante la specifica ripartizione del totale ricavi e proventi secondo le aree geografiche (63):

(in migliaia di euro) I Trimestre 2007 Italia Unione Europea Extra Unione Europea Consolidato

Totale ricavi e proventi 7.003 2.038 95 9.136 Incidenza % sul totale ricavi consolidati 77% 22% 1% 100%

(in migliaia di euro) I Trimestre 2006 Italia Unione Europea Extra Unione Europea Consolidato

Totale ricavi e proventi 6.271 2.968 108 9.347 Incidenza % sul totale ricavi consolidati 67% 32% 1% 100%

L’incremento registrato nel settore geografico “Italia”, che compensa la diminuzione registrata nel settore geografico “Unione Europea”, è principalmente legato all’apertura, dal febbraio 2007, di domicilio fiscale italiano da parte del vettore Ryanair.

20.7 Politica dei dividendi

Il Gruppo ha mantenuto nel triennio 2004, 2005 e 2006 una politica di attenzione ai propri azionisti distribuendo annualmente dividendi. In particolare i dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio 2004 ammontano a circa Euro 521 migliaia, i dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio 2005 ammontano a circa Euro 562 migliaia ed i dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio 2006 ammontano a circa Euro 562 migliaia.

Non vi sono politiche di distribuzione in merito ai dividendi futuri.

Ai sensi dell’articolo 24 dello statuto sociale: “Gli utili risultanti dal bilancio annuale regolarmente approvato, saranno ripartiti come segue: (a) il 5% (cinque per cento) alla riserva legale fino al raggiungimento di una riserva pari al quinto del capitale sociale; (b) il residuo, al netto di quanto l’assemblea abbia a destinare a riserva straordinaria o a particolari accantonamenti, alle azioni per dividendi.

Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei termini ed alle condizioni di cui all’articolo 2433-bis Codice Civile”.

I dividendi non incassati nel termine di cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

(63) L’area geografica è determinata in funzione del domicilio fiscale del cliente.

– 263 Dividendo per azione

L’ammontare del dividendo distribuito per azione per gli esercizi 2006, 2005 e 2004 è di segui- to rappresentato:

(valori in euro) 2006 2005 2004

Dividendi distribuiti 562.480 562.480 521.400 Dividendi per azione (a) 0,0712 0,0712 0,0660

(a) Calcolato come rapporto tra il dividendo distribuito nell’esercizio ed il numero delle azioni in circolazione alla data del 31 marzo 2007 (n. 7.900.000) successivamente al frazionamento del capitale sociale di cui alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.1.

L’assemblea dei soci di SAT del 5 aprile 2007, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, ha deliberato di destinare a dividendo l’importo di Euro 562 migliaia.

20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali

SAT è parte di un numero limitato di procedimenti amministrativi e civili collegati al normale svolgimento della propria attività.

A fronte delle vertenze giudiziarie in corso, SAT ha appostato nel proprio bilancio un fondo per rischi ed oneri destinato a coprire le perdite di esistenza certa o probabile che potrebbero derivare da dette vertenze. Al 31 dicembre 2006 l’importo di tale fondo è pari a Euro 219 migliaia.

L’Emittente, inoltre, ha stipulato una polizza per la tutela giudiziaria a garanzia, tra l’altro, di vari casi di difesa penale e di controversie con i prestatori d’opera. Il massimale previsto da tale polizza ammonta a Euro 25.821,51 per vertenza ed a Euro 77.464,53 per anno assicurativo.

In ogni caso, la Società non ritiene che le eventuali passività correlate all’esito negativo delle vertenze giudiziarie in corso, anche ove eccedenti il suddetto fondo per rischi ed oneri, possano incidere significativamente sull’attività e sulla situazione economico-finanziaria dell’Emittente.

Di seguito si segnalano tre procedimenti attualmente pendenti che, per l’importo delle richieste ivi contenute, si ritiene opportuno evidenziare: (a) SAT è stata convenuta in giudizio, con atto di citazione notificato il 27 luglio 2006, dall’ATI Costru- zioni Generali La Rocca S.r.l. - Tecnoclima S.r.l. (“ATI”) dinanzi al Tribunale di Pisa per reclami e riserve avanzati nell’esecuzione del contratto di appalto vigente inter partes. La richiesta dell’ATI è pari a circa Euro 670 migliaia in linea capitale. SAT si è costituita in giudizio il 20 dicembre 2006 chiedendo di poter chiamare in causa per responsabilità professionale il direttore dei lavori. Il Tri- bunale di Pisa ha autorizzato la chiamata in causa e ha fissato per l’incombente l’udienza del 24 maggio 2007. A tale udienza, si è costituito in causa il direttore dei lavori, negando ogni respon- sabilità e chiedendo di essere autorizzato a chiamare in causa a sua volta il responsabile del procedimento (dipendente di SAT) relativo al contratto di appalto dedotto in giudizio. Il Tribunale adito deve ora fissare nuova udienza per la citazione in giudizio. (b) SAT è stata convenuta in giudizio dall’Impresa Moncada Costruzioni S.r.l. (“Moncada”) avanti al Tri- bunale di Pisa al fine di ottenere, tra l’altro, il risarcimento dei danni esposti nelle riserve dalla stessa presentate in corso di appalto, derivanti da anomalie intervenute durante l’esecuzione dei lavori, ritardati pagamenti e lavorazioni extracontrattuali eseguite, nonché rideterminazione del termine contrattuale e disapplicazione di una penale. La somma richiesta da Moncada nell’atto di citazione, notificato alla Società il 20 gennaio 2006, è pari a circa Euro 554 migliaia, oltre rivalutazione monetaria e interessi. All’esito dell’udienza, il Tribunale si è riservato la decisione sull’am- missibilità e rilevanza dei mezzi di prova dedotti dalle parti. Alla Data del Prospetto Informativo non è stata ancora sciolta la riserva. A sua volta SAT, con atto di citazione notificato in data 22 giugno 2006, conveniva in giudizio dinanzi al Tribunale di Pisa Moncada per sentirla condannare, tra l’altro, al risarcimento di danni da tardiva ed inesatta esecuzione delle obbligazioni di cui al contratto di appalto vigente inter partes, per un totale di circa Euro 197 migliaia, oltre rivalutazione monetaria e interessi. Detta causa è stata riunita a quella intrapresa dalla Moncada di cui sopra.

264 – (c) L’udienza per disamina delle istanze istruttorie delle parti era fissata avanti il Tribunale di Pisa per il 7 giugno 2007. All’esito dell’udienza il Tribunale si è riservato la decisione sull’ammissibilità e rilevanza dei mezzi di prova dedotti dalle parti. Alla Data del Prospetto Informativo non è stata ancora sciolta la riserva. SAT è stata convenuta in giudizio, unitamente all’ENAC, da Capitalia S.p.A. (cessionaria del credi- to) in relazione al pagamento di lavori effettuati nel 1990 dall’Impresa Emilio Pacini S.p.A., la quale vanterebbe nei confronti di SAT un credito residuo pari a circa Euro 140 migliaia in linea capitale. Il Tribunale di Pisa, con sentenza resa nel 2004, ha concluso per l’inefficacia del rapporto contrattuale da cui il credito vantato sarebbe sorto e dunque per l’inesistenza del credito. Attualmen- te risulta pendente un giudizio avanti la Corte d’Appello di Firenze. La data di comparizione delle parti in relazione a tale procedimento è stata fissata per il 18 marzo 2008. Si segnala altresì che SAT risulta avere pendenti alla Data del Prospetto Informativo altre cause civili e di lavoro passive che attengono principalmente ad una vertenza relativa a più dipendenti che reclamano un danno da mancata rivalutazione di quote TFR a loro spettanti per un ammontare complessivo a circa Euro 83 migliaia. La pretesa in giudizio deriva da un accordo raggiunto in sede sindacale nel 1984 sulla facoltà per i dipendenti SAT di chiedere prestiti agevolati alla Società, con capitale a valere sul fondo TFR del dipendente mutuatario. In tale accordo era stato previsto che gli importi di TFR accumulato corrispondenti agli importi capitali dei mutui erogati sarebbero stati esclusi dall’obbligo di rivalutazione annuale del fondo TFR. In esecuzione dell’accordo, SAT ha, negli anni 1984-1995, erogato prestiti a propri dipendenti ed escluso dalla rivalutazione annuale gli importi corrispondenti di TFR. Attualmente l’accordo del 1984 è stato critica- mente rivisto dalle organizzazioni sindacali, le quali ritengono che il patto allora concordato sia contrario a norme imperative, inderogabili anche con il consenso sindacale. Pertanto le organizzazioni sindacali condividono la proposizione delle singole azioni legali sopra citate le quali si fonda- no tutte sul medesimo presupposto giuridico. La Società, anche sulla base di una stima dei propri consulenti legali, ritiene che qualora le sopra descritte vertenze dovessero concludersi con esito negativo, le passività ammonterebbero a circa Euro 83 migliaia. Per quanto a conoscenza della Società, non esistono ulteriori procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali rispetto a quelli descritti al presente paragrafo che possano avere ripercussioni negative sulla situazione finanziaria o sulla redditività della Società.

20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente

Dal 31 marzo 2007 si sono verificati i seguenti cambiamenti significativi: (i) la cessione da parte di SAT alla Regione Toscana di n. 531.126 azioni di Alatoscana, pari, alla data di cessione, al 66% del capitale sociale della stessa, avvenuta in data 12 di aprile ha reso l’Emit- tente non più consolidata in un Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.1); (ii) successivamente al 31 marzo 2007 si è verificato un incremento dei debiti finanziari netti dell’E- mittente dovuto principalmente all’incremento degli utilizzi degli affidamenti bancari per il pagamento di debiti verso fornitori; pertanto i debiti finanziari netti della Società al 30 aprile 2007 sono pari ad Euro 8.807 migliaia mentre al 31 marzo 2007, dove comprendevano Euro 1.246 migliaia relativi ad Alatoscana ed Aerelba, erano pari a Euro 8.408 migliaia; (iii) dal punto di vista commerciale successivamente al 31 marzo 2007 sono divenuti operativi nuovi collegamenti; in particolare si segnala che dal 1 giugno 2007 è operativo il nuovo collegamento non-stop da Pisa per New York, effettuato dal vettore statunitense Delta Airlines. Il volo, l’unico a collegare direttamente la Toscana agli Stati Uniti, è operato quattro volte alla settimana con Boeing 767-300ER da 214 posti. Per informazioni sui nuovi collegamenti attivati successivamente al 31 marzo 2007 si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.

– 265 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1 Capitale Azionario

Le informazioni di seguito riportate sono riferite alla data del bilancio di esercizio più recente (31 dicembre 2006) inserito nelle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

21.1.1 Ammontare del capitale sociale

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 13.035.000, suddiviso in n. 7.900.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,65 cadauna a seguito del frazionamento del capitale sociale deliberato dall’assemblea straordinaria del- l’Emittente in data 21 marzo 2006 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7). Le azioni ordinarie sono nominative ed attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie non- ché il diritto di partecipazione agli utili.

L’attuale capitale sociale è conforme alla prescrizione di cui all’art. 3 del D.M. 521/1997 secondo la quale il capitale sociale per aeroporti con traffico tra due e cinque milioni Work Load Unit (unità di carico assistita/anno) non deve essere inferiore ad Euro 12.911.422,48.

L’Emittente non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni ordinarie.

21.1.2 Eventuali azioni non rappresentative del capitale sociale

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non ha emesso azioni non rappresentative del capitale sociale.

21.1.3 Azioni proprie

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non è titolare, direttamente o indirettamente o attraverso società fiduciarie o per interposta persona, di azioni proprie.

21.1.4 Obbligazioni convertibili

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha emesso alcun tipo di obbligazione, con- vertibile, scambiabile o con warrant.

21.1.5 Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale dell’Emittente

Fatto salvo quanto indicato al successivo Paragrafo 21.1.7, non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso né impegni per aumenti di capitale sociale, né sono state conferite deleghe agli amministratori attributive del potere di deliberare aumenti di capitale.

21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale della Società non è stato offerto in opzione, con- dizionatamente od incondizionatamente, ad alcun soggetto.

21.1.7 Evoluzione del capitale sociale

Al 31 dicembre 2004 il capitale sociale dell’Emittente era pari a Euro 8.160.700,00, suddiviso in n.158.000 azioni del valore nominale di Euro 51,65 ciascuna. In data 5 dicembre 2005 l’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente ha deliberato un aumento di capitale sociale gratuito con conseguente aumento nominale delle azioni da Euro 51,65 a Euro 82,50 cadauna. Tale aumento è stato effettuato tramite l’utilizzo delle riserve di capitale.

266 – In data 21 marzo 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato: – di frazionare le azioni del valore nominale di Euro 82,50 in nuove azioni del valore nominale di Euro 1,65 cadauna, con moltiplicazione del relativo numero, da complessive 158.000 azioni ordinarie da nominali Euro 82,50 a complessive 7.900.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,65 cadauna. L’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 21 marzo 2006 ha deliberato quanto segue: – l’aumento di capitale a pagamento, scindibile, fino ad un massimo di Euro 3.234.000, mediante emissione, anche in una o più tranches, di un massimo di n. 1.960.000 azioni ordinarie (post frazionamento) del valore nominale di Euro 1,65 cadauna (pari complessivamente a circa il 19,88% del capitale post aumento), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, quin- to comma, Codice Civile, da offrire in sottoscrizione al pubblico e agli investitori professionali italiani ed istituzionali esteri in funzione dell’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie di SAT, aumento di capitale da effettuarsi entro il 31 dicembre 2006, ad un prezzo di emissione minimo per azione di Euro 2,60, di cui Euro 0,95 a titolo di sovrapprezzo; – il conferimento al consiglio di amministrazione e, per esso, al Presidente ed all’Amministratore Delegato, anche in forma disgiunta, dei poteri necessari per dare materiale esecuzione all’aumen- to di capitale entro il 31 dicembre 2006, ivi compreso, il potere di determinare i tempi, le modalità, i termini, le condizioni dell’offerta, nonché, nell’imminenza dell’offerta, il numero di azioni da offrire in sottoscrizione e, fermo restando il prezzo minimo di Euro 2,60 per azione - il prezzo definitivo di emissione delle stesse, anche in considerazione delle condizioni dei mercati nazionale ed esteri al momento dell’effettuazione dell’offerta, della quantità e qualità della richiesta di azioni formulata dagli investitori professionali italiani ed istituzionali esteri e della quantità della richiesta da parte di pubblico in Italia, nonché delle indicazioni dei coordinatori dell’operazione e dei consulenti della Società; le azioni dovranno essere sottoscritte entro il 31 dicembre 2006, fermo restando che, se l’aumento non verrà integralmente sottoscritto entro il predetto termine, il capitale sociale si inten- derà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. L’assemblea straordinaria dell’Emittente, in data 19 dicembre 2006, ha deliberato di prorogare al 31 dicembre 2007 il termine per la sottoscrizione dell’aumento di capitale sopra menzionato.

21.2 Atto costitutivo e statuto L’art. 4 del D.M. 521/1997 prevede quanto segue: “Atto costitutivo - L'atto costitutivo della società di gestione aeroportuale indica specificatamente: a) che l'oggetto principale dell'attività societaria consiste nello sviluppo, progettazione, realizzazione, adeguamento, gestione, manutenzione ed uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale, nonché nelle attività connesse o collegate purché non a carattere prevalente; b) che i risultati dell'esercizio delle attività connesse o collegate di cui alla lettera a) sono separatamente evidenziati ed illustrati, in maniera chiara e distinta, nei bilanci ed in tutti i documenti contabili; c) la misura minima della partecipazione dei soci pubblici al capitale sociale non inferiore al quinto, al fine di assicurarne il diritto di chiedere la convocazione del- l'assemblea; d) che l'ingresso di altri enti locali nella società avviene mediante un corrispondente aumen- to del capitale sociale; e) l'esclusione, fino al 31 dicembre del terzo anno dalla data di costituzione della società, di atti di cessione di quote o di azioni, costituzione di diritti reali sulle stesse ed ogni altro atto idoneo a determinare la perdita della posizione di maggioranza del socio privato, qualora esistente al momento della costituzione della società mista; f) le modalità e le condizioni per la cessione di quote o di azioni, costituzione di diritti reali sulle stesse e ogni altro atto idoneo a determinare la perdita della posizione di maggioranza del soggetto che la detiene; g) la quota delle azioni da riservare, in caso di collocazione sul mercato, all'azionariato diffuso”. Si fa rilevare che il decreto precitato rappresenta il regolamento di attuazione delle disposizioni di cui all’art. 10, comma 13, della legge 537/1993 in relazione alla individuazione dei criteri e alle modalità relativi alla costituzione delle nuove società di gestione e all’affidamento a queste ultime della gestione aeroportuale. Considerato che l’Emittente era già costituito alla data di entrata in vigore della legge 537/1993 e che l’art. 4, DM 521/1997 è rubricato “Atto Costitutivo” il management della Società ritiene che la disposizione normativa in esame non può ritenersi applicabile alla Società. Lo Statuto contempla tuttavia le previsioni di cui alle lett. a) e c) dell’art. 4 del D.M. 521/1997; inoltre, nonostante l’assenza di una corrispondente previsione statutaria, la Società applica ed opera conformemente alla disposizione di cui alla lett. b) dell’art. 4 del medesimo decreto ministeriale essendo dotata di un sistema di contabilità analitica come previsto dalla legge 248/2005.

– 267 21.2.1 Oggetto sociale

Come disposto dall’articolo 3 dello Statuto, lo Società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l’adeguamento, la gestione, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture per l’esercizio dell’attività aeroportuale. Essa può, inoltre, compiere attività connesse o collegate purché non a carattere prevalente. In particolare può svolgere le seguenti attività: (a) Gestione in regime di concessione statale dei servizi relativi all’esercizio dell’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa e degli eventuali altri aeroporti toscani ad esso sussidiari, compresa la gestione dei servizi di collegamento con i maggiori centri della Regione, provvedendo a tutti gli adempimenti che la concessione statale prevede; (b) Attuazione di qualsiasi operazione commerciale o finanziaria, mobiliare ed immobiliare che abbia attinenza, anche indiretta, con lo scopo sociale e che sia ritenuta utile al raggiungimento dei fini sociali, ivi compresa l’emissione di obbligazioni, l’accensione di prestiti anche garantiti da pegno sugli introiti di gestione, la concessione di finanziamenti e la prestazione di garanzie a favore di terzi.

L’atto costitutivo e lo Statuto dell’Emittente sono stati resi pubblici ai sensi di legge mediante il deposito presso il Registro delle Imprese di Pisa.

21.2.2 Disposizioni statutarie riguardanti i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo

Lo Statuto è stato approvato dall’assemblea straordinaria dei soci in data 21 marzo 2006 e 5 aprile 2007, al fine di adeguarne le disposizioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati.

(a) Consiglio di Amministrazione

Si riepiloga di seguito il contenuto delle principali norme dello Statuto aventi ad oggetto la nomina, le attribuzioni ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società. Per tutto quanto non indicato all’interno del Prospetto Informativo, si rinvia allo Statuto a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell’Emittente e presso la sede di Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società (www.pisa-airport.com).

Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) membri.

Gli amministratori sono nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria ovvero nella misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, Codice Civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122, del D.Lgs. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell’articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998.

Ogni lista deve indicare, inoltre, i candidati della lista che possiedono i requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell’articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998.

Ogni lista deve contenere l’indicazione di un numero di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

268 – Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale a disposizione di chiunque ne faccia richiesta almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare presso la sede sociale, almeno 10 (dieci) giorni prima della data del- l’assemblea in prima convocazione, copia della certificazione di cui all’articolo 2370, Codice Civile.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l’assunzione della carica, nonché il curriculum di ciascun candidato.

Alla elezione degli amministratori si procederà come di seguito precisato: (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 6 (sei) amministratori; (ii) i restanti n. 3 (tre) amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo neppure indirettamente né con la lista di cui al precedente punto (i) né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i).

A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione dal parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l’amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o di ineleggibilità di quest’ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi del- l’articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori.

In ogni caso, se nel corso dell’esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, l’intero consiglio si intenderà dimissionario e l’assemblea dovrà essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per il rinnovo dell’intero consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero in tutti gli altri casi in cui per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del menzionato procedimento, l’assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando in ogni caso la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell’articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall’assemblea, e comunque per un periodo che non può essere superiore a tre esercizi e scadono in occasione dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

– 269 Si segnala che l’articolo in esame dello Statuto non recepisce ancora le disposizioni del Rego- lamento Emittenti relative alla pubblicità delle liste dei candidati amministratori. La Società provvederà ad effettuare tale adeguamento nel rispetto dei termini indicati dalla Consob a tal fine.

Ai sensi dell’articolo 16 dello Statuto, il consiglio di amministrazione nomina tra i suoi componenti il presidente del consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 2380-bis del codice civile.

Ai sensi dell’articolo 17 il consiglio si riunirà, sia nella sede della società che in altro luogo, pur- ché in Italia, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, e quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi membri. La convocazione del consiglio sarà fatta dal presidente con lettera, telegramma, fax, e-mail pervenuti almeno 3 (tre) giorni liberi prima e, nei casi d’urgenza, pervenuti almeno un giorno libero prima, al domicilio di ciascun consigliere.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza assoluta dei membri in carica.

Le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti ha la prevalenza la decisione cui accede il presidente.

A cura del presidente del consiglio di amministrazione e del segretario è tenuto il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio stesso; essi ne sottoscriveranno i verbali.

Le adunanze del consiglio di amministrazione possono tenersi per teleconferenza o videoconfe- renza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visio- nare e trasmettere documentazione. Sussistendo tali condizioni, il consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale.

Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto il consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta e più specificatamente gli sono conferite tutte le facoltà per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali che non siano per legge in modo tassativo riservati all’assemblea dei soci.

Il consiglio di amministrazione può delegare, in tutto od in parte, le proprie competenze, con esclusione soltanto di quelle funzioni che per espressa disposizione di legge non possono essere oggetto di delega, ad un amministratore delegato, che in nessun caso potrà cumulare le funzioni di presidente del consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione può altresì nominare un direttore generale, determinandone compiti e poteri.

Gli amministratori devono riferire tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale al collegio sindacale in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale dalla società e, in particolare, su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi.

L’amministratore delegato, con cadenza almeno trimestrale, riferisce al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione non- ché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società.

Al consiglio di amministrazione è attribuita la competenza di deliberare: – l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; – l’indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società; – l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina e revoca, ai sensi dell’articolo 154-bis del D.Lgs. n.58/1998, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per

270 – coloro che svolgono funzioni di amministrazione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza deve essere accertata da parte del consiglio di amministrazione, tenuto conto, tra l’altro, delle esperienze lavorative del candidato.

Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto al presidente o in caso di sua assenza o impedimento temporanei, all’amministratore delegato competono tutti i poteri di rappresentanza, anche processuale. In caso di assenza o impedimento temporanei, anche dell’ amministratore delegato, i poteri di rappresentanza spetteranno al consigliere più anziano di età.

In ogni caso, l’amministratore delegato eventualmente nominato avrà i poteri gestori che gli saranno assegnati dal consiglio di amministrazione nonché, in via disgiuntiva rispetto al presidente, i poteri di rappresentanza sostanziale necessari per porre in essere gli atti da lui stesso decisi ed i cor- relativi poteri di rappresentanza processuale.

Ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto, ai componenti del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio ed un compenso determinato ai sensi del- l’art. 2389 Codice Civile.

(b) Collegio Sindacale

Si riepiloga di seguito il contenuto dell’articolo 21 dello Statuto avente ad oggetto la nomina, le attribuzioni ed il funzionamento del Collegio Sindacale della Società. Per tutto quanto non indicato all’interno del Prospetto Informativo, si rinvia allo Statuto a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell’Emittente e presso la sede di Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società (www.pisa-airport.com).

Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, Il collegio dei sindaci è composto da cinque membri effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell’articolo 11, del DM 521/1997, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed il Ministero dell’Economia e delle Finanze nominano, ciascuno, un sindaco effettivo.

Il sindaco nominato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze assume la funzione di Presi- dente del collegio sindacale in conformità a quanto stabilito dall’articolo 11 del DM 521/1997 che disciplina l’attività di vigilanza sulle società di gestione aeroportuale.

Diversa disciplina è prevista nell’articolo 148, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza, che stabilisce che il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

L’assemblea dei soci della Società, in sede di approvazione dello statuto sociale, ha ritenuto di dover dare prevalenza alla prima delle citate disposizioni in virtù (i) del connotato di maggiore specialità degli interessi pubblici sottesi alle norme che prevedono la nomina di due sindaci da parte dello Stato e la conseguente assunzione della funzione di presidente del collegio da parte del sindaco nominato dal Ministro dell’Economia e delle Finanze e (ii) del fatto che la Società, con la sottoscrizione della Con- venzione in data 20 ottobre 2006, si impegna espressamente al rispetto di tale previsione normativa.

Inoltre, la posizione assunta dalla Società (peraltro assunta anche da altre società di gestione aeroportuale quotate quale ADF S.p.A.) non confligge con la ratio dell’articolo 148 del Testo Unico della Finanza di tutela delle minoranze in quanto il Presidente del collegio sindacale non è in ogni caso espressione degli azionisti di maggioranza.

I sindaci residui (tre effettivi e due supplenti) saranno nominati dall’assemblea mediante la presentazione di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati con un numero progressivo pari ai posti residui da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente.

I sindaci sono nominati sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria.

Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al

– 271 medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del Testo Unico della Finanza possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni lista deve contenere l’indicazione di un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria respon- sabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l’assunzione della carica, nonché il curriculum di ciascun candidato.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

All’elezione dei sindaci si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell’ordine progressivo con cui sono elencati nelle lista stessa due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista classificata in base ai voti espressi dagli azionisti e che non sia collegata in alcun modo neppure indirettamente né con la lista di cui al precedente punto (i) né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), saranno tratti il quinto sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente nell’ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.

Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo dei sindaci da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso, in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto nel presente articolo, l’assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista che aveva espresso il sindaco venuto meno.

I membri del collegio restano in carica per tre esercizi.

In tutti i casi sopra previsti non potrà essere nominato sindaco chi rivesta già tale carica in tre o più società le cui azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani (ovvero il diverso limite che potrà essere di volta in volta individuato dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari) o non sia in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile in materia.

Le materie ed i settori strettamente attinenti a quello di attività dell’impresa sociale sono i seguenti: diritto della navigazione aerea, diritto commerciale, diritto dell’ambiente, economia e/o organizzazione aziendale, scienza delle costruzioni, project finance, marketing, controllo di gestione, sicurezza e prevenzione infortuni, trasporto aereo, telecomunicazioni, assistenza di volo, ristorazione, viag- gi e turismo.

272 – Si segnala che l’articolo in esame dello Statuto non recepisce ancora le disposizioni del Rego- lamento Emittenti relative alla modalità di elezione del sindaco di minoranza ed alla pubblicità delle liste dei candidati sindaci. La Società provvederà ad effettuare tale adeguamento nel rispetto dei termini di legge.

21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti

L’intero capitale sociale dell’Emittente è rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie, nominative, indivisibili e liberamente trasferibili; non esistono particolari categorie di azioni dotate di speciali diritti, privilegi o restrizioni.

Le azioni dell’Emittente attribuiscono il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto sociale, gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo il prelievo di una somma pari al 5% da attribuire a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto almeno un quinto del capitale sociale, verranno suddivisi fra i soci titolari delle azioni della Società, salvo che l’Assemblea deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie ovvero a particolari accantonamenti. Il Consiglio di Amministrazione può anche deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità di legge. I dividendi non riscosso entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili, saranno prescritti a favore della Società.

In caso di liquidazione, le azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge.

L’articolo 6 dello Statuto della Società, infine, stabilisce che le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivisibili e la partecipazione detenuta complessivamente dai soci che rivestono la qualità di ente pubblico non potrà essere inferiore ad un quinto del capitale sociale, conformemente a quanto richiesto dall’articolo 4 del DM 521/1997 in materia di atto costitutivo delle società di gestione aeroportuale.

21.2.4 Modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni

La modifica dei diritti dei possessori delle azioni richiede la modifica dello statuto sociale, da adottarsi con deliberazione dell’assemblea dei soci assunta con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria. I soci che non abbiano concorso a tale deliberazione hanno diritto di recedere dalla società nei casi e con le modalità di cui agli artt. 2437 e seguenti Codice Civile.

Lo Statuto non prevede condizioni di modifica dei diritti dei possessori delle azioni diverse da quelle previste dalla legge.

Ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto della Società sono legittimati ad intervenire in assemblea gli azionisti che abbiano depositato la documentazione di cui all’articolo 2370, secondo comma, del Codice Civile almeno due giorni non festivi prima dell’adunanza.

Ai sensi dell’articolo 10 dello Statuto dell’Emittente, i soci possono farsi rappresentare nell’assemblea nel rispetto delle prescrizioni dell’articolo 2372 del Codice Civile. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e la relativa documentazione deve essere conservata dalla Società. Spet- ta al Presidente dell’Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento in Assemblea.

21.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee e diritto di intervento

Con riferimento al contenuto delle principali norme dello Statuto aventi per oggetto la convocazione delle assemblee della Società, nonché le relative condizioni per l’ammissione, si segnala quan- to segue: (a) l’assemblea viene convocata dall’organo amministrativo mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, ora e luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare;

– 273 (b) l’avviso deve essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, o, in alternativa, sul quotidiano “Il Sole 24 ore” nei termini previsti dalle vigenti disposizioni di legge; (c) l’avviso di convocazione potrà indicare l’ora, il luogo e il giorno per l’adunanza di seconda convocazione e, per le assemblee straordinarie, di terza convocazione, le quali non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato rispettivamente per la prima e la seconda convocazione.

21.2.6 Eventuali disposizioni dello statuto che potrebbero ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo

Non esiste alcuna previsione dello Statuto vigente dell’Emittente e di quello che entrerà in vigore alla data del provvedimento di inizio delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, che potrebbe avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente.

21.2.7 Obbligo di comunicazione al pubblico

Non esiste alcuna previsione dello Statuto vigente dell’Emittente e di quello che entrerà in vigore alla data del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, che disciplini la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni.

A seguito dell’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario, le azioni della Società saranno soggette alla disciplina contenuta nell’art. 117 del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “tutti coloro che partecipano al capitale rappresentato da azioni con diritto di voto di una società con azioni quotate comunicano alla società partecipata e alla CONSOB: (a) Il superamento delle soglie percentuali del 2, 5, 7.5, 10 e successivi multipli di 5; (b) la riduzione della partecipazione entro le soglie indicate alla lettera (a)”.

21.2.8 Modifica del capitale

Lo Statuto vigente della Società e di quello che entrerà in vigore alla data del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, non prevedono condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni, fatta eccezione di quanto previsto dall’art. 6 dello Statuto per cui la partecipazione detenuta complessivamente dai soci che rivestono la qualità di ente pubblico non potrà essere inferiore ad un quin- to del capitale sociale.

274 – 22. CONTRATTI IMPORTANTI

Nei due anni precedenti la Data del Prospetto Informativo, il Gruppo ha concluso contratti importanti diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento della propria attività. In particolare si segnalano: (i) la Convenzione; (ii) il Contratto di Programma e (iii) i contratti di co-marketing il contratto stipulato con il vettore Ryanair.

22.1 Convenzione per l’affidamento quarantennale della gestione totale

In data 20 ottobre 2006 SAT ha sottoscritto con l’ENAC la Convenzione per l’affidamento quarantennale della gestione totale dell’Aeroporto di Pisa. Detta Convenzione è stata approvata, ai sensi dell’articolo 7, comma 1, del DM 521/1997, con Decreto Interministeriale 7 dicembre 2006, n. 102 (la “Convenzione”) adottato dal Ministro dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze ed il Ministro della Difesa.

La disciplina della Convenzione è qui di seguito sintetizzata:

(a) Beni demaniali oggetto dell’affidamento concessorio

L’affidamento della gestione totale dell’Aeroporto Galileo Galilei comporta il trasferimento in uso alla concessionaria SAT delle aree, degli immobili e degli impianti facenti parte del sedime aeroportuale. Al fine di consentire detto trasferimento, l’ENAC, dopo l’approvazione ministeriale della Conven- zione, provvederà in contraddittorio con SAT, alla rilevazione della consistenza dei beni insistenti sul sedime aeroportuale.

Per maggiori informazioni circa il regime concessorio dei beni demaniali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 08.1 del Prospetto Informativo.

(b) Oggetto della gestione

In base alla Convenzione SAT provvede a: (i) gestire l’Aeroporto, quale complesso di beni, atti- vità e servizi organizzati destinati direttamente o indirettamente alle attività aeronatutiche; (ii) organiz- zare e gestire il complesso aeroportuale garantendo l’ottimizzazione delle risorse disponibili per la produzione di attività e servizi aeroportuali di adeguato livello qualitativo, nel rispetto dei principio di sicurezza, di efficienza, di efficacia, di economicità e di tutela dell’ambiente; (iii) erogare con continuità e regolarità, nel rispetto del principio di imparzialità e secondo regole di non discriminazione dell’u- tenza, i servizi di propria competenza quali ad esempio la manutenzione ordinaria e straordinaria delle infrastrutture aeroportuali.

Alla scadenza della concessione SAT provvederà a riconsegnare all’amministrazione concedente il complesso di beni mobili e immobili e degli impianti fissi oggetto di concessione, redigendone un verbale di riconsegna. L’amministrazione concedente, al termine della concessione, riacquisisce la piena proprietà dei beni immobili, degli impianti fissi e delle altre opere realizzate dal concessionario o da terzi sul suolo demaniale dell’aeroporto. I beni mobili e le attrezzature acquistati con proprie disponibilità finanziarie dal concessionario nel corso della gestione rimarranno di proprietà del concessionario stesso, salvo il diritto dell’ENAC di acquisire in tutto o in parte quelli che hanno trovato remunerazione in tariffa, al loro valore contabile residuo.

L’amministrazione concedente acquisirà altresì le aree comunque strumentali entrate a far parte della struttura aeroportuale, con le eventuali opere ivi realizzate, a seguito di intervenuto ampliamen- to del sedime aeroportuale.

(d) Revoca e decadenza della concessione

Per preminenti sopraggiunte ragioni di pubblico interesse, nei casi di gravi e/o reiterate violazioni del Codice della Navigazione o della Convenzione, di violazioni della disciplina relativa alla sicurezza o in caso di perdita dei requisiti necessari per la gestione dell’aeroporto, nonché in caso di mancata presentazione del Piano Regolatore Generale di Aeroporto, di mancata attuazione del Programma di Intervento e del piano degli investimenti, l’ENAC propone motivatamente la revoca della concessione e contestualmente propone la nomina di un commissario per la gestione operativa dell’aeroporto.

– 275 Contestualmente al decreto di revoca della Concessione, l’ENAC viene reimmesso di diritto nel possesso derivante dall’assegnazione, in uso gratuito, dei beni oggetto di concessione, rilevando anti- cipatamente anche le opere e gli impianti realizzati dalla concessionaria. Per gli investimenti effettuati in autofinanziamento dalla concessionaria, l’ENAC, sentiti gli organi competenti dall’amministrazione finanziaria, corrisponde un indennizzo.

Oltre che nelle suddette ipotesi, la decadenza potrà essere dichiarata anche nel caso in cui la concessionaria ritardi per più di dodici mesi il pagamento del canone o in caso di dichiarazione di fallimento della stessa.

(e) Canone di concessione

SAT è tenuta a corrispondere il canone annuo di concessione determinato ai sensi dell’art. 2, comma 188 della legge 23 dicembre 1996, n. 662. Si veda per ulteriori informazioni Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.3 del Prospetto Informativo.

(f) Piani di sviluppo, piani regolatori, progetti, realizzazione di opere

Secondo quanto statuito nella Convenzione ed al fine di disciplinare l’attività aeroportuale ese- guita dalla Società stessa, SAT ha l’obbligo di presentare all’ENAC per la conseguente approvazione: il Regolamento di Scalo (entro tre mesi dalla stipula della Convenzione); il Programma di Intervento, comprensivo del piano degli investimenti e del piano economico finanziario da realizzare (non oltre i sei mesi precedenti la scadenza di ogni quadriennio dall’affidamento della concessione totale); il Piano Regolatore Generale di Aeroporto (entro un anno dall’affidamento).

Il Regolamento di Scalo predisposto da SAT in data 21 marzo 2007 e trasmesso all’ENAC in data 24 aprile 2007 è stato approvato dall’ENAC con ordinanza n. 3/2007 del 3 maggio 2007.

Il Piano Regolatore Generale di Aeroporto, predisposto da SAT e relativo al periodo 2004-2014, è stato approvato dall’ENAC con provvedimento n. 21339 in data 4 luglio 2003.

22.2 Contratto di Programma

In data 11 gennaio 2006 la Società ha ricevuto parere favorevole da parte del Consiglio di Amministrazione dell’ENAC per la stipula del Contratto di Programma relativo al periodo 2005-2009.

Il Contratto di Programma è stato elaborato in conformità a quanto statuito nelle delibere adottate dal CIPE: 24 aprile 1996 “Linee guida per la regolazione dei servizi di pubblica utilità”; 22 giugno 2000 “Regolazione dei servizi di pubblica utilità: direttive per la definizione della procedura relativa alla stipula dei Contratti di Programma”; nonché 4 agosto 2000, n. 86 “Schemi di riordino della tariffazione dei servizi aeroportuali offerti in regime di esclusiva”.

In particolare, ai sensi della delibera CIPE, 4 agosto 2000, n. 86 il periodo di programmazione della dinamica tariffaria di cui al Contratto di Programma è di cinque anni, con la previsione di una verifica e di una eventuale revisione della stessa dopo i primi tre anni. In caso di sopraggiunti accadimenti che possano impattare sui costi unitari dei servizi regolamentati o in caso di sopravvenute modifiche nel quadro normativo di settore, le parti potranno richiedere, inoltre, una verifica anticipata rispetto ai tre anni sopra indicati, e, ove necessario, potranno concordare una ridefinizione della dinamica tariffaria.

Il Contratto di Programma, mediante la definizione con la metodologia del Price Cap delle tariffe aeroportuali regolamentate, è volto a stabilire le condizioni di equilibrio finanziario del gestore aeroportuale in modo da consentirgli di far fronte agli obblighi oggetto della convenzione di affidamento della gestione del sedime aeroportuale ed alla realizzazione in autofinanziamento degli interventi ed investimenti per l’adeguamento e lo sviluppo dei servizi e degli impianti oggetto della stessa concessione. Il Contratto di Programma, inoltre, individua gli obiettivi pluriennali di incremento della produtti- vità dei principali fattori impiegati nella erogazione dei servizi oggetto di regolazione.

Il meccanismo tariffario, cosi come definito nel Contratto di Programma, è inoltre costruito in modo tale da garantire al gestore il recupero, relativamente ai prodotti regolamentati, delle quote di ammortamento sugli investimenti e dei costi per la gestione e lo sviluppo dei servizi (incluso anche il canone di concessione aeroportuale), nonchè un’equa remunerazione sul capitale investito.

276 – Detto Contratto di Programma è soggetto all’approvazione del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze (il Decreto Interministeriale renderà esecutivo il Contratto di Programma).

22.3 Contratti di co-marketing e contratto stipulato con il vettore Ryanair

Le strategie di partnership con alcuni vettori low cost (tra i quali Ryanair, easyJet, TUIfly) sono state avviate grazie alla stipula di accordi commerciali che prevedono l’impegno di tali vettori ad effettuare attività di marketing e pubblicitaria in favore dell’Aeroporto di Pisa presso il cliente-passeggero, nonché a raggiungere, per un determinato numero di anni, obiettivi prestabiliti di passeggeri e di voli relativamente ad una serie di destinazioni, a fronte dell’impegno di SAT di contribuire alle relative spese di marketing e pubblicitarie nonché di erogare incentivi di carattere economico in caso di raggiungimento dei predetti obiettivi.

Ciascuno di tali accordi commerciali consta di un contratto quadro (“Co-marketing and consulting agreement route development”) che, a seconda dei casi, ha una durata variabile da 3 a 5 anni e che disciplina, in una prospettiva unitaria, la relazione negoziale con il singolo vettore aereo e di separati contratti integrativi (“Side letter to co-marketing and consulting agreement”) che specificano gli impegni e gli obiettivi delle parti in relazione alle rotte programmate da e per l’Aeroporto di Pisa. Tali ultimi contratti prevedono, inoltre, a titolo di penale, la restituzione delle somme corrisposte da SAT sia nell’anno in corso sia nell’anno precedente, in caso di cancellazione di una determinato numero di voli previsti in un anno da parte del vettore. Il contratto stipulato con easyJet (uno dei principali operatori con Ryanair) ha scadenza nel 2010. Detti accordi non prevedono clausole di rinnovo automatico nè clausole di esclusiva.

Nell’ambito della strategia di partnership, nel luglio 2005 Ryanair ha deciso di sviluppare presso l’Aeroporto Galileo Galilei di Pisa la sua terza base per l’Italia dopo Milano Orio al Serio e Roma Ciampino, con un accordo successivamente formalizzato in data 1 aprile 2006 e con scadenza 31 dicembre 2011, rinegoziabile per ulteriori cinque anni. Tale contratto ridefinisce, altresì, superando i precedenti accordi tra le parti, i rapporti commerciali sopra delineati in termini di attività di marketing e pubblicitarie a favore dell’Aeroporto di Pisa, nonché di corresponsione di incentivi di carattere economico al raggiungimento di determinati obiettivi. Si aggiunga che, dato che la strategia di Ryanair è quella di collegare ogni punto del proprio network con una o più basi, la costituzione di una base su Pisa consente teoricamente a Ryanair di istituire nel tempo collegamenti con tutti i punti del suo network massimizzando quindi le possibilità di espansione del vettore su Pisa.

– 277 23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARA- ZIONI DI INTERESSI

23.1 Pareri o relazioni di esperti

Nel Prospetto Informativo non vi sono pareri o relazioni attribuiti ad esperti.

23.2 Informazioni provenienti da terzi

Con riferimento alle informazioni provenienti da terzi contenute nel Prospetto Informativo, si dichiara che esse sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai relativi redattori, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

278 – 24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Nel corso del periodo di validità del Prospetto Informativo, possono essere consultate le copie dei seguenti documenti: – statuto sociale dell’Emittente; – bilanci di esercizio dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005, predisposti in conformità ai principi Contabili Italiani, ivi incluse le rispettive relazioni della Società di Revisione; – bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2006, predisposto in accordo con gli IAS/IFRS, ivi inclusa la rispettiva relazione della Società di Revisione; – bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 del Gruppo, predisposto in conformità ai Principi Conta- bili Italiani, ivi inclusa la rispettiva relazione della Società di Revisione; – i dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 del Gruppo, riesposti in accordo gli IAS/IFRS, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione; – bilanci consolidati al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006 del Gruppo, predisposti in accordo con gli IAS/IFRS, ivi incluse le rispettive relazioni della Società di Revisione; – i dati consolidati del Gruppo al 31 marzo 2006 e al 31 marzo 2007, predisposti in accordo con gli IAS/IFRS, ivi incluse le rispettive relazioni della Società di Revisione; – Prospetto Informativo.

– 279 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

Si veda Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2.

280 – SEZIONE SECONDA

– 281 Pagina lasciata volutamente in bianco

282 – 1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

Si veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Si veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.

– 283 2. FATTORI DI RISCHIO

2.1 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari

Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del- l’Offerta Globale, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto Informativo.

284 – 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

La Società ritiene che il capitale circolante di cui essa dispone sia sufficiente per i propri fab- bisogni finanziari correnti, intendendosi per tali quelli relativi ai 12 mesi successivi alla Data del Pro- spetto Informativo.

Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente si veda la Sezione Prima, Capi- toli 9 e 10 del Prospetto Informativo.

3.2 Fondi propri e indebitamento

La posizione finanziaria netta di SAT al 30 aprile 2007 è negativa per circa Euro 8,8 milioni. Nella posizione finanziaria netta non esistono forme di indebitamento garantite da garanzie reali.

Si segnala, inoltre, che SAT ha rilasciato a beneficio di vari istituti di credito alcune lettere di patronage a garanzia di una linea di credito concessa ad Aerelba per un importo pari ad Euro 600 migliaia e di affidamenti concessi ad Alatoscana per un importo complessivo pari a circa Euro 1,26 milioni. A seguito della cessione da parte di SAT alla Regione Toscana di n. 531.126 azioni di Alatoscana, pari, alla data di cessione, al 66% del capitale sociale della stessa, è previsto che la Regione Toscana liberi SAT da tali lettere di patronage entro il 31 dicembre 2007 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 19).

La tabella che segue illustra i debiti finanziari a breve e medio lungo termine di SAT alla data del 30 aprile 2007 (dati non assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione).

(in migliaia di euro) Euro/000

Totale debiti finanziari a breve 9.999 – garantiti 0 – non garantiti 9.999 Totale debiti finanziari a medio/lungo 0 – garantiti 0 – non garantiti 0 Totale 9.999

Con riferimento ai Fondi Propri, si veda la sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6 del Pro- spetto Informativo; si segnala a tal riguardo che, rispetto alle informazioni ivi contenute, non si sono verificati cambiamenti di rilievo.

La tabella che segue illustra la composizione dell’indebitamento finanziario netto di SAT alla data del 30 aprile 2007 (dati non assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione).

(in migliaia di euro) Euro/000

A Cassa 19 B Cc/Cc bancari attivi 1.173 C Mezzi equivalenti 0 D=A+B+C Totale liquidità 1.192

E Crediti finanziari 0 F Cc/Cc bancari passivi 9.999 G Parte corrente di debiti a medio/lungo 0 H Altri debiti finanziari a breve 0 I=F+G+H Totale debiti finanziari a breve 9.999

J=I–E–D Indebitamento finanziario netto a breve 8.807 K Finanziamenti bancari a medio/lungo 0 L Obbligazioni 0 M Altri finanziamenti a medio/lungo 0 N=K+L+M Totale indebitamento finanziario a medio/lungo 0

O=J+N Indebitamento finanziario netto 8.807

– 285 Per ulteriori informazioni relative ai fondi propri ed all’indebitamento dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10 del Prospetto Informativo.

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta

Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono soggetti che possano avere particolari interessi significativi per l’Offerta Globale fatta eccezione per gli Azionisti Venditori, di cui alla Sezione Secon- da, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e per quanto indicato di seguito.

Banca Caboto, che agisce in qualità di Sponsor, Responsabile del Collocamento e Joint Lead Manager per l’offerta pubblica, nonché di Coordinatore dell’Offerta Globale e di Bookrunner del Collo- camento Istituzionale, si trova in una situazione di conflitto d’interesse in quanto società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo.

Tra il Gruppo Intesa Sanpaolo e l’Emittente esistono rapporti di natura creditizia. Alla data del 31 marzo 2007 gli affidamenti complessivi concessi dal Gruppo Intesa Sanpaolo nei confronti della Società ammontano ad Euro 5.500 migliaia. Inoltre, è previsto che l’Emittente utilizzi parte dei proventi dell’Of- ferta Globale per ridurre il complessivo indebitamento a breve nei confronti del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Banca Caboto si trova, infine, in una situazione di conflitto di interessi in quanto garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale.

MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A., che agisce in qualità di Joint Lead Manager per l’Offerta Pub- blica, si trova in una situazione di conflitto d’interesse in quanto società appartenente al Gruppo MPS.

Tra il Gruppo MPS e l’Emittente esistono rapporti di natura creditizia alla data del 31 marzo 2007, gli affidamenti complessivi concessi dal gruppo mps nei confronti della società ammontano ad Euro 6.000 migliaia. È altresì previsto che l’Emittente utilizzi parte dei proventi dell’Offerta Globale per ridurre il complessivo indebitamento a breve nei confronti del Gruppo MPS.

Inoltre, il Gruppo MPS partecipa indirettamente al capitale dell’Emittente tramite la propria controllata banca toscana s.p.a. titolare di una partecipazione pari al 4,95%.

MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A. si trova, infine, in una situazione di conflitto di interessi in quanto garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Pubblica.

Alla data del Prospetto Informativo, Banca Aletti & C. S.p.A., che agisce in qualità di Joint Lead Manager per l’Offerta Pubblica, si trova in una situazione di conflitto d’interesse in quanto, società appartenente al Gruppo Banco Popolare.

Il Gruppo Banco Popolare è nato, con effetto dal 1° luglio 2007, dalla fusione del Banco Popo- lare di Verona e Novara s.c.ar.l. con la Banca Popolare Italiana soc. coop., deliberata dalle rispettive assemblee in data 10 marzo 2007.

Tra il Gruppo Banco Popolare e l'Emittente esistono rapporti di natura creditizia. Alla data del 31 marzo 2007 gli affidamenti complessivi concessi dal Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara nei confronti dell' Emittente ammontano ad Euro 10.000 migliaia. Inoltre, alla data del 31 marzo 2007, gli affidamenti complessivi concessi dal Gruppo Banca Popolare Italiana nei confronti dell'Emittente ammontano ad Euro 19.000 migliaia, suddivisi in crediti per firma per Euro 7.500 migliaia e crediti per cassa per Euro 11.500 migliaia.

Banca Aletti & C. S.p.A., in quanto società appartenente, alla Data del Prospetto Informativo, al Gruppo Banco Popolare, si trova, inoltre, in una situazione di conflitto d’interesse in quanto è previsto che l’Emittente utilizzi parte dei proventi dell’Offerta Globale per ridurre il complessivo indebitamento a breve nei confronti di tale Gruppo.

Inoltre, la Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno S.p.A., appartenente al Gruppo Banco Popolare, partecipa al capitale dell’emittente con una quota pari al 7,55%.

Banca Aletti & C. S.p.A. si trova, infine, in una situazione di conflitto di interessi in quanto garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Pubblica.

286 – 3.4 Ragione dell’Offerta e impiego dei proventi

La principale ragione dell’Offerta Globale è costituita dall’opportunità di poter usufruire di risorse che potranno essere utili per finanziare gli investimenti che la Società intende realizzare per il proprio sviluppo.

Allo scopo di ottimizzare la gestione finanziaria parte dei proventi verrà inoltre impiegata per ridurre l’indebitamento finanziario sulla cui formazione hanno inciso anche gli investimenti effettuati dalla Società negli ultimi mesi (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Para- grafo 10.2.2 del Prospetto Informativo).

In attesa di utilizzare i proventi dell’Offerta Globale per realizzare gli investimenti di supporto alla propria strategia di sviluppo, la Società intende impiegare le risorse dell'Offerta Globale, che residua- no da quelle utilizzate per la riduzione dell’indebitamento finanziario, nel mercato monetario a breve termine, in investimenti caratterizzati da elevata liquidità e basso profilo di rischio.

Il ricavato derivante dall’aumento di capitale tenuto conto dell’Intervallo di Prezzo al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Colloca- mento Istituzionale nonché dalle spese relative al processo di quotazione, si stima essere ricompreso nell’intervallo tra circa Euro 14,2 milioni e circa Euro 19,2 milioni (nell’ipotesi di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale e senza esercizio della Greenshoe).

– 287 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione

Sono oggetto dell’Offerta Globale n. 1.860.000 Azioni, da nominali Euro 1,65, pari a circa il 19,29% del capitale sociale della Società, rivenienti (i) dall’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente del 21 marzo 2006 e 19 dicembre 2006, per n. 1.744.000 Azioni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7) e (ii) dalle Azioni poste in Vendita dagli Azionisti Venditori, per complessive massime n. 116.000 Azioni.

L’ammontare complessivo dell’Offerta Globale (incluse le Azioni oggetto dell’opzione Greenshoe) rappresenta, dunque, una quota di minoranza del capitale sociale dell’Emittente. Ad esito dell’Offerta Globale, dunque, la maggioranza del capitale sociale continuerà ad essere detenuta dagli enti pubblici, ai quali spetterà la gestione operativa ed il controllo strategico della Società, in forza del Patto Para- sociale.

Sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di 558.000 Azioni, pari al 30% dell’Offerta Glo- bale.

In caso di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e dell’integrale esercizio della Greenshoe, il numero di Azioni complessivamente offerte rappresenterà circa il 21,05% del capitale sociale.

Le Azioni hanno il codice ISIN IT0000214293.

4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse

Le Azioni sono state emesse e saranno (quanto alle Azioni rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale) in base alla legge italiana.

4.3 Caratteristiche delle azioni ordinarie SAT

Le azioni ordinarie SAT sono nominative e dematerializzate.

Le azioni ordinarie SAT sono state immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli per gli strumenti finanziari in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 28 del D.Lgs. del 24 giugno 1998 n. 213.

4.4 Valuta di emissione delle azioni ordinarie SAT

Le azioni ordinarie SAT sono denominate in Euro.

4.5 Diritti connessi alle azioni ordinarie SAT (incluse eventuali limitazioni) e procedura per il loro esercizio

Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, la partecipazione detenuta complessivamente dai soci che rivestono la qualità di ente pubblico non potrà essere inferiore ad un quinto del capitale sociale, conformemente a quanto richiesto dall’articolo 4 del DM 521/1997 in materia di atto costitutivo delle società di gestione aeroportuale.

288 – 4.5.1 Diritto di voto

Le azioni ordinarie SAT attribuiscono il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

4.5.2 Diritto alla partecipazioni agli utili e diritto al dividendo

Ai sensi dell’art. 24 dello statuto sociale gli utili risultanti dal bilancio annuale regolarmente approvato, saranno ripartiti come segue: (a) il 5% (cinque per cento) alla riserva legale fino al raggiungimento di una riserva pari al quinto del capitale sociale; (b) il residuo, al netto di quanto l’assemblea abbia a destinare a riserva straordinaria o a particolari accantonamenti, alle azioni per dividendi.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei termini ed alle condizioni di cui all’art. 2433-bis Codice Civile.

I dividendi non incassati nel termine di cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

Non sono previsti restrizioni sui dividendi per i titolari del diritto non residenti.

4.5.3 Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

In caso di liquidazione, le azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge.

4.5.4 Diritti di prelazione nelle offerte per la sottoscrizione di strumenti finanziari della stessa classe

Ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile, le azioni ordinarie SAT attribuiranno ai rispettivi titolari il diritto di opzione per la sottoscrizione: (i) di azioni di nuova emissione dell’Emittente in caso di aumento di capitale sociale; e (ii) di strumenti finanziari emessi dall’Emittente convertibili in azioni dello stesso, fatti salvi i casi di esclusione e le limitazioni previste dalla legge.

4.5.5 Disposizioni di rimborso e di conversione

Lo statuto della Società non stabilisce alcuna disposizione particolare di rimborso o di conversione delle azioni ordinarie SAT

4.6 Indicazioni della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse

Le Azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta Globale rivengono dall’aumento di capitale sociale scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, del Codice Civile, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società, con atto a rogito Notaio Dott. Angelo D’Errico in Pisa (repertorio n. 31.542, raccolta n. 6.086) del 21 marzo 2006, iscritto presso il Registro delle Imprese di Pisa in data 19 aprile 2006. Con atto a rogito Notaio Dott. Angelo D’Er- rico in Pisa (repertorio n. 34.223, raccolta n. 7.060) del 19 dicembre 2006, iscritto presso il Registro delle Imprese di Pisa in data 12 gennaio 2007, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato di prorogare il termine di sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato in data 21 marzo 2006 al 31 dicembre 2007.

La presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Tele- matico Azionario è stata deliberata dall’assemblea della Società in data 21 marzo 2006.

Borsa Italiana ha disposto con provvedimento n. 5380 del 9 luglio 2007 l’ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.

– 289 4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni

Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.

4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni

Per un periodo di uguale durata, la Società assumerà nell’Impegno di Lock-up l’impegno a non proporre, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni ordinarie della Società, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni ordinarie dell’Emittente ovvero di altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in azioni ordinarie dell’Emitten- te, nonché l’emissione o la stipula di strumenti derivati sulle azioni ordinarie della Società.

Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno S.p.A. e Banca Toscana S.p.A. nonché gli aderenti al Patto Parasociale (così come definito nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3) hanno sottoscritto degli Impegni di Lock-up mediante i quali si sono obbligati, dalla data di sottoscrizione degli Impegni di Lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni (il “Periodo di Lock-up”), nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale (anche per conto e nell’interesse dei Col- locatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale): a (i) non offrire, vendere, impegnarsi a offrire o vendere, durante il Periodo di Lock-up, le azioni dell’Emittente di loro titolarità (le “Azioni soggette a Lock-up”), concedere diritti di opzione, costituire pegni o altri vincoli, sulle Azioni soggette a Lock-up o, comunque, porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni soggette a Lock-up ovvero emettere e/o trasferire strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o scambiare Azioni soggette a Lock-up, anche mediante la conclusione di accordi che trasferiscano, in tutto o in parte, i diritti economici legati alla proprietà delle Azioni soggette a Lock-up, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore del- l’Offerta Globale; e (ii) non compiere né annunciare pubblicamente durante il Periodo di Lock-up il compimento di alcuna delle operazioni di cui al precedente punto durante il Periodo di Lock-up (i), anche qualora tali operazioni debbano perfezionarsi successivamente al termine del Periodo di Lock- up, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato; (b) a non votare durante il Periodo di Lock-up nell’assemblea della Società aumenti di capitale o emissioni di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o scambiare azioni dell’Emittente e a non autorizzare acquisti di azioni proprie da parte della Società, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.

290 – quotazione (cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3). Le pattuizioni contenute nel Patto Para- sociale relative a tale impegno diverranno operative alla scadenza dei summenzionati impegni di lock- up assunti dai medesimi pasciscenti nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Col- locamento Istituzionale. Con riferimento ai suddetti impegni di lock-up, resta inteso che per “trasferire” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risulta- to del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione di diritti reali (pegno e usufrutto) sulle azioni e/o della titolarità o della disponibilità del diritto di voto sulle stesse. I rimanenti soci di SAT (esclusi gli Azionisti Venditori) che alla Data del Prospetto Informativo detengono il 23,49% del capitale sociale e che a seguito dell’Offerta Globale e dell’integrale esercizio della Greenshoe deterranno complessivamente una partecipazione pari al 18,83% del capitale sociale, non hanno sottoscritto alcun impegno di lock-up. L’Impegno di Lock-up non si applica, inoltre, alle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (ad eccezione di quelle oggetto dell’Offerta ai Dipendenti e Pensionati) ed alle azioni oggetto della Greenshoe, nei limiti del quantitativo effettivamente esercitato. L’impegno temporaneo della Società, dei Dipendenti e Pensionati e degli aderenti al Patto Para- sociale di cui sopra non trova applicazione nei casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II del Testo Unico della Finanza. Restano in ogni caso salve le operazioni eseguite in ottemperanza agli obblighi di legge o regolamentari o ai provvedimenti o richieste delle autorità competenti.

4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residua in relazione alle Azioni Dal momento della sottoscrizione delle Azioni e a seguito dell’ammissione delle stesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, le Azioni saranno assoggettate alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita previste dal Testo Unico della Finanza, come successivamente modificato, e dai relativi regolamenti di attuazione. Si riportano di seguito le principali disposizioni concernenti la disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita; per ulteriori informazioni, si rinvia alla normativa applicabile. Ai sensi dell’art. 106 Testo Unico della Finanza, chiunque a seguito di acquisti a titolo oneroso venga a detenere una partecipazione superiore al 30% di azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina, revoca o responsabilità degli amministratori o del consiglio di sorveglianza di una società quotata in un mercato regolamentato italiano, deve promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie. Ai sensi del Regolamento Emittenti, il medesimo obbligo è applicabile anche a chiunque pos- segga più del 30% delle azioni con diritto di voto (senza, al contempo, avere una partecipazione che gli consenta di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria degli azionisti) e che, nei dodici mesi, acquisti, direttamente o indirettamente, più del 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina, revoca o responsa- bilità degli amministratori o del consiglio di sorveglianza di una società quotata in un mercato regolamentato italiano, attraverso acquisti a titolo oneroso o sottoscrizioni o conversioni nell’esercizio di diritti negoziati nel medesimo periodo. L’offerta deve essere promossa entro trenta giorni dalla data in cui è stata superata la soglia, ad un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra (i) il prezzo medio ponderato di mercato nei precedenti dodici mesi e (ii) il prezzo più elevato pattuito nello stesso periodo dall’offerente per acquisti di azioni della medesima categoria. Nel caso in cui in tale periodo non siano stati effettuati acquisti, l’offerta dovrà essere promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o, nel caso in cui le negoziazioni delle azioni della società siano avviate da un periodo inferiore ai dodici mesi, l’offerta dovrà essere promossa al prezzo medio ponderato di mercato di tale periodo. Al ricorrere di determinate circostanze, nonostante il numero di azioni acquistate superi la soglia determinata, il Testo Unico della Finanza ed il Regolamento Emittenti stabiliscono alcuni casi di esenzione dal lancio dell’offerta pubblica di acquisto.

– 291 Ai sensi dell’art. 108 Testo Unico della Finanza, chiunque venga a detenere più del 90% delle azioni ordinarie con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca o respon- sabilità degli amministratori o del consiglio di sorveglianza di una società italiana quotata in un mercato regolamentato italiano, deve promuovere un’offerta pubblica di acquisto “residuale” sulle rimanenti azioni con diritto di voto, ad un prezzo fissato dalla CONSOB, se non ripristina entro 120 giorni il livello minimo di flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Infine, chiunque a seguito di un’offerta pubblica avente ad oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto, venga a detenere più del 98% delle azioni ordinarie con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca o responsabilità degli amministratori o del consiglio di sorveglianza di una società italiana quotata in un mercato regolamentato italiano, ha diritto di acquistare le azioni residue entro quattro mesi dalla conclusione dell’offerta, se ha dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di avvalersi di tale diritto. Il prezzo di acquisto è fissato da un esperto nominato dal presidente del tribunale del luogo ove la società emittente ha sede, tenuto conto anche del prezzo del- l’offerta e del prezzo di mercato dell’ultimo semestre.

In data 21 aprile 2004 è stata emanata la Direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (la “Direttiva OPA”), recante le regole di armonizzazione della disciplina concernente la offerte pubbliche di acquisto attuate nell’ambito dei paesi della Comunità Europea. All’art. 21 la Direttiva OPA stabilisce che gli Stati membri hanno l’obbligo di trasporre la Direttiva stessa nel proprio diritto interno entro il 20 maggio 2006. Sebbene ad oggi l’Italia non abbia adottato gli strumenti normativi di diritto interno necessari per dare attuazione alla Direttiva OPA, in base ai principi elaborati da una giurisprudenza costante della Corte di Giustizia della Comunità Europea, le disposizioni contenute nella Direttiva OPA che comportano obblighi precisi ed incondizionati per sono direttamente applicabili.

Con riferimento al prezzo di offerta, l’art. 5, comma 4, della Direttiva OPA prevede che tale prezzo debba essere un “prezzo equo”, laddove per prezzo equo si intende il prezzo più elevato pagato per gli stessi titoli dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con lui, durante un periodo determinato dagli Stati membri che va da un minimo di sei mesi sino a un massimo di dodici mesi precedenti l'offerta. Qualora, a seguito della pubblicazione dell'offerta e dopo la scadenza del termine per la sua accettazione, l'offerente o qualunque persona agisca di concerto con lui, acquisisca titoli a un prezzo superiore al prezzo dell'offerta, l'offerente deve portare la sua offerta ad un prezzo quanto meno uguale al prezzo più elevato pagato per i titoli così acquistati.

Le autorità di vigilanza possono essere autorizzate dagli Stati membri a modificare il “prezzo equo” secondo circostanze e criteri chiaramente determinati. Tale decisione deve essere motivata e resa pubblica.

4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni

Le Azioni non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né la Società ha mai assunto la qualità di offerente nell’ambito di tali operazioni.

4.11 Regime fiscale

Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni di società per azioni fiscalmente residenti in Italia, basato sulla legislazione fiscale vigente, anche a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344 (corretto ed integrato dal D.Lgs. 18 novembre 2005, n. 247) e dal D.L. 30 settembre 2005 n. 203 (convertito, con modificazioni, dalla L. 2 dicembre 2005, n. 248), oltre che sulla prassi vigente alla Data del Prospetto Informativo, fermo restando che le stesse potrebbero essere modificate.

Recentemente il Governo ha manifestato l’intenzione di riformare il meccanismo di tassazione dei proventi di natura finanziaria con il superamento dell’attuale sistema articolato su due diverse aliquote d’imposta (12,5% e 27%) – come descritto nei successivi paragrafi – a favore dell’adozione di un’aliquota unica al 20%. Pertanto l’approvazione di eventuali provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe incidere sul regime fiscale delle azioni della Società quale descritto nei seguenti paragrafi.

292 – Quanto segue non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni da parte di soggetti residenti e non residenti e non esamina in tutta la sua estensione il regime fiscale proprio delle Azioni detenute da stabili organizzazioni o basi fisse nel territorio dello Stato di soggetti non residenti.

Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio del- l’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni.

4.11.1 Dividendi

I dividendi attribuiti sulle azioni della Società saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.

In particolare, sono previste le seguenti modalità di tassazione:

4.11.2 Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia

Ai sensi dell’art. 27 del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 (“DPR 600/73”), i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e non costituenti partecipazioni qualificate, sono soggetti ad una ritenuta a titolo d’imposta con aliquota del 12,5%; non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.

Ai sensi dell’art. 67 del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (“TUIR”), si definisce “non qualificata” una partecipazione che, alternativamente, garantisca una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria non superiore al 2% ovvero rappresenti una partecipazione al capitale non superiore al 5% in caso di partecipazioni in società le cui azioni siano negoziate in un mercato regolamentato italiano od estero. Qualora una delle due soglie venga superata, la partecipazione si definisce “qualificata”. Nel caso di detenzione di azioni di risparmio la partecipazione, indipendentemente dai parametri sopra descritti, si definisce sempre non qualificata. Al fine di verificare la natura della partecipazione detenuta si tiene conto non solo delle azioni ma anche dei diritti o titoli attraverso cui le azioni possono essere acquisite.

I dividendi percepiti non scontano, inoltre, alcuna ritenuta ovvero imposta sostitutiva qualora le partecipazioni “non qualificate” (cui i dividendi afferiscono) siano state conferite in gestione presso intermediari abilitati e l'azionista abbia optato per l'applicazione del “Regime del risparmio gestito” come disciplinato dall'art. 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 (vedi infra). È prevista invece la tassazione nella misura del 12,5% del risultato di gestione maturato nel periodo.

Con riguardo ai dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni detenute nell’ambito dell’attività di impresa, o, se non relative all’impresa, costituenti partecipazioni qualificate (come sopra definite) non si applica alcuna ritenuta alla fonte a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa o a partecipazioni qualificate. Detti utili concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo limitatamente al 40% del loro ammontare.

4.11.3 Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all’art. 73, primo comma, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR e da società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a respon- sabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di atti- vità commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte.

I dividendi percepiti da soggetti di cui all’art. 5 del TUIR (escluse le società semplici) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 40% del loro ammontare.

– 293 Qualora i dividendi siano percepiti dai soggetti indicati all’art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, essi concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare.

4.11.4 Soggetti fiscalmente non residenti privi di stabile organizzazione in Italia

I dividendi distribuiti a soggetti fiscalmente non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia, sono soggetti ad una ritenuta alla fonte a titolo d’imposta nella misura del 27%. Qualora gli utili siano corrisposti ad azionisti di risparmio, la suddetta ritenuta è ridotta al 12,5%. Gli azionisti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di un’istanza da presentare nei termini di legge, al rimborso (sino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta subita) dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma, in alternativa, l’applicazione, ove più favorevole, della ritenuta secondo l’aliquota prevista dai trattati internazionali contro le doppie imposizioni stipulati tra l’Italia e lo Stato di residenza del percettore, ove applicabili.

Specifiche esenzioni od esclusioni dell’applicazione della ritenuta possono esser previste da specifiche previsioni normative.

4.11.5 Soggetti fiscalmente non residenti dotati di stabile organizzazione in Italia

I dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta in Italia e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare.

Qualora i dividendi derivino da una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, trovano applicazione le disposizioni indicate con riferimento ai soggetti fiscalmente non residenti privi di stabile organizzazione in Italia.

4.11.6 Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari

I dividendi relativi alle Azioni percepiti da (i) i fondi comuni di investimento mobiliare aperti di cui alla Legge 23 marzo 1983, n. 77, (ii) i fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui alla Legge 14 agosto 1993, n. 344, (iii) le società di investimento a capitale variabile di cui alla Legge 25 gennaio 1992, n. 84, (iv) i fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui al Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512 e (v) i fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla formazione del complessivo risultato di gestione annuale; quest’ultimo è soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,5%, per tutti gli altri soggetti sopra richiamati.

4.11.7 Fondi immobiliari

I dividendi relativi alle Azioni percepiti da fondi di investimento immobiliare istituiti ai sensi del- l’articolo 37 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ovvero dell’articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86, nonché i fondi di investimento immobiliare istituti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte. A partire dal 1° gennaio 2004, i summenzionati fondi, oltre a non essere soggetti all’imposta sui redditi, non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva sul valore netto contabile del fondo.

4.11.8 Enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. C), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dagli enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR, ovvero dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo limitatamente al 5% del loro ammontare.

294 – 4.11.9 Soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche

Ai sensi dell’articolo 27 del D.P.R. 600/73, i dividendi su partecipazioni non qualificate corrisposti a tali soggetti sono assoggettati ad una ritenuta alla fonte a titolo di imposta nella misura del 27%.

4.11.10 Altri soggetti

Il regime fiscale applicabile a soggetti diversi da quelli menzionati in precedenza dovrà essere analizzato in relazione al singolo caso.

4.11.11 Azioni in deposito accentrato presso Monte Titoli

Ai sensi dell’articolo 27ter del D.P.R. 600/73, agli utili derivanti da azioni o titoli similari, immes- si nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, è applicata, in luogo della ritenuta alla fonte indicata nei paragrafi precedenti, un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per l’applicazione della ritenuta stessa. Tale imposta è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

4.11.12 Plusvalenze

(a) Persone fisiche residenti in Italia

Le plusvalenze sulla cessione di partecipazioni conseguite da persone fisiche residenti in Italia al di fuori dell’esercizio di attività commerciali sono assoggettate a regimi diversi a seconda della natura della partecipazione oggetto di cessione.

Nel caso di cessione di partecipazioni “non qualificate” (come sopra definite) l’investitore può optare per uno dei seguenti regimi alternativi: (i) “Regime della dichiarazione” (regime ordinario) di cui all’art. 5 del D.Lgs. 461/97. Tale regime prevede che il contribuente indichi nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio. Il contribuente é inoltre tenuto a calcolare la differenza tra le plusvalenze realizzate nel corso dell’anno e le minusvalenze, relative a partecipazioni della medesima categoria, realizzate nello stesso periodo di riferimento. Sulla differenza di segno positivo viene liquidata in dichiarazione dei redditi l’imposta sostitutiva del 12,5%. Qualora, invece, le minusvalenze dovessero eccedere le plusvalenze realizzate nell’anno, la relativa differenza di segno negativo potrà essere utilizzata per compensare eventuali plusvalenze realizzate negli anni successivi, sino ad un massimo di quattro. L’imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. (ii) “Regime del risparmio amministrato” di cui all’art. 6 del D.Lgs. 461/97. Tale regime prevede che le azioni vengano mantenute in deposito presso un intermediario finanziario autorizzato (banche, SIM od altri intermediari finanziari autorizzati) il quale avrà l’onere di applicare e versare all’Erario per conto del contribuente l’imposta sostitutiva del 12,5% calcolata sulle plusvalenze realizzate a seguito della singola cessione al netto di eventuali minusvalenze. Le minusvalenze che eccedono le plusvalenze realizzate nel corso dell’anno possono essere, nel- l’ambito del medesimo rapporto con l’intermediario autorizzato, riportate a nuovo ed utilizzate per compensare eventuali plusvalenze realizzate in esercizi successivi sino al quarto. Tale regime consente al contribuente di mantenere l’anonimato. (iii) “Regime del risparmio gestito” di cui all’art. 7 del D.Lgs. 461/97. Le azioni fanno parte di una gestione individuale di portafoglio effettuata da un intermediario autorizzato (banche, SIM od altri soggetti autorizzati). L’imposta sostitutiva, con aliquota del 12,5%, è applicata dall’intermediario sul risultato netto della gestione (proventi al netto dei costi) del por-

– 295 tafoglio sulla base di un principio di maturazione (cioè indipendentemente dalla effettiva percezione del contribuente) alla fine dell’anno. L’imposta é versata direttamente dall’intermediario per conto del contribuente. Tale regime consente al contribuente di mantenere l’anonimato. Per quanto attiene la cessione di partecipazioni “qualificate” (come sopra definite), esse sono assoggettate a tassazione esclusivamente mediante il “Regime della dichiarazione”. In base a tale regime, il contribuente é tenuto ad inserire, in misura pari al 40% del loro ammontare (secondo quanto previsto dall’art. 68 del TUIR), tutte le plusvalenze realizzate nell’anno di riferimento, al netto della corrispondente quota (40%) delle minusvalenze su partecipazioni qualificate realizzate nell’anno, nella propria dichiarazione dei redditi. Se le plusvalenze eccedono le relative minusvalenze il differenziale positivo viene assoggettato a tassazione secondo l’aliquota marginale d’imposta applicabile al contribuente. Se, invece, le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza che non trova compensazione nelle plusvalenze originate nell’anno, può essere utilizzata per compensare eventuali plusvalenze realizzate negli anni successivi, sino ad un massimo di quattro.

(b) Società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR e società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR.

Le plusvalenze realizzate in sede di cessione di partecipazioni da parte di società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, ovvero società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’e- sercizio di attività commerciali, da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggette all’applicazione di alcuna ritenuta od imposta sostitutiva

Per quanto concerne le società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, la plusvalenza derivante dall’alienazione della partecipazione, ai sensi dell’art. 87 del TUIR, non concorre alla formazione del reddito d’impresa per l’84% del suo ammontare qualora, al momento della cessione, siano congiuntamente soddisfatte le seguenti condizioni: (i) la partecipazione risulta detenuta ininterrottamente dal primo giorno del diciottesimo mese precedente a quello di cessione; (ii) la partecipazione sia stata iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio redatto successivamente all’acquisto della stessa; (iii) la società partecipata sia residente in un Paese diverso da quelli ritenuti essere a fiscalità privi- legiata; (iv) la società partecipata esercita un’impresa commerciale. Tale condizione non rileva nel caso in cui la partecipazione sia relativa ad una società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati.

Qualora una sola delle condizioni non risulti, al momento della cessione, verificata ai sensi del- l’articolo 87 del TUIR, la plusvalenza conseguita dalla società concorre integralmente alla formazione del reddito imponibile che viene assoggettato a tassazione secondo l’aliquota dell’Imposta sul Reddi- to delle Società (“IRES”) ordinariamente applicabile. Se le partecipazioni, al momento della cessione, risultavano possedute per un periodo non inferiore a tre anni, la società potrà, tuttavia, far concorrere alla formazione del reddito imponibile la plusvalenza in modo frazionato (nell’esercizio di conseguimento e nei successivi, ma non oltre il quarto).

Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.

Le minusvalenze ed i costi specificamente inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono integralmente deducibili se le partecipazioni sono prive del requisito sub (ii) e/o se le stesse sono state detenute per meno di dodici mesi. Tuttavia dette minusvalenze, se relative a partecipazioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo, non sono deducibili fino a concorrenza della quota non imponibile dei dividendi (ovvero dei loro acconti) percepiti nei trentasei mesi precedenti il realizzo.

In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito d’impresa, va tuttavia evidenziato che ai sensi dell’articolo 5-quinques, comma 3, del D.L. 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla L. 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze risulti superiore ad Euro 50.000,00, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto della

296 – comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità procedurali di detta comunicazione, saranno stabilite da un provvedimento del direttore dell’Agenzia delle Entrate di prossima emanazione. In caso di comunicazione omessa, incompleta o infedele, la minusvalenza realizzata non sarà deducibile ai fini fiscali.

Con riferimento alle società di persone (escluse le società semplici), di cui all’art. 5 del TUIR, ai sensi dell’articolo 58 del TUIR, la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione concorre, nei limiti del 40% del suo ammontare, alla formazione del reddito d’impresa qualora siano soddisfatte le condizioni sopra richiamate; in caso contrario, la plusvalenza concorre integralmente alla formazione del reddito imponibile che viene assoggettato a tassazione secondo l’aliquota ordinariamente applicabile. Le minusvalenze ed i costi specificamente inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono integralmente deducibili se le partecipazioni sono prive del requisito sub (ii) di cui sopra e/o se le stesse sono state detenute per meno di dodici mesi. Tuttavia dette minusvalenze, se relative a partecipazioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo, non sono deducibili fino a concorrenza della quota non imponibile dei dividendi (ovvero dei loro acconti) percepiti nei trentasei mesi precedenti il realizzo.

Se le partecipazioni, al momento della cessione, risultavano possedute per un periodo non inferiore a tre anni, la società potrà, tuttavia, far concorrere alla formazione del reddito imponibile la plusvalenza in modo frazionato (nell’esercizio di conseguimento e nei successivi, ma non oltre il quarto ).

Se la partecipazione ceduta era iscritta nell’attivo circolante del bilancio di esercizio concorrerà alla formazione del reddito la differenza tra il corrispettivo ricevuto per la cessione e la variazione delle rimanenze iscritte in bilancio.

In linea di principio, le persone fisiche o soggetti diversi dalle persone fisiche (privi di una stabile organizzazione in Italia) non residenti sono assoggettati alle medesime regole previste per i soggetti persone fisiche residenti. L’art. 23 del TUIR prevede, nello specifico, l’esclusione da tassazione in Italia delle plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in sede di cessione di partecipazioni “non qualificate” relative ad azioni negoziate in mercati regolamentati, anche nel caso in cui i titoli siano material- mente detenuti in Italia. Qualora, invece, le plusvalenze derivino dalla cessione di partecipazioni “qualificate” verranno assoggettate a tassazione in Italia secondo le modalità previste per la tassazione di tale provento in capo alle persone fisiche (cui si rimanda). In ogni caso, la legislazione interna sopra descritta non impedisce, ove più favorevole, l’applicazione delle disposizioni contenute nei trattati internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente stipulati dall’Italia con lo Stato di residenza del percettore. Sotto tale aspetto, deve essere rilevato che la maggior parte dei trattati contro le doppie imposizioni conclusi dall’Italia prevedono che le plusvalenze realizzate in sede di alienazione di azioni (qualsivoglia sia la percentuale di partecipazione) sono assoggettate ad imposizione solamente nello Stato di residenza del soggetto percettore. Qualora trovasse applicazione una simile disposizione, la plusvalenza realizzata dal soggetto non residente non verrà assoggettata ad imposizione in Italia.

(d) Soggetti fiscalmente non residenti dotati di stabile organizzazione in Italia

Con riguardo ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, le plusvalenze derivanti dalla vendita di partecipazioni nella Società concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’art. 73 comma 1, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.

Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto previsto per i soggetti fiscalmente non residenti privi di stabile organizzazione in Italia.

(e) Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari

Le plusvalenze relative alla cessione di azioni della Società realizzate da determinati investitori istituzionali, quali i fondi comuni di investimento mobiliare aperti di cui alla Legge 23 marzo 1983, n. 77, i fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui alla Legge 14 agosto 1993, n. 344, le società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui alla Legge 25 gennaio 1992, n. 84, i fondi pensione di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, nonché le plusvalenze realizzate dai cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui al Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512 sono assoggettati allo stesso regime previsto per i dividendi, fatte salve alcune eccezioni.

– 297 (f) Fondi immobiliari

Le plusvalenze relative alla cessione di azioni della Società realizzate da fondi di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legislativo 24 febbraio1998, n. 58 ovvero del- l’articolo 14bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86, nonché i fondi di investimento immobiliare istituti anteriormente al 26 settembre 2001, sono soggette allo stesso regime previsto per i dividendi.

(g) Altri soggetti

Il regime fiscale applicabile a soggetti diversi da quelli menzionati in precedenza deve essere analizzato in relazione al singolo caso.

4.11.13 Tassa sui contratti di Borsa

In base alle previsioni del Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come modificato ed integrato dal D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 435 (D.Lgs. 435/97), la tassa sui contratti di Borsa é di norma applicata a trasferimenti di azioni in Italia. I trasferimenti che avvengono tra un soggetto residente ed un soggetto non residente si presumono sempre effettuati in Italia. Inoltre, i contratti perfezionati all’estero hanno efficacia giuridica in Italia purché vengano sottoposti alla tassa sui contratti di borsa: (a) Euro 0,0720 per ogni Euro 51,65 (o frazione di 51,65) del prezzo di trasferimento delle azioni, nel caso di contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi di quelli di cui al punto c); (b) Euro 0,0258 per ogni Euro 51,65 (o frazione di 51,65) del prezzo di trasferimento delle azioni, nel caso di contratti conclusi tra privati e soggetti indicati al punto c) o tra privati con l’intervento dei predetti soggetti; (c) Euro 0,0062 per ogni Euro 51,65 (o frazione di 51,65) del prezzo di trasferimento delle azioni, nel caso di contratti conclusi tra banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 o agenti di cambio.

Ai sensi dell’art. 1 del D.Lgs. 435/97, sono, tuttavia, esenti dalla tassa – tra l’altro – i trasferimenti effettuati mediante: – contratti conclusi in mercati regolamentati, inclusi i contratti conclusi tra i soggetti indicati al precedente punto c) ed il soggetto per conto del quale il contratto é concluso; – contratti conclusi al di fuori dei mercati regolamentati aventi ad oggetto azioni negoziate in un mercato regolamentato a patto che la transazione avvenga: (1) tra i soggetti indicati al precedente punto c); (2) tra i soggetti indicati al precedente punto c) e i soggetti non residenti; (3) tra i soggetti indicati al precedente punto c), anche non residenti, e gli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR); – contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi ad oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione in mercati regolamentati.

Sono infine esclusi dalla tassa sui contratti di borsa i contratti riguardanti trasferimenti di azioni effettuati tra soggetti, società o enti, tra i quali esista un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359, comma primo, nn. 1 e 2, del Codice Civile, ovvero tra società controllate, direttamente o indirettamente, da un medesimo soggetto ai sensi delle predette disposizioni.

Per gli atti e documenti relativi ai contratti esenti dalla tassa sui contratti di borsa resta ferma l’esenzione dall’imposta di bollo e di registro prevista dall’articolo 34 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601.

4.11.14 Imposta sulle successioni e donazioni

L’art. 13 della L. 12 ottobre 2001 n. 383 ha disposto, tra l’altra, la soppressione dell’imposta sulle successioni e donazioni. Recentemente l’imposta in commento è stata reintrodotta dalla L. 24 novembre 2006, n. 286, come modificata dalla L. 27 dicembre 2006 n. 296 (Legge finanziaria per il 2007).

298 – Conseguentemente, salvo specifiche esenzioni, i trasferimenti per causa di morte nonché le donazioni o altre liberalità aventi ad oggetto azioni: (i) a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, sul valore eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 1.000.000,00, sono soggetti ad imposta nella misura del 4%; (ii) a favore dei fratelli e delle sorelle sul valore eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 100.000,00, sono soggetti ad imposta nella misura del 6%; (iii) a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, sono soggetti ad imposta nella misura del 6%; (iv) a favore di altri soggetti comportano l’applicazione dell’imposta nella misura dell’8%.

– 299 5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

5.1 Condizioni statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione del- l’Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale è subordinata

L’Offerta Globale non è subordinata ad alcuna condizione, fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 6, Paragrafo 6.1).

5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale

L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale nell’ambito della quale è altresì previsto un contestuale Collocamento Istituzionale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1).

L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul Mer- cato Telematico Azionario, ha per oggetto un massimo di n. 1.860.000 Azioni (corrispondenti a circa il 19,29% del capitale sociale della Società), in parte (n. 1.744.000 Azioni) rivenienti da un aumento di capitale sociale scindibile e a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, Codice Civile, deliberato dall’assemblea straordinaria della società del 21 marzo 2006 e 19 dicembre 2006, e in parte (n. 116.000 Azioni) poste in vendita dagli Azionisti Venditori, di cui n. 45.750 Azioni da parte del Comune di Grosseto, 39.700 Azioni da parte del Comune di Prato, n. 22.600 Azioni da parte del Comune di Siena, n. 3.400 da parte della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Grosseto, n. 2.850 Azioni da parte della Federazione Regionale Coldiretti Toscana e n. 1.700 Azioni da parte della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Siena.

Qualora venisse esercitata integralmente l’opzione Greenshoe di cui al successivo Paragrafo 5.2.5, il numero di Azioni complessivamente collocate sarebbe pari a n. 2.076.000 e rappresenterebbe circa il 21,05% del capitale sociale della Società.

Fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 5.1.4, i Proponenti si riservano, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Of- ferta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta.

Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero di Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, secondo le modalità che verranno comunicate nell’avviso integrativo di cui al precedente capoverso. In ipotesi di riduzione del numero delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale la quota minima dell’Offerta Pubblica non verrà ridotta qualora la domanda risultasse capiente.

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di adesione

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 16 luglio 2007 e terminerà alle ore 13:30 del 20 luglio 2007, salvo proroga. Per quanto riguarda la sola Offerta ai Dipendenti e Pensionati, essa termi- nerà alle ore 13:30 del 19 luglio 2007, salvo proroga.

Non saranno ricevibili, né considerate valide, le domande di adesione che perverranno ai Collo- catori prima delle ore 9:00 del 16 luglio 2007 e dopo le ore 13:30 del 20 luglio 2007 (ovvero, per l’Of- ferta ai Dipendenti e Pensionati, dopo le ore 13:30 del 19 luglio 2007), salvo proroga.

Adesioni da parte del pubblico indistinto

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione (che sarà disponibile presso i

300 – Collocatori), debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o dal suo mandatario speciale e presentato presso i Collocatori (Modulo A). Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, dovranno compilare, per ciascun cliente, il relativo modulo di adesione indicando nell’apposito spazio il solo codice fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e il cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo nello spazio riservato all’intestazione delle Azioni la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria.

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica potranno pervenire anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento ai sensi del Testo Unico della Finan- za e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto dell’aderente, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi del medesimo Testo Unico della Finanza e relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari.

Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione, potrà essergli richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni calcolato sulla base del Prezzo Massimo.

Le schede di adesione saranno disponibili presso tutti i Collocatori. Copia del Prospetto Infor- mativo sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica presso i Collocatori nonché presso l’Emittente e Borsa Italiana.

La Società pubblicherà il Prospetto Informativo anche sul proprio sito Internet (www.pisa-airport.com) successivamente al deposito dello stesso presso CONSOB ed alla sua pubblicazione ai sensi di legge.

Sul sito Internet dell’Emittente (www.pisa-airport.com) sarà inoltre attiva un’apposita finestra attraverso la quale l’aderente potrà stampare il Prospetto Informativo ed il modulo di adesione (Modu- lo A) che dovrà essere presentato presso i Collocatori.

* * *

I Collocatori autorizzati che intendono collocare fuori sede le Azioni ai sensi dell’art. 30 del Testo Unico della Finanza provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta Pubblica sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 31 del Testo Unico della Finanza.

Ai sensi dell’art. 30, comma ottavo, del Testo Unico della Finanza, alle offerte pubbliche di vendita e sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati nonché, secondo l’orientamento CONSOB, di azioni ammesse a quotazione, ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma sesto del medesimo articolo, in virtù del quale l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede per il tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore.

Le domande di adesione sono irrevocabili, salvo i casi di legge, e non possono essere soggette ad alcuna condizione.

Il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, sulla base dei dati che ciascun Collo- catore avrà fornito, si riserva di verificare la regolarità delle adesioni all’Offerta Pubblica, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite per la stessa, ferme restando le eventuali comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti applicabili.

I clienti dei Collocatori che operano on line potranno aderire all’Offerta Pubblica per via telematica, mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo car- taceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13, comma 2, del Regolamento Emittenti.

– 301 Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai clienti del singolo Col- locatore on line, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, gli stessi potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione.

Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momen- to di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione.

Tale modalità di adesione, peraltro, non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra i Collo- catori on line e il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, rispetto ai rapporti tra il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica e gli altri Collocatori. I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento on line rendono disponibile il Prospetto Informativo presso il proprio sito Internet.

I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica garantiranno al Respon- sabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione on line dei loro clienti. Inoltre, gli stessi Collocatori si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili alle banche che operano per via telematica.

Adesioni da parte dei Dipendenti e Pensionati

Con le medesime modalità sopraindicate saranno accolte le domande di adesione presentate da parte dei Dipendenti e Pensionati a valere sulla tranche dell’Offerta Pubblica loro destinata. Ciascun Dipendente o Pensionato, nell’ambito della tranche ad esso riservata, potrà presentare una sola domanda di adesione mediante la sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione (Modulo B), debitamente compilato e sottoscritto dall’aderente o da un suo mandatario speciale. Sarà cura dell’aderente comprovare la sua qualifica di Dipendente o Pensionato mediante autocertificazione. Nel caso di presentazione di più domande da parte di un medesimo Dipendente o Pensionato, questi parteciperà all’assegnazione delle Azioni soltanto con la prima richiesta di sottoscrizione presentata in ordine di tempo.

Sul sito Internet dell’Emittente (www.pisa-airport.com) sarà inoltre attiva un’apposita finestra attraverso la quale l’aderente potrà stampare il Prospetto Informativo ed il modulo di adesione (Modu- lo B) che dovrà essere presentato presso i Collocatori.

I Dipendenti e Pensionati potranno inoltre aderire alla tranche dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle medesime condizioni previste per la stessa sottoscrivendo il Modulo A.

5.1.4 Informazioni circa la possibilità di revoca o ritiro dell’Offerta Pubblica

Qualora tra la Data del Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pub- blica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale quali, tra l’altro, eventi eccezionali comportanti significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e/o internazionale, ovvero accadimenti di rilievo che incidano o possano incidere negativamente sulla situazione finanziaria, patrimoniale, manageriale o reddituale dell’Emittente che siano tali, secondo il giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, da pregiudicare il buon esito o rendere sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cui al successivo Paragrafo 5.4 del presente Capitolo 5, il Coordinatore dell’Offerta Globale, sentiti i Proponenti, potrà decidere di non dare inizio all’Offerta Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla CONSOB ed al pubblico mediante avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.

I Proponenti ed il Coordinatore dell’Offerta Globale, d’intesa fra loro, si riservano la facoltà di riti- rare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o il Collocamento Istituzionale, previa comunicazione alla CONSOB e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale, entro la Data di Pagamento qualora (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni per-

302 – venute nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, (ii) il Collocamento Istituzionale venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale, ovvero (iii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di garanzia previsto nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.

L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3, comma settimo, del Regolamento di Borsa entro la Data di Pagamento, previa comunicazione alla CONSOB e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale.

5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso

Non è prevista la possibilità per gli aderenti all’Offerta Pubblica di ridurre il quantitativo di Azio- ni per cui è stata presentata la propria adesione.

5.1.6 Ammontare della sottoscrizione Pubblico indistinto

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi minimi di n. 300 Azioni (il “Lotto Mini- mo”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 5.2 del presente Capi- tolo 5, ovvero per quantitativi minimi di n. 3.000 Azioni (il “Lotto Minimo di Adesione Maggiorato”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 5.2 del presente Capitolo 5. L’a- desione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli, così come l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli, non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, anche mediante l’utilizzo del medesimo modulo di adesione.

Dipendenti e Pensionati

Le domande di adesione nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti e Pensionati dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 300 Azioni (il “Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 5.2 del presente Capitolo 5.

5.1.7 Ritiro della sottoscrizione

Le domande di adesione sono irrevocabili, salvo i casi di legge, e non possono essere soggette a condizioni.

5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni

Il pagamento integrale delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato alla Data di Pagamento, ossia il 26 luglio 2007 presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’aderente.

Contestualmente al pagamento, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso la Monte Titoli.

5.1.9 Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale

– 303 Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, ai sensi dei regolamenti vigenti.

5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Nell’ambito dell’Offerta Globale non è previsto l’esercizio di alcun diritto di opzione in relazione alle Azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, Codice Civile, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 21 marzo 2006 e 19 dicembre 2006, e a quelle poste in vendita dagli Azionisti Venditori. Inoltre, non vi è alcun azionista della Società titolare di un diritto di sottoscrizione avente ad oggetto le azioni di nuova emissione nell’ambito dell’Offerta Globale; non è prevista altresì al riguardo alcuna procedura per il trattamento dei diritti non esercitati. Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 5.3.3 del presente Capitolo 5.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati

L’Offerta Pubblica è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia ed ai Dipendenti e Pensionati.

Per Dipendenti si intendono i dipendenti dell’Emittente, domiciliati in Italia, in servizio alla Data del Prospetto Informativo, con contratto di lavoro subordinato a tempo determinato e a tempo indeterminato e che, alla medesima data, siano iscritti nei relativi libri matricola ai sensi della legislazione italiana vigente.

Per Pensionati si intendono i soggetti domiciliati in Italia che in passato sono stati dipendenti dell’Emittente e che, alla Data del Prospetto Informativo, percepiscono il trattamento pensionistico a seguito della cessazione del rapporto di lavoro.

Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno invece aderire al Collocamento Istituzionale.

Non possono comunque aderire all’Offerta Pubblica coloro che, al momento dell’adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U. S. Securities Laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.

L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite il Consorzio per l’Offerta Pubblica coordinato e diretto da Banca Caboto in qualità di Responsabile del Collocamento.

Qualora il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica dovesse riscontrare che l’adesione all’Offerta Pubblica da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti ovvero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportuni provvedimenti.

Il Collocamento Istituzionale è rivolto agli Investitori Istituzionali, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese (c.d. Offering Circular), contenente dati e informazioni sostanzialmente coerenti con quelli forniti nel Prospetto.

304 – 5.2.2 Principali azionisti membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sinda- cale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5%

Per quanto a conoscenza della Società, né i principali azionisti, né i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale intendono aderire all’Offerta Pubblica, inclusa l’Offerta ai Dipendenti e Pensionati.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno soggetto intende aderire all’Offerta Pubblica per più del 5%.

5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione

Divisione dell’Offerta Globale in tranche

L’Offerta Globale consiste in: (a) un’Offerta Pubblica, di un minimo di n. 558.000 Azioni corrispondenti al 30% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti e Pensionati. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); (b) un contestuale Collocamento Istituzionale rivolto agli Investitori Istituzionali, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone.

L’Offerta Pubblica comprende: (i) un’offerta al pubblico indistinto, di cui una quota non superiore al 30% delle Azioni effettivamente assegnate sarà destinata al pubblico indistinto al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli; e (ii) l’Offerta ai Dipendenti e Pensionati fino ad un massimo di n. 135.000 Azioni pari a circa il 24,2% dell’Offerta Pubblica.

È inoltre prevista la concessione da parte della Società al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, della Green- shoe, ovvero un’opzione per la sottoscrizione, al Prezzo d’Offerta, di massime n. 216.000 azioni ordinarie della Società (cfr. successivo Paragrafo 5.2.5).

Claw back

Una quota minima di n. 558.000 Azioni, pari al 30% dell’Offerta Globale, sarà riservata alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Nell’ambito dell’Offerta Pubblica, n. 135.000 Azioni, pari a circa il 24,2% dell’Offerta Pubblica, saranno riservate all’Offerta ai Dipendenti e Pensionati.

La rimanente parte delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà ripartita a discrezione del Coor- dinatore dell’Offerta Globale, tra il Consorzio per l’Offerta Pubblica e il Consorzio per il Collocamento Istituzionale, tenuto conto della quantità delle accettazioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica e della quantità e qualità delle accettazioni pervenute nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Nel caso di adesioni complessive all’Offerta Pubblica inferiori al predetto quantitativo minimo, le Azioni residue potranno confluire nel Collocamento Istituzionale e viceversa, a condizione che la domanda generata nelle rispettive offerte sia in grado di assorbire tali Azioni.

Nell’ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l’Offerta Pubblica, si pro- cederà ad assegnare le Azioni, rispettivamente al pubblico indistinto ed ai Dipendenti e Pensionati, secondo i criteri successivamente indicati con l’avvertenza che, qualora le adesioni complessivamente pervenute dai Dipendenti e Pensionati fossero inferiori al numero di Azioni ad essi destinate, le Azio- ni residue potranno confluire nella quota destinata al pubblico indistinto, a condizione che la domanda generata nella medesima sia in grado di assorbire tali Azioni.

Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto una quota non superiore al 30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari

– 305 al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, a condizione che la domanda generata in quest’ultima offerta sia in grado di assorbire tali Azioni.

Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli, anche oltre tale limite massimo, a condizione che la domanda generata in quest’ultima offerta sia in grado di assorbire tali Azioni.

Metodi di assegnazione

Nell’ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l’Offerta Pubblica, si pro- cederà ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto ed ai Dipendenti e Pensionati, secondo i criteri di seguito indicati.

Adesioni da parte del Pubblico Indistinto

Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli

Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo.

Nel caso in cui, dopo l’assegnazione del Lotto Minimo, residuino Azioni, a tutti coloro che ne abbiano fatta richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo e successivamente un terzo, e così di segui- to fino al completo soddisfacimento della domanda del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, ovvero fino ad esaurimento delle Azioni relative alla quota ad essi riservata, ovvero, fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo. In quest’ultimo caso il Responsabile del Collo- camento per l’Offerta Pubblica provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente, i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti dal Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica ai richiedenti mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la veri- ficabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli

Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato.

Nel caso in cui, dopo l’assegnazione del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, residuino Azioni, a tutti coloro che ne abbiano fatta richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo di Adesione Maggiorato e successivamente un terzo, e così di seguito fino al completo soddisfacimento della domanda del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli, ovvero fino ad esaurimento delle Azioni relative alla quota ad essi riservata, ovvero, fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi di Adesione Maggiorati già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo di Adesione Maggiorato. In quest’ultimo caso il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

306 – Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo di Adesione Maggiorato a ciascun richiedente, i Lotti Minimi di Adesione Maggiorati saranno singolarmente attribuiti dal Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica ai richiedenti mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

Adesioni da parte dei Dipendenti e Pensionati

Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte dei Dipendenti e Pensionati per quantitativi pari al Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati o suoi multipli risultino superiori alla quota ad essi destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun Dipendente e Pensionato sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati.

Nel caso in cui, dopo l’assegnazione del Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati, residuino Azio- ni, a tutti coloro che ne abbiano fatta richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati e successivamente un terzo, e così di seguito fino al completo soddisfacimento della domanda del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati o suoi multipli, ovvero fino ad esaurimento delle Azioni relative alla quota ad essi riservata, ovvero, fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi Dipendenti e Pensionati già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati. In quest’ultimo caso il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati a ciascun richiedente, i Lotti Minimi Dipendenti e Pensionati saranno singolarmente attribuiti dal Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica ai Dipendenti e Pensionati mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

Trattamento preferenziale

Ai Dipendenti e Pensionati che aderiranno alla quota loro riservata la Società applicherà uno sconto del 5% rispetto al Prezzo di Offerta (il “Prezzo ai Dipendenti e Pensionati”).

Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione

Il trattamento delle adesioni non è determinato in funzione dell’azienda bancaria attraverso la quale sono effettuate.

Obiettivo minimo di assegnazione

Non è previsto alcun obiettivo minimo di assegnazione per quanto riguarda la tranche riservata all’Offerta Pubblica.

Condizioni di chiusura dell’Offerta Pubblica e durata minima del Periodo di Offerta

Fermo restando quanto previsto in tema di revoca e ritiro dell’Offerta Pubblica nel precedente Paragrafo 5.1.4 del presente Capitolo 5, non sono previste condizioni di chiusura anticipata dell’Offer- ta Pubblica.

Sottoscrizioni multiple

Salvo quanto previsto con riferimento alle sottoscrizioni da parte di Dipendenti e Pensionati a valere sulla tranche loro riservata (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3), sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli aderenti all’Offerta Pubblica, mediante presentazione di più schede di adesione presso più Collocatori o un medesimo Collocatore, in quest’ultimo caso senza che la presentazione successiva delle schede di adesione comporti revoca delle schede di adesione presentate precedentemente.

– 307 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni

Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione agli aderenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte del Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica e comunque entro la Data di Pagamento indicata nel Paragrafo 5.1.8 che precede.

5.2.5 Over Allotment e opzione Greenshoe Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale è prevista la concessione da parte di Mittel Generali Investimenti S.p.A. al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito massime n. 216.000 azioni ordinarie della Società, corrispondenti ad una quota pari a circa l’11,6% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale ai fini dell’eventuale Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, il Coordinatore dell’Offerta Globale, potrà esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le azioni così prese a prestito presso gli Investitori Isti- tuzionali al Prezzo di Offerta. Le Azioni prese a prestito saranno restituite mediante (i) le azioni rivenienti dall’esercizio della Greenshoe, e/o (ii) le azioni eventualmente acquistate sul Mercato Telematico Azionario nell’ambito dell’attività di stabilizzazione di cui al successivo Capitolo 6, Paragrafo 6.4, della presente Sezione Seconda. È inoltre prevista la concessione da parte della Società al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, della Greenshoe, ovvero un’opzione per la sottoscrizione, al Prezzo d’Offerta, di massime n. 216.000 azioni ordinarie della Società, rivenienti dall’aumento di capitale dell’Emittente deliberato dall’Assemblea Straordinaria di SAT in data 21 marzo 2006 e 19 dicembre 2006, da utilizzare come indicato al precedente capoverso. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telema- tico Azionario.

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore L’assemblea straordinaria dell’Emittente, in data 21 marzo 2006 e 19 dicembre 2006, ha, tra l’altro, dato mandato al Consiglio d’Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega nei limiti consentiti dalla legge, di determinare, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale e gli Azionisti Venditori, il Prezzo di Offerta delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale in concomitanza all’effettuazione dell’Offerta Globale. In conformità a quanto prescritto dall’art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, il prezzo definitivo di emissione sarà determinato in misura non inferiore all’importo di Euro 2,60 per Azione (e così con un sovrapprezzo unitario pari ad Euro 0,95), tenuto conto del patrimonio netto della Società alla data del 31 dicembre 2004, così come deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 21 marzo 2006 e confermato da delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 19 dicembre 2006. Detta determinazione dovrà tenere conto tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, (ii) della quantità e qualità delle adesioni ricevute nell’ambito del Col- locamento Istituzionale, (iii) della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Intervallo di Prezzo e Prezzo Massimo I Proponenti, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Colloca- mento Istituzionale, hanno individuato un intervallo di prezzo delle Azioni (l’”Intervallo di Prezzo”) compreso tra un valore minimo non vincolante ai fini delle determinazione del Prezzo di Offerta (“Prezzo Minimo”) pari a Euro 9,50 per Azione ed un valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari a Euro 12,50 per Azione (“Prezzo Massimo”) a cui corrisponde una valorizzazione del capitale economico della Società pari ad un minimo di circa Euro 75,050 milioni ed un massimo di circa Euro 98,750 milioni.

308 – mente alla possibilità per l’investitore di revocare la propria accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione delle azioni oggetto dell’offerta pubblica non trova applicazione con riferimento all’Offerta Pubblica di cui al presente Prospetto Informativo. Alla determinazione del suddetto Intervallo di Prezzo si è pervenuti considerando i risultati e le prospettive di sviluppo della Società attese per l’esercizio in corso alla Data del Prospetto Informativo e per quelli successivi, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, tenendo inoltre conto delle condizioni di mercato nonché delle risultanze dell’attività di premarketing effettuata presso investitori professionali di elevato standing nazionale ed internazionale. In particolare ai fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo finanziario di attualizzazione dei flussi di cassa prospettici (“Discounted Cash Flow” o “DCF”) e, come analisi di controllo, sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato di società comparabili.

Nell’ambito della valutazione effettuata con il metodo del DCF è stato ipotizzato che il Contratto di Programma entri in vigore a partire dall’esercizio 2010, incidendo pertanto anche sul flusso di cassa normalizzato per la determinazione del Terminal Value. Sono stati altresì considerati due scenari alternativi, uno migliorativo ed uno peggiorativo, ai quali sono stati attribuiti gradi di probabilità inferiori rispetto al caso principale (ossia quello in cui si ipotizza l’entrata in vigore del Contratto di Programma nel 2010). I risultati del metodo del DCF sono parzialmente influenzati dalla situazione di attuale incertezza delle tariffe che potrebbero essere applicate da SAT sulla base del Contratto di Programma, pertanto tali risultati sono caratterizzati da un significativo margine di volatilità. Inoltre, visti i rilevanti investimenti che la Società intende realizzare nei prossimi anni, il finanziamento dei quali rappresenta la principale ragione dell’Offerta Globale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4), i flussi di cassa del periodo di previsione esplicito (2007-2010), che sono stati calcolati ai fini dell’applicazione del metodo del DCF, sono risultati negativi. Il flusso di cassa normalizzato per la determinazione del valore residuale, invece, è risultato positivo, grazie anche alla circostanza per cui il ciclo di investimenti più rilevante è previsto nel corso del periodo di previsione esplicita (2007-2010) mentre nei periodi successivi gli investimenti sono stati ipotizzati inferiori. Ai fini dei risultati del DCF, pertanto, a fronte di un valore negativo dei valori attuali dei flussi di cassa del periodo di previsione esplicito, il valore della Società è attribuibile interamente al valore attuale del Terminal Value.

Come analisi di controllo, sono stati calcolati il moltiplicatore EV/EBITDA (Enterprise Value/Ebit- da) ed il P/E (Price/Earnings) di un gruppo di società di gestione aeroportuale europee. Le società incluse in questo gruppo non sono pienamente confrontabili con SAT in quanto hanno profili diversi in termini, fra l’altro, di dimensione, tipologia di passeggeri e di traffico, crescita, investimenti, contendi- bilità e natura pubblica o privata dell’azionariato. La società ADF - Aeroporti di Firenze non è stata inclusa nel gruppo di società comparabili utilizzato per l’analisi di controllo in quanto alla data della valutazione, non erano disponibili stime prospettiche aggiornate di analisti indipendenti.

Prezzo Minimo Prezzo Massimo

Prezzo per Azione in Euro 9,50 12,50 Capitalizzazione indicativa (Euro milioni) (a) 75,050 98,750 EV/EBITDA (b) 8,8 x 11,3 x P/E (c) 26,1 x 34,3 x

– 309 Con riferimento alla tabella sopra riportata, dato che nel 2007 SAT potrebbe registrare una contrazione dei margini reddituali, a parità di Capitalizzazione indicativa e di Enterprise Value, i moltiplicatori EV/Ebitda e P/E riferiti al 2007 potrebbero assumere valori superiori a quelli indicati.

A fini meramente indicativi e senza che questo abbia alcun valore ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano alcuni moltiplicatori relativi a società italiane ed europee comparabili a SAT. Tali moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 27 giugno (Fonte: Bloomberg) 2007 nonché i risultati economici per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Paese EV/EBITDA P/E (a) (b)

Nella tabella che segue sono presentati i controvalori del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo nonché il Prezzo Minimo ed il Prezzo Massimo per Dipendenti e Pensionati ed il controvalore del Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati calcolato sulla base del Prezzo Minimo e del Prezzo Massimo scontati del 5%.

Prezzo Minimo Prezzo Massimo

Prezzo di Offerta

310 – Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzio- nale e non potrà essere superiore al Prezzo Massimo.

Il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 5%.

5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta e il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale non appena determinato e, comunque, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla CONSOB. L’avviso con cui verranno resi noti il Prezzo di Offerta e il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati conterrà, inoltre, i dati relativi alla capitalizzazione della Società, il ricavato derivante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale ed il ricavato del- l’Offerta Globale riferiti al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni massime riconosciute al Con- sorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle spese relative al processo di quotazione, nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Mag- giorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta e il controvalore del Lotto Minimo Dipendenti e Pen- sionati calcolato sulla base del Prezzo ai Dipendenti e Pensionati.

5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto d’opzione

L’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, Codice Civile, è stato deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 21 marzo 2006. In data 19 dicembre 2006 l’assemblea straordinaria della Società ha prorogato il termine di sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato in data 21 marzo 2006 al 31 dicembre 2007.

In conformità a quanto prescritto dall’art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, il prezzo definitivo di emissione sarà determinato in misura non inferiore all’importo di Euro 2,60 per Azione (e così con un sovrapprezzo unitario pari ad Euro 0,95), tenuto conto del patrimonio netto della Società alla data del 31 dicembre 2004.

L’esclusione del diritto di opzione trova giustificazione nell’esigenza di assicurare una diffusione delle azioni della Società sul mercato che soddisfi il requisito di flottante richiesto per l’ammissione alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario e di reperire mezzi finanziari per lo sviluppo dell’attività del Gruppo.

Si segnala che ai fini della determinazione del flottante minimo (pari al 25% del capitale sociale) richiesto per l’ammissione alle negoziazioni sono state computate le partecipazioni azionarie inferiori al 2%, non assoggettate a vincolo di lock-up e non aderenti al Patto Parasociale.

– 311 5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate

Nel corso dell’anno precedente alla Data del Prospetto informativo non sono state effettuate operazioni sulle azioni della Società da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Nome ed indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta

L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca Caboto S.p.A., con sede legale in Milano, Piaz- zetta Giordano Dell’Amore, 3, in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale.

L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da Banca Caboto che agisce in qualità di Responsabi- le del Collocamento per l’Offerta Pubblica e Sponsor. MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A. agiscono in qualità di Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica.

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate tra il pubblico tramite il Consorzio per l’Offerta Pubblica coordinato e diretto da Banca Caboto al quale partecipano le banche e le società di intermediazione mobiliare di seguito elencate (i “Collocatori”):

Banca Caboto S.p.A. - Gruppo INTESA SANPAOLO collocatore anche per il tramite di: INTESA SANPAOLO S.p.A. - RETE INTESA (collocatore anche on line tramite il “Servizio Intesa on line”) Intesa Private Banking S.p.A. Biverbanca S.p.A. Banca di Trento e Bolzano S.p.A. IntesaTrade SIM S.p.A. (collocatore on line tramite il sito www.intesatrade.it)

Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. Banca Popolare FriulAdria S.p.A.

BANCA IMI S.p.A. - Gruppo INTESA SANPAOLO (*) collocatore anche per il tramite di: INTESA SANPAOLO S.p.A. - RETE SANPAOLO SANPAOLO Banco di Napoli S.p.A. SANPAOLO Banca dell’Adriatico S.p.A. FRIULCASSA S.p.A. - Cassa di Risparmio Regionale Cassa di Risparmio di Venezia S.p.A. Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo S.p.A. CARISBO - Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A. CARIROMAGNA - Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A. Banca Fideuram S.p.A. (collocatore anche per il tramite di SANPAOLO INVEST SIM e collocatore anche per via telematica per il tramite del sito www.bancafideuram.it)

BANCA ALETTI & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare collocatore anche per il tramite di: Banco Popolare di Verona - S.Geminiano e S.Prospero S.p.A. Credito Bergamasco S.p.A. Banca Popolare di Novara S.p.A. Banca Popolare di Lodi S.p.A. Bipielle Network S.p.A. Banca Popolare di Mantova S.p.A. Banca Popolare di Cremona S.p.A. Banca Valori S.p.A. Banca Popolare di Crema S.p.A. Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A. Banca Caripe S.p.A.

MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A. collocatore anche per il tramite di: Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (Collocatore on line tramite il servizio “Paschi Home”) Banca Agricola Mantovana S.p.A. Banca Monte Parma S.p.A.

312 – Banca Personale S.p.A. (Collocatore on line tramite il “Servizio Telematico Banca – Internet Banking”) Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Banca Toscana S.p.A.

Banca Akros S.p.A. - Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano Collocatore anche per il tramite di: Banca Popolare di Milano s.c.a.r.l. (collocatore anche on line tramite il sito We@bank) Banca di Legnano S.p.A. Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A.

VENETO BANCA S.C.P.A. collocatore anche per il tramite di: Banca Meridiana S.p.A. Banca di Bergamo S.p.A. Banca del Garda S.p.A.

BANCA CR FIRENZE S.p.A. (Collocatore on line tramite il sito www.liberamente.net) collocatore anche per il tramite di: Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A. Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A. Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A. Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A.

BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. collocatore anche per il tramite di: BANCA NUOVA S.P.A. CARIPRATO - CASSA DI RISPARMIO DI PRATO S.P.A.

CASSA DI RISPARMIO DI SAN MINIATO S.p.A. collocatore anche per il tramite di: Banca Sintesi S.p.A. Banco di Lucca S.p.A.

CASSA DI RISPARMIO DI VOLTERRA S.p.A.

CENTROSIM S.p.A. collocatore anche per il tramite di: Banca CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (collocatore anche tramite le controllate Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., Banca del Monte di Lucca S.p.A., Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A.) Banca Popolare di Fondi Banca di Credito Popolare Torre del Greco Banca Popolare del Lazio S.C.P.A. BANCA POPOLARE DI INTRA - GRUPPO VENETO BANCA BANCA POPOLARE LECCHESE S.C.P.A. BANCA POPOLARE PUGLIESE SCARL (anche per via telematica attraverso il sito www.bpp.it) BANCA POPOLARE VALCONCA SOC. COOP. BANCAPERTA SPA - GRUPPO BANCARIO CREDITO VALTELLINESE

EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A. collocatore per il tramite di: CREDITO EMILIANO S.p.A. (Collocatore anche on line) BANCA EUROMOBILIARE S.p.A. (Collocatore anche on line)

INTERBANCA S.p.A. - GRUPPO BANCA ANTONVENETA collocatore per il tramite di: Banca Antonveneta S.p.A.

INVEST BANCA S.p.A.

RASFIN SIM S.p.A.

SELLA HOLDING BANCA S.p.A. collocatore per il tramite di: Banca Sella (Collocatore anche on line tramite il sito WWW.SELLA.IT) Banca Sella Nord Est - Bovio Calderari (collocatore anche on line tramite il sito WWW.SELLANORDEST-BBC.IT) Banca Arditi Galati (collocatore anche on line tramite il sito WWW.BAG.IT) Banca di Palermo (collocatore anche on line tramite il sito WWW.BANCADIPALERMO.IT) Banca Patrimoni

– 313 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Milano), appartenente alla Divisione UniCredit Markets & Investment Banking di UniCredit S.p.A. collocatore che ha incaricato quali collocatori secondari: UniCredit Private Banking S.p.A. UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. UniCredit Xelion Banca S.p.A. (che utilizzerà il sito www.xelion.it e la propria Rete di Promotori Finanziari)

BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A.

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.p.A.

BANCA MEDIOLANUM S.p.A. collocatore on line tramite il sito www.bancamediolanum.it

Banca Popolare di Sondrio - società cooperativa per azioni

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A. collocatore anche per il tramite di: Banco Desio Lazio S.p.A. Banco Desio Toscana S.p.A. Banco Desio Veneto S.p.A.

DIRECTA SIM S.p.A. Collocatore anche on line tramite il sito http://directatrading.com e http://directatrading2.com

GRUPPO BANCARIO BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA che colloca tramite: Banca Popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa Banca CRV - Cassa di Risparmio di Vignola S.p.A. Banca Popolare di Ravenna S.p.A. Eurobanca del Trentino S.p.A. Banca Popolare di Aprilia S.p.A. CARISPAQ - Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A. Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. Banca della Campania S.p.A. Banca Popolare del Materano S.p.A. Banca Popolare di Crotone S.p.A. Banco di Sardegna S.p.A. Banca di Sassari S.p.A.

BANCA GENERALI S.P.A. (Collocatore anche on line tramite il sito www.bancagenerali.it) (*) collocatore anche per tramite di: BANCA BSI ITALIA S.P.A. (Collocatore anche on line tramite il sito www.bsi.it)

Banca Popolare di Bari (*)

ICCREA BANCA S.p.A. (*)

IW BANK S.p.A. (collocatore on line) (*)

Unibanca SpA (*) collocatore tramite: Cassa di Risparmio di Cesena SpA Banca di Romagna S.p.A.

Banca Caboto, Centrosim S.p.A. e ING Bank NV, infine, agiscono altresì in qualità di Joint Lead Manager del Collocamento Istituzionale. Banca Caboto agisce in qualità di Sole Bookrunner del Collo- camento Istituzionale.

(*) Agisce in qualità di collocatore senza assunzione di garanzia.

314 – 5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari in ogni paese

Il servizio titoli relativo alle Azioni sarà svolto, per conto della Società, da Servizio Titoli S.p.A. con sede legale in Torino, Corso Francesco Ferrucci n. 112/A.

5.4.3 Collocamento e garanzia

Il Consorzio per l’Offerta Pubblica garantirà un quantitativo di Azioni pari ad almeno il quantitativo minimo di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica. Il contratto di collocamento e garanzia, che sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica tra l’Emittente, gli Azionisti Venditori ed il Consorzio per l’Offerta Pubblica, prevedrà l’ipotesi che il Consorzio per l’Offerta Pubblica non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi, tra l’altro, di talune circostanze straordinarie, come previste nella prassi internazionale, quali, (i) significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e/o internazionale ovvero accadimenti di rilievo che incidano o possano incidere sulla situazione finanziaria, patrimoniale, manageriale o reddituale della Società, tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile, secondo il giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, sentiti i Proponenti, l’effettuazione dell’Offerta Pubblica; (ii) mancata stipula, risoluzione o cessazione di efficacia dell’accordo di garanzia per il Collocamento Istituzionale. Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica prevedrà inoltre che il Consorzio per l’Offerta Pubblica non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia e/o di collocamento, ovvero che tali obblighi possano essere revocati al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti circostanze: (i) il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dagli Azioni- sti Venditori e/o dall’Emittente nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica non risultino veritiere, complete o corrette su aspetti di rilievo; (ii) un significativo inadempimento da parte di Emittente e/o degli Azionisti Venditori alle obbligazioni di cui al contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica; ovvero (iii) il mancato ottenimento del provvedimento di ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Società da parte di Borsa Italiana e/o la revoca del provvedimento di ammissione a quotazione.

Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate per il tramite del Consorzio per il Collocamento Istituzionale coordinato e diretto da Banca Caboto, in qualità di Lead Manager e Bookrunner.

La quota dell’Offerta Globale non garantita dal Consorzio per l’Offerta Pubblica, ovvero l’ammontare inferiore che dovesse risultare a seguito della riduzione di cui al precedente Paragrafo 5.1.2 del presente Capitolo 5, sarà garantita dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale. I Proponenti, al fine di regolare gli impegni di collocamento e garanzia, sottoscriveranno un apposito contratto con i partecipanti al Consorzio per il Collocamento Istituzionale (“Contratto per il Collocamento Istituzionale”).

Il Contratto per il Collocamento Istituzionale prevedrà, fra l’altro, che il relativo impegno di garanzia potrà essere revocato entro la Data di Pagamento, al verificarsi, tra l’altro: (i) di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali (a) significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o dei mercati finanziari a livello nazionale e/o internazionale ovvero (b) accadimenti che incidano o possano incidere in misura significativa sull’atti- vità, la situazione finanziaria, patrimoniale reddituale o manageriale della Società, tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile, secondo il giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, sentiti i Propo- nenti, l’effettuazione dell’Offerta Globale; (ii) di un significativo inadempimento da parte dei Proponenti alle obbligazioni di cui al Contratto per il Collocamento Istituzionale; (iii) mancata stipula, risoluzione o cessazione di efficacia dell’accordo di garanzia per l’Offerta Pubblica; (iv) il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dai Proponenti nel Contratto per il Collocamento Istituzionale non risultino veritiere, complete o corrette su aspetti di rilievo; (v) il mancato ottenimento del provvedimento di ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Società da parte di Borsa Ita- liana e/o la revoca del provvedimento di ammissione a quotazione.

I Proponenti, da una parte, ed il Coordinatore dell’Offerta Globale dall’altra, potranno non addivenire alla stipula del Contratto per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda da parte degli Investitori Istituzionali, secondo la prevalente prassi di mercato in analoghe operazioni, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta.

– 315 I Proponenti, ciascuno per quanto di propria competenza, corrisponderanno al Coordinatore del- l’Offerta Globale, anche ai fini della remunerazione dei Collocatori e delle istituzioni che comporranno il Consorzio Istituzionale, una commissione globale complessiva pari al 4,5% (inclusiva della commissione che verrà riconosciuta allo Sponsor) del controvalore complessivo dell’Offerta Globale incluso il controvalore della Greenshoe effettivamente esercitata.

Al Coordinatore dell’Offerta Globale sarà inoltre riconosciuta una commissione discrezionale di successo pari allo 0,5% del controvalore complessivo dell’Offerta Globale, incluso il controvalore della Greenshoe effettivamente esercitata, da corrispondersi al raggiungimento di determinati obiettivi di domanda raccolta.

5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento

Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica sarà stipulato prima dell’inizio del- l’Offerta Pubblica mentre quello relativo al Collocamento Istituzionale sarà stipulato successivamente al termine del Periodo di Offerta.

316 – 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 5380 del 9 luglio 2007, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Società.

La data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, comma sesto, del Regolamento di Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni ordinarie della Società a seguito dell’Offerta Globale.

L’Emittente ha conferito a Banca Caboto l’incarico di Sponsor ai sensi dell’art. 2.3.1 del Rego- lamento di Borsa Italiana.

6.2 Altri mercati regolamentati

Alla Data del Prospetto Informativo le Azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato.

6.3 Altre Operazioni

Contemporaneamente all’Offerta Pubblica si terrà il Collocamento Istituzionale.

Non sono previste in prossimità della quotazione altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta Globale oltre a quelle indicate nel presente Prospetto Informativo.

6.3.1 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Nell’ambito dell’Offerta Globale, alla Data del Prospetto Informativo nessun soggetto ha assun- to l’impegno di agire come intermediario nelle operazioni sul mercato secondario.

6.4 Stabilizzazione

Banca Caboto si riserva la facoltà, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Of- ferta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario in ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrà essere svolta dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni e fino ai 30 giorni successivi a tale data.

Non vi è comunque certezza che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta; la medesima, peraltro, potrà essere interrotta in qualsiasi momento.

Le operazioni di stabilizzazione, se intraprese, potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere.

– 317 7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

Le Azioni sono in parte offerte in sottoscrizione dalla Società e in parte offerte in vendita dagli Azionisti Venditori.

7.1 Azionisti Venditori

La denominazione e la sede sociale di ciascuno degli Azionisti Venditori sono indicati nella tabella che segue.

Denominazione sociale Sede sociale

Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Grosseto Via Cairoli 10, Grosseto Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Siena Piazza Matteotti 30, Siena Comune di Grosseto Via Colombo 5, Grosseto Comune di Prato Piazza del Comune 2, Prato Comune di Siena Via del Casato di Sotto 23, Siena Federazione Regionale Coldiretti Toscana Via della Villa Demidoff 64/D, Firenze

Per maggiori informazioni sul numero delle azioni dell’Emittente detenute dagli Azionisti Venditori si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1, del Prospetto Informativo.

7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita

Delle n. 1.860.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale, n. 116.000 sono poste in vendita dagli Azionisti Venditori ed in particolare per n. 45.750 Azioni dal Comune di Grosseto, n. 39.700 Azioni dal Comune di Prato, n. 22.600 Azioni dal Comune di Siena, n. 3.400 dalla Camera di Commercio Indu- stria Artigianato e Agricoltura di Grosseto, n. 2.850 Azioni dalla Federazione Regionale Coldiretti Tosca- na e n. 1.700 Azioni dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Siena.

7.3 Accordi di lock-up

318 – ni soggette a Lock-up”), concedere diritti di opzione, costituire pegni o altri vincoli, sulle Azioni soggette a Lock-up o, comunque, porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni soggette a Lock-up ovvero emettere e/o trasferire strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o scambiare Azioni soggette a Lock-up, anche mediante la conclusione di accordi che trasferiscano, in tutto o in parte, i diritti economici legati alla proprietà delle Azioni soggette a Lock-up, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale; e (ii) non compiere né annunciare pubblicamente durante il Periodo di Lock-up il compimento di alcuna delle operazioni di cui al precedente punto (i), anche qualora tali operazioni debbano perfezionarsi successivamente al termine del periodo di lock-up, senza il preventivo consenso scritto del Coordina- tore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato; (b) a non votare durante il Periodo di Lock-up nell’assemblea della Società aumenti di capitale o emissioni di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o scambiare azioni dell’Emittente e a non autorizzare acquisti di azioni proprie da parte della Società, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.

Si segnala inoltre che gli aderenti al Patto Parasociale (così come definito nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3), al fine di assicurare la coesione dei soci aderenti a detto Patto Paraso- ciale e l’equilibrio dei rapporti tra gli stessi, hanno assunto reciprocamente, nell’ambito degli impegni ivi previsti, vincoli al trasferimento delle proprie azioni a soggetti terzi per un periodo di tre anni dalla quotazione (cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3). Le pattuizioni contenute nel Patto Para- sociale relative a tale impegno diverranno operative alla scadenza dei summenzionati impegni di lock- up assunti dai medesimi pasciscenti nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Col- locamento Istituzionale.

Con riferimento ai suddetti impegni di lock-up, resta inteso che per “trasferire” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risulta- to del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione di diritti reali (pegno e usufrutto) sulle azioni e/o della titolarità o della disponibilità del diritto di voto sulle stesse.

L’impegno temporaneo della Società, dei Dipendenti e Pensionati e degli aderenti al Patto Para- sociale di cui sopra non trova applicazione nei casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II del Testo Unico della Finanza.

Restano in ogni caso salve le operazioni eseguite in ottemperanza agli obblighi di legge o regolamentari o ai provvedimenti o richieste delle autorità competenti.

– 319 8. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA GLOBALE

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese relative al processo di quotazione

Il ricavato derivante dall’Offerta Globale tenuto conto dell’Intervallo di Prezzo al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale nonché dalle spese relative al processo di quotazione, si stima essere ricompreso nel- l’intervallo tra circa Euro 15,3 milioni e circa Euro 20,6 milioni (nell’ipotesi di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e senza esercizio della Greenshoe).

Il ricavato derivante dall’aumento di capitale tenuto conto dell’Intervallo di Prezzo al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Colloca- mento Istituzionale nonché dalle spese relative al processo di quotazione, si stima essere ricompreso nell’intervallo tra circa Euro 14,2 milioni e circa Euro 19,2 milioni (nell’ipotesi di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale e senza esercizio della Greenshoe).

Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale e l’ammontare complessivo derivante dal- l’Offerta Globale, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle spese relative al processo di quotazione, si stima essere pari rispettivamente a circa Euro 19,2 milioni e circa Euro 20,6 milioni (nell’ipotesi di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale e senza esercizio della Greenshoe).

Il ricavato derivante dall’aumento di capitale e l’ammontare complessivo derivante dall’Offerta Globale, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle spese relative al processo di quotazione, verranno comunicati al pubblico dai Proponenti nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicati alla CONSOB secondo le modalità specificate nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2.

Si stima che le spese relative al processo di quotazione, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3), ammonteranno a circa Euro 1,5 milioni e saranno sostenute dall’Emittente.

Per quanto riguarda la destinazione dei proventi dell’Offerta Globale si veda la Sezione Secon- da, Capitolo 3, Paragrafo 3.4.

320 – 9. DILUIZIONE

9.1 Diluizione immediata derivante dall’Offerta

In virtù dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale non si realizzerà alcun effetto diluitivo. Infatti, il prezzo minimo di emissione delle Azioni, così come stabilito dall’assemblea straordinaria della Società in data 21 marzo 2006, non dovrà essere inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società, risultante dall’ultimo bilancio approvato a tale data, ossia il bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 (inferiore a quello del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006), e così come confermato dall’assemblea straordinaria della Società che, in data 19 dicembre 2006, ha deliberato la proroga al 31 dicembre 2007 del termine di sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale. Il prezzo definitivo unitario di emissione delle Azioni sarà determinato, fermo restando il predetto prezzo minimo, secondo specifici parametri, come da prassi nelle operazioni di quotazione, tenendo conto, tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, (ii) della quantità e della qualità delle adesioni ricevute nell’ambito del Collocamento Istituzio- nale e (iii) della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, come indicato nella Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo.

La vendita delle Azioni da parte degli Azionisti Venditori non comporta l’emissione di azioni della Società e pertanto non comporta alcun effetto di diluizione.

Per informazioni sul numero di Azioni e la relativa percentuale del capitale sociale posseduti dagli azionisti della Società prima dell’Offerta Globale, e, successivamente, nell’ipotesi di integrale adesione all’Offerta Globale e di eventuale esercizio integrale della Greenshoe, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto Informativo.

9.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti

L’Offerta Globale non prevede un’offerta destinata agli azionisti della Società alla Data del Pro- spetto Informativo.

– 321 10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione

Di seguito sono indicati i soggetti che partecipano all’operazione

Soggetto Ruolo

Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A. Emittente Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Grosseto Azionista Venditore Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Siena Azionista Venditore Federazione Regionale Coldiretti Toscana Azionista Venditore Comune di Grosseto Azionista Venditore Comune di Prato Azionista Venditore Comune di Siena Azionista Venditore Banca Caboto S.p.A. Responsabile del Collocamento, Coordinatore del- l’Offerta Globale, Sponsor, Joint Lead Manager e Sole Bookrunner del Collocamento Istituzionale Banca Aletti & C. S.p.A. Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A. Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica Centrosim S.p.A. Joint Lead Manager del Collocamento Istituzionale ING Bank NV Joint Lead Manager del Collocamento Istituzionale

10.2 Informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti

Non vi sono altre informazioni o dati diversi dai bilanci annuali 2004-2006 e dalle relazioni trimestrali al 31 marzo 2006 e 2007, inclusi nel Prospetto Informativo e sottoposti a revisione contabile o a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione.

10.3 Eventuali pareri o relazioni di esperti

Per informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 23, Paragrafo 23.1 del Pro- spetto Informativo.

10.4 Dichiarazione sulle informazioni dei terzi

Per informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 23, Paragrafo 23.2 del Pro- spetto Informativo.

322 – Bozza di estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Società Aeroporto Tosca- no SAT S.p.A. pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Con- sob”), si rende noto quanto segue:

1. Premesse

Regione Toscana, Provincia di Pisa, Provincia di Livorno, Provincia di Firenze, Provincia di Lucca, Comune di Pisa, Comune di Livorno, Comune di Firenze, C.C.I.A.A. di Firenze, C.C.I.A.A. di Livorno, C.C.I.A.A. di Pisa, in qualità di soci di Società Aeroporto Toscano SAT S.p.A. (la “Società” o “SAT”) hanno stipulato in data 5 aprile 2006 (“Data di Sottoscrizione”) un patto parasociale (“Patto Paraso- ciale”) al fine di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società.

2. Tipo di accordo

Le fattispecie parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute nel Patto Parasocia- le sono riconducibili alle fattispecie di cui al comma 1 e al comma 5, lett. b, del medesimo articolo.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie (le “Azioni”) di SAT possedute alla Data di Sottoscrizione dai soci aderenti allo stesso specificamente individuati al successivo paragrafo 4 (la “Compagine Pubblica”) e rappresentanti il 62,54%% del capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione. Alla Data di Sottoscrizione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 13.035.000 ed è costituito da n. 7.900.000 Azioni, ciascuna da nominali Euro 1,65 ciascuna.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale ed Azioni da essi detenute

Alla Data di Sottoscrizione, i soggetti aderenti al Patto Parasociale e il numero di Azioni da ciascuno di essi complessivamente detenuto nella Società e conferito nel Patto Parasociale sono i seguenti: • Regione Toscana detiene il 21,09% del capitale sociale della Società rappresentato da n. 33.325 Azioni • Provincia di Pisa detiene l’11,57 % del capitale sociale della Società rappresentato da n. 18.277 Azioni • Provincia di Livorno detiene il 2,95% del capitale sociale della Società rappresentato da n. 4.667 Azioni • Provincia di Lucca detiene l’1,30% del capitale sociale della Società rappresentato da n. 2.053 Azioni • Provincia di Firenze detiene l’1,30% del capitale sociale della Società rappresentato da n. 2.053 Azioni • Comune di Pisa detiene il 10,55% del capitale sociale della Società rappresentato da n. 16.663 Azioni • Comune di Livorno detiene lo 0,93% del capitale sociale della Società rappresentato da n. 1.485 Azioni • Comune di Firenze detiene lo 0,87% del capitale sociale della Società rappresentato da n. 1.376 Azioni • C.C.I.A.A. di Firenze detiene l’1,77% del capitale sociale della Società rappresentato da n. 2.800 Azioni • C.C.I.A.A. di Livorno detiene lo 0,39% del capitale sociale della Società rappresentato da n. 616 Azioni • C.C.I.A.A. di Pisa detiene il 9.82% del capitale sociale della Società rappresentato da n. 15.514 Azioni

– 323 5. Contenuto del Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale, la Compagine Pubblica ha assunto l’impegno a svolgere le atti- vità necessarie per la quotazione in borsa della Società e ha concordato di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società. A tal fine il Patto Parasociale disciplina (i) alcuni impegni relativi all’organizzazione della Società e (ii) la costituzione di vincoli al trasferimento delle Azioni.

Per quanto riguarda gli impegni relativi all’organizzazione della Società, il Patto Parasociale stabilisce quanto segue: (i) l’impegno della Compagine Pubblica a fare in modo che ciascun rappresentante, in sede di assemblea ordinaria o straordinaria, voti in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Para- sociale, il cui funzionamento è descritto al successivo paragrafo 8; (ii) l’impegno della Compagine Pubblica a fare in modo che gli amministratori da essa designati deli- berino nelle sedute consiliari in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Paraso- ciale; (iii) fermo restando l’impegno da parte della Compagine Pubblica ad assicurare il rispetto del requisi- to dell’adeguato numero di amministratori indipendenti previsto dalle leggi vigenti e dalle norme statutarie, sei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, costituito complessivamente da nove membri, siano espressione dei sottoscrittori del Patto Parasociale. In particolare, quattro dei sei componenti del consiglio di amministrazione della Società saranno indicati, rispettivamente, dalla Regione Toscana, dal Comune di Pisa, dalla Provincia di Pisa e dalla C.C.I.A.A. di Pisa, uno dagli altri enti pubblici sottoscrittori del Patto Parasociale (Province e Comuni), uno dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente, che sarà votato dai soci pubblici aventi diritto, esprimendo il proprio voto in proporzione alle Azioni da essi detenute conferite nel Patto Parasociale. Il Patto Parasociale prevede altresì che l’amministratore designato dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale assuma la carica di Amministratore Delegato e il Presi- dente del Consiglio di Amministrazione sia designato dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale, d’intesa con il Presidente della Giunta Regionale. (iv) l’impegno a presentare una sola lista in cui saranno inseriti i candidati prescelti secondo le moda- lità indicate nel precedente punto (iii); (v) l’impegno della Compagine Pubblica a fare in modo che due dei tre sindaci effettivi siano nominati dall’assemblea della Società su designazione del Comitato Direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente.

Con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni, posto che per trasferimento si intendono atti dispositivi tra vivi aventi ad oggetto azioni o diritti di opzione, oltre che la costituzione di diritti a favore di terzi che implichino l’attribuzione del diritto di voto, è previsto che le Azioni conferite al Patto Parasociale stesso possano essere trasferite esclusivamente (a) agli altri soci aderenti al Patto Parasociale, (b) ad altri enti pubblici che intendano aderire al Patto Parasociale, (c) a società a maggioranza pubblica da loro controllate. Nei casi previsti alle lett. a) e b) che precedono, ai soci aderenti al Patto Parasociale spetta un diritto di prelazione.

Il socio che intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società ha l’o- nere di offrire in prelazione le Azioni ai titolari del diritto di prelazione indicati ai precedenti punti (a) e (b), mediante comunicazione a mezzo di lettera raccomandata, al Presidente del Comitato Direttivo del Patto Parasociale. Quest’ultimo, entro 10 giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l’offerta agli altri soci membri del Patto Parasociale, i quali dovranno esercitare il diritto di prelazione mediante lettera raccomandata inviata non oltre 30 giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione del Presidente. Qualora il diritto di prelazione sia esercitato da più soggetti membri del Patto Parasociale, le Azioni offerte spetteranno ai soci che abbiano esercitato il diritto in proporzione al numero di Azioni da ciascuno conferite nel Patto Parasociale. Il mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di un sottoscrittore del Patto Parasociale determina l’accrescimento automatico ed in misura proporzionale del diritto di prelazione a favore degli altri soggetti appartenenti alla Compagine Pubblica, che non abbiano espressamente e preventivamente rinunciato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante. Il prezzo di cessione delle Azioni è determinato dalla media delle quotazioni di borsa registrato dalle Azioni SAT nei sei mesi precedenti la data di esercizio del diritto di prelazione, ovvero dalla quotazione delle Azioni SAT a tale data, qualora quest’ultima sia superiore.

324 – 6. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

Nessun azionista della Società detiene una partecipazione tale da consentirgli, singolarmente considerato, di esercitare il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Tuttavia, il Patto Parasociale consente ai relativi partecipanti, che detengono complessivamente il 62,54% del capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione, di nominare la maggioranza degli amministratori della Società e, pertanto, di impartire agli stessi proprie direttive e linee di indirizzo.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha durata con decorrenza dalla Data di Sottoscrizione fino alla data di ammissione a quotazione delle Azioni di SAT e da tale data per i successivi tre anni conformemente a quanto previsto dagli articoli 122 e ss. del TUF. La durata complessiva del Patto Parasociale sarà in ogni caso inferiore al termine di 5 anni stabilito dall’art. 2341-bis, primo comma, codice civile. Gli aderenti al Patto Parasociale potranno valutare l’opportunità di rinnovare il Patto Parasociale alla scadenza dello stesso.

8. Organi del Patto Parasociale e loro composizione, compiti ad essi attribuiti, modalità di funzionamento

Con riferimento alle pattuizioni relative alla costituzione ed al funzionamento degli organi del Patto Parasociale, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti organi: • l’assemblea (“Assemblea”), composta dai rappresentanti della Compagine Pubblica, che delibera in merito alle materie riservate dalla legge o dallo statuto all’assemblea straordinaria della Società, in merito all’approvazione del bilancio annuale della Società, ed in merito a tutti gli argomenti che il comitato direttivo del Patto Parasociale deciderà di sottoporle; • il comitato direttivo (il “Comitato Direttivo”) – composto da cinque membri, di cui uno nominato dalla Regione Toscana, uno dalla Provincia di Pisa, uno dal Comune di Pisa, uno nominato congiuntamente dalle Camere di Commercio, e uno nominato congiuntamente dagli altri enti locali (Comuni e Province) sottoscrittori del Patto Parasociale -– al quale è attribuito il compito di elaborare gli indirizzi finalizzati ad orientare la condotta degli amministratori designati dalla Compagine Pubblica e di definire le scelte e le espressioni di voto della stessa nelle assemblee ordinarie della Società; • il presidente del Comitato Direttivo (il “Presidente”), eletto dal Comitato Direttivo tra i suoi membri. Il Comitato Direttivo è convocato dal Presidente per deliberare sulle materie ad esso riservate, nonché quando ne faccia richiesta uno dei suoi componenti. Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e decide a maggioranza dei presenti.

L’Assemblea è convocata dal Presidente per deliberare sulle materie ad esso riservate, nonché quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il 10% delle azioni sindacate. L’As- semblea è validamente costituita in prima convocazione con la presenza dei soci che detengono azioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale sindacato ed in seconda convocazione con la presenza dei soci che detengono azioni rappresentative di un terzo del capitale sociale sindacato. L’As- semblea delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che detengono azioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale presente.

Le riunioni del Comitato Direttivo e dell’Assemblea dovranno tenersi almeno 7 giorni prima della data fissata per l’assemblea della Società.

9. Clausole penali

La violazione di alcuno degli impegni assunti con il Patto Parasociale da parte dei sottoscrittori del medesimo è sanzionata, a cura del Presidente, con l’applicazione di una penale pari al 10% del valore complessivo delle Azioni sindacate dal socio inadempiente, calcolato sulla base del valore del titolo quotato registrato alla data in cui si è verificato l’inadempimento.

– 325 Nel caso in cui la violazione degli impegni assunti con il Patto Parasociale determini la perdita della maggioranza azionaria nella Società da parte della Compagine Pubblica, la penale sarà pari al 30% del valore della Società, calcolato sulla base della capitalizzazione della Società in borsa alla data del verificarsi dell’inadempienza.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Pisa nei termini di legge.

[Data]

326 – – 327 328 – – 329 330 – – 331 332 – – 333 334 – OttavioCapriolo - Caleppio di Settala