Openbaar Besluit Verbod van concentratie PostNL N.V. en SHM Beheer II B.V. 2511 WB2511 Den Haag Muzenstraat 41 www.acm.nl 070 722 20 00 ACM/UIT/518276 Autoriteit Consument & Markt Openbaar Zaaknr. ACM/19/035460 / Documentnr. ACM/UIT/518276 Besluit Verbod van concentratie PostNL N.V. en SHM Beheer II B.V. Ons kenmerk ACM/UIT/518276 Zaaknummer ACM/19/035460 Datum 5 september 2019 2/153 Autoriteit Consument & Markt Openbaar Zaaknr. ACM/19/035460 / Documentnr. ACM/UIT/518276 1 Samenvatting 5 2 Procedure 7 3 Partijen 8 4 Voorgenomen transactie 8 5 Toepasselijkheid van het concentratietoezicht 8 6 Marktafbakening 9 6.1 Inleiding 9 6.2 Digitale communicatie 10 6.3 Zakelijke partijenpost 15 6.4 Losse post 20 6.5 Pakketten 22 6.6 Ongeadresseerd drukwerk 32 7 Beoordeling gevolgen concentratie: counterfactual 38 7.1 Verwachte ontwikkeling postmarkt 39 7.2 Counterfactual PostNL 42 7.3 Counterfactual Sandd 48 7.4 Conclusie counterfactual 50 8 Horizontale gevolgen markt voor zakelijke partijenpost 52 8.1 Inleiding 52 8.2 Posities van partijen op de markt voor zakelijke partijenpost 52 8.3 Standpunt partijen effecten concentratie op de markt voor zakelijke partijenpost 54 8.4 Beoordeling ACM 55 9 Horizontale gevolgen markt voor losse post 75 9.1 Posities van partijen op de markt voor losse post 75 9.2 Standpunt partijen effecten concentratie op markt voor losse post 76 9.3 Beoordeling ACM 77 9.4 Conclusie 80 10 Efficiëntieverweer 81 10.1 Beoordelingskader 81 10.2 Verifieerbaarheid 82 10.3 Specifiek resultaat van de concentratie 90 10.4 Voordeel voor verbruikers (afnemers) 92 10.5 Externe review 103 10.6 Conclusie beoordeling efficiëntieverweer 104 11 Niet-horizontale gevolgen op de markt voor zakelijke partijenpost 105 11.1 Inleiding 105 11.2 Inkooprelaties 105 11.3 Standpunt partijen 108 11.4 Standpunt marktpartijen 108 11.5 Beoordeling 110 3/153 Autoriteit Consument & Markt Openbaar Zaaknr. ACM/19/035460 / Documentnr. ACM/UIT/518276 11.6 Conclusie 116 12 Gevolgen van de concentratie op markt voor pakketten 117 12.1 Inleiding 117 12.2 Posities van partijen op de markt voor pakketten 117 12.3 Relevante ontwikkelingen 119 12.4 Potentiële concurrentie van Sandd valt weg 120 12.5 Pakketvervoerders hebben geen voordeel van alternatief postnetwerk 121 12.6 Bundeling post- en pakketaanbod 124 12.7 Conclusie 128 13 Gevolgen van de concentratie op de markt voor ongeadresseerd drukwerk 129 13.1 Inleiding 129 13.2 Posities van partijen op de markt voor ongeadresseerd drukwerk 129 13.3 Relevante ontwikkelingen 130 13.4 Standpunt partijen 131 13.5 Standpunt marktpartijen 132 13.6 Beoordeling ACM 133 13.7 Conclusie 134 14 Conclusie beoordeling gevolgen van de concentratie 136 15 Geen verhindering van de Universele Postdienst 137 15.1 Inleiding 137 15.2 Beoordelingskader verhindering van de uitvoering van de UPD 138 15.3 Wordt de UPD verhinderd zonder de overname van Sandd? 144 15.4 Conclusie 151 16 Conclusie 152 4/153 Autoriteit Consument & Markt Openbaar Zaaknr. ACM/19/035460 / Documentnr. ACM/UIT/518276 1 Samenvatting Conclusie De Autoriteit Consument & Markt (hierna: ACM) besluit om geen vergunning te geven voor de overname van Sandd door PostNL. Door de voorgenomen overname ontstaat praktisch gezien een monopolist op het gebied van postbezorging. Dit leidt tot significante mededingingsproblemen. De prijzen voor zakelijke verzenders van post, zoals banken, ziekenhuizen en overheidsorganisaties, zullen naar verwachting 30 tot 40% stijgen. Ook de consument zal na de overname naar verwachting meer gaan betalen voor de verzending van post dan zonder de overname. De door PostNL en Sandd opgevoerde efficiëntievoordelen van de overname wegen hier niet tegen op. Het weigeren van de vergunning verhindert niet de uitvoering van de Universele Postdienst, het basispakket aan postdiensten voor onder andere consumenten waarvoor PostNL wettelijk verantwoordelijk is. Vergunningsaanvraag Op 4 april 2019 heeft de ACM een vergunningsaanvraag ontvangen van PostNL N.V. (hierna: PostNL) om SBM Beheer II B.V. (hierna: Sandd) over te nemen. De ACM heeft de effecten van de voorgenomen overname uitgebreid onderzocht. In dit besluit legt de ACM uit hoe zij op basis van een zorgvuldige afweging van de voor- en nadelen van de voorgenomen overname tot haar besluit is gekomen. De overname leidt tot een monopolie op de postmarkt Sandd is praktisch gezien de enige landelijke concurrent van PostNL op het gebied van postbezorging. Concurrentiedruk op de posttarieven van PostNL kwam daardoor de afgelopen jaren voornamelijk van Sandd. Onderzoek van de ACM wijst uit dat digitalisering weliswaar leidt tot een daling in postvolume, maar dat die digitalisering een beperkt disciplinerend effect heeft op de posttarieven. Die tarieven worden vooral beïnvloed door andere factoren, waaronder de concurrentiedruk van Sandd die wegvalt door de voorgenomen overname. Zonder overname blijft er concurrentiedruk van Sandd op PostNL De ACM stelt vast dat de volumes op de verschillende postmarkten de komende jaren afnemen, maar dat de jaarlijkse krimp naar verwachting geleidelijk afvlakt. De vraag naar post blijft ook dan nog steeds omvangrijk. Gelet daarop is de verwachting van de ACM dat PostNL zijn postactiviteiten op korte en lange termijn winstgevend kan blijven uitvoeren. Verder is gebleken dat als de overname door PostNL niet doorgaat, Sandd actief wil blijven [*vertrouwelijk] Sandd blijft dus zonder overname concurrentiedruk uitoefenen op PostNL. De overname leidt tot prijsstijgingen De ACM heeft onderzocht dat zonder de concurrentiedruk van Sandd de prijzen van PostNL voor zakelijke post van bijvoorbeeld banken, ziekenhuizen en overheidsorganisaties naar de verwachting van de ACM zullen stijgen met 30 tot 40%. Zakelijke post betreft meer dan 90% van het totale postvolume in Nederland. Ook de prijzen voor consumentenpost zullen na de overname naar verwachting meer stijgen dan zonder de overname. *In de openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om reden van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. In het geval van getallen of percentages kan de vervanging hebben plaatsgevonden in de vorm van vermelding van bandbreedtes. 5/153 Autoriteit Consument & Markt Openbaar Zaaknr. ACM/19/035460 / Documentnr. ACM/UIT/518276 Efficiëntievoordelen van de overname wegen niet op tegen de negatieve effecten De ACM onderkent dat de overname tot efficiëntievoordelen leidt, omdat na de overname alle post via één netwerk kan worden bezorgd. De voordelen van de overname zijn echter niet voldoende om de gevolgen van het wegvallen van de concurrentie tussen PostNL en Sandd te compenseren. Effecten van de overname mogelijk breder dan post Door de voorgenomen overname van Sandd valt een postbezorgnetwerk weg waarmee naast post ook andere bezorgdiensten kunnen worden verricht, zoals brievenbuspakjes met track & trace en huis- aan-huis folders. Met het wegvallen van het postbezorgnetwerk van Sandd valt er ook concurrentiedruk weg van deze bezorgdiensten op PostNL. Dit kan een negatief effect hebben op de mededinging op aanpalende markten zoals pakketten. De ACM laat in het midden of deze effecten zich daadwerkelijk gaan voordoen, gelet op de al geconstateerde significante mededingingsproblemen op de postmarkten. De overname is niet noodzakelijk om de UPD in stand te houden De Mededingingswet schrijft voor dat de ACM een vergunning voor een overname niet mag weigeren indien die weigering de vervulling van een dienst van algemeen economisch belang verhindert. De ACM constateert dat de Universele Postdienst (hierna: UPD) een dienst van algemeen economisch belang is. De ACM concludeert dat een weigering van de vergunning de uitvoering van de UPD door PostNL niet verhindert, omdat PostNL deze taak de komende jaren onder economisch aanvaardbare omstandigheden kan blijven uitvoeren. Uitgebreid kwantitatief en kwalitatief onderzoek Voor de beoordeling van de overname heeft de ACM uitvoerig kwantitatief en kwalitatief onderzoek verricht. Naast de informatie die PostNL en Sandd bij de melding en de vergunningsaanvraag hebben aangeleverd, heeft de ACM beide bedrijven om aanvullende informatie gevraagd, waaronder interne strategische documenten van PostNL en Sandd. De ACM heeft marktonderzoek verricht door middel van interviews met concurrenten en afnemers. Er is een enquête uitgezet onder alle zakelijke klanten van PostNL en Sandd. De ACM heeft diverse schriftelijke zienswijzen ontvangen van belanghebbende partijen. Ook heeft zij met deze partijen gesprekken gevoerd. De ACM heeft aanvullende informatie gevraagd van aanbieders van pakketvervoer en ongeadresseerd drukwerk. Op verzoek van de ACM heeft economisch onderzoeksbureau Frontier Economics een analyse gemaakt van de ontwikkeling van de UPD met en zonder de overname tot en met 2024. De ACM heeft haar eigen analyses extern laten reviewen door onafhankelijke economische adviseurs. De reviews zijn uitgevoerd op de marktafbakening van de ACM, de prijseffecten van de overname in de fusiesimulatie en de beoordeling door de ACM van de door partijen geclaimde efficiëntievoordelen van de overname. Alle reviewers onderschrijven de betreffende analyses van de ACM. 6/153 Autoriteit Consument & Markt Openbaar Zaaknr. ACM/19/035460 / Documentnr. ACM/UIT/518276 2 Procedure 1. Op 4 april 2019 heeft de Autoriteit Consument en Markt de aanvraag om vergunning ontvangen van PostNL N.V. (hierna: ‘PostNL’). Deze aanvraag ziet op de voorgenomen verkrijging van zeggenschap over SBM Beheer II B.V. (hierna: ‘Sandd’).