24. INP Deutsche Pflege Portfolio

24. INP Deutsche Pﬂ ege Portfolio GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG

Inhaltsverzeichnis

1. Wichtige Hinweise 4 2. Das Angebot im Überblick 5 3. Angaben zum Publikums-AIF (Fondsgesellschaft) 10 4. Angaben zur Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) 12 5. Die INP-Gruppe 14 6. Angaben zur Verwahrstelle 15 7. Anleger 16 8. Anlageobjekte 17 9. Marktumfeld Stationäre Pﬂege 24

10. Die Standorte der Fondsimmobilien 30 11. Die Fondsimmobilien 36 12. Die Betreiber / Mieter der Fondsimmobilien 42 13. Die Investitions- und Finanzierungspläne (PROGNOSE) 50 14. Prognoserechnung / Anlegerbetrachtung 58 15. Verwaltung des Investmentvermögens 68 16. Risiken 71 17. Anteile 77 18. Kosten 79 19. Ermittlung und Verwendung der Erträge 82 20. Angaben der für die Anleger bedeutsamen Steuervorschriften 82 21. Dienstleistungen und Auslagerungen 90 22. Berichte, Geschäftsjahr, Abschlussprüfer 91 23. Regelungen zur Auﬂösung und Übertragung des Publikums-AIF 91 24. Beteiligte Partner 92 25. Besondere Informationen für Fernabsatzverträge 96

Anlage I: Anlagebedingungen 99 Anlage II: Gesellschaftsvertrag 104 Anlage III: Treuhandvertrag 118

3 1. Wichtige Hinweise Die Zeichnung von Anteilen an dem AIF erfolgt ausschließlich auf der Grundlage dieses Verkaufsprospektes einschließlich Gemäß dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) sind in Deutsch- Anlagebedingungen, Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag land bei einem öffentlichen Angebot von geschlossenen alter- sowie der wesentlichen Anlegerinformationen in der jeweils gül- nativen Investmentfonds (AIF) interessierten Privatanlegern der tigen Fassung. Interessenten wird empfohlen, vor Unterzeich- Verkaufsprospekt einschließlich der Anlagebedingungen, des nung der Beitrittserklärung alle genannten Unterlagen aufmerk- Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages sowie die sam zu lesen und sich ggf. von einem fachkundigen Dritten, wesentlichen Anlegerinformationen (wAI) zugänglich zu ma- beispielsweise von einem Rechtsanwalt oder Steuerberater chen. Der Verkaufsprospekt hat diejenigen Angaben zu enthal- ihres Vertrauens, beraten zu lassen. ten, die erforderlich sind, damit sich der interessierte Anleger über die ihm angebotene Anlage und insbesondere über die Abweichende Auskünfte oder Erklärungen über den Inhalt die- damit verbundenen Risiken ein begründetes Urteil bilden kann. ses Verkaufsprospektes einschließlich Anlagebedingungen, Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag und über den Inhalt Die INP Invest GmbH, Hamburg (nachfolgend auch „Kapi- der wesentlichen Anlegerinformationen hinaus dürfen nicht ab- talverwaltungsgesellschaft“ oder „KVG“ genannt), informiert gegeben werden. Jede Zeichnung von Anteilen an dem AIF auf mit diesem Verkaufsprospekt über den gemäß § 262 Abs. 1 Basis von Auskünften oder Erklärungen, die nicht in den vor- Nr. 1 KAGB risikogemischten geschlossenen alternativen In- genannten Unterlagen enthalten sind, erfolgt ausschließlich auf vestmentfonds „24. INP Deutsche Pﬂege Portfolio GmbH & Risiko des Anlegers. Co. Geschlossene Investment-KG“ (nachfolgend auch „AIF“, „Fonds", „Fondsgesellschaft“, „Investmentvermögen“ oder Der Verkaufsprospekt wird ergänzt durch den jeweils letzten „Gesellschaft“ genannt). Der Verkaufsprospekt einschließlich Jahresbericht des AIF. Die Jahresberichte eines Geschäftsjah- Anlagebedingungen, Gesellschaftsvertrag und Treuhandver- res werden jeweils zum 30. Juni des folgenden Geschäfts- trag sowie die wesentlichen Anlegerinformationen in der je- jahres veröffentlicht. Sie können von einem Anleger kostenlos weils aktuellen Fassung können von dem an der Zeichnung als Druckversion über die unten genannten Kontaktdaten der von Anteilen an dem AIF Interessierten während der Platzie- KVG angefordert werden und sind als digitale Version über die rungsphase des Zeichnungskapitals kostenlos als Druckver- in den Kontaktdaten angegebene Internetadresse kostenlos sion über die unten genannten Kontaktdaten bei der KVG zu beziehen. angefordert werden. Digitale Versionen der vorgenannten Unterlagen sind während der Platzierungsphase des Zeich- Ansprechpartner für Fragen des Anlegers in Bezug auf sei- nungskapitals über die in den Kontaktdaten angegebene ne Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist die Treuhänderin Internet adresse kostenlos zu beziehen. CURATIS Treuhandgesellschaft mbH, Englische Planke 2, 20459 Hamburg, Tel.: +49 (0) 40/44 14 00 92 22, E-Mail: INP Invest GmbH [email protected]. Englische Planke 2 20459 Hamburg Tel.: +49 (0) 40/44 14 00 90 E-Mail: [email protected] Zeitpunkt der Auﬂegung des Investmentvermögens und der Internet: www.inp-invest.de Prospektaufstellung: 16. März 2017

4 2. Das Angebot im Überblick über die Treuhänderin, die CURATIS Treuhandgesellschaft mbH, Hamburg – an der Fondsgesellschaft, die mittelbar über Objekt- Die Anleger des AIF „24. INP Deutsche Pﬂege Portfolio GmbH gesellschaften in drei moderne stationäre Pﬂegeeinrichtungen & Co. Geschlossene Investment-KG“ beteiligen sich – direkt als an den Standorten Salzgitter (Niedersachsen), Kipfenberg Kommanditisten (Direktkommanditisten) oder indirekt als Treugeber (Bayern) und Oberhausen (Nordrhein-Westfalen) investiert.

Die wesentlichen Merkmale des Fonds Die wesentlichen Risiken des Fonds

Konjunkturunabhängige Sachwertinvestition Mieter kommen ihren Pflichten aus dem jeweiligen Mietver- Risikomischung hinsichtlich der Standorte, Immobilien und trag nicht oder nicht vollständig nach Betreiber Höhere als prospektierte Aufwendungen für Instandhaltun- Drei moderne, bereits erworbene Pflegeimmobilien gen und Revitalisierungen Teilweiser Inflationsschutz durch indexierte Mietverträge1) Negative Entwicklung des jeweiligen Mikrostandortes / mit den Betreibern der Pflegeeinrichtungen Auslastungsrisiko Erfahrene Betreiberpartner Geringere als prospektierte Mietsteigerungen aufgrund Prognostizierte monatliche Auszahlungen beginnend mit niedrigerer als kalkulierter Inflationsrate 5,00 % p. a., ansteigend auf 5,25 % p. a. ab dem Jahr 2026 Höherer als prospektierter Zinssatz nach Ablauf der Zinsbindung Hohe annuitätische Tilgung der Darlehen, beginnend mit (betrifft nur die Objektgesellschaft Salzgitter, da die Zinsbindun- Werten zwischen 2,80 % p. a. und 3,05 % p. a. gen der beiden Objektgesellschaften Kipfenberg und Oberhau- Reines Euro Investment / keine Fremdwährungsrisiken sen nach dem Ende des Prognosezeitraums auslaufen) Eigenkapitalquote in Höhe von rund 49 % der Gesamtin- Geringere als prospektierte Verkaufserlöse der Immobilien / vestition Wertentwicklungsrisiko Eingeschränkte Fungibilität der Anteile Risiken durch Veränderungen der wirtschaftlichen, steuerlichen und / oder rechtlichen Rahmenbedingungen Totalverlustrisiko

Eine vollständige Darstellung der wesentlichen Risiken findet sich auf den Seiten 71 ff. Fondskennzahlen Fondsgesellschaft 24. INP Deutsche Pflege Portfolio GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG, Hamburg Art des Investmentvermögens Geschlossener inländischer Publikums-AIF Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) INP Invest GmbH, Hamburg Verwahrstelle CACEIS Bank S.A., Germany Branch, München Treuhänderin CURATIS Treuhandgesellschaft mbH, Hamburg Platzierungsgarantin INP Holding AG, Hamburg Fondsimmobilien Drei stationäre / teilstationäre Pflegeeinrichtungen2) in Salzgitter, Kipfenberg und Oberhausen Fondsvolumen 27.559.200 EUR Zeichnungskapital 12.800.000 EUR Fremdkapital 14.119.200 EUR Mindestbeteiligung 10.000 EUR; höhere Beträge müssen ganzzahlig durch 1.000 teilbar sein Agio 5 % auf die Kapitaleinlage Laufzeit Bis zum 31.12.20323); verbindliche Gesellschafterabstimmung zum 31.12.2028 über Auflösung der Gesellschaft Kündigung durch Gesellschafter Eine ordentliche Kündigung des Anlegers in Bezug auf seine Beteiligung ist ausgeschlossen. Einkunftsart Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung4) Auszahlungsprognose Monatlich, beginnend mit 5,00 % p. a., ansteigend auf 5,25 % p. a. ab dem Jahr 2026; Gesamtauszah- lungen in Höhe von rund 159,7 % bis zum Jahr 2028 prognostiziert5)

1) Bei den mit den Betreibern der Fondsimmobilien geschlossenen Gebrauchsüberlassungsverträgen handelt es sich um Mietverträge, ausgenommen den Vertrag mit der ASO Alteneinrichtun- gen der Stadt Oberhausen gGmbH (Oberhausen), bei dem es sich um einen Pachtvertrag handelt. Aus Vereinfachungsgründen schließen im vorliegenden Verkaufsprospekt die Bezeichnun- gen „Mietvertrag“, „Mieter“ etc. das Pachtverhältnis mit der ASO Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH ein. 2) Zzgl. einem Anteil von Gewerbe- bzw. Wohneinheiten in Bezug auf die Fondsimmobilie in Kipfenberg 3) Vorbehaltlich eines abweichenden Gesellschafterbeschlusses gem. § 11 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft kann maximal um acht Jahre verlängert werden (§ 3 des Gesellschaftsvertrages). 4) Neben den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung erzielt der Anleger mit eventuellen Zinseinnahmen in geringem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG). 5) Die Auszahlungen erfolgen zeitanteilig im Jahr des Beitritts, abhängig vom Zeitpunkt des Beitritts und der vollständigen Einzahlung der Kommanditeinlage zzgl. Agio. Die Gesamtauszahlungen beinhalten die prognostizierten Erlöse aus dem Verkauf der Fondsobjekte und Restliquidität (nach Verkaufsnebenkosten).

5 Übersicht über Fondsimmobilien, Betreiber / Mieter und langfristige Finanzierungen

Seniorenpﬂege Seniorenresidenz „Am Fredenberg“ „Haus Kipfenberg“ „Am OLGA-Park“ Bezeichnung der Immobilien (Salzgitter) (Kipfenberg) (Oberhausen) Immobilien

Assetklasse Sozialimmobilie Sozialimmobilie Sozialimmobilie

Immobilientyp Stationäre Pflegeeinrichtung Stationäre Pflegeeinrichtung mit Stationäre / Teilstationäre Gewerbe- und Wohneinheiten Pflegeeinrichtung

Adresse Hans-Böckler-Ring 21 Eichstätter Straße 20 Zum Steigerhaus 2 38228 Salzgitter 85110 Kipfenberg 46117 Oberhausen

Bundesland Niedersachsen Bayern Nordrhein-Westfalen

Baujahr 2016 2002 2007

Grundstücksgröße 5.080 m2 1.933 m2 1) 5.056 m2

Nutzﬂäche im Gebäude 6.062 m2 4.923 m2 2.992 m2

Anzahl Pﬂegeplätze 132 (124 Einzel- / 73 (49 Einzel- / 72 (60 Einzelzimmer 4 Doppelzimmer) 12 Doppelzimmer)2) + 12 x Tagespﬂege)

Einzelzimmerquote 96,9 % 80,3 %2) 100,0 %

Kaufpreis / Ablösebetrag 12.120.000 EUR 6.410.000 EUR 5.530.000 EUR

Kaufpreisfaktor3) 14,70-fach 14,92-fach4) 14,27-fach

Markt- bzw. Verkehrswert 13.200.000 EUR 6.350.000 EUR 6.000.000 EUR gemäß Marktwertgutachten

Betreiber / Mieter

Betreibergesellschaft / (Haupt-)Mieter GERAS GmbH, RENAFAN GmbH, ASO Alteneinrichtungen der Berlin Berlin Stadt Oberhausen gGmbH, Oberhausen

Bonität gemäß Creditreform-Rating 208 („gut“) 249 („gut“) 167 („sehr gut“)

Mietbeginn 01.08.2016 01.01.2017 01.03.2017

Mietzins p. a. (anfänglich) 824.472 EUR 402.763 EUR2), 5) 387.453 EUR

Mietlaufzeit 20 Jahre zzgl. 1 x 5 Jahre 20 Jahre zzgl. 1 x 5 Jahre 20 Jahre zzgl. 2 x 5 Jahre Verlängerungsoption6) Verlängerungsoption Verlängerungsoption

Miete des (Haupt-)Mieters in % der 100 % rd. 94 % 100 % Gesamtmiete der Immobilie

MDK-Note7) 2,2 („gut“) 1,1 („sehr gut“) 1,0 („sehr gut“)

Finanzierungen (langfristig)

Finanzierende Bank Deutsche Geschäftsbank Deutsche Genossenschaftsbank Deutsche Genossenschaftsbank

Darlehensbetrag 7.272.000 EUR8) 3.529.200 EUR 3.318.000 EUR

Auszahlungsdatum 31.03.2017 (PROGNOSE) 31.12.2016 28.02.2017

Darlehenslaufzeit unbefristet 13 Jahre rd. 13 Jahre

Fremdkapitalquote (Darlehen / Kaufpreis 60,00 % 55,06 % 60,00 % bzw. Ablösebetrag)

Zinssatz p. a. 2,29 % / 2,58 %9) 2,45 % 2,25 %

Zinsbindungsdauer 10 Jahre / 15 Jahre9) 13 Jahre rd. 13 Jahre

Anfängliche Tilgung p. a. (annuitätisch) 2,90 % / 2,80 %9) 3,05 % 3,00 %

1) Zzgl. zwei weiteren als Garten- bzw. Grünfläche genutzten Grundstücken mit einer Größe von 670 m2 bzw. 200 m2 2) Nach geplanter Erhöhung der Pflegeplatzanzahl von 60 auf 73 Pflegeplätze zzgl. einem Zimmer zur besonderen Verwendung (ZBV) 3) Der Kaufpreisfaktor entspricht dem Quotienten aus Kaufpreis bzw. Ablösebetrag und anfänglicher Jahresmiete. 4) Unter Berücksichtigung der Mieteinnahmen aus den Gewerbe-/ Wohneinheiten in Höhe von anfänglich insgesamt 26.966 EUR p. a. (siehe Seite 46) 5) Zzgl. den Mieteinnahmen aus den Gewerbe-/ Wohneinheiten in Höhe von anfänglich insgesamt 26.966 EUR p. a. (siehe Seite 46) 6) Mieteinnahmen stehen der Objektgesellschaft nach Ablauf der 8,5-monatigen Pre-Opening-Phase ab dem 16. April 2017 zu. 7) Benotung des Medizinischen Dienstes der Krankenversicherung (MDK) 8) Aufteilung des Gesamtdarlehens in zwei Einzeldarlehensverträge A) 5.090.400 EUR und B) 2.181.600 EUR 9) Die erste Zahl bezieht sich auf Darlehen A) 5.090.400 EUR, die zweite Zahl bezieht sich auf Darlehen B) 2.181.600 EUR

6 Kurzdarstellung des Investitions- Neben den langfristigen Fremdfinanzierungen sowie kurzfristigen und Finanzierungsplans des AIF Zwischenfinanzierungen auf Ebene der Objektgesellschaften (PROGNOSE) verfügt die Fondsgesellschaft während der Platzierungsphase Die nachfolgende Tabelle zeigt in aggregierter Form die Inves- des einzuwerbenden Zeichnungskapitals über eine Eigenkapital- titions- und Finanzierungspläne der drei Objektgesellschaften Zwischenfinanzierung in Höhe von insgesamt 9.950.000 EUR, und der Fondsgesellschaft in einer komprimierten Aufgliede- mit deren Hilfe die Kommanditbeteiligungen an den Objektge- rung. Eine detaillierte Darstellung nebst Erläuterungen ist auf sellschaften finanziert worden sind. Nähere Erläuterungen zu den den Seiten 50 ff. abgebildet. langfristigen Fremdfinanzierungen und zu den Eigenkapital- Zwischenfinanzierungen finden sich auf den Seiten 51 ff.

in % des in % des des Kommandit- in EUR pro m2 Mittelverwendung EUR Investitionsvolumens kapitals inkl. Agio der Nutzﬂäche Anschaffungskosten und objektbezogene Kosten 24.769.320 89,88 % 184,30 % 1.772 Finanzierungskosten 262.200 0,95 % 1,95 % 19 Provisionen / Fondsnebenkosten (inkl. Agio) 2.440.992 8,86 % 18,16 % 175 Liquiditätsreserven 86.688 0,31 % 0,64 % 6 Investitionsvolumen 27.559.200 100,00 % 205,05 % 1.972 in % des in % des des Kommandit- in EUR pro m2 Mittelherkunft EUR Finanzierungs volumens kapitals inkl. Agio der Nutzﬂäche Zeichnungskapital 12.800.000 46,45 % 95,24 % 916 Agio 640.000 2,32 % 4,76 % 46 Fremdkapital 14.119.200 51,23 % 105,05 % 1.010 Finanzierungsvolumen 27.559.200 100,00 % 205,05 % 1.972

Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.

Einzahlungskonto Rechte und Pflichten der Anleger Die mit dem Investmentvermögen verbundenen Rechte und Kontoinhaber 24. INP Deutsche Pflege Portfolio Pflichten der Anleger, insbesondere das Recht auf Ergebnisbe- GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG teiligung, Übertragungsrecht, Informationsrechte, Stimm- und IBAN DE36 2003 0300 0645 2150 00 Kontrollrechte sowie die Pflicht zur Einzahlung, sind im Kapitel BIC CHDBDEHHXXX „3. Angaben zum Publikums-AIF (Fondsgesellschaft)“ auf den Bank DONNER & REUSCHEL Aktiengesellschaft, Seiten 10 ff. sowie im Kapitel „17. Anteile“ auf den Seiten 77 ff. Hamburg detailliert beschrieben.

Prognostizierte Auszahlungen Steuervorschriften Aus der Prognoserechnung der Fondsgesellschaft ergeben Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine vermögens- sich folgende Planauszahlungen: verwaltende Kommanditgesellschaft, die Einkünfte aus Vermie- tung und Verpachtung sowie eventuell in geringem Umfang Auszahlungen in % der Kommanditeinlage ohne Agio Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt. Die ausgeschütteten (vor Steuern) (PROGNOSE) Erträge des Investmentvermögens unterliegen keinem Quellen- Auszahlung Zeitraum steuerabzug. Zu weiteren Erläuterungen wird auf das Kapitel 1) 5,00 % p. a. 2017 bis 2025 „20. Angaben der für die Anleger bedeutsamen Steuervorschrif- 5,25 % p. a. 2026 bis 2028 ten“ auf den Seiten 82 ff. verwiesen. rund 100,2 % aus Verkaufserlösen und Restliquidität (nach Verkaufsnebenkosten) Anlegerproﬁl 1) Zeitanteilig im Jahr des Beitritts, abhängig vom Zeitpunkt des Beitritts und der vollstän- digen Einzahlung der Kommanditeinlage zzgl. Agio Das Investmentvermögen „24. INP Deutsche Pflege Portfolio“ eignet sich für Anleger, die mittelbar in Immobilien-Sachwer- Die Auszahlungen an die Gesellschafter / Anleger erfolgen te in Form von drei stationären Pflegeeinrichtungen investie- zeitanteilig auf das eingezahlte Kapital ohne Agio, erstmals ren wollen und dabei bereit sind, sich an einem langfristigen im Folgemonat nach der vollständigen Kapitaleinzahlung Investment zu beteiligen, da der AIF eine Laufzeit bis zum (inkl. Agio) und Annahme der Beitrittserklärung durch die 31. Dezember 2032 hat. Die Dauer der Gesellschaft kann maximal Treuhänderin. um acht Jahre verlängert werden. Die Laufzeit steht unter dem

7 Vorbehalt einer verbindlich durchzuführenden Gesellschafter- bende Haftung besteht gem. § 160 Abs. 1 HGB fünf Jahre nach abstimmung über die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft Ausscheiden des Kommanditisten aus der Gesellschaft fort. zum 31. Dezember 2028. Die Prognoserechnung auf Seite 58 f. unterstellt einen Gesellschafterbeschluss über die Auflösung Darüber hinaus kann auch eine Haftung entsprechend der Gesellschaft zum 31. Dezember 2028. Das Anlegerprofil §§ 30 ff. GmbHG bis zur Höhe aller erhaltenen Auszahlungen / ist ausführlich im Kapitel „7. Anleger“ im Abschnitt „Profil des Entnahmen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage entstehen, typischen Anlegers“ auf Seite 16 beschrieben. wenn Auszahlungen erfolgt sind, obwohl es die Liquiditäts- und Vermögenslage des AIF nicht zuließ. Haftung der Anleger Die Haftung des Anlegers beschränkt sich im Innenverhältnis Die gesetzliche Haftung als Kommanditist trifft im Fall einer auf die übernommene Kommanditeinlage zzgl. Agio. Im Außen- mittelbaren Beteiligung nicht den Treugeber, sondern insoweit verhältnis haftet der Anleger als Kommanditist gem. §§ 171 ff. die Treuhänderin, weil die Treugeber nicht selbst Kommandi- HGB nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetrage- tisten werden. Da der Treugeber wirtschaftlich die Stellung nen Hafteinlage. Dies gilt unabhängig davon, ob er als Treu- eines Kommanditisten innehat, ist er jedoch verpflichtet, die geber über die Treuhänderin oder unmittelbar als Kommandi- Treuhänderin bei einer Inanspruchnahme durch Gläubiger frei- tist (Direktkommanditist) an der Gesellschaft beteiligt ist. Die in zustellen. Eine entsprechende Freistellungsverpflichtung ist im das Handelsregister für jeden Kommanditisten einzutragende Treuhandvertrag vorgesehen (vgl. § 11 des Treuhandvertra- Hafteinlage beträgt laut Gesellschaftsvertrag 5 % der Kom- ges). Soweit der Treugeber die Beteiligungssumme eingezahlt manditeinlage (§ 4 Ziff. 7 des Gesellschaftsvertrages). Ist die hat, kommt eine Freistellungsverpflichtung zunächst nicht in Hafteinlage vollständig erbracht, ist eine weitere Haftung des Betracht. Die Freistellungsverpflichtung kann allerdings in dem Anlegers im Außenverhältnis ausgeschlossen. Diese Haftung gleichen Umfang wie die Haftung des Kommanditisten wie- kann allerdings wieder aufleben, wenn die Hafteinlage zurück- der aufleben. Zu den die Haftung der Kommanditisten bzw. gezahlt wird. Das Gleiche gilt, wenn Gewinnanteile entnommen Treugeber betreffenden Risiken siehe die Ausführungen im werden, während der Kapitalanteil des Anlegers durch Verlust Kapitel „16. Risiken“ auf Seite 75. unter die geleistete Hafteinlage gesunken ist. Diese wiederaufle-

Seniorenpﬂege „Am Fredenberg“ (Salzgitter) 8 Fondsstruktur im Überblick

Anleger

INP Holding AG Platzierungsgarantin Bewertungs- gutachter

INP 50. Verwaltungs- INP Invest GmbH gesellschaft mbH Kapitalverwaltungsgesellschaft CACEIS Bank S.A., Persönlich haftende (KVG) / Portfoliomanagement / Gesellschafterin / Komplementärin Risikomanagement Germany Branch Verwahrstelle

INP Finanzconsult GmbH Finanzierungsvermittlung, CURATIS Treuhand- Beschaffung Zeichnungskapital gesellschaft mbH Treuhänderin / Kundenservice

24. INP Deutsche Pﬂege Portfolio GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG Deutsche Privatbank AIF (Alternativer Investmentfonds) Eigenkapital-Zwischenﬁnanzierung Mehrheitsgesellschafterin der Objektgesellschaften

EBENE DES AIF 94,9 % 94,9 % 94,9 %

EBENE DER OBJEKTGESELLSCHAFTEN

INP Managemente GmbH Birgit Schmolkee / Dr. Hans Wurps1) Geschäftsführendee Kommanditisten

Immobilien Fredenberg INP Kipfenberg INP Oberhausen GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG Eigentümerin der Fondsimmobilie Salzgitter Eigentümerin der Fondsimmobilie Kipfenberg Eigentümerin der Fondsimmobilie Oberhausen

Deutsche Deutsche Deutsche Geschäftsbank Genossenschaftsbank Genossenschaftsbank Langfristige Endfinanzierung Langfristige Endfinanzierung Langfristige Endfinanzierung

ASO Alteneinrichtungen der GERAS GmbH, Berlin RENAFAN GmbH, Berlin Stadt Oberhausen gGmbH, Oberhausen Mieterin der Fondsimmobilie Salzgitter Mieterin der Fondsimmobilie Kipfenberg2) Mieterin der Fondsimmobilie Oberhausen

1) Birgit Schmolke ist geschäftsführende Kommanditistin beim AIF, bei der INP Kipfenberg GmbH & Co. KG und bei der INP Oberhausen GmbH & Co. KG. Dr. Hans Wurps ist geschäftsführender Kommanditist bei der Immobilien Fredenberg GmbH & Co. KG. 2) Zzgl. den weiteren Mietern der Gewerbe- / Wohneinheiten (siehe Seite 46)

9 3. Angaben zum Publikums- Frau Birgit Schmolke, geschäftsansässig c/o INP Holding AG, Englische Planke 2, 20459 Hamburg AIF (Fondsgesellschaft) Die Führung der Geschäfte erfolgt durch die Komplementärin Allgemeine Angaben und die geschäftsführenden Kommanditisten. Die Organver- Der Publikums-AIF „24. INP Deutsche Pflege Portfolio“ ist treter der Gesellschaft sind bei der Ausübung der Geschäfts- eine geschlossene Publikumsinvestmentkommanditgesell- führung an die ihnen im Gesellschaftsvertrag auferlegten Be- schaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG und unter- schränkungen gebunden. liegt deutschem Recht. Die Firma lautet „24. INP Deutsche Pflege Portfolio GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG“. Kapital des AIF Die Gründung erfolgte am 1. September 2015; die erste Ein- Die Komplementärin der Gesellschaft leistet keine Einlage in tragung in das Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg die Gesellschaft. Stimmrechte stehen ihr damit nicht zu. unter HR A 119327 in der ursprünglichen Firmierung „INP 50. Objekt Management GmbH & Co. KG“ erfolgte am 17. Sep- Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wird das Kommandit- tember 2015. Die Geschäftsanschrift lautet Englische Planke 2, kapital der Gesellschaft von den nachfolgend genannten Kom- 20459 Hamburg. Die Dauer der Gesellschaft ist befristet und en- manditisten gehalten: det am 31. Dezember 2032, ohne dass es eines gesonderten Auf- lösungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf. Die INP Management GmbH als Gründungskommanditistin mit Dauer der Gesellschaft kann maximal um acht Jahre verlängert einer nicht eingezahlten Kommanditeinlage in Höhe von werden (§ 3 des Gesellschaftsvertrages). Die Laufzeit steht unter 1.000 EUR dem Vorbehalt einer verbindlich durchzuführenden Gesellschafter- Frau Birgit Schmolke als Gründungskommanditistin mit einer abstimmung über die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft zum nicht eingezahlten Kommanditeinlage in Höhe von 100 EUR 31. Dezember 2028. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das CURATIS Treuhandgesellschaft mbH mit Sitz / Geschäfts- Kalenderjahr. Ende des Geschäftsjahres ist der 31. Dezember. anschrift in Englische Planke 2, 20459 Hamburg, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg Gegenstand des Unternehmens unter HR B 96570 als Treuhänderin mit einer nicht einge- Gegenstand des AIF ist die Anlage und die Verwaltung des ei- zahlten Kommanditeinlage in Höhe von 1.000 EUR genen Vermögens nach einer festgelegten Anlagestrategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 Das gezeichnete und nicht eingezahlte Kapital zum Zeitpunkt KAGB zum Nutzen der Anleger. Der AIF ist in der Form einer der Prospektaufstellung beträgt 2.100 EUR; dabei handelt es vermögensverwaltenden Gesellschaft tätig. sich ausschließlich um Kommanditkapital. Die Höhe der ausstehenden Einlagen beträgt 2.100 EUR. Die CURATIS Treuhand- Der AIF erwirbt, hält und verwaltet vermögensverwaltende gesellschaft mbH ist berechtigt, ihre Kommanditeinlage in Höhe Beteiligungen an drei Objektgesellschaften, deren Zweck die von 1.000 EUR im Interesse und für Rechnung von Treugebern langjährige Vermietung und Verpachtung von stationären Pfle- in einem oder in mehreren Schritten um bis zu 12.800.000 EUR geeinrichtungen ist. auf bis zu 12.801.000 EUR zu erhöhen.

Mitglieder der Geschäftsführung Jahresabschluss / Lagebericht Vertretungsberechtigte Geschäftsführungsorgane sind: Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr sind spätestens sechs Monate nach Ende des 1. Komplementärin: Geschäftsjahres gemäß den für die Gesellschaft geltenden INP 50. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz / Geschäfts- gesetzlichen Vorgaben zu erstellen. Sie werden in der Ge- anschrift in Englische Planke 2, 20459 Hamburg, eingetra- sellschafterversammlung erläutert und von dieser festgestellt. gen im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter Persönliche Sonderwerbungskosten können nur berücksichtigt HR B 138161, vertreten durch die Herren Philipp Herrmann werden, wenn sie durch den Gesellschafter (Anleger) bis zum und Thomas Rodemeier, geschäftsansässig Englische 30. April des Folgejahres schriftlich mitgeteilt werden. Planke 2, 20459 Hamburg Vermögens- und Ergebnisbeteiligung 2. Geschäftsführende Kommanditisten: Die Anleger sind am Ergebnis und am Vermögen des AIF im INP Management GmbH mit Sitz / Geschäftsanschrift Verhältnis ihrer gezeichneten und eingezahlten Kommanditein- in Englische Planke 2, 20459 Hamburg, eingetragen in lagen zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres beteiligt. Vor der das Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter Ergebnisverteilung erhält die Komplementärin für die Ausgaben HR B 96571, vertreten durch Herrn Thomas Rodemeier, und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Geschäftsfüh- geschäftsansässig Englische Planke 2, 20459 Hamburg rung der Gesellschaft und die Übernahme der Haftung eine

10 laufende Vergütung bis zur Höhe von 0,02 % p. a. des durch- Kommanditisten in die Gesellschaft und der Entzug der schnittlichen Nettoinventarwertes der Gesellschaft im jeweili- Geschäftsführungsbefugnis von Kommanditisten, sofern gen Geschäftsjahr inkl. Umsatzsteuer (Bemessungsgrundlage), jeweils die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 7 maximal jedoch 1.200 EUR p. a. Darüber hinaus erhalten die Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages zustimmt, Komplementärin und die geschäftsführenden Kommanditisten sonstige Entscheidungen, die durch den Gesellschaftsver- ihre Aufwendungen für die Geschäftsführung ersetzt. Die Treu- trag der Gesellschafterentscheidung unterstellt sind, händerin erhält für die Erfüllung ihrer Pﬂichten von der KVG eine die Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft über den einmalige Vergütung in Höhe von 12.800 EUR inkl. Umsatzsteuer. 31. Dezember 2032 hinaus.

Gewinn und Verlust sowie die steuerlichen Ergebnisse werden Grundsätzlich werden Gesellschafterbeschlüsse mit der ein- ab dem Monat, der auf die Vollplatzierung des Zeichnungska- fachen Mehrheit der anwesenden Stimmen gefasst. Der Be- pitals folgt, auf alle Kommanditisten / Treugeber im Verhältnis schlussfassung mit einer qualifizierten Mehrheit von zwei Drittel ihrer gezeichneten und eingezahlten Kommanditeinlagen zum der anwesenden Stimmen unterliegen: Ende des jeweiligen Geschäftsjahres verteilt. Die Gründungsge- sellschafter nehmen gemäß § 15 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertra- die Veräußerung von Beteiligungen an Objektgesellschaften ges ebenfalls nur in Höhe ihrer gezeichneten und eingezahlten sowie die Veräußerung von Immobilien, die von den Objektge- Kapitaleinlagen teil. sellschaften gehalten werden. Die KVG ist nach pflichtgemä- ßem Ermessen berechtigt, einer Veräußerung zu widerspre- Gesellschafterversammlung chen oder eine Veräußerung entgegen einem abweichenden Spätestens im Kalenderjahr nach Ablauf des ersten vollen Ge- Beschluss der Gesellschafterversammlung vorzunehmen, schäftsjahres findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung wenn dies nach ihrer Beurteilung gemäß der Grundsätze ihres insbesondere zur Feststellung des Jahresabschlusses statt, die Portfolio- und Risikomanagements geboten ist, in der Regel am Sitz der Gesellschaft durchgeführt wird. Die erste Änderungen des Gesellschaftsvertrages, ordentliche Gesellschafterversammlung soll in der Regel im Rah- die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft zum 31. Dezember men einer Präsenzveranstaltung erfolgen. Neben den Kommandi- 2028, tisten hat auch jeder Treugeber das Recht, persönlich an der Ge- die Beschlussfassung über Entnahmen (Auszahlungen) sellschafterversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht der und Zuführungen zur Rücklage. Die KVG kann die Auszah- Treuhänderin in Höhe der für ihn treuhänderisch gehaltenen Teil- lungen nach pflichtgemäßem Ermessen reduzieren oder einlage auszuüben. Für den Fall, dass Treugeber oder Komman- ausschließen, wenn der von ihr im Rahmen des Liquiditäts- ditisten weder persönlich noch im Wege der Bevollmächtigung in managements ermittelte Liquiditätsbedarf der Gesellschaft der Lage sind, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, dies erfordert. werden ihre Rechte auf der Gesellschafterversammlung durch die Treuhänderin gemäß dem Treuhandvertrag vertreten. Stimmrech- Je 1.000 EUR gezeichnetes Kommanditkapital gewähren eine te werden nach Weisung wahrgenommen; bei fehlender Weisung Stimme. ist die Treuhänderin verpflichtet, sich bei der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung zu enthalten. Eine Änderung der Anlagebedingungen, die mit den bisherigen Anlagegrundsätzen des AIF nicht vereinbar ist oder zu einer Än- Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzube- derung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führt, ist rufen, wenn es den geschäftsführenden Gesellschaftern im In- nur mit Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von Anlegern, teresse der Gesellschaft erforderlich erscheint. Erforderlich ist die mindestens zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich ver- insbesondere die Einberufung einer außerordentlichen Gesell- einigen, möglich. Für die Anleger, die mittelbar über die Treu- schafterversammlung für die Beschlussfassung der vorzeitigen händerin an der Gesellschaft beteiligt sind, darf die Treuhänderin Auflösung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2028. ihr Stimmrecht nur nach vorheriger Weisung durch den Anleger ausüben; bei fehlender Weisung ist die Treuhänderin verpflichtet, Gesellschafterbeschlüsse sich bei der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung zu Der Beschlussfassung der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit enthalten. Im Übrigen wird auf § 267 Abs. 3 KAGB verwiesen. der anwesenden Stimmen unterliegen: Gesellschafterbeschlüsse sind innerhalb einer Ausschlussfrist die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lagebe- von zwei Monaten anzufechten. Hinsichtlich weiterer Einzelhei- richtes der Gesellschaft, ten wird auf § 11 des Gesellschaftsvertrages verwiesen. die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditisten, die Bestellung von Kommanditisten zu geschäftsführen- den Kommanditisten, die Aufnahme geschäftsführender

11 4. Angaben zur Kapitalver- Im Rahmen der Portfolioverwaltung tätigt die KVG aufgrund einer Vollmacht und für Rechnung des AIF die Anlagen entspre- waltungsgesellschaft (KVG) chend der Anlagestrategie, den Zielen und dem Risikoprofil des AIF. Dabei beachtet die KVG insbesondere die Anlagebedingun- Die Fondsgesellschaft (AIF) hat gem. § 154 Abs. 1 KAGB mit gen und den Gesellschaftsvertrag des AIF. Die Portfolioverwal- Vertrag vom 31. Januar 2017 die INP Invest GmbH als externe tung umfasst insbesondere auch das Liquiditätsmanagement Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) im Sinne des § 1 Abs. 16 gem. § 30 KAGB und das laufende Fonds- und Assetmanage- i. V. m. § 17 Abs. 2 Nr. 1 KAGB bestellt und mit der Verwaltung ment. Die KVG wendet ein geeignetes Risikomanagementsys- des im vorliegenden Verkaufsprospekt beschriebenen Invest- tem gem. § 29 KAGB an, das die Identifizierung und Erfassung, mentvermögens beauftragt. die Analyse und Bewertung, die Steuerung und das Controlling sämtlicher mit dem Management der KVG und deren Vermö- Firma, Rechtsform und Sitz gensgegenständen verbundenen Risiken sicherstellt. Die INP Invest GmbH ist eine externe Kapitalverwaltungsgesell- schaft im Sinne des deutschen Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) in Der KVG wurden im Rahmen des KVG-Bestellungsvertrages der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). unter anderem folgende Aufgaben übertragen: Sie ist am 7. November 2012 in Hamburg gegründet und am a) Objektbeschaffung, bestehend aus den Tätigkeiten Objekt- 27. November 2012 im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg auswahl, Objektprüfung, Due Diligence und Standortanalyse unter der Registernummer HR B 125344 eingetragen worden. Die b) Strukturierung und Konzeption des Investmentvermögens Gesellschaft hat ihren Sitz in Englische Planke 2, 20459 Hamburg. einschließlich Erstellung der Anlagebedingungen, des Ver- kaufsprospektes, der wesentlichen Anlegerinformationen Erlaubnispflichtige Tätigkeiten und von Vertriebsmaterialien Der INP Invest GmbH wurde am 3. Mai 2016 die Erlaubnis zum c) Verkauf der Fondsimmobilien bzw. Objektgesellschaften mit Geschäftsbetrieb als externe AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft entsprechenden Tätigkeiten (z. B. in Form von Marktanaly- gem. §§ 20, 22 KAGB durch die Bundesanstalt für Finanzdienst- sen, Verkaufsverhandlungen etc.) leistungsaufsicht (BaFin) erteilt. Sie darf daher folgende inländische Investmentvermögen verwalten: Die KVG kann ihre Aufgaben ganz oder teilweise auf externe Dienstleister im Rahmen der hierfür einschlägigen Regelungen 1. Geschlossene inländische Publikums-AlF gem. § 261 ff. (vgl. insbesondere § 36 KAGB) auslagern bzw. Aufgaben auf KAGB, welche in die folgenden Vermögensgegenstände Dritte übertragen (siehe auch Kapitel „21. Dienstleistungen und investieren: Auslagerungen“). a) Immobilien, einschließlich Wald, Forst und Agrarland, b) Vermögensgegenstände gem. § 261 Abs. 1 Nr. 3 bis 4 Die KVG haftet nicht für die Wertentwicklung des Investment- KAGB, wobei für die Nr. 3 nur in Sachwerte gem. § 261 vermögens oder für ein von ihr oder den Anlegern angestrebtes Abs. 2 Nr. 1 KAGB investiert werden darf, Anlageergebnis. c) Geldmarktinstrumente gem. § 194 KAGB, d) Bankguthaben gem. § 195 KAGB. Bezüglich der im KVG-Bestellungsvertrag vereinbarten Vergü- tungen für die KVG wird auf die Kapitel „13. Die Investitions- 2. Geschlossene inländische Spezial-AlF gem. §§ 273 ff., 285 f. und Finanzierungspläne (PROGNOSE)", „14. Prognoserech- KAGB, welche in die in 1a) bis d) genannten Vermögensge- nung / Anlegerbetrachtung“ sowie „18. Kosten“ verwiesen. genstände investieren. Der KVG-Bestellungsvertrag endet mit dem Zeitpunkt der Be- Inhalt des KVG-Bestellungsvertrages endigung des AIF. Er kann bei Vorliegen eines wichtigen Grun- Der KVG obliegt die Anlage und die Verwaltung des Vermögens des unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten von beiden des AIF im Sinne des KAGB. Hierzu gehören insbesondere die Parteien gekündigt werden. Außerdem kann der AIF mit einer Anlageverwaltungsfunktionen gem. Anhang I Ziff. 1 der Richtlinie Frist von sechs Monaten ordentlich kündigen. 2011/61/EU bzw. gem. § 1 Abs. 19 Nr. 24 KAGB, d. h. Portfo- lioverwaltung und Risikomanagement. Darüber hinaus erbringt Geschäftsführung die KVG für den AIF auch andere Aufgaben i. S. d. Anhang I Mitglieder der Geschäftsführung der KVG sind die Herren Ziff. 2 der Richtlinie 2011/61/EU, d. h. insbesondere rechtliche Philipp Herrmann (Geschäftsleiter Portfoliomanagement) und Dienstleistungen sowie Dienstleistungen der Fondsbuchhaltung Thomas Rodemeier (Geschäftsleiter Risikomanagement), beide und Rechnungslegung, Beantwortung von Kundenanfragen, Be- geschäftsansässig Englische Planke 2, 20459 Hamburg. Philipp wertung, Überwachung der Einhaltung der Rechtsvorschriften, Herrmann ist auch Geschäftsführer der Komplementärin des AIF, Führung eines Anlegerregisters, Gewinnausschüttung, Meldewe- Geschäftsführer der jeweiligen Komplementärin der vier weiteren sen sowie ggf. weitere notwendige Dienstleistungen. von der KVG verwalteten AIF „20. INP Deutsche Pflege Coesfeld“,

12 „21. INP Deutsche Pflege Portfolio“, „22. INP Portfolio Deutsche Die KVG setzt unter anderem folgende organisatorische Maß- Sozialimmobilien“ und „23. INP Deutsche Pflege Portfolio“ sowie nahmen ein, um Interessenkonflikte zu ermitteln, ihnen vorzu- Vorstand der INP Holding AG. Thomas Rodemeier ist auch Ge- beugen, sie zu steuern, zu beobachten und sie offenzulegen: schäftsführer der Komplementärin des AIF, Geschäftsführer der jeweiligen Komplementärin der vier weiteren von der KVG verwal- Einrichtung und Umsetzung der Compliance-Funktion mit- teten AIF „20. INP Deutsche Pflege Coesfeld", „21. INP Deutsche tels Compliance-Beauftragtem, der auf die Einhaltung von Pflege Portfolio", „22. INP Portfolio Deutsche Sozialimmobilien" Gesetzen und Regeln hinwirkt und dem Interessenkonflikte und „23. INP Deutsche Pflege Portfolio" und weiterer INP-Fonds- gemeldet werden müssen, und Objektgesellschaften, Geschäftsführer der INP Management Vermeidung von Interessenkonflikten im Bereich der Ver- GmbH, Geschäftsführer der INP Control GmbH und Geschäfts- gütungen mittels Einführung und Umsetzung einer Vergü- führer der INP Finanzconsult GmbH. Darüber hinaus werden au- tungsrichtlinie, ßerhalb der KVG von den Mitgliedern der Geschäftsführung keine Einhaltung des 4-Augen-Prinzips in allen relevanten Bereichen, weiteren, für die KVG bedeutsamen Hauptfunktionen ausgeübt. Organisatorische Maßnahmen wie der Einsatz von Geschäfts- ordnungen, die Einrichtung von Vertraulichkeitsbereichen, um Aufsichtsrat dem Missbrauch von vertraulichen Informationen vorzubeu- Mitglieder des Aufsichtsrates der KVG sind Frau Annette gen, sowie die Anwendung und Überwachung von Zustän- Schwarz (Vorsitzende), Herr Diethard Schütze (stv. Vorsitzen- digkeiten, um unsachgemäße Einflussnahme zu verhindern, der) und Herr Dr. Thomas Remmerbach, alle geschäftsansässig Einsatz von Richtlinien über die persönlichen Geschäfte von c/o INP Holding AG, Englische Planke 2, 20459 Hamburg. Mitarbeitern („Mitarbeiterrichtlinie“), Dr. Thomas Remmerbach ist auch Mitglied des Aufsichtsrates Grundsätze zur Berücksichtigung von Kundeninteressen der INP Holding AG. Darüber hinaus werden außerhalb der („Richtlinie über den Umgang mit Kundenbeschwerden“), KVG von den Mitgliedern des Aufsichtsrates keine weiteren, für Anwendung einer Bewertungsrichtlinie, die insbesondere die KVG bedeutsamen Hauptfunktionen ausgeübt. die Durchführung der Bewertung von Grundstücken und Gebäuden ausschließlich durch externe Bewerter vorsieht, Zu den genauen Funktionen der jeweiligen Gesellschaft wird auf Verpflichtung der Treuhänderin CURATIS Treuhandgesell- das Kapitel „21. Dienstleistungen und Auslagerungen“ sowie schaft mbH, sich bei der Abstimmung in der Gesellschaf- „24. Beteiligte Partner“ verwiesen. terversammlung zu enthalten, sofern keine entsprechenden Weisungen durch den Anleger vorliegen (vertragliche Rege- Vergütungspolitik lung im Treuhandvertrag) Das Vergütungssystem der KVG verfolgt im Sinne eines so- liden und wirksamen Risikomanagementsystems das Ziel, Eigenkapital und zusätzliche Eigenmittel die Übernahme vermeidbarer Risiken beziehungsweise die Das Stammkapital der KVG beträgt 125.000 EUR. Zum Zeit- Schaffung entsprechender Anreize zu verhindern. Vor diesem punkt der Prospektaufstellung verfügt die KVG über zusätzliche Hintergrund sieht die Vergütungspolitik der KVG ausschließ- Eigenmittel von mindestens 105.000 EUR, um die Anforderun- lich feste, das heißt nicht variable Vergütungsbestandteile gen des § 25 KAGB zu erfüllen. Das Stammkapital und die zuvor. Die Vergütungspolitik wird regelmäßig auf Angemessen- sätzlichen Eigenmittel sind in voller Höhe eingezahlt. heit, Wirksamkeit und Übereinstimmung mit den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben geprüft und bei Bedarf Um potentielle Haftungsrisiken aus beruflicher Fahrlässigkeit angepasst. Informationen zur aktuellen Vergütungspolitik der angemessen abzudecken, verfügt die KVG gem. § 25 Abs. 6 KVG sind im Internet unter www.inp-invest.de veröffentlicht Nr. 1 KAGB zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung aufgrund und werden auf Verlangen auch kostenlos als Druckversion der vorgenannten Eigenmittel somit auch über erforderliche zur Verfügung gestellt. Eigenmittel in Höhe von mindestens 0,01 % ihres verwalteten Fondsvolumens, wobei dieser Betrag monatlich überprüft und Interessenkonflikte angepasst wird. Aufgrund der beschriebenen Doppel- bzw. Mehrfachaus- übung von Funktionen und Tätigkeiten der vorgenannten Per- Weitere Investmentvermögen sonen bei anderen Gesellschaften der INP-Gruppe, aber auch Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verwaltet die INP Invest aufgrund anderer Umstände können Interessenkonflikte ent- GmbH die folgenden Investmentvermögen (jeweils geschlossene stehen, die für den Anleger zu nachteiligen Entscheidungen inländische Publikums-AIF) nach dem KAGB: 20. INP Deutsche führen können. Daher hat die KVG in einer Interessenkonflik- Pflege Coesfeld GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG, trichtlinie angemessene Maßnahmen zur Ermittlung, Vorbeu- 21. INP Deutsche Pflege Portfolio GmbH & Co. Geschlos sene gung, Beilegung und Beobachtung von Interessenkonflikten Investment-KG, 22. INP Portfolio Deutsche Sozialimmobilien ergriffen, um zu vermeiden, dass Interessenkonflikte dem AIF GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG, 23. INP Deutsche und seinen Anlegern schaden. Pflege Portfolio GmbH & Co. Geschlos sene Investment-KG.

13 5. Die INP-Gruppe Die Unternehmensstrategie der INP-Gruppe beinhaltet die langfristige Werterhaltung und Wertsteigerung der verwalteten Die INP Holding AG, ein unabhängiges und nicht börsenno- Immobilien sowie die Neuentwicklung von Immobilien in Ko- tiertes Unternehmen, ist seit der Gründung im Jahr 2005 als operation mit namhaften Projektentwicklern. Langjährige enge Anbieter alternativer Investmentfonds und als Asset Manager Kontakte zu Betreibern, Banken und Immobilienvermittlern im Bereich der Sozialimmobilien tätig. stellen einen optimalen Zugang der Unternehmensgruppe zum Markt der Sozialimmobilien sicher. Unter dem Dach der INP Holding AG, die mit einem Stamm- kapital in Höhe von 1 Mio. EUR kapitalisiert ist, beﬁnden sich die Der Publikums-AIF „24. INP Deutsche Pﬂege Portfolio" ist operativ tätigen Tochtergesellschaften INP Management GmbH, von der INP Invest GmbH initiiert und konzipiert worden. Die INP Finanzconsult GmbH, INP Control GmbH, INP Invest GmbH Durchführung der Investitions-, Betriebs- und Veräußerungs- sowie CURATIS Treuhandgesellschaft mbH. Innerhalb dieses Fir- phase obliegt vollständig Unternehmen der INP-Gruppe. Die menverbundes werden verschiedenste Aufgaben von der Akqui- aufsichtsrechtliche Verantwortung und Verwaltung des Fonds sition und Konzeption über den Vertrieb bis hin zum Asset- und hat ebenfalls die INP Invest GmbH übernommen. Risikomanagement sowie zur Treuhandverwaltung abgedeckt.

Fondsportfolio per 31. Dezember 2015

Fondsname (kurz) Investitions- Eigenkapital Auszahlungs- Tilgungs Liquiditäts- Gesamt- volumen abweichung abweichung abweichung abweichung

22. INP Portfolio 37.374 1) 17.825 1) 0 32 k.A. 2) 32

21. INP Portfolio 26.760 12.300 0 7 112 119

20. INP Coesfeld 10.350 5.000 0 0 23 23

19. INP Berlin-Spandau 2.604 1.140 0 0 6 6

18. INP Aalen 13.751 6.525 0 0 149 149

17. INP Lübeck 2.659 1.475 0 0 6 6

16. INP Salzgitter-Bad 12.938 5.750 0 0 184 184

15. INP Mitte 23.125 10.500 0 0 130 130

14. INP Worms 22.268 10.350 0 1 86 87

13. INP Haßloch 9.594 4.375 0 0 34 34

12. INP Laboe 9.741 4.325 0 0 46 46

11. INP Wolfenbüttel 12.549 5.475 0 0 15 15

10. INP Tensfeld 6.340 3.000 0 0 23 23

9. INP Neustadt bei Coburg 9.119 4.875 0 8 -26 -18

8. INP Hannover Isernhagen 13.736 6.225 0 19 -70 -51

7. INP Ennepetal 8.350 3.000 0 12 -23 -11

6. INP Wyk auf Föhr 4.348 1.600 0 -16 -20 -37

5. INP SÜD 11.450 5.000 0 -17 -20 -37

4. INP Lübeck 10.824 4.023 0 33 32 65

3. INP Lippstadt 8.843 3.184 -32 0 -17 -49

2. INP Bad Oldesloe 7.200 500 22 0 -37 -14

1. INP Düsseldorf 9.158 3.008 -597 210 -124 -510

Gesamt 273.081 119.455 -606 290 508 192

Gesamtabweichung des Portfolios in % des Gesamtinvestitionsvolumens 0,07 %

Gesamtabweichung des Portfolios in % des Gesamt-Eigenkapitals 0,16 %

Angaben erfolgen in TEUR, sofern nicht anders angegeben. 1) Das Eigenkapital des „22. INP Portfolio Deutsche Sozialimmobilien“ wurde bis zum Januar 2016 vollständig platziert. 2) Auf eine Angabe wurde verzichtet, da die Investitionsphase zum 31. Dezember 2015 noch nicht vollständig abgeschlossen war und daher ein SOLL-IST-Vergleich der Liquiditätsreserve zu diesem Zeitpunkt nicht sachgerecht wäre.

14 Management 6. Angaben zur Verwahrstelle Der Vorstand der INP Holding AG besteht aus den Herren Matthias Bruns und Philipp Herrmann. Firma, Rechtsform und Sitz Mit Datum vom 30. Januar 2014 wurde zwischen der INP Invest Matthias Bruns, gelernter Bankkaufmann, leitet die Themen- GmbH und der CACEIS Bank Deutschland GmbH ein Verwahr- bereiche Vertrieb und Marketing der INP-Gruppe. Philipp Herr- stellenvertrag geschlossen. Mit Schreiben vom 7. Juni 2016 hat mann zeichnet als Vorstand der INP Holding AG und in seiner die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Funktion als Geschäftsführer der INP Invest GmbH für die Be- Auswahl der CACEIS Bank Deutschland GmbH als Verwahrstelle reiche Produktankauf und -konzeption sowie für das Portfo- für den AIF genehmigt. liomanagement der von der INP Invest GmbH verwalteten AIF verantwortlich. Aufgrund einer Veränderung in der Konzernstruktur der CACEIS-Gruppe ist die CACEIS Bank Deutschland GmbH mit Der Vorstand der INP Holding AG wird unterstützt durch einen Wirkung zum 31. Dezember 2016, 24:00 Uhr auf die franzö- fachkundigen und erfahrenen Aufsichtsrat, bestehend aus dem sische Schwestergesellschaft CACEIS Bank S.A. mit Sitz in Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dipl.-Kfm. Wolfgang Krug, Wirt- Paris verschmolzen. Das Verwahrstellengeschäft von CACEIS schaftsprüfer und Steuerberater, Herrn Dr. Thomas Remmer- wird seit diesem Zeitpunkt von der deutschen Niederlassung bach, Rechtsanwalt, sowie Herrn Dr. Axel Wiget, Kaufmann. der CACEIS Bank S.A., die operativ mit der bisherigen CACEIS Bank Deutschland GmbH identisch ist, ausgeübt. Die deutsche Fondsportfolio Niederlassung ﬁrmiert als CACEIS Bank S.A., Germany Branch, Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden von der INP und hat ihren Sitz / Geschäftsanschrift in der Lilienthalallee 36, Unternehmensgruppe einschließlich der vorliegenden Fonds- 80929 München. gesellschaft 24 Publikumsfonds und ein offener Spezial-AIF zur Investition in insgesamt 40 Sozialimmobilien, davon 35 Pﬂege- Mit dieser Verschmelzung sind alle bestehenden Verträge nach immobilien und fünf Kindertagesstätten, initiiert. Das Gesamtin- dem Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge automatisch von der vestitionsvolumen beträgt dabei rund 363 Mio. EUR; der Eigen- CACEIS Bank Deutschland GmbH auf die CACEIS Bank S.A. kapitalanteil beläuft sich auf mehr als 164 Mio. EUR. übertragen worden.

Performance-Bericht / Leistungsbilanz Bei dem vorbeschriebenen Vorgang handelt es sich um eine Die auf Seite 14 aufgeführte Tabelle ist dem aktuellen „Perfor- Gesamtrechtsnachfolge, bei der alle bereits genehmigten Ver- mance-Bericht / Leistungsbilanz 2015“ der INP Unterneh- wahrstelleneigenschaften erhalten bleiben. Gemäß Schreiben mensgruppe entnommen und dokumentiert die wirtschaftliche der BaFin vom 12. September 2016 ist eine formale Geneh- Entwicklung der geschlossenen Fonds der INP-Gruppe zum migung des Verwahrstellenwechsels von der CACEIS Bank Stichtag 31. Dezember 2015. Deutschland GmbH auf die CACEIS Bank S.A. durch die BaFin nicht erforderlich. Wesentliche Ursachen für die negativen Auszahlungsabwei- chungen sind beim „1. INP Düsseldorf“ eine Fremdkapitalauf- Haupttätigkeiten / Aufgaben nahme in Schweizer Franken und eine zwischenzeitliche Auf- a) Verwahrung der verwahrfähigen Vermögensgegenstände, wertung des Schweizer Franken gegenüber dem Euro sowie b) Eigentumsüberprüfung und Führung eines Bestandsver- beim „3. INP Lippstadt" das Ausbleiben einer prognostizierten zeichnisses bei nichtverwahrfähigen Vermögensgegen- Mieterhöhung aufgrund der schwächeren als ursprünglich an- ständen, genommenen Entwicklung der Inﬂationsrate. c) Sicherstellung, dass die Ausgabe und Rücknahme von An- teilen des AIF und die Ermittlung des Wertes des AIF den Weitere Informationen ﬁnden Sie unter: Vorschriften des KAGB, den einschlägigen Anlagebedin- www.inp-invest.de gungen und dem Gesellschaftsvertrag entsprechen, d) Sicherstellung, dass bei den für gemeinschaftliche Rech- nung der Anleger getätigten Geschäften der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen an den AIF oder für Rechnung des AIF überwiesen wird, e) Sicherstellung, dass die Erträge des AIF nach den Vorschrif- ten des KAGB, den einschlägigen Anlagebedingungen und des Gesellschaftsvertrages verwendet werden, f) Ausführung der Weisungen der KVG, sofern diese nicht gegen gesetzliche Vorschriften oder die Anlagebedingungen verstoßen, insbesondere Überwachung der Einhaltung der

15 für den AIF geltenden gesetzlichen und in den Anlagebedin- Das Investmentvermögen eignet sich zudem für Anleger, die sich gungen festgelegten Anlagegrenzen, aller Chancen und Risiken einer unternehmerischen Beteiligung an g) Sicherstellung der Überwachung der Zahlungsströme des AIF, einer vermögensverwaltenden Gesellschaft bewusst sind und die h) Erteilung der Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Geschäf- mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen ten, soweit diese den Vorschriften des KAGB entsprechen und eines solchen Investmentvermögens vertraut sind. Das Invest- mit den Anlagebedingungen des AIF übereinstimmen, mentvermögen eignet sich nicht zur Altersvorsorge des Anlegers. i) Überwachung der Eintragung bzw. Sicherstellung der Ver- Da das Investmentvermögen mittelbar über Objektgesellschaften fügungsbeschränkungen gem. § 83 Abs. 4 KAGB, zwar in drei unterschiedliche, bereits feststehende Immobilien in- j) Sicherstellung der Einrichtung und Anwendung angemes- vestiert, diese aber alle der Assetklasse „Sozialimmobilie“ zuzuord- sener Prozesse bei der KVG zur Bewertung der Vermö- nen sind, eignet sich das Investmentvermögen nicht als alleiniger gensgegenstände des AIF und regelmäßige Überprüfung Bestandteil eines Vermögens, sondern ist nur zur Beimischung zu der Bewertungsgrundsätze und -verfahren einem bestehenden Portfolio aus unterschiedlichen Investment- vermögen bzw. Vermögensgegenständen geeignet. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine sich aus gesellschaftsrechtlichen, persönlichen oder wirtschaftlichen Die Beteiligung eignet sich nicht für Anleger, die von festen Zeit- Verflechtungen zwischen der Verwahrstelle und der Fondsge- punkten für die Auszahlungen ausgehen, und sie stellt keine sellschaft bzw. zwischen der Verwahrstelle und der KVG erge- mündelsichere Investition dar. Auch unterliegt sie nicht der Einla- benden Interessenkonflikte. Die Verwahrstelle hat keine Verwahr- gensicherung. Weder für die Fondsgesellschaft noch für den An- aufgaben auf andere Unternehmen (Unterverwahrer) übertragen. leger ist ein bestimmtes wirtschaftliches Ergebnis garantiert. Aus- Auf Verlangen übermittelt die Fondsgesellschaft den Anlegern zahlungen können reduziert werden oder vollständig ausbleiben. Informationen zum neuesten Stand zur Verwahrstelle und ihren Pflichten, zu den Gründen, aus denen sich die Fondsgesellschaft Neben dem Totalverlust der Einlage und des Ausgabe- für die Verwahrstelle entschieden hat, zu etwaigen Unterverwah- aufschlags kann weiteres Vermögen der Anleger durch rern sowie zu möglichen Interessenkonflikten in Zusammenhang Verpflichtungen aus einer persönlichen Anteilsfinanzie- mit der Tätigkeit der Verwahrstelle oder von Unterverwahrern. rung und – ggf. im Insolvenzfall – durch die Rückzah- lungsverpflichtungen bereits erfolgter Auszahlungen be- Übertragene Funktionen lastet werden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Verwahrstelle für den AIF keine Verwahrungsfunktionen gem. § 81 Abs. 1 KAGB Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zur Gesellschaft in den übertragen. USA, Kanada, Japan oder Australien (jeweils ausschließlich deren Territorien) unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind und / Haftung / Haftungsfreistellung oder über die US-amerikanische, kanadische, japanische oder Die Haftung der Verwahrstelle richtet sich gemäß § 6 des Verwahr- australische Staatsbürgerschaft verfügen oder Inhaber einer stellenvertrages nach den gesetzlichen Vorschriften. Eine vertrag- dauerhaften Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis (z. B. „Green Card“) liche Abrede zur Haftungsfreistellung nach § 88 Abs. 4 KAGB, in einem der vorgenannten Staaten sind, oder juristische oder na- welche nach Inkrafttreten des OGAW-V-Umsetzungsgesetzes im türliche Personen, die zu diesem Zeitpunkt ihren Sitz oder ersten deutschen Recht am 18. März 2016 nicht mehr zulässig wäre, Wohnsitz in den USA, Kanada, Japan oder Australien haben oder hatte die Verwahrstelle auch vor diesem Stichtag nicht getroffen. die zu diesem Zeitpunkt als ansässig im Sinne des in dem jeweiligen Staat geltenden Steuerrechts gelten, dürfen sich weder als Direktkommanditisten noch als Treugeber an dem AIF beteiligen.

7. Anleger Faire Behandlung der Anleger Die KVG ist gesetzlich verpflichtet, die Anleger des AIF fair Profil des typischen Anlegers zu behandeln. Die KVG verwaltet die von ihr aufgelegten In- Das Investmentvermögen „24. INP Deutsche Pflege Portfolio“ eig- vestmentvermögen nach dem Prinzip der Gleichbehandlung, net sich für Anleger, die mittelbar in Immobilien-Sachwerte in Form indem sie bestimmte Investmentvermögen und Anleger der von drei stationären Pflegeeinrichtungen – zzgl. Gewerbe- / Wohn- Investmentvermögen nicht zulasten anderer bevorzugt behan- einheiten in Bezug auf die Fondsimmobilie in Kipfenberg – investie- delt. Die Gleichbehandlung wird auf allen Ebenen der Verwal- ren wollen und dabei bereit sind, sich an einem langfristigen Invest- tung des Investmentvermögens sichergestellt. Die Entschei- ment zu beteiligen, da der AIF eine Laufzeit bis zum 31. Dezember dungsprozesse und organisatorischen Strukturen der KVG 2032 hat. Die Dauer der Gesellschaft kann maximal um acht Jahre sind entsprechend ausgerichtet. verlängert werden. Die Laufzeit steht unter dem Vorbehalt einer verbindlich durchzuführenden Gesellschafterabstimmung über die Jeder Anleger hat die gleichen Zugangsmöglichkeiten und Vor- vorzeitige Auflösung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2028. aussetzungen für den Zugang zum Investmentvermögen. Es gibt

16 keine Sonderrechte für bestimmte Anlegergruppen. Alle Anteile versetzt ihn in die Position des mittelbaren Eigentümers der sind gleich gewichtet, es gibt keine Anteilsklassen. Ansprüche jeweiligen Immobilie. Durch den Gesellschaftsvertrag und die einzelner Anleger auf Vorzugsbehandlung bestehen nicht. Geschäftsführungsstrukturen erlangt der AIF daher die mittelbare Verfügungsgewalt über jede Fondsimmobilie. Aufgrund BVI Wohlverhaltensregeln der zentralen Bedeutung des jeweiligen Gesellschaftsvertra- Die KVG hat sich zur Einhaltung der BVI Wohlverhaltensregeln ges einer Objektgesellschaft für den AIF werden die wichtigs- des BVI Bundesverbandes Investment und Asset Management ten Einzelheiten der Gesellschaftsverträge der Objektgesell- e.V. verpflichtet. schaften im Folgenden kurz wiedergegeben. Ebenso werden die wesentlichen Inhalte der Grundstückskaufverträge und der Die BVI Wohlverhaltensregeln formulieren einen Standard guten Anteilskaufverträge dargestellt. und verantwortungsvollen Umgangs der Investmentbranche mit den Investitionen und den Rechten der Anleger. Sie skiz- Objektgesellschaft Salzgitter zieren, wie Kapitalverwaltungsgesellschaften den gesetzlichen Gesellschaftsvertrag Verpflichtungen gegenüber Anlegern nachkommen und wie sie Die Immobilien Fredenberg GmbH & Co. KG wurde am 16. Januar deren Interessen Dritten gegenüber vertreten. 2014 als INP 42. Objekt Management GmbH & Co. KG gegründet und am 7. Februar 2014 in das Handelsregister des Amtsgerich- tes Hamburg unter HR A 117160 eingetragen. Die Umfirmierung in Immobilien Fredenberg GmbH & Co. KG und die Sitzverlegung 8. Anlageobjekte nach Neustadt/Weinstraße wurden am 23. Februar 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter Art der Vermögensgegenstände HRA 61250 eingetragen. Ab April 2015 fungierte die Gesellschaft Der AIF darf gemäß § 1 der Anlagebedingungen folgende Ver- als Bauherr des zu errichtenden neuen Seniorenzentrums. Die Auf- mögensgegenstände erwerben: nahme des AIF als Kommanditistin der Gesellschaft, die Kapital- erhöhung, die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Hamburg, das 1. Immobilien gemäß § 261 Abs. 2 Nr. 1 KAGB, Ausscheiden der bisherigen persönlich haftenden Gesellschafterin 2. Anteile oder Aktien an Gesellschaften, die nach dem Gesell- und der Eintritt der neuen persönlich haftenden Gesellschafterin schaftsvertrag oder der Satzung nur Vermögensgegenstän- INP 42. Verwaltungsgesellschaft mbH sowie die Umfirmierung der de im Sinne der Nummer 1 sowie die zur Bewirtschaftung Gesellschaft in INP Fredenberg GmbH & Co. KG erfolgen mit Wir- dieser Vermögensgegenstände erforderlichen Vermögens- kung acht Monate nach Übergabe der Pflegeeinrichtung an den gegenstände oder Beteiligungen an solchen Gesellschaften Betreiber („Stichtag“), planmäßig am 31. März 2017. erwerben dürfen, 3. Geldmarktinstrumente gemäß § 194 KAGB, Gegenstand des Unternehmens ist die langfristige Nutzung 4. Bankguthaben gemäß § 195 KAGB. und Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere von Grund- stücken und grundstücksgleichen Rechten und die Vornahme Unter Beachtung der Anlagegrenzen gemäß § 2 der Anlagebe- aller damit zusammenhängenden Rechtsgeschäfte. Erlaubnis- dingungen hat sich der AIF als Kommanditist an drei Objektge- pflichtige Tätigkeiten sind ausgeschlossen. Der konkrete Unter- sellschaften (konkrete Anlageobjekte) beteiligt, und zwar an der nehmensgegenstand betrifft die Verwaltung und Nutzung der stationären Pflegeeinrichtung Seniorenpflege „Am Fredenberg“, a) Immobilien Fredenberg GmbH & Co. KG Hans-Böckler-Ring 21 in 38228 Salzgitter. (nachfolgend auch „Objektgesellschaft Salzgitter“), Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein, HR A 61250 Die Pflichteinlagen des Kommanditkapitals stellen sich nach der b) INP Kipfenberg GmbH & Co. KG Umfinanzierung und Kapitalerhöhung wie folgt dar: (nachfolgend auch „Objektgesellschaft Kipfenberg“), Amtsgericht Hamburg, HR A 121216 EUR c) INP Oberhausen GmbH & Co. KG d&b Immobilien GmbH (Altgesellschafterin) 265.000 (nachfolgend auch „Objektgesellschaft Oberhausen“), INP Management GmbH 940 Amtsgericht Hamburg, HR A 121243 Dr. Hans Wurps 100

24. INP Deutsche Pﬂege Portfolio 4.915.000 Die drei Objektgesellschaften sind Eigentümer der auf den Sei- GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG ten 36 ff. beschriebenen Fondsimmobilien (mittelbare Anlage- Summe 5.181.040 objekte).

Der Gesellschaftsvertrag jeder Objektgesellschaft sichert dem Der Anteil der übernommenen Pﬂichteinlagen bestimmt den AIF die Beteiligung an der jeweiligen Objektgesellschaft und Anteil am Reinvermögen und die Anzahl der Stimmrechte bei

17 Gesellschafterbeschlüssen. Der Anteil wird durch Entnahmen, (Stichtag) erstellt. Das Ergebnis des Zwischenabschlusses steht Einlagen oder Ergebniszuweisungen nicht verändert. Der zu- ausschließlich dem Altgesellschafter zu. Soweit Aufwendungen zuweisende Ergebnisanteil aus der laufenden Geschäftstätig- und Erträge nach dem genannten Stichtag rechtlich bzw. wirt- keit bestimmt sich nach den übernommenen und eingezahlten schaftlich der Zeit bis zu diesem Datum zuzuordnen sind, sind Pflichteinlagen. Von den jeweiligen Pflichteinlagen werden je- diese noch dem Altgesellschafter zuzuweisen. Das Ergebnis ab weils 5 % als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen. dem Stichtag steht ausschließlich dem AIF zu. Vor Feststellung des Jahresergebnisses sind die Auslagen der persönlich haften- Die Objektgesellschaft Salzgitter ist auf unbestimmte Dauer den Gesellschafterin und die ihre zustehende Vergütung in Höhe errichtet worden. Durch eine Kündigung wird die Gesellschaft von 1.200 EUR als Aufwand zu buchen. Die persönlich haftende nicht aufgelöst, sondern besteht unter den übrigen Gesell- Gesellschafterin nimmt nicht am Gewinn und Verlust teil. schaftern fort. Eine Kündigung ist erstmalig zum 31. Dezember 2028 und von da an zum Ende jedes weiteren Geschäftsjahres Zu Nachschüssen sind die Kommanditisten, auch im Falle der unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr möglich. Liquidation, nicht verpflichtet.

Die Geschäftsführung und Vertretung der Objektgesellschaft Grundstückskaufvertrag Salzgitter obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin Mit notariellem Kaufvertrag (Urk. Nr. 4842/2014) vom 5. November sowie den beiden geschäftsführenden Kommanditisten, d. h. 2014 hat die Objektgesellschaft Salzgitter als Käufer von der Emer- der INP Management GmbH und Herrn Dr. Hans Wurps. Den sion Grundstücksgesellschaft mbH, Hamburg, als Verkäufer eine zur Geschäftsführung und Vertretung berufenen Personen wird zum damaligen Zeitpunkt noch zu vermessende Teilfläche aus dem jeweils Einzelvertretungsbefugnis erteilt. Die Befugnis zur Ge- Flur 11, Flurstück 75/6 mit einer Größe von mind. 5.080 m², ver- schäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, welche die zeichnet im Grundbuch von Lebenstedt des Amtsgerichts Salzgitter, vermögensverwaltende Tätigkeit der Objektgesellschaft mit sich Blatt 2588, zu einem Kaufpreis von 686.250 EUR zum Zwecke der bringt. Zur Vornahme von Handlungen, die darüber hinausge- Bebauung mit einem Pflegeheim erworben. hen, ist ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich. Das Grundstück und die Ende Juli 2016 fertiggestellte Pflege- Gesellschafterbeschlüsse werden von den Gesellschaftern in einrichtung Seniorenpflege „Am Fredenberg“ sind im Kapitel Gesellschafterversammlungen gefasst. Sie können auch in „11. Die Fondsimmobilien“ auf Seite 36 f. näher beschrieben. schriftlichen, fernschriftlichen oder per E-Mail oder Telefax vorgenommenen Abstimmungen gefasst werden, wenn sich 75 % der Anteilskaufvertrag Gesellschafter im Einzelfall mit diesem Verfahren einverstanden Mit dem Vertrag über die Veräußerung einer Kommanditbetei- erklärt haben. Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat ligung vom 1. März 2015 wurden Anteile der d&b Immobilien jährlich binnen acht Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäfts- GmbH (Verkäufer) in Höhe von 880 EUR an die INP Manage- jahres stattzufinden. Im Übrigen ist eine Gesellschafterversamm- ment GmbH (Käufer 1) und in Höhe von 100 EUR an Herrn lung einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erfor- Dr. Hans Wurps (Käufer 2) verkauft. Der Verkauf und die Abtre- derlich erscheint oder wenn dies Gesellschafter verlangen, die tung der Gesellschaftsanteile an die Käufer erfolgt mit schuld- zusammen über 1/10 der Stimmen verfügen. rechtlicher Wirkung acht Monate nach dem Übergabetag an den Betreiber, d. h. am 31. März 2017. Die Übertragung der Der Beschlussfassung unterliegen u. a. die folgenden Punkte: Gesellschaftsanteile steht unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Ablösung der Verbindlichkeiten der Objektge- Feststellung des Jahresabschlusses sellschaft in Höhe von 12.120.000 EUR. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditisten Der Verkäufer garantiert im Wege des selbstständigen Gewähr- Entnahmen (Auszahlungen) und Zuführungen zur Rücklage leistungsversprechens unter anderem, dass Änderung des Gesellschaftsvertrages Veräußerung des Grundstücks der Verkäufer im vollen Umfang berechtigt ist, den Vertrag Auflösung der Objektgesellschaft im Ganzen abzuschließen und sämtliche daraus erwachsenen Ver- pflichtungen zu erfüllen, Gesellschafterbeschlüsse werden mit dreiviertel Mehrheit der Stim- der Abschluss des Vertrages und dessen Durchführung men aller anwesenden oder vertretenen stimmberechtigten Gesell- weder gegen ein Gesetz oder eine Rechtsverordnung schafter gefasst, soweit in zwingenden Gesetzesvorschriften oder im noch ein gegenüber dem Verkäufer ergangenes Urteil, eine Gesellschaftsvertrag keine anderen Mehrheiten vorgeschrieben sind. Verfügung oder eine Beschränkung irgendeines Gerichtes oder einer Behörde verstoßen, Von der Objektgesellschaft Salzgitter wird ein Zwischenabschluss keine Rechte Dritter gleich welcher Art, insbesondere keine auf den Tag der Umfinanzierung und Zahlung des Ablösebetrages Pfandrechte, Vorkaufsrechte, Options- oder Treuhandver-

18 hältnisse, an dem Gesellschaftsanteil an der Gesellschaft Es liegen zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung keine Einsprü- und keine Ansprüche auf die Einräumung solcher Rechte che von Nachbarn oder sonstiger Dritter im Hinblick auf das oder die Übertragung von Beteiligungen bestehen, Anlageobjekt vor, die noch nicht entschieden worden sind. gegen die Gesellschaft kein Insolvenzverfahren eingeleitet wor- Es liegen keine Rechtstreitigkeiten mit dem derzeitigen Be- den ist und keine Umstände ersichtlich sind, welche die Einlei- treiber / Mieter vor. tung eines solchen Verfahrens in Zukunft rechtfertigen würden, der vom Verkäufer noch zu erstellende Jahresabschluss/ Der Kaufpreis für den verkauften und abgetretenen Gesell- Zwischenabschluss der Gesellschaft, jeweils erstellt auf den schaftsanteil beträgt 980 EUR und ist von dem Käufer 1 in Höhe Veräußerungszeitpunkt, unter Beachtung der Grundsätze von 880 EUR und dem Käufer 2 in Höhe von 100 EUR zu leisten. ordnungsgemäßer Buchführung sowie unter Wahrung der Bilanzierungs- und Bewertungskontinuität zu erstellen ist Objektgesellschaft Kipfenberg und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Gesellschaftsvertrag Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesell- Die INP Kipfenberg GmbH & Co. KG wurde ursprünglich am schaft zu vermitteln hat, 15. April 2016 als SenResi „Haus Solon“ GmbH & Co. KG sämtliche geschuldeten Abgaben (auch Sozialabgaben), gegründet und am 21. April 2016 in das Handelsregister des Steuern und Beiträge der Gesellschaft, die den Zeitraum Amtsgerichtes Charlottenburg unter HR A 52198 B einge- bis zum Tag der Anteilsübertragung betreffen, ordnungs- tragen. Die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Hamburg, gemäß abgeführt werden oder, soweit noch nicht veran- die Aufnahme des AIF, der INP Management GmbH und von lagt, als Verbindlichkeit oder Rückstellung in den Jahresab- Frau Birgit Schmolke als Kommanditisten der Gesellschaft schlüssen der Gesellschaft berücksichtigt werden, sowie die Erhöhung der Hafteinlage der Gründungsgesell- die Gesellschaft weder an Rechtsstreitigkeiten oder be- schafterin (Kapitalerhöhung), das Ausscheiden der bisheri- hördlichen Verfahren beteiligt ist noch Umstände bestehen, gen persönlich haftenden Gesellschafterinnen und der Ein- welche die Einleitung rechtlicher Streitigkeiten oder Verfah- tritt der neuen persönlich haftenden Gesellschafterin INP 57. ren wahrscheinlich machen. Verwaltungsgesellschaft mbH sowie die Umﬁrmierung der Gesellschaft in INP Kipfenberg GmbH & Co. KG sind am Zudem gibt der Verkäufer hinsichtlich der Pﬂegeeinrichtung fol- 7. Februar 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts gende Erklärungen ab: Hamburg eingetragen worden.

Es sind ihm keine versteckten Mängel des von der Gesell- Gegenstand des Unternehmens ist die langfristige Nutzung und schaft erworbenen Grundstücks bekannt. Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere von Grundstü- Es sind ihm keine Boden-, Gebäudeverunreinigungen oder cken und grundstücksgleichen Rechten und die Vornahme aller Altlasten, deren Beseitigung nach öffentlich-rechtlichen Be- damit zusammenhängenden Rechtsgeschäfte. Erlaubnispflich- stimmungen, insbesondere denen nach dem Bundesbo- tige Tätigkeiten sind ausgeschlossen. Der konkrete Unterneh- denschutzgesetz, verlangt werden kann, soweit diese nicht mensgegenstand betrifft die Verwaltung und Nutzung der im im Bodengutachten aufgeführt sind, nach bestem Wissen Jahr 2002 erbauten stationären Pflegeeinrichtung „Haus Kip- und Gewissen bekannt. fenberg“, Eichstätter Straße 20 in 85110 Kipfenberg. Außer den im Baulastenverzeichnis eingetragenen Baulas- ten ist dem Verkäufer nichts bekannt. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die INP 57. Verwaltungs- Die Verbindlichkeiten des Bauprojektes sowie damit in Zusam- gesellschaft mbH, die ohne Einlage an der Objektgesellschaft menhang stehende Kosten sind vollständig in dem zum Über- Kipfenberg beteiligt ist. Geschäftsführende Kommanditisten der tragungsstichtag (Übergabe an den Betreiber zzgl. acht Mo- Objektgesellschaft Kipfenberg sind die INP Management GmbH naten) zu erstellenden Jahresabschluss/Zwischenabschluss und Frau Birgit Schmolke. Nach dem Beitritt des AIF als Kom- abzubilden. Nicht bekannte Kosten bzw. nicht im Jahresab- manditistin zur Objektgesellschaft Kipfenberg stellen sich die schluss/Zwischenabschluss bilanzierte Aufwendungen sind Pflichteinlagen des Kommanditkapitals nunmehr wie folgt dar: von dem Verkäufer zu tragen. Der vereinbarte Errichtungspreis von 12.120.000 EUR bzw. der aufgrund einer Änderung der EUR Miethöhe angepasste Betrag für die Pflegeeinrichtung bildet die Obergrenze der Verbindlichkeiten, ausgenommen solcher INP Management GmbH 1.000 Kosten, die nicht mit der Errichtung des Pflegeheims ursäch- Birgit Schmolke 100 lich verbunden und von der Objektgesellschaft Salzgitter oder SenResi Beteiligungs GmbH 157.200 dem Verkäufer nicht beeinflussbar sind. (Altgesellschafter) Soweit Steuern sowie steuerliche Nebenleistungen wäh- 24. INP Deutsche Pflege Portfolio 2.930.800 GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG rend der Gesellschafterstellung des Verkäufers angefallen Summe 3.089.100 sind, sind diese von dem Verkäufer zu tragen.

19 Der Anteil der übernommenen Pflichteinlagen bestimmt den Von der Objektgesellschaft Kipfenberg wurde ein Zwischenab- Anteil am Reinvermögen und die Anzahl der Stimmrechte bei schluss auf den Tag der Umfinanzierung und Kaufpreiszahlung Gesellschafterbeschlüssen. Der Anteil wird durch Entnahmen, der Immobilie (Stichtag) erstellt. Das Ergebnis des Zwischenab- Einlagen oder Ergebniszuweisungen nicht verändert. Der zu- schlusses steht ausschließlich der Altgesellschafterin SenResi zuweisende Ergebnisanteil aus der laufenden Geschäftstätig- Beteiligungs GmbH zu. Soweit Aufwendungen und Erträge keit bestimmt sich nach den übernommenen und eingezahlten nach dem genannten Stichtag rechtlich bzw. wirtschaftlich der Pflichteinlagen. Von den jeweiligen Pflichteinlagen werden je- Zeit bis zu diesem Datum zuzuordnen sind, sind diese noch der weils 5 % als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen. Altgesellschafterin zuzuweisen. Das Ergebnis ab dem Stichtag steht ausschließlich dem AIF zu. Vor Feststellung des Jahres- Die Objektgesellschaft Kipfenberg ist auf unbestimmte Dauer ergebnisses sind die Auslagen der persönlich haftenden Ge- errichtet worden. Durch eine Kündigung wird die Gesellschaft sellschafterin und die ihre zustehende Vergütung in Höhe von nicht aufgelöst, sondern besteht unter den übrigen Gesell- 1.200 EUR als Aufwand zu buchen. Die persönlich haftende schaftern fort. Eine Kündigung ist erstmalig zum 31. Dezember Gesellschafterin nimmt nicht am Gewinn und Verlust teil. 2028 und von da an zum Ende jedes weiteren Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr möglich. Zu Nachschüssen sind die Kommanditisten, auch im Falle der Liquidation, nicht verpflichtet. Die Geschäftsführung und Vertretung der Objektgesellschaft Kipfenberg obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin Grundstückskaufvertrag sowie den beiden geschäftsführenden Kommanditisten, d. h. Die Objektgesellschaft Kipfenberg (damals firmierend unter der INP Management GmbH und Frau Birgit Schmolke. Den SenResi „Haus Solon“ GmbH & Co. KG) hat mit notariellem zur Geschäftsführung und Vertretung berufenen Personen wird Kaufvertrag (Urk. Nr. W1181/2016 vom 22. November 2016 jeweils Einzelvertretungsbefugnis erteilt. Die Befugnis zur Ge- und Ergänzung zum Grundstückskaufvertrag am 29. Dezember schäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, welche die 2016) von Johann und Anita Harrer (nachfolgend auch „Ver- vermögensverwaltende Tätigkeit der Objektgesellschaft mit sich äußerer“) das im Kapitel „11. Die Fondsimmobilien“ auf Seite bringt. Zur Vornahme von Handlungen, die darüber hinausge- 38 f. beschriebene Grundstück mit der Pflegeeinrichtung „Haus hen, ist ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich. Kipfenberg“ gekauft.

Gesellschafterbeschlüsse werden von den Gesellschaftern in Nach Erfüllung aller Voraussetzungen für die Kaufpreiszah- Gesellschafterversammlungen gefasst. Sie können auch in lung wurde am 31. Dezember 2016 der Kaufpreis in Höhe schriftlichen, fernschriftlichen oder per E-Mail oder Telefax vorge- von 4.290.000 EUR an den Veräußerer angewiesen. Die Auf- nommenen Abstimmungen gefasst werden, wenn sich 75 % der lassungsvormerkung wurde am 25. November 2016 in das Gesellschafter im Einzelfall mit diesem Verfahren einverstanden Grundbuch eingetragen. Die Eintragung im Grundbuch als Ei- erklärt haben. Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat gentümer ist noch nicht erfolgt. jährlich binnen acht Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäfts- jahres stattzuﬁnden. Im Übrigen ist eine Gesellschafterversamm- Anteilskaufvertrag lung einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erfor- Mit dem Vertrag über die Veräußerung einer Kommanditbe- derlich erscheint oder wenn dies Gesellschafter verlangen, die teiligung an der SenResi „Haus Solon“ GmbH & Co KG vom zusammen über 1/10 der Stimmen verfügen. 6. Dezember 2016 hat die SenResi Beteiligungs GmbH (Verkäufer) als alleiniger Kommanditist der Gesellschaft 94,9 % ihres Kom- Der Beschlussfassung unterliegen u. a. die folgenden Punkte: manditanteils an der Gesellschaft an den AIF verkauft.

Feststellung des Jahresabschlusses Der Verkauf und die Übertragung des Gesellschaftsanteils stehen Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und unter der aufschiebenden Bedingung der Mittelbereitstellung in der geschäftsführenden Kommanditisten Höhe von insgesamt 4.868.000 EUR durch den Käufer zur voll- Entnahmen (Auszahlungen) und Zuführungen zur Rücklage ständigen Ablösung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Änderung des Gesellschaftsvertrages Veräußerung des Grundstücks Der Verkäufer garantiert im Wege des selbstständigen Gewähr- Auﬂösung der Objektgesellschaft im Ganzen leistungsversprechens unter anderem, dass

Gesellschafterbeschlüsse werden mit dreiviertel Mehrheit der der Verkäufer im vollen Umfang berechtigt ist, diesen Ver- Stimmen aller anwesenden oder vertretenen stimmberechtig- trag abzuschließen und sämtliche daraus erwachsenen ten Gesellschafter gefasst, soweit in zwingenden Gesetzesvor- Verpﬂichtungen zu erfüllen, schriften oder im Gesellschaftsvertrag keine anderen Mehrhei- der Abschluss des Vertrages und dessen Durchführung ten vorgeschrieben sind. weder gegen ein Gesetz oder eine Rechtsverordnung

20 noch ein gegenüber dem Verkäufer ergangenes Urteil, eine teile der bestehenden Gesellschafter betragen maximal Verfügung oder eine Beschränkung irgendeines Gerichtes 4.868.000 EUR (Obergrenze) und sind in dem Jahres- oder einer Behörde verstoßen, abschluss / Zwischenabschluss vollständig abzubilden. die Angaben über die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse Nicht bekannte Kosten bez. nicht im Jahresabschluss / der Gesellschaft in der Vorbemerkung des Vertrages zutref- Zwischenabschluss bilanzierte Aufwendungen sind von fend sind, der Verkäuferseite zu tragen. keine Rechte Dritter gleich welcher Art, insbesondere keine Soweit Steuern sowie steuerliche Nebenleistungen wäh- Pfandrechte, Vorkaufsrechte, Options- oder Treuhandver- rend der Gesellschafterstellung der Verkäuferseite ange- hältnisse, an dem Gesellschaftsanteil an der Gesellschaft fallen sind, sind diese von dem Verkäufer zu tragen. Die bestehen und keine Ansprüche auf die Einräumung solcher Gesellschafterstellung endet steuerlich mit dem Wechsel Rechte oder die Übertragung von Beteiligungen bestehen, der gewerblichen Einkunftsart der Gesellschaft auf vermö- gegen die Gesellschaft kein Insolvenzverfahren eingeleitet gensverwaltende Einkünfte. worden ist und keine Umstände ersichtlich sind, welche die Es liegen zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung keine Einsprü- Einleitung eines solchen Verfahrens in Zukunft rechtfertigen che von Nachbarn oder sonstigen Dritten im Hinblick auf würden, das Anlageobjekt vor, die noch nicht entschieden worden der vom Verkäufer noch zu erstellende Jahresabschluss/ sind. Zwischenabschluss der Gesellschaft, jeweils erstellt auf den Es liegen keine Rechtstreitigkeiten mit dem derzeitigen Be- Veräußerungszeitpunkt, unter Beachtung der Grundsätze treiber / Mieter vor. ordnungsgemäßer Buchführung sowie unter Wahrung der Bilanzierungs- und Bewertungskontinuität zu erstellen ist Der Kaufpreis für den verkauften und abgetretenen Gesell- und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes schaftsanteil beträgt 1.592.000 EUR und wurde gleichzeitig Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesell- mit der notariellen Fälligkeitsmitteilung des Kaufpreises für das schaft zu vermitteln ist, Grundstück geleistet. sämtliche geschuldeten Abgaben (auch Sozialabgaben), Steuern und Beiträge der Gesellschaft, die den Zeitraum Objektgesellschaft Oberhausen bis zum Tag der Anteilsübertragung betreffen, ordnungs- Gesellschaftsvertrag gemäß abgeführt werden oder, soweit noch nicht veran- Die SenResi „Haus OLGA-Park“ GmbH & Co. KG wurde am lagt, als Verbindlichkeit oder Rückstellung in den Jahresab- 29. September 2016 in Berlin gegründet und am 12. Oktober schlüssen der Gesellschaft berücksichtigt werden, 2016 in das Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg die Gesellschaft weder an Rechtsstreitigkeiten oder be- unter HR A 52749 B eingetragen. Die Sitzverlegung der Gesell- hördlichen Verfahren beteiligt ist noch Umstände bestehen, schaft nach Hamburg, die Aufnahme des AIF, der INP Manage- welche die Einleitung rechtlicher Streitigkeiten oder Verfah- ment GmbH und von Frau Birgit Schmolke als Kommanditis- ren wahrscheinlich machen. ten der Gesellschaft sowie die Erhöhung der Hafteinlage der Gründungsgesellschafterin (Kapitalerhöhung), das Ausschei- Zudem gibt der Verkäufer hinsichtlich der Pflegeeinrichtung fol- den der bisherigen persönlich haftenden Gesellschafterinnen gende Erklärungen ab: und der Eintritt der neuen persönlich haftenden Gesellschafterin INP 58. Verwaltungsgesellschaft mbH sowie die Umfirmierung Es sind ihm keine versteckten Mängel des von der Gesell- der Gesellschaft in INP Oberhausen GmbH & Co. KG sind am schaft erworbenen Grundstücks bekannt. Soweit Mängel 17. Februar 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts bekannt sind, hat der Verkäufer deren Beseitigung zu ver- Hamburg eingetragen worden. anlassen. Es sind ihm keine Boden-, Gebäudeverunreinigungen oder Gegenstand des Unternehmens ist die langfristige Nutzung und Altlasten, deren Beseitigung nach öffentlich-rechtlichen Be- Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere von Grundstü- stimmungen, insbesondere denen nach dem Bundesbo- cken und grundstücksgleichen Rechten und die Vornahme aller denschutzgesetz, verlangt werden kann, soweit diese nicht damit zusammenhängenden Rechtsgeschäfte. Erlaubnispflich- im Bodengutachten aufgeführt sind, nach bestem Wissen tige Tätigkeiten sind ausgeschlossen. Der konkrete Unterneh- und Gewissen bekannt. mensgegenstand betrifft die Verwaltung und Nutzung der Se- Außer den im Baulastenverzeichnis eingetragenen Baulas- niorenresidenz „Am OLGA-Park“, Zum Steigerhaus 2 in 46117 ten ist dem Verkäufer nichts bekannt. Oberhausen. Der Verkäufer wird spätestens zum Zahlungszeitpunkt der Gesellschaftsanteile und des Ablösebetrages der Käuferin Persönlich haftende Gesellschafterin ist die INP 58. Verwal- sämtliche Bestands- und Revisionsunterlagen für die Pfle- tungsgesellschaft mbH, die ohne Einlage an der Objektge- geeinrichtung übergeben, soweit möglich in digitaler Form. sellschaft beteiligt ist. Geschäftsführende Kommanditisten Die Verbindlichkeiten, Rückstellungen und Kapitalan- der Objektgesellschaft Oberhausen sind die INP Manage-

21 ment GmbH und Frau Birgit Schmolke. Nach dem Beitritt Der Beschlussfassung unterliegen u. a. die folgenden Punkte: des AIF als Kommanditistin zur Objektgesellschaft Oberhau- sen stellen sich die Pﬂichteinlagen des Kommanditkapitals Feststellung des Jahresabschlusses nunmehr wie folgt dar: Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditisten EUR Entnahmen (Auszahlungen) und Zuführungen zur Rücklage INP Management GmbH 1.000 Änderung des Gesellschaftsvertrages

Birgit Schmolke 100 Veräußerung des Grundstücks Auflösung der Objektgesellschaft im Ganzen SenResi Beteiligungs GmbH 156.000 (Altgesellschafter) 24. INP Deutsche Pflege Portfolio 2.888.000 Gesellschafterbeschlüsse werden mit dreiviertel Mehrheit der GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG Stimmen aller anwesenden oder vertretenen stimmberechtig- Summe 3.045.100 ten Gesellschafter gefasst, soweit in zwingenden Gesetzesvor- schriften oder im Gesellschaftsvertrag keine anderen Mehrhei- ten vorgeschrieben sind. Der Anteil der übernommenen Pflichteinlagen bestimmt den Anteil am Reinvermögen und die Anzahl der Stimmrechte bei Von der Objektgesellschaft Oberhausen wurde ein Zwischen- Gesellschafterbeschlüssen. Der Anteil wird durch Entnahmen, abschluss auf den Tag der Umfinanzierung und Kaufpreiszah- Einlagen oder Ergebniszuweisungen nicht verändert. Der zu- lung der Immobilie (Stichtag) erstellt. Das Ergebnis des Zwi- zuweisende Ergebnisanteil aus der laufenden Geschäftstätig- schenabschlusses steht ausschließlich der Altgesellschafterin keit bestimmt sich nach den übernommenen und eingezahlten SenResi Beteiligungs GmbH zu. Soweit Aufwendungen und Pflichteinlagen. Von den jeweiligen Pflichteinlagen werden jeweils Erträge nach dem genannten Stichtag rechtlich bzw. wirt- 5 % als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen. schaftlich der Zeit bis zu diesem Datum zuzuordnen sind, sind diese noch der Altgesellschafterin zuzuweisen. Das Ergebnis Die Objektgesellschaft Oberhausen ist auf unbestimmte Dauer ab dem Stichtag steht ausschließlich dem AIF zu. Vor Feststel- errichtet worden. Durch eine Kündigung wird die Gesellschaft lung des Jahresergebnisses sind die Auslagen der persönlich nicht aufgelöst, sondern besteht unter den übrigen Gesellschaf- haftenden Gesellschafterin und die ihre zustehende Vergütung tern fort. Eine Kündigung ist erstmalig zum 31. Dezember 2028 in Höhe von 1.200 EUR als Aufwand zu buchen. Die persön- und von da an zum Ende jedes weiteren Geschäftsjahres unter lich haftende Gesellschafterin nimmt nicht am Gewinn und Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr möglich. Verlust teil.

Die Geschäftsführung und Vertretung der Objektgesellschaft Zu Nachschüssen sind die Kommanditisten, auch im Falle der Oberhausen obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin Liquidation, nicht verpﬂichtet. sowie den beiden geschäftsführenden Kommanditisten, d. h. der INP Management GmbH und Frau Birgit Schmolke. Den Grundstückskaufvertrag zur Geschäftsführung und Vertretung berufenen Personen Die Objektgesellschaft Oberhausen hat mit notariellem Kauf- wird jeweils Einzelvertretungsbefugnis erteilt. Die Befugnis zur vertrag (Urk. Nr. W 1343/2016 vom 22. Dezember 2016) von Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, welche der K/S Zum Steigerhaus, Oberhausen, Tyskland (nachfolgend die vermögensverwaltende Tätigkeit der Objektgesellschaft mit auch „Veräußerer“) das im Kapitel „11. Die Fondsimmobilien“ sich bringt. Zur Vornahme von Handlungen, die darüber hinaus- auf Seite 40 f. beschriebene Grundstück mit der Pﬂegeeinrich- gehen, ist ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich. tung „Haus OLGA-Park“ gekauft.

Gesellschafterbeschlüsse werden von den Gesellschaftern in Nach Erfüllung aller Voraussetzungen für die Kaufpreiszah- Gesellschafterversammlungen gefasst. Sie können auch in lung wurde am 28. Februar 2017 die Kaufpreiszahlung in Höhe schriftlichen, fernschriftlichen oder per E-Mail oder Telefax vorge- von 5.530.000 EUR an den Veräußerer geleistet. Die Auf- nommenen Abstimmungen gefasst werden, wenn sich 75 % der lassungsvormerkung wurde am 13. Februar 2017 in das Grund- Gesellschafter im Einzelfall mit diesem Verfahren einverstanden buch eingetragen. Die Eintragung im Grundbuch als Ei gentümer erklärt haben. Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat ist noch nicht erfolgt. jährlich binnen acht Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäfts- jahres stattzuﬁnden. Im Übrigen ist eine Gesellschafterversamm- Anteilskaufvertrag lung einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erfor- Mit dem Vertrag über die Veräußerung einer Kommanditbeteili- derlich erscheint oder wenn dies Gesellschafter verlangen, die gung an der SenResi „Haus OLGA-Park“ GmbH & Co KG vom zusammen über 1/10 der Stimmen verfügen. 23. Dezember 2016 hat die SenResi Beteiligungs GmbH (Ver-

22 käufer) als alleiniger Kommanditist der Gesellschaft 94,9 % ih- Zudem gibt der Verkäufer hinsichtlich der Pﬂegeeinrichtung fol- res Kommanditanteils an der Gesellschaft an den AIF verkauft. gende Erklärungen ab:

Der Verkauf und die Übertragung des Gesellschaftsanteils Es sind ihm keine versteckten Mängel des von der Gesell- stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Mittelbereit- schaft erworbenen Grundstücks bekannt. Soweit Mängel stellung in Höhe von insgesamt 6.206.000 EUR durch den bekannt sind, hat der Verkäufer deren Beseitigung zu ver- Käufer zur vollständigen Ablösung der Verbindlichkeiten der anlassen. Gesellschaft. Es sind ihm keine Boden-, Gebäudeverunreinigungen oder Altlasten, deren Beseitigung nach öffentlich-rechtlichen Be- Der Verkäufer garantiert im Wege des selbstständigen Gewähr- stimmungen, insbesondere denen nach dem Bundesbo- leistungsversprechens unter anderem, dass denschutzgesetz, verlangt werden kann, soweit diese nicht im Bodengutachten aufgeführt sind, nach bestem Wissen der Verkäufer im vollen Umfang berechtigt ist, den Vertrag und Gewissen bekannt. abzuschließen und sämtliche daraus erwachsenen Ver- Außer den im Baulastenverzeichnis eingetragenen Baulas- pﬂichtungen zu erfüllen, ten ist dem Verkäufer nichts bekannt. der Abschluss dieses Vertrages und dessen Durchführung Der Verkäufer wird spätestens zum Zahlungszeitpunkt der weder gegen ein Gesetz oder eine Rechtsverordnung noch Gesellschaftsanteile und des Ablösebetrages der Käuferin ein gegenüber dem Verkäufer ergangenes Urteil, eine Ver- sämtliche Bestands- und Revisionsunterlagen für die Pﬂe- fügung oder eine Beschränkung irgendeines Gerichtes geeinrichtung übergeben, soweit möglich in digitaler Form. oder einer Behörde verstoßen, Die Verbindlichkeiten, Rückstellungen und Kapitalan- die Angaben über die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse teile der bestehenden Gesellschafter betragen maximal der Gesellschaft in der Vorbemerkung des Vertrages zutref- 6.206.000,00 EUR (Obergrenze) und sind in dem Jahres- fend sind, abschluss/Zwischenabschluss vollständig abzubilden. keine Rechte Dritter gleich welcher Art, insbesondere keine Nicht bekannte Kosten bez. nicht im Jahresabschluss/ Pfandrechte, Vorkaufsrechte, Options- oder Treuhandver- Zwischenabschluss bilanzierte Aufwendungen sind von hältnisse, an dem Gesellschaftsanteil an der Gesellschaft der Verkäuferseite zu tragen. bestehen und keine Ansprüche auf die Einräumung solcher Soweit Steuern sowie steuerliche Nebenleistungen wäh- Rechte oder die Übertragung von Beteiligungen bestehen, rend der Gesellschafterstellung der Verkäuferseite ange- gegen die Gesellschaft kein Insolvenzverfahren eingeleitet fallen sind, sind diese von dem Verkäufer zu tragen. Die worden ist und keine Umstände ersichtlich sind, welche die Gesellschafterstellung endet steuerlich mit dem Wechsel Einleitung eines solchen Verfahrens in Zukunft rechtfertigen der gewerblichen Einkunftsart der Gesellschaft auf vermö- würden, gensverwaltende Einkünfte. der vom Verkäufer noch zu erstellende Jahresabschluss/ Es liegen zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung keine Einsprü- Zwischenabschluss der Gesellschaft, jeweils erstellt auf den che von Nachbarn oder sonstige Dritte im Hinblick auf das Veräußerungszeitpunkt, unter Beachtung der Grundsätze Anlageobjekt vor, die noch nicht entschieden worden sind. ordnungsgemäßer Buchführung sowie unter Wahrung der Es liegen keine Rechtstreitigkeiten mit dem derzeitigen Be- Bilanzierungs- und Bewertungskontinuität zu erstellen ist treiber / Mieter vor. und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesell- Der Kaufpreis für den verkauften und abgetretenen Gesell- schaft zu vermitteln hat, schaftsanteil beträgt 949 EUR und wurde bereits am 16. Januar sämtliche geschuldeten Abgaben (auch Sozialabgaben), 2017 gezahlt. Steuern und Beiträge der Gesellschaft, die den Zeitraum bis zum Tag der Anteilsübertragung betreffen, ordnungs- Weitere Verträge über die Anschaffung oder Herstellung gemäß abgeführt werden oder, soweit noch nicht veran- der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon wurden lagt, als Verbindlichkeit oder Rückstellung in den Jahresab- nicht geschlossen. schlüssen der Gesellschaft berücksichtigt werden, die Gesellschaft weder an Rechtsstreitigkeiten oder be- hördlichen Verfahren beteiligt ist noch Umstände bestehen, welche die Einleitung rechtlicher Streitigkeiten oder Verfah- ren wahrscheinlich machen.

„Seniorenresidenz Hoffmannspark“ (Bad Salzuflen) 23 9. Marktumfeld werden (Geburtenziffer von 2,1 Kinder je Frau), die, wenn sie erwachsen sind, selbst wieder mindestens zwei Kinder bekom- Stationäre Pflege men müssten, um so die vorangegangenen Generationen zu ersetzen. Eine Geburtenziffer unter diesem sogenannten Be- Demografische Rahmenbedingungen standserhaltungsniveau führt zu einer sinkenden und alternden Die demografischen Veränderungen und ihre Folgen sind in Bevölkerung. Deutschland seit vielen Jahren in nahezu allen Lebensbereichen spürbar. Ihre Ursachen sind in erster Linie die kontinuierlich stei- Zum 31. Dezember 2015 lebten rund 82,2 Mio. Menschen in gende Lebenserwartung, das dauerhaft niedrige Geburtenni- Deutschland, eine Zunahme von 1,2 % zum Vorjahr. Ausschlag- veau und die wachsende nationale und internationale Mobilität. gebend für den Bevölkerungsanstieg in den letzten vier Jahren Diese drei demografischen Dauertrends führen dazu, dass sich ist der Wanderungsüberschuss, der das Geburtendefizit jeweils die Bevölkerung in ihrer Struktur bereits gewandelt hat und lau- überstiegen hat. Die Gesamtbevölkerungszahl wird in Deutsch- fend weiter verändern wird. land bis 2030 in etwa auf dem Niveau von heute liegen, wobei sie zunächst noch weiter ansteigen, dann aber zurückgehen Im Jahr 2015 wurden in Deutschland rund 738.000 Kinder ge- dürfte. Dagegen wird die Zahl der Erwerbsbevölkerung im Alter boren. Dies sind rund 23.000 Neugeborene oder 3,2 % mehr von 20 bis 66 Jahren in diesem Zeitraum um bis zu 3,5 Mio. als im Jahr 2014. Demgegenüber stehen mehr als 925.000 abnehmen. Gegen Ende der 2020er Jahre scheiden die soge- Sterbefälle in 2015, ein Anstieg von 6,5 % zum Vorjahr. Wie in nannten „Babyboomer“-Jahrgänge, d. h. die Personen, die zu allen Jahren seit 1972 starben somit mehr Menschen als Kinder den Zeiten steigender Geburtenraten in Deutschland ab Mitte geboren wurden. Die Geburtenziffer in Deutschland ist im Jahr der 1950er bis Mitte der 1960er Jahre geboren wurden, aus 2015 zwar zum ersten Mal seit mehr als 30 Jahren wieder auf dem Berufsleben aus. Der Anteil der über 67-Jährigen gegen- den Wert von 1,5 Kinder je Frau gestiegen; ein ähnlich hoher über der Bevölkerung im erwerbsfähigen Alter wird sich dann Wert ist zuletzt 1982 erreicht worden. Um die gegenwärtige vergrößern. Die Altersgruppe der über 67-Jährigen wird Pro- Bevölkerungszahl aber aufrechtzuerhalten, müssten im Durch- gnosen zufolge bis 2030 um 27 %, die der 80-Jährigen und schnitt pro Elternpaar etwas mehr als zwei Kinder geboren Älteren um 43 % gegenüber heute wachsen.

Zusammengefasste Geburtenziffer (Kinder je Frau) 1950 – 2015

3,0

Deutschland 2,5 Westdeutschland1) Ostdeutschland2) 2,0

1,5

1,0

0,5

0 1950 1960 1970 1980 1990 2000 2010 2015

1) Bis einschließlich 1989 früheres Bundesgebiet; ab 1990 ohne Berlin 2) Bis einschließlich 1989 DDR; ab 1990 einschließlich Berlin

Quelle: Statistisches Bundesamt, Europarat; Berechnungen: Bundesinstitut für Bevölkerungsforschung; eigene Darstellung

Verstärkt wird die zunehmende Alterung der Bevölkerung in bei Geburt für Männer rund 78,2 Jahre und für Frauen rund Deutschland durch die kontinuierliche Steigerung der Lebens- 83,1 Jahre. Von Anfang der 1960er Jahre bis heute hat sich die erwartung. Die durchschnittliche Lebenserwartung beträgt ge- Lebenserwartung um rund 11,4 Jahre für Männer und um rund mäß Sterbetafel 2013/2015 des Statistischen Bundesamtes 10,9 Jahre für Frauen erhöht.

24 Lebenserwartung von Neugeborenen 1901/1910 – 2013/2015 (PROGNOSE)

85 83,1 80 78,2 75 73,6 70 67,6 65

50 48,3 Frauen Männer 45 44,8

40 1901/10 1924/26 1932/34 1949/51 1960/62 1966/68 1970/72 1974/76 1980/82 1985/87 1991/93 1995/97 2000/02 2002/04 2004/06 2006/08 2008/10 2010/12 2013/15

Quelle: Statistisches Bundesamt, eigene Darstellung (gerundete Werte)

Wachstumsmarkt Pflege Statistischen Bundesamtes, waren Ende 2015 mehr als 2,86 Mio. Der Gesundheitssektor ist besonders stark von den Folgen der Menschen in Deutschland pflegebedürftig, Tendenz steigend. demografischen Entwicklungen betroffen. So ist in Deutschland Fast Dreiviertel der Pflegebedürftigen in Deutschland werden zu eine kontinuierliche Zunahme der Zahl der Pflegebedürftigen zu Hause versorgt, entweder durch Angehörige oder durch ambu- beobachten. Ausgehend von rund 2,02 Mio. Pflegebedürftigen lante Pflegedienste. Mehr als ein Viertel der Pflegebedürftigen im Jahr 1999, dem Jahr der Einführung der Pflegestatistik des wird in Pflegeeinrichtungen stationär betreut.

Pﬂegebedürftige nach Versorgungsart zum 31. Dezember 2015

Pﬂegebedürftige insgesamt: 2,86 Mio.

zu Hause versorgt: in Pﬂegeeinrichtungen stationär versorgt: 2,08 Mio. (73 %) 783.000 (27 %)

durch Angehörige: zusammen mit / durch ambulante Pflegedienste: 1,38 Mio. 692.000 Pflegebedürftige Pflegebedürftige

durch 13.300 ambulante Pﬂegedienste mit in 13.600 Pﬂegeheimen mit 355.600 Beschäftigten 730.000 Beschäftigten

Quelle: Pflegestatistik 2015 – Pflege im Rahmen der Pflegeversicherung – Deutschlandergebnisse, 16. Januar 2017 (gerundete Werte)

Zunehmend erschwert werden die Möglichkeiten der häusli- 351.000 auf 209.000 zurückgegangen. Das entspricht einem chen Pflege im Familienkreis. Aufgrund der demografischen Rückgang von 40,5 %. Alterung stehen schon rechnerisch immer weniger jüngere Fa- milienangehörige zur Verfügung, die die sogenannte informelle Unter der Annahme, dass die alters- und geschlechtsspezifi- Pflege, d. h. die nicht erwerbsmäßige Pflege durch direkte Be- schen Pflegequoten unverändert bleiben und sich die Bevöl- zugspersonen des Pflegebedürftigen, in der gewohnten häus- kerung entsprechend den Berechnungen des Statistischen lichen Umgebung übernehmen könnten. Ein weiterer Grund ist Bundesamtes entwickelt, würde die Zahl der Pflegebedürftigen der Trend zu Single-Haushalten und sinkenden Haushaltsgrö- von mehr als 2,86 Mio. zum Ende des Jahres 2015 bis 2030 ßen: Lebten 1990 in Deutschland noch durchschnittlich rund auf rund 3,5 Mio. und bis 2060 auf rund 4,7 Mio. steigen. Ein 2,25 Personen in einem Haushalt, waren es 2015 nur noch wesentliches Element dieser Entwicklung sind die Babyboo- rund 2,02 Personen. Die Zahl der Haushalte mit drei oder mehr mer-Jahrgänge, die Ende der 1950er Jahre und in den 1960er Generationen ist in Deutschland zwischen 1995 und 2015 von Jahren geboren wurden und ab 2030 zunehmend die Alters-

25 gruppen mit einem höheren Pflegebedarf erreichen. Dieses dieser Altersgruppe der Anteil intensiv Pflegebedürftiger sowie zeigt sich darin, dass die Zahl der Pflegebedürftigen ab diesem der Anteil der ambulant bzw. stationär versorgten Menschen im Zeitpunkt vor allem bei den über 80-Jährigen stark wächst. Vergleich zu jüngeren Altersgruppen besonders hoch ist, stellt diese Entwicklung große Herausforderungen an die Pflegever- Zur Mitte des 21. Jahrhunderts könnten drei von vier Pflege- sicherung und -versorgung. bedürftigen das 80. Lebensjahr überschritten haben. Da in

Zahl der Pﬂegebedürftigen nach Altersgruppen (PROGNOSE)

5 4.656.000

4.362.000 1.795.000 1.126.000 4 3.495.000 897.000 3 1.989.000 2.626.000 1.676.000 420.000 1.308.000 2.016.000 2 1.022.000 299.000 715.000

852.000 1 732.000 851.000 820.000 596.000

405.000 453.000 439.000 396.000 365.000 0 1999 2013 2030 2045 2060

unter 65 Jahre 65 bis unter 80 Jahre 80 bis unter 90 Jahre 90 Jahre und mehr

Werte auf 1.000 gerundet Annahmen ab 2030: konstante alters- und geschlechtsspeziﬁsche Pﬂegequoten des Jahres 2013; Bevölkerungsentwicklung gemäß Variante 2 der 13. koordinierten Bevölkerungsvorausberechnung Quelle: Statistisches Bundesamt; Berechnungen des Bundesinstituts für Bevölkerungsforschung; eigene Darstellung

Entsprechend ist in den nächsten Jahren von einer weiterhin seit 2017 statt bisher drei Pflegestufen fünf Pflegegrade. Durch starken Zunahme der Nachfrage nach vollstationären Pflege- den neuen Pflegebedürftigkeitsbegriff können die individuellen leistungen auszugehen. Gemäß Berechnungen von CBRE, dem Beeinträchtigungen und Fähigkeiten der Pflegebedürftigen um- weltweit größten Dienstleistungsunternehmen im gewerblichen fassender und genauer erfasst und somit die Leistungen der Immobiliensektor, und der immoTISS care GmbH werden bis Pflegeversicherung passgenauer eingesetzt werden. Mit Hilfe zum Jahr 2030 ca. 340.000 zusätzliche Pflegeplätze entstehen der Reform werden in den nächsten Jahren zusätzlich bis zu müssen, um der steigenden Anzahl der Pflegebedürftigen be- 500.000 Menschen Leistungen der Pflegeversicherung erhal- gegnen zu können. Zudem wird es den Prognosen nach einen ten, die trotz vorhandener Einschränkungen ihrer Selbständig- Substitutionsbedarf von rund 210.000 Pflegeplätzen bei beste- keit vom bisherigen System nicht als pflegebedürftig eingestuft henden, jedoch nicht mehr marktfähigen Einrichtungen geben. wurden und deshalb bislang keinerlei Unterstützung bekom- Da die sogenannte Hospitalisierungsquote, das heißt der Anteil men haben. der Pflegebedürftigen, die vollstationär betreut werden müssen, mit zunehmendem Alter steigt, wird der Bedarf an stationären Ergänzend zum PSG II ist zum 1. Januar 2017 das Dritte Pfle- Pflegeeinrichtungen umso größer. Bis zum Jahr 2030 ist nach gestärkungsgesetz (PSG III) in Kraft getreten. Damit Pflege- den Prognosen der CBRE GmbH und immoTISS care GmbH bedürftige und ihre Angehörigen sowie Menschen, die künftig mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von rund 55 Mrd. EUR Hilfe benötigen, sich umfassend über die Leistungen der Pfle- für Neubau und Reinvestitionen zu rechnen. Die im „Pflegeheim geversicherung informieren können, wird die Pflegeberatung Rating Report 2015“ veröffentlichten Prognosen gehen sogar gestärkt und die Zusammenarbeit der Verantwortlichen in den von erforderlichen Neu- und Reinvestitionen von 58 bis 80 Mrd. Kommunen ausgebaut. Das Gesetz ist ein weiterer Baustein EUR bis zum Jahr 2030 aus. für eine bessere Bezahlung der Altenpflegekräfte. Außerdem werden die Kontrollmöglichkeiten ausgebaut, um Pflegebetrug Zusätzlich verstärken dürfte sich der Bedarf in der ambulanten noch wirksamer zu verhindern und Pflegebedürftige, ihre Ange- und stationären Pflege durch das am 1. Januar 2016 in Kraft hörigen, aber auch die Versichertengemeinschaft noch besser getretene Zweite Pflegestärkungsgesetz (PSG II). So gibt es davor zu schützen.

26 Pﬂegeplatz- und Investitionsbedarf bis 2030 (PROGNOSE)

Pﬂegeplatzbedarf insgesamt: 550.000 Plätze

davon Neubau- bzw. Ergänzungsbedarf: davon Substitutionsbedarf: 340.000 Plätze 210.000 Plätze

Investitionsbedarf: 55 Mrd. EUR

Quelle: CBRE GmbH / immoTISS care GmbH – Pﬂegeimmobilienreport 2016 / 2017, Januar 2017; eigene Darstellung

Investitionen in stationäre auf einen Versorgungsvertrag (§ 72 SGB XI). Der Versorgungs- Pflegeeinrichtungen vertrag wiederum stellt für den Betreiber die Grundlage für den Besondere Marktvorteile Abschluss von Pflegesatzvereinbarungen dar. Aufgrund des hohen Bedarfs sieht auch der Gesetzgeber sta- tionäre Pflegeeinrichtungen grundsätzlich als förderungswürdig Sofern ein Versorgungsvertrag besteht, sind die Kostenträger an. Das Sozialgesetzbuch (SGB XI) hat diese Förderungswür- gemäß § 85 SGB XI verpflichtet, Verhandlungen zur erforderli- digkeit definiert. Dies führt im Grundsatz dazu, dass der Anteil chen Pflegesatzvereinbarung aufzunehmen. Regelmäßig führen des Heimentgeltes, der für die Unterkunft und Verpflegung so- diese Verhandlungen zum Abschluss einer solchen Pflegesatz- wie für die Investitionen (bzw. Mieten und Pachten) zu leisten vereinbarung. Aus der Pflegesatzvereinbarung ergibt sich das ist, vom Staat bzw. von den Sozialhilfeträgern übernommen monatliche Heimentgelt, das abhängig von der Pflegebedürf- wird, sofern der Bewohner selbst diese Kosten nicht oder nicht tigkeit gestaffelt und vom Bewohner zu zahlen ist. Für den Be- vollständig tragen kann. Für den Betreiber einer Pflegeeinrich- wohner sind die Kosten der Pflege im Wesentlichen durch die tung bedeutet dies, dass der zu leistende Eigenanteil der Be- Pauschalbeträge der Pflegeversicherung abgedeckt. wohner für den Pflegeplatz im Bedarfsfall grundsätzlich durch staatliche Unterstützung sichergestellt ist. Die Kosten für Unterkunft und Verpflegung sowie die Mietkos- ten (Investitionskosten) trägt der Bewohner vom Grundsatz her Staatlich refinanzierte Mieten der zahlungsunfähigen selbst, da sie Bestandteil seiner regelmäßigen, unabhängig von Heimbewohner (sog. Nichtselbstzahler) der Pflegebedürftigkeit anfallenden Lebenshaltungskosten sind. Im Rahmen des § 71 des Sozialgesetzbuches (SGB XI) wird Können der Bewohner, der Ehepartner oder seine unterhalts- durch den Gesetzgeber genau definiert, was eine stationäre pflichtigen Kinder bzw. Eltern diese Kosten nicht tragen und be- Pflegeeinrichtung ist. Entspricht ein Objekt dieser Definition und steht für die Einrichtung eine Pflegesatzvereinbarung, so regelt erfüllt der Betreiber alle weiteren Voraussetzungen, so hat der § 75 Abs. 3 SGB XII die Kostenübernahme durch den Träger Betreiber – bezogen auf das Objekt – grundsätzlich Anspruch der Sozialhilfe.

27 Die gesetzlichen Regelungen Schritt 4: § 85 SGB XI auf einen Blick Regelung zu den Pflegesatzvereinbarungen Rechtliche Grundlagen der Refinanzierung einer förderungs- würdigen stationären Pflegeeinrichtung: Vereinbarung über Art, Höhe und Laufzeit der allgemeinen Pflegesätze sowie wesentliche Leistungs- und Qualitäts- Schritt 1: § 43 SGB XI merkmale (gemäß § 84 SGB XI) (Voraussetzung ist das Anspruch auf Pflege in vollstationären Pflegeeinrichtungen Vorliegen eines Versorgungsvertrages) Vertragspartner sind Einrichtungsträger, Pflegekassen und wenn häusliche oder teilstationäre Pflege nicht möglich ist Sozialhilfeträger Pflegekasse übernimmt pauschale Leistungsbeträge Gesetzlich geregeltes und gesichertes Verfahren Ausnahme- und Abwesenheitsregelungen Schritt 5: § 87 SGB XI Schritt 2: § 71 SGB XI Unterkunft und Verpflegung Definition einer stationären Pflegeeinrichtung Pflegesatzparteien vereinbaren gesondert die vom Heimbe- Objekt muss den Anforderungen der Heimmindestbauver- wohner zu tragenden Entgelte für Unterkunft und Verpflegung ordnung (Bund) bzw. den Landesheimbauverordnungen entsprechen Schritt 6: § 82 SGB XI Selbständig handelnde Einrichtung Investitionskosten Qualifiziert ausgebildete Pflegekräfte / Pflegedienstleitung Ganztägige Unterbringung und Verpflegung der Bewohner Geförderte Einrichtungen können nach Zustimmung der Landesbehörde Fehlbeträge der Investitionskosten den Schritt 3: § 72 SGB XI Heimbewohnern gesondert berechnen Anspruch auf einen Versorgungsvertrag Nicht geförderte Einrichtungen können ihre Investitionskos- ten ohne Zustimmung der Landesbehörde gesondert be- Pflegekassen gewähren stationäre Pflege nur durch zurechnen gelassene Pflegeeinrichtungen, die entsprechende An- forderungen erfüllen Schritt 7: § 75 SGB XII Bei Vorliegen der Voraussetzungen für einen Versorgungs- Regelungen zur Kostenübernahme durch die Sozialhilfeträger vertrag hat der Betreiber Anspruch hierauf Versorgungsvertrag enthält Art, Inhalt und Umfang der Heim- bzw. Einrichtungsträger und Sozialamt unterzeich- Pflegeleistungen nen eine Vergütungsvereinbarung für den Fall, dass der Vertragspartner sind der Träger der Pflegeeinrichtung, Heimbewohner die Kosten selbst nicht tragen kann Pflegekassen und Sozialhilfeträger Zur Übernahme der Investitionskosten durch das Sozialamt Gesetzlich geregeltes und gesichertes Verfahren wird eine gesonderte Vereinbarung getroffen Voraussetzung ist die Pflegesatzvereinbarung mit dem Kostenträger

Wer zahlt was?

Pﬂegeversicherung Pﬂegevergütung

Kosten für Unterkunft und Verpﬂegung Bewohner *

Investitionskosten

*Sollte der Bewohner diese Kosten nicht tragen können, greifen die Regelungen gemäß SGB.

28 „Haus Kipfenberg“ (Kipfenberg) 29 10. Die Standorte der Rund 45 Autominuten von Salzgitter entfernt liegt der internationale Flughafen Hannover, an der Stadtgrenze der Regionalflug- Fondsimmobilien hafen Braunschweig-Waggum. Zudem besteht ein Verkehrslan- deplatz für Sport- und Geschäftsflugverkehr in Salzgitter-Drütte. Salzgitter (Seniorenpflege „Am Fredenberg“) Wirtschaft Die Fondsimmobilie Seniorenpflege „Am Fredenberg“ befindet Salzgitter ist der drittgrößte Industriestandort Niedersachsens sich in Salzgitter (Niedersachsen), am südwestlichen Rand des mit Norddeutschlands größtem Binnenhafen. Die Wirtschaft in Stadtteils Lebenstedt im Ortsteil Fredenberg. Die Adresse lau- der Stadt wird geprägt durch die Großindustrie. tet: Hans-Böckler-Ring 21, 38228 Salzgitter. Neben der Salzgitter AG, einem der führenden Stahl- und Tech- Salzgitter bildet mit den Städten Braunschweig und Wolfsburg nologieunternehmen Europas mit weltweit über 160 Tochter- eines der neun Oberzentren des Landes Niedersachsen und und Beteiligungsgesellschaften und rund 25.000 Beschäftigten, ist Bestandteil der Metropolregion Hannover-Braunschweig- haben weitere große Unternehmen in Salzgitter ihren Firmensitz Göttingen-Wolfsburg. Die Stadt umfasst eine Fläche von rund oder Niederlassungen. Seit 1969 betreibt die Volkswagen AG 224 km² und zählt mehr als 106.000 Einwohner. Lebenstedt ist ein Motorenwerk in Salzgitter. Knapp 7.000 Mitarbeiter stellen mit mehr als 44.000 Einwohnern auf rund 14 km² der bevöl- hier etwa die Hälfte aller Motoren für den Volkswagen-Konzern kerungsreichste Stadtteil. Obwohl Lebenstedt im Norden von her. Die MAN Truck & Bus AG ist das größte Unternehmen des Salzgitter liegt, befindet sich hier das eigentliche Zentrum der MAN-Konzerns und einer der führenden internationalen Anbieter Stadt mit Rathaus, Haupteinkaufsstraße und weiteren zentra- von Nutzfahrzeugen und Transportlösungen. Am Standort Salz- len Einrichtungen. Im Ortsteil Fredenberg leben knapp 11.000 gitter produziert das Unternehmen mit rund 2.500 Mitarbeitern Menschen (Stand: 30. November 2016). zwei MAN Lkw-Baureihen sowie Aggregate und Komponenten im Produktionsverbund. Weitere große Unternehmen in Salzgit- Die Seniorenpflege „Am Fredenberg“ ist zentral in den Ortsteil ter sind die Alstom Transport Deutschland GmbH, ein Hersteller eingebunden. Einkaufsmöglichkeiten befinden sich in der nähe- von Schienenfahrzeugen, sowie die Robert Bosch Elektronik ren Umgebung. GmbH, die in Salzgitter knapp 1.500 Mitarbeiter beschäftigt.

Verkehrsanbindung und Infrastruktur Die Großunternehmen sind jedoch nur eine Seite der Wirt- Durch das nördliche Stadtgebiet von Salzgitter führt die Bun- schaftsstruktur Salzgitters. Auch mittelständische Betriebe sind desautobahn A 39 von Braunschweig. An ihr hat die Stadt fünf zahlreich vertreten. Sie ﬁnden sich in der Zulieferbranche für Anschlussstellen bis zum Dreieck Salzgitter (Übergang zur A 7 die Kraftfahrzeugindustrie und in Pharmazie, Kunststoff- und Kassel – Hannover). Östlich der Stadt Salzgitter führt die A 395 Holzverarbeitung, Elektronik, Feinmechanik und Papier. Zuneh- Braunschweig – Vienenburg vorbei, hier ist sie über vier An- mende Bedeutung gewinnt auch der Dienstleistungssektor mit schlussstellen zu erreichen. Ferner führen die Bundesstraßen Banken, Handel und Gewerbe. B 6 und B 248 durch die Stadt. Die beiden größten Stadtteile Lebenstedt im Norden und Salzgitter-Bad im Süden verbindet Die Arbeitslosenquote in Salzgitter lag im Januar 2017 bei 11,2 % die Nord-Süd-Straße. (Niedersachsen: 6,2 % / Bundesdurchschnitt: 6,3 %).

Als ursprünglicher Standort der Schwerindustrie verfügt Salzgitter Pflegeangebot und Demografie traditionell über gute Bahnverbindungen. Heute führen drei Ei- Vor der Investitionsentscheidung wurde der stationäre Pflegemarkt senbahnlinien durch Salzgitter: Eine Regionalbahn von Herzberg/ in der Umgebung des Standortes ausführlich analysiert. Insbe- Seesen nach Braunschweig macht Halt in den Stadtteilen Rin- sondere die Wettbewerbs-, Bevölkerungs- und Bedarfskennzah- gelheim und Salzgitter-Bad, auch ein Regional-Express von Han- len sind wichtige Bausteine der Investitionsentscheidung. Hierfür nover nach Halle (Saale) sowie Regionalbahnen von Hannover/ werden unter anderem die Daten der von der INP Control GmbH Hildesheim nach Goslar/Bad Harzburg halten in Ringelheim. Von in Auftrag gegebenen geoport-Analysen der on-geo GmbH, Mün- Lebenstedt nach Braunschweig fährt ebenfalls eine Regionalbahn. chen, vom 6. Oktober 2016 herangezogen. Die wesentlichen Er- gebnisse der geoport-Analysen sind nachfolgend dargestellt. Den öffentlichen Personennahverkehr in Salzgitter bedienen hauptsächlich Linien der KVG Kraftverkehrsgesellschaft Braun- Im Umkreis von fünf Kilometern der Seniorenpflege „Am Fre- schweig und einige Linien der RBB Regionalbus Braunschweig denberg“ befinden sich sechs weitere Pflegeeinrichtungen für im Verbundtarif Region Braunschweig (VRB). Durch die der vollstationäre Pflege mit insgesamt 485 Pflegeplätzen. Betrach- Seniorenpflege „Am Fredenberg“ gegenüberliegende Bushalte- tet man den erweiterten Umkreis bis zehn Kilometer, gibt es ne- stelle ist die Einrichtung unmittelbar an den öffentlichen Perso- ben der Fondsimmobilie neun weitere Pflegeeinrichtungen für nennahverkehr angebunden. vollstationäre Pflege mit einer Kapazität von 665 Pflegeplätzen.

30 Der Anteil der 75-Jährigen und Älteren in der Stadt Salzgitter liegt Der Index der privaten Kaufkraft im direkten Umkreis von fünf Kilo- mit 11,2 % über dem des Landes Niedersachsen von 9,7 % bzw. metern der Seniorenpflege „Am Fredenberg“ beträgt 95, der Index über dem Bundesdurchschnitt von 9,6 %. Der Anteil der Pflege- der einzelhandelsrelevanten Kaufkraft im selben Radius liegt bei 106. bedürftigen an der Gesamtbevölkerung liegt mit 4,3 % ebenfalls über dem des Landes Niedersachsen (3,4 %) bzw. über dem Bun- Ausgehend vom Jahr 2010 wird gemäß geoport-Analyse der desdurchschnitt (3,1 %). Der Anteil der vollstationären Dauerpflege Anteil der Bevölkerung im Alter von 80 und mehr Jahren im Um- an den Pflegebedürftigen insgesamt in Salzgitter beträgt 25,5 % kreis von fünf Kilometern der Seniorenpflege „Am Fredenberg“ und liegt damit unter dem Durchschnittswert von Niedersachsen bis zum Jahr 2035 um fast 50 % steigen. Die Anzahl der Pflege- (30,6 %) bzw. unter dem bundesweiten Durchschnitt (28,9 %). Die bedürftigen insgesamt soll im selben Zeitraum um 37,1 %, die Auslastung in der vollstationären Dauerpflege in Salzgitter beträgt Anzahl der Pflegebedürftigen in der vollstationären Dauerpflege durchschnittlich 89,9 % (Niedersachsen: 84,9 % / Bund: 87,1 %). sogar um 48,6 % zunehmen.

Umgebung von Salzgitter (Makrolage) Laatzen Sehnde Grasle mingen Rennau A392 Ilsede Mariental-Dorf Pattensen Hohenhameln A391 Braunschweig Algermissen Vechelde A39 Königslutter Cremlingen Süpplingenburg Gadenstedt am Elm Süpplingen Sarstedt A7 Sickte Veltheim (Ohe) H Frellstedt Giesen Harsum Erkerode Schellerten Lengede Evessen Räbke A39 Wols Söhlde Kneitlingen Warberg Nordstemmen Dettum B Salzgitter Wolfenbüttel Groß SchöppenstedtDahlum Schönin Hildesheim Burgdorf Groß Denkte Groß Vahlberg OhrumWittmar Twieflingen Elze Remlingen Hötens Cramme A395 Ingeleben Betheln Groß DorstadtKissenbrück Uehrde Elbe Söllingen ronau (Leine) Diekholzen Holle Groß Flöthe Semmenstedt Eitzum Gevensleben Bad Jerxheim me Banteln Salzdetfurth Baddeckenstedt Börßum Roklum Heere Heiningen Beierstedt W Rheden Werlaburgdorf Hedeper Winnigstedt Sibbesse Haverlah Achim Eberholzen Sehlde Gielde n Brüggen Westfeld Almstedt Hornburg Hoyershausen A7 Hessen zen Sehlem Rhoden ngen Wallmoden Liebenburg Schladen Adenstedt Bockenem Harbarnsen Dingelsted ve Alfeld (Leine) Neuhof Bühne am Hu Lutter am Osterwieck Barenberge Wülperode Woltershausen Berßel Quelle: © TomTom International BV, PTV GmbH, DDS Digital Data Services GmbH, Karlsruhe 2015, www.maps-on-demand.com

Auszug aus dem Stadtplan von Salzgitter (Mikrolage)

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w o a w n x len e l M - re S n o P F c ä r l h o F an uhse M c k-S Holbeinweg tr Schwindweg a ße H umbold talle g e -Hahn-Ri n tto eu O s Fredenberg Pa ch L H k - e r e Hans-Bö. o w i b d e o P n H g e an e i h Zilleweg s-Bö z ckler- e s T e Rin t t ß ß g z ng r a a w ri Schinkelweg r Brassertweg en Menzelweg t e tt e ü e S - ß H S D g ür y a M er ß k r ring z t ö t a a e i S h s - r r s e t t l O k i e - lt n weg S o k e on - v - r ß l M a a r - a f r m e t e C K a g e S urt r e - ß -S w ß u r ch G s a a um S n p e r ac ieme tr a t ff he S e r S e - -R - h o ll ß i s h o n s n a g g n h r eg u e o c t rw e w e e n l B S S m H e l - - - se - p h r r Bes r e o p ic t e T ö Hüttenring h O tr is b om d - o K e e i w a e

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elm-Leuschner-S traße hl i lfre eg W A d-Delp-S traß W Schlagacker K e - le pe ine S aße a traße Goerdeler tr -P s s r Ein in to t ste n r a

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ß e Bruchmachtersen Standort der Fondsimmobilie: Meescheweg ße p Graf-Stauffenberg-Stra ße Hans-Böckler-Ring 21 e a m m Str i ss- A h a eu T 38228 Salzgitter Theodor-H kMayl Theodor-Heuss-Straße le Quelle: © OpenStreetMap contributors (Open Database Licence)

31 Kipfenberg nerhalb der fünf bayerischen Großzentren München, Nürnberg, („Haus Kipfenberg“) Augsburg, Regensburg und Ingolstadt geprägt. Auch der länd- Die stationäre Pflegeeinrichtung „Haus Kipfenberg“ befindet liche Raum hat durch die erneuerbaren Energien sowie durch sich in der Marktgemeinde Kipfenberg im oberbayerischen immer bessere landwirtschaftliche Strukturen genügend Ar- Landkreis Eichstätt. Die Adresse lautet: Eichstätter Straße 20, beitsplätze. Ein weiterer wichtiger Wirtschaftszweig ist der Tou- 85110 Kipfenberg. rismus. Der Landkreis liegt inmitten des „Naturparks Altmühltal“ mit der Kreisstadt Eichstätt als Zentrum. Kipfenberg wird oftmals als „die Mitte Bayerns“ bezeichnet; der geografische Mittelpunkt Bayerns liegt etwa 500 Meter östlich In Kipfenberg hat der Tourismus traditionsgemäß einen hohen von Kipfenberg. Die Gemeinde hat eine Fläche von mehr als Stellenwert. Die Gemeinde ist ein staatlich anerkannter Erho- 81 km² und zählt rund 6.000 Einwohner (Stand: 7. März 2016). lungsort. Handwerk und Industrie konzentrieren sich auf den Im Landkreis Eichstätt leben auf rund 1.214 km² rund 129.000 Kernort bzw. den Talbereich, jedoch finden sich Gewerbebe- Einwohner (Stand: 31. Dezember 2015). Nächstgelegene grö- triebe auch in verschiedenen Ortsteilen. Eine landwirtschaftliche ßere Städte sind Ingolstadt (rund 20 Kilometer südlich), Regens- Prägung ist noch in einzelnen Ortsteilen gegeben. Kipfenberg burg (rund 53 Kilometer östlich) und Nürnberg (rund 57 Kilometer hat viele Dienstleistungs- und Handwerksbetriebe. Zu den nord-westlich). größten Arbeitgebern am Ort zählen die Helios Klinik Kipfen- berg und die SGD Kipfenberg GmbH, die als führender Herstel- Das „Haus Kipfenberg“ liegt im südlichen Bereich von Kipfen- ler für pharmazeutisches Hüttenglas gilt. Die Branchenstruktur berg. Die Entfernung zum historischen Ortskern (Marktplatz) mit der ansässigen Unternehmen ist äußerst vielfältig. kleineren Geschäften und Gaststätten beträgt rund 500 Meter. Die Gemeindeverwaltung plant, neue Gewerbegebiete in Kip- Im Jahr 2016 feierte Kipfenberg sein 750-jähriges Bestehen: Im fenberg auszuweisen, um eine breitere Aufstellung erreichen Jahr 1266 wurde der Ortsname der heutigen Marktgemeinde zu können. Die Verwaltung sichert der Wirtschaft hierzu be- erstmals im Rahmen einer Beurkundung erwähnt. reits jetzt eine aktive Standortpolitik zu. Der Wunsch nach einer Verbindung von Arbeit, Dienstleistung, Wohnen, Freizeit Verkehrsanbindung und Infrastruktur und Kultur mit einer funktionierenden Infrastruktur steht dabei Die von Nürnberg nach Ingolstadt verlaufende Bundesautobahn im Vordergrund. A 9 durchquert den Landkreis Eichstätt in Nord-Süd-Richtung. Im Westen führt die von Weißenburg kommende Bundesstraße Die Arbeitslosenquote im Landkreis Eichstätt lag im Januar B 13 über Eichstätt nach Ingolstadt. Im Osten des Kreisgebie- 2017 bei 1,7 %. Damit hat der Landkreis die geringste Arbeits- tes verläuft die Bundesstraße B 299 von Neumarkt über Beiln- losenquote im gesamten Bundesland Bayern (Bayern: 3,8 % / gries nach Neustadt an der Donau. Bundesdurchschnitt: 6,3 %).

Der Landkreis Eichstätt wird von der Bundesbahnhauptstrecke Pflegeangebot und Demografie Nürnberg – Treuchtlingen – Eichstätt – Ingolstadt – München Vor der Investitionsentscheidung wurde der stationäre Pflege- durchquert. Die ICE-Strecke München – Berlin verläuft auf einer markt in der Umgebung des Standortes ausführlich analysiert. Länge von 27 Kilometern mitten durch den Landkreis. Insbesondere die Wettbewerbs-, Bevölkerungs- und Bedarfs- kennzahlen sind wichtige Bausteine der Investitionsentschei- Kipfenberg ist über die Autobahnanschlüsse in Kinding und dung. Hierfür werden unter anderem die Daten der von der INP Denkendorf über die A 9 zu erreichen. Am Bahnhof Kinding, der Control GmbH in Auftrag gegebenen geoport-Analysen der on- zum Verkehrsverbund Großraum Nürnberg (VGN) gehört, halten geo GmbH, München, vom 6. Oktober 2016 herangezogen. die RegionalExpress-Züge des München-Nürnberg-Express. Die wesentlichen Ergebnisse der geoport-Analysen sind nach- Verschiedene Buslinien verbinden Kipfenberg und die Ortsteile folgend dargestellt. mit zahlreichen Orten in der Region wie Ingolstadt, Beilngries oder Eichstätt. Die Flughäfen Nürnberg und München sind über Das „Haus Kipfenberg“ ist die einzige stationäre Pflege- die A 9 jeweils in weniger als einer Stunde Fahrtzeit mit dem einrichtung in Kipfenberg. Im Umkreis von fünf Kilometern Auto erreichbar. der Fondsimmobilie befinden sich keine weiteren stationä- ren Pflegeeinrichtungen. Im erweiterten Umkreis bis zehn Wirtschaft Kilometer gibt es neben dem „Haus Kipfenberg“ lediglich Die Wirtschaftsstruktur im Landkreis Eichstätt ist mehrheitlich eine weitere Pflegeeinrichtung für vollstationäre Pflege mit von der Industrie (Kreisstadt Eichstätt / Ingolstadt), aber auch 86 Pflegeplätzen. von Dienstleistung – in der Stadt Eichstätt befinden sich große Behörden, z. B. die Katholische Universität Eichstätt-Ingolstadt Der Anteil der 75-Jährigen und Älteren im Landkreis Eich- oder das Bistum Eichstätt – sowie von der Schwerpunktlage in- stätt liegt mit 8,1 % unter dem des Landes Bayern von 9,1 %

32 bzw. unter dem Bundesdurchschnitt von 9,6 %. Der Anteil fünf Kilometern des „Haus Kipfenberg“ beträgt 102, der In- der Pflegebedürftigen an der Gesamtbevölkerung im Land- dex der einzelhandelsrelevanten Kaufkraft im selben Radius kreis liegt mit 2,1 % ebenfalls unter dem des Landes Bayern liegt bei 96. (2,6 %) bzw. unter dem Bundesdurchschnitt (3,1 %). Auch der Anteil der vollstationären Dauerpflege an den Pflegebe- Ausgehend vom Jahr 2010 wird gemäß geoport-Analyse der dürftigen insgesamt im Landkreis Eichstätt von 24,2 % liegt Anteil der Bevölkerung im Alter von 80 und mehr Jahren im Um- unter dem Durchschnittswert von Bayern (30,9 %) und unter kreis von fünf Kilometern des „Haus Kipfenberg“ bis zum Jahr dem bundesweiten Durchschnitt (28,9 %). Die Auslastung in 2035 sehr deutlich um 79,0 % steigen. Die Anzahl der Pflege- der vollstationären Dauerpflege im Kreis Eichstätt beträgt bedürftigen insgesamt soll im selben Zeitraum um 62,9 %, die durchschnittlich 73,8 % (Bayern: 81,8 % / Bund: 87,1 %). Anzahl der Pflegebedürftigen in der vollstationären Dauerpflege Der Index der privaten Kaufkraft im direkten Umkreis von sogar um 75,6 % zunehmen.

Umgebung von Kipfenberg (Makrolage) g Pleinfeld Duggendorf A3 Wolfsegg Thalmässing Berching Beratzhausen Brunn nhofen Ettenstatt Wenze Bergen Breitenbrunn Pielenhofen Zeitlarn Ellingen Hemau Pettendorf Höttingen Nennslingen Greding Laaber heim Deuerling Lappersdorf n Bayern Dietfurt an Dona Burgsalach der Altmühl Nittendorf Regensburg Raitenbuch Kinding Painten Titting Sinzing Irlbrunn Neutrau Pentling Obert Riedenburg tlingen Kipfenberg Frauenhäusl Bad Pappenheim Pollenfeld Ihrlerstein Abbach K Essing Denkendorf Kelheim Alteglofs Walting A9 angenaltheim Thalm Schernfeld Altmannstein A93 Eichstätt Saal an Solnhofen Teugn Mörnsheim Dollnstein der Donau Böhmfeld Hausen Rögling Stammham eim Hitzhofen Mindelstetten Schierlin Adelschlag Neustadt an Wettstetten Hepberg mersheim Eitensheim Oberdolling der Donau Abensberg Wellheim Buxheim Langquaid Kösching Pförring Gaimersheim Lenting Nassenfels Egweil Biburg Herrngiersdorf Daiting Vohburg an der Donau Kirchdorf Rohr in Niederbayern Rennertshofen Münchsmünster Bergheim IngolstadtGroßmehring Quelle: © TomTom International BV, PTV GmbH, DDS Digital Data Services GmbH, Karlsruhe 2015, www.maps-on-demand.com

Auszug aus dem Gemeindeplan von Kipfenberg (Mikrolage) e aß tr a str s n ud n r n e R e e A aß et str G d g ße en u u n a si n S i tr le ße d d Hopfner-Feld S h tra e c ds K n B r wal k in i uche S er a de öhm rs Alcmona rg K B t ar ra ten ß str e aß Lederp m e eter m m a A d Pfahldorfer Straße n h a F B Limesweg leite örste e nen rstraß Son

eite iegell Z Kronenw. Kipfenberg C aße a m pingstr l Bachgasse h ü

m t l e K e ß e AltmÃºhl ß ra l A tra t t fs S e ho r n hn te w Altm Ba ät e ühl st g ch Ei

se as e g Ba c h ß a r t s g r u Standort der Fondsimmobilie: B Eichstätter Straße 20 85110 Kipfenberg Quelle: © OpenStreetMap contributors (Open Database Licence)

33 Oberhausen schichte, waren die Jahre von 1853 (Förderbeginn der Zeche (Seniorenresidenz „Am OLGA-Park“) Concordia) bis 1992 (Stilllegung der letzten Zeche) vom Berg- Die Seniorenresidenz „Am OLGA-Park“ beﬁndet sich in der bau und – damit verbunden – von der stahlerzeugenden und Stadt Oberhausen (Nordrhein-Westfalen) im Bezirk Osterfeld. stahlverarbeitenden Industrie geprägt. Die Adresse lautet: Zum Steigerhaus 2, 46117 Oberhausen. Mit der „Neuen Mitte Oberhausen“, einem Stadtentwicklungs- Oberhausen ist Teil der europäischen Metropolregion Rhein- konzept Oberhausens der früher 1990er Jahre, hat die Stadt Ruhr, mit knapp zehn Mio. Einwohnern die bevölkerungs- erfolgreich den Strukturwandel umgesetzt und sich als Ein- reichste Metropolregion Deutschlands. Die Großstadt grenzt kaufs- und Freizeitstandort bundesweit etabliert. Ziel dieses an die Städte Mülheim an der Ruhr, Essen, Bottrop, Dinslaken städtebaulichen Gesamtkonzeptes ist einerseits die Revitalisie- und Duisburg. Oberhausen erstreckt sich auf einer Fläche von rung ehemaliger Industriebrachen im geograﬁschen Herzen der 77,1 km² und hat rund 212.000 Einwohner. Osterfeld ist mit Stadt und andererseits die ökonomische Stabilisierung sowie rund 12,1 km² der kleinste von drei Stadtteilen und zählt rund Fortentwicklung des Standortes nach dem Verlust von fast 38.000 Einwohner (Stand: 31. Dezember 2015) 47.000 Arbeitsplätzen in Schwerindustrie und Bergbau.

Die Pflegeeinrichtung liegt unmittelbar am Gelände der ehe- Rund 25 Mio. Gäste jährlich zählt allein das im September 1996 maligen Landesgartenschau – bis heute OLGA-Park genannt eröffnete CentrO in Oberhausen, Europas größtes Einkaufs- und – im nördlichen Bereich der ehemaligen Zeche Osterfeld. Das Freizeitzentrum. Über 250 Einzelhandelsgeschäfte verteilen sich Umfeld im Süden wird insbesondere durch die Freianlagen des auf zwei Ebenen mit einer Brutto-Verkaufsfläche von 119.000 OLGA-Parks geprägt. m². Weitere elf Mio. Tagestouristen besuchen die übrigen Frei- zeiteinrichtungen auf dem CentrO-Gelände, wie Musicaltheater, Verkehrsanbindung und Infrastruktur Großaquarium („Sea Life“), Spaßbad („Aquapark“) oder die Kö- Oberhausen ist über die Bundesautobahnen A 2, A 3, A 40, A 42, nig-Pilsener-Arena, eine Multifunktionshalle für Großveranstal- A 59 und die A 516 an das Fernstraßennetz angebunden. Ins- tungen. Oberhausen hat sich innerhalb der letzten Jahre durch gesamt 16 Autobahnanschlüsse machen Oberhausen zu einem das CentrO, aber auch durch die Einkaufscenter Sterkrader Tor Verkehrsknotenpunkt im westlichen Ruhrgebiet. Durch das Stadt- und Bero Oberhausen als die Einkaufsstadt des Ruhrgebiets gebiet führen die Bundesstraßen B 8, B 223 und B 231. etabliert. Weitere touristische Schwerpunkte sind Großveran- staltungen, wie etwa der größte Karnevalszug im Ruhrgebiet, Im Schienenpersonenfernverkehr verkehren ab Oberhausen die Sterkrader Fronleichnamskirmes, die mit rund 400 Schau- Haupt bahnhof der ICE International (Amsterdam – Oberhausen – stellern zu den größten Kirmesveranstaltungen in Deutschland Duisburg – Köln – Frankfurt (Main)) und die IC-Linie Norddeich zählt oder der bekannte Weihnachtsmarkt am CentrO. Mole – Münster (Westfalen) – Köln – Koblenz. Außerdem halten in Oberhausen zwei CityNightLine-Züge mit den Verbindungen Die Arbeitslosenquote in Oberhausen lag im Januar 2017 bei Amsterdam – Karlsruhe – Zürich und Amsterdam – München. 10,9 % (Nordrhein-Westfalen: 7,7 % / Bundesdurchschnitt: 6,3 %). Im Schienenpersonennahverkehr verkehren der Rhein-Emscher- Express und der Rhein-Express, vier Regionalbahn-Linien sowie Pflegeangebot und Demografie zwei S-Bahn-Linien. Außer dem Hauptbahnhof gibt es drei weitere Vor der Investitionsentscheidung wurde der stationäre Pflegemarkt Bahnhöfe bzw. Haltepunkte (Sterkrade, Holten und Osterfeld Süd). in der Umgebung des Standortes ausführlich analysiert. Insbe- sondere die Wettbewerbs-, Bevölkerungs- und Bedarfskennzah- Den öffentlichen Personennahverkehr in Oberhausen bedienen len sind wichtige Bausteine der Investitionsentscheidung. Hierfür neben der STOAG als örtlichem Betrieb mit 121 Bussen und werden unter anderem die Daten der von der INP Control GmbH sechs Straßenbahnen fünf weitere Nahverkehrsbetriebe. in Auftrag gegebenen geoport-Analysen der on-geo GmbH, Mün- chen, vom 6. Oktober 2016 herangezogen. Die wesentlichen Er- An den nationalen und internationalen Luftverkehr ist Oberhau- gebnisse der geoport-Analysen sind nachfolgend dargestellt. sen über den Flughafen Düsseldorf International, den Flughafen Köln/Bonn, den Flughafen Münster/Osnabrück, den Flughafen Im Umkreis von fünf Kilometern der Seniorenresidenz „Am Dortmund und den Flughafen Weeze angeschlossen. Außer- OLGA-Park““ befinden sich 27 weitere Pflegeeinrichtungen für dem gibt es in der Nähe als Regionalflughäfen noch die Flughä- vollstationäre Pflege mit insgesamt 2.701 Pflegeplätzen. Im er- fen Essen/Mülheim und Dinslaken Schwarze Heide. weiterten Umkreis bis zehn Kilometer gibt es neben der Fond- simmobilie 78 weitere Pflegeeinrichtungen für vollstationäre Wirtschaft Pflege mit einer Kapazität von 7.709 Pflegeplätzen. Die Stadt Oberhausen verdankt ihre Entstehung dem Vorkom- men von Erz und Kohle. Spielte das Erz schon wegen seiner Der Anteil der 75-Jährigen und Älteren in der Stadt Ober- mangelhaften Qualität nur eine kurze Rolle in der Stadtge- hausen liegt mit 10,0 % über dem des Landes Nordrhein-

34 Westfalen bzw. über dem Bundesdurchschnitt von jeweils privaten Kaufkraft im direkten Umkreis von fünf Kilometern der 9,6 %. Der Anteil der Pflegebedürftigen an der Gesamtbevöl- Seniorenresidenz „Am OLGA-Park“ beträgt 91, der Index der kerung in Oberhausen liegt mit 3,6 % ebenfalls über dem von einzelhandelsrelevanten Kaufkraft im selben Radius liegt bei 105. Nordrhein-Westfalen bzw. über dem Bundesdurchschnitt (jeweils 3,1 %). Der Anteil der vollstationären Dauerpflege Ausgehend vom Jahr 2010 wird gemäß geoport-Analyse der An- an den Pflegebedürftigen insgesamt in Oberhausen beträgt teil der Bevölkerung im Alter von 80 und mehr Jahren im Umkreis 24,7 % und liegt damit unter dem Durchschnittswert von von fünf Kilometern der Seniorenresidenz „Am OLGA-Park“ bis Nordrhein-Westfalen (28,1 %) bzw. unter dem bundesweiten zum Jahr 2035 um 44,3 % steigen. Die Anzahl der Pflegebedürf- Durchschnitt (28,9 %). Die Auslastung in der vollstationären tigen insgesamt soll im selben Zeitraum um 32,5 %, die Anzahl Dauerpflege in Oberhausen beträgt durchschnittlich 91,9 % der Pflegebedürftigen in der vollstationären Dauerpflege sogar (Nordrhein-Westfalen: 89,6 % / Bund: 87,1 %). Der Index der um 43,6 % zunehmen.

Umgebung von Oberhausen (Makrolage) Hünxe A52 Waltrop A3 Lünen Recklinghausen Sonsbeck Voerde (Niederrhein) Kevelaer Gladbeck Herten A57 Alpen Dinslaken Rheinberg Rauxel Issum Herne A516 Bottrop Geldern Lintfort A42 Gelsenkirchen Dortmund A40 A42 Bochum Rheurdt Oberhausen Kerken Moers Neukirchen A59 Essen A44 Straelen Duisburg Witten Wachtendonk Mülheim an A40 der Ruhr Herdecke Hattingen A52 Wetter (Ruhr) A3 A44 Kempen Sprockhövel Hagen A524 Krefeld Velbert Grefrath Tönisvorst A43 Heiligenhaus Gevelsberg Ratingen A46 Lobberich Altenvoerde A44 Wülfrath Schwelm Quelle: © TomTom International BV, PTV GmbH, DDS Digital Data Services GmbH, Karlsruhe 2015, www.maps-on-demand.com

Auszug aus dem Stadtplan von Oberhausen (Mikrolage)

r V a t t d r n r E a e ts a e W tr r ß s a e ß e r e B ß n e e t e e e S lum- Hügelstraße ß r i ß k e b-P Str ß a s r ß t ako aß a a o a r J e r c c r B tr a a t k h t S r s s s ß t e t e e s e a r n g ll k a ß e h ne r A i ß S e - r e ll ra c E tr e t s s u

a p t B Kniestraße r ß a e b e K b teinberg e e s K S h H e r t e i a Am g o rb G m e s R rt p st e M s t r a r aß ß lz t e a Richard-Wagner-Allee st r a tr raß a T ls e ß ß im e e e k pen in e L st ß ilie ra a W A n ß r u t e t Erem EremitenklauseZur f h e iten al S gart d s ß en e e tr a r bög r h r V Höchte en c t e e H s s s l e n ö e ß g i t c a i l is h W r e r c t h te S Wißmanns w e An der traß Z e e B S Hüttenbahn tr aß ße e tra Eisenheim Zum S Heinestraße S W e e Zunftweg ß e t a Steigerhaus h e s r c We r s t is ße stfäli k e ts n ra sche r Werrastraße lk s i t Str a a r e rs Henselstraße aße m o h le d h R te e p n et r s h K tr a S a F K t e ß r ß e V o a a es n ß tr ti e as sc r ld h Osterfeld e a Fu d S ra F tr G ße r a i - l Hei. e ß d A il e ig Greenstraße e n e r s ß d a t ra m r t I a th S O e s of ß er t ed h e p r Wi e m ro n a tt e o s W ß ß B a a e tr e t r s th t e f s Baustraße e r u ld o s h r t n r f e a h a ß e e F B

Standort der Fondsimmobilie:r o e l t d Sterkra tr ß

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e ße a S d H ra e in st t ter ind 46117 Oberhausen straße Wittek g Quelle: © OpenStreetMap contributors (Open Database Licence)

35 11. Die Fondsimmobilien acht Zimmer rollstuhlgerecht), ein Pflegebad, ein Dienstzim- mer, zwei Gemeinschaftsräume mit Balkonen, eine Sitzecke im Seniorenpflege „Am Fredenberg“ Flurbereich und weitere Funktionsräume. Im 3. Obergeschoss (Salzgitter) sind 28 Einzel- und zwei Doppelzimmer (davon vier Zimmer roll- Die Fondsgesellschaft investiert mittelbar über ihre Beteiligung an stuhlgerecht), ein Pflegebad, ein Dienstzimmer, zwei Gemein- der Objektgesellschaft Immobilien Fredenberg GmbH & Co. KG schaftsräume mit Balkonen, eine Sitzecke im Flurbereich und in die stationäre Pflegeeinrichtung Seniorenpflege „Am Freden- weitere Funktionsräume angeordnet. Im Kellergeschoss sind im berg“ in Salzgitter (Niedersachsen). Wesentlichen die Küche, Umkleideräume, Technik- und weitere Funktionsräume untergebracht. Die Gesamtnutzfläche der Im- Die Immobilien Fredenberg GmbH & Co. KG hat das Grund- mobilie beträgt 6.062 m². stück zur Errichtung der Immobilie mit notariellem Kaufvertrag vom 5. November 2014 erworben. Die Eigentumsübertragung Die Bewohnerzimmer in der Seniorenpflege „Am Fredenberg“ wurde am 18. August 2015 in das Grundbuch eingetragen. haben jeweils eine Größe von rund 17 m² bis 19 m² (Einzelzim- mer) bzw. von rund 26 m² (Doppelzimmer). Die Zimmer ver- Die Baugenehmigung zum Bau der Immobilie wurde am 8. April fügen jeweils über ein eigenes Bad mit einer Größe von über- 2015 nebst Nachtrag vom 26. Juli 2016 von der Stadt Salzgit- wiegend 4,30 m², teilweise von 5,50 m². Alle Bewohnerzimmer ter, Untere Bauaufsichtsbehörde, erteilt. Mit den Bauarbeiten sind mit einem Schwesternrufsystem, Telefon-, EDV- und TV- wurde im Juni 2015 begonnen, die Fertigstellung erfolgte im Anschluss ausgestattet. Alle nach Süden liegenden Fenster Juli 2016. Die Abnahme gegenüber dem Generalunternehmer der Bewohnerzimmer verfügen über Kunststoffrolläden. Zudem hat am 28. Juli 2016 (Teilabnahme) bzw. am 4. August 2016 gibt es an der südlichen Gebäudeseite einen außenliegenden (Gesamtabnahme) stattgefunden. Die Abnahme durch die Bau- Sonnenschutz. aufsichtsbehörde ist am 21. Juli 2016 mit entsprechendem Bauabnahmebescheid vom 4. August 2016 erfolgt. Die Pflege- Das Grundstück einrichtung wurde am 1. August 2016 an den Mieter und Betrei- Das Grundstück der Seniorenpflege „Am Fredenberg“ mit einer ber GERAS GmbH übergeben. Die Laufzeit des Mietvertrages Gesamtfläche von 5.080 m² grenzt an die Straßen Graf-Moltke- zwischen der GERAS GmbH und der Immobilien Fredenberg Straße und den Hans-Böckler-Ring. Auf dem Grundstück be- GmbH & Co. KG beträgt 20 Jahre zzgl. Verlängerungsoption finden sich elf Pkw-Parkplätze, weitere Parkplätze stehen im von fünf Jahren. öffentlichen Straßenraum zur Verfügung.

Die Immobilie Amtsgericht Salzgitter, Grundbuch von Lebenstedt Die Seniorenpflege „Am Fredenberg“ ist ein teilunterkellertes, Blatt 17113 viergeschossiges Neubaugebäude (EG sowie 1. OG bis 3.OG). Gemarkung Lebenstedt Das oberste Geschoss ist zurückgestaffelt. Die Haupterschlie- ßung erfolgt über den nordöstlichen Gebäudetrakt an der kurzen Flur 11 Gebäudeseite, dort sind auch die Pkw-Stellplätze angeordnet. Flurstück 75/7 Der Gebäudekomplex bildet im Erdgeschoss einen größeren Größe 5.080 m² und einen kleineren Gartenbereich. Der größere Innenhof mit Wirtschaftsart Gebäude- und Freifläche Terrassenbereich wird durch die Gebäudeflügel begrenzt. Der kleinere Hof befindet sich an der südöstlichen Gebäudeseite. Die vertikale Erschließung erfolgt über ein Treppenhaus, wel- Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten ches im Foyerbereich angeordnet ist. Zusätzlich sind im Foy- Die Pflegeeinrichtung („mittelbares Anlageobjekt“) ist langfristig erbereich zwei betten- bzw. tragetaugliche Aufzüge, die jeweils vermietet (siehe Abschnitt „GERAS GmbH (Salzgitter)“, Seite alle Geschosse miteinander verbinden, vorhanden. Ein weiterer 42 ff.). Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglich- Aufzug, der die Bereiche vom Erdgeschoss bis zu den Ober- keiten der Immobilie bestehen hinsichtlich des im Mietvertrag geschossen anfährt, befindet sich im westlichen Gebäudetrakt. vereinbarten Verwendungszwecks als stationäres Pflegeheim. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen Beschränkungen Die Pflegeeinrichtung bietet insgesamt 132 Pflegeplätze, verteilt der Verwendungsmöglichkeiten des mittelbaren Anlageobjektes. auf 124 Einzelzimmer und vier Doppelzimmer. Die wesentlichen Tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten Gebäudestrukturen gliedern sich wie folgt: Im Erdgeschoss des mittelbaren Anlageobjektes ergeben sich aus dessen Bau- befinden sich 26 Einzelzimmer, ein Dienstzimmer, zwei Ge- ausführung, die auf den Betrieb einer stationären Pflegeein- meinschafträume, ein Therapieraum, Restaurant, Büros, Wä- richtung ausgerichtet ist. Darüber hinaus bestehen hinsichtlich scheräume, Internetsitzecke im Flurbereich sowie der Anliefe- der Verwendungsmöglichkeiten des mittelbaren Anlageobjektes rungsbereich mit Plattformaufzug. Im 1. und 2. Obergeschoss keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen, insbe- befinden sich jeweils 35 Einzel- und ein Doppelzimmer (davon sondere im Hinblick auf das Anlageziel.

36 Behördliche Genehmigungen das Grundstück der Immobilie keine Baulasten im Baulasten- Hinsichtlich der Nutzung des mittelbaren Anlageobjektes als sta- verzeichnis eingetragen. tionäre Pﬂegeeinrichtung sind verschiedene behördliche Geneh- migungen erforderlich. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Der Fachdienst Stadtplanung, Umwelt, Bauordnung und Denk- liegen alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor. malschutz der Stadt Salzgitter bestätigt im Schreiben vom 18. Januar 2017, dass in Bezug auf das Grundstück keine Er- Bewertungsgutachten kenntnisse über altlastenverdächtige Flächen vorliegen. Die Buschmann Immobilien Consulting GmbH & Co. KG, Düsseldorf, hat ein Bewertungsgutachten für das mittelbare Das Grundbuch in Bezug auf das Grundstück der Pﬂegeein- Anlageobjekt mit Datum vom 19. Oktober 2016 zum Be- richtung weist nach Vollzug der geplanten Änderungen (Lö- wertungsstichtag 11. Oktober 2016 erstellt. Der Marktwert schungen und Neueintragungen) die in der nachfolgenden wird in dem Gutachten mit 13.200.000 EUR ausgewiesen. Tabelle aufgeführten Eintragungen (dingliche Belastungen des Darüber hinaus bestehen nach Kenntnis des AIF und der mittelbaren Anlageobjektes) auf. KVG keine weiteren Bewertungsgutachten für das mittelbare Anlageobjekt. Weitere nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des mittelbaren Anlageobjektes bestehen nicht. Dingliche Belastungen Gemäß schriftlicher Auskunft der Stadt Salzgitter, Fachgebiet Bauordnung und Denkmalrecht, vom 18. Januar 2017 sind für

Amtsgericht Salzgitter, Grundbuch von Lebenstedt, Gemarkung Lebenstedt

Blatt Flur Flurstück Abteilung Eintragungen 17113 11 75/7 II Grunddienstbarkeit (Fernwärmeversorgungsleitungsrecht, verbunden mit einer Bebauungs- und Nutzungsbeschränkung) für den jeweiligen Eigentümer der Grundstücke lfd. Nr. 20 (Flurstück 12/525 der Flur 11 der Gemarkung Lebenstedt) und lfd. Nr. 23 (Flurstück 12/727 der Flur 11 der Gemarkung Lebenstedt) des Bestandsverzeichnisses im Grundbuch von Salzgitter-Lebenstedt Blatt 3907. Die Ausübung dieses Rechts kann Dritten überlassen werden. 17113 11 75/7 II Verfügungsbeschränkung gem. § 84 Abs. 1 Nr. 3 KAGB für CACEIS Bank S.A., Germany Branch, München

17113 11 75/7 III Buchgrundschuld über 7.272.000 EUR zugunsten der langfristig ﬁnanzierenden Bank

37 „Haus Kipfenberg“ Die Einrichtung wird aktuell mit maximal 60 Pflegeplätzen (Kipfenberg) betrieben. Die Pflegeplatzanzahl soll im ersten Schritt durch Die Fondsgesellschaft investiert mittelbar über ihre Beteiligung Abschluss eines neuen Versorgungsvertrages auf 70 Pflege- an der Objektgesellschaft INP Kipfenberg GmbH & Co. KG in plätze erhöht werden. Durch Auflösung und Umbau der bishe- die stationäre Pflegeeinrichtung „Haus Kipfenberg“ in Bayern. rigen Tagespflege sollen zusätzlich vier Einzelzimmer geschaf- fen werden, wodurch sich die Pflegeplatzanzahl auf insgesamt Die INP Kipfenberg GmbH & Co. KG hat die Immobilie mit no- 73 Plätze, verteilt auf 49 Einzel- und 12 Doppelzimmer, zzgl. tariellem Kaufvertrag vom 22. November 2016 erworben. Die einem Zimmer zur besonderen Verwendung („ZBV") erhöht. Auflassungsvormerkung wurde am 25. November 2016 in das Grundbuch eingetragen. Die Eintragung im Grundbuch als Ei- Die wesentlichen Strukturen der Pflegeeinrichtung gliedern sich gentümer ist noch nicht erfolgt. Im Rahmen des Erwerbs der wie folgt: Im Kellergeschoss befinden sich sechs Bewohnerzim- Immobilie ist die Betreiberschaft auf die RENAFAN GmbH als mer und das ZBV, Büros, die Wäscherei und Umkleideräume. neuen Mieter und Betreiber der Pflegeeinrichtung übergegan- Im Erdgeschoss befinden sich die Empfangshalle, ein großer gen. Die Laufzeit des Mietvertrages zwischen der RENAFAN Saal mit Kapelle, die Küche, zwei Büros, ein Wohnbereich GmbH und der INP Kipfenberg GmbH & Co. KG beträgt 20 mit vier Bewohnerzimmern und – nach Umbau der ehemali- Jahre zzgl. Verlängerungsoption von fünf Jahren. gen Tagespflege – vier weitere Bewohnerzimmer. Im 1. und 2. Obergeschoss sind jeweils 24 bzw. 25 Bewohnerzimmer, ein Die Immobilie Pflegebad, ein Gruppenraum, ein Leseraum, ein Balkon sowie Das „Haus Kipfenberg“ wurde in den Jahren 2001/2002 in mas- acht Loggien angeordnet. Im 1. Obergeschoss befindet sich siver Bauweise erbaut. Dabei wurde ein bisher als Hotel betrie- außerdem ein Aufenthaltsraum. Die Gesamtnutzfläche der Im- benes Bestandsgebäude in den Bau integriert. Das Gebäude, mobilie beträgt 4.923 m². bestehend aus Tiefgarage, Kellergeschoss, Erdgeschoss sowie 1. und 2. Obergeschoss, beherbergt neben der Pflegeeinrich- Die Einzelzimmer der Bewohner des „Haus Kipfenberg“ haben tung ein Fitnessstudio im Kellergeschoss, eine Wohnung im eine Größe von rund 18 m² bis 19 m². Die Doppelzimmer ver- Souterrain sowie zwei Wohnungen im Erdgeschoss. Die bisher fügen über Zimmergrößen von rund 20 m² bis 22 m² bzw. acht eingestreute Tagespflege wird nicht weiter fortgeführt. Doppelzimmer haben eine Größe von rund 25 m² bis 26 m². Alle Bewohnerzimmer verfügen jeweils über ein eigenes Bad Nutzflächenverteilung (nach Nutzungszweck) mit einer Größe von rund 4,60 m² bis 4,80 m². Zur technischen Nutzungszweck Nutzfläche in % Ausstattung der Zimmer gehören jeweils ein Schwesternrufsys- Stationäre Pflege 3.703 m² 75,2 % tem, Telefon- und TV-Anschluss.

Fitnessstudio 221 m² 4,5 % Das Grundstück Wohnung 247 m² 5,0 % Die Pflegeeinrichtung ist auf einem 1.933 m² Grundstück Tiefgarage 752 m² 15,3 % errichtet. Zwei weitere Grundstücke liegen rund 200 Meter Gesamt 4.923 m² 100,0 % entfernt und werden als Garten- bzw. Grünfläche genutzt. Gerundete Werte In der hauseigenen Tiefgarage sind insgesamt 26 Parkplät- ze vorhanden. Darüber hinaus stehen 14 weitere Stellplätze Der Haupteingang des Gebäudes liegt an der Südostseite und entlang des Gebäudes an der Bahnhofstraße zur Verfügung. ist von der Eichstätter Straße aus erreichbar. Der Altbaube- Im öffentlichen Straßenraum stehen begrenzt weitere Park- reich verfügt über einen separaten Eingang von der Eichstät- plätze zur Verfügung. ter Straße. Das Fitnessstudio verfügt über einen eigenen Ein- Amtsgericht Ingolstadt, Grundbuch von Kipfenberg gang von der Bahnhofstraße. An der westlichen Stirnseite des Gebäudes befindet sich ein Ausgang zur dort vorgelagerten Blatt a) 830 b) 1542 Terrasse. An der westlichen Gebäudeseite liegt der Eingang c) 827 zur Wohnung im Souterrain. Die vertikale Erschließung erfolgt Gemarkung Kipfenberg über zwei Haupttreppenhäuser bzw. zwei Aufzüge, wovon ei- Flurstück a) 375/17 ner auch für den Bettentransport ausgelegt ist. b) 388 c) 389 Auf dem Dach der Immobilie befindet sich eine im Jahr 2009 Größe a) 1.933 m² b) 670 m² installierte und in Betrieb genommene Photovoltaikanlage, die c) 200 m² sich nicht im Eigentum der Objektgesellschaft Kipfenberg be- Wirtschaftsart a) Gebäude- und Freifläche findet und von einer externen Gesellschaft betrieben wird. Die b) Landwirtschaftsfläche Überlassung der Dachfläche erfolgt unentgeltlich. c) Grünland

38 Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten Bewertungsgutachten Die Immobilie („mittelbares Anlageobjekt“) ist in ihrer Haupt- Die Buschmann Immobilien Consulting GmbH & Co. KG, nutzung als stationäre Pflegeeinrichtung langfristig an die Düsseldorf, hat ein Bewertungsgutachten für das mittelbare RENAFAN GmbH sowie im Rahmen weiterer Mietverträge Anlageobjekt mit Datum vom 7. November 2016 zum Bewer- an verschiedene Mietparteien vermietet (siehe Abschnitt tungsstichtag 28. Juli 2016 erstellt. Der Marktwert wird in dem „RENAFAN GmbH (Kipfenberg)“, Seite 44 ff.). Rechtliche Gutachten mit 6.350.000 EUR ausgewiesen. Darüber hinaus Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Im- bestehen nach Kenntnis des AIF und der KVG keine weiteren mobilie bestehen hinsichtlich des jeweils in den Mietver- Bewertungsgutachten für das mittelbare Anlageobjekt. trägen vereinbarten Verwendungszwecks. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen Beschränkungen der Verwen- Dingliche Belastungen dungsmöglichkeiten des mittelbaren Anlageobjektes. Tat- In Bayern wird kein Baulastenverzeichnis geführt. Öffentlich- sächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten rechtliche Beschränkungen werden stattdessen in Abteilung II des mittelbaren Anlageobjektes ergeben sich aus dessen des Grundbuchs vermerkt (siehe Tabelle unten). Bauausführung, die in erster Linie auf den Betrieb einer sta- tionären Pflegeeinrichtung ausgerichtet ist. Darüber hinaus Gemäß schriftlicher Auskunft des Landratsamts Eichstätt, Ab- bestehen hinsichtlich der Verwendungsmöglichkeiten des teilung Umweltschutz, vom 17. März 2016 ist das Grundstück, mittelbaren Anlageobjektes keine rechtlichen oder tatsäch- auf dem das „Haus Kipfenberg“ errichtet ist, nicht im Altlasten- lichen Beschränkungen, insbesondere im Hinblick auf das kataster für den Landkreis Eichstätt enthalten. Anlageziel. Das Grundbuch der Fondsimmobilie weist nach Vollzug der Behördliche Genehmigungen geplanten Änderungen (Löschungen und Neueintragungen) die Hinsichtlich der hauptsächlichen Nutzung des mittelbaren in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Eintragungen (dingli- Anlageobjektes als stationäre Pﬂegeeinrichtung sind ver- che Belastungen des mittelbaren Anlageobjektes) auf. schiedene behördliche Genehmigungen erforderlich. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen alle erforderlichen Weitere nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des mit- behördlichen Genehmigungen vor. telbaren Anlageobjektes bestehen nicht.

Amtsgericht Ingolstadt, Grundbuch von Kipfenberg, Gemarkung Kipfenberg

Blatt Flurstück Abteilung Eintragungen 830 375/17 II Anbaurecht für den jeweiligen Eigentümer des Flurstücks 375/16

830 375/17 II Verfügungsbeschränkung gem. § 84 Abs. 1 Nr. 3 KAGB für CACEIS Bank S.A., Germany Branch, München

1542 388 II Hochspannungsleitungsrecht für das Fränkische Überlandwerk AG, Nürnberg

1542 388 II Verfügungsbeschränkung gem. § 84 Abs. 1 Nr. 3 KAGB für CACEIS Bank S.A., Germany Branch, München

827 389 II Verfügungsbeschränkung gem. § 84 Abs. 1 Nr. 3 KAGB für CACEIS Bank S.A., Germany Branch, München

830 375/17 III Buchgrundschuld über 3.529.200 EUR zugunsten der langfristig ﬁnanzierenden Bank

1542 388 III Buchgrundschuld über 3.529.200 EUR zugunsten der langfristig ﬁnanzierenden Bank

827 389 III Buchgrundschuld über 3.529.200 EUR zugunsten der langfristig ﬁnanzierenden Bank

39 Seniorenresidenz „Am OLGA-Park“ Bad (Zugang über eine Schiebetür), welches im Durchschnitt (Oberhausen) 4,10 m² groß ist. Alle Zimmer sind mit einer Schwesternrufanla- Die Fondsgesellschaft investiert mittelbar über ihre Beteiligung ge sowie Telefon-, Rundfunk- und TV-Anschluss ausgestattet. an der Objektgesellschaft INP Oberhausen GmbH & Co. KG in die Seniorenresidenz „Am OLGA-Park“, eine stationäre Pflege- Das Grundstück einrichtung in Oberhausen (Nordrhein-Westfalen). Das Grundstück, auf dem sich die Seniorenresidenz „Am OL- GA-Park“ befindet, umfasst eine Fläche von 5.056 m². Auf dem Die INP Oberhausen GmbH & Co. KG hat die Immobilie mit nota- Grundstück befinden sich neun Pkw-Parkplätze; weitere Park- riellem Kaufvertrag vom 22. Dezember 2016 erworben. Die Auf- plätze stehen im öffentlichen Straßenraum zur Verfügung. lassungsvormerkung wurde am 13. Februar 2017 in das Grund-

buch eingetragen. Die Eintragung im Grundbuch als Eigentümer Amtsgericht Oberhausen, Grundbuch von Osterfeld ist noch nicht erfolgt. Mieter und Betreiber der stationären Pﬂe- Blatt 8292 geeinrichtung ist seit Fertigstellung und Inbetriebnahme der Im- Gemarkung Osterfeld mobilie im Februar 2007 die ASO Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH (nachfolgend auch „ASO gGmbH“). Im Flur 29 Rahmen des Erwerbs der Immobilie wurde ein neuer Mietvertrag Flurstück 256 zwischen der ASO gGmbH und der INP Oberhausen GmbH & Größe 5.056 m²

Co. KG mit einer Laufzeit von 20 Jahren zzgl. einer Verlänge- Wirtschaftsart Gebäude- und Freiﬂäche rungsoption zweimal fünf Jahren geschlossen.

Die Immobilie Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten Die Seniorenresidenz „Am OLGA-Park“ ist ein zweigeschossiges Die Pflegeeinrichtung („mittelbares Anlageobjekt“) ist langfris- Gebäude (EG, OG), welches ab dem Jahr 2006 errichtet und im tig vermietet (siehe Abschnitt „ASO Alteneinrichtungen der Februar 2007 fertiggestellt wurde. Bis auf einen Hausanschluss- Stadt Oberhausen gGmbH (Oberhausen)“, Seite 47 f.). Recht- raum ist die Immobilie nicht unterkellert. Der Gebäudekomplex liche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Im- gliedert sich in zwei parallel zueinander liegende Riegel sowie einen mobilie bestehen hinsichtlich des im Mietvertrag vereinbarten Verbindungsbau. Die vertikale Erschließung der Immobilie erfolgt Verwendungszwecks als stationäre Pflegeeinrichtung bzw. über drei Treppenhäuser sowie zwei bettentaugliche Aufzüge. teilstationäre Tagespflegeeinrichtung. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen Beschränkungen der Verwendungs- Die Pflegeeinrichtung verfügt über 60 stationäre Pflegeplät- möglichkeiten des mittelbaren Anlageobjektes. Tatsächliche ze, die vollständig in Einzelzimmern angeboten werden, so- Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des mit- wie zwölf Tagespflegeplätze. Die wesentlichen Strukturen der telbaren Anlageobjektes ergeben sich aus dessen Bauaus- Pflegeeinrichtung gliedern sich wie folgt: Die 60 Einzelzimmer führung, die auf den Betrieb einer stationären/teilstationären erstrecken sich jeweils zur Hälfte über das Erdgeschoss und Pflegeeinrichtung bzw. Tagespflegeeinrichtung ausgerichtet das Obergeschoss in Wohngruppen mit jeweils 30 Pflegeplät- ist. Darüber hinaus bestehen hinsichtlich der Verwendungs- zen. Die Zimmer sind im größeren der beiden Gebäuderiegel möglichkeiten des mittelbaren Anlageobjektes keine recht- zu beiden Seiten eines Mittelflures angeordnet, so dass die lichen oder tatsächlichen Beschränkungen, insbesondere im Fenster nach Westen bzw. Osten ausgerichtet sind. Jeweils Hinblick auf das Anlageziel. vier Pflegezimmer befinden sich im Verbindungsbau und orientieren sich nach Süden zu einem dreiseitig geschlosse- Behördliche Genehmigungen nen Innenhof. Auf der gegenüberliegenden Flurseite befindet Hinsichtlich der Nutzung des mittelbaren Anlageobjektes als sich im Erd- und Obergeschoss jeweils ein Mehrzweckraum stationäre/teilstationäre Pflegeeinrichtung bzw. Tagespflege- (Essen, Aufenthalt, Veranstaltung) mit jeweils einer angebun- einrichtung sind verschiedene behördliche Genehmigungen denen offenen Küche. Allen Pflegezimmern im Erdgeschoss erforderlich. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen alle ist eine kleine Terrasse zugeordnet. In dem sich nach Süden erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor. orientierenden, eingeschossigen Gebäudeteil befindet sich der Tagespflegebereich für insgesamt zwölf Personen. Darü- Bewertungsgutachten ber hinaus sind Stationszimmer, Mitarbeiterbereiche, Verwal- Die Buschmann Immobilien Consulting GmbH & Co. KG, Düssel- tungsbereiche, Lager-, Archiv- und Fäkalienräume, ein Pflege- dorf, hat ein Bewertungsgutachten für das mittelbare Anlage- bad je Etage sowie weitere Funktionsräume vorhanden. Die objekt mit Datum vom 21. Dezember 2016 zum Bewertungs- Gesamtnutzfläche der Immobilie beträgt 2.992 m². stichtag 17. August 2016 erstellt. Der Marktwert wird in dem Gutachten mit 6.000.000 EUR ausgewiesen. Darüber hinaus Die Einzelzimmer haben eine Größe von rund 17,80 m². Alle bestehen nach Kenntnis des AIF und der KVG keine weiteren Bewohnerzimmer verfügen jeweils über ein rollstuhlgerechtes Bewertungsgutachten für das mittelbare Anlageobjekt.

40 Dingliche Belastungen wurde unter Auﬂagen zur Berücksichtigung der Bodensitu- Gemäß schriftlicher Auskunft der Bauaufsichtsbehörde der Stadt ation errichtet. Da das Grundstück als Fläche mit Bodenbe- Oberhausen vom 7. Juni 2016 sind für das Grundstück der Im- lastungsverdacht erfasst ist, kann eine genehmigungs- oder mobilie keine Baulasten im Baulastenverzeichnis eingetragen. anzeigepﬂichtige Nutzungsänderung vorherige Untersuchun- gen erfordern und ggf. kann der Genehmigungsbescheid Mit Schreiben vom 7. Juni 2016 der Unteren Umweltschutz- mit Nebenbestimmungen verknüpft sein. Im Übrigen ist die behörde der Stadt Oberhausen wurden Hinweise auf Boden- bauordnungsrechtliche Schlussabnahme der Immobilie mit belastungen mitgeteilt. Das Grundstück der Fonds immobilie Schreiben vom 29. Januar 2007 der Unteren Bauaufsichts- ist im Altlastenkataster als Fläche mit Bodenbelastungsver- behörde der Stadt Oberhausen bescheinigt worden. dacht (Altstandort) registriert. Das Grundstück liegt innerhalb des Betriebsgeländes der ehemaligen Schachtanlage Oster- Das Grundbuch der Fondsimmobilie weist nach Vollzug der feld. Im Rahmen des Abschlussbetriebsplans zur Entlassung geplanten Änderungen (Löschungen und Neueintragungen) der Fläche aus der Bergaufsicht wurden Bodenuntersuchun- die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Eintragungen gen durchgeführt. Nach diesen Untersuchungen wurden auf (dingliche Belastungen des mittelbaren Anlageobjektes) auf. dem Gelände Bodenverunreinigungen nachgewiesen, die über den Prüfwerten der Bundes-Bodenschutz- und Altlas- Weitere nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des tenverordnung (BBodSchV) für Wohngebiete, Gärten und mittelbaren Anlageobjektes bestehen nicht. Kinderspielplätze liegen. Die derzeit vorhandene Bebauung

Amtsgericht Oberhausen, Grundbuch von Osterfeld, Gemarkung Osterfeld

Blatt Flur Flurstück Abteilung Eintragungen 8292 29 256 II Beschränkte persönliche Dienstbarkeit, bestehend in einem Bebauungsverbot im Schachtschutzbereich verbunden mit einem Befahrungs- und Betretungsrecht für die Ruhrkohle AG, Essen 8292 29 256 II Verfügungsbeschränkung gem. § 84 Abs. 1 Nr. 3 KAGB für CACEIS Bank S.A., Germany Branch, München

8292 29 256 III Buchgrundschuld über 3.318.000 EUR zugunsten der langfristig ﬁnanzierenden Bank

41 12. Die Betreiber / Mieter der Fondsimmobilien

GERAS GmbH (Salzgitter) In Bezug auf die Neubauimmobilie in Salzgitter hat die Ob- einen Mietvertrag mit der GERAS GmbH als Mieter und Be- jektgesellschaft Immobilien Fredenberg GmbH & Co. KG treiber der Pﬂegeeinrichtung geschlossen.

Eckdaten des Mietvertrages mit der GERAS GmbH

Datum des Mietvertrages 25.03.2015 nebst 1. Nachtrag vom 24.10.2016

Mietobjekt Seniorenpﬂege „Am Fredenberg“, Hans-Böckler-Ring 21, 38228 Salzgitter

Mieter GERAS GmbH, Berlin Mietlaufzeit 20 Jahre (01.08.2016 bis 31.07.2036); Optionsrecht des Mieters zur Verlängerung des Mietvertrages um 1 x 5 Jahre; sofern der Mietvertrag nicht spätestens zwölf Monate vor Ablauf des Optionszeitraums am 31.07.2041 gekündigt wird, verlängert er sich um weitere zwei Jahre. Diese Regelung gilt anschließend entsprechend für jeden weiteren Verlängerungszeitraum. Mietzins 824.472 EUR p. a., zahlbar in zwölf gleichen Monatsraten bis zum 15. Werktag eines jeden Monats. Für die ersten 8,5 Monate ab Übergabe der Immobilie (bis 15.04.2017) ist eine mietzinsfreie Zeit (Pre-Opening-Phase) vereinbart. Indexierung Verändert sich der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex für Deutschland auf der Basis von 2010 = 100 gegenüber dem Index zum Zeitpunkt des Beginns des Mietvertrages bzw. gegenüber dem Index der jeweils letzten Mietanpassung um mehr als 5 %, so erhöht oder vermindert sich die Höhe der gegebenenfalls durch frühere Anpassungen veränderten Miete um 70 % der prozentualen Steigerung oder Minderung. Die erste Anpassung kann frühestens drei Jahre nach Beginn des Mietverhältnisses verlangt werden. Instandhaltungen Der Mieter hat das Mietobjekt in gutem Zustand zu erhalten. Dem Mieter obliegt die Instandhaltung und Instand- setzung des Mietobjektes mit Ausnahme von Dach und Fach. Die Kosten für die Instandhaltung der zentralen Heizungsanlage tragen die Parteien jeweils zur Hälfte. Betriebskosten / Versicherungen / Sämtliche Betriebskosten inkl. Grundsteuer sowie die Kosten für die Versicherungen sind vom Mieter zu tragen. Grundsteuer

Mietgegenstand Die Ansprüche des Vermieters aus Untervermietung des Miet- Gegenstand des Mietvertrages ist die auf dem Grundstück objektes im Ganzen oder in Teilen hat der Mieter zur Sicherheit Hans-Böckler-Ring 21 in 38228 Salzgitter errichtete stationäre für sämtliche Forderungen des Vermieters gegen den Mieter Pflegeeinrichtung inklusive Außenanlagen. aus dem Mietvertrag an den dies annehmenden Vermieter abgetreten. Für die Anschaffung des Inventars leistet der Vermieter an den Mieter einen Zuschuss in Höhe von 924.000 EUR inkl. MwSt. Außerordentliche Kündigungsmöglichkeit Das Inventar kauft der Mieter zunächst im Namen des Vermie- Der Vertrag kann während der fest vereinbarten Mietlaufzeit von ters. Mit der Übergabe des Mietgegenstandes ist dieses in das beiden Seiten außerordentlich nur aus wichtigem Grund gekün- Eigentum des Mieters übergegangen und steht und verbleibt in digt werden. dessen Eigentum. Der Vermieter ist berechtigt, den Mietvertrag ohne Einhaltung Nutzung des Mietobjektes / Betriebspflicht einer Frist zu kündigen: Die Vermietung erfolgt zur Nutzung als Alten- und Pflegeheim. (a) wenn der Mieter anhaltend wesentlichen Verpflichtungen Dabei handelt es sich um ein Heim i. S. d. § 1 Abs. 1 HeimG. aus diesem Vertrag, insbesondere der Betriebspflicht, trotz Die Einrichtung ist zugleich Pflegeheim i. S. d. § 71 Abs. 2 SGB schriftlicher Mahnung durch den Vermieter schuldhaft nicht XI. Der Mieter übernimmt die Pflicht, das Mietobjekt für die Dau- nachkommt, er des Mietvertrages als Alten- und Pflegeheim zu betreiben. (b) wenn der Mieter den Betrieb des Alten- und Pflegeheimes schuldhaft auf Dauer einstellt, Gebrauchsüberlassung an Dritte (c) wenn dem Mieter schuldhaft die behördliche Genehmigung Eine Untervermietung oder sonstige Gebrauchsüberlassung entzogen wird oder der Betrieb aus Gründen, die der Mieter des Mietobjektes im Ganzen oder in Teilen bedarf grundsätzlich zu vertreten hat, behördlich geschlossen wird, der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Vermieters. Diese (d) wenn der Mieter die Betriebsart ohne Zustimmung des Ver- kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. mieters schuldhaft ändert,

42 (e) wenn der Mieter Sicherheitsleistungen - entweder für zwei aufeinander folgende Termine mit der Der Mieter hat dem Vermieter die monatlichen Forderungen aus Entrichtung der Miete oder eines nicht unerheblichen Teils dem Heimentgeltbestandteil Investitionskosten bis zur Höhe der Miete in Verzug ist von 100 % des monatlichen Mietzinses (gegenwärtiger Betrag) oder im Rahmen einer stillen Zession an den dies annehmenden Ver- - in einem Zeitraum, der sich über mehr als zwei Termine mieter abgetreten: erstreckt, mit der Entrichtung der Miete in Höhe eines Be- a) gegen die Träger der Sozialhilfe aus §§ 68 ff, §§ 93 ff BSHG trages in Verzug ist, der die Miete für zwei Monate erreicht, bzw. §§ 75 ff SGB XII, (f) wenn der Mieter trotz Abmahnung gegen die Pflicht zur Infor- b) gegen die Träger der Sozialversicherung gemäß §§ 43, mationsgewährung verstößt, 82 ff SGB XI, soweit Forderungen im Zusammenhang mit (g) wenn der Mieter trotz Abmahnung gegen Zustimmungsvor- Leistungen an solche Pflegebedürftigen bestehen, für die behalte aus diesem Vertrag verstößt, Forderungen nach Buchstabe (a) noch nicht in voller Höhe (h) wenn der Mieter als Betreiber des vertragsgegenständlichen des Abtretungsbetrages abgetreten wurden, in der Höhe Heims nicht mehr Träger einer zugelassenen Pflegeeinrich- der zum Abtretungsbetrag noch bestehenden Differenz, tung i. S. d. § 72 Abs. 1 Satz 1 SGB XI ist. c) gegen die Pflegebedürftigen gemäß der jeweiligen Heim- verträge, soweit Forderungen im Zusammenhang mit Leis- Im Übrigen gelten die gesetzlichen Regelungen über die Kündi- tungen bestehen, für die Forderungen nach Buchstaben (a) gung aus wichtigem Grund. und (b) noch nicht in voller Höhe des Abtretungsbetrages abgetreten wurden, in der Höhe der bis zum Abtretungsbe- Geht das Mietobjekt aus einem nicht von dem Mieter zu vertre- trag noch bestehenden Differenz. tenden Grund, insbesondere durch Brand oder höhere Gewalt, unter und lehnt der Vermieter eine Wiederherstellung des Miet- Der Mieter tritt zur Sicherheit für sämtliche Ansprüche und Forde- objektes endgültig ab oder teilt der Vermieter dem Mieter nicht rungen des Vermieters aus dem Vertrag die aus dem Betrieb des innerhalb von drei Monaten nach dem Schadensereignis mit, Mietobjektes erwachsenden Forderungen gegen Dritte – soweit ob das Mietobjekt wiederhergestellt und in einen Zustand ver- gesetzlich zulässig – an den Vermieter ab. Der Vermieter nimmt setzt wird, der eine Weiterführung des Betriebes ermöglicht, ist diese Abtretung an. Die Abtretung wird ohne Eintritt des Siche- der Mieter berechtigt, den Mietvertrag außerordentlich zu kün- rungsfalles nicht offen gelegt. Im Falle des Verzuges mit einer digen. Der Vermieter kann seinerseits den Mietvertrag infolge Mietrate ist es dem Vermieter gestattet, diese Abtretung den Drit- des Schadensereignisses außerordentlich kündigen, sofern er ten anzuzeigen. Der Vermieter kann die Forderungen selbst einzie- nicht bereits zuvor dem Mieter innerhalb der o. g. Frist mitgeteilt hen, wenn der Mieter mit der Zahlung der Miete in Verzug kommt. hat, das Mietobjekt wiederherzustellen und in einen betriebsbe- reiten Zustand zu versetzen. Weitere Informationen zur GERAS GmbH Die im Mai 2008 gegründete GERAS GmbH mit Sitz in Berlin Verkehrssicherungspflicht ist ein junges, aufstrebendes Unternehmen im vollstationären Der Mieter übernimmt für das Mietobjekt sowie für seine Be- Pflegebereich. Neben der Fondsimmobilie in Salzgitter betreibt triebsangehörigen die alleinige volle Verantwortung für die GERAS zwei weitere vollstationäre Pflegeeinrichtungen in Ber- Einhaltung der Verkehrssicherungspflicht und sonstigen ge- lin-Wedding mit 123 Pflegeplätzen sowie in Peine (Niedersach- setzlichen Bestimmungen und behördlichen Vorschriften, sen) mit 110 Pflegeplätzen. insbesondere der Unfallverhütungsvorschriften. Der Mieter übernimmt auch die Pflicht zur Reinigung sowie die Pflicht zu Geschäftsführer der GERAS GmbH ist Herr Klaus Baier. Der streuen und Schnee zu räumen und stellt den Vermieter von gelernte Altenpfleger und studierte Diplom-Sozialbetriebswirt sämtlichen in diesem Zusammenhang von Dritten erhobenen ist seit 1982 in der Seniorenpflege und -betreuung tätig. Ers- Ansprüchen frei. te Berufspraxis erwarb er in einer diakonischen Pflegeeinrich- tung; darüber hinaus wurde ihm unmittelbar die Verantwortung Beendigung des Mietverhältnisses der Wohnbereichsleitung übertragen. Im Jahr 1991 wechselte Der Mieter hat das Mietobjekt und die Ausstattung unter Be- Klaus Baier in eine private Pflegeeinrichtung mit 245 Pflegeplät- rücksichtigung der normalen Abnutzung im Rahmen eines ver- zen als Heim- bzw. Pflegedienstleiter. Später wurde ihm der tragsgemäßen Gebrauchs nach Durchführung der ihm oblie- gesamte Marketingbereich der Firmengruppe von zwölf Pfle- genden Schönheitsreparaturen sowie der Instandhaltungs- bzw. geeinrichtungen mit 1.200 Pflegeplätzen übertragen. Von 1998 Instandsetzungsmaßnahmen in gebrauchsfähigem Zustand an bis 2010 war Klaus Baier Mitglied der Geschäftsleitung von ei- den Vermieter zurückzugeben. Soweit der Mieter diese Maßnah- nem der führenden Betreiber von Pflege- und Altenheimen in men nicht durchgeführt hat und dies auch nach Abmahnung Baden-Württemberg und mitverantwortlich für 1.050 Bewohner nicht nachholt, ist der Vermieter berechtigt, ohne weitere Ab- und 570 Mitarbeiter. Seit 2010 widmet sich Klaus Baier dem mahnung den dafür erforderlichen Geldbetrag zu verlangen. Aufbau der GERAS GmbH.

43 Im Jahr 2013 gründete GERAS die Servicegesellschaft GerCare Der Verband der Vereine Creditreform e.V. bewertet die mbH. Die GerCare übernimmt die Verpflegung der Bewohner, den GERAS GmbH mit einem Bonitätsindex von 208 (Stand: 13. Fe- Reinigungsservice, die Wäscherei und sonstige hauswirtschaftli- bruar 2017) auf einer Skala von 100 („ausgezeichnete Bo- che Tätigkeiten in den GERAS Pflegeeinrichtungen. Die GERAS nität“) bis 600 („harte Negativmerkmale“), was einer guten GmbH kann sich somit explizit auf den Pflegebetrieb konzentrie- Bonität entspricht. ren. Die GERAS GmbH ist mit 60 % an der GerCare beteiligt. Seit Herbst 2009 werden die von Pflegeeinrichtungen er- In Bezug auf den Standort der Fondsimmobilie in Salzgitter besteht brachten Leistungen und ihre Qualität vom Medizinischen nach Angaben der GERAS GmbH ein sehr guter Kontakt zur TAG Dienst der Krankenversicherung (MDK) veröffentlicht. Pfle- Immobilien AG, die das Projekt „TAG-Wohnen-SZ“ ins Leben geru- gebedürftige und Angehörige können sich seitdem über die fen hat. TAG-Wohnen-SZ steht für rund 9.000 Wohnungen der TAG Qualität von Pflegeeinrichtungen informieren. In seiner Prüfung Immobilien AG in den Stadtteilen Lebenstedt, Fredenberg und Hal- vom 6. Dezember 2016 bewertet der MDK die Seniorenpflege lendorf, darunter altersgerechte, barrierefreie Wohnungen für Seni- „Am Fredenberg“ mit der Gesamtnote 2,2 („gut“). oren. Von den 9.000 Wohnungen befinden sich ca. 2.500 Wohnun- gen im direkten Umfeld der Seniorenpflege „Am Fredenberg“. Eine Weitere Informationen finden Sie unter: enge Kooperation zwischen GERAS und der TAG Immobilien AG in www.geras-pflegeheime.de den Bereichen Veranstaltungen und Auftreten soll Synergien schaf- fen mit positiven Auswirkungen auf die Bewohnerakquise.

RENAFAN GmbH (Kipfenberg) Im Rahmen des Erwerbs der Immobilie durch die Objektge- neuen Hauptmieter ein neuer Mietvertrag mit folgenden Eck- sellschaft INP Kipfenberg GmbH & Co. KG wurde mit dem daten geschlossen:

Eckdaten des Mietvertrages mit der RENAFAN GmbH

Datum des Mietvertrages 23.12.2016

Mietobjekt „Haus Kipfenberg“, Eichstätter Str. 20, 85110 Kipfenberg

Mieter RENAFAN GmbH, Berlin Mietlaufzeit 20 Jahre (vom 01.01.2017 bis 31.12.2037); Optionsrecht des Mieters zur Verlängerung des Mietvertrages um 1 x 5 Jahre; die Mieterin muss die Option spätestens zwölf Monate vor Vertragsende schriftlich beim Vermieter geltend machen. Mietzins 402.762,90 EUR p. a., zahlbar in zwölf gleichen Monatsraten bis zum 5. des betreffenden Monats (ist der 5. ein Samstag oder Sonntag, bis zum darauffolgenden Montag); die Miete mindert sich bis zur Fertigstellung der vier Einzelzimmer um monatlich 1.837,98 EUR; nach der Übergabe erhält der Mieter einen einmaligen Mietzuschuss in Höhe von 25.094,50 EUR vom Vermieter. Indexierung Wenn sich der vom Statistischen Bundesamt festgestellte Verbraucherpreisindex für Deutschland (Basis 2010 = 100) um mehr als 10 % ändert, so erhöht oder reduziert sich der Mietzins in Höhe von 70 % der entsprechenden prozentualen Veränderung. Eine erneute Anpassung erfolgt nach Maßgabe der vorgenannten Regelungen, wenn sich der Preisindex gegenüber dem Stand der vorherigen Anpassung um mehr als 10 % geändert hat. Die Indexklausel beginnt nach drei indexfreien Mietjahren ab Übernahme mit dem Wert des dann gültigen Ver- braucherpreisindex. Der Mietzins darf bei Erhöhung gemäß den Regelungen der Wertsicherungsklausel die mit dem Träger der Sozi- alhilfe vereinbarten Investitionskosten nicht überschreiten. Instandhaltungen Der Mieter hat das Mietobjekt in gutem Zustand zu erhalten. Dem Mieter obliegt die Instandhaltung und Instand- setzung des Mietobjektes mit Ausnahme von Dach und Fach. Der Mieter übernimmt die Kosten kleinerer Instandhaltungen bis zu einem Betrag von 1.000 EUR brutto im Einzelfall, wenn es sich um die Behebung von Schäden an Teilen der Mieträume handelt, die dem direkten und häuﬁgen Zugriff des Mieters ausgesetzt sind. Die Verpﬂichtung zur Kostentragung besteht bis zu einer Höhe von max. 10.000 EUR brutto pro Jahr. Der Mieter übernimmt die Kosten für Wartung und Instandhaltung der Aufzüge, der Heizungsanlage und der Leitungsnetze für Gas, Wasser, Abwasser und Strom. Der Mieter ist dabei auch für die Instandhaltung der jeweiligen Zapfstellen wie Wasserhähne, Schalter, Lampen etc. zuständig. Für die Instandsetzung der haustechnischen Anlagen, insbesondere der Aufzüge, Heizung sowie der Lüftungsanlagen bleibt jedoch der Vermieter verantwortlich. Betriebskosten / Versicherungen / Sämtliche Betriebskosten inkl. Grundsteuer sowie die Kosten für die Versicherungen sind vom Mieter zu tragen. Grundsteuer

44 Mietgegenstand Beendigung des Mietverhältnisses Gegenstand des Mietvertrages ist das auf dem Grundstück in Mit Beendigung des Mietvertrages hat der Mieter den gesam- der Eichstätter Straße 20 in 85110 Kipfenberg befindliche Grund- ten Mietgegenstand mit allen Unterlagen sowie Anwartschaften stück mit dem darauf errichteten Gebäude für den Betrieb als mit allen Rechten und Pflichten und alle Betriebsmittel inkl. des Alten- und Pflegeeinrichtung sowie die Gartengrundstücke. Inventars an den Vermieter zurückzugeben. Alle Verfügungs- rechte des Mieters über dann vorhandene Betriebsmittel en- Nutzung des Mietobjektes / Betriebspflicht den zugunsten des Vermieters. Der Mietgegenstand muss sich Die Vermietung erfolgt zur Nutzung als Alten- und Pflegeein- in einem unter Berücksichtigung der Vertragsdauer und des richtung. Betriebszwecks ordnungsgemäßen Zustand befinden. Nach diesem Vertrag von dem Mieter geschuldete Schönheitsrepa- Gebrauchsüberlassung an Dritte raturen, Instandsetzungen und Instandhaltungen müssen ab- Eine Untervermietung, Unterverpachtung oder sonstige Ge- geschlossen sein. brauchsüberlassung des Mietobjektes im Ganzen oder Teilen an die RENAFAN Omnicare gGmbH, Berlin oder an die Solon Für die von dem Mieter angeschafften Einrichtungsgegenstän- Senioren Dienste GmbH, Kipfenberg ist zulässig. Untervermie- de und Betriebsmittel zahlt der Vermieter bei Übernahme des tungen, Unterverpachtungen an andere Gesellschaften sowie Betriebes den zwischen den Vertragsparteien vereinbarten sonstige Gebrauchsüberlassungen bedürfen der schriftlichen Übernahmepreis. Sollte hierzu keine Einigung möglich sein, Zustimmung des Vermieters. Die Zustimmung kann nur aus wird dieser durch einen unabhängigen Sachverständigen fest- wichtigem Grund untersagt werden. Der Abschluss von Heim- gelegt. Die Kosten des Gutachtens trägt der Vermieter. verträgen mit Bewohnern der Einrichtung bedarf nicht der Zu- stimmung des Vermieters. Bei Beendigung des Mietverhältnisses ist der Vermieter berechtigt, den laufenden Heimbetrieb zu übernehmen bzw. einen Außerordentliche Kündigungsmöglichkeit Dritten zur Übernahme zu benennen, wenn er bzw. der Drit- Der Vertrag kann während der fest vereinbarten Mietzeit von te über die zum Betrieb eines Altenpflegeheimes notwendigen beiden Seiten außerordentlich nur aus wichtigem Grund gekün- rechtlichen und fachlichen Voraussetzungen verfügt. digt werden. Insbesondere besteht das Recht des Vermieters zur Kündigung des Vertrages wegen Zahlungsverzuges nach Sicherheitsleistungen § 543 BGB, wenn der Mieter mit der Entrichtung des Mietzinses Der Mieter hat dem Vermieter die monatlichen Forderungen aus für zwei aufeinanderfolgende Termine oder mit einem Betrag, dem Heimentgeltbestandteil Investitionskosten bis zur Höhe der dem Mietzins für zwei Monate entspricht, in Verzug ist. von 100 % des monatlichen Mietzinses im Rahmen einer stillen Zession abgetreten: Der Vermieter ist zur außerordentlichen Kündigung des Vertra- a) gegen die Träger der Sozialhilfe aus §§ 68 ff, §§ 93 ff BSHG ges ferner berechtigt, wenn bzw. §§ 75 ff SGB XII, a) die zum Betrieb des Seniorenpflegeheimes erforderliche b) gegen die Träger der Sozialversicherung gemäß §§ 43, Erlaubnis von dem Mieter nicht beantragt oder von der 82 ff SGB XI, soweit Forderungen im Zusammenhang mit Heimbehörde bestandskräftig zurückgenommen oder wi- Leistungen an solche Pflegebedürftigen bestehen, für die derrufen worden ist, Forderungen nach Buchstabe (a) noch nicht in voller Höhe b) über das Vermögen des Mieters ein Insolvenzverfahren des Abtretungsbetrages abgetreten wurden, in der Höhe eröffnet oder ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzver- der zum Abtretungsbetrag noch bestehenden Differenz, fahrens mangels Masse abgewiesen worden ist, c) gegen die Pflegebedürftigen gemäß der jeweiligen Heim- c) der Mieter den Betrieb des Pflegeheimes auf Dauer ein- verträge, soweit Forderungen im Zusammenhang mit Leis- stellt. tungen bestehen, für die Forderungen nach Buchstaben (a) und (b) noch nicht in voller Höhe des Abtretungsbetra- Verkehrssicherungspflicht ges abgetreten wurden, in der Höhe der bis zum Abtre- Der Mieter ist für die Einhaltung derjenigen Verkehrssicherungs- tungsbetrag noch bestehenden Differenz. pflichten gegenüber Dritten verantwortlich, die unmittelbar auf der Verfolgung des Betriebszwecks beruhen. Der Vermieter Der Vermieter kann von seinem Recht aus der Sicherheitsleistung ist für die Einhaltung aller Verkehrssicherungspflichten gegen- nur dann Gebrauch machen, wenn zumindest eine der Bedingun- über Dritten verantwortlich, die nicht dem Verantwortungsbe- gen zur außerordentlichen Kündigung des Vermieters vorliegt. reich des Mieters zugewiesen sind. Das gilt insbesondere für Schädigungen Dritter, die darauf beruhen, dass sich der bei Weitere Informationen zur RENAFAN GmbH Übergabereife geschuldete Zustand des Mietgegenstands ver- Die RENAFAN GmbH mit Sitz in Berlin ist seit mehr als 20 Jahren schlechtert, ohne dass dies auf ein Verschulden des Mieters Dienstleister in den Bereichen Seniorenbetreuung, Intensivpflege zurückzuführen ist. und Service für Behinderte. RENAFAN strukturiert ihre Leistun-

45 gen in die Geschäftsbereiche ambulante Altenpflege, Intensiv- Mit der im September 2015 gegründeten RENAFAN Akademie pflege (Schwerpunkt künstliche Beatmung), Betreutes Wohnen gGmbH hat die RENAFAN Gruppe eigene Strukturen geschaf- und stationäre Pflegeheime sowie Assistenz für Menschen mit fen, um dem Fachkräftemangel im Bereich der Seniorenpflege Behinderung. Insgesamt bietet RENAFAN Serviceangebote an und -betreuung zu begegnen. Die RENAFAN Akademie gGmbH bundesweit über 50 Standorten und betreut rund 5.000 Kunden vereint die Handlungsfelder Aus-, Fort- und Weiterbildung unter mit rund 3.100 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. einem Dach. Das Unternehmen ist darauf ausgerichtet, sich auf dem Bildungsmarkt Berlin und überregional als Full-Service- Gegründet wurde das Unternehmen 1995 von Frau Renate Gün- Anbieter im Bereich Bildung in der Pflegebranche zu etablieren ther und Herrn Shaodong Fan. Innerhalb kürzester Zeit erfolgte ein und ihre Stellung weiter auszubauen. starkes überregionales Wachstum. Im Jahr 2007 wurde die erste stationäre Pflegeeinrichtung in Berlin-Tegel eröffnet; in den darauf- Der Verband der Vereine Creditreform e.V. bewertet die RENA- folgenden Jahren folgten weitere sechs Einrichtungen an verschie- FAN GmbH mit einem Bonitätsindex von 249 (Stand: 13. Feb- denen Standorten in Deutschland. Im Juni 2015 hat RENAFAN ruar 2017) auf einer Skala von 100 („ausgezeichnete Bonität“) die damalige Omnicare gGmbH, seither firmierend als RENAFAN bis 600 („harte Negativmerkmale“), was einer guten Bonität Omnicare gGmbH, übernommen. Das Portfolio an stationären entspricht. Pflegeeinrichtungen der RENAFAN Gruppe – einschließlich der Fondsimmobilie in Kipfenberg – ist damit auf insgesamt elf Pflege- In seiner Prüfung vom 18. März 2016 bewertet der MDK das einrichtungen gestiegen. Mit den Einrichtungen in Wellheim und „Haus Kipfenberg“ mit der Gesamtnote 1,1 („sehr gut“). Karlshuld in jeweils rund 30 Kilometer Entfernung von Kipfenberg verfügt RENAFAN bereits über Erfahrungspraxis hinsichtlich des Weitere Informationen finden Sie unter: stationären Pflegebetriebs am Standort Oberbayern. Zum Dienst- www.renafan.de leistungsangebot der RENAFAN gehören außerdem – zum Teil unter dem Dach der stationären Pflegeeinrichtungen – sechs Standorte In Bezug auf die Fondsimmobilie in Kipfenberg bestehen zu- für Betreutes Wohnen, 18 Standorte für betreute Wohnformen mit dem noch weitere Mietverträge, deren Eckdaten nachfolgend Intensivbetreuung sowie 20 ambulante Pflegestationen. dargestellt sind.

Eckdaten der weiteren Mietverträge der Immobilie in Kipfenberg

Datum des Mietvertrages 15.05.2007 sowie Ergänzung vom 16.08.2015

Mieter Positiv Fitness Kipfenberg

Mietlaufzeit 5 Jahre (vom 01.09.2015 bis 31.08.2020); Sonderkündigungsrecht bei Verkauf der Immobilie

Mietzins 13.500 EUR p. a.

Datum des Mietvertrages 01.01.1998

Mieter Mieter der 3-Zimmer-Wohnung

Mietlaufzeit Unbefristet, beginnend ab 01.10.1998

Mietzins 4.201,92 EUR p. a.

Datum des Mietvertrages 26.04.2006

Mieter Mieter der 4-Zimmer-Wohnung

Mietlaufzeit Unbefristet, beginnend ab 15.05.2006

Mietzins 6.624 EUR p. a.

Datum des Mietvertrages 10.02.2017

Mieter Mieter der 2-Zimmer-Wohnung

Mietlaufzeit Unbefristet, beginnend ab 01.01.2017

Mietzins 2.640 EUR p. a.

46 ASO Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH (Oberhausen) Im Rahmen des Erwerbs der Immobilie durch die Objektgesell- Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH ein neuer schaft INP Oberhausen GmbH & Co. KG wurde mit der ASO Mietvertrag mit folgenden Eckdaten geschlossen:

Eckdaten des Mietvertrages mit der ASO Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH

Datum des Mietvertrages 26.01.2017

Mietobjekt „Haus OLGA-Park“, Zum Steigerhaus 2, 46117 Oberhausen

Mieter ASO Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH, Oberhausen Mietlaufzeit 20 Jahre (vom 01.03.2017 bis 28.02.2037); Optionsrecht der Mieterin zur Verlängerung des Mietvertrages um 2 x 5 Jahre Mietzins 387.452,52 EUR p. a., zahlbar in zwölf gleichen Monatsraten monatlich im Voraus bis zum 15. des Kalender- monats Indexierung Die Miete wird auf Basis der gültigen refinanzierbaren Investitionskosten nach der Verordnung über die gesonderte Berechnung nicht geförderter Investitionsaufwendungen für Pflegeeinrichtungen nach dem Landespflegegesetz (GesBerVO) festgelegt. Die Berechnung gemäß der Verordnung beinhaltet eine Berücksichtigung des Verbraucher- preisindex für Nordrhein-Westfalen in Höhe von 50 % und wird grundsätzlich alle zwei Jahre vorgenommen. Instandhaltungen Die Mieterin ist zur ordnungsgemäßen Instandhaltung und Instandsetzung des gesamten beweglichen Inventars, von Deckenleuchten einschließlich Reparaturen und evtl. Wechsel der Leuchtmittel, sämtlicher Maler- und Tapezierarbeiten innerhalb des Gebäudes, von Silikonfugen, Notbeleuchtung, Automatiktüren, Außentüren, den Sanitäreinrichtungen aller Bäder (ausgenommen Heizkörper), keramischen Wand- und Bodenbelägen in allen Bä- dern, Innentüren, PVC- und Teppichböden, automatischen Toranlagen, Lüftern der Bäder, Zug- und Birntastern, Telefonendgeräten, der Überprüfung der ortsveränderlichen Betriebsmittel, Pflasterungen im Außenbereich sowie für die Wartungen und wiederkehrenden Prüfungen (im Umfang bis max. 13.000 EUR p. a.) zuständig. Für alle sonstigen Angelegenheiten ist die Vermieterin zuständig, d. h. insbesondere für die ordnungsgemäße Instandhaltung und Instandsetzung von Dach und Fach. Betriebskosten / Versicherungen / Sämtliche Betriebskosten inkl. Grundsteuer sowie die Kosten für die Versicherungen sind von der Mieterin zu tragen. Grundsteuer

Mietgegenstand genstandes fortsetzt, der die Rechte und Interessen der Gegenstand des Mietvertrages ist das auf dem Grundstück Vermieterin in erheblichem Umfange verletzt; Zum Steigerhaus 2 in 46117 Oberhausen befindliche Gebäude, sich die Vermögenslage der Mieterin bez. ihres Rechts- bestehend aus einer stationären Pflegeeinrichtung mit 60 voll- oder Mietnachfolgers derart verschlechtert, dass ein Insol- stationären Pflegeplätzen und einer teilstationären Tagespflege- venzverfahren über ihr/sein Vermögen eröffnet bzw. man- einrichtung mit zwölf Plätzen, sowie die dazugehörigen Außen- gels Masse abgelehnt wird; anlagen und die vor dem Gebäude angelegten Stellplätze. der Mieterin bzw. ihrem Rechts- oder Mietnachfolger durch die zuständige Aufsichtsbehörde die Erlaubnis zum Betrieb Nutzung des Mietobjektes / Betriebspflicht des Mietgegenstandes entzogen wird. Die Vermietung erfolgt zur Nutzung als stationäre Pflegeeinrich- tung mit 60 vollstationären Pflegeplätzen und zur Nutzung als Verkehrssicherungspflicht teilstationäre Tagespflegeeinrichtung mit zwölf Plätzen. Der Mieterin obliegt die Verkehrssicherungs- und Reinigungs- pflicht, insbesondere für das Gebäude, die Außenanlagen und Außerordentliche Kündigungsmöglichkeit die Zuwegungen, wie sie sich aus den einschlägigen Bestim- Die Mieterin kann ohne Einhaltung einer Frist diesen Vertrag mungen ergeben. kündigen, wenn die Vermieterin ihre vertraglichen Verpflichtun- gen nachhaltig nicht erfüllt, insbesondere ihren vertraglichen Beendigung des Mietverhältnisses Pflichten trotz Abmahnung nicht nachkommt. Bei Beendigung des Mietverhältnisses hat die Mieterin der Vermieterin das Gebäude in einem der laufenden Instandhal- Die Vermieterin kann ohne Einhaltung einer Frist den Vertrag tungspflicht bzw. dem Mietvertrag entsprechenden Zustand zu kündigen, wenn übergeben.

die Mieterin mit den Mietzinszahlungen im Umfang eines Die Vermieterin hat das Recht, das von der Mieterin einge- Betrages von mehr als zwei Monatsmieten in Verzug gerät; brachte Inventar zum Zeitwert von der Mieterin zu erwerben. die Mieterin ungeachtet schriftlicher Abmahnungen der Falls es zu keiner Einigung über die Höhe des Zeitwertes des Vermieterin einen vertragswidrigen Gebrauch des Mietge- Inventargegenstandes kommt, wird ein Gutachter der Hand-

47 werkskammer mit der Festsetzung des Zeitwertes betraut. Die (nachfolgend auch „ASO gGmbH“) wurde bereits im Jahr 1962 Kosten des Gutachters tragen die Parteien je zur Hälfte. gegründet. Alleiniger Gesellschafter ist die Stadt Oberhausen.

Wird bei einer ordnungsgemäßen Beendigung des Mietverhält- Die ASO gGmbH betreibt derzeit neben der Fondsimmobilie im nisses die Räumung und die Herausgabe des Mietgegenstan- Stadtteil Osterfeld zwei weitere stationäre Pflegeeinrichtungen in des durch die Mieterin schuldhaft verzögert, so hat die Mieterin Oberhausen: Das „Haus Bronkhorstfeld“ in Oberhausen-Sterkrade für die Dauer der Vorenthaltung, d. h. bis zur vollständigen Räu- verfügt über insgesamt 99 Pflegeplätze, das „Louise-Schroeder- mung und Herausgabe des Mietgegenstandes, eine Nutzungs- Heim“ in Osterfeld beherbergt 300 stationäre Pflegeplätze, verteilt entschädigung – ohne Anspruch auf entgangenen Gewinn – auf drei miteinander verbundene Gebäudekomplexe. Neben dem in Höhe der jeweils geltenden Miete zu leisten und sämtliche „Louise-Schroeder-Heim“ befindet sich das „Louise-Schroeder- sonstigen in diesem Vertrag vereinbarten Leistungen für die Tagespflegezentrum“, das 14 Tagespflegeplätze umfasst und über Dauer der Besitzvorenthaltung zu übernehmen. einen separaten Eingang verfügt.

Sicherheitsleistungen Ergänzend zu den stationären und teilstationären Pflegeleistun- Die Mieterin hat der Vermieterin die monatlichen Forderungen gen bietet die ASO gGmbH auch ambulante Serviceleistungen aus dem Heimentgeltbestandteil Investitionskosten bis zur an. Der ambulante Pflegedienst der ASO gGmbH arbeitete bis Höhe von 100 % des monatlichen Mietzinses im Rahmen einer Mitte 2015 unter der Bezeichnung „Häuslicher Pflegedienst stillen Zession abgetreten: der Elly-Heuss-Knapp-Stiftung". Heute arbeitet der ambulante a) gegen die Träger der Sozialhilfe aus §§ 68 ff, §§ 93 ff BSHG Pflegedienst der ASO gGmbH unter dem Namen „Elly-Heuss- bzw. §§ 75 ff SGB XII, Knapp-Quartier/Häuslicher Pflegedienst“. Ziel und Aufgabe b) gegen die Träger der Sozialversicherung gemäß §§ 43, sind die pflegerische und hauswirtschaftliche Versorgung alter, 82 ff SGB XI, soweit Forderungen im Zusammenhang mit kranker und/oder pflegebedürftiger Menschen in ihrer häusli- Leistungen an solche Pflegebedürftigen bestehen, für die chen Umgebung. Dazu werden alle Leistungen nach dem SGB Forderungen nach Buchstabe (a) noch nicht in voller Höhe X (Krankenversicherungsgesetz) und SGB XI (Pflegeversiche- des Abtretungsbetrages abgetreten wurden, in der Höhe rungsgesetz) erbracht. Der häusliche Pflegedienst ist anerkann- der zum Abtretungsbetrag noch bestehenden Differenz, ter Vertragspartner aller Kranken- und Pflegekassen. Desweite- c) gegen die Pflegebedürftigen gemäß der jeweiligen Heim- ren bietet die ASO gGmbH 235 altengerechte Wohnungen im verträge, soweit Forderungen im Zusammenhang mit Leis- Rahmen des Serviceangebotes Betreutes Wohnen. tungen bestehen, für die Forderungen nach Buchstaben (a) und (b) noch nicht in voller Höhe des Abtretungsbetrages Der Verband der Vereine Creditreform e.V. bewertet die ASO abgetreten wurden, in der Höhe der bis zum Abtretungsbe- Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH mit einem trag noch bestehenden Differenz. Bonitätsindex von 167 (Stand: 13. Februar 2017) auf einer Skala von 100 („ausgezeichnete Bonität“) bis 600 („harte Nega- Die Vermieterin kann von ihrem Recht aus der Sicherheitsleis- tivmerkmale“), was einer sehr guten Bonität entspricht. tung nur dann Gebrauch machen, wenn zumindest eine der Bedingungen zur außerordentlichen Kündigung der Vermieterin In seiner Prüfung vom 9. Januar 2017 bewertet der MDK die vorliegt. Seniorenresidenz „Am OLGA-Park“ mit der Gesamtnote 1,0 („sehr gut“). Weitere Informationen zur ASO Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH Weitere Informationen finden Sie unter: Die ASO Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH www.aso-ggmbh.de

48 Seniorenresidenz „Am OLGA-Park“ (Oberhausen) 49 13. Die Investitions- und Finanzierungspläne (PROGNOSE)

Investitions- und Finanzierungsplan der drei Objektgesellschaften und der Fondsgesellschaft (AIF) – aggregiert (PROGNOSE)

in % des in % des Investitions- Zeichnungs- EUR pro m2 Mittelverwendung EUR volumens kapitals inkl. Agio der Nutzﬂäche Kaufpreise / Ablösebeträge der Immobilien 24.060.000 87,30 % 179,02 % 1.721

Grunderwerbsteuer 320.443 1,16 % 2,38 % 23

Makler1) 248.200 0,90 % 1,85 % 18

Notar- und Gerichtskosten etc. 101.407 0,37 % 0,75 % 7

Externe Objektbegutachtungen 39.270 0,14 % 0,29 % 3

Objektbezogene Kosten 24.769.320 89,88 % 184,30 % 1.772

Bankbearbeitungsgebühren AIF 149.250 0,54 % 1,11 % 11

Sonstige Zwischenﬁnanzierungskosten 60.000 0,22 % 0,45 % 4

Bankbearbeitungsgebühren Objektgesellschaften 52.950 0,19 % 0,39 % 4

Finanzierungskosten 262.200 0,95 % 1,95 % 19

Steuerliche Beratung Investitionsphase2) 60.000 0,22 % 0,45 % 4

Transaktionsgebühr1) 721.800 2,62 % 5,37 % 52

Finanzierungsvermittlung2) 113.192 0,41 % 0,84 % 8

Platzierungsgarantie2) 10.000 0,04 % 0,07 % 1

Vertriebskosten2) 896.000 3,25 % 6,67 % 64

Agio 640.000 2,32 % 4,76 % 46

Fondsneben- und Dienstleistungskosten 2.440.992 8,86 % 18,16 % 175

Liquiditätsreserven 86.688 0,31 % 0,65 % 6

Investitionsvolumen 27.559.200 100,00 % 205,05 % 1.972

in % des in % des Finanzierungs- Zeichnungs- EUR pro m2 Mittelherkunft EUR volumens kapitals inkl. Agio der Nutzﬂäche Zeichnungskapital3) 12.800.000 46,45 % 95,24 % 916

Agio 640.000 2,32 % 4,76 % 46

Fremdkapital 14.119.200 51,23 % 105,05 % 1.010

Finanzierungsvolumen 27.559.200 100,00 % 205,05 % 1.972

Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 1) Transaktionsgebühren gem. § 7 Ziff. 7 der Anlagebedingungen 2) Initialkosten gem. § 6 Ziff. 4 der Anlagebedingungen 3) Das Zeichnungskapital betrifft das neu einzuwerbende Gesellschaftskapital.

50 Voraussichtliche Gesamtkosten der lage der Beträge, die nach Abzug sämtlicher direkt oder indirekt Anlageobjekte von den Anlegern getragener Gebühren, Kosten und Aufwen- Der über die drei Objektgesellschaften und die Fondsgesell- dungen für Anlagen zur Verfügung stehen, möglich, wenn die schaft aggregierte Investitions- und Finanzierungsplan gibt an, Bedingungen der Kreditaufnahme marktüblich sind. Die Grenze wie sich das Gesamtinvestitionsvolumen darstellt, wie diese gilt nicht während der Dauer des erstmaligen Vertriebs der Ge- Investitionen finanziert werden und wofür die Mittel im Einzel- sellschaft, längstens jedoch für einen Zeitraum von 18 Monaten nen verwendet werden. Aus Vereinfachungs- und Darstellungs- ab Beginn des Vertriebs. gründen wird in dieser Darstellung keine Unterscheidung getroffen, ob sich die einzelnen Zahlungspositionen auf Ebene der Einsatz von Leverage Fondsgesellschaft oder der Objektgesellschaften wiederfinden. Zur Finanzierung der Fondsimmobilien setzen die Objektge- Der Großteil der Investition und damit die Mittelverwendung ist sellschaften Leverage (Fremdkapital) in Form von langfristigen durch entsprechende Verträge bzw. Bescheide fixiert und kann Fremdfinanzierungen (Darlehen) in gesetzlich zulässiger Höhe sich der Höhe nach nicht verändern. Ausnahmen bestehen auf von insgesamt 14.119.200 EUR ein. Diese langfristigen, in Euro Ebene der drei Objektgesellschaften bei den Notar- und Ge- aufgenommenen Darlehen wurden der jeweiligen Objektge- richtskosten etc. und auf Ebene der Fondsgesellschaft bei den sellschaft von unterschiedlichen deutschen Kreditinstituten zu sonstigen Zwischenfinanzierungskosten, da diese noch nicht in marktüblichen Konditionen gewährt. Darüber hinaus hat der AIF vollem Umfang bekannt sind. Mehr- oder Minderkosten gehen Fremdkapital in Form einer kurzfristigen Eigenkapital-Zwischen- zu Lasten oder zu Gunsten der Liquiditätsreserve. finanzierung in Höhe von insgesamt bis zu 9.950.000 EUR aufgenommen, die von einer deutschen Privatbank gewährt wurde Die einzelnen Positionen der Mittelverwendung werden in den und der (mittelbaren) Bezahlung der Anschaffungskosten der folgenden Abschnitten „Mittelverwendung der drei Objekt- Fondsimmobilien dient. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung gesellschaften“ auf Seite 53 f. sowie „Mittelverwendung der soll mit Hilfe des Zeichnungskapitals vollständig zurückgeführt Fondsgesellschaft“ auf Seite 55 f. näher erläutert, abhängig da- werden. Die Gesellschaft wird darüber hinaus kein weiteres Le- von, auf welcher Ebene sich diese Positionen ergeben. verage in Anspruch nehmen. Hinsichtlich der aus dem Einsatz von Leverage resultierenden Risiken wird auf Seite 73 im Kapitel Erläuterungen zu den Eigen- und „16. Risiken“ verwiesen. Fremdmitteln Die Mittelherkunft setzt sich aus drei Positionen zusammen: Handhabung von Sicherheiten Zeichnungskapital, Agio und Fremdkapital. Während das Zeich- Der AIF darf gemäß § 3 Ziff. 2 der Anlagebedingungen die zu nungskapital auf Ebene der Fondsgesellschaft eingeworben dem Investmentvermögen gehörenden Fondsimmobilien bzw. wird, ist das Fremdkapital (Hypothekendarlehen) von den drei Forderungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf die Immo- Objektgesellschaften aufgenommen worden. Außerdem ist in bilien beziehen (hier insbesondere die langfristigen Mietverträ- der Einwerbungsphase des Zeichnungskapitals von zwei Ob- ge), bis zur Höhe von 150 % des aggregierten eingebrachten jektgesellschaften und von der Fondsgesellschaft kurzfristiges Kapitals und noch nicht eingeforderten zugesagten Kapitals, Fremdkapital in Form von Eigenkapital-Zwischenfinanzierungen berechnet auf der Grundlage der Beträge, die nach Abzug aufgenommen worden, die durch das eingeworbene Zeich- sämtlicher direkt oder indirekt von den Anlegern getragener nungskapital zurückgeführt werden. Gebühren, Kosten und Aufwendungen für Anlagen zur Verfü- gung stehen, belasten bzw. abtreten, wenn dies mit einer ord- Zeichnungskapital, Agio nungsgemäßen Wirtschaftsführung vereinbar ist und wenn die Das einzuwerbende Zeichnungskapital in Höhe von Verwahrstelle diesen Maßnahmen zustimmt, weil sie die dafür 12.800.000 EUR sowie der Ausgabeaufschlag in Höhe von vorgesehenen Bedingungen als marktüblich erachtet. Der AIF 5 % auf das Zeichnungskapital sind von den Anlegern in die darf auch mit dem Erwerb von Immobilien im Zusammenhang Fondsgesellschaft einzubringen. stehende Belastungen übernehmen.

Fremdkapital Im Rahmen der Fremdfinanzierung jeder Fondsimmobilie hat Hinsichtlich des Fremdkapitals wird auf die Erläuterungen im sich die jeweils finanzierende Bank Buchgrundschulden in Höhe Abschnitt „Mittelherkunft der drei Objektgesellschaften“ auf Sei- von 7.272.000 EUR (Salzgitter) / 3.529.200 EUR (Kipfenberg) / te 54 verwiesen. 3.318.000 EUR (Oberhausen) im Grundbuch eintragen lassen. Bei der Belastung der Immobilien werden die Beschränkungen gemäß Zulässigkeit von Kreditaufnahmen § 3 Ziff. 2 der Anlagebedingungen beachtet. Eine Wiederverwen- Kreditaufnahmen für Rechnung des Investmentvermögens sind dung etwaiger Sicherheiten und Vermögenswerte ist nicht vorge- gemäß § 3 Ziff. 1 der Anlagebedingungen bis zur Höhe von sehen. Die sich aus der Handhabung von Sicherheiten ergebenden 150 % des aggregierten eingebrachten Kapitals und noch nicht Risiken sind im Abschnitt „Kreditrisiko aus Fremdfinanzierung auf eingeforderten zugesagten Kapitals, berechnet auf der Grund- Ebene der Objektgesellschaften“ auf Seite 73 beschrieben.

51 Investitions- und Finanzierungsplan der drei Objektgesellschaften (PROGNOSE)

kumuliert über Objekt-KG Objekt-KG Objekt-KG Mittelverwendung alle Objekt-KGs in % Salzgitter Kipfenberg Oberhausen Kaufpreise / Ablösebeträge 24.060.000 96,81 % 12.120.000 6.410.000 5.530.000 Grunderwerbsteuer 320.443 1,29 % 0 0 320.443 Makler 248.200 1,00 % 0 0 248.200 Notar- und Gerichtskosten etc. 101.407 0,41 % 10.640 20.000 70.767 Bankbearbeitungsgebühren 52.950 0,21 % 36.360 0 16.590 Liquiditätsreserven 70.000 0,28 % 20.000 30.000 20.000 Investitionsvolumen 24.853.000 100,00 % 12.187.000 6.460.000 6.206.000

Mittelherkunft Kommanditkapital 10.733.800 43,19 % 4.915.000 2.930.800 2.888.000 Fremdkapital 14.119.200 56,81 % 7.272.000 3.529.200 3.318.000 Finanzierungsvolumen 24.853.000 100,00 % 12.187.000 6.460.000 6.206.000

Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Angaben erfolgen in EUR, sofern nicht anders angegeben.

Zusammensetzung des Eigenkapitals der drei Objektgesellschaften

kumuliert über Objekt-KG Objekt-KG Objekt-KG Kommanditisten alle Objekt-KGs Salzgitter Kipfenberg Oberhausen Fondsgesellschaft (AIF) 10.733.800 4.915.000 2.930.800 2.888.000 Altgesellschafter 578.200 265.000 157.200 156.000 INP Management GmbH 2.940 940 1.000 1.000 Birgit Schmolke / Dr. Hans Wurps 300 1001) 1002) 1002) Summe 11.315.240 5.181.040 3.089.100 3.045.100

Angaben erfolgen in EUR, sofern nicht anders angegeben. 1) Kommanditeinlage wird gehalten von Herrn Dr. Hans Wurps. 2) Kommanditeinlage wird gehalten von Frau Birgit Schmolke.

Langfristige Fremdﬁnanzierungen der drei Objektgesellschaften

Objekt-KG Objekt-KG Objekt-KG Salzgitter Kipfenberg Oberhausen Vertragsdatum 24.01.2017 20.12.2016 10.02.2017 Finanzierende Bank Deutsche Geschäftsbank Deutsche Genossen- Deutsche Genossen- schaftsbank schaftsbank Darlehensbetrag 7.272.000 EUR1) 3.529.200 EUR 3.318.000 EUR Fremdkapitalquote2) 60,00 % 55,06 % 60,00 % Bearbeitungsgebühr / Strukturierungsentgelt 36.360 EUR 0 EUR 16.590 EUR Auszahlungsdatum 31.03.2017 (PROGNOSE) 31.12.2016 28.02.2017 Auszahlung 100 % 100 % 100 % Sicherheiten - Buchgrundschuld - Buchgrundschuld - Buchgrundschuld über 7.272.000 EUR über 3.529.200 EUR über 3.318.000 EUR - Abtretung der Miet- und - Abtretung der Miet- und - Abtretung der Miet- und Pachtzinsansprüche Pachtzinsansprüche Pachtzinsansprüche - Platzierungsgarantie der INP Holding AG Zinssatz 2,29 % / 2,58 %3) 2,45 % 2,25 % Zinsbindungsdauer (Enddatum) 10 Jahre (31.03.2027) / 13 Jahre (30.12.2029) rd. 13 Jahre (30.01.2030) 15 Jahre (31.03.2032)3) Kalkulierter Anschlusszinssatz p. a. 4,50 % 4,50 % 4,50 % Anfängliche Tilgung p. a. (annuitätisch) 2,90 % / 2,80 %3) 3,05 % 3,00 % Tilgung nach Ablauf der Zinsbindung p. a.4) 5,30 % / 8,19 %3) 7,72 % 7,28 % Darlehenslaufzeit (Enddatum) unbefristet 13 Jahre (30.12.2029) rd. 13 Jahre (30.01.2030)

Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Angaben erfolgen in EUR, sofern nicht anders angegeben. 1) Aufteilung des Gesamtdarlehens in zwei Einzeldarlehensverträge A) 5.090.400 EUR und B) 2.181.600 EUR 2) Die Fremdkapitalquote ermittelt sich als Quotient von Darlehen und Kaufpreis bzw. Ablösebetrag. 3) Die erste Zahl bezieht sich auf Darlehen A) 5.090.400 EUR, die zweite Zahl bezieht sich auf Darlehen B) 2.181.600 EUR. 4) Angabe ist bezogen auf Restvaluta bei Ablauf der Zinsbindung. Die Zinsbindungen bei den Objekt-KGen Salzgitter (Darlehen B), Kipfenberg und Oberhausen laufen nach dem Ende des Prognosezeitraums (31.12.2028) aus.

52 Mittelverwendung der drei fenberg fällt bei der Übertragung von Kommanditanteilen kon- Objektgesellschaften zeptionsgemäß keine Grunderwerbsteuer an. Hinsichtlich der Vorbemerkung steuerlichen Behandlung der Aufnahme neuer Gesellschafter Die Mittelverwendung zeigt, für welche Positionen die zur Ver- wird auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt im Kapitel „20. fügung stehenden Mittel verwendet werden, und bildet somit Angaben der für die Anleger bedeutsamen Steuervorschriften“, die Gesamtinvestitionen der drei Objektgesellschaften ab. Die Abschnitt „Grunderwerbsteuer“ auf Seite 89 f. verwiesen. Fondsgesellschaft beteiligt sich mit rund 94,9 % der Komman- ditanteile jeder Objektgesellschaft, in deren Eigentum sich die Makler jeweilige Immobilie befindet. Für die Vermittlung der Immobilie in Oberhausen wurden Mak- lerprovisionen in Höhe von insgesamt 248.200 EUR einschließ- Kaufpreise / Ablösebeträge lich gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt. Bei den Objektgesell- Salzgitter (Seniorenpflege „Am Fredenberg“) schaften Salzgitter und Kipfenberg sind keine Maklerkosten Die Anschaffungs- und Herstellungskosten der stationären angefallen. Pflegeeinrichtung Seniorenpflege „Am Fredenberg“ umfassen den Grund und Boden sowie die Herstellungskosten für das Notar- und Gerichtskosten etc. Gebäude und betragen 12.120.000 EUR (Ablösebetrag). Die- Die Notar- und Gerichtskosten und weitere Gebühren im Zu- ser Ablösebetrag soll gemäß dem Vertrag über die Veräuße- sammenhang mit dem Kauf der Immobilie in Oberhausen bzw. rung einer Kommanditbeteiligung zwischen der d&b Immobilien der Übertragung der Anteile an den Objektgesellschaften Salz- GmbH und der INP Management GmbH vom 1. März 2015 an gitter und Kipfenberg wurden in Höhe von 101.407 EUR inkl. die Altgesellschafterin d&b Immobilien GmbH, die für die Er- gesetzlicher Umsatzsteuer angesetzt, was in der Summe rund richtung der stationären Pflegeeinrichtung zuständig war, prog- 0,42 % der Summe aus Ablösebetrag und Kaufpreisen ent- nosegemäß am 31. März 2017 als Gewinnvorab ausgezahlt spricht. Von der Summe entfallen 10.640 EUR auf die Objekt- werden, soweit er nicht für die Ablösung von Verbindlichkeiten gesellschaft Salzgitter, 20.000 EUR auf die Objektgesellschaft der Objektgesellschaft aus Kosten für Finanzierung, Erwerb Kipfenberg und 70.767 EUR auf die Objektgesellschaft Ober- und Errichtung der Grundstücke bzw. der stationären Pflege- hausen. Der Gesamtbetrag beruht u. a. auf Auskünften der No- einrichtung verbraucht worden ist. tariate, Grundbuchämter und anderer beteiligter Stellen. Noch nicht feststehende Kosten wurden auf Grundlage von Erfah- Kipfenberg („Haus Kipfenberg“) rungswerten geschätzt. Da noch nicht alle Gebühren erhoben Die Anschaffungs- und Herstellungskosten der stationären worden sind, können sich Abweichungen ergeben. Pflegeeinrichtung „Haus Kipfenberg“ umfassen den Grund und Boden sowie die Anschaffungs- und Herstellungskosten für das Bankbearbeitungsgebühren Objektgesellschaften Gebäude und betragen 6.410.000 EUR (Ablösebetrag). Dieser Die Endfinanzierungen der Immobilien wurden jeweils im Ablösebetrag ist gemäß dem Vertrag über die Veräußerung ei- Rahmen eines langfristigen Euro-Darlehens in Höhe von ner Kommanditbeteiligung zwischen der Altgesellschafterin und 7.272.000 EUR (Salzgitter), 3.529.200 EUR (Kipfenberg) und der Fondsgesellschaft vom 6. Dezember 2016 am 2. Januar 3.318.000 EUR (Oberhausen) bei drei unterschiedlichen deut- 2017 auf ein Konto der Objektgesellschaft eingezahlt worden. schen Kreditinstituten eingedeckt. Hinsichtlich der jeweiligen Der Ablösebetrag dient der vollständigen durch die Altgesell- Bearbeitungsgebühr jeder Objektgesellschaft wird auf die Ta- schafterin zu bewirkenden Ablösung von sämtlichen Verbind- belle „Langfristige Fremdfinanzierungen der drei Objektgesell- lichkeiten und Rückstellungen sowie der Kapitalkonten der Alt- schaften“ auf Seite 52 verwiesen. Die Zwischenfinanzierungen gesellschafterin. der Objektgesellschaften Salzgitter und Kipfenberg wurden ebenfalls im Rahmen jeweils eines Euro-Darlehens in Höhe Oberhausen (Seniorenresidenz „Am OLGA-Park“) von 1.000.000 EUR (Salzgitter) und 600.000 EUR (Kipfenberg) Die Objektgesellschaft Oberhausen hat mit notariellem Kaufver- eingedeckt. Für die Stellung dieser Zwischenfinanzierungen trag vom 22. Dezember 2016 das Grundstück einschließlich wurden keine Bearbeitungsgebühren erhoben. der Fondsimmobilie in Oberhausen zu einem Kaufpreis von 5.530.000 EUR erworben. Nach Erfüllung aller Voraussetzun- Liquiditätsreserven gen für die Kaufpreiszahlung wurde am 28. Februar 2017 die Die anfängliche kalkulierte Liquiditätsreserve der Objektgesell- Kaufpreiszahlung an den Veräußerer geleistet. schaften Salzgitter und Oberhausen beträgt jeweils 20.000 EUR, die der Objektgesellschaft Kipfenberg 30.000 EUR, somit insge- Grunderwerbsteuer samt 70.000 EUR. Die Liquiditätsreserve dient unter anderem Die Grunderwerbsteuer bei der Objektgesellschaft Oberhausen dem Ausgleich etwaiger unterjähriger Liquiditätsschwankungen beträgt 6,5 % der Bemessungsgrundlage (Kaufpreis abzüglich zur Gewährleistung der Handlungs- und Dispositionsfreiheit des im Kaufvertrag vereinbarten Inventarwertes), entsprechend der Objektgesellschaften. Sie wird als Sicherheit für unvorher- 320.443 EUR. Bei den Objektgesellschaften Salzgitter und Kip- sehbare Kosten in der Investitionsphase und während der Be-

53 wirtschaftung der Immobilien gebildet. Die Liquiditätsreserven Fremdkapital sollen durch die jeweilige Objektgesellschaft zinsbringend am Die Realisierung des Gesellschaftszwecks der Objektgesell- Geldmarkt angelegt werden. schaften erfolgt planmäßig zum Teil über langfristige Darlehen, die von den Objektgesellschaften in Form von annuitätischen Mittelherkunft der drei Hypothekendarlehen mit monatlicher Tilgung (Kipfenberg und Objektgesellschaften Oberhausen) bzw. quartalsweiser Tilgung (Salzgitter) in Höhe Kommanditkapital von insgesamt 14.119.200 EUR aufgenommen wurden. Die Die Finanzierung der Fondsimmobilien soll neben der Aufnah- langfristigen Darlehen der Objektgesellschaften Kipfenberg me von Fremdkapital über Eigenkapital in planmäßiger Höhe und Oberhausen waren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung von 10.733.800 EUR in Form von Kommanditkapital, das bereits ausgezahlt. Das langfristige Darlehen der Objektgesell- durch die Fondsgesellschaft bei den drei Objektgesellschaften schaft Salzgitter soll planmäßig am 31. März 2017 ausgezahlt eingebracht wird, erfolgen. Für eine detaillierte Darstellung des werden. Die Einzelheiten der Darlehen sind in der Tabelle „Lang- Kommanditkapitals der Objektgesellschaften wird auf die Tabel- fristige Fremdfinanzierungen der drei Objektgesellschaften“ auf le „Zusammensetzung des Eigenkapitals der drei Objektgesell- Seite 52 dargestellt. schaften“ auf Seite 52 verwiesen. Bis zur vollständigen Platzierung des Zeichnungskapitals der Im Rahmen der Investitions- und Finanzierungsrechnung wird Fondsgesellschaft und damit der vollständigen Einzahlung lediglich das durch die Fondsgesellschaft einzuzahlende und der Pflichteinlagen der Fondsgesellschaft bei den Objektge- damit allein auszahlungsberechtigte Kommanditkapital in Höhe sellschaften haben zwei der drei Objektgesellschaften neben von 10.733.800 EUR ausgewiesen. den jeweiligen Hypothekendarlehen kurzfristige Darlehen („Zwi- schenkredite“) aufgenommen, die der Zwischenfinanzierung Bis zur vollständigen Platzierung des Zeichnungskapitals der der Einzahlung der Pflichteinlagen der Fondsgesellschaft die- Fondsgesellschaft in Höhe von 12.800.000 EUR hat diese ein nen. Die Zwischenkredite werden mittelbar durch die Einlagen kurzfristiges Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen, der Anleger bei der Fondsgesellschaft bzw. unmittelbar über das von einer renommierten deutschen Privatbank gewährt die Einzahlungen der Pflichteinlagen der Fondsgesellschaft bei worden ist. Damit wurde sichergestellt, dass die Kommandit- den zwei betreffenden Objektgesellschaften zurückgeführt. beteiligungen der Fondsgesellschaft bei den drei Objektgesell- Zwischenfinanzierungszinsen für diese Zwischenkredite fallen schaften eingezahlt werden konnten, um mit diesem Eigenkapi- immer nur soweit an, wie noch keine Kommanditisten / Treuge- tal und dem aufgenommenen langfristigen Fremdkapital sowie ber der Fondsgesellschaft beigetreten sind, ihre Einlage geleis- den weiteren Zwischenfinanzierungen der Objektgesellschaften tet haben und die jeweilige Pflichteinlage der Fondsgesellschaft Salzgitter und Kipfenberg den Kaufpreis bzw. Ablösebetrag der bei den zwei Objektgesellschaften eingezahlt worden ist. Es jeweiligen Immobilie zum Zeitpunkt der entsprechenden Fäl- ergeben sich daher keine zusätzlichen Liquiditätsbelastungen ligkeit begleichen zu können. Weitere Informationen zum der für die zwei Objektgesellschaften, da entweder der jeweilige Fondsgesellschaft gewährten Zwischenfinanzierungsdarlehen Zwischenkredit oder aber die Fondsgesellschaft über Auszah- finden sich auf Seite 57. lungen bedient wird. Daher wird auf eine detaillierte Aufstellung des Zahlenwerks der Zwischenkredite verzichtet. Die Einzelhei- ten der Zwischenkredite sind in der Tabelle „Kurzfristige Fremd- finanzierungen der Objektgesellschaften Salzgitter und Kipfen- berg sowie der Fondsgesellschaft (AIF)“ auf Seite 57 dargestellt.

54 Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft (AIF) (PROGNOSE)

in % des Mittelverwendung EUR Investitionsvolumens Kaufpreis der Beteiligungen an den Objektgesellschaften 10.733.800 79,86 %

Externe Objektbegutachtungen 39.270 0,29 % Steuerliche Beratung Investitionsphase2) 60.000 0,45 %

Transaktionsgebühr1) 721.800 5,37 % Finanzierungsvermittlung2) 113.192 0,84 %

Platzierungsgarantie2) 10.000 0,07 % Vertriebskosten2) 896.000 6,67 % Agio 640.000 4,76 %

Bankbearbeitungsgebühren AIF 149.250 1,11 % Sonstige Zwischenﬁnanzierungskosten 60.000 0,45 % Liquiditätsreserve 16.688 0,12 % Investitionsvolumen 13.440.000 100,00 %

in % des Mittelherkunft EUR Finanzierungsvolumens Zeichnungskapital3) 12.800.000 95,24 % Agio 640.000 4,76 % Finanzierungsvolumen 13.440.000 100,00 %

Mittelverwendung der Steuerliche Beratung Investitionsphase Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft und die KVG haben mit Herrn Wirt- Kaufpreis der Beteiligungen an den Objektgesellschaften schaftsprüfer / Steuerberater / Dipl.-Kfm. Wolfgang Krug mit Hierbei handelt es sich um die Beteiligungen der Fondsgesell- Datum vom 31. Januar 2017 einen Steuerberatungsvertrag schaft an den drei Objektgesellschaften Salzgitter, Kipfenberg abgeschlossen. Für die Beratung hinsichtlich der steuerlichen und Oberhausen. Die Objektgesellschaft Kipfenberg hat in Konzeption des Investmentvermögens erhält der Vertrags- Form einer Kapitalerhöhung die Fondsgesellschaft als Kom- partner ein einmaliges Honorar in Höhe von 60.000 EUR ein- manditistin mit Wirkung zum 1. Januar 2017 in die Gesell- schließlich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist spä- schaft aufgenommen. Die Kapitalerhöhung in Bezug auf die testens fällig mit Vollplatzierung des Zeichnungskapitals. Die Objektgesellschaft Oberhausen ist zum 1. März 2017 erfolgt; Fondsgesellschaft ist berechtigt, während der Platzierung von in Bezug auf die Objektgesellschaft Salzgitter ist die Kapital- Kommanditanteilen prozentuale Abschlagszahlungen mit dem erhöhung zum 1. April 2017 vorgesehen. Die Kapitalerhöhun- Zahlungseingang von Kommanditeinlagen zu leisten. Insofern gen sind durch entsprechende Gesellschafterbeschlüsse und gilt der Leistungsanspruch als erfüllt. in einer Neufassung des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Objektgesellschaft vereinbart worden. Zu den Einzelheiten Transaktionsgebühr dieser Gesellschaftsverträge siehe Kapitel „8. Anlageobjekte“ Die Fondsgesellschaft hat mit Datum vom 31. Januar 2017 auf Seite 17 ff. einen Fremdverwaltungsvertrag mit der INP Invest GmbH als Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) abgeschlossen. Im Rah- Externe Objektbegutachtungen men dieses Vertrages obliegen der KVG die Verwaltung und die Gemäß § 261 Abs. 5 Nr. 1a) KAGB darf eine Investition durch Anlage des Vermögens der Fondsgesellschaft, die Durchfüh- die Anleger in die Fondsgesellschaft nur erfolgen, wenn die je- rung des Vertriebsanzeigeverfahrens sowie des Verfahrens zur weilige Immobilie zuvor von einem externen Bewerter bewertet Genehmigung der Anlagebedingungen und der Verwahrstelle. worden ist. Dementsprechend hat eine externe Bewertungs- Für die Erbringung dieser einmalig anfallenden Tätigkeiten er- gesellschaft Bewertungsgutachten für die Fondsimmobilien er- hält die KVG eine Transaktionsgebühr in Höhe von 3,0 % inkl. stellt. Hierfür fallen Gutachterhonorare an, die auf eine Gesamt- etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer des Nettokaufpreises bzw. höhe von 39.270 EUR prognostiziert worden sind. Ablösebetrages der jeweiligen Fondsimmobilie, entsprechend

55 insgesamt 721.800 EUR. Die Vergütung ist verdient, sobald von Sonstige Zwischenfinanzierungskosten der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Im Rahmen der Stellung des Zwischenfinanzierungsdarlehens Mitteilung der Vertriebsgestattung gemäß § 316 KAGB vorliegt, entstehen weitere Kosten. Diese resultieren aus Zinszahlungen und fällig spätestens mit Vollplatzierung des Zeichnungskapi- bzw. Vergütungen auf die Stellung von Zusatzsicherheiten und tals. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, während der Platzie- wurden auf 60.000 EUR geschätzt. rung von Kommanditanteilen prozentuale Abschlagszahlungen mit dem Zahlungseingang von Kommanditeinlagen zu leisten. Liquiditätsreserve Insofern gilt der Leistungsanspruch als erfüllt. Die Liquiditätsreserve wird als Sicherheit für unvorhersehbare Kosten in der Investitionsphase und während der Fondslaufzeit Finanzierungsvermittlung gebildet. Sie soll durch die Fondsgesellschaft zinsbringend am Die KVG hat im eigenen Namen und auf Rechnung der Fonds- Kapitalmarkt angelegt werden. gesellschaft mit Datum vom 1. Dezember 2016 einen Finan- zierungsvermittlungsvertrag mit der INP Finanzconsult GmbH Mittelherkunft der Fondsgesellschaft abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrages wurde die Ver- Zeichnungskapital mittlung a) von drei langfristigen Hypothekenfinanzierungen für Das neu einzuwerbende Zeichnungskapital und der Ausgabe- die Objektgesellschaften, b) von zwei Eigenkapital-Zwischen- aufschlag (Agio) sind von den Anlegern aufzubringen. finanzierungen auf Ebene der Objektgesellschaften Salzgitter und Kipfenberg, c) von einer Eigenkapital-Zwischenfinanzie- Die Anschaffungskosten für die Kommanditanteile an den rung auf Ebene der Fondsgesellschaft durch den Vertragspart- drei Objektgesellschaften betragen insgesamt 10.733.800 EUR ner vereinbart. Die INP Finanzconsult GmbH erhält hierfür ein (hiervon entfallen 4.915.000 EUR auf Salzgitter, 2.930.800 EUR Honorar in Höhe von insgesamt 113.192 EUR. Das Honorar auf Kipfenberg und 2.888.000 EUR auf Oberhausen). Die beinhaltet keine Umsatzsteuer, da gemäß § 4 Nr. 8a UStG eine Anschaffungskosten für den jeweiligen Kommanditanteil an umsatzsteuerfreie Leistung erbracht wird. Die Vergütung ist den Objektgesellschaften Salzgitter und Kipfenberg wurden spätestens fällig mit Vollplatzierung des Zeichnungskapitals. Die durch ein jeweiliges Kurzfristdarlehen teilweise zwischenfi- Fondsgesellschaft ist berechtigt, während der Platzierung von nanziert, und zwar in Höhe von 1.000.000 EUR (Salzgitter) Kommanditanteilen prozentuale Abschlagszahlungen mit dem und 600.000 EUR (Kipfenberg). Zahlungseingang von Kommanditeinlagen zu leisten. Insofern gilt der Leistungsanspruch als erfüllt. Aufgrund dieser zwei Kurzfristdarlehen in Höhe von insgesamt 1.600.000 EUR auf Ebene der Objektgesellschaften hat Platzierungsgarantie die Fondsgesellschaft zunächst nur 9.133.800 EUR für die Die INP Holding AG erhält gemäß Vertrag vom 31. Januar 2017 Anschaffungskosten der Kommanditanteile zu zahlen. Der für die Übernahme einer Platzierungsgarantie eine einmalige noch ausstehende Betrag in Höhe von 1.600.000 EUR wur- Vergütung in Höhe von 10.000 EUR inkl. gesetzlicher Umsatz- de gestundet und wird mit der sukzessiven Einzahlung des steuer. Die Vergütung entsteht anteilig in Höhe des vermittelten Zeichnungskapitals der Fondsgesellschaft durch die Anleger und eingezahlten Kommanditkapitals und ist jeweils im Monat beglichen. Die erste Zahlung für die Kommanditanteile über der Einzahlung des Kommanditkapitals fällig, wenn es die Liqui- 9.133.800 EUR wird durch die Auszahlung einer Eigenkapi- ditätslage der Fondsgesellschaft erlaubt. tal-Zwischenfinanzierung auf Ebene der Fondsgesellschaft in Höhe von bis zu 9.950.000 EUR (gestellt durch eine renom- Vertriebskosten / Agio mierte deutsche Privatbank) ermöglicht. Mit der Vermittlung der Kommanditanteile an der Fondsge- sellschaft wurde gemäß Vertrag vom 31. Januar 2017 die Die Zwischenfinanzierungen werden durch die Einlagen der INP Finanzconsult GmbH beauftragt. Diese Gesellschaft Anleger zurückgeführt. Die Zwischenfinanzierungszinsen erhält neben den ausgewiesenen Vertriebskosten in Höhe fallen immer nur soweit an, wie noch keine Kommanditis- von 896.000 EUR das ausgewiesene Agio in Höhe von ten / Treugeber der Fondsgesellschaft beigetreten sind und 640.000 EUR. Die Vergütung sowie das Agio sind antei- ihre Einlage geleistet haben. Es ergeben sich dadurch keine lig fällig, sobald die vermittelten Kommanditisten / Treuge- weiteren Liquiditätsbelastungen, da entweder die Zwischen- ber der Fondsgesellschaft beigetreten sind und ihre fällige finanzierungen bedient werden oder der Anleger in Form von Kommanditeinlage zuzüglich 5 % Agio eingezahlt haben. Auszahlungen, auf die er im Folgemonat nach der vollstän- digen Kapitaleinzahlung Anspruch hat, bedient wird. Daher Bankbearbeitungsgebühren AIF wird auf eine detaillierte Aufstellung des Zahlenwerks der Die Zwischenfinanzierung des Zeichnungskapitals wurde im Zwischenfinanzierung verzichtet. Weitere Informationen zu Rahmen eines Euro-Darlehens in Höhe von 9.950.000 EUR den Zwischenfinanzierungsdarlehen finden sich in der nach- eingedeckt. Für das Darlehen wurde eine Bearbeitungsgebühr folgenden Tabelle. in Höhe von 149.250 EUR vereinbart.

56 Agio Das Agio beträgt 5 % des neu einzuwerbenden Zeichnungska- pitals, somit insgesamt 640.000 EUR. Es wird für die Vermittlung der Kommanditeinlagen an die INP Finanzconsult GmbH geleistet.

Kurzfristige Fremdﬁnanzierungen der Objektgesellschaften Salzgitter und Kipfenberg sowie der Fondsgesellschaft (AIF)

Objekt-KG Objekt-KG Salzgitter Kipfenberg Fondsgesellschaft Vertragsdatum 30.01.2017 20.12.2016 08.12.2016

Finanzierende Bank Deutsche Geschäftsbank Deutsche Genossenschaftsbank Deutsche Geschäftsbank

Darlehensbetrag 1.000.000 EUR 600.000 EUR 9.950.000 EUR

Bearbeitungsgebühr 0 EUR 0 EUR 149.250 EUR

Auszahlungsdatum 31.03.2017 (PROGNOSE) 31.12.2016 31.12.2016, 28.02.2017

Auszahlung 100 % 100 % 100 % Tilgung in einer Summe oder in Teilbeträgen, in einer Summe oder in Teilbeträgen, in einer Summe oder in Teilbeträgen spätestens jedoch bis zum 30.06.2018 spätestens jedoch bis zum 30.12.2017 mit dem Beitritt neuer Kommanditisten, (mindestens 50.000 EUR) spätestens jedoch bis zum 30.09.2017 Zinssatz EURIBOR + Marge 4,10 % EURIBOR + Marge

Fälligkeit 30.06.2018 30.12.2017 30.09.2017 Sicherheiten - Selbstschuldnerische Höchstbetrags- - Es gelten die gleichen Sicherheiten - Platzierungsgarantie der INP Holding AG bürgschaft der INP Holding AG wie bei der langfristigen Fremdﬁnan- - selbstschuldnerische, unbefristete zierung (siehe Tabelle auf Seite 57) Bürgschaft der Curator Vermögens- verwaltungsgesellschaft mbH und von Herrn Wolfgang Krug - Bankbürgschaft der BHF Bank AG

57 14. Prognoserechnung / Anlegerbetrachtung Liquiditäts- und Steuerprognose der Fondsgesellschaft und der drei Objektgesell- schaften – aggregiert

Liquiditätsergebnis (PROGNOSE; Angaben in EUR) Jahr Investitionsphase 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Mieteinnahmen 1.311.794 1.641.653 1.641.653 1.658.486 1.670.510 1.670.510 Veräußerung Summe der Einnahmen 1.311.794 1.641.653 1.641.653 1.658.486 1.670.510 1.670.510 Darlehenszinsen 276.478 323.207 313.019 302.586 291.904 280.966 Tilgungen Darlehen 278.846 426.656 436.845 447.277 457.959 468.897 Haftungsvergütungen 4.800 4.800 4.800 4.800 4.800 4.800 Rechts- und Beratungskosten 32.250 36.000 36.000 36.468 36.942 37.422 Vergütungen der KVG 97.266 116.719 116.719 116.719 116.719 116.719 Zwischenﬁnanzierungszinsen 47.451 0 0 0 0 0 Verwahrstelle 20.825 19.470 18.365 18.604 18.846 19.091 Folgebewertungen 0 11.000 11.000 11.143 11.288 11.435 Instandhaltungen / Revitalisierung 54.833 57.000 57.000 57.689 58.387 65.094 Sonstige Aufwendungen 3.583 4.000 4.000 4.052 4.105 4.158 Summe der Ausgaben 816.333 998.852 997.748 999.339 1.000.950 1.008.583

Einnahmenüberschuss 495.462 642.801 643.905 659.148 669.560 661.927

Auszahlungen in EUR 480.000 640.000 640.000 640.000 640.000 640.000 Auszahlungen in %1) 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 %

Liquidität p. a. 15.462 2.801 3.905 19.148 29.560 21.927 Liquidität (kumuliert)2) 86.688 102.150 104.951 108.856 128.004 157.564 179.491

Steuerliches Ergebnis (PROGNOSE; Angaben in EUR) Jahr 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Mieteinnahmen 1.311.794 1.641.653 1.641.653 1.658.486 1.670.510 1.670.510 Summe der Einnahmen 1.311.794 1.641.653 1.641.653 1.658.486 1.670.510 1.670.510 Darlehenszinsen 276.478 323.207 313.019 302.586 291.904 280.966 Haftungsvergütungen 4.800 4.800 4.800 4.800 4.800 4.800 Rechts- und Beratungskosten 32.250 36.000 36.000 36.468 36.942 37.422 Vergütungen der KVG 97.266 116.719 116.719 116.719 116.719 116.719 Zwischenﬁnanzierungszinsen 47.451 0 0 0 0 0 Verwahrstelle 20.825 19.470 18.365 18.604 18.846 19.091 Folgebewertungen 0 11.000 11.000 11.143 11.288 11.435 Instandhaltungen / Revitalisierung 54.833 57.000 57.000 57.689 58.387 65.094 Sonstige Aufwendungen 3.583 4.000 4.000 4.052 4.105 4.158 Abschreibungen 439.489 525.954 525.954 525.954 525.954 525.954 Initiale Werbungskosten 292.200 0 0 0 0 0 Summe abzugsfähiger Aufwendungen 1.269.176 1.098.150 1.086.857 1.078.015 1.068.945 1.065.639

Steuerliches Ergebnis absolut 42.618 543.504 554.796 580.471 601.565 604.871 Steuerliches Ergebnis in % 0,33 % 4,25 % 4,33 % 4,53 % 4,70 % 4,73 %

Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 1) Die Auszahlungen erfolgen zeitanteilig im Jahr des Beitritts, abhängig vom Zeitpunkt des Beitritts und der vollständigen Einzahlung der Kommanditeinlage zzgl. Agio. 2) Die anfängliche Liquidität ergibt sich aus dem Investitions- und Finanzierungsplan der drei Objektgesellschaften und der Fondsgesellschaft (AIF) - aggregiert (PROGNOSE) auf Seite 50.

58 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Summe Verkauf Gesamt 1.670.510 1.692.910 1.700.376 1.700.376 1.716.823 1.756.906 19.832.507 19.832.507 22.345.416 22.345.416 1.670.510 1.692.910 1.700.376 1.700.376 1.716.823 1.756.906 19.832.507 22.345.416 42.177.924 269.766 258.298 246.556 234.532 279.180 281.851 3.358.344 0 3.358.344 480.097 491.565 503.307 515.331 528.411 544.984 5.580.175 8.539.025 14.119.200 4.800 4.800 4.800 4.800 4.800 4.800 57.600 0 57.600 37.909 38.402 38.901 39.407 39.919 40.438 450.057 0 450.057 116.719 116.719 116.719 118.237 119.774 121.331 1.390.362 255.163 1.645.525 00000047.451 0 47.451 19.339 19.591 19.845 20.103 20.365 20.629 235.074 0 235.074 11.583 11.734 11.886 12.041 12.197 12.356 127.663 0 127.663 70.810 76.536 82.271 88.015 89.159 90.318 847.113 879.741 1.726.854 4.212 4.267 4.322 4.379 4.435 4.493 50.006 0 50.006 1.015.236 1.021.911 1.028.608 1.036.844 1.098.241 1.121.200 12.143.846 9.673.929 21.817.775

655.274 670.998 671.768 663.532 618.581 635.705 7.688.661 12.671.487 20.360.149

640.000 640.000 640.000 672.000 672.000 672.000 7.616.000 12.830.837 20.446.837 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 59,50 % 100,24 % 159,74 %

15.274 30.998 31.768 -8.468 -53.419 -36.295 -159.349 194.765 225.763 257.531 249.063 195.644 159.349 0

2023 2024 2025 2026 2027 2028 Summe Verkauf Gesamt 1.670.510 1.692.910 1.700.376 1.700.376 1.716.823 1.756.906 19.832.507 0 19.832.507 1.670.510 1.692.910 1.700.376 1.700.376 1.716.823 1.756.906 19.832.507 0 19.832.507 269.766 258.298 246.556 234.532 279.180 281.851 3.358.344 0 3.358.344 4.800 4.800 4.800 4.800 4.800 4.800 57.600 0 57.600 37.909 38.402 38.901 39.407 39.919 40.438 450.057 0 450.057 116.719 116.719 116.719 118.237 119.774 121.331 1.390.362 0 1.390.362 00000047.451 0 47.451 19.339 19.591 19.845 20.103 20.365 20.629 235.074 0 235.074 11.583 11.734 11.886 12.041 12.197 12.356 127.663 0 127.663 70.810 76.536 82.271 88.015 89.159 90.318 847.113 0 847.113 4.212 4.267 4.322 4.379 4.435 4.493 50.006 0 50.006 525.954 525.954 525.954 525.954 525.954 525.954 6.224.978 0 6.224.978 000000292.200 0 292.200 1.061.093 1.056.300 1.051.254 1.047.467 1.095.784 1.102.170 13.080.849 0 13.080.849

609.417 636.610 649.122 652.910 621.039 654.736 6.751.658 0 6.751.658 4,76 % 4,97 % 5,07 % 5,10 % 4,85 % 5,12 % 52,75 % 0,00 % 52,75 %

59 Erläuterungen zur Liquiditäts- Zinsbindungsfrist (31. März 2027) kalkuliert (bei den Ob- und Steuer prognose jektgesellschaften Kipfenberg und Oberhausen sowie Vorbemerkung beim Darlehen B (2.181.600 EUR) des langfristigen Hy- Die auf Seite 58 f. abgebildete Liquiditätsprognose soll einen Über- pothekendarlehens der Objektgesellschaft Salzgitter be- blick über die prognostizierten Einnahmen und Ausgaben sowie stehen während der prognostizierten Fondslaufzeit keine die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger geben. Sie Zinsänderungsrisiken, da die Zinsbindung beim Darlehen zeigt die Zahlungsflüsse für die drei Objektgesellschaften und die B (Objektgesellschaft Salzgitter) um drei Jahre und drei Fondsgesellschaft in aggregierter Form und wurde ab dem Jahr Monate (bis 31. März 2032), bei der Objektgesellschaft 2017 für einen Zeitraum von rund zwölf Jahren (bis zum 31. De- Kipfenberg um zwölf Monate (bis 30. Dezember 2029) zember 2028) erstellt. Die Prognoserechnung unterstellt die Ver- bzw. bei der Objektgesellschaft Oberhausen um ein Jahr äußerung der Fondsimmobilien kalkulatorisch zum 31. Dezember und einen Monat (bis 30. Januar 2030) über das Datum 2028 und endet entsprechend mit diesem Datum. Bei den getrof- der angenommenen Veräußerung der Fondsimmobilien fenen Annahmen und Prämissen der Liquiditäts- und Steuerpro- hinausgeht). gnose handelt es sich unter Berücksichtigung eines ordentlichen Die Anleger beschließen die vorzeitige Auflösung der Ge- Geschäftsverlaufes um Prognosewerte. Prognosen sind kein ver- sellschaft zum 31. Dezember 2028 gemäß § 11 Ziff. 1 f) lässlicher Indikator für zukünftige Wertentwicklungen. des Gesellschaftsvertrages. Die Fondsimmobilien werden zum 31. Dezember 2028 Prämissen veräußert. Die Liquiditätsprognose beruht auf verschiedenen Annahmen, Das Eigenkapital wird vollständig bis zum 31. März 2017 die teilweise durch abgeschlossene Verträge belegt sind und eingeworben. teilweise auf Erfahrungswerten und Kapitalmarktannahmen be- Der Nettoveräußerungserlös jeder Fondsimmobilie (nach ruhen. Insbesondere wurden folgende Prämissen und Annah- Berücksichtigung eventueller Veräußerungsnebenkosten men zugrunde gelegt: zugunsten Dritter) beträgt das 12,7-fache der im Dezem- ber 2028 angenommenen Jahresmiete, und der Über- Zahlung des Ablösebetrages für die Fondsimmobilie Salz- schuss wird nach Abzug aller Verbindlichkeiten mittelbar gitter erfolgt prognosegemäß zum 31. März 2017 an die Anleger ausgezahlt. Mieterhöhungen werden gemäß der jeweiligen Indexie- rungsregelung der Mietverträge der Objektgesellschaften Sollten sich bei wesentlichen Annahmen andere Szenarien er- Salzgitter und Kipfenberg mit dem jeweiligen Mieter der geben, würde dies zu veränderten Ergebnissen führen. Wie Fondsimmobilie unter der Annahme einer durchschnittli- bei jeder Prognose werden sich bei den Einnahmen und den chen Inflationsrate von 1,30 % p. a. kalkuliert. Hinsichtlich Ausgaben voraussichtlich Abweichungen ergeben. Da gene- des Mietvertrages der Objektgesellschaft Oberhausen wurde rell die Genauigkeit von Prognosen mit dem Zeithorizont ab- aufgrund der besonderen Indexierungsregelung (siehe Seite nimmt, ist tendenziell in späteren Jahren mit höheren Abwei- 47) keine Mieterhöhung kalkuliert. chungen zu rechnen. Guthabenzinsen werden wegen Geringfügigkeit und aufgrund des anhaltend niedrigen Zinsniveaus nicht kalku- Mieteinnahmen liert; gleichwohl sollen etwaige Liquiditätsüberschüsse Hinsichtlich der Einzelheiten zu den jeweiligen Mietverträgen zinsbringend am Kapitalmarkt angelegt werden. wie z. B. Vertragsbeginn und Wertsicherungsklauseln wird auf Als Anschlusszinssatz beim Darlehen A (5.090.400 EUR) die Detailinformationen im Kapitel „12. Die Betreiber / Mieter der des langfristigen Hypothekendarlehens der Objektge- Fondsimmobilien“ auf Seite 42 ff. verwiesen. sellschaft Salzgitter werden 4,5 % p. a. nach Ablauf der

Jahr der Anfänglicher Beginn der kalkulierten Objektgesellschaft Mietzins in EUR Mieteinnahmen Wertsicherung Mieterhöhungen1) Salzgitter 824.472 16.04.20172) 5 % / 70 %3) 2020, 2024, 2028

Kipfenberg 429.7294) 01.01.20175) 10 % / 70 %3), 6), 7) 20277)

Oberhausen 387.453 01.03.20175) Gesonderte Berechnung8) - 1) Während des Prognosezeitraums bis zum 31. Dezember 2028 2) Nach Ablauf der 8,5-monatigen mietfreien Zeit vom 1. August 2016 bis 15. April 2017 3) Die erste %-Zahl bezeichnet die prozentuale Indexveränderung, ab der eine Mietzinsanpassung zulässig ist; die zweite %-Zahl bezeichnet die Höhe der Mietzinsanpassung bezogen auf die Indexveränderung. 4) Nach geplanter Erhöhung der Pflegeplatzanzahl von 60 auf 73 Pflegeplätze zzgl. einem Zimmer zur besonderen Verwendung (ZBV); einschließlich den Mieteinnahmen aus den Gewerbe- / Wohneinheiten 5) Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten der Fondsimmobilie auf die jeweilige Objektgesellschaft 6) Indexierungsbeginn nach drei Freijahren 7) Nur betreffend die stationäre Pflegeeinrichtung (Mieter RENAFAN GmbH) 8) Details zur gesonderten Berechnung sind in der Tabelle „Eckdaten des Mietvertrages mit der ASO Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH“ auf Seite 47 dargestellt.

60 Darlehenszinsen / Tilgungen Darlehen ständig zum 31. März 2017 platziert ist. Es ergibt sich da- Die Darlehenszinsen und die Tilgungen für die drei langfristigen nach fol gen der Wert: Grundschulddarlehen wurden gemäß der jeweils abgeschlossenen Darlehensvereinbarung kalkuliert. Zins- und Tilgungs- EUR verrechnungen erfolgen monatlich nachschüssig (Kipfenberg Kaufpreise / Ablösebetrag der Immobilien 24.060.000 und Oberhausen) bzw. vierteljährlich nachschüssig (Salzgit- + Objektnebenkosten 670.050 ter). Die Einzelheiten der jeweiligen Darlehensverträge sind in Kalkulatorisches Anfangs- 24.730.050 der Tabelle „Langfristige Fremdﬁnanzierungen der drei Objekt- Bruttofondsvermögen gesellschaften“ auf Seite 52 näher erläutert. ./. Langfristige Darlehen -14.119.200 Kalkulatorischer Anfangs- 10.610.850 Haftungsvergütungen Nettoinventarwert Die INP 50. Verwaltungsgesellschaft mbH (Komplementärin der Fondsgesellschaft) erhält für die Übernahme der persön- lichen Haftung ab dem Jahr 2017 eine jährliche Vergütung in Die Vergütung in Höhe von 1,1 % bezogen auf den Anfangs- Höhe von bis zu 0,02 % des durchschnittlichen Nettoinventar- Nettoinventarwert entspricht 116.719 EUR p. a. Aus Vereinfa- wertes der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr, maximal chungsgründen wurde von einer bis zum 31. Dezember 2025 jedoch 1.200 EUR p. a. einschließlich etwaiger gesetzlicher gleichbleibenden jährlichen Verwaltungsvergütung in Höhe Umsatzsteuer. Die Komplementärinnen der Objektgesellschaf- von 116.719 EUR ausgegangen. Der Ansatz erfolgt unter der ten erhalten für die Übernahme der persönlichen Haftung ab Annahme eines planmäßigen Geschäftsverlaufs ohne das Auf- dem Jahr 2017 eine Vergütung in Höhe von jeweils 1.200 EUR treten außergewöhnlicher Ereignisse. Die Vergütung wird ab p. a. einschließlich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. dem Jahr 2026 kalkulatorisch mit 1,30 % p. a. gesteigert.

Rechts- und Beratungskosten Im Jahr 2017 besteht Anspruch auf die Vergütung ab dem Für die Erstellung der Jahresberichte (im Wesentlichen beste- Monat, ab dem die Vertriebszulassung für den AIF gemäß hend aus Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfungsbericht), § 316 KAGB vorliegt. Es wird unterstellt, dass die Vertriebs- die Durchführung der Jahresabschlussprüfung, die gesamte zulassung im März 2017 vorliegt. In der Kalkulation wurden laufende steuerliche Beratung (u. a. Erstellung der Steuerer- daher für das Jahr 2017 als KVG-Vergütung 97.266 EUR be- klärungen, Prüfungen der Steuerbescheide, Vertretung bei der rücksichtigt. Die KVG ist berechtigt, monatlich anteilige Vor- Finanzverwaltung) sowie sonstige Rechts- und Beratungskos- schüsse zu erheben. ten wurden Beträge in Höhe von jeweils 9.000 EUR p. a. inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer für die Fondsgesellschaft Abwicklungsgebühr und die drei Objektgesellschaften kalkuliert. Die Kosten werden Die KVG hat sich gemäß dem KVG-Bestellungsvertrag verpﬂich- ab dem Jahr 2020 kalkulatorisch mit 1,30 % p. a. gesteigert. tet, die Verwertung von sämtlichen Vermögensgegenständen der Fondsgesellschaft zu übernehmen, insbesondere den Verkauf der Vergütungen der KVG Anteile an den Objektgesellschaften und / oder der Fondsimmobili- Laufende Verwaltungsvergütung en mit entsprechenden Tätigkeiten (z. B. in Form von Marktanalysen, Für die Erbringung der zwischen der INP Invest GmbH (KVG) Verkaufsverhandlungen) zu koordinieren und zu begleiten (objektbe- und der Fondsgesellschaft vertraglich vereinbarten Tätigkeiten, zogene Verkaufsmaßnahmen). Für die Erfüllung dieser Tätigkeiten insbesondere Portfolio- und Risikomanagement, kaufmänni- erhält die KVG vom AIF eine einmalige abschließende Vergütung in sche und technische Objektverwaltung sowie sämtliche admi- Höhe von bis zu 1,0 % inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer des nistrativen Tätigkeiten erhält die KVG von der Fondsgesellschaft jeweiligen realisierten Nettoverkaufserlöses. Die Vergütung ist nach ab dem Jahr 2017 eine vertraglich vereinbarte Vergütung von Abschluss eines Kaufvertrages verdient und nach Eingang des bis zu 2,5 % p. a. des durchschnittlichen Nettoinventarwertes Kaufpreises beim AIF fällig. Prognosegemäß beträgt die Abwick- der Fondsgesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr. In der Kalku- lungsgebühr für alle drei Fondsimmobilien rund 223.000 EUR, die in lation wurde von einer gleichbleibenden Vergütung in Höhe von der Spalte „Verkauf“ berücksichtigt worden ist. 1,1 % p. a. des kalkulatorischen Anfangs-Nettoinventarwertes (Bemessungsgrundlage) ausgegangen. Erfolgsbeteiligung Die KVG hat Anspruch auf eine zusätzliche erfolgsabhängige Der kalkulatorische Anfangs-Nettoinventarwert ergibt sich Vergütung, wenn zum Berechnungszeitpunkt folgende Voraus- aus der Summe der Anschaffungskosten der drei Fonds- setzungen erfüllt sind: immobilien zzgl. Objektnebenkosten abzgl. des jeweiligen langfristigen Fremdkapitals. Weiterhin wurde vereinfachend unterstellt, dass alle drei Fondsimmobilien zum gleichen Zeitpunkt erworben wurden und dass das Eigenkapital voll-

61 a) Die Anleger haben Auszahlungen in Höhe ihrer geleisteten gründen ab diesem Zeitpunkt die vollständige Einwerbung des Einlagen erhalten, wobei die Haftsumme erst im Rahmen Eigenkapitals unterstellt wird und dementsprechend entweder der Liquidation ausgekehrt wird, das Zwischenfinanzierungsdarlehen oder der Anleger in Form b) Die Anleger haben darüber hinaus Auszahlungen in Höhe von Auszahlungen, auf die er im Folgemonat nach der voll- einer durchschnittlichen jährlichen Verzinsung von 5,00 % ständigen Kapitaleinzahlung Anspruch hat, bedient wird. Für bezogen auf ihre geleisteten Einlagen für den Zeitraum von weitere Einzelheiten zum Zwischenfinanzierungsdarlehen wird der Auflage des Investmentvermögens bis zum Berech- auf die Tabelle „Kurzfristige Fremdfinanzierungen der Objekt- nungszeitpunkt erhalten. gesellschaften Salzgitter und Kipfenberg sowie der Fondsge- sellschaft (AIF)“ auf Seite 57 verwiesen. Danach besteht ein Anspruch auf eine erfolgsabhängige Ver- gütung für die KVG in Höhe von 20 % aller weiteren Aus- Zusätzlich zu den Zinsaufwendungen der Fondsgesellschaft zahlungen aus Gewinnen der Gesellschaft. Der jeweilige sind in dieser Position die Zinsen der Eigenkapital-Zwischen- Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung wird jeweils finanzierung („Kurzfristdarlehen“) der Objektgesellschaft Kip- zum Ende des Wirtschaftsjahres, spätestens nach der Ver- fenberg bis zum 31. März 2017 enthalten. Dieses Kurzfristdar- äußerung aller Vermögensgegenstände zur Zahlung fällig. lehen wird mit 4,1 % p. a. verzinst. Für die Objektgesellschaft Kipfenberg ergibt sich bis zum 31. März 2017 ein voraussicht- Voraussetzung a): licher Zinsaufwand in Höhe von rund 6.100 EUR. Die Verzin- Die prognostizierte Verkaufsauszahlung (vor Berücksichti- sung des Kurzfristdarlehens der Objektgesellschaft Salzgitter gung einer möglichen erfolgsabhängigen Vergütung) liegt bei ist kalkulatorisch nicht berücksichtigt, da aus Vereinfachungs- rund 100,5 % und damit rund 0,5 %-Punkte höher als die gründen ab dem 1. April 2017 die vollständige Einwerbung geforderte Auszahlung von 100 % gemäß a). des Eigenkapitals und dementsprechend die vollständige Rückführung des Zwischenfinanzierungsdarlehens zu diesem Voraussetzung b): Zeitpunkt unterstellt wird. Die Rückführung der Kurzfristdar- Gemäß der Prognoserechnung werden über die prognos- lehen der beiden Objektgesellschaften Salzgitter und Kipfen- tizierte Fondslaufzeit Auszahlungen in Höhe von insgesamt berg erfolgt mittelbar über die Einlagen der Anleger bei der rund 59,50 % geleistet. Damit liegen die prognostizierten Fondsgesellschaft bzw. unmittelbar über die Einzahlungen der laufenden Auszahlungen rund 0,75 %-Punkte höher als die Kommanditbeteiligungen der Fondsgesellschaft bei den bei- geforderte Auszahlung gemäß b) von 5,00 % p. a. bzw. als den Objektgesellschaften Salzgitter und Kipfenberg. die geforderte Gesamtauszahlung in Höhe von 58,75 % über den Prognosezeitraum. Verwahrstelle Gemäß § 7 Ziff. 5 der Anlagebedingungen erhält die Verwahr- Die prognostizierte Gesamtauszahlung über die gesamte stelle CACEIS Bank S.A., Germany Branch von der Fonds- Fondslaufzeit (vor Berücksichtigung der erfolgsabhängigen gesellschaft eine Vergütung in Höhe von bis zu 0,3 % des Vergütung) liegt insgesamt bei rund 160,0 % und damit durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Gesellschaft, min- rund 1,2 %-Punkte über der für die Beanspruchung einer destens jedoch 12.000 EUR inkl. gesetzlicher Umsatzsteu- erfolgsabhängigen Vergütung gemäß a) und b) notwendigen er. Die vertraglich vereinbarte Vergütung für die ersten zwölf Gesamtauszahlung („Benchmark“). Damit entsteht gemäß Monate nach Erteilung der Vertriebsgestattung gemäß § 316 Prognoserechnung ein Anspruch auf eine erfolgsabhängige KAGB durch die BaFin beträgt 24.990 EUR inkl. gesetzlicher Vergütung in Höhe von rund 31.700 EUR (20 % bezogen auf Umsatzsteuer. Nach Ablauf der ersten zwölf Monate erhält die den über der Benchmark liegenden Mehrbetrag in Höhe von CACEIS Bank S.A., Germany Branch eine jährliche Vergütung rund 158.500 EUR). in Höhe von 18.365 EUR inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Verwahrstelle kann Aufwendungsersatz für im Rahmen der Zwischenfinanzierungszinsen Eigentumsverifikation und Ankaufsbewertung notwendige ex- Die Fondsgesellschaft hat ein Eigenkapital-Zwischenfinanzie- terne Gutachten beanspruchen. Für Zwecke der Kalkulation rungsdarlehen bei einer renommierten deutschen Privatbank wurde angenommen, dass die Vertriebsgestattung im März in Höhe von insgesamt 9.550.000 EUR aufgenommen, das 2017 erteilt wird, sodass die Vergütung erstmals ab März mit Fälligkeit der Anschaffungskosten der jeweiligen Immobilie 2017 berücksichtigt worden ist. bzw. der Kommanditanteile der jeweiligen Objektgesellschaft in Teiltranchen ausgezahlt worden bzw. noch auszuzahlen ist. Folgebewertungen Die daraus voraussichtlich resultierenden Zinsaufwendungen Für die laufenden Folgebewertungen der Fondsimmobilien wur- bis zum 31. März 2017 sind in dieser Position dargestellt. Ab den Gutachterkosten von rund 11.000 EUR p. a. inkl. etwaiger dem 1. April 2017 sind die Zinsaufwendungen in der Position gesetzlicher Umsatzsteuer kalkuliert. Die Gutachterkosten werden „Auszahlungen in EUR“ enthalten, da aus Vereinfachungs- ab dem Jahr 2020 kalkulatorisch mit 1,30 % p. a. gesteigert.

62 Instandhaltungen / Revitalisierung Liquidität p. a. Die Objektgesellschaften unterliegen im Rahmen des jeweiligen Diese Ergebniszeile gibt an, welche Überschüsse oder Unterde- Mietvertrages bestimmten Instandsetzungs- und Instandhaltungs- ckungen für die Fondsgesellschaft nach Begleichung aller Kos- pﬂichten. Für diese Aufwendungen werden bei den Objektgesell- ten sowie nach der Auszahlung an die Anleger erwartet werden. schaften Kipfenberg und Oberhausen ab dem Jahr 2017 jährlich 30.000 EUR (Kipfenberg) bzw. 23.000 EUR (Oberhausen) kalku- Liquidität (kumuliert) liert. Bei der Objektgesellschaft Salzgitter wird in den Jahren 2017 Die Liquiditätsreserve beginnt prognosegemäß mit einem An- bis 2021 ein Instandhaltungsbetrag von jeweils 4.000 EUR ange- fangsbestand in Höhe von rund 87.000 EUR, der sich aus dem setzt, der sich im Jahr 2022 auf 10.000 EUR und in den Folge- Investitions- und Finanzierungsplan ergibt. In der Folgezeit ent- jahren bis einschließlich 2026 um jeweils 5.000 EUR p. a. bis auf wickelt sich die Liquidität gemäß den laufenden Einnahmen 30.000 EUR (2026) erhöht. Grund für diese zunächst konstante und Ausgaben. Die Liquiditätsreserven sollen am Kapitalmarkt und ab dem Jahr 2022 ansteigende Kostenschätzung ist die Tatsa- angelegt werden. che, dass es sich bei der Immobilie in Salzgitter um einen Neubau handelt, bei dem die gesetzliche Gewährleistungsfrist grundsätzlich Steuerprognose der Fondsgesellschaft fünf Jahre beträgt. und der drei Objektgesellschaften - aggregiert Die Aufwendungen werden ab dem Jahr 2020 (Kipfenberg und Vorbemerkung Oberhausen) bzw. ab dem Jahr 2027 (Salzgitter) kalkulatorisch Die Steuerprognose basiert grundsätzlich auf der zuvor darge- mit 1,30 % p. a. gesteigert. Ferner wurden im Rahmen der an- stellten Liquiditätsprognose. Sie wird entwickelt aus allen steu- genommenen Veräußerung jeder Immobilie Aufwendungen für erlich relevanten Erträgen und Aufwendungen wie Mieteinnah- die Revitalisierung der Immobilie von 50 % der im prognostizier- men sowie Darlehenszinsen, Haftungsvergütung, Rechts- und ten Jahr des Verkaufs (2028) zugrunde gelegten jeweiligen Jah- Beratungskosten, Vergütungen der KVG, Zwischenﬁnanzie- resmiete, d. h. insgesamt rund 880.000 EUR kalkuliert. Davon rungszinsen, Aufwendungen für die Verwahrstelle, Folgebewer- entfallen rund 457.000 EUR auf Salzgitter, rund 229.000 EUR tungskosten, Instandhaltungen und sonstigen Aufwendungen. auf Kipfenberg und rund 194.000 EUR auf Oberhausen. Die Daneben sind für die Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses tatsächliche Höhe der Instandsetzungs-, Instandhaltungs- und die folgenden Positionen relevant. Revitalisierungsaufwendungen ist nur bedingt prognostizier- bar. Sie hängt einerseits von den auftretenden Schäden oder Abschreibungen (steuerrechtlich) Instandhaltungsnotwendigkeiten an der jeweiligen Immobilie, Die Abschreibungen ergeben sich zunächst aus den Anschaf- andererseits von der Entwicklung der Löhne und Handwerks- fungskosten für die Immobilien einschließlich anteiliger Anschaf- kosten ab. Dementsprechend kann es zu von der Prognose fungsnebenkosten. Die Abschreibungsgrundlagen der jeweili- abweichenden Aufwendungen kommen. gen Gebäude und der Außenanlagen sowie die prozentualen und absoluten Abschreibungssätze ergeben sich aus der Ta- Sonstige Aufwendungen belle auf Seite 64 oben. Zusätzliche Abschreibungen ergeben In dieser Position sind sonstige Aufwendungen der Fondsge- sich aus den Anschaffungsnebenkosten auf Ebene der Fonds- sellschaft und der drei Objektgesellschaften wie z. B. Beiträge gesellschaft, die sich aus den Aufwendungen für die Objektbe- und Gebühren enthalten. Diese werden mit jeweils 1.000 EUR gutachtungen, Steuerberatungskosten der Investitionsphase, p. a. kalkuliert. Die Aufwendungen werden ab dem Jahr 2020 die Transaktionsgebühr, die Platzierungsgarantie, die Finanzie- kalkulatorisch mit 1,30 % p. a. gesteigert. rungsvermittlung und die Vertriebskosten inkl. Agio in Höhe von insgesamt 2.480.262 EUR zusammensetzen. Die Verteilung Auszahlungen dieser Anschaffungsnebenkosten auf Gebäude und Außenan- Aus den Liquiditätsüberschüssen (Mieteinnahmen nach Kos- lagen sowie die prozentualen und absoluten Abschreibungen ten, Zinsen und Tilgungsleistungen) ergeben sich die Auszah- sind ebenfalls in der Tabelle auf Seite 64 oben dargestellt. Im lungsmöglichkeiten für die Fondsgesellschaft an die Anleger. Investitionsjahr wurden die jeweiligen Abschreibungen zeitan- Die Gründungskommanditisten der Fondsgesellschaft (INP teilig berücksichtigt. Management GmbH, Birgit Schmolke, CURATIS Treuhandge- sellschaft mbH) werden ihre Kommanditeinlagen prognosege- mäß nicht einzahlen und nehmen daher nicht an den Auszah- lungen teil. Gemäß der Prognose steigen die Auszahlungen von anfänglich 5,00 % p. a. auf 5,25 % p. a. ab dem Jahr 2026 an. Weichen auf Grund der prognosebedingten Unsicherheiten die tatsächlichen Überschüsse von den geplanten ab, so ergeben sich entsprechend veränderte Auszahlungsmöglichkeiten.

63 Abschreibungen (steuerrechtlich) (PROGNOSE) Salzgitter Kipfenberg Oberhausen AIF

Abschreibungsgrundlage

- Gebäude 11.654.911 5.907.206 4.721.602 2.237.625

- Außenanlagen 94.395 158.637 392.664 64.838

Summe 11.749.306 6.065.843 5.114.266 2.302.463

Abschreibungen in % p. a.

- Gebäude 2 % 233.098 118.144 94.432 44.753

- Außenanlagen 5 % 4.720 7.932 19.633 3.242

Summe 237.818 126.076 114.065 47.994

Initiale Werbungskosten Steuerliches Ergebnis Nach allgemein üblicher Verwaltungsregelung und den Re- Das steuerliche Ergebnis ergibt sich als Überschuss der Ein- gelungen des 5. Bauherrenerlasses vom 20. Oktober 2003 nahmen über die Werbungskosten des jeweiligen Jahres. Es stellen im Rahmen des vorliegenden Investmentvermögens wird auf alle neu beigetretenen Kapitalanleger im Verhältnis ihrer die Bankgebühren der Eigenkapital-Zwischenﬁnanzierung, die eingezahlten Kommanditeinlagen zueinander aufgeteilt. Bei al- sonstigen Zwischenﬁnanzierungskosten, die Bankgebühren len Anlegern können sich noch weitere Minderungen des steu- der Grundschulddarlehen, die marktüblich sind und auch bei erlichen Ergebnisses durch individuelle Sonderwerbungskosten vorzeitiger Vertragsbeendigung nicht zurückzuzahlen sind, so- ergeben. wie die Kosten der Grundschuldbestellungen sofort aufwands- wirksame Posten für die beitretenden Anleger dar. Alle übrigen Das steuerliche Ergebnis inkl. der initialen Werbungskosten be- Aufwendungen werden insbesondere steuerlich als sogenann- trägt für das Jahr 2017 prognosegemäß rund 43.000 EUR, was te Anschaffungsnebenkosten der Immobilien behandelt und einer Quote von rund 0,33 % bezogen auf das Zeichnungska- erhöhen insoweit die Bemessungsgrundlage für die jährlichen pital ohne Agio entspricht. Dieser steuerliche Gewinn wird den Abschreibungen, soweit diese Nebenkosten nicht anteilig auf Anlegern quotal entsprechend ihrer Zeichnungssumme zuge- den Grund und Boden entfallen. Einzelheiten hierzu sind im Ka- wiesen. Auch in den Folgejahren wird die Fondsgesellschaft pitel „20. Angaben der für die Anleger bedeutsamen Steuervor- prognosegemäß steuerliche Gewinne erzielen, die sich in einer schriften“ im Abschnitt „Einnahmen und Ausgaben“ auf Seite Größenordnung von rund 4,0 % bis 5,5 % p. a. bezogen auf 83 f. dargestellt. das Zeichnungskapital ohne Agio bewegen.

Initiale Werbungskosten EUR

Bankgebühren Zwischenﬁnanzierung (Fondsgesellschaft) 149.250

Sonstige Zwischenﬁnanzierungskosten (Fondsgesellschaft) 60.000

Bankgebühren Endﬁnanzierung (Objektgesellschaften) 52.950

Grundschuldbestellungskosten (Objektgesellschaften) 30.000

Gesamt 292.200

64 Sensitivitätsanalysen – Grunde gelegten Annahme variiert. Die Ergebnisse sollen eine Abweichungsanalysen von der Einschätzung darüber ermöglichen, wie stark sich die jeweilige langfristigen Prognoserechnung Abweichung auf das Anlageergebnis auswirkt. Es kann jedoch Die Erstellung der langfristigen Liquiditäts- und Steuerprogno- nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Einﬂussfaktoren se setzt notwendig voraus, dass Annahmen über die künftige über die gewählte Bandbreite hinaus verändern. Bei der Ände- Entwicklung von Faktoren getroffen werden, die auch die Wert- rung mehrerer Einﬂussfaktoren können sich diese im Ergebnis haltigkeit der Immobilien und die Rentabilität des Investmentver- gegenseitig ausgleichen, aber auch kumulativ verstärken. mögens betreffen. Die Annahmen wurden auf Grundlage von Erfahrungswerten nach bestem Wissen und Gewissen getroffen. Vergleichsparameter für die Auswirkung der einzelnen Szenari- Eine Garantie kann jedoch nicht gegeben werden. Vielmehr ge- en sind die gemäß langfristiger Prognoserechnung über einen hört es zu den typischen Merkmalen dieser langfristig ausgerich- Zeitraum von rund zwölf Jahren prognostizierten Auszahlungen teten Beteiligung, dass es während der Laufzeit zu Abweichun- der Fondsgesellschaft an die Anleger ohne wesentliche Ände- gen von den Kalkulationsannahmen kommt, die sich auf den mit rung der Liquiditätsreserve gegenüber der langfristigen Prog- der Beteiligung zu erzielenden Erfolg auswirken können. noserechnung. Auf Grundlage der entsprechend angepassten langfristigen Prognoserechnung wird der sich daraus ergeben- In der folgenden Darstellung wurde zunächst jeweils ein we- de Auszahlungsbetrag in Prozent des Kommanditkapitals der sentlicher Parameter gegenüber der der Prognoserechnung zu Fondsgesellschaft ausgewiesen.

Abb. 1 Abb. 2 Inﬂationsrate p. a. Anschlusszinssatz p. a.1)

180 % 180 %

170 % 170 %

163,8 % 160 % 160 % 159,7 % 159,4 % 159,7 % 160,1 %

150 % 152,5 % 150 %

140 % 140 % 0,8 % 1,3 % 1,8 % 5,5 % 4,5 % 3,5 % (Prognose) (Prognose)

Abb. 3 Abb. 4 Instandhaltungs- und Revitalisierungskosten Veräußerungserlöse2)

180 % 180 %

170 % 170 % 170,6 %

160 % 162,4 % 160 % 159,7 % 159,7 % 156,6 %

150 % 150 %

146,4 %

140 % 140 % +25 % 1.726.854 EUR -25 % 11,7 12,7 13,7 (Prognose) (Prognose)

1) Nach Ablauf der Zinsbindungsperioden; bei den Objektgesellschaften Kipfenberg und Oberhausen sowie beim Darlehen B des langfristigen Hypothekendarlehens der Objektgesellschaft Salzgitter bestehen während der prognostizierten Fondslaufzeit keine Zinsänderungsrisiken, da die Zinsbindung beim Darlehen B (Objektgesellschaft Salzgitter) um drei Jahre und drei Monate (bis 31. März 2032), bei der Objektgesellschaft Kipfenberg um zwölf Monate (bis 30. Dezember 2029) und bei der Objektgesellschaft Oberhausen um ein Jahr und einen Monat (bis 30. Januar 2030) über das Datum der angenommenen Veräußerung der Fondsimmobilien hinausgeht. 2) Als Verkaufsfaktor (jeweiliger prognostizierter Veräußerungserlös in Relation zu den prognostizierten Jahres-Mieteinnahmen zum Zeitpunkt des geplanten Verkaufs der jeweiligen Fondsimmobilie zum 31. Dezember 2028) dargestellt. 65 Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von 100.000 EUR zuzüglich 5 % Agio (PROGNOSE)

Jahr 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Einzahlung -105.000

Auszahlungen 3.750 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000

- davon Gewinnauszahlungen 0 0 0 0 583 5.000

- davon Eigenkapitalrückzahlungen 3.750 5.000 5.000 5.000 4.417 0

Auszahlungen in %1) 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 %

Steuerliches Ergebnis in % 0,33 % 4,25 % 4,33 % 4,53 % 4,70 % 4,73 %

Steuerzahlungen -148 -1.881 -1.921 -2.009 -2.082 -2.094 Summe Mittelrückﬂuss nach Steuern 3.602 3.119 3.079 2.991 2.918 2.906

Kapitalbindung -101.398 -98.279 -95.200 -92.209 -89.291 -86.385

Haftungsvolumen 000000

Anteiliges Fremdkapital 108.128 104.795 101.382 97.887 94.310 90.646

Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Angaben erfolgen in EUR, sofern nicht anders angegeben. 1) Zeitanteilig im Jahr 2017

Erläuterungen zur Ergebnisprognose Steuerliches Ergebnis Einzahlung Prognosegemäß erzielt die Fondsgesellschaft bereits ab dem Die Einzahlung des Beteiligungsbetrages ist zu 100 % zuzüglich Jahr 2017 steuerliche Gewinne, so dass die Verlustverrech- 5 % Agio innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitritts- nungsverbote der §§ 15a, 15b EStG keine Anwendung ﬁnden. erklärung zu leisten. Es wird unterstellt, dass der Beitritt und die Bei der Berechnung des steuerlichen Ergebnisses wurde da- vollständige Einzahlung im Jahr 2017 erfolgen. von ausgegangen, dass die Fondsimmobilien erst nach Ab- lauf der Spekulationsfrist von derzeit zehn Jahren veräußert Auszahlungen werden. Die Erträge aus den Veräußerungen unterliegen nach Die Auszahlungen an die Gesellschafter / Anleger erfolgen zeit- derzeitiger Rechtslage nicht der Besteuerung, sofern die Be- anteilig auf das eingezahlte Kapital ohne Agio, erstmals im Fol- teiligung im Privatvermögen gehalten wird und kein gewerbli- gemonat nach der vollständigen Kapitaleinzahlung. cher Grundstückshandel vorliegt.

Gewinnauszahlungen / Eigenkapitalrückzahlungen Steuerzahlungen Die Ermittlung erfolgt gemäß handelsrechtlicher Gewinnermitt- Es wurde ein Steuersatz in Höhe von 42 % zuzüglich 5,5 % lung. Hierbei wurden Auszahlungen als Eigenkapitalrückzah- Solidaritätszuschlag angenommen. Der Tarifzuschlag für sehr lungen behandelt, solange die kumulierten handelsrechtlichen hohe Einkommen (sogenannte Reichensteuer) wurde nicht Ergebnisse negativ sind. Wenn die kumulierten handelsrecht- berücksichtigt. Die Steuerzahlungen wurden im Jahr ihrer Ent- lichen Ergebnisse positiv sind und die Auszahlungen den han- stehung berücksichtigt. delsrechtlichen Gewinn nicht überschreiten, werden die Aus- zahlungen als Gewinnauszahlungen behandelt.

66 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Summe Verkauf Gesamt

-105.000 -105.000

5.000 5.000 5.000 5.250 5.250 5.250 59.500 100.241 159.741

5.000 5.000 5.000 5.250 5.250 5.250 36.333 18.408 54.741

0 0 0 0 0 0 23.167 81.833 105.000

5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 59,50 % 100,24 % 159,74 %

4,76 % 4,97 % 5,07 % 5,10 % 4,85 % 5,12 % 52,75 % 0,00 % 52,75 %

-2.110 -2.204 -2.247 -2.260 -2.150 -2.267 -23.373 0 -23.373

2.890 2.796 2.753 2.990 3.100 2.983 36.127 100.241 136.368

-83.495 -80.699 -77.946 -74.956 -71.856 -68.873 -68.873 31.368 31.368

0 0 0 0 0 0 5.000

86.895 83.055 79.123 75.097 70.969 66.711

Summe Mittelrückfluss nach Steuern unterstellten Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft nach Der jährliche Mittelrückfluss ergibt sich aus den erhaltenen Aus- Rückfluss der Kapitaleinlage zum 31. Dezember 2028 noch zahlungen zuzüglich der Steuererstattungen bzw. abzüglich der fünf Jahre in Höhe ihrer Hafteinlage für die eventuell zu diesem zu leistenden Steuerzahlungen. Zeitpunkt noch bestehenden Verbindlichkeiten der Fondsge- sellschaft haften würden. Kapitalbindung Das gebundene Kapital entspricht anfänglich der Kapitaleinlage Anteiliges Fremdkapital zuzüglich Agio und reduziert sich jährlich um den Mittelrückfluss Diese Position weist das auf die Beteiligung entfallende anteilige nach Steuern im betreffenden Jahr. Fremdkapital über die Fondslaufzeit aus.

Haftungsvolumen Das Haftungsvolumen gibt die zu leistenden Zahlungen an, die notwendig wären, um die gesellschaftsrechtlich vereinbarte Haftsumme in Höhe von 5 % der Kapitaleinlage wiederherzustellen. Entsprechend der Prognoserechnung ist nach unter- stellter Volleinzahlung der Kapitaleinlage mit dem Wiederauﬂe- ben der Haftung über den Prognosezeitraum nicht zu rechnen. Jedoch ist darauf hinzuweisen, dass die Gesellschafter im hier

67 15. Verwaltung des die BaFin über die Änderung unterrichtet wurde und diese genehmigt hat. Investmentvermögens Die Treuhänderin darf ihr Stimmrecht nur nach vorheriger Wei- Anlageziele des Investmentvermögens sung durch einen mittelbar beteiligten Anleger ausüben. Anlageziel des Investmentvermögens ist die Generie- rung von stetigen und langfristigen Erträgen in Form Die Änderungen der Anlagebedingungen werden im Bundes- von monatlichen Entnahmen (Auszahlungen) bei einer anzeiger sowie in den im vorliegenden Verkaufsprospekt be- gleichzeitigen Wertsteigerung, mindestens jedoch ei- zeichneten Informationsmedien veröffentlicht. Die Änderungen nem Werterhalt der mittelbar gehaltenen Fondsimmo- der Anlagebedingungen treten frühestens am Tag nach der bilien. Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft.

Anlagestrategie und Anlagepolitik Techniken und Instrumente zur Anlagestrategie des AIF ist es, aus der langfristigen Verwaltung des Investmentvermögens Vermietung sowie aus dem späteren Verkauf der mit- Zu den Techniken und Instrumenten, von denen bei der Ver- telbar gehaltenen Fondsimmobilien einen Gesamt- waltung des Investmentvermögens Gebrauch gemacht wird, überschuss für die Anleger zu erzielen, der sich aus gehören das Portfoliomanagement (Assetmanagement) und den laufenden Erträgen und den Veräußerungserlö- das Risikomanagement der KVG sowie die kaufmännische und sen der Fondsimmobilien zusammensetzt. Die An- technische Objektverwaltung. lagepolitik des AIF besteht darin, sämtliche Maß- nahmen zu treffen, die der Anlagestrategie dienen. Geschäfte, die Derivate zum Gegenstand haben, dürfen Konkret zählen hierzu der Erwerb von je rund 94,9 % nur zur Absicherung der von der Gesellschaft gehaltenen der Anteile an den jeweiligen Objektgesellschaften als Vermögensgegenstände gegen einen Wertverlust getä- Eigentümer und Vermieter der Fondsimmobilien. tigt werden. Der Einsatz von Derivaten ist konzeptionell nicht vorgesehen. Weitere Immobilien werden konzeptionsgemäß nicht erworben. Mit Vermögensgegenständen und Techniken verbundene Risiken Wesentliche Merkmale der für das Die mit den Vermögensgegenständen, Techniken und Instru- Investmentvermögen durch den AIF menten verbundenen Risiken, Interessenkonﬂikte und Auswir- erwerbbaren Anteile, Anlagegrundsätze kungen auf die Wertentwicklung des Investmentvermögens und -grenzen sowie Sitz des Zielinvest- ergeben sich aus dem Kapitel „16. Risiken“, Seite 71 ff. mentvermögens Die KVG erwirbt für den AIF keine Anteile oder Aktien an an- Bewertung von Immobilien und deren Investmentvermögen. Daher können keine Angaben zu Liquiditätsanlagen deren wesentlichen Merkmalen, deren maßgeblichen Anlage- Bewertung von Immobilien grundsätzen und -grenzen sowie zu dem Sitz eines etwaigen Der Verkehrswert einer Immobilie wird bestimmt durch den Zielinvestmentvermögen gemacht werden. Preis, der in dem Zeitpunkt, auf den sich die Ermittlung bezieht, im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach den rechtlichen Änderungen von Anlagestrategie / Gegebenheiten und tatsächlichen Eigenschaften, der sonstigen Anlagepolitik Beschaffenheit und der Lage der Immobilie ohne Rücksicht auf Eine Änderung der Anlagestrategie und/oder -politik ist kon- ungewöhnliche oder persönliche Verhältnisse zu erzielen wäre. zeptionell nicht vorgesehen. Die Anlagebedingungen können jedoch von der KVG geändert werden, wenn diese nach der Immobilien werden gem. § 271 Abs. 1 Nr. 1 KAGB bei Erwerb Änderung mit den bisherigen Anlagegrundsätzen vereinbar und danach für zwölf Monate mit dem Kaufpreis angesetzt. An- sind. Sind die Änderungen der Anlagebedingungen nicht mit schließend werden sie mit dem zuletzt vom Bewerter festgestell- den bisherigen Anlagegrundsätzen vereinbar, kann die KVG ten Wert angesetzt. Dieser Wert wird für jede Immobilie spätes- die Anlagebedingungen ändern, wenn tens alle zwölf Monate von dem Bewerter ermittelt. Treten bei den Immobilien Änderungen wesentlicher Bewertungsfaktoren die Anleger dies durch satzungsändernden Gesellschafter- ein, so wird die Neubewertung ggf. zeitlich vorgezogen. beschluss der Gesellschaft mit einer Mehrheit von zwei Drit- tel des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft beschließen, Anschaffungsnebenkosten, die beim Erwerb der Immobilie die Verwahrstelle darüber informiert wurde, anfallen, werden über die voraussichtliche Dauer der Zuge- der Aufsichtsrat der KVG zustimmt und hörigkeit der Immobilie, längstens jedoch über zehn Jahre in

68 gleichen Jahresbeträgen abgeschrieben. Wird die Immobilie und eines kalkulatorischen Miet- bzw. Pachtausfallwagnisses wieder veräußert, sind die Anschaffungsnebenkosten in voller sowie um die Bodenwertverzinsung gekürzt werden. Der so Höhe abzuschreiben. errechnete Jahresreinertrag wird mit einem Faktor multipliziert, der eine marktübliche Verzinsung für die zu bewertende Im- Bewertung von Liquiditätsanlagen mobilie unter Einbeziehung von Lage, Gebäudezustand und Vermögensgegenstände, die zum Handel an Börsen zugelas- Restnutzungsdauer berücksichtigt. Der aus Jahresreinertrag sen sind oder in einem anderen organisierten Markt zugelassen und Vervielfältiger entstandene Wert der baulichen Anlagen er- oder in diesen einbezogen sind, sowie Bezugsrechte für das gibt zusammen mit dem gesondert ermittelten Bodenwert den Investmentvermögen werden zum letzten verfügbaren Kurs, Ertragswert des Grundstücks (Verkehrswert). Besonderen, den der eine verlässliche Bewertung gewährleistet, bewertet, sofern Wert der Immobilie beeinflussenden Faktoren kann durch Zu- nachfolgend unter „Besondere Bewertungsregeln für einzelne oder Abschläge Rechnung getragen werden. Vermögensgegenstände“ nichts anderes angegeben ist. In Ausnahmefällen wird der Verkehrswert auf Basis hinreichend Der Wert des AIF selbst wird gem. § 271 Abs. 1 i. V. m. § 168 plausibilisierter Informationen von einem Emittenten, Kontra- Abs. 1 KAGB auf Grund der jeweiligen Verkehrswerte der zu henten oder sonstigen Dritten ermittelt. ihm gehörenden Vermögensgegenstände abzüglich der aufgenommenen Kredite und sonstigen Verbindlichkeiten ermittelt. Besondere Bewertungsregeln für einzelne Vermögens- Der für die Anleger maßgebliche Nettoinventarwert je 1 EUR gegenstände des nominalen Kommanditanteils ergibt sich sodann aus der Bei den im Investmentvermögen befindlichen Geldmarktinst- Teilung des Gesamtwertes des AIF durch das nominal gezeich- rumenten werden Zinsen und zinsähnliche Erträge sowie Auf- nete Kommanditkapital. wendungen bis einschließlich des Tages vor dem Valutatag berücksichtigt. Liquiditätsmanagement Die KVG verfügt über ein angemessenes Liquiditätsmanage- Bankguthaben werden grundsätzlich zu ihrem Nennwert zu- mentsystem für den AIF. Sie hat für diesen schriftliche Grund- züglich zugeflossener Zinsen angesetzt. sätze und Verfahren festgelegt, die es ihr ermöglichen, die Li- quiditätsrisiken des AIF zu überwachen und zu gewährleisten, Forderungen, z. B. abgegrenzte Zinsansprüche sowie Ver- dass sich das Liquiditätsprofil der Anlagen des Fonds mit den bindlichkeiten werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. zugrundeliegenden Verbindlichkeiten des Fonds deckt. Die Grundsätze und Verfahren umfassen: Aus verschiedenen Bestandteilen bestehende Vermögens- gegenstände (zusammengesetzte Vermögensgegenstände) Die KVG gewährleistet, dass die Anlagestrategie und das sind jeweils anteilig nach den vorgenannten Regelungen zu Liquiditätsprofil des Investmentvermögens übereinstimmen. bewerten. Das Liquiditätsprofil der Anlagen des Fonds wird zu einem Liquiditätsprofil des Investmentvermögens zusammenge- Bewertungsmethode fasst und den potenziell bestehenden Verbindlichkeiten Die für die Bewertung zuständige KVG hat den Verkehrswert gegenübergestellt. der Immobilie durch einen Bewerter festzustellen, der nach ei- Die KVG überwacht die Liquiditätsrisiken, die sich auf Ebene nem Wertermittlungsverfahren ermittelt wird, das am jeweiligen des Fonds oder der Vermögensgegenstände ergeben kön- Immobilienmarkt anerkannt ist. Zur Plausibilisierung können nen. Sie nimmt dabei eine Einschätzung der Liquidität der im auch weitere am jeweiligen Immobilienmarkt anerkannte Be- Fonds gehaltenen Vermögensgegenstände in Relation zum wertungsverfahren hinzugezogen werden, wenn dies für eine Fondsvermögen vor und legt hierfür eine Liquiditätsquote sachgerechte Bewertung der Immobilie nach Auffassung der fest. Die KVG hat für den Fonds adäquate Limits für die Li- KVG erforderlich und/oder zweckmäßig erscheint. quiditätsrisiken festgelegt. Sie überwacht die Einhaltung dieser Limits und hat Verfahren bei einer Überschreitung oder Der Verkehrswert wird nach dem allgemeinen Ertragswert- möglichen Überschreitung der Limits festgelegt. Dies kann verfahren in Anlehnung an die Immobilienwertermittlungsver- auch dazu führen, dass eine dauerhafte Liquiditätsquote im ordnung ermittelt. Der Ertragswert der baulichen Anlagen er- Investmentvermögen gehalten werden muss. gibt hier zusammen mit dem Bodenwert den Ertragswert des Die von der KVG eingerichteten Verfahren gewährleisten eine Grundstücks (Verkehrswert). Konsistenz zwischen Liquiditätsquote, den Liquiditätsrisikoli- mits und den zu erwartenden Nettomittelveränderungen. Das Verfahren zur Berechnung des Ertragswertes der baulichen Anlagen basiert auf den marktüblichen erzielbaren Miet- bzw. Die KVG überprüft diese Grundsätze regelmäßig und aktuali- Pachterträgen, die um die Bewirtschaftungskosten einschließ- siert sie entsprechend. lich kalkulatorischer Instandhaltungs- und Verwaltungskosten

69 Die KVG führt regelmäßig Stresstests durch, mit denen sie die Treuhänderin Liquiditätsrisiken des Fonds bewerten kann. Die KVG führt Treuhänderin ist die CURATIS Treuhandgesellschaft mbH, die Stresstests auf der Grundlage zuverlässiger und aktueller Englische Planke 2, 20459 Hamburg. quantitativer oder, falls dies nicht angemessen ist, qualitativer Informationen durch. Hierbei werden Anlagestrategie, Zah- Rechtsgrundlage der Tätigkeit der CURATIS Treuhandgesell- lungsverpflichtungen und Fristen, innerhalb derer die Vermö- schaft mbH ist der auf den Seiten 118 ff. abgedruckte Treu- gensgegenstände veräußert werden können, sowie Informa- handvertrag vom 31. Januar 2017. Die Aufgabe der CURATIS tionen z. B. in Bezug auf allgemeines Anlegerverhalten oder Treuhandgesellschaft mbH ist die Wahrnehmung der Treu- Marktentwicklungen einbezogen. Weiterhin verfügt die KVG handfunktion für die Treugeber. Die wesentlichen Rechte und über angemessene Verfahren zur Liquiditätssteuerung. Pflichten der Treuhänderin sind die Wahrnehmung der Gesell- schafterrechte der Treugeber. Sie ist insbesondere verpflich- Die vorgenannten Regelungen zum Liquiditätsmanagement tet, das Treugut auf Weisung des Treugebers zu halten und bei bzw. -risikomanagement werden regelmäßig überprüft und ent- allen Handlungen im Rahmen der Gesellschaft die Weisungen sprechend aktualisiert. des Treugebers zu befolgen. Die Treuhänderin ist berechtigt, den Beitritt zur Gesellschaft zu erklären, den Kommanditanteil Rückgaberechte des Treugebers (Pflichteinlage) entsprechend der Beitrittser- Sämtliche eingezahlten Gelder sind entsprechend den An- klärung zu erhöhen und die Eintragung im Handelsregister in lagebedingungen langfristig unmittelbar in den Kommandit- Höhe der Hafteinlage (5 % der Pflichteinlage) zu beantragen. beteiligungen an den drei Objektgesellschaften Immobilien Die Dienstleistungen, die die Treuhänderin gegenüber den An- Fredenberg GmbH & Co. KG, INP Kipfenberg GmbH & Co. legern erbringt, werden im Falle der mittelbaren Beteiligung als KG und INP Oberhausen GmbH & Co. KG bzw. mittelbar in Treugeber im Rahmen eines Vollrechtstreuhandverhältnisses den Fondsimmobilien Seniorenpflege „Am Fredenberg“ (Salz- und im Falle der unmittelbaren Beteiligung als Direktkomman- gitter), „Haus Kipfenberg“ (Kipfenberg) und Seniorenresidenz ditist im Rahmen eines sogenannten Verwaltungstreuhandver- „Am OLGA-Park“ (Oberhausen) inkl. objekt- und fondsbezo- hältnisses erbracht. gener Nebenkosten angelegt. Aus diesem Grund bestehen grundsätzlich keine Rückgaberechte der Anleger, und eine Unter Umständen – z. B. im Falle der Erteilung von Weisungen – Rücknahme der Anteile ist ausgeschlossen. Dementspre- hat die Treuhänderin einen Haftungsfreistellungsanspruch chend existieren auch keine Rücknahmevereinbarungen mit gegen die Treugeber. Etwaige Ansprüche gegen die Treuhän- den Anlegern. derin verjähren grundsätzlich innerhalb von drei Jahren. Der Beginn der Verjährungsfrist bestimmt sich nach § 199 BGB. Interessenkonflikte Diese und weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesell- Aufgrund gesellschaftlicher und personeller Verflechtungen lie- schaftsvertrag des AIF sowie aus dem Treuhandvertrag. Für gen Umstände und Beziehungen vor, die Interessenkonflikte ihre Tätigkeiten gemäß dem Treuhandvertrag erhält die Treu- begründen können und die mit Risiken verbunden sind. Erläute- händerin eine einmalige Vergütung sowie laufende Vergütun- rungen hierzu finden sich auf Seite 73 im Kapitel „16. Risiken“, gen, die nicht zu Lasten des AIF gehen, sondern von der INP Abschnitt „Risiko aus möglichen Interessenkonflikten“. Invest GmbH übernommen werden.

Volatilität Das Investmentvermögen weist aufgrund der Tatsache, dass sich lediglich Immobilien im Investmentvermögen beﬁnden, keine erhöhte Volatilität auf. Aus diesem Grund entfallen die Pﬂichtangaben gem. § 165 Abs. 5 KAGB.

Primebroker Hinsichtlich des Investmentvermögens bestehen keine Verein- barungen mit einem Primebroker. Aus diesem Grund entfallen die Pﬂichtangaben gem. § 165 Abs. 7 KAGB.

70 16. Risiken tung der Gewerbe- bzw. Wohneinheiten. Es besteht das Risiko, dass die Mieter ihren Verpflichtungen nur teilweise, verzögert Risikoprofil des AIF oder gar nicht nachkommen. Bei der Beteiligung an dem AIF handelt es sich um eine langfristige unternehmerische Beteiligung an einer vermögensver- Es besteht das Risiko, dass die Mieter eine außerordentliche waltenden Gesellschaft, die für die Anleger in Bezug auf die Kündigung ausüben oder dass einzelne Regelungen eines Miet- getätigte Investition mit wirtschaftlichen, rechtlichen und steu- vertrages nicht wirksam sind und / oder zu Rechtsstreitigkeiten erlichen Risiken verbunden ist. Die wirtschaftliche Entwicklung führen. Dies kann zu einem Ausfall von Mieteinnahmen, geringe- der Beteiligung kann über die gesamte prognostizierte Laufzeit ren Mieteinnahmen oder zusätzlichen Kostenbelastungen führen. nicht vorhergesagt werden und steht erst nach Liquidation der Gesellschaft fest. Es besteht das Risiko, dass die künftig erzielbaren Mieteinnah- men niedriger ausfallen als geplant. Dies kann zu geringeren Die nachfolgenden Ausführungen stellen die aktuell bekannten Auszahlungen und / oder einem niedrigeren Verkaufserlös der und als wesentlich erachteten Risiken dar, die das Risikoprofil betreffenden Fondsimmobilie führen. des AIF zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes ergeben. Auslastungsrisiko Die Wirtschaftlichkeit einer Pflegeeinrichtung hängt in starkem Die nachfolgenden Erläuterungen können mögliche Risiken aus Maße von der Qualität des jeweiligen Betreibers ab. Zudem der individuellen Situation der einzelnen Anleger nicht berück- können auch veränderte Markt- und Wettbewerbssituationen sichtigen. Anleger sollten sich vor Unterzeichnung der Beitritts- zu einer niedrigeren Auslastung der jeweiligen Pflegeeinrichtung erklärung von einem fachkundigen Dritten, z. B. einem Rechts- führen. Die Realisierung eines solchen Risikos in Bezug auf die anwalt oder Steuerberater ihres Vertrauens, beraten lassen. Fondsimmobilien könnte sich negativ auf die Bonität des betreffenden Betreibers auswirken, was wiederum zu Mietausfällen, Die Anleger haben keinen Anspruch auf Rückzahlung ihres ein- einem Ausfall des betreffenden Betreibers und einem Betreiber- gesetzten Kapitals. Die prognostizierten Kapitalrückflüsse durch wechsel führen kann. Auszahlungen / Entnahmen sind nicht gesichert. Es kann auch nicht garantiert werden, dass der Anleger seinen gewünschten Vertragserfüllungsrisiko (Kontrahenten- / Anlageerfolg erreicht. Gegenparteirisiko) Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren Verpflichtun- Neben den nachfolgend genannten Risiken können heute nicht gen nicht oder nur teilweise nachkommen, sei es aufgrund ein- vorhersehbare Ereignisse oder Entwicklungen das Investment- geschränkter wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit (Bonität) oder vermögen negativ beeinträchtigen. eingeschränkter Leistungsbereitschaft. Sofern Vertragspartner ausfallen bzw. wenn nach Ablauf bestehender Verträge diese Darstellung der einzelnen Risiken neu ausgehandelt werden müssen, besteht das Risiko, Ver- Risiko aus Störungen der internationalen Kapitalmärkte tragspartner nicht oder nur zu schlechteren Konditionen ver- Es besteht das Risiko, dass Störungen an den internationa- pflichten zu können. Hieraus können höhere Aufwendungen im len Finanz- und Kapitalmärkten, z. B. durch Staatsbankrotte, Vergleich zur Prognose entstehen. Der Ausfall von Vertragspart- Schuldenmoratorien, Schuldenschnitte auf Staatsebene oder nern kann darüber hinaus die Existenz des AIF gefährden. auf Ebene von Finanzinstituten eintreten. Es besteht insbesondere das Risiko, dass Vertragspartner wie z. B. Versicherungs- Anschlussvermietungsrisiko gesellschaften, Banken oder Kreditinstitute aufgrund einer sol- Es besteht das Risiko, dass bei vorzeitiger Kündigung, Nicht- chen Krise ihre Verpflichtungen gegenüber dem AIF nicht, nicht ausübung der Verlängerungsoptionen oder nach Ablauf eines vollständig oder nicht zum geplanten Zeitpunkt erfüllen. Mietvertrages eine Anschlussvermietung nur zu geringeren als zu den prospektierten Einnahmen oder gar nicht durchgeführt Mietausfall- / Mietminderungsrisiko werden kann. Im Zusammenhang mit einer eventuell erforder- Die wirtschaftliche Entwicklung des AIF ist wesentlich davon ab- lichen Neu- oder Anschlussvermietung können beispielweise hängig, ob die unterstellten Mieteinnahmen erzielt werden. Hin- Provisionen sowie Renovierungs- und Umbaumaßnahmen die sichtlich der Nutzung als Pflegeeinrichtung sind die Fondsim- Ergebnisse des AIF belasten. mobilien von der jeweiligen Objektgesellschaft an den jeweiligen Betreiber der Pflegeeinrichtung im Rahmen von Mietverträgen Umwidmungsrisiko mit einer Laufzeit von insgesamt jeweils 20 Jahren zuzüglich Sollte nach Beendigung eines Mietvertrages ein neues Mietver- individueller Verlängerungsoptionen vermietet. In Bezug auf die hältnis begründet werden, die betreffende Fondsimmobilie oder Fondsimmobilie in Kipfenberg bestehen zudem noch weitere einzelne Flächen der betreffenden Fondsimmobilie aber nicht Mietverträge mit kürzeren Mietlaufzeiten hinsichtlich der Vermie- mehr für ihren derzeitigen Zweck genutzt werden können, wür-

71 de es erforderlich werden, die jeweilige Immobilie bzw. einzelne Marktrisiko Flächen der Immobile für einen anderen Zweck umzuwidmen. Für die wirtschaftliche Entwicklung des AIF ist die Wertentwick- In diesem Zusammenhang könnten unplanmäßige Kosten für lung der Fondsimmobilien von wesentlicher Bedeutung. Aufgrund notwendige Umbaumaßnahmen entstehen. der vielfältigen Bestimmungsfaktoren kann die Wertentwicklung von Immobilien nur schwer eingeschätzt werden. Maßgeblich Baumängel- und Altlastenrisiko für den Wert einer Immobilie sind neben dem baulichen Zustand Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass an den Immobilien und der konkreten Vermietungssituation der Immobilie auch all- Mängel auftreten oder vorhanden sind, die ebenso wie Boden- gemeine ökonomische, gesetzliche bzw. regulatorische und po- verunreinigungen oder andere Altlasten zu außergewöhnlichen litische Faktoren sowie spezielle Faktoren des Mikrostandortes. Aufwendungen führen können, sofern keine ersatzpflichtigen Der Standort kann aufgrund der weiteren Entwicklung der Um- Dritten gefunden und Ersatzansprüche realisiert werden kön- gebung, der Sozialstrukturen, infrastrukturellen Entwicklungen nen. Soweit der jeweilige Verkäufer der Fondsimmobilien bzw. sowie regionalen und überregionalen Wettbewerbssituationen der jeweilige Verkäufer der Kommanditanteile an den drei Ob- negativ beeinflusst werden. Auch ist es für Immobilienmärkte jektgesellschaften für Mängel einzustehen hat, besteht das Risi- typisch, dass Mietzahlungen und Kaufpreise aufgrund von Über- ko, dass er seinen diesbezüglichen Pflichten nur teilweise oder oder Unterkapazitäten sowie aufgrund gesamtwirtschaftlicher überhaupt nicht nachkommt. Nicht beseitigte oder nicht besei- Entwicklungen (z. B. Wirtschafts- oder Finanzkrisen) oder Ände- tigbare Baumängel oder unterlassene Instandsetzungsmaß- rungen der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rah- nahmen können die Ertragsfähigkeit einer Immobilie erheblich menbedingungen Marktschwankungen unterliegen. Es ist auch beeinträchtigen. Es besteht das Risiko, dass der betreffende denkbar, dass ein Gebäude vollständig verbraucht und / oder Mieter in einem solchen Fall Mietzinsminderungen in Bezug auf nicht mehr verwertungsfähig ist. Insofern ist nicht auszuschlie- die betreffende Fondsimmobilie geltend macht. ßen, dass sich der Wert einer oder mehrerer Fondsimmobilien gegenüber der Prognoserechnung nachteilig entwickelt. Risiko hinsichtlich Erschließungskosten, Ausbaubeiträgen, Sanierungsumlagen Gemäß § 263 KAGB bzw. gemäß § 3 Ziff. 1 und 2 der Anla- Es besteht das Risiko, dass die Objektgesellschaften Erschlie- gebedingungen dürfen sowohl Kredite als auch die Belastung ßungskosten, Ausbaubeiträge oder Sanierungsumlagen, die von Vermögensgegenständen nach § 1 der Anlagebedingun- beispielsweise für den Ausbau einer Straße oder aufgrund der gen (hier insbesondere die Immobilien) sowie die Abtretung und Erfüllung behördlicher Auflagen anfallen können, anteilig oder Belastung von Forderungen auf Rechtsverhältnisse, die sich auf voll zu tragen haben. diese Vermögensgegenstände beziehen, nach Ablauf von 18 Monaten ab Beginn des Vertriebs des AIF 150 % des aggre- Liquiditäts- / Kostenrisiko gierten eingebrachten Kapitals und noch nicht eingeforderten Prognosegemäß bilden die Mieteinnahmen aus der Vermietung zugesagten Kapitals des AIF, berechnet auf der Grundlage der der Fondsimmobilien und die Veräußerungserlöse aus dem Beträge, die nach Abzug sämtlicher direkt oder indirekt von den geplanten Verkauf der Fondsimmobilien die einzigen Einnah- Anlegern getragener Gebühren, Kosten und Aufwendungen für mequellen der Objektgesellschaften und mittelbar die einzige Anlagen zur Verfügung stehen, nicht überschreiten. Bei einer Einnahmequelle des AIF. Es besteht das Risiko, dass in Folge Überschreitung ist die jeweilige Objektgesellschaft aufsichts- geringerer Einnahmen als in der Prognoserechnung unterstellt rechtlich verpflichtet, Maßnahmen dergestalt zu ergreifen, dass und / oder höherer als kalkulierter Kosten oder zusätzlicher der Grenzwert von 150 % wieder eingehalten wird. Hierzu ge- Kostenpositionen auf Ebene der Objektgesellschaften und / hören insbesondere Sondertilgungen auf das jeweilige Fremd- oder des AIF dessen Liquidität negativ beeinträchtigt wird. Ge- kapital, die – sofern keine ausreichende Liquidität in der jewei- setzliche Änderungen oder vertragliche Abreden (z. B. im Rah- ligen Fondsgesellschaft vorhanden ist – zulasten der laufenden men einer Fremdfinanzierung) könnten zudem die Verwendung Auszahlungen an die Anleger erfolgen. freier Liquidität der Objektgesellschaften und / oder die Entnah- men freier Liquidität des AIF einschränken oder sogar verbieten. Wertentwicklungsrisiko Die Veräußerbarkeit der Fondsimmobilien ist durch keine ver- Sollte die Liquiditätsreserve der Objektgesellschaften und / oder tragliche Vereinbarung gesichert. Insofern besteht das Risiko, des AIF zur Deckung unvorhergesehener Kosten nicht ausrei- dass einzelne oder mehrere Fondsimmobilien nicht veräußert, chen oder eine Liquiditätsreserve nicht gebildet werden können, die kalkulierten Veräußerungserlöse nicht erzielt und / oder die könnte dies zur Folge haben, dass die betreffende Gesellschaft – Veräußerungen zu einem anderen Zeitpunkt als angenommen ggf. weiteres – Fremdkapital zu nicht vorhersagbaren Konditio- durchgeführt werden können. Des Weiteren besteht das Risiko, nen aufnehmen muss. Gleiches gilt, sollte das Zeichnungskapital dass höhere Verkaufskosten anfallen als angenommen. nicht platziert bzw. eingezahlt sein und die INP Holding AG als Platzierungsgarantin gegenüber dem AIF ihre vertragliche Ver- Risiko hinsichtlich der Verwahrstelle pflichtung nicht oder nur teilweise erfüllen können. Die Verwahrstelle ist u. a. mit der Sicherstellung der mit den

72 Anlagebedingungen konformen Zahlungsströme des AIF be- erfolgen – die Tilgung bzw. die Darlehenszinsen der Anteilsfi- auftragt. Es besteht das Risiko, dass es trotz der Tätigkeit der nanzierung eventuell nicht aus den Rückflüssen der Beteiligung Verwahrstelle zu Fehlverwendungen von Mitteln des AIF kommt an dem AIF erbracht werden können. Im Falle eines Totalver- oder dass die Verwahrstelle Zahlungen nicht oder nur verzögert lustes des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) müsste der freigibt. Dies kann auch passieren, wenn die Verwahrstelle ihren Anleger ggf. Zins und Tilgung aus anderen Mitteln bedienen, Pflichten nicht vertragsgemäß nachkommt. was über den Totalverlust hinaus sein weiteres Privatvermögen gefährdet. Kreditrisiko aus Fremdfinanzierung auf Ebene der Objektgesellschaften Hinsichtlich der Ergebnisprognose für den Anleger wurde davon Die Finanzierung der Immobilien erfolgt zum Teil über langfristi- ausgegangen, dass dieser einen steuerlichen Totalüberschuss ge Darlehen, die von den Objektgesellschaften aufgenommen seiner Beteiligung an dem AIF in einer Gesamtbetrachtung er- wurden. Sollten ein oder mehrere Darlehen nicht mehr bedient zielt. Sollte die Finanzverwaltung die Gewinnerzielungsabsicht werden können, ist die jeweilige finanzierende Bank berechtigt, nicht anerkennen, da möglicherweise aufgrund von zu hohen ihre dafür bestellten Sicherheiten zu verwerten. Es kann zudem Fremdfinanzierungskosten des Kommanditanteils kein Total- nicht ausgeschlossen werden, dass die jeweilige finanzieren- überschuss erzielt wird, könnten die steuerlichen Verluste von de Bank von ihrem branchenüblichen Sonderkündigungsrecht der Finanzverwaltung aberkannt werden. gemäß dem Darlehensvertrag für den Fall Gebrauch macht, dass die jeweilige Objektgesellschaft ihren Verpflichtungen Risiko aus möglichen Interessenkonflikten nicht nachkommt bzw. bei Eintritt von Ereignissen, die eine ord- Alleinige Gesellschafterin der INP Invest GmbH (Kapitalver- nungsgemäße Durchführung des Vertrages unmöglich machen. waltungsgesellschaft des AIF), der INP Management GmbH Dazu gehört der Verlust der betroffenen Immobilie. Bei Verzug (geschäftsführende Kommanditistin des AIF und der Objekt- mit der Rückzahlung des Darlehens ist die Bank zur Kündigung gesellschaften), der INP Finanzconsult GmbH (Vertriebsbe- des Darlehensvertrages bzw. zur Verwertung der Sicherheiten auftragte hinsichtlich der Vermittlung des lang- und kurzfris- berechtigt. Dies könnte zur Liquidation der betreffenden Ob- tigen Fremdkapitals auf Ebene der Objektgesellschaften und jektgesellschaft führen. des AIF sowie des Zeichnungskapitals auf Ebene des AIF), der INP Control GmbH (Dienstleisterin für Objektprüfung und Infolge einer vorzeitigen Kündigung eines oder mehrerer Darle- -verwaltung) und der CURATIS Treuhandgesellschaft mbH hensverträge ist ggf. von der betreffenden Objektgesellschaft (Treuhänderin des AIF) ist jeweils die INP Holding AG. Die bei ein neuer Darlehensvertrag mit einer finanzierenden Bank zu den vorgenannten Gesellschaften handelnden Personen sind schließen. Es besteht die Möglichkeit, dass eine solche Finan- zum Teil auch bei anderen Gesellschaften der INP-Gruppe in zierung nicht oder zu schlechteren Konditionen als zu denen im gleichen oder ähnlichen Funktionen beteiligt und / oder tätig. ursprünglichen Darlehensvertrag abgeschlossen werden kann. Gleiches gilt auch in Bezug auf die Geschäftsführer der per- Dieses Risiko gilt für die bis zum 30. Dezember 2029 bzw. bis sönlich haftenden Gesellschafterin des AIF. Aufgrund dieser zum 30. Januar 2030 befristeten langfristigen Darlehensverträge personellen und kapitalmäßigen Verflechtungen sowie insbe- der Objektgesellschaften Kipfenberg und Oberhausen auch hin- sondere aufgrund fehlender Unabhängigkeit der Treuhänderin sichtlich einer jeweils ggf. notwendigen Anschlussfinanzierung. CURATIS Treuhandgesellschaft mbH besteht das Risiko, dass Interessenkonflikte entstehen, die für den Anleger zu nachtei- Es besteht das Risiko, dass nach Ablauf der jeweiligen Zinsbin- ligen Entscheidungen führen können. dung der Darlehen eine oder mehrere Anschlussverzinsungen zu schlechteren Konditionen als in der Prognoserechnung kal- Risiko aus externer Verwaltung des AIF kuliert (kalkulierter Anschlusszinssatz i. H. v. 4,5 % p. a.) abge- Gemäß den Anforderungen des KAGB ist die INP Invest GmbH schlossen werden. Sollten die Anschlusszinssätze über der als Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) zur Verwaltung des Gesamtkapitalrendite der jeweiligen Objektgesellschaft liegen, AIF bestellt. Die KVG entscheidet im eigenen Ermessen ins- würde dies zu einem negativen sogenannten Leverage-Effekt besondere über die Anlage und die Verwaltung des Invest- (Hebeleffekt) aus der betreffenden Fremdfinanzierung führen. mentvermögens des AIF. Der Entscheidungsspielraum der Geschäftsführung des AIF wird weitestgehend von der KVG Kreditrisiko aus Fremdfinanzierung auf Ebene übernommen oder durch deren Zustimmungsvorbehalte einge- des Anlegers schränkt. Es besteht das Risiko, dass die KVG trotz ihrer ver- Weder der AIF noch andere Gesellschaften der INP-Gruppe traglichen Verpflichtung, ausschließlich im Interesse der Anleger bieten Anteilsfinanzierungen für Anleger an. zu handeln, für den AIF nachteilige Entscheidungen trifft oder ihren gesetzlichen und / oder vertraglichen Verpflichtungen in Bei Inanspruchnahme einer persönlichen Anteilsfinanzierung sonstiger Weise nicht nachkommt. Die BaFin ist bei einem Ver- besteht das Risiko, dass – sofern die prognostizierten Aus- stoß gegen aufsichtsrechtliche Pflichten berechtigt, der KVG zahlungen an die Anleger nicht oder nicht in vollem Umfang das Recht zur Verwaltung des AIF zu entziehen. In diesem Fall

73 besteht das Risiko, dass die Verwaltung von einer anderen kunft der zuständigen Finanzbehörden. Eine anderslautende Kapitalverwaltungsgesellschaft übernommen wird und höhere Auffassung der Finanzbehörden oder Finanzgerichte kann nicht Kosten der Verwaltungstätigkeit anfallen als prognostiziert. Falls ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für eine sich ändernde die Verwaltung des AIF von keiner anderen Kapitalverwaltungs- Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis. Es kann daher keine gesellschaft übernommen wird, besteht das Risiko, dass der Gewähr übernommen werden, dass die zum Zeitpunkt der Pro- AIF rückabgewickelt werden muss. spektaufstellung geltenden Steuergesetze und -verordnungen sowie die Finanzrechtsprechung und Verwaltungspraxis in un- Instandhaltungs- / Revitalisierungsrisiko veränderter Form fortbestehen. Die steuerliche Behandlung der Bei Immobilien besteht grundsätzlich ein Kostenrisiko für Er- Erträge steht erst nach Bestandskraft der Steuerbescheide der neuerungsaufwand und Instandhaltung sowie für nicht umla- Objektgesellschaften bzw. des AIF endgültig fest, was regelmä- gefähige Nebenkosten der Immobilien. Über die planmäßigen ßig nach Durchführung einer steuerlichen Außenprüfung der Fall Ansätze hinausgehende Aufwendungen können nicht ausge- ist. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund schlossen werden. Im Falle eines Leerstandes einer Immobilie einer abweichenden Beurteilung steuerlich relevanter Sachver- oder des Wechsels eines Mieters können die anfallenden Be- halte durch die Finanzverwaltung oder die Finanzgerichte auch wirtschaftungs- und Nebenkosten nicht umgelegt werden. Es nachträglich Steuerzahlungen für die Anleger festgesetzt wer- besteht zudem das Risiko, dass höhere als die prognostizierten den, die im Rahmen der Prognoserechnung nicht dargestellt Revitalisierungskosten im Rahmen des geplanten Verkaufs der worden sind. Die festgesetzten Beträge sowie Nachzahlungs- Fondsimmobilien zum Ende der Fondslaufzeit anfallen. Höhere zinsen wären aus dem Vermögen der Anleger zu leisten. als die geplanten Aufwendungen gehen zu Lasten der betreffenden Objektgesellschaft und mittelbar zu Lasten des AIF. Sollte eine oder mehrere der Objektgesellschaften entgegen ihrem Unternehmensgegenstand ihre Geschäftstätig- Versicherungsrisiko keit ändern oder die ausgeübte Geschäftstätigkeit von der Durch die Mieter der Fondsimmobilien werden zum Teil Versi- Finanzverwaltung abweichend beurteilt werden, besteht das cherungen im branchenüblichen Umfang abgeschlossen. Es Risiko der Qualifikation dieser Einkünfte als solche aus Ge- kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle einer teilwei- werbebetrieb. Dies hätte eine Umqualifizierung aller weiteren sen oder vollständigen Zerstörung einer Fondsimmobilie der Einkünfte auf Ebene der Objektgesellschaft und auch der jeweilige Versicherungsschutz nicht ausreichend ist und die Fondsgesellschaft in Einkünfte aus Gewerbebetrieb gem. betreffende Objektgesellschaft die Kosten für einen Wiederauf- § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG zur Folge. Das gleiche Risiko besteht, bau oder Reparaturen sowie den Ersatz für die Zeit des Aus- wenn die Geschäftsführungsbefugnisse der geschäftsfüh- falls von Mietzahlungen selbst zu tragen hat. Bei Eintritt eines renden Kommanditisten der Fondsgesellschaft dergestalt Schadensfalls kann sich das Ergebnis durch branchenübliche eingeschränkt werden, dass sich hieraus eine gewerbliche Selbstbehalte verschlechtern. Es besteht das Risiko, dass die Prägung der Gesellschaften i. S. d. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG kalkulierten Kosten nicht ausreichen sowie über die Versiche- ableiten ließe. Es wird davon ausgegangen, dass die Ein- rungsleistungen hinausgehende Kosten von der betreffenden bindung der INP Invest GmbH als KVG entsprechend dem Objektgesellschaft zu tragen sind. Höhere Versicherungsprämi- KAGB nicht zu einer gewerblichen Prägung und somit nicht en können zu höheren Ausgaben führen. zu gewerblichen Einkünften führt, da die Geschäftsführung der geschäftsführenden Kommanditisten gesellschaftsver- Rechtliche und steuerliche Risiken traglich unabhängig geregelt ist und neben der Tätigkeit der Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht keine abschlie- INP Invest GmbH eigenständig wahrgenommen wird. Die ßende Sicherheit, dass der Gesetzgeber die heute gültigen Re- Ansicht beruht auf der Auffassung entsprechend R 15.8 (6) gelungen über die Refinanzierungsstruktur der von den Betrei- S. 3 EStR 2012, wonach eine gewerbliche Prägung selbst bern der drei Pflegeeinrichtungen in Salzgitter, Kipfenberg und dann nicht anzunehmen ist, wenn die Kommanditisten als Oberhausen zu leistenden Mietzahlungen über den gesamten beschränkt haftende Gesellschafter neben dem persön- Prognosezeitraum hinweg beibehalten wird. Es besteht das lich haftenden Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt Risiko, dass Mieter auf Grund veränderter rechtlicher Rahmen- sind. Gleiches hat dann auch mit Einbindung der INP Invest bedingungen den Mietvertrag außerordentlich kündigen oder GmbH als KVG zu gelten. Sollte es dennoch zu der Annah- den Mietzins nicht oder nicht in vollständiger Höhe zahlen. Dies me gewerblicher Einkünfte kommen, unterläge der gesamte kann zu einem Ausfall von Mieteinnahmen, geringeren Mietein- auf den jeweiligen Anleger anteilig entfallende Gewinn einnahmen oder zusätzlichen Kostenbelastungen führen. schließlich der Veräußerungsgewinne der Objektgesellschaft sowie der Fondsgesellschaft neben dem individuellen Ein- Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die rechtlichen kommensteuersatz des Anlegers auf Ebene der Objektge- und / oder steuerlichen Grundlagen während der Fondslaufzeit sellschaft und der Fondsgesellschaft der Gewerbesteuer, ändern. Die im vorliegenden Verkaufsprospekt dargestellten die jedoch beim Anleger grundsätzlich in den Grenzen des § 35 steuerlichen Aspekte beruhen nicht auf einer verbindlichen Aus- EStG anrechenbar ist.

74 Gewinne aus dem Verkauf von Vermögensgegenständen des Der AIF beteiligt sich jeweils zu weniger als 95 % an den Ob- Privatvermögens sind derzeit steuerfrei, solange eine vom Ver- jektgesellschaften. Der Wechsel der Gesellschafter des AIF mögensgegenstand abhängige Spekulationsfrist eingehalten löst damit keine Grunderwerbsteuer auf Ebene der Objekt- wird. Bei Veräußerung von Immobilien beträgt diese derzeit zehn gesellschaften aus. Der Gesellschafterbestand der Objektge- Jahre. Nach dem Beteiligungskonzept ist eine Veräußerung der sellschaften soll planmäßig mindestens fünf Jahre nach der Fondsimmobilien während der Spekulationsfrist nicht geplant. Beteiligung durch den AIF unverändert bleiben. Die eine Grund- Die Versteuerung eines eventuell während der Spekulationsfrist erwerbsteuer auslösende Mindesthaltepflicht für sogenannte entstehenden Veräußerungsgewinns wird in der Prognoserech- Altgesellschafter von fünf Jahren wird damit gemäß § 1 Abs. 3 nung entsprechend nicht berücksichtigt. Sollte ein Veräuße- Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) nicht überschritten. Soll- rungsgewinn bei einer früheren Veräußerung entstehen, so ist ten entgegen der Planung einschließlich des jeweils rund 94,9 dieser von den Anlegern mit ihrem persönlichen Steuersatz zu %-igen Anteilserwerbs des AIF 95 % oder mehr der Anteile an versteuern. Ferner stand in der Vergangenheit zur Diskussion, einer oder mehreren Objektgesellschaften auf neue Anteilseig- ob eine pauschale Versteuerung der Veräußerungsgewinne von ner übertragen werden, wird Grunderwerbsteuer erhoben. Die Immobilien – unabhängig von Haltefristen – beschlossen wer- Grunderwerbsteuer würde dann von der betreffenden Objekt- den sollte. Es ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht gesellschaft geschuldet werden. absehbar, ob und wann eine entsprechende Änderung des § 23 EStG beschlossen und wirksam wird, wie diese Veräuße- Risiko aus der Haftung des Anlegers rungsgewinne zu ermitteln wären und ob ggf. Übergangsrege- Im Außenverhältnis haftet der Anleger als Kommanditist gem. lungen Berücksichtigung fänden. den §§ 171 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Dies gilt unab- Weiterhin ist zu beachten, dass festgestellte steuerliche Ergeb- hängig davon, ob er als Treugeber oder als unmittelbarer Kom- nisse, die bei einem Anleger zu Steuernachzahlungen führen, manditist beteiligt ist. Die in das Handelsregister für jeden Kom- ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der Be- manditisten oder über die Treuhänderin für jeden Treugeber scheid ergeht, zu verzinsen sind. Für jeden vollen Monat sind einzutragende Hafteinlage beträgt laut Gesellschaftsvertrag des Zinsen in Höhe von 0,5 % auf den noch ausstehenden Betrag AIF 5 % der Kommanditeinlage. Es besteht das Risiko, dass zu entrichten. diese Haftung gem. § 172 Abs. 4 HGB wieder auflebt, wenn die Hafteinlage zurückbezahlt wird. Das Gleiche gilt, wenn Ge- Aufgrund der steuerlichen Transparenz des AIF können dem winnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteil des Anleger bereits steuerpflichtige Einkünfte zugerechnet werden, Anlegers durch Verlust unter die geleistete Hafteinlage gesun- ohne dass Auszahlungen des AIF in gleicher Höhe erfolgt sind. ken ist. Diese wieder auflebende Haftung besteht gem. § 160 Steuerzahlungen muss der Anleger dann unter Umständen aus Abs. 1 HGB fünf Jahre nach Ausscheiden des Kommanditisten seinem sonstigen Vermögen leisten. aus der Fondsgesellschaft fort. Es besteht das Risiko, dass der ausgeschiedene Gesellschafter in diesem Zeitraum in der Sollte ein Anleger zum Zeitpunkt der Veräußerung einer der Höhe der vormals eingetragenen Haftsumme finanziell in An- Fondsimmobilien oder seines Anteils an dem AIF weniger als spruch genommen wird, d. h. dass er die Auszahlungen, die die zehn Jahre an der betreffenden Immobilie bzw. an dem AIF Rückzahlung seiner Hafteinlage darstellen, wieder zurückführen beteiligt gewesen und folgende weitere Voraussetzungen er- müsste. Darüber hinaus kann auch eine Haftung entsprechend füllt sein: §§ 30 ff. GmbHG bis zur Höhe aller erhaltenen Auszahlungen / Entnahmen ohne Begrenzung auf die Haftsumme entstehen, der Anleger ist mit 10 % oder mehr an dem AIF beteiligt wenn Auszahlungen erfolgt sind, obwohl es die Liquiditäts- und oder Vermögenslage des AIF nicht zuließ. sein Anteil hat einen Wert von mehr als 250.000 EUR oder Risiko hinsichtlich der Fondslaufzeit / Objektveräußerung sein Anteil an der betreffenden Immobilie beträgt mehr als Die tatsächliche Fondslaufzeit kann durch eine Entscheidung 250.000 EUR, der Gesellschafter gegenüber der prospektierten Fondslaufzeit verlängert oder verkürzt werden. Es ist nicht auszuschließen, kann durch eine der genannten Veräußerungen ein gewerbli- dass sich im Falle einer Veräußerungsabsicht seitens der Ge- cher Grundstückshandel des Anlegers entstehen. In diesem sellschaftermehrheit kein solventer Käufer für die Fondsimmo- Fall unterlägen seine Einkünfte aus der Beteiligung vollständig bilien bzw. die Anteile an den Objektgesellschaften findet oder der Gewerbesteuer, der Einkommensteuer und dem Solidari- der jeweils angenommene Verkaufspreis nicht erzielbar ist. tätszuschlag sowie ggf. der Kirchensteuer. Daneben wären unter Umständen auch Einkünfte aus weiteren Immobilien des Platzierungs- und Rückabwicklungsrisiko Anlegers außerhalb der Beteiligung an dem AIF durch den ge- Die INP Holding AG als Platzierungsgarantin garantiert gegen- werblichen Grundstückshandel steuerpflichtig. über dem AIF die vollständige Einwerbung des Zeichnungska-

75 pitals. Es besteht das Risiko, dass die Platzierungsgarantin ihre Abfindungsrisiko vertragliche Verpflichtung nicht oder nur teilweise erfüllen kann. Das Ausscheiden eines Anlegers ist z. B. möglich durch wirksa- Sollte in diesem Fall weder ausreichend Eigenkapital vorhanden me Kündigung nach §§ 161 KAGB i. V. m. 133 Ziff. 2 HGB, durch sein noch ausreichend zusätzliches Fremdkapital aufgenom- ein Insolvenzverfahren über sein Vermögen oder mit Rechtskraft men werden können, besteht das Risiko, dass der AIF rückab- des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfah- gewickelt werden muss. In diesem Fall haben die Anleger kei- rens mangels Masse abgelehnt wird. Im Falle der außerordentli- nen Anspruch auf eine teilweise oder vollständige Rückzahlung chen Kündigung, aber auch im Falle des Ausscheidens aus der ihres eingesetzten Kapitals. Fondsgesellschaft, steht dem ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindung zu (vgl. § 22 des Gesellschaftsvertrages). Wenn Risiko aus eingeschränkter Fungibilität der Anteile die Liquiditätsreserve des AIF nicht zur Abfindung ausscheiden- Eine Immobilienbeteiligung ist eine langfristige Investition. Der der Gesellschafter ausreicht, muss der AIF entweder die Aus- Gesellschaftsvertrag sieht kein ordentliches Kündigungsrecht zahlungen an die Anleger verringern und / oder Fremdmittel der Gesellschafter vor. aufnehmen. Ist durch das Ausscheiden von Gesellschaftern die Liquidität des AIF gefährdet, ist der AIF berechtigt, die Zahl der Für den Verkauf von Fondsanteilen besteht kein liquider Markt, Abfindungsraten auf bis zu acht Jahresraten zu erhöhen. Für so dass eine vorzeitige Veräußerung der Kommanditanteile an ausscheidende Gesellschafter kann es demnach zu einer Stre- dem AIF gerade bei unterplanmäßiger Entwicklung ggf. nicht, ckung der Auszahlung des Abfindungsguthabens auf bis zu acht nur schwer oder nur zu einem geringeren Wert erfolgen kann. Jahresraten kommen. Sollte eine Vielzahl von Anlegern zeitgleich Eine Übertragung oder der Verkauf der Beteiligung ist zudem oder Anleger mit einer sehr hohen Kommanditeinlage aus der nur mit Genehmigung der geschäftsführenden Kommanditisten Fondsgesellschaft ausscheiden, besteht das Risiko, dass für die jeweils zum Ende eines Quartals möglich. Zu den steuerlichen Auszahlung von Abfindungen keine ausreichenden liquiden Mittel Risiken einer Veräußerung siehe Abschnitt „Rechtliche und vorhanden sein könnten. In diesem Fall besteht das Risiko, dass steuerliche Risiken“ auf Seite 74 f. Immobilien veräußert werden müssen oder dass die Fondsge- sellschaft unter Umständen zu liquidieren ist. Inflations- / Deflationsrisiko Die Mietverträge mit den Betreibern der Pflegeeinrichtungen Risiko im Zusammenhang mit Fernabsatzverträgen in Salzgitter und Kipfenberg sehen eine teilweise Anpassung Soweit die Kommanditanteile an dem AIF im Fernabsatz vertrieben der jeweiligen Mietzinshöhe an die Veränderung des Verbrau- werden, kann die Wahrnehmung von Rechten und Ansprüchen cherpreisindex für Deutschland vor. Der Mietzins in Bezug auf der betroffenen Anleger Liquiditätsabflüsse oder die Notwendig- die Pflegeeinrichtung in Oberhausen wird auf Basis der gülti- keit der Aufnahme weiterer Fremdmittel mit sich bringen, wodurch gen refinanzierbaren Investitionskosten des Betreibers fest- die Auszahlungsfähigkeit des AIF beeinträchtigt werden kann. gelegt; die Berechnung beinhaltet eine Berücksichtigung des Verbraucherpreisindex für Nordrhein-Westfalen in Höhe von Managementrisiko 50 %. Sofern die tatsächliche Entwicklung des maßgeblichen Die Entwicklung des AIF hängt in nennenswertem Maße von den Verbraucherpreisindex für Deutschland geringer ausfallen sollte Fähigkeiten der Geschäftsführung und der Qualität der externen als die kalkulierte Inflationsrate, besteht das Risiko, dass infolge Dienstleister ab. Der Verlust unternehmenstragender Personen, geringerer Mietzinssteigerungen und entsprechend geringerer Missmanagement sowie die Verfolgung von Eigeninteressen Einnahmen der Objektgesellschaften und mittelbar des AIF als können sich negativ auf die Entwicklung des AIF auswirken. kalkuliert die Auszahlungen an die Anleger nicht in prognostizierter Höhe erfolgen können. Eine geringere Inflationsrate und Ausmaß und Kumulation einzelner Risiken somit geringer ansteigende Mieteinnahmen als angenommen Alle Risiken können allein, kumuliert oder aber auch in einer be- können sich auch auf die Berechnung der prognostizierten sonders starken Ausprägung eintreten. Verkaufserlöse auswirken. Im Falle einer Deflation besteht das Risiko sinkender Mieteinnahmen. Maximales Risiko Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft stellt keine mün- Gesellschafterbeschluss- / Majorisierungsrisiko delsichere Investition dar. Auch unterliegt sie nicht der Ein- Werden Mitbestimmungsrechte der Treugeber oder Direktkom- lagensicherung. Weder für die Fondsgesellschaft noch für manditisten nicht wahrgenommen, kann es zu Beschlüssen die Anleger ist ein bestimmtes wirtschaftliches Ergebnis kommen, die später von allen Treugebern und Gesellschaftern garantiert. Es besteht das Risiko, dass Auszahlungen redu- mitgetragen werden müssen, obwohl nur wenige Gesellschaf- ziert werden müssen oder vollständig ausbleiben. Das ma- ter abgestimmt haben. Es besteht die Möglichkeit der Majo- ximale Risiko für die Anleger besteht aus einem Totalver- risierung der Gesellschaft bei Eintritt der Platzierungsgarantin lust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio und der darüber bzw. durch einen einzelnen Gesellschafter, der die Mehrheit der hinausgehenden Gefährdung seines sonstigen Vermögens Anteile an der Gesellschaft erwirbt. (z. B. durch eine Anteilsfinanzierung der Kapitaleinlage).

76 17. Anteile Pflicht zur vollständigen und fristgerechten Einzahlung der Kapitaleinlage zzgl. Agio Anteilklassen Informations- und Mitteilungspflichten (vgl. § 5 des Treu- Sämtliche ausgegebenen Anteile an dem AIF haben die gleichen handvertrages) Ausgestaltungsmerkmale. Verschiedene Anteilklassen gem. Haftung (vgl. Seite 8) §§ 149 Abs. 2 i. V. m. 96 Abs. 1 KAGB werden nicht gebildet. Kosten (vgl. Kapitel „18. Kosten“, Seite 79 ff.) Es gibt keine Anteile mit unterschiedlichen Rechten. gesellschaftsvertragliche Treuepflichten

Art und Hauptmerkmale der Anteile Da es sich bei den Anteilen am AIF um Kommanditanteile und Bei diesem Investmentvermögen handelt es sich um unmittel- nicht um Aktien handelt, entfallen die Angaben zur Verbriefung, bare oder mittelbare Kommanditbeteiligungen an einem ge- zur Art der Ausgabe (Anteilscheine oder Einzelurkunden, Inha- schlossenen Publikums-AIF in der Rechtsform einer geschlos- ber- oder Namensaktien) und zur Stückelung. senen Investmentkommanditgesellschaft. Wichtige rechtliche Auswirkungen Der Anleger kann sich mittelbar über die CURATIS Treuhandge- der für die Tätigkeit der Anlage ein- sellschaft mbH als Treugeber an dem AIF beteiligen. Wahlweise gegangenen Vertragsbeziehung ist auch die direkte Beteiligung als Kommanditist an dem AIF Die rechtlichen Grundlagen dieser Beteiligung an der Gesell- möglich (sog. Direktkommanditist). schaft basieren auf dem Gesellschaftsvertrag, dem Treuhand- vertrag mit der Treuhänderin und den Anlagebedingungen. Durch die vorliegende Konzeption des Gesellschaftsvertrages Durch die Unterzeichnung der Beitrittserklärung werden diese und des Treuhandvertrages wird erreicht, dass die Direktkom- für den Anleger verbindlich. Die Annahme eines Beitritts erfolgt manditisten und die Treugeber in Ansehung ihrer Rechte und durch Gegenzeichnung der vom Anleger unterzeichneten Bei- Pﬂichten als Kommanditist gleichgestellt werden, abgesehen trittserklärung durch die CURATIS Treuhandgesellschaft mbH von den handelsrechtlichen Besonderheiten (Handelsregis- bzw. durch einen zur Geschäftsführung berufenen Vertreter. Der tervollmacht, namentliche Eintragung im Handelsregister) und Anleger wird von diesem bzw. der Treuhänderin unverzüglich dem Bestehen eines Treuhandverhältnisses. schriftlich über die Annahme informiert.

Der Anleger erlangt durch seinen Anteil an dem AIF die mit einer Die Rechte und Pflichten des Anlegers, wie sie im Gesell- Kommanditbeteiligung verbundenen und in den §§ 161 ff. Han- schaftsvertrag und im Treuhandvertrag vereinbart sind, sind in delsgesetzbuch (HGB) begründeten gesetzlichen Rechte und dem vorhergehenden Abschnitt „Art und Hauptmerkmale der Pflichten eines Kommanditisten, die durch die Regelungen des Anteile“ beschrieben. Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages modifiziert werden: Auf sämtliche Rechtsbeziehungen vor und nach dem Beitritt sowie auf den Beitritt selbst findet das Recht der Bundesrepublik Informations-, Auskunfts- und Kontrollrechte Deutschland Anwendung. Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und Stimmrechte entsprechend der gezeichneten Kom- Als Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Vertragsver- manditeinlage (je volle 1.000 EUR gewähren eine Stimme) hältnis zwischen der KVG, dem AIF, der Treuhänderin und dem Recht auf Ergebnisbeteiligung (§§ 167 f., 120 f. HGB) Anleger, das sich insbesondere aus den Anlagebedingungen, Auszahlungsanspruch / Gewinnauszahlungsanspruch dem Gesellschaftsvertrag, der Beitrittserklärung und dem Treu- Recht zur Übertragung des Gesellschaftsanteils handvertrag begründet, ist, soweit gesetzlich zulässig, Ham- burg vereinbart. Die den Direktkommanditisten aus § 166 HGB zustehenden Informations- und Kontrollrechte können von den Treu- Handel von Anteilen an Börsen gebern in gleichem Umfang wahrgenommen werden. Diese oder Märkten Informations- und Kontrollrechte umfassen das Recht, den Für den Handel mit Kommanditanteilen des Investmentver- Jahresabschluss durch Einsicht in die Bücher und Papiere zu mögens bestehen derzeit keine geregelte Börse und kein prüfen. Darüber hinaus besteht das Recht, an Gesellschaf- geregelter Markt. Die freie Handelbarkeit des Investmentver- terversammlungen teilzunehmen und dort das Stimmrecht mögens ist durch das Fehlen eines geregelten Marktes ein- in Bezug auf die für den Anleger treuhänderisch gehaltene geschränkt. Eine Veräußerung kann lediglich über unregulierte Teileinlage auszuüben. Zweitmärkte für Kommanditbeteiligungen erfolgen. Der dem Handel in solchen Märkten zugrundeliegende Marktpreis wird Den Rechten der Anleger stehen insbesondere folgende mit nicht ausschließlich durch den Wert der im Investmentvermö- der Beteiligung an dem AIF verbundene Pflichten gegenüber: gen gehaltenen Vermögensgegenstände, sondern durch An-

77 gebot und Nachfrage bestimmt. Daher kann der Markt- bzw. Erwerbspreis / Einzahlungskonto / Einzahlungsmodalitäten Börsenpreis von dem ermittelten Anteilswert des Investment- Der Erwerbspreis entspricht dem nominal gezeichneten Komman- vermögens abweichen. ditkapital. Die Mindestbeteiligung beträgt 10.000 EUR; höhere Beträge müssen ganzzahlig durch 1.000 teilbar sein. Auf die Kapi- Ausgabe und Rücknahme von Anteilen taleinlage wird ein Agio in Höhe von 5 % erhoben. Die Einzahlung Beitrittsmöglichkeiten des Anlegers ist grundsätzlich zu 100 % zuzüglich Agio innerhalb Die Beteiligung an dem AIF kann mittelbar als Treugeber über von 14 Tagen nach Mitteilung der Annahme des Beitritts auf das die Treuhänderin oder unmittelbar als Direktkommanditist er- nachfolgend genannte Einzahlungskonto des AIF zu leisten: folgen. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung am AIF besteht zwischen dem Direktkommanditisten und der Treuhänderin ein Kontoinhaber 24. INP Deutsche Pflege Portfolio Verwaltungstreuhandverhältnis. Im Falle der mittelbaren Betei- GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG ligung als Treugeber über die Treuhänderin besteht zwischen IBAN DE36 2003 0300 0645 2150 00 dem Anleger und der Treuhänderin ein Vollrechtstreuhandver- BIC CHDBDEHHXXX hältnis. Der Treuhandvertrag findet auf beide Formen der Be- Bank DONNER & REUSCHEL Aktiengesellschaft, teiligung Anwendung, wobei im Fall der Verwaltungstreuhand Hamburg die Vertragsbestimmungen entsprechend gelten, soweit sich aus der Natur der Verwaltungstreuhand nichts Abweichendes Rücknahme der Anteile ergibt. Eine Rücknahme der Anteile ist nach Ablauf der Widerrufsfrist von 14 Tagen grundsätzlich nicht möglich. Die Treuhänderin erwirbt und hält die Beteiligung nach außen im eigenen Namen, im Innenverhältnis aber im Auftrag und auf Angabe zum jüngsten Nettoinventarwert Rechnung des jeweiligen Treugebers. Hierdurch wird gewähr- Bei dem auf Seite 61 dargestellten kalkulatorischen Anfangs-Net- leistet, dass der Treugeber im Innenverhältnis wie ein unmit- toinventarwert handelt es sich lediglich um eine Prospektannahme. telbar an der Gesellschaft beteiligter Kommanditist behandelt Der Wert unterstellt insbesondere die Vollplatzierung des Zeich- wird. Dies bedeutet insbesondere, dass der Treugeber einen nungskapitals und die Rückführung aller Zwischenfinanzierungen. unmittelbaren Anspruch auf die Auszahlungen sowie auf seine Ein Nettoinventarwert zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung oder etwaige Abfindung gegen die Gesellschaft erhält. Wird der An- für frühere Zeitpunkte ist noch nicht sinnvoll ermittelbar bzw. wäh- leger Direktkommanditist des AIF, so wird er persönlich in das rend der Platzierungsphase des Zeichnungskapitals in seiner Aus- Handelsregister eingetragen. Voraussetzung für die Aufnahme sagekraft stark eingeschränkt. Der tatsächliche Nettoinventarwert als Direktkommanditist ist die Aushändigung einer notariell be- des AIF wird regelmäßig zum 31. Dezember eines Geschäftsjahres glaubigten Handelsregistervollmacht. ermittelt und im Jahresbericht zum 30. Juni des folgenden Ge- schäftsjahres veröffentlicht. Annahme der Beitrittserklärung Die Beitrittserklärung ist vollständig ausgefüllt und rechtsverbind- Übertragung von Anteilen lich unterzeichnet direkt oder über den Vertriebsbeauftragten bei Grundsätzlich ist jeder Anleger berechtigt, seine Anteile an dem der CURATIS Treuhandgesellschaft mbH, Englische Planke 2, AIF im Wege der Sonderrechtsnachfolge (z. B. Schenkung / 20459 Hamburg, einzureichen. Verkauf) und im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (z. B. Erb- schaft) auf Dritte zu übertragen. Bei Übertragung der Anteile Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten an dem AIF an Dritte erhält der Anleger den von ihm mit dem Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der CURATIS Erwerber vereinbarten Kaufpreis. Treuhandgesellschaft mbH als Treuhänderin ein Angebot auf Beitritt zu dem Treuhandvertrag ab. Der mittelbare Beitritt zum Bei einer Beteiligung als Treugeber erfolgt die rechtsgeschäft- AIF als Treugeber wird wirksam, wenn die Treuhänderin dieses liche Übertragung durch Übernahme des Treuhandvertrages. Angebot annimmt. Die Treuhänderin wird im Falle des Beitritts Bei einer unmittelbaren Beteiligung des Anlegers sind die Abtre- des Anlegers als Treugeber ihre Kommanditbeteiligung ent- tung der Kommanditbeteiligung und zusätzlich die Übertragung sprechend erhöhen. Die Annahme der Beitrittserklärung kann des Treuhandvertrages erforderlich. nicht garantiert werden. Jeder Treugeber hat ferner das Recht, von der Treuhänderin die Erfolgt der Beitritt als Direktkommanditist, findet die Annahme Übertragung der bisher für ihn gehaltenen Anteile an dem AIF durch einen zur Geschäftsführung berufenen Vertreter gemäß und seine Eintragung als Direktkommanditist in das Handels- § 7 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages oder durch die von die- register zu verlangen. sem hierzu beauftragte Treuhänderin statt. Der Anleger wird über die Annahme des Beitritts unter Angabe einer Beteili- Sowohl das Umwandlungsverlangen eines Treugebers, unmit- gungsnummer informiert. telbar als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt zu werden,

78 als auch der Beitritt als Kommanditist werden erst wirksam, wenn 18. Kosten der Anleger der persönlich haftenden Gesellschafterin oder den geschäftsführenden Kommanditisten auf seine Kosten eine un- Ausgabeaufschlag, Initialkosten und widerrufliche, über den Tod hinaus geltende, notariell beglaubigte Rücknahmeabschlag Handelsregistervollmacht gemäß § 5 Ziff. 4 des Gesellschaftsver- Die Ausgabe der Anteile an dem AIF erfolgt zum Wert der indivi- trages erteilt hat. Diese ist auf Verlangen der persönlich haftenden duell vom Anleger gezeichneten Kommanditeinlage zzgl. eines Gesellschafterin mindestens alle fünf Jahre zu erneuern. Diese Ver- Ausgabeaufschlags (Agio) in Höhe von 5 % der Kommanditeinla- pflichtung trifft auch die Rechtsnachfolger eines Kommanditisten. ge. Neben dem Ausgabeaufschlag fällt gem. § 6 Ziff. 4 der Anla- gebedingungen in der Beitrittsphase eine einmalige Vergütung in Verstirbt ein Kommanditist, wird der AIF mit seinen Erben oder Höhe von bis zu 9 % der Pflichteinlagen inkl. etwaiger anfallender den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstig- Umsatzsteuer an (Initialkosten). ten fortgesetzt. Verstirbt ein Treugeber, gehen seine Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag, dem Gesellschaftsvertrag Eine Rücknahme der Anteile ist nach Ablauf der Widerrufsfrist und den Anlagebedingungen und damit sein Anteil an der von von 14 Tagen grundsätzlich nicht möglich. der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen Kommanditbe- teiligung auf seine Erben als Ganzes und ggf. dann auf seine Vergütungen und Aufwendungs- Vermächtnisnehmer über. Geht eine Beteiligung auf mehrere erstattungen (gem. § 7 der Anlage- Personen über, sind diese verpflichtet, einen gemeinsamen bedingungen) Bevollmächtigten für die Ausübung ihrer Rechte und Pflichten 1. Vergütungen, die an die KVG und an die persönlich aus dem Gesellschaftsvertrag zu bestellen. Weitere Einzelheiten haftende Gesellschafterin zu zahlen sind sind in § 19 des Gesellschaftsvertrages geregelt. a) Die KVG kann ab dem Monat, ab dem die Vertriebsgestattung für den AIF gem. § 316 KAGB vorliegt, von der Gesellschaft Einschränkung der Handelbarkeit für die Verwaltung der Gesellschaft eine laufende Verwaltungs- von Anteilen vergütung in Höhe von bis zu 2,5 % p. a. inkl. Umsatzsteuer Die freie Handelbarkeit der Anteile an dem AIF ist insoweit bezogen auf den durchschnittlichen Nettoinventarwert der Ge- eingeschränkt, als für den Handel mit Kommanditanteilen des sellschaft (Bemessungsgrundlage) verlangen. Investmentvermögens keine geregelte Börse und kein gere- b) Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft gelter Markt besteht (siehe Abschnitt „Handel von Anteilen an erhält für die Ausgaben und Aufwendungen im Zusammen- Börsen oder Märkten“, Seite 77). hang mit der Geschäftsführung der Gesellschaft und für die Übernahme der Haftung eine laufende Vergütung in Höhe Die Übertragung von Kommanditanteilen bzw. der Treuge- von bis zu 0,02 % p. a. inkl. Umsatzsteuer bezogen auf die berwechsel an dem AIF ist grundsätzlich nur zum Ende eines Bemessungsgrundlage, maximal jedoch 1.200 EUR p. a. Quartals möglich, sofern dies einem geschäftsführenden Kom- c) Der Betrag, der jährlich aus der Gesellschaft nach vorste- manditisten oder der persönlich haftenden Gesellschafterin henden Ziffern a) und b) als Vergütung entnommen wird, schriftlich bis spätestens sechs Wochen vor Ende des jewei- kann insgesamt bis zu 2,52 % p. a. inkl. Umsatzsteuer der ligen Quartals unter Beifügung aller für die Übertragung erfor- Bemessungsgrundlage betragen. derlichen Unterlagen angezeigt und die Übertragung von einem geschäftsführenden Kommanditisten genehmigt wurde. Die 2. Verwahrstellenvergütung Genehmigung darf nur versagt werden, wenn hierfür ein wichti- Die Verwahrstelle erhält für die Verwahraufgaben nach den ger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn §§ 81 ff. KAGB ab dem Monat, ab dem die Vertriebsgestat- durch die Übertragung Kapitaleinlagen entstehen oder übertra- tung für den AIF gem. § 316 KAGB vorliegt, von der Gesell- gen werden, die nicht mindestens 10.000 EUR betragen oder schaft eine Vergütung in Höhe von bis zu 0,3 % p. a. des die nicht durch 1.000 ganzzahlig teilbar sind. durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Gesellschaft, mindestens jedoch 12.000 EUR inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Informationen für Interessierte Der am Erwerb eines Anteils Interessierte kann Informationen 3. Aufwendungen zu Lasten der Gesellschaft über die Anlagegrenzen des Risikomanagements, die Risikoma- a) Kosten für die externen Bewerter für die Bewertung der Ver- nagementmethoden und die jüngsten Entwicklungen bei den Ri- mögensgegenstände gem. §§ 261, 271 KAGB; siken und Renditen der wichtigsten Kategorien von Vermögens- b) bankübliche Depotkosten außerhalb der Verwahrstelle; gegenständen des Investmentvermögens verlangen und diese c) Kosten für Geldkonten und Zahlungsverkehr; bei der KVG des AIF (Kontaktdaten siehe Seite 4) anfordern. d) Aufwendungen für die Beschaffung von Fremdkapital, insbesondere an Dritte gezahlte Zinsen; e) für die Vermögensgegenstände entstehende Bewirtschaf- tungskosten (Verwaltungs-, Instandhaltungs- und Betriebs-

79 kosten, die von Dritten in Rechnung gestellt werden); Der Gesellschaft können die im Zusammenhang mit diesen f) Kosten für die Prüfung der Gesellschaft durch deren Ab- Transaktionen von Dritten beanspruchten Kosten unabhän- schlussprüfer; gig vom tatsächlichen Zustandekommen des Geschäfts g) von Dritten in Rechnung gestellte Kosten für die Geltend- belastet werden. machung und Durchsetzung von Rechtsansprüchen der b) Der Gesellschaft werden die im Zusammenhang mit nicht Gesellschaft sowie der Abwehr von gegen die Gesellschaft von a) erfassten Transaktionen, der Bebauung, der Instand- erhobenen Ansprüchen; setzung, dem Umbau und der Belastung oder Vermietung / h) Gebühren und Kosten, die von staatlichen Stellen in Bezug Verpachtung der Vermögensgegenstände von Dritten beauf die Gesellschaft erhoben werden; anspruchten Kosten belastet. Diese Aufwendungen ein- i) ab Zulassung der Gesellschaft zum Vertrieb entstandene schließlich der in diesem Zusammenhang anfallenden Steu- Kosten für Rechts- und Steuerberatung im Hinblick auf die ern können der Gesellschaft unabhängig vom tatsächlichen Gesellschaft und ihre Vermögensgegenstände (einschließ- Zustandekommen des Geschäfts belastet werden. lich steuerrechtlicher Bescheinigungen), die von externen Rechts- und Steuerberatern in Rechnung gestellt werden; 5. Erfolgsabhängige Vergütung j) Kosten für die Beauftragung von Stimmrechtsbevollmäch- Die KVG hat Anspruch auf eine zusätzliche erfolgsabhängige tigten, soweit diese gesetzlich erforderlich sind; Vergütung, wenn zum Berechnungszeitpunkt folgende Voraus- k) Steuern und Abgaben, die die Gesellschaft schuldet. setzungen erfüllt sind:

Auf Ebene der von der Gesellschaft gehaltenen Objektgesell- a) Die Anleger haben Auszahlungen in Höhe ihrer geleisteten schaften können ebenfalls Kosten nach Maßgabe der Buch- Einlagen erhalten, wobei die Haftsumme erst im Rahmen staben a) bis k) anfallen; sie werden nicht unmittelbar der Ge- der Liquidation ausgekehrt wird, sellschaft in Rechnung gestellt, gehen aber unmittelbar in die b) Die Anleger haben darüber hinaus Auszahlungen in Höhe ei- Rechnungslegung der Objektgesellschaft ein, schmälern ggf. ner durchschnittlichen jährlichen Verzinsung von 5,00 % be- deren Vermögen und wirken sich mittelbar über den Wertansatz zogen auf ihre geleisteten Einlagen für den Zeitraum von der der Beteiligung in der Rechnungslegung auf den Nettoinventar- Auﬂage des Investmentvermögens bis zum Berechnungs- wert der Gesellschaft aus. zeitpunkt erhalten.

Aufwendungen, die bei einer Objektgesellschaft aufgrund von Danach besteht ein Anspruch auf erfolgsabhängige Vergütung besonderen Anforderungen des KAGB entstehen, sind von den für die KVG in Höhe von 20 % aller weiteren Auszahlungen aus daran beteiligten Gesellschaften, die diesen Anforderungen un- Gewinnen der Gesellschaft. terliegen, im Verhältnis ihrer Anteile zu tragen. Der jeweilige Anspruch auf erfolgsabhängige Vergütung wird 4. Transaktionskosten jeweils zum Ende des Wirtschaftsjahres, spätestens nach der a) Die KVG erhält für den Erwerb eines Vermögensgegenstan- Veräußerung aller Vermögensgegenstände, zur Zahlung fällig. des eine Transaktionsgebühr in Höhe von bis zu 4,25 % des Kaufpreises. Werden diese Vermögensgegenstände veräu- Ausgabe- und Rücknahmepreise ßert, so erhält die KVG eine Transaktionsgebühr in Höhe Gem. § 6 Ziff. 1 der Anlagebedingungen beträgt die gezeich- von bis zu 1,0 % des Verkaufspreises. Die Transaktions- nete Kommanditeinlage für jeden Anleger mindestens 10.000 gebühr fällt auch an, wenn die KVG den Erwerb oder die EUR. Der Ausgabeaufschlag beträgt 5 % der Einlage. Nach Ab- Veräußerung für Rechnung einer Objektgesellschaft tätigt, schluss der Platzierungsphase des Zeichnungskapitals werden an der die Gesellschaft beteiligt ist. Der Gesellschaft wer- keine weiteren Kommanditanteile ausgegeben, sodass Anga- den darüber hinaus die auf die Transaktion ggf. entfallenden ben zur Berechnung sowie Angaben zur Art, dem Ort und der Steuern und Gebühren belastet. Häuﬁgkeit der Veröffentlichung des Ausgabepreises entfallen.

Im Fall des Erwerbs oder der Veräußerung eines Vermö- Eine Rücknahme der Anteile ist nach Ablauf der Widerrufsfrist gensgegenstands durch die KVG für Rechnung einer Ob- grundsätzlich nicht möglich, sodass Angaben zur Berechnung jektgesellschaft, an der die Gesellschaft beteiligt ist, ist ein sowie Angaben zur Art, dem Ort und der Häuﬁgkeit der Veröf- Anteil des Kaufpreises in Höhe des an der Objektgesell- fentlichung des Rücknahmepreises entfallen. schaft gehaltenen Anteils anzusetzen. Im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung einer Beteiligung an einer Objektge- Sonstige Kosten und Gebühren sellschaft ist ein Anteil des Verkehrswerts der von der Ob- a) Vom Anleger zu zahlende Kosten und Gebühren (un- jektgesellschaft gehaltenen Vermögenswerte in Höhe des mittelbare Kosten) an der Objektgesellschaft gehaltenen Anteils anzusetzen. Der Anleger hat, wenn er als Direktkommanditist beitritt oder sich später direkt in das Handelsregister eintragen

80 lassen möchte, die Kosten der Handelsregistereintragung Gesellschaft dargestellt, in dem sämtliche aus dem Invest- (Notar und Amtsgericht) zu tragen. Sie sind geregelt im mentvermögen zu zahlenden Kosten (mittelbare Kosten) Gesetz über die Kosten in Angelegenheiten der freiwilli- der Platzierungsphase, wie sie gem. § 6 (Ausgabepreis, gen Gerichtsbarkeit (Kostenordnung), in §§ 79 f. KostO Ausgabeaufschlag, Initialkosten) der Anlagebedingungen für Eintragungen in das Handelsregister sowie in §§ 140 ff. vereinbart sind, enthalten sind. Auf Seite 58 f. ist die Prog- KostO für die Kosten der Notare und belaufen sich im Fall noserechnung der Gesellschaft und der Objektgesellschaf- einer Beteiligung eines Anlegers in Höhe von 10.000 EUR ten – aggregiert – dargestellt, in der sämtliche aus dem (Mindestzeichnungssumme) auf ca. 190 EUR. Bei einer Be- Investmentvermögen zu zahlenden Kosten (mittelbare Kos- teiligung in Höhe von 100.000 EUR entstehen Notar- und ten) der Betriebs- und Veräußerungsphase, wie sie gem. Gerichtskosten in Höhe von ca. 410 EUR. § 7 (Laufende Kosten) der Anlagebedingungen vereinbart sind, enthalten sind. Gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrages können rückstän- dige Einlagen der Anleger in Höhe von 2 %-Punkten über Verwendung des Ausgabeaufschlags dem jeweiligen Basiszinssatz der Europäischen Zentral- Der Ausgabeaufschlag in Höhe von 5 % des Zeichnungskapi- bank gem. § 247 BGB zu Lasten des säumigen Anlegers tals (entsprechend 640.000 EUR) wird als Eigenkapitalvermitt- verzinst werden. lungsvergütung an die INP Finanzconsult GmbH vergütet.

Zur Ermittlung der Abfindung, die ein Anleger bei Aus- Gesamtkostenquote scheiden aus dem AIF erhält, ist auf den Tag des Aus- Im Jahresbericht werden die im Geschäftsjahr zu Lasten der scheidens der Nettoinventarwert zu ermitteln. Scheidet Gesellschaft angefallenen relevanten Kosten offengelegt und ein Gesellschafter zum Ende eines Geschäftsjahres aus, in Form einer einzigen Zahl als Gesamtkostenquote ausge- trägt die Kosten der Ermittlung der AIF. In allen anderen wiesen. Diese ist auf den Zahlen des vorangegangenen Ge- Fällen sind diese Kosten vom ausscheidenden Gesell- schäftsjahres zu berechnen. schafter zu tragen. In diese Gesamtkostenquote werden die gemäß dem Investi- Generell sind von den Anlegern persönlich veranlasste Kos- tions- und Finanzierungsplan aufgeführten fondsabhängigen ten wie z. B. Telefon, Porto, Bankgebühren, Steuerbera- Kosten der Investitions- und Platzierungsphase (ohne Aus- tungskosten, aufgrund der Teilnahme an einer Gesellschaf- gabeaufschlag) sowie die laufenden Fondsverwaltungskos- terversammlung oder aufgrund der Besichtigung einer oder ten des AIF einbezogen. Nebenkosten und Kosten, die beim mehrerer Immobilien entstehende Reisekosten oder Kosten Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen für eine eventuelle Vertretung des Anlegers auf der Gesell- entstehen (Transaktionskosten), werden aus dem Vermögen schafterversammlung selbst zu tragen. des AIF bezahlt. Die Transaktionskosten werden nicht in die Gesamtkostenquote einbezogen. Bei Veräußerungen der Beteiligung sind ggf. entstehende Nebenkosten in Form von Gutachter- oder Transaktions- Weitere Gebühren, Kosten, Steuern, Provisionen und sonstige kosten von den Anlegern zu tragen. Desweiteren können Aufwendungen bestehen nicht. Notarkosten und Gerichtsgebühren, die durch die Über- tragung oder den Übergang einer Beteiligung infolge eines Pauschalgebühr Todesfalls entstehen, anfallen. Für die Vergütungen und Kosten wurde keine Pauschalgebühr vereinbart. Bei Aufnahme einer persönlichen Anteilsfinanzierung entstehen für die Anleger neben laufenden Zins- und Til- Rückvergütungen gungszahlungen möglicherweise weitere Kosten (Bank- Der KVG fließen keine Rückvergütungen der aus dem Investment- gebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen bei vorzei- vermögen an die Verwahrstelle und an Dritte geleisteten Vergü- tiger Rückzahlung). tungen und Aufwendungserstattungen zu. Vergütungen, die aus dem Investmentvermögen an die KVG geleistet werden, werden Da die Höhe der vorgenannten Kosten jeweils unter ande- nicht für Vergütungen an Vermittler von Anteilen des Investment- rem von den persönlichen Verhältnissen oder der Höhe der vermögens auf den Bestand von vermittelten Anteilen verwendet. Beteiligung des jeweiligen Anlegers abhängig ist, kann eine Quantifizierung nicht vorgenommen werden. Veröffentlichungen Im Investmentvermögen werden keine Anteile oder Aktien ge- b) Aus dem Investmentvermögen zu zahlende Kosten halten, sondern nur Beteiligungen an Kommanditgesellschaften und Gebühren (mittelbare Kosten) (Objektgesellschaften). Aus diesem Grund entfallen die Offenle- Auf Seite 55 ist der Investitions- und Finanzierungsplan der gungspflichten gem. § 165 Abs. 3 Nr. 9 KAGB.

81 19. Ermittlung und 20. Angaben der für Verwendung der Erträge die Anleger bedeutsamen

Ermittlung der Erträge Steuervorschriften Der AIF erzielt konzeptgemäß mittelbar über die Beteiligung an Die Darstellung in diesem Abschnitt gilt nur für Anleger, die in den Objektgesellschaften ordentliche Erträge aus den nicht zur Deutschland als natürliche Personen unbeschränkt steuerpﬂich- Kostendeckung verwendeten Mieteinnahmen aus der Vermie- tig sind und ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Die nach- tung der Fondsimmobilien sowie ggf. Zinsen aus Liquiditätsan- stehenden steuerlichen Konsequenzen können nicht oder in ab- lagen. Außerordentliche Erträge können aus der Veräußerung weichender Form eintreten, wenn die Beteiligung von Anlegern der Fondsimmobilien oder den Beteiligungen an den Objekt- gehalten wird, die die vorgenannten Merkmale nicht erfüllen. gesellschaften entstehen. Die Erträge werden periodengerecht abgegrenzt. Von diesen Erträgen wird zunächst der Fremdkapi- Die nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichen taldienst erfüllt. Von den so ermittelten Erträgen müssen Beträ- Grundlagen der steuerlichen Konzeption des Investmentvermö- ge, die für künftige Instandsetzungen und Instandhaltungen so- gens dar. Die für den Anleger wesentlichen steuerlichen Folgen wie für die Begleichung von Rechts-, Beratungs- und sonstigen sind jedoch von den individuellen Verhältnissen des einzelnen An- Verwaltungskosten, der laufenden Verwaltungsvergütung für legers abhängig, welche der KVG nicht bekannt sind, und kön- die KVG sowie der Verwahrstellenvergütung erforderlich sind, nen daher eine individuelle Beratung des Anlegers durch einen einbehalten werden. Beträge, die zum Ausgleich von Wertmin- Steuerberater/ Rechtsanwalt nicht ersetzen. Die Ausführungen derungen der Immobilien erforderlich sind, können einbehalten basieren auf der zum Zeitpunkt der Auﬂegung des Investment- werden. vermögens geltenden Rechtslage, der Rechtsprechung und der veröffentlichten Auffassung der Finanzverwaltung. Verwendung der Erträge, Maßnahmen für die Vornahme von Einkommensteuer Zahlungen an die Anleger Einkunftsart Der AIF zahlt grundsätzlich die während des Geschäftsjahres an- Der Anleger erzielt aus seiner Beteiligung an der Fondsgesell- gefallenen und nicht zur Kostendeckung und Rücklagenbildung schaft laufende Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung (§ 21 verwendeten Erträge aus den Beteiligungen an den Objektge- Abs. 1 Nr. 1 EStG), da den Anlegern steuerlich die Vermietungs- sellschaften und aus den Liquiditätsanlagen aus. Grundsätzlich tätigkeit der Objektgesellschaften zugerechnet wird. Die Anleger ist vorgesehen, zum Ende eines jeden Monats eine Auszahlung tragen auch bei mehrstöckigen Investitionsmodellen das Vermie- in Höhe von anfänglich 5,00 % p. a. pro rata temporis an die An- tungsrisiko und die Vermietungsinitiative, denn über die Investiti- leger in Form einer kostenfreien Überweisung auf das der Treu- onskriterien der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften händerin bekannte Konto des jeweiligen Anlegers vorzunehmen. sowie über ihre gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungsrechte kön-

nen sie auf die Vermietungstätigkeit der Objektgesellschaften Ein- Veräußerungsgewinne sind zur Auszahlung vorgesehen, soweit fluss nehmen und tragen zugleich die wirtschaftlichen Risiken und sie nicht nach Auffassung der KVG als angemessene Liquidi- Chancen der Immobilienvermietung. tätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Fort- führung der Geschäfte der Gesellschaft bzw. zur Erfüllung von Der Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft besteht unter Zahlungsverbindlichkeiten oder zur Substanzerhaltung bei der anderem darin, dass das Unternehmen vermögensverwaltende Gesellschaft benötigt werden. Die Höhe der Auszahlungen kann Beteiligungen an den Objektgesellschaften Immobilien Freden- variieren. Es kann zur Aussetzung von Auszahlungen kommen. berg GmbH & Co. KG, INP Kipfenberg GmbH & Co. KG und INP Oberhausen GmbH & Co. KG erwirbt, hält und verwaltet, deren Häufigkeit der Auszahlung von Erträgen jeweiliger Zweck wiederum die langfristige Vermietung und Ver- Erträge sollen planmäßig einmal pro Monat an die Anleger aus- pachtung von stationären / teilstationären Pflegeeinrichtungen – in gezahlt werden. Bezug auf die Fondsimmobilie in Kipfenberg zuzüglich Gewerbe- und Wohneinheiten – ist. Die Qualifizierung der Einkünfte als solche Bisherige Wertentwicklung des AIF aus Gewerbebetrieb scheidet damit aus, denn es liegt weder eine Es sind keine Angaben zur bisherigen Wertentwicklung des AIF originäre gewerbliche Tätigkeit der Fondsgesellschaft vor noch ist verfügbar, da der AIF neu gegründet worden ist. von einer sogenannten gewerblichen Prägung gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG auf Grund ihrer Rechtsform als GmbH & Co. KG auszugehen. Danach käme es zu einer gewerblichen Prägung der Fondsgesellschaft, wenn ausschließlich Kapitalgesellschaf- ten persönlich haftende Gesellschafter wären und nur diese oder Personen, die keine Gesellschafter sind, zur Geschäftsführung

82 befugt wären. Gemäß § 4 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages sind 1.602 EUR). Die Abgeltungsteuer ist als Unterform der Kapitaler- aber neben der persönlich haftenden Gesellschafterin auch die ge- tragsteuer wie bisher auf die Einkommensteuer anrechenbar. Da schäftsführenden Kommanditisten INP Management GmbH und im Fall der laufenden Einkommensbesteuerung dann jedoch – wie Frau Birgit Schmolke zur Geschäftsführung befugt, so dass nach für den Fall der Abgeltungsteuer – keine Werbungskosten mehr Auffassung der Finanzverwaltung (R. 15.8 Abs. 6 Satz 2 u. 3) und geltend gemacht werden können, hängt die endgültige Besteue- der herrschenden Meinung in der Literatur eine gewerbliche Prä- rung von den jeweiligen persönlichen Verhältnissen des einzelnen gung der Fondsgesellschaft auszuschließen ist. Es liegt somit eine Anlegers ab. Voraussetzung ist, dass der Anleger seine Beteiligung vermögensverwaltende Tätigkeit vor. im Privatvermögen hält; anderenfalls würden beim betrieblichen Halten der Beteiligung Einkünfte aus Gewerbebetrieb vorliegen. Die Objektgesellschaften sind ebenfalls aufgrund ihrer langfristigen Vermietung der jeweiligen Immobilie in Verbindung mit Ermittlung der steuerpflichtigen Einkünfte der hier gleichfalls zur geschäftsführenden Kommanditistin be- Die Fondsgesellschaft ist handelsrechtlich zur Erstellung von Bilan- stellten INP Management GmbH und den geschäftsführenden zen und Gewinn- und Verlustrechnungen verpflichtet. Die steuer- Kommanditisten Frau Birgit Schmolke (Objektgesellschaften pflichtigen Einkünfte aus der Beteiligung sind jedoch auf Grund der Kipfenberg und Oberhausen) bzw. Herr Dr. Hans Wurps (Ob- vermögensverwaltenden Tätigkeit der Gesellschaft nicht durch Be- jektgesellschaft Salzgitter) vermögensverwaltend tätig. triebsvermögensvergleich (Steuerbilanz) zu ermitteln. Die Einkünfte werden vielmehr gemäß § 2 Abs. 2 Nr. 2 EStG durch Gegenüber- Auch die BFH-Rechtsprechung sowie die Auffassung der Finanz- stellung der Einnahmen (§ 8 EStG) und der Werbungskosten verwaltung zur Abgrenzung von vermögensverwaltenden und ge- (§ 9 EStG) ermittelt. Für die zeitliche Zuordnung von Einnahmen werblichen Fonds bei Ein-Objektgesellschaften (BMF Schreiben und Werbungskosten ist gemäß § 11 EStG der tatsächliche Zu- vom 1. April 2009, AZ: IV C 6 S. 2240/08/10008) führt hier in ana- fluss bzw. Abfluss bei der Fondsgesellschaft maßgebend. Grund- loger Anwendung zu keinem anderen Ergebnis. Danach soll eine lage der Einkunftsermittlung sind nicht die Auszahlungen an den vermögensverwaltende Vermietungstätigkeit bei einer Gesellschaft Gesellschafter. Hierbei handelt es sich steuerrechtlich gesehen um dann nicht mehr vorliegen, wenn das Konzept der Gesellschaft Entnahmen des Gesellschafters, die für die Überschussermittlung vorsieht, dass der Verkauf des Objektes mit der Vermietungstätig- grundsätzlich keine Bedeutung haben. keit in der Form verklammert ist, dass nur durch die Veräußerung des Objektes ein Totalüberschuss erzielt werden kann. In diesem Bei den Beteiligungsergebnissen an Personengesellschaften fin- Fall soll es sich um gewerbliche Einkünfte handeln (Tz. 4 und 5 des det § 11 EStG direkt keine Anwendung. Hier wird das steuerli- BMF-Schreibens). Eine solche Verklammerung von Vermietung che Jahresergebnis der jeweiligen Objektgesellschaft direkt der und Veräußerung der Immobilien liegt bei diesem Beteiligungsan- Fondsgesellschaft zugerechnet, wobei das Ergebnis der Objekt- gebot nicht vor, denn bei prognosegemäßem Verlauf erzielen die gesellschaft selbst wieder nach den Grundsätzen des § 11 EStG Anleger bereits in der Nutzungsphase einen Totalüberschuss. (Zu- und Abflussprinzip) ermittelt wird.

Zinseinnahmen aus der Anlage etwaiger Liquiditätsüberschüs- Einnahmen und Ausgaben se, die grundsätzlich den Einkünften aus Kapitalvermögen zu- Zu den Einnahmen gehören auf Ebene der Objektgesellschaften zurechnen sind, werden den Einkünften aus Vermietung und die Mieteinnahmen und auf Ebene der Fondsgesellschaft das im Verpachtung zugeordnet, sofern sie mit diesen Einkünften in Rahmen der gesonderten und einheitlichen Gewinnfeststellung originärem Zusammenhang stehen (§ 20 Abs. 8 EStG). Dieses von der jeweiligen Objektgesellschaft zugewiesene steuerliche ist bei Kapitalerträgen aus der Anlage der Liquiditätsreserve re- Ergebnis sowie bei allen Gesellschaften Kapitalerträge aus der gelmäßig nicht der Fall. Neben den Einkünften aus Vermietung Liquiditätsreserve. Werbungskosten sind solche Aufwendungen, und Verpachtung erzielt der Anleger daher mit den Zinseinnah- die zum Erwerb, zur Sicherung und zur Erhaltung der Einnahmen men Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG). dienen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 EStG). Hierzu gehören bei den Objekt- gesellschaften insbesondere die Zinsen der lang- und kurzfristigen Seit dem 1. Januar 2009 unterliegen die Einkünfte aus Kapitalver- Fremdﬁnanzierungen, sämtliche Bankgebühren, die laufenden mögen grundsätzlich einer pauschalen Abgeltungsteuer in Höhe Haftungs-, Verwaltungs- und Verwahrstellenvergütungen, Rechts- von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer und Steuerberatungsaufwendungen, Bewertungs- und Instand- (§ 43 Abs. 1 Nr. 7 EStG i. V. m. § 43 a EStG). Auf Antrag können die haltungsaufwendungen, die Absetzung für Abnutzung sowie die Kapitalerträge jedoch – vorbehaltlich einer Günstigerprüfung durch Sonderwerbungskosten. Die einkommensteuerrechtliche Beurtei- das Finanzamt – auch weiterhin in die laufende Einkommensbe- lung der Aufwendungen von geschlossenen Immobilienfonds er- steuerung einbezogen werden. Ein entsprechender Antrag kann gibt sich im Wesentlichen aus dem Schreiben des Bundesministers nicht im Feststellungsverfahren der Gesellschaft gestellt werden, der Finanzen vom 20. Oktober 2003 (5. Bauherrenerlass / Akten- sondern bleibt dem Anleger bei seiner persönlichen Steuererklä- zeichen IV C 3 – S 2253a – 48/03, BStBl. 2003 I, S. 546). Danach rung vorbehalten. Seit dem Jahr 2009 beträgt der Sparerfreibe- gehören zu den Anschaffungskosten der Immobilie grundsätzlich trag in diesem Fall 801 EUR (bei zusammenveranlagten Ehegatten alle auf Grundlage des vorformulierten Vertragswerks an die Anbie-

83 terseite geleisteten Aufwendungen bis auf die im Erlass weiterhin Zurechnung der Einkünfte / Treuhandbeteiligung als abzugsfähig zugelassenen Werbungskosten. Hierzu zählen Subjekt der Einkunftserzielung ist stets die Personengesellschaft in aus dem Finanzierungsbereich unverändert die Bankgebühren, der gesamthänderischen Verbundenheit ihrer Gesellschafter. Da die die Kosten der Darlehenssicherung (Notariats- und Grundbuch- Fondsgesellschaft aber ihrerseits in einkommensteuerlicher Hinsicht kosten) und sonstige Zwischenfinanzierungskosten. kein eigenständiges Steuersubjekt darstellt, sind für Besteuerungs- zwecke die für die Personengesellschaft ermittelten Einkünfte an- Die Bankgebühren sind marktüblich, haben keinen Zinscharakter teilig ihren Gesellschaftern und damit den Anlegern zuzurechnen. und werden bei vorzeitiger Ablösung der Darlehen auch nicht zeit- Diese erzielen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung bzw. aus anteilig erstattet. Die Gebühren werden daher zum Zeitpunkt des Kapitalvermögen, sofern die Beteiligung an der Fondsgesellschaft Zahlungsabflusses vollständig als Werbungskosten berücksichtigt. im Privatvermögen gehalten wird. Sollte bei einem Anleger das Hal- ten der Beteiligung ausnahmsweise betrieblich bedingt sein, so lä- Zum Begriff der Marktüblichkeit wird ergänzend auf das Urteil gen für diesen Anleger Einkünfte aus Gewerbebetrieb vor. des BFH IX R 38/14 vom 8. März 2016 verwiesen. Unabhängig davon, in welchem Vermögen der Anleger die Be- Die jährlichen Kosten für die Haftungsübernahme durch die je- teiligung hält, sind die Einkünfte auf Grund des steuerlich anzu- weilige Komplementär-GmbH in Höhe von maximal 1.200 EUR erkennenden Treuhandverhältnisses dem Anleger (Treugeber) (Fondsgesellschaft und Objektgesellschaften), die Zinsen der anteilig zuzurechnen. Durch die rechtliche Ausgestaltung des Eigenkapitalzwischenfinanzierung, die Kosten der KVG-Verwal- Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages werden die tung, der Verwahrstelle und der laufenden Rechts- und Steu- Kriterien erfüllt, die die Finanzverwaltung für die steuerliche An- erberatung sowie die Absetzung für Abnutzung (Abschreibung) erkennung des Treuhandverhältnisses fordert (BMF-Schreiben werden als weitere jährlich anfallende Werbungskosten ange- vom 1. September 1994, BStBl. I 1994, S. 604). Die Treugeber setzt. Bei den laufenden Aufwendungen für die Anlegerbetreu- sind somit einem Direktkommanditisten gleichgestellt, so dass ung unterstellt die Finanzverwaltung, dass diese Leistungen so- die auf die Treuhänderin entfallenden Ergebnisanteile den Treu- wohl für die Fondsgesellschaft als auch für die einzelnen Anleger gebern zuzurechnen sind. erbracht werden. Überschusserzielungsabsicht Bei den in der Prognoserechnung berücksichtigten Instand- Voraussetzung für das Vorliegen von einkommensteuerlich re- haltungsaufwendungen auf Ebene der Objektgesellschaften levanten Einkünften aus Vermietung und Verpachtung ist, dass handelt es sich um laufenden Instandhaltungsaufwand, der die Vermögensnutzungen der Gesellschaft der Erzielung positi- zum Zeitpunkt des Zahlungsabflusses als Werbungskosten ver Einkünfte dienen. Die Gesellschaft muss die Absicht haben, berücksichtigt wird. Da die Aufwendungen nicht innerhalb der innerhalb der voraussichtlichen Nutzungsdauer des Vermögens ersten drei Jahre nach der Anschaffung des betreffenden Ge- einen Totalüberschuss zu erzielen. bäudes anfallen bzw. prognosegemäß weniger als 15 % der Anschaffungskosten betragen, handelt es sich hierbei nicht um Bei der Prüfung, ob auf Dauer ein Überschuss der Einnahmen anschaffungsnahen Aufwand. über die Werbungskosten zu erwarten ist, bleiben Wertsteige- rungen des Vermögens, insbesondere etwaige Veräußerungsge- Abschreibungsbemessungsgrundlage bei der jeweiligen Objekt- winne, außer Betracht. Dieser Überschuss muss während der gesellschaft ist der Kaufpreis für das Gebäude einschließlich voraussichtlichen Dauer der Beteiligung, regelmäßig die tatsäch- Grundstück bzw. der Ablösebetrag zuzüglich der direkt dem liche Nutzungsdauer der Immobilie, erreichbar sein. Als Zeitraum Gebäudeanteil zurechenbaren Gebühren und Kosten, soweit der voraussichtlichen Nutzungsdauer einer Immobilie ist nach diese nicht sofort abzugsfähige Werbungskosten darstellen. Auffassung der Finanzverwaltung gemäß BMF-Schreiben vom Die jeweilige Objektgesellschaft wird regelmäßig Abschreibun- 8. Oktober 2004 ein Zeitraum von 30 Jahren anzusetzen, wobei gen gemäß § 7 Abs. 4 Nr. 2a EStG mit 2 % p. a. bezogen auf auch bei geschlossenen Immobilienfonds (Rdn. 30 i. V. m. Rdn. 1) Gebäude und jeweils 5 % p. a. bezogen auf Außenanlagen gel- bei einer auf Dauer angelegten Vermietungs- / Verpachtungs- tend machen. Die Prognoserechnung unterstellt ein kumuliertes tätigkeit grundsätzlich ohne weitere Prüfung vom Vorliegen der Abschreibungsvolumen in Höhe von 2.794.361 EUR (Salzgitter), Einkunftserzielungsabsicht auszugehen ist. Bei entsprechender 1.512.912 EUR (Kipfenberg) und 1.349.772 EUR (Oberhausen). Durchführung der bereits abgeschlossenen und begonnenen Diese Werte können sich auf Grund einer anderen Auffassung Mietverträge und Realisierung der Mieteinnahmen auf Ebene der der Finanzverwaltung verändern, so dass die kalkulierten Ab- Objektgesellschaften wird es voraussichtlich bereits zum Ende schreibungsbeträge entsprechend angepasst werden. Über die des Geschäftsjahres 2017 sowohl bei den Objektgesellschaften endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse der drei Objektge- als auch bei der Fondsgesellschaft zu einem Totalüberschuss sellschaften und der Fondsgesellschaft wird erfahrungsgemäß kommen. Somit steht eine Überschusserzielungsabsicht sowohl erst auf Grundlage einer Betriebsprüfung entschieden, die vor- auf Ebene der Fondsgesellschaft als auch auf Ebene der Objekt- aussichtlich erst in späteren Jahren stattfinden wird. gesellschaften außer Frage.

84 Die Frage der Überschusserzielungsabsicht muss darüber hinaus Mit Datum vom 17. Juli 2007 hat die Finanzverwaltung ein Anwen- auch auf der Ebene des einzelnen Gesellschafters bejaht werden. dungsschreiben zu § 15b EStG vorgelegt und veröffentlicht. Gemäß Jeder Anleger muss unter Berücksichtigung seiner persönlichen Teilziffer 17 des Schreibens sind bei der Bestimmung der Höhe des Sonderwerbungskosten und der beabsichtigten Dauer seiner Be- Eigenkapitals solche Beträge abzuziehen, die auf der Ebene der Ge- teiligung an der Gesellschaft einen Totalüberschuss erzielen. Wenn sellschaft oder der Gesellschafter modellhaft fremdfinanziert werden. der Anleger beabsichtigt, seinen Kommanditanteil selber fremd zu finanzieren, kann es dazu kommen, dass die Finanzverwaltung Das vorgestellte Beteiligungsmodell bzw. die Fondsgesellschaft bie- eine Überschusserzielungsabsicht nicht bejaht, obwohl eine mo- tet keine Anteilsfinanzierung für Kapitalanleger an, so dass für die dellhafte Fremdfinanzierung der Kapitaleinlagen im Fondskonzept Beurteilung des Verhältnisses zwischen den prognostizierten Ver- nicht vorgesehen ist. Maßgebend bei der Beurteilung der Über- lusten und dem durch den Anleger aufzubringenden Eigenkapital schusserzielungsabsicht ist die Absicht des Anlegers zum Zeit- grundsätzlich die Höhe der Kommanditbeteiligung maßgebend ist. punkt des Anteilserwerbs. Soweit der Anleger nachweislich bereits zum Zeitpunkt des Beitritts beabsichtigt, die Beteiligung vor Erzie- Die Anwendung der Regelungen des § 15b EStG ist bei mehrstö- lung eines Totalüberschusses zu veräußern oder aus der Gesell- ckigen Gesellschaften bereits auf Ebene der Untergesellschaften, schaft auszuscheiden, wären steuerliche Verluste von Anfang an hier der drei Objektgesellschaften, zu prüfen. im Rahmen der Einkommensteuer nicht zu berücksichtigen. Nach der Prognoserechnung des vorgestellten Beteiligungsmo- Ergebnisverteilung dells ergibt sich bei prognosegemäßer Veranlagung bereits im Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der Gesellschaft be- ersten Beteiligungsjahr (2017) bei der Fondsgesellschaft ein steu- stimmt sich laut § 15 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages grundsätz- erlicher Gewinn in Höhe von rund 43.000 EUR unter Berücksich- lich nach den gezeichneten und eingezahlten Kommanditeinlagen tigung der vollständig neu hinzukommenden Kommanditisten mit am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres. In der Platzierungsphase einem Kapital von 12.800.000 EUR. Dieses entspricht bezogen werden die nicht zu aktivierenden Kosten des Investitionsplans auf das Eigenkapital der neu beitretenden Kommanditisten (ohne in der Weise verteilt, dass sämtliche Gesellschafter am Ende der Agio) einem Gewinn von ca. 0,33 %. Da prognosegemäß bereits Platzierungsphase in der Summe im gleichen Verhältnis entspre- im ersten Jahr ein steuerlicher Gewinn und kein Verlust erzielt chend ihrer eingezahlten Kommanditeinlagen belastet sind (Gleich- wird, ist daher bei diesem Beteiligungsmodell nicht von einem stellungsabrede). Die Gleichstellungsabrede ist in § 15 Ziff. 3 des Steuerstundungsmodell im Sinne des § 15b EStG auszugehen. Gesellschaftsvertrages geregelt. Eine solche Regelung wird nach Bei prognosegemäßem Verlauf ist bereits ab dem Jahr 2017 ein der Rechtsprechung steuerlich anerkannt, sofern – wie hier ge- steuerlicher Gewinn von den Anlegern zu versteuern, und von den plant – den später eintretenden Gesellschaftern ab ihrem Beitritt Auszahlungen des ersten Jahres sind Steuerzahlungen zu leisten. höhere laufende Verluste als früher eingetretenen Gesellschaftern zuerkannt werden und nicht rückwirkend Altverluste zugewiesen Gemäß § 15a EStG ist ein Verlustabzug bzw. -ausgleich mit an- werden (vgl. BFH-Urteile vom 17. März 1987, BStBI. 1987 II, deren Einkünften ausgeschlossen, soweit bei einem beschränkt S. 558, und vom 8. September 1992, BStBI. 1993 II, S. 281). haftenden Gesellschafter ein negatives Kapitalkonto entsteht bzw. sich erhöht. Ein Abzug nach § 10d EStG scheidet, wie schon bei Verlustbeschränkungen § 15b EStG, ebenfalls aus. Ein negatives Kapitalkonto entsteht, Gemäß § 15b EStG können Verluste im Zusammenhang mit wenn die Kapitaleinlage zuzüglich Agio durch Verluste sowie Aus- Steuerstundungsmodellen weder mit Einkünften aus Gewerbe- zahlungen soweit gemindert wurde, dass sich ein negativer Sal- betrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgegli- do ergibt. Dies bedeutet, dass der Gesellschafter die Verluste nur chen werden; sie dürfen auch nicht nach § 10d EStG abgezogen bis zur Höhe seiner tatsächlich eingezahlten Einlage mit anderen werden. Die Verluste mindern jedoch Einkünfte, die der Steuer- Einkünften ausgleichen kann und ein darüber hinausgehender pflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben Ein- Verlust nur mit Gewinnen der Folgejahre verrechenbar ist. Nach kunftsquelle erzielt. § 15a EStG ist insoweit nicht anzuwenden. dem BMF-Schreiben vom 30. Juni 1994 (IV B 3 S 2253b 12 / 94) gilt die Regelung des § 15a EStG auch sinngemäß für Einkünfte Ein Steuerstundungsmodell soll regelmäßig vorliegen, wenn aus Vermietung und Verpachtung von vermögensverwaltenden auf Grund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Kommanditgesellschaften. In Anbetracht der prognostizierten Form negativer Einkünfte erzielt werden sollen. Dieses sei im- Überschüsse bereits ab dem ersten Beteiligungsjahr (2017) ist mit mer dann der Fall, wenn dem Steuerpflichtigen auf Grundlage einer negativen Auswirkung auf Grund des § 15a EStG nicht zu eines vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit geboten wird, rechnen. Nach Auffassung des BFH und der Finanzverwaltung ist zumindest in der Anfangsphase der Investition kumulierte pro- anders als bei der Anwendung des § 15b EStG eine persönliche gnostizierte Verluste von mehr als 10 % des durch den Anleger Finanzierung der Einlage im Rahmen des Verlustausgleichsvolu- aufzubringenden Eigenkapitals mit positiven Einkünften zu ver- mens nicht zu berücksichtigen, so dass Finanzierungskosten der rechnen. Dabei ist es ohne Belang, auf welchen Vorschriften die Anleger ausgleichsfähig bleiben, wenn die Ausgleichsmöglichkeit negativen Einkünfte beruhen. nicht bereits gemäß § 15b EStG ausgeschlossen ist.

85 Verlustverrechnung auf Gesellschafterebene Liegen dagegen zwischen der Anschaffung der Beteiligung an Gemäß § 10d EStG sind Verluste, die nicht bereits nach den der Fondsgesellschaft durch den Anleger oder dem Erwerb Regelungen der §§ 15b und 15a EStG nicht ausgleichsfähig der Beteiligung an der jeweiligen Objektgesellschaft durch die sind, dem Grunde nach grundsätzlich mit anderen Einkünf- Fondsgesellschaft oder der Anschaffung der Immobilie durch die ten uneingeschränkt ausgleichsfähig. Zu diesem Grundsatz Objektgesellschaft (maßgeblich ist das zeitlich spätere Ereignis) bestehen u. a. weiterhin für private Veräußerungsgeschäfte und dem Zeitpunkt der Veräußerung der Immobilie nicht mehr gem. § 23Abs. 3 EStG und seit dem 1. Januar 2009 auch als zehn Jahre, ist der aus der Veräußerung resultierende Gewinn gemäß § 20 Abs. 6 EStG für Einkünfte aus Kapitalvermögen grundsätzlich steuerpflichtig, wobei der Anleger in diesem Fall Einschränkungen hinsichtlich der Verlustverrechnung. anteilig sonstige Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielt (§ 22 Nr. 2 EStG i. V. m. § 23 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG). Sofern dem Gesellschafter Verluste zuzurechnen sind und sie Der Veräußerungsgewinn ermittelt sich aus dem Verkaufspreis ggf. mit anderen negativen Einkünften die übrigen positiven abzüglich eventueller Veräußerungskosten und abzüglich der Einkünfte übersteigen, kann der entstandene negative Ge- fortgeführten Anschaffungskosten. samtbetrag der Einkünfte nach § 10d EStG wahlweise in den unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraum zurück Veräußert die Fondsgesellschaft die Anteile an einer Objektgesell- (Verlustrücktrag) oder aber in spätere Kalenderjahre vorgetra- schaft, so führt dies dazu, dass der Anleger über die Fondsgesell- gen werden (Verlustvortrag). Der Verlustrücktrag ist durch die schaft anteilig die von dieser gehaltenen Vermögensgegenstände Änderung durch das Unternehmensteuerreformgesetz (Unt- veräußert (§ 23 Abs. 1 Satz 4 EStG). Aufgrund dieser Bruchteilsbe- StRefG) für Veranlagungszeiträume ab 2013 auf 1 Mio. EUR, trachtung wird der Anleger bei der Veräußerung der Beteiligung an bei Ehegatten auf 2 Mio. EUR beschränkt. Nicht ausgeglichene der Objektgesellschaft so behandelt, als hätte er die Objektgesell- negative Einkünfte, die nicht im Rahmen des Verlustrücktrages schaft selbst veräußert. Insofern gelten die vorstehend genannten abgezogen worden sind, werden in den folgenden Veranla- Ausführungen zur direkten Objektveräußerung entsprechend. gungszeiträumen bis zu einem Gesamtbetrag der Einkünfte von 1 Mio. EUR (bei Ehegatten 2 Mio. EUR) unbeschränkt, darüber Ein Veräußerungsgewinn aus der Veräußerung der Anteile an hinaus in Höhe von bis zu 60 % des 1 Mio. bzw. 2 Mio. EUR der Fondsgesellschaft ist aufgrund des Transparenzprinzips übersteigenden Gesamtbetrags der Einkünfte abgezogen. Der aufzuteilen und unterschiedlich zu behandeln. Soweit die Ver- Verlustrücktrag und der Verlustvortrag sind jeweils vorrangig äußerung auf die Beteiligung an einer der Objektgesellschaften vor den Sonderausgaben, außergewöhnlichen Belastungen entfällt, handelt es sich vor Ablauf eines Zeitraums von zehn und sonstigen Abzugsbeträgen von dem Gesamtbetrag der Jahren zwischen Anschaffung und Veräußerung um ein privates Einkünfte abzuziehen. Veräußerungsgeschäft nach § 22 Nr. 2 EStG i. V. m. § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Dabei ist jeweils darauf abzustellen, wann die be- Besteuerung von Veräußerungsgewinnen treffende Immobilie erworben worden ist bzw. wann der Beitritt Der Gewinn aus der Veräußerung der Immobilien durch die betref- des Anlegers erfolgte. Sofern demnach ein Anleger seinen Anteil fende Objektgesellschaft wird dem Anleger anteilig über die Fonds- an der Fondsgesellschaft vor Ablauf aller maßgeblichen Fristen gesellschaft zugerechnet. Sofern die Beteiligung im Privatvermögen veräußert, würde er ein privates Veräußerungsgeschäft realisie- gehalten wird, unterliegt eine Veräußerung des Gesellschaftsanteils ren. Hierbei kann sich ein Verlust oder Gewinn ergeben. Auch grundsätzlich nicht der Besteuerung, da ein Vorgang auf der Ver- eine Schenkung eines Anteils an der Fondsgesellschaft kann zu mögensebene angenommen wird. Jedoch erfährt dieser Grundsatz einem privaten Veräußerungsgeschäft führen. eine Durchbrechung in § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Hiernach unterliegen auch Veräußerungen von Grundstücken der Besteuerung, die im Gewerblicher Grundstückshandel Rahmen sogenannter Spekulationsfristen getätigt werden. Der Ge- Wird nicht die Gesellschaftsbeteiligung veräußert, sondern veräu- winn einer im Privatvermögen gehaltenen Beteiligung ist daher dann ßert die Gesellschaft selbst Grundstücke, so gilt dies im Regelfall steuerpflichtig, wenn zwischen der Anschaffung der Beteiligung an auch als Vermögensverwaltung und führt bislang daher nach Ab- der Fondsgesellschaft durch den Anleger oder dem Erwerb der lauf der Spekulationsfrist ebenfalls nicht zu steuerpflichtigen Ein- Beteiligung an der Objektgesellschaft durch die Fondsgesellschaft künften beim Anleger. Ausnahmsweise können jedoch bei einer oder der Anschaffung der Immobilie durch die Objektgesellschaft Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der jeweiligen Immo- (maßgeblich ist das zeitlich spätere Ereignis) und dem Zeitpunkt der bilie steuerpflichtige Einkünfte anfallen, sofern eine Qualifikation Veräußerung der Immobilie keine zehn Jahre liegen. Dieser Zeitraum als gewerblicher Grundstückshandel eintritt. Soweit ein gewerb- beginnt für jeden Anleger frühestens mit dem Beitritt zur Fondsge- licher Grundstückshandel gegeben ist, liegen in vollem Umfang sellschaft. Bei planmäßigem Verlauf sollte der Gewinn aus der Ver- gewerbliche Einkünfte vor, die auch die Gewerbesteuerpflicht äußerung der jeweiligen Immobilie nicht steuerpflichtig sein, da die auslösen. Nach Auffassung der Finanzverwaltung und der BFH- Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaften beabsichtigen, die Rechtsprechung kommt bei der Prüfung, ob ein gewerblicher Beteiligung an den Objektgesellschaften bzw. die Immobilien jeweils Grundstückshandel vorliegt, der Anzahl der veräußerten Objekte länger als zehn Jahre zu halten. und dem zeitlichen Abstand zwischen Grundstückserwerb und

86 Veräußerung eine besondere Bedeutung zu. Gewerblichen Cha- Verlustes gemäß §§ 15b / 15a EStG durchgeführt (§ 15b Abs. rakter erlangen die Verkäufe grundsätzlich erst, wenn mehr als drei 4 EStG bzw. § 15a Abs. 4 EStG). Ferner sind die vom Gesellschaf- Objekte veräußert werden und zwischen Grundstückserwerb und ter persönlich getragenen Sonderwerbungskosten bereits im Fest- Veräußerung ein enger zeitlicher Zusammenhang besteht. Dieses stellungsverfahren zu erklären, da ausschließlich in diesem Verfahren wird von der Rechtsprechung bei einem Zeitraum von bis zu fünf die Höhe der Einkünfte festgestellt wird. Eine Geltendmachung der Jahren stets angenommen. Diese Regelung gilt auch für den An- Sonderwerbungskosten im Veranlagungsverfahren des Gesell- und Verkauf von „anderen Objekten“. Andere Objekte im Sinne der schafters kommt nicht in Betracht. Daher ist es erforderlich, dass die Verwaltung sind Mehrfamilienhäuser, Hotels, Büros, Fabriken und Anleger ihre Sonderwerbungskosten der Gesellschaft rechtzeitig vor Pﬂegeheime. Jedoch ist auf der Ebene der Fondsgesellschaft und Erstellung der Feststellungserklärung mitteilen. Nach § 26 Ziff. 2 des der Objektgesellschaften und nach dem wirtschaftlichen Konzept Gesellschaftsvertrages soll die Meldung der Sonderwerbungskos- die Veräußerung der Immobilien nicht vor dem Ablauf von rund ten bis zum 30. April des Folgejahres erfolgen. Anderenfalls ist die 11,75 Jahren vorgesehen. Daher wird die Betätigung der Gesell- Gesellschaft berechtigt, diese Sonderwerbungskosten im Rahmen schaft als nicht gewerblich eingestuft. ihrer Feststellungserklärung nicht zu berücksichtigen.

Auch für den Fall, dass auf der Ebene der Gesellschaften ein Die von dem für die Fondsgesellschaft zuständigen Finanzamt an gewerblicher Grundstückshandel nicht anzunehmen ist, kann es die Wohnsitz-Finanzämter der Gesellschafter mitgeteilten anteiligen auf der Ebene des Gesellschafters zu einem solchen kommen, Einkünfte aus Vermietung, Verpachtung und Kapitalvermögen sind denn bei der Abgrenzung des gewerblichen Grundstückshan- für diese bindend (§ 182 AO). Einwendungen gegen die Feststellun- dels zur privaten Vermögensverwaltung müssen alle Aktivitäten gen des Finanzamtes bezüglich der Höhe oder der Verteilung der des Gesellschafters am Grundstücksmarkt einbezogen werden. Einkünfte können nur gegenüber diesem und nicht gegenüber den Wohnsitz-Finanzämtern und nur durch einen zur Geschäftsführung Nach dem BMF-Schreiben vom 26. März 2004 rechnet die Finanz- berufenen Gesellschafter erhoben werden. Der endgültigen Fest- verwaltung die (mittelbare) Veräußerung durch die Gesellschaft den stellung der Einkünfte geht grundsätzlich eine steuerliche Außen- einzelnen Gesellschaftern anteilig zu, insbesondere sofern eine Be- prüfung voraus. Bis dahin werden die Einkünfte grundsätzlich unter teiligung in Höhe von mindestens 10 % an der Gesellschaft besteht dem Vorbehalt der Nachprüfung gemäß § 164 AO festgestellt. oder wenn eine Beteiligung von weniger als 10 % einen Verkehrs- wert von mehr als 250.000 EUR hat. Eine Beteiligungsquote von Umsatzsteuer 10 % wird – nach Vollplatzierung des einzuwerbenden Zeichnungs- Unternehmensgegenstand der Fondsgesellschaft ist u. a. der kapitals – erst ab einem möglichen Zeichnungsbetrag in Höhe von Erwerb, das Halten und Verwalten von vermögensverwalten- 1.281.000 EUR überschritten. Im Übrigen ergeben sich keine An- den Beteiligungen an drei Objektgesellschaften, deren Zweck haltspunkte dafür, dass sich der Verkehrswert der Immobilien in dem die langjährige Vermietung und Verpachtung von stationären / Zeitraum zwischen Ankauf und Prospektaufstellung verändert hätte. teilstationären Pflegeeinrichtungen – in Bezug auf die Fondsim- mobilie in Kipfenberg zuzüglich Gewerbe- und Wohneinheiten – Bei Zusammenrechnung eigener Objektverkäufe des Gesellschaf- ist. Die Fondsgesellschaft ist daher nicht Unternehmer im Sinne ters oder auch weiteren Grundstücksverkäufen von Personenge- des UStG. Etwaige Leistungen der Fondsgesellschaft unterlie- sellschaften oder Gemeinschaften, an denen der Gesellschafter gen somit nicht der Umsatzsteuer. Die Fondsgesellschaft ist da- beteiligt ist, mit denen der Gesellschaft bzw. der Fondsgesellschaf- her auch nicht berechtigt, die auf Eingangsleistungen lastende ten kann insoweit die Grenze zum gewerblichen Grundstücks- Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend zu machen. handel überschritten werden. Gleiches gilt nach Auffassung der Finanzverwaltung in den Fällen, in denen die Beteiligung an der Die Objektgesellschaften führen durch die Vermietung und Ver- Gesellschaft veräußert wird. Inwieweit es beim einzelnen Gesell- pachtung von Grundstücken umsatzsteuerfreie Umsätze aus schafter zu einer Gewerblichkeit kommen kann, muss unter Hin- (§ 4 Nr. 12 a) UStG). Ein Verzicht auf die Umsatzsteuerbefreiung zuziehung sämtlicher Grundstücksverkäufe dieses Gesellschafters ist möglich, wenn die Vermietung an Gewerbemieter erfolgt, die anhand des jeweiligen Einzelfalles geprüft und erforderlichenfalls wiederum Umsätze erzielen, die zum Vorsteuerabzug berechtigen. mit dem persönlichen Steuerberater geklärt werden. Dies gilt für den gewerblichen Mieter Positiv Fitness Kipfenberg, der die Mietzahlungen zuzüglich Umsatzsteuer leistet und zum Verfahrensrecht Vorsteuerabzug berechtigt ist. Es gilt jedoch nicht für die in diesem Feststellung der Einkünfte Fonds enthaltenen stationären / teilstationären Pflegeeinrichtun- Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung werden gemäß gen, da diese regelmäßig nur umsatzsteuerfreie Leistungen erbrin- § 180 Abs. 1 Nr. 2a Abgabenordnung (AO) einheitlich und geson- gen (§ 4 Nr. 16 und 25 UStG), ohne für empfangene Leistungen dert durch das für die Gesellschaft zuständige Finanzamt (§ 18 Nr. die Vorsteuer abziehen zu können. Die Objektgesellschaft Kipfen- 4 AO) festgestellt. Im Rahmen dieser Feststellung werden auch die berg kann daher von ihrer auf Eingangsleistungen lastenden Um- Feststellung der Gewinn- / Verlustverteilung auf die einzelnen Ge- satzsteuer nur Vorsteuerbeträge, die auf die umsatzsteuerpflichtig sellschafter sowie eine eventuelle Feststellung des verrechenbaren vermieteten Flächen entfallen, beim Finanzamt geltend machen.

87 Aus Vereinfachungs- und Vorsichtsgründen wurden in der Kon- Gesellschaft. Dabei ist zu beachten, dass das Vermögen der zeption alle Aufwendungen der Objektgesellschaft Kipfenberg mit Fondsgesellschaft hauptsächlich aus den Beteiligungen an den Bruttowerten angesetzt, ohne eine anteilige Geltendmachung der Objektgesellschaften besteht und daher für die Vermögensfest- Vorsteuer zu berücksichtigen. stellung der Fondsgesellschaft insbesondere das Vermögen der Objektgesellschaften wie folgt festzustellen ist. Gewerbesteuer Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaften üben mit Der Grundbesitzwert der jeweiligen Objektgesellschaft ist gemäß § ihren jeweiligen Tätigkeiten ausschließlich vermögensverwalten- 12 Abs. 3 ErbStG mit den nach § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 BewG de Tätigkeiten aus. Eine Gewerbesteuerpflicht für die Erträge auf den Bewertungsstichtag festgestellten Werten anzusetzen. der Gesellschaften entsteht daher nicht. Soweit für einzelne Ge- Die Ermittlung der Grundbesitzwerte richtet sich nach den §§ 176 sellschafter ein gewerblicher Grundstückshandel gegeben ist, ff. BewG. Das Bewertungsgesetz sieht vor, dass, soweit keine liegen für diese Gesellschafter in vollem Umfang gewerbliche Vergleichspreise vorliegen, die Bewertung von Grundstücken im Einkünfte vor, die auf Ebene des jeweiligen Anlegers eine Ge- Ertragswertverfahren zu erfolgen hat. Der Ertragswert einer Immo- werbesteuerpflicht auslösen. bilie ergibt sich dann aus dem Bodenwert, abgeleitet aus den Bo- denrichtwerten des zuständigen Gutachterausschusses, und dem Erbschaft- und Schenkungsteuer Gebäudeertragswert. Bei der Ermittlung des Gebäudeertragswer- Im Falle des Todes eines Anlegers unterliegt der Erwerb der tes ist der Reinertrag einer Immobilie (Miet- bzw. Pachtentgelte Anteile an der Fondsgesellschaft grundsätzlich der deutschen abzüglich Bewirtschaftungskosten und einer Verzinsung des Bo- Erbschaftsteuer. Ist der Erblasser Direktkommanditist und tritt denwertes; jeweils für die nächsten zwölf Monate) mit einem vari- der Erbe in diese Rechtstellung ein, erwirbt dieser für erbschaft- ablen Vervielfältiger zu kapitalisieren. Maßgebend für die Höhe des steuerliche Zwecke die anteiligen Wirtschaftsgüter an der ver- Vervielfältigers sind der jeweils anzuwendende Liegenschaftszins mögensverwaltenden Fondsgesellschaft, d. h. Anteile an den und die Restnutzungsdauer des Gebäudes. Bei einem Liegen- Objektgesellschaften sowie an dem durch die jeweilige Objekt- schaftszins von beispielhaft 6,5 % und einer Restnutzungsdau- gesellschaft gehaltenen, im Inland belegenen Grundvermögen er von 40 Jahren (die wirtschaftliche Gesamtnutzungsdauer für sowie etwaige Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft bzw. Altenwohnheime ist gemäß Anlage 22 zu § 185 Abs. 3 Satz 3, der Objektgesellschaften. § 190 Abs. 2 Satz 2 BewG ab dem 1. Januar 2016 mit 50 Jahren anzusetzen) beträgt der Vervielfältiger 14,15. Sofern ein niedrige- Zum 1. Januar 2009 ist das derzeit noch bestehende Erbschaft- rer als der nach §§ 179, 182 bis 196 BewG ermittelte gemeine steuer- und Bewertungsrecht in Kraft getreten. Schwerpunkt der Wert nachgewiesen werden kann, ist dieser gemäß § 198 BewG Gesetzesnovelle des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts zum anzusetzen. 1. Januar 2009 war die Neubewertung von Grundvermögen, was auf ein Urteil des Bundesverfassungsgerichtes zurückgeht, das Wertpapiere und Anteile sind gem. § 11 Abs. 1 BewG grund- eine realitätsnähere Bewertung von Grundstückseigentum nach sätzlich mit dem Börsenkurs zu bewerten. Noch nicht fällige Verkehrswerten gefordert hat. In dem beschlossenen Gesetz ist Ansprüche aus Lebens-, Kapital- oder Rentenversicherungen daher grundsätzlich der gemeine Wert (Verkehrswert) als Bewer- werden mit dem Rückkaufswert bewertet (§ 12 Abs. 4 BewG). tungsmaßstab vorgegeben. Der erbschaft- und schenkungsteuer- Von der Gesellschaft aufgenommenes Fremdkapital kann in liche Wert eines bebauten Grundstücks wird zukünftig jeweils nach vollem Umfang bei der Ermittlung des steuerpflichtigen Erwerbs dem Vergleichswertverfahren, dem Ertragswertverfahren oder dem für Zwecke der Erbschaftsteuer abgezogen werden. Das gilt Sachwertverfahren ermittelt. Die jeweiligen Wertermittlungsver- auch für vom Erblasser persönlich getragene Verbindlichkeiten fahren sind in Anlehnung an die Wertermittlungsverordnung typi- zur Finanzierung seiner Beteiligung (§ 10 Abs. 5 Nr. 1 ErbStG). sierend im Bewertungsgesetz (BewG) neu geregelt worden. Zum Ausgleich des zu erwartenden Anstiegs der Steuerbemessungs- Grundsätzlich gelten die zur Erbschaftsteuer gemachten Ausfüh- grundlage wurden die persönlichen Freibeträge gem. § 16 ErbStG rungen ebenso für die Schenkungsteuer. Jedoch wird die Schen- für Ehegatten und Lebenspartner auf 500.000 EUR, für Kinder auf kung eines Anteils an einem geschlossenen Immobilienfonds 400.000 EUR und für Enkel auf 200.000 EUR angehoben. nach Auffassung der Verwaltung als eine sogenannte gemischte Schenkung beurteilt. Gemäß § 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG können Seit dem 1. Januar 2009 wird das Vermögen der Fondsgesell- die Besitzposten und Gesellschaftsschulden bei der Übertra- schaft für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer zum gung eines Gesellschaftsanteils an einer vermögensverwaltenden jeweiligen Zeitpunkt einer Schenkung bzw. des Todes eines Erb- Personengesellschaft nicht zu einer wirtschaftlichen Einheit zu- lassers durch das Finanzamt der Gesellschaft festgestellt. Die sammengefasst werden, sondern es werden die anteiligen Wirt- Wertfeststellung eines Anteils an einer vermögensverwaltenden schaftsgüter erworben. Die dabei übergehenden Schulden und Fondsgesellschaft erfolgt gem. § 151 Abs. 1 Nr. 4 BewG durch Lasten der Gesellschaft sind wie eine Gegenleistung zu behan- eine Wertermittlung im Rahmen einer gesonderten Feststellung deln und nur anteilig entsprechend dem Verhältnis des Grundbe- für die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden der sitzes zu berücksichtigen. Die erbschaft- und schenkungsteuer-

88 lichen Werte der hier gezeichneten Immobilienfondsanteile liegen schaft werden die im jeweiligen Investitions- und Finanzie- in der Regel unter dem Nennwert der Kommanditeinlage. rungsplan und in der Prognoserechnung ausgewiesenen Liquiditätsreserven verzinslich anlegen. Mit Inkrafttreten des Besonderheiten gelten nach Auffassung der Finanzverwaltung für Unternehmensteuerreformgesetzes 2008 wurde die Besteue- Treuhandverhältnisse. Mit verschiedenen Erlassen der Finanzminis- rung privater Einkünfte aus Kapitalvermögen ab 2009 grundle- terien einiger Länder hat die Finanzverwaltung die erbschaft- und gend neu geregelt. Danach werden private Einkünfte aus Kapi- schenkungsteuerliche Behandlung einer von einem Treugeber talvermögen seit dem 1. Januar 2009 mit einer Abgeltungsteuer vorgenommenen Übertragung von Ansprüchen aus einem Treu- in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kir- handverhältnis neu geregelt. Überträgt ein Treugeber seinen Her- chensteuer besteuert. Ebenso werden Wertzuwächse, die aus ausgabeanspruch aus einem Treuhandverhältnis auf einen Dritten, der Veräußerung von Kapitalanlagen stammen, besteuert. Die soll sich die Bewertung dieses Herausgabeanspruchs nicht mehr einjährige Spekulationsfrist entfällt. Gleichzeitig wird zukünftig nach dem erbschaftsteuerlichen Wert des dem Treuhandverhältnis das Halbeinkünfteverfahren abgeschafft. Das neu eingeführte zugrunde liegenden Treugutes, sondern nach dessen Verkehrswert Teileinkünfteverfahren mit einer Steuerpflicht von 60 % der er- richten. Zu der hierbei anzuwendenden Ermittlungsmethode des zielten Einkünfte (§ 3 Nr. 40 EStG i. V. m. § 32d Abs. 1 EStG) fin- Verkehrswertes hat sich die Finanzverwaltung bisher nicht geäußert. det im Rahmen dieser Anlageform keine Anwendung, da dieses sich auf Beteiligungen an Kapitalgesellschaften bezieht. Führt Das Finanzgericht Niedersachsen hat diese Auffassung in seinem die pauschale Besteuerung der Kapitaleinkünfte für den Steu- Urteil 3K 215/09 vom 28. Juli 2010 im Hinblick auf die Feststellung erpflichtigen zu einer höheren Besteuerung, so kann er die Ein- des Vorliegens begünstigten Betriebsvermögens im Falle einer künfte in seiner Einkommensteuererklärung angeben, so dass Treuhandgestaltung aufgegeben. Das Bayerische Staatsministe- dann die Besteuerung – vorbehaltlich einer Günstigerprüfung rium der Finanzen, aber auch mittlerweile das Finanzministerium – nach den allgemeinen Grundsätzen erfolgen wird. Baden-Württemberg haben sich dieser Ansicht mit entsprechenden Erlassen angeschlossen. Es handelt sich hierbei jedoch bisher Eine Freistellung von der Abgeltungsteuer für einzelne Anleger nicht um einen gleichlautenden Erlass der obersten Finanzbehör- kann nicht erfolgen. Sollten im Einzelfall die Zinserträge nicht den der Länder bzw. der Erlass ist nicht im Einvernehmen mit den oder mit einem niedrigeren Steuersatz zu besteuern sein, wird obersten Finanzbehörden der anderen Länder ergangen, so dass der Anleger auf die Geltendmachung im persönlichen Besteue- vor diesem Hintergrund noch nicht abschließend geklärt ist, ob die rungsverfahren verwiesen. Die Regelungen der Abgeltungsteu- anderen Länder dieser Beurteilung folgen. er werden seit dem Jahr 2009 für die Kapitalerträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve angewendet. Da zukünftig die erbschaft- bzw. schenkungsteuerlichen Wertermitt- lungen für direkt gehaltene Kommandit- und Treuhandbeteiligungen Weitere Änderungen durch das Unternehmensteuerreformge- aber überwiegend identisch sein werden, ergeben sich grundsätz- setz betreffen die Fondsgesellschaft nicht. Das gilt auch für die lich keine wesentlichen Bewertungsunterschiede. Insofern wird der Einführung der Beschränkung der Abzugsfähigkeit von Zinsauf- Treuhandvertrag im Todesfall nicht automatisch aufgehoben und in wendungen gem. § 4h EStG (Zinsschranke), da die Beschrän- eine Direktbeteiligung umgewandelt, da bis zur Eintragung als Di- kung sich nur auf betriebliche (Gewinn-) Einkünfte und nicht auf rektkommanditist die Haftungsregelungen eines persönlich haften- vermögensverwaltende Tätigkeiten bezieht. den Gesellschafters gelten und die gesetzliche Schutzwirkung der Handelsregistereintragung somit nicht zum Tragen kommt. Grunderwerbsteuer Im Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaft INP Mit Beschluss vom 17. Dezember 2014 hat das Bundesverfas- Oberhausen GmbH & Co. KG wurde die Grunderwerbsteuer für sungsgericht die §§ 13a, 13b i.V.m. § 19 ErbStG a. F. in Teilen den Erwerb des Grundstücks mitsamt der darauf belegenen Im- wegen Verstoßes gegen Art. 3 Abs. 1 GG, dies insbesondere im mobilie mit einem Steuersatz in Höhe von 6,5 % bezogen auf den Hinblick auf die Behandlung von betrieblichen Vermögen, für ver- Kaufpreis berücksichtigt. Die Objektgesellschaften Immobilien Fre- fassungswidrig erklärt. Durch die Erbschaftsteuerreform 2016 denberg GmbH & Co. KG und INP Kipfenberg GmbH & Co. KG wurden mit dem Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz in waren von vornherein jeweils bereits Eigentümer der betreffenden der Fassung vom 4. November 2016 insbesondere neue Verscho- Immobilie, sodass Grunderwerbsteuer nicht zu entrichten ist. nungsregelungen und Änderungen beim Verwaltungsvermögen im Zusammenhang mit der Übertragung von Betriebsvermögen Gemäß § 1 Abs. 2a GrEStG gilt der unmittelbare oder mittelba- erlassen, die für erbschaftsteuer- oder schenkungsteuerpflichtige re Übergang von mindestens 95 % der Anteile an einer Grund- Erwerbe nach dem 30. Juni 2016 gelten. stückspersonengesellschaft auf neue Gesellschafter als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Personen- Kapitalertragsteuer / Zinsabschlagsteuer gesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft, das Grunderwerb- und Solidaritätszuschlag steuer auslöst. Bei der Ermittlung des Vomhundertsatzes bleibt Sowohl die Objektgesellschaften als auch die Fondsgesell- der Erwerb von Anteilen von Todes wegen außer Betracht.

89 Die Regelung ﬁndet auch Anwendung auf den Eintritt in eine jedoch den zuständigen Finanzämtern der Fondsgesellschaft Grundstückspersonengesellschaft über eine Treuhänderin. Zu und der Anteilseigner im Rahmen der Veranlagungsverfahren Zweifelsfragen hat die Finanzverwaltung gleich lautende Län- bzw. einer steuerlichen Außenprüfung. Eine Haftung für die von dererlasse herausgegeben (BStBl. I 2014, S. 561). der Fondsgesellschaft und den Anlegern erstrebte steuerliche Behandlung kann daher nicht übernommen werden. Letztlich Unter einem Anteil an der Personengesellschaft ist der Anteil sollten aber nicht die steuerlichen Folgen für das angestrebte der einzelnen Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen zu Investment ausschlaggebend sein, sondern die langfristigen verstehen. Dieser deﬁniert sich als der den einzelnen Gesell- wirtschaftlichen Erfolgsaussichten des Anlagekonzeptes. schaftern zustehende Wertanteil am Reinvermögen und ist ein schuldrechtlicher, gesellschaftsvertraglicher Anspruch des ein- Die ausgeschütteten Erträge des Investmentvermögens unter- zelnen Gesellschafters gegen die Gesamtheit. liegen keinem Quellensteuerabzug.

Änderungen der Beteiligung am Gesellschaftsvermögen von Alt- gesellschaftern im Verhältnis zueinander sind dagegen in der Regel 21. Dienstleistungen und nicht zu berücksichtigen. Die Altgesellschafter bei den Objektge- sellschaften Immobilien Fredenberg GmbH & Co. KG und INP Auslagerungen Kipfenberg GmbH & Co. KG halten jeweils rund 5,1 % der Gesell- schaftsanteile. Damit wechseln nicht 95 % der Gesellschaftsan- Dienstleistungen gegenüber der KVG teile, so dass § 1 Abs. 2a GrEStG nicht zur Anwendung kommt. Die folgenden Unternehmen / Personen wurden bzw. werden von der KVG mit für die Anlage wesentlichen Dienstleistungen Steuerliche Risiken beauftragt: Zu den Risiken dieses Investmentvermögens unter steuerlichen Aspekten wird auf die entsprechenden Ausführungen im Kapitel INP Holding AG: Gewährung einer Platzierungsgarantie „16. Risiken“ auf Seite 74 f. verwiesen. über 12.800.000 EUR INP Finanzconsult GmbH: Vermittlung von langfristigen Stand der steuerlichen Beurteilung Fremdfinanzierungen und kurzfristigen Eigenkapital-Zwi- Bei der Betrachtung der steuerlichen Grundlagen einer Betei- schenfinanzierungen auf Ebene von zwei Objektgesell- ligung an der Fondsgesellschaft wurde die deutsche Besteu- schaften sowie einer kurzfristigen Eigenkapital-Zwischenfi- erung von Privatpersonen, die in Deutschland unbeschränkt nanzierung auf Ebene des AIF (siehe Seite 52 und 57) steuerpflichtig sind und die die Beteiligung nicht im Betriebs- INP Finanzconsult GmbH: Vermittlung von Anlegern, die vermögen halten, zugrunde gelegt. Die wesentlichen Grund- sich direkt als Kommanditisten oder treugeberisch über die lagen der steuerlichen Konzeption des Investmentvermögens CURATIS Treuhandgesellschaft mbH an dem AIF beteiligen sind im Verkaufsprospekt dargestellt. Allerdings können ein- Dipl.-Kfm. Wolfgang Krug, Wirtschaftsprüfer und Steuer- zelne Aspekte des Anlegers nicht berücksichtigt werden, die berater: Steuerberatung (steuerliche Konzeption, laufende sich aus den persönlichen Umständen des Anlegers ergeben. steuerliche Beratung inkl. Erstellung der Steuererklärungen) Jedem Beteiligungsinteressenten wird daher dringend empfohlen, sich hinsichtlich der Steuerfolgen bei einer Beteiligung an Auslagerungen seitens der KVG der Fondsgesellschaft mit seinem persönlichen Steuerberater INP Control GmbH: Objektauswahl, Objektvorprüfung, Due in Verbindung zu setzen und sich von diesem beraten zu las- Diligence, Standortanalyse, kaufmännische und technische sen. Die Darstellung der steuerlichen Grundlagen beruht auf der Objektverwaltung (laufend) aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung der derzeit gelten- CURATIS Treuhandgesellschaft mbH: Beitrittsannahme, den Steuergesetze einschließlich des Gesetzes zur Modernisie- Übernahme von laufenden Registerangelegenheiten, Pfle- rung des Besteuerungsverfahrens vom 18. Juli 2016, der Auf- ge der Daten der Anleger, Steuerung des Zahlungsver- fassung der Finanzverwaltung sowie der Rechtsprechung zum kehrs, Organisation von Gesellschafterversammlungen, Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Nachfolgende Änderungen Anlegerbetreuung / Kundenservice der Gesetze, ihre Auslegung durch Gerichte und Finanzverwal- BLS Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft: Re- tung sowie Änderungen der Verwaltungsauffassung können visions- und Prüfungstätigkeiten über die Einhaltung der Auswirkungen auf die dargestellten steuerlichen Grundlagen wesentlichen, gesetzlich vorgeschriebenen Verhaltens- entfalten. Die Erläuterung der wesentlichen Grundlagen der und Organisationspflichten der KVG steuerlichen Konzeption des Investmentvermögens begründet keine konkrete Steuerberatung, sondern lediglich eine allge- Die KVG ist jederzeit berechtigt, den vorgenannten Unternehmen meine Darstellung anlagebezogener Aspekte aus steuerlicher in Bezug auf die ausgelagerten Aufgaben Weisungen zu erteilen. Sicht. Sie erfolgte nach bestem Wissen und Gewissen. Die Sie kann ihnen auch kündigen und die entsprechenden Aufga- endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen obliegt ben auf Dritte auslagern oder selbst erledigen.

90 22. Berichte, Geschäftsjahr, führenden Kommanditisten haben innerhalb von sechs Mona- ten nach dem Ende eines Geschäftsjahres den Jahresbericht Abschlussprüfer nach den Vorschriften des HGB und KAGB aufzustellen und offenzulegen. Jahresabschluss und Lagebericht sind von ei- Jahresberichte nem Angehörigen der wirtschaftsprüfenden Berufe oder der Die KVG veröffentlicht den Jahresbericht eines Geschäftsjahres vereidigten Buchprüfer, der von der Gesellschafterversamm- des AIF jeweils zum 30. Juni des folgenden Geschäftsjahres. lung bestimmt wird, zu prüfen. Die Jahresberichte werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie können zudem von einem Anleger als Druckversion kosten- Für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 wird der Abschluss- los telefonisch, per Post oder per E-Mail über die nachfolgend prüfer von den geschäftsführenden Kommanditisten benannt. genannten Kontaktdaten der KVG angefordert werden und sind Mit der Prüfung des Investmentvermögens einschließlich des als digitale Version über die in den Kontaktdaten angegebene Jahresberichtes für die Jahre 2017 und 2018 soll die TPW Internetadresse kostenlos zu beziehen. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsge- sellschaft, Valentinskamp 88, 20355 Hamburg, beauftragt INP Invest GmbH werden. Englische Planke 2 20459 Hamburg 23. Regelungen zur Tel.: +49 (0) 40/44 14 00 90 E-Mail: [email protected] Auflösung und Übertragung Internet: www.inp-invest.de des Publikums-AIF Offenlegung der gem. § 300 KAGB erforderlichen Informationen Die Gesellschaft wurde befristet gegründet und endet zum Die gem. § 300 KAGB erforderlichen und den Anlegern durch 31. Dezember 2032, ohne dass es eines gesonderten Auf- die KVG offenzulegenden Informationen sind die folgenden: lösungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf. 1. prozentualer Anteil der Vermögensgegenstände des AIF, Sie wird nach Ablauf dieser Dauer aufgelöst und abgewickelt die schwer zu liquidieren sind und für die deshalb beson- (liquidiert), es sei denn, die Gesellschafter beschließen mit dere Regelungen gelten einfacher Stimmenmehrheit etwas anderes (§ 11 des Gesell- 2. jegliche neue Regelungen zum Liquiditätsmanagement schaftsvertrages). Die Dauer der Gesellschaft kann maximal des AIF um acht Jahre verlängert werden (§ 3 des Gesellschaftsver- 3. das aktuelle Risikoprofil des AIF und die von der KVG zur Steu- trages). Der Beschluss über die Verlängerung der Laufzeit ist erung dieser Risiken eingesetzten Risikomanagementsysteme nur wirksam, wenn die Verlängerung begründet werden kann. 4. alle Änderungen des maximalen Umfangs, in dem die KVG für Rechnung des AIF Leverage einsetzen kann sowie et- Im Falle der Auflösung der Gesellschaft findet die Liquidation waige Rechte zur Wiederverwendung von Sicherheiten statt. Liquidatoren sind, wenn die Gesellschafter nicht etwas oder sonstige Garantien, die im Rahmen von Leverage- anderes beschließen, die geschäftsführenden Kommanditis- Geschäften gewährt wurden ten und die persönlich haftende Gesellschafterin. 5. die Gesamthöhe des Leverage des betreffenden AIF Vom Vermögen, das sich nach Befriedigung der Gläubiger, Diese Informationen werden jeweils zum 30. Juni des folgenden Auszahlung positiver laufender Konten abzüglich eines mögli- Geschäftsjahres im Jahresbericht veröffentlicht. chen Kontos „ausstehende Einlagen“ sowie nach Auszahlung von entnahmefähigen Beträgen, die stehen gelassen worden Zusätzlich werden etwaige Änderungen in Bezug auf die sind, ergibt, erhält die KVG von der Gesellschaft eine einmalige Haftung der Verwahrstelle den Anlegern unverzüglich mittels Vergütung in Höhe von bis zu 1,0 % des realisierten Nettover- dauerhaften Datenträgers und durch Veröffentlichung auf der kaufspreises jeder Fondsimmobilie inkl. etwaiger gesetzlicher Internetseite der KVG bekanntgegeben. Umsatzsteuer, sofern diese nicht bereits zum Zeitpunkt des Verkaufs der entsprechenden Fondsimmobilie vor Auflösung Geschäftsjahr der Gesellschaft ausgezahlt wurde. Das nach Berücksichti- Das Geschäftsjahr des AIF entspricht dem Kalenderjahr und gung dieser Vergütungen sowie nach Berücksichtigung einer endet bis zur Auflösung des AIF jeweils am 31. Dezember eines evtl. erfolgsabhängigen Vergütung verbleibende Vermögen jeden Kalenderjahres. wird im Verhältnis der gezeichneten Kapitaleinlagen verteilt.

Abschlussprüfer Das Investmentvermögen kann nicht auf ein anderes Invest- Die persönlich haftende Gesellschafterin oder die geschäfts- mentvermögen übertragen werden.

91 24. Beteiligte Partner

AIF / Fondsgesellschaft Firma 24. INP Deutsche Pﬂege Portfolio GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG (vormals INP 50. Objekt Management GmbH & Co. KG) Sitz / Geschäftsanschrift Englische Planke 2, 20459 Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HR A 119327 Tag der 1. Eintragung 17.09.2015

Kommanditkapital 12.802.100 EUR (nach planmäßiger Kapitalerhöhung) Persönlich haftende Gesellschafterin INP 50. Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg Kommanditisten INP Management GmbH, Hamburg (Geschäftsführende Kommanditistin) Birgit Schmolke, Hamburg (Geschäftsführende Kommanditistin) CURATIS Treuhandgesellschaft mbH, Hamburg (Treuhänderin)

Persönlich haftende Gesellschafterin des AIF Firma INP 50. Verwaltungsgesellschaft mbH Sitz / Geschäftsanschrift Englische Planke 2, 20459 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HR B 138161 Tag der 1. Eintragung 15.09.2015 Stammkapital 25.000 EUR (zur Hälfte eingezahlt)

Gesellschafter 24. INP Deutsche Pﬂege Portfolio GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG, Hamburg Geschäftsführer Philipp Herrmann Thomas Rodemeier

Geschäftsführende Kommanditistin des AIF Firma INP Management GmbH Sitz / Geschäftsanschrift Englische Planke 2, 20459 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HR B 96571 Tag der 1. Eintragung 28.02.2006 Stammkapital 25.000 EUR (voll eingezahlt) Gesellschafter INP Holding AG, Hamburg Geschäftsführer Thomas Rodemeier

Weitere Geschäftsführende Kommanditistin des AIF Name Birgit Schmolke Geschäftsanschrift c/o INP Holding AG, Englische Planke 2, 20459 Hamburg

Kapitalverwaltungsgesellschaft Firma INP Invest GmbH Sitz / Geschäftsanschrift Englische Planke 2, 20459 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HR B 125344 Tag der 1. Eintragung 27.11.2012 Stammkapital 125.000 EUR (voll eingezahlt) Gesellschafter INP Holding AG, Hamburg Geschäftsführer Philipp Herrmann Thomas Rodemeier Aufsichtsrat Annette Schwarz (Vorsitzende) Dr. jur. Thomas Remmerbach Diethard Schütze

92 Treuhänderin Firma CURATIS Treuhandgesellschaft mbH Sitz / Geschäftsanschrift Englische Planke 2, 20459 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HR B 96570 Tag der 1. Eintragung 28.02.2006 Stammkapital 25.000 EUR (voll eingezahlt)

Gesellschafter INP Holding AG, Hamburg Geschäftsführer Jan Harich

Eigenkapitalvermittlung / Finanzierungsvermittlung Firma INP Finanzconsult GmbH Sitz / Geschäftsanschrift Englische Planke 2, 20459 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HR B 97481 Tag der 1. Eintragung 07.06.2006 Stammkapital 25.000 EUR (voll eingezahlt)

Gesellschafter INP Holding AG, Hamburg Geschäftsführer Matthias Bruns Nils Harde Thomas Rodemeier

Platzierungsgarantin Firma INP Holding AG Sitz / Geschäftsanschrift Englische Planke 2, 20459 Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HR B 95587

Tag der 1. Eintragung 29.11.2005 Grundkapital 1.000.000 EUR (voll eingezahlt) Aktionär Curator Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg Vorstand Matthias Bruns Philipp Herrmann Aufsichtsrat Wolfgang Krug (Vorsitzender) Dr. jur. Thomas Remmerbach Dr. Axel Wiget

Verwahrstelle Firma CACEIS Bank S.A., Germany Branch (Zweigniederlassung der CACEIS Bank S.A., Frankreich) Sitz / Geschäftsanschrift Lilienthalallee 36, 80939 München

Handelsregister Registergericht München, HR B 229834 Tag der 1. Eintragung 06.12.2016 Stammkapital 440.000.000 EUR Verwaltungsrat / Vertreter Generaldirektor: Jean-François Abadie Geschäftsführender Generaldirektor: Jean-Pierre Michalowski Geschäftsführender Generaldirektor: Sylvie Philippot Geschäftsführender Generaldirektor: Joseph Saliba Ständiger Vertreter: Bastien Charpentier Ständiger Vertreter: Philippe Durand Ständiger Vertreter: Dr. Holger Sepp Ständiger Vertreter: Christoph Wetzel

93 Mieter / Betreiber der Fondsimmobilie in Salzgitter Firma GERAS GmbH Sitz / Geschäftsanschrift Clayallee 343, 14169 Berlin Handelsregister Amtsgericht Charlottenburg, HR B 113751 B

Tag der 1. Eintragung 29.05.2008 Stammkapital 27.000 EUR Gesellschafter Baier Vermögensverwaltungsgesellschaft UG (haftungsbeschränkt), Berlin Lysistrata Vermögensverwaltungs GmbH, Berlin Geschäftsführer Klaus Baier

(Haupt-)Mieter / Betreiber der Fondsimmobilie in Kipfenberg Firma RENAFAN GmbH

Sitz / Geschäftsanschrift Berliner Straße 36/37, 13507 Berlin Handelsregister Amtsgericht Charlottenburg, HR B 130027 B Tag der 1. Eintragung 21.11.2007

Stammkapital 50.000 EUR Gesellschafter RENAFAN Holding GmbH, Berlin Geschäftsführer Shaodong Fan

Mieter / Betreiber der Fondsimmobilie in Oberhausen Firma ASO Alteneinrichtungen der Stadt Oberhausen gGmbH Sitz / Geschäftsanschrift Elly-Heuss-Knapp-Straße 3, 46145 Oberhausen Handelsregister Amtsgericht Duisburg, HR B 13652

Tag der 1. Eintragung 28.01.2002 Stammkapital 25.000 EUR Gesellschafter Stadt Oberhausen, Oberhausen Geschäftsführer Udo Spiecker

94 Seniorenpﬂege „Am Fredenberg“ (Salzgitter) 95 25. Besondere Informationen von Geschäftsräumen geschlossenen Vertrages oder bei Vor- liegen eines Fernabsatzvertrages über Finanzdienstleistungen für Fernabsatzverträge dem Anleger die nachfolgend aufgeführten Informationen zur Verfügung zu stellen. Gemäß § 312d Abs. 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) i. V. m. Art. 246b § 1 und § 2 des Einführungsgesetzes zum Bürgerli- chen Gesetzbuch (EGBGB) sind bei Vorliegen eines außerhalb

A. Informationen über die wesentlichen Vertragspartner; Aufsichtsbehörden

AIF (Fondsgesellschaft) Firma 24. INP Deutsche Pﬂege Portfolio GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG Sitz / Geschäftsanschrift Englische Planke 2, 20459 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HR A 119327 Persönlich haftende Gesellschafterin INP 50. Verwaltungsgesellschaft mbH Sitz / Geschäftsanschrift: Englische Planke 2, 20459 Hamburg Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HR B 138161 Geschäftsführer: Philipp Herrmann, Thomas Rodemeier Geschäftsführende Kommanditisten a) INP Management GmbH Sitz / Geschäftsanschrift: Englische Planke 2, 20459 Hamburg Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HR B 96571 Geschäftsführer: Thomas Rodemeier b) Birgit Schmolke Geschäftsanschrift: c/o INP Holding AG, Englische Planke 2, 20459 Hamburg Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) INP Invest GmbH Sitz / Geschäftsanschrift: Englische Planke 2, 20459 Hamburg Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HR B 125344 Geschäftsführer: Philipp Herrmann, Thomas Rodemeier Hauptgeschäftstätigkeit Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaft ist die Anlage und die Verwaltung des eigenen Vermögens nach einer festgelegten Anlagestrategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 KAGB zum Nutzen der Anleger.

Die Gesellschaft erwirbt, hält und verwaltet jeweils rund 94,9 % der Anteile an den drei Objektgesell- schaften Immobilien Fredenberg GmbH & Co. KG (Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein, HR A 61250), INP Kipfenberg GmbH & Co. KG (Amtsgericht Hamburg, HR A 121216) und INP Oberhausen GmbH & Co. KG (Amtsgericht Hamburg, HR A 121243), deren Zweck jeweils die langjährige Vermietung und Verpachtung von Sozialimmobilien ist.

Treuhänderin Firma CURATIS Treuhandgesellschaft mbH

Sitz / Geschäftsanschrift Englische Planke 2, 20459 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HR B 96570

Geschäftsführer Jan Harich

Hauptgeschäftstätigkeit Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Kommanditbeteiligungen

Aufsichtsbehörden Vertriebspartner / Vermittler Zuständige Aufsichtsbehörde für die Aufsicht über das Angebot Der Vertrieb von Anteilen an dem AIF erfolgt durch die INP von Investmentvermögen und die KVG ist die Bundesanstalt Finanzconsult GmbH, Englische Planke 2, 20459 Hamburg, für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Marie-Curie-Straße sowie durch weitere Untervermittler. Auskunft über den jeweili- 24-28, 60439 Frankfurt am Main. gen Vermittler eines Anteils an dem AIF erteilt dem betreffenden Anleger die INP Finanzconsult GmbH.

96 B. Informationen zu den Beendigung der Beteiligung, Kündigungsregelungen Vertragsverhältnissen Der AIF wurde befristet gegründet und endet am 31. Dezember Wesentliche Leistungsmerkmale, Zustandekommen der 2032, ohne dass es eines gesonderten Auflösungsbeschlus- Verträge im Fernabsatz ses der Gesellschafterversammlung bedarf, vorbehaltlich ei- Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Direktkomman- nes abweichenden Gesellschafterbeschlusses gemäß § 11 ditist oder mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin an dem des Gesellschaftsvertrages. Die Dauer der Gesellschaft kann AIF. Das Zeichnungskapital wird in den AIF „24. INP Deutsche maximal um acht Jahre verlängert werden. Gemäß § 20 Ziff. 1 Pflege Portfolio“ investiert. Der Anleger schließt mit der Treuhän- des Gesellschaftsvertrages ist eine ordentliche Kündigung des derin den im vorliegenden Verkaufsprospekt abgedruckten Treu- Gesellschafters in Bezug auf seine Beteiligung ausgeschlossen. handvertrag. Mit Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüll- Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon ten Beitrittserklärung an die Treuhänderin bietet der Anleger der unberührt. Treuhänderin den Abschluss des Treuhandvertrages an; dieser kommt mit Annahme der Beitrittserklärung des Anlegers durch die Einlagen, Preise Treuhänderin zustande. Der Anleger hat eine Kapitaleinlage zzgl. eines Ausgabeauf- schlags (Agios) in Höhe von 5 % bezogen auf die Kapitaleinlage Auf Grundlage des Treuhandvertrages wird die Treuhänderin zu leisten. Die Mindestzeichnung beträgt 10.000 EUR; höhere für Anleger, die dem AIF mittelbar beitreten (Treugeber), die Beträge müssen ganzzahlig durch 1.000 teilbar sein. Beteiligung an dem AIF in eigenem Namen, aber auf Rech- nung des Anlegers erwerben, halten und verwalten. Anleger, Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten, die dem AIF unmittelbar beitreten (Direktkommanditisten), er- zusätzliche Telekommunikationskosten werben ihre Beteiligung an dem AIF in eigenem Namen und Im Rahmen seiner Beteiligung an dem AIF können dem Anleger auf eigene Rechnung. über die Kapitaleinlage und das Agio in Höhe von 5 % der Kapi- taleinlage hinaus weitere Kosten entstehen, insbesondere solche Im Falle der unmittelbaren Beteiligung an dem AIF besteht zwi- Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräuße- schen dem Direktkommanditisten und der Treuhänderin ein rung von Anteilen am Investmentvermögen verbunden sind. Verwaltungstreuhandverhältnis. Im Falle der mittelbaren Betei- ligung als Treugeber über die Treuhänderin besteht zwischen Der Anleger hat, wenn er als Direktkommanditist beitritt oder dem Anleger und der Treuhänderin ein Vollrechtstreuhandver- sich später direkt in das Handelsregister eintragen lassen möch- hältnis. Der Treuhandvertrag findet auf beide Formen der Betei- te, die Kosten der Handelsregistereintragung (Notar und Amts- ligung Anwendung. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der gericht) zu tragen. Sie sind geregelt im Gesetz über die Kosten Beitrittserklärung, dem Kapitel „17. Anteile“ dieses Verkaufspro- in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (Kostenord- spektes auf Seite 77 ff., dem Gesellschaftsvertrag des AIF und nung), in §§ 79 f. KostO für Eintragungen in das Handelsregister dem Treuhandvertrag, abgedruckt auf den Seiten 104 ff. bzw. sowie in §§ 140 ff. KostO für die Kosten der Notare. 118 ff. Gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrages können rückständige Widerrufsrechte Einlagen der Anleger in Höhe von 2 %-Punkten p. a. über dem Dem Anleger steht bei Vertragsschluss im Wege des Fernab- jeweiligen Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank gem. satzes das gesetzliche Widerrufsrecht gemäß der §§ 312g, § 247 BGB zu Lasten des säumigen Anlegers verzinst werden. 357a BGB zu. Die Einzelheiten sind in der Widerrufsbelehrung der Beitrittserklärung dargestellt. Ein darüber hinausgehendes Zur Ermittlung der Abfindung, die ein Anleger bei Ausscheiden vertraglich vereinbartes Widerrufsrecht besteht nicht. aus dem AIF erhält, ist auf den Tag des Ausscheidens der Netto- inventarwert gemäß §§ 271 Abs. 1 i. V. m. 168 Abs. 1 KAGB Leistungsvorbehalte, Risiken zu ermitteln. Scheidet ein Gesellschafter zum Ende eines Ge- Nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin schäftsjahres aus, trägt die Kosten der Ermittlung der AIF. In ergeben sich keine Leistungsvorbehalte. Eine Beteiligung ist allen anderen Fällen sind diese Kosten vom ausscheidenden nach der vollständigen Einwerbung des Zeichnungskapitals Gesellschafter zu tragen. nicht mehr möglich. Die Rückzahlung der eingezahlten Beträge wird nicht durch einen Dritten garantiert. Bei dem vorliegenden Generell sind von dem Anleger persönlich veranlasste Kosten Investmentvermögen handelt es sich um ein Finanzinstrument, wie Telefonkosten, Porto, Bankgebühren, Steuerberatungskos- welches wegen seiner spezifischen Merkmale mit speziellen Ri- ten, Kosten aufgrund der Teilnahme an einer Gesellschafter- siken behaftet ist. Es besteht insbesondere ein Totalverlustrisiko. versammlung bzw. für eine eventuelle Vertretung des Anlegers Für eine ausführliche Darstellung der mit einer Beteiligung an auf einer Gesellschafterversammlung oder die aufgrund der dem AIF verbundenen Risiken wird auf das Kapitel „16. Risiken“ Besichtigung einer Fondsimmobilie entstehenden Reisekosten auf den Seiten 71 ff. dieses Verkaufsprospektes verwiesen. selbst zu tragen.

97 Bei Veräußerungen der Beteiligung sind gegebenenfalls ent- Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informati- stehende Nebenkosten in Form von Gutachter- oder Transak- onen, Zeichnungsfrist tionskosten von dem Anleger zu tragen. Desweiteren können Die Informationen in dieser Verbraucherinformation bleiben bis Notarkosten und Gerichtsgebühren, die durch die Übertragung zur Bekanntgabe von Änderungen gültig. Preisanpassungen oder den Übergang einer Beteiligung infolge eines Todesfalls sind nicht vorgesehen. Die Möglichkeit zur Beteiligung an dem entstehen, anfallen. AIF endet mit der vollständigen Zeichnung des Zeichnungskapi- tals, spätestens am 31. Dezember 2017, sofern die geschäfts- Im Falle einer persönlichen Anteilsfinanzierung entstehen für führenden Kommanditisten die Zeichnungsfrist nicht verlängern den betreffenden Anleger neben laufenden Zins- und Til- (ohne finales Datum). gungszahlungen möglicherweise weitere Kosten, z. B. Bank- gebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen bei vorzeitiger Außergerichtliche Streitschlichtung Rückzahlung. Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen Anleger wird auf die Ausführungen im Kapitel „20. Angaben können Anleger (unbeschadet ihres Rechtes, die Gerichte ander für die Anleger bedeutsamen Steuervorschriften“ auf Seite zurufen) die nachfolgende Schlichtungsstelle anrufen: 82 ff. verwiesen. Deutsche Bundesbank Zahlung, Erfüllung der Verträge - Schlichtungsstelle - Die Kapitaleinlage (Zeichnungsbetrag) zzgl. 5 % Agio ist inner- Postfach 111232 halb von 14 Tagen nach Mitteilung der Annahme der Beitritts- 60047 Frankfurt am Main erklärung durch die Treuhänderin als Bareinlage auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto des AIF zu überweisen. Tel.: (069) 23 88 19 07 Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist der AIF nach Maßgabe Fax: (069) 23 88 19 19 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszin- sen zu verlangen oder den betreffenden Anleger aus der Gesell- E-Mail: [email protected] schaft auszuschließen. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus Internet: www.bundesbank.de der Beitrittserklärung sowie aus dem Gesellschaftsvertrag. Die Voraussetzungen für den Zugang regelt die Schlichtungsstel- Rechtsordnung und Gerichtsstand lenverfahrensordnung, die bei der Schlichtungsstelle erhältlich ist. Auf sämtliche Rechtsbeziehungen vor und nach dem Beitritt sowie für den Beitritt selbst findet das Recht der Bundesrepublik Hinweise zum Bestehen eines Garantiefonds / einer Ein- Deutschland Anwendung. Sofern der Anleger Verbraucher im lagensicherung Sinne von § 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die ge- Ein Garantiefonds, eine Einlagensicherung (etwa durch eine setzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Beteiligung an einem Einlagensicherungsfonds oder an einer Gesellschaftsvertrag sowie für den Treuhandvertrag Hamburg vergleichbaren Einrichtung) oder andere Entschädigungsrege- vereinbart. lungen bestehen nicht.

Vertragssprache Die Vertragssprache ist deutsch. Die Kommunikation erfolgt ausschließlich in deutscher Sprache.

98 Anlage I: - einer stationären Pflegeeinrichtung oder Anlagebedingungen - von betreutem Wohnen oder - eines Kindergartens bzw. einer Kindertagesstätte oder - einer Kombination der drei vorstehend genannten sozialen Anlagebedingungen Nutzungsformen. zur Regelung des Rechtsverhältnisses zwischen Weitere Voraussetzung ist, dass der Anteil der vom Betreiber den Anlegern und der / (Haupt-) Mieter der stationären Pflegeeinrichtung bzw. des Betreuten Wohnens bzw. des Kindergartens zu zahlenden 24. INP Deutsche Pflege Portfolio Jahresnettokaltmiete mindestens 65 % der gesamten Jahres- GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG, Hamburg, nettokaltmiete der jeweiligen Immobilie betragen muss.

(nachstehend „Gesellschaft“ oder „AIF“ genannt) b) Region: Sämtliche Immobilien sind in Deutschland belegen. extern verwaltet durch die c) Größenklassen: INP Invest GmbH, Hamburg, Sämtliche Immobilien haben bei Erwerb einen Verkehrs- (nachstehend „AIF-KVG“ genannt) wert von mindestens 1 Mio. EUR. für den von der AIF-KVG verwalteten geschlossenen inländi- d) Einkaufsfaktor: schen Publikums-AIF, die nur in Verbindung mit dem Gesell- Der Einkaufsfaktor jeder Immobilie, d.h. der Quotient aus schaftsvertrag der Gesellschaft gelten. Kaufpreis und Jahresnettokaltmiete, übersteigt nicht den Wert 15,5.

ANLAGEGRUNDSÄTZE UND ANLAGE- 3. Die Anlage erfolgt unmittelbar oder mittelbar über Ob- GRENZEN jektgesellschaften in mindestens drei Sachwerte i.S.d. § 261 Abs. 1 Nr. 1 KAGB, wobei die Anteile jedes einzel- § 1 nen Sachwertes am aggregierten eingebrachten Kapital Vermögensgegenstände und noch nicht eingeforderten zugesagten Kapital des Die Gesellschaft darf folgende Vermögensgegenstände erwer- AIF, berechnet auf der Grundlage der Beträge, die nach ben: Abzug sämtlicher direkt oder indirekt von den Anlegern getragener Gebühren, Kosten und Aufwendungen für 1. Immobilien (§ 261 Abs. 2 Nr. 1 KAGB), Anlagen zur Verfügung stehen, im Wesentlichen gleich- 2. Anteile oder Aktien an Gesellschaften, die nach dem Ge- mäßig verteilt sind oder bei wirtschaftlicher Betrach- sellschaftsvertrag oder der Satzung nur Vermögensge- tungsweise eine Streuung des Ausfallrisikos gewährleis- genstände im Sinne der Nummer 1 sowie die zur Bewirt- tet ist. Der Grundsatz der Risikomischung im Sinne des schaftung dieser Vermögensgegenstände erforderlichen § 262 Abs. 1 Satz 1 KAGB gilt damit als erfüllt. Vermögensgegenstände oder Beteiligungen an solchen Gesellschaften erwerben dürfen, 4. Die Investitionsphase dauert längstens bis zum 31. Dezem- 3. Geldmarktinstrumente gemäß § 194 KAGB, ber 2017. 4. Bankguthaben gemäß § 195 KAGB, § 3 § 2 Leverage und Belastungen Anlagegrenzen 1. Für die Gesellschaft dürfen Kredite bis zur Höhe von 150 % 1. Die Gesellschaft muss mindestens 70 % des investierten des aggregierten eingebrachten Kapitals und noch nicht Kapitals und darf bis zu 100 % des investierten Kapitals in eingeforderten zugesagten Kapitals der Gesellschaft, be- die unter § 1 Ziffer 1 und 2 aufgezeigten Vermögensgegen- rechnet auf der Grundlage der Beträge, die nach Abzug stände investieren. Bis zu 30 % des investierten Kapitals sämtlicher direkt oder indirekt von den Anlegern getrage- können in Geldmarktinstrumente und Bankguthaben nach ner Gebühren, Kosten und Aufwendungen für Anlagen zur § 1 Ziffer 3 und 4 gehalten werden. Verfügung stehen, aufgenommen werden, wenn die Be- dingungen der Kreditaufnahme marktüblich sind. Bei der 2. Ziel des AIF ist – direkt oder mittelbar über Objektgesell- Berechnung der vorgenannten Grenze sind Kredite, wel- schaften – der Erwerb, die Vermietung und der Verkauf von che Gesellschaften im Sinne des § 261 Absatz 1 Nummer Immobilien nach den folgenden Kriterien: 3 KAGB aufgenommen haben, entsprechend der Beteili- gungshöhe der Gesellschaft zu berücksichtigen. a) Nutzungsart: Mindestens 65 % des investierten Kapitals wird in Sozial- 2. Die Belastung von Vermögensgegenständen, die zu der immobilien und in gemischt genutzten Immobilien ange- Gesellschaft gehören, sowie die Abtretung und Belastung legt. Deren (Haupt-) Mieter sind entweder Betreiber von Forderungen aus Rechtverhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, sind zulässig, wenn

99 dies mit einer ordnungsgemäßen Wirtschaftsführung ver- itialkosten sind unmittelbar nach Einzahlung der Einlage einbar ist und die Verwahrstelle den vorgenannten Maß- und Ablauf der Widerrufsfrist fällig. nahmen zustimmt, weil sie die Bedingungen, unter denen die Maßnahmen erfolgen sollen, für marktüblich erachtet. 5. Steuern Zudem darf die Belastung insgesamt 150 % des aggre- Die Beträge berücksichtigen die aktuellen Steuersätze. Bei gierten eingebrachten Kapitals und noch nicht eingefor- einer Änderung der gesetzlichen Steuersätze werden die ge- derten zugesagten Kapitals der Gesellschaft, berechnet nannten Bruttobeträge bzw. Prozentsätze entsprechend an- auf der Grundlage der Beträge, die nach Abzug sämtlicher gepasst. direkt oder indirekt von den Anlegern getragener Gebüh- ren, Kosten und Aufwendungen für Anlagen zur Verfügung § 7 stehen, nicht überschreiten. Laufende Kosten 1. Summe aller laufenden Vergütungen 3. Die vorstehenden Grenzen für die Kreditaufnahme und die Die Summe aller laufenden Vergütungen an die AIF-KVG, Belastung gelten nicht während der Dauer des erstmaligen an Gesellschafter der AIF-KVG oder der Gesellschaft sowie Vertriebs der Gesellschaft, längstens jedoch für einen Zeit- an Dritte gemäß den nachstehenden Ziffern 2 und 3 kann raum von 18 Monaten ab Beginn des Vertriebs. jährlich insgesamt bis zu 2,52 % p. a. der Bemessungs- grundlage im jeweiligen Geschäftsjahr betragen. Daneben § 4 können Transaktionsvergütungen nach Ziffer 7 und eine er- Derivate folgsabhängige Vergütung nach Ziffer 8 berechnet werden. Geschäfte, die Derivate zum Gegenstand haben, dürfen nur zur Absicherung der von der Gesellschaft gehaltenen Vermö- 2. Bemessungsgrundlage gensgegenstände gegen einen Wertverlust getätigt werden. Als Bemessungsgrundlage für die Berechnung der laufenden Vergütungen gilt der durchschnittliche Nettoinventar- ANTEILKLASSEN wert der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr. Wird der Nettoinventarwert nur einmal jährlich ermittelt, wird für die § 5 Berechnung des Durchschnittswertes der Wert am Anfang Anteilklassen und am Ende des Geschäftsjahres zugrunde gelegt. Alle Anteile haben gleiche Ausgestaltungsmerkmale; verschiedene Anteilklassen gemäß § 149 Abs. 2 i.V.m. § 96 Abs. 1 KAGB 3. Vergütungen, die an die AIF-KVG und die persönlich werden nicht gebildet. haftende Gesellschafterin zu zahlen sind: a) Die AIF-KVG erhält für die Verwaltung der Gesellschaft AUSGABEPREIS UND KOSTEN erstmals ab dem Jahr 2017 eine jährliche Vergütung in Höhe von bis zu 2,5 % der Bemessungsgrundlage, § 6 wobei die Vergütung im Geschäftsjahr 2017 anteilig ab Ausgabepreis, Ausgabeaufschlag, dem Monat beansprucht werden kann, ab dem die Ver- Initialkosten triebszulassung für den AIF gemäß § 316 KAGB vorliegt. 1. Ausgabepreis Die AIF-KVG ist berechtigt, auf die jährliche Vergütung Der Ausgabepreis für einen Anleger entspricht der Sum- quartalsweise anteilige Vorschüsse auf Basis der jeweils me aus seiner gezeichneten Kommanditeinlage in die Ge- aktuellen Planzahlen zu erheben. Mögliche Überzahlun- sellschaft und dem Ausgabeaufschlag. Die gezeichnete gen sind nach Feststellung des tatsächlichen Nettoin- Kommanditeinlage beträgt für jeden Anleger mindestens ventarwertes sowie der tatsächlich geleisteten Auszah- 10.000 EUR. Höhere Summen müssen ohne Rest durch lungen auszugleichen. 1.000 teilbar sein. b) Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesell- 2. Summe aus Ausgabeaufschlag und Initialkosten schaft erhält als Entgelt für ihre Haftungsübernahme Die Summe aus dem Ausgabeaufschlag und den eine jährliche Vergütung in Höhe von bis zu 0,02 % der während der Beitrittsphase anfallenden Initialkosten Bemessungsgrundlage im jeweiligen Geschäftsjahr, ma- beträgt maximal 13,33 % des Ausgabepreises. Dies ximal jedoch 1.200 EUR p. a. Sie ist berechtigt, hierauf entspricht 14,00 % der gezeichneten Komman- monatlich anteilige Vorschüsse auf Basis der jeweils ak- diteinlage. tuellen Planzahlen zu erheben.

3. Ausgabeaufschlag 4. Vergütungen und Kosten auf Ebene von Objektge- Der Ausgabeaufschlag beträgt 5 % der Kommanditeinla- sellschaften: ge. Es steht der AIF-KVG frei, einen niedrigeren Ausgabe- Auf Ebene der von der Gesellschaft gehaltenen Objekt- aufschlag zu berechnen. gesellschaften fallen Vergütungen, etwa für deren Organe und Geschäftsleiter, und weitere Kosten an. Diese werden 4. Initialkosten nicht unmittelbar der Gesellschaft in Rechnung gestellt, Neben dem Ausgabeaufschlag werden der Gesellschaft wirken sich aber mittelbar über den Wert der Objektgesell- in der Beitrittsphase einmalige Kosten in Höhe von bis zu schaft auf den Nettoinventarwert der Gesellschaft aus. Der 9 % der Kommanditeinlage belastet (Initialkosten). Die In- Prospekt enthält hierzu konkrete Erläuterungen.

100 5. Verwahrstellenvergütung: stehen, sind von den daran beteiligten Gesellschaften, Die jährliche Vergütung für die Verwahrstelle beträgt bis zu die diesen Anforderungen unterliegen, im Verhältnis ihrer 0,3 % des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Ge- Anteile zu tragen. sellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr, mindestens jedoch 12.000 EUR. Die Verwahrstelle kann hierauf monatlich an- 7. Transaktionsgebühr sowie Transaktions- und Inves- teilige Vorschüsse auf Basis der jeweils aktuellen Planzah- titionskosten: len erhalten. Die Verwahrstelle kann Aufwendungsersatz a) Die AIF-KVG kann für den Erwerb eines Vermögensge- für im Rahmen der Eigentumsveriﬁkation und Ankaufsbe- genstandes nach § 1 Ziffer 1 und 2 jeweils eine Trans- wertung notwendige externe Gutachten beanspruchen. aktionsgebühr in Höhe von bis zu 4,25 % des Kaufprei- ses erhalten. Werden diese Vermögensgegenstände 6. Aufwendungen, die zu Lasten der Gesellschaft veräußert, so erhält die AIF-KVG eine Transaktionsge- gehen: bühr in Höhe von bis zu 1,0 % des Verkaufspreises. Die a) Folgende Kosten einschließlich darauf ggf. entfallender Transaktionsgebühr fällt auch an, wenn die AIF-KVG Steuern hat die Gesellschaft zu tragen: den Erwerb oder die Veräußerung für Rechnung einer Objektgesellschaft tätigt, an der die Gesellschaft betei- 1. Kosten für die externen Bewerter für die Bewertung ligt ist. Der Gesellschaft werden darüber hinaus die auf der Vermögensgegenstände gemäß §§ 261, 271 die Transaktion ggf. entfallenden Steuern und Gebühren KAGB; gesetzlich vorgeschriebener Stellen belastet. 2. bankübliche Depotkosten außerhalb der Verwahr- Im Fall des Erwerbs oder der Veräußerung eines Vermö- stelle, ggf. einschließlich der banküblichen Kosten gensgegenstandes durch die AIF-KVG für Rechnung für die Verwahrung ausländischer Vermögensge- einer Objektgesellschaft, an der die Gesellschaft betei- genstände im Ausland; ligt ist, ist ein Anteil des Kaufpreises in Höhe des an 3. Kosten für Geldkonten und Zahlungsverkehr; der Objektgesellschaft gehaltenen Anteils anzusetzen. 4. Aufwendungen für die Beschaffung von Fremdkapi- Im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung einer Betei- tal, insbesondere an Dritte gezahlte Zinsen; ligung an einer Objektgesellschaft ist ein Anteil des Ver- 5. für die Vermögensgegenstände entstehende kehrswerts der von der Objektgesellschaft gehaltenen Bewirtschaftungskosten (Verwaltungs-, Instand- Vermögenswerte in Höhe des an der Objektgesellschaft haltungs- und Betriebskosten, die von Dritten in gehaltenen Anteils anzusetzen. Rechnung gestellt werden); Der Gesellschaft können die im Zusammenhang mit 6. Kosten für die Prüfung der Gesellschaft durch deren diesen Transaktionen von Dritten beanspruchten Kos- Abschlussprüfer; ten unabhängig vom tatsächlichen Zustandekommen 7. von Dritten in Rechnung gestellte Kosten für die des Geschäfts belastet werden. Geltendmachung und Durchsetzung von Rechtsan- sprüchen der Gesellschaft sowie der Abwehr von b) Der Gesellschaft werden die im Zusammenhang mit gegen die Gesellschaft erhobenen Ansprüchen; nicht von Buchstabe a) erfassten Transaktionen, wie 8. Gebühren und Kosten, die von staatlichen Stellen in z. B. der Bebauung, der Instandsetzung, dem Umbau Bezug auf die Gesellschaft erhoben werden; und der Belastung oder Vermietung / Verpachtung der 9. ab Zulassung der Gesellschaft zum Vertrieb ent- Vermögensgegenstände, von Dritten beanspruchten standene Kosten für Rechts- und Steuerberatung Kosten belastet. Diese Aufwendungen einschließlich der im Hinblick auf die Gesellschaft und ihre Vermö- in diesem Zusammenhang anfallenden Steuern können gensgegenstände (einschließlich steuerrechtlicher der Gesellschaft unabhängig vom tatsächlichen Zustan- Bescheinigungen), die von externen Rechts- und dekommen des Geschäfts belastet werden. Steuerberatern in Rechnung gestellt werden; 10. Kosten für die Beauftragung von Stimmrechtsbe- 8. Erfolgsabhängige Vergütung vollmächtigten, soweit diese gesetzlich erforderlich Die AIF-KVG hat Anspruch auf eine zusätzliche erfolgsab- sind; hängige Vergütung, wenn zum Berechnungszeitpunkt fol- 11. Steuern und Abgaben, die die Gesellschaft schuldet. gende Voraussetzungen erfüllt sind:

b) Auf Ebene der von der Gesellschaft gehaltenen Objekt- a) Die Anleger haben Auszahlungen in Höhe ihrer geleis- gesellschaften können ebenfalls Kosten nach Maßgabe teten Einlagen erhalten, wobei die Haftsumme erst im von Buchstabe a) anfallen; sie werden nicht unmittel- Rahmen der Liquidation ausgekehrt wird, bar der Gesellschaft in Rechnung gestellt, gehen aber unmittelbar in die Rechnungslegung der Objektgesell- b) Die Anleger haben darüber hinaus Auszahlungen in schaft ein, schmälern ggf. deren Vermögen und wirken Höhe einer durchschnittlichen jährlichen Verzinsung von sich mittelbar über den Wertansatz der Beteiligung in 5,00 % bezogen auf ihre geleisteten Einlagen für den der Rechnungslegung auf den Nettoinventarwert der Zeitraum von der Auﬂage des Investmentvermögens bis Gesellschaft aus. zum Berechnungszeitpunkt erhalten.

c) Aufwendungen, die bei einer Objektgesellschaft aufgrund von besonderen Anforderungen des KAGB ent-

101 Danach besteht ein Anspruch auf erfolgsabhängige Ver- § 9 gütung für die AIF-KVG in Höhe von 20 % aller weiteren Geschäftsjahr und Berichte Auszahlungen aus Gewinnen der Gesellschaft. 1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Der jeweilige Anspruch auf erfolgsabhängige Vergütung wird jeweils zum Ende des Wirtschaftsjahres, spätestens 2. Die Gesellschaft ist entsprechend dem Gesellschaftsver- nach der Veräußerung aller Vermögensgegenstände, zur trag der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2032 befristet Zahlung fällig. (Grundlaufzeit). Sie wird nach Ablauf dieser Dauer aufge- löst und abgewickelt (liquidiert), es sei denn die Gesell- 9. Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kosten schafter beschließen mit der im Gesellschaftsvertrag hier- a) Der Anleger hat im Falle einer Beendigung des Treu- für vorgesehenen Stimmenmehrheit etwas anderes. Eine hand- und Servicevertrags mit dem Treuhandkomman- Verlängerung der Grundlaufzeit kann durch Beschluss der ditisten und einer eigenen Eintragung als Kommanditist Gesellschafter mit der im Gesellschaftsvertrag hierfür vor- die ihm dadurch entstehenden Notargebühren und Re- gesehenen Mehrheit einmalig oder in mehreren Schritten gisterkosten selbst zu tragen. Zahlungsverpﬂichtungen um insgesamt bis zu 8 Jahre beschlossen werden. Zulässi- gegenüber der AIF-KVG oder der Gesellschaft entste- ge Gründe für eine Verlängerung der Grundlaufzeit können hen ihm aus diesem Anlass nicht. insbesondere darin bestehen, dass - die Anlageobjekte der Gesellschaft nicht bis zum Ende b) Bei vorzeitigem Ausscheiden aus der Gesellschaft oder der Grundlaufzeit verkauft werden können und mehr Zeit Veräußerung eines Anteils auf dem Zweitmarkt kann die für die Verwertung der Anlageobjekte erforderlich ist, AIF-KVG vom Anleger Erstattung für notwendige Ausla- - der erwartete Veräußerungserlös für die Anlageobjekte gen in nachgewiesener Höhe, jedoch nicht mehr als 1 % nicht den Renditeerwartungen der Gesellschafter ent- des Anteilwertes verlangen. spricht und während der Verlängerungsdauer eine Wert- steigerung der Anlageobjekte zu erwarten ist, 10. Steuern - die Gesellschafter den bisherigen Geschäftsverlauf der Die Beträge berücksichtigen die aktuellen Umsatzsteuer- Gesellschaft als zufriedenstellend erachten und dies für sätze. Bei einer Änderung der gesetzlichen Umsatzsteuer- die Zukunft weiterhin annehmen oder sätze werden die genannten Bruttobeträge bzw. Prozent- - andere wirtschaftliche, rechtliche oder steuerliche Grün- sätze entsprechend angepasst. de bestehen, die aus Sicht der AIF-KVG und der Ge- schäftsführung der Gesellschaft eine Verlängerung der ERTRAGSVERWENDUNG, GESCHÄFTS- Laufzeit der Gesellschaft sinnvoll oder erforderlich er- JAHR, DAUER UND BERICHTE scheinen lassen.

§ 8 3. Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft werden die Auszahlungen laufenden Geschäfte beendet, etwaige noch offene Forde- 1. Die verfügbare Liquidität der Gesellschaft soll an die Anle- rungen der Gesellschaft eingezogen, das übrige Vermögen ger ausgezahlt werden, soweit sie nicht nach Auffassung in Geld umgesetzt und etwaige verbliebene Verbindlich- der Geschäftsführung der Gesellschaft als angemessene keiten der Gesellschaft beglichen. Ein nach Abschluss der Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemä- Liquidation verbleibendes Vermögen der Gesellschaft wird ßen Fortführung der Geschäfte der Gesellschaft bzw. zur nach den Regeln des Gesellschaftsvertrages und den an- Erfüllung von Zahlungsverbindlichkeiten oder zur Substan- wendbaren handelsrechtlichen Vorschriften verteilt. zerhaltung bei der Gesellschaft benötigt wird. Die Höhe der Auszahlungen kann variieren. Es kann zur Aussetzung der 4. Spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjah- Auszahlungen kommen. res der Gesellschaft erstellt die Gesellschaft einen Jah- resbericht gemäß § 158 KAGB in Verbindung mit § 135 2. Die Ausschüttung von Veräußerungsgewinnen ist vorgese- KAGB, auch in Verbindung mit § 101 Abs. 2 KAGB. Für hen, soweit sie nicht nach Auffassung der Geschäftsfüh- den Fall einer Beteiligung nach § 261 Abs. 1 Nr. 2 bis 6 rung der Gesellschaft als angemessene Liquiditätsreserve KAGB sind die in § 148 Abs. 2 KAGB genannten Angaben zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Fortführung im Anhang des Jahresberichtes zu machen. der Geschäfte der Gesellschaft bzw. zur Erfüllung von Zah- lungsverbindlichkeiten oder zur Substanzerhaltung bei der 5. Der Jahresbericht ist bei den im Verkaufsprospekt und Gesellschaft benötigt wird. Die Höhe der Auszahlungen in den wesentlichen Anlegerinformationen angegebenen kann variieren. Es kann zur Aussetzung der Auszahlungen Stellen erhältlich; er wird ferner im Bundesanzeiger be- kommen. kannt gemacht.

102 § 10 unerlaubten Handlungen ergeben, bleiben unberührt. Die Verwahrstelle Verwahrstelle haftet auch gegenüber der Gesellschaft oder 1. Für die Gesellschaft wird eine Verwahrstelle gemäß § 80 den Anlegern für sämtliche sonstigen Verluste, die diese KAGB beauftragt; die Verwahrstelle handelt unabhängig dadurch erleiden, dass die Verwahrstelle fahrlässig oder von der AIF-KVG und ausschließlich im Interesse der Ge- vorsätzlich ihre Verpﬂichtungen nach den Vorschriften des sellschaft und ihrer Anleger. KAGB nicht erfüllt. Die Haftung der Verwahrstelle bleibt von einer etwaigen Übertragung der Verwahraufgaben nach 2. Die Aufgaben und Pﬂichten der Verwahrstelle richten sich Ziffer 3 unberührt. nach dem Verwahrstellenvertrag, nach dem KAGB und den Anlagebedingungen. § 11 Wechsel der Kapitalverwaltungsgesellschaft 3. Die Verwahrstelle kann Verwahraufgaben nach Maßgabe und der Verwahrstelle des § 82 KAGB auf ein anderes Unternehmen (Unterver- 1. Die AIF-KVG kann das Verwaltungs- und Verfügungsrecht wahrer) auslagern. über die Gesellschaft auf eine andere Kapitalverwaltungs- gesellschaft übertragen. Die Übertragung bedarf der vor- 4. Die Verwahrstelle haftet gegenüber der Gesellschaft oder herigen Genehmigung durch die Bundesanstalt. gegenüber den Anlegern für das Abhandenkommen eines verwahrten Finanzinstrumentes im Sinne des § 81 Abs. 1 2. Die Gesellschaft kann gemäß § 154 Abs. 2 Nr. 1 KAGB Nr. 1 KAGB (Finanzinstrumente) durch die Verwahrstelle eine andere externe Kapitalverwaltungsgesellschaft be- oder durch einen Unterverwahrer, dem die Verwahrung von nennen oder sich in eine intern verwaltete geschlossene Finanzinstrumenten nach § 82 Abs. 1 KAGB übertragen Investmentkommanditgesellschaft umwandeln. Dies be- wurde. Die Verwahrstelle haftet nicht, wenn sie nachwei- darf jeweils der vorherigen Genehmigung durch die Bun- sen kann, dass das Abhandenkommen auf äußere Ereig- desanstalt. nisse zurückzuführen ist, deren Konsequenzen trotz aller angemessenen Gegenmaßnahmen unabwendbar waren. 3. Die Verwahrstelle für die Gesellschaft kann gewechselt Weitergehende Ansprüche, die sich aus den Vorschriften werden. Der Wechsel bedarf der Genehmigung der Bun- des bürgerlichen Rechts auf Grund von Verträgen oder desanstalt.

103 Anlage II: Inhaltsverzeichnis Gesellschaftsvertrag Artikel I Grundlegende Bestimmungen § 1 Firma, Sitz Zwischen § 2 Gegenstand des Unternehmens § 3 Dauer, Geschäftsjahr 1. der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HR B 138161 eingetragenen Gesellschaft Artikel II Gesellschafter, Kapitalausstattung § 4 Festkapital, Gesellschafter, Kapitalanteile INP 50. Verwaltungsgesellschaft mbH § 5 Erhöhung des Festkapitals durch Aufnahme mit Sitz in Hamburg, vertreten durch ihren alleinvertretungs- weiterer Kommanditisten berechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB § 6 Erhöhung des Festkapitals der Treuhänderin, befreiten Geschäftsführer, Herrn Philipp Herrmann, ge- Rechte der Treugeber schäftsansässig Englische Planke 2, 20459 Hamburg, als Komplementärin („persönlich haftende Gesellschafterin“), Artikel III Geschäftsführung und Vertretung § 7 Geschäftsführungsbefugnis 2. der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter § 8 Besondere Rechtsgeschäfte, KVG der Nummer HR B 96571 eingetragenen § 9 Vertretungsbefugnis, Haftungsumfang § 10 Vergütungen INP Management GmbH mit Sitz in Hamburg, vertreten durch den alleinvertretungs- Artikel IV Gesellschafterbeschlüsse und -versammlungen berechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB § 11 Gesellschafterbeschlüsse befreiten Geschäftsführer, Herrn Thomas Rodemeier ge- § 12 Gesellschafterversammlungen schäftsansässig Englische Planke 2, 20459 Hamburg, als Kommanditistin (auch „geschäftsführende Kommanditistin“), Artikel V Gesellschafterkonten, Jahresabschluss, Ergebnis- verteilung und Entnahmen 3. Frau Birgit Schmolke, geschäftsansässig Englische § 13 Gesellschafterkonten Planke 2, 20459 Hamburg als Kommanditist (auch „weite- § 14 Jahresabschluss/Jahresbericht re geschäftsführende Kommanditistin“) § 15 Ergebnisverteilung § 16 Entnahmen, Auszahlungen, Leistung von – nachfolgend werden die INP Management GmbH und Frau ausstehenden Einlagen, Verlustausgleich Birgit Schmolke zusammen auch als „geschäftsführende Kom- § 17 Informations- und Auskunftsrechte der Kom- manditisten“ bezeichnet – manditisten und Treugeber

und Artikel VI Gesellschafterwechsel § 18 Übertragung von Kommanditanteilen bzw. 4. der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter Treugeberwechsel der Nummer HR B 96570 eingetragenen § 19 Tod eines Kommanditisten § 20 Kündigung CURATIS Treuhandgesellschaft mbH § 21 Ausscheiden von Gesellschaftern in beson- mit Sitz in Hamburg, vertreten durch ihren alleinvertre- deren Fällen tungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Jan Harich, ge- § 22 Fortführung der Gesellschaft, Abﬁndung schäftsansässig Englische Planke 2, 20459 Hamburg, als Kommanditistin („Treuhänderin“) und Artikel VII Änderung des Gesellschaftsvertrages, Liquidation § 23 Änderung des Gesellschaftsvertrages – nachfolgend gemeinsam auch „Gründungsgesellschafter“ § 24 Liquidation genannt – Artikel VIII Schlussbestimmungen wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen. § 25 Wettbewerbsverbot § 26 Mitteilungen der Gesellschaft, Sonderwer- Gesellschaftsvertrag der 24. INP bungskosten Deutsche Pﬂege Portfolio GmbH & Co. § 27 Haftung, Freistellung Geschlossene Investment-KG § 28 Schlichtungsvereinbarung § 29 Kosten des Vertrages – nachfolgend auch „geschlossene Investmentkommanditge- § 30 Anwendbares Recht, Gerichtsstand, salvatori- sellschaft“, „AIF“ oder „Gesellschaft“ genannt – sche Klausel

104 I. Grundlegende Bestimmungen 2. An der Gesellschaft sind beteiligt: a) als persönlich haftende Gesellschafterin die INP 50. Ver- § 1 waltungsgesellschaft mbH. Sie leistet keine Kapitaleinla- Firma, Sitz ge und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 24. INP Deutsche Pflege Die persönlich haftende Gesellschafterin nimmt am Ge- Portfolio GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG. winn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. b) als geschäftsführende Kommanditistin die INP Management 2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. GmbH mit einer Kapitaleinlage in Höhe von 1.000 EUR. c) als weitere geschäftsführende Kommanditistin Frau Birgit § 2 Schmolke mit einer Kapitaleinlage in Höhe von 100 EUR. Gegenstand des Unternehmens d) als Treuhänderin die CURATIS Treuhandgesellschaft mbH 1. Die Gesellschaft ist ein geschlossener inländischer Publi- mit einer Kapitaleinlage in Höhe von 1.000 EUR. Die kums-AIF (Alternativer Investmentfonds) im Sinne des § 1 Treuhänderin hält diese Kapitaleinlage im eigenen Namen des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB). Gegenstand der und auf eigene Rechnung. Gesellschaft ist die Anlage und die Verwaltung des eigenen Vermögens nach einer festgelegten Anlagestrategie 3. Die übernommenen Kapitaleinlagen (Pflichteinlagen) sind zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis auf einem gesonderten Kapitalkonto zu buchen. 272 KAGB zum Nutzen der Anleger. Die Gesellschaft ist in der Form einer vermögensverwaltenden Gesellschaft tätig. 4. Der Anteil der übernommenen Kapitaleinlagen (Pflichtein- lagen) bestimmt den Anteil am Reinvermögen und die An- 2. Die Gesellschaft erwirbt, hält und verwaltet vermögens- zahl der Stimmrechte bei Gesellschafterbeschlüssen. Der verwaltende Beteiligungen an Objektgesellschaften, deren Anteil wird durch Entnahmen, Einlagen oder Ergebniszu- Zweck die langjährige Vermietung und Verpachtung von weisungen nicht verändert. Sozialimmobilien ist. 5. Der Anteil aus der laufenden Geschäftstätigkeit bestimmt Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen sich nach den übernommenen und eingezahlten Kapi- und Maßnahmen zu ergreifen, die mit diesem Unterneh- taleinlagen (Pflichteinlagen). mensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zusammen- hängen, sofern diese im Einklang mit den Anlagebedin- 6. Die zur Geschäftsführung berufenen Vertreter gem. § 7 gungen stehen. Ziff. 1 dieses Vertrages sind ohne das Erfordernis der Zu- stimmung der übrigen Gesellschafter berechtigt und be- 3. Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise vollmächtigt, mit Wirkung für alle Gesellschafter das Fest- gewerblich tätig zu werden oder Tätigkeiten auszuüben, kapital der Gesellschaft um weitere bis zu 12.800.000 EUR die einer Erlaubnis nach §§ 34c, 34f Gewerbeordnung auf bis zu 12.802.100 EUR wie folgt zu erhöhen: (GewO) oder §§ 1, 32 Kreditwesengesetz (KWG) bedürfen. a) Zustimmung zur Erhöhung der Kapitaleinlage der Treu- händerin (§ 6) und/oder durch § 3 b) Aufnahme weiterer Kommanditisten (§ 5). Dauer, Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist befristet. Die Gesellschaft Die zur Geschäftsführung berufenen Vertreter haben freies endet mit Ablauf des 31. Dezember 2032, ohne dass es Ermessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmen und Kapi- eines gesonderten Auflösungsbeschlusses der Gesellschaf- talerhöhungen nicht vorzunehmen. terversammlung bedarf, vorbehaltlich eines abweichenden Gesellschafterbeschlusses gemäß § 11 Ziff. 1 lit. f) oder 7. Die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage für die g) dieses Vertrages. Die Dauer der Gesellschaft kann ma- Treuhänderin, soweit sie ihre Kapitaleinlage gemäß Ziff. 6 lit. a) ximal um acht Jahre verlängert werden. Der Beschluss ist erhöht, sowie für jeden gemäß Ziff. 6 lit. b) neu eintretenden nur wirksam, wenn die Verlängerung der Laufzeit begründet Kommanditisten beträgt 5 % der Kapitaleinlage. Die im Han- werden kann. Hinsichtlich der Gründe für die Verlängerung delsregister eingetragene Hafteinlage der geschäftsführenden wird auf § 9 Abs. 2 der Anlagebedingungen verwiesen. Kommanditisten sowie der Treuhänderin, soweit sie ihre Kapi- taleinlage im eigenen Namen und auf eigene Rechnung hält, 2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. beträgt ebenfalls 5 % ihrer Kapitaleinlage.

II. Gesellschafter, Kapitalausstattung 8. Personen, die in den USA, Kanada, Japan oder Austra- lien (jeweils einschließlich deren Territorien) unbeschränkt § 4 einkommensteuerpﬂichtig sind und/ oder über die US- Festkapital, Gesellschafter, Kapitalanteile amerikanische, kanadische, japanische oder australische 1. Das Festkapital der Gesellschaft beträgt 2.100 EUR. Es ist Staatsbürgerschaft verfügen oder Inhaber dauerhafter vorgesehen, das Festkapital um bis zu 12.800.000 EUR auf Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnisse (z. B. „Green-Cards“) bis zu 12.802.100 EUR zu erhöhen. dieser Staaten sind, oder juristische oder natürliche Perso- nen mit Sitz oder erstem Wohnsitz in den USA, Kanada, Japan oder Australien oder die als ansässig im Sinne des in

105 dem jeweiligen Staat geltenden Steuerrecht gelten, dürfen Die Handelsregistervollmacht ist den geschäftsführenden sich weder als Kommanditisten noch als Treugeber an der Kommanditisten oder der persönlich haftenden Gesell- Gesellschaft beteiligen. schafterin spätestens binnen drei Wochen nach der An- nahme der Beitrittserklärung zuzusenden. Übersendet der § 5 weitere Kommanditist die Handelsregistervollmacht auch Erhöhung des Festkapitals durch Aufnahme auf eine Mahnung der Gesellschaft nicht, ist die Gesell- weiterer Kommanditisten schaft berechtigt, die monatlichen Auszahlungen an die- 1. Die Aufnahme weiterer Kommanditisten erfolgt durch Un- sen Kommanditisten zurückzuhalten und seine Stellung terzeichnung der Beitrittserklärung und durch die Annahme als Direktkommanditist in eine Stellung als Treugeber um- des Beitritts durch einen zur Geschäftsführung berufenen zuwandeln oder den Kommanditisten aus der Gesellschaft Vertreter oder durch die von diesem hierzu beauftragte Treu- auszuschließen, ohne dass es hierzu eines gesonderten händerin. Diese werden die Beitrittserklärung eines Kom- Gesellschafterbeschlusses bedarf. manditisten grundsätzlich erst nach Erteilung einer Handels- registervollmacht, welche den Anforderungen gemäß Ziff. 4 Die Erteilung der Vollmacht erfolgt auf Kosten des weite- entspricht, annehmen. ren Kommanditisten. Die Vollmacht ist auf Verlangen der geschäftsführenden Kommanditisten oder der persönlich Der Eintritt eines Kommanditisten in die bestehende ge- haftenden Gesellschafterin spätestens alle fünf Jahre zu schlossene Investmentkommanditgesellschaft wird erst mit erneuern. Diese Verpﬂichtung trifft auch die Rechtsnach- Eintragung des Eintritts des Kommanditisten im Handels- folger eines Kommanditisten. register wirksam. Der Anspruch auf Auszahlung gem. § 16 Ziff. 3 und auf Ergebnisbeteiligung wirken zurück auf den 5. Leistet ein Kommanditist eine fällige Kapitaleinzahlung oder Zeitpunkt der vollständigen Einzahlung der Kapitaleinlage. das vereinbarte Agio nicht rechtzeitig, kommt er ohne das Erfordernis einer Mahnung in Verzug, sofern ihm das Datum 2. Die weiteren Kommanditisten zeichnen eine Einlage, die des Tages mitgeteilt worden ist, an dem die Annahme der aus einer Kapitaleinlage und einem Agio (Aufgeld) in Höhe Beitrittserklärung an ihn abgesendet wurde. Unbeschadet von 5 % der Kapitaleinlage besteht. Die Kapitaleinlage so- sonstiger gesetzlicher oder gemäß diesem Vertrag vorge- wie das Agio werden zwei Wochen nach Absendung der sehener Rechtsfolgen sind die persönlich haftende Gesell- Mitteilung der Annahme der Beitrittserklärung fällig. Die schafterin oder die geschäftsführenden Kommanditisten Regelung in Ziffer 4 lässt die Fälligkeit zur fristgerechten berechtigt, ab dem Zeitpunkt des Verzugseintritts einen Ver- Einzahlung der Kapitaleinlage und des Agios unberührt. zugszins in Höhe von 2 %-Punkten p. a. über dem jeweils zum Verzugszeitpunkt veröffentlichten Basiszinssatz der Eu- Einzahlungen erfolgen durch vorbehaltlose, spesenfreie Bank- ropäischen Zentralbank gem. § 247 BGB zu erheben. Die überweisung auf das in der Mitteilung über die Aufnahme als Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, den Ersatz weite- Kommanditist angegebene Bankkonto der Gesellschaft. rer Verzugsschäden vom Kommanditisten zu verlangen.

3. Die Kapitaleinlage muss grundsätzlich mindestens 10.000 EUR Leistet ein Kommanditist auf eine nach Eintritt des Ver- betragen und durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein. zuges abgesandte schriftliche Zahlungsaufforderung mit Ausschlussandrohung durch die persönlich haftende 4. Sofern ein zur Geschäftsführung berufener Vertreter oder Gesellschafterin oder die geschäftsführenden Komman- die Treuhänderin die Annahme der Beitrittserklärung eines ditisten innerhalb einer Frist von zwei Wochen nicht den weiteren Kommanditisten bereits vor Erteilung einer Han- rückständigen Betrag seiner Kapitaleinlage nebst aufge- delsregistervollmacht erklärt hat, steht die Aufnahme des laufenen Verzugszinsen und ggf. weiterer Verzugsschäden, Kommanditisten unter der aufschiebenden Bedingung der können die geschäftsführenden Kommanditisten oder die Erteilung einer unwiderruflichen und über den Tod hinaus persönlich haftende Gesellschafterin den säumigen Kom- gültigen, notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht manditisten durch schriftliche Mitteilung nach pflichtgemä- an die persönlich haftende Gesellschafterin oder die ge- ßem Ermessen entweder aus der Gesellschaft ausschlie- schäftsführenden Kommanditisten unter Befreiung von ßen, ohne dass es hierzu eines Gesellschafterbeschlusses den Beschränkungen des § 181 BGB, die, vorbehaltlich gem. § 21 Ziff. 5 bedarf, oder seine Kommanditeinlage auf eines ggf. erforderlichen Gesellschafterbeschlusses zu fol- die geleistete Einlage (Kapitaleinlage zzgl. Agio) reduzieren. genden Anmeldungen berechtigt: a) Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, ein- Der Ausschluss kann mit sofortiger Wirkung oder spätestens schließlich des Vollmachtgebers selbst, mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres erklärt wer- b) Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Ge- den. Im Falle des Ausscheidens schuldet die Gesellschaft als sellschaftern, Abfindung 90 % der geleisteten Einlage (Kapitaleinlage zzgl. c) Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals Agio), höchstens jedoch den Verkehrswert des Gesellschafts- der Gesellschaft, anteils. Die Abfindung reduziert sich um einen etwaigen weiter d) Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft gehenden Schaden der Gesellschaft. Die Abfindung ist frü- sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsver- hestens fällig, sobald feststeht, dass kein derartiger Schaden traglichen Bestimmungen, entsteht. Im Übrigen gilt für die Abfindung § 22 entsprechend. e) Liquidation und Löschung der Gesellschaft.

106 6. Die gesetzlichen Vorschriften über die beschränkte Haftung durch vorbehaltlose, spesenfreie Banküberweisung auf der Kommanditisten bleiben unberührt. das in der Beitrittserklärung genannte Konto der Gesell- schaft. Die Treuhänderin ist gegenüber der Gesellschaft 7. Der Anspruch der Gesellschaft gegen einen Komman- zur Zahlung der Einlage nur verpflichtet, wenn und so- ditisten auf Leistung der Einlage erlischt, sobald er seine weit sie Zahlungen von den jeweiligen Treugebern erhal- Kommanditeinlage erbracht hat. Die Kommanditisten sind ten hat. nicht verpflichtet, entstandene Verluste auszugleichen. Eine Nachschusspflicht der Kommanditisten ist ausgeschlossen. 5. Gerät ein Treugeber mit dem auf ihn entfallenden Teil ei- § 707 BGB findet Anwendung. ner fälligen Kapitaleinzahlung in Verzug, richten sich die Rechtsfolgen des § 5 Ziff. 5 bei Verzug unmittelbar gegen § 6 den säumigen Treugeber. Erhöhung des Festkapitals der Treuhand- kommanditistin, Rechte der Treugeber 6. § 5 Ziff. 6 und 7 dieses Vertrages gelten entsprechend für 1. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Kapitaleinlage um wei- die Treuhänderin und die Treugeber. tere bis zu 12.800.000 EUR im Interesse und für Rechnung von Treugebern nach Maßgabe der folgenden Bestimmun- III. Geschäftsführung und Vertretung gen in einem oder in mehreren Schritten bis zu einer Höhe von insgesamt 12.801.000 EUR zu erhöhen: § 7 a) Die Treugeber zahlen eine Einlage, die sich zusammen- Geschäftsführungsbefugnis setzt aus dem Betrag, um den sich die Kapitaleinlage 1. Zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft sind neben der Treuhänderin erhöhen soll (Treuhandeinlage) und der persönlich haftenden Gesellschafterin die geschäfts- einem Agio (Aufgeld) von 5 % dieser Treuhandeinlage; führenden Kommanditisten berechtigt und verpflichtet. b) eine Treuhandeinlage der Treuhänderin, die sie für einen Diese müssen zuverlässig sein und die zur Leitung der einzelnen Treugeber hält, muss grundsätzlich mindes- geschlossenen Investmentkommanditgesellschaft erfor- tens 10.000 EUR betragen und bei höheren Einlagen derliche fachliche Eignung haben. Dies gilt auch in Bezug durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein. auf die Art des Unternehmensgegenstandes der geschlossenen Investmentkommanditgesellschaft. 2. Die Treugeber werden von der Treuhänderin bevollmäch- tigt, die Mitgliedschaftsrechte der Treuhänderin in der Ge- 2. Zur Bestellung von Kommanditisten zu geschäftsführen- sellschaft insoweit selbst auszuüben, als die für sie treu- den Kommanditisten, zur Aufnahme geschäftsführender händerisch gehaltenen Treuhandeinlagen berührt sind. Die Kommanditisten in die Gesellschaft sowie für den Entzug Gesellschaft und ihre Gesellschafter sind mit dieser Rech- der Geschäftsführungsbefugnis von Kommanditisten ist teausübung einverstanden. Die Treugeber haben hiernach die Gesellschafterversammlung einzuberufen. Die Be- insbesondere die Kontrollrechte nach § 166 HGB, dürfen schlüsse bedürfen der Zustimmung der persönlich haften- an Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft direkt den Gesellschafterin. teilnehmen und sind berechtigt, das Stimmrecht der Treu- händerin insoweit selbst auszuüben. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) kann unter den Voraussetzungen des § 153 Abs. 5 KAGB 3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, spätestens zwei Wochen die Abberufung der Geschäftsführung oder von Mitgliedern vor einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft den der Geschäftsführung verlangen und ihnen die Ausübung geschäftsführenden Kommanditisten eine Liste der Treu- ihrer Tätigkeit untersagen. geber zu übermitteln. Die Liste hat Namen, Adressen, Ge- burtsdaten und Höhe der Treuhandeinlagen der Treugeber 3. Jeder geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, das zu enthalten. Amt mit dreimonatiger Frist zum Monatsende niederzule- gen, jedoch nicht vor dem Zeitpunkt, in dem ein sonstiger 4. Die Treugeber sind mittelbar beteiligte Anleger im Sin- Kommanditist die Geschäftsführung in der Gesellschaft ne des KAGB und haben im Innenverhältnis der Gesell- übernommen hat. Die persönlich haftende Gesellschafterin schaft und der Gesellschafter zueinander die gleiche ist berechtigt, einen Geschäftsführer zu benennen, der die Rechtsstellung wie ein Kommanditist. Die Bestimmun- Geschäfte bis zur Beschlussfassung über die Bestellung eigen dieses Gesellschaftsvertrages gelten entsprechend nes geschäftsführenden Kommanditisten nach Ziff. 2 i. V. m. für die Treugeber. Der Umfang der von der Treuhänderin § 11 Ziff. 1 lit. c) kommissarisch führt. im Rahmen von § 4 Ziff. 6 lit. a) vorzunehmenden Kapi- taleinlage bestimmt sich nach der Höhe der Treuhand- 4. Die Geschäftsführungsbefugnis umfasst die Vornahme aller einlage der wirksam beigetretenen Treugeber. Die Treu- zum üblichen Geschäftsbetrieb zählenden Geschäfte, so- handeinlage sowie das Agio werden zwei Wochen nach weit diese nicht auf die externe AIF-Kapitalverwaltungsge- Absendung der Mitteilung der Annahme der Beitritts- sellschaft (KVG) übertragen wurden (vgl. § 8). Hierzu zählen erklärung fällig. Die Aufnahme eines Treugebers sowie neben der Bestellung, Überwachung und Abberufung der das Verhältnis zwischen Treugeber und Treuhänderin KVG gemäß § 8 insbesondere der Abschluss eines Treu- bestimmen sich im Übrigen nach den Regelungen des handvertrages mit der CURATIS Treuhandgesellschaft Treuhandvertrages. Sämtliche Einzahlungen erfolgen mbH. Die Geschäftsführungsbefugnis endet mit dem Tag

107 des wirksam gefassten Auﬂösungsbeschlusses bzw. am 2. Sollte die KVG die Verwaltung der Mittel der Gesellschaft 31. Dezember 2032. Die Geschäftsführung darf die Ge- kündigen oder aus anderen Gründen nicht mehr in der Lage schäfte kommissarisch fortführen bis ein Liquidator bestellt sein, das Portfolio der Gesellschaft zu verwalten, wird die wurde. Gesellschaft auf einer außerordentlichen Gesellschafterver- sammlung beschließen, ob eine neue externe KVG benannt Sollte ein geschäftsführender Gesellschafter aus der Gesell- wird, die Gesellschaft liquidiert wird oder die Gesellschaft in schaft ausscheiden, endet seine Geschäftsführungsbefug- eine intern verwaltete offene Investmentkommanditgesell- nis mit dem Tag seines Ausscheidens aus der Gesellschaft. schaft umgewandelt wird.

5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, für die § 9 Gesellschaft Prokuristen zu bestellen und deren Bestellung Vertretungsbefugnis, Haftungsumfang zu widerrufen. Zur Bestellung von Prokuristen bedarf es der 1. Die Gesellschaft wird von der persönlich haftenden Ge- Zustimmung eines der geschäftsführenden Kommanditisten. sellschafterin und von den geschäftsführenden Komman- ditisten vertreten, denen hiermit rechtsgeschäftliche Ver- 6. Kommanditisten, die nicht zur Führung der Geschäfte be- tretungsmacht eingeräumt wird. Die persönlich haftende fugt sind, haben bei der Vornahme von Geschäften, die Gesellschafterin sowie die geschäftsführenden Kommandi- nicht vom Gesellschaftszweck umfasst sind, ein Wider- tisten sind jeweils alleinvertretungsberechtigt. Die persön- spruchsrecht. Im Falle des Widerspruchs eines Komman- lich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführenden ditisten beschließt die Gesellschafterversammlung über Kommanditisten sind jeweils von den Beschränkungen die Vornahme der Handlung mit einfacher Mehrheit. Der des § 181 BGB befreit. Mit Abschluss des KVG-Bestel- widersprechende Kommanditist ist an diesen Beschluss lungsvertrages wird der KVG die Berechtigung erteilt, die gebunden. Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht des Gesellschaft allein und unter Befreiung von den Beschrän- Kommanditisten nach § 164 HGB ausgeschlossen. kungen des § 181 BGB zu vertreten.

§ 8 2. Die Prokuristen können die Gesellschaft nach Maßgabe Besondere Rechtsgeschäfte, KVG der ihnen erteilten Prokura vertreten. 1. Die Geschäftsführung benennt und bestellt eine externe AIF- Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) und schließt mit dieser 3. Die geschäftsführenden Kommanditisten, die persön- einen entsprechenden KVG-Bestellungsvertrag ab. Die KVG lich haftende Gesellschafterin und die hierzu beauftragte wird neben der Anlage und Verwaltung des Kommanditan- Treuhänderin werden bevollmächtigt, Verträge mit neuen lagevermögens, die insbesondere Portfolioverwaltung und Kommanditisten über deren Aufnahme in die Gesellschaft Risikomanagement (einschließlich Liquiditätsmanagement) abzuschließen. beinhaltet, mit den folgenden Tätigkeiten beauftragt werden: a) alle Anlage- und Verkaufsentscheidungen für die Gesell- § 10 schaft zu treffen und diese umzusetzen; Vergütungen b) sämtliche Vorbereitungen zur Übernahme der Verwal- 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft tung und der Anlage des Vermögens der Gesellschaft erhält als Entgelt für ihre Haftungsübernahme eine jährliche zu treffen und insbesondere das Vertriebsanzeigeverfah- Vergütung in Höhe von bis zu 0,02 % des durchschnitt- ren sowie die Verfahren zur Genehmigung der Anlage- lichen Nettoinventarwertes der Gesellschaft im jeweiligen bedingungen und zur Genehmigung der Verwahrstelle Geschäftsjahr, maximal jedoch 1.200 EUR p. a. Sie ist be- durchzuführen; rechtigt, hierauf monatlich anteilige Vorschüsse auf Basis c) laufende kaufmännische und technische Objektverwal- der jeweils aktuellen Planzahlen zu erheben. tung; d) administrative Dienstleistungen (Meldepﬂichten, Fonds- 2. Die geschäftsführenden Kommanditisten und die persön- buchhaltung und Rechnungslegung); lich haftende Gesellschafterin können von der Gesellschaft e) Die Ausübung aller Rechte und Pﬂichten, insbesondere für ihre sämtlichen Ausgaben und Aufwendungen, die in der Stimmrechte, die sich aus Beteiligungen an Objektge- direktem Zusammenhang mit der Geschäftsführung der sellschaften im Sinne des § 2 dieses Vertrages ergeben; Gesellschaft stehen, Erstattung verlangen, sobald die Aus- f) Beantwortung von Gesellschafter- bzw. Anlegeranfragen; gaben und Aufwendungen entstehen und hierüber schrift- g) Bewertung und Feststellung des Wertes des Komman- lich abgerechnet wurden. ditanlagevermögens; h) Führung eines Anlegerregisters; 3. Die vorgenannten Vergütungen und der vorgenannte Auf- i) Vornahme von Auszahlungen (Entnahmen); wendungsersatz sind im Verhältnis der Gesellschafter un- j) Führung von Aufzeichnungen; tereinander als Aufwand zu behandeln. k) Information der Anleger über die wirtschaftliche und steuerliche Entwicklung der Gesellschaft. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die ge- schäftsführenden Kommanditisten sind bevollmächtigt, Für die Verwaltung gelten insbesondere §§ 154 i. V. m. Verträge abzuschließen, die die vorgenannten Vergütun- §§ 99, 100 KAGB. gen regeln.

108 5. Die vorgenannten Vergütungen stehen den Vertragspart- 2. Eine Änderung der Anlagebedingungen, die mit den bis- nern in Rumpfwirtschaftsjahren anteilig zu. Dies gilt nicht für herigen Anlagegrundsätzen des AIF nicht vereinbar ist die Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin. oder zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führt, ist nur mit Zustimmung einer IV. Gesellschafterbeschlüsse und qualifizierten Mehrheit von Anlegern, die mindestens -versammlungen zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich vereinigen, möglich. Für die Anleger, die mittelbar über die Treuhän- § 11 derin an der Gesellschaft beteiligt sind, darf die Treuhän- Gesellschafterbeschlüsse derin ihr Stimmrecht nur nach vorheriger Weisung durch 1. Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Ge- den Anleger ausüben. Im Übrigen wird auf § 267 Abs. 3 sellschaft zu treffenden Entscheidungen erfolgen durch KAGB verwiesen. Beschlussfassung. Beschlüsse werden nach pflichtgemä- ßem Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin 3. Abgestimmt wird nach der Höhe der gezeichneten Ka- oder der geschäftsführenden Kommanditisten entweder pitaleinlage. Je volle 1.000 EUR der Kapitaleinlage (ohne im schriftlichen Abstimmungsverfahren oder in Präsenz- Agio) gewähren eine Stimme. Enthaltungen werden bei versammlungen gefasst. Der Beschlussfassung der Ge- den Abstimmungen nicht mitgezählt. sellschafter unterliegen: a) die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lage- 4. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag oder durch zwin- berichtes; gende gesetzliche Bestimmungen nicht ausdrücklich etwas b) die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin anderes bestimmt ist, werden Gesellschafterbeschlüsse mit und der geschäftsführenden Kommanditisten; der einfachen Mehrheit der anwesenden Stimmen (einfache c) die Bestellung von Kommanditisten zu geschäftsführen- Mehrheit) gefasst. Anwesend in diesem Zusammenhang be- den Kommanditisten, die Aufnahme geschäftsführender deutet (a) bei Gesellschafterversammlungen die Teilnahme in Kommanditisten in die Gesellschaft und der Entzug der Person des Gesellschafters oder durch seinen Vertreter an Geschäftsführungsbefugnis von Kommanditisten vorbe- der Gesellschafterversammlung oder (b) bei Beschlussfas- haltlich der Regelung gem. § 7 Ziff. 2; sungen im schriftlichen Abstimmungsverfahren die wirksa- d) die Veräußerung von Beteiligungen an Objektgesell- me Stimmabgabe. Stimmenthaltungen, ungültige Stimmen schaften sowie die Veräußerung von Immobilien, die von sowie nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen zählen bei der den Objektgesellschaften gehalten werden. Die KVG Berechnung des Abstimmungsergebnisses nicht mit. ist nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, einer Veräußerung zu widersprechen oder eine Veräußerung 5. Einer Mehrheit von zwei Drittel der anwesenden Stimmen entgegen einem abweichenden Beschluss der Gesell- (Zweidrittelmehrheit) bedürfen die Beschlüsse in den in Ziffer schafterversammlung vorzunehmen, wenn dies nach 1 lit. d), e), f) und h) genannten Angelegenheiten. ihrer Beurteilung gemäß der Grundsätze ihres Portfolio- und Risikomanagements geboten ist; 6. Die Gesellschafter sind auch in eigenen Angelegenheiten e) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere stimmberechtigt, es sei denn, dass es sich um ihre Entlastung die Aufnahme weiterer Kommanditisten in die Gesellschaft, oder um ihre Befreiung von einer Verbindlichkeit oder um die soweit nicht etwas anderes bestimmt ist (§ 4 Ziff. 6); Entziehung eines ihnen zustehenden Rechtes oder den Aus- f) die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft zum 31. schluss aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund handelt. Dezember 2028; g) die Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft über 7. Die Treuhänderin kann das Stimmrecht für Treuhandeinlagen, den 31. Dezember 2032 hinaus; die sie im Interesse und für Rechnung der Treugeber hält, ge- h) Entnahmen (Auszahlungen) und Zuführungen zur Rück- sondert ausüben. lage; soweit kein anderweitiger Gesellschafterbeschluss gefasst wird, ist im Folgemonat des Beitritts des neuen 8. Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Aus- Kommanditisten eine anfängliche Auszahlung von bis schlussfrist von zwei Monaten nach Absendung des Ergeb- zu 5,00 % p. a. auf die gezeichnete und eingezahlte nisses der Beschlussfassung durch gerichtliche Klageer- Kapitaleinlage (ohne Agio) vorgesehen. Soweit ein Ge- hebung angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein sellschafterbeschluss über die Höhe der Auszahlung etwaiger Mangel als geheilt. gefasst wird, gilt dieser bis zu einer anderweitigen Beschlussfassung auch in den Folgejahren. Die Aus- 9. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel im schrift- zahlungen sollen in monatlichen Teilbeträgen erfolgen, lichen Abstimmungsverfahren gefasst. Hiervon unberührt erstmalig im Folgemonat des Beitritts. Die KVG kann die können Beschlüsse gemäß § 12 auch in Gesellschafterver- Auszahlungen nach pflichtgemäßem Ermessen reduzie- sammlungen gefasst werden. ren oder ausschließen, wenn der von ihr im Rahmen des Liquiditätsmanagements ermittelte Liquiditätsbedarf der 10. Die Beschlussfassung im schriftlichen Abstimmungsver- Gesellschaft dies erfordert; fahren erfolgt nach ordnungsgemäßer Versendung der i) sonstige Entscheidungen, die dieser Gesellschaftsver- Beschlussfassungsunterlagen durch Stimmabgabe per trag der Entscheidung der Gesellschafter unterstellt. schriftlicher Urkunde, Telefax oder per E-Mail. Die Stimm-

109 abgabe des Gesellschafters muss einem geschäftsfüh- fahren widersprechen. In der Gesellschafterversammlung renden Kommanditisten oder der persönlich haftenden ist insbesondere der Jahresabschluss zu erläutern und Gesellschafterin zugehen. Die geschäftsführenden Kom- festzustellen, über die Entlastung der persönlich haften- manditisten oder die persönlich haftende Gesellschafte- den Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kom- rin bestimmen den letzten Abstimmungstag, an dem die manditisten zu entscheiden und über den Geschäftsgang Stimmenabgabe zugegangen sein muss, der nicht vor Ab- des laufenden Geschäftsjahres zu berichten. lauf von vier Wochen nach Absendung der Beschlussfas- sungsunterlagen an die Gesellschafter liegen darf. 2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es den geschäftsführenden Gesellschaftern 11. Die Versendung der Beschlussfassungsunterlagen ist ord- im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. Erfor- nungsgemäß erfolgt, wenn sie an die von dem Gesellschaf- derlich ist insbesondere die Einberufung einer außerordent- ter zuletzt der Gesellschaft in Textform genannte Adresse lichen Gesellschafterversammlung für die Beschlussfassung gerichtet wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters nach § 11 Ziff. 1 lit. f). Weiterhin ist jeder Kommanditist und unbekannt oder können ihm aus anderen Gründen die Be- Treugeber berechtigt, einen schriftlichen Antrag auf Einbe- schlussfassungsunterlagen nicht zugestellt werden, so ruht rufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustandes. Die aus wichtigem Grund an die geschäftsführenden Kom- Aufforderung zur Beschlussfassung hat sämtliche Abstim- manditisten zu stellen. Der Antrag ist unter Hinweis auf die mungspunkte, die Mitteilung des genauen Verfahrens, die Regelung des folgenden Satzes sämtlichen Gesellschaftern Angabe des letzten Abstimmungstages und die Zahl der bekannt zu geben. Schließen sich daraufhin innerhalb einer Stimmen des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfä- Frist von vier Wochen ab Bekanntgabe des Antrags Kom- higkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren ist gegeben, manditisten und/oder Treugeber, die gemeinsam mit dem wenn die vorstehend beschriebenen Formalien gewahrt Antragsteller mindestens 20 % der Gesamtsumme der ein- worden sind. gezahlten Kommanditeinlagen repräsentieren, durch schriftliche Mitteilung an die geschäftsführenden Kommanditisten 12. Beschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren sind an, ist die beantragte außerordentliche Gesellschafterver- mit Eingang der erforderlichen Stimmen bei den geschäfts- sammlung einzuberufen. führenden Kommanditisten oder der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Ablauf des letzten Abstimmungstages 3. Die Gesellschafterversammlungen finden an einem von wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist der Zugang einem der geschäftsführenden Kommanditisten oder der maßgebend. Den Gesellschaftern wird das Ergebnis der persönlich haftenden Gesellschafterin zu bestimmenden Beschlussfassung von den geschäftsführenden Komman- Ort, in der Regel am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz der ditisten schriftlich mitgeteilt, ohne dass dieses Wirksam- Treuhänderin statt. keitsvoraussetzung ist. 4. Die Gesellschafterversammlungen werden grundsätzlich 13. Gesellschafter, die zusammen Gesellschaftsanteile in Höhe durch einen Vertreter der Geschäftsführung geleitet. von mindestens 10 % des Kommanditkapitals halten, kön- nen bei Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Benennung 5. Die Einberufung hat unter Wahrung einer Frist von mindes- dieses Grundes und des Abstimmungspunktes eine außer- tens drei Wochen schriftlich zu erfolgen. Die Frist verkürzt ordentliche Beschlussfassung der Gesellschafter von den sich bei der Einberufung außerordentlicher Gesellschafter- geschäftsführenden Kommanditisten verlangen. Diese füh- versammlungen auf zwei Wochen. Die Tagesordnung ist bei ren die außerordentliche Beschlussfassung im schriftlichen der Einberufung anzugeben. Weiterhin sind bereits mit der Abstimmungsverfahren durch. Bei Eilbedürftigkeit können Ladung zur Gesellschafterversammlung alle Beschlussge- sie die Frist zur Abgabe der Stimmen auf 10 Tage ab Ver- genstände vollständig und in Textform anzugeben. Für den sendung der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen. Beginn der Frist ist das Datum des Poststempels maßgeb- lich. Bei Eilbedürftigkeit kann die Frist auf 10 Tage verkürzt § 12 werden. Die Einberufung ist ordnungsgemäß, wenn sie an Gesellschafterversammlungen die von dem Gesellschafter zuletzt schriftlich genannte Ad- 1. Spätestens im Kalenderjahr nach Ablauf des ersten vollen resse gesandt wurde. In Eilfällen ist die persönlich haftende Geschäftsjahres findet eine ordentliche Gesellschafterver- Gesellschafterin oder ein geschäftsführender Kommandi- sammlung statt. Die erste ordentliche Gesellschafterver- tist berechtigt, die in § 11 Ziff. 1 c) genannten Maßnahmen sammlung soll in der Regel im Rahmen einer Präsenz- ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss selbst vorzuneh- veranstaltung am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Die men und verpflichtet, nachträglich eine Beschlussfassung folgenden Gesellschafterversammlungen sollen in der Re- der Gesellschafter hierüber unverzüglich herbeizuführen. gel im Rahmen eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens durchgeführt werden. Eine Gesellschafterversammlung 6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn ist als Präsenzveranstaltung von den geschäftsführenden die geschäftsführenden Kommanditisten sowie die Treu- Kommanditisten einzuberufen, wenn es das Interesse der händerin und mindestens 10 % der Stimmrechte der übri- Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen erfordert gen Gesellschafter anwesend bzw. vertreten sind. Kommt oder wenn Kommanditisten, die mindestens 10 % der eine beschlussfähige Gesellschafterversammlung nicht Stimmen auf sich vereinen, einem schriftlichen Umlaufver- zustande, so ist auf Verlangen eines Gesellschafters bin-

110 nen 14 Tagen eine neue Gesellschafterversammlung mit 3. Auf dem Kapitalkonto werden die Kapitaleinlagen (Pﬂicht- derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht einlagen) der Kommanditisten gebucht. Das Konto ist fest auf die Höhe der anwesenden bzw. vertretenen Stimm- und unverzinslich. rechte der übrigen Gesellschafter beschlussfähig ist, sofern in der Einladung hierauf hingewiesen wurde. 4. Auf dem Kapitalrücklagekonto wird das jeweilige Agio gebucht. Das Konto ist fest und unverzinslich. 7. Jeder Treugeber hat das Recht, persönlich an Gesellschaf- terversammlungen teilzunehmen und in Bezug auf die treu- 5. Auf dem Entnahmekonto werden gebucht: händerisch für ihn gehaltene Treuhandeinlage im Namen a) die Beträge, die von den Kommanditisten entnommen der Treuhänderin abzustimmen. werden; b) die Anteile der Kommanditisten am verteilungsfähigen 8. Jeder Kommanditist/Treugeber kann sich bei der Gesell- Gewinn (§ 15), sofern das Verlustvortragskonto ausge- schafterversammlung nur durch einen anderen Komman- glichen ist. ditisten/Treugeber, seinen Ehegatten oder eingetragenen Lebenspartner, einen Testamentsvollstrecker oder seinen Das Entnahmekonto ist mit dem Kapitalkonto fest ver- Generalbevollmächtigten vertreten lassen. Eine entspre- bunden und keines gesonderten Rechtsübergangs fähig. chende (Unter-)Vollmacht bedarf der Schriftform und ist vor Das Konto ist unverzinslich. Beginn der Gesellschafterversammlung dem Versamm- lungsleiter auszuhändigen. 6. Auf dem laufenden Konto werden alle mit dem Gesell- schaftsverhältnis zusammenhängenden Gutschriften und 9. Über jede Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, Belastungen eines Kommanditisten gebucht, die nicht auf die der Versammlungsleiter zu unterzeichnen hat. In der einem der anderen Gesellschafterkonten zu buchen sind. Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, Das Konto ist unverzinslich. die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse 7. Auf dem Verlustvortragskonto werden die Verlustanteile der Gesellschafter anzugeben. Jedem Gesellschafter ist der Gesellschafter gebucht (§ 15) sowie die Anteile der innerhalb von vier Wochen nach der Versammlung eine Kommanditisten am verteilungsfähigen Gewinn, sofern Abschrift der Niederschrift zuzusenden. Gleiches gilt für das Verlustvortragskonto nicht ausgeglichen ist. Das Kon- nicht in Versammlungen gefasste Gesellschafterbeschlüsse, to ist als Kapitalgegenkonto mit dem Kapitalkonto fest ver- ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist. bunden und keines gesonderten Rechtsübergangs fähig. Es ist unverzinslich. 10. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterver- sammlung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder 8. Auf dem gemeinsamen Rücklagekonto sind diejenigen Treugeber/ Kommanditist selbst. Beträge gutzuschreiben, die auf Grund einer recht lichen Bestimmung oder auf Grund eines Gesellschafter- 11. Für den Fall, dass ein Treugeber weder persönlich noch im beschlusses der Rücklage zuzuführen sind. An der Wege der (Unter-) Bevollmächtigung an der Gesellschaf- Rücklage sind die Kommanditisten stets im Verhältnis terversammlung teilnimmt, nimmt die Treuhänderin dessen ihrer Kapitaleinlagen beteiligt. Die Rücklage darf nur Rechte in der Gesellschafterversammlung gemäß dem unter Berücksichtigung der bisherigen Beteiligungsver- Treuhandvertrag wahr. Jeder Kommanditist/Treugeber hat hältnisse zur Erhöhung der Einlagen sowie zum Ver- die Möglichkeit, der Treuhänderin für die Abstimmungs- lustausgleich verwendet werden. Das Rücklagekonto punkte Weisungen zu erteilen. Die Treuhänderin übt die ist unverzinslich. Stimmrechte unter Berücksichtigung der Weisungen der Treugeber aus. 9. Für jeden Treugeber werden entsprechende Konten als Unterkonten von den Konten der Treuhänderin geführt. V. Gesellschafterkonten, Jahresabschluss, Ergebnisverteilung und Entnahmen § 14 Jahresabschluss / Jahresbericht § 13 1. Der Jahresabschluss und der Lagebericht für ein abgelau- Gesellschafterkonten fenes Geschäftsjahr sind spätestens sechs Monate nach 1. Für die persönlich haftende Gesellschafterin und die ge- Ende des Geschäftsjahres gemäß den für die Gesellschaft schäftsführenden Kommanditisten werden Verrechnungs- geltenden gesetzlichen Vorgaben zu erstellen. Der Jahres- konten geführt, auf denen alle sie betreffenden Gutschrif- abschluss und der Lagebericht sind von der persönlich ten und Belastungen gebucht werden. Die Konten sind haftenden Gesellschafterin oder den geschäftsführenden unverzinslich. Kommanditisten zu unterzeichnen.

2. Für jeden Kommanditisten werden ein Kapitalkonto, ein Ka- 2. Sobald der Jahresabschluss und der Lagebericht in dieser pitalrücklagekonto, ein Entnahmekonto, ein laufendes Konto Weise aufgestellt sind, unterliegen sie der Abschlussprü- und ein Verlustvortragskonto geführt. Für alle Kommanditis- fung durch einen Angehörigen der wirtschaftsprüfenden ten gemeinsam wird außerdem ein Rücklagekonto geführt. Berufe oder der vereidigten Buchprüfer. Für die Geschäfts-

111 jahre 2017 und 2018 bestimmen die geschäftsführenden Die hiernach vorzunehmende Gleichstellung erfolgt ohne Kommanditisten den Abschlussprüfer. Die Prüfung hat bis Berücksichtigung von Vorabgewinnen, Entnahmen (Aus- spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjah- zahlungen), zusätzlichen Einlagen und sonstigem Zah- res zu erfolgen. lungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Kom- manditisten/Treugebern. 3. Der aufgestellte und geprüfte Jahresabschluss und Lage- bericht sind Bestandteile des Jahresberichtes. Der Jah- 4. Die Gewinnverteilung an die Kommanditisten und Treugeber resbericht ist gem. den gesetzlichen Vorgaben des KAGB hat unter Berücksichtigung der vorab zu leistenden Zahlung spätestens sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres gemäß § 7 Ziff. 8 der Anlagebedingungen zu erfolgen. offenzulegen und anschließend, spätestens jedoch mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, § 16 den Gesellschaftern zur Verfügung zu stellen. Entnahmen, Auszahlungen, Leistung von ausstehenden Einlagen, Verlustausgleich § 15 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das Gutha- Ergebnisverteilung ben auf ihrem Verrechnungskonto jederzeit entnehmen. 1. Gewinn und Verlust sowie die steuerlichen Ergebnisse werden, soweit sich nicht aus den nachfolgenden Ziff. 2 und 2. Die geschäftsführenden Kommanditisten können das Gut- 3 Abweichungen ergeben, auf alle Kommanditisten/Treu- haben auf ihrem Verrechnungskonto entnehmen. Darüber geber im Verhältnis ihrer gezeichneten und eingezahlten hinaus sind sie berechtigt, Vorabentnahmen in Höhe ihres Kapitaleinlagen zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres voraussichtlichen Anteils am verteilungsfähigen Gewinn verteilt (Gleichstellungsabrede). des laufenden Jahres zu tätigen.

2. Die Gründungsgesellschafter nehmen nur in Höhe ihrer 3. Die Kommanditisten/Treugeber erhalten anfänglich prog- gezeichneten und eingezahlten Gesellschaftereinlagen an nostizierte Auszahlungen in Höhe von bis zu 5,00 % p. a. der Ergebnisverteilung teil. Der Anspruch auf Beteiligung ihrer gezeichneten und eingezahlten Kapitaleinlagen. Eine am Reinvermögen und Liquidationsergebnis bleibt hiervon Rückgewähr der Einlage oder eine Auszahlung, die den unberührt und besteht somit weiterhin fort. Wert der Kommanditeinlage unter den Betrag der Einla- ge herabmindert, darf nur mit Zustimmung des betroffe- 3. Abweichend von den vorstehenden grundsätzlichen Re- nen Kommanditisten erfolgen. Die Auszahlungen erfolgen gelungen zur handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Er- pro rata temporis, d. h. erstmals für jeden Gesellschafter gebnisverteilung vor der Vollplatzierung sind ausschließlich im Folgemonat nach vollständiger Einzahlung der Kapi- den neuen Kommanditisten/Treugebern folgende Ergeb- tal- bzw. Treuhandeinlage, in Höhe von je 1/12. Die Aus- nispositionen vorab zuzuweisen: zahlungen erfolgen monatlich jeweils zum Ende des ent- a) während der Platzierungsphase als Vorabvergütung ein sprechenden Kalendermonats. Im Übrigen beschließen die Betrag in Höhe von 5,00 % p. a. ihrer gezeichneten und Gesellschafter, welche Beträge an die Kommanditisten / eingezahlten Kapitaleinlagen (ohne Agio), anteilig je vol- Treugeber ausgezahlt werden. Der Beschluss bedarf der len Kalendermonat nach vollständiger Einzahlung der Zustimmung jeweils eines geschäftsführenden Komman- Kapitaleinlage zzgl. Agio. ditisten und der persönlich haftenden Gesellschafterin. b) die nicht aktivierungsfähigen Kosten des Investitions- Ungeachtet dessen kann die KVG die Auszahlungen nach plans zuzüglich der Gebühren für die Bank, Notar und pflichtgemäßem Ermessen reduzieren oder ausschließen, Gericht, etc. wenn der von ihr im Rahmen des Liquiditätsmanagements ermittelte Liquiditätsbedarf der Gesellschaft dies erfordert. Die Ergebnisse werden bis zur Gleichstellung der Entnah- me- und Verlustvortragskonten aller Kommanditisten/Treu- § 17 geber so verteilt, dass sämtliche Kommanditisten/Treuge- Informations- und Auskunftsrechte der ber im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen im gleichen Verhältnis Kommanditisten und Treugeber begünstigt und belastet sind. Dies geschieht in der Weise, 1. Die Kommanditisten und Treugeber können schriftlich ge- dass ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts genüber den geschäftsführenden Kommanditisten Aus- kunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. (I) Gewinne zunächst den Kommanditisten/Treugebern mit der im Verhältnis zu ihren übernommenen Pflichteinla- 2. Das Einsichtsrecht der Kommanditisten und Treugeber ist gen niedrigsten Summe der Entnahme- und Verlustvor- auf die Kontrolle des Rechnungsabschlusses beschränkt. tragskonten Die Kommanditisten bzw. Treugeber haben sich zum Zwe- cke der Einsichtnahme einer zur Berufsverschwiegenheit und verpflichteten Person (Rechtsanwalt, Notar, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer) zu bedienen, die (II) Verluste zunächst den Kommanditisten/Treugebern mit jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Ge- der im Verhältnis zu ihren übernommenen Pflichteinla- sellschaft oder eines Gründungsgesellschafters steht. Die gen höchsten Summe der Entnahme- und Verlustvor- Kosten für die Einsichtnahme haben die Kommanditisten tragskonten zugewiesen werden. bzw. Treugeber selbst zu tragen.

112 3. Die Einsichtnahme ist zuvor schriftlich gegenüber den der Änderung in das Register erfolgt ist und ein geschäfts- geschäftsführenden Kommanditisten anzukündigen und führender Kommanditist zugestimmt hat. abzustimmen. Sie kann nur am Sitz der Gesellschaft an den Wochentagen von Montag bis Freitag zu den üblichen § 19 Geschäftszeiten von 9:00 Uhr bis 17:30 Uhr erfolgen. Tod eines Kommanditisten 1. Verstirbt ein Kommanditist, geht seine Kommanditbeteili- 4. Die Ausübung der Informationsrechte darf den Geschäfts- gung mit allen Rechten und Pflichten auf seine Erben in betrieb der Gesellschaft nicht unangemessen beeinträchti- Höhe der jeweiligen Erbquote und ggf. dann auf seine Ver- gen. Die Einsichtnahme und Erteilung von Auskünften kann mächtnisnehmer über. Die Gesellschaft wird mit den Erben von der Gesellschaft verweigert werden, wenn zu befürch- oder Vermächtnisnehmern eines verstorbenen Kommandi- ten ist, dass der Kommanditist bzw. Treugeber diese Rechte tisten fortgesetzt. für gesellschaftsfremde Zwecke verwendet oder der Gesell- schaft hierdurch ein nicht unerheblicher Schaden droht. 2. Jeder Kommanditist kann bestimmen, dass der hinter- lassene Gesellschaftsanteil ganz oder in Teilen von einem VI. Gesellschafterwechsel oder mehreren Testamentsvollstreckern zu verwalten ist. Jeder Kommanditist kann auch einen Nachfolgeerben be- § 18 stimmen. Übertragung von Kommanditanteilen bzw. Treugeberwechsel 3. Die Erben und Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten 1. Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung an der Gesell- haben einem geschäftsführenden Kommanditisten oder schaft ganz oder teilweise mit Zustimmung eines geschäfts- einem von ihm beauftragten Dritten einen Erbschein oder führenden Kommanditisten jeweils zum Ende eines Quartals einen sonst zum Beleg der Rechtsänderung beim Regis- auf Dritte übertragen, sofern er dies einem geschäftsführen- tergericht hinreichenden Nachweis im Original, in öffentlich den Kommanditisten oder der persönlich haftenden Gesell- beglaubigter Ausfertigung oder in öffentlich beglaubigter schafterin schriftlich bis spätestens sechs Wochen vor Ende Abschrift, die zum Zeitpunkt der Handelsregisteranmel- des jeweiligen Quartals unter Beifügung aller für die Über- dung nicht älter als vier Wochen sein darf, sowie die erfor- tragung erforderlichen Unterlagen angezeigt hat. Gleiches derlichen Registervollmachten vorzulegen. gilt für die Übertragung der Rechte und Pflichten aus einem Treuhandvertrag (Übertragung der als Treugeber gehaltenen 4. Geht eine Beteiligung auf mehrere Personen über, sind Beteiligung). diese verpflichtet, einen gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch Zahlungen mit schuldbefreiender Wirkung zu- 2. Die geschäftsführenden Kommanditisten dürfen die Zu- gunsten der Gesellschaft entgegennimmt und leistet, für stimmung nur versagen, wenn ein wichtiger Grund vor- die Ausübung ihrer Rechte und Pflichten aus dem Gesell- liegt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn durch schaftsvertrag zu bestellen. Solange kein Bevollmächtigter die Übertragung Gesellschaftsanteile entstehen oder von den Erben benannt worden ist, ruhen die Stimmrechte übertragen würden, deren Kapitaleinlage nicht mindes- des durch Todesfall übergegangenen Kommanditanteils. tens 10.000 EUR beträgt oder die nicht durch 1.000 Auszahlungen werden erst nach Benennung des gemein- ganzzahlig teilbar sind. Ein wichtiger Grund ist ferner samen Bevollmächtigten geleistet. dann gegeben, wenn der Gesellschaft gegenüber dem veräußerungswilligen Gesellschafter Zahlungsansprüche 5. Sofern durch Zahl und Quote der Erben oder Vermächt- zustehen oder der Erwerber des Gesellschaftsanteils nisnehmer für jeden einzelnen von ihnen die Mindestbe- unmittelbar oder mittelbar im Wettbewerb zur Gesell- teiligungssumme von 10.000 EUR unterschritten oder die schaft steht. Der Genehmigung bedarf es nicht, wenn die ganzzahlige Teilbarkeit durch 1.000 nicht eingehalten wird, Treuhänderin treuhänderisch von ihr gehaltene Teile ihres sind diese verpflichtet, sich derart auseinanderzusetzen, Kommanditanteils auf Treugeber überträgt. dass die vorstehende Voraussetzung für diejenigen erfüllt ist, die die Beteiligung ganz oder teilweise übernehmen. 3. Die Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditisten Diese Auseinandersetzung hat grundsätzlich bis spätes- gilt als erteilt, wenn ihr nicht binnen vier Wochen ab Zu- tens ein Jahr nach dem Tod des Erblassers zu erfolgen. gang der Übertragungsanzeige widersprochen wurde. Sollte die Auseinandersetzung nicht innerhalb der gesetzten Jahresfrist erfolgen, ruhen die Stimmrechte und die 4. Wird der Gesellschaftsanteil eines geschäftsführenden Auszahlungsansprüche, bis die vorstehende Vorausset- Kommanditisten auf einen Dritten übertragen, geht die Ge- zung erfüllt ist. schäftsführungsbefugnis nicht auf den Erwerber über. 6. Verstirbt ein Treugeber, gehen seine Rechte und Pflichten 5. Verfügungen eines Treugebers über seine Gesellschafts- aus dem Treuhandvertrag und Gesellschaftsvertrag und anteile aus dem Treuhandvertrag sowie die Übertragung damit sein Anteil an der von der Treuhänderin treuhände- solcher Rechte sind gegenüber der Gesellschaft und der risch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf seine Erben Treuhänderin nur wirksam, wenn eine entsprechende An- als Ganzes und ggf. dann auf seine Vermächtnisnehmer zeige des Gesellschafters/Treugebers der Gesellschaft über. Im Übrigen gelten die vorstehenden Absätze sinnge- bzw. der Treuhänderin zugegangen ist und die Eintragung mäß für die Treugeber.

113 7. Eintretende Erben oder Vermächtnisnehmer stellen die § 21 Gesellschaft und die Gesellschafter von allen Nachteilen, Ausscheiden von Gesellschaftern in insbesondere solchen steuerlicher Art, auf Grund des Ge- besonderen Fällen sellschafterwechsels aus einem Erbfall, einer Erbauseinan- 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die ge- dersetzung und einer Vermächtniserfüllung sowie einer da- schäftsführenden Kommanditisten können bei vorsätzlichem mit verbundenen Umwandlung der Beteiligungsart frei. oder grob fahrlässigem Verstoß gegen eine wesentliche Be- stimmung dieses Gesellschaftsvertrages durch Beschluss § 20 der übrigen Gesellschafter mit einer Mehrheit von mindes- Kündigung tens 50 % aller vorhandenen Stimmen der übrigen Gesell- 1. Eine ordentliche Kündigung des Gesellschafters in Bezug schafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. auf seine Beteiligung ist gesetzlich ausgeschlossen. 2. Im Falle des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesell- Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem schafterin haben die geschäftsführenden Kommanditisten Grund bleibt hiervon unberührt. Das Recht zur außerordent- das Recht und die Pflicht, unverzüglich eine neue persönlich lichen Kündigung aus wichtigem Grund steht der Treuhän- haftende Gesellschafterin zu benennen oder in die Gesell- derin für die Kapitaleinlage des kündigenden Treugebers in schaft aufzunehmen, es sei denn, die übrigen Gesellschafter gleicher Weise zu, sofern ihr der Treugeber den Nachweis bestimmen innerhalb einer Frist von einem Monat mit einer erbringt, dass die Voraussetzungen für eine außerordent- Mehrheit von 50 % aller vorhandenen Stimmen eine ande- liche Kündigung aus wichtigem Grund in der Person des re persönlich haftende Gesellschafterin. Ist innerhalb dieser Treugebers gegeben sind. Frist keine persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt oder aufgenommen worden, haben die geschäftsführenden Der kündigende Gesellschafter scheidet zum Kündigungs- Kommanditisten unverzüglich eine Gesellschafterversamm- termin aus der Gesellschaft aus. lung einzuberufen, in der die Gesellschafter über die Auflö- sung der Gesellschaft beschließen. 2. Die Kündigung ist mittels eingeschriebenen Briefes oder schriftlich gegen Empfangsbekenntnis einem geschäfts- 3. Die vorstehende Regelung in Ziff. 2 gilt entsprechend für führenden Kommanditisten gegenüber oder, falls kein ge- das Ausscheiden der geschäftsführenden Kommanditis- schäftsführender Kommanditist zur Entgegennahme der ten mit der Maßgabe, dass die persönlich haftende Ge- Kündigung in der Lage ist, der persönlich haftenden Gesell- sellschafterin verpflichtet ist, unverzüglich eine neue ge- schafterin gegenüber zu erklären. schäftsführende Kommanditistin zu benennen oder in die Gesellschaft aufzunehmen, sofern nicht die Gesellschafter- 3. Wird das Festkapital der Gesellschaft nach einer Kündigung versammlung eine andere geschäftsführende Kommandi- weniger als 1.000.000 EUR betragen, haben die geschäfts- tistin gemäß Ziff. 2 bestimmt. führenden Kommanditisten oder die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter von dieser ihnen zuge- 4. Das Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschaf- gangenen Kündigung unverzüglich zu unterrichten. terin sowie der geschäftsführenden Kommanditisten wird jedoch erst zu dem Zeitpunkt wirksam, in dem eine ande- 4. Jeder Gesellschafter kann sich, nachdem er von einer re natürliche oder juristische Person die Stellung als per- Kündigung unterrichtet wurde, die zu einer Unterschrei- sönlich haftende Gesellschafterin bzw. geschäftsführende tung des Festkapitals nach Ziff. 3 führt, dieser Kündigung Kommanditistin in der Gesellschaft übernommen hat. bis sechs Monate vor deren Wirksamwerden anschließen. Schließen sich alle Gesellschafter der Kündigung an, ist 5. Sonstige Gesellschafter können durch Beschluss der üb- die Gesellschaft aufgelöst. Schließen sich bis auf einen rigen Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abgegebe- alle Gesellschafter der Kündigung an, ist dieser letzte Ge- nen Stimmen und mit Zustimmung der geschäftsführen- sellschafter berechtigt, das Geschäft der Gesellschaft mit den Kommanditisten aus der Gesellschaft ausgeschlossen allen Aktiven und Passiven unter Fortführung der Firma zu werden, wenn ein wichtiger Grund gegeben ist. Ein wich- übernehmen. tiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn der Ge- sellschafter nachhaltig gegen eine wesentliche Bestimmung 5. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft gemäß § 161 dieses Gesellschaftsvertrages verstößt. KAGB außerordentlich kündigen und aus ihr ausscheiden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. § 133 Ziff. 2 und 3 HGB 6. Ein Gesellschafter scheidet ohne weiteres aus der Gesell- ist entsprechend anzuwenden. schaft aus: a) mit Rechtskraft des Beschlusses, durch den über sein Ver- mögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wurde; b) mit Zustellung des Beschlusses, durch den dasjenige, was einem Gesellschafter bei der Auseinandersetzung zusteht, für einen Gläubiger gepfändet wurde, es sei denn, dass der Pfändungsbeschluss innerhalb von drei Monaten seit Zustellung wieder beseitigt wird;

114 c) mit Kündigung durch den Privatgläubiger des Gesell- sind bis zur Höhe des negativen Abﬁndungsguthabens an schafters, jedoch erst mit Ablauf der Kündigungsfrist. die Gesellschaft zu zahlen.

§ 22 Die Abfindung ist vom Tage des Ausscheidens an mit Fortführung der Gesellschaft, Abfindung 2 %-Punkten über dem vor dem Ausscheiden zuletzt ver- 1. Scheidet ein Gesellschafter auf Grund des § 20 oder § 21 öffentlichten Basiszins der Europäischen Zentralbank gem. oder aus anderen Gründen aus der Gesellschaft aus, ohne § 247 BGB zu verzinsen und in zwei gleichen Jahresra- dass sein Gesellschaftsanteil mit dem Ausscheiden auf ei- ten auszuzahlen. Die erste Rate ist sechs Monate und die nen Rechtsnachfolger übergeht, so wird die Gesellschaft zweite Rate achtzehn Monate nach dem Ausscheiden des von den übrigen Gesellschaftern unter der bisherigen Fir- Gesellschafters zur Zahlung fällig. ma fortgesetzt. Der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern 5. Ist durch den Austritt von Gesellschaftern die Liquidität der im Verhältnis ihrer übernommenen Kapitaleinlagen zuein- Gesellschaft gefährdet, so ist die Gesellschaft berechtigt, ander zu. den Abfindungsbetrag in bis zu acht gleichen Jahresraten zu zahlen. Im Hinblick auf die Fälligkeit gilt vorstehende 2. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, Ziff. 4 entsprechend. Die Gesellschaft kann das Recht zur ohne dass die Gesellschaft zuvor beendet wurde, erhält Erhöhung der Anzahl der Raten durch Erklärung gegen- er eine Abfindung nach Maßgabe der folgenden Bestim- über dem Ausgeschiedenen bis drei Monate vor Fällig- mungen: keit der letzten noch ausstehenden Abfindungsrate aus- a) Zur Ermittlung der Abfindung ist auf den Tag des Aus- üben. Der dann noch ausstehende Teil der Abfindung ist scheidens der Nettoinventarwert im Sinne des § 168 in gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die Gesellschaft hat Abs. 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs zu ermitteln. zugleich mit der Erklärung dem Gesellschafter einen Zah- Scheidet der Gesellschafter zum Ende eines Ge- lungsplan zuzuleiten. schäftsjahres aus, trägt die Kosten der Ermittlung die Gesellschaft. In allen anderen Fällen sind diese vom 6. Die Gesellschaft ist zur vorzeitigen Zahlung der Abfindung ausscheidenden Gesellschafter zu tragen. an den Ausgeschiedenen berechtigt. b) Können sich der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft auf den Nettoinventarwert nicht einigen, hat 7. Entnahmefähige Beträge, die noch nicht an den ausschei- der Präsident der Handelskammer Hamburg auf Antrag denden Gesellschafter gezahlt worden sind, sowie ein et- eines der Beteiligten einen Sachverständigen zur verbind- waiges Guthaben auf dem laufenden Konto sind innerhalb lichen Feststellung des Nettoinventarwertes zu bestellen. von vier Wochen nach Wirksamwerden des Ausscheidens Der Sachverständige hat als Unter- und Obergrenze die an den Gesellschafter auszuzahlen. Ein etwaiger Fehlbe- von den Beteiligten genannten Werte zu beachten. Die trag auf dem laufenden Konto ist von ihm innerhalb der- Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Beteiligten in selben Frist an die Gesellschaft zu zahlen, ebenso wie das dem Verhältnis, in dem der Sachverständige von den von Konto „ausstehende Einlagen“ auszugleichen ist. ihnen genannten Werten abweicht. 8. Der ausscheidende Kommanditist kann von der Gesell- Scheidet ein Kommanditist während der Laufzeit der Invest- schaft für die Zahlung der Abfindung keine Sicherheitsleis- mentkommanditgesellschaft aus dieser aus, gilt die Erfül- tung verlangen. lung des Abfindungsanspruchs nicht als Rückzahlung der Einlage des Kommanditisten. Ab dem Zeitpunkt des Aus- 9. Die Verzugsregelungen der §§ 5 Ziff. 5 und 6 Ziff. 5 bleiben scheidens haftet der ausgeschiedene Kommanditist nicht hiervon unberührt. für Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft.

3. Der ausscheidende Gesellschafter trägt die im Zusammen- VII. Änderung des Gesellschafts- hang mit seinem Ausscheiden entstandenen Kosten. Die vertrages, Liquidation Regelungen in Ziff. 2 lit. a) bleiben unberührt. § 23 4. Bei der Berechnung der Abfindung bleiben das Entnahme- Änderung des Gesellschaftsvertrages konto, das laufende Konto und das Konto „ausstehende Ein- Die Gesellschafter können den Gesellschaftsvertrag durch lagen“ des ausscheidenden Gesellschafters außer Betracht. Beschlussfassung mit Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Sie sind auf den Tag des Ausscheidens auszugleichen. Stimmen in jeder Hinsicht ändern, soweit durch die Änderung nicht der Grundsatz der anteiligen Gleichbehandlung aller Ge- Ergibt sich für den Kommanditisten ein negatives Ausein- sellschafter verletzt wird und kein Eingriff in Sonderrechte ein- andersetzungsguthaben, so ist die Gesellschaft nicht be- zelner Gesellschafter erfolgt. rechtigt, eine Ausgleichszahlung von dem ausscheidenden Kommanditisten zu verlangen. Dies gilt jedoch nicht für § 24 den Fall, dass der Kommanditist über den Betrag seines Liquidation Gewinnanteils Entnahmen getätigt hat. Entnahmen des 1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft findet die Liquidati- Kommanditisten, die seine Gewinnanteile übersteigen, on statt.

115 2. Liquidatoren sind, wenn die Gesellschafter nicht etwas an- oder grober Fahrlässigkeit beruhen, für Schäden aus der deres beschließen, die geschäftsführenden Kommanditis- Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit sowie für ten und die persönlich haftende Gesellschafterin. Schäden aus der Verletzung von wesentlichen Vertrags- pflichten. Wesentliche Vertragspflichten sind nach der 3. Das nach Berücksichtigung der gem. § 7 Ziff. 7a) und Ziff. Rechtsprechung solche Pflichten, deren Erfüllung die ord- 8 der Anlagebedingungen vereinbarten Vergütungen ver- nungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst bleibende Vermögen wird im Verhältnis der gezeichneten ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner Kapitaleinlagen verteilt. regelmäßig vertrauen darf.

Im Falle einer Freistellung übernimmt die Gesellschaft auch VIII. Schlussbestimmungen die Kosten der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung. Sollte ein Gericht feststellen, dass ein Schaden i.S.v. Satz 2 § 25 vorliegt, hat der Freizustellende die im Rahmen der Rechts- Wettbewerbsverbot verfolgung bzw. Rechtsverteidigung erhaltenen Leistungen Die Gründungsgesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbs- zurück zu gewähren. verbot. § 28 § 26 Schlichtungsvereinbarung Mitteilungen der Gesellschaft, 1. Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und den Gesell- Sonderwerbungskosten schaftern werden, soweit die Gesellschafter gleichzeitig die 1. Mitteilungen der Gesellschaft an die Gesellschafter kön- Eigenschaft eines Verbrauchers aufweisen, gemäß § 342 nen unter der letzten vom Gesellschafter der Gesellschaft KAGB in Verbindung mit der Verordnung über die Schlich- in Textform mitgeteilten Adresse des Gesellschafters er- tungsstelle (KASchlichtV) durch die Schlichtungsstelle bei folgen. der BaFin geregelt.

2. Die Kommanditisten haben ihre Sonderwerbungskosten, 2. Alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und der die in die Jahressteuererklärung aufgenommen werden Gesellschaft, für die die Schlichtungsstelle der BaFin nicht sollen, bis zum 30. April des Folgejahres der Gesellschaft zuständig ist, und einzelnen oder mehreren Gesellschaf- mitzuteilen. Werden sie nicht rechtzeitig mitgeteilt, ist die tern untereinander über den Inhalt und die Gültigkeit dieses Gesellschaft berechtigt, die Sonderwerbungskosten unbe- Vertrages werden durch ein Schiedsgericht entschieden. rücksichtigt zu lassen, sofern nicht der Gesellschafter auf seine Kosten eine berichtigte Jahressteuererklärung bei 3. Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg und be- der Gesellschaft in Auftrag gibt. steht aus drei Schiedsrichtern. Als Schiedsrichter kommen nur in der Bundesrepublik Deutschland zugelassene § 27 Rechtsanwälte oder solche Personen in Betracht, die in Haftung, Freistellung der Bundesrepublik Deutschland die Befähigung zum 1. Die Gesellschaft und die Gründungsgesellschafter über- Richteramt haben. Die Schiedsrichter werden vom Prä- nehmen keine Haftung für den Eintritt der von Komman- sidenten der Industrie- und Handelskammer Hamburg ditisten mit dem Erwerb ihrer Beteiligung angestrebten auf Antrag mindestens einer der Parteien benannt. Das rechtlichen oder steuerlichen Folgen. Die angestrebten Schiedsgericht bestimmt das Verfahren nach freiem Er- steuerlichen Folgen stehen unter dem Vorbehalt, dass sie messen. Den Parteien, die sich durch Bevollmächtigte von der Finanzverwaltung und der Finanzgerichtsbarkeit vertreten lassen können, ist jedoch in jedem Fall ausrei- anerkannt werden. Die Gesellschaft und die Gründungsge- chend rechtliches Gehör zu gewähren. Die Entscheidung sellschafter übernehmen keine Gewähr dafür, dass sich die des Schiedsgerichts ergeht mehrheitlich und ist den Par- steuerliche Beurteilung von Sachverhalten durch Gesetz- teien schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes zuzu- gebung, Rechtsprechung, Erlasse der Finanzverwaltung stellen. Das Schiedsgericht setzt die Höhe seiner Kosten oder spätere Außenprüfungen nicht ändert. nach seinem Ermessen fest. Es hat sich hierbei jedoch an die üblichen Grenzen zu halten. Das Schiedsgericht 2. Schadenersatzansprüche sind nach Kenntniserlangung hat in seinem Schiedsspruch auch über die Kosten zu des den Schaden begründenden Sachverhalts schriftlich entscheiden. Hierbei ﬁnden die Kostenvorschriften der gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin, den Zivilprozessordnung entsprechende Anwendung. geschäftsführenden Gesellschaftern oder deren Beauf- tragten schriftlich geltend zu machen. 4. Das Beschreiten des ordentlichen Rechtsweges soll erst nach Scheitern des Schieds- bzw. des Schlichtungsver- 3. Die Gesellschaft stellt die persönlich haftende Gesellschaf- fahrens oder aber in den Fällen, in denen ein Schieds- terin, die geschäftsführenden Kommanditisten sowie deren oder Schlichtungsverfahren von vornherein ausgeschlos- Vertreter und Erfüllungsgehilfen (zusammen die Freizustel- sen ist, erfolgen. lenden) vollständig von jeder Haftung für Schäden frei, die aus der Tätigkeit der Freizustellenden für die Gesellschaft erwachsen. Dies gilt nicht für Schäden die auf Vorsatz

116 § 29 Hamburg, 31. Januar 2017 Kosten des Vertrages Sämtliche mit dem Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft.

§ 30 INP 50. Verwaltungsgesellschaft mbH (Komplementärin des AIF), Anwendbares Recht, Gerichtsstand, vertreten durch den Geschäftsführer Philipp Herrmann salvatorische Klausel 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen, sofern nicht durch Gesetz eine strenge Form vorgeschrieben ist, zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Gleiches gilt für die Abänderung dieses Schriftformerfordernisses. INP Management GmbH (Geschäftsführende Kommanditistin des AIF), vertreten durch den Geschäftsführer Thomas Rodemeier 2. Auf diesen Gesellschaftsvertrag ﬁndet ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

3. Ausschließlicher Gerichtsstand und Erfüllungsort ist, soweit gesetzlich zulässig, Hamburg. Birgit Schmolke (Geschäftsführende Kommanditistin des AIF)

4. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführ- CURATIS Treuhandgesellschaft mbH (Treuhänderin), baren Bestimmung soll eine Regelung gelten, die, soweit vertreten durch den Geschäftsführer Jan Harich rechtlich zulässig, nach dem Sinn und Zweck des Ver- trages und dem von den Gründungsgesellschaftern wirtschaftlich Gewolltem am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass dieser Vertrag eine planwidrige Regelungs- lücke enthält. Die Vertragsparteien sind verpﬂichtet, an der Schaffung entsprechender Bestimmungen mitzuwirken.

117 Anlage III: entsprechend gelten, soweit sich aus der Natur der Verwal- Treuhandvertrag tungstreuhand nichts Abweichendes ergibt. § 1 über die Beteiligung an der Zustandekommen des Treuhandverhältnisses 24. INP Deutsche Pflege Portfolio GmbH & Co. Das Treuhandverhältnis kommt durch Unterzeichnung der Geschlossene Investment-KG Beitrittserklärung durch den jeweiligen Treugeber und schriftlicher Annahmeerklärung der Treuhänderin zustande. Der Treu- zwischen der geber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin. Die Treuhänderin wird den Treugeber jedoch CURATIS Treuhandgesellschaft mbH unverzüglich über die Annahme der Beitrittserklärung durch - nachfolgend auch „Treuhänderin“ genannt - Übersendung einer Kopie der von ihr unterzeichneten Beitritts- vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Jan Harich, erklärung unterrichten und dem Treugeber die jeweilige Beteili- gungsnummer mitteilen. der Für die gegenseitigen Rechte und Pflichten aus dem Treu- 24. INP Deutsche Pflege Portfolio GmbH & Co. handvertrag gelten: Geschlossene Investment-KG a) die Bestimmungen dieses Treuhandvertrages; - nachfolgend auch „AIF“ oder auch „Gesellschaft“ genannt – b) die Bestimmungen der Anlagebedingungen; c) die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages des AIF; vertreten durch d) die Regelungen der Beitrittserklärung; e) die gesetzlichen Vorschriften. a) die Komplementärin INP 50. Verwaltungsgesellschaft mbH, welche wiederum durch den Geschäftsführer Herrn Thomas § 2 Rodemeier vertreten wird, Treuhandgegenstand b) die geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft, 1. Die Treuhänderin wird im Auftrag des Treugebers den von die INP Management GmbH, welche wiederum vertreten der Treuhänderin gehaltenen Kommanditanteil in Höhe wird durch Herrn Thomas Rodemeier, des sich aus der Beitrittserklärung ergebenden Betrages c) Frau Birgit Schmolke als weitere geschäftsführende Kom- ohne Agio erhöhen. Die Treuhänderin ist berechtigt, die Er- manditistin der Gesellschaft, höhung erst nach Leistung dieses Betrages zzgl. des vereinbarten Agios gegenüber der Gesellschaft im Handelsre- und der/den jeweils in der Beitrittserklärung genannten, entwe- gister gemäß § 3 Ziff. 3 dieses Vertrages anzumelden. der über die Treuhänderin beitretenden Person/en („Treugeber“) oder direkt als Kommanditisten beitretenden Person/en („Direkt- 2. Im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre Kommandit- kommanditisten“) beteiligung für alle Treugeber gemeinsam als einheitliche Kommanditbeteiligung. Im Innenverhältnis handelt die wird nachfolgender Treuhandvertrag geschlossen: Treuhänderin ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Wirtschaftlich entspricht die Stellung des Präambel Treugebers der Stellung eines Direktkommanditisten der Der AIF beauftragt die Treuhänderin, Treuhandverträge mit An- Gesellschaft. Der Anteil wird von der Treuhänderin treu- legern abzuschließen, die in den AIF investieren und ihm zu händerisch für den Treugeber gehalten. diesem Zweck beitreten wollen. Der in der Beitrittserklärung zum AIF aufgeführte Antragsteller (nachfolgend „Treugeber“ § 3 oder „Direktkommanditist“ oder gemeinsam auch „Anleger“ Pflichten der Treuhänderin/Abtretung der genannt) bietet hiermit der Treuhänderin den Abschluss des Ansprüche nachstehenden Treuhandvertrages an. Die Beitrittserklärung 1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treuhandgegenstand zu der Gesellschaft, die Anlagebedingungen für den AIF, der auf Weisung des Treugebers zu halten und bei allen Hand- Verkaufsprospekt des AIF sowie der Gesellschaftsvertrag des lungen im Rahmen der Gesellschaft die Weisungen des AIF sind wesentliche Bestandteile des Treuhandvertrages. Treugebers zu befolgen. Die Treuhänderin wird ein Treu- handkonto einrichten. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft besteht zwischen dem Direktkommanditisten und der Treuhän- 2. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des Treugebers in der derin ein Verwaltungstreuhandverhältnis. Gesellschafterversammlung des AIF gemäß § 4 Ziff. 1 und 3 dieses Vertrages wahr. Im Falle der mittelbaren Beteiligung als Treugeber über die Treuhänderin besteht zwischen dem Anleger und der Treuhän- 3. Die Treuhänderin ist berechtigt, den Beitritt des Treugebers derin ein Vollrechtstreuhandverhältnis. Der Treuhandvertrag zur Gesellschaft zu erklären, den Kommanditanteil des findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung, wobei Treugebers (Pflichteinlage) entsprechend der Beitrittserklä- im Fall der Verwaltungstreuhand die Vertragsbestimmungen rung zu erhöhen und die Eintragung im Handelsregister in

118 Höhe der Hafteinlage (5 % der Pflichteinlage) zu beantra- terversammlung dem Versammlungsleiter auszuhändigen. gen, wenn und soweit der Treugeber den sich aus der Bei- Nimmt der Treugeber sein Abstimmungsrecht in dieser trittserklärung ergebenden Betrag nebst Agio geleistet hat. Weise wahr, so gilt er bzw. sein Vertreter als von der Treu- händerin hierzu bevollmächtigt. 4. Die Treuhänderin tritt hiermit dem Treugeber ihre Ansprü- che auf Gewinnanteile, Auseinandersetzungsguthaben, 3. Die Treuhänderin holt vor jeder Beschlussfassung der Auszahlungen und Liquidationserlöse in Höhe des wirt- Kommanditisten der Gesellschaft die Weisungen des schaftlich auf den Anteil des Treugebers entfallenden An- Treugebers ein. Zu diesem Zweck fordert die Treuhän- teils ab. Der Treugeber nimmt die Abtretung an. derin den Treugeber zeitgleich mit der Einladung zur Ge- sellschafterversammlung bzw. Aufforderung zur Stimm- Auf Weisung des Treugebers wird die Treuhänderin diese abgabe im schriftlichen Abstimmungsverfahren auf, bis Abtretung der Gesellschaft offen legen. Erfolgt eine Offen- spätestens zwei Tage vor der Gesellschafterversamm- legung gegenüber der Gesellschaft nicht, hat die Treuhän- lung bzw. zwei Tage vor Ablauf der Frist zur Stimmab- derin sämtliche auf den Anteil des Treugebers entfallenden gabe eine diesbezügliche Weisung abzugeben. Die Treu- Zahlungen unverzüglich an den Treugeber abzuführen händerin übt das Stimmrecht sodann im Rahmen der oder sonst nach dessen Weisung damit zu verfahren. Beschlussfassung nach den Weisungen der einzelnen Treugeber aus und gibt ihre Stimmen dementsprechend 5. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treuhandanteil nach anteilig zustimmend, ablehnend oder enthaltend ab. So- schriftlicher Weisung des Treugebers jederzeit unter Be- fern die Treuhänderin von dem Treugeber nicht rechtzei- rücksichtigung von § 18 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages tig hinsichtlich des Abstimmungsverhaltens angewiesen des AIF diesem oder dritten Personen zu übertragen und wird, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich bei der Ab- alle Erklärungen zu diesem Zweck in der nötigen Form stimmung zu enthalten. abzugeben. Gegenüber dieser Verpflichtung sind Aufrech- nung und Zurückbehaltungsrechte ausgeschlossen. 4. Nimmt der Treugeber persönlich an der Gesellschafter- versammlung teil, hat er etwaige Kosten für die Teilnahme 6. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das Treuhandvermögen selbst zu tragen. getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten. § 5 7. Die Treuhänderin führt im Auftrag der Gesellschaft ein Re- Pflichten des Treugebers gister, in dem insbesondere die folgenden beteiligungsre- 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin nur levanten Daten der Anleger verzeichnet sind: insoweit anzuweisen, als die Weisungen nicht im Wi- a) Namen, Adressen und Geburtsdaten der Kommanditis- derspruch zu gesetzlichen, gesellschaftsvertraglichen ten und der Treugeber; oder sonstigen Pflichten der Treuhänderin stehen. Es b) Höhe der Kapitaleinlage der Kommanditisten und Höhe wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass jede Haf- der Treuhandeinlage der Treugeber. tung der Treuhänderin für Handlungen nach Weisung des Treugebers ausgeschlossen ist, es sei denn, die § 4 Treuhänderin handelt pflichtwidrig nicht der Weisung Gesellschafterversammlung des AIF entsprechend. 1. Die Treuhänderin wird den Treugeber von der Einberufung einer Gesellschafterversammlung mit normalem Brief un- 2. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin vor sei- terrichten. Sie wird die Beschlussfassungsunterlagen, die nem Beitritt sowie danach auf Anforderung alle Daten Ladung zu der Gesellschafterversammlung sowie einen und Angaben mitzuteilen und gegebenenfalls in ge- Abstimmungsvorschlag zu den einzelnen Tagesordnungs- eigneter Form nachzuweisen, zu deren Erhebung die punkten und ggf. weitere Unterlagen übersenden. Treuhänderin, die Gesellschaft und/oder die Kapital- verwaltungsgesellschaft (KVG) gesetzlich verpflichtet 2. Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterver- ist (insbesondere im Zusammenhang mit dem Foreign sammlungen persönlich teilzunehmen und sein Abstim- Accounts Compliance Act (FATCA) und dem Common mungsrecht in der Gesellschafterversammlung direkt Reporting Standard (CRS) der OECD bzw. dem Finanz- wahrnehmen. Dieses muss der Treuhänderin vorher konten-Informationsaustauschgesetz). schriftlich angezeigt werden und bedingt die persönliche Anwesenheit des Treugebers bei der Gesellschafterver- 3. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin unver- sammlung oder einer zur Vertretung des Treugebers legiti- züglich, spätestens aber innerhalb von 30 Tagen, alle mierten Person. Der Treugeber kann sich nur durch einen Änderungen in tatsächlicher oder rechtlicher Hinsicht anderen Direktkommanditisten/Treugeber, seinen Ehegat- in Bezug auf den Treuhandgegenstand mitzuteilen. ten, einen Testamentsvollstrecker, seinen Generalbevoll- Hierzu gehören insbesondere Anschriftenänderungen, mächtigten, seinen gerichtlich bestellten Betreuer oder Kontoänderungen sowie Änderungen der steuerlichen einen der Berufsverschwiegenheit unterliegenden Ange- Ansässigkeit und Änderungen in der Beteiligungsstruk- hörigen der rechts- und steuerberatenden Berufsstände tur des Treugebers. Soweit ein Treugeber seine Be- vertreten lassen. Eine entsprechende (Unter)Vollmacht triebsstätte – bei natürlichen Personen seinen Wohn- bedarf der Schriftform und ist vor Beginn der Gesellschaf- sitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort – ins Ausland

119 verlegen sollte, hat er einen inländischen Zustellungs- Verfügbarkeit der Daten durch den regelmäßigen Einsatz bevollmächtigten zu benennen. von Back-up-Systemen gewährleistet.

Mitteilungen und Erklärungen der Treuhänderin und/ 3. Die Treuhänderin wird dem AIF gegenüber über von ihr oder der Gesellschaft gelten gegenüber dem Treugeber eingesetzte Sicherungsmaßnahmen auf erstes Anfordern als zugegangen, sobald sie bei der letzten vom Treu- umgehend berichten, um eine Überwachung der getroffe- geber mitgeteilten Adresse eingegangen sind. Hat der nen Maßnahmen durch den AIF zu gewährleisten. Siche- Treugeber der Treuhänderin eine E-Mail-Adresse mit- rungsmaßnahmen sind insbesondere so anzulegen, dass geteilt und damit sein erteiltes Einverständnis zur Zu- die Weiterführung der übertragenen Aufgaben sicherge- sendung von Mitteilungen per E-Mail nicht widerrufen, stellt ist, falls die Treuhänderin vorübergehend oder dau- können Mitteilungen auch an die zuletzt vom Treugeber ernd gehindert ist, ihre Leistung zu erbringen. mitgeteilte E-Mail-Adresse erfolgen. § 9 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Geheimhaltung Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen und gleich- 1. Die Treuhänderin und der AIF verpflichten sich, alle erhal- lautende Treuhandverträge mit anderen Treugebern ab- tenen Informationen gegenüber Dritten geheim zu halten, zuschließen. Die Treuhänderin ist auch berechtigt, sich sie nicht an Dritte weiterzugeben und nur solchen Mitar- als Treuhänderin für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beitern zugänglich zu machen, die diese Informationen beteiligen. zur Erfüllung der Pflichten der Parteien aus diesem Vertrag benötigen. Von dieser Regelung ausgenommen sind die 5. Macht der Treugeber von seinen Rechten gemäß § 3 Ziff. 5 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), dieses Vertrages Gebrauch, so ist er verpflichtet, seiner- Wirtschaftsprüfer, die Verwahrstelle, die Kapitalverwal- seits alle hierzu erforderlichen Erklärungen auf seine Kos- tungsgesellschaft (KVG), etwaige unabhängige Rechts- ten in der nötigen Form abzugeben. und Steuerberater des AIF oder der INP Invest GmbH. Ferner ist die Offenlegung gestattet, wenn eine gesetzliche § 6 Verpflichtung zur Offenlegung besteht oder die Offenlegung Mehrheit von Treugebern behördlich angeordnet wurde. Juristische und natürliche Soweit die Treuhänderin eine Teileinlage an der Gesellschaft Personen, mit denen die Treuhänderin oder der AIF Verein- für mehrere Personen hält, übernehmen diese sämtliche Ver- barungen schließen, um ihre Pflichten nach diesem Vertrag pflichtungen aus diesem Vertrag als Gesamtschuldner. Die zu erfüllen, gelten nicht als Dritte im Sinne dieses § 9. Treuhänderin ist berechtigt, Erklärungen und Handlungen ge- genüber einer Person mit Wirkung auch für die andere Person 2. Unter „Informationen“ ist sämtliches Wissen aus den Ver- abzugeben. Die Abgabe von Erklärungen der Treugebermehr- tragsverhandlungen bzw. dem Vertrag zu verstehen, wel- heit gegenüber der Treuhänderin hat einheitlich zu erfolgen. ches in mündlicher, schriftlicher oder sonstiger Form zu- Liegen einander widersprechende Weisungen vor, so gilt eine gänglich gemacht wird. Die Geheimhaltungsverpflichtung Weisung als nicht erteilt. gilt nicht, sofern Informationen öffentlich bekannt sind oder der Empfänger durch den Absender der Information aus- § 7 drücklich von seiner Geheimhaltungspflicht befreit wird. Insolvenz der Treuhänderin Soweit sich die Treuhänderin oder der AIF auf einen dieser Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Ausnahmetatbestände berufen will, trägt sie dafür die Be- Vermögen der Treuhänderin bzw. der Ablehnung der Insolven- weispflicht. zeröffnung mangels Masse tritt die Treuhänderin bereits jetzt aufschiebend bedingt ihre treuhänderisch gehaltenen Teileinla- 3. Erhaltene physische Unterlagen, die geheimhaltungsbe- gen an den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese aufschie- dürftige Informationen enthalten, sind auf Wunsch der je- bend bedingte Abtretung bereits jetzt an. Das Gleiche gilt, falls weils anderen Partei und automatisch im Falle der Beendi- Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von Gläubigern gung dieses Vertrages unverzüglich zurückzugeben, es sei der Treuhänderin in die treuhänderisch gehaltene Teileinlage denn, sie sind für die jeweilige Vertragspartei erforderlich, erfolgen. Die Übertragung der Teileinlage ist im Außenverhält- um rechtlich geforderte Leistungen und Dokumentations- nis erst mit Eintragung des Treugebers als Kommanditist der pflichten weiter erbringen zu können, was im Einzelfall von Gesellschaft im Handelsregister wirksam. der jeweiligen Vertragspartei zu begründen ist. Das Zu- rückbehalten von Kopien ist untersagt. In Datenverarbei- § 8 tungsanlagen oder auf Datenträgern gespeicherte Infor- Datenschutz mationen müssen auf Wunsch der anderen Partei gelöscht 1. Die Treuhänderin und der AIF gewährleisten im Hinblick werden, sofern dem nicht gesetzliche Bestimmungen, Be- auf die Durchführung dieses Vertrages den Datenschutz stimmungen oder Anweisungen einer Aufsichtsbehörde im Sinne der datenschutzrechtlichen Bestimmungen. oder Bestimmungen dieses Vertrages entgegenstehen.

2. Die Treuhänderin wird Daten des AIF durch angemessene 4. Werden von der BaFin Auskünfte über den vorliegenden technische und organisatorische Maßnahmen vor unbe- Vertrag angefordert, so hat die Vertragspartei, an die das fugtem Umgang und Verlust schützen. Zudem wird die Auskunftsersuchen jeweils gerichtet ist, die andere Ver-

120 tragspartei vor der Auskunftserteilung davon in Kenntnis § 13 zu setzen, es sei denn, es ist dem Adressaten des Aus- Erbfall kunftsersuchens nach Maßgabe des geltenden Rechts, Im Falle des Todes des Treugebers wird der Treuhandvertrag der Verwaltungsvorschriften oder der im Auskunftser- mit dessen Erben bzw. Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Im suchen erteilten Anweisungen der BaFin untersagt, die Übrigen ﬁndet § 19 des Gesellschaftsvertrages der Gesell- andere Vertragspartei entsprechend zu benachrichtigen. schaft entsprechende Anwendung.

§ 10 § 14 Haftung der Treuhänderin Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot 1. Die Treuhänderin haftet nicht für den Eintritt der im Ver- Die Treuhänderin, soweit sie auf Grund des Treuhandverhält- kaufsprospekt prognostizierten wirtschaftlichen Ergebnis- nisses oder des Gesellschaftsvertrages handelt, wird von se der Beteiligung und deren Werthaltigkeit. den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

2. Schadenersatzansprüche sind nach Kenntniserlangung § 15 des den Schaden begründenden Sachverhalts schriftlich Steuerliche und rechtliche Verhältnisse gegenüber der Treuhänderin geltend zu machen. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertra- § 11 ges angestrebten rechtlichen und steuerlichen Folgen. Die Freistellung der Treuhänderin angestrebten steuerlichen Folgen stehen unter dem Vorbe- Der Treugeber ersetzt der Treuhänderin alle mit der treuhände- halt der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und die rischen Beteiligung verbundenen Aufwendungen und stellt sie Finanzgerichtsbarkeit. Die Vertragsparteien sind sich ferner von allen Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Treu- darüber einig, dass die Treuhänderin keine Haftung für die handgegenstand sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür Dritten frei. Dieses betrifft insbesondere bei Beendigung des übernimmt, dass die Vertragspartner der Gesellschaft die Treuhandverhältnisses die Freistellung der für Rechnung des eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß er- Treugebers eingegangenen Verbindlichkeiten. Die Regelung in füllen. Es ist nicht Aufgabe der Treuhänderin, in diesem Zu- § 11 dieses Vertrages bleibt hiervon unberührt. Auf die Vorschrift sammenhang tätig zu werden. des § 172 HGB wird ausdrücklich hingewiesen. Darin ist geregelt, dass Gläubigern der Gesellschaft gegenüber die Einlage § 16 eines Kommanditisten insoweit als nicht geleistet gilt, sofern sie Offenlegung des Treuhandverhältnisses / an den Kommanditisten bezahlt wird oder der Kommanditist Datenschutz / Geldwäsche Gewinnanteile entnimmt, während sein Kapitalanteil durch Ver- 1. Die Treuhänderin darf die Tatsache und den Inhalt der luste unter den Betrag der geleisteten Einlage herabgemindert Treuhandschaft nur der Gesellschaft, der Kapitalverwal- ist, oder soweit durch die Entnahme der Kapitalanteil unter den tungsgesellschaft der Gesellschaft, der Komplementärin, bezeichneten Betrag herabgemindert wird. Sollten diese Voraus- den geschäftsführenden Kommanditisten, der Verwahr- setzungen vorliegen, ist der Treugeber verpflichtet, die Treuhän- stelle, dem die Beteiligung vermittelnden Vertriebspart- derin von einer sich hieraus ergebenden Haftung freizuhalten. ner, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und der Finanz- verwaltung offenbaren. § 12 Dauer des Treuhandvertrages Eine Offenbarung des Treuhandverhältnisses gegenüber 1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlos- anderen Personen ist nur gestattet, wenn eine rechtliche sen. Der Treugeber ist berechtigt, durch schriftliche Erklä- Verpflichtung zur Offenbarung besteht. Andernfalls wird rung in entsprechender Anwendung von § 20 Ziff. 2 des die Treuhänderin das Treuhandverhältnis nur mit Zustim- Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft den Treuhandver- mung des Treugebers offenbaren. trag zu kündigen. Der Treuhandvertrag endet in jedem Fall mit der Vollbeendigung des AIF. 2. Der Treugeber ist verpflichtet seine gesetzlichen Pflich- ten nach dem Geldwäschegesetz (GWG) zu erfüllen, ins- 2. Die Berechtigung, den Treugeberanteil jederzeit zu übertra- besondere zusammen mit seiner Beitrittserklärung die gen, bleibt durch eine Kündigung gemäß Ziff. 1 unberührt. zur Durchführung der Identitätsprüfung nach § 4 Abs. Unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des 3 und 4 GwG erforderlichen Angaben zu machen und Treuhandvertrages tritt die Treuhänderin bereits hiermit den Unterlagen beizubringen und gemäß § 4 Abs. 6 GwG Anteil an den Treugeber ab, der die Abtretung annimmt. Änderungen unverzüglich anzuzeigen. Im Falle eines Verstoßes besteht die Ausschlussmöglichkeit gemäß § 3. Sofern die Treuhänderin beabsichtigt, aus der Gesellschaft 21 Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrages des AIF. als Kommanditist auszuscheiden, wird die Treuhänderin den Treugeber hiervon unterrichten. Die Treuhänderin wird 3. Der Treugeber hat davon Kenntnis und ist damit einver- binnen einer Frist von vier Wochen dem Treugeber eine standen, dass im Rahmen dieses Vertrages personenbe- nach dem Gesellschaftsvertrag bestimmte Person benen- zogene Daten auf EDV-Anlagen gespeichert und genutzt nen, auf die der treuhänderisch gehaltene Anteil übertragen werden. und mit der der Treuhandvertrag fortgeführt wird.

121 § 17 Hamburg, den 31. Januar 2017 Schlussbestimmungen 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Vereinbarung einer anderen als der Schriftform und für die Aufhebung der Schriftformklausel. Mündliche Nebenabre- CURATIS Treuhandgesellschaft mbH (Treuhänderin), den wurden nicht getroffen. vertreten durch den Geschäftsführer Jan Harich

2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam bzw. undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht be- rührt. An die Stelle der unwirksamen bzw. undurchführbaren INP 50. Verwaltungsgesellschaft mbH (Komplementärin des AIF), Bestimmungen treten solche Regelungen, die in gesetzlich vertreten durch den Geschäftsführer Thomas Rodemeier zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine er- gänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. INP Management GmbH (Geschäftsführende Kommanditistin des 3. Auf diesen Treuhandvertrag ﬁndet ausschließlich das AIF), vertreten durch den Geschäftsführer Thomas Rodemeier Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

4. Der Treuhandvertrag bleibt im Übrigen auch wirksam, wenn die Gesellschaft zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird oder als solche qualiﬁziert werden sollte. Birgit Schmolke (weitere geschäftsführende Kommanditistin des AIF) 5. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag und seiner Abwicklung ergebenden Streitigkeiten ist, soweit der Treugeber Vollkaufmann ist, der Sitz der Treuhänderin.

Die Treugeber oder Direktkommanditisten der 24. INP Deutsche Pﬂege Portfolio GmbH & Co. Geschlossene Investment-KG treten diesem Treuhandvertrag durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung bei.

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