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1 HYPERA S.A. Prezados Senhores, Apresentamos a Seguir a Proposta Da Administração Em Relação Às Matérias Constantes Na Or HYPERA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº. 02.932.074/0001-91 NIRE 35.300.353.251 Código CVM nº. 21431 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA HYPERA S.A. A SER REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2021 Prezados Senhores, Apresentamos a seguir a proposta da Administração em relação às matérias constantes na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data, a ser realizada em 26 de abril de 2021, às 10:00 horas (“Assembleia Geral”), no escritório administrativo da Hypera S.A. (“Companhia” ou “Hypera Pharma”), localizado na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 24º andar, cj. 241, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05676-120, nos termos abaixo propostos (“Proposta”). O objetivo da presente Proposta é esclarecer, com relação a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da Companhia com relação a tais deliberações. Atenciosamente, ALVARO STAINFELD LINK Presidente do Conselho de Administração BRENO TOLEDO PIRES DE OLIVEIRA Diretor Presidente Executivo (CEO) 1 SUMÁRIO 1. EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1.1. As contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020..........................................4 1.2. A destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020...............................................................................4 1.3. A fixação do número de assentos no Conselho de Administração da Companhia.........................................................................................................................7 1.4. A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia.................8 1.5. A remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2021, e dos membros do conselho fiscal, se instalado.............................................................................................................................9 2. EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 2.1. A alteração do Artigo 5° do Estatuto Social da Companhia para atualizar o capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia em razão dos aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, dentro do limite do capital autorizado.............................................................................................................10 2.2. A alteração do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia para incluir a possibilidade de emissão de Notas Promissórias pela Companhia no rol de competências do Conselho de Administração.........................................................................................10 2.3. A consolidação do estatuto social da Companhia, caso restem aprovadas as propostas de alteração do Artigo 5° e do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, conforme descritas nos itens 2.1 e 2.2 acima da Assembleia Geral Extraordinária..................................................................................................................11 ANEXO A - Parecer do Conselho Fiscal..........................................................................12 ANEXO B - Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria Estatutário...................13 ANEXO C - Comentários dos Diretores (Item 10 da Instrução CVM 480/2009).............16 2 ANEXO D - Informações sobre a Destinação de Resultados exigida pela Instrução CVM Nº. 481/2009....................................................................................................................73 ANEXO E - Qualificação dos Candidatos ao Conselho de Administração (Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2009)............................................................79 ANEXO F - Remuneração dos Administradores (Item 13 da Instrução CVM 480/2009).........................................................................................................................92 ANEXO G - Relatório de Origem e Justificativa (informações indicadas no art. 11 da ICVM 481/09)...............................................................................................................157 ANEXO H – Estatuto Social Consolidado.....................................................................167 3 1. EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1.1. As contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 Trata-se da aprovação das demonstrações financeiras e do Relatório Anual da Administração da Companhia relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, elaborados pela Diretoria da Companhia, auditados pelos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwC”), e aprovados sem restrições pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 26 de fevereiro de 2021. Tais documentos foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edição do dia 02 de março de 2021, nas páginas 21 a 34, e no jornal Valor Econômico, nas edições de São Paulo e Rio de Janeiro, do dia 02 de março de 2021, nas páginas E9 a E15 e E3 a E9, respectivamente. O Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia opinaram favoravelmente pelo encaminhamento dos referidos documentos para aprovação da Assembleia Geral, conforme parecer e relatório emitidos em 26 de fevereiro de 2021 e 24 de fevereiro de 2021, respectivamente (Anexos A e B, respectivamente). A PwC, na qualidade de auditor independente da Companhia, em cumprimento ao disposto no parágrafo 3º do Artigo 177 da Lei das S.A. e após analisar os registros da Companhia, emitiu parecer aprovando sem ressalvas as Demonstrações Financeiras da Companhia, divulgadas nos websites da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 26 de fevereiro de 2021. Adicionalmente, estão disponíveis no Anexo C à presente Proposta os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia. Desta forma, a Administração recomenda à Assembleia Geral a aprovação integral das contas dos Administradores, do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020. 1.2. A destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 A administração da Companhia submete à apreciação de V. Sas. a proposta de destinação dos resultados, considerando que, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, a Companhia apurou lucro líquido no montante de R$ 1.295.115.750,84 (um bilhão, 4 duzentos e noventa e cinco milhões, cento e quinze mil, setecentos e cinquenta reais e oitenta e quatro centavos). Em 31 de dezembro de 2020, a soma do saldo da Reserva Legal da Companhia com o saldo das Reservas de Capital da Companhia excede o percentual de 30% da cifra do capital social da Companhia, conforme quadro abaixo: Reserva Legal 180.591.834,44 Reserva de Capital 1.266.380.854,93 Soma da Reserva Legal e da Reserva de 1.446.972.689,37 Capital (A) Cifra do capital social (B) 4.478.126.287,55 Percentual das reservas sobre o capital (A): (B) 32,3% Dessa forma, nos termos do parágrafo 1º do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), a Companhia tem a faculdade de, no presente exercício social, não destinar parcela do lucro líquido do exercício para a formação da Reserva Legal. A Administração propõe que a Companhia não destine qualquer valor para a formação da Reserva Legal, preservando-se o saldo existente. Também é faculdade da Companhia reservar parte do lucro líquido do exercício social para compensar, em exercício futuro, perdas futuras julgadas prováveis que possam importar na diminuição do lucro da Companhia, conforme disposto no artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações. Após analisar as perspectivas da Companhia e as possibilidades de investimentos, a Administração propõe a não retenção de valores do lucro do líquido do exercício para formação da Reserva para Contingências. Por outro lado, a Administração propõe a destinação do montante de R$ 587.619.029,11 (quinhentos e oitenta e sete milhões, seiscentos e dezenove mil, vinte e nove reais e onze centavos) para formação da Reserva de Incentivos Fiscais, nos termos do artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações. Não obstante o disposto acima, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2020 da Companhia constante nas Demonstrações Financeiras, visando atender ao seu plano de investimentos para 2021, prevê que, após os ajustes legais estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, será revertido o montante de R$ 34.488.098,95 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta e oito mil, noventa e oito reais e noventa e cinco centavos) da conta de Reserva para Orçamento de Capital, de modo que o saldo final de tal reserva será de R$ 226.346.098,68 (duzentos e vinte e seis milhões, trezentos e quarenta e seis mil, noventa e oito reais e sessenta e oito centavos). 5 Dessa forma, o lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, perfaz o montante de R$ 741.984.820,68 (setecentos e quarenta
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