Kombinerar Två Starka Företag För Framtida Tillväxt
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
Erbjudandehandling MAN Aktiengesellschaft Erbjudande till aktieägarna i Scania Aktiebolag Kombinerar två starka ”företag för framtida tillväxt Följande dokument har upprättats med anledning av MAN AG:s erbjudande till Scania AB:s aktieägare: (i) En erbjudandehandling på svenska (”Erbjudandehandlingen”), till vilken Prospektet (definierat nedan) är bilagt. Erbjudandehandlingen är godkänd och registrerad av Finansinspektionen och finns även tillgänglig på engelska. (ii) Ett prospekt på engelska avseende stamaktierna i MAN AG (Stammaktien) som utgör en del av vederlaget, vilket är godkänt av den tyska federala finansinspektionen (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), offentliggjort av MAN AG och, tillsammans med en svensk översättning av dess innehållsförteckning och sammanfattning, registrerat av Finansinspektionen (”Prospektet”), vilket med undantag för översättningen av innehållsförteckningen och sammanfattningen endast finns tillgängligt på engelska. (iii) En informationsbroschyr (”Informationsbroschyren”) som finns tillgänglig såväl på svenska som på engelska. Informationsbroschyren är inte, och skall inte anses vara, en erbjudandehand- ling eller ett prospekt enligt gällande lagar och regler. Vid en eventuell avvikelse mellan ovannämnda dokument (inklusive språkversioner) skall den engelskspråkiga Erbjudandehandlingen gälla. Erbjudandehandlingen, Informationsbrochyren och anmälningssedeln finns tillgängliga www.man.eu/offer samt www.handelsbanken.se/aktuellaerbjudanden och kan kostnadsfritt beställas på telefon 08-449 88 16 eller per e-mail till [email protected] samt erhållas från MAN AG, Landsberger Strasse 110, 80339 München, Germany (telefon: +49 89 36098 212). Ovanstående dokument kan erhållas under förutsättning att inget av dessa dokument kommer att offentliggöras, publiceras eller på annat sätt distribueras, helt eller i delvis, till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller annan Otillåten Jurisdiktion (definierad i avsnitt 1.4 nedan) Innehållsförteckning 4.7.3 Överföring av VPC-registrerade aktier 18 4.7.4 Information om innehavare av 1. Allmän information 1 VPC-registrerade aktier 18 1.1 Information i Erbjudandehandlingen 1 4.7.5 Bolagsstämma i MAN AG 18 1.2 Framtidsinriktad information i Erbjudandehandlingen 2 4.7.6 Offentliggörande av information 1.3 Tillämplig lag och tvister 2 till aktieägare 18 1.4 Aktieägare utanför Sverige och 4.8 Förvärv av Scaniaaktier utanför Erbjudandet 19 Otillåtna Jurisdiktioner 2 4.9 Tvångsinlösen och avnotering 19 2. Erbjudandet 4 4.10 Fusion 19 2.1 Inledning 4 5. Riskfaktorer 20 2.2 Vederlag 4 5.1 Risker förenade med Erbjudandet 20 2.2.1 Grundalternativ 4 5.2 Risker förenade med Verksamheten 22 2.2.2 Kontanterbjudande 4 5.3 Risker förenade med branschen 31 2.2.3 Småaktieägares Garanterade 6. Skattefrågor i Sverige 33 Kontantalternativ i kronor 4 6.1 Sammanfattning av skattekonsekvenserna 2.2.4 Matchningsmöjlighet 5 vid accepterande av alternativen i Erbjudandet 33 2.2.5 Valutafrågor 5 6.2 Avyttring av aktier 34 2.3 Premie 5 6.2.1 Allmän information för aktieägare i Scania 33 2.4 Finansiering 5 6.2.2 Fysiska personer 34 2.5 Aktieägande, förvärv av aktier 6.2.3 Aktiebolag 34 och uttalade från Volkswagen 6 6.3 Framskjuten beskattning vid andelsbyten 34 2.6 Scanias medverkan i samband med Erbjudandet 7 6.4 Uppskov med beskattningen av kapitalvinst 2.7 Villkor 7 vid uppskovsgrundande andelsbyten 35 2.8 Efterlevnad av svenska Takeoverregler 7 6.5 Beskattning vid avyttring av mottagna aktier 2.9 Information till Finansinspektionen 7 i MAN AG 36 3. Bakgrund och motiv till Erbjudandet 8 6.6 Beskattning av utdelning 36 3.1 Branschbakgrund 8 6.7 Förmögenhetsbeskattning 36 3.2 Motiv till Erbjudandet 8 6.8 Särskilda skattefrågor för aktieägare som inte 3.3 Finansiella effekter av samgåendet 9 är skattemässigt hemmahörande i Sverige 37 3.4 Ytterligare information 9 7. Den nya koncernen 38 3.5 Synergier 10 8. MAN AG 38 4. Villkor och anvisningar för Erbjudandet 11 9. Scania AB 38 4.1 Villkor 11 10. Tysk värdepappersrätt och jämförelse mellan 4.1.1 Grundalternativ 11 aktieägares rättigheter enligt svensk och tysk rätt 39 4.1.2 Kontantalternativ 11 10.1 Tysk värdepappersrätt och bolagsstyrning 39 4.1.3 Småaktieägares Garanterade 10.2 Bolagsstämma 39 Kontantalternativ i kronor 11 10.3 Bolagsstyrning 40 4.1.4 Matchningsmöjligheten 11 10.4 Rösträtt 41 4.1.5 Valutafrågor 12 10.5 Överlåtelse av aktier 43 4.1.6 Courtage och skatter 12 10.6 Förändringar av aktiekapitalet 43 4.1.7 Konsekvenser av värdeöverföring 12 10.7 Ändringar i bolagsordningen 44 4.2 Villkor för fullföljande av Erbjudandet 13 10.8 Minoritetsrättigheter 45 4.3 MAN AG:s rättigheter 13 10.9 Tvångsinlösen 45 4.3.1 MAN AG:s rätt till återkallande 13 10.10 Val och entledigande av ledamöter och revisorer 46 4.3.2 Frånfallande av villkor 14 10.11 Årsredovisning och revision 47 4.3.3 Rätt att förlänga anmälningsperioden 14 10.12 Vinstutdelning 48 4.3.4 Rätt att leverera egna stamaktier 10.13 Rätt till inlösen och återköp 48 i MAN AG (Stammaktien) 14 10.14 Rätt att teckna värdepapper 49 4.4 Instruktioner för accept 14 10.15 Aktieägares rätt att besluta om vissa 4.4.1 Anmälan och anmälningstid 14 strukturåtgärder 50 4.4.2 Direktregistrerade innehav 14 10.16 Takeover-regler 50 4.4.3 Förvaltarregistrerade innehav 14 10.17 Ledamöters ansvar 51 4.4.4 Bekräftelse till aktieägare 15 10.18 Arvoden 52 4.4.5 Aktiebyte och kapitalökning 15 10.19 Offentliggörande av aktieinnehav 52 4.5 Aktieägares rätt till återkallelse av accept 16 10.20 Utdelning av tillgångar vid likvidation 53 4.6 Redovisning av vederlag 16 11. Adresser 54 4.6.1 Leverans av aktier 16 Bilaga I – Prospektet 55 4.6.2 Andel av en aktie 17 Svensk översättning av Innehållsförteckning 4.6.3 Notering och handel 17 i Prospektet 55 4.7 Information avseende innehav i Sverige av aktier Svensk översättning av sammanfattning i MAN genom VPC-systemet 17 i Prospektet 56 4.7.1 Allmänt 17 4.7.2 Utdelning 18 1. Allmän information DENNA ERBJUDANDEHANDLING FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUE- RAS, HELT ELLER DELVIS, TILL ELLER INOM USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER ANNAN OTILLÅTEN JURISDIKTION (definierad i avsnitt 1.4 nedan). Denna Erbjudandehandling och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet (definierat i avsnitt 2 nedan) till aktie- ägarna i Scania AB. Om inget annat anges, avser hänvisningar till ”MAN AG” eller ”Bolaget” i denna Erbjudandehandling MAN Aktiengesellschaft och hänvisningar till ”MAN”, ”MAN-koncernen” eller ”Koncernen” MAN AG och dess dotterbolag på konsoliderad basis, om inte annat framgår av sammanhanget; hänvisningar till ”Scania AB” avser Scania Aktiebolag och hänvisningar till ”Scania” avser Scania Aktiebolag och dess dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget. Ägare till aktier utgivna av Scania AB skall endast förlita sig på infor- mation i denna Erbjudandehandling samt på information till vilken MAN AG har hänvisat sådana investe- rare. MAN AG har inte medgivit någon att tillhandahålla ägare till aktier utgivna av Scania AB annan eller kompletterande information utöver information i denna Erbjudandehandling och Informationsbroschy- ren. Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt endast per dagen för Erbjudandehandling- en och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tid- punkt. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte förlitas på i något annat syfte. Greenhill & Co. International LLP (”Greenhill”), Handelsbanken Capital Markets (ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB, i det följande ”Handelsbanken”) och Citigroup Global Markets Limited (”Citi- group”) är finansiella rådgivare till MAN AG i samband med Erbjudandet och påtar sig inget ansvar gente- mot någon annan än MAN AG för rådgivning i samband med Erbjudandet och inte heller med avseende på det skydd som ges till Greenhills, Handelsbankens och/eller Citigroups kunder. Informationen häri avseende MAN har tillhandahållits av MAN. Informationen i Erbjudandehandlingen avseende Scania är uteslutande hämtad från offentligt material om Scania och har inte kommenterats eller verifierats av Scania AB. MAN AG har försökt tillse att den sammanställda informationen avseende Scania är korrekt, fullständig och icke vilseledande. MAN AG och dess förvaltningsstyrelse (Vorstand) sak- nar dock möjlighet att bekräfta att informationen avseende Scania är korrekt, fullständig och icke vilse- ledande. Greenhill, Handelsbanken och Citigroup har inte åtagit sig någon skyldighet att självständigt verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar avseende informationen. 1.1 Information i Erbjudandehandlingen Erbjudandehandlingen består av två delar – ett erbjudandeavsnitt och det bifogade Prospektet. Prospektet har upprättats i enlighet med tyska lagar och regler och godkänts av den tyska federala finansinspektionen samt registrerats, tillsammans med en svensk översättning av innehållsförteckningen och sammanfatt- ningen, av Finansinspektionen med stöd av ett s.k. ”europapass” i enlighet med lagen (1991:980) om han- del med finansiella instrument. För ytterligare information om den nya koncernen, MAN och Scania hän- visas till det bifogade Prospektet. Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmel- serna i 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2a kap. 9 § lagen (1991:980)