OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL NUOVO MERCATO Delle AZIONI ORDINARIE

PROSPETTO INFORMATIVO

depositato presso la CONSOB in data 10 dicembre 1999 a seguito di nulla osta comunicato con nota CONSOB del 10 dicembre 1999, protocollo n. 99090556

OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL NUOVO MERCATO delle AZIONI ORDINARIE

Coordinata e diretta da EUROMOBILIARE S.I.M. SpA Sponsor e Specialista

LÕofferta pubblica di sottoscrizione in Italia • parte di unÕofferta globale di n. 434.200 azioni ordinarie che comprende unÕofferta pubblica di sottoscrizione in Italia rivolta al pubblico indistinto di minimo n. 217.200 azioni ordinarie GANDALF S.p.A., di cui massimo n. 7.000 azioni destinate ai Dipendenti (cos“ come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, punto 4) e un collocamento privato riservato agli investitori professionali italiani e agli investitori istituzionali esteri.

Coordinatore dell'Offerta Globale EUROMOBILIARE S.I.M. SpA

LÕadempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sullÕopportunitˆ dellÕinvestimento proposto o sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. INDICE

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE ...... pag. 7

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE pag. 12 1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e alla sollecitazione ...... pag. 12 2. Dati finanziari selezionati relativi all’Emittente ...... pag. 14

SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DI GANDALF S.p.A...... pag. 19 1. Storia ed evoluzione della Società ...... pag. 19 2. Il mercato di riferimento ...... pag. 28 3. Descrizione dell’attività nei principali settori e mercati ...... pag. 35 4. Volume di affari nei principali settori di attività e mercati geografici . . pag. 41 5. Andamento del portafoglio ordini ...... pag. 43 6. Canali di vendita utilizzati ...... pag. 43 7. Autonomia gestionale ...... pag. 44 8. Minacce/opportunità che derivano dall’evoluzione dei prodotti e servizi e dalle tecnologie ...... pag. 45 9. Caratteristiche dei settori di appartenenza (domanda, offerta, import/ export, struttura della produzione, approvvigionamento, distribuzione) pag. 46 10. Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l’attività dell’Emittente ...... pag. 50 11. Eventuali fenomeni di stagionalità ...... pag. 51 12. Rischi di mercato (tasso, cambio, prezzi materie prime, ecc.) ...... pag. 51 13. Fonti e disponibilità di materie prime, andamento medio annuo e volati- lità dei prezzi relativi ...... pag. 52 14. Quadro normativo che disciplina l’attività dell’Emittente ...... pag. 52 15. Posizionamento competitivo dell’Emittente ...... pag. 57 16. Eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti, marchi, concessioni, autorizzazioni ...... pag. 58 17. Beni gratuitamente devolvibili ...... pag. 58 18. Operazioni tra l’Emittente e parti correlate: natura, principali caratteristiche, ammontare e condizioni delle operazioni; grado di correlazione delle controparti; prestiti in corso; motivazioni economiche dei rapporti con parti correlate ...... pag. 58 19. Programmi futuri e strategie ...... pag. 58 20. Patrimonio immobiliare, impianti ed attrezzature ...... pag. 60 21. I beni in uso (locazione e leasing) ...... pag. 60 22. Gli eventi eccezionali ...... pag. 63 23. La struttura organizzativa del gruppo di cui l’Emittente fa parte . . . . . pag. 63

–1 24. Altre informazioni ...... pag. 64 24.1 Responsabili chiave e personale ...... pag. 64 24.2 Investimenti ...... pag. 67 24.3 Politica di ricerca e sviluppo ...... pag. 68 24.4 Procedimenti giudiziali e arbitrali ...... pag. 68 24.5 Posizione fiscale ...... pag. 68 24.6 Le assicurazioni ...... pag. 68 25. Informazioni sul Gruppo facente capo all’Emittente ...... pag. 69

II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI ...... pag. 71 1. Consiglio di amministrazione ...... pag. 71 2. Collegio sindacale ...... pag. 72 3. Soci fondatori ...... pag. 72 4. Direttore generale e principali dirigenti ...... pag. 72 5. Principali attività svolte dai componenti gli organi sociali al di fuori della Società, aventi rilevanza per la Società stessa ...... pag. 73 6. Compenso globale destinato, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l’ultimo esercizio chiuso, ai componenti gli organi sociali ...... pag. 74 7. Azioni GANDALF S.p.A. – incluse stock options – detenute dai componenti gli organi sociali (e dai loro coniugi non legalmente separati o figli minori) ...... pag. 75 8. Interessi dei componenti gli organi sociali in operazioni straordinarie effettuate da GANDALF S.p.A...... pag. 75 9. Interessi dei dirigenti rispetto a GANDALF S.p.A...... pag. 75 10. Prestiti concessi ancora in corso e garanzie costituite da GANDALF S.p.A. a favore dei componenti gli organi sociali ...... pag. 76

III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI ...... pag. 77 1. Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale . . pag. 77 2. Variazioni dell’azionariato a seguito dell’Offerta Globale ...... pag. 78 3. Persone fisiche e giuridiche che esercitano o possono esercitare un controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico ...... pag. 78 4. Esistenza di pattuizioni o accordi tra soci in merito all’esercizio del diritto di voto ed al trasferimento delle azioni ...... pag. 79

IV. INFORMAZIONI CONCERNENTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DI GANDALF S.p.A...... pag. 80 1. Premessa ...... pag. 80 2. Stato patrimoniale e Conto economico riclassificati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 e al semestre chiuso al 30 giugno 1999 pag. 80 3. Rendiconto finanziario per il semestre chiuso al 30 giugno 1999 . . . . pag. 82 4. Prospetto delle variazioni intervenute nelle voci di patrimonio netto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 e per il semestre chiuso al 30 giugno 1999 ...... pag. 83 5. Commento all’andamento gestionale ...... pag. 83

2– 6. Note esplicative allo Stato patrimoniale e al Conto economico riclassificati ...... pag. 85 7. Analisi delle singole voci dello Stato patrimoniale e del Conto economico riclassificati ...... pag. 87 8. Informazioni sulla società partecipata Gandalf Store & Services S.r.l. pag. 98

V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DI GANDALF S.p.A...... pag. 99 1. Fatti di rilievo successivi alla chiusura del semestre al 30 giugno 1999 pag. 99 2. Andamento degli affari della Società dalla chiusura del 1° semestre 1999 ...... pag. 102 3. Andamento prevedibile della gestione nell’esercizio in corso e ragionevoli previsioni dei risultati dell’esercizio ...... pag. 107 4. Evoluzione successiva ...... pag. 114 5. Relazione della società di revisione in merito alla adeguatezza delle assunzioni e alla congruità delle previsioni rispetto alle assunzioni dei dati previsionali ...... pag. 115

VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SU GANDALF S.p.A. E SUL CAPI- TALE SOCIALE ...... pag. 117 1. Denominazione e forma giuridica ...... pag. 117 2. Sede legale e amministrativa ...... pag. 117 3. Costituzione della Società ...... pag. 117 4. Durata della Società ...... pag. 117 5. Legislazione e foro competente ...... pag. 117 6. Iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge ...... pag. 117 7. Oggetto sociale ...... pag. 118 8. Conformità dello statuto alle prescrizioni del Testo Unico ...... pag. 118 9. Capitale sociale ...... pag. 118 10. Evoluzione del capitale sociale ...... pag. 119 11. Disciplina di legge e statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni ...... pag. 122 12. Capitale deliberato ma non sottoscritto, impegni per l’aumento del capitale, deleghe agli amministratori attributive del potere di deliberare aumenti del capitale ...... pag. 122 13. Obbligazioni convertibili in azioni o in buoni d’acquisto o di sottoscrizione di azioni ...... pag. 122 14. Quote non rappresentative del capitale ...... pag. 123 15. Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale o agli utili pag. 123 16. Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni ...... pag. 124 17. Azioni proprie in portafoglio ...... pag. 124 18. Autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di azioni proprie ...... pag. 124

–3 SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE E DELLA AMMISSIONE A QUOTAZIONE

VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI GANDALF S.p.A...... pag. 127 1. Diffusione dei titoli ...... pag. 127 2. Descrizione dei titoli offerti ...... pag. 127 3. Diritti connessi ai titoli ...... pag. 127 4. Decorrenza del godimento ...... pag. 127 5. Regime fiscale ...... pag. 128 6. Regime di circolazione ...... pag. 132 7. Limitazione alla libera disponibilità delle Azioni ...... pag. 132 8. Mercati in cui vengono già trattati i titoli ...... pag. 133 9. Documenti disponibili per il pubblico relativi alla sollecitazione in occasione della costituzione della società ...... pag. 133 10. Effetti di diluizione (differenza tra prezzo di offerta delle azioni e patrimonio netto per azione in base all’ultimo bilancio di esercizio) . . . . . pag. 133 11. Effetto di diluizione nell’ipotesi di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione ...... pag. 133

VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI GANDALF S.p.A...... pag. 134 1. Emissioni e/o collocamenti privati delle azioni dell’Emittente precedenti e in prossimità del periodo di quotazione e/o sollecitazione ...... pag. 134 2. Offerte pubbliche di acquisto o di scambio effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso sulle azioni dell’Emittente ...... pag. 135

SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOLLECITAZIONE

IX. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE ...... pag. 139 1. Informazioni su GANDALF S.p.A...... pag. 139

X. INFORMAZIONI RELATIVE AI COLLOCATORI ...... pag. 140 1. Responsabile del collocamento ...... pag. 140 2. Intermediari incaricati del collocamento, per categorie omogenee e funzioni svolte ...... pag. 140 3. Coordinatore globale e coordinatore del collocamento riservato agli investitori istituzionali ...... pag. 141

XI. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOLLECITAZIONE ...... pag. 142 1. Ammontare totale dell’Offerta Pubblica ...... pag. 142 2. Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni ...... pag. 142 3. Limitazione ed esclusione del diritto di opzione ...... pag. 142 4. Destinatari della sollecitazione ...... pag. 142 5. Mercati su cui avviene l’Offerta ...... pag. 143 6. Periodo di adesione – facoltà di revocare o ritirare l’Offerta ...... pag. 143

4– 7. Prezzo di Offerta al pubblico – prezzi minimo e massimo, criteri di determinazione e modalità di comunicazione alla CONSOB e al pubblico pag. 144 8. Incentivi all’adesione alla sollecitazione nell’ambito dell’Offerta Pubblica pag. 145 9. Modalità di adesione e quantitativi prenotabili ...... pag. 145 10. Criteri di riparto ...... pag. 146 11. Soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati della sollecitazione ...... pag. 147 12. Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione delle Azioni ...... pag. 148 13. Modalità e termini di pagamento delle Azioni ...... pag. 148 14. Modalità e termini di consegna delle Azioni ...... pag. 148 15. Soggetti che hanno assunto a fermo l’emissione o garantito il buon esito del collocamento – principali cause di revoca dell’accordo di garanzia e conseguenze sulla sollecitazione ...... pag. 148 16. Eventuali accordi di riacquisto delle Azioni oggetto della sollecitazione pag. 149 17. Intenzione di svolgere attività di compravendita sul mercato delle azioni, ai sensi dell’art. 15 del Regolamento, art. 95 del Testo Unico ...... pag. 149 18. Ammontare complessivo delle spese relative all’emissione e/o collocamento ...... pag. 149 19. Ricavato netto della sollecitazione per l’Emittente e destinazione prevista – motivazioni per le quali l’operazione viene effettuata ...... pag. 149 20. Impegni temporanei alla non alienazione delle Azioni ...... pag. 149

XII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA QUOTAZIONE ...... pag. 151 1. Provvedimento di ammissione alla quotazione ...... pag. 151 2. Data di inizio delle negoziazioni ...... pag. 151 3. Impegni dello Sponsor e Specialista ...... pag. 151

XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ...... pag. 153 APPENDICI 1. Schemi dello Stato patrimoniale e del Conto economico dei bilanci al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999, in forma comparativa . . . . . pag. 155 2. Relazione semestrale al 30 giugno 1999, completa di note esplicative, e bilancio al 31 dicembre 1998, completo di relazione sulla gestione e nota integrativa ...... pag. 163 3. Relazioni della società di revisione dei bilanci di cui al punto precedente pag. 205 4. Relazione degli organi interni di controllo, diversi dalla società di revisione, sui conti annuali ...... pag. 209 5. Schemi contabili in Euro ...... pag. 215 6. Statuto sociale ...... pag. 223 7. Estratti degli accordi di cui all’art. 122 Testo Unico ...... pag. 233 8. Curricula vitae dei responsabili chiave ...... pag. 239 9. Glossario ...... pag. 257

–5 DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 1. Bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 1998, corredato della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione dei sindaci e del verbale di approvazione dell’assemblea ...... pag. 261 2. Relazione semestrale al 30 giugno 1999, corredata della relazione degli amministratori sulla gestione e della relazione dei sindaci, nonché della relazione della società di revisione ...... pag. 261

XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI E AI CONSULENTI ...... pag. 263

DICHIARAZIONI DI RESPONSABILITÀ ...... pag. 263 1. Dichiarazione di responsabilità ...... pag. 263 2. Società di revisione ...... pag. 263 a) Conferimento e durata dell’incarico ...... pag. 263 b) Revisione contabile dei bilanci relativi agli ultimi esercizi ...... pag. 263 c) Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione . . . pag. 264 d) Informazioni e dati, diversi dai bilanci annuali, riportati nel Pro- spetto Informativo, verificati dalla società di revisione ...... pag. 264 e) Rilievi o rifiuti di attestazione espressi dalla società di revisione . . pag. 264

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Per una più puntuale comprensione di tutte le espressioni tecniche e/o proprie del settore di attività in cui opera l’Emittente, si rinvia al Glossario, esposto in Appendice.

6– AVVERTENZE PER L’INVESTITORE Gli investitori che intendono aderire alla presente Offerta sono invitati a considerare attentamente i seguenti fattori, prima di qualsiasi decisione di investimento, in aggiunta alle informazioni contenute nelle altre parti del presente Prospetto Informativo.

Società nella fase di start up con perdite di avviamento, aspettative di perdite di esercizio e cash flow negativi sino ad almeno l’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2001 (cfr. Sezione I, Cap. IV e V del Prospetto) La Società è stata costituita nell’aprile 1998 ed è stata impegnata fino alla fine del primo semestre 1999 in attività connesse e propedeutiche all’avvio dell’attività operativa. La Società prevede di dover sostenere nell’anno 1999 rilevanti perdite di esercizio (la perdita attesa è di lire 7,9 miliardi circa) e di raggiungere il pareggio economico non prima del 2001. I presupposti in base ai quali gli amministratori della Società ritengono applicabile l’i- potesi di continuità aziendale e la ricuperabilità dei costi differiti si basano sul programma di realizzazione del “Piano economico-patrimoniale-finanziario per il triennio 1999/2001”, richiamato nella Sezione I, Cap. V. Le previsioni del piano si basano sull’esperienza e conoscenza del management e su dati storici disponibili per il settore e le società che in esso operano. Sebbene il management abbia dimostrato finora la capacità di operare coerentemente con il raggiungimento degli obiettivi del piano, e di reagire con prontezza alle situazioni di mercato cogliendone tutte le opportunità, non v’è certezza che in futuro i piani possano essere sempre pienamente realizzati, che tutte le assunzioni su cui si basano risultino sempre corrette, e che il management sia sempre in grado di interagire positivamente con il mercato. La Società ritiene che a partire dal 2° semestre 2001, trascorsi tre anni dall’inizio del- l’operatività, potranno risultare raggiunte dimensioni aziendali adeguate agli obiettivi di sviluppo del piano industriale. È ragionevole prevedere inoltre che, a parità di altre condizioni, gli oneri dell’avvio di nuove rotte tenderanno a ridursi con il consolidarsi della posizione della compagnia sul mercato, sia in termini di dimensioni che di immagine. La probabilità di successo per la Compagnia dipenderà dalla capacità del management di superare i rischi e le difficoltà insiti in ogni attività economica d’impresa, i rischi propri delle imprese di recente costituzione nonché i rischi che caratterizzano il settore del traspor- to aereo.

Indicazioni sulle perdite al 30 giugno 1999 e al 30 settembre 1999 e sul trattamento contabile (capitalizzazione) delle perdite operative generate dall’apertura delle nuove rotte (cfr. Sezione I, Cap. IV e V) Nella predisposizione della relazione relativa al semestre chiuso al 30 giugno 1999 e della situazione economico-patrimoniale al 30 settembre 1999, le perdite operative sostenute per l’avvio delle nuove linee sono state capitalizzate e sono ammortizzate in un periodo di tre anni, a partire dalla messa a regime della linea. Il periodo minimo necessario per la messa a regime di una linea è stato stimato in cinque mesi. L’arco temporale nel corso del quale le perdite operative riguardanti l’avvio delle nuove linee vengono capitalizzate è stato stabilito nel primo triennio di operatività aziendale. Tale periodo è infatti considerato il minimo necessario per il raggiungimento di dimensioni aziendali adeguate per il conseguimento degli obiettivi strategici. Il Collegio sindacale ha espresso il proprio consenso all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di tale perdite (vedi relazione del Collegio dei sindaci al 30 giugno 1999, Sezione III, Cap. XIII, p. 4).

–7 Dopo aver capitalizzato le perdite operative delle nuove rotte i risultati economici prima delle imposte di GANDALF S.p.A. sono di lire (3.300) milioni al 30 giugno 1999 e di lire (5.760) milioni al 30 settembre 1999. Ove anziché capitalizzare le perdite operative delle nuove rotte la Società avesse proceduto all’iscrizione nell’attivo patrimoniale dei costi ritenuti capitalizzabili ai sensi dell’art. 2426, punto 5, C.C., la perdita prima delle imposte al 30 settembre 1999 sarebbe stata di lire (6.995) milioni. Alle medesime date, 30 giugno 1999 e 30 settembre 1999, il patrimonio netto della Società ammontava rispettivamente a lire 10.562 milioni e a lire 21.651 milioni. Il carico fiscale risulta nullo sia ai fini IRPEG che ai fini IRAP al 30 giugno 1999 e presumibilmente anche al 30 settembre 1999 (in presenza di un valore aggiunto negativo di lire 2,4 miliardi circa). Peraltro la Società non ha contabilizzato, per motivi prudenziali, il beneficio fiscale derivante dalle perdite fiscali riportabili a nuovo. L’approvazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB non implica alcun giudizio della stessa sulla rispondenza del trattamento contabile delle perdite operative generate dall’avvio delle nuove rotte alle norme del Codice Civile.

Concorrenza (cfr. Sezione I, Cap. I, p. 2 del Prospetto) L’industria aeronautica in Europa è altamente concorrenziale: la deregulation ha aumentato le opportunità di concorrenza per le compagnie aeree in termini di tariffe, destinazioni e frequenza di voli, e ha fatto venir meno ogni forma di protezione regolamentare a favore dei nuovi vettori. La maggioranza delle compagnie con le quali GANDALF S.p.A. si trova a competere sono di maggiori dimensioni, hanno risorse finanziarie significativamente maggiori e possie- dono una identità consolidata in Italia e nel resto d’Europa. Possono quindi rappresentare una minaccia per le rotte future e il posizionamento della Compagnia all’aeroporto di Orio Int’l. La concorrenza potrebbe anche derivare da nuove compagnie low cost che inizino a servire le rotte e i collegamenti attualmente presidiati da GANDALF S.p.A. Oltre alla concorrenza tradizionale da parte delle compagnie aeree, la Società potrà dover fronteggiare la concorrenza di alternative di trasporto, per terra o via mare, e di nuove forme di comunicazione elettronica (videoconferenze, ecc.)

Notevoli fabbisogni di capitale derivanti dal piano di sviluppo degli investimenti (cfr. Sezio- ne I, Cap. I, p. 24.2 e Cap. V, p. 4) La Società intende estendere il suo network di collegamenti, espansione condizionata dalla disponibilità di aeromobili e di slot, e la disponibilità di aerei è condizionata a sua volta dalla capacità di reperire, nei tempi previsti, fonti di finanziamento adeguate. Il management ritiene di poter finanziare l’acquisizione degli aeromobili previsti nel piano di sviluppo della flotta con il ricorso al leasing finanziario e i proventi netti dell’Offerta Globale, che consentiranno inoltre il rafforzamento patrimoniale della Società. Non vi è tuttavia alcuna garanzia che tali risorse siano sufficienti e che la Compagnia non debba dover ricorrere, per sostenere la crescita prevista, a fonti addizionali di finanziamento, quali l’emissione di strumenti finanziari, anche di debito, l’apertura di nuove linee di credito o l’incremento di quelle in essere, l’utilizzo della delega conferita dall’assemblea straordinaria del 9 settembre 1999 agli amministratori, ai sensi dell’art. 2443 C.C. per l’aumento del capitale sociale, in una o più volte, entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera, per un ammontare massimo di lire 41 miliardi, anche non al servizio del piano di azionariato per i dipendenti (cfr. Sezione I, Cap. VI, p. 15).

8– Rischi di mercato (tasso, cambio, prezzi materie prime) e rischi connessi all’aggressivo uso della leva finanziaria (cfr. Sezione I, Cap. I, p. 12 e p. 21, e Cap. V, p. 4) I rischi di mercato specifici di una compagnia aerea sono rappresentati dall’oscillazione del prezzo del carburante e da quella relativa al tasso di cambio di valute non appartenenti all’area Euro (per GANDALF S.p.A., $USA e franco svizzero). Sono soggetti alla fluttuazione del $USA i costi relativi al noleggio dei primi Dornier 328-100; alcune voci di costo di manutenzione; pezzi di ricambio aeromobili; assicurazione dei velivoli; costo dei sistemi di prenotazione (CRS e SITA), il costo del carburate, soggetto oltre che alla fluttuazione del $USA a quella del mercato del greggio. Mentre i costi in franchi svizzeri riguardano, sostanzialmente, i costi sostenuti in Svizzera per l’handling e gli altri costi aeronautici direttamente legati allo scalo elvetico a fronte dei quali la compagnia ha come componente dei ricavi il fatturato per biglietti venduti in Svizzera sulla destinazione di Zurigo; nonché i contratti di leasing finanziario relativi al terzo Dornier 328-100 e al primo Dornier 328-300 jet. Il costo del carburante rappresenta il 5%-6% dei costi diretti operativi della Società. Il prezzo volatile e attualmente con un netto trend di crescita, il possibile impatto sulla dispo- nibilità di carburante di molti e diversi fattori economici e politici nonché di eventi che si possono verificare in ogni parte del mondo, sono tutti elementi che concorrono a definire il rischio relativo. La Società non ha nessun accordo con fornitori di combustibili che assicuri- no la disponibilità e stabilità del prezzo e tali accordi non sono generalmente disponibili nel- l’industria aeronautica. La Società non ha effettuato sino ad ora coperture dei rischi citati, ma il management si è impegnato, anche formalmente, a individuare idonee coperture. Peraltro, fino all’attivazione delle stesse e per le operazioni non assoggettate a copertura, l’oscillazione dei tassi di cambio, lira/$USA e lira/Franco svizzero, il futuro andamento del prezzo del combustibile e la sua disponibilità, potrebbero avere un effetto negativo sulla operatività e sui risultati economici della Compagnia. La Società ha in essere due contratti di leasing finanziario a tasso variabile (ancorati al tasso Libor franchi svizzeri a 3 mesi), per l’acquisizione dei due ultimi aerei entrati in flotta, per un’esposizione complessiva di $USA 24 milioni circa. Pertanto sensibili oscillazioni dei tassi di interesse sui mercati monetari potranno avere un effetto negativo sui risultati economici della Compagnia.

Esperienza del management e dipendenza da personaggi chiave (cfr. Sezione I, Cap. I, p. 24.1) Il successo della Compagnia dipende dalla esperienza e abilità del management, inclusa l’abilità nel controllare i rischi d’impresa e di mercato per una compagnia in fase di start up. Nonostante molti dei senior managers abbiano sostanziale esperienza nel settore, la Compagnia in sé stessa ha una storia operativa molto limitata. Non ci sono basi, oltre alle stime del management e il giudizio degli amministratori, su cui fondare le stime di volume del traffico futuro dei passeggeri o l’ammontare dei ricavi che le operazioni pianificate potranno generare o i costi che la compagnia dovrà sostenere. La Compagnia dipende in modo cruciale dalla presenza e dal ruolo dei soci fondatori, nei quali si identificano il Presidente e responsabile d’impresa, il responsabile di strategia e marketing e il responsabile commerciale. La perdita di uno di essi potrebbe avere effetti negativi per la Compagnia.

Particolari vincoli derivanti dalla regolamentazione del settore (cfr. Sezione I, Cap. I, p. 14) Il settore è regolato da una disciplina normativa complessa e articolata, a livello CEE (“Terzo Pacchetto”), internazionale (Chicago System) e nazionale (di recepimento della nor-

–9 mativa CEE e di regolamentazione dell’ottenimento della licenza di vettore aereo – circolari dell’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile), descritta nella Sezione I del Prospetto Informativo, Cap. I, punto 14). Tale normativa prevede che, in campo internazionale extra UE, i diritti di traffico siano oggetto di trattati bilaterali tra gli Stati, con designazione da parte di questi ultimi delle compagnie autorizzate all’esercizio degli stessi (GANDALF S.p.A. ha ottenuto tale designazione per operare la destinazione di Zurigo). La normativa prevede inoltre che per poter operare nel settore aereo in Italia si debba ottenere la licenza per il trasporto pubblico di passeggeri e merci, per la quale il richiedente deve soddisfare non solo requisiti tecnici (possesso del Certificato di Operatore Aereo rilasciato dagli organismi tecnici), ma anche relativi alla struttura societaria, all’azionariato e al management (società di capitali con sede legale in uno Stato Membro UE, capitale detenuto per la maggioranza da cittadini di Stati Membri UE, Presidente, maggioranza del Consiglio di amministrazione, amministratore delegato e direttore generale, cittadini di Stati Membri UE). La validità della licenza è subordinata al mantenimento dei requisiti prescritti per il suo rilascio e in ogni caso è oggetto di revisione un anno dopo il rilascio e successivamente ogni cinque anni. Il “Maintenance Approval Statement e Idoneità Tecniche dell’Operatore” rilasciato dal registro Aeronautico Italiano (RAI) – riconoscimento della capacità di garantire la gestione tecnica e la navigabilità continua degli aeromobili della flotta –, è soggetto a rinnovo annuale subordinatamente al mantenimento del rispetto delle norme e dei requisiti richiesti per il suo rilascio. Al Rai compete inoltre l’approvazione del programma di manutenzione e dell’esecuzione della stessa sui velivoli della compagnia, e l’autorizzazione all’inserimento in flotta di ogni singolo aeromobile (benestare all’impiego nel caso di velivoli esteri in locazione). La crescita futura della Compagnia dipende dalla possibilità di ottenere l’accesso agli aeroporti adatti per il suo mercato target e negli orari idonei. L’assegnazione degli slot negli aeroporti dell’UE dove vi è scarsità di slot disponibili è disciplinata dal Regolamento del Con- siglio della Comunità Europea n. 95/93. Qualsiasi modifica della normativa in vigore e qualsiasi condizione che possa limitare l’accesso agli aeroporti che la Compagnia utilizza o intende utilizzare, potrebbe avere effetti indesiderati sulla Compagnia, sulla sua operatività e sui risultati.

Negoziazione e liquidità delle azioni La Società, le cui azioni sono state ammesse alle negoziazioni sul Nuovo Mercato, ha affidato nell’osservanza del Regolamento di tale mercato, l’incarico di specialista a EURO- MOBILIARE S.I.M. S.p.A., che opererà nell’osservanza del Regolamento stesso per assicurare liquidità e continuità di negoziazioni sul titolo. Non vi è tuttavia alcuna garanzia che al termine dell’Offerta Pubblica si sviluppi un mercato sulle Azioni, che tale mercato possa sempre essere attivo e liquido, anche in considerazione della ridotta prevedibile capitalizzazione complessiva della Società e del limitato numero di azioni in circolazione, e che lo stesso non possa essere soggetto a fluttuazioni, anche significative, di prezzo nonostante l’intervento e l’operatività dello specialista.

Rischi connessi con l’anno 2000 La Società ritiene che le problematiche connesse all’anno 200 non configurino situazioni di rischio particolare per la compagnia. Le apparecchiature informatiche e il software applicativo sono stati acquisiti nel corso del 1999 quindi risultano, nella maggior parte dei casi, Anno 2000 ‘compliant’. La Società ha inoltre adeguato e testato l’hardware e il relativo software di base di tutti PC e della rete.

10 – Non si può peraltro affermare con certezza che gli attuali hardware e relativi software di base, aggiornati e testati come sopra, saranno sufficienti ad assicurare la perfetta com- patibilità con l’anno 2000. Non è altresì possibile garantire che i sistemi di altre società con le quali GANDALF S.p.A. interagisce nell’esercizio della propria attività saranno adeguati in tempo alle problematiche relative all’anno 2000 e non incideranno negativamente sulla atti- vità e quindi sui risultati della compagnia.

Assenza di distribuzione di dividendi fino all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 (cfr. Sez. I, Cap. VI, p. 9 e Sez. II, Cap. VII, p. 3) Lo statuto sociale prevede che gli utili conseguiti non possano essere distribuiti come dividendi ai soci fino all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, ferma restando la possibilità di attribuzione straordinaria degli stessi ai dipendenti, ai sensi dell’art. 2349 C.C. (cfr. Sez. I, Cap. VI, p. 15). Non vi è alcuna assicurazione che negli esercizi successivi la Società possa distribuire dividendi, né che lo deliberi pur in presenza di utili distribuibili ai sensi di legge.

Vincoli sulle azioni offerte ai dipendenti (cfr. Sezione III, Cap. XI, pp. 8 e 14) Le azioni offerte ai Dipendenti nell’ambito della quota dell’Offerta Pubblica ad essi destinata saranno soggette al vincolo di indisponibilità per il periodo di 12 mesi dalla data di regolamento dell’Offerta (vedi Sezione III, punti 8 e 14). I Dipendenti potranno comunque esercitare ogni diritto connesso alle Azioni loro assegnate

Disposizioni statutarie (cfr. Sezione I, Cap. VI, p. 5) L’art. 22 dello statuto prevede che in caso di controversie tra i soci relativamente a questioni sociali e di controversie tra i soci e la Società sulla interpretazione ed esecuzione dello statuto, le stesse siano deferite ad un Collegio arbitrale, composto di tre membri, che giudicheranno secondo diritto, inappellabilmente e senza formalità di procedura. Il Collegio Arbitrale avrà sede in Milano.

Moltiplicatori di prezzo I moltiplicatori di prezzo e cash flow in base al prezzo minimo e al prezzo massimo di Offerta, con riferimento al risultato economico e al cash flow per azione individuati dal budget 1999, sono negativi in considerazione della fase di start up dell’attività sociale, iniziata nell’aprile 1999. Inoltre i dati di budget non tengono conto degli effetti, sui risultati e sul patrimonio, dell’operazione sul capitale sociale di cui al presente Prospetto Informativo.

Dati di budget 1999 (1) Minimo Massimo

Prezzo/utile (3,95) (4,86) Prezzo/cash flow (*) (5,61) (6,91) Prezzo/patrimonio netto 1,97 2,42 Prezzo/EBIT (**) (4,04) (4,98)

( 1 ) Riferiti a n. 500.000 azioni da nominali lire 48.000. (*) Risultato economico netto + ammortamento. (**) Risultato operativo prima degli oneri finanziari e delle imposte.

–11 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE

1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e alla sollecitazione La Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) con provvedimento n. 733 del 23 novembre 1999 ha disposto l’ammissione delle azioni ordinarie GANDALF S.p.A. (di seguito anche “GANDALF”) alle negoziazioni sul Nuovo Mercato ai sensi della Parte 2 del “Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.” deliberato dall’Assemblea della Borsa Italiana S.p.A. il 4 dicembre 1998 e approvato dalla CONSOB il 27 gennaio 1999, delibera n. 11808 (il “Regolamento”). L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.2, comma 5, del Regolamento, subordinatamente all’esito dell’offerta. La Società ha assunto nei confronti della Borsa Italiana S.p.A. i seguenti impegni: 1. comunicare il consuntivo dei risultati dell’offerta entro il giorno di borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura, anche anticipata, dell’offerta medesima; 2. assegnare le azioni ordinarie GANDALF S.p.A (di seguito le “Azioni”) agli aventi diritto entro la data fissata per il relativo pagamento, non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’offerta, mediante contabilizzazione presso Monte Titoli S.p.A. L’Emittente ha conferito a EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A. l’incarico di sponsor e specialista, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento. L’operazione consiste nell’offerta di sottoscrizione (l’“Offerta Globale” o l’“Offerta”) di n. 434.200 azioni ordinarie GANDALF S.p.A. da nominali lire 48.000 ciascuna, con godimen- to 1° gennaio 1999 (le “Azioni”), rappresentanti il 45,39% del capitale sociale sottoscritto e versato ad avvenuta integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’offerta. Le Azioni offerte sono emesse in esecuzione dell’aumento del capitale sociale di GAN- DALF S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, del Codice Civile, deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente in data 9 settembre 1999. La sottoscrizione delle Azioni avviene mediante: 1. un’offerta pubblica di sottoscrizione di minimo n. 217.200. azioni (l’“Offerta Pubblica” o “OPS”), di cui massimo n. 7.000 azioni destinate ai Dipendenti (così come definiti nella Sezione III, Cap. XI, punto 4 del presente Prospetto Informativo), rivolta indistintamente al pubblico in Italia, con esclusione degli investitori professionali (così come definiti dall’art. 31, comma 2, del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11522/98 e nella Sezione III Cap. XI, punto 4, del presente Prospetto Informativo), i quali potranno aderire al collocamento privato, eccezion fatta per le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale anche mediante intestazione fiduciaria e per le società autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, che potranno partecipare esclusivamente all’Offerta Pubblica; 2. un contestuale collocamento privato rivolto agli investitori professionali italiani e agli investitori istituzionali esteri, esclusi Canada, Stati Uniti d’America e Giappone (il “Colloca- mento Istituzionale”), con esclusione delle società fiduciarie e delle società autorizzate di cui al punto precedente. Il prezzo delle Azioni, unico per OPS e Collocamento Istituzionale, fatto salvo lo sconto riservato ai Dipendenti nell’ambito dell’Offerta Pubblica, sarà stabilito dal Consiglio di ammi-

12 – nistrazione dell’Emittente, e per esso dal Presidente, in esecuzione della delega ricevuta, d’intesa con il Coordinatore Globale, al termine del periodo di offerta nell’ambito dell’intervallo definito tra un minimo di 32,20 (lire 62.347,894) e un massimo di 39,65 (lire 76.773,1055) per azione e sarà comunicato al pubblico entro due giorni dalla chiusura del- l’Offerta Pubblica, mediante pubblicazione di un avviso integrativo sui quotidiani “Il Sole-24 ORE” e “MF”. Nell’ipotesi di completa adesione all’Offerta Globale, la posizione degli attuali azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2%, per una quota complessiva pari al 76,98% del capitale, risulterà complessivamente ridotta al 38,68% del capitale, come meglio precisato nella Sezione I, Cap. III (informazioni sugli assetti proprietari). Le Azioni oggetto dell’OPS saranno collocate tramite il consorzio di garanzia e collocamento coordinato da EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A., al quale aderiscono le banche e le società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”) indicati nella Sezione III, Cap. X.

DATI RILEVANTI DELLL’OFFERTA GLOBALE Lire

Prezzo minimo per azione 32,20 62.347,8940 Prezzo massimo per azione 39,65 76.773,1055 Controvalore minimo delle azioni offerte 13.981.240 27.071.455.575 Controvalore massimo delle azioni offerte 17.216.030 33.334.882.408 Numero azioni offerte n. 434.200 Ammontare del capitale in esito all’offerta 45.917.760.000 N. azioni ordinarie n. 956.620 Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle azioni offerte 45,39%

Il calendario previsto per l’Offerta pubblica

Inizio OPS 16 dicembre 1999 Fine OPS 17 dicembre 1999 Comunicazione prezzo 19 dicembre 1999 Comunicazione delle assegnazioni - entro il 21 dicembre 1999

Regolamento 23 dicembre 1999

Inizio negoziazioni (previsto) 23 dicembre 1999

Il ricavato netto dell’Offerta, per l’Emittente, al netto delle commissioni di collocamen- to e garanzia e degli altri oneri inerenti l’Offerta, è stimato compreso tra lire 24.600 milioni e lire 30.500 milioni circa, corrispondenti a 12,7 milioni/ 15,7 milioni circa. La Società destinerà il ricavato netto dell’emissione al rafforzamento della propria struttura patrimoniale, in considerazione dello sviluppo programmato e atteso dell’attività sociale, ed in particolare al finanziamento dei programmi di sviluppo descritti nella Sezione I, Cap. V – Prospettive della Società. Non sono previsti acquisti da parti correlate, nella fatti- specie dalla controllata Gandalf Store & Services S.r.l., se non nell’ambito dell’ordinaria atti- vità di gestione, per la fornitura di servizi da questa prodotti, complementari e accessori del servizio di trasporto aereo (handling, catering, call-center, lounge, ecc.). Il ricavato netto dell’emissione consentirà alla Società il finanziamento dello sviluppo previsto nell’ambito del piano industriale 1999/2001, integrando e/o sostituendo il ricorso all’indebitamento bancario, con effetti positivi sulla situazione economica e finanziaria dei futuri esercizi a cui il piano si riferisce.

–13 2. Dati finanziari selezionati relativi all’Emittente

31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 1998 1999 1999 budget

DATI FINANZIARI (lire milioni) Ricavi netti – 2.111 20.959 Risultato operativo lordo (58) (2.606) (5.368) Risultato operativo netto (223) (3.215) (7.708) Risultato economico ordinario = risultato economico netto (264) (3.300) (7.892) Patrimonio netto 656 7.262 15.844 Totale attivo 1.450 16.470 31.199 Capitale sociale 200 10.281 24.000 Capitale circolante netto (742) (3.748) (6.145) Cash flow (*) (99) (2.691) (5.552) Investimenti 1.563 10.288 24.370 Posizione/(esposizione) finanziaria netta (228) 487 (9.714) Numero azioni (da lire 1.000 nominali ciasc.) 200.000 10.281.333 24.000.000 (da lire 48.000 nominali ciasc.) 500.000 Dati per azione da lire 1.000 nominali (lire) Dividendi per azione ––– Risultato operativo lordo per azione (290) (253) (224) Risultato economico dopo imposte per azione (1.320) (313) (321) Risultato economico netto per azione (1.320) (321) (329) Cash flow per azione 495 (262) (231) Patrimonio netto per azione 3.280 706 660 Esclusi versamenti in conto capitale (1.320) 653 660

(*) Risultato economico netto + ammortamenti.

Rapporti riferiti all’intervallo di prezzi proposto per l’Offerta (dati di budget al 31 dicembre 1999):

Prezzo minimo Prezzo massimo

Prezzo/utile (3,95) (4,86) Prezzo/cash flow (5,61) (6,91) Prezzo/patrimonio netto 1,97 2,42 Prezzo/EBIT (4,04) (4,98) Le grandezze significative che possono incidere sulla gestione sono tassi di riempimento degli aeromobili (load factor), tariffe, andamento del cambio $USA, prezzo del carburante ed eventuali ritardi nella consegna degli aeromobili (cfr. Sezione I, Cap. I, Cap. IV e Cap. V). Delle variabili ricordate, il load factor ha raggiunto il valore del 27%, a partire da fine settembre 1999, la tariffa media, più bassa del previsto nei mesi di luglio ed agosto, si è riposizionata a livelli attesi con la ripresa del traffico business in ottobre, il fatturato al 30 settembre 1999 è ammontato a lire 8.011 milioni (valori di pre-chiusura – cfr. Sez. I, Cap. V, p. 3). Con riferimento alla composizione del fatturato realizzato con le agenzie, in base all’ultimo dato disponibile, al 30 giugno 1999, i primi quattro clienti (Uvet, Carlson Wagonlit, BTI e Ferti) rappresentano il 23,2% del totale e i primi sette il 28,4% del totale. I dipendenti al 30 giugno 1999 sono 43, di cui 21 naviganti e 22 personale di terra (n. 75 al 30 settembre 1999 – cfr. Sezione I, Cap. I, p. 24.1).

14 – La posizione (esposizione) finanziaria netta al 30 settembre 1999 (data anteriore a 60 giorni rispetto alla data del Prospetto) risulta di lire 869 milioni, risultato di indebitamenti verso banche a breve termine, per lire 499 milioni, e di disponibilità liquide (c/c bancari) per lire 1.368 milioni (cfr. Sezione I, Cap. V, p. 3). Alla stessa data la società disponeva di affidamenti bancari per lire 1.000 milioni utilizzati per lire 499 milioni. Al 30 settembre non risultano contabilizzati impegni per il contratto di leasing finanziario concluso il 22 settembre 1999 (cfr. Sez. I, Cap. I, p. 21), decorrendo gli stessi dalla data del 1° ottobre 1999. La comparabilità dei dati esposti è limitata poiché i dati 1998 si riferiscono ad un esercizio caratterizzato da attività intese alla creazione dei presupposti per l’avvio dell’opera- tività (costituzione della società, organizzazione della struttura, ottenimento della licenza, ecc.) mentre l’attività di vettore aereo è iniziata solo nell’aprile 1999.

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16 – SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

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18 – I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DI GANDALF S.p.A.

1. Storia ed evoluzione della Società La Società è stata costituita a Parma in data 8 aprile 1998 con atto a rogito notaio Giulio Almansi, iscritto al Collegio Notarile di Parma, Rep. n. 40.546, Raccolta n. 9.116, con la denominazione sociale di “GANDALF S.r.l.”. Con delibera del 15 giugno 1998 è stata deliberata la trasformazione in società per azioni. Dalla data di costituzione non sono intervenute operazioni di ristrutturazione interes- santi l’attività e la configurazione dell’Emittente, la Società non ha effettuato significative acquisizioni o dismissioni di attività, né introdotto cambiamenti nelle modalità di gestione degli affari, nelle tipologie di prodotti e dei servizi offerti. Nel periodo considerato non si sono verificate interruzioni di attività dell’Emittente che abbiano potuto avere effetti sulla sua situazione economico-finanziaria. L’Emittente non è mai stato interessato da procedure concorsuali. Gli eventi di rilievo che hanno caratterizzato lo sviluppo dell’attività sociale, dalla costituzione alla data del presente Prospetto Informativo, evidenziano due periodi significativi, separati dall’ottenimento della licenza di vettore aereo, e sono di seguito illustrati.

1.1 La costituzione della Società GANDALF S.p.A. è una compagnia aerea regionale europea, principalmente dedicata a voli di linea internazionali nei giorni lavorativi infrasettimanali, basata sull’aeroporto di Orio International – uno dei poli del sistema aeroportuale milanese, insieme con Linate e Mal- pensa. Ha origine come un’operazione di “venture capital” in cui i soci fondatori, a fronte e per la realizzazione di un progetto imprenditoriale, avviano un processo di raccolta di fondi. Occasione e stimolo per la definizione del progetto imprenditoriale, e l’avvio della raccolta dei capitali, è stata la riorganizzazione del sistema aeroportuale milanese attuata dai decreti 46-T, 5 luglio 1996 e 57-T, 24 ottobre 1997 (insieme il “decreto Burlando”, il primo per la concentrazione del traffico su Malpensa, il secondo per l’attuazione del trasferimento da Linate). La progressiva chiusura di Linate, avviata il 25 ottobre 1998 ha creato i presupposti per l’apertura di nuove opportunità operative per rotte con scalo negli altri aeroporti lombardi. Si conclu- derà il 15 gennaio 2000 in base al Decreto ministeriale attuativo emesso il 27 ottobre 1999 che ha fissato il seguente calendario: il 15 dicembre 1999, saranno spostati a Malpensa i collegamenti con Amsterdam, Londra, Francoforte, Parigi e Birmingham (“prima tranche”), i restanti (“seconda tranche”), con l’eccezione dei collegamenti con Roma, il 15 gennaio 2000. Nel mese di aprile 1998, la Società viene costituita come società a responsabilità limitata, con la denominazione di Gandalf S.r.l. ed oggetto sociale il trasporto aereo, di linea e charter, di passeggeri, merci e posta. Il capitale sociale all’atto della costituzione è pari a lire 160 milioni e viene sottoscritto dai 4 soci fondatori (cfr. Sezione I, Cap. II, p. 3 e Cap. VI, p. 10). Sulla base delle indicazioni emerse dal piano industriale, gli azionisti alla data delibe- rano di trasformare la società a responsabilità limitata in società per azioni, il cui capitale iniziale (lire 200 milioni) viene interamente sottoscritto e versato dai soci fondatori, e di aumentare il capitale sociale, dapprima a lire 12 miliardi (assemblea del 15 giugno 1998) e successivamente a lire 24 miliardi (assemblea del 21 dicembre 1998) (cfr. Sezione I, Cap. VI, p. 10 Evoluzione del capitale sociale). Per la raccolta dei fondi viene predisposto il testo standard di un contratto/proposta di vendita in base al quale il nuovo azionista si impegna ad acquistare una quota del capitale esistente e versato (lire 200 milioni), a sottoscrivere, pro quota, gli aumenti di capitale deliberati (fino a lire 24 miliardi) e a conservare la proprietà delle azioni così ottenute fino al 31 dicembre 2000.

–19 Elementi essenziali tra gli impegni assunti dall’acquirente sono l’accettazione, e l’impegno a procurare l’integrale attuazione, del piano di stock option (ESOP) approvato dall’assemblea degli azionisti del 21 dicembre 1998. In occasione dell’offerta di cui al presente Prospetto Informativo l’ESOP è stato integralmente sostituito, nel rispetto comunque dei principi e degli obiettivi che lo avevano ispirato, dal piano di azionariato per i dipendenti approvato dall’assemblea degli azionisti del 9 settembre 1999 (cfr. Sezione I, Cap. VI, p. 15). La “Corporate governance” originariamente definita tenendo conto della natura dell’o- perazione (“venture capital”) trova attualmente espressione da un lato nella nuova versione dello statuto sociale (cfr. Sezione III, Cap. XIII, p. 6), che oltre a garantire l’osservanza delle disposizioni del D.Lgs. n. 58/98 per le società quotate, introduce previsioni specifiche ritenute opportune dal Consiglio di amministrazione e dagli azionisti (quali il voto di lista per la nomina del consiglio di amministrazione), dall’altro nei patti parasociali sottoscritti per assicurare la stabilità dell’azionariato e il coordinamento dell’esercizio del diritto di voto, ai fini di garantire uniformità e continuità di indirizzo nella gestione e nel perseguimento degli obiettivi di sviluppo della società (cfr. Sezione III, Cap. XIII, p. 7). L’impegno a conservare la proprietà delle azioni sottoscritte fino al 31 dicembre 2000 è stato di fatto assorbito, oltre che dai patti parasociali per gli azionisti con partecipazione superiore al 2% del capitale, negli impegni assunti da tutti gli azionisti ai sensi del Regola- mento del Nuovo Mercato (art. 2.2.3, comma, 2) (cfr. Sezione II, Cap. VII, p. 7).

1.2 L’avvio della attività Dalla costituzione (aprile 1998) all’inizio dell’attività di linea con voli a pagamento (aprile 1999), ad avvenuto conseguimento della licenza di esercizio di operatore aereo, l’atti- vità dei fondatori, e della struttura che andava via via costituendosi, è stata finalizzata alla realizzazione delle condizioni presupposto dell’operatività sociale (in particolare, al reperi- mento dei capitali e all’ottenimento della licenza). Con riferimento agli aspetti peculiari di una compagnia aerea, l’attività in tale periodo può essere descritta focalizzandola sui seguenti punti: 1. l’aeromobile; 2. l’aeroporto di armamento e il terminal di compagnia; 3. la licenza per l’esercizio dell’attività di vettore aereo; 4. gli slot; 5. i sistemi informativi e l’adesione ai circuiti internazionali di prenotazione; 6. la comunicazione. Parallelamente è stata condotta la ricerca delle risorse finanziarie, che ha portato alla definizione dell’assetto proprietario presentato nella Sezione I, Cap. III. L’aeromobile Le decisioni fondamentali hanno riguardato la scelta dell’aeromobile e l’individuazione delle forme di finanziamento dell’acquisizione, alle quali hanno fatto seguito l’assunzione del personale navigante e l’abilitazione dello stesso all’aeromobile scelto, nonché le scelte in merito alla manutenzione. La scelta dell’aeromobile è momento decisionale molto importante, nel quale intervengono numerosi fattori, confrontandosi la società con un mercato nel quale sono presenti solo quattro aeromobili della classe “regional jet” (aeromobili inferiori ai 100 posti propulsi a getto) – Fairchild-Dornier, British Aerospace, Bombardier ed Embraer –, per i quali la produzione complessiva annua è ampiamente inferiore alla domanda annua, e nel quale sono importanti, al fine della consegna degli aeromobili in tempi compatibili con i piani aziendali, da un lato un’intensa attività di relazione dall’altro investimenti in opzioni di acquisto con costituzione di depositi cauzionali la cui entità può favorire, in alcuni casi, l’anticipo delle date di consegna.

20 – GANDALF S.p.A. ha identificato in Fairchild-Dornier il fornitore della flotta, per i modelli Dornier 328-100 turboelica e Dornier 328-300 Jet, le cui caratteristiche tecniche sono riassunte nella tavola n. 1, in base alle seguenti considerazioni: • la versione turboelica (o turboprop, Dornier 328-100, 32 posti) ha performance di crociera superiori alla media (pari a circa 320 nodi in condizioni standard – TAS, true air speed, a 30.000 piedi – contro 260 nodi dell’ATR42) e capacità di decolli e atterraggi brevi (STOL, short take off and landing); • la versione jet (Dornier 328-300) ha fra le migliori performance di salita riscontrabili in un jet, caratteristica importante presso l’aeroporto di Orio International data la prossimità delle montagne (la possibilità di dirigere l’aeromobile direttamente verso la destinazione è subordinata alla disponibilità di eccellenti prestazioni di salita); • entrambe le versioni sono caratterizzate da standard di cabina tipici dei grandi aerei di linea con fusoliera larga e alta (wide body) ed elevata distanza fra le poltrone (pitch pari a 31 pollici); • entrambe le versioni sono caratterizzate da costi operativi estremamente competitivi in rapporto alle prestazioni; • Fairchild-Dornier ha previsto una famiglia di aeromobili che partendo dal Dornier 328-300 (jet con 31 posti) si estende fino al Dornier 928 (jet con 90 posti), caratterizzata da elevata omogeneità di condotta e gestione dell’aeromobile; l’eventuale introduzione in flotta di nuovi aeromobili, di capacità maggiore, potrebbe pertanto aver luogo contenendo l’aggravio di costi che ne consegue; • in particolare, il passaggio dal turboelica alla versione jet (Dornier 328-300), è una transi- zione semplice sia per quanto riguarda le abilitazioni del personale navigante (15 giorni di fast training course ) che per quanto riguarda la gestione tecnico-manutentiva (tasso di comunanza fra i due modelli superiore al 70%), essendo la versione jet, di fatto, la rimo- torizzazione della versione turboelica; • Fairchild-Dornier è situata a Monaco di Baviera, a poco più di 40 minuti di volo da Orio International, localizzazione che, oltre a garantire un livello di servizio elevato in caso di problemi straordinari di manutenzione, permette un forte contenimento dei costi; • infine, la scelta del turboprop, Dornier 328-100 ha consentito di iniziare l’attività con un aeromobile già sperimentato in Italia da altre compagnie (Minerva, Federico II), minimizzando il rischio di “inconvenienti” legati a macchine ancora poco conosciute.

TAVOLA 1–Modelli Dornier 328-100 (turboelica) e Dornier 328-300 (jet) (valutazione effettuata in situazioni di pieno carico e condizioni atmosferiche standard - ISO)

Dornier 328-300 Dornier 328-100 (Fairchild-Dornier) (Fairchild-Dornier)

Posti disponibili 31 posti 32 posti Modelli disponibili con capacità differente – – Modelli disponibili in futuro con capacità differente 44, 55, 78 e 90 + posti – Autonomia (km) 1.700 1.850 Consumo orario (Kg) FL 310 (*) (FL 350 per i jet) 750 660 Numero motori 22 Equipaggio 2 + 1 2 + 1 Pista di decollo (m) 1.300 1.088 MTOW (**) 15.200 (kg) 13.990 (kg) Pista di atterraggio (m) 1.290 1.199 (Steep Approach) Velocità di crociera a FL 310 (FL 350 per i jet) (Mach) 0,68 0,52 Tempo totale necessario per 600 km 63 70 Tempo necessario per raggiungere FL 310 (FL 350 per i jet) 18 27 Altezza massima con un solo motore (m) 6.250 6.152 Avionica Honeywell Primus 2000 Honeywell Primus 2000 Dimensione poltrone (cm) 46 46 Dimensione corridoio (cm) 46 46 Fonte: Fairchild-Dornier. (*) FL = Altitudine di volo in piedi. (*) MTOW = massimum take off weight = peso massimo al decollo.

–21 Alla data del presente Prospetto Informativo, in funzione dell’evoluzione delle esigenze della Compagnia, le negoziazioni risultano concluse per n. 4 Dornier 328-100, n. 4 Dornier 328-300 jet (di cui uno consegnato in novembre e uno per consegna attesa in dicembre 1999) e n. 5 opzioni per la versione jet dell’aeromobile. La ricerca delle forme più idonee di finanziamento dell’acquisizione e della disponibi- lità degli aeromobili ha portato alla individuazione delle seguenti strutture, per la flotta da costituire entro il 1999: 1. contratti di leasing finanziario: la ricerca delle società di leasing con le quali concludere i contratti ha comportato un’attenta valutazione delle società del settore in Italia e all’estero. Per il finanziamento del Dornier 328-100 turboprop consegnato a settembre 1999, e per i primi due Dornier 328-300 jet (consegna prevista a novembre e dicembre 1999) il contratto di leasing finanziario è stato concluso con la società austriaca Orest Immorent GmbH (gruppo Erste Bank), che potrà intervenire anche per le successive consegne, eventualmente insieme (formazione di pool) con altre società, italiane e/o estere; per i successivi Dornier 328-300 jet la Società potrà inoltre avvalersi anche dei contratti di leasing, della durata di 10 anni, firmati con la società svizzera Airlines Partners; 2. contratti di noleggio (dry lease), con il produttore, Fairchild-Dornier, per i primi due Dornier 328-100 turboprop entrati in flotta, i cui contratti sono stati firmati nel novembre 1998, con durata al 30 novembre 1999, e per i quali la società ha rinnovato il contratto fino alla durata complessiva di 4 anni a partire dalla data iniziale, e per un Dornier 328-100 in consegna nel mese di novembre 1999 (contratto di durata quinquennale firmato il 15 novembre 1999); 3. contratti di noleggio di diversa durata, eventualmente rinnovabili, (wet lease e/o dry lease) con altre compagnie, al fine di poter rispondere con tempestività e flessibilità alle esigenze della Società e del mercato, negoziati e conclusi quando tali esigenze lo richiedano, ed eventualmente preceduti dal riconoscimento di opzioni non onerose a favore di GANDALF S.p.A., al fine di garantire la massima tempestività di intervento. Gli elementi essenziali dei contratti stipulati e in essere alla data del presente Pro- spetto Informativo sono esposti nella Sezione I, Cap. I, p. 21. La selezione del personale navigante (n. 3,5 equipaggi per aereo, ciascun equipaggio formato da un comandante, un primo ufficiale e un assistente di volo) e tecnico è stata avviata nel mese di novembre del 1998 e a partire da dicembre 1998 il personale navigante selezionato (comandanti e primi ufficiali) ha iniziato i corsi di abilitazione per l’aeromobile Dornier 328-100 presso il centro di addestramento di Maastricht (Friendship Simulation Company V.O.F.). Il positivo superamento del corso è stata ed è una delle condizioni poste dalla Compagnia per l’assunzione dei naviganti. Selezione e addestramento si sono conclusi con l’assunzione, nel corso dei primi mesi del 1999, del personale di compagnia necessario all’inizio delle attività di linea (n. 7 equipaggi, successivamente aumentati fino a n. 21 equipaggi alla data del presente Prospetto Informativo). Per l’esercizio in corso e presumibilmente per tutto il triennio 1999/2001, la società ha scelto di affidare la manutenzione della flotta, servizio che deve essere erogato secondo standard di legge e di cui è responsabile la Direzione Maintenance (modalità organizzative, tempi e rispetto degli standard di sicurezza), a soggetti esterni in base a contratti nei quali sono stati puntualmente definiti gli impegni reciproci, anche in termini di risorse tecniche dedicate, coordinamento e controllo. La strategia della società è stata oggetto di valutazione e certificazione da parte degli organi tecnici (RAI) nell’ambito della procedura per la concessione della licenza di vettore aereo.

22 – L’erogazione del servizio, e relative responsabilità, che ne risulta è strutturata come segue: • Direzione Maintenance di GANDALF S.p.A.: responsabilità globale del servizio, ai sensi del codice della navigazione e del regolamento comunitario JAR OPS (Joint Aviation Regu- lations Operations); • EUREKA S.r.l.: esecutore su base contrattuale della manutenzione di linea giornaliera (“line maintenance”) degli aeromobili Dornier 328-100 turboprop, e successivamente dei Dornier 328-300 jet; • Fairchild Dornier GmbH: esecutore su base contrattuale della manutenzione base (“base maintenance”) degli aeromobili e fornitore del magazzino delle parti di ricambio attraverso affitto di parti di grande valore dislocate in loco (formule di consignment delle parti “rotables”); • Lufthansa A.E.R.O. GmbH: esecutore della manutenzione dei motori degli aeromobili Dor- nier 328-100 turboprop, in forza di un contratto di service plan per la manutenzione programmata e non programmata dei motori e fornitore dello stock delle parti di ricambio di grande valore dislocate in loco; • Pratt & Withney: esecutore della manutenzione dei motori degli aeromobili Dornier 328- 300 jet, in forza di un contratto di service plan per la manutenzione programmata e non programmata dei motori e fornitore dello stock delle parti di ricambio di grande valore dislocate in loco (contratto firmato nel novembre 1999). Ad integrazione degli stock così acquisiti, la Società ha costituito un proprio magazzino con l’acquisto di attrezzatura, rotabili di basso/medio valore e materiali di consumo al fine di garantirsi la copertura (con un ragionevole grado di certezza) del 95% di tutti i prevedibili interventi di manutenzione di linea giornaliera e partecipa ad accordi di pool per garantirsi la disponibilità di parti, motori e complessivi ad alto costo.

L’aeroporto di armamento e il terminal di compagnia L’aeroporto di Orio International, terzo polo del sistema aeroportuale milanese, si pone come alternativa immediata a Malpensa per il mercato individuato da GANDALF S.p.A. come proprio mercato di riferimento (parte est della Lombardia, regione che genera una spesa per trasporti aerei stimata in lire 4.000 miliardi circa annui), opera in uno dei bacini (Lombardia/Milano) più importanti in Italia, per traffico e sviluppo atteso, e in tale contesto si inserisce con previsioni di tassi di crescita largamente superiori a quelli del resto del sistema.

IPOTESI DI SVILUPPO DEL SISTEMA AEROPORTUALE MILANESE

Movimenti 1990 1995 2000 2005 n. n. n. n.

Linate 108.050 132.600 32.724 41.085 Malpensa 25.600 41.000 259.735 330.964 133.650 173.600 292.459 372.049

Tassi crescita % 29,89% 68,47% 27,21% Orio International 9.570 12.510 26000 34.000 Tassi crescita % 30,72% 107,8% 30,8% Peso sul totale 6,68% 6,72% 8,16% 8,37% Totale movimenti 143.220 186.110 318.459 406.049

Fonte: elaborazioni di GANDALF S.p.A. sulla base di dati SACBO S.p.A.

–23 Passeggeri (’000) 1990 1995 2000 2005 n. n. n. n.

Linate 9.300 10.700 3.300 4.041 Malpensa 2.050 3.400 22.432 31.153 11.350 14.100 25.732 35.194 Tassi crescita % 24,23% 82,50% 36,77% Orio International 250 350 1.400 1.700 Tassi crescita % 40,00% 300% 30,78% Peso sul totale 2,16% 2,42% 4,79% 4,6% Totale 11.600 14.450 27.132 36.894 Fonte: elaborazioni di GANDALF S.p.A. sulla base di dati SACBO S.p.A.

Merci (tonn.) 1990 1995 2000 2005 n. n. n. n.

Linate 72.150 68.300 – – Malpensa 71.900 126.200 334.803 656.206 144.050 194.500 334.803 656.206 Tassi crescita % 35,02% 72,14% 96,00% Orio International 6.700 36.500 92.500 176.500 Tassi crescita % 444,78% 153,42% 90,81% Peso sul tot. 4,44% 15,80% 21,64% 21,20% Totale 150.750 231.000 427.303 832.707 Fonte: elaborazioni di GANDALF S.p.A. sulla base di dati SACBO S.p.A. La capacità dell’aeroporto di sostenere la crescita si basa sulla disponibilità di una pista lunga oltre tre chilometri adatta a ricevere qualunque tipo di aeromobile, e sulla capa- cità di sedici movimenti all’ora, elevabile fino a venti in funzione delle possibilità di ricezione dello spazio aereo dell’aerea di Milano, vero punto critico ai fini della congestione del traffico aereo. Inoltre, pur non essendo la nebbia un fenomeno frequente all’aeroporto di Orio International, la società di gestione (SACBO S.p.A.) ha deciso di dotare la pista di un sistema di atterraggio strumentale (ILS) in categoria III che permette atterraggi con visibilità inferiore ai trecento metri. La scelta dell’aeroporto di Orio International ha reso possibile a GANDALF S.p.A. il perseguimento degli obiettivi strategici di qualità del servizio e di innovazione nei quali i soci fondatori si identificavano: • grazie alla localizzazione dell’aeroporto è stato possibile offrire ai passeggeri una riduzione del tempo complessivo di viaggio di almeno 30 minuti, in funzione della minor distanza dall’aeroporto dei centri est della Lombardia (rispetto a Malpensa); • grazie all’integrazione con l’aeroporto di partenza (terminal di compagnia) è stato possibile ridurre i tempi complessivi di espletamento delle procedure di accettazione a valori inferiori ai 10 minuti (contro una media di 30 minuti circa), con un check-in time limit di 10 minuti (contro i 30 minuti normalmente richiesti); • grazie all’allestimento del terminal di compagnia nella base d’armamento, la Compagnia ha potuto offrire ai passeggeri fin dall’inizio dell’operatività un servizio reale in termini di qualità (dal comfort nei tempi di attesa alla rapidità di espletamento delle procedure di accettazione); • la disponibilità del terminal di Compagnia allineava lo standard qualitativo di GANDALF S.p.A. a quelli propri delle grandi compagnie di bandiera americane, soluzione innovativa per le compagnie regionali. Le conferiva inoltre il vantaggio competitivo che deriva dalla disponibilità di spazi aeroportuali in esclusiva.

24 – I contratti di sub-concessione quinquennale fra SACBO S.p.A. e GANDALF S.p.A. per l’u- tilizzo degli spazi e servizi all’interno dell’aeroporto, sono stati firmati il 5 novembre 1998. Uno di questi contratti prevede l’utilizzo esclusivo di una parte dell’aerostazione (circa 150 mq. con successiva estensione, entro novembre 1999, fino a mq. 600) da adibire a “terminal di compagnia” con diritto a vendere prodotti di qualunque categoria merceologica.

Nel novembre del 1998, è avvenuto l’insediamento presso gli uffici operativi dell’aeroporto (“air side”, cioè lato piazzale aeromobili) delle direzioni tecniche (Maintenance, Flight operations e Ground) e presso gli spazi del lato “land side” degli uffici amministrativi, ciascuna area con un’estensione di circa 150 metri quadrati.

Gli spazi citati saranno tutti successivamente estesi: il terminal fino a 600 mq., gli uffici delle direzioni tecniche fino a mq. 250 per soddisfare le esigenze di maggior personale conseguente all’aumento della flotta, gli uffici amministrativi fino a circa 300 mq., con trasferimento all’interno dell’aerostazione, al primo piano del nuovo edificio inaugurato nel mese di agosto 1999 (direzioni amministrative e call centre) (cfr. Sezione I, Cap. V).

La licenza per l’esercizio dell’attività di vettore aereo

L’ottenimento della licenza di trasporto pubblico passeggeri rappresenta il primo grande traguardo di una nascente compagnia aerea; infatti, a differenza di quanto avviene per altre attività imprenditoriali, nel caso di una compagnia aerea il rilascio della licenza è risultato di un minuzioso processo di certificazione dell’azienda che presuppone non solo la sua costituzione societaria ma anche l’avvenuta realizzazione di tutti i presupposti dell’operati- vità: personale assunto, aerei “sul piazzale” e operativi per il volo, risorse finanziarie disponibili. Solo dopo la completa realizzazione dell’azienda e l’avvenuta certificazione con successo da parte degli organismi tecnici (ENAC-Struttura Civilavia ed ENAC-Struttura RAI), viene rilasciata la licenza di trasporto pubblico passeggeri.

I requisiti per ottenere la licenza per operare nel settore aereo in Italia sono posti dal Codice della navigazione del 1942, così come modificato dalla “legge comunitaria 1995/97” di adeguamento alla normativa UE (Regolamento del Consiglio UE n. 2407, 23 luglio 1992), e dalla circolare n. 53 dell’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile, in vigore dal 1° giugno 1998, che disciplina l’attività degli Operatori di Trasporto Pubblico e, tra l’altro, il rilascio del Certificato di Operatore Aereo (di seguito, COA) (cfr. Sezione I, Cap. I, p. 14).

Il processo si è concluso positivamente all’inizio del 1999 e il 1° aprile 1999 è stata ottenuta la licenza di vettore aereo che ha consentito l’inizio, senza ritardi rispetto ai piani previsti, delle attività di linea: il 29 marzo con una settimana di voli promozionali e a pagamento a partire dal 6 aprile 1999, con due collegamenti giornalieri per Monaco, Stoccarda e Lione (quest’ultimo dal 5 maggio 1999).

La validità della licenza è subordinata al mantenimento dei requisiti prescritti per il suo rilascio e in ogni caso è oggetto di revisione un anno dopo il rilascio e successivamente ogni cinque anni. In virtù di essa, ai sensi dei provvedimenti UE in atto dal 1° gennaio 1993 per la creazione di un mercato unico per il trasporto aereo all’interno UE (“Third Package”), la compagnia può operare in tutti gli Stati Membri UE, può fissare le proprie tariffe (Regolamento CE n. 2409/98), può gestire i servizi della “quinta libertà” (servizi da e per Stati diversi dallo Stato di origine della compagnia) tra Stati UE, può servire tutte le rotte all’interno della UE, comprese quelle interne agli Stati Membri (Regolamento CE n. 2408/92, in vigore dal 1° aprile 1997).

–25 Gli slot Il possesso di slot (atterraggi e decolli, e tempi relativi, concessi da un aeroporto alla compagnia aerea) in orario di punta (normalmente individuato tra le sette e le nove del matti- no e tra le sette e le nove della sera) in un aeroporto congestionato (ad esempio, Monaco) rappresenta per una compagnia una delle principali risorse intangibili: infatti, essendo limitata la capacità di pista di ogni aeroporto (dai 10 ai 60 movimenti all’ora), il numero di vettori che possono in una determinata fascia oraria atterrare e decollare non solo è conseguentemente limitato ma rappresenta di fatto una barriera all’ingresso per potenziali nuovi concorrenti. L’assegnazione degli slot negli aeroporti della Comunità è disciplinata dalle norme del Regolamento del Consiglio CE 95/93, introdotte nello sforzo di assicurare imparzialità e trasparenza, cercando di conciliare le politiche comunitarie dei trasporti e della concorrenza con le esigenze e le attese dei vettori (cfr. Sezione I, Cap. I, p. 14). Nel novembre del 1998, GANDALF S.p.A. partecipa alla conferenza mondiale per l’assegnazione degli slot, tenutasi a Berlino, e negozia l’ottenimento delle fasce orarie (“slot”) necessarie all’avvio dei collegamenti. Grazie alla presenza alla conferenza di Berlino e alle attività svolte nei mesi successivi, la compagnia ha potuto iniziare le proprie attività con slot in orari di punta (“peak time”) sugli aeroporti di Stoccarda, Monaco, Barcellona e Zurigo. Nella successiva conferenza di Miami (giugno 1999) GANDALF S.p.A. ha ottenuto gli slot relativi alle destinazioni che saranno operate nella stagione invernale 1999/2000. In particolare sono stati ottenuti slot in orari “peak time” su alcune grandi città europee, già oggetto di analisi come potenziali destinazioni, quali, fra le altre, Parigi, Copenhagen, Praga, Budapest e Londra (London City Airport). L’utilizzo dei nuovi slot e il maggior numero di movimenti GANDALF su Orio Internatio- nal che ne conseguirà, soprattutto in orari di punta, costituirà, sommandosi ai movimenti delle altre compagnie presenti sullo scalo (Air One, Meridiana, Lufthansa/Air Dolomiti, Luxair), di fatto, una barriera all’ingresso di altre compagnie, data la limitazione dei movimenti di pista all’ora (massimo attuale n. 16 all’aeroporto di Orio International).

I sistemi informativi e l’adesione ai circuiti internazionali di prenotazione La scelta dei sistemi informatici è stata avviata verso la fine del 1998 unitamente alla definizione del pacchetto di sistemi necessari alla gestione delle prenotazioni (CRS, Compu- ter Reservation Systems) e delle operazioni di accettazione e imbarco (Inventory Systems). L’analisi ha richiesto un’attenta verifica delle disponibilità e dei vincoli tecnici connessi alla scelta dei vari sistemi. Per i sistemi aziendali, si è optato per una soluzione di rete basata su Windows NT con applicazioni Microsoft Office; le direzioni tecniche sono state dotate di software “Aerocom” necessario alla “gestione tecnica del volo” (programmazione voli, turna- zione equipaggi, registrazione dei report di bordo, monitoraggio del programma di manutenzione) e di un sistema internazionale di telecomunicazione “SITA” necessario alla “gestione informativa del volo” (messaggi fra differenti scali, avvisi di ritardi, ecc.). Per i sistemi di prenotazione la scelta è stata circoscritta tra tre dei principali CRS esistenti (Gabriel, Amadeus e Sabre) con esclusione di altri sistemi basati su terminali non in grado di ospitare le piattaforme windows e connessi attraverso reti di tipo “token-ring” con velocità inferiore ai 100 Megabit al secondo. I CRS scelti da GANDALF S.p.A. sono invece connessi da una rete di tipo “fast-ethernet” con velocità pari a 100 Megabit al secondo, standard di fatto delle infrastrutture di ethernet rete. Infine, come sistema di accettazione e imbarco, si è optato per il sistema “Gabriel” che ha comportato un cablaggio ex-novo in fibra ottica dell’aeroporto di Orio International. Tale cablaggio si è reso necessario in quanto il sistema già presente in aeroporto non permetteva di supportare le periferiche per la lettura magnetica delle carte di imbarco né di integrarsi con i sistemi informativi aziendali basati su piattaforme windows.

26 – Nel corso dei primi mesi 1999 sono stati avviati con successo i collegamenti con i CRS prescelti e con il sistema di accettazione e imbarco Gabriel. Come risultato delle scelte e degli investimenti fatti, la Società risulta attualmente dotata di un sistema informativo che garantisce una completa integrazione fra il mondo esterno e i sistemi informativi interni, e dispone di una rete che rappresenta una soluzione a tecnologia ‘bridge’ con livelli di sicurezza elevati e alta flessibilità di gestione transazionale, tra la sede italiana e la sede di Atlanta, punto di concentrazione mondiale delle prenotazioni effettuate nel mondo dai diversi sistemi informativi di prenotazione (CRS).

La comunicazione Molte attività di comunicazione sono state avviate prima del rilascio della licenza. L’attività di comunicazione e ufficio stampa finalizzata a far conoscere al mercato la nascente compagnia aerea è iniziata nel settembre 1998 e ha portato alla pubblicazione, entro fine dicembre 1998, di n. 89 articoli riguardanti GANDALF S.p.A. sulla stampa italiana (n. 69 articoli) e straniera (n. 20 articoli uno dei quali apparso sul Financial Times). Oltre alla produzione dei tipici strumenti di marketing operativo (brochure, orari, leaflet, depliant, ecc.) e alla realizzazione di mailing promozionali alle aziende del bacino di riferimento, sono stati promossi eventi speciali e attività promozionali volti a far conoscere la nuova compagnia presso le Istituzioni e gli imprenditori locali. Nell’ambito di tale strategia, il 18 dicembre 1998 è stata organizzata una conferenza stampa per la presentazione della Società. Dall’inizio dei voli le attività di marketing sono state dedicate alla definizione degli standard del servizio, alla comunicazione del prodotto e alla promozione del brand “GAN- DALF” sul mercato internazionale. Assieme alle “Pubbliche Relazioni”, il marketing ha utilizzato il budget previsto per la comunicazione istituzionale per massimizzare la penetrazione del marchio “GANDALF” e provvedere alla creazione di un’immagine aziendale direttamente presso il mercato target di riferimento attraverso un’opportuna scelta del mix media e sulla base di un messaggio di natura emozionale.

1.3 I primi mesi di attività di vettore aereo Nel corso dei primi mesi 1999, oltre a portare a termine con successo le attività iniziate nell’anno precedente, sopra ricordate, è stata costituita la società Gandalf Store & Servi- ces S.r.l. (attualmente posseduta al 98% da GANDALF S.p.A.) per fornire alla Compagnia, in autoproduzione, i servizi di scalo a Orio International (“handling”) e di catering, gestire ed erogare servizi quali il commercio in lounge, il servizio limousine e la fornitura della rivista di bordo “Gandalf Magazine”. È stata inoltre strutturata, e ha iniziato la sua attività, la rete di vendita, sono stati perfezionati accordi commerciali e alleanze con altre compagnie aeree. La costituzione di Gandalf Store & Services S.r.l. risponde agli obiettivi strategici di qua- lità ai quali si sono ispirate fin dall’inizio le scelte operative della Compagnia. In particolare, l’autoproduzione dei servizi di handling garantirà, a regime, un totale controllo della qualità del personale e un completo presidio delle procedure e dei tempi minimi per l’espletamento delle attività di scalo (accettazione, imbarco, ecc.), oltre a consentire un risparmio medio del 20% rispetto all’alternativa di acquisto del servizio da altri operatori. Inoltre, in prospettiva, Gandalf Store & Services S.r.l. potrà vendere gli stessi servizi anche a soggetti terzi. La rete di vendita, formata per lo più da risorse con elevata esperienza maturata presso primarie compagnie di bandiera europee, ha iniziato, a partire dal mese di marzo 1999, le visite alle agenzie e alle aziende finalizzate alla firma di contratti che prevedessero forme di incentivazione per le prime (riconoscimento di “over-commissions” al raggiungimento di obiettivi di fatturato) e il riconoscimento di condizioni speciali per le seconde.

–27 Fin dall’inizio dei voli, GANDALF S.p.A. ha offerto ai propri passeggeri la possibilità di proseguimenti via Monaco e via Stoccarda con la compagnia Deutsche BA, divisione tedesca di British Airways, attraverso un accordo commerciale (accordi inter-line di traffico inter-compagnie che non incidono direttamente sulla titolarità dei diritti di traffico) fra i network delle due compagnie; analoghi accordi di natura commerciale sono stati siglati con Air France per i voli via Lione. Con la compagnia regionale spagnola European Regions Transports Systems S.A. (ERA), è stato siglato un accordo di code-sharing sulla rotta Orio-Barcellona. L’accordo di code-sharing prevede che lo stesso volo sia comunicato sugli orari e sui sistemi di prenotazione (CRS) con il codice delle due compagnie e conseguentemente risulta venduto da due reti distributive distinte mentre i ricavi e i costi sono ripartiti sulla base delle clausole previste dal contratto (normalmente proporzionalmente agli sforzi commerciali concordati). Attraverso quest’accordo, che ha comportato l’immissione in flotta di un regional jet da 50 posti, Embraer 145, affittato assieme agli equipaggi (“wet lease”) dalla medesima compagnia spagnola dal 31 maggio 1999, Gandalf collega due volte al giorno Barcellona con Orio International. Con la compagnia di bandiera Swissair si sono avviati i contatti che hanno portato alla conclusione di un accordo di code-sharing, in settembre, con entrata in vigore il 24 settembre per i collegamenti giornalieri Orio-International/Zurigo (cfr. Sezione I, Cap. V, p. 1). I collegamenti sono stati estesi a comprendere le prime destinazioni turistiche, stagionali, operando a partire dal 18 giugno 1999 il collegamento con l’isola d’Elba. Sarà seguito il mese successivo dai collegamenti con la Sardegna (Olbia, 17 luglio/19 settembre, Alghe- ro 26 luglio/12 settembre). Le direzioni tecniche, oltre a garantire le performance attese, hanno conseguito importanti risultati in termini di impatto sul conto economico aziendale. La direzione operativa (“Ground”) ha ottenuto gli slot previsti dalla pianificazione strategica e a seguito della conferenza di Miami GANDALF si trova a disporre degli slot in orari di punta nei principali aeroporti europei che le consentiranno per la stagione invernale l’operatività prevista nel piano industriale. Nell’ambito della campagna di comunicazione istituzionale sono state pianificate ed effettuate uscite sui principali quotidiani nazionali (Sole 24 ore, La Repubblica, Il Corriere della Sera, ecc.) e sui cartelloni illuminati della città di Milano.

2. Il mercato di riferimento Fonte di tutti i dati citati nel presente paragrafo è la pubblicazione annua: 1999 Cur- rent Market Outlook - (e anni precedenti) di Boeing Commercial Airplanes Group, che a sua volta cita le fonti: AEA, AIRCLAIMS, DOT FORM41, DRI-MC GRAW HILL, JET INFOR- MATION SERVICES, OSLAG, IATA, ICAO, AAPA, WEFA e RICERCA ORIGINALE BOEING.

2.1 Il mercato mondiale del trasporto aereo Il prodotto interno lordo nazionale è il principale “motore” della domanda di trasporto aereo e le previsioni decennali e ventennali sull’andamento della domanda di trasporto aereo si basano essenzialmente sulle stesse previsioni fatte sul prodotto interno lordo. Secondo il modello che Boeing definisce “classico”, la crescita della domanda di trasporto aereo (definita quale prodotto di passeggeri per chilometri percorsi) dipende direttamente dalla crescita del prodotto interno lordo e delle frequenze e inversamente dalla crescita dei prezzi (elasticità della domanda). Negli ultimi anni (a partire dal 1993), i modelli di analisi sono sempre più orientati a considerare la domanda di trasporto aereo dipendente da un nu-

28 – mero più elevato di fattori, in particolare dalla quantità e dalla qualità dei servizi erogati, a loro volta definiti con riferimento alla tipologia di clientela. Il modello “classico” di Boeing si è quindi trasformato nel modello “moderno” di Bossard, Airbus Industrie, in cui la domanda di trasporto aereo è funzione, anche, del miglioramento del servizio erogato dalle compagnie. Tale formalizzazione spiega come, pur a fronte di un aumento medio quinquennale delle tariffe “affari” (full fare) in Europa (in controtendenza rispetto alla diminuzione genera- lizzata del settore) il volume di passeggeri trasportati è comunque cresciuto; tale fenomeno è dovuto alla relativa “insensibilità” al prezzo del viaggiatore “business” e alle politiche di “branding” (Club Europe di British Airways, L’Espace di Air France, ecc.) che hanno compensato l’aumento dei prezzi con l’elargizione di servizi speciali (poltrone più larghe, lounge, ecc.). Complessivamente si stima che il prodotto interno lordo incida per i due terzi della crescita della domanda di trasporto aereo mentre aumento della distribuzione, riduzione dei costi, aumento delle frequenze e miglioramento del servizio incidono sul restante terzo. La domanda di trasporto aereo mondiale dovrebbe crescere nei prossimi 10 anni del 4,7% all’anno. L’Europa e il Nord America sono considerati grandi e stabili mercati e anche se le previsioni di lungo periodo mostrano tassi di crescita inferiori agli attuali, la domanda attesa di trasporto aereo farà sì che la maggior parte della domanda di aeromobili proverrà da questi due mercati. L’Asia riprenderà ancora la crescita a tassi superiori alla media malgrado la recente crisi economica così come l’America Latina dovrebbe crescere con elevati tassi se riuscirà a espandere il turismo e creare un network di alleanze fra le compagnie aeree. Il settore ha continuato complessivamente la sua evoluzione verso un sistema competitivo globale. La sempre maggior tendenza delle compagnie aeree ad allearsi in sistemi “mondiali” sta apportando cambiamenti nelle regole di gestione del business e sembra essere iniziata una fase di costruzione di “brand” globali (vedi Tavola 2 e 2a).

TAVOLA 2–Percentuale di posti-chilometro offerti nel Mondo (1998) raggruppati per alleanza

Fonte: Current market outlook 1999 (Boeing).

–29 TAVOLA 2A – Previsioni sul decennio 1999-2008

Crescita economica e della domanda di trasporto aereo (1999-2008)

Principali proiezioni sul periodo: • Crescita del prodotto interno lordo mondiale: 2,7% all’anno • Crescita della domanda “passeggeri” di trasporto aereo mondiale: 4,7% all’anno • Crescita della domanda “merci” di trasporto aereo mondiale: 6% all’anno

Composizione della Flotta mondiale nel 2008 (passeggeri e merci)

Totale n. 19.100 jet • 16% regional jet • 57% jet a singolo corridoio • 21% aeromobili di medie dimensioni • 6% aeromobili di dimensioni paragonabili al Boeing 747

Fonte: Current Market Outlook 1999 (Boeing). Nel 1998 è stata completata la deregolamentazione in Europa ed è stato introdotto un nuovo accordo bilaterale fra Giappone e Stati Uniti. Le proiezioni sulle composizioni delle flotte mondiali evidenziano come le strategie delle compagnie aeree per far fronte alla crescita del mercato saranno sempre più basate su aumento delle frequenze con aeromobili medio/piccoli piuttosto che sull’incremento delle dimensioni degli aeromobili grandi. Il principale cambiamento in corso infatti è rappresentato da un’elevata quota di consegne di regional jet. I piccoli jet regionali stanno trasformando il modo di gestire il business aereo: si sostituiscono ai turboelica offrendo a parità di costi operativi elevate performance di servizio, sono utilizzati al posto di jet più grandi su rotte non in grado di garantire load factor soddisfacenti per tali macchine, sono introdotti su nuove rotte di nicchia non operabili per dimensioni del bacino e distanza né da jet più grandi né da turboelica (vedi Tavola 3).

30 – TAVOLA 3–Composizione della flotta aerea mondiale per tipologia di aeromobile

Fonte: Current Market Outlook 1999 (Boeing).

Le compagnie aeree hanno registrato nel 1998 per il sesto anno consecutivo livelli positivi di profittabilità determinata anche dai bassi prezzi del carburante. Durante l’anno 1998 e nel corso del 1999, il tasso di crescita del mercato, l’andamento del load factor e dello yield sembrano evidenziare l’avvenuto raggiungimento del picco ciclico positivo. Anche le consegne degli aeromobili dovrebbero raggiungere il loro apice entro la fine del 1999 (ad eccezione dei regional jet). Nel 1998, la propensione al consumo e il traffico di linea hanno subito una forte riduzione in Asia a causa della crisi economico-finanziaria che rientra peraltro all’interno del nor-

–31 male ciclo di business. I tassi di crescita persi nella fase recessiva molto probabilmente non saranno recuperati e le previsioni di crescita sul futuro sono state in alcuni casi ridotte: le previsioni ventennali sulla crescita del prodotto interno lordo asiatico sono oggi del 16% circa inferiori a quelle effettuate prima della crisi e la previsione sulla domanda di trasporto aereo (RPK passeggeri-chilometri) in Asia nel 2018 è del 17% inferiore rispetto a quella precedentemente effettuata. L’Europa ha continuato a registrare elevati tassi di crescita del mercato domestico e regionale dovuti soprattutto alla deregolamentazione delle tariffe e della concorrenza. Negli Stati Uniti, anche se le compagnie hanno continuato a contabilizza- re profitti, il mercato domestico è stato caratterizzato da deboli tassi di crescita. Il traffico verso l’Atlantico e verso l’America Latina ha continuato a crescere a ritmi sostenuti anche se con attenuazioni dei valori dello yield e dei load factor.

2.2 Il mercato europeo del trasporto aereo

Il 1998 è stato il secondo anno consecutivo in cui i collegamenti all’interno dell’Euro- pa sono cresciuti con tassi a due cifre portando il tasso di crescita sull’ultimo quadriennio al 7% medio annuo: hanno contribuito a questo risultato il completamento della deregolamentazione del traffico aereo, l’introduzione di vettori “low-cost”, la ripresa del traffico charter e anche l’introduzione della moneta unica europea (vedi Tavola 4).

TAVOLA 4–Percentuale di variazione mensile rispetto all’anno precedente nella crescita del traffico delle compagnie aeree membre dell’AEA (*)

(*) Airlines European Association. Fonte: Current Market Outlook 1999 (Boeing).

32 – Deregolamentazione e compagnie “low-cost” sono stati tra i principali fattori di stimolo della domanda di trasporto aereo. Ad essi si è poi aggiunta la competizione fra i vettori di bandiera per accaparrarsi le quote di traffico che gravano sugli hub. Grazie alla competizione di prezzo che si è verificata in alcuni mercati europei le tariffe europee, anche se sono rima- ste più alte di quelle americane relative a mercati comparabili, sono complessivamente dimi- nuite, abbastanza da stimolare la domanda di traffico aereo, La quota di mercato dei vettori “low-cost” è passata dal 5% del 1995 al 10% del 1998, obbligando in alcuni casi le grandi compagnie di bandiera ad abbassare i prezzi o a introdurre delle loro sussidiarie “low-cost”. Tra le piccole compagnie aeree regionali nate in Europa, grazie alla deregolamentazione del settore, soprattutto con l’intento di sfruttare la domanda nelle tratte a medio e corto raggio non coperte dalle compagnie maggiori, GANDALF S.p.A si confronta, quale vettore regionale specializzato nel segmento business, con società quotate quali Brit Air, Crossair e Regional Airlines e, in Italia, con Air Dolomiti (società non quotata) che opera come feeder di Lufthansa. Il modello industriale di riferimento, per il management di GANDALF S.p.A., è Crossair che, partendo da un hub di dimensioni ridotte come Lugano, ha creato un importante network di collegamenti con numerose destinazioni europee per clientela business. L’elevata crescita del traffico in Europa ha determinato reazioni “polemiche”: i gruppi ambientalisti hanno aumentato le pressioni, nei confronti della Comunità Europea, per ottenere restrizioni, sotto forma di imposizione fiscale, al traffico aereo per ridurre l’inquinamen- to ambientale. In realtà, anche se il trasporto aereo è una visibile fonte di emissione, il suo impatto sulla qualità dell’aria è minimo (secondo statistiche della Comunità Europea incide solo per il 3% sull’emissione di ossido di carbonio derivante dalla combustione di idrocarbu- ri), a fronte del quale contrappone impatti positivi sul commercio e sulla creazione di posti di lavoro. Le critiche degli ambientalisti si sono acuite nel corso del 1998 proprio quando il settore ha chiesto in modo più energico maggiori investimenti in infrastrutture per far fronte alla crescita. L’estate del 1998 è stato il peggior periodo registrato dall’AEA (Associazione delle compagnie aeree europee) nella storia del trasporto aereo europeo quanto a capacità di piste ed efficienza dei sistemi di controllo del traffico aereo (ATC): la capacità ricettiva degli spazi aerei terminali (TMA) ha mostrato il peggioramento di una situazione già critica e l’in- capacità di reggere alla crescita del settore. Nel 1998, un volo effettuato con un Boeing 737 ha impiegato mediamente 4 minuti in più di quanto impiegato dalla stessa macchina negli Stati Uniti su una tratta comparabile e mentre i tempi complessivi di tratta (block time) sono cresciuti negli Stati Uniti dell’1%, in Europa la crescita è stata superiore al 2%. Anche se questo peggioramento non è grave, è evidente che la tendenza ha una direzione sbagliata: Eurocontrol (l’organismo europeo per il controllo del traffico aereo) afferma che solo il 20% dei ritardi è dovuto ai sistemi di controllo dello spazio aereo (ATC) ma è evidente che sono necessari miglioramenti sistemici se si vuole raggiungere l’obiettivo di massima soddisfazione della domanda.

2.3 Il mercato italiano del trasporto aereo All’interno dell’Europa, l’Italia rappresenta il quinto mercato (dopo Gran Bretagna, Ger- mania, Spagna e Francia) quanto a volumi di passeggeri. Nel 1998 sono transitati negli aeroporti italiani circa 77 milioni di passeggeri con un incremento del 5,3% rispetto al 1997. Assieme alla Turchia, l’Italia rappresenta il paese rispetto al quale le attese di crescita dei volumi sono più alte: nel 1993, ad esempio, pur avendo un’economia ampiamente superiore a quella del Gran Bretagna, l’Italia ha registrato un volume complessivo di passeggeri inferiore alla metà di quello inglese. La relativa dimensione del mercato italiano rispetto alle poten- zialità che esprime è legata essenzialmente alla scarsità dell’offerta essendo un fenomeno tutto sommato recente l’avvio di nuove compagnie di linea concorrenti e alternative al vettore di bandiera.

–33 Anche la struttura del sistema aeroportuale non ha incentivato lo sviluppo delle poten- zialità di mercato. Nel 1998, rispetto ai 77 milioni di passeggeri transitati negli scali italiani, il 60% ha utilizzato gli aeroporti di Roma o quelli di Milano mentre il 40% si è distribuito sui restanti 30 (circa) aeroporti italiani. Mentre in altri paesi europei è frequente la presenza di aeroporti “secondari” con movimenti annui di passeggeri superiori ai 5 milioni (Lione, Tolo- sa, Manchester, Nizza, Dusseldorf, ecc.), in Italia dopo i primi due posti occupati dagli scali romano e milanese, il terzo posto è relativo allo scalo di Napoli con 3,5 milioni di passeggeri movimentati nel 1998. Questa disparità strutturale si sta rapidamente modificando per effetto della sempre maggior mobilità e integrazione internazionale: a titolo esemplificativo, il centro studi della IATA aveva ipotizzato nel 1996 un volume di passeggeri per l’Italia pari a 56 milioni nel 2000; come sopra accennato invece, i passeggeri sono stati circa 77 milioni nel 1998. Fino a cinque anni fa, il tasso di crescita del mercato italiano è stato terra di conqui- sta soprattutto da parte di vettori stranieri e soltanto dal 1996, con l’ingresso di Air One e il consolidamento di Meridiana e Air Dolomiti, anche i vettori italiani “minori” hanno iniziato a trarre beneficio dalla crescita del settore. Oggi esistono in Italia 18 compagnie aeree (vedi Tavola 5) compresa Alitalia e soltanto quattro (a parte Alitalia) hanno una quota di mercato legata alle scelte presumibilmente di lungo periodo sotto indicate: • Air Europe: collegamenti di linea regolari da Malpensa verso le principali città del Sud Italia. • Air One: collegamenti di linea regolari da Linate a Roma (shuttle) e collegamenti di linea regolari da Orio-International verso destinazioni secondarie del Sud Italia; • Air Dolomiti: collegamenti di linea regolari da Verona, Ancona e Trieste verso Monaco e Francoforte in code-sharing con Lufthansa; • Meridiana: collegamenti di linea regolari da Firenze verso le principali città europee e dalla Sardegna verso le principali città italiane.

TAVOLA 5–Compagnie aeree private italiane

Compagnie private italiane Network Aeromobili impiegati

Air Dolomiti Internazionale (Linea) •••• Air Europe Internazionale (Linea •••) •••• Air One Nazionale (Linea) Boeing 747 Air Sicilia Nazionale (Linea) Atc 12 Alpi Eagles Nazionale (Linea) Fokker 100 Avio Ares Nazionale ••••• Azzurra Internazionale (Linea) Bae •••• Blu Panorama Internazionale (Linea) Boeing 747 Eureca Nazionale (Linea) Fokker 27 Eurofly Internazionale (Linea) MDSD B 767 Federico II Nazionale (Linea) ••• Gandalf Internazionale (Linea) ••• Italy First Nazionale (Linea) ••• Med Airlines Nazionale (Linea) ••• Meridiana Internazionale (Linea) ••• Minerva Nazionale (Linea) ••• Sifly Internazionale (Linea) •••

Fonte: Current market outlook 1999 (Boeing). Il traffico di linea internazionale è sempre stato operato essenzialmente da Alitalia; Air Dolomiti ha rappresentato il primo caso di servizio di linea internazionale regolare non operato dal vettore di bandiera in quanto storicamente, a parte brevi casi sporadici (Ali Blu, Azzurra) le compagnie aeree private in Italia hanno operato su destinazioni nazionali, spesso di nicchia e non coperte da Alitalia. Dopo i collegamenti per Monaco e Francoforte da Vero-

34 – na, Ancona e Trieste operati da Air Dolomiti, altri vettori hanno iniziato a offrire stabilmente collegamenti internazionali regolari: Air One ha collegato fino al 28 ottobre 1999 Linate con Londra/Stansted, Air Europe opera il collegamento di linea con l’Avana, Meridiana collega Firenze/Peretola con le principali città europee e, da aprile 1999, anche GANDALF S.p.A. offre servizi regolari di linea dall’aeroporto di Orio International verso le principali destinazioni europee.

2.4 Il trasporto aereo in Lombardia: il mercato di riferimento di GANDALF Il mercato di riferimento della compagnia è costituito dalla parte est della regione Lombardia che genera il 50% della spesa regionale in trasporto aereo stimata in circa 4.000 miliardi. La Lombardia rappresenta uno dei bacini di utenza a più alto potenziale d’Italia: nella regione sono presenti circa 24.500 aziende con fatturato superiore ai 4 miliardi che realizza- no una spesa annua in biglietteria aerea pari a circa 2.000 miliardi di lire. Posizionando queste aziende attraverso il loro codice di avviamento postale e segmentando le stesse in base alla propensione a utilizzare Malpensa o Orio International (propensione legata alla distanza geografica dai due aeroporti), si desume che il 36% delle aziende utilizzerebbero sicuramente l’aeroporto di Orio International, il 17% Malpensa mentre il 21% sarebbe sostanzialmente indifferente nella scelta fra i due aeroporti. (mentre il residuo 26% è sostanzialmente indifferente alla scelta tra i due aeroporti). Considerando l’insieme delle aziende che utilizzerebbero sicuramente e probabilmente l’aeroporto di Orio International, il bacino potenziale è pari al 50% del totale aziende lombarde (elaborazioni GANDALF S.p.A. su ricerca Total Quality Life - TQL S.r.l., società di ricerche di mercato, specializzata nel settore del trasporto aereo, con sede legale a Cassano sull’Adda, operativa a Roma).

3. Descrizione dell’attività nei principali settori e mercati L’attività della compagnia nei principali settori e mercati può essere descritta con riferimento ai prodotti venduti (collegamenti non stagionali tra l’aeroporto di Orio Int’l e le città europee, stagionali tra l’aeroporto e destinazioni turistiche italiane), alla flotta utilizzata, al contenuto di qualità dei servizi offerti e alle tariffe applicate.

Il network GANDALF S.p.A. opera prevalentemente collegamenti con le città europee; il network attuale (novembre 1999) prevede collegamenti internazionali con destinazioni d’affari e, su base stagionale, con destinazioni turistiche. Le destinazioni d’affari servite sono scelte in base al criterio base “assenza dall’aeroporto di Linate (Milano)” e i collegamenti hanno quindi come alternativa, nello spazio aereo milanese, l’aeroporto di Malpensa (Varese). Fanno parte del network “Affari” le destinazioni: Monaco di Baviera, Stoccarda, Colo- nia, Hannover (dal 1° novembre 1999) e Amburgo (dal 23 novembre 1999) (Germania), Lione e Parigi (dal 22 novembre 1999) (Francia), Zurigo (Svizzera), Barcellona (Spagna) e Londra (UK, dal 6 dicembre 1999). I collegamenti con Zurigo sono operati all’interno di un accordo con la compagnia di bandiera Swissair e dal 24 settembre 1999 sono operati in code-sharing con la compagnia elvetica. Gli altri collegamenti sono effettuati all’interno di accordi commerciali (interline, accordi di traffico inter-compagnie che non incidono direttamente sulla titolarità dei diritti di traffico) con primarie compagnie aeree: Deutsch BA – divi-

–35 sione tedesca di British Airways – per le destinazioni tedesche (alla data del Prospetto Infor- mativo, Monaco, Stoccarda, Colonia, Hannover ed Amburgo), Air France (Lione e Parigi). La destinazione di Barcellona è stata operata in code-sharing con European Regions Transport System S.A. (ERA), fino a fine ottobre 1999. Hanno fatto parte del network “Turismo” nella stagione estiva 1998 i collegamenti con l’Isola d’Elba, Olbia e Alghero (Italia, stagionali). Introdotti per soddisfare la forte domanda di mercato per tali destinazioni, nel periodo estivo, e ridurre l’effetto di stagionalità indotto dal calo del network “Affari”, hanno avuto risultati molto positivi sia in termini di load factor raggiunti che di immagine, presso i passeggeri e le agenzie di viaggio, anche se la loro reddi- tività è risultata sensibilmente inferiore a quella dei collegamenti internazionali “Affari” (tariffe medie inferiori). Al fine di incrementare i collegamenti e cogliere le opportunità derivanti da temporanee difficoltà di altri vettori a soddisfare la propria domanda, è stato concluso nel mese di settembre un accordo interline bilaterale con Meridiana che potrà essere operativo nella prossima stagione estiva fin dall’inizio della stessa. Dall’inizio della stagione invernale (31 ottobre 1999) il network “Affari” di GANDALF S.p.A. sarà esteso ad altre destinazioni europee e la Società prevede, per la fine dell’anno 2000, che le destinazioni complessivamente collegate saranno circa 20 di cui almeno 15 relative al network “Affari”. Il piano di espansione della Compagnia prevede di raggiungere 20 destinazioni con voli di linea giornalieri, grazie alla disponibilità di slot e di aerei (cfr. piano di sviluppo della flotta, Sez. I, Cap. V, p. 4), nonché della capacità di utilizzo ottimale degli stessi raggiunto una volta superate le limitazioni poste dalla prassi comunemente accettata dalle compagnie e consigliata dalle autorità tecniche (ENAC/RAI) nelle prime fasi di operatività di una compagnia. Dopo il primo mese di operatività, GANDALF S.p.A. ha via via incrementato il tasso di utilizzo dei velivoli, sempre con l’assenso dell’ispettore RAI, che effettua visite periodiche di controllo e analizza la documentazione tecnica, raggiungendo nel mese di settembre le n. 2.160 ore annue volate per velivolo (contro le n. 1.000 iniziali e le n. 2.500 a regime), e i 24 voli giornalieri (contro i n. 8 voli iniziali e i 44 attesi di fine anno 1999). Le logiche di scelta delle destinazioni di GANDALF S.p.A. sono innanzitutto legate alle potenzialità del bacino dei clienti potenziali e alla redditività stimata per la singola destinazione, eventualmente rafforzate da accordi con altre compagnie. Importante elemento di valutazione nelle decisioni di apertura di una rotta è anche la disponibilità di slot in orari di punta. Un collegamento operato in orari non di punta risponde a una logica di ottimizzazione dell’utilizzo annuo della flotta e la redditività richiesta è calcolata con riferimento ai soli costi variabili (carburante, catering, tasse aeroportuali, costi di manutenzione, ecc.). Rispetto all’offerta presente sul territorio italiano, GANDALF S.p.A. rappresenta uno dei due vettori regionali la cui offerta internazionale non sia concentrata su un numero limitato di destinazioni nè definita in base alle esigenze di un grande vettore partner. Ad integrazione del network di linea, la compagnia opera voli charter, su richiesta, in funzione dell’effettivo utilizzo degli aeromobili, e previa valutazione della fattibilità tecnica e operativa. Essendo elevato il tasso di utilizzo degli aeromobili per i voli di linea, la disponibi- lità per utilizzi a fini charter è limitata alle ore serali o ad alcune fascie orarie centrali del fine settimana. L’espansione della flotta e le maggiori possibilità di giri-macchina, aumen- terà anche la disponibilità della compagnia a operare voli charter.

La flotta GANDALF S.p.A. utilizza una flotta formata da aeromobili Fairchild-Dornier. La scelta dell’aeromobile è il risultato di valutazioni complesse, nelle quali si è tenuto conto di numerosi fattori (vedi Sezione I, Cap. I, p. 1.2, L’avvio dell’attività). Con riferimento al modello jet, le caratteristiche dell’aeromobile sono riassunte, e confrontate con quelle degli altri regional jet disponibili sul mercato, nella tavola 6.

36 – TAVOLA 6–Confronto fra i modelli di regional jet disponibili sul mercato (valutazione effettuata in situazioni di pieno carico e condizioni atmosferiche standard - ISO)

Dornier 328-300 Embraer 145 RJ50 Avro RJ85 (Fairchild-Dornier) (Embraer) (Bombardier) (British Aerospace)

Posti disponibili 32 posti 49 posti 50 posti 80 posti Modelli disponibili con capacità differente – 35 posti 70 posti – Modelli disponibili in futuro con capacità differente 44, 55, 78 e 70 posti 90 posti – 70 + posti Autonomia (km) 1.700 2.240 2.040 – Consumo orario (Kg) FL 350 (*) 750 1.075 – – Numero motori 2 2 2 4 Equipaggio 2 + 1 2 + 1 o 2 2 + 2 2 + 2 Pista di decollo (m) 1.300 1.970 1.840 1.390 Pista di atterraggio (m) 1.290 1.480 1.490 1.190 Velocità di crociera a FL350 (Mach) (**) 0,68 0,78 0,80 0,71 Tempo totale necessario per 600 km 63 71 – – Tempo necessario per raggiungere FL 350 (minuti) 18 27 22 – Altezza massima con un solo motore (m) 6.250 3.660 – – Avionica Honeywell Honeywell Collins Arinc 700 Primus 2000 Primus 2000 ProLine 4 Dimensione poltrone (cm) 46 44 44 48 Dimensione corridoio (cm) 46 43 41 53

Fonte: Fairchild-Dornier, Bombardier, Embraer, British Aerospace. (*) FL 350 = altitudine di volo 350 piedi. (**) Unità di misura nella velocità dei jet: 1 Mach = 1.000/Km ora.

La flotta, composta inizialmente da 2 Dornier 328-100 turboelica e da un Embraer 145 jet (in wet lease), comprenderà a fine 1999 4 Dornier 328-100 turboelica e 2 Dornier 328-300 jet (più un Dornier 328-100 in wet leasing da Federico II Airways – cfr. Sezione I, Cap. I, p. 21). Nei primi tre mesi di operatività i primi due aeromobili hanno effettuato n. 770 ore di volo effettive, corrispondenti a n. 1.540 ore su base annua. L’Embraer 145 jet è stato utilizzato al servizio della destinazione di Barcellona (due collegamenti al giorno, su cinque giorni della settimana, un collegamento la domenica), fino a fine ottobre 1999. Il piano di espansione relativo alla flotta prevede di raggiungere i 13 aeromobili entro il 2001 (di cui 9 jet) (cfr. Sezione I, Cap. V, p. 5), con un utilizzo medio allineato a quello ottimale di circa 2.500 ore volate all’anno per velivolo. La Compagnia non esclude tuttavia di poter utilizzare, durante il periodo considerato, anche altri aeromobili in base a contratti di noleggio più o meno lunghi in relazione alle esigenze della Compagnia stessa e del mercato. Per soddisfare la domanda in attesa della consegna degli aeromobili, nei primi mesi di attività la Compagnia ha utilizzato, sulla base di contratti di noleggio, un Dornier 328 turboprop della MTM tedesca (giugno 1999), un ATR42 della inglese Gill Aviation (luglio 1999), un ATR 42 della Italy First (settembre 1999), un Embraer 145 jet della ERA spagnola (giugno-ottobre 1999).

La qualità

Obiettivo strategico e principio ispiratore fondamentale di tutte le scelte aziendali, e conseguenti decisioni di investimento, è stata fin dall’inizio dell’attività sociale la ricerca della maggior qualità possibile da erogare ai passeggeri, assumendo come modelli di riferimento i più elevati standard qualitativi delle grandi compagnie internazionali.

–37 La maggior qualità possibile è stata perseguita in termini di riduzione dei tempi delle procedure di terra, e quindi complessivi di volo, di qualità del servizio con riferimento al comfort offerto nei tempi di attesa e di volo, di qualità dei servizi “accessori” (handling, catering, rivista di bordo, ecc.). Il tempo: nella maggior parte dei voli europei, il tempo complessivo di viaggio è assorbito, per circa i due terzi, dal raggiungimento dell’aeroporto, attraversamento del sistema aeroportuale, procedure di accettazione e procedure di imbarco e sbarco. Il controllo di questi momenti, cui è presupposto l’integrazione con l’aeroporto di armamento e l’autoproduzione dei servizi, può tradursi quindi in sensibile riduzione della durata complessiva del viaggio. Alla luce di queste considerazioni, GANDALF S.p.A. ha perseguito l’integrazione con l’aeroporto base di armamento (Orio International), realizzata grazie alla disponibilità di un terminal di compagnia esclusivo, e l’autoproduzione di tutti i processi e le procedure, tramite la società controllata appositamente costituita. I risultati sono quantificabili in una riduzione del tempo complessivo di viaggio che la società stima di almeno 45 minuti e sono conseguiti tramite: • integrazione con l’aeroporto di partenza: la possibilità di accettazione, anche con procedure ticket-less, nel terminal di compagnia adiacente al finger utilizzato per l’imbarco, si traduce in tempi complessivi di espletamento delle procedure di accettazione inferiori ai 10 minuti (contro una media di 30 minuti circa) e consente un check-in time limit di 10 minuti (contro i 30 minuti normalmente richiesti); • utilizzo di aeromobili a capacità ridotta (meno di 50 posti): consente di contenere i tempi di imbarco entro i 10 minuti (contro i 25-45 minuti normalmente richiesti per l’imbarco di un grande aeromobile di linea). A quanto sopra potranno sommarsi gli effetti della semplificazione dei processi di accesso al prodotto. Oltre al tradizionale canale delle agenzie, è possibile prenotare direttamente presso il call center di GANDALF S.p.A. e, a breve, attraverso Internet, con emissione del biglietto utilizzando il tele-ticketing via call center, e ritiro in aerostazione. Per selezionati segmenti di clientela, sarà disponibile la procedura ticket-less grazie alla quale il passeggero dopo aver prenotato il volo (attraverso qualunque canale) si recherà direttamente presso il terminal di GANDALF S.p.A. e, dopo aver inserito la tessera in un terminale, vedrà immediatamente stampata la carta di imbarco mentre il corrispettivo sarà addebitato direttamente su conto corrente. Il comfort: la compagnia si propone di offrire un servizio di livello paragonabile a quello delle migliori business class europee, con servizi tipici delle prime classi di lungo raggio. A tal fine ha scelto aeromobili con dimensione delle poltrone paragonabile alle più comode business class europee (pitch di 31”) e ha predisposto: • l’accoglienza presso il terminal di compagnia con lounge dotata di buffet, giornali, terminali Bloomberg, vendita di prodotti esclusivi, comfort musicale; • la presenza a bordo di un in-flight magazine innovativo per il settore; • assistenti di volo ineccepibili in termini di cortesia, stile e professionalità, dotate di divise disegnate da uno stilista “outstanding”; • il catering caratterizzato autoprodotto dalla società controllata Gandalf Store & Services S.r.l.; • il servizio di limousine che, a prezzi paragonabili o inferiori a quelli di un normale taxi, provvede al trasporto del passeggero da casa all’aeroporto e viceversa. Il servizio può essere prenotato in sede di emissione del biglietto presso le agenzie o presso il call center di GANDALF S.p.A.. I servizi accessori (handling, catering, rivista di bordo, ecc.): l’obiettivo di qualità è alla base della scelta di produzione di una parte rilevante dei servizi di compagnia tramite Gan- dalf Store & Services S.r.l., società controllata appositamente costituita per fornire, inizialmente solo alla controllante, in prospettiva anche a terzi (cfr. Sezione I, Cap. I, p. 25), i servizi di catering, di handling dei passeggeri e di commercio nella lounge, provvedere alla produzione della rivista di bordo (Gandalf Magazine), gestire il servizio di centralino telefonico, il

38 – terminal e la lounge come centro di profitto e concentrare tutti gli acquisti del Gruppo a eccezione di quelli non delegabili per la rilevanza tecnica (acquisto flotta, computer, ecc.). Tutti i servizi prodotti da Gandalf Store & Services S.r.l. possono essere ottenuti da fornitori esterni affidandone il livello qualitativo a capitolati di fornitura contrattualmente definiti. Nel caso GANDALF S.p.A., si è scelto di affidare la verifica della qualità dei servizi che “toccano il passeggero” a personale GANDALF S.p.A., garantendone la continuità. Nell’ambito del progetto “qualità” si inseriscono la certificazione della qualità secondo la norma ISO 9002, processo avviato nel mese di giugno 1999, e il progetto “quality abroad”, avviato nel mese di luglio 1999 (cfr. Sezione I, Cap. V, p. 1).

Le tariffe Le tariffe internazionali sono fissate dalla IATA (Associazione Internazionale del Tra- sporto Aereo), associazione dei vettori di linea che opera come una vera organizzazione internazionale non governativa. Nonostante provveda a molteplici funzioni nell’esercizio del trasporto aereo, il fine principale della IATA riguarda la determinazione delle tariffe aeree, che si realizza mediante la speciale procedura delle conferenze di traffico, nel corso delle quali vengono stabilite le tariffe per il trasporto aereo regolare di passeggeri, bagagli e merci, valide solitamente per un biennio. Le conferenze per la determinazione della tariffa sono riservate ai membri dell’associazione che operano nella regione di competenza di ciascuna conferenza e sono rette dal principio dell’unanimità dei vettori interessati. È escluso dalla regolamentazione tariffaria il settore dei voli non regolari (charter e inclusive tour per noleggio) che poggia sul principio della libertà di tariffa. Il provvedimento IATA si conclude formalmente con l’accordo sulla tariffa unica, che identifica il corrispettivo per la prestazione di un servizio caratterizzato dalla massima flessi- bilità in quanto a scelta dei voli (orari) e dei vettori (“biglietto aperto”, accettabile da tutti i vettori). Tuttavia, considerazioni relative alle singole compagnie (fasi di sviluppo e/o di consolidamento della crescita), al grado di concorrenza dei mercati, nonché alla stessa situazione economica generale (fasi di calo strutturale della domanda, recessioni economiche), possono portare, di fatto, ad una offerta tariffaria molto articolata, nella quale tariffe via via più basse sono “giustificate” da una serie sempre più numerosa di vincoli (rigidità delle prenotazioni, restrizioni negli orari di volo e in genere restrizioni temporali, non riconoscimento da parte degli altri vettori, ecc.). Nell’ambito UE, in seguito all’entrata in vigore, il 1° gennaio 1993, del “Third Package” nell’ambito del processo di creazione di un mercato unico per il trasporto aereo, all’interno della CE, da applicarsi ai servizi di linea, non di linea e ai servizi di carico, le compagnie aeree CE possono fissare le proprie tariffe, per i servizi forniti all’interno della CE stessa, fermi restando i controlli a tutela contro la fissazione sleale dei prezzi o un irragionevole aumento degli stessi (Reg. CEE n. 2409/92). GANDALF S.p.A. dispone di un’unica classe di servizio con tariffe che, partendo dai livelli ufficiali pubblicati dalla IATA, possono prevedere sconti, diretti o legati al tasso di fedeltà dei diversi segmenti di clientela, fino al 30% della tariffa piena. La rete di vendita gestisce e presidia i singoli segmenti di clientela e definisce le tariffe agli stessi applicabili. Per ogni singola destinazione GANDALF propone differenti possibilità tariffarie soggette a specifiche condizioni (ad esempio, minimo di permanenza, impossibilità di rimborso, ecc.); queste classi tariffarie sono applicate, all’interno di ogni volo, su un numero limitato di posti (ad esempio, su 32 posti, 18 sono prenotabili solo a tariffa piena, 12 a tariffa “corporate” e i restanti a tariffa week-end). In funzione degli effettivi andamenti della domanda giornaliera, il “Capacity & Revenue Manager”, il quale ha il compito di ottimizzare il trade off tra numero dei posti venduti e tariffa media applicata, può decidere di diminuire o aumentare i posti assegnati ad ogni singola classe tariffaria.

–39 In relazione a specifiche esigenze di mercato (ad esempio, ingresso di un concorrente, ricorrenza, introduzione di una nuova destinazione, ribilanciamento delle componenti di traffico leisure e business, stimolo della domanda in periodi di flessione, ecc.) la compagnia introduce promozioni temporanee, di solito non superiori a un mese, con eventuali interventi sul prezzo stabiliti, in completa autonomia, dalla direzione commerciale. Le tariffe Gandalf (corporate, euro-business e excursion) risultano mediamente pari al 90%, 87% e 45% della tariffa full-fare IATA. La tariffa media applicata nei primi mesi di atti- vità (aprile/settembre 1999), nei quali hanno inciso i periodi di offerte promozionali propri della fase iniziale di operatività, si colloca intorno al 70% della tariffa media IATA per le stesse destinazioni. Con riferimento al mese di settembre, la tavola seguente evidenzia il confronto tariffe IATA vs. tariffe medie GANDALF per le singole destinazioni:

Destinazione IATA GANDALF Differenza (’000) media %

Barcellona 778 473 -39,2% Lione 519 428 -17,5% Monaco 607 427 -29,7% Stoccarda 652 531 -18,6% Zurigo 582 350 -39,9% Alghero 263 205 -22,1% Elba 300 253 -15,7% Olbia 270 193 -28,5% media 496,375 357,500 -28,0% escluse rotte leisure 627,600 441,800 -29,6%

Gli sconti più significativi si sono verificati sui collegamenti con Barcellona, che in settembre presenta una componente leisure significativa, e con Zurigo che risente della componente di traffico feeder di Swissair. I voli charter sono venduti in base a un valore medio orario di circa lire 4 milioni.

La struttura dei costi Nel settore del trasporto aereo è consuetudine distinguere le voci di costo tra costi diretti operativi (DOC; Direct Operating Costs) e costi di struttura. Tale classificazione consente di individuare in modo certo le voci di costo imputabili direttamente all’attività caratteristica dell’impresa e permette, inoltre, di effettuare le analisi di redditività per singola rotta effettuata dalla compagnia. All’interno di entrambe le classi di costo vengono individuati, a loro volta, i costi fissi e i costi variabili.

MATERIE PRIME DI GANDALF AIRLINES: DIRECT OPERATING COST - 1999

Dettaglio Direct - Operating Cost % su costo Caratteristiche delle materie prime

DOC Dornier cost for use 9% Manutenzione variabile in funzione delle ore lavorate DOC Dornier leasing 19% Costo del leasing dell’aeromobile DOC Airport charges 8% Costi aeroportuali in base alle toccate ed al peso dell’aereo DOC Navigation fees 8% Costi di assistenza alla navigazione aerea DOC Handing fees 19% Costi di assistenza aeroportuale DOC Aircraft insurance 2% Costi assicurativi DOC Modulistica e carte d’imbarco – Modulistica DOC Aircraft fuel 5% Costi del carburante DOC Manutenzione velivoli 2% Costi di manutenzione ordinaria DOC Pezzi di ricambio velivoli 4% Pezzi di ricambio DOC Labour cost 17% Costo del lavoro personale navigante Fonte: Elaborazioni di Gandalf S.p.A. su dati aziendali.

40 – Si considerano costi diretti operativi le seguenti componenti di costo: – leasing degli aeromobili, assicurazione degli aeromobili, costi del personale navigante, pezzi di ricambio dei velivoli, costi di manutenzione degli aeromobili, diritti aeroportuali, navigation fees e terminal charges, tariffe di handling, modulistica e carte di imbarco, carburante per gli aeromobili, catering. Tutte le altre tipologie di costi sono considerati costi di struttura.

All’interno dei costi DOC solo le prime quattro voci (leasing aerei, assicurazione aerei, costo del lavoro del personale navigante, pezzi di ricambio aeromobili)sono da considerarsi fissi, ovvero da sostenersi indipendentemente dall’utilizzo delle macchine, mentre tutte le altre voci variano in funzione delle ore di volo, degli aeroporti e del numero di passeggeri, bagagli e merci trasportate. Con riferimento ai dati del primo semestre 1999 e del budget per l’esercizio, i costi fissi rappresentano il 44% del totale costi DOC.

Nel 1999 la Compagnia stima che i costi DOC costituiscano il 67% dei costi totali, i costi di struttura il residuo 33% e prevede una crescita tendenziale dei primi (75% nel 2000).

4. Volume d’affari nei principali settori di attività e mercati geografici

Le attività di linea sono iniziate il 6 aprile 1999 con i primi due collegamenti per Mona- co e Stoccarda operati con due frequenze giornaliere da lunedì a venerdì. Il 3 maggio 1999 si è aggiunto il collegamento con Lione (2 frequenze giornaliere da lunedì a venerdì), il 31 maggio il collegamento con Barcellona (2 frequenze giornaliere da lunedì a venerdì e 1 frequenza la domenica) e dal 6 giugno il collegamento con Zurigo (4 frequenze giornaliere da lunedì a venerdì e 2 frequenze giornaliere il sabato e la domenica). Pur tenendo conto delle normali difficoltà tipiche della fase di start-up nonché dei differenti momenti di inizio delle singole destinazioni, i tassi di riempimento nel periodo 6 aprile 1999/30 giugno 1999 sono stati in linea con le attese. Il fatturato complessivo al 30 giugno 1999 è stato pari a lire 2.111 milioni realizzato per il 57% attraverso i collegamenti con la Germania (Monaco e Stoccarda). Stoccarda, destinazione operata da Gandalf in assenza di concorrenti diretti dal- l’aeroporto di Orio International, ha rappresentato la principale fonte di fatturato del primo semestre seguita da Monaco, Barcellona, Lione, Zurigo e isola d’Elba.

Il collegamento con Lione, operato in orari non di punta (metà giornata e tarda serata) risponde a una logica di utilizzo marginale dell’aeromobile e di ottimizzazione dell’utilizzo annuo della flotta.

La destinazione “isola d’Elba” è stata introdotta come collegamento di linea stagionale così come, nel mese di luglio sono stati introdotti i collegamenti con Olbia e Alghero. Que- sto tipo di destinazioni sono utilizzate per ovviare al fisiologico calo della domanda di trasporto business durante il periodo estivo. Seppur caratterizzate da riempimenti elevati, la redditività dei collegamenti stagionali è fortemente influenzata da un prezzo medio del biglietto basso rispetto ai livelli tariffari sui collegamenti internazionali business. A titolo esemplificativo, il collegamento con Monaco di Baviera nel primo semestre del 1999 ha prodotto il 21% dei passeggeri e il 21% del fatturato; nello stesso semestre, il collegamento con l’isola d’Elba (operato dal 18 giugno 1999) ha prodotto il 4% dei passeggeri e soltanto il 2% del fatturato (vedi Tavola 7).

–41 TAVOLA 7–Contribuzione delle destinazioni in termini di fatturato e di passeggeri, primo semestre 1999

Fonte: Elaborazioni di GANDALF S.p.A. su dati aziendali.

DATI SEMESTRALI AL 30 GIUGNO 1999 RELATIVI AI MERCATI DI DESTINAZIONE

Mercati Fatturato % Passeggeri % (lire) (n.)

Germania 1.301.469.478 67% 2.743 61% Francia 212.575.705 11% 497 11% Spagna 248.833.120 13% 667 15% Svizzera 127.560.810 7% 413 9% Italia 41.508.637 2% 176 4% Totale 1.931.947.750 100% 4.496 100%

DATI SEMESTRALI AL 30 GIUGNO 1999 RELATIVI ALLE SINGOLE DESTINAZIONI

Destinazione Fatturato % Passeggeri % Load factor (lire) (n.) finale

Monaco 399.546.134 21% 957 21% 17% Stoccarda 901.923.344 47% 1.786 40% 29% Lione 212.575.705 11% 497 11% 10% Barcellona 248.833.120 13% 667 15% 20% Zurigo 127.560.810 7% 413 9% 10% Isola d’Elba 41.508.637 2% 176 4% 42% Totale 1.931.947.750 100% 4.496 100% 21% (*)

(*) Valore medio. Il fatturato realizzato con la destinazione di Zurigo, operata a partire dal 6 giugno 1999, è la sola componente in valuta non euro, per la parte relativa ai biglietti venduti all’e- stero (stimabile dell’ordine del 50% del totale destinazione). Le dimensioni raggiunte al 30 giugno non sono pertanto tali da evidenziare un rischio di cambio significativo, mentre in prospettiva la disponibilità di valuta svizzera troverà naturale utilizzo per il pagamento dei costi sostenuti in Svizzera per handling e altri costi aeronautici direttamente legati allo scalo elvetico, nonché a fronte dei canoni di leasing finanziario nella stessa moneta (cfr. Sezione I, Cap. I, p. 21).

42 – 5. Andamento del portafoglio ordini Il segmento di passeggeri a cui la compagnia si rivolge (segmento business) è caratterizzato da prenotazioni effettuate pochi giorni prima della partenza (“late booking”). L’analisi delle prenotazioni mostra che i valori una settimana prima del volo sono normalmente inferiori del 50% circa rispetto a quelli che si rilevano due giorni prima del volo. Un esempio dell’andamento delle prenotazioni è evidenziato nella tavola seguente con riferimento alla settimana immediatamente precedente ai voli del 27 settembre 1999:

PASSEGGERI PRENOTATI SUI VOLI DEL 27 SETTEMBRE 1999

Destinazione Al 21 settembre Al 25 settembre 1999 1999

Monaco 17 53 Stoccarda 23 46 Zurigo 32 47

Pertanto le prenotazioni esistenti ad una certa data nei sistemi (CRS) sono poco significative ai fini della stima dei passeggeri che saranno trasportati nel periodo al quale le prenotazioni stesse si riferiscono.

6. Canali di vendita utilizzati Il settore del trasporto aereo si basa su una struttura distributiva formata essenzialmente da due canali principali: il canale diretto, per le vendite effettuate direttamente dalla Compagnia (Call Center, biglietterie della compagnia e, in futuro, Internet), e il canale indiret- to, costituito dall’insieme delle agenzie che in Italia e all’estero erogano il servizio di prenotazione ed emissione dei biglietti. Il ruolo del canale indiretto è storicamente preponderante rispetto a quello diretto: in Italia le vendite attraverso agenzie rappresentano almeno il 90% delle vendite complessive. In prospettiva il canale diretto potrà acquisire maggior peso, anche in Italia, in virtù soprattutto della diffusione delle tecnologie telematiche e dei modelli di spesa conseguenti (Call Center, internet). GANDALF S.p.A. ha basato la propria politica distributiva sull’utilizzo del canale indiret- to pur fornendo ai propri passeggeri la possibilità di usufruire del Call Center di Compagnia e del sito internet che, prossimamente, accetterà anche prenotazioni e pagamenti attraverso carta di credito. Al 30 settembre 1999, il 99% delle vendite risultano effettuate attraverso agenzie mentre il restante 1% è riconducibile ad acquisti “last minute” o ad emissioni di biglietti a tariffa speciale. Le attese della Compagnia per i prossimi anni prevedono una crescita delle vendite dirette fino a raggiungere il 10% del totale nel 2002. La struttura commerciale di GANDALF S.p.A. è costituita dalla rete di vendita formata da 10 persone, per le tre aree: Italia outdoor (6 persone), Italia indoor (3 persone), estero outdoor (1 persona). Ogni risorsa è responsabile (“account”) di un portafoglio clienti e ogni cliente (dalla singola agenzia al gruppo di agenzie) è seguito e visitato indipendentemente dalla sua dislocazione e distribuzione territoriale. Tutte le risorse della rete di vendita sono retribuite con una forte parte variabile legata a obiettivi di vendita e di profitto; cinque risorse provengono dalla rete di vendita di uno dei principali vettori di bandiera in Europa.

–43 I mercati esteri sono coordinati dall’area estero outdoor che ha il compito di impostare e verificare l’attività degli agenti esteri (GSA): APG per la Francia e la Svizzera, AIC per la Ger- mania e Bcn Airlines per la Spagna. I GSA si occupano di rappresentare GANDALF S.p.A. all’estero sia nei confronti delle agenzie di viaggio che dei consumatori finali. Nelle attività di promozione nei confronti delle agenzie con il fatturato più elevato e delle aziende potenzialmente interessate al bacino di utenza GANDALF S.p.A., il GSA può apparire con il proprio nome o con il nome della Compagnia. Il piano commerciale GANDALF prevede, in Italia, un rapporto privilegiato con circa 100 agenzie (65% circa del fatturato della compagnia), individuate in base ai volumi effettuati nel bacino di riferimento e alla specializzazione in “business travellers”, periodicamente visitate dalla rete di vendita GANDALF. Con la maggior parte di esse è stato firmato un contratto di incentivazione in base al quale sono riconosciute, trimestralmente, commissioni “speciali” (over commissions, comprese tra il 3% e il 6% calcolato sul prezzo del biglietto netto per la Compagnia) che si aggiungono, al raggiungimento degli obiettivi concordati, a quelle base previste (9% della tariffa – tasse escluse – per voli internazionali e 7,27% – tasse escluse – per voli nazionali). A fine settembre 1999 la Compagnia ha concluso accordi contrattuali con n. 52 agenzie, mentre i biglietti GANDALF risultano venduti da n. 400 agenzie. A completamento del lavoro di distribuzione tramite il canale agenziale, la rete commerciale visita periodicamente le aziende che ritiene potenzialmente interessate a viaggiare con la Compagnia. La visita viene concordata con l’agenzia di viaggi di riferimento per l’a- zienda e l’accordo viene formalizzate in un contratto (“route deal”) in base al quale l’azienda si impegna a utilizzare la Compagnia per ogni collegamento da questa operato, a fronte di condizioni tariffarie speciali e servizio personalizzato (servizio limousine, parcheggio riserva- to, ecc.).

7. Autonomia gestionale rispetto al gruppo di appartenenza, dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori, ove rilevanti GANDALF S.p.A. non appartiene a nessun Gruppo e gode quindi della massima autonomia gestionale. La dipendenza dalle agenzie è relativa, anche se questo “cliente” rappresenta il 99% del fatturato della Compagnia, in considerazione di: 1. particolarità del prodotto offerto: destinazioni business non presenti a Linate, quindi GANDALF/aeroporto di Orio Int’l come unica alternativa a Malpensa per i passeggeri residenti nella parte est della Lombardia; contenuto di qualità del servizio offerto (terminal, elevati standard di servizio, contenimento dei tempi di viaggio, ecc.) quindi passeggero più che le agenzie quale vero soggetto decisionale; 2. tendenza a ridursi nel medio termine, sia per il crescente peso delle vendite dirette sia perché la Società stima che, dopo circa 2 anni dall’inizio dell’attività, possa raggiungere un grado di fidelizzazione del cliente tale da rendere non influente l’agenzia di riferimento nelle sue decisioni di viaggio; 3. scarsa concentrazione del fatturato realizzato con le agenzie: nessuna raggiunge, nei suoi valori massimi, il 9% del fatturato totale, e le prime sette agenzie rappresentano complessivamente poco più del 28% del totale (settembre 1999). La dipendenza dai fornitori si esplica essenzialmente nei confronti dei produttori di aeromobili, in particolare per la fortissima domanda di mercato per l’aeromobile scelto, regional jet (aerei propulsi da reattori e con capacità inferiore ai 100 posti), per i quali l’offerta è largamente insufficiente.

44 – Da un lato, la scelta delle compagnie, in particolare delle regional di piccole/medie dimensioni, a favore di una flotta omogenea, in considerazione dei costi straordinari di gestione (formazione dei tecnici, formazione degli equipaggi, aumento del magazzino delle parti di ricambio, ecc.) che implica una flotta costituita da aeromobili diversi (flotta “mista”), e il conseguente rapporto, pressoché esclusivo e di lungo periodo con il produttore scelto come unico fornitore, sono presupposto di dipendenza della compagnia dal produttore. Dall’altro, la disponibilità di aeromobili è spesso vincolo all’ espansione delle compagnie, in particolare delle compagnie regionali con flotta di regional jet, “costrette” ad “acquistare” dai produttori, con largo anticipo, opzioni sugli aeromobili che intendono introdurre in flotta nei successivi tre/quattro anni. Il costo delle opzioni è rappresentato dall’onere delle fidejussioni che il produttore chiede a garanzia dell’esercizio delle stesse, ma il loro esercizio su un numero elevato di aeromobili implica la disponibilità di elevate risorse finanziarie, spesso difficili da ottenere per le compagnie in fase di start-up, costrette così ad accettare le condizioni contrattuali dettate dal fornitore, spesso non ottimali. GANDALF S.p.A. ha opzionato 9 aeromobili Dornier 328-300 (jet) e 3 aeromobili Dor- nier 328-100 (turboprop) per consegna entro la fine del 2001. Alla data del presente Pro- spetto Informativo, la Società ha esercitato le opzioni sui tre aeromobili turboprop e sui quattro primi aeromobili jet e prevede di esercitare le prossime sui successivi cinque aeromobili jet entro il primo trimestre del 2000 (fissando le date di consegna in base al piano di sviluppo della flotta, cfr. Sezione I, Cap. V, p. 5). La Società ritiene che gli attuali rapporti con azionisti, istituti di credito e società di leasing non identifichino situazioni di dipendenza da enti finanziatori e che i rapporti con gli azionisti, diretti e indiretti, non identifichino condizioni di dipendenza commerciale. La Società ha individuato come fonti delle risorse finanziarie necessarie all’esercizio delle opzioni (depositi cauzionali al produttore, rimborsabili dopo l’erogazione del leasing, anticipi alla società di leasing, comprensivi di eventuali fidejuessioni bancarie, fino al 20% del valore dell’aeromobile) e all’apertura di nuove rotte resa possibile dalla disponibilità degli aeromobili (finanziamento delle perdite che ne conseguono, relative ad almeno i primi sei mesi dell’operatività), il capitale sociale prima della quotazione e il capitale che potrà essere raccolto attraverso l’Offerta di cui al presente Prospetto Informativo.

8. Minacce/opportunità che derivano dall’evoluzione dei prodotti e servizi e dalle tecnologie utilizzate Il servizio di trasporto aereo è essenzialmente una “commodity” e come tale il buon prodotto si identifica con il servizio offerto al minor prezzo possibile e con il più alto contenuto possibile di qualità atte a soddisfare le esigenze del passeggero, con riferimento agli standard di settore. Obiettivo fondamentale di una compagnia aerea è la fidelizzazione dei propri passeggeri, presupposto di durata dei risultati degli sforzi commerciali e di marketing intesi ad aumentare la quota di mercato. La difficoltà principale nel conseguimento di tale obiettivo è legata al fatto di dover interagire con un processo decisionale, quello del passeggero, caratterizzato da aspetti razionali (prezzo, frequenze, servizio) e irrazionali (percezione della sicurezza, fattori estetici – aspetto del personale, livrea –, significati sociali attribuiti al vettore). Il presidio degli aspetti razionali richiede capacità di buon fornitore di commodity, quello degli aspetti irrazionali capacità tecniche per erogare il servizio secondo gli standard di sicurezza richiesti e creatività per innovare, differenziare e offrire “valore” al passeggero attraverso la comprensione degli aspetti emotivi a cui è sensibile.

–45 L’unica reazione possibile da parte delle compagnie consiste nell’ottimizzare le performance dell’offerta (regolarità, puntualità), la struttura dei costi e il livello del servizio, e nel cercare di conoscere le abitudini di consumo e di comprendere i meccanismi sottostanti le scelte dei passeggeri, attraverso il monitoraggio degli stessi.

Le opportunità offerte dalla evoluzione tecnologica possono essere colte soprattutto nell’ambito degli strumenti che consentono alle compagnie di acquisire e utilizzare tale conoscenza ai fini di stabilire un rapporto diretto con i passeggeri.

I Frequent Flyer Program (FFP) sono stati il primo strumento che, premiando la fedeltà sulla base del volato, fornisce alla compagnia preziose informazioni sulle abitudini al consumo dei propri clienti. I Continuous Relationship Marketing (CRM) ne sono l’evoluzione: desumono da tutti i tipi di informazioni riguardanti il passeggero (voli effettuati, risposte a questionari di bordo, incroci con banche dati relativi a carte di credito, ecc.) il profilo com- portamentale di ogni singolo passeggero e forniscono così alle compagnie indicazione per soddisfarne anticipatamente i bisogni. Questi sistemi comportano solitamente investimenti importanti in organizzazione e IT, sono sempre più uno degli elementi principali per il successo di una compagnia e la loro assenza può rappresentare sul medio periodo una vera e propria minaccia di uscita dal mercato.

Il management di GANDALF S.p.A. ha deciso di iniziare l’introduzione di un CRM a partire dalla fine del primo semestre del 2000. Il sistema ingloberà eventuali programmi FFP a cui GANDALF S.p.A. avrà aderito nel frattempo e creerà una banca dati di proprietà della compagnia contenente tutte le informazioni disponibili sui propri passeggeri. Questa potrà quindi reagire ai comportamenti di ogni singolo passeggero, ad esempio con spedizioni automatiche di lettere ogni qualvolta il tasso di utilizzo dello stesso scenda sotto i suoi valori medi storici, o con regali a sorpresa qualora raggiunga date soglie di fedeltà. In generale, potrà essere mantenuto un rapporto diretto e continuo fra la Compagnia e i suoi clienti finali.

9. Caratteristiche dei settori di appartenenza (domanda, offerta, import/export, struttura della produzione, approvigionamento, distribuzione)

L’attività della Compagnia è articolata in cinque aree di business (“Strategic business unit”): • traffico passeggeri di linea “business”, • traffico passeggeri di linea “leisure”, • traffico passeggeri “charter”, • traffico merci (linea e charter), • attività svolte da Gandalf Store & Services.

Nell’esercizio del traffico di linea “business” e “leisure” i vettori regionali sono spesso soggetti a forti pressioni, dovute al potere dei fornitori (società di handling, società di gestione dei sistemi di prenotazione, produttori di regional jet, coordinatori degli slot), alla mobilità della clientela (facilità con la quale cambia la compagnia aerea), alla concorrenza, in alcuni casi, dei vettori di bandiera, agli elevati costi connessi all’uscita da una rotta o da un’area di business.

L’interazione di tali pressioni competitive può attenuare l’attrattività di un settore pur caratterizzato da un elevato tasso di crescita della domanda.

46 – Nel caso di GANDALF l’intensità delle pressioni ricordate è attenuata, per un complesso di motivi che traggono tutti origine dalla ridistribuzione del traffico, in Lombardia, e conseguenti limitazioni del traffico su Linate, e dalle scelte strategiche della compagnia (vedi Sezio- ne I, Cap. I.1). Il contesto che ne viene definito può quindi risultare di elevata attrattività.

Quale principale cliente dell’aeroporto di Orio International, GANDALF S.p.A. ha un rapporto equilibrato con la società di gestione dell’aeroporto (SACBO S.p.A.), propensa a supportare il rapido sviluppo delle attività di compagnia. L’opzione su 9 aeromobili Dornier 328- 300 jet ha posto GANDALF S.p.A. in una posizione di relativo equilibrio contrattuale nei confronti del produttore di aeromobili. L’ottenimento degli slot, e i rapporti con i coordinatori degli aeroporti è difficile per GANDALF S.p.A. come per tutte le compagnie aeree nei conge- stionati aeroporti europei, non nell’aeroporto di Orio Int’l, scelto come aeroporto di armamento e presidiato con forte anticipo rispetto ai concorrenti. Il potere contrattuale dei passeggeri della Compagnia risulta in parte attenuato, in considerazione della posizione di monopolio sulla quasi totalità delle rotte operate da GANDALF S.p.A. su Orio Int’l e dall’a- spettativa di mantenimento sul medio periodo di tale posizione: il cambiamento del vettore implicherebbe per il passeggero lo spostamento all’aeroporto di Malpensa.

La domanda

L’analisi dell’area di business principale, traffico di linea “business”, evidenzia tassi di crescita della domanda (RPK) nel periodo 1996-1998 superiori alle medie di settore (4,7% all’anno) con valori superiori o uguali al 10% (Monaco e Praga) (vedi Tavola 8). La domanda potenziale di passeggeri si ripartisce per il 42% su Parigi, il 13% su Barcellona, il 12% su Zurigo e il 10% su Copenhagen: più del 60% di tale domanda indica come “affari” la motivazione del viaggio ed esprime come elementi prioritari nella scelta del vettore i fattori legati alla sicurezza e all’ottimizzazione del prezzo mentre indica il prezzo come ultimo fattore di scelta.

TAVOLA 8–Tassi di crescita annui per destinazione servita

Fonte: Elaborazioni di GANDALF S.p.A. su dati aziendali.

–47 In termini di propensione all’utilizzo dell’aeroporto di Orio International, il 36% del campione intervistato si è espresso “sicuramente a favore” e la quota sale al 51% se si considera anche la parte del campione che ha indicato Orio International come scelta “pre- feribile” rispetto a Malpensa (vedi Tavole 9 e 10), sulla base dei risultati nella ricerca effet- tuat da T.Q.L. S.r.l. (cfr. Sezione I, Cap. I, p. 24).

TAVOLA 9–Gli aeroporti preferiti dal bacino lombardo

Fonte: Elaborazioni di GANDALF S.p.A. su dati ricerca di mercato T.Q.L. S.r.l.

48 – TAVOLA 10 – Provenienza delle preferenze del bacino lombardo

Fonte: SACBO, Elaborazioni GANDALF S.p.A.

L’offerta Per soddisfare la domanda, GANDALF S.p.A. disporrà nel corso del 1999 di una flotta in grado di erogare una capacità produttiva massima pari a 74.800.000 posti-miglia (ASM - Available Seat Miles) mentre il tasso di utilizzo di tale capacità produttiva sarà pari al 73% del valore massimo e corrispondente a 54.925.044 ASM. Volando principalmente su destinazioni internazionali, le vendite ossia l’utilizzo della capacità produttiva erogata (ASM, posti offerti per miglia percorse) sono effettuate oltre che in Italia (outbound) anche all’estero (inbound). La stima per il 1999 prevede un’incidenza media del 35% di vendite realizzate all’estero con punte del 40% (Lione) e del 70% (Zurigo) considerando anche le vendite “feeder” cioè quelle effettuate a passeggeri che utilizzano

–49 l’aeroporto di Zurigo come snodo (hub) per altre coincidenze. Nei primi tre mesi di attività, le vendite effettuate all’estero hanno avuto un’incidenza variabile dal 40% (Monaco e Lione) al 30% (Stoccarda e Zurigo). In Europa la domanda di trasporto si rivolge a un settore caratterizzato da un numero ridotto di compagnie aeree con fatturati superiori ai 5.000 miliardi e un numero estremamente elevato di compagnie aeree con fatturati inferiori ai 1.000 miliardi. All’interno di ogni singolo paese, il vettore di bandiera (Alitalia, Air France, Lufthansa, ecc.) rappresenta normalmente più dell’80% del fatturato con un massimo pari al 98% in Germania. All’interno del sistema aeroportuale milanese, il management ritiene che nel 1999 la quota di mercato di GANDALF S.p.A. in termini di offerta (totale posti offerti su base annua per le singole destinazioni) possa collocarsi al 5% per destinazioni come Monaco, Parigi e Copenhagen, al 10% per destinazioni come Stoccarda e Colonia. Su Lione e Zurigo l’offerta di GANDALF S.p.A., in base ai collegamenti attuali, su base annua, è stimata pari al 15% di quella complessiva del sistema aeroportuale milanese mentre su destinazioni come Praga e Budapest è prevista pari al 25%.

10. Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l’attività dell’E- mittente L’andamento della domanda di trasporto aereo è direttamente e fortemente correlata con l’andamento del prodotto interno lordo: in condizioni di rallentamento del ciclo o di reces- sione pertanto la domanda di trasporto aereo mostra una parallela flessione alla quale le compagnie normalmente reagiscono con operazioni di tagli tariffari e drastiche riduzioni dei costi. La propensione alla spesa in biglietti aerei da parte dei passeggeri è comunque positiva e i suoi valori medi di lungo periodo determinano una crescita della domanda di trasporto aereo a tassi superiori a quelli del prodotto interno lordo. Nel 1998 le migliori performance economiche nel settore aereo sono state registrate negli Stati Uniti e in Europa: compensando gli effetti negativi della crisi asiatica hanno permesso di mantenere comunque alti i tassi di crescita del settore. Le attuali previsioni su 5 anni per entrambi i paesi sono più alte di quelle effettuate prima della crisi in Asia mentre le previsioni su 20 anni restano inalterate in quanto ingloba- no le differenti attese sui trend demografici. Complessivamente le previsioni si basano su una crescita del prodotto interno lordo del 2,2% su 5 anni (sia per l’Europa che per gli Stati Uniti), del 2,7% su 10 anni e del 2,8% per il ventennio a venire. La posizione di GANDALF S.p.A. all’interno di un bacino ricco e protetto, per quanto specificatamente la riguarda, dalle barriere all’ingresso di nuovi concorrenti create dall’integrazione con l’aeroporto di Orio International e dall’occupazione della disponbilità di pista (slot in peak time), rende la compagnia relativamente meno sensibile agli andamenti macro- economici , in Italia e in Europa. Le sue potenzialità di sviluppo possono invece essere condizionate dall’effettiva chiusura dell’aeroporto di Linate ai voli internazionali. La gradualità con la quale questa sta realizzandosi peraltro ha permesso alla compagnia di rafforzarsi e di espandere ulteriormente il proprio network, potendo attingere ora ad almeno 35 rotte internazionali non più operate sull’aeroporto di Linate. Parallelamente, il maggior tempo a disposizione per espandere la flotta in vista della chiusura completa (ad eccezione dei collegamenti con Roma) permette alla compagnia di procedere più armonica- mente allo sviluppo minimizzando i rischi di malfunzionamenti della struttura organizzativa tipici in aziende soggette a tassi eccezionali di crescita.

50 – 11. Eventuali fenomeni di stagionalità La domanda di trasporto aereo è soggetta a fenomeni di stagionalità collegabili alla geografia della regione considerata, alle propensioni e ai modelli di consumo, alle abitudini sociali della domanda e del segmento di domanda a cui l’offerta si rivolge. Nel caso ad esempio del traffico business, il mese di agosto può rappresentare un periodo di calo della domanda fra paesi che hanno la consuetudine di fare le vacanze estive in quel mese e durante il quale si assiste alla pressoché chiusura delle aziende. In generale, il traffico business da e per l’Italia mostra due momenti principali di calo rappresentati dal periodo estivo (dalla prima settimana di agosto alla seconda settimana di settembre) e dalle ricorrenze del Natale (dalla terza settimana di dicembre alla prima di gennaio); la ricorrenza di Pasqua è invece meno caratterizzata da cali della domanda, relativi comunque soltanto alla settimana che comprende il Lunedì festivo. Per ovviare al calo del traffico business nel periodo estivo, GANDALF S.p.A. ha introdotto un’offerta stagionale con collegamenti verso alcune destinazioni turistiche (stagione estiva 1999: Isola d’Elba, Olbia e Alghero) che hanno di fatto col- mato il calo strutturale della domanda business nella stagione estiva.

12. Rischi di mercato (tasso, cambio, prezzi materie prime, ecc.) I rischi di mercato specifici di un Operatore di Trasporto Aereo sono rappresentati dal- l’oscillazione del prezzo del carburante e da quella relativa al tasso di cambio del dollaro in rapporto alle valute europee. L’incidenza dell’oscillazione del prezzo del greggio sulla profittabilità delle compagnie aeree è stata messa in evidenza dall’andamento del 1998, in cui il crollo del prezzo del petrolio ha reso possibili risparmi potenziali stimati in quasi due miliardi di dollari per le compagnie aeree statunitensi e in quasi sei miliardi di dollari per il complesso delle compagnie aeree mondiali. In realtà tuttavia, le compagnie aeree con contratti in essere non furo- no in grado di approfittare immediatamente e compiutamente dei vantaggi derivanti dalla contrazione del prezzo del greggio. Per contro, l’aumento del prezzo del greggio è stato responsabile della recente diminuzione della profittabilità degli Operatori Aerei, i quali, proprio per ridurre l’impatto di eventuali, ulteriori aumenti, hanno cercato di riorganizzarsi. Pertanto si osserva che tutte le compagnie aeree mondiali, fatta eccezione per quelle asiatiche ancora relativamente poco struttu- rate, mostrano una sensibilità progressivamente decrescente alle oscillazioni del prezzo della materia prima Con riferimento al costo del carburante, che rappresenta per la Compagnia il 5% dei costi operativi diretti ed è stato inserito nelle elaborazioni previsionali al livello di lire 360 al litro, l’analisi di sensibilità effettuata evidenzia, quale effetto delle fluttuazioni di tale costo sul risultato economico 1999, una variazione positiva del risultato di lire 121 milioni per ogni riduzione di costo di lire 30/litro, negativa di lire 162 milioni a fronte di un aumento del costo a lire 400/litro (ultimo costo registrato alla data del presente Prospetto Informativo: lire 382/litro). Analoga analisi di sensibilità con riferimento al tasso di cambio lira/dollaro USA (valuta nella quale sono espressi i costi per il noleggio dei Dornier 328-100 – cfr. Sezione I, Cap. I, p. 21 –, alcuni costi di manutenzione – base maintenance –, costi per i pezzi di ricambio, assicurazione aeromobili, sistemi di prenotazione – CRS e SITA –), adottato nel budget pari a 1.800, evidenzia una variazione rispettivamente negativa e positiva del risultato 1999 di lire 212 milioni per ogni aumento/diminuzione del cambio di lire 50. La Società non ha effettuato finora coperture dei rischi citati, ma il management si è impegnato, anche formalmente, ad individuare idonee coperture.

–51 13. Fonti e disponibilità di materie prime, andamento medio annuo e volatilità dei prezzi relativi Sono considerate materie prime i prodotti o i servizi direttamente imputabili all’attività aerea e i cui costi sono identificati come “Direct Operating Cost”. Tali costi sono: 1. i costi connessi alla navigazione, alle tasse d’aeroporto e all’assistenza presso gli aeroporti, soggetti a regolamentazioni ufficiali; la loro variabilità nel medio periodo (tre anni) è estremamente bassa; 2. i costi di leasing, manutenzione Dornier, manutenzione ordinaria e pezzi di ricambio, regolamentati da contratti approvati dalle Istituzioni (ENAC Struttura RAI); eventuali variazioni ai costi contrattualmente stabiliti richiedono la rinegoziazione delle clausole; 3. i costi del carburante, soggetti a una variabilità legata alle leggi del mercato; 4. i costi del personale navigante che dipendono essenzialmente da due fattori, la disponibi- lità di piloti e le leggi in materia di diritto del lavoro. Per quanto riguarda i costi del personale navigante, si osserva che dato l’elevato tasso di crescita della domanda di trasporto aereo, la necessità di piloti, soprattutto comandanti, si traduce in aumenti degli stipendi mirati al mantenimento o alla ricerca del personale. Questa situazione riguarda essenzialmente i comandanti mentre per i primi ufficiali e gli assistenti di volo la disponibilità è superiore alla necessità e conseguentemente le politiche retributive hanno una logica opposta a quella dei comandanti. Ulteriore effetto dell’elevata domanda di comandanti da parte delle compagnie aeree è la sempre più frequente presenza di equipaggi stranieri nei ranghi delle compagnie aeree italiane: fra i comandanti assunti da GANDALF S.p.A., il 30% è di provenienza estera. Per quanto riguarda le leggi in materia di diritto del lavoro, da alcuni anni sono stati introdotti contratti di lavoro che permettono di corrispondere uno stipendio in funzione delle ore di volo effettuate riconoscendo un minimo garantito stabilito dalla compagnia. Con queste forme di contratto si riesce a compensare il tasso di non utilizzo degli equipaggi dovuto ai riposi obbligatori, alle turnazioni e ai vincoli imposti dalle rotazioni degli aeromobili.

14. Quadro normativo che disciplina l’attività dell’Emittente Le basi giuridiche, tecniche ed economiche per lo svolgimento dell’attività aerea hanno radici nella Convenzione per l’aviazione civile internazionale firmata a Chicago il 7 dicembre 1944, della quale l’Italia è divenuta parte nel 1948. La Convenzione di Chicago ha stabilito il principio generale che ciascuno Stato debba avere sovranità sullo spazio aereo al di sopra del proprio territorio e debba avere diritto di controllare la modalità operativa dei servizi aerei internazionali di linea sopra e nell’ambito del proprio territorio. Ha inoltre definito le caratteristiche fondamentali dei diritti tecnici e di traffico, denominati “libertà dell’aria”, tecniche, commerciali e di cabotaggio aereo. L’esercizio delle libertà dell’aria non è automatico, in quanto presuppone un’autorizzazione speciale prevista dalla Convenzione. Tale autorizzazione ha trovato espressione negli accordi in materia di trasporto aereo tra Stati, multilaterali quali l’International Air Transport Agreement del 1944 (anche definito come Five Freedoms Agreement) e l’International Air Services Transit Agreement del 1944 (anche definito come Transit Agreement) e bilaterali. L’insieme di tali accordi, talvolta definito come il Chicago System, definisce il corpo dei diritti di trasporto aereo internazionale. L’Italia non ha sottoscritto il Five Freedom Agree- ment, ma è divenuta membro, nel 1983, del Transit Agreement, che riconosce alle compagnie aeree aventi sede in Stati aderenti diritti generali per voli di linea, sorvolo dei territori degli altri Stati aderenti e fermate non commerciali in detti territori.

52 – I trattati bilaterali tra gli Stati, strumento giuridico attraverso il quale vengono scambia- ti i diritti di traffico in campo internazionale, normalmente contengono condizioni che disciplinano la individuazione delle compagnie aeree e degli aeroporti che saranno operativi per le rotte concordate, la capacità offerta da tali compagnie, le modalità operative e le procedure per gli accordi tariffari. Molti trattati bilaterali prevedono che le compagnie coordinino le tariffe prima di richiedere le autorizzazioni ai Governi interessati. L’organizzazione International Air Transport Association (IATA) dispone un forum per la coordinazione delle tariffe sulle rotte internazionali e per le relazioni internazionali in determinate aree quali sicurezza tecnica, sicurezza, navigazione e operazioni di volo e per lo sviluppo di standard di comunicazione e di procedure amministrative. È prassi tradizionale degli Stati di designare soltanto una o un numero ridotto di compagnie aeree (se esiste soltanto un vettore internazionale di grandi dimensioni questo è definito come il “vettore di bandiera”) per l’esercizio dei diritti concessi allo Stato di origine da altri Stati ai sensi di accordi multilaterali o bilaterali in materia di trasporto aereo. In passa- to Alitalia era l’unico vettore designato dall’Italia. Più recentemente, altre Compagnie aeree italiane hanno ottenuto in concessione diritti da parte del Governo italiano per effettuare trasporti su rotte determinate sia all’interno di Stati esteri (extra UE) sia per e dall’Italia. L’Italia è attualmente parte di trattati bilaterali con 110 Stati che tipicamente conferi- scono alla compagnia aerea designata il diritto di effettuare voli di linea (passeggeri, posta e/o cargo) su determinate rotte tra le parti contraenti (ad es., GANDALF ha ottenuto tale designazione per operare la destinazione di Zurigo in code-sharing con Swissair). I voli non di linea (inclusi i cargo) sono autorizzati, in base alla Convenzione di Chica- go, a sorvolare i territori degli Stati aderenti e ad effettuare fermate per fini non commerciali nei territori di tali Stati, pur nell’osservanza delle restrizioni che ciascun Stato può imporre. I diritti di traffico per voli non di linea sono normalmente ottenuti direttamente dai vettori aerei. Gli Stati intervengono solo in caso di controversie. Il quadro istituzionale di riferimento si completa con la International Civil Aviation Orga- nisation (ICAO) istituita dalla Convenzione di Chicago, in qualità di agente specializzato per le Nazioni Unite. ICAO ha sviluppato una serie di prassi standard e raccomandate per un ampio raggio di attività quali operazioni di vettori aerei, autorizzazioni di personale, sicurezza, investigazioni sugli incidenti, servizi di navigazione, design di aeroporti e tutela operativa ed ambientale. Alla data del 31 dicembre 1998 più di 780 stati appartengono all’ICAO, inclusa l’Italia, che ha adottato la maggior parte delle prassi standard e raccomandate. Ad integrazione della disciplina posta dagli accordi bilaterali, intervengono infine nella regolamentazione dell’esercizio dei servizi aerei internazionali gli accordi, bilaterali o multilaterali, concordati tra i vettori “designati” dagli Stati. Tali accordi possono assumere la forma di accordi di rappresentanza commerciale, accordi di traffico intercompagnie, accordi di assistenza di scalo, accordi relativi al materiale e alla manutenzione, noleggio e locazione del materiale volante, ripartizione di capacità, esercizio in comune o in pool, comproprietà ed esercizio congiunto.

Quadro regolamentare all’interno dell’Unione Europea Attraverso una serie di misure di liberalizzazione introdotte tra il 1987 e il 1993, il settore del trasporto aereo nella UE è stato ricondotto nell’ambito di applicazione delle regole europee in materia di concorrenza (artt. 85 e 86 del Trattato CEE) che rispettivamente si applicano alle intese restrittive della concorrenza tra imprese e all’abuso di posizione dominante nell’UE da parte di imprese o gruppi di imprese. Le compagnie aeree che effettuano servizi di trasporto aereo all’interno dell’UE sono pertanto soggette alle regole europee sulla concorrenza (artt. 85 e 86 del Trattato CEE) nonché alle regole riguardanti la concessione di aiuti di Stato (artt. da 92 a 94 del Trattato CEE).

–53 Il Regolamento del Consiglio della Comunità Europea n. 3976/87 (e successive modificazioni) conferisce alla Commissione Europea il potere di concedere esenzioni dall’applicazione dell’art. 85, comma 1, per certi tipi di accordi, decisioni e pratiche concertate. Nell’applicazione di tali previsioni, sono attualmente in vigore i seguenti regolamenti: (i) il Regolamento della Commissione della Comunità Europea 1617/93 (e successive modificazioni) che dispone, a certe condizioni, un’esenzione automatica dall’art. 85, comma 1, del Trattato, relativamente a certi tipi di accordi riguardanti la pianificazione congiunta, la gestione e la consultazione tariffaria per certi voli di linea per il trasporto di passeggeri e dei loro bagagli (non i carichi merci) all’interno dell’UE come pure per l’assegnazione degli slot e la organizzazione degli aeroporti; (ii) il Regolamento della Commissione della Comunità Europea 3652/93 (e successive modificazioni) che dispone, a certe condizioni, un’esenzione automatica dall’art. 85, comma 1, del Trattato relativamente a certi tipi di accordi riguardanti l’acquisto, lo sviluppo e la gestione congiunta di sistemi elettronici di prenotazione. Sono state emanate delle regole anche riguardo l’assegnazione degli slot di decollo e di atterraggio negli aeroporti dell’UE dove vi è scarsità di slot disponibili (Regolamento del Consiglio della Comunità Europea n. 95/93). La regolamentazione in merito è stata introdotta nello sforzo di assicurare imparzialità e trasparenza, cercando di conciliare le politiche comunitarie dei trasporti e della concorrenza con le esigenze e le attese dei vettori. Ha portata peraltro generale, applicandosi anche ai vettori non comunitari a condizione che lo Stato terzo di questi ultimi riconosca ai vettori comunitari parità di trattamento rispetto ai propri vettori nazionali. In quanto regolamento del Consiglio fa parte del diritto interno degli Stati membri, che potranno adottare solo norme applicative. Figura centrale della disciplina è quella del coordinatore, a cui spetta in via esclusiva l’attribuzione degli slot sugli aeroporti pienamente coordinati (quelli cioè ove esistono più richieste di slot rispetto alla capacità dell’aeroporto). Sue competenze sono, inoltre, il controllo dell’effettiva utilizzazione degli slot e la revoca degli stessi in caso di mancata utilizzazione. L’introduzione del coordinatore come figura autonoma, da parte del Regolamento, ha portato alla costituzione di organismi ad hoc, costituiti da vettori, o da vettori ed aeroporti. In Italia tale organismo è costituito dall’associazione a cui partecipano aeroporti (n. 10 alla data attuale tra i quali Orio International) e compagnie aeree italiane (n. 9), denominata Assoclea- rance, operativa dal 1° gennaio 1998. L’adesione di GANDALF S.p.A. all’associazione verrà sot- toposta all’approvazione della prossima assemblea della stessa (prevista a dicembre 1999). Il regolamento, il quale indica principi e regole generali che il coordinatore dovrà appli- care in concreto agendo in modo imparziale, non discriminatorio e trasparente, precisa che: 1. ogni vettore ha diritto di conservare gli slots che aveva operato, a seguito di assegnazione, nella precedente stagione; 2. sono fuori della disponibilità del coordinatore gli slots che lo Stato abbia riservato a linee aeree regionali ritenute vitali per le regioni servite o assegnato a rotte per le quali siano imposti oneri di servizio pubblico; 3. ai vettori new entrant è riservato il 50% degli slots disponibili nel pool di slots nuovi, riti- rati o rinunciati. Il 1° gennaio 1993 l’UE ha dato attuazione alla Terza Fase del processo di creazione del mercato unico dei servizi di trasporto aereo all’interno dell’UE (entrata in vigore del “Third Package”). La Terza Fase prevede l’entrata in vigore di regole applicabili ai voli di linea, ai voli non di linea e ai servizi cargo e include le seguenti principali disposizioni: (i) le regole nazionali disciplinanti la concessione di licenze di esercizio dell’attività alle compagnie aeree aventi sede nell’UE sono state armonizzate attraverso disposizioni per la concessione di una licenza europea comune d’esercizio (Regolamento 2407/92). Le

54 – compagnie aeree in possesso dei requisiti di cui al Regolamento 2407/92 (“EEA Airli- nes”) possono beneficiare delle misure della Terza Fase e sono legittimate ad operare grazie alla licenza rilasciata in un qualsiasi Stato membro dell’EEA; (ii) le compagnie aeree EEA sono state ora autorizzate a fissare le proprie tariffe sui servizi offerti all’interno dell’EEA, nel rispetto di regole poste a salvaguardia da prezzi predatori o irragionevoli rialzi di prezzo (Regolamento n. 2409/92); (iii) tutte le compagnie aeree EEA possono ora operare tra l’altro sulla base del riconoscimento delle “libertà dell’aria” (servizi verso e da stati diversi da quello d’origine della compagnia aerea) tra Stati EEA, e le restrizioni di capacità su queste rotte non sono più permesse (Regolamento 2408/92). Il Regolamento comunitario 2408/92 comunque include disposizioni che autorizzano gli Stati EEA a ridurre il traffico aereo su rotte allo scopo di distribuire il traffico tra gli aeroporti o i sistemi aeroportuali o laddove vi siano problemi ambientali o di congestione, ma tali restrizioni non devono essere discriminato- rie e sono soggette a revisione da parte della Commissione Europea prima della loro applicazione; gli Stati Membri possono anche imporre alle compagnie aeree EEA alcuni obblighi di servizi pubblici riguardanti la continuità, la regolarità, la capacità e il prezzo di un volo di linea verso una regione periferica o in via di sviluppo nel proprio territorio; (iv) dal 1° aprile 1997 qualsiasi compagnia aerea EEA può gestire qualsiasi rotta all’interno della comunità europea, incluse le rotte interne degli stati membri (Regolamento 2408/92). Il “Terzo Pacchetto” si completa con i Regolamenti n. 2410/92, relativo alle modalità di applicazione delle regole di concorrenza alle imprese di trasporti aerei, e n. 2411/92, relativo all’applicazione dell’art. 85, p. 3, del trattato ad alcune categorie di accordi e pratiche concordate nel settore dei trasporti aerei. L’accesso al mercato per i servizi di terra negli aeroporti dell’UE è stato liberalizzato dalla Direttiva Europea 96/67. La Direttiva 96/67 si propone di migliorare le strutture competitive nel campo dei servizi di terra attraverso l’imposizione agli Stati dell’obbligo di assicurare che l’accesso al mercato dei servizi di terra sia rilasciato dalle autorità aeroportuali attraverso una procedura trasparente ed imparziale che impedisca a queste autorità o alle compagnie aeree di mantenere certe barriere all’entrata. In Italia la direttiva è stata attuata dal D.Lgs.n. 18 del 13 gennaio 1999, individuando gli aeroporti ai quali si applica (aeroporti con traffico annuale pari o superiore a 3 milioni di passeggeri o a 75 mila tonnellate di merci e aeroporti che nei sei mesi precedenti al 1° aprile o al 1° ottobre dell’anno precedente hanno avuto un traffico pari o superiore a 2 milioni di passeggeri o a 50 mila tonnellate di merci) e i requisiti di idoneità dei prestatori dei servizi (in termini, tra l’altro, di capitale, risorse strumentali e capacità organizzative, coperture assicurative). Dal 1° gennaio 2001 inoltre, almeno uno dei prestatori dei servizi non deve essere controllato direttamente o indirettamente né dell’ente di gestione né da un vettore che abbia trasportato più del 25% dei passeggeri o delle merci registrati nell’aeroporto durante l’anno precedente, né da un ente che controlla o è controllato direttamente o indirettamente dall’ente di gestione o dal vettore interessati (ai sensi di tale disposizioni, GANDALF S.p.A. è abilitata alla autoproduzione attuale dei servizi di handling e potrà a partire dal 2001 anche prestarli a terzi). La Commissione Europea ha infine pubblicato un “libro verde” che espone le linee guida fondamentali riguardo la fissazione di prezzi corretti ed efficienti nel settore dei trasporti e che propone di riesaminare, tra l’altro, le esenzioni fiscali esistenti per i carburanti aeronautici.

Quadro regolamentare Italiano – concessione della licenza I requisiti per ottenere e mantenere in vigore le licenze di operatori di volo in Italia sono indicati nel Codice Italiano della Navigazione del 1942, così come modificato dalla

–55 Legge Comunitaria 1995-1997 di adeguamento alla normativa UE (Regolamento del Consi- glio UE n. 2407, 23 luglio 1992), e dalla circolare n. 53 dell’ Ente Nazionale per l’Aviazione Civile (Ex. D.Lgs. n. 250/97) in vigore dal 1° giugno 1998, che disciplina l’attività degli Ope- ratori di Trasporto Pubblico sia di passeggeri che di merci e, tra l’altro, il rilascio del Certifi- cato di Operatore Aereo (di seguito, COA). Il richiedente la licenza di trasporto pubblico passeggeri deve essere società di capitali con sede legale in uno Stato Membro UE, con capitale detenuto per la maggioranza da cittadini di Stati Membri UE, così come cittadini di Stati Membri UE devono essere il Presidente, la maggioranza del Consiglio di amministrazione, l’amministratore delegato e il direttore generale, e deve essere in possesso del Certificato di Operatore Aereo rilasciato dagli organismi tecnici. Ai sensi della circolare n. 53, deve essere individuato (figura dell’“esercente”) il responsabile del mantenimento del velivolo in condizione di navigabilità, dell’istituzione di un sistema di qualità per l’intera impresa e di una funzione di qualità per monitorare il livello qualitativo delle operazioni, identificare le deviazioni dagli standard di sicurezza e prevenire il verificarsi di eventi che possano mettere in pericolo i trasportati, i loro beni, i terzi a terra. È richiesta inoltre una dichiarazione di notorietà del responsabile dell’impresa di soddisfacimento di ogni disposizione di legge rilevante per lo svolgimento dell’attività (es., dalle nor- mative antincendio, alle norme doganali, alle leggi sul rapporto di lavoro con i prestatori di lavoro subordinato, ecc.). La società che richiede il COA deve avere definite le ipotesi di funzionamento della nascente compagnia aerea con particolare riferimento al tipo di aeromobile impiegato, alle strutture aziendali (organigrammi) e alle previsioni di conto economico e flussi di cassa per il primo triennio di attività. Nell’organigramma, rivestono particolare importanza, ai fini dell’approvazione, i profili del Responsabile dell’Impresa (Accountable Manager), del Responsabile delle Funzioni Tecni- che (Maintenance Post Holder), del Responsabile delle Operazioni di Volo (Flight Operations Post Holder) e del Responsabile della Funzione Qualità (Quality Manager). Anche i requisiti dei velivoli utilizzati dall’operatore, assunti in esercenza ai sensi del- l’art. 874 del Codice della Navigazione, sono fissati dalla normativa JAR-OPS 1 (Joint Avia- tion Regulations Operations) in vari articoli. Per introdurre un velivolo in flotta, sia all’inizio dell’attività che successivamente ad ogni nuovo ingresso in flotta, l’esercente deve inviare domanda alla Direzione Generale dell’Aviazione Civile (DGAC) e alla Direzione Territoriale RAI competente specificando le marche di registrazione e le idoneità richieste secondo i codici previsti nel JAA Administrative and Guidance Material. Tale domanda dev’essere presentata almeno trenta giorni prima del previsto inizio delle operazioni, ma il tempo necessario potrà ridursi in seguito, in relazione alla ripetitività e alla standardizzazione del processo (come avviene ad esempio nel caso di inserimento nella flotta di velivoli con stessa configurazione di cabina, stessa strumentazione e stesso programma di manutenzione). Il RAI, comunque, si riserva di compiere gli accertamenti ritenuti opportuni, nonché di sottoporre il velivolo ad una visita ai fini dell’autorizzazione all’inserimento in flotta o del rilascio del benestare all’impiego nel caso di velivoli esteri in locazione. Nell’ambito della procedura per il rilascio della licenza, il RAI, già confluito nell’Ente Nazionale dell’Aviazione Civile (ENAC), è incaricato dell’emissione del “Maintenance Appro- val Statement” previsto per il settore tecnico, per il cui ottenimento l’esercente deve dimo- strare di essersi dotato di una struttura organizzativa adeguata e diretta da personale con potere decisionale per conto dell’Impresa. Al Rai compete inoltre l’approvazione del programma di manutenzione e dell’esecuzione della stessa sui velivoli della compagnia, e l’autorizzazione all’inserimento in flotta di ogni singolo aeromobile (benestare all’impiego nel caso di velivoli esteri in locazione).

56 – In occasione del rilascio del MAS (o delle successive sue modifiche o estensioni) al RAI compete anche la presentazione di una dichiarazione a carattere generale che attesti il soddisfacimento di ogni disposizione di legge prevista per lo svolgimento dell’attività oggetto della certificazione.

Il sistema aeroportuale milanese – la ripartizione del traffico Nell’ambito del sistema aeroportuale milanese di 1a categoria, comprendente gli aeroporti di Linate, Malpensa e Orio al Serio, è stata avviata, con il Decreto Ministeriale 46-T del 5 luglio 1995, e successivi (i “decreti Burlando”), una ripartizione del traffico aereo, con concentrazione sull’aeroporto di Milano Malpensa. Il Decreto 46-T ha stabilito che, dalla data di entrata in esercizio delle opere di prima urgenza del polo funzionale di Malpensa 2000, lo scalo di Malpensa sarebbe diventato l’aeroporto di approdo e partenza per tutti i collegamenti, di linea e non, intercontinentali, internazionali, intracomunitari, nazionali e regionali, fermo restando che i collegamenti internazionali, intracomunitari, nazionali e regionali potevano anche essere operati sullo scalo di Orio al Serio. Le compagnie aeree potevano mantenere e/o istituire su Linate voli diretti, senza scali intermedi, solo qualora il volume annuo dei passeggeri relativi alle singole rotte fosse stato uguale o superiore a 2 milioni nell’anno precedente o alla media di 1.750.000 nel triennio precedente. Il successivo decreto 57-T/1997 ha individuato come data di entrata in esercizio delle opere di prima urgenza del polo funzionale, e quindi dello spostamento del traffico su Mal- pensa, il 25 ottobre 1998. In seguito al ricorso alla Commissione delle Comunità europee contro i provvedimenti ministeriali citati da parte di alcune compagnie aeree e vista la decisione assunta in merito dalla Commissione (settembre 1998), è stata adottata una disciplina transitoria intesa comunque a garantire una diversa ripartizione del traffico a partire dal 25 ottobre 1998 (decreti 9 ottobre 1998 e 27 ottobre 1999). L’ultimo decreto di attuazione (27 ottobre 1999) stabilisce che a decorrere dal 15 dicembre 1999 tutti i collegamenti aventi come origine o destinazione gli aeroporti di Amsterdam, Birmingham, Francoforte, Londra, Madrid e Parigi dovranno essere effettuati su Malpensa e che a decorrere dal 15 gennaio 2000 dovranno essere effettuati su Malpensa anche tutti i restanti collegamenti su Linate che non soddisfino ai requisiti fissati dal Decre- to 46-T/1995.

15. Posizionamento competitivo dell’Emittente La valutazione “oggettiva” del posizionamento competitivo di GANDALF si può basare solo sulle quote di mercato della Compagnia, con riferimento alle compagnie che si pongono in concorrenza diretta sulle rotte in partenza dal sistema aeroportuale milanese (cfr. Sezio- ne I. Cap. I, p. 9). Con riferimento a segmenti di mercato individuati da qualità erogata/prezzo applicato, la Compagnia tende a confrontarsi principalmente con vettori regionali il cui relativamente alto livello dei prezzi è compensato, agli occhi della domanda, da un altrettanto relativamente alto livello della qualità erogata permesso dalle politiche “passenger oriented” tipicamente applicate dalle compagnie aeree regionali di successo. In funzione di tali considerazioni (politiche “qualità erogata e prezzo richiesto”), il management della società ritiene che nell’area milanese l’unico concorrente sulle rotte internazionali sia la compagnia Air Dolomiti, sulle destinazioni Barcellona, Monaco e Londra, mentre i vettori di bandiera concorrenti sulle altre destinazioni appartengono a diversi segmenti di mercato, dal punto di vista delle politiche di marketing.

–57 16. Eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti, marchi, concessioni, autorizzazioni Lo svolgimento dell’attività di vettore aereo è subordinata all’ottenimento della licenza e relative autorizzazioni e certificazioni (cfr. Sezione I, Cap. I, p. 1 e 14). In funzione delle scelte fatte, con riferimento agli aeromobili (un solo tipo di velivolo in flotta) e all’integrazione con l’aeroporto di armamento, sono di importanza critica per la Compagnia i contratti con il produttore degli aerei e con la società di gestione dell’aeroporto. Pur non essendoci garanzie della continuità dei rapporti esistenti e della qualità degli stessi, non ci sono nemmeno i presupposti perché debbano cambiare. L’ottenimento delle opzioni e l’esercizio delle stesse per la consegna degli aeromobili da Fairchild Dornier sono regolati su base contrattuale, il numero degli aerei ai quali si riferiscono (n. 9) stabilisce una condizione di equilibrio contrattuale tra la compagnia e il produttore. Con riferimento ai contratti di sub-concessione quinquennale con SACBO S.p.A., società di gestione dell’aeroporto di Orio International, il rischio di mancato rinnovo è pres- soché nullo (GANDALF è uno dei migliori clienti della SACBO) anche se è presumibile che le condizioni economiche possano essere riviste.

17. Beni gratuitamente devolvibili Non esistono beni gratuitamente devolvibili.

18. Operazioni tra l’Emittente e parti correlate: natura, principali caratteristiche, ammontare e condizioni delle operazioni; grado di correlazione delle controparti; prestiti in corso; motivazioni economiche dei rapporti con parti correlate GANDALF S.p.A. ha affidato la gestione dei servizi ed operativi alla controllata Gandalf Store & Services S.r.l. (“GSS”). I servizi operativi attualmente gestiti da GSS e le motivazioni economiche sottostanti le scelte della Compagnia in merito sono illustrate nella Sezione I, Cap. I, p. 25. A fronte delle forniture ricevute, nel primo semestre 1999, Gandalf Store & Services S.r.l. dovrà emettere fatture a carico della controllante per lire 120 milioni, esposte nella voce “fatture da ricevere” del dettaglio della Situazione patrimoniale. Non esistono altri rapporti di debito o credito tra le due società. L’Emittente non ha posto in essere altre operazioni con altri parti correlate (azionisti, diretti e indiretti, società che agli stessi facciano capo).

19. Programmi futuri e strategie

Obiettivi Obiettivo principale di GANDALF S.p.A. è diventare la compagnia di riferimento dell’aeroporto di Orio International e del suo bacino di utenza verso il Mondo. A tal fine la Compa- gnia si è proposta e si propone di: • intraprendere qualsiasi attività il cui scopo sia un maggior sfruttamento delle economie di scala attraverso un aumento della dimensione aziendale accettando solo rischi imprenditoriali contenuti;

58 – • avviare tutti i progetti finalizzati alla creazione di un’offerta da/per l’Est-Europa espanden- do nel contempo il bacino di riferimento su tutto l’Est del Nord Italia; • intraprendere qualsiasi attività correlata direttamente o indirettamente al business del trasporto aereo in grado di aumentare la capacità di auto-investimento e/o facilitare gli obiettivi sopra definiti.

Strategia La strategia seguita per il raggiungimento degli obiettivi descritti prevede di investire in crescita anticipando il più possibile lo sviluppo della flotta e del network e posticipando conseguentemente il raggiungimento di buone performance di profittabilità. Nel contempo saranno avviate e gestite tutte quelle attività che possono configurarsi come vantaggio competitivo. Le principali azioni riguardano l’aumento su ogni rotta dell’offerta (destinazioni e posti offerti) in modo da saturare la domanda, il completamento della realizzazione di un vero e proprio terminal “Gandalf Airlines” di circa 600 metri quadrati con strutture dedicate (banchi di check-in, gate, lounge, aree business, aree commerciali) all’interno dell’aeroporto e il presidio degli slot in peak time. Contemporaneamente proseguirà la fidelizzazione del bacino di utenza attraverso un forte presidio commerciale e inserimento nel territorio (rapporti con le realtà industriali, finanziarie e politico-amministrative locali). Le attività di controllo e presidio della qualità saranno sempre più basate sull’innovazione e dovranno facilitare la riconoscibilità e l’accesso ai canali di vendita, agli scali serviti e alla compagnia in generale, permettere di disegna- re un prodotto in funzione del singolo passeggero (che implica, ad esempio, investimenti in CRM – Continuos Relationship Marketing – cfr. Sez. I, Cap. I, p. 8) presidiando e migliorando tutte le fasi del viaggio (dalla prenotazione all’arrivo). Infine saranno aumentati gli investimenti in risorse umane con elevata motivazione, capacità e disponibilità a essere misurate sulla base dei risultati conseguiti e in sistemi informativi. Il risultato finale atteso è la creazione di una forte brand identity.

Tattiche Nel corso del prossimo triennio GANDALF potrà estendere l’offerta dei propri servizi accessori a operatori terzi strategicamente non concorrenti ai quali sarà data la possibilità di usufruire delle strutture (ad esempio, lounge, terminal, aeromobili, ecc.), dei servizi ( ad esempio, handling, catering, limousine, call center, sistemi informativi e CRS, commerciale – GSA –, ecc.), delle risorse (ad esempio, equipaggi, personale di scalo, tecnici, ecc.) e del know-how (ad esempio, consulenze prestate dal top management) compatibilmente con i vincoli di disponibilità di tempo e riservatezza. Saranno inoltre privilegiate le iniziative imprenditoriali caratterizzate da un basso profilo di rischio per la Compagnia come, ad esempio, il trasporto merci che permette di utilizzare gli aeromobili in servizio di linea anche per il trasporto di colli producendo profitto marginale. Anche la designazione di GANDALF S.p.A. nei patti bilaterali è considerato obiettivo tat- tico in quanto permette di disporre di una posizione privilegiata nel momento in cui i paesi dell’Est raggiungeranno il punto di sviluppo ottimale. Infine, attraverso la controllata Gandalf Store & Services S.r.l. si massimizzeranno le opportunità connesse al contatto privilegiato con la clientela per vendere nel terminal di compagnia prodotti e servizi ai passeggeri e, più in generale, alle persone presenti in aeroporto, sponsorizzare i biglietti, materiali di catering, livree degli aeromobili e, in generale, tutti gli spazi utilizzabili per operazioni di sponsorship, vendere spazi pubblicitari (ad esempio, Gandalf Magazine), effettuare operazioni di co-marketing e scambio merce e utilizzo del sito Internet per promuovere il commercio elettronico.

–59 20. Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature La Società non ha un patrimonio immobiliare. Impianti, macchinari e attrezzature, esposti in bilancio al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999 rispettivamente per lire 37 milioni e lire 835 milioni, sono costituiti essenzialmente da ricambi e equipaggiamenti per aeromobili, materiale per manutenzione, beni presso terzi, oltre a mobili ed arredi e macchine elettroniche (cfr. Sezione I, Cap. IV).

21. I beni in uso: locazione e leasing Alla data del presente Prospetto Informativo (novembre 1999) la Società dispone di una flotta di sei aeromobili. Di un ulteriore aeromobile è attesa la consegna a inizio dicembre 1999. Fino a fine ottobre ha utilizzato un Embraer 145 jet, sulla rotta di Barcellona, sulla base di un contratto di wet lease concluso nel maggio del 1999 con la European Regions Transporet System S.A.

Aeromobile Contratto Società di noleggio/leasing Data stipula contratto

Dornier 328-100 (turboprop) Dry lease Dornier Luftfahrt 22 dicembre 1998 Dornier 328-100 (turboprop) Dry lease Dornier Luftfahrt 22 dicembre 1998 Dornier 328-100 (turboprop) Leasing finanziario Orest-Immorent Gmbh 22 settembre 1999 Dornier 328-300 (jet) Leasing finanziario Orest-Immorent Gmbh 17 novembre 1999 Dornier 328-100 (turboprop) Wet lease Federico II Airways 27 ottobre 1999 Dornier 328-100 (turboprop) Dry lease Dornier Luftfahrt 15 novembre 1999 Per consegna attesa entro dicembre 1999 Dornier 328-300 (jet) Leasing finanziario Orest-Immorent GmbH Dicembre 1999

Le caratteristiche degli aeromobili e il loro impiego sono descritte nella Sezione I, Cap. I, p. 1. Le principali condizioni dei contratti di leasing operativo e finanziario sono riassunte in quanto segue.

Aeromobile Contratto Data stipula Scadenza Rata Valuta Ammontare Tasso (*) Downpayment

$USA %

Dornier 328-100 Dry lease 22 dicembre 1998 2002 mensile $USA 87.000 Dornier 328-100 Dry lease 22 dicembre 1998 2002 mensile $USA 87.000 Dornier 328-100 Dry lease 15 novembre 1999 2004 mensile $USA 85.000 500.000 (**) Dornier 328-100 Leasing finanz. 22 settembre 1999 2009 trimestrale CHF 396.923 +250 bp 1.143.536 10% Dornier 328-300 Leasing finanz. 17 novembre 1999 2009 trimestrale CHF 479.691 +250 bp 1.288.575 10% Dornier 328-100 Wet lease 27 ottobre 1999 marzo 2000 per “block hour” $ 1.200 min. ore 560 $ 672.000

(*) Spread su Libor CHF 3 mesi - basis points. (**) Deposito cauzionale. I contratti di dry leasing e di leasing finanziario sono assistiti da garanzia fideiussoria a prima richiesta a favore, rispettivamente, di Dornier Luftfahrt GmbH e di Orest - Immorent Leasing GmbH. La durata della vita utile degli aeromobili è stimata di dodici anni (orizzonte temporale di riferimento per il calcolo degli ammortamenti di equipaggiamenti e ricambi aeromobili). Le caratteristiche e l’età del modello jet (certificato all’inizio 1999, il primo aeromobile è stato consegnato a GANDALF S.p.A. in novembre, la casa costruttrice stima un mercato di 1.000/1.500 aerei per i prossimi 20 anni e valori di mercato dell’usato a 10 anni intorno al 50% del valore iniziale, in termini reali) sono tali da non far prevedere fenomeni di obsole- scenza per i prossimi 10 anni.

60 – Il valore residuo del bene nei contratti di leasing finanziario è stimato pari al 30% del prezzo di acquisto iniziale. L’importo complessivo degli impegni assunti con i contratti di leasing finanziario può essere stimato, con riferimento alle prime rate, rispettivamente di CHF 15.876.920 per il primo contratto e di CHF 19.187.640 per il secondo, e potrà nel tempo cambiare per adeguamento del canone alle variazioni nei tassi di interesse di riferimento (cfr. Sez. I, cap. V).

Contratto di dry lease fra GANDALF S.p.A. e Dornier Luftfahrt GmbH Oggetto: due aeromobili Dornier 328-100 turboelica da 32 posti nuovi. Data di stipula: 22 dicembre 1998. Durata: originariamente di un anno (scadenza al 30 novembre 1999), successivamente estesa di altri tre anni. Corrispettivo: canone di locazione mensile di dollari USA 87.000 per ciascun aeromobile; in aggiunta, GANDALF deve versare alla Dornier a titolo di accantonamenti per manutenzione dell’aeromobile complessivi 245 dollari USA per ora di volo. Legge applicabile: il contratto è regolato dal diritto tedesco; è espressamente esclusa l’applicazione della Convenzione Unidroit sul leasing internazionale. Garanzia per difetti di fabbricazione dell’aeromobile: Dornier garantisce la conformità degli aeromobili alle specifiche caratteristiche tecniche e di design descritte negli allegati al contratto di locazione e l’immunità da vizi e difetti di fabbricazione. Eventuali difformità e vizi, qualora non riconoscibili al momento dell’accettazione da parte di GANDALF, devono essere corrette ed eliminati a cura e spese del produttore. La garanzia di conformità si estende per dodici mesi dal momento della consegna degli aeromobili, la garanzia di immu- nità da vizi per ventiquattro. Assicurazione: per tutta la durata della locazione, GANDALF è tenuta a mantenere sugli aeromobili una copertura assicurativa giudicata adeguata dalla Dornier e dettagliatamente descritta nel contratto di locazione.

Contratto di wet lease fra GANDALF S.p.A. e European Regions Transport System S.A. (ERA) Oggetto: aeromobile Embraer ERJ-145 da 49 posti – completo di equipaggio – per operare sulla rotta Bergamo-Barcellona con quattro voli giornalieri dal lunedì al venerdì e con due voli giornalieri di domenica. Data di stipula: maggio 1999. Durata: al 29 ottobre 1999. Corrispettivo: dollari USA 1650 per “block hour”, canone forfettario che comprende l’uso dell’aeromobile, il costo dell’equipaggio, gli accantonamenti per la manutenzione del- l’apparecchio ed il costo delle polizze assicurative. Legge applicabile al contratto: il contratto è regolato dal diritto spagnolo.

Contratto di leasing finanziario fra GANDALF S.p.A. ed Orest-Immorent GmbH Oggetto: aeromobile Dornier 328-100 turboelica da 32 posti nuovo. Data di stipula: 22 settembre 1999.

–61 Durata: almeno dieci anni; alla fine del decimo anno, Orest-Immorent GmbH ha il dirit- to di richiedere a GANDALF che essa acquisti l’aeromobile; nell’ipotesi in cui Orest-Immorent GmbH non eserciti tale diritto, GANDALF ha il diritto di acquistare l’aeromobile pagando il valore residuo concordato. Corrispettivo: canone di locazione finanziaria trimestrale di franchi svizzeri 396.923. Legge applicabile al contratto: il contratto è regolato dal diritto austriaco; è espressamente esclusa l’applicazione della Convenzione Uncitral sulla vendita internazionale di merci nonché della Convenzione Unidroit sul leasing internazionale. Foro Competente: Foro esclusivamente competente è quello di Vienna. Garanzia per difetti di fabbricazione dell’aeromobile: Orest-Immorent GmbH ha ceduto a GANDALF tutte le garanzie per vizi o difetti di fabbricazione dell’aeromobile fornite dalla casa produttrice. Assicurazione: per tutta la durata della locazione finanziaria, GANDALF è tenuta a mantenere sugli aeromobili una copertura assicurativa giudicata adeguata da Orest-Immorent GmbH e dettagliatamente descritta nel contratto di leasing. Deposito Cauzionale: al momento della stipula del contratto di leasing, GANDALF ha versato a Orest-Immorent GmbH un deposito cauzionale di dollari USA 1.143.536. Fidejussione bancaria a prima richiesta: al momento della stipula del contratto di leasing, GANDALF ha consegnato a Orest-Immorent GmbH una fidejussione bancaria a prima richiesta di lire 2.129.897.000.

Contratto di wet lease fra GANDALF S.p.A. e Federico II Airways Oggetto: aeromobile Dornier 328-100 da 32 posti – completo di equipaggio – per operare quattro voli giornalieri dal lunedì al venerdì. Data di stipula: 1° novembre1999. Durata: fino al 26 marzo 2000, con possibilità di estensione. Corrispettivo: dollari USA 1200 per “block hour”, con un minimo garantito di 560 ore; il canone, forfettariamente determinato, comprende l’uso dell’aeromobile, il costo dell’equipaggio, gli accantonamenti per la manutenzione dell’apparecchio ed il costo delle polizze assicurative. Legge applicabile al contratto: il contratto è regolato dal diritto italiano.

Contratto di dry lease fra GANDALF S.p.A e Dornier Luftfahrt GmbH Oggetto: un aeromobile Dornier 328-100 turboelica da 32 posti, usato. Data di stipula: 15 novembre 1999. Durata: cinque anni. Corrispettivo: canone di locazione mensile di dollari USA 85.000; in aggiunta, GAN- DALF deve versare a Dornier a titolo di accantonamenti per manutenzione dell’aeromobile complessivi 245 dollari USA per ora di volo. Legge applicabile: il contratto è regolato dal diritto tedesco; è espressamente esclusa l’applicazione della Convenzione Unidroit sul leasing internazionale. Garanzia per difetti di fabbricazione dell’aeromobile: Dornier garantisce la conformità degli aeromobili alle specifiche caratteristiche tecniche e di design descritte negli allegati al

62 – contratto di locazione e l’immunità da vizi e difetti di fabbricazione. Eventuali difformità e vizi, qualora non riconoscibili al momento dell’accettazione da parte di GANDALF, devono essere corrette ed eliminati a cura e spese del produttore. La garanzia di conformità si estende per dodici mesi dal momento della consegna degli aeromobili, la garanzia di immu- nità da vizi per ventiquattro. Deposito Cauzionale: al momento della stipula del contratto di leasing, GANDALF ha versato a Dornier Luftfahrt un deposito cauzionale di dollari USA 500.000. Assicurazione: per tutta la durata della locazione, GANDALF è tenuta a mantenere sugli aeromobili una copertura assicurativa giudicata adeguata dalla Dornier e dettagliatamente descritta nel contratto di locazione.

Contratto di leasing finanziario fra GANDALF S.p.A. ed Orest-Immorent GmbH Oggetto: due aeromobili Dornier 328-300 jet da 31 posti, nuovi. Data di stipula per il primo aeromobile: 17 novembre 1999. Durata: almeno dieci anni; alla fine del decimo anno, Orest-Immorent GmbH ha il dirit- to di richiedere a GANDALF che essa acquisti l’aeromobile; nell’ipotesi in cui Orest-Immorent GmbH non eserciti tale diritto, GANDALF ha il diritto di acquistare l’aeromobile pagando il valore residuo concordato. Corrispettivo: canone di locazione finanziaria trimestrale di franchi svizzeri 479.691. Legge applicabile al contratto: il contratto è regolato dal diritto austriaco; è espressamente esclusa l’applicazione della Convenzione Uncitral sulla vendita internazionale di merci nonché della Convenzione Unidroit sul leasing internazionale. Foro Competente: Foro esclusivamente competente è quello di Vienna. Garanzia per difetti di fabbricazione dell’aeromobile: Orest-Immorent GmbH ha ceduto a GANDALF tutte le garanzie per vizi o difetti di fabbricazione dell’aeromobile fornite dalla casa produttrice. Assicurazione: per tutta la durata della locazione finanziaria, GANDALF è tenuta a mantenere sugli aeromobili una copertura assicurativa giudicata adeguata da Orest-Immorent GmbH e dettagliatamente descritta nel contratto di leasing. Deposito Cauzionale: al momento della stipula del contratto di leasing, GANDALF ha versato a Orest-Immorent GmbH un deposito cauzionale di dollari USA 1.288.575. Fidejussione bancaria a prima richiesta: al momento della stipula del contratto di leasing, GANDALF ha consegnato a Orest-Immorent GmbH una fidejussione bancaria a prima richiesta per un importo equivalente a dollari USA 1.288.575.

22. Gli eventi eccezionali Dall’inizio dell’attività della Società non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano potuto influire sulla attività della stessa e sulle informazioni fornite ai punti precedenti (da 1.2 a 1.3).

23. La struttura organizzativa del gruppo di cui l’Emittente fa parte GANDALF S.p.A. non è controllata né fa parte di alcun Gruppo industriale o finanziario operante sul mercato nazionale o internazionale.

–63 24. Altre informazioni

24.1 I responsabili chiave e personale I responsabili chiave della società sono identificati nei seguenti dipendenti, dei quali sono indicati ruoli e deleghe:

LUCIANO DI FAZIO Socio fondatore, è il Presidente del Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) ed è inquadrato come dirigente con la carica di Direttore Generale. Oltre ad essere l’Accountable Manager delle tre direzioni tecniche secondo la normativa JAR-OPS (Maintenance Direction, Flight Operations Direction, Ground Direction), all’interno dell’organigramma ricopre la carica di “Master plan chief” con il compito di inquadrare le strategie di lungo periodo dell’azienda, garantire lo sviluppo secondo le strategie definite e in base agli obiettivi di budget concordati con il C.d.A. In quanto Presidente del C.d.A., gestisce il rapporto con gli azionisti.

LUIGI GOZZINI Socio fondatore, è inquadrato come dirigente e all’interno dell’organigramma ricopre le cariche di Strategy Chief, Marketing Chief e Information System Chief. Ha il compito di stabilire le linee preferenziali di sviluppo dell’azienda, di valutare e proporre le strategie di network, di definire le possibili nuove destinazioni e di proporre le alleanze strategiche e tattiche con altri vettori aerei; gestisce il budget pubblicitario e definisce gli aspetti di marketing operativo, stabilisce le strategie informative, definisce le strutture informatiche di comunicazione interna ed esterna e ne coordina la realizzazione e la gestione corrente.

DOMIZIANO BOSCHI Socio fondatore, è inquadrato come dirigente e all’interno dell’organigramma ricopre la carica di Sales Chief e coordinatore della “Creative Sales Force”. Ha il compito di stabilire le strategie commerciali, assegnare gli obiettivi alla rete di vendita, seguire l’attività giornaliera della rete di vendita interna (indoor) ed esterna (outdoor). Gestisce i contatti e le relazioni con i principali clienti ed è responsabile degli obiettivi di ricavo del budget.

LUCA SILARI È inquadrato come dirigente e all’interno dell’organigramma ricopre la carica di “Chief Financial Officer” e “Human Resources Chief”. Gestisce la pianificazione e l’elaborazione del budget, è responsabile del controllo di gestione dei dati quantitativi della Società (traffico, costi, ricavi ed investimenti) e delle analisi economico-finanziarie su progetti specifici in Italia e all’estero. È altresì responsabile delle attività amministrative e finanziarie con particolare riferimento alla contabilità dei ricavi, alla gestione finanziaria e di tesoreria e alla redazione dei bilanci. Stabilisce e gestisce i rapporti con le Autorità aeroportuali e con gli handling agent al fine di facilitare l’erogazione del servizio e al fine di individuare le linee strategiche relative a possibili sviluppi dell’azienda. Supervisiona inoltre la selezione del personale e stabilisce le politiche retributive (livelli e profili).

FRANCO CIGOGNINI È inquadrato come dirigente e all’interno dell’organigramma ricopre la carica di Mainte- nance Post-Holder secondo la normativa JAR-OPS. Ha il compito di garantire l’erogazione a norma di legge del servizio di manutenzione della flotta, di stabilire le strategie di manutenzione con particolare riferimento alle scelte di esternalizzazione dei servizi, di redigere le

64 – pratiche relative al ritiro degli aeromobili dalla compagnia venditrice e di presiedere alla certificazione degli stessi con l’ENAC-Struttura RAI.

ROBERTO EMANUELE LILLA È inquadrato come Comandante navigante e all’interno dell’organigramma ricopre la carica di Flight Operations Post Holder secondo la normativa JAR-OPS. Ha il compito di definire i fabbisogni di equipaggi in relazione agli sviluppi dell’azienda, selezionare i profili più adatti, garantirne la formazione iniziale e l’aggiornamento continuo. Definisce, gestisce e coordina le posizioni chiave della propria direzione ed è responsabile della sicurezza degli equipaggi di condotta e cabina (Comandati, primi ufficiali, assistenti di volo).

MARIO FAVERO È inquadrato come collaboratore e all’interno dell’organigramma ricopre la carica di Ground Post Holder secondo la normativa JAR-OPS. Ha il compito di garantire che aerei ed equipaggi possano svolgere le loro attività di linea fornendo loro le pianificazioni, i permessi, le informazioni, le limitazioni e quant’altro sia necessario per la corretta condotta del volo (Flight Dispatcher e Flight Watching). Gestisce operativamente i rapporti con gli scali e indivi- dua soluzioni in occasioni di emergenze o di criticità (cancellazioni voli, aeroporti chiusi, ecc.).

LUCIANO BESENZONI È inquadrato come collaboratore e all’interno dell’organigramma ricopre la carica di Quality Manager secondo la normativa JAR-OPS. Riporta direttamente all’Accountable Mana- ger e ha il compito di verificare che i servizi erogati dalle direzioni tecniche soddisfino gli standard previsti dalla legge. Effettua audit di verifica e sulla base dei risultati propone interventi di miglioramento.

Organigramma funzionale: responsabili chiave e numero persone per ogni funzione Al 30 settembre 1999, e comprendendo nel numero delle persone destinate ad ogni funzione anche i responsabili della stessa, la Società presenta il seguente organigramma:

Funzione Responsabili chiave Persone per funzione

Master Plan direction Luciano Di Fazio 2 Staff direction Luciano Di Fazio 1 Quality direction Luciano Besenzoni 1 Maintenance direction Franco Cigognini 5 Flight direction Roberto Emanuele Lilla 34 + 2 (*) Ground direction Mario Favero 6 + 2 (*) Strategy direction Luigi Gozzini 1 Marketing Direction Luigi Gozzini 1 Information system direction Luigi Gozzini 3 (*) Sales direction Domiziano Boschi 7 + 1 (*) Budget and planning direction Luca Silari 2 + 1 (*) Accounting and finance direction Enrico Dell’Orto 3 Human resources direction Luca Silari 1 Totale 63 + 12 (*)

(*) Collaboratori o stagisti. La Società si avvale complessivamente di n. 8 collaboratori, su base coordinata continuativa, e di n. 4 stagisti.

–65 Dipendenti La società non ha avuto personale dipendente nell’esercizio 1998. Alle date indicate i dipendenti sono:

30 giugno 31 dicembre 1999 1999 (*)

Dirigenti 55 Personale navigante: – di condotta 14 40 – addetti ai servizi 720 Quadri 33 Impiegati 13 33

Totale 42 101

(*) Previsti. Il numero medio dei dipendenti nel primo semestre 1999 è stato di n. 22 unità. La Società non ha mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni. Nel periodo indicato i dipendenti non hanno effettuato ore di sciopero. I contratti di lavoro dei dirigenti della Società sono regolati dagli Accordi Nazionali del- l’Industria, quelli del personale navigante da un regolamento aziendale in fase di completamento e ispirato ai regolamenti contrattuali adottati dai principali vettori italiani mentre i contratti di lavoro degli altri dipendenti si basano su un regolamento aziendale del personale di terra ispirato ai regolamenti contrattuali adottati dai principali vettori operanti in Italia e in linea con i regolamenti di legge per quanto riguarda i minimi salariali, giorni di ferie, orario di lavoro e quanto disciplinato dal diritto del lavoro italiano. Norme precise regolano l’assunzione del personale navigante: i Comandanti devono avere una licenza di Pilota di Linea ed essere già iscritti all’ENGA (Ente Nazionale Gente del- l’Aria = albo professionale) se di cittadinanza italiana (se stranieri sono iscritti al momento della convalida delle loro licenze). I primi Ufficiali (copiloti) devono avere almeno la licenza di pilota commerciale e seguono la stessa procedura prevista per i Comandanti per quanto riguarda l’ENGA. Le Assistenti di volo devono avere l’attestato Ministeriale per Assistenti di volo e seguono la stessa procedura prevista per i piloti per quanto riguarda l’ENGA. Per tutto il personale di volo è richiesta l’iscrizione nel disciplinare di Compagnia (Licenza di Trasporto Aereo) oltre all’abilitazione al tipo di velivolo operato da GANDALF. Inizialmente l’addestramento (composto da teoria, simulatore e addestramento in volo) veniva effettuato presso la scuola FSC di Maastricht con istruttori locali e/o della Dor- nier; dal mese di giugno il corso teorico è effettuato da GANDALF presso gli uffici della Società a Orio mentre quello al simulatore e quello in volo sono effettuati con istruttori della Compagnia. Le assistenti di volo non in possesso di abilitazione sono istruite presso la sede della Compagnia. Ai responsabili delle funzioni chiave sono stati riconosciuti “entry bonus” a fronte della collaborazione da essi prestata nella fase iniziale dello start up in assenza di formalizzazione del rapporto di lavoro subordinato. Al 30 giugno 1999 l’importo accantonato per il pagamento del trattamento di fine rapporto ammonta a lire 68,4 milioni.

66 – 24.2 Investimenti Le politiche di investimento riguardano per lo più investimenti in beni intangibili come la pubblicità, l’apertura di nuove rotte, lo sviluppo e l’acquisto di sistemi informativi. Gli investimenti in beni tangibili sono relativi a beni necessari all’arredamento degli uffici e del terminal all’aeroporto di Orio International, alla dotazione di strumenti informatici per la parte non acquisita attraverso contratti di noleggio relativi sia alle direzioni amministrative (computer e stampanti) che tecniche (plotter, terminali di check-in, emettitrici di carte di imbarco). Nel periodo in esame la Società ha effettuato i seguenti investimenti, essenzialmente per costituzione della società, avvio dell’attività e start up aziendale, depositi cauzionali connessi all’acquisizione degli aeromobili. Dettagli e informazioni sulle varie voci sono esposti nel successivo Cap. IV (Informazio- ni concernenti il patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati economici di GANDALF S.p.A.).

1998 1° sem. 1999

Immobilizzazioni immateriali Costi d’impianto e ampliamento 679 6.106 Costi pubblicità 1.368 Altre 159 Totale 679 7.633 Immobilizzazioni materiali Impianti e macchinari 210 Attrezzature 2 287 Altri beni 35 338 Totale 37 835 Altre attività immobilizzate Depositi cauzionali 847 1.327 Titoli 500 Totale 847 1.827 Partecipazioni Gandalf Store & Services S.r.l. 29 Totale immobilizzazioni immateriali 1.563 10.295

Investimenti successivi al 30 giugno 1999 Gli investimenti più importanti successivi al 30 giugno 1999 si riferiscono ai depositi cauzionali versati alla società proprietaria dell’aereo Dornier 328-100 di cui GANDALF ha acquisito la disponibilità in settembre e dell’aereo Dornier 328-300 acquisito in novembre, in base a contratti di leasing finanziario (rispettivamente, $USA 1.143.536 e $USA 1.288.575). Nella stessa tipologia rientreranno gli investimenti prevedibili nei prossimi mesi, in relazione alla consegna degli aerei previsti entro la fine dell’esercizio 1999 (due ulteriori Dornier 328-300 jet), in base a contratti di leasing finanziario, il cui ammontare risulterà definito al momento della stipulazione dei contratti relativi. Gli organi direttivi della Società non risultano aver assunto, alla data del presente Pro- spetto Informativo, impegni definitivi in merito a futuri investimenti, oltre a quelli connessi all’aumento della flotta, né alla forma di finanziamento degli stessi.

–67 24.3 Politica di ricerca e sviluppo Per la tipicità del settore, non si può parlare di attività di ricerca e sviluppo in senso stretto ma piuttosto di propensione all’innovazione e alla creatività che la Compagnia ha dimostrato nelle scelte effettuate per quanto riguarda, ad esempio, il catering, le divise delle assistenti di volo, la rivista di bordo, lo stesso terminal di compagnia. Tali attività non rien- trano propriamente nella ricerca e sviluppo in quanto non presuppongono la realizzazione di un prototipo e la successiva produzione industriale.

24.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali Alla data del Prospetto Informativo la Società non è soggetta a procedimenti giudiziali o arbitrali che ne possano influenzare, direttamente o indirettamente, l’attività o la situazione patrimoniale-economica-finanziaria.

24.5 Posizione fiscale L’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 è stato il primo esercizio sociale. La Società non ha in corso alcun accertamento per tale periodo di imposta. Le perdite realizzate nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 (lire 263,6 milioni) sono riportabili a nuovo ai fini fiscali, così come le perdite previste per l’esercizio in corso, come dai dati di stima e previsionali presentati nella Sezione I, Cap. V, punti 4 e 5. Il beneficio fiscale derivante da tali perdite, stimabile in circa lire 1.300 milioni, non è tuttavia stato contabilizzato, a fini prudenziali, in virtù di una valutazione conservativa dei requisiti necessari per il riconoscimento dello stesso. La società non gode di esenzioni o riduzioni di imposta, se non quelle che deriverebbe- ro, in presenza di utili, dall’ammissione alle negoziazioni su un mercato regolamentato tramite aumento del capitale sociale, e quelle connesse all’esenzione fiscale prevista per il carburante (D.Lgs. 26 ottobre 1995, n. 504).

24.6 Le assicurazioni L’Emittente si avvale di idonee coperture assicurative per il personale, gli immobili, gli impianti gli aeromobili e i clienti trasportati. In particolare, ha assicurato il personale contro gli infortuni, e gli immobili e i relativi impianti contro il rischio di incendio e furto, gli aeromobili contro ogni rischio di perdita o danni in volo o a terra (valore assicurato US$ 11.439.081 per aeromobile Dornier 328-100, US$ 12.885.750 per aeromobile Dornier 328- 300; danni da responsabilità civile arrecati a terzi, con un massimale di USA $ 500milioni per ogni singolo incidente; danni dovuti a incidenti personali all’equipaggio (morte e inabilità permanente). La copertura assicurativa sugli aeromobili oggetto dei contratti di dry lease e di leasing finanziario, è dettagliatamente descritta nel contratto di locazione e di leasing e GANDALF si impegna a mantenerla per tutta la durata della locazione. La Società ritiene che le coperture assicurative sopra menzionate siano adeguate rispetto ai rischi delle attività societarie ed in linea con le coperture assicurative di altre società operanti nel settore. Nel primo semestre 1999 i premi assicurativi di competenza ammontano a lire 162 milioni.

68 – 25. Informazioni sul gruppo facente capo all’Emittente GANDALF S.p.A. non è holding di un gruppo di imprese. Detiene un’unica partecipazione in GANDALF STORE & SERVICES S.r.l., pari al 98% del capitale, acquista nel mese di giugno 1999. GANDALF STORE & SERVICES S.r.l. è stata costituta in data 7 gennaio1999, in Parma, con atto a rogito notaio Giulio Almansi, iscritto al Collegio Notarile di Parma, Rep. n. 43.884, Raccolta n. 10040, registrato a Parma il 22 gennaio 1999, con capitale sociale di lire 30.000.000, ed è iscritta al Reg. delle Imprese al n. 8662/1999, al Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A. di Parma al n. 208469. Ha come oggetto sociale (art. 2 dello statuto) il servizio di ristorazione a terra, negli spazi aeroportuali ed altrove, e di catering a bordo degli aeromobili; la vendita negli esercizi commerciali ed altrove, nonché la commercializzazione per corrispondenza, attraverso la rete internet e i canali tradizionali; la fornitura dei servizi di handling e altri servizi aeroportuali di terra per conto di terzi; la fornitura di servizi informativi ed informatici, tra i quali i servizi informazioni e prenotazioni; l’ideazione e realizzazione di campagne pubblicitarie e di comunicazione; la realizzazione e diffusione di messaggi informativi e pubblicitari sulla rete internet. Ha sede legale in Parma, Borgo Riccio da Parma, n. 29, e sede amministrativa a Orio al Serio (BG), Via Aeroporto, 13. La Società è amministrata da un Consiglio composto da n. 3 a n. 7 membri, secondo quanto deliberato dall’assemblea che procede alla nomina. Gli amministratori restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio di amministrazione in carica per il periodo 1999/2001, nominato nell’assemblea del 7 gennaio 1999, è composto da:

Nomi Luogo e data di nascita Carica

Giovanni Signori Castelvetro Piacentino (PC), 11 maggio 1951 Presidente Luca Silari Milano, 19 marzo 1961 Amministratore Ester Silvestri Pisa, 12 gennaio 1956 Amministratore

La società ha iniziato ad operare nel mese di marzo 1999, e il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre 1999. Finora ha prestato servizi unicamente a favore della controllante ma in futuro è previsto possa offrirli anche a terzi (compagnie aeree, aziende). Ha un organico, previsto, a fine 1999 composto di n. 29 addetti (n. 10 al 31 maggio 1999, di cui un managing director, n. 7 addetti al check in, n. 1 addetto al buffet in lounge e un managing assistant). Nell’organigramma e funzionigramma di gruppo, Gandalf Store & Services S.r.l. è equi- parata a una funzione aziendale di GANDALF S.p.A.

L’attività e i prodotti Gandalf Store & Services S.r.l. è stata costituita al fine di presidiare e garantire la qua- lità dei servizi complementari (secondo le definizioni IATA, ground handling, necessari per l’assistenza a terra dell’aeromobile) e accessori (non obbligatori per legge al fine dell’erogazione del servizio di trasporto aereo), i cui standard sono a discrezione della compagnia e la cui modalità di erogazione viene generalmente stabilita, dalle compagnie aeree, in funzione di obiettivi di standard qualitativi, dell’economicità dell’operazione, del grado di rischio, ecc..

–69 I servizi forniti da Gandalf Store & Services S.r.l. sono riassunti nella tavola seguente. A seguito dell’accordo di code-sharing con il vettore Federico II Airways, a partire da novembre 1999 Gandalf Store & Services S.r.l. erogherà anche a quest’ultimo il servizio di handling (a condizioni che sono risultate competitive rispetto ad analoghe offerte), e i servizi disponibili nella lounge.

TAVOLA 11 – Le attività di Gandalf Store & Services S.r.l.

Servizio erogato Elementi chiave

Handling a) Prestazioni erogate: Registrazione ed imbarco passeggeri; Assistenza merci in arrivo ed in partenza; Assistenza in rampa all’aeromobile ed all’imbarco di passeggeri, merci e bagagli; Teleticketing; Telecheck-in; Biglietteria (con servizio di prenotazione hotel, ristoranti, ecc.); Lost & found bagagli; b) Risparmio per Gandalf Airlines: Risparmio sulle stesse prestazioni erogabili dalla società di gestione aeroportuale (SACBO) pari a circa il 20%. Catering a) Prestazioni erogate: Servizio on board e servizio in lounge con prodotti di alto livello e presidio della qualità erogata. Garanzia di omogeneità di prodotto servito a bordo e nel buffet della lounge. Garanzie di iniziative di co-marketing sui prodotti offerti, sinergie con la campagna stampa, ecc.; b) Risparmio per Gandalf Airlines: Risparmio in termini di prezzo pari a circa il 5% rispetto a tradizionali fornitori di catering aereo. Trading a) Prestazioni erogate: Vendita di prodotti in lounge. Vendita di prodotti on-board, tramite la rivista di bordo, da consegnarsi all’arrivo del volo in lounge o al gate di arrivo. Vendita di prodotti su catalogo, distribuito a bordo, e via Internet, tramite un call center dedicato. Call-center a) Prestazioni erogate: Centralino (numero verde, informazioni, ecc.) Booking, screening lista d’attesa, banca dati, ecc.). Lounge a) Prestazioni erogate: Gestione operativa della lounge Gandalf nel terminal. Limousine a) Prestazioni erogate: Prenotazione e gestione servizio limousine. Rivista di bordo a) Prestazioni erogate: Produzione e fornitura rivista Galdalf Magazine. Centro acquisti a) Prestazioni erogate: Gestione degli ordini di acquisto del gruppo Gandalf

70 – II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI

1. Consiglio di amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio composto da 3 a 11 membri, secondo quanto deliberato dall’assemblea che procede alla nomina. Gli amministratori restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Salvo che nei casi in cui non venga presentata alcuna lista – deliberazione a maggioranza dei votanti, secondo il codice civile – la nomina avviene sulla base di liste presentate da soci che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno il 4% delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Non possono essere eletti i candidati che ricoprano l’incarico di amministratore in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in Italia, con esclusione delle società controllate da GANDALF S.p.A. o controllanti di GANDALF S.p.A., o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professio- nalità richiesti dalla normativa applicabile. Il Consiglio di amministrazione in carica per il periodo 1999/2001, nominato dall’assemblea del 30 giugno 1999 è così composto:

Nome Luogo e data di nascita Carica

Luciano Di Fazio Parma, 13 dicembre 1963 Presidente Carlo Cattaneo Como, 21 maggio 1968 Amministratore Fernando Dalledonne Stagno Lombardo (CR), 7 maggio 1951 Amministratore Silvio Lacchini Cremona, 4 settembre 1960 Amministratore Leonardo Mondadori Milano, 26 settembre 1946 Amministratore Giovanni Polvani Milano, 17 luglio 1957 Amministratore Giovanni Signori Castelvetro Piacentino (PC), 11 maggio 1951 Amministratore Massimo Talamazzi Cremona, 14 agosto 1955 Amministratore

I componenti del Consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società, in Parma, Borgo Riccio da Parma, n. 29. Lo statuto della Società attribuisce al Consiglio di amministrazione la facoltà di nominare, con la maggioranza dei due terzi degli amministratori, un comitato esecutivo, determi- nando le materie allo stesso delegate e le modalità di funzionamento. Tale facoltà non è stata esercitata dal Consiglio in carica. Al presidente sono conferiti i poteri di rappresentanza della società e tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione riservati dalla legge e dallo statuto al Consiglio di amministrazione, con l’eccezione di alcune materie ritenute di esclusiva competenza del Consiglio (approvazione budget, piani a medio termine, costituzione di società, acquisto e cessione di aziende, rami di aziende o partecipazioni qualificate, ecc.). All’amministratore Giovanni Polvani il Consiglio ha conferito in data 13 luglio 1999 i poteri di rappresentanza e difesa della società in ogni genere di giudizio. Il presidente, al fine di prontamente adeguarsi alle previsioni del Codice di Autodiscipli- na recentemente predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, si è impegnato a convocare, entro trenta giorni dalla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, il Consiglio di amministrazione al fine di nominare un Comitato di controllo interno, con funzioni consultive e propositive, composto da un numero adeguato di amministratori indipendenti, così come previsto ai sensi dell’art. 10 del Codice citato. Inoltre verrà inserito nell’ordine del giorno della assemblea ordinaria degli azionisti che verrà convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 1999, la proposta di nomina di un nuovo membro del Consiglio stesso, quale “amministratore non esecutivo indipendente”, ai sensi del vigente Codice di autodisciplina della Borsa Italiana S.p.A.

–71 Ai sensi della normativa in vigore, la maggioranza del Consiglio di amministrazione, il presidente, l’amministratore delegato e il direttore generale devono essere cittadini di uno Stato membro dell’UE (requisito per l’ottenimento della licenza per operare nel settore aereo, trasporto pubblico di passeggeri e merci).

2. Collegio sindacale Il Collegio sindacale, nominato in sede di trasformazione in società per azione (15 giugno 1998) resterà in carica sino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2000 e risulta così composto:

Nome Luogo e data di nascita Carica

Oreste Luciani Parma, 27 luglio 1961 Presidente Giampiero Alinovi Parma, 4 ottobre 1960 Sindaco effettivo Giovanni Massera Parma, 22 aprile 1961 Sindaco effettivo Luigi Bussolati Roccabianca (PR), 25 gennaio 1955 Sindaco supplente Fabio Branchi Felino (PR), 21 aprile 1945 Sindaco supplente

I componenti del Collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società, in Parma, Borgo Riccio da Parma, n. 29. L’art. 18 dello statuto sociale prevede la nomina dei sindaci sulla base di liste presentate dagli azionisti della Società che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il tre per cento delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Sarà eletto presidente del Collegio il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Non possono essere eletti i candidati che ricoprano l’incarico di sindaco in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in Italia, con esclusione delle società controllate da GANDALF o controllanti di GANDALF, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabi- lità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

3. Soci fondatori Sono soci fondatori (*) i signori:

Nome Luogo e data di nascita Residenza

Luciano Di Fazio Parma, 13 dicembre 1963 Parma, V.le Osacca, 13 Domiziano Boschi Parma, 20 maggio 1963 Lesignano de’ Bagni, frazione Santa Maria del Piano Via Boschi, 30 Luigi Francesco Gozzini Bergamo, 28 gennaio 1967 Gorlago, Via Piatti, 6 Paolo Romano Trieste, 20 giugno 1947 Milano, Via Lambro, 2

(*) di GANDALF S.r.l..

4. Direttore generale e principali dirigenti Il consiglio di amministrazione del 13 maggio 1999 ha deliberato l’assunzione in qua- lità di dirigente, con la mansione di direttore generale, l’ing. Luciano Di Fazio.

72 – I principali dirigenti si identificano nei seguenti responsabili, il cui ruolo e deleghe sono illustrate nella Sezione I, Cap. I, p. 24 (Altre informazioni: responsabili chiave e personale), e la cui anzianità di servizio presso GANDALF coincide in pratica con quella della Società.

Nome e cognome Luogo e data di nascita Mansione Anzianità di servizio in GANDALF S.p.A. (*)

Luciano Di Fazio Parma, 13 dicembre 1963 Direttore generale 1998 - socio fondatore Luigi F. Gozzini Bergamo, 28 gennaio 1967 Responsabile strategia e marketing e sistemi informativi 1998 - socio fondatore Domiziano Boschi Parma, 20 maggio 1963 Direttore commerciale 1998 - socio fondatore Luca Silari Milano, 19 marzo 1961 Responsabile pianificazione e budget Gennaio 1999 Franco Cigognini Grumello Cremonese, 9 novembre 1946 Responsabile delle funzioni tecniche (maintenance) Giugno 1998 Roberto Lilla Livorno, 21 novembre 1947 Responsabile delle operazioni volo Marzo 1999

(*) Date di assunzione. Luciano Di Fazio ha la responsabilità dell’Impresa, ai sensi della circolare n. 53/1998 dell’ENAC (Ente Nazionale per l’Aviazione Civile), e il suo profilo tecnico-professionale è stato da tale Ente valutato e approvato, insieme con quelli di Franco Cigognini, Roberto Lilla e Franco Nava, in sede di concessione della licenza per l’esercizio dell’attività di vettore aereo.

5. Principali attività svolte dai componenti gli organi sociali al di fuori della Società, aventi rilevanza per la Società stessa a) Consiglio di amministrazione

Amministratori Cariche

1. Luciano Di Fazio Amministratore di Pagani S.r.l. 2. Giovanni Polvani Presidente del Comitato di Sorveglianza di Alumix S.p.A. Presidente del Comitato di Sorveglianza di Safimfactor S.p.A. 3. Silvio Lacchini Amministratore di “Lafin S.p.A.” Amministratore di “Reagus S.p.A.” con delega per il Budget Amministratore Delegato di “Actea S.p.A.” (Controllata di “Lafin S.p.A.”) Amministratore Unico di “Sigro S.r.l.” Amministratore di “Agricola Palazzina S.S.” 4. Leonardo Mondadori Presidente di “Electa Napoli S.r.l.” Presidente di “Mondadori De Agostini Libri S.p.A.” Consigliere Delegato di Einaudi Gallimard S.r.l. Amministratore di “Harlequin Mondadori” Amministratore “Fondazione Rosselli” Amministratore di “Grandi Eventi S.r.l.” Membro del Consiglio per le relazioni tra Italia e Stati Uniti Consigliere della Fondazione “Arch” Amministratore di “Grijalbo Mondadori” di Barcellona Socio Rappresentante di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per la Sezione Opere Letterarie e Arti Figurative (“Olaf”) Amministratore e Presidente di “Ellemme S.r.l.” Amministratore di “Riccardo Ricciardi Editore S.p.A.” Consigliere della Società per le belle arti “Museo Permanente” Membro del Consiglio Federale della “F.I.E.G.” Quale Vice Presidente della Federazione e Presidente della Commissione Vicepresidente di “Giulio Einaudi Editore S.p.A.” Presidente “Biennale di Firenze S.p.A.” Presidente Comitato Sostenitore Università Vita-Salute San Raffaele” 5. Giovanni Signori Amministratore Unico “Quabas S.r.l.” Amministratore Unico di “Fish And Meat S.r.l.” Presidente CdA di “Coges S.r.l.” Vicepresidente CdA di “Verbena S.r.l.” Dirigente di “Euromeat S.r.l.” 6. Carlo Cattaneo Amministratore Comunale Presidente “Assorecuperi-Grl” Milano (Associazione di Categoria Di Confcommercio) Sindaco di “Corsica”, Società di Cooperative Edilizie

–73 b) Collegio Sindacale

Sindaci Cariche

Oreste Luciani Sindaco delle seguenti società: “Agis Agenzia Interfinanziaria S.r.l.” “Cereal Sole S.p.A.” “Gonvarri Italia S.p.A.” “Emmegi Agro Industriale S.r.l.” “Food Receivables Corporation S.r.l.” “La Rocca Golf S.p.A.” “Immobiliare Dame S.r.l.” “Interlatte S.p.A.” “Panna Elena cpc S.r.l.” “Special Risks S.r.l.” “Seit Parma S.p.A.” “Parmafactor S.p.A.” “Vega Shipping S.r.l.” “Marsh & McLennan & Co S.p.A.” “Going S.p.A.” “Chiari Sommariva S.p.A.” “Yuasa Italy S.r.l.” “Centrali Latte Parmalat S.p.A.” “Sis Integrati Sanitari S.p.A.” “Finanziaria Vetraria S.p.A.” “Kla Instruments S.r.l.” “Cesare Rivara S.p.A.” “Saral Industria Alimentare della Sardegna S.r.l.” “Colle S.r.l.” “Parco Costa dei Monaci S.r.l.” Giampiero Alinovi Sindaco delle seguenti società: “Barilla G.& R. F.lli S.p.A.” “Barilla Alimentare S.p.A.” “Guido Maria Barilla & F.lli S.a.p.a” “Fondo pensioni dirigenti Barilla” “Center auto S.r.l.” “Tre Marie service S.r.l.” “Gran Milano S.p.A.” “Parmamec Export S.r.l.” “Vair S.r.l.” “Pasta world S.p.A.” “Immobiliare Mariano S.p.A.” “Associazione Tennis Club Parma” Giovanni Massera Presidente della commissione dell’ordine dei dottori commercialisti di Parma per il controllo legale dei conti, la revisione e la certificazione Curatore fallimentare e altri incarichi similari c/o tribunale di Parma Consulente tecnico del giudice in ambito civile e penale c/o tribunale di Parma Presidente del collegio dei revisori del comune di Fidenza (PR) Luigi Bussolati Curatore fallimentare ed altri incarichi simili c/o tribunale di Parma Consulente tecnico del giudice in ambito civile e penale

6. Compenso globale destinato, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l’ultimo esercizio chiuso, ai componenti gli organi sociali I compensi destinati, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, ai componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale da parte di GANDALF S.p.A. per l’esercizio 1998, sono i seguenti:

(compensi in lire) Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Direttore generale

– Presidente 2.550.000 – – Sindaci effettivi 2.040.000 ciasc. – – Totale 6.630.000 –

L’assemblea degli azionisti del 6 novembre 1998 ha deliberato di non riconoscere alcun compenso agli amministratori, per l’esercizio 1998, trattandosi del primo esercizio di attività caratterizzato da ingenti investimenti e sforzi per raggiungere gli obiettivi operativi fissati.

74 – La determinazione del compenso per l’esercizio 1999, in corso, è stata demandata a una prossima assemblea. Il compenso destinato ai membri del Collegio sindacale, quale deliberato dall’assemblea del 30 giugno 1999, è fissato nella misura minima prevista dalla tariffa professionale dei dottori commercialisti. Il direttore generale è stato nominato nel mese di maggio 1999.

7. Azioni GANDALF S.p.A. – incluse stock options – detenute dai componenti gli organi sociali (e dai loro coniugi non legalmente separati o figli minori) Alla data del Prospetto Informativo, i componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale e il direttore generale (e i loro coniugi non separati legalmente o i figli minori) detengono direttamente azioni GANDALF S.p.A. nella seguente misura (non detengono azioni tramite società fiduciarie ovvero per interposta persona).

Amministratore Azionista N. Azioni % Capitale sociale (*)

Luciano Di Fazio 261 0,05% Carlo Cattaneo 1.250 0,26% Fernando Dalledonne 2.500 0,52% Giovanni Signori 5.000 1,04% Leonardo Mondadori 10.417 2,17% Massimo Talamazzi 2.500 0,52% Totale 21.928 4,56%

(*) % riferita al capitale al 31 ottobre 1999. In quanto dipendente, e socio fondatore, della Società, Luciano Di Fazio partecipa al piano di azionariato per i dipendenti approvato dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 9 settembre 1999. Il piano prevede, al realizzarsi di obiettivi di creazione di valore per gli azionisti, misurati con riferimento a parametri di budget e di performance delle azioni sul mercato regolamentato di negoziazione, nel periodo 2000/2002, la concessione di opzioni e/o l’emissione di azioni destinate ai dipendenti, ai sensi dell’art. 2349 e 2441, 8° comma, C.C. (cfr. Sezione I, Cap. VI, p. 15). In quanto socio fondatore Luciano Di Fazio inoltre sottoscriverà nell’imminenza dell’Of- ferta di cui al presente Prospetto le azioni che a lui saranno riservate nell’ambito del collocamento privato ai soci fondatori, emissione soggetta alla condizione sospensiva dell’ammissione delle azioni alle negoziazioni sul Nuovo Mercato (cfr. Sez. I, Cap. VI, p. 10).

8. Interessi dei componenti gli organi sociali in operazioni straordinarie effettuate da GANDALF S.p.A. Alla data del Prospetto Informativo, nessuno dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale né il direttore generale ha avuto o ha interesse in operazioni straordinarie, per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate dalla Società nel- l’ultimo esercizio o in quello in corso, né in operazioni comunque in corso.

9. Interessi dei dirigenti rispetto a GANDALF S.p.A. Alla data del Prospetto Informativo nessun dirigente della Società ha interessi nella Società.

–75 10. Prestiti concessi ancora in corso e garanzie costituite da GANDALF S.p.A. a favore dei componenti gli organi sociali Alla data del Prospetto Informativo, non sussistono prestiti in corso concessi da GAN- DALF S.p.A., né dalla società controllata, ai componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, e al direttore generale, né garanzie costituite dalle stesse società a favore di tali soggetti.

76 – III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI

1. Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale Con riferimento al capitale sottoscritto e versato al 31 ottobre 1999 (lire 23.072.208.000, diviso in n. 480.671 azioni) risultano iscritti al Libro Soci di GANDALF S.p.A. i seguenti azionisti con quote di partecipazione superiori al 2% del capitale:

Azionista N. Azioni % Capitale sociale

Gandalfin Holding S.A. 166.667 34,67% Glinfly S.A. 60.000 12,48% Lafin S.p.A. 31.250 6,50% Fondo Pensioni Cariplo 25.000 5,20% Il Truciolo S.r.l. 23.750 4,94% Gianni Zamboni 20.000 4,16% Massimo Muselli 12.500 2,60% Leonardo Mondadori 10.417 2,17% Magnoglide Ltd. (Marialina Marcucci) 10.417 2,17% Penitenti Gabriele (Nuvole S.r.l.) 10.000 2,08% Totale 370.001 76,98%

Il residuo 23,02% del capitale (n. 110.670 azioni) risulta detenuto da n. 51 azionisti. Gandalfin S.A. è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in rue de l’Eau, 18, Lussemburgo, e capitale di 80.000, suddiviso in n. 800 azioni al portatore da nominali 100 ciascuna, tutte depositate presso un’unica società fiduciaria. Costituita il 19 novembre 1998, ha come oggetto sociale l’assunzione di partecipazioni in compagnie aeree (in particolare in GANDALF S.p.A.). Alla data del presente Prospetto Informativo il 49,25% del capitale risulta detenuto da n. 13 azionisti, con quote comprese tra il 2% e il 7,5% del capitale, il residuo 50,75% da n. 104 azionisti, tutti con quote inferiori al 2%. Nessun azionista risulta in grado di esercitare singolarmente un controllo sulla società ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/98 e non risulta sussistano accordi tra gli azionisti relativi all’esercizio del diritto di voto o al trasferimento delle azioni o che abbiano, comunque, per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto dell’influenza dominante sulla società. Nessun azionista risulta rivestire posizioni di manager e/o di azionista in compagnie aeree, italiane od estere, concorrenti se non con riferimento ad eventuali attività di trading su titoli negoziati sui mercati regolamentati o nell’ambito di gestioni di patrimoni di investimento conferite a terzi. Nessun azionista inoltre risulta intrattenere con GANDALF S.p.A. rapporti che determinino o consentano di configurare condizioni di dipendenza commerciale, diretta o indiretta, di GANDALF S.p.A nei suoi confronti. Glinfly S.A. è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in rue de l’Eau, 18 Lussemburgo, e capitale di 155.000, costituito da n. 300 azioni senza valore nominale, al portatore, depositate presso una fiduciaria, e detenute attualmente da un unico azionista (sig. Pablo Federico Albanel Hughes residente a Montevideo). Alla società fiduciaria non risulta che l’azionista abbia ceduto, alienato o comunque trasferito la propria partecipazione. Lafin S.p.A. è una società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Durini, 9, e capitale di lire 4.800 milioni. Costituita il 1° ottobre 1984, ha come oggetto sociale l’assunzione di partecipazioni. Il 60% del capitale sociale risulta intestato a Unione Fiduciaria S.p.A. per conto di Lafin Ltd., Londra società controllata dal sig. Luigi Lacchini. Il Truciolo s.r.l è una società di diritto italiano, con sede legale Mariano comense (CO), Via Tre Venezie 22, e capitale di lire 90 milioni. Costituita il 1989, ha come oggetto sociale

–77 “servizi di pulizia per l’industria del legno: recupero e preparazione per il riciclaggio di prodotti derivanti da residui della lavorazione del legno”. Il capitale sociale risulta detenuto da due persone fisiche (sig. Chiara Zavarise, per il 90% del capitale, sig.ra Maria Stella Zavari- se, amministratore unico e rappresentante legale della società, per il restante 10%).

2. Variazioni dell’azionariato a seguito dell’Offerta Globale La tabella seguente mostra la compagine azionaria di GANDALF S.p.A. nell’ipotesi di integrale esecuzione dell’aumento del capitale sociale deliberato dall’assemblea degli azionisti del 9 settembre 1999, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, C.C., e quindi con sottoscrizione da parte dei soci fondatori delle azioni loro riservate (cfr. Sez. I, Cap. VI, p. 10) e da parte dei destinatari dell’Offerta Globale delle n. 434.200 azioni che ne sono oggetto,

Azionista Pre-Offerta Post Offerta (*) N. Azioni % Capitale N. Azioni % Capitale sociale sociale

Gandalfin Holding S.A. 166.667 34,674% 166.667 17,42% Glinfly S.A. 60.000 12,483% 60.000 6,27% Lafin S.p.A. 31.250 6,501% 31.250 3,27% Fondo Pensioni Cariplo 25.000 5,201% 25.000 2,61% Il Truciolo S.r.l. 23.750 4,941% 23.750 2,48% Gianni Zamboni 20.000 4,161% 20.000 2,09% Massimo Muselli 12.500 2,601% 12.500 1,31% Leonardo Mondadori 10.417 2,167% 10.417 1,09% Magnoglide Ltd. (Marialina Marcucci) 10.417 2,167% 10.417 1,09% Penitenti Gabriele (Nuvole S.r.l.) 10.000 2,080% 10.000 1,05% Mercato (pre-offerta) 110.670 23,024% 110.670 11,57% Mercato (nuovi azionisti) 475.949 49,75% 480.671 100,000% 956.620 100,00%

(*) Nell’ipotesi di Offerta massima di n. 500.000 azioni.

3. Persone fisiche e giuridiche che esercitano o possono esercitare un controllo sulla società ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico Alla data del presente Prospetto Informativo non vi sono azionisti, persone fisiche o giuridiche, in grado di esercitare singolarmente un controllo sulla Società, ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/98. La società Euromobiliare Fiduciaria S.p.A., fiduciaria alla quale sono fiduciariamente intestate le azioni conferite nel patto di sindacato di cui al successivo punto 4, in esecuzione delle prescrizioni del patto stesso, risulta intestataria fiduciaria di n. 350.209 azioni, pari al 72,86% del capitale sociale di GANDALF S.p.A. In virtù del patto nessuno dei partecipanti esercita il controllo su GANDALF S.p.A., ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Nell’ipotesi di integrale esecuzione dell’Offerta in sottoscrizione di cui al presente Pro- spetto e di adesione al patto dei soci fondatori con una partecipazione complessiva pari al 3,1% del capitale finale, le azioni conferite nel patto di sindacato rappresenteranno il 39,66% del capitale sottoscritto e versato alla data.

78 – 4. Esistenza di pattuizioni o accordi tra soci in merito all’esercizio del diritto di voto ed al trasferimento delle azioni Alla data del 26 novembre 1999 è stato stipulato tra gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale, un patto di sindacato inteso al coordinamento dell’esercizio del diritto di voto e alla disciplina del trasferimento delle azioni conferite in sindacato, al fine di assicurare uniformità e continuità di indirizzo nella gestione e nel perseguimento degli obiettivi di sviluppo della società. Estratto del patto, con il contenuto previsto all’art. 15 del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11715, 24 novembre 1998, è inserito nel presente Prospetto Informati- vo (cfr. Sezione III, Cap. XII, p. 7) e, ai sensi dell’art. 22 del D.Lgs. n. 58/1998 verrà pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale, con contestuale invio alla Borsa Italiana S.p.A. per la sua diffusione, con le modalità indicate dall’art. 129 del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971/1999. Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 il patto verrà depositato presso il Regi- stro delle imprese di Parma.

–79 IV. INFORMAZIONI CONCERNENTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DI GANDALF S.p.A.

1. Premessa GANDALF S.p.A. è stata costituita in data 8 aprile 1998 ed ha iniziato ad operare quale vettore aereo il 6 aprile 1999, all’ottenimento della licenza di esercizio di operatore aereo di trasporto pubblico, passeggeri e merci. Le informazioni di natura economica, patrimoniale e finanziaria contenute nel bilancio chiuso al 31 dicembre 1998 si riferiscono pertanto ad un esercizio caratterizzato da attività finalizzate all’organizzazione della struttura aziendale e all’ottenimento della licenza, presupposti per l’avvio dell’operatività (attività descritte nella Sezione I, Cap. I). Nel giugno 1999, GANDALF S.p.A. ha acquisito il 98% del capitale sociale della società Gandalf Store & Services S.r.l., costituta nel gennaio dello stesso anno per fornire i servizi di handling passeggeri presso l’aeroporto di Milano Orio International e di catering a bordo e negli spazi aeroportuali, e per gestire la lounge, compresa l’attività commerciale, il servizio di limousine e la fornitura della rivista di bordo ‘Gandalf Magazine’. Finora Gandalf Store & Service S.r.l., ha svolto la propria attività a favore unicamente di GANDALF S.p.A. In considerazione della non significatività dei volumi di attività realizzati da Gandalf Store & Service S.r.l. entro il 30 giugno 1999 e della prestazione dei servizi, finora unicamente a favore della controllante GANDALF S.p.A. (fornitura di catering e rivista di bordo per totali lire 120 milioni), non è stato predisposto il bilancio consolidato di gruppo al 30 giugno 1999.

2. Stato patrimoniale e conto economico riclassificati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 ed al semestre chiuso al 30 giugno 1999 Lo Stato patrimoniale e Conto economico sono stati riclassificati secondo gli schemi dell’analisi finanziaria, nel rispetto dei criteri previsti dagli artt. 2423 e seguenti del Codice Civile. Il criterio di riclassificazione utilizzato consente l’agevole riconducibilità delle voci a quelle dei conti annuali e semestrali dell’Emittente, e dai prospetti riclassificati emerge una rappresentazione della situazione economica e patrimoniale strettamente coerente con quella desumibile dai conti annuali e semestrali pubblicati.

80 – 2.1 Stato patrimoniale riclassificato

(in milioni di lire) 31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Disponibilità liquide – 1.257 Crediti – 1.334 Rimanenze – 426 Altre attività correnti 47 1.183 Ratei e risconti attivi 5 1.192 Totale attività correnti 52 5.392

Immobilizzazioni immateriali 517 7.574 Immobilizzazioni materiali nette 34 801 Partecipazioni –29 Altre attività immobilizzate 847 2.674 Totale attività immobilizzate 1.398 11.078 Totale attività 1.450 16.470

Debiti verso banche 228 770 Debiti verso fornitori 544 6.921 Altre passività correnti 21 1.443 Ratei e risconti passivi 16 Totale passività correnti 794 9.140 Trattamento di fine rapporto –68 Totale passività a medio-lungo termine – 68 Totale passività 794 9.208

Patrimonio netto Capitale sociale 200 10.281 Versamenti in conto capitale 720 545 Utili (perdite) portati a nuovo – (264) Utili (perdite) del periodo (264) (3.300) Totale patrimonio netto 656 7.262 Totale passività e patrimonio netto 1.450 16. 470

Conti d’ordine Rischi per garanzie concesse –– Impegni –– Altri – 2.046 Totale conti d’ordine – 2.046

–81 2.2 Conto economico riclassificato

(in milioni di lire e valori percentuali) 1998 1° sem. 1999 %

Ricavi delle vendite e delle prestazioni – 2.111 – Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni – 3.968 – Altri ricavi e proventi –1– Totale valore della produzione – 6.080 100,00% Consumi di materiali (10) (704) (11,58%) Costi per servizi (44) (3.767) (61,96%) Costi per godimento beni di terzi (2) (1.711) (28,14%) Altri costi operativi (2) (127) (2,09%) Valore aggiunto (58) (229) (3,77%) Costo del personale – (2.377) (39,09%) Margine operativo lordo (58) (2.606) (42,86%) Ammortamenti (165) (609) (10,02%) Risultato operativo (223) (3.215) (52,88%) Proventi (Oneri) finanziari (41) (85) (1,40%) Risultato prima delle imposte (264) (3.300) (54,28%) Imposte sul reddito ––– Utile (perdita) del periodo (264) (3.300) (54,28%)

3. Rendiconto finanziario per il semestre chiuso al 30 giugno 1999

(in milioni di lire)

A) Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 1998 (228)

B) Flusso monetario della gestione reddituale 1.098 Utile (perdita) del periodo (3.300) Ammortamenti 609 Variazione del capitale circolante netto 3.721 Variazione netta del TFR 68

C) Flusso monetario da attività di investimento (10.289) Investimenti in immobilizzazioni: – Immateriali (7.633) – Materiali (800) – Finanziarie (1.856)

D) Flusso monetario da attività di finanziamento 9.906 Versamenti di capitale 9.906

E) Flusso monetario del periodo (B + C + D) 715

F) Posizione finanziaria netta al 30 giugno 1999 (A + E) 487

82 – 4. Prospetto delle variazioni intervenute nelle voci di patrimonio netto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 e per il semestre chiuso al 30 giugno 1999

(in milioni di lire) Capitale Riserve Utili Risultato Totale sociale (perdite) d’esercizio Patrimonio portati a netto nuovo

Saldi iniziali – – – – –

Versamenti capitale sociale 200 200 Versamenti in conto capitale 720 720 Risultato d’esercizio 1998 (264) (264) Saldi al 31 dicembre 1998 200 720 – (264) 656

Versamenti capitale sociale 9.361 9.361 Giroconto a capitale sociale 720 (720) 9 Versamenti in c/aumento di capitale 545 545 Riporto a nuovo della perdita (264) 264 – Risultato del semestre giugno 1999 (3.300) (3.300) Saldi al 30 giugno 1999 10.281 545 (264) (3.300) 7.262

5. Commento all’andamento gestionale Nei primi mesi del semestre chiuso al 30 giugno 1999 l’attività è stata fortemente caratterizzata dal completamento della fase di start-up aziendale che ha visto, tra l’altro, l’organizzazione delle funzioni operative, commerciali ed amministrative, l’assunzione e la formazione del personale navigante, l’insediamento negli uffici operativi ed amministrativi e l’allestimento della lounge. In tale fase la Società si è avvalsa di consulenti, soprattutto legali, e ha sostenuto costi di natura pluriennale (“costi di start up aziendale”) per un ammontare pari a lire 2.795 milioni, prima dell’ammortamento del periodo. I costi in ogget- to, insieme con i costi di addestramento del personale tecnico (lire 236 milioni al netto del- l’ammortamento del periodo) e i costi di avviamento linee (vedi successivi paragrafi), sono stati capitalizzati quali immobilizzazioni immateriali, tra i costi di impianto e ampliamento. Nel mese di marzo 1999 è stata acquisita la disponibilità dei primi aeromobili, con contratti di noleggio (dry lease) con il costruttore Fairchild Dornier per due Dornier 328-100 (turboprop da 32 posti), canoni mensili di $USA 87.000 per ciascun aeromobile. Successivamente la società ha acquisito la disponibilità dell’Embraer 145, utilizzato per il collegamento con Barcellona, in base a contratto di wet lease con ERA (fino al 30 ottobre 1999, rinnovabile), canone mensile di lire 400 milioni circa ($USA 1.650 per “block hour”) .Per brevi periodi, per soddisfare la domanda in attesa della consegna degli aeromobili, la società ha ottenuto la disponibilità di ATR42 (contratti di wet lease con la società inglese Gill Airways per il periodo 21 giugno/31 luglio e l’italiana Italy First per il periodo 28 agosto/24 settembre) e Dornier 328-100 (contratti di wet lease con la società tedesca MTM Aviation dal 7 al 19 giugno). Infine, per assicurare lo sviluppo della flotta, secondo la cadenza prevista nel piano operativo, la società ha costituito a favore di Fairchild - Dornier depositi per complessive lire 1.327 milioni. All’ottenimento della licenza di vettore aereo Gandalf S.p.A. ha avviato le prime cinque tratte non stagionali con la seguente cadenza: – aprile 1999 Monaco di Baviera e Stoccarda; – maggio 1999 Lione; – giugno 1999 Barcellona e Zurigo.

–83 Nello stesso periodo sono stati effettuati n. 7 voli charter e a giugno 1999 è stato avviato il primo collegamento leisure con l’Isola d’Elba (18 giugno/12 settembre). I dati di traffico nel periodo aprile-giugno 1999, evidenziano il seguente trend:

Aprile Maggio Giugno Totale

Passeggeri (n.) 760 1.175 3.119 5.053 Load factor (valori %) 15,52% 14,23% 19,63% 16,6% Movimenti (n.) 155 262 487 904 Totale posti offerti 4.896 8.256 17.286 30.438 Totale ore volo blocco 182 306 513 1.001 Totale ore volo effettive 143 240 393 776

Nota: Il totale movimenti include i “transfer” ed i voli di posizionamento. I dati del mese di giugno includono i voli effettuati con aeromobili di altre compagnie aeree in “wet lease”. L’attività ha generato nel semestre ricavi per complessive lire 2.111 milioni, di cui lire 160 milioni relativi ai collegamenti leisure (voli charter e collegamento con l’isola d’Elba). Nei primi mesi di attività le rotte avviate hanno generato perdite operative per complessive lire 3.147 milioni. Tale ammontare verrà ammortizzato, per ogni tratta, con n. 36 quote mensili costanti a partire dal sesto mese successivo all’avvio del collegamento, consi- derandosi il periodo di cinque mesi quale periodo minimo necessario per la messa a regime della rotta e il margine di contribuzione negativo che caratterizza l’inizio di ogni collegamento quale costo di start- up. Come previsto dal piano di comunicazione aziendale, nei primi mesi 1999 è stata lanciata un’importante campagna pubblicitaria di tipo istituzionale, finalizzata alla diffusione della conoscenza del marchio GANDALF ed indirizzata ad un target di uomini d’affari che volano dal lunedì al venerdì. L’investimento ha comportato un costo di lire 1.368 milioni (capitalizzato e ammortizzato in tre anni; quota di ammortamento del semestre, lire 228 milioni). Gli altri investimenti del periodo hanno riguardato le immobilizzazioni materiali, quali attrezzature, parti di ricambio rotable per gli aeromobili, mobili ed arredi per gli uffici, per complessive lire 801 milioni, e rimanenze per scorta di pezzi di ricambio consumable (lire 426 milioni). Il profilo economico del primo semestre 1999, è caratterizzato da: 1. un’evoluzione del fatturato attribuibile sostanzialmente all’introduzione delle rotte; 2. un valore aggiunto in sostanziale pareggio (negativo per lire 229 milioni), dopo capitalizzazione dei costi per start up aziendale, comunicazione, avviamento rotte e addestramento personale, altri minori (per complessive lire 7.574 milioni, al netto delle quote di ammortamento), dopo costi per servizi per complessive lire 3.767 milioni pari al 62% circa del valore della produzione, collegati in particolare all’attività operativa: spese di traffico e di scalo (lire1.305 milioni), costi di manutenzione aeromobili (lire 60 milioni), costi per consulenze e assistenze, essenzialmente legali ed organizzative (lire 620 milioni); 3. un’incidenza del margine operativo lordo sul valore totale della produzione pari al (42,86%), per effetto dell’incidenza del costo del lavoro, lire 2.377 milioni, pari al 39% circa del valore della produzione. Al 30 giugno 1999, l’organico aziendale ha raggiunto le 43 unità; 4. un risultato operativo negativo (lire 3.215 milioni, pari al (52,88%) del valore della produzione totale) e un risultato netto del periodo negativo di lire 3.300 milioni, pari al (54,28%) del valore della produzione, dopo ammortamenti per complessive lire 609 milioni, e oneri finanziari per lire 85 milioni.

84 – In assenza di componenti straordinari di reddito e di imposte sul reddito, non avendo calcolato, per motivi prudenziali, le imposte differite attive, il risultato ordinario, il risultato prima delle imposte e il risultato netto di periodo coincidono. L’andamento patrimoniale e finanziario è caratterizzato dai versamenti degli azionisti per sottoscrizione del capitale deliberato, che risulta eseguito e versato entro il 30 giugno 1999 per lire 10.281 milioni. I versamenti effettuati dai soci nel semestre, per complessive lire 9.906 milioni, hanno consentito, insieme con il flusso monetario generato dalla gestione reddituale (lire 1.098 milioni), il finanziamento delle attività di start-up aziendale e di avvio delle tratte (per complessive lire 7.633 milioni), nonché gli investimenti in beni materiali e in immobilizzazioni finanziarie, costituite essenzialmente dai depositi cauzionali funzionali alla realizzazione del piano di sviluppo della flotta. La posizione finanziaria netta a fine periodo risulta positiva per lire 487.

6. Note esplicative allo Stato patrimoniale ed al Conto economico riclassificati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 ed al semestre chiuso al 30 giugno 1999

Principi contabili e criteri di valutazione I criteri di valutazione adottati sono conformi alle disposizioni legislative vigenti, integrate ed interpretate dai principi contabili enunciati dai Consigli Nazionali dei Dottori Com- mercialisti e dei Ragionieri. I principi contabili ed i criteri di valutazione utilizzati nella redazione dei bilanci dell’e- sercizio chiuso al 31 dicembre 1998 e del semestre chiuso al 30 giugno 1999, di seguito riportati, sono ispirati ai criteri generali della prudenza, della competenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività. L’applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci dell’attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l’effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all’esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi, pagamenti). Non sono state effettuate deroghe alle norme previste dal codice civile e dai principi contabili.

Crediti e debiti I crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo. I debiti sono rilevati al loro valore nominale. I crediti ed i debiti in valuta estera sono contabilizzati sulla base dei cambi riferiti alla data in cui sono state effettuate le relative operazioni. I crediti ed i debiti in valuta estera soggetti a rischio di cambio in essere a fine esercizio sono convertiti al cambio di fine esercizio, rilevando le eventuali differenze cambio tra i componenti finanziari di conto economico.

Rimanenze Le rimanenze, costituite da materiali tecnici e di consumo, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto ed il loro presumibile valore di realizzo desumibile dall’andamento del mercato. Il costo è determinato in modo specifico.

–85 Ratei e risconti Sono determinati secondo il criterio della competenza economica e temporale in applicazione del principio di correlazione dei costi e dei ricavi in ragione d’esercizio.

Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo storico di acquisizione e, ove previsto dalla normativa in vigore, con il consenso del Collegio Sindacale. Gli importi sono esposti al netto del relativo fondo ammortamento direttamente imputato alle singole voci. I costi sostenuti per la costituzione della società, per la sua trasformazione e per l’aumento del capitale sociale sono ammortizzati in un periodo di cinque anni. I costi sostenuti per l’impianto e l’organizzazione della struttura societaria sono ammortizzati in un periodo di tre anni, a partire dall’avvio dell’attività operativa. Le perdite operative sostenute per l’avvio delle linee sono ammortizzate in un periodo di tre anni, a partire dalla messa a regime della linea. Il periodo minimo necessario per la messa a regime di una linea è stato stimato in cinque mesi. L’arco temporale nel corso del quale le perdite operative riguardanti l’avvio delle nuove linee vengono capitalizzate è stabilito nel primo triennio di operatività aziendale. Tale periodo è considerato il minimo necessario per il raggiungimento di dimensioni aziendali adeguate per il conseguimento degli obiettivi strategici. I costi sostenuti per l’addestramento del personale di volo, per l’addestramento del personale tecnico e per la formazione dei manuali tecnici ed operativi sono ammortizzati in un periodo di tre anni a decorrere dalla data di avvio dell’attività operativa. I costi di pubblicità vengono ammortizzati in un periodo di tre anni. I costi relativi a migliorie su beni di terzi sono ammortizzati nel residuo periodo di locazione del bene principale. Qualora l’immobilizzazione alla data di chiusura del bilancio risulti durevolmente di valore inferiore a quello iscritto, essa viene svalutata a tale minor valore e, se vengono meno i motivi della rettifica effettuata, la svalutazione non viene mantenuta negli esercizi successivi.

Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, e rettificato degli ammortamenti accumulati. Gli ammortamenti, imputati a conto economico, vengono calcolati sistematicamente a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alla residua possibilità di utilizzazione. Per gli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio gli ammortamenti sono ridotti del 50%. Più in particolare le aliquote di ammortamento applicate sono le seguenti: – ricambi ed equipaggiamenti aeromobili: 8,3%; – attrezzature di terra: 15%-20%; – attrezzature di bordo: 20%; – mobili ed arredi: 12%; – macchine elettroniche: 20%. I costi di manutenzione e riparazione sono imputati a conto economico nell’esercizio nel quale vengono sostenuti qualora di natura ordinaria ovvero capitalizzati se di natura straordinaria. Anche in questo caso qualora l’immobilizzazione alla data di chiusura del bilancio risulti durevolmente di valore inferiore a quello iscritto, essa viene svalutata a tale minor valore

86 – e, se vengono meno i motivi della rettifica effettuata, la svalutazione non viene mantenuta negli esercizi successivi.

Immobilizzazioni finanziarie La partecipazione è valutata secondo il metodo del patrimonio netto. I titoli sono iscritti al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori. Qualora l’immobilizzazione alla data di chiusura del bilancio risulti durevolmente di valore inferiore a quello iscritto, essa viene svalutata a tale minor valore e, se vengono meno i motivi della rettifica effettuata, la svalutazione non viene mantenuta negli esercizi successivi. I depositi sono iscritti al presumibile valore di realizzo.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Il debito per trattamento di fine rapporto rappresenta l’effettivo debito verso i dipendenti in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro vigenti.

Conti d’ordine I beni di proprietà di terzi presso l’impresa sono iscritti al valore corrente.

Imposte sul reddito Le imposte sono conteggiate secondo le aliquote e le norme vigenti. Qualora tra i valori delle attività e delle passività determinati secondo i criteri civilistici e il valore attribuito alle stese ai fini fiscali vi siano delle differenze temporanee, tali differenze vengono considerate nel calcolo delle imposte anticipate e differite. I benefici fiscali derivanti dalle perdite fiscali riportabili a nuovo non vengono rilevati in bilancio, quali imposte anticipate, in quanto i benefici in oggetto sono considerati di incerta realizzazione.

Riconoscimento di ricavi e costi Sono esposti in bilancio secondo i principi della competenza e della prudenza con rilevazione dei relativi ratei e risconti. I ricavi per il trasporto dei passeggeri sono riconosciuti al momento della prestazione del relativo servizio.

7. Analisi delle singole voci dello stato patrimoniale e del conto economico riclassificati Il raffronto dei dati relativi al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999 non è significativo, in quanto la società ha iniziato l’attività di vettore aereo nel primo semestre 1999 (vedi “Storia ed evoluzione della Società”, Sezione I, E)) e il bilancio al 31 dicembre 1998 evidenza essenzialmente i costi di organizzazione della struttura societaria e produttiva sostenuti in fase di start-up. L’incremento dei saldi relativi al 30 giugno 1999 è pertanto sostanzialmente conseguente all’inizio dell’attività operativa avvenuto nell’aprile 1999. Nella presente nota tutti gli importi sono espressi in milioni di lire.

–87 Stato patrimoniale riclassificato Disponibilità liquide Le disponibilità liquide risultano così composte:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Depositi bancari – 1.248 Denaro e valori in cassa –9 Totale – 1.257 I depositi bancari sono costituiti da disponibilità su conti correnti in lire ed in valuta analizzabili come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Conti correnti in lire – 915 Conti correnti in valuta – 333 Totale – 1.248 I conti correnti in lire includono lire 200 milioni vincolati a favore di un istituto bancario italiano, a fronte di una fidejussione rilasciata da quest’ultimo a fornitori della società. I conti correnti in valuta sono disponibilità in valute Euro, liberamente disponibili, costi- tuitesi presso banche estere (Commerzbank in Germania e Société Générale in Francia) a fronte dell’attività (vendita biglietti) nei rispettivi paesi.

Crediti I crediti sono così composti:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Crediti verso agenzie – 798 Crediti verso società di gestione carte di credito – 291 Crediti verso compagnie aeree – 233 Crediti verso ‘general sales agents’ –12 Totale – 1.334 I crediti verso agenzie si riferiscono ai crediti che verranno incassati tramite il circuito Bank Settlement Plan (BSP), circuito creato da IATA (International Airlines Transport Associa- tion) per gestire i rapporti di credito e debito tra agenzie di viaggio e vettori. A livello nazionale il BSP svolge anche funzioni di ‘stanza di compensazione’ e gestisce a livello centralizzato le rimesse a fronte delle vendite mensili. A scadenze predefinite, le agenzie di viaggio effettuano, in base ai rendiconti sulle vendite effettuate, i pagamenti al BSP, che, previa elaborazione dei dati ricevuti con riferimento ai singoli vettori, provvede al regolamento a favore delle compagnie aeree, entro la fine del mese successivo. Al circuito aderiscono in Italia circa 3.500 agenzie. I crediti verso società di gestione carte di credito si riferiscono alle vendite, dirette o tramite agenzie di viaggio, il cui pagamento è stato eseguito tramite carte di credito e di cui si è ancora in attesa dell’accredito sul conto corrente bancario. I crediti verso compagnie aeree si riferiscono a ricavi per traffico interline. I crediti in valuta in essere al 30 giugno 1999, per totali lire 202 milioni, sono essenzialmente in valute Euro (marchi tedeschi per lire 148 milioni, franchi francesi per lire 52 milioni equivalenti). I tempi medi di incasso sono di 30 giorni circa.

88 – Rimanenze Al 30 giugno 1999 le rimanenze ammontano a lire 426 milioni ed includono materiali aeronautici, tecnici e di consumo. Tali materiali sono interamente depositati presso la società che fornisce il servizio di manutenzione.

Altre attività correnti Le altre attività correnti possono essere analizzate come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Crediti verso l’Erario per IVA 47 727 Anticipi a fornitori – 188 Note di credito da ricevere – 183 Altri –85 Totale 47 1.183 Il credito verso l’Erario per IVA è conseguente al mancato recupero dell’IVA sugli acquisti a seguito dell’attività di traffico svolta prevalentemente all’estero. Gli anticipi a fornitori si riferiscono per lire 133 milioni all’anticipo sul canone di luglio versato alla società estera che fornisce in locazione (wet lease) l’Embraer 145. Le note credito da ricevere comprendono (lire 95 milioni) rettifiche per errori di fatturazione da parte di alcuni fornitori.

Ratei e Risconti attivi Al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999 i risconti attivi ammontano rispettivamente a lire 5 milioni e a lire 1.192 milioni. I risconti attivi al 30 giugno 1999, si riferiscono per lire 913 milioni ai canoni di locazione dei due Dornier 328-100 e per lire 209 milioni al canone di noleggio da Gill Airways (ATR42 in wet lease per il periodo 21 giugno/31 luglio 1999).

Immobilizzazioni immateriali Il prospetto riepilogativo delle immobilizzazioni immateriali è il seguente:

Costo storico Ammortamenti accumulati Valore netto 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 1998 1999 1998 1999 1998 1999

Costi d’impianto e d’ampliamento 679 6.785 162 490 517 6.295 Costi di pubblicità – 1.368 – 228 – 1.140 Concessioni, licenze e marchi – 67 – 11 – 56 Altre – 92 – 9 – 83 Totale 679 8.312 162 738 517 7.574 Il valore netto dei costi d’impianto e d’ampliamento può essere analizzato come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Costi di costituzione, trasformazione ed aumento di capitale sociale 35 42 Costi di start up aziendale 351 2870 Costi di avviamento linee – 3.147 Costi di addestramento del personale tecnico 131 236 Totale 517 6.295

–89 I costi di start up aziendale si riferiscono ai costi di natura operativa sostenuti nel periodo antecedente l’avvio dell’attività (aprile 1999) ed includono nel 1999 i costi del personale di volo e operativo di terra assunto prima di tale data. Nel 1998 sono costituiti essenzialmente dagli oneri sostenuti per servizi di consulenza, legale e finanziaria, e per l’attività di comunicazione. I costi di start up sostenuti nel 1999 ammontano a lire 2.795 e presentano il seguente dettaglio:

30 giugno 1999

Costi del personale operativo 821 Altri costi del personale 477 Consulenze organizzative 240 Consulenze legali e notarili 212 Spese di comunicazione, marketing e pubbliche relazioni 217 Altri costi pre-operativi 828 Totale 2.795 Gli altri costi del personale comprendono spese di viaggio e trasferta per partecipazione a corsi, compensi e rimborsi a personale con contratto di collaborazione e per prestazioni di lavoro occasionale. Gli altri costi pre-operativi comprendono i costi di noleggio aeromobili per il periodo antecedente l’inizio di attività di linea per voli di addestramento, abilitazione e promozionali e relativi costi operativi, nonché costi di licenza (ENAC/RAI) e costi di partecipazione ed adesione alle organizzazioni di settore (IATA/BSP/ERA). I costi di avviamento linee sono costituiti dalle perdite operative sostenute nei primi mesi di attività per ciascuna linea non stagionale avviata nel corso del primo semestre e sono attribuiti alle singole tratte. Tali perdite operative sono il risultato di costi complessivi sostenuti, pari a lire 5.098 milioni, che presentano il dettaglio sotto indicato, e ricavi conseguiti per le stesse linee (lire 1.9521 milioni).

30giugno 1999

Costi per locazione aeromobili 1.571 Costi del personale operativo 825 Spese di traffico e scalo 1.305 Manutenzione 860 Carburante 351 Catering 108 Assicurazioni 139 Parti di ricambio 71 Altri costi operativi 28 Totale 5.258 Di cui costi operativi relativi alle rotte stagionali/charter (160) Totale costi di avvio delle linee non stagionali 5.098 Ricavi delle linee non stagionali/charter 1.951 Perdite operative delle linee non stagionali capitalizzati 3.147 I costi per locazione aeromobili comprendono il costo mensile del noleggio (dry lease) per i due Dornier 328-100 turboprop ($USA 87.000 ciascuno), il costo mensile del noleggio (wet lease) dell’Embraer 145, e degli altri due aeromobili ATR42 e Dornier 328-100 in flotta (contratti di wet lease con Gill Airways e MTM Aviation). Sulla base degli attuali programmi aziendali la capitalizzazione delle perdite operative è prevista per le rotte non stagionali che verranno avviate sino al primo semestre 2001. La società

90 – ritiene infatti che il periodo di tre anni di operatività sia l’arco temprale necessario per raggiungere le dimensioni aziendali adeguate al conseguimento degli obiettivi fissati dal piano di sviluppo. I costi di addestramento del personale tecnico si riferiscono alle spese sostenute per i corsi di addestramento dei piloti sui velivoli della compagnia, al superamento dei quali è condizionata l’assunzione. A giugno 1999 gli equipaggi, ai quali i costi di addestramento si riferiscono, sono sette, in ragione di 3,5 equipaggi per aeromobile, ciascuno composto da un comandante, un primo ufficiale ed un assistente di volo (due equipaggi a fine 1998).

Immobilizzazioni materiali Il prospetto riepilogativo delle immobilizzazioni materiali è il seguente:

Costo storico Ammortamenti accumulati Valore netto 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 1998 1999 1998 1999 1998 1999

Impianti e macchinario: – ricambi ed equipaggiamenti aeromobili – 210 – 4 – 206 Attrezzature: – attrezzature di terra 2 215 – 9 2 206 – attrezzature di bordo – 74 – 4 – 70 Altri beni: – mobili e arredi – 183 – 6 – 177 – macchine elettroniche 35 130 3 10 32 120 – autovetture – 11 – 1 – 10 – altri – 14 – 2 – 12 Totale 37 837 3 36 34 801 I ricambi e equipaggiamenti per aeromobili si riferiscono a materiale di manutenzione (“rotable”) per la “base maintenance”, effettuata periodicamente, e sono presso terzi (la società con la quale è stato stipulato il contratto di manutenzione). A titolo prudenziale vengono ammortizzati in 12 anni. Le attrezzature di terra comprendono apparecchiature per manutenzione (lire 110 milioni), arredamento della lounge (lire 9 milioni) e stampi (lire 96 milioni) per scatole e vas- soi per il catering, presso terzi. Le attrezzature di bordo si riferiscono a trolley, carrelli, posateria.

Partecipazioni Al 30 giugno 1999 la voce partecipazioni ammonta a lire 29 milioni e si riferisce alla partecipazione di controllo (98%) in Gandalf Store & Services S.r.l. (vedi “Informazioni sul gruppo facente capo all’Emittente”, Sezione I, E)I, 25). Al 30 giugno 1999 la società detiene anche una partecipazione di valore non significativo in SITA Société Internationale de Télécomunications Aeronautiques Société Coopérative, dovuta ad un obbligo contrattuale imposto nell’ambito della fruizione dei servizi erogati dalla stessa.

Altre attività immobilizzate Al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999 sono costituite da immobilizzazioni finanziarie che ammontano rispettivamente a lire 847 milioni e a lire 2.674 milioni. La voce può essere analizzata come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Depositi cauzionali 847 2.174 Titoli – 500 Totale 847 2.674

–91 I depositi cauzionali sono costituiti, essenzialmente, al 31 dicembre 1998 dalle somme versate a fronte dell’impegno assunto da GANDALF S.p.A. nei confronti di Dornier (lire 829 milioni), alle quali si sommano, al 30 giugno 1999, i depositi in relazione all’operazione di locazione finanziaria di nuovi aeromobili che verrà finalizzata entro la fine dell’anno (lire 1.327 milioni). A questi si aggiungono i depositi al Registro Aeronautico Italiano (lire 18 milioni al 31 dicembre 1998). I titoli sono rappresentati da quote di fondi comuni di investimento, vincolati a favore di una banca a garanzia di fidejussioni rilasciate da quest’ultima a favore di alcuni fornitori.

Debiti verso banche Al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999 i debiti verso banche ammontano rispettivamente a lire 228 milioni e a lire 770 milioni e sono costituiti da scoperti di conto corrente. L’ammontare dei fidi disponibili per la società è pari, al 30 giugno 1999, a lire 1.000 milioni, costituiti da scoperti di conto corrente in lire italiane al tasso prime rate senza maggiorazione di massimo scoperto.

Debiti verso fornitori I debiti verso fornitori possono essere analizzati come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Debiti per fatture ricevute 197 2.629 Debiti per fatture da ricevere 347 4.292 Totale 544 6.921

Il totale al 30 giugno 1999 include lire 120 milioni verso la società controllata Gandalf Store & Services S.r.l. per la fornitura di catering (lire 90 milioni) e della rivista di bordo (lire 30 milioni). La ripartizione dei debiti in essere al 30 giugno 1999 per tipologia di servizio o bene ricevuto è la seguente:

Debiti per Debiti per fatture fatture da ricevute ricevere

Costi di start up e avviamento linee 1.554 419 Costi per locazione aeromobili 107 796 Spese di traffico e scalo 308 890 Carburante 20 208 Manutenzione – 620 Commissioni – 104 Spese di pubblicità 376 210 Assicurazioni 133 – Consulenze – 211 Altri 131 834 Totale 2.629 4.292

I debiti in essere al 30 giugno 1999 comprendono debiti in valuta per complessive lire 2.944 milioni, di cui lire 748 milioni in Euro e valute Euro, lire 1.759 milioni in $USA ($ 938.003), lire 325 milioni in sterline inglesi (lire 110.250) e lire 112 milioni in franchi svizzeri (f.s. 93.004). I tempi medi di pagamento sono pari a 90 giorni circa.

92 – Altre passività correnti La voce può essere analizzata come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Debiti verso il personale – 665 Debiti verso Istituti Previdenziali 1 305 Debiti tributari 20 179 Transitorio ‘vendite’ – 274 Altre –20 Totale 21 1.443

I debiti verso il personale includono bonus e contributi a un socio fondatore, note spese del personale, ferie non godute, diarie e straordinari al 30 giugno 1999, retribuzioni da liquidare relative al mese di giugno (lire 266 milioni), retribuzioni differite per ratei di tredicesima mensilità e relativi contributi (lire 79 milioni). I debiti tributari sono costituiti, al 31 dicembre 1998, da debiti verso l’Erario per ritenute IRPEF (ritenute operate su redditi di lavoro dipendente ed autonomo) e per l’imposta di registro relativa ai versamenti in conto capitale; al 30 giugno 1999 i debiti tributari si riferiscono a debiti verso l’Erario per ritenute IRPEF. La voce Transitorio ‘vendite’ si riferisce al debito verso clienti ed enti aeroportuali per biglietti venduti ed incassati, per i quali il servizio di trasporto non è stato ancora effettuato.

Trattamento di fine rapporto Al 30 giugno 1999 ammonta a lire 68 milioni e si riferisce al debito maturato nei confronti dei dipendenti in forza a tale data. Nell’esercizio 1998 la società non ha avuto personale dipendente. Il saldo al 30 giugno 1999 risulta da accantonamenti del periodo per lire 70 milioni e utilizzo per lire 2 milioni.

Ratei e risconti passivi I ratei passivi al 30 giugno 1999 (lire 6 milioni) si riferiscono a una quota del premio assicurativo per aeromobili.

Patrimonio netto Il prospetto delle variazioni intervenute nelle voci di patrimonio netto nei periodi di riferimento è stato riportato nel precedente p. 4.4.

Capitale sociale Il capitale sociale inizialmente pari a lire 160 milioni, è stato aumentato a lire 200 milioni in data 26 giugno 1998, a seguito della trasformazione da società a responsabilità limitata a società per azioni. In data 21 dicembre 1998 l’assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a lire 24 miliardi da sottoscrivere entro il 31 dicembre 1999. Al 30 giugno 1999 il capitale sottoscritto e versato ammonta a lire 10.281 milioni, suddiviso in n. 10.281.333 azioni ordinarie da nominali lire 1.000 ciascuna. Si rinvia al successivo Cap. I, V), per i dati relativi all’esecuzione, successivamente al 30 giugno 1999, del- l’aumento del capitale deliberato.

–93 Versamenti in conto aumento capitale Al 30 giugno 1999 ammontano a lire 545 milioni e verranno convertiti in capitale sociale entro la fine dell’esercizio.

Conti d’ordine

Altri Il dettaglio dei conti d’ordine viene di seguito presentato. I beni di terzi presso la società si riferiscono a ricambi aeromobili di proprietà Faichild - Dornier. Essi si trovano in deposito presso la società che fornisce il servizio di manutenzione. Al 30 giugno 1999 la società ha in essere un contratto di locazione operativa (dry lease) di due aeromobili (Dornier 328-100 Turboprop) ed un contratto di wet lease di un Embraer 145. Il valore dei canoni a scadere a tale data, ammonta a circa lire 2.300 milioni. Alla stessa data risultavano inoltre siglate due lettere di intento relative alla locazione finanziaria di altrettanti Dornier 328-300 jet. La società è intestataria di contratti di sub-concessione quinquennale per spazi aeroportuali presso l’aeroporto di Milano Orio International. L’impegno finanziario totale relativo ai canoni da pagare ammonta a circa lire 1.100 milioni. Infine al 30 giugno 1999 risultano garantiti da fideiussioni rilasciate da alcuni istituti bancari e assicurativi i seguenti debiti: • i debiti contratti con alcuni enti aeroportuali derivanti dal normale svolgimento dell’attività operativa (fidejussioni bancarie per complessive lire 400 milioni, a favore degli enti gesto- ri degli aeroporti e dei fornitori dei servizi di handling di Stoccarda, Monaco, Lione, Zuri- go); • i debiti nei confronti dei fornitori di carburante (fidejussioni bancarie per lire 297 milioni); • i debiti nei confronti di Sacbo S.p.A. per affitto dei locali nell’aeroporto di Orio Internatio- nal (lire 95 milioni); • i debiti derivanti dall’operatività tramite i circuiti BSP e SITA (complessivamente lire 97 milioni); • i debiti con Fairchild - Dornier per la locazione degli aeromobili (fidejussione assicurativa per lire 2.530 milioni).

Conto economico riclassificato

Valore della produzione La società non ha avuto ricavi dalla gestione caratteristica nell’esercizio 1998. Il valore della produzione nel primo semestre 1999 può essere così analizzato:

1998 1° sem. 1999

Ricavi delle vendite e delle prestazioni – 2.111 Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni – 3.968 Altri ricavi e proventi –1 Totale valore della produzione – 6.080

94 – I ricavi delle vendite comprendono lire 119 milioni per vendite voli charter e lire 41 milioni per collegamenti leisure.

Totale 2.111

Il turnover linee può essere analizzato come segue (in milioni di lire):

Milano Orio International - Stoccarda 901 Milano Orio International - Monaco 400 Milano Orio International - Lione 213 Milano Orio International - Barcellona 309 Milano Orio International - Zurigo 128 Milano Orio International - Elba 41 1.992

Le vendite charter si riferiscono a n. 7 voli operati nelle tratte: – Roma/Vienna, Treviso/Colonia, e da Orio International verso Lamezia Terme, Basilea, Parigi (n. 2 voli) e Taranto. Gli incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni si riferiscono per lire 3.147 milioni alla capitalizzazione delle perdite operative sostenute nei primi mesi di attività per le linee non stagionali avviate nel corso del primo semestre (vedi “Immobilizzazioni immateriali”). Le residue lire 821 milioni sono costituite dal costo del personale “operativo” per i mesi antecedenti l’avvio della attività operativa e capitalizzati tra i costi di start-up aziendale.

Consumi di materiali La voce può essere analizzata come segue:

1998 1° sem. 1999

Parti ricambio per aeromobili –71 Catering – 108 Carburanti – 357 Cancelleria e materiale vario 10 88 Altri –80 Totale 10 704

Il catering è stato fornito per lire 90 milioni da Gandalf Store & Services S.r.l.

Costi per servizi I costi per servizi sono così dettagliati:

1998 1° sem. 1999

Spese di traffico e scalo – 1.305 Manutenzioni aeromobili – 860 Consulenze e assistenze 19 620 Commissioni di vendita – 208 Pubblicità – 252 Assicurazioni – 162 Energia elettrica, acqua, spese telefoniche 5 161 Compenso al Collegio sindacale 718 Altri 13 181 Totale 44 3.767

–95 Le spese di traffico e scalo si riferiscono ai diritti e tasse aeroportuali per lire 182 milioni (diritti di approdo/partenza, imbarco passeggeri, sosta aeromobili, e relative maggio- razioni), alle tariffe di avvicinamento e sorvolo pagate all’Eurocontrol (lire 992 milioni) e ai costi di handling (assistenza all’aeromobile, ai passeggeri, alla merce e ai bagagli) per lire 730 milioni. Le manutenzioni agli aeromobili comprendono i costi pagati a Dornier (base maintenance) e Lufthansa Aero, in base alle ore di volo effettive, a Eureka S.r.l. (line maintenance) relativi alla manutenzione ordinaria e straordinaria (ispezioni giornaliere, magazzino, lavori programmati, lavori extra) e pezzi di ricambio (canone di locazione dei pezzi di ricambio Dor- nier, costi di disponibilità addizionale di pezzi di ricambio, tramite la partecipazione a un pool e a contratti relativi a pezzi di ricambio per i motori). Le assicurazioni si riferiscono principalmente alle polizze annue stipulate per gli aeromobili (Dornier 328-100 – premi annui $USA 115.440) e automobili aziendali. Le commissioni di vendita alle agenzie, riconosciute sulle tratte estere in ragione del 9% del costo del biglietto (per totali lire 163 milioni), comprendono lire 45 milioni a titolo di over commission (maggiorazione fino a massimo il 6% a titolo di incentivazione, al raggiungimento di obiettivi di fatturato). La voce “altri” comprende le bollette SITA e CRS (complessivamente lire 111 milioni), il cui ammontare è determinato in base al numero dei passeggeri, con un costo medio per passeggero di $ 1,54 per le comunicazioni commerciali SITA (media di tre prenotazioni per passeggero trasportato) e di $ 3 per CRS (più canoni mensili di lire 2 milioni per ciascun circuito).

Costi per godimento di beni di terzi Al 30 giugno 1999 ammontano a lire 1.711 milioni (lire 2 milioni nel 1998) e comprendono lire 1.571 milioni per canoni di locazione operativa degli aeromobili e lire 69 milioni per la locazione degli uffici da Sacbo S.p.A.

Altri costi operativi Gli altri costi operativi (lire 127 milioni) comprendono i costi sostenuti per gadget e materiale promozionale (lire 25 milioni), per la rivista di bordo (lire 30 milioni), per diritti, concessioni e simili e relativi alla partecipazione ai circuiti BSP/IATA (lire 28 milioni) e alti per lire 44 milioni.

Costo del personale Il costo del lavoro risulta così ripartito:

1998 1° sem. 1999

Retribuzione personale di terra – 1.102 Retribuzione piloti – 551 Retribuzione assistenti di volo – 109 Oneri sociali – 452 Trattamento di fine rapporto –70 Altri costi per il personale –93 Totale – 2.377

96 – La forza media retribuita del periodo è stata di 22 unità, la forza al 30 giugno 1999 è di 43 unità, e presenta la seguente composizione:

Dirigenti 5 Quadri 3 Impiegati 13 Piloti 13 Assistenti di volo 9 Totale 43

Ammortamenti La voce si compone come segue:

1998 1° sem. 1999

Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali 162 576 Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali 3 33 Totale 165 609 Per un’analisi dettagliata per singola categoria si rimanda al commento delle poste “Immobilizzazioni immateriali” e “Immobilizzazioni materiali” dello stato patrimoniale.

Proventi (Oneri) finanziari La voce può essere analizzata come segue:

1998 1° sem. 1999

Interessi attivi –2 Differenze cambio attive –1 Proventi diversi 3– Interessi passivi bancari (3) (22) Interessi passivi verso altri (3) – Differenze cambio passive (34) (42) Costi e spese diversi (4) (24) Totale (41) (85) I proventi diversi derivano dall’investimento in quote di fondi comuni di investimento. La differenza cambio passiva nel 1998 trae origine dalla cauzione prestata, in dollari USA, a favore di una società costruttrice di aeromobili e da questa restituita nel corso dello stesso esercizio; nel 1999 si riferiscono agli adeguamenti su debiti verso fornitori originariamente espressi in $USA (rate di locazione finanziaria dovute a Fairchild Dornier, debiti verso Esso per carburante), in lire sterline (quote associative alla European Regional Association) e in franchi svizzeri (rapporti con IATA).

Imposte sul reddito Il carico fiscale risulta nullo sia ai fini IRPEG sia ai fini IRAP. Il beneficio fiscale derivante dalle perdite fiscali riportabili a nuovo ammonta a lire 1.300 milioni e per motivi prudenziali non è stato contabilizzato in virtù di una valutazione conservativa dei requisiti necessari per il riconoscimento dello stesso, almeno sotto il profilo temporale.

Evidenziazione delle differenze di cambio relative agli elementi monetari denominati nelle valute aderenti alla Moneta Unica Europea L’operatività dalla quale traggono origine rapporti di debito e credito denominati nelle valute aderenti alla Moneta Unica Europea è sostanzialmente iniziata nel 1999, successivamente all’entrata in vigore dell’Euro, in un regime pertanto di cambi fissi.

–97 Rischi di cambio relativi a elementi monetari denominati in altre valute ($USA e Franco Svizzero) – al 30 giugno 1999 Le principali voci di costo soggette a rischi di cambio per fluttuazione del $USA sono: • noleggio 2 Dornier 328-100 turboprop; • costi di base maintenance (e pezzi di ricambio aeromobili); • assicurazioni aeromobili; • costi del carburante; • costi dei sistemi SITA e CRS. Le principali voci di costo soggette a rischi di cambio per fluttuazione del franco svizzero sono: • costi sostenuti in Svizzera per l’handling e altri costi aeronautici direttamente legati allo scalo svizzero (Zurigo).

8. Informazioni sulla società partecipata Gandalf Store & Services S.r.l. Informazioni compiute su Gandalf Store & Services S.r.l. sono presentate nella Sezio- ne I, Cap. I, p. 25), con riferimento alla attività svolta e agli aspetti societari, e sono di seguito sintetizzate e integrate. Denominazione: Gandalf Store & Services S.r.l. Sede legale: Parma, Borgo Riccio da Parma, n. 29. Sede amministrativa: Orio al Serio (BG), Via Aeroporto, 13. Settore di attività prestazione di servizi di: ristorazione e di catering a bordo degli aeromobili, handling e altri servizi aeroportuali a terra, informazioni e prenotazioni, campagne pubblicitarie e di comunicazione, vendita prodotti. Capitale sottoscritto: lire 30 milioni. Partecipazione detenuta da GANDALF S.p.A.: 98% del capitale sociale. Volume di affari realizzato nel 1° semestre 1999: per la fornitura di servizi di catering e della rivista Gandalf Magazine, a GANDALF S.p.A., lire 120 milioni. Risultato economico proveniente dalle attività ordinarie nel 1° semestre 1999: lire (2) milioni. Risultato economico netto del 1° semestre 1999: lire (2) milioni. Valore al quale è contabilizzata in GANDALF S.p.A. la partecipazione detenuta: lire 29 milioni. Importo ancora da versare relativamente alle quote suddette: l’importo delle quote è stato interamente versato; Dividendi percepiti nell’ultimo esercizio sulle quote detenute: la società è al suo primo esercizio sociale; Importo dei crediti e debiti di GANDALF S.p.A. nei confronti di Gandalf Store & Servi- ces S.r.l.: il debito di GANDALF S.p.A. per forniture ricevute è iscritto tra i debiti verso fornitori ; non esistono crediti a favore di GANDALF S.p.A. Eventuale certificazione di bilancio: l’incarico alla società di revisione ai sensi dell’art. 159 del D.Lgs. n. 58/1998 prevede l’applicazione di procedure di verifica al bilancio di esercizio di Gandalf Store & Services S.r.l. nonché una revisione contabile completa dello stesso qualora dovesse assumere una rilevanza significativa per GANDALF S.p.A., salvi restando gli obblighi di revisione contabile del bilancio consolidato, qualora predisposto.

98 – V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DI GANDALF S.p.A.

1. Fatti di rilievo successivi alla chiusura del semestre al 30 giugno 1999 Dopo la chiusura del primo semestre 1999 l’attività è proseguita dando enfasi da una parte al consolidamento dell’attività operativa e dall’altra ai progetti in grado di accelerare lo sviluppo dell’azienda.

Accordi e alleanze Sono proseguiti i contatti e gli incontri con altre importanti compagnie, italiane ed estere, e sono stati siglati ulteriori accordi di natura commerciale (accordi interline di accettazione reciproca della biglietteria della controparte). Grazie a questi accordi, unilaterali (ad esempio GANDALF accetta i biglietti di Air France ma non viceversa) oppure bilaterali (accettazione reciproca) aumenta per GANDALF la possibilità di vendere i propri collegamenti tramite altri vettori: a titolo esemplificativo grazie all’accordo di interline con Air France, un passeggero di Nantes (Francia) che deve recarsi a Milano può vedersi proposto il tragitto via Parigi (Nantes-Parigi-Milano/Malpensa) o via Lione (Nantes-Lione-Milano/Orio); in questo secondo caso, la tratta internazionale sarebbe effettuata da GANDALF che riceverebbe, in base alle regole stabilite nell’accordo, una parte della tariffa pagata dal passeggero.

Vettore Accordo in essere a novembre 1999

Air France Unilaterale British Airways Unilaterale Swissair Unilaterale + code sharing su Zurigo Deutsche BA Bilaterale Air One Bilaterale Meridiana Bilaterale Finnair Bilaterale Air Europe Bilaterale Azzurra Air Bilaterale Federico II Bilaterale + code sharing su Foggia Eurowings Bilaterale

L’accordo di code sharing con Swissair è stato perfezionato ed è entrato in vigore il 24 settembre 1999. Al fine di ottimizzare l’utilizzo della flotta riducendo nel contempo i rischi di disagi per i passeggeri legati a cancellazioni dei voli per motivi tecnici, è stata avviata una collaborazione fra GANDALF e Federico II Airways, compagnia regionale basata a Foggia e dotata di tre aeromobili Dornier 328-100. Dal 1° novembre 1999, un aeromobile della compagnia Federi- co II Airways è entrato in flotta GANDALF e viene utilizzato sulle destinazioni internazionali anche in sostituzione dell’Embraer 145 della compagnia spagnola ERA (collegamento con Barcellona). L’aeromobile, inserito in compagnia con un contratto di wet lease, entra in servizio ogni mattina dopo un volo da Foggia in code-sharing con GANDALF ottimizzato per fornire al bacino foggiano coincidenze con le destinazioni internazionali di GANDALF; alla sera, l’aeromobile torna nella propria base d’armamento a Foggia con un volo sempre in code-sharing con GANDALF. La controllata Gandalf Store & Services S.r.l., fornirà a Federico II l’utilizzo della lounge e i servizi di assistenza passeggeri e biglietteria. Le reti commerciali sono coordinate pur operando nelle rispettive aree d’influenza, il servizio di manutenzione di linea è erogato a Orio International direttamente da GANDALF S.p.A.

–99 La flotta Per soddisfare la domanda in attesa della consegna degli aeromobili, la Compagnia ha utilizzato nel periodo successivo al 30 giugno 1999, sulla base di contratti di noleggio, un ATR42 della inglese Gill Airways (per il periodo 21 giugno/31 luglio 1999), un ATR 42 della Italy First (per il periodo 28 agosto/24 settembre 1999), un Embraer145jet della spagnola European Regions Transports System S.A. (da maggio a fine ottobre 1999). Nel mese di settembre ha fatto il suo ingresso in flotta il terzo velivolo Dornier 328- 100, di cui la Compagnia ha acquisito la disponibilità mediante un contratto di leasing finanziario concluso con la società austriaca Orest-Immorent GmbH, gruppo ERSTE Bank. Un ulteriore quarto turboelica, Dornier 328-100, è stato acquisito con un contratto quinquennale di dry lease. Con questo, la Compagnia potrà avviare dal mese di dicembre i collegamenti con Londra, aeroporto London City Airport, dove la particolare inclinazione del sentiero di avvicinamento alla pista non permette l’utilizzo di Dornier 328-300 jet. Il primo dei due Dornier 328-300 jet è stato consegnato a GANDALF S.p.A. il 15 novembre 1999 mentre il secondo sarà consegnato entro la prima settimana di dicembre. Il primo jet inizierà ad operare sul collegamento con Parigi Charles de Gaulles a partire dal 22 novembre 1999. La direzione operazioni volo (“Flight Operations”) ha ottenuto le autorizzazioni per alcuni moduli di formazione del personale navigante evitando in questo modo i costi legati all’utilizzo di centri esterni. In particolare, dal mese di ottobre 1999, GANDALF S.p.A. è autorizza- ta alla formazione dei propri equipaggi senza il ricorso alle Commissioni Ministeriali.

Le rotte Nel mese di luglio sono stati attivati i collegamenti stagionali con la Sardegna, Olbia (17 luglio/19 settembre) e Alghero (26 luglio/12 settembre). Queste destinazioni, che si sono aggiunte al collegamento stagionale con l’isola d’Elba attivato nel mese di giugno, hanno rappresentato per la compagnia un’opportunità economica e un’occasione per far conoscere GANDALF a quel segmento di mercato “leisure” che normalmente utilizza l’aereo negli altri mesi dell’anno per motivi di lavoro. I collegamenti stagionali sono terminati il 18 settembre 1999. Il 10 settembre 1999 ha preso il via il nuovo collegamento GANDALF da Orio al Serio verso Colonia/Bonn operato quotidianamente con una frequenza dal lunedì al venerdì e la domenica. Dal 1° novembre 1999, Gandalf Airlines collega anche le città di Hannover e Hamburg mentre dal 22 novembre 1999 inizierà il collegamento con Parigi (CDG) operato tre volte al giorno dal lunedì al venerdì e due volte al giorno il sabato e la domenica. Londra, aeroporto di London City Airport, sarà collegata dal 6 dicembre 1999 con due voli al giorno dal lunedì al venerdì. Complessivamente, le direzioni tecniche hanno gestito l’operativo voli con una regola- rità (rapporto fra voli effettuati e programmati), con riferimento agli aeromobili in flotta, superiore al 97% e una puntualità (numero di voli con meno di 15 minuti di ritardo rispetto al totale voli) superiore al 95%/96% nel mese di ottobre 1999.

L’aeroporto di armamento e il terminal di compagnia Sono stati consegnati gli spazi (circa 300 metri quadrati) in affitto nella parte nuova dell’aerostazione, ultimata a fine agosto 1999, e la Società prevede lo spostamento degli uffici entro la fine di novembre 1999. È prevista entro la fine dell’anno anche l’espansione del terminal dagli attuali 300 mq fino a 600 mq, con conseguente ulteriore allargamento degli spazi dedicati alla lounge e alla vendita.

100 – La quota di mercato raggiunta a Orio International in termini di numero movimenti al giorno è pari al 51% riferiti ai voli di linea mentre nelle fasce “peak time” la quota di merca- to raggiunge il 71% tra le 17:00 e le 19:00 (il 50% tra le 06:45 e le 09:30).

La chiusura di Linate Dopo la prima fase di attuazione della chiusura dell’aeroporto di Linate, con lo spostamento dei due terzi dei voli sull’aeroporto di Malpensa nell’ottobre 1998, il Ministro dei Tra- sporti ha emesso nel mese di ottobre 1999 il decreto attuativo per un ulteriore trasferimen- to di voli sull’aeroporto di Malpensa. In base a questo decreto, dal 15 dicembre 1999 saranno trasferiti a Malpensa i collegamenti con Parigi, Londra, Amsterdam, Francoforte, Bir- mingham (“prima tranche”) mentre dal 15 gennaio 2000 solo i collegamenti con Roma saranno operati dall’aeroporto di Linate (spostamento della “seconda tranche”).

Il trasporto merci L’aeroporto di Orio International è uno dei poli storici del trasporto merci in Italia, quindi le occasioni di richieste alla Compagnia di trasporto colli sono state negli ultimi mesi fre- quenti: GANDALF ha effettuato nel mese di settembre attività di spedizione di colli di vario genere utilizzando altri vettori aerei, con un ruolo di broker senza imbarcare direttamente la merce. L’11 novembre 1999, la Società ha ottenuto la licenza di trasporto merci unitamente all’estensione del MAS per l’ampliamento flotta al nuovo tipo di aeromobile Dornier 328-300 jet. Con la licenza merci, inizierà il trasporto di collettame nelle stive degli aeromobili sulle destinazioni di linea con benefici economici diretti di fatto qualificabili come profitto marginale.

La società controllata Per quanto riguarda la controllata Gandalf Store & Service S.r.l., il 15 settembre 1999 è iniziata l’attività di commercio in lounge di prodotti di vari generi merceologici. Sono state inoltre avviate le pratiche per l’apertura di un ufficio biglietteria GANDALF presso l’aeroporto di Orio International. L’ufficio si occuperà anche della vendita del servizio Limousine, delle prenotazioni presso alberghi e ristoranti convenzionati e in generale della promozione e vendita di tutti i servizi di compagnia.

La comunicazione/servizi ai passeggeri Nel mese di agosto 1999 è stato effettuato un primo sondaggio di customer satisfac- tion tra i passeggeri della compagnia. È emerso che la qualità erogata dalla compagnia è uno degli elementi di spicco, che fra le varie componenti del servizio, quelle direttamente prodotte da GANDALF sono quelle maggiormente apprezzate e che uno dei principali “valori” riconosciuti alla compagnia è l’immagine aziendale. Complessivamente la maggior parte dei passeggeri non solo riutilizzerebbe la compagnia ma la sceglierebbe pur in presenza di offerte alternative. Dal mese di luglio è stato avviato un progetto denominato “quality abroad” che entro la fine del 1999 provvederà alla definizione degli standard qualitativi presso gli scali esteri e all’ambientazione degli stessi (segnaletica, annunci, materiale promozionale, oggetti d’arre- do a marchio GANDALF) sulla base dei requisiti fissati e compatibilmente con i vincoli nor- mativi imposti dagli scali esteri. Il progetto, ritenuto di rilevanza strategica e che vede il coin- volgimento degli stessi architetti che hanno progettato il terminal a Orio International, garan- tirà entro la fine del primo trimestre 2000, elevata visibilità, riconoscibilità e facilità di

– 101 “accesso” ai servizi GANDALF in qualunque scalo servito. A tal fine, verranno erogati al personale degli scali esteri moduli di formazione obbligatori con l’obiettivo di far conoscere l’offerta GANDALF e le sue peculiarità. La compagnia ha avviato i contatti per la realizzazione del progetto CRM (Continuous Relationship Marketing), di cui ha deciso l’introduzione a partire dal secondo semestre 2000. Il sistema comporterà investimenti importanti in organizzazione e IT, ma il management ritiene possa essere un fattore importante di successo.

Certificazione di qualità Dal mese di giugno 1999 è stato avviato il progetto per la certificazione di qualità secondo la norma ISO 9002. Tale progetto ha il compito di definire i processi e le procedure aziendali, le risorse impegnate e i prodotti finiti, descrivendo il tutto in un manuale aziendale, unitamente alle regole e alle norme da seguire. Il manuale sarà implementato sul sito Intranet aziendale, garantendo così l’accesso immediato alle parti dello stesso che si riferiscono ai vari argomenti, la verifica in tempo reale degli eventuali aggiornamenti, la disponibi- lità di applicazioni in grado di implementare i processi, le procedure, le regole e le check-list definite. Il progetto, intitolato “Pax Style”, è focalizzato sulla implementazione di tutte le check-list che regolamentano lo standard di prodotto, misurano il grado di soddisfazione della clientela e facilitano i processi decisionali. Il management si propone di realizzare, con tale progetto, la capitalizzazione su supporto informatico (sito Intranet) del know-how aziendale, e la conseguente diffusione,semplice e immediata, di tale know-how a tutti i livelli aziendali. L’ottenimento della certificazione è previsto entro la fine del mese di maggio 2000.

2. Andamento degli affari della Società dalla chiusura del 1° semestre 1999 Il traffico passeggeri Sulla base dell’andamento dei voli registrato nel corso dei mesi di luglio, agosto, settembre e sulle stime di preconsuntivo del mese di ottobre elaborate dalla Società, l’andamento del traffico evidenzia un trasportato del periodo in esame di circa 22.700 passeggeri, portando il valore dall’inizio dell’attività operativa di linea (6 aprile 1999) ad un trasportato complessivo di circa 27.200 passeggeri al 31 ottobre 1999. I dati disponibili per il mese di ottobre confermano la tendenza di crescita del traffico in atto; compatibilmente con l’effetto di variazione dell’orario dalla programmazione estiva (interruzione del traffico leisure) a quella invernale, a fronte di circa 4.700 passeggeri trasportati nel mese di luglio e di circa 6.250 unità nel mese di agosto, il traffico passeggeri ha raggiunto, circa 6.300 unità nel mese di settembre e circa 5.450 nel mese di ottobre. Anche le indicazioni relative al load factor confermano un analogo trend di crescita nel periodo, nonostante le settimane centrali del quadrimestre in esame caratterizzate da traffico turistico più che d’affari. A fronte di un 16% medio di periodo dei primi mesi dell’anno di attività business, il load factor si è portato al 21% a luglio (rispettivamente 18% business e 39% leisure) e al 32% nel mese di agosto (21% business e 65% leisure) per attestarsi intorno al 27% di settembre (25% business e 47,24% leisure) (effetto della introduzione, il 20 settembre, del nuovo collegamento con Colonia), confermato in ottobre. Il numero massimo mensile di passeggeri trasportati è stato raggiunto nel periodo 16 agosto/12 settembre 1999, con. 6.170 passeggeri. Successivamente, tale valore è stato comunque di poco inferiore (n. 6059 e n. 5.868 passeggeri, 5.450 nel mese di ottobre).

102 – A consuntivo, la tariffa media dei mesi di luglio e agosto, periodo in cui la componente più importante del traffico è stata quella relativa alle rotte leisure, è stata sensibilmente più bassa del previsto, per le forti vendite, da parte delle agenzie di tariffe promozionali pur in presenza di domanda elevata e di alti coefficienti di riempimento degli aerei. Con la ripresa del traffico business, la struttura delle tariffe conferma le attese di crescita in merito al livello della tariffa media: ad es., sul volo per Monaco del 30 settembre, su un totale di n. 31 passeggeri, solo 3 fruivano di tariffe promozionali, contro n. 17 a tariffa piena e n. 11 a tariffa corporate. Alla luce dei risultati finora raggiunti, la Compagnia ritiene di poter confermare il seguente calendario, previsto nel budget dell’esercizio 1999, per il raggiungimento del punto di breack-even delle singole rotte, con riferimento ai costi operativi diretti e ai “full cost”:

DATI DI BUDGET DICEMBRE 1999 1–CON RIFERIMENTO AI COSTI OPERATIVI DIRETTI

Destinazione Break even Mesi da inizio operatività Data Load factor

Monaco nov-99 38% 7 Stoccarda set-99 33% 5 Lione nov-99 39% 6 Zurigo dic-99 32% 6 Barcellona lug-99 31% 2

2–CON RIFERIMENTO AI COSTI TOTALI

Destinazione Break even Mesi da inizio operatività Data Load factor

Monaco Mag-00 54% 13 Stoccarda dic-99 46% 8 Lione giu-00 55% 12 Zurigo feb-00 45% 8 Barcellona nov-99 43% 6

In particolare, l’esame dei risultati osservati nella settimana dal 22 al 28 novembre 1999, ultimi dati disponibili, evidenzia l’andamento in corso verso il raggiungimento del punto di break even delle singole rotte:

DATI DELLA SETTIMANA 22/28 NOVEMBRE 1999

Destinazione Load factor Copertura costi DOC Full cost

Monaco 29% 101,15% 69,54% Stoccarda 52% 189,71% 128,69% Lione 16% 46,77% 31,08% Zurigo 33% 85,56% 60,47% Barcellona 37% 82,08% 53,16% Colonia 17% 46,21% 30,59% Parigi 35% 138,12% 95,11%

I risultati economici I dati al 30 settembre 1999 vengono presentati come dati di prechiusura in considerazione, soprattutto, delle valutazioni di stima compiute dalla Società con riferimento alle vendite.

– 103 Tale processo di stima si rende necessario, nelle compagnie aeree, soprattutto per la vendita, da parte delle agenzie o direttamente da altri vettori, di biglietti per tratte point-to- point della compagnia emessi su altri vettori (es., Boston-Zurigo-Orio), per i quali il tempo di ricezione e trattamento dei “coupon” (per la verifica della tariffa applicata in base ad accordi specifici o regolamenti IATA) è mediamente di 75 giorni. I dati relativi alle vendite effettuate dalle agenzie per biglietti della compagnia, per lo stesso tipo di tratte, sono invece disponibili mediamente dopo 35 giorni dalla vendita (accre- diti il 20° giorno del mese successivo a quello di vendita), mentre il problema dei ritardi temporali non si pone per le vendite dirette da parte del call center di compagnia. La Società ha la percezione che l’incidenza delle vendite dei biglietti del primo tipo sia in aumento, per effetto anche degli accordi perfezionati con le altre compagnie (cfr. Sez. I, Cap. V, p. 1). Analoghi problemi non si pongono per i costi, quantificabili in funzione di accordi e parametri ben definiti, anche se la fatturazione avviene mediamente con un ritardo di 30 giorni (nel mese successivo a quello di erogazione del servizio).

Sintesi del conto economico al 30 settembre 1999 (dati di prechiusura – non assoggettati a revisione contabile) confrontato con i dati al 30 giugno 1999 e con i dati di budget al 30 settembre 1999

Dati da budget al 30 settembre 1999 Consuntivo Prechiusura Budget Differenze (in milioni di lire) 1° sem. 1999 valori stimati 30 settembre 30 settembre 30 settembre 1999 1999 1999

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.111 8.011 8.802 (791) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 3.968 6.016 6.032 (16) Altri ricavi e proventi 1 1 1 – Totale valore della produzione 6.080 14.028 14.835 (807)

Consumi di materiali (704) (2.032) (2.164) 132 Costi per servizi (3.767) (8.088) (8.632) 544 Costi per godimento di beni di terzi (1.711) (4.859) (4.060) (799) Altri costi operativi (127) (142) (142) – Valore aggiunto (229) (1.093) (163) (930) Costo del personale (2.377) (3.265) (3.944) 679 Margine operativo lordo (2.606) (4.358) (4.107) (251) Ammortamenti (609) (1.263) (1.260) (3) Risultato operativo (3.215) (5.621) (5.367) (254) Proventi (oneri) finanziari (85) (139) (139) – Risultato prima delle imposte (3.300) (5.760) (5.506) (254) Imposte sul reddito –––– Utile (perdita) d’esercizio (3.300) (5.760) (5.506) (254)

La voce per costi di godimento beni di terzi include lire 2,6 miliardi circa relativi a canoni di locazione operativa degli aeromobili. La voce “Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni” si riferisce alle perdite operative per avvio delle nuove rotte, a fronte delle quali è stato iscritto tra gli ammortamenti l’ammontare di lire 65 milioni quali quota di ammortamento del periodo.

104 – Stato Patrimoniale Riclassificato al 30 settembre 1999 – confrontato con la situazione al 30 giugno 1999

(in milioni di lire) 30 giugno 30-settembre Differenza 1999 1999 settembre- giugno

Disponibilità liquide 1.257 1.368 111 Crediti 1.334 4.629 3.295 Rimanenze 426 430 4 Altre attività correnti 1.183 1.754 571 Ratei e risconti attivi 1.192 43 (1.149) Totale attività correnti 5.392 8.224 2.832

Immobilizzazioni immateriali 7.574 9.985 2.411 Immobilizzazioni materiali nette 801 891 90 Partecipazioni 29 29 – Altre attività immobilizzate 2.674 3.594 920 Totale attività immobilizzate 11.078 14.499 3.421 Totale attività 16.470 22.723 6.253

Debiti verso banche 770 499 (271) Debiti verso fornitori 6.921 5.043 (1.878) Altre passività correnti 1.443 1.025 (418) Ratei e risconti passivi 6 – (6) Totale passività correnti 9.140 6.567 (2.573)

Trattamento fine rapporto 68 265 197 Fondo per manutenzioni – – – Totale passività medio-lungo termine 68 265 197 Totale passività 9.208 6.832 (2.376)

Patrimonio netto Capitale sociale 10.281 21.915 11.634 Versamenti in conto capitale 545 – (545) Utile (perdite) portate a nuovo (264) (264) – Utili (perdite) del periodo (3.300) (5.760) (2.460) Totale Patrimonio netto 7.262 15.891 8.629 Totale passività e patrimonio netto 16.470 22.723 6.253

Conti d’ordine Rischi per garanzie concesse – – – Impegni ––– Altri 2.046 1.817 (229) Totale conti d’ordine 2.046 1.817 (229)

– 105 Rendiconto Finanziario al 30 settembre 1999

(in milioni di lire)

A) Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 1998 (228) (228) B) Flusso monetario della gestione reddituale 1.098 (5.534) Utile (perdita) del periodo (3.300) (5.760) Ammortamenti 609 1.263 Variazione del capitale circolante netto 3.721 (1.302) Variazione netta del TFR 68 265 Accantonamento al fondo manutenzione C) Flusso monetario da attività di investimento (10.289) (14.364) Investimenti in immobilizzazioni: – immateriali (7.633) (10.681) – materiali (800) (907) – finanziarie (1.856) (2.776) D) Flusso monetario da attività di finanziamento 9.906 20.995 Versamenti di capitale 9.906 20.995 E) Flusso monetario del periodo (B + C + D) 715 1.097 F) Posizione finanziaria netta al (A + E) 487 869 La posizione finanziaria netta al 30 settembre 1999 risulta positiva per lire 869 milioni, ed è al netto dei depositi cauzionali versati per l’acquisizione in leasing dei primi quattro jet. Al 30 settembre non risultano contabilizzati impegni per il contratto di leasing finanziario concluso il 22 settembre 1999 (cfr. Sez. I, Cap. I, p. 21), decorrendo gli stessi dalla data del 1° ottobre 1999. Il risultato del terzo trimestre riflette l’andamento gestionale del periodo, che è stato caratterizzato da due elementi fondamentali: il primo, riferito all’operativo voli, il secondo, legato all’ingresso in flotta (il 22 settembre), ritardato rispetto alle previsioni, del terzo Dor- nier 328-100 turbo-prop. L’introduzione delle tratte leisure, tipiche della stagione estiva, caratterizzate da yield più basso rispetto alle tratte internazionali di traffico business, ma da performance ottime dal punto di vista del load factor, ha consentito di confermare valori di fatturato in linea con quelli raggiunti nel mese di luglio, pur in presenza di una riduzione dell’operativo d’affari dovuto alla naturale flessione di tale domanda nel mese di agosto. Il fatturato del periodo in esame risulta di circa lire 1,6 miliardi nel mese di luglio, lire 1,7 miliardi nel mese di agosto e lire 2,6 miliardi nel mese di settembre (stimato), per un ammontare complessivo nel trimestre pari a lire 5,9 miliardi (lire 8 circa miliardi dall’inizio dell’attività – aprile 1999). La crescita mensile del fatturato è dovuta, oltre che all’operativo leisure nei mesi estivi, alla graduale crescita del fattore di riempimento degli aeromobili e, a partire dalla metà del mese di settembre – in coincidenza con la ripresa di tutte le attività d’affari – con il ricordato aumento della tariffa media venduta (in coincidenza, tra l’altro, con la fine dei periodi a tariffa promozionale per le linee avviate nel primo periodo di attività). Il ritardo nella consegna dell’aeromobile ha determinato maggiori costi per utilizzo di aeromobili in wet-lease, a fronte di un risparmio di costi legati alla gestione di un terzo velivolo che, nel periodo estivo, avrebbe potuto non avere garanzia di pieno utilizzo. L’utilizzo di aerei in wet-lease nel corso del trimestre analizzato, se da un lato ha comportato maggiori costi operativi per i canoni di noleggio, dall’altro ha trovato compensazione nel rinvio del pagamento di canoni di leasing finanziario, rate assicurative, oneri di manutenzione e costo del personale navigante. Il livello delle spese preventivate per il terzo trimestre dell’anno è rimasto così sostanzialmente invariato.

106 – Alla luce del trend avviato da metà settembre, di progressivo aumento della tariffa media venduta e dei load factor, il management ritiene possano essere confermati e raggiunti gli obiettivi di fatturato e di risultati indicati nel budget 1999. In termini di load factor il dato finale recepirà l’effetto positivo d’inizio dell’operatività del collegamento con Zurigo in code-sharing con Swissair (quattro voli/giorno, attivo sui sistemi di prenotazione di tutto il mondo a partire dal 24 settembre), grazie al quale è prevedibile una crescita significativa sin dai prossimi mesi. Lo sviluppo dell’attività sociale ha comportato un aumento dell’organico in termini di personale navigante e di sede, raggiungendo complessivamente n. 75 unità (30 settembre). Le risorse finanziarie necessarie al sostentamento dello sviluppo sono state reperite attraverso il completamento delle sottoscrizioni di capitale sociale. Alla data del 9 settembre 1999, il capitale sottoscritto e versato ammontava a lire 21.917.760.000 e l’azionariato si componeva di n. 34 investitori fra i quali il Fondo Pensioni Cariplo.

3. Andamento prevedibile della gestione nell’esercizio in corso e ragionevoli previsioni dei risultati dell’esercizio Premessa Il presente paragrafo incorpora le assunzioni e le previsioni del budget 1999 approvato dal Consiglio di amministrazione della società del 9 settembre 1999, alcune delle quali possono risultare superate dall’evoluzione successiva dell’attività sociale. Per quanto riguarda l’evoluzione della flotta, il budget prevedeva per fine esercizio n. 3 Dornier 328-100 e n. 3 Dornier 328-300, contro i n. 7 aeromobili che risulteranno consegnati entro fine esercizio – cfr. Sez. I, Cap. I, p. 21 –, con tempi di consegna parzialmente diversi. La ritardata conclusione di alcuni contratti (da agosto ad ottobre) e i canoni di leasing finanziario più elevati (maggior onere mensile complessivo previsto di circa lire 40 milioni, lire 70 milioni a partire dal 2000) avranno peraltro un effetto positivo sul budget dell’esercizio. Con riferimento all’a- pertura delle rotte, la Compagnia risulterà operare a fine 1999 dieci collegamenti, come previsto, comprendendo Londra tra le rotte non originariamente previste. Durante l’esercizio in corso sono state poste le premesse per avviare uno sviluppo rapido dell’azienda e conseguire una significativa quota di mercato, presupposto di soddisfacenti risultati economici. Mentre lo sviluppo dipende essenzialmente dalla crescita della dimensione della flotta e dalla contestuale apertura di nuovi collegamenti, la redditività è funzione anche della politica tariffaria della compagnia. La crescita della flotta si basa su un piano di consegne degli aeromobili che vede l’ingresso di due Dornier 328-300 jet in ottobre e novembre 1999; questi due nuovi aeromobili porteranno a sei il numero di velivoli in flotta GANDALF entro la fine del 1999. Per reagire a eventuali sviluppi imprevisti del mercato o ovviare a ritardi da parte di Dornier nella consegna degli aeromobili, la compagnia ha opzionato due Dornier 328-100 in consegna negli stessi mesi previsti per i Dornier 328-300. Con sei aeromobili in flotta, il piano di apertura delle nuove destinazioni porterà la compagnia a operare entro la fine del 1999 dieci collegamenti internazionali, sei già attivi (Mona- co, Stoccarda, Lione, Barcellona, Zurigo, Colonia/Bonn) e ulteriori quattro che saranno scelti da un “panel” di rotte per le quali Gandalf ha chiesto e ottenuto slot anche in orari di punta. L’ottenimento degli slot ha richiesto un’intensa attività con i coordinatori europei in quanto la maggior parte degli scali esteri è caratterizzata da saturazione della capacità di pista in orari di punta; sullo scalo di Orio International, GANDALF ha ottenuto con maggior facilità gli slot necessari grazie all’anticipo con cui le richieste sono state inoltrate. La scelta nell’ambito del panel disponibile delle rotte da operare dipenderà dagli scenari di spostamento dei voli internazionali da Linate a Malpensa e dall’esito delle trattative

– 107 in corso con alcuni vettori di bandiera, volte alla conclusione di accordi commerciali sulle destinazioni interessate. Il management intende comunicare al mercato l’ordine cronologico di attivazione delle destinazioni, solo nell’imminenza dell’attivazione stessa. Il panel di rotte prevede, oltre alle principali capitali e città del centro Europa, anche alcune destinazioni del- l’Est Europa verso le quali l’offerta attuale risulta sotto dimensionata rispetto alla domanda. Da un punto di vista economico, il mix di rotte in base alle quali la compagnia redige il budget d’esercizio ha una scarsa rilevanza a parità di flotta, distanza media percorsa e numero di destinazioni servite; una valutazione delle aspettative di fatturato e di profittabilità realizzata sulla base di una tratta media in termini di tariffa e chilometraggio porta a valori che poco si scostano dalla stessa valutazione effettuata imputando puntualmente il chilometraggio e la tariffa di ogni singola destinazione e questo è dovuto essenzialmente alla similarità prezzo/distanza delle principali tratte europee in partenza da Milano. Tutte e le informazioni e i dati di cui al presente capitolo si riferiscono al Budget 1999 estratto dal Piano Economico, Patrimoniale e Finanziario 1999-2001 approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 9 settembre 1999. Sia il Budget 1999 che il Piano 1999-2001 sono stati formulati senza tener conto del- l’Offerta di cui al presente Prospetto, né con riferimento ai costi, straordinari e di “mantenimento” (costi per gli adempimenti di legge per le società quotate), che ai benefici finanziari conseguenti al flusso di risorse finanziarie e/o ai riflessi patrimoniali ed economici dei progetti che potranno essere realizzati con tali risorse.

Assunzioni Le previsioni sull’esercizio 1999 si basano sulle seguenti assunzioni di base: a) Rapporto tra il prezzo e il servizio offerto La Compagnia ritiene che l’attuale rapporto tra la qualità del servizio offerto ed il prezzo sia sostenibile anche in situazioni di maggiore competitività. Le politiche commerciali e tariffarie Gandalf sono coerenti con il Target di clientela desiderato pur consentendo la necessaria flessibilità al fine di ottimizzare i posti offerti. b) Disponibilità della flotta Il programma di ampliamento della flotta previsto nel Piano è assicurato tramite un contratto con Fairchild Dornier che prevede l’esercizio da parte della Compagnia di opzioni sul numero programmato di aeromobili. Il rischio di fornitura o di ritardata fornitura viene considerato ragionevolmente basso. c) Significativo incremento dell’organico Il Piano tiene conto di un incremento significativo dell’organico aziendale. L’attuale situazione del mercato del lavoro nel settore “aereo” non evidenzia criticità in termini di reperibilità delle risorse necessarie. d) Offerta di collegamenti aerei da Milano Orio International alternativi a Milano Malpensa e non in concorrenza con Milano Linate. Limitazione del traffico aereo dall’aeroporto di Milano Linate (decreto Burlando) Il Piano è stato sviluppato tenendo conto dell’ipotesi di limitazione dell’aeroporto di Milano Linate cosi come oggi conosciuta. È, tuttavia, opportuno sottolineare che l’effettiva tempistica e le modalità d’applicazione del decreto Burlando potrebbero subire variazioni ad oggi non prevedibili. e) Comportamento della concorrenza rappresentata dall’offerta da parte di vettori operanti sia su altri scali del Nord Italia sia sullo scalo di Milano Orio International Il Piano ipotizza il totale trasferimento delle maggiori compagnie aeree all’aeroporto di Milano Malpensa. Tale trasferimento rappresenta da un lato il completamento del pro-

108 – gramma già avviato nell’ottobre 1998 (prima fase del Decreto Burlando) e dall’altro l’op- portunità per le compagnie di razionalizzare la presenza ottimizzando i costi di gestione. Il probabile trasferimento di altri vettori sullo scalo di Milano Orio International favorirà lo sviluppo dell’aeroporto Orobico, incrementerà la concorrenza ma troverà Gandalf in posizione di vantaggio per effetto della già consolidata presenza. Anche in questo caso è opportuno sottolineare come l’effettivo comportamento della concorrenza sarà manife- sto in concomitanza all’applicazione totale del decreto Burlando. f) Ridistribuzione del mercato dell’area Est di Milano e della Lombardia La limitazione del traffico aereo da Milano Linate porterà ad una ridistribuzione dei passeggeri tra Milano Malpensa e Milano Orio International. È, quindi, ragionevole ipotizzare che una quota importante dei passeggeri che precedentemente utilizzavano l’aeroporto di Milano Linate preferiscano servirsi dell’aeroporto di Milano Orio International piuttosto che di Milano Malpensa. Le ricerche di mercato effettuate dalla Compagnia, il livello di servizio offerto, le politiche di Marketing e commerciali posizionano Gandalf tra i principali attori di questa ridistribuzione del mercato. Come già evidenziato nei punti a) e b) è opportuno sottolineare che l’effetivo comportamento dei passeggeri e delle agenzie di viaggio sarà evidente in concomitanza all’applicazione totale del decreto Burlando. g) Assegnazione degli “slots” Attualmente la Compagnia dispone degli slots necessari ad operare sulle rotte previste nel Piano per l’anno 1999. L’ottenimento di slots per le destinazioni previste nel Piano nel 2000 e 2001, o per altre destinazioni, non è considerato un fattore di massima criti- cità in quanto l’assegnazione degli slots avviene stagionalmente in apposite conferenze internazionali. Negli aeroporti pienamente coordinati, il mantenimento degli slots ottenuti è subordinato all’esercizio del collegamento con una regolarità superiore all’80%; per tale motivo la richiesta di slots avviene generalmente in prossimità della stagione nella quale s’intende avviare il collegamento. h) Capacità di sviluppo strutturale dell’aeroporto di Milano Orio International nell’ambito del sistema aeroportuale milanese I progetti d’ampliamento dell’aeroporto, sia “landside” (aerostazione passeggeri) sia “airside” (area operativa degli aeromobili) sono coerenti con le previsioni di crescita del traffico passeggeri e merci. La Compagnia considera fondamentale l’ampliamento delle strutture aeroportuali (in parte già iniziate con la nuova “area partenze”) in quanto il miglioramento di tali strutture rendono l’utilizzo di Milano Orio International ancora più agevole rispetto agli altri aeroporti lombardi. L’effettiva esecuzione di tali progetti è soggetta a decisioni politiche economiche volte a supportare l’aeroporto di Milano Orio International; decisioni esogene alla Compagnia.

Nella predisposizione del Budget 1999 si è tenuto inoltre conto di quanto segue: 1) I prezzi sono stati considerati costanti; pertanto sia i costi sia i ricavi non tengono conto di fenomeni inflattivi. Le valute che possono subire oscillazioni sono il Dollaro USA ed il Franco Svizzero. Per la prima è stato adottato un cambio a lire 1.800/1 US$, per il secondo lire 1.250/1 CHF. È stata effettuata un’analisi di sensitivity per valori medi annui del US$ a 1.700, 1.750, 1.850 e 1.900 lire. (vedi p. successivo). È stata, inoltre, effettuata una sensitivity analysis analizza gli effetti derivanti da eventuali oscillazioni nel prezzo del carburante rispetto al valore di lire 360 al litro utilizzato nel Piano. 2) È stata data una particolare rilevanza all’evoluzione delle macro voci di costo e di ricavo, allo scopo di fornire una visione d’insieme dell’evoluzione dell’attività; di tali voci sono state individuate le determinanti delle variazioni, al fine di evidenziare adeguatamente i fattori che influenzano il risultato economico.

– 109 3) Per quanto riguarda la flotta, la cui disponibilità è assicurata dall’esistenza di un contrat- to con Fairchild Dornier che prevede l’esercizio da parte della Compagnia di opzioni sul numero programmato di aeromobili, il Piano riflette il costo dei canoni di locazione da pagarsi per assicurarsi la disponibilità dei velivoli. Per i velivoli, la cui la disponibilità è acquisita tramite contratti di leasing finanziario, nella formulazione dei dati previsionali è stato seguito il criterio patrimoniale previsto dalla normativa civilistica per la predisposizione del bilancio d’esercizio. Non è stato, pertanto, seguito l’alternativo criterio finanziario previsto dall’International Accounting Standard n. 17. 4) Il Piano è stato predisposto non considerando gli effetti fiscali (IRPEG e IRAP). Il risultato economico esposto si riferisce, pertanto, al risultato prima delle imposte. 5) La controllata Gandalf Store & Services attualmente fornisce servizi unicamente a favore di GANDALF S.p.A.. L’attività commerciale a favore di terzi verrà avviata nel breve termine. In via conservativa, tale attività non è stata considerata nella predisposizione del Piano. Non sono inclusi, né nella parte economica, né in quella patrimoniale, gli effetti dell’avvio di nuove attività quali il trasporto delle merci. 6) Non sono inclusi i costi straordinari della quotazione, né i conseguenti costi di “mantenimento”, quali i costi per l’informativa societaria, la revisione contabile ai sensi di legge ed i diversi oneri relativi alle società quotate. Pertanto, anche i benefici finanziari conseguenti alla quotazione non sono riflessi nel presente documento.

Sono state inoltre ipotizzate la progressiva crescita dei coefficienti di riempimento per le destinazioni che hanno iniziato l’attività nel corso del primo semestre, la progressiva apertura di nuove tratte (per raggiungere un totale di almeno dieci entro la fine del 1999) e l’ingresso in flotta di nuovi aeromobili (per raggiungere una flotta di sei aerei entro la fine del 1999), il tutto senza sacrifici in termini di tariffe medie e con adeguamento della struttura (personale dipendente) alle dimensioni della flotta.

In particolare, è previsto che l’aumento dell’offerta di posti unitamente alla crescita dei volumi complessivi mensili porti il load factor totale di esercizio ad un valore pari a circa il 29%, valore che, pur comprendendo destinazioni con load factor più alti (rotte avviate nel primo semestre e della stagione turistica), sconta i bassi riempimenti delle destinazioni introdotte negli ultimi mesi dell’anno. A fronte di tale sviluppo, i ricavi attesi per l’esercizio 1999 raggiungeranno lire 20 miliardi circa, sostanzialmente attribuibili all’attività di linea passeggeri, mentre i costi di esercizio, prima degli ammortamenti, ammonteranno a lire 26 miliardi circa rappresentati per il 59% da costi per servizi, per il 25% dal costo del lavoro e per il 16% da oneri di leasing (leasing finanziario, wet lease e dry lease).

Le voci di costo più significative all’interno dei costi per servizi sono rappresentate dalle commissioni per le agenzie (12% di tale voce di costo e pari a circa il 15% del fatturato stimato) e dai costi diretti operativi (63% dei costi per servizi). I costi per il carburante, come ricordato nelle assunzioni, sono stati calcolati in base al prezzo di lire 360 al litro. Il costo del lavoro è formato per il 65% dal personale navigante e per il rimanente 35% dal personale tecnico (direzione maintenance e direzione ground) e dal personale amministrativo (direzione vendite, direzione amministrazione e finanza, altre direzioni).

Per quanto riguarda la manutenzione programmata degli aeromobili, in previsione delle revisioni periodiche previste dal costruttore ogni 4.000 ore (C check) e ogni 12.000 ore (D check), la compagnia accantona un ammontare orario pari al valore massimo consigliato dalla casa costruttrice degli aeromobili.

Gli elementi monetari espressi in valute non aderenti alla Moneta Unica Europea sono stati convertiti in lire italiane in base al cambio lira/$USA di 1.800 e lira/franco svizzero di 1.250 (vedi assunzioni di base).

110 – I costi soggetti alla fluttuazione del $USA sono i costi relativi al noleggio dei primi Dor- nier 328-100; alcune voci di costo di manutenzione; pezzi di ricambio aeromobili; assicurazione dei velivoli; costo dei sistemi di prenotazione (CRS e SITA), il costo del carburate, soggetto oltre che alla fluttuazione del $USA a quella del mercato del greggio. I costi valutati in franchi svizzeri riguardano, sostanzialmente, i costi sostenuti in Sviz- zera per l’handling e gli altri costi aeronautici direttamente legati allo scalo elvetico, nonché il contratto di leasing relativo all’ingresso in flotta del terzo Dornier 328-100. Nella tabella sottostante vengono esposti i risultati dell’analisi di sensibilità condotta dalla Compagnia:

Cambio lira/US$ Variazioni risultati economici (milioni di lire)

1750 212 1800 – 1850 (212) 1900 (424)

Costo carburante lire/litro Variazioni risultati economici (milioni di lire)

300 242 330 121 360 – 400 (162)

La perdita prevista per l’esercizio è stimata di circa lire 7,9 miliardi essenzialmente dovuti all’elevato numero di nuove destinazioni avviate nel corso dell’esercizio, a costi di natura straordinaria legati alla fase di start-up aziendale e ad ammortamenti e accantonamenti al fondo manutenzione e al T.F.R. Dopo otto mesi di attività e importanti investimenti per aumentare le dimensioni e conseguire quote di mercato significative la Compagnia si presenterà sul mercato a fine 1999 con un’offerta articolata di collegamenti internazionali, con voli da Orio Int’l verso dieci fra le principali destinazioni europee, con una flotta di sei aeromobili (sette comprendendo il velivolo in wet lease), con un operativo di poco inferiore ai cinquanta voli di linea programmati al giorno.

– 111 Stato Patrimoniale Riclassificato previsionale al 31 dicembre 1999 – confrontato con le situazioni al 30 giugno 1999 e al 30 settembre 1999

(in milioni di lire) 30 giugno 30 settembre 31 dicembre Differenze 1999 1999 1999 dicembre- giugno

Disponibilità liquide 1.257 1.368 – (1.257) Crediti 1.334 4.629 5.330 3.996 Rimanenze 426 430 426 – Altre attività correnti 1.183 1.754 1.537 354 Ratei e risconti attivi 1.192 43 476 (716) Totale attività correnti 5.392 8.224 7.769 2.377

Immobilizzazioni immateriali 7.574 9.985 11.585 4.011 Immobilizzazioni materiali nette 801 891 801 – Partecipazioni 29 29 29 – Altre attività immobilizzate 2.674 3.594 11.015 8.341 Totale attività immobilizzate 11.078 14.499 23.430 12.352 Totale attività 16.470 22.723 31.199 14.729

Debiti verso banche 770 499 9.714 8.944 Debiti verso fornitori 6.921 5.043 3.645 (3.276) Altre passività correnti 1.443 1.025 321 (1.122) Ratei e risconti passivi 6 – 234 228 Totale passività correnti 9.140 6.567 13.914 4.774

Trattamento fine rapporto 68 265 548 480 Fondo per manutenzioni – – 893 893 Totale passività medio-lungo termine 68 265 1.441 1.373 Totale passività 9.208 6.832 15.355 6.147

Patrimonio netto Capitale sociale 10.281 21.915 24.000 13.719 Versamenti in conto capitale 545 – – (545) Utile (perdite) portate a nuovo (264) (264) (264) – Utili (perdite) del periodo (3.300) (5.760) (7.892) (4.592) Totale Patrimonio netto 7.262 15.891 15.844 8.582 Totale passività e patrimonio netto 16.470 22.723 31.199 14.729

Conti d’ordine Rischi per garanzie concesse –––– Impegni –––– Altri 2.046 1.817 2.251 205 Totale conti d’ordine 2.046 1.817 2.251 205

La voce altre attività immobilizzate si riferisce principalmente a depositi cauzionali da versare per l’acquisizione in leasing finanziario degli aeromobili. Le immobilizzazioni immateriali includono lire 2.557 milioni di costi di start-up e lire 7.249 milioni di costi per avviamento nuove rotte.

112 – Conto Economico previsionale al 31 dicembre 1999 – confrontato con i conti economici al 30 giugno 1999 e al 30 settembre 1999

(in milioni di lire e valori percentuali) 30 giugno 30 settembre % 31 dicembre % 1999 1999 1999

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.111 8.011 20.959 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 3.968 6.016 7.767 Altri ricavi e proventi 1 1 1 Totale valore della produzione 6.080 14.028 100,00% 28.727 100,00% Consumi di materiali 704 2.032 14,49% 4.233 14,74% Costi per servizi 3.767 8.088 57,66% 15.494 53,94% Costi per godimento beni di terzi 1.711 4.859 34,64% 7.048 24,53% Altri costi operativi 127 142 1,01% 213 0,74% Valore aggiunto (229) (1.093) (7,79%) 1.739 6,05% Costo del personale 2.377 3.265 23,27% 7.107 24,74% Margine operativo lordo (2.606) (4.358) (31,07%) (5.368) (18,69%) Ammortamenti 609 1.263 9,00% 2.340 8,15% Risultato operativo (3.215) (5.621) (40,07%) (7.708) (26,83%) Proventi (oneri) finanziari (85) (139) (0,99%) (184) (0,64%) Risultato d’esercizio ante imposte (3.300) (5.760) (41,06%) (7.892) (27,47%)

La voce per costi di godimento beni di terzi include lire 4 miliardi circa relativi a canoni di locazione operativa (dry lease) per lire 2.761 milioni ca. e leasing finanziario degli aeromobili. Era previsto l’ingresso in flotta di tre aeromobili, con decorrenza dei rispettivi contratti di leasing in agosto, novembre e dicembre, con rate complessive pari a lire 1.247 milioni, stimate in base a quelle dei contratti di dry lease in corso e comprensive di lire 351 milioni per oneri di interesse. In settembre e nei mesi successivi l’evoluzione dell’attività e della flotta ha portato alla conclusione dei contratti i cui estremi sono riassunti nella Sez. I, Cap. I, p. 21, con un impegno complessivo per la Società, di circa franchi svizzeri 35 milioni, su dieci anni, di cui fr.sv. 9 milioni circa per oneri di interesse, stimati. I contratti prevedono rate trimestrali che potranno nel tempo cambiare per adeguamento del canone alle variazioni nei tassi di interesse di riferimento (Libor in franchi svizzeri a 3 mesi). Il confronto con i dati di budget evidenzia i minori costi per la ritardata conclusione dei contratti, rispetto alle previsioni, parzialmente compensati da canoni più elevati (minori costi sull’esercizio 1999, lire 200 milioni circa). Qualora anche il terzo contratto di leasing finanziario, per l’acquisizione dell’aeromobile con prevista consegna in dicembre, fosse concluso a condizioni allineate ai precedenti, con decorrenza peraltro dal 1° gennaio 2000, l’impegno complessivo, su dieci anni, aumen- terebbe a circa franchi svizzeri 54 milioni, di cui fr.sv. 14,4 milioni circa per oneri di interesse, stimati.

– 113 Rendiconto finanziario per l’esercizio al 31 dicembre 1999

(in milioni di lire)

A) Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 1998 (228) B) Flusso monetario della gestione reddituale (8.196) Utile (perdita) dell’esercizio (7.892) Ammortamenti 2.339 Variazione del capitale circolante netto (4.084) Variazione netta del TFR 548 Accantonamento al fondo manutenzione 893 C) Flusso monetario da attività di investimento (24.370) Investimenti in immobilizzazioni: – Immateriali e materiali (14.174) – Finanziarie (10.196) D) Flusso monetario da attività di finanziamento 23.080 Versamenti di capitale 23.080 E) Flusso monetario dell’esercizio (B + C + D) (9.486) F) Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 1999 (A + E) (9.714)

4. Evoluzione successiva La società prevede di portare a termine entro il primo semestre del 2001 il seguente piano di sviluppo della flotta.

Aeromobile 1999 2000 2001

Consegne In flotta Consegne In flotta Consegne In flotta

Dornier 328-100 (turboprop) in flotta 4 4 – 4 – 4 Dornier 328-100 (turboprop) in wet lease 1 1 (1) – – – Dornier 328-300 (jet) 2 2 6 8 1 9 Totale 7 7 5 12 1 13

La flotta disponibile e l’impiego previsto (n. 2.670 ore volate per aereo nel 2001, con un totale di n. 22.300 movimenti, contro valori di budget 1999, rispettivamente di 838 ore e 4.900 movimenti), consentirà di raggiungere nel 2001 un’offerta di n. 698.000 posti (n. 167.098 nel budget 1999). Con un load factor atteso del 45%, potranno essere trasportati n. 315.000 passeggeri circa, e realizzato un fatturato di lire 150 miliardi circa. La Compagnia stima di raggiungere il break even nell’anno 2001, chiudendo l’esercizio con un risultato economico positivo.

114 – 5. Relazione della società di revisione in merito alla adeguatezza delle assunzioni e alla congruità delle previsioni rispetto alle assunzioni dei dati previsionali

– 115 116 – VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SU GANDALF S.p.A. E SUL CAPI- TALE SOCIALE

1. Denominazione e forma giuridica La Società è denominata “GANDALF S.p.A.” ed è costituita in forma di società per azioni.

2. Sede legale e amministrativa GANDALF S.p.A. ha sede legale in Parma, Borgo Riccio da Parma, n. 29, e sede amministrativa principale in Orio al Serio (BG), Via dell’Aeroporto, 13.

3. Costituzione della Società La Società è stata costituita a Parma in data 8 aprile 1998 con atto a rogito notaio Giulio Almansi, iscritto al Collegio Notarile di Parma, Rep. n. 40.546, Raccolta n. 9.116, con la denominazione sociale di “GANDALF S.r.l.”, atto omologato dal Tribunale di Parma in data 11 maggio 1998 e depositato presso il Registro delle Imprese in data 19 maggio 19998, al n. 20541. L’assemblea straordinaria dei soci ha deliberato in data 15 giugno1998 la trasformazione in società per azione, con atto notaio Giulio Almansi, Rep. n. 41.385, omologato dal Tribunale di Parma con decreto in data 26 giugno 1998 e depositato nella cancelleria dello stesso Tribunale in data 7 luglio 1998.

4. Durata della Società La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti.

5. Legislazione e foro competente La Società è costituita e opera in base alla legge italiana. In caso di controversie, è competente il foro di Milano. L’art. 22 dello statuto prevede che in caso di controversie tra i soci relativamente a questioni sociali e di controversie tra i soci e la Società sulla interpretazione ed esecuzione dello statuto, le stesse siano deferite ad un Collegio arbitrale, composto di tre membri, che giudicheranno secondo diritto, inappellabilmente e senza formalità di procedura. Il Collegio Arbitrale avrà sede in Milano.

6. Iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge La Società è iscritta al n. 20541/1998 del Registro delle Imprese presso la Cancelle- ria del Tribunale di Parma e al n. 205726 del Repertorio Economico Amministrativo tenuto presso la C.C.I.A.A. di Parma.

– 117 7. Oggetto sociale L’oggetto sociale è definito dall’art. 2 dello statuto, che dispone quanto segue: “Art. 2) La Società ha per oggetto: • il servizio di trasporto anche pubblico di persone, di merci e di posta per via aerea, con mezzi di linea e charter, propri ed altrui anche mediante contratti di cooperazione e di spedizione; • acquisto e gestione di aeromobili, gestione di una propria officina per le riparazioni e manutenzioni ordinarie e straordinarie di detti mezzi anche per conto terzi; • formazione del personale tecnico e navigante anche per conto terzi; • fornitura di handling anche per conto terzi. Nell’esercizio di tale attività potrà avvalersi di filiali, uffici, agenzie e depositi i tutto il territorio nazionale ed estero. Essa potrà compiere, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore, in via non prevalente e solo in quanto strumentali per il conseguimento dell’oggetto sociale, tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, finanziarie che si riterranno necessarie od utili ed assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre imprese o società, costitute o costituende, con oggetto analogo o affine al proprio. È esclusa dall’oggetto sociale qualsiasi attività professionale riservata, nonché ogni attività per la quale la legge preveda il rilascio di apposita preventiva autorizzazione; ed in particolare l’esercizio dell’attività finanziaria, di intermediazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio, nonché l’assunzione di partecipazioni in società aventi per oggetto sociale tali attività.”

8. Conformità dello statuto alle prescrizioni del Testo Unico Lo statuto, così come approvato dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 9 settembre 1999, è conforme alle prescrizioni del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico) per le società emittenti di titoli negoziati sui mercati regolamentati.

9. Capitale sociale Alla data del Prospetto Informativo entro il 31 ottobre 1999, il capitale sociale di GAN- DALF S.p.A., sottoscritto e versato entro il 31 ottobre 1999, ammonta a lire 23.072.208.000, suddiviso in n. 480.671 azioni ordinarie da nominali lire 48.000 cadauna. Le azioni sono nominative e indivisibili, e ciascuna di esse attribuisce il diritto di intervento e voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi, secondo le vigenti norme di legge e di statuto (vedi Sezione II, M)VII, punti 2 e 3, “Descrizione dei titoli offerti” e “Diritti connessi ai titoli”). In ordine alla distribuzione degli utili netti risultanti dal bilancio, lo statuto prevede che gli stessi, previa attribuzione alla riserva legale, in conformità con le disposizioni dell’art. 2430 C.C., siano ripartiti tra gli azionisti in proporzione delle azioni da ciascuno possedute, salva diversa determinazione dell’assemblea degli azionisti. L’assemblea potrà anche deliberare assegnazioni straordinarie di utili a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società, ai sensi dell’art. 2349 del C.C. (cfr. Sezione I, Cap. VI, paragrafo 15). Lo statuto, art. 20, prevede che fino all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 non possano essere distribuiti utili ai soci, ferma restando la possibilità di assegnazione straordinaria ai dipendenti, ai sensi dell’art. 2349 C.C.

118 – Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei modi e nelle forme di legge (art. 20 dello statuto). I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società. Non esistono clausole statutarie particolari in ordine alla partecipazione degli azionisti al residuo attivo in caso di liquidazione. Lo statuto non prevede altre categorie di azioni. L’assemblea straordinaria degli azionisti del 9 settembre 1999, con deliberazione omologata dal Tribunale di Parma con decreto in data 22 settembre 1999, depositato per l’i- scrizione nel Registro delle Imprese di Parma in data 24 settembre 1999, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo massimo di lire 24.000.000.000, mediante emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie da nominali lire 48.000 cadauna, aventi godimento 1° gennaio 1999, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, C.C., da destinare al collocamento sul mercato tramite l’Offerta Globale. La stessa assemblea ha conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presi- dente, ogni necessario potere per dare esecuzione all’aumento di capitale deliberato, anche in una o più tranches, stabilendone i tempi e le modalità esecutive. (vedi punto successivo, evoluzione del capitale sociale). Il prezzo finale di emissione di tali Azioni, eventualmente diverso per le singole tranches nell’ambito dell’offerta pubblica, non potrà comunque essere inferiore a lire 48.000 per azione. In data 23 novembre 1999 il Presidente del Consiglio di amministrazione ha fissato, d’intesa con il Coordinatore Globale, che il prezzo di offerta sarà compreso tra 32,20 (lire 62.347,894) e tra 39,65 (lire 76.773,1055) per azione.

10. Evoluzione del capitale sociale Dalla data di costituzione della Società, il capitale sociale ha subito le seguenti modificazioni: (i) l’assemblea straordinaria dei soci del 15 giugno 1998, che ha deliberato la trasformazione della società in società per azioni, ha deliberato di aumentare il capitale sociale da lire 160.000.000 a lire 200.000.000, con emissione di numero nuove 40.000 azioni ordinarie da nominali lire 1.000 cadauna offerte ai soci, al valore nominale, in proporzione delle quote già possedute – deliberazione omologata dal Tribunale di Parma con decreto del 26 giugno 1998, depositato presso il Registro delle Imprese il 7 luglio 1998; (ii) la stessa assemblea ha deliberato: 1. di aumentare il capitale sociale da lire 200.000.000 a lire 12.000.000.000, con emissione di n. 11.800.000 azioni ordinarie da nominali lire 1.000 cadauna, offerte in opzione agli azionisti in proporzione al numero delle azioni dagli stessi possedute, precisando che, qualora il diritto di opzione non fosse esercitato entro il termine fissato – 20 luglio 1998 – le azioni di nuova emissione avrebbero potuto essere collocate a cura dell’organo amministrativo al di fuori della compagine sociale entro il termine del 31 dicembre 1998; 2. di conferire delega al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 C.C., per un ulteriore aumento del capitale, in una o più volte, fino a massimo lire 24.000.000.000, nel termine massimo di cinque anni dalla data della delibera, precisando che tale delibera era sospensivamente condizionata all’integrale collocamento delle azioni di nuova emissione relativo all’aumento di capitale precedente;

– 119 (iii) l’assemblea straordinaria dei soci del 21 dicembre 1998, con deliberazione omologata dal Tribunale di Parma con decreto dell’8 gennaio 1999, depositato presso il Registro delle Imprese il 21 gennaio 1999, ha deliberato, previa revoca delle delibere dell’assemblea precedente relative all’aumento del capitale fino a lire 12.000.000.000 e al conferimento della delega al Consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 2443 C.C., quanto segue. 1. di aumentare il capitale sociale fino a lire 24.000.000.000, con emissione di n. 23.800.000 azioni ordinarie da nominali lire 1.000 cadauna, offerte in opzione agli azionisti in proporzione alle azioni da ciascuno possedute a lire 1.000 cadauna; le azioni che non saranno sottoscritte dagli azionisti, nell’esercizio del diritto di opzione, entro il periodo di 30 giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese, potranno essere collocate a cura degli amministratori anche a terzi non azionisti, entro il 31 dicembre 1999, intendendosi il capitale stesso aumentato del- l’importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, in conformità con l’art. 2439, comma 2°, C.C.; 2. di delegare al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 C.C., di aumentare il capitale sociale fino all’importo massimo di lire 47.000.000.000, mediante emissione di massimo n. 23.000.000 azioni ordinarie da nominali lire 1.000 ciascuna, in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera stessa; il consiglio di amministrazione potrà validamente deliberare in forza della delega ricevuta ad avvenuta esecuzione della precedente delibera di aumento del capitale a lire 24.000.000.000, integralmente o in base alle sottoscrizioni raccolte entro il 31 dicembre 1999; 3. la stessa assemblea ha approvato il piano di stock option a favore degli amministratori e dei dipendenti, e precisato che coloro che intenderanno sottoscrivere l’aumen- to dei capitale a lire 24.000.0000.000 dovranno contestualmente approvare il piano di stock option; (iv) l’assemblea straordinaria dei soci del 9 settembre 1999, con deliberazioni omologata dal Tribunale di Parma con decreto del 22 settembre 1999, ha deliberato, tra l’altro, previa revoca delle delibere assunte dall’assemblea del 21 dicembre 1998, per la parte non eseguita, quanto segue: 1. l’aumento del valore nominale delle azioni da lire 1.000 a lire 48.000 per azione, tramite raggruppamento delle azioni in circolazione in ragione di n. 1 azione nuova da nominali lire 48.000 ogni n. 48 azioni da nominali lire 1.000; 2. l’aumento del capitale sociale a pagamento per massimo lire 24.000.000.000, con emissione di massimo n. 500.000 azioni ordinarie da nominali lire 48.000 cadauna, godimento 1° gennaio 1999, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, C.C., ad un prezzo minimo non inferiore a lire 48.000 per azione. Le azioni destinate all’Offerta Pubblica di cui al presente Prospetto Informativo e al Collocamento Istituzionale saranno emesse in esecuzione di tale aumento di capitale. La delibera prevede che la sottoscrizione dell’aumento del capitale deliberato dovrà comunque avvenire entro e non oltre 12 mesi dalla data della deliberazione stessa, con la precisazione che se il pagamento delle azioni ordinarie GANDALF S.p.A. collocate nell’ambito del progetto di ammissione alla negoziazione sul Nuovo Mercato interverrà prima di tale data, alla data di tale pagamento dovrà considerarsi esaurito l’aumento del capitale stesso, fermo restando che qualora entro detti termini l’aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato dell’importo pari alle sottoscrizioni raccolte, in conformità con l’art. 2439, comma 2°, C.C.; Con riferimento a tale delibera, sono state conferite le seguenti deleghe: (a) delega al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente, di ogni necessario potere per dare esecuzione all’aumento di capitale deliberato, anche in una o più tranches, stabilendone i tempi e le modalità esecutive;

120 – (b) delega al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente, del potere di determinare nell’imminenza dell’operazione il quantitativo delle azioni che saranno offerte in sottoscrizione, nonché le quantità da destinare all’offerta pubblica, alle eventuali singole tranches individuate nell’ambito della stessa, e al collocamento privato agli investitori istituzionali italiani ed esteri, tenendo conto delle raccomandazioni del coordinatore globale dell’offerta; (c) delega al Consiglio di amministrazione e per esso al Presidente, del potere di determinare l’intervallo di prezzo al quale le azioni saranno offerte in sottoscrizione, nonché il prezzo di emissione e assegnazione, nell’ambito del suddetto intervallo e tenendo conto delle raccomandazioni del coordinatore globale del- l’offerta, formulate sulla base delle indicazioni di interesse del pubblico nell’ambito dell’OPS, della quantità e qualità della domanda degli investitori istituzionali, delle condizioni dei mercati finanziari nel periodo precedente l’offerta; (d) delega al Consiglio di amministrazione e per esso al Presidente della facoltà di determinare, in relazione all’offerta delle azioni ordinarie finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato e tenendo conto delle raccomandazioni del coordinatore globale dell’offerta, i termini e condizioni dell’offerta, ivi inclusi i destinatari della stessa o di eventuali singole tranche (tranche riservata ai dipendenti); delega al Consiglio di amministrazione e per esso al Presidente di ogni più ampio potere per compiere ogni attività necessaria o opportuna per l’emissione e il collocamento delle azioni, e l’ammissione delle stesse alle negoziazioni sul Nuovo Mer- cato, quindi per definire, negoziare e sottoscrivere i contratti di garanzia e collocamento e ogni altro documento previsto dalla prassi, dalla normativa e dagli accordi con il consulente/coordinatore globale dell’offerta; 3. attribuzione al Consiglio di amministrazione delle seguenti facoltà: (a) facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di 5 anni dalla data della presente deliberazione per un ammontare massimo di lire 41.000.000.000 mediante emissione di azioni da assegnare gratuitamente ovvero da assegnare in opzione agli aventi diritto; (b) facoltà di riservare gli aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento deliberati in esecuzione della delega di cui sopra, anche ai dipendenti od anche a categorie di dipendenti della società o di sue controllate, sia in Italia che all’estero, secondo i termini del nuovo piano di stock option approvato dalla stessa assemblea (cfr. Sezione I, Cap. VI, p. 15); (c) facoltà di stabilire il godimento delle azioni così emesse e di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti, nel rispetto dei criteri generali stabiliti nel piano approvato dall’assemblea, e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo, approvando inoltre un regolamento convenzionale delle azioni emesse, compien- do altresì ogni ulteriore atto o dichiarazione all’uopo necessaria o opportuna. Il Consiglio di amministrazione della società del 29 luglio 1999, che ha convocato l’assemblea degli azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, del 9 settembre 1999, per le deliberazioni relative e conseguenti al progetto di cui al presente Prospetto Informativo, verificata l’esistenza di richieste di assunzione di partecipazioni nel capitale sociale da parte di investitori, di cui alcuni ritenuti importanti per la compagnia (esponenti del mondo imprenditoriale locale), e l’impossibilità da parte degli stessi di perfezionare la sottoscrizione delle azioni, entro la data utile ai fini delle convocande assemblee, ha convenuto che, a valere sull’aumento di capitale che sarebbe stato deliberato dall’assemblea straordinaria, una tranche di massimo n. 42.000 azioni da nominali lire 48.000 ciascuna, per complessive nomi-

– 121 nali lire 2.016.000.000, avrebbe potuto essere collocata dal Presidente entro il 31 ottobre 1999, anche con sovrapprezzo. In forza dei poteri ricevuti, il Presidente ha dato esecuzione parziale all’aumento di capitale deliberato dall’assemblea del 9 settembre 1999 con emissione di n. 24.051 azioni da nominali lire 48.000 ciascuna, offerte in sottoscrizione a n. 27 azionisti, a prezzi di emissione compresi tra lire 48.000 e lire 62.400 per azione (cfr. Sezione II, Cap. VIII, p. 1), regolamento entro il 31 ottobre 1999. Successivamente, in data 29 novembre 1999, il Consiglio di amministrazione, in esecuzione delle deleghe ricevute, ha deliberato di dare esecuzione a una ulteriore parte del- l’aumento del capitale deliberato dall’assemblea degli azionisti del 9 settembre 1999, con emissione di n. 41.749 azioni ordinarie da nominali lire 48.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 1999, da destinare mediante collocamento privato ai soci fondatori della Società. Il Consiglio di amministrazione, in esecuzione delle deleghe ricevute, ha deliberato, in particolare, il quantitativo di azioni da offrire ai singoli destinatari, e il prezzo di emissione, pari a lire 48.000 per azione, determinato tenendo conto del ruolo dei destinatari nelle fasi di costituzione e di start-up della compagnia, nonché delle limitazioni alla libera disponibilità delle azioni attribuite, più onerose di quelle previste per i Dipendenti, così come definiti nella Sezione III, Cap. XI, punto 5 del presente Prospetto Informativo. I soci fondatori infatti aderiranno al patto di sindacato sottoscritto dagli azionisti con partecipazione al capitale sociale superiore al 2%, in data 26 novembre 1999, di cui all’estratto allegato (cfr. Sezione III, Cap. XIII, p. 7), conferendo almeno il 70% delle azioni possedute. L’emissione delle azioni oggetto del collocamento privato ai soci fondatori, con regolamento in data e valuta del regolamento dell’Offerta Pubblica, è soggetta alla condizione sospensiva dell’ammissione delle azioni ordinarie GANDALF S.p.A. alle negoziazioni sul Nuovo Mercato e all’inizio delle negoziazioni stesse (provvedimento della Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 2.4.2, comma 5, del Regolamento).

11. Disciplina di legge e statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni Le azioni ordinarie GANDALF S.p.A. sono soggette al regime di circolazione attualmente vigente per i titoli azionari della medesima categoria. Non ci sono limiti statutari alla libera trasferibilità delle azioni, salva l’osservanza delle norme in materia di partecipazione al capitale delle compagnie aeree (ai sensi della normativa in vigore, la maggioranza del capitale sociale deve essere detenuta da cittadini di Stati membri dell’UE – requisito per l’ottenimen- to della licenza per operare nel settore aereo, trasporto pubblico di passeggeri e merci –).

12. Capitale deliberato ma non sottoscritto, impegni per l’aumento del capitale, deleghe agli amministratori attributive del potere di deliberare aumenti di capitale Con riferimento al capitale sociale di GANDALF S.p.A deliberato ma non sottoscritto alla data del Prospetto Informativo, si rinvia alle delibere dell’assemblea straordinaria del 9 settembre 1999 di cui alla presente Sezione I, Cap. VII).

13. Obbligazioni convertibili in azioni o in buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni GANDALF S.p.A. non ha emesso alcun prestito obbligazionario convertibile in azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni della Società.

122 – Non sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni della Società o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di amministrazione il potere di deliberare emissioni di tali obbligazioni.

14. Quote non rappresentative del capitale Non esistono quote non rappresentative del capitale sociale.

15. Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale o agli utili L’assemblea degli azionisti del 9 settembre 1999 ha approvato il piano di stock option a favore dei dipendenti che prevede, al realizzarsi di obiettivi di creazione di valore per gli azionisti, misurati con riferimento a parametri di budget e di performance delle azioni sul mercato regolamentato di negoziazione, nel periodo 2000/2002, la concessione di opzioni e/o l’emissione di azioni destinate ai dipendenti, ai sensi dell’art. 2349 e 2441, 8° comma, C.C. L’art. 20 dello statuto sociale prevede che l’assemblea degli azionisti possa deliberare assegnazioni straordinarie di utili a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società, ai sensi dell’art. 2349 C.C. e che tale attribuzione straordinaria possa essere disposta anche nel corso dei primi esercizi sociali (gli utili, comunque conseguiti fino all’e- sercizio chiuso al 31 dicembre 2002 non potranno essere distribuiti come dividendi). Le linee essenziali del piano per l’azionariato dei dipendenti approvato dall’assemblea degli azionisti del 9 settembre 1999, sono riassunte nei seguenti punti: 1. destinatari del piano: categorie omogenee di dipendenti identificate come segue: • dirigenti fondatori; • dirigenti non fondatori e responsabili di funzione; • personale navigante; • personale di direzione tecnica (maintenance) e operativa (ground); • altri dipendenti; 2. quota riservata ai dirigenti fondatori: 80% del totale annuo assegnato il primo anno, 75% il secondo, 70% il terzo anno di esecuzione del piano; 3. condizioni e presupposti per l’implementazione del piano: conseguimento di obiettivi di creazione di valore per gli azionisti misurati con riferimento ad almeno uno dei due seguenti parametri: • realizzazione di risultati a consuntivo superiori a quelli previsti nel budget approvato dal consiglio di amministrazione: l’over-performance sarà considerata raggiunta in presenza di fatturato superiore e risultati netti d’esercizio (utili o perdite) non peggiori a quelli previsti; • performance relativa dei titoli negoziati sui mercati regolamentati di quotazione (a seguito di ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. a fine 1999); 4. aumento massimo del capitale sociale destinato al servizio del piano, alla fine del terzo anno 33%/15% del capitale alla fine dell’esercizio precedente, a seconda degli obiettivi raggiunti (36,76% e 15,76% del capitale in esito all’Offerta di cui al presente Prospetto Informativo, in assenza di altre operazioni sul capitale); 5. intestazione fiduciaria dei titoli assegnati: è prevista l’intestazione fiduciaria delle azioni emesse e assegnate ai dipendenti (oneri relativi – spese di custodia e amministrazione – a carico della società);

– 123 6. limitazioni al trasferimento: le opzioni concesse ai dipendenti non potranno essere esercitate prima della scadenza del 3° anno dalla data di assegnazione, così come le azioni assegnate ai sensi dell’art. 2349 C.C. o sottoscritte dai dipendenti ai sensi dell’art. 2441, 8 comma, C.C., non potranno essere oggetto di alcun atto di trasferimento inter vivos, né per diritti interi né per diritti parziali, né essere sottoposte ad alcun vincolo volontario per il periodo di 3 anni dalla data di assegnazione; 7. i soci fondatori e gli azionisti che in data 26 novembre 1999 hanno sottoscritto il patto di sindacato, di cui alla Sezione III, Cap. XIII, p. 7, avranno un diritto di prelazione sulle azioni assegnate ai dipendenti in esecuzione del piano delle quali i dipendenti stessi intenda- no disporre, alla scadenza del periodo di vincolo o al verificarsi delle circostanze previste nel piano; 8. qualora il rapporto di lavoro si interrompa, prima della scadenza del periodo di tre anni, per circostanze imputabili al dipendente (dimissioni volontarie, licenziamento per giusta causa e/o giustificato motivo) e/o in caso di inadempimento alle obbligazioni assunte con l’adesione al piano, il dipendente decadrà dal diritto di esercizio delle opzioni non ancora esercitate e dovrà cedere le azioni in suo possesso ad un prezzo corrispondente al prezzo di emissione, o comunque al suo esborso all’atto della sottoscrizione, con le modalità previste dal piano.

16. Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni

Lo statuto della Società non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni.

17. Azioni proprie in portafoglio

GANDALF S.p.A non possiede, direttamente o indirettamente o attraverso società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie.

18. Autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di azioni proprie

In data 9 settembre 1999, l’assemblea degli azionisti ha autorizzato il Consiglio di amministrazione ad effettuare operazioni su azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter C.C., qualora rilevanti ai fini della esecuzione dell’incarico all’Operatore specialista incaricato di svolgere con continuità le funzioni di cui all’art. 2.3.2 comma 4 del Regolamen- to del Nuovo Mercato, intese sostanzialmente a mantenere un mercato liquido sulle azioni.

In particolare, potranno essere acquistate azioni ordinarie per un quantitativo massimo non superiore al 10% del capitale sociale esistente alla data di acquisto, entro un periodo massimo di diciotto mesi dalla data della deliberazione, al fine di effettuare, se del caso, operazioni a sostegno del corso delle azioni stesse.

L’acquisto avverrà con le modalità previste dall’art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e nell’osservanza del Regolamento, e relative Istruzioni, del Nuovo Mercato nel rispet- to della parità di trattamento degli azionisti. Le azioni acquistate potranno essere successivamente cedute con le modalità individuate dal Consiglio, e per esso dal Presidente dello stesso, nell’imminenza della vendita.

124 – SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE E DELLA AMMISSIONE A QUOTAZIONE

– 125 Pagina volutamente lasciata in bianco

126 – VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI GANDALF S.p.A.

1. Diffusione dei titoli Le Azioni GANDALF S.p.A vengono diffuse sul mercato tramite l’OPS di cui al presente Prospetto Informativo e tramite il collocamento privato rivolto agli investitori professionali italiani ed istituzionali esteri (insieme “Offerta Globale”).

2. Descrizione dei titoli offerti Sono oggetto dell’Offerta Globale n. 434.200 azioni ordinarie, da nominali lire 48.000 ciascuna, pari al 45,39% del capitale sociale di GANDALF S.p.A. quale risulterà dopo l’integrale sottoscrizione delle Azioni emesse in esecuzione dell’aumento di capitale sociale deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 9 settembre 1999. Le Azioni offerte saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso MONTE TITOLI S.p.A. per gli strumenti finanziari in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’art. 28, 1° comma del decreto 24 giugno 1998, n. 213 e dei regolamenti di attuazione (Regola- mento approvato con delibera CONSOB n. 11768, 23 dicembre 1998). Le azioni sono emesse complete della cedola n. 1 e di tutte le successive.

3. Diritti connessi ai titoli Le Azioni sono nominative e indivisibili, e ciascuna azione attribuisce il diritto di interven- to e di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, secondo le norme di legge e di statuto. Lo statuto prevede il voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale. Non è previsto il voto per corrispondenza. In ordine alla distribuzione degli utili netti risultanti dal bilancio, lo statuto prevede che gli stessi, previa attribuzione alla riserva legale, in conformità con le disposizioni dell’articolo 2430 C.C., siano ripartiti tra gli azionisti in proporzione delle azioni da ciascuno possedute, salva diversa determinazione dell’assemblea degli azionisti. L’assemblea potrà anche deliberare assegnazioni straordinarie di utili a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società, ai sensi dell’art. 2349 del C.C. (vedi piano di azionariato per i dipendenti, cfr. Sezio- ne I, Cap. VI, p. 15). Lo statuto prevede che fino all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 gli utili comunque conseguiti non possano essere distribuiti ai soci, ferma restando la possibilità di attribuzione straordinaria di utili ai dipendenti, ai sensi dell’art. 2349 C.C. (art. 20). Il Consiglio di amministrazione può deliberare distribuzioni di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge (art. 20 dello statuto). I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società. Non esistono clausole statutarie particolari in ordine alla partecipazione degli azionisti al residuo attivo in caso di liquidazione o altri privilegi.

4. Decorrenza del godimento Le Azioni hanno godimento 1° gennaio 1999.

– 127 5. Regime fiscale Le informazioni di seguito riportate riassumono il regime tributario che disciplina l’acquisto, il possesso e la cessione delle azioni, non intendono essere una trattazione esausti- va di tutte le conseguenze fiscali che da tali atti derivano e non descrivono il regime fiscale che si applica alle azioni detenute da una stabile organizzazione o da una base fissa d’affari attraverso le quali un soggetto non residente svolge la propria attività in Italia. Si sottolinea inoltre che la normativa fiscale è soggetta a continue modifiche che possono avere anche effetti retroattivi.

A. Imposte sul reddito: ritenute sugli utili societari distribuiti (dividendi) Sugli utili in qualunque forma corrisposti da società residenti a persone fisiche residenti, in relazione a partecipazioni non qualificate, non relative all’impresa, nonché sui dividendi in qualunque forma corrisposti ai fondi pensione di cui al D.L. 124/93 e ai fondi di investimento immobiliare di cui alla legge n. 86/94, la società Emittente applica una ritenuta a titolo di imposta del 12,50% senza diritto al credito di imposta. Sono definite partecipazioni qualificate le partecipazioni che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25%, a seconda che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. La ritenuta non è operata nei confronti delle persone fisiche residenti che, in possesso di azioni nominative, all’atto della riscossione degli utili, optino per l’applicazione del regime di imposizione ordinaria con diritto al credito di imposta nella misura del 58,73% del dividen- do lordo o non attestino di essere in possesso di partecipazioni non qualificate. I dividendi percepiti da soggetti residenti diversi da quelli in precedenza descritti, compresi soggetti IRPEG, società di persone e soggetti esteri aventi stabile organizzazione in Ita- lia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte. I dividendi da essi percepiti concorrono a formare il relativo reddito imponibile complessivo e sono assoggettati al regime ordinario di tassazione dei redditi con diritto al credito di imposta. I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche e non rientranti nelle categorie sopra menzionate, sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. I dividendi percepiti da soggetti non residenti in relazione a partecipazioni non relative a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato, sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. L’aliquota è ridotta al 12,5% sui dividendi percepiti dagli azionisti di risparmio. Gli azionisti non residenti diversi dagli azionisti di risparmio hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’e- stero in via definitiva sugli stessi utili, mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro la doppia imposizione eventualmente applicabili. In caso di distribuzione di utili in natura, anche in sede di liquidazione della società, i singoli soci o partecipanti, per conseguire il pagamento, sono tenuti a versare, alle società o ai soggetti che intervengono nella distribuzione, l’importo corrispondente alla ritenuta (12,5%), in base al valore normale dei beni ad essi distribuiti. La ritenuta non è operata qualora le azioni che danno diritto ai dividendi siano conferite in gestione ed il percettore dei dividendi stessi abbia esercitato l’opzione per la tassazione secondo il regime del risparmio gestito (di seguito esposto).

128 – Sono confermate tutte le esenzioni o esclusioni dall’applicazione della ritenuta, previste da discipline speciali di cui sia riscontrata la validità.

B. Imposta sostitutiva sulle plusvalenze Il regime in vigore prevede l’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, sulle plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali, o da società in nome collettivo e in accomandita semplice, realizzate da soggetti residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni qualificate e non qualificate, nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni. Con il termine cessione si intendono le compravendite, le permute, le costituzioni ed i trasferimenti di diritti reali di godimento ed i conferimenti in società. Sono definite cessioni di partecipazioni qualificate le cessioni di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, di diritti o titoli che ne consentano l’acquisizione, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25%, a seconda che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. La percentuale di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di dodici mesi, anche nei confronti di soggetti diversi. La base imponibile è costituita dalle plusvalenze realizzate nell’anno al netto delle eventuali minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni nello stesso anno. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza può esser portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione che sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. Le aliquote dell’imposta sostitutiva applicabili sono del 12,5% sulle plusvalenze realizzate con la cessione di partecipazioni non qualificate, del 27% sulle plusvalenze derivanti da cessione di partecipazioni qualificate (vedi sopra) Con riferimento ai redditi percepiti da soggetti non residenti in relazione a cessioni di partecipazioni, gli stessi non sono imponibili in Italia se derivanti da partecipazioni non qualificate e negoziate in mercati regolamentati (italiani o esteri). Non concorrono a formare reddito le plusvalenze e minusvalenze realizzate da soggetti residenti in Stati con i quali sono in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione sul reddito, che consentano all’amministrazione finanziaria italiana di acquisire le informazioni necessarie per accertare la sussistenza di tali requisiti, sempreché i soggetti stessi non risiedano negli Stati o territori a regime fiscale privilegiato, e da Enti e Organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia. Si applicano le convenzioni internazionali contro la doppia imposizione sui redditi, quando applicabili.

B.1 Modalità di applicazione dell’imposta sostituiva sulle plusvalenze

TASSAZIONE IN BASE ALLA DICHIARAZIONE ANNUALE DEI REDDITI Il regime della dichiarazione è quello ordinario per i soggetti residenti e il cambiamento avviene per opzione. Nella dichiarazione vanno indicate, per singola operazione, le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta è liquidata sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze nella misura del 27%, se derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate, e del 12,50% negli altri casi.

– 129 Le minusvalenze eccedenti sono portate in deduzione fino a concorrenza delle plusvalenze dei quattro periodi di imposta successivi.

REGIME DEL RISPARMIO AMMINISTRATO (OPZIONALE) Il contribuente ha facoltà di optare per l’applicazione dell’imposta sostitutiva su ciascuna plusvalenza realizzata nelle singole operazioni relative a partecipazioni non qualificate, a condizione che i titoli siano in custodia o in amministrazione presso banche o società di intermediazione mobiliare o altri soggetti abilitati, e l’opzione può essere esercitata qualora tali soggetti intervengano come intermediari professionali o controparti nelle transazioni. L’opzione è esercitata con comunicazione sottoscritta contestualmente al conferimento del- l’incarico e dell’apertura del deposito o conto corrente, ha effetto per tutto il periodo d’imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo di imposta successivo. L’opzione non può essere esercitata, e se esercitata perde effetto, qualora le percentuali di diritti di voto o di partecipazione identifichino una partecipazione qualificata. Per i soggetti non residenti, l’imposta sostitutiva è applicata dagli intermediari, anche in assenza dell’esercizio dell’opzione, salva la facoltà del contribuente di rinunciare a tale regime, con effetto dalla prima operazione successiva. Le minusvalenze realizzate, le perdite o i differenziali negativi, sono computati in deduzione, fino a loro concorrenza, da plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, non oltre il quarto. L’imposta sostitutiva, nella misura del 12,50%, è versata direttamente dall’intermediario che interviene nella transazione, entro il quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui l’imposta è stata applicata, trattenendone l’importo su ciascun reddito realizza- to o ricevendone provvista dal contribuente.

REGIME DEL RISPARMIO GESTITO (OPZIONALE) Il contribuente che ha conferito a un soggetto abilitato ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’incarico di gestire masse patrimoniali costituite da somme di denaro o beni non relativi all’impresa, può optare, con riferimento ai redditi di capitale ed ai redditi diversi che concorrono al risultato della gestione, per l’applicazione di un’imposta sostitutiva sul risultato della gestione, con l’aliquota del 12,5%, sul risultato della gestione individuale del portafoglio conferito I redditi che concorrono a formare il risultato della gestione non sono soggetti alle imposte sui redditi né all’imposta sostituiva sulle plusvalenze. Il risultato della gestione è ottenuto come differenza tra valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare e il valore del patrimonio stesso all’inizio dell’anno. Il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare è definito al lordo dell’imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti effettuati nell’anno, nonché dei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo soggetti alla relativa imposta sostitutiva, e da quote di fondi comuni di investimento immobiliare di cui alla legge n. 86/94. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi.

130 – L’imposta è prelevata dal soggetto gestore, che provvede al versamento al concessio- nario competente della riscossione, entro il 28 febbraio di ciascun anno.

C. Imposta sostituiva sul risultato di gestione degli organismi di investimento collettivo del risparmio I fondi comuni di investimento mobiliare di tipo aperto, di tipo chiuso e sulle SICAV di diritto nazionale non sono soggetti all’imposta sui redditi. Le ritenute operate sui redditi di capitale si applicano a titolo di imposta. I proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi, tranne quelle assunte nell’esercizio di imprese commerciali, non concorrono a formare il reddito imponibile dei partecipanti. Sul risultato della gestione del fondo maturato in ciascun anno la società di gestione preleva un ammontare pari al 12,5% del risultato stesso a titolo di imposta sostitutiva. Il risultato negativo della gestione di un periodo di imposta può essere computato in diminuzione dal risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, per l’intero impor- to che trova in essi capienza, con le condizioni e modalità che saranno fissate da appositi decreti del Ministro delle Finanze.

D. Tassa sui contratti di borsa Il D.Lgs. n. 435 del 21 novembre 1997, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 295 del 19 dicembre 1997 ed entrato in vigore il 1° gennaio 1998, ha modificato la disciplina della tassa sui contratti di borsa di cui al regio decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, modificando la tabella allegata alla legge 10 novembre 1954, n. 1079, come sostituita, da ultimo, dalla legge 26 febbraio 1994, n. 133, e prevedendo casi di esenzione. Sono previsti tre livelli di imposta per i contratti tra soggetti residenti aventi ad oggetto azioni, quote o partecipazioni in società di ogni tipo, a seconda dei soggetti tra i quali sono conclusi: 1. direttamente fra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi dagli Intermediari Auto- rizzati (banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento, di cui al D.Lgs. n. 58/1998, o agenti di cambio): 140 lire per ogni 100.000 lire, o frazione, del prezzo delle azioni; 2. tra privati, con l’intervento di Intermediari Autorizzati, o fra privati e tali Intermediari Auto- rizzati: 50 lire ogni 100.000 lire, o frazione, del prezzo delle azioni; 3. tra Intermediari Autorizzati: 12 lire ogni 100.000 lire, o frazione, del prezzo delle azioni. Sono previsti i seguenti casi di esenzione: 1. contratti conclusi nei mercati regolamentati; 2. contratti aventi ad oggetto titoli ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi al di fuori di tali mercati tra i seguenti soggetti: I. tra Intermediari Autorizzati; II. tra Intermediari Autorizzati e soggetti non residenti; III. tra Intermediari Autorizzati anche non residenti e organismi di investimento collettivo del risparmio; 3. contratti relativi alle operazioni di Offerta Pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi a oggetto titoli già ammessi a quotazione su tali mercati; 4. contratti aventi ad oggetto titoli non ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi tra soggetti non residenti non intermediari e Intermediari Autorizzati;

– 131 5. contratti di importo non superiore a lire 400.000, i contratti aventi a oggetto valori in moneta o verghe, i contratti di finanziamento in valori mobiliari ed ogni altro contratto che persegua la medesima finalità.

Per gli atti e documenti relativi ai contratti esenti dalla tassa di cui al regio decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, resta ferma l’esenzione dall’imposta di bollo e di registro prevista dall’art. 34 del D.P.R. n. 601/1973.

Sono esclusi dal campo di applicazione dell’imposta i contratti di trasferimento di azioni effettuati tra società appartenenti ad uno stesso gruppo societario.

E. Imposta sulle successioni e donazioni

L’imposta sulle successioni e donazioni si applica ai trasferimenti di azioni dipendenti da successione a causa di morte o da donazione o altra liberalità tra vivi. L’imposta è applicata in base ad aliquote progressive che dipendono dal valore dell’asse ereditario o da quello della donazione, nonché dal grado di parentela esistente tra de cuius ed erede, ovvero tra donatore e donatario. Il trasferimento dell’usufrutto su azioni al nudo proprietario in sede successoria non configura un acquisto in capo a quest’ultimo e non è quindi soggetto all’imposta sulle successioni.

6. Regime di circolazione

Le azioni ordinarie GANDALF S.p.A. sono soggette al regime di circolazione attualmente vigente per i titoli azionari della medesima categoria. Non ci sono limiti statutari alla libera trasferibilità delle azioni, salva l’osservanza delle norme in materia di partecipazione al capitale delle compagnie aeree (ai sensi della normativa in vigore, la maggioranza del capitale sociale deve essere detenuta da cittadini di Stati membri dell’UE - requisito per l’ottenimen- to della licenza per operare nel settore aereo, trasporto pubblico di passeggeri e merci).

7. Limitazione alla libera disponibilità delle Azioni

Non vi sono limiti alla libera disponibilità delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale da parte degli aderenti alla stessa, imposte dalle condizioni di emissione, eccetto il vincolo al trasferimento delle azioni assegnate ai Dipendenti nell’ambito della tranche loro destinata (cfr. Sezione III, Cap. XI, p. 8), i vincoli posti dal Regolamento del Nuovo Mercato, gli impegni assunti dagli azionisti aderenti al patto di sindacato (allegato in estratto, Sezione III, Cap. XIII, p. 7) e le previsioni del piano di azionariato per i dipendenti per le azioni agli stessi assegnate in esecuzione del piano (cfr. Sezione I, Cap. VI, p. 15).

Ai sensi dell’art. 2.2.3, comma 2, del Regolamento del Nuovo Mercato, gli azionisti che hanno assunto tale qualità nei dodici mesi precedenti la presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato, nonché i soci fondatori, gli amministratori e i dirigenti della Società, devono assumere l’impegno a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto le azioni ordinarie del- l’Emittente possedute alla data di inizio delle negoziazioni, per la durata di un anno con riferimento al 100% delle azioni possedute e per la durata di un ulteriore anno con riferimento all’80% delle azioni stesse.

132 – Nell’osservanza dell’articolo citato, hanno assunto tale impegno tutti coloro che hanno sottoscritto azioni della Società entro il 31 ottobre 1999, qualunque l’entità della partecipazione detenuta. L’adesione al patto di sindacato di cui all’estratto allegato Sezione III, Cap. XIII, p. 7, comporta per i Partecipanti (azionisti con partecipazione superiore al 2% del capitale e soci fondatori) l’obbligo per la durata del patto (tre anni dalla ammissione delle azioni alle negoziazioni sul nuovo Mercato) a non trasferire, sotto alcuna forma e ad alcun titolo, in tutto o in parte, a soggetti non aderenti al Sindacato, le azioni di cui ciascuno dei Partecipanti è titolare e che ha vincolato in sindacato, nonché quelle successivamente acquistate e sindacate secondo le previsioni del patto. Gli azionisti aderenti al patto di sindacato (rappresentanti il 39,66% dal capitale in esito all’Offerta Globale) assumeranno inoltre, in prossimità dell’offerta di cui al presente prospetto Informativo, l’impegno, per il periodo di 180 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie GANDALF S.p.A. sul Nuovo Mercato, di non votare nell’Assemblea straordinaria degli azionisti di GANDALF S.p.A. aumenti di capitale ed emissioni di titoli convertibili in azioni senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore Glo- bale, consenso che non sarà irragionevolmente negato.

8. Mercati in cui vengono già trattati i titoli Alla data del Prospetto Informativo, GANDALF S.p.A. non ha titoli della stessa categoria negoziati su altri mercati regolamentati.

9. Documenti disponibili per il pubblico relativi alla sollecitazione in occasione della costituzione della società I Documenti che indicano i termini e le condizioni dell’operazione di raccolta dei fondi che ha portato alla definizione dell’assetto proprietario di cui alla Sezione I, capitolo III (contratti di cui alla Sezione I, Cap. I – la costituzione della società –) della costituzione della società, sono disponibili per il pubblico, per consultazione, presso la sede legale dell’Emit- tente.

10. Effetti di diluizione (differenza tra prezzo di offerta delle azioni e patrimonio netto per azione in base all’ultimo bilancio di esercizio) Le condizioni del’Offerta non identificano effetti di diluizione (il prezzo di offerta delle azioni è superiore al patrimonio netto per azione risultante dall’ultimo bilancio di esercizio).

11. Effetto di diluizione nell’ipotesi di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione Le azioni oggetto dell’Offerta vengono emesse con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, C.C.

– 133 VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI GANDALF S.p.A.

1. Emissioni e/o collocamenti privati delle azioni dell’Emittente precedenti e in prossi- mità del periodo di quotazione e/o sollecitazione Nel periodo aprile 1998/settembre 1999 ha avuto esecuzione la raccolta di fondi, secondo lo schema e il modello contrattuale seguito nella fase di start up della nuova società (vedi Sezione I, Cap. I – la costituzione della Società). L’ammontare totale dell’emissione ha coinciso con il capitale sottoscritto e versato, definito in occasione dell’assemblea degli azionisti del 9 settembre 1999 in lire 21.917.760.000, diviso in n. 21.917.760 azioni ordinarie da nominali lire 1.000 ciascuna, detenute da n. 34 azionisti. L’emissione e il collocamento delle azioni sono stati effettuati in esecuzione delle delibere di aumento del capitale sociale assunte dalle assemblee straordinarie degli azionisti del 15 giugno 1998, omologata dal Tribunale di Parma con decreto del 26 giugno 1998, e del 21 dicembre 1998, omologata dal Tribunale di Parma con decreto dell’8 gennaio 1999, presentate nel Cap. VI (punto 10, Evoluzione del capitale sociale). Entrambi le delibere pre- vedevano che le azioni di nuova emissione, offerte agli azionisti in proporzione delle azioni possedute, potessero essere collocate a cura dell’organo amministrativo al di fuori della compagine sociale qualora entro il termine fissato, rispettivamente del 20 luglio 1998 e della scadenza del periodo di 30 giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro delle Impre- se, le azioni offerte non fossero state sottoscritte nell’esercizio dell’opzione. Le azioni sono state emesse e collocate sul mercato italiano, sottoscritte anche da azionisti persone giuridiche residenti all’estero, e la data di chiusura della sottoscrizione ha coinciso con l’ultimo versamento dei soci nell’imminenza dell’assemblea del 9 settembre 1999 (ultima scadenza: 8 settembre 1999). Il prezzo di sottoscrizione e/o di collocamento per tutte le sottoscrizioni avvenute prima dell’assemblea del 9 settembre 1999 ha coinciso con il valore nominale delle azioni e uniche spese a carico dell’ acquirente sono state quelle relative alla girata dei titoli (per la parte oggetto del contratto di compravendita). La consegna dei titoli è stata contestuale al regolamento del prezzo, avvenuto entro cinque giorni dal verificarsi degli eventi previsti nel contratto come condizioni per il closing (avvenuta conclusione di contratti per la sottoscrizione/acquisto di azioni rappresentanti un capitale di almeno lire 12 miliardi, approvazione del nuovo testo proposto di statuto sociale, eventuale designazione in Consiglio di amministrazione del consigliere al quale la quota acquistata, pari ad un controvalore di almeno lire 1.200 milioni, dava diritto). Di fatto le prime due condizioni risultavano verificate a partire dal gennaio 1999. Solo nei confronti di due azionisti, in considerazione anche dell’entità della partecipazione acquisita, è stata riconosciuta la possibilità di regolamento per tranches successive, l’ultima sottoscritta in data 8 settembre 1999 (Gandalfin S.A. e Glinfly S.A.). Il collocamento/offerta in sottoscrizione sono sempre avvenuti a cura dell’organo amministrativo, e per esso da parte del Presidente del Consiglio di amministrazione. Nessun soggetto ha assunto a fermo l’emissione o ha garantito il buon esito dell’operazione. L’ammontare complessivo delle spese relative all’emissione e/o collocamento coincidono con le spese per i consulenti legali che hanno assistito la Società nella identificazione dello schema e dei modelli contrattuali da seguire e con gli oneri per costituzione, trasformazione e aumento del capitale sociale, esposti in bilancio per lire 35 milioni al 31 dicembre 1998 e lire 42 milioni al 30 giugno 1999, al netto delle quote di ammortamento.

134 – Il ricavato dei versamenti degli azionisti ha contribuito a finanziare, insieme con il flusso generato dalla gestione nel primo semestre 1999, le attività di start up aziendale, i costi di avvio delle tratte, gli investimenti in beni materiali e in immobilizzazioni finanziarie (vedi Sezione I, Cap. IV – informazioni concernenti il patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati economici di GANDALF S.p.A.).

In prossimità della sollecitazione di cui al presente Prospetto Informativo, il Presidente, in forza dell’autorizzazione ricevuta dal Consiglio di amministrazione del 29 luglio 1999, ha offerto in sottoscrizione azioni ordinarie, da nominali lire 48.000 ciascuna, emesse in esecuzione della delibera, assunta dall’assemblea degli azionisti del 9 settembre 1999, di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5 comma, C.C., ad azionisti (investitori istituzionali, persone fisiche) con i quali erano intercorsi accordi che non era stato possibile perfezionare entro la data utile ai fini della certificazione del capitale sottoscritto e versato per l’assemblea straordinaria del 9 settembre 1999.

Delle n. 24.051 azioni offerte, n. 10.799 sono state sottoscritte a lire 62.400 ciascuna, di cui lire 14.400 a titolo di sovrapprezzo, n. 13.252 sono state sottoscritte a lire 57.600 ciascuna, di cui lire 9.600 a titolo di sovrapprezzo e n. 1.041 sono state sottoscritte a lire 48.000 ciascuna. Il regolamento si è concluso entro il 31 ottobre 1999. Tra i nuovi azionisti nessuno detiene quote superiori al 2% del capitale sociale. Tutti i nuovi azionisti hanno comunque assunto gli impegni (lock up) previsti dal Regolamento del Nuovo Mercato per le società che chiedono l’ammissione alle negoziazioni (cfr. Sezione II, Cap. VII, p. 7).

In data 29 novembre 1999 il Consiglio di amministrazione, in esecuzione delle deleghe ricevute, ha deliberato di dare esecuzione a una parte dell’aumento del capitale deliberato dall’assemblea degli azionisti in data 9 settembre 1999, con emissione di n. 41.749 azioni ordinarie da nominali lire 48.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 1999, da destinare, mediante collocamento privato, ai soci fondatori della Società. Il Consiglio di amministrazione, in esecuzione delle deleghe ricevute, ha deliberato, in particolare, il quantitativo di azioni da offrire ai singoli destinatari, e il prezzo di emissione, pari a lire 48.000 per azione, determinato tenendo conto del ruolo dei destinatari nelle fasi di costituzione e di start-up della compagnia, nonché delle limitazioni alla libera disponibilità delle azioni attribuite, più onerose di quelle previste per i Dipendenti, così come definiti nella Sezione III, Cap. XI, punto 4 del presente Prospetto Informativo. I soci fondatori infatti aderiranno al patto di sindacato sottoscritto dagli azionisti con partecipazione al capitale sociale superiore al 2%, di cui all’estratto allegato (cfr. Sezione III, Cap. XIII, p. 7), conferendo almeno il 70% delle azioni possedute, con vincolo alla disponibilità per la durata del patto (tre anni dalla data di ammissione delle azioni alle negoziazioni sul Nuovo Mercato). L’emissione delle azioni oggetto del collocamento privato ai soci fondatori, con regolamento in data e valuta del regolamento dell’Offerta Pubblica, è soggetta alla condizione sospensiva dell’ammissione delle azioni ordinarie GANDALF S.p.A. alle negoziazioni sul Nuovo Mercato e all’inizio delle negoziazioni stesse (provvedimento della Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 2.4.2, comma 5, del Regolamento).

2. Offerte pubbliche di acquisto o di scambio effettuate nell’ultimo esercizio e nell’e- sercizio in corso sulle azioni dell’Emittente

Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate da terzi Offerte pubbliche di acquisto o di scambio sulle azioni dell’Emittente, né l’Emittente ha effettuato Offerte pubbliche di acquisto o di scambio sulle azioni o quote rappresentative di capitale di altra società.

– 135 Pagina volutamente lasciata in bianco

136 – SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOLLECITAZIONE

– 137 Pagina volutamente lasciata in bianco

138 – IX. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

1. Informazioni su GANDALF S.p.A. Le informazioni riguardanti l’Emittente sono riportate nella Sezione I del Prospetto Informativo.

– 139 X. INFORMAZIONI RELATIVE AI COLLOCATORI

1. Responsabile del collocamento L’Offerta Globale e l’Offerta Pubblica sono coordinate da EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A. (“EUROMOBILIARE” o il “Coordinatore Globale”). EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A. svolge anche le funzioni di sponsor e di specialista, ai sensi dell’art. 2.3.2 del Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Ita- liana S.p.A., deliberato dall’assemblea della Borsa Italiana S.p.A. in data 4 dicembre 1998 e approvato dalla CONSOB con delibera n. 11808, 27 gennaio 1999 (il “Regolamento”).

2. Intermediari incaricati del collocamento, per categorie omogenee e funzioni svolte

OFFERTA AL PUBBLICO INDISTINTO Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica, con esclusione della quota destinata ai Dipen- denti (così come definiti nella Sezione III, Cap. XI, punto 4), vengono collocate tra il pubblico per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia, coordinato da EUROMOBILIARE, al quale partecipano le seguenti banche e società di intermediazione mobiliare:

Garante e collocatore: EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A.

Collocatori senza assunzione di garanzia: BANCA ALETTI & C. S.p.A. BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.p.A. BANCA DI ROMA S.p.A. BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A. BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO S.c.r.l. BANCO AMBROSIANO VENETO S.p.A. (*) CARIPLO - Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde (*) RASFIN SIM S.p.A. (**) (*) Anche tramite le banche del Gruppo Intesa CASSA DI RISPARMIO DI PARMA E PIACENZA, BANCA CARIME S.p.A., BANCA POPOLARE DI FRIULADRIA S.p.A. (**) Collocatore anche attraverso la rete di Promotori Finanziari DIVAL RAS Servizi Finanziari Sim S.p.A. e la rete di Promotori Finanziari FIDRAS Sim S.p.A.

OFFERTA AI DIPENDENTI Le azioni oggetto dell’Offerta ai Dipendenti vengono collocate esclusivamente per il tramite di: BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO S.c.r.l. I Collocatori autorizzati all’Offerta fuori sede ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, art. 30, provvederanno al collocamento delle azioni mediante raccolta delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 23 del medesimo decreto legislativo.

140 – Ai sensi dell’art. 30, comma 8 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, alle offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni negoziate in mercati regolamentati nonché, secondo l’orienta- mento della CONSOB, azioni ammesse alla quotazione benché non ancora negoziate, non si applica il disposto del sesto comma del medesimo articolo, che prevede la sospensione di efficacia dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori finanziari per la durata di sette giorni, decorrenti dalla data di sottoscrizione.

3. Coordinatore globale e coordinatore del collocamento riservato agli investitori istituzionali L’Offerta Globale e il collocamento riservato agli investitori istituzionali sono coordinati da EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A.

– 141 XI. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOLLECITAZIONE

1. Ammontare totale dell’Offerta Pubblica Sono oggetto dell’Offerta Pubblica minimo n. 217.200 azioni, di cui massimo n. 7.000 azioni destinate ai Dipendenti (così come definiti al successivo punto 4). L’Offerta Pubblica rappresenta minimo il 50% dell’Offerta Globale, che prevede oltre all’Offerta Pubblica, un collocamento privato destinato agli investitori professionali italiani ed istituzionali esteri, ad esclusione del Canada, Stati Uniti d’America e Giappone. Sono oggetto dell’Offerta Globale complessivamente n. 434.200 Azioni, rappresentanti il 45,39% del capitale sociale sottoscritto e versato quale risulterà ad avvenuta integrale sottoscrizione delle azioni oggetto della presente offerta. L’Offerta Pubblica è coordinata da EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A. coordinatore anche dell’Offerta Globale e del Collocamento Istituzionale.

2. Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni La delibera di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, C.C., assunta dall’assemblea straordinaria degli azionisti di GANDALF S.p.A. del 9 settembre 1999, è stata omologata dal Tribunale di Parma con decre- to 22 settembre 1999, e depositata per l’iscrizione nel Registro delle Imprese di Parma in data 23 settembre 1999. La stessa assemblea degli azionisti in data 9 settembre1999 ha deliberato in sede ordinaria la richiesta di ammissione delle azioni ordinarie GANDALF S.p.A. alle negoziazioni sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.

3. Limitazione ed esclusione del diritto di opzione L’aumento di capitale con emissione di massimo n. 500.000 azioni ordinarie, da nominali lire 48.000 ciascuna, destinate all’Offerta Globale (vedasi Sezione I, Cap. VI), è stato deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di GANDALF S.p.A. con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5°, C.C.. L’esclusione del diritto di opzione è motivata, tra l’altro, dall’interesse della Società ad ampliare la compagine azionaria attraverso la distribuzione delle azioni sociali presso gli investitori, anche istituzionali, italiani ed esteri, al fine di conseguire l’ammissione delle azioni stesse alle negoziazioni sul Nuovo Mercato e garantire così alla Società l’accesso a nuovi mezzi finanziari e a un efficace canale di finanziamento, necessari per sostenere il programma di sviluppo.

4. Destinatari della sollecitazione In Italia l’Offerta Pubblica è indirizzata al pubblico indistinto e ai Dipendenti. Per “Dipendenti” si intendono i lavoratori subordinati con contratto di lavoro a tempo indeterminato di GANDALF S.p.A. e della sua controllata Gandalf Store & Services S.r.l. iscritti, alla data del 30 settembre 1999 e a quella di avvio dell’Offerta Pubblica, al libro matricola tenuto, in conformità alle disposizioni vigenti in merito in Italia, da dette società,

142 – nonché i collaboratori in base a rapporto di collaborazione subordinata continuativa con le stesse società, alle stesse date. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli investitori professionali italiani, così come definiti dall’art. 31, comma 2, del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11522/98, i quali potranno aderire al Collocamento Istituzionale, fatta eccezione per le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale, anche mediante intestazione fiduciaria, e le società autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, con le modalità indicate al successivo punto 10. Per investitori professionali italiani si intendono gli investitori di cui all’art. 31, comma 2, del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11522, 1° luglio 1998, ossia gli intermediari autorizzati, le società di gestione del risparmio, le SICAV, i fondi pensione, le compagnie di assicurazione, le società e gli enti emittenti strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, le società iscritte agli elenchi di cui agli artt. 106, 107 e 113 del D.Lgs. 1° settembre 1983, n. 385, le persone fisiche che documentino il possesso dei requisiti di pro- fessionalità stabiliti dal Testo Unico della Finanza per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso società di intermediazione mobiliare, le fonda- zioni bancarie, nonché ogni società o persona giuridica in possesso di specifica competenza ed esperienza in materia di operazioni in strumenti finanziari espressamene dichiarata per iscritto dal legale rappresentante.

5. Mercati su cui avviene l’Offerta L’Offerta Pubblica ha luogo in Italia e viene effettuata tramite il consorzio di garanzia e collocamento coordinato e diretto da EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A., di cui al Cap. X. Il Collocamento Istituzionale è rivolto agli Investitori Professionali in Italia, come definiti al precedente punto 4, e agli Investitori Istituzionali esteri, con esclusione degli investitori di USA, Canada e Giappone.

6. Periodo di adesione – facoltà di revocare o ritirare l’Offerta L’Offerta Pubblica prenderà avvio alle ore 9:00 del 16 dicembre 1999 e terminerà il 17 dicembre 1999. Qualora, tra la data di pubblicazione dell’avviso di avvenuto deposito del Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, inter alia, eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato in generale, o eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale di GANDALF S.p.A, di rilevanza tale da rendere, a giudizio del Coor- dinatore Globale, pregiudizievole o sconsigliabile il proseguimento dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si addivenisse alla sottoscrizione degli accordi di collocamento e di garanzia per l’Offerta Pubblica, il Coordinatore Globale potrà non dare inizio all’Offerta Globale. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata alla CONSOB e al pubblico, e comunque entro il giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta Pubblica, mediante avviso sui quotidiani “Il Sole-24 ORE” e “MF”, e l’Offerta Globale dovrà ritenersi annullata. L’Emittente, d’intesa con il Coordinatore Globale, si riserva inoltre la facoltà di ritirare l’Offerta Pubblica, previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico, mediante pubblicazione di apposito avviso sui quotidiani sopra indicati, (i) nei cinque giorni

– 143 decorrenti dal termine dell’Offerta Pubblica o comunque entro la data di pubblicazione del- l’avviso concernente i risultati dell’Offerta, qualora al termine del periodo di adesione all’Of- ferta Pubblica le accettazioni alla stessa risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, ovvero (ii) entro la data di pagamento nel caso del venir meno in tutto o in parte del Collocamento Istituzionale, per mancata assunzione, revoca, recesso o modifica dei termini dell’impegno di garanzia di cui al successivo punto 15. Nei casi di cui sopra, l’Offerta Globale dovrà ritenersi annullata senza alcun onere per l’Emittente e il Coordinatore Globale nei confronti dei destinatari dell’Offerta.

7. Prezzo di Offerta al pubblico – prezzi minimo e massimo, criteri di determinazione e modalità di comunicazione alla CONSOB e al pubblico Le Azioni sono offerte ad un prezzo (il “Prezzo di Offerta”) unico per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale compreso tra 32,20 (lire 62.347,894) e 39,65 (lire 76.773,1055) per azione, senza alcun onere o spesa a carico degli aderenti all’Offerta Pub- blica. Nell’ambito della quota loro riservata, i Dipendenti potranno sottoscrivere le azioni loro assegnate beneficiando di uno sconto nella misura del 15% sul Prezzo di Offerta (vedi punto 8 del presente capitolo), che risulterà pertanto per essi compreso tra 27,370 (lire 52.995,7099) e 33,7025 (lire 65.257,1397) per azione. L’intervallo di valori è stato determinato dal Presidente del Consiglio di amministrazione di GANDALF S.p.A. a valere sulla delega conferita dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 9 settembre 1999, d’intesa con il Coordinatore Globale. Per la determinazione di tale intervallo di valori non si è fatto ricorso a valutazioni esterne ad eccezione di quella predisposta da EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A. ai sensi dell’allegato A1, lettera l) del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971, del 14 maggio 1997. L’intervallo è stato individuato, in base alle più accreditate metodologie finanziarie, affiancando modelli finanziari a metodi basati su confronti di mercato. Sono state così adottati, quali criteri finanziari ritenuti in grado di meglio misurare la futura capacità aziendale di creare valore per l’azionista, il modello basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa attesi (“discounted free cash flow”), e il modello EVA, e si sono confrontati i risultati ottenuti con quelli individuati dal metodo basato sui confronti dei multipli di mercato di società comparabili quotate. Si è infine tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, domestico e internazionali, nelle settimane precedenti l’inizio dell’Offerta Pubblica, nonché delle raccomandazioni del Coordinatore Globale. Nell’ambito di tale intervallo, il “Prezzo di Offerta” e il prezzo per i Dipendenti saranno determinati, al termine del periodo di Offerta, dal Presidente del Consiglio di amministrazione a valere sulla delega conferita dalla stessa assemblea di cui sopra, d’intesa con il Coor- dinatore Globale, tenendo conto delle indicazioni di interesse espresse dagli investitori istituzionali, della quantità e qualità della domanda dagli stessi investitori istituzionali presentata, delle richieste pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica, delle condizioni dei mercati, domestico ed internazionale. Il Prezzo di Offerta e il prezzo per i Dipendenti saranno comunicati al pubblico entro due giorni dalla chiusura dell’Offerta Pubblica, mediante apposito avviso integrativo pubblicato sui quotidiani “Il Sole-24 ORE” e “MF” e trasmesso contestualmente alla CONSOB. Non è prevista la determinazione e comunicazione di un ulteriore prezzo massimo precedentemente all’inizio dell’Offerta publica.

144 – 8. Incentivi all’adesione alla sollecitazione nell’ambito dell’Offerta Pubblica Nell’ambito della quota loro riservata, i Dipendenti potranno sottoscrivere le azioni loro assegnate beneficiando di uno sconto nella misura del 15% sul Prezzo di Offerta definito al precedente punto 7. Le azioni sottoscritte beneficiando di tale sconto non potranno essere oggetto di trasferimento mediante atto inter vivos per un periodo di n. 12 mesi dalla data di regolamento dell’Of- ferta, durante il quale le Azioni rimarranno in deposito vincolato (vedi successivo punto 14). I Dipendenti potranno comunque esercitare ogni diritto connesso alle Azioni loro assegnate. Non sono previsti altri incentivi alla sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta.

9. Modalità di adesione e quantitativi prenotabili Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate per quantitativi pari a n. 100 Azioni (“Lotto Minimo”), o suoi multipli, mediante sottoscrizione dell’apposito modulo a disposizione presso i Collocatori, debitamen- te compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale. Qualora l’ade- rente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale presenta la domanda di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento in deposito infruttifero di un importo pari al controvalore delle Azioni richieste. Il controvalore del lotto minimo risulterà compreso tra 3.220 (lire 6.234.789,40) e 3.965 (lire 7.677.310,55) per il pubblico indistinto e tra 2.737 (lire 5.299.570,99) e 3.370,25 (lire 6.525.713,97) per i Dipendenti, nell’ambito della quota loro destinata. I Collocatori mettono il Prospetto Informativo a disposizione degli aderenti all’Offerta, per consegna gratuita a quanti ne facciano richiesta. Gli interessati potranno far pervenire le domande di adesione ai Collocatori anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di patrimoni mobiliari, ai sensi della normativa vigente, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto del cliente, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi della normativa vigente, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Delibera CONSOB n. 11522 del 1° luglio1998. Le società fiduciarie autorizzate alla prestazione di servizi di gestione di portafogli di investimento mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art.60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, per conto dei loro clienti, identificando sul modulo di adesione, quale richiedente, il cliente, con il solo codice fiscale (omettendo quindi gli altri estremi identificativi – nome e cognome, denominazione o ragione sociale, ecc.) e quale intestatario delle azioni assegnate la società fiduciaria stessa (con indicazione della denominazione, sede legale e codice fiscale della società). Le domande di adesione dei Dipendenti a valere sulla quota dell’Offerta Pubblica loro destinata dovranno essere presentate a BANCA POPOLARE DI BERGAMO-CREDITO VARESINO con le stesse modalità di cui sopra. Ciascuno dei Dipendenti potrà presentare una sola domanda di adesione a valere sulla quota dell’Offerta Pubblica agli stessi destinata. I Dipendenti potranno inoltre aderire all’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistin- to alle medesime condizioni e secondo le modalità sopra indicate per tale Offerta Pubblica, presentando il modulo di adesione a uno dei Collocatori per l’OPS. Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere assoggettate a condizioni.

– 145 Non saranno ricevibili né valide le domande di adesione all’Offerta Pubblica che per- verranno ai Collocatori prima dell’inizio del periodo di Offerta, cioè prima delle ore 9,00 del 16 dicembre 1999. L’Emittente si riserva di verificare l’appartenenza alla categoria “Dipendenti” degli aderenti alla quota di Offerta Pubblica agli stessi destinata, e di segnalare al Responsabile del Collocamento le richieste che non venissero riscontrate regolari. Il Responsabile del Collocamento verificherà la regolarità delle domande di adesione all’Offerta Pubblica entro due mesi dalla pubblicazione dell’avviso sui risultati dell’Offerta, sulla base dei dati identificativi degli intestatari che ciascun Collocatore si è impegnato a fornire tempestivamente, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite per l’Offerta stessa, e si impegna a comunicare alla CONSOB, per quanto di competenza, l’esito di tale verifica, nonché i risultati dell’Offerta Pubblica e i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale.

10. Criteri di riparto Un quantitativo minimo di n. 217.200 Azioni, pari al 50% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta Pubbli- ca. La rimanente parte delle Azioni, pari a n. 217.000 Azioni, sarà ripartita, a discrezione del Coordinatore Globale, tra il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica e il consorzio per il Collocamento Istituzionale, tenuto conto della quantità delle accettazioni pervenute per l’Offerta Pubblica e della qualità e quantità delle adesioni pervenute al consorzio per il Collocamento Istituzionale. Qualora le adesioni complessivamente pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica fossero inferiori al quantitativo minimo ad essa destinato, le Azioni residue potranno confluire nella quota destinata al Collocamento Istituzionale. Nell’ambito della quota complessivamente assegnata al consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica si procederà ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto e ai Dipendenti, secondo i criteri di seguito indicati, con l’avvertenza che, qualora le accettazioni complessivamente pervenute dai Dipendenti risultassero inferiori al numero di Azioni loro destinate, le Azioni residue confluiranno nella quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto. Nel caso in cui le accettazioni complessivamente pervenute dal pubblico indistinto fossero inferiori al numero di Azioni ad esso destinate, le Azioni residue potranno confluire nella quota destinata ai Dipendenti.

Adesioni da parte del pubblico indistinto Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui dopo l’assegnazione del Lotto Minimo residuino ulteriori Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri: 1. le Azioni saranno attribuite a ciascun Collocatore proporzionalmente all’ammontare delle accettazioni non ancora soddisfatte ad esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti dedotto il numero dei richiedenti già integralmente soddisfatti), pur- ché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli; eventuali Lotti Minimi residui saranno attribuiti al Collocatore presso il quale l’ammontare delle Azioni richieste sia risultato superiore; 2. ciascun Collocatore, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni ad esso attribuite in misura proporzionale alle richieste, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli;

146 – 3. ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente attribuiti dal Collocatore ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al punto 2, mediante estrazione a sorte. Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente, le Azioni saranno assegnate secondo il seguente criterio: 1. le Azioni saranno attribuite a ciascun Collocatore proporzionalmente all’ammontare delle accettazioni ad esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti), purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli; eventuali Lotti Minimi residui saranno attribuiti al Collocatore presso il quale l’ammontare delle Azioni richieste sia risultato superiore; 2. i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti da ciascun Collocatore ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. A tal fine, le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (quale, a titolo esemplificativo, notaio, sindaco o revisore).

Adesioni da parte dei Dipendenti A ciascun dipendente, che ne abbia fatta richiesta, sarà assegnato almeno un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo. Qualora, dopo tale attribuzione, residuino Azioni in misura non sufficiente a soddisfare integralmente le richieste presentate dai Dipendenti a valere sulla quota dell’Offerta Pubbli- ca ad essi destinata, dette Azioni saranno assegnate secondo i seguenti criteri: 1. le Azioni saranno assegnate ai singoli Dipendenti richiedenti in misura proporzionale all’ammontare richiesto eccedente il Lotto Minimo già assegnato, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli; 2. ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente attribuiti ai Dipendenti richiedenti che hanno partecipato al riparto proporzionale di cui al punto precedente mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. A tal fine, le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (quale, a titolo esemplificativo, notaio, sindaco o revisore).

11. Soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati della sollecitazione I risultati della sollecitazione saranno comunicati al pubblico, alla CONSOB e alla Borsa Italiana S.p.A. dal Coordinatore Globale, responsabile del collocamento. Il Coordinatore Globale renderà noti i risultati dell’Offerta Globale mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole-24 ORE” e “MF”, non appena disponibili e comunque entro cinque giorni dalla chiusura del periodo di adesione. Copia dell’avviso sarà contestualmente trasmessa a CONSOB e alla Borsa Italiana S.p.A. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Coordinatore Globale comu- nicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto, nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale ai sensi dei regolamenti vigenti.

– 147 12. Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione delle Azioni Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte del Coordinatore Globale.

13. Modalità e termini di pagamento delle Azioni Il pagamento delle Azioni assegnate avrà luogo il 23 dicembre 1999 presso il Colloca- tore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente.

14. Modalità e termini di consegna delle Azioni Le Azioni assegnate saranno messe a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli S.p.A., sui conti di deposito con la stessa intrattenuti dai rispettivi Collocatori contestualmente al pagamento delle Azioni stesse. Le Azioni assegnate ai Dipendenti nell’ambito della quota dell’Offerta loro destinata, soggette a un vincolo di indisponibilità per il periodo di 12 mesi dalla data di regolamento dell’Offerta, saranno immesse in deposito vincolato presso il “Deposito titoli conto terzi” che l’Emittente ha attivato presso Monte Titoli S.p.A., senza aggravio di costi a carico per i Dipendenti stessi, fino alla scadenza del suddetto periodo.

15. Soggetti che hanno assunto fermo l’emissione o garantito il buon esito del collocamento – principali cause di revoca dell’accordo di garanzia e conseguenze sulla sollecitazione L’integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà garantito dal Consorzio di garanzia e collocamento per l’Offerta Pubblica e dal consorzio per l’assunzione a fermo e collocamento per il Collocamento Istituzionale. Il Consorzio di garanzia e collocamento per l’Offerta Pubblica garantirà un quantitativo di azioni pari ad almeno il quantitativo minimo destinato all’Offerta Pubblica. Il contratto di garanzia e collocamento per l’Offerta Pubblica che sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica tra Gandalf S.p.A. e i Collocatori prevederà l’ipotesi che i Collo- catori stessi non siano tenuti all’adempimento degli obblighi di garanzia, ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, inter alia, eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato in generale, o eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale di GANDALF S.p.A., di rilevanza tale da rendere, a giudizio del Coordinatore Globale, pregiudizievole o sconsigliabile il proseguimento dell’Offerta Globale, ovvero ovvero qualora non si addivenisse alla sottoscrizione degli accordi di collocamento e di garanzia per il Collocamento Istituzionale. Il contratto per l’assunzione a fermo e collocamento per il Collocamento Istituzionale che sarà stipulato al termine dell’Offerta Globale, prevederà, tra l’altro, che possa venir meno o essere revocato l’impegno di garanzia al verificarsi di circostanze straordinarie così come individuate al punto precedente, tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile, secondo il giudizio del Coordinatore Globale, il proseguimento dell’Offerta. L’Emittente e il Coordi-

148 – natore Globale potranno non addivenire alla stipula del contratto di l’assunzione a fermo e collocamento per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato di domanda da parte degli investitori, secondo la prevalente prassi di mercato per analoghe operazioni, in merito alla quantità e qualità della domanda ovvero non si raggiunga l’accordo in merito al prezzo di offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata alla CONSOB e al pubblico, e comunque entro la data di pagamento delle Azioni, mediante avviso sui quotidiani “Il Sole-24 ORE” e “MF”.

16. Eventuali accordi di riacquisto delle azioni oggetto della sollecitazione Non vi è alcun accordo per il riacquisto delle Azioni oggetto della sollecitazione.

17. Intenzione di svolgere attività di compravendita sul mercato delle azioni, ai sensi del- l’art. 15 del Regolamento, art. 95 del Testo Unico Il Coordinatore Globale si riserva di effettuare attività di stabilizzazione in relazione alle Azioni collocate, in ottemperanza alla normativa vigente.

18. Ammontare complessivo delle spese relative all’emissione e/o collocamento L’Emittente corrisponderà al Coordinatore Globale, anche per conto dei collocatori, una commissione complessiva pari al 5,50% del controvalore dell’Offerta. Le commissioni e altri oneri relativi all’operazione sono stimati compresi tra 1.285.000 (pari a lire 2.500 milioni circa) ed 1.465.000 (pari a lire 2.850 milioni circa). La commissione complessiva di cui sopra sarà suddivisa tra direzione, garanzia e collocamento nella misura del 40%, 15% e 45% del totale.

19. Ricavato netto della sollecitazione per l’Emittente e destinazione prevista L’operazione sul capitale, al netto delle commissioni di collocamento e garanzia, delle imposte e degli altri oneri inerenti l’Offerta, comporterà un introito per la Società compreso tra lire 24,6 miliardi e lire 30,5 miliardi circa. L’Emittente destinerà il ricavato netto dell’emissione al rafforzamento della propria struttura patrimoniale, e al finanziamento della crescita programmata e attesa dell’attività sociale.

20. Impegni temporanei alla non alienazione delle Azioni Ai sensi dell’art. 2.2.3, comma 2, del Regolamento del Nuovo Mercato, gli azionisti che hanno assunto tale qualità nei dodici mesi precedenti la presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato, nonché i soci fondatori, gli amministratori e i dirigenti della Società, devono assumere l’impegno a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto le azioni ordinarie del- l’Emittente possedute alla data di inizio delle negoziazioni, per la durata di un anno con riferimento al 100% delle azioni possedute e per la durata di un ulteriore anno con riferimento all’80% delle azioni stesse (cfr. Sezione II, Cap. VII, p. 7).

– 149 Nell’osservanza dell’articolo citato, hanno assunto tale impegno tutti coloro che hanno sottoscritto azioni della Società entro il 31 ottobre 1999, qualunque l’entità della partecipazione detenuta. Gli azionisti con partecipazione superiore al 2% del capitale e soci fondatori hanno sottoscritto il patto di sindacato di cui all’estratto allegato (cfr. Sezione III, Cap. XIII, p. 7) che comporta per i Partecipanti l’obbligo per la durata del patto (tre anni dalla ammissione alla quotazione) a non trasferire, sotto alcuna forma e ad alcun titolo, in tutto o in parte, a soggetti non aderenti al Sindacato, le azioni di cui ciascuno dei Partecipanti è titolare e che ha vincolato in sindacato, nonché quelle successivamente acquistate e sindacate secondo le previsioni del patto. Gli azionisti aderenti al patto di sindacato assumeranno inoltre l’impegno, nell’imminenza dell’Offerta, per il periodo di 180 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie GANDALF S.p.A. sul Nuovo Mercato, di non votare nell’Assemblea straordinaria degli azionisti di GANDALF S.p.A. aumenti di capitale ed emissioni di titoli convertibili in azioni senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore Globale, consenso che non sarà irragionevolmente negato. Il piano di azionariato per i dipendenti approvato dall’assemblea degli azionisti del 9 settembre 1999 (cfr. Sezione I, Cap. VI, p. 15). prevede che le opzioni concesse ai dipendenti in esecuzione del piano non potranno essere esercitate prima della scadenza del 3° anno dalla data di assegnazione, così come le azioni assegnate ai sensi dell’art. 2349 C.C. o sottoscritte dai dipendenti ai sensi dell’art. 2441, 8 comma, C.C., non potranno essere oggetto di alcun atto di trasferimento inter vivos, né per diritti interi né per diritti parziali, né essere sottoposte ad alcun vincolo volontario per il periodo di 3 anni dalla data di assegnazione. Le azioni sottoscritte dai Dipendenti nell’ambito della quota loro riservata della presente Offerta Pubblica non potranno essere oggetto di trasferimento mediante atto inter vivos per un periodo di n. 12 mesi dalla data di regolamento dell’Offerta, durante il quale le Azioni rimarranno in deposito vincolato presso il “Deposito titoli conto terzi” che l’Emittente ha attivato presso Monte Titoli S.p.A., senza aggravio di costi a carico per i Dipendenti stessi (vedi punto 14). I Dipendenti potranno comunque esercitare ogni diritto connesso alle Azioni loro assegnate.

150 – XII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA QUOTAZIONE

1. Provvedimento di ammissione alla quotazione La Borsa Italiana, con provvedimento n. 733 del 23 novembre 1999, ha disposto l’ammissione delle azioni ordinarie GANDALF S.p.A. alle negoziazioni sul Nuovo Mercato. Il Regolamento del Nuovo Mercato non prevede un quantitativo minimo di negoziazione. Il lotto minimo previsto ai fini dell’Offerta Pubblica di cui al presente Prospetto Informati- vo è di n. 100 azioni. Alla data del presente Prospetto Informativo, la Società non ha titoli azionari della stessa categoria o altri titoli negoziati sui mercati regolamentati, in Italia o all’estero.

2. Data di inizio delle negoziazioni La data di inizio delle negoziazioni verrà stabilita dalla Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell’art. 2.4.2, comma 5, del Regolamento, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni. L’ammissione si perfezionerà quindi allorché la Borsa Italiana S.p.A., a offerta con- clusa e verificata la sufficiente diffusione delle azioni ordinarie, stabilirà la data di inizio delle negoziazioni, di norma non oltre il giorno di pagamento, informandone il pubblico mediante proprio Avviso.

3. Impegni dello Sponsor e Specialista GANDALF S.p.A. ha conferito a EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A. l’incarico di sponsor e di specialista, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento del Nuovo Mercato. In qualità di sponsor l’Intermediario assume l’obbligazione di collaborare con l’Emitten- te nella procedura di ammissione delle azioni alla negoziazione sul Nuovo Mercato, ai fini di un ordinato svolgimento della stessa In qualità di Operatore specialista l’Intermediario si impegna a mantenere un mercato liquido sui Titoli Tale impegno si considera assolto mediante lo svolgimento dell’attività di negoziazione conformemente a quanto previsto dall’art. 2.3.2, comma 1, del Regolamento. L’attività dell’Operatore specialista ha inizio dalla data di inizio delle negoziazioni decisa dalla Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell’art. 2.3.2, comma 4, del Regolamento. Le parti assicurano la continuità delle funzioni. A partire dalla data di inizio delle negoziazioni, e per tutta la durata dell’incarico, l’Ope- ratore specialista si impegna a svolgere le seguenti attività: a) esporre continuativamente sul book di negoziazione proposte in acquisto e in vendita a partire da 30 minuti prima della conclusione della fase di pre-apertura. Fino al raggiungimento del quantitativo minimo giornaliero, le proposte saranno ripristinate entro 10 minuti dalla esecuzione della precedente proposta, come previsto all’art. IA.4.1.7, comma 5, delle Istruzioni al Regolamento; b) esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita a prezzi che non si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita nelle Istruzioni al Rego- lamento. Il differenziale massimo di prezzo delle proposte di cui all’articolo 4.1.14, comma 2, del Regolamento, calcolato come rapporto tra la differenza del prezzo in vendita e del prezzo in acquisto e la loro semisomma, è stato fissato dalla Borsa Italiana al 5% (art. IA.4.1.7 delle Istruzioni al Regolamento);

– 151 c) esporre continuativamente nel mercato proposte in acquisto ed in vendita fino al raggiungimento di un quantitativo giornaliero fissato in un numero di azioni il cui controvalore è pari all’uno per mille del controvalore dell’offerta realizzata ai fini dell’ammissione alle negoziazioni, di cui all’art. 2.2.2, comma 2, del Regolamento, con un minimo di 5.000 euro e un massimo di 25.000 euro. Il quantitativo minimo di ciascuna proposta in acquisto e in vendita non può essere inferiore a un decimo del quantitativo minimo giornaliero di cui sopra. Al raggiungimento del quantitativo minimo giornaliero concorrono i contratti derivanti dall’abbinamento delle proposte immesse dall’Operatore specialista sul book di negoziazione con le proposte immesse da altri operatori o dallo stesso Operatore specialista per conto terzi; d) gestire il book istituzionale di cui all’art. 4.1.5 e all’art. 4.1.14 del Regolamento, secondo le modalità indicate negli stessi articoli e specificate nelle Istruzioni al Regolamento; e) pubblicare almeno due analisi finanziarie all’anno concernenti l’Emittente, di cui una completa e l’altra di aggiornamento, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Le analisi finanziarie conterranno, oltre alla presentazione e al commento dei più recenti dati disponibili, una previsione circa l’andamento dell’Emittente e un confronto rispetto alle stime precedenti. Le analisi finanziarie verranno inviate alla Borsa Italiana entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio di esercizio da parte dell’assemblea dell’Emittente, in formato elettronico, come stabilito all’art. IA.1.4.2, comma 1, delle Istruzioni al Regolamen- to, ed andranno immediatamente diffuse al pubblico; f) pubblicare brevi analisi in occasione della diffusione dei dati trimestrali e dei principali eventi societari relativi all’Emittente; le analisi in occasione dei dati semestrali e trimestrali dovranno essere inviate alla Borsa Italiana nei termini previsti all’art. IA.1.4.2 comma 2 delle Istruzioni al Regolamento (rispettivamente, entro 21 e 15 giorni dall’approvazione dei dati da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente), in formato elettronico; g) organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della società e la comunità finanziaria, presenziando agli incontri medesimi.

152 – XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

APPENDICI

1. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999, in forma comparativa

2. Relazione semestrale al 30 giugno 1999, completa di note esplicative, e bilancio al 31 dicembre 1998, completo di relazione sulla gestione e nota integrativa

3. Relazioni della società di revisione dei bilanci di cui al punto precedente

4. Relazione degli organi interni di controllo, diversi dalla società di revisione, sui conti annuali

5. Schemi contabili in Euro

6. Statuto sociale

7. Estratti degli accordi di cui all’art. 122 Testo Unico

8. Curricula vitae dei responsabili chiave

9. Glossario

DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

1. Bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 1998, corredato della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione dei sindaci e del verbale di approvazione dell’assemblea

2. Relazione semestrale al 30 giugno 1999, corredata della relazione degli amministratori sulla gestione e della relazione dei sindaci, nonché della relazione della società di revisione

– 153 Pagina volutamente lasciata in bianco

154 – 1. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999, in forma comparativa

– 155 Stato patrimoniale (valori espressi in Lire italiane)

ATTIVO 30 giugno 1999 31 dicembre 1998

A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI –– B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immateriali 7.573.718.507 516.988.961 1) Costi di impianto e di ampliamento 6.295.086.950 516.988.961 2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 1.139.950.445 – 3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell’ingegno – – 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 55.644.916 – 5) Avviamento – – 6) Immobilizzazioni in corso e acconti – – 7) Altre 83.036.196 – II. Materiali 801.148.167 34.361.366 1) Terreni e fabbricati – – 2) Impianti e macchinario 205.607.954 1.866.667 3) Attrezzature industriali e commerciali 276.356.147 – 4) Altri beni 319.184.066 32.494.699 5) Immobilizzazioni in corso e acconti – – III. Finanziarie 2.703.584.516 847.040.000 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate 29.400.000 – b) imprese collegate – – c) altre imprese 9.600 – 2) Crediti: a) verso imprese controllate – – b) verso imprese collegate – – c) verso controllanti – – d) verso altri: – – – esigibili entro 12 mesi 2.174.174.916 – – esigibili oltre 12 mesi – 847.040.000 3) Altri titoli: – esigibili entro 12 mesi 500.000.000 – – esigibili oltre 12 mesi – – 4) Azioni proprie – – Totale immobilizzazioni (B) 11.078.451.190 1.398.390.327

156 – ATTIVO 30 giugno 1999 31 dicembre 1998

C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 426.159.000 – 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 426.159.000 – 2) Prodotti in corso lavorazione e semilavorati – – 3) Lavori in corso su ordinazione – – 4) Prodotti finiti e merci – – 5) Acconti – – II. Crediti 2.516.638.597 45.941.773 1) Verso clienti: – esigibili entro 12 mesi 232.629.580 – – esigibili oltre 12 mesi – – 2) Verso imprese controllate – – 3) Verso imprese collegate – – 4) Verso imprese controllanti – – 5) Verso altri: – esigibili entro 12 mesi 2.284.009.017 45.941.773 – esigibili oltre 12 mesi – – III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni –– 1) Partecipazioni in imprese controllate – – 2) Partecipazioni in imprese collegate – – 3) Altre partecipazioni – – 4) Azioni proprie (valore nominale) – – 5) Altri titoli – – IV. Disponibilità liquide 1.257.294.884 – 1) Depositi bancari e postali 1.248.725.262 – 2) Assegni – – 3) Denaro e valori in cassa 8.569.622 – Totale attivo circolante (C) 4.200.092.481 45.941.773

D) RATEI E RISCONTI 1) Ratei attivi – – 2) Risconti attivi 1.192.012.069 5.428.602 Totale ratei e risconti (D) 1.192.012.069 5.428.602 TOTALE ATTIVO 16.470.555.740 1.449.760.702

– 157 Stato patrimoniale (valori espressi in Lire italiane)

PASSIVO 30 giugno 1999 31 dicembre 1998

A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale 10.281.333.000 200.000.000 II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni –– III. Riserva di rivalutazione –– IV. Riserva legale – V. Riserva per azioni proprie in portafoglio –– VI. Riserve statutarie –– VII. Altre riserve 544.948.500 720.000.000 VIII. Utili (perdite) portati a nuovo (263.624.105) – IX. Utile (perdita) esercizio (3.300.761.250) (263.624.105) Totale patrimonio netto (A) 7.261.896.145 656.375.895

B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 1) Per trattamento di quiescenza ed obblighi simili – – 2) Per imposte – – 3) Altri – – Totale fondi per rischi ed oneri (B) – –

C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 68.412.803 – D) DEBITI 1) Obbligazioni – – 2) Obbligazioni convertibili – – 3) Debiti verso banche: – esigibili entro 12 mesi 769.736.194 227.625.070 – esigibili oltre 12 mesi – – 4) Debiti verso altri finanziatori – – 5) Acconti –– 6) Debiti verso fornitori: – esigibili entro 12 mesi 6.801.061.540 543.750.637 – esigibili oltre 12 mesi – – 7) Debiti rappresentati da titoli di credito – – 8) Debiti v/imprese controllate: – esigibili entro 12 mesi 120.000.000 – – esigibili oltre 12 mesi – – 9) Debiti verso imprese collegate – – 10) Debiti verso controllanti – – 11) Debiti tributari: – esigibili entro 12 mesi 179.112.538 20.284.000 – esigibili oltre 12 mesi – – 12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza: – esigibili entro 12 mesi 305.480.645 712.500 – esigibili oltre 12 mesi – – 13) Altri debiti: – esigibili entro 12 mesi 958.385.738 – – esigibili oltre 12 mesi – – Totale debiti (D) 9.133.776.655 792.372.207

E) RATEI E RISCONTI 1) Ratei passivi 6.470.137 1.012.600 2) Risconti passivi – – Totale ratei e risconti (E) 6.470.137 1.012.600 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO 16.470.555.740 1.449.760.702

158 – CONTI D’ORDINE 30 giugno 1999 31 dicembre 1998

1) Rischi assunti – – 2) Impegni assunti – – 3) Altri conti d’ordine 2.046.065.850 – a) beni di terzi presso la società 2.046.065.850 – TOTALE CONTI D’ORDINE 2.046.065.850 –

– 159 Conto economico (valori espressi in Lire italiane)

30 giugno 1999 31 dicembre 1998

A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.111.208.277 – 2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti – – 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione – – 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 3.967.623.563 – 5) Altri ricavi e proventi 1.255.493 – Totale valore della produzione (A) 6.080.087.333 –

B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 1.129.853.427 10.161.340 7) Per servizi 3.766.997.137 43.849.589 8) Per godimento di beni di terzi 1.711.021.170 2.385.665 9) Per il personale: 2.377.276.410 – a) salari e stipendi 1.761.101.023 – b) oneri sociali 452.871.088 – c) trattamento di fine rapporto 69.745.226 – d) trattamento di quiescenza e simili – – e) altri costi 93.559.073 – 10) Ammortamenti e svalutazioni: 609.534.255 164.501.414 a) ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali 575.981.926 162.071.698 b) ammortamenti delle immobilizzazioni materiali 33.552.329 2.429.716 c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni – – d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide – – 11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci (426.159.000) – 12) Accantonamenti per rischi – – 13) Altri accantonamenti – – 14) Oneri diversi di gestione 127.691.747 2.282.307 Totale costi della produzione (B) 9.296.215.146 223.180.315 Differenza tra valore e costi della produzione (A – B) (3.216.127.813) (223.180.315)

160 – 30 giugno 1999 31 dicembre 1998

C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni – – 16) Altri proventi finanziari (non da partecipazioni): 2.981.881 3.087.783 a) proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni – – b) proventi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni – – c) proventi da titoli iscritti nell’attivo circolante – 3.087.783 d) proventi diversi dai precedenti: 1) da imprese controllate – – 2) da imprese collegate – – 3) da imprese controllanti – – 4) da altri 2.981.881 – 17) Interessi ed altri oneri finanziari: 87.615.318 43.531.573 a) debiti verso imprese controllate – – b) debiti verso imprese collegate – – c) debiti verso imprese controllanti – – d) debiti verso banche – – e) debiti per obbligazioni – – f) altri debiti – – g) oneri finanziari diversi 87.615.318 43.531.573 Differenza tra proventi ed oneri finanziari (C) (84.633.437) (40.443.790)

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni –– 19) Svalutazioni –– Totale rettifiche di valore attività finanziarie (D) ––

E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari – – 21) Oneri straordinari – – Totale delle partite straordinarie (E) – – Risultato prima delle imposte (A – B ± C ± D ± E) (3.300.761.250) (263.624.105) 22) Imposte sul reddito dell’esercizio – – 23) Risultato d’esercizio (3.300.761.250) (263.624.105)

Parma, 9 settembre 1999 Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione (Ing. Luciano Di Fazio)

– 161 Pagina volutamente lasciata in bianco

162 – 2. Relazione semestrale al 30 giugno 1999, completa di note esplicative, e bilancio al 31 dicembre 1998, completo di relazione sulla gestione e nota integrativa

– 163 Pagina volutamente lasciata in bianco

164 – NOTE ESPLICATIVE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE ED ECONOMICA AL 30 GIUGNO 1999

Premessa La presente situazione patrimoniale ed economica è stata predisposta in ottemperanza al disposto del “Regolamento (e relative istruzioni) del Nuovo Mercato” organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., utilizzando gli schemi ed i criteri contabili previsti per la redazione del bilancio d’esercizio. La Società ha ritenuto per altro opportuno non predisporre il confronto con la situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 1998, così come richiesto dal citato Regolamento, in quanto in tale periodo la Società, costituita nell’aprile 1998, non aveva svolto operazioni di rilievo.

Attività svolta La società opera nel settore del trasporto pubblico di persone e merci per via aerea, presso l’aeroporto di Milano - Orio International, sito in Orio al Serio (Bergamo).

Eventuale appartenenza a un gruppo L’azionista di riferimento è Gandalfin S.A. che al 30 giugno 1999 detiene il 58% circa del capitale sociale. Tale percentuale di possesso è scesa al 36,5% alla data del 9 settembre 1999 per effetto delle successive sottoscrizioni dell’aumento del capitale sociale. La società detiene la quota di controllo della Gandalf Store & Services S.r.l.

Fatti di rilievo verificatisi nel corso del periodo La società ha iniziato la propria attività caratteristica nella prima settimana di aprile 1999 aprendo i collegamenti di linea con gli scali di Monaco di Baviera e Stoccarda. Nel successivo mese di Maggio è iniziato il volo su Lione e nel mese di Giugno quelli su Zurigo, Bar- cellona e Isola d’Elba. L’attività ha generato ricavi per complessivi lire 2.111 milioni, di cui lire 160 milioni relativi al collegamento leisure. Come previsto dal programma operativo, è stata acquisita la disponibilità, mediante un contratto di noleggio direttamente con la casa costruttrice, di due aeromobili Dornier 328- 100 turboelica, il primo sul finire del mese di Febbraio ed il secondo nella prima quindicina di Marzo. Per il collegamento su Barcellona si è invece stipulato un contratto di “wet lease” con la ERA, compagnia privata regionale spagnola, che terminerà alla fine del prossimo Otto- bre, con possibilità di proroga fino al dicembre 1999. Per il completamento della flotta, in attesa di avere il terzo turboelica, già in ordine a Dornier, sono stati utilizzati temporanea- mente degli ATR42 sempre con contratti di “wet lease” a breve termine con compagnie tedesche ed inglesi. Nei primi mesi di attività le rotte avviate hanno generato perdite operative per complessivi lire 3.147 milioni. Tale ammontare verrà ammortizzato per ogni tratta a partire dal sesto mese di collegamento, considerando un periodo di cinque mesi il periodo minimo necessario per la messa a regime della rotta. L’inizio di ogni collegamento è caratterizzato da un periodo durante il quale il margine di contribuzione risulta essere negativo. Tale contribuzione negativa è da considerarsi un costo di start-up. Come previsto dal piano di comunicazione aziendale, nei primi mesi è stata lanciata un’importante campagna pubblicitaria, finalizzata alla diffusione del marchio Gandalf Airlines ed a supporto dell’avvio delle linee. L’investimento ha comportato un costo di lire 1.370 milioni circa.

– 165 Inoltre, gli investimenti del periodo hanno riguardato beni materiali, quali attrezzature, parti di ricambio rotable per gli aeromobili e mobili ed arredi per gli uffici, per complessivi lire 800 milioni, oltre ad una scorta di pezzi di ricambio consumable per lire 426 milioni. Per assicurare alla Compagnia il dimensionamento della flotta, secondo la cadenza prevista nel piano operativo, nel periodo considerato sono stati versati a Fairchild – Dornier depositi per complessivi lire 1.327 milioni. Inoltre, a garanzia di fidejussioni rilasciate da una banca a fornitori della Compagnia, è stato istituito un conto titoli vincolato per lire 500 milioni. Il profilo economico del primo semestre 1999 è caratterizzato da un valore aggiunto in sostanziale pareggio, dopo aver rilevato una significativa incidenza dei costi per servizi, complessivamente pari a lire 3.767 milioni e pari al 62% circa del valore della produzione, in particolare dei costi legati all’attività operativa, quali spese di traffico e scalo (lire 1.305 milioni), costi di manutenzione per gli aeromobili (lire 860 milioni), oltre che a costi per consulenze (lire 620 milioni), con prevalenza di quelle legali ed organizzative. Il costo del lavoro, pari a lire 2.377 milioni ed al 39% circa del valore della produzione, rappresenta la seconda componente economica di maggior rilievo per il periodo considerato. Dopo aver rilevato ammortamenti per complessivi lire 609 milioni, il risultato del periodo è pari ad una perdita di lire 3.300 milioni, a fronte della quale per ragioni di prudenza non sono state calcolate imposte differite attive. La raccolta delle sottoscrizioni ed i relativi versamenti del capitale sociale è proseguita in osservanza al programma stabilito. Al 30 giugno 1999 il capitale sociale versato è pari a lire 10.281 milioni. I versamenti effettuati dai soci per complessivi lire 9.906 milioni, oltre che il flusso monetario generato dalla gestione operativa, hanno consentito il finanziamento delle attività di start-up aziendale e di avvio delle tratte. La posizione finanziaria netta a fine periodo risulta positiva per lire 490 milioni circa.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo È stato lanciato il programma dei collegamenti “leisure” per la stagione estiva che prevede un potenziamento dei voli sull’Isola d’Elba e l’apertura delle tratte sulla Sardegna, Olbia ed Alghero. I primi riscontri mostrano una reazione più che positiva da parte del mercato. Sono in corso di formalizzazione i contratti per l’acquisizione dei quattro Dornier 328 Jet, in consegna per la fine dell’anno. Il terzo turboelica, già allestito con la livrea di compagnia, è in consegna e si è in attesa del perfezionamento del contratto di leasing per il ritiro dello stesso. Nel frattempo si è continuato ad utilizzare aeromobili di terzi, con contratti di “wet lease” a breve, per sopperire alle carenze di flotta e poter comunque garantire il servizio nel rispetto del programma definito. È proseguita l’attività di raccolta del capitale che agli inizi di Settembre è pari a lire 21.918 milioni. È stata ufficializzata, dopo la delibera del Consiglio d’Amministrazione di fine luglio, la decisione di chiedere l’ammissione alle negoziazioni delle azioni sul Nuovo Mercato. È iniziata conseguentemente tutta l’attività di preparazione che ha coinvolto totalmente il Manage- ment e lo staff.

Evoluzione prevedibile della gestione Secondo i piani definiti, è previsto entro la fine dell’esercizio l’avvio di sei nuove linee non stagionali ed il contestuale ampliamento della flotta. La crescita della flotta si basa su un piano di consegne degli aeromobili che vede l’ingresso di un Dornier turboprop e di due Dornier turbojet. La crescita verrà supportata dall’aumento dell’organico. Il risultato economico dell’esercizio è stimabile in una perdita di circa lire 8.000 milioni. Sulla base del “Piano economico, patrimoniale e finanziario 1999-2001” redatto ed approvato dagli ammi-

166 – nistratori in data 9 settembre 1999 e delle prospettive di sviluppo della società si ritiene che il presupposto della continuità aziendale sia adeguato e supporti la recuperabilità dei costi differiti tra le immobilizzazioni immateriali.

Informazioni richieste dall’art. 2428 del Codice Civile Con riferimento alle informazioni richieste dall’art. 2428 del Codice Civile, in aggiunta a quanto indicato in precedenza, si fa presente quanto segue: –- la società non detiene azioni proprie; – la società non ha svolto attività di ricerca e sviluppo; – i rapporti con la società controllata Gandalf Store & Services S.r.l. sono descritti nel commento alle voci della situazione patrimoniale ed economica.

Principi contabili e criteri di valutazione La presente situazione patrimoniale ed economica è costituita da stato patrimoniale, conto economico e relative note esplicative. I criteri di valutazione adottati sono conformi alle disposizioni legislative vigenti, integrate ed interpretate dai principi contabili enunciati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e Ragionieri. È stato inoltre predisposto il rendiconto finanziario al fine di fornire una più ampia informativa sulla situazione finanziaria della società. Lo Stato Patrimoniale ed il Conto Economico al 30 giugno 1999 sono stati redatti in Lire italiane. In allegato sono stati presentati gli stessi prospetti espressi in Euro. La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell’attività. L’applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci dell’attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l’effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all’esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti).

Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo storico di acquisizione e, ove previsto dalla normativa in vigore, con il consenso del Collegio Sindacale. Gli importi sono esposti al netto dei relativi ammortamenti accumulati direttamente imputati alle singole voci. I costi sostenuti per la costituzione della società, per la sua trasformazione e per l’aumento del capitale sociale sono ammortizzati in un periodo di cinque anni. I costi sostenuti per l’impianto e l’organizzazione della struttura societaria sono ammortizzati in un periodo di tre anni, a partire dall’avvio dell’attività operativa. Le perdite operative sostenute per l’avvio delle linee sono ammortizzate in un periodo di tre anni, a partire dalla messa a regime della linea. Il periodo minimo necessario per la messa a regime di una linea è stato stimato in cinque mesi. L’arco temporale nel corso del quale le perdite operative riguardanti l’avvio delle nuove linee vengono capitalizzate è stabilito nel primo triennio di operatività aziendale. Tale periodo è considerato il minimo necessario per il raggiungimento di dimensioni aziendali adeguate per il conseguimento degli obiettivi strategici. Sulla base degli attuali programmi aziendali la capitalizzazione è prevista per le rotte che verranno avviate sino al primo semestre 2001.

– 167 I costi sostenuti per l’addestramento del personale di volo, per l’addestramento del personale tecnico e per la formazione dei manuali tecnici ed operativi sono ammortizzati in un periodo di tre anni a decorrere dalla data di avvio dell’attività operativa. I costi di pubblicità sostenuti nell’ambito delle attività svolte per l’avvio della Società vengono capitalizzati in quanto assimilabili ai costi di impianto ed ampliamento, ed ammortizzati in un periodo di tre anni. I costi relativi a migliorie su beni di terzi sono ammortizzati nel residuo periodo di locazione del bene principale. Qualora l’immobilizzazione alla data di chiusura del bilancio risulti durevolmente di valore inferiore a quello iscritto, essa viene svalutata a tale minor valore e, se vengono meno i motivi della rettifica effettuata, la svalutazione non viene mantenuta negli esercizi successivi.

Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, e rettificato degli ammortamenti accumulati. Gli ammortamenti, imputati a conto economico, vengono calcolati sistematicamente a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alla residua possibilità di utilizzazione. Per gli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio gli ammortamenti sono ridotti del 50%. Più in particolare le aliquote di ammortamento applicate sono le seguenti: – ricambi ed equipaggiamenti aeromobili: 8,3%; – attrezzature di terra: 15% - 20%; – attrezzature di bordo: 20%; – mobili ed arredi: 12%; – macchine elettroniche: 20%. I costi di manutenzione e riparazione sono imputati a conto economico nell’esercizio nel quale vengono sostenuti qualora di natura ordinaria ovvero capitalizzati se di natura straordinaria. Anche in questo caso qualora l’immobilizzazione alla data di chiusura del bilancio risulti durevolmente di valore inferiore a quello iscritto, essa viene svalutata a tale minor valore e, se vengono meno i motivi della rettifica effettuata, la svalutazione non viene mantenuta negli esercizi successivi.

Immobilizzazioni finanziarie La partecipazione di controllo è valutata secondo il metodo del patrimonio netto. I titoli sono iscritti al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori. Qualora l’immobilizzazione alla data di chiusura del bilancio risulti durevolmente di valore inferiore a quello iscritto, essa viene svalutata a tale minor valore e, se vengono meno i motivi della rettifica effettuata, la svalutazione non viene mantenuta negli esercizi successivi. I depositi sono iscritti al presumibile valore di realizzo.

168 – soggetti a rischio di cambio in essere a fine periodo sono convertiti al cambio di fine periodo, rilevando le eventuali differenze cambio tra i componenti finanziari di conto economico.

Ratei e risconti Sono determinati secondo il criterio della competenza economica e temporale in applicazione del principio di correlazione dei costi e dei ricavi in ragione d’esercizio.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Il trattamento di fine rapporto rappresenta l’effettivo debito verso i dipendenti in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro vigenti.

Conti d’ordine I beni di proprietà di terzi presso l’impresa sono iscritti al valore corrente.

Imposte sul reddito Le imposte sul reddito sono conteggiate secondo le aliquote e le norme vigenti. Qualora tra i valori delle attività e passività determinati secondo criteri civilistici ed il valore attribuito alle stesse ai fini fiscali vi siano differenze di natura temporanea, tali differenze vengono considerate per la determinazione delle imposte anticipate e differite. I benefici fiscali derivanti dalle perdite fiscali riportabili non sono rilevati quali imposte anticipate in quanto tali benefici sono considerati di incerta realizzazione.

Analisi delle singole voci Il raffronto dei dati relativi al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999 non risulta essere rappresentativo in quanto il significativo incremento dei saldi relativi al 30 giugno 1999 è conseguente all’avvio dell’attività operativa avvenuto nei primi giorni del mese di aprile 1999 ed il bilancio al 31 dicembre 1998 evidenzia essenzialmente i costi di organizzazione della struttura societaria sostenuti in fase di start-up.

– 169 Si precisa che gli importi commentati nel seguito sono espressi in milioni di lire.

STATO PATRIMONIALE

ATTIVITÀ

B) Immobilizzazioni

I) Immateriali La movimentazione della voce immobilizzazioni immateriali è la seguente:

Costo storico Ammortamenti accumulati Valore netto al Saldo al Incrementi Decrementi Saldo al Saldo al Incrementi Decrementi Saldo al 30 giungo 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 1999 1998 1999 1998 1999

Costi d’impianto ed ampliamento 679 6.106 – 6.785 162 328 – 490 6.295 Costi di pubblicità – 1.368 – 1.368 – 228 – 228 1.140 Concessioni, licenze e marchi 67 – 67 – 11 – 11 56 Altre – 92 – 92 – 9 – 9 83 Totale 679 7.633 – 8.312 162 576 – 738 7.574

Il valore netto dei costi d’impianto e d’ampliamento può essere analizzato come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Costi di costituzione, trasformazione ed aumento di capitale sociale 35 42 Costi di start-up aziendale 351 2.870 Costi di avviamento linee – 3.147 Costi di addestramento del personale 131 236 Totale 517 6.295

I costi di start-up aziendale si riferiscono ai costi sostenuti nel periodo antecedente l’avvio delle linee ed includono principalmente i costi del personale operativo ed i costi sostenuti per servizi di consulenza legale ed organizzativa. Nel 1998 sono costituiti essenzialmente dagli oneri sostenuti per servizi di consulenza legale e finanziaria nonché per l’attività di comunicazione. I costi di start-up capitalizzati nel 1999 ammontano a lire 2.795 ed il dettaglio per natura è il seguente:

Lire milioni

Costi del personale operativo 821 Altri costi del personale operativo 477 Consulenze organizzative 240 Consulenze legali e notarili 212 Spese di comunicazione, marketing e pubbliche relazioni 217 Costi pre-operativi per la flotta ed i collegamenti 528 Altri costi pre-operativi 300 Totale 2.795

I costi di avviamento linee sono costituiti dalle perdite operative sostenute nei primi mesi di attività per ciascuna linea non stagionale avviata nel corso del primo semestre.

170 – Le linee avviate nei primi mesi di attività sono le seguenti: – Milano Orio International - Stoccarda; – Milano Orio International - Monaco di Baviera; – Milano Orio International - Lione; – Milano Orio International - Barcellona; – Milano Orio International - Zurigo. I costi sostenuti per l’avvio delle linee, pari a lire 5.258 milioni, possono essere esa- minati come segue:

Lire milioni

Costi per locazione aeromobili 1.571 Costi del personale operativo 825 Spese di traffico e scalo 1.306 Manutenzione 860 Carburante 351 Catering 108 Assicurazioni 139 Parti di ricambio 70 Altri costi operativi 28 Totale 5.258 di cui costi operativi relativi alle rotte stagionali e charter (160) Totale costi di avvio delle linee non stagionali 5.098 Ricavi delle linee non stagionali 1.951 Perdite operative delle linee non stagionali capitalizzate 3.147

Sulla base degli attuali programmi aziendali la capitalizzazione delle perdite operative è prevista per le rotte non stagionali che verranno avviate sino al primo semestre 2001. I costi di addestramento del personale tecnico si riferiscono alle spese sostenute per i corsi di addestramento dei piloti sui velivoli della Compagnia, al superamento dei quali è condizionata l’assunzione. A giugno 1999 gli equipaggi, composti da un comandante, un primo ufficiale ed un assistente di volo, sono sette.

II) Materiali La movimentazione della voce immobilizzazioni materiali è la seguente:

Impianti e macchinari: – ricambi ed equipaggiamento aeromobili 210 – 210 – 4 – 4 206 Attrezzature industriali e commerciali: – attrezzature di terra 2 213 – 215 – 9 – 9 206 – attrezzature di bordo – 74 – 74 – 4 – 4 70 Altri beni: – mobili ed arredi – 183 – 183 – 6 – 6 177 – macchine elettroniche 35 95 – 130 3 7 – 10 120 – autovetture – 11 – 11 – 1 – 1 10 – altri – 14 – 14 – 2 – 2 12 Totale 37 800 – 837 3 33 – 36 801

Le immobilizzazioni materiali includono circa lire 296 milioni di beni presso terzi.

– 171 III) Finanziarie Partecipazioni Al 30 giugno 1999 la voce partecipazioni ammonta a lire 29 milioni e si riferisce alla partecipazione di controllo (98%) nella Gandalf Store & Services S.r.l.. La Gandalf Store & Services S.r.l. ha sede legale a Parma e sede operativa ad Orio al Serio (BG) presso l’aeroporto di Milano – Orio International. Il suo capitale sociale ammonta a lire 30 milioni. La Gandalf Store & Services S.r.l. fornisce servizi di catering a bordo degli aeromobili, servizi di handling ed altri servizi aeroportuali a terra. Al 30 giugno 1999, i ricavi realizzati dalla società controllata ammontano a circa lire 120 milioni. Il conto economico al 30 giugno 1999 evidenzia un sostanziale pareggio. Al 30 giugno 1999 la società detiene una partecipazione di valore non significativo nella SITA Société Internationale de Telecommunications Aeronautiques Société Cooperative, dovuta ad un obbligo contrattuale imposto nell’ambito della fruizione dei servizi erogati dalla stessa.

Altre immobilizzazioni finanziarie Al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999 le altre immobilizzazioni finanziarie ammontano rispettivamente a lire 847 milioni e a lire 2.674 milioni. La voce può essere analizzata come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Depositi 847 2.174 Titoli – 500 Totale 847 2.674

I depositi sono sorti in relazione all’operazione di locazione finanziaria di nuovi aeromobili che verrà finalizzata entro la fine del 1999. I titoli sono rappresentati dalle sottoscrizioni di quote di fondi comuni di investimento, vincolati a favore di una banca a garanzia di fidejussioni rilasciate da quest’ultima a favore di alcuni fornitori.

C) Attivo circolante I) Rimanenze Al 30 giugno 1999 le rimanenze ammontano a lire 426 milioni ed includono materiali tecnici e di consumo aeronautico. Tali materiali sono interamente depositati presso la società che fornisce il servizio di manutenzione.

II) Crediti I crediti sono così composti:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Crediti verso clienti – 233 Crediti verso altri – 2.284 Totale – 2.517

Tutti i crediti sono esigibili entro l’esercizio.

172 – Crediti verso clienti Si riferiscono ai crediti verso altre compagnie aeree per ricavi interlinea.

Crediti verso altri I crediti verso altri possono essere analizzati come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Crediti verso agenzie – 798 Crediti verso società di gestione Carte di Credito – 291 Crediti verso Sales Agents –12 Crediti verso Erario per IVA 47 727 Anticipi a fornitori – 188 Note di credito da ricevere – 183 Altri –85 Totale 47 2.284

I crediti verso agenzie, pari a lire 798 milioni al 30 giugno 1999, si riferiscono ai crediti per le vendite dei biglietti venduti che verranno incassati tramite il circuito BSP (Bank Set- tlement Plan). I crediti verso agenzie includono crediti maturati in valute Euro equivalenti a complessivi lire 200 milioni. I crediti verso società di gestione Carte di Credito si riferiscono alle vendite il cui pagamento è stato eseguito tramite carte di credito e di cui si è ancora in attesa dell’accredito sul conto corrente bancario. Il significativo credito verso l’Erario per IVA è conseguente al mancato recupero dell’IVA sugli acquisti, a seguito dell’attività di traffico svolta prevalentemente all’estero. Gli anticipi a fornitori si riferiscono principalmente all’anticipo del canone di luglio versato ad una società estera relativamente alla locazione dell’aeromobile “Embraer 145”. Le note di credito da ricevere si riferiscono principalmente a rettifiche per errori di fatturazione da parte di alcuni fornitori.

IV) Disponibilità liquide Le disponibilità liquide risultano così composte:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Depositi bancari – 1.248 Denaro e valori in cassa –9 Totale – 1.257

I depositi bancari sono costituiti da disponibilità su conti correnti in lire ed in valuta analizzabili come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Conti correnti in lire – 915 Conti correnti in valuta – 333 Totale – 1.248

I conti correnti in lire includono lire 200 milioni vincolati a favore di un istituto bancario italiano.

– 173 I conti correnti in valuta sono costituiti da disponibilità in valute Euro, liberamente disponibili.

D) Ratei e risconti

Risconti attivi Al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999 i risconti attivi ammontano rispettivamente a lire 5 milioni e a lire 1.192 milioni. I risconti attivi al 30 giugno 1999 si riferiscono per lire 1.122 milioni a canoni di locazione relativi ad aeromobili.

PASSIVITÀ

A) Patrimonio netto Il riepilogo delle variazioni intervenute nei conti di patrimonio netto è di seguito riportato:

Capitale Riserve Utili (perdite) Risultato Totale sociale portati a d’esercizio Patrimonio nuovo Netto

Saldi iniziali – ––––

Versamenti capitale sociale 200 200 Versamenti in conto capitale 720 720 Risultato d’esercizio 1998 (264) (264) Saldi al 31 dicembre 1998 200 720 – (264) 656

Versamenti capitale sociale 9.361 9.361 Giroconto a capitale sociale 720 (720) – Versamenti in c/aumento di capitale 545 545 Riporto a nuovo della perdita (264) 264 – Risultato del semestre giugno 1999 (3.300) (3.300) Saldi al 30 giugno 1999 10.281 545 (264) (3.300) 7.262

Capitale sociale Il capitale sociale inizialmente pari a lire 160 milioni, è stato aumentato a lire 200 milioni in data 26 giugno 1998, a seguito della trasformazione da società a responsabilità limitata in società per azioni. In data 21 dicembre 1998 l’assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a lire 24 miliardi da sottoscrivere entro il 31 dicembre 1999. Al 30 giugno 1999 il capitale sottoscritto e versato ammonta a lire 10.281.333.000 e risulta costituito da n. 10.281.333 azioni ordinarie del valore nominale di lire 1.000 cadauna. Nel mese di dicembre 1998 l’Assemblea straordinaria ha approvato il piano ESOP (Employees Stock Ownership Plan) quale strumento di stimolo e remunerazione riservato al management ed ai dipendenti della Società. Il Piano che prevede l’assegnazione di azioni ordinarie della Società è legato direttamente al raggiungimento di determinati obiettivi aziendali nel periodo 1999-2001.

174 – Versamenti in conto aumento di capitale sociale Al 30 giugno 1999 ammontano a lire 545 milioni e verranno convertiti in capitale sociale entro la fine dell’esercizio.

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Al 30 giugno 1999 ammonta a lire 68 milioni e si riferisce al debito maturato nei confronti dei dipendenti in forza a tale data. Tale voce ha avuto la seguente movimentazione:

Lire milioni

Saldo al 31 dicembre 1998 –

Accantonamento 70 Utilizzo (2) Saldo al 30 giugno 1999 68

D) Debiti I debiti sono così analizzabili:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Debiti verso banche 228 770 Debiti verso fornitori 544 6.801 Debiti verso imprese controllate – 120 Debiti tributari 20 179 Debiti verso istituti di previdenza 1 305 Altri debiti – 958 Totale 793 9.133

Non sono rilevati debiti con scadenza superiore ai dodici mesi.

Debiti verso fornitori I debiti verso fornitori possono essere analizzati come segue:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Debiti per fatture ricevute 197 2.629 Debiti per fatture da ricevere 347 4.172 Totale 544 6.801

– 175 La ripartizione dei debiti in essere al 30 giugno 1999 per tipologia di servizio o bene ricevuto è la seguente:

(in Lire milioni) Debiti Debiti per fatture per fatture ricevute da ricevere

Spese organizzative 1.554 419 Costi per locazione aeromobili 107 796 Spese di traffico e scalo 308 890 Carburante 20 208 Manutenzione – 620 Commissioni – 104 Spese di pubblicità 376 210 Assicurazioni 133 – Consulenze – 211 Altri 131 714 Totale 2.629 4.172

La ripartizione dei debiti in essere al 30 giugno 1999 per valuta è la seguente:

In valuta In lire milioni

Lire italiane 3.857 Marchi tedeschi 296.400 293 Franchi francesi 374.574 111 Peseta spagnole 1.548.982 18 Fiorini olandesi 6.182 5 Euro 165.790 321 Dollari statunitensi 938.003 1.759 Sterline inglesi 110.250 325 Franchi svizzeri 93.004 112 Totale 6.801

I tempi medi di pagamento sono pari a 90 giorni circa.

Debiti verso imprese controllate Il saldo al 30 giugno 1999 pari a lire 120 milioni si riferisce al debito verso la società controllata Gandalf Store & Services per la fornitura di catering e della rivista di bordo.

Debiti tributari I debiti tributari sono costituiti, al 31 dicembre 1998, da debiti verso l’Erario per ritenute IRPEF (ritenute operate su redditi di lavoro dipendente ed autonomo) e per l’imposta di registro relativa ai versamenti in conto capitale; al 30 giugno 1999 i debiti tributari si riferiscono a debiti verso l’Erario per ritenute IRPEF.

Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza Al 30 giugno 1999 ammontano a lire 305 milioni (lire 1 milione al 31 dicembre 1998) e si riferiscono principalmente a debiti verso INPS ed INPDAI.

176 – Altri debiti La loro composizione è la seguente:

31 dicembre 30 giugno 1998 1999

Debiti verso il personale – 665 Transitorio vendite – 274 Altri –19 Totale – 958

I debiti verso il personale includono lire 319 milioni di compensi spettanti ad un socio fondatore e relativi contributi e spese da rimborsare, lire 266 milioni di retribuzioni da liquidare relativi al mese di giugno e lire 80 milioni di retribuzioni differite per tredicesima mensi- lità e contributi. La voce Transitorio “vendite” si riferisce al debito verso clienti ed enti aeroportuali per biglietti venduti ed incassati, per i quali il servizio di trasporto non è stato ancora effettuato.

E) Ratei e risconti

Ratei passivi Al 31 dicembre 1998 e al 30 giugno 1999 i ratei passivi ammontano rispettivamente a lire 1 milione e a lire 6 milioni. I ratei passivi 30 giugno 1999 si riferiscono ad una quota del premio assicurativo per gli aeromobili.

CONTI D’ORDINE

3) Altri conti d’ordine I beni di terzi presso la società si riferiscono a ricambi per aeromobili di proprietà Fair- child - Dornier. Essi si trovano in deposito presso la società che fornisce il servizio di manutenzione. Si precisa che al 30 giungo 1999 la società ha in essere un contratto di locazione operativa di due aeromobili Turboprop ed un contratto di wet lease di un Embraer 145. Il valore dei canoni a scadere a tale data, ammonta a circa lire 2.300 milioni. Alla data del 30 giugno 1999, inoltre, risultavano siglate due lettere di intento relative alla locazione finanziaria di due aeromobili Dornier 328 Jet. La società risulta inoltre intestataria di alcuni contratti di sub-concessione quinquennale per spazi aeroportuali presso l’aeroporto di Milano - Orio International. L’impegno finanziario totale relativo ai canoni da pagare ammonta a circa lire 1.100 milioni. Si segnala infine che al 30 giugno 1999 i debiti contratti con alcuni enti aeroportuali, derivanti dal normale svolgimento dell’attività operativa, e con la Fairchild - Dornier per la locazione degli aeromobili risultano garantiti da fideiussioni rilasciate da alcuni istituti bancari e assicurativi per un totale di circa lire 890 milioni.

– 177 CONTO ECONOMICO

A) Valore della produzione Il valore della produzione può essere così analizzato:

1998 1999

Ricavi delle vendite e delle prestazioni – 2.111 Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni – 3.968 Altri ricavi e proventi –1 Totale – 6.080

La ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni è la seguente:

Lire milioni

Turnover linee 1.992 Vendite charter 119 Totale 2.111

Il turnover linee può essere analizzato come segue:

Lire milioni

Milano Orio International – Stoccarda 901 Milano Orio International – Monaco di Baviera 400 Milano Orio International – Lione 213 Milano Orio International – Barcellona 309 Milano Orio International – Zurigo 128 Milano Orio International – Elba 41 Totale 1.992

Gli incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni si riferiscono per lire 3.147 milioni alla capitalizzazione delle perdite operative sostenute nei primi mesi di attività per le linee non stagionali avviate nel corso del primo semestre. Per maggiori dettagli si rimanda al commento riportato nella voce “Immobilizzazioni immateriali”. I residui lire 821 milioni sono costituiti dal costo del personale “operativo” per i mesi antecedenti l’avvio della attività operativa e capitalizzati tra i costi di start-up aziendale.

B) Costi della produzione

Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci La voce può essere analizzata come segue:

1998 1999

Acquisto parti di ricambio e materiale di consumo per aeromobili – 497 Acquisto catering – 108 Acquisto carburanti – 357 Acquisto cancelleria e materiale vario 10 88 Altri acquisti 80 Totale 10 1.130

178 – Costi per servizi I costi per servizi sono così dettagliati:

1998 1999

Spese di traffico e scalo – 1.305 Manutenzioni aeromobili – 860 Consulenze e assistenze 19 620 Commissioni di vendita – 208 Pubblicità – 252 Assicurazioni – 162 Energia elettrica, acqua e spese telefoniche 5 161 Emolumento al Collegio sindacale 718 Altri 13 181 Totale 44 3.767

Le spese di traffico e scalo si riferiscono ai diritti aeroportuali e di sorvolo ed ai costi di handling di passeggeri e bagagli.

Costi per godimento di beni di terzi Al 30 giugno 1999 ammontano a lire 1.711 milioni (lire 2 milioni nel 1998) e sono costituiti per lire 1.571 milioni da canoni di locazione operativa degli aeromobili.

Costo per il personale Il costo del lavoro risulta così ripartito:

1998 1999

La forza media retribuita del periodo è stata di 22 unità, mentre la forza al 30 giugno 1999 è di 43 unità. La composizione è la seguente:

Dirigenti 5 Quadri 3 Impiegati 13 Piloti 13 Assistenti di volo 9

Ammortamenti Per un’analisi dettagliata per singola categoria si rimanda al commento delle poste “Immobilizzazioni immateriali” e “Immobilizzazioni materiali” dello stato patrimoniale.

– 179 Oneri diversi di gestione Gli oneri diversi di gestione si riferiscono principalmente ai costi per la rivista di bordo, a “gadget” e materiale promozionale ed imposte e tasse diverse.

C) Oneri finanziari La voce può essere analizzata come segue:

1998 1999

Interessi passivi bancari 322 Interessi passivi verso altri 3– Differenze cambio passive 34 42 Costi e spese diversi 424 Totale 44 88

Imposte sul reddito dell’esercizio Il carico fiscale risulta nullo sia ai fini IRPEG sia ai fini IRAP. Il beneficio fiscale derivante dalle perdite fiscali riportabili a nuovo, stimabile in circa lire 1.300 milioni, non è stato contabilizzato in virtù di una valutazione conservativa dei requisiti necessari per il riconoscimento dello stesso.

Parma, 9 settembre 1999

Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione Ing. Luciano Di Fazio

180 – Rendiconto finanziario al 30 giugno 1999

(in Lire milioni)

A) Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 1998 (228)

B) Flusso monetario della gestione reddituale 1.097 Utile (perdita) del periodo (3.300) Ammortamenti 610 Variazione del capitale circolante netto 3.719 Variazione netta del TFR 68

C) Flusso monetario da attività di investimento (10.288) Investimenti in immobilizzazioni: – Immateriali (7.632) – Materiali (800) – Finanziarie (1.856)

D) Flusso monetario da attività di finanziamento 9.906 Versamenti di capitale 9.906

E) Flusso monetario dell’esercizio (B + C + D) 715

F) Posizione finanziaria netta al 30 giugno 1999 (A + E) 487

Parma, 9 settembre 1999

Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione (Ing. Luciano Di Fazio)

– 181 RELAZIONE SULLA GESTIONE

La presente relazione, redatta ai sensi dell’art. 2428 del codice civile, illustra gli elementi fondamentali della gestione di Gandalf S.p.A. nella fase di start-up e si articola principalmente nei seguenti punti: • Business idea e costituzione di Gandalf S.p.A.; • Gestione della fase di start-up; • Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio 1998 ed evoluzione prevedibile della gestione.

BUSINESS IDEA E COSTITUZIONE DI GANDALF S.p.A.

Business idea Gandalf è una compagnia aerea basata su uno dei due poli del sistema aeroportuale milanese, l’aeroporto di Orio International. L’offerta di Gandalf prevede quanto segue: • network internazionale; • flotta formata da aeromobili Fairchild-Dornier e altri modelli noleggiati con contratti di wet lease; • riduzione del tempo complessivo di viaggio di almeno 45 minuti, attraverso: – l’integrazione con l’aeroporto di partenza; i passeggeri di Gandalf possono scegliere di essere accettati, anche con procedure ticket-less, in una sala riservata, la ‘Gandalf lounge’, adiacente al finger che sarà utilizzato per l’imbarco, che rappresenta di fatto un aeroporto nell’aeroporto. In questo modo sono garantiti tempi complessivi di espletamento delle procedure di accettazione inferiori ai 10 minuti, (contro una media di circa 30) con un check-in time limit di 10 minuti (contro i 30 minuti normalmente richiesti); – l’utilizzo di aeromobili a capacità ridotta (meno di 50 posti). I tempi di imbarco conseguenti possono essere contenuti entro i 10 minuti rispetto ai 25-45 minuti normalmente utilizzati per l’imbarco di un grande liner; – la semplificazione dei processi di accesso al prodotto. Oltre al tradizionale canale delle agenzie, sarà possibile prenotare direttamente presso il call center di Gandalf o attraverso internet. L’emissione del biglietto potrà avvenire ancora attraverso le agenzie oppure utilizzando il tele-ticketing via call center o via internet con ritiro del biglietto in aerostazione. Per selezionati segmenti di clientela, sarà disponibile la procedura ticket-less grazie alla quale il passeggero dopo aver prenotato il volo (attraverso qualunque canale) si recherà direttamente presso la lounge di Gandalf e, dopo aver inseri- to la tessera in un terminale, vedrà immediatamente stampata la carta di imbarco mentre il corrispettivo verrà addebitato direttamente su conto corrente; • livello di servizio paragonabile alle migliori business class europee con benefit tipici delle prime classi di lungo raggio: – accoglienza presso la Gandalf lounge con disponibilità di buffet, giornali, multimedia point, vendita di prodotti esclusivi, comfort musicale; – presenza a bordo di un in-flight magazine innovativo rispetto al vissuto del settore; – assistenti di volo ineccepibili in termini di cortesia, stile e professionalità;

182 – – divise del personale navigante innovative rispetto al vissuto del settore e disegnate da uno stilista “outstanding”; – catering caratterizzato e unico rispetto al vissuto del settore (“health breakfast”, ”box lunch”, “gift dinner”); – riservatezza di bordo tipica di un volo executive con il comfort di una fusoliera di un grande liner (wide body); – dimensione delle poltrone paragonabile alle più comode business class europee (pitch di 31”); – duty free di bordo innovativo e rivolto alle esigenze dei frequent; • standard di sicurezza garantiti dalla normativa comunitaria in tema di trasporto aereo e applicati ad aeromobili tedeschi già utilizzati o scelti da primarie compagnie europee (Air France ad esempio) e americane (UsAir ad esempio); • prezzi dei biglietti pari a quelli delle tariffe full fare praticate dai vettori di bandiera con possibilità di sconti sulla base del tasso di fedeltà fino al 30% del prezzo del biglietto; • gestione del singolo passeggero con sistemi CRM (continous relationship marketing) e personalizzazione del servizio di accoglienza.

Costituzione di Gandalf S.p.A. Gandalf S.p.A. nasce come un’operazione di venture capital in cui i soci fondatori a fronte di una idea imprenditoriale avviano un processo di raccolta di fondi. I soci fondatori sono Domiziano Boschi, Luciano Di Fazio, Luigi Gozzini e Paolo Roma- no (di seguito “Domiziano Boschi, Luciano Di Fazio e Luigi Gozzini sono indicati come i “Fon- datori”; mentre Paolo Romano esce successivamente dalla società). La loro contropartita è rappresentata dalla possibilità di diventare azionisti a condizione di conseguire i risultati convenuti con gli investitori. Le principali fasi seguite per l’avvio di Gandalf S.p.A. possono riassumersi come segue: • Avvio della società; • Realizzazione degli strumenti contrattuali; • Stesura del piano ESOP, ‘Employees stock ownership plan’.

Avvio della società L’avvio ufficiale dell’operazione ha luogo con la costituzione, nell’aprile 1998, della società a responsabilità limitata Gandalf avente per oggetto sociale il trasporto aereo di linea di passeggeri e merci. Il capitale sociale all’atto della costituzione è pari a lire 180 milioni. A seguito della stesura del piano industriale si decide di portare il capitale di rischio a lire 24 miliardi ed i legali coinvolti definiscono le soluzioni contrattuali e societarie per la sottoscrizione del capitale, riassunte nei punti seguenti: • costituzione di una società dei Fondatori denominata GMC S.r.l. (Gandalf Management Company); • trasformazione di Gandalf S.r.l. in Gandalf S.p.A. con capitale sociale pari a lire 200 milioni, interamente sottoscritto da Luciano Di Fazio (95%) e dalla GMC S.r.l. (5%);

– 183 • aumento del capitale sociale fino a lire 24 miliardi da sottoscrivere entro il 31 dicembre 1999; • stipula di un contratto standard di compravendita di azioni fra Luciano Di Fazio (“Il Vendi- tore”) e l’azionista (“L’Acquirente”) in base al quale l’Acquirente si impegna ad acquistare una parte delle azioni del Venditore e a sottoscrivere, pro quota, gli aumenti di capitale.

Realizzazione degli strumenti contrattuali La strategia seguita nella definizione del contratto di compravendita delle azioni si è basata su alcuni principi base di seguito riportati: • struttura di vendita “stellare” in base alla quale il Venditore negozia singolarmente con ogni parte Acquirente stabilendo diritti e obblighi con la stessa; • “par condicio” fra gli azionisti in base alla quale ogni parte Acquirente è inizialmente soggetta agli stessi obblighi e gode degli stessi diritti di tutte le altre; • presenza di presupposti che il Venditore si impegna a realizzare prima che possa essere richiesto il trasferimento delle azioni e il versamento del corrispettivo (closing). I presupposti del closing possono variare di caso in caso in base alle singole esigenze della parte acquirente; • accettazione del piano di stock option fra le condizioni del contratto di compravendita delle azioni.

Stesura del piano ESOP La stesura dell’ESOP è stata effettuata sulla base dei seguenti principi: • ESOP come stimolo e remunerazione imprenditoriale piuttosto che come mero strumento di stabilità e conservazione del management con conseguente significatività della percentuale azionaria posta in gioco; • ESOP assegnato a un ristretto nucleo di manager/imprenditori responsabili direttamente del raggiungimento degli obiettivi; • garanzia delle attese degli investitori attraverso la fissazione di soglie che assicurano tassi di rendimento annuo assolutamente straordinarie rispetto ai rendimenti consueti per gli investimenti in valori mobiliari; • redazione del testo in forma “business”, per renderlo più comprensibile e per consentire la misurazione degli obiettivi raggiunti. Sulla base dei principi sopra esposti, l’ESOP è stato approvato dall’Assemblea Straor- dinaria del 21 dicembre 1998 ed omologato dal Tribunale di Parma, coerentemente con le premesse dei contratti di compravendita delle azioni.

Evoluzione della governance La corporate governance è stata definita tenendo conto della natura dell’operazione (venture capital) e della molteplicità di obiettivi che la compagine azionaria può esprimere (capital gain, stabilità, par condicio, controllo, ecc.) e che i Fondatori possono esprimere (incremento partecipazione, autonomia decisionale, ecc.).

184 – I più significativi principi seguiti per la definizione del testo di corporate governance sono stati i seguenti: • assenza di maggioranze o sindacati di voto pre-costituiti; • stabilità dell’azionariato per il biennio iniziale; • Par Condicio iniziale degli investitori; • diritto degli investitori a designare uno o più amministratori condizionato a soglie di investimento predeterminate e uguali per tutti; • nomina di un Amministratore Delegato e determinazione dei suoi poteri; • efficienza di gestione, in virtù dell’individuazione di criteri di governo e di responsabilità aziendale semplici e chiari, coerentemente con la rapidità di intervento richiesta dalla dinamicità del trasporto aereo; • presenza di un ESOP.

Nel corso del 1999 sono state introdotte alcune modifiche alle regole di corporate governance riguardanti essenzialmente: • la determinazione di maggioranze qualificate in assemblea e in consiglio di amministrazione relativamente a specifiche materie; • l’introduzione in statuto di un meccanismo di “voto di lista” per la designazione dei membri nel consiglio di amministrazione.

GESTIONE DELLA FASE DI START-UP

Dal mese di aprile 1998 e fino al mese di ottobre 1998, la fase di start-up è stata caratterizzata essenzialmente dalle seguenti attività: • affinamento delle analisi e produzione dei documenti necessari al fund rasing; • ricerca di potenziali investitori e negoziazione delle condizioni di ingresso; • avvio delle attività propedeutiche all’ottenimento della licenza di vettore aereo; • individuazione della tipologia di aeromobili confacenti ai requisiti del piano industriale e della strategia aziendale; • definizione delle strutture aziendali e delle risorse operative necessarie alla futura gestione; • avvio delle attività di comunicazione con particolare riferimento all’ufficio stampa.

Dal mese di novembre 1998 fino alla fine dello stesso anno, lo start-up è stato caratterizzato da attività più finalizzate all’avvio dei voli rispetto a quelle inerenti la raccolta di capitali. Le attività svolte possono riassumersi come segue: • firma dei contratti di compravendita delle azioni con gli investitori; • scelta dell’aeromobile (Dornier 328-100 e Dornier 328 JET) e negoziazione con il produttore (Fairchild-Dornier) delle condizioni di acquisto; • avvio dell’operazione di leasing con la società Locat S.p.A. per il finanziamento della flotta Gandalf; • insediamento presso gli uffici operativi nell’aeroporto di Orio International; • inizio della selezione del personale con particolare riferimento al personale navigante (Comandanti e Primi ufficiali) e tecnico (Direzione Maintenance);

– 185 • inizio dei corsi di formazione e abilitazione del personale navigante sugli aeromobili scelti per la flotta Gandalf; • finalizzazione della documentazione tecnica necessaria all’ottenimento della licenza di trasporto aereo; • negoziazione degli slot sulle destinazioni prescelte; • avvio delle attività necessarie all’introduzione dei sistemi informativi aziendali; • avvio delle attività necessarie alla connessione con i principali sistemi di prenotazione (CRS, computer reservation system) e alla definizione delle interfacce di collegamento con il sistema informativo aziendale.

L’esercizio 1998 si è concluso con una perdita di Lit 264 milioni. I costi sostenuti durante la fase di start up sono stati prevalentemente di natura pluriennale, trattandosi principalmente di onorari corrisposti all’advisor ed ai consulenti, costi di formazione del personale navigante, costi per la redazione dei manuali tecnici necessari all’ottenimento della licenza di trasporto aereo, spese di insediamento negli uffici operativi presso l’aeroporto di Orio International, spese per pubbliche relazioni e ufficio stampa, con particolare riferimento ai costi connessi alla conferenza stampa tenutasi nel mese di dicembre, e costi notarili. Tali costi sono stati capitalizzati, iscrivendoli in bilancio tra le immobilizzazioni immateriali.

Durante il 1998, la società si è avvalsa dell’apporto di consulenti, soprattutto nell’a- rea legale, che hanno: • verificato e garantito che le decisioni e le attività fossero svolte secondo i criteri previsti dalla legge e attraverso strumenti redatti a norma di legge; • supportato le decisioni e coadiuvato il management nello svolgimento di attività priorita- rie quali l’individuazione del fornitore di aeromobili, la stesura dei regolamenti aziendali, ecc.; • fornito una credibilità all’operazione coerente con l’innovazione dell’operazione stessa (venture capital nel settore del trasporto aereo).

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 1998 ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il 2 aprile 1999 è stata ottenuta la licenza di vettore aereo. Le attività di linea, iniziate il 29 marzo con una settimana di voli promozionali e l’avvio dei voli a pagamento a partire dal 6 aprile 1999, sono iniziate senza ritardi rispetto ai piani previsti.

Nel corso dei primi mesi del 1999 è stata costituita la società a responsabilità limitata Gandalf Store & Services (posseduta al 98% da Gandalf S.p.A.) che fornisce in autoproduzione i servizi di handling e di catering alla compagnia nonché la gestione ed erogazione di altri servizi quali il commercio in lounge, il servizio limousine e la fornitura della rivista di bordo “Gandalf Magazine”.

La Gandalf S.p.A. e la sua controllata Gandalf Store & Services impiegano oggi circa 70 persone.

Già dall’inizio dei voli, il mercato ha reagito positivamente alla presenza di una nuova compagnia aerea sull’aeroporto di Orio International; le prime due destinazioni (Monaco di

186 – Baviera e Stoccarda) mostrano tassi di riempimento in crescita e per Stoccarda in particolare è previsto il raggiungimento del full costs break-even già dal mese di luglio 1999.

Rispetto alla pianificazione originale si stanno presentando opportunità importanti che consentono di fatto di anticipare l’espansione network e flotta: • attivazione di un collegamento bi-giornaliero con Lione dal 3 maggio 1999; • attivazione di un collegamento bi-giornaliero con Barcellona dal 31 maggio 1999 utilizzando un jet Embraer-145 in wet lease con la compagnia spagnola ERA; • definizione di un accordo con Swissair e inizio di collegamenti quadri-giornalieri con Zurigo (la firma del contratto è prevista nei primi giorni del giugno 1999) utilizzando anche un terzo Dornier 328-100 in wet lease con la compagnia tedesca MTM in attesa di ricevere dalla Fairchild-Dornier il terzo turboelica; • definizione di un accordo di sostegno economico (circa lire 200 milioni) con l’aeroporto dell’isola d’Elba e attivazione di un collegamento con l’isola dal 18 giugno 1999; • avvio e consolidamento dell’attività charter.

Dal 7 giugno 1999, Gandalf Airlines opererà 24 voli giornalieri di linea con tassi di puntualità e regolarità in linea con le medie europee; la struttura aziendale ha reagito e rea- gisce in modo eccellente sia al carico di lavoro, che ai tassi di sviluppo resi ancor più com- plicati dalla necessità di attivazione di contratti di wet lease fino all’ottenimento degli aeromobili aziendali.

Pertanto, in base ai soddisfacenti risultati di business e organizzativi dei primi due mesi di attività, la Gandalf dispone delle potenzialità per affrontare gli ambiziosi piani di sviluppo previsti. In particolare, l’ormai imminente chiusura di Linate al traffico internazionale (25 ottobre 1999) richiede di valutare con estrema attenzione le modalità attraverso le quali cogliere quest’opportunità, di fatto eccezionale, massimizzando i cosiddetti vantaggi della prima mossa.

Obiettivi di breve periodo

Gli obiettivi che si intendono realizzare nel corso del 1999 possono essere riepilogati come segue: • inizio di un nuovo collegamento giornaliero con la città di Colonia dal 24 agosto 1999; • valutazione di un collegamento con la città di Roma dal mese di settembre 1999, calda- mente chiesto alla nostra compagnia da tutte le Istituzioni locali che si sono rese disponibili a supportare con sostegni economici i primi mesi di attività; • inizio di nuovi collegamenti tri-giornalieri con le principali capitali europee (Bruxelles, Pari- gi, Amsterdam) dal 25 ottobre 1999; • dimensionamento della flotta fino a 8 aeromobili attraverso l’inserimento di 5 nuovi aeromobili per operare le nuove destinazioni e sostituire i wet lease attuali: – 1 Dornier 328-100 turboprop dal mese di luglio 1999; – 1 Fokker 100 dal mese di settembre 1999 dedicato al collegamento con Roma Fiumi- cino e subordinato all’ottenimento di garanzie di sostegno economico della rotta da parte delle Istituzioni locali;

– 187 – 2 Dornier 328Jet dal mese di ottobre 1999; – 1 Dornier 328Jet dal mese di novembre 1999; – 1 Dornier 328Jet dal mese di dicembre 1999; • ottenimento di un’alleanza strategica con un primario vettore di bandiera (candidati Alita- lia e Swissair); • consolidamento dell’integrazione con l’aeroporto di Orio al Serio; • quotazione al Nuovo Mercato al fine di: – disporre della liquidità necessaria per il finanziamento di piani di sviluppo aggressivi; – acquisire maggiore visibilità internazionale; – fornire una prima way out agli azionisti di profilo finanziario; – acquisire un’immagine di respiro internazionale propedeutica alla finalizzazione di alleanze strategiche con altri vettori di bandiera, prevedendo la possibilità di partecipazioni al capitale.

In termini economici, gli obiettivi per l’anno 1999 prevedono un fatturato superiore a Lit 25 miliardi, una perdita d’esercizio non superiore a Lit 8 miliardi ed il finanziamento delle attività attraverso la liquidità derivante dal versamento di Lit 24 miliardi del capitale sociale.

L’anno 1999, primo anno di attività operativa, deve essere a tutti gli effetti considera- to un anno di avviamento dell’attività; infatti l’inizio di ogni collegamento è caratterizzato da un periodo variabile da 8 a 12 mesi durante il quale il margine di contribuzione risulta essere negativo. Tale contribuzione negativa è da considerarsi, almeno in parte, un costo di start up.

ALTRE INFORMAZIONI Ai sensi dell’art. 2428 del codice civile, si riportano inoltre le seguenti informazioni: – Attività di ricerca e sviluppo: la società non svolge attività di ricerca e sviluppo in senso stretto. – Azioni proprie: nel corso dell’esercizio non sono state effettuate, né direttamente né indirettamente operazioni di acquisto o di vendita di azioni proprie. – Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti ed imprese sottoposte al controllo di queste ultime: al 31 dicembre 1998, la società non possiede società controllate o collegate, né ha avuto rapporti con società controllanti.

***

Complessivamente, i piani di sviluppo rappresentano una grande sfida per il management e per gli stessi azionisti. È altresì vero che stiamo attraversando una fase di mercato unica in quanto caratterizzata da eventi strutturali, quali il positivo tasso di crescita del settore e l’attesa prossima uscita dalla fase recessiva, ed eventi contingenti, quali la ridistribuzione delle quote di traffico del principale mercato italiano, che rappresentano per la Gandalf grandi opportunità di successo.

188 – Se da una parte si rende necessaria un’attenta e approfondita analisi e pianificazione degli investimenti, dei rischi e dei risultati attesi per supportare lo sviluppo prospettato, ritengo che opportunità pari a quella che abbiamo di fronte difficilmente si presentano nel corso della vita di una compagnia aerea.

Bergamo, 28 maggio 1999 Ing. Luciano Di Fazio (Amministratore Delegato)

– 189 Stato patrimoniale (valori espressi in Lire italiane)

ATTIVO 31 dicembre 1998

A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI – B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immateriali 516.988.961 1) Costi di impianto e di ampliamento 516.988.961 2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità – 3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell’ingegno – 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili – 5) Avviamento – 6) Immobilizzazioni in corso e acconti – 7) Altre – II. Materiali 34.361.366 1) Terreni e fabbricati – 2) Impianti e macchinario 1.866.667 3) Attrezzature industriali e commerciali – 4) Altri beni 32.494.699 5) Immobilizzazioni in corso e acconti – III. Finanziarie 847.040.000 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate – b) imprese collegate – c) altre imprese – 2) Crediti: a) verso imprese controllate: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – b) verso imprese collegate: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – c) verso controllanti: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – d) verso altri: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi 847.040.000 3) Altri titoli 4) Azioni proprie (valore nominale complessivo)– Totale immobilizzazioni (B) 1.398.390.327

190 – ATTIVO 31 dicembre 1998

C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze – 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo – 2) Prodotti in corso lavorazione e semilavorati – 3) Lavori in corso su ordinazione – 4) Prodotti finiti e merci – 5) Acconti – II. Crediti 45.941.773 1) Verso clienti: – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 2) Verso imprese controllate: – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 3) Verso imprese collegate: – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 4) Verso imprese controllanti: – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 5) Verso altri: – entro 12 mesi 45.941.773 – oltre 12 mesi – III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni – 1) Partecipazioni in imprese controllate – 2) Partecipazioni in imprese collegate – 3) Altre partecipazioni – 4) Azioni proprie (valore nominale complessivo)– 5) Altri titoli – IV. Disponibilità liquide – 1) Depositi bancari e postali – 2) Assegni – 3) Denaro e valori in cassa – Totale attivo circolante (C) 45.941.773

D) RATEI E RISCONTI – Disagio su prestiti – – Vari 5.428.602 Totale ratei e risconti (D) 5.428.602 TOTALE ATTIVO 1.449.760.702

– 191 Stato patrimoniale (valori espressi in Lire italiane)

PASSIVO 31 dicembre 1998

A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale 200.000.000 II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni – III. Riserva di rivalutazione – IV. Riserva legale – V. Riserva per azioni proprie in portafoglio – VI. Riserve statutarie – VII. Altre riserve 720.000.000 VIII. Utili (perdite) portati a nuovo – IX. Utile (perdita) esercizio (263.624.105) Totale patrimonio netto (A) 656.375.895

B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 1) Per trattamento di quiescenza ed obblighi simili – 2) Per imposte – 3) Altri – Totale fondi per rischi ed oneri (B) –

C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO – D) DEBITI 1) Obbligazioni: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 2) Obbligazioni convertibili: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 3) Debiti verso banche: 227.625.070 – entro 12 mesi 227.625.070 – oltre 12 mesi – 4) Debiti verso altri finanziatori: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 5) Acconti: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 6) Debiti verso fornitori: – entro 12 mesi 543.750.637 – oltre 12 mesi – 7) Debiti rappresentati da titoli di credito: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 8) Debiti v/imprese controllate: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 9) Debiti verso imprese collegate: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 10) Debiti verso controllanti: – – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – 11) Debiti tributari: 20.284.000 – entro 12 mesi 20.284.000 – oltre 12 mesi – 12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza: 712.500 – entro 12 mesi 712.500 – oltre 12 mesi – 13) Altri debiti: – entro 12 mesi – – oltre 12 mesi – Totale debiti (D) 792.372.207

192 – PASSIVO 31 dicembre 1998

E) RATEI E RISCONTI – Aggio sui prestiti 1.012.600 – Vari – Totale ratei e risconti (E) 1.012.600 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO 1.449.760.702

CONTI D’ORDINE 31 dicembre 1998

1) Rischi assunti – 2) Impegni assunti – 3) Altri conti d’ordine – a) beni di terzi presso la società – TOTALE CONTI D’ORDINE –

– 193 Conto economico (valori espressi in Lire italiane)

31 dicembre 1998

A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni – 2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti – 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione – 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni – 5) Altri ricavi e proventi: – – vari – – contributi in conto esercizio – Totale valore della produzione (A) –

B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 10.161.340 7) Per servizi 43.849.589 8) Per godimento di beni di terzi 2.385.665 9) Per il personale: – a) salari e stipendi – b) oneri sociali – c) trattamento di fine rapporto – d) trattamento di quiescenza e simili – e) altri costi – 10) Ammortamenti e svalutazioni: 164.501.414 a) ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali 162.071.698 b) ammortamenti delle immobilizzazioni materiali 2.429.716 c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni – d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide – 11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci – 12) Accantonamenti per rischi – 13) Altri accantonamenti – 14) Oneri diversi di gestione 2.282.307 Totale costi della produzione (B) 223.180.315 Differenza tra valore e costi della produzione (A – B) (223.180.315)

194 – 31 dicembre 1998

C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni; – – da imprese controllate – – da imprese collegate – – da imprese controllanti – – altri – 16) Altri proventi finanziari: 3.087.783 a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni; – – da imprese controllate – – da imprese collegate – – da imprese controllanti – – altri – b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni – c) da titoli iscritti nell’attivo circolante 3.087.783 d) diversi dai precedenti: – – da imprese controllate – – da imprese collegate – – da imprese controllanti – – altri – 17) Interessi ed altri oneri finanziari: 43.531.573 – da imprese controllate – – da imprese collegate – – da imprese controllanti – – altri 43.531.573 Totale proventi ed oneri finanziari (C) (40.443.790)

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni: – – di partecipazioni – – di immobilizzazioni finanziarie – – di titoli iscritti nell’attivo circolante – 19) Svalutazioni: – – di partecipazioni – – di immobilizzazioni finanziarie – – di titoli iscritti nell’attivo circolante – Totale rettifiche di valore attività finanziarie (D) –

E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari: – – plusvalenze da alienzaioni – – varie – 21) Oneri straordinari: – – plusvalenze da alienzaioni – – imposte esercizi precedenti – – varie – Totale delle partite straordinarie (E) – Risultato prima delle imposte (A – B ± C ± D ± E) (263.624.105) 22) Imposte sul reddito dell’esercizio – 23) Risultato d’esercizio (263.624.105)

– 195 NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 1998

Premessa La società è stata costituita in data 8 aprile 1998 nella forma di società a responsabi- lità limitata. L’assemblea straordinaria del 15 giugno 1998 ha deliberato la trasformazione della forma sociale in società per azioni con capitale sociale di lire 200.000.000. In data 21 dicembre 1998 l’assemblea dei soci ha deliberato l’aumento del capitale sociale a lire 24.000.000.000. Tale aumento, offerto in opzione ai soci, dovrà essere sottoscritto e versato entro il 31 dicembre 1999.

Attività svolta La società opera nel settore del trasporto pubblico di persone per via aerea, presso l’aeroporto Orio International, sito in Orio al Serio (Bergamo).

Eventuale appartenenza a un Gruppo La società non appartiene ad un gruppo di imprese né in qualità di controllante, né in quella di controllata o collegata.

Fatti di rilievo verificatisi nel corso dell’esercizio Nel corso dell’esercizio in chiusura la società non ha ancora iniziato la propria attività caratteristica. L’esercizio 1998 è stato caratterizzato dall’impianto e dalla organizzazione della struttura societaria ed operativa.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio In relazione agli eventi verificatisi dopo la chiusura dell’esercizio, si rinvia alla Relazio- ne sulla Gestione.

Criteri di formazione Il seguente bilancio è conforme al dettato degli artt. 2423 e seguenti del Codice civile, come risulta dalla presente nota integrativa, redatta ai sensi dell’art. 2427 del Codice civile, che costituisce, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2423, parte integrante del bilancio d’esercizio. Il bilancio è redatto in lire italiane.

Criteri di valutazione La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell’attività.

196 – L’applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l’effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all’esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti).

Deroghe Non sono state effettuate deroghe alle norme previste dal codice civile e dai principi contabili.

Immobilizzazioni Immateriali Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto dell’ammortamento effettuato nel corso dell’esercizio e imputato direttamente alle singole voci. I costi sostenuti per la costituzione della società, per la sua trasformazione e per l’aumento del capitale sociale sono stati iscritti nell’attivo con il consenso del Collegio sindacale e sono ammortizzati in un periodo di 5 esercizi. I costi sostenuti per l’impianto e l’organizzazione della struttura societaria sono stati iscritti nell’attivo con il consenso del Collegio sindacale e sono ammortizzati, secondo l’interpretazione dei dettami esposti dai principi contabili in merito alle immobilizzazioni immateriali, in un periodo di 5 esercizi. I costi sostenuti per l’addestramento del personale di volo, per l’addestramento del personale tecnico e per la formazione dei manuali tecnici ed operativi vengono iscritti nell’attivo con il consenso del Collegio sindacale e sono ammortizzati in un periodo di 3 esercizi.

Materiali Sono iscritte al costo di acquisto e rettificate dai corrispondenti fondi di ammortamento. Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l’utilizzo, la destinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione, criterio che abbiamo ritenuto ben rappresentato dalle aliquote previste dai Decreti Ministeriali, ridotti alla metà trattandosi del primo esercizio, e rapportati alla durata dell’esercizio sociale. Più in particolare le aliquote di riferimento sono state le seguenti: – impianti: 20%; – elaboratori: 20%; – mobili ed arredi: 12%.

Crediti Sono esposti al presumibile valore di realizzo.

Debiti Sono rilevati al loro valore nominale.

– 197 Ratei e risconti Sono stati determinati secondo il criterio dell’effettiva competenza temporale dell’e- sercizio.

Imposte sul reddito Le imposte sono conteggiate secondo le aliquote e le norme vigenti.

Riconoscimento di ricavi e costi Sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza con rilevazione dei relativi ratei e risconti.

Criteri di conversione dei valori espressi in valuta I valori espressi originariamente in valuta estera sono iscritti, in lire, in base ai cambi in vigore alla data in cui sono sorti. I valori in valuta estera in essere a fine anno vengono convertiti al cambio di fine anno.

Dati sull’occupazione La società, nel corso dell’esercizio, non si è avvalsa di personale dipendente.

ATTIVITÀ

A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti Al 31 dicembre 1998, il capitale sottoscritto, pari a lire 200.000.000, risulta interamente versato.

B) Immobilizzazioni I. Immobilizzazioni immateriali

Saldo al 31 Saldo al – Variazioni dicembre 1998

516.988.961 – 516.988.961

La voce immobilizzazioni immateriali include costi di impianto e di ampliamento. La movimentazione è riportata nel seguito.

Descrizione costi Incrementi Decrementi Ammortamento Valore esercizio esercizio esercizio 31 dicembre 1998

Spese di costituzione, di trasformazione e di aumento capitale sociale 43.194.033 8.638.806 34.555.227 Spese di organizzazione della struttura societaria e produttiva 438.919.875 87.783.975 351.135.900 Spese di addestramento del personale tecnico 196.946.751 65.648.917 131.297.834 679.060.659 162.071.698 516.988.961

198 – La voce spese di organizzazione della struttura societaria e produttiva è relativa a costi sostenuti in fase di start-up aziendale e principalmente in relazione all’attività svolta dal financial advisor, finalizzata all’individuazione di investitori, per un importo pari a lire 100.000.000, alle consulenze legali per un importo di lire 125.764.275 ed all’attività svolta da alcune società di pubbliche relazioni per un importo di circa lire 100.000.000. La voce spese di addestramento del personale tecnico è relativa alle spese sostenute per i corsi di addestramento impartiti ai piloti sui velivoli in uso alla compagnia. L’assunzione del personale tecnico è condizionata, come da prassi di settore, dal superamento del corso di formazione.

II. Immobilizzazioni materiali

Saldo al 31 Saldo al – Variazioni dicembre 1998

34.361.366 – 34.361.366

Impianti e macchinario

Descrizione Importo

Acquisizione dell’esercizio 2.000.000 Ammortamenti dell’esercizio (133.333) Saldo al 31 dicembre 1998 1.866.667

Altri beni

Descrizione Importo

Acquisizione dell’esercizio 34.791.082 Ammortamenti dell’esercizio (2.296.383) Saldo al 31 dicembre 1998 32.494.699

Tale voce è costituita da mobili, arredi e dotazioni per gli uffici. Nell’esercizio non sono stati imputati oneri finanziari ai conti sovraesposti iscritti all’attivo.

III. Immobilizzazioni finanziarie

Saldo al 31 Saldo al – Variazioni dicembre 1998

847.040.000 – 847.040.000

Crediti

Descrizione Incremento Decremento 31 dicembre 1998

Altri 847.040.000 – 847.040.000 847.040.000 – 847.040.000

– 199 Nella voce crediti è iscritta la somma di lire 829.040.000 versate, a titolo di deposito cauzionale per un periodo di breve durata, a fronte dell’impegno assunto dalla Gandalf S.p.A. verso la Dornier, società costruttrice degli aeromobili che saranno utilizzati nell’attività caratteristica. Lire 18.000.000 si riferiscono a somme versate al Registro Aeronautico Italiano.

C) Attivo circolante

II. Crediti

Saldo al 31 Saldo al – Variazioni dicembre 1998

45.941.773 – 45.941.773

Il saldo è così suddiviso secondo le scadenze.

Descrizione Entro Oltre Oltre Totale 12 mesi 12 mesi 5 anni

Verso altri 45.941.773 – – 45.941.773 45.941.773 – – 45.941.773

Il saldo è costituito dal credito IVA maturato nel corso dell’anno 1998.

D) Ratei e risconti

Saldo al 31 Saldo al – Variazioni dicembre 1998

5.428.602 – 5.428.602

La voce include oneri la cui competenza è posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale.

PASSIVITÀ

A) Patrimonio netto

Saldo al 31 Saldo al – Variazioni dicembre 1998

656.375.895 – 656.375.895

Descrizione Incrementi Decrementi 31 dicembre 1998

Capitale 200.000.000 – 200.000.000 Versamenti in conto capitale 720.000.000 – 720.000.000 Utile (perdita) dell’esercizio (263.624.105) – (263.624.105) 656.375.895 – 656.375.895

200 – Il capitale sociale è così composto.

Azioni Numero Valore nominale in Lire

Ordinarie 200.000 1.000 Totale 200.000 1.000

B) Fondi per rischi e oneri Non vi sono perdite o debiti di esistenza certa o probabile, di cui alla chiusura dell’e- sercizio non erano determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza, che hanno richiesto lo stanziamento di appositi fondi di copertura.

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato La società non ha avuto personale dipendente nel corso dell’esercizio 1998.

D) Debiti

Saldo al 31 Saldo al – Variazioni dicembre 1998

792.372.207 – 792.372.207

I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa.

Descrizione Entro Oltre Oltre Totale 12 mesi 12 mesi 5 anni

Debiti verso banche 227.625.070 – – 227.625.070 Debiti verso fornitori 543.750.637 – – 543.750.637 Debiti tributari 20.284.000 – – 20.284.000 Debiti verso istituti di previdenza 712.500 – – 712.500 792.372.207 – – 792.372.207

Il saldo del debito verso banche al 31 dicembre 1998 è rappresentato dallo scoperto di conto corrente. La voce debiti verso fornitori comprende debiti verso fornitori per beni e servizi per lire 196.723.761 e fatture da ricevere nel prossimo esercizio per la restante parte. La voce debiti tributari accoglie unicamente le passività per imposte certe e determinate ed è costituito dal debito verso l’Erario per ritenute IRPEF effettuate di importo pari a lire 13.084.000 e dal debito per Imposta di Registro dovuta sui versamenti in conto capitale per un importo di lire 7.200.000.

E) Ratei e risconti

Saldo al 31 Saldo al – Variazioni dicembre 1998

1.012.600 – 1.012.600

Rappresentano le partite di collegamento dell’esercizio conteggiate col criterio della competenza temporale.

– 201 CONTO ECONOMICO

A) Valore della produzione La società non ha avuto ricavi dalla gestione caratteristica nel corso dell’anno 1998.

B) Costi della produzione

Saldo al 31 Saldo al – Variazioni dicembre 1998

223.180.315 223.180.315

Descrizione 31 dicembre 1998 – Variazioni

Materie prime, sussidiarie e merci 10.161.340 – 10.161.340 Servizi 43.849.589 – 43.849.589 Godimento di beni di terzi 2.385.665 – 2.385.665 Ammortamento immobilizzazioni immateriali 162.071.698 – 162.071.698 Ammortamento immobilizzazioni materiali 2.429.716 – 2.429.716 Oneri diversi di gestione 2.282.307 – 2.282.307 223.180.315 – 223.180.315

C) Proventi e oneri finanziari

Saldo al 31 Saldo al – Variazioni dicembre 1998

(40.443.790) (40.443.790)

Descrizione 31 dicembre 1998 – Variazioni

Da titoli iscritti nell’attivo circolante 3.087.783 – 3.087.783 (Interessi e altri oneri finanziari) (43.531.573) – (43.531.573) (40.443.790) – (40.443.790)

Altri proventi finanziari

Descrizione Controllanti Controllate Collegate Altre Totale

Proventi da Fondi Comuni di Investimento – – – 3.087.783 3.087.783 – – – 3.087.783 3.087.783

Interessi e altri oneri finanziari

Descrizione Controllanti Controllate Collegate Altre Totale

Interessi bancari – – – 3.283.148 3.283.148 Sconti o oneri finanziari – – – 3.288.425 3.288.425 Interessi su finanziamenti – – – 3.000.000 3.000.000 Perdite su cambi – – – 33.960.000 33.960.000 – – – 43.531.573 43.531.573

202 – La voce perdite su cambi, iscritta a bilancio per lire 33.960.000, si riferisce alla differenza di cambio formatasi a seguito di una operazione relativa ad una cauzione prestata, in valuta americana, a favore di una società costruttrice di aeromobili e da questa restituita nel corso dell’esercizio.

Altre informazioni Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli Amministratori ed ai membri del Collegio sindacale.

Qualifica Compenso

Amministratori – Collegio sindacale 6.630.000

Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell’esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Il Legale Rappresentante (Ing. Luciano Di Fazio)

– 203 Pagina volutamente lasciata in bianco

204 – 3. Relazioni della società di revisione dei bilanci di cui al punto precedente

– 205 206 – – 207

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208 – 4. Relazione degli organi interni di controllo, diversi dalla società di revisione, sui conti annuali

– 209 Pagina volutamente lasciata in bianco

210 – Relazione del Collegio dei sindaci allo Stato Patrimoniale ed al Conto Economico al 30 giugno 1999

Il Collegio Sindacale ha esaminato la situazione economico-patrimoniale della società al 30 giugno 1999 predisposta dal Consiglio di Amministrazione e comunicataci dagli stessi in data 9 settembre 1999, dopo la sua approvazione. Lo stato patrimoniale si riassume nei seguenti valori: Attività Lire 16.470.555.740 Passività Lire 9.208.659.595 – Patrimonio netto Lire 10.562.657.395 – Perdita del periodo Lire (3.300.761.250) Conti, impegni, rischi ed altri conti Lire 2.046.065.850

Il conto economico presenta, in sintesi, i seguenti valori: Valore della produzione (ricavi non finanziari) Lire 6.080.087.333 Costi della produzione (costi non finanziari) Lire 9.296.215.146 Differenza Lire (3.216.127.813) Proventi e oneri finanziari Lire (84.633.437) Rettifiche di valore di attività finanziarie Lire – Proventi e oneri straordinari Lire – Risultato prima delle imposte Lire (3.300.761.250) Imposte sul reddito Lire – Perdita Lire (3.300.761.250)

L’esame effettuato sulla situazione economico-patrimoniale è stato svolto secondo i Principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio nazionale dei Dottori Commercialisti, e in conformità a tali principi, abbiamo fatto riferimento alle norme di legge che disciplinano il bilancio d’esercizio interpretate e integrate dai corretti principi contabili enunciati dai Consigli nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, ove necessario, ai principi contabili internazionali dello IASC - International Accounting Standards Committee. Gli amministratori, nella redazione della situazione economico-patrimoniale, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423 del Codice civile. Ai sensi dell’art. 2426 del Codice civile punto 5, il Collegio Sindacale ha espresso il proprio consenso all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale dei costi di impianto e ampliamento relative alle attività di start-up, ammontanti a lire 3.342.000.000,nonché a quelle relative alle spese di costituzione, trasformazione ed aumento capitale sociale, ammontanti a lire 42.000.000. Tali costi, discussi e concordati con la società di revisione contabile, sono stati considerati secondo i dettami del documento n. 24 della Commissione per la Statuizione dei Principi Contabili relativo alle immobilizzazioni immateriali. In relazione alle perdite operative sostenute per l’avvio delle linee aeree, ammontanti a lire 3.147.000.000 anch’esse incluse nei costi di impianto ed ampliamento, il Consiglio di

– 211 Amministrazione ha ritenuto di effettuare i relativi ammortamenti in un periodo di tre anni a partire dalla messa a regime di ogni linea. Tale messa a regime viene stimata dalla prassi del settore, in un periodo pari a cinque mesi. Pertanto, le perdite sostenute nei primi cinque mesi per l’avviamento di ogni nuova linea sono state capitalizzate, rinviandone l’ammortamento a partire dal sesto mese di utilizzo; quindi nel conto economico in esame non vengono calcolate le quote di ammortamento relative. Tale scelta viene di prassi, come già menzionato, utilizzata nel settore del trasporto aereo, settore in cui opera la società, sebbene non sia espressamente contemplata dal documento n. 24 della Commissione per la Statuizione dei Principi Contabili. Si ritiene, pertanto che tale prassi derivi da un’applicazione estensiva di quanto previsto dal citato documento in merito ai “costi di avviamento di impianti di produzione”, intendendosi l’apertura di una linea aerea quale avviamento di un nuovo impianto di produzione. Il Collegio rileva inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di evidenziare unicamente nelle note esplicative il dettaglio dei conti d’ordine e non inserendo nella situazione economico-patrimoniale alcun importo, in quanto ritenuto dallo stesso non significativo.

IL COLLEGIO SINDACALE Dott. Oreste Luciani Doott. Giampiero Alinovi Dott. Giovanni Massera

212 – Relazione del Collegio dei sindaci sul bilancio al 31 dicembre 1998 ai sensi dell’art. 2429 del Codice civile

All’Assemblea Azionisti della società GANDALF S.p.A. Signori Azionisti, abbiamo esaminato il progetto di bilancio d’esercizio della società al 31 dicembre 1998 redatto dagli amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente comunicato al Collegio sindacale unitamente ai prospetti e agli allegati di dettaglio e alla loro Relazione sulla gestione. Lo stato patrimoniale evidenzia una perdita dell’esercizio di lire (263.624.105) e si riassume nei seguenti valori: Attività Lire 1.449.760.702 Passività Lire 793.384.807 – Patrimonio netto Lire 920.000.000 – Perdita dell’esercizio Lire (263.624.105) Conti, impegni, rischi e altri conti d’ordine Lire –

Il conto economico presenta, in sintesi, i seguenti valori: Valore della produzione (ricavi non finanziari) Lire – Costi della produzione (costi non finanziari) Lire 223.180.315 Differenza Lire (223.180.315) Proventi e oneri finanziari Lire (40.443.790) Rettifiche di valore di attività finanziarie Lire – Proventi e oneri straordinari Lire – Risultato prima delle imposte Lire (263.624.105) Imposte sul reddito Lire – Perdita Lire (263.624.105)

Il nostro esame sul bilancio è stato svolto secondo i Principi di comportamento del Collegio sindacale raccomandati dal Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti, e in conformità a tali principi, abbiamo fatto riferimento alle norme di legge che disciplinano il bilancio d’esercizo interpretate e integrate dai corretti principi contabili enunciati dai Consigli nazionali dei Dottori commercialisti e dei Ragionieri e, ove necessario, ai principi contabili internazionali dell’IASC - International Accounting Standards Committee. Gli amministratori, nella redazione del bialncio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423 del Codice civile. Ai sensi dell’art. 2426 del Codice civile punto 5, il Collegio sindacale ha espresso il proprio consenso all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di costi di impianto e ampliamento per lire 516.988.961, focalizzando la propria attenzione nei criteri adottati per la ripartizione delle spese di start-up sostenute dalla società al fine di impiantare ed organizzare la struttura societaria ed operativa, essendo questo il primo esercizio sociale. Tali costi, discussi e concordati con la società incaricata alla certificazione volontaria del bilancio di esercizio, sono stati considerati secondo i dettami del documento n. 24 della Com- missione per la Statuizione dei Principi Contabili relativo alle immobilizzazioni immateriali.

– 213 Il Collegio sindacale è stato nominato in data 15 giugno 1998 e nel corso dell’esercizio ha proceduto al controllo sulla tenuta della contabilità, al controllo dell’amminsitrazione e alla vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, partecipando alle riunioni dell’Assemblea e del Consiglio di amministrazione, ed effettuando le verifiche ai sensi del- l’art. 2403 del Codice civile. Nella nota integrativa sono state fornite le informazioni richieste: a) dall’art. 2427 del Codice civile, corrispondendo alle stesse risultanze dei libri e delle scritture contabili; b) dall’art. 105 del D.P.R. 917/1986 in merito alla classificazione fiscale del patrimonio netto, pur non essendoci riserve fiscalmente accantonate. Si attesta inoltre che la Relazione sulla gestione rispetta il contenuto obbligatorio ex art. 2428 del Codice civile, corrispondendo con i dati e le risultanze del bilancio e fornendo un quadro completo e chiaro della situazione aziendale. A nostro giudizio il sopramenzionato bilancio, corredato della Relazione sulla gestione, corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la valutazione del patrimonio sociale è stata effettuata in conformità ai criteri dell’art. 2426 del Codice civile. Esprimiamo pertanto parere favorevole alla sua approvazione, nonché alla proposta degli amministratori in merito alla destinazione della perdita d’esercizio.

IL COLLEGIO SINDACALE Dott. Oreste Luciani Doott. Giampiero Alinovi Dott. Giovanni Massera

214 – 5. Schemi contabili in Euro

– 215 Stato patrimoniale (valori espressi in Euro)

ATTIVO 30 giugno 1999 31 dicembre 1998

A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI –– B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immateriali 3.911.499 267.003 1) Costi di impianto e di ampliamento 3.251.141 267.003 2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 588.735 – 3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell’ingegno – – 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 28.738 – 5) Avviamento – – 6) Immobilizzazioni in corso e acconti – – 7) Altre 42.885 – II. Materiali 413.758 17.746 1) Terreni e fabbricati – – 2) Impianti e macchinario 106.188 964 3) Attrezzature industriali e commerciali 142.726 – 4) Altri beni 164.845 16.782 5) Immobilizzazioni in corso e acconti –– II. Finanziarie 1.396.285 437.460 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate 15.184 – b) imprese collegate –– c) altre imprese 5 – 2) Crediti: a) verso imprese controllate –– b) verso imprese collegate –– c) verso controllanti –– d) verso altri: – esigibili entro 12 mesi 1.122.868 – – esigibili oltre 12 mesi – 437.460 3) Altri titoli: – esigibili entro 12 mesi 258.228 – – esigibili oltre 12 mesi –– 4) Azioni proprie –– Totale immobilizzazioni (B) 5.721.543 722.208

216 – ATTIVO 30 giugno 1999 31 dicembre 1998

C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 220.093 – 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 220.093 – 2) Prodotti in corso lavorazione e semilavorati – – 3) Lavori in corso su ordinazione – – 4) Prodotti finiti e merci – – 5) Acconti – – II. Crediti 1.299.735 23.727 1) Verso clienti: – esigibili entro 12 mesi 120.143 – – esigibili oltre 12 mesi – – 2) Verso imprese controllate – – 3) Verso imprese collegate – – 4) Verso imprese controllanti – – 5) Verso altri: – esigibili entro 12 mesi 1.179.592 23.727 – esigibili oltre 12 mesi – – III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni –– 1) Partecipazioni in imprese controllate – – 2) Partecipazioni in imprese collegate – – 3) Altre partecipazioni – – 4) Azioni proprie (valore nominale) – – 5) Altri titoli – – IV. Disponibilità liquide 649.339 – 1) Depositi bancari e postali 644.913 – 2) Assegni – – 3) Denaro e valori in cassa 4.426 – Totale attivo circolante (C) 2.169.167 23.727

D) RATEI E RISCONTI 1) Ratei attivi – – 2) Risconti attivi 615.623 2.804 Totale ratei e risconti (D) 615.623 2.804 TOTALE ATTIVO 8.506.332 748.739

– 217 Stato patrimoniale (valori espressi in Euro)

PASSIVO 30 giugno 1999 31 dicembre 1998

A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale 5.309.865 103.291 II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni –– III. Riserva di rivalutazione –– IV. Riserva legale –– V. Riserva per azioni proprie in portafoglio –– VI. Riserve statutarie –– VII. Altre riserve 281.442 371.849 VIII. Utili (perdite) portati a nuovo (136.150) – IX. Utile (perdita) esercizio (1.704.701) (136.150) Totale patrimonio netto (A) 3.750.456 338.990

B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 1) Per trattamento di quiescenza ed obblighi simili – – 2) Per imposte – – 3) Altri – – Totale fondi per rischi ed oneri (B) – –

C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 35.332 – D) DEBITI 1) Obbligazioni – – 2) Obbligazioni convertibili – – 3) Debiti verso banche: – esigibili entro 12 mesi 397.536 117.559 – esigibili oltre 12 mesi – – 4) Debiti verso altri finanziatori – – 5) Acconti – – 6) Debiti verso fornitori: – esigibili entro 12 mesi 3.512.455 280.824 – esigibili oltre 12 mesi – – 7) Debiti rappresentati da titoli di credito – – 8) Debiti v/imprese controllate: – esigibili entro 12 mesi 61.975 – – esigibili oltre 12 mesi – – 9) Debiti verso imprese collegate – – 10) Debiti verso controllanti – – 11) Debiti tributari: – esigibili entro 12 mesi 92.504 10.476 – esigibili oltre 12 mesi – – 12) Debiti verso istituti di previdenza: – e di sicurezza – esigibili entro 12 mesi 157.768 368 – esigibili oltre 12 mesi – – 13) Altri debiti: – esigibili entro 12 mesi 494.965 – – esigibili oltre 12 mesi – – Totale debiti (D) 4.717.202 409.226

E) RATEI E RISCONTI 1) Ratei passivi 3.342 523 2) Risconti passivi – – Totale ratei e risconti (E) 3.342 523 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO 8.506.332 748.739

218 – CONTI D’ORDINE 30 giugno 1999 31 dicembre 1998

1) Rischi assunti – – 2) Impegni assunti – – 3) Altri conti d’ordine 1.056.705 – a) beni di terzi presso la società 1.056.705 – TOTALE CONTI D’ORDINE 1.056.705 –

– 219 Conto economico (valori espressi in Euro)

30 giugno 1999 31 dicembre 1998

A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 1.090.348 – 2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti – – 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione – – 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 2.049.107 – 5) Altri ricavi e proventi 648 – Totale valore della produzione (A) 3.140.103 –

B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 583.521 5.248 7) Per servizi 1.945.492 22.646 8) Per godimento di beni di terzi 883.669 1.232 9) Per il personale: 1.227.761 – a) salari e stipendi 909.533 – b) oneri sociali 233.888 – c) trattamento di fine rapporto 36.020 – d) trattamento di quiescenza e simili – – e) altri costi 48.319 – 10) Ammortamenti e svalutazioni: 314.798 84.958 a) ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali 297.470 83.703 b) ammortamenti delle immobilizzazioni materiali 17.328 1.255 c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni – – d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide – – 11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci (220.093) – 12) Accantonamenti per rischi – – 13) Altri accantonamenti – – 14) Oneri diversi di gestione 65.947 1.179 Totale costi della produzione (B) 4.801.094 115.263 Differenza tra valore e costi della produzione (A – B) (1.660.991) (115.263)

220 – 30 giugno 1999 31 dicembre 1998

C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni – – 16) Altri proventi finanziari (non da partecipazioni): 1.540 1.595 a) proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni – – b) proventi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni – – c) proventi da titoli iscritti nell’attivo circolante – 1.595 d) proventi diversi dai precedenti: 1) da imprese controllate – – 2) da imprese collegate – – 3) da imprese controllanti – – 4) da altri 1.540 – 17) Interessi ed altri oneri finanziari: 45.250 22.482 a) debiti verso imprese controllate – – b) debiti verso imprese collegate – – c) debiti verso imprese controllanti – – d) debiti verso banche – – e) debiti per obbligazioni – – f) altri debiti – – g) oneri finanziari diversi 45.250 22.482 Differenza tra proventi ed oneri finanziari (C) (43.710) (20.887)

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni –– 19) Svalutazioni –– Totale rettifiche di valore attività finanziarie (D) – –

E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari – – 21) Oneri straordinari –– Totale delle partite straordinarie (E) – – Risultato prima delle imposte (A – B ± C ± D ± E) (1.704.701) (136.150) 22) Imposte sul reddito dell’esercizio – – 23) Risultato d’esercizio (1.704.701) (136.150)

Parma, 9 settembre 1999 Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione (Ing. Luciano Di Fazio)

– 221 Pagina volutamente lasciata in bianco

222 – 6. Statuto sociale

– 223 Pagina volutamente lasciata in bianco

224 – STATUTO

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1 È costituita una società per azioni con la denominazione: “GANDALF S.p.A.”.

Articolo 2 La Società ha per oggetto: • il servizio di trasporto anche pubblico di persone, di merci e di posta per via aerea, con mezzi di linea e charter, propri ed altrui anche mediante contratti di cooperazione e di spedizione; • acquisto e gestione di aeromobili, gestione di una propria officina per le riparazioni e manutenzioni ordinarie e straordinarie di detti mezzi anche per conto di terzi; • formazione del personale tecnico e navigante anche per conto di terzi; • fornitura di handling anche per conto di terzi. Nell’esercizio di tale attività potrà avvalersi di filiali, uffici, agenzie e depositi in tutto il territorio nazionale ed estero. Essa potrà compiere, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore, in via non prevalente e solo in quanto strumentali per il conseguimento dell’oggetto sociale, tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, finanziarie che si riterranno necessarie od utili ed assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre imprese o società, costituite o costituende, con oggetto analogo, affine o correlato al proprio. È esclusa dall’oggetto sociale qualsiasi attività professionale riservata, nonché ogni attività per la quale la legge preveda il rilascio di apposita preventiva autorizzazione; ed in particolare l’esercizio dell’attività finanziaria, di intermediazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio, nonché l’assunzione di partecipazioni in società aventi per oggetto sociale tali attività.

Articolo 3 La società ha sede in Parma (PR), Borgo Riccio da Parma n. 29. Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie, rappresentanze e suc- cursali in Italia e all’estero.

Articolo 4 La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 (trentuno dicembre duemi- lacinquanta) e potrà essere prorogata con delibera dell’Assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5 Il capitale sociale è di lire 23.072.208.000, diviso in n. 480.671 azioni ai sensi di legge di lire 48.000 ciascuna.

– 225 Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del [9 settembre 1999], di aumentare in uno o più volte il capitale sociale per un ammontare massimo di quarantuno miliardi di lire, mediante emissione di azioni da assegnare gratuitamente ovvero da assegnare in opzione agli aventi diritto. Gli aumenti di capitale deliberati in esecuzione della delega possono anche essere riservati a dipendenti o a categorie di dipendenti della Società o di società sue controllate.

Articolo 6 Ogni socio ha un voto per ogni azione. Le azioni sono nominative. Le azioni sono indivisibili e in caso di comproprietà sono regolate dalla legge. Le azioni sono liberamente trasferibili.

ASSEMBLEE Articolo 7 Le assemblee, ordinarie e straordinarie, legalmente convocate e regolarmente costituite nel rispetto dei quorum di legge, rappresentano l’universalità dei soci e le loro deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano tutti i soci, compresi gli assenti ed i dissenzienti, ed i loro aventi causa, salvo il diritto di recesso di cui all’art. 2437 cod. civ.

Articolo 8 Le assemblee, sia ordinarie che straordinarie, possono essere tenute anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia. Le convocazioni dell’assemblea sono fatte con le modalità previste dalla legge. L’assemblea può essere convocata anche dal presidente del collegio sindacale o da almeno due membri del collegio sindacale, previa comunicazione al presidente del consiglio d’amministrazione. Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate con le formalità previste dalla legge, quando è presente o rappresentato l’intero capitale sociale e vi assistano tutti gli amministratori ed i sindaci effettivi in carica.

Articolo 9 Hanno diritto di intervenire all’assemblea i soci che risultino regolarmente iscritti nel libro soci o che abbiano richiesto, agli intermediari autorizzati per le azioni dematerializzate accentrate presso Monte Titoli S.p.A., l’apposita certificazione di cui agli artt. 33 e 34 della delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998 almeno cinque giorni prima della data fissata per l’assemblea in prima convocazione. Ogni socio avente diritto di intervenire all’assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese. Ogni socio avente diritto ad intervenire potrà farsi rappresentare all’assemblea, con le limitazioni di legge, da altra persona, anche non socio – purché non amministratore o dipendente della Società – mediante delega scritta. In particolare, gli enti e le società legalmente costituite e soci della Società possono farsi rappresentare, oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un procuratore munito di delega scritta risultante anche da semplice lettera a firma dei legali rappresentanti. Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la validità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all’assemblea.

226 – Articolo 10 L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, ed in mancanza da persona designata dall’assemblea. Il presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato a norma di legge. Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza. Le deliberazioni dell’assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal presidente dell’assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest’ultimo o quando l’intervento del medesimo è prescritto dalla legge.

Articolo 11 L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale. Qualora particolari esigenze lo richiedano, l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio potrà essere convocata entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio.

Articolo 12 L’assemblea ordinaria, tanto in prima che in seconda convocazione, delibera con le maggioranze di legge. L’assemblea straordinaria in prima, seconda e terza convocazione delibera con le maggioranze di legge.

CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE Articolo 13 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri, determinato dall’assemblea, non inferiore a tre e non superiore ad undici. La composizione del consiglio è determinata dall’assemblea. Gli amministratori rimangono in carica per un triennio e sono rieleggibili. Salvo quanto previsto nel diciottesimo comma del presente articolo, la nomina dei membri del consiglio d’amministrazione avviene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, in cui i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno il 4% delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Le liste, sottoscritte dall’azionista o dagli azionisti che le presentano – anche per delega ad uno di essi – devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta men- zione nell’avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di quindici giorni sopra indica- to, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, non- ché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica. Le liste presentate senza l’osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

– 227 Non possono essere eletti candidati che ricoprano l’incarico di amministratore in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in Italia, con esclusione delle società controllate da Gandalf s.p.a. o controllanti di Gandalf s.p.a., o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile. Gli amministratori uscenti sono rieleggibili. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun azionista può votare per una sola lista. Alla elezione degli amministratori si procede come segue: i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per i seguenti denominatori: 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 e così via fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista – nell’ordine dalla stessa previsto – e vengono disposti in un’u- nica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fino a concorrenza del numero dei consiglieri da eleggere. In caso di parità di quo- ziente per l’ultimo consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che abbia ottenu- to il maggior numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto l’amministratore decade dalla carica. Nel caso di sostituzione di un amministratore, venuto meno per qualsiasi motivo, gli amministratori rimasti in carica cooptano in sua sostituzione, fino alla successiva assemblea, il primo candidato non eletto proveniente dalla lista cui apparteneva il consigliere venuto meno. Qualora l’assemblea debba provvedere ai sensi di legge alla nomina di un amministratore necessaria per l’integrazione del consiglio d’amministrazione a seguito di sostituzione è proposto per la carica il primo candidato non eletto proveniente dalla lista cui apparteneva il consigliere venuto meno, purchè egli abbia reso disponibile, entro la data dell’assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al precedente ottavo comma. Nel caso di presentazione di un’unica lista l’assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti. In caso di sostituzione di un amministratore subentra, fino alla successiva assemblea, il primo amministratore non eletto. Qualora l’assemblea debba provvedere ai sensi di legge alla nomina di un amministratore necessaria per l’integrazione del consiglio d’amministrazione a seguito di sostituzione si applicano le disposizioni del codice civile e l’assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti. Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell’assemblea, una descrizione del curriculum personale e la dichiarazione con cui essi accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause d’incompatibilità e d’ineleggibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista si applicano le disposizioni del codice civile e l’assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti. Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell’assemblea, una descrizione del curriculum personale e la dichiarazione con cui essi accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause d’incompatibilità e d’ineleggibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intende cessato l’intero Consiglio e deve convocarsi d’urgenza l’assemblea per le nuove nomine.

Articolo 14 Il consiglio è convocato anche fuori della sede sociale, purché in Italia, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del presidente del collegio sindacale o di due membri almeno del collegio sindacale, mediante comunicazione a mezzo lettera raccomandata da inviarsi almeno sette giorni prima. Nei

228 – casi di urgenza il consiglio può essere convocato, anche solo con telegramma, telex o fax da inviare almeno quarantotto ore prima a ciascun consigliere. Sono tuttavia valide le riunioni anche non convocate come sopra qualora vi assistano tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica. Le riunioni possono tenersi anche con il sistema della videoconferenza. Il consiglio delibera a maggioranza assoluta dei suoi membri; tale maggioranza potrà essere raggiunta anche con la prevalenza del voto espresso dal presidente del consiglio di amministrazione. È richiesta una maggioranza pari ai due terzi dei membri del consiglio d’amministrazione per la nomina del comitato esecutivo e la determinazione delle materie ad esso delegate e delle modalità di funzionamento, fermo restando che il presidente o almeno due membri del collegio sindacale possono convocare le riunioni del comitato esecutivo, ove esistente, previa comunicazione al presidente del consiglio d’amministrazione.

Articolo 15 Il consiglio d’amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, esclusi solo quelli che la legge riserva in modo tassativo all’assemblea dei soci. Il consiglio d’amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati, fissandone i limiti e le modalità al momento del conferimento dei poteri e con l’obbligo degli amministratori delegati di riferire al consiglio d’amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe medesime. Il consiglio d’amministrazione, anche attraverso gli amministratori cui sono stati delegati poteri, riferisce tempestivamente al collegio sindacale sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla società e dalle controllate e su quelle in potenziale conflitto d’interessi. L’informazione viene resa in occasione delle riunioni del consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere resa anche mediante comunicazione scritta al presidente del collegio sindacale, con obbligo di riferirne nella prima riunione del consiglio.

Articolo 16 Il consiglio nominerà nel proprio seno un presidente. Il consiglio potrà anche nominare un vicepresidente, che farà le veci del presidente ogniqualvolta costui sia assente o impedi- to, ed un comitato esecutivo composto da cinque membri. Spetta al presidente la firma e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando all’uopo avvocati, procuratori alle liti e arbitri. Spetta al vicepresidente ed agli amministratori delegati, disgiuntamente fra di loro, la rappresentanza legale della società, nei limiti dei poteri e delle competenze a loro delegate. Il presidente, il vicepresidente e gli amministratori delegati possono nominare direttori, procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali.

Articolo 17 Il compenso per i membri del consiglio di amministrazione privi di deleghe viene stabili- to dall’assemblea. Ai medesimi è dovuto il rimborso delle spese vive sostenute per ragioni d’ufficio.

– 229 Il compenso per i membri del consiglio di amministrazione muniti di deleghe viene stabilito dal consiglio d’amministrazione. Ai medesimi è dovuto il rimborso delle spese vive sostenute per ragioni d’ufficio

COLLEGIO SINDACALE Articolo 18 Il collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e di tre supplenti, nominati secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. La nomina del collegio sindacale, salvo quanto previsto nel diciassettesimo comma e nei successivi del presente articolo, avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista è composta è composta da due sezioni: l’una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno il 3% delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall’art. 93 del D.Lgs. 58/1998. Le liste, sottoscritte dall’azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta men- zione nell’avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di quindici giorni sopra indica- to, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, non- ché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica. Le liste presentate senza l’osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate. Non possono essere eletti candidati che ricoprano l’incarico di sindaco in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in Italia, con esclusione delle società controllate da Gandalf S.p.A. o controllanti di Gandalf S.p.A., o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun azionista può votare per una sola lista. Alla elezione dei sindaci si procede come segue: – dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti; – dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l’altro membro effettivo e l’altro membro supplente.

230 – In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballot- taggio tra tali liste da parte di tutti gli azionisti presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti. La presidenza del collegio sindacale spetta al membro effettivo elencato al primo posto nella corrispondente sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell’ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dall’altro membro effettivo e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato. Qualora l’assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l’integrazione del collegio sindacale a segui- to di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

– nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente – non eletti – elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;

– in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si applicano le disposizioni del codice civile e l’assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell’assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al precedente settimo comma. Nel caso di presentazione di un’unica lista l’assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell’ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista. Qualora l’assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l’integrazione del collegio sindacale a segui- to di sostituzione si applicano le disposizioni del codice civile e l’assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti. Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell’assemblea, una descrizione del curriculum personale e la dichiarazione con cui essi accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause d’incompatibilità e d’ine- leggibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista si applicano le disposizioni del codice civile e l’assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti. Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell’assemblea, una descrizione del curriculum personale e la dichiarazione con cui essi accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause d’incompatibilità e d’ineleggibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica.

– 231 BILANCIO E UTILI

Articolo 19 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l’organo amministrativo provvederà entro i termini e sotto l’osservanza delle disposizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale e del conto profitti e perdite, corredandoli di una relazione sull’andamento della gestione sociale.

Articolo 20 Gli utili di bilancio, previa deduzione della quota da attribuirsi a riserva legale secondo la previsione di cui all’art. 2430 cod. civ., verranno ripartiti tra i soci in proporzione delle azioni da ciascuno possedute, salva diversa determinazione dell’Assemblea Fino all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 gli utili comunque conseguiti non potranno essere distribuiti, ferma restando la possibilità di attribuzione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società ai sensi dell’art. 2349 cod. civ.. Il consiglio d’amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui futuri dividendi.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 21 Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, le norme per la liquidazione e la nomina del liquidatore o dei liquidatori saranno stabilite dall’Assemblea, osservate le disposizioni di legge.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 22 In caso di controversia tra i soci relativamente a questioni sociali e tra i soci e la Società sulla interpretazione ed esecuzione del presente statuto, la stessa verrà deferita ad un Collegio arbitrale, composto di tre membri, che giudicheranno secondo diritto, inappellabilmente e senza formalità di procedura. I primi due membri saranno nominati rispettivamente dalle parti ed il terzo, con funzioni di Presidente, dai primi due membri. In caso di mancata nomina del secondo arbitro o di mancato accordo sulla nomina del terzo membro, la nomina si intenderà demandata al Pre- sidente del Tribunale di Milano. Il Collegio Arbitrale avrà sede in Milano.

Articolo 23 Per quanto non è disposto nel presente statuto, valgono le disposizioni del Codice Civi- le e delle leggi speciali vigenti in materia.

232 – 7. Estratti degli accordi di cui all’art. 122 Testo Unico

– 233 Pagina volutamente lasciata in bianco

234 – Estratto del Patto parasociale fra gli azionisti di GANDALF S.p.A. firmato in data 26 novembre 1999 Pubblicazione ai sensi dell’art. 122, commi 1b) e 2 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e degli articoli 129 e seguenti del regolamento approvato con delibera CONSOB 24 maggio 1999, n. 11971

(Pubblicazione ad avvenuta esecuzione dell’operazione) I seguenti azionisti di GANDALF S.p.A., società con sede legale in Parma (PR), Borgo Riccio da Parma n. 29, capitale sociale sottoscritto e versato di lire 45.917.760.000, suddiviso in n. 956.620 azioni ordinarie da nominali lire 48.000 ciascuna, iscritta al n. 20541/1998 del registro delle Imprese presso la Cancelleria del Tribunale di Parma e al n. 205726/1998 del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Parma (in seguito la ‘Società’), proprietari di complessive n. 411.749 azioni ordinarie, da nominali lire 48.000 ciascuna, corrispondenti al 43,04% del capitale ordinario della Società,

Azionista Azioni Azioni % sul totale % sul capitale possedute conferite conferito sociale

Gandalfin S.A. 166.667 150.000 39,53% 15,7% Gleenfly S.A. 60.000 60.000 15,81% 6,3% Lafin S.p.A. 31.250 28.125 7,41% 2,9% Fondo Pensioni Cariplo 25.000 25.000 6,59% 2,6% Il Truciolo S.r.l. 23.750 23.750 6,26% 2,5% Gianni Zamboni 20.000 20.000 5,27% 2,1% Massimo Muselli 12.500 12.500 3,29% 1,3% Leonardo Mondadori 10.417 10.417 2,75% 1,1% Magnoglide Limited 10.417 10.417 2,75% 1,1% Penitenti Gabriele 10.000 10.000 2,64% 1,0% Domiziano Boschi (*) 10.437 7.305 1,93% 0,8% Luciano Di Fazio (*) 17.534 12.273 3,23% 1,3% Luigi Gozzini (*) 13.777 9.643 2,54% 1,0% 411.749 379.430 100,00% 39,66%

(*) Soci fondatori. hanno sottoscritto in data 26 novembre 1999 un patto di sindacato di cui vengono di segui- to riassunte le principali disposizioni.

Contenuto del Patto il Patto è inteso a coordinare l’esercizio del diritto di voto e a disciplinare il trasferimento delle azioni possedute e conferite nel Patto, per complessive n. 379.430 azioni, corrispondenti al 39,66% del capitale sociale, al fine di assicurare uniformità e continuità di indirizzo nella gestione e nel perseguimento degli obiettivi di sviluppo della società.

Controllo della società: ciascuno dei Partecipanti ha acquistato le partecipazioni azionarie sopra indicate autonomamente e indipendentemente dagli altri Partecipanti, non sussistendo alcun accordo inteso a concerto in relazione a tali acquisti, e nessuno dei Partecipanti esercita, in virtù del presente Patto, il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

– 235 Impegni assunti dai Partecipanti: partecipazioni conferite nel sindacato: (a) i Partecipanti si impegnano, per tutta la durata del Patto, a conferire nel sindacato le azioni acquisite (a) in quanto di spettanza delle azioni vincolate, in esecuzione di aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento; (b) in seguito all’acquisto, direttamente o nell’esercizio del diritto di prelazione (vedi vincoli al trasferimento delle azioni), di azioni o di diritti di opzione spettanti alle azioni conferite nel sindacato, ceduti da un altro Partecipante; (c) in base al piano di stock option deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti in data 9 settembre 1999; (b) fatti salvi gli incrementi di cui al punto precedente, i Partecipanti si impegnano per tutta la durata del Patto, a non incrementare, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, direttamente o indirettamente o tramite interposta persona, la partecipazione conferita; (c) i Partecipanti convengono che il quantitativo delle azioni complessivamente sindacate dai tre soci fondatori (Luciano Di Fazio, Luigi Gozzini, Domiziano Boschi), non abbia a superare comunque il 4% del capitale sociale sottoscritto alla data; (d) qualora la proprietà di un Partecipante, per effetto di acquisti effettuati nei confronti di Partecipanti, identifichi una partecipazione di controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, tutti gli altri avranno il diritto di vendere a tale Partecipante tutte le rispettive partecipazioni alle condizioni di prezzo fissate per l’acquisto che ha determinato il conseguimento del controllo. vincoli al trasferimento delle azioni: (a) i Partecipanti hanno assunto gli impegni temporanei previsti dall’art. 2.2.3. del Regola- mento del Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., deliberato dall’assemblea della Borsa Italiana S.p.A. in data 4 dicembre 1998 e approvato dalla CONSOB con delibera n. 11808, 27 gennaio 1999: impegno a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, compiere operazioni aventi ad oggetto le azioni possedute, per un quantitativo pari al 100% delle azioni possedute alla data di avvio delle negoziazioni per il primo anno di durata dell’impegno e per un quantitativo pari all’80% delle azioni possedute alla stessa data per il secondo anno di durata (impegno di lock up); (b) i Partecipanti si obbligano comunque a non trasferire, sotto alcuna forma e ad alcun titolo, in tutto o in parte, a soggetti non aderenti al Sindacato, le azioni sindacate; il trasferimento delle Azioni all’interno del Patto è subordinato all’offerta in prelazione a tutti gli altri Partecipanti; nel caso di accettazione da più Partecipanti, le azioni offerte in vendita saranno ad essi attribuite in proporzione alla rispettiva partecipazione; (c) le Azioni Sindacate potranno essere costituite in pegno solo a condizione che il diritto di voto permanga in capo al debitore e venga garantito il rispetto del diritto di prelazione a favore dei Partecipanti al patto, nel caso di realizzo del pegno mediante vendita forzata. (d) le Azioni Sindacate o parte di esse potranno essere trasferite a società controllanti o controllate, o controllate dalla medesima controllante, dai Partecipanti, ai sensi dell’art. 2359 C.C., purché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto, e il cedente l’obbligo di riacquisto nel caso di venire meno dei rapporti di controllo. Analogamente, i Par- tecipanti persone fisiche potranno trasferire le Azioni Sindacate o parte di esse a favore dei coniugi e dei figli, per atto tra vivi o mortis causa, purché gli acquirenti assumano tutti gli obblighi previsti nel Patto.

236 – Organi del Sindacato: Sono organi del Sindacato l’assemblea dei Partecipanti (in seguito l’”Assemblea”) ed il Presidente (in seguito il “Presidente”). I Partecipanti si riuniscono in Assemblea per iniziativa del Presidente o su richiesta di almeno tre Partecipanti. In ogni caso l’Assemblea dovrà riunirsi almeno sette giorni prima della data in cui si riunirà l’assemblea ordinaria o straordinaria della Società.

Impegni di voto: I Partecipanti si obbligano reciprocamente a esercitare il diritto di voto nelle assemblee della Società in conformità di quanto deliberato dall’Assemblea, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino oltre il 50% del totale delle Azioni Sindacate. In Assemblea è ammesso il voto per delega, conferita ad altro Partecipante al Patto. I Partecipanti si impegnano a confermare l’ing. Luciano Di Fazio nel consiglio d’amministrazione della Società con la carica di [amministratore delegato] presidente e ad inserirlo nel comitato esecutivo, ove costituito, fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2001.

Intestazione fiduciaria delle Azioni: le Azioni Sindacate dovranno essere e restare intestate fiduciariamente a EUROMOBI- LIARE FIDUCIARIA S.p.A. (“il Fiduciario”) per tutta la durata originaria o prorogata del Patto, con mandato irrevocabile al Fiduciario medesimo per l’amministrazione.

Manleva degli altri soci: ciascun Partecipante si obbliga a tenere manlevati gli altri Partecipanti e il Fiduciario per ogni ipotesi di responsabilità solidale in relazione agli obblighi di offerta pubblica di acquisto che derivassero a carico degli altri Partecipanti o del Fiduciario dagli acquisti di azioni della Società da lui effettuati autonomamente e senza concerto con gli altri Parteci- panti.

Durata: Il presente Patto avrà efficacia per un periodo non eccedente il triennio decorrente dalla data di ammissione alla quotazione. Alla scadenza si intenderà tacitamente rinnovato per un ulteriore uguale periodo triennale, a norma dell’art. 123 1° comma, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, salvo l’esercizio del potere di recesso da parte di uno o più Partecipanti, con preavviso di almeno sei mesi. Il recesso del singolo Partecipante non determina la risoluzione del Patto né l’estinzio- ne degli obblighi dal medesimo derivanti a carico degli altri Partecipanti. Il Patto s’intenderà automaticamente risolto nel momento in cui il totale delle Azioni Sindacate dovesse scendere al di sotto del 30% del capitale della Società.

– 237 Sarà automaticamente escluso dal Patto il Partecipante le cui Azioni Sindacate rappresentino una percentuale inferiore allo 0,5% del capitale sottoscritto della Società.

Iscrizione nell’Ufficio del Registro delle Imprese: Il Patto verrà depositato presso l’ufficio del registro delle imprese presso la CCIAA di Parma.

Legge Applicabile. Clausola Compromissoria. Foro Competente Il Patto e le obbligazioni che dallo stesso derivano sono regolati dalla legge italiana. Qualsiasi controversia, relativa al Patto e ad ogni altro atto o fatto connesso, derivante o dipendente, sarà devoluta ad un Arbitro Unico, che deciderà secondo equità e senza forma- lità di procedure. In caso di mancato accordo sulla nomina dell’Arbitro Unico o d’impossibi- lità o d’indisponibilità dell’Arbitro designato dalle parti l’Arbitro Unico verrà nominato dal Pre- sidente del Tribunale di Milano.Controversie non rientranti nella competenza dell’Organo Arbitrale saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

238 – 8. Curricula vitae dei responsabili chiave

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240 – LUCIANO DI FAZIO C/o Gandalf S.p.A. Via Aeroporto 13 Orio al Serio – (BG)

CARRIERA UNIVERSITARIA

THE CONSTANTINIAN UNIVERSITY (Johnson & Wales University, Providence - Rhode Island) Degree of Doctor in Business Administration H. C.

POLITECNICO di Milano Laurea in Ingegneria Elettronica Specializzazione : Sistemi informativi e gesitonali, dicembre 1998 Relatore : Prof. Pier Carlo Maggiolini

ESPERIENZE DI LAVORO (post-laurea) Gandalf Airlines S.p.A., Bergamo, Italia (1998-in corso) Compagnia aerea di linea. Effettua voli regolari verso le principali città europee. (ruolo all’interno della società: Amministratore Delegato - Dirigente)

McKinsey, Milano, Italia (1996-1998) Società internazionale di consulenza di direzione. (ruolo all’interno della società: Engagement Manager - Dirigente)

BOSSARD CONSULTANTS Italia S.r.l., Milano, Italia (1991-1995) Società internazionale di consulenza di direzione (sede a Parigi). Referente su temi di carattere strategico per l’ufficio italiano. (ruolo all’interno della società: Senior Project leader)

SMAER S.r.l. Strategie & Organizzazione, Bologna, Italia (1990-1991) Società di consulenza di direzione. (ruolo all’interno della società: Consulente Junior)

ADVANCED DATA (Gruppo Pizzarotti), Parma, Italia (1989-1990) Azienda di consulenza informatico-organizzativa rivolta alle società del gruppo e ad un portafoglio di clienti esterni. (ruolo all’interno della società: Capo progetto)

(pre-laurea) DELICIUS S.p.A., S. Paolo di Torrile (PR), Italia (1984-1985) Azienda di produzione alimentare. Eseguita un’analisi dei costi di produzione e una riorganizzazione dei metodi di rilevazione; implentata l’analisi attraverso software scritto ad hoc.

STUDIO DONNA S.r.l., Reggio Emilia, Italia (1985) Azienda di produzione tessile. Analizzati i metodi di produzione ed individuata una necessità Just in Time.

Centro Lattiero Caseario “A. Bizzozero”, Parma, Italia (1982-1984) Azienda di servizi, autorizza la caseificazione del Parmigiano Reggiano. Ridefinita la logistica dei flussi informativi e progettato un sistema informatico per l’elaborazione automatica degli esami di laboratorio.

– 241 ESPERIENZE NEL SETTORE DEL TRASPORTO AEREO

Eperienze di lavoro Gruppo Alitalia (1997) : acquisire nuovi potenziali di mercato attraverso la ripro- gettazione del sistema frequent flyer Gruppo Alitalia (1996) : definire una nuova politica commerciale per segmento di utenza (agenzie, aziende, privati) Gruppo Alitalia (1995) : definire il piano di investimenti necessari al riposizionamento della classe business nella EEC valutando gli incrementi di quota di mercato attesi Gruppo Alitalia (1995) : definire la strategia per la difesa dei volumi sulla Milano- Roma a seguito dell’ingresso di Air One Gruppo Air France (1994) : stendere il piano di integrazione delle reti commerciali Air France e Air Inter Iberia (1994) : definire la strategia per il mantenimento della quota di mercato sulla Madrid-Barcellona (“Puente Aereo”)

Ricerche “Tecniche di misurazione della fedeltà dei frequent flyer”: modelizzazione della misura della fedeltà e valutazione del potenziale (numero voli) disponibile. McKinsey & Company, Inc. Italy (1996-1997). “Tecniche marketing per l’aumento di profittabilità delle compagnie aeree”: ricerca e definizione delle principali leve marketing che influenzano la profittabilità del prodotto aereo (worldwide bench-amrking). Bossard Consultants (Gruppo), (1994-1995) “Ipotesi di riposizionamento di alcuni prodotti (rotte) Alitalia”: simulazione dei possibili guadagni di quota di mercato e profittabilità di alcune rotte Alitalia attraverso riposizionamento marketing. Bossard Consultants Italia, Milano, Italy (1994-1995) “Analisi perturbativa delle strategie aziendali”: definizione di uno schema generale di analisi applicata per l’individuazione della strategia ed il suo controllo nel tempo all’interno di un contesto perturbato (sistema economico reale). E.B.S. European Business School, Collecchio (PR), Italy (1990-1991)

Aggiornamento Monitoraggio del settore (1980-1998) : attività continua di aggiornamento sul settore del traspor- to aereo (congressi, interviste, riviste tecniche, banche dati) legata a interessi personali oltre che professionali

Pratica Attività di pilotaggio (1981-1998) : brevetto civile di II° grado dal 1981.

242 – RICERCHE DI STRATEGIA AZIENDALE

McKinsey & Company, Inc. Italy (1996-1997) “Il decadimento verso lo stato di commodity”: analisi e modelizzazione dei processi che portano un prodotto/servizio ad alto valore verso lo stato di commodity (caduta del premium price).

McKinsey & Company, Inc. Italy (1996-1997) “Tecniche di misurazione della fedeltà dei frequent flyer”: modelizzazione della misura della fedeltà e valutazione del potenziale (numero voli) disponibile.

Bossard Consultants (Gruppo) (1994-1995) “Tecniche marketing per l’aumento di profittabilità delle compagnie aeree”: ricerca e definizione delle principali leve marketing che influenzano la profittabilità del prodotto aereo (worldwide bench-amrking).

Bossard Consultants Italia, Milano, Italy (1994-1995) “Ipotesi di riposizionamento di alcuni prodotti (rotte) Alitalia”: simulazione dei possibili guadagni di quota di mercato e profittabilità di alcune rotte Alitalia attraverso un riposizionamento marketing.

Bossard Consultants Italia, Milano, Italy (1994) “L’opzione strategica di produrre per la marca privata”: realizzazione di un modello quali-qualintitativo di supporto alla decisione sul produrre o meno per la marca privata (private label).

Bossard Consultants Italia, Milano, Italy (1992-1993) “Tecniche transazionali per il controllo strategico”: analisi ed interpretazione delle performances aziendali attraverso differenti aggregazioni delle transazioni elementari di vendita.

E.B.S. European Business School, Collecchio (PR), Italy (1990-1191) (Ricercatore accreditato) “Analisi perturbativa delle strategie aziendali”: definizione di uno schema generale di analisi applicata per l’individuazione della strategia ed il suo controllo nel tempo all’interno di un contesto perturbato (sistema economico reale).

PUBBLICAZIONI

• La strategia nella dinamica di mercato (ciò che i modelli classici hanno lasciato in ombra) Economia & Management, Febbraio 1994

• Alitalia: una miniera di opportunità ancora da sfruttare JP4, Dicembre 1995

• Le valutazioni strategiche per entrare nel business delle marche commerciali Tendenze, Settembre-Ottobre 1995

– 243 CORSI DI AGGIORNAMENTO E SPECIALIZZAZIONE

Strategie di marketing: Nuove tecniche di analisi, McKinsey (Milano), 1 giorno Supply chaine management: Nuove tecniche di analisi, McKinsey (Milano), 1 giorno L’Information Tecnology nel settore banche, McKinsey (Milano), 1 giorno Le tecniche di problem solvign, ITP McKinsey (New Jersey), 2 settimane Utilizzi evoluti dell’Information Technology, McKinsey (Milano), 1 giorno Communication skills, McKinsey (Milano), 2 giorni Corso di lingua Inglese, Berlitz (USA), 1 settimana Tecniche di Conjoint Analysis, SKIM (Rotterdam), 3 giorni I progetti di strategia con team internazionali, ITP Bossard (Parigi), 1 settimana Corso di lingua Inglese, Berlitz (USA), 1 settimana Le tecniche di problem solving, ITP Bossard (Parigi), 1 settimana La funzione commerciale nelle aziende, MBA-2a Bossard (Parigi), 3 giorni Strategie di Comunicazione, Bossard Institut (Parigi), 2 giorni Project Management, Metier (Milano), 5 giorni Sistemi Informativi Bancari, CEDACRI (Collecchio, PR), 2 mesi Sistema Informativo Unix System V, Olivetti (Milano), 1 settimana Desk Top Publishing, Olivetti (Milano), 2 giorni

CONOSCENZE SPECIALISTICHE Area Informatica Software Excel, Word, MacDraw, Project, Rules & Maps, WWW, PowerPoint, Solo Linguaggi di programmazione Pascal, Fortran 77, Cobol, Gwbasic, Quickbasic, Business Basic, DBIII Plus, DBIV, Artemis, Assembler Z80, Assembler 286, Shell ambiente Unix. Hardware PC IBM e compatibili, HP260, LSX3000, Macintosh Sistemi Operativi Windows95, MS DOS, Unix System V, Xenix.

Area linguistica Italiano : madre-lingua Francese : fluent Inglese : buona conoscenza Inglese aeronautico : working-knowledge

DATI PERSONALI

Nascita : Parma, Italy 13 dicembre 1963 Cittadinanza : Italiana Stato civile : Celibe Scuola Media Superiore : Diploma di Maturità Scientifica (60/60) Interessi : Volo a motore (brevetto civile di II grado), Sports (nuoto, sci), Musica (piano, sax).

244 – CURRICULUM DI LAVORO

GENERALITÀ: FRANCO CIGOGNINI Nato a Grumello Cremonese (CR) il 9 novembre 1946 Residente a MILANO, Via Monfalcone 12 Tele/fax: 02-2895812 tel. 26820536 Coniugato e con una figlia di 19 anni

FORMAZIONE: – Perito in COSTRUZIONI AERONAUTICHE (1966 ITIS Feltrinelli Milano) – Scuola Speciale di Tecnologia in Elettronica: diploma di TECNOLOGO (1972 ITIS Feltrinelli) – Brevetto di 2 grado e Fonia in Inglese – Brevetto di motorista di volo

ISCRITTO: – ENGA all’Albo dei Periti Aeronautici – ENGA all’Albo dei motoristi di volo – Collegio dei periti della Prov. di MILANo (Albo dei periti Aeronautici n. 4859)

MILITARE: Aprile 1967-Aprile 1971 Aeronautica Militare Italiana Genio Aeron. ruolo Assist. Tecnico Congedato col grado di Tenente cpl e promosso ad anzianità al grado di Capitano

ESPERIENZE: – Servizio svolto: Ufficio Sorveglianza Tecnica c/o Aeronautica Macchi di Varese e Venegono come addetto al Controllo Qualità del montaggio velivoli, riesame delle Segnalazioni Inconvenienti, Con- trollo Qualità nel Laboratorio Strumenti, valutazioni Tecnico Amministrative delle riparazioni, Collau- di in volo per accettazione finale velivoli revisionati e nuovi sia per AMI sia per Governi Stranieri; – Direzione Costruzioni Aeronautiche della 1° Reg. Aerea di Milano. Valutazione dei Subfornitori, esame dei Manuali del Controllo Qualità secondo le norme AA-Q-I e Qualificazione dei processi speciali (trattamenti termici, galvanici e lavorazioni meccaniche a controllo numerico).

LAVORO CIVILE incarichi: Aprile 1971 al marzo 1972 Ditta FAREM Milano (Strumentazione di bordo elettrica ed elettronica) Capo del Servizio del Controllo di Qualità, organizzazione del Servizio secondo le (allora) nuove norme, stesura del manuale di cdq e qualificazione della ditta secondo le Direttive dell’Aeritalia nell’ambito del programma M.R.C.A. Marzo 1972 al marzo 1973 Ditta ITALAIR Pegaso F20 Servizio Controllo di Qualità: controllore al montaggio velivoli e Linea di volo. Responsabile delle prove di volo per l’omologazione di “tipo” del bimotore F20 PEGASO secondo RT.RAI e FAR 23. Installazione Registratori dei parametri di volo, loro sviluppo e lettura, riduzione in aria tipo, loro diagrammazione e stesura della relazione “draft” d’omologazione. Discussione della stessa con gli Enti preposti. Marzo 1973 al novembre 1975 Ditta ALBATROS/ALGENOVA (Società Esercente TPP con i seguenti velivoli in flotta: C402, C414, C421B, C500, LR 25B) In qualità di Capo Controllo e Responsabile dell’Aereonavigabilità. Corsi di addestramento c/o le case Costruttrici frequentati: Citation 500, Learjet 25B, 35/36 Motore Garrett TFE 731.

– 245 Novembre 1975 al dicembre 1978 Ditta AIRTECNO (VIP AIR) Ditta di Manutenzione Servizio svolto come addetto all’ufficio Tecnico e come Controllore d’Impianti sugli aeromobili in flotta: FALCON 20 e FALCON 10. I corsi relativi sono stati frequentati presso la DASSAULT.

Gennaio 1979 al gennaio 1982 Ditta TRANSAIR AEROSERVIZI (Ditta di Manutenzione) Servizio svolto como Capo Controllo e Responsabile dell’Ufficio Tecnico ed Aeronavigabilità. I velivoli più significativi nel CIT sono stati: – Cessna: tutta la serie del C172 al C340, 414, 421 B/C al Citation 500, Piper tutta la serie sino al PA 31, – Beechraft: tutta la serie dal Be 33 al King Air 200, – Lear Jet dai 24/25 al 35/36, – Revisione Generale dei Motori Alternativi LYOCOMING.

Gennaio 1982 al settembre 1986 Ditta UNIFLY AIRSERVICES (Ditta di Manutenzione) In seguito alla cessata attività della Transair di cui sopra (Multinazionale Svizzera), per motivi commerciali, l’officina è stata rilevata dall’Unifly, che ha svolto, incrementandola la stessa attività sino al settembre 1986. L’incarico svolto è stato il medesimo con piena soddisfazione e con ulteriori incrementi nei tipi di velivoli sottoposti a manutenzione, quali il Citation C550 e l’MU 300.

Dal settembre 1986 al novembre 1993 Ditta BUSINESS AVIATION (Ditta di Manutenzione) Anche questa ditta è succeduta alla precedente e l’incarico svolto si è ripetuto in termini tecnici con notevoli incrementi verso nuovi tipi d’aeroplani quali: il Citation 650, il Challenger CL601, il BAE 125-800, il Gulfstream G159, ed il BAE 146-300. Nell’ambito della Circolare n. 1 del RAI e precorrendola sono stati assistiti parecchi ESERCENTI “puri” che hanno operato dal singolo Citation ad una flotta di 6 G159 e 2 BAE 146-300. Nell’ambito dell’ovvia preparazione alla regolamentazione Europea JAR 145 ho avuto la possibilità di frequentare diversi Seminari e corsi propedeutici alla posizione di Quality Manager.

Dal novembre 1993 ho iniziato la Libera Professione Svolto con soddisfazione, prestando da esterno consulenze a due Esercenti con capacità di Manu- tenzione nella posizione di Quality Manager. Con l’esperienza e la conoscenza del mondo aeronautico d’affari ho assistito parecchie Società di Leasing nello svolgimento delle pratiche di: – Deregistrazione aeromobili al RAN, – Perizie per Fidejussioni, Perizie pre-Acquisto, – Valutazione danni per incidenti/inconvenienti e loro discussione in contraddittorio con i periti del Consorzio delle Compagnie d’Assicurazione, – Perito Tecnico d’Ufficio del Tribunale di Brescia.

Dal giugno 1996 al 30 giugno 1998 Responsabile del Servizio Tecnico ed Ingegneria della Compagnia ALPI EAGLES S.p.A., Esercente di Linea Aerea con sei velivoli Fokker F100 (Start up della Sezione Linea) – Estenzione del CIT da TPP aerotaxi a Linea Aerea, – Ritiro degli a/m dalla Compagnia vendfitrice, Prima Certificazione degli stessi con il RAI, – Loro immissione il Linea previa stesura delle MEL di Compagnia, del Programma di Manutenzio- ne, nonché del monitoraggio della Aeronavigabilità Continua – Modifiche Cabina, Installazione Accessori Optionali, Adeguamento agli import requirements italiani, modifiche BRNAV Work packages per “D” inspection, Major Engine Restoration, – Gestione della routine classica dell’Ufficio Tecnico compresa l’analisi della affidabilità mediante software autocostruito.

Dal giugno 1999 Collaborazione con Gandalf S.p.A. - tuttora in corso. Start Up della Compagnina secondo JAR OPS nella posizione di Maintenance Post Holder

246 – CURRICULUM VITAE

Domiziano Boschi

ADDRESS

Via Boschi, 30 43030 S. Maria del Piano Parma - Italy telephone: 0521-350210 (home) 0347-4217272 (cellular)

PERSONAL DATA

Birt: May 20th, 1963 Status: unmarried Citizenship: Italian

EDUCATION

University of Maastricht, Maastricht, The Netherlands Attending the Ph. D. Programme in Tecnology Policy and Innovation Management. Committeee: Prof. Dr. W.E. Stenmueller, Prof. Dr. P.A. David.

University of Maastricht, Maastricht, The Netherlands Master in Tecnology Policy and Innovation Management (1993)

Polytechnic University of Milan Degree in Electronic Engineering (1990)

PROFESSIONAL EMPLOYMENT

1997-1998 – Consultant at Mc Kinsey & Co. Inc. Consultant in strategy and organization.

1996-1997 – Research Associate at National Research Council – CERIS – Turin Carried out studies on R&D evaluation

1994-1997 – Assistant Professor at Polytechnic University of Turin – Department of Production Systems and Business Economics Taught undergraduate courses in economics and management. Supervised undergraduate honors thesis. Served on Department Committees. Carried out publicly founded research.

1993-present – Research Associate at Maastricht Economic Research Institute on Innovation and Technology (MERIT) - Maastricht Carried out research activity in the economics of multimedia and telecommunication services, par- ticipating to EU funded research projects.

1991-1993 – Research Fellow at Politechnic University of Milan - Department of Economics and Production Management Participated to several research projects. Lecturing to undergraduate students.

– 247 1988-1990 – Member of Directing Committee of the Association of Small and Medium Enterprises - Parma

1984-1990 – General Manager - Boschi & Boschi S.r.l. Managed family business (food manufacturing, 4 billion lira turn over).

BUSINESS CONSULTING

As a Mc Kinsey consultant has participated to major client studies in the banking, finance, petroche- mical and oil sectors. Main studies concerned: • re-organisation of international corporate finance • methods for investment evaluation • appraisal and strategic control of development projects • business process re-design As Research Fellow at Polytechnic University of Milan has carried out with Bocconi University a two year study for ENI, IRI and FIAT on the opportunities for organisational improvement of international operations.

PUBLICLY FUNDED RESEARCH

National Research Council (CNR), (1996) – The evaluation of technology policies: a classification and survey of main European experiences Surveyed and classified all the methods and criteria for the evaluation of public and private R&D projects and studied possible applications to Italian publicly funded R&D programs.

National Council for Economy and Labour (CNEL) – (1996) – 2nd Report CERIS – CNEL on the state of the art of tecnology in Italy Surveyed public policies for research and tecnhology in EU countries. Analysed the opportunities to improve Italian technology and innovation policy.

Chamber of Commerce of Turin, (1994-1996) – First report on the diffusion of information technology in product development within the metalworking industry Analysed the diffusion of computer based technologies for product design and manufacturing and their organisational and economic impact. Focus on policy implications.

European Community “Human Capital and Mobility Program” (1993) Growth and convergence scenarios in the telecommunication industry. Team co-ordinators Prof. Dr. P.A. David (Stanford University and Oxford University) and Prof. Dr. A. Gambardella (Università degli Studi di Urbino).

Polytechnic University of Milan - Department of Economics and Production Systems (1991-1994) Participated to the following research projects: (a) CNR Finalised Project “Robotica” - Project Co-ordinator: Prof. Sergio Mariotti; (b) CNR Strategic Project “L’applicazione dei risultati dei progetti finalizzati per le strategie d’impresa nella prospettiva dell’integrazione dei mercati” - Project Co-ordinator: Prof. Sergio Mariotti; (c) CNR Strategic Project “Innovazione produttiva nelle piccole e medie imprese” - Project Co-ordinator: Prof. Umberto Bertelè.

Italian Ministry of Foreign Affairs - General Directorate for Co-operation (1994) - “Measures suppor- ting the co-operation between Italian and Argentinean Small and Medium sized Enterprises” Analysed Foreign Direct Investments and Import/Export between Italian and Argentinean SMEs

248 – Ricerche e Progetti S.r.l. - Turin (1992) - The internationalisation of the Italian Service Industry Study funded by CNEL (National Council for Economy and Labour)

MIT Consortium - Milan - Research Centre on the Economics of Industrial Automation (1992) - 2nd Report on the diffusion of Flexible Manufacturing Systems (FMS) in the Italian Industry Analysed the role of externalities and public policies in the diffusion of FMS in the Italian Industry

TEACHING EXPERIENCE

Polytechnic University of Turin Industrial Organisation Business Management Economics

Polytechnic University of Milan Business Management Economics of Technical Change

MIP/Polytechnic University of Milan - Postgraduate Master in Business Engineering Lectures in antitrust and regulation economics

Olivetti Courses on cost accounting and project costing

European Social Fund/Polytechnic University of Turin Postgraduate courses in economics, business management

COREP/Polytechnic University of Turin Post graduate courses on cost accounting methods, discounted cash flow modelling

WORKING PAPERS AND PUBLICATIONS

1. D. Boschi, M. Mutinelli, Le determinanti dell’adozione di automazione flessibile ed il ruolo delle esternalità connesse all’ambiente locale, Economia dei processi di automazione, MIP Milano, 3, 1993.

2. D. Boschi, M. Mutinelli, I servizi di telecomunicazione, in R. Cominotti, S. Mariotti (eds.), Italia multinazionale nei servizi, Etas Libri, Milano, 1993.

3. D. Boschi, Technological Change and Internationalization in the Italian Telecommunication Ser- vices Industry, presented at the EUNETICS Conference on “Economics of Technological and Insti- tutional Change”, Aalborg, Denmark, September 1993.

4. D. Boschi, Competition and Integration in Telecommunication Services: The Impact of Techno- logical Change, working paper 2/95-023, MERIT, 1995.

5. D. Boschi, P. Ravazzi, Effetti della diffusione delle nuove tecnologie informatiche e dei nuovi servizi di telecomunicazione sul comportamento di imprese e famiglie, VI Annual Conference Italian Association of Business Engineering, Como, november 1995.

6. D. Boschi, L. Buzzacchi, M. Calderini, M. Cantamessa, E. Paolucci, E. Ragazzi, D. Romano, Inno- vation Paths in Product Development: an Empirical Research, paper presented at the 13th Con- ference, Jerusalem, August 1995.

– 249 7. D. Boschi, D. Romano, L’innovazione della funzione di progettazione e sviluppo prodotto: alcune evidenze empiriche sulle piccole e medie imprese dell’area torinese, Turin, 1996.

8. D. Boschi, P. Ravazzi, The Impact of Information Technology and New Telecommunication Servi- ces on Consumers’ Behaviour, Quaderni di economia industriale e finanziario, n. 11/96, DSPEA, Polytechnic University of Turin, 1996.

9. D. Boschi, Il mutamento organizzativo nelle grandi multinazionali, Sviluppo e Organizzazione, ESTE, Milano, October 1996.

10. D. Boschi, Differenze organizzative nelle multinazionali europee: settori del business e naziona- lità, forthcoming on “L’organizzazione delle multinazionali europee”, R.C. Nacamulli editor, Il Mulino, Bologna.

11. D. Boschi, W.E. Steinmueller, The Roles of Innovative and Imitative Adopters in the Diffusion of New Telecommunication Services, XI Biennal Conference International Telecommunication Society, Sevilla, june 1996.

12. D. Boschi, Vertical and Horizontal Integration in Presence of Product Complementarity: the Case of Telecommunication Services, submitted to Economics of Innovation and New Technology.

13. D. Boschi, La valutazione dell’impatto della politica tecnolocia: un’analisi classificatoria ed una rassegna di alcune esperienze europee, mimeo - CERIS - CNR - Turin, october 1996.

WORKING PAPERS AND PUBLICATIONS OTHERS

Languages Italian : mother tongue English : excellent knowledge French : excellent knowledge Spanish : basic knowledge

Interests Travels, History, Literature, Sports (sailplane, rugby, sailing, ski, scuba diving, surf)

250 – CURRICULUM VITAE

LILLA Roberto Emanuele, nato a Livorno il 21 novembre 1947, residente a RODANO (Milano), Viale Dei Tigli 1/B, in possesso del diploma di perito tecnico commerciale, ha prestato il servizio militare di leva nell’A.M.I. presso la IIa RIV di Roma, aeroporto di Ciampino ed è in possesso dei seguenti titoli e brevetti aeronautici: – brevetto di pilota civile di 3° grado; – brevetto di ufficiale di rotta di IIa classe; – brevetto di radiotelefonia in lingua inflese; – abilitazione al volo strumentale; – brevetto di pilota commerciale FAA con abilitazione IFR.

I titoli e brevetti di cui sopra sono tutti in corso di valitdità ed è stata presentata la domanda di conversione per la licenza di pilota di linea.

Attività svolta dal 1973, anno di prima iscrizione all’ENGA in qualità di pilota professionista: – dal 1973 al 1977 pilota presso la SO.R.E.M. di Roma in servizio antigrandine, Tpp e terzo livello con aeromobili a pistoni; – dal 1978 al 1981 pilota presso la famiglia Bonomi-Bolchini di Milano con velivoli LR35 e BE90; – dal 1981 al 1984 comandante e Direttore Operativo della Società Italavio di Milano con velivolo C550 (Citation II); – dal 1984 al 1990 Comandante e Direttore Operativo della Società SIBA Aviation di Milano con velivoli C550 e CL60; – nel 1991 comandante della Società Delta Air di Milano con velivolo CL 601-3A; – dal 1992 al 1994 Comandante della Società BONAIR di Bologna con velivoli CL600 e GULFI- STREAM 3; – dal 1994 al 1996 pilota comandante presso la SEEGREEN AIRTRANS con velivoli GULFISTREAM II con sede di lavoro in Johannesburg (R.S.A.) e EL PASO (TEXAS); – dal 1996 ad oggi comandante della Società EUROFLY Service con velivoli C550 e C650.

Ha al proprio attivo circa 9.700 ore di volo così ripartirte: – 1.300 su LR35/24; – 4.000 su C550; – 1.500 su CL60; – 1.500 su G3, GII; – 1.400 circa tra turboelica e aeromobili a pistoni; – dal 1981 è comandante di reattori di peso superiore a 5.750 kg. e dal 1988 Comandante di velivoli a reazione di peso superiore a 10.000 kg.

Durante gli ultimi 6 anni di attività con aeromobili CL600/G3 ha effettuato numerose traversate atlan- tiche ed ha toccato i principali aeroporti di tutti i continenti con particolare esperienza nelle Americhe, Africa, Oriente e Medio Oriente.

Possiede, inoltre, ottima conoscenza delle lingue inglese e francese, sia scritte che parlate.

– 251 Luigi Gozzini

Nato a Bergamo il 28 gennaio 1967 Residente in Via Piatti 6 24060 Gorlago (BG) Tel. 035-951064 (residenza) Tel. 035-4595011 (ufficio) Email: [email protected]

ESPERIENZE PROFESSIONALI

1998 GANDALF Airlines SOCIO FONDATORE. DIRETTORE STRATEGIA E MARKETING. Compagnia Aerea Basata sull’Aeroporto di Bergamo operante collegamenti regolari su tutte le principali città Europee e, nel periodo estivo, Sardegna e Elba.

1996/97 McKinsey & Company, Milano ASSOCIATE CONSULTANT. A lavorato come consulente esterno presso il Ministero delle Finanze, Unicredito, S. Paolo di Brescia e Banca Popolare di Brescia e ha lavorato alla nascita di Banca Intesa (fusione Cariplo Banco Ambrosiano Veneto)

1993/95 SGS THOMSON Sede di lavoro Inmos Lab. Bristol (GB), S.T. Grenoble (FR), Co.Ri.M.Me Catania (I). PROJECT MANAGER, progetto Storm per ALCATEL. – Analisi di fattibilità e revisione delle specifiche del cliente. – Pianificazione delle attività e definizione delle responsabilità e delle milestone. – Responsabile dell’integrazione e del coordinamento tra i diversi Team (I, GB, B). – Definizione e pianificazione delle strategie e della tempistica di verifica. – Analisi e benchmarking dei sistemi di sviluppo in funzione delle strategie di medio/lungo periodo. RESPONSABILE della verifica dei sistemi di memoria dei processori RMC (1 miliardo di US$ di revenues attese per l’anno 2000). RESPONSABILE della selezione, della pianificazione del processo di crescita, e del training di nuovi candidati (il team internazionale RMC è cresciuto in 2 anni da 25 a 70 lau- reati).

1992 Presso la sede della INMOS Ltd. Bristol (GB). Junior Design – R&D architetture per microprocessori.

STUDI

1996 MASTER IN BUSINESS ADMINISTRATION. SDA BOCCONI.

1993 LAUREA IN SCIENZE DELL’INFORMAZIONE. Università degli Studi di Milano. Laurea a pieni voti. Lavoro di tesi presso gli INMOS Lab. di Bristol (GB) della durata di un anno gratificato con il massimo punteggio in ambito accademico.

252 – LINGUE

Italiano madrelingua. Inglese ottimo. Tedesco scolastico.

ALTRE INFORMAZIONI

• Coordinatore e relatore di seminari presso l’Università degli Studi di Milano, Dipartimento di Scien- ze dell’Informazione su tematiche inerenti l’architettura e la verifica di microprocessori (1993).

ESPERIENZE IN ITALIA ED INTERNAZIONALI

Ho fatto parte, dal 1993 alla fine del 1998, della Airport Capacity Task Force, gruppo di lavoro internazionale nell’ambito dell’Airport Council International, organismo internazionale di coordinamento di attività ed Enti aeroportuali, e dal 1997 alla fine del 1998 – sempre in ambito A.C.I. – della task force “Economic impacts of airport”.

Analisi economiche e scenari previsionali per lo sviluppo dell’aeroporto internazionale di Bucarest (Romania) – 1994 (engineering e costruzione).

Analisi economiche e scenari previsionali per lo sviluppo dell’aeroporto internazionale di Montevideo (Uruguay) – 1995 (master plan ed engineering).

Analisi economiche e scenari previsionali per lo sviluppo dell’aeroporto di Bergamo Orio al Serio – 1996 (master plan ed engineering).

Analisi economiche, scenari previsionali ed analisi gestionali/organizzative per lo sviluppo dei 17 aeroporti e riorganizzazione dell’aviazione civile della Romania - 1996/1997 (engineering).

Analisi economiche e scenari previsionali per lo sviluppo dell’aeroporto di Cagliari - 1996 (master plan ed engineering).

Analisi economiche e scenari previsionali per lo sviluppo dell’aeroporto di Santiago del Cile - 1997 (B.O.T. - Build, operate and transfer).

Analisi economiche e scenari previsionali per lo sviluppo del sistema aeroportuale argentino (36 aeroporti) - 1997 (B.O.T. - Build, operate and transfer).

Analisi economiche e scenari previsionali per lo sviluppo dell’aeroporto di Rimini - 1998 (partecipazione azionaria e gestionale).

Analisi economiche e scenari previsionali per lo sviluppo dell’aeroporto di Lugano (Svizzera) - 1998 (partecipazione azionaria e gestionale).

Analisi economiche e scenari previsionali per lo sviluppo dell’aeroporto di Sarajevo (Bosnia) - 1998 (engineering e costruzione).

Analisi di fattibilità per lo sviluppo dell’aeroporto di Perugia - 1998.

Project leader nella partecipazione al processo di privatizzazione del sistema aeroportuale messicano (35 aeroporti) - 1998 (partecipazione azionaria e gestionale).

Scenari previsionali per lo sviluppo dell’aeroporto internazionale di San Juan (Costa Rica) - 1998 (B.O.T. - Build, operate and transfer).

– 253 Collaborazione, nell’ambito di specifici progetti ed analisi di inteesse aeroportuale, dal 1992, con consulenti del Massachussets Institute of Technology di Boston.

Collaborazione con il Libero Istituto Universitario Carlo Cattaneo di Castellanza per la realizzazione di un centro interuniversitario di ricerca sui trasporti, la logistica, le infrastrutture e le applicazioni telematiche in Lombardia.

Collaborazione con l’Università di Padova e l’università di ingegneria di Atene nell’ambito di un proget- to finanziato dalla Unione Europea per lo sviluppo di modelli di simulazione sulle capacità delle infrastrutture aeroportuali.

CORSI EFFETTUATI

Corso di programmazione Application System IBM (Marzo 1989).

Corso di Gestione Strategica per le Aziende di Servizi (ottobre - novembre 1989), presso la Scuola di Direzione Aziendale dell’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano.

Airport Systems: Strategic Planning and Detailed Design (giugno 1990), presso il Massachussets Institute of Technology di Boston.

254 – LUCA SILARI Prima Strada n. 20 Milano San Felice 20090 Segrate (Milano) Tel.: +02 - 75.33.590 +0348 - 31.13.985

DATI PERSONALI Nome e Cognome Luca Silari Luogo e data di nascita Milano, 19 marzo 1961 Cittadinanza Italiana Domicilio Milano S. Felice, I Strada 20, Segrate (Mi) Stato Civile Coniugato Recapito telefonico 02 - 75.33.590 (abitazione) 035 - 45.95.011 (ufficio) 0348 - 31.13.985 (cellulare) Servizio militare Assolto (ottobre 1984 - Settembre 1985)

STUDI COMPIUTI Medio - Superiori Diploma di maturità scientifica, conseguito nel 1980 presso il VI Liceo Scientifico R. Donatelli di Milano. Universitari Laurea in Economia e Commercio, conseguita nel Marzo 1998 presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, con indirizzo Eco- nomico - Teorico. Tesi svolta in Teoria dello Sviluppo Economico.

LINGUE CONOSCIUTE Inglese Buono (parlato e scritto). Spagnolo Ottimo (parlato e scritto). Francese Scolastico.

ESPERIENZE PROFESSIONALI Dal gennaio 1999 sono direttore pianificazione e budget della Gandalf Airlines S.p.A., compagnia aerea internazionale operante traffico regionale business sullo scalo di Milano Orio al Serio. Dal marzo 1999, inoltre, sono anche responsabile della direzione human resources. Dal giugno 1988 al dicembre 1998 sono stato impiegato presso la SEA (Società Esercizi Aeroportua- li, società che esercita l’attività di gestione degli scali aeroportuali milanesi), con i seguenti incarichi: – giugno 1998-giugno 1990: analista di Pianificazione e Controllo; – luglio 1990-settembre 1992: responsabile dell’Ufficio Controllo di gestione Direzioni Tecniche e di Staff, all’interno del Servizio Controllo di Gestione della Direzione Pianificazione e Controllo; – ottobre 1992-novembre 1994: responsabile dell’Ufficio Analisi Economiche di programmi e progetti, all’interno del Servizio Pianificazione della Direzione Pianificazione e Controllo; – dicembre 1994-dicembre 1998: responsabile del Servizio Pianificazione, all’interno della Direzione Pianificazione e Controllo.

– 255 Oltre all’elaborazione del piano strategico decennale della società, mi sono occupato principalmente dell’elaborazione del budget e del controllo di gestione dei dati quantitativi della società (traffico, costi, ricavi ed investimenti) e di analisi economico-finanziarie su progetti specifici in Italia ed all’estero. Negli ultimi anni ho seguito tutto il processo di apertura del mercato degli slot aeroportuali e dell’handling, nonché il processo di creazione dell’hub di Alitalia su Milano e del trasferimento del traffico da Linate a Malpensa (Christophersen Group dell’U.E.). Ho seguito in prima persona il processo di acquisizione di quote azionarie di società aeroportuali in Italia ed all’estero ed ho collaborato a diverse iniziative, sia a livello di consulenza per attività di engineering che di gestione aeroportuale.

Conoscenza approfondita di programmi informatici di elaborazione dati, di simulazione, di analisi economica e di proiezioni econometriche.

Dal 1982 al 1986: insegnamento in scuole medie superiori di discipline matematiche. Dal 1986 al 1988: insegnamento in corsi estivi per la preparazione dell’esame di matematica per le Università di Economia & Commercio, Fisica ed Ingegneria. Dal 1983 al 1988: insegnamento di ginnastica artistica presso palestre primate in Milano.

Corso di Analisi Economica degli Investimenti (marzo 1992), presso la Scuola di Direzione Aziendale dell’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano.

Corso di Simulazione Dinamica sulle Attività di Aria ed Aeroportuali della Federal Aviation Authority, Ente che sovrintende a tutte le attività aeronautiche degli USA (luglio 1993).

Corso sul “Processo di comunicazioe e gestione del conflitto” (gennaio 1994).

Corso su “Motivazione e sviluppo dei collaboratori” (marzo 1994).

Corso di formazione sulla qualità per quadri e dirigenti per la certificazione ISO 9001 (aprile 1996).

Corso su “La pianificazione strategica nelle imprese di servizi” (aprile 1996).

256 – 9. Glossario

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258 – DEFINIZIONI E TERMINI SPECIALISTICI

AEA Associazione delle compagnie aeree europee. APU Auxiliary Power Unit: unità di potenza ausiliaria utilizzata per mantenere attivi i sistemi principali dell’aeromobile – condi- zionamento, apparati elettrici – durante la sosta al parcheggio. ASK È il prodotto fra il numero di posti disponibili e i chilometri percorsi. Avvicinamenti in categoria Gli avvicinamenti e atterraggi in categoria 1, 2, 3a e 3b defi- 2 e in categoria 3a niscono i limiti rispetto ai quali un comandante di aeromobile può effettuare una avvicinamento per l’atterraggio in condizioni di bassa base delle nubi e/o scarsa visibilità in pista. Cargo Si intende merci e posta. Catering Indica l’attività di approvvigionamento di cibi e bevande. COA Certificato di operatore aereo. Coefficiente di riempimento Indica il rapporto fra passeggeri trasportati e posti disponibili. Call center Indica la struttura organizzativa che riceve e gestisce le richieste della clientela (passeggeri e agenzie) relativamente ai servizi offerti dalla compagnia. Code-Sharing Letteralmente “condivisione di codice”, ossia volo operato da una sola compagnia ma per il quale è previsto il codice di riferimento di due vettori aerei. In questo caso la ripartizione dei posti disponibili sull’aeromobile può essere libera o stabilita contrattualmente in precedenza. CRM Continuous Relationship Marketing. Sono i sistemi informatici che, partendo dai dati desunti dai programmi frequent flyer, riescono a definire le esigenze ottimali di ogni singolo passeggero mettendo la compagnia in grado di erogare un servizio personalizzato. CRS Computer Reservation Systems. Sono i sistemi informatici che effettuano le pronotazion per i voli di linea. Fra i più dif- fusi, l’aeroporto di Zurigo per proseguire su un’altra destinazione, il passeggero non sarebbe un point to point per la tratta Milano-Zurigo. Regole di cabotaggio Le regole che regolamentano la fornitura di servizi di trasporto aereo all’interno di un paese che non è l’origine della compagnia aerea in esame. Rullaggio È il tempo che intercorre fra il momento in cui l’aeromobile lascia il parcheggio e il momento in cui l’aeromobile è allineato sulla pista pronto al decollo (e viceversa). RPK (Revenue passengers È il prodotto fra il numero dei passeggeri trasportati e i chi- kilmeter) lometri percorsi da ognuno di essi.

– 259 Voli domestici Voli a breve e medio raggio all’interno dell’Italia. Voli internazionali Voli a breve e medio raggio all’interno dell’Europa (esclusi i voli operati esclusivamente all’interno dell’Italia). Wet lease Locazione di un aeromobile unitamente agli equipaggi di condotta e di cabina. Yield Indica il ricavo per singolo passeggero-chilometro trasportato.

260 – DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

1. Bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 1998, corredato della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione dei sindaci e del verbale di approvazione del- l’assemblea

2. Relazione semestrale al 30 giugno 1999, corredata della relazione degli amministratori sulla gestione e della relazione dei sindaci, nonché della relazione della società di revisione

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262 – XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI E AI CONSULENTI

DICHIARAZIONI DI RESPONSABILITÀ

1. Dichiarazione di responsabilità Il Prospetto Informativo è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso l’Archivio CONSOB in data 10 dicembre 1999 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell’Emittente, nonché i diritti connessi con la azioni ammesse alle negoziazioni presso il Nuovo Mercato della Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 733 del 23 novembre 1999. La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel prospetto Informativo appartiene ai redattori dello stesso per le parti di rispettiva competenza. Ciascuno dei redattori del Prospetto Informativo si assume altresì la responsabilità in ordine a ogni altro dato o notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.

2. Società di revisione a) Conferimento e durata dell’incarico L’incarico di revisione contabile per la certificazione del bilancio di esercizio civilistico di GANDALF S.p.A. è stato conferito, dal consiglio di amministrazione della Società del 31 marzo 1999, su basi volontarie, a KPMG S.p.A. (“KPMG” o la “Società di Revisione”), con sede legale e amministrativa in Milano, Via Vittor Pisani, 25, per il triennio 1999/2001 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, limitatamente alla verifica dello stato patrimoniale, In vista della ammissione delle azioni ordinarie alla negoziazione sul Nuovo Mercato, ed in ottemperanza agli obblighi imposti dalla normativa vigente, l’assemblea ordinaria del 9 settembre 1999 ha conferito a KPMG l’incarico di revisione contabile e di certificazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per il triennio 1999/2001, nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno per il biennio 2000/2001, subordinatamente all’avvenuta ammissione alle negoziazioni. b) Revisione contabile dei bilanci relativi agli ultimi esercizi KPMG ha effettuato la revisione contabile del bilancio della società dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, relativamente alla situazione patrimoniale, e della relazione semestrale al 30 giugno 1999 (revisione completa ai sensi del Regolamento del Nuovo Mercato). Le relazioni sono riportate in Appendice. b.1) Revisione contabile del bilancio consolidato Alla data di chiusura dell’esercizio 1998 la Società non deteneva partecipazioni di controllo, e non era pertanto tenuta a predisporre il bilancio consolidato. L’acquisizione della partecipazione in GANDALF STORE & SERVICES S.r.l. è stata deliberata dal consiglio di amministrazione di GANDALF S.p.A. del 10 giugno 1999.

– 263 c) Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione Non vi sono organi esterni di verifica diversi dalla Società di revisione. d) Informazioni e dati, diversi dai bilanci annuali, riportati nel prospetto informativo, verificati dalla società di revisione Ad eccezione dei bilanci di esercizio, nel Prospetto Informativo non vi sono altre informazioni o dati verificati dalla Società di revisione. La società di revisione ha presentato, con riferimento ai dati previsionali presentati nella Sezione Prima, I)V,4, una apposita relazione con un giudizio in merito alla adeguatezza delle assunzioni e alla congruità delle previsioni rispetto alle assunzioni dei dati stessi. e) Rilievi o rifiuti di attestazione espressi dalla società di revisione Non vi sono stati, relativamente al bilancio di esercizio per l’esercizio 1998, rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione.

GANDALF S.p.A. Il Presidente Il Presidente del collegio sindacale

EUROMOBILIARE SIM S.p.A. (in qualità di responsabile del collocamento, anche in nome e per conto degli altri collocatori, e in qualità di sponsor e specialista) Il Presidente

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