OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL NUOVO MERCATO Delle AZIONI ORDINARIE
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PROSPETTO INFORMATIVO depositato presso la CONSOB in data 10 dicembre 1999 a seguito di nulla osta comunicato con nota CONSOB del 10 dicembre 1999, protocollo n. 99090556 OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL NUOVO MERCATO delle AZIONI ORDINARIE Coordinata e diretta da EUROMOBILIARE S.I.M. SpA Sponsor e Specialista LÕofferta pubblica di sottoscrizione in Italia • parte di unÕofferta globale di n. 434.200 azioni ordinarie che comprende unÕofferta pubblica di sottoscrizione in Italia rivolta al pubblico indi- stinto di minimo n. 217.200 azioni ordinarie GANDALF S.p.A., di cui massimo n. 7.000 azioni desti- nate ai Dipendenti (cos“ come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, punto 4) e un colloca- mento privato riservato agli investitori professionali italiani e agli investitori istituzionali esteri. Coordinatore dell'Offerta Globale EUROMOBILIARE S.I.M. SpA LÕadempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sullÕopportunitˆ dellÕinvestimento proposto o sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. INDICE AVVERTENZE PER L’INVESTITORE . pag. 7 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE pag. 12 1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e alla sollecita- zione . pag. 12 2. Dati finanziari selezionati relativi all’Emittente . pag. 14 SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DI GANDALF S.p.A. pag. 19 1. Storia ed evoluzione della Società . pag. 19 2. Il mercato di riferimento . pag. 28 3. Descrizione dell’attività nei principali settori e mercati . pag. 35 4. Volume di affari nei principali settori di attività e mercati geografici . pag. 41 5. Andamento del portafoglio ordini . pag. 43 6. Canali di vendita utilizzati . pag. 43 7. Autonomia gestionale . pag. 44 8. Minacce/opportunità che derivano dall’evoluzione dei prodotti e servizi e dalle tecnologie . pag. 45 9. Caratteristiche dei settori di appartenenza (domanda, offerta, import/ export, struttura della produzione, approvvigionamento, distribuzione) pag. 46 10. Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l’attività dell’Emittente . pag. 50 11. Eventuali fenomeni di stagionalità . pag. 51 12. Rischi di mercato (tasso, cambio, prezzi materie prime, ecc.) . pag. 51 13. Fonti e disponibilità di materie prime, andamento medio annuo e volati- lità dei prezzi relativi . pag. 52 14. Quadro normativo che disciplina l’attività dell’Emittente . pag. 52 15. Posizionamento competitivo dell’Emittente . pag. 57 16. Eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti, marchi, conces- sioni, autorizzazioni . pag. 58 17. Beni gratuitamente devolvibili . pag. 58 18. Operazioni tra l’Emittente e parti correlate: natura, principali caratte- ristiche, ammontare e condizioni delle operazioni; grado di correlazione delle controparti; prestiti in corso; motivazioni economiche dei rapporti con parti correlate . pag. 58 19. Programmi futuri e strategie . pag. 58 20. Patrimonio immobiliare, impianti ed attrezzature . pag. 60 21. I beni in uso (locazione e leasing) . pag. 60 22. Gli eventi eccezionali . pag. 63 23. La struttura organizzativa del gruppo di cui l’Emittente fa parte . pag. 63 –1 24. Altre informazioni . pag. 64 24.1 Responsabili chiave e personale . pag. 64 24.2 Investimenti . pag. 67 24.3 Politica di ricerca e sviluppo . pag. 68 24.4 Procedimenti giudiziali e arbitrali . pag. 68 24.5 Posizione fiscale . pag. 68 24.6 Le assicurazioni . pag. 68 25. Informazioni sul Gruppo facente capo all’Emittente . pag. 69 II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI . pag. 71 1. Consiglio di amministrazione . pag. 71 2. Collegio sindacale . pag. 72 3. Soci fondatori . pag. 72 4. Direttore generale e principali dirigenti . pag. 72 5. Principali attività svolte dai componenti gli organi sociali al di fuori del- la Società, aventi rilevanza per la Società stessa . pag. 73 6. Compenso globale destinato, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l’ultimo esercizio chiuso, ai componenti gli organi sociali . pag. 74 7. Azioni GANDALF S.p.A. – incluse stock options – detenute dai compo- nenti gli organi sociali (e dai loro coniugi non legalmente separati o fi- gli minori) . pag. 75 8. Interessi dei componenti gli organi sociali in operazioni straordinarie effettuate da GANDALF S.p.A. pag. 75 9. Interessi dei dirigenti rispetto a GANDALF S.p.A. pag. 75 10. Prestiti concessi ancora in corso e garanzie costituite da GANDALF S.p.A. a favore dei componenti gli organi sociali . pag. 76 III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . pag. 77 1. Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale . pag. 77 2. Variazioni dell’azionariato a seguito dell’Offerta Globale . pag. 78 3. Persone fisiche e giuridiche che esercitano o possono esercitare un controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . pag. 78 4. Esistenza di pattuizioni o accordi tra soci in merito all’esercizio del di- ritto di voto ed al trasferimento delle azioni . pag. 79 IV. INFORMAZIONI CONCERNENTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DI GANDALF S.p.A. pag. 80 1. Premessa . pag. 80 2. Stato patrimoniale e Conto economico riclassificati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 e al semestre chiuso al 30 giugno 1999 pag. 80 3. Rendiconto finanziario per il semestre chiuso al 30 giugno 1999 . pag. 82 4. Prospetto delle variazioni intervenute nelle voci di patrimonio netto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 e per il semestre chiuso al 30 giugno 1999 . pag. 83 5. Commento all’andamento gestionale . pag. 83 2– 6. Note esplicative allo Stato patrimoniale e al Conto economico riclas- sificati . pag. 85 7. Analisi delle singole voci dello Stato patrimoniale e del Conto economico riclassificati . pag. 87 8. Informazioni sulla società partecipata Gandalf Store & Services S.r.l. pag. 98 V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DI GANDALF S.p.A. pag. 99 1. Fatti di rilievo successivi alla chiusura del semestre al 30 giugno 1999 pag. 99 2. Andamento degli affari della Società dalla chiusura del 1° semestre 1999 . pag. 102 3. Andamento prevedibile della gestione nell’esercizio in corso e ragione- voli previsioni dei risultati dell’esercizio . pag. 107 4. Evoluzione successiva . pag. 114 5. Relazione della società di revisione in merito alla adeguatezza delle assunzioni e alla congruità delle previsioni rispetto alle assunzioni dei dati previsionali . pag. 115 VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SU GANDALF S.p.A. E SUL CAPI- TALE SOCIALE . pag. 117 1. Denominazione e forma giuridica . pag. 117 2. Sede legale e amministrativa . pag. 117 3. Costituzione della Società . pag. 117 4. Durata della Società . pag. 117 5. Legislazione e foro competente . pag. 117 6. Iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge . pag. 117 7. Oggetto sociale . pag. 118 8. Conformità dello statuto alle prescrizioni del Testo Unico . pag. 118 9. Capitale sociale . pag. 118 10. Evoluzione del capitale sociale . pag. 119 11. Disciplina di legge e statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferi- mento delle azioni . pag. 122 12. Capitale deliberato ma non sottoscritto, impegni per l’aumento del ca- pitale, deleghe agli amministratori attributive del potere di deliberare aumenti del capitale . pag. 122 13. Obbligazioni convertibili in azioni o in buoni d’acquisto o di sottoscri- zione di azioni . pag. 122 14. Quote non rappresentative del capitale . pag. 123 15. Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale o agli utili pag. 123 16. Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni . pag. 124 17. Azioni proprie in portafoglio . pag. 124 18. Autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di azioni proprie . pag. 124 –3 SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE E DELLA AMMISSIONE A QUOTAZIONE VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI GANDALF S.p.A. pag. 127 1. Diffusione dei titoli . pag. 127 2. Descrizione dei titoli offerti . pag. 127 3. Diritti connessi ai titoli . pag. 127 4. Decorrenza del godimento . pag. 127 5. Regime fiscale . pag. 128 6. Regime di circolazione . pag..