CORPORACION JOSÉ R. LINDLEY S.A.
MEMORIA ANUAL 2005
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Lima, 16 marzo de 2006
Señores Accionistas:
De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo tercero del estatuto social, el directorio somete a su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre del 2005.
La Memoria da cuenta de los principales actos de gestión social y de administración efectuados durante el ejercicio anual del 2005, así como los resultados económicos reflejados en el Balance General consolidado, el Estado de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo al 31 de diciembre del 2005, dictaminados por los auditores externos Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados, miembro de Ernst & Young Internacional.
La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolución CONASEV No. 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General No. 040-99-EF /94.11, Resolución de Gerencia General NO. 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV No. 094- 2002-EF/94.10 y Resoluciones Generales No. 096-2003-EF/94.11 y No. 140-2005- EF/94.11.
JOHNNY LINDLEY TABOADA Presidente de Directorio
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INDICE PÁGINA
SECCION I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
SECCION II
1. DATOS GENERALES
2. OPERACIONES Y DESARROLLO
3. PROCESOS LEGALES
4. DIRECTORIO Y GERENCIA
SECCION III
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS
SECCION IV
INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES
INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
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SECCION I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Corporación José R. Lindley S.A. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.
Lima, marzo del 2006
Johnny Lindley Taboada, Presidente del Directorio
Ma nuel Salazar Corvetto Gerente General
Cleber Rocha Vieira, Gerente Corporativo de Finanzas
4 SECCION II
1. DATOS GENERALES
1.1 Denominación La denominación social de la empresa es Corporación José R. Lindley S.A.
1.2 Domicilio El domicilio de la sociedad está ubicado en el Jirón Cajamarca No. 371, distrito del Rimac. Central telefónica No. 481-2070.
1.3 Constitución e Inscripción Corporación José R. Lindley S.A. se constituyó por escritura pública del 1 de abril de 1997 extendida ante Notario de Lima Dr. Jorge Eduardo Orihuela Iberico. La sociedad esta registrada en la Partida Electrónica No. 11010787 de la Oficina Registral de Lima y Callao.
1.4 Grupo Económico
El Grupo Económico está conformado por las siguientes empresas:
· CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A., y · EMBOTELLADORA LA SELVA S.A.
1.5 Capital Social
El capital social suscrito y pagado es de S/.580,981,459 representado por 580,981,459 acciones comunes con derecho a voto; distribuido en 223’774,704 acciones Clase A; 329’870,528 acciones Clase B; y, 27’336,227 acciones Clase C; todas ellas de un valor nominal de S/. 1.00.
1.6 Estructura Accionaria
La sociedad tiene 353 accionistas titulares de acciones comunes con derecho a voto:
ACCIONES CON DERECHO A VOTO NUMERO DE PORCENTAJE DE TENENCIA ACCIONISTAS PARTICIPACION MENOR AL 1% 350 2.41% ENTRE 1% - 5% 0 0.00% ENTRE 5% - 10% 1 5.95% MAYOR AL 10% 2 91.64% TOTAL 353 100.00%
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Al 31 de diciembre de 2005 los titulares de más del 5% del capital social son los siguientes:
ACCIONISTAS COMUNES
ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACION JOHNNY LINDLEY TABOADA 308,606,994 53.12% PERU BEVERAGE LIMITADA S.R.L. 223,774,704 38.52% MARIA MARTHA LINDLEY DE ARREDONDO 34,579,400 5.95% TOTAL 566,961,098 97.59%
La Sociedad posee tres clases de Acciones Comunes, distribuidas como sigue:
TIPO DE ACCION NUMERO DE ACCIONES SERIE A 223,774,704 SERIE B 329,870,528 SERIE C 27,336,227 TOTAL CAPITAL SOCIAL 580,981,459
La sociedad tiene 3,155 accionistas titulares de acciones inversión:
ACCIONES DE INVERSION
NUMERO DE PORCENTAJE DE TENENCIA ACCIONISTAS PARTICIPACION MENOR AL 1% 3,142 51.30% ENTRE 1% - 5% 10 17.69% ENTRE 5% - 10% 2 16.41% MAYOR AL 10% 1 14.60% TOTAL 3,155 100.00%
Al 31 de diciembre de 2005 los titulares de acciones de inversion con más del 5%, son los siguientes:
ACCIONISTAS DE INVERSION
ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACION Peru Beverage Limitada SRL. 10,505,327 14.60% Inversiones Panarea S.A.C. 6,409,153 8.91% Pennine Fund Ltd. 5,398,767 7.50% TOTAL 22,313,247 31.01%
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2. OPERACIONES
2.1 Objeto Social
La sociedad tiene por objeto dedicarse a la formulación, fabricación, embotellado, venta, distribución y comercialización de jugos de fruta, bebidas gaseosas carbonatadas, bebidas gasificadas y no gasificadas (jarabeadas y no jarabeadas), y pulpa y jugos de fruta para la producción de néctar y sodas; a la distribución de productos o mercaderías de terceros; almacenamiento y transporte de bienes en general; a la fabricación de todo tipo de envases descartables; y al negocio de agricultura y agroindustria.
Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), le corresponde a la sociedad la Clasificación No. 1554.
2.2 Plazo de Duración
El plazo de duración de la sociedad es indeterminado, conforme a las disposiciones de su artículo tercero de su estatuto,
2.3 Reseña Histórica
2.3.a. José R. Lindley e Hijos S.A. fue constituida por escritura pública del 3 de noviembre de 1928, ante el notario doctor J: Octavo de Oyague, asumiendo las actividades que desarrollaba Fabrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de José R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910.
Las sociedades vinculadas económicamente, Inmobiliaria Lintab S.A. constituida el 22 de febrero de 1960, dedicada a negocios inmobiliarios; Frutos del País S.A. constituida el 25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricación y comercialización de jugos, néctares y pulpas de fruta, Distribución, Transporte y Almacenaje S.A.(Distral S.A.) constituida el 1 de febrero de 1957 dedicada a la distribución y transporte de bebidas gasificadas, jugos y néctares de fruta.
Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de diciembre de 1996 Inmobiliaria Lintab S.A. mediante un proceso de reorganización societaria absorbió por fusión a las sociedades: (i) José R. Lindley e Hijos S.A.; (ii) Frutos del País S.A.; (iii) DISTRAL S.A. y (iv) la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Perú S.A.; continuando las actividades que venían realizando dichas sociedades.
Por escritura pública extendida ante el Notario doctor Jorge Orihuela Iberico de fecha 1 de abril de 1997, modificó su razón social por la de Corporación José R. Lindley S.A.
En el 2001, Corporación José R. Lindley S.A. adquirió el total de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Embotelladora Piura S.A. y de Embotelladora La Selva S.A.
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Corporación José R. Lindley S.A. suscribió el 29 de enero de 2004, un Contrato de Compra-Venta de Participaciones y Acciones con Embonor Holdings S.A. y Embotelladora Arica Overseas, con la intervención de SOCAP y Coca-Cola Embonor S.A., por el cual adquirió el 81.73% del capital social de SOCAP y un porcentaje de las acciones de inversión de Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA) por el precio de US$129.9 millones. SOCAP era titular del 80.72% de las acciones comunes representativas del capital de ELSA
El 14 de junio de 2004, en cumplimiento de las disposiciones legales, se realizó una oferta pública de adquisición (OPA) para adquirir las acciones comunes de ELSA de propiedad de los accionistas minoritarios. La OPA se efectuó a través de una subsidiaria íntegramente de propiedad de la Corporación denominada Sociedad de Inversiones (SIJRL), que adquirió el 8.91% de acciones comunes de ELSA, por S/. 67.3 millones.
En setiembre del 2004 su subsidiaria Embotelladora La Selva S.A. adquirió la totalidad de la tenencia accionaría que Embotelladora Latinoamericana S.A. tenía en Industrial Iquitos S.A. con el objetivo de consolidar la operación del negocio de bebidas gaseosas en el territorio de la Región Selva.
El 12 de junio de 2005, ELSA previa a su fusión con Corporación José R. Lindley S.A. efectúo una Oferta Pública de Compra (OPC) para la exclusión de acciones comunes representativas de su capital social del Registro Público del Mercado de Valores. Se adquirió 22,040,265 acciones comunes y como consecuencia, las acciones comunes quedaron excluidas del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.
El 10 de agosto de 2005, el directorio de ELSA, autorizó la venta de las 22,040,265 acciones comunes de propia emisión que adquiriera en la Oferta Pública de Compra. Dichas acciones fueron transferidas a la Sociedad de Inversiones J.R. Lindley S.A.C., subsidiaria de Corporación José R. Lindley S.A. por el precio de US$5,710,654.
El 1 de septiembre de 2005, Sociedad de Inversiones J.R. Lindley S.A.C. transfiere a Corporación José R. Lindley la cantidad de 12,822,042 acciones comunes de ELSA,
La Corporación José R. Lindley S.A. en Junta de Accionistas celebrada el 19 de septiembre de 2005, acordó absorber, por fusión, a las sociedades: (i) Embotelladora Latinoamericana S.A.-ELSA; (ii) Embotelladora Piura S.A.(EPSA); (iii) Sociedad de Cartera del Pacífico S.R.L. (SOCAP); y, (iv) Sociedad de Inversiones J. R.Lindley S.A.C.(SIJRL). Se fijó como la fecha efectiva para la entrada en vigencia de la fusión el 02 de Noviembre de 2005. La Corporación José R. Lindley S.A. recibió la totalidad de los activos y pasivos de las entidades absorbidas a título universal y en un solo acto por su valor en libros, consiguientemente, sucedió a título universal en todos sus derechos y obligaciones tributarias, laborales, comerciales y, en general, todas las relaciones jurídicas que frente a terceros, pudieran haber tenido las entidades absorbidas, extinguiéndose éstas sin necesidad de liquidarse.
Como resultado del proceso de fusión el patrimonio neto de la sociedad aumentó en S/. 203,629,000 equivalente a la participación minoritaria
8 adquirida. Se estableció una nueva conformación del capital social y de la cuenta Acciones de Inversión, cuyos títulos por la fusión serán distribuidos entre los accionistas en función de las tenencias accionarias que correspondan. Para efectos de la distribución de las acciones comunes y de las acciones inversión se aplicó de determinados factores de canje según la empresa participante, los cuales fueron establecidos de común acuerdo y aprobados por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes del proceso de fusión. Los factores de canje se establecieron en base a la valorización de cada uno de los negocios efectuada por una entidad financiera especializada de reconocido prestigio internacional.
Los factores de canje utilizados para el caso de las acciones comunes se detallan a continuación:
Sociedad Relación de canje
Corporación José R. Lindley S.A. 1.333467052 acciones de la nueva empresa Embotelladora Latinoamericana S.A. 0.73476922 acciones de la nueva - ELSA empresa Sociedad de Cartera del Pacífico 0.61273847 acciones de la nueva S.R.L. empresa Sociedad de Inversiones José R. 8.45329520 acciones de la nueva Lindley S.A.C. empresa
En el caso de Embotelladora Piura S.A. (EPSA), por tratarse de una sociedad subsidiaria íntegramente de propiedad de la Corporación José R. Lindley S.A. no le fue de aplicación la relación o factor de canje.
Los factores de canje utilizados para las acciones de inversión, se detallan a continuación:
Sociedad Relación de canje
Corporación José R. Lindley S.A. 1.29781419 acciones de la nueva empresa Embotelladora Latinoamericana 0.73476922 acciones de la nueva S.A. - ELSA empresa Embotelladora Piura S.A. 1.38110156 acciones de la nueva empresa
2.3.b. Descripción del sector
Las actividades que realiza la sociedad comprenden el sector de producción y comercialización descritos en la clasificación 1554 de la Clasificación Industrial Internacional (CIIU)
La participación de mercado de los productos que elabora y comercializa la sociedad alcanzaron en el año 2005:
. En bebidas gasificadas : 59.1% . En aguas : 26% . En néctares : 44% . En isotónicas : 15%
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2.3. c. Ventas
Las ventas de la sociedad en miles de litros y soles para los años 2004 y 2005, fueron:
Miles de Litros Miles de Soles PRODUCTO 2004 2005 % 2004 2005 %
Carbonatadas y Aguas 795,692 819,023 2.9% 761,070 843,005 10.8% No carbonatadas 18,816 30,899 64.2% 56,873 76,870 35.2% Otros 854 2,052 140.3% Total 814,508 849,922 4.3% 818,797 921,927 12.6%
Durante el 2005 la Corporación exportó pulpa de mango, según siguiente detalle:
Toneladas Miles de Soles PRODUCTO 2004 2005 % 2004 2005 %
Pulpa Mango 2,727 1,729 -37% 5,259 3,435 -34.70%
2.3.d. Política de Inversión
La Corporación realiza anualmente una evaluación de necesidades de inversiones en activos fijos y de mercado en función de la estrategia comercial y como consecuencia, prepara una propuesta de inversiones, la cual es sometida a la aprobación del Directorio para el año subsiguiente.
2.3. e. Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado
En este rubro cabe señalar que Embotelladora La Selva S.A. sociedad subsidiaria íntegramente de propiedad de Corporación José R. Lindley S.A., que se encuentra establecida en la región oriental del país, cuenta con beneficios y exoneraciones tributarias que el Gobierno Central ha otorgado para el desarrollo de dicha zona.
2.3. f. Descripción de los Principales Activos
Los principales activos fijos de la sociedad se encuentran en las Plantas Industriales de Lima, Callao, Jauja, Trujillo, Arequipa, Cusco, Iquitos, Sullana e Ica.
Los terrenos y edificios constituyen los activos fijos relevantes y las maquinarias y equipos conforman el resto de activos fijos de la sociedad.
10 El Va lor Neto de los Activos Fijos asciende al 31 de diciembre del 2005 a S/. 376,746 miles de nuevos soles. En el año 2004 la compañía, con sus subsidiarias, transfirió en dominio fiduciario maquinarias por aproximadamente S/. 8'550,000.00 y bienes inmuebles por aproximadamente S/. 73'290,000.00 los que al 31 de diciembre del 2005 tienen como costo neto S/. 5'574,000.00 y S/. 66'015,000.00 respectivamente.
2.3.g. PERSONAL DE LA CORPORACIÓN A NIVEL NACIONAL
VARIACION CATEGORIA CONDICION DIC. 2004 DIC. 2005 %
FUNCIONARIOS Permanentes 25 10 -60.0% Temporales - - 0.0%
EMPLEADOS Permanentes 737 767 4.1% Temporales 20 27 35.0%
OBREROS Permanentes 1,533 1,440 -6.1% Temporales 211 265 25.6% 2,526 2,509 -0.7%
2.4 MERCADO DEL PAIS Y DE LIMA
BEBIDAS GASIFICADAS
Los censos mensuales de consumo (TRAC), que se llevan a cabo en la capital y en las principales áreas de consumo del país, permiten estimar que la CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A. obtuvo 59.1% de participación de mercado y que las principales marcas Inca Kola y Coca-Cola participaron con 23% y 22% respectivamente, gozando de la mayor preferencia de los consumidores.
Dentro de las principales actividades en el 2005, se encuentran el lanzamiento del nuevo Formato 350 ml VNR en Coca-Cola, Inca Kola, CC Light e IK Light; el lanzamiento de los nuevos sabores de Crush Limón (nueva fórmula) y Guaraná.
NECTARES DE FRUTAS E ISOTONICOS
Las ventas de néctares de fruta de la marca Frugos en el mercado de Lima, se incrementaron en 81% en comparación con el año 2004. Manteniéndose Frugos Néctar como la marca líder en el mercado con una participación de 44%.
Las ventas de Jugos Artificiales, Frugos Fresh, se mantuvieron en 10% de participación de mercado. Se lanzó a mediados de año el nuevo sabor Mandarina en las presentaciones de 400 ml y 1250 ml.
11 Las ventas de Jugos Concentrados bajo la marca Frugos ha alcanzado el 100% de participación de mercado, siendo la única marca en este segmento.
En Bebidas Isotónica Powerade alcanzó el 15% de Participación de mercado,
La exportación de pulpas simples y concentradas, ha tenido un decrecimiento de -37% respecto a lo comercializado en el año 2004.
AGUAS DE MESA
El mercado de Lima de aguas de mesa ha experimentado un crecimiento de 2% con relación al año 2004.
Nuestros productos San Luís y San Antonio y el licenciado Bonaqua a diciembre del 2005, alcanzaron el 26% de participación de mercado.
A fines de año JRL lanza su nueva marca de Aguas Saborizadas Dasani en formatos de 500 ml. Sabores: Limón sin gas, Active Citrus ligeramente gasificada y Agua natural sin gas.
ACTIVIDADES DE MERCADEO
Durante 2005, en Lima Metropolitana, se llevaron a cabo diversas actividades de mercadeo entre campañas de activación de marcas y promociones al público, con enfoque especial a los jóvenes y las amas de casa; y, por cierto, concursos integrales dirigidos a los detallistas y a la fuerza de ventas.
Para consolidar nuestra posición de liderazgo se desarrolló campañas específicas de activación de los puntos de ventas con material POP, en forma segmentada, así como un monitoreo integral y diario del Punto de Venta con la aplicación de herramientas informáticas.
2.5 Operaciones Industriales
PRODUCCIÓN
En el año 2005 se efectuó un número importante de lanzamientos de nuevos productos al mercado, como Dasani, Crush Guaraná y Lima Limon, Frugos Fresh Mandarina.
Durante el año 2005 se ha desarrollado varios proyectos de mejora en nuestras plantas, entre los cuales se destacan la utilización de gas natural para calderos en planta Colonial y planta Frutos, y instalación de una envasadora de Tetra Pack.
ABASTECIMIENTO
Se adquirieron 43 montacargas para la operación en nuestras plantas así como se implementó el control de pesos y medidas oficiales para los vehículos de carga de nuestro sistema de Distribución.
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SISTEMA DE CALIDAD
Durante el año 2005 mantuvimos las certificaciones ISO 9001 e ISO 14001 y obtuvimos la recomendación para certificar HACCP en las once Plantas Industriales, así como se cumplió con el Programa de Auditorias internas y externas de Gestión de Calidad y Gestión Ambiental.
GESTION AMBIENTAL
Se ha cumplido con los Indicadores Ambientales en las once Plantas Industriales, así como se ha iniciado la construcción de la Planta de Tratamiento de Efluentes en las plantas de Zárate y Callao.
2.6 Recursos Humanos
En el 2005, se implementó una serie de proyectos y actividades dirigidas a consolidar el rol estratégico de la Gerencia Corporativa de Recursos Humanos de la Corporación en las 3 áreas:
GERENCIA DE ADMINISTRACIÓN DE PERSONAL Y RELACIONES LABORALES
Esta Gerencia unificó la Base de Datos de todo el personal de la empresa con la incorporación del procedente de Embotelladora Latinoamericana S.A., obteniendo como resultado una sola fuente de información para los datos administrativos del personal.
En el ámbito de las relaciones laborales, se ha mantenido un clima de cordialidad y la colaboración con las tres instituciones sindicales; obteniéndose como resultado que las negociaciones colectivas del ejercicio 2005/2006 concluyan en trato directo. Con relación al proceso de cese colectivo, por causa objetiva estructural, iniciado por ELSA en el año 2004, comprende sólo a 35 trabajadores de 51 trabajadores que permanecían al término del año 2004. Se está a la espera de las resoluciones judiciales que den por concluido este proceso.
GERENCIA DE INTEGRACIÓN Y CULTURA ORGANIZACIONAL:
Esta gerencia fue creada para motivar, integrar, atender y tener debidamente informado a nuestro personal, dentro de un adecuado clima laboral.
GERENCIA DE DESARROLLO DE RECURSOS HUMANOS:
El 2005, significó para esta gerencia un periodo de asentamiento de bases para el modelo integral de Recursos Humanos basado en el posicionamiento del área ante la organización en cuatro roles fundamentales: socio estratégico, administrador experto, estímulo para los colaboradores y agente de cambio. Dicho modelo nos permitirá traducir los principales planes estratégicos del negocio en prácticas de Recursos Humanos.
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2.7 Relación con la Comunidad
FUNDACION INCA KOLA
Durante el 2005, la Fundación Inca Kola bajo nuestro lema: “Somos parte del Perú, somos parte de la solución”, desarrolló las siguientes actividades en beneficio de la comunidad como parte de nuestra responsabilidad social:
La presentación del libro “La Educación Rural en el Perú”, publicado en conjunto con el Instituto Apoyo -presentación que congregó además del Ministro de Educación Arq. Javier Sota Nadal a los principales lideres en el ámbito educativo y de opinión-. Se publicaron 1500 ejemplares que fueron distribuidos entre autoridades, instituciones y líderes de opinión vinculados al mundo de la educación, medios de comunicación y a educadores en general. Se obtuvo una amplia cobertura informativa.
Por tercer año consecutivo se continuó con la entrega de las Cajas del Saber en las regiones de Puno, Huancavelica, Am azonas, Pasco, Arequipa, Loreto, Ancash. Se entregaron 2,865 Cajas del Saber beneficiando a 69,407 alumnos, que sumadas a las entregadas en años anteriores se llega a un total de 7,863 Cajas del Saber y 200,827 alumnos beneficiados.
Por segundo año consecutivo, se realizaron los talleres de capacitación docente “Alternativa para mejorar la calidad educativa en el Perú” en otras 10 regiones del Perú, llegando a los departamentos de Apurimac, Piura, Tumbes, Huánuco, Ucayali, Puno, Ayacucho, Ica, Moquegua y Arequipa, beneficiando a 2 441 docentes y alrededor de 100 000 alumnos, que sumados a los beneficiados en años anteriores se ha logrado beneficiar un total de 4 772 docentes y alrededor de 200 000 alumnos.
2.8 Relación económica con otras empresas
La empresa mantiene un contrato por soplado de botellas Pet con la empresa San Miguel Industrial S.A. que vence el 13 de agosto del 2008.
Con la Empresa Tetra Pak S.A. firmó un contrato de Compra Venta sobre maquinaria de envasado modelo A3/Flex – TBA 100 Slim con pagos hasta el año 2,012. De igual forma, mantiene un contrato con Tetra Pak S.A. sobre retribución de ciertas condiciones de compra y producción de la folia utilizada con la maquinaria antes descrita.
Con la empresa Amcor Pet Packaging S.A. mantiene contrato por soplado de botellas Pet hasta el 2008.
2.9 Política de Dividendos
La Sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos:
“Declarar dividendos en efectivo o en acciones de propia emisión, producto de capitalización de utilidades de libre disposición, cuando la rentabilidad y la liquidez de la sociedad lo permitan”.
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2.10 Sistema de Información y Registro Contable.
El registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3, versión 4.0 b).
3. PROCESOS LEGALES
Al 31 de diciembre del 2005, la Corporación tiene procesos ante la SUNAT, SUNAD, ESSALUD y diversas Municipalidades; asimismo tiene procesos laborales seguidos por ex-trabajadores.
La Corporación y los asesores legales consideran que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera.
4. DIRECTORIO Y GERENCIA
El Directorio de la Sociedad está compuesto por las siguientes personas:
Nombre Cargo
Johnny Lindley Taboada Presidente Brian Smith Director Mariano Rossi Director Alfredo Arredondo Lindley Director Luis Paredes Stagnaro Director Emilio Rodriguez Larrain Salinas Director Johnny Lindley Suárez Director
Directores Alternos: Alejandro Yarad y Martín Franzini
La Plana General de la Sociedad está compuesta por las siguientes personas:
Manuel Salazar Corvetto Gerente General Cleber Rocha Vieira Gerente Corporativo de Finanzas Manuel Salazar Diez Canseco Gerente de Planeamiento y Control Segundo Capristán Núñez Gerente de Tesorería Cesar Galarza Arroyo Gerente de Contraloría Oscar Valentín Elías Gerente de Sistemas
Aldo Neira Paredes Gerente Corporativo de Operaciones Comerciales Jorge Taboada Figueroa Gerente de Clientes Estratégicos Cesar Toscano Gerente Planeamiento Comercial y Revenue Growth Manager Rafael Pesaque Gerente de Desarrollo de Mercado Luís Vera Gerente de Ventas Región Norte Uberto Velarde Chapman Gerente de Ventas Región Sur
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Augusto Rey Recavarren Gerente Corporativo de Operaciones Industriales Cesar Valenzuela Gerente de Producción Rocío del Valle Gerente de Abastecimiento Mirtha Rodriguez Gerente de Gestión de Calidad Arturo Palacios Gerente de Frutos
Cesar Luza Elías Gerente Corporativo de Recursos Humanos Carmen Yzásiga Gerente de Administración de Personal y Relaciones Laborales Carlos Vivar Gerente de Desarrollo- Recursos Humanos Felipe Sparks Gerente de Integración y Cultura Organizacional
Max Alvarado Gerente de Negocios Internacionales
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SECCION III
1. Información Financiera
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2005
El año 2005, registra un incremento el ingreso por Ventas Netas de 14% o S/ 95.000.000,00.
Los costos de ventas se incrementaron en 15%, por el aumento del volumen de ventas y por el incremento de precios de algunos insumos industriales, especialmente el azúcar, envases pet y combustibles.
Los Gastos Operativos disminuyeron en 3% respecto a los del ejercicio 2004. Esta disminución se explica por la reducción en los gastos de venta, producto de la reestructuración de las operaciones de ventas, y el mejor uso de los recursos de marketing.
Sin embargo, el resultado de las operaciones arroja una perdida operativa de S/. 8’991,000.00 significativamente menor a la pérdida que arrojó el resultado del ejercicio 2004.
Los gastos financieros se vieron incrementados por los intereses de pagares a corto plazo, intereses por letras, intereses por reestructuración de deuda a largo plazo y por el impuesto a la transferencias financieras (ITF).
En el año 2004 la empresa celebró un contrato a futuro (Forward) para protegerse de las variaciones del tipo de cambio, que pudiera derivarse del proceso de Compra Venta de participaciones y acciones, producto de ello la empresa ha reconocido una utilidad de S/. 4’272,000.
En el rubro de Otros del Balance, se ha ajustado el costo computable de las marcas Kola Inglesa, San Luís y San Antonio en S/. 32’000,000 para contabilizarlas a su valor de mercado.
Por efecto de la devaluación del signo monetario se ha registrado pérdidas por diferencia de cambio de S/. 16’165,000.00.
Por todo lo expuesto y luego de aplicar la participación de los trabajadores, impuesto a la renta e interés minoritario, el resultado arroja una perdida de S/. 73’330,000.
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BALANCE
2005 2004 2005 2004
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Activo Pasivo y patrimonio neto
Activo corriente Pasivo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo 21,764 25,073 Obligaciones financieras 25,223 129,854
Cuentas por pagar comerciales 126,114 108,720
Depósito a plazo - 166,403 Cuentas por pagar a vinculadas 45,452 65,485
Otras cuentas por pagar 58,782 54,361 Cuentas por cobrar comerciales, neto 43,142 44,296 Porción corriente de deuda a largo plazo 6,621 75,960
Porción corriente de instrumentos financieros derivados 11,562 4,532 Cuentas por cobrar a vinculadas 7,151 8,860 ______
Total pasivo corriente 273,754 438,912 Otras cuentas por cobrar, neto 42,151 59,248
Existencias, neto 77,927 83,089 Deuda a largo plazo 282,027 272,431
Pasivo diferido por impuesto a la renta y participación de los trabajadores 39,018 74,200 Publicidad, seguros y otros gastos pagados Instrumentos financieros derivados largo por anticipado 2,596 3,064 plazo - 17,711
______
Total activo corriente 194,731 390,033
Total pasivo 594,799 803,254 Otras cuentas por cobrar a largo plazo 2,815 4,596 ______
Inversiones en acciones 429 467 Contingencias - -
______Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 376,746 413,244
Interés minoritario 297 209,521
Intangibles, neto 344,751 407,579 ______
Activo diferido por impuesto a la renta y participación de los trabajadores 23,182 19,703 Patrimonio neto
Capital social 580,981 118,340
Otros activos, neto 20,218 16,601 Capital adicional - 223,083
Acciones de inversión 71,966 11,954
Reserva legal 4,335 118
Pérdidas acumuladas -289,506 -114,047
______
Total patrimonio neto 367,776 239,448
______
Total activo 962,872 1,252,223 Total pasivo y patrimonio neto 962,872 1,252,223
______
18
ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
2005 2004 S/(000) S/(000)
Ventas netas 777,431 682,767 Costo de ventas -569,130 -495,728 ______Utilidad bruta 208,301 187,039 ______
Gastos de operación De ventas -137,025 -144,115 De administración -80,267 -79,822 ______-217,292 -223,937 ______
Pérdida de operación -8,991 -36,898
Otros ingresos (gastos) Financieros, neto -39,601 -28,443 Ganancia (pérdida) reconocida por instrumentos financieros derivados 4,273 -22,243 Otros, neto -41,110 -50,912 Diferencia de cambio, neta -16,244 18,568 Resultado por exposición a la inflación - 18,075 ______
Pérdida antes de beneficio por participación de los trabajadores y del impuesto a la renta -101,673 -101,853
Participación de los trabajadores 7,622 491 Impuesto a la renta 19,731 996 ______Pérdida antes de interés minoritario -74,320 -100,366
Interés minoritario 990 17,956 ______Pérdida neta -73,330 -82,410 ______
Promedio ponderado del número de acciones en circulación (en miles de unidades) 652,947 313,792 ______Pérdida por acción básica y diluida S/(0.1123) S/(0.2626) ______
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INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES
ACCIONES COMUNES ELSA
Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio Volumen Frecuencia Indice Monto Cotización Lucratividad Efectivo Ene-05 ------Feb-05 ------Mar-05 ------Abr-05 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 9,007 5.00% ------6,304.90 May-05 ------Jun-05 ------Jul-05 ------0.84 22,040,265 ------18,513,822.60 Ago-05 ------Sep-05 ------Oct-05 ------Nov-05 ------Dic-05 ------
ACCIONES DE INVERSION ELSA
Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio Volumen Frecuencia Indice Monto Cotización Lucratividad Efectivo Ene-05 0.28 0.28 0.29 0.27 0.28 1,563,434 66.67% ------437,473.40 Feb-05 0.27 0.31 0.31 0.26 0.29 1,632,561 35.00% 10.71 470,132.05 Mar-05 0.31 0.27 0.31 0.27 0.29 1,251,361 66.67% -12.90 362,848.47 Abr-05 0.27 0.24 0.27 0.24 0.25 1,772,271 75.00% -11.12 436,670.37 May-05 0.27 0.23 0.27 0.23 0.24 5,564,587 59.09% -4.17 1,341,935.63 Jun-05 0.23 0.24 0.26 0.23 0.24 25,321,616 90.48% 4.35 6,111,033.47 Jul-05 0.23 0.23 0.24 0.23 0.23 7,242,733 94.74% -4.17 1,686,177.85 Ago-05 0.23 0.26 0.28 0.22 0.26 11,282,483 100.00% 13.05 2,939,652.34 Sep-05 0.25 0.28 0.32 0.25 0.29 14,343,306 100.00% 7.69 4,143,313.06 Oct-05 0.29 0.26 0.29 0.25 0.27 9,514,004 95.24% -7.14 2,545,179.12 Nov-05 0.27 0.24 0.28 0.24 0.26 4,254,239 100.00% -7.70 1,094,682.07 Dic-05 0.24 0.21 0.25 0.20 0.23 5,026,453 76.19% -12.50 1,145,232.37
ACCIONES DE INVERSION CJRL
Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio Volumen Frecuencia Indice Monto Cotización Lucratividad Efectivo Ene-05 0.57 0.65 0.65 0.57 0.61 63,641 23.81% 6.56 38,914.68 Feb-05 0.57 0.65 0.65 0.55 0.59 230,608 35.00% ------134,969.67 Mar-05 0.62 0.63 0.63 0.60 0.62 61,081 19.05% -3.08 37,784.53 Abr-05 0.54 0.48 0.60 0.45 0.52 187,119 35.00% -23.81 97,916.51 May-05 0.47 0.45 0.48 0.41 0.44 263,818 22.73% -6.25 116,798.74 Jun-05 0.45 0.54 0.60 0.45 0.53 125,921 38.10% 19.99 66,501.90 Jul-05 0.56 0.47 0.56 0.47 0.49 49,013 21.05% -12.96 24,013.79 Ago-05 0.45 0.63 0.63 0.69 0.59 740,560 50.00% 34.04 438,396.86 Sep-05 0.64 0.60 0.67 0.56 0.60 179,964 40.91% -4.76 105,639.63 Oct-05 0.60 0.58 0.60 0.58 0.60 20,000 -3.33% 14.29 11,900.00 Nov-05 0.50 0.48 0.50 0.48 0.49 35,483 4.76% -17.24 17,286.67 Dic-05 ------
20
INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS.
EJERCICIO ANUAL 2005
Razón Social : CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A.
RUC : 20101024645
Dirección : Jr. Cajamarca No. 371
Teléfono : 481-2070 - Fax 481-3266 – Página Web: www.incakola.com.pe
Representante Bursátil : Cleber Rocha Vieira
Correo electrónico : [email protected]
Razón social de la : Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro 1 empresa revisora de Ernst & Young International
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. X 2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. X a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. I. TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 3 b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.
TIPO DE JUNTA DURACIÓN
FECHA DE . % CC AVISO DE ECHA DE LA F A LUGAR DE LA JUNTA HORA CONVOCA- JUNT A HORA DE UÓRUM º DE
SISTENTES DE ENERAL N
Q INICIO TORIA* SPECIAL A
G TÉRMINO E
18 marzo 30 marzo Jr. Cajamarca 371- Obligator 99.74 322,955,224 10:30 AM 12:15 PM Rimac 9 set 19 set Jr. Cajamarca 371- (X.) 99.61 322,517,000 11:00 AM 13:00 PM Rimac 29 oct 9 Jr. Cajamarca 371- (X) 99.68 322,775,329 09:00 AM 10:30 AM 4 nov noviembre Rimac
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c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
NINGÚN OTRO MEDIO. d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO. e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?
NO ES POSIBLE OBTENER LAS ACTAS DE JUNTAS DE ACCIONISTA A TRAVÉS DE LA PAGINA WEB.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. X
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas): NO.
b. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
c. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
NINGUNA.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. X
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:
NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN.
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:
PARTICIPACIÓN (%) SOBRE TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO (obligatoria) 30 marzo 27.91 71.83 (X) 19 setiembre 27.91 71.70 (X) 9 noviembre 99.32 0.36
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c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) CARTA SIMPLE ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) 24 HORAS COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) NO d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. X a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?
NO HA REALIZADO NINGUN CANJE.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. X
2 a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA .
DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 3 INDEPENDIENTES 4 Total 7
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES .
23 c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:
VINCULACIÓN CON:
1/. 1/.
NOMBRES Y APELLIDOS NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA INFORMACIÓN AFINIDAD DEL DIRECTOR / DIRECTOR / GERENTE ADICIONAL 2/. ERENTE IRECTOR CCIONISTA G D A
Johnny Lindley María Martha Lindley de Arredondo 2do. Taboada (X) grado 5.95% Johnny Robinson Johnny Lindley Taboada 1er. Lindley Suárez (X) (X) grado 53.12% Johnny Robinson María Martha Lindley de Arredondo 3do. Lindley Suárez (X) grado 5.95% Luís Alfredo Arredondo Lindley (X) (X) Johnny Lindley Taboada 3er 53.12% grado Luís Alf redo Arredondo María Martha Lindley de Arredondo 1er. Lindley (X) grado 5.95%
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:
CARGO GERENCIAL QUE FECHA EN EL CARGO GERENCIAL NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ INICIO TÉRMINO Johnny Robinson Lindley Gerente General 27.09.2004 Continúa Suárez Adjunto f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
NINGUNO.
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. X
24
a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Iwashita, Nué y Asociados Sociedad Civil Inf / Fin/Trib 2001 59% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin/Trib 2002 89% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin/Trib 2003 78% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin/Trib/Due 2004 58% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin 2005 100% b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
EL DIRECTORIO PROPONE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y ÉSTA APRUEBA SU CONTRATACION. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO. d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico: NO. e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada:
MAS DE 5 REUNIONES .
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. X a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X) VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL (X) (X) Otros. Detalle b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora:
LA PERSONA ENCARGA ES EL SR. SEGUNDO CAPRISTAN NUÑEZ, GERENTE DE TESORERIA DE LA GERENCIA CORPORATIVA DE FINANZAS.
25 c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ÉSTE NO SE ENCUENTRA REGULADO. d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NINGUNA.
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
LA EMPRESA SI CUENTA CON PAGINA WEB CORPORATIVA. NO CUENTA CON LA SECCION ESPECIAL MENCIONADA EN EL FORMATO. f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista: NO.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. X a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
EL GERENTE GENERAL Y EL GERENTE CORPORATIVO DE FINANZAS. b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS. c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. X a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna.
SI.
26 b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar.
REPORTA AL SR. CLEBER ROCHA VIEIRA, GERENTE CORPORATIVO DE FINANZAS. c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna.
REALIZAR PERMANENTEMENTE REVISIONES DE LAS OPERACIONES Y PROCESOS INTERNOS CON EL OBJETIVO DE VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS PROCESOS DE LA EMPRESA Y DE LOS CONTROLES INTERNOS, DIRECTIVAS Y PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS POR LA EMPRESA.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. X a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. X 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. X a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO. b. Indique el órgano que se encarga de:
FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE OTROS GENERAL (Indique) CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) Junta Obligatoria Anual EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES Accionistas
27 c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) ELEGIR A LOS DIRECTORES (X) d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO Y ESTUDIOS DE MERCADO GERENCIAL.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. X a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
CODIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL VIGENTE DEL 11 DE AGOSTO DE 1999. b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe:
UNO. c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse:
SI.
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
CODIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL. d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas:
DEBE TENER AUTORIZACION PREVIA DEL GERENTE DEL ÁREA CORRESPONDIENTE.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. X
28 a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
DELEGACION DE AUTORIDAD DEL 8 DE ABRIL Y CODIGO DE CONDUCTA EMPRESARIALDE FECHA 11 DE AGOSTO DE 1999. b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros:
NO. c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. X a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?:
NO. b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo:
NO SE HA HECHO EVALUACIONES. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. X a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
EL DIRECTORIO EJERCE TODAS LAS FACULTADES DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SEGÚN EL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO DE LOS ESTATUTOS. b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas:
LA EMPRESA CUMPLE CON LAS NORMAS DE LA LEY DE SOCIEDADES Y ESPECÍFICAMENTE CON LAS DISPOSICIONES Y REGLAMENTOS DE CONASEV Y LA BOLSA DE VALORES DE LIMA. c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO SE ENCUENTRA REGULADA.
29
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. X a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA:
NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. X
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/.. INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES PART. (%) DIRECTORES DEPENDIENTES
Johnny Lindley Taboada Empresario 01.04.2005 31.03.2006 308,606,994 53.12 Johnny Robinson Lindley Suárez Universitaria 01.04.2005 31.03.2006 -0- -0- Alfredo Arredondo Lindley Universitaria 01.04.2005 31.03.2006 -0- -0- DIRECTORES INDEPENDIENTES Brian John Smith Universitaria 01.04.2005 31.03.2006 -0- -0- Mariano Javier Rossi Univesitaria 01.04.2005 31.03.2006 -0- -0- Luís Paredes Stagnaro Director de 01.04.2005 31.03.2006 -0- -0- empresas Emilio Rodriguez Larrain Abogado 01.04.2005 31.03.2006 -0- -0-
LA MAYORIA ABSOLUTA DE LOS DIRECTORES INTEGRA O HAN INTEGRADO OTROS DIRECTORIOS.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. X
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? :
CORREO ELECTRÓNICO.
30 b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?:
DESDE LA CONVOCATORIA A DIRECTORIO QUE SE HACE CON MÁS DE 5 DÍAS DE ANTICIPACION. c. Indique si el procedimient o establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. X a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores:
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS: b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS. c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe:
EMILIO RODRIGUEZ LARRAIN SALINAS ; JPMORGAN; ENFOCA; MACROCONSULT y ERNST & YOUNG SOCIEDAD CIVIL
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. X a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. X a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? :
NO.
31 b. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes:
LAS VACANTES DE LOS DIRECTORES PODRÁN SER CUBIERTAS EN JUNTA GENERAL O POR EL DIRECTGORIO, DE ACUERDO A LOS PROCEDIMIENTOS QUE ESTABLECE EL ESTATUTO. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. X 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. X
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
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RESPONSABILIDADES DE: DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* PLICA A ANUAL STATUTO EGLAMENTO O ESTÁN O NTERNO E R I M OTROS N REGULADAS N
PRESIDENTE DE DIRECTORIO (X) Delegación de Autoridad PRESIDENTE EJECUTIVO No hay GERENTE GENERAL (X) Estatuto y Delegación de Autoridad PLANA GERENCIAL (X) (X) Estatuto y Delegación de Autoridad
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. X a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación:
SOLAMENTE ENTREGA DE DINERO. b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)* GERENTE GENERAL (x) 0.17 PLANA GERENCIAL (x) 0.28
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c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial:
NO.
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II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS.
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico:
SÍ. LOS ACCIONISTAS TIENEN A SU DISPOSICIÓN DESDE DIEZ DÍAS ANTES DE LA JUNTA TODA LA INFORMACIÓN SOBRE LO QUE SE VA A TRATAR EN ELLA.
c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora:
EL GERENTE GENERAL, SEÑOR MANUEL SALAZAR CORVETTO, ES LA PERSONA ENCARGADA.
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
LA EMPRESA Y CAVALI PARA LAS ACCIONES DE INVERSION.
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones:
SOLO CUANDO LOS ACCIONISTAS EFECTUAN TRANSFERENCIAS.
f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIÓN 30.03.2005 ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta Obligatoria Anual de Accionistas POLÍTICA DE DIVIDENDOS Dividendos sólo en efectivo, cuando la rentabilidad y (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE liquidez de la sociedad lo permitan. UTILIDADES)
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior:
NO SE HAN ENTREGADO DIVIDENDOS.
DIRECTORIO
h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 13 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS 06 NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 04
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA:
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NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES.
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa:
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES 0.05% DIRECTORES DEPENDIENTES 0.02%
l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general:
El DESEMPEÑO DE LA ADMINISTRACIÓN CONTÓ CON LA PRESENCIA DEL GERENTE GENERAL.
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE NUMERO TENEDORES ACC CON DERECHO A VOTO 353 ACC SIN DERECHO A VOTO 0 ACC DE INVERSION 3155 TOTAL 3508
n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Acción: COMUN
NÚMERO DE NOMBRES Y APELLIDOS PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD ACCIONES Johnny Lindley 308,606,994 53.12% peruana Taboada Peru Beverage 223,774,704 38.52% peruana Limitada S.R.L. Maria Martha Lindley 34,579,400 5.95% peruana de Arredondo
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Acciones de Inversión
NOMBRE Nº ACCIONES PARTICIPACION % NACIONALIDAD Peru Beverage 10,505,327 14.60% PERUANA Limitada SRL. Inversiones 6,409,153 8.91% PERUANA Panarea S.A.C. Pennine Fund Ltd. 5,398,767 7.50% BAHAMAS
OTROS
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional:
SI.
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
EL DOCUMENTO ES EL CODIGO DE CONDUCTA.
p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? :
NO.
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
ÁREA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
ÓRGANO DE FECHA DE FECHA DE ÚLTIMA DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO APROBACIÓN APROBACIÓN MODIFICACIÓN Junta General Modificación Total del Estatuto Social Accionistas 30.12.2004 -.- Delegación de Autoridad Directorio 08.04.1999 -.- Código de Conducta Directorio 11.08.1999 -.-
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