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Gouvernance des Sociétés du CAC 40 et du SBF 120

Tendances 2019-2020

Août 2020

Private and Confidential 1 Table des Matières

MÉTHODOLOGIE 4

I – LES CONSEILS D’ADMINISTRATION 7

A. Portrait robot des conseils d’administration 9 B. Composition et activité : tendances 2020 10 ▪ Une nouvelle génération d’administrateurs ▪ Modes de gouvernance ▪ Les comités du conseil d’administration ▪ Les administrateurs indépendants ▪ La représentation des salariés ▪ Impacts de la Loi Pacte et féminisation des Conseils ▪ Parité au sein des conseils d’administration en Europe ▪ Les administrateurs digitaux ▪ L’internationalisation des conseils C. Raison d’être et RSE 23 ▪ Les raisons d’être ▪ La RSE au cœur du modèle des entreprises ▪ La RSE et les rémunérations des dirigeants du CAC40 ▪ La durabilité dans la culture de l’entreprise D. Rémunérations 29 ▪ Les rémunérations des administrateurs ▪ L’impact de la crise du Covid sur les rémunérations ▪ L’impact de la crise du Covid sur la distribution des dividendes

II – Les CEOs 34

III – Les Comités Exécutifs 39

Private and Confidential 2 Points clés 2019/2020

1 RSE ET RAISON D’ÊTRE ▪ Progression de l’adoption d’une raison d’être ▪ La RSE toujours davantage au cœur du modèle des entreprises ▪ Des Conseils de plus en plus soucieux d’intégrer la durabilité dans la culture de l’entreprise

2 CEOs ET COMITES EXECUTIFS ▪ La proportion de CEOs étrangers en hausse au SBF 120 ▪ Poursuite de la féminisation des Comités Exécutifs

3 REMUNERATIONS ▪ Des rémunérations en légère hausse mais qui seront impactées par la crise sanitaire

PROFIL DES CONSEILS 4 ▪ Une composition relativement similaire à l’année dernière ▪ Forte progression des comités RSE ▪ Des représentants des salariés toujours plus nombreux ▪ La toujours en tête de liste en matière de féminisation par rapport à ses homologues européens

Private and Confidential 3 Méthodologie

▪ Nos sources sont toutes issues de documents publics : les documents d’enregistrement universel 2019, les comptes-rendus des assemblées générales de 2020 et les sites internet des sociétés du SBF 120.

▪ Pour le calcul et l’analyse de nos données, nous nous référons aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise de sociétés cotées AFEP-MEDEF, révisé en janvier 2020 et au Code de Commerce.

En particulier :

– Les représentants des salariés (actionnaires ou non actionnaires) sont exclus du calcul de la proportion de femmes au sein des conseils du SBF 120

– Pour le calcul de la proportion d’administrateurs indépendants dans les conseils du SBF 120, les représentants des salariés (actionnaires ou non actionnaires) ont été exclus du calcul

– Pour le calcul du nombre de mandats par administrateur, seules les sociétés cotées sont comptabilisées

▪ Les Comités exécutifs des entreprises à Conseil de Surveillance ou des Sociétés en Commandite par Action comprennent les membres du Directoire ou de la Gérance ET les membres du comités exécutif.

Private and Confidential 4 Principales dispositions de la loi Pacte

Promulguée le 22 mai 2019, la loi Pacte vise à accroître la compétitivité des entreprises françaises en simplifiant certaines contraintes administratives afférentes à l’exercice de leurs activités tout en consolidant leur responsabilité sociétale.

Concernant la gouvernance des entreprises, 3 grandes mesures regroupées en partie au sein d’une section intitulée « repenser la place des entreprises dans la société » sont entrées en vigueur : 1- L’obligation de posséder au moins 1 administrateur représentant les salariés au sein des conseils d’administration d’une taille inférieure à 8 administrateurs et au moins 2 pour ceux dont la taille est supérieure à 8 administrateurs*. 2- Les entreprises sont désormais tenues de « prendre en considération » les enjeux sociaux et environnementaux dans la gestion de leur activité. Elles ont également la possibilité de se doter d’une raison d’être précisée dans les statuts. La responsabilité des membres des différents organes de direction peut dès lors être engagée lorsque les décisions qu’ils ont prises ne sont pas justifiées au regard de l’intérêt social de l’entreprise. Une société commerciale peut désormais se prévaloir de la qualité de « société à mission » dès lors qu’elle exécute un ou plusieurs objectifs sociaux ou environnementaux. 3- L’obligation de publier l’écart entre la rémunération des dirigeants et les salaires moyens et médians.

Mais aussi: - Un certain nombre de dispositions visant à faciliter la création d’entreprises, telles que la fin du stage préalable à l’installation des artisans et l’instauration d’un guichet unique. La loi prévoit également le relèvement du seuil d’effectifs qui entraine de nouvelles obligations sociales et fiscales (de 20 à 50 salariés) ou encore celui du seuil à partir duquel les entreprises doivent faire effectuer un audit de leurs comptes par un commissaire aux comptes (de 4 à 8 millions d’ de chiffre d’affaires). - La privatisation de certaines grandes entreprises au sein desquelles l’Etat possède des parts (ADP, ou La Française des Jeux). - La généralisation de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée pour toutes les entreprises de moins de 5 salariés dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas 750 000 euros. - La suppression du « forfait social » pour les entreprises de moins de 250 salariés. - La simplification de l’épargne retraite au moyen d’une facilitation de la portabilité des produits.

*Compte-tenu de la date à laquelle la loi est entrée en vigueur, le texte prévoit que la modification des statuts s’opérera lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2020. Private and Confidential 5 Evolution de la composition du SBF 120

Les changements dans la composition ont des implications pour les statistiques, notamment par rapport aux rémunérations, aux codes de gouvernance, et au nombre global d’administrateurs.

CAC 40

Entrées : , (du Next 20)

Sorties : Sodexo, TechnipFMC (au Next 20)

Next 20

Entrées : TechnipFMC, Sodexo (du CAC 40)

Sorties : Air France KLM (au CAC Mid 60) Teleperformance (au CAC 40)

CAC Mid 60

Entrées : Air France KLM (du Next 20) AKKA Technologies, Albioma, FDJ, , , (toutes entrées au CAC Mid 60) Sorties : Worldline (au Next 20 puis au CAC 40) Altran, Europcar, Quadient, Rothschild et Cie, Technicolor, Vicat, Verallia (sortie du CAC Mid 60)

Private and Confidential 6 I. Les Conseils d’Administration

Private and Confidential 7 I. Les Conseils d’Administration

A. Portrait robot Portrait robot des conseils d’administration en France en 2019-2020

CAC 40 SBF 120 hors CAC 40

Le Conseil d’administration moyen est constitué de Le Conseil d’administration moyen est constitué de 13,7 (13,6) administrateurs parmi lesquels on 11,7 (12) administrateurs parmi lesquels on retrouve notamment : retrouve entre autres : – 6,1 femmes (6,1) – 5,25 femmes (5,31) – 4,9 étrangers (4,7) dont 2,7 femmes (2,6) – 2,9 étrangers (3,1) dont 1,3 femmes (1,4) – 1,5 représentant des salariés non-actionnaires (1,4) – Très peu de représentants des salariés non-actionnaires (0,9) (0,8) – 7,8 administrateurs indépendants (7,9) dont 4,3 femmes (4,3) – 6,1 administrateurs indépendants (6,3) dont 3,4 femmes (3,6) Moyenne d'âge : 58,9 ans (58,7) Moyenne d'âge : 58,0 ans (57,9) Ancienneté moyenne dans le conseil : 5,94 ans (5,96) Ancienneté moyenne dans le conseil : 5,69 ans Montant moyen annuel des rémunérations : 85,6K€ (5,68) (85,3K) Montant moyen annuel des rémunérations : 52,4K€ 3,73 comités (3,68) parmi lesquels : (51,4) – Un comité d’audit composé de 4,48 personnes (4,6) se réunissant 6,15 fois par an (5,8) 3,19 comités (3,11) parmi lesquels : – Un comité d’audit composé de 4,01 personnes (3,89) – Un comité de rémunération composé (4,99) de 4,45 personnes (4,43) et se réunissant 5,08 fois se réunissant 5,24 fois par an par an (4,90) – Un comité de rémunération composé de 4,14 personnes (4,13) et se réunissant 4,43 fois par an – Un comité dédié à la RSE dans 75 % des cas (65 %) (4,40) – Un comité dédié à la RSE dans 50% (36%) des cas.

*Données relatives à l’exercice 2018-2019

Private and Confidential 9 I. Les Conseils d’Administration

B. Composition et activité Tendances 2020 Une nouvelle génération d’administrateurs

Pour 29% des nouveaux administrateurs au CAC 40, il s’agit de leur premier mandat au sein d’une entreprise cotée. Ce chiffre est de 45% pour le SBF 120 hors CAC. Proportion de nouveaux administrateurs qui ont été CEO d’une entreprise y compris non cotée (en %) 45

40 40% 35 36%

Proportion de nouveaux administrateurs qui 30 32% ont été CEO d’une entreprise cotée (en %) 31% 25 25

20 23% 20 19% 19% 15 15

10 11% 10

5 5

0 0 CAC40 SBF120 hors CAC CAC40 SBF120 hors CAC 2019 2020 2019 2020 Private and Confidential 11 Les entreprises tendent à dissocier les rôles de Président du Conseil et de Directeur Général

C’est aussi le cas chez nos homologues européens. A titre d’exemple, en Allemagne, tous les conseils sont dissociés ; en Espagne, 56% des entreprises de l’IBEX 35 ont dissocié ces fonctions

CAC40 SBF120 hors CAC40

37,50% 36,25% 42,50% 42,50% 47,50% 43,75% 52,50% 55% 52,50% 52,50%

62,50% 63,75% 57,50% 57,50% 52,50% 56,25% 47,50% 45,00% 47,50% 47,50%

2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020

Dissocié Unifié Dissocié Unifié

Private and Confidential 12 Les comités du conseil d’administration de plus en plus présents et actifs

3,73 comités au CAC 40 (contre 3,68 l’an dernier) 3,19 comités au SBF 120 (contre 3,11 l’an dernier)

100% des 48% des entreprises du 4 entreprises du CAC 40 99% des entreprises du CAC40 ont un Comité de la ont un Comité des entreprises du SBF SBF 120 ont un Comité des 120 ont un Comité Stratégie Technologie/ Rémunérations d’Audit 36% au SBF 120 hors Digital CAC 1 au SBF hors CAC

Evolution du nombre de Conseils Le numérique est ayant un Comité de la Stratégie (en %) désormais au cœur de la 60 stratégie des entreprises ; celles-ci raisonnent moins 50 55% 52% 40 48% en termes de « digital » 36% 30 32% 31% 20 10 0 2017/18 2018/19 2019/20

Private and Confidential 13 CAC40 SBF120 hors CAC Plus de la moitié des entreprises du SBF120 ont dorénavant un Comité RSE

Cette année, 6 sociétés ont créé un comité RSE : (CAC40) (Next20) Worldline (CAC40) Lagardère (CAC Mid60) Thalès (CAC40) (CAC Mid60) 50% des conseils 75% d’administration du SBF hors CAC des conseils SBF120 hors CAC ont d’administration du un comité s’occupant de 29 CAC40 ont un comité questions RSE. 40 s’occupant de questions 25% un Comité RSE. exclusivement dédié 2019 2020 33% ont un comité à la RSE exclusivement dédié à la RSE Evolution du nombre de sociétés du CAC 40 possédant un comité adressant les questions RSE

30 22 26 22

13

2017 2018 2019 2020 Private and Confidential 14 Le nombre d’administrateurs indépendants reste stable

2 sociétés du CAC 40 sont composées de 100% Evolution de la proportion d’administrateurs indépendants (en %) d’administrateurs indépendants : STMicroelectronics 80% et Unibail-Rodamco

70% 67% 60% 58% 69% 50%

40% 1 30% société du SBF 120 hors CAC est composée de 100% 55% 20% d’administrateurs indépendants : 57% Lagardère 10%

0% 2017 2018 2019 2020 CAC 40 SBF hors CAC 40

Private and Confidential 15 La proportion de femmes parmi les administrateurs indépendants reste élevée

En 2020, près de 56 % des administrateurs indépendants sont des femmes au SBF 120

Pourcentage de femmes parmi les administrateurs indépendants 58,00% 56,9% 57,00% 56,1% 55,8% 56,00% 54,8% 55,00% 54,3% 54,00% 53,00% 52,00% 51,5% 51,00% 50,00% 49,00% 48,00% 2018 2019 2020 CAC40 SBF120 hors CAC

Private and Confidential 16 La représentation des salariés continue de progresser

On compte 10 administrateurs représentant les salariés en plus au SBF 120 par rapport à l’année 2018-19 (dont 1 en plus au CAC 40).

A ce jour, seules 36 % des sociétés du SBF 120 sont conformes à la loi Evolution du nombre moyen d’administrateurs représentant Pacte en matière de représentation les salariés par conseil d’administration des administrateurs salariés. 1,6 1,5 Elles étaient 28 % l’année dernière. 1,4

1,2 1,3 1,4

La Loi Pacte : 1 1,1 0,9 0,8 L’obligation de posséder au moins 1 0,8 administrateur représentant les 0,6 salariés au sein des conseils 0,7 0,5 d’administration d’une taille 0,4 inférieure ou égale à 8 administrateurs et au moins 2 pour 0,2 ceux dont la taille est supérieure à 8 administrateurs. 0 2017 2018 2019 2020 Compte-tenu de la date à laquelle la loi est entrée en vigueur, le texte prévoit que la modification des statuts CAC 40 SBF hors CAC 40 s’opérera lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2020.

Private and Confidential 17 Il ne reste que 6 sociétés sans administrateur représentant les salariés au CAC 40

Le nombre de sociétés du CAC 40 ne comptant aucun représentant des salariés n’a pas évolué en 2019-20 32 entreprises au SBF 120 hors CAC ne comptent toujours aucun représentant des salariés.

Au CAC40, au 30 juin 90% des sociétés 2020, , de droit étranger ArcelorMittal, LVMH, au SBF120 n’ont STMicroelectronics, Evolution du nombre de sociétés qui ne aucun Téléperformance et comptent aucun administrateur administrateur Unibail-Rodamco- représentant les Westfield n’ont pas représentant les salariés salariés d’administrateur représentant les salariés CAC40 SBF120 hors CAC

30% 32 55%

15% 45%

15% 40%

2018 2019 2020 2018 2019 2020

Private and Confidential 18 La loi Pacte va obliger une dizaine d’entreprises à renouveler leur effort de féminisation au Conseil

Le nouveau mode de calcul de la représentation femmes/hommes au Conseil fait baisser les chiffres atteints jusque là

* Selon le Code de Commerce, les membres Evolution de la féminisation des conseils du conseil d'administration ou de (moyenne en %) 12 sociétés ont moins de 40% surveillance de SA élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour les règles de de femmes représentation équilibrée entre les femmes administrateurs et les hommes (C. com. art. L 225-27, al. 46,1 45,2 45,345,4 2 et L 225-79, al. 3). 43,6 43,2 3 41 41,5 Cette exception est étendue 39 aux représentants des salariés 35,7 35 actionnaires élus dans ces conseils par 32 l’assemblée générale5 des actionnaires dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et dans les sociétés de grande taille, c’est-à- 20 dire3 les SA employant, avec ses filiales, plus de 1 000 salariés en France ou 5 000 en France et à l’étranger6 (C. com. art. L 225-23, al. 1 et L 225-71, al. 1 ; Loi Pacte art. 184, I- A-1° et 2°). 6 L’obligation de désigner des représentants CAC 40 SBF 120 hors CAC 40 des salariés actionnaires au conseil de surveillance n’existe pas dans la SCA. Cette nouvelle exception entrera en 2011 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Pourtant, les femmes ne représentent vigueur à l’issue du mandat du que 7 % des présidents de Conseils du représentant des salariés actionnaires en Promulguée en 2011, la loi Copé- SBF 120 ; parmi celles-ci, seules deux cours à la date de la publication de la loi Zimmermann fixait comme premier sont PDG ! Pacte (Loi Pacte art. 184, I-B). objectif un quota de 20 % de femmes par conseil d’administration en 2014 et 40 % en 2017.

Private and Confidential 19 La France figure en tête de liste en matière de parité au sein des conseils d’administration

Représentation des femmes au sein des conseils d’administration en Europe (en % du nombre total d’administrateurs par pays)*

Suisse (SMI) 28% Espagne (IBEX 35) 30% Allemagne (DAX 30) 33% Danemark (OMX Copenhagen) 34% Royaume Uni (FTSE 100) 35% Finlande (OMX Helsinki) 36% Norvège (OBX Oslo) 39% 46,1% Suède (OMX Stockholm) 40% France (CAC40) 45%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%

*Données Russell Reynolds Associates susceptibles de bouger légèrement, toutes les Assemblées Générales n'ayant pas encore eu lieu à la date de publication

Private and Confidential 20 Stabilisation du nombre d’Administrateurs « digitaux »

Les entreprises se tournent dorénavant vers des dirigeants maîtrisant la transformation digitale et ayant une bonne compréhension de l’économie numérique et non plus vers des administrateurs « digitaux »

# d’administrateurs « digitaux » au SBF120 120 102 100 97 Nous considérons qu’un administrateur doit remplir au moins l’une de ces conditions pour être considéré comme « digital » : 80 73 ▪ Rôle Opérationnel dans un « pure player » digital (Web, Réseaux Sociaux, 60 Produits Electroniques, Cloud, Big Data) ▪ Rôle Opérationnel en lien avec le digital 40 dans une entreprise non-digitale ▪ Deux mandats d’administrateur au 20 moins dans des entreprises numériques

0

2018 2019 2020

Private and Confidential 21 Stabilisation de l’internationalisation des Conseils du SBF120

La crise sanitaire va-t-elle inciter les entreprises à recruter moins d’administrateurs étrangers ? Les administrateurs non français sont toujours pour la plupart européens 18,2% 71,3% 4,7%

5,8%

La nationalité américaine est toujours la plus représentée dans nos Très peu Conseils d’administrateurs viennent des pays émergents, mais la proportion est en hausse

Evolution de la proportion des Tout détenteur France 71,3% (71,0%) étrangers parmi les administrateurs du SBF 120 (en %) d’un passeport non Europe (hors 18,2% (18,2%) français est compté France) 30 comme étranger même s’il a aussi un dont UK 4,2% (4,2%) 28 29,01 28,67 27,76 27,81 passeport français. USA 4,7% (5,4%) 26 Reste du monde 5,8% (5,4%) Private and Confidential 22 2017 2018 2019 2020 I. Les Conseils d’Administration

C. Raison d’Être et RSE Les entreprises du SBF 120 précisent leur utilité dans la société

Et s’approprient progressivement les 3 piliers de la Loi Pacte

Intérêt social Raison d’Etre Entreprise à mission

Article 1833 du Code Civil De plus en plus d’entreprises adoptent une raison d’être, en « Toute société doit avoir un revanche encore peu d’entre objet licite et être constituée elles modifient leurs statuts à dans l'intérêt commun des cet effet. Parmi ces dernières : associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

Private and Confidential 24 Raison d’être

La majorité des entreprises du CAC40 a défini une raison d’être. En revanche, encore peu d’entreprises du SBF 120 hors CAC l’ont fait.

Pourcentage des sociétés qui ont formulé leur raison d’être

65%

25%

13%

CAC40 Next20 CAC Mid 60

Private and Confidential 25 La RSE toujours davantage au cœur du modèle des entreprises

• 75% des Conseils du CAC 40 ont un Comité RSE • 50% des Conseils du SBF120 hors CAC Comités ont un Comité RSE spécialisés

• Les rémunérations variables et les RSE Rémunération intéressements long terme des des Mandataires Sociaux prennent de plus Mandataires en plus souvent en compte l’atteinte Sociaux d’objectifs de RSE

• 37,5% des sociétés du CAC40 ont un Comité dirigeant en charge de la RSE au sein Exécutif de leur Comité Exécutif • Le nombre baisse à 30% pour le SBF hors CAC

Private and Confidential 26 La RSE largement prise en compte dans les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux du CAC40

Les rémunérations variables et les intéressements long terme des dirigeants mandataires sociaux intègrent dorénavant largement des critères RSE

95%

72%

32%

5%

2015 2019 % d'entreprises intégrant la RSE dans la détermination du variable court terme % d'entreprises intégrant la RSE dans la détermination des intéressements long terme

Private and Confidential 27 Des Conseils de plus en plus soucieux d’intégrer la durabilité dans la culture de l’entreprise

Pour intégrer la durabilité dans la stratégie et les opérations de l’entreprise, les organisations doivent l’intégrer dans la culture de leurs dirigeants

SUCCESSION SELECTION REMUNERATIONS DEVELOPPEMENT

Intégrer les questions de S’assurer que les Intégrer la durabilité Faire de l’état d’esprit Leadership durable dans critères de sélection dans les objectifs, et des attributs de les réflexions liées à la intègrent la dimension intéressements et Leadership durable un succession des dirigeants de Leadership durable rémunérations des objectif clé de administrateurs et développement des mandataires sociaux dirigeants

Source: Leadership for the Decade of Action: UN Global Compact-Russell Reynolds Associates study on the characteristics of sustainable business leaders, 2020 Private and Confidential 28 I. Les Conseils d’Administration

D. Rémunérations Les administrateurs des sociétés de droit français ont des rémunérations quasi stables

Si les sociétés du CAC 40 rémunèrent toujours davantage que les sociétés du SBF hors CAC 40, l’évolution des rémunérations est plus sensible au SBF hors CAC depuis 2016

Evolution des montants des rémunérations sur 4 ans

CAC 40 – droit français 78 79 74 77 +6,7% depuis 2016

SBF 120 hors CAC – droit français 48 50 51 45 +13,3% depuis 2016

en K €

2016/17 2017/18 2018/19 2019/20

Private and Confidential 30 Ces rémunérations devraient toutefois être impactées par la crise du Covid

1/3 des entreprises du CAC40 et 26% des entreprises du SBF 120 hors CAC ont annoncé une réduction de la rémunération de leur Président du Conseil et/ou de leurs administrateurs

Nombre d’entreprises du CAC Cette réduction peut prendre différentes A l’international : ayant annoncé une réduction formes : Reste de l’Europe : ▪ Un certain nombre d’entreprises ont créé un fonds ▪ Elle peut ne concerner que le Président du de solidarité alimenté par les contributions des 13 Conseil ou tous les administrateurs cadres dirigeants, des administrateurs, et ▪ Son montant est de 10 à 50 % de la éventuellement des actionnaires qui sont invités à y verser une partie de leur dividende 27 rémunération ▪ Au Royaume-Uni, toutes les entreprises bénéficiant ▪ Elle se fait au bénéfice ou non d’un fond, de l’aide gouvernementale doivent aussi réduire d’une fondation ou d’organisations leurs rémunérations exécutives Maintien Réduction caritatives Asie : ▪ En Chine, les rémunérations des exécutifs ▪ Elle est annoncée pour une durée de 2 à 6 dépendront de la performance et seront donc Nombre d’entreprises du mois, au titre du mandat 2020 ou au titre des SBF120 hors CAC ayant naturellement impactées par la crise annoncé une réduction Conseils spécifiquement dédiés à l’épidémie Etats-Unis* : de Coronavirus ▪ ~20% des entreprises de l’indice Russell 3000 ont ▪ Elle peut se faire par le gel, au titre de 2020 annoncé des réductions pour les comités exécutifs ▪ La majorité des réductions se concentrent sur les 21 et par rapport à 2019, de la rémunération secteurs directement touchés par la crise : la des administrateurs qui renoncent à distribution, l’hôtellerie et l’industrie aéronautique l’augmentation initialement prévue ▪ Au sein des entreprises ayant annoncé des 59 réductions, 1/3 des CEOs ne percevront aucun salaire de base

Maintien Réduction *Source The Conference Board Private and Confidential 31 63% des CEOs du CAC40 ont également annoncé une réduction de leur rémunération

% d’entreprises ayant annoncé % d’entreprises ayant annoncé % d’entreprises ayant annoncé une baisse de la rémunération une baisse de la rémunération une baisse de la rémunération du CEO des DGD d’autres dirigeants 80 80 80 60 60 60 40 40 40 63 61 67 72 70 75 20 37 39 20 33 20 28 30 0 20 0 0 CAC40 SBF120 hors CAC CAC40 SBF120 hors CAC CAC40 SBF120 hors CAC Maintien Réduction Maintien Réduction Maintien Réduction

Cette réduction peut prendre différentes formes :

▪ Elle peut s’appliquer au CEO seulement, ou également aux Directeurs Généraux Délégués / ou Pour mémoire, l’AFEP (Association des aux membres du Comité Exécutif ; un geste volontaire est parfois proposé à l’intégralité du Entreprises Privées), qui personnel regroupe 110 grands ▪ Elle peut prendre la forme du renoncement à une augmentation initialement prévue ; il peut groupes français, également s’agir du report d’une partie de la rémunération recommandait une baisse de 25% du salaire ▪ Le montant correspondant peut ou non être apporté à un fonds destiné à soutenir des des dirigeants pendant associations et/ou des collaborateurs en difficulté toute la période durant laquelle les entreprises ▪ La réduction peut aller de 10 à 50 % de la rémunération totale ou variable faisaient appel au ▪ Elle peut concerner la rémunération de base et/ou la rémunération variable, ou encore la chômage partiel. rémunération long terme ▪ Elle peut concerner l’année 2020 dans son intégralité ou une période de 2 à 6 mois seulement Private and Confidential 32 La distribution des dividendes également impactée par la crise sanitaire

Choix des entreprises en matière de dividendes L’AFEP, qui regroupe les 110 plus en % grandes entreprises françaises, a 60 recommandé aux entreprises 53% recourant au chômage partiel de 50 baisser de 20% leurs dividendes le temps de la crise. 40% L’ACPR a invité, lundi 30 mars, 40 38% les banques à ne verser aucun dividende avant octobre prochain, conformément aux 30 26% directives données par la BCE, et 23% à ne prendre aucun engagement 21% pour les exercices 2019 et 2020 20 en raison de la crise provoquée par la pandémie. 10 L’Etat a demandé aux entreprises dans lesquelles il détient des participations de ne 0 pas verser de dividende et a CAC40 SBF120 hors CAC annoncé un votre contre en AG. Pas de dividende Baisse du dividende Maintien du dividende

Private and Confidential 33 II. Les CEOs

Private and Confidential 34 Cette année, les nouveaux CEOs sont quasiment tous des hommes

4 nouveaux CEO au CAC40 9 nouveaux CEOs au SBF120 hors CAC

Yann Leriche, Elie Girard, Tim Albertsen, ALD Aiman Ezzat, Pascal Prigent, Genfit Claire Waysand, Engie (par interim) Alessandro Dazza, Luca De Meo, David Loew,

Alain Dinin,

Au total, on compte Laurent Favre,

9 femmes CEO Eric Vallat, Remy Cointreau au SBF 120 Edouard Guinotte, (contre 10 l’an dernier) La moitié de Une femme de moins CEO du nouveaux SBF: Valérie Chapoulaud- CEOs sont des Floquet (Rémy Cointreau) candidats 1/3 de remplacée par Eric Vallat externes nouveaux CEOs sont des étrangers

Private and Confidential 35 Beaucoup moins de femmes en proportion au CAC 40 qu’au SBF hors CAC 40

La seule femme nommée au CAC 40 cette année remplace (par interim) la seule femme du CAC. Aucune femme nommée au SBF 120 hors CAC en 2019/20

Au total, on compte 9 femmes CEO Claire Waysand, Engie au SBF 120 (par intérim) 1 8 Sophie Boissard, (contre l’an Christel Bories, 10 Femme CEO Femmes CEOs dernier) Meka Brunel, Ilham Kadri, Solvay CAC 40 SBF 120 Virginie Morgon, hors CAC Stéphane Pallez, FDJ Julie Walbaum, Au SBF hors CAC, la proportion de Sophie Zurquiyah, CGG femmes CEOs n’avait eu cessé d’augmenter : 7 % en 2017, 10 % en 2018 et 11 % en 2019. Cependant, la proportion diminue cette année, à 10%.

Private and Confidential 36 La proportion de CEOs étrangers en hausse

Les CEOs étrangers au CAC 40 en 2020 Lakshmi Mittal – Arcelor Mittal Thomas Buberl – 57 55 15% 13,7% Leonardo Del Vecchio – EssilorLuxottica Carlos Tavares – PSA Moyenne Moyenne CEOs CEOs d’âge d’âge étrangers étrangers Luca De Meo – Renault 2019 des CEOs des CEOs CAC 40 SBF 120 Paul Hudson - CAC 40 SBF 120 hors CAC hors CAC Les CEOs étrangers au SBF 120 en 2020 Meka Brunel – Gecina Steve Collar – SES Douglas Pferdehirt – Technip FMC Benjamin Smith – Air France KLM 58 56 15% 15% Tim Albertsen – ALD Moyenne Moyenne CEOs CEOs Timoteo di Maulo – d’âge d’âge étrangers étrangers

2020 des CEOs des CEOs CAC 40 SBF 120 Gonzalve Bich - BIC hors CAC CAC 40 SBF 120 Daniel Tassé – DBV Technologies hors CAC Enrique Martinez – Darty Alessandro Dazza – Imerys David Loew – Ipsen Joachim Kreuzburg – Sartorius Stedim Biotech

Private and Confidential 37 Plus de la moitié des CEOs occupent ce poste depuis moins de cinq ans

Les CEOs du SBF 120 occupent leur poste depuis 8 ans en moyenne.

Ancienneté en tant que CEO (en nombre d'années)

≥ à 20 ans < 2 ans 12 % 18 % Entre 10 et 20 ans 13 %

Les hommes CEOs ont en moyenne 9 ans d’expérience à ce poste ; 18 % les femmes seulement 3 ! 39 % Entre 5 et 10 ans Entre 2 et 5 ans

Private and Confidential 38 III. Les Comités Exécutifs

Private and Confidential 39 Plus d’un quart des membres des comités exécutifs sont non français

Les membres non français sont pour la plupart européens

16,4% 74,1% 4,3%

5,2% Tout détenteur d’un passeport non 26% français est compté des membres comme étranger des comités même s’il a aussi un exécutifs sont passeport français. non français au SBF120

SBF 120 SBF 120 Sociétés de droit français

France 74,2 % France 77,4 % 26,04% Europe (hors Europe (hors 16,2 % 14,0 % France) France) dont UK 3,2 % dont UK 2,8 % USA 4,3 % USA 4,1 % RestePrivatedu and monde Confidential5,2 % Reste du monde 4,4 % 40 La féminisation des comités exécutifs se poursuit à un rythme soutenu

Nombre de femmes au sein des Comités Exécutifs (en %) 10 sociétés 25% (dont 8 au SBF 120 hors CAC) 21% 21% ont au moins 40 % de femmes 20% 18% 17% 17% à leur Comité Exécutif 16% 16% 15% 13% 3 en ont au moins 50% 10% (toutes au SBF 120 hors CAC)

5% 9 entreprises du CAC Mid 60 0% n’ont aucune femme CAC 40 SBF 120 hors CAC à leur Comité Exécutif 1 au Next 20 et 3 au CAC 40 2017 2018 2019 2020

72%

occupent des responsabilités 28% 34% fonctionnelles Au CAC40 en occupent des occupent des Au CAC40 en responsabilités responsabilités 2020 2017 opérationnelles opérationnelles 28%

occupent des responsabilités opérationnelles Private and Confidential 41 La technologie et la RSE au sein des comités exécutifs

La proportion de sociétés qui ont un responsable de la La proportion de sociétés qui ont un responsable RSE à leur Comex continue d’augmenter, au CAC40 digital/technologie augmente au CAC40, mais reste comme au SBF hors CAC. stable au SBF hors CAC.

50%

40% 35% 29% 23% 19% 19% 19%

CAC40 SBF hors CAC CAC40 SBF hors CAC 2019 2020 2019 2020

On compte 5 On compte nouveaux au 4 nouveaux CAC, et 9 au au CAC SBF hors CAC

Private and Confidential 42 Russell Reynolds Associates 20 rue de la Paix | 75002 Paris Contacts France +33-1-49-26-13-00

Xavier d’Aumale Philippe Arnal Carl Azar Beatrice Ballini Olivier Blin [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected]

Lionel Boisse Florence Ferraton Frédéric Groussolles Paul Jaeger Marc de Leyritz [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected]

Nicolas Manset Barnaby Noble Gaëlle Petit-Perrin Thibault Pontallier [email protected] [email protected] [email protected] [email protected]

Julie Rullier Marc Sanglé-Ferrière Nicolas Schwartz [email protected] [email protected] [email protected]

Private and Confidential 43 Private and Confidential 44