ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Proposta da Administração para Assembleia Geral 27 de abril de 2011
Matérias a serem submetidas em Assembleia Geral Ordinária...... Anexo A
Matérias a serem submetidas em Assembleia Geral Extraordinária...... Anexo B
Anexo A - Matérias a serem submetidas em Assembleia Geral Ordinária
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 33.256.439/0001- 39 NIRE 35.300.109.724
Senhores Acionistas,
Em cumprimento às informações requeridas pelos artigos 9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº481/2009, a Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar” ou “Companhia”) vem apresentar aos Srs. acionistas os seguintes documentos e informações acerca das matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada em 27 de abril de 2011 (“AGO”):
1) Formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, incluindo (i) o Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo em 31 de dezembro de 2010; (ii) Parecer dos Auditores Independentes e (iii) Parecer do Conselho Fiscal (Anexo I);
2) Comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência (Anexo II);
3) Proposta de destinação do lucro líquido do exercício, conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº481/2009 (Anexo III);
4) Informações relativas aos candidatos a membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores, nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência (Anexo IV);
5) Proposta de remuneração dos administradores e do Conselho Fiscal (Anexo V);
6) Informações relativas à remuneração dos administradores, nos termos do item 13 do Formulário de Referência (Anexo VI); e
7) Glossário dos termos utilizados nos itens 10, 12.6 a 12.10 e 13 do Formulário de Referência que integram o presente documento (Anexo VII).
São Paulo, 25 de março de 2011.
ANEXO I - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS - DFP
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1
Índice
Dados da Empresa
Composição do Capital 1
Proventos em Dinheiro 2
DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo 3
Balanço Patrimonial Passivo 4
Demonstração do Resultado 6
Demonstração do Resultado Abrangente 7
Demonstração do Fluxo de Caixa 8
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 10
DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 11
DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008 12
Demonstração do Valor Adicionado 13
DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo 14
Balanço Patrimonial Passivo 16
Demonstração do Resultado 18
Demonstração do Resultado Abrangente 20
Demonstração do Fluxo de Caixa 21
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 23
DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 24
DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008 25
Demonstração do Valor Adicionado 26
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho 27
Notas Explicativas 44
Proposta de Orçamento de Capital 138
Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 139
Pareceres e Declarações
Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 140 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1
Índice
Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 142
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 143
Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 144 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1
Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações Último Exercício Social (Unidades) 31/12/2010
Do Capital Integralizado Ordinárias 197.719.588 Preferenciais 346.664.408 Total 544.383.996
Em Tesouraria Ordinárias 26.468 Preferenciais 8.295.088 Total 8.321.556
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Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro
Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de 11/08/2010 Dividendo 27/08/2010 Ordinária 0,33000 Administração Reunião do Conselho de 11/08/2010 Dividendo 27/08/2010 Preferencial 0,33000 Administração Reunião do Conselho de 23/02/2011 Dividendo 17/03/2011 Ordinária 0,47000 Administração Reunião do Conselho de 23/02/2011 Dividendo 17/03/2011 Preferencial 0,47000 Administração
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 1 Ativo Total 6.539.581 6.124.399 5.944.234 1.01 Ativo Circulante 563.952 216.200 906.919 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 407.704 58.926 778.991 1.01.02 Aplicações Financeiras 12.758 0 0 1.01.03 Contas a Receber 73.593 119.029 99.148 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 73.593 119.029 99.148 1.01.03.02.01 Dividendos a Receber 72.787 119.020 98.279 1.01.03.02.02 Demais Contas a Receber 806 9 869 1.01.06 Tributos a Recuperar 69.897 38.245 28.780 1.02 Ativo Não Circulante 5.975.629 5.908.199 5.037.315 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 790.299 791.691 77.470 1.02.01.06 Tributos Diferidos 185 231 243 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 185 231 243 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 780.869 774.082 77.034 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 9.245 17.378 193 1.02.01.09.03 Impostos a Recuperar 9.013 17.161 0 1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 232 217 193 1.02.02 Investimentos 4.939.167 4.870.345 4.713.682 1.02.02.01 Participações Societárias 4.939.167 4.870.345 4.713.682 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 4.939.167 4.870.345 4.713.682 1.02.04 Intangível 246.163 246.163 246.163
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 2 Passivo Total 6.539.581 6.124.399 5.944.234 2.01 Passivo Circulante 189.589 117.795 1.273.374 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 110 100 90 2.01.02 Fornecedores 110 10.026 426 2.01.03 Obrigações Fiscais 12 1.422 113 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 2.711 1.381 1.203.823 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 1.203.823 2.01.04.02 Debêntures 2.711 1.381 0 2.01.05 Outras Obrigações 186.646 104.866 68.922 2.01.05.02 Outros 186.646 104.866 68.922 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 186.432 104.019 67.550 2.01.05.02.04 Demais Contas a Pagar 214 847 1.372 2.02 Passivo Não Circulante 1.196.662 1.189.992 6.743 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.193.405 1.186.485 0 2.02.01.02 Debêntures 1.193.405 1.186.485 0 2.02.02 Outras Obrigações 0 0 1.825 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0 1.825 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0 1.825 2.02.04 Provisões 3.257 3.507 4.918 2.03 Patrimônio Líquido 5.153.330 4.816.612 4.664.117 2.03.01 Capital Social Realizado 3.696.773 3.696.773 3.696.773 2.03.02 Reservas de Capital 7.688 4.482 2.906 2.03.03 Reservas de Reavaliação 7.590 8.156 10.280 2.03.04 Reservas de Lucros 1.462.279 1.116.578 1.003.973 2.03.04.01 Reserva Legal 180.854 142.912 119.575 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.333.066 1.040.530 959.339 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 68.323 56.856 52.391 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -119.964 -123.720 -127.332 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 -51.876
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -2.403 -4.075 -6.248 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão -18.597 -5.302 8.309
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DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 750.011 503.828 500.485 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -788 -671 -43.147 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.669 11 210.912 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 749.130 504.488 332.720 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 750.011 503.828 500.485 3.06 Resultado Financeiro 13.208 -68.693 -79.619 3.06.01 Receitas Financeiras 146.846 108.341 82.648 3.06.02 Despesas Financeiras -133.638 -177.034 -162.267 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 763.219 435.135 420.866 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -4.396 -1.818 -30.597 3.08.01 Corrente -4.350 -1.806 -17.452 3.08.02 Diferido -46 -12 -13.145 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 758.823 433.317 390.269 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 758.823 433.317 390.269 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 1,42000 0,81000 2,91000 3.99.01.02 PN 1,42000 0,81000 2,91000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.02.01 ON 1,42000 0,81000 2,91000 3.99.02.02 PN 1,42000 0,81000 2,91000
PÁGINA: 6 de 144 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 4.01 Lucro Líquido do Período 758.823 433.317 390.269 4.02 Outros Resultados Abrangentes -11.623 -11.438 2.061 4.02.01 Ajustes de avaliação patrimonial 1.672 2.173 -6.248 4.02.02 Ajustes acumulados de conversão -13.295 -13.611 8.309 4.03 Resultado Abrangente do Período 747.200 421.879 392.330
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DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 475.319 262.359 218.030 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 511.831 279.166 227.939 6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 758.823 433.317 390.269 6.01.01.02 Equiv. patri. em soc. control. e coliga. -749.130 -504.488 -332.720 6.01.01.03 Juros, variações monetárias e cambiais 37.289 93.036 152.274 6.01.01.04 Imp. de renda e contribui. social diferidos 46 12 13.145 6.01.01.05 Dividendos recebidos de controladas 464.803 257.289 172.549 6.01.01.06 Depreciação e amortizações 0 0 42.876 6.01.01.07 Resultado da venda de bens 0 0 -210.454 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -36.512 -16.807 -9.909 6.01.02.01 Impostos a recuperar (AC) -31.651 -9.465 5.239 6.01.02.02 Demais contas a receber (AC) -795 860 119 6.01.02.03 Fornecedores (PC) -9.916 9.600 -1.677 6.01.02.04 Salários e encargos sociais (PC) 10 10 2 6.01.02.05 Obrigações tributárias (PC) -1.414 1.309 -12.197 6.01.02.06 Imposto de renda e contr. social (PC) 5 0 0 6.01.02.07 Demais contas a pagar (PC) -633 -525 -1.574 6.01.02.08 Impostos a recuperar (RLP) 8.147 -17.161 0 6.01.02.09 Depósitos judiciais (RLP) -15 -24 0 6.01.02.10 Provisão para contingências (ELP) -250 -1.411 159 6.01.02.11 Demais contas a receber (RLP) 0 0 20 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 237.242 57.882 -570.271 6.02.01 Aplicações Financeiras, líq. de resgates -12.758 0 0 6.02.02 Venda (Aquisição) de Invest. Líquido 0 -4.980 6.614 6.02.03 Aporte de Capital em Controladas 250.000 0 -1.101.828 6.02.04 Reorganização Societária 0 62.862 54.943 6.02.05 Redução de Capital de Controladas 0 0 470.000 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -363.783 -1.040.306 1.033.406 6.03.01 Financiamentos e debêntures - captação 0 1.174.458 2.400.000
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DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 6.03.02 Financiamentos e debêntures-amortização -118.889 -1.344.360 -2.567.139 6.03.03 Dividendos pagos -334.884 -237.628 -395.955 6.03.04 Venda de ações tesouraria p/ controladas 6.962 5.188 4.443 6.03.05 Sociedades relacionadas 83.028 -637.964 -34.242 6.03.06 Aqu. de ações p/ manut. em tesouraria 0 0 -105.014 6.03.07 Recebimento da Petrobras e Braskem 0 0 1.731.313 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 348.778 -720.065 681.165 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 58.926 778.991 97.826 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 407.704 58.926 778.991
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DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Ações em Tesouraria 5.01 Saldos Iniciais 3.696.773 -54.226 1.183.442 0 -9.377 4.816.612
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.696.773 -54.226 1.183.442 0 -9.377 4.816.612
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 18.429 0 -428.764 0 -410.335
5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 6.962 0 0 0 6.962
5.04.06 Dividendos 0 0 0 -360.441 0 -360.441
5.04.08 Reversão dos Dividendos Adicionais do Ano Anterior 0 -56.856 0 0 0 -56.856
5.04.09 Dividendos adicionais propostos 0 68.323 0 -68.323 0 0
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 758.823 -11.623 747.200
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 758.823 0 758.823
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -11.623 -11.623
5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 1.672 1.672
5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -13.295 -13.295
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -566 330.478 -330.059 0 -147
5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 330.059 -330.059 0 0
5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -566 0 566 0 0
5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 0 0 -147 0 -147
5.06.04 Transferência para retenção de resultados 0 0 419 -419 0 0
5.07 Saldos Finais 3.696.773 -36.363 1.513.920 0 -21.000 5.153.330
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DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Ações em Tesouraria 5.01 Saldos Iniciais 3.696.773 -114.146 1.078.914 0 2.061 4.663.602
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 52.391 0 -51.876 0 515
5.02.01 Efeitos da Adoção Inicial do Novo BRGAAP 0 52.391 0 -51.876 0 515
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.696.773 -61.755 1.078.914 -51.876 2.061 4.664.117
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 9.653 0 -278.562 0 -268.909
5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 5.188 0 0 0 5.188
5.04.06 Dividendos 0 0 0 -221.706 0 -221.706
5.04.08 Reversão dos Dividendos Adicionais do Ano Anterior 0 -52.391 0 0 0 -52.391
5.04.09 Dividendos adicionais propostos 0 56.856 0 -56.856 0 0
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 433.317 -11.438 421.879
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 433.317 0 433.317
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -11.438 -11.438
5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 2.173 2.173
5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -13.611 -13.611
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -2.124 104.528 -102.879 0 -475
5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 188.186 -188.186 0 0
5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -2.124 0 2.124 0 0
5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 0 0 -373 0 -373
5.06.04 Transferência para retenção de resultados 0 0 1.750 -1.750 0 0
5.06.05 Destinação dos ajustes do Novo BRGAAP 0 0 -85.408 85.306 0 -102
5.07 Saldos Finais 3.696.773 -54.226 1.183.442 0 -9.377 4.816.612
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DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Ações em Tesouraria 5.01 Saldos Iniciais 3.696.773 -12.214 925.423 0 0 4.609.982
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 -313 0 -313
5.02.01 Adoção inicial da Lei 11.638/07 0 0 0 -313 0 -313
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.696.773 -12.214 925.423 -313 0 4.609.669
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -100.571 0 -237.769 0 -338.340
5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -100.571 0 0 0 -100.571
5.04.06 Dividendos 0 0 0 -237.769 0 -237.769
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 390.269 2.061 392.330
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 390.269 0 390.269
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 2.061 2.061
5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 -6.248 -6.248
5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 8.309 8.309
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -1.361 153.491 -152.187 0 -57
5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 152.500 -152.500 0 0
5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -1.361 0 1.361 0 0
5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 0 0 -57 0 -57
5.06.05 Destinação dos ajustes do Novo BRGAAP 0 0 991 -991 0 0
5.07 Saldos Finais 3.696.773 -114.146 1.078.914 0 2.061 4.663.602
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DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 7.01 Receitas 0 0 210.454 7.01.02 Outras Receitas 0 0 210.454 7.01.02.01 Resultado Com a Venda de Bens 0 0 210.454 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros 4.512 3.198 3.622 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -7.400 -5.537 -4.952 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos 11.912 8.735 8.574 7.03 Valor Adicionado Bruto 4.512 3.198 214.076 7.04 Retenções 0 0 -42.876 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão 0 0 -42.876 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 4.512 3.198 171.200 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 896.009 612.859 415.398 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 749.130 504.488 332.720 7.06.02 Receitas Financeiras 146.846 108.341 82.648 7.06.03 Outros 33 30 30 7.06.03.01 Dividendos de Investimentos a Custo 33 30 30 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 900.521 616.057 586.598 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 900.521 616.057 586.598 7.08.01 Pessoal 3.010 3.198 2.899 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 5.108 9.902 31.749 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 133.580 169.640 161.681 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 758.823 433.317 390.269 7.08.04.02 Dividendos 428.764 278.562 237.769 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 330.059 154.755 152.500
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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 1 Ativo Total 12.989.843 11.482.626 9.886.335 1.01 Ativo Circulante 6.457.487 5.269.722 5.059.972 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.642.418 1.887.499 1.275.053 1.01.02 Aplicações Financeiras 558.209 440.257 865.601 1.01.03 Contas a Receber 1.733.858 1.653.619 1.552.660 1.01.03.01 Clientes 1.715.709 1.618.283 1.449.055 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 18.149 35.336 103.605 1.01.04 Estoques 1.133.537 942.181 1.033.756 1.01.06 Tributos a Recuperar 354.317 320.161 311.869 1.01.07 Despesas Antecipadas 35.148 26.005 21.033 1.02 Ativo Não Circulante 6.532.356 6.212.904 4.826.363 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.167.783 1.209.965 917.812 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 12.557 0 0 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 7.193 7.193 7.193 1.02.01.03 Contas a Receber 97.362 87.881 72.390 1.02.01.03.01 Clientes 96.668 86.377 71.899 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 694 1.504 491 1.02.01.06 Tributos Diferidos 564.397 697.910 552.579 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 564.397 697.910 552.579 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 40.611 47.661 32.875 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 10.144 7.606 5.640 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 9.654 7.271 5.305 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 490 335 335 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 435.519 361.714 247.135 1.02.01.09.03 Impostos a Recuperar 54.770 53.176 42.959 1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 380.749 308.538 204.176 1.02.02 Investimentos 15.258 14.746 15.363 1.02.02.01 Participações Societárias 15.258 14.746 15.363 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 12.465 12.461 12.981
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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 2.793 2.285 2.382 1.02.03 Imobilizado 4.003.704 3.784.500 3.123.201 1.02.04 Intangível 1.345.611 1.203.693 769.987
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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 2 Passivo Total 12.989.843 11.482.626 9.886.335 2.01 Passivo Circulante 2.517.929 2.566.243 2.744.441 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 228.215 176.490 164.620 2.01.02 Fornecedores 941.177 891.869 614.201 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 901.272 859.626 543.178 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 39.905 32.243 71.023 2.01.03 Obrigações Fiscais 234.703 140.471 103.191 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 820.484 1.144.215 1.720.445 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 813.516 1.132.106 1.707.864 2.01.04.02 Debêntures 2.711 1.381 0 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 4.257 10.728 12.581 2.01.05 Outras Obrigações 236.749 174.401 98.084 2.01.05.02 Outros 236.749 174.401 98.084 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 192.493 113.868 74.630 2.01.05.02.04 Demais Contas a Pagar 29.684 48.712 21.830 2.01.05.02.05 Receita Diferida 14.572 11.821 1.624 2.01.06 Provisões 56.601 38.797 43.900 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 39.626 23.024 32.521 2.01.06.02 Outras Provisões 16.975 15.773 11.379 2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 5.636 3.813 2.611 2.01.06.02.04 Benefício pós-emprego 11.339 11.960 8.768 2.02 Passivo Não Circulante 5.296.331 4.071.132 2.449.888 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 4.575.549 3.322.510 2.013.807 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.380.856 2.131.388 2.000.941 2.02.01.02 Debêntures 1.193.405 1.186.485 0 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 1.288 4.637 12.866 2.02.02 Outras Obrigações 72.148 44.050 27.429 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 4.021 4.071 4.422 2.02.02.02 Outros 68.127 39.979 23.007
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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 2.02.02.02.03 Demais Conta a Pagar 62.215 34.669 18.499 2.02.02.02.04 Receita Diferida 5.912 5.310 4.508 2.02.03 Tributos Diferidos 26.712 13.496 32.939 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 26.712 13.496 32.939 2.02.04 Provisões 621.922 691.076 375.713 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 470.505 540.231 258.843 2.02.04.02 Outras Provisões 151.417 150.845 116.870 2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 58.255 60.765 39.148 2.02.04.02.04 Benefício pós-emprego 93.162 90.080 77.722 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 5.175.583 4.845.251 4.692.006 2.03.01 Capital Social Realizado 3.696.773 3.696.773 3.696.773 2.03.02 Reservas de Capital 7.688 4.482 2.906 2.03.03 Reservas de Reavaliação 7.590 8.156 10.280 2.03.04 Reservas de Lucros 1.462.279 1.110.098 1.003.973 2.03.04.01 Reserva Legal 180.854 142.912 119.575 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.333.066 1.034.050 959.339 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 68.323 56.856 52.391 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -119.964 -123.720 -127.332 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 -62.174 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -2.403 -4.075 -6.248 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão -18.597 -5.302 8.309 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 22.253 35.119 38.187
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DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 42.481.712 36.097.064 28.267.983 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -39.322.888 -33.443.570 -26.152.327 3.03 Resultado Bruto 3.158.824 2.653.494 2.115.656 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -1.913.307 -1.752.156 -1.411.687 3.04.01 Despesas com Vendas -1.164.422 -1.020.295 -584.163 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -759.679 -751.422 -849.649 3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -759.679 -751.422 -840.198 3.04.02.02 Participação de empregados 0 0 -9.451 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 10.790 19.331 22.114 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 4 230 11 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.245.517 901.338 703.969 3.06 Resultado Financeiro -264.086 -291.509 -168.834 3.06.01 Receitas Financeiras 266.965 176.203 257.243 3.06.02 Despesas Financeiras -531.051 -467.712 -426.077 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 981.431 609.829 535.135 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -295.214 -188.020 -151.583 3.08.01 Corrente -160.490 -161.647 -164.272 3.08.02 Diferido -134.724 -26.373 12.689 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 686.217 421.809 383.552 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 78.969 18.932 11.212 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 78.969 18.932 11.212 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 765.186 440.741 394.764 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 765.303 437.135 390.269 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -117 3.606 4.495 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 1,43000 0,82000 2,95000 3.99.01.02 PN 1,43000 0,82000 2,95000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação
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DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 3.99.02.01 ON 1,43000 0,82000 2,95000 3.99.02.02 PN 1,43000 0,82000 2,95000
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DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 765.186 440.741 394.764 4.02 Outros Resultados Abrangentes -11.623 -11.438 2.061 4.02.01 Ajustes de avaliação patrimonial 1.672 2.173 -6.248 4.02.02 Ajustes acumulados de conversão -13.295 -13.611 8.309 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 753.563 429.303 396.825 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 753.680 425.697 392.330 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -117 3.606 4.495
PÁGINA: 20 de 144 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.508.197 1.742.123 623.426 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.771.072 1.096.532 1.308.396 6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 765.186 440.741 390.269 6.01.01.02 Equiv. patri. em soc. control. e coliga. -4 -230 -11 6.01.01.03 Depreciações e amortizações 530.829 529.320 375.476 6.01.01.04 Créditos de PIS e COFINS s/ depreciação 9.582 10.226 5.084 6.01.01.05 Despesas com retirada de tanques -5.828 -3.278 0 6.01.01.06 Juros, variações monetárias e cambiais 414.595 110.724 566.876 6.01.01.07 Imp. de renda e contribui. social diferidos 134.724 26.373 -12.689 6.01.01.08 Resultado na venda de bens -78.969 -18.932 -20.790 6.01.01.09 Outros 957 1.588 1.586 6.01.01.10 Participação minoritária no resultado 0 0 4.495 6.01.01.11 Provisão perdas prováveis ativo perman. 0 0 -1.900 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -262.875 645.591 -684.970 6.01.02.01 Contas a receber de clientes (AC) -94.685 91.990 -80.022 6.01.02.02 Estoques (AC) -131.300 380.856 -387.061 6.01.02.03 Impostos a recuperar (AC) -34.282 51.956 -100.309 6.01.02.04 Demais contas a receber (AC) 16.929 69.741 -82.337 6.01.02.05 Despesas do exercício seguinte (AC) -8.322 8.441 -6.222 6.01.02.06 Fornecedores (PC) 21.140 47.408 26.887 6.01.02.07 Salários e encargos sociais (PC) 54.411 -2.688 38.184 6.01.02.08 Obrigações tributárias (PC) 36.542 19.555 -5.952 6.01.02.09 Imposto de renda e contr. social (PC) 34.291 1.351 -16.340 6.01.02.10 Demais contas a pagar (PC) -1.066 -3.413 -17.255 6.01.02.11 Contas a receber (RLP) -11.215 -23.375 -40.222 6.01.02.12 Impostos a recuperar (RLP) -1.036 -8.535 20.332 6.01.02.13 Depósitos judiciais (RLP) -72.267 -44.240 -22.491 6.01.02.14 Demais contas a receber (RLP) 825 1.762 7.824 6.01.02.15 Despesas do exercício seguinte (RLP) 6.699 -10.877 1.882
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DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 6.01.02.16 Provisão para contingências (ELP) -107.292 60.717 32.507 6.01.02.17 Demais contas a pagar (ELP) 27.753 4.942 -54.375 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -903.575 -1.609.017 -1.276.447 6.02.01 Aplicações Financeiras, líq. de resgates -130.507 320.870 33.992 6.02.02 Venda (Aquisição) de Invest. Líquido 32.827 -1.355.509 -432.370 6.02.03 Caixa de controladas adquiridas (vendidas) -99 29.442 11.364 6.02.04 Aquisição de imobilizado -670.745 -484.156 -891.693 6.02.05 Aumento no intangível -237.707 -163.979 -37.853 6.02.06 Receita com a venda de bens 67.656 44.315 45.046 6.02.07 Recebimento relativo a Maxfácil 35.000 0 0 6.02.08 Aumento no diferido 0 0 -4.933 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 153.598 484.478 1.057.884 6.03.01 Financiamentos e debêntures - captação 2.475.155 2.889.821 3.607.728 6.03.02 Financiamentos e debêntures-amortização -1.957.115 -2.146.287 -3.761.011 6.03.03 Contraprestação de arrendamento mercanti -11.176 -13.853 -10.476 6.03.04 Dividendos pagos -339.310 -242.886 -398.927 6.03.05 Diminuição de acionistas não controladores -11.369 0 0 6.03.06 Sociedades relacionadas -2.587 -2.317 -5.711 6.03.07 Aquisição de participação minoritária 0 0 -18 6.03.08 Aqui. de ações p/ manuten. em tesouraria 0 0 -105.014 6.03.09 Recebimento da Petrobras e Braskem 0 0 1.731.313 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -3.301 -5.138 7.798 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 754.919 612.446 412.661 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.887.499 1.275.053 862.392 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.642.418 1.887.499 1.275.053
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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado Ações em Tesouraria 5.01 Saldos Iniciais 3.696.773 -54.226 1.176.962 0 -9.377 4.810.132 35.119 4.845.251
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.696.773 -54.226 1.176.962 0 -9.377 4.810.132 35.119 4.845.251
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 18.429 0 -428.764 0 -410.335 -792 -411.127
5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 6.962 0 0 0 6.962 0 6.962
5.04.06 Dividendos 0 0 0 -360.441 0 -360.441 -792 -361.233
5.04.08 Reversão dos Dividendos Adicionais do 0 -56.856 0 0 0 -56.856 0 -56.856 Ano Anterior 5.04.09 Dividendos adicionais propostos 0 68.323 0 -68.323 0 0 0 0
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 765.303 -11.623 753.680 -117 753.563
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 765.303 0 765.303 -117 765.186
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -11.623 -11.623 0 -11.623
5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 1.672 1.672 0 1.672
5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -13.295 -13.295 0 -13.295
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -566 336.958 -336.539 0 -147 -11.957 -12.104
5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 336.539 -336.539 0 0 0 0
5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -566 0 566 0 0 0 0
5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva 0 0 0 -147 0 -147 0 -147 de Reavaliação 5.06.04 Transferência para retenção de resultados 0 0 419 -419 0 0 0 0
5.06.05 Redução de capital de controlada indireta 0 0 0 0 0 0 -11.631 -11.631 Utingás 5.06.06 Outros 0 0 0 0 0 0 -326 -326
5.07 Saldos Finais 3.696.773 -36.363 1.513.920 0 -21.000 5.153.330 22.253 5.175.583
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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado Ações em Tesouraria 5.01 Saldos Iniciais 3.696.773 -127.672 1.078.914 0 2.061 4.650.076 38.187 4.688.263
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 65.917 0 -62.174 0 3.743 0 3.743
5.02.01 Efeitos da Adoção Inicial do Novo 0 65.917 0 -62.174 0 3.743 0 3.743 BRGAAP 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.696.773 -61.755 1.078.914 -62.174 2.061 4.653.819 38.187 4.692.006
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 9.653 0 -278.562 0 -268.909 0 -268.909
5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 5.188 0 0 0 5.188 0 5.188
5.04.06 Dividendos 0 0 0 -221.706 0 -221.706 0 -221.706
5.04.08 Reversão dos Dividendos Adicionais do 0 -52.391 0 0 0 -52.391 0 -52.391 Ano Anterior 5.04.09 Dividendos adicionais propostos 0 56.856 0 -56.856 0 0 0 0
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 437.135 -11.438 425.697 3.606 429.303
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 437.135 0 437.135 3.606 440.741
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -11.438 -11.438 0 -11.438
5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 2.173 2.173 0 2.173
5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -13.611 -13.611 0 -13.611
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -2.124 98.048 -96.399 0 -475 -6.674 -7.149
5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 188.186 -188.186 0 0 0 0
5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -2.124 0 2.124 0 0 0 0
5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva 0 0 0 -373 0 -373 0 -373 de Reavaliação 5.06.04 Transferência para retenção de resultados 0 0 1.750 -1.750 0 0 0 0
5.06.05 Destinação dos ajustes do Novo BRGAAP 0 0 -91.888 91.786 0 -102 102 0
5.06.06 Outros 0 0 0 0 0 0 -6.776 -6.776
5.07 Saldos Finais 3.696.773 -54.226 1.176.962 0 -9.377 4.810.132 35.119 4.845.251
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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado Ações em Tesouraria 5.01 Saldos Iniciais 3.696.773 -21.411 925.423 0 0 4.600.785 34.791 4.635.576
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 -313 0 -313 0 -313
5.02.01 Adoção Incial da Lei 11.638/07 0 0 0 -313 0 -313 0 -313
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.696.773 -21.411 925.423 -313 0 4.600.472 34.791 4.635.263
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -104.900 0 -237.769 0 -342.669 -1.538 -344.207
5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -104.900 0 0 0 -104.900 0 -104.900
5.04.06 Dividendos 0 0 0 -237.769 0 -237.769 -1.538 -239.307
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 390.269 2.061 392.330 4.934 397.264
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 390.269 0 390.269 4.495 394.764
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 2.061 2.061 439 2.500
5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 -6.248 -6.248 0 -6.248
5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 8.309 8.309 0 8.309
5.05.02.06 Outros 0 0 0 0 0 0 439 439
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -1.361 153.491 -152.187 0 -57 0 -57
5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 152.500 -152.500 0 0 0 0
5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -1.361 0 1.361 0 0 0 0
5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva 0 0 0 -57 0 -57 0 -57 de Reavaliação 5.06.04 Transferência para retenção de resultados 0 0 991 -991 0 0 0 0
5.07 Saldos Finais 3.696.773 -127.672 1.078.914 0 2.061 4.650.076 38.187 4.688.263
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DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil) Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício Conta 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 01/01/2008 à 31/12/2008 7.01 Receitas 44.048.757 37.566.190 29.376.630 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 43.973.438 37.548.255 29.358.215 7.01.02 Outras Receitas 78.969 18.932 11.212 7.01.02.01 Resultado Com a Venda de Bens 78.969 18.932 11.212 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -3.650 -997 7.203 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -40.582.563 -34.710.764 -27.011.147 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -37.308.551 -31.957.529 -24.276.334 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -1.223.649 -1.127.338 -932.075 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos 8.512 5.067 2.988 7.02.04 Outros -2.058.875 -1.630.964 -1.805.726 7.02.04.01 Matérias-primas consumidas -2.058.875 -1.630.964 -1.805.726 7.03 Valor Adicionado Bruto 3.466.194 2.855.426 2.365.483 7.04 Retenções -540.411 -539.546 -380.560 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -540.411 -539.546 -380.560 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 2.925.783 2.315.880 1.984.923 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 311.892 215.258 292.362 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 4 230 11 7.06.02 Receitas Financeiras 266.965 176.203 257.243 7.06.03 Outros 44.923 38.825 35.108 7.06.03.01 Aluguéis e Royalties 44.923 38.825 32.312 7.06.03.02 Dividendos e JSCP de invest. a custo 0 0 2.796 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 3.237.675 2.531.138 2.277.285 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 3.237.675 2.531.138 2.277.285 7.08.01 Pessoal 912.547 848.519 699.918 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 1.021.530 756.588 694.471 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 538.412 485.290 488.132 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 765.186 440.741 394.764 7.08.04.02 Dividendos 429.556 283.746 239.307 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 335.630 156.995 155.457
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
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PÁGINA: 108 de 144 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1 Notas Explicativas -AA// -AA//0 H $4 'J(DD'L ')JJ<'= 7 $ J(EJ PÁGINA: 109 de 144 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1 Notas Explicativas / ' " L $L 8 0! ! $ 2 2 8 $ 2 & !& & & $ ! !! $ 8 2 & & & & / B!&/ ! 0! ! ! 4 ! @ & $ ! ! $ !& ! ! A O P K & /B 0! 4 $ ! / $ & ! ! 8 & B!& ! $ $ ! $! $ $ / / H ! $ !& ! K ; & ! & A / ! ! & 4 / 9 ; A '= / K @ ! O P 8 $! /! & !& ! A $ & 0! & !! $ 8 / ! A ! ! !B A 8 ! / B! A & K ; PÁGINA: 110 de 144 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1 Notas Explicativas ' ! 4# && $ 9 $ $! ! / & / ! ! / ! / $ ! !4 0! $ 8 ! 4 ! / 9 2 $ ! & & / / $ & /B !4 / ! ! ! 9 & ! F ! / ! & 4 !/ 0! & & / / $ 0! ! @ $! $ & 9 (' 4 / <='= (' 4 / <==>H B H : A 9 -AA// -AA//0 $ $ ! <''&= <('&J / &0! 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(“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ultrapar Participações S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Ultrapar Participações S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, deacordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Ultrapar Participações S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação PÁGINA: 140 de 144 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1 suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 23 de fevereiro de 2011 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Anselmo Neves Macedo Contador CRC 1SP160482/O-6 PÁGINA: 141 de 144 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1 Pareceres e Declarações / Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Ultrapar Participações S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras (controladora e consolidado) referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Com base nos exames efetuados e considerando o relatório, sem ressalvas, dos auditores independentes, KPMG Auditores Independentes, datado de 23 de fevereiro de 2011, opina que os referidos documentos, bem como o orçamento de capital para 2011 e a proposta da destinação de lucro líquido do período, incluindo a distribuição de dividendos, estão em condições de serem apreciados pela Assembléia Geral Ordinária. São Paulo, 23 de fevereiro de 2011. Antonio Carlos Ramos Pereira Flavio César Maia Luz Mario Probst Raul Murgel Braga Wolfgang Eberhard Rohrbach PÁGINA: 142 de 144 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. Declaração Para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, os Diretores da Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”), abaixo assinados, declaram que: (i) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da KPMG Auditores Independentes relativo às demonstrações financeiras da Ultrapar referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, e (ii) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Ultrapar relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010. São Paulo, 21 de fevereiro de 2011. Pedro Wongtschowski Diretor-Presidente André Covre Diretor Financeiro e de Relações com Investidores João Benjamin Parolin Diretor Superintendente – Oxiteno Leocadio Almeida Antunes Filho Diretor Superintendente – Ipiranga Pedro Jorge Filho Diretor Superintendente – Ultragaz Ricardo Isaac Catran Diretor Superintendente – Ultracargo PÁGINA: 143 de 144 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. Declaração Para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, os Diretores da Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”), abaixo assinados, declaram que: (i) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da KPMG Auditores Independentes relativo às demonstrações financeiras da Ultrapar referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, e (ii) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Ultrapar relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010. São Paulo, 21 de fevereiro de 2011. Pedro Wongtschowski Diretor-Presidente André Covre Diretor Financeiro e de Relações com Investidores João Benjamin Parolin Diretor Superintendente – Oxiteno Leocadio Almeida Antunes Filho Diretor Superintendente – Ipiranga Pedro Jorge Filho Diretor Superintendente – Ultragaz Ricardo Isaac Catran Diretor Superintendente – Ultracargo PÁGINA: 144 de 144 ANEXO II - ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 10. Comentários dos diretores Introdução Os comentários a seguir devem ser lidos em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas, arquivadas junto à CVM em 24 de fevereiro de 2011, inclusive as notas explicativas a elas relativas, e outras informações financeiras contidas em outras partes do presente documento. A partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a CVM tornou obrigatória a adoção dos padrões contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards – “IFRS”) na apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas no Brasil. Sendo assim, as demonstrações financeiras consolidadas da Ultrapar para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, bem como as informações relativas a 2009 nelas contidas, foram preparadas de acordo com o IFRS, que diferem em certos aspectos das diretrizes contábeis anteriormente adotadas no Brasil. Igualmente, as informações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 contidas no presente documento, bem como as informações de balanço de 1º de janeiro de 2009, são apresentadas em IFRS, exceto quando indicado de maneira diferente. Conforme permitido pela CVM, as informações financeiras referentes a 2008 são apresentadas sem as alterações introduzidas pela nova legislação, porém com o formato das demonstrações financeiras compatibilizado ao IFRS. Com o objetivo de manter a comparabilidade de informações, a análise das principais alterações nos resultados entre os anos 2009 e 2008, contida no item 10.1.h é apresentada conforme as práticas contábeis anteriormente adotadas no Brasil. Veja “Item 10.4.a. Mudanças significativas nas práticas contábeis” e “Item 10.4.b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis”. Nossas demonstrações financeiras consolidadas para o ano com final em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes. 10.1. Comentários sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Visão geral da Companhia A Ultrapar é um grupo empresarial brasileiro com mais de 70 anos de história, que possui posição de liderança em seus mercados de atuação. Nossas quatro principais áreas de atuação são: • distribuição de GLP, conduzida pela Ultragaz; • distribuição de combustíveis, conduzida pela Ipiranga; • produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos, conduzida pela Oxiteno; e • armazenagem para granéis líquidos, conduzida pela Ultracargo. A Ultragaz distribui GLP para os segmentos residencial, comercial e industrial. A Ipiranga distribui gasolina, etanol, diesel, GNV, óleos combustíveis, querosene e lubrificantes através de uma rede de 5,7 mil postos de serviço e diretamente para grandes consumidores. A Oxiteno produz óxido de eteno e seus principais derivados, e também é uma importante produtora de especialidades químicas, particularmente tensoativos. A Oxiteno produz aproximadamente 700 produtos, utilizados como matérias-primas de diversos bens industrializados, como cosméticos, detergentes, defensivos agrícolas químicos, embalagens, tecidos, tintas e vernizes. A Ultracargo é a maior provedora de armazenagem para granéis líquidos no Brasil. Em junho de 2008, a Ultrapar assinou contrato de compra e venda com a Unipar para aquisição das cotas correspondentes a 100% do capital social da União Terminais, empresa de armazenagem e movimentação de granéis líquidos. Em outubro de 2008, a Ultrapar concluiu o fechamento da compra referente aos terminais de Santos e Rio de Janeiro. Em novembro de 2008, a Ultrapar concluiu a aquisição da participação de 50% detida na União/Vopak, que possui um terminal em Paranaguá. Os resultados das empresas adquiridas passaram a constar nas demonstrações financeiras da Ultrapar após os respectivos fechamentos. As demonstrações financeiras da Ultrapar em períodos anteriores ao quarto trimestre de 2008 não incluem os resultados das empresas adquiridas. Em agosto de 2008, a Ultrapar anunciou a assinatura de contrato para a aquisição do negócio de distribuição de combustíveis da Texaco no Brasil. A aquisição foi concluída em 31 de março de 2009. Os resultados da Texaco passaram a ser consolidados nas demonstrações financeiras da Ultrapar a partir de 1º de abril de 2009, após a liquidação financeira da operação. As demonstrações financeiras da Ultrapar em períodos anteriores ao segundo trimestre de 2009 não incluem os resultados da Texaco. Em 1º de julho de 2010, a Ultrapar concluiu a venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo, com a transferência das quotas da AGT – Armazéns Gerais e Transporte Ltda. e da Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda. para a Aqces Logística Internacional Ltda. As demonstrações financeiras da Ultrapar e da Ultracargo a partir do terceiro trimestre de 2010 deixaram de incluir os resultados dos negócios vendidos. Em 26 de outubro de 2010, a Ultrapar anunciou a assinatura do contrato de compra e venda para a aquisição de 100% das quotas da DNP. As demonstrações financeiras da Ultrapar e da Ipiranga passaram a consolidar os resultados do negócio adquirido a partir da conclusão da aquisição, ocorrida em 1º de novembro de 2010. 2010 O ano de 2010 caracterizou-se pelo forte crescimento da economia brasileira, com destaque para as baixas taxas de desemprego, o aumento da renda e da massa salarial e a maior disponibilidade de crédito, que atingiu em dezembro o patamar recorde de 47% do PIB. O produto interno bruto apresentou crescimento de 7,5% no ano, impulsionado pelo bom desempenho dos setores varejista, automobilístico e de construção civil. O forte crescimento da economia brasileira, associado ao maior volume de operações, decorrente dos investimentos realizados nos últimos anos, à prudência na administração financeira e à cultura orientada para resultados e criação de valor permitiram à Ultrapar atingir patamares recordes de resultados em 2010. No ano, a Ultrapar apresentou receita líquida de R$ 42,5 bilhões, EBITDA de R$ 1.776,3 milhões e lucro líquido de R$ 765,2 milhões. O índice de endividamento líquido sobre EBITDA reduziu de 1,5 vez ao final de 2009 para 1,2 vez ao final de 2010, refletindo a forte geração de caixa no período. A Ultrapar encerrou 2010 com ativo total de R$ 13,0 bilhões e patrimônio líquido de R$ 5,2 bilhões. 2009 O ano de 2009 foi marcado pelos efeitos da crise financeira mundial, com maior intensidade no primeiro trimestre, período em que o produto interno bruto brasileiro registrou queda de 2,1% em relação ao mesmo período de 2008. Ao longo dos trimestres seguintes, as medidas adotadas pelo Governo Brasileiro para minimizar os impactos da crise passaram a se refletir na economia, levando a uma recuperação gradual do PIB. Mesmo nesse ambiente de instabilidade econômica observado principalmente no primeiro semestre de 2009, a Companhia apresentou crescimento em seus resultados trimestre a trimestre, mantendo a gestão sólida e prudente de sua geração de caixa e de seus níveis de endividamento. Em 2009, a Ultrapar apresentou receita líquida de R$ 36,1 bilhões, EBITDA de R$ 1.430,4 milhões e lucro líquido de R$ 440,7 milhões. O índice de endividamento líquido sobre EBITDA da Companhia foi de 1,5 vez em dezembro em função do cumprimento das metas estabelecidas de geração de caixa. A Ultrapar, que já possuía rating correspondente ao grau de investimento pela Moody’s, obteve o grau de investimento também pela Standard & Poor's em outubro de 2009. A Ultrapar encerrou 2009 com ativo total de R$ 11,5 bilhões e patrimônio líquido de R$ 4,8 bilhões. 2008 Em 2008, a Ultrapar concluiu um ciclo de grandes investimentos, dando continuidade a sua estratégia de expandir a escala e aumentar a competitividade de seus negócios. No segmento de distribuição de combustíveis, a Ultrapar deu sequência à sua estratégia de crescimento, iniciada em 2007, com a aquisição dos negócios de distribuição da Ipiranga nas regiões Sul e Sudeste, e assinou em agosto de 2008, acordo para a aquisição do negócio de distribuição de combustíveis da Texaco no país. No segmento de logística, a Ultracargo concluiu em novembro a aquisição da União Terminais, um marco no processo de transformação da empresa com o objetivo de consolidar-se como o maior e mais completo provedor logístico para granéis especiais do país. Na Oxiteno, investimentos relevantes foram concluídos em 2008, ampliando significativamente sua capacidade de produção de especialidades químicas. Com as aquisições e os investimentos em expansão orgânica realizados, a Ultrapar encerrou 2008 com um faturamento líquido de R$ 28,3 bilhões, EBITDA de R$ 1,1 bilhão e lucro líquido de R$ 390,3 milhões. A Ultrapar encerrou 2008 com ativo total de R$ 9,7 bilhões e patrimônio líquido de R$ 4,7 bilhões. Veja “Item 10.2.c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro” para informações sobre tendências. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Estrutura de capital O capital social da Companhia subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 3.696,8 milhões, dividido em 544.383.996 ações, sem valor nominal, sendo 197.719.588 ações ordinárias e 346.664.408 ações preferenciais escriturais. A quantidade de ações já está ajustada para refletir o desdobramento das ações na proporção de 1:4 aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2011. 2010 A Ultrapar encerrou o exercício de 2010 com endividamento bruto de R$ 5.396,0 milhões e caixa bruto de R$ 3.220,4 milhões, perfazendo uma posição de endividamento líquido de R$ 2.175,7 milhões, 2% acima do endividamento líquido de 2009. Em 31 de dezembro de 2010, o patrimônio líquido da Ultrapar era de R$ 5.175,6 milhões, perfazendo uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de 42%. 2009 A Ultrapar encerrou o exercício de 2009 com endividamento bruto de R$ 4.466,7 milhões e caixa bruto de R$ 2.334,9 milhões, perfazendo uma posição de endividamento líquido de R$ 2.131,8 milhões, 18% inferior ao endividamento líquido de 31 de março de 2009, data do desembolso para pagamento da aquisição da Texaco. Em 31 de dezembro de 2009, o patrimônio líquido da Ultrapar era de R$ 4.845,3 milhões, perfazendo uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de 44%. 2008 A Ultrapar encerrou o exercício de 2008 com um endividamento bruto de R$ 3.671,9 milhões e caixa bruto de R$ 2.133,6 milhões, perfazendo uma posição de endividamento líquido de R$ 1.538,3 milhões, 7% maior que o endividamento líquido da Companhia ao final de 2007. Em 31 de dezembro de 2008, o patrimônio líquido da Ultrapar era de R$ 4.650,1 milhões, perfazendo uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de 33%. Exercício findo em 31 de dezembro % sobre % sobre % sobre (em milhões de 2010 Patrimônio 2009 Patrimônio 2008 Patrimônio Reais) Líquido Líquido Líquido Endividamento 5.396,0 104% 4.466,7 92% 3.671,9 79% bruto Caixa e aplicações 3.220,4 62% 2.334,9 48% 2.133,6 46% financeiras Endividamento 2.175,7 42% 2.131,8 44% 1.538,3 33% líquido i. Hipóteses de resgate de ações ou quotas Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além das legalmente previstas. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nossas principais fontes de liquidez derivam (i) do saldo de caixa e aplicações financeiras, (ii) do fluxo de caixa gerado por nossas operações e (iii) de empréstimos. Acreditamos que essas fontes continuarão sendo adequadas para atender aos nossos atuais usos de fundos, o que inclui, mas não se limita a, capital de giro, capital de investimento, amortização de dívidas e pagamento de dividendos. Examinamos, de tempos em tempos, oportunidades de aquisições e investimentos. Consideramos diferentes tipos de investimentos, tanto diretamente quanto através de subsidiárias, “joint ventures”, ou empresas coligadas, e financiamos esses investimentos com o caixa gerado pelas nossas operações, com captação de dívida, com aporte de capital, ou pela combinação desses métodos. Acreditamos possuir capital de giro suficiente para atender as nossas necessidades atuais. Nosso endividamento bruto a vencer de janeiro a dezembro de 2011 totaliza R$ 820,5 milhões. Adicionalmente, nosso plano de investimento para 2011 totaliza R$ 1.044 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos R$ 3.220,4 milhões em caixa, equivalentes de caixa e em aplicações financeiras de curto e longo prazo. Deveremos desembolsar aproximadamente R$ 9,3 bilhões para cumprir com nossas obrigações contratuais ao longo dos próximos 5 anos, incluindo a amortização e pagamento de juros de financiamentos já contratados, bem como para financiar nossos investimentos orçados para 2011. (em milhões de Reais) 2011-2015 Obrigações contratuais 1.572,2 Plano de investimentos 2011 1.044,0 Financiamentos 5.308,4 Juros estimados sobre financiamentos1 1.388,2 Total 9.313,1 1 Inclui pagamentos de juros estimados sobre a dívida de curto e longo prazo. Não inclui informações sobre nossos instrumentos derivativos, para os quais o valor justo é divulgado na nota explicativa 20 das demonstrações financeiras da Ultrapar, arquivadas em 24 de fevereiro de 2011 junto à CVM. Para calcular os juros estimados sobre financiamentos utilizamos algumas premissas macroeconômicas, incluindo, na média para o período, (i) CDI de 11%, (ii) desvalorização do Real frente ao dólar de 4,0% e (iii) TJLP de 6,0%. Veja “Item 10.1.f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas”, “Item 10.8.b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras” e “Item 10.10.a.i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos”. Esperamos atender essas necessidades de caixa por meio da combinação dos fluxos de caixa gerados por nossas atividades operacionais e financeiras, que incluem a contratação de novas dívidas e o refinanciamento de nosso endividamento, no momento oportuno. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes utilizadas Geramos fluxos de caixa a partir de nossas operações de R$ 1.508,2 milhões, R$ 1.742,1 milhões e R$ 623,4 milhões em 2010, 2009 e 2008, respectivamente. Em 2010, nosso fluxo de caixa operacional apresentou redução R$ 233,9 milhões em relação a 2009, apesar do crescimento de R$ 674,5 milhões no caixa gerado nas operações, em função do maior investimento em capital de giro em 2010, decorrente do crescimento verificado em todos os negócios, e da redução no capital de giro em 2009. Em 2009, nosso fluxo de caixa operacional aumentou R$ 1.118,7 milhões em relação a 2008, principalmente em função (i) da redução no capital de giro, notadamente em decorrência do processo de realização de estoques na Oxiteno e do menor custo do diesel a partir de junho de 2009 na Ipiranga, (ii) da maior depreciação decorrente dos investimentos realizados e (iii) do aumento no lucro líquido, como consequência do aumento no EBITDA. O fluxo de caixa das atividades de investimento utilizou recursos de R$ 903,6 milhões, R$ 1.609,0 milhões e R$ 1.276,4 milhões em 2010, 2009 e 2008. Em 2010, 2009 e 2008, foram investidos R$ 840,8 milhões, R$ 603,8 milhões e R$ 889,4 milhões em adições ao imobilizado e intangível, líquidas de desinvestimentos. Em 2010, a Ultrapar concluiu a venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo mediante o recebimento líquido de R$ 80 milhões, que foi parcialmente compensado pelo desembolso inicial de R$ 47 milhões realizado em novembro de 2010 para a aquisição da DNP. Em 2009 e 2008, foram investidos R$ 1.355,5 milhões e R$ 432,4 milhões em aquisição de participação acionária, líquida de desinvestimentos, principalmente em função das aquisições da Texaco em 2009 e da União Terminais em 2008. Os fluxos de caixa provenientes de financiamentos totalizaram R$ 153,6 milhões, R$ 484,5 milhões e R$ 1.057,9 milhões em 2010, 2009 e 2008, respectivamente, provenientes, principalmente, de financiamentos obtidos junto ao Banco Bradesco S.A., ao Banco do Brasil, ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e à Caixa Econômica Federal. Os fluxos de caixa provenientes de financiamentos refletiram um aumento na dívida bruta da Ultrapar, em função de investimentos em crescimento orgânico, aquisições e pagamento de dividendos. Com isso o saldo de caixa e equivalentes variou de R$ 1.887,5 milhões em 2009 para R$ 2.642,4 milhões em 2010 e de R$ 1.275,1 milhões em 2008 para R$ 1.887,5 milhões em 2009. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Nos anos de 2010, 2009 e 2008, não apresentamos deficiências de liquidez. Acreditamos que a Ultrapar possui recursos próprios e geração de caixa operacional suficientes para financiamento de capital de giro e investimentos previstos para 2011. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas O nosso endividamento bruto no exercício cresceu 21%, de R$ 4.466,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 5.396,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em 2008, o endividamento bruto ao final do exercício era de R$ 3.671,9 milhões, 18% inferior ao mesmo período de 2009. A parcela de endividamento de curto prazo correspondia a 15%, 26% e 45% do nosso endividamento bruto para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, respectivamente. A tabela abaixo demonstra nosso endividamento, nos períodos indicados: Encargos financeiros médios Valor do principal e juros ponderados em 31 de contabilizados até 31 de Empréstimos Moeda dezembro 2010 dezembro de 2010 2009 2008 (em milhões de Reais) Empréstimos denominados em moeda estrangeira: Notas com vencimento em 2015...... US$ 7,2% 413,3 431,0 577,4 Empréstimo sindicalizado...... US$ US$ + LIBOR(1) + 1,2% 99,7 104,1 140,0 BNDES...... US$ 6,1% 67,2 46,9 46,5 Adiantamento de cambiais entregues ...... US$ 1,3% 64,1 72,1 — Adiantamento sobre contrato de câmbio ...... US$ 1,6% 41,6 118,6 184,2 Instituições financeiras...... MX$(2) MX$(2) + TIIE(2) + 2,6% 16,7 12,2 19,8 Instituições financeiras...... US$ US$ + LIBOR(1) + 2,1% 6,7 9,6 48,9 Instituições financeiras — RPR...... US$ 0,9% 1,6 — — FINIMP ...... US$ 7,0% 0,8 0,8 4,8 Instituições financeiras...... Bs(3) 28,0% 0,02 1,0 6,0 BNDES...... UMBNDES(4) 7,6% — 0,5 3,5 FINIMP — RPR ...... US$ 3,5% — 16,6 — Notas com vencimento em 2020...... — — 140,3 Empréstimos denominados em Reais: Banco do Brasil...... R$ 11,8% 1.916,3 532,2 516,7 Debêntures/Notas promissórias ...... R$ 108,5% do CDI 1.196,1 1.187,9 1.203,8 BNDES...... R$ TJLP(5) + 3,7% 1.178,1 1.027,4 401,8 Banco do Nordeste do Brasil ...... R$ 8,5%(6) 99,4 112,6 103,5 Empréstimo — MaxFácil...... R$ 100,0% do CDI 77,4 110,8 108,4 BNDES...... R$ 5,8% 65,1 12,3 — FINEP...... R$ TJLP(5)+ 0,6% 61,7 68,1 60,4 Empréstimo de capital de giro — União Vopak/RPR...... R$ 116,2% do CDI 23,8 18,5 37,2 FINAME ...... R$ TJLP(5) + 2,9% 5,9 16,7 39,1 Arrendamento mercantil financeiro pós-fixado...... R$ CDI + 1,7% 3,4 13,2 24,5 Arrendamento mercantil financeiro pré-fixado ...... R$ 14,9% 2,2 2,1 1,0 Outros...... R$ CDI + 1,8% 0,6 4,3 4,1 Cédula de Crédito Bancário...... R$ 120% do CDI — 495,3 — Total empréstimos...... 5.341,7 4.415,0 3.671,9 Encargos financeiros médios Valor do principal e juros ponderados em 31 de contabilizados até 31 de Empréstimos Moeda dezembro 2010 dezembro de 2010 2009 2008 (em milhões de Reais) Resultado de instrumentos de proteção cambial e de juros...... 54,4 51,7 — Total...... 5,396.0 4,466.7 3,671.9 (1)LIBOR – London Interbank Offered Rate. (2)MX$ é a moeda do México (peso mexicano) e a TIIE é a taxa mexicana de juros interbancária de equilíbrio. (3)Bs – Bolívar forte venezuelano. (4)UMBNDES é a unidade monetária do BNDES, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. É uma “cesta de moedas” representando a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES. Em dezembro de 2010, esta composição refletia em 96%, o dólar norte-americano. (5)A TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) é o custo básico de financiamento do BNDES e é fixada pelo Conselho Monetário Nacional. Em 31 de dezembro de 2010, a TJLP estava fixada em 6% ao ano. (6) Contrato vinculado à taxa do FNE (Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste), fundo que tem como objetivo fomentar o desenvolvimento do setor industrial, sendo administrado pelo Banco do Nordeste. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de juros do FNE estava em 10% ao ano. Sobre os juros incide bônus de adimplência de 15%. Nossos empréstimos consolidados em 31 de dezembro de 2010 apresentavam os seguintes vencimentos: Ano Vencimentos (em milhões de Reais) 2011 820,5 2012 2.197,8 2013 1.024,9 2014 440,5 2015 824,7 2016 em diante 87,6 Total 5.396,0 Veja “Item 10.1.c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos”. i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Notas com vencimento em 2015 Em dezembro de 2005, a subsidiária LPG International, emitiu US$ 250 milhões em notas no mercado externo, com vencimento em dezembro de 2015 e encargo financeiro de 7,25% ao ano, pagos semestralmente, sendo o primeiro pagamento em junho de 2006. O preço da emissão foi relativo a 98,75% do valor de face da nota, o que representou um rendimento total para o investidor de 7,429% ao ano no momento da emissão. As notas foram garantidas pela Ultrapar e pela Oxiteno S.A.. Empréstimo sindicalizado e notas com vencimento em 2020 Em junho de 1997, a controlada Cia. Ultragaz emitiu US$ 60 milhões em notas no mercado externo (Notas Originais). Em junho de 2005, a controlada Oxiteno Overseas adquiriu a totalidade das Notas Originais emitidas pela controlada Cia. Ultragaz com recursos oriundos de empréstimo sindicalizado no montante de US$ 60 milhões com vencimento em junho de 2008 e encargo financeiro de 5,05% a.a. Em junho de 2008, a controlada Oxiteno Overseas renovou empréstimo sindicalizado contratado em junho de 2005 no montante de US$ 60 milhões. O empréstimo sindicalizado possui vencimento em junho de 2011, e encargo financeiro de LIBOR + 1,25% a.a. A Cia Ultragaz contratou instrumentos de proteção à taxa de juros flutuante em dólar e à variação cambial, trocando os encargos do empréstimo sindicalizado para 99,5% do CDI (nota explicativa 20). O empréstimo sindicalizado é garantido pela Ultrapar e pela controlada Oxiteno S.A.. Em abril de 2006, a controlada Oxiteno Overseas realizou operação de venda das Notas Originais emitidas pela Cia. Ultragaz a uma instituição financeira. Simultaneamente, a controlada adquiriu da mesma instituição financeira notas vinculadas às Notas Originais (as Notas Vinculadas), conforme comentado na nota explicativa 4, obtendo, dessa forma, um retorno adicional nesse investimento. Em 23 de dezembro de 2009, a controlada Oxiteno Overseas vendeu as Notas Vinculadas à instituição financeira e recomprou as Notas Originais. Debêntures e Notas Promissórias Em junho de 2009, a Ultrapar efetuou sua terceira emissão de debêntures, em série única de 1.200 debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, cujas principais características eram: Valor nominal unitário: R$ 1.000.000,00 Vencimento final: 19 de maio de 2012 Pagamento do valor nominal: Parcela única no vencimento final Remuneração: 100% CDI + 3,0% a.a. Pagamento da remuneração: Anualmente Repactuação: Não haverá repactuação Os recursos obtidos com essa emissão foram destinados ao pagamento antecipado, em junho de 2009, das 120 Notas Promissórias no montante total de R$ 1.200.000.000,00 emitidas pela Ultrapar em dezembro de 2008. Em dezembro de 2009, a Ultrapar concluiu a revisão de certos termos e condições de sua terceira emissão de debêntures. Com isso, a remuneração das debêntures foi reduzida para 108,5% do CDI e sua data de vencimento foi estendida para 4 de dezembro de 2012. As debêntures possuem pagamentos de juros anuais e amortização em parcela única no vencimento, conforme características abaixo: Valor nominal unitário: R$ 1.000.000,00 Vencimento final: 4 de dezembro de 2012 Pagamento do valor nominal: Parcela única no vencimento final Remuneração: 108,5% do CDI Pagamento da remuneração: Anualmente Repactuação: Não haverá repactuação Contratos de Financiamento com o BNDES Em agosto de 2006, nossas subsidiárias assinaram um contrato de abertura de limite de crédito rotativo com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES no valor total de R$ 728 milhões para financiamento de investimentos para os próximos 5 anos a partir de 2006. Em dezembro de 2008, foi contratado um limite de crédito adicional junto ao BNDES, incluindo novas beneficiárias (IPP e suas subsidiárias), e o valor do nosso limite no BNDES foi ampliado para R$ 1.622 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, o valor do limite de crédito do BNDES em utilização nas subsidiárias era de R$ 645 milhões nas linhas de financiamento de investimento. Adicionalmente, a Ultrapar, através de suas subsidiárias, contratou um empréstimo de capital de giro (não incluído na linha de crédito rotativo descrito acima) junto ao BNDES no valor total de R$ 612 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total deste empréstimo era de R$ 624 milhões. Cédula de Crédito Bancário Em março de 2009, a controlada IPP contratou uma Cédula de Crédito Bancário (CCB) junto à Caixa Econômica Federal (CEF), no montante de R$ 500 milhões com vencimento em março de 2012. Em março de 2010, a controlada IPP quitou antecipadamente esse empréstimo, que foi substituído por um empréstimo junto ao Banco do Brasil. Empréstimo com o Banco do Brasil A controlada IPP possui empréstimos junto ao Banco do Brasil destinados ao financiamento para comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos de origem agropecuária (etanol). Durante o ano de 2010, a IPP captou R$ 1.400 milhões adicionais, e recontratou empréstimos que venceriam durante este período, no valor de R$ 410 milhões. A IPP contratou instrumentos de proteção de taxa de juros, convertendo os encargos destes empréstimos para 98,75% do CDI em média (nota explicativa 20). A controlada IPP designa os instrumentos de proteção como hedge de valor justo, desta forma, tanto os empréstimos quanto os instrumentos de proteção são apresentados pelo seu valor justo calculado desde o início de sua contratação. ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Além das relações descritas nos itens 10.1.f.i.Contratos de empréstimo e financiamento relevantes e 10.1.g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados, a Ultrapar mantém relações de longo prazo com instituições financeiras (i) em conexão com o curso normal de suas operações, como por exemplo, a folha de pagamento de seus funcionários, crédito e cobrança, pagamentos e instrumentos de proteção cambial e de juros e (ii) em uma joint venture (50%/50%) formada pela Ipiranga e pelo Itaú Unibanco para a prestação de serviços financeiros e de administração de cartões de crédito com a marca Ipiranga com vigência até 2016. iii. Grau de subordinação entre as dívidas Os empréstimos e financiamentos garantidos por garantias reais totalizaram R$ 83,7 milhões em 2010. Exceto por aquelas dívidas contratadas com garantia real, não há grau de subordinação entre as dívidas da Ultrapar. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário As restrições impostas à Ultrapar e suas subsidiárias são usuais em operações dessa natureza e até a presente data não limitaram a capacidade destas de conduzirem seus negócios até o momento. Em decorrência da emissão das notas no mercado externo com vencimento em 2015, algumas obrigações devem ser mantidas pela Ultrapar: • limitação de transações com acionistas que possuam mais de 5% de qualquer classe do capital da Companhia, que não sejam tão favoráveis à Companhia quanto se obteria em mercado; • obrigação de deliberação do conselho de administração para transações com partes relacionadas em montante superior a US$ 15 milhões (excetuando-se transações da Ultrapar com subsidiárias e entre subsidiárias); • restrição de alienação da totalidade ou da quase totalidade dos ativos da Companhia e subsidiárias; • restrição de gravames em ativos superior a US$ 150 milhões ou 15% do valor dos ativos tangíveis consolidados. Em decorrência da emissão do empréstimo sindicalizado, a Ultrapar está sujeita a certos compromissos adicionais aos das notas acima: • manutenção de índice financeiro, determinado pela razão entre dívida líquida e lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização - EBITDA consolidados, menor ou igual a 3,5; e • manutenção de índice financeiro, determinado pela razão entre EBITDA consolidado e despesas financeiras líquidas consolidadas, maior ou igual a 1,5. Em decorrência dos contratos de financiamento do BNDES, durante a vigência destes contratos, a Ultrapar deverá manter os seguintes níveis de capitalização e de liquidez corrente, apurados em balanço anual auditado: • nível de capitalização: patrimônio líquido / ativo total igual ou superior a 0,30; e • nível de liquidez corrente: ativo circulante / passivo circulante igual ou superior a 1,3. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados As linhas de crédito contratadas com o BNDES descritas no “Item 10.1.f.i.Contratos de empréstimo e financiamento relevantes – Contratos de financiamento com o BNDES” devem ser utilizadas exclusivamente para financiar parcialmente projetos de investimento da Companhia. Os recursos são disponibilizados mediante a aprovação do financiamento de cada projeto e de acordo com o cronograma de desembolso do projeto. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras (em milhões de Reais) Informações referentes a Variação % 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 vs. vs. 31/12/2009 01/01/2009 ATIVO Caixa e aplicações financeiras 3.200,6 2.327,8 2.140,7 37% 9% Contas a receber de clientes 1.715,7 1.618,3 1.449,1 6% 12% Estoques 1.133,5 942,2 1.033,8 20% -9% Impostos 354,3 320,2 311,9 11% 3% Outros 53,3 61,3 124,6 -13% -51% Total Ativo Circulante 6.457,5 5.269,7 5.060,0 23% 4% Investimentos 15,3 14,7 15,4 3% -4% Imobilizado e intangível 5.349,3 4.988,2 3.893,2 7% 28% Aplicações financeiras 19,8 7,2 7,2 175% 0% Contas a receber de clientes 96,7 86,4 71,9 12% 20% Imposto de renda diferido 564,4 697,9 552,6 -19% 26% Depósitos judiciais 380,7 308,5 204,2 23% 51% Outros 106,2 109,9 82,0 -3% 34% Total Ativo Não Circulante 6.532,4 6.212,9 4.826,4 5% 29% TOTAL ATIVO 12.989,8 11.482,6 9.886,3 13% 16% PASSIVO Empréstimos e debêntures 820,5 1.144,2 1.720,4 -28% -33% Fornecedores 941,2 891,9 614,2 6% 45% Salários e encargos 228,2 176,5 164,6 29% 7% Impostos 234,7 140,5 103,2 67% 36% Outros 293,4 213,2 142,0 38% 50% Total Passivo Circulante 2.517,9 2.566,2 2.744,4 -2% -6% Empréstimos e debêntures 4.575,5 3.322,5 2.013,8 38% 65% Provisões para contingências 470,5 540,2 258,8 -13% 109% Benefícios pós-emprego 93,2 90,1 77,7 3% 16% Outros 157,1 118,3 99,5 33% 19% Total Passivo Não Circulante 5.296,3 4.071,1 2.449,9 30% 66% TOTAL PASSIVO 7.814,3 6.637,4 5.194,3 18% 28% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 3.696,8 3.696,8 3.696,8 0% 0% Reservas 1.529,2 1.189,6 1.092,1 29% 9% Ações em tesouraria (120,0) (123,7) (127,3) -3% -3% Outros 47,3 47,5 (7,7) 0% -715% Participação dos acionistas não controladores 22,3 35,1 38,2 -37% -8% TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.175,6 4.845,3 4.692,0 7% 3% TOTAL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12.989,8 11.482,6 9.886,3 13% 16% Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2010 em relação a 31 de dezembro de 2009 Ativo Ativo circulante O ativo circulante totalizou R$ 6.457,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$ 1.187,8 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, em função dos aumentos em caixa e aplicações financeiras, contas a receber de clientes e estoques. Caixa e aplicações financeiras Caixa e aplicações financeiras totalizaram R$ 3.200,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, aumento de R$ 872,9 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, em função da geração de caixa das operações no período e de captações de dívida. Contas a receber de clientes Contas a receber de clientes somaram R$ 1.715,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, aumento de R$ 97,4 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, em função de maiores vendas no período. Estoques Os estoques somaram R$ 1.133,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, aumento de R$ 191,4 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, principalmente como consequência do aumento de R$ 132,9 milhões e R$ 58,6 milhões nos estoques da Ipiranga e da Oxiteno, respectivamente, em função do crescimento de suas operações. Ativo não circulante O ativo não circulante totalizou R$ 6.532,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, acréscimo de R$ 319,5 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009. Imobilizado e intangível Imobilizado e intangível totalizou R$ 5.349,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$ 361,1 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, principalmente em função dos investimentos orgânicos realizados ao longo de 2010. Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social diferidos totalizaram R$ 564,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, redução de R$ 133,5 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, em função da maior utilização desses ativos para a compensação de pagamento de tributos em 2010. Passivo Passivo circulante O passivo circulante em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 2.517,9 milhões, redução de R$ 48,3 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, em função da redução em empréstimos e debêntures. Empréstimos e debêntures Empréstimos e debêntures totalizaram R$ 820,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, redução de R$ 323,7 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, em função de alongamento, em 2010, no perfil de amortização das dívidas. Veja “Passivo não circulante - Empréstimos e debêntures”. Impostos Os impostos totalizaram R$ 234,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, aumento de R$ 94,2 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, em função principalmente do aumento no faturamento no período. Outros passivos circulantes Outros passivos circulantes totalizaram R$ 293,4 milhões, R$ 80,2 milhões acima de 2009, principalmente em função da consolidação da DNP a partir de novembro de 2010. Passivo não circulante O passivo não circulante totalizou R$ 5.296,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$ 1.225,2 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, em função do aumento na conta de empréstimos e debêntures. Empréstimos e debêntures Empréstimos e debêntures totalizaram R$ 4.575,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, aumento de R$ 1.253,0 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, em função de novas captações de longo prazo realizadas durante o ano de 2010. Patrimônio líquido O patrimônio líquido da Ultrapar totalizou R$ 5.175,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, aumento de R$ 330,3 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, em função do aumento na reserva de lucros, fruto do maior lucro gerado em 2010. Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2009 em relação a 1º de janeiro de 2009 (Informações conforme IFRS, ver “Item 10. Comentários dos Diretores – Introdução”) Ativo Ativo circulante O ativo circulante totalizou R$ 5.269,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$ 209,8 milhões em relação aos R$ 5.060,0 milhões de 1º de janeiro de 2009, em função dos aumentos em caixa e aplicações financeiras e contas a receber de clientes, parcialmente compensados por redução em estoques. Caixa e aplicações financeiras Caixa e aplicações financeiras totalizaram R$ 2.327,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$ 187,1 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009, em função da geração de caixa das operações no período e de captações de dívida, parcialmente compensados pelo desembolso para pagamento da aquisição da Texaco. Contas a receber de clientes Contas a receber de clientes somaram R$ 1.618,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$ 169,2 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009, em função do aumento de R$ 177,6 milhões na Ipiranga fruto da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009, parcialmente compensado pela redução nas contas a receber de clientes nos demais negócios. Estoques Os estoques somaram R$ 942,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, redução de R$ 91,6 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009, fruto da redução, ao longo de 2009, de R$ 225,5 milhões nos estoques da Oxiteno, que estavam em patamar mais elevado em 1º de janeiro de 2009 em função da menor demanda decorrente do aprofundamento da crise financeira mundial no quarto trimestre de 2008. Tal aumento nos estoques da Oxiteno foi parcialmente compensado pelo aumento de R$ 132,6 milhões na Ipiranga em função da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009. Ativo não circulante O ativo não circulante totalizou R$ 6.212,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, acréscimo de R$ 1.386,5 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009. Imobilizado e intangível Imobilizado e intangível totalizou R$ 4.988,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$ 1.095,0 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009, em função da consolidação dos ativos da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009 e dos investimentos orgânicos realizados ao longo de 2009. Contas a receber de clientes Contas a receber de clientes da Ultrapar totalizaram R$ 86,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$ 14,5 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009 em função dos maiores financiamentos e bonificações concedidos a revendedores e clientes da Ipiranga. Passivo Passivo circulante O passivo circulante em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 2.566,2 milhões, redução de R$ 178,2 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009, principalmente em função da redução em empréstimos e financiamentos, parcialmente compensada pelo aumento em fornecedores. Empréstimos e debêntures Os empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 1.144,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, redução de R$ 576,2 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009, em função da substituição de notas promissórias no valor R$ 1.200,0 milhão pelas debêntures de longo prazo no mesmo valor, parcialmente compensada por maiores captações de financiamentos junto ao BNDES (veja “Passivo não circulante – Empréstimos e debêntures” e “Item 10.1.f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas”). Fornecedores Os fornecedores totalizaram R$ 891,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$ 277,7 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009, fruto principalmente do aumento de R$ 275,9 milhões na Ipiranga em função da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009. Passivo não circulante O passivo não circulante totalizou R$ 4.071,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$ 1.621,2 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009, principalmente em função da emissão de debêntures. Empréstimos e debêntures Em junho de 2009, a Ultrapar efetuou sua terceira emissão de debêntures no valor de R$ 1.200,0 milhões com vencimento em 2012. Os recursos obtidos com essa emissão foram destinados ao pagamento antecipado, em junho de 2009, das notas promissórias de mesmo montante emitidas em dezembro de 2008 (veja “Item 10.1.f Níveis de endividamento e as características de tais dívidas”). Patrimônio líquido O patrimônio líquido da Ultrapar totalizou R$ 4.845,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$ 153,2 milhões em relação a 1º de janeiro de 2009, em função do aumento na reserva de lucros, fruto do maior lucro gerado em 2009. Principais alterações nas demonstrações de resultado consolidado Principais alterações nas demonstrações de resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 Exercício % da receita Exercício % da receita findo em 31 líquida de findo em 31 líquida de Variação (em milhões de Reais) de dezembro vendas e de dezembro vendas e 2010-2009 de serviços de serviços 2010 2009 Receita líquida 42.481,7 100% 36.097,1 100% 18% Custo dos produtos e serviços (39.322,9) 93% (33.443,6) 93% 18% Lucro bruto 3.158,8 7% 2.653,5 7% 19% Despesas gerais, administrativas e de vendas (1.924,1) 5% (1.771,7) 5% 9% Outros resultados operacionais 10,8 0% 19,3 0% -44% Resultado na venda de bens 79,0 0% 18,9 0% 317% Lucro operacional 1.324,5 3% 920,0 3% 44% Resultado financeiro (264,1) 1% (291,5) 1% -9% (188,0) Imposto de renda e contribuição social (295,2) 1% 1% 57% Equivalência patrimonial 0,0 0% 0,2 0% -98% Lucro líquido 765,2 2% 440,7 1% 74% Lucro atribuível a: Acionistas da Ultrapar 765,3 2% 437,1 1% 75% Acionistas não controladores de controladas (0,1) 0% 3,6 0% -103% EBITDA 1.776,3 4% 1.430,4 4% 24% Depreciação e amortização 530,8 1% 529,3 1% 0% Comentários gerais sobre o volume de vendas 2010 2009 Variação 2010-2009 Ultragaz (mil tons) 1.608 1.589 1% Ipiranga (mil m3) 20.150 17.214 17% Oxiteno (mil tons) 684 634 8% Ultracargo (mil m3) 552 461 20% Em 2010, o volume vendido pela Ultragaz totalizou 1.608 mil toneladas, aumento de 1% em relação a 2009, com volume praticamente estável no segmento envasado e crescimento de 4% no segmento granel, em função do maior nível de atividade econômica e retomada da atividade industrial. Na Ipiranga, o volume vendido apresentou crescimento de 17%, totalizando 20.150 mil metros cúbicos. O volume vendido de combustíveis para veículos leves cresceu 16%, em função da consolidação do volume da Texaco a partir de 1º de abril de 2009 e da expansão da frota de veículos leves ao longo dos últimos 12 meses, com destaque para o crescimento de 27% no volume de gasolina. O volume de diesel apresentou crescimento de 19%, decorrente da consolidação do volume da Texaco a partir de 1º de abril de 2009 e do crescimento da economia. Na Oxiteno, o volume vendido totalizou 684 mil toneladas em 2010, 8% acima de 2009, com destaque para o crescimento de 11% no volume de especialidades químicas no mercado interno, em função do maior nível de atividade econômica e das expansões realizadas na capacidade de produção. Na Ultracargo, a armazenagem efetiva aumentou 20%, em função da consolidação do terminal adquirido em Suape em dezembro de 2009 e do maior volume de operações nos terminais de Santos e Aratu, parcialmente compensados pela menor movimentação de etanol. Receita líquida (em milhões de Reais) 2010 2009 Variação 2010-2009 Ultragaz 3.661,3 3.441,0 6% Ipiranga 36.483,5 30.485,8 20% Oxiteno 2.083,0 1.915,8 9% Ultracargo 293,3 336,6 -13% A Ultrapar apresentou em 2010 uma receita líquida de R$ 42.481,7 milhões, crescimento de 18% em relação a 2009, em função do maior volume de operações em todos os negócios e da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009, parcialmente compensados pela venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo. A receita líquida da Ultragaz foi de R$ 3.661,3 milhões em 2010, 6% superior a 2009, em função do maior volume vendido, do aumento no custo do GLP para uso no segmento granel a partir de janeiro de 2010 e das iniciativas comerciais e programas de eficiência operacional implementados. A receita líquida da Ipiranga somou R$ 36.483,5 milhões em 2010, aumento de 20% em relação a 2009, em função do maior volume vendido, da maior participação de gasolina na composição de produtos e do aumento nos custos do etanol decorrente da menor disponibilidade do produto, parcialmente compensados pela redução no custo do diesel ex-refinaria ocorrida em junho de 2009. A Oxiteno apresentou uma receita líquida de R$ 2.083,0 milhões, aumento de 9% em relação a 2009, apesar do Real 12% mais valorizado, em função do crescimento de 8% no volume e da recuperação nos preços médios em dólares. A receita líquida da Ultracargo totalizou R$ 293,3 milhões, 13% abaixo de 2009, em função da venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário, parcialmente compensada pelo crescimento na armazenagem média nos terminais de granéis líquidos. Custo dos produtos e serviços (em milhões de Reais) 2010 2009 Variação 2010-2009 Ultragaz 3.075,7 2.946,6 4% Ipiranga 34.524,3 28.831,3 20% Oxiteno 1.655,3 1.587,3 4% Ultracargo 138,2 200,0 -31% O custo dos produtos e serviços da Ultrapar foi de R$ 39.322,9 milhões em 2010, aumento de 18% em relação a 2009, em função do maior volume de operações em todos os negócios e da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009, parcialmente compensados pelo efeito da venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo. O custo dos produtos vendidos da Ultragaz totalizou R$ 3.075,7 milhões, aumento de 4% em relação a 2009, em função do aumento de 6% no custo do GLP ex-refinaria para uso no segmento granel a partir de janeiro de 2010 e do maior volume vendido. O custo dos produtos vendidos da Ipiranga totalizou R$ 34.524,3 milhões, 20% acima de 2009, em função do maior volume vendido, da maior participação de gasolina na composição de produtos e do aumento nos custos do etanol decorrente da menor disponibilidade do produto, parcialmente compensados pela redução no custo do diesel ex-refinaria ocorrida em junho de 2009. O custo dos produtos vendidos da Oxiteno totalizou R$ 1.655,3 milhões, aumento de 4% em relação a 2009, em função do crescimento de 8% do volume vendido, do maior custo variável unitário em dólar das matérias-primas e de custos extraordinários associados à parada para manutenção da planta de Camaçari, efeitos parcialmente compensados pelo Real 12% mais valorizado. O custo dos serviços prestados pela Ultracargo totalizou R$ 138,2 milhões, 31% abaixo de 2009, apesar do crescimento da armazenagem média em seus terminais, em função do efeito da venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário. Lucro bruto O lucro bruto da Ultrapar foi de R$ 3.158,8 milhões em 2010, um aumento de 19% em relação a 2009, em função do crescimento do lucro bruto em todos os negócios e da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009. O lucro bruto da Ultragaz totalizou R$ 585,6 milhões, 18% acima de 2009. O lucro bruto da Ipiranga totalizou R$ 1.959,1 milhões, 18% acima de 2009. O lucro bruto da Oxiteno totalizou R$ 427,7 milhões, 30% acima de 2009. O lucro bruto da Ultracargo totalizou R$ 155,1 milhões, 14% acima de 2009. Despesas gerais, administrativas e de vendas (em milhões de Reais) 2010 2009 Variação 2010-2009 Ultragaz 375,4 325,0 15% Ipiranga 1.183,7 1.095,0 8% Oxiteno 291,0 259,9 12% Ultracargo 75,7 87,5 -13% As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultrapar totalizaram R$ 1.924,1 milhões em 2010, 9% acima de 2009, principalmente em função da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultragaz somaram R$ 375,4 milhões, 15% acima de 2009, em função de maiores despesas com campanhas promocionais e de vendas e do aumento nas despesas com pessoal, decorrente de efeitos da inflação e maior remuneração variável, em linha com a progressão dos resultados. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ipiranga totalizaram R$ 1.183,7 milhões, aumento de 8% em relação a 2009, decorrente do aumento de 17% no volume vendido e da agregação das despesas gerais, administrativas e de vendas da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009, parcialmente compensados pela implantação do plano de sinergias operacionais e administrativas. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Oxiteno totalizaram R$ 291,0 milhões, 12% acima de 2009, principalmente em função de maiores despesas com fretes, decorrentes do maior volume vendido, e da maior remuneração variável, em linha com a progressão de resultados. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultracargo totalizaram R$ 75,7 milhões em 2010, 13% abaixo de 2009, apesar do aumento de 20% da armazenagem efetiva, em função do efeito da venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário. Depreciação e amortização O total de custos e despesas com depreciação e amortização em 2010 foi de R$ 530,8 milhões, estável em relação a 2009, com a maior depreciação decorrente da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009 e dos investimentos realizados compensada pela revisão da vida útil econômica dos bens, de acordo com o ICPC 10, aplicada a partir de 1º de janeiro de 2010. Resultado na venda de bens A Ultrapar registrou em 2010 uma receita líquida na venda de bens no montante total de R$ 79,0 milhões, R$ 60,0 milhões acima da receita de 2009, decorrente principalmente da venda de ativos imobilizados e dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo e de recebimento relacionado à MaxFácil, em decorrência da ampliação da rede de distribuição da Ipiranga nos últimos anos. Lucro operacional O lucro operacional da Ultrapar foi de R$ 1.324,5 milhões em 2010, um aumento de 44% em relação a 2009, em função do crescimento do lucro operacional antes do resultado na venda de bens em todos os negócios. Resultado financeiro O resultado financeiro da Ultrapar apresentou uma despesa líquida de R$ 264,1 milhões em 2010, R$ 27,4 milhões abaixo da despesa líquida de 2009, principalmente em função da redução no custo do endividamento. O índice de endividamento líquido sobre EBITDA reduziu de 1,5 vez ao final de 2009 para 1,2 vez ao final de 2010. Lucro líquido O lucro líquido consolidado da Ultrapar de 2010 atingiu R$ 765,2 milhões, 74% acima do lucro líquido apresentado em 2009, em função do crescimento de 24% do EBITDA, de menor despesa financeira líquida e do resultado da venda de bens. Geração operacional de caixa (EBITDA) (em milhões de Reais) 2010 2009 Variação 2010-2009 Ultragaz 307,4 281,2 9% Ipiranga 1.073,4 829,9 29% Oxiteno 241,2 170,7 41% Ultracargo 111,5 104,5 7% O EBITDA consolidado da Ultrapar atingiu R$ 1.776,3 milhões em 2010, crescimento de 24% em relação a 2009, em função do crescimento de EBITDA em todos os negócios. O EBITDA da Ultragaz totalizou R$ 307,4 milhões, 9% acima de 2009, em função da recuperação das margens, para a qual contribuíram os programas de eficiência operacional implementados, e do melhor desempenho do segmento granel, parcialmente compensados por maiores despesas com campanhas promocionais e de vendas e pela maior remuneração variável, em linha com a progressão de resultados do ano. A Ipiranga apresentou um EBITDA de R$ 1.073,4 milhões em 2010, aumento de 29% em relação a 2009, principalmente em função (i) do maior volume vendido, (ii) dos ganhos de sinergias decorrentes da integração da Texaco, (iii) de menores despesas não recorrentes relacionada à aquisição da Texaco e (iv) da melhor composição de vendas, efeitos parcialmente compensados pelas fortes flutuações na disponibilidade de etanol no mercado. A Oxiteno apresentou EBITDA de R$ 241,2 milhões, aumento de 41% comparado a 2009, apesar do Real 12% mais valorizado, em função da recuperação de margens e do aumento de 8% no volume vendido. O EBITDA unitário alcançado em 2010 foi de US$ 200/ton, 49% superior ao de 2009. Em 2010, o EBITDA da Ultracargo foi de R$ 111,5 milhões, aumento de 7% em relação a 2009, com o crescimento na armazenagem média nos terminais de granéis líquidos parcialmente compensado pelo efeito da venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário. Em 2010, a margem EBITDA da Ultracargo atingiu 38%, superior à margem de 31% em 2009. Principais alterações nas demonstrações de resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (Informações conforme práticas contábeis anteriores, ver “Item 10. Comentários dos Diretores – Introdução”) Exercício % da receita Exercício % da receita findo em 31 líquida de findo em 31 líquida de Variação (em milhões de Reais) de dezembro vendas e de dezembro vendas e 2009-2008 de serviços de serviços 2009 2008 Receita líquida 36.115,9 100% 28.268,0 100% 28% Custo dos produtos e serviços (33.412,0) 93% (26.152,3) 93% 28% Lucro bruto 2.703,9 7% 2.115,7 7% 28% Despesas gerais, administrativas e de vendas (1.808,2) 5% (1.424,4) 5% 27% Outros resultados operacionais 19,3 0% 22,1 0% -13% Resultado na venda de bens 20,3 0% 11,2 0% 81% Lucro operacional 935,4 3% 724,6 3% 29% Resultado financeiro (278,2) 1% (168,8) 1% 65% Imposto de renda e contribuição social (187,1) 1% (151,6) 1% 23% Equivalência patrimonial 0,2 0% - 0% n.a. Participação estatutária dos empregados - - (9,5) 0% - Lucro líquido 466,7 1% 390,3 1% 20% Lucro atribuível a: Acionistas da Ultrapar 470,3 1% 394,8 1% 19% Acionistas não controladores de controladas (3,6) 0% (4,5) 0% -20% EBITDA 1.354,4 4% 1.079,4 4% 25% Depreciação e amortização 439,3 1% 375,5 1% 17% Comentários gerais sobre o volume de vendas 2009 2008 Variação 2009-2008 Ultragaz (mil tons) 1.589 1.601 -1% Ipiranga (mil m3) 17.214 12.075 43% Oxiteno (mil tons) 634 567 12% Ultracargo (mil m3) 461 335 37% Em 2009, o mercado brasileiro de GLP apresentou redução de 1,2% em relação a 2008. No mesmo período o volume vendido pela Ultragaz totalizou 1.589 mil toneladas, redução de 0,7%, com crescimento de 0,7% no segmento envasado e redução de 4,0% no segmento granel. Excluindo o efeito do consumo temporário de 15 mil toneladas em 2008 por um cliente do segmento granel de grande porte, o volume total teria se mantido constante, e o volume vendido no segmento granel teria reduzido 1% em relação a 2008. O crescimento do segmento envasado é fruto da resiliência da demanda desse segmento, por ser um bem de primeira necessidade, e de iniciativas comerciais realizadas pela empresa, incluindo novos mercados. Na Ipiranga o volume vendido apresentou crescimento de 43%, principalmente em função da consolidação do volume da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009 e da expansão da frota de veículos leves, que impulsionou o volume combinado de gasolina, etanol e GNV. O volume de diesel apresentou um aumento de 32% em função da agregação do volume da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009, parcialmente compensado pela redução de consumo associada ao desempenho da economia. Na Oxiteno, o volume vendido totalizou 634 mil toneladas em 2009, 12% acima de 2008, viabilizado principalmente pelas expansões de capacidades realizadas, com destaque para o crescimento de 8% no mercado interno, principalmente em função de substituição de importações. Na Ultracargo a armazenagem efetiva aumentou 37%, em função da consolidação da União Terminais a partir do quarto trimestre de 2008, das expansões realizadas no terminal de Aratu e do maior volume de operações no terminal de Suape. Receita líquida (em milhões de Reais) 2009 2008 Variação 2009-2008 Ultragaz 3.441,2 3.339,3 3% Ipiranga 30.498,8 22.676,4 34% Oxiteno 1.921,1 1.926,1 0% Ultracargo 337,0 283,4 19% A Ultrapar apresentou em 2009 uma receita líquida de R$ 36.115,9 milhões, um aumento de 28% em relação a 2008, principalmente em função da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009. A receita líquida da Ultragaz foi de R$ 3.441,2 milhões, 3% superior a 2008, apesar da redução de 0,7% no volume vendido, em função de iniciativas comerciais e de programas de eficiência operacional implementados. A receita líquida da Ipiranga somou R$ 30.498,8 milhões em 2009, um aumento de 34% em relação a 2008, em função do volume vendido 43% maior, parcialmente compensado pela redução no custo do diesel ex-refinaria ocorrida em junho de 2009. A Oxiteno apresentou uma receita líquida de R$ 1.921,1 milhões, praticamente estável em relação a 2008, apesar do aumento de 12% no volume vendido e do Real 9% mais desvalorizado, em função da redução de 18% nos preços médios em dólares, com destaque para a redução de 46% nos preços internacionais de glicóis. A receita líquida da Ultracargo totalizou R$ 337,0 milhões, 19% acima de 2008, principalmente em função da consolidação da União Terminais a partir do quarto trimestre de 2008, da maior armazenagem média e de reajustes contratuais de tarifas. Custo dos produtos e serviços (em milhões de Reais) 2009 2008 Variação 2009-2008 Ultragaz 2.895,7 2.898,4 0% Ipiranga 28.828,0 21.492,2 34% Oxiteno 1.611,2 1.526,8 6% Ultracargo 197,0 187,4 5% O custo dos produtos e serviços da Ultrapar foi de R$ 33.412,0 milhões em 2009, um aumento de 28% em relação a 2008, principalmente em função da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009. O custo dos produtos vendidos da Ultragaz totalizou R$ 2.895,7 milhões, praticamente estável em relação a 2008 e em linha com a variação do volume vendido. O custo dos produtos vendidos da Ipiranga totalizou R$ 28.828,0 milhões, 34% acima de 2009, em função do volume vendido 43% maior, parcialmente compensado pela redução no custo do diesel ex-refinaria ocorrida em junho de 2009. O custo dos produtos vendidos da Oxiteno totalizou R$ 1.611,2 milhões, um aumento de 6% em relação a 2008, em função do crescimento no volume vendido, do Real 9% mais desvalorizado e da maior depreciação decorrente das operações expandidas no quarto trimestre de 2008, parcialmente compensados por uma redução de 17% no custo variável por tonelada em dólares. Porém, tal redução no custo variável por tonelada em dólares registrada nas demonstrações financeiras em 2009 foi significativamente menor que a redução nos preços das matérias-primas, devido ao processo de realização dos estoques da Oxiteno com custos históricos maiores que os de reposição, principalmente no primeiro semestre. O custo dos serviços prestados pela Ultracargo totalizou R$ 197 milhões, 5% acima de 2008, em função da consolidação do custo dos serviços prestados da União Terminais a partir do quarto trimestre de 2008 e da maior movimentação nos terminais, parcialmente compensadas pela realização de sinergias operacionais resultantes da integração da União Terminais e da menor presença no segmento de transporte de carga embalada. Lucro bruto O lucro bruto da Ultrapar foi de R$ 2.703,9 milhões em 2009, um aumento de 28% em relação a 2008, principalmente em função da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009. O lucro bruto da Ultragaz totalizou R$ 545,5 milhões, 24% acima de 2008. O lucro bruto da Ipiranga totalizou R$ 1.670,7 milhões, 41% acima de 2008. O lucro bruto da Oxiteno totalizou R$ 309,9 milhões, 22% abaixo de 2008. O lucro bruto da Ultracargo totalizou R$ 139,9 milhões, 46% acima de 2008. Despesas gerais, administrativas e de vendas (em milhões de Reais) 2009 2008 Variação 2009-2008 Ultragaz 381,4 348,3 9% Ipiranga 1.068,2 691,4 54% Oxiteno 267,6 246,0 9% Ultracargo 90,0 91,9 -2% As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultrapar (incluindo as participações estatutárias) totalizaram R$ 1.808,2 milhões em 2009, um acréscimo de 26% em relação a 2008, principalmente em função da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultragaz somaram R$ 381,4 milhões, 9% acima de 2008, em função de maiores despesas com campanhas promocionais e de vendas, dos efeitos da inflação sobre as despesas e de maior remuneração variável, parcialmente compensados por ações implementadas para redução de despesas. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ipiranga totalizaram R$ 1.068,2 milhões, um aumento de 54% em relação a 2008, principalmente devido à consolidação da Texaco, incluindo despesas não-recorrentes de R$ 68,8 milhões com (i) a conversão dos postos da rede adquirida para a marca Ipiranga (R$ 31,3 milhões) e (ii) a integração das operações (R$ 37,5 milhões). Excluindo esses itens não-recorrentes e depreciação, as despesas gerais, administrativas e de vendas da Ipiranga representaram R$ 48/m³ de produto vendido no período pós aquisição (a partir do segundo trimestre de 2009), abaixo do patamar de R$ 50/m³ de 2008, reflexo da implantação do plano de sinergias operacionais e administrativas, acelerada a partir da integração dos sistemas de informação da Texaco com os da Ipiranga e Ultrapar realizada em agosto. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Oxiteno totalizaram R$ 267,6 milhões, 9% acima de 2008, principalmente em função de maiores despesas com fretes, decorrentes do maior volume vendido e do efeito, sobre os fretes internacionais, do Real mais desvalorizado. Tais aumentos foram parcialmente compensados por ações implementadas para redução de despesas, tendo as despesas administrativas apresentado aumento de 2% em relação a 2008, variação inferior aos efeitos de inflação verificados no período. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultracargo totalizaram R$ 90 milhões em 2009, 2% abaixo de 2008, apesar do aumento de 37% da armazenagem efetiva, em função da realização de sinergias operacionais e administrativas resultantes da integração da União Terminais e de menores despesas no segmento de transportes. Depreciação e amortização O total de despesas e custos com depreciação e amortização em 2009 foi de R$ 439,3 milhões, R$ 64 milhões acima de 2008 em função da agregação da depreciação decorrente (i) das aquisições da União Terminais e da Texaco, (ii) das operações expandidas da Oxiteno a partir do quarto trimestre de 2008 e (iii) de investimentos em novos postos e embandeiramentos na Ipiranga. Lucro operacional O lucro operacional da Ultrapar foi de R$ 935,4 milhões em 2009, um aumento de 29% em relação a 2008, principalmente em função da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009. Resultado financeiro O resultado financeiro da Ultrapar apresentou uma despesa líquida de R$ 278,2 milhões em 2009, R$ 109 milhões acima da despesa líquida de 2008. O aumento na despesa financeira líquida em 2009 reflete o maior endividamento líquido da Ultrapar, que passou de R$ 1.538,3 milhões ao final de 2008 para R$ 2.059,6 milhões ao final de 2009, em função das aquisições realizadas, em particular o desembolso relativo à aquisição da Texaco em março, e dos investimentos em expansão orgânica. A Ultrapar encerrou o exercício de 2009 com uma dívida bruta de R$ 4.342,8 milhões, perfazendo uma posição de endividamento líquido de R$ 2.059,6 milhões, 34% maior que o endividamento líquido da Companhia ao final de 2008, porém 20% inferior ao endividamento líquido de 31 de março de 2009, data do desembolso para pagamento da aquisição da Texaco. Lucro líquido O lucro líquido consolidado atingiu R$ 466,7 milhões em 2009, 20% acima do lucro líquido apresentado em 2008, em função do crescimento de 25% do EBITDA da Ultrapar, parcialmente compensado pelo maior endividamento líquido e pela maior depreciação. Geração operacional de caixa (EBITDA) (em milhões de Reais) 2009 2008 Variação 2009-2008 Ultragaz 281,4 210,7 34% Ipiranga 777,5 603,2 29% Oxiteno 144,8 210,0 -31% Ultracargo 104,8 50,6 107% O EBITDA consolidado da Ultrapar atingiu R$ 1.354,4 milhões em 2009, um aumento de 25% em relação a 2008, em função da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009 e de maiores EBITDAs da Ipiranga, Ultragaz e Ultracargo. O EBITDA da Ultragaz totalizou R$ 281,4 milhões, 34% acima do ano anterior, em função da recuperação das margens, principalmente decorrente das iniciativas comerciais e programas de eficiência operacional implementados. A Ipiranga apresentou um EBITDA de R$ 777,5 milhões em 2009, um aumento de 29% em relação a 2008, principalmente em função da consolidação da Texaco a partir do segundo trimestre de 2009. Excluindo as despesas de R$ 68,8 milhões com conversão de postos e integração das operações adquiridas, o EBITDA da Ipiranga totalizou R$ 846,3 milhões em 2009, correspondente a uma margem unitária de EBITDA de R$ 49/m3, já próxima da margem unitária de EBITDA de R$ 50/m3 de 2008, ano anterior à aquisição da Texaco. A Oxiteno apresentou EBITDA de R$ 144,8 milhões, uma redução de 31% comparada a 2008, principalmente em função de custos históricos de produtos vendidos maiores que os custos correntes de reposição até o terceiro trimestre de 2009. A Oxiteno estima que o efeito decorrente da diferença entre custos históricos e de reposição foi de R$ 78 milhões em 2009. O EBITDA da Ultracargo foi de R$ 104,8 milhões, um aumento de 107% em relação a 2008, em função (i) da consolidação da União Terminais a partir do quarto trimestre de 2008 e decorrentes sinergias operacionais, (ii) das expansões realizadas no terminal de Aratu e (iii) da maior movimentação no terminal de Suape. Em 2009 a margem EBITDA da Ultracargo atingiu 31%, superior à margem de 18% em 2008. 10.2. Comentários sobre: a. Resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Mais de 90% da receita líquida consolidada da Ultrapar é proveniente dos negócios de distribuição de combustíveis e GLP. Portanto, os principais componentes dessa receita são oriundos da venda de diesel, gasolina e etanol, pela Ipiranga, e de GLP, pela Ultragaz. Veja “Item 10.2.c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor”. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Veja “Item 10.1.h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras – Principais alterações nas demonstrações de resultado consolidado”. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Veja “Item 10.1.h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras – Principais alterações nas demonstrações de resultado consolidado” e “Item 10.2.c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor”. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Distribuição de gás liquefeito de petróleo (GLP) Entre 2003 e 2007, os preços de GLP cobrados de distribuidores de GLP no Brasil permaneceram estáveis, apesar de aumentos nos preços de GLP e petróleo nos mercados internacionais, que foram parcialmente compensados pela valorização do Real frente ao dólar americano. Entretanto, em 2008, tendo se acentuado a diferença entre os preços de GLP praticados no mercado brasileiro e internacional, a Petrobras aumentou o preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial em 15% em janeiro, 10% em abril e 6% em julho. Em janeiro de 2010, a Petrobras aumentou novamente o preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial em 6%. Os preços ex-refinaria de GLP para uso residencial se mantêm inalterados desde maio de 2003. Nos últimos anos, a Petrobras teve como prática não refletir imediatamente no mercado interno as oscilações nos preços internacionais de petróleo e derivados. Não podemos garantir que essa tendência continue. Um eventual aumento abrupto nos preços de GLP cobrados dos distribuidores pode ter um impacto sobre os resultados da Ultragaz, caso não seja possível manter as margens operacionais ou os volumes vendidos. As vendas de GLP a granel são correlacionadas com o crescimento da economia, portanto uma aceleração ou desaceleração no crescimento do PIB brasileiro pode influenciar nosso volume de vendas, já que este segmento representa aproximadamente 30% do volume vendido pela Ultragaz. Já o GLP envasado (botijão) é um bem de primeira necessidade, e consequentemente seu volume apresenta baixa correlação com o desempenho da economia. Química e petroquímica O volume de especialidades químicas no mercado brasileiro é correlacionado ao crescimento econômico, portanto uma aceleração ou desaceleração do PIB brasileiro pode influenciar o nosso volume de vendas, visto que as vendas de especialidades químicas no Brasil representaram 65% do volume total vendido pela Oxiteno em 2010. Ao final de 2008, a Oxiteno concluiu certas expansões de capacidade de produção que, combinadas à conclusão da expansão de 70 mil toneladas/ano da unidade de etoxilados em Camaçari em 2010, resultaram em um aumento das exportações e, consequentemente, da participação de seu volume vendido no mercado externo. À medida que o mercado brasileiro cresce, a Oxiteno busca elevar suas vendas no mercado interno, uma vez que os custos logísticos são geralmente menores que nas vendas direcionadas ao mercado externo. Adicionalmente, a Oxiteno está atualmente investindo na ampliação da capacidade de sua unidade de óxido de eteno em Camaçari, Bahia, que adicionará 90 mil toneladas/ano à capacidade atual, o que deve resultar em maior flexibilidade de produção e incremento no volume de vendas. Grande parte dos preços dos produtos da Oxiteno está vinculada ao dólar americano. Portanto, uma significativa apreciação ou depreciação do Real em relação ao dólar poderia impactar a receita da Oxiteno no futuro. Em setembro de 2008, o aprofundamento da crise financeira global resultou em uma brusca redução da entrada de capitais no Brasil, revertendo a tendência de apreciação do Real em curso desde 2003. Porém, ao longo dos trimestres seguintes, as medidas adotadas pelo Governo Brasileiro para minimizar os impactos da crise passaram a se refletir na economia, impulsionando a entrada de investimentos estrangeiros no país, contribuindo assim para a valorização de 25% da moeda brasileira frente ao dólar americano em 2009 – a maior valorização da década, encerrando o ano cotada a R$ 1,74/US$. Em 2010, os efeitos do crescimento robusto da economia brasileira, associados à oferta de ações da Petrobras no terceiro trimestre, resultaram na entrada recorde de US$ 48 bilhões em investimentos estrangeiros no Brasil, contribuindo para a valorização de 12% do Real frente ao dólar americano, que encerrou o ano cotado a R$ 1,67/US$. De 31 de dezembro de 2010 até 24 de março o Real apresentou valorização de 0,4% em relação ao dólar. Não podemos prever se o Real manterá esta tendência. A principal matéria-prima da Oxiteno é o eteno, que é produzido a partir da nafta no Brasil. Os preços da nafta no Brasil flutuam com os preços do petróleo, que se reduziram abruptamente nos mercados internacionais no final de 2008. No entanto, em 2009, as iniciativas adotadas por diversos governos a fim de minimizar os efeitos da crise também colaboraram para o início da recuperação da economia de alguns países, especialmente os emergentes, com a retomada da demanda por commodities e a consequente tendência de elevação nos seus preços, notadamente o petróleo, que encerrou o ano cotado a US$ 75/barril, 80% acima do preço de fechamento de 2008. Em 2010, a recuperação mais lenta da economia de alguns países, especialmente os desenvolvidos, levou a uma relativa estabilidade no preço do petróleo nos nove primeiros meses de 2010. A partir do quarto trimestre de 2010, o aumento de demanda principalmente em função de invernos mais rigorosos no hemisfério norte e da evolução do crescimento mundial resultou na alta do preço do petróleo, que acumulou 18% no período e encerrou o ano cotado a US$ 92/barril, 23% acima de 2009. De 31 de dezembro de 2010 até 24 de março, o petróleo apresentou alta de 22%. Não podemos prever se os preços de petróleo e eteno manterão esta tendência. Uma variação acentuada nos preços do eteno teria impacto sobre os resultados da Oxiteno caso não seja possível manter as margens operacionais. O aumento da demanda por produtos químicos e petroquímicos no Brasil ao longo dos últimos anos e a contínua integração dos mercados regionais e mundiais contribuíram para a inserção da indústria petroquímica brasileira no mercado internacional. Consequentemente, eventos que afetam a indústria petroquímica mundialmente podem influenciar o resultado das operações da Oxiteno. O desempenho da indústria química mundial foi fortemente impactado pela crise financeira em 2009, que causou retração na demanda por produtos químicos em diversos países. Em função da recuperação mais acelerada da economia brasileira, a Oxiteno enfrentou maior competição por parte de certos produtores estrangeiros em 2009. Distribuição de combustíveis No passado recente, a venda combinada de gasolina, etanol e gás natural veicular no Brasil tem sido correlacionada ao crescimento da frota de veículos leves. Em 2009, como parte do plano do Governo Brasileiro para atenuar os efeitos da crise financeira mundial, foram implementadas uma série de medidas de incentivo à economia, dentre elas a redução do imposto sobre produtos industrializados (IPI) sobre bens duráveis. Tais medidas, associadas ao retorno gradual da disponibilidade de crédito, resultaram na reação positiva do setor automobilístico, que apresentou em 2009 mais um recorde de vendas com mais de 3 milhões de veículos licenciados, gerando um crescimento estimado de 8% da frota no ano. Em 2010, apesar da extinção dos incentivos à indústria automobilística em março de 2010, o número de veículos licenciados atingiu novo recorde – 3,3 milhões, crescimento de 11% em relação a 2009. Em dezembro de 2010, visando controlar a inflação, o governo anunciou medidas de restrição de oferta de crédito. De 31 de dezembro de 2010 até 28 de fevereiro de 2011 o número de veículos leves licenciados cresceu 18% em relação ao mesmo período do ano anterior. Adicionalmente, a atual penetração de veículos leves do Brasil ainda é baixa comparada a outros países com estágios de desenvolvimento similares ao do Brasil. De acordo com dados de 2008 divulgados pela ANFAVEA, última informação disponível, a penetração de veículos no Brasil é de aproximadamente 14% em relação à população total, enquanto na Argentina é de 21% e no México de 25%. Já as vendas de diesel, que em 2010 representaram cerca de 55% do volume vendido pela Ipiranga, são historicamente correlacionadas com o desempenho da economia. Em 2010, o mercado brasileiro de diesel, segundo dados da ANP, apresentou forte crescimento de 11%, porém apresentando taxas de crescimento menores ao longo dos trimestres, tendência similar à do PIB brasileiro. O aumento no consumo de combustíveis teria um efeito positivo no volume vendido e nos resultados da empresa através do crescimento da receita e maior diluição de custos fixos, porém não podemos garantir que essa tendência continue. Nos últimos anos, a Petrobras teve como prática não refletir imediatamente no mercado interno as oscilações nos preços internacionais de petróleo e derivados. Não podemos garantir que essa tendência continue. De setembro de 2005 a maio de 2008, os preços da gasolina e diesel permaneceram inalterados. Em maio de 2008, a Petrobras aumentou os preços do diesel e da gasolina em 15% e 10% respectivamente, para ajustar os preços internos aos sucessivos aumentos nos preços internacionais. Simultaneamente, o Governo Brasileiro anunciou a redução da CIDE (Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico) sobre esses produtos, compensando integralmente o aumento da gasolina e parcialmente o do diesel. Entretanto, com o aprofundamento da crise financeira global e a consequente desaceleração na economia global, os preços das commodities reduziram-se drasticamente, e os preços da gasolina e do diesel nos mercados internacionais durante o primeiro semestre de 2009 permaneceram mais baixos do que aqueles praticados no Brasil. Em junho de 2009, a Petrobras reduziu os preços do diesel e da gasolina em 15% e 4,5%, respectivamente, e o Governo Brasileiro simultaneamente anunciou um aumento da CIDE para esses produtos. Em função da redução da CIDE, o aumento nos preços cobrados aos distribuidores para o diesel foi compensado parcialmente e o aumento da gasolina integralmente. Não podemos garantir que essa tendência continue. Efeito da inflação sobre custos e despesas operacionais Os custos e despesas operacionais da Ultrapar são, em sua maior parte, denominados em Reais e portanto são influenciados pelo nível geral de preços da economia brasileira. Nos anos de 2010, 2009 e 2008, a variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), índice de utilizado para determinar as metas de inflação estabelecidas pelo Governo Brasileiro, foi de 5,9, 4,3% e 5,9%, respectivamente. De 31 de dezembro de 2010 até 28 de fevereiro de 2011 o IPCA acumulou 1,6%. Resultado financeiro Os principais fatores macroeconômicos que influenciam o resultado financeiro da Ultrapar são as taxas de câmbio e de juros. Taxa de câmbio A maior parte das operações da Ultrapar se localiza no Brasil, e, portanto a moeda de referência para a gestão do risco de moedas é o Real. A gestão do risco de moedas é guiada pela neutralidade de exposições cambiais e considera os riscos transacional, contábil e operacional da Ultrapar e suas controladas às mudanças nas taxas de câmbio. A Ultrapar considera como suas principais exposições cambiais os ativos e passivos em moeda estrangeira e o fluxo de curto prazo das vendas líquidas em moeda estrangeira da Oxiteno. A Ultrapar e suas subsidiárias utilizam instrumentos de proteção cambial (principalmente entre o Real e o dólar norte-americano) disponíveis no mercado financeiro para proteger seus ativos, passivos, recebimentos e desembolsos em moeda estrangeira, com o objetivo de reduzir os efeitos da variação cambial em seus resultados e fluxo de caixa em Reais, dentro dos limites de exposição de sua política de gestão de recursos, instrumentos e riscos financeiros. Tais instrumentos de proteção cambial possuem montantes, prazos e índices substancialmente equivalentes aos dos ativos, passivos, recebimentos e desembolsos em moeda estrangeira aos quais se encontram vinculados. Estão demonstrados a seguir os ativos e passivos em moeda estrangeira, convertidos para Reais em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009: Ativos e passivos em moeda estrangeira Valores em milhões de Reais 2010 2009 Ativos em moeda estrangeira Ativos financeiros em moeda estrangeira (exceto instrumentos de proteção) 211,0 231,6 Contas a receber de clientes no exterior, líquidas de provisão para perda 123,6 112,2 Adiantamentos a fornecedores estrangeiros, líquidos de contas a pagar 11,3 43,4 decorrentes de importação Investimentos em controladas no exterior 72,6 59,8 418,5 447,0 Passivos em moeda estrangeira Financiamentos em moeda estrangeira (710,2) (796,9) Instrumentos de proteção cambial 122,7 227,9 Posição líquida ativa (passiva) (169,0) (122,0) Posição líquida ativa (passiva) – RPR¹ 13,6 87,0 Posição líquida ativa (passiva) – Total (155,4) (35,0) ¹ Montante destacado pela magnitude e pela RPR possuir gestão financeira independente da Ultrapar. A posição líquida ativa em 31 de dezembro de 2010 da RPR reflete o montante de R$ 18,2 milhões de swaps cambiais contratados principalmente para proteção de importação futura de petróleo, líquido de (i) R$ 1,6 milhão de financiamento em moeda estrangeira e (ii) R$ 3,0 milhões de fornecedores em moeda estrangeira. Taxa de juros As aplicações financeiras da Ultrapar e suas controladas são, principalmente, mantidas em operações vinculadas ao juro do Certificado de Depósito Interbancário – “CDI”. As captações são principalmente oriundas de financiamentos do BNDES e outros órgãos de fomento, debêntures substancialmente indexados à TJLP e ao CDI, respectivamente, e captações em moeda estrangeira. A Ultrapar não gerencia ativamente os riscos associados a alterações no patamar das taxas de juros, procurando manter seus ativos e passivos financeiros de juros em taxas flutuantes. Em 31 de dezembro de 2010, a Ultrapar e suas controladas possuíam instrumentos financeiros derivativos de taxa de juros vinculados a empréstimos nacionais, trocando os juros de certas dívidas de pré-fixado para taxa flutuante. 10.3. Comentários sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não houve alienação ou introdução de segmento operacional relevante no exercício social de 2010. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária relevante no exercício social de 2010. c. Eventos ou operações não usuais Não aplicável. 10.4. Comentários sobre: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis A partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a CVM tornou obrigatória a adoção dos padrões contábeis internacionais – IFRS – na apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas no Brasil. Sendo assim, as demonstrações financeiras consolidadas da Ultrapar para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, bem como as informações relativas a 2009 nelas contidas, foram preparadas de acordo com o IFRS, que diferem em certos aspectos das diretrizes contábeis anteriormente adotadas no Brasil. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis No quadro abaixo estão demonstrados os principais efeitos decorrentes da adoção do IFRS nas demonstrações financeiras de 2009 e 2010. Informações adicionais referentes às alterações decorrentes da adoção do IFRS estão disponíveis na nota explicativa 2 das demonstrações financeiras da Ultrapar, arquivadas em 24 de fevereiro de 2011 junto à CVM. Efeitos da aplicação do IFRS no EBITDA das unidades de negócios (R$ milhões) 12M09 Ipiranga Ultragaz Oxiteno Ultracargo Outras/Elim. Ultrapar Nota explicativa¹ EBITDA conforme práticas contábeis anteriores 777,5 281,4 144,8 104,8 45,8 1.354,4 Provisão para retirada de tanques de combustíveis Ipiranga 2.2.a. / 16 3,3 - - - - 3,3 Baixa de investimentos em andamento / ativo diferido 2.2.c. - - (0,4) - - (0 ,4) Combinação de negócios - aquisição da Texaco 2.2.d. (2,9) - - - - (2 ,9) Receitas diferidas Ipiranga - taxa de franquia, programa de 2.2.e. / 17 (11,0) - - - - (11,0) fidelidade, etc Reclassificação do resultado de hedge de matéria-prima - do 20 (4,0) - 30,5 - (1,7) 24,8 resultado financeiro para custo de produto Amortização de intangível 2.3.h. / 13 70,0 - - - - 70,0 Outros efeitos, líquidos (3,0) (0,2) (4,2) (0,3) - (7,8) Total dos efeitos 52,4 (0,2) 25,9 (0,3) (1,7) 76,0 EBITDA após aplicação do IFRS 829,9 281,2 170,7 104,5 44,1 1.430,4 Principais efeitos da aplicação IFRS nas demonstrações financeiras consolidadas (R$ milhões) 12M09 Resultado Patrimônio Nota explicativa¹ EBITDA financeiro Lucro líquido Ativo Passivo líquido Valores conforme práticas contábeis anteriores 1.354,4 (278,2) 466,7 11.106,2 6.226,0 4.845,2 Provisão para retirada de tanques de combustíveis Ipiranga 2.2.a. / 16 3,3 (2,4) (1,2) 6,6 44,6 (38,0) Mensuração do imobilizado 2.2.b. - (0,4) (0,2) (12,8) - (12,8) Baixa de investimentos em andamento / ativo diferido 2.2.c. (0,4) - 5,4 (31,2) - (31,2) Combinação de negócios - aquisição da Texaco 2.2.d. (2,9) (0,3) (24,5) 26,5 76,3 (49,8) Receitas diferidas Ipiranga - taxa de franquia, programa de 2.2.e. / 17 (11,0) - (11,0) - 17,1 (17,1) fidelidade, etc Reclassificação ACE - de redutor do contas a receber para 14 - - - 72,1 72,1 - empréstimos e financiamentos Reclassificação do resultado negativo de hedge - de redutor de 14 - - - 51,8 51,8 - ativos financeiros para empréstimos e financiamentos Reclassificação do resultado de hedge de matéria-prima - do 20 24,8 (24,8) - - - - resultado financeiro para custo de produto Reclassificação de depósitos judiciais - de redutor de provisões - - - 204,3 204,3 - para o ativo Amortização de intangível 2.3.h. / 13 70,0 - - - - - Outros efeitos, líquidos² (7,8) 14,7 6,5 2,8 (54,8) 92,7 Efeito da adoção do IFRS no imposto de renda e contribuição 2.2.h. - - (0,9) 56,4 - 56,4 social diferidos Total dos efeitos 76,0 (13,3) (26,0) 376,5 411,4 0,1 Valores após aplicação do IFRS 1.430,4 (291,5) 440,7 11.482,6 6.637,4 4.845,3 ¹ Notas explicativas relativas às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010 ² Inclui participação de não controladores das controladas no lucro líquido e no patrimônio líquido, para maiores informações ver nota explicativa 2.2. Efeitos da aplicação do IFRS no EBITDA das unidades de negócios (R$ milhões) 12M10 Ipiranga Ultragaz Oxiteno Ultracargo Outras/Elim. Ultrapar Nota explicativa¹ EBITDA conforme práticas contábeis anteriores 976,4 307,7 225,4 111,5 49,6 1.670,6 Provisão para retirada de tanques de combustíveis Ipiranga 2.2.a. / 16 5,8 - - - - 5,8 Baixa de investimentos em andamento 2.2.c. - - (0,1) - - (0,1) Combinação de negócios - aquisição da DNP 2.2.d. (0,2) - - - - (0,2) Receitas diferidas Ipiranga - taxa de franquia, programa de 2.2.e. / 17 (3,4) - - - - (3,4) fidelidade, etc Reclassificação do resultado de hedge de matéria-prima - do 20 (8,4) - 15,7 - (6,8) 0,5 resultado financeiro para custo de produto Amortização de intangível 2.3.h. / 13 106,5 - - - - 106,5 Outros efeitos, líquidos (3,4) (0,2) 0,3 (0,0) - (3,4) Total dos efeitos 97,0 (0,2) 15,8 (0,0) (6,8) 105,8 EBITDA após aplicação do IFRS 1.073,4 307,4 241,2 111,5 42,8 1.776,3 Principais efeitos da aplicação IFRS nas demonstrações financeiras consolidadas (R$ milhões) 12M10 Resultado Patrimônio Nota explicativa¹ EBITDA financeiro Lucro líquido Ativo Passivo líquido Valores conforme práticas contábeis anteriores 1.670,6 (272,8) 800,7 12.602,5 0 7.368,0 5.212,2 Provisão para retirada de tanques de combustíveis Ipiranga 2.2.a. / 16 5,8 (3,7) 1,8 7,5 43,7 (36,2) Mensuração do imobilizado 2.2.b. - 1,8 3,9 (8,9) - (8,9) Baixa de investimentos em andamento / ativo diferido 2.2.c. (0,1) - 10,2 (21,0) - (21,0) Combinação de negócios - aquisição da Texaco / DNP 2.2.d. (0,2) - (30,1) (3,1) 76,8 (79,9) Receitas diferidas Ipiranga - taxa de franquia, programa de 2.2.e. / 17 (3,4) - (3,4) - 20,5 (20,5) fidelidade, etc Reclassificação ACE - de redutor do contas a receber para 14 - - - 64,1 64,1 - empréstimos e financiamentos Reclassificação do resultado negativo de hedge - de redutor de 14 - - - 54,4 54,4 - ativos financeiros para empréstimos e financiamentos Reclassificação do resultado de hedge de matéria-prima - do 20 0,5 (0,5) - - - - resultado financeiro para custo de produto Reclassificação de depósitos judiciais - de redutor de provisões - - - 252,0 252,0 - para o ativo Amortização de intangível 2.3.h. / 13 106,5 - - - - - Outros efeitos, líquidos² (3,4) 11,0 2,5 6,5 (65,2) 93,9 Efeito da adoção do IFRS no imposto de renda e contribuição 2.2.h. - - (20,6) 35,8 - 35,8 social diferidos Total dos efeitos 105,8 8,7 (35,6) 387,4 446,3 (36,7) Valores após aplicação do IFRS 1.776,3 (264,1) 765,2 12.989,8 7.814,3 5.175,6 ¹ Notas explicativas relativas às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010 ² Inclui participação de não controladores das controladas no lucro líquido e no patrimônio líquido, para maiores informações ver nota explicativa 2.2. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve. 10.5. Indicação e comentários sobre políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor A apresentação de nossa situação financeira e operacional requer de nossa administração o julgamento quanto aos efeitos decorrentes das incertezas inerentes ao valor de nossos bens e obrigações, que podem impactar os seus valores reportados, bem como nossas receitas e despesas. As demonstrações financeiras incluem, entre outras, estimativas referentes, principalmente, (i) à determinação do valor justo de instrumentos financeiros (notas explicativas nº 4 e 20), (ii) a determinações de provisões para imposto de renda (nota explicativa 9), (iii) à vida útil do ativo imobilizado (nota explicativa 12), (iv) à estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa (nota explicativa 13), (v) a provisões para passivos fiscais, cíveis e trabalhistas (nota explicativa 21) e (vi) a estimativas para elaboração de laudo atuarial (nota explicativa 22). O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir dessas estimativas. Os resultados auferidos podem diferir daqueles estimados sob diferentes variáveis, premissas e condições, embora nossa administração acredite que suas estimativas sejam razoáveis. Os parágrafos a seguir são uma revisão das estimativas contábeis que nossa administração considera mais importantes para o entendimento de nossa condição financeira, resultado das operações e do fluxo de caixa. Uma política ou estimativa contábil é considerada crítica se ela atende aos seguintes critérios: • A estimativa contábil requer da administração premissas sobre assuntos que eram muito incertos na época em que tais estimativas foram realizadas; e • Estimativas diferentes que a administração possa ter utilizado para a estimativa contábil no atual período, ou mudanças na estimativa contábil que poderão vir a ocorrer de período a período, e que teriam impacto material em nossa condição financeira, resultado das operações ou fluxo de caixa. Identificamos as seguintes políticas contábeis como críticas: Provisão para devedores duvidosos Mantemos provisão para devedores duvidosos em razão de perdas decorrentes da incapacidade de nossos clientes de realizarem pagamentos. A provisão para devedores duvidosos é registrada em um valor considerado suficiente para cobrir quaisquer perdas prováveis na realização de nossas contas a receber e está incluída nas despesas com vendas. Nenhum ajuste é realizado na receita líquida de vendas e serviços. Para estabelecer a provisão para devedores duvidosos, nossa administração avalia constantemente o montante e as características das contas a receber. À medida que ocorrem atrasos significativos e que as possibilidades de recuperação dos respectivos montantes se tornam remotas, é realizada provisão correspondente. Nós não constituímos provisão caso os créditos em atraso estejam garantidos e apresentem razoáveis perspectivas de recebimento. Constituiremos provisões em exercícios futuros caso as condições financeiras de nossos clientes deteriorem-se, resultando em sua incapacidade de realizar pagamentos. Contudo, como não conseguimos prever com certeza a estabilidade financeira de nossos clientes, não podemos assegurar que nossas provisões permanecerão adequadas. As perdas de crédito efetivas poderão ser maiores que as provisões registradas, o que pode ter um impacto significativo em nossas despesas com vendas. Imposto de renda e contribuição social diferidos Reconhecemos créditos e débitos fiscais diferidos sem vencimento, oriundos de prejuízos fiscais e bases negativas, adições temporárias, reavaliação de ativo imobilizado e principalmente dos efeitos do regime tributário de transição. Periodicamente revisamos nossos ativos fiscais diferidos por meio de recuperabilidade e avaliação, conforme requerido, baseando-se no histórico de lucro tributável, lucro tributável futuro projetado e tempo estimado para reversão de diferenças temporárias existentes. Caso nós, ou uma de nossas subsidiárias, operemos com prejuízo, ou sejamos incapazes de gerar lucros tributáveis futuros, ou se houver alguma mudança significativa nas alíquotas de imposto efetivas ou do período em que tais diferenças se tornem tributáveis ou dedutíveis, nós estudaremos a necessidade de estabelecer uma provisão para perda de todos, ou de uma parcela significativa, de nossos ativos fiscais diferidos, resultando no aumento de nossa alíquota de tributo efetiva e assim reduzindo nosso lucro líquido. É necessário um alto grau julgamento de nossa administração para determinar o valor da provisão. A principal incerteza está relacionada à futura tributação de nossas subsidiárias que geraram tal ativo. Uma mudança em nossas projeções de rentabilidade poderia incorrer na necessidade de realizarmos uma provisão para tributos diferidos, resultado em um impacto negativo em nossos resultados futuros. Contingências judiciais e administrativas Somos parte de disputas nas esferas judicial e administrativa incorridas no curso normal de nossos negócios. Acreditamos que o registro de tais contingências em nossas demonstrações financeiras é adequado. Temos por prática provisionar os valores referentes a contingências cuja probabilidade de que uma obrigação exista seja considerada mais provável que não, na opinião de nossos administradores, baseados em informações disponíveis à Companhia, incluindo o parecer de nossos assessores jurídicos externos e internos. Os resultados futuros das operações podem ser afetados por mudanças em nossas premissas, pela eficácia de nossas estratégias de negociação dessas contingências, por acontecimentos futuros relativos a essas contingências ou por mudanças na forma de abordá-las, tal como mudança na estratégia de negociação dessas contingências. Valor justo dos instrumentos financeiros Nossos instrumentos são classificados da seguinte forma: • Mensurado ao valor justo por meio do resultado: ativos financeiros mantidos para negociação, ou seja, adquiridos ou originados principalmente com a finalidade de venda ou de recompra no curto prazo, e derivativos. As variações de valor justo são contabilizadas no resultado e os saldos são demonstrados ao valor justo. • Mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou pagamentos determináveis com vencimentos definidos para os quais a entidade tem intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento. Os rendimentos auferidos são contabilizados no resultado e os saldos são demonstrados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos. • Disponíveis para venda: ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda ou que não foram classificados em outras categorias. Os rendimentos auferidos são contabilizados no resultado e os saldos são demonstrados ao valor justo. As diferenças entre o valor justo e o custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são contabilizados no resultado, caso ocorra sua liquidação antecipada. • Empréstimos e recebíveis: instrumentos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis que não são cotados em mercados ativos, exceto: (i) aqueles que a entidade tem intenção de vender imediatamente ou no curto prazo, e os que a entidade classifica como mensurados a valor justo por meio do resultado; (ii) os classificados como disponíveis para venda; ou (iii) aqueles cujo detentor pode não recuperar substancialmente seu investimento inicial por outra razão que não a deterioração do crédito. Os rendimentos auferidos são contabilizados no resultado e os saldos são demonstrados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos. Certos instrumentos financeiros derivativos, utilizados como proteção a variações nas taxas de juros e a variações na taxa de câmbio, foram designados como hedge de fluxo de caixa, para fins de mensuração do seu valor justo. No caso dos derivativos designados para hedge de fluxo de caixa da variação nas taxas de juros, a diferença entre o valor justo do instrumento financeiro e o seu valor acrescido dos rendimentos auferidos é reconhecida na conta de ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido, não afetando a demonstração do resultado. No caso dos derivativos cambiais designados pela controlada RPR para proteção do fluxo de caixa futuro, o efeito da variação cambial no derivativo é lançado na conta de ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido até o momento em que o item protegido afeta a demonstração de resultados. A diferença entre o valor justo do derivativo e o custo corrigido é reconhecida diretamente no resultado da controlada. Os ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são realizados para o resultado, caso ocorra a liquidação antecipada dos instrumentos financeiros. Consideramos diversas variáveis de forma a estimar os preços justos, tais como taxas de juros e de desconto, câmbio e fluxos de caixa futuros. Nossas fontes de informação mais importantes em relação a essas variáveis são projeções de mercado de juros e câmbio futuro, fornecidas pela BM&FBovespa. Nós acreditamos que a BM&FBovespa seja a fonte de informação mais adequada e confiável para nossos cálculos. Contudo, dada a volatilidade inerente aos mercados financeiros, as estimativas em relação às variáveis utilizadas para o cálculo do valor justo dos instrumentos financeiros estão sujeitas a variações constantes. Consequentemente, nosso julgamento relacionado ao comportamento destas variáveis, à seleção das fontes de informação e ao período de cálculo, entre outras coisas, impacta diretamente o valor justo dos instrumentos financeiros e o montante de lucro ou perda contabilizado no demonstrativo de resultado. Informações adicionais referentes ao valor justo dos instrumentos financeiros estão disponíveis nas notas explicativas 4, 14 e 20 das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 da Ultrapar, arquivadas em 24 de fevereiro de 2011 junto à CVM. Fundos de pensão e outros benefícios pós-emprego A Ultrapar e suas subsidiárias oferecem a seus funcionários um plano de benefício definido, gerenciado pela Ultraprev – Associação de Previdência Complementar. Nos termos do plano, a contribuição básica de cada funcionário participante é definida anualmente pelo participante entre 0% e 11% do seu salário. As companhias patrocinadoras fornecem uma contribuição equivalente à contribuição básica. Quando o participante se aposenta, ele pode optar por receber mensalmente: (i) um percentual variando entre 0,5% e 1,0% do montante acumulado em seu nome na Ultraprev, ou (ii) uma quantia fixa até extinguir o montante acumulado em seu nome em um período entre 5 e 25 anos. Dessa maneira, nem a Ultrapar nem as suas subsidiárias assumem a responsabilidade de garantir valores ou períodos de benefício para os participantes que se aposentam. A Ultrapar e suas controladas reconhecem provisão para benefício pós-emprego, principalmente relacionada a gratificação por tempo de serviço, indenização do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e plano de assistência médica e seguro de vida para aposentados elegíveis. Os valores relacionados a esses benefícios foram apurados em avaliação conduzida por atuário independente, e estão reconhecidos nas demonstrações financeiras de acordo com a Deliberação CVM 600/2009. As principais premissas atuariais utilizadas são: Hipóteses econômicas • Taxa de desconto a valor presente da obrigação atuarial - 10,29% ao ano • Taxa média de crescimento salarial projetada - 6,32% ao ano • Taxa de inflação (longo prazo) - 4,24% ao ano • Taxa de crescimento dos serviços médicos – 8,41% ao ano Hipóteses demográficas • Tábua de Mortalidade – AT 2000 Basic desagravada em 10% (*) • Tábua de Mortalidade de Inválidos – RRB 1983 • Tábua de Entrada em Invalidez – RRB 1944 modificada (*) Para o benefício de seguro de vida foi utilizada a tábua de mortalidade CSO-80. 10.6. Comentários com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Ultrapar é uma companhia listada na NYSE com ADRs nível III, e mantém padrões de controles internos de acordo com os requisitos definidos pela Lei Sarbanes-Oxley. A administração da Ultrapar avalia anualmente os controles internos sobre a divulgação de informações financeiras sob a supervisão do nosso diretor-presidente (Chief Executive Officer, ou CEO) e diretor financeiro (Chief Financial Officer, ou CFO). A administração avalia a efetividade dos controles internos sobre a divulgação de informações financeiras baseada nos critérios estabelecidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”). Com base nesses critérios, a administração da Ultrapar acredita que os controles internos sobre a divulgação de informações financeiras são adequados e efetivos, propiciando garantia razoável quanto à confiabilidade das informações financeiras e a preparação das demonstrações financeiras. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Não houve. 10.7. Oferta pública de distribuição de valores mobiliários Não aplicável. 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Ultrapar a. Ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos A Ipiranga e a Serma mantêm contratos de arrendamento mercantil operacional, relacionados ao uso de equipamentos de informática. Esses contratos têm prazos de 36 meses. Estas empresas têm a opção de comprar os ativos por um preço equivalente ao valor justo à data da opção, e a administração não possui a intenção de exercê-la. Os desembolsos futuros (contraprestações), assumidos em decorrência desses contratos, totalizam aproximadamente: Vencimentos 2010 (em milhares de Reais) Até 1 ano 752 Mais de 1 ano 400 Total 1.152 O total de pagamentos de arrendamento mercantil operacional reconhecido como despesa em 2010 foi R$ 686 mil. ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não aplicável. iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Veja “Item 10.8.b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras”. iv. Contratos de construção não terminada Não aplicável. v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não aplicável. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Na tabela a seguir estão demonstradas nossas principais obrigações contratuais não evidenciadas em balanço em 31/12/2010: Vencimento de pagamentos Obrigações Contratuais (off balance sheet) Total entre entre (Valores em milhões de Reais) até 1 e 3 3 e 5 após 5 1 ano anos anos anos Recursos estimados para financiamento de plano de pensão e 348,0 13,3 28,3 30,7 275,8 outros benefícios inerentes ao período de aposentadoria (1) Obrigações de compra – matéria-prima (2) 3.184,2 270,5 556,9 567,6 1.789,3 Obrigações de compra – utilidades (3) 69,0 17,7 32,0 19,3 0,0 Arrendamentos operacionais (4) 82,2 6,7 13,4 13,4 48,7 Royalties (5) 2,6 0,6 1,2 0,9 0,0 3.686,0 308,7 631,7 631,8 2.113,8 (1) A estimativa de pagamento foi calculada baseada numa premissa de inflação de 4%. (2) A Oxiteno Nordeste possui contrato de fornecimento com a Braskem que estabelece limite mínimo de consumo trimestral de eteno e regula condições de fornecimento de eteno até 2021. Nos termos do acordo, atualmente, a Oxiteno é obrigada a adquirir, no mínimo, 190 mil toneladas de eteno ao ano e a partir de 2012 terá que adquirir, no mínimo, 220 mil toneladas. Após a conclusão da expansão da capacidade de produção de óxido de eteno na planta de Camaçari da Oxiteno em 2011, a Braskem obriga-se a fornecer à Oxiteno pelo menos 235 mil toneladas de eteno ao ano até 2021. No caso de descumprimento do compromisso mínimo de compra, a controlada obriga-se a pagar multa de 40% do preço corrente do eteno, na extensão da quantidade não cumprida. A cláusula de compromisso mínimo de compra encontra-se em renegociação com a Braskem. Em 1° de agosto de 2008 Oxiteno assinou Contrato de Fornecimento de Eteno com a Quattor, com vencimento em 2023, que prevê e regula as condições do fornecimento de eteno à Oxiteno tendo como base o mercado internacional deste produto. A quantidade mínima de compra é de 19.800 toneladas de eteno semestrais. Em caso de descumprimento, a controlada obriga-se a pagar multa de 30% do preço corrente do eteno, na extensão da quantidade não cumprida. (3) A obrigação de compra refere-se a contratos de longo prazo sob os quais a Oxiteno é obrigada a comprar uma quantidade mínima de energia anualmente. (4) O Tequimar possui contratos com a Companhia de Docas do Estado da Bahia e com o Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, relacionados com suas instalações portuárias em Aratu e Suape, respectivamente. Esses contratos estabelecem uma movimentação mínima de carga de 1.000.000 de toneladas por ano em Aratu, até 2022, e de 250.000 toneladas por ano em Suape, até 2027. Com a aquisição dos ativos da Puma, o Tequimar assumiu outro contrato com o Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, que estabelece uma movimentação mínima adicional de carga de 400.000 toneladas por ano em Suape, até 2029. Se a movimentação anual for menor que o mínimo exigido, a controlada deverá pagar a diferença entre a movimentação real e a mínima estabelecida nos contratos, com base nas tarifas portuárias em vigor na data definida para pagamento. Em 31 de dezembro de 2010, essas tarifas eram de R$ 5,79 e R$ 1,38 por tonelada para Aratu e Suape, respectivamente. A controlada tem cumprido os limites mínimos de movimentação de carga desde o início dos contratos. (5) Corresponde ao contrato de franquia com a am/pm, de acordo com o qual a Ipiranga tem a obrigação de pagar taxas de royalty mínimas até 2015. Em adição, nossas subsidiárias prestaram garantias em favor de instituições financeiras, relacionadas a valores devidos a estas instituições por alguns de seus clientes (operações de vendor). Não existe qualquer medida que nos permita recuperar qualquer valor pago a essas instituições financeiras no âmbito de tais garantias. Caso as instituições financeiras exerçam tais garantias, poderemos recuperar os valores referentes a essas garantias diretamente dos clientes como previsto nos contratos de vendor. Até 31 de dezembro de 2010, a Ultrapar e suas controladas não registraram perdas relacionadas a essas garantias. Operações de Vendor 2010 Prazo Até 211 dias Valor máximo em potencial R$ 7,8 milhões envolvendo as garantias 10.9. Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Ultrapar Veja “Item 10.8.b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras”. b. Natureza e o propósito da operação Veja “Item 10.8.b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras”. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Ultrapar em decorrência da operação Veja “Item 10.8.b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras”. 10.10. Comentários sobre os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. Investimentos i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O ambiente econômico mais dinâmico verificado em 2010 se refletiu em oportunidades atraentes para todos os negócios da Ultrapar. Os investimentos orgânicos foram realizados com foco em crescimento por escala, diferenciação tecnológica, modernização das instalações existentes e ganhos de produtividade. O ano de 2010 também foi marcado pela captura das sinergias da aquisição da Texaco e pelo início dos benefícios das expansões na Oxiteno. Os investimentos da Ultrapar em 2010, líquidos de desinvestimentos, totalizaram R$ 815 milhões, dos quais R$ 848 milhões foram destinados a investimentos orgânicos e R$ 33 milhões referem-se à venda dos negócios de transporte rodoviário, armazenagem de sólidos e logística interna da Ultracargo, líquidos do desembolso inicial da aquisição da DNP. Com relação aos investimentos orgânicos, a Ipiranga investiu em 2010 R$ 383 milhões, direcionados principalmente a embandeiramentos, novos postos, renovação e melhoria da rede de distribuição, visando fortalecer o posicionamento estratégico da empresa e aumentar a escala operacional. Do valor total investido, R$ 376 milhões referem-se a imobilizações e adições ao intangível e R$ 7 milhões referem-se a financiamentos a clientes, líquidos de recebimentos. A Oxiteno investiu em 2010 R$ 227 milhões, direcionados principalmente à conclusão da ampliação da capacidade de produção da unidade de óxido de eteno de Camaçari, que será concluída em 2011, e à ampliação de etoxilação da unidade de Camaçari, que entrou em operação no final de 2010, adicionando 70 mil toneladas à capacidade de etoxilados da Oxiteno. A Ultracargo investiu ao longo de 2010 R$ 62 milhões, destinados principalmente à expansão do terminal de Suape, que adicionará 30 mil metros cúbicos à capacidade da Ultracargo e tem partida prevista no segundo trimestre de 2011, e à modernização dos terminais. Na Ultragaz foram investidos em 2010 R$ 157 milhões, destinados principalmente para novos clientes do segmento granel, segmento atrelado ao desempenho da economia, e para renovação de vasilhames. Em julho de 2010, a Ultracargo concluiu a venda dos negócios de transporte rodoviário, armazenagem de sólidos e logística interna, com recebimento líquido de R$ 80 milhões, passando a concentrar-se no negócio de armazenagem de granéis líquidos. A Ipiranga, por sua vez, concluiu em novembro de 2010 a aquisição da DNP, quarta maior distribuidora de combustíveis da região Norte, reforçando sua estratégia de expansão para as regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte, onde o crescimento do consumo tem sido acima da média nacional e a participação de mercado da Ipiranga é menor que nas regiões Sul e Sudeste. Em relação à aquisição da DNP, ocorreu em novembro de 2010 o pagamento de R$ 47 milhões, com a parcela remanescente a ser paga após a conclusão da apuração do capital de giro e endividamento existentes na data do fechamento, prevista para o primeiro trimestre de 2011. O plano de investimentos da Ultrapar para 2011, excluindo aquisições, totaliza R$ 1.044 milhões e visa o crescimento por escala, diferenciação tecnológica e ganhos de produtividade, assim como a modernização das operações existentes. O aumento de investimentos em relação a 2010 reflete as oportunidades decorrentes da continuidade do dinamismo da economia brasileira e a implementação das iniciativas estratégicas específicas de cada unidade de negócios. Na Ipiranga, os investimentos serão destinados à ampliação e renovação de sua rede de postos e franquias e de suas bases de operação, com foco na expansão para as regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte. Do total dos investimentos orçados pela Ipiranga, R$ 520 milhões se referem a imobilizações e adições ao intangível e R$ 29 milhões se referem a financiamentos a clientes, líquidos de repagamentos. Na Oxiteno, a redução significativa nos investimentos reflete a conclusão de um ciclo de expansões, com R$ 87 milhões destinados a projetos de expansão, principalmente à conclusão da unidade de óxido de eteno em Camaçari, que adiciona 90 mil toneladas/ano à capacidade atual. A Ultracargo direcionará seus investimentos para as expansões nos terminais de Santos, Suape e Aratu, que somam 98 mil m³ à capacidade de armazenagem da Ultracargo, equivalente a 15% da sua capacidade atual, com entradas em operação previstas para 2011 e 2012. Na Ultragaz, os investimentos serão dedicados principalmente à expansão do UltraSystem (granel de pequeno porte), em função do maior nível de atividade econômica e da perspectiva de captura de novos clientes, à ampliação e modernização de bases de engarrafamento e à reposição de vasilhames e tanques. ii. Fontes de financiamento dos investimentos Para maiores detalhes sobre as fontes de financiamento dos investimentos veja “Item 10.1.d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas” e “Item 10.1.e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez”. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há. b. Aquisições divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Na Oxiteno, os investimentos previstos para 2011 incluem R$ 87 milhões destinados a projetos de expansão, principalmente à conclusão da unidade de óxido de eteno em Camaçari, que adiciona 90 mil toneladas/ano à capacidade de produção. Em outubro de 2010, a Ultrapar anunciou a assinatura do contrato de compra e venda para a aquisição de 100% das quotas da DNP. A DNP distribui combustíveis nos estados do Amazonas, Rondônia, Roraima, Acre, Pará e Mato Grosso através de uma rede de 110 postos e possuía 4% de participação de mercado na região Norte do Brasil, sendo a quarta maior distribuidora de combustíveis desta área geográfica. A adição da DNP ampliou em 40% o volume da Ipiranga na região e resultou em participação regional de mercado de 14%, consolidando-a como a 2ª maior distribuidora de combustíveis da região e possibilitando melhor posicionamento para capturar o crescimento regional acelerado e benefícios adicionais da maior escala local. c. Novos produtos e serviços A Oxiteno desenvolve uma extensa atividade de pesquisa e desenvolvimento principalmente relacionada à aplicação de especialidades químicas e à melhoria do processo de produção. Em 31 de dezembro de 2010, 102 empregados da Oxiteno estavam dedicados a pesquisa, desenvolvimento e atividades de engenharia. Os gastos da Oxiteno com pesquisa e desenvolvimento foram de R$ 18,8 milhões em 2010. Em 2004, a Oxiteno criou o “Conselho de Ciência e Tecnologia”, com participação de seis dos maiores especialistas mundiais em tensoativos. Com a experiência prévia na indústria de tensoativos ou no ambiente acadêmico, com atuação nos EUA, Europa e América Latina, estes especialistas acompanham as tendências e oportunidades nesta área de negócios. O conselho, atualmente composto por cinco especialistas, desde 2004 se reúne em São Paulo no mês de setembro, quando analisa criticamente o portfólio de projetos de pesquisa e desenvolvimento da empresa, bem como a metodologia de gestão utilizada. Valiosas recomendações permitem aumentar a eficácia do trabalho de pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno, bem como ampliar o alcance de suas alianças com instituições do exterior. Em dezembro de 2005, a Oxiteno assinou um contrato com a PMD – Project Management and Development Co., companhia privada da Arábia Saudita, com sede na cidade de Al-Jubail, para venda de tecnologias de produção de etanolaminas e etoxilados para a empresa PMD. As tecnologias da Oxiteno serão utilizadas no complexo petroquímico que está sendo construído pela PMD na cidade saudita de Al Jubail. As plantas que utilizarão as tecnologias da Oxiteno terão capacidades produtivas de 100.000 toneladas/ano de etanolaminas e 40.000 toneladas/ano de etoxilados. Os investimentos da Oxiteno em pesquisa e desenvolvimento resultaram na introdução de 41 novos produtos nos últimos três anos. A Oxiteno continuará a investir em pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo de desenvolver novas aplicações que satisfaçam as necessidades de seus clientes. A Ipiranga constantemente desenvolve iniciativas especificas para cada segmento de atuação, como a oferta de serviços de abastecimento e assistência técnica em instalações de grandes consumidores. No segmento de postos urbanos, a ampla oferta de produtos e serviços não combustíveis e a busca contínua da excelência na prestação de serviços têm contribuído de forma significativa para o aumento e fidelização dos consumidores que buscam os postos de sua rede. Além de abastecer o veículo o consumidor pode também fazer compras nas lojas de conveniência am/pm, no Ipirangashop.com e ainda usufruir de outros serviços instalados em diversos postos da rede. Em mais uma ação pioneira no mercado de combustíveis, a Ipiranga lançou em 2009 o Programa Km de Vantagens, programa de fidelização por meio de recompensas e benefícios a clientes e revendedores. Em pouco mais de um ano de seu lançamento, o programa atingiu mais de 5,5 milhões de participantes ao final de 2010. Dentre as iniciativas de 2010, a abertura de padarias nas lojas am/pm se mostrou uma significativa alavanca de vendas, chegando a representar 30% do faturamento em algumas lojas. Os produtos de marca própria, que passaram a ser vendidos nas lojas am/pm em 2010, oferecem ao revendedor o benefício de uma fonte adicional de receita, além de fortalecer a marca am/pm. Outra iniciativa recente de muito sucesso foi o lançamento da Jet Oil Motos, primeira rede de troca de óleo e serviços especializada para atender uma frota crescente de motocicletas que praticamente dobrou em cinco anos. 10.11. Comentários sobre outros fatores relevantes que influenciaram o desempenho operacional Não foram identificados outros fatores não mencionados nos itens anteriores que possam influenciar de maneira significativa o desempenho operacional da Ultrapar. ANEXO III - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº481/2009) ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. ANEXO 9-1-II Destinação do lucro líquido Exercício (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 31/12/2010 1. Informar o lucro líquido do exercício 758.823 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados¹ Montante Global 428.764 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - Dividendos Intermediários¹ 0,33 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - Dividendos Complementares¹ 0,47 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído 57% 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de - exercícios anteriores 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: - a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe - b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio - Forma de pagamento n/a Prazo de Pagamento n/a c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio n/a d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos n/a acionistas que terão direito ao seu recebimento 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados 176.815 b. Informar a data dos respectivos pagamentos 27/8/2010 1 ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. ANEXO 9-1-II Destinação do lucro líquido Exercício (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 31/12/2010 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores² Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - 31/12/2010¹ 1,42 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - 31/12/2009¹ 0,81 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - 31/12/2008¹ 0,73 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - 31/12/2007¹ 0,34 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores 31/12/2010 428.764 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - Dividendos Intermediários¹ 0,33 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - Dividendos Propostos¹ 0,47 31/12/2009 278.562 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - Dividendos Intermediários¹ 0,22 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - Dividendos Propostos¹ 0,30 31/12/2008 237.769 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - Dividendos Intermediários¹ 0,22 Valor por ação ordinária e preferencial (R$) - Dividendos Propostos¹ 0,22 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal - a. Identificar o montante destinado à reserva legal 37.942 Art. 193 - Lei Nº 6.404 - Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excedrá de 20% do capital social. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos - a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos - b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos - c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa - d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais - e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe - 10. Em relação ao dividendo obrigatório Estatuto Social - Art. 35 - item b) 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido ajustado para pagamento de dividendo a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto obrigatório aos acionistas, compensados os dividendos semestrais e intermediários que tenham sido declarados. b. Informar se ele está sendo pago integralmente Sim c. Informar o montante eventualmente retido - 2 ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. ANEXO 9-1-II Destinação do lucro líquido Exercício (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 31/12/2010 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia - a. Informar o montante da retenção - b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionado - à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos - 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências - a. Identificar o montante destinado à reserva - b. Identificar a perda considerada provável e sua causa - c. Explicar porque a perda foi considerada provável - d. Justificar a constituição da reserva - 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar - a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar - b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva - 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias - a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva - b. Identificar o montante destinado à reserva - c. Descrever como o montante foi calculado - 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital - a. Identificar o montante da retenção³ 292.536 b. Fornecer cópia do orçamento de capital Em anexo 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais - a. Informar o montante destinado à reserva - b. Explicar a natureza da destinação - ¹Os valores apresentados no item 2 incluem o montante indicado no item 6, bem como o montante de R$ 251.949.346,80, conforme dividendos declarados em deliberação tomada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 23.02.2011, os quais foram creditados aos acionistas a partir de 17.03.2011. Os valores por ação consideram o desdobramento de ações na proporção de 1 (uma) ação para 4 (quatro) ações de mesma classe e espécie aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 10.02.2011. ²Número de ações utilizado como base para o cálculo do lucro por ação não inclui ações em tesouraria. Conforme permitido pela CVM, para os anos de 2007 e 2008 os valores são apresentados sem as alterações introduzidas pela a adoção dos padrões contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards – IFRS) ³Reserva de retenção de lucros constituída em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, inclui tanto a parcela do lucro líquido do exercício como a realização da reserva de reavaliação no valor de R$ 419 mil 3 ANEXO ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. ORÇAMENTO DE CAPITAL ORÇAMENTO DE CAPITAL DE 2011 (valores em R$ mil) 1 . Fontes de recursos 1.391.140 - Recursos próprios(lucros retidos em exercícios anteriores) 1.040.530 - Recursos próprios (retenção do exercício de 2010) 292.536 - Aumento da divida líquida 58.074 2 . Usos de recursos 1.391.140 - Investimentos em expansão, produtividade (inclusive capital de giro) 911.163 - Recursos para aquisições em 2011 479.977 ANEXO IV - ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 12. Assembleia Geral e Administração 12.6. Informações dos administradores e membros do conselho fiscal indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores Conselho de Administração Data Outros Cargo eletivo prevista Prazo do cargos Nome Idade Profissão CPF ocupado de eleição mandato exercidos no e posse emissor Paulo Presidente do Até a AGO Guilherme 71 Engenheiro 008.255.498-68 Conselho de 27/4/11 - de 2012 Aguiar Cunha Administração Lucio de Vice Presidente do Até a AGO Castro 66 Engenheiro 061.094.708-72 Conselho de 27/4/11 - de 2012 Andrade Filho Administração Membro do Ana Maria Tradutora e Conselho de Até a AGO Levy Villela 68 513.400.208-82 27/4/11 - intérprete Administração de 2012 Igel (Efetivo) Membro do Nildemar Conselho de Até a AGO 62 Engenheiro 589.461.528-34 27/4/11 - Secches Administração de 2012 (Efetivo) Membro do Paulo Vieira Conselho de Até a AGO 78 Engenheiro 001.388.357-72 27/4/11 - Belotti Administração de 2012 (Efetivo) Membro do Olavo Egydio Conselho de Até a AGO Monteiro de 69 Engenheiro 007.260.107-82 27/4/11 - Administração de 2012 Carvalho (Efetivo) Membro do Thilo Conselho de Até a AGO 56 Engenheiro 050.114.298-30 27/4/11 - Mannhardt Administração de 2012 (Efetivo) Conselho Fiscal Data Outros Cargo eletivo prevista Prazo do cargos Nome Idade Profissão CPF ocupado de eleição mandato exercidos no e posse emissor Membro do Flavio César Até a AGO 59 Engenheiro 636.622.138-34 Conselho Fiscal 27/4/11 - Maia Luz de 2012 (Efetivo) Membro do Administrador Até a AGO Mario Probst 57 029.415.318-74 Conselho Fiscal 27/4/11 - e contador de 2012 (Efetivo) Membro do Raul Murgel Até a AGO 86 Advogado 004.612.707-06 Conselho Fiscal 27/4/11 - Braga de 2012 (Efetivo) Márcio Membro do Até a AGO Augustus 56 Engenheiro 006.211.088-80 Conselho Fiscal 27/4/11 - de 2012 Ribeiro (Suplente) Membro do Katuyoshi Até a AGO 69 Engenheiro 065.361.828-04 Conselho Fiscal 27/4/11 - Utiyama de 2012 (Suplente) Membro do Pedro Ozires Até a AGO 66 Contador 005.474.508-00 Conselho Fiscal 27/4/11 - Predeus de 2012 (Suplente) 12.7. Informações sobre membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável. 12.8. Informação dos administradores e membros do conselho fiscal, contendo: a. Currículo i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Conselho de Administração Paulo Guilherme Aguiar Cunha Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Sociedade de participação com atuação nos • Diretor Presidente (1981-2006) Ultrapar Participações segmentos de distribuição de combustíveis, • Presidente do Conselho de S.A. químico e de armazenagem para granéis Administração (1998-atual) líquidos • Presidente do Conselho de Ultra S.A. Participações Sociedade controladora da Ultrapar Administração (1999-atual) ABIQUIM – Associação Brasileira da Indústria • Vice-Presidente (1983-2006) Entidade de classe da indústria química Química • Membro do Conselho Superior de Economia (1986-atual) FIESP – Federação das • Membro do Conselho Consultivo da Entidade de representação das indústrias do Indústrias do Estado de Indústria (1999-atual) Estado de São Paulo São Paulo • Membro do Conselho Superior Estratégico (2008-atual) Sociedade de participações, detentora de • Membro do Conselho de Monteiro Aranha S.A. participação superior a 5% das ações Administração (1997-atual) ordinárias de emissão da Ultrapar Insper – IBMEC São • Membro do Conselho Consultivo Educação Paulo (1999-atual) • Membro do Conselho Orientador IPT– Instituto de (2000-2006) Instituto de pesquisas voltadas à área de Pesquisas Tecnológicas • Presidente do Conselho Orientador tecnologia (2007-atual) • Membro do Conselho de PUC – RJ Educação Desenvolvimento (2004-atual) IEDI – Instituto de Estudos para o • Fundador e Membro do Conselho Instituto privado de estudos sobre a Desenvolvimento de Administração (1990-atual) indústria e desenvolvimento nacional Industrial Lucio de Castro Andrade Filho Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa • Diretor Vice-Presidente (1982- Sociedade de participação com atuação nos Ultrapar Participações 2006) segmentos de distribuição de combustíveis, S.A. • Vice-Presidente do Conselho de químico e de armazenagem para granéis Administração (1998-atual) líquidos • Diretor (1982-atual) Ultra S.A. Participações • Membro do Conselho de Sociedade controladora da Ultrapar Administração (1982-atual) Ultragaz Participações Sociedade de participação (parte do grupo • Diretor (1994-2007) Ltda. econômico da Companhia) Ultracargo – Operações Sociedade de participação (parte do grupo Logísticas e • Diretor (1997-2007) econômico da Companhia) Participações Ltda Oxiteno Nordeste S.A. – • Membro do Conselho de Indústria química (parte do grupo Indústria e Comércio Administração (1997-2007) econômico da Companhia) Terminal Químico de • Membro do Conselho de Armazenagem para granéis líquidos (parte Aratu S.A. – Tequimar Administração (1988-2007, tendo do grupo econômico da Companhia) sido eleito Presidente em 2006) Associação Arte • Membro do Conselho Consultivo Educação Despertar (2005-2009) • Membro do Conselho Consultivo Green Capital Gestão de fundos de private equity (2009-atual) Ana Maria Levy Villela Igel Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Sociedade de participação com atuação nos Ultrapar Participações • Membro do Conselho de segmentos de distribuição de combustíveis, S.A. Administração (1999-atual) químico e de armazenagem para granéis líquidos • Membro do Conselho de Ultra S.A. Participações Sociedade controladora da Ultrapar Administração (1988-atual) Associação Bi Cultural • Conselheira e Vice-Presidente Educação Alumni (1991-2007) Ação Comunitária do • Presidente (2006-2009) Educação e Cultura Brasil Nildemar Secches Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Sociedade de participação com atuação nos Ultrapar Participações • Membro do Conselho de segmentos de distribuição de combustíveis, S.A. Administração (2002-atual) químico e de armazenagem para granéis líquidos • Diretor Presidente (1995-2008) Empresas com atuação no segmento de Brasil Foods S.A. Presidente do Conselho de • alimentação Administração (2007- atual) • Membro do Conselho de Administração (1997- atual, tendo Fabricação e comercialização de motores Weg S.A. ocupado o cargo de Presidente do elétricos, transformadores, geradores e Conselho de Administração de tintas outubro de 2004 a abril de 2008) • Membro do Conselho de Suzano Papel e Celulose Indústria de celulose e papel Administração (2008- atual) • Membro do Conselho de Grupo Iochpe-Maxion Holding industrial Administração (2004-atual) Paulo Vieira Belotti Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Sociedade de participação com atuação nos Ultrapar Participações • Membro do Conselho de segmentos de distribuição de combustíveis, S.A. Administração (1998-atual) químico e de armazenagem para granéis líquidos Olavo Egydio Monteiro de Carvalho Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Empresa com atuação nos segmentos de Ultrapar Participações • Membro do Conselho de distribuição de combustíveis, químico e de S.A. Administração (2002-atual) armazenagem para granéis líquidos Associação Comercial • Presidente (2005-2009) Associação comercial do Rio de Janeiro Liderança entre o empresariado nacional Conselho Empresarial para captar recursos e apoio para a eleição • Presidente do Conselho (2007-atual) Rio 2016 do Rio de Janeiro como cidade sede das Olimpíadas de 2016 Sociedade de participações, detentora de • Presidente do Conselho de Monteiro Aranha S.A. participação superior a 5% das ações Administração (1996- atual) ordinárias de emissão da Ultrapar Soluções ambientais para o tratamento de Geociclo Biotecnologia • Presidente do Conselho de resíduos orgânicos e minerais, produzindo S.A. Administração (atual) fertilizantes orgânicos e organominerais Instituição voltada ao debate e o aprimoramento de projetos que visem ao Conselho Municipal de desenvolvimento econômico e social do Desenvolvimento – • Membro do Conselho (2009-atual) município do Rio de Janeiro e COMUDES acompanhamento da execução de tais projetos • Membro do Conselho de Klabin S.A. Produção, exportação e reciclagem de papel Administração (1979-atual) Agência de promoção e investimentos criada para promover o potencial • Membro do Conselho de Gestão Agência Rio-Negócios econômico e comercial da cidade, (2010-atual) consolidando o Rio como um importante polo mundial de negócios Thilo Mannhardt Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa McKinsey & Comp., • Sócio senior / Diretor da empresa Consultoria Inc. (1985-atual) • Membro do Conselho de Instituição de fomento voltada a países em Technoserve Ltd. Administração (2008-atual) desenvolvimento Conselho Fiscal Membros efetivos Flavio César Maia Luz Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Sociedade de participação com atuação nos Ultrapar Participações • Presidente do Conselho Fiscal segmentos de distribuição de combustíveis, S.A. (2005-atual) químico e de armazenagem para granéis líquidos Doing Business Boutique de negócios e finanças Consultoria Empresarial • Sócio-Diretor (2010-atual) corporativas Ltda. Cofra Latin America – • Vice-Presidente financeiro e Segmento de vestuário / varejo Grupo C&A corporativo (2001-2010) Banco múltiplo autorizado a operar com as Banco Ibi S.A. • Diretor Presidente (2009) carteiras comercial e de crédito, financiamento e investimento Empresa imobiliária com negócios no segmento de loteamentos, edifícios Redevco do Brasil • Diretor Presidente (2006-2007) residenciais, conjuntos comerciais e shopping centers Mario Probst Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Sociedade de participação com atuação nos Ultrapar Participações • Membro do Conselho Fiscal (2005- segmentos de distribuição de combustíveis, S.A. atual) químico e de armazenagem para granéis líquidos Companhia aberta com atividades no ramo Odontoprev S.A. • Membro do Conselho Fiscal (atual) de planos odontológicos Companhia aberta que atua na promoção e • Secretário do Comitê de Gafisa S.A. administração de empreendimentos Auditoria imobiliários Banco múltiplo autorizado a operar com as • Membro suplente do Conselho Banco Ibi S.A. carteiras comercial e de crédito, Fiscal financiamento e investimento Companhia Brasileira de Companhia aberta com atividades no • Membro do Conselho Fiscal (atual) Distribuição segmento varejista KPMG Auditores • Sócio, atualmente aposentado Auditoria Independentes Raul Murgel Braga Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Sociedade de participação com atuação nos Ultrapar Participações • Membro do Conselho Fiscal (2005- segmentos de distribuição de combustíveis, S.A. atual) químico e de armazenagem para granéis líquidos • Presidente do Conselho Fiscal (até Companhia aberta com atividades no Globex Utilidades S.A. 2005) segmento varejista - • Advogado - Membros suplentes Márcio Augustus Ribeiro Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Sociedade de participação com atuação nos Ultrapar Participações • Membro suplente do Conselho segmentos de distribuição de combustíveis, S.A. Fiscal (2007-atual) químico e de armazenagem para granéis líquidos • Diretor administrativo financeiro Empresa com atividades no ramo de Frigorífico Prieto Ltda (2008-2010) alimentos • Diretor de administração e finanças Sobral Invicta S.A. Empresa produtora de utensílios domésticos (2002-2008) Katuyoshi Utiyama Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Sociedade de participação com atuação nos Ultrapar Participações • Membro suplente do Conselho segmentos de distribuição de combustíveis, S.A. Fiscal (2005-atual) químico e de armazenagem para granéis líquidos - • Consultor de empresas - Pedro Ozires Predeus Empresa Cargo ocupado Atividade principal da empresa Sociedade de participação com atuação nos Ultrapar Participações • Membro suplente do Conselho segmentos de distribuição de combustíveis, S.A. Fiscal (2005-atual) químico e de armazenagem para granéis líquidos Empresa que atua na fabricação de rodas e Grupo Iochpe-Maxion • Membro do Comitê de Auditoria chassis PriceWaterhouseCoopers • Sócio aposentado Auditoria Aços Villares do Grupo Companhia aberta com atividades em • Membro do Conselho Fiscal Gerdau siderurgia Empresa com atividades no ramo de Total Alimentos • Membro do Conselho Fiscal alimentos Organização religiosa e • Membro do Conselho Deliberativo de assistência social e do Conselho Fiscal - ii. Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Conselho de Administração Paulo Guilherme Aguiar Cunha − Ultrapar Participações S.A. - Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração − Monteiro Aranha S.A. - Membro do Conselho de Administração − Melamina Ultra S.A. - Diretor − Oxiteno S.A. Indústria e Comércio - Diretor, Diretor Superintendente, Diretor Presidente − Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio - Diretor Superintendente, Diretor Presidente − BNDES Participações S.A. (BNDESPAR) - Membro do Conselho de Administração − COPENE – Petroquímica do Nordeste S.A. - Membro do Conselho de Administração − CSN - Cia Siderúrgica Nacional - Membro do Conselho de Administração Lucio de Castro Andrade Filho − Ultrapar Participações S.A. - Diretor Vice-Presidente, Vice-Presidente do Conselho de Administração − Oxiteno S.A. Indústria e Comércio - Membro Suplente do Conselho de Administração, Membro do Conselho de Administração − Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio - Membro Suplente do Conselho de Administração, Membro do Conselho de Administração − Ultraquímica Participações S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração − Terminal Químico de Aratu S.A. – Tequimar - Membro do Conselho de Administração, Presidente do Conselho de Administração Ana Maria Levy Villela Igel − Ultrapar Participações S.A. - Membro do Conselho de Administração Nildemar Secches − Ultrapar Participações S.A. - Membro do Conselho de Administração − Brasil Foods S.A. - Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração − Weg S.A. - Membro do Conselho de Administração − Suzano Papel e Celulose S.A. - Membro do Conselho de Administração − Grupo Iochpe-Maxion - Diretor Geral Corporativo e Membro do Conselho de Administração Paulo Vieira Belotti − Ultrapar Participações S.A. - Membro do Conselho de Administração − Petrobras Distribuidora S.A. - Presidente − Petroquisa - Petrobras Química S.A. - Presidente − Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) - Diretor − Nordon Indústrias Metalúrgicas S.A. - Membro do Conselho de Administração − Oxiteno S.A. Indústria e Comércio - Membro do Conselho de Administração − Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio - Membro do Conselho de Administração Olavo Egydio Monteiro de Carvalho − Ultrapar Participações S.A.- Membro do Conselho de Administração − Klabin S.A. - Membro do Conselho de Administração − Monteiro Aranha S.A. - Presidente do Conselho de Administração − Ericsson Telecomunicações S.A. - Presidente do Conselho de Administração − Matel Tecnologia de Teleinformática S.A. (MATEC) - Presidente do Conselho de Administração − Oxiteno S.A. Indústria e Comércio - Membro do Conselho de Administração − Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio - Membro do Conselho de Administração Thilo Mannhardt O Sr. Thilo Mannhardt não ocupou e não ocupa atualmente cargos de administração em companhias abertas. Conselho Fiscal Membros efetivos Flavio César Maia Luz − Ultrapar Participações S.A. - Membro do Conselho Fiscal − Eletropaulo S.A. - Diretor executivo, Vice-Presidente do Conselho de Administração − Light Serviços de Eletricidade S.A. - Membro do Conselho de Administração − Duratex S.A. - Vice-Presidente executivo Mario Probst − Ultrapar Participações S.A. - Membro do Conselho Fiscal − Gafisa S.A. - Secretário do Comitê de Auditoria − Odontoprev S.A. - Membro do Conselho Fiscal − Companhia Brasileira de Distribuição - Membro do Conselho Fiscal Raul Murgel Braga − Ultrapar Participações S.A. - Membro do Conselho Fiscal − Globex Utilidades S.A. - Presidente do Conselho Fiscal − Oxiteno S.A. Indústria e Comércio - Membro do Conselho de Administração, Membro do Conselho Fiscal Membros suplentes Márcio Augustus Ribeiro − Ultrapar Participações S.A. - Membro suplente do Conselho Fiscal − Sobral Invicta S.A. - Diretor de Administração e Finanças Katuyoshi Utiyama − Ultrapar Participações S.A. - Membro suplente do Conselho Fiscal, cargos de gerência e diretoria Pedro Ozires Predeus − Ultrapar Participações S.A. - Membro suplente do Conselho Fiscal − Grupo Iochpe-Maxion - Membro do Comitê de Auditoria − Aços Villares do Grupo Gerdau - Membro do Conselho Fiscal b. Eventos ocorridos durante os últimos 5 anos em relação a: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Os administradores e membros do conselho fiscal informaram à Companhia que não houve condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. 12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores da Companhia Não há. b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia Não há. c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia As relações familiares existentes entre administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e controladores diretos ou indiretos da Companhia estão demonstradas abaixo: Paulo Guilherme Aguiar Cunha Nome Parentesco Razão social Ana Paula de Queiroz Cunha Filha Acionista de Ultra S.A. Participações Pedro Augusto de Queiroz Cunha Filho Acionista de Ultra S.A. Participações Guilherme de Queiroz Cunha Filho Acionista de Ultra S.A. Participações Eduardo Queiroz Cunha Filho Acionista de Ultra S.A. Participações Lucio de Castro Andrade Filho Nome Parentesco Razão social Ana Maria Levy Villela Igel Sogra Acionista e administrador de Ultra S.A. Participações Joyce Igel de Castro Andrade Esposa Acionista e administrador de Ultra S.A. Participações Roberto de Castro Andrade Filho Acionista de Ultra S.A. Participações Bettina de Castro Andrade Gasparian Filha Acionista de Ultra S.A. Participações Rogério Igel Cunhado Acionista e administrador de Ultra S.A. Participações Márcia Igel Joppert Cunhada Acionista e administrador de Ultra S.A. Participações Fabio Igel Cunhado Acionista e administrador de Ultra S.A. Participações Ana Maria Levy Villela Igel Nome Parentesco Razão social Lucio de Castro Andrade Filho Genro Acionista e administrador de Ultra S.A. Participações Fabio Igel Filho Acionista e administrador de Ultra S.A. Participações Márcia Igel Joppert Enteada Acionista e administrador de Ultra S.A. Participações Rogério Igel Enteado Acionista e administrador de Ultra S.A. Participações Joyce Igel de Castro Andrade Enteada Acionista e administrador de Ultra S.A. Participações d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia As relações familiares existentes entre administradores da Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia são as mesmas apresentadas no item 12.9.c acima para o Sr. Lucio de Castro Andrade Filho e para a Sra. Ana Maria Levy Villela Igel. 12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia O Conselheiro Paulo Vieira Belotti prestou nos últimos 3 exercícios sociais serviço de consultoria às controladas Oxiteno S.A. Indústria e Comércio e Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio. b. controlador direto ou indireto da Companhia Os Srs. Paulo Guilherme Aguiar Cunha, Lucio de Castro Andrade Filho e Ana Maria Levy Villela Igel, membros do conselho de administração da Ultrapar, são acionistas e membros do conselho de administração da Ultra S.A., acionista controlador da Ultrapar. O Srs. Paulo Guilherme Aguiar Cunha e Lucio de Castro Andrade Filho ocupam cargos de diretores de Ultra S.A.. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há. ANEXO V - PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E DO CONSELHO FISCAL ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 33.256.439/0001- 39 NIRE 35.300.109.724 Proposta de Remuneração da Administração e do Conselho Fiscal A - Proposta de remuneração dos Administradores A proposta de limite máximo global anual da remuneração dos Administradores pelo período de vigência de seus mandatos, excluindo plano de ações e benefício pós-emprego, é de R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais) para os membros do Conselho de Administração e de R$ 47.821.000,00 (quarenta e sete milhões e oitocentos e vinte e um mil reais) para os membros da Diretoria Executiva da Companhia, totalizando R$ 51.321.000,00 (cinquenta e um milhões e trezentos e vinte e um mil reais). B - Proposta de remuneração dos membros do Conselho Fiscal A proposta de remuneração global dos membros do Conselho Fiscal pelo período de vigência de seus mandatos é de R$ 55.370,00 (cinquenta e cinco mil e trezentos e setenta reais) por mês, excluídos os encargos, sendo R$ 11.560,00 (onze mil, quinhentos e sessenta reais) por mês para o presidente e o secretário do Conselho Fiscal e de R$ 10.750,00 (dez mil, setecentos e cinqüenta reais) por mês para os demais membros efetivos. Para informações adicionais sobre remuneração da administração, incluindo a política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não estatutária e do Conselho Fiscal, ver Anexo VI ou item 13 - Remuneração dos administradores. ANEXO VI - ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 13. Remuneração dos administradores 13.1. Política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não estatutária e do Conselho Fiscal a. Objetivos da política ou prática de remuneração Os objetivos da política e das práticas de remuneração da Ultrapar são (i) alinhamento de interesses entre executivos e acionistas, com uma filosofia de compartilhamento de riscos e retornos, (ii) convergência das metas individuais à estratégia da Companhia e (iii) o reconhecimento da contribuição e a retenção dos profissionais, com base em referências de mercado. Seguindo estes princípios, a Ultrapar adota um plano de remuneração diferenciado e competitivo, incluindo a utilização de métricas de criação de valor para estabelecer metas de remuneração variável, benefícios diferenciados aos executivos e um programa de outorga de ações. b. Composição da remuneração i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração • Remuneração fixa: montante mensal definido em assembleia geral ordinária, com objetivo de acompanhar os padrões de mercado, composto exclusivamente de honorários e contribuições para a seguridade social, com o objetivo de remunerar a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo de conselheiro. O Presidente e o Vice-Presidente recebem valores superiores aos demais membros em função dos cargos exercidos. • Remuneração variável: não é praticada. Conselho Fiscal • Remuneração fixa: montante mensal aprovado em assembleia geral ordinária, composto exclusivamente de honorários e contribuições para a seguridade social, com o objetivo de remunerar a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo de conselheiro. A remuneração de cada conselheiro fiscal deve ser correspondente a pelo menos 10% do salário/pró-labore médio atribuído à Diretoria Estatutária. O Presidente e o Secretário recebem valores superiores aos demais conselheiros em função dos cargos exercidos. • Remuneração variável: não é praticada. Diretoria • Remuneração fixa (salário/pró-labore e benefícios diretos e indiretos): montante mensal pago com o objetivo de remunerar a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo, a contribuição individual e a experiência de cada profissional. A remuneração fixa da Diretoria inclui salários, contribuições para a seguridade social, gratificação de férias, décimo-terceiro salário, plano de saúde (médico e odontológico), seguro de vida em grupo e check-up médico, entre outros. Os benefícios diretos e indiretos têm como objetivo acompanhar práticas de mercado e reconhecer a contribuição individual. • Remuneração variável de curto prazo: montante anual pago com o objetivo de alinhar os interesses dos executivos aos da Companhia. Este montante é atrelado (i) ao desempenho dos negócios, medido através da métrica de criação de valor econômico EVA®, e (ii) ao atingimento de metas individuais anuais estabelecidas com base no planejamento estratégico e focadas em projetos de expansão e excelência operacional, desenvolvimento de pessoas e posicionamento de mercado, entre outros. • Remuneração variável de longo prazo: o objetivo desta parcela da remuneração é o alinhamento de interesses de longo prazo entre executivos e acionistas e a retenção dos executivos. Os diretores estatutários da Ultrapar poderão receber em 2012 remuneração variável adicional em função do desempenho das ações da Companhia entre 2006 e 2011. • Plano de outorga de ações: o objetivo do plano de outorga de ações é o alinhamento de interesses de longo prazo entre executivos e acionistas e a retenção dos executivos. A Ultrapar adota, desde 2003, um plano de outorga de ações em que o executivo recebe o usufruto por cinco a dez anos de ações preferenciais mantidas em tesouraria, período após o qual ocorre a efetiva transferência da propriedade das ações, condicionada à não-interrupção do vínculo entre o executivo e a Companhia ou suas controladas. A participação no plano de outorga de ações é função do desempenho do executivo, das expectativas de contribuição futura e da retenção a longo prazo visando a materialização de projetos e resultados futuros. • Benefício pós-emprego: visando o incentivo à poupança de longo prazo, a Ultrapar oferece desde 2001 um plano de benefício definido, gerenciado pela Ultraprev – Associação de Previdência Complementar. Nos termos deste plano, a contribuição básica de cada executivo é calculada por meio da aplicação de um percentual de seu salário. A Ultrapar contribui, em nome do executivo, com um valor idêntico ao da contribuição básica deste, limitado a 11% do seu salário de referência. Em adição, além das contribuições ao sistema FGTS, a Ultrapar instituiu em 2010 uma política de aposentadoria planejada com os objetivos de preparar o executivo para o desligamento e estruturar planos de sucessão na organização. O valor do benefício pós- emprego resultante desta política consiste principalmente em uma remuneração adicional por ocasião de desligamento por iniciativa da empresa. O diretor-presidente não é elegível a esta política. ii. Proporção de cada parcela na remuneração total A tabela abaixo apresenta a proporção de cada parcela em relação à remuneração total dos administradores em 2010, segregadas conforme o descrito no Item 13.2. % em relação a remuneração total do valor pago a título de Benefícios motivados pela Remuneração Remuneração Remuneração Benefício pós- Órgão cessação do baseada em Total Fixa Variável emprego exercício do ações cargo Conselho de Administração 100% 0% 0% 0% 0% 100% Conselho Fiscal 100% 0% 0% 0% 0% 100% Diretoria Estatutária 18% 68% 9% 0% 5% 100% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Conselho de Administração • Remuneração fixa: anualmente revista com base em avaliações de mercado. Conselho Fiscal • Remuneração fixa: anualmente revista com base na remuneração da Diretoria Estatutária. Veja “Item 13.1.b.i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles”. Diretoria A remuneração fixa e variável de curto prazo da diretoria é estabelecida com referência ao mercado relevante, levando em consideração metodologia de atribuição do valor do cargo de acordo com fatores como conhecimento requerido, solução de problemas e impacto no resultado. A soma das parcelas fixa e variável tem como objetivo de competitividade o terceiro quartil do mercado caso as metas da remuneração variável sejam 100% atingidas. • Remuneração fixa: anualmente revista levando em consideração as práticas de mercado, identificadas em pesquisas salariais, assim como a evolução da experiência e responsabilidade do profissional. Os benefícios são referenciados a valores de mercado. • Remuneração variável de curto prazo: fundamentada no conceito de participação nos resultados, esta parcela é calculada levando em consideração o desempenho econômico da Companhia e o desempenho individual, resultando em um múltiplo salarial. O desempenho econômico é medido em relação a metas de geração de valor econômico adicionado (EVA®) estabelecidas para períodos de três a quatro anos e apuradas anualmente. O desempenho individual é avaliado pela aderência às metas anuais definidas conforme o planejamento estratégico. • Remuneração variável de longo prazo: remuneração variável em função do desempenho das ações da Companhia entre 2006 e 2011, pagável em 2012, caso no final do período o preço das ações seja superior a um nível mínimo pré-estabelecido, refletindo o objetivo de mais que dobrar o valor da ação da Companhia em cinco anos. • Plano de outorga de ações: o montante de ações a serem outorgadas aos executivos é anualmente definido pelo Conselho de Administração, e o valor atribuído a essa outorga corresponde ao valor da ação da Companhia no momento da concessão. O efeito reconhecido no resultado corresponde ao valor total das ações outorgadas apropriado pelo período do usufruto. • Benefício pós-emprego: refletem o tempo de empresa, a idade do executivo e a remuneração fixa. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A estratégia de remuneração da Companhia combina elementos de curto e longo prazo seguindo os princípios de alinhamento de interesses e manutenção de uma remuneração competitiva, visando reter nossos executivos e remunerá-los adequadamente conforme as responsabilidades atribuídas e o valor criado para a Companhia e seus acionistas. c. Principais indicadores de desempenho para a determinação de cada elemento da remuneração • Remuneração fixa: responsabilidade e complexidade do cargo, experiência do profissional e práticas do mercado. • Remuneração variável de curto prazo: metas de crescimento de EVA® estabelecidas para cada negócio e para a Ultrapar e o cumprimento de metas individuais. • Remuneração variável de longo prazo: evolução do valor das ações da Ultrapar. • Plano de outorga de ações: evolução de desempenho e cumprimento de metas individuais ao longo do tempo e expectativa de contribuição futura às metas da Companhia. • Benefício pós-emprego: não é atrelado a indicadores de desempenho. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho • Remuneração fixa: a partir de avaliações periódicas de desempenho. • Remuneração variável de curto prazo: evolui proporcionalmente à progressão dos resultados da Companhia, no conceito de geração de valor econômico adicionado (EVA®), desde que seja atingido um patamar mínimo pré-estabelecido. • Remuneração variável de longo prazo: a remuneração variável adicional correspondente a essa parcela (veja “Itens 13.1.b.i. e 13.1.b.iii.”) será paga apenas caso seja superada a meta mínima estabelecida de valorização das ações da Companhia. • Plano de outorga de ações: o potencial benefício associado ao plano de outorga de ações será auferido na medida em que o executivo permaneça na Companhia no longo prazo, comprometendo-se com a geração sustentada de valor. e. Relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia A política e as práticas de remuneração da Ultrapar visam o alinhamento de curto e longo prazo com os interesses dos acionistas. A remuneração variável de curto e longo prazo, parcela expressiva da remuneração total, está atrelada a metas de geração de valor econômico, que é o interesse principal dos acionistas. A remuneração variável também direciona o foco dos profissionais para a aderência ao plano estratégico de crescimento aprovado pelo Conselho de Administração, sendo que a remuneração de curto prazo está atrelada a metas anuais de geração de valor e a de longo prazo está atrelada diretamente à evolução do valor de mercado da Companhia. O plano de outorga de ações torna os executivos acionistas da empresa, sendo um forte elemento adicional de alinhamento de interesses de longo prazo. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Toda a remuneração dos membros da Diretoria Estatutária da Companhia é suportada por suas subsidiárias ou controladas em função das atividades que exercem como administradores das mesmas. Para a discriminação dos valores suportados por cada subsidiária ou controlada e a natureza de tais pagamentos, veja “Item 13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou da Diretoria Estatutária”. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de eventos societários. 13.2. Remuneração reconhecida no resultado de 2009, 2010 e prevista para o exercício social de 2011 do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutária Remuneração reconhecida no exercício social de 20091 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administração Estatutária (em milhares de Reais, exceto número de membros) Número de membros2 8,00 5,00 5,00 18,00 Remuneração fixa anual 2.625,6 576,0 8.100,7 11.302,3 Salário / pró-labore 2.188,0 480,0 5.046,4 7.714,4 Benefícios diretos e indiretos 437,6 96,0 3.054,3 3.587,9 Participações em comitês - - - - Outros - - - - Remuneração variável - - 7.783,1 7.783,1 Bônus - - - - Participação nos resultados - - 7.783,1 7.783,1 Participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - -- - Benefício pós-emprego - - 1.129,4 1.129,4 Benefícios motivados pela cessação - - - - do exercício do cargo Remuneração baseada em ações - - 2.086,1 2.086,1 Valor total da remuneração 2.625,6 576,0 19.099,2 22.300,8 1 Os valores apresentados na tabela acima, assim como as informações referentes a 2009 incluídas nos itens 13.3, 13.11, 13.13, 13.14 e 13.15, foram ajustados com relação à tabela apresentada no Formulário de Referência de 2009, principalmente em decorrência da recomendação do ofício CVM/SEP/GEA-5/no 146-10 de 03 de dezembro de 2010, para compatibilização com a nota explicativa 8.b. das demonstrações financeiras da Ultrapar de 31 de dezembro de 2010. 2 Número de membros apurado conforme especificado no Ofício Circular no 5/2010 da CVM. Remuneração reconhecida no exercício social de 2010 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administração Estatutária (em milhares de Reais, exceto número de membros) Número de membros1 8,00 5,00 5,67 18,67 Remuneração fixa anual 2.784,0 689,8 9.279,0 12.752,7 Salário / pró-labore 2.320,0 574,8 5.669,6 8.564,4 Benefícios diretos e indiretos 464,0 115,0 3.609,3 4.188,3 Participações em comitês - - - - Outros - - - - Remuneração variável - - 35.296,5 35.296,5 Bônus - - - - Participação nos resultados - - 8.796,5 8.796,5 Participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros2 - - 26.500,0 26.500,0 Benefício pós-emprego - - 4.803,7 4.803,7 Benefícios motivados pela cessação - - - - do exercício do cargo Remuneração baseada em ações - - 2.438,0 2.438,0 Valor total da remuneração 2.784,0 689,8 51.817,1 55.290,8 1Número de membros apurado conforme especificado no Ofício Circular no 5/2010 da CVM. 2Montante refere-se à remuneração variável de longo prazo. Veja “13.1.b.i . Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles” e “13.1.b.iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração”. O maior valor reconhecido no resultado em 2010 decorre principalmente do plano de remuneração variável de longo prazo da Diretoria Estatutária relativo ao período de cinco anos entre 2006 e 2011. O valor referente a este plano foi provisionado em 2010, mas é passível de pagamento somente em 2012, caso os potenciais beneficiários permaneçam na Companhia e o preço das ações ao final de 2011 seja superior a um mínimo pré-estabelecido, refletindo o objetivo de mais que dobrar o valor da ação da Companhia entre 2006 e 2011. Com base nas cotações da ação ao final de 2010, este objetivo foi superado, gerando retornos significativos aos acionistas da Ultrapar. Remuneração prevista para o exercício social de 2011 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administração Estatutária (em milhares de Reais, exceto número de membros) Número de membros1 8,67 5,00 6,00 19,67 Remuneração fixa anual 3.194,9 777,6 11.136,2 15.108,7 Salário / pró-labore 2.662,4 648,0 6.687,1 9.997,5 Benefícios diretos e indiretos 532,5 129,6 4.449,1 5.111,2 Participações em comitês - - - - Outros - - - - Remuneração variável - - 36.418,6 36.418,6 Bônus - - - - Participação nos resultados - - 9.918,6 9.918,6 Participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros2 - - 26.500,0 26.500,0 Benefício pós-emprego - - 2.008,5 2.008,5 Benefícios motivados pela cessação - - - - do exercício do cargo Remuneração baseada em ações - - 3.537,9 3.537,9 Valor total da remuneração 3.194,9 777,6 53.101,2 57.073,6 1Número de membros apurado conforme especificado no Ofício Circular no 5/2010 da CVM. 2Montante refere-se à remuneração variável de longo prazo. Veja “13.1.b.i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles” e “13.1.b.iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração”. 13.3. Remuneração variável dos exercícios sociais de 2009 e 2010 e prevista para o exercício social de 2011 do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutária Conselho de Conselho Diretoria Administração Fiscal Estatutária (em milhares de Reais, exceto número de membros) Número de membros 2009 8,00 5,00 5,00 Número de membros 2010 8,00 5,00 5,67 Número de membros 2011 8,67 5,00 6,00 Em relação ao bônus: Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem N/A N/A N/A atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A N/A Em relação à participação no resultado: Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A Zero Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A Obs¹ Valor previsto no plano de remuneração de 2009, caso as metas N/A N/A 7.742,7 estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado de 2009 N/A N/A 7.783,1 Valor previsto no plano de remuneração de 2010, caso as metas N/A N/A 9.182,9 estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado de 2010 N/A N/A 8.796,5 Valor previsto no plano de remuneração para 2011, caso as metas N/A N/A 9.918,6 estabelecidas sejam atingidas Valor a ser reconhecido no resultado de 2011 N/A N/A 9.918,6 ¹ Em relação à parcela ligada ao desempenho individual, tipicamente a avaliação ocorre no intervalo de 80% a 120% do atingimento das metas. Em relação à parcela ligada ao desempenho econômico, a avaliação acompanha diretamente o valor criado no ano, conforme medido pelo EVA®, não havendo, portanto, valor máximo previsto ou aprovado no plano de remuneração. Caso as metas estabelecidas para o ano de 2011 sejam atingidas, estimamos o valor de R$ 9.918,6 mil como participação nos resultados. 13.4. Descrição do plano de ações da Diretoria Estatutária a. Termos e condições gerais A Ultrapar adota, desde 2003, um plano de outorga de ações em que o executivo recebe o usufruto por cinco a dez anos de ações preferenciais mantidas em tesouraria, período após o qual ocorre a efetiva transferência da propriedade das ações, condicionada à não-interrupção do vínculo entre o executivo e a Companhia ou suas controladas. O volume de ações a serem conferidas em usufruto e os executivos beneficiados são determinados pelo Conselho de Administração, não havendo obrigatoriedade de outorga anualmente. O número total e a espécie das ações a serem utilizadas no plano estarão sujeitos à existência de tais ações em tesouraria. O Conselho de Administração da Ultrapar não possui plano de outorga de ações. A Ultrapar não possui plano ativo de outorga de opções de ações. b. Principais objetivos do plano Veja “Item 13.1.e. Relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia”. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Veja “Item 13.1.e. Relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia”. d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia Veja “Item 13.1.e. Relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia”. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia Veja “Item 13.1.e. Relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia”. f. Número máximo de ações abrangidas O número total das ações a serem utilizadas no plano de outorga de ações está sujeito à existência de tais ações em tesouraria. Atualmente existem 8.295.088 ações preferenciais mantidas em tesouraria, quantidade ajustada retroativamente para refletir o desdobramento de ações na proporção de 1:4 aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2011. Para informações sobre as ações já outorgadas aos diretores estatutários da Companhia, veja “Item 13.6. Plano de ações – informações sobre as ações outorgadas à Diretoria Estatutária”. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável. h. Condições de aquisição de ações As ações são outorgadas aos executivos em quantidades previamente definidas pelo Conselho de Administração. Estas ações permanecerão em tesouraria por prazo que poderá variar de 5 a 10 anos, período durante o qual o executivo detém apenas o usufruto sobre as ações. A obtenção da nua propriedade das ações depende do transcurso do prazo mencionado e da manutenção do vínculo do executivo com a Companhia ou suas controladas durante tal período. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não aplicável. j. Critérios para fixação do prazo de exercício Não aplicável. k. Forma de liquidação Não aplicável. l. Restrições à transferência das ações As ações outorgadas aos executivos permanecem na tesouraria da Companhia por prazo que poderá variar de 5 a 10 anos, durante o qual o administrador detém o usufruto sobre as ações mas não sua propriedade. As ações poderão ser livremente alienadas apenas depois de transcorrido o prazo mencionado e, portanto, obtida a nua propriedade das ações. Veja “Item 13.6. Plano de ações – informações sobre as ações outorgadas à Diretoria Estatutária”. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Não aplicável. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de ações A efetiva obtenção da propriedade das ações está condicionada à não-interrupção do vínculo entre o executivo e a Companhia ou suas controladas pelo período determinado em contrato. 13.5. Quantidade de ações direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou da Diretoria Estatutária Ações ordinárias % Ações preferenciais % Total % (em unidades) Conselho de Administração 58.680.716 30% 424.598 0% 59.105.314 11% Participação direta 3.477.448 2% 185.820 0% 3.663.268 1% Participação indireta 55.203.268 28% 238.778 0% 55.442.046 10% Via Monteiro Aranha S.A. 1.240.975 1% 238.758 0% 1.479.734 0% Via Ultra S.A. 53.962.292 27% 20 0% 53.962.312 10% Conselho fiscal - 0% 4.400 0% 4.400 0% Participação direta - 0% 4.400 0% 4.400 0% Participação indireta - 0% - 0% - 0% Diretoria Executiva 2.368.986 1% 1.263.100 0% 3.632.086 1% Participação direta - 0% 1.263.100 0% 1.263.100 0% Participação indireta¹ 2.368.986 1% 0 0% 2.368.986 0% Total 61.049.701 31%1.692.098 0% 62.741.799 12% Ações representativas do capital 197.719.588 100% 346.664.408 100% 544.383.996 100% social2 1 Ações de emissão da Ultrapar detidas indiretamente através de participação do executivo no capital da Ultra S.A. 2 O número de ações foi ajustado retroativamente para refletir o desdobramento de ações na proporção de 1:4 aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2011. 13.6. Plano de ações – informações sobre as ações outorgadas à Diretoria Estatutária A Ultrapar adota, desde 2003, um plano de outorga de ações para a Diretoria Estatutária e não estatutária em que o executivo recebe o usufruto por cinco a dez anos de ações preferenciais mantidas em tesouraria, período após o qual ocorre a efetiva obtenção da propriedade das ações, condicionada à não-interrupção do vínculo entre o executivo e a Companhia ou suas controladas. O Conselho de Administração da Ultrapar não possui um plano de outorga de ações. Adicionalmente, Ultrapar não possui um plano ativo de outorga de opções de ações. O quadro a seguir apresenta um resumo das informações sobre as ações outorgadas aos diretores estatutários até 31 de dezembro de 2010: Órgão Diretoria Estatutária Número de membros 5,67 Data de outorga1 17/dez/03 4/out/04 14/dez/05 9/nov/06 12/dez/07 7/out/08 15/dez/09 10/nov/10 Quantidade de ações outorgadas2 239.200 94.300 20.000 133.600 100.000 416.000 40.000 140.000 1/3 em 1/3 em 1/3 em 1/3 em nov-2012 set-2013 nov-2014 out-2015 Prazo para transferência da 1/3 em 1/3 em 1/3 em 1/3 em nov-2013 set-2014 nov-2015 out-2016 propriedade das ações outorgadas nov-2013 set-2014 nov-2015 out-2016 1/3 em 1/3 em 1/3 em 1/3 em nov-2014 set-2015 nov-2016 out-2017 Preço atribuído nas outorgas das 7,58 10,20 8,21 11,62 16,17 9,99 20,75 26,78 ações (R$/ação)2 1 Inclui ações outorgadas entre 2004 e 2006 a determinados executivos que nas datas das respectivas outorgas ainda não eram diretores estatutários 2 O número de ações e o preço atribuído nas outorgas foram ajustados retroativamente para refletir o desdobramento de ações na proporção de 1:4 aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2011. Admitindo-se que o valor concedido siga a média dos três últimos anos, estimamos a quantidade adicional de 199 mil ações a serem outorgadas em 2011 para membros da Diretoria Estatutária, quantidade ajustada pelo desdobramento de ações na proporção de 1:4 aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2011. 13.7. Opções de ações em aberto A Ultrapar não possui opções de ações em aberto. 13.8. Opções de ações exercidas e ações entregues relativas ao plano de ações da Diretoria Estatutária Em relação ao plano de outorga de ações, em 2009 e 2010 (i) o usufruto de 40.0001 e 140.0001 ações, respectivamente, foi outorgado para membros da Diretoria Estatutária e (ii) não houve transferência de propriedade de ações. Adicionalmente, a Ultrapar não possui opções de ações em aberto. 1O número de ações foi ajustado retroativamente para refletir o desdobramento de ações na proporção de 1:4 aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2011. 13.9. Informações necessárias para compreensão dos itens 13.6 a 13.8 O preço atribuído às ações outorgadas corresponde ao valor da ação da Companhia no momento da concessão, ajustado retroativamente para refletir o desdobramento de ações na proporção de 1:4 aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2011. A Ultrapar não possui um plano ativo de outorga de opções de ações. 13.10. Planos de previdência dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros 8,00 5,67 ULTRAPREV – Associação de Nome do Plano N/A Previdência Complementar Plano de Contribuição Definida Quantidade de administradores que reúnem as N/A 4 condições para se aposentar ¹ - 55 anos de idade - Mínimo de 5 anos de tempo de vínculo empregatício com a patrocinadora Condições para se aposentar antecipadamente N/A - Mínimo de 5 anos de vínculo ao plano - Rescisão do vínculo empregatício com a patrocinadora Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último 4.896,7 exercício social, descontada a parcela relativa a N/A contribuições feitas diretamente pelos administradores ² (R$ mil) Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a N/A 634,1 parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores (R$ mil) O plano prevê opção de resgate quando do término do vínculo empregatício e não preenchida as Possibilidade e condições de resgate antecipado N/A condições para requerer o benefício da aposentadoria ¹ Preechem as condições de idade e de vínculo empregatício e ao plano. É necessário que ocorra o término do vínculo empregatício para requerer aposentadoria. ² Valor total das contribuições de patrocinadora, desde a adesão ao plano, acrescido da rentabilidade 13.11. Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutária em 2009 e 2010 2009 Conselho de Órgão Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Administração (em milhares de Reais, exceto número de membros) Número de membros 5,00 8,00 5,00 Valor da maior remuneração 5.182,4 955,2 121,0 Valor da menor remuneração 2.662,9 211,2 112,3 Valor médio da remuneração 3.819,8 328,2 115,2 2010 Conselho de Órgão Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Administração (em milhares de Reais, exceto número de membros) Número de membros 5,67 8,00 5,00 Valor da maior remuneração 5.456,9 1.005,6 144,0 Valor da menor remuneração 2.464,6 225,6 133,9 Valor médio da remuneração 4.465,1 348,0 138,0 Os dados referentes à Diretoria Estatutária excluem os valores relativos ao plano de remuneração variável de longo prazo relativo ao período de cinco anos entre 2006 e 2011, que foram provisionados em 2010, mas são passíveis de pagamento somente em 2012, caso os potenciais beneficiários permaneçam na Companhia e o preço das ações ao final de 2011 seja superior a um mínimo pré-estabelecido, refletindo o objetivo de mais que dobrar o valor da ação da Companhia entre 2006 e 2011. Com base nas cotações da ação ao final de 2010, este objetivo foi superado, gerando retornos significativos aos acionistas da Ultrapar. Se incluídos os valores provisionados em 2010 relativos ao plano de remuneração variável de longo prazo, o valor da maior, média e menor remuneração da Diretoria Estatutária seria R$ 20.297 mil, R$ 9.139 mil e R$ 2.465 mil, respectivamente. 13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Em adição às contribuições ao sistema FGTS, a Ultrapar instituiu em 2010 uma política de aposentadoria planejada com os objetivos de preparar o executivo para o desligamento e estruturar planos de sucessão na organização. O valor do benefício pós-emprego resultante desta política consiste principalmente em uma remuneração adicional por ocasião de desligamento por iniciativa da empresa. O diretor-presidente não é elegível a esta política. 13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou da Diretoria Estatutária que sejam partes relacionadas aos controladores Os percentuais da remuneração de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária que são partes relacionadas aos controladores sobre a remuneração total desses órgãos corresponderam a 60% e 27%, respectivamente, em 2009 e a 60% e 39%, respectivamente, em 2010. 13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou da Diretoria Estatutária, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária não receberam remuneração além daquelas relacionadas às funções que ocupam na Companhia ou suas controladas, exceto pela prestação de serviços à Oxiteno por um membro do Conselho da Administração, no valor total de R$ 36 mil em 2009 e em 2010. 13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou da Diretoria Estatutária em 2009 e 2010 Toda a remuneração dos membros da Diretoria Estatutária da Companhia é suportada por suas subsidiárias ou controladas em função das atividades que exercem como administradores das mesmas. A totalidade da remuneração do Conselho de Administração e Conselho Fiscal é suportada pela própria Companhia. Diretoria Estatutária - 2009 Empresa Terminal Oxiteno Bahiana Utingás Ipiranga Carioca de Oxiteno S.A. Químico de (em milhares de Companhia Nordeste S.A. Distribuidora Armazenador Produtos de Produtos Indústria e Aratu S/A Total Reais) Ultragaz S.A. Indústria e de Gás Ltda a S.A. Petróleo S.A. Químicos Comércio Tequimar Comércio S.A. Remuneração fixa 1.725,4 1.263,1 120,5 2.040,5 625,5 1.644,1 681,7 - 8.100,7 anual Salário / pró-labore 1.052,6 816,5 70,2 1.311,5 380,6 978,5 436,6 - 5.046,4 Benefícios diretos e 672,7 446,6 50,3 729,0 245,0 665,6 245,1 - 3.054,3 indiretos Remuneração 2.502,2 1.347,9 - 1.668,8 267,3 1.347,9 648,9 - 7.783,1 variável Participação nos 2.502,2 1.347,9 - 1.668,8 267,3 1.347,9 648,9 - 7.783,1 resultados Outros ------ Benefício pós- 251,2 77,2 6,8 363,1 37,7 350,9 42,6 - 1.129,4 emprego Benefícios pela cessação do ------exercício do cargo Remuneração 932,8 - - 730,2 - 423,1 - - 2.086,1 baseada em ações Valor total da 5.411,5 2.688,2 127,3 4.802,6 930,5 3.766,0 1.373,2 - 19.099,2 remuneração Diretoria Estatutária - 2010 Empresa Terminal Oxiteno Bahiana Utingás Ipiranga Carioca de Oxiteno S.A. Químico de (em milhares de Companhia Nordeste S.A. Distribuidora Armazenador Produtos de Produtos Indústria e Aratu S/A Total Reais) Ultragaz S.A. Indústria e de Gás Ltda a S.A. Petróleo S.A. Químicos Comércio Tequimar Comércio S.A. Remuneração fixa 1.920,2 1.426,6 121,0 1.961,0 718,2 1.767,8 753,3 611,0 9.279,0 anual Salário / pró-labore 1.156,2 893,9 70,2 1.200,4 432,7 1.050,1 478,4 387,6 5.669,6 Benefícios diretos e 764,0 532,7 50,7 760,5 285,5 717,6 274,9 223,4 3.609,3 indiretos Remuneração 9.065,8 1.344,0 - 11.797,4 477,3 8.193,2 799,4 3.619,3 35.296,5 variável Participação nos 2.180,4 1.344,0 - 1.520,8 477,3 1.432,6 799,4 1.041,9 8.796,5 resultados Outros 6.885,3 - - 10.276,7 - 6.760,6 - 2.577,4 26.500,0 Benefício pós- 1.502,0 85,2 6,8 1.109,1 40,7 1.205,0 47,7 807,2 4.803,7 emprego Benefícios pela cessação do ------exercício do cargo Remuneração 1.122,0 - 702,3 447,1 166,7 2.438,0 baseada em ações Valor total da 13.609,9 2.855,8 127,7 15.569,8 1.236,2 11.613,0 1.600,4 5.204,2 51.817,1 remuneração 13.16. Outras informações que o emissor julgue relevantes Não existem outras informações que a Ultrapar julgue relevantes sobre este item. ANEXO VII - GLOSSÁRIO As referências contidas nos itens 10, 12.6 a 12.10 e 13 do Formulário de Referência que integram o presente documento, a “Ultrapar,” “nós,” “nosso(a)(s)” e a “Companhia” são à Ultrapar Participações S.A. e suas subsidiárias (observado o contexto em que se insere a informação). Adicionalmente, todas as referências nesses itens a: “ADRs” são para American Depositary Receipts; “am/pm” são para as lojas de conveniência am/pm da Ipiranga, que operam sob a marca am/pm e são administradas pela am/pm Comestíveis Ltda. e Conveniência Ipiranga Norte Ltda.; “América Latina” são para os países na América exceto Estados Unidos e Canadá; “ANFAVEA” são para Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores; “ANP” são para Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis; “BM&FBovespa” são para a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo; “Braskem” são para Braskem S.A.; “Chevron” são para Chevron Latin America Marketing LLC e Chevron Amazonas LLC; “CVM” são para a Comissão de Valores Mobiliários; “DNP” são para a Distribuidora Nacional de Petróleo Ltda.; “GLP” são para gás liquefeito de petróleo; “Governo Brasileiro” são para o governo federal da República Federativa do Brasil; “IFRS” são para International Financial Reporting Standards; “Ipiranga” são para as subsidiárias da Ultrapar que atuam na distribuição de combustíveis e lubrificantes e atividades correlatas; “IPP” são para Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., antiga Chevron Brasil Ltda.; “LPG International” são para LPG International Inc.; “Maxfácil” são para Maxfácil Participações S.A.; “NYSE” são para New York Stock Exchange, a bolsa de valores de Nova Iorque; “Oxiteno Nordeste” são para Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio; “Oxiteno Overseas” são para Oxiteno Overseas Co.; “Oxiteno” são para a Oxiteno S.A. Indústria e Comércio, nossa subsidiária integral e suas subsidiárias que produzem óxido de eteno e seus principais derivados, álcoois graxos e outras especialidades químicas; “Petrobras” são para Petróleo Brasileiro S.A.; “Puma” são para Puma Storage do Brasil Ltda; “Quattor” são para Quattor Participações S.A., adquirida pela Braskem em abril de 2010; “Real,” “Reais” ou “R$” são para a moeda oficial do Brasil; “RPR” são para a Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (antiga Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.), uma empresa com atuação no refino de petróleo; “Serma” são para a Associação dos Usuários de Equipamentos de Processamento de Dados e Serviços Correlatos, responsável pelos serviços de informática corporativa na Ultrapar; “Tequimar” são para Terminal Químico de Aratu S.A.; “Texaco” são para o negócio de distribuição de combustíveis Texaco no Brasil; “Ultracargo” são para Ultracargo Operações Logísticas e Participações Ltda., nossa subsidiária integral e suas subsidiárias que prestam serviços de armazenagem para granéis líquidos; “Ultragaz” são para as subsidiárias da Ultrapar que atuam na distribuição de GLP; “União Terminais” são para União Terminais e Armazéns Gerais Ltda., empresa incorporada no Tequimar em dezembro de 2008; “União/Vopak” são para União/Vopak Armazéns Gerais Ltda., companhia na qual a União Terminais detinha 50% do capital social; “Unipar” são para União das Indústrias Petroquímicas S.A. e; “US$” ou “dólares” são para a moeda oficial dos Estados Unidos da América. Anexo B - Matérias a serem submetidas em Assembleia Geral Extraordinária ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 33.256.439/0001- 39 NIRE 35.300.109.724 Proposta da Administração – Assembleia Geral Extraordinária Senhores Acionistas, A Administração da Ultrapar Participações S.A. (“Companhia”) vem apresentar aos Srs. acionistas a Proposta da Administração acerca das matérias da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em 27 de abril de 2011, cumulativamente com a Assembleia Geral Ordinária: 1.1) Modificação do prazo de gestão dos administradores da Companhia e consequente alteração do Estatuto Social Propomos que seja aprovada a modificação do prazo de gestão dos administradores da Companhia, alterando-o de 1 (um) para 02 (dois) anos. Esta modificação visa permitir uma transição planejada e gradual, em decorrência da intenção da Companhia em aderir ao Novo Mercado da BM&FBovespa, cujo Regulamento de Listagem prevê o mandato unificado de, no máximo, 2 anos, e adotar novos padrões de governança corporativa, nos termos do Fato Relevante e Comunicados ao Mercado divulgados pela Companhia em 04 e 05 de abril de 2011. Consequentemente, a fim de refletir a proposta mencionada acima, a administração da Ultrapar propõe que seja aprovada a alteração da redação do parágrafo primeiro do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, conforme segue abaixo: Redação Atual Redação Proposta Art. 16 A companhia será Art. 16 A companhia será administrada por um Conselho de administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Administração e uma Diretoria. § 1º - O prazo de gestão dos § 1º - O prazo de gestão dos administradores, que continuarão no administradores, que continuarão no exercício dos cargos até eleição e posse exercício dos cargos até eleição e posse de seus substitutos, será de 01 (um) ano, de seus substitutos, será de 02 (dois) permitida a reeleição. anos, permitida a reeleição. Havendo a aprovação da proposta ora apresentada, o Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: “ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I Denominação, Sede, Objeto e Duração Art. 1º A companhia é uma sociedade de capital autorizado, denominada ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. Art. 2º A sede social é na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, nº 1343 - 9º andar. Art. 3º A Companhia tem por objeto a aplicação de capitais próprios no comércio, na indústria, e na agricultura e em empresas de prestação de serviços, mediante a subscrição ou aquisição de ações ou quotas de sociedades. Art. 4º O prazo de duração da companhia é indeterminado. CAPÍTULO II Capital e Ações Art. 5º O capital social, subscrito e integralizado, é de R$3.696.772.957,32 (três bilhões seiscentos e noventa e seis milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinqüenta e sete reais e trinta e dois centavos), dividido em 544.383.996 (quinhentos e quarenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e três mil, novecentas e noventa e seis) ações, sem valor nominal, todas nominativas, sendo 197.719.588 (cento e noventa e sete milhões, setecentos e dezenove mil, quinhentas e oitenta e oito) ações ordinárias e 346.664.408 (trezentos e quarenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil, quatrocentas e oito) ações preferenciais escriturais. §1º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até que este atinja R$ 4.500.000.000,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar a proporção existente, observado o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais, do total de ações emitidas. § 2º – Os aumentos de capital para integralização em bens serão submetidos à deliberação da Assembléia Geral. § 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsas de valores ou por subscrição pública. Art. 6º As ações preferenciais são escriturais e serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. Parágrafo Único - O custo do serviço de transferência, averbação e emissão de certificado das ações ordinárias, assim como o do serviço relativo às ações custodiadas poderá ser debitado ao acionista. Art. 7º A companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a legal, sem diminuição do capital social, observada a legislação em vigor. Art. 8º A companhia poderá outorgar opções de compra de ações a favor de seus administradores e empregados, nos termos do plano de outorga de opção de compra de ações, aprovado pela Assembléia Geral, podendo essa opção ser estendida aos administradores e funcionários das empresas por ela controladas, direta ou indiretamente. Art. 9º É facultada, observados os limites legais, a criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento das existentes, sem guardar proporção com as demais espécies e classes. Art. 10 Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Art. 11 A Assembléia Geral poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em preferenciais, a pedido de acionista, respeitada a proporcionalidade prevista em lei. Art. 12 As ações preferenciais são inconversíveis em ordinárias, não possuem direito de voto e conferem a seus titulares o direito a dividendos e bonificações iguais aos que venham a ser atribuídos às ações ordinária, bem como prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, na liquidação da companhia. CAPÍTULO III Assembléias Gerais Art. 13 A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigirem. § 1º - Para tomar parte na Assembléia Geral, os acionistas deverão comprovar essa qualidade, mediante a exibição do comprovante de depósito, expedido pela instituição financeira depositária das ações preferenciais escriturais e, no caso das ações ordinárias, pela verificação do livro de registro de ações nominativas . § 2º - O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia, advogado ou administrador de fundos de investimentos, que represente os condôminos. Art. 14 As Assembléias Gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei, instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem a maioria do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. Art. 15 As Assembléias serão dirigidas por uma mesa composta de um Presidente e um ou mais secretários, escolhidos pelos acionistas presentes. CAPÍTULO IV Administração Normas Gerais Art. 16 A companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. § 1º - O prazo de gestão dos administradores, que continuarão no exercício dos cargos até eleição e posse de seus substitutos, será de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. § 2º - A investidura dos administradores, que independerá de caução, dar-se-á pela assinatura de termo de posse. § 3º - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, podendo ser revista em qualquer outra. CAPÍTULO V Conselho de Administração Art. 17 O Conselho de Administração será composto de 04 (quatro) a 09 (nove) membros, acionistas da companhia, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. § 1º - O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, o seu Presidente e o Vice- Presidente, que o substituirá em sua falta ou ausências ocasionais. § 2º - Caso seja eleito Conselheiro residente e domiciliado no exterior, sua posse fica condicionada à constituição de procurador, residente e domiciliado no País, com poderes para receber citação em ação que venha a ser proposta contra ele, com base na legislação societária. O prazo de validade da procuração será, pelo menos, igual ao da prescrição legal da ação (art. 287, II, b, da Lei nº 6.404/76) Art. 18 O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por quaisquer 02 (dois) Conselheiros. Art. 19 A reunião do Conselho de Administração instalar-se-á com a presença de, pelo menos, três Conselheiros, sendo um deles o Presidente ou Vice-Presidente e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente ou na sua ausência, ao Vice-Presidente, além de seu voto, o de desempate. Os Conselheiros temporariamente impedidos ou ausentes, poderão fazer-se representar na votação, mediante indicação escrita, por outro Conselheiro. Poderão ainda os Conselheiros ausentes manifestar o seu voto por carta, telegrama ou fac-símile, nas reuniões em que haja o “quorum” de presença estabelecido neste artigo. Parágrafo Único – Em caso de vaga no Conselho de Administração, o cargo será preenchido na primeira Assembléia Geral que se realizar após a constatação da vaga. Art. 20 Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia; b) convocar as Assembléias Gerais; c) eleger e destituir os Diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições e os honorários individuais, quando a Assembléia Geral dispuser sobre a remuneração de forma global; d) escolher dentre os seus membros, o Diretor Presidente; e) aprovar o aumento do capital subscrito e a forma de sua realização, até o limite do capital autorizado; f) propor à Assembléia Geral a destinação do saldo do lucro líquido ajustado do exercício, a que se refere a letra “c”, do art. 35 deste estatuto; g) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos; h) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; i) aprovar a distribuição de dividendos semestrais e intermediários. j) aprovar a participação em outras Sociedades; k) propor à Assembléia Geral a dissolução da companhia, fusão ou incorporação sob qualquer modalidade; l) escolher e destituir os Auditores Independentes conforme indicação do Comitê de Auditoria; m) deliberar sobre quaisquer matérias não reguladas neste estatuto, resolvendo os casos omissos; n) designar entre os Diretores, aquele que exercerá as funções de Diretor de Relações com Investidores; o) outorgar opções de compra de ações a administradores e empregados, em posição de comando da companhia e de suas controladas, sem direito de preferência aos acionistas, de acordo com o parágrafo 3º, do art. 171, da Lei 6.404/76, bem como criar um Comitê de Implantação e Administração do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, a que se refere o art. 8º deste Estatuto. O Comitê de Implantação e Administração do Plano, aqui mencionado, será composto por pessoas designadas pelo próprio Conselho de Administração, que também definirá as demais condições que regerão o funcionamento do mesmo; p) aprovar a emissão, para subscrição pública, de notas promissórias comerciais pela Companhia. Art. 21 Compete ao Presidente do Conselho de Administração: a) convocar a Assembléia Geral, sempre que deliberado pelo Conselho de Administração ou, excepcionalmente, por iniciativa própria, caso em que deverá comunicar a convocação, em seguida, aos demais Conselheiros; b) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; c) comunicar as datas das reuniões ordinárias e supervisionar os serviços administrativos do órgão; e d) transmitir as deliberações do Conselho à Diretoria e orientá-la em seu cumprimento. Art. 22 Ao Vice-Presidente compete substituir o Presidente, em suas ausências e impedimentos ocasionais e, em caso de vaga, substituí-lo até a data de realização da próxima Assembléia Geral, que elegerá o novo titular. CAPÍTULO VI Diretoria Art. 23 A Diretoria será composta de 04 (quatro) a 06 (seis) diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, um dos quais será o Diretor Presidente, outro o Diretor Vice-Presidente e os demais Diretores, observado o disposto na letra "n", do artigo 20, deste estatuto, não terão designação específica. As decisões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente, além de seu voto, o de desempate. Parágrafo Único – O Conselho de Administração elegerá entre os membros da Diretoria, o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente. Ao Diretor Vice-Presidente caberá substituir o Presidente em suas faltas e impedimentos ocasionais, cabendo a ele, ainda, a execução de tarefas específicas que lhe forem atribuídas, quando de sua indicação. Art. 24 A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da sociedade o exigirem e suas decisões serão tomadas por maioria simples de votos, observado o quorum de instalação de metade dos membros eleitos. Art. 25 Competirá à Diretoria a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da companhia e a gestão dos negócios sociais, observadas as atribuições e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. § 1º - Os atos que se destinem a produzir efeitos perante terceiros serão assinados por dois diretores, em conjunto, ou um diretor e um procurador, ou dois procuradores, com poderes especiais. § 2º - A companhia poderá, por dois de seus diretores, constituir mandatários, especificando na procuração, a finalidade do mandato, os poderes conferidos e o prazo de validade, que não excederá um ano, salvo quando a procuração for outorgada com poderes da cláusula ad judicia, cuja validade poderá ser por prazo indeterminado. § 3º – Será necessária a aprovação prévia do Conselho de Administração para a prática de atos que importem adquirir, alienar, permutar e onerar bens imóveis, dar garantias reais e fidejussórias, contrair empréstimos ou renunciar a direitos, cujo valor exceda a 3% (três por cento) do patrimônio líquido da companhia. § 4º - A Diretoria poderá, excepcionalmente, autorizar a representação da companhia, por um único diretor ou um procurador constituído especialmente, discriminando, na ata da reunião, a finalidade e limite dos poderes outorgados. Art. 26 Compete ao Diretor Presidente: a) dirigir, orientar e coordenar as atividades da companhia; b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) representar a companhia em juízo, ativa ou passivamente. Art. 27 Compete ao Diretor Vice-Presidente, quando eleito, cooperar com o Diretor Presidente no desempenho de suas atribuições. Art. 28 Ao Diretor de Relações com Investidores compete representar a companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, além de exercer as atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração. Art. 29 Os diretores sem denominação específica, além de suas atribuições estatutárias, desempenharão os misteres que lhes forem cometidos pelo Conselho de Administração. Art. 30 Compete a dois diretores, agindo sempre em conjunto: a) a representação da companhia, perante terceiros, ressalvado o disposto na letra “c” do artigo 26, supra; b) a prática de todos os demais atos previstos no artigo 25, supra. Art. 31 Os diretores se substituirão reciprocamente, observado seguinte: a) em caso de ausência e impedimento ocasional, por período de até 60 (sessenta) dias, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Vice-Presidente, quando designado, e este será substituído por um dos membros da Diretoria, previamente designado pelo Diretor Presidente. b) em caso de vaga de Diretor poderá ser ele substituído, até a próxima reunião do Conselho de Administração, pelo diretor apontado pelo Diretor Presidente. c) O preenchimento temporário dos demais cargos da Diretoria, por decisão do Diretor Presidente, será facultativo. CAPÍTULO VII Conselho Fiscal Art. 32 - A Companhia terá um Conselho Fiscal permanente, composto por no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes com as atribuições, competência e remuneração previstos em lei, com mandato de 01 (um) ano, admitida a reeleição. § 1º – O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio. § 2o – Serão aplicáveis aos seus membros as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei e por este Estatuto aos administradores da Companhia. Art. 33 – O Conselho Fiscal exercerá, além das atividades previstas na legislação brasileira, as funções de Comitê de Auditoria nos termos previstos no Sarbanes- Oxley Act. Parágrafo Único – Para o pleno exercício das funções no Comitê de Auditoria deverão ser observadas os requisitos previstos nas legislações aplicáveis, o disposto neste Estatuto e no Regulamento do Conselho Fiscal, o qual estabelecerá suas competências e as regras de seu funcionamento. CAPÍTULO VIII Exercício Social Art. 34 O exercício social tem início em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Art. 35 Levantado o balanço patrimonial e elaborada as demonstrações financeiras do exercício e após a dedução dos prejuízos acumulados, da provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da provisão para participação dos administradores no resultado do exercício, o lucro líquido ajustado terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até que esta atinja a 20% (vinte por cento) do capital social; b) 50% (cinqüenta por cento) para pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas, compensados os dividendos semestrais e intermediários que tenham sido declarados; c) o saldo terá a destinação que for deliberada pela Assembléia Geral, observada a proposta do Conselho de Administração. § 1º. A companhia poderá levantar, além do balanço anual do exercício, balanços semestrais e ainda, em qualquer época balanços extraordinários e o Conselho de Administração poderá, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. § 2º - Prescrevem em favor da companhia os dividendos não reclamados em 03 anos, a contar da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas. Art. 36 A Assembléia Geral poderá atribuir aos administradores participação nos resultados do exercício. CAPÍTULO IX Disposições Gerais Art. 37 A companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que funcionará durante o seu processamento. Art. 38 As atas de Assembléias Gerais, assim como as de reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, serão emitidas mecanicamente, em folhas soltas e assinadas pelos presentes, para posterior encadernação. Quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas. Art. 39 A transferência, direta ou indireta, do controle da companhia fica subordinada à condição suspensiva do adquirente fazer oferta pública de aquisição da totalidade das ações em circulação, ordinárias e preferenciais, pertencentes aos demais acionistas, por preço e condições de pagamento iguais aos que tenham sido ajustados com os integrantes do bloco de controle. Parágrafo único: O Acordo dos Acionistas controladores da Companhia, de Ultra S.A. Participações, de Avaré Participações S.A. e de Igel Participações S.A., firmado em 22 de março de 2000 e arquivado na sede social da Companhia, contém normas complementares sobre o procedimento a ser seguido em caso de transferência do controle da companhia.” 1.2) Re-ratificação da remuneração global anual da Administração aprovada em assembleia geral ordinária de 28 de abril de 2010. Com base nas informações apresentadas no item 13.2 do Formulário de Referência, disponibilizado pela Companhia em 25 de março de 2011, propomos re-ratificar a remuneração global anual da Administração aprovada em 28 de abril de 2010. São Paulo, 11 de abril de 2011.