23 De Março De 2017 Prezado Acionista Da Gafisa SA
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23 de março de 2017 Prezado Acionista da Gafisa S.A.: Temos a satisfação de informar que o reposicionamento anteriormente anunciado da Gafisa S.A., ou “Gafisa”, por meio da separação de sua subsidiária integral, Construtora Tenda S.A., uma sociedade anônima constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil, ou “Tenda”, de nossos negócios remanescentes deverá se materializar até o final de maio de 2017. A Tenda se tornará uma sociedade anônima independente da Gafisa no que diz respeito às suas operações e estrutura de capital, e deterá através de suas subsidiárias, os ativos e passivos associados ao segmento econômico residencial da Gafisa no Brasil. A Tenda iniciou o processo para listar suas ações na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, ou “BM&FBOVESPA”, de modo que as ações da Tenda sejam aceitas para negociação até 31 de maio de 2017. Como parte da separação, 50% do capital social da Tenda, ou as “Ações Ofertadas”, serão vendidas e os 50% restantes do capital social da Tenda serão transferidos aos acionistas da Gafisa através da redução do capital social total da Gafisa. Com relação à venda, em 14 de dezembro de 2016, a Gafisa celebrou um contrato de compra e venda de ações, ou “SPA”, com a Jaguar Real Estate Partners, LP, ou “Jaguar”, segundo o qual a Gafisa venderá as ações da Tenda representando até 30% do capital social total da Tenda, ao preço equivalente a R$ 8,13 por ação, ou o “Preço por Ação”. Segundo o SPA, a Gafisa receberá proventos de R$ 231,7 milhões, avaliando o capital social da Tenda em R$ 539,0 milhões. A Jaguar é uma sociedade de responsabilidade limitada isenta controlada por uma empresa imobiliária de private equity concentrada exclusivamente nos mercados emergentes fora dos Estados Unidos, fundada por profissionais de investimento com considerável experiência no mercado imobiliário e mais de 15 anos de experiência no Brasil. Segundo o Artigo 253, I, da Lei das Sociedades por Ações No. 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, conforme emenda, ou a “Lei das Sociedades por Ações”, a Gafisa oferecerá aos seus acionistas até a extensão legalmente permissível na jurisdição dos referidos acionistas, o direito de preferência para adquirir as Ações Ofertadas (inclusive as ações a serem vendidas para a Jaguar segundo o SPA), na proporção de suas respectivas participações no capital social da Gafisa, ao Preço por Ação, a ser pago quando for exercido o referido direito de preferência. A data de registro a ser considerada aos acionistas elegíveis na aquisição das Ações Ofertadas será o dia útil em São Paulo, Brasil, imediatamente anterior ao início do prazo para o exercício do direito de preferência, a partir do encerramento do horário comercial no Brasil do dia 16 de março de 2017, ou a “Data de Registro do Direito de Preferência”. OS DIREITOS DE PREFERÊNCIA NÃO ESTÃO DISPONÍVEIS AOS DETENTORES NORTE-AMERICANOS DE AÇÕES DA GAFISA, AOS DETENTORES DE AÇÕES DEPOSITÁRIAS AMERICANAS DA GAFISA, OU ADSs, OU AOS DETENTORES DE AÇÕES DEPOSITÁRIAS GLOBAIS DA GAFISA, OU GDSs. Os detentores de ADSs, ou os “Detentores de ADS da Gafisa”, não podem exercer quaisquer direitos de preferência para adquirir as Ações Ofertadas. Consequentemente, o Citibank, N.A., na qualidade de instituição depositária do programa de ADS da Gafisa, ou a “Depositária de ADS”, concordou em envidar esforços comercialmente razoáveis para vender os direitos de preferência atribuíveis às ações da Gafisa representadas por ADSs da Gafisa em nome dos detentores de ADS da Gafisa e distribuir os recursos líquidos (se houver) obtidos com a referida venda em dólares norte-americanos aos detentores de ADS da Gafisa, em cada caso, mediante os termos do contrato de depósito referente ao programa de ADS da Gafisa. Da mesma forma, os detentores de GDSs da Gafisa, ou os “Detentores de GDS da Gafisa”, não podem exercer quaisquer direitos de preferência para adquirir as Ações Ofertadas. Consequentemente, o Citibank, N.A., na qualidade de instituição depositária do programa de GDS da Gafisa, ou a “Depositária de GDS”, concordou em envidar esforços comercialmente razoáveis para vender os direitos de preferência atribuíveis às ações da Gafisa representadas por GDS da Gafisa em nome dos detentores de GDS da Gafisa e distribuir os recursos líquidos (se houver) obtidos com a referida venda em dólares norte-americanos aos detentores de GDS da Gafisa, em cada caso, mediante os termos do contrato de depósito referente ao programa de GDS da Gafisa. A redução do capital social da Gafisa na forma de uma distribuição de ações ordinárias Tenda representando 50% do capital social total da Tenda aos acionistas da Gafisa será concluída por meio de uma distribuição pro rata aos acionistas registrados da Gafisa a partir da abertura do horário comercial em São Paulo, Brasil, em um dia útil em São Paulo, Brasil, após o encerramento do período de 60 dias estabelecido no Artigo 174 da lei das Sociedades por Ações, ou a “Data de Registro da Distribuição,” referido dia útil a ser especificado no aviso sobre a redução de capital a ser divulgado pela Gafisa aos seus acionistas após o término do referido período de 60 dias, ou o “Aviso aos Acionistas sobre a Redução de Capital,” o qual deverá ser anunciado próximo ou em 27 de abril de 2017. Cada acionista registrado da Gafisa receberá uma ação das ações ordinárias da Tenda para cada ação das ações ordinárias da Gafisa detida pelo referido acionista, após o grupamento, na Data de Registro da Distribuição. Segundo os programas de ADS e GDS da Gafisa, cada ADS e cada GDS corresponde à duas (2) ações ordinárias da Gafisa, portanto, para cada ADS e cada GDS detida após o grupamento na Data de Registro da Distribuição, o acionista receberá duas (2) ações ordinárias da Tenda na data da distribuição. A distribuição das ações da Tenda será realizada na forma escritural, ou seja, nenhum certificado físico de ações será emitido. Após a distribuição, os acionistas poderão solicitar que suas ações ordinárias da Tenda sejam transferidas para uma corretora de valores ou outra conta, a qualquer tempo. Nenhuma ação fracionária das ações ordinárias da Tenda será emitida. Não é necessário que o acionista tome qualquer medida para receber suas ações ordinárias da Tenda. As ações ordinárias da Gafisa continuarão sendo negociadas na Bolsa de Valores de Nova York na forma de ADSs da Gafisa sob o código “GFA” e na BM&FBOVESPA sob o código “GFSA3. ” As ações ordinárias da Tenda que serão distribuídas à Depositária de ADS como parte da redução de capital social da Gafisa não serão convertidas em ações depositárias Americanas para distribuição aos detentores de ADS da Gafisa. Mediante solicitação da Gafisa, a Depositária de ADS fornecerá aos detentores registrados de ADS da Gafisa a partir das 17h (horário de Nova York) na mesma data que for definida como a Data de Registro da Distribuição, ou a “Data de Registro da Distribuição para os Detentores de ADS da Gafisa”, a oportunidade de solicitarem o recebimento em uma conta de corretagem ou de custódia, previamente estabelecida pelos referidos detentores no Brasil, as ações da Tenda que a Depositária de ADS recebeu da Gafisa na redução do capital social da Gafisa com relação às ações da Gafisa representadas pelos referidos detentores de ADS da Gafisa. A Depositária de ADS estabelecerá o período de solicitação para as ações da Tenda a partir da abertura do horário comercial na cidade de Nova York na data que for um dia útil após a Data de Registro da Distribuição para os detentores de ADS da Gafisa até o encerramento do horário comercial na cidade de Nova York City no 10º dia útil na cidade de Nova York, após a referida data, ou o “Período de Solicitação de Ações da Tenda”. OS DETENTORES DE ADS DA GAFISA RECEBERÃO OS RECURSOS LÍQUIDOS OBTIDOS COM A VENDA DA REFERIDAS AÇÕES DA TENDA CONFORME DESCRITO ABAIXO, CASO OS REFERIDOS DETENTORES DE ADS DA GAFISA NÃO SOLICITEM, DURANTE O PERÍODO DE SOLICITAÇÃO DE AÇÕES DA TENDA, O RECEBIMENTO DAS AÇÕES DA TENDA EM UMA CONTA DE CORRETAGEM OU DE CUSTÓDIA PREVIAMENTE ESTABELECIDA PELOS REFERIDOS DETENTORES DE ADS DA GAFISA NO BRASIL. Após o Período de Solicitação de Ações da Tenda, a Depositária de ADS envidará esforços comercialmente razoáveis para vender as ações da Tenda que não foram solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa, ou que a Depositária não conseguiu entregar com êxito aos detentores de ADS da Gafisa que fizeram a solicitação para receber as ações ordinárias da Tenda. As ações da Tenda solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa serão entregues apenas no Brasil em contas de custódia e de corretagem devidamente estabelecidas. Nenhuma entrega de ações da Tenda será realizada fora do Brasil. Após a venda das ações da Tenda, a Depositária de ADS providenciará a conversão dos recursos líquidos obtidos com a venda em dólares norte-americanos, segundo os termos do contrato de depósito para as ADSs da Gafisa e remeterá os proventos líquidos (após a dedução das devidas taxas, impostos e despesas) em dólares norte-americanos aos aplicáveis detentores de ADSs que não solicitaram nem receberam as ações da Tenda. Nenhuma ação será exigida dos detentores de ADS da Gafisa nesse momento. Imediatamente após a Data de Registro da Distribuição para os detentores de ADS da Gafisa, a Depositária de ADS distribuirá aos detentores registrados de ADS da Gafisa a partir da referida data de registro instruções sobre como solicitarem o recebimento de ações ordinárias da Tenda que a Depositária de ADS recebeu com relação às ações da Gafisa representadas por ADSs. No caso de ADSs detidas através da DTC, as referidas instruções serão entregues à DTC para distribuição aos seus participantes.