Public Offering and Listing of Atlantic Airways P/F 2007 Følgende resumé er en oversættelse af det opridelige resumé som er udfærdiget på engelsk. Såfremt den danske oversættelse ikke er i overensstemmelse med det oprindelige resumé på engelsk, er det den engelske tekst, som er gældende. Oplysningerne i dette resumé er blot et sammendrag af de oplysninger, der er indeholdt i registreringsdokumentet samt værdipapirnoten, hvor flere detaljerede oplysninger forefindes. Investorerne bør læse oplysningerne i registreringsdokumentet samt værdipapirnoten, og i særdeleshed kapitlerne om risikofaktorer i begge dokumenter. Enhver beslutning om at investere i de udbudte aktier bør træffes på baggrund af prospektet som helhed. Prospektet er er udgivet den 14. november 2007. RESUMÉ Denne opsummering angår den forventede børsnotering af samtlige 1.035.000 udstedte aktier i Atlantic Airways P/F på OMX Nordic Exchange Iceland hf. samt aktieudbuddet af 341.550 aktier. Oplysningerne i denne opsummering er blot et sammendrag af de oplysninger, der er indeholdt i registreringsdokumentet samt værdipapirnoten, hvor flere detaljerede oplysninger forefindes. Investorerne bør læse oplysningerne i registreringsdokumentet samt værdipapirnoten, og i særdeleshed kapitlerne om risikofaktorer (”Risk Factors”) i begge dokumenter. Udsteder Atlantic Airways P/F ID-nr. 1223 Adresse: FO-380 Sørvágur, Færøerne Udbyder Handels- og erhvervsministeriet på vegne af den færøske regering Adresse: Tinganes, FO-100 Tórshavn, Færøerne Manager Kaupthing Bank hf. – Investment Banking ID-nr. 560882-0419 Adresse: Borgartún 19, 105 Reykjavík, Island 1.1. Børsnotering på OMX ICE’s hovedmarked Den 2. marts 2006 besluttede regeringen at forberede udstederen på en børsnotering på OMX ICE. Atlantic Airways opfylder betingelserne for børsnotering på hovedmarkedet, hvad angår størrelse og den driftsmæssige historie. Efter aktieudbuddet forventes det, at Atlantic Airways opfylder betingelserne for børsnotering på hovedmarkedet, hvad angår størrelse, driftsmæssig historie og aktiefordeling. Det kan dog ikke garanteres, at kravene for aktiefordeling er opfyldt. Børsnoteringen forventes at finde sted den 10. december 2007, hvilket derefter vil være den førstkommende dato, hvorpå aktierne vil blive optaget til handel på OMX ICE. Datoen for børsnoteringen, der kan finde sted senere, vil blive offentliggjort en dag i forvejen på www.omxgroup.com/nordicexchange. 1.2. Aktieudbud I alt 341.550 aktier, hvilket svarer til 33 % af den samlede aktiekapital i Atlantic Airways, vil blive udbudt til salg. Alle aktier, der udbydes i dette aktieudbud, er eksisterende aktier, som udbyderen ejer. Det samlede provenue fra aktieudbuddet forventes at ligge mellem DKK 82.655.100 og DKK 89.144.550. Forud for børsnoteringen vil aktieudbuddet blive udført i tre trancher. Alle aktier i alle trancher i aktieudbuddet bliver solgt til samme kurs, der kan ligge mellem DKK 242 per aktie og DKK 261 per aktie. 1. Bookbuilding Investorer, der er villige til at bestille minimum 20.000 aktier, vil tage del i en bookbuilding-procedure, der vil afgøre den endelig aktieudbudskurs for alle aktier i alle trancher. I bookbuildingen vil 155.250 aktier blive udbudt til en pris på mellem DKK 242 per aktie og DKK 261 per aktie. Det samlede provenue forventes at ligge mellem DKK 37.570.500 og DKK 40.520.250. Resumé - 2 2. Privat udbydelse til medarbejdere 31.050 aktier vil blive udbudt til medarbejdere samt bestyrelsen i Atlantic Airways til den kurs, der fastlægges under bookbuilding-proceduren. Det samlede provenue forventes at ligge mellem DKK 7.514.100 og DKK 8.104.050. 3. Offentlig udbydelse 155.250 aktier vil blive udbudt til investorer, der bestiller op til 20.000 aktier til den kurs, der fastsættes under bookbuilding-proceduren. De samlede indtægter forventes at ligge mellem DKK 37.570.500 og DKK 40.520.250. Afhængig af den efterspørgsel, der udvises af forskellige grupper af investorer, forbeholder udbyderen sig retten til at allokere de udbudte aktier anderledes. Tegningsperioden for de tre trancher er sammenfaldende. Følgelig vil tegningskursen ikke være fastlagt før udgangen af tegningsperioden. 1.3. Forventet tidsplan Tegningsperiode ............................................................................... 19-27. november 2007 Første mulige afslutning af tegningsperioden ......................................... 21. november 2007 Aktiekurs fastsat ud fra bookbuilding-procedure .................................... 28. november 2007 Resultat af offentliggjort udbydelse ....................................................... 28. november 2007 Betaling for tildelte aktier ....................................................................... 7. december 2007 Første handelsdag ................................................................................... 10. december 2007 Hvis tegningsperioden afsluttes før 27. november 2007, vil alle efterfølgende datoer rykkes tilsvarende frem. 1.4. Market making Forud for børsnoteringen forventer Atlantic Airways at indgå i en market making aftale vedrørende selskabets aktier på OMX ICE. Formålet med market making aftalen er at forbedre likviditeten af udstederens aktier på OMX ICE for at fremme udviklingen af en kurs og for at opfordre til effektiv og gennemsigtig prisdannelse. Atlantic Airways har opfordret de færøske finansielle institutioner til at deltage i et købstilbud på en passende market making aftale med selskabet. Betingelserne for aftalen er endnu ikke færdigbehandlede, men vil foreligge før den første handelsdag. 2. INFORMATION OM ATLANTIC AIRWAYS 2.1. Baggrund og udvikling Atlantic Airways blev grundlagt i november 1987 og begyndte flyvningerne til København i 1988 og udgjorde dermed et alternativ til det danske luftfartselskab Mærsk Air, der havde været eneste selskab på ruten siden 1970. De to hovedaktionærer var det færøske selskab P/F Flogleiðir med 51 % og danske Cimber Air, der ejede 49 % af aktierne. P/F Flogleiðir var et holdingselskab, som den færøske regering ejede 75 % af. Under den svære økonomiske krise i starten af 1990’erne undergik virksomheden en finansiel omstrukturering. Siden 1992 har den færøske regering ejet 100 % af aktierne og været eneindehaver af Atlantic Airways. Resumé - 3 Atlantic Airways har været overskudsgivende siden 1995 og er vokset betydeligt, hvad angår den generelle investeringsvolumen og bruttoindtægt siden 2000, hvor bruttoindtægten er steget fra DKK 57,7 mio. i 2000 til DKK 126,2 mio. i 2006. Virksomheden er blevet udvidet ved at etablere nye erhvervsmæssige aktiviteter som f.eks. nye ruter, charter-aktiviteter og helikopterservice. I marts 2006 besluttede den færøske regering ved lov delvist at privatisere Atlantic Airways ved at sælge 33 % af aktierne i virksomheden. I de forklarende noter til loven om privatiseringen af Atlantic Airways fremsætter regeringen sine intentioner om at sælge yderligere 33 % af aktiekapitalen til institutionelle investorer efter børsnoteringen af virksomheden. Timingen af den anden runde er endnu ikke fastlagt. Da der snart er parlamentsvalg, kan man ikke vide, om den anden runde vil blive udført ifølge den fremlagte plan. Valget afholdes senest den 19. januar 2008. Ifølge den fremlagte plan vil regeringen fortsætte med at være en vægtig ejer efter den anden salgsrunde. En andel på 34 % i virksomheden vil sikre, at der ikke kan foretages ændringer af vedtægterne uden regeringens godkendelse deraf. 2.2. Virksomhedsoversigt Atlantic er et internationalt luftfartsselskab med base i Sørvág på Færøerne. Driften er baseret på fastvinget drift og helikopterdrift. En stor del af virksomhedens omsætning stammer fra de fastvingede aktiviteter. I 2006 stammede 94 % af den samlede omsætning fra den fastvingede drift. Atlantic Airways’ fastvingede drift er baseret på: Ruteflyvningstjenester Den dominerende rute inden for ruteflyvningerne og grundpillen for Atlantic Airways’ aktiviteter er ruten mellem Færøerne og København. I 2006 stammede 44 % af den samlede omsætning fra København-ruten. Desuden har Atlantic Airways ruteflyvninger til i alt otte destinationer i nabolandene, hvoraf nogle kun betjenes i sommersæsonen. Charterdrift Virksomheden bruger sin flyflåde og kernekompetencer på charterflyvninger uden for Færøerne. I løbet af de sidste to år har virksomhedsmæssige charterflyvninger på vegne af Aker Stord AS spillet en central rolle i charterdriften. Omsætningen fra helikopteraktiviteterne beløb sig til 6 % af den samlede omsætning for 2006. Virksomhedens helikopterdrift er baseret på: Indenlandsk helikoptertjenester Atlantic Airways tilbyder regelmæssige flyvninger mellem øerne til de mest fjerntliggende øer på Færøerne, som ellers ikke er forbundet til hovedinfrastrukturen. Desuden tilbyder Atlantic Airways Færøerne en redningstjeneste året rundt 24 timer i døgnet. Internationale helikoptertjenester I tråd med virksomhedens hovedformål om at øge indtjeningen fra aktiviteter uden for Færøerne har Atlantic Airways investeret i en Bell 412-helikopter med primært fokus på offshore-aktiviteter i Nordsøen. Virksomheden bestyres af administrerende direktør Magni Arge og økonomichef Marius Davidsen. De står for virksomhedens daglige drift og repræsenterer virksomheden i alle anliggender vedrørende den normale drift. Atlantic Airways' bestyrelse forvalter virksomhedens generelle aktiviteter og bestræber sig på at holde organisationen og driften i overensstemmelse med virksomhedens mission og strategi. Virksomhedens bestyrelse styrer virksomhedens anliggender og arbejder på at sikre, at virksomhedens