Vallda Golf AB (Publ)

Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Vissa definitioner och förtydliganden A1-avtal: Det avtal vilket genom VGAB blir en associerad golfklubb till Svenska Golfförbundet. Även benämnt som A1-anslutning. Beloppsangivelser: Samtliga angivna belopp avser inklusive moms Innehållsförteckning (f.n. 6%) där inget annat anges. Deer Mountain Golf AB: Det bolag som idag till 100% äger VGAB och som står för erbjudandet i detta prospekt. Även benämnt som moderbolag, ägarbolag, ägare, driftbolag, anläggningsbolag och DMGAB i detta prospekt samt som Bolaget i nyttjanderättsavtalet. Sammanfattning 3 Finansiell information 26 Ernst Rosén Värdepapper AB: Delägare i Deer Mountain Golf AB och finansiell lånegarant till projektet. Riskfaktorer 6 Revisorns granskningsberättelse 27 GDF: Golfens Distriktsförbund. Bakgrund och motiv 7 Bolagsordning Deer Mountain Golf AB 28 GIT: Golfens IT-system. Inbjudan till teckning av aktier 8 Stiftelseurkund Deer Mountain Golf AB 29 Golfanläggningen: 18-hålsbana, träningsområden samt klubb- husområde med parkering. Även benämnt som Vallda Golf & Country Villkor och anvisningar 9 Bolagsordning Vallda Golf AB (publ) 30 Club och VG&CC i prospektet samt som Anläggningen i nyttjande- Verksamhetsbeskrivning 11 Stiftelseurkund Vallda Golf AB (publ) 31 rättsavtalet. Golfbanan: 18-hålsbanan i Golfanläggningen till vilken aktieägaren i Finansiering av golfanläggningen 16 Vallda Golf AB (publ) och tillika spelrättsinnehavaren har nyttjanderätt. Projekt- och tidsplan 17 Appendix Juniorspelrätt: Särskild spelrätt med reducerad årsavgift som ak- tieägare i Vallda Golf AB (publ) kan förvärva till sina barn t o m det Medlemskap i Vallda Golf & Country Club 18 Utdrag ur A1-avtal med SGF 32 året de fyller 21 år. Skattefrågor i Sverige 20 Nyttjanderättsavtal mellan DMGAB och VGAB 34 Medlemskap: Medlemskap i golfklubben Vallda Golf & Country Club som är kopplad till spelrätten som följer med aktieinnehav i Marknadsöversikt 22 Bilaga 1: Bestämmelser om Förköpsförbehåll 38 Vallda Golf AB (publ). Även benämnt som golfmedlemskap. Styrelse och revisorer 24 Bilaga 2: Spelrättsbevis 39 Myndighetsprocessen: Prövnings- och beslutsprocesser som Kungsbacka kommun, Länsstyrelsen i Halland, Vägverket i Halland m fl driver för att undersöka möjligheterna till detaljplaneläggning Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av försäljning försäkran att lämnade uppskattningar och prognoser avseende framtiden av markområdet för golfbana. av aktierna i Vallda Golf AB (publ). Prospektet vänder sig inte till personer realiseras lämnas inte vare sig uttryckligt eller underförstått. Omständig- Pay&Play-banan: 9-håls mellanlängds golfbana värderad enligt vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller heterna som kan medföra att bedömningar som lämnas i Prospektet inte Svenska Golfförbundets slopesystem som Deer Mountain Golf AB andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Aktierna är inte föremål kan realiseras är bland annat efterfråge- och konjunkturutveckling, utveck- avser att uppföra utöver Golfanläggningens omfattning. för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Aktierna har inte ling av operationella och finansiella kostnader samt generell utveckling av Prospekt: Detta erbjudande som i enlighet med bestämmelser registrerats enligt United States Securities Act från 1933 eller någon pro- Vallda Golf AB (publ):s verksamhet. vinslag i Kanada. i lagen (1991:980) om finansiella instrument har upprättats med För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller anledning av försäljning av 550 B-aktier i Vallda Golf AB (publ). I prospektet ingår information i form av framåtriktande antaganden som därmed sammanhörande rättsförhållanden skall avgöras av svensk rätt. Även benämnt som Prospektet eller prospektet. utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Uttryck Prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med bestämmel- som ”förväntas”, ”antas”, ”bör”, ”bedöms” och liknande används för att ser i 2 kapitlet 25 § lagen (1991:980) om finansiella instrument. Godkän- SGF: Svenska Golfförbundet. Även benämnt som Golfförbundet. indikera att informationen är att betrakta som uppskattningar och progno- nandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar Vallda Golf AB (publ): Publika bolaget i vilket 550 B-aktier erb- ser. Uppskattningarna och prognoserna är gjorda på grundval av uppgifter att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. juds till försäljning enligt villkoren i detta prospekt. Även benämnt som innehåller såväl kända som okända risker och osäkerheter. Någon som Bolaget och VGAB i detta prospekt.

Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Sammanfattning

Sammanfattningen skall ses som en introduktion till Villkor i sammandrag En restriktiv tävlingsverksamhet på helger och att- prospektet och varje beslut om att teckna aktier enligt er- Erbjudande: Erbjudandet riktas till allmän- raktiva spelperioder skall ge förutsättningar för en bjudandet skall baseras på en bedömning av prospektet i heten och kan tecknas av större tillgänglighet till eget spel än vad som normalt dess helhet. Ansvar kan åläggas bolagets styrelse för upp- fysiska och juridiska personer kännetecknar den traditionella golfklubben. gifter som ingår eller som saknas i sammanfattningen och omfattar 550 aktier av Utöver detta planerar DMGAB att uppföra en 9-håls bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig serie B i VGAB. Pay&Play-bana som ej innefattas i erbjudandet enligt i förhållande till de övriga delarna i prospektet. Om ak- Teckningskurs: 37 000 SEK per B-aktie. Till detta prospekt, men som kommer att vara tillgänglig tietecknare väcker talan i domstol utanför Sverige med varje aktie hör en spelrätt. för avgiftsfritt spel för de som tecknar sig för erbju- anledning av uppgifterna i prospektet kan aktietecknaren Anmälningsperiod: 12 september - 13 oktober dandet. bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av 2006. Tiden kan förkortas eller prospektet. förlängas. Design & kvalitet Vi har engagerat en av världens främsta golfbanear- Anmälningsavgift: 5 000 SEK som avräknas vid kitekter - Martin Hawtree för att rita och designa gol- Motiv erläggande av slutlikvid. Syftet är att skapa förutsättning för Deer Mountain fanläggningen. Martin är välkänd för sin förmåga att Handel med aktier: Bolaget kommer i möjligaste Golf AB, i prospektet kallat DMGAB, att uppföra anpassa golfbanan efter naturen och framförallt för mån att identifiera köpare och en golfverksamhet vid namn Vallda Golf & Coun- sina utmanande greenområden och karaktäristiska säljare. try Club. Styrelsen i DMGAB har beslutat att utan bunkrar. På hans meritlista finns många välkända företrädesrätt för befintliga aktieägare i DMGAB Golfanläggningen banor, såsom Royal Birkdale, Lahinch och Royal Mel- genomföra en försäljning av högst 1100 B-aktier i Golfanläggningen Vallda Golf & Country Club bourne, och han är närmast ansvarig för ombyggna- dotterbolaget Vallda Golf AB (publ), i prospektet kommer att vara belägen i natursköna Gustavsberg tionerna av Carnoustie och Royal Birkdale inför Bri- kallat VGAB. I detta prospekt beskrivs försäljningen i Vallda, Kungsbacka kommun, ca 20 minuter från tish Open 2007 resp. 2008. av 550 av dessa 1100 B-aktier. Resterande B-aktier Göteborg. Golfanläggningen kommer att innehålla På initiativ av vår arkitekt har vi även anlitat en avses avyttras senare. en förstklassig 18-hålsbana, en träningsanläggning mycket erfaren golfbaneagronom, George Shiels, för och ett funktionellt och trivsamt klubbhusområde att ge goda förutsättningar för anläggandet av en torr med parkering. och konditionsstark bana med hög kvalitet på fair-

Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

ways och greener. George har utformat en handlingsplan och kommer att delta som rådgivare hela vägen fram till och med anläggningsperiodens slut.

Arrende Marken på vilken golfanläggningen kommer att uppföras på ägs av tre olika markägare; Donald och Gunilla Andersson, Stig Jansson och Bo Nordenstam. Deer Mountain Golf AB har genom ingångna arrendeavtal med dessa markägare säkrat en långsiktig till- gång till marken.

Investering Anläggningskostnaden för 18-hålsbanan, tränings- anläggningen, klubbhusområdet och infrastruktur beräknas till 40 MSEK vilket skall finansieras genom försäljning av 550 aktier av serie B i VGAB samt genom en lånegaranti från Ernst Rosén Värdepapper AB. Lånegarantin från Ernst Rosén Värdepapper AB omfattar 20 MSEK och inträder i och med fullteck- nandet av detta erbjudande. En ytterligare förutsätt- ning för att anläggningen skall kunna uppföras är att bygglov erhålles.

Verksamhet & Drift Golfanläggningen Vallda Golf & Country Club drivs 1700-talsgården Gustafsberg vaktar över golfområdet. inom ramen för två bolag. DMGAB kommer att anlägga, äga och driva Vallda finns i appendix till detta prospekt, med DMGAB. DMGAB ansvarar för, och sköter den dagliga driften Golf & Country Club. VGAB har bildats för att be- VGAB kommer även att ingå ett s k A1-avtal med av golfanläggningen samt administrerar VGAB. Med reda möjlighet för intresserade att genom förvärv av Svenska Golfförbundet (SGF) vilket innebär att bola- överskjutande medel från de årliga spelrättsavgif- aktier med tillhörande spelrätt i bolaget få tillgång get kommer att fungera som en traditionell golfklubb terna som VGAB betalar till DMGAB för nyttjande till golfanläggningen Vallda Golf & Country Club. med rättigheter och skyldigheter mot SGF. av golfanläggningen skall kostnaderna för driften av VGAB har ingått ett nyttjanderättsavtal, som åter- Vallda Golf & Country Club täckas.

Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Projekteringskostnader Kostnaderna för projektering av anläggningen Vallda Golf och Country Club samt försäljning av aktier i dotterbolaget VGAB beräknas till cirka 1,5 MSEK och finansieras av DMGAB samt genom lån från aktieägaren Ernst Rosén Värdepapper AB. Projekteringskostnaderna ingår inte i den ovan nämnda lånegarantin om 20 MSEK.

Spelrätt och medlemskap Med varje B-aktie i VGAB följer en spelrätt som berät- tigar till spel på anläggningen förutsatt att årsavgift er- läggs och övriga villkor för spelrätten följes. Den årliga spelrättsavgiften är fastställd till för närvarande 4 900 SEK. Barn till spelrättsinnehavare har rätt att spela utan egen spelrätt och med reducerad årsavgift tills de fyller 21 år. För juniorspelrätt uppgår avgiften i nuläget till 1 900 SEK t o m det år junioren fyller 17 år och fr o m det året junioren fyller 18 år till 2 500 SEK. Antalet juniormedlemskap är begränsat till 200 st. Vallda Golf AB (publ) som återfinns i appendix till detta prospekt. VGAB:s Anvisad bana under anläggningsperioden Vallda Golf AB (publ), VGAB, med organisations- egna kapital uppgick 2006-08-28 till 500 008 SEK. Enligt avtal mellan Vallda Golf AB (publ) och Kungs- nummer 556706-1188 bildades formellt 2006-06-22. backa GK erbjuds medlemmar i Vallda Golf & Country Syftet med bolaget är att driva en golfklubb i Vallda. Riskfaktorer Club att spela på Kungsbacka GK’s 9-hålsbana under Bolaget har sitt säte i Kungsbacka. VGAB ägs före Investeringar i aktier är förenat med risktagande. anläggningsperioden t o m juni 2008. Greenfeen är re- denna aktieförsäljning till 100 % av DMGAB. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms ducerad till 150 SEK per 9 hål och 300 SEK per heldag. kunna påverka VGAB:s framtidsutsikter.

Deer Mountain Golf AB Ledning och styrelse Deer Mountain Golf AB, DMGAB, med organisa- Styrelsen i VGAB och i DMGAB består av Peter Teif- • Försenad eller stoppad detaljplan och bygglov tionsnummer 556705-6980 bildades formellt 2006- fel, August Lindeblad, Anders Rabbe och Reine Rosén. • Fördyrade anläggningskostnader 06-15. Syftet med bolaget är att exploatera, anlägga Den operativa ledningen i DMGAB utgörs av Peter • Försäljning av de resterande 550 B-aktierna och driva golfanläggningen. Bolaget har sitt säte i Teiffel, August Lindeblad och Anders Rabbe. Någon • Utdragen anläggningsprocess Kungsbacka och ägs av Peter Teiffel (23 %), August operativ ledning för VGAB har inte utsetts eftersom • Beroendet av nyckelpersoner Lindeblad (23 %), Anders Rabbe (23 %) och Reine det operativa ansvaret för bolaget kommer att skötas • Konjunktur Rosén genom Ernst Rosén Värdepapper AB (31 %). och bekostas av DMGAB enligt nyttjanderättsavtalet • Möjlighet till handel med aktien Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal Fördyrade anläggningskostnader arbetet är även beroende av ett flertal faktorer som faktorer utanför Bolagets kontroll påverkar dess resultat och Vi har tagit fram en anläggningsbudget som bygger ligger utanför bolagets kontroll, t ex besvärliga väder- finansiella ställning, liksom ett flertal faktorer vars effek- på befintlig information om markområdets beskaf- eller markförhållanden och myndighetspåverkan. fenhet, kostnader för anläggningsarbeten och inköp ter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redo- Beroendet av nyckelpersoner av maskiner och material mm. Skulle dessa kostnader görs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka Att personal framgångsrikt rekryteras och utbildas är bli avsevärt fördyrade ska investeringar i 18-hålsbanan VGAB:s framtidsutsikter. Dessa är ej rangordnade och gör en förutsättning för att Vallda Golf & Country Club gällande anläggningstakt och kvalitet fortsatt priorite- ej anspråk på att vara heltäckande. Samtliga faktorer av utvecklas med en hög kvalitet. Golfanläggningens ras. Risken skulle då kunna vara en mer återhållsam betydelse för Bolaget kan inte beskrivas här varför varje po- framtida utveckling är delvis beroende av om DM- utbyggnadstakt av golfanläggningens övriga delar. tentiell aktietecknare även måste beakta övrig information GAB kan rekrytera och behålla nyckelpersoner.

i prospektet och göra sin egen bedömning av dess betydelse Försäljning av de resterande 550 B-aktierna Konjunktur för Bolagets framtida utveckling och finansiella ställning När 550 aktier av serie B är sålda i VGAB faller en lå- Bolagets utveckling är beroende av faktorer utom Bo- samt göra en allmän omvärldsbedömning. negaranti ut från Ernst Rosén Värdepapper AB vilket lagets kontroll, såsom den allmänna konjunkturen, gör att golfanläggningen kan färdigställas i enlighet marknadsförutsättningen för reklam, det allmänna Försenad eller stoppad detaljplan och bygglov med dagens anläggningsbudget. Det är vår målsätt- golfintresset och förekomsten av nya konkurrerande Vi befinner oss för närvarande inne i en s k detaljplans- ning att innan slutet av 2008 kunna sälja resterande trender. Sådana faktorer kan komma att påverka bo- process som beräknas vara avslutad i januari 2007, vil- 550 aktier och således ha 1100 spelrättsinnehavare lagets framtida resultat såväl positivt som negativt. ket bör innebära att vi har ett bygglov som vunnit laga som betalar full spelrättsavgift. En utdragen försälj- kraft i februari 2007. Emellertid finns det fortfarande ningsperiod medför minskade intäkter från spelrätts- Möjlighet till handel med aktien risker att denna process förlängs eller rent av inte kom- avgifter och kan orsaka ett ökat kapitalbehov för att Aktien som erbjuds till försäljning genom detta er- mer i mål. Skulle detta inträffa kan projektet komma täcka de fasta driftskostnaderna. bjudande kommer inte att registreras i VP-systemet att försenas eller avslutas i förtid. Intressenter till att och ej heller noteras vilket kan innebära att möjlig- köpa en aktie i VGAB med tillhörande spelrätt i Vallda Utdragen anläggningsprocess heten till handel med aktien blir begränsad. DMGAB Golf & Country Club löper emellertid inte någon eko- Att bygga en golfanläggning i den storleksordning kommer dock att underlätta till handel genom att nomisk risk eftersom anmälningsavgift om 5 000 SEK som Vallda Golf & Country Club omfattar medför sammanföra säljare av aktier med intressenter från återbetalas om inte projektet kan slutföras. alltid en risk att tidsplanen kan rubbas. Anläggnings- golfklubbens kölista.

Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Bakgrund och motiv

Golfintresset är fortsatt stort i Kungsbacka kommun läggning och ett funktionellt och trivsamt klubbhus- AB om 20 miljoner SEK och dels genom försäljning och antalet golfspelare har fördubblats de senaste 15 område. Målsättningen är att Vallda Golf & Country av aktier vilket närmare beskrivs i detta prospekt. åren. Trots detta har det under samma period inte by- Club skall bli regionens ledande golfanläggning. Myndighetsprocessen ligger nu i detaljplaneskedet ggts någon ny golfbana i kommunen. Det är idag my- och DMGAB beräknas erhålla bygglov i februari Vi har hittat ett idealiskt markområde och genom cket svårt att bli medlem i någon befintlig golfklubb i 2007. Byggstart kan då ske under våren 2007 och ingångna arrendeavtal säkrat långsiktig tillgång till regionen eftersom dessa har långa medlemsköer. premiärspel på anläggningen är beräknad till mid- marken. Vi har även engagerat en av världens mest sommar 2008. Deer Mountain Golf AB, DMGAB, har under fyra års ansedda golfbanearkitekter, Martin Hawtree. tid projekterat Vallda Golf & Country Club med en Vi har bedömt att kapitalbehovet för att anlägga för- målsättning att skapa en modern golfanläggning inne- sta etappen i golfanläggningen uppgår till ca 40 mil- hållande en förstklassig 18-hålsbana med utmanande joner SEK. Finansiering av projektet gör DMGAB dels greenområden och variationsrik layout, en träningsan- genom en lånegaranti från Ernst Rosén Värdepapper Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier

Styrelsen i Deer Mountain Golf AB har utformat detta till detta prospekt). Avtalet med SGF är ett så kallat eller om bygglov ej erhålles dras detta erbjudande prospekt i enlighet med lagen (1991:980) om handel standardavtal som kommer att ingås så snart bygglov tillbaka och anmälningsavgiften återbetalas. för anläggningen erhållits. VGAB skall svara för den med finansiella instrument. Ansvariga för prospektet har Erbjudandet i detta prospekt riktas till allmänheten idrottsliga verksamheten på samma sätt som sker vid vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säker- och aktierna kan tecknas av både fysiska och juri- de flesta andra svenska golfklubbar. ställa att uppgifterna i dokumentet överensstämmer med diska personer. Med varje aktie medföljer en spelrätt de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig Erbjudandet i prospektet gäller försäljning av B-aktier vilket ger innehavaren ett fullvärdigt medlemskap i betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka dess i dotterbolaget Vallda Golf AB (publ), VGAB med or- Vallda Golf & Country Club samt tillgång till resten innebörd. ganisationsnummer 556706-1188 som bildades for- av golfanläggningen. Efter avslutad anmälningspe- mellt 2006-06-22 och har sitt säte i Kungsbacka. riod skall de resterande 550 B-aktierna säljas till det DMGAB äger rätten till tre golfarrenden inom ett pris som marknaden bjuder. sammanhängande område på ca 100 hektar och lig- Styrelsen i Deer Mountain Golf AB har beslutat att ger nu i detaljplanering av golfanläggningen Vallda sälja samtliga 1100 B-aktier i dotterbolaget Vallda Styrelsen i Deer Mountain Golf AB inbjuder härmed Golf & Country Club i Vallda. Golfanläggningen Golf AB (publ) utan företrädesrätt för befintliga ak- till teckning av aktier i enlighet med detta prospekt. kommer att drivas inom ramen för två bolag. DM- tieägare. Aktieförsäljningen kommer att ske i två GAB å ena sidan kommer att anlägga, äga och driva etapper. Den första etappen omfattar 550 B-aktier till Kungsbacka den 10 augusti 2006 golfanläggningen. VGAB å andra sidan har bildats en teckningskurs om 37 000 SEK och beskrivs i detta för att bereda möjlighet för intresserade att genom prospekt. Teckning sker på teckningssedel bifogad Deer Mountain Golf AB förvärv av aktier med tillhörande spelrätt i bolaget detta prospekt i kombination med att intresserade Box 55 få tillgång till golfanläggningen. VGAB har nyttjan- betalar en anmälningsavgift om 5 000 SEK via Bank- 429 22 Kullavik derätt till golfanläggningens 18-hålsbana. Nyttjande- giro 5926-1230 till ett spärrat konto i Bohusbanken rättsavtalet i sin helhet samt VGAB´s och DMGAB´s i Kungsbacka. Anmälningsperioden är 12 september Styrelsen bolagsordning och stiftelseurkund finns tillgängliga i – 13 oktober 2006. Styrelsen förbehåller sig rätten att appendix till detta prospekt. förlänga teckningstiden samt minska eller utöka erbjudandet under teckningstiden. Anders Rabbe August Lindeblad VGAB kommer att verka som en golfklubb genom Styrelseledamot Styrelseledamot

ett s k A1-avtal med Svenska Golfförbundet, i pro- Erbjudandet som beskrivs i detta prospekt gäller en- spektet kallat SGF, vilket ger medlemmarna samma bart i det fall 550 B-aktier säljs och därmed möjliggör rättigheter som för medlemmar i en traditionell ett utnyttjande av den finansiella garantin. Om in- Peter Teiffel Reine Rosén golfklubb (exempel på A1-avtal återfinns i appendix tresset för golfanläggningen inte blir tillräckligt stort, Styrelseledamot Styrelseledamot Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Villkor och anvisningar

Anmälan om teckning av aktier Rätt till utdelning Om erbjudandet ej blir fulltecknat Anmälan om teckning av aktier av serie B sker på Aktierna berättigar formellt till utdelning från och I det fall de 550 B-aktier som erbjuds i detta prospekt prospektets bifogade teckningssedel som lämnas till med för verksamhetsåret 2006. Det är dock inte ak- inte skulle vara sålda vid den tidpunkt bygglov er- DMGAB senast den 13 oktober 2006, i kombination tuellt att lämna någon utdelning då VGAB inte är ett hålles, kan DMGAB och Ernst Rosén Värdepapper AB med inbetalning av en anmälningsavgift om 5 000 bolag med vinstdrivande syfte. besluta om en eventuell ändring av villkoren i den SEK. Anmälan är bindande. finansiella garantin som möjliggör att anläggningen Teckningstid ändå kan uppföras enligt oförändrad plan. Anmälan skall ske under tiden 12 september − 13 Anmälningsavgift oktober 2006. Anmälningsavgiften om 5 000 SEK skall betalas före Betalning Styrelsen förbehåller sig rätten att avsluta teckningsti- teckningstidens utgång via bankgiro 5926-1230 till ett Slutlikvid för tecknade aktier erläggs i samband med den tidigare om samtliga de 550 erbjudna aktierna är spärrat konto i Bohusbanken i Kungsbacka. Anmäl- att bygglov vunnit laga kraft, något som beräknas ske tecknade. Styrelsen förbehåller sig även rätten att för- ningsavgiften utgör en del av betalningen för aktien och i februari 2007. Betalningen av resterande 32 000 SEK länga teckningstiden samt minska eller utöka erbju- kommer att avräknas försäljningspriset vid slutlikvid. skall ske enligt inbetalningsavi senast tio bankdagar dandet under teckningstiden. Försäljningsperioden Bekräftelse av mottagen inbetalning av anmälningsav- efter mottagandet av densamma. När betalning slut- sträcker sig dock maximalt ett år från att detta prospekt giften kommer att skickas ut efter teckningsperiodens förts erhålles en avräkningsnota, ett ägarbevis samt registrerats hos Finansinspektionen. slut, tillsammans med beskedet om tilldelning. ett spelrättsbevis med slutgiltigt medlemsnummer. Tilldelningsprinciper Vid tecknande utgår ej courtage eller andra avgifter. Om intresset för golfanläggningen inte blir tillräck- Tilldelning av aktier kommer att ske i den takt som ligt stort, eller om bygglov ej erhålles återbetalas an- anmälningar mottagits samt anmälningsavgift in- Finansiering av aktieköp mälningsavgiften. Anmälningsavgiften återbetalas kommit på ovan anvisat konto i Bohusbanken. DMGAB har etablerat en kontakt med Bohusbanken i inte till den som blir tilldelad aktie men avstår från Kungsbacka. Dessa erbjuder köpare av B-aktier i VGAB att fullfölja sitt åtagande. Besked om tilldelning ett särskilt golflån, som gör det möjligt att sprida ut Besked om tilldelning kommer att meddelas genom kostnaden för aktieköpet över tiden. Mer information Försäljningspris utskick av en försäljningsredovisning till samtliga finns även på hemsidan www.valldagolf.se. Pris per B-aktie är 37 000 SEK. Till varje aktie hör en som tecknat sig för erbjudandet. spelrätt. Erbjudandet omfattar totalt 20,35 MSEK.

Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Inregistrering av aktier För att förenkla aktiehanteringen avser styrelsen att ini- tialt ej utfärda fysiska aktiebrev. Aktieägare kan givetvis begära att aktiebrev utställs. Samtliga utställda aktiebrev skall förvaras hos Advokatfirman Lindahl, Box 11911, 404 39 Göteborg. VGAB, genom DMGAB, ansvarar för att föra den löpande aktieboken samt register över upp- låtna spelrätter.

Aktien och aktieägare Röstetalet per aktie i VGAB är tio röster per A-aktie och en röst per B-aktie. DMGAB äger idag samtliga A- och B- aktier (1100 st respektive 300 st) i VGAB. Efter den aktie- försäljning om 550 B-aktier som beskrivs i detta prospekt kommer DMGAB äga 550 B-aktier och 300 A-aktier och därmed inneha 87 % av rösterna i VGAB. Kvotvärdet är 357,15 SEK (avrundat) per aktie.

Handel med aktier Styrelsen planerar inte att notera Bolagets B-aktie på någon marknadsplats. DMGAB kommer dock att un- derlätta till handel genom att sammanföra köpare och säljare av aktien via ett särskilt förköpsförbehåll som återfinns i appendix till detta prospekt. Detta förköps- förbehåll innebär att en aktieinnehavare som avser att sälja sin aktie, först ska erbjuda DMGAB att förvärva aktien enligt de villkor säljaren anger. Förköpsförbehål- let medför således inte någon försämrad inverkan på aktieinnehavarens möjlighet att sälja sin aktie, ej heller på priset.

Vi har valt detta upplägg i syfte att bereda möjlighet till medlemskap för köande till golfklubben, samt fortsatt medlemskap för våra juniormedlemmar vars ålder ej längre berättigar till särskilt juniormedlemskap.

10 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

“ Trivsel och god atmosfär skall vara ett av golfanläggningens Verksamhetsbeskrivning främsta kännetecken.”

Bakgrund under projekteringsfasen ekonomiska muskler i form Förr i tiden startades de flesta golfklubbar av ideella av riskkapital. Ur ett ekonomiskt perspektiv är det intressen. Människor lade ner mer av sin fritid på att också mer förmånligt att både anlägga och driva golf- engagera sig i ideella föreningar. Golfbanorna anla- banor i bolagsform, eftersom ett aktiebolag bland an- des och färdigställdes under en längre period, oftast i nat har avdragsmöjligheter för moms. takt med att intäkterna kom in då budgeten var snäv. Det var därför inte ovanligt att golfklubben startade Genom försäljningen av 550 B-aktier i VGAB tillsam- med 6 hål för att påföljande år bygga till med ytter- mans med en finansiell garanti om 20 MSEK från ligare 3 hål. Allteftersom medlemsskaran ökade och Ernst Rosén Värdepapper, kommer vi att kunna fär- intäkterna steg byggde man vidare och gjorde för- digställa och kvalitetssäkra golfanläggningen redan bättringar på banan. Efter några år kunde man byta från start. ut baracken mot ett riktigt klubbhus och kanske även anlägga bevattningssystem på banan. För medlemmen i Vallda Golf & Country Club inne- bär detta att man äger en aktie med tillhörande spel- Golfanläggningen finansierades av medlemslån och rätt, istället för att som medlemmen i den traditio- inträdesavgifter, vilket gör att en del golfanläggningar nella golfklubben låna ut pengar till golfklubben. Det har en relativt stor belåningsgrad och skuld till med- kan innebära en risk att aktien går ner i värde, men lemmarna. Det finns således alltid en risk i den tradi- också en möjlighet att den går upp i värde eller följer tionella golfklubben att medlemmar begär utträde och prisutvecklingen i samhället i övrigt. Vår bedömning återbetalning av medlemslånet, vilket i en större skala med hänsyn till golfområdets geografiska placering skulle kunna riskera golfklubbens överlevnad. och den befolkningsökning som pågår i vår region är att anläggningen kommer att vara eftertraktad i Idag startas de flesta nya banor i bolagsform till följd framtiden. av att människors livsstil och andra förutsättningar har förändrats. Eftersom myndighetsprocessen både DMGAB har gjort bedömningen att det i vår region blivit längre och mer kostsam krävs det idag redan både finns efterfrågan och ekonomiska förutsätt-

11 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

ningar för att anlägga och driva en golfbana med hö- Geografiskt läge gre ambitioner än genomsnittsbanan. DMGAB kom- Golfanläggningen Vallda Golf & Country Club kommer att fokusera på att utveckla golfanläggningen så mer att vara belägen i natursköna Gustavsberg i att den håller en hög nationell standard och skapa Vallda, Kungsbacka kommun, cirka 20 minuter från en god tillgänglighet för medlemmarna genom att i Göteborg och 10 min från Kungsbacka tätort. möjligaste mån hålla helger och attraktiva spelperioder tävlingsfria. Golfanläggningens omfattning Golfanläggningen kommer att innehålla en 18-håls- Eftersom DMGAB och medlemmarna har en intres- bana, träningsanläggning och ett funktionellt och segemenskap i att golfklubben skall utvecklas till en trivsamt klubbhusområde med parkering. Utöver detta Förhållandet mellan DMGAB och VGAB. trivsam plats, skall en styrgrupp bildas bestående av planerar DMGAB att uppföra en 9-håls Pay&Play-bana Deer Mountain Golf AB som ej innefattas i erbjudandet enligt detta prospekt, representanter från båda parter. Styrgruppen kom- • Äger och driver 18-hålsbana, träningsanläggning, mer att ha kontinuerliga möten och behandla frågor men som kommer att vara tillgänglig för avgiftsfritt drivingrange, fastigheter och maskiner. som rör anläggningens utveckling och medlemmar- spel för de som tecknar sig för erbjudandet. • Driver Vallda Golf AB (publ) nas intressen. Kostnader Intäkter Design • Markarrende • Upplåtelseavgift enligt nytt- Vi har engagerat en av världens främsta golfbanear- • Fastigheter janderättsaval med VGAB DMGAB har frånsagt sig att utnyttja sin rösträtt i • Personal • Greenfee kitekter, Martin Hawtree. På hans meritlista finns flera frågor som rör medlemsavgifter. Avgifterna kommer • Golfbanor • Reklam- & sponsorpaket att justeras efter förändringar i konsumentprisindex hundra banor och några av dem räknas som legendaris- • Maskiner • Företagsaktiviteter • Restaurang & Shop (KPI) samt ett jämförelseindex för övriga golfanlägg- ka, till exempel Portmarnock och Lahinch på Irand samt ningar i regionen. Royal Melbourne i Australien. Hans förmåga att anpassa en golfbana till varje landskaps unika karaktär är välkänd. Målgrupp Martin Hawtree har en unik förmåga att skapa utmanan- Nyttjanderättsavtal Målgruppen är golfintresserade i regionen som öns- de greenområden med karaktäristiska bunkrar. Detta har kar en spännande lösning för sin framtida golf. han på senare tid fått visa genom att ansvara för ombygg- nationerna av greenområdena på Carnoustie och Royal Vallda Golf AB (publ) Målsättning & Vision Birkdale inför British Open 2007 respektive 2008. Associerad golfklubb genom A1– avtal med SGF. Vallda Golf & Country Club ska tillhandahålla en 1100 B-aktier med tillhörande spelrätter ägs av medlemmar. 300 A-aktier ägs av Deer Mountain Golf AB. förstklassig och utmanande golfbana. En kontinuerlig 18-hålsbanan Kostnader Intäkter utveckling av golfbanan och anläggningen för att bibe- Golfbanan kommer att anläggas inom ett kulturland- • Upplåtelseavgift enligt • Årsavgift från spelrättsin- hålla en hög kvalitet ska eftersträvas. Trivsel och god at- skap som idag kännetecknas av ekskog, åkerholmar, nyttjanderättsavtal nehavare mosfär skall vara ett av golfanläggningens främsta kän- gärdsgårdar och vattendrag. Landskapets utmärkan- • Medlemsavgift till SGF och GGF. netecken. Målsättningen är att Vallda Golf & County de karaktärsdrag skall tillvaratas vid utformningen av • Kostnader för GIT Club skall bli regionens ledande golfanläggning. golfbanan.

12 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Utslagsplatser och hinder kommer att placeras så att spelare att ställas inför olika val, oavsett om du står säsonger. För att ge golfbanan goda förutsättningar banan från klubbtee kommer att hålla en normal svå- på tee eller skall spela in på green. Banans karak- har vi på rekommendation av vår arkitekt Hawtree, righetsgrad medan från backtee kommer banan att tär skall kännetecknas av spännande bunkerklädda anlitat George Shiels som agronom i projektet. Ge- vara en betydligt tuffare utmaning. Enligt planlagd greenområden med flera möjligheter till flaggplace- orge har utformat en handlingsplan och kommer att bansträckning beräknas 18-hålsbanan från gul tee ringar. Slutmålet är en bana med stor personlighet delta som rådgivare hela vägen fram till och med an- mäta ca 5 850 meter resp. från röd tee ca 5 000 meter. som kan tilltala alla golfare utifrån olika spelskicklig- läggningsperiodens slut. Motsvarande längder för backtee är ca 6 500 meter hetsnivåer. Kort sagt en bana som du kan växa med i Uppdraget omfattar bl a; för herrar resp. 5 400 meter för damer. takt med din utveckling. • dränering och ytavrinning

• topplager och sandpåförsel Bansträckningen kommer att utformas i två 9-håls- Kvalitet • val av grässorter slingor som båda startar och avslutas vid klubbhuset. Den största utmaningen att anlägga en golfbana uti- från svenska väder- och markförhållanden, är att ska- • bevattning och vattenförsörjning Hålens strategiska utformning skall utmana dig som pa torra och konditionsstarka gräsytor för långa spel- • gödning

Greenområde i Valldamiljö, fotomontage

13 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Träningsverksamhet DMGAB ansvarar för, och sköter den dagliga drif- Träningsverksamheten på golfanläggningen kommer ten av golfanläggningen samt administrerar även att bedrivas av PGA-utbildade tränare och vara inriktad VGAB. Med överskjutande medel från de årliga på att ge varje medlem den träning som passar dem. spelrättsavgifterna som VGAB betalar till DMGAB Somliga är nybörjare, andra är tourspelare, en del vill för nyttjande av golfanläggningen skall kostna- träna avskilt, somliga i grupp eller till och med fa- derna för drift och administration av golfanlägg- miljevis. ningen täckas. I golfklubbens regi kommer det även att satsas hårt på Inget av bolagen har under de senaste 12 månaderna en bra juniorverksamhet med en regelbunden knat- eller är inblandade i några rättsliga förfaranden som te- och juniorträning för våra lite yngre golfspelare. skulle kunna ha någon effekt på koncernens lönsam- Vallda Golf & Country Club ska vara ett idrottsligt het. föredöme genom verksamheten på anläggningen. Långsiktig tillgång till marken För att kunna säkra långsiktig tillgång till marken Vallda Golf AB (publ) och Deer Mountain Golf AB som Vallda Golf & Country Club skall uppföras på Golfanläggningen Vallda Golf & Country Club drivs har DMGAB undertecknat sammanlagt tre arrende- inom ramen för två bolag. avtal omfattande ett sammanhängande markområde DMGAB kommer att anlägga, äga och driva Vallda om ca 100 hektar. Golf & Country Club. VGAB har bildats för att bereda möjlighet för intresserade att genom förvärv av Arrendeavtalet för markområdet där 18-hålsbanan och aktier med tillhörande spelrätt i bolaget få tillgång klubbhusområdet är placerat, Gustavsberg 1:1 m fl som till golfanläggningen Vallda Golf & Country Club. ägs av Donald och Gunilla Andersson, gäller i fyrtionio VGAB har ingått ett nyttjanderättsavtal med DMGAB. år från och med september 1999 och förlängs därefter Detta avtal i sin helhet samt VGAB´s och DMGAB´s med tjugofem år i sänder. bolagsordning och stiftelseurkund finns tillgängliga i appendix till detta prospekt. VGAB kommer att ingå Arrendeavtalen för Bröndome 1:3 som ägs av Stig ett s k A1-avtal med Svenska Golfförbundet (SGF) Jansson, och Vallda 45:1 som ägs av Bo Nordenstam, vilket innebär att bolaget kommer att fungera som gäller båda i tjugofem år från och med januari 2005 en traditionell golfklubb med rättigheter och skyldig- och förlängs därefter med tjugofem år i sänder. heter mot SGF. Spelrättsinnehavare till Vallda Golf Den totala arrendeavgiften för samtliga markom- & Country Club betalar en årlig spelrättsavgift till råden uppgår idag till ca 560 000 SEK per år och just- VGAB och är då upptagen som medlem i SGF och eras årligen enligt Konsumentprisindex, KPI. har nyttjanderätt till 18-hålsbanan och tillgång till resten av golfanläggningen. 14 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Anläggningsskiss På bildens vänstra mitt syns parkering, övnings- greener samt klubbhuset riktat ut mot 18-hålsbanans avslutningshål. Den planerade Pay&Play-banan syns i bildens nedre del, omgärdad av träningsområde med drivingrange. Anläggningens slutgiltiga ”Mas- terplan” kan komma att justeras i förhållande till denna anläggningsskiss.

Arkitektens vision

“From the steep rock faces and mature wood- land to the open gentle rolling agricultural land and the natural wetlands the course will boast a vast array of settings for the holes throughout the course. The proposed course will take its inspiration from the classical British heath-land courses with characteristic bunkers and intriguing rolling greens. New water features are also planned to challenge the players on several holes with multiple options for reaching the green. We believe that this is a tremendous site to develop a golf course on and we are very excited to be involved with this project.”

15 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Finansiering av golfanläggningen

När Deer Mountain Golf AB har sålt 550 B-aktier faller betalning av lånet jämte ränta skall ske löpande delar av sin återstående fordran, jämte upplupen en lånegaranti om 20 MSEK ut från Ernst Rosén Vär- allteftersom försäljningen av B-aktier i etapp 2 sker. ränta. Priset på B-aktierna vid förvärv av detta slag depapper AB enligt aktieägaravtal mellan Ernst Rosén Lånet är rörligt och löper med en ränta motsvarande skall motsvara 80 % av senaste försäljningspris vid Värdepapper AB och DMGAB. I det fall 550 B-aktier statslåneräntan plus en procent. försäljning till allmänheten. inte skulle vara sålda vid tidpunkten då bygglov er- För det fall att försäljningen av resterande 550 B-akti- Finansiering av projektering och aktieförsäljning hålles, kan DMGAB och Ernst Rosén Värdepapper AB er i etapp 2 inte lyckas och därmed inte kan finansiera Kostnaderna för projektering av golfanläggningen besluta om en eventuell ändring av villkoren i den återbetalningen av lånet skall restskulden överföras beräknas till cirka 1,5 MSEK, varav 0,35 MSEK utgörs finansiella garantin som möjliggör att anläggningen om möjligt till valfritt låneinstitut. Om detta inte är av emissionskostnader. Samtliga projekterings- och ändå kan uppföras enligt oförändrad plan. möjligt skall restskulden återbetalas med tillgängliga emissionskostnader finansieras separat av DMGAB medel i bolaget i snabbast möjliga takt utan att även- Villkor lånegaranti och belastar inte anläggningsbudgeten. tyra DMGAB:s fortlevnad. DMGAB har en lånegaranti från Ernst Rosén Värde- Teckningsoptioner eller konvertibla förlagslån papper AB om 20 MSEK. För att lånegarantin skall Om del av skulden fortfarande kvarstår som obetald Bolaget har inte några utställda teckningsoptioner el- utfalla måste en försäljning av 550 B-aktier i etapp efter tre år efter golfanläggningen tagits i anspråk ler konvertibla förlagslån. 1 vara klar. Som säkerhet för detta lån har DMGAB har Ernst Rosén Värdepapper AB rätt att från bolaget ställt de återstående 550 B-aktierna i VGAB. Åter- förvärva B-aktier genom kvittning mot hela eller

Anläggningsinvestering Finansiering 18-hålsbana 24 MSEK Försäljning av 550 B-aktier á 37 000 SEK 20,35 MSEK Klubbhus 8 MSEK Drivingrange 2 MSEK Lånegaranti från Ernst Rosén Värdepapper AB, vid Infrastruktur/vägar 2 MSEK försäljning av de första 550 B-aktierna 20 MSEK Maskinhall 4 MSEK Summa 40 MSEK Summa: 40,35 MSEK Beloppen i anläggningsinvesteringen avser exklusive moms.

16 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

21 juni 2008 2008 Projekt- och tidsplan Spelstart Byggnation av klubbhus. 2008 Feb 2007 1 mars 2007 - 21 juni 2008 Detaljplan beräknas vinna laga kraft och bygglov beviljas. Anläggningsperiod bana Jan 2007 Kommunfullmäktige beräknas anta detaljplan. 1 januari 2007 - 21 juni 2008 Kungsbacka GK anvisad bana t o m spelstart 2006-09-09 13 oktober - Utställning t o m 9 oktober 2006. Försäljning av återstående 2007 2006-05-12 550 st B-aktier. Samråd med berörda sakägare om detaljplan. 15 nov - 31 dec 2006 13 oktober 2006-05-12 Finansiell garanti inträder. Entreprenadupphandling Arkeologisk utredning klar, utan hinder för fortsatt planläggning. 2006-05-04 12 september – 13 oktober 2006 1 sept - 15 nov 2006 Detaljplanförslaget godkänns för samråd. Försäljning av 550 st B-aktier. Detaljritningar färdigställs 15 mars – 12 september 2006 2006-04-03 Intresseanmälan. 31 september 2006 Länsstyrelsen beställer arkeologisk utredning av Riksantikvarieämbetet. Bansträckning och anläggningsritningar klara, s k Masterplan 2005-11-15 Juni 2006 Byggnadsnämnden får i uppdrag att upprätta förslag till detaljplan. Agronom George Shiels anlitad 2005-08-17

Januari 2006 Planprogram godkännes av kommunstyrelsen. Martin Hawtree anlitad 2005-05-13 för att designa golfbanan Samråd med berörda sakägare om planprogram. och anläggningen 2005-04-20 Förslag till planprogram färdigtställt. 2006 2004-09-13 Miljöutredning genomförd. 2003-09-24 Kommundirektören får i uppdrag att upprätta förslag till planprogram. 2003-04-29 Ansökan inlämnas till Kungsbacka kommun. 2003 - 2005 17 “ En restriktiv tävlingsverksamhet på helger och attraktiva Inbjudan till förvärv av aktier spelperioder skall ge förutsättningar för en större tillgänglighet till eget spel i Vallda Golf AB (publ) än vad som normalt kännetecknar den traditionella golfklubben.”

Medlemskap i Vallda Golf & Country Club

Med varje B-aktie i VGAB medföljer en spelrätt vilket höjas utöver förändringen i KPI om det av en ge- (600 SEK för junior under 18 år och 800 SEK för ju- ger innehavaren ett fullvärdigt medlemskap i Vallda nomförd benchmark utredning framgår att anting- nior över 18 år) om spelrättsinnehavaren redan under Golf & Country Club. Aktien kan förvärvas av fysisk en kostnaderna att driva jämförbara anläggningar anläggningsåret önskar medlemskap i golfklubben och eller juridisk person. Spelrätten skall vara bunden till eller medlemsavgifterna i jämförbara anläggningar därmed anslutning till SGF. Under det första spelåret, en och samma person under hela spelsäsongen. ökat med belopp som avsevärt överstiger en av- planerat till 2008 skall full spelrättsavgift erläggas. Spel- giftsökning beräknad enligt KPI. Den årliga spel- rättsavgiften för spelrättsinnehavare kommer dock att Genom upprättat nyttjanderättsavtal mellan DMGAB rättsavgiften skall även justeras med motsvarande reduceras med 500 SEK för varje hel kalendermånad och VGAB, i sin helhet presenterat i appendix till detta eventuell ändring av skattesatsen. som inte golfbanan, som minst nio hål, är tillgänglig prospekt, berättigas aktieägare i VGAB nyttjanderätt för spel, dock till lägst 3 000 SEK. Detaljer kring detta till 18-hålsbanan samt resten av golfanläggningen. Juniormedlemskap redogörs i nyttjanderättsavtalet bifogat i appendix till Nyttjanderätten berättigar även till avgiftsfritt spel, Spelrättsinnehavare har rätt att utse ett eller flera detta prospekt. i mån av tid och plats, på den Pay&Play-bana som barn att spela på 18-hålsbanan utan egen ordinarie DMGAB avser att uppföra. spelrätt och till en reducerad årsavgift t o m det Medlemmarnas medbestämmanderätt året junioren fyller 21 år. Antalet juniormedlem- Innehavare av B-aktie med spelrätt kommer att fin- Spelrättsavgift skap är begränsat till 200 st, med företrädesrätt nas representerade i den styrgrupp som kommer att Den årliga spelrättsavgiften är fastställd till för när- för barn och ungdomar som uppnått en ålder av kunna fatta bindande beslut enligt nyttjanderätts- varande 4 900 SEK. Varje innehavare av senior- och 7 år. Detta juniormedlemskap medger även till full avtalet som återfinns i appendix till detta prospekt. juniorspelrätt skall även betala en initial registre- tillgänglighet till resten av golfanläggningen och Styrgruppen kommer att sammanträda regelbundet ringsavgift om 500 SEK. klubbens regelbundna juniorverksamhet. och DMGAB förbinder sig att inte medverka vid va- Efter det första verksamhetsåret kommer den år- let av VGAB:s representanter till styrelsegruppen och Den årliga junioravgiften uppgår i nuläget till 1 900 liga spelrättsavgiften att vara reglerad enligt kon- heller inte i ärenden rörande beslut om höjning av SEK t o m det år junioren fyller 17 år och från och sumentprisindex (KPI), totalindex med 1980 som årsavgifter utöver vad som redovisats i nyttjande- med det året junioren fyller 18 år till 2 500 SEK. basår. Nu fastställd avgift skall anses vara anpassad rättsavtalet som giltiga skäl att höja årsavgiften. till KPI för oktober månad 2006 och justering med Spelrättsavgift 2007 och 2008 början årsskiftet 2008/2009 ska ske per den 1 ja- Medlemskapet för 2007 är frivilligt. För kalenderåret Anslutning till Svenska Golfförbundet nuari varje år. Den årliga spelrättsavgiften får dock 2007 uppgår den årliga spelrättsavgiften till 1500 SEK VGAB kommer att ingå ett s k A1-avtal med Svenska

18 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Golfförbundet, SGF, vilket innebär att bolaget kommer att fungera som en traditionell golfklubb med rättig- heter och skyldigheter gentemot SGF. Spelrättsinne- havare till Vallda Golf & Country Club betalar en år- lig spelrättsavgift till VGAB och är då upptagen som medlem i SGF.

Rättigheter för Vallda Golf AB (publ) genom A1-avtal med SGF: • Medlemsförsäkring bestående av olycksfalls- och ansvarsdel • Tidningen Svensk Golf (enligt principen ett nummer per hushåll) • Tillgång till Golfens IT-system i sin helhet • Att få kostnadsfri rådgivning av handläggare från SGF centralt • Att få avgiftsfria, behovsanpassade bankonsulent besök, enligt beslut • Att nyttja regel- och handicapsystemet • Att erhålla gröna och blå märken efter beslut av res- • Att tillhandahålla information som beslutas av hö- Upplåtelse av spelrätt pektive GDF såväl vid inval som fortsättningsvis. gre instans Under förutsättning att samtliga med spelrätten för- • Att deltaga i förbunds- och distriktstävlingar (för ar- • Att verksamheten ska utformas i enlighet med enade avgifter är betalda äger aktieägare i VGAB rätt rangerande av seriespel på egen eller anvisad bana idrottens verksamhetsidé att för minst ett helt kalenderår upplåta till aktien krävs att banan har lägst CR 68) • Ta fram ett informationsblad till spelrättsinneha- hänförlig spelrätt till tredje man som inte redan är vare som på ett tydligt sätt beskriver innebörden spelrättsinnehavare. Skyldigheter för Vallda Golf AB (publ) enligt A1-avtal med SGF: i det avtal som tecknats mellan associationen och • Att erlägga de avtalade och av SGF och GDF årligen spelrättsinnehavare Anvisad bana under anläggningsperioden beslutade avgifterna • Att organisera ledarutbildning för såväl anställda Enligt avtal mellan Vallda Golf AB (publ) och Kungs- • Att tillhandahålla utbildning av spelare enligt SGF:s som ideella ledare backa GK erbjuds medlemmar i Vallda Golf & Country utbildningsplaner. Utbildningen kan ske i egen regi • Att ha organiserad juniorverksamhet Club att spela på Kungsbacka GK’s 9-hålsbana under eller genom samarbetsavtal • Att ansluta till och använda Golfens IT-systems anläggningsperioden, t o m juni 2008, till en reduce- • Att förbinda sig att i sin idrottsliga verksamhet följa RF:s, medlemsregister rad greenfee om 150 SEK per 9 hål och 300 SEK per SGF:s och berört GDF:s stadgar, tävlingsregler/ -bestäm- • Att iaktta SGF:s policys/ riktlinjer avseende arbets- heldag. melser, policys övriga bestämmelser och beslut givaransvar, arbetsmiljö samt yttre miljö • Att upplåta banan till förbunds- och distriktstävlingar.

19 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Skattefrågor i Sverige

Ett aktieinnehav i VGAB utgör ett innehav av ”icke kvalificerade” andelar i ett onoterat svenskt aktiebolag som definitionsmässigt är ett fåmansföretag. Till varje aktie medföljer en spelrätt som vid erläggande av årlig spelrättsavgift ger innehavaren tillgång till golf anläggningen. Nedan följer en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan uppkomma som en följd av att äga aktier i VGAB.

Sammanfattningen är endast avsedd som allmän information och behandlar inte alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den skattemässiga behan- dlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Framställningen omfattar exempelvis inte Andelar i ”golfaktiebolag” samma i företaget blir de särskilda fåmansföretagsre- de fall där aktie innehas som omsättnings-/lagertillgång i I ett vägledande avgörande från Regeringsrätten fann glerna avseende utdelning och kapitalvinster inte en näringsverksamhet, där aktie ägs av handelsbolag eller domstolen att ett andelsinnehav i ett ”golfaktie- tillämpliga för de fysiska personer som förvärvar an- av personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. bolag” (med tillhörande spelrätter), som huvudregel, delar i VGAB. För dessa beskattas därmed utdelning Sammanfattningen berör inte heller de eventuella skat- skall behandlas enligt de beskattningsregler som från aktiebolaget i inkomstslaget kapital. Skattesatsen temässiga konsekvenser som kan uppkomma om aktie gäller för andelsinnehav i ”ordinära” aktiebolag. För är 30 procent. Eftersom aktierna i VGAB är onoterade förvärvats av ett företag och spelrätten nyttjas av delägare andelsinnehavet i VGAB gäller således, den medföl- är utdelningen för fysiska personer skattepliktig till eller anställd i företaget. Varje aktieägare rekommenderas jande spelrätten till trots, att andelarna skattemässigt fem sjättedelar, således en effektiv beskattning om 25 att konsultera egen skatterådgivare för information om de behandlas som aktier i vilket annat onoterat aktie- procent. VGAB lämnar kontrolluppgift till Skattever- speciella skattekonsekvenser som ett förvärv kan medföra, bolag som helst. ket avseende utdelning. till exempel tillämpligheten och effekten av utländska inkomstskatteregler, bestämmelser i dubbelbeskattnings Beskattning av utdelning För juridiska personer gäller skattefrihet för utdeln- avtal och eventuella regler i övrigt. Eftersom flertalet delägare inte kommer att vara verk- ingar på näringsbetingade aktieinnehav. Onoterade 20 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

andelar, såsom andelarna i VGAB, anses alltid som Juridiska personer Förmögenhetsbeskattning näringsbetingade. Juridiska personer beskattas för kapitalvinster i Andelar i onoterade aktiebolag förmögenhetsbeskat- inkomstslaget näringsverksamhet, skattesats 28 pro- tas normalt inte för innehavaren. Beskattning vid avyttring av aktier cent. I likhet med vad som gäller för utdelningar Kupongskatt Vid beräkning av kapitalvinst gäller för såväl fysiska råder dock skattefrihet för kapitalvinster på närings- För aktieägare som inte är skatterättsligt hem- som juridiska personer att omkostnadsbeloppet (an- betingade andelar, såsom andelarna i VGAB. mahörande i Sverige utgår normalt svensk kupong- skaffningsutgiften) för en aktie i VGAB utgörs av det För kapitalförluster på näringsbetingade andelar skatt med 30 procent på utdelning från svenskt aktie- genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga ak- råder avdragsförbud. bolag. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad tier av samma slag och sort, den s k genomsnittsme- i tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. toden. Schablonmetoden, som innebär att omkostnadsbeloppet alternativt får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen, gäller inte för onoterade aktier och är således inte tillämplig vid försäljning av B-aktier i VGAB.

Privatpersoner Privatpersoner beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. För onoterade aktier, såsom aktierna i VGAB, gäller att fem sjättedelar av kapitalvinsten är skattepliktig, således en effektiv beskattning om 25 procent. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter kan kvittas mot kapitalvinster på sådana andelar. Förluster på aktier i onoterade bolag skall dock reduceras till fem sjättedelar innan kvittning får ske. Den del av den kvot- erade kapitalförlusten som inte kan kvittas mot kapitalvinster på värdepapper skall dras av till 70 procent.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital ger detta rätt till skattereduktion med 30 procent av underskottet mot skatt i inkomstslaget tjänst, näringsverksamhet samt mot fastighetsskatt. För den del av ett underskott som överstiger 100 000 SEK medges dock skattereduktion endast med 21 procent av underskottet. 21 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Marknadsöversikt

Golf i Sverige Utanför kommunen i Hovås, Askim och Billdal har även Svårigheten att bli medlem i en närliggande golfklubb Golf är Sveriges näst största sport. Golfmarknaden har här bostadsbyggandet ökat kraftigt under perioden och har medfört att många som vill spela golf har valt att sedan 1980 vuxit från ca 100 000 utövare till dagens ca ytterligare är planerat. Inte heller här har någon ny golfk- bli distansmedlemmar och spela som greenfee-gäster 600 000. Trots den ökade byggnationen av golfbanor, har lubb etablerats och till följd av begränsade markutrym- på regionens banor. Svenska Golfförbundet uppskat- antalet aktiva spelare per golfhål under samma period men är det inte heller troligt att så sker i framtiden. tar att det i dagsläget finns ca 100 000 distansmed- nära på fördubblats. En förändring i hur anläggningarna lemmar och att dessa till största delen bor i storstads- ägs och drivs har även skett under de senaste åren. Tidig- Kommunens golfklubbar regionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Vi gör are etablerades anläggningen av ideella golfklubbar men Golfklubb Antal hål Antal medl. Antal i kö en bedömning att 6 000 - 10 000 av dessa bor i västra flertalet av de senaste nyetableringarna har gjorts i bolags- Kungsbacka GK 18+9+9 1750 750 Göteborg och i Kungsbacka. Vi tror att efterfrågan på form. Forsgårdens GK 18+9 1650 550 golf kommer att vara fortsatt stor i storstadsregioner där Gräppås GK 18+9 1600 700 befolkningen ökar, marktillgången är begränsad och Golf i Kungsbacka Sjögärde GK 18 1200 spelrätt etableringshindren är som störst. Kungsbacka är en kommun med ca 70 000 invånare ca Särö GC 9+9 1000 5-10 år 25 km från Göteborg. Kommunen är en tillväxtkommun och invånarna har i genomsnitt en högre inkomst än riks- genomsnittet. Det kommer att ske en expansiv byggnation av bostäder i kommunen de närmaste åren.

Det finns idag fem golfklubbar i kommunen. Kungsbacka GK, Forsgårdens GK, Särö GC och Gräppås GK som ligger i den norra regionen, har samtliga mycket långa köer på 500-800 personer. Det är följaktligen svårt i dagsläget att bli medlem i någon befintlig golfklubb i regionen eftersom det inte har etablerats någon ny golfklubb under de senaste 15 åren samtidigt som antalet golfare har fördub- blats och befolkningsökningen har varit kraftig.

22 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Region för etablering Majoriteten av invånarna i kommunen bor västerut. I de västra delarna av kommunen är det svårt att hitta tillräckligt stora sammanhängande markområden för en golfanläggning. DMGAB har ett unikt markom- råde i den västra regionen som lämpar sig synnerli- Vallda Golf gen väl för en etablering av en golfanläggning med & Country Club tanke på markområdets karaktär, storlek samt dess geografiska närhet till där folk bor.

• Majoriteten av invånarna i Kungsbacka bor västerut. • Det kommer att vara svårt att hitta mark i den västra regionen för nyetableringar av golfbanor. • Det är idag långa köer till befintliga golfanläggningar. • Avståndet till golfbanan har betydelse när man väljer att bli medlem i en klubb. • Regionen växer. • Ingen nyetablering av golfklubb i kommunen på över femton år.

Befolkningsantal 2005 Kungsbacka tätort 9 800 Vallda 7 400 Kullavik/Särö 11 000 Onsala 13 000 Askim/Hovås/Billdal ca 20 000

23 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Styrelse och revisorer

Styrelse i Deer Mountain Golf AB och i Vallda Golf AB (publ) Revisor för Deer Mountain Golf AB och Vallda Golf AB (publ) port- och finansbranschen. Anders Rabbe har under de August Lindeblad (född 1969) Bertil Gustav Ingemar Jönsson, senaste fem åren haft ledande befattningar inom PSI Styrelseledamot verksam som auktoriserad revisor på KPMG Bohlins i Poker & Spel Invest AB (publ), Fly Me Sweden AB, Akku- Göteborg samt medlem i FAR. mula AB, Delphi Private Placement Sweden AB (publ). Peter Teiffel (född 1969) Född 1943 Under de senaste fem åren har Anders Rabbe även varit Styrelseledamot Kontorsadress: delägare i ovan nämnda bolag och är fortfarande delä- KPMG, Box 11908, 404 39 Göteborg gare i PSI Poker & Spel Invest AB samt Akkumula AB. Anders Rabbe (född 1970) Kontorsadress: PSI AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim. Styrelseledamot Kompletterande information August Lindeblad, styrelseledamot och stiftare, har Reine Rosén (född 1951) Kompletterande information utöver ovan angiven avse- lång erfarenhet från företagsledning inom marknads- Styrelseledamot ende styrelsens ledamöter, VGAB:s stiftare och VGAB:s föring och har under de senaste fem åren haft ledande VD i enlighet med reglerna för prospekt: befattning inom DIBS A/S. Under de senaste fem åren Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare Samtliga styrelseledamöter är valda från och med bolagets har August Lindeblad även varit och är delägare i DIBS har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process, registrering fram till kommande årsstämma och innehar A/S och Kommanditbolaget Sandö Golfklubb. Kontors- eller på grund av anklagelse eller sanktioner av myn- tillsammans ett samlat aktieinnehav i Vallda Golf AB adress: iDeb AB (DIBS Sverige), Lilla Torget 4, 411 18 dighet eller domstol varit förhindrad att handla som (publ) om 300 A-aktier genom sitt samlade ägarskap av Göteborg. DMGAB. Styrelsen har inte inrättat några kommittéer för medlem av VGAB och DMGAB:s styrelse eller ledning. revisions- eller ersättningsfrågor. Då bolagets aktie inte Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare Peter Teiffel, styrelseledamot och stiftare, är anställd på är föremål för allmän handel bedöms det inte föreligga har heller varit inblandad i konkurs, likvidation eller Skandia AB. Under de senaste fem åren har Peter Te- något behov av att tillämpa koden för bolagsstyrning. konkursförvaltning de senaste fem åren. Anders Rabbe, iffel varit eller är delägare i Kommanditbolaget Sandö Styrelsen i VGAB kommer i ett senare skede att, förutom August Lindblad och Peter Teiffel och Reine Rosén har Golfklubb. Kontorsadress: Skandia, Box 10103, 434 22 representanter för majoritetsägare, även bestå av represen- samtliga styrelseuppdrag i DMGAB. Då DMGAB kom- Kungsbacka. tanter för innehavare av B-aktier och därmed spelrätter i mer att ansvara för driften i VGAB kommer inte några Reine Rosén, styrelseledamot och stiftare, har lång Vallda Golf & Country Club enligt nyttjanderättsavtalet anställda finnas i bolaget. erfarenhet från företagsledning inom fastighetsbran- som återfinns i appendix till detta prospekt. Anders Rabbe, styrelseledamot och stiftare, har lång schen. Reine Rosén har under de senaste fem åren haft eller erfarenhet av företagsledning inom bland annat trans- har styrelseuppdrag i Byggnadsfirman Ernst Rosén AB med 24 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

tillhörande dotter- och kommanditbolag, Aranäs AB med tillhörande dotter- och kommanditbolag, Örgryte Sport AB, Ernst Rosén Värdepapper AB och Kommanditbola- get Sandö Golfklubb. Under de senaste fem åren har Reine Rosén även varit och är delägare i ovan nämnda bolag. Kontorsadress: Byggnadsfirman Ernst Rosén AB, Box 135, 401 22 Göteborg.

Närståendetransaktioner Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattnings- havarna eller revisorerna i VGAB har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget, som är eller varit ovanlig till sin karaktär eller med avseende på villkoren. Det föreligger inget som skulle kunna leda till intressekonflikt mellan styrelsen ledamöter och VGAB. Ersättningar Vad gäller ersättning till ägare i DMGAB i form av utdelning kommer detta under verksamhetens första år inte att vara aktuellt. På sikt när det finns förut- sättningar för detta kommer dock DMGAB att dela ut överavkastning som inte bedöms nödvändig för investeringar i golfanläggningen eller den löpande verksamheten. Det finns inget avtal mellan VGAB och någon av sty- relseledamöterna om förmåner eller ersättningar efter avslutat styrelseuppdrag.

25 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Finansiell information

Då Vallda Golf AB (publ) är ett nystartat bolag och Vallda Golf AB (publ), Balansräkning 2006 Deer Mountain Golf AB, Balansräkning 2006 därmed i avsaknad av historisk finansiell information TILLGÅNGAR TILLGÅNGAR kan därför inga nyckeltal eller historisk jämförbarhet Anläggningstillgångar Anläggningstillgångar redovisas. I prospektet återfinns dock en utförlig re- Materiella anläggningstillgångar 0 Materiella anläggningstillgångar 0 dogörelse för riskfaktorer och andra tendenser som Finansiella anläggningstillgångar 0 Finansiella anläggningstillgångar, aktier i VGAB 500 008

kan ha väsentlig inverkan på verksamheten i Deer Summa anläggningstillgångar 0 Summa anläggningstillgångar 500 008 Mountain Golf AB och Vallda Golf AB (publ). Omsättningstillgångar Omsättningstillgångar Fordringar 0 Fordringar 0 Kassa och bank 500 008 Kassa och bank 0 Summa omsättningstillgångar 500 008 Summa omsättningstillgångar 0 SUMMA TILLGÅNGAR 500 008 SUMMA TILLGÅNGAR 500 008

EGET KAPITAL OCH SKULDER EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Eget kapital Aktiekapital 500 008 Aktiekapital 100 000 Reservfond 0 Reservfond 400 008 Balanserad vinst 0 Balanserad vinst 0 Redovisat kapital 0 Redovisat kapital 0 Summa eget kapital 500 008 Summa eget kapital 500 008

Kortfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 0 Leverantörsskulder 0 Skatteskulder 0 Skatteskulder 0 Övriga skulder 0 Övriga skulder 0 Summa kortfristiga skulder 0 Summa kortfristiga skulder 0 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 500 008 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 500 008

26 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Revisorns granskningsberättelse

Revisorns rapport avseende historiska finansiella rapporter och prognos. Då prognosen och dess antaganden hänför sig till framtiden och därför kan påverkas Jag har granskat detta prospekt som upprättats avseende Vallda Golf AB (publ) och av oförutsägbara händelser, kan jag inte uttala mig om att det verkliga resultatet kom- med den i samma prospekt intagna prognosen. mer att överensstämma med vad som redovisats i prognosen. Avvikelserna kan visa sig bli väsentliga. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktörens ansvar att upprätta prognosen och Uttalande fastställa de väsentliga antaganden som i prognosen är baserad på i enlighet med Jag anser att prognosen har upprättats enligt de förutsättningar som finns intagna kraven i prospektförordningens 809/2004/EG i prospektet och i enlighet med de redovisningsregler som tillämpas av bolaget.

Revisorns ansvar Det är mitt ansvar att lämna ett uttalande i enlighet med prospektförordningen Göteborg den 2006-08-07 809/2004/EG, bilaga i punkt 13.3. Jag har ingen skyldighet att lämna och lämnar inte heller något uttalande avseende möjligheten för Vallda Golf AB (publ) att uppnå prognosen eller de antaganden som ligger till grund för prognosen. Jag tar inte något ans- Bertil Jönsson var för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av prognosen, Auktoriserad revisor då bolaget är nybildat och följaktligen saknar historisk information.

Utfört arbete Jag har utfört mitt arbete i enlighet med FAR:s förslag till REVR 5 Granskning av prospekt. Mitt arbete har innefattat att bedöma styrelsens och verkställande direk- törens tillvägagångssätt och tillämpade redovisningsprinciper vid upprättandet av prognosen jämfört med det som tillämpas av bolaget. Jag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklarin- gar som jag bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet förvissa mig om att prognosen har upprättats med de förutsättningar som finns intagna i prospektet.

27 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ) Bolagsordning Deer Mountain Golf AB

Deer Mountain Golf AB § 8 Räkenskapsår 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och värderingsregler som återfinns nedan. Lösen- Organisationsnummer 556705-6980 Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 janu- revisorn. beloppet skall erläggas kontant senast inom en ari – 31 december. 9. Val av styrelse samt i förekommande fall revi- månad från det lösenbelopp slutligen fastställts. BOLAGSORDNING sor/er och revisorssuppleant/er. Värdet på bolaget skall utgöra bolagets försäljn- § 9 Kallelse 10. Annat ärende, som ankommer på stämman ingsvärdevärde vid tidpunkten för inlösen enligt § 1 Firma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen bindande anbud eller motsvarande på bolagets Bolagets firma är Deer Mountain Golf AB. med posten eller e-mail till aktieägarna tidigast aktier. Kan sådant värde inte fastställas skall fyra veckor och senast två veckor före stämma. § 11 Hembud bolaget värderas enligt en kassaflödesvärdering § 2 Säte Har aktie övergått till ny ägare – oavsett fångets som beaktar bolagets framtida kassaflöden dis- Styrelsen skall ha sitt säte i Kungsbacka kommun, § 10 Bolagsstämma art – skall aktien genast, genom skriftlig anmä- konterade till nuvärde efter ett marknadsmässigt Hallands län. Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter lan hos bolagets styrelse, hembjudas övriga ak- avkastningskrav på bolagets totala kapital. Detta räkenskapsårets utgång. tieägare till inlösen. Åtkomsten av aktien skall § 3 Verksamhet värde fördelas lika på samtliga aktier. då styrkas. Lösningsrätten skall kunna utnyttjas Föremålet för bolagets verksamhet är att anlägga På årsstämma skall följande ärenden förekomma även för ett mindre antal aktier än erbjudandet Om en tvist gällande hembud uppkommer ska och förvalta golfbanor, äga och förvalta fast egen- till behandling: omfattar. den avgöras av i enlighet med Västsvenska Indus- dom, samt idka därmed förenlig verksamhet. tri- och Handelskammarens Skiljeråds regler om 1. Val av ordförande vid stämman. När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall medling och skiljeförfarande. § 4 Aktiekapital 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. detta genom styrelsens försorg genast antecknas Aktiekapitalet skall utgöra lägst 100.000 SEK och 3. Val av en eller två justeringsmän. i aktieboken med uppgift om dagen för anmä- Om inte någon lösningsberättigad framställer högst 400.000 SEK. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen lan. Bolaget skall genast skriftligen meddela varje lösningsanspråk inom stadgad tid eller lösen inte sammankallad. lösningsberättigad, vars postadress är införd i ak- erläggs inom föreskriven tid, har den som gjort § 5 Aktier 5. Godkännande av dagordning. tieboken eller annars är känd för bolaget. hembudet, rätt att bli registrerad för aktien. Ta- Antalet aktier skall vara lägst 1000 st och högst 6. Framläggande av årsredovisningen och revi- lan i en fråga om hembud måste väckas inom två Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla 4000 st. sionsberättelsen samt koncernredovisningen månader från den dag då lösningsanspråket fram- detta till bolagets styrelse inom två månader från och koncernrevisionsberättelsen. ställdes hos aktiebolaget” behörig anmälan om aktieövergången (hembuds- § 6 Styrelse 7. Beslut fristen). Anmäler sig flera lösningsberättigade, Under hembudstiden har inte förvärvaren rätt att Styrelsen skall bestå av 4 ledamöter utan sup- a) om fastställelse av resultaträkningen och skall företrädesrätten dem emellan bestämmas utöva rösträtten och därmed sammanhängande pleanter. Ledamöterna väljes årligen på årsstäm- balansräkningen samt i förekommande fall genom lottning. Om flera aktier utbjudits - sam rättigheter för aktien. ma för tiden intill slutet på nästa årsstämma. koncernresultaträkningen och koncernbal- tidigt skall dock aktierna först, så långt det är ansräkningen, möjligt, i proportion till tidigare innehav fördelas § 7 Revisorer b) om dispositioner beträffande bolagets vinst bland dem, som framställt lösningsanspråk. För granskning av bolagets årsredovisning jämte eller förlust enligt den fastställda balansrä- bokföring samt styrelsens förvaltning utses en till kningen, Lösenbeloppet fastställs, om överenskommelse två revisorer eller registrerade revisionsbolag med c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna inte kan träffas härom inom en månad från ut- eller utan revisorssuppleanter. och verkställande direktör. gången av hembudsfristen, enligt de särskilda 28 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Stiftelseurkund Deer Mountain Golf AB

§1 Revisorer Undertecknade stiftare träffar härmed överenskommelse om att bilda ett aktie- Bertil Gustav Ingemar Jönsson bolag med företagsnamn och verksamhet i enlighet med bolagsordning (bilaga1). Född 1943 Stiftare som tecknat sig för aktier skall betala 100 SEK för varje aktie Kontorsadress: KPMG, Box 11908, 404 39 Göteborg §2 Undertecknad stiftare tecknar härmed följande antal aktier: Ernst Rosén Värdepapper AB 310 aktier Anders Rabbe 230 aktier Göteborg 2006-05-07 Peter Teiffel 230 aktier August Lindeblad 230 aktier

Underskrift av samtliga stiftare §3 Följande Funktionärer skall ingå i bolaget:

Styrelseledamöter Anders Gunnar Rabbe Peter Sören Teiffel Anders Rabbe Peter Teiffel Född 1970 Född 1969 Hemvist Kungsbacka Hemvist: Kungsbacka Krokaviksvägen 2 Vikekärrsvägen 10 429 41 Särö 429 34 Kullavik

Olof August Lindeblad Lars Reine Rosén August Lindeblad Reine Rosén Född 1969 Född 1951 Hemvist: Kungsbacka Hemvist: Göteborg Vikekärrsvägen 24 Brottkärrs Röseväg 10A 429 34 Kullavik 436 58 Hovås 29 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Bolagsordning Vallda Golf AB (publ)

Vallda Golf AB (publ) havaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier § 11 Bolagsstämma § 12 Förköpsbehåll Organisationsnummer 556706-1188 som inte tecknas med primär företrädesrätt skall Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter Den som avser att överlåta en aktie till annan erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsi- räkenskapsårets utgång. aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är BOLAGSORDNING diär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktieägare i bolaget, skall genom skriftlig anmä- På årsstämma skall följande ärenden förekomma aktier räcker för den teckning som sker med sub- lan hos bolagets styrelse erbjuda aktieägaren Deer till behandling: sidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mel- Mountain Golf AB, 556705-6980, att förvärva ak- § 1Firma lan tecknarna i förhållande till det totala antal tien. Förbehållet omfattar överlåtelser i form av Bolagets firma är Vallda Golf AB (publ). 1 Val av ordförande vid stämman. aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte köp, byte eller gåva. I anmälan skall anges pris 2 Upprättande och godkännande av röstlängd. kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker för- och de övriga villkor som ställs för förköp. Styrel- § 2 Säte 3 Val av en eller två justeringsmän. delning genom lottning. Företrädesrätten gäller sen skall därefter genast lämna en underrättelse Styrelsen skall ha sitt säte i Kungsbacka kommun, densamma om bolaget genom kontantemission 4 Prövning av om stämman blivit behörigen om erbjudandet till Deer Mountain Golf AB. Hallands län. och kvittningsemission ger ut teckningsoptioner sammankallad. eller konvertibler. 5 Godkännande av dagordning. Förköp får inte utnyttjas för ett mindre antal ak- § 3 Verksamheten 6 Framläggande av årsredovisningen och revi- tier än erbjudandet omfattar. Önskar Deer Moun- Föremålet för bolagets verksamhet är att driva en § 7 Styrelse sionsberättelsen samt koncernredovisningen tain Golf AB utöva sin förköpsrätt skall Deer golfklubb, samt idka därmed förenlig verksamhet. Styrelsen skall bestå av fyra ledamöter utan supp- och koncernrevisionsberättelsen. Mountain Golf AB anmäla detta till bolagets styrelse senast en månad från överlåtarens behöriga leanter. Ledamöterna väljes årligen på årsstämma 7 Beslut § 4 Aktiekapital anmälan om avsikten att överlåta aktier. för tiden intill slutet på nästa årsstämma. a) om fastställelse av resultaträkningen och Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 SEK och balansräkningen samt i förekommande fall högst 2 000 000 SEK. Kommer aktieägaren och Deer Mountain Golf § 8 Revisorer koncernresultaträkningen och koncernba- AB inte överens i frågan om förköp och vill Deer För granskning av bolagets årsredovisning jämte lansräkningen, § 5 Aktier Mountain Golf AB väcka talan i en fråga om för- bokföring samt styrelsens förvaltning utses en till b) om dispositioner beträffande bolagets vinst Antalet aktier skall vara lägst 1 000 st och högst 4 köpet skall sådan talan väckas inom två månader två revisorer eller registrerade revisionsbolag med eller förlust enligt den fastställda balans- 000 st. Aktier i bolaget skall vara dels A-aktier och från den dag då Deer Mountain Golf AB anmälde eller utan revisorssuppleanter. räkningen, dels B-aktier. Röstetalet är 10 röster per A-aktie sitt förköpsanspråk till bolagets styrelse. Priset för c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna aktierna skall erläggas inom en månad från den och 1 röst per B-aktie. A-aktier skall kunna utges § 9 Räkenskapsår och verkställande direktör. tidpunkt då detta blev bestämt. högst 500 st och B-aktier högst 3500 st. Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 ja- 8 Fastställande av arvoden åt styrelsen och re- nuari – 31 december. visorn. § 6 Företrädesrätt Vid ökning av aktiekapitalet vid kontant emis- § 10 Kallelse 9 Val av styrelse samt i förekommande fall revi- sion, skall innehavare av A-aktier samt B-aktier Kallelse till bolagsstämma skall ske genom an- sor/er och revisorssuppleant/er. äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma nonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Da- 10 Annat ärende, som ankommer på stämman aktieslag i förhållande till det antal aktier inne- gens Industri. enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

30 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Stiftelseurkund Vallda Golf AB (publ)

§1 Revisorer Undertecknade stiftare träffar härmed överenskommelse om att bilda ett aktiebolag Bertil Gustav Ingemar Jönsson med företagsnamn och verksamhet i enlighet med bolagsordning (bilaga 1). Stiftare Född 1943 som tecknat sig för aktier skall betala 357,15 (avrundat) SEK för varje aktie. Kontorsadress: KPMG, Box 11908, 404 39 Göteborg §2 Undertecknad stiftare tecknar härmed följande antal aktier:

Göteborg 2006-05-07 Deer Mountain Golf AB, organisationsnummer 556705-6980, 1100 B-aktier, 300 A-aktier.

§3 Följande funktionärer skall ingå i bolaget: Underskrift av samtliga stiftare

31 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Appendix SYFTE förbinder sig att inrätta och bibehålla erforderligt SGF förbinder sig att på samma villkor som gäller I Appendix återges utdrag ur avtal eller avtal i sin helhet Syftet med detta avtal är att reglera rättigheter och organ för handhavande av handicapfrågor. För- för medlemmar i SGF bistå associationen med som påverkar erbjudandet i detta prospekt. skyldigheter i samarbetet mellan SGF och GDF å bundet förbinder sig att tillhandahålla medlem- rådgivning i tävlings- och regelfrågor. ena sidan och associationen å andra sidan. skort till associationens spelrättsinnehavare på Golfspelare inom associationen har rätt att del- samma villkor som gäller golfklubbar tillhörande taga i av SGF och GDF sanktionerade tävlingar, 1 § MARKDISPOSITION Utdrag ur A1-avtal SGF. dock med vissa undantag avseende mästerska- Associationen förfogar över marken för golfba- pstävlingar enligt 12 kap Riksidrottsförbundets nan med stöd av arrendeavtal som gäller intill 6 § UTBILDNING stadgar (jfr 15 § nedan). Associationen ska i posi- med SGF den 2032 respektive 2058 För avtalets giltighet Associationen och dess funktionärer medges rätt tiv anda pröva frågan om att upplåta golfbanan gäller att bygglov beviljats och byggstart av ba- att nyttja SGF:s utbildningsplaner och delta i åt Svenska Golfförbundet (SGF) och golfdistrikts- nan påbörjats. SGF:s utbildning på samma villkor som gäller för förbundet (GDF), för förbunds- och distriktstäv- PARTER medlemmar i SGF. Utbildning för spelare som as- 2 § DEFINITION SPELRÄTT, GOLFSPELARE lingar. SVENSKA GOLFFÖRBUNDET (nedan kallat SGF) sociationen tillhandahåller skall ske enligt SGF: Med spelrätt avses i detta avtal varje av associa- Box 84 org.nummer 802001-2251 s utbildningsplaner. Utbildningen kan ske i egen 9 § SGF-STÖD tionen åt fysisk eller juridisk person (spelrättsha- 182 11 Danderyd regi eller genom samarbetsavtal. Associationen SGF förbinder sig att tillhandagå associationen vare) upplåten rätt att återkommande spela golf samt förbinder sig dessutom att genom ledar- och in- med kvalificerad konsultation i banbyggnads- och på golfbanan. Med golfspelare inom associatio- Vallda Golf AB (publ) (nedan kallad associationen) struktörsutbildning främja god kunskap om in- banskötselfrågor. Rådgivningen tillhandahålls av nen avses i detta avtal fysisk person som med nebörden av att leda en golfverksamhet såväl för regionens bankonsulent. Associationen har rätt utnyttjande av en utav associationen medgiven anställda som övriga ledare. Associationen skall att få kostnadsfri rådgivning från SGF:s och dess spelrätt äger rätt att spela golf på golfbanan och härvid följa SGF:s utbildningsplaner. (se även 7§, helägda bolags personal och skall – mot fastställd som angetts i register enligt 13 § nedan. Golfspe- Nybörjarutbildning) avgift som meddelas av SGF – nyttja golfens ad- Organisationsnummer: lare äger som följd av detta avtal, till skillnad mot ministrativa datasystem – GIT. spelrättshavare, utnyttja av SGF tillhandahållna 7 § NYBÖRJARUTBILDNING Firmatecknare: tjänster av vilka kan nämnas handicapsystem, Associationen är skyldig att tillhandahålla ut- 10 § GDF-MÖTE, PROTOKOLL M M kollektiv spelarförsäkring och prenumeration på bildning för spelare. Nybörjarutbildning skall Associationen har rätt att närvara vid GDF-möten GOLFDISTRIKTSFÖRBUND tidningen Svensk Golf. följa SGF:s rekommendationer och bestämmelser. i distriktet. Associationens representant har inte Härvid är associationen skyldig att för ändamålet förslags- eller rösträtt vid mötet, men kan efter 3 § BANVÄRDERING (nedan kallat GDF) ha auktorisation samt auktoriserad tränare, al- GDF-mötets godkännande medges yttranderätt. SGF förbinder sig att genom GDF:s försorg, ternativt att nybörjarutbildningen sker via sa- Associationen skall tillställas kallelse till sådant värdera golfbanans svårighetsgrad enligt ”slope- marbetsavtal med auktoriserad golfklubb/golfan- möte. Associationen har rätt att ta del av protokoll system” på likartade villkor som gäller för med- läggning. från GDF-möte i distriktet och Förbundsmöte i lemmar i SGF. Värderingen skall ske snarast efter SGF. GDF skall genom associationens försorg dels ANLÄGGNING det att detta avtal blivit giltigt enligt 26 §, i en- 8 § TÄVLINGAR tillställas protokoll från stämmor/årsmöten eller Vallda Golf & County Club Golfbana, lighet med av GDF fastställda regler. Associationen medges rätt att på samma villkor motsvarande i associationen, dels underrättas om 18 hål, med adress som gäller för medlemmar i SGF anordna av SGF 4 § REGELSYSTEM behörig ställföreträdare, kommittésammansät- eller GDF sanktionerade tävlingar. Associationen Associationen medges rätt och är skyldig att för tning och liknande inom associationen. är därvid skyldig att i tillämpliga delar iaktta och golfspelet på golfbanan tillämpa det vid varje tid- (nedan kallad golfbanan). följa SGF:s gällande bestämmelser och policys 11 § INFORMATION punkt gällande av SGF fastställda regelsystemet samt anvisningar och rekommendationer beträf- Associationen skall erhålla – och förbinder sig ta för golfspel samt SGF:s övergripande bestäm- fande tävlingsverksamhet (Spel- och Tävlingshan- del av – information som utges av SGF eller GDF. melser och riktlinjer. dboken). SGF förbehåller sig rätten till TV- och ra- Associationen är skyldig att ansluta sig till, och 5 § HANDICAPSYSTEMET dioutsändning vid golftävlingar och evenemang använda sig av, golfens gemensamma adminis- Associationen medges rätt och är skyldig att för enligt Stadgar för Svenska Golfförbundet (jfr 15 trativa datasystem – GIT. golfspelet på golfbanan tillämpa SGF:s vid varje § nedan). Associationen förbinder sig att inrätta 12 § TIDNINGEN SVENSK GOLF tidpunkt gällande handicapbestämmelser samt och bibehålla organ för sin tävlingsverksamhet. Enligt beslut av Förbundsmötet erhåller golfspe- 32 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

lare inom associationen som angetts i register på golfbanan samt tävlingsfunktionärer, ledare, – en av SGF Golfsystem AB för vart år fastställd IT- avtalsbrottet inte av ringa betydelse skall felande enligt § 13 nedan prenumeration på tidningen tränare och andra biträden till golfspelare, att avgift (inkl. moms) för central drift, licenser, sup- part vid anfordran till den förfördelade parten Svensk Golf som en del i associationens rörliga följa och iaktta de stadgar, bestämmelser, be- port, underhåll och vidareutveckling av golfens utge ett vite om femtiotusen (50 000) SEK i varje avgift enligt principen “en tidning per hushåll”. straffningsregler och andra regler för golfsporten ITsystem – GIT. enskilt fall. Har den förfördelade parten drabbats som nämns i detta avtal. Vad som i ovannämnda Dessutom skall associationen till berört GDF mot av ekonomisk skada och överstiger skadan vitet 13 § SPELRÄTTSREGISTER stadgar m.m. anges gälla beträffande golfklubb faktura betala av GDF:et för vart år fastställd avgift är den felande parten skyldig att utöver vitet utge Associationen förbinder sig att fortlöpande ak- eller idrottsförening skall i stället gälla associatio- (utan moms) per golfspelare inom associationen skadestånd för faktisk skada så att skadan täcks. tuellthålla register över de spelrätter som up- nen och golfspelare inom associationen. motsvarande avgift per medlem i golfklubb till- Utgivande av vite eller skadestånd inverkar inte plåtits. Registret skall spelrätt för spelrätt in- hörande GDF. SGF debiterar årligen associationen på parts rätt att göra gällande andra påföljder i nehålla av SGF begärda uppgifter om samtliga 16 § REGLER MOT DOPNING OCH BESTRAFFNINGSBE- en preliminär samt en slutlig avgift. Förfalloda- anledning av avtalsbrottet. spelrättshavare och golfspelare inom associatio- STÄMMELSER tum är 30 april respektive 31 oktober. Den av nen, spelrättens art (senior/junior, omfattning För associationen, golfspelare inom associatio- 22 § FÖRTIDA UPPSÄGNING SGF debiterade preliminära avgiften grundar sig etc.) samt motsvarande uppgifter om ny inneha- nen, tävlingsfunktionärer, ledare, tränare och SGF är berättigat att säga upp avtalet i förtid om på 90 % av antalet medlemmar i associationen vare i fall spelrätten överlåtits. Om spelrättsha- andra som biträder i samband med golfspel skall associationen underlåter att bibehålla golfbanan året dessförinnan, per den 1 september. Den slut- vare är juridisk person skallfysisk person som gälla de regler mot dopning och bestraffningsre- i sådant skick att den uppfyller kraven enligt SGF: liga avgiften baseras på de registeruppgifter som äger rätt att nyttja spelrätten anges på motsvar- gler som anges i bilaga 1 till detta avtal, vilka re- s definition vid varje tillfälle av vad som ären associationen lämnat till SGF per den 1 septem- ande sätt. Associationen förbinder sig att varje år, gler varsin motsvarighet i 13 och 14 kap. Riksid- golfbana och inte efter tillsägelse utan dröjsmål ber under avgiftsåret. Om dagen då avtalet blivit på samma sätt som gäller för medlemmar i SGF, rottsförbundets stadgar. vidtar rättelse. Part är härutöver berättigad att giltigt enligt 26 § nedan infaller efter den 30 juni, redovisa innehållet i registret per den 1 septem- säga upp avtalet i förtid vid motparts avtalsbrott 17 § INTRODUKTIONSKORT skall, förutom inträdesavgiften, årlig fast avgift ber. Innehållet utgör underlag för debitering av enligt 21 § ovan, utom i fall då avtalsbrottet är av Associationen förbinder sig att följa SGF:s be- och årlig rörlig avgift för det året utgå med hälf- avgift enligt 19 §. SGF medges även rätt att, om så ringa betydelse. stämmelser och rekommendation avseende in- ten av avgiften som annars skulle ha betalats. För bedöms erforderligt, vid besök hos associationen troduktionskort. kalenderår under vilket avtalet upphör att gälla, 23 § SÄRSKILD VERKAN AV UPPHÖRANDE ta del av spelrättsregistret. skall sådana avgifter betalas oreducerade. Associa- Om avtalet upphör att gälla utan samband med 18 § SPELARFÖRSÄKRING 14 § MARKNADSFÖRING tionen förbinder sig att rätta sig efter de närmare beslut om att uppta associationen som medlem Golfspelare inom associationen är fr.o.m. den dag Associationen har rätt att i egen marknadsföring, anvisningar om bestämmande och betalning av i SGF, skall golfbanan anses sakna fastställt ban- detta avtal blivit giltigt enligt 26 § nedan anslutna reklam och försäljning nyttja SGF:s logotyp, årliga avgifter som GDF meddelar. värde (värdering av golfbanans svårighetsgrad, se till den av SGF hos försäkringsgivare tecknade alltid ihop med texten ”associerad till Svenska 3 §) och därmed inte uppfylla kraven enligt SGF:s ansvars- och olycksfallsförsäkringen för golfspe- 20 § AVTALSTID Golfförbundet”. På samma villkor som gäller definition av vad som är en golfbana. lare. Denna avgift är inräknad i den preliminära Detta avtal gäller till det årsskifte som inträffar för medlemmar i SGF har associationen rätt att och slutliga avgiften till SGF enligt 19 §. närmast efter ett år räknat från den dag avtalet 24 § ÖVERLÅTELSEFÖRBUD M. M. exponeras i SGF:s publikation Svensk Golfguide blivit giltigt enligt 26 § nedan. Associationens rättigheter och/eller skyldigheter samt att erhålla rabatter vid annonsering i SGF:s 19 § AVGIFTER Avtalet kan av endera parten sägas upp för att up- enligt detta avtal får inte överlåtas, upplåtas eller publikationer och internetsajt ”golf.se”. Associationen skall vid inträdet till SGF betala phöra att gälla vid avtalstidens utgång. Uppsägn- pantsättas utan SGF:s skriftliga godkännande. en engångsavgift (utan moms) om 30.000:- mot 15 § MÅL, STADGAR OCH BESTÄMMELSER ing skall vara skriftlig och delges motparten sen- faktura. I årlig fast avgift (utan moms) skall asso- 25 § TVIST Associationen är väl bekant med av SGF fast- ast tre månader före avtalstidens utgång. Sker inte ciationen till berört GDF betala fastställd avgift, Tvist som rör tillämpningen av detta avtal skall ställda mål och regler för golfsporten i Sverige. uppsägning är avtalet varje gång förlängt med ett f.n. tiotusen (10 000) SEK. Avgiften skall erläggas avgöras av allmän domstol. Nedanstående handlingar för detta finns att år. Om associationen ombildas och därmed blir enligt anvisningar från GDF:et, mot faktura. I år- medlem i SGF upphör avtalet automatiskt att gäl- hämta på SGF:s hemsida – http://sgf.golf.se 26 § AVTALETS GILTIGHET lig rörlig avgift som beräknas efter antalet golf- la med verkan från den dag beslut därom fattas. * Stadgar för Svenska Golfförbundet (SGF) Detta avtal blir giltigt endast om SGF:s förbundss- spelare inom associationen enligt definitionen i 2 Erlagda avgifter återbetalas inte. * Centrala bestämmelser rörande golfspelet tyrelse med godkännande av avtalet beslutar att § ovan, skall associationen dels till SGF betala: * SGF:s rekommendation angående lokala regler uppta associationen som ansluten, A1, till SGF. – av SGF för vart år fastställd avgift (utan moms), 21 § AVTALSBROTT * Riksidrottsförbundets stadgar Uppfylls inte denna förutsättning är avtalet till f.n. 205 SEK per aktiv senior och 100 SEK per ak- Part som överskrider sin rätt eller åsidosätter sin Associationen förbinder sig och skall förbinda alla delar förfallet, varvid vardera parten skall tiv junior, dock lägst 50 000 SEK. skyldighet enligt detta avtal skall återställa vad golfspelare inom associationen och andra spelare bära sin kostnad. dels till SGF Golfsystem AB betala: som rubbats eller fullgöra vad som eftersatts. Är 33 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Appendix spel på Golfbanan och tillgång till övriga delar Sådan spelrätt knuten till eget aktieinnehav skall I Appendix återges utdrag ur avtal eller avtal i sin helhet av Anläggningen under förutsättning att i avtalet inte betraktas som Juniorspelrätt. En Juniorspel- som påverkar erbjudandet i detta prospekt. fastställd spelrättsavgift betalas årligen. rätt förfaller om aktien vartill Juniorspelrätten är knuten överlåtes till person som inte också är Överlåtelse av aktie i VGAB inkluderar spelrätten familjemedlem med junioren. Under dylika för- och därmed förenat ansvar för framtida och i fö- Nyttjanderättsavtal mellan Deer Mountain hållanden upphör Juniorspelrätten vid utgången rekommande fall obetalda avgifter hänförliga till av det kalenderår varunder överlåtelse av aktien spelrätten. Aktieägare i VGAB skall iaktta till ak- sker. I annat fall gäller Juniorspelrätten till och Golf AB och Vallda Golf AB (publ) tieinnehavet knutna villkor rörande förköp och med det år junioren fyller 21 år. Antalet Junior- inlösen i enlighet med bilaga 1. spelrätter är begränsat till 200 och skall fördelas Mellan Deer Mountain Golf AB, 556705-6980, tieägarnas i VGAB rätt att besluta i bolagets och Under förutsättning att samtliga med spelrätten och upplåtas utifrån principen ”först till kvarn” nedan kallat Bolaget, och Vallda Golf AB (publ), Golfklubbens angelägenheter utövas vid bolags- förenade avgifter är betalda äger aktieägare i VGAB med företrädesrätt för barn och ungdomar som 556706-1188, nedan kallat VGAB, har denna dag stämma i VGAB. rätt att för minst ett helt kalenderår upplåta till uppnått en ålder av 7 år (från och med det året träffats följande avtal avseende nyttjanderätt för aktien hänförlig spelrätt till tredje man som inte de fyller 7 år). Parternas målsättning med samarbetet enligt golfspel och därmed förenlig verksamhet. redan är spelrättsinnehavare. Om aktieägare på detta avtal är att kunna erbjuda ägarna i VGAB Med varje till aktie i VGAB hänförlig spelrätt samt detta sätt önskar upplåta spelrätten separat skall en hög tillgänglighet till golfspel på en golfbana med Juniorspelrätt följer medlemskap i Golfklub- 1. Bakgrund skriftlig anmälan därom ske till Bolaget senast av hög standard, med god kondition och med ett ben. Om spelrätten upplåtes separat av aktieä- Vid tidpunkten för detta avtals tecknande äger den 30 september året före det kalenderår upp- attraktivt läge. Parterna är överens om att denna gare till tredje man övergår också medlemskapet Bolaget samtliga aktier i VGAB. låtelsen aktualiseras med angivande av hur länge målsättning uppnås på bästa sätt genom att An- i Golfklubben. Aktieägare i VGAB som inte också spelrätten skall upplåtas. Bolaget har därefter en Bolaget förfogar, genom särskilda arrendeavtal, läggningen drivs av ett från Golfklubben fristå- är aktiv spelrättsinnehavare har således inte vare (1) månad på sig att upplåta spelrätten till person över ett markområde inom fastigheterna Gus- ende bolag. Drift, skötsel och förvaltning av An- sig nyttjanderätt till Anläggningen eller rätt till som anmält sig till Bolagets spelrättskö. Om Bola- tavsberg 1:1 m.fl, Bröndome 1:3 och Vallda 45:1, läggningen skall därför ske av Bolaget i enlighet medlemskap i Golfklubben. get inte lyckas upplåta spelrätten inom nämnda alla inom Kungsbacka kommun, nedan kallat med villkoren i detta avtal. tid äger aktieägaren rätt att upplåta spelrätten till Markområdet. Bolaget har inom Markområdet Anslutning till SGF och GGF Eftersom VGAB:s verksamhet i Golfklubben skall valfri person som skall anmäla sitt innehav till projekterat och skall låta bygga en fullgod gol- Genom särskilt avtal mellan VGAB och Svenska vara fokuserad på att ge spelrättsinnehavarna VGAB. Aktieägare som är juridisk person äger fanläggning innefattande en 18-håls golfbana, Golfförbundet, kallat SGF, har varje innehavarna stor tillgänglighet till eget golfspel kommer verk- dock utan krav på föranmälan enligt ovan upp- nedan kallat Golfbanan, med därtill hörande dri- av spelrätt i VGAB med tillhörande medlemskap samheten inte att inbegripa kommittéarbete och låta spelrätten till fysisk person med anknytning vingrange och andra övningsområden, parkering i Golfklubben tillförsäkrats anslutning till såväl klubbtävlingar i den utsträckning som normalt till den juridiska personens verksamhet. Samma samt inrett klubbhus, nedan gemensamt kallat SGF som Göteborgs Golfförbund, kallat GGF kännetecknar verksamheten i en traditionell sak gäller för fysisk person som önskar upplåta Anläggningen. och därmed förenande rättigheter och förmåner. golfklubb. VGAB:s verksamhet skall inte vara spelrätten till familjemedlem eller släkting som Spelrättsinnehavare utan medlemskap i Golf- Golfbanan förväntas vara helt eller delvis klar för vinstdrivande. omfattas av definitionen därav i förköpsklausu- klubben är således inte ansluten till SGF om inte spel under sommaren 2008. len. Upplåtelse av spelrätt upphör per automatik Bolaget har för avsikt att inom Markområdet innehavaren är medlem i annan golfklubb som är om aktien vartill spelrätten är knuten förvärvas VGAB skall bedriva golfklubbsverksamhet under uppföra en 9 håls pay and play bana, nedan kal�- medlem i eller ansluten till SGF. av Bolaget med stöd av till aktien knuten förköps- namnet Vallda Golf & Country Club, nedan kal�- lat Pay and Play banan. Pay and Play banan ingår rätt/inlösenrätt. Antalet spelrätter lat Golfklubben, och önskar nyttja Anläggningen inte i Anläggningen och således inte i VGAB:s VGAB skall löpande föra aktiebok och uppdaterat för golfspel och därmed förenlig verksamhet för nyttjanderätt enligt detta avtal. Aktieägare i VGAB skall utöver den ordinarie register över vid var tid av VGAB upplåtna spel- aktieägare i VGAB som innehar spelrätt och, i spelrätten som följer med aktieinnehavet äga 2. VGAB:s organisation m.m. rätter och till respektive spelrättsinnehavare ut- förekommande fall, för innehavare av enbart rätt att förvärva spelrätter till familjemedlemmar Aktieägare, spelrättsinnehavare och medlem färda skriftligt bevis på spelrätten i enlighet med spelrätt. under 21 år (barn, barnbarn, styvbarn), nedan bilagda mall, bilaga 2, samt därtill hörande med- Bolaget kommer att i etapper utbjuda 1 100 B- kallat Juniorspelrätt. Juniorspelrätter är följaktli- Golfklubben utgör en med VGAB integrerad lemsbevis rörande medlemskapet i Golfklubben. aktier i VGAB, nedan kallat aktie eller aktier, gen inte förknippade med eget innehav av aktie verksamhet och VGAB:s styrelse ansvarar för till försäljning på öppna marknaden. Med varje i VGAB. Juniorer har dock rätt att förvärva aktie Antalet aktier med tillhörande spelrätt skall inte Golfklubbens organisation och förvaltning. Ak- aktie skall följa en spelrätt, vilken berättigar till i VGAB och därmed förenad ordinarie spelrätt. överstiga 1 100 stycken. Därtill får upplåtas maxi- 34 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

malt 200 Juniorspelrätter med tillhörande med- 4. Bolagets åtaganden f) Att i positiv anda och i samråd med VGAB l) Att tillse att det i klubbhuset på Anläggningen lemskap i Golfklubben. Antalet spelrätter i Golf- Bolaget åtar sig pröva förfrågningar om att upplåta Golfbanan under golfsäsongen (15 april-15 oktober) finns klubben skall således, med förbehåll för vad som åt SGF och/eller GGF för genomförande av för- möjlighet att köpa golfprodukter ur ett sedvan- a) Att i vid var tidpunkt i förhållande till Golf- stadgas nedan, inte överstiga 1 300 stycken. bunds- eller distriktstävlingar eller till interna- ligt bassortiment av förbrukningsartiklar. klubben uppfylla de krav som gäller för Golf- tionell tävlingsorganisation för genomförande Om det krävs för att finansiera en investering i klubbens medlemskap i SGF och GGF, vilka m) Att tillse att klubbhuset på Anläggningen som av tourtävling. Anläggningen skall Bolaget äga rätt att omvandla närmare redovisas i ”Handbok för medlemskap ett minimum innehåller två omklädningsrum sina A-aktier i VGAB (300 st) till B-aktier och sälja i och anslutning till SGF”. Häri ingår att följa g) Att tillse att Golfbanan inte nyttjas av obehöriga, (herrar och damer) med erforderligt antal du- dessa på den öppna marknaden. Sådant beslut SGF:s vid var tid övergripande bestämmelser varmed avses person som inte är (i) medlem i schar och toaletter. Därtill skall klubbhuset som innebär att antalet spelrätter i Golfklubben och policys innefattande men inte begränsat Golfklubben och antecknad i spelrättsregistret innehålla ett klubbrum som skall kunna dis- ökas, skall föregås av samråd inom styrgruppen till bestämmelser om främjande av säkerhet eller (ii) innehavare av Sponsorspelrätt eller (iii) poneras av Golfklubben efter särskild överens- enligt avsnitt 12 nedan. vid golfspel och i förkommande fall tävlings- gästspelare med greenfeebiljett eller (iv) deltagare kommelse med Bolaget. verksamhet. Under förutsättning att det maximala antalet i av Bolaget sanktionerad företagsgolf. n) Att för VGABs räkning föra och i övrigt admi- spelrätter inte överstiges äger Bolaget rätt att b) Att löpande, effektivt och med omsorg om- nistrera det i punkten 2 ovan nämnda regist- h) Att löpande och effektivt ombesörja och bekosta upplåta spelrätter kopplade till A-aktier i VGAB besörja och bekosta skötsel, underhåll och ret över upplåtna spelrätter och medlemmar i den dagliga administrationen av reception och som innehas av Bolaget. Därutöver äger Bolaget förvaltning av Golfbanan jämte övningsom- Golfklubben, vilket skall redovisas till SGF per kansli med för ändamålet kvalificerad personal på kalenderårsbasis upplåta spelrätter till företag råden och övriga delar av Anläggningen med den 1 september varje år, samt att administrera och med av Golfklubben upplåten full tillgång och sponsorer som inte behöver vara förenade för ändamålet kvalificerad personal och utrust- en spelrättskö. och dispositionsrätt till GIT (Golfens IT-system) med aktieinnehav i VGAB eller medlemskap i ning och, såvitt avser Golfbanan, i enlighet för bland annat handhavande av Golfklubbens o) Att låta Golfklubbens medlemmar avgiftsfritt Golfklubben, nedan kallat Sponsorspelrätter. Be- med SGF:s rekommenderade skötselplan om och dess medlemmars handicapfrågor. spela på Pay and Play banan i mån av tid och dömningen av och beslut om i vilken omfattning inte parterna i särskilt fall överenskommer om plats. Betalande gäster skall alltså ha företräde Sponsorspelrätter skall upplåtas och villkoren för annat. Om Bolagets ekonomiska ställning så i) Att tillse att Anläggningens parkeringsplats intill Pay and Play banan som inte ingår i nytt- dessa skall ske av Bolaget utifrån rådande belägg- kräver skall parterna i samråd enas om erfor- rymmer plats för minst 200 personbilar. janderätten enligt detta avtal. ning på Golfbanan och med beaktande av att derliga justeringar av och prioriteringar i sköt- j) Att tillse att det på Anläggningen under golfsä- spelrättsinnehavarna skall vara garanterade en selplanen. p) Att ombesörja och bekosta produktion och songen (15 april-15 oktober) finns tillgång till hög tillgänglighet till Golfbanan och att trängsel tryckning av greenfeebiljetter, scorekort, spel- c) Att bekosta samtliga med Anläggningen fören- minst en av PGA utbildad golfinstruktör som på Golfbanan i möjligaste mån skall undvikas. rättsbevis och medlemsbrickor. Bolaget äger ande löpande driftskostnader såsom kostnader bland annat skall tillhandahålla nybörjarutbild- Avgifter för Sponsorspelrätter fastställs av Bola- rätt att sälja reklamplats på samtliga sådana av för värme, vatten, el- och medieförsörjning, ningar i enlighet med SGF:s rekommendationer get och intäkter från Sponsorspelrätter tillfaller Bolaget framtagna trycksaker. VA-avgift, avfallshantering, fastighetsskatt och och bestämmelser. Sådan träningsverksamhet Bolaget. andra eventuella avgifter. skall handhas och administreras av Bolaget eller q) Att för VGAB:s räkning ombesörja och admi- Bolaget äger vidare rätt att utöver det maximala i egen regi av instruktören under Bolagets infly- nistrera fakturering av de årliga spelrättsavgif- d) Att i sin egenskap av verksamhetsutövare hålla antalet spelrätter enligt ovan upplåta maximalt tande och i enlighet med de villkor som Bolaget terna och registreringsavgifterna enligt punk- Anläggningen erforderligt försäkrad samt följa trettiofem (35) personliga icke-överlåtbara spel- och instruktören överenskommer. ten 5 nedan. alla eventuella föreskrifter och riktlinjer som rätter med tillhörande medlemskap i Golfklub- meddelas av myndighet eller som följer av lag k) Att tillse att det i klubbhuset på Anläggningen 5. Avgifter ben. Sådana spelrätter skall inte vara förenade samt att utföra och bekosta de åtgärder som under golfsäsongen (15 april–15 oktober) finns Parterna är överens om att varje spelrättsinneha- med aktieinnehav i VGAB. följer av sådana krav eller myndighet och som tillgång till en för ändamålet till art och om- vare skall vara skyldig att betala följande avgifter. föranleds av verksamheten på Markområdet. fattning anpassad restaurangverksamhet. Res- 3. Upplåtelse av nyttjanderätt taurangverksamheten skall bedrivas av Bolaget Varje spelrättsinnehavare inklusive innehavare Bolaget upplåter härmed åt VGAB rätten att un- e) Att tillse att Golfbanan hålls tillgänglig för ge- eller av fristående restauratör under Bolagets av Juniorspelrätt skall betala en initial registre- der avtalstiden nyttja Anläggningen för golfspel nomförande av sedvanlig herrgolf respektive inflytande och i enlighet med de villkor som ringsavgift om för närvarade 500 SEK. Skyldighet och därmed förenlig verksamhet av spelrättsin- damgolf en gång per vecka under golfsäsongen Bolaget och restauratören överenskommer. att betala registreringsavgift föreligger även vid nehavarna tillika medlemmarna i Golfklubben. (15 april-15 oktober).

35 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

övergång av spelrätt till ny innehavare oavsett år. Årsavgiften skall årligen uppräknas med hän- ende och trivsam atmosfär. i förhållande till övriga aktieägare i VGAB att i om detta sker genom överlåtelse av aktie jämte syn till förändringar i konsumentprisindex (to- sådan fråga inte rösta för sina A-aktier i VGAB. Att tillse att spelrättsinnehavarna betalar de år- spelrätt eller genom separat upplåtelse av spel- talindex med 1980 som basår). Nu fastställd avgift liga avgifterna i enlighet med punkten 5 ovan. rätt. skall anses vara anpassad till konsumentprisindex 8. Avtalstid m.m. för oktober månad 2006 och justering skall med Att teckna och under nyttjanderättens bestånd Upplåtelsen enligt detta avtal gäller till och med Årlig spelrättsavgift skall med undantag för vad början årsskiftet 2008/2009 ske per den 1 januari vidmakthålla för Golfklubbens verksamhet erfor- 2047-12-31. Om avtalet inte sagts upp senast två som stadgas nedan betalas med för närvarande 4 varje år med hänsyn till förändringen av konsu- derlig ansvars- och sakförsäkring. (2) år före avtalstidens utgång förlängs avtalet 900 SEK inklusive moms (f.n. 6 %). För Junior- mentprisindex för närmast föregående oktober med tjugofem (25) år i taget med samma uppsäg- spelrätt uppgår årsavgiften dock till 1 900 SEK in- Att ansvara för skada som tillfogas Markområdet, månad i förhållande till konsumentprisindex för ningstid. Uppsägning skall för att vara giltig ske klusive moms till och med det året junioren fyller Anläggningen och/eller tredje man till följd av oktober månad 2006. Den årliga spelrättsavgiften skriftligen. 17 år och till 2 500 SEK inklusive moms från och Golfklubbens och dess medlemmars verksamhet får dock höjas utöver förändringen av KPI om det med det året junioren fyller 18 år och därefter. på och inom Markområdet. Part äger rätt att säga upp detta avtal till omedel- av en genomförd benchmark utredning framgår Spelrättsinnehavare som önskar betala årsavgif- bart upphörande om den andra parten väsentli- att antingen kostnaderna för att driva med An- ten med månatligt belopp via autogiro kommer 7. Ersättning för upplåtelsen gen åsidosätter sina åtaganden enligt detta avtal läggningen jämförbara anläggningar eller avgif- att debiteras en tillkommande årlig avgift om för Under avtalstiden skall VGAB till Bolaget såsom och underlåter att vidta full rättelse inom sextio terna för medlemskap i med Golfklubben jämför- närvarande cirka 300 SEK. vederlag för nyttjanderätten och övriga tjänster (60) dagar efter skriftligt påpekande. Part äger vi- bara golfklubbar ökat med belopp som avsevärt som Bolaget tillhandahåller enligt detta avtal dare rätt att säga upp avtalet till omedelbart upp- För kalenderåret 2007 uppgår dock den årliga överstiger en avgiftsökning beräknad enligt KPI. betala en årlig avgift motsvarande vid vart ka- hörande om andra parten försätts i konkurs eller spelrättsavgiften till 1 500 SEK om spelrättsinne- Spelrättsavgiften skall under dylika förhållanden lenderår uppburna spelrättsavgifter jämte re- annars kan antas vara på obestånd. havaren önskar medlemskap till Golfklubben och anpassas till den marknadsmässiga nivå som föl- gistreringsavgifter efter avdrag för VGAB:s fasta därmed förenad anslutning till SGF. För Junior- VGAB har inte rätt till någon form av ersättning jer av benchmark utredningen. kostnader avseende avgifter till SGF, GGF samt spelrätt uppgår årsavgiften för 2007 till 600 SEK för nedlagda kostnader eller annat på grund av Spelrättsavgiften inkluderar mervärdesskatt med försäkringspremier. Avgiften skall betalas årsvis om junioren är under 18 år och annars till 800 nyttjanderättens avtalsenliga upphörande eller en skattesats om för närvarande sex (6) procent i förskott genom avräkning mot de spelrättsav- SEK om Juniorspelrättsinnehavaren önskar med- dess förtida upphörande på grund av omständig- av beskattningsunderlaget. Om skattesatsen änd- gifter som Bolaget uppbär för VGAB:s räkning i lemskap till Golfklubben och därmed förenad an- heter utanför Bolagets kontroll och/eller ansvar. ras eller spelrättsavgifterna undantas från skat- enlighet med punkten 4 q) ovan. Bolaget skall slutning till SGF. Om spelrättsinnehavaren inte teplikt skall spelrättsavgifterna justeras i motsva- utan dröjsmål och senast den 28 februari varje Bolaget förbinder sig att under avtalstiden inte önskar medlemskap i Golfklubben under 2007 rande mån. år redovisa för VGAB uppburna spelrättsavgifter vidta åtgärd eller göra sig skyldig till underlåten- utgår ingen spelrättsavgift för 2007. samt tillhandahålla likvidavräkning som därefter het som medför att Bolaget förlorar sin rådighet För kalenderåret 2008 skall full spelrättsavgift 6. VGAB:s åtaganden skall ligga till grund för omgående ekonomisk och förfoganderätt över Markområdet och/el- betalas. Spelrättsinnehavarna skall emellertid äga VGAB åtar sig reglering mellan parterna. Spelrättsavgifter som ler Anläggningen utan att först ha tillförsäkrat rätt till återbetalning med 500 SEK av den erlagda betalas med månatligt belopp via autogiro skall VGAB fortsatt och oförändrad nyttjanderätt till Att tillse att Golfklubben uppfyller vid var tid- årsavgiften för 2008 för varje hel kalendermånad dock löpande redovisas och avräknas av Bolaget Anläggningen. punkt gällande krav för anslutning till SGF och som Golfbanan inte är helt eller delvis (minst månadsvis i efterskott. GGF innefattande men inte begränsat till de vill- nio hål) tillgänglig för spel efter den 1 juni 2008, 9. Anläggningens öppethållande kor som följer med avtalet mellan VGAB och SGF Om det skulle visa sig att upplåtelseavgiften inte dock maximalt 1 900 SEK [ex. Om Golfbanan är Bolaget skall verka för att Golfbanan och tillhöran- samt stadgas i ”Handboken för medlemskap i el- täcker Bolagets kostnader för den löpande sköt- helt eller delvis tillänglig för spel först den 1 juli de övningsområden hålls tillgängliga för golfspel ler anslutning till SGF”. seln, underhållet, driften och förvaltningen av 2008 skall 500 SEK återbetalas och om nämna under en så stor del av året som möjligt och skall Anläggningen jämte därtill knuten administra- tidpunkt infaller den 1 september skall 1 500 SEK Att ansvara för och bekosta samtliga avgifter som anpassa och utföra skötsel och underhåll av Golfba- tion skall parterna uppta förhandlingar om er- återbetalas.] Motsvarande återbetalningsbelopp följer med anslutningen till SGF och GGF. nan med beaktande av denna målsättning. forderlig justering av de årliga spelrättsavgifterna för Juniorspelrätter är 200 SEK, dock maximalt Att i alla avseenden verka för att medlemmarna i och en därmed sammanhängande justering av Bolaget äger rätt att stänga av Golfbanan och/el- 800 SEK, om junioren är under 18 år och annars Golfklubben visar stor omsorg om Anläggningen upplåtelseavgiften enligt ovan. Sådan uppjuste- ler tillhörande övningsområden om det påkallas 300 SEK, dock maximalt 1 200 SEK. i allmänhet och om Golfbanan jämte tillhörande ring av de årliga spelrättsavgifterna är emellertid av otjänlig väderlek eller behov av anläggnings- Den årliga spelrättsavgiften skall betalas årsvis i övningsområden i synnerhet samt i övrigt agerar villkorad av att bolagsstämman i VGAB lämnar eller underhållsarbeten. Anläggnings- eller un- förskott mot faktura senast den 30 januari varje på ett sätt som bidrar till en öppen, tillmötesgå- sitt godkännande. Bolaget förbinder sig härmed derhållsarbeten skall i möjligaste mån planeras

36 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

av Bolaget säsongsvis i förväg och under alla för- för att vara bindande vara skriftligen avfattade hållande så snart behov uppstår. Sådan planering 12. Samarbete och samråd och behörigen undertecknade av båda parter al- skall ske i samråd med Golfklubben. Parternas avtalsförhållande förutsätter ett gott ternativt beslutade i styrgruppen enligt punkten samarbete och ett löpande samråd. Parterna för- 12 ovan. Övriga delar av Anläggningen skall hållas öppna binder sig därför att hålla varandra väl underrät- under golfsäsongen (15 april-15 oktober) och i tade om och att löpande samråda i alla frågor som 15. Tvist övrigt i den omfattning som Bolaget och Golf- rör parternas gemensamma intressen och mellan- Tvist med anledning av detta avtal skall avgöras klubben överenskommer. havanden enligt detta avtal, även då samrådsplikt av allmän domstol med Mölndals tingsrätt som inte är särskilt föreskriven i detta avtal. Parterna första instans. 10. Företagsgolf, gästspel och bokningssystem skall i alla avseenden eftersträva lösningar som Bolaget äger rätt att upplåta Golfbanan för företags- gynnar golfsporten, Anläggningens utveckling 16. Villkor golf och liknande arrangemang, varvid Golfbanan och/eller Golfklubbens medlemmar. Detta avtal är villkorat av SGF:s godkännande kommer att vara avstängd för annat spel. Parterna och att VGAB beviljas anslutning till SGF. skall säsongsvis i förväg, senast under januari varje Styrgrupp år, prognostisera i vilken omfattning Bolaget ge- Informations- och samrådsskyldigheten skall full- nom sådana arrangemang får inskränka spelrättsin- göras i en av parterna etablerad styrgrupp, vilken nehavarnas tillgänglighet till Golfbanan. skall vara behörig att fatta för parterna bindande Detta avtal har upprättats i två likalydande exem- beslut i alla frågor som rör parternas samarbete Bolaget äger rätt att upplåta Golfbanan för spel av plar, varav parterna har tagit var sitt. enligt detta avtal såvida inte annat särskilt fram- greenfeebetalande gäster. Greenfeen och omfatt- går av avtalet. Styrgruppen skall bestå av två-fyra ningen av gästspelares möjlighet att nyttja Golfba- ledamöter från respektive part, vilka skall utses nan skall prognostiseras säsongsvis i förväg, senast Kungsbacka 2006-07-14 bland respektive parts styrelseledamöter. Bola- under januari varje år, av Bolaget i samråd med get förbinder sig att inte medverka vid valet av Golfklubben. VGAB:s representanter till styrgruppen. Styrgrup- Bedömningen av och beslut om i vilken omfatt- pen skall sammanträda minst en gång varannan Deer Mountain Golf AB ning upplåtelse av Golfbanan skall ske för före- månad i enlighet med ett säsongsvis i förväg fast- tagsgolf och greenfeespel skall alltid ske av Bolaget ställt mötesschema och i övrigt inom tre veckor utifrån rådande beläggning på Golfbanan och med från det att part hos styrgruppens ordförande beaktande av att spelrättsinnehavarna skall vara ga- begär att styrgruppen skall sammankallas. Styr- ranterade en hög tillgänglighet till Golfbanan och gruppens möten skall hållas under ordförande av att trängsel på Golfbanan i möjligaste mån skall Bolaget och samtliga beslut som fattas skall på ett Kungsbacka 2006-07-14 undvikas. tydligt sätt dokumenteras i protokoll, vilket skall justeras av parterna och därefter anslås i klubbhu- Parterna skall säsongsvis, senast under januari varje set på Anläggningen. år, enas om och dokumentera bokningssystem för Vallda Golf AB (publ) spelrättsinnehavare tillika medlemmar, Sponsor- 13. Överlåtelse spelrättsinnehavare, gäster och företagsgolf. Part får inte överlåta sina rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta avtal utan den andra 11. Reklam inom Anläggningen partens skriftliga samtycke. Bolaget äger rätt att upplåta utrymme för reklam VGAB får inte heller utan Bolagets skriftliga god- på och invid Anläggningen. När det gäller alko- kännande i andra hand upplåta nyttjanderätten holreklam samt alkoholpolicy i samband med enligt detta avtal. golftävling skall Bolaget och Golfklubben följa bestämmelserna därom i SGF:s spel- och tävlings- 14. Ändringar och tillägg handbok. Ändringar och/eller tillägg till detta avtal skall 37 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Bilaga 1: Bestämmelser om Förköpsförbehåll

Innehavare av aktie med spelrätt i Vallda Golf AB (publ) (”VGAB”) som avser att skriftlig anmodan har Bolaget rätt att omgående stänga av spelrättsinnehavaren från överlåta aktie till annan aktieägare i VGAB, eller till någon som inte är aktieägare i spel på Golfbanan och från tillgång till Anläggningen i övrigt samt rätt att så länge VGAB, ska genom skriftlig anmälan hos VGAB:s styrelse erbjuda aktieägaren Deer spelrättsinnehavarens skuld till VGAB är oreglerad köpa aktien med tillhörande spel- Mountain Golf AB, 556705-6980, (”Bolaget”) att förvärva aktien. Förbehållet om- rätt, varvid Bolaget är skyldigt att betala lösen – efter avräkning av spelrättsinneha- fattar överlåtelser i form av köp, byte eller gåva. Förbehållet gäller dock inte om varens skuld på spelrättsavgift eller annat till VGAB – med ett belopp motsvarande aktien övergår till släkting i rätt upp- eller nedstigande led, make, sambo, syskon aktiens värde på dagen för inlösen, dock maximalt 37 500 SEK. Om enighet inte kan eller makes/sambos barn. uppnås om lösenbeloppet skall det fastställas av allmän domstol. Lösenbeloppet skall betalas inom en månad från den tidpunkt då detta blev bestämt. I anmälan skall anges pris och de övriga villkor som ställs för förköp. Styrelsen skall därefter genast lämna en underrättelse om erbjudandet till Bolaget. Förköp får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar.

Önskar Bolaget utöva sin förköpsrätt skall Bolaget anmäla detta till VGAB:s styrelse senast en månad från överlåtarens behöriga anmälan om avsikten att överlåta aktie.

Kommer aktieägaren och Bolaget inte överens i frågan om förköp och vill Bolaget väcka talan i en fråga om förköpet skall sådan talan väckas inom två månader från den dag då Bolaget anmälde sitt förköpsanspråk till VGAB:s styrelse.

Priset för aktierna skall erläggas inom en månad från den tidpunkt då detta blev bestämt.

Om aktie överlåts och det på överlåtelsedagen finns skuld avseende spelrättsavgif- ter eller andra avgifter som är hänförliga till spelrätten, införs förvärvaren i spel- rättsregistret först sedan skulden har betalats.

Spelrättsinnehavare (aktieägare) är skyldig att betala årlig spelrättsavgift till VGAB. Underlåter han eller hon det och har avgiften inte betalats inom 30 dagar efter

38 Inbjudan till förvärv av aktier i Vallda Golf AB (publ)

Bilaga 2: Spelrättsbevis Namn

……………………………………….. …………………………………..

SPELRÄTTSBEVIS Medlemsnummer …...... i Vallda Golf & Country Club, Spelrättsnummer …..…

Aktie i Vallda Golf AB (publ), nedan kallat VGAB, med tillhörande spelrätt på Vallda Vallda Golf & Country Club Golf & County Club kan förvärvas av juridisk eller fysisk person och är personlig. En juridisk person som äger en aktie i VGAB har rätt att utse en fysisk spelrättsinnehavare.

Ovan angiven person är registrerad som innehavare av en spelrätt beträffande Vallda Golf & Country Clubs 18-håls golfbana m.m. Den registrerade innehavarens rättigheter och skyldigheter framgår av vid varje tidpunkt gällande stadgar och övriga bestämmelser för spelrätt. Rätten att spela på golfbanan har endast den innehavare som beviljas medlemskap i golfklubben. Spelrätten är personlig.

Innehavare får dock ”hyra ut” eller på annat sätt upplåta spelrätten under helt kalenderår till fysisk person med verkan att denne träder i innehavarens ställe. Rätten att spela golf på golfbanan förutsätter att den till vilken upplåtelse sker har beviljats medlemskap i klubben.

Spelrätten kan överlåtas, genom försäljning av aktie i VGAB, dit spelrätten är vid- häftad. Bestämmelser om skyldighet för den som vill överlåta sin aktie med spel- rätt att först erbjuda spelrätten till Deer Mountain Golf AB finns på baksidan.

Om aktien med spelrätt pantsätts för fordran måste pantsättningen anmälas skriftligen till Deer Mountain Golf AB. Panträtt medför ej rätt att spela golf på golfbanan.

…...... ………...... …….den ………… 200

…………………...... ……………….. Vallda Golf & Country Club

39 Deer Mountain Golf AB

Box 55 • 429 22 Kullavik