Inbjudan till förvärv av aktier i VALLDA GOLF AB (publ) 1 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I VALLDA GOLF AB (publ) Vissa definitioner och förtydliganden A1-avtal: Det avtal vilket genom VGAB blir en associerad golfklubb till Svenska Golfförbundet. Även benämnt som A1-anslutning. Beloppsangivelser: Samtliga angivna belopp avser inklusive moms Innehållsförteckning (f.n. 6%) där inget annat anges. Deer Mountain Golf AB: Det bolag som idag till 100% äger VGAB och som står för erbjudandet i detta prospekt. Även benämnt som moderbolag, ägarbolag, ägare, driftbolag, anläggningsbolag och DMGAB i detta prospekt samt som Bolaget i nyttjanderättsavtalet. Sammanfattning 3 Finansiell information 26 Ernst Rosén Värdepapper AB: Delägare i Deer Mountain Golf AB och finansiell lånegarant till projektet. Riskfaktorer 6 Revisorns granskningsberättelse 27 GDF: Golfens Distriktsförbund. Bakgrund och motiv 7 Bolagsordning Deer Mountain Golf AB 28 GIT: Golfens IT-system. Inbjudan till teckning av aktier 8 Stiftelseurkund Deer Mountain Golf AB 29 Golfanläggningen: 18-hålsbana, träningsområden samt klubb- husområde med parkering. Även benämnt som Vallda Golf & Country Villkor och anvisningar 9 Bolagsordning Vallda Golf AB (publ) 30 Club och VG&CC i prospektet samt som Anläggningen i nyttjande- Verksamhetsbeskrivning 11 Stiftelseurkund Vallda Golf AB (publ) 31 rättsavtalet. Golfbanan: 18-hålsbanan i Golfanläggningen till vilken aktieägaren i Finansiering av golfanläggningen 16 Vallda Golf AB (publ) och tillika spelrättsinnehavaren har nyttjanderätt. Projekt- och tidsplan 17 Appendix Juniorspelrätt: Särskild spelrätt med reducerad årsavgift som ak- tieägare i Vallda Golf AB (publ) kan förvärva till sina barn t o m det Medlemskap i Vallda Golf & Country Club 18 Utdrag ur A1-avtal med SGF 32 året de fyller 21 år. Skattefrågor i Sverige 20 Nyttjanderättsavtal mellan DMGAB och VGAB 34 Medlemskap: Medlemskap i golfklubben Vallda Golf & Country Club som är kopplad till spelrätten som följer med aktieinnehav i Marknadsöversikt 22 Bilaga 1: Bestämmelser om Förköpsförbehåll 38 Vallda Golf AB (publ). Även benämnt som golfmedlemskap. Styrelse och revisorer 24 Bilaga 2: Spelrättsbevis 39 Myndighetsprocessen: Prövnings- och beslutsprocesser som Kungsbacka kommun, Länsstyrelsen i Halland, Vägverket i Halland m fl driver för att undersöka möjligheterna till detaljplaneläggning Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av försäljning försäkran att lämnade uppskattningar och prognoser avseende framtiden av markområdet för golfbana. av aktierna i Vallda Golf AB (publ). Prospektet vänder sig inte till personer realiseras lämnas inte vare sig uttryckligt eller underförstått. Omständig- Pay&Play-banan: 9-håls mellanlängds golfbana värderad enligt vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller heterna som kan medföra att bedömningar som lämnas i Prospektet inte Svenska Golfförbundets slopesystem som Deer Mountain Golf AB andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Aktierna är inte föremål kan realiseras är bland annat efterfråge- och konjunkturutveckling, utveck- avser att uppföra utöver Golfanläggningens omfattning. för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Aktierna har inte ling av operationella och finansiella kostnader samt generell utveckling av Prospekt: Detta erbjudande som i enlighet med bestämmelser registrerats enligt United States Securities Act från 1933 eller någon pro- Vallda Golf AB (publ):s verksamhet. vinslag i Kanada. i lagen (1991:980) om finansiella instrument har upprättats med För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller anledning av försäljning av 550 B-aktier i Vallda Golf AB (publ). I prospektet ingår information i form av framåtriktande antaganden som därmed sammanhörande rättsförhållanden skall avgöras av svensk rätt. Även benämnt som Prospektet eller prospektet. utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Uttryck Prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med bestämmel- som ”förväntas”, ”antas”, ”bör”, ”bedöms” och liknande används för att ser i 2 kapitlet 25 § lagen (1991:980) om finansiella instrument. Godkän- SGF: Svenska Golfförbundet. Även benämnt som Golfförbundet. indikera att informationen är att betrakta som uppskattningar och progno- nandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar Vallda Golf AB (publ): Publika bolaget i vilket 550 B-aktier erb- ser. Uppskattningarna och prognoserna är gjorda på grundval av uppgifter att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. juds till försäljning enligt villkoren i detta prospekt. Även benämnt som innehåller såväl kända som okända risker och osäkerheter. Någon som Bolaget och VGAB i detta prospekt. 2 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I VALLDA GOLF AB (publ) Sammanfattning Sammanfattningen skall ses som en introduktion till Villkor i sammandrag En restriktiv tävlingsverksamhet på helger och att- prospektet och varje beslut om att teckna aktier enligt er- Erbjudande: Erbjudandet riktas till allmän- raktiva spelperioder skall ge förutsättningar för en bjudandet skall baseras på en bedömning av prospektet i heten och kan tecknas av större tillgänglighet till eget spel än vad som normalt dess helhet. Ansvar kan åläggas bolagets styrelse för upp- fysiska och juridiska personer kännetecknar den traditionella golfklubben. gifter som ingår eller som saknas i sammanfattningen och omfattar 550 aktier av Utöver detta planerar DMGAB att uppföra en 9-håls bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig serie B i VGAB. Pay&Play-bana som ej innefattas i erbjudandet enligt i förhållande till de övriga delarna i prospektet. Om ak- Teckningskurs: 37 000 SEK per B-aktie. Till detta prospekt, men som kommer att vara tillgänglig tietecknare väcker talan i domstol utanför Sverige med varje aktie hör en spelrätt. för avgiftsfritt spel för de som tecknar sig för erbju- anledning av uppgifterna i prospektet kan aktietecknaren Anmälningsperiod: 12 september - 13 oktober dandet. bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av 2006. Tiden kan förkortas eller prospektet. förlängas. Design & kvalitet Vi har engagerat en av världens främsta golfbanear- Anmälningsavgift: 5 000 SEK som avräknas vid kitekter - Martin Hawtree för att rita och designa gol- Motiv erläggande av slutlikvid. Syftet är att skapa förutsättning för Deer Mountain fanläggningen. Martin är välkänd för sin förmåga att Handel med aktier: Bolaget kommer i möjligaste Golf AB, i prospektet kallat DMGAB, att uppföra anpassa golfbanan efter naturen och framförallt för mån att identifiera köpare och en golfverksamhet vid namn Vallda Golf & Coun- sina utmanande greenområden och karaktäristiska säljare. try Club. Styrelsen i DMGAB har beslutat att utan bunkrar. På hans meritlista finns många välkända företrädesrätt för befintliga aktieägare i DMGAB Golfanläggningen banor, såsom Royal Birkdale, Lahinch och Royal Mel- genomföra en försäljning av högst 1100 B-aktier i Golfanläggningen Vallda Golf & Country Club bourne, och han är närmast ansvarig för ombyggna- dotterbolaget Vallda Golf AB (publ), i prospektet kommer att vara belägen i natursköna Gustavsberg tionerna av Carnoustie och Royal Birkdale inför Bri- kallat VGAB. I detta prospekt beskrivs försäljningen i Vallda, Kungsbacka kommun, ca 20 minuter från tish Open 2007 resp. 2008. av 550 av dessa 1100 B-aktier. Resterande B-aktier Göteborg. Golfanläggningen kommer att innehålla På initiativ av vår arkitekt har vi även anlitat en avses avyttras senare. en förstklassig 18-hålsbana, en träningsanläggning mycket erfaren golfbaneagronom, George Shiels, för och ett funktionellt och trivsamt klubbhusområde att ge goda förutsättningar för anläggandet av en torr med parkering. och konditionsstark bana med hög kvalitet på fair- 3 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I VALLDA GOLF AB (publ) ways och greener. George har utformat en handlings- plan och kommer att delta som rådgivare hela vägen fram till och med anläggningsperiodens slut. Arrende Marken på vilken golfanläggningen kommer att uppföras på ägs av tre olika markägare; Donald och Gunilla Andersson, Stig Jansson och Bo Nordenstam. Deer Mountain Golf AB har genom ingångna arren- deavtal med dessa markägare säkrat en långsiktig till- gång till marken. Investering Anläggningskostnaden för 18-hålsbanan, tränings- anläggningen, klubbhusområdet och infrastruktur beräknas till 40 MSEK vilket skall finansieras genom försäljning av 550 aktier av serie B i VGAB samt ge- nom en lånegaranti från Ernst Rosén Värdepapper AB. Lånegarantin från Ernst Rosén Värdepapper AB omfattar 20 MSEK och inträder i och med fullteck- nandet av detta erbjudande. En ytterligare förutsätt- ning för att anläggningen skall kunna uppföras är att bygglov erhålles. Verksamhet & Drift Golfanläggningen Vallda Golf & Country Club drivs 1700-talsgården Gustafsberg vaktar över golfområdet. inom ramen för två bolag. DMGAB kommer att anlägga, äga och driva Vallda finns i appendix till detta prospekt, med DMGAB. DMGAB ansvarar för, och sköter den dagliga driften Golf & Country Club. VGAB har bildats för att be- VGAB kommer även att ingå ett s k A1-avtal med av golfanläggningen samt administrerar VGAB. Med reda möjlighet för intresserade att genom förvärv av Svenska Golfförbundet (SGF) vilket innebär att bola- överskjutande medel från de årliga spelrättsavgif- aktier med tillhörande spelrätt i bolaget få tillgång get kommer att fungera som en traditionell golfklubb terna som VGAB betalar till DMGAB för nyttjande till golfanläggningen