Nr. 031 ORIGINALE
COMUNE DI LESTIZZA Provincia di Udine
VERBALE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE
OGGETTO: Fusione per incorporazione tra CAFC SPA E CONSORZIO DEPURAZIONE LAGUNA (CDL) SPA – approvazione.-
L’anno duemiladieci (2010) il giorno 11 del mese di MAGGIO alle ore 18,00 nella Sala Comunale, in seguito a convocazione, disposta con invito
scritto e relativo Ordine del Giorno notificato ai singoli Consiglieri in tempo utile, si è riunito il Consiglio Comunale. PARERE F A V O R E V O L E
Seduta pubblica, di 1^ convocazione.
Fatto l’appello nominale risultano:
-tecnico: IL Segretario Comunale CONSIGLIERI P A CONSIGLIERI P A –Direttore Generale- ...
1. GOMBOSO Geremia 12. SAVORGNAN Dante
13. SGRAZZUTTI Elvio 2. PIASENTE Matteo 3. MARANGONE Ilario 4. PAGANI Renato 14. GRILLO Valeria 5. VIRGILI Sandro 15. ECORETTI Renata Il Funzionario Responsabile del servizio interessato 6. COSSIO Giuditta Geremia Mario 7. MORETTI Giulio 16. TOSONE Amleto (per quanto di competenza specifica) 8. COSSIO Elisa 9. TAVANO Omar 17. NARDINI Gianfranco
10. BORGHI Luisa 11. TAVANO Massimo -contabile: Funzionario Responsabile del servizio di ragioneria ... Totale Nr. 10 07
Partecipa il Segretario Comunale Signor GAMBINO dr. Nicola.
Constatato il numero legale degli intervenuti, assume la presidenza il Signor GOMBOSO Geremia nella sua qualità di Sindaco ed espone gli
oggetti inscritti all’Ordine del Giorno e su questi il Consiglio Comunale adotta la seguente DELIBERAZIONE: IMM. ESECUTIVA
IL CONSIGLIO COMUNALE
Vista la proposta di deliberazione che segue e presa visione degli atti allegati all’istruttoria del procedimento. Considerato che il ciclo idrico integrato (acquedotto, fognatura, depurazione delle acque) costituisce uno dei più rilevanti servizi pubblici, ex art.112 DLgs 267 / 2000, rivolti a realizzare fini sociali e a promuovere lo sviluppo economico e civile delle comunità locali;
Visto l’art.15, c.1-ter Legge 166 / 2009, in base al quale Tutte le forme di affidamento della gestione del servizio idrico integrato … devono avvenire nel rispetto dei principi di autonomia gestionale del soggetto gestore e di piena ed esclusiva proprietà pubblica delle risorse idriche, il cui governo spetta esclusivamente alle istituzioni pubbliche …;
Vista la LR 13 / 2005 (Organizzazione del servizio idrico integrato e individuazione degli ambiti territoriali ottimali … ), ed in particolare l’art.12 (Funzioni dell’Autorita’ d’Ambito), cc.1 e 2, in base al quale L’Autorita’ d’Ambito svolge funzioni di programmazione, organizzazione e controllo sull’attivita’ di gestione del servizio idrico integrato … Le funzioni di programmazione e organizzazione di competenza dell’Autorita’ d’Ambito attengono in particolare: a) alla scelta del modello organizzativo e gestionale del servizio idrico integrato d’Ambito; … b) alla salvaguardia degli organismi di gestione esistenti;
Visto l’art.42, c.2, lettera e) DLgs 267 / 2000, in base al quale il Consiglio Comunale ha competenza in materia di “organizzazione dei pubblici servizi, costituzione di istituzioni e aziende speciali, concessione dei pubblici servizi, partecipazione dell'ente locale a società di capitali, affidamento di attività o servizi mediante convenzione”;
Dato atto che le società CAFC SpA e CDL SpA sono società “in house” ex art.23bis, c.8, lettera a) Legge 133 / 2008 ed art.113, c.5, lettera c) DLgs 267 / 2000, e soggetti gestori salvaguardati dalla competente Autorità d’Ambito Territoriale Centrale Friuli (nel prosieguo, “AATO”) con deliberazioni assembleari AATO assunte in data 28.11.2007 e 24.01.2008, e che da parte della stessa AATO è già stato formalmente deliberato l’indirizzo alla fusione tra CAFC SpA e CDL SpA con delibere dell’Assemblea del 19/12/2008 n. 44/08 e del 17/12/2009 n. 41/09;
Rilevato che CAFC SpA., società partecipata da questo Comune, intende procedere alla fusione per incorporazione con CDL SpA;
Ritenuto che la gestione della nuova società per offrire vantaggi reali ai cittadini dovrà: a) perseguire un calmieramento delle tariffe ed avere costi operativi inferiori alla somma di quelli delle due società; b) indicare all’ATO di non considerare nel computo della tariffa la parte di investimenti relativi alla nuova sede non strettamente collegati all’attività istituzionale del Servizio Idrico Integrato; c) trattare rifiuti liquidi provenienti esclusivamente dal territorio regionale, anche per assicurare adeguati controlli sulla provenienza e la natura dei rifiuti stessi;
Visto, in Allegato 1, le Linee Guida alla Fusione, in Allegato 2, l’ipotesi di rapporto di cambio tra CAFC SpA e C.D.L. SpA in base alle valutazioni economiche alla data del 31.12.2008, in Allegato 3 il Piano Industriale, elaborati nella prospettiva della fusione ex art.2501 e ss. C.C. tra CAFC SpA e CDL SpA, cui si rinvia e che affrontano i temi di seguito esposti in sintesi:
1) le ragioni gestionali – industriali e strategico – istituzionali che rendono auspicabile la fusione in oggetto per i Comuni soci delle due società;
2) il quadro di riferimento normativo, con particolare riferimento alle previsioni dell’art.23bis Legge 133 / 2008 e della LR 13 / 2005, che parimenti spinge all’aggregazione tra i gestori idrici salvaguardati dall’AATO;
3) il quadro di riferimento industriale, nell’ambito del quale si evidenzia tra l’altro, la rilevanza dei servizi idrici svolti dalla società risultante dalla fusione, la significativa dimensione del territorio e della popolazione servita,
4) la concreta potenzialità, offerta dalla fusione, di caratterizzare i servizi svolti in senso di maggiore efficienza, efficacia, economicità e qualità, valorizzando le complementarietà industriali e organizzative delle due società, che ben possono essere integrate per cogliere vantaggiose economie di scala e di scopo;
5) l’elevata qualità delle risorse umane di cui la società risultante dalla fusione potrà disporre;
6) il consistente patrimonio impiantistico idrico complessivamente a disposizione, e l’impegno a fronteggiare gli investimenti necessari al suo rafforzamento;
Dato atto che gli allegati citati sono parte integrante, formale e sostanziale della presente deliberazione;
Dato atto che le linee guida in Allegato 1 sono state oggetto di formale approvazione da parte del Coordinamento soci e dell’Assemblea di CAFC SpA (in data 22.02.2010) e di CDL SpA (rispettivamente in data 20.01.2010 e 04.02.2010);
Vista, anche con riferimento agli aspetti procedurali – civilistici della fusione per incorporazione di CAFC SpA e CDL SpA, l’ipotesi di rapporto di cambio (rapporto tra le valutazioni economico – finanziaria delle due società) del valore di 8,16, (con una tolleranza nella determinazione finale di ± 8%) ed i relativi elementi valutativi a supporto di cui all’Allegato 2, il quale rapporto di cambio potrà essere precisato alla luce delle risultanze dei bilanci di esercizio 2009 di CAFC SpA e CDL SpA e della verifica di congruità dell’esperto nominato dal Tribunale come da procedura civilistica;
Visto il cronoprogramma contenuto nelle Linee Guida (Allegato 1) dei tempi di massima e degli atti da deliberarsi da parte dei soggetti e degli organi competenti dei Comuni e delle società;
Vista, in Allegato 4 alla presente deliberazione di cui è parte integrante formale e sostanziale, la modifica e l’integrazione alla convenzione ex art.30 DLgs 267 / 2000 per la configurazione della società quale organismo “in house”;
Dato atto che lo Statuto di CAFC S.p.A. sarà adeguato solo con riferimento all’entità del capitale sociale in esito alla fusione;
Considerato che la Direzione Centrale Pianificazione Territoriale, Autonomie Locali e Sicurezza della Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia con comunicazione del 19.02.2010 prot. n. 2401, ad oggetto Procedimento di fusione, afferma che si condivide la procedura [costituita da] una serie di atti consistenti in - assunzioni di deliberazioni conformi da parte di tutti i Consigli Comunali dei Comuni costituenti le società in oggetto…; - assunzione di deliberazioni dei Consigli di Amministrazione delle Società coinvolte e delle Assemblee Straordinarie delle stesse, secondo quanto prescrivono gli artt. 2501 e ss. C.C.; - stipulazione dell’atto di fusione ai sensi dell’art. 2504 C.C. [Si conferma] l’opportunità che il primo atto della procedura consista nell’approvazione, da parte dei Consigli Comunali dei Comuni coinvolti, di deliberazioni tra loro conformi…
Dato atto che nel corso della discussione entrano in aula i consiglieri Sgrazzutti, Tosone, Pagani e Marangone, risultando pertanto i consiglieri presenti in nr. di 14;
Ascoltati gli interventi dei consiglieri di cui all’allegato elenco;
Visto lo Statuto Comunale;
Visto il D.Lgs 267/2000;
Acquisiti i pareri ex art.49 DLgs 267 / 2000, agli atti;
Con voti favorevoli nr. 10, astenuti nr.4 (Pagani, Nardini, Sgrazzutti, Ecoretti), contrari nessuno, su nr. 14. Consiglieri Comunali presenti, con votazione espressa in forma palese,
DELIBERA Approvare la proposta e per le considerazioni esposte in premessa, quanto segue.
A) approvare la fusione per incorporazione delle società CAFC SpA e CDL SpA sulla base delle Linee Guida, in Allegato 1 che formano parte integrante e sostanziale del presente atto;
B) approvare, in forza di quanto all’Allegato 2, il rapporto di cambio pari a 8,16 con una tolleranza nella determinazione finale di ± 8%, stabilendo che detto margine dovrà essere compreso tra 7,51 e 8,81 affinché si proceda con la fusione;
C) approvare i contenuti del Piano Industriale elaborato a seguito della futura fusione, in Allegato 3 che forma parte integrante e sostanziale del presente atto;
D) approvare la modifica e l’integrazione della convenzione ex art.30 DLgs 267 / 2000 in Allegato 4 che forma parte integrante e sostanziale del presente atto;
E) dare atto che lo Statuto di CAFC SpA. sarà adeguato solo con riferimento all’entità del capitale sociale in esito alla fusione;
F) dare mandato al Sindaco, o ad un suo delegato, ai fini di partecipare all’Assemblea Straordinaria di CAFC SpA per il perfezionamento della fusione in oggetto, nel rispetto degli indirizzi approvati con la presente deliberazione e con facoltà di apportare eventuali modifiche ed integrazioni non sostanziali agli atti approvati con la presente deliberazione.
G) dare mandato al Sindaco o ad un suo delegato a sostenere le seguenti posizioni nell’assemblea di CAFC SpA, nella nuova società risultato della fusione tra il CAFC SpA. ed il Consorzio Depurazione Laguna SpA e nell’assemblea dell’ATO Centrale Friuli: 1. il gestore post-fusione per il 2011 e comunque sino all’approvazione del nuovo piano d’ambito, dovrà avere costi operativi minori alla somma algebrica dei costi operativi delle due attuali società, così come risultanti dagli allegati delle delibere ATO nr 37 e nr 38 del 17 dicembre 2009, in modo da perseguire un calmieramento delle tariffe. Eventuali evoluzioni tariffarie dovranno essere legate principalmente a nuovi investimenti; 2. tenendo conto che l’investimento della sede della nuova società è compreso nel Piano Industriale di CAFC e valutato dall’AATo compreso nel Servizio Idrico Integrato, il gestore post-fusione, dal 2011, dovrà indicare all’ATO di non considerare nel computo della tariffa la parte di investimenti relativi alla nuova sede non strettamente collegati all’attività istituzionale del Servizio Idrico Integrato; 3. i rifiuti liquidi su cui verrà svolta attività di trattamento dovranno pervenire dal territorio regionale. Indi IL CONSIGLIO COMUNALE Con votazione palese, il cui esito è analogo al precedente,
DELIBERA Di dichiarare il presente atto immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 1, comma 19, della L.R. n. 21/2003, così come sostituito dall’art. 17, comma 12, lett. a), della L.R. nr. 17/2004, attesa l’urgenza di provvedere.
Allegati: 1) Linee guida progetto di fusione 2) Ipotesi di rapporto di cambio 3) Bozza piano industriale 4) Bozza convenzione modificata e integrata 5) Interventi dei consiglieri Allegato 5) alla deliberazione del C.C. nr 31 del 11/05/2010
Interventi dei consiglieri.
Il Sindaco:
Introduce il punto. Il progetto di fusione fra le due società salvaguardate dall’A.A.T.O., già da tempo in cantiere, trova riferimento nella L.R. 13/2005 e nel D.Lgs 152/2006. Con la proposta di deliberazione in esame si approva il progetto di fusione per incorporazione e tutta una serie di allegati tecnici che elenca, dando lettura del dispositivo. Oltre a ciò si individuano, nel dispositivo appunto, alcune posizioni, che puntualmente illustra, che dovranno essere sostenute dal Sindaco o suo delegato in seno alle assemblee di CAFC ed AATO. Puntualizza che l’assemblea del CAFC si terrà giovedì 13 maggio proprio per discutere il progetto di fusione. Cede infine la parola ai consiglieri.
Nardini:
Lo preoccupa la situazione finanziaria di C.D.L. che evidenzia un passivo consistente di cui specifica le cause. Lo stesso collegio sindacale ed il consiglio d’amministrazione hanno posto l’accento su questa situazione negativa. E’ vero che la fusione è in qualche modo un passo obbligato, imposto dalla legge vigente in materia: si va infatti verso il gestore unico del ciclo idrico integrato. L’operazione peraltro presenta degli aspetti critici data la situazione finanziaria di CDL. Era meglio attendere che CDL ripianasse in qualche misura il passivo. Se è vero che gli azionisti di quest’ultimo sconteranno gli effetti della ricapitalizzazione, sorge il dubbio sulle possibili ripercussioni negative che l’operazione potrebbe avere a carico dell’utenza, la quale si è già vista accollare consistenti aumenti tariffari. Apprezza gli indirizzi espressi nell’ultima parte del dispositivo, in particolare rispetto al calmieramento delle tariffe ed allo scorporo dalle stesse della quota di investimento per la nuova sede, non strettamente correlata all’attività istituzionale del ciclo idrico integrato. Sono tuttavia misure minime queste e doverose a suo parere. Preoccupano anche le conseguenze sul ruolo societario che il Comune ha ed avrà. Per tutte le criticità evidenziate dichiara astenersi dal voto. Coglie infine l’occasione per chiedere quale sia lo stato di fatto in merito ai contributi per danni causati dal sorvolo di mezzi militari, quante siano le domande presentate e quali le risorse a disposizione. Gli interessa anche conoscere se l’Amministrazione abbia progettato qualche intervento a difesa della infestazione da bruco americano, dal momento che gli risulta che sul territorio siano presenti già alcuni focolai. Data l’estraneità di questi problemi rispetto all’argomento in discussione chiede risposta alla fine della seduta.
Sgrazzutti:
La proposta è stata presentata un po’ troppo frettolosamente a suo avviso. Certo tutta la documentazione a supporto e la logica stessa fanno pensare ad un esito positivo di questa iniziativa. In realtà, come Nardini ha sottolineato, esistono delle criticità evidenti. L’Amministrazione, che è a conoscenza delle problematiche, dovrebbe esprimersi in modo più chiaro ed esaustivo. Soprattutto dovrebbe illustrare la sua posizione e le sue scelte, in modo da consentire ai consiglieri di esprimere le proprie valutazioni.
Il Sindaco:
Ritiene che la proposta, per come è formulata, esprima con sufficiente chiarezza la posizione dell’Amministrazione.
Tosone:
L’iter che porta a questa fusione, ricorda, è già partito nel 2005. E’ un procedimento obbligato dato il quadro normativo comunitario vigente: CAFC deve darsi un assetto idoneo. Questo è un primo passo e conviene si debba prestare molta attenzione. Se è vero che CDL naviga in cattive acque è anche vero che neppure la condizione di CAFC può essere definita florida. Condivide quanto detto da Sgrazzutti in merito all’opportunità che l’Amministrazione puntualizzi le sue valutazioni, non foss’altro perché in questa amministrazione è presente qualcuno che in veste di consigliere già durante lo scorso mandato si è espresso negativamente in materia. A parte questo, qui si tratta di preservare in qualche modo un capitale societario che è dei Comuni ed anzi auspica che tutti i Comuni soci condividano questa scelta la quale, ripete, è in qualche modo obbligata. Lui dunque non è contrario alla proposta, evidenzia solo la necessità di esercitare tutti gli opportuni controlli e cautele e desidera conoscere con maggior precisione la posizione dell’amministrazione.
Il Sindaco: La maggioranza consiliare ha elaborato una proposta che condivide, nonostante rimangano alcune perplessità cui anche Nardini ha fatto cenno. Proprio per cautelarsi il più possibile è stata integrata la proposta, come redatta nel formato standardizzato, con gli indirizzi espressi al punto G) del dispositivo. Indirizzi in certo qual modo rassicuranti e che offrono senz’altro maggiori garanzie. Ringrazia comunque Tosone per la sollecitazione. L’amministrazione ed anzi tutti i consiglieri devono seguire questo percorso con tutta l’attenzione possibile.
Tosone:
Chiede quale sia la ragione per cui dalla valutazione del capitale sia stata esclusa la nuova sede.
Il Sindaco:
E’ una decisione questa presa a livello di AATO.
Sgrazzutti:
Chiede siano commentate le integrazioni che l’Amministrazione ha introdotto al testo della proposta.
Piasente:
Si è pensato di individuare alcuni obiettivi che la nuova società dovrebbe porsi per offrire reali garanzie di buona gestione e vantaggi all’utenza. Essi sono ben sintetizzati nelle premesse come lui esplicita: a) “perseguire un calmieramento delle tariffe ed avere costi operativi inferiori alla somma di quelli delle due società”, questo se si vuole che l’operazione di fusione abbia concreto risultato gestionale positivo, commenta; b) “indicare all’ATO di non considerare nel computo della tariffa la parte di investimenti relativi alla nuova sede non strettamente collegati all’attività istituzionale del Servizio Idrico Integrato”, questo perché se la nuova sede non deve essere computata nella valutazione del rapporto di cambio in quanto adibita ad attività istituzionale, è giusto che ricada sulla tariffa solo la parte di investimento relativa alla pura attività istituzionale stessa per il ciclo idrico integrato. c) “trattare rifiuti liquidi provenienti esclusivamente dal territorio regionale, anche per assicurare adeguati controlli sulla provenienza e la natura dei rifiuti stessi”, questo anche perché CDL è stata investita da gravi problematiche in ordine al trattamento dei rifiuti liquidi. In sintesi però si vuole che la gestione del rifiuto liquido sia considerata alla stregua dell’erogazione di un servizio e non come mera fonte di guadagno con indirizzo imprenditoriali di tipo industriale. Da questo punto di vista e anche a fini di controllo si ritiene che il fatto di trattare rifiuti esclusivamente provenienti dal bacino regionale dia garanzie adeguate. Queste sono le posizioni che dovranno essere sostenute dal Sindaco. Si tratta di indicazioni recepite, pur con qualche variante, anche da altri Comuni.
Sgrazzutti:
Le posizioni espresse sono condivisibili, tanto più se anche altri Comuni hanno deliberato in tal senso. E’ apprezzabile questa scelta dell’Amministrazione che va nel senso di modificare una volta tanto, con esercizio di potere autonomo di valutazione, le proposte di atti deliberativi preconfezionati da approvare a scatola chiusa. Il processo di fusione è un passaggio comunque obbligato stante la normativa comunitaria vigente. Resta la delicatezza di questa materia che è oggetto di significative prese di posizione, vedi le notizie di stampa che danno conto della possibile richiesta di un referendum, per non dire delle modifiche alla titolarità della gestione con possibile passaggio alla Provincia. Occorrerà sviscerare approfonditamente tutte queste problematiche.
Pagani:
Il consiglio si trova a valutare questo problema quando ormai già la stampa ha dato per avvenuta l’approvazione della proposta di fusione. A parte questo, l’operazione stessa, come è già stato osservato, si configura come un passaggio obbligato in un contesto di gestione integrata del servizio sul territorio. Per inciso lui vede di buon occhio la possibilità che sia la provincia ad assumere la titolarità del servizio. E’ vero poi che CDL non naviga in buone acque e quindi CAFC la cui situazione finanziaria gode di migliore salute e del quale peraltro lui stesso ha criticato il metodo di relazione con l’utenza quando si voleva imporre il deposito cauzionale, si accinge ad una operazione non priva di rischi. A ben guardare qui siamo di fronte ad un vero e proprio salvataggio di carattere politico. Critica comunque il fatto che la stampa abbia definito come concluso l’iter approvativo dell’operazione ancor prima che tutti in comuni interessati si pronunciassero in merito. Per quanto premesso si asterrà dall’approvare la proposta anche in relazione ai precorsi di questa operazione. Si è preferito procedere con la incorporazione di CDL piuttosto che proseguire nel percorso, qualche anno fa giudicato prioritario, dell’operazione con AMGA, che costituirà probabilmente il passaggio successivo. Lui non condivide questa scelta.
Tosone:
Chiede e riceve da Piasente ulteriori precisazioni sul problema della tariffazione dei costi della nuova sede.
Il Sindaco:
Conclusa la discussione chiede di passare al voto.
Letto, confermato e sottoscritto.
IL PRESIDENTE IL SEGRETARIO GOMBOSO Geremia GAMBINO dr. Nicola
CERTIFICATO DI PUBBLICAZIONE
Il sottoscritto certifica che copia della presente deliberazione SARA' affissa all’Albo Pretorio per quindici giorni consecutivi: dal 14.05.2010 al 29.05.2010.
Addì 14.05.2010
L’IMPIEGATO RESPONSABILE PAGANI Vinicio
ESTREMI DI ESECUTIVITA’
Esecutiva dalla sua data (art. 1, c. 19, L.R. nr. 21/2003, come sostituito da art. 17, c.12, lett. a), L.R. 17/2004) Non soggetta a controllo
Non suscettibile di controllo (atto di mera esecuzione)
IL RESPONSABILE INCARICATO PAGANI Vinicio
Copia conforme all’originale ad uso amministrativo.
Addì ______
IL RESPONSABILE INCARICATO
PROGETTO FUSIONE CAFC S.p.A. E CDL S.p.A.
LINEE GUIDA