R$1.600.000.000,00 Códigos ISIN: BRAZULDBP005

PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES PREFERENCIAIS, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA PRIMEIRA EMISSÃO DE entregue entregue

AZUL

AZUL S.A. B3 LISTED N2 Companhia Aberta – CVM n.º 24112 Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, CEP 06460-040, Barueri, SP CNPJ/ME n.º 09.305.994/0001-29 – NIRE 35.300.361.130 R$1.600.000.000,00 Códigos ISIN: BRAZULDBP005

A AZUL S.A. ("Azul", "Companhia" ou "Emissora") está realizando uma oferta pública de distribuição de 1.600.000 debêntures conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série única, da primeira emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$1.000,00, perfazendo o montante total de até R$1.600.000.000,00 na data de emissão, qual seja, 26 de outubro de 2020 ("Debêntures" e "Data de Emissão", respectivamente), sob a coordenação do BANCO ITAÚ BBA S.A. ("Coordenador da Oferta"), nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Capitais"), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), observado especialmente o procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissores com grande exposição ao mercado ("EGEM"), nos termos dos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários" vigente desde 3 de junho de 2019 ("Código ANBIMA") e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a exclusão do direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia ("Oferta"). Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20%, ou seja, em até 320.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), que somente poderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo com o Coordenador da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures serão distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, incluindo as Debêntures Adicionais, pelo Preço de Integralização (conforme definido neste Prospecto). Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a definição ("Procedimento de Bookbuilding") (i) da existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures, e, se for o caso, das Debêntures Adicionais, e (ii) do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual (conforme definido neste Prospecto), observado o disposto neste Prospecto. Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Oferta – Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)", na página 31 deste Prospecto. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 (conforme definido neste Prospecto), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas e negociadas eletronicamente na B3. A Emissão, a Oferta e a celebração da Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Emissão (conforme definido neste Prospecto) e do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto) serão realizadas com base nas deliberações: (i) da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 26 de outubro de 2020, cuja ata foi protocolada na JUCESP (conforme definido neste Prospecto) em 26 de outubro de 2020 e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ("DOESP") e no jornal "Diário Comercial", (ii) da assembleia geral extraordinária de acionistas da Fiadora realizada em 26 de outubro de 2020, cuja ata foi protocolada na JUCESP em 26 de outubro de 2020 e será publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial"; e (iii) da reunião do conselho de administração da Companhia que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial". A Oferta será realizada de acordo com os termos e condições constantes do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Azul S.A." ("Escritura de Emissão"), celebrado em 26 de outubro de 2020, entre a Companhia, Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Agente Fiduciário") e Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. ("Fiadora"). A Escritura de Emissão será inscrita na JUCESP e registrada nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para capital de giro, expansão da atividade de logística e outras oportunidades estratégicas, conforme detalhado na seção "Destinação dos Recursos" na página 81 deste Prospecto. ESTE PROSPECTO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO RECOMENDAÇÃO DE COMPRA DAS DEBÊNTURES. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, A COMPANHIA E O COORDENADOR DA OFERTA RECOMENDAM AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUE FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DA CONDIÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que o Coordenador da Oferta tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de

nifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será será Definitivo O Prospecto e correção. à complementação está sujeito Preliminar Prospecto O presente respeito. a seu nifestou liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Companhia atua. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" na página 65 deste Prospecto, bem como as seções relativas aos fatores de risco constantes dos itens "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência da Companhia antes de aceitar a Oferta. Este Prospecto Preliminar deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência da Emissora, o qual foi elaborado nos termos da Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 480") e é incorporado por referência a este Prospecto, e com as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, e respectivas notas explicativas, as quais foram incorporadas por referência a este Prospecto e demonstrações financeiras intermediárias consolidadas da Emissora referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2020, e respectivas notas explicativas, cujo acesso está indicado na Seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página 13 deste Prospecto. A Oferta será registrada perante a CVM, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observadáginao especificamente o procedimento indicado para emissoras com grande exposição no mercado, nos termos dos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400. A Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar da data do encerramento da Oferta, nos termos do artigo 16 do capítulo VIII do Código ANBIMA. Este Prospecto está disponível nos endereços e páginas da rede mundial de computadores da CVM, da B3, do Coordenador da Oferta e da Emissora, indicados na seção "Informações Relativas à Oferta - Informações Adicionais", na página 60 deste Prospecto. OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES "4. FATORES DE RISCO" E "5. RISCOS DE MERCADO" DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E A SEÇÃO "FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES" NA PÁGINA 65 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. A OCORRÊNCIA DE QUALQUER EVENTO DE PAGAMENTO ANTECIPADO, INCLUINDO A POSSIBILIDADE DE VENCIMENTO ANTECIPADO, RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA DAS DEBÊNTURES, NOS TERMOS PREVISTOS NESTE PROSPECTO E NA ESCRITURA DE EMISSÃO, PODERÁ (I) ACARRETAR NA REDUÇÃO DO HORIZONTE ORIGINAL DE INVESTIMENTO ESPERADO PELOS DEBENTURISTAS; (II) GERAR DIFICULDADE DE REINVESTIMENTO DO CAPITAL INVESTIDO PELOS DEBENTURISTAS À MESMA TAXA ESTABELECIDA PARA AS DEBÊNTURES; E/OU (III) TER IMPACTO ADVERSO NA LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO, UMA VEZ QUE, CONFORME O CASO, PARTE CONSIDERÁVEL DAS DEBÊNTURES PODERÁ SER RETIRADA DE NEGOCIAÇÃO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, FAVOR CONSULTAR OS FATORES DE RISCO "AS OBRIGAÇÕES DA EMISSORA CONSTANTES DA ESCRITURA DE EMISSÃO ESTÃO SUJEITAS A HIPÓTESES DE VENCIMENTO ANTECIPADO" E "AS DEBÊNTURES PODERÃO SER OBJETO DE OFERTA FACULTATIVA DE RESGATE ANTECIPADO E/OU DE AQUISIÇÃO FACULTATIVA NOS TERMOS PREVISTOS NA ESCRITURA DE EMISSÃO, O QUE PODERÁ IMPACTAR DE MANEIRA ADVERSA NA LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO", NAS PÁGINAS 43 e 65 DESTE PROSPECTO. A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures. O pedido de registro da Oferta foi requerido junto à CVM em 26 de outubro de 2020, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos nos artigos 6ºA e 6ºB da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A Oferta foi registrada pela CVM em [•] de [•] de 2020, sob o nº CVM/SRE/DEB/2020/[•]. "O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE DAS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS". Mais informações sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador da Oferta e à CVM nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à Oferta - Informações Adicionais”, na página 60 deste Prospecto.

Coordenador da Oferta

A data deste Prospecto Preliminar é 26 de outubro de 2020. As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se ma não ainda a qual Mobiliários, Valores de da Comissão análise sob estão Preliminar Prospecto neste contidas As informações aos investidores durante o período de distribuição. distribuição. de período o durante aos investidores

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ÍNDICE

DEFINIÇÕES ...... 1 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ...... 11 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA ...... 13 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ...... 15 SUMÁRIO DA OFERTA ...... 17 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ...... 28 Autorizações Societárias ...... 28 Composição do Capital Social ...... 28 Alterações no Capital Social da Emissora Decorrente da Conversão das Ações ...... 29 Requisitos ...... 29 Registro pela CVM ...... 29 Registro pela ANBIMA ...... 29 Inscrição e Registro da Escritura de Emissão e seus aditamentos na JUCESP ...... 29 Características da Oferta ...... 30 Colocação ...... 30 Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) ...... 31 Prazo de Subscrição ...... 32 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização ...... 32 Negociação ...... 32 Características da Emissão e das Debêntures ...... 32 Número da Emissão ...... 32 Valor Total da Emissão ...... 32 Quantidade ...... 32 Valor Nominal Unitário ...... 33 Séries ...... 33 Forma e Comprovação de Titularidade ...... 33 Conversibilidade ...... 33 Espécie ...... 36 Data de Emissão ...... 36 Prazo e Data de Vencimento ...... 36 Pagamento do Valor Nominal Unitário ...... 37 Remuneração ...... 37 Direitos, Vantagens e Restrições ...... 39 Garantias ...... 40 Repactuação Programada ...... 41 Resgate Antecipado Facultativo ...... 41 Amortização Extraordinária Facultativa ...... 42 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ...... 42 Aquisição Facultativa ...... 43 Direito ao Recebimento dos Pagamentos ...... 43 Local de Pagamento ...... 43 Prorrogação dos Prazos ...... 44 Encargos Moratórios ...... 44 Imunidade ou Isenção Tributária ...... 44 Vencimento Antecipado ...... 44 Publicidade ...... 50 Assembleia Geral de Debenturistas...... 50 Contrato de Distribuição ...... 51 Regime de Colocação ...... 51 Plano da Oferta ...... 52 Público Alvo da Oferta ...... 54

Pessoas Vinculadas ...... 55 Remuneração do Coordenador da Oferta ...... 55 Cópia do Contrato de Distribuição ...... 55 Custos Estimados da Oferta ...... 56 Formador de Mercado ...... 58 Inadequação da Oferta a Certos Investidores ...... 58 Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta ...... 58 Modificação da Oferta ...... 58 Suspensão da Oferta ...... 59 Cancelamento ou Revogação da Oferta ...... 59 Informações Adicionais ...... 60 Prospecto Preliminar e Formulário de Referência ...... 60 DESCRIÇÃO DAS GARANTIAS ...... 62 Breve Descrição do Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual ..... 62 Breve Descrição do Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos ...... 62 Breve Descrição do Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul ...... 62 Breve Descrição do Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios ...... 64 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES ...... 65 IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DO COORDENADOR DA OFERTA, DOS ASSESSORES LEGAIS, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO LIQUIDANTE E ESCRITURADOR E DOS AUDITORES INDEPENDENTES...... 75 Declarações de Veracidade das Informações ...... 76 APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR DA OFERTA ...... 77 RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR DA OFERTA ...... 79 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...... 81 CAPITALIZAÇÃO ...... 82 DILUIÇÃO ...... 83 INFORMAÇÕES RELATIVAS À FIADORA ...... 86 ANEXOS ...... 95 ANEXO A – ESCRITURA DE EMISSÃO DAS DEBÊNTURES ...... 99 ANEXO B – CONTRATO DE GARANTIA FIDUCIÁRIA DE AÇÕES DA TUDO AZUL ...... 156 ANEXO C – CONTRATO DE GARANTIA FIDUCIÁRIA DO HANGAR DE VIRACOPOS ...... 176 ANEXO D – CONTRATO DE GARANTIA FIDUCIÁRIA DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL ...... 212 ANEXO E – GUARANTEE ...... 245 ANEXO F – REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2020, QUE APROVA A EMISSÃO E A OFERTA ...... 284 ANEXO G – MINUTA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE RATIFICARÁ O PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING ...... 302 ANEXO H – ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA FIADORA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2020, QUE APROVA A FIANÇA E A GUARANTEE ...... 306 ANEXO I – ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ...... 319 ANEXO J – ESTATUTO SOCIAL DA FIADORA ...... 349 ANEXO K – DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA COMPANHIA ...... 369 ANEXO L – DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DO COORDENADOR DA OFERTA ...... 373

DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, "Emissora", "Companhia" ou "Azul" referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à Azul S.A. Os termos indicados abaixo utilizados neste Prospecto terão o significado a eles atribuídos nesta seção, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto. Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção "Sumário da Oferta" deste Prospecto.

Ação Preferencial Cada ação preferencial, nominativa e sem valor nominal, de emissão da Companhia, negociada na B3 sob o ticker "AZUL4".

ADS American Depositary Share – ADS, representada por American Depositary Receipt – ADR, cada um representativo de 3 (três) Ações Preferenciais

Afiliadas Com relação a uma pessoa, os Controladores, as Controladas e as Coligadas de, e as Sociedades sob Controle Comum com, tal pessoa.

Agente Fiduciário Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 2277, conjunto 2, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88.

ANBIMA ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Apresentação para Apresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones). Potenciais Investidores

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta a ser divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º e do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Auditor Independente Auditor independente registrado na CVM, dentre Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Aviso ao Mercado Aviso ao mercado sobre a Oferta divulgado em 26 de outubro de 2020, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM, conforme aplicável.

Banco Central Banco Central do Brasil.

Banco Liquidante A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Administrativo Cidade de Deus, s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CETIP 21 Módulo CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.

CNPJ Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

Código ANBIMA "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 3 de junho de 2019.

Código Civil Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Código de Processo Civil Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

Coligada Com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade coligada a tal pessoa, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.

Comissionamento Tem o significado previsto na seção "Informações Relativas à Oferta – Contrato de Distribuição – Remuneração do Coordenador da Oferta ", na página 55 deste Prospecto.

Companhia, Emissora ou Azul S.A. Azul

Comunicação de Oferta Tem o significado previsto na seção "Informações Relativas à Oferta – Facultativa de Resgate Características da Emissão e das Debêntures – Oferta Facultativa de Resgate Antecipado Antecipado", na página 42 deste Prospecto.

Contrato de Cessão de O Contrato Atípico de Cessão de Área do Aeroporto Internacional de Área Viracopos, celebrado em 30 de janeiro de 2015, entre a Azul Linhas Aéreas e o Aeroportos Brasil Viracopos S.A. – Em Recuperação Judicial.

Contrato de Distribuição "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Azul S.A.", celebrado entre a Companhia, o Coordenador da Oferta e a Fiadora, e seus aditamentos.

Contrato de Garantia "Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia", celebrado em 26 Fiduciária de Ações da de outubro de 2020, entre a Companhia, o Agente Fiduciário e a Tudo Azul, Tudo Azul e seus aditamentos.

Contrato de Garantia "Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia", a ser Fiduciária de Direitos celebrado entre a Fiadora, o Agente Fiduciário e a Companhia, em termos e Creditórios condições aceitáveis aos Debenturistas e seus aditamentos.

Contrato de Garantia "Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual em Fiduciária de Direitos de Garantia", celebrado em 26 de outubro de 2020, entre a Companhia, a Propriedade Intelectual Fiadora e o Agente Fiduciário, e seus aditamentos.

Contrato de Garantia "Contrato de Cessão Fiduciária de Direito de Uso em Garantia e Alienação Fiduciária do Hangar de Fiduciária de Bens Móveis em Garantia", celebrado em 26 de outubro de Viracopos 2020, entre a Fiadora, o Agente Fiduciário e a Companhia, e seus aditamentos.

Contratos de Garantia Em conjunto, (i) o Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul (ii) o Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos; (iii) o Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual; (iv) Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios; e (v) a Guarantee.

Controlada Com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa.

Controlador Com relação a qualquer pessoa, qualquer controlador (conforme definição de Controle), direta ou indireto, de tal pessoa.

Controle O controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

Conversão Tem o significado previsto na seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Conversibilidade", na página 33 deste Prospecto.

Coordenador da Oferta Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o n.º 17.298.092/0001-30, que será a instituição líder para os fins da Instrução CVM 400.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Conversão Tem o significado previsto na seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Conversibilidade", na página 33 deste Prospecto.

Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26 de outubro de 2020.

Data de Integralização A data em que ocorrer a subscrição e a integralização das Debêntures por meio do MDA, que deverá ser à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

Data de Vencimento O prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de outubro de 2025.

Data Limite de Colocação 30 de dezembro de 2020.

Debêntures 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, da primeira emissão da Companhia, objeto da Oferta, com as demais características previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto.

Debêntures Adicionais Até 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, equivalentes a até 20% das Debêntures inicialmente ofertadas que, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta e emitidas pela Companhia, em comum acordo com o Coordenador da Oferta. Para mais informações sobre as Debêntures Adicionais, vide seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Quantidade" na página 32 deste Prospecto.

Debêntures em Circulação Todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas ou não canceladas em decorrência de sua Conversão, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia, à Fiadora ou à Tudo Azul; (ii) a qualquer Afiliada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer administrador, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

Debenturistas Os titulares das Debêntures.

Dia Útil (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

Documentos da Emissão Em conjunto, a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e os demais documentos e/ou aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima.

Documentos da Oferta Em conjunto, os Prospectos, quaisquer materiais de marketing da Oferta, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e qualquer outro anúncio, fato relevante ou comunicado ao mercado relativo à Oferta.

DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Dólar Moeda oficial dos Estados Unidos da América.

Efeito Adverso Relevante (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (econômico-financeira), nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia e/ou da Fiadora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão e/ou do Contrato de Distribuição. Fica aqui estabelecido que não será considerado “Efeito Adverso Relevante” qualquer evento relacionado aos impactos decorrentes da pandemia global do Covid-19 sobre a situação econômico-financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas ocorridos até a data de celebração da Escritura de Emissão.

EGEM O procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissores com grande exposição ao mercado.

Emissão A presente emissão de Debêntures da Companhia, que representa a primeira emissão de debêntures da Companhia.

Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pela Fiadora aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento).

Escritura de Emissão “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Azul S.A.”, celebrado em 26 de outubro de 2020 entre a Companhia, o Agente Fiduciário e a Fiadora.

Escriturador A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Administrativo Cidade de Deus s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12.

Estatuto Social Estatuto social da Companhia.

Evento de Inadimplemento Qualquer um dos eventos previstos na seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento Antecipado” na página 44 deste Prospecto.

Fiadora Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 9º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.296.295/0001-60, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.359.534.

Fiança Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Garantias”, na página 40 deste Prospecto.

Formulário de Referência Formulário de Referência, elaborado pela Companhia nos termos da Instrução CVM 480, incorporado por referência a este Prospecto, o qual poderá ser encontrado nos endereços indicados na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página 13 deste Prospecto.

Garantia Fiduciária de Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Ações da Tudo Azul Características da Emissão e das Debêntures – Garantias”, na página 40 deste Prospecto.

Garantia Fiduciária de Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Direitos Creditórios Características da Emissão e das Debêntures – Garantias”, na página 40 deste Prospecto.

Garantia Fiduciária de Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Direitos de Propriedade Características da Emissão e das Debêntures – Garantias”, na página 40 Intelectual deste Prospecto.

Garantia Fiduciária do Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Hangar de Viracopos Características da Emissão e das Debêntures – Garantias”, na página 40 deste Prospecto.

Garantias Em conjunto, (i) as Garantias Reais; (ii) a Fiança; e (iii) a Guarantee.

Garantias Reais Em conjunto, (i) a Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul; (ii) a Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos; (iii) a Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual; e (iv) a Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios.

Guarantee Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Garantias”, na página 40 deste Prospecto.

IGPM Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.

Instrução CVM 539 Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.

Instrução CVM 583 Instrução da CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada.

Investidores Âncoras Knighthead Capital Management, LLC, companhia com sede na 1140 Avenue of the Americas, 12th Floor, New York, NY10036, Estados Unidos da América e Certares Management LLC, companhia com sede na 350 Madison Avenue, 8th Floor, New York, New York 10017, Estados Unidos da América.

Investidores Institucionais O público alvo da Oferta é composto por investidores que sejam (a) fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN; (b) seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização; bem como (c) pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 539.

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Juros (i) durante todo o Período de Capitalização que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive) e se encerra em 26 de outubro de 2021 (exclusive), 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão ao final de tal Período de Capitalização, incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de assembleia geral de Debenturistas ou de aditamento a Escritura de Emissão) ("Incorporação de Juros"); e (ii) em cada um dos demais Períodos de Capitalização e durante todo o respectivo Período de Capitalização: 6,00% (seis por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final do respectivo Período de Capitalização, pagos em espécie.

Lei das Sociedades por Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Ações

Lei do Mercado de Capitais Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

MDA MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.

NYSE New York Stock Exchange.

Obrigações Garantidas (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário Ajustado das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado (se houver), dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures, à Escritura de Emissão e aos demais Documentos da Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Fiadora nos termos das Debêntures, da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário comprovadamente venham a desembolsar nos termos das Debêntures, da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação, excussão e/ou execução de qualquer das Garantias.

Oferta Oferta pública de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400, do Código Anbima e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador da Oferta, que será realizada com a exclusão do direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia.

Oferta Facultativa de Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Resgate Antecipado Características da Emissão e das Debêntures – Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”, na página 42 deste Prospecto.

Ônus Hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima.

Período de Capitalização O intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, correspondentes ao período em questão, sendo que cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

Período de Conversão Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Conversibilidade”, na página 33 deste Prospecto.

Pessoas Vinculadas (i) controladores ou administradores da Companhia ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou administradores do Coordenador da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos do Coordenador da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Coordenador da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas ao Coordenador da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

Plano da Oferta Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Contrato de Distribuição – Plano da Oferta”, na página 52 deste Prospecto.

Preço de Conversão Significa o resultado da seguinte equação: 3 (três) vezes o Preço de Conversão Equivalente ADS por Ação Preferencial Inicial dividido pela Taxa Câmbio da data anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.

Preço de Conversão por O somatório entre (i) o Preço de Referência por Ação Preferencial; e (ii) o Ação Preferencial Inicial Prêmio de Conversão Inicial em Reais.

Preço de Integralização Valor Nominal Unitário, se na Primeira Data de Integralização, Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização, podendo, ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização.

Preço de Referência por O preço médio ponderado por volume negociado de fechamento por Ação Ação Preferencial Preferencial dos 30 (trinta) pregões da B3 imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (exclusive).

Prêmio de Conversão O prêmio de Conversão, em percentual, a ser definido no Procedimento de Inicial em Percentual Bookbuilding.

Prêmio de Conversão A multiplicação entre (i) o Preço de Referência por Ação Preferencial; e (ii) o Inicial em Reais Prêmio de Conversão em Percentual.

Primeira Data de A primeira Data de Integralização. Integralização

Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Bookbuilding Coordenador da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a definição (i) da existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures, e, se for o caso, das Debêntures Adicionais, e (ii) do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual, nos termos da seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração” na página 37 deste Prospecto.

Programa TudoAzul Significa o programa de fidelidade operacionalizado pela Fiadora.

Prospecto ou Este prospecto preliminar da Oferta, que incorpora por referência o Formulário Prospecto Preliminar de Referência.

Prospecto Definitivo O prospecto definitivo da Oferta, que incorpora por referência o Formulário de Referência.

Prospectos Este Prospecto e o Prospecto Definitivo, em conjunto.

Real, reais ou R$ Moeda oficial do Brasil.

Remuneração Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros.

Sociedade Sob Controle Com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade sob Controle comum Comum com tal pessoa.

Solicitação de Conversão Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Conversibilidade”, na página 33 deste Prospecto.

Taxa Cambial Fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de Dólares, disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central na página da rede mundial de computadores – https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/historicocotacoes, na opção “Cotações e Boletins – Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data, que será utilizada com 4 (quatro) casas decimais.

Tributos Tem o significado previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Contrato de Distribuição – Remuneração do Coordenador da Oferta “, na página 55 deste Prospecto.

Tudo Azul Tudo Azul S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 10º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.428.624/0001-30, subsidiária não operacional titular da propriedade intelectual do Programa TudoAzul.

Valor Nominal Unitário O valor nominal unitário das Debêntures de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.

Valor Nominal Unitário O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Atualizado Unitário, atualizado pela Taxa Cambial, calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Azul S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria A, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.305.994/0001-29, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.361.130.

Registro na CVM Registro n.º 24112, concedido em 7 de abril de 2017.

Sede A sede da Companhia está localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040.

Diretoria de Relações com A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está Investidores localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040. O Diretor Executivo de Relações com Investidores é o Sr. Alexandre Wagner Malfitani. Nosso Departamento de Relações com Investidores pode ser contatado pelo telefone (11) 4831-2880, fac-símile (11) 4134-9890 e correio eletrônico [email protected].

Banco Liquidante Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Administrativo Cidade de Deus s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12.

Escriturador Banco Bradesco S.A., acima qualificado.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Atendimento aos Debenturistas O atendimento aos Debenturistas é feito pelo Departamento de Relações com Investidores, na sede da Emissora, por meio do telefone (11) 4831-2880 e correio eletrônico [email protected].

Jornais A Companhia divulga as informações societárias no DOESP e no jornal "Diário Comercial".

Página na Internet www.voeazul.com.br/ri. Exceto conforme expressamente mencionado neste Prospecto, as informações constantes da página na Internet não são parte integrante deste Prospecto, nem devem ser a ele incorporadas por referência.

Informações Adicionais Informações complementares sobre a Companhia, sobre a Oferta e as Debêntures poderão ser obtidas com a própria Companhia, com o Coordenador da Oferta, com a B3 e com a CVM, nos endereços e páginas da Internet indicados na seção "Identificação da Companhia, do Coordenador da Oferta, dos Assessores Legais, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e Escriturador e dos Auditores Independentes" deste Prospecto.

Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e operações poderão ser encontradas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Ver seção "Documentos e Informações Incorporados a Este Prospecto por Referência" na página 13 deste Prospecto.

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto:

• O Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos termos da Instrução CVM 480;

• As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, acompanhadas do respectivo relatório dos auditores independentes, bem como de suas respectivas notas explicativas; e

• As Informações Trimestrais – ITR individuais e consolidadas da Companhia relativas aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2020, acompanhada do respectivo relatório sobre a revisão de informações trimestrais do auditor independente, bem como de suas respectivas notas explicativas. Os documentos incorporados por referência a este Prospecto, listados acima, podem ser obtidos na sede social da Companhia ou nas páginas na Internet da CVM, da B3 e da Companhia, conforme segue: Formulário de Referência • Companhia: https://ri.voeazul.com.br/informacoes-e-relatorios/documentos-cvm/ (neste website clicar, na seção “Formulário de Referência”, no link “Formulário de Referência 2020”, escolhendo a versão da data mais recente disponível.

• CVM: www.cvm.gov.br (neste website clicar em "Central de Sistemas", posteriormente no campo "Informações sobre Companhias", selecionar “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFP, DF, FRE, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)". Nesta página digitar "Azul" e, em seguida, clicar em "Continuar" e, na sequência, em "Azul S.A.". Ato contínuo, no campo Período de Entrega, selecionar "Período" e, no campo Categoria, selecionar "Formulário de Referência" e, posteriormente, clicar em "Download" ou "Visualizar o Documento" da versão mais recente disponível).

• B3: http://www.b3.com.br/pt_br/ (neste website acessar, na página inicial, o item "Produtos e Serviços" e, em seguida, clicar em "Renda Variável" e, em seguida, na seção "Ações", clicar em "Empresas Listadas" e digitar "Azul" no campo disponível. Em seguida acessar "Azul S.A." e, posteriormente, no campo "Relatórios Estruturados", selecionar o ano de referência e clicar no documento a ser consultado). Demonstrações Financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017

• Companhia: https://ri.voeazul.com.br/informacoes-e-relatorios/resultados-trimestrais/ (neste website, escolher o ano respectivo (2019) no canto superior direito e clicar na coluna “4T” da seção “Demonstrações Financeiras”.

• CVM: www.cvm.gov.br (neste website clicar, no menu no canto superior esquerdo, em "Central de Sistemas", posteriormente selecionar "Informações sobre Companhias". Nesta página digitar "Azul" e, em seguida, clicar em "Continuar" e, na sequência, em "Azul S.A.". Ato contínuo, no campo Período de Entrega, selecionar "Período" e, no campo Categoria, selecionar “DFP” e, posteriormente, clicar em "Download" ou "Visualizar o Documento" da versão mais recente disponível).

Informações Trimestrais (ITR)

Trimestre encerrado em 30 de junho de 2020

• Companhia: https://ri.voeazul.com.br/informacoes-e-relatorios/documentos-cvm/ (neste website, clicar em “ITR” na seção “Documentos CVM”).

• CVM: www.cvm.gov.br (neste website clicar, no menu no canto superior esquerdo em "Central de Sistemas", posteriormente no campo "Informações sobre Companhias". Nesta página digitar "Azul" e, em seguida, clicar em "Continuar" e, na sequência, em "Azul S.A.". Ato contínuo, no campo Período de Entrega, selecionar "Período" e, no campo Categoria, selecionar "ITR" e, posteriormente, clicar em "Download" ou "Visualizar o Documento" da versão mais recente disponível).

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções "4. Fatores de Risco", "5. Riscos de Mercado", "7. Atividades do Emissor" e "10. Comentários dos Diretores" do Formulário de Referência, o qual é incorporado por referência a este Prospecto. Ver seção "Documentos e Informações Incorporados a Este Prospecto por Referência" na página 13 deste Prospecto.

As estimativas e declarações futuras da Companhia têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar o setor de atuação, a participação de mercado, a reputação, os negócios operacionais, a situação financeira, o resultado das operações, as margens, o fluxo de caixa, o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia e/ou das Debêntures. Embora estas estimativas e declarações futuras encontrem-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a Companhia atualmente dispõe.

As estimativas e declarações futuras da Companhia podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente: • os efeitos da crise financeira e econômica internacional no Brasil; • conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos; • capacidade da Companhia de prever e reagir, de forma eficiente, a mudanças temporárias ou de longo prazo no comportamento dos consumidores da Companhia em razão da pandemia da COVID-19, mesmo após o surto ter sido suficientemente controlado; • a capacidade da Companhia de implementar, de forma tempestiva e eficiente, qualquer medida necessária em resposta ao, ou para amenizar os impactos da pandemia da COVID-19 em seus negócios, operações, fluxo de caixa, perspectivas, liquidez e condição financeira; • os efeitos econômicos, financeiros, políticos e sanitários da pandemia da COVID-19 (ou outras pandemias, epidemias e crises similares), particularmente no Brasil e na medida em que tais fatores continuem a causar severos, frequentes e negativos efeitos macroeconômicos, aumentando assim muitos dos outros riscos descritos na seção "4.1. Fatores de Risco" do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto; • alteração substancial no comportamento dos consumidores da Companhia em razão da amenização, controle e/ou término da pandemia da COVID-19; • eventos de surtos de doenças e pandemias, tal como o surto da COVID-19 no Brasil e no mundo; • instabilidade política no país e a percepção dos riscos em relação à corrupção e a outras investigações em curso, o que incentiva relações turbulentas e lutas internas dentro da administração do Presidente Bolsonaro, bem como políticas e possíveis mudanças para tratar dessas questões ou de outra forma, incluindo reformas econômicas e fiscais e respostas aos efeitos contínuos da pandemia COVID-19, qualquer um dos quais pode afetar negativamente as perspectivas de crescimento da economia brasileira como um todo; • alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, variação cambial, flutuações na taxa de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor; • administração e operações futuras da Companhia; • planos de aquisição ou desinvestimentos da Companhia; • implementação da estratégia financeira e planos de investimento de capital da Companhia;

• o impacto futuro da concorrência e de alterações na legislação e regulamentação aplicável às operações da Companhia; • outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures” deste Prospecto, e nas seções "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência. Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e pode não conter todos os fatores que sejam relevantes para cada investidor. Adicionalmente, em virtude de tais riscos e incertezas, os fatores acima mencionados podem não ocorrer ou os riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA EMISSORA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS DESTE PROSPECTO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A EMISSORA NÃO ASSUME A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA EMISSORA. Os verbos “acreditar”, “entender”, “poder”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “prever”, “pretender”, “esperar”, “buscar” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Companhia não pode assegurar que atualizará ou revisará quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Companhia podem diferir substancialmente daqueles previstos em estimativas em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações prospectivas contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, podem ter sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros.

SUMÁRIO DA OFERTA

Esta seção não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Debêntures. O investidor deve ler este Prospecto integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" na página 65 deste Prospecto, nas demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas, e nas seções "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência, antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures. Companhia ou Emissora Azul S.A. Capital Social da Companhia O capital social da Emissora, nesta data, é de R$2.245.074.968,91. Coordenador da Oferta Itaú BBA S.A., acima qualificado. Agente Fiduciário Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificada. Na data de celebração da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário identificou que inexistem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia, por Afiliada ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, nos termos da Instrução CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada. Banco Liquidante Banco Bradesco S.A., acima qualificado. Escriturador Banco Bradesco S.A., acima qualificado.

Código ISIN BRAZULDBP005. Aprovações Societárias A Emissão, a Oferta e a celebração da Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Emissão e do Contrato de Distribuição serão realizadas com base nas deliberações: (i) da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 26 de outubro de 2020, cuja ata foi protocolada na JUCESP em 26 de outubro de 2020 e será publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial", (ii) da assembleia geral extraordinária de acionistas da Fiadora realizada em 26 de outubro de 2020, cuja ata foi protocolada na JUCESP em 26 de outubro de 2020 e será publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial"; e (iii) da reunião do conselho de administração da Companhia que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial". Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para capital de giro, expansão da atividade de logística e outras oportunidades estratégicas, conforme detalhado na seção "Destinação dos Recursos" na página 81 deste Prospecto.

Regime de Colocação As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400, observado o procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme o disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures e das Debêntures Adicionais, pelo Preço de Integralização, observado que os melhores esforços são válidos até a Data Limite de Colocação ou até a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, o que ocorrer primeiro.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas e eventuais valores depositados devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de cancelamento da Oferta, observados os procedimentos da B3 com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3. Para mais informações, vide a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Caso a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, não for colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas" na página 65 deste Prospecto.

Procedimento de Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, Bookbuilding organizado pelo Coordenador da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a definição (i) da existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures, e, se for o caso, das Debêntures Adicionais, e (ii) do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será (i) ratificado (a) pelo conselho de administração da Companhia; e (b) por meio de aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, sem a necessidade de assembleia geral de Debenturistas; e (ii) divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Poderá ser aceita a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas, no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% (vinte por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais. Encerrado o Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador da Oferta consolidará as intenções de investimento dos investidores para subscrição das Debêntures. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Âncora não participarão do Procedimento de Bookbuilding. Plano da Oferta - Investidores Foi celebrado um acordo de investimento entre a Companhia e Âncoras Knighthead Capital Management, LLC e Certares Management LLC (em conjunto, "Investidores Âncoras"), nos termos do qual, sujeitos aos termos e condições ali previstos, os Investidores Âncoras comprometeram-se a subscrever e integralizar a quantidade de Debêntures correspondentes a, no mínimo, US$300.000.000,00 (trezentos milhões de Dólares) ("Quantidade Mínima do Compromisso de Investimento") e, no máximo, US$325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de Dólares) ("Quantidade Máxima do Compromisso de Investimento"), calculada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding de acordo com a Taxa Cambial do Dia Útil imediatamente anterior a tal data. Para mais informações, vide a seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Oferta " na página 30 deste Prospecto.

Plano da Oferta Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador da Oferta coordenará a Oferta conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador da Oferta e da Companhia, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes do Coordenador da Oferta recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador da Oferta.

Para mais informações acerca do Plano de Distribuição, veja seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Oferta – Plano da Oferta”, na página 52 deste Prospecto.

Prazo de Subscrição Respeitados (i) o atendimento dos requisitos a que se refere a Escritura de Emissão e as disposições do Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização, aos investidores, do Prospecto Definitivo, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, limitado à Data Limite de Colocação.

Forma de Subscrição e de As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, Integralização e Preço de sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, à vista, Integralização no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização"), ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização, podendo, ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização ("Preço de Integralização").

Negociação As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

Valor Total da Emissão O valor total da Emissão será de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais.

Quantidade Serão emitidas 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, que somente poderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo com o Coordenador da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Valor Nominal Unitário As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.

Séries A Emissão será realizada em série única.

Conversibilidade As Debêntures serão conversíveis em Ações Preferenciais, nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações.

As Debêntures, à opção de cada um dos Debenturistas, poderão ser convertidas em Ações Preferenciais, a qualquer tempo, durante o Período de Conversão. A conversão poderá se referir a parte ou à totalidade das Debêntures de titularidade do respectivo Debenturista.

As Debêntures serão convertidas em Ações de acordo com a fórmula e os procedimentos previstos na Escritura de Emissão e na seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Conversibilidade” na página 33 deste Prospecto.

Espécie As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo (i) na Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul; (ii) na Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos; (iii) na Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual; e (iv) na Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios. Adicionalmente, as Debêntures serão garantidas (v) pela Fiança; e (vi) pela Guarantee. Para maiores informações, vide a seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Espécie” na página 36 deste Prospecto.

Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26 de outubro de 2020.

Prazo e Data de Vencimento Ressalvadas as hipóteses de Conversão, de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de outubro de 2025.

Pagamento do Valor Nominal Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado Unitário das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado em 1 (uma) parcela, na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão.

Remuneração A remuneração de cada uma das Debêntures será a seguinte:

Atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela Taxa Cambial, desde a Primeira Data de Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pela Taxa Cambial ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), será calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; e

Juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão os Juros (a Taxa Cambial e os Juros, em conjunto, "Remuneração"), calculados de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

Para maiores informações, vide a seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração” na página 37 deste Prospecto.

Repactuação Programada Não haverá repactuação programada das Debêntures.

Resgate Antecipado A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer Facultativo tempo a partir, inclusive, de 26 de outubro de 2023, o resgate antecipado, total ou parcial das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos na seção "Informações Relativas à Oferta – Resgate Antecipado Facultativo" na página 41 deste Prospecto.

Amortização Extraordinária Não permitido. Facultativa

Oferta Facultativa de Resgate A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo Antecipado oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na seção "Informações Relativas à Oferta – Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" na página 42 deste Prospecto.

Aquisição Facultativa A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

Garantias As Debêntures poderão contar com as seguintes garantias: (i) a Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual; (ii) a Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos; (iii) a Garantia Fiduciária das Ações Tudo Azul; (iv) a Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios; (v) a Fiança; e (vi) a Guarantee.

Para mais informações sobre as Garantias, veja as seções "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Garantias", na página 40 deste Prospecto e "Descrição das Garantias", na página 62 deste Prospecto.

Imunidade Tributária Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Na hipótese de qualquer Debenturista ter sua condição de imunidade ou isenção alterada, deverá informar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, tal alteração no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data da formalização da referida alteração.

Eventos de Inadimplemento e As Debêntures estão sujeitas a determinados eventos de Vencimento Antecipado inadimplemento que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, vide seções "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento Antecipado" e "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures – As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado" nas páginas 32 e 65, respectivamente, deste Prospecto.

Assembleias Gerais de Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia Debenturistas e Quóruns de geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Deliberação Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Escritura de Emissão, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas. As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum. A presidência das assembleias gerais de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito por estes próprios ou àquele que for designado pela CVM. Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas (inclusive aquelas relativas à renúncia ou ao perdão temporário de obrigações previstas na Escritura de Emissão) dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação. Observado o disposto neste item acima, não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima: I. os quóruns expressamente previstos em outras cláusulas da Escritura de Emissão; e II. as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, (a) das disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quóruns previstos na Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Escritura de Emissão; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) das disposições relativas à conversibilidade das Debêntures; (g) da espécie das Debêntures (exceto para a convolação em espécie quirografária); (h) de qualquer das Garantias; (i) da criação de evento de repactuação; (j) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (k) das disposições relativas a amortizações extraordinárias facultativas; (l) das disposições relativas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; ou (m) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento.

Para mais informações, veja a seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Assembleia Geral de Debenturistas" na página 32 deste Prospecto. Local de Pagamento Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pela Fiadora, nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos do Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de pagamento antecipado (se houver) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) pela Companhia, nos demais casos, por meio do Escriturador, conforme o caso; ou (iii) pela Fiadora, em qualquer caso, por meio do Escriturador.

Público Alvo da Oferta O público alvo da Oferta é composto por Investidores Institucionais.

São consideradas pessoas vinculadas: (i) controladores ou administradores da Companhia ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou administradores do Coordenador da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos do Coordenador da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Coordenador da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas ao Coordenador da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

Inadequação da Oferta a O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores Certos Investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Companhia atua. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" na página 65 deste Prospecto, bem como as seções relativas aos fatores de risco constantes dos itens "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.

Fatores de Risco Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Debêntures, veja a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" na página 65 deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste Prospecto.

Cronograma Estimado das Para informações acerca dos principais eventos e datas relacionados Etapas da Oferta à Oferta, vide a seção "Sumário da Oferta – Cronograma Estimado das Etapas da Oferta" na página 17 deste Prospecto.

Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, e junto à Diretoria de Relações com Investidores da Emissora, ao Coordenador da Oferta, à CVM, ao Agente Fiduciário e à B3, nos endereços e websites indicados na seção “Identificação da Companhia, do Coordenador da Oferta, dos Assessores Legais, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e Escriturador e dos Auditores Independentes” na página 75 deste Prospecto.

O pedido de análise da Oferta foi apresentado à CVM em 26 de outubro de 2020, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação pela CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA de Ofertas Públicas, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Cronograma Estimado das Etapas da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:

Data de Realização/ N.º Evento Data Prevista (1) (2) 1. Protocolo na CVM Divulgação do Aviso ao Mercado 26 de outubro de 2020 Disponibilização deste Prospecto 2. Início das apresentações para potenciais investidores 27 de outubro de 2020 3. Encerramento das apresentações para potenciais investidores 5 de novembro de 2020 4. Procedimento de Bookbuilding (definição do Prêmio de Conversão) 6 de novembro de 2020 5. Registro da Oferta pela CVM 10 de novembro de 2020 Divulgação do Anúncio de Início com a divulgação do resultado do Procedimento de Bookbuilding 6. Início da Oferta 10 de novembro de 2020 Disponibilização do Prospecto Definitivo 7. Data de Liquidação das Debêntures 12 de novembro de 2020 8. Data de Início da Negociação das Debêntures 13 de novembro de 2020 9. Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento 18 de novembro de 2020

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e do Coordenador da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. (2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seções "Informações Relativas à Oferta – Manifestação de Revogação da Aceitação da Oferta", "Informações Relativas à Oferta – Modificação da Oferta", "Informações Relativas à Oferta – Suspensão da Oferta" e "Informações Relativas à Oferta – Cancelamento ou Revogação da Oferta" nas páginas 58, 58, 59 e 59, respectivamente, deste Prospecto.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Autorizações Societárias

A Emissão, a Oferta e a celebração da Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Emissão e do Contrato de Distribuição serão realizadas com base nas deliberações: (i) da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 26 de outubro de 2020, cuja ata foi protocolada na JUCESP em 26 de outubro de 2020 e será publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial" em ("RCA Emissão"), (ii) da assembleia geral extraordinária de acionistas da Fiadora realizada em 26 de outubro de 2020, cuja ata foi protocolada na JUCESP em 26 de outubro de 2020 e será publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial"; e (iii) da reunião do conselho de administração da Companhia que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial".

Composição do Capital Social

Na data deste Prospecto, o capital social da Emissora, subscrito e integralizado, é de 2.245.074.968,91 representado por 928.965.058 ações ordinárias e 329.703.517 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, totalizando 1.258.668.575 ações de emissão da Companhia.

A tabela abaixo demonstra a distribuição do capital social da Companhia entre os acionistas com participação relevante acima de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia na data deste Prospecto.

# de Ações # de Ações Acionistas Ordinárias % Preferenciais % David Gary Neeleman ...... 622.406.638 67,0% 1.725.786 0,5% Saleb II Founder 1 LLC ...... – – 390.218 0,1% Trip Participações S.A...... 202.328.712 21,8% – – Trip Investimentos Ltda...... 79.705.144 8,6% 7.528.567 2,3% BlackRock, Inc...... – – 16.347.893 5,0% Rio Novo Locações Ltda...... 24.524.564 2,6% – – Calfinco, INC...... – – 26.995.316 8,2% Capital Research Global Investors ...... – – 16.845.579 5,1% Outros ...... – – 259.425.912 78,7% Ações Tesouraria ...... – – 444.246 0,1% Total ...... 928.965.058 100,0% 329.703.517 100,0% 928.965.058 100,0% 329.703.517 100,0%

Para fins de esclarecimento, para descontar as diferenças na participação econômica entre nossas diferentes classes de ações, os cálculos de valor patrimonial assumem que (i) todas as nossas ações ordinárias foram totalmente convertidas, hipoteticamente, em ações preferenciais na proporção de 75:1, o que resultou em 12.386.201 ações preferenciais adicionais, resultando em uma quantidade teórica de 342.089.718 “ações preferenciais ajustadas”.

Alterações no Capital Social da Emissora Decorrente da Conversão das Ações

Considerando a eventual conversão da totalidade das Debêntures em Ações (considerando a emissão de 1.600.000 Debêntures) e considerando um Preço de Conversão de R$ 33,5963 por ação, o capital social da Emissora será aumentado em 46.400.000 Ações Preferenciais, passando de 329.703.517 ações preferenciais para 376.103.517 ações preferenciais e passando de 342.089.718 ações preferenciais ajustadas para 388.489.718 ações preferenciais ajustadas.

Considerando a eventual conversão da totalidade das Debêntures em Ações (considerando a emissão de 1.920.000.000 Debêntures) e considerando um Preço de Conversão de R$ 33,5963, o capital social da Emissora será aumentado em 55.680.000 Ações Preferenciais, passando de 329.703.517 ações preferenciais para 385.383.517 ações preferenciais e passando de 342.089.718 ações preferenciais ajustadas para 397.769.718 ações preferenciais ajustadas.

Para mais informações sobre o capital social da Emissora, incluindo os acionistas da Emissora titulares de 5% (cinco por cento) ou mais do capital social da Emissora indicados na tabela acima, bem como sobre o controle da Emissora, veja, respectivamente, os itens “15. Controle e Grupo Econômico” e “17. Capital Social, do Formulário de Referência da Companhia. Requisitos A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos: Registro pela CVM A Oferta será devidamente registrada na CVM, na forma da Lei do Mercado de Capitais, da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o procedimento de registro automático de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por EGEM, conforme disposto nos artigos 6º-A e seguintes da Instrução CVM 400. Registro pela ANBIMA A Oferta será registrada na ANBIMA, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data do encerramento da Oferta, nos termos do artigo 16 do capítulo VIII do Código ANBIMA. Inscrição e Registro da Escritura de Emissão e seus aditamentos na JUCESP A Escritura de Emissão será protocolada na JUCESP, nos termos do inciso II e do parágrafo 3º, ambos do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, previamente à subscrição e integralização das Debêntures. A Escritura de Emissão será aditada para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, nos termos e condições aprovados na RCA Emissão, e, portanto, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

Características da Oferta Colocação As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a exclusão do direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia, e nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures e das Debêntures Adicionais, pelo Preço de Integralização. Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas e eventuais valores depositados devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de cancelamento da Oferta, observados os procedimentos da B3 com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3. Para mais informações, vide a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Caso a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, não for colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas" na página 65 deste Prospecto. Foi celebrado um acordo de investimento entre a Companhia e Knighthead Capital Management, LLC e Certares Management LLC (em conjunto, "Investidores Âncoras"), nos termos do qual, sujeitos aos termos e condições ali previstos, os Investidores Âncoras comprometeram-se a subscrever e integralizar a quantidade de Debêntures correspondentes a, no mínimo, US$300.000.000,00 (trezentos milhões de Dólares) ("Quantidade Mínima do Compromisso de Investimento") e, no máximo, US$325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de Dólares) ("Quantidade Máxima do Compromisso de Investimento"), calculada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding de acordo com a Taxa Cambial do Dia Útil imediatamente anterior a tal data, observado que:

(I) tal acordo de investimento considera uma proposta de Prêmio de Conversão Inicial em Percentual de 27,50%, desde que o Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial esteja entre:

(a) 130,0% do preço de fechamento por Ação Preferencial do pregão da B3 imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ("Limite Superior do Preço de Conversão por Ação Preferencial"); e

(b) 125,0% do preço de fechamento por Ação Preferencial do pregão da B3 imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ("Limite Inferior do Preço de Conversão por Ação Preferencial");

(II) caso o Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial, considerando o Prêmio de Conversão Inicial em Percentual proposto no inciso I acima, seja superior ao Limite Superior do Preço de Conversão por Ação Preferencial, a proposta de Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial passará a ser de 130,0% do preço de fechamento por Ação Preferencial do pregão da B3 imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, a proposta de Prêmio de Conversão Inicial em Percentual será ajustada para refletir tal parâmetro; e

(III) caso o Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial, considerando o Prêmio de Conversão Inicial em Percentual proposto no inciso I acima, seja inferior ao Limite Inferior do Preço de Conversão por Ação Preferencial, a proposta de Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial passará a ser de 125,0% do preço de fechamento por Ação Preferencial do pregão da B3 imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, a proposta de Prêmio de Conversão Inicial em Percentual será ajustada para refletir tal parâmetro.

Abaixo segue Tabela Ilustrativa do Prêmio de Conversão em Percentual Ajustado e da Quantidade de Ações convertidas por Debênture:

Conversão (Considerando apenas a Oferta Base) Valor Nominal Unitário por Debênture...... 1.000 Preço de Referência...... 26,35 Prêmio de Conversão em Percentual ...... 27,50% Prêmio de Conversão em Reais ...... 7,2463 Preço de Conversão(1) ...... 33,5963 Quantidade de Ações convertidas por Debênture(2) ...... 29

(1) Aplicando prêmio de conversão de 27,50% sobre o VWAP 30 pregões da ação preferencial AZUL4 (Fonte: Bloomberg em 23 de outubro de 2020) (2) A quantidade de ações convertidas por Debênture considera arredondamento para baixo do número resultante da divisão do Valor Nominal Unitário por Debênture pelo Preço de Conversão O investimento nas Debêntures por investidores pelos Investidores Âncoras poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário e poderá afetar a alocação em relação aos demais Investidores da Oferta. Para mais informações, vide seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures - O investimento nas Debêntures por Investidores Âncoras poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário e afetar a alocação em relação aos demais Investidores da Oferta" na página 71 deste Prospecto.

Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)

Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a definição (i) da existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures, e, se for o caso, das Debêntures Adicionais, e (ii) do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual.

O resultado do Procedimento de Bookbuilding será (i) ratificado (a) pelo conselho de administração da Companhia; e (b) por meio de aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, sem a necessidade de assembleia geral de Debenturistas; e (ii) divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Poderá ser aceita a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas, no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% (vinte por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais.

Encerrado o Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador da Oferta consolidará as intenções de investimento dos investidores para subscrição das Debêntures. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Os Investidores Âncoras não participarão do Procedimento de Bookbuilding.

O investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá afetar adversamente a formação do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual e ter um impacto adverso

na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações, vide seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures - O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá afetar adversamente a formação do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual e ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário" na página 71 deste Prospecto.

Prazo de Subscrição

Respeitados (i) o atendimento dos requisitos a que se refere a Escritura de Emissão e as disposições do Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização, aos investidores, do Prospecto Definitivo, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, limitado à Data Limite de Colocação.

Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização"), ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização, podendo, ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização ("Preço de Integralização").

Negociação

As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

Características da Emissão e das Debêntures

Número da Emissão

As Debêntures representam a primeira emissão de debêntures da Companhia.

Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão será de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais.

Quantidade

Serão emitidas 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), que somente poderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo com o Coordenador da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Valor Nominal Unitário

As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.

Séries

A Emissão será realizada em série única.

Forma e Comprovação de Titularidade

As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista.

Conversibilidade

As Debêntures serão conversíveis em Ações Preferenciais, nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações ("Conversão").

As Debêntures, à opção de cada um dos Debenturistas, poderão ser convertidas em Ações Preferenciais (i) a qualquer tempo, até o 4º (quarto) Dia Útil anterior à Data de Vencimento ou até o 4º (quarto) Dia Útil anterior a uma data de resgate antecipado, por meio da B3, até a efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas; ou (ii) em qualquer dos casos não previstos no item (i) acima, por meio do Escriturador, observado, em qualquer caso dos itens (i) e (ii) acima, que a Companhia não acatará Conversão em dia de assembleia geral de acionistas da Companhia ("Período de Conversão"). A Conversão poderá se referir a parte ou à totalidade das Debêntures de titularidade do respectivo Debenturista, a exclusivo critério de tal Debenturista.

As Debêntures serão convertidas em Ações Preferenciais de acordo com a seguinte fórmula:

QTD = VNU/PC onde: QTD = significa a quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, desconsiderando-se as frações, observado o disposto abaixo; VNU = significa o Valor Nominal Unitário das Debêntures, considerando a Incorporação de Juros, mas sem considerar a Taxa Cambial e os Juros que não tenham sido objeto de Incorporação de Juros; e PC = significa o "Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial" ajustado conforme abaixo.

A quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, nos termos da Cláusula 7.7.3 acima, será automaticamente ajustada por:

I. qualquer bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações Preferenciais, conforme ajuste abaixo:

QTD Final: QTD Inicial x (QTD PN Final/ QTD PN Inicial)

Onde:

QTD Final: a nova quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, desconsiderando-se as frações, observado o disposto abaixo;

QTD Inicial: a quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, no período imediatamente anterior ao evento;

QTD PN Final: quantidade total de Ações Preferenciais emitidas pela Companhia após o evento;

QTD PN Inicial: quantidade total de Ações Preferenciais emitidas pela Companhia imediatamente anterior ao evento;

QTD Final: QTD Inicial x (Preço por Ação/(Preço por Ação - Proventos por Ação))

Onde:

QTD Final: nova quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, desconsiderando-se as frações, observado o disposto abaixo;

QTD Inicial: quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, no período imediatamente anterior ao evento;

Proventos por Ação: soma de qualquer provento pago às Ações Preferenciais, tais como dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros ou capital social, dividido pela quantidade de Ações Preferenciais na data a partir da qual as Ações Preferenciais não farão mais jus aos Proventos ("Data Ex");

Preço por Ação: Preço da Ação Preferencial no dia anterior à Data Ex;

III. qualquer bônus de subscrição, opção de ação ou qualquer outro direito de subscrever Ações Preferenciais que for distribuído ou atribuído, como vantagem adicional, às Ações Preferenciais, que efetivamente vier a ser exercido, conforme ajuste abaixo:

QTD Final: QTD Inicial x (Preço Fechamento/Preço Ponderado)]

Onde:

QTD Final: nova quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, desconsiderando-se as frações, observado o disposto abaixo; QTD Inicial: quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, no período imediatamente anterior ao evento; Preço Fechamento: preço de fechamento por Ação Preferencial imediatamente anterior ao exercício do respectivo direito de subscrição acima mencionado; Preço Ponderado: preço médio ponderado após conversão, conforme fórmula abaixo: Preço Ponderado = (QTD PN Inicial x Preço Fechamento + Y x Preço de Exercício) / QTD PN Final Onde: QTD PN Inicial: quantidade total de Ações Preferenciais emitidas pela Companhia imediatamente anterior ao exercício do respectivo direito de subscrição acima mencionado; Preço Fechamento: preço de fechamento por Ação Preferencial imediatamente anterior ao exercício do respectivo direito de subscrição acima mencionado; Y: total de Ações Preferenciais a serem emitidas com base no respectivo direito de subscrição acima mencionado;

QTD PN Final: quantidade total de Ações Preferenciais emitidas pela Companhia após o exercício do respectivo direito de subscrição acima mencionado; Preço de Exercício: preço de exercício, por Ação Preferencial, do respectivo direito de subscrição acima mencionado. Observado, ainda, que qualquer outro evento que potencialmente possa gerar uma eventual necessidade de ajuste na quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida e que atualmente configuram um Evento de Inadimplemento, se e quando autorizados pelos Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, deverá vir acompanhado de eventual proposta de ajuste a ser discutida na referida assembleia geral de Debenturistas convocada para discutir tal matéria.

Os Debenturistas que desejarem converter suas Debêntures em Ações Preferenciais, nos termos previstos acima, deverão exercer esse direito durante o Período de Conversão da seguinte forma ("Solicitação de Conversão"):

(I) com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos da B3, mediante a indicação da quantidade de Debêntures de sua titularidade que serão objeto da Conversão, caso em que as Ações Preferenciais decorrentes da Conversão serão entregues ao respectivo Debenturista, no 3º (terceiro) Dia Útil contado da respectiva Data de Conversão, por meio dos procedimentos da B3; e (II) com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador, mediante a indicação da quantidade de Debêntures de sua titularidade que serão objeto da Conversão, caso em que as Ações Preferenciais decorrentes da Conversão serão entregues ao respectivo Debenturista, no 3º (terceiro) Dia Útil contado da respectiva Data de Conversão, por meio dos procedimentos do Escriturador.

A B3 informará o Escriturador sobre cada Conversão. O Escriturador (i) fará o controle e a confirmação da Solicitação de Conversão e da verificação da quantidade de Debêntures de titularidade do respectivo Debenturista; e (ii) informará a Companhia, a qual, por sua vez, notificará o Agente Fiduciário e o Banco Liquidante.

Para todos os efeitos legais, a data de Conversão das respectivas Debêntures será a data de recebimento da respectiva Solicitação de Conversão ("Data de Conversão"), desde que a mesma tenha sido confirmada nos termos acima.

A Companhia depositará no Escriturador, que também é a instituição escrituradora das Ações Preferenciais, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva Data de Conversão, a quantidade de Ações Preferenciais correspondentes à quantidade de Debêntures convertidas, que serão entregues nos termos previstos na Escritura de Emissão. Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Companhia. As frações de Ações Preferenciais decorrentes da Conversão serão devidas pela Companhia, em espécie, devendo seu pagamento ser realizado no 3º (terceiro) Dia Útil contado da respectiva Data de Conversão. O preço da fração das ações Preferenciais terá por referência o preço médio ponderado por volume negociado de fechamento por Ação Preferencial dos 30 (trinta) pregões da B3 imediatamente anteriores à Data de Conversão (exclusive). Os Juros relativos às Debêntures que tenham sido objeto de Conversão incorridos e calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento serão devidos no 3º (terceiro) Dia Útil contado da respectiva Data de Conversão, por meio dos procedimentos do Escriturador. Para evitar dúvidas, não serão devidos quaisquer valores a título de Taxa Cambial em decorrência de qualquer Conversão.

A Conversão de qualquer Debênture em Ações Preferenciais implicará, automaticamente, o cancelamento da respectiva Debênture, bem como a perda dos direitos referentes à Debênture previstos na Escritura de Emissão que fariam jus a partir da data de Conversão, exceto (i) pelos direitos que estiverem em discussão judicial ajuizada anteriormente à data de Conversão; e (ii) pelos pagamentos devidos nos termos do parágrafo acima. As Ações Preferenciais resultantes da Conversão terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das demais Ações Preferenciais, nos termos do estatuto social da Companhia, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia, a partir da Data de Conversão (inclusive), incluindo no que se refere aos dividendos que venham a ser aprovados a partir da Data de Conversão (inclusive). Os aumentos de capital decorrentes da Conversão, observada a forma estabelecida no artigo 166, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Companhia, ocorrerão no limite do capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia, e serão arquivados na JUCESP no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da respectiva efetivação. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o critério escolhido para a fixação do preço de emissão das Ações Preferenciais a serem emitidas em decorrência da Conversão será determinado conforme estabelecido acima e na Escritura de Emissão. A Companhia deverá indenizar os Debenturistas por quaisquer perdas decorrentes de qualquer atraso pela Companhia da obrigação de entregar as Ações Preferenciais em caso de Conversão por um prazo igual ou superior a 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tais Ações Preferenciais deveriam ter sido entregues nos termos da Escritura de Emissão, caso tal atraso tenha sido exclusivamente causado por ato ou omissão da Companhia em relação às suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão. Fica aqui estabelecido que a indenização aqui prevista será de, no mínimo, o valor correspondente (i) à diferença positiva, se houver, entre o preço de fechamento por Ação Preferencial do pregão da B3 da data em que as Ações Preferenciais decorrentes da Conversão deveriam ter sido entregues e o preço de fechamento por Ação Preferencial do pregão da B3 da data em que as Ações Preferenciais decorrentes da Conversão sejam efetivamente entregues; multiplicado (ii) pela quantidade de Ações Preferenciais decorrentes da Conversão objeto do atraso, sem prejuízo de eventuais outras perdas resultantes da falha da entrega das Ações Preferenciais nos prazos aqui estabelecidos, conforme eventualmente determinado por juízo competente. Para fins de esclarecimento, não serão considerados de responsabilidade de Companhia quaisquer atrasos causados por terceiros incluindo, sem limitação, o Escriturador e a B3 Espécie

As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo (i) na Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul; (ii) na Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos; (iii) na Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual; e (iv) na Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios. Adicionalmente, as Debêntures serão garantidas (v) pela Fiança; e (vi) pela Guarantee.

Data de Emissão

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26 de outubro de 2020.

Prazo e Data de Vencimento

Ressalvadas as hipóteses de Conversão, de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de outubro de 2025.

Pagamento do Valor Nominal Unitário

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em 1 (uma) parcela, na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão.

Remuneração

A remuneração das Debêntures será a seguinte:

VNA = VNU x C onde:

VNA = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNU = Valor Nominal Unitário das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator resultante da variação da Taxa Cambial, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑼𝑺 𝑪 = 𝒏 𝑼𝑺𝟎 onde:

USn = Taxa Cambial do Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo, informado com 4 (quatro) casas decimais; e

Juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão os Juros (a Taxa Cambial e os Juros, em conjunto, "Remuneração"), calculados de acordo com a fórmula abaixo, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento:

J = VNA x (FatorJuros - 1)

Sendo que:

J = valor unitário dos Juros devidos, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNA = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

 taxa n DP  FatorJuros = [( )x( )x ]+1  100 12 DT    Sendo que: taxa = 6,0000 ou 7,5000, conforme previsto abaixo; n = (1) número de meses entre a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e a próxima data de pagamento da Remuneração, exclusive;

DT = número de dias corridos entre a Primeira Data de Integralização ou a data do evento anterior, inclusive, conforme o caso, e a data do próximo evento, exclusive; e

DP = número de dias corridos entre a Primeira Data de Integralização ou a data do evento anterior, inclusive, conforme o caso, e a data de cálculo.

Os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, corresponderão a ("Juros"): (i) durante todo o Período de Capitalização que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive) e se encerra em 26 de outubro de 2021 (exclusive), 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão ao final de tal Período de Capitalização, incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de assembleia geral de Debenturistas ou de aditamento a Escritura de Emissão) ("Incorporação de Juros"); e (ii) em cada um dos demais Períodos de Capitalização e durante todo o respectivo Período de Capitalização, 6,00% (seis por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final do respectivo Período de Capitalização, pagos em espécie.

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros serão pagos, ou serão objeto de Incorporação de Juros, em 26 de outubro de 2021, e, a partir de tal data, semestralmente em 26 de abril de 2022, 26 de outubro de 2022, 26 de abril de 2023, 26 de outubro de 2023, 26 de abril de 2024, 26 de outubro de 2024, 26 de abril de 2025 e na Data de Vencimento, exceto em caso de (i) Conversão, caso em que, com relação às Debêntures convertidas em Ações Preferenciais, os Juros serão devidos pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dose Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento.

Indisponibilidade Temporária, Extinção, Limitação e/ou Não Divulgação da Taxa Cambial.

Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa Cambial.

Observado o disposto nos parágrafos abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas na Escritura de Emissão, a Taxa Cambial não estiver disponível, a Taxa Cambial será aquela divulgada no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, a Fiadora e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa Cambial.

Caso não seja possível apurar a Taxa Cambial, nos termos acima, em razão de indisponibilidade temporária, ausência de apuração ou divulgação pelo Banco Central, ou ainda, no caso de sua extinção, será utilizada aquela que for divulgada pelo Banco Central em sua substituição e, na falta desta, o Agente Fiduciário deverá obter a média da cotação da taxa de venda do Dólar apurada no Dia Útil imediatamente anterior, para liquidação de operações financeiras em volumes semelhantes ao da liquidação da obrigação pecuniária em questão ou, na falta deste, o Agente Fiduciário deverá obter a média da cotação da taxa de venda do Dólar junto a 3 (três) bancos brasileiros escolhidos pelo Agente Fiduciário, dentre Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A., não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, a Fiadora e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa Cambial. Na ausência de apuração e/ou divulgação pelo Banco Central da Taxa Cambial por prazo superior a 30 (trinta) dias após a data esperada para sua divulgação, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término de tal prazo, convocar assembleia geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, que deverá conter características semelhantes à Taxa Cambial. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas na Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa Cambial, o percentual correspondente à última Taxa Cambial divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, a Fiadora e/ou os Debenturistas. Caso a Taxa Cambial volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas não será realizada, e a Taxa Cambial, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas na Escritura de Emissão. Caso a assembleia geral de Debenturistas prevista acima não seja instalada em primeira e segunda convocações ou, se instalada, não haja quórum de deliberação sobre a nova remuneração das Debêntures entre a Companhia e Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures (sem prejuízo da Fiança), com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima (ou da data em que deveria ter ocorrido, caso não tenha ocorrido) ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas na Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa Cambial, o percentual correspondente à última Taxa Cambial divulgada oficialmente, observado, em qualquer caso, o direito à Conversão durante o Período de Conversão, nos termos da Escritura de Emissão. Direitos, Vantagens e Restrições As Ações Preferenciais resultantes da conversão das Debêntures terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das demais ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos de seu estatuto social, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia, a partir da Data de Conversão, inclusive no que se refere aos dividendos que venham a ser aprovados a partir da Data de Conversão. Os aumentos de capital decorrentes da conversão das Debêntures em Ações Preferenciais, observada a forma estabelecida no artigo 166, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Companhia, serão arquivados na JUCESP no prazo de até 30 dias contados da data da respectiva efetivação. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o critério escolhido para a fixação do preço de emissão das Ações Preferenciais a serem emitidas em decorrência da conversão das Debêntures será determinado conforme estabelecido acima.

Garantias

Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, anteriormente à concessão de registro da Oferta pela CVM, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul, alienação fiduciária de ações de emissão da Tudo Azul correspondentes à totalidade de seu capital social ("Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul").

Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, anteriormente à concessão de registro da Oferta pela CVM, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, (i) alienação fiduciária de bens móveis de titularidade da Fiadora ali descritos; e (ii) cessão fiduciária do direito de uso concedido à Fiadora nos termos do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos (conforme ali definido) ("Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos"). Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da Primeira Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual, alienação fiduciária de direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia e da Fiadora ali descritos ("Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual"). Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, no prazo de até 90 (noventa) dias contados da Primeira Data de Integralização, deverá ser celebrado Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios e constituída, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, conforme a ser previsto no Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios, cessão fiduciária (i) dos direitos creditórios de titularidade da Fiadora contra o Banco Depositário em decorrência de quaisquer recursos recebidos ou a serem recebidos, a qualquer tempo, em depósito em conta corrente de titularidade da Fiadora a ser ali indicada, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária, na qual, em caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, deverão ser depositados todos e quaisquer recursos decorrentes de Programa TudoAzul; e (ii) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes de referida conta ("Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios"). A celebração do Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios deverá ser aprovada pelos Debenturistas em assembleia geral de Debenturistas convocada para este fim. Para informações adicionais a respeito das Garantias Reais, consultar a seção “Descrição das Garantias” deste Prospecto. Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva A Fiadora, na Escritura de Emissão, se obrigou, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, co-devedora solidária, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia) responsável por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto abaixo ("Fiança"). Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída na Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário da Fiadora, quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

A Fiança entrou em vigor na data de celebração da Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. A Fiadora concordou e se obrigou a, (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados de modo que os Debenturistas recebam da Fiadora os valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Companhia, não cabendo à Fiadora realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Companhia caso a Companhia tivesse realizado o respectivo pagamento. Guarantee Nos termos da "Guarantee", regida pelas leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, celebrada em 26 de outubro de 2020, entre a Companhia, a Fiadora e o Agente Fiduciário, a Companhia e a Fiadora obrigam-se de forma incondicional e irrevogável a garantir o pagamento integral das Obrigações Garantidas, submetendo-se ao foro de qualquer corte estadual ou federal em Manhattan, Cidade de Nova Iorque, Estados Unidos da América. A validade e a exequibilidade da Guarantee, de acordo com as leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, serão confirmadas ao Agente Fiduciário por opinião legal emitida por assessores jurídicos de tal jurisdição. Valor Estimado das Garantias Para a Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul, o valor total da garantia corresponde ao valor total do capital social da Companhia, o qual é de R$ 168.106.203,00 (cento e sessenta e oito milhões, cento e seis mil, duzentos e três reais), representado por 84.166.666 (oitenta e quatro milhões, cento e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e seis) ações, sendo 77.854.166 (setenta e sete milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, cento e sessenta e seis) ações ordinárias e 6.312.500 (seis milhões, trezentos e doze mil e quinhentas) ações preferenciais. Para a Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos e Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual, o valor total das respectivas garantias será apurado por meio de laudo de avaliação, a ser elaborado por empresa especializada, nos termos das normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT aplicáveis, realizado, às expensas da Companhia e/ou da Emissora, no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data de celebração da Escritura de Emissão. Liberação das Garantias Reais O Agente Fiduciário deverá, mediante o recebimento de solicitação por escrito da Companhia, e independentemente da realização de assembleia geral de Debenturistas, proceder à liberação das Garantias Reais, no prazo e observadas as condições previstas na Escritura de Emissão. Repactuação Programada Não haverá repactuação programada das Debêntures. Resgate Antecipado Facultativo A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 26 de outubro de 2023, o resgate antecipado, total ou parcial das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, desde que observadas as seguintes condições: (i) a Companhia realize comunicação aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias da data do evento;

(ii) o preço médio ponderado por volume negociado diário por ADS seja 30% (trinta por cento) superior ao Preço de Conversão Equivalente ADS, cumulativamente (a) durante, no mínimo, 20 (vinte) pregões da NYSE, consecutivos ou não, respeitado um período de 30 (trinta) pregões da NYSE encerrado no pregão imediatamente anterior à data da comunicação a que se refere o item (i) acima; e (b) no pregão da NYSE imediatamente anterior à data da comunicação a que se refere o item (i) acima; (iii) a Companhia realize o resgate mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures objeto do resgate, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade; (iv) em caso de resgate antecipado facultativo parcial, seja realizado sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos acordados entre Companhia e o Agente Fiduciário. Os Debenturistas sorteados serão informados pela Companhia, por escrito, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de resgate sobre o resultado do sorteio; e (v) será observado, em qualquer caso, o direito à Conversão durante o Período de Conversão. Amortização Extraordinária Facultativa A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar amortização extraordinária das Debêntures. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"): (i) a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures; (b) caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, a quantidade de Debêntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso (iv) abaixo; (c) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à adesão desta por Debenturistas representando determinada quantidade mínima de Debêntures; (d) o prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (e) a forma e o prazo de manifestação, à Companhia, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado que o silêncio do Debenturista quanto à adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será considerado não adesão por tal Debenturista à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (f) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias e, no máximo, 30 (trinta) dias contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;

(ii) a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, e a quantidade de Debêntures que serão resgatadas; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a respectiva data do resgate antecipado; (iii) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado corresponderá ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, que não poderá ser negativo; (iv) caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, e a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado seja maior do que a quantidade à qual a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, o resgate antecipado será realizado mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3. Os Debenturistas sorteados serão informados pela Companhia, por escrito, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de resgate sobre o resultado do sorteio; (v) o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizado nos termos da Escritura de Emissão; e (vi) o resgate antecipado, com relação às Debêntures que (a) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (b) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador. Aquisição Facultativa A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Direito ao Recebimento dos Pagamentos Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. Local de Pagamento Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pela Fiadora, nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos do Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de pagamento antecipado (se houver) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) pela Companhia, nos demais casos, por meio do Escriturador, conforme o caso; ou (iii) pela Fiadora, em qualquer caso, por meio do Escriturador.

Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pela Fiadora aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento). Imunidade ou Isenção Tributária Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Na hipótese de qualquer Debenturista ter sua condição de imunidade ou isenção alterada, deverá informar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, tal alteração no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data da formalização da referida alteração. Vencimento Antecipado Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, dos valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos abaixo (cada evento, um Evento de Inadimplemento): Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos nos itens I a III abaixo, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. I. inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de (a) 2 (dois) Dias Úteis contado da data do respectivo inadimplemento, no que se referir ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures; ou (b) 30 (trinta) dias contados da data do respectivo inadimplemento, nos demais casos; II. liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, da Fiadora e/ou da Tudo Azul, exceto, exclusivamente com relação à extinção, se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pela Escritura de Emissão; ou III. (a) decretação de falência da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas; (c) pedido de falência da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; ou (e) qualquer evento similar ao disposto nas alíneas (a) a (d) acima em qualquer jurisdição envolvendo a Companhia, a Fiadora, a Tudo Azul e/ou qualquer de suas respectivas Controladas.

Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos nos itens I a XXV abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se a referida assembleia geral de Debenturistas:

(a) tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, e Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, decidirem por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou

(b) tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, e Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou

(c) tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, mas não tenha sido atingido o quórum de deliberação previsto no item (a) acima, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou

(d) não tiver sido instalada em primeira e em segunda convocações, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

I. invalidade, nulidade ou inexequibilidade, total ou parcial, da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão; II. questionamento judicial, pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou por qualquer de suas respectivas Afiliadas, da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão; III. cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, pela Fiadora e/ou pela Tudo Azul, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pela Escritura de Emissão; IV. inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou pela Tudo Azul, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão, não sanado no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica para as obrigações nas quais há um período de cura específico estabelecido ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento; V. incorreção, em qualquer aspecto relevante, ou falsidade de qualquer das declarações prestadas pela Companhia, pela Fiadora e/ou pela Tudo Azul na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão; VI. não destinação, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos previstos na Escritura de Emissão; VII. não manutenção de capital autorizado necessário à Conversão, nos termos previstos na Escritura de Emissão; VIII. transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; IX. não constituição das Garantias Reais, nos termos e prazos previstos na Escritura de Emissão;

X. decisão judicial ou administrativa relacionada ao descumprimento das disposições estabelecidas na Cláusula 8.1, inciso VI da Escritura de Emissão; XI. com relação a qualquer dos bens objeto das Garantias e/ou a qualquer dos direitos a estes inerentes, nos termos dos demais Documentos da Emissão, conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento (neste caso, apenas se referido aditamento gerar qualquer alteração na propriedade ou posse do referido bem) ou qualquer forma de alteração, alienação, venda, cessão, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (exceto pelas Garantias), ou permissão que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, exceto: (a) conforme previsto nos Contratos de Garantia; ou

(b) com relação à eventual rescisão ou término do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, objeto da Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, se a Companhia (i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da rescisão ou término do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, informar o Agente Fiduciário, por escrito, sobre referido evento; e (ii) no prazo de até 90 (noventa) dias contados de tal evento, (1) restabelecer a Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, tal como prevista no Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, devendo, se necessário, celebrar aditamento para refletir tal restabelecimento; ou (2) apresentar nova garantia em benefício dos Debenturistas, em termos e condições satisfatórios aos Debenturistas, conforme aprovado em assembleia geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, devendo tal nova garantia ser constituída pela Companhia no prazo de até 30 (trinta) dias contados (A) da data em que a Companhia apresentar garantia aceita pelos Debenturistas; ou (B) do término do prazo de 90 (noventa dias) previsto no item (ii) acima, o que ocorrer primeiro;

XII. alteração ou alienação do Controle, direto ou indireto, da Companhia e/ou da Fiadora, exceto: (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação;

(b) por determinação legal ou por requerimento de órgãos reguladores e entidades governamentais com as quais a Companhia mantenha relação; ou

(c) em caso de reestruturação societária envolvendo a Companhia e suas Controladas que não implique mudança do Controle indireto da Companhia por seu atual grupo Controlador;

XIII. cisão, fusão, incorporação (no qual referida sociedade é a incorporada), incorporação de ações ou outras reorganizações societárias ou qualquer mudança no estatuto social e/ou contrato social a fim de diminuir o quórum qualificado para aprovar fusão, incorporação ou cisão da Companhia, da Fiadora e/ou da Tudo Azul, exceto se (observado que as exceções abaixo não se aplicam a qualquer dos bens objeto das Garantias): (a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; ou

(b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Companhia, tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, observado, em qualquer caso, o direito à Conversão durante o Período de Conversão, nos termos da Escritura de Emissão; ou

(c) exclusivamente no caso da Fiadora e/ou da Tudo Azul, por cisão, fusão, incorporação (no qual referida sociedade é a incorporada), incorporação de ações ou outras reorganizações societárias, desde que (i) não implique mudança do Controle indireto da Fiadora ou da Tudo Azul, conforme o caso, por seu atual grupo Controlador; e (ii) a sociedade resultante de tal cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou reorganização societária assuma expressamente as obrigações previstas na Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão, incluindo na qualidade de fiadora ou garantidora, conforme o caso;

XIV. criação de nova classe de ações preferenciais de emissão da Companhia ou modificação das vantagens das Ações Preferenciais, em prejuízo das Ações Preferenciais em que são conversíveis as Debêntures, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação; XV. redução de capital social da Companhia, da Fiadora e/ou da Tudo Azul, exceto: (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; ou

(b) para a absorção de prejuízos;

XVI. resgate ou amortização de ações e/ou qualquer pagamento referente a programas de recompra de ações de emissão da Companhia, exceto se referente aos planos de opções de ações outorgados pela Companhia; XVII. alteração do objeto social da Companhia e/ou da Fiadora, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emissão exceto se não resultar em alteração de sua respectiva atividade principal; XVIII. alteração do segmento de governança corporativa da B3 no qual a Companhia está listada na Data de Emissão (Nível 2), exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; XIX. distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, exceto pelos dividendos mínimos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão: (a) até 31 de dezembro de 2022; ou

(b) caso (i) a Companhia, a Fiadora e/ou a Tudo Azul esteja(m) em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão; ou (ii) tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Inadimplemento;

XX. extinção, não renovação, cancelamento, revogação, suspensão ou transferência (total ou parcial) de qualquer concessão, permissão, autorização ou licença outorgada à Companhia, à Fiadora, à Tudo Azul e/ou a qualquer de suas respectivas Controladas, ou intervenção, por órgão governamental, em qualquer concessão, permissão, autorização ou licença outorgada à Companhia, à Fiadora e/ou a qualquer de suas respectivas Controladas, que sejam essenciais para a devida prestação pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou pela respectiva Controlada, conforme aplicável, das atividades de transporte comercial de cargas e passageiros, exceto se, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data do respectivo evento, seja comprovado ao Agente Fiduciário a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou da respectiva Controlada, conforme o caso, até a renovação ou obtenção da referida concessão, permissão, autorização ou licença; XXI. declaração de vencimento antecipado de qualquer Obrigação Financeira da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas (ainda que na condição de garantidora), em valor individual igual ou superior a US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas) ou em valor agregado igual ou superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas); XXII. protesto de títulos contra a Companhia, a Fiadora, a Tudo Azul e/ou qualquer de suas respectivas Controladas, em valor individual igual ou superior a US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas) ou em valor agregado igual ou superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas), exceto se, no prazo legal, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s); XXIII. inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas); XXIV. alienação e/ou qualquer forma de disposição e/ou constituição de qualquer Ônus, pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativos permanentes, exceto (observado que as exceções abaixo não se aplicam a qualquer dos bens objeto das Garantias): (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação;

(b) por alienação e/ou disposição de aeronaves, motores, partes e peças aeronáuticas, simuladores, hangares e/ou outros ativos permanentes no curso ordinário das atividades da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou da respectiva Controlada, cujo valor contábil, individual ou agregado, considerando o período de 12 (doze) meses imediatamente anterior, seja igual ou superior a US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas), desde que os recursos oriundos de tal alienação sejam investidos exclusivamente no cumprimento de seu respectivo objeto social;

(d) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo permanente que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada e desde que o novo valor garantido não seja superior ao valor da dívida renovada, substituída ou repactuada;

(e) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão e que estejam em processo de renegociação e/ou reestruturação junto aos respectivos credores existentes na Data de Emissão;

(f) por Ônus existentes sobre qualquer ativo permanente de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma Controlada e que não tenha sido criado em virtude ou em antecipação a esse evento;

(g) por Ônus constituídos para financiar a aquisição, após a Data de Emissão, de qualquer ativo permanente, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo permanente adquirido;

(h) por Ônus constituídos sobre valores recebidos em contrapartida à venda de qualquer ativo permanente, desde que tal Ônus seja constituído exclusivamente para garantir eventuais contingências relacionadas ao ativo permanente vendido;

(i) por Ônus constituídos em decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos à respectiva concorrência; ou

(j) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos; ou

XXV. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus ativos. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures (sem prejuízo da Fiança), com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigadas, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios, observado, em qualquer caso, que a qualquer tempo até o Dia Útil imediatamente anterior à data de resgate, os Debenturistas que o desejarem poderão converter parte ou a totalidade das Debêntures de sua titularidade em Ações Preferenciais, nos termos da Escritura de Emissão.

Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá notificar o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 acerca de tal acontecimento na mesma data de sua ocorrência.

Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão das Garantias ou execução da Fiança, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão das Garantias ou execução da Fiança, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos

demais Documentos da Emissão (incluindo a remuneração e as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures. A Companhia e a Fiadora permanecerão responsáveis pelo saldo das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal "Diário Comercial", sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, devendo tais avisos estarem disponíveis na página da rede mundial de computadores da Companhia em português e inglês. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído. No caso de alteração na legislação atual que venha a permitir outra forma de publicação dos atos societários, os atos e decisões relativos às Debêntures passarão a ser publicados da mesma forma que os atos societários da Companhia.

Assembleia Geral de Debenturistas

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Escritura de Emissão, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

A presidência das assembleias gerais de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito por estes próprios ou àquele que for designado pela CVM.

Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas (inclusive aquelas relativas à renúncia ou ao perdão temporário de obrigações previstas na Escritura de Emissão) dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação.

Não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; e

(ii) as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, (a) das disposições da Cláusula 10.6 da Escritura de Emissão; (b) de qualquer dos quóruns previstos na Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula 7.19 da Escritura de Emissão; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) das disposições relativas à conversibilidade das Debêntures; (g) da espécie das Debêntures; (h) de qualquer das Garantias; (i) da criação de evento de repactuação; (j) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (k) das disposições relativas a amortizações extraordinárias facultativas; (l) das disposições relativas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; ou (m) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento.

As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos na Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturistas.

Fica desde já dispensada a realização de assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre (i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações à Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos da Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Emissão; (iii) alterações à Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos da Emissão em decorrência de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) alterações à Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos da Emissão em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas e/ou à Companhia ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

O Agente Fiduciário deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.

Contrato de Distribuição

Regime de Colocação

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a exclusão do direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia, com a intermediação do Coordenador da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures e das Debêntures Adicionais, pelo Preço de Integralização.

Plano da Oferta

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador da Oferta coordenará a Oferta conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador da Oferta e da Companhia, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes do Coordenador da Oferta recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador da Oferta ("Plano da Oferta"). O Plano da Oferta será fixado nos seguintes termos:

(i) as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação do Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, não existindo reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos, devendo a Oferta ser efetivada sob o regime de melhores esforços;

(ii) o público alvo da Oferta é composto por investidores que sejam (a) fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização; bem como (c) pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados ou investidores profissionais, conforme definido na Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;

(iii) após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização deste Prospecto Preliminar aos investidores, poderão ser realizadas Apresentações para Potenciais Investidores;

(iv) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão, conforme o caso, apresentados à CVM, na forma do disposto na Deliberação CVM n.º 818, de 30 de abril de 2019, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400;

(v) não haverá recebimento de reservas ou lotes mínimos ou máximos, devendo a Oferta ser efetivada de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, podendo ser levadas em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador da Oferta e da Companhia, observado, entretanto, que:

(a) o Coordenador da Oferta se compromete a direcionar a Oferta a investidores que tenham perfil de risco adequado, bem como a observar tratamento justo e equitativo quanto aos mesmos;

(b) os Investidores Âncoras não participarão do Procedimento de Bookbuilding;

(c) se não houver demanda de investidores, no Procedimento de Bookbuilding, para subscrição das Debêntures em quantidade correspondente a, no mínimo, a totalidade das Debêntures inicialmente ofertadas, considerando o Prêmio de Conversão Inicial em Percentual menor ou igual aos parâmetros dos Investidores Âncoras previstos acima, será dada preferência ao compromisso de investimento dos Investidores Âncoras, nos termos previstos acima e no Contrato de Distribuição;

(d) se houver demanda de investidores, no Procedimento de Bookbuilding, para subscrição das Debêntures em quantidade correspondente a, no mínimo, a totalidade das Debêntures inicialmente ofertadas, considerando o Prêmio de Conversão Inicial em Percentual igual aos parâmetros dos Investidores Âncoras previstos acima, tais investidores serão alocados apenas com relação à quantidade de Debêntures que não forem alocadas aos Investidores Âncoras, observadas a Quantidade Mínima do Compromisso de Investimento e a Quantidade Máxima do Compromisso de Investimento, nos termos previstos acima e no Contrato de Distribuição; e

(e) se houver demanda de investidores, no Procedimento de Bookbuilding, para subscrição das Debêntures em quantidade correspondente a, no mínimo, a totalidade das Debêntures inicialmente ofertadas, considerando o Prêmio de Conversão Inicial em Percentual maior que os parâmetros dos Investidores Âncoras previstos acima, será dada preferência aos investidores.

(vi) poderá ser aceita a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas, no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% (vinte por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais);

(vii) encerrado o Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador da Oferta consolidará as intenções de investimento dos investidores para subscrição das Debêntures;

(viii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;

(ix) não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas;

(x) observado o disposto no Contrato de Distribuição, e desde que todas as condições suspensivas tenham sido satisfeitas, ou tenham sido renunciadas pelo Coordenador da Oferta, a Oferta somente terá início após (a) o atendimento dos requisitos do Contrato de Distribuição; (b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) a divulgação do Anúncio de Início; e (d) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores;

(xi) iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição das Debêntures deverão fazê-la por meio do MDA, na respectiva Data de Integralização, pelo Preço de Integralização;

(xii) caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400 (nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá- la em favor dos investidores ou para renúncia à condição da Oferta estabelecida pela Companhia.), (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) o Coordenador da Oferta deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito, a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação;

(xiii) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400 (nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM (y) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se (y.1) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (y.2) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (z) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro); o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador da Oferta (i) até as 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito, a suspensão da Oferta, no caso da alínea (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e (xiv) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400 (nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que (y) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (z) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta.); (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400 (nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.); ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador da Oferta e a Companhia comunicarão tal evento aos investidores, que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Público Alvo da Oferta O público alvo da Oferta é composto por Investidores Institucionais.

Pessoas Vinculadas Poderá ser aceita a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas, no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% (vinte por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. O investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá afetar adversamente a formação do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual e ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações, vide seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures - O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá afetar adversamente a formação do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual e ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário" na página 71 deste Prospecto.

Remuneração do Coordenador da Oferta

Observado o disposto no Contrato de Distribuição, a título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas neste Contrato, a Companhia pagará ao Coordenador da Oferta a comissão de 0,60% (sessenta centésimos por cento), incidente sobre o Preço de Integralização multiplicado pela quantidade de Debêntures objeto da Emissão, incluindo as Debêntures Adicionais objeto da Emissão ("Comissionamento").

Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos realizados ao Coordenador da Oferta, nos termos deste Contrato ("Tributos"), serão integralmente suportados pela Companhia, de modo que a Companhia deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que o Coordenador da Oferta receba tais pagamentos líquidos de quaisquer Tributos. Para fins deste parágrafo, sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos, considerar-se-ão os seguintes Tributos: Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN.

Cópia do Contrato de Distribuição

A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede da Companhia e do Coordenador da Oferta, nos endereços informados na seção "Informações Relativas à Oferta - Informações Adicionais" na página 60 deste Prospecto.

Custos Estimados da Oferta

A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais:

Valor por % do Valor Descrição Valor Total (R$) Debênture (R$)(1) Total da Oferta Valor Total ...... 1.600.000.000,0 1.000,00 100,000% Custo Total ...... 13.478.555,3 8,42 0,842% Comissionamento ...... 9.600.000,0 6,00 0,600% Tributos sobre o Comissionamento ...... 1.025.345,9 0,64 0,064% Total de Comissões ...... 10.625.345,9 6,64 0,664% Taxa de registro na CVM ...... 317.314,4 0,20 0,020% B3 ...... 208.000,0 0,13 0,013% ANBIMA ...... 67.312,0 0,04 0,004% Assessores Jurídicos ...... 1.600.000,0 1,00 0,100% Auditores Independentes ...... 600.583,1 0,38 0,038% Agente Fiduciário (Anual)(2) ...... 18.000,0 0,01 0,001% Banco Mandatário (Anual)(2) ...... 42.000,0 0,03 0,003%

Valor Líquido para a Companhia ...... 1.586.521.444,7 991,58

(1) O custo da Oferta por Debêntures corresponde ao quociente obtido pela divisão do custo total da Oferta pelo número de Debêntures. (2) Valor anual.

A tabela abaixo apresenta o custo unitário de distribuição das Debêntures objeto desta Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais:

Custo da Distribuição % em relação ao Valor Nominal Unitário (R$) por Debênture preço unitário Valor Líquido(1) 1,000.00 ...... 8,42 0,84% 991,58

(1) Líquido de comissões e de todas as despesas da Oferta.

A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Debêntures, considerando as Debêntures Adicionais:

Valor por % do Valor Total Descrição Valor Total (R$) Debênture (R$)(1) da Oferta Valor Total ...... 1.920.000.000,0 1.000,00 100,000% Custo Total ...... 15.658.686,9 8,16 0,816% Comissionamento ...... 11.520.000,0 6,00 0,600% Tributos sobre o Comissionamento ...... 1.230.415,1 0,64 0,064% Total de Comissões ...... 12.750.415,1 6,64 0,664% Taxa de registro na CVM ...... 317.314,4 0,17 0,017% B3 ...... 249.600,0 0,13 0,013% ANBIMA ...... 80.774,4 0,04 0,004% Assessores Jurídicos ...... 1.600.000,0 0,83 0,083% Auditores Independentes ...... 600.583,1 0,31 0,031% Agente Fiduciário (Anual)(2) ...... 18.000,0 0,01 0,001% Banco Mandatário (Anual)(2) ...... 42.000,0 0,02 0,002% Valor Líquido para a Companhia 1.904.341.313,1 991,84

(1) O custo da Oferta por Debêntures corresponde ao quociente obtido pela divisão do custo total da Oferta pelo número de Debêntures. (2) Valor anual.

A tabela abaixo apresenta o custo unitário de distribuição das Debêntures objeto desta Emissão, considerando as Debêntures Adicionais:

Valor Nominal Custo da Distribuição % em relação ao (1) Unitário (R$) por Debênture preço unitário Valor Líquido Por Debênture ...... 1.000,00 8,16 0,82% 991,84

(1) Líquido de comissões e de todas as despesas da Oferta.

Formador de Mercado

Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, o Coordenador da Oferta recomendou à Companhia a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado em relação às Debêntures. No entanto, não houve contratação de formador de mercado para a Oferta.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Companhia atua. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" na página 65 deste Prospecto, bem como as seções relativas aos fatores de risco constantes dos itens "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta. Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador da Oferta (i) até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito, a suspensão da Oferta, no caso da alínea (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Modificação da Oferta Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Companhia.

Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) o da Oferta deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito, a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Suspensão da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro, aplicando-se, neste caso, o disposto na seção "Informações Relativas à Oferta – Cancelamento ou Revogação da Oferta" deste Prospecto. A Companhia deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16 horas do quinto dia útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito a suspensão da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação. Cancelamento ou Revogação da Oferta Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta se (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da oferta. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

Informações Adicionais O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Companhia atua. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" na página 65 deste Prospecto, bem como as seções relativas aos fatores de risco constantes dos itens "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta. O Coordenador da Oferta recomenda aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta deste Prospecto. Prospecto Preliminar e Formulário de Referência Este Prospecto, que incorpora por referência o Formulário de Referência, está disponível nas seguintes páginas da Internet: • Companhia: https://ri.voeazul.com.br/informacoes-e-relatorios/prospecto/ (neste website clicar na data do Prospecto mais recente). • Coordenador da Oferta: http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, acessar “Azul”, posteriormente, na seção “2020”, posteriormente na subseção “Debentures Conversíveis” e após isso acessar “Azul – Prospecto Preliminar” e eventuais outros anúncios, avisos e comunicados da Oferta). • CVM: http://www.cvm.gov.br (neste website, clicar em "Central de Sistemas", posteriormente no campo "Informações sobre Companhias", selecionar "Informações periódicas e eventuais (ITR, DFP, DF, FRE, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)". Nesta página digitar "Azul" e, em seguida, clicar em "Continuar" e, na sequência, em "Azul S.A.". Ato contínuo, no campo Período de Entrega, selecionar "Período" e, no campo Categoria, selecionar "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e, posteriormente, clicar em "Download" ou "Visualizar o Documento" da versão mais recente disponível do Prospecto Preliminar); e • B3 e B3 – Segmento Cetip UTVM: http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-eservicos/negociacao/renda- variavel/empresas-listadas.htm (neste website, digitar "Azul", clicar em "Buscar", depois clicar em "Azul S.A.". Na nova página, clicar definir o período da consulta em "Busca Avançada" e, no campo Categoria, selecionar "Informações Relevantes", depois em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública", e clicar no "Prospecto Preliminar da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia"). O Formulário de Referência da Companhia está disponível para consulta nas seguintes páginas da Internet: • Companhia: https://ri.voeazul.com.br/informacoes-e-relatorios/documentos-cvm/ (neste website clicar, na seção “Formulário de Referência”, no link “Formulário de Referência 2020”, escolhendo a versão da data mais recente disponível. • CVM: www.cvm.gov.br (neste website clicar em "Central de Sistemas", posteriormente no campo "Informações sobre Companhias", selecionar “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFP, DF, FRE, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)". Nesta página digitar "Azul" e, em seguida, clicar em "Continuar" e, na sequência, em "Azul S.A.". Ato contínuo, no campo Período de Entrega, selecionar "Período" e, no campo Categoria, selecionar "Formulário de Referência" e, posteriormente, clicar em "Download" ou "Visualizar o Documento" da versão mais recente disponível).

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora ou a Oferta poderão ser obtidas com o Coordenador da Oferta e na CVM, nos endereços indicados na seção "Identificação da Companhia, do Coordenador da Oferta, dos Assessores Legais, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e Escriturador e dos Auditores Independentes" na página 75 deste Prospecto.

O pedido de registro da Oferta foi apresentado à CVM em 26 de outubro de 2020, estando a Oferta sujeita à prévia aprovação pela CVM.

DESCRIÇÃO DAS GARANTIAS

Breve Descrição do Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual

Partes e Objeto

O Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual foi celebrado entre a Companhia, a Azul Linhas Aéreas e o Agente Fiduciário, com o objetivo de assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

Bens e Direitos alienados fiduciariamente

A Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual deverá ser constituída, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da Primeira Data de Integralização e será constituída da alienação fiduciária da totalidade das marcas e domínios da Internet nacionais de titularidade da Companhia e da Azul Linhas Aéreas, descritos no Anexo II ao Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual.

Breve Descrição do Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos

Partes e Objeto

O Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos foi celebrado entre a Azul Linhas Aéreas, o Agente Fiduciário e, como interveniente anuente, a Companhia, com o objetivo de assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

Bens e Direitos alienados e cedidos fiduciariamente

A Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos deverá ser constituída, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, e será constituída:

(i) da alienação fiduciária da totalidade dos equipamentos e demais bens de titularidade da Azul Linhas Aéreas, localizados no hangar objeto do Contrato de Cessão de Área (conforme definido abaixo), conforme listados no Anexo II ao Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos; e

(ii) da cessão fiduciária do direito de uso da Azul Linhas Aéreas, decorrente do Contrato Atípico de Cessão de Área do Aeroporto Internacional de Viracopos, celebrado entre Aeroportos Brasil Viracopos S.A. e Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., na data de 30 de janeiro de 2015 (conforme aditado), cujo objeto é a cessão onerosa de 93.642m2 de área para construção e utilização de hangar para manutenção de aeronaves e de pátio para estacionamento de aeronaves em manutenção, com prazo de vigência de 324 meses ("Contrato de Cessão de Área").

Para mais informações, vide a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Em caso de eventual rescisão ou término do Contrato de Cessão de Área, a Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos poderá perder o objeto" na página 65 deste Prospecto.

Breve Descrição do Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul

Partes e Objeto

O Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul foi celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e, como interveniente anuente, a Tudo Azul, com o objetivo de assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

Bens e Direitos alienados e cedidos fiduciariamente A Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul deverá ser constituída, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, e será constituída da alienação fiduciária de: a) ações, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Tudo Azul, representativas da totalidade do capital social votante e total da Tudo Azul, de titularidade da Companhia; b) as ações decorrentes de desdobramentos, grupamentos e/ou bonificações resultantes das ações referidas no inciso anterior; c) as ações emitidas em substituição às ações referidas nos incisos anteriores, incluindo as emitidas em decorrência de operação societária envolvendo a Tudo Azul (observadas as disposições dos Documentos da Emissão); d) com relação às ações referidas nos incisos anteriores, o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Tudo Azul, de bônus de subscrição, de debêntures conversíveis, de partes beneficiárias, de certificados, de títulos e de outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações; e e) com relação às ações ou valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, todos os direitos, incluindo o direito ao recebimento de rendimentos, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou qualquer outra distribuição de lucros, em dinheiro ou qualquer outra forma, pagas nos termos da legislação aplicável (em conjunto, "Dividendos"), observado o disposto abaixo. Na data de celebração do Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul, as Ações Alienadas Fiduciariamente correspondem a 84.166.666 (oitenta e quatro milhões, cento e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e seis) ações, sendo (i) 77.854.166 (setenta e sete milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, cento e sessenta e seis) ações ordinárias; e (ii) 6.312.500 (seis milhões, trezentos e doze mil e quinhentas) ações preferenciais, de emissão da Tudo Azul, sendo a totalidade das ações detidas pela Companhia. Desde que observados os limites previstos nos Documentos da Emissão, a Companhia poderá receber os Dividendos pagos com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, exceto na ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão). Direito de Voto A Companhia poderá, com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, exercer ou deixar de exercer todos e quaisquer direitos, inclusive de voto, previstos em lei e no estatuto social da Companhia, exceto: (a) se violar qualquer disposição dos Documentos da Emissão; (b) venda, pela Companhia, de ativos, independentemente do estatuto social ou da legislação aplicável exigir ou não deliberação societária; ou (c) na ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão). Na ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), o exercício, pela Companhia, do direito de voto referente às Ações Alienadas Fiduciariamente, quanto a quaisquer matérias da Tudo Azul, estará sujeito, sob pena de nulidade e ineficácia de tais votos, à autorização prévia e por escrito dos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas convocada especialmente para esse fim, nos termos da Escritura de Emissão, inclusive para as seguintes matérias: I. extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; II. venda, pela Companhia, de ativos, independentemente do estatuto social ou da legislação aplicável exigir ou não deliberação societária; e III. qualquer alteração nas características das Ações Alienadas Fiduciariamente; IV. criação de nova espécie ou classe de ações.

Breve Descrição do Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios

Partes e Objeto

O Contrato de Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios será celebrado entre a Fiadora, o Agente Fiduciário e, como interveniente anuente, a Companhia, com o objetivo de assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

Bens e Direitos cedidos fiduciariamente

A Garantia Fiduciária de Direito Creditórios deverá ser constituída, no prazo de até 90 (noventa) dias contados da Primeira Data de Integralização e será constituída (i) dos direitos creditórios de titularidade da Fiadora contra o Banco Depositário em decorrência de quaisquer recursos recebidos ou a serem recebidos, a qualquer tempo, em depósito em conta corrente de titularidade da Fiadora a ser ali indicada, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária, na qual, em caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, deverão ser depositados todos e quaisquer recursos decorrentes do Programa TudoAzul; e (ii) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes de referida conta ("Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios")

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES

Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados às Debêntures e à Oferta e não descreve todos os fatores de risco relativos à Emissora, à Fiadora e suas atividades ou o mercado que atua, os quais o investidor deve considerar antes de subscrever Debêntures no âmbito da Oferta. O investimento nas Debêntures envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, e as demonstrações financeiras da Emissora e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros da Emissora e/ou da Fiadora podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência. O preço de mercado das Debêntures e a capacidade de pagamento da Emissora e da Fiadora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento nas Debêntures.

Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das obrigações assumidas pela Emissora e pela Fiadora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores Institucionais leiam a Escritura de Emissão e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo risco de crédito. Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência são aqueles que a Emissora e o Coordenador da Oferta conhecem e que acreditam que atualmente podem afetar de maneira adversa as Debêntures e a Oferta, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora e pelo Coordenador da Oferta, ou que estes considerem atualmente irrelevantes, também prejudicar as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e da Fiadora, a Oferta e/ou as Debêntures de maneira significativa. Os riscos descritos abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência são aqueles que a Emissora e o Coordenador da Oferta conhecem e que acreditam que atualmente podem afetar de maneira adversa as Debêntures e a Oferta e/ou o ambiente macroeconômico, podendo existir riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora e pelo Coordenador da Oferta, ou que estes considerem atualmente irrelevantes, também prejudicar as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e da Fiadora, à Oferta e/ou às Debêntures de maneira significativa. Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Emissora e/ou para a Fiadora, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Emissora e/ou da Fiadora, bem como no preço das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES DA OFERTA INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES.

Caso as Ações da Emissora se desvalorizem, o valor de mercado das Debêntures poderá ser afetado.

A Companhia acredita que o valor de mercado das Debêntures será significativamente afetado pelo valor de mercado das suas Ações. Isso poderá resultar em uma maior volatilidade no valor de mercado de suas Debêntures em comparação com o que seria esperado para uma debênture não conversível em ações. O valor de mercado das Ações provavelmente continuará a variar como resultado de diversos fatores, incluindo os fatores discutidos nesta seção “Fatores de Risco”. Por exemplo, o valor das Ações poderá ser afetado pela possível venda das Ações por investidores que considerem as Debêntures como uma maneira mais atrativa de participar do capital da Companhia e por operações de hedge e arbitragem que poderiam, por sua vez, afetar o preço de negociação das Debêntures. Adicionalmente, conversões antecipadas das Debêntures em Ações poderão resultar na desvalorização do preço das Ações, uma vez que quaisquer dessas conversões resultaria na emissão de um número significativo de Ações.

Caso a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, não for colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas.

O Contrato de Distribuição, firmado entre a Companhia, o Coordenador da Oferta e a Fiadora, prevê a colocação das Debêntures sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures e das Debêntures Adicionais. Nenhuma garantia pode ser dada de que as Debêntures serão efetivamente colocadas.

Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas.

Em caso de eventual rescisão ou término do Contrato de Cessão de Área, a Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos poderá perder o objeto.

A Azul Linhas Aéreas possui o direito de uso de área no Aeroporto Internacional de Viracopos para fins de operação de hangar e pátio de estacionamento para atividade de manutenção de aeronaves, decorrente da celebração do Contrato de Cessão de Área. De acordo com o referido contrato, o término do contrato de concessão da Aeroportos Brasil Viracopos S.A. para operar o referido aeroporto é um evento de término do Contrato de Cessão de Área da Azul Linhas Aéreas.

Em 16 de julho de 2020, foi editado o Decreto 10.427, que qualificou o Aeroporto Internacional de Viracopos para fins de relicitação. A Companhia não tem como garantir que o vencedor da relicitação, quando realizada, terá a obrigação de sub-rogação nos contratos celebrados entre a Aeroportos Brasil Viracopos S.A. e terceiros. Eventual término do Contrato de Cessão de Área celebrado com a Azul Linhas Aéreas, em decorrência da relicitação do Aeroporto Internacional de Viracopos, poderá causar a perda de objeto da Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, o que causaria um efeito adverso relevante.

Não há certeza de que haverá sucesso na excussão das Garantias ou de que o produto de sua excussão será suficiente para quitar integralmente todas as obrigações decorrentes das Debêntures. Ademais, em caso de eventual excussão da Garantia Fiduciária Aeroporto de Viracopos, será necessário consentimento expresso pelo Aeroporto Internacional de Viracopos ou pelo vencedor da relicitação, conforme o caso, e tal consentimento poderá não ser emitido, ou não ser emitido em prazo razoável.

Na eventual ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, não há garantias de que haverá sucesso na excussão das Garantias Reais ou de que o produto de sua excussão será suficiente para quitar integralmente todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

A excussão das Garantias Reais está diretamente relacionada com o valor dos bens objeto de cada um dos Contratos de Garantia e a existência de compradores interessados na aquisição de bens, no momento da excussão.

O procedimento de excussão das Garantias Reais pode durar meses e não se concretizar no prazo desejado pelos Debenturistas.

Adicionalmente, com relação à Garantia Fiduciária Aeroporto de Viracopos, nos termos do Contrato de Cessão de Área, será necessário consentimento expresso pelo Aeroporto Internacional de Viracopos ou pelo vencedor da relicitação, conforme o caso, para a excussão da Garantia Fiduciária Aeroporto de Viracopos. A Companhia não tem como garantir que, em caso de excussão da Garantia Fiduciária Aeroporto de Viracopos, o Aeroporto Internacional de Viracopos ou o vencedor da relicitação, conforme o caso, outorgará tal consentimento ao potencial comprador da Garantia Fiduciária Aeroporto de Viracopos, ou que o outorgará em tempo razoável, podendo durar meses e não se concretizar no prazo desejado pelos Debenturistas.

Risco de ocorrência de sinistro com as edificações existentes no Hangar.

A ocorrência de catástrofes ou acidentes que impliquem em sinistro total ou parcial do hangar objeto da Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos representa um risco para os Debenturistas, na medida em que a deterioração das edificações resulta em uma deterioração do valor hangar e dos equipamentos e bens lá localizados e, consequentemente, um eventual prejuízo na hipótese de execução da Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos. Ademais, não é possível prever se tais catástrofes ou acidentes estarão cobertos por seguro ou, se estiverem, que os valores das respectivas indenizações de seguro serão suficientes para quitar integralmente todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

A Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual e a Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios podem não ser constituídas, uma vez que estão condicionadas a eventos futuros.

A celebração do Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual e do Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios e, portanto, a eficácia e a validade de tais garantias objeto da presente Oferta, estão condicionadas, respectivamente, ao prazo de até (i) até 60 (sessenta) dias contados da Primeira Data de Integralização, e (ii) 90 (noventa) dias contados da Primeira Data de Integralização. Se houver qualquer contratempo com relação à formalização dessas garantias nos prazos previstos, tais garantias poderão não ser constituídas, ou poderão tardar a ser constituídas; e, neste caso, enquanto não tiverem sido constituídas, as Debêntures não contarão com tais garantias no âmbito da Oferta. Durante o lapso de tempo compreendido entre a aquisição inicial das Debêntures e a formalização e a devida averbação e registros de tais garantias, as Debêntures terão apenas como garantias reais a Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul e a Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos.

As Debêntures podem se tornar da espécie quirografária, caso a Companhia realize a liberação das Garantias Reais.

As Debêntures são da espécie com garantia real. Nos termos da Escritura de Emissão, desde que satisfeitas as condições ali previstas, a Companhia pode exigir a liberação das Garantias Reais, caso em que as Debêntures passarão a ser da espécie quirografária, não contando com nenhuma garantia ou preferência, caso em que, na hipótese de falência da Companhia, os titulares das Debêntures estarão subordinados aos demais credores da Companhia que contarem com garantia real ou privilégio (em atendimento ao critério legal de classificação dos créditos na falência), preferindo apenas aos titulares de créditos subordinados aos demais credores, se houver, e acionistas da Companhia em relação à ordem de recebimento de seus créditos. Em caso de falência, não há garantia de que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

A Companhia está sujeita a riscos associados ao não cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados, podendo ser afetada adversamente pela aplicação de multas e outros tipos de sanções.

Atualmente, o tratamento de dados pessoais no Brasil é regulamentado por uma série de normas previstas de forma esparsa na legislação, como por exemplo na Constituição Federal, no Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/90) e no Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/14). A Companhia não pode garantir que terá proteção de dados adequada e que atendam às regras estabelecidas na legislação vigente.

No ano de 2018, foi sancionada a Lei Geral de Proteção de Dados, conforme alterada (Lei nº 13.709/2018 – “LGPD”). A LGPD estabelece um novo marco legal a ser observado nas operações de tratamento de dados pessoais e prevê, entre outros, os direitos dos titulares de dados pessoais, as bases legais aplicáveis ao tratamento de dados pessoais, os requisitos para obtenção de consentimento, as obrigações e requisitos relativos a incidentes de segurança e vazamentos e a transferências de dados, bem como a autorização para a criação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados.

Em 28 de dezembro de 2019, foi promulgada a Medida Provisória n° 869/2018, que alterou alguns dispositivos da Lei Geral de Proteção de Dados (“Lei n° 13.709/18” ou “LGPD”), instituindo a Autoridade Nacional de Proteção de Dados. A referida medida provisória também prorrogou o prazo para que as empresas se adequassem às medidas da LGPD para agosto de 2020. No entanto, como tentativa de mitigar os efeitos e a disseminação da COVID-19, houve a promulgação da Medida Provisória nº 959, de 29 de abril de 2020, que estabeleceu a entrada em vigor da LGPD para o dia 03 de maio de 2021.

Após votação do Senado Federal, no dia 26 de agosto, o artigo que adiava a entrada em vigor da LGPD para o dia 31 de maio de 2021 foi considerado como não escrito. Nesse sentido, a LGPD entrará em vigor após a sanção/veto do Projeto de Lei de Conversão referente à MP que endereçava o adiamento da lei, de acordo com o art. 62, § 12 da Constituição Federal. O Projeto de Lei já foi recebido pela Presidência da República, iniciando o prazo de contagem de 15 dias úteis para a sanção ou veto. Isso significa que a Presidência da República terá até o dia 17 de setembro para analisar a questão e a LGPD poderá entrar em vigor na sequência da decisão final do Presidente da República em relação ao Projeto de Lei de Conversão.

Caso a Companhia não esteja em conformidade com a LGPD, ela e suas subsidiárias poderão estar sujeitas às sanções, de forma isolada ou cumulativa, de advertência, obrigação de divulgação de incidente, bloqueio temporário e/ou eliminação de dados pessoais e multa de até 2% do faturamento da empresa, grupo ou conglomerado no Brasil no seu último exercício, excluídos os tributos, até o montante global de R$50.000.000 por infração, bem como multa diária, observado o limite global mencionado.

Além disso, a Companhia poderá ser responsabilizada por danos materiais, morais, individuais ou coletivos causados por ela e ser considerada solidariamente responsável por danos materiais, morais, individuais ou coletivos causados por suas subsidiárias, devido ao não cumprimento das obrigações estabelecidas pela LGPD. Desta forma, a ausência de medidas suficientes para proteção dos dados pessoais e dados pessoais sensíveis tratados pela Companhia, bem como eventual inadequação de suas práticas e modelo de negócios à LGPD, podem resultar em custos e afetar adversamente os resultados da Companhia.

A percepção de riscos em outros países, especialmente nos países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures.

Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos brasileiros, tal como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros:

• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; e

• restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido.

Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes.

As obrigações da Companhia e da Fiadora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Companhia e da Fiadora com relação às Debêntures, tais como (i) pedido de recuperação judicial ou de autofalência pela Companhia ou pela Fiadora; (ii) não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão; e (iii) vencimento antecipado de outras dívidas. Não há garantias de que a Companhia ou a Fiadora disporão de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual a Companhia e/ou a Fiadora poderão sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações.

A Companhia pode não ser capaz de cumprir os covenants financeiros e as obrigações pecuniárias impostas em seus contratos de financiamento e consequentemente configurar um evento de vencimento antecipado de determinados contratos financeiros, o que poderá afetar a Companhia adversamente.

Certas condições econômicas, financeiras e setoriais que independem do nosso controle podem impactar adversamente a capacidade da Companhia de cumprir com os covenants financeiros, bem como com as obrigações pecuniárias contidas nos nossos contratos de financiamento, como foi observado durante o período da pandemia do COVID-19, no qual enfrentamos condições adversas que geraram e ainda geram impactos financeiros adversos em nossa situação financeira e acarretaram no descumprimento de covenants financeiros e inadimplemento de obrigações pecuniárias de certos contratos financeiros.

Caso a Companhia (i) não seja capaz de obter waivers ou aprovações necessárias de seus credores com relação aos contratos que, na data deste Prospecto, estão inadimplidos pecuniariamente ou nos quais determinados covenants financeiros não estão sendo atendidos; ou (ii) não tenha recursos suficientes para pagar suas dívidas tempestivamente ou continue não sendo capaz de atender aos covenants financeiros estabelecidos nos demais contratos, o que poderá ocorrer por diversas razões que afetem adversamente nossa situação econômico-financeira, como, por exemplo, o cenário de crise financeira global que enfrenta atualmente devido à pandemia do COVID-19, poderá ser declarado o vencimento antecipado destas e de outras dívidas financeiras contraídas pela Companhia devido à existência de cláusulas de cross acceleration. Caso parte relevante ou todos os contratos financeiros da Companhia sejam vencidos antecipadamente a situação financeira e, consequentemente, sua capacidade de pagamento de dívidas será afetada de forma material e adversa, podendo até mesmo resultar em sua insolvência. Adicionalmente, a Companhia pode enfrentar dificuldades ou limitações no acesso a novas linhas de financiamento, o que pode prejudicar a execução do plano de investimentos da Companhia, afetando de forma material e adversa seus negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Para maiores informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento atualmente detidos pela Companhia, bem como os covenants impostos nos mesmos, vide item 10.1(f) do Formulário de Referência da Companhia. A volatilidade e a baixa liquidez do mercado de capitais brasileiro e do mercado secundário brasileiro de debêntures podem dificultar o desinvestimento nas Debêntures por seus titulares, bem como limitar substancialmente a capacidade de venda de ações, quando da conversão das Debêntures em Ações, ao preço e tempo desejáveis pelos Debenturistas.

69 O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve frequentemente um maior grau de risco se comparado a investimentos em valores mobiliários de empresas localizadas em mercados de títulos internacionais. O mercado de capitais brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e geralmente mais volátil do que alguns mercados internacionais, como o dos Estados Unidos. Atualmente, o mercado secundário brasileiro apresenta baixa liquidez para negociações de debêntures. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-las no mercado secundário. Além disso, após a conversão das Debêntures em Ações, as características descritas acima podem limitar consideravelmente a capacidade do investidor de vender as respectivas Ações ao preço e no momento desejados, o que pode ter um efeito adverso significativo sobre a cotação das Ações. Quando da conversão das Debêntures em Ações, seus acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. O Estatuto Social da Companhia estabelece o dividendo mínimo obrigatório de 0,1% (zero vírgula um por cento) do saldo do lucro líquido, após as deduções referidas nas previsões anteriores e o ajuste previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, deverá ser distribuído aos acionistas como dividendo obrigatório. A distribuição de dividendos depende, especialmente, da existência de lucro líquido. Além disso, a distribuição de dividendos está sujeita à aprovação da sua assembleia geral, conforme previsto em seu estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações. Não obstante a existência de dividendo mínimo obrigatório em seu estatuto social, o Conselho de Administração da Companhia poderá optar por não distribuir dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social, na hipótese em que tais distribuições não sejam aconselháveis, à luz da condição financeira da Companhia. Consequentemente, os titulares de suas ações ordinárias podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio. As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado facultativo, total ou parcial, oferta facultativa de resgate antecipado e/ou de aquisição facultativa nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário.

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, (i) a partir de 26 de outubro de 2023 e desde que satisfeitas as condições previstas na Escritura de Emissão, o resgate total ou parcial das Debêntures; e (ii) a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e na seção "Informações Relativas à Oferta – Características das Debêntures – Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" na página 32 deste Prospecto.

Além disso, A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e na seção "Informações Relativas à Oferta – Características das Debêntures – Aquisição Facultativa" na página 32 deste Prospecto.

A realização de resgate antecipado facultativo parcial, oferta facultativa de resgate antecipado e/ou aquisição facultativa poderão ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que, conforme o caso, parte considerável das Debêntures poderá ser retirada de negociação.

Ademais, o resgate antecipado facultativo parcial será realizado mediante sorteio, de modo que não haverá garantias de que o resgate antecipado facultativo parcial atingirá proporcionalmente as Debêntures de todos os seus respectivos titulares.

70 Adicionalmente, os Debenturistas poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de eventual resgate antecipado ou aquisição facultativa das Debêntures, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate antecipado, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas quando de seu vencimento programado.

O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá afetar adversamente a formação do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual e ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.

A Oferta permite a participação de Pessoas Vinculadas. Caso seja realizado o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, a formação do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual poderá ser adversamente afetada. Ademais, a liquidez das Debêntures também poderá ser afetada adversamente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Debêntures fora de circulação, influenciando a liquidez. A Companhia e o Coordenador da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Debêntures por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Debêntures fora de circulação.

Os Investidores Âncoras podem subscrever a totalidade das Debêntures em determinadas circunstâncias, de forma que os potenciais investidores podem não ser alocados na Oferta. Ademais, o investimento nas Debêntures pelos Investidores Âncoras poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário e afetar a alocação em relação aos demais Investidores da Oferta.

Se não houver demanda de investidores, no Procedimento de Bookbuilding, para subscrição das Debêntures em quantidade correspondente a, no mínimo, a totalidade das Debêntures inicialmente ofertadas, considerando o Prêmio de Conversão Inicial em Percentual menor ou igual aos parâmetros dos Investidores Âncoras previstos na seção "Informações Relativas à Oferta – Contrato de Distribuição – “Plano da Oferta" na página 52 deste Prospecto, será dada preferência ao compromisso de investimento dos Investidores Âncoras, de modo que os potenciais investidores podem não ser alocados na Oferta.

Ademais, a Oferta conferirá preferência ao compromisso de investimento dos Investidores Âncora caso haja demanda de investidores para subscrição das Debêntures considerando o Prêmio de Conversão Inicial em Percentual igual aos parâmetros dos Investidores Âncoras, hipótese em que tais investidores serão alocados apenas com relação à quantidade de Debêntures que não forem alocadas aos Investidores Âncoras.

Adicionalmente, o investimento nas Debêntures por Investidores Âncoras poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que tais Investidores Âncoras poderiam optar por manter suas Debêntures fora de circulação, influenciando a liquidez. A Companhia e o Coordenador da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Debêntures por Investidores Âncoras não ocorrerá ou que referidos Investidores Âncoras não optarão por manter suas Debêntures fora de circulação.

Para mais informações sobre o compromisso de investimento dos Investidores Âncoras, vide seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Oferta – “Colocação" na página 30.

A conversão das Debêntures em Ações gerará diluição para os acionistas da Companhia.

As Debêntures, à opção dos Debenturistas, poderão ser convertidas em Ações, nos termos e prazo previstos na seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – “Conversibilidade" na página 33. A conversão poderá se referir à parte ou à totalidade das Debêntures de titularidade do respectivo Debenturista. Dessa forma, a conversão das Debêntures em Ações gerará diluição para os acionistas da Companhia. Para mais informações, ver seção “Diluição”, deste Prospecto.

Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, ou o Coordenador da Oferta poderão gerar questionamentos por parte da CVM, B3 e de potenciais investidores da Oferta, o que poderá impactar negativamente a Oferta.

A Oferta e suas condições, incluindo este Prospecto, passarão a ser de conhecimento público após sua disponibilização em conjunto com o Aviso ao Mercado nas datas informadas na seção "Sumário da Oferta - Cronograma Estimado das Etapas da Oferta" na página 17 deste Prospecto. A partir deste momento e até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas matérias contendo informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia ou o Coordenador da Oferta, ou, ainda, contendo certos dados que não constam deste Prospecto ou do Formulário de Referência. Tendo em vista que o artigo 48 da Instrução CVM 400 veda qualquer manifestação na mídia por parte da Companhia ou do Coordenador da Oferta da Oferta sobre a Oferta até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Companhia ou do Coordenador da Oferta da Oferta. Assim, caso haja informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta divulgadas na mídia ou, ainda, caso sejam veiculadas notícias com dados que não constam deste Prospecto ou do Formulário de Referência, a CVM, a B3 ou potenciais investidores poderão questionar o conteúdo de tais matérias, o que poderá afetar negativamente a tomada de decisão de investimento pelos potenciais investidores podendo resultar, ainda, a exclusivo critério da CVM, na suspensão da Oferta, com a consequente alteração do seu cronograma, ou no seu cancelamento.

O surto de doenças transmissíveis no Brasil e/ou no mundo, a exemplo da pandemia declarada pela Organização Mundial da Saúde (“OMS”) em razão da disseminação do novo Coronavírus (COVID- 19), provocou e pode continuar provocando um efeito adverso em nossas operações. A extensão da pandemia do COVID-19, a percepção de seus efeitos, ou a forma pela qual tal pandemia impactará os negócios da Companhia depende de desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, podendo resultar em um efeito adverso relevante para os negócios, condição financeira, resultados das operações e fluxos de caixa da Companhia e, finalmente, sua capacidade de continuar operando seus negócios.

Em dezembro de 2019, foi relatado que a COVID-19 surgiu em Wuhan, China. Em março de 2020, a OMS declarou como pandêmico o surto de COVID-19, desencadeando severas medidas por parte de autoridades governamentais no mundo todo, a fim de tentar controlar o surto, resultando em medidas restritivas relacionadas ao fluxo de pessoas, incluindo quarentena e lockdown, restrições às viagens e transportes públicos. Tais medidas influenciaram o comportamento da população em geral, incluindo nossos passageiros, resultando na acentuada queda ou até mesmo na paralisação das atividades de empresas de diversos setores.

As nossas operações, bem como as operações das sociedades direta ou indiretamente controladas por nós, sofreram um impacto relevante durante os meses de março, abril e maio de 2020.

Além disso, uma recessão e/ou desaceleração econômica global, notadamente no Brasil, incluindo aumento do desemprego, que pode resultar em menor atividade comercial, tanto durante a pandemia do COVID-19 quanto depois que o surto diminuir, o que pode continuar reduzindo a demanda de pessoas por viagens aéreas. Como resultado, acreditamos que a pandemia provocada pelo novo Coronavírus continuará a afetar negativamente nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais, liquidez e fluxos de caixa.

A extensão do impacto que a COVID-19 terá em nossos negócios ainda depende de desenvolvimentos futuros, que são incertos e não podem ser previstos e estão fora de nosso controle, incluindo novas informações que podem rapidamente surgir sobre o escopo do surto, as ações para contê-lo ou tratar seu impacto e novas ondas de disseminação da doença, entre outros. A pandemia do vírus COVID-19 resultou em uma volatilidade significativa no mercado financeiro e incerteza em todo o mundo. Portanto, o valor de mercado de nossas ações e ADSs pode ser afetado adversamente por eventos que ocorrem dentro ou fora do Brasil.

Não conseguimos garantir que outros surtos regionais e/ou globais não acontecerão. E, caso aconteçam, não conseguimos garantir que seremos capazes de tomar as providências necessárias para impedir um impacto negativo nos nossos negócios de dimensão igual ou até superior ao impacto provocado pela pandemia do COVID-19.

Surtos ou potenciais surtos de doenças, tais como o Coronavírus (COVID-19), Zika, Ebola, gripe aviária, febre aftosa, gripe suína, Síndrome Respiratória do Oriente Médio, ou MERS, e Síndrome Respiratória Aguda Severa, ou SARS, podem ter um impacto adverso sobre viagens aéreas globais. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas ou que demande políticas públicas de restrição à circulação de pessoas e/ou de contato social pode ter um impacto adverso nos nossos negócios, bem como na economia brasileira.

Surtos de doenças também podem impossibilitar que nossos funcionários se dirijam às nossas instalações ou aeronaves (incluindo por prevenção ou por contaminação em larga escala de nossos colaboradores), o que prejudicaria o regular desenvolvimento dos nossos negócios e, consequentemente, a cotação de nossas ações.

Não temos conhecimento de eventos comparáveis que possam nos fornecer uma orientação quanto ao efeito da disseminação do COVID-19 e de uma pandemia global e, como resultado, o impacto final do surto do COVID-19 é altamente incerto. Para informações sobre o impacto do COVID em nossos negócios, vide item 10.9 do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. Até a data deste Prospecto, as informações disponíveis a respeito do impacto do surto do COVID-19 em nossos negócios foram apresentadas nos itens 7.1, 10.1, 10.8 e 10.9 do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. Na data deste Prospecto, não é possível assegurar se, futuramente, tal avaliação será prejudicada ou a extensão de tais prejuízos, tampouco é possível assegurar que não haverá incertezas materiais na capacidade da nossa Companhia continuar operando nossos negócios.

O investidor titular de Debêntures pode ser obrigado a acatar decisões deliberadas em Assembleia de Debenturistas.

O Debenturista detentor de debêntures pode ser obrigado a acatar decisões da maioria ainda que manifeste voto desfavorável, não compareça à assembleia de Debenturistas ou se abstenha de votar, não existindo qualquer mecanismo para o resgate, a amortização ou a venda compulsória no caso de dissidência em determinadas matérias submetidas à deliberação pela assembleia de Debenturistas.

Há também o risco de o quórum de instalação ou deliberação de determinada matéria não ser atingido e, dessa forma, os Debenturistas poderão não conseguir, ou ter dificuldade de deliberar matérias sujeitas à assembleia de Debenturistas.

A Oferta poderá vir a ser cancelada ou revogada pela CVM.

Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador da Oferta e a Companhia comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

As informações acerca do futuro da Companhia contidas neste Prospecto podem não ser precisas, não se concretizar e/ou serem substancialmente divergentes dos resultados efetivos e, portanto, não devem ser levadas em consideração pelos investidores na sua tomada de decisão em investir nas Debêntures.

Este Prospecto contém informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia, as quais refletem as opiniões da Companhia em relação ao desenvolvimento futuro e que, como em qualquer atividade econômica, envolve riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro da Companhia será consistente com tais informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nesta seção “Fatores de Risco relativos à Oferta” e nas seções “Descrição dos Fatores de Risco” e “Descrição dos Principais Riscos de Mercado”, constantes das seções 4.1 e 4.2, respectivamente, do Formulário de Referência, e em outras seções deste Prospecto Preliminar.

As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares, identificam informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia que não representam qualquer garantia quanto a sua ocorrência. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto Preliminar e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas. Não assumimos qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer informações acerca das perspectivas do futuro, exceto pelo disposto na regulamentação aplicável, e a não concretização das perspectivas do futuro da Emissora divulgadas podem gerar um efeito negativo relevante nos resultados e operações da Companhia.

IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DO COORDENADOR DA OFERTA, DOS ASSESSORES LEGAIS, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO LIQUIDANTE E ESCRITURADOR E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Companhia e sobre a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços e páginas da Internet:

Companhia

Azul S.A. Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré 06460-040 Barueri, SP Diretoria de Relações com Investidores At.: Sr. Alexandre Wagner Malfitani Telefone: (11) 4831-2880 Fac-símile: (11) 4134-9890 E-mail: [email protected] https://ri.voeazul.com.br/

Coordenador da Oferta

Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima 3500, 2º andar 04538-132 São Paulo, SP At.: Sra. Renata Dominguez Telefone: (11) 3708-8876 E-mail: [email protected] www.itaubba.com.br

Assessores Legais

Assessor Legal da Companhia

Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria 1100 01455-906 São Paulo, SP At.: Sr. Guilherme Sampaio Monteiro Telefone: (11) 3247 8462 Fac-símile: (11) 3247 8400 E-mail: [email protected]

Assessor Legal do Coordenador da Oferta

Pinheiro Guimarães Avenida Brigadeiro Faria Lima 3064, 14º andar 01451-000 São Paulo, SP At.: Sr. Francisco J. Pinheiro Guimarães Sra. Ivie Moura Alves Telefone: (11) 4501-5003 (11) 4501-5006 Fac-símile: (11) 4501-5025 E-mail: [email protected] [email protected]

Agente Fiduciário

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar 05425-020 São Paulo, SP At.: Sr. Flavio Scarpelli / Sra. Eugênia Queiroga Telefone: (11) 3030-7177 E-mail: [email protected]

Banco Liquidante e Escriturador

Banco Bradesco S.A. Núcleo Administrativo Cidade de Deus, s/n.º, Prédio Amarelo, 1º andar, Vila Yara 06029-900 Osasco, SP At.: Sr. Rosinaldo Batista Gomes / 4010/Departamento de Ações e Custódia Telefone: (11) 3684-9444 E-mail: [email protected]

Auditores Independentes

Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909 04543-011 São Paulo, SP At.: Sr. Marcio D. Berstecher Telefone: (11) 2573-3000 E-mail: [email protected]

Declarações de Veracidade das Informações

A Companhia e o Coordenador da Oferta prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. As declarações de veracidade podem ser consultadas no Anexo D, na página 212 deste Prospecto.

APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR DA OFERTA

Coordenador da Oferta

O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. O Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Banco Itaú S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de março de 2019, o Itaú Unibanco apresentou os seguintes resultados: ativos na ordem de R$1,7 trilhão e uma carteira de crédito de R$647 bilhões. A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio.

Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no programa de privatização de empresas estatais no país. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do BACEN para operar subsidiária em Bahamas e atender a demanda de clientes na área internacional.

Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Em 1996, adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.

Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos.

No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporativos e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base de capital e liquidez do Itaú e a especialização do BBA no segmento de atacado.

Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e, com isso, consolidou-se como um player de mercado em fusões e aquisições, equities e renda fixa local, conforme descrito abaixo. A partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em renda fixa internacional e produtos estruturados.

Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo.

Atividade de Investment Banking do Itaú BBA

A área de investment banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições.

O Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento nas regiões em que atua: foi eleito cinco anos consecutivos, de 2011 a 2015, banco de investimento mais inovador da América Latina pela The Banker, para a mesma região, foi considerado o melhor banco de investimento em 2011, 2012, 2013, 2015, 2016 e 2017 pela Global Finance, mesma instituição que o apontou como o melhor investment bank do Brasil em 2009, 2012, 2013, 2014 e 2015 e como o banco mais criativo do mundo em 2016. Também em 2016, o Itaú BBA foi eleito pela Bloomberg como o melhor assessor em transações de M&A da América Latina e Caribe.

Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de Deposit Receipts (DRs), ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais, além de contar com o apoio da melhor casa de research do Brasil e da América Latina, segundo a Institucional Investor. Em 2018 o Itaú BBA foi líder em emissões no mercado brasileiro em número de transações que totalizaram US$6,1 bilhões.

Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Dealogic, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 49 transações em 2018 na America do Sul, obtendo a primeira colocação no ranking por quantidade de operações acumulando um total de US$25,7 bilhões.

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e certificados de recebíveis do agronegócio (CRA). Em 2014, segundo o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi líder em distribuição de renda fixa local, coordenando 20% do volume total distribuído, que ultrapassou os R$7 bilhões. Pelo mesmo ranking, o Itaú BBA ficou em segundo lugar em 2015 e 2016, tendo coordenado operações cujo volume total somou mais de US$4 bilhões em 2015, US$8 bilhões em 2016 e US$6 bilhões em 2017, equivalente a 14%, 21% e 27% do total, respectivamente. Em 2018 o Itaú BBA foi líder obtendo 37% de participação sobre o volume total emitido, tendo coordenado operações cujo volume total somou aproximadamente US$8 bilhões.

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR DA OFERTA

Para fins do disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritos abaixo o relacionamento da Companhia com o Coordenador da Oferta.

Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou à Emissão e não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre a Emissora e o Coordenador da Oferta e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos que estejam vinculadas à Oferta e/ou à Emissão.

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora mantém relacionamento comercial com o grupo econômico do Itaú BBA, que consiste principalmente nas seguintes transações relacionadas à prestação de serviços bancários em geral:

• Contrato de prestação de serviço do tipo SISPAG com data de início em 15 de fevereiro de 2019 e prazo indeterminado, volumetria média mensal de R$785 milhões com tarifas entre R$0,00 e R$22,00. Tal contrato não conta com qualquer garantia;

• Contrato de prestação de serviço de folha de pagamentos com data de início em 15 de fevereiro de 2019 e vencimento no dia 15 de fevereiro de 2024 e volumetria média mensal de R$60 milhões com tarifas entre R$0,00 e R$22,00. Tal contrato não conta com quaisquer garantias;

• Depósito à vista com abertura de conta no dia 23 de outubro de 2008 e volumetria média mensal de R$800 mil;

• Contrato de prestação de serviço do tipo Aplicação Automática com data de início em 15 de março de 2019 e prazo indeterminado, volumetria média mensal de R$8,3 milhões com remuneração de 2% a 20% do CDI. Tal contrato não conta com qualquer garantia;

• Contrato de prestação de serviço do tipo REDE com data de início em 21 de dezembro de 2019 e vencimento em 26 de dezembro de 2021, volumetria média mensal de R$310 milhões com remuneração de 0,85% a 2%. Tal contrato não conta com qualquer garantia;

• Cinco operações de fiança de leasing de aeronaves com volume total de R$67 milhões, com data de início entre 12 de outubro e 27 de dezembro de 2019, vencimento entre 4 de dezembro e 21 de dezembro e taxa efetiva entre 1,00% e 4,00%. Tal operação não conta com qualquer garantia;

Além do relacionamento relativo à Oferta e ao descrito acima, o Coordenador da Oferta e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não possui, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com a Companhia. Sociedades integrantes do grupo econômico do Itaú BBA eventualmente possuem ações ordinárias de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimentos administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Companhia. Adicionalmente, a Companhia e/ou sociedades controladas poderão vir a contratar, no futuro, o Coordenador da Oferta e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico para prestação de serviços financeiros em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, coordenação de operações no mercado de capitais brasileiro ou internacional, operações de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários, serviços de formador de mercado, celebração de contratos derivativos ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de nossas atividades. O Coordenador da Oferta e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico poderão negociar outros valores mobiliários de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Coordenador da Oferta e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Coordenador da Oferta no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos Estimados de Distribuição”, na página 56 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Emissora ao Coordenador da Oferta e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico no contexto da Oferta.

A Emissora declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Emissora e o Coordenador da Oferta ou qualquer sociedade de seu grupo econômico. Ainda, a Emissora declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Coordenador da Oferta como instituição intermediária da Oferta.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos líquidos que serão obtidos pela Companhia com a Emissão, correspondem a aproximadamente R$ 1.586,5 milhões, considerando a dedução das comissões e das despesas da Oferta, e serão integralmente utilizados para capital de giro, expansão de atividade de logística da Companhia e outras oportunidades estratégicas.

A tabela abaixo indica a destinação dos recursos líquidos da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais:

Percentual Estimado dos Destinação Valor Estimado Líquido Recursos Líquidos (em R$ milhões) (%) Expansão da atividade de logística e de outras oportunidades estratégicas ...... 555,28 35,0% Capital de Giro ...... 1.031,23 65,0% Total ...... 1.586,5 100,0%

A tabela abaixo indica a destinação dos recursos líquidos da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Debêntures, considerando as Debêntures Adicionais:

Percentual Estimado dos Destinação Valor Estimado Líquido Recursos Líquidos (em R$ milhões) (%) Expansão da atividade de logística e de outras oportunidades estratégicas ...... 666,52 35,0% Capital de Giro ...... 1.237,82 65,0% Total ...... 1.904,3 100,0%

A Companhia está sempre atenta a oportunidades de crescimento dentro de seu segmento de atuação, no curso regular de seus negócios, e está continuamente analisando potenciais operações que agreguem valor aos seus acionistas. Na data deste Prospecto, não há uma posição da Companhia sobre potenciais alvos relevantes a serem adquiridos pela Companhia.

O impacto dos recursos líquidos da Oferta sobre a nossa capitalização total encontra-se descrito na seção "Capitalização" na página 82 deste Prospecto.

CAPITALIZAÇÃO

A tabela abaixo apresenta a capitalização total da Companhia em 30 de junho de 2020, sendo as informações constantes da coluna “Atual” extraídas das nossas informações trimestrais consolidadas referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, e as informações constantes da coluna “Ajustado” ajustadas para refletir os recursos líquidos que a Companhia estima receber com a Oferta sem considerar as Debêntures Adicionais, no montante de R$1.586,51 milhões, após a dedução das comissões e despesas que estimamos ter de pagar no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição.

Em 30 de junho de 2020 (1) Atual Ajustado (R$ milhões) (R$ milhões) Empréstimos e financiamentos – circulante ...... 1.177,5 1.177,5 Passivo de arrendamento – circulante ...... 2.196,9 2.196,9 Empréstimos e financiamentos – não circulante...... 3.860,8 5.447,4 Passivo de Arrendamento – não circulante ...... 11.997,5 11.997,5 Patrimônio líquido...... (12.648,2) (12.648,2) Capitalização total(2) ...... 6.584,5 8.171,1

(1) Ajustado para refletir os recursos líquidos que estimamos receber com a Oferta, sem considerar as Debêntures Adicionais, no montante de R$1.586,5 milhões, após a dedução das comissões e despesas que estimamos ter de pagar no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição. (2) A capitalização total corresponde ao resultado da soma de empréstimos e financiamentos, passivo de arrendamento e patrimônio líquido.

Os potenciais investidores devem ler essa seção em conjunto com as demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto, em conjunto com as seções “3. Informações Financeiras Selecionadas” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência também incorporado por referência a este Prospecto e cujo caminho para acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência”, na página 13 deste Prospecto. Para mais informações relacionadas à capitalização da Emissora, ver seção “10.1 Comentários dos Diretores – Condições Financeiras/Patrimoniais” do Formulário de Referência, as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, as Informações Trimestrais – ITR consolidadas da Emissora referentes ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, e respectivas notas explicativas, cujo acesso está indicado na Seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página 13 deste Prospecto.

DILUIÇÃO

Em 30 de junho de 2020, o valor do patrimônio líquido da Companhia era de R$12.648,2 milhões negativo e o valor patrimonial por ação preferencial ajustada de emissão da Companhia correspondia a R$36,97 negativo. Esse valor patrimonial representa o valor contábil total dos ativos menos o valor contábil total do passivo da Companhia, dividido pelo número total de ações preferenciais ajustadas em 30 de junho de 2020. Assumindo a eventual conversão da totalidade das Debêntures em ações preferenciais, o valor do patrimônio líquido da Companhia seria aumentado em R$1.558,9 milhões(1), resultando em um patrimônio líquido de R$11.089,4 milhões negativo, considerando a Oferta Base. Considerando a Oferta Base e a Oferta Adicional, o patrimônio líquido da Companhia seria aumentado em R$1.870,6 milhões, resultando em um patrimônio líquido de R$10.777,6 milhões negativo. Para fins de diluição do valor patrimonial por ação preferencial ajustada, após a eventual conversão da totalidade das debêntures, considerando a Oferta Base ou a Oferta Base e a Oferta Adicional, a diluição dos novos investidores seria de 100,0%, uma vez que o patrimônio líquido da Companhia continuaria negativo, assim como o valor patrimonial por ação preferencial ajustada.

Nota: (1) Assumindo o Preço de Conversão Inicial de R$33,5963 por ação preferencial

Histórico do preço pago por administradores e acionistas controladores em subscrições de ações da Companhia nos últimos cinco anos

O quadro abaixo apresenta informações sobre os aumentos de capital da Companhia nos últimos cinco anos:

Natureza da Quantidade de Valor por Data Operação Tipo de Ação Ações Valor (R$) Ação (R$) Aumento de 26/06/2015 capital social Preferenciais 5.421.896 R$312.989.000,00 R$57,73 Aumento de 07/06/2016 capital social Preferenciais 3.517.936 R$172.447.948,00 R$49,02 Aumento de 03/08/2016 capital social Preferenciais 21.080.633 R$975.868.200,00 R$46,29 Aumento de 28/09/2016 capital social Preferenciais 7.022.381 R$324.792.000,00 R$46,25 Aumento de 10/04/2017 capital social Preferenciais 63.000.000 R$1.323.000,00 R$21,00 Aumento de 08/11/2017 capital social Preferenciais 2.464.465 R$8.428.471,42 R$3,42 Aumento de 08/11/2017 capital social Preferenciais 820.040 5.281.057,60 R$6,44 Aumento de 08/11/2017 capital social Preferenciais 329.701 R$4.998.267,16 R$15,16 Aumento de 08/11/2017 capital social Preferenciais 54.352 R$938.659,04 R$17,27 Aumento de 08/11/2017 capital social Preferenciais 37.500 R$726.375,00 R$19,37 Aumento de 05/02/2018 capital social Preferenciais 303.620 R$1.038.380,40 R$3,42 Aumento de 05/02/2018 capital social Preferenciais 54.792 R$830.646,72 R$15,16 Aumento de 05/02/2018 capital social Preferenciais 25.244 R$435.963,88 R$17,27 Aumento de 05/02/2018 capital social Preferenciais 14.480 R$280.477,60 R$19,37 Aumento de 05/02/2018 capital social Preferenciais 78.260 R$503.994,40 R$6,44 Aumento de 16/04/2018 capital social Preferenciais 848.820 R$2.902.964,40 R$3,42 Aumento de 16/04/2018 capital social Preferenciais 561.400 R$3.615.416,00 R$6,44

Natureza da Quantidade de Valor por Data Operação Tipo de Ação Ações Valor (R$) Ação (R$) Aumento de 16/04/2018 capital social Preferenciais 43.603 R$516.695,55 R$11,85 Aumento de 16/04/2018 capital social Preferenciais 125.252 R$2.163.102,04 R$17,27 Aumento de 16/04/2018 capital social Preferenciais 83.010 R$1.607.903,70 R$19,37 Aumento de 16/04/2018 capital social Preferenciais 549.532 R$8.330.905,12 R$15,16 Aumento de 04/07/2018 capital social Preferenciais 195.349 R$668.093,58 R$3,42 Aumento de 04/07/2018 capital social Preferenciais 4.500 R$28.980,00 R$6,44 Aumento de 04/07/2018 capital social Preferenciais 1.825.099 R$21.627.423,15 R$11,85 Aumento de 04/07/2018 capital social Preferenciais 972 R$16.786,44 R$17,27 Aumento de 04/07/2018 capital social Preferenciais 1.488 R$28.822,56 R$19,37 Aumento de 30/10/2018 capital social Preferenciais 59.396 R$203.134,32 R$3,42 Aumento de 30/10/2018 capital social Preferenciais 11.600 R$74.704,00 R$6,44 Aumento de 10/01/2019 capital social Preferenciais 340.590 R$1.164.817,80 R$3,42 Aumento de 10/01/2019 capital social Preferenciais 71.600 R$461.104,00 R$6,44 Aumento de 10/01/2019 capital social Preferenciais 94.586 R$1.433.923,76 R$15,16 Aumento de 10/01/2019 capital social Preferenciais 20.490 R$353.862,30 R$17,27 Aumento de 10/01/2019 capital social Preferenciais 21.158 R$409.830,46 R$19,37 Aumento de 10/01/2019 capital social Preferenciais 19.025 R$429.394,25 R$22,57 Aumento de 06/05/2019 capital social Preferenciais 196.350 R$671.517,00 R$3,42 Aumento de 06/05/2019 capital social Preferenciais 66.100 R$425.684,00 R$6,44 Aumento de 06/05/2019 capital social Preferenciais 130.809 R$1.550.086,65 R$11,85 Aumento de 06/05/2019 capital social Preferenciais 42.096 R$638.175,36 R$15,16 Aumento de 06/05/2019 capital social Preferenciais 43.359 R$748.809,93 R$17,27 Aumento de 06/05/2019 capital social Preferenciais 51.455 R$996.683,35 R$19,37 Aumento de 06/05/2019 capital social Preferenciais 13.787 R$311.172,59 R$22,57 Aumento de 05/08/2019 capital social Preferenciais 153.260 R$524.149,20 R$3,42 Aumento de 05/08/2019 capital social Preferenciais 5.600 R$36.064,00 R$6,44 Aumento de 05/08/2019 capital social Preferenciais 1.737.893 R$20.594.032,05 R$11,85 Aumento de 05/08/2019 capital social Preferenciais 35.000 R$530.600,00 R$15,16 Aumento de 05/08/2019 capital social Preferenciais 1.484 R$25.628,68 R$17,27 Aumento de 05/08/2019 capital social Preferenciais 1.484 R$28.745,08 R$19,37 Aumento de 05/08/2019 capital social Preferenciais 5.516 R$124.496,12 R$22,57 Aumento de 05/11/2019 capital social Preferenciais 36.910 R$126.232,20 R$3,42

Natureza da Quantidade de Valor por Data Operação Tipo de Ação Ações Valor (R$) Ação (R$) Aumento de 05/11/2019 capital social Preferenciais 3.500 R$22.540,00 R$6,44 Aumento de 05/11/2019 capital social Preferenciais 44.624 R$676.499,84 R$15,16 Aumento de 05/11/2019 capital social Preferenciais 42.317 R$730.814,59 R$17,27 Aumento de 05/11/2019 capital social Preferenciais 70.385 R$1.363.357,45 R$19,37 Aumento de 05/11/2019 capital social Preferenciais 46.601 R$1.051.784,57 R$22,57 Aumento de 09/03/2020 capital social Preferenciais 1.700 R$5.814,00 R$3,42 Aumento de 09/03/2020 capital social Preferenciais 25.858 R$392.007,28 R$15,16 Aumento de 09/03/2020 capital social Preferenciais 11.878 R$205.133,06 R$17,27 Aumento de 09/03/2020 capital social Preferenciais 11.880 R$230.115,60 R$19,37 Aumento de 09/03/2020 capital social Preferenciais 39.704 R$896.119,28 R$22,57 Aumento de 11/05/2020 capital social Preferenciais 75.000 R$1.137.000,00 R$15,16 Aumento de 11/05/2020 capital social Preferenciais 3.500 R$22.540,00 R$6,44 Aumento de 11/05/2020 capital social Preferenciais 5.400 R$18.468,00 R$3,42 Aumento de 11;05;2020 capital social Preferenciais 3.712 R$71.901,44 R$19,37 Aumento de 11/05/2020 capital social Preferenciais 4.136 R$93.349,52 R$22,57 Aumento de 11/05/2020 capital social Preferenciais 43.603 R$516.695,55 R$11,85

Para mais informações sobre os aumentos de capital da Companhia nos últimos cinco anos, vide item 17.2 do Formulário de Referência da Companhia.

Foi celebrado um acordo de investimento entre a Companhia e Knighthead Capital Management, LLC e Certares Management LLC (em conjunto, "Investidores Âncoras"), nos termos do qual, sujeitos aos termos e condições ali previstos, os Investidores Âncoras comprometeram-se a subscrever e integralizar a quantidade de Debêntures correspondentes a, no mínimo, US$300.000.000,00 (trezentos milhões de Dólares) ("Quantidade Mínima do Compromisso de Investimento") e, no máximo, US$325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de Dólares) ("Quantidade Máxima do Compromisso de Investimento"), calculada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding de acordo com a Taxa Cambial do Dia Útil imediatamente anterior a tal data. Para mais informações, vide a seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Oferta " na página 30 deste Prospecto.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À FIADORA

As Debêntures objeto da Oferta serão garantidas pela Fiança prestada pela Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 9º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.296.295/0001-60, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.359.534.

Em atendimento ao item 7.2. do Anexo III da Instrução CVM 400, as informações relativas à Fiadora descritas nos itens 3.7, 6.1 a 6.3, 7.1, 8.3, 12.1, 12.5, 13.2, 15.1, 15.4, 15.7, 15.8, 16.2, 17.1 e 18.5 do Anexo III da Instrução CVM 400, as informações podem ser encontradas conforme a seguir:

I. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS (SEÇÃO 3 DO ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 480)

Nível de endividamento da Fiadora 30 de junho 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro de 2020 de 2019 de 2018 de 2017 (Em milhares de reais) a. soma do passivo circulante e do passivo não circulante ...... 27.896.999 22.437.039 16.907.153 14.184.230 b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido) .... (2,08) (4,21) (5,71) (7,41)

II. HISTÓRICO DA FIADORA (SEÇÃO 6 DO ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO 480)

Constituição da Fiadora e prazo de duração (itens 6.1 e 6.2 do Anexo 24 da Instrução CVM 480

Data de Constituição da Fiadora: 23.07.2008

Forma de Constituição da Fiadora: Sociedade por Ações

País de Constituição: Brasil

Prazo de Duração: Indeterminado

Breve Histórico da Fiadora (item 6.3. do Anexo 24 da Instrução CVM 480)

A Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. (“Fiadora”) foi fundada pelo empreendedor David Neeleman em 2008. Apoiados também por outros acionistas estratégicos, nos beneficiamos de nossas parcerias e investimos em uma plataforma operacional robusta e expansível. Investimos de forma pioneira em uma plataforma operacional de crescimento e em uma frota de aeronaves nova e eficiente. Em menos de seis meses de operações em maio de 2009, nos tornamos a terceira maior companhia aérea do Brasil em termos de participação no mercado doméstico, de acordo com a ANAC.

Em agosto de 2012, adquirimos a regional TRIP Linhas Aéreas S.A. (“TRIP”), que era então a maior companhia aérea regional da América do Sul em número de destinos. A similaridade de frotas entre as duas companhias aéreas nos permitiu integrar rapidamente todas as atividades da TRIP em junho de 2014. A aquisição da TRIP aumentou substancialmente a conectividade de nossa malha, nos possibilitando atender a 106 destinos quando da conclusão da aquisição, e nos consolidamos como líder no mercado de aviação regional no Brasil. Em 31 de dezembro de 2019, éramos a maior companhia aérea do Brasil em termos de decolagens e de cidades atendidas, com 916 decolagens diárias compreendendo 116 destinos – uma malha sem paralelo de 249 rotas diretas.

Em dezembro de 2014, começamos a operar voos internacionais com aeronaves Airbus A330, servindo milhões de passageiros que não possuíam uma opção conveniente para viagens internacionais. Como parte de nossos planos de expansão global, também fizemos acordos de codeshare com a United e com a TAP, possibilitando aos nossos passageiros fazerem conexão para mais de 200 destinos em todo o mundo, além dos 116 destinos que atendemos atualmente. Com nossa malha exclusiva, somos a única companhia aérea em 70% das rotas. À medida que substituímos nossa frota por aeronaves maiores e mais eficientes em termos de combustível, também esperamos continuar aumentando nossas unidades de negócios, incluindo TudoAzul, Azul Cargo e Azul Viagens. Em 14 de maio de 2020, a Fiadora concluiu a aquisição de 100% das cotas da empresa aérea regional Two Taxi Aéreo Ltda. (“TwoFlex”). A TwoFlex, agora chamada de Azul Conecta, oferece serviço regular de passageiros e cargas para 39 destinos no Brasil e conta com 14 horários diários de partidas e chegadas na pista auxiliar de Congonhas, o principal terminal doméstico do país. III. ATIVIDADES DA FIADORA (ITEM 7.1 DO ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 480) A Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. pertence ao Grupo Azul e é uma empresa aérea brasileira que presta serviços de: (i) transporte aéreo regular de passageiros em âmbito nacional e internacional; (ii) transporte aéreo de cargas em âmbito nacional e internacional, por meio de aviões cargueiros e da exploração dos espaços nos porões de suas aeronaves; (iii) entregas de encomendas, em âmbito nacional e internacional; (iv) manutenção e reparação de aeronaves; (v) treinamentos de pilotos e tripulação; e (vi) programa de fidelidade. IV. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS (SEÇÃO 8 DO ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 480) Contratos relevantes celebrados pela Fiadora e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais (item 8.3 do Anexo 24 da Instrução CVM 480) Não foram realizados contratos relevantes que não estejam relacionados diretamente às atividades operacionais da Fiadora. V. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO DA FIADORA (SEÇÃO 12 DO ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 480) Descrever a estrutura administrativa da Fiadora, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: (item 12.1 do Anexo 24 da Instrução CVM 480) A Fiadora é administrada por uma Diretoria constituída de 02 (dois) Diretores, sendo 01 (um) Diretor Presidente e 01 (um) Diretor de Operações e Manutenção, eleitos pela Assembleia Geral. Atribuições de cada órgão e comitê (item 12.1 (a), (b), (c) e (d)) Conselho de Administração Não possui. Diretoria Compete à Diretoria a representação da Fiadora, a administração dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos necessários para tanto.

Competência da Diretoria Ao Diretor Presidente competirá: (i) conduzir os negócios gerais da Fiadora, estabelecendo a política comercial, administrativa, financeira e de desenvolvimento; (ii) elaborar o orçamento geral da Fiadora e planos de expansão; (iii) encarregar-se da contratação e demissão de recursos humanos; (iv) sugerir os investimentos a serem realizados pela Fiadora; (v) definir a política de "marketing" e de vendas a ser cumprida pela área comercial; (vi) encarregar-se da gestão do material aeronáutico para as áreas de engenharia e manutenção da Fiadora, inclusive dos Relatórios de Confiabilidade, Pontualidade e Regularidade e Comportamento Operacional de Componentes; e Ao Diretor de Operações e Manutenção competirá: (i) elaborar e aprovar as Normas e Procedimentos de Operacionais, incluindo o Manual de Operações, de acordo com a legislação em vigor; (ii) elaborar o Programa de Treinamento das tripulantes técnicas; (iii) dimensionar o efetivo das tripulações, de acordo com a regulamentação em vigor; (iv) propor as promoções a comandante; (v) planejar e coordenar todos os procedimentos necessários para a implantação de novas rotas; (vi) restringir ou mesmo suspender as operações da Companhia, conforme requerido e de acordo com o especificado no RBHA 121 ; (vii) elaborar e aprovar o Plano de Manutenção, o Manual de Manutenção e as Normas e Procedimentos de Manutenção; (viii) providenciar a manutenção de aeronaves, motores, hélices, partes, equipamentos e componentes utilizados pela Fiadora; e (ix) executar os trabalhos de Controle Técnico de Manutenção. Conselho Fiscal Não instalado. Composição e experiência profissional da administração, do conselho fiscal e dos membros do comitê de auditoria estatutário (item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM 480)

Nome: Data de Nascimento Órgão administração Data da eleição Prazo do Nº de mandatos Mandato consecutivos Antônio Flávio Torres 28/08/1951 Diretoria 29/05/2018 3 anos 3 Martins Costa CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data da posse Foi eleito pelo Controlador 311.134.197-68 Engenheiro Diretor de Operações e Manutenção 29/05/2018 N/A Outros cargos e funções exercidas na Fiadora Conselheiro N/A Independente e critério utilizado para determinação da independência N/A Experiência -profissional·/ Declaração de eventuais condenações. Com mais de 46 anos de experiência no setor de aviação, atuou como diretor técnico na Pluna SA., Varig e Ocean Air. E formado em Engenharia de Telecomunicação pela Universidade Nuno Lisboa, MBA em-Logística Empresarial na FGV, MBA em Novos Negócios e Tecnologia da Informação pela FGV e Mestrando em Suprimentos e Logística pela Universidade Pontifícia Católica (PUC-RJ).

O Sr.·Costa não esteve sujeito, nos últimos cinco anos, a qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou -inabilitada a prática de atividade profissional ou comercial

Nome: Data de Nascimento Órgão administração Data da eleição Prazo do Nº de mandatos Mandato consecutivos John Peter Rodgerson 11/06/1976 Diretoria 03/07/2019 3 anos 1 CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data da posse Foi eleito pelo Controlador 233.337.188-98 Administrador Diretor Presidente 03/07/2019 N/A Outros cargos e funções exercidas na Fiadora Conselheiro N/A Independente e critério utilizado para determinação da independência N/A Experiência -profissional·/ Declaração de eventuais condenações. Antes de entrar para a Azul, John Rodgerson foi Diretor de Planejamento e Análise Financeira da JetBlue Airways entre 2003 e 2008. Anteriormente trabalhou para a IBM Global Services entre 2001 e 2003. John Rodgerson é graduado em Finanças pela Brigham Young University.

O Sr. Rodgerson não esteve sujeito, nos últimos cinco anos, a qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.

VI. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA FIADORA (SEÇÃO 13 DO ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 480)

Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal da Fiadora (item 13.2 do Anexo 24 da Instrução CVM 480)

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2019 – Valores Anuais(1) Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Nº total de membros ...... 11 4 15 Nº de membros remunerados ...... 10 4 14 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ...... 2.260.000,00 5.961.718,00 8.221.718,00 Benefícios direto e indireto ...... 280.000,00 1.221.447,00 1.501.447,00 Participações em comitês ...... 405.000,00 0,00 405.000,00 Outros ...... 0,00 1.650.034,00 1.650.034,00 Descrição de outras remunerações fixas .... 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável ...... 0,00 0,00 0,00 Bônus ...... 0,00 3.225.004,00 3.225.004,00 Participação de resultados ...... 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões ...... 0,00 0,00 0,00 Comissões ...... 0,00 0,00 0,00 Outros ...... 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis ...... 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego ...... 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo ...... 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 10.532.067,00 4.412.643,00 14.944.710,00 Observação...... (1) O número de membros foi (1) O número de membros foi 0,00 calculado através da média anual do calculado através da média anual número de membros apurado do número de membros apurado mensalmente. mensalmente.

(2) A remuneração baseada em (2) A remuneração baseada em ações deste item refere-se apenas a ações deste item refere-se diretores estatutários e membros do apenas a diretores estatutários e Conselho de Administração, membros do Conselho de diferentemente das Demonstrações Administração, diferentemente Financeiras da Azul S.A., onde o das Demonstrações Financeiras cálculo diz respeito a todos os da Azul S.A., onde o cálculo diz executivos. respeito a todos os executivos. Total da remuneração ...... 13.477.067,00 16.470.845,00 29.947.913,00

(1) Remuneração consolidada da administração da Azul S.A.

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2018 - Valores Anuais(1) Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Nº total de membros ...... 10,67 4 14,67 Nº de membros remunerados ...... 10,67 4 14,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ...... 1.862.054,00 4.991.030,00 6.853.084,00 Benefícios direto e indireto ...... 308.267,00 758.011,00 1.066.278,00 Participações em comitês ...... 278.567,00 0,00 278.567,00 Outros ...... 0,00 943.833,00 943.833,00 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus ...... 0,00 1.896.444,00 1.896.444,00 Participação de resultados ...... 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões ...... 0,00 0,00 0,00 Comissões ...... 0,00 0,00 0,00 Outros ...... 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis ...... Pós-emprego ...... 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo ...... 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) ...... 12.101.565,00 4.119.270,00 16.220.835,00 Observação ...... (1) O número de membros foi (1) O número de membros foi calculado através da média anual calculado através da média anual do número de membros apurado do número de membros apurado mensalmente. mensalmente.

(2) A remuneração baseada em ações (2) A remuneração baseada em deste item refere-se apenas a ações deste item refere-se diretores estatutários e membros do apenas a diretores estatutários e Conselho de Administração, membros do Conselho de diferentemente das Demonstrações Administração, diferentemente Financeiras da Azul S.A., onde o das Demonstrações Financeiras cálculo diz respeito a todos os da Azul S.A., onde o cálculo diz executivos. respeito a todos os executivos. 0,00 Total da remuneração ...... 14.550.453,00 12.708.588,00 27.259.041,00

(1) Remuneração consolidada da administração da Azul S.A.

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais(1) Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Nº total de membros ...... 11,42 4,58 16 Nº de membros remunerados ...... 11,42 4,58 16 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ...... 1.358.666,67 4.840.152,54 6.198.819,21 Benefícios direto e indireto ...... 329.266,67 884.513,52 1.213.780,19 Participações em comitês ...... 192.000,00 0,00 192.000,00 Outros ...... 0,00 827.877,47 827.877,47 Descrição de outras remunerações fixas ...... Remuneração variável...... Bônus ...... 0,00 2.000.903,67 2.000.903,67 Participação de resultados ...... 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões ...... 0,00 0,00 0,00 Comissões ...... 0,00 0,00 0,00 Outros ...... 0,00 306.837,30 306.837,30 Descrição de outras remunerações variáveis ...... 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego ...... 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo ...... 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) ...... 4.342.798,42 11.297.617,71 15.640.416,13 Observação ...... (1) O número de membros foi (1) O número de membros foi calculado através da média anual calculado através da média do número de membros apurado anual do número de membros mensalmente. apurado mensalmente.

(2) A remuneração baseada em ações (2) A remuneração baseada em deste item refere-se apenas a ações deste item refere-se diretores estatutários e membros do apenas a diretores estatutários Conselho de Administração, e membros do Conselho de diferentemente das Demonstrações Administração, diferentemente Financeiras da Azul S.A., onde o das Demonstrações Financeiras cálculo diz respeito a todos os da Azul S.A., onde o cálculo diz executivos. respeito a todos os executivos. Total da remuneração ...... 6.222.731,75 20.157.902,21 26.380.633,96

(1) Remuneração consolidada da administração da Azul S.A.

VII. CONTROLE DA FIADORA (SEÇÃO 15 DO ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 480)

Posição acionária da Fiadora (item 15.1 do Anexo 24 da Instrução CVM 480)

AZUL S.A...... 4.049.908.824 David Neeleman ...... 1 TOTAL ...... 4.049.908.825

VIII. GRUPO ECONÔMICO (SEÇÃO 15.4, 15.7 E 15.8 DO ANEXO DA INSTRUÇÃO CVM 480)

Descrição das principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para a Fiadora (Seção 15.7 do Anexo 24 da Instrução CVM 480)

Bonds TAP: Em 14 de março de 2016, a Fiadora adquiriu dívidas conversíveis de série A emitidas pela TAP ("Bonds TAP") no montante de €90 milhões. Os Bonds TAP são conversíveis, no total ou em parte e a opção de conversão em novas ações da TAP possui direito a benefícios econômicos preferenciais ("Ações TAP"). Após a conversão total, as Ações TAP representarão 6,0% do capital total e votante da TAP, com o direito de receber dividendos ou outras distribuições correspondentes a 41,25% dos lucros distribuíveis da TAP. A opção pode ser exercida a partir de julho de 2016. Os Bonds TAP têm vencimento de 10 anos a partir de sua emissão, com juros anuais de 3,75% até 20 de setembro de 2016 e à taxa de 7,5% nos anos seguintes. Os juros provisionados serão pagos na data de vencimento ou até o resgate antecipado dos títulos, o que ocorrer primeiro. A TAP tem o direito de resgatar antecipadamente os Bonds TAP se ainda não tiverem sido convertidos e (i) antes da ocorrência de um IPO ou (ii) em até 4 anos da emissão dos Bonds TAP, desde que a TAP esteja em conformidade com certos covenants financeiros. Os Bonds TAP serão resgatados pelo valor do principal, juntamente com os juros acumulados não pagos. Os Bonds TAP, bem como a opção de convertê-los em ações TAP, foram classificados como um único ativo financeiro no balanço patrimonial na rubrica "Aplicações financeiras não circulante" registrado pelo valor justo por meio do resultado. Em 30 de junho de 2020 a Companhia negociava com a TAP um acordo para a eliminação do direito de conversão dos Bonds TAP. A queda do valor justo da TAP resultante dos impactos do COVID 19 e subsequente reversão do valor justo da opção de conversão em 30 de junho de 2020, resultaram em uma perda no montante de R$735.242 no primeiro semestre de 2020, registrada sob a rubrica “Resultado de transações com partes relacionadas, líquido”.

Outras Informações N/A IX. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DA FIADORA (SEÇÃO 16 DO ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO 480) Informações sobre as transações com partes relacionadas da Fiadora (item 16.2 do Anexo 24 da Instrução CVM 480) Parte Relacionada Objeto Valor R$ 17.552.000,00 TAP Manutenção e Engenharia Brasil S/A ... Contrato de manutenção (valor total do ano de 2019) United e TAP ...... Codeshare Breeze Aviation Group ...... Subarrendamento de até 28 aeronaves TAP – Transportes Aéreos Portugueses, Subscrição de títulos de dívida R$ 360.768.960,00 SGPS, S.A...... conversíveis em ações Acordo comercial para definição de TAP S.A...... tarifas aplicáveis a vôos interline Acordo comercial para programa de TAP S.A...... fidelidade Portugália – Companhia Portuguesa de Subarrendamento de aeronaves R$ 38.241.812,50 Transportes Aéreos, S.A...... Portugália – Companhia Portuguesa de Subarrendamento de aeronaves R$ 42.744.837,60 Transportes Aéreos, S.A...... Portugália – Companhia Portuguesa de Subarrendamento de aeronaves R$ 41.892.630,85 Transportes Aéreos, S.A...... Portugália – Companhia Portuguesa de Subarrendamento de aeronaves R$ 37.935.878,00 Transportes Aéreos, S.A...... Portugália – Companhia Portuguesa de Subarrendamento de aeronaves R$ 39.220.802,90 Transportes Aéreos, S.A...... Portugália – Companhia Portuguesa de Subarrendamento de aeronaves R$ 40.974.827,35 Transportes Aéreos, S.A...... Portugália – Companhia Portuguesa de Subarrendamento de aeronaves R$ 39.628.715,55 Transportes Aéreos, S.A...... Portugália – Companhia Portuguesa de Subarrendamento de aeronaves R$ 45.135.536,55 Transportes Aéreos, S.A...... White Airways, S.A...... Operação de aeronave R$ 71.004,370,52 White Airways, S.A...... Operação de aeronave R$ 70.823.748,87 White Airways, S.A...... Operação de aeronave R$ 69.228.065,86 White Airways, S.A...... Operação de aeronave R$ 64.606.748,62 White Airways, S.A...... Operação de aeronave R$ 65.149.860,18 White Airways, S.A...... Operação de aeronave R$ 65.473.184,56 David Gary Neeleman ...... Empréstimo R$ 9.078.928,71 Fiança em contrato de locação John Peter Rodgerson ...... R$ 960.000,00 residencial Fiança em contrato de locação Abhi Manoj Shah ...... R$ 918.000,00 residencial

X. CAPITAL SOCIAL (SEÇÃO 17 DO ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 480)

Informações sobre o capital social da Fiadora

O capital social da Fiadora é de R$4.049.908.825,00 (quatro bilhões, quarenta e nove milhões, novecentos e oito mil, oitocentos e vinte e cinco reais) divididos em 4.049.908.825 (quatro bilhões, quarenta e nove milhões, novecentas e oito mil, oitocentas e vinte e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O capital social está totalmente integralizado.

Capital Emitido

Quantidade de Quantidade de Data da autorização ou Valor do Prazo de ações ações preferenciais Quantidade total de aprovação capital integralização (unidades) (unidades) ações (unidades) 18.12.2019 ...... 4.049.908.825 12.12.2019 4.049.908.825 0 4.049.908.825

Capital Subscrito

Capital Integralizado

Quantidade de Quantidade de Data da autorização ou Prazo de ações ações preferenciais Quantidade total de aprovação Valor do capital integralização (unidades) (unidades) ações (unidades) 18.12.2019 ...... 4.049.908.825 18.12.2019 4.049.908.825 0 4.049.908.825

Capital Autorizado

N/A

Títulos conversíveis em ações e condições para conversão

XI. VALORES MOBILIÁRIOS (SEÇÃO 18 DO ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 480)

Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações da Fiadora (item 18.5 do Anexo 24 da Instrução CVM 480).

Senior Notes:

Em outubro de 2017, Companhia precificou uma oferta no valor de US$400 milhões de Senior Notes, sem garantias, com vencimento em 26 de outubro de 2024 e com taxa de juros de 5,875% por ano. Os juros são devidos semestralmente nos dias 26 de abril e 26 de outubro de cada ano, a partir de 26 de abril de 2018.

Debêntures

30 de junho de 31 de dezembro 31 de dezembro Garantia Juros Vencimento 2020 de 2019 de 2018 Nona Recebíveis de 122% do emissão ... cartão de crédito CDI 12/2021 R$496.687.000,00 R$ 495.548.000,00 R$ 493.990.000,00 Décima Recebíveis de 117% do emissão ..... cartão de crédito CDI 12/2023 R$196.655.000,00 R$ 196.859.000,00 R$195.771.000,00

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES PREFERENCIAIS, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA PRIMEIRA EMISSÃO DE AZUL S.A.

Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Azul S.A." ("Escritura de Emissão"): I. como emissora e ofertante das Debêntures (conforme definido abaixo): AZUL S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM (conforme definido abaixo), categoria A, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o n.º 09.305.994/0001-29, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP (conforme definido abaixo) sob o NIRE 35.300.361.130, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos Debenturistas (conforme definido abaixo): VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino 215, 4º andar, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Agente Fiduciário"); e III. como fiadora, principal pagadora, co-devedora solidária com a Companhia: AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 9º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.296.295/0001-60, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.359.534, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Fiadora"); as pessoas acima indicadas, em conjunto, "Partes", quando referidas coletivamente, e "Parte", quando referidas individualmente; de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES 1.1 São considerados termos definidos, para os fins desta Escritura de Emissão, no singular ou no plural, os termos a seguir, sendo que termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta Escritura de Emissão que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos demais Documentos da Emissão (conforme definido abaixo). "Ação Preferencial" significa cada ação preferencial, nominativa e sem valor nominal, de emissão da Companhia, negociada na B3 sob o ticker "AZUL4". "ADS" significam American Depositary Share – ADS, representada por American Depositary Receipt – ADR, cada um representativo de 3 (três) Ações Preferenciais.

"Afiliadas" significam, com relação a uma pessoa, os Controladores, as Controladas e as Coligadas de, e as Sociedades sob Controle Comum com, tal pessoa. "Agente Fiduciário" tem o significado previsto no preâmbulo. "ANBIMA" significa ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. "Anúncio de Início" significa o anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. "Auditor Independente" significa auditor independente registrado na CVM, dentre Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. "B3" significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM, conforme aplicável. "Banco Central" significa o Banco Central do Brasil. "Banco Depositário" tem o significado previsto no Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios. "Banco Liquidante" significa Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Administrativo Cidade de Deus s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12. "CETIP21" significa CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3. "CNPJ" significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. "Código ANBIMA" significa o "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 3 de junho de 2019. "Código Civil" significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. "Código de Processo Civil" significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. "Coligada" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade coligada a tal pessoa, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. "Companhia" tem o significado previsto no preâmbulo. "Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na Cláusula 7.23 abaixo, inciso I. "Contrato de Distribuição" significa o "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Azul S.A.", entre a Companhia, o Coordenador da Oferta e a Fiadora, e seus aditamentos. "Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul" significa o "Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia", celebrado em 26 de outubro de 2020, entre a Companhia, o Agente Fiduciário e a Tudo Azul, e seus aditamentos. "Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios" significa o "Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia", a ser celebrado entre a Fiadora, o Agente

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Fiduciário e a Companhia, em termos e condições aceitáveis aos Debenturistas, e seus aditamentos. "Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual" significa o "Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual em Garantia", celebrado em 26 de outubro de 2020, entre a Companhia, a Fiadora e o Agente Fiduciário, e seus aditamentos. "Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos" significa o "Contrato de Cessão Fiduciária de Direito de Uso em Garantia e Alienação Fiduciária de Bens Móveis em Garantia", celebrado em 26 de outubro de 2020, entre a Fiadora, o Agente Fiduciário e a Companhia, e seus aditamentos. "Contratos de Garantia" significam, em conjunto, (i) o Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul; (ii) o Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos; (iii) o Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual; (iv) o Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios; e (v) a Guarantee. "Controlada" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa. "Controlador" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer controlador (conforme definição de Controle), direto ou indireto, de tal pessoa. "Controle" significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. "Conversão" tem o significado previsto na Cláusula 7.7 abaixo. "Coordenador da Oferta" significa a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada para coordenar e intermediar a Oferta, que será a instituição líder para os fins da Instrução CVM 400. "CVM" significa Comissão de Valores Mobiliários. "Data de Conversão" tem o significado previsto na Cláusula 7.7.7 abaixo. "Data de Emissão" tem o significado previsto na Cláusula 7.16 abaixo. "Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 6.4 abaixo. "Data de Vencimento" tem o significado previsto na Cláusula 7.17 abaixo. "Data Limite de Colocação" tem o significado previsto no Contrato de Distribuição. "Debêntures" significam as debêntures objeto desta Escritura de Emissão. "Debêntures Adicionais" tem o significado previsto na Cláusula 7.3.1 abaixo. "Debêntures em Circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas ou não canceladas em decorrência de sua Conversão, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia, à Fiadora ou à Tudo Azul; (ii) a qualquer Afiliada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer administrador, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores. "Debenturistas" significam os titulares das Debêntures. "Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (a).

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"Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (b). "Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (b). "Dia Útil" significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, inclusive a Conversão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. "Dívida Líquida" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, (i) o somatório de (a) montantes devidos sob empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazos; (b) as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários; (c) o passivo de arrendamento de curto e de longo prazos; menos (ii) o somatório do saldo de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e investimentos de curto e de longo prazos; menos (iii) recebíveis de subarrendamento de aeronaves. "Documentos da Emissão" significam, em conjunto, esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e os demais documentos e/ou aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima. "Documentos da Oferta" significam, em conjunto, os Prospectos, quaisquer materiais de marketing da Oferta, o aviso ao mercado da Oferta, o Anúncio de Início, o anúncio de encerramento da Oferta e qualquer outro anúncio, fato relevante ou comunicado ao mercado relativo à Oferta. "DOESP" significa Diário Oficial do Estado de São Paulo. "Dólar" significa a moeda oficial dos Estados Unidos da América. "EBITDA" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, o lucro (prejuízo) líquido ajustado pelo (i) resultado financeiro; (ii) pelas despesas com impostos de renda e contribuição social corrente e diferido; (iii) pelo resultado de transações com partes relacionadas; e (iv) pelos custos e despesas de depreciação e amortização. "Efeito Adverso Relevante" significa (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (econômico-financeira), nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia e/ou da Fiadora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão. Fica aqui estabelecido que não será considerado "Efeito Adverso Relevante" qualquer evento relacionado aos impactos decorrentes da pandemia global do Covid-19 sobre a situação econômico-financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas. "Emissão" significa a emissão das Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. "Encargos Moratórios" tem o significado previsto na Cláusula 7.29 abaixo. "Escritura de Emissão" tem o significado previsto no preâmbulo. "Escriturador" significa Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Administrativo Cidade de Deus s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12.

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"Evento de Inadimplemento" tem o significado previsto na Cláusula 7.30 abaixo. "Fiadora" tem o significado previsto no preâmbulo. "Fiança" tem o significado previsto na Cláusula 7.13 abaixo. "Formulário de Referência" significa o formulário de referência da Companhia, elaborado pela Companhia em conformidade com a Instrução CVM 480, disponível nas páginas da CVM e da Companhia na rede mundial de computadores. "Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul" tem o significado previsto Cláusula 7.9 abaixo. "Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios" tem o significado previsto na Cláusula 7.12 abaixo. "Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual" tem o significado previsto na Cláusula 7.11 abaixo. "Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo. "Garantias" significam, em conjunto, (i) as Garantias Reais; (ii) a Fiança; e (iii) a Guarantee. "Garantias Reais" significam, em conjunto, (i) a Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul; (ii) a Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos; (iii) a Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual; e (iv) a Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios. "Guarantee" tem o significado previsto na Cláusula 7.14 abaixo. "Incorporação de Juros" tem o significado previsto na Cláusula 7.19.1 abaixo. "Instrução CVM 400" significa Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. "Instrução CVM 480" significa Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. "Instrução CVM 583" significa Instrução da CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada. "IPCA" significa Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. "JUCESP" significa Junta Comercial do Estado de São Paulo. "Juros" tem o significado previsto na Cláusula 7.19.1 abaixo. "Legislação Socioambiental" significam as normas e leis trabalhistas relevantes, à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente (inclusive aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e demais legislações e regulamentações ambientais supletivas aplicáveis), inclusive no que se refere ao não incentivo de prostituição e à não utilização de trabalho infantil e/ou análogo a de escravo. "Lei 14.030" significa Lei n.º 14.030, de 28 de julho de 2020. "Lei das Sociedades por Ações" significa Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. "Lei do Mercado de Capitais" significa Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

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"MDA" significa MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3. "Nível 2" significa o segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3, disciplinado pelo Regulamento do Nível 2. "NYSE" significa New York Stock Exchange. "Obrigação Financeira" significa, com relação a uma pessoa, qualquer valor devido, no Brasil ou no exterior, em decorrência de (i) empréstimos, mútuos, financiamentos ou outras dívidas financeiras, incluindo arrendamento mercantil, leasing financeiro ou operacional, títulos de renda fixa, debêntures, letras de câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares; (ii) aquisições a pagar; (iii) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e no passivo não circulante); (iv) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas respectivas demonstrações financeiras; e (v) obrigações decorrentes de resgate de valores mobiliários representativos do capital social e pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou lucros declarados e não pagos, se aplicável. "Obrigações Garantidas" significam (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário Ajustado das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado (se houver), dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures, a esta Escritura de Emissão e aos demais Documentos da Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Fiadora nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário comprovadamente venham a desembolsar nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão, e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação, excussão e/ou execução de qualquer das Garantias. "Oferta" significa a oferta pública de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a exclusão do direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia, e nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador da Oferta. "Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na Cláusula 7.23 abaixo. "Ônus" significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima. "Parte" tem o significado previsto no preâmbulo. "Período de Capitalização" significa o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do

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pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, correspondentes ao período em questão, sendo que cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. "Período de Conversão" tem o significado previsto na Cláusula 7.7.1 abaixo. "Preço de Conversão Equivalente ADS" significa o resultado da seguinte equação: 3 (três) vezes o Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial dividido pela Taxa Câmbio da data anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding. "Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial" significa o somatório entre (i) o Preço de Referência por Ação Preferencial; e (ii) o Prêmio de Conversão Inicial em Reais. "Preço de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 6.4 abaixo. "Preço de Referência por Ação Preferencial" significa o preço médio ponderado por volume negociado de fechamento por Ação Preferencial dos 30 (trinta) pregões da B3 imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (exclusive). "Prêmio de Conversão Inicial em Percentual" significa o prêmio de Conversão, em percentual, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding. "Prêmio de Conversão Inicial em Reais" significa a multiplicação entre (i) o Preço de Referência por Ação Preferencial; e (ii) o Prêmio de Conversão em Percentual. "Primeira Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 6.4 abaixo. "Procedimento de Bookbuilding" tem o significado previsto na Cláusula 6.2 abaixo. "Programa TudoAzul" significa o programa de fidelidade operacionalizado pela Fiadora. "Prospecto Definitivo" significa o prospecto definitivo da Oferta, incluindo todos os seus anexos e documentos incorporados por referência, incluindo o Formulário de Referência, sendo que as menções ao Prospecto Definitivo serão também menções aos documentos que anexa e que incorpora por referência. "Prospecto Preliminar" significa o prospecto preliminar da Oferta, incluindo todos os seus anexos e documentos incorporados por referência, incluindo o Formulário de Referência, sendo que as menções ao Prospecto Preliminar serão também menções aos documentos que anexa e que incorpora por referência. "Prospectos" significam o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto. "Regulamento do Nível 2" significa o Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3. "Remuneração" tem o significado previsto na Cláusula 7.19 abaixo, inciso II. "Sociedade Sob Controle Comum" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade sob Controle comum com tal pessoa. "Solicitação de Conversão" tem o significado previsto na Cláusula 7.7.5 abaixo. "Taxa Cambial" significa o fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de Dólares, disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central na página da rede mundial de computadores – https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/historicocotacoes, na

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opção "Cotações e Boletins – Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data", que será utilizada com 4 (quatro) casas decimais. "Tudo Azul" significa Tudo Azul S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 10º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.428.624/0001-30, subsidiária não operacional que será titular da propriedade intelectual do Programa TudoAzul. "Valor Nominal Unitário" tem o significado previsto na Cláusula 7.4 abaixo. "Valor Nominal Unitário Atualizado" tem o significado previsto na Cláusula 7.19 abaixo, inciso I. "VX Informa" plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (https://vortx.com.br), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar https://portal.vortx.com.br/register e solicitar acesso ao sistema.

2. AUTORIZAÇÕES 2.1 A Emissão, a Oferta e a celebração desta Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Emissão e do Contrato de Distribuição serão realizadas com base nas deliberações: I. da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 26 de outubro de 2020; II. da assembleia geral extraordinária de acionistas da Fiadora realizada em 26 de outubro de 2020; e III. da reunião do conselho de administração da Companhia que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

3. REQUISITOS 3.1 A Emissão, a Oferta e a celebração desta Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Emissão e do Contrato de Distribuição serão realizadas com observância aos seguintes requisitos: I. arquivamento e publicação das atas dos atos societários. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6º, inciso II, da Lei 14.030: (a) a ata da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 26 de outubro de 2020 será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial"; (b) a ata da assembleia geral extraordinária de acionistas da Fiadora realizada em 26 de outubro de 2020 será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial"; e (c) a ata da reunião do conselho de administração da Companhia que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Diário Comercial";

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II. inscrição e registro desta Escritura de Emissão e seus aditamentos. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, e no artigo 6º, inciso II, da Lei 14.030, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão: (a) inscritos na JUCESP; e (b) registrados ou averbados, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos da Comarca da Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, e da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; III. constituição da Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul. Observado o disposto na Cláusula 7.9 abaixo, a Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul foi formalizada por meio do Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul, e será constituída mediante os registros e anotações previstos no Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul; IV. constituição da Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos. Observado o disposto na Cláusula 7.10 abaixo, a Alienação Fiduciária de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos foi formalizada por meio do Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, e será constituída mediante os registros e anotações previstos no Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos; V. constituição da Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual. Observado o disposto na Cláusula 7.11 abaixo, a Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual foi formalizada por meio do Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual, e será constituída mediante os registros e anotações previstos no Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual; VI. constituição da Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios. Observado o disposto na Cláusula 7.12 abaixo, a Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios será formalizada por meio do Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios, e será constituída mediante os registros e anotações previstos no Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios; VII. depósito para distribuição. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; VIII. depósito para negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; IX. registro da Oferta pela CVM. A Oferta será registrada pela CVM, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme o disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400; e X. registro da Oferta pela ANBIMA. A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, no âmbito do Código ANBIMA.

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4. OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA 4.1 A Companhia tem por objeto social deter participação direta ou indireta em outras sociedades de qualquer tipo que tenham como atividades (i) a exploração dos serviços de transporte aéreo regular e não regular de passageiros, cargas ou malas postais, em âmbito nacional e internacional, de acordo com as concessões outorgadas pelas autoridades competentes; (ii) exploração de atividades complementares de serviço de transporte aéreo por fretamento de passageiros, cargas e malas postais; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparos de aeronaves, motores, partes e peças, próprias ou de terceiros; (iv) prestação de serviços de hangaragem de aviões; (v) prestação de serviço de atendimento de pátio e pista, abastecimento de comissária de bordo e limpeza de aeronaves; (vi) a aquisição e arrendamento de aeronaves e outros ativos relacionados; (vii) o desenvolvimento e gerenciamento de programa de fidelização de clientes, próprio ou de terceiros; (viii) a comercialização de direitos de resgate de prêmios no âmbito do programa de fidelização de clientes; (ix) a exploração do ramo de agências de viagens e turismo; (x) o desenvolvimento de outras atividades conexas, incidentais, complementares ou relacionadas às atividades anteriores; e (xi) participação em outras sociedades.

5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 5.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para capital de giro, expansão da atividade de logística e outras oportunidades estratégicas.

6. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 6.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a exclusão do direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia, e nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures e das Debêntures Adicionais, pelo Preço de Integralização. 6.1.1 Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. 6.2 Coleta de Intenções de Investimento. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a definição ("Procedimento de Bookbuilding"): I. da existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures, e, se for o caso, das Debêntures Adicionais; e II. do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual. 6.2.1 O resultado do Procedimento de Bookbuilding será (i) ratificado (a) pelo conselho de administração da Companhia; e (b) por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, sem a necessidade de assembleia geral de Debenturistas; e

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(ii) divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. 6.3 Prazo de Subscrição. Respeitados (i) o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 3 acima; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização, aos investidores, do Prospecto Definitivo, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, limitado à Data Limite de Colocação prevista no Contrato de Distribuição. 6.4 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização"), ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização, podendo, ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização ("Preço de Integralização"). 6.5 Negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

7. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES 7.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a primeira emissão de debêntures da Companhia. 7.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais. 7.3 Quantidade. Serão emitidas 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais. 7.3.1 Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), que somente poderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo com o Coordenador da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. 7.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"). 7.5 Séries. A Emissão será realizada em série única. 7.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista.

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7.7 Conversibilidade. As Debêntures serão conversíveis em Ações Preferenciais, nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações e desta Cláusula 7.7 (e subcláusulas) ("Conversão"). 7.7.1 As Debêntures, à opção de cada um dos Debenturistas, poderão ser convertidas em Ações Preferenciais (i) a qualquer tempo, até o 4º (quarto) Dia Útil anterior à Data de Vencimento ou até o 4º (quarto) Dia Útil anterior a uma data de resgate antecipado, por meio da B3, até a efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas; ou (ii) em qualquer dos casos não previstos no item (i) acima, por meio do Escriturador, observado, em qualquer caso dos itens (i) e (ii) acima, que a Companhia não acatará Conversão em dia de assembleia geral de acionistas da Companhia (o disposto nesta Cláusula, "Período de Conversão"). 7.7.2 A Conversão poderá se referir a parte ou à totalidade das Debêntures de titularidade do respectivo Debenturista, a exclusivo critério de tal Debenturista. 7.7.3 As Debêntures serão convertidas em Ações Preferenciais de acordo com a seguinte fórmula: QTD = VNU/PC onde: QTD = significa a quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, desconsiderando-se as frações, sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.7.9 abaixo; VNU = significa o Valor Nominal Unitário das Debêntures, considerando a Incorporação de Juros, mas sem considerar a Taxa Cambial e os Juros que não tenham sido objeto de Incorporação de Juros; e PC = significa o Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial ajustado segundo a Clausula 7.7.4 abaixo. 7.7.4 A quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, nos termos da Cláusula 7.7.3 acima, será automaticamente ajustada por: I. qualquer bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações Preferenciais, conforme ajuste abaixo: QTD Final: QTD Inicial x (QTD PN Final/ QTD PN Inicial) Onde: QTD Final: nova quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, desconsiderando-se as frações, sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.7.9 abaixo; QTD Inicial: quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, no período imediatamente anterior ao evento; QTD PN Final: quantidade total de Ações Preferenciais emitidas pela Companhia após o evento; QTD PN Inicial: quantidade total de Ações Preferenciais emitidas pela Companhia imediatamente anterior ao evento;

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II. qualquer provento efetivamente pago às Ações Preferenciais, tais como dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros e/ou capital social, conforme ajuste abaixo: QTD Final: QTD Inicial x (Preço por Ação/(Preço por Ação - Proventos por Ação)) Onde: QTD Final: nova quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, desconsiderando-se as frações, sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.7.9 abaixo; QTD Inicial: quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, no período imediatamente anterior ao evento; Proventos por Ação: soma de qualquer provento pago às Ações Preferenciais, tais como dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros ou capital social, dividido pela quantidade de Ações Preferenciais na data a partir da qual as Ações Preferenciais não farão mais jus aos Proventos ("Data Ex"); Preço por Ação: Preço da Ação Preferencial no dia anterior à Data Ex; III. qualquer bônus de subscrição, opção de ação ou qualquer outro direito de subscrever Ações Preferenciais que for distribuído ou atribuído, como vantagem adicional, às Ações Preferenciais, e que efetivamente vier a ser exercido, conforme ajuste abaixo: QTD Final: QTD Inicial x (Preço Fechamento/Preço Ponderado) Onde: QTD Final: nova quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, desconsiderando-se as frações, sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.7.9 abaixo; QTD Inicial: quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, no período imediatamente anterior ao evento; Preço Fechamento: preço de fechamento por Ação Preferencial imediatamente anterior ao exercício do respectivo direito de subscrição acima mencionado; Preço Ponderado: preço médio ponderado após conversão, conforme fórmula abaixo: Preço Ponderado = (QTD PN Inicial x Preço Fechamento + Y x Preço de Exercício) / QTD PN Final Onde: QTD PN Inicial: quantidade total de Ações Preferenciais emitidas pela Companhia imediatamente anterior ao exercício do respectivo direito de subscrição acima mencionado; Preço Fechamento: preço de fechamento por Ação Preferencial imediatamente anterior ao exercício do respectivo direito de subscrição acima mencionado;

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Y: total de Ações Preferenciais a serem emitidas com base no respectivo direito de subscrição acima mencionado; QTD PN Final: quantidade total de Ações Preferenciais emitidas pela Companhia após o exercício do respectivo direito de subscrição acima mencionado; Preço de Exercício: preço de exercício, por Ação Preferencial, do respectivo direito de subscrição acima mencionado; observado, ainda, que qualquer outro evento que potencialmente possa gerar uma eventual necessidade de ajuste na quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida e que atualmente configuram um Evento de Inadimplemento, como, por exemplo, aqueles previstos na Cláusula 7.31.2 abaixo, incisos XII, XIII, XIV e XV, se e quando autorizados pelos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, deverá vir acompanhado de eventual proposta de ajuste a ser discutida na referida assembleia geral de Debenturistas convocada para discutir tal matéria. 7.7.5 Os Debenturistas que desejarem converter suas Debêntures em Ações Preferenciais, nos termos previstos acima, deverão exercer esse direito durante o Período de Conversão da seguinte forma ("Solicitação de Conversão"): I. com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos da B3, mediante a indicação da quantidade de Debêntures de sua titularidade que serão objeto da Conversão, caso em que as Ações Preferenciais decorrentes da Conversão serão entregues ao respectivo Debenturista, no 3º (terceiro) Dia Útil contado da respectiva Data de Conversão, por meio dos procedimentos da B3; e II. com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador, em qualquer agência do Escriturador, mediante a indicação da quantidade de Debêntures de sua titularidade que serão objeto da Conversão, caso em que as Ações Preferenciais decorrentes da Conversão serão entregues ao respectivo Debenturista, no 3º (terceiro) Dia Útil contado da respectiva Data de Conversão, por meio dos procedimentos do Escriturador. 7.7.6 A B3 informará o Escriturador sobre cada Conversão. O Escriturador (i) fará o controle e a confirmação da Solicitação de Conversão e da verificação da quantidade de Debêntures de titularidade do respectivo Debenturista; e (ii) informará a Companhia, a qual, por sua vez, notificará o Agente Fiduciário. 7.7.7 Para todos os efeitos legais, a data de Conversão das respectivas Debêntures será a data de recebimento da respectiva Solicitação de Conversão ("Data de Conversão"), desde que a mesma tenha sido confirmada nos termos da Cláusula 7.7.6 acima. 7.7.8 A Companhia depositará no Escriturador, que também é a instituição escrituradora das Ações Preferenciais, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva Data de Conversão, a quantidade de Ações Preferenciais correspondentes à quantidade de Debêntures convertidas, que serão entregues nos termos da Cláusula 7.7.5 acima. Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Companhia.

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7.7.9 As frações de Ações Preferenciais decorrentes da Conversão serão devidas pela Companhia, em espécie, devendo seu pagamento ser realizado no 3º (terceiro) Dia Útil contado da respectiva Data de Conversão. O preço da fração das ações Preferenciais terá por referência o preço médio ponderado por volume negociado de fechamento por Ação Preferencial dos 30 (trinta) pregões da B3 imediatamente anteriores à Data de Conversão (exclusive). 7.7.10 Os Juros relativos às Debêntures que tenham sido objeto de Conversão incorridos e calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, serão devidos no 3º (terceiro) Dia Útil contado da respectiva Data de Conversão, por meio dos procedimentos do Escriturador. Para evitar dúvidas, não serão devidos quaisquer valores a título de Taxa Cambial em decorrência de qualquer Conversão. 7.7.11 A Conversão de qualquer Debênture em Ações Preferenciais implicará, automaticamente, o cancelamento da respectiva Debênture, bem como a perda dos direitos referentes à Debênture previstos nesta Escritura de Emissão que fariam jus a partir da data de Conversão, exceto (i) pelos direitos que estiverem em discussão judicial ajuizada anteriormente à data de Conversão; e (ii) pelos pagamentos devidos nos termos das Cláusulas 7.7.9 e 7.7.10 acima. 7.7.12 As Ações Preferenciais resultantes da Conversão terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das demais Ações Preferenciais, nos termos do estatuto social da Companhia, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia, a partir da Data de Conversão (inclusive), incluindo no que se refere aos dividendos que venham a ser aprovados a partir da Data de Conversão (inclusive). 7.7.13 Os aumentos de capital decorrentes da Conversão, observada a forma estabelecida no artigo 166, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Companhia, ocorrerão no limite do capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia, e serão arquivados na JUCESP no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da respectiva efetivação. 7.7.14 Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o critério escolhido para a fixação do preço de emissão das Ações Preferenciais a serem emitidas em decorrência da Conversão será determinado conforme estabelecido na Cláusula 7.7.3 acima. 7.7.15 A Companhia deverá indenizar e manter indenes os Debenturistas por quaisquer perdas e danos decorrentes de qualquer atraso ou falha pela Companhia da obrigação de entregar as Ações Preferenciais em caso de Conversão nos termos desta Cláusula 7.7 por um prazo igual ou superior a 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tais Ações Preferenciais deveriam ter sido entregues nos termos desta Escritura de Emissão, caso tal atraso tenha sido exclusivamente causado por ato ou omissão da Companhia e/ou de seus acionistas em relação às suas obrigações diretas ou indiretas estabelecidas nesta Cláusula 7.7. Fica aqui estabelecido que a indenização aqui prevista será de, no mínimo, o valor correspondente (i) ao somatório (a) da diferença positiva, se houver, entre o preço de fechamento por Ação Preferencial do pregão da B3 da data em que as Ações Preferenciais decorrentes da Conversão deveriam ter sido entregues e o preço de fechamento por Ação Preferencial do pregão da B3 da data em que as Ações Preferenciais decorrentes da Conversão sejam efetivamente entregues (ou

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pagamento nos termos desta Cláusula seja efetivamente realizado); e (b) quaisquer tributos diretamente devidos pelos Debenturistas em decorrência de tal atraso ou falha; multiplicado (ii) pela quantidade de Ações Preferenciais decorrentes da Conversão que deveriam ter sido entregues nos termos e prazo nos desta Cláusula 7.7, sem prejuízo de eventuais outras perdas e danos resultantes da falha da entrega das Ações Preferenciais nos prazos aqui estabelecidos, conforme determinado por juízo competente. Para fins de esclarecimento, não serão considerados de responsabilidade de Companhia quaisquer atrasos causados exclusivamente por terceiros incluindo, sem limitação, o Escriturador e a B3. 7.8 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo (i) na Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul, nos termos da Cláusula 7.9 abaixo; (ii) na Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, nos termos da Cláusula 7.10 abaixo; (iii) na Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual, nos termos da Cláusula 7.11 abaixo; e (iv) na Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios, nos termos da Cláusula 7.12 abaixo. Adicionalmente, as Debêntures serão garantidas (v) pela Fiança, nos termos da Cláusula 7.13 abaixo; e (vi) pela Guarantee, nos termos da Cláusula 7.14 abaixo. 7.9 Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul, alienação fiduciária de ações de emissão da Tudo Azul correspondentes à totalidade de seu capital social ("Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul"). 7.10 Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, (i) alienação fiduciária de bens móveis de titularidade da Fiadora ali descritos; e (ii) cessão fiduciária do direito de uso concedido à Fiadora nos termos do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos (conforme ali definido) ("Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos"). 7.11 Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da Primeira Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual, alienação fiduciária de direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia e da Fiadora ali descritos ("Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual"). 7.12 Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, no prazo de até 90 (noventa) dias contados da Primeira Data de Integralização, deverá ser celebrado Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios e constituída, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, conforme a ser previsto no Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios, cessão fiduciária (i) dos direitos creditórios de titularidade da Fiadora contra o Banco Depositário em decorrência de quaisquer recursos recebidos ou a serem recebidos, a qualquer tempo, em depósito em conta corrente de titularidade da Fiadora a ser ali indicada, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária, na qual, em caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, deverão ser depositados todos e quaisquer recursos decorrentes do Programa TudoAzul; e (ii) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes de referida conta ("Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios"). A celebração do Contrato de Garantia

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Fiduciária de Direitos Creditórios deverá ser aprovada pelos Debenturistas em assembleia geral de Debenturistas convocada para tal fim. 7.13 Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva. A Fiadora, neste ato, se obriga, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, co-devedora solidária, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia) responsável por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Cláusula 7.27 abaixo ("Fiança"). 7.13.1 Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário da Fiadora, quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas. 7.13.2 A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. 7.13.3 A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. 7.13.4 Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados de modo que os Debenturistas recebam da Fiadora os valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Companhia, não cabendo à Fiadora realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Companhia caso a Companhia tivesse realizado o respectivo pagamento. 7.14 Guarantee. Nos termos da "Guarantee", regida pelas leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, celebrada em 26 de outubro de 2020, entre a Companhia, a Fiadora e o Agente Fiduciário, a Companhia e a Fiadora obrigaram-se de forma incondicional e irrevogável a garantir o pagamento integral das Obrigações Garantidas, submetendo-se ao foro de qualquer corte estadual ou federal em Manhattan, Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América. 7.14.1 A validade e a exequibilidade da Guarantee, de acordo com as leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, serão confirmadas ao Agente Fiduciário por opinião legal emitida por assessores jurídicos de tal jurisdição. 7.15 Liberação das Garantias Reais. O Agente Fiduciário deverá, mediante o recebimento de solicitação por escrito da Companhia, e independentemente da realização de assembleia geral

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de Debenturistas, proceder à liberação das Garantias Reais, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que as seguintes condições sejam cumulativamente atendidas: I. a solicitação de liberação das Garantias Reais seja entregue pela Companhia ao Agente Fiduciário a qualquer momento a partir de 31 de dezembro de 2022; II. não esteja em curso (a) qualquer inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão; e (b) qualquer Evento de Inadimplemento; e III. alternativamente, conforme demonstrado pela Companhia na solicitação de liberação indicada acima: (a) a classificação de risco corporativo da Companhia seja correspondente "BB-" ou superior por ao menos duas agências de classificação de risco entre Standard & Poor's, Fitch Ratings ou Moody's, ou (b) após dois trimestres consecutivos medidos para o trimestre encerrado em 30 de junho de 2022 ou a qualquer momento subsequente, a Companhia atinja os seguintes parâmetros, conforme apresentado em memória de cálculo entregue ao Agente Fiduciário: (i) EBITDA de R$3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais); e (ii) a razão entre Dívida Líquida e EBITDA igual ou menor que 3,70 (três inteiros e setenta centésimos) vezes. 7.15.1 Ocorrendo a liberação das Garantias Reais nos termos da Cláusula 7.15 acima: I. as Partes, desde já, e os Debenturistas, no momento da subscrição ou aquisição das Debêntures, conforme o caso, se manifestam cientes e concordam que, na data em que as Garantias Reais forem liberadas, conforme previsto nesta Cláusula, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional, sem prejuízo do disposto no inciso II abaixo, as Debêntures passarão a ser da espécie com quirografária (sem prejuízo da Fiança e da Guarantee, que não serão liberadas e permanecerão válidas e em pleno vigor), nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. Ocorrendo o disposto nesta Cláusula, a Companhia deverá enviar comunicação sobre tal desconstituição no Dia Útil subsequente à data da confirmação de tal constituição, aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3; e II. sem prejuízo do disposto no inciso I acima, as Partes obrigam-se a, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que todas as Garantias Reais estiverem liberadas, celebrar aditamento a esta Escritura de Emissão e, caso necessário, aos demais Documentos da Emissão, sem necessidade de qualquer outra deliberação societária ou realização de assembleia geral de Debenturistas, exclusivamente para alterar a espécie das Debêntures para quirografária. A Companhia deverá enviar cópia de tal aditamento à B3. 7.16 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26 de outubro de 2020 ("Data de Emissão"). 7.17 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de Conversão, de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos

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termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de outubro de 2025 ("Data de Vencimento"). 7.18 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em 1 (uma) parcela, na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão, nos termos da Cláusula 7.7 acima. 7.19 Remuneração. A remuneração das Debêntures será a seguinte: I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela Taxa Cambial, desde a Primeira Data de Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pela Taxa Cambial ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), será calculado de acordo com a seguinte fórmula: VNA = VNU x C onde: VNA = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNU = Valor Nominal Unitário das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator resultante da variação da Taxa Cambial, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

ܷܵ௡ ܥൌ ܷܵ଴ onde:

USn = Taxa Cambial do Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo, informado com 4 (quatro) casas decimais; e

US0 = Taxa Cambial do Dia Útil imediatamente anterior à Primeira Data de Integralização, incorporação ou pagamento da atualização, o que ocorrer por último, informado com 4 (quatro) casas decimais; e II. juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão os Juros (a Taxa Cambial e os Juros, em conjunto, "Remuneração"), calculados de acordo com a fórmula abaixo, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento: J = VNA x (FatorJuros - 1) Sendo que: J = valor unitário dos Juros devidos, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNA = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

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FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: ª§ taxa n DP ·º FatorJuros «¨[( x() x 1]) ¸» ¬© 100 12 DT ¹¼ Sendo que: taxa = 6,0000 ou 7,5000, nos termos da Cláusula 7.19.1 abaixo; n = número de meses entre a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e a próxima data de pagamento da Remuneração, exclusive; DT = número de dias corridos entre a Primeira Data de Integralização ou a data do evento anterior, inclusive, conforme o caso, e a data do próximo evento, exclusive; e DP = número de dias corridos entre a Primeira Data de Integralização ou a data do evento anterior, inclusive, conforme o caso, e a data de cálculo. 7.19.1 Os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, corresponderão a ("Juros"): I. durante todo o Período de Capitalização que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive) e se encerra em 26 de outubro de 2021 (exclusive), 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final de tal Período de Capitalização, incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de assembleia geral de Debenturistas ou de aditamento a esta Escritura de Emissão) ("Incorporação de Juros"); e II. em cada um dos demais Períodos de Capitalização e durante todo o respectivo Período de Capitalização. 6,00% (seis por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final do respectivo Período de Capitalização, pagos em espécie. 7.19.2 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, os Juros serão pagos ou serão objeto de Incorporação de Juros, conforme previsto na Cláusula 7.19.1 acima, em 26 de outubro de 2021, e, a partir de tal data, semestralmente, em 26 de abril de 2022, 26 de outubro de 2022, 26 de abril de 2023, 26 de outubro de 2023, 26 de abril de 2024, 26 de outubro de 2024, 26 de abril de 2025 e na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão, nos termos da Cláusula 7.7 acima, caso em que, com relação às Debêntures convertidas em Ações Preferenciais, sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.7.9 acima, os Juros serão devidos pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento, nos termos da Cláusula 7.7.10 acima. 7.20 Indisponibilidade Temporária, Extinção, Limitação e/ou Não Divulgação da Taxa Cambial. Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa Cambial.

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7.20.1 Observado o disposto nas Cláusulas 7.20.2 e 7.20.3 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa Cambial não estiver disponível, a Taxa Cambial será aquela divulgada no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, a Fiadora e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa Cambial. 7.20.2 Caso não seja possível apurar a Taxa Cambial, nos termos da Cláusula 7.20.1 acima, em razão de indisponibilidade temporária, ausência de apuração ou divulgação pelo Banco Central, ou ainda, no caso de sua extinção, será utilizada aquela que for divulgada pelo Banco Central em sua substituição e, na falta desta, o Agente Fiduciário deverá obter a média da cotação da taxa de venda do Dólar apurada no Dia Útil imediatamente anterior, para liquidação de operações financeiras em volumes semelhantes ao da liquidação da obrigação pecuniária em questão ou, na falta deste, o Agente Fiduciário deverá obter a média da cotação da taxa de venda do Dólar junto a 3 (três) bancos brasileiros escolhidos pelo Agente Fiduciário, dentre Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A., não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, a Fiadora e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa Cambial. 7.20.3 Na ausência de apuração e/ou divulgação pelo Banco Central da Taxa Cambial por prazo superior a 30 (trinta) dias após a data esperada para sua divulgação, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término de tal prazo, convocar assembleia geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, que deverá conter características semelhantes à Taxa Cambial. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa Cambial, o percentual correspondente à última Taxa Cambial divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, a Fiadora e/ou os Debenturistas. Caso a Taxa Cambial volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas não será realizada, e a Taxa Cambial, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão. Caso a assembleia geral de Debenturistas prevista acima não seja instalada em primeira e segunda convocações ou, se instalada, não haja quórum de deliberação sobre a nova remuneração das Debêntures entre a Companhia e Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures (sem prejuízo da Fiança), com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima (ou da data em que deveria ter ocorrido, caso não tenha ocorrido) ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a

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data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa Cambial, o percentual correspondente à última Taxa Cambial divulgada oficialmente, observado, em qualquer caso, o direito à Conversão durante o Período de Conversão, nos termos da Cláusula 7.7 acima. 7.20.4 A Fiadora desde já concorda com o disposto nesta Cláusula 7.20, declarando que o aqui disposto não importará novação, conforme definida e regulada nos termos do artigo 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se a Fiança válida e em pleno vigor, inclusive no caso de acarretar a obrigação à Companhia de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento de tal obrigação. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto nesta Cláusula 7.20. 7.21 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures. 7.22 Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 26 de outubro de 2023, o resgate antecipado, total ou parcial das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, desde que observadas as seguintes condições: I. a Companhia realize comunicação aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.32 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias da data do evento; II. o preço médio ponderado por volume negociado diário por ADS seja 30% (trinta por cento) superior ao Preço de Conversão Equivalente ADS, cumulativamente (a) durante, no mínimo, 20 (vinte) pregões da NYSE, consecutivos ou não, respeitado um período de 30 (trinta) pregões da NYSE encerrado no pregão imediatamente anterior à data da comunicação a que se refere o inciso I acima; e (b) no pregão da NYSE imediatamente anterior à data da comunicação a que se refere o inciso I acima; III. a Companhia realize o resgate mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures objeto do resgate, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade; IV. em caso de resgate antecipado facultativo parcial, seja realizado sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos acordados entre Companhia e o Agente Fiduciário. Os Debenturistas sorteados serão informados pela Companhia, por escrito, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de resgate sobre o resultado do sorteio; e V. será observado, em qualquer caso, o direito à Conversão durante o Período de Conversão, nos termos da Cláusula 7.7 acima. 7.23 Amortização Extraordinária Facultativa. A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar amortização extraordinária das Debêntures.

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7.24 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"): I. a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.32 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures; (b) caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, a quantidade de Debêntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso IV abaixo; (c) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à adesão desta por Debenturistas representando determinada quantidade mínima de Debêntures; (d) o prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (e) a forma e o prazo de manifestação, à Companhia, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado que o silêncio do Debenturista quanto à adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será considerado não adesão por tal Debenturista à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (f) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias e, no máximo, 30 (trinta) dias contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; II. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, e a quantidade de Debêntures que serão resgatadas; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a respectiva data do resgate antecipado; III. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado corresponderá ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;

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e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, que não poderá ser negativo; IV. caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, e a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado seja maior do que a quantidade à qual a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, o resgate antecipado será realizado mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3. Os Debenturistas sorteados serão informados pela Companhia, por escrito, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de resgate sobre o resultado do sorteio; V. o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizado nos termos da Cláusula 7.27 abaixo; e VI. o resgate antecipado, com relação às Debêntures que (a) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (b) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador. 7.25 Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. 7.26 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. 7.27 Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pela Fiadora, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos do Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de pagamento antecipado (se houver) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) pela Companhia, nos demais casos, por meio do Escriturador, conforme o caso; ou (iii) pela Fiadora, em qualquer caso, por meio do Escriturador. 7.28 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. 7.29 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pela Fiadora aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,

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(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios"). 7.30 Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Na hipótese de qualquer Debenturista ter sua condição de imunidade ou isenção alterada, deverá informar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, tal alteração no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data da formalização da referida alteração. 7.31 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 7.31.1 a 7.31.7 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, dos valores devidos nos termos da Cláusula 7.31.5 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 7.31.1 abaixo e 7.31.2 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"). 7.31.1 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.31.3 abaixo: I. inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de (a) 2 (dois) Dias Úteis contado da data do respectivo inadimplemento, no que se referir ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures; ou (b) 30 (trinta) dias contados da data do respectivo inadimplemento, nos demais casos; II. liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, da Fiadora e/ou da Tudo Azul, exceto, exclusivamente com relação à extinção, se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pela Cláusula 7.31.2 abaixo, inciso XII; ou III. (a) decretação de falência da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas; (c) pedido de falência da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; ou (e) qualquer evento similar ao disposto nas alíneas (a) a (d) acima em qualquer jurisdição envolvendo a Companhia, a Fiadora, a Tudo Azul e/ou qualquer de suas respectivas Controladas. 7.31.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na

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Cláusula 7.31.4 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento: I. invalidade, nulidade ou inexequibilidade, total ou parcial, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão; II. questionamento judicial, pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou por qualquer de suas respectivas Afiliadas, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão; III. cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, pela Fiadora e/ou pela Tudo Azul, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso XII abaixo; IV. inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou pela Tudo Azul, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão, não sanado no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica para as obrigações nas quais há um período de cura específico estabelecido ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento; V. incorreção, em qualquer aspecto relevante, ou falsidade de qualquer das declarações prestadas pela Companhia, pela Fiadora e/ou pela Tudo Azul nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão; VI. não destinação, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 5 acima; VII. não manutenção de capital autorizado necessário à Conversão, nos termos da Cláusula 7.7 acima; VIII. transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; IX. não constituição das Garantias Reais, nos termos e prazos previstos nas Cláusulas 7.9, 7.10, 7.11 e 7.12 acima; X. com relação a qualquer dos bens objeto das Garantias e/ou a qualquer dos direitos a estes inerentes, nos termos dos demais Documentos da Emissão, conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento (neste caso, apenas se referido aditamento gerar qualquer alteração na propriedade ou posse do referido bem) ou qualquer forma de alteração, alienação, venda, cessão, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (exceto pelas Garantias), ou permissão que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, exceto: (a) conforme previsto nos Contratos de Garantia; ou

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(b) com relação à eventual rescisão ou término do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, objeto da Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, se a Companhia: (i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da rescisão ou término do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, informar o Agente Fiduciário, por escrito, sobre referido evento; e (ii) no prazo de até 90 (noventa) dias contados de tal evento, (1) restabelecer a Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, tal como prevista no Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, devendo, se necessário, celebrar aditamento para refletir tal restabelecimento; ou (2) apresentar nova garantia em benefício dos Debenturistas, em termos e condições satisfatórios aos Debenturistas, conforme aprovado em assembleia geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, devendo tal nova garantia ser constituída pela Companhia no prazo de até 30 (trinta) dias contados (A) da data em que a Companhia apresentar garantia aceita pelos Debenturistas; ou (b) do término do prazo de 90 (noventa) dias previsto no item (ii) acima, o que ocorrer primeiro; XI. alteração ou alienação do Controle, direto ou indireto, da Companhia e/ou da Fiadora, exceto: (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; (b) por determinação legal ou por requerimento de órgãos reguladores e entidades governamentais com as quais a Companhia mantenha relação; ou (c) em caso de reestruturação societária envolvendo a Companhia e suas Controladas que não implique mudança do Controle indireto da Companhia por seu atual grupo Controlador; XII. cisão, fusão, incorporação (no qual referida sociedade é a incorporada), incorporação de ações ou outras reorganizações societárias ou qualquer mudança no estatuto social e/ou contrato social a fim de diminuir o quórum qualificado para aprovar fusão, incorporação ou cisão da Companhia, da Fiadora e/ou da Tudo Azul, exceto se (observado que as exceções abaixo não se aplicam a qualquer dos bens objeto das Garantias): (a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; ou (b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Companhia, tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de

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Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, observado, em qualquer caso, o direito à Conversão durante o Período de Conversão, nos termos da Cláusula 7.7 acima; ou (c) exclusivamente no caso da Fiadora e/ou da Tudo Azul, por cisão, fusão, incorporação (no qual referida sociedade é a incorporada), incorporação de ações ou outras reorganizações societárias, desde que (i) não implique mudança do Controle indireto da Fiadora ou da Tudo Azul, conforme o caso, por seu atual grupo Controlador; e (ii) a sociedade resultante de tal cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou reorganização societária assuma expressamente as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão, incluindo na qualidade de fiadora ou garantidora, conforme o caso; XIII. criação de nova classe de ações preferenciais de emissão da Companhia ou modificação das vantagens das Ações Preferenciais, em prejuízo das Ações Preferenciais em que são conversíveis as Debêntures, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação; XIV. redução de capital social da Companhia, da Fiadora e/ou da Tudo Azul, exceto: (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; ou (b) para a absorção de prejuízos; ou XV. resgate ou amortização de ações e/ou qualquer pagamento referente a programas de recompra de ações de emissão da Companhia, exceto se referente aos planos de opções de ações outorgados pela Companhia; XVI. alteração do objeto social da Companhia e/ou da Fiadora, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emissão exceto se não resultar em alteração de sua respectiva atividade principal; XVII. alteração do segmento de governança corporativa da B3 no qual a Companhia está listada na Data de Emissão (Nível 2), exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; XVIII. distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, exceto pelos dividendos mínimos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão: (a) até 31 de dezembro de 2022; ou (b) caso (i) a Companhia, a Fiadora e/ou a Tudo Azul esteja(m) em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão; ou (ii) tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Inadimplemento;

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XIX. extinção, não renovação, cancelamento, revogação, suspensão ou transferência (total ou parcial) de qualquer concessão, permissão, autorização ou licença outorgada à Companhia, à Fiadora, à Tudo Azul e/ou a qualquer de suas respectivas Controladas, ou intervenção, por órgão governamental, em qualquer concessão, permissão, autorização ou licença outorgada à Companhia, à Fiadora e/ou a qualquer de suas respectivas Controladas, que sejam essenciais para a devida prestação pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou pela respectiva Controlada, conforme aplicável, das atividades de transporte comercial de cargas e passageiros, exceto se, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data do respectivo evento, seja comprovado ao Agente Fiduciário a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou da respectiva Controlada, conforme o caso, até a renovação ou obtenção da referida concessão, permissão, autorização ou licença; XX. declaração de vencimento antecipado de qualquer Obrigação Financeira da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas (ainda que na condição de garantidora), em valor individual igual ou superior a US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas) ou em valor agregado igual ou superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas); XXI. protesto de títulos contra a Companhia, a Fiadora, a Tudo Azul e/ou qualquer de suas respectivas Controladas, em valor individual igual ou superior a US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas) ou em valor agregado igual ou superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas), exceto se, no prazo legal, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s); XXII. inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas); XXIII. alienação e/ou qualquer forma de disposição e/ou constituição de qualquer Ônus, pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativos permanentes, exceto (observado que as exceções abaixo não se aplicam a qualquer dos bens objeto das Garantias): (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; (b) por alienação e/ou disposição de aeronaves, motores, partes e peças aeronáuticas, simuladores, hangares e/ou outros ativos permanentes no curso ordinário das atividades da Companhia, da Fiadora, da Tudo Azul e/ou da respectiva Controlada, cujo valor contábil, individual ou agregado, considerando o período de 12 (doze) meses imediatamente anterior, seja igual ou superior a US$50.000.000,00

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(cinquenta milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas), desde que os recursos oriundos de tal alienação sejam investidos exclusivamente no cumprimento de seu respectivo objeto social; (c) por Ônus existentes na Data de Emissão; (d) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo permanente que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada e desde que o novo valor garantido não seja superior ao valor da dívida renovada, substituída ou repactuada; (e) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão e que estejam em processo de renegociação e/ou reestruturação junto aos respectivos credores existentes na Data de Emissão; (f) por Ônus existentes sobre qualquer ativo permanente de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma Controlada e que não tenha sido criado em virtude ou em antecipação a esse evento; (g) por Ônus constituídos para financiar a aquisição, após a Data de Emissão, de qualquer ativo permanente, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo permanente adquirido; (h) por Ônus constituídos sobre valores recebidos em contrapartida à venda de qualquer ativo permanente, desde que tal Ônus seja constituído exclusivamente para garantir eventuais contingências relacionadas ao ativo permanente vendido; (i) por Ônus constituídos em decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos à respectiva concorrência; ou (j) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos; ou XXIV. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Companhia, pela Fiadora, pela Tudo Azul e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus ativos. 7.31.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 7.31.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. 7.31.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 7.31.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 9.6 abaixo, convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se

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realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se a referida assembleia geral de Debenturistas: I. tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, e Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, decidirem por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou II. tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, e Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou III. tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, mas não tenha sido atingido o quórum de deliberação previsto no inciso I acima, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou IV. não tiver sido instalada em primeira e em segunda convocações, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. 7.31.5 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures (sem prejuízo da Fiança), com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão, mediante notificação ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 com 3 (três) Dias Úteis de antecedência, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigadas, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios, observado, em qualquer caso, o direito à Conversão durante o Período de Conversão, nos termos da Cláusula 7.7 acima. 7.31.6 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá notificar o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 acerca de tal acontecimento na mesma data de sua ocorrência. 7.31.7 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução das Garantias, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução das Garantias, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item,

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os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão (incluindo a remuneração e as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures. A Companhia e a Fiadora permanecerão responsáveis pelo saldo das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial. 7.32 Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal "Diário Comercial", sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído. No caso de alteração na legislação atual que venha a permitir outra forma de publicação dos atos societários, os atos e decisões relativos às Debêntures passarão a ser publicados da mesma forma que os atos societários da Companhia.

8. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E DA FIADORA 8.1 A Companhia e a Fiadora, de forma solidária, estão adicionalmente obrigadas a: I. exclusivamente com relação à Companhia, disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores e fornecer ao Agente Fiduciário: (a) na data em que ocorrer primeiro entre o último dia do prazo estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis e a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia auditadas pelo Auditor Independente, relativas a cada exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia"); (b) na data em que ocorrer primeiro entre o último dia do prazo estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis e a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia com revisão limitada pelo Auditor Independente, relativas a cada trimestre de cada exercício social (exceto pelo último trimestre de seu exercício social), preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia", sendo as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia e as Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia, quando referidas indistintamente, "Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia"); e

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(c) nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informações à CVM, cópia das informações periódicas e eventuais previstas na Instrução CVM 480; II. fornecer ao Agente Fiduciário: (a) exclusivamente com relação à Companhia, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que se refere o inciso I acima, alíneas (a) e (b), declaração firmada por representantes legais da Companhia, na forma de seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão; e (iii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão; (b) exclusivamente com relação à Fiadora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que se refere o inciso I acima, alíneas (a) e (b), declaração firmada por representantes legais da Fiadora, na forma de seus estatutos sociais, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão; e (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão; (c) exclusivamente com relação à Companhia, no prazo de até 30 (trinta) dias antes da data de encerramento do prazo para disponibilização, na página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores, do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme Instrução CVM 583, informações financeiras, atos societários e organograma do grupo societário da Companhia (que deverá conter a Fiadora, a Tudo Azul e todas as suas Afiliadas e integrantes do bloco de Controle no encerramento de cada exercício social) e demais informações necessárias à realização do relatório que venham a ser solicitados, por escrito, pelo Agente Fiduciário; (d) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas; (e) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de (i) qualquer inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou pela Tudo Azul, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão; e/ou (ii) qualquer Evento de Inadimplemento, observado que eventual não cumprimento deste dever não afetará o exercício, pelo Agente Fiduciário, de seus direitos, poderes e faculdades previstos nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão; (f) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar um Efeito Adverso Relevante; (g) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário; (h) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCESP, cópia eletrônica (formato PDF) das atas dos atos

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societários indicados na Cláusula 2.1 acima na JUCESP e suas respectivas publicações; (i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva celebração desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, cópia eletrônica (formato PDF) do protocolo (i) para inscrição desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão perante a JUCESP; e (ii) para registro desta Escritura de Emissão ou averbação do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão perante os cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 acima, inciso II, alínea (b); (j) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data: (i) da respectiva inscrição na JUCESP, (1) uma via original desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão inscrita(o) na JUCESP; ou (2) caso aplicável, uma via original desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão, acompanhada de cópia eletrônica (formato PDF) desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão contendo a chancela digital de inscrição na JUCESP; e (ii) do respectivo registro ou averbação perante os cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 acima, inciso II, alínea (b), uma via original desta Escritura de Emissão registrada ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão averbado, conforme o caso, perante tais cartórios de registro de títulos e documentos; (k) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCESP, (i) uma via original da respectiva ata de assembleia geral de Debenturistas arquivada na JUCESP; ou (ii) caso aplicável, cópia eletrônica (formato PDF) da respectiva ata de assembleia geral de Debenturistas contendo a chancela digital de arquivamento na JUCESP; e (l) anualmente, até 31 de março, e até a integral comprovação da destinação dos recursos líquidos obtidos com a Emissão, declaração firmada por representantes legais da Companhia acerca da destinação dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 5 acima; III. manter atualizado o registro de emissor de valores mobiliários da Companhia perante a CVM; IV. manter departamento para atendimento aos Debenturistas; V. cumprir, e fazer com que suas respectivas Controladas cumpram, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante; VI. cumprir, e fazer com que suas respectivas Controladas cumpram, a Legislação Socioambiental e adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas

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a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício de suas atividades, sendo única e exclusivamente responsável pela utilização dos recursos obtidos com a Emissão; VII. manter, e fazer com que suas respectivas Controladas mantenham, em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante; VIII. manter, e fazer com que suas respectivas Controladas mantenham, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação ou cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso Relevante; IX. manter, e fazer com que suas respectivas Controladas mantenham, seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado; X. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas; XI. contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Banco Depositário, o Auditor Independente, o ambiente de distribuição no mercado primário (MDA) e o ambiente de negociação no mercado secundário (CETIP21); XII. realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Companhia e, se aplicável, da Fiadora; XIII. realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.4 abaixo, inciso I; e (b) desde que assim solicitado pelo Agente Fiduciário, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.4 abaixo, inciso II; XIV. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Companhia, de qualquer assembleia geral de Debenturistas; XV. convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da lei e/ou desta Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável; XVI. fazer com que a Tudo Azul não contrate qualquer (a) endividamento ou (b) obrigações financeiras relevantes; XVII. não outorgar, e fazer com que a Tudo Azul não outorgue, conforme o caso, qualquer Ônus sobre recebíveis decorrentes do Programa TudoAzul relacionados a operações com outras empresas (B2B) e de qualquer ativo da Tudo Azul, exceto:

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(a) caso a Companhia realize uma nova emissão de debêntures conversíveis em termos e condições substancialmente similares aos desta Emissão no valor em reais equivalente a US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares) e outorgue tais ativos ou outros ativos em garantia de tal emissão, caso em que tal obrigação deixará de existir imediatamente; (b) caso a Companhia não realize uma nova emissão de debêntures conversíveis nos termos da alínea (a) acima até 31 de dezembro de 2022, quando tal obrigação deixará de existir; (c) caso a Companhia atinja os índices estabelecidos na Cláusula 7.15 acima, inciso III, alínea (a) ou alínea (b); (d) quaisquer ativos e recebíveis relacionados a operações com cartões de crédito, os quais não estão sujeitos às restrições aqui previstas; XVIII. exclusivamente com relação à Companhia, manter seu programa de American Depositary Receipts – ADRs, na forma mantida na Data de Emissão; XIX. transferir à Tudo Azul todas as marcas, nomes de domínio e lista de membros (incluindo toda e qualquer base de dados relacionada a tal lista de membros que seja necessária à devida utilização e exploração da lista de membros) relacionados ao Programa TudoAzul ("PI Programa TudoAzul"), no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Emissão; XX. celebrar e fazer com que qualquer de suas Afiliadas que seja, a qualquer tempo, responsável pela exploração comercial do Programa TudoAzul, e a Tudo Azul celebrem, até 26 de outubro de 2021, contrato de uso da PI Programa TudoAzul, devendo tal contrato prever que, mediante a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, deverá haver o pagamento à Tudo Azul no valor anual total de US$40.000.000,00 (quarenta milhões de Dólares), a ser realizado em parcelas mensais; XXI. comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitadas; e XXII. promover todos os atos legais e regulamentares pertinentes para assegurar a plena eficácia e efetividade do exercício do direito de Conversão pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 7.7 acima, incluindo (a) as medidas de sua responsabilidade para a manutenção de capital autorizado necessário à Conversão, incluindo, caso necessário, a convocação imediata de assembleias gerais de acionistas para fins de aprovação de aumentos de capital autorizado de modo que o mesmo comporte, a qualquer tempo, a Conversão da totalidade das Debêntures em Circulação; e (b) a admissão das Ações Preferenciais objeto da Conversão para negociação nos pregões da B3.

9. AGENTE FIDUCIÁRIO 9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

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II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações legais, societárias, regulatórias e de terceiros, conforme aplicável, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Emissão tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Fiduciário, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Emissão e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas (a) não infringem o contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão; VII. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Emissão e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, pela Fiadora e pela Tudo Azul, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583; XII. na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário identificou que inexistem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia, por Afiliada ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, nos termos da Instrução CVM 583; e

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XIII. assegura e assegurará, nos termos do artigo 6º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série. 9.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão, ou até sua substituição. 9.3 Em caso de substituição, impedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam- se as seguintes regras: I. os Debenturistas podem substituir o Agente Fiduciário e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Fiduciário não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Fiduciário renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo ser convocada por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação; na hipótese da convocação não ocorrer no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia realizá-la; em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório; V. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição e averbação do aditamento a esta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 3.1 acima, inciso II, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Instrução CVM 583; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria;

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VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 7.32 acima e 14 abaixo; e IX. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 9.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$18.000,00 (dezoito mil reais) por ano, devida pela Companhia (sem prejuízo da Fiança), sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, até o vencimento da Emissão, ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas, sendo que a primeira parcela não será restituída pelo Agente Fiduciário em qualquer hipótese; (b) a primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ sob o n.º 17.595.680/0001-36; (c) adicional, em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Companhia, ou de reestruturação das condições da Emissão, correspondente a R$1.800,00 (um mil e oitocentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das Garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Companhia, os Debenturistas ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Emissão; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Companhia do respectivo "relatório de horas"; (d) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação positiva acumulada do IPCA ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário; (e) acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (f) devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese do Agente Fiduciário ainda estiver exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, casos em que a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente

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Fiduciário, com base no valor da alínea (a) acima, reajustado conforme a alínea (d) acima; e (g) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IPCA, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; II. será reembolsado pela Companhia (sem prejuízo da Fiança) por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Companhia, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, incluindo despesas com: (a) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) extração de certidões; (c) despesas cartorárias; (d) transporte, viagens, alimentação e estadas, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão; (e) despesas com fotocópias, digitalizações e envio de documentos; (f) despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas; (g) despesas com tradução; (h) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e (i) contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas; III. poderá, em caso de inadimplência da Companhia no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Debenturistas e pela Companhia, e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Companhia (sem prejuízo da Fiança), sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, (a) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra este propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Companhia, ou ainda que comprovadamente lhe causem

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prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (b) excluem os Debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento; e IV. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso III acima será acrescido à dívida da Companhia e da Fiadora, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento. 9.5 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: I. exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas; II. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; III. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Instrução CVM 583 para deliberar sobre sua substituição; IV. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; V. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; VI. diligenciar junto à Companhia para que esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Emissão e seus aditamentos sejam inscritos, registrados e/ou averbados, conforme o caso, nos termos da Cláusula 3.1 acima, adotando, no caso da omissão da Companhia, as medidas eventualmente previstas em lei; VII. acompanhar a prestação das informações periódicas pela Companhia e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso XXI abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; VIII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures; IX. verificar a regularidade da constituição das Garantias e do valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão;

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X. examinar proposta de substituição dos bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada, após aprovação pelos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas; XI. intimar a Companhia e a Fiadora a reforçar as Garantias, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão; XII. solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia, da Fiadora e/ou da Tudo Azul, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe qualquer dos bens objeto das Garantias ou o domicílio ou a sede da Companhia, da Fiadora e/ou da Tudo Azul; XIII. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Companhia, da Fiadora e/ou da Tudo Azul; XIV. examinar, enquanto puder ser exercido o direito à Conversão, nos termos da Cláusula 7.7 acima, a alteração do estatuto social da Companhia que objetive mudar seu objeto social, criar outra classe de ações preferenciais ou modificar as vantagens das Ações Preferenciais, em prejuízo das Ações Preferenciais em que são conversíveis as Debêntures, cumprindo-lhe aprovar a alteração ou convocar assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre a matéria; XV. convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 10.3 abaixo; XVI. comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; XVII. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Companhia, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que subscreverem e integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas; XVIII. coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas nos casos previstos nesta Escritura de Emissão; XIX. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; XX. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão, incluindo obrigações relativas às Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia, pela Fiadora e/ou pela Tudo Azul, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da ciência, pelo Agente Fiduciário, do inadimplemento;

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XXI. no prazo de até 4 (quatro) meses contados do término do exercício social da Companhia, divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, e enviar à Companhia para divulgação na forma prevista na regulamentação específica, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Debêntures, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 à Instrução CVM 583; XXII. manter o relatório anual a que se refere o inciso XXI acima disponível para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos; XXIII. manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias; XXIV. divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações previstas no artigo 16 da Instrução CVM 583 e mantê-las disponíveis para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos; e XXV. divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na rede mundial de computadores e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo unitário das Debêntures, calculado pela Companhia em conjunto com o Agente Fiduciário. 9.6 No caso de inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou pela Tudo Azul, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Emissão para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 12 da Instrução CVM 583, incluindo: I. declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios; II. observadas as disposições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão, executar as Garantias, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, aos Debenturistas; III. requerer a falência da Companhia e da Fiadora, se não existirem garantias reais; IV. tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos; e V. representar os Debenturistas em processo de falência, insolvência (conforme aplicável), recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Companhia e/ou da Fiadora. 9.7 O Agente Fiduciário não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia de elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

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9.8 O Agente Fiduciário não fará qualquer juízo sobre orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, obrigando-se, tão-somente, a agir em conformidade com as instruções que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, e de acordo com as atribuições que lhe são conferidas por lei, pela Cláusula 9.5 acima e pelas demais disposições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão. Nesse sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, e reproduzidas perante a Companhia e a Fiadora. 9.9 A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão.

10. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS 10.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. 10.2 As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 10.3 A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 7.32 acima, respeitadas as regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas. 10.4 As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum. 10.5 A presidência das assembleias gerais de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito por estes próprios ou àquele que for designado pela CVM. 10.6 Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 10.6.1 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas (inclusive aquelas relativas à renúncia ou ao perdão temporário de obrigações previstas nesta Escritura de Emissão) dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação. 10.6.1 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 10.6 acima: I. os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e II. as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, (a) das disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quóruns previstos

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nesta Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula 7.20 acima; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) das disposições relativas à conversibilidade das Debêntures; (g) da espécie das Debêntures (exceto para a convolação em espécie quirografária, conforme previsto na Cláusula 7.15 acima); (h) de qualquer das Garantias; (i) da criação de evento de repactuação; (j) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (k) das disposições relativas a amortizações extraordinárias facultativas; (l) das disposições relativas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; ou (m) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento. 10.7 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturistas. 10.8 Fica desde já dispensada a realização de assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre (i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a esta Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Emissão; (iii) alterações a esta Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos da Emissão em decorrência de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) alterações a esta Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos da Emissão em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas e/ou à Companhia ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas. 10.9 O Agente Fiduciário deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas. 10.10 Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

11. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DA FIADORA 11.1 A Companhia e a Fiadora, de forma solidária, neste ato, na Data de Emissão, na data de divulgação do Anúncio de Início e em cada Data de Integralização, declaram que: I. a Companhia é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria A, e a Fiadora é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

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III. os representantes legais da Companhia e da Fiadora que assinam esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Emissão têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Companhia ou da Fiadora, conforme o caso, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; IV. esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Emissão e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Companhia e da Fiadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. exceto pelo disposto na Cláusula 3 acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão e, conforme o caso, à realização da Emissão e da Oferta; VI. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Companhia ou o estatuto social da Fiadora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia e/ou a Fiadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia e/ou a Fiadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Companhia e/ou da Fiadora, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou a Fiadora e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou a Fiadora e/ou qualquer de seus ativos; VII. estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento; VIII. têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa Cambial, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Companhia e da Fiadora, em observância ao princípio da boa- fé; IX. a Companhia tem o capital social autorizado conforme descrito nos Documentos da Oferta; todas as ações representativas do capital social da Companhia foram devida e validamente autorizadas; todas as ações representativas do capital social da Companhia foram e, quando de cada Conversão, terão sido, devidamente emitidas, totalmente subscritas e não sujeitas a chamadas adicionais, e estarão de acordo, em todos os aspectos relevantes, com a sua descrição nos Documentos da Oferta; e, exceto pelos planos de opção de compra ou subscrição de ações, conforme descritos nos Prospectos, nem os acionistas da Companhia ou quaisquer outras pessoas têm direito de preferência para subscrição ou compra de ações de emissão da Companhia por ocasião de cada Conversão; nenhuma das ações representativas do capital social da Companhia foram emitidas em violação a qualquer direito de preferência ou direito similar de qualquer acionista e não há

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limitações ou restrições com relação aos direitos dos acionistas de manter, votar ou transferir suas respectivas ações de emissão da Companhia, exceto conforme descrito nos Documentos da Oferta. Com a Conversão, todos os direitos e a propriedade sobre as Ações Preferenciais decorrentes da Conversão serão transferidos para os respectivos subscritores, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus; X. as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta pela CVM e constantes dos Documentos da Oferta são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; XI. os Prospectos (a) contêm todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Debêntures, da Companhia e, quando aplicável, da Fiadora e de suas respectivas Controladas, e de suas respectivas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas respectivas atividades, e quaisquer outras informações relevantes; (b) não contêm declarações ou informações falsas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes; (c) não contêm omissões de fatos relevantes; e (d) foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo as normas da CVM e as do Código ANBIMA; XII. as opiniões, análises e previsões (se houver) expressas nos Documentos da Oferta foram dadas de boa-fé, consideradas todas as circunstâncias relevantes no contexto da Oferta e com base em suposições razoáveis; XIII. os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos potenciais investidores são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures; XIV. as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2018 e 2019 e aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2019 e 2020 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM; XV. exceto conforme descrito nos Prospectos, desde a data das mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, incluídas por referência nos Prospectos, não houve qualquer (a) Efeito Adverso Relevante; (b) operação relevante realizada pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas; (c) obrigação relevante, direta ou contingente, incorrida pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas; ou (d) alteração no capital social ou aumento no endividamento da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas; XVI. estão, assim como suas respectivas Controladas, cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

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XVII. estão, assim como suas respectivas Controladas, cumprindo a Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício de suas atividades; XVIII. estão, assim como suas respectivas Controladas, em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas exceto nos casos em que (a) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial e não cause um Efeito Adverso Relevante; ou (b) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé no âmbito de processos judiciais ou administrativos devidamente descritos nos Prospectos; XIX. possuem, assim como suas respectivas Controladas, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades comerciais, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação ou cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso Relevante; XX. inexiste, inclusive em relação às suas respectivas Controladas, (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um Efeito Adverso Relevante, exceto conforme previsto nos Prospectos; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou qualquer dos demais Documentos da Emissão; XXI. o registro de emissor de valores mobiliários da Companhia está atualizado perante a CVM; XXII. a Companhia atende cumulativamente aos seguintes requisitos, previstos no artigo 34 da Instrução CVM 480, para se enquadrar como emissor com grande exposição ao mercado: (a) tem ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 (três) anos; (b) cumpriu tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze) meses; e (c) o valor de mercado das Ações Preferenciais em circulação é igual ou superior a R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), de acordo com a cotação de fechamento no último Dia Útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da Oferta; XXIII. a Tudo Azul não possui endividamento ou outros passivos relevantes; XXIV. inexiste qualquer situação de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e XXV. as declarações prestadas pela Companhia e pela Fiadora nos demais Documentos da Emissão e nos Documentos da Oferta permanecem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. 11.2 A Companhia e a Fiadora, de forma solidária, em caráter irrevogável e irretratável, se obrigam a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade, omissão e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 11.1 acima.

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11.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 11.2 acima, a Companhia e a Fiadora obrigam-se a notificar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar(em) conhecimento, os Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.32 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) e o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 11.1 acima seja falsa, omissa e/ou incorreta em qualquer das datas em que foi prestada.

12. DISPOSIÇÕES SOBRE ANTICORRUPÇÃO, LEIS DE LAVAGEM DE DINHEIRO E SANÇÕES 12.1 Nenhum Pagamento Ilegal. Nem a Companhia ou a Fiadora nem nenhuma de suas subsidiárias ou seus conselheiros ou diretores, nem, no conhecimento da Companhia ou da Fiadora, qualquer agente, empregado, afiliado ou outra pessoa associada ou atuando em nome da Companhia ou da Fiadora ou de qualquer de suas subsidiárias (a) utilizou quaisquer recursos para qualquer contribuição, presente, propriedade, entretenimento ilícitos ou outras despesas ilícitas relacionadas à atividade política; (b) realizou, tomou ou tomará qualquer ação para promover ou facilitar qualquer oferta, pagamento, presente, promessa de pagamento, ou qualquer oferta, presente ou promessa de qualquer outra coisa de valor, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa sabendo que toda ou uma parte do pagamento será oferecida, dada ou prometida a qualquer pessoa para influenciar indevidamente a ação oficial, para obter ou reter ilegalmente negócios para a Companhia, a Fiadora ou suas subsidiárias, ou para garantir uma vantagem indevida para a Companhia, a Fiadora ou suas subsidiárias; (c) fez, ofereceu, tomou ou fará, oferecerá ou tomará qualquer ato para promover qualquer suborno, desconto ilegal, pagamento, pagamento de influência, propriedade, presente, propina ou outro pagamento ilegal; ou (d) está ciente, tomou ou tomará qualquer ação, direta ou indiretamente, que possa resultar em uma violação ou uma sanção por violação por tais pessoas da Foreign Corrupt Practices Act of 1977 ("FCPA"), da OECD Convention on Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions ("OECD Bribery Convention"), ou, na medida do aplicável, o U.K. Bribery Act of 2010 ("U.K. Bribery Act"), em cada caso, conforme alterados, ou lei semelhante de qualquer outra jurisdição aplicável, incluindo suas respectivas regras e regulamentos; e a Companhia, a Fiadora, suas subsidiárias e, no conhecimento da Companhia e da Fiadora, suas Afiliadas, conduziram seus negócios em conformidade com todas as leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis (incluindo, sem limitação o FCPA e, na medida aplicável, o U.K. Bribery Act, e outras leis semelhantes de qualquer outra jurisdição aplicável, ou suas respectivas regras ou regulamentos em geral) e/ou regulamentos e instituíram e mantêm políticas e procedimentos destinados a promover e garantir, e que são razoavelmente esperados para continuar a garantir, o cumprimento contínuo de todas as leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis (incluindo, sem limitação o FCPA e, na medida aplicável, o U.K. Bribery Act, e outras leis semelhantes de qualquer outra jurisdição aplicável, ou suas respectivas regras ou regulamentos em geral) e com as declarações aqui contidas; 12.2 Cumprimento com as Leis de Lavagem de Dinheiro. As operações da Companhia, da Fiadora e de suas subsidiárias são e têm sido conduzidas em todos os momentos em conformidade com os requisitos de registro financeiro e relatórios aplicáveis, incluindo, sem limitação, os do Bank Secrecy Act, conforme alterado pelo Title III of the Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001 (USA PATRIOT Act), o Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, conforme alterado, as leis de lavagem de dinheiro de todas as jurisdições, suas respectivas regras e regulamentos e quaisquer regras, regulamentos ou diretrizes relacionadas ou similares, emitidas, administradas ou aplicadas por qualquer agência governamental, e

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quaisquer leis aplicáveis que implementem diretrizes, princípios ou procedimentos internacionais contra lavagem de dinheiro emitidos por um grupo ou organização intergovernamental, como a Força-Tarefa de Ação Financeira sobre Lavagem de Dinheiro, do qual os Estados Unidos ou o Brasil são membros e com a qual a designação dos Estados Unidos ou representante brasileiro ao grupo ou organização continua a concordar, e qualquer ordem executiva, diretiva ou regulamento de acordo com a autoridade ou para a aplicação de qualquer um dos anteriores, ou quaisquer ordens ou licenças emitidas sob estas (coletivamente, "Leis de Lavagem de Dinheiro") e nenhuma ação, processo ou processo por ou diante de qualquer tribunal ou órgão governamental, autoridade ou órgão ou qualquer árbitro envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias em relação às Leis de Lavagem de Dinheiro está pendente ou, para o melhor conhecimento da Companhia, ameaçada. 12.3 Cumprimento com Sanções. Nem a Companhia, a Fiadora, nem suas subsidiárias, ou qualquer conselheiro ou diretor, nem, no conhecimento da Companhia ou da Fiadora, de qualquer empregado, agente ou qualquer outra Afiliada da Companhia, da Fiadora ou de qualquer de suas subsidiárias, nem qualquer outra pessoa associada ou agindo em nome da Companhia, da Fiadora ou de qualquer de suas subsidiárias ou beneficiando em qualquer capacidade em relação a esta Escritura de Emissão (a) é, ou é controlado por ou é 50% ou mais de propriedade no agregado por ou está agindo em nome de, um ou mais indivíduos ou entidades que são atualmente objeto ou alvo de quaisquer sanções administradas ou impostas pelo governo dos Estados Unidos (incluindo, sem limitação, o Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury, o U.S. Department of State ou o Bureau of Industry and Security of the U.S. Department of Commerce), o Conselho de Segurança das Nações Unidas, a União Europeia, um Estado membro da União Europeia (incluindo sanções administradas ou aplicadas pelo Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido) ou quaisquer sanções similares impostas por qualquer órgão governamental ao qual a Companhia, a Fiadora ou qualquer de suas subsidiárias esteja sujeita (coletivamente, "Sanções" e tais pessoas, "Pessoas Sancionadas"), (b) é designada como uma "specially designated national" ou uma "blocked person" pelo governo dos Estados Unidos, ou (c) está localizado, organizado ou residente em um país ou território que seja, ou o governo do qual é, objeto de sanções que proíbem amplamente as relações com aquele país ou território, incluindo, sem limitação, Crimeia, Cuba, Irã, Líbia, Coreia do Norte, Sudão e Síria, (coletivamente, "Países Sancionados" e cada um, um "País Sancionado"). Nem a Companhia, nem a Fiadora, nem suas subsidiárias se envolveram nos últimos cinco anos, não estão agora envolvidas e não se envolverão, quaisquer negociações ou transações com ou em benefício de qualquer pessoa que seja, ou no momento da negociação ou transação ou foi, uma Pessoa Sancionada, ou com ou em qualquer País Sancionado, nem a Companhia, nem a Fiadora ou qualquer uma de suas subsidiárias tem quaisquer planos de se envolver em negociações ou transações com ou para o benefício de qualquer pessoa que seja, ou no momento da negociação ou transação ou era, uma Pessoa Sancionada, ou com ou em um País Sancionado. A Companhia e a Fiadora comunicarão ao Agente Fiduciário qualquer violação relevante de sanções de que tenha efetivo conhecimento. 12.4 As Partes concordam que o descumprimento das disposições das Cláusulas 12.1, 12.2 e 12.3 acima não configurarão um Evento de Inadimplemento.

13. DESPESAS 13.1 Correrão por conta da Companhia e da Fiadora todos os custos comprovada e razoavelmente incorridos com a Emissão e a Oferta e com a estruturação, emissão, registro, depósito e execução das Debêntures e das Garantias conforme o caso, incluindo publicações, inscrições,

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registros, depósitos, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, do Banco Depositário, do Auditor Independente e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures e às Garantias.

14. COMUNICAÇÕES 14.1 Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, em português e inglês, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas (i) no caso das comunicações em geral, na data de sua entrega, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e (ii) no caso das comunicações realizadas por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. I. para a Companhia: Azul S.A. Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré 06460-040 Barueri, SP At.: Sra. Roberta Ribeiro Leal Telefone: (11) 4831-1254 Correio Eletrônico: [email protected] II. para o Agente Fiduciário: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Gilberto Sabino 215, 4º andar 05425-020 São Paulo, SP At.: Eugênia Queiroga / Marcio Teixeira / Caroline Tsuchiya Telefone: (11) 3030-7177 Correio Eletrônico: [email protected]; [email protected] (para fins de precificação de ativos) Página na rede mundial de computadores: www.vortx.com.br III. para a Fiadora: Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 9º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré 06460-040 Barueri, SP At.: Sra. Roberta Ribeiro Leal Telefone: (11) 4831-1254 Correio Eletrônico: [email protected] 14.2 Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

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15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1 As obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento. 15.2 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes. 15.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. 15.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes. 15.5 As Partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I, III e V, do Código de Processo Civil. 15.6 Para os fins desta Escritura de Emissão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

16. LEI DE REGÊNCIA 16.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

17. FORO 17.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam. São Paulo, 26 de outubro de 2020. (As assinaturas seguem nas 3 (três) páginas seguintes.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

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(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Azul S.A., celebrado entre Azul S.A., Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.)

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155 CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA

Celebram este "Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia" ("Contrato"): I. como devedora e outorgante: AZUL S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o n.º 09.305.994/0001-29, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Emissora" ou "Outorgante"); II. como outorgados, relativamente às Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo): TITULARES DAS DEBÊNTURES (conforme definido abaixo) ("Debenturistas"), representados pelo agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), qual seja, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino 215, 4º andar, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Agente Fiduciário"); e III. como interveniente anuente: TUDO AZUL S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 10º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.428.624/0001-30, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); todos os acima qualificados ficam denominados em conjunto, neste Contrato, de "Partes" e, individual e indistintamente, de "Parte". CONSIDERANDO QUE: (A) em 26 de outubro de 2020 a Emissora, o Agente Fiduciário e a Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. ("Azul Linhas Aéreas"), celebraram a Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), por meio da qual foram emitidas as Debêntures; e (B) a Emissora é legítima titular das Ações Alienadas Fiduciariamente (conforme definido abaixo) e em decorrência da realização da emissão das Debêntures e em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a Emissora concorda e compromete-se com a alienação fiduciária das Ações Alienadas Fiduciariamente, em favor do Agente Fiduciário na qualidade de representante da totalidade dos Debenturistas, nos termos deste Contrato; RESOLVEM as Partes celebrar este Contrato, de acordo com os seguintes termos e condições:

156 "Alienação Fiduciária" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo. "Azul Linhas Aéreas" tem o significado previsto no preâmbulo. "CNPJ" significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. "Código Civil" significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. "Código de Processo Civil" significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. "Companhia" tem o significado previsto no preâmbulo. "Contrato" tem o significado previsto no preâmbulo. "Debêntures" significam as debêntures objeto da Escritura de Emissão. "Debêntures em Circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas ou não canceladas em decorrência de sua Conversão, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Emissora, à Azul Linhas Aéreas ou à Companhia; (ii) a qualquer Afiliada (conforme definido na Escritura de Emissão) de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer administrador, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores. "Debenturistas" tem o significado previsto no preâmbulo. "Dividendos" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo, inciso V. "Documentos da Emissão" tem o significado previsto na Escritura de Emissão. "Emissora" tem o significado previsto no preâmbulo. "Escritura de Emissão" significa o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Azul S.A.”, celebrado em 26 de outubro de 2020, entre a Companhia, o Agente Fiduciário e a Azul Linhas Aéreas, e seus aditamentos, que é parte integrante, complementar e inseparável deste Contrato. "Garantias" significam, em conjunto, a Alienação Fiduciária e as demais garantias das Debêntures. "Obrigações Garantidas" significam (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pela Azul Linhas Aéreas, do Valor Nominal Unitário Ajustado das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado (se houver), dos Encargos Moratórios e dos demais encargos relativos às Debêntures em Circulação e aos Documentos da Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Azul Linhas Aéreas nos termos dos Documentos da Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário comprovadamente venham a desembolsar nos termos dos Documentos da Emissão, e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação, excussão ou execução de qualquer das Garantias.

157 "Ônus" significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário. "Outorgante" tem o significado previsto no preâmbulo. "Parte" tem o significado previsto no preâmbulo. "Programa Tudo Azul" significa o programa de fidelidade operacionalizado pela Companhia. "Propriedade Intelectual Tudo Azul" significam (i) marcas registradas e domínios relacionados ao programa Tudo Azul; (ii) a lista de membros do programa Tudo Azul, e (iii) todo e qualquer programa de computador e/ou equipamento de computação relevante necessário para o desenvolvimento e exploração comercial do programa Tudo Azul.

2. CONSTITUIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA 2.1 Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, a Outorgante, por este Contrato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos, no que for aplicável, do artigo 40 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, do artigo 136 da Lei n.º 9.279, de 14 de maio de 1996, conforme alterada, do Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, aliena e transfere aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária e a posse indireta (permanecendo a Outorgante na posse direta) dos bens descritos abaixo ("Alienação Fiduciária" e "Ações Alienadas Fiduciariamente"): I. todas as ações nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, representativas da totalidade do capital social votante e total da Companhia, de titularidade da Outorgante; II. as ações decorrentes de desdobramentos, grupamentos e/ou bonificações resultantes das ações referidas no inciso anterior; III. as ações emitidas em substituição às ações referidas nos incisos anteriores, incluindo as emitidas em decorrência de operação societária envolvendo a Companhia (observadas as disposições dos Documentos da Emissão); IV. com relação às ações referidas nos incisos anteriores, o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Companhia, de bônus de subscrição, de debêntures conversíveis, de partes beneficiárias, de certificados de títulos e de outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações; e V. com relação às ações ou valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, todos os direitos, incluindo o direito ao recebimento de rendimentos, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou qualquer outra distribuição de lucros, em dinheiro ou qualquer outra forma, pagas nos termos da legislação aplicável (em conjunto, "Dividendos"), observado o disposto na Cláusula 4.5 abaixo. 2.2 A Alienação Fiduciária permanecerá íntegra, válida, eficaz e em pleno vigor até o que ocorrer primeiro entre: I. a integral quitação das Obrigações Garantidas; e

158 II. a integral excussão da Alienação Fiduciária, desde que os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, tenham recebido o produto da excussão de forma definitiva e incontestável. 2.2.1 Ocorrendo o evento a que se refere a Cláusula 2.2 acima, inciso I, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de solicitação da Outorgante nesse sentido, enviar à Outorgante comunicação (i) atestando o término de pleno direito deste Contrato; e (ii) autorizando a Outorgante a averbar a liberação da Alienação Fiduciária, por meio de anotação nesse sentido no livro de registro de ações nominativas da Companhia e nos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 abaixo, inciso III. 2.3 Para os fins da legislação aplicável, as principais características das Obrigações Garantidas são as descritas no Anexo I a este Contrato. 2.4 Não haverá liberação parcial da Alienação Fiduciária em razão do pagamento parcial das Obrigações Garantidas ou da conversão das Debêntures em Ações Preferenciais, caso as demais Obrigações Garantidas ainda não tenham sido integralmente quitadas.

3. APERFEIÇOAMENTO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA 3.1 Como parte do processo de aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária, a Outorgante e a Companhia obrigam-se, solidariamente, às suas expensas, a: I. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de celebração deste Contrato (limitado, em qualquer caso, ao Dia Útil anterior à Primeira Data de Integralização) e contados da data de celebração de qualquer aditamento a este Contrato, entregar ao Agente Fiduciário cópia autenticada do livro de registro de ações nominativas da Companhia ou do extrato da conta de depósito da Companhia, conforme o caso (e, se emitidos, nos certificados representando as Ações Alienadas Fiduciariamente), contendo, com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, a seguinte declaração: "Nos termos do "Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia", celebrado em 26 de outubro de 2020, entre Azul S.A., Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Tudo Azul S.A., e seus aditamentos, a totalidade das ações de emissão de Tudo Azul S.A. de titularidade de Azul S.A., bem como direitos relativos a tais ações, estão alienadas fiduciariamente e sujeitas a restrições de transferência, de oneração e de voto, na forma prevista no contrato acima mencionado.; II. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de celebração deste Contrato (limitado, em qualquer caso, ao Dia Útil anterior à Primeira Data de Integralização) e contados da data de celebração de qualquer aditamento a este Contrato, entregar ao Agente Fiduciário cópia do protocolo para registro deste Contrato e para averbação do respectivo aditamento a este Contrato, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos da Comarca da Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, e da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e III. no prazo de até 20 (vinte) dias contados (i) da data de celebração deste Contrato (prorrogável por um único igual período em caso de exigência apresentada pelos cartórios de registro de títulos e documentos e observado o disposto na Cláusula 3.1.1 abaixo(mediante apresentação dos documentos comprobatórios)) (limitado, em qualquer caso, ao Dia Útil anterior à Primeira Data de Integralização); e (ii)

159 contados da data de celebração de qualquer aditamento a este Contrato, entregar ao Agente Fiduciário via original deste Contrato e do respectivo aditamento a este Contrato registrado ou averbado, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere o inciso II acima. 3.1.1 A Outorgante obriga-se, às suas expensas, a cumprir qualquer outra exigência legal ou regulatória que venha a ser aplicável e necessária à preservação e/ou ao exercício dos direitos constituídos neste Contrato em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando aos, registros dos títulos e documentos referidos na Cláusula 3.1 acima. 3.2 A Outorgante e a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como condição do negócio, e até a integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, nomeiam o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, seu procurador, para, caso não cumpra qualquer das obrigações a que se refere a Cláusula 3.1 acima (e subcláusula) e nos estritos termos deste Contrato, representá- la perante qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, e perante terceiros, com poderes especiais para, em nome da Outorgante e da Companhia, (i) notificar, comunicar e/ou, de qualquer outra forma, informar terceiros sobre a Alienação Fiduciária; (ii) agir como seu representante e praticar atos perante os cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 acima e, sempre que aplicável, outros órgãos e entidades competentes para registrar a Alienação Fiduciária, com amplos poderes para proceder ao registro, à anotação, e/ou à averbação da Alienação Fiduciária, assinando formulários, pedidos e requerimentos; (iii) representá-las na assinatura de eventuais aditamentos a este Contrato que se façam necessários exclusivamente para atender a eventuais exigências de qualquer dos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 acima; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato nos estritos termos deste Contrato, podendo os poderes aqui outorgados serem substabelecidos, no todo ou em parte.

4. EXERCÍCIO DOS DIREITOS INERENTES ÀS AÇÕES ALIENADAS FIDUCIARIAMENTE 4.1 A Outorgante poderá, com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, exercer ou deixar de exercer todos e quaisquer direitos, inclusive de voto, previstos em lei e no estatuto social da Companhia, exceto: I. se violar qualquer disposição dos Documentos da Emissão; II. pelo licenciamento a terceiros de Propriedade Intelectual Tudo Azul, observado o disposto na Cláusula 4.6 abaixo; ou III. na ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), caso em que se aplicará o disposto na Cláusula 4.2 abaixo. 4.2 Na ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), o exercício, pela Outorgante, do direito de voto referente às Ações Alienadas Fiduciariamente, quanto a quaisquer matérias da Companhia, estará sujeito, sob pena de nulidade e ineficácia de tais votos, à autorização prévia e por escrito dos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas convocada especialmente para esse fim, nos termos da Escritura de Emissão, inclusive para as seguintes matérias: I. extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;

160 II. venda, pela Companhia, de quaisquer ativos, independentemente do estatuto social ou da legislação aplicável exigir ou não deliberação societária; III. qualquer alteração nas características das Ações Alienadas Fiduciariamente; IV. criação de nova espécie ou classe de ações. V. fusão, incorporação, cisão, desdobramento, transformação em outro tipo societário, ou qualquer outra operação similar envolvendo a Companhia; ou VI. redução do capital da Companhia. 4.3 Para os fins da Cláusula 4.2 acima, (i) a Outorgante obriga-se a, no prazo máximo de 1/5 (um quinto) do prazo de convocação do respectivo evento societário previsto na Lei das Sociedades por Ações ou no estatuto social da Companhia, contado da data de convocação de tal evento societário, enviar comunicação escrita ao Agente Fiduciário, informando-o de tal convocação e solicitando o consentimento formal dos Debenturistas para exercer o direito de voto no evento societário da Companhia a que a notificação se referir; e (ii) desde que tenha recebido a notificação no prazo a que se refere o item (i) acima, o Agente Fiduciário, de acordo com os termos da Escritura de Emissão, deverá responder por escrito à Outorgante até o Dia Útil imediatamente anterior à data do respectivo evento societário, observado, entretanto, que a falta de manifestação, por escrito, do Agente Fiduciário, implicará a proibição da Outorgante de exercer o direito de voto nos termos da Cláusula 4.2 acima, observado, ainda, que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, estará autorizado a não autorizar a Outorgante a exercer o direito de voto em questão, caso não tenha sido possível a realização de assembleia geral de Debenturistas em tempo de permitir ao Agente Fiduciário enviar sua resposta no prazo previsto nesta Cláusula. 4.4 Em decorrência do disposto nesta Cláusula 4, exclusivamente na ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), a Outorgante (por representante legal constituído e aceito nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia) obriga-se a comparecer aos eventos societários da Companhia (i.e., reuniões prévias, assembleias gerais e reuniões de conselho de administração, conforme aplicável) e, se assim autorizado de acordo com o disposto nesta Cláusula 4, exercer seu direito de voto. 4.5 Desde que observados os limites previstos nos Documentos da Emissão, a Outorgante poderá receber os Dividendos pagos com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, exceto na ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), caso em que será aplicável o disposto na Cláusula 5.2 abaixo. 4.6 A Companhia poderá licenciar ou de qualquer forma contratar a utilização da Propriedade Intelectual Tudo Azul junto à Emissora e/ou qualquer outra afiliada da Emissora que seja, a qualquer tempo, responsável pela exploração comercial do Programa Tudo Azul, observado que a propriedade da Propriedade Intelectual Tudo Azul deverá, em qualquer caso, sempre ser detida pela Companhia.

5. EXCUSSÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA 5.1 Na ocorrência do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento das Obrigações Garantidas na respectiva data de vencimento sem os respectivos pagamentos no prazo previsto na Escritura de Emissão, a propriedade das Ações Alienadas Fiduciariamente se consolidará em nome dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e o Agente Fiduciário, nos termos autorizados pelos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, deverá, de boa-fé, pelo preço e nas condições que entender apropriados, no todo ou em parte, pública ou de forma privada,

161 judicialmente ou de forma amigável (extrajudicialmente), independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, exceto pela Alienação Fiduciária, excutir as Ações Alienadas Fiduciariamente, no todo ou em parte, podendo, inclusive, conferir opção ou opções de compra sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente. Para tanto, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, fica autorizado, pelos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, a alienar, ceder, vender ou transferir as Ações Alienadas Fiduciariamente, utilizando o produto obtido na amortização ou, se possível, quitação, das Obrigações Garantidas devidas e não pagas, e de todos e quaisquer tributos e despesas incidentes sobre a cessão, venda ou transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente, ou incidentes sobre o pagamento aos Debenturistas do montante de seus créditos, entregando, ao final, à Outorgante, o valor que porventura sobejar, ficando o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, pelo presente e na melhor forma de direito, como condição deste Contrato, autorizados, na qualidade de mandatários da Outorgante, a firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários para tanto, inclusive firmar os respectivos contratos de venda e compra, receber valores, recolher tributos, dar quitação e transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações que porventura sejam necessários para a efetiva venda e transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo-lhe conferidos todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes "ad judicia" e "ad negotia", incluindo, ainda, os previstos no artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, no Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e no Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada. 5.1.1 A Outorgante, de forma irrevogável e irretratável, renuncia a quaisquer reinvindicações contra o Agente Fiduciário decorrentes dos procedimentos acima ou do fato de que o preço pelo qual as Ações Alienadas Fiduciariamente poderiam ser alienados, cedidos ou transferidos em uma venda extrajudicial ou privada, cessão ou transferência, é inferior ao valor de avaliação, ao preço que poderia ter sido obtido em uma venda pública de tais Ações Alienadas Fiduciariamente ou ao valor total das Obrigações Garantidas, desde que não seja a preço vil e que os termos e condições desta Cláusula e demais cláusulas deste Contrato sejam respeitadas. A Outorgante não terá direitos decorrentes dos procedimentos adotados pelo Agente Fiduciário quanto à alienação, cessão ou transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como a Outorgante renuncia a todos os recursos judiciais contra o Agente Fiduciário a esse respeito. 5.2 Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 5, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das Obrigações Garantidas. Caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 5 não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, tais recursos deverão ser imputados na forma prevista na Escritura de Emissão. A Outorgante permanecerá responsável pelo saldo devedor das Obrigações Garantidas que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de juros, encargos moratórios e outros encargos e despesas incidentes sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidas enquanto não forem pagas, sendo considerado dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial. 5.3 Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da Alienação Fiduciária com as demais Garantias, podendo o Agente Fiduciário, na qualidade de

162 representante dos Debenturistas, excutir ou executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, de forma simultânea ou não, em qualquer ordem, para os fins de amortizar ou quitar as Obrigações Garantidas, ficando, ainda, estabelecido que a excussão ou a execução da Alienação Fiduciária independerá de qualquer providência preliminar por parte dos Debenturistas ou do Agente Fiduciário, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. 5.4 A Outorgante obriga-se a praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto nesta Cláusula 5, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias, se houver, à excussão ou execução das Ações Alienadas Fiduciariamente.

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA OUTORGANTE E DA COMPANHIA 6.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, nos demais Documentos da Emissão ou em lei, a Outorgante obriga-se a: I. obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações necessárias para a validade ou exequibilidade deste Contrato; II. manter a Alienação Fiduciária existente, válida, eficaz e em pleno vigor, e contabilizá-la na sua escrituração ou fazer constar nota explicativa no seu balanço; III. defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo, judicial, administrativo ou arbitral, que possa, de qualquer forma, afetar ou alterar adversamente a Alienação Fiduciária, as Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou este Contrato, bem como informar imediatamente o Agente Fiduciário, por escrito, sobre qualquer evento a que se refere este inciso; IV. tratar qualquer sucessor de qualquer do Agente Fiduciário como se fosse signatário original deste Contrato e dos demais Documentos da Emissão, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos aos Debenturistas nos termos dos Documentos da Emissão; e V. com relação a qualquer das Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou qualquer dos direitos a estas inerentes, inclusive a posse, não alienar, vender, ceder, transferir, permutar, conferir ao capital, dar em comodato, emprestar, locar, arrendar, dar em pagamento ou de qualquer outra forma transferir ou dispor, inclusive por meio de redução de capital, ou constituir qualquer Ônus (exceto pela Alienação Fiduciária), nem permitir que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico. 6.2 A Outorgante e a Companhia obrigam-se a: (a) no caso da Companhia, não contratar qualquer endividamento; (b) não outorgar qualquer garantia sobre recebíveis decorrentes do Programa Todo Azul (conforme definido na Escritura de Emissão) relacionados a operações com outras empresas (B2B) e de qualquer ativo da Companhia, exceto: (i) caso a Outorgante realize uma nova emissão de debêntures conversíveis em termos e condições substancialmente similares aos da Emissão objeto da Escritura de Emissão no valor em reais

163 equivalente a US$100.000.000,00 e outorgue tais ativos ou outros ativos em garantia de tal emissão, caso em que tal obrigação deixará de existir imediatamente; (ii) caso a Outorgante não realize uma nova emissão de debêntures conversíveis nos termos do item (i) acima até 31 de dezembro de 2022, quando tal obrigação deixará de existir; (iii) caso a Outorgante atinja os índices estabelecidos nas cláusulas 7.15.III “a” ou “b” da Escritura de Emissão; e (iv) quaisquer ativos e recebíveis relacionados a operações com cartões de crédito, os quais não estão sujeitos às restrições aqui previstas. (c) A Outorgante se obriga a transferir à Tudo Azul todas as marcas, nomes de domínio e lista de membros (incluindo todo e qualquer base dados relacionada a tal lista de membros que seja necessária à devida utilização e exploração da lista de membros) relacionados ao Programa TudoAzul, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Emissão, bem como se certificar de que a Tudo Azul não transfira ou onere de qualquer forma os ativos acima descritos após a conclusão da transferência aqui contemplada, sendo certo que a Tudo Azul também se compromete a não transferir ou onerar tais ativos após a conclusão de tal transferência.

7. DECLARAÇÕES DA OUTORGANTE 7.1 A Outorgante, neste ato, declara que: I. a Outorgante é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria A; II. os representantes legais da Outorgante que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Outorgante, as obrigações aqui previstas e, conforme o caso, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; III. este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Outorgante, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; IV. exceto pelo disposto na Cláusula 3.1 acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento deste Contrato; V. a celebração, os termos e condições deste Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social da Outorgante; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Outorgante seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Outorgante seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou

164 instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Outorgante , exceto pela Alienação Fiduciária; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Outorgante e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Outorgante e/ou qualquer de seus ativos; VI. na data de celebração deste Contrato, o valor do capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 168.106.203,00 (cento e sessenta e oito milhões, cento e seis mil, duzentos e três reais), representado por 84.166.666 (oitenta e quatro milhões, cento e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e seis) ações, sendo 77.854.166 (setenta e sete milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, cento e sessenta e seis) ações ordinárias e 6.312.500 (seis milhões, trezentos e doze mil e quinhentas) ações preferenciais,, nominativas e sem valor nominal, e não existem quaisquer opções, direitos de preferência ou quaisquer outros direitos de emissão ou subscrição de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia; VII. é a única e legítima proprietária, beneficiária e possuidora de 84.166.666 (oitenta e quatro milhões, cento e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e seis) ações, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, representativas de 100% (cem por cento) do capital social votante e total da Companhia, e as Ações Alienadas Fiduciariamente se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus (exceto pela Alienação Fiduciária), não existindo contra a Outorgante qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em curso ou iminente, que possa, ainda que indiretamente, prejudicar ou invalidar as Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou a Alienação Fiduciária; VIII. as Ações Alienadas Fiduciariamente devem ser caracterizadas bens móveis para todos os efeitos legais, inclusive, para os fins do artigo 82 do Código Civil; IX. possuem todos os poderes e capacidades nos termos da lei necessários para alienar e transferir a propriedade fiduciária das Ações Alienadas Fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário; X. após o cumprimento das formalidades previstas na Cláusula 3.1 acima, a Alienação Fiduciária estará devidamente constituída e será válida nos termos das leis brasileiras; XI. após o cumprimento das formalidades previstas na Cláusula 3.1 acima, a Alienação Fiduciária constituirá, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, direito real de garantia em primeiro grau, válido, eficaz, exigível e exequível sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente; e XII. todos os mandatos previstos neste Contrato foram outorgados em causa própria, como condição do negócio objeto deste Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil. 7.2 A Outorgante obriga-se a notificar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 7.1 acima seja falsa e/ou incorreta na data em que foi prestada ou venha, por qualquer motivo, a se tornar falsa, incompleta ou de qualquer modo incorreta.

165 8. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DO AGENTE FIDUCIÁRIO 8.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e nos demais Documentos da Emissão ou em lei, o Agente Fiduciário obriga-se a: I. enviar, em nome dos Debenturistas, todas as comunicações e/ou documentos que devam ser enviados pelo Agente Fiduciário no âmbito deste Contrato; II. acompanhar o cumprimento das obrigações da Outorgante previstas neste Contrato, mantendo os Debenturistas informados a tal respeito; III. celebrar os aditamentos, retificações e/ou ratificações a este Contrato nos termos aqui previstos, às expensas da Outorgante; e IV. tomar todas as providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos, incluindo a excussão da Alienação Fiduciária, observado o disposto neste Contrato e nos demais Documentos da Emissão. 8.2 Exceto se de outra forma expressamente disposto neste Contrato, qualquer referência ao Agente Fiduciário neste Contrato significará o Agente Fiduciário agindo de acordo com as instruções e em benefício dos Debenturistas. 8.3 As partes estabelecem que o valor indicado no inciso VI, da Cláusula 7.1, acima, foi considerado pelo Agente Fiduciário para fins de verificação do valor dos bens dados em garantia, nos termos do inciso X, do artigo 11, da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2020.

9. COMUNICAÇÕES 9.1 Todas as comunicações realizadas nos termos deste Contrato devem ser sempre realizadas por escrito, e, no caso daquelas enviadas pela Outorgante, em português e inglês, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada por escrito às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. I. para a Outorgante: Azul S.A. Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Bairro de Tamboré 06460-040 Barueri, SP At.: Sra. Roberta Ribeiro Leal Telefone: (11) 4831-1254 Correio Eletrônico: [email protected]

166 II. para o Agente Fiduciário: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Gilberto Sabino 215, 4º andar 05425-020 São Paulo, SP At.: Eugênia Queiroga / Marcio Teixeira / Caroline Tsuchiya Telefone: (11) 3030-7177 Correio Eletrônico: [email protected] Página na rede mundial de computadores: www.vortx.com.br

10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1 Os documentos anexos a este Contrato constituem parte integrante, complementar e inseparável deste Contrato. 10.2 Este Contrato constitui parte integrante, complementar e inseparável dos Documentos da Emissão, cujos termos e condições as Partes declaram conhecer e aceitar, ficando sua apresentação e/ou qualquer tipo de registro perante os cartórios de registro de títulos e documentos expressamente dispensados. 10.3 As obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento. 10.4 Qualquer alteração a este Contrato somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes. 10.5 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Contrato não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. 10.6 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes. 10.7 A Outorgante obriga-se, como condição deste Contrato, no que lhe disser respeito, a tomar todas e quaisquer medidas e produzir todos e quaisquer documentos necessários à formalização e, se for o caso, à excussão da Alienação Fiduciária, e a tomar tais medidas e produzir tais documentos de modo a possibilitar ao Agente Fiduciário o exercício de seus direitos e prerrogativas estabelecidos neste Contrato. 10.8 Qualquer custo ou despesa eventualmente incorrido pela Outorgante no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato será de inteira responsabilidade da Outorgante, não cabendo aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso. 10.9 Qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário, em decorrência de registros, averbações, processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à constituição, manutenção, excussão e/ou liberação da Alienação Fiduciária, ao recebimento do produto da excussão da Alienação Fiduciária e à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário previstos neste Contrato, incluindo custos, tributos, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros custos ou despesas comprovadamente incorridos relacionados com tais processos, procedimentos ou medidas, será de

167 responsabilidade integral da Outorgante, devendo ser reembolsado aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação neste sentido, acompanhada de cópia dos respectivos comprovantes. 10.10 Qualquer importância devida aos Debenturistas ou ao Agente Fiduciário nos termos deste Contrato deverá ser paga pela Outorgante nos termos previstos da Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão, vedada qualquer forma de compensação por parte da Outorgante. 10.11 As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos III e V, do Código de Processo Civil. 10.12 Para os fins deste Contrato, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil. 10.13 No cumprimento de suas atribuições previstas neste Contrato, os Debenturistas e o Agente Fiduciário terão todos os benefícios e proteções que lhes foram outorgados nos Documentos da Emissão.

11. CERTIDÃO 11.1 Nos termos e para os fins da Lei n.º 8.212, de 24 de julho de 1991, conforme alterada, a Outorgante, neste ato, entrega a Certidão Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União n.º 138F.E06D.494ª.F004, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em 13 de outubro de 2020, com validade até 11 de abril de 2021.

12. LEI DE REGÊNCIA 12.1 Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

13. FORO 13.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Contrato.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam. São Paulo, 26 de outubro de 2020. (As assinaturas seguem na página seguinte.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

168 (Página de assinaturas do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, celebrado entre Azul S.A., Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Tudo Azul S.A.)

169 (Página de assinaturas do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, celebrado entre Azul S.A., Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda e Tudo Azul S.A.)

170 (Página de assinaturas do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, celebrado entre Azul S.A., Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Tudo Azul S.A.)

171 CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA ANEXO I DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS Para os fins da legislação aplicável, as principais características das Obrigações são as seguintes:

I. Principal. O valor total da Emissão será de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais.

II. Quantidade. Serão emitidas 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), que somente poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com o Coordenador da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

III. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário")

IV. Séries. A Emissão será realizada em série única.

V. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de Conversão, de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de outubro de 2025 ("Data de Vencimento").

VI. Datas de Pagamento de Principal. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em 1 (uma) parcela, na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão.

VII. Juros. A remuneração das Debêntures será a seguinte:

(i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela Taxa Cambial, desde a Primeira Data de Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pela Taxa Cambial ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), será calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; e

(ii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão os Juros (a Taxa Cambial e os Juros, em conjunto, "Remuneração"), calculados de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

172 13.1.1 Para fins do aqui disposto, os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, corresponderão a ("Juros"): (i) durante todo o Período de Capitalização que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive) e se encerra em 26 de outubro de 2021 (exclusive), 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final de tal Período de Capitalização, incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de assembleia geral de Debenturistas ou de aditamento a esta Escritura de Emissão) ("Incorporação de Juros"); e (ii) em cada um dos demais Períodos de Capitalização e durante todo o respectivo Período de Capitalização. 6,00% (seis por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final do respectivo Período de Capitalização, pagos em espécie. VIII. Datas de pagamento de juros: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros serão pagos ou serão objeto de Incorporação de Juros, conforme previsto na Escritura de Emissão, em 26 de outubro de 2021, e, a partir de tal data, semestralmente, em 26 de abril de 2022, 26 de outubro de 2022, 26 de abril de 2023, 26 de outubro de 2023, 26 de abril de 2024, 26 de outubro de 2024, 26 de abril de 2025 e na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão, nos termos da Escritura de Emissão, caso em que, com relação às Debêntures convertidas em Ações Preferenciais, sem prejuízo do disposto na nos termos da Escritura de Emissão, os Juros serão devidos pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento, nos termos da nos termos da Escritura de Emissão.

IX. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora e/ou pela Azul Linhas Aéreas, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão, serão realizados (i) pela Emissora, no que se refere a pagamentos do Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de pagamento antecipado (se houver) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) pela Emissora, nos demais casos, por meio do Escriturador, conforme o caso; ou (iii) pela Azul Linhas Aéreas, em qualquer caso, por meio do Escriturador.

X. Encargos moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora e pela Azul Linhas Aéreas aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento)

XI. Conversibilidade. As Debêntures serão conversíveis em Ações Preferenciais, nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações e da Escritura de Emissão (e subcláusulas) ("Conversão"). * * * * *

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175 CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITO DE USO EM GARANTIA E ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BENS MÓVEIS EM GARANTIA

Celebram este "Contrato de Cessão Fiduciária de Direito de Uso em Garantia e Alienação Fiduciária de Bens Móveis em Garantia" ("Contrato"): I. como outorgante: AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 9º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o n.º 09.296.295/0001-60, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia" ou "Outorgante"); II. como outorgados, relativamente às Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo): TITULARES DAS DEBÊNTURES (conforme definido abaixo) ("Debenturistas"), representados pelo agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), qual seja, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino 215, 4º andar, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Agente Fiduciário"); e III. como interveniente anuente e emissora das Debêntures (conforme definido abaixo): AZUL S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.305.994/0001-29, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Emissora"); as pessoas acima indicadas, em conjunto, "Partes", quando referidas coletivamente, e "Parte", quando referidas individualmente;

CONSIDERANDO QUE: (A) em 30 de janeiro de 2015, a Companhia celebrou com o Aeroportos Brasil Viracopos S.A. – Em Recuperação Judicial ("Cedente Hangar"), o Contrato Atípico de Cessão de Área do Aeroporto Internacional de Viracopos, por meio do qual, dentre outros, a Cedente Hangar cedeu à Companhia uma área no Aeroporto Internacional de Viracopos para a construção de um hangar destinado à manutenção de aeronaves (conforme aditado de tempos em tempos, o "Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos"); (B) em 26 de outubro 2020, a Emissora, o Agente Fiduciário e a Azul Linhas Aéreas celebraram a Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), por meio da qual foram emitidas as Debêntures (conforme definidas abaixo); (C) em 15 de outubro de 2020, a Cedente Hangar manifestou à Companhia seu consentimento expresso para a outorga da Cessão Fiduciária sobre o direito de uso do hangar, nos termos do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos; (D) em decorrência da concessão outorgada pela Cedente Hangar e autorização concedida pela mesma para fins da outorga da garantia, a Companhia é legítima titular do direito de uso do hangar, nos termos do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, e utiliza o imóvel

176 em suas atividades de manutenção de aeronaves e para o depósito de determinados equipamentos; e (E) em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a Companhia deverá (i) ceder fiduciariamente, aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, os Direitos de Uso Cedidos Fiduciariamente (conforme definido abaixo); e (ii) alienar fiduciariamente, aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, os Bens Móveis Alienados Fiduciariamente (conforme definido abaixo), nos termos deste Contrato, RESOLVEM celebrar este Contrato, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES 1.1 São considerados termos definidos, para os fins deste Contrato, no singular ou no plural, os termos a seguir, sendo que termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Contrato que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhe foi atribuído na Escritura de Emissão. "Agente Fiduciário" tem o significado previsto no preâmbulo. "Alienação Fiduciária" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo. "Bens Garantidos Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo. "Cedente Hangar" tem o significado previsto no preâmbulo. "Cessão Fiduciária" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo. "CNPJ" significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. "Código Civil" significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. "Código de Processo Civil" significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. "Companhia" tem o significado previsto no preâmbulo. "Contrato" tem o significado previsto no preâmbulo. "Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos" tem o significado previsto no preâmbulo. "Debêntures" significam as debêntures objeto da Escritura de Emissão. "Debêntures em Circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas ou não canceladas em decorrência de sua Conversão, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Emissora, à Outorgante ou à Tudo Azul S.A.; (ii) a qualquer Afiliada (conforme definido na Escritura de Emissão) de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer administrador, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores. "Debenturistas" tem o significado previsto no preâmbulo. "Direitos de Uso Cedidos Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo. "Documentos da Emissão" tem o significado previsto na Escritura de Emissão.

177 "Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente" significam, em conjunto, os Documentos Representativos dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente e os Documentos Representativos dos Direitos de Uso Cedidos Fiduciariamente. "Documentos Representativos do Direito de Uso Cedidos Fiduciariamente" significam os documentos que deram origem ao Direito de Uso Cedidos Fiduciariamente, o Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, o consentimento para a outorga da Cessão Fiduciária, e os documentos referentes à licitação do direito de uso da área objeto do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos e todos os demais documentos relacionados aos Direitos de Uso Cedidos Fiduciariamente, incluindo as respectivas apólices de seguro e comprovantes de pagamento de tributos, taxas e prêmios. "Documentos Representativos dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente" significam os documentos que deram origem a cada um dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente e todos os demais documentos relacionados aos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente, incluindo as respectivas notas fiscais, apólices de seguro e comprovantes de pagamento de tributos, taxas e prêmios. "Emissora" tem o significado previsto no preâmbulo. "Bens Móveis Alienados Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo. "Escritura de Emissão" significa o "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Azul S.A.", celebrado em 26 de outubro de 2020, entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Companhia, e seus aditamentos, que é parte integrante, complementar e inseparável deste Contrato. "Garantia Fiduciária" significa a Alienação Fiduciária e a Cessão Fiduciária, em conjunto. "Garantias" significam, em conjunto, a Garantia Fiduciária e as demais garantias das Debêntures. "Local de Depósito" significa Rodovia Santos Dumont, km. 66 - Hangar, s/n, Parque Viracopos, CEP 13052-902, Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. "Obrigações Garantidas" significam (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Emissora e pela Companhia, do Valor Nominal Unitário Ajustado das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado (se houver), dos Encargos Moratórios e dos demais encargos relativos às Debêntures em Circulação e aos Documentos da Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora e/ou pela Companhia nos termos dos Documentos da Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário comprovadamente venham a desembolsar nos termos dos Documentos da Emissão, e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação, excussão ou execução de qualquer das Garantias. "Ônus" significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário. "Parte" tem o significado previsto no preâmbulo.

178 2. CONSTITUIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA E DA CESSÃO FIDUCIÁRIA 2.1 Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, a Companhia, por este Contrato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos, no que for aplicável, do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, do Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, (i) aliena fiduciariamente os bens descritos no Anexo II a este Contrato, incluindo os respectivos acessórios, benfeitorias, pertenças, frutos, rendimentos, bens vinculados por acessão física ou industrial concedidos à Companhia pela Cedente Hangar, e incluindo os Documentos Representativos dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente ("Alienação Fiduciária") (em conjunto, "Bens Móveis Alienados Fiduciariamente"); e (ii) cede fiduciariamente os direitos de uso titularidade da Companhia descritos no Anexo III a este Contrato, incluindo os respectivos acessórios, benfeitorias, pertenças, frutos, rendimentos, bens vinculados por acessão física ou industrial, e incluindo os Documentos Representativos dos Direitos de Uso Cedidos Fiduciariamente ("Cessão Fiduciária") ("Direitos de Uso Cedidos Fiduciariamente" e, em conjunto com os Bens Móveis Alienados Fiduciariamente, os "Bens Garantidos Fiduciariamente"). 2.2 A Garantia Fiduciária permanecerá íntegra, válida, eficaz e em pleno vigor até o que ocorrer primeiro entre: I. a integral quitação das Obrigações Garantidas; e II. a integral excussão da Garantia Fiduciária, desde que os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, tenham recebido o produto da excussão de forma definitiva e incontestável. 2.2.1 Ocorrendo o evento a que se refere a Cláusula 2.2 acima, inciso I, Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de solicitação da Companhia nesse sentido, enviar à Companhia comunicação (i) atestando o término de pleno direito deste Contrato; e (ii) autorizando a Companhia a averbar a liberação da Garantia Fiduciária, por meio de averbação nesse sentido nos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 abaixo, inciso II. 2.3 Para os fins da legislação aplicável, as principais características das Obrigações Garantidas são as descritas no Anexo I a este Contrato. 2.3.1 Não haverá liberação parcial da Garantia Fiduciária em razão do pagamento parcial das Obrigações Garantidas ou da conversão das Debêntures em Ações Preferenciais, caso as demais Obrigações Garantidas ainda não tenham sido integralmente quitadas. 2.4 Para os fins do artigo 1.363 do Código Civil Brasileiro, os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, neste ato, autorizam a Outorgante a usar e tirar proveito dos Bens Garantidos Fiduciariamente. A Outorgante poderá, a seu exclusivo critério e sem a obtenção de prévio consentimento do Agente Fiduciário, contratar terceiro prestador de serviços para operar o hangar, objeto da Cessão Fiduciária. 2.5 Para os fins do presente Contrato, as Partes concordam que o valor dos Bens Alienados Fiduciariamente será apurado por meio de laudo de avaliação, a ser elaborado por empresa especializada, nos termos das normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, realizado, às expensas da Companhia e/ou da Emissora, no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data de celebração da Escritura de Emissão.

179 2.5.1 Tendo em vista o disposto na Cláusula 2.5 acima, não foi realizada, pelo Agente fiduciário, a verificação do valor dos bens dados em garantia, nos termos do inciso X, do artigo 11, da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2020. 2.6 Quaisquer novos ativos, equipamentos, e demais bens da Outorgante que vierem a substituir um Bem Móvel Alienado Fiduciariamente, deverão ser automaticamente incorporados à presente Alienação Fiduciária, e passarão a integrar a definição de "Bens Móveis Alienados Fiduciariamente" para os fins do presente Contrato. 2.6.1 Ao final de cada ano calendário, a Outorgante se obriga a (i) aditar este Contrato para refletir a inclusão de tais novos ativos previstos na Cláusula 2.6 acima; e (ii) realizar todos os registros a que se refere a Cláusula3.1 abaixo, passando tais novos ativos a integrar a definição de "Bem Móvel Alienado Fiduciariamente" para os fins deste Contrato.

3. APERFEIÇOAMENTO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA 3.1 Como parte do processo de aperfeiçoamento da Garantia Fiduciária, a Companhia obriga-se, às suas expensas, a: I. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de celebração deste Contrato (limitado, em qualquer caso, ao Dia Útil anterior à Primeira Data de Integralização) e contados da data de celebração de qualquer aditamento a este Contrato, entregar ao Agente Fiduciário cópia do protocolo para registro deste Contrato e para averbação do respectivo aditamento a este Contrato, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos da Comarca da Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, e da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e II. no prazo de até 20 (vinte) dias contados (i) da data de celebração deste Contrato (prorrogável por um único igual período em caso de exigência apresentada pelos cartórios de registro de títulos e documentos (mediante apresentação dos documentos comprobatórios)) (limitado, em qualquer caso, ao Dia Útil anterior à Primeira Data de Integralização); e (ii) da data de celebração de qualquer aditamento a este Contrato, entregar ao Agente Fiduciário via original deste Contrato e do respectivo aditamento a este Contrato registrado ou averbado, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere o inciso I acima. 3.1.1 A Companhia obriga-se, às suas expensas, a cumprir qualquer outra exigência legal ou regulatória que venha a ser aplicável e necessária à preservação e/ou ao exercício dos direitos constituídos neste Contrato em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de registro referidas na Cláusula 3.1 acima. 3.2 A Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como condição do negócio, e até a integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, nomeia o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, seu procurador, para, caso não cumpra qualquer das obrigações a que se refere a Cláusula 3.1 acima (e subcláusula) e nos estritos termos deste Contrato, representá-la perante qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, e perante terceiros, com poderes especiais para, em nome da Companhia, (i) notificar, comunicar e/ou, de qualquer outra forma, informar terceiros sobre a Garantia Fiduciária; (ii) agir como seu representante

180 e praticar atos perante os cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 acima, com amplos poderes para proceder ao registro e/ou averbação da Garantia Fiduciária, assinando formulários, pedidos e requerimentos; (iii) representá-la na assinatura de eventuais aditamentos a este Contrato que se façam necessários exclusivamente para atender a eventuais exigências de qualquer dos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 acima; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato nos estritos termos deste Contrato, podendo os poderes aqui outorgados serem substabelecidos, no todo ou em parte. 3.3 Durante a vigência deste Contrato, as Partes declaram que, exceto no caso de excussão dos Bens Garantidos Fiduciariamente, os Bens Garantidos Fiduciariamente serão utilizados exclusivamente em proveito da Companhia e de seus negócios.

4. EXCUSSÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA 4.1 Na ocorrência do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento das Obrigações Garantidas na respectiva data de vencimento sem os respectivos pagamentos no prazo previsto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, nos termos autorizados pelos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, deverá, de boa-fé, pelo preço e nas condições que os Debenturistas entenderem apropriados, no todo ou em parte, pública ou de forma privada, judicialmente ou de forma amigável (extrajudicialmente), independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, vender, ceder ou transferir os Bens Garantidos Fiduciariamente, no todo ou em parte, podendo, inclusive, conferir opção ou opções de compra sobre os Bens Garantidos Fiduciariamente. Para tanto, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, fica autorizado, pelos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, a alienar, ceder, vender ou transferir os Bens Garantidos Fiduciariamente, conforme suas instruções, utilizando o produto obtido na amortização ou, se possível, quitação, das Obrigações Garantidas devidas e não pagas, e de todos e quaisquer tributos e despesas incidentes sobre a cessão, venda ou transferência dos Bens Garantidos Fiduciariamente, ou incidentes sobre o pagamento aos Debenturistas do montante de seus créditos, entregando, ao final, à Companhia, o valor que porventura sobejar, ficando o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, pelo presente e na melhor forma de direito, como condição deste Contrato, autorizados, na qualidade de mandatários da Companhia, a firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários para tanto, inclusive firmar os respectivos contratos de venda e compra, receber valores, recolher tributos, dar quitação e transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações que porventura sejam necessários para a efetiva venda e transferência dos Bens Garantidos Fiduciariamente, sendo- lhes conferidos todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes "ad judicia" e "ad negotia", incluindo, ainda, os previstos no artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, no Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e no Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada. 4.2 A Outorgante, de forma irrevogável e irretratável, renuncia a quaisquer reinvindicações contra o Agente Fiduciário decorrentes dos procedimentos acima ou do fato de que o preço pelo qual os Bens Garantidos Fiduciariamente poderiam ser alienados, cedidos ou transferidos em uma venda extrajudicial ou privada, cessão ou transferência, é inferior ao valor de avaliação, ao preço que poderia ter sido obtido em uma venda pública de tais Bens Garantidos Fiduciariamente ou ao valor total das Obrigações Garantidas, desde que não seja a preço vil e que os termos e condições desta Cláusula e demais cláusulas deste Contrato

181 sejam respeitadas. A Outorgante não terá direitos decorrentes dos procedimentos adotados pelo Agente Fiduciário quanto à alienação, cessão ou transferência dos Bens Garantidos Fiduciariamente, bem como a Outorgante renuncia a todos os recursos judiciais contra o Agente Fiduciário a esse respeito. 4.3 Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 4, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão. Caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 4 não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, tais recursos deverão ser imputados na forma prevista na Escritura de Emissão. A Emissora e a Companhia permanecerão responsáveis pelo saldo devedor das Obrigações Garantidas que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de juros, encargos moratórios e outros encargos e despesas incidentes sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidas enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial. 4.4 Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da Garantia Fiduciária com as demais Garantias, podendo o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, excutir ou executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, de forma simultânea ou não, em qualquer ordem, para os fins de amortizar ou quitar as Obrigações Garantidas, ficando, ainda, estabelecido que a excussão ou a execução da Garantia Fiduciária independerá de qualquer providência preliminar por parte dos Debenturistas ou do Agente Fiduciário, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. 4.5 A Companhia obriga-se a praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto nesta Cláusula 4, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias à excussão ou execução dos Bens Garantidos Fiduciariamente, especialmente no que se refere à prévia anuência da Cedente Hangar, nos termos previstos no Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, devendo, inclusive, enviar ao Agente Fiduciário, quando solicitado, original dos Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente mantidos sob sua guarda e custódia nos termos da Cláusula 5.1 abaixo, inciso VIII. 4.6 A Companhia desde já, em caráter irrevogável e irretratável, renuncia ao seu direito de regresso (ou qualquer outra forma de compensação ou ressarcimento) contra a Emissora caso os Bens Garantidos Fiduciariamente venham a ser excutidos nos termos deste Contrato. 5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA 5.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, nos demais Documentos da Emissão ou em lei, a Companhia obriga-se a: I. obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações necessárias para a validade ou exequibilidade deste Contrato; II. manter a Garantia Fiduciária existente, válida, eficaz e em pleno vigor, e contabilizá-la na sua escrituração ou fazer constar nota explicativa no seu balanço, observado o disposto na Cláusula 5.1.2 abaixo; III. defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo, judicial, administrativo ou arbitral, que possa, de qualquer forma, afetar ou alterar adversamente a Garantia Fiduciária, qualquer dos Bens Garantidos Fiduciariamente e/ou este Contrato, bem como informar

182 imediatamente o Agente Fiduciário, por escrito, sobre qualquer evento a que se refere este inciso; IV. tratar qualquer sucessor de qualquer do Agente Fiduciário como se fosse signatário original deste Contrato e dos demais Documentos da Emissão, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos aos Debenturistas nos termos dos Documentos da Emissão; V. autorizar, desde que justificadamente, que o Agente Fiduciário ou qualquer terceiro por estes indicado inspecione os Bens Garantidos Fiduciariamente e os Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente, a qualquer hora durante o horário comercial, mediante notificação enviada com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis; VI. conservar os Bens Móveis Alienados Fiduciariamente em perfeitas condições de uso e funcionamento, exceto pelo desgaste normal decorrente do uso, e realizar, às suas expensas, a manutenção preventiva dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente, de acordo com as instruções do fabricante, conforme aplicável; VII. pagar e cumprir todas as obrigações impostas por lei relativamente aos Bens Garantidos Fiduciariamente, mantendo-os em dia com todos os tributos e taxas incidentes, seja em decorrência de novas disposições legais e regulamentares, seja por interpretação das existentes; VIII. permanecer na posse e guarda dos Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente, assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de depositária desses documentos, obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los e conservá-los, e a exibi-los ou entregá-los ao Agente Fiduciário, no prazo previsto na Cláusula 6.1 abaixo; IX. com relação a qualquer dos Bens Garantidos Fiduciariamente e/ou qualquer dos Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente e/ou qualquer dos direitos a estes inerentes, não alienar, vender, ceder, transferir, permutar, conferir ao capital, dar em comodato, emprestar, locar, arrendar, dar em pagamento ou de qualquer outra forma transferir ou dispor, inclusive por meio de redução de capital, ou constituir qualquer Ônus (exceto pela Garantia Fiduciária), nem permitir que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, exceto se previamente autorizado pelo Agente Fiduciário; X. com relação à posse direta dos Bens Garantidos Fiduciariamente, não alienar, vender, ceder, transferir, permutar, conferir ao capital, dar em comodato, emprestar, locar ou de qualquer outra forma transferir ou dispor, inclusive por meio de redução de capital, ou constituir qualquer Ônus (exceto pela Garantia Fiduciária), nem permitir que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, exceto se previamente autorizado pelo Agente Fiduciário; XI. não rescindir, distratar, encerrar, aditar, ou de qualquer forma alterar qualquer cláusula ou condição do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, nem praticar qualquer ato, ou abster-se de praticar qualquer ato, que possa, de qualquer forma, resultar na alteração, encerramento ou oneração dos Direitos de Uso

183 Cedidos Fiduciariamente, ou na alteração, expressa ou tácita, do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos ou, ainda, renúncia dos direitos da Companhia sob tal contrato, observado o disposto na Cláusula 5.1.2 abaixo XII. enviar o laudo de avaliação dos Bens Garantidos Fiduciariamente em até 90 (noventa) dias contados da celebração do presente Contrato, a fim que o Agente Fiduciário possa avaliar a suficiência de garantia. 5.1.1 No que se refere ao depósito instituído nos termos da Cláusula 5.1 acima, inciso VIII, fica ressalvado que, por força do disposto no artigo 66-B, parágrafo 6º, da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, não se aplica o direito de retenção a que se refere o artigo 644 do Código Civil. 5.1.2 Na hipótese de eventual término ou rescisão do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, objeto da Cessão Fiduciária, a Companhia deverá (i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da rescisão ou término do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, informar o Agente Fiduciário, por escrito, sobre referido evento; e (ii) no prazo de até 90 (noventa) dias contados de tal evento, (1) restabelecer a Garantia Fiduciária, tal como prevista neste Contrato, devendo, se necessário, celebrar aditamento para refletir tal restabelecimento; ou (2) apresentar nova garantia em benefício dos Debenturistas, em termos e condições satisfatórios aos Debenturistas, conforme aprovado em assembleia geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, devendo tal nova garantia ser constituída pela Emissora no prazo de até 30 (trinta) dias contados (a) da data em que a Companhia apresentar garantia aceita pelos Debenturistas; ou (b) do término do prazo de 90 (noventa dias) previsto no item (ii) acima, o que ocorrer primeiro.

6. DEPÓSITO DOS BENS GARANTIDOS FIDUCIARIAMENTE 6.1 A Companhia é, neste ato, constituída depositária dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente e dos Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente, e se obriga, sob as penas da lei, a bem guardá-los e conservá-los, em nome dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e a entregá-los ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva solicitação, ou ao juízo competente, no prazo por este determinado, assumindo todas as responsabilidades e obrigações estabelecidas nos artigos 627 a 646 do Código Civil, até a quitação integral das Obrigações Garantidas. 6.2 Os Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente deverão (i) permanecer com a Companhia, e, (ii) sempre que solicitado pelo Agente Fiduciário, ser exibido ou enviados nos termos da Cláusula 5.1 acima, inciso VIII. A Companhia terá a posse direta dos Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente, sendo certo que sua propriedade fiduciária será dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário. 6.3 O depósito previsto nesta Cláusula 6 é constituído em caráter gratuito, correndo por conta da Companhia todas as despesas realizadas com qualquer dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente e dos Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente, bem como todos os prejuízos que do depósito provierem. 6.4 Os Debenturistas e o Agente Fiduciário não se responsabilizarão pela manutenção da integridade dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente e dos Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente, enquanto estes não lhe forem entregues, e, portanto, eventuais danos, desgastes decorrentes do uso ou perda de qualquer dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente e/ou dos Documentos Representativos dos Bens Garantidos Fiduciariamente são, única e exclusivamente, responsabilidade da Companhia.

184 7. SEGURO DOS BENS MÓVEIS ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE 7.1 A Companhia obriga-se a segurar e manter segurados, às suas expensas, os Bens Móveis Alienados Fiduciariamente, por apólice de seguro emitida por seguradora de renome, idônea e com registro regular perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, cujos termos e condições de cobertura sejam equivalentes aos termos de mercado para seguro semelhante e consistente com as práticas passadas adotadas pela Companhia, e fazer com que a seguradora nomeie os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, beneficiários nas referidas apólices de seguro por meio de qualquer documento hábil a ser emitido pela seguradora para esse fim, de modo que todos e quaisquer pagamentos e indenizações relativos aos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente sejam pagos aos Debenturistas. 7.2 A Companhia obriga-se a (i) entregar ao Agente Fiduciário cópia autenticada das apólices de seguro então existentes no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de celebração deste Contrato; (ii) entregar ao Agente Fiduciário comprovação de que os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, foram nomeados beneficiários das apólices de seguro, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de celebração deste Contrato ou contados da data de qualquer aditamento a este Contrato que adicione quaisquer Bens Móveis Alienados Fiduciariamente não cobertos pelas apólices de seguro então existentes; (iii) entregar ao Agente Fiduciário a renovação das apólices de seguro até a data de seu vencimento, com a nomeação dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, como beneficiários das apólices de seguro; e (iv) pagar, pontualmente, os prêmios devidos em relação ao seguro dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente, apresentando ao Agente Fiduciário os comprovantes de pagamento no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de pagamento. 7.3 Os Debenturistas ou o Agente Fiduciário não terão qualquer responsabilidade quanto a prejuízos eventualmente decorrentes de qualquer omissão ou irregularidade, seja na contratação ou na renovação do seguro, seja na previsão das hipóteses de cobertura dos riscos. 7.4 Na ocorrência de qualquer sinistro com relação a qualquer dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente, a Companhia obriga-se a: I. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de ocorrência do sinistro, comunicar o Agente Fiduciário e a seguradora nesse sentido; II. caso o sinistro represente perda parcial do respectivo Bem Móvel Alienado Fiduciariamente que seja passível de conserto ou reposição, conforme declaração escrita da Companhia (caso o seguro não seja acionado) ou da seguradora (caso o seguro seja acionado), a ser apresentada no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data a que se refere o inciso I acima, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da respectiva data de ocorrência do sinistro, promover o conserto ou a reposição do respectivo Bem Móvel Alienado Fiduciariamente, caso em que o Agente Fiduciário (conforme instruções dos Debenturistas) deverão autorizar a seguradora a entregar diretamente à Companhia os valores decorrentes dos pagamentos e indenizações relativos a tal Bem Móvel Alienado Fiduciariamente para utilizá-los exclusivamente no pagamento do conserto ou da reposição, conforme o caso; e III. caso o sinistro represente perda total do respectivo Bem Móvel Alienado Fiduciariamente: (a) a Companhia deverá apresentar ao Agente Fiduciário novo(s) bem(ns), com características operacionais similares ao(s) respectivo(s) Bem(ns)

185 Móve(l)(is) Alienado(s) Fiduciariamente, ou cuja finalidade operacional seja a mesma, para ser(em) incluído(s) na Alienação Fiduciária, acompanhado(s) de avaliação de tal(is) bem(ns) (elaborada por empresa independente e especializada) no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de ocorrência do sinistro ou da data de recebimento, pela Companhia, de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido, o que ocorrer primeiro; e (b) caso, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do término do prazo a que se refere a alínea (a) acima: (i) a Companhia apresente o(s) novo(s) bem(ns) nos termos da alínea (a) acima, (1) as Partes se obrigam a aditar este Contrato para refletir a inclusão de tal(is) novo(s) bem(ns) na Alienação Fiduciária; e (2) a Companhia se obriga observar o disposto na Cláusula 3.1 acima; ou (ii) a Companhia não apresente novo(s) bem(ns), nos termos da alínea (a) acima, estará configurado um Evento de Inadimplemento. 7.5 Ocorrendo o disposto na Cláusula 7.4 acima, inciso III, alínea (b), item (ii), sem prejuízo da ocorrência de um Evento de Inadimplemento, os Debenturistas, na qualidade de beneficiários do seguro dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente, receberão a indenização paga pela(s) seguradora(s), aplicando tais recursos na amortização ou quitação das Obrigações Garantidas, colocando o saldo, se houver, à disposição da Companhia (desde que quitadas as Obrigações Garantidas). 7.6 A Companhia, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, constitui o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, seu procurador, para receber todos os valores referentes a pagamentos e indenizações pagos pela seguradora e/ou por quem de direito, com relação aos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente, aplicando tais valores na amortização ou quitação das Obrigações Garantidas, colocando o saldo, se houver, à disposição da Companhia (desde que não haja nenhum Evento de Inadimplemento em curso).

8. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA 8.1 A Companhia, neste ato, declara que: I. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. os representantes legais da Companhia que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Companhia, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; III. este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Companhia, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; IV. exceto pelo disposto na Cláusula 3.1 acima e, em caso de excussão, pela anuência prévia da Cedente Hangar, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou de órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento deste Contrato;

186 V. a celebração, os termos e condições deste Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social da Companhia; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Companhia, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou qualquer de seus ativos; VI. é a única e legítima titular, beneficiária e possuidora dos Bens Garantidos Fiduciariamente, que se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus (exceto pela Garantia Fiduciária), não existindo contra a Companhia qualquer processo, judicial administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em curso ou iminente, que possa prejudicar ou invalidar os Bens Garantidos Fiduciariamente e/ou a Garantia Fiduciária; VII. responsabiliza-se pela existência, boa conservação, ressalvado o desgaste normal decorrente do uso, e ausência de vícios dos Bens Garantidos Fiduciariamente; VIII. está em dia com o pagamento de todas as obrigações impostas por lei relativamente aos Bens Garantidos Fiduciariamente, incluindo as relativas ao pagamento das taxas, não havendo quaisquer débitos incidentes sobre os Bens Garantidos Fiduciariamente; IX. os Bens Móveis Alienados Fiduciariamente encontram-se localizados no Local de Depósito. X. os Bens Móveis Alienados Fiduciariamente são suscetíveis de serem deslocados por ação de terceiros, sem qualquer alteração na sua substância ou na sua finalidade econômico-social e, portanto, devem ser caracterizados bens móveis para todos os efeitos legais, inclusive, para os fins do artigo 82 do Código Civil; XI. possui todos os poderes e capacidades nos termos da lei necessários para alienar e transferir a propriedade fiduciária dos Bens Garantidos Fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário; XII. após o cumprimento das formalidades previstas na Cláusula 3.1 acima, a Garantia Fiduciária estará devidamente constituída e será válida nos termos das leis brasileiras; XIII. após o cumprimento das formalidades previstas na Cláusula 3.1 acima, a Garantia Fiduciária constituirá, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, direito real de garantia em primeiro grau e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível sobre os Bens Garantidos Fiduciariamente; XIV. todos os mandatos previstos neste Contrato foram outorgados em causa própria, como condição do negócio objeto deste Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil; XV. os Bens Garantidos Fiduciariamente representam todos os ativos, equipamentos e direitos necessários à manutenção adequada do Hangar de Viracopos pela Outorgante.

187 8.2 A Companhia obriga-se a notificar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 8.1 acima seja falsa e/ou incorreta na data em que foi prestada.

9. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DO AGENTE FIDUCIÁRIO 9.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e nos demais Documentos da Emissão ou em lei, o Agente Fiduciário obriga-se a: I. enviar, em nome dos Debenturistas, todas as comunicações e/ou documentos que devam ser enviados pelo Agente Fiduciário no âmbito deste Contrato; II. acompanhar o cumprimento das obrigações da Companhia previstas neste Contrato, mantendo os Debenturistas informados a tal respeito; III. celebrar os aditamentos, retificações e/ou ratificações a este Contrato nos termos aqui previstos, às expensas da Companhia; e IV. tomar todas as providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos, incluindo a excussão da Garantia Fiduciária, observado o disposto neste Contrato e nos demais Documentos da Emissão. 9.2 Exceto se de outra forma expressamente disposto neste Contrato, qualquer referência ao Agente Fiduciário neste Contrato significará o Agente Fiduciário agindo de acordo com as instruções e em benefício dos Debenturistas.

10. COMUNICAÇÕES 10.1 Todas as comunicações realizadas nos termos deste Contrato devem ser sempre realizadas por escrito, e, no caso daquelas enviadas pela Emissora, em português e inglês, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada por escrito às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. I. para a Companhia: Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 9º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré 06460-040 Barueri, SP At.: Sra. Roberta Ribeiro Leal Telefone: (11) 4831-1254 Correio Eletrônico: [email protected]

188 II. para o Agente Fiduciário: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Gilberto Sabino 215, 4º andar 05425-020 São Paulo, SP At.: Eugênia Queiroga / Marcio Teixeira / Caroline Tsuchiya Telefone: (11) 3030-7177 Correio Eletrônico: [email protected] Página na rede mundial de computadores: www.vortx.com.br III. para a Emissora: Azul S.A. Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré 06460-040 Barueri, SP At.: Sra. Roberta Ribeiro Leal Telefone: (11) 4831-1254 Correio Eletrônico: [email protected]

11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1 Os documentos anexos a este Contrato constituem parte integrante, complementar e inseparável deste Contrato. 11.2 Este Contrato constitui parte integrante, complementar e inseparável dos Documentos da Emissão, cujos termos e condições as Partes declaram conhecer e aceitar, ficando sua apresentação e/ou qualquer tipo de registro perante os cartórios de registro de títulos e documentos expressamente dispensados. 11.3 As obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento. 11.4 Qualquer alteração a este Contrato somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes. 11.5 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Contrato não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. 11.6 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes. 11.7 A Companhia obriga-se, como condição deste Contrato, no que lhe disser respeito, a tomar todas e quaisquer medidas e produzir todos e quaisquer documentos necessários à formalização e, se for o caso, à excussão da Garantia Fiduciária, e a tomar tais medidas e produzir tais documentos de modo a possibilitar ao Agente Fiduciário o exercício de seus direitos e prerrogativas estabelecidos neste Contrato. 11.8 Qualquer custo ou despesa eventualmente incorrido pela Companhia no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato será de inteira responsabilidade da Companhia, não cabendo aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso.

189 11.9 Qualquer custo ou despesa incorrido pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário, em decorrência de registros, averbações, processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à constituição, manutenção, excussão e/ou liberação da Garantia Fiduciária, ao recebimento do produto da excussão da Garantia Fiduciária e à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário previstos neste Contrato, incluindo custos, tributos, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros custos ou despesas incorridos relacionados com tais processos, procedimentos ou medidas, será de responsabilidade integral da Companhia e da Emissora, devendo ser reembolsado aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação neste sentido, acompanhada de cópia dos respectivos comprovantes. 11.10 Qualquer importância devida aos Debenturistas ou ao Agente Fiduciário nos termos deste Contrato deverá ser paga pela Companhia nos termos previstos da Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, vedada qualquer forma de compensação por parte da Companhia e/ou da Emissora. 11.11 As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos III e V, do Código de Processo Civil. 11.12 Para os fins deste Contrato, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil. 11.13 No cumprimento de suas atribuições previstas neste Contrato, os Debenturistas e o Agente Fiduciário terão todos os benefícios e proteções que lhes foram outorgados nos Documentos da Emissão.

12. CERTIDÃO 12.1 Nos termos e para os fins da Lei n.º 8.212, de 24 de julho de 1991, conforme alterada, a Companhia, neste ato, entrega a Certidão Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União n.º 4B05.DBD1.2BAD.A162, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em 23 de setembro de 2020, com validade até 22 de março de 2021.

13. LEI DE REGÊNCIA 13.1 Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

190 14. FORO 14.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Contrato.

191 (Página de assinaturas do Contrato de Cessão Fiduciária de Direito de Uso em Garantia e Alienação Fiduciária de Bens Móveis em Garantia, celebrado entre Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Azul S.A. – Página de Assinaturas.)

192 (Página de assinaturas do Contrato de Cessão Fiduciária de Direito de Uso em Garantia e Alienação Fiduciária de Bens Móveis em Garantia, celebrado entre Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Azul S.A. – Página de Assinaturas.)

193 (Página de assinaturas do Contrato de Cessão Fiduciária de Direito de Uso em Garantia e Alienação Fiduciária de Bens Móveis em Garantia, celebrado entre Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Azul S.A. – Página de Assinaturas.)

194 CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITO DE USO EM GARANTIA E ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BENS MÓVEIS EM GARANTIA ANEXO I DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Para os fins da legislação aplicável, as principais características das Obrigações são as seguintes:

I. Principal. O valor total da Emissão será de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais.

III. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário")

IV. Séries. A Emissão será realizada em série única.

VII. Juros. A remuneração das Debêntures será a seguinte:

195 Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para fins do aqui disposto, os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, corresponderão a ("Juros"): (i) durante todo o Período de Capitalização que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive) e se encerra em 26 de outubro de 2021 (exclusive), 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final de tal Período de Capitalização, incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de assembleia geral de Debenturistas ou de aditamento a esta Escritura de Emissão) ("Incorporação de Juros"); e (ii) em cada um dos demais Períodos de Capitalização e durante todo o respectivo Período de Capitalização. 6,00% (seis por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final do respectivo Período de Capitalização, pagos em espécie. VIII. Datas de pagamento de juros: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros serão pagos ou serão objeto de Incorporação de Juros, conforme previsto na Escritura de Emissão, em 26 de outubro de 2021, e, a partir de tal data, semestralmente, em 26 de abril de 2022, 26 de outubro de 2022, 26 de abril de 2023, 26 de outubro de 2023, 26 de abril de 2024, 26 de outubro de 2024, 26 de abril de 2025 e na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão, nos termos da Escritura de Emissão, caso em que, com relação às Debêntures convertidas em Ações Preferenciais, sem prejuízo do disposto na nos termos da Escritura de Emissão, os Juros serão devidos pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento, nos termos da nos termos da Escritura de Emissão.

IX. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora e/ou pela Outorgante, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão, serão realizados (i) pela Emissora, no que se refere a pagamentos do Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de pagamento antecipado (se houver) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) pela Emissora, nos demais casos, por meio do Escriturador, conforme o caso; ou (iii) pela Outorgante, em qualquer caso, por meio do Escriturador.

X. Encargos moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora e pela Outorgante aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento)

* * * * *

196 CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITO DE USO EM GARANTIA E ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BENS MÓVEIS EM GARANTIA ANEXO II DESCRIÇÃO DOS BENS MÓVEIS ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE

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197 R$16.324.412,86 DESCRIÇÃO QTY FINALIDADE FORNECEDOR MOEDA VALOR UNIT. VALOR TOTAL TAXA TOTAL EM R$ TIPO DE FRETE 10TONFIXEDHEIGHTTRIPODJACKͲFORAIRBUSA330 1 GSE COREAEROSPACE USD $34.497,65 $34.497,65 R$4,00 R$137.990,60 FOB MACACOHIDRAULICO 1 GSE COREAEROSPACE USD $14.790,55 $14.790,55 R$3,75 R$55.464,56 FOB FORWARDFUSELAGEJACK/MACACONARIZ 2 GSE COREAEROSPACE USD $33.959,25 $67.918,50 R$3,75 R$254.694,38 FOB GERADORDECORRENTEALTERNADA/GPUAPENAS 2 GSE COREAEROSPACE USD $71.613,75 $143.227,50 R$3,75 R$537.103,13 FOB 30TONFIXEDHEIGHTTRIPODJACK 1GSECOREAEROSPACE USD $35.397,35 $35.397,35 R$4,00 R$141.589,40 FOB 120TONTRIPODJACKͲWINGJACKAIRBUSA330 2 GSE COREAEROSPACE USD $61.687,25 $123.374,50 R$3,75 R$462.654,38 FOB

CARRINHODETESTEHIDRAULICOPORTATILPARAAIRBUSAͲ330/AͲ320/EJET190/195 1 GSE COREAEROSPACE USD$ 150.505,00 $150.505,00 R$3,75 R$564.393,75 FOB VEICULOPARAMOVIMENTACAODECARGASAUTOPROPULSADOTIPOPLATAFORMA 4 GSE TRADIMAQ R$R$ 110.643,00 $442.572,00 R$1,00 R$442.572,00 CIF AEREAMARCAGENIEMODELOGS3246/DC VEICULOPARAMOVIMENTACAODECARGASAUTOPROPULSADOTIPOPLATAFORMA 3 GSE TRADIMAQ R$R$ 283.574,00 $850.722,00 R$1,00 R$850.722,00 CIF AEREAMARCAGENIEMODELOZ45/25DC SPRINGEXPANDERͲMLGSIDESTAY 1 FERRAMENTARIA SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $17.159,72 $17.159,72 R$3,75 R$64.348,95 FOB GUIDECONE 1 FERRAMENTARIA SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $137,96 $137,96 R$3,75 R$517,35 FOB PW&CFMHOINSTINGDEVICEͲENGINEMOUNTAFT 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $12.160,00 $12.160,00 R$3,75 R$45.600,00 FOB GAGEASSYͲPUSHPULL 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.760,00 $2.760,00 R$3,75 R$10.350,00 FOB ADAPTERͲVENTANDDRAINVALVE, 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $586,00 $586,00 R$3,75 R$2.197,50 FOB SLINGͲUNIVERSAL,DOORS 2 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $13.870,00 $27.740,00 R$3,75 R$104.025,00 FOB LOCKͲSAFETY,CARGODOORACTUATOR 2 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.050,00 $4.100,00 R$3,75 R$15.375,00 FOB REMOVALTOOLOFPHILLIPSTORQUE 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $3.130,00 $3.130,00 R$3,75 R$11.737,50 FOB SLINGͲUNIVERSAL,TAILPLANE 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $19.460,00 $19.460,00 R$4,00 R$77.840,00 FOB 198 DYNAMOMETERͲSAFETYSTAY 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $10.610,00 $10.610,00 R$3,75 R$39.787,50 FOB JACKINGPADSET 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $3.230,00 $3.230,00 R$3,75 R$12.112,50 FOB TOOLͲRUDDERNEUTRALADJUSTMENT 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $3.870,00 $3.870,00 R$4,00 R$15.480,00 FOB NEUTRALSETTINGTOOLͲELEVATOR 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $4.180,00 $4.180,00 R$3,75 R$15.675,00 FOB FIXTURETRUSTTHSA 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $22.760,00 $22.760,00 R$4,00 R$91.040,00 FOB ADJUSTERͲKINGSEAL 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.080,00 $1.080,00 R$3,75 R$4.050,00 FOB ADJUSTERͲKINGSEAL 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.400,00 $1.400,00 R$4,00 R$5.600,00 FOB EXTRACTORͲPIN,TRACK4 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $937,00 $937,00 R$3,75 R$3.513,75 FOB COLLARͲSAFETY,SPOILER 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.000,00 $2.000,00 R$3,75 R$7.500,00 FOB LOCKTOOL 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $542,00 $542,00 R$3,75 R$2.032,50 FOB SLATSͲSLING 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $3.570,00 $3.570,00 R$3,75 R$13.387,50 FOB GAUGEͲSLATTRACKSETTING 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $20.230,00 $20.230,00 R$3,75 R$75.862,50 FOB DEVICEͲCHECK,VAPORSEAL 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $7.590,00 $7.590,00 R$3,75 R$28.462,50 FOB FILLUNITͲAIR 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $9.310,00 $9.310,00 R$3,75 R$34.912,50 FOB PROTECTIONEQUIPMENTͲRAT 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $18.250,00 $18.250,00 R$3,75 R$68.437,50 FOB EQUIPMENTͲMLGREMOVALINSTALLATION 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD$ 179.920,00 $179.920,00 R$4,00 R$719.680,00 FOB EQUIPMENTͲMLGREMOVALINSTALLATION 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $74.570,00 $74.570,00 R$4,00 R$298.280,00 FOB SPANNERͲMLGREARPINTLE 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.460,00 $1.460,00 R$3,75 R$5.475,00 FOB EQUIPMENTͲRIOFTHEMLGACTUATOR 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $43.740,00 $43.740,00 R$4,00 R$174.960,00 FOB BRACKETͲINTERFACE 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $3.350,00 $3.350,00 R$3,75 R$12.562,50 FOB SPLINTASSEMBLYͲSIDESTAY 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $6.600,00 $6.600,00 R$3,75 R$24.750,00 FOB SPACER,SPRINGASSY 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $389,00 $389,00 R$3,75 R$1.458,75 FOB TOOLͲRI(MLGFWDANDREARPINTLEPINS) 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.730,00 $1.730,00 R$4,00 R$6.920,00 FOB DESCRIÇÃO QTY FINALIDADE FORNECEDOR MOEDA VALOR UNIT. VALOR TOTAL TAXA TOTAL EM R$ TIPO DE FRETE TOOLͲRINLG 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $18.640,00 $18.640,00 R$4,00 R$74.560,00 FOB SAFETYPINͲNLGDOOR 6 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $188,00 $1.128,00 R$3,75 R$4.230,00 FOB TROLLEYͲNLGGROUNDHANDLING 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $21.226,00 $21.226,00 R$4,00 R$84.904,00 FOB ADAPTERBRAKEUNITNUT 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $572,00 $572,00 R$3,75 R$2.145,00 FOB STRUTͲSUPPORT,CARGODOORS 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.850,00 $2.850,00 R$3,75 R$10.687,50 FOB PYLONSHAFTEXTRACTOR 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $3.580,00 $3.580,00 R$3,75 R$13.425,00 FOB ADAPTORͲDYNAMOMETRIC 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $8.320,00 $8.320,00 R$3,75 R$31.200,00 FOB HOOKWRENCHͲADAPTORSET 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $5.030,00 $5.030,00 R$3,75 R$18.862,50 FOB SOCKETͲRING 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $3.640,00 $3.640,00 R$3,75 R$13.650,00 FOB SLIPPERBLOCK(REARSPARATTACHMENTBRACKETͲACTUATOR) 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $787,00 $787,00 R$3,75 R$2.951,25 FOB SPANNERͲR/IBEARING 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.560,00 $1.560,00 R$3,75 R$5.850,00 FOB BOOTSTRAPSYSTEMCFM 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD$ 143.350,00 $143.350,00 R$3,75 R$537.562,50 FOB THRUSTLINKR/I 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $8.480,00 $8.480,00 R$4,00 R$33.920,00 FOB ADAPTERͲTROLLEYR/IIDG 1 GSE AIRBUS USD $7.340,00 $7.340,00 R$3,75 R$27.525,00 FOB MOORINGKITͲNLG 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $6.070,00 $6.070,00 R$3,75 R$22.762,50 FOB FILLUNITͲNITROGEN 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $10.670,00 $10.670,00 R$3,75 R$40.012,50 FOB SAFETYCOLLARͲDOORMLG 2 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.260,00 $4.520,00 R$3,75 R$16.950,00 FOB SAFETYCOLLARͲDOORNLG 2 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.940,00 $3.880,00 R$3,75 R$14.550,00 FOB STRUTͲSUPPORT,CARGODOOR 2 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $4.290,00 $8.580,00 R$3,75 R$32.175,00 FOB BARͲRIACTUATOR 2 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.140,00 $4.280,00 R$3,75 R$16.050,00 FOB THRUSTREVERSERHOLDOPENSTRUT 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $33.250,00 $33.250,00 R$3,75 R$124.687,50 FOB 199 FANCOWLHOLDOPEN 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $26.350,00 $26.350,00 R$3,75 R$98.812,50 FOB FANCOWLHOISTINGDEVICE 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $12.640,00 $12.640,00 R$3,75 R$47.400,00 FOB FANCOWLDOLLY 1 GSE AIRBUS USD $22.940,00 $22.940,00 R$3,75 R$86.025,00 FOB FANCOWLPROTECTIONBULLETSKIT 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.250,00 $2.250,00 R$3,75 R$8.437,50 FOB T/RINHIBIATIONKIT 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $4.270,00 $4.270,00 R$3,75 R$16.012,50 FOB THRUSTREVERSERDOLLY 1 GSE AIRBUS USD $40.550,00 $40.550,00 R$3,75 R$152.062,50 FOB THRUSTREVERSEROPENPUMP. 4 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $10.840,00 $43.360,00 R$3,75 R$162.600,00 FOB THRUSTREVERSERHOISTINGFRAME 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $55.410,00 $55.410,00 R$3,75 R$207.787,50 FOB GABARITOPARAREMOCAOEINSTALACAODEMOTORES 1 Ferramentaria AIRBUS USD $12.560,00 $12.560,00 R$3,75 R$47.100,00 FOB CARROCOMPRESSOR 1 GSE RHINESTAHL USD $88.969,00 $88.969,00 R$4,00 R$355.876,00 FOB PROTECAODENYLON 1 Ferramentaria AIRBUS USD $1.196,00 $1.196,00 R$3,75 R$4.485,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 Ferramentaria AIRBUS USD $1.790,00 $1.790,00 R$3,75 R$6.712,50 FOB FERRAMENTAMANUALCHAVEDEPORCAS 1 Ferramentaria AIRBUS USD $372,00 $372,00 R$3,75 R$1.395,00 FOB ADAPTORͲDRIVE,SLAT(ANDFLAP) 1 Ferramentaria AIRBUS USD $397,00 $397,00 R$3,75 R$1.488,75 FOB FERRAMENTAMANUALEXTRATORA 1 Ferramentaria AIRBUS USD $775,00 $775,00 R$3,75 R$2.906,25 FOB PLACADEACO 1 Ferramentaria AIRBUS USD $175,00 $175,00 R$3,75 R$656,25 FOB BLOCOPADRAOPARACALIBRACAO 1 Ferramentaria AIRBUS USD $8.611,00 $8.611,00 R$3,75 R$32.291,25 FOB BLOCOPADRAOPARACALIBRACAO 1 Ferramentaria AIRBUS USD $16.990,00 $16.990,00 R$3,75 R$63.712,50 FOB

FERRAMENTAMANUALPARARETENCAOPARACOMPONENTEAERONAUTICOROTAVEL 1 Ferramentaria AIRBUS USD $341,00 $341,00 R$3,75 R$1.278,75 FOB

TENSIONINGFIXTURE 1 Ferramentaria AIRBUS USD $2.840,00 $2.840,00 R$3,75 R$10.650,00 FOB HOISTINGDEVICE 1 Ferramentaria AIRBUS USD $6.460,00 $6.460,00 R$3,75 R$24.225,00 FOB A320WINDSCREENEMITTERKIT 1 Ferramentaria AIRBUS USD $38.790,00 $38.790,00 R$4,00 R$155.160,00 FOB DESCRIÇÃO QTY FINALIDADE FORNECEDOR MOEDA VALOR UNIT. VALOR TOTAL TAXA TOTAL EM R$ TIPO DE FRETE PAINELDECONTROLEPARASISTEMAWRCS 1 Ferramentaria AIRBUS USD $24.350,00 $24.350,00 R$4,00 R$97.400,00 FOB FERRAMENTAPARAREMOVERAMOLADOTREMDEPOUSO 1 Ferramentaria AIRBUS USD $4.760,00 $4.760,00 R$3,75 R$17.850,00 FOB SOQUETEDAPORCADOBAIXOCARDANDEA320MLG 1 Ferramentaria SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $714,84 $714,84 R$3,75 R$2.680,65 FOB PORCASUPERIORDEA320MLGCARDAN 1 Ferramentaria SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $714,84 $714,84 R$3,75 R$2.680,65 FOB ADAPTORͲDYNAMOMETRICATR 1 Ferramentaria AIRBUS USD $7.050,00 $7.050,00 R$4,00 R$28.200,00 FOB REFERENCEBLOCK 1 Ferramentaria AIRBUS USD $3.370,00 $3.370,00 R$3,75 R$12.637,50 FOB REFERENCEBLOCK 1 Ferramentaria AIRBUS USD $3.370,00 $3.370,00 R$3,75 R$12.637,50 FOB SAFETYCOLLARͲDOORNLG 2 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.940,00 $3.880,00 R$4,00 R$15.520,00 FOB PUMPͲHAND,COWLOPENING 1 FERRAMENTARIA HYDROSYSTEMS USD $4.650,00 $4.650,00 R$3,75 R$17.437,50 FOB PUMPͲHAND,HYDRAULICTRU 1 FERRAMENTARIA HYDROSYSTEMS USD $15.950,45 $15.950,45 R$3,75 R$59.814,19 FOB AIRCRAFTTOWBARTRACTOR 1 GSE TLDAMERICA USD$ 173.833,00 $173.833,00 R$3,75 R$651.873,75 FOB MODULARPURGEAIRSYSTEM 1 FERRAMENTARIA HYDROSYSTEMS USD$ 135.000,00 $135.000,00 R$4,00 R$540.000,00 FOB SLEEVE,GROUND,MLGDOOR 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $12.480,00 $12.480,00 R$3,75 R$46.800,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $5.730,00 $5.730,00 R$3,75 R$21.487,50 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 Ferramentaria SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $595,74 $595,74 R$3,75 R$2.234,03 FOB FERRAMENTAMANUALEXTRATORA 1 Ferramentaria SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $1.306,18 $1.306,18 R$3,75 R$4.898,18 FOB CHECKTOOL(ANALOG)ͲAILERON,ELEVATOR,RUD 1 Ferramentaria GSEVIVAAER R$ R$4.475,00 $4.475,00 R$1,00 R$4.475,00 FOB PULLEYASSEMBLYͲSEALINGCORD 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.610,00 $1.610,00 R$3,75 R$6.037,50 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 Ferramentaria GSEVIVAAER R$ R$625,00 $625,00 R$1,00 R$625,00 FOB FERRAMENTAMANUALCHAVEDEPORCAS 1 Ferramentaria GSEVIVAAER R$ R$2.410,00 $2.410,00 R$1,00 R$2.410,00 FOB ADAPTERͲWRENCHKIT 1 Ferramentaria TEONAER R$ R$1.840,00 $1.840,00 R$1,00 R$1.840,00 FOB 200 FERRAMENTAMANUALCHAVEDEPORCAS 1 Ferramentaria TEONAER R$ $1.580,00 $1.580,00 R$1,00 R$1.580,00 FOB PORTABLEINTERFACEUNIT 1 FERRAMENTARIA ATR USD $25.475,00 $25.475,00 R$3,75 R$95.531,25 FOB TOOLINSTALLCOMPRESSORRINGSEALͲRUBBERROLLER 1 FERRAMENTARIA ATR USD $1.930,00 $1.930,00 R$3,75 R$7.237,50 FOB GUNͲOILTANKREPLENISHMENT/PRIMING 2 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.000,00 $4.000,00 R$3,75 R$15.000,00 FOB LOADINGAPPLICATIONTOOL 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.170,00 $2.170,00 R$4,00 R$8.680,00 FOB FREEPLAYTOOLCHECK 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $3.140,00 $3.140,00 R$4,00 R$12.560,00 FOB TROLLEYͲHANDLING,MLG 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $21.830,00 $21.830,00 R$4,00 R$87.320,00 FOB DEVICEͲSAFETY,RAT 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.970,00 $1.970,00 R$3,75 R$7.387,50 FOB SPHERICALLOCATIONTOOL 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.570,00 $1.570,00 R$4,00 R$6.280,00 FOB INSTALLATIONTOOLͲFRONTWINDOW 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $1.882,00 $1.882,00 R$3,75 R$7.057,50 FOB RIFRONTWINDOWTOOL 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $5.730,00 $5.730,00 R$3,75 R$21.487,50 FOB ADJUSTINGSTOP 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $553,00 $553,00 R$4,00 R$2.212,00 FOB TROLLEYͲHANDLING,MLG 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $21.830,00 $21.830,00 R$3,75 R$81.862,50 FOB STANDSHIPPING 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $51.880,00 $51.880,00 R$4,00 R$207.520,00 FOB SPANNERTUBE 1 FERRAMENTARIA SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $908,40 $908,40 R$3,75 R$3.406,50 FOB EXTRACTOR 1 FERRAMENTARIA SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $507,50 $507,50 R$4,00 R$2.030,00 FOB SPANNERͲHOLDING 1 FERRAMENTARIA SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $1.549,56 $1.549,56 R$3,75 R$5.810,85 FOB SPANNERTUBE 1 FERRAMENTARIA SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $1.653,56 $1.653,56 R$3,75 R$6.200,85 FOB SPACERͲWASHER 1 FERRAMENTARIA SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $127,07 $127,07 R$4,00 R$508,28 FOB CALIBRATIONBLOCKSET 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $25.030,00 $25.030,00 R$4,00 R$100.120,00 FOB BAGGAGETRATORͲ25TON 1 GSE TLDAMERICA USD $21.613,00 $21.613,00 R$3,75 R$81.048,75 FOB TUBESPANNER 1 GSE GSEVIVAAER R$ $1.850,00 $1.850,00 R$1,00 R$1.850,00 FOB ADAPTORͲMLG 1 GSE GSEVIVAAER R$ $950,00 $950,00 R$1,00 R$950,00 FOB DESCRIÇÃO QTY FINALIDADE FORNECEDOR MOEDA VALOR UNIT. VALOR TOTAL TAXA TOTAL EM R$ TIPO DE FRETE EXTRACTOR 1 FERRAMENTARIA GSEVIVAAER R$ $2.700,00 $2.700,00 R$1,00 R$2.700,00 FOB EXTRACTOR 1 FERRAMENTARIA GSEVIVAAER R$ $3.250,00 $3.250,00 R$1,00 R$3.250,00 FOB PROTECTIVECONE 1 FERRAMENTARIA GSEVIVAAER R$ $1.600,00 $1.600,00 R$1,00 R$1.600,00 FOB PLATAFORMAPARAMANUTENÇÃODEASAAIRBUSAͲ318/AͲ319/AͲ320(COMALTURA 2 GSE ZAQUEUPAESDESOUZA R$ $17.000,00 $34.000,00 R$1,00 R$34.000,00 CIF REGULÁVEL) ADAPTER 1 Ferramentaria ADVANCEDGROUNDSYSTEMSENGINEERING USD $8.278,00 $8.278,00 R$3,75 R$31.042,50 FOB SPECIALWRENCH 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.180,00 $1.180,00 R$3,75 R$4.425,00 FOB CONEͲMOUNTING,THSACTUATOR 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $584,00 $584,00 R$3,75 R$2.190,00 FOB TOOLͲOILFILLING,THSACTUATOR 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $984,00 $984,00 R$3,75 R$3.690,00 FOB CHECKINGTOOLͲBALLSCREWANDTIEBAR 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.810,00 $2.810,00 R$3,75 R$10.537,50 FOB TOOLͲZEROLOCKING,FLAPSLATCTLLEVER 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $728,00 $728,00 R$4,00 R$2.912,00 FOB CALIBRATIONBLOCK(TI) 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $15.627,00 $15.627,00 R$3,75 R$58.601,25 FOB CALIBRATIONBLOCK(AL) 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $16.796,00 $16.796,00 R$3,75 R$62.985,00 FOB CALIBRATIONBLOCK(AL) 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $9.069,00 $9.069,00 R$3,75 R$34.008,75 FOB ADAPTADORDEACO 2 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $161,47 $322,94 R$4,00 R$1.291,76 FOB HANDLINGTOOL 1 FERRAMENTARIA SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $5.279,70 $5.279,70 R$4,00 R$21.118,80 FOB CALIBRATIONBLOCK 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.720,00 $1.720,00 R$4,00 R$6.880,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.500,00 $1.500,00 R$4,00 R$6.000,00 FOB TRAXLOAD 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $407,00 $407,00 R$4,00 R$1.628,00 FOB BLOCOPADRAOPARACALIBRACAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.100,00 $1.100,00 R$4,00 R$4.400,00 FOB CALIBRATIONBLOCK 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $1.720,00 $1.720,00 R$4,00 R$6.880,00 FOB 201 SPLITCONICALCALIBRATIONBLOCK 1 NDT AIRBUS USD $1.090,00 $1.090,00 R$4,00 R$4.360,00 FOB SPLITCONICALCALIBRATIONBLOCK 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $1.090,00 $1.090,00 R$4,00 R$4.360,00 FOB SPLITCONICALCALIBRATIONBLOCK 1 NDT AIRBUS USD $921,00 $921,00 R$4,00 R$3.684,00 FOB SPLITCONICALCALIBRATIONBLOCK 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $921,00 $921,00 R$4,00 R$3.684,00 FOB SPLITCONICALCALIBRATIONBLOCK 1 NDT AIRBUS USD $2.120,00 $2.120,00 R$4,00 R$8.480,00 FOB BLOCOPADRAOPARACALIBRACAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.120,00 $1.120,00 R$4,00 R$4.480,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $309,78 $309,78 R$4,00 R$1.239,12 FOB FERRAMENTAMANUALEXTRATORA 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $7.060,00 $7.060,00 R$4,00 R$28.240,00 FOB FERRAMENTAPARATESTESDEPRESSAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $26.407,95 $26.407,95 R$4,00 R$105.631,80 FOB FERRAMENTADEPURGADECOMBUSTIVEL 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $648,00 $648,00 R$4,00 R$2.592,00 FOB VALVULADEDESPRESSURIZACAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $687,00 $687,00 R$4,00 R$2.748,00 FOB ADAPTADORDEACO 4 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $267,00 $1.068,00 R$4,00 R$4.272,00 FOB TESTEQUIPMENTJETPUMP 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $648,00 $648,00 R$4,00 R$2.592,00 FOB TRAXLOAD 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $3.130,00 $3.130,00 R$4,00 R$12.520,00 FOB ADAPTERͲWRENCH 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $357,00 $357,00 R$4,00 R$1.428,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $728,00 $728,00 R$4,00 R$2.912,00 FOB MAQUINAFERRAMENTAPARAAPLICACAODECARGA 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.170,00 $2.170,00 R$4,00 R$8.680,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.450,00 $1.450,00 R$4,00 R$5.800,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.260,00 $1.260,00 R$4,00 R$5.040,00 FOB KEYͲSPOILERMAINTENANCE 4 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $398,00 $1.592,00 R$4,00 R$6.368,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $183,00 $183,00 R$4,00 R$732,00 FOB BARͲTURNING 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $928,00 $928,00 R$4,00 R$3.712,00 FOB FERRAMENTAMANUALDEAJUSTEDOSSLATS 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $852,00 $852,00 R$4,00 R$3.408,00 FOB DESCRIÇÃO QTY FINALIDADE FORNECEDOR MOEDA VALOR UNIT. VALOR TOTAL TAXA TOTAL EM R$ TIPO DE FRETE FERRAMENTADERETENCAO 4 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $305,00 $1.220,00 R$4,00 R$4.880,00 FOB GUIDECONE 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $673,00 $673,00 R$4,00 R$2.692,00 FOB BULLETͲLOCATING,MLGPIVOTBOLT 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $300,00 $300,00 R$4,00 R$1.200,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 4 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $421,00 $1.684,00 R$4,00 R$6.736,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $449,00 $449,00 R$4,00 R$1.796,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $361,00 $361,00 R$4,00 R$1.444,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.820,00 $1.820,00 R$4,00 R$7.280,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $473,00 $473,00 R$4,00 R$1.892,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $939,00 $939,00 R$4,00 R$3.756,00 FOB FERRAMENTA/STANDDEINSTALACAOIDGMOTORCFM 1 GSE AIRBUS USD $5.380,00 $5.380,00 R$4,00 R$21.520,00 FOB PROTECAODEBORRACHA 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $1.370,00 $1.370,00 R$4,00 R$5.480,00 FOB PROTECAODEPLASTICO 2 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $3.370,00 $6.740,00 R$4,00 R$26.960,00 FOB FERRAMENTAMANUALCHAVEDEPORCAS 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $10.150,00 $10.150,00 R$4,00 R$40.600,00 FOB ULTRASONICTESTSET 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $3.360,00 $3.360,00 R$4,00 R$13.440,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 4 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $5.740,00 $22.960,00 R$4,00 R$91.840,00 FOB PINͲRIGGING 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $183,00 $183,00 R$4,00 R$732,00 FOB PINͲGROUNDLOCK,NLG 4 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $165,00 $660,00 R$4,00 R$2.640,00 FOB PROTECTOR 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $996,00 $996,00 R$4,00 R$3.984,00 FOB KITSAFETYͲRAT,INTERFACE 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $8.330,00 $8.330,00 R$4,00 R$33.320,00 FOB TESTTOOLͲRELEASECABLE,ESCAPESLIDE 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $2.982,04 $2.982,04 R$4,00 R$11.928,16 FOB PINODEACO 6 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $276,00 $1.656,00 R$4,00 R$6.624,00 FOB 202 FERRAMENTADERETENCAO 2 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $648,06 $1.296,12 R$4,00 R$5.184,48 FOB FERRAMENTADERETENCAO 2 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $676,00 $1.352,00 R$4,00 R$5.408,00 FOB ISOLADORELETRICO 3 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $207,00 $621,00 R$4,00 R$2.484,00 FOB COUPLING 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $617,00 $617,00 R$4,00 R$2.468,00 FOB TESTSET,RESISTIVITY 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $21.476,00 $21.476,00 R$4,00 R$85.904,00 FOB TOOLͲMEASURE,HYDRAULICFLOW 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $28.870,00 $28.870,00 R$4,00 R$115.480,00 FOB CONEXAOHIDRAULICADEABASTECIMENTO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $2.600,00 $2.600,00 R$4,00 R$10.400,00 FOB EXTING.FIRETESTCFMLEAPX 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $8.020,00 $8.020,00 R$4,00 R$32.080,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $183,00 $183,00 R$4,00 R$732,00 FOB TUBULACAODEACO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $1.000,00 $1.000,00 R$4,00 R$4.000,00 FOB PURGERͲWATERDRAIN 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $586,00 $586,00 R$4,00 R$2.344,00 FOB FERRAMENTADEPURGA 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $755,00 $755,00 R$4,00 R$3.020,00 FOB PINODEACO 3 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $276,00 $828,00 R$4,00 R$3.312,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $2.580,00 $2.580,00 R$4,00 R$10.320,00 FOB SORTIDODEFERRAMENTASMANUAISEXTRATORAS 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $2.780,00 $2.780,00 R$4,00 R$11.120,00 FOB GABARITOPARAREMOCAODOATUADORTHS 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $15.770,00 $15.770,00 R$4,00 R$63.080,00 FOB BARREIRADESEGURANCA 2 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $1.660,00 $3.320,00 R$4,00 R$13.280,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $183,00 $183,00 R$4,00 R$732,00 FOB FERRAMENTAMANUALCHAVEDEPORCAS 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $281,00 $281,00 R$4,00 R$1.124,00 FOB CONEXAODEACO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $1.360,00 $1.360,00 R$4,00 R$5.440,00 FOB FERRAMENTAMANUALPARALIMPEZADETUBOSPITOT 2 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $703,00 $1.406,00 R$4,00 R$5.624,00 FOB GABARITODEINSTALACAODEESCORREGADEIRA 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $3.320,00 $3.320,00 R$4,00 R$13.280,00 FOB TOOLKIT,DEACTIVATIONͲSLFAPLS 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $2.350,00 $2.350,00 R$4,00 R$9.400,00 FOB DESCRIÇÃO QTY FINALIDADE FORNECEDOR MOEDA VALOR UNIT. VALOR TOTAL TAXA TOTAL EM R$ TIPO DE FRETE FERRAMENTADERETENCAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $183,00 $183,00 R$4,00 R$732,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $183,00 $183,00 R$4,00 R$732,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 5 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $183,00 $915,00 R$4,00 R$3.660,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 6 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $183,00 $1.098,00 R$4,00 R$4.392,00 FOB ADAPTADORPARATESTEDETUBOSPITOT 3 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $1.670,00 $5.010,00 R$4,00 R$20.040,00 FOB MANGUEIRA(TUBO)DEBORRACHACOMACESSORIOS 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $2.800,00 $2.800,00 R$4,00 R$11.200,00 FOB FERRAMENTAMANUALCHAVEDEPORCAS 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $408,00 $408,00 R$4,00 R$1.632,00 FOB PINODEBLOQUEIO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $3.670,00 $3.670,00 R$4,00 R$14.680,00 FOB KITESPECIALADAPTADORESAZUL(AIRDATA) 1 CERTTIFICAÇÃOA320 LAVERSAB USD $18.161,00 $18.161,00 R$4,00 R$72.644,00 FOB CADERNALDEELEVACAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $29.930,00 $29.930,00 R$4,00 R$119.720,00 FOB PINODEACO 5 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $231,00 $1.155,00 R$4,00 R$4.620,00 FOB APARELHOMANUALPARACARREGAMENTODEOLEOLUBRIFICANTENOAMORTECEDOR 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $2.250,00 $2.250,00 R$4,00 R$9.000,00 FOB DOTREMDEPOUSODONARIZ TAMPADEPLASTICO 4 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $203,00 $812,00 R$4,00 R$3.248,00 FOB FERRAMENTAPARATESTESDEPRESSAO 3 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $888,00 $2.664,00 R$4,00 R$10.656,00 FOB KIT,BOROSCOPEGUIDE 1 CERTTIFICAÇÃOA320 ADVANCEDGROUNDSYSTEMSENGINEERING USD $2.455,00 $2.455,00 R$4,00 R$9.820,00 FOB CALIBREDEVERIFICACAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 SNAPͲON R$ $143,54 $143,54 R$1,00 R$143,54 FOB LOWPRESSURENITROGENREGULATOR 1 CERTTIFICAÇÃOA320 CORE USD $839,25 $839,25 R$4,00 R$3.357,00 FOB KITCALIBRADOR(TREMDEPOUSO) 1 CERTTIFICAÇÃOA320 VIVAAER R$ $2.439,00 $2.439,00 R$1,00 R$2.439,00 FOB RIGGINGPIN 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $705,00 $705,00 R$1,00 R$705,00 FOB INSTRUMENTOMANUALPARAMEDICAODEPROFUNDIDADE 1 CERTTIFICAÇÃOA320 ADVANCEDGROUNDSYSTEMSENGINEERING USD $6.773,00 $6.773,00 R$4,00 R$27.092,00 FOB 203 SISTEMATESTSETͲMKR/NAV/COMMRAMP/BENCH 1 CERTTIFICAÇÃOA320 VIAVI USD $13.095,00 $13.095,00 R$4,00 R$52.380,00 FOB SISTEMATESTSETͲMODES/A/CTRANSPONDER,RAMP 1 CERTTIFICAÇÃOA320 VIAVI USD $13.490,00 $13.490,00 R$4,00 R$53.960,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $850,00 $850,00 R$1,00 R$850,00 FOB SUPORTEDEACO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $835,00 $835,00 R$1,00 R$835,00 FOB PINͲRIGGING,DOORADJUST 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $557,00 $557,00 R$1,00 R$557,00 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $8.965,00 $8.965,00 R$1,00 R$8.965,00 FOB FONTEDEALIMENTACÃO3FASES 1 ALMOXARIFADO SUPPLIERINDECOMDEELETROELETL R$ $50.350,00 $50.350,00 R$1,00 R$50.350,00 PROTECAODEACO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $869,00 $869,00 R$1,00 R$869,00 FOB FERRAMENTAMANUALCHAVEDEPORCAS 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $735,00 $735,00 R$1,00 R$735,00 FOB BOMBADELUBRIFICACAODOTIPOENGRAXADEIRAMANUALCOMRESERVATORIO 6 FERRAMENTARIA MACLUBINDUSTRIAMETALURGICALTDA R$ $177,03 $1.062,18 R$1,00 R$1.062,18 FOB PARA7QUILOSDEGRAXA FERRAMENTADERETENCAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $3.978,00 $3.978,00 R$1,00 R$3.978,00 FOB MOTOESMERILDEBANCADA735W1HP 2 FERRAMENTARIA MINASFERRAMENTASLTDA R$ $565,99 $1.131,98 R$1,00 R$1.131,98 FOB FERRAMENTADERETENCAO 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $2.485,00 $2.485,00 R$1,00 R$2.485,00 FOB DEVICEͲLOCKING,ELEVATOR 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $5.230,00 $5.230,00 R$1,00 R$5.230,00 FOB HANDLINGTOOL 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $12.275,00 $12.275,00 R$1,00 R$12.275,00 FOB FERRAMENTADEPURGA 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $1.980,00 $1.980,00 R$1,00 R$1.980,00 FOB PITOTANDSTATICTESTSET 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AVIAPOOL USD $20.130,66 $20.130,66 R$4,00 R$80.522,64 FOB WATERDRAINPURGER 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $1.465,00 $1.465,00 R$1,00 R$1.465,00 FOB COVERͲSTATICPROBE 1 CERTTIFICAÇÃOA320 GSEVIVAAER R$ $1.200,00 $1.200,00 R$1,00 R$1.200,00 FOB FRAMEͲTHSACTUATORSUPPORT 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $15.220,00 $15.220,00 R$4,00 R$60.880,00 FOB COLLARͲDEPTHACTUATOR 1 CERTTIFICAÇÃOA320 VNB R$ $2.524,40 $2.524,40 R$1,00 R$2.524,40 FOB PROTECTIONEQUIPMENTͲRAT 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $18.250,00 $18.250,00 R$4,00 R$73.000,00 FOB ADAPTERCOVERͲSTATICPORT 2 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $4.210,00 $8.420,00 R$4,00 R$33.680,00 FOB DESCRIÇÃO QTY FINALIDADE FORNECEDOR MOEDA VALOR UNIT. VALOR TOTAL TAXA TOTAL EM R$ TIPO DE FRETE HARNESS,SAFETY 3 CERTTIFICAÇÃOA320 BUNZL R$ $237,00 $711,00 R$1,00 R$711,00 CIF BLOCOPADRAOPARACALIBRACAO 1 FERRAMENTARIA GEINSPECTIONTECHNOLOGIESLP USD $638,00 $638,00 R$4,00 R$2.552,00 FOB EDDYCURRENTEQUIPMENT 1 NDT GEINSPECTIONTECHNOLOGIESLP USD $10.815,00 $10.815,00 R$4,00 R$43.260,00 FOB CABLE 1 FERRAMENTARIA GEINSPECTIONTECHNOLOGIESLP USD $121,00 $121,00 R$4,00 R$484,00 FOB DETECTORDEFALHAͲULTRASOM 1 NDT GEINSPECTIONTECHNOLOGIESLP USD $8.651,00 $8.651,00 R$4,00 R$34.604,00 FOB ULTRASONICEQUIPMENT 1 NDT GEINSPECTIONTECHNOLOGIESLP USD $9.790,00 $9.790,00 R$4,00 R$39.160,00 FOB REFERENCESTANDARDHOLES 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $3.435,00 $3.435,00 R$4,00 R$13.740,00 FOB PROBEREFLECTION 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $615,00 $1.230,00 R$4,00 R$4.920,00 FOB PROBEPARACONDUTIVIDADE 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $520,00 $520,00 R$4,00 R$2.080,00 FOB PROBEDECONDUTIVIDADE60KHZ 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $520,00 $520,00 R$4,00 R$2.080,00 FOB PROBEDECONDUTIVIDADE480KHZ 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $520,00 $520,00 R$4,00 R$2.080,00 FOB CABO16PINOS 4 OFICINANDT OLYMPUS USD $165,00 $660,00 R$4,00 R$2.640,00 FOB REFERENCESTANDARDPARACONDUTIVIDADE 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $355,00 $355,00 R$4,00 R$1.420,00 FOB ROTATIVEDRIVER 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $4.330,00 $4.330,00 R$4,00 R$17.320,00 FOB BLOCOPADRAOCALIBRACAO 1OFICINANDT OLYMPUS USD $1.025,00 $1.025,00 R$4,00 R$4.100,00 FOB PROBEESCAREADO5/32" 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $645,00 $1.290,00 R$4,00 R$5.160,00 FOB PROBEESCAREADO3/16" 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $645,00 $1.290,00 R$4,00 R$5.160,00 FOB PROBEESCAREADO1/4" 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $645,00 $1.290,00 R$4,00 R$5.160,00 FOB

SONDATRANSDUTORADESINALPARAEQUIPAMENTOSDEENSAIONAODESTRUTIVO 2OFICINANDT OLYMPUS USD $415,00 $830,00 R$4,00 R$3.320,00 FOB NDTEDDYCURRENTTESTEMDESCONTINUIDADESSUPERFICIAIS

204 TRANSDUTORDEULTRASSOM20MHZͲ3MM 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $540,00 $1.080,00 R$4,00 R$4.320,00 FOB REFERENCESTANDARDHOLES 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $1.615,00 $1.615,00 R$4,00 R$6.460,00 FOB SONDA45GRAUS 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $170,00 $170,00 R$4,00 R$680,00 FOB SONDA 2OFICINANDT OLYMPUS USD $150,00 $300,00 R$4,00 R$1.200,00 FOB SONDA90GRAUS 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $170,00 $170,00 R$4,00 R$680,00 FOB EQUIPAMENTODECORRENTESPARASITAS 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $8.460,00 $16.920,00 R$4,00 R$67.680,00 FOB CABOPARAPROBELFEC 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $195,00 $390,00 R$4,00 R$1.560,00 FOB BLOCOPADRAODEALUMINIO 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $480,00 $480,00 R$4,00 R$1.920,00 FOB STAINLESSSTEELCRACKSTANDARD 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $530,00 $530,00 R$4,00 R$2.120,00 FOB TITANIUMCRACKSTANDARD 1 OFICINANDT OLYMPUS USD $825,00 $825,00 R$4,00 R$3.300,00 FOB PROBEROTOR5/32" 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $345,00 $690,00 R$4,00 R$2.760,00 FOB PROBEROTOR3/16" 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $345,00 $690,00 R$4,00 R$2.760,00 FOB PROBEROTOR1/4" 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $345,00 $690,00 R$4,00 R$2.760,00 FOB PROBEROTOR1/8" 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $345,00 $690,00 R$4,00 R$2.760,00 FOB MÁQUINADESERRADEFITADEBANCADAͲ220V 1 ESTRUTURAS FLAMAFER R$ $4.415,60 $4.415,60 R$1,00 R$4.415,60 FOB

SPIRADORDESOLIDOSELIQUIDOS80L2X1200W220VͲIPCSOTECOͲA280ͲGSE 1 LIMPEZA COFERMETA R$ $3.509,00 $3.509,00 R$1,00 R$3.509,00 CIF(PLU)

AT100S/NFͲIV94NIPLEXNXTIPADAPTERINCLUDEOͲRING 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $1.810,00 $1.810,00 R$4,00 R$7.240,00 FOB AT120D/FFͲIV94NIPLEXNXTIPADAPTERINCLUDEOͲRING 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $1.810,00 $1.810,00 R$4,00 R$7.240,00 FOB AT120D/FFͲIV96NIPLEXNXTIPADAPTERINCLUDEOͲRING 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $1.810,00 $1.810,00 R$4,00 R$7.240,00 FOB AT120D/NFͲIV94NIPLEXNXTIPADAPTERINCLUDEOͲRING. 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $1.810,00 $1.810,00 R$4,00 R$7.240,00 FOB AT120D/NFͲIV96NIPLEXNXTIPADAPTERINCLUDEOͲRING 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $1.810,00 $1.810,00 R$4,00 R$7.240,00 FOB AT120S/FFͲIV96NIPLEXNXTIPADAPTERINCLUDEOͲRING 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $1.810,00 $1.810,00 R$4,00 R$7.240,00 FOB AT120S/NFͲIV96NIPLEXNXTIPADAPTERINCLUDEOͲRING 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $1.810,00 $1.810,00 R$4,00 R$7.240,00 FOB DESCRIÇÃO QTY FINALIDADE FORNECEDOR MOEDA VALOR UNIT. VALOR TOTAL TAXA TOTAL EM R$ TIPO DE FRETE IV9000NIPLEXNXBASEUNITDELUXE 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $26.295,00 $26.295,00 R$4,00 R$105.180,00 CIF IV9435NIPLEXNX4MM3.5MSCOPEWITHMEASUREMENT 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $25.255,00 $25.255,00 R$4,00 R$101.020,00 FOB IV9635NIPLEXNX6MM3.5MSCOPEWITHMEASUREMENT 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $25.255,00 $25.255,00 R$4,00 R$101.020,00 FOB GUIADETUBOPARAHASTEBOROSCOPICAFLEXIVEL 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $49,00 $49,00 R$4,00 R$196,00 FOB GUIADETUBOPARAHASTEBOROSCOPICAFLEXIVEL 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $43,00 $43,00 R$4,00 R$172,00 FOB SCOPECASEFORIV9N.STORAGECASEFORSCOPEUNITIV94ANDIV96 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $355,00 $355,00 R$4,00 R$1.420,00 FOB BLOCOESCALONADODEALUMÍNIO 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $240,00 $480,00 R$4,00 R$1.920,00 FOB MEDIDORDEESPESSURAPORULTRASSOM 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $1.875,00 $3.750,00 R$4,00 R$15.000,00 FOB 0 2OFICINANDT OLYMPUS USD $750,00 $1.500,00 R$4,00 R$6.000,00 FOB SOFTWAREP/TRANSDUTORMONOCRISTAL 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $1.055,00 $2.110,00 R$4,00 R$8.440,00 FOB SOFTWAREFORMADEONDA 2 OFICINANDT OLYMPUS USD $515,00 $1.030,00 R$4,00 R$4.120,00 FOB CONJUNTODEFEIXEDECABOSELETRICOSMUNIDOSDEPECASDECONEXAO 2OFICINANDT OLYMPUS USD $60,00 $120,00 R$4,00 R$480,00 FOB SLEEVE 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $12.290,00 $12.290,00 R$4,00 R$49.160,00 FOB TESTKITͲLOOPRESISTANCE 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $27.540,00 $27.540,00 R$4,00 R$110.160,00 FOB MESAPARAMANUTENÇÃO/LIMPEZAPOLTRONASDEINTERIORES,MEDIDAS1,50CMX 3 ESTRUTURAS RHE R$ $2.400,00 $7.200,00 R$1,00 R$7.200,00 CIF 0,70CMX0,55CMͲCOMBASEDEFERROE02GAVETAS. MESADEMADEIRAMACIÇAC/MORÇANº6,MEDIDAS:COMPRIMENTO3000MMX LARGURA1200MMXALTURA800MMCOMPROTEÇÃODEBORRACHA#5CME 6 HANGAR RHE R$ $2.600,00 $15.600,00 R$1,00 R$15.600,00 CIF RODÍZIOSGIRATÓRIOSͲHANGAR GUIDECONE 2 FERRAMENTARIA SAFRANLANDINGSYSTEMS USD $174,40 $348,80 R$4,00 R$1.395,20 FOB BLACKANDWHITELIGHTMETER/MEDIDORDELUZNEGRAELUZBRANCA 1 OFICINANDT METALCHEK R$ $7.450,00 $7.450,00 R$1,00 R$7.450,00 FOB AIRBUSWIRINGSYSTEMMAINTENANCEKIT 1 FERRAMENTARIA DELTAINTERNATIONALINC USD $7.577,10 $7.577,10 R$4,00 R$30.308,40 FOB 205 EQUIPAMENTOPARADETECCAODETRINCASEMSUPERFICIESMETALICAS 1 FERRAMENTARIA ROHMANN USD $8.550,00 $8.550,00 R$4,00 R$34.200,00 FOB ROTORUNITͲMINI 1OFICINANDT ROHMANN USD $4.250,00 $4.250,00 R$4,00 R$17.000,00 FOB ROTORUNITͲSTANDARD 1 FERRAMENTARIA ROHMANN USD $6.524,00 $6.524,00 R$4,00 R$26.096,00 FOB BLOCOPADRAOPARACALIBRACAO 1 FERRAMENTARIA ROHMANN USD $3.250,00 $3.250,00 R$4,00 R$13.000,00 FOB BLOCOPADRAOPARACALIBRACAO 1 FERRAMENTARIA ROHMANN USD $4.850,00 $4.850,00 R$4,00 R$19.400,00 FOB FRAME 1 FERRAMENTARIA HYDROSYSTEMS USD $10.382,00 $10.382,00 R$4,00 R$41.528,00 FOB LANDINGGEARHANDLINGTROLLEY 1 FERRAMENTARIA HYDROSYSTEMS USD $52.531,00 $52.531,00 R$4,00 R$210.124,00 FOB CONJUNTODEMONITORAMENTOECONTROLEDECURAEMREPAROSDESUPERFICIES 1 ESTRUTURAS HEATCON USD $23.034,00 $23.034,00 R$4,00 R$92.136,00 FOB COMPOSITAS MOTOESMERILPROFISSIONAL1,0HPMONOFÁSICO60HZ100IBIVOLT110/220V 2 ESTRUTURAS COFERMETA R$ $804,15 $1.608,30 R$1,00 R$1.608,30 CIF MOTOMILͲGSE BLOCOPADRAOPARACALIBRACAO 1 NDT AIRBUS USD $1.100,00 $1.100,00 R$4,00 R$4.400,00 FOB FONTEDEALIMENTAÇÃO110/220VACMPCͲ3005MINIPA 1 BATERIAS COFERMETA R$ $1.469,46 $1.469,46 R$1,00 R$1.469,46 CIF FURADEIRADEBANCADA/MOTOR1HPLARGURAXCOMPRIMENTOXALTURA: 1 ESTRUTURAS FERPOWER R$ $11.500,00 $11.500,00 R$1,00 R$11.500,00 CIF 580X470X1400MM SEARCHUNIT 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $941,00 $941,00 R$4,00 R$3.764,00 FOB CARRETINHAPARADRENARCOMBUSTÍVELAERONAVES,CAP200LTSREVESTIDOEM 1GSETEONAER R$ $8.860,00 $8.860,00 R$1,00 R$8.860,00 CIF AÇOINOX MESADEMADEIRAMACIÇAC/MORÇANº6,MEDIDAS2X1,20#5CMͲMANUTENÇÃO 6 FERRAMENTARIA TEONAER R$ $3.950,00 $23.700,00 R$1,00 R$23.700,00 CIF HANGARͲ(COMRODÍZIOSGIRATÓRIOS) PROBE 1 FERRAMENTARIA PRIMEAEROSPACE USD $270,00 $270,00 R$4,00 R$1.080,00 FOB ROTATINGPROBE 1 FERRAMENTARIA AEROSPACEPRECISION USD $685,00 $685,00 R$4,00 R$2.740,00 FOB PROTECTIVECAPͲFIREEXTINGUISHERCARTRID 1 FERRAMENTARIA AVIAPOOL USD $58,60 $58,60 R$4,00 R$234,40 FOB WOODPECKER 1 NDT AVIAPOOL USD $10.204,66 $10.204,66 R$4,00 R$40.818,64 FOB PINͲRIGGING,SET 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $183,00 $183,00 R$4,00 R$732,00 FOB DESCRIÇÃO QTY FINALIDADE FORNECEDOR MOEDA VALOR UNIT. VALOR TOTAL TAXA TOTAL EM R$ TIPO DE FRETE PINͲRIGGING,SET 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD$ 183,00 $183,00 R$4,00 R$732,00 FOB PINͲRIGGING,SET 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $183,00 $183,00 R$4,00 R$732,00 FOB PINͲRIGGING,SET 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $208,00 $208,00 R$4,00 R$832,00 FOB IPLEXNXTIPADAPTER 1 CERTTIFICAÇÃOA320 OLYMPUS USD $1.810,00 $1.810,00 R$4,00 R$7.240,00 FOB FIRMWAREFORTOOL610007ABͲA320FAMILY 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $8.610,00 $8.610,00 R$4,00 R$34.440,00 FOB FIRMWAREFORTOOL610007ABͲA330/340 1 CERTTIFICAÇÃOA320 AIRBUS USD $21.450,00 $21.450,00 R$4,00 R$85.800,00 FOB ARMÁRIOCORTAͲFOGOSTANDARD10213ͲHANGAR 6 TEKIN R$ $4.672,00 $28.032,00 R$1,00 R$28.032,00 FOB ARMÁRIOCORTAFOGOTK20MODELOGABINETEͲDIMENSÕES/ALTURA:1000MX 3 TEKIN R$ $2.614,50 $7.843,50 R$1,00 R$7.843,50 FOB COMPRIMENTO:1000MXPROFUNDIDADE:450MM ESCANINHOPCPͲMEDIDAS:CXLXAͲ1200MMX600MMX1600MM 6 PCP RHE R$ $2.280,00 $13.680,00 R$1,00 R$13.680,00 CIF SERRADEFITAVERTICAL 1 OFICNADEESTRUTURAS RONEMAK R$ $44.980,00 $44.980,00 R$1,00 R$44.980,00 FOB MÁQUINADESOLDA 1 Usinagem FERPOWER R$ $5.336,60 $5.336,60 R$1,00 R$5.336,60 CIF ESCADADEACESSOMANUTENÇÃOEMBRAERͲE2 1 NOTRAN R$ $19.460,09 $19.460,09 R$1,00 R$19.460,09 FOB

ESCADADEACESSOMANUTENÇÃOPORTAAͲ320.(DIANTEIRA)COMPATAMAR 1 NOTRAN R$ $11.617,75 $11.617,75 R$1,00 R$11.617,75 FOB

ESCADACOMPLATAFORMADEACESSOMANUTENÇÃODAPORTAAͲ330.(DIANTEIRA). 1 NOTRAN R$ $36.439,52 $36.439,52 R$1,00 R$36.439,52 FOB

ESCADACOMPLATAFORMAPARAACESSODEMANUTENÇÃOPORTATRASEIRAͲA330 1 NOTRAN R$ $37.923,25 $37.923,25 R$1,00 R$37.923,25 FOB 206 ESCADACOMPLATAFORMAPARAACESSODEMANUTENÇÃOPORTATRASEIRAͲA330 1 NOTRAN R$ $37.923,25 $37.923,25 R$1,00 R$37.923,25 FOB

ESCADACOMPATAMARDEACESSOMANUTENÇÃOPORTATRASEIRAAͲ320 2 NOTRAN R$ $17.369,83 $34.739,66 R$1,00 R$34.739,66 FOB DOCAPEQUENAPARATRABALHARNOMOTOR(AOREDORCOMCAPOTASABERTAS)AͲ 2 NOTRAN R$$ 41.884,22 $83.768,44 R$1,00 R$83.768,44 FOB 330 DOCAPEQUENAPARATRABALHARNOMOTOR(AOREDORCOMCAPOTASABERTAS)AͲ 2 NOTRAN R$$ 18.780,79 $37.561,58 R$1,00 R$37.561,58 FOB 320 ESCADACOMPATAMARACESSOPORÃOAͲ320(DIANTEIRO) 1 NOTRAN R$ $12.125,89 $12.125,89 R$1,00 R$12.125,89 FOB ESCADACOMPATAMAREACESSOPORÃOAͲ320(TRASEIRO) 1 NOTRAN R$ $12.421,86 $12.421,86 R$1,00 R$12.421,86 FOB ESCADACOMPATAMARDEACESSOPORÃOAͲ330(DIANTEIRO) 1 NOTRAN R$ $13.579,84 $13.579,84 R$1,00 R$13.579,84 FOB ESCADACOMPATAMARDEACESSOPORÃOAͲ330(TRASEIRO) 1 NOTRAN R$ $15.108,63 $15.108,63 R$1,00 R$15.108,63 FOB

DOCAPARATRABALHARNACAVIDADENOTREMDEPOUSONARIZNLG(AͲ330) 1 NOTRAN R$ $11.617,75 $11.617,75 R$1,00 R$11.617,75 FOB

DOCAPARATRABALHARNACAVIDADENOTREMDEPOUSONARIZNLG(AͲ330) 1 NOTRAN R$ $11.617,75 $11.617,75 R$1,00 R$11.617,75 FOB DOCAPARATRABALHARNACAVIDADEDOTREMDEPOUSONARIZNLG(AͲ320); 1 NOTRAN R$ $12.240,78 $12.240,78 R$1,00 R$12.240,78 FOB PATAMARENVOLVENLG DOCAPARATRABALHARNACAVIDADEDOTREMDEPOUSOPRINCIPALMLG(AͲ320); 2 NOTRAN R$ $8.243,13 $16.486,26 R$1,00 R$16.486,26 FOB PATAMARENVOLVEMLG ESCADAP/MANUTENÇÃOͲ10DEGRAUS+PATAMAR 2 NOTRAN R$ $11.850,26 $23.700,52 R$1,00 R$23.700,52 FOB ESCADAP/MANUTENÇÃOͲ10DEGRAUS+PATAMAR 2 NOTRAN R$ $11.850,26 $23.700,52 R$1,00 R$23.700,52 FOB ESCADASPARAMANUTENÇÃOACESSOEMBRAERE2(PORTATRASEIRAAFT) 1 NOTRAN R$ $23.634,51 $23.634,51 R$1,00 R$23.634,51 FOB ESCADADEACESSOPORÃODIANTEIROFWDͲE2 1 NOTRAN R$ $22.200,46 $22.200,46 R$1,00 R$22.200,46 FOB ESCADADEACESSOPORÃOTRASEIROAFTͲE2 1 NOTRAN R$ $23.365,31 $23.365,31 R$1,00 R$23.365,31 FOB ESCADAͲAZUL02 2 NOTRAN R$ $8.012,44 $16.024,88 R$1,00 R$16.024,88 FOB ESCADAͲAZUL02 2 NOTRAN R$ $8.012,44 $16.024,88 R$1,00 R$16.024,88 FOB DESCRIÇÃO QTY FINALIDADE FORNECEDOR MOEDA VALOR UNIT. VALOR TOTAL TAXA TOTAL EM R$ TIPO DE FRETE ESCADADE4DEGRAUSA320 2 NOTRAN R$ $6.261,00 $12.522,00 R$1,00 R$12.522,00 FOB ESCADADE4DEGRAUSA320 2 NOTRAN R$ $6.261,00 $12.522,00 R$1,00 R$12.522,00 FOB ESCADADE6DEGRAUS+PATAMARESTENDIDO 2 NOTRAN R$ $9.287,66 $18.575,32 R$1,00 R$18.575,32 FOB ESCADADE6DEGRAUS+PATAMARESTENDIDO 2 NOTRAN R$ $9.287,66 $18.575,32 R$1,00 R$18.575,32 FOB SET,LIFTINGBRACKETͲTURBINEREARFRAME 1 Ferramentaria ADVANCEDGROUNDSYSTEMSENGINEERING USD $5.464,00 $5.464,00 R$4,00 R$21.856,00 FOB TESTBOXͲCIRCUIT,FES 1 FERRAMENTARIA AIRBUS USD $13.400,00 $13.400,00 R$4,20 R$56.280,00 FOB TANQUEEMPOLETILENOPARABANHODEALODINE1000X500X300MM 2 MIXTURAEQUIPAMENTOSHIDRAULICOSLTDAME R$ $2.450,00 $4.900,00 R$1,00 R$4.900,00 PALETEIRAPALETRANSTM2220MANUALͲGSE 4 ALMOXARIFADO NORTEL R$ $1.250,00 $5.000,00 R$1,00 R$5.000,00 CIF UNIDADEDEPRESSURIZAÇÃOPARAO2ͲOFICINAOXIGENIO 1 OXIGENIO $Ͳ R$Ͳ EMPILHADEIRAAGAS 1 GSE SOMOVSA R$ $65.000,00 $65.000,00 R$1,00 R$65.000,00 MEDIDORDEPROFUNDIDADE 1 FERRAMENTARIA CARLSONS R$ $12.500,00 $12.500,00 R$1,00 R$12.500,00 FOB MAQUINADEOVERLOCKPARADEBRUMEMCARPETE 1 $Ͳ R$Ͳ CALANDRAINICIALPARACHAPAS2050X3.5MM 1 ESTRUTURAS VEGAMÁQUINAS R$ $11.200,00 $11.200,00 R$1,00 R$11.200,00 FOB AC60ͲLPRFX10Ͳ600LOWPROFILEPLATFORMSCALESYSTEM 1CORE USD $89.900,00 $89.900,00 R$4,20 R$377.580,00 FOB CHECKͲMOTORGROUND,RAT 1 CORE USD $68.250,00 $68.250,00 R$4,20 R$286.650,00 FOB PEDESTALPARAMOTOESMERILALTURA750MMͲOFICINASDEESTRUTURA 2 ESTRUTURAS ALOIABRASIL R$ $550,00 $1.100,00 R$1,00 R$1.100,00 CIF GENSONICUH200¿DIGITALPORTABLEULTRASONICHARDNESSTESTER 1 ESTRUTURAS NEXTGEN USD $5 .220,00 $5.220,00 R$4,20 R$21.924,00 FOB BARRADEREBOQUEA320 1 USINAGEMWZ R$ $24.800,00 $24.800,00 R$1,00 R$24.800,00 CIF BARRADEREBOQUEͲA330 1 USINAGEMWZ R$ $28.900,00 $28.900,00 R$1,00 R$28.900,00 CIF NOSETRIPODJACK 1 CERTTIFICAÇÃOA320 HYDROSYSTEMS USD $16.126,00 $16.126,00 R$4,30 R$69.341,80 CIF NOSETRIPODJACK 1 HANGAR HYDROSYSTEMS USD $16.126,00 $16.126,00 R$4,30 R$69.341,80 CIF 207 WINGTRIPODJACK 2 CERTTIFICAÇÃOA320 HYDROSYSTEMS USD $21.414,00 $42.828,00 R$4,30 R$184.160,40 CIF WINGTRIPODJACK 2 HANGAR HYDROSYSTEMS USD $21.414,00 $42.828,00 R$4,30 R$184.160,40 CIF TAILTRIPODJACK 1 CERTTIFICAÇÃOA320 HYDROSYSTEMS USD $18.493,00 $18.493,00 R$4,30 R$79.519,90 CIF TAILTRIPODJACK 1 HANGAR HYDROSYSTEMS USD $18.493,00 $18.493,00 R$4,30 R$79.519,90 CIF NEUTRALSETTINGTOOLͲELEVATOR 1 CERTTIFICAÇÃOA320 ECHOOAVIATION USD $2.750,00 $2.750,00 R$4,30 R$11.825,00 CIF 25.061.153 ITEM R$ Subestação Elétrica 2.740.400 ETEI 3.425.897 Elevadores 1.200.022 Pontes Rolantes 2.346.000 Gerador + Painel Elétrico de Transferência 254.000 Niveladoras de Docas 56.664 Comunicação visual (Fachada) 337.433 Linhas de Vida 393.330 Pits Aviônicos 1.544.000 Pintura Passiva Estrutura Metálica 80.735 Complemento Equipe Gerenciadora - Additional Service 2.035.865 Medição de ruído aeronáutico e ambiental para elaboração de projeto da barreira para ruídos e jet blast do Hangar MRO VCP 10.900 Alteração de projeto arquitetônico para mudança de posicionamento do bloco de edificações 17.775 Coleta de Caçambas de Lixo (Resíduos Medabil) 32.213 Aplicação de Larvicida 1.912 Aditivos Libercon (ver planilha Oms) 4.929.104 Camara Fria (Cozinha) 137.119 Coifa 94.800 Infraestrutura para gás GN 49.364 Projeto, fornecimento e instalação do NoBreak para hangar de VCP 172.970 Contratação de bombeiros por 3 meses para o depósito do Hangar MRO VCP 104.432 Revisão do projeto de incêndio devido a necessidade de adicionarmos rede de SPK entre os racks do Almox 12.000 Revisão do Projeto executivo do sistema de sprinklers da área de depósito 18.000 Execução de Projeto Aprovativo do Sistema de Sprinklers, referente a área de depósito 14.737 Execução do piso de concreto armado para a oficina de pintura do hangar de VCP 180.000 Confecção e instalação de Portão na área de DGR no Hangar MRO VCP 3.400 Partida inicial no Gerador 500 Kva HANGAR VCP 7.030 Material para conclusão das pendências de Média Tensão para ligação definitiva 9.298 Aditivos Medabil (diferença entre planilha CO e previsões) 213.653 Mobiliários 599.528 PISODAOFICINADEPINTURA 298.000 EQUIPAMENTOS400HZ 543.260 PONTESROLANTES 2.500.000 PROJETOSͲPITS380KVA200AEPATIO 5.000 BOMBEIROCIVILͲVIABILIZARUSODODEPÓSITOIMEDIATAMENTE 104.582 REVISÃOPROJETOEXECUTIVODEINCENDIODODEPOSITO 23.000 CONTROLEADICIONALPARAPORTÃO 11.600 CABODAETEI 26.476 DIESELPARABOMBASDEINCENDIO 5.940 Fornodetratamentotermico 125.000 PISO+GRADILPARAAREADECONTAINERGNC+TUBULAÇÃODEGAS 35.885 NOBREAKͲTI 190.000 COIFASCOZINHAHANGAR 101.500 CONTRAPISO+Gail+IluminacaointernaCAMARAFRIARefeitorioHangar. 16.000 FECHAMENTODEVAOSDOSPORTOESͲPORTARIAHANGAR 6.200 BRIGADADEINCENDIO 9.600 PROJETOEXECUTIVOPORTARIA 5.400 PROCESSODEAPROVAÇÃONOCORPODEBOMBEIROS 14.737 PROJETOEINSTALAÇÃODELINHADEVIDAͲOFICINAINTERIORES. 16.392

208 CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITO DE USO EM GARANTIA E ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BENS MÓVEIS EM GARANTIA ANEXO III DESCRIÇÃO DOS DIREITOS DE USO CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE

Direitos de uso da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. ("Azul Linhas Aéreas"), decorrentes do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos, celebrado entre Aeroportos Brasil Viracopos S.A. e Azul Linhas Aéreas, na data de 30 de janeiro de 2015 (conforme aditado), cujo objeto é a cessão onerosa de 93.642m2 de área para construção e utilização de hangar para manutenção de aeronaves e de pátio para estacionamento de aeronaves em manutenção, com prazo de vigência de 324 meses.

209 $QH[R'±&RQWUDWRGH*DUDQWLD)LGXFLiULDGH'LUHLWRVGH3URSULHGDGH,QWHOHFWXDO

210 (VWDSiJLQDIRLLQWHQFLRQDOPHQWHGHL[DGDHPEUDQFR

211 CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL EM GARANTIA

Celebram este "Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual em Garantia" ("Contrato"): I. como outorgantes: AZUL S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o n.º 09.305.994/0001-29, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 9º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.296.295/0001-60, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Azul Linhas Aéreas", e, em conjunto com a Companhia, "Outorgantes"); e II. como outorgados, relativamente às Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo): TITULARES DAS DEBÊNTURES (conforme definido abaixo) ("Debenturistas"), representados pelo agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), qual seja, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino 215, 4º andar, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Agente Fiduciário"); todos os acima qualificados ficam denominados em conjunto, neste Contrato, de "Partes" e, individual e indistintamente, de "Parte". CONSIDERANDO QUE: (A) em 26 de outubro de 2020 a Companhia, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário e a Azul Linhas Aéreas, celebraram a Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), por meio da qual foram emitidas as Debêntures; e (B) as Outorgantes são legítimas titulares da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente (conforme definido abaixo) e em decorrência da realização da emissão das Debêntures e em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), as Outorgantes concordam e comprometem-se com a alienação fiduciária da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, em favor do Agente Fiduciário na qualidade de representante da totalidade dos Debenturistas, nos termos deste Contrato; RESOLVEM as Partes celebrar este Contrato, de acordo com os seguintes termos e condições:

212 "Atividades Principais" significam as atividades de transporte de passageiros, transporte de cargas e aquelas relativas ao programa de fidelidade oferecido pela Azul Linhas Aéreas. "Azul Linhas Aéreas" tem o significado previsto no preâmbulo. "CNPJ" significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. "Código Civil" significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. "Código de Processo Civil" significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. "Companhia" tem o significado previsto no preâmbulo. "Contrato" tem o significado previsto no preâmbulo. "Debêntures" significam as debêntures objeto da Escritura de Emissão. "Debêntures em Circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas ou não canceladas em decorrência de sua Conversão, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia, à Azul Linhas Aéreas ou à Tudo Azul; (ii) a qualquer Afiliada (conforme definido na Escritura de Emissão) de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer administrador, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores. "Debenturistas" tem o significado previsto no preâmbulo. "Documentos da Emissão" tem o significado previsto na Escritura de Emissão. "Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente" significam os documentos que deram origem a cada Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente e todos os demais documentos relacionados à Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, incluindo, mas não se limitando a, certificados de registro, cópias oficiais de pedidos de registro e comprovantes de pagamento de taxas ou retribuições oficiais. "Escritura de Emissão" significa o "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Azul S.A.", celebrado em 26 de outubro de 2020, entre a Companhia, o Agente Fiduciário e a Azul Linhas Aéreas, e seus aditamentos, que é parte integrante, complementar e inseparável deste Contrato. "Garantias" significam, em conjunto, a Alienação Fiduciária e as demais garantias das Debêntures. "INPI", significa o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. "Novas Marcas e Domínios" tem o significado previsto na Cláusula 2.7 abaixo. "Obrigações Garantidas" significam (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pela Azul Linhas Aéreas, do Valor Nominal Unitário Ajustado das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado (se houver), dos Encargos Moratórios e dos demais encargos relativos às Debêntures em Circulação e aos Documentos da Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Azul Linhas Aéreas nos termos dos Documentos da Emissão, incluindo obrigações

213 de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário comprovadamente venham a desembolsar nos termos dos Documentos da Emissão, e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação, excussão ou execução de qualquer das Garantias. "Ônus" significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário. "Outorgantes" tem o significado previsto no preâmbulo. "Parte" tem o significado previsto no preâmbulo. "Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo. "Tudo Azul" significa a Tudo Azul S.A.

2. CONSTITUIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA 2.1 Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, as Outorgantes, por este Contrato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos, no que for aplicável, do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, do artigo 136 da Lei n.º 9.279, de 14 de maio de 1996, conforme alterada, do Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, alienam e transferem aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária e a posse indireta (permanecendo as Outorgantes na posse direta) da totalidade das marcas, domínios da Internet e demais bens descritos no Anexo II a este Contrato, incluindo os respectivos acessórios e rendimentos, e incluindo os Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente ("Alienação Fiduciária") (em conjunto, "Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente"). 2.1.1 As Outorgantes conservarão a posse direta da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, possuindo-as em nome do Agente Fiduciário e para benefício dos Debenturistas, para todos os fins legais, assumindo todas as obrigações estabelecidas nos artigos 627 a 646 do Código Civil, até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, quando a propriedade plena e a posse direta da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente deverão automaticamente retornar às Outorgantes (ressalvada a hipótese de excussão da Alienação Fiduciária), obrigando-se as Outorgantes a manter a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente devidamente constituídas e registradas, bem como a defendê-las do uso indevido por parte de terceiros, adotando fazer cessar todo e qualquer uso não autorizado por terceiros. 2.2 A Alienação Fiduciária permanecerá íntegra, válida, eficaz e em pleno vigor até o que ocorrer primeiro entre: I. a integral quitação das Obrigações Garantidas; e II. a integral excussão da Alienação Fiduciária, desde que os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, tenham recebido o produto da excussão de forma definitiva e incontestável.

214 2.2.1 Ocorrendo o evento a que se refere a Cláusula 2.2 acima, inciso I, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de solicitação das Outorgantes nesse sentido, enviar às Outorgantes comunicação (i) atestando o término de pleno direito deste Contrato; e (ii) autorizando as Outorgantes a averbar a liberação da Alienação Fiduciária, por meio de anotação nesse sentido no INPI, nos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 abaixo, inciso III, e, quando aplicável, nos demais órgãos e entidades nas quais tiver sido registrada a Alienação Fiduciária. 2.3 Para os fins da legislação aplicável, as principais características das Obrigações Garantidas são as descritas no Anexo I a este Contrato. 2.4 Não haverá liberação parcial da Alienação Fiduciária em razão do pagamento parcial das Obrigações Garantidas ou da conversão das Debêntures em Ações Preferenciais, caso as demais Obrigações Garantidas ainda não tenham sido integralmente quitadas. 2.5 Para os fins do artigo 1.363 do Código Civil Brasileiro, os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, neste ato, autorizam cada Outorgante a usar e tirar proveito da respetiva Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente. 2.6 Para os fins do presente contrato, o valor atribuído à Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, nesta data, é de R$ 2.267.270.000,00, com base em estudo elaborado pela Seabury Corporate Finance LLC, que considera o valor do “Brand Equity Value (BRL)”. Tal valor não será atualizado, a não ser que solicitado pelo Agente Fiduciário, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de solicitação, por meio de notificação ao Agente Fiduciário. 2.6.1 As partes estabelecem que o valor indicado no item 2.6 acima foi considerado pelo Agente Fiduciário para fins de verificação do valor dos bens dados em garantia, nos termos do inciso X, do artigo 11, da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2020. 2.7 As Outorgantes obrigam-se a notificar o Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, acerca de novo pedido de registro de marca ou domínio da Internet, incluindo renovações, que sejam diretamente relacionadas à Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente e/ou às Atividades Principais , e as correspondentes variações, abreviações, siglas ou sinais distintivos de qualquer modo usados pela Companhia, conforme o caso, que sejam relacionadas às Atividades Principais das respectivas Outorgantes ("Novas Marcas e Domínios"). 2.7.1 Ao final de cada ano calendário, as Outorgantes se obrigam a (i) aditar este Contrato para refletir a inclusão de tais Novas Marcas na Alienação Fiduciária; e (ii) realizar todos os registros a que se refere a Cláusula 2.7 acima, passando tais Novas Marcas e Domínios a integrar a definição de "Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente” para os fins deste Contrato.

3. APERFEIÇOAMENTO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA 3.1 Como parte do processo de aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária, as Outorgantes obrigam-se, solidariamente, às suas expensas, a: I. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de celebração deste Contrato (limitado, em qualquer caso, ao Dia Útil anterior à Primeira Data de Integralização) e contados da data de celebração de qualquer aditamento a este Contrato, entregar ao Agente Fiduciário cópia do protocolo para registro deste

215 Contrato e para averbação do respectivo aditamento a este Contrato, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos da Comarca da Cidade de Barueri, Estado de São Paulo e da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; II. no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de celebração deste Contrato (limitado, em qualquer caso, ao Dia Útil anterior à Primeira Data de Integralização) e contados da data de qualquer novo pedido de registro de marca ou domínio da Internet e/ou aquisição de titularidade de pedido ou registro de marca ou domínio da Internet diretamente relacionada as Atividades Principais, ou às correspondentes variações, abreviações, siglas ou sinais distintivos de qualquer modo usados pela Companhia nas Atividades Principais, conforme o caso, entregar ao Agente Fiduciário cópia oficial do protocolo de solicitação de anotação da Alienação Fiduciária realizado junto ao INPI, e, sempre que aplicável, cópia do pedido de averbação da Alienação Fiduciária nos demais órgãos e entidades competentes, sejam eles nacionais ou internacionais. As Partes se comprometem a celebrar um aditamento a este Contrato, com atualização dos respectivos anexos, sempre que tal providência se mostrar necessária ao cumprimento do aqui disposto e/ou para ratificar a inclusão de novas marcas ou domínios da Internet na Alienação Fiduciária e na Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, observado o disposto na Cláusula 2.7 acima; III. no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de celebração deste Contrato (prorrogável por um único igual período em caso de exigência apresentada pelos cartórios de registro de títulos e documentos, observado os termos da Cláusula 3.1.1 abaixo (mediante apresentação dos documentos comprobatórios)) e contados da data de celebração de qualquer aditamento a este Contrato, entregar ao Agente Fiduciário via original deste Contrato e do respectivo aditamento a este Contrato registrado ou averbado, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere o inciso I acima; e IV. no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de celebração deste Contrato (prorrogável por um único igual período em caso de exigência apresentada pelo INPI (mediante apresentação dos documentos comprobatórios)) e contados da data de celebração de qualquer aditamento a este Contrato, entregar ao Agente Fiduciário via original deste Contrato e do respectivo aditamento a este Contrato registrado ou averbado, conforme o caso, junto ao INPI e nos demais órgãos e entidades competentes a que se refere o inciso II acima. 3.1.1 Sem prejuízo do disposto acima, as Outorgantes obrigam-se, solidariamente, às suas expensas, a cumprir, tempestivamente, qualquer exigência legal ou regulatória que venha a ser aplicável e necessária à obtenção da anotação da Alienação Fiduciária no INPI e, sempre que aplicável, nos demais órgãos e entidades competentes para registrá-la em relação a toda a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente e à preservação e/ou ao exercício dos direitos constituídos neste Contrato em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário. 3.2 As Outorgantes, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como condição do negócio, e até a integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, nomeiam o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, seu procurador, para, caso não cumpram qualquer das obrigações a que se refere a Cláusula 3.1 acima (e subcláusula) e nos estritos termos deste Contrato, representá- las perante qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, e perante terceiros, com

216 poderes especiais para, em nome das Outorgantes, (i) notificar, comunicar e/ou, de qualquer outra forma, informar terceiros sobre a Alienação Fiduciária; (ii) atuar como seu representante e praticar atos perante o INPI, cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 acima e, sempre que aplicável, outros órgãos e entidades competentes para registrar a Alienação Fiduciária, com amplos poderes para proceder ao registro, à anotação, e/ou à averbação da Alienação Fiduciária, assinando formulários, pedidos e requerimentos; (iii) representá-las na assinatura de eventuais aditamentos a este Contrato que se façam necessários exclusivamente para atender a eventuais exigências de INPI, de qualquer dos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 3.1 acima e/ou outros órgãos e entidades eventualmente aplicáveis; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato nos estritos termos deste Contrato, podendo os poderes aqui outorgados serem substabelecidos, no todo ou em parte. 3.3 Durante a vigência deste Contrato, as Partes declaram que, exceto no caso de excussão da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente será utilizada exclusivamente em proveito das Outorgantes e de seus negócios.

4. EXCUSSÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA 4.1 Na ocorrência do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento das Obrigações Garantidas na respectiva data de vencimento sem os respectivos pagamentos no prazo previsto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, nos termos autorizados pelos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, deverá, de boa-fé, pelo preço e nas condições que os Debenturistas entenderem apropriados, no todo ou em parte, pública ou de forma privada, judicialmente ou de forma amigável (extrajudicialmente), independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, excutir a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, no todo ou em parte, podendo, inclusive, conferir opção ou opções de compra sobre a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente. Para tanto, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, fica autorizado, pelos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, a alienar, ceder, vender ou transferir a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, conforme suas instruções, utilizando o produto obtido na amortização ou, se possível, quitação, das Obrigações Garantidas devidas e não pagas, e de todos e quaisquer tributos e despesas incidentes sobre a cessão, venda ou transferência da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, ou incidentes sobre o pagamento aos Debenturistas do montante de seus créditos, entregando, ao final, às Outorgantes, o valor que porventura sobejar, ficando o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, pelo presente e na melhor forma de direito, como condição deste Contrato, autorizados, na qualidade de mandatários das Outorgantes, a firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários para tanto, inclusive firmar os respectivos contratos de venda e compra, receber valores, recolher tributos, dar quitação e transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações que porventura sejam necessários para a efetiva venda e transferência da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, sendo-lhe conferidos todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes "ad judicia" e "ad negotia", incluindo, ainda, os previstos no artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, no Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e no Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.

217 4.1.1 As Outorgantes, de forma irrevogável e irretratável, renunciam a quaisquer reinvindicações contra o Agente Fiduciário decorrentes dos procedimentos acima ou do fato de que o preço pelo qual a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente poderia ser alienada, cedida ou transferidas em uma venda extrajudicial ou privada, cessão ou transferência, é inferior ao valor de avaliação, ao preço que poderia ter sido obtido em uma venda pública de tal Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente ou ao valor total das Obrigações Garantidas, desde que não seja a preço vil e que os termos e condições desta Cláusula e demais cláusulas deste Contrato sejam respeitadas. As Outorgantes não terão direitos decorrentes dos procedimentos adotados pelo Agente Fiduciário quanto à alienação, cessão ou transferência da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, bem como as Outorgantes renunciam a todos os recursos judiciais contra o Agente Fiduciário a esse respeito. 4.2 Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 4, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das Obrigações Garantidas. Caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 4 não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, tais recursos deverão ser imputados na forma prevista na Escritura de Emissão. As Outorgantes permanecerão responsáveis pelo saldo devedor das Obrigações Garantidas que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de juros, encargos moratórios e outros encargos e despesas incidentes sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidas enquanto não forem pagas, sendo considerado dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial. 4.3 Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da Alienação Fiduciária com as demais Garantias, podendo o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, excutir ou executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, de forma simultânea ou não, em qualquer ordem, para os fins de amortizar ou quitar as Obrigações Garantidas, ficando, ainda, estabelecido que a excussão ou a execução da Alienação Fiduciária independerá de qualquer providência preliminar por parte dos Debenturistas ou do Agente Fiduciário, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. 4.4 As Outorgantes obrigam-se, solidariamente, a praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto nesta Cláusula 4, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias, se houver, à excussão ou execução da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, devendo, inclusive, enviar ao Agente Fiduciário, quando solicitado, original dos Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente mantidos sob sua guarda e custódia nos termos da Cláusula 5.1 abaixo, inciso VII. 4.5 A Azul Linhas Aéreas desde já, em caráter irrevogável e irretratável, renuncia ao seu direito de regresso (ou qualquer outra forma de compensação ou ressarcimento) contra a Companhia caso a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente venha a ser excutida nos termos deste Contrato.

218 5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DAS OUTORGANTES 5.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, nos demais Documentos da Emissão ou em lei, as Outorgantes obrigam-se, solidariamente, a: I. obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações necessárias para a validade ou exequibilidade deste Contrato; II. manter a Alienação Fiduciária existente, válida, eficaz e em pleno vigor, e contabilizá-la na sua escrituração ou fazer constar nota explicativa no seu balanço; III. defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo, judicial, administrativo ou arbitral, que possa, de qualquer forma, afetar ou alterar adversamente a Alienação Fiduciária, a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente e/ou este Contrato, bem como informar imediatamente o Agente Fiduciário, por escrito, sobre qualquer evento a que se refere este inciso; IV. tratar qualquer sucessor do Agente Fiduciário como se fosse signatário original deste Contrato e dos demais Documentos da Emissão, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos aos Debenturistas nos termos dos Documentos da Emissão; V. autorizar que o Agente Fiduciário ou qualquer terceiro por este indicado inspecione os Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, a qualquer hora durante o horário comercial, mediante notificação enviada com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis; VI. pagar e cumprir todas as obrigações impostas por lei relativamente à Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, mantendo-a em dia com todas as contribuições e taxas oficiais devidas, seja em decorrência de novas disposições legais e regulamentares, seja por interpretação das existentes; VII. permanecer na posse e guarda dos Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de depositária desses documentos, obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los e conservá-los, e a exibi-los ou entregá-los ao Agente Fiduciário, no prazo previsto na Cláusula 6.1 abaixo; VIII. com relação (i) à Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, (ii) qualquer dos Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente; (iii) eventuais Novas Marcas e Domínios, e/ou qualquer dos direitos a estes inerentes, não alienar, vender, ceder, transferir, permutar, conferir ao capital, dar em comodato, emprestar, locar, arrendar, dar em pagamento ou de qualquer outra forma transferir ou dispor, inclusive por meio de redução de capital, ou constituir qualquer Ônus (exceto pela Alienação Fiduciária), nem permitir que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, exceto se previamente autorizado pelo Agente Fiduciário; IX. com relação à posse direta da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, não alienar, vender, ceder, transferir, permutar, conferir ao capital, dar em comodato, emprestar, locar, arrendar, dar em pagamento ou de qualquer outra forma transferir ou dispor, inclusive por meio de redução de capital, ou constituir qualquer Ônus (exceto pela Alienação Fiduciária), nem permitir que qualquer dos

219 atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, exceto (a) se previamente autorizado pelos autorização prévia e por escrito dos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas convocada especialmente para esse fim, nos termos da Escritura de Emissão; (b) pelo disposto na Cláusula 2.5 acima, que fica desde já autorizado; e X. enviar o laudo de avaliação da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente em até 90 (noventa) dias contados da celebração do presente Contrato, a fim que o Agente Fiduciário possa avaliar a suficiência de garantia. 5.1.1 No que se refere ao depósito instituído nos termos da Cláusula 5.1 acima, inciso VII, fica ressalvado que, por força do disposto no artigo 66-B, parágrafo 6º, da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, não se aplica o direito de retenção a que se refere o artigo 644 do Código Civil.

6. DEPÓSITO DOS DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DA PROPRIEDADE INTELECTUAL ALIENADA FIDUCIARIAMENTE 6.1 As Outorgantes são, neste ato, constituídas depositárias dos Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, e se obrigam, solidariamente, sob as penas da lei, a bem guardá-los e conservá-los, em nome dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e a entregá-los ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva solicitação, ou ao juízo competente, no prazo por este determinado, assumindo todas as responsabilidades e obrigações estabelecidas nos artigos 627 a 646 do Código Civil, até a quitação integral das Obrigações Garantidas. 6.2 Os Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente deverão (i) permanecer com as Outorgantes, e, (ii) sempre que solicitado pelo Agente Fiduciário, ser exibidos ou enviados nos termos da Cláusula 5.1 acima, inciso VII. As Outorgantes terão a posse direta dos Documentos Representativos das Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, sendo certo que sua propriedade fiduciária será dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário. 6.3 O depósito previsto nesta Cláusula 6 é constituído em caráter gratuito, correndo por conta das Outorgantes todas as despesas realizadas com qualquer dos Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, bem como todos os prejuízos que do depósito provierem. 6.4 Os Debenturistas e o Agente Fiduciário não se responsabilizarão pela manutenção da integridade dos Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, enquanto estes não lhe forem entregues, e, portanto, eventuais danos, desgastes decorrentes do uso ou perda de qualquer dos Documentos Representativos da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente são, única e exclusivamente, responsabilidade das Outorgantes.

7. DECLARAÇÕES DAS OUTORGANTES 7.1 As Outorgantes, neste ato, declaram, solidariamente, que: I. a Companhia é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de

220 emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria A, e a Azul Linhas Aéreas é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. os representantes legais da Companhia e da Azul Linhas Aéreas que assinam este Contrato têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Companhia ou da respectiva Azul Linhas Aéreas, conforme o caso, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; III. este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Companhia e da Azul Linhas Aéreas, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; IV. exceto pelo disposto na Cláusula 3.1 acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento deste Contrato; V. a celebração, os termos e condições deste Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social da Companhia ou o estatuto da Azul Linhas Aéreas; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia e/ou a Azul Linhas Aéreas seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia e/ou a Azul Linhas Aéreas seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Companhia e/ou da Azul Linhas Aéreas, exceto pela Alienação Fiduciária; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou a Azul Linhas Aéreas e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou a Azul Linhas Aéreas e/ou qualquer de seus ativos; VI. é, cada uma, a única e legítima proprietária da respectiva Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, cujos ativos não violam quaisquer direitos de terceiros e está válida e devidamente depositada ou registradas no INPI ou nos órgãos e entidades aplicáveis, conforme o caso e se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus (exceto pela Alienação Fiduciária). Os pedidos de registro de marca ainda pendentes de análise do INPI e/ou dos escritórios de marca aplicáveis e constantes do Anexo II constituem mera expectativa de direito de registro da marca; VII. estão em dia com o pagamento de todas as obrigações impostas por lei ou norma relativamente à Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente, não havendo quaisquer débitos incidentes sobre a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente; VIII. a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente deve ser caracterizada bem móvel para todos os efeitos legais, inclusive, para os fins do artigo 82 do Código Civil;

221 IX. a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente representa a totalidade de marcas e domínios da Internet relevantes das Outorgantes nesta data, que sejam relacionadas às Atividades Principais das respectivas Outorgantes; X. possuem todos os poderes e capacidades nos termos da lei necessários para alienar e transferir a propriedade fiduciária da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário; XI. após o cumprimento das formalidades previstas na Cláusula 3.1 acima, a Alienação Fiduciária estará devidamente constituída e será válida nos termos das leis brasileiras; XII. após o cumprimento das formalidades previstas na Cláusula 3.1 acima, a Alienação Fiduciária constituirá, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, direito real de garantia em primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível sobre a Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente; e XIII. todos os mandatos previstos neste Contrato foram outorgados em causa própria, como condição do negócio objeto deste Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil. 7.2 As Outorgantes obrigam-se a notificar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 7.1 acima seja falsa e/ou incorreta na data em que foi prestada ou venha, por qualquer motivo, a se tornar falsa, incompleta ou de qualquer modo incorreta.

8. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DO AGENTE FIDUCIÁRIO 8.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e nos demais Documentos da Emissão ou em lei, o Agente Fiduciário obriga-se a: I. enviar, em nome dos Debenturistas, todas as comunicações e/ou documentos que devam ser enviados pelo Agente Fiduciário no âmbito deste Contrato; II. acompanhar o cumprimento das obrigações das Outorgantes previstas neste Contrato, mantendo os Debenturistas informados a tal respeito; III. celebrar os aditamentos, retificações e/ou ratificações a este Contrato nos termos aqui previstos, às expensas das Outorgantes; e IV. tomar todas as providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos, incluindo a excussão da Alienação Fiduciária, observado o disposto neste Contrato e nos demais Documentos da Emissão. 8.2 Exceto se de outra forma expressamente disposto neste Contrato, qualquer referência ao Agente Fiduciário neste Contrato significará o Agente Fiduciário agindo de acordo com as instruções e em benefício dos Debenturistas.

9. COMUNICAÇÕES 9.1 Todas as comunicações realizadas nos termos deste Contrato devem ser sempre realizadas por escrito, e, no caso daquelas enviadas pela Companhia, em português e inglês, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos.

222 As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada por escrito às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. I. para as Outorgantes: Azul S.A. Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Bairro de Tamboré 06460-040 Barueri, SP At.: Sra. Roberta Ribeiro Leal Telefone: (11) 4831-1254 Correio Eletrônico: [email protected] Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Bairro de Tamboré 06460-040 Barueri, SP At.: Sra. Roberta Ribeiro Leal Telefone: (11) 4831-1254 Correio Eletrônico: [email protected] II. para o Agente Fiduciário: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Gilberto Sabino 215, 4º andar 05425-020 São Paulo, SP At.: Eugênia Queiroga / Marcio Teixeira / Caroline Tsuchiya Telefone: (11) 3030-7177 Correio Eletrônico: [email protected] Página na rede mundial de computadores: www.vortx.com.br

223 novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes. 10.7 As Outorgantes obrigam-se, solidariamente, como condição deste Contrato, no que lhes disser respeito, a tomar todas e quaisquer medidas e produzir todos e quaisquer documentos necessários à formalização e, se for o caso, à excussão da Alienação Fiduciária, e a tomar tais medidas e produzir tais documentos de modo a possibilitar ao Agente Fiduciário o exercício de seus direitos e prerrogativas estabelecidos neste Contrato. 10.8 Qualquer custo ou despesa eventualmente incorrido pelas Outorgantes no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato será de inteira responsabilidade das Outorgantes, não cabendo aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso. 10.9 Qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário, em decorrência de registros, averbações, processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à constituição, manutenção, excussão e/ou liberação da Alienação Fiduciária, ao recebimento do produto da excussão da Alienação Fiduciária e à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário previstos neste Contrato, incluindo custos, tributos, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros custos ou despesas comprovadamente incorridos relacionados com tais processos, procedimentos ou medidas, será de responsabilidade integral das Outorgantes, devendo ser reembolsado aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação neste sentido, acompanhada de cópia dos respectivos comprovantes. 10.10 Qualquer importância devida aos Debenturistas ou ao Agente Fiduciário nos termos deste Contrato deverá ser paga pelas Outorgantes nos termos previstos da Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão, vedada qualquer forma de compensação por parte das Outorgantes. 10.11 As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos III e V, do Código de Processo Civil. 10.12 Para os fins deste Contrato, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil. 10.13 No cumprimento de suas atribuições previstas neste Contrato, os Debenturistas e o Agente Fiduciário terão todos os benefícios e proteções que lhes foram outorgados nos Documentos da Emissão.

11. CERTIDÃO 11.1 Nos termos e para os fins da Lei n.º 8.212, de 24 de julho de 1991, conforme alterada: I. a Companhia, neste ato, entrega a Certidão Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União n.º 138F.E06D.494ª.F004, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em 13 de outubro de 2020, com validade até 11 de abril de 2021; e

224 II. a Azul Linhas Aéreas, neste ato, entrega a Certidão Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União n.º 4B05.DBD1.2BAD.A162, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em 23 de setembro de 2020, com validade até 22 de março de 2021.

12. LEI DE REGÊNCIA 12.1 Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam. São Paulo, 26 de outubro de 2020. (As assinaturas seguem na página seguinte.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

225 (Página de assinaturas do Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual em Garantia, celebrado entre Azul S.A., Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

226 (Página de assinaturas do Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual em Garantia, celebrado entre Azul S.A., Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

227 (Página de assinaturas do Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual em Garantia, celebrado entre Azul S.A., Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

228 CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL EM GARANTIA ANEXO I DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Para os fins da legislação aplicável, as principais características das Obrigações são as seguintes:

I. Principal. O valor total da Emissão será de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais.

II. Quantidade. Serão emitidas 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), que somente poderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo com o Coordenador da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

III. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário")

IV. Séries. A Emissão será realizada em série única.

VII. Juros. A remuneração das Debêntures será a seguinte:

229 Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. 13.1.1 Para fins do aqui disposto, os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, corresponderão a ("Juros"): (i) durante todo o Período de Capitalização que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive) e se encerra em 26 de outubro de 2021 (exclusive), 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final de tal Período de Capitalização, incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de assembleia geral de Debenturistas ou de aditamento a esta Escritura de Emissão) ("Incorporação de Juros"); e (ii) em cada um dos demais Períodos de Capitalização e durante todo o respectivo Período de Capitalização. 6,00% (seis por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final do respectivo Período de Capitalização, pagos em espécie. VIII. Datas de pagamento de juros: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros serão pagos ou serão objeto de Incorporação de Juros, conforme previsto na Escritura de Emissão, em 26 de outubro de 2021, e, a partir de tal data, semestralmente, em 26 de abril de 2022, 26 de outubro de 2022, 26 de abril de 2023, 26 de outubro de 2023, 26 de abril de 2024, 26 de outubro de 2024, 26 de abril de 2025 e na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão, nos termos da Escritura de Emissão, caso em que, com relação às Debêntures convertidas em Ações Preferenciais, sem prejuízo do disposto na nos termos da Escritura de Emissão, os Juros serão devidos pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento, nos termos da nos termos da Escritura de Emissão.

IX. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pela Azul Linhas Aéreas, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Emissão, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos do Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de pagamento antecipado (se houver) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) pela Companhia, nos demais casos, por meio do Escriturador, conforme o caso; ou (iii) pela Azul Linhas Aéreas, em qualquer caso, por meio do Escriturador.

X. Encargos moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pela Azul Linhas Aéreas aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento)

230 CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL EM GARANTIA ANEXO II DESCRIÇÃO DA PROPRIEDADE INTELECTUAL ALIENADA FIDUCIARIAMENTE

MARCAS NACIONAIS:

MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

Registro vigente até Figurativa 830376976 08/09/2009 NCL(9) 39 12/06/2022.

AÉREO + TERRESTRE + HOSPEDAGEM HOTEL = AZUL Registro vigente até VIAGENS Mista 903696061 30/05/2011 NCL(9) 39 12/08/2024.

AÉREO + TERRESTRE + HOSPEDAGEM HOTEL = AZUL Registro vigente até Mista 903696100 30/05/2011 VIAGENS NCL(9) 39 12/08/2024.

ASA ACADEMIA DE SERVIÇOS AZUL

Registro vigente até Mista 840126255 15/05/2012 NCL(10) 41 22/04/2025.

AZUL CARGO 2 HORAS

Registro vigente até Mista 901815837 24/07/2009 NCL(9) 39 09/04/2023.

231 MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

AZUL CARGO 2 HORAS

Registro vigente até Mista 901815845 24/07/2009 NCL(9) 39 09/04/2023.

AZUL CARGO 2 HORAS

Registro vigente até Mista 901815861 24/12/2013 NCL (9) 39 24/12/2023

AZUL CARGO 2 HORAS

Registro vigente até Mista 901815888 24/07/2009 NCL(9) 39 09/04/2023.

AZUL CARGO 2 HORAS

Registro vigente até Mista 901815918 24/07/2009 NCL(9) 39 09/04/2023.

AZUL CARGO 2 HORAS

Registro vigente até Mista 901815934 24/07/2009 NCL(9) 39 09/04/2023.

AZUL CARGO AMANHÃ

Registro vigente até Mista 901855456 11/08/2009 NCL(9) 39 05/06/2022.

232 MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

AZUL CARGO AMANHÃ

Registro vigente até Mista 901855472 11/08/2009 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL CARGO AMANHÃ

Registro vigente até Mista 901855480 11/08/2009 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL CARGO AMANHÃ

Registro vigente até Mista 901855529 11/08/2009 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL CARGO Registro vigente até Nominativa 11/08/2009 AMANHÃ 901855545 NCL(9) 39 05/06/2022. AZUL CARGO AMANHÃ

Registro vigente até Mista 11/08/2009 901862819 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL CARGO BOX

Registro vigente até Mista 901815209 24/07/2009 NCL(9) 39 05/03/2023.

AZUL CARGO BOX

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815276 NCL(9) 39 05/03/2023.

233 MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

AZUL CARGO BOX

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815284 NCL(9) 39 05/03/2023.

AZUL CARGO BOX

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815292 NCL(9) 39 05/03/2023.

AZUL CARGO BOX

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815306 NCL(9) 39 05/03/2023.

AZUL CARGO BOX

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815624 NCL(9) 39 24/12/2023.

Registro vigente até Nominativa 29/07/2009 AZUL CARGO BOX 901825905 NCL(9) 39 09/04/2023.

AZUL CARGO BOX

Registro vigente até Mista 07/08/2009 901849804 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL CARGO DOC

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815560 NCL(9) 39 09/04/2023.

AZUL CARGO DOC

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815594 NCL(9) 39 09/04/2023.

234 MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

AZUL CARGO DOC

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815675 NCL(9) 39 09/04/2023.

AZUL CARGO DOC

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815713 NCL(9) 39 09/04/2023.

AZUL CARGO DOC

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815721 NCL(9) 39 09/04/2023.

AZUL CARGO DOC

Registro vigente até Mista 24/07/2009 901815748 NCL(9) 39 09/04/2023.

Registro vigente até Nominativa 24/07/2009 AZUL CARGO DOC 901825930 NCL(9) 39 09/04/2023.

AZUL CARGO DOC

Registro vigente até Mista 07/08/2009 901849847 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL CARGO EXPRESS

Registro vigente até Mista 11/08/2009 901855340 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL CARGO EXPRESS

Registro vigente até Mista 11/08/2009 901855375 NCL(9) 39 05/06/2022.

235 MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

AZUL CARGO EXPRESS Registro vigente até Mista 11/08/2009 901855383 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL CARGO EXPRESS

Registro vigente até Mista 11/08/2009 901855421 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL CARGO Registro vigente até Nominativa 901855537 NCL(9) 39 11/08/2009 EXPRESS 05/06/2022. AZUL CARGO EXPRESS

Registro vigente até Mista 13/08/2009 901862860 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL CARGO EXPRESS Registro vigente até Mista 25/10/2017 913613886 NCL(9) 39 26/12/2028.

AZUL CARGO EXPRESS Registro vigente até Mista 25/10/2017 913613894 NCL(9) 39 26/12/2028.

AZUL CARGO EXPRESS Registro vigente até Mista 25/10/2017 913613908 NCL(9) 39 26/12/2028.

AZUL CARGO Registro vigente até Nominativa 913963941 NCL(9) 39 27/12/2017 EXPRESS BOX 29/01/2029.

AZUL CARGO Registro vigente até Nominativa 27/12/2017 EXPRESS 913963917 NCL(9) 39 29/01/2029. COURIER AZUL conecta Publicação de pedido de Mista 22/04/2020 919587089 NCL(9) 39 registro em 12/05/2020.

236 MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

AZUL conecta Publicação de pedido de Mista 22/04/2020 919587097 NCL(9) 39 registro em 12/05/2020.

AZUL Registro vigente até Nominativa 918595118 NCL(9) 39 04/11/2019 EXPERIENCE 21/07/2030. Registro vigente até Nominativa 21/08/2009 AZUL FLEX 830371265 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL FLEX Registro vigente até Mista 21/08/2009 830371273 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL FLEX

Registro vigente até Mista 21/08/2009 830371281 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL FLEX Registro vigente até Mista 21/08/2009 830371290 NCL(9) 39 05/06/2022.

AZUL FLEX PLUS Registro vigente até Mista 21/08/2009 830371192 NCL (9) 39 05/06/2022.

Registro vigente até Nominativa 21/08/2009 AZUL FLEX PLUS 830371222 NCL (9) 39 05/06/2022.

AZUL FLEX PLUS Registro vigente até Mista 21/08/2009 830371230 NCL (9) 39 05/06/2022.

AZUL FLEX PLUS

Registro vigente até Mista 08/09/2009 830376968 NCL (9) 39 12/06/2022.

AZUL LINHAS Registro vigente até Nominativa 14/04/2008 AÉREAS 829695010 NCL (9) 39 03/01/2022.

237 MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS

Registro vigente até Mista 28/05/2008 829746625 NCL (9) 39 25/10/2021.

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS Registro vigente até Mista 28/05/2008 829746676 NCL (9) 39 25/10/2021.

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS

Registro vigente até Mista 28/05/2008 829746714 NCL(9) 39 25/10/2021.

Registro vigente até Nominativa 09/02/2015 AZUL MAGAZINE 908971940 NCL (10) 16 05/06/2028.

AZUL MAGAZINE Registro vigente até Mista 09/02/2015 908971982 NCL (10) 16 05/06/2028.

Registro vigente até Nominativa 09/02/2015 AZUL MAGAZINE 908971990 NCL (10) 41 05/06/2028.

AZUL MAGAZINE

Registro vigente até Mista 09/02/2015 908972008 NCL (10) 41 18/07/2027.

AZUL MAGAZINE Registro vigente até Mista 09/02/2015 908972024 NCL (10) 41 18/07/2027.

238 MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

AZUL NO AR

Registro vigente até Mista 23/02/2012 840034091 NCL (10) 41 16/05/2027.

AZUL NO AR

Registro vigente até Mista 23/02/2012 840034105 NCL (10) 41 16/05/2027.

Registro vigente até Mista 23/02/2012 AZUL NO AR 840034113 NCL (10) 41 16/05/2027.

Registro vigente até Nominativa 21/08/2009 AZUL PROMO 830371176 NCL (9) 39 05/06/2022.

AZUL PROMO Registro vigente até Mista 21/08/2009 830371184 NCL (9) 39 05/06/2022.

AZUL PROMO Registro vigente até Mista 21/08/2009 830371206 NCL (9) 39 05/06/2022.

AZUL PROMO

Registro vigente até Mista 21/08/2009 830371214 NCL (9) 39 05/06/2022.

AZUL SOUND Registro vigente até Mista 04/08/2017 913160105 NCL (11) 41 21/11/2028.

AZUL SOUND Registro vigente até Mista 04/08/2017 913160610 NCL (11) 41 21/11/2028.

Registro vigente até Nominativa 31/03/2010 AZUL VIAGENS 902459929 NCL (9) 43 15/01/2023.

AZUL VIAGENS

Registro vigente até Mista 31/03/2010 902459996 NCL (9) 43 15/01/2023.

239 MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

AZUL VIAGENS

Registro vigente até Mista 31/03/2010 902460056 NCL (9) 43 15/01/2023.

AZUL VIAGENS

Registro vigente até Mista 31/03/2010 902460102 NCL (9) 43 18/12/2022.

AZUL VIAGENS

Registro vigente até Mista 31/03/2010 902460498 NCL (9) 39 15/01/2023.

AZUL VIAGENS

Registro vigente até Mista 31/03/2010 902460528 NCL (9) 39 18/12/2022.

AZUL VIAGENS Registro vigente até Nominativa 31/03/2010 902460579 NCL (9) 39 18/12/2022.

AZUL VIAGENS

Registro vigente até Mista 31/03/2010 902460773 NCL (9) 39 15/01/2023.

Registro vigente até Nominativa 04/08/2017 AZULSOUND 913159735 NCL (11) 41 21/11/2028.

BEM-VINDO A BORDO! Registro vigente até Mista 12/11/2009 902115251 NCL (9) 16 13/11/2028.

BEM-VINDO A BORDO! Mista 902115260 NCL (9) 16 12/11/2009 Registro vigente até 02/10/2022

BEM VINDO A Nominativa 902115278 NCL (9) 16 12/11/2009 Registro vigente até BORDO! 02/10/2022

240 MARCA APRESENTAÇÃO Nº DO PROCESSO CLASSE DATA DE DEPÓSITO STATUS

BEM VINDO A BORDO! Mista 902115286 NCL (9) 16 12/11/2009 Registro vigente até 02/10/2022.

DESAFIO AZUL

Deferido o pedido de Mista 29/01/2020 919113036 NCL (11) 41 registro em 01/09/2020.

I NY Registro vigente até Mista 27/12/2019 918952360 NCL (11) 39 08/09/2030.

Registro vigente até Nominativa 31/03/2017 MAIS AZUL 912517700 NCL (11) 39 16/10/2028.

MAIS AZUL Registro vigente até Mista 31/03/2017 912517930 NCL (11) 39 16/10/2028.

REVISTA DO Registro vigente até Nominativa 917896963 NCL (11) 16 06/08/2019 VIAJANTE 24/03/2030.

REVISTA DO Registro vigente até Nominativa 917896971 NCL (11) 41 06/08/2019 VIAJANTE 24/03/2030. TAPETE AZUL Publicação de pedido de Mista 13/03/2020 919409300 NCL (11) 09 registro em 14/04/2020.

DOMÍNIOS DE INTERNET NACIONAIS (.COM.BR):

DOMÍNIO DATA DE VIGÊNCIA AIRTRIP.COM.BR 20/11/2027 AZULBRAZIL.COM.BR 08/12/2027 AZULCARGA.COM.BR 01/07/2025 AZULCARGO.COM.BR 28/05/2022 AZULCARGO24HORAS.COM.BR 01/07/2025 AZULCARGO2HORAS.COM.BR 01/07/2025 AZULCARGO30MINUTOS.COM.BR 01/07/2025 AZULCARGOBOX.COM.BR 01/07/2025 AZULCARGODOC.COM.BR 01/07/2025 AZULCARGOEXPRESS.COM.BR 05/10/2027 AZULCOLECTION.COM.BR 15/10/2027 AZULCOLECTIONS.COM.BR 15/10/2027 AZULCOLLECION.COM.BR 15/10/2027 AZULCOLLECTIONS.COM.BR 15/10/2027 AZULEMPRESAS.COM.BR 16/02/2028 AZULETRIP.COM.BR 02/08/2027 AZULJETS.COM.BR 04/11/2022

241 DOMÍNIO DATA DE VIGÊNCIA AZULLOJINHA.COM.BR 14/05/2030 AZULOJINHA.COM.BR 14/05/2030 AZULREVISTA.COM.BR 13/05/2030 AZULSHOPPING.COM.BR 04/03/2023 AZULTOTAL.COM.BR 21/12/2022 AZULTRAVEL.COM.BR 05/10/2022 AZULVIAGENS.COM.BR 12/05/2024 BRASILLAEMCIMA.COM.BR 01/06/2028 CASAMENTOEMNORONHA.COM.BR 05/08/2028 ENVIETRIPCARGO.COM.BR 22/08/2028 EXPERIMENTEVOARAZUL.COM.BR 25/01/2023 FESTIVALONDAAZUL.COM.BR 20/12/2022 FLYAZUL.COM.BR 14/04/2026 FLYAZULBRASIL.COM.BR 08/12/2027 GALERAAZUL.COM.BR 22/04/2028 GALERAZUL.COM.BR 22/04/2028 MELHORIDADEMELHORVIAGEM.COM.BR 22/04/2028 NEWS1-VOEAZUL.COM.BR 30/03/2027 NEWS-VOEAZUL.COM.BR 11/11/2027 PAIXAOAZUL.COM.BR 21/12/2022 PROMOAZUL.COM.BR 21/12/2022 RELACIONAMENTO-VOEAZUL.COM.BR 28/07/2022 REVISTAAZUL.COM.BR 13/05/2022 REVISTADAAZUL.COM.BR 13/05/2030 SOUMAISAZUL.COM.BR 03/01/2023 TOTALMENTEAZUL.COM.BR 21/12/2022 TRIPCARGAS.COM.BR 01/03/2028 TRIPCARGO.COM.BR 24/02/2028 TRIPNACABECA.COM.BR 29/09/2028 UNIAZUL.COM.BR 18/08/2025 UNIVERSIDADEAZUL.COM.BR 18/08/2025 VIAJAMOS.COM.BR 01/10/2022 VOCELAEMCIMA.COM.BR 01/06/2028 VOEAZUL.COM.BR 27/03/2024 VOEAZUL.ECO.BR 11/07/2025 VOEAZUL.NET.BR 06/05/2024 VOEAZULEMPRESAS.COM.BR 16/02/2028 VOETRIP.COM.BR 30/08/2024 VOETRIPCARGO.COM.BR 22/02/2028

242 $QH[R(±*XDUDQWHH

243 (VWDSiJLQDIRLLQWHQFLRQDOPHQWHGHL[DGDHPEUDQFR

244 (;(&87,219(56,21

*8$5$17((

'DWHGDVRI2FWREHU

EHWZHHQ

$=8/6$DQG

$=8//,1+$6$e5($6%5$6,/(,5$66$

DV*XDUDQWRUV

DQG

9Ï57;',675,%8,'25$'(7Ë78/26(9$/25(602%,/,È5,26/7'$DV

7UXVWHH Agente Fiduciário IRUWKH'HEHQWXUHKROGHUV

5HIHUUHGWR+HUHLQ

245

7DEOHRI&RQWHQWV

3DJH

6(&7,21 'HILQLWLRQV

6(&7,21 *XDUDQWHH

6(&7,21 *XDUDQWHH$EVROXWH

6(&7,21 ,QGHSHQGHQW2EOLJDWLRQ

6(&7,21 :DLYHUVDQG$FNQRZOHGJPHQWV

6(&7,21 &ODLPV$JDLQVWWKH,VVXHU

6(&7,21 &RYHQDQWV

6(&7,21 (QIRUFHPHQW

6(&7,21 $PHQGPHQWV(WF

6(&7,21 ,QGHPQLW\

6(&7,21 1RWLFHV(WF

6(&7,21 6XUYLYDO

6(&7,21 1R:DLYHU5HPHGLHV

6(&7,21 &RQWLQXLQJ$JUHHPHQW$VVLJQPHQWRI5LJKWV8QGHUWKH,QGHQWXUH DQGWKH'HEHQWXUHV

6(&7,21 &XUUHQF\5DWH,QGHPQLW\

6(&7,21 *RYHUQLQJ/DZ-XULVGLFWLRQ:DLYHURI,PPXQLW\(WF

6(&7,21 ([HFXWLRQLQ&RXQWHUSDUWV

6(&7,21 (QWLUH$JUHHPHQW

6(&7,21 7KH7UXVWHH

246

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247

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248

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6(&7,21 *XDUDQWHH $EVROXWH D 7KH *XDUDQWRUV¶ REOLJDWLRQV XQGHU WKLV *XDUDQWHH DUH DEVROXWH DQG XQFRQGLWLRQDO UHJDUGOHVV RI DQ\ ODZ UHJXODWLRQ RU RUGHU QRZ RU KHUHDIWHU LQ HIIHFW LQ DQ\ MXULVGLFWLRQ DIIHFWLQJ DQ\ RI VXFK WHUPV RU WKH ULJKWV RI DQ\ 'HEHQWXUHKROGHUXQGHULWV'HEHQWXUHVRUWKH,QGHQWXUH7KHREOLJDWLRQVRIWKH*XDUDQWRUVXQGHU RU LQ UHVSHFW RI WKLV *XDUDQWHH DUH LQGHSHQGHQW RI WKH *XDUDQWHHG 2EOLJDWLRQV RU DQ\ RWKHU REOLJDWLRQV RI WKH ,VVXHU WKH ,VVXHU¶V VXEVLGLDULHV RU WKH *XDUDQWRUV¶ VXEVLGLDULHV XQGHU RU LQ UHVSHFWRIWKH,QGHQWXUHDQGWKH'HEHQWXUHVRUDQ\RWKHUGRFXPHQWRUDJUHHPHQWDQGDVHSDUDWH DFWLRQRUDFWLRQVPD\EHEURXJKWDQGSURVHFXWHGDJDLQVWWKH*XDUDQWRUVWRHQIRUFHWKLV*XDUDQWHH LUUHVSHFWLYHRIZKHWKHUDQ\DFWLRQLVEURXJKWDJDLQVWWKH,VVXHURUZKHWKHUWKH,VVXHULVMRLQHGLQ DQ\ VXFK DFWLRQ RU DFWLRQV 7KH OLDELOLW\ RI WKH *XDUDQWRUV XQGHU WKLV *XDUDQWHH VKDOO EH LUUHYRFDEOH DEVROXWHDQGXQFRQGLWLRQDO LUUHVSHFWLYHRI DQGWKH *XDUDQWRUVKHUHE\ LUUHYRFDEO\ ZDLYHDQ\GHIHQVHV RWKHUWKDQVROHO\IRUWKHDYRLGDQFHRIGRXEWLQWKHFDVHRI$]XOGHIHQVHVLW PD\KDYHXQGHU%UD]LOLDQODZUHODWLQJWRWKH,QGHQWXUHRUWKH'HEHQWXUHVLVVXHGWKHUHXQGHU WKH\ PD\QRZKDYHRUKHUHDIWHUDFTXLUHLQDQ\ZD\UHODWLQJWRDQ\RUDOORIWKHIROORZLQJ

L DQ\ODFNRIYDOLGLW\RUHQIRUFHDELOLW\RIWKH*XDUDQWHHWKH,QGHQWXUHRUWKH 'HEHQWXUHVLVVXHGWKHUHXQGHU

249

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LLL DQ\ SURYLVLRQ RI DSSOLFDEOH ODZ RU UHJXODWLRQ SXUSRUWLQJ WR SURKLELW WKH SD\PHQWE\WKH*XDUDQWRUVRIDQ\DPRXQWSD\DEOHE\WKHPXQGHUWKLV*XDUDQWHH

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¶VREOLJDWLRQVXQGHUWKH'HEHQWXUHVRUWKH,QGHQWXUHRURWKHUZLVH

Y DQ\WDNLQJUHOHDVHRUDPHQGPHQWRUZDLYHURIRUFRQVHQWWRGHSDUWXUHIURP DQ\RWKHUJXDUDQWHHRUDJUHHPHQWVLPLODULQIXQFWLRQWRWKLV*XDUDQWHHIRUDOORUDQ\RIWKH REOLJDWLRQVRIWKH,VVXHUXQGHUWKH,QGHQWXUHRUWKH'HEHQWXUHV

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YLL DQ\ FKDQJH UHVWUXFWXULQJ RU WHUPLQDWLRQ RI WKH FRUSRUDWH VWUXFWXUH RU H[LVWHQFHRIWKH,VVXHURUWKH*XDUDQWRUVRUDQ\VXEVLGLDU\WKHUHRIRUDQ\FKDQJHLQWKH QDPH SXUSRVHV EXVLQHVV FDSLWDO VWRFN LQFOXGLQJ RZQHUVKLS WKHUHRI RU FRQVWLWXWLYH GRFXPHQWVRIWKH,VVXHURUWKH*XDUDQWRUV

YLLL DQ\ IDLOXUH RI WKH 7UXVWHH WR GLVFORVH WR WKH *XDUDQWRUV DQ\ LQIRUPDWLRQ UHODWLQJ WR WKH EXVLQHVV FRQGLWLRQ ILQDQFLDO RU RWKHUZLVH RSHUDWLRQV SHUIRUPDQFH SURSHUWLHVRUSURVSHFWVRIWKH,VVXHURUDQ\RILWVVXEVLGLDULHV IRUWKHDYRLGDQFHRIGRXEW WKH *XDUDQWRUV DUH KHUHE\ ZDLYLQJ DQ\ GXW\ RQ WKH SDUW RI WKH 7UXVWHH RU DQ\ 'HEHQWXUHKROGHUVWRGLVFORVHVXFKLQIRUPDWLRQ

L[ WKH IDLOXUH RI DQ\ RWKHU SHUVRQ RU HQWLW\ WR H[HFXWH RU GHOLYHU DQ\ RWKHU JXDUDQWHHRUDJUHHPHQWRUWKHUHOHDVHRUUHGXFWLRQRIOLDELOLW\RIDQ\RWKHUJXDUDQWRURU VXUHW\ZLWKUHVSHFWWRWKH,QGHQWXUH

[ DQ\ RWKHU FLUFXPVWDQFH LQFOXGLQJ ZLWKRXW OLPLWDWLRQ DQ\ VWDWXWH RI OLPLWDWLRQV RUDQ\H[LVWHQFHRIRUUHOLDQFHRQDQ\UHSUHVHQWDWLRQE\WKH7UXVWHHRUDQ\ 'HEHQWXUHKROGHUWKDWPLJKWRWKHUZLVHFRQVWLWXWHDGHIHQVHDYDLODEOHWRRUDGLVFKDUJHRI WKH,VVXHURUWKH*XDUDQWRUVRUDQ\RWKHUSDUW\RU

[L DQ\FODLPRIVHWRIIRURWKHUULJKWZKLFKWKH*XDUDQWRUPD\KDYHDWDQ\WLPH DJDLQVWWKH,VVXHURUWKH7UXVWHHZKHWKHULQFRQQHFWLRQZLWKWKLVWUDQVDFWLRQRUZLWKDQ\ XQUHODWHGWUDQVDFWLRQ

250

E (DFKRIWKH*XDUDQWRUVIXUWKHUDJUHHV WRWKHH[WHQWSHUPLWWHGE\DSSOLFDEOHODZ WKDWWKH*XDUDQWHHG2EOLJDWLRQVPD\EHH[WHQGHGRUUHQHZHGLQZKROHRULQSDUWZLWKRXWQRWLFH RUIXUWKHUDVVHQWIURPLWDQGWKDWLWZLOOUHPDLQERXQGXQGHUWKLV*XDUDQWHHQRWZLWKVWDQGLQJDQ\ H[WHQVLRQRUUHQHZDORIDQ\RIWKH*XDUDQWHHG2EOLJDWLRQVprovided furtherWKDWLQWKHHYHQWWKH ,QGHQWXUHDQGWKH'HEHQWXUHVLVVXHGWKHUHXQGHUVKDOOKDYHEHHQPDWHULDOO\DPHQGHG$]XODQG $/$%VKDOOEHUHTXLUHGWRUHDIILUPWKLV*XDUDQWHHRUHQWHULQWRDQHZJXDUDQWHHZLWKUHVSHFW WKHUHWR F (DFKRIWKH*XDUDQWRUVDJUHHVWKDWWKLV*XDUDQWHHVKDOOFRQWLQXHWREHHIIHFWLYHRU EHUHLQVWDWHGDVWKHFDVHPD\EHLIDWDQ\WLPHDQ\SD\PHQWRIDQ\RIWKH*XDUDQWHHG2EOLJDWLRQV LVUHVFLQGHGRUPXVWRWKHUZLVHEHUHWXUQHGE\DQ\'HEHQWXUHKROGHURUDQ\RWKHUSHUVRQRUHQWLW\ XSRQWKHLQVROYHQF\EDQNUXSWF\RUUHRUJDQL]DWLRQRIWKH,VVXHURUWKH*XDUDQWRUVRURWKHUZLVHDOO DVWKRXJKVXFKSD\PHQWKDGQRWEHHQPDGH

G 1RWZLWKVWDQGLQJDQ\WKLQJWRWKHFRQWUDU\LQWKLV6HFWLRQWKLV*XDUDQWHHVKDOOEH LQWHUSUHWHGVRDVQRWWRFRQVWLWXWHDIUDXGXOHQWFRQYH\DQFHXQGHUDSSOLFDEOHIUDXGXOHQWFRQYH\DQFH SURYLVLRQV RI WKH ODZV RI %UD]LO WKH 8QLWHG 6WDWHV %DQNUXSWF\ &RGH WKH ³8QLWHG 6WDWHV %DQNUXSWF\ &RGH´ RU DQ\ FRPSDUDEOH SURYLVLRQ RI VWDWH ODZ DQG WKH REOLJDWLRQV RI HDFK *XDUDQWRUXQGHUWKLV*XDUDQWHHDUHOLPLWHGWRWKHPD[LPXPDPRXQWWKDWZRXOGQRWUHQGHUVXFK *XDUDQWRU¶VREOLJDWLRQVVXEMHFWWRDYRLGDQFHXQGHUDSSOLFDEOHIUDXGXOHQWFRQYH\DQFHSURYLVLRQV RIWKHODZVRI%UD]LOWKH8QLWHG6WDWHV%DQNUXSWF\&RGHRUDQ\FRPSDUDEOHSURYLVLRQRIVWDWHODZ

6(&7,21 ,QGHSHQGHQW 2EOLJDWLRQ 7KH REOLJDWLRQV RI WKH *XDUDQWRUV KHUHXQGHUDUHLQGHSHQGHQWRIWKH,VVXHU¶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

6(&7,21 :DLYHUV DQG $FNQRZOHGJPHQWV D 7KH *XDUDQWRUV KHUHE\ XQFRQGLWLRQDOO\DQGLUUHYRFDEO\ZDLYHSURPSWQHVVGLOLJHQFHQRWLFHRIDFFHSWDQFHSUHVHQWPHQW GHPDQGIRUSHUIRUPDQFHQRWLFHRIQRQSHUIRUPDQFHGHIDXOWDFFHOHUDWLRQSURWHVWRUGLVKRQRUDQG DQ\RWKHUQRWLFHZLWKUHVSHFWWRDQ\RIWKH*XDUDQWHHG2EOLJDWLRQVDQGWKLV*XDUDQWHHDQGDQ\ UHTXLUHPHQWWKDWWKH7UXVWHHRQEHKDOIRIWKH'HEHQWXUHKROGHUVSURWHFWVHFXUHSHUIHFWRULQVXUH DQ\OLHQRUDQ\SURSHUW\VXEMHFWWKHUHWRRUH[KDXVWDQ\ULJKWRUWDNHDQ\DFWLRQDJDLQVWWKH,VVXHU RUDQ\RWKHUSHUVRQ

E 7KH*XDUDQWRUVKHUHE\XQFRQGLWLRQDOO\DQGLUUHYRFDEO\ZDLYHDQ\ULJKWWRUHYRNH WKLV*XDUDQWHHDQGDFNQRZOHGJHWKDWWKLV*XDUDQWHHLVFRQWLQXLQJLQQDWXUHDQGDSSOLHVWRWKH *XDUDQWHHG2EOLJDWLRQVZKHWKHUWKHVDPHDUHH[LVWLQJQRZRULQWKHIXWXUH

251

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

G 7KH*XDUDQWRUVKHUHE\XQFRQGLWLRQDOO\DQGLUUHYRFDEO\ZDLYHDQ\GXW\RQWKHSDUW RI WKH 7UXVWHH RU DQ\ 'HEHQWXUHKROGHU WR GLVFORVH WR WKH *XDUDQWRUV DQ\ PDWWHU IDFW RU WKLQJ UHODWLQJWRWKHEXVLQHVVFRQGLWLRQ ILQDQFLDORURWKHUZLVH RSHUDWLRQVSHUIRUPDQFHSURSHUWLHVRU SURVSHFWV RI WKH ,VVXHU QRZ RU KHUHDIWHU NQRZQ E\ WKH 7UXVWHH RU DQ\ 'HEHQWXUHKROGHU DV DSSOLFDEOH

H 7KH*XDUDQWRUVDFNQRZOHGJHWKDWWKH\ZLOOUHFHLYHVXEVWDQWLDOGLUHFWDQGLQGLUHFW EHQHILWVIURPWKHILQDQFLQJDUUDQJHPHQWVFRQWHPSODWHGE\WKH,QGHQWXUHDQGWKH'HEHQWXUHVLVVXHG WKHUHXQGHUDQGWKDWWKHZDLYHUVVHWIRUWKLQWKLV6HFWLRQDUHNQRZLQJO\PDGHLQFRQWHPSODWLRQRI VXFKEHQHILWV

I 7KH UHFLWDOV FRQWDLQHG LQ WKLV *XDUDQWHH VKDOO EH WDNHQ DV WKH VWDWHPHQWV RI WKH ,VVXHU DQG WKH *XDUDQWRUV DV DSSOLFDEOH DQG WKH 7UXVWHH DVVXPHV QR UHVSRQVLELOLW\ IRU WKH FRUUHFWQHVVRIWKHVDPH7KH7UXVWHHPDNHVQRUHSUHVHQWDWLRQDVWRWKHYDOLGLW\RUVXIILFLHQF\RI WKLV*XDUDQWHHRIDQ\RIIHULQJPDWHULDOVWKH,QGHQWXUHRURIWKH'HEHQWXUHV

J 7KH *XDUDQWRUV XQFRQGLWLRQDOO\ DQG LUUHYRFDEO\ ZDLYH WR WKH IXOOHVW H[WHQW SHUPLWWHGXQGHU%UD]LOLDQODZDQ\EHQHILWWKH\PD\EHHQWLWOHGWRXQGHU$UWLFOHV DQGRIWKH %UD]LOLDQ&LYLO&RGHDQGXQGHU$UWLFOHFDSXWRIWKH%UD]LOLDQ&LYLO 3URFHGXUH&RGH

252

6(&7,21 &ODLPV $JDLQVW WKH ,VVXHU (DFK RI WKH *XDUDQWRUV KHUHE\ XQFRQGLWLRQDOO\DQGLUUHYRFDEO\DJUHHVQRWWRH[HUFLVHDQ\ULJKWVWKDWLWPD\QRZKDYHRUKHUHDIWHU DFTXLUH DJDLQVW WKH ,VVXHU RWKHU WKDQ VROHO\ IRU WKH DYRLGDQFH RI GRXEW LQ WKH FDVH RI $]XO GHIHQVHV LW PD\ KDYH XQGHU %UD]LOLDQ ODZ UHODWLQJ WR WKH ,QGHQWXUH RU WKH 'HEHQWXUHV LVVXHG WKHUHXQGHU RU DQ\ RWKHU JXDUDQWRU WKDW DULVH IURP WKH H[LVWHQFH SD\PHQW SHUIRUPDQFH RU HQIRUFHPHQWRIWKH*XDUDQWRUV¶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³7HUPLQDWLRQ'DWH´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¶ZULWWHQUHTXHVWDQGH[SHQVHH[HFXWHDQGGHOLYHUWRWKH *XDUDQWRUV DSSURSULDWH GRFXPHQWV ZLWKRXW UHFRXUVH DQG ZLWKRXW UHSUHVHQWDWLRQ RU ZDUUDQW\ QHFHVVDU\WRHYLGHQFHWKHWUDQVIHUE\VXEURJDWLRQWRWKH*XDUDQWRUVRIDQLQWHUHVWLQWKH*XDUDQWHHG 2EOLJDWLRQVUHVXOWLQJIURPVXFKSD\PHQWPDGHE\WKH*XDUDQWRUVSXUVXDQWWRWKLV*XDUDQWHH

6(&7,21 &RYHQDQWV)RUVRORQJDVWKH'HEHQWXUHVUHPDLQRXWVWDQGLQJRUDQ\ DPRXQWUHPDLQVXQSDLGRQWKH'HEHQWXUHVDQGWKH,QGHQWXUHHDFKRIWKH*XDUDQWRUVZLOODQGZLOO FDXVHHDFKRILWVVXEVLGLDULHVDVDSSOLFDEOHWRFRPSO\ZLWKWKHWHUPVDQGFRYHQDQWVVHWIRUWKEHORZ H[FHSW DV RWKHUZLVH SURYLGHG LQ D GXO\ DXWKRUL]HG DPHQGPHQW WR WKLV *XDUDQWHH DV SURYLGHG KHUHLQ

D 3HUIRUPDQFHRI2EOLJDWLRQV(DFKRIWKH*XDUDQWRUVVKDOOSD\DOODPRXQWVRZHGE\ LWDQGFRPSO\ZLWKDOOLWVRWKHUREOLJDWLRQVXQGHUWKHWHUPVRIWKLV*XDUDQWHHDQGWKH,QGHQWXUHLQ DFFRUGDQFHZLWKWKHWHUPVWKHUHRI

253

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

F 0DLQWHQDQFH RI 2IILFH RU $JHQF\ 6R ORQJ DV DQ\ RI WKH 'HEHQWXUHV DUH RXWVWDQGLQJWKH*XDUDQWRUVZLOOPDLQWDLQLQWKH8QLWHG6WDWHVDQRIILFHRUDJHQF\ZKHUHQRWLFHV WR DQG GHPDQGV XSRQ WKH *XDUDQWRUV LQ UHVSHFW RI WKLV *XDUDQWHH PD\ EH VHUYHG DQG WKH *XDUDQWRUV ZLOO QRW FKDQJH WKH GHVLJQDWLRQ RI VXFK RIILFH ZLWKRXW SULRU ZULWWHQ QRWLFH WR WKH 7UXVWHHDQGGHVLJQDWLRQRIDUHSODFHPHQWRIILFHRUDJHQF\LQWKH8QLWHG6WDWHV

G 5DQNLQJ7KH*XDUDQWRUVZLOOHQVXUHDWDOOWLPHVWKDWWKHLUREOLJDWLRQVXQGHUWKLV *XDUDQWHHZLOOFRQVWLWXWHWKH JHQHUDO VHQLRUXQVHFXUHG DQGXQVXERUGLQDWHGREOLJDWLRQV RIWKH *XDUDQWRUVDQGZLOOUDQNpari passuZLWKRXWDQ\SUHIHUHQFHVDPRQJWKHPVHOYHVZLWKDOORWKHU SUHVHQWDQGIXWXUHVHQLRUXQVHFXUHGDQGXQVXERUGLQDWHGREOLJDWLRQVRIWKH*XDUDQWRUV RWKHUWKDQ REOLJDWLRQV SUHIHUUHGE\VWDWXWHRUE\RSHUDWLRQ RIODZ WKDW DUH QRW E\ WKHLU WHUPV H[SUHVVO\ VXERUGLQDWHGLQULJKWRISD\PHQWWRWKHREOLJDWLRQVRIWKH*XDUDQWRUVXQGHUWKLV*XDUDQWHH

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

6(&7,21 $PHQGPHQWV(WF1RDPHQGPHQWRUZDLYHURIDQ\SURYLVLRQRIWKLV *XDUDQWHHDQGQRFRQVHQWWRDQ\GHSDUWXUHE\WKH*XDUDQWRUVWKHUHIURPVKDOOLQDQ\ HYHQWEH HIIHFWLYHXQOHVVWKHVDPHVKDOOEHLQZULWLQJDQGVLJQHGE\WKH7UXVWHHDQGWKH*XDUDQWRUVDQG WKHQVXFKZDLYHURUFRQVHQWVKDOOEHHIIHFWLYHRQO\LQWKHVSHFLILFLQVWDQFHDQGIRUWKHVSHFLILF SXUSRVHIRUZKLFKJLYHQ)RUWKHDYRLGDQFHRIGRXEWWKHSURYLVLRQVRIWKH,QGHQWXUHVKDOODSSO\ WR DQ DPHQGPHQW WR WKLV *XDUDQWHH WR GHWHUPLQH ZKHWKHU WKH FRQVHQW RI 'HEHQWXUHKROGHUV LV UHTXLUHGIRUDQDPHQGPHQWDQGLIVRWKHUHTXLUHGSHUFHQWDJHRI 'HEHQWXUHKROGHUVUHTXLUHGWR DSSURYHWKHDPHQGPHQW

254

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¶VDOOHJHGIDLOXUHWRSHUIRUPDQ\GXWLHVRU SXUVXHDQ\UHPHGLHVXQGHUWKLV*XDUDQWHH

6(&7,211RWLFHV(WF D $OOQRWLFHVDQGRWKHUFRPPXQLFDWLRQVSURYLGHGIRU KHUHXQGHUVKDOOEHLQZULWLQJ LQFOXGLQJSGI DQGPDLOHGHPDLOHGRUGHOLYHUHGE\KDQGLIWRWKH *XDUDQWRUVDGGUHVVHGWRWKHPDW(GLItFLR-DWREiWKIORRU&DVWHOR%UDQFR2IILFH3DUN$YHQLGD 0DUFRV3HQWHDGRGH8OK{D5RGULJXHV7DPERUp%DUXHUL6mR3DXOR63)HGHUDWLYH 5HSXEOLFRI%UD]LO7HOHSKRQH$WWHQWLRQ$OH[DQGUH:DJQHU0DOILWDQLDQGLI WRWKH7UXVWHHWR9yUW['LVWULEXLGRUD'H7tWXORV(9DORUHV0RELOLiULRV/WGDDW5XD*LOEHUWR 6DELQRDQGDU3LQKHLURV6mR3DXOR637HOHSKRQH $WWHQWLRQ)ODYLR6FDUSHOOL(XJrQLD4XHLURJDRUDVWRDQ\SDUW\DWVXFKRWKHUDGGUHVVDVVKDOOEH GHVLJQDWHG E\ VXFK SDUW\ LQ D ZULWWHQ QRWLFH WR HDFK RWKHU SDUW\ $OO VXFK QRWLFHV DQG RWKHU FRPPXQLFDWLRQVVKDOOZKHQHPDLOHGEHHIIHFWLYHZKHQWUDQVPLWWHG

E $OOSD\PHQWVWREHPDGHE\WKH*XDUDQWRUVVKDOOEHSDLGWRWKH7UXVWHHDQGEHKHOG E\LWSXUVXDQWWRWKH,QGHQWXUH

6(&7,216XUYLYDO :LWKRXW SUHMXGLFH WR WKH VXUYLYDO RI DQ\ RI WKH RWKHU DJUHHPHQWV RI WKH *XDUDQWRUV XQGHU WKLV *XDUDQWHH WKH DJUHHPHQWV DQG REOLJDWLRQV RI WKH *XDUDQWRUVFRQWDLQHGLQ6HFWLRQ ZLWKUHVSHFWWRWKHSD\PHQWRIDOORWKHUDPRXQWVRZHGXQGHU WKH,QGHQWXUH 6HFWLRQ6HFWLRQ6HFWLRQDQG6HFWLRQVKDOOVXUYLYHWKHSD\PHQWLQIXOORI WKH *XDUDQWHHG 2EOLJDWLRQV DQG DOO RI WKH RWKHU DPRXQWV SD\DEOH XQGHU WKLV *XDUDQWHH WKH WHUPLQDWLRQRIWKLV*XDUDQWHHDQGRUWKHUHVLJQDWLRQRUUHPRYDORIWKH7UXVWHH

6(&7,211R :DLYHU 5HPHGLHV 1R IDLOXUH RQ WKH SDUW RI WKH 7UXVWHH WR H[HUFLVHDQGQRGHOD\LQH[HUFLVLQJDQ\ULJKWKHUHXQGHUVKDOORSHUDWHDVDZDLYHUWKHUHRIQRU VKDOODQ\VLQJOHRUSDUWLDOH[HUFLVHRIDQ\ULJKWKHUHXQGHUSUHFOXGHDQ\RWKHURUIXUWKHUH[HUFLVH WKHUHRIRUWKHH[HUFLVHRIDQ\RWKHUULJKW7KHUHPHGLHVKHUHLQSURYLGHGDUHFXPXODWLYHDQGQRW H[FOXVLYHRIDQ\UHPHGLHVSURYLGHGE\ODZ

255

6(&7,21&RQWLQXLQJ$JUHHPHQW$VVLJQPHQWRI5LJKWV8QGHUWKH,QGHQWXUH DQGWKH'HEHQWXUHV7KLV*XDUDQWHHLVDFRQWLQXLQJJXDUDQWHHDQGVKDOO D UHPDLQLQIXOOIRUFHDQG HIIHFWXQWLOWKHODWHURI L WKHUHSD\PHQWLQIXOOE\WKH,VVXHURIDOODPRXQWVGXHDQGRZLQJXQGHU WKH ,QGHQWXUH ZLWK UHVSHFW WR WKH 'HEHQWXUHV DQG LL WKH UHSD\PHQW LQ IXOO RI DOO *XDUDQWHHG 2EOLJDWLRQVDQGDOORWKHUDPRXQWVSD\DEOHXQGHUWKLV*XDUDQWHH E EHELQGLQJXSRQHDFKRIWKH *XDUDQWRUVLWVVXFFHVVRUVDQGDVVLJQVDQG F LQXUHWRWKHEHQHILWRIDQGEHHQIRUFHDEOHE\WKH 7UXVWHHRQEHKDOIRI'HEHQWXUHKROGHUVDQGWKHLUVXFFHVVRUVWUDQVIHUHHVDQGDVVLJQV:LWKRXW OLPLWLQJWKHJHQHUDOLW\RIFODXVH F RIWKHLPPHGLDWHO\SUHFHGLQJVHQWHQFHDQ\'HEHQWXUHKROGHU PD\DVVLJQRURWKHUZLVHWUDQVIHULWVULJKWVDQGREOLJDWLRQVXQGHUWKH,QGHQWXUH LQFOXGLQJZLWKRXW OLPLWDWLRQWKH'HEHQWXUHKHOGE\LW WRDQ\RWKHUSHUVRQRUHQWLW\DQGVXFKRWKHUSHUVRQRUHQWLW\ VKDOO WKHUHXSRQ EHFRPH YHVWHG ZLWK DOO WKH EHQHILWV LQ UHVSHFW WKHUHRI JUDQWHG WR VXFK 'HEHQWXUHKROGHUKHUHLQRURWKHUZLVHLQHDFKFDVHDVDQGWRWKHH[WHQWSURYLGHGLQWKH,QGHQWXUH 7KH*XDUDQWRUVVKDOOQRW KDYHWKH ULJKW WR DVVLJQ WKHLU ULJKWV KHUHXQGHU RUDQ\ LQWHUHVW KHUHLQ ZLWKRXWWKHSULRUZULWWHQFRQVHQWRIDOORIWKH'HEHQWXUHKROGHUV

6(&7,21&XUUHQF\5DWH,QGHPQLW\ D (DFKRIWKH*XDUDQWRUVVKDOO WRWKH H[WHQW ODZIXO LQGHPQLI\ WKH 7UXVWHH DQG WKH 'HEHQWXUHKROGHUV DQG NHHS WKHP LQGHPQLILHG DJDLQVW

L LQ WKH FDVH RI QRQSD\PHQW E\ WKH *XDUDQWRUV RI DQ\ DPRXQW GXH WR WKH 7UXVWHH RQ EHKDOI RI WKH 'HEHQWXUHKROGHUV XQGHU WKLV *XDUDQWHH DQ\ SURYHQ ORVV RU GDPDJHLQFXUUHGE\DQ\RIWKHPDULVLQJE\UHDVRQRIDQ\YDULDWLRQEHWZHHQWKHUDWHVRI H[FKDQJHXVHGIRUWKHSXUSRVHVRIFDOFXODWLQJWKHDPRXQWGXHXQGHUDMXGJPHQWRURUGHU LQUHVSHFWWKHUHRIDQGWKRVHSUHYDLOLQJDWWKHGDWHRIDFWXDOSD\PHQWE\WKH*XDUDQWRUVDQG

LL DQ\GHILFLHQF\DULVLQJRUUHVXOWLQJIURPDQ\YDULDWLRQLQUDWHVRIH[FKDQJH EHWZHHQ D WKH GDWH DV RI ZKLFK WKH ORFDO FXUUHQF\ HTXLYDOHQW RI WKH DPRXQWV GXH RU FRQWLQJHQWO\GXHXQGHUWKLV*XDUDQWHHRULQUHVSHFWRIWKH'HEHQWXUHVLVFDOFXODWHGIRUWKH SXUSRVHVRIDQ\EDQNUXSWF\LQVROYHQF\RUOLTXLGDWLRQRIWKH*XDUDQWRUVDQG E WKHILQDO GDWHIRUDVFHUWDLQLQJWKHDPRXQWRIFODLPVLQVXFKEDQNUXSWF\LQVROYHQF\RUOLTXLGDWLRQ 7KHDPRXQWRIVXFKGHILFLHQF\VKDOOEHGHHPHGQRWWREHLQFUHDVHGRUUHGXFHGE\DQ\ YDULDWLRQLQUDWHVRIH[FKDQJHRFFXUULQJEHWZHHQWKHVDLGILQDOGDWHDQGWKHGDWHRIDQ\ EDQNUXSWF\LQVROYHQF\RUOLTXLGDWLRQRUDQ\GLVWULEXWLRQRIDVVHWVLQFRQQHFWLRQWKHUHZLWK

E (DFKRIWKH*XDUDQWRUVDJUHHVWKDWLIDMXGJPHQWRURUGHUJLYHQRUPDGHE\DQ\ FRXUW IRU WKH SD\PHQW RI DQ\ DPRXQW LQ UHVSHFW RI LWV REOLJDWLRQV KHUHXQGHU LV H[SUHVVHG LQ D FXUUHQF\ WKH³-XGJPHQW&XUUHQF\´ RWKHUWKDQ86GROODUV WKH³'HQRPLQDWLRQ&XUUHQF\´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

256

F 7KHDERYHLQGHPQLWLHVVKDOOFRQVWLWXWHVHSDUDWHDQGLQGHSHQGHQWREOLJDWLRQVRIHDFK RIWKH*XDUDQWRUVIURPLWVREOLJDWLRQVKHUHXQGHUZLOOJLYHULVHWRVHSDUDWHDQGLQGHSHQGHQWFDXVHV RIDFWLRQZLOODSSO\LUUHVSHFWLYHRIDQ\LQGXOJHQFHJUDQWHGIURPWLPHWRWLPHDQGZLOOFRQWLQXHLQ IXOOIRUFHDQGHIIHFWQRWZLWKVWDQGLQJDQ\MXGJPHQWRUWKHILOLQJRIDQ\SURRIRUSURRIVLQDQ\ EDQNUXSWF\LQVROYHQF\RUOLTXLGDWLRQRIWKH*XDUDQWRUVIRUDOLTXLGDWHGVXPRUVXPVLQUHVSHFWRI DPRXQWVGXHXQGHUWKLV*XDUDQWHHXQGHUWKH,QGHQWXUHRUWKH'HEHQWXUHVRUXQGHUDQ\MXGJPHQW RURUGHU

6(&7,21*RYHUQLQJ/DZ-XULVGLFWLRQ:DLYHURI,PPXQLW\(WF

D 7KLV*XDUDQWHHVKDOOEHJRYHUQHGE\DQGFRQVWUXHGLQDFFRUGDQFHZLWKWKHODZV RIWKH6WDWHRI1HZ

E (DFK RI WKH *XDUDQWRUV KHUHE\ LUUHYRFDEO\ DQG XQFRQGLWLRQDOO\ VXEPLWV IRU WKHPVHOYHVDQGWKHLUSURSHUW\WRWKHQRQH[FOXVLYHMXULVGLFWLRQRIDQ\VWDWHRU)HGHUDOFRXUWLQWKH %RURXJKRI0DQKDWWDQ7KH&LW\RI1HZ

F (DFKRIWKH*XDUDQWRUVKHUHE\LUUHYRFDEO\DSSRLQWVDQGHPSRZHUV&RJHQF\*OREDO ,QFZLWKDQRIILFHDW(WK6WUHHWWK)ORRU1HZ

257

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259 260

ACKNOWLEDGED:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, as Trustee and not in its individual capacity

Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.[Signature Page to Guarantee]

261

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283 AZUL S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130 – CVM 24112

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2020

1. Data, Hora e Local: Dia 26 de outubro de 2020, às 12 horas, na sede social da Azul S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 8º andar, Edifício Jatobá, Bairro de Tamboré, CEP 06460- 040, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.

2. Convocação e Presença: Mediante convocação enviada a todos os conselheiros, nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, participou a totalidade dos membros do Conselho de Administração, presencial ou remotamente, com entrega de voto expresso por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, conforme autorizado pelo artigo 17, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia.

3. Mesa: Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. David Gary Neeleman, que convidou a Sra. Joanna Camet Portella para atuar como Secretária.

4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a:

(I) Realização, pela Companhia, da 1ª (primeira) emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), a qual será objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei n.° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 3 de junho de 2019 (“Código ANBIMA”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a exclusão do direito de preferência aos atuais

JUR_SP - 38440425v9 - 6666004.458650 284 acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia (“Oferta”);

(II) Aprovação da outorga, em favor dos Debenturistas (conforme abaixo definidos), da Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul (conforme abaixo definido), da Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual (conforme abaixo definida), da Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme abaixo definido) e da Guarantee (conforme abaixo definida);

(III) Autorização para a transferência, da Companhia para a Tudo Azul S.A., CNPJ/ME sob o n.º 02.428.624/0001-30 (“Tudo Azul”), de todas as marcas, nomes de domínio e lista de membros (incluindo toda e qualquer base de dados relacionada a tal lista de membros que seja necessária à devida utilização e exploração da lista de membros) relacionados ao programa de fidelidade operacionalizado pela Fiadora ("PI Programa TudoAzul"), seja por meio de aumento de capital ou qualquer outra forma de transferência;

(IV) Autorização à Diretoria da Companhia e a seus demais representantes legais para praticar todos os atos necessários para a formalização da deliberação acima mencionada, bem como celebrar todo e qualquer documento necessário à efetivação da Emissão e da Oferta, incluindo, sem limitação, a escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”), o contrato de colocação das Debêntures (“Contrato de Distribuição”), os contratos de garantia e eventuais aditamentos; e

(V) Ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais relacionados às matérias acima, em especial à Emissão e à Oferta.

5. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Instalada a reunião e após a discussão das matérias da Ordem do Dia, foram aprovados pela totalidade dos membros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade e sem ressalvas:

(I) A realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições:

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285 (a) Número da Emissão: As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia.

(b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida), sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidas).

(c) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidas). Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), que somente poderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo com o Coordenador da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido).

(d) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").

(e) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única.

(f) Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador das Debêntures (“Escriturador”). Adicionalmente com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), será comprovada pelo extrato expedido por esta em nome do titular das Debêntures (“Debenturista”).

(g) Conversibilidade: As Debêntures serão conversíveis em ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, negociadas na B3 sob o ticker “AZUL4” (“Ações Preferenciais”), nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações e conforme descrito abaixo e na Escritura de Emissão (“Conversão”).

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286 (g.i) As Debêntures, à opção de cada um dos Debenturistas, poderão ser convertidas em Ações Preferenciais (i) a qualquer tempo, até o 4º (quarto) dia útil anterior à Data de Vencimento ou até o 4º (quarto) dia útil anterior a uma data de resgate antecipado, por meio da B3, até a efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido); ou (ii) em qualquer dos casos não previstos no item (i) acima, por meio do Escriturador, observado, em qualquer caso dos itens (i) e (ii) acima, que a Companhia não acatará Conversão em dia de assembleia geral de acionistas da Companhia ("Período de Conversão").

(g.ii) A Conversão poderá se referir a parte ou à totalidade das Debêntures de titularidade do respectivo Debenturista, a exclusivo critério de tal Debenturista, observados os demais termos, prazos e condições de Conversão previstos na Escritura de Emissão.

(g.iii) As Debêntures serão convertidas em Ações Preferenciais de acordo com a seguinte fórmula: QTD = VNU/PC onde:

QTD = significa a quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, desconsiderando-se as frações, sem prejuízo do disposto na Escritura de Emissão;

VNU = significa o Valor Nominal Unitário das Debêntures, considerando a Incorporação de Juros (conforme abaixo definido), mas sem considerar a Taxa Cambial e os Juros (conforme abaixo definidos) que não tenham sido objeto de Incorporação de Juros; e

PC = significa o Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial ajustado segundo o item (g.iv) abaixo, sendo que:

“Preço de Conversão por Ação Preferencial Inicial” significa o somatório entre (i) o Preço de Referência por Ação Preferencial; e (ii) o Prêmio de Conversão Inicial em Reais.

"Preço de Referência por Ação Preferencial” significa o preço médio ponderado

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287 por volume negociado de fechamento por Ação Preferencial dos 30 (trinta) pregões da B3 imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (exclusive).

“Prêmio de Conversão Inicial em Percentual” significa o prêmio de Conversão, em percentual, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding.

“Prêmio de Conversão Inicial em Reais” significa a multiplicação entre (i) o Preço de Referência por Ação Preferencial; e (ii) o Prêmio de Conversão em Percentual.

(g.iv) A quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida, nos termos do item (g.iii) acima, será automaticamente ajustada por: (i) qualquer bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações Preferenciais, conforme ajuste previsto na Escritura de Emissão; (ii) qualquer provento efetivamente pago às Ações Preferenciais, tais como dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros e/ou capital social, conforme ajuste previsto na Escritura de Emissão; (iii) qualquer bônus de subscrição, opção de ação ou qualquer outro direito de subscrever Ações Preferenciais que for distribuído ou atribuído, como vantagem adicional, às Ações Preferenciais, e que efetivamente vier a ser exercido, conforme ajuste previsto na Escritura de Emissão; observado, ainda, que qualquer outro evento que potencialmente possa gerar uma eventual necessidade de ajuste na quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida e que atualmente configuram um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido), como, por exemplo, alguns especificados na Escritura de Emissão, se e quando autorizados pelos Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, deverá vir acompanhado de eventual proposta de ajuste a ser discutida na referida assembleia geral de Debenturistas convocada para discutir tal matéria.

(g.v) As Ações Preferenciais resultantes da Conversão terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das demais Ações Preferenciais, nos termos do estatuto social da Companhia, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia, a partir da Data de Conversão (inclusive), incluindo no que se refere aos dividendos que venham a ser aprovados a partir da Data de Conversão (inclusive).

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288 (g.vi) Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o critério escolhido para a fixação do preço de emissão das Ações Preferenciais a serem emitidas em decorrência da Conversão será determinado conforme estabelecido no item (g.iii).

(g.vii) Os demais termos e condições da Conversão estarão especificados na Escritura de Emissão.

(h) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo (i) na Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul; (ii) na Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos; (iii) na Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual; e (iv) na Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios. Adicionalmente, as Debêntures serão garantidas (v) pela Fiança; e (vi) pela Guarantee.

(i) Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva: A Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 09.296.295/0001-60 ("Fiadora"), se obrigará, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, co-devedora solidária, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia) responsável por todas as obrigações garantidas da Emissão, conforme previsto na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Escritura de Emissão ("Fiança").

(j) Guarantee: Nos termos da Guarantee, a ser regida pelas leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, entre a Companhia, a Fiadora e o agente fiduciário, a Companhia e a Fiadora obrigar-se-ão de forma incondicional e irrevogável a garantir o pagamento integral das Obrigações Garantidas, submetendo-se ao foro de qualquer corte estadual ou federal em Manhattan, Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América.

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289 (k) Garantias Reais: Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão com as seguintes garantias reais (“Garantias Reais” e, em conjunto com a Fiança e com a Guarantee, “Garantias”):

(i) Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul: Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, conforme previsto no contrato de garantia fiduciária de ações da Tudo Azul (“Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul”), alienação fiduciária de ações de emissão da Tudo Azul correspondentes à totalidade de seu capital social ("Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul").

(ii) Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos: Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, conforme previsto no contrato de garantia fiduciária do hangar de Viracopos (“Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos”), (i) alienação fiduciária de bens móveis de titularidade da Fiadora ali descritos, e (ii) cessão fiduciária do direito de uso concedido à Fiadora nos termos do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos (conforme ali definido) (“Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos”).

(iii) Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual: Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida), em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, conforme previsto no contrato de garantia fiduciária de direitos de propriedade intelectual (“Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual”), alienação fiduciária de direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia e da Fiadora ali descritos ("Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual").

(iv) Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios: Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, no prazo de até 90 (noventa) dias contados da Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida), deverá ser celebrado contrato de garantia fiduciária de direitos creditórios (“Contrato de

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290 Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios”) e constituída, em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, conforme a ser previsto no Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios, cessão fiduciária (i) dos direitos creditórios de titularidade da Fiadora contra o banco depositário em decorrência de quaisquer recursos recebidos ou a serem recebidos, a qualquer tempo, em depósito em conta corrente de titularidade da Fiadora a ser ali indicada, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária, na qual, em caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido), deverão ser depositados todos e quaisquer recursos decorrentes do programa de fidelidade operacionalizado pela Fiadora, e (ii) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes de referida conta (“Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios”). A celebração do Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios deverá ser aprovada pelos Debenturistas em assembleia geral de Debenturistas convocada para tal fim.

(l) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26 de outubro de 2020 (“Data de Emissão”).

(m) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de Conversão, de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de outubro de 2025 ("Data de Vencimento").

(n) Pagamento do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido) das Debêntures será amortizado em 1 (uma) parcela, na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão, nos termos da Escritura de Emissão.

(o) Remuneração: A remuneração das Debêntures será a seguinte:

(i) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de dólares norte-americanos, disponível no Sistema de Informações do Banco

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291 Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central na página da rede mundial de computadores – https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/historicocotacoes, na opção "Cotações e Boletins – Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data", que será utilizada com 4 (quatro) casas decimais (“Taxa Cambial”), desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pela Taxa Cambial ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), será calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura da Emissão; e

(ii) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão os Juros (conforme abaixo definido, sendo que a Taxa Cambial e os Juros, em conjunto, "Remuneração"), calculados de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros (conforme abaixo definido), conforme o caso, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, corresponderão a ("Juros"): (I) durante todo o Período de Capitalização (conforme abaixo definido) que se inicia na Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) (inclusive) e se encerra em 26 de outubro de 2021 (exclusive), 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final de tal Período de Capitalização, incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional, nos termos da Escritura de Emissão (“Incorporação de Juros”); e (II) em cada um dos demais Períodos de Capitalização e durante todo o respectivo Período de Capitalização, 6,00% (seis por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final do respectivo Período de Capitalização, pagos em espécie.

(p) Pagamento dos Juros: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros serão pagos ou serão objeto de Incorporação de Juros, conforme a Escritura

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292 de Emissão, em 26 de outubro de 2021, e, a partir de tal data, semestralmente, em 26 de abril de 2022, 26 de outubro de 2022, 26 de abril de 2023, 26 de outubro de 2023, 26 de abril de 2024, 26 de outubro de 2024, 26 de abril de 2025 e na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão, nos termos da Escritura de Emissão, caso em que, com relação às Debêntures convertidas em Ações Preferenciais, sem prejuízo do disposto na Escritura de Emissão, os Juros serão devidos pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento, nos termos da Escritura de Emissão.

(q) Período de Capitalização: É o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, correspondentes ao período em questão, sendo que cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade (“Período de Capitalização”).

(r) Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a exclusão do direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia, e nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação de determinada instituição financeira (“Coordenador da Oferta”), sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures e das Debêntures Adicionais, pelo Preço de Integralização (conforme abaixo definido). Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas.

(s) Coleta de Intenções de Investimento: Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador da Oferta, nos

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293 termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a definição ("Procedimento de Bookbuilding"): (i) da existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures e, se for o caso, das Debêntures Adicionais; e (ii) do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será (i) ratificado (a) pelo conselho de administração da Companhia; e (b) por meio de aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, sem a necessidade de assembleia geral de Debenturistas; e (ii) divulgado por meio do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. O Procedimento de Bookbuilding deverá observar o que vier a ser disposto na Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição.

(t) Prazo de Subscrição: As Debêntures serão subscritas a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, limitado a 30 de dezembro de 2020, observado o disposto na Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição.

(u) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 – Segmento CETIP UTVM, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização"), ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização, podendo, ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização ("Preço de Integralização").

(v) Negociação: As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações

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294 liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM.

(w)Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures.

(x) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 26 de outubro de 2023, o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, desde que observados os termos e condições descritos na Escritura de Emissão. O resgate pela Companhia deverá ser feito mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures objeto do resgate, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

(y) Amortização Extraordinária Facultativa: A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar amortização extraordinária das Debêntures.

(z) Oferta Facultativa de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"). O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado corresponderá ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, que não poderá ser negativo. Demais termos e condições serão aqueles descritos na Escritura de Emissão.

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295 (aa) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

(bb) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pela Fiadora, nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais documentos da Emissão, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos do Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de pagamento antecipado (se houver) e aos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) pela Companhia, nos demais casos, por meio do Escriturador, conforme o caso; ou (iii) pela Fiadora, em qualquer caso, por meio do Escriturador.

(cc) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja dia útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

(dd) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pela Fiadora aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").

(ee) Vencimento Antecipado: Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, o

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296 agente fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, dos valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Escritura de Emissão (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").

(ff) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para capital de giro, expansão da atividade de logística e outras oportunidades estratégicas.

(gg) Demais Condições: Todas as demais condições e regras específicas a respeito da Oferta, inclusive, mas não se limitando, a Eventos de Inadimplemento e obrigações da Companhia, deverão ser tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.

(II) A aprovação da outorga, pela Companhia, em favor dos Debenturistas, da Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul, da Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual, da Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios e da Guarantee;

(III) Autorização para a transferência, da Companhia para a Tudo Azul, de todas as marcas, nomes de domínio e lista de membros (incluindo toda e qualquer base de dados relacionada a tal lista de membros que seja necessária à devida utilização e exploração da lista de membros) relacionados ao programa de fidelidade operacionalizado pela Fiadora, seja por meio de aumento de capital ou qualquer outra forma de transferência;

(IV) A autorização a quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais para, observado o Estatuto Social da Companhia, praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão acima deliberada, inclusive, mas não somente:

(a) Negociar e celebrar a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, todos os contratos de garantia no âmbito da Oferta, incluindo seus eventuais aditamentos, sem necessidade de Assembleia Geral de Debenturistas ao final do Procedimento de Bookbuilding, de acordo com as condições determinadas nesta reunião e outras que os Diretores entendam necessárias;

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297 (b) Negociar todos os demais termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta, inclusive, mas sem limitação, a contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário e, dentre outros, dos seguintes prestadores de serviços: (1) o Coordenador da Oferta responsável pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures, nos termos da Instrução CVM 400; (2) assessores jurídicos; (3) banco liquidante e Escriturador; (4) agente fiduciário; e (5) eventuais outras instituições, incluindo, mas sem limitação, o formador de mercado, fixando-lhes os respectivos honorários; e

(c) Praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o teor dos documentos da Emissão e da Oferta e assinar os documentos necessários à sua efetivação e seus eventuais aditamentos, inclusive, dentre outros, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a B3 – Segmento CETIP UTVM, a B3, a ANBIMA, a CVM ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação da Emissão e da Oferta;

(V) A ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais para a consecução das matérias acima, em especial da Emissão e da Oferta.

6. Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. (aa) Mesa: David Gary Neeleman - Presidente; e Joanna Camet Portella – Secretária. Membros do Conselho de Administração: David Gary Neeleman, Sergio Eraldo de Salles Pinto, Carolyn Luther Trabuco, Decio Luiz Chieppe, Renan Chieppe, José Mario Caprioli dos Santos, Gelson Pizzirani, Michael Paul Lazarus, John Ray Gebo, Gilberto de Almeida Peralta.

A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.

Barueri, 26 de outubro de 2020. [A página de assinaturas segue na página seguinte.]

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298 299 $QH[R*± 0LQXWDGD5HXQLmRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDTXH5DWLILFDUi R3URFHGLPHQWRGH%RRNEXLOGLQJ

300 (VWDSiJLQDIRLLQWHQFLRQDOPHQWHGHL[DGDHPEUDQFR

301 AZUL S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130 – CVM 24112

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM [ł] DE [ł] de 2020

1. Data, Hora e Local: Dia [ł] de [ł] de 2020, às [ł] horas, na sede social da Azul S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 8º andar, Edifício Jatobá, Bairro de Tamboré, CEP 06460-040, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.

3. Mesa: Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. David Gary Neeleman, que convidou a Sra. Joanna Camet Portella para atuar como Secretária.

4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a colocação da totalidade das debêntures conversíveis em ações preferenciais, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única (“Debêntures”), [e a colocação das Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”)], no âmbito da 1ª (primeira) emissão da Companhia (“Oferta”), conforme regulada pela escritura de emissão da Oferta (“Escritura de Emissão”) celebrada em [26] de outubro de 2020 e registrada sob o n. [ł] em [data]; e (ii) do Prêmio de Conversão Inicial em Percentual (conforme abaixo definido) no âmbito da Oferta.

JUR_SP - 38493794v2 - 6666004.458650 302 Debêntures Adicionais, as quais foram emitidas anteriormente à data de conclusão do procedimento de bookbuilding da Oferta em comum acordo entre a Companhia e o coordenador da Oferta; e (ii) o prêmio de conversão das Debêntures em ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal unitário da Companhia, no valor de [ł]% (“Prêmio de Conversão Inicial em Percentual”).

6. Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. (aa) Mesa: David Gary Neeleman – Presidente; e Joanna Camet Portella – Secretária. Membros do Conselho de Administração: David Gary Neeleman, Sergio Eraldo de Salles Pinto, Carolyn Luther Trabuco, Decio Luiz Chieppe, Renan Chieppe, José Mario Caprioli dos Santos, Gelson Pizzirani, Michael Paul Lazarus, John Ray Gebo, Gilberto de Almeida Peralta.

A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.

Barueri, [ł] de [ł] de 2020.

______David Gary Neeleman Presidente

______Joanna Camet Portella Secretária

JUR_SP - 38493794v2 - 6666004.458650 303 $QH[R+±$VVHPEOHLD*HUDO([WUDRUGLQiULDGD)LDGRUD5HDOL]DGDHPGH2XWXEURGH TXH$SURYDD)LDQoDHD*XDUDQWHH

304 (VWDSiJLQDIRLLQWHQFLRQDOPHQWHGHL[DGDHPEUDQFR

305 AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A. Companhia Fechada CNPJ/ME n.º 09.296.295/0001-60 NIRE 35.300.359.534

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2020

1. Data, Hora e Local: Dia 26 de outubro de 2020, às 12:30 horas, na sede social da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 9º andar, Edifício Jatobá, Bairro de Tamboré, CEP 06460-040, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.

2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se evidencia das assinaturas lançadas no Livro Presença de Acionistas da Companhia, na forma do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como do artigo 6º, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia.

3. Mesa: Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. John Peter Rodgerson, que convidou a Sra. Joanna Camet Portella para atuar como Secretária.

4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a:

(I) Prestação de Fiança (conforme abaixo definida) pela Companhia em relação à 1ª (primeira) emissão da Azul S.A. (“Emissora”), de debêntures conversíveis em ações preferenciais, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), a qual será objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas

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306 Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 3 de junho de 2019 (“Código ANBIMA”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a exclusão do direito de preferência aos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 2º, do estatuto social da Emissora (“Oferta”);

(II) Aprovação da outorga, em favor dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), da Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos (conforme abaixo definido), da Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual (conforme abaixo definido), da Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme abaixo definido) e da Guarantee (conforme abaixo definida), de acordo com condições a serem descritas na escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”);

(III) Autorização à Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais, a negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Oferta, à Emissão, à Fiança e às Garantias (conforme abaixo definidas), além de praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação da Oferta, da Emissão, da Fiança e das Garantias (conforme abaixo definidas); e

(IV) Ratificação todo e quaisquer atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais, relacionados as matérias constantes dos itens acima.

5. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e aprovadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos acionistas da Companhia presentes:

(I) Prestação pela Companhia, solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, de garantia fidejussória, obrigando-se como fiadora, co-devedora solidária, principal pagadora e solidariamente (com a Emissora) responsável por todas (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pela Emissora, do Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido) Ajustado das Debêntures, da

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307 Remuneração (conforme abaixo definida), de prêmio de pagamento antecipado (se houver), dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos) e dos demais encargos, relativos às Debêntures, à Escritura de Emissão e aos demais documentos da Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Emissora nos termos das Debêntures, da Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o agente fiduciário comprovadamente venham a desembolsar nos termos das Debêntures, da Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução de qualquer das Garantias (conforme abaixo definidas) (“Obrigações Garantidas”), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Escritura de Emissão ("Fiança"). Os principais termos da Oferta objeto da Fiança seguem abaixo:

(a) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida), sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidas);

(b) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidas). Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas

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308 ("Debêntures Adicionais"), que somente poderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo com o Coordenador da Oferta até a data de conclusão do procedimento de bookbuilding das Debêntures;

(c) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário");

(d) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única;

(e) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26 de outubro de 2020 (“Data de Emissão”);

(f) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de conversão das Debêntures em ações preferenciais da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de outubro de 2025 ("Data de Vencimento");

(g) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo (i) na Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul (conforme abaixo definida); (ii) na Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos (conforme abaixo definida); (iii) na Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual (conforme abaixo definida); e (iv) na Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios. Adicionalmente, as Debêntures serão garantidas (v) pela Fiança; e (vi) pela Guarantee (conforme abaixo definida);

(h) Pagamento do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido) das Debêntures será amortizado em 1 (uma) parcela, na Data de Vencimento, exceto em caso de conversão das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão;

(i) Remuneração: A remuneração das Debêntures será a seguinte:

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309 (i) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de dólares norte-americanos, disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central na página da rede mundial de computadores – https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/historicocotacoes, na opção "Cotações e Boletins – Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data", que será utilizada com 4 (quatro) casas decimais (“Taxa Cambial”), desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pela Taxa Cambial ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), será calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura da Emissão; e

(ii) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão os Juros (conforme abaixo definido, sendo que a Taxa Cambial e os Juros, em conjunto, "Remuneração"), calculados de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros (conforme abaixo definido), nos termos da Escritura de Emissão, conforme o caso, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, corresponderão a ("Juros"): (I) durante todo o Período de Capitalização (conforme abaixo definido) que se inicia na Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) (inclusive) e se encerra em 26 de outubro de 2021 (exclusive), 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final de tal Período de Capitalização, incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional, nos termos da Escritura de Emissão (“Incorporação de Juros”); e (II) em cada um dos demais Períodos de Capitalização e durante todo o respectivo Período de Capitalização, 6,00% (seis por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, que serão, ao final do respectivo Período de Capitalização, pagos em

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310 espécie;

(j) Pagamento dos Juros: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros serão pagos ou serão objeto de Incorporação de Juros, conforme a Escritura de Emissão, em 26 de outubro de 2021, e, a partir de tal data, semestralmente, em 26 de abril de 2022, 26 de outubro de 2022, 26 de abril de 2023, 26 de outubro de 2023, 26 de abril de 2024, 26 de outubro de 2024, 26 de abril de 2025 e na Data de Vencimento, exceto em caso de Conversão, nos termos da Escritura de Emissão, caso em que, com relação às Debêntures convertidas em Ações Preferenciais, sem prejuízo do disposto na Escritura de Emissão, os Juros serão devidos pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) ou a data de pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento, nos termos da Escritura de Emissão;

(k) Período de Capitalização: É o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento de Juros ou de Incorporação de Juros, conforme o caso, correspondentes ao período em questão, sendo que cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade (“Período de Capitalização”);

(l) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 – Segmento CETIP UTVM, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização"), ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização, podendo,

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311 ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização ("Preço de Integralização");

(m) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pela Emissora aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios");

(n) Demais Condições: Todas as demais condições e regras específicas a respeito da Oferta, inclusive, mas não se limitando, a eventos de inadimplemento, covenants financeiros e obrigações da Emissora e/ou Companhia, deverão ser tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão;

(II) Prestação pela Companhia, para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão, das seguintes garantias:

(a) Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos: Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, conforme previsto no contrato de garantia fiduciária do hangar de Viracopos (“Contrato de Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos”), (i) alienação fiduciária de bens móveis de titularidade da Companhia ali descritos, e (ii) cessão fiduciária do direito de uso concedido à Companhia nos termos do Contrato de Cessão de Uso do Hangar de Viracopos (conforme ali definido) (“Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos”);

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312 (b) Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual: Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da Primeira Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, conforme previsto no contrato de garantia fiduciária de direitos de propriedade intelectual (“Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual”), alienação fiduciária de direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia e da Emissora ali descritos ("Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual");

(c) Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios: Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, no prazo de até 90 (noventa) dias contados da Primeira Data de Integralização, deverá ser celebrado contrato de garantia fiduciária de direitos creditórios (“Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios”) e constituída, em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, conforme previsto no Contrato de Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios, cessão fiduciária (i) dos direitos creditórios de titularidade da Companhia contra o banco depositário em decorrência de quaisquer recursos recebidos ou a serem recebidos, a qualquer tempo, em depósito em conta corrente de titularidade da Companhia, a ser ali indicada, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária, na qual, em caso de ocorrência de um evento de inadimplemento nos termos da Escritura de Emissão, deverão ser depositados todos e quaisquer recursos decorrentes do programa de fidelidade operacionalizado pela Companhia, e (ii) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes de referida conta, nos termos da Escritura de Emissão (“Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios”);

(d) Guarantee: Nos termos da Guarantee, a ser regida pelas leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, entre a Companhia, a Emissora e o agente fiduciário, a Companhia e a Emissora obrigar-se-ão de forma incondicional e irrevogável a garantir o pagamento integral das Obrigações Garantidas, submetendo-se ao foro de qualquer corte estadual ou federal em Manhattan, Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América.

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313 Além das garantias acima definidas, a serem prestadas pela Companhia no âmbito da Emissão, serão outorgadas as seguintes garantias reais pela Emissora, para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão:

(a) Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul: Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, conforme previsto no contrato de garantia fiduciária de ações da Tudo Azul S.A., com o CNPJ/ME sob o n.º 02.428.624/0001-30 (“Tudo Azul” e “Contrato de Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul”), alienação fiduciária de ações de emissão da Tudo Azul correspondentes à totalidade de seu capital social ("Garantia Fiduciária de Ações da Tudo Azul" e, em conjunto com a Garantia Fiduciária do Hangar de Viracopos, a Garantia Fiduciária de Direitos de Propriedade Intelectual e a Garantia Fiduciária de Direitos Creditórios, “Garantias Reais” e as Garantias Reais em conjunto com a Fiança e com a Guarantee, “Garantias”);

(III) Autorização à Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais, a negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Oferta, à Emissão, à Fiança e às Garantias, além de praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação da Oferta, da Emissão, da Fiança e das Garantias; e

(IV) Ratificação todo e quaisquer atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais, relacionados as matérias constantes dos itens acima.

6. Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Mesa: Sr. John Peter Rodgerson – Presidente; e Sra. Joanna Camet Portella – Secretária; Acionistas: (i) Azul S.A., por seu Diretor Presidente John Peter Rodgerson e (ii) David Gary Neeleman, por seu procurador John Peter Rodgerson.

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314 A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.

Barueri, 26 de outubro de 2020.

[A página de assinaturas segue na página seguinte.]

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Parágrafo Primeiro – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da B3, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Nível 2 e ao Código de Autorregulação de Aquisições e Fusões editado pelo Comitê de Aquisições e Fusões – CAF (“Código CAF”).

Parágrafo Segundo - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, obrigam-se a observar os princípios e as regras do Código CAF e a cumprir as decisões que venham a ser proferidas pelo CAF em todas as operações de ofertas públicas de aquisição, incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão com incorporação que, nos termos do Código CAF, estejam inseridas no âmbito de competência do CAF.

Parágrafo Terceiro - A assembleia geral deverá ser convocada para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos, inclusive do direito de voto, do acionista que deixar de cumprir com o disposto no Parágrafo Segundo deste Artigo 1º, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. ƌƚŝŐŽϮǑʹŽŵƉĂŶŚŝĂƉŽƐƐƵŝƉƌĂǌŽĚĞĚƵƌĂĕĆŽŝŶĚĞƚĞƌŵŝŶĂĚŽ͘ ƌƚŝŐŽϯǑʹƐĞĚĞƐŽĐŝĂůĞĨŽƌŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂůŽĐĂůŝǌĂŵͲƐĞŶĂŝĚĂĚĞĚĞĂƌƵĞƌŝ͕ƐƚĂĚŽĚĞ^ĆŽ WĂƵůŽ͕ǀĞŶŝĚĂDĂƌĐŽƐWĞŶƚĞĂĚŽĚĞhůŚƀĂZŽĚƌŝŐƵĞƐ͕ϵϯϵ͕ϴǑĂŶĚĂƌ͕ĚŝĨşĐŝŽ:ĂƚŽďĄ͕ĂŝƌƌŽĚĞdĂŵďŽƌĠ͕ WϬϲϰϲϬͲϬϰϬ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽjŶŝĐŽʹDĞĚŝĂŶƚĞĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ĂŽŵƉĂŶŚŝĂƉŽĚĞƌĄ ĂďƌŝƌŽƵĨĞĐŚĂƌĨŝůŝĂŝƐ͕ĂŐġŶĐŝĂƐ͕ĞƐĐƌŝƚſƌŝŽƐĞƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĕƁĞƐĞƋƵĂŝƐƋƵĞƌŽƵƚƌŽƐĞƐƚĂďĞůĞĐŝŵĞŶƚŽƐƉĂƌĂĂ ƌĞĂůŝǌĂĕĆŽĚĂƐĂƚŝǀŝĚĂĚĞƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĞŵƋƵĂůƋƵĞƌƉĂƌƚĞĚŽƚĞƌƌŝƚſƌŝŽŶĂĐŝŽŶĂůŽƵŶŽĞǆƚĞƌŝŽƌ͘ ƌƚŝŐŽϰǑʹŽŵƉĂŶŚŝĂƚĞŵƉŽƌŽďũĞƚŽƐŽĐŝĂůĚĞƚĞƌƉĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽĚŝƌĞƚĂŽƵŝŶĚŝƌĞƚĂĞŵŽƵƚƌĂƐ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐĚĞƋƵĂůƋƵĞƌƚŝƉŽƋƵĞƚĞŶŚĂŵĐŽŵŽĂƚŝǀŝĚĂĚĞƐ;ĂͿĂĞǆƉůŽƌĂĕĆŽĚŽƐƐĞƌǀŝĕŽƐĚĞƚƌĂŶƐƉŽƌƚĞ ĂĠƌĞŽƌĞŐƵůĂƌĞŶĆŽƌĞŐƵůĂƌĚĞƉĂƐƐĂŐĞŝƌŽƐ͕ĐĂƌŐĂƐŽƵŵĂůĂƐƉŽƐƚĂŝƐ͕ĞŵąŵďŝƚŽŶĂĐŝŽŶĂůĞŝŶƚĞƌŶĂĐŝŽŶĂů͕

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Ϯ 320

WĂƌĄŐƌĂĨŽYƵŝŶƚŽʹĂƐŽĂŽŵƉĂŶŚŝĂŶĆŽƌĞĐĞďĂĂŶŽƚŝĨŝĐĂĕĆŽŶŽƉƌĂǌŽĂĐŝŵĂĞƐƚĂďĞůĞĐŝĚŽ͕ ŝƐƚŽƐĞƌĄĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚŽĐŽŵŽĨĂůƚĂĚĞŝŶƚĞƌĞƐƐĞĞŵĞǆĞƌĐĞƌŽĚŝƌĞŝƚŽĚĞĐŽŶǀĞƌƐĆŽƉŽƌƉĂƌƚĞĚŽƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ ^ĞǆƚŽ ʹ ĂƐŽ ŵĂŝƐ ĚĞ Ƶŵ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂ ŵĂŶŝĨĞƐƚĞ ĚĞ ĨŽƌŵĂ ŚĄďŝů ƐƵĂ ŝŶƚĞŶĕĆŽ ĚĞ ĐŽŶǀĞƌƚĞƌĂƐĂĕƁĞƐŽƌĚŝŶĄƌŝĂƐĚĞƋƵĞƐĞũĂƚŝƚƵůĂƌĞŵĂĕƁĞƐƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐ͕ĞĂƋƵĂŶƚŝĚĂĚĞĚĂƐĂĕƁĞƐ ƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐĐƵũĂĐŽŶǀĞƌƐĆŽĨŽƌƐŽůŝĐŝƚĂĚĂ͕ƐŽŵĂĚĂăƋƵĂŶƚŝĚĂĚĞĚĞĂĕƁĞƐƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐũĄĞŵŝƚŝĚĂƐĂŽ ĨŝŶĂů ĚŽ ƉƌĂǌŽ ĚĞ ĞǆĞƌĐşĐŝŽ ĚŽ ĚŝƌĞŝƚŽ ĚĞ ĐŽŶǀĞƌƐĆŽ͕ ĨŽƌ ƐƵƉĞƌŝŽƌĂƋƵĂŶƚŝĚĂĚĞŵĄǆŝŵĂĚĞĂĕƁĞƐ ƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐ ƉĂƐƐşǀĞŝƐ ĚĞ ƐĞƌĞŵ ĞŵŝƚŝĚĂƐ Ğŵ ŽďƐĞƌǀąŶĐŝĂ ĂŽ ĂƌƚŝŐŽ ϭϱ͕ ƉĂƌĄŐƌĂĨŽ ϮǑ ĚĂ >Ğŝ ĚĂƐ ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐ͕ĂƐĂĕƁĞƐŽƌĚŝŶĄƌŝĂƐƐĞƌĆŽĐŽŶǀĞƌƚŝĚĂƐĞŵĂĕƁĞƐƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐĂƚĠƋƵĞƐĞĂůĐĂŶĐĞĂ ƋƵĂŶƚŝĚĂĚĞŵĄǆŝŵĂĚĞĂĕƁĞƐƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐĞŵŽďƐĞƌǀąŶĐŝĂĂŵĞŶĐŝŽŶĂĚŽĂƌƚŝŐŽ͕ĚĞĨŽƌŵĂƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂů ă ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽ Ğŵ ĂĕƁĞƐ ŽƌĚŝŶĄƌŝĂƐ ĚĞƚŝĚĂ ƉŽƌ ĐĂĚĂ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂ ŶĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ĂŽ ĨŝŶĂů ĚŽ ƉĞƌşŽĚŽ ĚĞ ĞǆĞƌĐşĐŝŽĚŽĚŝƌĞŝƚŽĚĞĐŽŶǀĞƌƐĆŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ ^ĠƚŝŵŽ ʹ YƵĂůƋƵĞƌ ĂůƚĞƌĂĕĆŽ ŶĂƐ ĚŝƐƉŽƐŝĕƁĞƐ ĚŽ WĂƌĄŐƌĂĨŽ dĞƌĐĞŝƌŽ ĚĞƐƚĞ ƌƚŝŐŽ͕ ƌĞůĂƚŝǀĂƐăƉƌŽƉŽƌĕĆŽĞŶƚƌĞĂĕƁĞƐŽƌĚŝŶĄƌŝĂƐĞĂĕƁĞƐƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐĂƐĞƌŽďƐĞƌǀĂĚĂŶĂĐŽŶǀĞƌƐĆŽƉƌĞǀŝƐƚĂ ŶŽƌĞĨĞƌŝĚŽƉĂƌĄŐƌĂĨŽ͕ĚĞƉĞŶĚĞƌĄĚĞĂƉƌŽǀĂĕĆŽƉƌĠǀŝĂĚŽƐƚŝƚƵůĂƌĞƐĚĞĂĕƁĞƐƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐƌĞƵŶŝĚŽƐĞŵ ĂƐƐĞŵďůĞŝĂ ĞƐƉĞĐŝĂů͕ ĐŽŶĨŽƌŵĞ ĞƐƚĂďĞůĞĐŝĚŽ ŶŽ ĂƌƚŝŐŽ ϭϯϲ͕ ƉĂƌĄŐƌĂĨŽϭǑĚĂ>ĞŝĚĂƐ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌ ĕƁĞƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽKŝƚĂǀŽʹŵĐĂƐŽĚĞĐŽŶǀĞƌƐĆŽĚĞĂĕƁĞƐ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚŽWĂƌĄŐƌĂĨŽdĞƌĐĞŝƌŽĚĞƐƚĞ ƌƚŝŐŽϱǑ͕ĂŽŵƉĂŶŚŝĂƉƌŽǀŝĚĞŶĐŝĂƌĄĂĐŽŶǀĞƌƐĆŽĞŵƐĞƵƐƌĞŐŝƐƚƌŽƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽEŽŶŽʹƐĂĕƁĞƐƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐĐŽŶĨĞƌĞŵ ĂŽƐƐĞƵƐƚŝƚƵůĂƌĞƐŽĚŝƌĞŝƚŽĂǀŽƚŽƌĞƐƚƌŝƚŽ ĞǆĐůƵƐŝǀĂŵĞŶƚĞăƐƐĞŐƵŝŶƚĞƐŵĂƚĠƌŝĂƐ͗ ;ŝͿ ƚƌĂŶƐĨŽƌŵĂĕĆŽ͕ŝŶĐŽƌƉŽƌĂĕĆŽ͕ĨƵƐĆŽŽƵĐŝƐĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ;ŝŝͿ ĂƉƌŽǀĂĕĆŽĚĞĐŽŶƚƌĂƚŽƐĞŶƚƌĞĂŽŵƉĂŶŚŝĂĞŽĐŝŽŶŝƐƚĂŽŶƚƌŽůĂĚŽƌ͕ĚŝƌĞƚĂŵĞŶƚĞŽƵ ƉŽƌ ŵĞŝŽ ĚĞ ƚĞƌĐĞŝƌŽƐ͕ ĂƐƐŝŵ ĐŽŵŽ ĚĞ ŽƵƚƌĂƐ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ŶĂƐ ƋƵĂŝƐ Ž ĐŝŽŶŝƐƚĂ ŽŶƚƌŽůĂĚŽƌƚĞŶŚĂŝŶƚĞƌĞƐƐĞ͕ƐĞŵƉƌĞƋƵĞ͕ƉŽƌĨŽƌĕĂĚĞĚŝƐƉŽƐŝĕĆŽůĞŐĂůŽƵĞƐƚĂƚƵƚĄƌŝĂ͕ ƐĞũĂŵĚĞůŝďĞƌĂĚŽƐĞŵƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů͖ ;ŝŝŝͿ ĂǀĂůŝĂĕĆŽĚĞďĞŶƐĚĞƐƚŝŶĂĚŽƐăŝŶƚĞŐƌĂůŝǌĂĕĆŽĚĞĂƵŵĞŶƚŽĚĞĐĂƉŝƚĂůĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ;ŝǀͿ ĞƐĐŽůŚĂ ĚĞ ŝŶƐƚŝƚƵŝĕĆŽ ŽƵ ĞŵƉƌĞƐĂ ĞƐƉĞĐŝĂůŝǌĂĚĂ ƉĂƌĂ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĕĆŽ ĚŽ sĂůŽƌ ĐŽŶƀŵŝĐŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ĐŽŶĨŽƌŵĞƌƚŝŐŽϰϲ͕ƉĂƌĄŐƌĂĨŽƷŶŝĐŽ͕ĚĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂů͖ ;ǀͿ ĂůƚĞƌĂĕĆŽ ŽƵ ƌĞǀŽŐĂĕĆŽ ĚĞ ĚŝƐƉŽƐŝƚŝǀŽƐ ĚĞƐƚĞ ƐƚĂƚƵƚŽ ^ŽĐŝĂů ƋƵĞ ĂůƚĞƌĞŵ ŽƵ ŵŽĚŝĨŝƋƵĞŵƋƵĂŝƐƋƵĞƌĚĂƐĞǆŝŐġŶĐŝĂƐƉƌĞǀŝƐƚĂƐŶŽŝƚĞŵϰ͘ϭĚŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞů Ϯ͕ƌĞƐƐĂůǀĂĚŽƋƵĞĞƐƐĞĚŝƌĞŝƚŽĂǀŽƚŽƉƌĞǀĂůĞĐĞƌĄĞŶƋƵĂŶƚŽĞƐƚŝǀĞƌĞŵǀŝŐŽƌŽŽŶƚƌĂƚŽ ĚĞWĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽŶŽEşǀĞůϮĚĞ'ŽǀĞƌŶĂŶĕĂŽƌƉŽƌĂƚŝǀĂ;ĐŽŶĨŽƌŵĞĚĞĨŝŶŝĚŽ ŶŽ ZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮͿ͖

ϯ 321

;ǀŝͿ ĂƐŚŝƉſƚĞƐĞƐŝŶĚŝĐĂĚĂƐŶŽſĚŝŐŽ&͖ ;ǀŝŝͿ ĂůƚĞƌĂĕĆŽ ŽƵ ƌĞǀŽŐĂĕĆŽ ĚĞ ĚŝƐƉŽƐŝƚŝǀŽƐ ĚĞƐƚĞ ƐƚĂƚƵƚŽ ^ŽĐŝĂů ƋƵĞ ĂůƚĞƌĞŵ ŽƵ ŵŽĚŝĨŝƋƵĞŵƋƵĂŝƐƋƵĞƌĚĂƐĞǆŝŐġŶĐŝĂƐƉƌĞǀŝƐƚĂƐŶĞƐƚĞWĂƌĄŐƌĂĨŽEŽŶŽ͕ďĞŵĐŽŵŽŶŽƐ WĂƌĄŐƌĂĨŽƐĠĐŝŵŽĂĠĐŝŵŽ^ĞŐƵŶĚŽĚĞƐƚĞƌƚŝŐŽϱǑĞŶŽƐƌƚŝŐŽƐϭϮĂϭϰ͖ ;ǀŝŝŝͿ Ă ƌĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽ ŐůŽďĂů ĚŽƐ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚŽƌĞƐ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ ĐŽŶĨŽƌŵĞƉƌĞǀŝƐƚŽŶŽ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĞŐƵŶĚŽĚŽƌƚŝŐŽϭϱ͕ĂďĂŝǆŽ͖Ğ

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ϰ 322

Companhia. Após o reembolso prioritário do capital e o reembolso do capital das ações ordinárias, as ações preferenciais terão direito ao reembolso de valores equivalentes à multiplicação ao total dos ativos remanescentes que couberem aos acionistas pela Participação nos Dividendos a que fazem jus as ações preferenciais. Para fins de esclarecimentos, os valores pagos prioritariamente às ações preferenciais devem ser considerados para fins do cálculo do valor total a ser pago às ações preferenciais em caso de liquidação da Companhia. WĂƌĄŐƌĂĨŽĠĐŝŵŽdĞƌĐĞŝƌŽ ʹKƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ ƚġŵĚŝƌĞŝƚŽ ĚĞ ƉƌĞĨĞƌġŶĐŝĂ͕ŶĂ ƉƌŽƉŽƌĕĆŽĚĞƐƵĂƐ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂƐ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĕƁĞƐ ŶŽ ĐĂƉŝƚĂů ƐŽĐŝĂů ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ ŶĂ ƐƵďƐĐƌŝĕĆŽ ĚĞ ĂĕƁĞƐ͕ ĚĞďġŶƚƵƌĞƐ ĐŽŶǀĞƌƐşǀĞŝƐĞŵĂĕƁĞƐŽƵďƀŶƵƐĚĞƐƵďƐĐƌŝĕĆŽĚĞĞŵŝƐƐĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚŽĂƌƚŝŐŽϭϳϭĚĂ >ĞŝĚĂƐ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐĞŽďƐĞƌǀĂĚŽŽƉƌĂǌŽĨŝǆĂĚŽƉĞůĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů͕ŶĆŽŝŶĨĞƌŝŽƌĂϯϬ;ƚƌŝŶƚĂͿ ĚŝĂƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽĠĐŝŵŽYƵĂƌƚŽʹEĂŚŝƉſƚĞƐĞĚĞƌĞƚŝƌĂĚĂĚĞĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ͕ŽŵŽŶƚĂŶƚĞĂƐĞƌƉĂŐŽƉĞůĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ĂƚşƚƵůŽĚĞƌĞĞŵďŽůƐŽƉĞůĂƐĂĕƁĞƐĚĞƚŝĚĂƐƉĞůŽƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐƋƵĞƚĞŶŚĂŵĞǆĞƌĐŝĚŽĚŝƌĞŝƚŽĚĞ ƌĞƚŝƌĂĚĂ͕ŶŽƐĐĂƐŽƐĂƵƚŽƌŝǌĂĚŽƐƉĞůĂ>ĞŝĚĂƐ^͕͘͘ĚĞǀĞƌĄĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞƌĂŽǀĂůŽƌĞĐŽŶƀŵŝĐŽĚĞƚĂŝƐĂĕƁĞƐ͕ ĂƐĞƌĂƉƵƌĂĚŽĚĞĂĐŽƌĚŽĐŽŵŽƉƌŽĐĞĚŝŵĞŶƚŽĚĞĂǀĂůŝĂĕĆŽĂĐĞŝƚŽ ƉĞůĂ>ĞŝĚĂƐ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐ͕ ƐĞŵƉƌĞƋƵĞƚĂůǀĂůŽƌĨŽƌŝŶĨĞƌŝŽƌĂŽǀĂůŽƌƉĂƚƌŝŵŽŶŝĂůĐŽŶƚĄďŝůĂƉƵƌĂĚŽĚĞĂĐŽƌĚŽĐŽŵŽĂƌƚŝŐŽϰϱĚĂ>Ğŝ ĚĂƐ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽĠĐŝŵŽYƵŝŶƚŽʹǀĞĚĂĚĂĂĞŵŝƐƐĆŽĚĞƉĂƌƚĞƐďĞŶĞĨŝĐŝĄƌŝĂƐƉĞůĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͘ ƌƚŝŐŽϲǑʹŽŵƉĂŶŚŝĂĨŝĐĂĂƵƚŽƌŝǌĂĚĂ͕ŵĞĚŝĂŶƚĞĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ Ă ĂƵŵĞŶƚĂƌ Ž ƐĞƵ ĐĂƉŝƚĂů ƐŽĐŝĂů͕ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞŵĞŶƚĞ ĚĞ ƌĞĨŽƌŵĂ ĞƐƚĂƚƵƚĄƌŝĂ͕ ĐŽŵ ĞŵŝƐƐĆŽ ĚĞ ĂƚĠ ϭϬϰ͘ϵϰϵ͘ϬϭϬ ;ĐĞŶƚŽ Ğ ƋƵĂƚƌŽ ŵŝůŚƁĞƐ͕ ŶŽǀĞĐĞŶƚĂƐ Ğ ƋƵĂƌĞŶƚĂ Ğ ŶŽǀĞ ŵŝů Ğ ĚĞǌͿ ŶŽǀĂƐ ĂĕƁĞƐ ƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐ͘KŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĨŝǆĂƌĄĂƐĐŽŶĚŝĕƁĞƐĚĂĞŵŝƐƐĆŽ͕ŝŶĐůƵƐŝǀĞƉƌĞĕŽĞƉƌĂǌŽĚĞ ŝŶƚĞŐƌĂůŝǌĂĕĆŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽWƌŝŵĞŝƌŽʹŽŵƉĂŶŚŝĂƉŽĚĞƌĄ͕ŶŽůŝŵŝƚĞĚŽĐĂƉŝƚĂůĂƵƚŽƌŝǌĂĚŽĞĚĞĂĐŽƌĚŽĐŽŵ ƉůĂŶŽ ĂƉƌŽǀĂĚŽ ƉĞůĂ ƐƐĞŵďůĞŝĂ 'ĞƌĂů ĚĞ ĐŝŽŶŝƐƚĂƐ͕ ŽƵƚŽƌŐĂƌ ŽƉĕĆŽĚĞĐŽŵƉƌĂĚĞĂĕƁĞƐĂƐĞƵƐ ĚŝƌĞƚŽƌĞƐĞĞŵƉƌĞŐĂĚŽƐŽƵĂŝŶĚŝǀşĚƵŽƐƋƵĞƉƌĞƐƚĞŵƐĞƌǀŝĕŽƐăŽŵƉĂŶŚŝĂŽƵĂĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐƐŽďŽƐĞƵ ŽŶƚƌŽůĞ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĞŐƵŶĚŽʹĐƌŝƚĠƌŝŽĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ƐĞŵĚŝƌĞŝƚŽĚĞƉƌĞĨĞƌġŶĐŝĂŽƵ ĐŽŵ ƌĞĚƵĕĆŽ ĚŽ ƉƌĂǌŽ ĚĞ ƋƵĞ ƚƌĂƚĂ Ž ƉĂƌĄŐƌĂĨŽ ϰǑ ĚŽ ĂƌƚŝŐŽ ϭϳϭ ĚĂ >Ğŝ ĚĂƐ ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ƉŽƌ ĕƁĞƐ͕ ƉŽĚĞƌĄ ƐĞƌ ƌĞĂůŝǌĂĚĂ Ă ĞŵŝƐƐĆŽ ĚĞ ĂĕƁĞƐ͕ ĚĞďġŶƚƵƌĞƐ ĐŽŶǀĞƌƐşǀĞŝƐĞŵĂĕƁĞƐ ŽƵ ďƀŶƵƐĚĞƐƵďƐĐƌŝĕĆŽ͕ ĐƵũĂ ĐŽůŽĐĂĕĆŽ ƐĞũĂ ĨĞŝƚĂ ŵĞĚŝĂŶƚĞ ǀĞŶĚĂ Ğŵ ďŽůƐĂ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ ŽƵ ƉŽƌ ƐƵďƐĐƌŝĕĆŽ ƉƷďůŝĐĂ͕ ŽƵ ĂŝŶĚĂ ŵĞĚŝĂŶƚĞƉĞƌŵƵƚĂƉŽƌĂĕƁĞƐĞŵŽĨĞƌƚĂƉƷďůŝĐĂĚĞĂƋƵŝƐŝĕĆŽĚĞĐŽŶƚƌŽůĞ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĞƐƚĂďĞůĞĐŝĚŽƐĞŵ ůĞŝ͕ĚĞŶƚƌŽĚŽůŝŵŝƚĞĚŽĐĂƉŝƚĂůĂƵƚŽƌŝǌĂĚŽ͘ ƌƚŝŐŽ ϳǑ Ͳ dŽĚŽ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂ ƋƵĞ ĂĚƋƵŝƌŝƌ ĂĕƁĞƐ ĚĞ ĞŵŝƐƐĆŽ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ ĂŝŶĚĂ ƋƵĞ ũĄ ƐĞũĂ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂ ŽƵ 'ƌƵƉŽĚĞĐŝŽŶŝƐƚĂƐ;ĐŽŶĨŽƌŵĞĚĞĨŝŶŝĚŽŶŽƌƚŝŐŽϱϰ͕WĂƌĄŐƌĂĨŽ ^ĞŐƵŶĚŽ ĚĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ ^ŽĐŝĂůͿ͕ĠŽďƌŝŐĂĚŽĂĞĨĞƚƵĂƌĂƐĚŝǀƵůŐĂĕƁĞƐƉƌĞǀŝƐƚĂƐŶŽƌƚŝŐŽϭϮĚĂ/ŶƐƚƌƵĕĆŽĚĂsDŶǑϯϱϴ͕ĚĞϯĚĞ ũĂŶĞŝƌŽĚĞϮϬϬϮ͕ĐŽŶĨŽƌŵĞĂůƚĞƌĂĚĂ͕ƋƵĂŶĚŽƚĂŝƐĚŝǀƵůŐĂĕƁĞƐƐĞũĂŵĂƉůŝĐĄǀĞŝƐ͘^ĞŵƉƌĞũƵşǌŽĚĂƐĚĞŵĂŝƐ

ϱ 323

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ϲ 324

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ϴ 326

ƉĞůĂ>ĞŝĚĂƐ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐ͕ƉĞůŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮŽƵ ƉĞůŽ ſĚŝŐŽ &͘ ĂƚĂ ĚĂ ƐƐĞŵďůĞŝĂƐƉĞĐŝĂůƌĞŐŝƐƚƌĂƌĄŽŶƷŵĞƌŽĚĞǀŽƚŽƐůĂŶĕĂĚŽƐƉĞůŽƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐĚĞƚĞŶƚŽƌĞƐĚĞĚŝƌĞŝƚŽĂǀŽƚŽ ĂĨĂǀŽƌĞĐŽŶƚƌĂĐĂĚĂĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽĞŝŶĚŝĐĂƌĄĂƉĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽƚŽƚĂůĚŽƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐƋƵĞǀŽƚĂƌĂŵĂĨĂǀŽƌĞ ĐŽŶƚƌĂĐĂĚĂĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽ͘ ĂƉşƚƵůŽs ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ƌƚŝŐŽ ϭϱʹŽŵƉĂŶŚŝĂƐĞƌĄĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚĂƉŽƌƵŵŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĞƵŵĂ ŝƌĞƚŽƌŝĂ͕ĚĞĂĐŽƌĚŽĐŽŵĂƐĂƚƌŝďƵŝĕƁĞƐĞƉŽĚĞƌĞƐĐŽŶĨĞƌŝĚŽƐƉĞůĂůĞŐŝƐůĂĕĆŽĂƉůŝĐĄǀĞůĞƉĞůŽƉƌĞƐĞŶƚĞ ƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂů͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ WƌŝŵĞŝƌŽ ʹ KƐ ĐĂƌŐŽƐ ĚĞ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ Ğ ĚĞ ŝƌĞƚŽƌ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ŽƵ ƉƌŝŶĐŝƉĂů ĞǆĞĐƵƚŝǀŽ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ŶĆŽ ƉŽĚĞƌĆŽ ƐĞƌ ĂĐƵŵƵůĂĚŽƐ ƉĞůĂ ŵĞƐŵĂ ƉĞƐƐŽĂ͕ ĞǆĐĞƚŽ;ŝͿŶĂƐŚŝƉſƚĞƐĞƐĚĞǀĂĐąŶĐŝĂ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚŽŝƚĞŵϱ͘ϰĚŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮ͖Ğ;ŝŝͿĞŵ ĐĂƌĄƚĞƌĞǆĐĞƉĐŝŽŶĂůĞƉĂƌĂĨŝŶƐĚĞƚƌĂŶƐŝĕĆŽ͕ĂƚĠŽƉƌĂǌŽŵĄǆŝŵŽĚĞϯ;ƚƌġƐͿĂŶŽƐĐŽŶƚĂĚŽƐĂƉĂƌƚŝƌĚĂ ĚĂƚĂĚŽŝŶşĐŝŽĚĂƐŶĞŐŽĐŝĂĕƁĞƐĚŽƐǀĂůŽƌĞƐŵŽďŝůŝĄƌŝŽƐĚĞĞŵŝƐƐĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂŶŽEşǀĞůϮ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĞŐƵŶĚŽʹƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂůĚĞĐŝĚŝƌĄĂƌĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽŐůŽďĂůĚŽƐĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚŽƌĞƐĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ŽďƐĞƌǀĂĚŽŽĚŝƐƉŽƐƚŽŶŽƌƚŝŐŽϱǑ͕WĂƌĄŐƌĂĨŽEŽŶŽ͕ŝƚĞŵ;ǀŝŝŝͿ͕ĐŽŵƉĞƚŝŶĚŽĂŽŽŶƐĞůŚŽĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ Ž ĞƐƚĂďĞůĞĐŝŵĞŶƚŽ ĚĂ ƌĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽ ŝŶĚŝǀŝĚƵĂů ĚĞ ĐĂĚĂ ŵĞŵďƌŽ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĞĚĂŝƌĞƚŽƌŝĂ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽdĞƌĐĞŝƌŽͲŝŶǀĞƐƚŝĚƵƌĂŶŽƐĐĂƌŐŽƐĚĂĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĨĂƌͲƐĞͲĄŵĞĚŝĂŶƚĞĂĂƐƐŝŶĂƚƵƌĂ ĚĞdĞƌŵŽĚĞWŽƐƐĞůĂǀƌĂĚŽĞŵůŝǀƌŽƉƌſƉƌŝŽ͕ĚĞŶƚƌŽĚŽƐϯϬ;ƚƌŝŶƚĂͿĚŝĂƐƋƵĞƐĞƐĞŐƵŝƌĞŵăƐƵĂĞůĞŝĕĆŽ͕ ĨŝĐĂŶĚŽĚŝƐƉĞŶƐĂĚĂƋƵĂůƋƵĞƌŐĂƌĂŶƚŝĂƉĂƌĂŽĞǆĞƌĐşĐŝŽĚĞƐƵĂƐĨƵŶĕƁĞƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽYƵĂƌƚŽͲƉŽƐƐĞĚŽƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĞĚĂŝƌĞƚŽƌŝĂĨŝĐĂƌĄ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĂĚĂ ă ƉƌĠǀŝĂƐƵďƐĐƌŝĕĆŽĚŽdĞƌŵŽĚĞŶƵġŶĐŝĂ ĚŽƐĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚŽƌĞƐ͕ ĐŽŶĨŽƌŵĞ ĞǆŝŐŝĚŽƉĞůŽ ZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮ͕ăĂĚĞƐĆŽĂŽ&͕ďĞŵĐŽŵŽĂŽĂƚĞŶĚŝŵĞŶƚŽĚŽƐƌĞƋƵŝƐŝƚŽƐůĞŐĂŝƐĂƉůŝĐĄǀĞŝƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ YƵŝŶƚŽ ʹ KƐ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚŽƌĞƐ ƉĞƌŵĂŶĞĐĞƌĆŽ Ğŵ ƐĞƵƐ ĐĂƌŐŽƐ ĂƚĠ Ă ƉŽƐƐĞ ĚĞ ƐĞƵƐ ƐƵĐĞƐƐŽƌĞƐ͕ ƐĂůǀŽ ƐĞ ĚŝǀĞƌƐĂŵĞŶƚĞ ĚĞůŝďĞƌĂĚŽ ƉĞůĂ ƐƐĞŵďůĞŝĂ 'ĞƌĂů ŽƵ ƉĞůŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ĐŽŶĨŽƌŵĞŽĐĂƐŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ ^ĞǆƚŽ ʹ ZĞƐƐĂůǀĂĚŽ Ž ĚŝƐƉŽƐƚŽ ŶĞƐƚĞ ƐƚĂƚƵƚŽ ^ŽĐŝĂů Ğ ŶĂ ůĞŐŝƐůĂĕĆŽ ĂƉůŝĐĄǀĞů͕ ŽƐ ſƌŐĆŽƐĚĂĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƌĞƵŶŝƌͲƐĞͲĆŽĐŽŵĂƉƌĞƐĞŶĕĂĚĂŵĂŝŽƌŝĂĚĞƐĞƵƐƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽƐŵĞŵďƌŽƐ͕ĞƐƵĂƐ ĚĞůŝďĞƌĂĕƁĞƐƐĞƌĆŽĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚĂƐǀĄůŝĚĂƐƉĞůŽǀŽƚŽĚĂŵĂŝŽƌŝĂĚŽƐƉƌĞƐĞŶƚĞƐ͘ ^ĞĕĆŽ/ ŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ƌƚŝŐŽ ϭϲʹKŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĠĐŽŵƉŽƐƚŽƉŽƌ͕ŶŽŵşŶŝŵŽ͕ϱ;ĐŝŶĐŽͿ Ğ͕ ŶŽ ŵĄǆŝŵŽ͕ ϭϰ ;ƋƵĂƚŽƌǌĞͿ ŵĞŵďƌŽƐ͕ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ŽƵ ŶĆŽ͕ ƌĞƐŝĚĞŶƚĞƐ ŶŽ ƌĂƐŝů ŽƵ ŶĆŽ͕ ƚŽĚŽƐĞůĞŝƚŽƐĞĚĞƐƚŝƚƵşǀĞŝƐƉĞůĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů͕ĐŽŵŵĂŶĚĂƚŽƵŶŝĨŝĐĂĚŽĚĞϮ;ĚŽŝƐͿĂŶŽƐ͕ƐĞŶĚŽ

ϵ 327

ƉĞƌŵŝƚŝĚĂĞƌĞĞůĞŝĕĆŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽWƌŝŵĞŝƌŽʹEŽŵşŶŝŵŽϮ;ĚŽŝƐͿŽƵϮϬй;ǀŝŶƚĞƉŽƌĐĞŶƚŽͿĚŽƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽ ĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ŽƋƵĞĨŽƌŵĂŝŽƌ͕ĚĞǀĞƌĆŽƐĞƌŽŶƐĞůŚĞŝƌŽƐ/ŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ Ğ ĞǆƉƌĞƐƐĂŵĞŶƚĞ ĚĞĐůĂƌĂĚŽƐ ĐŽŵŽ ƚĂŝƐ ŶĂ ĂƚĂ ĚĂƐƐĞŵďůĞŝĂ 'ĞƌĂů ƋƵĞŽƐ ĞůĞŐĞƌ͕ƐĞŶĚŽƚĂŵďĠŵĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚŽ;ƐͿĐŽŵŽ ŽŶƐĞůŚĞŝƌŽ;ƐͿ /ŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞ;ƐͿ ĂƋƵĞůĞ;ƐͿ ĞůĞŝƚŽ;ƐͿ ŵĞĚŝĂŶƚĞ ĨĂĐƵůĚĂĚĞ ƉƌĞǀŝƐƚĂ ƉĞůŽ ĂƌƚŝŐŽ ϭϰϭ͕ WĂƌĄŐƌĂĨŽƐϰǑĞϱǑĚĂ>ĞŝĚĂƐ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐĞŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚŽWĂƌĄŐƌĂĨŽdĞƌĐĞŝƌŽĂďĂŝǆŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ ^ĞŐƵŶĚŽ Ͳ YƵĂŶĚŽ͕ Ğŵ ĚĞĐŽƌƌġŶĐŝĂ ĚĂ ŽďƐĞƌǀąŶĐŝĂ ĚŽ ƉĞƌĐĞŶƚƵĂů ƌĞĨĞƌŝĚŽŶŽ WĂƌĄŐƌĂĨŽWƌŝŵĞŝƌŽĚĞƐƚĞƌƚŝŐŽ͕ƌĞƐƵůƚĂƌŶƷŵĞƌŽĨƌĂĐŝŽŶĄƌŝŽĚĞ ĐŽŶƐĞůŚĞŝƌŽƐ͕ ƉƌŽĐĞĚĞƌͲƐĞͲĄ ĂŽ ĂƌƌĞĚŽŶĚĂŵĞŶƚŽŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽdĞƌĐĞŝƌŽʹĂƐŽŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƐĞũĂĐŽŵƉŽƐƚŽƉŽƌϱ;ĐŝŶĐŽͿŵĞŵďƌŽƐ Ğ ǀĂŐĂŶĚŽ͕ ƉŽƌ ƋƵĂůƋƵĞƌ ŵŽƚŝǀŽ͕ Ƶŵ ĐĂƌŐŽ ĚĞ ŵĞŵďƌŽ ĞĨĞƚŝǀŽ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ ŽƐ ŵĞŵďƌŽƐ ƌĞŵĂŶĞƐĐĞŶƚĞƐ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ĚĞǀĞƌĆŽ ĞůĞŐĞƌ ŵĞŵďƌŽ ƐƵďƐƚŝƚƵƚŽ͕ ƋƵĞ ĞǆĞƌĐĞƌĄŝŶƚĞƌŝŶĂŵĞŶƚĞŽŵĂŶĚĂƚŽĂƚĠĂĚĂƚĂĚĂƉƌſǆŝŵĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂůĂƐĞƌƌĞĂůŝǌĂĚĂ͕ĂƋƵĂů ĞůĞŐĞƌĄŶŽǀŽŵĞŵďƌŽ͕ƋƵĞĞǆĞƌĐĞƌĄŽŵĂŶĚĂƚŽƉĞůŽƉĞƌşŽĚŽƌĞŵĂŶĞƐĐĞŶƚĞĂƚĠŽƚĠƌŵŝŶŽĚŽŵĂŶĚĂƚŽ ƵŶŝĨŝĐĂĚŽ͘ WĂƌĂ ŽƐ ĨŝŶƐ ĚĞƐƚĞ WĂƌĄŐƌĂĨŽ͕ ŽĐŽƌƌĞƌĄ Ă ǀĂĐąŶĐŝĂ ĐŽŵ Ă ĚĞƐƚŝƚƵŝĕĆŽ͕ ŵŽƌƚĞ͕ ƌĞŶƷŶĐŝĂ͕ ŝŵƉĞĚŝŵĞŶƚŽĐŽŵƉƌŽǀĂĚŽŽƵŝŶǀĂůŝĚĞǌ͘ ƌƚŝŐŽϭϳʹƐƌĞƵŶŝƁĞƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƐĞƌĆŽƌĞĂůŝǌĂĚĂƐ͕ŽƌĚŝŶĂƌŝĂŵĞŶƚĞ͕ĂĐĂĚĂ ƚƌŝŵĞƐƚƌĞ͕ ƉŽĚĞŶĚŽ͕ ĞŶƚƌĞƚĂŶƚŽ͕ ƐĞƌ ƌĞĂůŝǌĂĚĂƐ ƐĞŵƉƌĞ ƋƵĞ ŶĞĐĞƐƐĄƌŝŽ ƉĂƌĂ ĂƐ ĂƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ƐŽĐŝĂŝƐ͕ ŵĞĚŝĂŶƚĞ ĐŽŶǀŽĐĂĕĆŽ ĚŽ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ŽƵ ĚĞ ƋƵĂŝƐƋƵĞƌ Ϯ ;ĚŽŝƐͿ ŽƵƚƌŽƐ ŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĐŽŶũƵŶƚĂŵĞŶƚĞ͕ƉŽƌŵĞŝŽĚĞƵŵĂŶŽƚŝĨŝĐĂĕĆŽƉŽƌĞƐĐƌŝƚŽĐŽŵ ĂŶƚĞĐĞĚġŶĐŝĂĚĞ͕ŶŽŵşŶŝŵŽ͕Ϯ;ĚŽŝƐͿĚŝĂƐ͘ŶŽƚŝĨŝĐĂĕĆŽƉŽĚĞƌĄƐĞƌĞŶǀŝĂĚĂƉŽƌƋƵĂůƋƵĞƌŵĞŝŽ ƉĞƌŵŝƚŝĚŽĐŽŵĂǀŝƐŽĚĞƌĞĐĞďŝŵĞŶƚŽ͕ŝŶĐůƵƐŝǀĞĞͲŵĂŝů͕ĐŽŶƚĞŶĚŽ ŽůŽĐĂů͕ĚĂƚĂĞŚŽƌĂĚĂƌĞƵŶŝĆŽ͕ďĞŵ ĐŽŵŽƵŵƐƵŵĄƌŝŽĚĂŽƌĚĞŵĚŽĚŝĂ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽWƌŝŵĞŝƌŽʹƐƌĞƵŶŝƁĞƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƉŽĚĞƌĆŽŽĐŽƌƌĞƌƉŽƌŵĞŝŽĚĞ ǀŝĚĞŽĐŽŶĨĞƌġŶĐŝĂŽƵĐŽŶĨĞƌġŶĐŝĂƚĞůĞĨƀŶŝĐĂ͘EĞƐƚĞĐĂƐŽ͕ŽƐŽŶƐĞůŚĞŝƌŽƐƋƵĞƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌĞŵƌĞŵŽƚĂŵĞŶƚĞ ĚĂƌĞƵŶŝĆŽĚĞǀĞƌĆŽĞǆƉƌĞƐƐĂƌƐĞƵǀŽƚŽƉŽƌŵĞŝŽĚĞĐĂƌƚĂ͕ĨĂĐͲƐşŵŝůĞŽƵĐŽƌƌĞŝŽĞůĞƚƌƀŶŝĐŽĚŝŐŝƚĂůŵĞŶƚĞ ĐĞƌƚŝĨŝĐĂĚŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĞŐƵŶĚŽʹWĂƌĂƐĞƌĚĞǀŝĚĂŵĞŶƚĞŝŶƐƚĂůĂĚĂĞĂĚŽƚĂƌƌĞƐŽůƵĕƁĞƐǀĄůŝĚĂƐ͕ĂŽŵĞŶŽƐĂ ŵĂŝŽƌŝĂĚŽƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĞŵĞǆĞƌĐşĐŝŽĚĞǀĞĞƐƚĂƌƉƌĞƐĞŶƚĞăƐƌĞƵŶŝƁĞƐ͘ŵ ƋƵĂůƋƵĞƌĐĂƐŽ͕ƐĞƌĄĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚĂĚĞǀŝĚĂŵĞŶƚĞĐŽŶǀŽĐĂĚĂ ĂƌĞƵŶŝĆŽĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽŶĂ ƋƵĂůƚŽĚŽƐŽƐƐĞƵƐŵĞŵďƌŽƐĞŵĞǆĞƌĐşĐŝŽƚĞŶŚĂŵĐŽŵƉĂƌĞĐŝĚŽ͕ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞŵĞŶƚĞĚŽĐƵŵƉƌŝŵĞŶƚŽ ĚĂƐĨŽƌŵĂůŝĚĂĚĞƐƉĂƌĂĐŽŶǀŽĐĂĕĆŽƉƌĞǀŝƐƚĂƐŶĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂů͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ dĞƌĐĞŝƌŽʹƐƌĞƵŶŝƁĞƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƐĞƌĆŽƉƌĞƐŝĚŝĚĂƐƉĞůŽ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĞƐĞĐƌĞƚĂƌŝĂĚĂƐƉŽƌƋƵĞŵĞůĞŝŶĚŝĐĂƌ͘ EŽĐĂƐŽĚĞ ĂƵƐġŶĐŝĂ ƚĞŵƉŽƌĄƌŝĂ ĚŽ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ ĂƐ ƌĞƵŶŝƁĞƐ ƐĞƌĆŽ ƉƌĞƐŝĚŝĚĂƐ ƉĞůŽ sŝĐĞͲ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽŽƵƉŽƌƋƵĂůƋƵĞƌŽŶƐĞůŚĞŝƌŽĞƐĐŽůŚŝĚŽƉĞůĂŵĂŝŽƌŝĂĚŽƐǀŽƚŽƐ ĚŽƐĚĞŵĂŝƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƋƵĞ͕ŶĞƐƚĞĐĂƐŽ͕ŶĆŽƚĞƌĄǀŽƚŽĚĞĚĞƐĞŵƉĂƚĞ͘

ϭϬ 328

WĂƌĄŐƌĂĨŽ YƵĂƌƚŽ Ͳ KƐ ĚŝƌĞƚŽƌĞƐ Ğ ĂƵĚŝƚŽƌĞƐ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ ƉŽĚĞƌĆŽ ƐĞƌ ĐŽŶǀŽĐĂĚŽƐ Ă ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌĚĂƐƌĞƵŶŝƁĞƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ĂĨŝŵĚĞƉƌĞƐƚĂƌĞǀĞŶƚƵĂŝƐĞƐĐůĂƌĞĐŝŵĞŶƚŽƐƋƵĞ ƐĞũĂŵŶĞĐĞƐƐĄƌŝŽƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ YƵŝŶƚŽ ʹ Ɛ ĚĞĐŝƐƁĞƐ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ƐĞƌĆŽ ƚŽŵĂĚĂƐ ƉĞůŽ ǀŽƚŽ ĂĨŝƌŵĂƚŝǀŽĚĞ͕ƉĞůŽŵĞŶŽƐ͕ĂŵĂŝŽƌŝĂĚŽƐŵĞŵďƌŽƐƉƌĞƐĞŶƚĞƐăƌĞƵŶŝĆŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĞǆƚŽͲƐĂƚĂƐĚĂƐƌĞƵŶŝƁĞƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƐĞƌĆŽůĂǀƌĂĚĂƐĞŵůŝǀƌŽ ĐŽŵƉĞƚĞŶƚĞ͕ĂƐƐŝŶĂĚĂƐƉŽƌƚŽĚŽƐŽƐŽŶƐĞůŚĞŝƌŽƐƉƌĞƐĞŶƚĞƐ͘ĞǀĞƌĆŽƐĞƌĂƌƋƵŝǀĂĚĂƐŶŽƌĞŐŝƐƚƌŽƉƷďůŝĐŽ ĚĞĞŵƉƌĞƐĂƐŵĞƌĐĂŶƚŝƐĞƉƵďůŝĐĂĚĂƐĚĞĂĐŽƌĚŽĐŽŵŽĂƌƚŝŐŽϮϴϵĚĂ>ĞŝĚĂƐ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐĂƐĂƚĂƐ ĚĞ ƌĞƵŶŝĆŽ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ƋƵĞ ĐŽŶƚŝǀĞƌĞŵ ĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽ ĚĞƐƚŝŶĂĚĂ Ă ƉƌŽĚƵǌŝƌĞĨĞŝƚŽƐƉĞƌĂŶƚĞƚĞƌĐĞŝƌŽƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĠƚŝŵŽʹKŵĞŵďƌŽĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĚĞǀĞƚĞƌƌĞƉƵƚĂĕĆŽŝůŝďĂĚĂ͕ŶĆŽ ƉŽĚĞŶĚŽƐĞƌĞůĞŝƚŽ͕ƐĂůǀŽĚŝƐƉĞŶƐĂĚĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů͕ƋƵĞŵƚŝǀĞƌŽƵƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂƌŝŶƚĞƌĞƐƐĞĐŽŶĨůŝƚĂŶƚĞ ĐŽŵĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͘KŵĞŵďƌŽĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽŶĆŽƉŽĚĞƌĄĞǆĞƌĐĞƌŽĚŝƌĞŝƚŽĚĞǀŽƚŽĐĂƐŽ ĐŽŶĨŝŐƵƌĞ͕ƐƵƉĞƌǀĞŶŝĞŶƚĞŵĞŶƚĞăĞůĞŝĕĆŽ͕ĐŽŶĨůŝƚŽĚĞŝŶƚĞƌĞƐƐĞĐŽŵĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ KŝƚĂǀŽͲKŵĞŵďƌŽĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽŶĆŽƉŽĚĞƌĄƚĞƌĂĐĞƐƐŽĂ ŝŶĨŽƌŵĂĕƁĞƐŽƵƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌĚĞƌĞƵŶŝƁĞƐĚĞŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐĂĂƐƐƵŶƚŽƐƐŽďƌĞŽƐ ƋƵĂŝƐ ƚĞŶŚĂ ŽƵ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĞ ŝŶƚĞƌĞƐƐĞ ĐŽŶĨůŝƚĂŶƚĞ ĐŽŵ Ă ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ ĨŝĐĂŶĚŽ ĞǆƉƌĞƐƐĂŵĞŶƚĞ ǀĞĚĂĚŽ Ž ĞǆĞƌĐşĐŝŽĚŽƐĞƵĚŝƌĞŝƚŽĚĞǀŽƚŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ EŽŶŽ Ͳ K WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ Ğ Ž sŝĐĞͲWƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ƐĞƌĆŽ ĞƐĐŽůŚŝĚŽƐƉĞůĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů͕ƋƵĂŶĚŽĚĂĞůĞŝĕĆŽĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ ĠĐŝŵŽ Ͳ EĂƐ ĚĞůŝďĞƌĂĕƁĞƐ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ ƐĞƌĄ ĂƚƌŝďƵşĚŽ ĂŽ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ĚŽ ſƌŐĆŽ ;ŽƵ ăƋƵĞůĞ ƋƵĞ ǀŝĞƌ Ă ƐƵďƐƚŝƚƵşͲůŽ ƉŽƌ ƋƵĂůƋƵĞƌĚŽƐŵŽƚŝǀŽƐĞůĞŶĐĂĚŽƐŶŽƐ ƉĂƌĄŐƌĂĨŽƐĠĐŝŵŽWƌŝŵĞŝƌŽĞĠĐŝŵŽ^ĞŐƵŶĚŽĚĞƐƚĞĂƌƚŝŐŽͿ͕ĂůĠŵĚŽǀŽƚŽƉƌſƉƌŝŽ͕ŽǀŽƚŽĚĞƋƵĂůŝĚĂĚĞ͕ ŶŽĐĂƐŽĚĞĞŵƉĂƚĞŶĂǀŽƚĂĕĆŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽĠĐŝŵŽWƌŝŵĞŝƌŽͲKWƌĞƐŝĚĞŶƚĞĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƐĞƌĄƐƵďƐƚŝƚƵşĚŽ͕ŶŽƐ ƐĞƵƐŝŵƉĞĚŝŵĞŶƚŽƐƚĞŵƉŽƌĄƌŝŽƐ͕ƉĞůŽsŝĐĞͲWƌĞƐŝĚĞŶƚĞŽƵ͕ŶĂĨĂůƚĂĚĞƐƚĞ͕ƉŽƌŽƵƚƌŽŽŶƐĞůŚĞŝƌŽŝŶĚŝĐĂĚŽ ƉĞůŽ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ Ğ͕ ŶĆŽ ŚĂǀĞŶĚŽ ŝŶĚŝĐĂĕĆŽ͕ ƉŽƌ ĞƐĐŽůŚĂ ĚŽƐ ĚĞŵĂŝƐ ŵĞŵďƌŽƐ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ ĠĐŝŵŽ ^ĞŐƵŶĚŽ Ͳ EŽ ĐĂƐŽ ĚĞ ǀĂŐĂ ĚŽ ĐĂƌŐŽ ĚĞ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ĂƐƐƵŵŝƌĄŽsŝĐĞͲWƌĞƐŝĚĞŶƚĞ͕ƋƵĞƉĞƌŵĂŶĞĐĞƌĄŶŽĐĂƌŐŽ ĂƚĠƋƵĞ ŽŽŶƐĞůŚŽ ĞƐĐŽůŚĂ Ž ƐĞƵŶŽǀŽƚŝƚƵůĂƌ͕ĞǆĞƌĐĞŶĚŽŽƐƵďƐƚŝƚƵƚŽŽŵĂŶĚĂƚŽƉĞůŽƉƌĂǌŽƌĞƐƚĂŶƚĞ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽĠĐŝŵŽdĞƌĐĞŝƌŽͲKƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽŶĆŽƉŽĚĞƌĆŽĂĨĂƐƚĂƌͲ ƐĞĚŽĞǆĞƌĐşĐŝŽĚĞƐƵĂƐĨƵŶĕƁĞƐƉŽƌŵĂŝƐĚĞϯϬ;ƚƌŝŶƚĂͿĚŝĂƐĐŽƌƌŝĚŽƐĐŽŶƐĞĐƵƚŝǀŽƐƐŽďƉĞŶĂĚĞƉĞƌĚĂĚĞ ŵĂŶĚĂƚŽ͕ƐĂůǀŽŶŽĐĂƐŽĚĞůŝĐĞŶĕĂĐŽŶĐĞĚŝĚĂƉĞůŽƉƌſƉƌŝŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͘ ƌƚŝŐŽϭϴʹKŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƉŽĚĞƌĄŝŶƐƚŝƚƵŝƌŽŵŝƚġƐ͕ŝŶƚĞŐƌĂĚŽƐƉŽƌƉĞƐƐŽĂƐƉŽƌ

ϭϭ 329

ĞůĞ ĚĞƐŝŐŶĂĚĂƐ ĚĞŶƚƌĞ ŽƐ ŵĞŵďƌŽƐ ĚĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ĞͬŽƵ ŽƵƚƌĂƐ ƉĞƐƐŽĂƐƋƵĞŶĆŽĨĂĕĂŵƉĂƌƚĞĚĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ ƉĂƌĂ ĂƐƐĞƐƐŽƌĄͲůŽ ŶŽ ĚĞƐĞŵƉĞŶŚŽ ĚĞ ƐƵĂƐ ĂƚŝǀŝĚĂĚĞƐ͘ K ĞƐĐŽƉŽ͕ ĐŽŵƉŽƐŝĕĆŽ Ğ ĨƵŶĐŝŽŶĂŵĞŶƚŽ ĚĞ ĐĂĚĂ Žŵŝƚġ ƐĞƌĆŽ ĚĞĨŝŶŝĚŽƐ ƉĞůŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ŶĂ ĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽƋƵĞĂƉƌŽǀĂƌƐƵĂĐƌŝĂĕĆŽ͘ ƌƚŝŐŽ ϭϵ ʹ ůĠŵ ĚĂƐ ŵĂƚĠƌŝĂƐ ůŝƐƚĂĚĂƐ ŶŽ ĂƌƚŝŐŽ ϭϰϮ ĚĂ >Ğŝ ĚĂƐ ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐĞĚĞ ŽƵƚƌĂƐƉƌĞǀŝƐƁĞƐĚĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂů͕ŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƚĞƌĄĂƐƐĞŐƵŝŶƚĞƐĂƚƌŝďƵŝĕƁĞƐ͗ /ʹĂƉƌŽǀĂƌŽŽƌĕĂŵĞŶƚŽĂŶƵĂůĞƉůƵƌŝĂŶƵĂů͕ƉůĂŶŽĚĞŶĞŐſĐŝŽƐ͕ƉůĂŶŽƐĞƐƚƌĂƚĠŐŝĐŽƐĞƉƌŽũĞƚŽƐ ĚĞĞǆƉĂŶƐĆŽ͖ // ʹ ĂƉƌŽǀĂƌ Ă ĂƋƵŝƐŝĕĆŽ͕ ǀĞŶĚĂ͕ ƚƌĂŶƐĨĞƌġŶĐŝĂ ŽƵ ŽŶĞƌĂĕĆŽ ĚĞ ďĞŶƐ ĚŽ ĂƚŝǀŽ ƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ Ğ Ă ĐŽŶĐĞƐƐĆŽĚĞŐĂƌĂŶƚŝĂƐ Ğŵ ǀĂůŽƌĞƐƐƵƉĞƌŝŽƌĞƐĂϯй;ƚƌġƐƉŽƌĐĞŶƚŽͿĚĂƌĞĐĞŝƚĂůşƋƵŝĚĂ ǀĞƌŝĨŝĐĂĚĂŶĂƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐĐŽŶƐŽůŝĚĂĚĂƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĚŽƷůƚŝŵŽĞǆĞƌĐşĐŝŽĨŝƐĐĂů͕ƋƵĂŶĚŽ ĞƐƐĂƐŽƉĞƌĂĕƁĞƐĞƐƚŝǀĞƌĞŵĨŽƌĂĚŽĐƵƌƐŽŽƌĚŝŶĄƌŝŽĚĞŶĞŐſĐŝŽƐĚĞƵŵĂĐŽŵƉĂŶŚŝĂĂƚƵĂŶƚĞŶŽƐĞƚŽƌĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ŽďƐĞƌǀĂĚŽŽĚŝƐƉŽƐƚŽŶŽƌƚŝŐŽϯϮ͖ /// ʹ ĚĞůŝďĞƌĂƌ ƐŽďƌĞ ĞŵŝƐƐĆŽ ĚĞ ĂĕƁĞƐ ŽƵ ĚĞ ƋƵĂŝƐƋƵĞƌ ǀĂůŽƌĞƐ ŵŽďŝůŝĄƌŝŽƐ ƉĞůĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ ĚĞĨŝŶŝĕĆŽ ĚŽ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽ ƉƌĞĕŽ ĚĞ ĞŵŝƐƐĆŽ Ğ ĚĂ ƋƵĂŶƚŝĚĂĚĞ ĚĞ ĂĕƁĞƐ ŽƵ ŽƵƚƌŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ ŵŽďŝůŝĄƌŝŽƐ ƋƵĂŶĚŽĂĐŽŵƉĞƚġŶĐŝĂƉĂƌĂƚĂůĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽƉƵĚĞƌƐĞƌƚŽŵĂĚĂƉĞůŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ŶŽƐ ƚĞƌŵŽƐĚĂůĞŝ͖ /sʹĂƵƚŽƌŝǌĂƌĂŽŵƉĂŶŚŝĂĂŽĨĞƌĞĐĞƌŐĂƌĂŶƚŝĂƐĂŽďƌŝŐĂĕƁĞƐĚĞƚĞƌĐĞŝƌŽƐĞŵǀĂůŽƌĞƐ ƐƵƉĞƌŝŽƌĞƐ Ă ϯй ;ƚƌġƐ ƉŽƌ ĐĞŶƚŽͿ ĚĂ ƌĞĐĞŝƚĂ ůşƋƵŝĚĂ ǀĞƌŝĨŝĐĂĚĂ ŶĂƐ ĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐ ĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĚĂƐ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ĚŽ ƷůƚŝŵŽ ĞǆĞƌĐşĐŝŽ ĨŝƐĐĂů͕ ĞǆĐĞƚŽ ƋƵĂŶĚŽ ƐĞ ƚƌĂƚĂƌ ĚĞ ŐĂƌĂŶƚŝĂƐ ĚŽ ƚŝƉŽ ŝŶĐŽƌƌŝĚŽƉŽƌĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐŶŽƐĞƚŽƌĚĞĂƚƵĂĕĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂŶŽĐƵƌƐŽƌĞŐƵůĂƌĚĞƐĞƵƐŶĞŐſĐŝŽƐ͖ sʹĐŽŶǀŽĐĂƌĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂůĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ s/ʹŽƵƚŽƌŐĂƌŽƉĕĆŽĚĞĐŽŵƉƌĂĚĞĂĕƁĞƐĞĂĕƁĞƐƌĞƐƚƌŝƚĂƐĂĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚŽƌĞƐĞĞŵƉƌĞŐĂĚŽƐĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂŽƵĚĞƐƵĂƐƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐĐŽŶƚƌŽůĂĚĂƐ͕ƐĞŵĚŝƌĞŝƚŽĚĞƉƌĞĨĞƌġŶĐŝĂĂŽƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐ ĚŽƐƉůĂŶŽƐĂƉƌŽǀĂĚŽƐĞŵƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů͖ s//ʹĂƵƚŽƌŝǌĂƌĂĞŵŝƐƐĆŽĚĞĂĕƁĞƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ŶŽƐůŝŵŝƚĞƐĂƵƚŽƌŝǌĂĚŽƐŶŽƌƚŝŐŽϲǑĚĞƐƚĞ ƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂů͕ĨŝǆĂŶĚŽĂƐĐŽŶĚŝĕƁĞƐĚĞĞŵŝƐƐĆŽ͕ŝŶĐůƵƐŝǀĞƉƌĞĕŽĞ ƉƌĂǌŽ ĚĞ ŝŶƚĞŐƌĂůŝǌĂĕĆŽ͕ƉŽĚĞŶĚŽ͕ ĂŝŶĚĂ͕ĞǆĐůƵŝƌ;ŽƵƌĞĚƵǌŝƌƉƌĂǌŽƉĂƌĂͿŽĚŝƌĞŝƚŽĚĞƉƌĞĨĞƌġŶĐŝĂŶĂƐĞŵŝƐƐƁĞƐĚĞĂĕƁĞƐ͕ďƀŶƵƐĚĞ ƐƵďƐĐƌŝĕĆŽĞĚĞďġŶƚƵƌĞƐĐŽŶǀĞƌƐşǀĞŝƐ͕ĐƵũĂĐŽůŽĐĂĕĆŽƐĞũĂĨĞŝƚĂ ŵĞĚŝĂŶƚĞ ǀĞŶĚĂ Ğŵ ďŽůƐĂ ŽƵ ƉŽƌ ƐƵďƐĐƌŝĕĆŽƉƷďůŝĐĂŽƵĞŵŽĨĞƌƚĂƉƷďůŝĐĂĚĞĂƋƵŝƐŝĕĆŽĚĞĐŽŶƚƌŽůĞ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĞƐƚĂďĞůĞĐŝĚŽƐĞŵůĞŝ͖ s/// ʹ ĞƐĐŽůŚĞƌ Ğ ƐƵďƐƚŝƚƵŝƌ ŽƐ ĂƵĚŝƚŽƌĞƐ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ͕ ƐĞŶĚŽ ƋƵĞĂĞŵƉƌĞƐĂĚĞĂƵĚŝƚŽƌŝĂ ĞǆƚĞƌŶĂĞůĂďŽƌĂƌĄŝŶĨŽƌŵĂĕƁĞƐƉĂƌĂŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ŵĞĚŝĂŶƚĞƐŽůŝĐŝƚĂĕĆŽĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ Ğ ŶŽ ůŝŵŝƚĞ ĚĂ ƐƵĂ ĐŽŵƉĞƚġŶĐŝĂ͕ ƉŽĚĞŶĚŽ Ž ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ƉĞĚŝƌ ĞƐĐůĂƌĞĐŝŵĞŶƚŽƐƐĞŵƉƌĞƋƵĞĞŶƚĞŶĚĞƌŶĞĐĞƐƐĄƌŝŽ͖ /yͲĨŝǆĂƌĂŽƌŝĞŶƚĂĕĆŽŐĞƌĂůĚŽƐŶĞŐſĐŝŽƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ŝŶĐůƵŝŶĚŽĂĚĞƚĞƌŵŝŶĂĕĆŽĚĂƐŵĞƚĂƐĞ

ϭϮ 330

ĞƐƚƌĂƚĠŐŝĂƐĚĞŶĞŐſĐŝŽƐĂƐĞƌĞŵĂƚŝŶŐŝĚĂƐƉĞůĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ǌĞůĂŶĚŽƉŽƌƐƵĂďŽĂĞǆĞĐƵĕĆŽ͖ yͲĞůĞŐĞƌĞĚĞƐƚŝƚƵŝƌŽƐĚŝƌĞƚŽƌĞƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĞĨŝǆĂƌͲůŚĞƐĂƐĨƵŶĕƁĞƐ͕ŝŶĐůƵƐŝǀĞĚĞƐŝŐŶĂŶĚŽŽ ŝƌĞƚŽƌĚĞZĞůĂĕƁĞƐĐŽŵ/ŶǀĞƐƚŝĚŽƌĞƐ͖ y/ͲĨŝƐĐĂůŝǌĂƌĂŐĞƐƚĆŽĚŽƐŝƌĞƚŽƌĞƐ͕ĞǆĂŵŝŶĂƌĂƋƵĂůƋƵĞƌƚĞŵƉŽ ŽƐ ůŝǀƌŽƐ Ğ ƉĂƉĠŝƐ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ƐŽůŝĐŝƚĂƌŝŶĨŽƌŵĂĕƁĞƐƐŽďƌĞĐŽŶƚƌĂƚŽƐĐĞůĞďƌĂĚŽƐŽƵĞŵǀŝĂĚĞĐĞůĞďƌĂĕĆŽĞƋƵĂŝƐƋƵĞƌ ŽƵƚƌŽƐĂƚŽƐ͖ y//ͲŵĂŶŝĨĞƐƚĂƌͲƐĞƐŽďƌĞŽƌĞůĂƚſƌŝŽĚĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĞĂƐĐŽŶƚĂƐĚĂŝƌĞƚŽƌŝĂĞĚĞůŝďĞƌĂƌƐŽďƌĞ ƐƵĂƐƵďŵŝƐƐĆŽăƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů͖ y///ͲĂƉƌĞĐŝĂƌŽƐƌĞƐƵůƚĂĚŽƐƚƌŝŵĞƐƚƌĂŝƐĚĂƐŽƉĞƌĂĕƁĞƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ y/s Ͳ ŵĂŶŝĨĞƐƚĂƌͲƐĞ ƉƌĞǀŝĂŵĞŶƚĞ ƐŽďƌĞ ƋƵĂůƋƵĞƌ ƉƌŽƉŽƐƚĂ Ă ƐĞƌ ƐƵďŵĞƚŝĚĂ ă ĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽ ĚĂ ƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů͖ ysͲĂƉƌŽǀĂƌĂŶĞŐŽĐŝĂĕĆŽ͕ĐĞƐƐĆŽ͕ƚƌĂŶƐĨĞƌġŶĐŝĂŽƵĂůŝĞŶĂĕĆŽĚĞƋƵĂŝƐƋƵĞƌďĞŶƐŝŶƚĂŶŐşǀĞŝƐ͖ ys/ͲĂƉƌŽǀĂƌĂĐŽŶƐƚŝƚƵŝĕĆŽĚĞƀŶƵƐĚĞƋƵĂůƋƵĞƌŶĂƚƵƌĞǌĂ͕ƌĞĂůŽƵƉĞƐƐŽĂů͕ƐŽďƌĞĂƚŝǀŽƐĨŝǆŽƐĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ĞŵǀĂůŽƌĞƐƐƵƉĞƌŝŽƌĞƐĂϯй;ƚƌġƐƉŽƌĐĞŶƚŽͿĚĂƌĞĐĞŝƚĂůşƋƵŝĚĂǀĞƌŝĨŝĐĂĚĂŶĂƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐ ĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐĐŽŶƐŽůŝĚĂĚĂƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĚŽƷůƚŝŵŽĞǆĞƌĐşĐŝŽĨŝƐĐĂů͕ĞǆĐĞƚŽŶŽĐĂƐŽĚĞƉĞŶŚŽƌĂũƵĚŝĐŝĂů͕ ĂƌƌĞƐƚŽŽƵƐĞƋƵĞƐƚƌŽũƵĚŝĐŝĂů͖ ys// Ͳ ĂƉƌŽǀĂƌ Ă WŽůşƚŝĐĂ ĚĞ dƌĂŶƐĂĕƁĞƐ ĐŽŵ WĂƌƚĞƐ ZĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐĞĂƌĞĂůŝǌĂĕĆŽĚĞƋƵĂůƋƵĞƌ ŶĞŐſĐŝŽ ĞŶƚƌĞ͕ ĚĞ Ƶŵ ůĂĚŽ͕ ŽƐ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ ŽƵ ĚŝƌĞƚŽƌĞƐ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ŽƵ ƉĂƌƚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ ƐĞƵƐ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽƐ ĐƀŶũƵŐĞƐ͕ ĂƐĐĞŶĚĞŶƚĞƐ͕ ƉĂƌĞŶƚĞƐ ĂƚĠ Ž ƚĞƌĐĞŝƌŽ ŐƌĂƵ͕ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ŽŶƚƌŽůĂĚĂƐ͕ ƐĞƵƐ ŽŶƚƌŽůĂĚŽƌĞƐŽƵƉĞƐƐŽĂƐƐŽďŽŶƚƌŽůĞĐŽŵƵŵ͕Ğ͕ĚĞŽƵƚƌŽ͕ĂŽŵƉĂŶŚŝĂ ŽƵ ƐƵĂƐ ŽŶƚƌŽůĂĚĂƐ͕ ŽďƐĞƌǀĂĚŽŽĚŝƐƉŽƐƚŽŶŽƌƚŝŐŽϯϮ͕ƐĞŶĚŽĐĞƌƚŽƋƵĞĂŝŶĐŽƌƉŽƌĂĕĆŽ͕ ŝŶĐŽƌƉŽƌĂĕĆŽ ĚĞ ĂĕƁĞƐ͕ ĨƵƐĆŽ Ğ ĐŝƐĆŽƐĞŐƵŝĚĂĚĞŝŶĐŽƌƉŽƌĂĕĆŽ͕ƋƵĂŶĚŽƌĞĂůŝǌĂĚĂƐĞŶƚƌĞƉĂƌƚĞƐƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ƐĞƌĆŽƌĞŐƵůĂĚĂƐĚĞĂĐŽƌĚŽ ĐŽŵŽſĚŝŐŽ&͖ ys///ͲĂƉƌŽǀĂƌĂĐŽŶƚƌĂƚĂĕĆŽĚĞŽďƌŝŐĂĕƁĞƐĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐŶĆŽĐŽŶƚĞŵƉůĂĚĂƐŶŽƉůĂŶŽĂŶƵĂůŽƵŶŽ ŽƌĕĂŵĞŶƚŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂŽƵĚĞƐƵĂƐŽŶƚƌŽůĂĚĂƐĞĐƵũŽƐǀĂůŽƌĞƐƐĞũĂŵƐƵƉĞƌŝŽƌĞƐĂϯй;ƚƌġƐƉŽƌĐĞŶƚŽͿ ĚĂ ƌĞĐĞŝƚĂ ůşƋƵŝĚĂ ǀĞƌŝĨŝĐĂĚĂ ŶĂƐ ĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐ ĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĚĂƐ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ĚŽ ƷůƚŝŵŽ ĞǆĞƌĐşĐŝŽĨŝƐĐĂů͕ŽďƐĞƌǀĂĚŽŽĚŝƐƉŽƐƚŽŶŽƌƚŝŐŽϯϮ͖ y/yͲĚĞůŝďĞƌĂƌƐŽďƌĞĂĞŵŝƐƐĆŽĚĞĚĞďġŶƚƵƌĞƐƐŝŵƉůĞƐ͕ŶĆŽĐŽŶǀĞƌƐşǀĞŝƐĞŵĂĕƁĞƐ͕ďĞŵĐŽŵŽ ƐŽďƌĞĂĞŵŝƐƐĆŽĚĞĐŽŵŵĞƌĐŝĂůƉĂƉĞƌƐĞďƀŶƵƐĚĞƐƵďƐĐƌŝĕĆŽ͖ yyͲĚĞĨŝŶŝƌůŝƐƚĂƚƌşƉůŝĐĞĚĞĞŵƉƌĞƐĂƐĞƐƉĞĐŝĂůŝǌĂĚĂƐĞŵĂǀĂůŝĂĕĆŽĞĐŽŶƀŵŝĐĂĚĞĞŵƉƌĞƐĂƐƉĂƌĂ ĂĞůĂďŽƌĂĕĆŽĚĞůĂƵĚŽĚĞĂǀĂůŝĂĕĆŽĚĂƐĂĕƁĞƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ŶŽƐĐĂƐŽƐĚĞŽĨĞƌƚĂƉƷďůŝĐĂĚĞĂƋƵŝƐŝĕĆŽĚĞ ĂĕƁĞƐƉĂƌĂĐĂŶĐĞůĂŵĞŶƚŽĚĞƌĞŐŝƐƚƌŽĚĞĐŽŵƉĂŶŚŝĂĂďĞƌƚĂŽƵƉĂƌĂƐĂşĚĂĚŽEşǀĞůϮ͕ĂƚĞŶĚĞŶĚŽŽƐ ƉƌĞĐĞŝƚŽƐĚŽſĚŝŐŽ&͖

ϭϯ 331

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ϭϰ 332

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ϭϱ 333

ŵĞŵďƌŽ ĚĂ ŝƌĞƚŽƌŝĂ͕ ƐĞŵƉƌĞ ƋƵĞ ŽƐ ŝŶƚĞƌĞƐƐĞƐ ƐŽĐŝĂŝƐ Ž ĞǆŝŐŝƌĞŵ͕ĐŽŵĂŶƚĞĐĞĚġŶĐŝĂŵşŶŝŵĂĚĞϱ ;ĐŝŶĐŽͿĚŝĂƐ͕ŵĞĚŝĂŶƚĞĐĂƌƚĂĐŽŵĂǀŝƐŽĚĞƌĞĐĞďŝŵĞŶƚŽ͕ĨĂǆŽƵŵĞŶƐĂŐĞŵ ĞůĞƚƌƀŶŝĐĂ͘ ƉƌĞƐĞŶĕĂ ĚĞ ƚŽĚŽƐŽƐĚŝƌĞƚŽƌĞƐƉĞƌŵŝƚŝƌĄĂƌĞŐƵůĂƌƌĞĂůŝǌĂĕĆŽĚĂƐƌĞƵŶŝƁĞƐĚĂ ŝƌĞƚŽƌŝĂ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞŵĞŶƚĞ ĚĞ ĐŽŶǀŽĐĂĕĆŽ͘ Ɛ ƌĞƵŶŝƁĞƐ ƐĞƌĆŽ ŝŶƐƚĂůĂĚĂƐ ĐŽŵ Ă ƉƌĞƐĞŶĕĂ ĚĂ ŵĂŝŽƌŝĂĚĞƐĞƵƐŵĞŵďƌŽƐ͕ƐĞŶĚŽĂƐ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂƐĚĞůŝďĞƌĂĕƁĞƐƚŽŵĂĚĂƐƉĞůŽǀŽƚŽĚĂŵĂŝŽƌŝĂĚŽƐŵĞŵďƌŽƐƉƌĞƐĞŶƚĞƐ͕ƌĞƐƐĂůǀĂĚŽƋƵĞŶŽĐĂƐŽ ĚĞĞŵƉĂƚĞ͕ƐĞƌĄĂƚƌŝďƵşĚŽĂŽŝƌĞƚŽƌWƌĞƐŝĚĞŶƚĞŽǀŽƚŽƋƵĂůŝĨŝĐĂĚŽƉĂƌĂ ĂƉƌŽǀĂƌŽƵƌĞũĞŝƚĂƌĂŵĂƚĠƌŝĂ ĞŵĚŝƐĐƵƐƐĆŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽWƌŝŵĞŝƌŽͲƐƌĞƵŶŝƁĞƐĚĂŝƌĞƚŽƌŝĂƐĞƌĆŽƉƌĞƐŝĚŝĚĂƐƉĞůŽŝƌĞƚŽƌWƌĞƐŝĚĞŶƚĞ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĞŐƵŶĚŽͲƐƌĞƵŶŝƁĞƐĚĂŝƌĞƚŽƌŝĂƉŽĚĞƌĆŽŽĐŽƌƌĞƌƉŽƌŵĞŝŽĚĞǀŝĚĞŽĐŽŶĨĞƌġŶĐŝĂ ŽƵĐŽŶĨĞƌġŶĐŝĂƚĞůĞĨƀŶŝĐĂ͘EĞƐƚĞĐĂƐŽ͕ŽƐŝƌĞƚŽƌĞƐƋƵĞƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌĞŵƌĞŵŽƚĂŵĞŶƚĞĚĂƌĞƵŶŝĆŽĚĞǀĞƌĆŽ ĞǆƉƌĞƐƐĂƌ ƐĞƵ ǀŽƚŽ ƉŽƌ ŵĞŝŽ ĚĞ ĐĂƌƚĂ͕ ĨĂĐͲƐşŵŝůĞ ŽƵ ĐŽƌƌĞŝŽ ĞůĞƚƌƀŶŝĐŽ ĚŝŐŝƚĂůŵĞŶƚĞ ĐĞƌƚŝĨŝĐĂĚŽ͘ ĂƐ ƌĞƵŶŝƁĞƐ ĚĂ ŝƌĞƚŽƌŝĂ ƐĞƌĆŽ ůĂǀƌĂĚĂƐ ĂƚĂƐ Ğŵ ůŝǀƌŽ ĐŽŵƉĞƚĞŶƚĞ͕ ĂƐƐŝŶĂĚĂƐ ƉŽƌ ƚŽĚŽƐ ŽƐ ŝƌĞƚŽƌĞƐ ƉƌĞƐĞŶƚĞƐ͘ ƌƚŝŐŽϮϮʹŽŵƉĞƚĞăŝƌĞƚŽƌŝĂĂƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĕĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ĂĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĚŽƐŶĞŐſĐŝŽƐ ƐŽĐŝĂŝƐĞŵŐĞƌĂůĞĂƉƌĄƚŝĐĂ͕ƉĂƌĂƚĂŶƚŽ͕ĚĞƚŽĚŽƐŽƐĂƚŽƐŶĞĐĞƐƐĄƌŝŽƐ ŽƵ ĐŽŶǀĞŶŝĞŶƚĞƐ͕ ƌĞƐƐĂůǀĂĚŽƐ ĂƋƵĞůĞƐƉĂƌĂŽƐƋƵĂŝƐƐĞũĂƉŽƌůĞŝŽƵƉĞůŽƉƌĞƐĞŶƚĞƐƚĂƚƵƚŽĂƚƌŝďƵşĚĂĐŽŵƉĞƚġŶĐŝĂăƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů ŽƵĂŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͘EŽĞǆĞƌĐşĐŝŽĚĞƐƵĂƐĨƵŶĕƁĞƐ͕ŽƐŝƌĞƚŽƌĞƐƉŽĚĞƌĆŽƌĞĂůŝǌĂƌƚŽĚĂƐĂƐ ŽƉĞƌĂĕƁĞƐĞƉƌĂƚŝĐĂƌƚŽĚŽƐŽƐĂƚŽƐŶĞĐĞƐƐĄƌŝŽƐăĐŽŶƐĞĐƵĕĆŽĚŽƐŽďũĞƚŝǀŽƐĚĞƐĞƵĐĂƌŐŽ͕ŽďƐĞƌǀĂĚĂƐĂƐ ĚŝƐƉŽƐŝĕƁĞƐ ĚĞƐƚĞ ƐƚĂƚƵƚŽ ^ŽĐŝĂů ƋƵĂŶƚŽ ă ĨŽƌŵĂ ĚĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĕĆŽ͕ ă ĂůĕĂĚĂ ƉĂƌĂ Ă ƉƌĄƚŝĐĂ ĚĞ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĚŽƐĂƚŽƐ͕ĞĂŽƌŝĞŶƚĂĕĆŽŐĞƌĂůĚŽƐŶĞŐſĐŝŽƐĞƐƚĂďĞůĞĐŝĚĂ ƉĞůŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ ŝŶĐůƵŝŶĚŽĚĞůŝďĞƌĂƌƐŽďƌĞĞĂƉƌŽǀĂƌĂĂƉůŝĐĂĕĆŽĚĞƌĞĐƵƌƐŽƐ͕ƚƌĂŶƐŝŐŝƌ͕ ƌĞŶƵŶĐŝĂƌ͕ ĐĞĚĞƌ ĚŝƌĞŝƚŽƐ͕ ĐŽŶĨĞƐƐĂƌĚşǀŝĚĂƐ͕ĨĂǌĞƌĂĐŽƌĚŽƐ͕ĨŝƌŵĂƌĐŽŵƉƌŽŵŝƐƐŽƐ͕ĐŽŶƚƌĂŝƌŽďƌŝŐĂĕƁĞƐ͕ĐĞůĞďƌĂƌĐŽŶƚƌĂƚŽƐ͕ĂĚƋƵŝƌŝƌ͕ ĂůŝĞŶĂƌĞŽŶĞƌĂƌďĞŶƐŵſǀĞŝƐĞŝŵſǀĞŝƐ͕ƉƌĞƐƚĂƌĐĂƵĕĆŽ͕ĂǀĂŝƐĞ ĨŝĂŶĕĂƐ͕ Ğŵŝƚŝƌ͕ ĞŶĚŽƐƐĂƌ͕ ĐĂƵĐŝŽŶĂƌ͕ ĚĞƐĐŽŶƚĂƌ͕ƐĂĐĂƌĞĂǀĂůŝǌĂƌƚşƚƵůŽƐĞŵŐĞƌĂů͕Ăďƌŝƌ͕ŵŽǀŝŵĞŶƚĂƌĞĞŶĐĞƌƌĂƌĐŽŶƚĂƐĞŵĞƐƚĂďĞůĞĐŝŵĞŶƚŽƐ ĚĞĐƌĠĚŝƚŽ͕ƋƵĞƚĂŵďĠŵƉŽĚĞƌĆŽƐĞƌƌĞĂůŝǌĂĚŽƐƉŽƌƉƌŽĐƵƌĂĚŽƌĚĞǀŝĚĂŵĞŶƚĞĐŽŶƐƚŝƚƵşĚŽ͕ŽďƐĞƌǀĂĚĂƐĂƐ ƌĞƐƚƌŝĕƁĞƐůĞŐĂŝƐĞĂƋƵĞůĂƐĞƐƚĂďĞůĞĐŝĚĂƐŶĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂů͘ Artigo 23 – Compete, ainda, à Diretoria: ĂͿĐƵŵƉƌŝƌĞĨĂǌĞƌĐƵŵƉƌŝƌĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂůĞĂƐĚĞůŝďĞƌĂĕƁĞƐĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ĞĚĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů͖ ďͿ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂƌ Ă ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ ĂƚŝǀĂ Ğ ƉĂƐƐŝǀĂŵĞŶƚĞ͕ Ğŵ ĐŽŶĨŽƌŵŝĚĂĚĞĐŽŵĂƐĂƚƌŝďƵŝĕƁĞƐĞ ƉŽĚĞƌĞƐĞƐƚĂďĞůĞĐŝĚŽƐŶĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂůĞƉĞůĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů͖ ĐͿĚĞůŝďĞƌĂƌƐŽďƌĞĂďĞƌƚƵƌĂ͕ŽĞŶĐĞƌƌĂŵĞŶƚŽĞĂĂůƚĞƌĂĕĆŽĚĞĞŶĚĞƌĞĕŽƐĚĞĨŝůŝĂŝƐ͕ ƐƵĐƵƌƐĂŝƐ͕ ĂŐġŶĐŝĂƐ͕ĞƐĐƌŝƚſƌŝŽƐŽƵƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĕƁĞƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĞŵƋƵĂůƋƵĞƌƉĂƌƚĞĚŽWĂşƐŽƵĚŽĞǆƚĞƌŝŽƌ͖ ĚͿ ƐƵďŵĞƚĞƌ͕ ĂŶƵĂůŵĞŶƚĞ͕ ă ĂƉƌĞĐŝĂĕĆŽ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ŽZĞůĂƚſƌŝŽĚĂ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĞĂƐĐŽŶƚĂƐĚĂŝƌĞƚŽƌŝĂ͕ĂĐŽŵƉĂŶŚĂĚŽƐĚŽƌĞůĂƚſƌŝŽĚŽƐĂƵĚŝƚŽƌĞƐŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ͕ďĞŵ ĐŽŵŽĂƉƌŽƉŽƐƚĂĚĞĚĞƐƚŝŶĂĕĆŽĚŽƐůƵĐƌŽƐĂƉƵƌĂĚŽƐŶŽĞǆĞƌĐşĐŝŽĂŶƚĞƌŝŽƌ͖

ϭϲ 334

ĞͿĞůĂďŽƌĂƌĞƉƌŽƉŽƌ͕ĂŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ŽƐƉůĂŶŽƐĚĞŶĞŐſĐŝŽƐ͕ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂŝƐĞĚĞ ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ďĞŵĐŽŵŽŽŽƌĕĂŵĞŶƚŽĂŶƵĂů͖ ĨͿĞůĂďŽƌĂƌŽƉůĂŶŽĚĞŽƌŐĂŶŝǌĂĕĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĞĞŵŝƚŝƌĂƐŶŽƌŵĂƐĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶƚĞƐ͖ ŐͿĞůĂďŽƌĂƌĞƉƌŽƉŽƌĂŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ ĐŽŵ ĂƉŽŝŽĚŽŽŵŝƚġĚĞ'ŽǀĞƌŶĂŶĕĂ͕Ž ſĚŝŐŽĚĞƚŝĐĂĞŽŶĚƵƚĂĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ŚͿĚĞĐŝĚŝƌƐŽďƌĞƋƵĂůƋƵĞƌĂƐƐƵŶƚŽƋƵĞŶĆŽƐĞũĂĚĞĐŽŵƉĞƚġŶĐŝĂƉƌŝǀĂƚŝǀĂĚĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂů ŽƵĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ďĞŵĐŽŵŽƐŽďƌĞĚŝǀĞƌŐġŶĐŝĂƐĞŶƚƌĞƐĞƵƐŵĞŵďƌŽƐ͖Ğ ŝͿ ĂƉƌĞƐĞŶƚĂƌ͕ ƚƌŝŵĞƐƚƌĂůŵĞŶƚĞ͕ ĂŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ Ž ďĂůĂŶĐĞƚĞ ĞĐŽŶƀŵŝĐŽͲ ĨŝŶĂŶĐĞŝƌŽĞƉĂƚƌŝŵŽŶŝĂůĚĞƚĂůŚĂĚŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĞƐƵĂƐĐŽŶƚƌŽůĂĚĂƐ͘ ƌƚŝŐŽϮϰʹƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĕĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ĞŵƋƵĂůƋƵĞƌĂƚŽƋƵĞĐƌŝĞƌĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚĞƉĂƌĂĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ŽƵ ůŝďĞƌĞ ƚĞƌĐĞŝƌŽƐ ĚĞ ŽďƌŝŐĂĕƁĞƐ ƉĞƌĂŶƚĞ Ă ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ ŝŶĐůƵŝŶĚŽ Ă ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĕĆŽ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ Ğŵ ũƵşǌŽ͕ ĂƚŝǀĂ ŽƵ ƉĂƐƐŝǀĂŵĞŶƚĞ͕ ĐŽŵƉĞƚĞ Ă͗ ;ŝͿ Ž ŝƌĞƚŽƌ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ŝƐŽůĂĚĂŵĞŶƚĞ͖ ;ŝŝͿ ƋƵĂŝƐƋƵĞƌ Ϯ ;ĚŽŝƐͿ ŝƌĞƚŽƌĞƐ Ğŵ ĐŽŶũƵŶƚŽ͕ ŽƵ ;ŝŝŝͿ ϭ ;ƵŵͿ ƉƌŽĐƵƌĂĚŽƌ ĐŽŵ ƉŽĚĞƌĞƐ ĞƐƉĞĐŝĂŝƐ ŝƐŽůĂĚĂŵĞŶƚĞ͕ ĚĞƐĚĞ ƋƵĞ ƚĂů ƉƌŽĐƵƌĂĚŽƌ ƚĞŶŚĂ ƐŝĚŽ ŶŽŵĞĂĚŽ ƉĞůŽ ŝƌĞƚŽƌ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ͕ ŶĂ ĨŽƌŵĂ ĚŽ ƌƚŝŐŽϮϱĚĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂů͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽjŶŝĐŽʹŽŵƉĂŶŚŝĂƉŽĚĞƐĞƌƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĚĂƉŽƌƵŵƷŶŝĐŽŝƌĞƚŽƌŽƵƉƌŽĐƵƌĂĚŽƌ;ŝͿ ŶĂƐ ĂƐƐĞŵďůĞŝĂƐ ŐĞƌĂŝƐ ŽƵ ƌĞƵŶŝƁĞƐ ĚĞ ƐſĐŝŽƐ ĚĞ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ĚĂƐ ƋƵĂŝƐ ĞůĂ ƉĂƌƚŝĐŝƉĞ͖ ;ŝŝͿ Ğŵ ĂƚŽƐ ŽƵ ŽƉĞƌĂĕƁĞƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂŶŽĞǆƚĞƌŝŽƌ͖;ŝŝŝͿƉĞƌĂŶƚĞſƌŐĆŽƐĚĞƋƵĂůƋƵĞƌĞƐĨĞƌĂĚĞŐŽǀĞƌŶŽ͕ĐŽŶƐĞůŚŽƐŽƵ ĂƐƐŽĐŝĂĕƁĞƐƉƌŽĨŝƐƐŝŽŶĂŝƐŽƵƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐĚĞƚƌĂďĂůŚĂĚŽƌĞƐ͖Ğ;ŝǀͿĞŵƋƵĂŝƐƋƵĞƌĂƚŽƐŽƌĚŝŶĄƌŝŽƐƋƵĞ ŶĆŽ ĐƌŝĞŵƌĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚĞƉĂƌĂĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͘ ƌƚŝŐŽ Ϯϱ ʹƐƉƌŽĐƵƌĂĕƁĞƐ ƐĞƌĆŽƐĞŵƉƌĞŽƵƚŽƌŐĂĚĂƐ ĞŵŶŽŵĞĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂƉĞůŽ ŝƌĞƚŽƌ WƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ŝƐŽůĂĚĂŵĞŶƚĞ͕ ĚĞǀĞŶĚŽ ĞƐƉĞĐŝĨŝĐĂƌ ŽƐ ƉŽĚĞƌĞƐ ĐŽŶĨĞƌŝĚŽƐ Ğ͕ ĐŽŵ ĞǆĐĞĕĆŽ ĚĂƋƵĞůĂƐ ĐŽŵ Ă ĐůĄƵƐƵůĂ ĂĚũƵĚŝĐŝĂ͕ ƚĞƌĆŽ Ƶŵ ƉĞƌşŽĚŽ ĚĞ ǀĂůŝĚĂĚĞ ůŝŵŝƚĂĚŽ ĂŽ ŵĄǆŝŵŽ ĚĞ ϭ ;ƵŵͿ ĂŶŽ͕ ŽďƐĞƌǀĂĚŽƐ ŽƐ ůŝŵŝƚĞƐĞƐƚŝƉƵůĂĚŽƐƉĞůŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ƉŽƌĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂůŽƵƉĞůĂůĞŝ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ jŶŝĐŽ Ͳ EĂ ĂƵƐġŶĐŝĂ ĚĞ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĕĆŽ ĚĞ ƉĞƌşŽĚŽ ĚĞ ǀĂůŝĚĂĚĞ ŶĂƐ ƉƌŽĐƵƌĂĕƁĞƐ ŽƵƚŽƌŐĂĚĂƐƉĞůĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ƉƌĞƐƵŵŝƌͲƐĞͲĄƋƵĞĂƐŵĞƐŵĂƐĨŽƌĂŵŽƵƚŽƌŐĂĚĂƐ ƉĞůŽ ƉƌĂǌŽ ĚĞ Ϭϭ ;ƵŵͿ ĂŶŽ͘ ƌƚŝŐŽϮϲʹ^ĆŽĞǆƉƌĞƐƐĂŵĞŶƚĞǀĞĚĂĚŽƐ͕ƐĞŶĚŽŶƵůŽƐĞŝŶĞĨŝĐĂǌĞƐĐŽŵƌĞůĂĕĆŽăŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ŽƐ ĂƚŽƐ ĚĞ ƋƵĂůƋƵĞƌ ŝƌĞƚŽƌ͕ ƉƌŽĐƵƌĂĚŽƌ ŽƵ ĞŵƉƌĞŐĂĚŽ ƋƵĞ ĞŶǀŽůǀĂŵ Ă ŽŵƉĂŶŚŝĂ Ğŵ ŽďƌŝŐĂĕƁĞƐ Ğ ŶĞŐſĐŝŽƐŽƵŽƉĞƌĂĕƁĞƐĞƐƚƌĂŶŚŽƐĂŽƐĞƵŽďũĞƚŽƐŽĐŝĂů͘ ^ĞĕĆŽ/// ŽŵŝƚġĚĞƵĚŝƚŽƌŝĂƐƚĂƚƵƚĄƌŝŽ ƌƚŝŐŽϮϳͲKŽŵŝƚġĚĞƵĚŝƚŽƌŝĂƐƚĂƚƵƚĄƌŝŽ͕ſƌŐĆŽĚĞĂƐƐĞƐƐŽƌĂŵĞŶƚŽǀŝŶĐƵůĂĚŽĚŝƌĞƚĂŵĞŶƚĞ ĂŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ƐĞƌĄĐŽŵƉŽƐƚŽƉŽƌ͕ŶŽŵşŶŝŵŽ͕ϯ;ƚƌġƐͿŵĞŵďƌŽƐ͕ƐĞŶĚŽƐƵĂŵĂŝŽƌŝĂĚĞ

ϭϳ 335

ŵĞŵďƌŽƐŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚĂůĞŐŝƐůĂĕĆŽĞŵǀŝŐŽƌ͘ŽƐŵĞŵďƌŽƐŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐĚŽŽŵŝƚġ ĚĞƵĚŝƚŽƌŝĂƐƚĂƚƵƚĄƌŝŽ͕;ŝͿĂŽŵĞŶŽƐϮ;ĚŽŝƐͿĚĞǀĞƌĆŽƐĞƌŽŶƐĞůŚĞŝƌŽƐ/ŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ͕ƐĞŶĚŽƵŵĚĞůĞƐ ĚĞƐŝŐŶĂĚŽĐŽŵŽĐŽŽƌĚĞŶĂĚŽƌĚĞƚĂůĐŽŵŝƚġ͖Ğ;ŝŝͿĂŽŵĞŶŽƐϭ;ƵŵͿĚŽƐŵĞŵďƌŽƐŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐĚĞǀĞƌĄ ƉŽƐƐƵŝƌƌĞĐŽŶŚĞĐŝĚĂĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂĞŵĂƐƐƵŶƚŽƐĚĞĐŽŶƚĂďŝůŝĚĂĚĞƐŽĐŝĞƚĄƌŝĂ͘KŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ĂƉƌŽǀĂƌĄ Ž ƌĞŐƵůĂŵĞŶƚŽ ĂƉůŝĐĄǀĞů ĂŽ Žŵŝƚġ ĚĞ ƵĚŝƚŽƌŝĂ ƐƚĂƚƵƚĄƌŝŽ͕ Ž ƋƵĂů ĞƐƚŝƉƵůĂƌĄ ƌĞŐƌĂƐ ĚĞ ĐŽŶǀŽĐĂĕĆŽ͕ ŝŶƐƚĂůĂĕĆŽ͕ ǀŽƚĂĕĆŽ Ğ ƉĞƌŝŽĚŝĐŝĚĂĚĞ ĚĂƐ ƌĞƵŶŝƁĞƐ ĚŽĐŽŵŝƚġ͕ƉƌĂǌŽĚŽƐŵĂŶĚĂƚŽƐĞ ƌĞƋƵŝƐŝƚŽƐĚĞƋƵĂůŝĨŝĐĂĕĆŽĚĞƐĞƵƐŵĞŵďƌŽƐ͕ĞŶƚƌĞŽƵƚƌĂƐŵĂƚĠƌŝĂƐ͘ ƌƚŝŐŽϮϴͲŽŵƉĞƚĞĂŽŽŵŝƚġĚĞƵĚŝƚŽƌŝĂƐƚĂƚƵƚĄƌŝŽ͕ĞŶƚƌĞŽƵƚƌĂƐŵĂƚĠƌŝĂƐ͗ ĂͿ ŽƉŝŶĂƌ ƐŽďƌĞ Ă ĐŽŶƚƌĂƚĂĕĆŽ Ğ ĚĞƐƚŝƚƵŝĕĆŽ ĚŽ ĂƵĚŝƚŽƌ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞ ƉĂƌĂ Ă ĞůĂďŽƌĂĕĆŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂĞǆƚĞƌŶĂŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞŽƵƉĂƌĂƋƵĂůƋƵĞƌŽƵƚƌŽƐĞƌǀŝĕŽ͖ ďͿ ƐƵƉĞƌǀŝƐŝŽŶĂƌ ĂƐ ĂƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ĚŽƐ ĂƵĚŝƚŽƌĞƐ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ͕ Ă ĨŝŵĚĞĂǀĂůŝĂƌ͗;ŝͿĂƐƵĂ ŝŶĚĞƉĞŶĚġŶĐŝĂ͖ ;ŝŝͿ Ă ƋƵĂůŝĚĂĚĞ ĚŽƐ ƐĞƌǀŝĕŽƐ ƉƌĞƐƚĂĚŽƐ͖ Ğ ;ŝŝŝͿĂĂĚĞƋƵĂĕĆŽĚŽƐƐĞƌǀŝĕŽƐƉƌĞƐƚĂĚŽƐăƐ ŶĞĐĞƐƐŝĚĂĚĞƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ĐͿƐƵƉĞƌǀŝƐŝŽŶĂƌĂƐĄƌĞĂƐĚĞĐŽŶƚƌŽůĞƐŝŶƚĞƌŶŽƐĞĂƵĚŝƚŽƌŝĂŝŶƚĞƌŶĂĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ĚͿ ƐƵƉĞƌǀŝƐŝŽŶĂƌ ĂƐ ĂƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ĚĂ ĄƌĞĂ ĚĞ ĞůĂďŽƌĂĕĆŽ ĚĂƐ ĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐ ĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ĞͿŵŽŶŝƚŽƌĂƌĂƋƵĂůŝĚĂĚĞĞŝŶƚĞŐƌŝĚĂĚĞĚŽƐŵĞĐĂŶŝƐŵŽƐĚĞĐŽŶƚƌŽůĞƐŝŶƚĞƌŶŽƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ĨͿ ŵŽŶŝƚŽƌĂƌ Ă ƋƵĂůŝĚĂĚĞ Ğ ŝŶƚĞŐƌŝĚĂĚĞ ĚĂƐ ŝŶĨŽƌŵĂĕƁĞƐ ƚƌŝŵĞƐƚƌĂŝƐ͕ ĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐ ŝŶƚĞƌŵĞĚŝĄƌŝĂƐĞĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ŐͿŵŽŶŝƚŽƌĂƌĂƋƵĂůŝĚĂĚĞĞŝŶƚĞŐƌŝĚĂĚĞĚĂƐŝŶĨŽƌŵĂĕƁĞƐĞŵĞĚŝĕƁĞƐĚŝǀƵůŐĂĚĂƐĐŽŵďĂƐĞĞŵ ĚĂĚŽƐ ĐŽŶƚĄďĞŝƐ ĂũƵƐƚĂĚŽƐ Ğ Ğŵ ĚĂĚŽƐ ŶĆŽ ĐŽŶƚĄďĞŝƐ ƋƵĞ ĂĐƌĞƐĐĞŶƚĞŵ ĞůĞŵĞŶƚŽƐ ŶĆŽ ƉƌĞǀŝƐƚŽƐ ŶĂ ĞƐƚƌƵƚƵƌĂĚŽƐƌĞůĂƚſƌŝŽƐƵƐƵĂŝƐĚĂƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ŚͿĂǀĂůŝĂƌĞŵŽŶŝƚŽƌĂƌĂƐĞǆƉŽƐŝĕƁĞƐĚĞƌŝƐĐŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ƉŽĚĞŶĚŽ ŝŶĐůƵƐŝǀĞ ƌĞƋƵĞƌĞƌ ŝŶĨŽƌŵĂĕƁĞƐ ĚĞƚĂůŚĂĚĂƐ ĚĞ ƉŽůşƚŝĐĂƐ Ğ ƉƌŽĐĞĚŝŵĞŶƚŽƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚŽƐĐŽŵ͗;ŝͿĂƌĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽĚĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͖ ;ŝŝͿ Ă ƵƚŝůŝǌĂĕĆŽ ĚĞ ĂƚŝǀŽƐ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ Ğ ;ŝŝŝͿĂƐĚĞƐƉĞƐĂƐŝŶĐŽƌƌŝĚĂƐĞŵŶŽŵĞĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ŝͿĂǀĂůŝĂƌĞŵŽŶŝƚŽƌĂƌ͕ũƵŶƚĂŵĞŶƚĞĐŽŵĂĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĞĂĄƌĞĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ ŝŶƚĞƌŶĂ͕ Ă ĂĚĞƋƵĂĕĆŽ ĚĂƐ ƚƌĂŶƐĂĕƁĞƐ ĐŽŵ ƉĂƌƚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ ƌĞĂůŝǌĂĚĂƐ ƉĞůĂ ĐŽŵƉĂŶŚŝĂ Ğ ƐƵĂƐ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂƐ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂĕƁĞƐ͖Ğ ũͿ ĞůĂďŽƌĂƌ ƌĞůĂƚſƌŝŽ ĂŶƵĂů ƌĞƐƵŵŝĚŽ͕ Ă ƐĞƌ ĂƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽ ũƵŶƚĂŵĞŶƚĞ ĐŽŵ ĂƐ ĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐ ĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐ͕ĐŽŶƚĞŶĚŽĂĚĞƐĐƌŝĕĆŽĚĞ͗;ŝͿƐƵĂƐĂƚŝǀŝĚĂĚĞƐ͕ŽƐƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ Ğ ĐŽŶĐůƵƐƁĞƐ ĂůĐĂŶĕĂĚŽƐ Ğ ĂƐ ƌĞĐŽŵĞŶĚĂĕƁĞƐ ĨĞŝƚĂƐ͖ Ğ ;ŝŝͿ ƋƵĂŝƐƋƵĞƌ ƐŝƚƵĂĕƁĞƐ ŶĂƐ ƋƵĂŝƐ ĞǆŝƐƚĂĚŝǀĞƌŐġŶĐŝĂƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂĞŶƚƌĞĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ŽƐĂƵĚŝƚŽƌĞƐŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐĞŽŽŵŝƚġ ĚĞ ƵĚŝƚŽƌŝĂ ƐƚĂƚƵƚĄƌŝŽ Ğŵ ƌĞůĂĕĆŽăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͘

ϭϴ 336

^ĞĕĆŽ/s ŽŵŝƚġĚĞZĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽ ƌƚŝŐŽ ϮϵͲKŽŵŝƚġĚĞZĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽ͕ſƌŐĆŽĚĞĂƐƐĞƐƐŽƌĂŵĞŶƚŽǀŝŶĐƵůĂĚŽĚŝƌĞƚĂŵĞŶƚĞ ĂŽŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ ƐĞƌĄ ĐŽŵƉŽƐƚŽ ƉŽƌ ϯ ;ƚƌġƐͿ ŵĞŵďƌŽƐ͕ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ƉĞůŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ĞƚĞƌĄƐĞƵƌĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĂƉƌŽǀĂĚŽƉŽƌŵĞŝŽĚĞƌĞƵŶŝĆŽĚŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕Ž ƋƵĂůĞƐƚŝƉƵůĂƌĄƌĞŐƌĂƐĚĞĐŽŶǀŽĐĂĕĆŽ͕ŝŶƐƚĂůĂĕĆŽ͕ǀŽƚĂĕĆŽĞƉĞƌŝŽĚŝĐŝĚĂĚĞĚĂƐƌĞƵŶŝƁĞƐĚŽĐŽŵŝƚġ͕ƉƌĂǌŽ ĚŽƐŵĂŶĚĂƚŽƐĞƌĞƋƵŝƐŝƚŽƐĚĞƋƵĂůŝĨŝĐĂĕĆŽĚĞƐĞƵƐŵĞŵďƌŽƐ͕ĞŶƚƌĞŽƵƚƌĂƐŵĂƚĠƌŝĂƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽWƌŝŵĞŝƌŽʹEŽŵşŶŝŵŽϮ;ĚŽŝƐͿĚŽƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŵŝƚġĚĞZĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽĚĞǀĞƌĆŽƐĞƌ ŽŶƐĞůŚĞŝƌŽƐ/ŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĞŐƵŶĚŽʹKŽŵŝƚġĚĞZĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽƐĞƌĄĐŽŽƌĚĞŶĂĚŽƉŽƌƵŵĚĞƐĞƵƐŵĞŵďƌŽƐ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ͕ƋƵĞƚĞƌĄĂƉƌĞƌƌŽŐĂƚŝǀĂĚĞĐŽŶǀŽĐĂƌƌĞƵŶŝƁĞƐĞǆƚƌĂŽƌĚŝŶĄƌŝĂƐĞĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌĂƉĂƵƚĂĚĂƐ ĚŝƐĐƵƐƐƁĞƐĂƐĞƌĞŵƌĞĂůŝǌĂĚĂƐ͘ ƌƚŝŐŽϯϬ͘ͲŽŵƉĞƚĞĂŽŽŵŝƚġĚĞZĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽŽƌŐĂŶŝǌĂƌ͕ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƌĞŝŶƚĞƌƉƌĞƚĂƌƉůĂŶŽƐĚĞ ŝŶĐĞŶƚŝǀŽƐ ůĂƐƚƌĞĂĚŽƐ Ğŵ ĂĕƁĞƐ Ğ ƌĞƐŽůǀĞƌ ƐŝƚƵĂĕƁĞƐ ŶĆŽ ƉƌĞǀŝƐƚĂƐŶŽƐƌĞĨĞƌŝĚŽƐƉůĂŶŽƐ͕ŽƵĐŽŶĨůŝƚŽƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚŽƐĂĞůĞƐ͘ ^ĞĕĆŽs ŽŵŝƚġĚĞ'ŽǀĞƌŶĂŶĕĂ ƌƚŝŐŽ ϯϭͲKŽŵŝƚġĚĞ'ŽǀĞƌŶĂŶĕĂ͕ſƌŐĆŽĚĞĂƐƐĞƐƐŽƌĂŵĞŶƚŽǀŝŶĐƵůĂĚŽĚŝƌĞƚĂŵĞŶƚĞ ĂŽŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ ƐĞƌĄ ĐŽŵƉŽƐƚŽ ƉŽƌ ϯ ;ƚƌġƐͿ ŵĞŵďƌŽƐ͕ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ƉĞůŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ŽƋƵĂůĞƐƚŝƉƵůĂƌĄƌĞŐƌĂƐĚĞĐŽŶǀŽĐĂĕĆŽ͕ŝŶƐƚĂůĂĕĆŽ͕ǀŽƚĂĕĆŽĞƉĞƌŝŽĚŝĐŝĚĂĚĞĚĂƐƌĞƵŶŝƁĞƐ ĚŽĐŽŵŝƚġ͕ƉƌĂǌŽĚŽƐŵĂŶĚĂƚŽƐĞƌĞƋƵŝƐŝƚŽƐĚĞƋƵĂůŝĨŝĐĂĕĆŽĚĞƐĞƵƐŵĞŵďƌŽƐ͕ĞŶƚƌĞŽƵƚƌĂƐŵĂƚĠƌŝĂƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽWƌŝŵĞŝƌŽʹEŽŵşŶŝŵŽϮ;ĚŽŝƐͿĚŽƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŵŝƚġĚĞ'ŽǀĞƌŶĂŶĕĂĚĞǀĞƌĆŽƐĞƌ ŽŶƐĞůŚĞŝƌŽƐ/ŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ ^ĞŐƵŶĚŽʹKŽŵŝƚġĚĞ'ŽǀĞƌŶĂŶĕĂƐĞƌĄĐŽŽƌĚĞŶĂĚŽƉŽƌƵŵĚĞƐĞƵƐŵĞŵďƌŽƐ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞƐ͕ƋƵĞƚĞƌĄĂƉƌĞƌƌŽŐĂƚŝǀĂĚĞĐŽŶǀŽĐĂƌƌĞƵŶŝƁĞƐĞǆƚƌĂŽƌĚŝŶĄƌŝĂƐĞĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌĂƉĂƵƚĂĚĂƐ ĚŝƐĐƵƐƐƁĞƐĂƐĞƌĞŵƌĞĂůŝǌĂĚĂƐ͘ ƌƚŝŐŽϯϮ͘ͲŽŵƉĞƚĞĂŽŽŵŝƚġĚĞ'ŽǀĞƌŶĂŶĕĂ͗ ĂͿƌĞĐŽŵĞŶĚĂƌĂŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƵŵĐŽŶũƵŶƚŽĚĞĚŝƌĞƚƌŝǌĞƐ ĚĞ ŐŽǀĞƌŶĂŶĕĂ ĐŽƌƉŽƌĂƚŝǀĂĂƉůŝĐĄǀĞŝƐăŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ƐƵƉĞƌǀŝƐŝŽŶĂŶĚŽƐƵĂŝŵƉůĞŵĞŶƚĂĕĆŽ͖ ďͿĂŶĂůŝƐĂƌĞĂƉŽŝĂƌĂŝƌĞƚŽƌŝĂŶĂĞůĂďŽƌĂĕĆŽĚŽſĚŝŐŽĚĞƚŝĐĂĞŽŶĚƵƚĂĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ ĐͿ ĂŶĂůŝƐĂƌ Ğ ƉƌŽƉŽƌ ĂŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ƵŵĂ WŽůşƚŝĐĂ ĚĞ dƌĂŶƐĂĕƁĞƐ ĐŽŵ WĂƌƚĞƐ ZĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ĐŽŶƐŝĚĞƌĂŶĚŽŶŽƋƵĞĨŽƌĂƉůŝĐĄǀĞůŽſĚŝŐŽ&͖

ϭϵ 337

ĚͿĂŶĂůŝƐĂƌĞƐĞŵĂŶŝĨĞƐƚĂƌƐŽďƌĞƐŝƚƵĂĕƁĞƐĚĞƉŽƚĞŶĐŝĂůĐŽŶĨůŝƚŽĚĞŝŶƚĞƌĞƐƐĞĞŶƚƌĞĐŽŶƐĞůŚĞŝƌŽƐ ĞĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖Ğ ĞͿŽƉŝŶĂƌƐŽďƌĞ;/ͿĂǀĞŶĚĂŽƵƚƌĂŶƐĨĞƌġŶĐŝĂĚĞďĞŶƐĚŽĂƚŝǀŽƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĞŵ ǀĂůŽƌĞƐ ƐƵƉĞƌŝŽƌĞƐ Ă ϯй ;ƚƌġƐ ƉŽƌ ĐĞŶƚŽͿ ĚĂ ƌĞĐĞŝƚĂ ůşƋƵŝĚĂ ǀĞƌŝĨŝĐĂĚĂ ŶĂƐ ĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐ ĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĚĂƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĚŽƷůƚŝŵŽĞǆĞƌĐşĐŝŽĨŝƐĐĂů͕ƋƵĂŶĚŽĞƐƐĂƐŽƉĞƌĂĕƁĞƐĞƐƚŝǀĞƌĞŵĨŽƌĂĚŽĐƵƌƐŽ ŽƌĚŝŶĄƌŝŽĚĞŶĞŐſĐŝŽƐĚĞƵŵĂĐŽŵƉĂŶŚŝĂĂƚƵĂŶƚĞŶŽƐĞƚŽƌĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖;//ͿĂƌĞĂůŝǌĂĕĆŽĚĞƋƵĂůƋƵĞƌ ŶĞŐſĐŝŽ ĞŶƚƌĞ͕ ĚĞ Ƶŵ ůĂĚŽ͕ ŽƐ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ ŽƵ ĚŝƌĞƚŽƌĞƐ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ŽƵ ƉĂƌƚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ ƐĞƵƐ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽƐ ĐƀŶũƵŐĞƐ͕ ĂƐĐĞŶĚĞŶƚĞƐ͕ ƉĂƌĞŶƚĞƐ ĂƚĠ Ž ƚĞƌĐĞŝƌŽ ŐƌĂƵ͕ ƐĞƵƐ ŽŶƚƌŽůĂĚŽƌĞƐ ŽƵ ƉĞƐƐŽĂƐ ƐŽď ŽŶƚƌŽůĞĐŽŵƵŵ͕Ğ͕ĚĞŽƵƚƌŽ͕ĂŽŵƉĂŶŚŝĂŽƵƐƵĂƐŽŶƚƌŽůĂĚĂƐ͕ƋƵĂŶĚŽ ĞƐƐĂƐ ŽƉĞƌĂĕƁĞƐ ĞƐƚŝǀĞƌĞŵ ĨŽƌĂ ĚŽ ĐƵƌƐŽ ŽƌĚŝŶĄƌŝŽ ĚĞ ŶĞŐſĐŝŽƐ ĚĞ ƵŵĂ ĐŽŵƉĂŶŚŝĂ ĂƚƵĂŶƚĞ ŶŽƐĞƚŽƌĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖Ğ;///ͿĂ ĐŽŶƚƌĂƚĂĕĆŽ ĚĞ ŽďƌŝŐĂĕƁĞƐ ĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐ ŶĆŽ ĐŽŶƚĞŵƉůĂĚĂƐ ŶŽ ƉůĂŶŽ ĂŶƵĂů ŽƵ ŶŽ ŽƌĕĂŵĞŶƚŽ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ŽƵ ĚĞ ƐƵĂƐ ĐŽŶƚƌŽůĂĚĂƐ Ğ ĐƵũŽ ǀĂůŽƌ ƐĞũĂ ƐƵƉĞƌŝŽƌ ĂŽ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ Ğŵ ZĞĂŝƐ Ă h^ΨϮϬϬ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ͕ϬϬ ;ĚƵǌĞŶƚŽƐ ŵŝůŚƁĞƐ ĚĞ ĚſůĂƌĞƐ ŶŽƌƚĞͲĂŵĞƌŝĐĂŶŽƐͿ ĐŽŶǀĞƌƚŝĚŽ ƉĞůĂ ƚĂǆĂ Wdy ĚĞ ǀĞŶĚĂƉƵďůŝĐĂĚĂƉĞůŽĂŶĐŽĞŶƚƌĂůĚŽƌĂƐŝůĞŵƐƵĂƉĄŐŝŶĂŶĂŝŶƚĞƌŶĞƚŶĂĚĂƚĂĚĂƚƌĂŶƐĂĕĆŽ͘ ĂƉşƚƵůŽs/ ŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂů ƌƚŝŐŽ ϯϯʹŽŵƉĂŶŚŝĂƚĞƌĄƵŵŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůŶĆŽƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞĐŽŵƉŽƐƚŽƉŽƌ ϯ ;ƚƌġƐͿ ŵĞŵďƌŽƐĞƐĞƵƐƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽƐƐƵƉůĞŶƚĞƐ͕ĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐŽƵŶĆŽ͕ĞůĞŝƚŽƐƉĞůĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂůƋƵĞĚĞůŝďĞƌĂƌ ƐƵĂ ŝŶƐƚĂůĂĕĆŽ͕ ƋƵĞ ĨŝǆĂƌĄ ƚĂŵďĠŵ Ă ƌĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽ ĚĞ ƐĞƵƐ ŵĞŵďƌŽƐ͕ ƌĞƐƉĞŝƚĂĚŽ Ž ůŝŵŝƚĞ ůĞŐĂů͘ K ŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůƉŽĚĞƌĄƐĞƌŝŶƐƚĂůĂĚŽŶŽƐĞǆĞƌĐşĐŝŽƐƐŽĐŝĂŝƐĞŵƋƵĞŚŽƵǀĞƌƐŽůŝĐŝƚĂĕĆŽĚŽƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ͕Ğŵ ĐŽŶĨŽƌŵŝĚĂĚĞĐŽŵĂƐĚŝƐƉŽƐŝĕƁĞƐĚĂ>ĞŝĚĂƐ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐĂƉůŝĐĄǀĞŝƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ WƌŝŵĞŝƌŽ ʹ YƵĂŶĚŽ ŝŶƐƚĂůĂĚŽ͕ Ž ŽŶƐĞůŚŽ &ŝƐĐĂů ƚĞƌĄ ĂƐ ĂƚƌŝďƵŝĕƁĞƐ ƋƵĞ ůŚĞ ƐĆŽ ĐŽŶĨĞƌŝĚĂƐƉŽƌůĞŝ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĞŐƵŶĚŽͲƉŽƐƐĞĚŽƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůƐĞƌĄĨĞŝƚĂŵĞĚŝĂŶƚĞĂĂƐƐŝŶĂƚƵƌĂ ĚĞƚĞƌŵŽƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽ͕ĞŵůŝǀƌŽƉƌſƉƌŝŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ dĞƌĐĞŝƌŽͲƉŽƐƐĞĚŽƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůĞƐƚĂƌĄĐŽŶĚŝĐŝŽŶĂĚĂăƉƌĠǀŝĂ ƐƵďƐĐƌŝĕĆŽĚŽdĞƌŵŽĚĞŶƵġŶĐŝĂĚŽƐDĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůŶŽƐ ƚĞƌŵŽƐ ĚŽ ĚŝƐƉŽƐƚŽ ŶŽ ZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮĞĚŽſĚŝŐŽ&͕ďĞŵĐŽŵŽĂŽĂƚĞŶĚŝŵĞŶƚŽĚŽƐƌĞƋƵŝƐŝƚŽƐůĞŐĂŝƐĂƉůŝĐĄǀĞŝƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ YƵĂƌƚŽͲKƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůƐĞƌĆŽƐƵďƐƚŝƚƵşĚŽƐ͕ĞŵƐƵĂƐĨĂůƚĂƐ Ğ ŝŵƉĞĚŝŵĞŶƚŽƐ͕ƉĞůŽƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽƐƵƉůĞŶƚĞ͘KĐŽƌƌĞŶĚŽĂǀĂĐąŶĐŝĂĚŽĐĂƌŐŽĚĞŵĞŵďƌŽĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂů͕ Ž ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽ ƐƵƉůĞŶƚĞ ŽĐƵƉĂƌĄ ƐĞƵ ůƵŐĂƌ͘ EĆŽ ŚĂǀĞŶĚŽ ƐƵƉůĞŶƚĞ͕ Ă ƐƐĞŵďůĞŝĂ 'ĞƌĂů ƐĞƌĄ ĐŽŶǀŽĐĂĚĂ ƉĂƌĂƉƌŽĐĞĚĞƌăĞůĞŝĕĆŽĚĞŵĞŵďƌŽƉĂƌĂŽĐĂƌŐŽǀĂŐŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽYƵŝŶƚŽͲůĠŵĚŽƐŝŵƉĞĚŝŵĞŶƚŽƐƉƌĞǀŝƐƚŽƐĞŵůĞŝ͕ŶĆŽƉŽĚĞƌĄƐĞƌĞůĞŝƚŽƉĂƌĂŽĐĂƌŐŽ ĚĞŵĞŵďƌŽĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĂƋƵĞůĞƋƵĞŵĂŶƚŝǀĞƌǀşŶĐƵůŽĐŽŵƐŽĐŝĞĚĂĚĞƋƵĞƉŽƐƐĂƐĞƌ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚĂĐŽŶĐŽƌƌĞŶƚĞĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ĞƐƚĂŶĚŽǀĞĚĂĚĂ͕ĞŶƚƌĞŽƵƚƌŽƐ͕ĂĞůĞŝĕĆŽĚĂƉĞƐƐŽĂƋƵĞ͗;ĂͿƐĞũĂ ĞŵƉƌĞŐĂĚŽ͕ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂŽƵŵĞŵďƌŽĚĞſƌŐĆŽ ĚĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ƚĠĐŶŝĐŽ ŽƵĨŝƐĐĂůĚĞ ĐŽŶĐŽƌƌĞŶƚĞŽƵĚĞ

ϮϬ 338

ŽŶƚƌŽůĂĚŽƌŽƵŽŶƚƌŽůĂĚĂĚĞĐŽŶĐŽƌƌĞŶƚĞ͖;ďͿƐĞũĂĐƀŶũƵŐĞŽƵƉĂƌĞŶƚĞ ĂƚĠ ϮǑ ŐƌĂƵ ĚĞ ŵĞŵďƌŽ ĚĞ ſƌŐĆŽ ĚĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ ƚĠĐŶŝĐŽ ŽƵ ĨŝƐĐĂů ĚĞ ĐŽŶĐŽƌƌĞŶƚĞ ŽƵ ĚĞ ŽŶƚƌŽůĂĚŽƌ ŽƵ ŽŶƚƌŽůĂĚĂ ĚĞ ĐŽŶĐŽƌƌĞŶƚĞ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ ^ĞǆƚŽͲƌĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽĚŽƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůƐĞƌĄĞƐƚĂďĞůĞĐŝĚĂ ƉĞůĂ ƐƐĞŵďůĞŝĂ 'ĞƌĂů ƋƵĞ ŽƐ ĞůĞŐĞƌ͕ ŽďƐĞƌǀĂĚŽ Ž ĚŝƐƉŽƐƚŽ ŶŽ ƉĂƌĄŐƌĂĨŽ ϯǑ ĚŽ ĂƌƚŝŐŽ ϭϲϮ ĚĂ >Ğŝ ĚĂƐ ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐ͘ ƌƚŝŐŽ ϯϰͲYƵĂŶĚŽŝŶƐƚĂůĂĚŽ͕ŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůƌĞƵŶŝƌͲƐĞͲĄ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚĂůĞŝ͕ƐĞŵƉƌĞƋƵĞ ŶĞĐĞƐƐĄƌŝŽĞĂŶĂůŝƐĂƌĄ͕ĂŽŵĞŶŽƐƚƌŝŵĞƐƚƌĂůŵĞŶƚĞ͕ĂƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ WƌŝŵĞŝƌŽ Ͳ /ŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞŵĞŶƚĞ ĚĞ ƋƵĂŝƐƋƵĞƌ ĨŽƌŵĂůŝĚĂĚĞƐ͕ ƐĞƌĄ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚĂ ƌĞŐƵůĂƌŵĞŶƚĞĐŽŶǀŽĐĂĚĂĂƌĞƵŶŝĆŽăƋƵĂůĐŽŵƉĂƌĞĐĞƌĂƚŽƚĂůŝĚĂĚĞĚŽƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂů͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĞŐƵŶĚŽͲKŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůŵĂŶŝĨĞƐƚĂƌͲƐĞͲĄƉŽƌŵĂŝŽƌŝĂĂďƐŽůƵƚĂĚĞǀŽƚŽƐ͕ƉƌĞƐĞŶƚĞ ĂŵĂŝŽƌŝĂĚŽƐƐĞƵƐŵĞŵďƌŽƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽdĞƌĐĞŝƌŽͲdŽĚĂƐĂƐĚĞůŝďĞƌĂĕƁĞƐĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůĐŽŶƐƚĂƌĆŽĚĞĂƚĂƐůĂǀƌĂĚĂƐŶŽ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽůŝǀƌŽĚĞƚĂƐĞWĂƌĞĐĞƌĞƐĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂůĞĂƐƐŝŶĂĚĂƐƉĞůŽƐŽŶƐĞůŚĞŝƌŽƐƉƌĞƐĞŶƚĞƐ͘ ĂƉşƚƵůŽs// ǆĞƌĐşĐŝŽ^ŽĐŝĂů͕ĂůĂŶĕŽ͕>ƵĐƌŽƐĞŝǀŝĚĞŶĚŽƐ ƌƚŝŐŽϯϱͲKĞǆĞƌĐşĐŝŽƐŽĐŝĂůĐŽŝŶĐŝĚŝƌĄĐŽŵŽĂŶŽĚŽĐĂůĞŶĚĄƌŝŽ͕ƚĞŶĚŽŝŶşĐŝŽĞŵϭŽĚĞũĂŶĞŝƌŽĞ ĞŶĐĞƌƌĂŶĚŽĞŵϯϭĚĞĚĞǌĞŵďƌŽĚĞĐĂĚĂĂŶŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽWƌŝŵĞŝƌŽʹŽĨŝŶĂůĚĞĐĂĚĂĞǆĞƌĐşĐŝŽƐŽĐŝĂů͕ĂŝƌĞƚŽƌŝĂĚĞǀĞƌĄƉƌĞƉĂƌĂƌƵŵďĂůĂŶĕŽ ŐĞƌĂů͕ďĞŵĐŽŵŽĂƐĚĞŵĂŝƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐĚĞǀŝĚĂƐ͕ĐŽŶĨŽƌŵĞĂƐĚŝƐƉŽƐŝĕƁĞƐůĞŐĂŝƐǀŝŐĞŶƚĞƐ ĞŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ ^ĞŐƵŶĚŽʹ:ƵŶƚĂŵĞŶƚĞĐŽŵĂƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐĚŽĞǆĞƌĐşĐŝŽƐŽĐŝĂů ĞŶĐĞƌƌĂĚŽ͕ŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĚĞǀĞƌĄƐƵďŵĞƚĞƌăƐƐĞŵďůĞŝĂ 'ĞƌĂů KƌĚŝŶĄƌŝĂ͕ ƉĂƌĂ ĂƉƌŽǀĂĕĆŽ͕ĂƉƌŽƉŽƐƚĂĚĞĂůŽĐĂĕĆŽĚŽůƵĐƌŽůşƋƵŝĚŽ͕ĚĞĂĐŽƌĚŽĐŽŵĂƐƉƌĞǀŝƐƁĞƐĚĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂů͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ dĞƌĐĞŝƌŽʹKŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽƉŽĚĞƌĄƐŽůŝĐŝƚĂƌƋƵĞĂŝƌĞƚŽƌŝĂ ƉƌĞƉĂƌĞ ĂůĂŶĕŽƐ Ă ƋƵĂůƋƵĞƌ ƚĞŵƉŽ͕ Ğ ĂƉƌŽǀĂƌ Ă ĚŝƐƚƌŝďƵŝĕĆŽ ĚĞ ĚŝǀŝĚĞŶĚŽƐŝŶƚĞƌĐĂůĂƌĞƐĐŽŵďĂƐĞŶŽƐůƵĐƌŽƐ ǀĞƌŝĨŝĐĂĚŽƐ͕ŽďƐĞƌǀĂĚĂƐĂƐƉƌĞǀŝƐƁĞƐůĞŐĂŝƐĂƉůŝĐĄǀĞŝƐ͘ƋƵĂůƋƵĞƌƚĞŵƉŽ͕ŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ƉŽĚĞƌĄƚĂŵďĠŵĚĞĐŝĚŝƌƐŽďƌĞĂĚŝƐƚƌŝďƵŝĕĆŽĚĞĚŝǀŝĚĞŶĚŽƐŝŶƚĞƌŵĞĚŝĄƌŝŽƐ͕ĂĐŽŶƚĂĚĞůƵĐƌŽƐĂĐƵŵƵůĂĚŽƐ ŽƵƌĞƐĞƌǀĂĚĞůƵĐƌŽƐ͕ŽďƐĞƌǀĂĚĂƐĂƐƉƌĞǀŝƐƁĞƐůĞŐĂŝƐĂƉůŝĐĄǀĞŝƐ͘YƵĂŶĚŽĚŝƐƚƌŝďƵşĚŽƐ͕ĞƐƚĞƐĚŝǀŝĚĞŶĚŽƐ ƉŽĚĞƌĆŽƐĞƌŝŵƉƵƚĂĚŽƐĂŽĚŝǀŝĚĞŶĚŽŵşŶŝŵŽŽďƌŝŐĂƚſƌŝŽ͘

ƌƚŝŐŽ ϯϲ ʹ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ƉŽĚĞƌĄ ƉĂŐĂƌ Ă ƐĞƵƐ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ͕ ĐŽŵ Ă ĂƉƌŽǀĂĕĆŽ ĚŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ͕ũƵƌŽƐƐŽďƌĞĐĂƉŝƚĂůƉƌſƉƌŝŽ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚŽĂƌƚŝŐŽϵ͕ƉĂƌĄŐƌĂĨŽϳǑ͕ĚĂ>ĞŝŶΣϵ͘ϮϰϵͬϵϱĞ ĚĂƐ ĚĞŵĂŝƐ ůĞŝƐ Ğ ƌĞŐƵůĂŵĞŶƚĂĕƁĞƐ ĂƉůŝĐĄǀĞŝƐ͕ ŽƐ ƋƵĂŝƐ ƉŽĚĞŵ ƐĞƌ ĚĞĚƵǌŝĚŽƐ ĚŽ ĚŝǀŝĚĞŶĚŽ ŵşŶŝŵŽ ŽďƌŝŐĂƚſƌŝŽ͘YƵĂůƋƵĞƌƉĂŐĂŵĞŶƚŽĞŵĐŽŶĨŽƌŵŝĚĂĚĞĐŽŵĞƐƚĞƌƚŝŐŽĚĞǀĞƌĄŝŶƚĞŐƌĂƌ͕ƉĂƌĂƚŽĚŽƐŽƐĨŝŶƐ͕

Ϯϭ 339

ŽǀĂůŽƌĚŽƐĚŝǀŝĚĞŶĚŽƐĚŝƐƚƌŝďƵşĚŽƐƉĞůĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͘ ƌƚŝŐŽ ϯϳʹYƵĂŝƐƋƵĞƌƉƌĞũƵşǌŽƐĂĐƵŵƵůĂĚŽƐĞƌĞƐĞƌǀĂƐĚĞŝŵƉŽƐƚŽĚĞƌĞŶĚĂ Ğ ĐŽŶƚƌŝďƵŝĕĆŽ ƐŽĐŝĂů ƐŽďƌĞ Ž ůƵĐƌŽ ůşƋƵŝĚŽ ĚĞǀĞƌĆŽ ƐĞƌ ĚĞĚƵǌŝĚŽƐ ĚŽƐ ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚŽ ĞǆĞƌĐşĐŝŽ ƐŽĐŝĂů͕ ĂŶƚĞƐ ĚŽ ƉĂŐĂŵĞŶƚŽĚĞƋƵĂůƋƵĞƌƉĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ WƌŝŵĞŝƌŽʹKƐůƵĐƌŽƐůşƋƵŝĚŽƐĐĂůĐƵůĂĚŽƐĐŽŶĨŽƌŵĞŽĐĂƉƵƚĚĞƐƚĞƌƚŝŐŽƐĞƌĆŽ ĂƉůŝĐĂĚŽƐĐŽŵŽƐĞŐƵĞ͗ /ʹϱй;ĐŝŶĐŽƉŽƌĐĞŶƚŽͿƉĂƌĂĂĨŽƌŵĂĕĆŽĚĂƌĞƐĞƌǀĂůĞŐĂů͕ƋƵĞŶĆŽĞǆĐĞĚĞƌĄĂϮϬй;ǀŝŶƚĞƉŽƌ ĐĞŶƚŽͿĚŽĐĂƉŝƚĂůƐŽĐŝĂůƐƵďƐĐƌŝƚŽ͘EŽĞǆĞƌĐşĐŝŽĞŵƋƵĞŽƐĂůĚŽĚĂƌĞƐĞƌǀĂůĞŐĂůĂĐƌĞƐĐŝĚŽĚŽŵŽŶƚĂŶƚĞ ĚĂƐ ƌĞƐĞƌǀĂƐ ĚĞ ĐĂƉŝƚĂů͕ ĚĞ ƋƵĞ ƚƌĂƚĂ Ž ƉĂƌĄŐƌĂĨŽ ϭǑ ĚŽ ĂƌƚŝŐŽ ϭϴϮ ĚĂ >Ğŝ ĚĂƐ ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ƉŽƌ ĕƁĞƐ͕ ĞǆĐĞĚĞƌϯϬй;ƚƌŝŶƚĂƉŽƌĐĞŶƚŽͿĚŽĐĂƉŝƚĂůƐŽĐŝĂů͕ŶĆŽƐĞƌĄŽďƌŝŐĂƚſƌŝĂ Ă ĚĞƐƚŝŶĂĕĆŽ ĚĞ ƉĂƌƚĞ ĚŽ ůƵĐƌŽ ůşƋƵŝĚŽĚŽĞǆĞƌĐşĐŝŽƉĂƌĂĂƌĞƐĞƌǀĂůĞŐĂů͖ //ʹǀĂůŽƌƉĂƌĂĂĨŽƌŵĂĕĆŽĚĞƌĞƐĞƌǀĂƐĚĞĐŽŶƚŝŶŐġŶĐŝĂĞĂƌĞǀĞƌƐĆŽĚĞƐƐĂƐŵĞƐŵĂƐƌĞƐĞƌǀĂƐ ĐŽŶƐƚŝƚƵşĚĂƐĞŵĂŶŽƐĂŶƚĞƌŝŽƌĞƐ͖ ///ʹϬ͕ϭй;ǌĞƌŽǀşƌŐƵůĂƵŵƉŽƌĐĞŶƚŽͿĚŽƐĂůĚŽĚŽůƵĐƌŽůşƋƵŝĚŽ͕ĂƉſƐĂƐĚĞĚƵĕƁĞƐƌĞĨĞƌŝĚĂƐŶĂƐ ƉƌĞǀŝƐƁĞƐĂŶƚĞƌŝŽƌĞƐĞŽĂũƵƐƚĞƉƌĞǀŝƐƚŽŶŽĂƌƚŝŐŽϮϬϮĚĂ>ĞŝĚĂƐ ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ƉŽƌ ĕƁĞƐ͕ ĚĞǀĞƌĄ ƐĞƌ ĚŝƐƚƌŝďƵşĚŽĂŽƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐĐŽŵŽĚŝǀŝĚĞŶĚŽŽďƌŝŐĂƚſƌŝŽ͖Ğ /s ʹŽƐĂůĚŽ ƌĞŵĂŶĞƐĐĞŶƚĞ͕ ĂƉſƐĂĞǀĞŶƚƵĂůƌĞƚĞŶĕĆŽĚĞůƵĐƌŽƐ͕ ĐŽŵďĂƐĞĞŵŽƌĕĂŵĞŶƚŽĚĞ ĐĂƉŝƚĂůĂƉƌŽǀĂĚŽĞŵĂƐƐĞŵďůĞŝĂŐĞƌĂů͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚŽĂƌƚŝŐŽϭϵϲĚĂ>ĞŝĚĂƐ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐĞĚŽ ƌƚŝŐŽϰϬĚĞƐƚĞƐƚĂƚƵƚŽ^ŽĐŝĂů͕ƐĞƌĄĚŝƐƚƌŝďƵşĚŽĐŽŵŽĚŝǀŝĚĞŶĚŽ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ^ĞŐƵŶĚŽʹKĚŝǀŝĚĞŶĚŽŵşŶŝŵŽŽďƌŝŐĂƚſƌŝŽŶĆŽĚĞǀĞƌĄƐĞƌƉĂŐŽĂŽƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐĐŽŵ ƌĞůĂĕĆŽĂŽĞǆĞƌĐşĐŝŽƐŽĐŝĂůĞŵƋƵĞĂĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂŝŶĨŽƌŵĂƌăƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂůƋƵĞƚĂů ƉĂŐĂŵĞŶƚŽĠŝŶĐŽŵƉĂƚşǀĞůĐŽŵĂƐŝƚƵĂĕĆŽĨŝŶĂŶĐĞŝƌĂĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ĚĞƐĚĞƋƵĞĂƚĞŶĚŝĚŽŽƉƌĞǀŝƐƚŽŶŽ ĂƌƚŝŐŽϮϬϮ͕ƉĂƌĄŐƌĂĨŽƐϰǑĞϱǑĚĂ>ĞŝĚĂƐ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐƉŽƌĕƁĞƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ dĞƌĐĞŝƌŽͲKƐĚŝǀŝĚĞŶĚŽƐ͕ƐĂůǀŽĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽĞŵĐŽŶƚƌĄƌŝŽ͕ƐĞƌĆŽƉĂŐŽƐŶŽ ƉƌĂǌŽ ŵĄǆŝŵŽĚĞϲϬ;ƐĞƐƐĞŶƚĂͿĚŝĂƐĐŽŶƚĂĚŽƐĚĂĚĂƚĂĚĂĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽĚĞƐƵĂĚŝƐƚƌŝďƵŝĕĆŽĞ͕ĞŵƋƵĂůƋƵĞƌĐĂƐŽ͕ ĚĞŶƚƌŽĚŽĞǆĞƌĐşĐŝŽƐŽĐŝĂů͘ ƌƚŝŐŽϯϴʹŝǀŝĚĞŶĚŽƐĞũƵƌŽƐƐŽďƌĞŽĐĂƉŝƚĂůƉƌſƉƌŝŽŶĆŽƉĞƌĐĞďŝĚŽƐŶŽƉƌĂǌŽĚĞϯ;ƚƌġƐͿĂŶŽƐ ĚĂĚĂƚĂĚĞƐƵĂĚŝƐƉŽŶŝďŝůŝǌĂĕĆŽĂŽƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐƐĞƌĆŽƌĞǀĞƌƚŝĚŽƐăŽŵƉĂŶŚŝĂ͘ ƌƚŝŐŽ ϯϵʹŝƌĞƚŽƌŝĂĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĚĞǀĞƌĄƉƌĞƉĂƌĂƌĂŶƵĂůŵĞŶƚĞ͕ĂŶƚĞƐĚŽ ŝŶşĐŝŽ ĚĞ ĐĂĚĂ ĞǆĞƌĐşĐŝŽ ƐŽĐŝĂů͕ Ƶŵ ƉůĂŶŽ ĚĞ ŶĞŐſĐŝŽƐ ƉŽƌ ĞƐĐƌŝƚŽ ƉĂƌĂ Ă ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ ƋƵĞ ŝŶĐůƵŝƌĄ ĐŽŵŽ ĂŶĞǆŽƐ ŽƌĕĂŵĞŶƚŽƐŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂŝƐƉŽƌƌƵďƌŝĐĂ;ůŝŶĞŝƚĞŵŽƉĞƌĂƚŝŶŐͿĞŽƌĕĂŵĞŶƚŽƐĚĞĚŝƐƉġŶĚŝŽĚĞĐĂƉŝƚĂů;ĐĂƉĞǆͿ ƉĂƌĂ Ž ĞǆĞƌĐşĐŝŽ ƐŽĐŝĂů Ă ƐĞŐƵŝƌ͕ ďĞŵ ĐŽŵŽ ŵĂƌŐĞŶƐ ƉĂƌĂ Ă ƌĞŵƵŶĞƌĂĕĆŽĚĂŝƌĞƚŽƌŝĂ͘KƉůĂŶŽĚĞ ŶĞŐſĐŝŽƐ ƐĞƌĄ ƐƵďŵĞƚŝĚŽ ĂŽ ŽŶƐĞůŚŽ ĚĞ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ƉĂƌĂ ĂƉƌŽǀĂĕĆŽ͕ ĐŽŵ ĂŶƚĞĐĞĚġŶĐŝĂ ĚĞ ƉĞůŽ ŵĞŶŽƐϯϬ;ƚƌŝŶƚĂͿĚŝĂƐĚŽŝŶşĐŝŽĚŽĞǆĞƌĐşĐŝŽƐŽĐŝĂů͘

ϮϮ 340

ĂƉşƚƵůŽs/// ůŝĞŶĂĕĆŽĚŽŽŶƚƌŽůĞĐŝŽŶĄƌŝŽ͕ĂŶĐĞůĂŵĞŶƚŽĚŽZĞŐŝƐƚƌŽĚĞŽŵƉĂŶŚŝĂďĞƌƚĂĞ^ĂşĚĂĚŽEşǀĞůϮ ƌƚŝŐŽϰϬʹůŝĞŶĂĕĆŽĚĞŽŶƚƌŽůĞĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ƚĂŶƚŽƉŽƌŵĞŝŽĚĞƵŵĂƷŶŝĐĂŽƉĞƌĂĕĆŽ͕ ĐŽŵŽƉŽƌŵĞŝŽĚĞŽƉĞƌĂĕƁĞƐƐƵĐĞƐƐŝǀĂƐ͕ĚĞǀĞƌĄƐĞƌĐŽŶƚƌĂƚĂĚĂƐŽď Ă ĐŽŶĚŝĕĆŽ͕ ƐƵƐƉĞŶƐŝǀĂ ŽƵ ƌĞƐŽůƵƚŝǀĂ͕ĚĞƋƵĞŽĚƋƵŝƌĞŶƚĞƐĞŽďƌŝŐƵĞĂĞĨĞƚŝǀĂƌŽĨĞƌƚĂƉƷďůŝĐĂĚĞĂƋƵŝƐŝĕĆŽĚĂƐĂĕƁĞƐĞĚĞŵĂŝƐ ǀĂůŽƌĞƐŵŽďŝůŝĄƌŝŽƐĐŽŶǀĞƌƐşǀĞŝƐĞŵĂĕƁĞƐĚĞƚŝĚĂƐƉĞůŽƐĚĞŵĂŝƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ŽďƐĞƌǀĂŶĚŽĂƐ ĐŽŶĚŝĕƁĞƐĞŽƐƉƌĂǌŽƐƉƌĞǀŝƐƚŽƐŶĂůĞŐŝƐůĂĕĆŽǀŝŐĞŶƚĞĞŶŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮĞĚŽ&͕ĚĞĨŽƌŵĂĂ ĂƐƐĞŐƵƌĂƌ ĂŽƐ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ ƚŝƚƵůĂƌĞƐ ĚĞ ĂĕƁĞƐ ƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŝƐ ĂƐ ŵĞƐŵĂƐĐŽŶĚŝĕƁĞƐĞŽƉƌĞĕŽƉŽƌĂĕĆŽ ƉƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂůĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞĂϳϱ;ƐĞƚĞŶƚĂĞĐŝŶĐŽͿǀĞǌĞƐŽƉƌĞĕŽƉŽƌĂĕĆŽƉĂŐŽƉŽƌĂĕĆŽŽƌĚŝŶĄƌŝĂĂŽ ĐŝŽŶŝƐƚĂ ŽŶƚƌŽůĂĚŽƌ ůŝĞŶĂŶƚĞ Ğ ĂŽƐ ĚĞŵĂŝƐ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ ƚŝƚƵůĂƌĞƐ ĚĞ ĂĕƁĞƐ ŽƌĚŝŶĄƌŝĂƐ ĂƐ ŵĞƐŵĂƐ ĐŽŶĚŝĕƁĞƐĞŽŵĞƐŵŽƉƌĞĕŽƉŽƌĂĕĆŽƉĂŐŽƉŽƌĂĕĆŽŽƌĚŝŶĄƌŝĂĂŽĐŝŽŶŝƐƚĂŽŶƚƌŽůĂĚŽƌůŝĞŶĂŶƚĞ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽjŶŝĐŽʹŽĨĞƌƚĂƉƷďůŝĐĂĚĞƋƵĞƚƌĂƚĂĞƐƚĞƌƚŝŐŽƐĞƌĄĞǆŝŐŝĚĂĂŝŶĚĂ͗ ;ŝͿƋƵĂŶĚŽ ŚŽƵǀĞƌ ĐĞƐƐĆŽ ŽŶĞƌŽƐĂ ĚĞ ĚŝƌĞŝƚŽƐ ĚĞ ƐƵďƐĐƌŝĕĆŽ ĚĞ ĂĕƁĞƐĞĚĞŽƵƚƌŽƐƚşƚƵůŽƐŽƵ ĚŝƌĞŝƚŽƐ ƌĞůĂƚŝǀŽƐ Ă ǀĂůŽƌĞƐ ŵŽďŝůŝĄƌŝŽƐ ĐŽŶǀĞƌƐşǀĞŝƐ Ğŵ ĂĕƁĞƐ͕ ƋƵĞ ǀĞŶŚĂ Ă ƌĞƐƵůƚĂƌ ŶĂ ůŝĞŶĂĕĆŽ ĚŽ ŽŶƚƌŽůĞĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͖ŽƵ ;ŝŝͿĞŵĐĂƐŽĚĞĂůŝĞŶĂĕĆŽĚŽŽŶƚƌŽůĞĚĞƐŽĐŝĞĚĂĚĞƋƵĞĚĞƚĞŶŚĂŽ WŽĚĞƌ ĚĞ ŽŶƚƌŽůĞ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ƐĞŶĚŽƋƵĞ͕ŶĞƐƐĞĐĂƐŽ͕ŽĐŝŽŶŝƐƚĂŽŶƚƌŽůĂĚŽƌůŝĞŶĂŶƚĞĨŝĐĂƌĄŽďƌŝŐĂĚŽĂĚĞĐůĂƌĂƌăϯŽ ǀĂůŽƌĂƚƌŝďƵşĚŽăŽŵƉĂŶŚŝĂŶĞƐƐĂĂůŝĞŶĂĕĆŽĞĂŶĞǆĂƌĚŽĐƵŵĞŶƚĂĕĆŽƋƵĞĐŽŵƉƌŽǀĞĞƐƐĞǀĂůŽƌ͘ ƌƚŝŐŽ ϰϭ ʹ ƋƵĞůĞ ƋƵĞ ĂĚƋƵŝƌŝƌ Ž WŽĚĞƌ ĚĞ ŽŶƚƌŽůĞ͕ Ğŵ ƌĂǌĆŽ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂƚŽ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂĚĞ ĂĕƁĞƐĐĞůĞďƌĂĚŽ ĐŽŵ Ž ĐŝŽŶŝƐƚĂ ŽŶƚƌŽůĂĚŽƌ͕ĞŶǀŽůǀĞŶĚŽƋƵĂůƋƵĞƌƋƵĂŶƚŝĚĂĚĞĚĞ ĂĕƁĞƐ͕ ĞƐƚĂƌĄŽďƌŝŐĂĚŽ Ă͗ ;ŝͿ ĞĨĞƚŝǀĂƌĂŽĨĞƌƚĂƉƷďůŝĐĂƌĞĨĞƌŝĚĂ ŶŽƌƚŝŐŽϰϬĂĐŝŵĂ͖Ğ;ŝŝͿƉĂŐĂƌ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĂ ƐĞŐƵŝƌŝŶĚŝĐĂĚŽƐ͕ƋƵĂŶƚŝĂĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞăĚŝĨĞƌĞŶĕĂĞŶƚƌĞŽƉƌĞĕŽĚĂŽĨĞƌƚĂƉƷďůŝĐĂĞŽǀĂůŽƌƉĂŐŽƉŽƌĂĕĆŽ ĞǀĞŶƚƵĂůŵĞŶƚĞĂĚƋƵŝƌŝĚĂĞŵďŽůƐĂŶŽƐϲ;ƐĞŝƐͿŵĞƐĞƐĂŶƚĞƌŝŽƌĞƐăĚĂƚĂĚĂĂƋƵŝƐŝĕĆŽĚŽWŽĚĞƌĚĞ ŽŶƚƌŽůĞ͕ ĚĞǀŝĚĂŵĞŶƚĞ ĂƚƵĂůŝǌĂĚŽ ĂƚĠ Ă ĚĂƚĂ ĚŽ ƉĂŐĂŵĞŶƚŽ͘ ZĞĨĞƌŝĚĂ ƋƵĂŶƚŝĂ ĚĞǀĞƌĄ ƐĞƌ ĚŝƐƚƌŝďƵşĚĂ ĞŶƚƌĞƚŽĚĂƐĂƐƉĞƐƐŽĂƐƋƵĞǀĞŶĚĞƌĂŵĂĕƁĞƐĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂŶŽƐƉƌĞŐƁĞƐĞŵƋƵĞŽĚƋƵŝƌĞŶƚĞƌĞĂůŝǌŽƵ ĂƐ ĂƋƵŝƐŝĕƁĞƐ͕ ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂůŵĞŶƚĞ ĂŽ ƐĂůĚŽ ůşƋƵŝĚŽ ǀĞŶĚĞĚŽƌ ĚŝĄƌŝŽĚĞĐĂĚĂƵŵĂ͕ĐĂďĞŶĚŽăϯ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂůŝǌĂƌĂĚŝƐƚƌŝďƵŝĕĆŽ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚĞƐĞƵƐƌĞŐƵůĂŵĞŶƚŽƐ͘ ƌƚŝŐŽϰϮʹŽŵƉĂŶŚŝĂŶĆŽƌĞŐŝƐƚƌĂƌĄ͗;ĂͿƋƵĂŝƐƋƵĞƌƚƌĂŶƐĨĞƌġŶĐŝĂƐĚĞƉƌŽƉƌŝĞĚĂĚĞĚĞƐƵĂƐ ĂĕƁĞƐ ƉĂƌĂ Ž ĚƋƵŝƌĞŶƚĞ ŽƵ ƉĂƌĂ ĂƋƵĞůĞƐ ƋƵĞ ǀŝĞƌĞŵ Ă ĚĞƚĞƌ Ž WŽĚĞƌ ĚĞ ŽŶƚƌŽůĞ ĞŶƋƵĂŶƚŽ ĞƐƚĞ;ƐͿ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂ;ƐͿŶĆŽƐƵďƐĐƌĞǀĞƌ;ĞŵͿŽdĞƌŵŽĚĞŶƵġŶĐŝĂĚŽƐŽŶƚƌŽůĂĚŽƌĞƐĂƋƵĞĂůƵĚĞŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽ EşǀĞůϮĞŽſĚŝŐŽ&͖Ğ;ďͿĞŵƐƵĂƐĞĚĞĐŽƌĚŽĚĞĐŝŽŶŝƐƚĂƐƋƵĞĚŝƐƉŽŶŚĂƐŽďƌĞŽĞǆĞƌĐşĐŝŽĚŽWŽĚĞƌ ĚĞ ŽŶƚƌŽůĞ ĞŶƋƵĂŶƚŽ ƐĞƵƐ ƐŝŐŶĂƚĄƌŝŽƐ ŶĆŽ ƐƵďƐĐƌĞǀĞƌĞŵ Ž dĞƌŵŽ ĚĞ ŶƵġŶĐŝĂ ĚŽƐ ŽŶƚƌŽůĂĚŽƌĞƐ ƌĞĨĞƌŝĚŽƐŶŽŝƚĞŵ͞Ă͟ĂĐŝŵĂ͘ ƌƚŝŐŽ ϰϯ ʹ ƋƵĞůĞ ƋƵĞ ĂƚŝŶŐŝƌ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽ ĚĞ ϯϬй ĚĞ ĂĕƁĞƐ ŽƌĚŝŶĄƌŝĂƐ ĚĞ ĞŵŝƐƐĆŽ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ;͞WĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽĐŝŽŶĄƌŝĂZĞůĞǀĂŶƚĞ͟ͿĞƐƚĂƌĄŽďƌŝŐĂĚŽ ĂĞĨĞƚŝǀĂƌŽĨĞƌƚĂƉƷďůŝĐĂĚĞĂƋƵŝƐŝĕĆŽ ĚĞĂĕƁĞƐĞǀĂůŽƌĞƐŵŽďŝůŝĄƌŝŽƐĐŽŶǀĞƌƐşǀĞŝƐĞŵĂĕƁĞƐĚĞĞŵŝƐƐĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ŶŽƐƚĞƌŵŽƐĚŽſĚŝŐŽ &͘

Ϯϯ 341

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Ϯϰ 342

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Ϯϱ 343

ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚŽƌĞƐ ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ĚĞǀĞƌĆŽ ĐŽŶǀŽĐĂƌ ƐƐĞŵďůĞŝĂ 'ĞƌĂů ĚĞĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐĐƵũĂŽƌĚĞŵĚŽĚŝĂ ƐĞƌĄĂĚĞůŝďĞƌĂĕĆŽƐŽďƌĞĐŽŵŽƐĂŶĂƌŽĚĞƐĐƵŵƉƌŝŵĞŶƚŽĚĂƐŽďƌŝŐĂĕƁĞƐĐŽŶƐƚĂŶƚĞƐĚŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽ EşǀĞůϮŽƵ͕ƐĞĨŽƌŽĐĂƐŽ͕ĚĞůŝďĞƌĂƌƉĞůĂƐĂşĚĂĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĚŽEşǀĞůϮ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽYƵĂƌƚŽʹĂƐŽĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂůŵĞŶĐŝŽŶĂĚĂŶŽWĂƌĄŐƌĂĨŽdĞƌĐĞŝƌŽĂĐŝŵĂĚĞůŝďĞƌĞ ƉĞůĂƐĂşĚĂĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂĚŽEşǀĞůϮ͕ĂƌĞĨĞƌŝĚĂƐƐĞŵďůĞŝĂ'ĞƌĂůĚĞǀĞƌĄĚĞĨŝŶŝƌŽ;ƐͿƌĞƐƉŽŶƐĄǀĞů;ŝƐͿƉĞůĂ ƌĞĂůŝǌĂĕĆŽ ĚĂ ŽĨĞƌƚĂ ƉƷďůŝĐĂ ĚĞ ĂƋƵŝƐŝĕĆŽ ĚĞ ĂĕƁĞƐ ƉƌĞǀŝƐƚĂ ŶŽ ĐĂƉƵƚ͕ Ž;ƐͿ ƋƵĂů;ŝƐͿ͕ ƉƌĞƐĞŶƚĞ;ƐͿ ŶĂ ĂƐƐĞŵďůĞŝĂ͕ĚĞǀĞƌĄ;ĆŽͿĂƐƐƵŵŝƌĞǆƉƌĞƐƐĂŵĞŶƚĞĂŽďƌŝŐĂĕĆŽĚĞƌĞĂůŝǌĂƌĂŽĨĞƌƚĂ͘ ƌƚŝŐŽ ϱϬ ʹ ĨĂĐƵůƚĂĚĂ Ă ĨŽƌŵƵůĂĕĆŽ ĚĞ ƵŵĂ ƷŶŝĐĂ ŽĨĞƌƚĂ ƉƷďůŝĐĂ ĚĞ ĂƋƵŝƐŝĕĆŽ ĚĞ ĂĕƁĞƐ͕ ǀŝƐĂŶĚŽ Ă ŵĂŝƐ ĚĞ ƵŵĂ ĚĂƐ ĨŝŶĂůŝĚĂĚĞƐ ƉƌĞǀŝƐƚĂƐ ŶĞƐƚĞ ĂƉşƚƵůŽ s///͕ŶŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮ͕ŶŽ ſĚŝŐŽ&͕ŽƵŶĂƌĞŐƵůĂŵĞŶƚĂĕĆŽĞŵŝƚŝĚĂƉĞůĂsD͕ĚĞƐĚĞƋƵĞƐĞũĂ ƉŽƐƐşǀĞů ĐŽŵƉĂƚŝďŝůŝǌĂƌ ŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵĞŶƚŽƐ ĚĞ ƚŽĚĂƐ ĂƐ ŵŽĚĂůŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ŽĨĞƌƚĂ ƉƷďůŝĐĂ ĚĞ ĂƋƵŝƐŝĕĆŽĚĞĂĕƁĞƐĞŶĆŽŚĂũĂƉƌĞũƵşǌŽ ƉĂƌĂ ŽƐ ĚĞƐƚŝŶĂƚĄƌŝŽƐ ĚĂ ŽĨĞƌƚĂ Ğ ƐĞũĂ ŽďƚŝĚĂ Ă ĂƵƚŽƌŝǌĂĕĆŽ ĚĂ sD ƋƵĂŶĚŽ ĞǆŝŐŝĚĂ ƉĞůĂ ůĞŐŝƐůĂĕĆŽ ĂƉůŝĐĄǀĞů͘ ƌƚŝŐŽϱϭʹKƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐƌĞƐƉŽŶƐĄǀĞŝƐƉĞůĂƌĞĂůŝǌĂĕĆŽĚĂŽĨĞƌƚĂƉƷďůŝĐĂĚĞĂƋƵŝƐŝĕĆŽĚĞĂĕƁĞƐ ƉƌĞǀŝƐƚĂŶĞƐƚĞĂƉşƚƵůŽs///͕ŶŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮ͕ŶŽſĚŝŐŽ&͕ŽƵŶĂƌĞŐƵůĂŵĞŶƚĂĕĆŽĞŵŝƚŝĚĂ ƉĞůĂsDƉŽĚĞƌĆŽĂƐƐĞŐƵƌĂƌƐƵĂĞĨĞƚŝǀĂĕĆŽƉŽƌŝŶƚĞƌŵĠĚŝŽĚĞƋƵĂůƋƵĞƌ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂ ŽƵ ƚĞƌĐĞŝƌŽ͘ K ĂĐŝŽŶŝƐƚĂŶĆŽƐĞĞǆŝŵĞĚĂŽďƌŝŐĂĕĆŽĚĞƌĞĂůŝǌĂƌĂŽĨĞƌƚĂƉƷďůŝĐĂ ĚĞ ĂƋƵŝƐŝĕĆŽ ĚĞ ĂĕƁĞƐ ĂƚĠ ƋƵĞ ƐĞũĂ ĐŽŶĐůƵşĚĂ͕ĐŽŵŽďƐĞƌǀąŶĐŝĂĚĂƐƌĞŐƌĂƐĂƉůŝĐĄǀĞŝƐ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽ jŶŝĐŽ ʹ EĆŽ ŽďƐƚĂŶƚĞ Ž ƉƌĞǀŝƐƚŽ ŶŽƐ ĂƉşƚƵůŽ s/// ĚĞƐƚĞ ƐƚĂƚƵƚŽ ^ŽĐŝĂů͕ ĂƐ ĚŝƐƉŽƐŝĕƁĞƐĚŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞůϮƉƌĞǀĂůĞĐĞƌĆŽƐŽďƌĞĂƐĚŝƐƉŽƐŝĕƁĞƐĞƐƚĂƚƵƚĄƌŝĂƐŶĂƐŚŝƉſƚĞƐĞƐĚĞ ƉƌĞũƵşǌŽĚŽƐĚŝƌĞŝƚŽƐĚŽƐĚĞƐƚŝŶĂƚĄƌŝŽƐĚĂƐŽĨĞƌƚĂƐŵĞŶĐŝŽŶĂĚĂƐŶŽƐƌĞĨĞƌŝĚŽƐĂƌƚŝŐŽƐ͘ ĂƉşƚƵůŽ/y ƌďŝƚƌĂŐĞŵ ƌƚŝŐŽϱϮʹŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ƐĞƵƐĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ͕ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚŽƌĞƐĞŽƐŵĞŵďƌŽƐĚŽŽŶƐĞůŚŽ&ŝƐĐĂů͕ ŽďƌŝŐĂŵͲƐĞĂƌĞƐŽůǀĞƌ͕ƉŽƌŵĞŝŽĚĞĂƌďŝƚƌĂŐĞŵ͕ƉĞƌĂŶƚĞĂąŵĂƌĂĚĞƌďŝƚƌĂŐĞŵĚŽDĞƌĐĂĚŽ͕ƚŽĚĂĞ ƋƵĂůƋƵĞƌĚŝƐƉƵƚĂŽƵĐŽŶƚƌŽǀĠƌƐŝĂƋƵĞƉŽƐƐĂƐƵƌŐŝƌĞŶƚƌĞĞůĞƐ͕ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂĐŽŵŽƵŽƌŝƵŶĚĂ͕ĞŵĞƐƉĞĐŝĂů͕ ĚĂ ĂƉůŝĐĂĕĆŽ͕ǀĂůŝĚĂĚĞ͕ĞĨŝĐĄĐŝĂ͕ŝŶƚĞƌƉƌĞƚĂĕĆŽ͕ǀŝŽůĂĕĆŽĞƐĞƵƐĞĨĞŝƚŽƐ͕ĚĂƐĚŝƐƉŽƐŝĕƁĞƐĐŽŶƚŝĚĂƐŶĂ>Ğŝ ĚĂƐ ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ƉŽƌ ĕƁĞƐ͕ ŶŽ ĞƐƚĂƚƵƚŽ ƐŽĐŝĂů ĚĂ ŽŵƉĂŶŚŝĂ͕ ŶĂƐ ŶŽƌŵĂƐ ĞĚŝƚĂĚĂƐ ƉĞůŽ ŽŶƐĞůŚŽ DŽŶĞƚĄƌŝŽEĂĐŝŽŶĂů͕ƉĞůŽĂŶĐŽĞŶƚƌĂůĚŽƌĂƐŝůĞƉĞůĂsD͕ďĞŵĐŽŵŽŶĂƐĚĞŵĂŝƐŶŽƌŵĂƐĂƉůŝĐĄǀĞŝƐ ĂŽĨƵŶĐŝŽŶĂŵĞŶƚŽĚŽŵĞƌĐĂĚŽĚĞĐĂƉŝƚĂŝƐĞŵŐĞƌĂů͕ĂůĠŵĚĂƋƵĞůĂƐĐŽŶƐƚĂŶƚĞƐĚŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚŽEşǀĞů Ϯ͕ĚŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚĞƌďŝƚƌĂŐĞŵ͕ĚŽZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽĚĞ^ĂŶĕƁĞƐĞĚŽŽŶƚƌĂƚŽĚĞWĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽŶŽEşǀĞů Ϯ͘ WĂƌĄŐƌĂĨŽjŶŝĐŽʹ^ĞŵƉƌĞũƵşǌŽĚĂǀĂůŝĚĂĚĞĚĞƐƚĂĐůĄƵƐƵůĂĂƌďŝƚƌĂů͕ŽƌĞƋƵĞƌŝŵĞŶƚŽĚĞŵĞĚŝĚĂƐ ĚĞ ƵƌŐġŶĐŝĂ ƉĞůĂƐ WĂƌƚĞƐ͕ ĂŶƚĞƐ ĚĞ ĐŽŶƐƚŝƚƵşĚŽ Ž dƌŝďƵŶĂů ƌďŝƚƌĂů͕ ĚĞǀĞƌĄ ƐĞƌ ƌĞŵĞƚŝĚŽ ĂŽ WŽĚĞƌ :ƵĚŝĐŝĄƌŝŽ͕ ŶĂ ĨŽƌŵĂ ĚŽ ŝƚĞŵ ϱ͘ϭ͘ϯ ĚŽ ZĞŐƵůĂŵĞŶƚŽ ĚĞ ƌďŝƚƌĂŐĞŵĚĂąŵĂƌĂĚĞƌďŝƚƌĂŐĞŵĚŽ DĞƌĐĂĚŽ͘ ĂƉşƚƵůŽy

Ϯϲ 344

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DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400

AZUL S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), categoria A, sob o código 24112, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o nº 09.305.994/0001-29, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Companhia”), no âmbito da primeira emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, da Companhia (“Debêntures” e “Oferta”), declara, nos termos do artigo 56 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ("Instrução CVM 400"), que (a) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures; (b) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, juntamente com o Formulário de Referência e seus respectivos anexos, nas datas suas respectivas publicações e/ou divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Debêntures, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes; (c) o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400 e ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários; e (d) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas divulgadas pela Companhia e/ou contidas no Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas publicações e/ou divulgações são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

Barueri, 26 de outubro de 2020.

AZUL S.A.

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