DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT UN RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2013 PROFIL Lagardère est un groupe de médias diversifi é comptant parmi les leaders mondiaux. Dirigé par Arnaud Lagardère, il est implanté dans une trentaine de pays et se structure autour de quatre branches d’activités distinctes et complémentaires : • Lagardère Publishing : Livre et e-Publishing ; • Lagardère Services : Travel Retail et Distribution ; • Lagardère Active : Presse, Audiovisuel (Radio, Télévision, Production audiovisuelle), Numérique et Régie publicitaire ; • Lagardère Unlimited : Sports et Entertainment. ... ... ... ... DOCUMENT DE RÉFÉRENCE contenant un Rapport financier annuel EXERCICE 2013 Lagardère SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Divisé en 131 133 286 actions de 6,10 € nominal Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris 16e (75) - France Téléphone : + 33 (0)1 40 69 16 00 320 366 446 RCS Paris Adresse Internet : www.lagardere.com Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 04 avril 2014, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / EXERCICE 2013 SOMMAIRE 1 PERSONNES RESPONSABLES 6.4 Présentation des comptes annuels DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE de Lagardère SCA RFA 178 ET PERSONNES RESPONSABLES 6.5 Comptes annuels de Lagardère SCA DU CONTRÔLE DES COMPTES RFA 5 au 31 décembre 2013 RFA 180 1.1 Personnes qui assument la responsabilité 6.6 Rapport des Commissaires aux Comptes des informations contenues dans sur les comptes annuels RFA 194 le Document de référence 6 6.7 Rapport des Commissaires aux Comptes 1.2 Attestation des personnes responsables 6 sur les comptes consolidés RFA 195 1.3 Noms et adresses des Commissaires aux Comptes 6 6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions 2 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES et engagements réglementés 196 CONSOLIDÉES DE L’EXERCICE 2013 7 2.1 Données fi nancières consolidées globales 8 7 INFORMATIONS CONCERNANT L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ 2.2 Données fi nancières consolidées par action 8 ET DU GROUPE – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 197 3 FACTEURS DE RISQUES RFA 9 7.1 Présentation générale de la société 3.1 Risques liés à la conjoncture économique 10 en commandite par actions et de la Commandite Lagardère SCA 198 3.2 Risques liés à l’activité 11 7.2 Renseignements concernant les Associés 3.3 Risques juridiques 12 Commandités, les Gérants et les membres 3.4 Risques fi nanciers ou de marché 14 du Conseil de Surveillance 199 3.5 Risques opérationnels 15 7.3 Rémunérations et avantages 211 7.4 Organisation, fonctionnement et contrôle de la Société et du Groupe 232 4 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LAGARDÈRE SCA 17 7.5 Opérations conclues avec des 4.1 Renseignements généraux concernant l’émetteur 18 apparentés (membres de la Gérance et du Conseil de Surveillance) 248 4.2 Historique 19 4.3 Organigramme – liste des fi liales 8 AUTRES INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 249 importantes – relations mère-fi lles 20 8.1 Capital social RFA 250 4.4 Principaux investissements 21 8.2 Principales dispositions statutaires RFA 256 8.3 Contrats importants RFA 262 5 INFORMATIONS CONCERNANT LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE RFA 23 8.4 Propriétés immobilières 263 5.1 Activités et stratégie 24 9 INFORMATIONS SUR 5.2 Principales activités du Groupe L’ÉVOLUTION RÉCENTE ET et principaux marchés – Activités au cours LES PERSPECTIVES D’AVENIR RFA 265 de l’exercice 2013 : Lagardère Media 25 9.1 Événements récents (survenus 5.3 Informations sociales, sociétales depuis le 1er janvier 2014) 266 et environnementales - éthique 47 9.2 Perspectives 266 9.3 Prévisions ou estimations du bénéfi ce 6 INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION (le cas échéant) 266 FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 91 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 6.1 Informations patrimoniales et actionnariales RFA 92 10 267 6.2 Présentation de la situation fi nancière 11 TABLE DE CONCORDANCE et des résultats consolidés DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 269 de Lagardère SCA RFA 94 6.3 Comptes consolidés de Lagardère SCA au 31 décembre 2013 RFA 99 Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 2 Le Rapport fi nancier annuel, établi en application des dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et de l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, comprend les documents, rapports et informations suivants, dont le texte fi gure dans le Document de référence, ci-annexé, aux chapitres, numéros et pages ci-dessous mentionnés. Déclaration des personnes qui assument la responsabilité des documents (Attestation des Responsables du Rapport fi nancier annuel et du Document de référence) Chapitre 1 5 Les comptes annuels 2013 Chapitre 6.5 180 Les comptes consolidés 2013 Chapitre 6.3 99 Le rapport de gestion ▼ Activités de la Société et du Groupe Chapitre 5 23 Chapitre 8.3 262 265 Chapitre 9 ▼ Résultats et situation fi nancière Chapitre 6.1 92 Chapitre 6.2 94 178 Chapitre 6.4 ▼ 9 Principaux risques Chapitre 3 ▼ Organisation de la Société et du Groupe, gouvernement d’entreprise Chapitre 7 197 ▼ Informations sur le capital, l’actionnariat, les rachats d’actions et sur les principales dispositions statutaires Chapitre 8.1 250 Chapitre 8.2 256 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Chapitre 6.6 194 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Chapitre 6.7 195 3 Chapitre 1 - Personnes responsables du Document de référence et personnes responsables du contrôle des comptes Cette page est laissée intentionnellement blanche. 4 Document de référence 2013 Chapitre 1 - Personnes responsables du Document de référence et personnes responsables du contrôle des comptes 2 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT 1 DE RÉFÉRENCE ET PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1 PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RFA 6 Les Gérants 6 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES RFA 6 Attestation des Gérants 6 Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l’aide 1.3 NOMS ET ADRESSES du pictogramme RFA DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RFA 6 Document de référence 2013 5 Chapitre 1 - Personnes responsables du Document de référence et personnes responsables du contrôle des comptes 1.1 PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS CONTENUES RFA DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE LES GÉRANTS − Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général ; Monsieur Arnaud Lagardère, − Monsieur Pierre Leroy, Vice-Président, Directeur Général Délégué ; La société Arjil Commanditée-Arco, représentée par : − Monsieur Dominique D’Hinnin, Directeur Général Délégué ; − Monsieur Thierry Funck-Brentano, Directeur Général Délégué. 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES RFA ATTESTATION DES GÉRANTS Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 contient deux observations : « Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de l’une relative à la note 10 de l’annexe des comptes consolidés référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne qui concerne les pertes de valeur sur écarts d’acquisition et comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. immobilisations incorporelles, notamment relatives à Lagardère Unlimited ; Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une l’autre relative à la note 19 de l’annexe des comptes consolidés image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat qui présente le traitement comptable retenu au 31 décembre de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la 2011 pour la participation Canal+ France. consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint (chapitre 3 pages Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de 9 à 16 ; chapitre 4 pages 17 à 22 ; chapitre 5 pages 23 à 89 ; l’exercice clos le 31 décembre 2012 contient deux observations : chapitre 6 - § 6.1 pages 92 et 93 ; chapitre 6 - § 6.2 pages 94 à l’une relative à la note 10 de l’annexe des comptes consolidés 98 ; chapitre 7 pages 197 à 248 ; chapitre 8 pages 249 à 263 ; qui concerne les pertes de valeur sur écarts d’acquisition et chapitre 9 pages 265 et 266) présente un tableau fi dèle de l’évolution immobilisations incorporelles, notamment celles relatives à des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et Lagardère Unlimited et Lagardère Active ; de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi l’autre relative à la note 19 de l’annexe des comptes consolidés qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels qui présente le traitement comptable retenu au 31 décembre elles sont confrontées. 2012 pour la participation Canal+ France. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation de l’exercice clos le 31 décembre 2013 contient une observation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes relative à la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés qui données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture présente les hypothèses retenues dans le cadre des tests de valeur d’ensemble du Document de référence. sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles, notamment Les informations fi nancières historiques présentées dans ce celles relatives à Lagardère Unlimited.