Capital Funding Gmbh Aareal Bank AG
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Verkaufsprospekt/Börsenzulassungsprospekt 8. Oktober 2002 Capital Funding GmbH Norderfriedrichskoog, Bundesrepublik Deutschland Verkaufsprospekt/Börsenzulassungsprospekt für 5 180.000.000 Teilschuldverschreibungen mit variabler Verzinsung und ohne feste Laufzeit mit bedingter Verpflichtung zur Zahlung von Zinsen und Rückzahlung abhängig vom Erhalt von Gewinnbeteiligungen und Rückzahlung einer Stillen Beteiligung am Unternehmen der Aareal Bank AG Wiesbaden - WKN 707 008 - der Capital Funding GmbH Die Capital Funding GmbH (vormals firmierend unter Real Fünfte Grundstücksgesellschaft mbH), eine nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft mit Sitz in Norderfriedrichskoog (bisher Wiesbaden) (die „Emitten- tin“), wird den Erlös aus der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen dazu verwenden, sich mit einer Einlage im Nennbetrag von 5 180.000.000 am Unternehmen der Aareal Bank AG, Wiesbaden, Bundesrepublik Deutschland, als typisch stiller Gesellschafter zu beteiligen. Die Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapier- börse wurde beantragt. Die Teilschuldverschreibungen sind für ihre gesamte Laufzeit in einer Global-Schuldverschreibung ohne Zins- anteilsscheine verbrieft. Die Globalurkunde lautet auf den Inhaber und wird während der gesamten Laufzeit der Teilschuldverschreibungen bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Die Teilschuld- verschreibungen können in Form von Miteigentumsanteilen entsprechend den anwendbaren Regelungen der Clearstream Banking AG übertragen werden. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Emissionspreis: 100% XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Die Teilschuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933 („Securities Act“) registriert. Dementsprechend dürfen die Teilschuldverschreibungen nicht in den Vereinigten Staaten oder US-Personen angeboten oder an diese verkauft werden, es sei denn, im Einklang mit der auf der Grundlage des Securities Act ergangenen Regulation S oder falls die Voraus- setzungen einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegen. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Deutsche Bank BCP Investimento, SA BNP Paribas HVB Corporates & Markets Legg Mason Ltd. Spain 2 Inhaltsverzeichnis Seite Allgemeine Informationen . 4 Zusammenfassung des Angebots . 6 Verwendung des Emissionserlöses . 11 Risikofaktoren . 12 Beschreibung der Emissionsstruktur . 23 Überblick . 23 Emissionsbedingungen . 24 Vertrag über eine Stille Beteiligung . 31 Treuhandvertrag . 37 Wesentliche Bestimmungen des Forderungskaufvertrags . 41 Wesentliche Bestimmungen der Aufwendungsersatzvereinbarung . 41 Allgemeine Informationen über die Emittentin . 42 Allgemeine Informationen über die Aareal Bank AG . .44 Ausgewählte Finanzinformationen der Aareal Bank AG . 57 Geschäftstätigkeit der Aareal Bank AG . 67 Besteuerung . 81 Übernahme und Verkauf . 83 Geschäftsgang und Aussichten der Aareal Bank AG . 85 Finanzinformationen der Aareal Bank AG . F-1 3 Allgemeine Informationen Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt Die Capital Funding GmbH (vormals firmierend unter Real Fünfte Grundstücksgesellschaft mbH) (die „Emit- tentin“) und die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Deutsche Bank“), übernehmen die Verantwortlichkeit nach deutschem Recht gemäß § 13 des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes in Verbin- dung mit den §§ 44 ff. des Börsengesetzes und erklären, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Ver- kaufsprospekt/Börsenzulassungsprospekt („Prospekt“) vom 8. Oktober 2002 richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Die Emittentin hat keiner Person gestattet, Auskünfte zu erteilen oder Zusicherungen zu machen, die nicht in diesem Prospekt, in sonstigen Dokumenten, die im Zusammenhang mit der Anleihe vereinbart worden sind, in Angaben, die die Emittentin gemacht hat oder in öffentlich zugänglichen Informationen, enthalten sind oder nicht mit deren Inhalt übereinstimmen. Sofern Auskünfte erteilt oder Zusicherungen gemacht wurden, sind sie nicht der Emittentin zuzurechnen. Die Übergabe des Prospekts bzw. das Angebot, der Verkauf oder die Lieferung der Teilschuldverschrei- bungen bedeutet unter keinen Umständen, dass die im Prospekt enthaltenen Informationen auch nach dem Datum zutreffend sind, an dem der Prospekt veröffentlicht wurde oder dass keine Verschlechterung der Finanzlage der Emittentin oder der Aareal Bank AG seit dem Datum des Prospekts eingetreten ist. Gegenstand des Prospektes Gegenstand des Prospekts sind insgesamt 5 180.000.000 Stück 1.800.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen von 2002 zu je 5 100 mit bedingtem Anspruch auf Zinszahlung und Rückzahlung. Die Teilschuldverschreibungen werden in diesem Prospekt mit „Teilschuldverschreibungen“, die Gesamtheit der Teilschuldverschreibungen mit „Anleihe“ bezeichnet. Einsichtnahme in Unterlagen Die in diesem Prospekt genannten, die Emittentin und die Aareal Bank AG betreffenden Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Emittentin, Koogstraat 4, 25870 Norder- friedrichskoog, Deutschland, sowie in den Geschäftsräumen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Große Gallusstraße 10–14, 60272 Frankfurt am Main, eingesehen werden. Beschreibung der Aareal Bank AG und der Aareal Gruppe Alle Bezugnahmen in diesem Prospekt auf „Emittentin“ beziehen sich auf die Capital Funding GmbH (vormals firmierend unter Real Fünfte Grundstücksgesellschaft mbH). Bezugnahmen auf „Aareal“ oder „Aareal Bank“ beziehen sich auf die Aareal Bank AG. Bezugnahmen auf „Immobilienbank“ oder „Aareal Gruppe“ beziehen sich auf die Aareal Bank AG und ihre konsolidierten Tochterunternehmen, es sei denn, dass der Zusammen- hang eine andere Auslegung erfordert. Für eine ausführliche Darstellung der Unternehmensgeschichte siehe „Allgemeine Informationen über die Aareal Bank AG“. Bezugnahmen auf „Aareon AG“ (ehem. DePfa IT Servi- ces AG) und „Aareal Immobilien Management AG“ beziehen sich auch auf deren Tochtergesellschaften. Bezugnahmen auf „DePfa Gruppe“ beziehen sich auf die DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG als ehemalige Obergesellschaft und ihre Tochtergesellschaften inklusive der Aareal Bank (vormals firmierend unter „DePfa Bank AG“) in der vor Trennung der Immobilienaktivitäten von den Staatsfinanzierungsaktivitäten bestehenden Konzernstruktur. Die in diesem Prospekt enthaltenen sonstigen Definitionen entsprechen den Definitionen, wie sie in den unter „Beschreibung der Emissionsstruktur” abgedruckten Texten der Emissionsbedingungen, des Vertrags über eine Stille Beteiligung und des Treuhandvertrags enthalten sind. 4 Hinweise zu zukunftsbezogenen Aussagen Die in diesem Prospekt enthaltenen Aussagen in Bezug auf das künftige Finanzergebnis und die Ergebnis- entwicklung sowie andere Aussagen, die sich nicht auf die Vergangenheit beziehen, sind zukunftsbezogene Aussagen. Die Begriffe „Auffassung“, „voraussichtlich“, „prognostizieren“, „schätzen“ sowie ähnliche Aus- drücke werden verwendet, um derartige Aussagen als zukunftsbezogen auszuweisen. Derartige Aussagen erfolgen auf der Grundlage von Annahmen, die sich – obwohl sie gegenwärtig angemessen sind – in Zukunft als irrtümlich erweisen mögen. Die Risiken und Unwägbarkeiten, denen sich die Emittentin und die Aareal Bank im Hinblick auf ihre künftige Entwicklung gegenüber sehen, sowie die Faktoren, welche die Richtigkeit derartiger zukunftsbezogener Aussagen beeinflussen, werden im gesamten Prospekt im Grundsatz berück- sichtigt. Zu diesen Faktoren zählen unter anderem die in den Kapiteln „Risikofaktoren“, „Finanzinformationen der Aareal Bank AG“ sowie „Geschäftsgang und Aussichten“ erläuterten Faktoren. Die tatsächlichen Ergeb- nisse könnten in erheblicher Weise von den Ergebnissen abweichen, die in den hierin enthaltenen zukunfts- bezogenen Aussagen in Erwägung gezogen werden, falls derartige Risiken oder Unwägbarkeiten eintreten oder die Tatsachen, auf denen die zukunftsbezogenen Aussagen beruhen, sich als unzutreffend erweisen. Bezugnahmen auf Währungen Bezugnahmen in diesem Prospekt auf „Euro“, „EUR“ oder „5“ beziehen sich auf die gemeinsame Währung der Mitgliedstaaten der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion, die seit dem 1. Januar 1999 an die Stelle der Landeswährungen der betreffenden Staaten trat. Bezugnahmen auf „D-Mark“, „DEM“ oder „DM“ beziehen sich auf die vor der Einführung des Euro geltende Währung der Bundesrepublik Deutschland. Bezugnahmen auf „US$“, „USD“ oder „US-Dollar“ beziehen sich auf den Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika. Die Aareal Bank veröffentlicht ihre Abschlüsse in Euro. 5 Zusammenfassung des Angebots Diese Zusammenfassung der Transaktion wird in ihrer Gesamtheit durch Verweis auf die ausführlichen Anga- ben eingeschränkt und ergänzt, die an anderer Stelle in diesem Prospekt, insbesondere in den nachstehenden Emissionsbedingungen und dem Vertrag über die Stille Beteiligung, enthalten sind. Bei Abweichungen zwischen dieser Zusammenfassung und detaillierteren Angaben an anderer Stelle in diesem Prospekt sind die letzteren Angaben maßgeblich. Emittentin: Capital Funding GmbH, (vormals firmierend unter Real Fünfte Grundstücksgesellschaft mbH) mit Sitz in Norderfriedrichskoog, Deutsch- land (bisher Wiesbaden). Die Emittentin ist eine nach deutschem Recht gegründete, nicht mit der Aareal Bank verbundene und nicht konsolidierte GmbH, die am Unternehmen der Aareal Bank als typischer Stiller Gesell- schafter (nachfolgend auch „Beteiligungsvertrag“) beteiligt ist (siehe „Beschreibung der Emissionsstruktur“ – „Vertrag über eine