AGILE GROUP HOLDINGS LIMITED (Incorporated with Limited Liability Under the Laws of the Cayman Islands)
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香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 本 公 告 僅 供 參 考 ， 並 不 構 成 收 購 、 購 買 或 認 購 證 券 的 邀 請 或 遊 說 要 約 ， 或 邀 請 訂 立 協 議 進 行 上 述 任 何 事 宜 ， 亦 無 意 招 攬 任 何 要 約 以 收 購 、 購 買 或 認 購 任 何 證 券 。 本 公 告 並 非 供 於 美 國 或 美 國 境 內 直 接 或 間 接 派 發 。 本 公 告 及 其 所 載 資 料 並 不 構 成 或 組 成 在 美 國 購 買 、 認 購 或 出 售 證 券 的 部 分 要 約 。 除 非 根 據 1933 年 美 國 證 券 法 （ 經 修 訂 （）「 證 券 法 」）登 記 或 獲 適 用 豁 免 登 記 規 定 ， 否 則 證 券 不 得 在 美 國 提 呈 發 售 或 出 售 。 在 美 國 公 開 發 售 任 何 證 券 將 通 過 載 有 與 本 公 司 及 管 理 層 有 關 的 詳 細 資 料 以 及 財 務 報 表 的 招 股 章 程 的 方 式 進 行 。 本 公 告 所 述 證 券 並 無 及 將 不 會 根 據 證 券 法 登 記 ， 且 不 會 在 美 國 公 開 發 售 任 何 證 券 。 本 公 告 所 述 證 券 將 根 據 所 有 適 用 法 律 法 規 出 售 。 本 公 告 或 其 所 載 資 料 並 非 用 以 招 攬 金 錢 、 證 券 或 其 他 代 價 ， 而 倘 為 回 應 本 公 告 或 其 所 載 資 料 而 寄 出 金 錢 、 證 券 或 其 他 代 價 ， 則 不 會 獲 接 納 。 本 公 告 並 非 歐 洲 經 濟 區（「 歐 洲 經 濟 區 」）成 員 國 所 實 施 歐 盟 指 令 2003 / 71 / EC（ 及 其 任 何 修 訂 ）所 界 定 之 招 股 章 程 。 無 PRIIPs 重 要 資 訊 文 件 － 由 於 不 可 於 歐 洲 經 濟 區 進 行 零 售 ， 故 並 無 編 製 PRIIPs 重 要 資 訊 文 件 。 本 公 告 及 有 關 據 此 提 呈 發 行 證 券 之 任 何 其 他 文 件 或 資 料 並 非 由 英 國《 2000 年 金 融 服 務 與 市 場 法 》（ 經 修 訂 ）第 21 條 所 界 定 之 認 可 人 士 發 佈 ， 而 有 關 文 件 及 ╱ 或 資 料 亦 未 經 其 批 准 。 因 此 ， 有 關 文 件 及 ╱ 或 資 料 並 不 會 向 英 國 公 眾 人 士 派 發 ， 亦 不 得 向 英 國 公 眾 人 士 傳 遞 。 有 關 文 件 及 ╱ 或 資 料 僅 作 為 財 務 推 廣 向 在 英 國 擁 有 相 關 專 業 投 資 經 驗 及 屬 於《 2000 年 金 融 服 務 與 市 場 法 》2005 年（ 財 務 推 廣 ）命 令（ 經 修 訂 ） （「 財 務 推 廣 命 令 」）第 19 (5) 條 所 界 定 之 投 資 專 業 人 士 ， 或 屬 於 財 務 推 廣 命 令 第 49 (2) (a) 至 (d) 條 範 圍 之 人 士 ， 或 根 據 財 務 推 廣 命 令 可 以 其 他 方 式 合 法 向 其 發 佈 有 關 文 件 及 ╱ 或 資 料 的 任 何 其 他 人 士（ 所 有 上 述 人 士 統 稱「 有 關 人 士 」）發 佈 。 於 英 國 ， 據 此 提 呈 發 售 之 證 券 僅 針 對 有 關 人 士 作 出 ， 而 本 公 告 涉 及 之 任 何 投 資 或 投 資 活 動 將 僅 與 有 關 人 士 進 行 。 任 何 在 英 國 並 非 有 關 人 士 之 人 士 不 應 根 據 本 公 告 或 其 任 何 內 容 採 取 行 動 或 加 以 依 賴 。 – 1 – 雅 居 樂 集 團 控 股 有 限 公 司 （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） （ 股 份 代 號 ： 3383 ） 海 外 監 管 公 告 本 海 外 監 管 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「 聯 交 所 」）證 券 上 市 規 則（「 上 市 規 則 」）第 13.10B 條 刊 發 。 茲 提 述 雅 居 樂 集 團 控 股 有 限 公 司（「 本 公 司 」）日 期 為 2019 年 2 月 28 日 及 2019 年 3 月 1 日 有 關 票 據 發 行 的 公 告（「 該 等 公 告 」）。 除 另 有 界 定 者 外 ， 本 公 告 所 用 之 詞 彙 具 有 該 等 公 告 所 賦 予 的 相 同 涵 義 。 請 參 閱 本 公 告 所 附 的 有 關 票 據 發 行 的 日 期 為 2019 年 2 月 28 日 的 發 售 備 忘 錄（「 發 售 備 忘 錄 」）， 而 其 亦 可 於 2019 年 3 月 12 日 在 新 加 坡 證 券 交 易 所 有 限 公 司 網 站 獲 得 。 於 聯 交 所 網 站 登 載 發 售 備 忘 錄 僅 為 方 便 向 香 港 投 資 者 作 出 相 同 的 資 料 發 佈 及 遵 守 上 市 規 則 第 13.10B 條 ， 並 無 任 何 其 他 目 的 。 發 售 備 忘 錄 並 不 構 成 於 任 何 司 法 權 區 向 公 眾 要 約 出 售 任 何 證 券 的 招 股 章 程 、 通 告 、 通 函 、 冊 子 或 廣 告 ， 亦 非 向 公 眾 要 約 認 購 或 購 買 任 何 證 券 的 邀 請 ， 且 不 旨 在 邀 請 公 眾 提 出 認 購 或 購 買 任 何 證 券 的 要 約 。 發 售 備 忘 錄 不 應 被 視 為 誘 使 認 購 或 購 買 本 公 司 任 何 證 券 及 不 擬 構 成 該 等 勸 誘 。 不 應 根 據 發 售 備 忘 錄 所 載 資 料 作 出 投 資 決 定 。 承 董 事 會 命 雅 居 樂 集 團 控 股 有 限 公 司 公 司 秘 書 林 炳 玉 香 港 ， 2019 年 3 月 13 日 於 本 公 告 日 期 ， 董 事 會 由 十 二 名 董 事 組 成 ： 即 陳 卓 林 先 生 *（ 主 席 兼 總 裁 ）、 陳 卓 賢 先 生 **（ 副 主 席 ）、 陸 倩 芳 女 士 **（ 副 主 席 ）、 陳 卓 雄 先 生 * 、 黃 奉 潮 先 生 * 、 陳 忠 其 先 生 * 、 陳 卓 喜 先 生 ** 、 陳 卓 南 先 生 ** 、 鄭 漢 鈞 博 士 # 、 鄺 志 強 先 生 # 、 許 照 中 先 生 # 及 黃 紹 開 先 生 # 。 * 執 行 董 事 ** 非 執 行 董 事 # 獨 立 非 執 行 董 事 – 2 – Offering Memorandum Strictly Confidential AGILE GROUP HOLDINGS LIMITED (incorporated with limited liability under the laws of the Cayman Islands) US$500,000,000 6.7% Senior Notes due 2022 Issue Price: 100% We are offering 6.7% Senior Notes due 2022 in the aggregate principal amount of US$500,000,000 (the ‘‘Notes’’). The Notes will bear interest from March 7, 2019, at 6.7% per annum payable semi-annually in arrear on March 7 and September 7 of each year, beginning September 7, 2019, and will mature on March 7, 2022. The Notes are senior obligations of Agile Group Holdings Limited (the ‘‘Company’’) guaranteed (the ‘‘Subsidiary Guarantees’’) by our existing subsidiaries (the ‘‘Subsidiary Guarantors’’) other than (1) those organized under the laws of the PRC and (2) certain other subsidiaries specified in ‘‘Description of the Notes.’’ We may at our option redeem the Notes, in whole or in part, at any time and from time to time on or after March 7, 2021 at a redemption price equal to 103.35% of principal amount plus accrued and unpaid interest, if any, to (but not including) the redemption date. At any time and from time to time prior to March 7, 2021, we may redeem up to 35% of the aggregate principal amount of the Notes with the net cash proceeds of one or more sales of common stock of the Company at a redemption price of 106.7% of the principal amount of the Notes, plus accrued and unpaid interest, if any, to (but not including) the redemption date.