Laudo De Avaliação Companhia Maranhense De Refrigerantes 22 De Setembro De 2009 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda

Laudo de Avaliação Companhia Maranhense de Refrigerantes 22 de setembro de 2009 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Índice

Sumário Executivo 2

Informações sobre o Avaliador 5

Informações sobre a Companhia Maranhense de Refrigerantes 11

Mercado de Atuação 16

Metodologias Adotadas e Premissas 26

Resultados 48

Glossário e Fórmulas 50

Notas Importantes 54

A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. (“Deloitte Concluímos que a metodologia do Fluxo de Caixa Consultores”) foi contratada pela Renosa Indústria Brasileira Descontado é a mais apropriada para a avaliação das ações de Bebidas S.A. (“ Renosa ”) para elaborar o presente Laudo da CMR e a determinação de seu preço justo, pois leva em de Avaliação Econômico-Financeira (“Laudo”) em razão da consideração, diferentemente do Patrimônio Líquido, o oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para potencial de geração de valor da Companhia. cancelamento de registro da Companhia Maranhense de Refrigerantes (“ CMR ” ou “Companhia ”). Essa OPA será Com base no Fluxo de Caixa Descontado, a faixa de valor realizada pela Renosa aos acionistas minoritários da CMR , econômico por ação, em 30 de junho de 2009, é de em cumprimento à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de R$0,0210 a R$0,0223 (R$20,97 a R$22,34 por lote de mil 2002, e alterações previstas na Instrução CVM nº 436, de 5 ações). de julho de 2006 (“Instrução CVM nº 361/02”). O gráfico a seguir apresenta o resultado comparativo entre as metodologias utilizadas neste trabalho: As seguintes metodologias foram consideradas neste Laudo: Resultado - Valor por Ação (R$) • Valor do patrimônio líquido (valor patrimonial) por ação, com base nas Demonstrações Financeiras de 30 de junho de 2009. Valor Econômico 0,0210 0,0223 (FCD) • Valor econômico calculado pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado. As ações da CMR não são negociadas em bolsa de valores Patrimônio Líquido 0,0026 ou mercado de balcão organizado, podendo ainda ser citada a baixa liquidez de quaisquer espécies das ações da CMR no mercado (em balcão não organizado), o que não representa uma base adequada para avaliação da CMR . Desta forma, o presente Laudo não apresenta o valor das ações da Companhia pelo preço médio ponderado de cotação das suas ações na Bovespa.

As premissas gerais adotadas na aplicação da metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, com projeção dos resultados operacionais (modelo Debt-Free ), ajustados pelos ativos e passivos não-operacionais foram:

• Data-baseda avaliação: 30 de junho de 2009. • As projeções foram baseadas no desempenho histórico, no Plano de Negócios e nas discussões com a Administração da Companhia . As premissas macroeconômicas foram baseadas em informações públicas (para maiores detalhes ver a seção “Metodologias Adotadas e Premissas”). • Os fluxos de caixa operacionais foram projetados para o período de 1º de julho de 2009 até 31 de dezembro de 2021. • A perpetuidade foi calculada com base no modelo de crescimento de Gordon, com crescimento constante (G) estimado de 6,53%* a.a. em R$ nominais. • A taxa de desconto adotada foi de 17,61%** a.a. em R$ nominais.

* Vide fórmula (5) descrita na página 53. **A composição da taxa de desconto está descrita na página 30. A fórmula de cálculo é descrita nas páginas 46 e 53 – itens (2) e (3).

A Deloitte Consultores, representada pela sua área de Apresentamos, a seguir, a identificação e qualificação dos Corporate Finance , foi responsável pela elaboração deste profissionais responsáveis por este Laudo de Avaliação: trabalho, tendo experiência em avaliação econômico- -financeira de empresas em geral e de companhias abertas, Pieter Freriks conforme apresentado a seguir. Sócio Responsável

Nossos consultores possuem experiência em diversos Possui 18 anos de experiência em todos os processos da setores de indústria, tanto no âmbito nacional quanto área de Corporate Finance, incluindo avaliações econômico- internacional. -financeiras, planejamentos estratégicos, estudos de viabilidade, fusões e aquisições e due diligences, Seguindo as normas internas da Deloitte Consultores, o assessorando empresas nacionais e estrangeiras. Participou presente Laudo de Avaliação foi integralmente elaborado de diversos projetos dentro do “Programa Nacional de pela equipe de analistas apresentada a seguir, cujo Desestatização” e Ofertas Públicas . conteúdo e formato foram revisados pelo sócio responsável, que, com os analistas, assinam o presente documento. Formação Educacional: Doutor em Economia e bacharel em Adicionalmente, um sócio revisor realizou uma revisão Administração de Empresas pela Vrije Universiteit van técnica deste Laudo. Amsterdam, Holanda.

Eduardo de Oliveira Antonio Luiz Freire Sócio Revisor Diretor

Possui 20 anos de experiência em todos os processos da Possui 15 anos de experiência em avaliação de negócios e área de Corporate Finance, incluindo avaliações econômico- finanças corporativas. Participou de serviços de avaliação de -financeiras, planejamentos estratégicos, estudos de negócios em processos de fusão e aquisição, planejamento viabilidade, fusões e aquisições e due diligences, estratégico, reestruturação societária, entre outros, bem assessorando empresas nacionais e estrangeiras. Participou como avaliação de ativos intangíveis, atuando na de diversos projetos dentro do “Programa Nacional de coordenação de equipes e como responsável técnico. Desestatização” e Ofertas Públicas. Formação educacional: Economista pela Faculdades Formação Educacional: Contador pela Pontifícia Metropolitanas Unidas – FMU e pós-graduado em Universidade Católica - PUC, pós -graduado em Finanças Administração de Empresas pela mesma entidade . pela Pontifícia Universidade Católica - PUC e MBA Executivo Internacional pela FIA.

Experiência em Avaliação de Companhias Abertas

Empresa Serviço A no

Sadia S.A. Avaliação de Ativos Intangíveis. 2009 Serviços de análise da redução no valor recuperável do ágio registrado nas Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. demonstrações financeiras. 2009 Aracruz Celulose S.A. Laudo de Rentabilidade Futura e de Avaliação de Ativos Intangíveis. 2009 Diversos Serviços de avaliação econômico-financeira com o objetivo de suportar os Santos Brasil acionistas em processos de reestruturação societária. 2005 a 2009 Banco do Estado do Piauí S.A. Laudo de Avaliação pa ra incorporação pelo Banco do Brasil S.A. 2008 Bovespa Holding S.A. Laudo de Avaliação para incorporação na BM &F Bovespa. 2008 Cosan S.A. Indústria e Comércio Laudo de Avaliação p ara OPA. 2008 M agnesita S.A. Laudo de Avaliação para OPA. 2007 M inas Brasil Laudo de Avaliação para OPA. 2008 Plascar Participações Industriais S.A. Laudo de Aval iação para OPA. 2007 Avaliação econômico-financeira para suporte do ágio gerado em reestruturação Cia. Providência Indústria e Comércio S.A. societária. 2007 Avaliação das projeções de resultados operacionais futuros para tomada de crédito Energisa S.A. perante o Banco Interamericano de Desenvolvimento. 2007 Avaliação econômico-financeira para atualização do valor de mercado do investimento Companhia de Saneamento do Paraná S.A. pelo controlador. 2005 a 2007 Avaliação econômico-financeira para atualização do valor de mercado do investimento ENERSUL - Empresa Energética do M ato Grosso do Sul S.A. pelo controlador. 2005 a 2007 Avaliação econômico-financeira para atualização do valor de mercado do investimento ESCELSA - Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. pelo controlador. 2005 a 2007 Avaliação econômico-financeira para atualização do valor de mercado do investimento Telemig Celular Participações S.A. pelo controlador. 2005 Avaliação econômico-financeira para atualização do valor de mercado do investimento Tele Norte Celular Participações S.A. pelo controlador. 2005 Avaliação econômico-financeira para atualização do valor de mercado do investimento Brasil Telecom S.A. pelo controlador. 2005

Experiência em Avaliação de Empresas no Mesmo Setor de Atuação

Empresa Descrição Serviço Ano

Industrialização e Comercialização de Avaliação econômico-financeira com o objetivo de assessorar a Sorocaba Refrescos S.A. 2008 produtos da Coca-Cola Company Empresa em processo de reestruturação societária.

Renosa Indústria Brasileira de Bebidas Industrialização e Comercialização de Avaliação econômico-financeira com o objetivo de assessorar a 2008 S.A. produtos da Coca-Cola Company Empresa em processo de reestruturação societária.

Industrialização e Comercialização de Avaliação econômico-financeira com o objetivo de assessorar Sucos Del Valle do Brasil Ltda. 2004 Sucos os Acionistas em processo de negociação.

Spaipa S.A - Indústria Brasileira de Industrialização e Comercialização de Avaliação econômico-financeira para suporte de ágio gerado em 2004 Bebidas produtos da Coca-Cola Company reestruturação societária.

De acordo com o exigido pela Instrução CVM nº 361/02, a • Não obstante o relacionamento anteriormente descrito, Deloitte Consultores declara que, em 22 de setembro de não possui outras informações comerciais e creditícias de 2009: qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação. • Não é titular de nenhuma espécie de ações nem de outros valores mobiliários emitidos pela CMR , tampouco o são seus controladores e pessoas a eles vinculadas, os sócios Equipe Técnica Responsável pela Avaliação e os demais profissionais envolvidos neste trabalho, e nem tem sob sua administração discricionária nenhuma DELOITTE TOUCHE TOHMATSU das referidas ações. Consultores Ltda. • Não há nenhum conflito de interesse que diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções como avaliador independente. Pieter Freriks • Os honorários cobrados para a preparação deste Laudo Sócio Responsável de Avaliação Econômico-financeira foram de R$117.000,00 (cento e dezessete mil reais), líquidos de impostos.

• Recebeu do Grupo Renosa, no qual a CMR está inserida, Eduardo de Oliveira o total de R$195.000,00 (cento e noventa e cinco mil Sócio Revisor reais) como remuneração por serviços prestados de consultoria nos últimos 12 meses. Antônio Luiz Freire Diretor

Introdução •A CMR foi constituída em 30 de junho de 1966, como • Em maio de 2006, o Grupo Renosa, através da Renosa , Sociedade Anônima de Capital Fechado, tendo por com sede em Várzea Grande – MT, celebrou com o antigo objetivo, a industrialização e comercialização de bebidas, grupo de acionistas controladores, contrato de compra e mais especificamente, refrigerantes e produtos conexos. venda de ações para a compra do controle acionário. Foi • Em 1970, a Empresa submeteu a Superintendência do requerido à CVM em 23 de março de 2006, procedimento Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM, um projeto diferenciado para a Oferta Pública de Ações – OPA – em econômico, visando a ampliação de sua capacidade questão. produtiva, merecendo a aprovação daquele órgão de • A marca “Coca-Cola” pertence no Brasil à Coca-Cola desenvolvimento regional, em reunião do Conselho Indústria Ltda. – CCIL, e é concedida ao fabricante Deliberativo, realizado em 15/05/70. Ainda em 1970 a através de um contrato de franquia entre as partes. empresa foi convertida em sociedade anônima de capital aberto, tendo efetuado seu registro no Banco Central, e • A CMR detém cerca de 75 % do mercado regional de posteriormente a publicação da Lei nº. 6.385, de 7 de refrigerantes. É uma empresa incentivada desde dezembro de 1976, na CVM – Comissão de Valores 15/05/70, através do FINAN/SUDAM. Em 1993, foram Mobiliários, com os valores mobiliários (ações) no concluídas as negociações para a distribuição da Cerveja mercado de balcões. Kaiser, e implantação de máquinas Coke Machine , para distribuição de refrigerantes em lata. • Visando obter uma maior capacidade tecnológica, a CMR iniciou em 1996 um projeto de relocalização de seu parque industrial que naquela época operava dentro da zona urbana de São Luís e hoje está instalada em seu novo endereço, no Distrito Industrial. A nova fábrica entrou em atividade plena, a partir do segundo semestre de 1999. A partir de janeiro de 2001 a Companhia iniciou um amplo projeto de reestruturação financeira que contemplou a paralisação das atividades da empresa controlada Tocantins Refrigerantes S/A. Em fevereiro de 2001 e em setembro de 2001, foram vendidos para a Coca–Cola Indústria Ltda., a marca e o direito de uso do Guaraná Jesus.

Introdução (Cont.) • O quadro abaixo apresenta a composição acionária da CMR segregada em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais:

Posição Acionária em 30/06/2009 Acionistas N° de Ações Total - % Ações Ordinárias 5.085.332.390 88,81% Renosa 5.083.549.594 88,78% Minoritários 1.782.793 0,03% Membros da Administração 3 0,00% Ações Preferenciais 640.718.777 11,19% Renosa 215.364.363 3,76% Minoritários 425.354.414 7,43% Total 5.726.051.167 100,00% Fonte: Administração da CMR.

Balanço Patrimonial Consolidado

Ativo R$ mil Passivo R$ mil 2007 2008 jun/2009 2007 2008 jun/2009

Caixa e equivalente de caixa 4.322 4.579 2.005 Fornecedores 14.212 21.761 12.573 Contas a receber 11.862 15.560 11.139 Empréstimos e financiamentos 21.310 26.976 27.001 Estoques 4.645 10.031 9.553 Obrigações trabalhistas 3.207 4.879 2.848 Tributos a recuperar 16.119 19.695 20.351 Obrigações tributárias 14.563 2.585 2.100 Adiantamentos a fornecedores 894 666 67 Impostos e contribuições - parcelamento 8.577 8.507 7.939 Outros ativos 3.363 368 534 Outros passivos 181 51 2.088 Ativo Circulante 41.205 50.899 43.649 Passivo Circulante 62.050 64.759 54.549

Tributos a recuperar 2.161 - - Empréstimos e financiamentos 33.561 21.594 22.272 Depósitos judiciais 1.883 2.054 2.284 Impostos e contribuições - parcelamento 54.695 49.407 47.136 Bens destinados a venda - 1.005 1.005 Provisão para contingências 9.170 8.229 8.009 Partes relacionadas 8.978 40.951 - Ativo Realizável a longo prazo 4.044 3.059 3.289 Outros 87 - - Passivo Não circulante 106.491 120.181 77.417 Investimentos 1.043 1.394 1.448 Imobilizado 61.501 90.548 94.754 Intangível 1.044 2.572 2.347 Capital Social 23.864 23.864 65.279 Diferido 2.523 1.643 1.206 Reserva de reavaliação 869 813 786 Prejuizos acumulados (81.914) (59.502) (51.338) Ativo Permanente 66.111 96.157 99.755 Patrimômio Líquido (57.181) (34.825) 14.727 Ativo Total 111.360 150.115 146.693 Passivo Total 111.360 150.115 146.693 Fonte: Demonstrações Financeiras de 2007 e 2008 auditadas e ITR de 30 de junho de 2009 com Revisão Limitada pela PricewaterhouseCoopers.

Demonstração do Resultado Consolidado

Demonstração do Resultado R$ mil 2007 2008 jan a jun 2009

Receita Bruta de Vendas 208.055 260.500 118.386 Deduções sobre vendas (55.165) (59.637) (27.041) Receita Líquida de Vendas 152.890 200.863 91.345 Custos das vendas (87.616) (132.396) (59.896) Lucro Bruto 65.274 68.467 31.449 Receitas (despesas) operacionais Com vendas (4.176) (4.763) (3.034) Gerais e administrativas (34.171) (42.753) (22.882) Outras receitas operacionais 5.200 19.067 12.297 Outras despesas operacionais (5.450) (6.811) (4.838) Lucro operacional antes da participação 26.677 33.207 12.992 societária e do resultado financeiro Resultado Financeiro Receitas financeiras 22.121 1.624 255 Despesas financeiras (7.291) (10.225) (4.574) Lucro antes do IR e CS 41.507 24.606 8.673 Imposto de Renda e Contribuição Social (10.611) (2.250) (536) Lucro Líquido do Exercício/Período 30.896 22.356 8.137 Fonte: Demonstrações Financeiras de 2007 e 2008 auditadas e ITR de 30 de junho de 2009 com Revisão Limitada pela PricewaterhouseCoopers.

Refrigerantes Dentro do segmento de bebidas não alcoólicas, o mercado Além disso, nos últimos anos, a tendência de consumo de brasileiro de refrigerantes vem apresentando crescimento alimentos mais saudáveis e com baixo valor calórico tem médio em torno de 4% nos últimos anos. Em 2008, produziu aumentado a demanda por refrigerantes light e diet , que cerca de 14,15 bilhões de litros e apresentou um aumento representaram aproximadamente 8,2% do consumo total de de 3,57% em relação ao ano de 2007, já nos dois primeiros refrigerantes no ano de 2007. meses de 2009 produziu 2,63 bilhões de litros frente a 2,69 O Brasil ocupa a 3ª colocação no mercado mundial de bilhões de litros no mesmo período de 2008. refrigerantes, segundo avaliação realizada em 2004, tendo consumido 66 litros per capita, ficando atrás somente dos Produção de Refrigerante - em bilhões de litros EUA (198 litros per capita) e do México (147 litros per 3,57% 4,99% capita). 4,75% 5,50% 1,75% 4,20% 0,60% 3,30% -3,31% Dentre os fabricantes, a Coca -Cola ocupou, em 2009 0,21% (janeiro a maio), uma posição de destaque com market - share de 56% do mercado brasileiro, seguida pela Ambev, PepsiCola e Schincariol, conforme demonstrado abaixo: 13,66 14,15 12,21 12,42 13,01 11,03 11,05 11,52 11,59 11,97 11,57 Mercado de Refrigerantes no Brasil - Market Share

2,63

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Coca-Cola 22% Fonte: Abir AmBev PepsiCola 4% Duas características importantes desse mercado são: (i) Schincariol 56% forte correlação entre a renda média da população (inclusive 7% Outras nas camadas de baixa renda) e o volume vendido; e (ii) alta sazonalidade no volume consumido, apresentando picos nos 11% meses de dezembro e janeiro e quedas em junho e julho. Fonte: Abir

Refrigerantes (Cont.) No que diz respeito à embalagem, no período de janeiro a maio de 2009 os produtos mais consumidos são os refrigerantes PET, com 81%, seguidos pelos refrigerantes em vidro e em lata, conforme demonstrado abaixo:

Utilização de Embalagens

11% PET Vidro Lata

81%

Fonte: Abir

Cerveja A produção de cerveja no Brasil é feita por cerca de 70 Segundo informações da Sindicerv, em 2007, o consumo de fábricas e, segundo estimativas de analistas do setor, a cerveja cresceu em relação ao ano anterior. O consumo per capacidade produtiva dessas fábricas pode chegar a 133,7 capita, ficou em torno de 47,5 litros/habitante, ainda abaixo mi de hl/ano. Observa-se também que esse setor apresenta de vários países, como o México 50 litros/habitante e o sazonalidade nas vendas, visto que o consumo desse Japão 56 litros/habitante. produto se concentra em períodos de temperaturas mais As receitas oriundas do mercado cervejeiro entre 2004 e quentes. Em termos mundiais, conforme medição do volume 2008, tiveram uma média de crescimento de 2,2% ao ano, de produção realizada, em 2006, o Brasil era o 5º maior frente a 1,3% nos Estados Unidos e 2,3% no México. produtor mundial de cerveja. Nos últimos anos, o mercado brasileiro de cerveja vem Nas Américas, em 2008, o Brasil responde como o segundo passando por um processo de consolidação e por intensas maior mercado de cerveja . Em termos de valor, representa negociações. Em 2006, a Femsa, cervejaria de origem 14,2%, frente a 67,1% dos Estados Unidos. mexicana e que comercializa a marca de cerveja Sol, adquiriu a cervejaria Kaiser, detentora das marcas Kaiser, Consumo de Cerveja nas Américas Bavária e Bavária Premium. Em volume, o mercado cervejeiro cresceu em média 1,2% Canada 9% ao ano entre 2004 e 2008 e atingiu um total de 9,2 bilhões México de litros em 2008. Acredita-se num potencial de crescimento 10% de 9,6 bilhões de litros até 2012, o equivalente a um crescimento médio anual de 1,1%. Brasil 14% A produção brasileira de cerveja em 2008 totalizou 9,2 Estados Unidos 67% bilhões de litros, representando um crescimento de 1,1% com relação ao ano anterior.

Fonte: Datamonitor

Cerveja (Cont.)

Faturamento Total das Indústrias de Cerveja Mercado de Cerveja no Brasil - Volume (Bilhões de Litros) (bilhões de R$) 1,4% 32,5 9,3 9,4 9,5 9,6 8,9 9,0 9,1 9,2 8,6 8,7 31,8 1,3% 31,1 1,2% 1,2% 30,4

1,1% 1,1% 1,1% 29,7

1,0% 1,0%

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E 2004 2005 2006 2007 2008 Fonte: Datamonitor Fonte: Datamonitor

No ano de 2008, o mercado brasileiro de cerveja gerou Como pontos-chave desse mercado, destacam-se: a) US$ 16,6 bilhões de receita, apresentando um crescimento logística, através da instalação das fábricas em pontos anual médio de produção de 2,2% para o período de 2004 a estratégicos para a distribuição e o consumo; b) promoção 2008. Estados Unidos e México tiveram crescimentos anuais da marca; c) investimentos em pesquisa e desenvolvimento médios (no mesmo período) de 1,3% e 2,3%, atingindo de novos produtos; d) disponibilidade de fontes naturais, receitas totais de US$ 79 bilhões e US$ 11,7 bilhões, notadamente a água; e) aquisição de concorrentes no respectivamente. mercado. Ao lado, apresentamos a evolução do faturamento anual da indústria cervejeira brasileira:

Cerveja (Cont.) A distribuição é um dos pontos-chave do setor porque está Market Share Cervejas (2008) fortemente ligada à promoção da marca, já que as vendas se concentram no varejo, principalmente em bares. As vendas para bares não são somente relevantes em termos 10% Inbev de volume como também em termos de valor. Portanto, o 9% mercado requer uma boa campanha de marketing e um forte Primo Schincariol investimento em propaganda, aliados a um adequado abastecimento dos pontos-de-venda. 13% Cervejaria Petrópolis

Devido à estagnação do mercado observada nos últimos 68% Outros anos, conforme mencionado anteriormente, as empresas têm buscado aumentar suas vendas ganhando participação de seus concorrentes em mercados ainda não desenvolvidos. Fonte: Datamonitor Esse aumento da concentração do mercado de cerveja permite às empresas ganharem sinergias com as incorporadas, principalmente em relação aos custos, logística, desenvolvimento de estratégias de marketing e consolidação da marca. A concentração no mercado Brasileiro tem como principal participante a Inbev, conforme apresentado a seguir:

Água No mundo, menos de 3% da água é doce e apenas A distribuição do mercado mundial tem como continente que 0,00378% da água do planeta está disponível para o mais consome água embalada a Europa, seguido por consumo humano. Nesse sentido, o Brasil tem uma situação América e Ásia respectivamente. privilegiada e controvertida. Em seu território concentram-se O gráfico a seguir apresenta o Market Share dos principais 8% de toda a água doce existente no planeta. players do setor no Brasil: O consumo de água mineral no Brasil tem evoluído muito nos últimos anos. A água mineral existe em diversas formas, Mercado de Águas no Brasil - Market Share (maio de 2009) como garrafões plásticos de 20, 10 e 5 litros, em embalagens plásticas, PET e vidro. Os garrafões 4,3% 3,8% representaram, nos últimos dez anos, o maior crescimento. 2,2% Coca -Cola O Brasil está entre os dez maiores consumidores de água 10,4% Schincariol engarrafada do mundo. Os únicos países que consomem 0,3% Nestlé Waters mais do que o Brasil são Estados Unidos, México e China Indaia/Minalba respectivamente, conforme gráfico a seguir. Coroa Consumo anual de água engarrafada (bilhões de galões) 79,0% Outras

8,82

5,80 5,89 Fonte: Abir 4,79 3,90 3,62 3,10 2,74 2,28 2,54 2,40 2,14 2,56 2,29 2,23 1,53 1,28 1,62 1,28 1,19

United Mexico China Brazil Italy Germany Indonesia France Thailand Spain States 8,8% 8,6% 17,5% 7,3% 3,9% 3,7% 8,2% 0,5% 3,7% 1,5%

2002 2007

Fonte: Beverage Marketing Corporation

Chás A produção de chás prontos para o consumo está associada Ainda assim, como o produto é mais caro que o refrigerante à introdução de novos hábitos alimentares. O chá, produzido (o mesmo está mais voltado para as classes A e B sendo, originalmente seco, passou a ser misturado com água e porém, mais barato que os sucos prontos para beber), o açúcar, sendo vendido como refresco pronto para o mercado de ice tea representa apenas 1,2% do mercado consumo no final dos anos 80, e o expressivo crescimento nacional de bebidas não alcoólicas. do segmento proporcionou a entrada, nos anos 90, de novos No início de 2007, o mercado de chás prontos ganhou força produtores, que investiram também na mistura de chá e com o lançamento de novos produtos. Demonstramos, a frutas pronta para beber. Em 2007 esse segmento seguir, o market share do mercado em Maio de 2009, tendo movimentou cerca de R$ 314 milhões por ano no Brasil e foi como detentor de 45% do market share a Mate Leão: o segundo que mais cresceu, entre as bebidas não alcoólicas, tendo crescido 172 % de 1998 a 2003 , perdendo Market Share - Chá (Jan -Mai/09) somente para o segmento de sucos prontos, em 2008 o movimento desse mercado caiu para R$ 288 milhões por ano, porém em 2009 no período de janeiro a maio, o 18% mercado de chás movimentou cerca de R$ 148 milhões, frente a R$ 121 milhões no mesmo período de 2008.. 12% 45% Segundo estudos da ACNielsen sobre o mercado de bebidas, em 1999, os brasileiros consumiam cerca de 27 25% milhões de litros de chá gelado. Já em 2005, o país consumiu mais de 44,5 milhões de litros do produto, representando cerca de 1% do mercado mundial. Segundo dados da Abir, entre janeiro e maio de 2009 o país consumiu Lipton / AmBev Nestea / Coca-Cola Mate Leão Outras cerca de 37 milhões de litros, frente a 33 milhões de litros no Fonte: Abir mesmo período de 2008. O mercado de chás prontos para beber decresceu 9,28 % no ano de 2008 em relação ao período anterior.

Sucos Prontos O setor de sucos no Brasil vem se destacando nos últimos Conforme dados dos fabricantes, nos últimos dez anos, o anos. O começo discreto nos anos 50 foi substituído por um crescimento do consumo de sucos prontos superou o de mercado de grande potencial, despertando interesse de refrigerantes, por ser um mercado novo e que cresceu a empresas brasileiras e estrangeiras do setor de bebidas. taxas médias de 17% ao ano nos últimos cinco anos. Nesse Grande parte da produção é voltada para o consumo interno, período, existiam no Brasil apenas três empresas no porém a parcela destinada à exportação é significativa. segmento, atualmente são cerca de 180. As expectativas são de que o setor apresente crescimento A seguir, apresentamos o market share no mercado favorável, mesmo sem considerar os produtos derivados da brasileiro em maio de 2009: laranja que representam dois terços do total. O estado de São Paulo é o maior produtor brasileiro de Mercado brasileiro de sucos - Market Share (%) laranja, respondendo por 80% de uma produção total de cerca de 18 milhões de toneladas, com aproximadamente 70% da produção destinada ao processamento de 15% Del Valle concentrado. Minute Maid + A compra da mexicana Del Valle pela Coca-Cola colocou em 44% 12% Skinka evidência o mercado de sucos prontos. Conforme dados da Tampico ABIR, esse segmento faturou aproximadamente R$ 348 7% Kapo milhões no bimestre de dezembro de 2008 e janeiro de Su Fresh 7% 2009, contra aproximadamente R$ 313 milhões no mesmo Outras 7% período do ano anterior, o que representa um aumento de 8% 11%. Fonte: ABIR

Sucos Prontos (Cont.) Energéticos Com relação aos sabores dos Sucos, em maio de 2009 os Em 1962, os tailandeses inventaram um tônico a base de mais vendidos foram uva com 22%, pêssego com 13% e cafeína, aminoácidos e vitaminas que se tornou muito laranja com 10%, conforme gráfico: popular no país, principalmente entre estudantes e executivos face à necessidade dessa camada da população

Participação dos sabores (%) de esforço intelectual. O sucesso dessa bebida chamou a atenção de uma empresa austríaca, que firmou um acordo com um dos fabricantes asiáticos para adaptar e Uva comercializar a bebida no mundo. 22% Pêssego 36% No começo de 1987, a primeira bebida energética foi Laranja lançada na Europa. O produto foi desenvolvido e adaptado Maracujá para o consumidor ocidental sem alteração de sua fórmula 13% Manga original e rapidamente espalhou-se por vários países em Morango razão de suas características funcionais. Houve uma 2% Abacaxi expressiva expansão no consumo e, em 1994, a bebida já 10% 4% estava presente em mais de 20 países. 7% 6% Outros Sabores No Brasil, o mercado de bebidas energéticas vem Fonte: ABIR apresentando um ritmo de crescimento acelerado, superior a outras categorias tradicionais de bebidas. De acordo com dados da ABIR, de 1999 a 2007, o mercado cresceu uma média de 25,4% ao ano. De Dezembro a Maio de 2009 se verificou uma queda de aproximadamente 11% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Introdução Conforme a Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, Os parâmetros mencionados baseiam-se em metodologias e e alterações previstas na Instrução CVM nº 436, de 5 de critérios diferentes, pois levam em consideração diferentes julho de 2006 (“Instrução CVM nº 361/02”), o Laudo de aspectos, como perspectivas futuras de crescimento da Avaliação Econômico-Financeira deverá indicar os critérios lucratividade, tendo em vista as expectativas para a de avaliação e os elementos de comparação adotados, macroeconomia e o mercado de atuação, os resultados contendo, no mínimo e cumulativamente, o seguinte: históricos e os valores contábeis, bem como as percepções individuais de investidores no mercado de capitais. Dessa a. Preço médio ponderado de cotação das ações na BM&F forma, os resultados apurados podem diferir Bovespa ou no mercado de balcão organizado, significativamente, ou não, entre si. discriminando os preços das ações por espécie e classe: (i) dos 12 meses imediatamente anteriores à publicação Contudo o presente Laudo não apresenta o valor das ações até a data do fato relevante; e (ii) entre a data de da Companhia pelo preço médio ponderado de cotação publicação do fato relevante e a data do Laudo de das suas ações na BM&F Bovespa, pois as ações da CMR Avaliação. não são negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, podendo ainda ser citada a baixa liquidez b. Valor do patrimônio líquido por ação (valor patrimonial) de quaisquer espécies das ações da CMR no mercado (em apurado nas últimas informações periódicas enviadas à balcão não organizado), o que não representa uma base CVM. adequada para avaliação da CMR . c. Valor econômico por ação, calculado pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado ou por múltiplos, conforme se entender mais adequado ao caso, a fim de avaliá-la corretamente.

1. Valor Patrimonial com base nas ITR Consolidadas de 30 de Junho de 2009 R$ mil R$ mil Ativo Passivo Ativo Circulante 43.649 Passivo Circulante 54.549 Caixa e equivalente de caixa 2.005 Fornecedores 12.573 Contas a receber 11.139 Empréstimos e financiamentos 27.001 Estoques 9.553 Obrigações trabalhistas 2.848 Tributos a recuperar 20.351 Obrigações tributárias 2.100 Adiantamentos a fornecedores 67 Impostos e contribuições - parcelamento 7.939 Outros ativos 534 Outros passivos 2.088

Ativo Realizável a longo prazo 3.289 Passivo não Circulante 77.417 Depósitos judiciais 2.284 Empréstimos e financiamentos 22.272 Bens destinados a venda 1.005 Impostos e contribuições - parcelamento 47.136 Provisão para contingências 8.009 Ativo Permanente 99.755 Partes relacionadas - Investimentos 1.448 Imobilizado 94.754 Patrimônio Líquido 14.727 Intangível 2.347 Capital Social 65.279 Diferido 1.206 Reserva de reavaliação 786 Prejuizos acumulados (51.338)

Passivo Total 146.693

Ações totais (milhares) 5.726.051 Ativo Total 146.693 Patrimônio Líquido por ação R$ 0,0026

Fonte: ITR com Revisão Limitada de 30 de junho de 2009 pela PricewaterhouseCoopers. O Patrimônio Líquido reflete a diferença entre os valores contábeis dos seus ativos e passivos. O valor do Patrimônio Líquido foi calculado em R$0,00257 por ação (R$2,57 por lote de mil ações). © 2009 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 28 Metodologia Adotada

2. Fluxo de Caixa Descontado Considerando o objetivo do Laudo, as expectativas de Este método considera que o valor econômico de um negócio geração de lucros e caixa no futuro, adotamos na Avaliação está diretamente relacionado ao valor presente dos fluxos de Econômico-financeira da CMR a metodologia do Fluxo de caixa líquidos gerados pelas operações no futuro. Caixa Futuro Descontado a valor presente , conforme apresentado a seguir:

Valor Residual Projeções Ano ... Baseado na perpetuidade do Deloitte último fluxo de caixa projetado ou CENÁRIO PROJETIVO em múltiplo de saída. Projeções Ano 2 Experiência Estratégia

Expertise Investimentos Projeções Ano 1 Análise Histórica Receita Operacional Líquida (-) Custos e Despesas Operacionais

Pesquisa Mercado (+) Depreciação e Amortização (=) EBITDA Conhecimento (-) IR e CSL Operações (-) Investimentos (-) Necessidade de Capital de Giro Cliente BUSINESS PLAN Fluxo de Caixa Livre Antes da Dívida Taxa de Desconto Valor Econômico da Operações ( Enterprise Value )

Dívida Valor Econômico da Empresa Líquida ( Equity Value )

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Premissas Gerais § Fluxo de Caixa Descontado com projeção dos resultados § Para cálculo do valor presente, adotou-se a convenção de operacionais (modelo Debt-Free ), ajustados pelos ativos e meia taxa, com base na premissa de que o fluxo de caixa passivos não-operacionais. da Companhia é gerado homogeneamente ao longo do ano. § Data-base da avaliação: 30 de junho de 2009. § A taxa de desconto adotada foi de 17,61%** ao ano em § As projeções financeiras estão apresentadas em termos R$ nominais. nominais, ou seja, contemplam a inflação estimada ao longo do período de projeção e estão expressas em § A seguir, apresentamos um sumário das principais milhares de reais (R$ mil), exceto quando outra unidade premissas macroeconômicas adotadas no trabalho, bem for indicada. como os resultados projetados. § As premissas operacionais utilizadas para as projeções Premissas Macroeconômicas do segundo semestre de 2009 foram baseadas no orçamento elaborado pela Administração da CMR . 2009 2010 2011 2012 2013-2014 § Os fluxos de caixa operacionais foram projetados para o IPCA*** 4,42% 4,33% 4,50% 4,50% 4,50% período de 1º de julho de 2009 até 31 de dezembro de PIB*** -0,50% 3,50% 4,00% 4,20% 4,05% 2021. Fonte: Relatório Focus do BACEN de 03 de julho de 2009 § A perpetuidade foi calculada com base no modelo de *** Projeções BACEN até 2013. Após esse período, o indicador projetado crescimento de Gordon. O fluxo de caixa projetado para o para 2013 foi mantido constante. ano de 2021 foi ajustado para o cálculo da perpetuidade, com crescimento perpétuo estimado de 6,53%* em termos nominais.

* Vide fórmula (5) descrita na página 53. **A composição da taxa de desconto está descrita na página 46. A fórmula de cálculo é descrita nas páginas 46 e 53 – itens (2) e (3).

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) As vendas da CMR são segregadas em vendas de Volume de Vendas – Revenda de Produtos Fabricação Própria e Revenda de diversas linhas de produtos. Volume - Revenda de Produtos (milhares de caixas unitárias) 38,46% 6,80% 5,75% 4,84% 4,03% 4,03% Volume de Vendas – Fabricação Própria -17,04%

3.946 3.793 Abaixo apresentamos quadro da projeção de volumes de 3.712 3.646 3.478 517 309 3.289 497 3.079 477 Fabricação Própria, segregado por canal de distribuição: 451 15 414 15 2.681 752 367 15 15 15 195 15 484 1.792 Volume refrigerantes - Fabricação Própria (milhares de caixas unitárias) 213 1.287 3.154 3.282 3.415 2.859 3.012 2.647 154 11 2.697 1.988 3 11,18% 11,81% 9,01% 1.567 6,88% 5,26% 4,05% 4,05% 1.130

38.014 35.113 36.535 2007 2008 1°Sem. 2009 2°Sem. 2009E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 33.358 31.212 11.948 28.632 11.483 Novos Produtos Refrigerante Cerveja % Crescimento 11.036 25.609 10.445 23.034 9.681 8.721 7.558 8.162 8.492 6.260 17.178 7.844 7.054 7.476 6.575 5.413 6.041 11.454 5.188 3.533 3.915 12.951 13.476 14.022 A revenda de produtos da CMR contempla a 10.423 11.446 12.283 9.051 9.208 2.660 6.390 4.033 3.552 comercialização de água, cerveja, refrigerante, e produtos 2.218 2.798 1.227 1.685 2.912 3.030 3.153 3.281 3.414 2007 2008 1°Sem. 20092°Sem. 2009E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E não-carbonatados (sucos, energéticos, produtos lácteos e

AS Distribuidor Tradicional TOTAL % Crescimento chás). § Os volumes para revenda de produtos no segundo § A projeção do volume de vendas da fabricação própria semestre de 2009 levam em consideração o problema consiste na comercialização de refrigerantes e foi climático, que acarretou em problemas na distribuição realizada com base no orçamento feito pela dos produtos e na diminuição no consumo. Administração da CRM , o qual é sustentado pela ampliação da atuação em cidades no interior do Estado § A partir de 2010, os volumes de cerveja e produtos não- de Maranhão. A partir de 2010, os volumes foram carbonatados foram projetados de forma a convergir (com projetados de forma a convergir (com base nos base nos crescimentos individuais destes produtos) para crescimentos individuais dos canais de distribuição em o crescimento estimado do PIB do Brasil para 2013, 2009) para o crescimento estimado do Produto Interno mantendo-se constante em 2014. Bruto (PIB) do Brasil para 2013, o qual foi mantido em 2014. © 2009 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 31 Metodologias Adotadas e Premissas

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Preços - Fabricação Própria Preço - Revenda de Produtos

Real Projetado R$ / caixa unitária Real Projetado R$ / caixa unitária 1° Sem. 2° Sem. 1° Sem. 2° Sem. 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Canal de Distribuição 2009 2009 Tipo de Produto 2009 2009 Auto Serviço (AS) 8,45 8,83 9,46 10,05 9,80 10,23 10,69 11,17 11,67 12,20 Água 11,84 13,70 ------% Crescimento 4,47% 11,08% 4,33% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% % Crescimento 15,72% Distribuidor 7,40 8,05 8,50 8,80 8,69 9,06 9,47 9,90 10,34 10,81 Cerveja 14,55 17,16 18,81 17,83 18,16 18,95 19,80 20,69 21,62 22,60 % Crescimento 8,76% 7,90% 4,33% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% % Crescimento 17,90% 5,86% 4,33% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% Rota 8,78 9,59 10,64 10,93 10,81 11,28 11,79 12,32 12,87 13,45 Refrigerante 9,61 7,79 17,69 16,15 16,50 17,22 17,99 18,80 19,65 20,53 % Crescimento 9,19% 12,75% 4,33% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% % Crescimento -18,88% 111,75% 4,33% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% Tradicional 7,45 7,95 8,60 8,94 8,80 9,19 9,60 10,03 10,48 10,95 Novos Produtos 20,48 21,66 24,53 22,91 23,59 24,61 25,72 26,88 28,08 29,35 % Crescimento 6,75% 10,72% 4,33% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% % Crescimento 5,76% 8,90% 4,33% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% Sem Ocasião 7,53 6,26 4,25 ------% Crescimento -16,76% Preço Médio Ponderado 7,84 8,47 9,13 9,45 9,32 9,72 10,15 10,60 11,08 11,57 % Crescimento 8,02% 10,09% 4,19% 4,43% 4,47% 4,50% 4,50% § As variações nos preços médios por caixa unitária para o segmento de revenda de produtos em 2009 , quando § No segmento de Fabricação Própria, foram considerados comparado com o ano de 2008 levam em consideração no segundo semestre de 2009 os preços estimados pela os seguintes fatores: (i) acordos de preços pré- Administração da CMR em seu orçamento, os quais estabelecidos com os fornecedores; (ii) alterações no mix estão alinhados com os preços praticados de janeiro a de embalagens e mix de produtos; e (iii) repasses junho. inflacionários. § A partir de 2010, os preços contemplam o repasse da § A partir de 2010, os preços de revenda de produtos foram inflação (IPCA) projetada pelo Banco Central do Brasil projetados considerando o repasse da inflação (IPCA), (BACEN). projetada pelo Banco Central do Brasil (BACEN).

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Receita Bruta - Fabricação Própria Deduções sobre Receita Bruta – Fabricação Própria

Receita Bruta refrigerantes - Fabricação Própria (R$ mil) Deduções da Receita Bruta - Fabricação Própria il)(R$ m

20,09% 23,09% 13,58% 11,61% 9,97% 8,73% 8,73% 33,10% 33,31% 33,24% 33,60% 33,46% 33,46% 33,46% 33,46% 33,46% 33,46%

439.986 147.217 404.651 135.394 372.154 124.520 19.225 130.880 338.425 113.235 17.681 303.231 120.369 16.261 110.702 101.459 266.967 100.267 14.787 89.326 13.250 216.884 88.931 114.242 76.782 105.067 11.665 96.629 72.242 94.796 180.597 60.107 87.183 162.380 88.129 59.785 80.182 46.635 79.571 15.571 54.564 71.095 72.915 46.396 14.135 65.332 57.933 104.587 6.982 57.519 47.541 139.368 151.538 34.761 30.386 42.787 116.326 128.175 90.538 103.734 47.171 67.000 74.129 28.308 4.683 35.483 56.259 37.079 34.279 22.036 18.737 24.698 28.549 30.994 33.703 36.647 39.847 43.327 28.078 30.529 33.195 11.610 16.939 20.142 22.878 25.533 8.571 9.500 8.042 12.099 2007 2008 1°Sem. 2009 2°Sem. 2009E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2007 2008 1°Sem. 2009 2°Sem. 2009E 2009E 2010E 2011E 2012E2013E 2014E

AS Distribuidor Tradicional TOTAL % Crescimento PIS/Cofins ICMS e ICMR TOTAL % Receita Bruta

Receita Bruta – Revenda de Produtos § As deduções da receita bruta de produtos de fabricação própria correspondem a PIS/COFINS, ICMS, ICMS Receita Bruta - Revenda de Produtos (R$ mil) 61,45% substituição tributária e IPI. 10,92% 10,25% 9,47% 8,70% 8,70% -12,90% 44.787 § Para 2009 é considerada alteração na legislação 41.202 37.904 tributária para o setor em que a CMR atua, acarretando 34.626 15.168 32.507 31.407 13.950 28.315 12.829 mudanças nas alíquotas de PIS/COFINS e IPI. 6.698 11.588 306 10.199 293 8.666 280 20.135 5.859 268 17.612 256 3.986 246 § As alíquotas destes impostos consideradas para 2009 4.887 29.314 4.646 10.703 185 24.795 26.960 19.902 20.952 22.771 3.779 19.403 foram mantidas constantes ao longo de todo o período 60 11.337 12.540 6.864 projetivo. 2007 2008 1°Sem. 2009 2°Sem. 2009E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E

Novos Produtos Refrigerante Cerveja % Crescimento

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Deduções sobre Receita Bruta – Revenda de Produtos Outras receitas provenientes de reembolsos de investimentos em vasilhames

Deduções da Receita Bruta - Revenda de Produtos (R$ mil)

15,47% 8,15% 6,40% 6,56% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50% § A CMR possui acordo com a The Coca-Cola Company de ressarcimento de parte dos gastos referentes a compra 2.910 3.114 2.648 2.677 de vasilhames retornáveis. 2.463 2.250 2.041 1.840 1.737 1.973 § As projeções de ressarcimento destes gastos com 1.815 2.031 1.670 1.525 1.155 1.383 vasilhames foram realizadas conforme crescimento do 1.247

685 695 volumes de refrigerantes do segmento de fabricação 1.068 617 552 863 938 própria. 593 657 725 794 133 460

2007 2008 1°Sem. 2°Sem. 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2009 2009E Outras receitas provenientes de concessão de direitos ICMS e ICMR PIS/Cofins % Receita Bruta de revenda de cerveja

§ As deduções da receita bruta de produtos a serem § A CMR , em decorrência de acordos pré-estabelecidos, revendidos pela CMR correspondem a PIS/COFINS, apura receitas, provenientes da concessão dos direitos ICMS, e ICMS substituição tributária. de revenda de cerveja para outra empresa.

§ Para as projeções as alíquotas destes impostos foram § As projeções destas receitas contemplam o crescimento mantidas constantes. esperado do PIB do Brasil e o repasse da inflação (IPCA), projetada pelo Banco Central do Brasil (BACEN).

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.)

Receita Operacional Líquida

Receita Operacional Líquida (R$ mil)

26,59% 17,92% 13,20% 11,40% 9,87% 8,70% 8,70%

338.462 311.379 3.815 286.467 3.597 41.877 3.393 260.735 38.525 234.058 3.169 35.441 206.764 2.920 138.518 32.376 175.346 2.647 29.366 846 26.475 29.859 125.595 292.770 686 269.257 81.168 1.322 247.633 17.020 225.190 16.457 201.772 177.642 144.642 1.325 120.812 10.018 107.816 69.826

2007 2008 1°Sem. 2009 2°Sem. 2009E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E

Fabricação Própria Revenda de Produtos Fee - Concessão / Reembolso Investimentos % Crescimento

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Margem de Contribuição – Fabricação Própria

Margem de Contribuição - Refrigerantes Fabricação Própria (R$ mil) § A margem de contribuição da CMR a partir de 2010 foi mantida praticamente constante em relação ao segundo 51,39% 51,54% 49,48% 50,29% 49,75% 49,75% 49,75% 49,75% 49,75% 46,54% semestre de 2009.

Margem de Contribuição – Revenda de Produtos

145.651 Margem de Contribuição - Produtos Revenda (R$ mil) 133.954 123.196 112.031 100.380 89.336 13,78% 13,35% 12,98% 12,93% 12,95% 12,92% 12,91% 12,92% 12,95% 12,97% 74.330 56.229 53.348 35.989

2007 2008 1°Sem. 2°Sem. 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2009 2009E

Margem de Contribuição % Margem de contribuição

5.927 5.454 5.019 4.589 4.099 4.170 O cálculo da margem de contribuição de fabricação própria 3.771 2.439 2.298 considera sobre a receita líquida de fabricação própria, a 1.473 dedução dos seguintes itens: (i) matéria-prima; (ii) frete; e 2007 2008 1°Sem. 2°Sem. 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E (iii) concentrado. 2009 2009E Margem de Contribuição % Margem de contribuição § A margem de contribuição da CMR para o segmento de O cálculo da margem de contribuição de revenda considera fabricação própria apresenta redução no segundo sobre a receita líquida de revenda, a dedução dos seguintes semestre de 2009 devido aos seguintes fatores: itens: (i) custo da cerveja; (ii) custo do refrigerante; e § (i) aumento nos custos com matéria-prima decorrente da (iii) custo de produtos não-carbonatados. variação cambial; (ii) repasse de custos com § concentrado; e (iii) os custos com frete foram calculados A margem de contribuição projetada da CMR para o com base nas expectativas da CMR para os volumes de segmento de revenda de produtos se mantém produção. praticamente constante em relação à apurada no primeiro semestre de 2009.

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) DespesasIndustriaiseOperacionais OutrasReceitaseDespesas Operacionais

Despesas Industriais e Operacionais (R$ mil) Outras Receitas e Despesas Operacionais (R$ mil)

27,60% 29,93% 32,59% 26,23% 28,73% 28,40% 28,12% 27,87% 27,66% 27,44% 1,68% 1,69% 1,69% 1,69% 1,69% 1,69% 1,69%

92.888 86.123 79.850 9.728 9.020 73.315 9.062 66.475 8.363 8.402 7.678 59.398 7.790 6.962 7.153 26.629 6.221 6.485 24.689 52.476 22.891 5.795 21.018 5.718 38.237 4.832 19.057 5.259 32.943 4.837 4.401 15.424 26.455 3.370 17.028 3.950 2.851 3.312 47.468 38.237 40.806 44.011 2.483 9.732 33.970 37.466 26.346 7.296 30.354 2.124 13.825 16.529 1.364

2007 2008 1°Sem. 20092°Sem. 2009E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 1°Sem. 2009 2°Sem. 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E

Pessoal Diversas Veículos, Industriais, Equip. e Serviços Series6 % Receita Líquida Outras Receitas e Despesas Operacionais % Receita Líquida

As despesas industriais e operacionais foram projetadas, A projeção de receitas e despesas operacionais da CMR considerando suas características fixa/variável e são acompanha o crescimento da receita operacional líquida da segregadas em: CMR . • despesas com pessoal; • despesas diversas (contratos diversos, impostos e contribuições, viagens, fretes e carretos, dentre outros); • despesas com veículos; • despesas com equipamentos e serviços; • despesa com marketing; e • despesas com manutenção industrial.

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) EBITDA

EBITDA (R$ mil)

17,03% 15,64% 15,88% 16,08% 16,28% 14,75% 14,80% 12,87% 15,40% 15,33%

55.109 50.080 45.502 40.779 35.881 31.831 25.953 20.431 21.384 10.447

2007 2008 1°Sem. 2009 2°Sem. 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2009E

EBITDA % Receita Líquida

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Incentivos Fiscais Gratificações aos funcionários A CMR é beneficiada por incentivos fiscais, conforme § A CMR possui um programa de participação nos lucros descritos a seguir: para seus funcionários. Este programa contempla uma § SINCOEX (Sistema de Apoio à Indústria e ao Comércio condição especial baseada nos resultados da Exterior do Estado do Maranhão). O SINCOEX é um Companhia para que sejam distribuídas estas incentivo fiscal de ICMS, o qual é calculado apenas sobre bonificações. Desta forma, as projeções dos resultados o ICMS normal, desconsiderando o ICMS substituto operacionais da CMR foram baseadas nestas premissas, apurado nas operações da Empresa. O benefício fiscal buscando-se apurar os montantes de bonificações a do SINCOEX se encerra em janeiro de 2021. Não foi serem distribuídos aos funcionários. considerada a renovação deste benefício fiscal; § SUDAM (Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia). O SUDAM, nas operações da CMR tem como base o imposto de renda a recolher da Companhia .O benefício fiscal do SUDAM se encerra em dezembro de 2017. Não foi considerada a renovação deste benefício fiscal.

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Capital de Giro Investimentos O Capital de Giro foi projetado com base nos prazos médios Os investimentos foram projetados conforme as expectativas praticados pela CMR para contas de Estoques, Contas a da Administração da CMR , que contemplaram investimentos Receber, Contas a Pagar e Folha de Pagamento. de manutenção das operações e investimentos para suportar o crescimento da produção, considerando as Imposto de Renda e Contribuição Social seguintes premissas: (i) US$1,50 por incremento de caixa unitária para o segmento de fabricação própria; e O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro (ii) US$1,00 por incremento de caixa unitária para o foram calculados de acordo com a legislação atualmente segmento de revenda. vigente, aplicando-se as alíquotas listadas a seguir:

Imposto Alíquota % Adicionalmente, a partir de 2010, foi considerado a aquisição IR 15% de garrafas, geladeiras e post -mix . IR - Adicional 10% CSLL 9%

2° Sem. 2010 2011 2012 2013 2014 A alíquota adicional de 10% do IR é aplicada somente sobre 2009 a parcela do lucro que exceder a R$240 mil por ano. Investimento (CAPEX) (R$ mil) 11.433 25.199 27.342 29.277 31.565 35.697 Durante o período, o qual a Empresa goza do benefício do SUDAM, considerou-se o benefício fiscal proveniente deste incentivo, no cálculo da taxa de desconto, sendo que ao término deste benefício, considerou-se a alíquota de 34% de IR e CSSL, conforme legislação vigente.

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Demonstração do Resultado Consolidado Projetado

(em R$ mil)

Demonstração do Resultado jul a dez 09 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Receita Operacional Bruta 179.992 334.638 373.051 410.057 445.853 484.773 516.840 551.028 587.478 626.339 667.770 711.943 759.037 . Crescimento % 13,3% 11,5% 9,9% 8,7% 8,7% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% . Reembolso Investimentos The Coca-Cola Company 805 1.755 1.876 1.974 2.054 2.138 2.181 2.225 2.270 2.316 2.363 2.411 2.460 . % Receita Bruta 0,45% 0,52% 0,50% 0,48% 0,46% 0,44% 0,42% 0,40% 0,39% 0,37% 0 ,35% 0,34% 0,32%

. Receita - Fee Concessão 517 1.165 1.293 1.419 1.543 1.677 1.788 1.907 2.033 2.167 2.311 2.464 2.627 . % Receita Bruta 0,29% 0,35% 0,35% 0,35% 0,35% 0,35% 0,35% 0,35% 0,35% 0,35% 0 ,35% 0,35% 0,35%

Deduções e Adições Sobre a Receita Bruta (55.719) (103.500) (115.485) (126.983) (138.071) (150.127) (160.059) (170.648) (181.938) (193.975) (206.808) (220.490) (235.078) . % Receita Operacional Bruta -31,0% -30,9% -31,0% -31,0% -31,0% -31,0% -31,0% -31,0% -31 ,0% -31,0% -31,0% -31,0% -31,0% . Fabricação Própria (54.564) (101.459) (113.235) (124.520) (135.394) (147.217) (156.957) (167.341) (178.413) (190.217) (202.802) (216.219) (230.524) . Produtos Revenda (1.155) (2.041) (2.250) (2.463) (2.677) (2.910) (3.102) (3.307) (3.526) (3.758) (4.007) (4.271) (4.553)

Receita Operacional Líquida 125.595 234.058 260.735 286.467 311.379 338.462 360.750 384.512 409.843 436.847 465.636 496.327 529.046 . Crescimento % 13,2% 11,4% 9,9% 8,7% 8,7% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6%

Custos e Despesas Operacionais (102.087) (194.227) (215.555) (236.128) (256.039) (277.634) (295.382) (314.268) (334.364) (355.748) (378.504) (402.718) (428.485) . % Receita Líquida -81,3% -83,0% -82,7% -82,4% -82,2% -82,0% -81,9% -81,7% -81 ,6% -81,4% -81,3% -81,1% -81,0%

. Custos Variáveis (69.144) (127.753) (142.240) (156.278) (169.917) (184.746) (196.965) (209.992) (223.880) (238.687) (254.474) (271.305) (289.249) . % Receita Líquida -55,1% -54,6% -54,6% -54,6% -54,6% -54,6% -54,6% -54,6% -54 ,6% -54,6% -54,7% -54,7% -54,7%

. Despesas Industriais e Operacionais (32.943) (66.475) (73.315) (79.850) (86.123) (92.888) (98.418) (104.276) (110.484) (117.061) (124.030) (131.413) (139.236) . % Receita Líquida -26,2% -28,4% -28,1% -27,9% -27,7% -27,4% -27,3% -27,1% -27 ,0% -26,8% -26,6% -26,5% -26,3%

Outras Receitas e Despesas Operacionais (2.124) (3.950) (4.401) (4.837) (5.259) (5.718) (6.097) (6.500) (6.930) (7.388) (7.877) (8.398) (8.954) . % Receita Líquida -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% - 1,7% -1,7% -1,7%

. (+/-) Rateio do Corporativo outras unidades (2.124) (3.950) (4.401) (4.837) (5.259) (5.718) (6.097) (6.500) (6.930) (7.388) (7.877) (8.398) (8.954)

EBITDA 21.384 35.881 40.779 45.502 50.080 55.109 59.271 63.744 68.549 73.711 79.255 85.211 91.607 . Margem Operacional (EBITDA / ROL) 17,0% 15,3% 15,6% 15,9% 16,1% 16,3% 16,4% 16,6% 16,7% 16,9% 1 7,0% 17,2% 17,3%

. Depreciação e Amortização (8.085) (18.247) (21.227) (24.438) (27.889) (31.704) (29.805) (24.351) (28.006) (29.900) (30.836) (31.836) (32.760) . Gratificações e Distribuições (795) (1.800) (2.046) (2.282) (2.512) (2.764) (2.973) (3.197) (3.438) (3.697) (3.976) (4.274) (4.595) . Incentivo Estadual (SINCOEX) 13.511 8.930 9.991 10.679 12.474 13.547 14.422 15.362 16.362 17.445 18.599 19.830 795

Lucro/Prejuízo Antes do Imposto de Renda 26.016 24.764 27.497 29.461 32.153 34.188 40.916 51.557 53.467 57.558 63.043 68.930 55.047 . Margem Operacional (EBIT / ROL) 20,7% 10,6% 10,5% 10,3% 10,3% 10,1% 11,3% 13,4% 13,0% 13,2% 1 3,5% 13,9% 10,4%

. Imposto de Renda/Contribuição Social (6.180) (5.870) (6.520) (6.988) (7.629) (8.113) (9.714) (12.247) (16.499) (19.546) (21.411) (23.413) (18.692) . % IR e CS -23,8% -23,7% -23,7% -23,7% -23,7% -23,7% -23,7% -23,8% -30 ,9% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% . Incentivo fiscal (Sudam) 2.725 2.586 2.873 3.079 3.362 3.575 4.282 5.399 7.285 . % Sudam / LAIR 10,5% 10,4% 10,4% 10,5% 10,5% 10,5% 10,5% 10,5% 13,6%

Lucro/Prejuízo Líquido do Exercício 22.561 21.480 23.850 25.552 27.886 29.650 35.483 44.710 44.253 38.012 41.632 45.517 36.355 . Margem Líquida (LL/ROL) 18,0% 9,2% 9,1% 8,9% 9,0% 8,8% 9,8% 11,6% 10,8% 8,7% 8,9% 9,2% 6,9%

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Fluxo de Caixa Consolidado Projetado

(em R$ mil) Fluxo de Caixa Descontado jul-dez/2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Perpétuo

EBITDA 21.384 35.881 40.779 45.502 50.080 55.109 59.271 63.744 68.549 73.711 79.255 85.211 91.607 91.607

. Variação de Capital de Giro 6.236 2.754 (583) (482) (404) (437) (360) (382) (406) (430) (457) (485) (514) (509)

EBITDA (Líquido de Capital de Giro) 27.620 38.635 40.196 45.020 49.676 54.672 58.911 63.361 68.143 73.280 78.799 84.726 91.093 91.098

. Investimentos (11.433) (25.199) (27.342) (29.277) (31.565) (35.697) (36.693) (34.945) (29.497) (33.584) (35.849) (37.131) (38.501) (38.501) . Imposto de Renda e Contribuição Social (6.180) (5.870) (6.520) (6.988) (7.629) (8.113) (9.714) (12.247) (16.499) (19.546) (21.411) (23.413) (18.692) (18.446) . Gratificações/Distribuições (795) (1.800) (2.046) (2.282) (2.512) (2.764) (2.973) (3.197) (3.438) (3.697) (3.976) (4.274) (4.595) . Impostos a recuperar sobre ativo imobilizado 1.75 1 2.004 2.367 2.758 1.427 1.639 1.776 1.879 1.904 1.875 1.855 1.864 1.942 1.942 . Incentivo Estadual (SINCOEX) 13.511 8.930 9.991 10.679 12.474 13.547 14.422 15.362 16.362 17.445 18.599 19.830 795 . Incentivo fiscal (Sudam) 2.725 2.586 2.873 3.079 3.362 3.575 4.282 5.399 7.285 - - - -

Fluxo de Caixa 27.199 19.286 19.519 22.989 25.232 26.859 30.011 35.613 44.261 35.773 38.017 41.602 32.042 36.093

Taxa de Desconto ==> 17,61% 0,9599 0,8490 0,7208 0,6120 0,5196 0,4411 0,3745 0,3180 0,2700 0,2323 0,1975 0,1679 0,1428 0,1428

Fluxo de Caixa a Valor Presente 26.108 16.374 14.070 14.069 13.110 11.848 11.239 11.324 11.948 8.308 7.507 6.985 4.574 5.489

Fluxo de Caixa a Valor Presente 95.579 (+) Perpetuidade 111.397 Fluxo Operacional da Empresa 206.976 (+) Ajustes Diversos (83.035) Valor Econômico 123.941

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Ajustes Econômicos Consistem nos Ativos e Passivos Não-Operacionais da CMR , adicionados ou reduzidos do valor das operações da Empresa. Estes valores foram extraídos do Balanço Patrimonial da CMR , porém não foram realizadas análises ou auditorias para averiguar a adequação destes saldos contábeis. A seguir apresentamos a relação desses ativos e passivos não-operacionais na data-base de 30 de junho de 2009:

Disponibilidades 2.005 Depósitos Judiciais 2.284 Investimentos 1.448 Empréstimos e Financiamentos (34.013) CCIL Renegociação (12.375) Impostos Parcelados (34.375) Outras Provisões de Longo Prazo (8.009)

Total de Ajustes Econômicos (83.035)

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Passivos Não-Operacionais Ativos e Passivos Não-Operacionais A seguir apresentam-se as explicações referentes aos Empréstimos e Financiamentos: refere-se ao saldo de ajustes econômicos efetuados ao valor operacional da CMR : R$34.013 mil existente na data-base da avaliação.

Ativos Não-Operacionais Coca-Cola Indústria Ltda. – CCIL Renegociação: o saldo de R$12.375 mil refere-se a dívida parcela junto a Coca- Disponibilidades: refere-se ao saldo de R$2.005 mil Cola, ajustada a valor presente. existente na data-base da avaliação. Impostos Parcelados: o saldo contábil de R$34.375 mil Depósitos Judiciais: o saldo de R$2.284 mil refere-se a refere-se a impostos parcelados ajustados a valor presente. depósitos judiciais . Outras Provisões de Longo Prazo: o saldo de R$8.009 mil Investimentos: o saldo de R$1.448 mil refere-se a: refere-se a: (i) contingências trabalhistas; (ii) contingências (i) Eletrobrás; (ii) investimentos bancários; e (iii) Holdfab esfera federal; (iii) provisão para contingência outros; e Participações Ltda. (iv) provisão para honorário de prestação de serviços.

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Notas: (a) Representa o retorno requerido pelo investidor para investimentos em títulos Taxa de Desconto conceitualmente sem risco (Risk Free ). Adotamos como parâmetro de taxa livre de risco a média aritmética histórica dos últimos 24 meses das taxas oferecidas pelo governo norte-americano (T-Bond norte-americano de 30 anos). Entendemos que a média dos 24 meses diminui os efeitos de variações diárias WACC = Ke*(E/E+D) + Kd*(1-tributos)^(D/D+E) da taxa e, por conseguinte, melhor reflete o retorno esperado destes títulos no Ke = rf + β*(PRm) + (CRP + SP) longo prazo. Fonte: Análises Deloitte. (b) Representa o retorno acima da taxa livre de risco que o investidor exige para Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) investir (estar exposto ao risco) no mercado de capitais (Equity Risk Premium ), devido a seu risco inerente. Adotamos o prêmio médio verificado para as ações Taxa livre de risco (rf) 4,39% (a) (valorização e dividendos pagos) de grandes empresas norte-americanas desde Prêmio de Mercado (PRm) 6,50% (b) 1926. Fonte: Morningstar. Beta ( β) 0,76 (c) (c) Representa a medida do risco da empresa ou do setor em análise. Para o cálculo Risco País (CRP) 3,30% (d) do Beta, foi utilizado o Beta desalavancado médio de empresas que atuam no Prêmio pelo tamanho da empresa (SP) 3,70% (e) mesmo segmento da CMR , com base na estrutura de capitais e taxa de imposto de renda de cada empresa. Esse beta médio foi realavancado utilizando-se a Custo do Capital Próprio (Ke) - US$ * 16,30% estrutura de capitais projetada para a empresa em análise e pela taxa média de 34% de imposto de renda (IR) e contribuição social (CSLL). Fonte: Análises Taxa de Inflação Americana 2,07% (f) Deloitte. Custo do capital próprio real - R$ ** 13,93% (d) Representa o montante adicional de retorno (prêmio) exigido pelo investidor institucional para investir no Brasil (Country Risk Premium ). Adotamos como Taxa de inflação brasileira projetada 4,50% (g) prêmio a média aritmética do spread dos últimos 12 meses praticado entre os títulos do governo brasileiro e do governo norte-americano de prazo similar. Custo do Capital Próprio Nominal (Ke) - R$ 19,06% Fonte: Análises Deloitte. Custo do Capital de Terceiros Nominal (Kd) 9,96% (h) (e) Representa o montante adicional de retorno (prêmio) exigido pelo investidor institucional conforme o tamanho da empresa (Size Premium ). Foi adotado o Taxa efetiva de Imposto de renda 34,00% prêmio médio verificado para as ações (valorização e dividendos pagos) de pequenas empresas norte-americanas desde 1926. Fonte: Mornigstar. Participação do Capital Próprio Real (E) 88,4% (i) (f) Representa a inflação anual de longo prazo norte-americana (2,07%) estimada Participação do Capital de Terceiros (D) 11,6% (i) com base na expectativa embutida de inflação nos títulos de longo prazo (T- Bond norte-americano de 30 anos) oferecidos pelo governo norte-americano, que WACC nominal 17,61% possuem rendimento indexado ao CPI (Consumer Price Index ). Fonte: EIU (The Economist Intelligence Unit ). (g) A taxa de inflação brasileira foi estimada com base na projeção publicada no relatório Focus do BACEN. * Para o cálculo do custo do capital próprio em dólares (CAPM US$) ver fórmula (2) na página 52. (h) Representa o custo de capital de terceiros da CMR em termos nominais. ** Para o cálculo do custo do capital próprio em reais (CAPM R$) ver fórmula (3) na página 52. (i) Para o cálculo da alavancagem financeira, foi considerada a média aritmética da relação debt/equity para uma amostra de empresas comparáveis do mesmo segmento da CMR . Fonte: Análises Deloitte. © 2009 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 45 Metodologias Adotadas e Premissas

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Custo de Capital de Terceiros e Beta O cálculo do Custo de Capital de Terceiros e do Beta considera as empresas comparáveis à CMR as quais estão demonstradas na tabela a seguir:

(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) Valor de mercado Endividamento de curto Endividamento de longo Caixa e equivalente de Capital de terceiros em Participação de Capital Capital terceiros/ Beta Beta Beta re- Empresa IR em US$ mi prazo em US$ mi prazo em US$ mi caixa em US$ mi US$ mi de terceiros capital próprio (Local) desalavancado alavancado Shikoku Coca-Cola Bottling Co. Ltd. 227 - - 27 - 0,0% 0,0% 0,696 37% 0,70 0,76 Grupo Continental S.A. 1.214 - - 176 - 0,0% 0,0% 0,580 31% 0,58 0,63 Fomento Economico Mexicano 8.534 1.095 2.314 884 2.526 22,8% 29,6% 0,897 33% 0,75 0,81 Coca-Cola West Holdings Company. Ltd. 2.393 - - 185 - 0,0% 0,0% 0,652 40% 0,65 0,71 Eldorado Artesian Springs Inc. 9 0 5 0 5 33,2% 49,7% 0,859 50% 0,69 0,75 PepsiAmericas Inc. 2.342 434 1.988 203 2.219 48,7% 94,7% 0,934 34% 0,58 0,63 PepsiCo Inc. 77.846 255 9.241 2.387 7.109 8,4% 9,1% 0,673 27% 0,63 0,69 Companhia de Bebidas das Americas 26.632 1.423 3.185 1.846 2.762 9,4% 10,4% 0,681 34% 0,64 0,69 Embotelladora Andina S.A. 1.733 10 129 246 - 0,0% 0,0% 0,869 19% 0,87 0,94 Coca-Cola Co 104.090 7.162 5.017 7.079 5.100 4,7% 4,9% 0,726 24% 0,70 0,76 Desnoes & Geddes 201 3 - 2 1 0,7% 0,7% 0,876 35% 0,87 0,95 11,6% 13,1% 0,76 Fonte: Análises Deloitte

Fórmulas: Capital de terceiros (e) = (b) + (c) - (d) Participação de Capital de terceiros (f) = (e) / [(a) + (e)] Capital terceiros/ capital próprio (g) = (f) / [1-(f)] (Alavancagem Financeira) Beta (Local) (h) = Obtido através da regressão linear dos retornos do ativo versus o retorno do índice local, considerando o período de abril de 2004 a março de 2009 Beta desalavancado (j) = (h) / [1+[1-(i)]*(g)] Beta re-alavancado (k) = (j) * [1+(1-0,34)*(l)]

2. Fluxo de Caixa Descontado (Cont.) Beta – Descrição das empresas comparáveis

Empresa Serviço Shikoku Coca-Cola Bottling Co. Ltd. Engarrafa produtos da Coca-Cola no Japão e também p roduz bebidas não carbonatadas, como café e chás. Fabrica, comercializa e distribui o produto Coca-Cola e out ras bebidas da marca, incluindo Coca-Cola Light, Fanta, Spr ite, Sprite Grupo Continental S.A. Light, Fresca, Lift, Delaware Punch, Senzao, e Ciel água mineral. É uma empresa integrada de bebidas. A Sociedade, através de s uas subsidiárias, produz, distribui e comercializa em gran de Fomento Economico Mexicano escala refrigerantes e cervejas para lojas de conve niência na América Latina, Estados Unidos e México. Produz e vende o produto Coca-Cola, outras bebidas e aliment os através de filiais. A empresa também opera logística, máq uinas Coca-Cola West Holdings Company. Ltd. de auto venda, e outros negocios. A maior parte do faturamento da Companhia provém do engarraf amento e distribuição água mineral, fabricação e distrubui ção de Eldorado Artesian Springs Inc. água vitaminada e chá. A Eldorado vende seus produtos em garr afas de tamanhos variados, que são distribuidas em casas, escritórios e lojas de varejo. Fabrica, empacota, vende e distribui refrigerantes e água e ngarrafada nos Estados Unidos e no Caribe. Os produtos da PepsiAmericas Inc. companhia incluem a Pepsi, Lipton Brisk, Mountain Dew, Frui tWorks, Aquafina, 7-up, Welch, Slice, Mug Root Beer, Frappuccino, Sunkist, Dr. Pepper e Punch havaiano. Opera a nível mundial nos setores de bebidas, lanches e outro s produtos alimentares. A Empresa fabrica ou compra de PepsiCo Inc. produtores, comercializa e vende uma variedade de petiscos à base de cereais, refrigerantes, bebidas não carbonatadas e alimentos em diversos países. Produz cerveja, refrigerantes, chás, água mineral e bebida s esportivas. As principais marcas da Companhia são Antarct ica, Companhia de Bebidas das Americas Brahma e Skol. A Companhia de Bebidas das Américas é a distribuidora exclusiva dos produtos Pepsi no B rasil. Produz, comercializa e distribui produtos da Coca-Cola em t odo o Chile, Brasil e Argentina. A empresa distribui refrige rantes, Embotelladora Andina S.A. sucos, água mineral e outras bebidas não alcoólicas . A empresa também produz garrafas de plástico PET. Fabrica, comercializa e distribui concentrados para refrigerantes e xaropes além de distribuir e comer cializar sucos. A Coca-Cola Coca-Cola Co distribui seus produtos aos varegistas e atacadista s nos Estados Unidos e internacionalmente. Desnoes & Geddes Fabrica e distribui vinhos e bebida s alcoólicas, refrigerantes e cerveja, além de part icipar em outras atividades comerciais.

Entre os resultados apresentados a seguir, estimados com base nas diferentes metodologias discutidas no presente Valor da Companhia (R$ mil) Laudo, concluímos que a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado é a mais apropriada para a Avaliação Valor Econômico Econômico-Financeira das ações da CMR e a determinação 120.098 127.957 de seu preço justo, pois leva em consideração, (FCD) diferentemente do Patrimônio Líquido, o potencial de geração de valor da CMR. Patrimônio Líquido 14.727 Com base nessa metodologia, o valor econômico para a totalidade das ações da CMR é de R$123.941 mil, sendo R$0,0216 por ação (R $21 ,65 por lote de mil ações) .

Baseado em nosso julgamento profissional e análises das Resultado - Valor por Ação (R$) premissas utilizadas, adicionamos e reduzimos a taxa de desconto em 0,25% a.a., de forma que a diferença entre os preços mínimo e máximo não ultrapasse 10%, conforme Valor Econômico 0,0210 0,0223 previsto nos requisitos da Instrução CVM nº 361/02. Dessa (FCD) forma a faixa de valor econômico para a totalidade das ações da CMR , em 30 de junho de 2009, é de R$120.098 mil a R$127.957 mil, sendo R$0,0210 a Patrimônio Líquido 0,0026 R$0,0223 por ação (R$20,97 a R$22,34 por lote de mil ações).

Apresentamos, a seguir, o glossário de termos técnicos, de • DFP: Demonstrações Financeiras Padronizadas. expressões em língua estrangeira e outras siglas ou quaisquer indicadores utilizados neste Laudo de Avaliação • FCD: Fluxo de Caixa Descontado. Econômico-financeira, em ordem alfabética: • IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado.

• a.a.:aoano. • IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo.

• ABIR: Associação Brasileira das Indústrias de • IPI: Imposto sobre Produtos Industrializados. Refrigerantes e de Bebidas não Alcoólicas. • IR/CS: Imposto de Renda e Contribuição Social. • ACNielsen: ACNielsen Corporation • ITR: Informações Trimestrais. • BACEN : Banco Central do Brasil . • Morningstar: Morningstar Inc. • BM&F: Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros. • OPA: Oferta Pública de Aquisição de Ações. • Bovespa: Bolsa de Valores de São Paulo. • Perpetuidade: é o valor presente dos fluxos de caixa • CAPM: Capital Asset Pricing Model . Representa o futuros, assumidos constantes em intervalos regulares método utilizado para determinação do custo de capital para sempre. próprio. • PIB: Produto Interno Bruto. • Corporate Finance : Finanças Corporativas. • SINCOEX: Sistema de Apoio à Indústria e ao Comércio • CPI: Consumer Price Index . Representa a inflação Exterior do Estado do Maranhão. projetada nos EUA. • Sindicerv: Sindicato Nacional da Indústria da Cerveja. • CVM: Comissão de Valores Mobiliários. • SUDAN: Superintendência de Desenvolvimento da • Datamonitor: Datamonitor Inc. Amazônia.

• Taxa de Crescimento Perpétuo: representa a taxa de crescimento das operações (fluxo de caixa) aplicada para o período da perpetuidade.

• Taxa de IR: taxa de Imposto de Renda.

• Taxa SELIC: meta de taxa de juros em reais (R$).

• T-Bond: Treasury Bonds . Representa títulos emitidos pelo governo norte-americano.

Apresentamos, a seguir, as fórmulas utilizadas neste laudo de avaliação (1) (3) Beta Desalavancado = Beta (1 + K EUS$ ) x (1 + Inf R$ ) CAPM R$ = KER$ = - 1 1+ (1-tax) x (D / E) (1 + Inf US$ )

em que: em que: KER$ = retorno esperado pelo acionista (CAPM) em reais Beta = beta local de cinco anos da empresa comparável Inf R$ = inflação brasileira esperada tax = alíquota de impostos (IR/CS) efetiva da empresa comparável Inf US$ = inflação norte-americana esperada D = dívida líquida (4) FCp x Fd x (1 + G) E = capital próprio Perpetuidade = (Modelo de Gordon) (2) CAPM - G

CAPM US$ = KEUS$ = Rf + (PRm x βββ)+ (CR) + (SP) em que: FCp = fluxo de caixa na perpetuidade em que: Fd = fator de desconto KEUS$ = retorno esperado pelo acionista (CAPM) em G = crescimento na perpetuidade dólares norte-americanos CAPM = custo de capital próprio Rf = taxa livre de risco (5) β = beta Crescimento = G = (1 + PIB) x (1 + Inf R$ ) -1 PRm = prêmio de mercado Constante CR = risco País SP = prêmio pelo tamanho da empresa em que: PIB = crescimento esperado do PIB Inf R$ = inflação brasileira esperada © 2009 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 53 Notas Importantes

1. A Deloitte foi contratada pela Renosa para preparar o 6. Este Laudo não representa uma proposta, solicitação, presente Laudo de Avaliação no âmbito OPA. aconselhamento ou recomendação por parte da Deloitte Consultores de adesão ou não à oferta pública, 2. Este Laudo foi preparado nos termos do artigo 8º da sendo essa decisão de responsabilidade única e Instrução CVM nº 361/02, para uso da Renosa , seus exclusiva dos interessados. acionistas e pelo público em geral, a fim de formarem um juízo fundamentado sobre a oferta e sobre o valor 7. Os acionistas da CMR devem realizar suas próprias da companhia avaliada. análises quanto à conveniência e oportunidade de 3. O valor econômico das ações da CMR foi estimado aderirem à oferta pública e devem consultar seus pelo Fluxo de Caixa Descontado. Baseado em nosso próprios consultores jurídicos, fiscais e financeiros a fim julgamento profissional e análises das premissas de estabelecerem suas próprias opiniões sobre a utilizadas, adicionamos e reduzimos a taxa de operação e os seus riscos. Dessa forma, tanto a desconto em, aproximadamente, 0,25 % a.a., de forma Deloitte Consultores quanto seus sócios, profissionais e que a diferença entre os preços mínimo e máximo não partes relacionadas são isentos de responsabilidade ultrapasse 10%, conforme previsto nos requisitos da com relação a todo e qualquer prejuízo decorrente da Instrução CVM nº 361/02. adesão ou não à compra de ações por parte do acionista controlador. 4. Este Laudo não pode ser utilizado com nenhum outro propósito além daquele supracitado sem nossa prévia 8. Nosso trabalho não incluiu a verificação independente autorização por escrito. Não assumimos nenhuma dos dados e das informações fornecidos pela responsabilidade nem contingências por danos Administração da CMR e não se constituiu em uma causados ou por eventual perda incorrida por qualquer auditoria conforme as normas de auditoria geralmente parte envolvida, como resultado da circulação, aceitas. Sendo assim, não estamos expressando publicação, reprodução ou uso deste documento com nenhuma opinião sobre as demonstrações financeiras outra finalidade diferente da proposta. da CMR . Entretanto, esses dados e informações foram considerados consistentes no âmbito de nossa análise.

Companhia . Entretanto, esses dados e informações relação ao futuro desempenho financeiro da foram considerados consistentes no âmbito de nossa Companhia . análise. 11. É importante enfatizar que a Deloitte Consultores não é 9. O trabalho de Avaliação Econômico-financeira da responsável e não fornece garantias quanto à Deloitte Consultores utilizou como base, entre outras, efetivação das projeções apresentadas neste Laudo, as seguintes informações ou documentos que foram pois estas estão consubstanciadas em perspectivas e disponibilizados à Deloitte Consultores até o dia 28 de planos estratégicos da Administração da CMR . agosto de 2009: (i) informações e dados financeiros, cuja natureza é de conhecimento público, relacionados 12. Reservamo-nos o direito de, mas não nos obrigamos a, à Companhia; (ii) análises e informações gerenciais, revisar todos os cálculos incluídos ou referidos neste fornecidas pela Administração da CMR ; (iii) projeções Laudo, se julgarmos necessário, tampouco de revisar financeiras e premissas elaboradas e aprovadas pela nossa opinião quanto ao valor justo de mercado das Administração da CMR ; (iv) informações públicas sobre ações da CMR , caso tenhamos conhecimento posterior o setor de atuação da CMR ; (v) demonstrações de informações não disponíveis por ocasião da financeiras da CMR para os períodos findos em 31 de emissão deste Laudo. dezembro de 2008 e de 2007 auditadas e consolidadas e informações trimestrais (ITR) de 30 de junho de 2009 13. A Deloitte Consultores não se responsabiliza por consolidadas; e (vi) discussões com a Administração perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes da CMR em relação ao desempenho passado e às eventualmente decorrentes do uso deste Laudo. expectativas para os seus negócios no futuro. 10. As estimativas e projeções fornecidas pela Administração da CMR à Deloitte Consultores ou com a Deloitte Consultores discutidas, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação da Administração da CMR . Verificamos a razoabilidade das premissas operacionais contidas no Plano de Negócios da CMR e assumimos que tais informações refletem as melhores estimativas e projeções atualmente disponíveis com

© 2009 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 56 © 2009 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.. Todos os direitos reservados. A Deloitte refere-se a uma ou mais Deloitte Touche Tohmatsu, ao Verein (associação) estabelecido na Suíça, suas firmas-membro e suas respectivas subsidiárias e afiliadas. A Deloitte Touche Tohmatsu é uma organização mundial de firmas-membro independentes voltada à excelência na prestação de serviços profissionais, por meio de uma estratégia global executada localmente em quase 140 países. Com acesso ao capital intelectual de cerca de 150 mil profissionais, a Deloitte oferece serviços em auditoria, consultoria tributária, consultoria em gestão de riscos empresariais, corporate finance, consultoria empresarial,outsourcing, consultoria em capital humano e consultoria atuarial – e serve a mais de 80% das maiores organizações do mundo, assim como a grandes empresas nacionais, clientes com atuação local relevante, instituições públicas e corporações globais bem-sucedidas e de rápido crescimento. Os serviços não são oferecidos pela Deloitte Touche Tohmatsu Verein, e, por questões regulatórias e outras razões, algumas firmas-membro não oferecem serviços em todas as áreas profissionais mencionadas acima.

Pelo fato de ser uma Verein suíça, nem a Deloitte Touche Tohmatsu, nem suas firmas-membro, possuem quaisquer responsabilidades por atos ou omissões umas das outras. Cada uma das firmas-membro é uma entidade jurídica própria e independente, que opera sob os nomes "Deloitte", "Deloitte & Touche", "Deloitte Touche Tohmatsu" ou outras denominações relacionadas.