ONA PROGRAMME D’EMISSION DE BILLETS DE TRESORERIE MISE A JOUR DU DOSSIER D’INFORMATION RELATIF A L’EXERCICE 2009 Plafond de l’émission : 3 000 000 000 DH Valeur nominale : 100 000 DH Organisme Conseil Organisme Responsable du Placement Attijari Finances Corp. VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES « Conformément aux dispositions de l’article 18 du Dahir n° 1-95-3 du 24 Chaâbane 1415 (26 janvier 1995) portant promulgation de la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables, l’original du présent dossier d’information a été soumis à l’appréciation du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) qui l’a visé sous la référence VI/EM/027/2010 en date du 05 juillet 2010. Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée, dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. » 1 Abréviations & définitions ABREVIATIONS AFS Available For Sale (disponible à la vente) AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGM Akka Gold Mining AGO Assemblée Générale Ordinaire AMO Assurance Maladie Obligatoire ARPU Average revenue per user AT Accidents de Travail AXA AXA Assurance Maroc BEI Banque Européenne d’Investissement BFR Besoin en Fonds de Roulement BIMO Biscuiterie Industrielle du Moghreb BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur BNR Bénéfice Net Réel BNS Bénéfice net simplifié B.S.C.H Banco Santander Central Hispano CAADI Compagnie d’Aménagement Agricole et de Développement Industriel CBU Completely built-up CDD Contrat à Durée Déterminée CDG Caisse de Dépôt et de Gestion CDI Centrale de Développement Immobilier CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CGNC Code général de la normalisation comptable CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraites CKD Completely knocked down CMG Compagnie Minière de Guemassa CMH Compagnie Marocaine d’Huilerie CMT Crédit Moyen Terme CMO Compagnie Marocaine de l’Oriental Cont. Contrôle CRC Comité de la Réglementation Comptable CTT Compagnie de Tifnout Tiranimine CTTA Compagnie de Transports et de Travaux Aériens DAS Domaine d’activité stratégique DGA Directeur Général Adjoint Dh Dirham EVA Economic Value Added FAR Forces Armées Royales FDPP Financière de Prise de Participations FIII Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers FR Fonds de Roulement gAG/T Grammes d’argent par tonne extraite gAU/T Grammes d’or par tonne extraite GACM Groupe des Assurances du Crédit Mutuel GMS Grande et Moyenne Surface HCO Hospitality Holding Company HGMO Huileries et Glacières du Maroc Oriental HT Hors taxes IDA Impôt Différé Actif IFM Intercontinental Fisheries Management Int. Intérêt 2 IR Impôt sur le Revenu IS Impôt sur les Sociétés JV Joint Venture Kdh Milliers de dirhams KT Milliers de tonnes Lb Livres (correspondant à 0,543 kilogrammes) MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurance MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurance Mdh Million de dirhams MLT Moyen Long Terme NB Nota Bene ND Non Disponible PDG Président Directeur Général PLF Produits laitiers frais PSA Peugeot Société Anonyme RC Responsabilité civile RDC République Démocratique du Congo RMI Radio Méditerranée International RNPG Résultat Net Part du Groupe ROE Return On Equity SAT Société Africaine de Tourisme SCH Santander Central Hispano SCII Société Centrale d’Investissements Immobiliers SFGP Société Financière de Gestion et de Placements SGA Société Générale d’Automobiles SG Société Générale SMI Société Minière d’Imiter SMIG Salaire Minimum Interprofessionnel Garanti SNI Société Nationale d’Investissement TB Tonne Betteraves TFZ Tanger Free Zone TIC Taxe Intérieure de Consommation TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée TVP Titres et valeurs de placement USD Dollar américain (Dollar US) Var. Variation VP Véhicule Particulier VUL Véhicule Utilitaire Léger < Inférieur > Supérieur + Plus - Moins 3 DEFINITIONS Processus de Pour les comptes consolidés du Groupe ONA établis en normes IFRS, les titres de déconsolidation participation sont classés selon 2 catégories prévues par la norme IAS 39 (disponibles à la vente, trading). Les sociétés déconsolidées, quant à elle, correspondent à des participations dans lesquelles le groupe n’a plus d’influence notable. Dans ce cas, la déconsolidation est opérée jusqu’à la date de leur cession. % d’int. Pourcentage calculé en fonction de la part du capital détenue % de cont. Pourcentage calculé en fonction des droits de vote détenus Trading Titres dont la variation de juste valeur passe par le résultat 4 Sommaire Abréviations & définitions ..........................................................................................................2 Avertissement ...............................................................................................................................7 Préambule ....................................................................................................................................8 Partie I Attestations et Coordonnées....................................................................................9 I.1. Le président du Conseil d’Administration...........................................................10 I.2. Les commissaires aux comptes de ONA ...............................................................10 I.3. Le conseiller juridique ...........................................................................................21 I.4. Le conseiller financier............................................................................................22 I.5. Les responsables de la communication financière ONA.....................................23 Partie II Présentation de l’Opération ..................................................................................24 II.1. Cadre de l’opération ..............................................................................................25 II.2. Objectifs de l’opération..........................................................................................25 II.3. Structure de l’offre.................................................................................................25 II.4. Modalités de souscription et d’attribution...........................................................26 II.5. Fiscalité....................................................................................................................28 II.6. Charges relatives à l’opération .............................................................................30 Partie III Présentation Générale de l’Emetteur ...................................................................31 III.1. Présentation générale de ONA ..............................................................................32 III.2. Politique de distribution des dividendes...............................................................38 III.3. Organes d’administration et de direction ............................................................39 III.4. Assemblées Générales d’Actionnaires ..................................................................46 III.5. Gouvernement d’entreprise...................................................................................47 Partie IV Activité de l’Emetteur............................................................................................49 IV.1. Historique de ONA.................................................................................................50 IV.2. Appartenance à SNI S.A........................................................................................53 IV.3. Structure du Groupe ONA ....................................................................................57 IV.4. Domaines d’activites strategiques du Groupe ONA............................................63 IV.5. Evolution de l’activité ............................................................................................83 IV.6. Organisation du Groupe ONA ..............................................................................87 IV.7. Stratégie de développement...................................................................................92 Partie V Situation Financière de l’Emetteur.......................................................................96 V.1. Périmètre de consolidation ....................................................................................97 V.2. Analyse du compte de produits et de charges....................................................100 V.3. Analyse bilantielle.................................................................................................155 V.4. Analyse du tableau de flux de trésorerie ............................................................185 Partie VI Perspectives de ONA............................................................................................190 VI.1. Orientations stratégiques de la nouvelle entité : Présentation du projet de fusion ................................................................................................................................191 VI.2. Etats prévisionnels................................................................................................192 Partie VII Facteurs de Risques..............................................................................................199 VII.1. Le risque de marché.............................................................................................200 VII.2. Le risque de concurrence.....................................................................................201