Société Nationale d’Investissement

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ EN MILLIONS DE DIRHAMS ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE EN MILLIONS DE DIRHAMS ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE EN MILLIONS DE DIRHAMS

DÉCEMBRE 2017 DÉCEMBRE 2016 ACTIF DÉCEMBRE 2017 DÉCEMBRE 2016 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF DÉCEMBRE 2017 DÉCEMBRE 2016

Chiffre d’affaires 34 325,6 33 496,3 Goodwill 9 807,3 9 815,3 Capital 1 566,4 1 566,4 Primes d’émission et de fusion 12 108,5 12 108,5 Autres produits de l’activité 239,4 6,4 Immobilisations incorporelles, net 10 258,4 10 308,7 Réserves 39 702,2 35 970,8 Immobilisations corporelles, net 17 879,1 17 452,4 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 34 565,0 33 502,7 Écarts de conversion 134,5 215,7 Immeubles de placement, net 2 515,7 2 011,5 Achats (21 617,2) (21 919,4) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 4 656,6 4 429,6 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 40 309,5 41 155,8 Autres charges externes (4 115,3) (3 891,8) CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES Autres actifs financiers 1 316,9 1 308,6 ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 58 168,2 54 291,0 Frais de personnel (3 315,3) (3 276,1) - Instruments financiers dérivés - 41,6 Intérêts non assortis de contrôle 6 237,5 9 129,0 Impôts et taxes (343,6) (327,6) - Prêts et créances, net 23,8 17,9 CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 64 405,7 63 420,0 Amortissements et provisions d’exploitation (3 362,9) (3 140,3) - Actifs financiers disponibles à la vente 1 293,1 1 249,1 Provisions 308,0 386,0

Autres produits et charges d’exploitation nets 911,2 1 234,7 Créances d’impôts et taxes 690,0 719,8 Avantages du personnel 390,8 373,7

CHARGES D’EXPLOITATION COURANTES (31 843,1) (31 320,5) Impôts différés actifs 1 209,4 1 310,6 Dettes financières non courantes 20 079,9 20 516,6 Dettes d’impôts sur les sociétés 60,0 121,0 RÉSULTAT D’EXPLOITATION COURANT 2 721,9 2 182,2 Autres débiteurs non courants 374,3 289,3 Impôts différés Passifs 1 001,3 923,3 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 2 426,7 1 936,0 ACTIF NON COURANT 84 360,6 84 372,0 Dettes fournisseurs non courantes 137,5 122,9 Autres actifs financiers 3,7 12,0 RÉSULTAT FINANCIER (751,0) (868,9) Autres créditeurs non courants 1 879,0 1 528,3 - Instruments financiers dérivés 2,2 8,7 RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 1 675,7 1 067,1 PASSIF NON COURANT 23 856,5 23 971,8 - Prêts et créances et placements, net 1,5 3,3 IMPÔTS (775,1) (405,1) Provisions 128,1 134,2 Stocks et en-cours, net 9 101,4 8 538,9 Dettes financières courantes 8 503,9 9 104,7 Impôts sur les bénéfices (623,5) (683,3) Créances clients, net 5 235,4 5 386,6 Dettes fournisseurs courantes 9 678,4 8 668,7 Impôts différés (151,6) 278,2 Autres débiteurs courants, net 7 501,7 7 341,7 Autres créditeurs courants 5 452,8 5 121,4 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 900,6 662,0 Trésorerie et équivalent de trésorerie 5 822,5 4 769,6 PASSIF COURANT 23 763,1 23 029,0 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 4 034,4 4 302,1 ACTIF COURANT 27 664,7 26 048,8 TOTAL PASSIF 47 619,6 47 000,8

DONT RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE 4 656,6 4 429,6 TOTAL ACTIF 112 025,3 110 420,8 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 112 025,3 110 420,8

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES EN MILLIONS DE DIRHAMS

RÉSERVES DE RÉÉVALUATION DES PRIMES D’ÉMISSION ÉCARTS RÉSERVES DES OPÉRATIONS CAPITAL RÉSERVES NON DISTRIBUÉES ACTIS FINANCIERS DISPONIBLES À ÉCART ACTUARIAL TOTAL PART DU GROUPE ET DE FUSION DE CONVERSION DE COUVERTURE LA VENTE

AU 1 ER JANVIER 2016 1 566,4 12 108,5 35 627,9 193,5 277,3 254,5 57,8 50 085,8

Effets des changements de méthode comptable/correction d’erreur de l’exercice 127,6 127,6

MONTANTS RETRAITÉS À L’OUVERTURE 1 566,4 12 108,5 35 755,5 193,5 277,3 254,5 57,8 50 213,4

VARIATION CP POUR 2016

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 4 429,6 4 429,6

Autres éléments du résultat global 22,2 121,2 (74,8) (12,9) 55,7

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’ANNÉE 4 429,6 22,2 121,2 (74,8) (12,9) 4 485,3

Dividendes distribués (986,8) (986,8)

Autres transactions avec les actionnaires 579,1 579,1

TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES - - (407,7) - - - - (407,7)

AU 31 DÉCEMBRE 2016 1 566,4 12 108,5 39 777,4 215,7 398,5 179,7 44,9 54 291,0

AU 1 ER JANVIER 2017 1 566,4 12 108,5 39 777,4 215,7 398,5 179,7 44,9 54 291,0

Effets des changements de méthode comptable/correction d’erreur de l’exercice 126,4 126,4

MONTANTS RETRAITÉS À L’OUVERTURE 1 566,4 12 108,5 39 903,8 215,7 398,5 179,7 44,9 54 417,4

VARIATION CP POUR 2017

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 4 656,6 4 656,6

Autres éléments du résultat global (83,5) 286,7 125,3 10,7 339,2

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’ANNÉE 4 656,6 (83,5) 286,7 125,3 10,7 4 995,8

Dividendes distribués (1 096,5) (1 096,5)

Autres transactions avec les actionnaires (150,8) 2,3 (148,5)

TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES - - (1 247,3) 2,3 - - - (1 245,0)

AU 31 DÉCEMBRE 2017 1 566,4 12 108,5 43 313,1 134,5 685,2 305,0 55,6 58 168,2

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ EN MILIONS DE DIRHAMS PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DISTRIBUTION Marjane 100 100 Globale 100 100 Globale DÉCEMBRE 2017 DÉCEMBRE 2016 DÉCEMBRE 2017 DÉCEMBRE 2016 FILIALES Marjane Ain Sebaa 100 100 Globale 100 100 Globale CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT % D’INTÉRÊT % CONTRÔLE MÉTHODE % D’INTÉRÊT % CONTRÔLE MÉTHODE 3 772,6 3 777,4 FINANCIER NET D’IMPÔT Marjane Bourgreg 100 100 Globale 100 100 Globale MATERIAUX DE CONSTRUCTION Marjane Californie 100 100 Globale 100 100 Globale Élimination de la charge (produit) d’impôts 775,1 405,1 Lafarge Maroc - - - 50,0 50,0 Équivalence Marjane Holding 100 100 Globale 100 100 Globale Élimination du coût de l’endettement financier net 1 219,2 1 152,6 Lafarge Holcim Maroc (ex Ciments) - - - 32,4 50,0 Équivalence Marjane Hay Riad 100 100 Globale 100 100 Globale Lafarge Platres - - - 25,0 50,0 Équivalence CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT 5 766,9 5 335,1 Marjane Marrakech 100 100 Globale 100 100 Globale FINANCIER NET D’IMPÔT Lafarge Calcinor - - - 16,2 50,0 Équivalence Marjane Tanger 100 100 Globale 100 100 Globale Incidence de la variation du BFR 339,3 (110,1) ECOCIM - - - 14,6 45,0 Équivalence Marjane Tikiouine 100 100 Globale 100 100 Globale Impôts différés (6,7) 46,9 Lubasa Maroc - - - 32,4 50,0 Équivalence Tachfine Center 100 100 Globale 100 100 Globale Ceval - - - 10,8 33,3 Équivalence Impôts payés (623,5) (683,3) Aldar 60,0 60,0 Équivalence 60,0 60,0 Équivalence Andira - - - 32,4 50,0 Équivalence FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 5 476,0 4 588,6 Zenata Sa 39,5 39,5 Équivalence 51,0 51,0 Équivalence Batiprodis - - - 32,4 50,0 Équivalence Vetibay 100 100 Globale 100 100 Globale Incidence des variations de périmètre (481,1) (6 050,0) Ciments Blancs du Maroc - - - 16,2 50,0 Équivalence Sodigec 1 100 100 Globale 100 100 Globale Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (4 377,3) (4 196,2) Lafarge Ciments Sahara - - - 32,4 50,0 Équivalence Sodigec 2 100 100 Globale 100 100 Globale Acquisition d’actifs financiers (13,4) (6,7) Ecoval - - - 32,4 50,0 Équivalence Digibay 100 100 Globale 100 100 Globale Lafarge Holcim Maroc Afrique - - - 50,0 50,0 Équivalence Variation des autres actifs financiers (4,6) 31,5 100 100 Globale 100 100 Globale Mateen - - - 10,8 33,3 Équivalence Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 205,2 191,2 Acima Twin 100 100 Globale 100 100 Globale SDGT - - - 16,2 50,0 Équivalence Cessions d’actifs financiers 527,6 8,6 Groupe Optorg Consolidé 100 100 Globale 100 100 Globale Socimat - - - 50,0 50,0 Équivalence SGA 91,0 100 Globale 91,0 100 Globale Dividendes reçus 2 785,0 2 849,5 Groupe Lafarge Maroc consolidé 50,0 50,0 Équivalence - - - Sopriam 91,0 91,0 Globale 91,0 91,0 Globale Intérêts financiers versés (1 219,1) (1 152,5) 16,2 16,2 Équivalence 16,2 16,2 Équivalence Renault Maroc 20,0 20,0 Équivalence 20,0 20,0 Équivalence FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (2 577,7) (8 324,6) HOLDINGS ET AUTRES MÉTIERS ACTIVITÉS FINANCIÈRES ONA International 100 100 Globale 100 100 Globale Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (1 096,5) (986,8) 47,9 47,9 Équivalence 47,9 47,9 Équivalence Somed 32,9 32,9 Équivalence 32,9 32,9 Équivalence Dividendes payés aux minoritaires (313,0) (1 160,4) OGM 50,0 50,0 Équivalence 50,0 50,0 Équivalence SNI SA 100 100 Mère 100 100 Mère 39,6 39,6 Équivalence 39,6 39,6 Équivalence Emission d’emprunts 5 001,2 6 702,1 Longométal Afrique 99,0 99,0 Globale 99,0 99,0 Globale Agma L.Tazi 25,5 50,0 Globale 25,5 50,0 Globale Remboursement d’emprunts (3 873,3) (3 844,1) NSI 25,0 25,0 Équivalence 25,0 25,0 Équivalence ONA Courtage 51,0 51,0 Globale 51,0 51,0 Globale Variation de dettes résultant de contrats location-financement (75,2) (73,7) FPOS 100 100 Globale 100 100 Globale ALD Automotive 22,8 25,0 Équivalence 22,8 25,0 Équivalence Morocco 34,7 34,7 Équivalence 33,5 33,5 Équivalence Transactions entre actionnaires (acquisitions) 166,6 533,4 TÉLÉCOMMUNICATION MINES Variation des comptes courants d’associés 320,2 (369,2) Wana Corporate 69,0 69,0 Globale 69,0 69,0 Globale AGM 72,0 99,9 Globale 72,0 99,9 Globale FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS ÉNERGIE ET ENVIRONNEMENT DE FINANCEMENT 130,0 801,3 CMG 62,6 76,9 Globale 62,6 76,9 Globale Holding 100 100 Globale 100 100 Globale CTT 81,2 99,8 Globale 81,2 99,8 Globale Incidence de la variation des taux de change (84,5) 6,9 Energie Eolienne du Maroc 75,0 75,0 Globale 75,0 75,0 Globale SMI 65,4 80,3 Globale 65,4 80,3 Globale Incidence des reclassements à l’ouverture 5,4 0,9 Nareva Renouvelable 100 100 Globale 100 100 Globale 81,4 81,4 Globale 81,4 81,4 Globale Amensouss 71,0 71,0 Globale 71,0 71,0 Globale VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 2 949,2 (2 926,6) Samine 81,2 100 Globale 81,2 100 Globale Amitech 50,0 50,0 Équivalence 50,0 50,0 Équivalence Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l’ouverture (2 965,4) (38,8) Manatrade 81,4 100 Globale 81,4 100 Globale Tarfaya Energy Compagny 50,0 50,0 Équivalence 50,0 50,0 Équivalence Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture (16,2) (2 965,4) Managem International 81,4 100 Globale 81,4 100 Globale Nareva Power 100 100 Globale 100 100 Globale Managem Distribution 81,4 100 Globale 81,4 100 Globale VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 2 949,2 (2 926,6) Safi Energy Company 35,0 35,0 Équivalence 35,0 35,0 Équivalence Somifer 81,2 100 Globale 81,2 100 Globale IMMOBILIER ET AMENAGEMENT RGGG 61,1 75 Globale 61,1 75 Globale Managold 81,4 100 Globale 81,4 100 Globale Onapar 100 100 Globale 100 100 Globale MIMCO 72,5 89 Globale 72,5 89 Globale HCO 25,0 25,0 Équivalence 25,0 25,0 Équivalence CMO 81,4 100 Globale 81,4 100 Globale Mandarona 50,0 50,0 Globale 50,0 50,0 Globale MANUB 56,5 78 Globale 56,5 78 Globale Centuris 30,0 60,0 Globale 30,0 60,0 Globale Tradist 81,4 100 Globale - - - La Marocaine des Golfs 100 100 Globale 100 100 Globale Orientis Invest 100 100 Globale 100 100 Globale AGROALIMENTAIRE Prestige Resort 100 100 Globale 100 100 Globale Sotherma 30,0 30,0 Équivalence 30,0 30,0 Équivalence Marodec 100 100 Globale 100 100 Globale Marona 98,7 98,7 Globale 98,7 98,7 Globale Darwa 50,0 50,0 Équivalence 50,0 50,0 Équivalence

Société anonyme - Capital de 1 566 423 300,00 DH - R.C N° 88583 - Siège social : 60, rue d’Alger - 20 070 - - Maroc - Tél. : + 212 529 02 50 00 - Fax : + 212 529 02 50 20 Société Nationale d’Investissement

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

NOTE 1. VOCATION DU GROUPE SNI SNI est un fonds d’investissement panafricain, prenant des participations dans des projets innovants et structurants au Maroc et dans le reste du continent africain.

NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE Au cours de l’exercice 2017, le groupe SNI a connu : • Augmentation de capital de Onapar-Ametys : Onapar-Ametys a procédé à l’augmentation de son capital par incorporation du compte courant SNI pour un montant de 375 MMAD. • Augmentation de capital de AHM : Souscription par SNI à l’augmentation de capital pour 98 MMAD, entrainant une relution de 33,5 % à 34,7 %. • Augmentation de capital de Managem : Souscription par SNI à l’augmentation de capital au pair pour 793 MMAD dont 670 MMAD par incorporation de comptes courants le reste de 123 MMAD a été apporté en numéraire (totalement libéré). š(QWUÜHGDQVOHSÜULPÛWUHGHFRQVROLGDWLRQGH7UDGLVWıOLDOHGH0DQDJHP • Passage de la consolidation directe à la consolidation par palier du groupe Lafarge Maroc

NOTE 3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Référentiel comptable En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l’article III, paragraphe 2.7 de la circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) version janvier 2012 entrée en vigueur le 1 er DYULOOHVÜWDWVıQDQFLHUVFRQVROLGÜVGX*URXSH SNI sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2017 et telles que publiées à cette même date. Ces normes sont disponibles sur le site internet de l’Union Européenne à l’adresse : https://ec.europa.eu/commission/index_fr.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards InterpretationsCommittee et International Financial Reporting InterpretationsCommittee).

NOTE 4. PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

En millions de MAD VALEUR DES TITRES AU 1 ER JANVIER 2016 30 802,9 Juste valeur des titres des sociétés cotées (cours de bourse) 43 061,7 Sonasid 265,6 Attijariwafa bank 32 922,7 Lafarge Holcim Maroc 9 873,4

Part du groupe dans les résultats de l’exercice 4 302,1 Distribution de dividendes (2 830,4) Variation de périmètre 8 222,3 Variation nette juste valeur sur instruments financiers 111,0 Ecarts actuariels (12,0) Ecart de conversion 7,5 Autres variations 552,4

VALEUR DES TITRES AU 31 DÉCEMBRE 2016 41 155,8 Juste valeur des titres des sociétés cotées (cours de bourse) 65 502,4 Sonasid 244,1 Attijariwafa bank 40 239,9 Lafarge Holcim Maroc 18 566,3 Wafa assurance 6 452,1

Part du groupe dans les résultats de l’exercice 4 034,4 Distribution de dividendes (2 774,8) Variation de périmètre 178,2 Variation nette juste valeur sur instruments financiers 199,7 Ecarts actuariels 0,6 Ecart de conversion (4,0) Autres variations (2 480,3)

VALEUR DES TITRES AU 31 DÉCEMBRE 2017 40 309,5 Juste valeur des titres des sociétés cotées (cours de bourse) 69 473,9 Sonasid 443,3 Attijariwafa bank 47 157,6 Lafarge Holcim Maroc 15 004,6 Wafa assurance 6 868,4

/DYDULDWLRQQHWWHGHMXVWHYDOHXUVXULQVWUXPHQWVıQDQFLHUVFRQFHUQHHVVHQWLHOOHPHQWOHVWLWUHVQRQFRQVROLGÜVGÜWHQXVSDU$WWLMDULZDID%DQNSRXU00$' Les « Autres » variations concernent principalement le palier Lafarge Maroc pour -2 133,3 MMAD et Wafa Assurance pour -505,2 MMAD. Il s’agit de l’élimination des intérêts minoritaires qui vient ainsi diminuer la valeur du titre mis en équivalence suite au passage de la consolidation en direct à la consolidation par palier du groupe Lafarge et de l’application de ce même principe à Wafa Assurance pour l’homogénéisation des méthodes. Les variations de périmètre sont expliquées essentiellement par l’impact des augmentations de capital de AHM et Zenata pour respectivement 98,5 MMAD et 81,5 MMAD.

288, Boulevard Zerktouni 37, Bd. Abdellatif Ben Kaddour GROUPE SNI 20 000 Casablanca - Maroc 20050 Casablanca - Maroc RÉSUMÉ DU RAPPORT D’AUDIT SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2017

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de la SNI et de ses filiales (Groupe SNI), comprenant l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2017, le compte de résultat consolidé et l’état du résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres consolidés et le tableau des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MMAD 64.406 dont un bénéfice net consolidé de MMAD 4.935.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2017, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Casablanca, le 28 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes

Société anonyme - Capital de 1 566 423 300,00 DH - R.C N° 88583 - Siège social : 60, rue d’Alger - 20 070 - Casablanca - Maroc - Tél. : + 212 529 02 50 00 - Fax : + 212 529 02 50 20