ACTA SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS AZUL AZUL S.A. En Santiago, Chile, a 4 De Abril De 2014, Siendo Las 9:00 Horas, En
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ACTA SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS AZUL AZUL S.A. En Santiago, Chile, a 4 de abril de 2014, siendo las 9:00 horas, en el Movistar Arena Santiago, ubicado en Avda. Beaucheff N° 1.204, interior del Parque O’Higgins, comuna de Santiago, se reunió la séptima junta ordinaria de accionistas de Azul Azul S.A., en adelante la “Sociedad”, bajo la presidencia del señor José Yuraszeck Troncoso, con asistencia del gerente general señor Cristián Aubert Ferrer, y de los señores directores Carlos Heller Solari, Mario Conca Rosende, Gonzalo Rojas Vildósola, Pedro Heller Ancarola, Alberto Quintano Ralph, Andrés Schapira Peters y Andrés Weintraub Pohorille, y de los accionistas, presentes o representados, que se especifican en seguida. Actuó como secretario el asesor legal señor José Joaquín Laso Richards. - - - El presidente inició la sesión, expresando que daba la bienvenida a los accionistas, en nombre del directorio y de los miembros de la mesa que lo acompañaban. Asimismo, y luego de consultar si habían representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros, el presidente hizo constar que no asistió a la junta ningún representante de la referida Superintendencia. 1. OBJETO DE LA JUNTA. El presidente señaló que, antes de pasar a los aspectos administrativos previos, era necesario dejar constancia, tal como se señaló en la carta y en los avisos de citación, que la junta ordinaria de accionistas tenía por objeto tratar las siguientes materias: a) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras, presentados por los administradores de la sociedad respecto del ejercicio 2013; b) Designación de los auditores externos de la sociedad; c) La renovación total del directorio de la sociedad; d) Remuneración del directorio, del comité de directores y presupuesto de gastos del comité; e) Designación de diario para avisos de citaciones a juntas; f) Distribución de utilidades y dar cuenta sobre la política de dividendos de la compañía; g) Cuenta sobre operaciones con partes relacionadas conforme a la ley, y h) Demás asuntos de interés social, propios de junta ordinaria de accionistas. Asimismo, el presidente indicó que en beneficio del tiempo y del orden de la reunión, la junta se desarrollaría conforme a la mencionada tabla, dejando para el final la discusión AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA ORDINARIA ACCIONISTAS Nº 7 de cualquier otro punto o tema de interés de los señores accionistas, complementando que así se podría avanzar ágilmente en los temas exigidos por la ley, para luego contar sobre la actualidad de la compañía y resolver cualquier duda o consulta que pudieran tener los señores accionistas. 2. ASPECTOS ADMINISTRATIVOS. a) Antecedentes de la convocatoria. El presidente dejó constancia que la junta ordinaria de accionistas fue convocada en cumplimiento del acuerdo del directorio de la Sociedad, adoptado en la sesión celebrada el 5 de marzo de 2014. A continuación, informó del cumplimiento de todos los procedimientos previos a la celebración de la junta, a saber: La citación a esta junta ordinaria de accionistas se efectuó mediante avisos publicados en el “Diario El Mercurio”, de Santiago, en sus ediciones de los días 19, 21 y 24 de marzo de 2014. El presidente propuso omitir la lectura del aviso, lo que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes. Los Estados Financieros anuales auditados de la compañía, al 31 de diciembre de 2013, la memoria anual y copia íntegra de los documentos que fundamentan las materias sobre las que debía pronunciarse la junta, se encontraban a disposición de los interesados en el sitio web de la compañía www.udechile.cl, desde el día 19 de marzo de 2014. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores la celebración de esta junta por sendas cartas de fecha 6 de marzo de 2014. Se remitió a los accionistas carta comunicando la celebración de esta junta y las materias a tratar en ella con fecha 19 de marzo de 2014. Por tanto, se cumplieron las formalidades previas pertinentes. b) Asistencia y Quórum. Los comparecientes o accionistas asistentes, firmaron la hoja de asistencia dispuesta para ello. Esta hoja de asistencia, con las respectivas firmas, queda archivada en la gerencia de la Sociedad, con las cartas-poderes correspondientes, que fueron previamente examinadas y se encuentran conformes. c) Poderes. El presidente señaló que, conforme lo establece el Reglamento de Sociedades Anónimas, el proceso de acreditación de poderes se practicó inmediatamente antes del 2 AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA ORDINARIA ACCIONISTAS Nº 7 comienzo de esta junta. Agregó que correspondía a la junta adoptar resolución definitiva de la aceptación de los poderes presentados, conforme lo establece el Reglamento citado. La junta, por unanimidad, aprobó los poderes de los accionistas que actúan representados. d) Asistencia. Se dejó constancia que asistieron a la junta accionistas que representaban el 92,62% de las acciones suscritas. e) Quórum. En efecto, el presidente manifestó que, de acuerdo con la lista de asistencia suscrita por los señores accionistas concurrentes, se determinó que se encontraban presentes o representados la cantidad de 132 accionistas, quienes en conjunto representaban la cantidad de 33.823.609 acciones de la Serie B más la única acción de la Serie A, lo que equivale al 92,62% del capital de la Sociedad. Los accionistas que asistieron, personalmente o representados, son los que se indican a continuación: Nombre accionista Representante acciones Serie % A Universidad de Chile Roberto La Rosa Hernández 1 0,0000 Abreque Carril Eduardo Cipriano Ana Bull Zúñiga 395 B 0,0011 B Acevedo Palacios José Felipe 708 0,0019 B Acuña Moreno Eduardo Enrique 187 0,0005 B Aguilera Llanos Nicolas Alberto Aguilera Escarate Juan 62 0,0002 B Alarcón Acuña Rodrigo Alex 83 0,0002 B Alarcón Branttes Marianela del C. 478 0,0013 B Arancibia Parra Diego Armando 83 0,0002 B Aravena Villarroel Marilyn del Carmen 395 0,0011 B Arenas Bustamante Roberto Hernán 145 0,0004 B Arenas Pulido Juan Manuel 83 0,0002 B Arredondo Bobadilla Alicia Aída 83 0,0002 B Asesorias e Inv Sangiovese Ltda. Luna Bustamante María Isabel 2.710.169 7,4210 B Bahamonde Vásquez Alberto Alejandro 603 0,0017 B Barboza Román Ángel Adán 187 0,0005 B Barriga Cárcamo Alejandro 62 0,0002 B Becerra Cubillos Marcos Antonio 83 0,0002 Berrios Samuel Segundo 291 B 0,0008 B Bravo Urtubia Christian Edilio 103 0,0003 B Cabrera Cifuentes Héctor Ariel Diaz Diaz Juan 72 0,0002 B Cancino López Eduardo Hernán 291 0,0008 B Carrizo Irarrazabal Luis Teodoro 83 0,0002 3 AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA ORDINARIA ACCIONISTAS Nº 7 B Carvallo Chandía Víctor 83 0,0002 Castañeda Flores Carmen Gloria 83 B 0,0002 Castro Serrano Agustín Simón Ana Bull Zúñiga 62 B 0,0002 B Chu Faray Miguel Fermín 187 0,0005 B Cid Aravena Diego Antonio Patricio 1.208 0,0033 B Condemarín Carlos Nicolas 395 0,0011 B Contreras Godoy Carlos Fernando 499 0,0014 B Cornejo Naranjo Jose Daniel 812 0,0022 B Crisostomo Gutierrez Gustavo Adolfo 187 0,0005 B Davanzo Garbaccio Paola María 142 0,0004 B De la fuente Sánchez Cristian Fernando 145 0,0004 B Díaz Vargas Sergio Francisco 458 0,0013 B Dote Ávalos Juan de Dios 395 0,0011 B Eguillor Recabarren Eduardo Gabriel 395 0,0011 B Escobar Pavez Juan Carlos 62 0,0002 B Espejo González Mario Alfredo Kappes Vasquez Jaime 62 0,0002 B Espinosa Arenas Willy Giovanni 62 0,0002 B Espinoza Serrano Isabel de las Merc. 62 0,0002 B Espinoza Serrano Luis Hernán 291 0,0008 B Fecci Uribe Pedro Alex 62 0,0002 Fidelitas Entertainment SpA. Conca Rosende Mario 5.808.045 B 15,9037 B Fierro Palma Héctor Rosamel 62 0,0002 B Friedmann Encina Pavel Iván 1.228 0,0034 B Garrido Pazols Doris del Carmen Granadino Víctor 353 0,0010 B Hernández Hernández Ricardo B 100 0,0003 B Herrera Fernandez Hernán Alfredo 145 0,0004 Imilqueo Paillali Rolando Humberto Imilqueo Paillali Rolando Humberto 187 B 0,0005 B Inmobiliaria DSE Ltda. Schapira Daniel 5.421.643 14,8457 B Inversiones NM Limitada Conca Rosende Mario 1.044.248 2,8594 Inversiones Santa Cecilia Yuraszeck Troncoso José 3.640.105 B 9,9674 B Jara Cerda Patricio Zenón 416 0,0011 B Jara Valenzuela Alexis Jesús 833 0,0023 B Jarpa Albornoz Marco Antonio 126 0,0003 B Jeldes Castro Lucia del Carmen 145 0,0004 B Kaplun Pimstein Marcos 833 0,0023 B Lagos Torres Alejandro Francisco 62 0,0002 B Lagos Torres Felipe Andrés 62 0,0002 B Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa Osorio Aguilar Pedro Iván 520.516 1,4253 B Lay Lazo Oscar Iván 62 0,0002 B Lebtun Henríquez Fabiola 62 0,0002 B Lebtun Henríquez Mauricio Alex 187 0,0005 B Letelier Morato Luis Eduardo Ana Bull Zúñiga 83 0,0002 B Licuime Haratsck Nelly Guillermina 395 0,0011 4 AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA ORDINARIA ACCIONISTAS Nº 7 B Lizama Gutiérrez Jaime Ignacio 395 0,0011 B Lopez Castro Luis Alberto 145 0,0004 B Mansilla Soto Danny Patricio 603 0,0017 B Martínez Muñoz Fabián Eduardo 2.053 0,0056 B Martínez Zarate Iván 499 0,0014 B Mella Soto María del Carmen 83 0,0002 B Melo Castillo Eduardo Alfonso Harms Melo Carlos 395 0,0011 B Mendoza Loyola José Manuel 103 0,0003 B Missene Abdala Leonardo Jagnad Yuraszeck Troncoso José 62 0,0002 B Moya Montenegro Víctor Manuel 812 0,0022 B Moya Trevigno Jaime Oscar 228 0,0006 B Mulato Hueichao Flor Marina 62 0,0002 B Muller Sánchez Fernando Iván 666 0,0018 B Munoz Oyarce Gerardo Maximiliano Salvatierra Aguilar Ricardo 187 0,0005 B Muñoz Álvarez Nicolás Francisco 67 0,0002 B Muñoz Borquez Eduardo José 312 0,0009 B Muñoz González Hugo José Díaz Muñoz Cristian 187 0,0005 B Muñoz Maureira Leonardo Iván 62 0,0002 B Muñoz Valdés Hugo Enrique 443 0,0012 B Navarro Bitrán Patricio 83 0,0002 B Navarro Zimerman Isaac Nissim Glisser Álvaro 83 0,0002 B Olavarria Cantillana Raúl Aliro 1.228 0,0034 B Ormeño Guzmán Maria 187 0,0005 B Ormeño Guzmán Silvia Graciela Ormeño Guzmán Maria 187 0,0005 B Paez Riveros Carolina Andrea Paez Stgo.