ACTA NOVENA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS AZUL AZUL S.A. En Santiago, Chile, a 6 De Abril De 2016, Siendo Las 9:25 Horas, En El
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ACTA NOVENA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS AZUL AZUL S.A. En Santiago, Chile, a 6 de abril de 2016, siendo las 9:25 horas, en el Movistar Arena Santiago, ubicado en Avda. Beaucheff N° 1.204, interior del Parque O’Higgins, comuna de Santiago, se reunió la novena junta ordinaria de accionistas de Azul Azul S.A., en adelante la “Sociedad”, bajo la presidencia del señor Carlos Alberto Heller Solari, con asistencia del gerente general señor Eduardo Álamos Aguirre, y del secretario del directorio, abogado señor José Joaquín Laso Richards. - - - El presidente inició la sesión, expresando que daba la bienvenida a los accionistas, en nombre del directorio y de los miembros de la mesa que lo acompañaban. Asimismo, y luego de consultar si habían representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros, el presidente hizo constar que no asistió a la junta ningún representante de la referida Superintendencia. 1. OBJETO DE LA JUNTA. El presidente señaló que, antes de pasar a los aspectos administrativos previos, era necesario dejar constancia, tal como se señaló en la carta y en los avisos de citación, que la junta ordinaria de accionistas tenía por objeto tratar las siguientes materias: a) El examen de la situación de la Sociedad y de los informes de la empresa de auditoría externa y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentados por los administradores de la Sociedad respecto del ejercicio 2015; b) Designación de la empresa de auditoría externa para el año 2016; c) Elección de directorio; d) Determinación de la remuneración del directorio; e) Designación del periódico en que se efectuarán las publicaciones legales; f) Política de dividendos de la Sociedad; g) Informar sobre operaciones a que se refieren los artículos 146 y siguientes de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, y h) Demás asuntos de interés social, propios de junta ordinaria de accionistas. AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA ORDINARIA ACCIONISTAS Nº 9 Asimismo, el presidente indicó que en beneficio del tiempo y del orden de la presente reunión, la junta se desarrollaría conforme a la mencionada tabla, dejando para el final la discusión de cualquier otro punto o tema de interés de los señores accionistas, especialmente teniendo en consideración que a continuación de esta junta se celebrará una junta extraordinaria que debe pronunciarse sobre las materias para las que fue convocada, especialmente, un aumento del capital social; señalando que así, se podrá avanzar ágilmente en los temas exigidos por la ley, para luego contar sobre la actualidad de la compañía y resolver cualquier duda o consulta que pudieran tener los señores accionistas. 2. ASPECTOS ADMINISTRATIVOS. a) Antecedentes de la convocatoria. El presidente dejó constancia que la junta ordinaria de accionistas fue convocada en cumplimiento del acuerdo del directorio de la Sociedad, adoptado en la sesión celebrada el 2 de marzo de 2016. A continuación, informó del cumplimiento de todos los procedimientos previos a la celebración de la junta, a saber: La citación a esta junta ordinaria de accionistas se efectuó mediante avisos publicados en los diarios “El Mercurio” de Santiago y “Las Últimas Noticias”, en sus ediciones de los días 19 y 23 de marzo y 5 de abril, todas de 2016. El presidente propuso omitir la lectura del aviso, lo que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes. Los Estados Financieros anuales auditados de la compañía, al 31 de diciembre de 2015, la memoria anual y copia íntegra de los documentos que fundamentan las materias sobre las que debía pronunciarse la junta, se encontraban a disposición de los interesados en el sitio web de la compañía www.udechile.cl, desde el día 18 de marzo de 2016. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores la celebración de esta junta por sendas cartas de fecha 3 de marzo de 2016. Se remitió a los accionistas carta comunicando la celebración de esta junta y las materias a tratar en ella con fecha 18 de marzo de 2016. Por tanto, se cumplieron las formalidades previas pertinentes. b) Asistencia y Quórum. Los comparecientes o accionistas asistentes, firmaron la hoja de asistencia dispuesta para ello. Esta hoja de asistencia, con las respectivas firmas, quedará archivada en la 2 AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA ORDINARIA ACCIONISTAS Nº 9 gerencia de la Sociedad, con las cartas-poderes correspondientes, que fueron previamente examinadas y se encuentran conformes. c) Poderes. El presidente señaló que, conforme lo establece el Reglamento de Sociedades Anónimas, el proceso de acreditación de poderes se practicó inmediatamente antes del comienzo de esta junta. Agregó que correspondía a la junta adoptar resolución definitiva de la aceptación de los poderes presentados, conforme lo establece el Reglamento citado. Acuerdo: La junta, por unanimidad, aprobó los poderes de los accionistas que actúan representados. d) Asistencia. Se dejó constancia que asistieron a la junta accionistas que representaban el 92,4399% de las acciones suscritas. e) Quórum. En efecto, el presidente manifestó que, de acuerdo con la lista de asistencia suscrita por los señores accionistas concurrentes, se determinó que se encontraban presentes o representados la cantidad de 79 accionistas, quienes en conjunto representaban la cantidad de 33.758.970 acciones de la Serie B más la única acción de la Serie A, lo que equivale al 92,4399% del capital de la Sociedad. Los accionistas que asistieron, personalmente o representados, son los que se indican a continuación: Nombre Accionista Representante Número de acciones Serie Porcentaje UNIVERSIDAD DE CHILE CATALINA POBLETE MORENO 1 A 0,0000 ACEVEDO PALACIOS JOSE FELIPE 708 B 0,0019 PRISCILLA VALLEJOS ALARCON ALEJANDRO MEDEL MEDEL 187 B 0,0005 LARRAINVIAL S.A. CORR. DE BOLSA ALVARO PASTOR GONZALEZ 482.735 B 1,3218 INVERSIONES ALPES LTDA ANNY BULL ZUÑIGA 22.393.906 B 61,3195 ARANCIBIA PARRA DIEGO ARMANDO 83 B 0,0002 ARAVENA ARAVENA DOMINGO 2.053 B 0,0056 ARENAS BUSTAMANTE ROBERTO 145 B 0,0004 HERNAN BAHAMONDE VASQUEZ ALBERTO 603 B 0,0017 ALEJANDRO BARBOZA ROMAN ANGEL ADAN 187 B 0,0005 BILBAO CEA IRENE DE LOURDES 83 B 0,0002 CARDENAS BALDOVINO JOAQUIN 83 B 0,0002 EDUARDO MELO CASTILLO CARLOS HARMS MELO 395 B 0,0011 3 AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA ORDINARIA ACCIONISTAS Nº 9 HERIBERTO RIESS PETERS CARLOS HELLER SOLARI 228 B 0,0006 EDUARDO ABREQUE CARRIL CARLOS HELLER SOLARI 395 B 0,0011 RENE MILICEVIC MARUJIC CARLOS HELLER SOLARI 62 B 0,0002 RODRIGO CASALI CAROCA CARMEN CAROCA VERA 62 B 0,0002 CARVALLO CHANDIA VICTOR 83 B 0,0002 CARTES SAEZ DAVID JUAN 62 B 0,0002 CASTRO VERGARA ERIKA MARISOL 62 B 0,0002 ISMENIA ROJAS ASTORGA CESAR ESPINOZA ROJAS 83 B 0,0002 CHANDIA DIAZ RICARDO ERNESTO 1.020 B 0,0028 CONDEMARIN CARLOS NICOLAS 395 B 0,0011 CONTRERAS GODOY CARLOS FDO. 499 B 0,0014 HUGO JOSE DIAZ MUÑOZ CRISTIAN MARCELO DIAZ MUÑOZ 187 B 0,0005 INMOBILIARIA DSE LTDA DANIEL SCHAPIRA ESKENAZI 7.612.844 B 20,8457 DAVANZO GARBACCIO PAOLA MARIA 142 B 0,0004 DE LA FUENTE SANCHEZ CRISTIAN 145 B 0,0004 FDO. DIAZ VARGAS SERGIO FRANCISCO 458 B 0,0013 EGUILLOR RECABARREN EDUARDO 395 B 0,0011 GABRIEL ESCOBAR PAVEZ JUAN CARLOS 62 B 0,0002 ESPINOSA ARENAS WILY GIOVANNI 62 B 0,0002 ESPINOZA SERRANO ISABEL DE LAS 62 B 0,0002 MERCEDES ESPINOZA SERRANO LUIS HERNAN 291 B 0,0008 FLORES MARQUEZ CESAR DAVID 291 B 0,0008 GUERRA VEGA HUGO ALFONSO 103 B 0,0003 IVAN MARTINEZ ZARATE IVAN DOMINIQUE MARTINEZ DIAZ 499 B 0,0014 JARA CERDA PATRICIO ZENON 416 B 0,0011 NICOLAS AGUILERA LLANOS JUAN AGUILERA ESCARATE 62 B 0,0002 KAPLUM PIMSTEIN MARCOS 833 B 0,0023 LAY LAZO OSCAR IVAN 62 B 0,0002 LEBTUN HENRIQUEZ FABIOLA 62 B 0,0002 LEBTUN HENRIQUEZ MAURICIO ALEX 187 B 0,0005 LICUIME HARATSCK NELLY 395 B 0,0011 FRANCISCO BURGOS BILBAO LUIS BURGOS BURGOS 145 B 0,0004 LUIS LETELIER MORATO 83 B 0,0002 ASESORIAS E INVERSIONES MARIA LUNA BUSTAMANTE 2.710.169 B 7,4210 SANGIOVESE JUAN CARLOS VALDES CASTILLO MARIA PAZ VALDES PINO 187 B 0,0005 INVERSIONES SW LTDA MARIO CONCA ROSENDE 522.124 B 1,4297 MARTINEZ MUÑOZ FABIAN EDUARDO 2.053 B 0,0056 MELLA SOTO MARIA DEL CARMEN 83 B 0,0002 MENDOZA LOYOLA JOSE MANUEL 103 B 0,0003 MOYA MONTENEGRO VICTOR MANUEL 812 B 0,0022 MULLER SANCHEZ FERNANDO IVAN 666 B 0,0018 OLAVARRIA CANTILLANA RAUL ALIRO 1.228 B 0,0034 ORMEÑO GUZMAN MARIA 187 B 0,0005 ORMEÑO GUZMAN SILVIA 187 B 0,0005 4 AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA ORDINARIA ACCIONISTAS Nº 9 PONCE PEREZ CARLOS 187 B 0,0005 REVECO SOTO GLORIA CECILIA 62 B 0,0002 RICARDO MANUEL SIMIAN DIAZ 1.246 B 0,0034 RIQUELME VILLANVA LUIS HERIBERTO 395 B 0,0011 RODRIGUEZ VEGA JUAN LUIS 1.642 B 0,0045 RONDANELLI VERA CARLOS OLIVER 106 B 0,0003 ROJAS POBLETE CRISTIAN ANDRES 83 B 0,0002 RUBIO GUERRERO JULIO DEL 145 B 0,0004 TRANSITO SAAVEDRA RETAMAL JUAN RICARDO 10.267 B 0,0281 SALCEDO MORALES RODRIGO 2.145 B 0,0059 SCHAPIRA PETERS EDUARDO 194 B 0,0005 SILVA FARIAS MARIO AURELIO 395 B 0,0011 SOTO ARRIAGADA CARLOS ANDRES 62 B 0,0002 SUAZO ILLANES HECTOR GUILLERMO 968 B 0,0027 TAPIA CARCAMO CRISTIAN MARCELO 291 B 0,0008 VALENZUELA TORRONTEGUI 62 B 0,0002 ALEJANDRO OCTAVIO VALLEJOS GONZALEZ MARTIN SAMUEL 228 B 0,0006 VARGAS HUIDOBRO ALEJANDRO 291 B 0,0008 HUMBERTO VARGAS ROJAS GREGORIO LEONIDAS 145 B 0,0004 VILCHEZ CRUZ BERNARDO ESTEBAN 62 B 0,0002 ZAMORANO KLARE CARLOS ANDRES 187 B 0,0005 ZUÑIGA ILABACA BORIS ELIAS 103 b 0,0003 En consecuencia, el número total de acciones presentes fue de 33.758.971, equivalentes al 92,4399% de las acciones emitidas con derecho a voto, cantidad que reflejaba un quórum definitivo para todos los efectos de la junta de acuerdo a la Ley y los estatutos sociales.