Sprawozdanie Zarządu Z Działalności Grupy Kapitałowej Colian Holding Za 2016
Total Page:16
File Type:pdf, Size:1020Kb
SPRAWOZDANIE ZARZ ĄDU Z DZIAŁALNO ŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A. ZA 2016 ROK Opatówek, dnia 02.05.2017 r. 1 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2016 r. Spis tre ści 1. Podstawowe informacje o Spółce.….………………………………….….………...…..4 1.1. Historia Spółki…………………......................................................................................4 1.2. Podmiot dominuj ący COLIAN HOLDING S.A……………...……….……………......6 1.2.1. Kapitał zakładowy ……….…………………………………………………….…..…...6 1.2.2. Władze Spółki …………………..…………………………………………….….…….6 1.2.3. Głowni Akcjonariusze COLIAN HOLDING S.A ………………………………..........7 1.2.4. Ważniejsze wydarzenia 2016 roku.………………………………………….….……....7 1.2.5. Wpisy do Krajowego Rejestru S ądowego dokonane w 2016 roku……..……………....8 1.2.6. Udziału w innych podmiotach…………...………………………………………...........8 1.3. Colian sp. z o.o……………………………………………………………………….....9 1.3.1. Udziałowcy ………………………….………………………………………...…..........9 1.3.2. Władze Spółki ………………………………………………………………….……...11 1.3.3. Ważniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2016 roku………….…......11 1.3.4. Wpisy do Krajowego Rejestru S ądowego dokonane w 2016 roku…………………....12 1.3.5. Udziały w innych podmiotach……………………………………...………..…...........12 1.4. Colian Logistic sp. z o.o...…………………………....………………………………..12 1.4.1. Udziałowcy.……………………………………………….……………….…..……....12 1.4.2. Władze Spółki…………………………………………….………………….…...........13 1.4.3. Wa żniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2016 roku….……....…......13 1.4.4. Wpisy do Krajowego Rejestru S ądowego dokonane w 2016 roku...….........................13 1.5. Colian Factory sp. z o.o.………………………………………….……….…………...13 1.5.1. Udziałowcy.…………………………………………………………………………....13 1.5.2. Władze Spółki …………………………………………….………………….…..........14 1.5.3. Wa żniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2016 roku…….……..…....14 1.5.4. Wpisy do Krajowego Rejestru S ądowego dokonane w 2016 roku…………….……...14 1.6. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego………………..………………..……….....14 2. Stosowane w GK COLIAN HOLDING S.A. SZJ i bezpiecze ństwa żywno ści……….18 3. Sytuacja rynkowa i sprzeda ż………………………….….………………….....….......20 3.1. Pozycja rynkowa………………………………………………….................................20 3.2. Sprzeda ż w Colian sp.z.o.o., dywizje słodka, kulianrna i napojowa.….………............25 3.3. Sprzeda ż w Colian Logistic sp z. o.o…...……………………………..….….………...27 4. Logistyka Zakupów …………………………………………………...……..…..........27 5. Logistyka Sprzeda ży ……………………………………………………….…............27 6. Inwestycje w Grupie Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A.………………………..27 7. Zatrudnienie pracowników………………….…………………....………….…...........28 8. Analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej……………………………………….......29 8.1. Skonsolidowany bilans …………………………………………………….……….....29 8.2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat ………………………………….……….....31 8.3. Ocena sytuacji finansowej.………………………...……………………………..........32 8.3.1. Analiza wska źnikowa……………………...…………...…………………...................32 9. Czynniki nietypowe i zdarzenia maj ące wpływ na wynik finansowy …………...........33 10. Informacje o znanych Spółce / Grupie Kapitałowej /, umowach mog ących 2 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2016 r. w przyszło ści skutkowa ć zmianami w strukturze Akcjonariuszy……….……..….......34 11. Zobowi ązania warunkowe, w tym udzielone gwarancje i por ęczenia ……….............34 12. Programy świadcze ń pracowniczych………….……………………............................34 13. Współpraca z podmiotami powi ązanymi……………………………………...…….....34 14. Wynagrodzenia Członków organów nadzorczych oraz zarz ądzaj ących….………...…34 15. Wynagrodzenie audytora……………………………………………....………............34 16. Zdarzenia po dniu bilansowym nie uwzgl ędnione w sprawozdaniu ……..…………...35 17. Instrumenty finansowe i zarz ądzanie ryzykiem finansowym ………………………....35 17.1. Zobowi ązania z tytułu kredytów i po życzek ……………………..……..…….….…...35 17.2. Prowadzone sprawy s ądowe …………………………….………..……..……….........35 17.3. Zarz ądzanie ryzykiem finansowym.…………………………….....……..…..………..35 17.4. System kontroli wewn ętrznej i zarz ądzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporz ądzania sprawozda ń finansowych………………………………..………............37 17.5. Informacje o posiadaczach wszelkich papierów warto ściowych, które daj ą specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnie ń ……………………..37 17.6. Informacja dotycz ąca wszelkich ogranicze ń odno śnie do wykonywania prawa głosu przez Emitenta……………………………………………………………..37 17.7. Informacja dotycz ąca zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta………...……38 17.8. Informacje o zawartych umowach znacz ących dla działalno ści Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomi ędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji………………….39 17.9. Informacje o powi ązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami………………………………………………………………….39 17.10. Informacja o udzielonych po życzkach, w tym po życzkach udzielonych podmiotom powi ązanym Emitenta………………………………………………….…39 17.11. Ocena czynników i nietypowych zdarze ń maj ących wpływ na wynik z działalno ści za rok obrotowy w GK Colian Holding S.A……………………………43 17.12.Zmiany w podstawowych zasadach zarz ądzania w GK COLIAN S.A……………….43 17.13.Informacja dotycz ąca umów i porozumie ń zawarte w GK a osobami zarz ądzaj ącymi, przewiduj ące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub inne przypadki…………………..…..43 17.14.Informacja o warto ści wynagrodze ń, nagród lub korzy ści, w tym wynikaj ących z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta……………………………………………………..…....43 17.15.Informacja o zobowi ązaniach wynikaj ących ze świadcze ń emerytalnych dla byłych osób zarz ądzaj ących i nadzoruj ących………………………………..……..43 17.16. Informacja o umowach skutkuj ących w przyszło ści zmiany akcjonariatu Emitenta…………………………………………………………..………44 18. Charakterystyka zewn ętrznych i wewn ętrznych czynników determinuj ących rozwój Grupy Kapitałowej……….…..............................................................................44 18.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A.………………..44 18.2. Strategia Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A...………………..…................45 18.3. Czynniki rozwoju istotne dla działalno ści GK Colian Holding S.A...………….…........46 19. Podsumowanie……………………………………..…………....……...…….….……...47 3 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2016 r. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Na dzie ń 31 grudnia 2016 r. poni żej wymienione spółki tworz ą Grup ę Kapitałow ą Colian Holding S.A. Colian sp. z o.o. Colian Logistic sp. z o.o. Elizabeth Shaw Limited Colian Factory sp. z o.o. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. obj ętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzie ń 31 grudnia 2016 r. Przedstawiony na schemacie graficznym posiadany udział procentowy w Spółkach zale żnych dotyczy udziału w kapitale i jest równy procentowemu udziałowi w posiadanych głosach. Szczegółowa informacja o powi ązaniach w ramach Grupy Kapitałowej zawarta została w Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym. W dalszej cz ęś ci Sprawozdania Zarz ądu dla pełnej nazwy ‘’Grupa Kapitałowa Colian Holding S.A’’ w tek ście mog ą by ć używane skróty: ,,GK’’, ,,Grupa’’, ,,GK Colian’’. 1.1. HISTORIA SPÓŁKI COLIAN HOLDING S.A. (do dnia 22/08/2008 Jutrzenka S.A.) z siedzib ą w Opatówku (do 11/04/2008 siedziba mie ściła si ę w Bydgoszczy) swoj ą działalno ść rozpocz ęła w I połowie XX wieku. Firma Jutrzenka powstała z poł ączenia dwóch przedwojennych Firm działaj ących w Bydgoszczy: • Fabryki Braci Tysler, która powstała w 1922 roku, zatrudniaj ącej 70 pracowników, • Fabryki Cukrów i Czekolady „Lukullus”, która powstała w 1918 roku, zatrudniaj ącej 250 pracowników. 4 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2016 r. 13 lutego 1993 roku Jutrzenka otrzymała status Spółki Akcyjnej. Rok pó źniej, 13 pa ździernika 1994 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu publicznego. Pierwsze notowanie akcji na rynku równoległym miało miejsce 16 maja 1995 roku. Na rynku podstawowym Przedsi ębiorstwo zadebiutowało 23 kwietnia 1997 roku. Do czerwca 2008 w skład przedsi ębiorstwa Jutrzenka wchodziły: trzy zakłady produkcyjne zlokalizowane w Bydgoszczy, jeden zakład Poznaniu oraz nabyty w 2007 zakład w Opatówku. Zakłady stanowiły integraln ą cz ęść przedsi ębiorstwa, gdy ż nie posiadały osobowo ści prawnej. W dniu 30 czerwca 2008 roku w drodze aktu notarialnego (Rep. A nr 2502/2008) Jutrzenka Holding S.A. (Nazwa Spółki w dalszej cz ęś ci niniejszego punktu nie wyst ępuje), jako jedyny wspólnik obj ęła 993.776 udziałów (o warto ści nominalnej 500 zł ka żdy) Jutrzenki Colian sp. z o.o. z siedzib ą w Opatówku (do dnia 4 lipca 2008 roku Spółka ta funkcjonowała pod firm ą Kaliszanka sp. z o.o. z siedzib ą w Kaliszu) o warto ści 496.888.000 zł w zamian za wkład niepieni ęż ny w postaci własno ści przedsi ębiorstwa COLIAN S.A. w rozumieniu art. 55¹ jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalno ści gospodarczej z wył ączeniami wskazanymi w tre ści umowy przeniesienia własno ści przedsi ębiorstwa (akt notarialny Rep. A nr 2506/2008). W dniu 30.11.2011 roku S ąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o poł ączeniu Spółki Colian S.A. ze Spółk ą Ziołopex Sp. z o.o. z siedzib ą Wykrotach w ramach projektu konsolidacyjnego. W styczniu 2013 roku doszło do podpisania umowy