SPRAWOZDANIE ZARZ ĄDU Z DZIAŁALNO ŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A. ZA 2017 ROK

Opatówek, dnia 27.04.2018

1 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Spis tre ści 1. Podstawowe informacje o Spółce.….………………………………….….………...…...5 1.1. Historia Spółki…………………...... 5 1.2. Podmiot dominuj ący COLIAN HOLDING S.A……………...……….……………...... 7 1.2.1. Kapitał zakładowy……….………………………………………………….….…..…....7 1.2.2. Władze Spółki…………………..…………………………………………….…...….….7 1.2.3. Główni Akcjonariusze COLIAN HOLDING S.A ………………………………...... 8 1.2.4. Najwa żniejsze wydarzenia 2017 roku.………………………………………….….…....9 1.2.5. Wpisy do Krajowego Rejestru S ądowego dokonane w 2017 roku……..…………….....9 1.2.6. Udziały w Spółkach zale żnych od COLIAN HOLDING S.A na dzie ń 31.12.2017...... 9 1.3. Colian sp. z o.o………………………………………………………………………....10 1.3.1. Udziałowcy………………………….………………………………………...…...... 10 1.3.2. Władze Spółki………………………………………………………………….…..…..10 1.3.3. Najwa żniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2017 roku…………...... 10 1.3.4. Wpisy do Krajowego Rejestru S ądowego dokonane w 2017 roku…………………....11 1.3.5. Udziały w innych podmiotach……………………………………...………..…...... 11 1.4. Colian Logistic sp. z o.o...…………………………....………………………………..11 1.4.1. Udziałowcy.……………………………………………….……………….…..……....11 1.4.2. Władze Spółki…………………………………………….………………….…...... 11 1.4.3. Wa żniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2017 roku….……....…...... 11 1.4.4. Wpisy do Krajowego Rejestru S ądowego dokonane w 2017 roku...…...... 11 1.5. Colian Factory sp. z o.o.………………………………………….……….…………...12 1.5.1. Udziałowcy.…………………………………………………………………………....12 1.5.2. Władze Spółki…………………………………………….………………….…...... 12 1.5.3. Wa żniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2017 roku…….……..…....12 1.5.4. Wpisy do Krajowego Rejestru S ądowego dokonane w 2017 roku…………….……...12 1.6. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego………………..………………..……….....12 2. Stosowane w GK COLIAN HOLDING S.A. SZJ i bezpiecze ństwa żywno ści……….18 3. Sytuacja rynkowa i sprzeda ż………………………….….………………….....…...... 20 3.1. Pozycja rynkowa…………………………………………………...... 20 3.2. Sprzeda ż w GK Colian: dywizje słodka, kulianrna, napojowa oraz usługi logistyczne….….………...... 24 4. Logistyka Zakupów…………….……………………………………...……..…...... 27 5. Logistyka Sprzeda ży.……………………………………………………….…...... 27 6. Inwestycje w Grupie Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A.………………………..27 7. Zatrudnienie pracowników i ich rozwój…………….…………....………….…...... 28 8. Analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej………………………………………...... 29 8.1. Skonsolidowany bilans……………………………………………….…….……….....29 8.2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat ………………………………….……….....31 8.3. Ocena sytuacji finansowej.………………………...……………………………...... 34 8.3.1. Analiza wska źnikowa……………………...…………...…………………...... 34 9. Czynniki nietypowe i zdarzenia maj ące wpływ na wynik finansowy…………...... 36 10. Informacje o znanych Spółce / Grupie Kapitałowej /, umowach mog ących

2 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

w przyszło ści skutkowa ć zmianami w strukturze Akcjonariuszy……….……..…...... 36 11. Zobowi ązania warunkowe, w tym udzielone gwarancje i por ęczenia………...... 37 12. Programy świadcze ń pracowniczych………….……………………...... 37 13. Współpraca z podmiotami powi ązanymi……………………………………...……...... 37 14. Wynagrodzenia Członków organów nadzorczych oraz zarz ądzaj ących….………....…38 15. Wynagrodzenie audytora……………………………………………....………...... 38 16. Zdarzenia po dniu bilansowym nie uwzgl ędnione w sprawozdaniu.……..…………....38 17. Instrumenty finansowe i zarz ądzanie ryzykiem finansowym ……………………….....41 17.1. Zobowi ązania z tytułu kredytów i po życzek.……………………..……..…….….…....41 17.2. Prowadzone sprawy s ądowe………………….………….………..……..………...... 41 17.3. Zarz ądzanie ryzykiem finansowym.…………………………….....……..…..………...41 17.4. System kontroli wewn ętrznej i zarz ądzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporz ądzania sprawozda ń finansowych………………………………..………...... 43 17.5. Informacje o posiadaczach wszelkich papierów warto ściowych, które daj ą specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnie ń……………………..44 17.6. Informacja dotycz ąca wszelkich ogranicze ń odno śnie do wykonywania prawa głosu przez Emitenta…………………………………………………………....44 17.7. Informacja dotycz ąca zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta………...... 44 17.8. Informacje o zawartych umowach znacz ących dla działalno ści Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomi ędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji………………....45 17.9. Akcje / udziały w jednostkach powi ązanych nie obj ętych konsolidacj ą…………...... 46 17.10. Informacje o powi ązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami………………………………………………………………………...…...46 17.11. Informacja o udzielonych po życzkach, w tym po życzkach udzielonych podmiotom powi ązanym Emitenta…………………………………………………….46 17.12. Ocena czynników i nietypowych zdarze ń maj ących wpływ na wynik z działalno ści za rok obrotowy w GK Colian Holding S.A……………………….…...48 17.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarz ądzania w GK COLIAN S.A………….…....49 17.14. Informacja dotycz ąca umów i porozumie ń zawarte w GK a osobami zarz ądzaj ącymi, przewiduj ące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub inne przypadki………………………49 17.15. Informacja o warto ści wynagrodze ń, nagród lub korzy ści, w tym wynikaj ących z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta……….49 17.16. Informacja o zobowi ązaniach wynikaj ących ze świadcze ń emerytalnych dla byłych osób zarz ądzaj ących i nadzoruj ących………………………………..………….……...49 17.17. Ró żnice pomi ędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcze śniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok…………………...….49 18. Charakterystyka zewn ętrznych i wewn ętrznych czynników determinuj ących rozwój Grupy Kapitałowej……….…...... 50 18.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A.…………..…...50 18.2. Strategia Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A...………………..…...... 51 18.3. Czynniki rozwoju istotne dla działalno ści GK Colian Holding S.A...…………....…....52

3 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

19. Zał ącznik nr 1 – Skonsolidowane o świadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowe j………………………………………………….53 20. Podsumowanie……………………………………..…………....……...…….…….…..53

4 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Na dzie ń 31 grudnia 2017 r. poni żej wymienione spółki tworz ą Grup ę Kapitałow ą Colian Holding S.A.

‹ Colian sp. z o.o. ‹ Colian Factory sp. z o.o. ‹ Colian Logistic sp. z o.o. ‹ Elizabeth Shaw Limited

Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. obj ętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzie ń 31 grudnia 2017 r.

Przedstawiony na schemacie graficznym posiadany udział procentowy w Spółkach zale żnych dotyczy udziału w kapitale i jest równy procentowemu udziałowi w posiadanych głosach. Szczegółowa informacja o powi ązaniach w ramach Grupy Kapitałowej zawarta została w Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym. W dalszej cz ęś ci Sprawozdania Zarz ądu dla pełnej nazwy Grupa Kapitałowa Colian Holding S.A w tek ście mog ą by ć używane skróty: ,,GK’’, ,,Grupa’’, ,,GK Colian’’.

1.1. HISTORIA SPÓŁKI

COLIAN HOLDING S.A. (do dnia 22/08/2008 Jutrzenka S.A.) z siedzib ą w Opatówku (do 11/04/2008 siedziba mie ściła si ę w Bydgoszczy) swoj ą działalno ść rozpocz ęła w I połowie XX wieku. Firma Jutrzenka powstała z poł ączenia dwóch przedwojennych Firm działaj ących w Bydgoszczy: • Fabryki Braci Tysler, która powstała w 1922 roku, zatrudniaj ącej 70 pracowników, • Fabryki Cukrów i Czekolady „Lukullus”, która powstała w 1918 roku, zatrudniaj ącej 250 pracowników. 13 lutego 1993 roku Jutrzenka otrzymała status Spółki Akcyjnej. Rok pó źniej, 13 pa ździernika 1994 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu publicznego. Pierwsze

5 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r. notowanie akcji na rynku równoległym miało miejsce 16 maja 1995 roku. Na rynku podstawowym Przedsi ębiorstwo zadebiutowało 23 kwietnia 1997 roku. Do czerwca 2008 w skład przedsi ębiorstwa Jutrzenka wchodziły: trzy zakłady produkcyjne zlokalizowane w Bydgoszczy, jeden zakład Poznaniu oraz nabyty w 2007 zakład w Opatówku. Zakłady stanowiły integraln ą cz ęść przedsi ębiorstwa, gdy ż nie posiadały osobowo ści prawnej. W dniu 30 czerwca 2008 roku w drodze aktu notarialnego (Rep. A nr 2502/2008) Jutrzenka Holding S.A. (Nazwa Spółki w dalszej cz ęś ci niniejszego punktu nie wyst ępuje), jako jedyny wspólnik obj ęła 993.776 udziałów (o warto ści nominalnej 500 zł ka żdy) Jutrzenki Colian sp. z o.o. z siedzib ą w Opatówku (do dnia 4 lipca 2008 roku Spółka ta funkcjonowała pod firm ą Kaliszanka sp. z o.o. z siedzib ą w Kaliszu) o warto ści 496.888.000 zł w zamian za wkład niepieni ęż ny w postaci własno ści przedsi ębiorstwa COLIAN S.A. w rozumieniu art. 55¹ jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalno ści gospodarczej z wył ączeniami wskazanymi w tre ści umowy przeniesienia własno ści przedsi ębiorstwa (akt notarialny Rep. A nr 2506/2008). W dniu 30.11.2011 roku S ąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o poł ączeniu Spółki Colian S.A. ze Spółk ą Ziołopex Sp. z o.o. z siedzib ą Wykrotach w ramach projektu konsolidacyjnego. W styczniu 2013 roku doszło do podpisania umowy przedwst ępnej na zakup FC Solidarno ść . Z dniem 29 kwietnia 2013 r. Colian Sweet, spółka zale żna Colian S.A. przej ęła lubelskiego producenta słodyczy Solidarno ść . Firma Cukiernicza Solidarno ść powstała 4 czerwca 1952 roku. W dniu 27 kwietnia 2016 roku Colian Holding S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firm ą Elizabeth Shaw Limited, z siedzib ą 1 Glentworth Court, Lime Kiln Close, Stoke Gifford, Bristol BS34 8SR, Wielka Brytania, nr w rejestrze 03737259. Nabywaj ąc spółk ę Elizabeth Shaw Limited, Colian Holding S.A. jednocze śnie przej ęła pełn ą kontrol ę nad jej spółk ą zale żną pod firm ą Famous Names Limited z siedzib ą 1 Glentworth Court, Lime Kiln Close, Stoke Gifford, Bristol BS34 8SR, Wielka Brytania, nr w rejestrze 05450437. Spółka Elizabeth Shaw Limited jest dostawc ą wyrobów czekoladowych oferowanych pod uznanymi na rynku brytyjskim markami Elizabeth Shaw i Famous Names.

W dniu 22.12.2017 roku Spółka podpisała umow ę nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firm ą Lily O'Brien's Holding Limited z siedzib ą w Newbridge Co. Kildare, Irlandia ("LOBH"). Płatno ść ceny za udziały oraz przeniesienie ich własno ści na Spółk ę nast ąpiło w dniu 03.01.2018 roku Zarz ąd Colian Holding S.A. poinformował o tym raporcie bie żą cym numer 52/2017. Aktualnie przewa żaj ącą form ą działalno ści COLIAN HOLDING S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalno ści jest działalno ść firm centralnych (head offices) i holdingów z wył ączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

6 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

1.2. PODMIOT DOMINUJ ĄCY COLIAN HOLDING S.A.

1.2.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki Colian Holding S.A. na dzie ń 31 grudnia 2017 roku wynosił 28.920.565,35 zł i dzielił si ę na 192 803 769 sztuk akcji, o warto ści nominalnej 0,15 zł za 1 akcj ę, w tym na: akcje imienne serii A (uprzywilejowane) – 37.400 sztuk akcji, akcje na okaziciela serii B – 52.064.620 sztuk akcji, akcje na okaziciela serii C – 91.257.440 sztuk akcji, akcje na okaziciela serii D - 49.444.309 sztuk akcji.

Wyst ępuj ą ograniczenia przenoszenia prawa własno ści Emitenta. Zbycie i zastawienie akcji uprzywilejowanych wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Akcje b ędące w posiadaniu osób zarz ądzaj ących i nadzoruj ących Spółk ę wg stanu na 31.12.2017r.: Zarz ąd: Jan Kola ński – 21.595 szt. akcji z czego 21.400 szt. akcji imiennych oraz 195 szt. akcji na okaziciela Marcin Szuława – 49.000 szt. akcji na okaziciela

Szczegółowe zestawienie o stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnie ń do nich (opcji) przez osoby zarz ądzaj ące, nadzoruj ące Emitenta na dzie ń przekazania niniejszego sprawozdania szczegółowo zostało opisane w nocie nr 51 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W okresie obj ętym sprawozdaniem COLIAN HOLDING S.A. nabyła w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych 448.200 szt. akcji. Warto ść nominaln ą nabytych w 2017 akcji własnych wyniosła 67 tys. zł, a cena nabycia 1 499 tys. zł.

1.2.2. WŁADZE SPÓŁKI Na dzie ń 31.12.2017r. skład Rady Nadzorczej przedstawia si ę nast ępuj ąco: 1. Marcin Matuszczak – Przewodnicz ący Rady Nadzorczej, 2. Krzysztof Obłój – Wiceprzewodnicz ący Rady Nadzorczej, 3. Mikołaj Franzkowiak – Członek Rady Nadzorczej, 4. Piotr Łagowski – Członek Rady Nadzorczej, 5. Jacek Dzieko ński – Członek Rady Nadzorczej.

7 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

W dniu 19 pa ździernika 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, działaj ąc na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu, w skład którego zostali wybrani nast ępuj ący członkowie Rady Nadzorczej:

1. Pan Mikołaj Franzkowiak - jako Przewodnicz ący Komitetu Audytu, 2. Pan Krzysztof Obłój - jako Członek Komitetu Audytu, 3. Pan Piotr Łagowski - jako Członek Komitetu Audytu.

Zarz ąd Spółki: 1. Jan Kola ński – Prezes 2. Marcin Szuława – Członek Zarz ądu Prokurenci: Zofia Suska

1.2.3. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE COLIAN HOLDING S.A.

Akcjonariusze posiadaj ący bezpo średnio lub po średnio przez podmioty zale żne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

Tabela nr 1: Główni Akcjonariusze Colian Holding S.A.

% % Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów kapitału akcyjnego głosów

Porozumienie akcjonariuszy 40,28 77 650 161 40,27 % 77 692 961 w tym: % Barbara Kola ńska 5 000 000 2,59 % 5 000 000 2,59 %

Ziołopex sp. z o.o. 2 069 746 1,07% 2 069 746 1,07 %

Jan Kola ński 21 595 0,01 % 64 395 0,03 % 36,59 ALLUMAINVEST Sp. z o.o. 70 558 820 36,60 % 70 558 820 % 32,72 IPOPEMA 21 FIZAN 63 105 397 32,73% 63 105 397 % Pozostali akcjonariusze, 27,00 52 048 211 27,00 % 52 080 211 w tym: % akcje własne 10 189 757 5,29% 10 189 757 5,29%

Razem 192 803 769 100,00% 192 878 569 100% Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

W skład porozumienia wchodz ą nast ępuj ące osoby i podmioty prawne:

1. Barbara Kola ńska - posiada 5.000.000 sztuk akcji, co stanowi 2,59 % udziału w kapitale zakładowym i 5.000.000 głosów, co stanowi 2,59 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ, 2. Ziołopex sp. z o.o. z siedzib ą w Opatówku - posiada 2 069 746 sztuk akcji, co stanowi 1,07% udziału w kapitale zakładowym i 2 069 746 głosów, co stanowi 1,07 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ, 3. Jan Kola ński – posiada 21.595 sztuk akcji, co stanowi 0,01% udziału w kapitale zakładowym i 64.395 głosów, co stanowi 0,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ,

8 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

4. AllumaInvest sp. z o.o. z siedzib ą w Kaliszu – posiada 70 558 820 sztuk akcji, co stanowi 36,60 % udziału w kapitale zakładowym i 70 558 820 głosów, co stanowi 36,58 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

1.2.4. WA ŻNIEJSZE WYDRZENIA W 2017 ROKU 1. W drugim półroczu 2017 roku nast ąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Pan Marcin Sadlej i Pan Jan Mikołajczyk zło żyli w dniu 25 wrze śnia 2017 roku o świadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Po rezygnacji obu Panów zostali powołani do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Obłój i Pan Dariusz Orchowski. Jednak że po upływie niespełna miesi ąca, w dniu 18.10.2017 r., rezygnacje z pełnienia tej funkcji zło żył Pan Dariusz Orchowski. W dniu 19.10.2017r. w drodze kooptacji powołano na członka Rady Nadzorczej Pana Mikołaja Franzkowiaka.

2. W dniu 19 pa ździernika 2017r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu. W jego skład weszli Panowie: Mikołaj Franzkowiak, Krzysztof Obłój i Piotr Łagowski.

3. W dniu 22.12.2017 roku Colian Holding S.A. podpisała umow ę nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lily O’Brien’s Holding Limited (LOBH) z siedzib ą w Newbridge Co. Kildare w Irlandii, która jest renomowanym producentem i sprzedawc ą czekoladowych wyrobów premium i deserów, głównie pod brandem Lily O’Brien’s.

1.2.5. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE S ĄDOWYM W 2017 ROKU

1. Na posiedzeniu w dniu 25 sierpnia 2017 r. S ąd Rejonowy w Poznaniu wpisał dane dotycz ące sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarz ądu z działalno ści za 2016 rok. 2. W dniu 27 grudnia 2017 r. S ąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy zaktualizował informacje dotycz ące składu Rady Nadzorczej.

1.2.6. UDZIAŁY W SPÓŁKACH ZALE ŻNYCH OD COLIAN HOLDING S.A. NA DZIE Ń 31.12.2017 r.

1) Colian sp. z o.o. z siedzib ą w Opatówku – 1.742.312 udziałów o warto ści 765 995 774,89 zł (100% udziałów).

2) Colian Logistic sp. z o.o. z siedzib ą w Opatówku – 10.000 udziałów o warto ści 708 090 zł (100% udziałów).

3) Elizabeth Shaw Limited z siedzib ą w Bristolu – 1 447 625 udziałów o warto ści 127 678,50 zł (100% udziałów).

4) Lily O’Brien’s Holding Limited z siedzib ą w Newbridge Co. (100% udziałów) – przeniesienie własno ści udziałów nast ąpiło 3 stycznia 2018 roku. 9 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

1.3. COLIAN sp. z o.o.

1.3.1. UDZIAŁOWCY Kapitał zakładowy Spółki Colian sp. z o.o. na dzie ń 31.12.2017 r. wynosił 871 156 000,00 zł i dzielił si ę na 1.742.312 udziałów. Warto ść 1 udziału to 500,00 zł. Udziałowcy: 100% posiada Colian Holding S.A. z siedzib ą w Opatówku.

1.3.2. WŁADZE SPÓŁKI a) Zgromadzenie Wspólników.

b) Zarz ąd Spółki: Skład Zarz ądu na dzie ń 31.12.2017 r. przedstawia si ę nast ępuj ąco: Jan Kola ński – Prezes Zarz ądu Marcin Szuława – Członek Zarz ądu Krzysztof Koszela – Członek Zarz ądu Jarosław Taberski - Członek Zarz ądu c) Prokurent: Gra żyna Nowicka

1.3.3. WA ŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W 2017 ROKU 1) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło si ę dnia 30.06.2017 r. podj ęło uchwał ę w sprawie powierzenia przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2017r. firmie KPMG Audyt spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą sp.k. 2) Zgromadzenie Wspólników, które odbyło si ę dnia 30.06.2017 r. podj ęło nast ępuj ące uchwały w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarz ądu Spółki za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, obejmuj ący okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., c) podziału zysku, d) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarz ądu oraz Członkom Zarz ądu.

10 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

1.3.4. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE S ĄDOWYM W 2017 ROKU

Na posiedzeniu w dniu 16 sierpnia 2017 r. S ąd Rejonowy w Poznaniu wpisał dane dot. sprawozdania finansowego za 2016 rok.

1.3.5. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH (na dzie ń 31.12.2017) Colian Factory sp. z o.o. z siedzib ą w Opatówku przy ulicy Zdrojowej 1 – 39.015 udziałów o ł ącznej warto ści 1.950.750,00 zł.

1.4. COLIAN LOGISTIC sp. z o.o.

1.4.1. UDZIAŁOWCY Kapitał zakładowy spółki wynosi 500.000 zł i dzieli si ę na 10.000 udziałów. 100% udziałów posiada COLIAN HOLDING S.A. 1.4.2. WŁADZE SPÓŁKI a) Zgromadzenie Wspólników b) Zarz ąd Spółki Skład Zarz ądu na dzie ń 31.12.2017 roku przedstawia si ę nast ępuj ąco: Tomasz Kosik – Prezes Zarz ądu Daniel Nowicki- Członek Zarz ądu c) Prokurent Jan Kola ński

1.4.3. WA ŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W 2017 ROKU

1) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło si ę dnia 30.06.2017 r. podj ęło uchwał ę w sprawie powierzenia przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. firmie KPMG Audyt spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą sp.k. 2) Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 30.06.2017 r. podj ęło nast ępuj ące uchwały w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarz ądu Spółki za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016 r., b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, obejmuj ący okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., c) podziału zysku, d) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarz ądu oraz Członkom Zarz ądu.

1.4.4. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE S ĄDOWYM W 2017 ROKU Na posiedzeniu w dniu 28 sierpnia 2017r. S ąd Rejonowy w Poznaniu wpisał dane dot. sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Zarz ądu za 2016 rok. 11 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

1.5. COLIAN FACTORY sp. z o.o.

1.5.1. UDZIAŁOWCY

Kapitał zakładowy spółki na dzie ń 31 grudnia 2017 roku wynosił 1.955.000,00 zł i dzielił si ę na 39.100 sztuk udziałów, o warto ści nominalnej 50 zł za 1 udział. Colian sp. z o.o. posiada 39.015 udziałów o warto ści 1.950.750 zł. Reszt ę udziałów posiada Łukasz Kola ński (85 udziałów, o ł ącznej warto ści 4.250 zł). 1.5.2. WŁADZE SPÓŁKI

a) Zgromadzenie Wspólników b) Zarz ąd Spółki Bogusław Rz ąd – Prezes Zarz ądu c) Prokurenci Łukasz Kola ński Michał Ciemiecki Krzysztof Wojtaluk

1.5.3. WA ŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W 2017 ROKU

1) Zgromadzenie Wspólników, które odbyło si ę w dniu 30.06.2017 r. podjęło nast ępuj ące uchwały w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarz ądu Spółki za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmuj ący okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., c) podziału zysku, d) udzielenia absolutorium Członkowi Zarz ądu.

2) Zgromadzenie Wspólników, które odbyło si ę dnia 30.06.2017r. podj ęło uchwał ę w sprawie powierzenia przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok, firmie KPMG Audyt spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą sp.k.

1.5.4. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE S ĄDOWYM W 2017 ROKU Na posiedzeniu w dniu 28 sierpnia 2017r. S ąd Rejonowy w Poznaniu wpisał dane dotycz ące sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarz ądu z działalno ści za 2016 rok.

1.6. PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarz ąd Colian Holding S.A. ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku okre ślonego w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporz ądzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bie żą cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ściowych oraz

12 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r. warunków uznawania za równowa żne informacji wymaganych przepisami prawa pa ństwa nieb ędącego pa ństwem członkowskim oraz maj ąc na uwadze tre ść dokumentu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowi ącego zał ącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A. z dnia 13 pa ździernika 2015 r. przedstawia niniejszym raport ze stosowania zasad dobrych praktyk w 2017 roku.

1. Zarz ąd informuje, że w 2017 roku, w Spółce stosowano zasady dobrych praktyk z wyj ątkiem: 1) Zasady I.Z.1.15 w sprawie wykonywania polityki ró żnorodno ści Spółka z nale żytym szacunkiem traktuje wytyczne zawarte w tre ści zasady i informuje, że s ą one brane pod uwag ę podczas procesów rekrutacyjnych. Jednak że zaznacza, i ż kluczowymi elementami wyboru na stanowiska we władzach spółki s ą: kompetencje, umiej ętno ści, do świadczenie. Spółka rozwa ża celowo ść spisania wytycznych i wykonywanie zasady.

2) Zasad I.Z.1.16. oraz IV.Z.2. dotycz ących transmisji obrad walnego zgromadzenia. Postanowienia Statutu Spółki nie przewiduj ą wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad walnych zgromadze ń.

3) Zasady I.Z.I.20. dotycz ącej zamieszczania na stronie materiałów z obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad walnego zgromadzenia w inny sposób ni ż poprzez sporz ądzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki niestosowanie tej zasady nie wpływa na rzetelno ść polityki informacyjnej Spółki ani kompletno ść istotnych informacji przekazywanych przez Spółk ę akcjonariuszom. 4) Zasad III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., dotycz ących Systemów i funkcji wewn ętrznych. Zasady nie s ą stosowane z uwagi na ograniczon ą skal ę działalno ści Colian Holding S.A. (działalno ść operacyjna jest wykonywana przez spółki zale żne) i niewielk ą liczb ę osób zatrudnionych w Spółce.

5) Zasady VI. Z.1. dotycz ącej uzale żnienia poziomu wynagrodzenia członków zarz ądu spółki i jej kluczowych mened żerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu warto ści dla akcjonariuszy i stabilno ści funkcjonowania przedsi ębiorstwa. Obecnie zasada nie jest w pełni stosowane przez Spółk ę. Trwaj ą jednak prace zmierzaj ące do skonstruowania programów motywacyjnych uwzgl ędniaj ących długoterminow ą sytuacj ę finansow ą Spółki. Zarz ąd Spółki informuje tak że, że poni ższe zasady nie maj ą zastosowania:

1) ze wzgl ędu na brak decyzji o publikowaniu prognoz, na dzie ń dzisiejszy nie ma zastosowania Zasada szczegółowa I.Z.1.10. 13 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Spółka nie publikuje prognoz finansowych dotycz ących wyników Spółki i Grupy.

2) ze wzgl ędu na fakt, i ż papiery warto ściowe wyemitowane przez Spółk ę s ą przedmiotem obrotu wył ącznie na Giełdzie Papierów Warto ściowych w Warszawie zasada IV. R. 3 nie ma zastosowania.

3) zasada VI. Z. 2. dotycz ąca programów motywacyjnych nie dotyczy Spółki. Funkcjonuj ące w Spółce systemy motywacyjne dla członków Zarz ądu i kluczowych mened żerów nie przewiduj ą przyznawania opcji lub innych instrumentów powi ązanych z akcjami Spółki.

OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIE Ń ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenia przeprowadzane s ą na podstawie obowi ązuj ących przepisów prawa, postanowie ń Statutu, oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Colian Holding S.A. przyj ętego uchwał ą nr 21 ZWA z 28 czerwca 2005 r. Zgodnie z brzmieniem regulaminu Zarz ąd zwołuje zgromadzenie w czasie i miejscu dogodnym jak najszerszemu kr ęgowi Akcjonariuszy. Spółka stosuje zasad ę uzasadnienia przez wnioskodawców spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał udost ępniane s ą Akcjonariuszom w zgodzie z brzmieniem powszechnie obowi ązuj ących przepisów w tym zakresie. Spółka stara si ę w ka żdym przypadku nie odwoływa ć i nie zmienia ć terminów walnych zgromadze ń. W zgromadzeniu mog ą uczestniczy ć Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentuj ą prawo do działania w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnik winien przedło żyć stosowne pełnomocnictwo. Obrady Zgromadzenia otwiera Przewodnicz ący Rady Nadzorczej. Przewodnicz ący Rady Nadzorczej podejmuje kroki niezb ędne do wyboru Przewodnicz ącego Zgromadzenia powstrzymuj ąc si ę od jakichkolwiek rozstrzygni ęć merytorycznych. Przewodnicz ący kieruje obradami zgodnie z regulaminem oraz wła ściwym porz ądkiem obrad. Przewodnicz ący stoi na stra ży praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, przeciwdziałaj ąc nadu żywaniu uprawnie ń. Dba równie ż o sprawny przebieg obrad. Szczegółowe uprawnienia Przewodnicz ącego zostały enumeratywnie wskazane w regulaminie ZWA. Regulamin przewiduje mo żliwo ść wyboru Komisji Skrutacyjnej, do której obowi ązków nale ży czuwanie nad prawidłowym oddawaniem głosów. W przypadku nie powołania Komisji Skrutacyjnej, jej czynno ści wykonuje Przewodnicz ący. Przewodnicz ący udziela głosu stosownie do przyj ętego porz ądku obrad i sporz ądzonej listy mówców. W sprawach porz ądkowych lub formalnych Przewodnicz ący mo że udzieli ć głosu poza kolejno ści ą. Podczas obrad powinny by ć rozpatrywane wszystkie sprawy b ędące w porz ądku obrad. Istnieje mo żliwo ść zdj ęcia z porz ądku obrad b ądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porz ądku obrad jednak że wymaga to zgody 75% głosów oddanych w tej sprawie na WZA. Do wył ącznej kompetencji WZA nale ży wybór członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie kooptacji składu Rady Nadzorczej. Ka żdy Akcjonariusz ma prawo zgłasza ć do składu Rady Nadzorczej swojego kandydata. Warunki skutecznego zgłoszenia zostały okre ślone w Regulaminie. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentuj ących co najmniej jedn ą pi ątą kapitału zakładowego wybór Rady

14 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r. powinien by ć dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na żą danie Akcjonariusza do protokołu sporz ądzanego przez notariusza przyjmuje si ę jego pisemne o świadczenie dotycz ące spraw obj ętych porz ądkiem obrad. Akcjonariusze maja prawo żą da ć wydania po świadczonych przez Zarz ąd odpisów uchwał, mog ą równie ż przegl ąda ć ksi ęgę protokołów. Zarz ąd Spółki przed, ale równie ż w trakcie posiedzenia WZ zapewnia dost ęp do regulaminu WZA.

SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZ ĄDZAJ ĄCY I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

a) Zarz ąd Spółki

Skład Zarz ądu na dzie ń 31.12.17 r.

Prezes Zarz ądu – Jan Kola ński Członek Zarz ądu – Marcin Szuława

Zasady i tryb pracy Zarz ądu zostały zawarte w Statucie Spółki, Regulaminie Zarz ądu, Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Liczb ę członków Zarz ądu okre śla Rada Nadzorcza. Wyboru dokonuje równie ż Rada Nadzorcza na kadencje 3 – letni ą. Do składania o świadcze ń w imieniu spółki upowa żniony jest Prezes Zarz ądu Spółki samodzielnie lub dwóch członków zarz ądu ł ącznie lub jeden członek zarz ądu wspólnie z prokurentem. Do 200 tys. zł mo żliwe jest działanie jednego członka zarz ądu. Do kompetencji Zarz ądu nale żą sprawy niezastrze żone dla innych organów spółki. Statut przewiduje konieczno ść wyra żenia zgody Rady Nadzorczej na niektóre działania podejmowane przez zarz ąd w tym np. zawarcie umowy przenosz ącej warto ść 30 mln. zł. Zarz ąd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały zapadaj ą wi ększo ści ą głosów. W przypadku równowagi decyduje głos Prezesa Zarz ądu. Posiedzenia Zarz ądu dokumentowane są protokołami. Rodzaj umowy zawieranych i sposób wynagradzania ustalany jest przez Rad ę Nadzorcz ą. Regulamin zarz ądu przewiduje ści śle okre ślone przypadki, w których konieczne jest podj ęcie uchwały zarz ądu. Posiedzenia odbywaj ą si ę co najmniej raz w miesi ącu i zawsze gdy wymaga tego sytuacja. b) Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzie ń 31.12.17 r. był nast ępuj ący:

Przewodnicz ący Rady – Marcin Matuszczak Członek Rady – Mikołaj Franzkowiak Członek Rady - Krzysztof Obłój Członek Rady – Jacek Dzieko ński Członek Rady – Piotr Łagowski

Rada Nadzorcza Colian Holding S.A. działa na podstawie przepisów KSH, na podstawie stosownych postanowie ń Statutu Spółki, oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dost ępny na stronie internetowej spółki. Rada mo że składa ć si ę z członków w liczbie od 5 do

15 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

7 osób. Liczb ę członków ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres 3 lat kadencji. W przypadku powołania lub kooptacji członka rady w trakcie trwania kadencji jego mandat wygasa równocze śnie z upływem tej kadencji. Kooptacji dokonuje Rada Nadzorcza. Warunki kooptacji s ą ści śle okre ślone w Statucie Spółki. Zatwierdzenia wyboru dokonuje najbli ższe walne zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełnia ć kryteria niezale żno ści. Zarz ąd w tym zakresie zło żył stosowne oświadczenie o stosowaniu dobrych praktyk. Zgodnie z brzmieniem Statutu kandydaci na członów rady powinni spełnia ć okre ślone przymioty, w tym mie ć wykształcenie, wiedz ę i do świadczenie oraz walory etyczne pozwalaj ące na nale żyte wypełnienie obowi ązków stawianych przez Rad ą. Rada wybiera spo śród swojego grona Przewodnicz ącego, Wiceprzewodnicz ącego oraz mo że Sekretarza Rady. Posiedzenia Rady odbywaj ą si ę nie rzadziej ni ż raz na kwartał ale zawsze w miar ę potrzeb. Uchwały podejmowane przez Rad ę s ą wa żne w przypadku pisemnego zaproszenia wszystkich członków na co najmniej 7 dni przed planowanym posiedzeniem oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej 3 członków. Uchwały co do zasady zapadaj ą bezwzgl ędn ą wi ększo ści ą głosów przy obecno ści co najmniej 3 członków Rady. Rada mo że podejmowa ć uchwały z wykorzystaniem środków bezpo średniego komunikowania si ę na odległo ść . Odbycie posiedzenia i podejmowanie uchwał za pomoc ą środków bezpo średniego porozumiewania si ę na odległo ść mo że nast ąpi ć pod warunkiem zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania posiedze ń Rady i uprzednim powiadomieniu wszystkich członków Rady o tre ści uchwały. Uchwały podj ęte w takim trybie b ędą wa żne pod warunkiem podpisania protokołu przez ka żdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje si ę, że miejscem odbycia posiedzenia i sporz ądzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodnicz ącego lub innego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Przewodnicz ącego. Do kompetencji Rady nale ży sprawowanie nadzoru nad działalno ści ą spółki. Statut w § 20 okre śla wprost uprawnienia Rady Nadzorczej. Rada raz w roku przedstawia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocen ę sytuacji Spółki. Statut przewiduje mo żliwo ść wykonywania obowi ązków stawianych przez prawo komitetowi audytu przez Rad ę w przypadku spełnienia okre ślonych prawem warunków. c) Komitet Audytu W zwi ązku z obowi ązkiem wynikaj ącym z § 70 ust 6 pkt 5 lit l Rozporz ądzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bie żą cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ściowych oraz warunków uznawania za równowa żne informacji wymaganych przepisami prawa pa ństwa nieb ędącego pa ństwem członkowskim, Zarz ąd Colian Holding S.A. informuje, że: 1. członkami Komitetu Audytu spełanij ącymi kryteria niezale żno ści s ą: Pan Krzysztof Obłój oraz Mikołaj Franzkowiak, 2. członkami Komitetu Audytu posiadaj ącymi wiedz ę i umiej ętno ści w zakresie rachunkowo ści lub badania sprawozda ń finansowych s ą: Pan Piotr Łagowski Pan Mikołaj Franzkowiak. Piotr Łagowski - uko ńczone studia wy ższe na Wydziale Zarz ądzania Uniwersytetu Warszawskiego, członek zarz ądów spółek giełdowych (ZPW Grajewo S.A., Impexmetal S.A. Boryszew S.A.). Dyrektor inwestycyjny w SCG Fund Management odpowiedzialny za wdro żenie systemu sprawozdawczo ści finansowej w spółkach, których głównym

16 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

akcjonariuszem był NFI Hetman S.A., dyrektor w firmie doradztwa finansowego Pekao Access sp. z o.o., członek Komitetu Audytu spółki giełdowej Stelmet S.A. Mikołaj Franzkowiak – uko ńczone studia wy ższe na Uniwersytecie im. A .Mickiewicza na Wydziale Prawa i Administracji, kierunek Prawo, specjalizacja Prawo finansowe, studia podyplomowe na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, Wydział Zarz ądzania, kierunek Rachunkowo ść , studia doktoranckie na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, Wydział Zarz ądzania, Katedra Inwestycji i Rynków Kapitałowych Uzyskane certyfikaty: Charted Financial Analyst (CFA) od 2007; członek Rad Nadzorczych spółek Skarbu Pa ństwa (egzamin, 2016) Odbyte szkolenia: Amsterdam Institute of Finance, Holandia (2007) Seminarium: Advanced Financial Statement Analysis: „Sprawozdawczo ść finansowa jako źródło informacji finansowej w uj ęciu bran żowym”, BDO Numerica (2007) „International Accounting Standards (IAS/IFRS)”, BDO Numerica (2007) „Analiza wyniku finansowego instrumentów pochodnych”, Opolski Szkolenia i Doradztwo (2015) Do świadczenie zawodowe 2016-2017 Grupa Kapitałowa ENEA, ENEA S.A., Członek Zarz ądu, Wiceprezes ds. finansowych, 2013-2016 Grupa Banku Zachodniego WBK BZ WBK Faktor Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej (2013 – 2016), Bank Zachodni WBK S.A. Dyrektor Departamentu Finansów Skarbu (2015 – 2016); Dyrektor Departamentu Controllingu dla Klientów Korporacyjnych (2011 – 2015); 3. członkiem Komitetu Audytu posiadaj ącym wiedz ę i umiej ętno ści z zakresu bran ży, w której działa Spółka jest Pan Piotr Łagowski. Piotr Łagowski - wieloletni doradca strategiczny i finansowy wiod ących na polskim rynku spółek z bran ży spo żywczej takich jak Colian Holding S.A. (producent markowych słodyczy, napojów i przypraw) czy HFP S.A. (producent markowego ryżu, kasz oraz wyrobów piekarniczych);

d) Wybór Audytora

1. Głównymi zało żeniami polityki wyboru firmy audytorskiej s ą: ° wybór jest dokonywany z uwzgl ędnieniem zasad bezstronno ści i niezale żno ści firmy audytorskiej. Zgłaszaj ące si ę do udziału w procesie wyboru firmy audytorskie powinny wykaza ć swoj ą niezale żno ść i etyczne post ępowanie, ° Spółka przestrzega ustawowych wymaga ń dotycz ących rotacji firmy audytorskiej i kluczowego rewidenta; ° składaj ąc ofert ę firmy audytorskie zobowi ązane s ą spełni ć szereg wymogów formalnych; ° ocena ofert zło żonych przez firmy audytorskie przeprowadzana jest w oparciu o szereg kryteriów, w tym w szczególno ści: liczba biegłych rewidentów zatrudnionych przez firm ę audytorsk ą oraz ich kwalifikacje zawodowe, do świadczenie w bran ży, w której działa Spółka, przedstawiony przez firm ę audytorsk ą harmonogram planowanych czynno ści rewizyjnych, wysoko ść wynagrodzenia. 2. Głównymi zało żeniami polityki w zakresie świadczenia przez firm ę audytorsk ą dozwolonych usług nieb ędących badaniem w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki s ą: ° zało żenie, że nie jest mo żliwe aby biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzaj ąca ustawowe badania Spółki lub podmiot powi ązany z firm ą audytorsk ą 17 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

lub jakikolwiek członek sieci, do której nale ży biegły rewident lub firma audytorska, mógł świadczy ć bezpo średnio lub po średnio na rzecz Spółki lub jednostek powi ązanych zabronionych usług nieb ędących badaniem sprawozda ń finansowych lub czynno ściami rewizji finansowej; ° powy ższy zakaz obowi ązuje w okresie od rozpocz ęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania oraz w roku obrotowym bezpo średnio poprzedzaj ącym okres badania w zakresie usług prawnych tj. udzielania porad prawnych, negocjowanie umów, wyst ępowanie w roli rzecznika sporu; ° katalog usług zabronionych jest zbie żny z katalogiem usług zabronionych, o których mowa w Rozporz ądzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotycz ących ustawowych bada ń sprawozda ń finansowych jednostek interesu publicznego, uchylaj ące decyzj ę Komisji 2005/909/WE (Dziennik Urz ędowy Unii Europejskiej, L rok 2014 nr 158 poz. 77 z pó źn. zm.) 3. Wybór biegłego rewidenta nast ąpił w drodze uchwały Rady Nadzorczej z dnia 26 maja 2017 roku, zmienionej uchwał ą Rady Nadzorczej z dnia 21 grudnia 2017 r. wydłu żaj ącą okres obowi ązywania umowy z biegłym, do wymaganych przez przepisy prawa dwóch lat. 4. Na rzecz Spółki nie były świadczone przez firm ę audytorsk ą badaj ącą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi nieb ędące badaniem;

OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWN ĘTRZNEJ I ZARZ ĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZ ĄDZANIA SPRAWOZDA Ń FINANSOWYCH Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewn ętrznej i zarz ądzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporz ądzania sprawozda ń finansowych. Regulamin Organizacyjny Spółki okre śla ogólne zasady odpowiedzialno ści i nadzoru w Spółce. Zgodnie z jego brzmieniem odpowiedzialno ść za nadzór i kontrol ę ponosz ą członkowie Zarz ądu, kierownicy jednostek organizacyjnych, inni pracownicy. Kontrola przeprowadzana jest w ramach obowi ązków słu żbowych poszczególnych jednostek organizacyjnych. Kontrola w okre ślonym obszarze mo że zosta ć równie ż przeprowadzona ad hoc w zakresie zleconym przez Zarz ąd Spółki przez wyznaczony do tego zespół pracowników. Mo żliwe jest równie ż zlecenie przeprowadzenia kontroli przez podmiot zewn ętrzny. Szczegółowe informacje na temat przestrzegania zasad ładu korporacyjnego obowi ązuj ącego w Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. znajduj ą si ę na stronie Internetowej http://www.colian.pl/profil_inwestorski/pl/lad-korporacyjny/dobre-praktyki

2. STOSOWANIE WDROŻONYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ COLIAN S.A. - SYSTEMÓW ZAPEWNIENIA JAKO ŚCI I BEZPIECZE ŃSTAWA ŻYWNO ŚCI

W Grupie Kapitałowej COLIAN S.A kontynuowane jest utrzymywanie i doskonalenie jednolitego Systemu Zarz ądzania Jako ści ą. Utrzymane zostały certyfikaty standardów sieci handlowych IFS (International Food Standard) BRC ( British Retail Consortium) oraz ISO 18 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

9001:2008. Zrezygnowano z certyfikacji normy ISO 14 001 z uwagi na brak zainteresowania klientów Grupy, jednak że wszystkie wymagania normy i prawne s ą nale życie wypełniane. Standardy IFS i BRC utrzymane zostały na najwy ższym poziomie. Audyty certyfikuj ące przeprowadziła mi ędzynarodowa, renomowana Firma Bureau Veritas Polska sp. z o.o. a) Audyty zewn ętrzne sieci handlowych

Zakłady produkcyjne w GK COLIAN wizytowane są przez auditorów sieci handlowych. W 2017 r. odbyły si ę audyty kilku sieci handlowych. Audyty zako ńczyły si ę wynikiem pozytywnym i rekomendacj ą do dalszej współpracy. Stwierdzone drobne niezgodno ści zostały usuni ęte.

b) Posiadane Certyfikacje Poni ższa tabela przedstawia status wdro żonych i certyfikowanych standardów jako ści.

Tabela nr 2. Status wdro żonych i certyfikowanych standardów jako ści

Oddział IFS v 6 BRC v 6 HACCP ISO 9001

Biuro Główne X X X X Pozna ń X X X X Lublin X X X X Bydgoszcz X X X X Kalisz X X X X Colian Logistic - - X X Colian Factory X X X X Opatówek / Hellena - - X X wdro żony nie wdro żony nie Wykroty X X certyfikowany certyfikowany X – oznacza wdro żony i certyfikowany system Źródło: dane własne Grupy

Dostawcy surowców i opakowa ń s ą skrupulatnie dobierani. Procesy technologiczne, surowce, opakowania poddawane s ą nadzorowi i monitorowaniu, a wyroby - na etapie produkcji - kodowaniu w celu identyfikacji. W zakładach zlokalizowane s ą laboratoria mikrobiologiczne, w których monitorowana jest czysto ść mikrobiologiczna obszarów produkcyjnych, surowców, wyrobów gotowych, co zapewnia bezpiecze ństwo konsumentów naszych produktów. Zarz ądzanie procesami w firmie wspomagane jest przez system komputerowy SAP.

Wszystkie produkty wytwarzane s ą wył ącznie ze sprawdzonych i spełniaj ących okre ślone kryteria jako ściowe surowców i opakowa ń. Aby zapewni ć maksymalne bezpiecze ństwo zdrowotne, na ka żdym etapie powstawania wyrobu, pocz ąwszy od dostawy surowców i opakowa ń, prowadzone s ą szczegółowe kontrole i badania zapobiegaj ące bł ędom i umo żliwiaj ącym szybkie ich wykrywanie.

Dbało ść o bezpiecze ństwo i wysok ą jako ść produkcji, potwierdzanych zewn ętrznymi audytami i certyfikatami jest cz ęś ci ą strategii Grupy i jednym z fundamentów jej rozwoju.

19 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

3. SYTUACJA RYNKOWA I SPRZEDA Ż

3.1. Pozycja rynkowa

Colian sp. z o.o. działa na silnie konkurencyjnym rynku produktów spo żywczych w otoczeniu podmiotów krajowych oraz koncernów mi ędzynarodowych. Zarówno w uj ęciu warto ściowym jak i ilo ściowym zajmuje jedno z czołowych pozycji na rynku w Polsce.

Colian sp. z o.o. funkcjonuje w obr ębie trzech dywizji biznesowych: słodyczy, kulinariów (przypraw oraz bakalii) i napojów. Na jej portfolio składaj ą si ę znane i doceniane przez konsumentów marki takie jak: Goplana, Grze śki, Familijne, Je żyki, Jutrzenka, Akuku, Appetita, Siesta oraz Hellena.

Wafle impulsowe - Grze śki Produkty marki Grze śki uzyskały silne wsparcie marketingowe w 2017r. W I połowie roku marka zrealizowała ogólnopolsk ą kampani ę reklamowa w telewizji, Internecie, radiu i kinach. Cz ęść kampanii marki prezentowała nowy produkt Grze śki Gofree (wafel gofrowy) oferowany w 2 smakach. Tej linii produktowej dedykowana była kampania bilbordowa o zasi ęgu ogólnopolskim, skoncentrowana na du żych miastach, w celu najlepszego dotarcia do grupy docelowej. W II połowie roku marka była wspierana w telewizji w innowacyjnym formacie – mini serialu. W stacji Polsat w okresie promocyjnym wyemitowano serial „Grze śki wracaj ą do szkoły”, a w okresie świ ątecznym wyemitowano odcinek „Grze śki sami w domu”. Pierwsza emisja mini serialu spowodowała 15% wzrost sprzeda ży Grze śka w badanym okresie (na podstawie pomiaru GfK „Media Monitor”) w stosunku do wzrostu kategorii 4%. Nagrody: Grze śki Gofree: Najlepszy Produkt – Wybór Konsumentów 2017 Grze śki Gofree: Perła Rynku FMCG 2017 Grze śki: Złoty Paragon 2017

Wafle rodzinne – Familijne Działania marketingowe zwi ązane z mark ą Familijne były skoncentrowane na I połowie roku. W ramach marki Familijne priorytetem dla organizacji stała si ę kontynuacja wdro żenia na rynek nowej, innowacyjnej linii produktowej wafli rodzinnych Familijne 2GO. W odró żnieniu do dotychczasowego asortymentu marki Familijne 2GO to produkt który umo żliwia marce Familijne dotarcie do konsumentów wafli rodzinnych w innych, do tej pory nie wykorzystywanych okazjach spo życia tj. podczas aktywno ści poza domem tym samym zwi ększaj ąc cz ęstotliwo ść wyboru i konsumpcji tej marki. Nowy produkt Familijne 2GO były bardzo mocno wsparte działaniami ekspozycyjnymi w punkcie sprzeda ży, ze szczególnym priorytetem nadanym waflom impulsowym. Nowy produkt był aktywizowany tak że w pierwszym miesi ącu wakacji lipcu, w miejscach letniego pobytu rodzin w programie „Kino Letnie”.

20 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Oprócz wprowadzenia na rynek nowo ści marka Familijne zadbała równie ż o stymulowanie wzrostu sprzeda ży rdzennego asortymentu w programie dystrybucyjnym i ekspozycyjnym „Akcja Lato”. Nagrody: Familijne 2GO: Najlepszy produkt – Wybór Konsumentów 2017 Ciastka w czekoladzie - Je żyki Je żyki w I połowie 2017 roku kontynuowały komunikacj ę w social mediach. Fanpage marki zach ęcał do odkrywania tajemniczego świata Je żyków. Jednocze śnie marka była silnie wspierana trade marketingowo. W tym czasie wypracowano tak że now ą komunikacj ę (reklama TV, strona internetowa), której emisja rozpocz ęła si ę w okresie świ ątecznym w grudniu i b ędzie kontynuowana w 2018 roku. W pa ździerniku rozpocz ęto tak że sprzeda ż edycji limitowanej w białej czekoladzie (smak kokosowy), czemu po świ ęcone było wsparcie w punkcie sprzeda ży we wszystkich kanałach handlu. Działania przeło żyły si ę na wzrost sprzeda ży, a wariant Classic w dwóch okresach zyskał udział nr 1 w swojej kategorii ciastek w czekoladzie. Herbatniki - Jutrzenka Dla herbatników Jutrzenka kontynuowano komunikację w oparciu o działania online, które pozwoliły na dotarcie i odmłodzenie grupy docelowej. Marka współpracowała z blogerami i kontynuowała swoj ą strategi ę komunikacji bazuj ącą na wspólnym rodzinnym gotowaniu w oparciu o unikaln ą cech ę wiod ącego produktu. Praliny - Śliwka Nał ęczowska Śliwka Nał ęczowska to marka z ponad 60-letni ą tradycj ą. Receptura Śliwki Nał ęczowskiej jest ści śle chronion ą tajemnic ą, a półprodukty używane do produkcji s ą zawsze najwy ższej jako ści. Główne działania marketingowe w I połowie 2017 roku nakierowane były na działania in-store, polegaj ące na poprawie widoczno ści produktu W II połowie roku, Śliwka Nał ęczowska była wspierana promocyjnie w akcji " Śliwkobranie”: dedykowany format produktu, loteria z nagrodami, silne wsparcie w punkcie sprzeda ży. Marka rozpocz ęła tak że inwestycj ę w sponsoring telewizyjny w programach „Koło Fortuny”, popularne seriale, partner sylwestra TVN oraz w Internecie (onet.pl, wp.pl). Nagrody: Produkt został nagrodzony presti żow ą nagrod ą dla produktów unikatowych Ars Coquinaria oraz nagrod ą Perła FMCG 2017. Bomboniery - Solidarno ść W I połowie 2017 roku kategoria bombonier była wspierana w czasie okazji sezonowych: Walentynki, Wielkanoc, Dzie ń Babci, Dziadka, Kobiet oraz okres komunijny. Oferta opierała si ę na limitowanych wersjach produktów, w dedykowanych szatach graficznych oraz okazjonalnych nakładkach i standach ekspozycyjnych. W II połowie roku działania skoncentrowane były na okazjach świ ątecznych w grudniu. Praliny / Czekolady - Goplana W I połowie 2017 roku kontynuowano budowanie dystrybucji innowacyjnych pralin Joy & Me. To innowacyjne pralinowe smakołyki w postaci waflowej kulki o płaskim spodzie. Chrupi ący wafelek wypełniony jest puszystym piankowym kremem, który kryje w sobie kropl ę

21 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r. owocowego nadzienia. Joy&Me oblane s ą czekolad ą i zdobione czekoladowymi paseczkami odpowiadaj ącymi kolorem smakom produktu. Stanowi ą oryginaln ą propozycj ę w segmencie wyrobów czekoladowych i nie posiadaj ą rynkowego odpowiednika. Dost ępne w dwóch smakach - czekoladowe z pomara ńczowym nadzieniem oraz waniliowe z nadzieniem z owoców le śnych. Linia uzyskała wsparcie trade marketingowe w postaci ekspozycji dodatkowych w miejscu sprzeda ży. Marka Goplana wzbogaciła ofert ę czekolad o 3 smaki du żych czekolad 245g. Nagrody: Joy&Me – Perła Rynku FMCG 2017 Czekolady Goplana Grze śkowa i Je żykowa – Perła Rynku FMCG 2017

Działania marketingowe w dywizji kulinarnej i napojowej w roku 2017 Działania marketingowe w dywizji kulinarnej w 2017 r. W 2017 roku Grupa Colian konsekwentnie realizowała strategi ę rozwoju dywizji kulinarnej, udzielaj ąc wsparcia marketingowego markom Appetita i Siesta. Zrealizowano szeroki wachlarz działa ń zarówno z zakresu trade marketingu, jak i marketingu strategicznego. Działania trade marketingowe skierowano na rozwój sprzeda ży, dystrybucji i ekspozycji w tym do dystrybutorów oraz do Punktów Sprzeda ży Detalicznej (PSD). Marka Appetita Zgodnie z przyj ętą długofalow ą strategi ą działa ń, w 2017 roku marka Appetita postawiła na wzmacnianie eksperckiego wizerunku i budowanie swojej silnej pozycji w TOP 5 marek ziół i przypraw na polskim rynku. Appetita otrzymała stałe wsparcie w mediach – TV, Internecie, prasie bran żowej i konsumenckiej oraz poprzez działania PR. W pierwszym półroczu ubiegłego roku, marka kontynuowała współprac ę z rozpoznawalnym, kulinarnym programem telewizyjnym. Zioła i przyprawy Appetita kolejny raz zostały ulokowane w polskiej edycji, znanego na całym świecie programu MasterChef Junior. Uczestnicy podczas wszystkich etapów programu korzystali z produktów marki. W III i IV kwartale 2017 roku, Appetita konsekwentnie zwiększała świadomo ść marki m.in. poprzez obecno ść w programach kulinarnych. Marka była promowana zarówno w presti żowym i najwi ększym kulinarnym show stacji TVN – programie MasterChef. Marka sponsorowała wiele znacz ących imprez kulinarnych. Zioła i przyprawy marki Appetita były wspierane w placówkach handlu detalicznego. W sezonach świ ątecznych marka postawiła na promocje cenowe w sklepach i dedykowane ekspozytory. Zakrojone na szerok ą skal ę aktywno ści marketingowe i trade marketingowe pozwoliły marce Appetita umocni ć pozycj ę eksperta w bran ży kulinarnej oraz wzmocni ć wizerunek marki w śród konsumentów. Marka Siesta W 2017 r. marka Siesta kontynuowała działania marketingowe zgodnie z przyj ętą strategi ą. Podczas pierwszego półrocza 2017 roku marka rozwijała dystrybucj ę produktów i optymalizowała portfolio. Przez cały rok prowadzono tak że stał ą komunikacj ę PR, podkre ślaj ąc

22 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r. szerokie zastosowanie produktów, wygod ę oraz wysok ą jako ść opakowa ń, a tak że liczne wła ściwo ści prozdrowotne orzechów i bakalii. Produkty otrzymały wsparcie w punktach sprzeda ży, W kluczowym okresie dla bran ży bakaliowej, w sezonie bo żonarodzeniowym, wybrane bakalie Siesta były oferowane w specjalnych cenach dla zwi ększenia ich rotacji. Promocja cenowa była skierowana do kanału tradycyjnego i sieci lokalnych. Marka Hellena W 2017 roku marka Hellena podj ęła szereg działa ń w obr ębie marketingu strategicznego, które wzmocniły siln ą pozycj ę brandu na rynku. Przyj ęta strategia ma na celu utrwalenie pozytywnego wizerunku marki w śród obecnych konsumentów i dotarcie z komunikacj ą do nowych konsumentów. W 2017 roku na rynek wprowadzono nowo ści produktowe z portfolio Oran żady Hellena: żółte Oran żady Hellena w impulsowych formatach - butelka PET 400 ml, szklana butelka z kapslem typu twist-off o pojemno ści 275 ml oraz puszka 250 ml. W odpowiedzi na potrzeby konsumentów marka wprowadziła równie ż białą Oran żad ę Hellena FIT w puszcze 250 ml. Nowo ści ą w portfolio marki Hellena były równie ż: żółta Oran żada Hellena w proszku oraz jedyna na rynku Galaretka czerwona o smaku oran żady Hellena. Je śli chodzi o segment napojów niegazowanych, marka Hellena wprowadziła lini ę Hellena Family+ w impulsowych formatach o smaku: jabłko-owoce le śne, jabłko-gruszka oraz zielone jabłuszko, a tak że dwa nowe smaki Hellena Family+ w formacie 1,75 l – jabłko-pomara ńcza i jabłko-wi śnia. Wszystkie nowe produkty otrzymały silne wsparcie marketingowe i PR. Oran żada Hellena była lokowana równie ż w presti żowych programach rozrywkowych o zasi ęgu ogólnopolskim. Kampanie TV wsparte były komunikacja w Internecie min.: FB i YouTube, a tak że w prasie handlowej. Zarówno letnia jak i zimowa kampania TV była mocno wparta działaniami TRADE. Wystawiono setki dodatkowych ekspozytorów sprzeda żowych, zwi ększaj ących rotacje produktów w miejscach sprzeda ży, dystrybuowano materiały POS w postaci min woblerów, plakatów, katalogów czy owijek paletowych. Zrealizowane działania w obr ębie, marketingu strategicznego i trade marketingu, przyczyniły si ę do wzrostu wyników sprzeda ży, a tak że do umocnienia pozycji rynkowego lidera w kategorii oran żady oraz w całym rynku napojów gazowanych w Polsce. Marketing w eksporcie Aktywno ść marketingowa firmy Colian w 2017 roku na rynkach zagranicznych obejmowały dwa aspekty: • wzmocnienie pozycji rynkowej produktów markowych, • analiz ę preferencji i oczekiwa ń konsumentów na wybranych rynkach eksportowych.

Spółka kontynuowała realizacj ę strategii kreowania i wspierania produktów koncentruj ąc si ę na wiod ących markach.

23 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Na zagranicznych rynkach jeste śmy obecni ze sztandarowymi markami i odpowiednikami polskich brandów pod markami o charakterze globalnym. Dostosowujemy ofert ę do zwyczajów konsumenckich danego rynku, czego przykładem s ą nasze mieszanki przypraw, dedykowane na rynek mongolski. W kategorii słodyczy systematycznie prowadzone są prace zwi ązane z przystosowaniem portfolio pralin i bombonier do preferencji i wymaga ń rynków Ameryki Środkowej i Południowej.

Analiza preferencji i oczekiwa ń konsumentów to pierwszy etap procesu przygotowania portfolio eksportowego na wybrane rynki. Opracowanie portfolio eksportowego jest procesem długofalowym, natomiast niezb ędnym dla dalszego rozwoju firmy na rynkach zagranicznych. Nasze produkty s ą w ponad sze ść dziesi ęciu pa ństwach na świecie. Dla spółki nie istniej ą bariery gospodarcze, a jej eksport jest zdywersyfikowany. W najbli ższych latach konsekwentnie będziemy zwi ększa ć obecno ść na dotychczasowych rynkach zbytu oraz równolegle pozyskiwa ć nowe rynki sprzeda ży. Naszym celem jest wzrost udziału przychodów ze sprzeda ży zagranicznej, umacnianie wizerunku marek oraz budowanie silnej pozycji firmy na arenie mi ędzynarodowej.

W 2017 roku firma uczestniczyła w Targach ISM 2017, najwi ększych Targach Słodyczy na świecie, w targach Gulfood 2017 w Dubaju , Sial China w Szanghaju oraz w Targach Anuga 2017 w Kolonii.

3.2. Sprzeda ż w GK Colian Holding S.A. w dywizjach: słodka, kulinarna, napojowa oraz sprzeda ż usług logistycznych

Kluczow ą dla działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. jest sprzeda ż słodyczy przypraw i napojów oraz usług logistycznych. Przychody ze sprzeda ży wyrobów własnej produkcji zrealizowane przez Grupę Kapitałow ą w 2017 r. i 2016 r. przedstawia poni ższa tabela. Na przychody te zło żyła si ę działalno ść operacyjna w segmentach rynku: słodycze, kulinaria, napoje i logistyka.

Tabela 3. Warto ść skonsolidowanej sprzeda ży w latach 2016 i 2017 [w tys. zł]

ż Wyszczególnienie 01.01.2017 - 01.01.2016 - Ró nica Dynamika 31.12.2017 31.12.2016 [ 2017 - 2016 ] [ 2017 vs 2016 ]

SUMA przychodów ze sprzeda ży 962 933 930 029 32 904 3,5% Sprzeda ż produktów 806 672 782 723 23 949 3,1% Sprzeda ż usług 92 056 67 286 24 770 36,8% Sprzeda ż towarów i materiałów 64 205 80 020 -15 815 -19,8% Źródło: dane własne Grupy

W Grupie Kapitałowej Colian wyst ępuj ą segmenty bran żowe, które obejmuj ą produkcj ę, sprzeda ż poni żej wymienionych grup produktowych oraz usług logistycznych:

• segment słodyczy produkuje i dostarcza bogat ą ofert ę wyrobów cukierniczych takich jak czekolady, wyroby czekoladowe, praliny, pieczywo cukiernicze trwałe, w tym wafle i herbatniki, cukierki, dra żetki, karmelki, wyroby żelowe, krówki i wiele innych asortymentów pod markami parasolowymi Jutrzenka, Goplana i Solidarno ść oraz szeregu

24 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

marek produktowych takich jak np. Grze śki, Je żyki, Akuku, Brando, Mella, Wafle Familijne, Śliwka Nał ęczowska, Elizabeth Shaw, Złoty Orzech, • segment napojów obejmuje produkcje i dystrybucj ę napojów gazowanych i niegazowanych pod mark ą Hellena, • segment kulinarny jest producentem i dostawc ą szerokiego asortymentu przypraw sypkich: jednorodnych i mieszanek, marynat, bakalii i dodatków cukierniczych pod markami Appetita i Siesta, • segment logistyczny świadczy usługi w zakresie transportu, komplementacji dostaw oraz magazynowania wyrobów dla spółek krajowych Grupy, świadczy równie ż usługi logistyczne dla zewn ętrznych odbiorców krajowych i zagranicznych. Z uwagi na wzrost obrotów segmentu logistycznego został on wydzielony jako odr ębny rodzaj działalno ści Grupy w 2017 roku.

Tabela 4. Sprzeda ż według segmentów operacyjnych w latach 2016 i 2017 [w tys. zł]

Zmiana Dynamika 2017 - 2016 2017 / 2016 Wyszczególnienie Rok obrotowy 2017 Rok obrotowy 2016 Razem sprzeda ż na zewn ątrz 962 933 930 029 32 904 3,5% Segment słodyczy 622 289 601 760 20 529 3,4% Segment napojów 145 429 144 682 747 0,5% Segment kulinarny 102 650 115 734 -13 084 -11,3% Segment logistyki 87 274 62 785 24 489 39,0% Warto ści nieprzypisane do segmentów 5 291 5 068 223 4,4%

Źródło: dane własne Grupy

Poni ższy podział dotycz ący obszarów geograficznych przeprowadzono opieraj ąc si ę na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Przyjęto podział na przychody osi ągni ęte od klientów zlokalizowanych na terytorium Polski oraz przychody od klientów zlokalizowanych poza granicami kraju. Cztery spółki Grupy obj ęte skonsolidowanym sprawozdaniem działaj ą na terenie Polski, jedna prowadzi działalno ść na terenie Wielkiej Brytanii. Przychody uzyskane z eksportu prezentuje poni ższa tabela.

25 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Tabela nr 5. Warto ść sprzeda ży według kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej w okresie 01.01.2016 do 31.12.2017

01.01.2017 - 31.12.2017 01.01.2016 - 31.12.2016 w tys. PLN w % w tys. PLN w %

Razem 962 933 100,0% 930 029 100,0%

Kraj 788 750 81,9% 785 337 84,4% Eksport 174 183 18,1% 144 692 15,6% Struktura eksportu 100,0% 100,0% Unia Europejska 116 952 67,1% 98 995 68,4% Rynki wschodnie 7 151 4,1% 5 509 3,8% USA 9 266 5,3% 7 834 5,4% Azja 18 023 10,3% 18 388 12,7% Ameryka Południowa 15 875 9,1% 6 552 4,5% Kanada 2 690 1,5% 2 730 1,9% Afryka 2 714 1,6% 3 039 2,1% Australia 556 0,3% 601 0,4% Pozostałe 956 0,5% 1 044 0,7% Źródło: dane własne Grupy

Wykresy sprzeda ży netto w Grupie Kapitałowej okresie 01.01.2017 - 31.12.2017.

Podstawowym kierunkiem sprzeda ży w Grupie Kapitałowej jest sprzeda ż krajowa wynosz ąca 81,9% w 2017 roku. Uzupełnieniem sprzeda ży w kraju jest sprzeda ż eksportowa 18,1%. Na przychodach ogółem nast ąpił wzrost do analogicznego okresu roku ubiegłego o 3,5%.

W eksporcie GK odnotowała przyrost dynamiki 2017 vs 2016 tj. 20,4% na poziomie ogółem, w tym do: Unii Europejskiej (18,1%), Rynki wschodnie (29,8%), Azji (-2,0%), USA (18,3%), Ameryki Południowej (142,3%), Afryki (-10,7%), Kanady (-1,5%), Australii (-7,5%).

W obszarze eksportu GK COLIAN kontynuuje rozpoczęte w latach ubiegłych działania zmierzaj ące do zwi ększenia obecno ści wyrobów na zagranicznych rynkach sprzeda ży, szczególnie wyrobów premium.

26 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Strategia eksportowa na najbli ższe lata zakłada koncentracj ę na grupach produktowych optymalnych z punktu widzenia wysokiej jako ści i konkurencyjno ści cenowej na rynkach mi ędzynarodowych.

4. LOGISTYKA ZAKUPÓW Głównym źródłem zaopatrzenia w Grupie Kapitałowej Colian Holding S.A. w materiały do produkcji jest przemysł krajowy, przy czym cz ęść surowców strategicznych sprowadzana jest z zagranicy. Realizowana przez Grup ę polityka dywersyfikacji dostawców surowców i opakowa ń gwarantowała niezale żno ść od jednego dostawcy, tym samym zapewnienie bezpiecze ństwa i ci ągło ści produkcji. GK COLIAN aktywnie zarz ądza zakupami, w przypadku surowców strategicznych takich jak: substancje słodz ące, surowce kakaowe, m ączne, oceniaj ąc bie żą cą sytuacj ę rynkow ą, jak i tendencje panuj ące na danym rynku, podejmuje decyzje o zawieraniu kontraktów 3-miesi ęcznych, 6-miesi ęcznych lub rocznych.

5. LOGISTYKA SPRZEDA ŻY W 2017 roku Grupa Kapitałowa Colian Holding S.A. prowadziła sprzeda ż podobnie do poprzednich okresów poprzez hurtownie dystrybucyjne oraz polskie i mi ędzynarodowe sieci handlowe. Dystrybucj ę produktów konfekcjonowanych prowadzono z lokalizacji w Kostrzynie i Opatówku. Colian Logistic sp. z o.o. zajmuje si ę organizacj ą logistyki dystrybucji wyrobów cukierniczych, przypraw i napojów dla Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. jak i na potrzeby podmiotów zewn ętrznych. Wychodz ąc naprzeciw oczekiwaniom rynku, składa ofert ę świadczenia podobnych usług w zakresie spedycji i transportu dla swoich klientów. Spółka oferuje równie ż usługi przewozowe dla klientów z wielu innych branż nie zwi ązanych wył ącznie z bran żą spo żywcz ą.

6. INWESTYCJE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A.

Spółki Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. w roku 2017 prowadziły projekty inwestycyjne maj ąc na uwadze dywersyfikacji środków w obr ębie ró żnych dywizji, w których prowadz ą działalno ść . Maj ąc na uwadze otoczenie biznesowe wszystkie Spółki z Grupy Kapitałowej stawiaj ą du ży nacisk na ci ągł ą modernizacj ę i uzupełnianie swojego parku maszynowego, tak aby zapewni ć najwy ższe standardy produkcji przy wysokiej jako ści i optymalnych kosztach wytworzenia. Jednocze śnie nieustannie s ą prowadzone prace rozwojowe tak aby oferowane portfolio produktowe było atrakcyjne dla naszych klientów. Nakłady finansowe poniesione na nowe i posiadane środki trwałe oraz warto ści niematerialne i prawne pozwalaj ą zaliczy ć Spółki zale żne do nowoczesnych przedsi ębiorstw bran ży spo żywczej w Polsce. Szczegółowo nakłady inwestycyjne w poszczególne segmenty działalno ści opisane zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie o nr 11.

27 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Inwestycje realizowane były w nast ępuj ących grupach : 1. Rozwojowe obejmuj ące : • systemy pakuj ące praliny i wyroby czekoladowe, dzi ęki którym mo żemy zaprezentowa ć nowe formy pakowania pralin, • nowe formy pakowania na linii do rozlewania napojów niegazowanych – produkty impulsowe, • wyposa żenie laboratorium R&D – urz ądzenia umo żliwiaj ące opracowywanie w skali półtechniki gotowe produkty do wdro żenia produkcyjnego. 2. Optymalizacyjne: • automatyzacja procesu pakowania wafli impulsowych, umo żliwiaj ąca zoptymalizowanie procesu, a zarazem zapewnienie standardów produkcyjnych, • urz ądzenie do wst ępnej fazy przygotowania surowców przy produkcji karmelu. • rozbudowa bazy magazynowej dla surowców płynnych przy produkcji mogulowej. 3. Jako ściowe / Odtworzeniowe: • urz ądzenia kontrolne – pomiarowe w fazie po średniej procesu technologicznego produkcji wafli, dzi ęki którym produkowane wyroby osi ągaj ą najwy ższy poziom jako ściowy, • urz ądzenia kontrolne – wagi przepływowe dla zapewnienia pełnej kontroli wagowej produkowanych wyrobów, • system kontroli wagi produktów paczkowanych z rejestracj ą parametrów • urz ądzenia produkcyjne do przygotowania nadzie ń kremowych w pralinach i czekoladach.

7. ZATRUDNIENIE PRACOWNIKÓW I ICH ROZWÓJ

Tabela nr 6. Zestawienie zatrudnienia w 2017 i 2016 roku w Grupie Kapitałowej Colian Holding S.A. struktura struktura 2016 Wyszczególnienie 31.12.2017 31.12.2016 2017 w % w %

Ogółem GK Colian Holding S.A. (bez osób współpracuj ących - słu żby terenowe) 1848 100% 1881 100%

Colian Sp. z o.o. 1214 66% 1256 67%

Colian Logistic 168 9% 146 8%

Colian Factory 453 24% 465 25%

Elizabeth Shaw Limited 13 1% 14 1%

Wyszczególnienie struktura struktura 2016 31.12.2017 31.12.2016 .(osoby współpracuj ące - słu żby terenowe) 2017 w % w %

Colian sp. z o.o. 177 100% 180 100% dywizja słodka 72 41% 89 49% dywizja kulinaria i napoje 105 59% 91 51% Źródło: dane własne Grupy

28 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Zatrudnienie w tabeli nr 6 podawane jest według stanu zatrudnionych osób na dzie ń 31.12.2017 vs 31.12.2016. Wykresy zatrudnienia w GK Colian w oparciu o umowy o prac ę:

W roku 2017 poziom zatrudnienia w GK Colian obniżył si ę o 33 osoby (-1,8%). Zło żyło si ę na to głównie dostosowywanie zatrudnienia do potrzeb produkcyjnych i sprzeda żowych w Grupie Kapitałowej. W 2017 roku w organizacji kontynuowane były działania, których celem był rozwój kompetencji pracowników pracuj ących na rzecz Grupy Kapitałowej. W ramach Akademii Colian realizowane były programy rozwojowe dedykowane grupom pracowników, pełni ących kluczowe role w realizacji strategii firmy. W 2017 roku pracownicy GK Colian rozwijali swoje kompetencje uczestnicz ąc w szkoleniach zewn ętrznych (otwartych i zamkni ętych) oraz konferencjach bran żowych.

8. ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNO - FINANSOWEJ

8.1. SKONSOLIDOWANY BILANS Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. według stanu na 31.12.2016 i 31.12.2017 r. przedstawia tabela nr 7 i 8. Tabela nr 7. Skonsolidowane aktywa GK Colian Holding S.A. (tys. zł)

Struktura Struktura Ró żnica AKTYWA 2017-12-31 2016-12-31 w % w % [ 2017 - 2016 ]

Aktywa trwałe 694 636 100,0% 709 477 100,0% -14 841 Rzeczowe aktywa trwałe 306 565 44,1% 327 322 46,1% -20 757 Warto ści niematerialne 289 483 41,7% 297 433 41,9% -7 950 Warto ść firmy 2 534 0,4% 2 534 0,4% 0 Nieruchomo ści inwestycyjne 18 595 2,7% 19 482 2,7% -887 Aktywa finansowe dost ępne do sprzeda ży 60 445 8,7% 30 043 4,2% 30 402 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 014 2,4% 32 663 4,6% -15 649 Aktywa obrotowe 506 396 100,0% 408 575 100,0% 97 821 Zapasy 67 743 13,4% 84 754 20,7% -17 011 Nale żno ści handlowe 220 254 43,5% 209 094 51,2% 11 160 Nale żno ści z tytułu bie żą cego podatku dochodowego 1 894 0,4% 2 997 0,7% -1 103 Pozostałe nale żno ści 8 032 1,6% 5 916 1,4% 2 116

29 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Struktura Struktura Ró żnica AKTYWA 2017-12-31 2016-12-31 w % w % [ 2017 - 2016 ] Pozostałe aktywa finansowe 11 611 2,3% 14 935 3,7% -3 324 Rozliczenia mi ędzyokresowe 2 141 0,4% 1 492 0,4% 649 Środki pieni ęż ne i ich ekwiwalenty 194 721 38,5% 89 387 21,9% 105 334 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 2 407 3 508 -1 101 AKTYWA RAZEM 1 203 439 1 121 560 81 879 Źródło: dane własne Grupy Kapitałowej Na dzie ń 31.12.2017 GK Colian Holding S.A. była w posiadaniu maj ątku, którego warto ść ksi ęgowa wyniosła 1 203 439 tys. zł. W porównaniu do stanu na dzie ń 31.12.2016 wartość ksi ęgowa maj ątku wzrosła o 7,3% i warto ściowo o 81 879 tys. zł. W porównaniu do roku 2016 warto ść aktywów trwałych spadła o -14 841 tys. zł, czyli o -2,1%. W stosunku do 2016 roku o 23,9% i warto ściowo o 97 821 tys. zł do poziomu 506 396 tys. zł wzrosła warto ść aktywów obrotowych. Główny wpływ na zmian ę aktywów obrotowych miał wzrost nale żno ści handlowych o 11 160 tys. zł (5,3%), wzrost pozostałych nale żno ści o 2 116 tys. zł (35,8%), wzrost środków pieni ęż nych i ich ekwiwalentów 105 334 tys. zł (117,8%) oraz spadek zapasów o 17 011 tys. zł (20,1%). Grupa w bilansie na dzie ń 31.12.2017 wykazała stan środków pieni ęż nych i ich ekwiwalentów na poziomie 194 721 tys. zł. Poziom ten wzrósł o 105 334 tys. zł (117,8%) w stosunku do stanu wykazanego na 31.12.2016r. Szczegółowo stan środków pieni ęż nych i ich ekwiwalentów opisany został w nocie 23 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Udział środków pieni ęż nych i ich ekwiwalentów w aktywach ogółem na 31.12.2016 wynosił 8,0% i wzrósł do poziomu 16,2% według stanu na 31.12.2017 tj. o 8,2 punktów procentowych. Szczegółowo aktywa GK Colian Holding S.A. zostały opisane wg struktury w notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. I tak: a) rzeczowe aktywa trwałe – nota 11, b) warto ści niematerialne – nota 12, c) warto ść firmy – nota 13, d) nieruchomo ści inwestycyjne - nota 15, e) aktywa finansowe dost ępne do sprzeda ży - nota 16, f) zapasy – nota 19, g) nale żno ści handlowe – nota 20, h) Pozostałe nale żno ści – nota 21, i) pozostałe aktywa finansowe – 18, j) rozliczenia mi ędzyokresowe – nota 22, k) środki pieni ęż ne i ich ekwiwalenty – nota 23.

Tabela nr 8. Skonsolidowane pasywa Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. (tys. zł)

Struktura Struktura Ró żnica PASYWA 2017-12-31 2016-12-31 w % w % [2017 - 2016]

Kapitały własne 862 787 100,0% 884 499 100,0% -21 712

30 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Struktura Struktura Ró żnica PASYWA 2017-12-31 2016-12-31 w % w % [2017 - 2016]

Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominuj ącej 862 787 884 499 -21 712 Kapitał zakładowy 30 346 3,5% 30 346 3,4% 0 Kapitał zapasowy 984 268 114,1% 886 950 100,3% 97 318 Akcje własne (wielko ść ujemna) -28 678 -3,3% -27 179 -3,1% -1 499 Pozostałe kapitały 235 782 27,3% 235 782 26,7% 0 Zyski zatrzymane -338 275 -39,2% -283 087 -32,0% -55 188 Suma dochodów całkowitych przypadaj ąca na podmiot dominuj ący -20 656 -2,4% 41 687 4,7% -62 343 Zobowi ązania długoterminowe 91 394 100,0% 52 635 100,0% 38 759 Kredyty i po życzki 0,0% 16 000 30,4% -16 000 Inne zobowi ązania długoterminowe 851 0,9% 1 135 2,2% -284 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 84 949 92,9% 29 351 55,8% 55 598 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 5 383 5,9% 5 658 10,7% -275 Pozostałe rezerwy 211 0,2% 491 0,9% -280 Zobowi ązania krótkoterminowe 249 258 100,0% 184 426 100,0% 64 832 Kredyty i po życzki 73 696 29,6% 949 0,5% 72 747 Zobowi ązania handlowe 120 766 48,5% 130 303 70,7% -9 537 Pozostałe zobowi ązania 17 863 7,2% 29 102 15,8% -11 239 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 5 081 2,0% 4 512 2,4% 569 Pozostałe rezerwy 31 852 12,8% 19 560 10,6% 12 292 PASYWA RAZEM 1 203 439 1 121 560 81 879 Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Głównym źródłem finansowania maj ątku GK Colian Holding S.A. na dzie ń 31.12.2017 jest kapitał własny, którego warto ść wynosi 862 787 tys. zł i spadła o 21 712 tys. zł (-2,5%) w porównaniu do stanu na dzie ń 31.12.2016. Warto ść zobowi ąza ń i rezerw na zobowi ązania w pasywach według stanu na 31.12.2017 wynosi 340 652 tys. zł, co stanowi wzrost o 103 591 tys. zł (43,7%) do stanu z dnia 31.12.2016 roku, gdzie kwota ta wynosiła 237 061 tys. zł. Szczegółowo kapitał zakładowy Spółki GK Colian Holding S.A. został opisany w nocie nr 24 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, natomiast pozostałe pozycje pasywów w notach 6 - 35.

8.2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za lata 2016 - 2017 przedstawia poni ższa tabela o nr 9.

Tabela nr 9. Skonsolidowany rachunek zysków i strat GK Colian Holding S.A. (tys. zł)

za okres za okres Mar że Mar że Zmiana Dynamika SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.2017 - 01.01.2016 - 2017 2016 2017 - 2016 2017 / 2016 31.12.2017 31.12.2016

Przychody ze sprzeda ży 962 933 930 029 32 904 3,5% Przychody ze sprzeda ży produktów 806 672 782 723 23 949 3,1% Przychody ze sprzeda ży usług 92 056 67 286 24 770 36,8% Przychody ze sprzeda ży towarów i materiałów 64 205 80 020 -15 815 -19,8% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, 641 386 629 057 12 329 2,0% w tym: Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 580 973 555 900 25 073 4,5%

31 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

za okres za okres Mar że Mar że Zmiana Dynamika SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.2017 - 01.01.2016 - 2017 2016 2017 - 2016 2017 / 2016 31.12.2017 31.12.2016 Warto ść sprzedanych towarów i materiałów 60 413 73 157 -12 744 -17,4% Zysk (strata) brutto na sprzeda ży 321 547 33,4% 300 972 32,4% 20 575 6,8% Pozostałe przychody operacyjne 23 386 15 931 7 455 46,8% Koszty sprzeda ży 210 715 205 174 5 541 2,7% Koszty ogólnego zarz ądu 66 258 58 873 7 385 12,5% Pozostałe koszty operacyjne 22 553 11 357 11 196 98,6% Zysk (strata) na działalno ści operacyjnej 45 407 4,7% 41 499 4,5% 3 908 9,4% Przychody finansowe 5 382 3 907 1 475 37,8% Koszty finansowe 6 845 3 404 3 441 101,1% Odpis ujemnej warto ści firmy 248 -248 -100,0% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 43 944 4,6% 42 250 4,5% 1 694 4,0% Podatek dochodowy 74 619 2 561 72 058 2813,7% Zysk (strata) netto z działalno ści kontynuowanej -30 675 39 689 -70 364 -177,3% Zysk (strata) z działalno ści zaniechanej Zysk (strata) netto -30 675 -3,2% 39 689 4,3% -70 364 -177,3% Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom mniejszo ściowym Zysk (strata) netto podmiotu dominuj ącego -30 675 -3,2% 39 689 4,3% -70 364 -177,3% Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej Dla uzyskanych przez GK Colian Holding S.A. rezultatów w 2017 r. decyduj ący wpływ miały wyniki osi ągni ęte z tytułu prowadzonej działalno ści operacyjnej w spółkach zale żnych - Colian sp. z. o.o., Colian Logistic sp. z o.o. oraz Colian Factory sp. z o.o. Przychody ze sprzeda ży w GK Colian Holding S.A. za 2017 rok wyniosły 962 933 tys. zł i w porównaniu do 2016 roku, w którym wynosiły 930 029 tys. zł zanotowano wzrost o 3,5% (warto ściowo o 32 904 tys. zł). W 2017 roku w strukturze sprzeda ży najwi ększy udział zajmuje sprzeda ż produktów 83,8%, przychody ze sprzeda ży usług odpowiednio 9,6% oraz przychody ze sprzeda ży towarów i materiałów 6,7%. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2017 roku wyniosły 641 386 tys. zł i wzrosły w stosunku do wykonania 2016 roku o 2,0% . Szczególne istotne znaczenie ma wzrost kosztów wytworzenia sprzedanych produktów i usług o 4,5% zwi ązany z procesami wytwórczymi. W analizowanym okresie podejmowano działania zmierzaj ące do optymalizowania kosztów surowców, w tym szczególnie tłuszczów kakaowych u żywanych do produkcji czekolady i innych produktów z u życiem masy czekoladowej oraz działa ń optymalizacyjnych w poszczególnych zakładach Grupy Kapitałowej. Na poziomie zysku brutto na sprzeda ży nast ąpił wzrost o 20 575 tys. zł (6,8%) w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co nale ży oceni ć bardzo pozytywnie. Na poziomie zysku na działalno ści operacyjnej odnotowano wzrost warto ści 3 908 tys. zł (9,4%) oraz na zysku przed opodatkowaniem wzrost o 4,0% i warto ściowo 1 694 tys. zł. W zwi ązku ze zmian ą od dnia 1 stycznia 2018 r . przepisów podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawych art. 16 ust 1 pkt 64a i 73 zgodnie z którymi podmiot, który wytworzył znak towarowy we własnym zakresie a nast ępnie zbył w cz ęś ci przekraczaj ącej przychód uzyskany przez podatnika z ich uprzedniego zbycia, nie mo że zalicza ć w koszty uzyskania przychodów dla celów podatkowych odpisów amortyzacyjnych warto ści pocz ątkowej znaku.

32 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Tabela nr 10. Zestawienie podatku dochodowego i odroczonego podatku dochodowego w GK Colian Holding S.A. (tys. zł) 01.01.2017 - 01.01.2016 - Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat 31.12.2017 31.12.2016 Obci ąż enie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku 74 619 2 561 zysków i strat Bie żą cy podatek dochodowy 5 920 1 527 Dotycz ący roku obrotowego 5 920 1 527 Odroczony podatek dochodowy 68 699 1 034 Zwi ązany z powstaniem i odwróceniem si ę ró żnic przej ściowych 68 699 3 753 Zwi ązany z powstaniem i odwróceniem si ę ró żnic przej ściowych z roku ubiegłego uj ęte w -2 719 bie żą cym okresie Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Polskie przepisy prawa podatkowego dotycz ące mi ędzy innymi rozlicze ń w obszarze podatku od towarów i usług, podatku dochodowego, czy te ż ubezpiecze ń społecznych podlegaj ą cz ęstym modyfikacjom. Zmiany dotycz ą nie tylko brzmienia poszczególnych regulacji, lecz równie ż sposobu dokonywania ich wykładni przez organy podatkowe i s ądy administracyjne. Na uwag ę zasługuje dodatkowo równie ż kwestia coraz cz ęstszego posługiwania si ę przez ustawodawc ę niejednoznacznymi poj ęciami i nieostrymi definicjami, które finalnie maj ą fundamentalne znaczenie dla stosowania poszczególnych regulacji. Elementy te prowadz ą w praktyce do daleko id ących trudno ści w stosowaniu regulacji prawa podatkowego, w szczególno ści niejednokrotnie braku mo żliwo ści uzyskania zarówno ze strony organów podatkowych, jak i doradców podatkowych jednoznacznych wytycznych co do sposobu post ępowania, które zapewniłyby pewno ść co do poprawno ści dokonywanych rozlicze ń podatkowych. Rozliczenia podatkowe pozostaj ą przy tym jednym z obszarów, które mog ą by ć przedmiotem kontroli organów pa ństwa, które to uprawnione s ą do nakładania kar i grzywien, a ewentualne dodatkowe zobowi ązania podatkowe powstałe w wyniku podejmowanych działa ń kontrolnych przez takie organy kontrolne musza by ć uregulowane wraz z odsetkami. Dodatkowym czynnikiem zwi ększaj ącym poziom niepewno ści co do dokonywanych rozlicze ń podatkowych s ą obowi ązuj ące od 15 lipca 2016 r. przepisy Ordynacji Podatkowej wprowadzaj ące do polskiego systemu prawa Ogóln ą Klauzul ę Zapobiegaj ącą Nadu życiom (tzw. klauzula GAAR). Istot ą tych regulacji pozostaje przyznanie organom podatkowym uprawnienia do oceny, czy dana czynno ść gospodarcza jest realizowana przede wszystkim w celu osi ągni ęcia korzy ści podatkowej, sprzecznej w danych okoliczno ściach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Wskazane czynniki powoduj ą, i ż finalnie ustalenie ostatecznego poziomu zobowi ąza ń podatkowych w niektórych sytuacja mo że by ć uzale żnione od subiektywnej oceny danego zdarzenia na tle ogólnych i nieprecyzyjnych zapisów w prawie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniu finansowym mog ą si ę zmieni ć w przyszło ści w wyniku ostatecznych decyzji organu podatkowego. Spółka jest w trakcie kontroli podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2013 – 2016. Szczegółowe informacje dotycz ących głównych składników obci ąż enia podatkowego za okresy zako ńczone 31.12.2017 i 31.12.2016 roku przedstawiaj ą si ę nast ępuj ąco zawarto w nocie nr 6 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Nale ży podkre śli ć, że zarz ąd głównej spółki operacyjnej Colian wchodz ącej w skład Grupy Kapitałowej decydował o rozwi ązaniu całej kwoty nierozliczonego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 11.367 tys. zł. Utrzymywanie aktywa 33 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r. z tytułu podatku odroczonego byłyby nieuzasadnione, poniewa ż odpisy amortyzacyjne od pocz ątku 2018 r. nie stanowi ą kosztów uzyskania przychodów. Jednocze śnie spółka operacyjna Colian utworzyła rezerw ę na odroczony podatek w odniesieniu do ró żnic w wycenie bilansowej a wycenie podatkowej wartości posiadanych znaków towarowych w kwocie 53.533 tys. zł. Pozostałe najwa żniejsze elementy rachunku wyników zostały omówione w punkcie 8.3 przy analizie wska źnikowej. Poszczególne składniki rachunku zysku i strat GK Colian Holding S.A. zostały opisane w notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. I tak: 1 przychody ze sprzeda ży – noty 1 i 2, 2 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów – nota 2, 3, 3 pozostałe przychody i koszty operacyjne – nota 4, 4 przychody i koszty finansowe – nota 5, 5 podatek dochodowy i dochodowy podatek odroczony – nota 6.

8.3. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ

8.3.1. ANALIZA WSKA ŹNIKOWA

Analiz ę wska źnikową Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za lata 2016 - 2017 wraz z zastosowan ą metodyk ą obliczania przedstawia powy ższa tabela nr 11.

Ocena sytuacji finansowej, ze szczególnym uwzgl ędnieniem zdolno ści do wywi ązywania si ę z zaci ągni ętych zobowi ąza ń dokonana została w oparciu o wska źniki rentowno ści, płynno ści oraz wska źnik ogólnego zadłu żenia.

Tabela nr 11. Analiza wska źnikowa dla GK Colian Holding S.A.

GK COLIAN HOLDING Nazwa wska źnika Obja śnienie S.A. 2017 2016

Wska źniki płynno ści Wska źnik bie żą cy (aktywa obrotowe / zobowi ązania krótkoterminowe) 2,03 2,22 Wska źnik szybki (aktywa obrotowe -zapasy) / zobowi ązania krótkoter. 1,76 1,76 Kapitał obrotowy (kapitał własny +dług kap. obcy - aktywa trwałe) 259 545 227 657 Wska źniki zyskowno ści Wska źnik zyskowno ści sprzeda ży zysk ze sprzeda ży / przychody ze sprzeda ży 33,39% 32,36% Wska źnik zyskowno ści operacyjnej zysk operacyjny / przychody ze sprzeda ży 4,72% 4,46% Wska źnik zyskowno ści brutto zysk brutto / przychody ze sprzeda ży 4,56% 4,54% Wska źnik zyskowno ści netto zysk netto / przychody ze sprzeda ży -3,19% 4,27% Wska źniki wspomagania finansowego Wska źnik ogólnego zadłu żenia zobowi ązania ogółem / aktywa 0,28 0,21 Wska źnik udziału kapitałów własnych w finans. maj ątku kapitały własne / aktywa 0,72 0,79 Wska źnik relacji zobowi ąza ń do kapitałów własnych zobowi ązania ogółem / kapitały własne 0,39 0,27 Wska źnik relacji kapitału stałego do maj ątku trwałego (kapitały własne + zobow. długoter.) / aktywa trwałe 1,37 1,32 Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

34 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Uwaga: w zwi ązku z uj ęciem za rok 2017 podatku dochodowego w kwocie 74 619 tys. zł, co opisano w punkcie nr 8.2. pomini ęto w tabeli nr 12 wyliczenie nast ępuj ących wska źników: wska źnik zyskowno ści maj ątku, wska źnik zyskowno ści maj ątku trwałego, wska źnik zyskowno ści maj ątku obrotowego, wska źnik zyskowno ści kapitału własnego. Podsumowuj ąc ocen ę sytuacji finansowej i maj ątkowej GK Colian Holding S.A. za 2017 rok nale ży stwierdzi ć, i ż w stosunku do analogicznego okresu: • warto ść wska źników płynno ści utrzymała si ę na porównywalnym poziomie – Grupa jest w bardzo dobrej sytuacji płynno ściowej, • na poziomie wska źników zyskowno ści tj. zysku ze sprzeda ży, zysku operacyjnego i zysku brutto odnotowane zostały wzrosty zwi ązane z wypracowaniem wy ższej warto ści zysku na poszczególnych poziomach działalno ści. • w obr ębie wska źników wspomagania finansowego: wska źnik ogólnego zadłu żenia wzrósł o 33,3%, wska źnik udziału kapitałów własnych w finansowaniu maj ątku spadł o 8,9%, wska źnik relacji zobowi ąza ń do kapitałów własnych wzrósł o 44,4%, a wska źnik relacji kapitału stałego do maj ątku trwałego wzrósł o 3,7%.

Decyduj ący wpływ na uzyskane wska źniki finansowe w 2017 stanowiły: - przygotowanie do przeprowadzenia procesu akwizycyjnego (kumulacja środków na rachunkach bankowych, - zmiana przepisów podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawych, - zmiana oraz konsolidacja poszczególnych obszarach Grupy Kapitałowej. Dotyczy to szczególnie optymalizacji procesów wytwarzania, procesów logistycznych oraz sił sprzeda żowych. Procesy te b ędą doprowadza ć w nast ępnych okresach do poprawy efektywno ści, lepszego wykorzystania maj ątku, obni żanie kosztów funkcjonowania i w efekcie poprawy wyników w GK Colian Holding S.A.

Analiza wska źnikowa w zakresie oceny rentowno ści, płynno ści oraz zadłu żenia wskazuje na dobr ą sytuacj ę finansow ą GK COLIAN w 2017 roku w stosunku do okresów wcze śniejszych w zakresie zyskowno ści (ł ącznie opisanym w punkcie nr 8.2. zdarzeniem jednorazowym zwi ązanym ze zmian ą przepisów podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawych art. 16 ust 1 pkt 64a i 73), zdolności do regulowania zobowi ąza ń oraz bezpiecze ństwa finansowania działalno ści bie żą cej i inwestycyjnej. Grupa GK posiada wystarczaj ące środki na realizacj ę zaplanowanego procesu inwestycyjnego, w przypadku potencjalnych inwestycji kapitałowych i dysponuje odpowiedni ą sił ą finansow ą na ich przeprowadzenie.

Zaprezentowana w sporz ądzonym sprawozdaniu finansowym sytuacja maj ątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej jest stabilna, nie wykazuje obszarów zagro żenia dla prowadzonej działalno ści biznesowej.

35 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

9. CZYNNIKI NIETYPOWE I ZDARZENIA MAJACE WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY

Na osi ągni ęte rezultaty Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za 2017 rok miały wpływ m.in. nast ępuj ące czynniki: • sytuacja na rynku walutowym w tym w szczególno ści poziom kursów walut USD, EUR, GBP, • poziom cen podstawowych surowców i materiałów do produkcji, • sytuacja gospodarcza w Polsce oraz dynamika wzrostu PKB, które to parametry wpływaj ą na popyt konsumencki w kraju, • zmiana przepisów podatkowych, co odzwierciedliło się w wymiarze odroczonego podatku dochodowego • odpis warto ści znaku towarowego Goplana, na podstawie przeprowadzonych testów na utrat ę warto ści wybranych aktywów Grupy

10. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE / GRUPIE KAPITAŁOWEJ / UMOWACH MOG ĄCYCH W PRZYSZŁO ŚCI SKUTKOWA Ć ZMIANIAMI W STRUKTURZE AKCJONARIUSZY

Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarz ądu z działalno ści za 2017 rok t/j. 30.04.2018 zawarto umow ę, w wyniku której mog ą w przyszło ści nast ąpi ć zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy . Emitent poinformował o tym w komunikach, o których poni żej. Raportem 4/2018 Zarz ąd Colian Holding S.A. poinformował, że w dniu 28 marca 2018 r. doszło do zawarcia porozumienia przez AllumaInvest sp. z o.o., tj. podmiot dominuj ący wobec Spółki, oraz nast ępuj ące podmioty: (i) Spółk ę, oraz (ii) niektórych akcjonariuszy Spółki, a mianowicie Jana Kola ńskiego, Barbar ę Kola ńsk ą, Ziołopex sp. z o.o. oraz IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamkni ęty Aktywów Niepublicznych. Porozumienie spełnia kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Porozumienie dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki w szczególno ści w celu osi ągni ęcia wymaganej przepisami prawa liczby głosów w Spółce, aby docelowo przeprowadzi ć przymusowy wykup akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszo ściowych, a nast ępnie na walnym zgromadzeniu Spółki zadecydowa ć o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym. Porozumienie zostało zawarte na czas okre ślony - do dnia 30.06.2019 roku lub do dnia, w którym akcje Spółki zostan ą wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, którekolwiek ze zdarze ń nast ąpi wcze śniej. Konsekwencj ą powy ższego było działanie, o którym spółka poinformowała w raporcie bie żą cym nr 6/2018 z dnia 2018-03-29 tj. ogłoszenie wezwania do zapisywania si ę na sprzeda ż akcji Colian Holding S.A. Wezwanie zostało ogłoszone w zwi ązku z przekroczeniem przez akcjonariuszy wchodz ących w skład Porozumienia 66% ogólnej liczby głosów w Spółce.

36 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Z pełn ą informacj ą Inwestorzy o przewidywanych zdarzeniach gospodarczych mog ą znale źć na stronie http://www.colian.pl/profil_inwestorski/. Tam umieszczone zostały informacje w formie raportów bie żą cych.

11. ZOBOWI ĄZANIA WARUNKOWE, W TYM UDZIELONE GWARANCJE I POR ĘCZENIA Na dzie ń 31.12.2017 r. i 31.12.2016 r. poza gwarancjami i por ęczeniami udzielonymi przez spółki Grupy Colian Holding S.A. dla spółek Grupy nie wyst ępuj ą inne zobowi ązania warunkowe udzielone podmiotom spoza Grupy. Opisano powy ższe w nocie 31 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego .

12. PROGRAMY ŚWIADCZE Ń PRACOWNICZYCH W prezentowanych okresach 2017 roku i 2016 roku w spółkach Grupy nie realizowano programu świadcze ń pracowniczych. Jest to zgodne z informacja zawart ą w nocie 39 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

13. WSPÓŁPRACA Z PODMIOTAMI POWI ĄZANYMI Transakcje w 2017 roku pomi ędzy jednostk ą dominuj ącą COLIAN HODING S.A. a Spółkami powi ązanymi zostały przedstawione zostały w poni ższej tabeli.

Tabela nr 12. Wykaz transakcji zawartych w okresie 2017 r. pomi ędzy jednostk ą dominuj ącą, a jednostkami powi ązanymi w tys. zł

Sprzeda ż operacyjna Nale żno ści od Zobowi ązania wobec usług na rzecz Zakupy od podmiotów Podmiot powi ązany podmiotów podmiotów podmiotów powi ązanych powi ązanych powi ązanych powi ązanych

Jednostka dominuj ąca 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016

Colian Holding S.A. 51 51 855 402 873 10 Jednostki zale żne: Colian sp. z o.o. Opatówek 22 28 34 32 Colian Logistic sp. z o.o. Opatówek 15 15 Colian Factory sp. z o.o. 2 2 Choci sp. z o.o. 2 Piotr Łagowski 833 374 873 10 Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Transakcje pomi ędzy podmiotami powi ązanymi odbyły si ę na warunkach równorz ędnych z tymi, które obowi ązuj ą w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

37 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

14. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ORGANÓW NADZORCZYCH ORAZ ZARZ ĄDZAJ ĄCYCH

Informacja dotycz ąca ł ącznej kwoty wynagrodze ń osób nadzoruj ących oraz zarz ądzaj ących (Rada Nadzorcza i Zarz ąd) opisana została w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w dodatkowej nocie obja śniaj ącej – nota 47.

15. WYNAGRODZENIE AUDYTORA Informacja o kosztach bada ń sprawozda ń finansowych poszczególnych spółek znajduje si ę w nocie 46 do rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Tabela nr 13. Informacje o transakcjach z podmiotem dokonuj ącym badania sprawozdania

01.01.2017 - 01.01.2016 - Wynagrodzenie wypłacone lub nale żne za rok obrotowy 31.12.2017 31.12.2016

RAZEM 254 269 1) za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego 141 151 sprawozdania finansowego 2) za inne usługi po świadczaj ące, w tym przegl ąd sprawozdania finansowego 113 84 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3) za usługi doradztwa podatkowego 7 11 4) za pozostałe usługi 23 Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Wynagrodzenie audytora jest zgodnie z zawart ą umow ą w dniu 06.07.2017 na przegl ądy sprawozda ń półrocznych, badanie sprawozdania rocznego za 2017 rok.

16. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM NIE UWZGL ĘDNIONE W SPRAWOZDANIU

Po dniu bilansowym nie wyst ąpiły znacz ące zdarzenia, które nale żałoby wprowadzi ć do ksi ąg rachunkowych na dzie ń bilansowy 31.12.2017 roku. I tak: 1) W raporcie bie żą cym numer 52/2017 Zarz ąd Colian Holding S.A. poinformował, że w dniu 22.12.2017 roku Spółka podpisała umow ę nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firm ą Lily O'Brien's Holding Limited z siedzib ą w Newbridge Co. Kildare, Irlandia ("LOBH"). Płatno ść ceny za udziały oraz przeniesienie ich własno ści na Spółk ę nast ąpiło w dniu 03.01.2018 roku. Sprzedaj ącym udziały jest spółka CCIF Holding S. a.r.l. z siedzib ą w Luxemburgu wchodz ąca w skład Carlyle Cardinal Ireland Fund oraz grupa udziałowców mniejszo ściowych. Jak podano w raporcie bie żą cym cena transakcyjna nabycia udziałów wynosi 33.819.454 EUR, przy czym cena ta mo że ulec zmianie wskutek przeliczenia warto ści skonsolidowanego kapitału obrotowego i długu netto wg stanu na dzie ń 31.12.2017 roku. Przeliczenia dokonano w dniu 28.03.2018 roku dopłacaj ąc sprzedaj ącym do ceny kwot ę 420 343 EUR.

38 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Ponadto Spółka udzieliła LOBH po życzki na okres 5 lat w wysoko ści 693 396,29 EUR oraz 4 741 443,81 GBP celem spłaty istniej ącego zadłu żenia. Źródłem finansowania transakcji nabycia udziałów LOBH oraz udzielenia jej po życzki były środki własne Grupy Colian oraz kredyty bankowe. Nabywane aktywa zostały uznane za znacz ące. Ich warto ść przekracza 30% warto ści skonsolidowanych kapitałów własnych grupy kapitałowej Spółki. Przeprowadzenie powy ższej transakcji jest zgodne ze strategi ą rozwoju Grupy Colian poprzez przej ęcia na rynkach zagranicznych, potwierdzon ą w zeszłym roku przej ęciem brytyjskiej spółki Elizabeth Shaw Limited. Colian Holding S.A. przejmuj ąc kontrol ę nad grup ą kapitałow ą spółki Lily O'Brien's Holding Limited potwierdza zatem, że zainteresowany jest podmiotami posiadaj ącymi silne brandy, które mo żna dynamicznie rozwija ć przy wsparciu organizacyjnym Grupy, oraz które mieszcz ą si ę w ramach rozwijanych dywizji: słodyczy, napojów i kulinariów. Rozliczenie nabycia kontroli nad Lily O'Brien's Holding Limited i tym samym wyliczenie warto ści firmy skonsolidowanej, zgodnie z MSSF 3, nast ąpi w 2018 roku. Według posiadanej wiedzy Colian Holding S.A. na dzie ń bilansowy (31.12.2017) mog ą wyst ąpi ć pozycje powoduj ące istotn ą zmian ę ustalonej warto ści firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w 2018 r. – nast ąpi wycena do warto ści godziwych materialnych i niematerialnych pozycji przej ętego maj ątku. Równie ż stosowane zasady rachunkowo ści nabytej spółki b ędą wymagały dostosowania do standardów stosowanych przez Grup ę Colian Holding S.A. Transakcja podlega ć b ędzie ostatecznemu rozliczeniu w ci ągu dwunastu miesi ęcy od dnia nabycia kontroli nad spółk ą, a jej wynik mo że istotnie ró żni ć si ę od warto ści wst ępnie wykazanej w sprawozdaniu finansowym za 2017 rok.

2) W raporcie bie żą cym numer 4/2018 r. z dnia 29.03.2018 roku Zarz ąd Colian Holding S.A. poinformował, że w dniu 28.03.2018 roku przez AllumaInvest sp. z o.o., tj. podmiot dominuj ący wobec Spółki, oraz nast ępuj ące podmioty: (i) Spółk ę, oraz (ii) niektórych akcjonariuszy Spółki, a mianowicie Jana Kola ńskiego, Barbar ę Kola ńsk ą, Ziołopex sp. z o.o. oraz IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamkni ęty Aktywów Niepublicznych ("FIZAN") zawarte zostało porozumienie ("Porozumienie") spełniaj ące kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt 6 ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"). Porozumienie dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki w szczególno ści w celu osi ągni ęcia wymaganej przepisami Ustawy liczby głosów w Spółce, aby docelowo przeprowadzi ć przymusowy wykup akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszo ściowych, a nast ępnie na walnym zgromadzeniu Spółki zadecydowa ć o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym ("Transakcja"). Zgodnie z Porozumieniem strony Porozumienia zobowi ązały si ę do współpracy w zakresie podejmowania działa ń ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych, ni ż strony Porozumienia, w tym w szczególno ści do (I) ogłoszenia wezwania do zapisywania si ę na sprzeda ż akcji Spółki na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy, (II) w przypadku spełnienia wymogów przewidzianych 39 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

w Ustawie - do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustaw ą, (III) po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentuj ących 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i podj ęciu przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji - wyst ąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po zło żeniu wspomnianego wniosku - wyst ąpienia do Giełdy Papierów Warto ściowych ("GPW") z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Porozumienie przewiduje, że je żeli po dniu jego zawarcia zostanie zwołane walne zgromadzenie Spółki, w porz ądku obrad którego znajdzie si ę podj ęcie uchwał zwi ązanych, cho ćby po średnio z Transakcj ą, strony Porozumienia podejm ą negocjacje w celu ustalenia wspólnego stanowiska w zakresie przedmiotowych uchwał oraz za wyj ątkiem przypadków okre ślonych w Porozumieniu, zarejestruj ą wszystkie posiadane akcje Spółki do udziału na takich walnych zgromadzeniach, b ędą w nich uczestniczy ć (w tym za po średnictwem pełnomocnika) i wykonywa ć prawa głosu w uzgodniony sposób w takich sprawach. Zgodnie z Porozumieniem jego strony zobowi ązały si ę, że przez okres trwania Porozumienia żadna z nich nie nab ędzie, nie zb ędzie ani nie rozporz ądzi posiadanymi akcjami Spółki bez uzyskania zgody pozostałych stron Porozumienia. Porozumienie zostało zawarte na czas okre ślony - do dnia 30.06.2019 roku lub do dnia, w którym akcje Spółki zostan ą wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, którekolwiek ze zdarze ń nast ąpi wcze śniej.

3) W raporcie bie żą cym numer 6/2018 z dnia 29.03.2018 roku Zarz ąd Colian Holding S.A. poinformował, że w dniu 29.03.2018 roku przez strony porozumienia ("Porozumienie"), o którym mowa w raporcie bie żą cym Spółki nr 4/2018 ("Wzywaj ący"), zostało ogłoszone wezwanie do zapisywania si ę na sprzeda ż akcji Spółki na podstawie art. 74 ust 2 oraz art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Wezwanie"). Wezwanie zostało ogłoszone w zwi ązku z przekroczeniem przez Wzywaj ących 66% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku zawarcia przez Wzywaj ących w dniu 28.03.2018 roku Porozumienia. Pełny tekst Wezwania zał ączony jest do raportu bie żą cego.

4) W raporcie bie żą cym numer 7/2018 z dnia 29.03.2018 roku oraz 8/2018 z dnia 30.03.2018 roku podano informacj ę o ustanowionych zabezpieczeniach w zwi ązku z ogłoszonym wezwaniem do zapisywania si ę na sprzeda ż akcji Spółki. Maj ąc na uwadze tre ść Raportu Bie żą cego nr 6/2018 oraz obowi ązek ustanowienia zabezpieczenia w wysoko ści nie mniejszej ni ż 100% warto ści akcji, które s ą przedmiotem wezwania do zapisywania si ę na sprzeda ż akcji Colian Holding S.A., (Wezwanie), Zarz ąd Colian Holding S.A. (Spółka) poinformował o ustanowieniu zabezpieczenia w postaci umowy gwarancji bankowej zabezpieczaj ącej płatno ść za akcje nabywane w ramach Wezwania (Gwarancja) oraz o zawarciu umowy kredytu finansuj ącego Wezwanie (Kredyt), zwane Umowami. Do czasu uruchomienia Kredytu obowi ązuj ącą form ą zabezpieczenia jest Gwarancja. 40 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Stronami Umów s ą: po stronie udzielaj ącego Gwarancji i Kredytu Bank Millenium S.A.(Bank), po stronie kredytobiorcy Spółka oraz podmiot zale żny Colian sp. z o.o. Beneficjentem Gwarancji jest Dom Maklerski obsługuj ący Wezwanie tj.: IPOPEMA Securities S.A. (Dom Maklerski). Łączna kwota zaanga żowania z tytułu Gwarancji i Kredytu udzielonego Spółce i Colian sp. z o.o. nie przekroczy 120 mln złotych. Gwarancja zawarta została na okres 9 miesi ęcy, przy czym zostały okre ślone przesłanki jej wcze śniejszego wyga śni ęcia (m.in. uruchomienie Kredytu). Strony umowy zdecydowały, że ostateczna spłata Kredytu nast ąpi 28.02.2020 roku, jednak że mo żliwe jest wydłu żenie okresu finansowania do 12 miesi ęcy. Strony Umów ustaliły, że b ędzie w rozliczeniach obowi ązywała stawka referencyjna WIBOR 3M oraz mar ża uzale żniona od poziomu wska źnika finansowego tj. parametru Dług Netto/EBITDA.

Pozostałe informacje szczegółowe, w tym zabezpieczenia umów wynikaj ących z raportu bie żą cego numer 7/2018 zostały opisane w nocie 44 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Pozostałe zdarzenia gospodarcze ujawnione zostały w formie raportów bie żą cych na stronie internetowej http://www.colian.pl/profil_inwestorski/

17. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZADZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

17.1. Zobowi ązania z tytułu kredytów i po życzek Stan zobowi ąza ń z tytułu kredytów bankowych według stanu na dzie ń 31.12.2017 oraz na dzie ń 31.12.2016 przedstawia nota 26 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, gdzie szczegółowo opisane zostały zaci ągni ęte kredyty, ich struktura oraz poziom wykorzystania.

17.2. Prowadzone sprawy s ądowe Aktualnie nie tocz ą si ę żadne post ępowania przed organami administracji publicznej (rz ądowej i samorz ądowej), post ępowania s ądowe, ani post ępowania arbitra żowe, które mogłyby mie ć istotny wpływ na sytuacj ę finansow ą lub rentowno ść (w tym pojedyncze stanowi ące co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta lub takie, że dwa lub wi ęcej post ępowa ń stanowi ą co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta) - Grupy. Informacja dotycz ąca warto ści wszystkich post ępowa ń dotycz ących Spółek Grupy wg stanu na 31.12.2017 r. znajduje si ę w nocie 43 do rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

17.3. Zarz ądzenie ryzykiem finansowym

Głównym celem strategii zarz ądzania ryzykiem finansowym jest identyfikacja wyst ępuj ących ryzyk, okre ślenie poziomu poszczególnych ryzyk dopuszczonych przez Grup ę oraz zabezpieczenie pozycji, w których wyst ąpienie ryzyka jest na nieakceptowalnym poziomie.

41 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

W ramach wyst ępuj ącego ryzyka finansowego w Spółkach Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. zidentyfikowano ryzyka jednostkowe: • ryzyko walutowe, • ryzyko stopy procentowej, • ryzyko cen surowców i wyrobów, • ryzyko kredytowe, • ryzyko kar umownych wynikaj ące z zapisów umów kontraktowych.

Podstawowa zasada zarz ądzania ryzykiem finansowym stosowana dla poszczególnych spółek ma za zadanie okre ślenie maksymalnie oczekiwanej straty, jak ą dana spółka mo że ponie ść w danym przedziale czasu przy zało żeniu normalnych warunków rynkowych i przy zadanym poziomie ufno ści. Dla oceny ryzyka walutowego oceniane s ą informacje na temat zawartych kontraktów, w tym kwoty, terminy płatno ści oraz inne istotne informacje. Oceniane jest prawdopodobie ństwo opó źnie ń w regulowaniu płatno ści przez kontrahentów. Sporz ądzane s ą prognozy krótkoterminowe przepływów walutowych. Dla oceny ryzyka stopy procentowej identyfikowane s ą warto ści pozycji bilansowych nara żonych na zmiany stopy procentowej (przede wszystkim kredyty długo - i krótkoterminowe). Oceniana jest równie ż zmienno ść rynkowych stóp procentowych i ich wpływ na zmiany stóp wynegocjowanych z bankami. Porównywane s ą pozycje wra żliwe na zmian ę stopy procentowej wg terminów ich wymagalno ści. Dla oceny ryzyka cen surowców i wyrobów prowadzony jest bie żą cy monitoring poziomu ilo ściowo-warto ściowego zapasów oraz zmienno ści cen rynkowych. Podejmuje si ę działania maj ące na celu zrównowa żenie zawieranych umów handlowych, zarówno po stronie zakupów i sprzeda ży, o odpowiednio dopasowanych parametrach takich jak: czas trwania umowy, warto ść umowy oraz waluta umowy. Prowadzona jest bie żą ca analiza notowa ń rynkowych, analizowane s ą prognozowane tendencje dla cen rynkowych surowców. Rozpatrywane s ą mo żliwe zmiany dostawców oraz zmiany technologiczne i asortymentowe. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomi ędzy ci ągło ści ą dostaw a efektywno ści ą cenow ą materiałów niezb ędnych do produkcji. Dla oceny ryzyka kredytowego rozpatrywana jest mo żliwo ść braku wpływu nale żno ści z tytułu sprzeda ży w odpowiednio krótkim czasie lub wpływu w ogóle. Oceniany jest niekorzystny wpływ ryzyka kredytowego na prowadzon ą działalno ść przez zmniejszenia zysku, pogorszenie płynno ści, niemo żno ść spłaty zobowi ąza ń wobec banków, brak mo żliwo ści realizowania planowanych zada ń inwestycyjnych, niemo żno ść udzielania kredytów kupieckich, co w efekcie mo że wpłyn ąć na zmniejszenie własnej konkurencyjno ści. W ramach działa ń wspomagaj ących ocen ę ryzyka wszyscy klienci, którzy chc ą korzysta ć z kredytów kupieckich podawani s ą procedurze wst ępnej oceny. Gromadzone s ą dokumenty dotycz ące kontrahentów (odpis KRS, sprawozdania finansowe, kopie REGON, NIP). Ustalony został obowi ązek przestrzegania wyznaczonych limitów oraz ich monitoring. Terminy płatno ści ustalane s ą w oparciu o ocen ę odbiorcy. Spółki stosuj ą zabezpieczenia zewn ętrzne w postaci ubezpieczenia wierzytelno ści oraz współpracuj ą z wywiadowniami gospodarczymi.

42 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Ryzyko kar umownych Opisy umów z głównymi kontrahentami Grupy Kapitałowej s ą obostrzone postanowieniami dotycz ącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki z Grupy postanowie ń tych umów. Spółki z Grupy mog ą by ć zobowi ązane do zapłacenia kar umownych m.in. w przypadkach: niedost ępno ści produktów, niezgodno ści jako ści produktów z zamówion ą specyfikacj ą, ka żdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów obj ętych umow ą, za opó źnienia w dostawie zamówionych produktów. W dotychczasowej historii Spółki przypadki zapłaty kar umownych w wyniku niedotrzymania zobowi ąza ń wynikaj ących z zapisów umów z kontrahentami wyst ępowały jednak w sensie finansowym nie były znacz ące. Wg najlepszej wiedzy zarz ądzaj ących powy żej przedstawione zostały kluczowe ryzyka i zagro żenia mog ące mie ć wpływ na przyszł ą działalno ść Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. Pełny opis celów i zasad zarz ądzania ryzykiem finansowym opisane zostały w nocie nr 36 do rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Bior ąc pod uwag ę dotychczasowe do świadczenie zarz ądcze oraz stabiln ą sytuacj ę finansow ą Spółek z Grupy Kapitałowej, Zarz ąd nie widzi zagro żenia dla realizacji obecnej strategii rozwoju oraz wywi ązywania si ę poszczególnych Spółek ze swoich zobowi ąza ń finansowych.

17.4. System kontroli wewn ętrznej i zarz ądzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporz ądzania sprawozda ń finansowych i skonsolidowanych sprawozda ń finansowych

Zarz ąd Spółki dominuj ącej odpowiedzialny jest za system kontroli wewn ętrznej w ramach Grupy Kapitałowej i jego skuteczno ść w procesie sporz ądzania sprawozda ń finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewn ętrznej w sprawozdawczo ści finansowej jest zapewnienie adekwatno ści i poprawno ści informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W procesie sporz ądzania sprawozda ń finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezale żnego audytora. Wyboru niezale żnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zako ńczeniu badania przez audytora przesyłane s ą członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodno ści z ksi ęgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowo ści członkowie Zarz ądu i Rady Nadzorczej s ą zobowi ązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalno ści spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Ciałem doradczym o okre ślonych kompetencjach jest Komitet Audytu. Wspiera on Rad ę Nadzorcz ą w wykonywaniu jej statutowych obowi ązków kontrolnych i nadzorczych. W szczególno ści do jego obowi ązków w tym zakresie nale ży: 43 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

a) monitorowania procesu sprawozdawczo ści finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, b) monitorowania skuteczno ści systemów kontroli wewn ętrznej i systemów zarz ądzania ryzykiem oraz audytu wewn ętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczo ści finansowej, c) monitorowania wykonywania czynno ści rewizji finansowej, w szczególno ści przeprowadzania przez firm ę audytorsk ą badania, d) kontrolowanie i monitorowanie niezale żno ści biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyja śnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło si ę do rzetelno ści sprawozdawczo ści finansowej Spółki a tak że jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, f) dokonywanie oceny niezale żno ści biegłego rewidenta oraz wyra żanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług nieb ędących badaniem, g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotycz ącej wyboru firmy audytorskiej zgodnie z zatwierdzonymi politykami, h) przedkładanie zalece ń maj ących na celu zapewnienie rzetelno ści procesu sprawozdawczo ści finansowej w Spółce.

Dane finansowe b ędące podstaw ą sprawozda ń finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej w Grupie miesi ęcznej sprawozdawczo ści zarz ądczej i operacyjnej pochodz ą z systemu finansowo-ksi ęgowego opartego o zintegrowany system SAP oraz Hurtowni Danych BW - HANA. GRUPA stosuje spójne zasady ksi ęgowe prezentuj ąc dan e finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarz ąd jednostki dominuj ącej stwierdza, że na dzie ń 31 grudnia 2017 roku nie istniały żadne przypadki, które mogłyby w istotny sposób wpłyn ąć na skuteczno ść kontroli wewn ętrznej w zakresie raportowania finansowego .

17.5. Informacje o posiadaczach wszelkich papierów warto ściowych, które daj ą specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnie ń

W roku obrotowym 2017 zagadnienie nie dotyczy Emitenta. 17.6. Informacja dotycz ąca wszelkich ogranicze ń odno śnie do wykonywania prawa głosu przez Emitenta

W okresie obj ętym sprawozdaniem z działalno ści Spółka Colian Holding S.A. nie mo że wykonywa ć prawa głosu z akcji własnych, co wynika z przepisów prawa KSH. 17.7. Informacja dotycz ąca zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany w statucie mo żna dokona ć na Walnym Zgro madzeniu Akcjonariuszy.

44 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

W zawiadomieniu nale ży powoła ć dotychczas obowi ązuj ące postanowienia statutu oraz tre ść proponowanych zmian.

Zmiany statutu musz ą by ć uchwalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wi ększo ści ą trzech czwartych głosów, ale statut mo że przewidywa ć inne wymogi: • w przypadku zmian przedmiotu działalno ści Spółki wymagana jest wi ększo ści dwóch trzecich głosów, lecz akcje nie korzystaj ą z uprzywilejowania co do prawa głosu, • w przypadku zwi ększenia świadcze ń akcjonariuszy lub uszczuplenia ich praw przyznanych osobi ście wymagana jest dodatkowa zgoda wszystkich akcjonariuszy, których zmiany dotycz ą. Walne Zgromadzenie mo że upowa żni ć Rad ę Nadzorcz ą do skonkretyzowania jednolitego tekstu projektu zmienianego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym. W szczególnych przypadkach zmiana statutu mo że nast ąpi ć w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, lecz zaprotokołowan ą przez notariusza uchwał ą Zarz ądu.

Zarz ąd Spółki jest zobowi ązany do zgłoszenia zmiany statutu do KRS w ci ągu trzech miesi ęcy od ustalenia odpowiedniej uchwały. Z chwil ą wpisu do KRS zmiana statutu staje si ę skuteczna. Je śli zmiana statutu dotyczyła podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiana mo że by ć zgłoszona w ci ągu sze ściu miesi ęcy od uchwalenia. Je śli została udzielona zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu, zmiana powinna by ć zgłoszona przed upływem czterech miesi ęcy od dnia podj ęcia uchwały. Z kolei, uchwała o obni żeniu kapitału zakładowego powinna by ć zgłoszona do KRS nie pó źniej ni ż z upływem sze ściu miesi ęcy od dnia jej uchwalenia.

W ci ągu czternastu dni po zarejestrowaniu zmiany statutu w KRS, Zarz ąd Spółki jest zobowi ązany, aby dostarczy ć do wła ściwego urz ędu skarbowego odpisu nowego statutu Spółki ze wskazaniem s ądu, w którym Spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Ze zmian ą statutu Spółki mo że wi ąza ć si ę obowi ązek zapłaty podatku od czynno ści cywilnoprawnych, w szczególno ści je śli dotycz ą wniesienia lub podwy ższenia wniesionego do Spółki wkładu, którego warto ść powoduje podwy ższenie kapitału zakładowego, po życzk ę udzielon ą Spółce przez wspólnika oraz dopłaty.

17.8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalno ści Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomi ędzy Akcjonariuszami (Wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W raportowanym okresie nie podpisano umów znacz ących w rozumieniu rozporz ądzenia o raportach okresowych i bie żą cych.

45 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

17.9. Akcje / udziały w jednostkach powi ązanych nie obj ętych konsolidacj ą

Na dzie ń 31.12.2017 roku oraz 31.12.2016 roku nie wyst ępuj ą jednostki podporz ądkowane nieobj ęte sprawozdaniem skonsolidowanym.

17.10. Informacje o powi ązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami W roku 2016 zakupione zostały akcje Vistuli i traktowane s ą one jako inwestycja długoterminowa w papiery warto ściowe z nastawieniem na wzrost kursu akcji w przyszło ści. Tabela nr 14. Akcje Spółki VISTULA

Kurs z dnia Warto ść godziwa średni kurs z Typ transakcji Liczba akcji Cena nabycia wyceny na dzie ń dnia nabycia bilansowej bilansowy

Wg stanu na dzie ń 31.12.2017 7,70% 41 856 60 445 VISTULA VST PLVSTLA00011 13 800 226 3,03 41 856 4,38 60 445 Wg stanu na dzie ń 31.12.2016 4,93% 24 805 30 043 VISTULA VST PLVSTLA00011 8 733 619 2,84 24 805 3,44 30 043 Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Na dzie ń 31.12.2017 roku. Grupa posiada instrumenty finansowe wycenione w warto ści godziwej. Jest to pozycja długoterminowa w postaci akcji spółki notowanej na GPW w Warszawie. Akcje do bilansu na dzie ń 31.12.2017 roku zostały wycenione według kursu zamkni ęcia z dnia 29.12.2017 roku. ogłoszonego w cedule GPW w Warszawie. Ró żnica pomi ędzy warto ści ą godziw ą akcji, a warto ści ą w cenie nabycia w kwocie 13 351 tys. zł za okres 01.01.2017- 31.12.2017 roku zwi ększyła inne całkowite dochody Grupy w 2017 roku. Szczegółowo opisano to w nocie nr 16 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

17.11. Informacja o udzielonych po życzkach, w tym po życzkach udzielonych podmiotom powi ązanym Emitenta

Stan udzielonych po życzkach, ze szczególnym uwzgl ędnieniem po życzek udzielonych podmiotom powi ązanym Emitenta według stanu na dzie ń 31.12.2017 oraz na dzie ń 31.12.2016 przedstawiono w nocie nr 18 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Przedstawiaj ą to tak że poni ższe tabele. I Tak:

Tabela nr 15. Inwestycje krótkoterminowe

Inwestycje krótkoterminowe 31.12.2017 31.12.2016

Udzielone po życzki krótkoterminowe 11 611 14 935

Suma netto udzielonych po życzek 11 611 14 935 Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

46 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Tabela nr 16. Udzielone po życzki

Kwota Oprocentowanie po życzki Warto ść Po życzkobiorca Termin spłaty Zabezpieczenia wg bilansowa nominalne efektywne umowy Wg stanu na dzie ń 31.12.2017 11 611 WIBOR WIBOR Ziołopex sp. z o.o. Pi ątek Mały 13 700 11 611 31.12.2018 brak 3M+mar ża 3M+mar ża Wg stanu na dzie ń 31.12.2016 14 935 WIBOR WIBOR Ziołopex sp. z o.o. Pi ątek Mały 13 700 14 935 31.12.2017 brak 3M+mar ża 3M+mar ża Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalno ści na 31.12.2017 roku oraz 31.12.2016 roku nie wyst ąpiły. Grupa nie posada instrumentów pochodnych zabezpieczaj ących warto ść godziw ą oraz instrumentów zabezpieczaj ących przepływy pieni ęż ne.

Nast ępuj ąca tabela przedstawia ł ączne kwoty transakcji operacyjnych zawartych przez jednostk ę dominuj ącą Colian Holding S.A. z podmiotami powi ązanymi w okresie 2017 i 2016 roku (informacje dotycz ące zaległych zobowi ąza ń i nale żno ści na koniec roku obrotowego przedstawione zostały w nocie 40 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Tabela nr 17. Wykaz wszystkich transakcji zawartych w okresie 2017 r. pomi ędzy jednostkami powi ązanymi w tys. zł Wykaz transakcji zawartych w okresie 2017 r. pomi ędzy jednostkami powi ązanymi

Ziołopex sp. z o.o. kwota stan zobowi ąza ń na 31.12.2017 2 tys. zł stan nale żno ści na 31.12.2017 219 tys. zł sprzeda ż produktów, towarów, materiałów i usług 1 998 tys. zł zakup towarów i usług 157 tys. zł zaci ągni ęta po życzka krótkoterminowa 11 611 tys. zł zapłacone odsetki od po życzek 410 tys. zł Manufaktura Goplana sp. z o.o. zakup usług, towarów 2 436 tys. zł sprzeda ż produktów, towarów, usług 412 tys. zł stan nale żno ści na 31.12.2017 445 tys. zł stan zobowi ąza ń na 31.12.2017 1 708 tys. zł Colian Investment sp. z o.o. kwota sprzeda ż usług 5 tys. zł Colian Investment sp. z o.o. SKA kwota sprzeda ż usług 5 tys. zł Colian Investment sp. z o. o. Developer sp. j. kwota sprzeda ż usług 19 tys. zł Piotr Łagowski Doradztwo Gospodarcze kwota sprzeda ż usług dla Grupy 833 tys. zł stan nale żno ści na 31.12.2017 od Grupy 873 tys. zł Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

47 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

Tabela nr 18. Zestawienie po życzek udzielonych pomi ędzy spółkami Grupy Colian Holding S.A. na dzie ń bilansowy 31.12.2017 r. w tys. zł

Stan zobowi ązania Po życzkodawca Po życzkobiorca Warto ść nominalna odsetki 31.12.2017 r. Colian sp. z o.o. Ziołopex sp. z o.o. 10 500 1 111 11 611 Colian Holding S.A. Colian Logistics sp. z o.o. 26 500 26 500 Colian Holding S.A. Colian Factory sp. z o.o. 8 000 8 000 Colian sp. z o.o. Colian Holding S.A. 173 000 173 000 Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Jednostka dominuj ąca całej Grupy – Colian Holding S.A. Podmiot o znacz ącym wpływie na Grup ę W dniu 31.12.2017 roku Alluminvest sp. z o.o. z siedzib ą w Kaliszu posiadała 36,60% akcji zwykłych Colian Holding S.A. (31.12.2016 roku - 36,60%).

Jednostka stowarzyszona Na dzie ń 31 grudnia 2017 roku Grupa Colian Holding S.A. nie posiada jednostek stowarzyszonych.

Wspólne przedsi ęwzi ęcie, w którym Grupa jest wspólnikiem Na dzie ń 31 grudnia 2017 roku wspólne przedsi ęwzi ęcia, w których Grupa jest wspólnikiem nie wyst ąpiły.

Warunki transakcji z podmiotami powi ązanymi Transakcje pomi ędzy podmiotami powi ązanymi odbyły si ę na warunkach równorz ędnych z tymi, które obowi ązuj ą w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

Po życzka udzielona członkom Zarz ądu W prezentowanych okresach sprawozdawczych nie udzielano po życzek członkom Zarz ądów Spółek Grupy.

Inne transakcje z udziałem członków Zarz ądu W prezentowanych okresach sprawozdawczych nie zawierano transakcji z członkami zarz ądów Spółek Grupy.

17.12. Ocena czynników i nietypowych zdarze ń maj ących wpływ na wynik z działalno ści za rok obrotowy w GK Colian Holding S.A. W prezentowanym okresie 2017 r. nie wyst ąpiły w Grupie istotne pozycje przychodów sezonowych, cyklicznych oraz sporadycznych, które miały wpływ na osi ągni ęty wynik finansowy.

48 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

17.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarz ądzania w GK COLIAN S.A. W okresie sprawozdawczym 2017 roku nie wyst ąpiła zmiana zasad zarz ądzania Grup ą Kapitałow ą.

17.14. Informacja dotycząca umów i porozumie ń zawarte w GK a osobami zarz ądzaj ącymi, przewiduj ące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub inne przypadki W Grupie Kapitałowej nie wyst ępuj ą umowy przewiduj ące rekompensat ę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wa żnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nast ępuje z powodu poł ączenia emitenta przez przej ęcie.

17.15. Informacja o warto ści wynagrodze ń, nagród lub korzy ści, w tym wynikaj ących z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta

W Grupie Kapitałowej nie wyst ępuj ą umowy przewiduj ące rekompensaty dla osób zarz ądzaj ących i nadzoruj ących, w tym dotycz ących: • programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, • warrantach subskrypcyjnych (w pieni ądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), • wypłaconych, nale żnych lub potencjalnie nale żnych, odr ębnie dla ka żdej z osób zarz ądzaj ących, nadzoruj ących albo członków organów admi nistruj ących emitenta w przedsi ębiorstwie emitenta, bez wzgl ędu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy te ż wynikały z podziału zysku.

17.16. Informacja o zobowi ązaniach wynikaj ących ze świadcze ń emerytalnych dla byłych osób zarz ądzaj ących i nadzoruj ących

W Grupie Kapitałowej nie wyst ępuj ą umowy przewiduj ące rekompensaty dla osób zarz ądzaj ących i nadzoruj ących w ich przej ścia na emerytur ę.

17.17. Ró żnice pomi ędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcze śniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa Kapitałowa nie publikuje prognoz finansowych na dany rok sprawozdawczy.

49 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

18. CHARAKTERYSTYKA ZEWN ĘTRZNYCH I WEWN ĘTRZNYCH CZYNNIKÓW DETERMINUJACYCH ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

18.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU GK COLIAN HOLDING S.A. Wi ększo ść trendów rynkowych oraz makro ekonomicznych determinuj ących dotychczasowa strategie rozwoju Grupy podlega kontynuacji.

Polski rynek pod ąż a za trendami rozwojowymi obserwowanymi w Europie Zachodniej. Widoczna jest dalsza konsolidacja dystrybucji zarówno w sferze sprzeda ży hurtowej jak i detalicznej w formie przejmowania placówek handlowych, rozwoju segmentu supermarketów dyskontowych kosztem hipermarketów i handlu tradycyjnego. Widoczna jest te ż konsolidacja detalicznego handlu tradycyjnego w bardziej lub mniej wewn ętrznie zintegrowane sieci (w tym sieci franczyzowe). Przyspieszyła konsolidacja w obr ębie sklepów małoformatowych skutkuj ąc m.in. rozwojem sieci sklepów typu „convenience”. Zmiana ta wymusza na producentach zmiany w funkcjonowaniu ich działów handlowych zarówno w sferze organizacyjnej jak i merytorycznego przygotowania i roli handlowców. Konsolidacja handlu małoformatowego skutkuje równie ż wyra źnym trendem na ograniczanie portfeli asortymentowych i wi ększymi kosztami wprowadzania nowo ści. Trend ten wymusi zmiany w strategiach marketingowych dotycz ących rozwoju poszczególnych kategorii i marek zmuszaj ąc producentów do zaw ęż ania asortymentu. Obok koncentracji w sferze dystrybucji i handlu widoczna jest równie ż koncentracja w sferze produkcji – zarówno w skali lokalnej jak i globalnej. Fuzje i przej ęcia prowadz ą do powstawania wi ększych podmiotów, które dokonuj ą elastycznej alokacji swych najsilniejszych konceptów produktowych do geograficznie silnych marek. Widoczna staje si ę równie ż konkurencja ze strony niskokosztowych krajów stowarzyszonych z UE, które korzystaj ąc ze zniesienia barier oferuj ą towary o znacznie obni żonych cenach. W opozycji do koncentruj ącego si ę handlu i produkcji widoczne jest rozproszenie kanałów komunikacji marketingowej i zwi ązane z tym wi ększe koszty dotarcia do konsumenta z przekazem reklamowym. Coraz wi ęcej środków reklamowych kierowanych jest do kanału internetowego. Zwi ązane jest to z malej ącą efektywno ści ą tradycyjnych kanałów komunikacji telewizyjnej. W obliczu rozproszenia widowni pomi ędzy ró żne media coraz wa żniejsza staje si ę komunikacja w punkcie sprzeda ży oraz komunikacja za po średnictwem opakowania produktów. Istotnym czynnikiem oddziaływuj ącym na sytuacj ę przedsi ębiorstw jest kształtowanie si ę cen podstawowych surowców do produkcji. W zale żno ści od segmentu produktowego przewidywania co do cen surowców s ą zasadniczo odmienne. Dla produktów czekoladowych spodziewamy si ę bardzo du żej presji na realizowane mar że z powodu wysokich cen tłuszczu i miazgi kakaowej. Przewidujemy, że ceny surowców kakaowych b ędą nadal pozostawa ć na wysokim poziomie w obliczu wzrostu popytu konsumenckiego na wyroby czekoladowe w rozwijaj ących si ę krajach azjatyckich, przy wzgl ędnie stałej ograniczonej powierzchni upraw kakaowca.

50 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

W tym kontek ście nale ży zwróci ć uwag ę na istotne bariery rekompensowania wzrostu cen surowców poprzez podwy żki cen sprzeda ży wyrobów gotowych, a przede wszystkim opór sieci handlowych oraz bariery popytu konsumenckiego. W postawach konsumenckich wyra źnie nasila si ę znaczenie trendów, które ogólnie mo żna scharakteryzowa ć jako „prozdrowotne” oraz „prospołeczne”. Coraz wa żniejsze staje si ę pochodzenie produktów, etyczny sposób ich wytwarzania oraz dost ępn ość informacji o produkcie i producencie. W aspekcie tym nale ży te ż wspomnie ć o niekorzystnym zjawisku rozprzestrzeniania si ę (głównie za po średnictwem mediów, w tym społeczno ściowych) nieprecyzyjnych i cz ęsto bł ędnych informacji dyskredytuj ących niektóre surowce, których znaczenie dla bran ży jest kluczowe np. olej palmowy. Innym wa żnym czynnikiem wpływaj ącym na zmiany zachowa ń konsumenckich s ą zmiany w trybie życia, głównie poprzez sp ędzanie wi ększo ści dnia w ruchu, poza domem. Wymusiło to zmiany w sposobie od żywiania si ę. Zamiast tradycyjnych trzech posiłków w ustalonych porach dnia, konsumenci przestawiaj ą si ę na drobne podjadanie w krótkich przerwach pomi ędzy innymi aktywno ściami. W wyniku tego rozwija si ę tzw. „snacking” jak równie ż wszelkiego rodzaju koncepcje „convenience”.

18.2. STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A. Zarz ąd podj ął nast ępuj ące działania w celu realizacji przyj ętej strategii w okresie obj ętym raportem: • inwestycje w marki produktowe, • akwizycja podmiotu zagranicznego Lily O’Brien’s Holding Limited, • wykorzystanie potencjału przej ętych firmy Elizabeth Shaw oraz spółki Lily O’Brien’s Holding Limited w celi aktywizacji, działa ń proeksportowych, • wprowadzenie innowacyjnych produktów tworz ących warto ść dodan ą, • prowadzono procesy integracji podmiotów produkcyjnych i handlowych jak równie ż wszelkich procesów zarz ądczych, • Spółka podnosiła stopie ń wykorzystania posiadanego maj ątku trwałego przy jednoczesnym podnoszeniu jego zdolno ści technologicznych poprzez inwestycje w nowoczesny park maszynowy.

Strategia Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. w najbli ższym czasie b ędzie koncentrowa ć si ę na uzyskiwaniu synergii z akwizycji biznesów komplementarnych, koncentracji i podnoszenia efektywno ści oraz generowanie wzrostu z obecnego biznesu w sposób organiczny. W tym celu Grupa b ędzie koncentrowa ć swoje wysiłki na:

1. Dalszym podnoszeniu stopnia wykorzystania posiadanego maj ątku trwałego przy jednoczesnym podnoszeniu jego zdolno ści technologicznych poprzez inwestycje w nowoczesny park maszynowy.

51 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

2. Grupa Kapitałowa zamierza równie ż inwestowa ć w rozwój swoich kluczowych marek poprzez nowoczesne działania marketingowe, jak i program rozwoju innowacyjnych produktów kierowanych do kluczowych segmentów rynku i grup konsumentów, które zostan ą zdefiniowane w procesie przeprowadzanej segmentacji i ewaluacji rynku. Tworzenie innowacji i nowych produktów b ędzie wsparte zintegrowanym procesem zarz ądzania projektami, który zapewni efektywn ą alokacj ę zasobów zgodnie z przyj ęta strategi ą marketingow ą. 3. Podstaw ą sprzeda ży przez Spółki wchodz ące w skład Grupy Kapitałowej b ędą nadal transakcje realizowane na rynku polskim ale jednocze śnie zakładana jest aktywizacja działa ń proeksportowych z uwzgl ędnieniem poszukiwania ewentualnych celów akwizycyjnych zarówno w sferze produkcyjnej i dystrybucyjnej oraz pozyskiwania marek mog ących słu żyć za platformy ekspansji zagranicznej. 4. W Grupie Kapitałowej post ępowa ć b ędą dalsze procesy integracji podmiotów produkcyjnych i handlowych jak równie ż wszelkich procesów zarz ądczych. 5. Odpowiedzi ą na zmiany w koncentruj ącym si ę handlu i dystrybucji b ędą działania podejmowane w sferze organizacji pracy i szkolenia pracowników pionu handlowego oraz wprowadzenie zintegrowanego procesu planowania działa ń promocyjnych w kanałach dystrybucji. 6. Wykorzystaniu dost ępnego wysoko specjalizowanego potencjału technologicznego i wytwórczego na potrzeby klientów detalicznych rozwijaj ących tak że sprzeda ż marek własnych. 7. Spółka b ędzie d ąż yć do rekonstrukcji swojego portfela produktowego w kierunku wprowadzania innowacyjnych produktów z wi ększ ą warto ści ą dodan ą. W tym celu b ędą wykorzystywane wewn ętrzne procesy kreacji nowych produktów. Przewidujemy równie ż współprace z podmiotami zewn ętrznymi w ramach modeli co-creation i co-production. Jednocze śnie b ędzie prowadzony proces optymalizacji asortymentu zmierzaj ący do jego ograniczenia do produktów o najwi ększym potencjale wzrostu i mo żliwo ści generowania mar ży. Działalno ść rozwojowa oraz w zakresie NPD b ędzie dotyczy ć nie tylko tworzenia nowych koncepcji produktowych ale skupi si ę równie ż na renowacji i reformulacji obecnych produktów w celu nadania im cech odpowiadaj ących na zmieniaj ące si ę wymagania konsumentów i partnerów handlowych.

18.3. CZYNNIKI ROZWOJU ISTOTNE DLA DZIAŁALNO ŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A.

Wśród najistotniejszych czynników zewn ętrznych, które b ędą wpływa ć na kształt działa ń GRUPY KAPITAŁOWEJ nale ży wymieni ć: 1. Przewidywan ą dalsz ą koncentracje rynku detalicznego i hurtowego oraz przekształcanie si ę tzw. „kanału tradycyjnego” w nowoczesne zintegrowane wokół du żych podmiotów handlowych placówki małoformatowe co skutkowa ć b ędzie konieczn ą zmian ą systemu obsługi i współpracy z tymi podmiotami. B ędzie to rodzi ć z jednej strony zwi ększone

52 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.

wymagania i presje wobec producentów, oferuj ąc jednocze śnie nowe mo żliwo ści rozwoju obrotów. 2. Procesy konsolidacyjne b ędą równie ż sprzyjały dalszej presji na produkty markowe ze strony marek własnych podmiotów handlowych. 3. Fragmentaryzacja mediów i kanałów komunikacji prowadzi do wzrostu kosztów i osłabienia efektywno ści masowej komunikacji marketingowej. 4. Utrzymuj ąca si ę niepewno ść co do tempa wzrostu gospodarczego w Polsce jak i rynkach zagranicznych. 4. Przewidywana dalsza zmienno ść cen podstawowych surowców oraz brak mo żliwo ści zrekompensowania wzrostu kosztów wytworzenia mo że prowadzi ć do obni żania mar ży operacyjnej. 6. W zakresie promocji sprzeda ży eksportowej coraz bardziej wykorzystany b ędzie potencjał przej ętej firmy Elizabeth Shaw oraz spółki Lily O’Brien’s Holding Limited.

W takich wymagaj ących warunkach mo żna spodziewa ć si ę dalszej konsolidacji produkcji i obrotów handlowych wokół podmiotów o dużym potencjale. W sytuacji tej GK widzi sprzyjaj ące warunki do dalszego wzrostu poprzez wykorzystanie swojego potencjału produkcyjnego, dystrybucyjnego, posiadanych marek i mocnej sytuacji finansowej.

19. Zał ącznik nr 1 – SKONSOLIDOWANE O ŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ

20. PODSUMOWANIE

Grupa Kapitałowa Colian Holding S.A. konsekwentnie realizuje strategi ę rozwoju, poprzez inwestycje w marki produktowe. W nast ępnych okresach Grupa b ędzie skupia ć si ę na utrzymaniu czołowej pozycji w sektorze FMCG w Polsce, szczególnie w segmencie słodyczy Coraz wi ększ ą szans ę w budowaniu silnej pozycji GK upatruje równie ż w segmencie napojów, który na rynku napojów gazowanych zyskuje coraz wy ższe udziały, a Hellena staje si ę jedn ą z najlepiej rozpoznawalnych marek produktowych. Grupa b ędzie równie ż koncentrować si ę na optymalizacji posiadanego maj ątku trwałego w celu zwi ększenia jego produktywno ści oraz obni żenia kosztów prowadzonej działalno ści. W rezultacie wy żej wymienionych działa ń Zarz ąd oczekuje w kolejnych okresach poprawy wyników finansowych Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Spółki

Jan Kola ński Marcin Szuława Prezes Zarz ądu Członek Zarz ądu

………………………………… ………………………………

53 Sprawozdanie Zarz ądu z działalno ści Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2017 r.