Marmarabirlik Tarim Ürünleri Lisansli Depoculuk A.Ş 01.01.2013-31.12.2013 Dönemi Faaliyet Raporu

MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK A.Ş 01.01.2013-31.12.2013 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Marmarabirlik Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk A.Ş Firma Bilgileri

MARMARABİRLİK Tarım Ürünleri Firma Unvanı : Lisanslı Depoculuk Anonim Şirketi

Ticaret Sicil No : 75332

Şirket Kanuni Merkezi : BURSA

Kuruluş Tarihi : 30.05.2011

İzmir Yolu Cad. No:78-4 Başköy Mevkii Firmanın Adresi : ( Marmarabirlik Lisanslı Depo Binaları) Nilüfer/BURSA

Bağlı Bulunduğu Oda : Bursa Sanayi ve Ticaret Odası

Telefon Numarası : 0 224 449 06 01-02/0 224 449 00 12

Faks Numarası : 0 224 449 06 03 / 0 224 449 00 31

Elektronik Posta Adresi : [email protected]

İzmir Yolu Cad. No:78-4 Başköy Mevkii Genel Müdürlük Adresi : (Marmarabirlik Lisanslı Zeytin Depo Binası) Nilüfer/BURSA Gedeve mevkii Yalı Mahallesi (Lisanslı Şube Adresi : Zeytin Depo Binası) Erdek/BALIKESİR

GENEL KURUL İLAN YAZISI VE GÜNDEM

GENEL KURUL İLANI MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK A.Ş B U R S A

Şirketimizin 01.01.2013 – 31.12.2013 tarihlerini kapsayan 2013 Faaliyet Dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı aşağıda belirtilen gündem ile 24.03.2014 Pazartesi günü saat: 14:00’de, İzmir Yolu Cad. No:78-4 Başköy Mevkii Nilüfer/ BURSA adresindeki Genel Müdürlüğümüz toplantı salonunda yapılacaktır.

Sayın Şirket Ortaklarımızın aşağıda belirtilen gündemdeki yazılı konuları görüşüp kararlaştırmak üzere, belirlenen gün ve saatte genel kurul toplantımızda bulunmaları rica olunur.

YÖNETİM KURULU

Marmarabirlik Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk A.Ş. 24 Mart 2014 Tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi GÜNDEM

1. Açılış, 2. Saygı Duruşu ve Başkanlık Divanının oluşturulması, 3. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi, 4. 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması hakkında karar alınması, 5. Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve görüşülmesi, 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibrası hususunun görüşülerek karara bağlanması, 7. 2014 yılı Bütçe ve Çalışma Programının görüşülmesi ve karara bağlanması, 8. Yönetim Kurulu Üyelerine 2014 hesap dönemi için ödenecek ücretlerin görüşülmesi ve karara bağlanması, 9. 2014 İş yılında görev yapacak Bağımsız Denetim Firmasının belirlenmesi hakkında görüşme yapılması, 10. Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin yerlerine seçim yapılması, 11. Dilek ve Temenniler, 12. Kapanış

Not:

*Şirketimiz finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve Bağımsız denetim raporu, şirket merkezimiz olan İzmir Yolu Cad. No:78-4 Başköy Mevkii Nilüfer/ BURSA adresinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaktadır.

*Genel Kurul ilanı ve şirketimize ait gerekli diğer bilgiler şirketimizce tescil edilen “www.marmarabirlikld.com.tr” internet adresinde ayrıca yer almaktadır.

I. GENEL BİLGİLER

i. Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi

01.01.2013-31.12.2013 tarihlerini kapsayan dönemdir.

ii. Şirketin Ticaret Unvanı, Ticaret Sicili Numarası, Merkez Ve Varsa Şubelerine İlişkin İletişim Bilgileri

Bahse konu bilgiler detaylı olarak kapak sayfasında belirtilmiştir. iii. Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler

Şirketimiz, Genel Müdürlük ve Erdek şubesi olarak yapılanmıştır. Şirket işleri Genel Müdür tarafından ilgili mevzuat hükümleri ile genel kurul kararları çerçevesinde yürütülmektedir.

Şirket sermayesinin tamamı ödenmiş olup, ortaklık yapısı da aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK A.Ş. SERMAYE PAYLARI TABLOSU Hisse Nominal Toplam Sermaye Ödenmiş Sıra Ortak senedi Hisse tutarı İçerisindeki Payı Sermaye No Ünvanı Sayısı (TL) (%) Payı (%)

1 S.S. Marmara Zeytin Tarım Satış 98.000 22.540.000 98,00 100 Kooperatifleri Birliği

2 S.S. 72 Sayılı Gemlik Zeytin Tarım 250 57.500 0,25 100 Satış Kooperatifi

3 S.S. 150 Sayılı Mudanya Zeytin Tarım 250 57.500 0,25 100 Satış Kooperatifi

4 S.S. 162 Sayılı Erdek Zeytin Tarım 250 57.500 0,25 100 Satış Kooperatifi

5 S.S. 189 Sayılı Orhangazi Zeytin Tarım 250 57.500 0,25 100 Satış Kooperatifi

6 S.S. 699 Sayılı İznik Zeytin Tarım 250 57.500 0,25 100 Satış Kooperatifi

7 S.S. 775 Sayılı Edincik Zeytin Tarım 250 57.500 0,25 100 Satış Kooperatifi

8 S.S. 987 Sayılı Mürefte Zeytin Tarım 250 57.500 0,25 100 Satış Kooperatifi

9 S.S. 996 Sayılı Marmara Adası Zeytin 250 57.500 0,25 100 TarımSatış Kooperatifi TOPLAM 100.000 23.000.000 100,00 100

iv. Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar

Şirkette imtiyazlı paya sahip ortak bulunmamaktadır.

v. Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler

Şirketin yönetim organı yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5300 sayılı Lisanslı Depoculuk Kanunu’nda belirtilen yetkilere sahiptir.

Şirketimizin kuruluşundan itibaren görev yapan Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Görev Başlama Adı Soyadı Görev Unvanı Öğrenim Durumu Tarihi Yüksek Lisans-İşletme Uludağ Üniversitesi Mehmet ERTAŞ Yönetim Kurulu Başkanı 27.05.2011 Lisans-İşletme Uludağ Üniversitesi

Lisans-İktisat Yönetim Kurulu Başkan 27.05.2011 Ali Duran DİNÇ Uludağ Üniversitesi Vekili Lisans - İşletme Yönetim Kurulu Üyesi 27.05.2011 Ahmet ÖZBEK Dokuz Eylül Üniversitesi Lisans- Sosyal Siyaset Ali BOZKURT Genel Müdür ve Kooperatifçilik 13.12.2012 Uludağ Üniversitesi Yüksek Lisans- MBA (Pazarlama) University of Emrah AKSARI Genel Müdür Yardımcısı WalesInstitute Cardiff 17.02.2012 (UWIC) Lisans-Tarım Ekonomisi Ege Üniversitesi

Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket Anasözleşmesinin tescil edilmesiyle birlikte şirketin ilk yönetim kurulu üyeleri olarak üç yıl görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan Şirketin esas sözleşmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyum ve şirketin diğer ihtiyaçları doğrultusunda bazı maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil talep tasarısı maksadıyla 05.07.2013 tarihinde bütün ortakların katılımıyla bir olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyeleri, yapılan seçim ve aralarında yaptıkları görev dağılımı sonucunda aynı görev ve yetkilerle önceki görev sürelerini tamamlamak üzere tekrar seçilmişlerdir.

Şirketimiz Genel Müdürlüğünde Beş, Erdek Şube Müdürlüğü’nde bir, toplam ise 6 personel görev yapmaktadır.

vi. Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirket ile kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler

Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin şirket ile kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında olumsuz bir durum teşkil edecek halleri bulunmamaktadır.

II. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

i. Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları

Yönetim ve mülga Denetim Kuruluna huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye vb. ad altında hiçbir ödeme yapılmayıp herhangi bir mali menfaat sağlanmamıştır. Öte yandan Şirket Anasözleşmesinin 16. Maddesinin son fıkrası uyarınca Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerine kârpayı ödenmemektedir.

Şirketimiz üst düzey yöneticileri olan Genel Müdür ve Genel Müdür yardımcılarına 77.448,45 TL tutarında brüt ücret gideri ile 28.055,02 tutarında brüt ikramiye gideri yapılmıştır. Şirket üst düzey yöneticilerine kar payı ve prim ödemesi yapılmamaktadır.

ii. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler

Yönetim Kurulu Üyeleri’ne bütçede 9.300 TL tutarında ulaşım, konaklama, hakkı huzur ve temsil giderleri olarak ödenek ayrılmış olup, faaliyet dönemi sonunda 98,68 TL tutarında ulaşım gideri yapılmıştır. Sigortalar ve benzeri teminatlar da şirket hesaplarında bulunmamaktadır.

III. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketin ilgili hesap döneminde araştırma ve geliştirme harcaması yapılmamıştır. Ancak önümüzdeki faaliyet döneminde faaliyet konusuna ilişkin çalışmalar yapılması hedeflenmektedir.

IV. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

i. Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler

Şirketin 01.01.2013 - 31.12.2013 hesap döneminde 630.410 TL tutarında yatırım harcaması bulunmaktadır. Şirket tarafından 2013 iş yılı içerisinde yapılan sabit kıymet yatırımlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda detaylı olarak gösterilmiştir.

SIRA SABIT KIYMET SATINALMA MALİYETİ SIRA SABIT KIYMET SATINALMA MALİYETİ NO ADI TARİHİ (TL) NO ADI TARİHİ (TL) 1 Blower ve Isınma Odası 20.09.2013 8.750,00 6 CTP Tank Klavuzu 24.09.2013 19.840,00 2 Kalorifer ve Tesisatı 28.01.2013 17.500,81 7 Erken Olgunlaştırma Sistemi 11.11.2013 331.525,87 3 Zeytin Sayma Makinası 29.03.2013 5.000,00 8 Termosifon 29.01.2013 411,02 4 Basınçlı Soğuk Su Makinası 13.08.2013 3.100,00 9 Yazılım Prog. ve İnternet Sitesi 30.03.2013 200.000,00 5 Blower ve Elektrik Motoru 25.09.2013 16.873,75 10 Marka Tescil 17.05.2013 404,37

BAŞKÖY DEPOLARINA 2013 YILINDA YAPILAN SABİT KIYMET YATIRIMLARININ TOPLAM BEDELİ 603.405,82 1 Baskı Taşı Sahası 31.12.2013 27.004,90

ERDEK ŞUBE DEPOLARINA 2013 YILINDA YAPILAN SABİT KIYMET YATIRIMLARININ TOPLAM BEDELİ 27.004,90

ŞİRKETİN 2013 YILINDA YAPTIĞI SABİT KIYMET YATIRIMLARININ TOPLAM BEDELİ 630.410,72

ii. Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü

Şirketimizce iç denetim birimi oluşturularak bir adet iç denetçi istihdam edilmesi planlanmaktadır. iii. Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler

Şirketin henüz doğrudan veya dolaylı bir iştiraki bulunmamaktadır. iv. Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler

İktisap edilen payı bulunmamaktadır.

v. Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar

Şirketimizin 2013 iş yılı bağımsız denetimi MGI Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmıştır.

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek niteliktebir dava bulunmamaktadır. vi. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

vii. Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler

2013 iş yılında Yönetim Kurulu tarafından belirlenen hedefler ve gerçekleşme durumları aşağıdaki ana başlıklar altında gösterilmiştir. a) 2013 yılı içerisinde Zeytine ilişkin depoculuk “Faaliyet Lisansı” alınmasına yönelik olarak Zeytin Lisanslı Depo Yönetmeliği’nin 15 ve 16. Maddesi kapsamında hazırlıkların devam etmesi: - 2013 Faaliyet yılı içerisinde Binaların mevzuattaki asgari koşullara uygunluğu için tadilatları yapılmış ve Zeytin Lisanslı Depo yeniden boyanmıştır. - Lisanslı Depo Ücret Tarifesi Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş ve onaylanmak üzere İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne gönderilmiştir. - Lisanslı Depo Prim ve İndirim Tarifesi Bursa ve Bandırma Ticaret Borsalarının görüşleri ile belirlenmiş ve onaylanmak üzere İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne gönderilmiştir. - Ürün Senetleri üzerinde yer alacak Kabul Edilebilir Kalite ve Kalibraj Cetveli Marmarabirlik, Bursa ve Bandırma Ticaret Borsalarının görüşleri ile belirlenmiş ve onaylanmak üzere İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne gönderilmiştir. - Sistemin başlaması için gerekli yazılım programı çalışmaları sonuçlandırılmış ve lisans alınmasına müteakip Takasbank ve Ticaret Borsalarımız aracılığıyla sistemin kullanılma aşamasına gelinmiştir. - Lisans almak için gerekli Depo Talimatları oluşturulmuştur. - Zeytinde Lisans alma çalışmasının 2014 iş yılı içerisinde tamamlanması hususunda; Zeytinde Lisans alınabilmesi için sistemde zorunlu bulunan yetkili sınıflandırıcılık ile Referans Yetkili Sınıflandırıcılık müessesi henüz kurulmamış olup Bakanlık tarafından Referans Yetkili Sınıflandırıcı belirlenmesi durumunda, Yetkili Sınıflandırıcı tespit edilecek ve bahse konu Yetkili Sınıflandırıcı ile sözleşme imzalanmak suretiyle yapılan Lisans Başvurumuzun eksik ayağı tamamlanmış olacaktır. b) Yapılması Planlanan Sabit Kıymet Yatırımlarının Gerçekleşme Durumu: Yapılması Planlanan Sabit Kıymet Yatırımları Gerçekleşme Durumu ile yıl içerisinde planlanıp yapılan yatırımlar aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Bir önceki İş yılında Gerçekleştirilmesi Planlanan Sabit Kıymet Yatırımları Değerlendirme Tablosu Sıra Planlanan Tahmini Gerçekleşme Gerçekleşen No İşin Adı Bitim Tarihi Maliyeti (TL) Durumu Bitim Tarihi Maliyet(TL) 1. Lisanslı Zeytin ve Zeytinyağı Depoculuğu Yazılım Programı 15.04.2013 210.000 Gerçekleşti 30.03.2013 200.000 2. Başköy ve Erdek Lisanslı Depolarının Bakım Onarım İşi 30.04.2013 50.000 Gerçekleşti 16.09.2013 37.569 3. Yönetmelik Zeytinyağı Yetkili Sınıflandırıcı Değişikliği 01.07.2013 20.000 Laboratuvar Kurulumu İşi Nedeniyle İptal Edildi. 4. Başköy Lisanslı Zeytinyağı Deposu Tank Bağlantı İşi 01.09.2013 300.000 Gerçekleşmedi 5. Erdek Lisanslı Depolarına Havalı Sistem Kurulum İşi 15.10.2013 150.000 Gerçekleşmedi 6. Erdek Depolarının İdari Kısmına Isıtma Sistemi Kurulum İşi 01.11.2013 50.000 Gerçekleşmedi 7. Erdek Depolarına Kapalı Devre Kamera Sistemi Kurulum İşi 01.11.2013 20.000 Gerçekleşmedi GENEL TOPLAM 800.000 237.569

Bir önceki yıl yapılması planlanan 7 kalem sabit kıymet yatırımlarının toplam bedeli 800.000 TL olarak öngörülmüştür. Plan dâhilinde yapılan yatırımlar 237.569 TL olarak gerçekleşmiştir.

Yıl içerisinde Başköy lisanslı zeytin deposu 2. bölüm erken olgunlaştırma sistemi yatırımı (331.526 TL) ile birlikte toplam tutarı 392.841 TL olan ilave sabit kıymetin satın alımı gerçekleştirilmiştir. Toplam bazda 2013 yılında içerisinde 630.410 TL tutarında sabit kıymet satınalımı gerçekleştirilmiştir. c) Satışların değerlendirilmesi,

Şirketin 2013 yılına ilişkin satışları bir önceki yıl belirlenen hedefler ve gerçekleşen satışlar ile karşılaştırmalı olarak değerlendirilmiştir.

- Bir Önceki yıla göre satışların değerlendirilmesi:

2013 iş yılında hizmet satışlarından 1.032.175,91 TL tutarında kira geliri elde edilmiştir. Önceki yıllara göre karşılaştırmalı kira geliri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Bir önceki yıl olan 2012 yılında şirket 884.140,56 TL tutarında kira geliri elde etmiştir.

KİRA GELİRİ 1.032.176 1.200.000 884.141 1.000.000

800.000

600.000

400.000 142.619

200.000

0 2011 2012 2013

- Hedeflenen Satışların gerçekleşme durumu: Şirketimiz, 2013 faaliyet yılında Lisanslı Depoculuk kapsamında düzenleyeceği ürün senetleri karşılığında 275.000 TL kira geliri, Bakanlıkça verilen izne istinaden adi depo kira geliri olarak da 1.032.000 TL gelir elde etmeyi hedeflemişti. İlgili bakanlık tarafından “Ürün İhtisas Borsası” gibi organizasyon alt yapısının henüz oluşturulmaması nedeniyle, faaliyet bölgemiz dışında ürün senedi satışı gerçekleştirilmesi ön görülmemiş ve yurtdışı kira geliri de hedeflenmemişti. Ancak Ürün İhtisas Borsasının henüz kurulmaması, Referans ve Yetkili Sınıflandırıcıların belirlenmemesi ve ürün nedeniyle senedine dayalı satış geliri elde edilememiştir.

Şirketimiz 2013 iş yılında adi depo kira geliri olarak 1.032.176 TL tutarında gelir elde etmiş ve hedeflenen antrepo gelirine ulaşmıştır.

d) Hedeflenen Diğer Gelirlerin Gerçekleşme durumu

Ayrıca şirketimiz yukarıda belirtilen satış gelirleri dışında 2013 iş yılında 83.400,00 TL diğer hizmet geliri ve 45.000 TL faiz geliri elde etmeyi hedeflemiştir. İş yılı bitiminde 70.785,01 TL tutarında faiz geliri ile 49.207,24 tutarında diğer hizmet geliri elde edilmiştir.

e) Planlanan İdari Faaliyetlerin değerlendirilmesi

Şirketimizce faaliyet lisansı alınmasını teminen; Zeytin Lisanslı Depo Yönetmeliğinde yer alan asgari personel istihdam edilerek şirketimizin esas faaliyetlerine başlaması hedeflenmiştir. Bu kapsamda lisans belgesini vermeye yetkili makam olan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile koordineli bir biçimde çalışma yürütülmüş ve 2013 iş yılında iki dönem personel istihdamına gidilmiştir. İş yılı içerisinde toplam 2 personel istihdamı yapılmıştır.

f) Bütçe Gerçekleşmelerinin genel olarak değerlendirilmesi:

Şirketimizin 26.03.2013 tarihli olağan Genel Kurulunun 5. Maddesinde görüşülen 2013 yılı faaliyet giderleri bütçesi 385.000 TL olarak, Hizmet Üretim Giderleri Bütçesi de 1.047.000 TL olarak öngörülmüş ve Genel Kurulca onaylanmıştır. Şirketimiz anılan dönemde 338.034,50 TL Genel Yönetim gideri ve 1.095.942,44 TL Hizmet Üretim Gideri gerçekleştirmiştir. Bütçe ana hesapları arasındaki +/- farklar yeni yatırım amortisman farkları olduğundan bütçe ödenekleri içinde harcama yapmıştır.

Öte yandan 2013 yılı için 800.000 TL tutarında yatırım bütçesi için yetki alınmış ve iş yılında 630.410 TL tutarında sabit kıymet yatırımı yapılarak bütçe ödenekleri içerisinde kalınmıştır. i. Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler

İş yılı içerisinde 05.07.2013 tarihinde bütün ortakların katılımıyla bir olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmıştır.

Yapılan genel kurulda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyum sağlamak maksadıyla şirketin esas sözleşmesinin bazı maddelerinin tadil edilmesine ve Şirketin Faaliyet Lisansı başvurusunun tamamlanabilmesi için Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk yönetmeliğinde öngörülen “Bakanlıkça İstenen teminat tutarına eşit nakit para, banka teminat mektubu, gayrimenkul rehni veya sorumluluk sigortası verilmesi, mevzuatta öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinde temerrüde düşülmesi halinde Lisanslı Depoculuk Tazmin Fonuna bu tür teminatı alış, satış, düzenleme ve transfer gibi her türlü tasarrufta bulunma yetkisi veren bir gayri kabili rücu yetki belgesi verilmesi dahil her türlü tasarrufta bulunulması hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi Genel Kurulca belirlenmiştir.

ii. Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler

Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk proje harcamaları bulunmamaktadır.

iii. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler

Şirketler topluluğuna bağlı bir şirket olmayıp ortakların tamamı bir kooperatif kuruluşudur. iv. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği

Şirketler topluluğuna bağlı bir şirket olmayıp, ortakların tamamı kooperatif kuruluşudur.

A) FİNANSAL DURUM

I. Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu

İŞ YILI 2011 2012 2013 DÖNEM MALİ -436.584,84 8.410,52 -281.811,73 KAR/ZARARI

İş yılı itibariyle öngörülen giderlerin gerçekleşme oranı %100 olup, bütçe hedefi içerisinde kalınmıştır.

İş yılı itibariyle öngörülen satış gelirlerimizin gerçekleşme oranı %80,2 olup, bütçelenen hedefin altında kalınmasının nedeni ürün senedine bağlı gelir elde edilememesinden kaynaklanmıştır.

II. Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler

İŞ YILI 2011 2012 2013 SATIŞLAR 142.619,10 884.140,56 1.032.175,91

Satışlar bir önceki yıla göre % 17 oranında artmıştır.

a) Likidite Analizi Oranları

Cari Oran =6,16

Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yab. Kaynaklar

Likitide Oranı= 5,78

Dönen Varlıklar-(Stoklar+Diğer Dönen Varlıklar+Gel.Ayl.AitGid.) / Kısa Vadeli Yabancı Kay.

Likidite Oranı ve cari oran sektör ortalamasının çok üzerinde gerçekleşmiştir.

b) Finansal Yapı Analizi Oranları

Kaldıraç Oranı = 0,007

(K.V.Y.K + U.V.Y.K.) / Aktif Toplamı

İdeal oranı % 50 dir. Enflasyonist ortamlarda %60 kabul edilebilir bir orandır.

Şirketimiz yabancı kaynak kullanımı az olduğundan kaldıraç oranı düşük seyretmektedir.

Öz kaynaklar / Aktif Oranı: % 99

Oranın % 50 olması istenir. Oran azaldıkça faiz yükü ve üçüncü kişilerin baskısı artıyor demektir.

Şirketimiz özkaynak oranı oldukça yüksek seyretmektedir.

III. Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri

Şirket Sermayesi karşılıksız kalmamıştır. Yabancı kaynak kullanımı çok düşüktür.

IV. Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler

Şirket, faaliyet lisansı almasının akabinde ürün senedine bağlı gelir elde edecek ve etkin, verimli ve sürdürülebilir bir mali yapıya kavuşturulup, istikrarlı bir büyüme oranı yakalanması hedeflenmektedir.

V. Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri

Şirket 2013 iş yılında zarar ettiğinden kar dağıtımı ile ilgili önerisi bulunmamaktadır.

VI. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

i. Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler

Ürünlerin fermantasyon esnasında bozulma riskine karşı ulusal ve uluslararası bazda sigorta kuruluşları ile görüşülüp öngörülecek risklerin elemine edilmesi hedeflenmektedir.

ii. Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler

Şirketimizce faaliyet lisansının alınmasının akabinde riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin kurulması sağlanacaktır.

iii. Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler

Öz kaynak/borçlar oranını gösteren Finansman Oranı 127,65 olup, şirketin faaliyetleri öz kaynaklarla finanse edilmektedir. Satışların bir önceki yıla göre %17 artış göstermesine rağmen Karlılığın azalış göstermiş olması verimlilik artışı için yapılan yatırımlardan kaynaklanmaktadır. Şirket faaliyet lisansının almasının akabinde sürdürülebilir bir karlılık yakalayacağı beklenmektedir.

VII. DİĞER HUSUSLAR

Sofralık zeytinde depoculuk lisansının alınmasıyla birlikte Dünyada bir ilki gerçekleştirecek şirketimiz bölgemiz üreticilerine ürünlerini değerlendirmede değişik alternatifler sunarak sofralık zeytin piyasasının derinleşmesine ve ticaretin modernleşmesine katkıda bulunacaktır.

VIII. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ANA ŞİRKETİN FAALİYET RAPORLARI

Şirketler topluluğuna bağlı bir şirket olunmayıp ortakların tamamı bir kooperatif kuruluşlarıdır.

IX. YILLIK FAALİYET RAPORUNUN SUNUMU

Sayın Ortaklarımız;

Şirketimizin, 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet raporunu inceleme ve onaylarınıza sunar değerli kurulunuzu saygı ile selamlarız.

MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK A.Ş’NİN 31.12.2013 TARİHLİ BİLANÇOSU

CARİ DÖNEM (01.01.2013 / 31.12.2013) AKTİFLER (VARLIKLAR) TUTAR TOPLAM GENEL TOPLAM I- DÖNEN VARLIKLAR 1.076.597,46 A.HAZIR DEĞERLER 1.009.833,83 01. Kasa (100) 0,00 02. Bankalar (102) 1.010.312,08 03. Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri (-) (103) -478,25 04. Diğer Hazır Değerler (108) 0,00 B.MENKUL KIYMETLER 0,00 01. Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları (112) 0,00 C.TİCARİ ALACAKLAR 0,00 01. Alıcılar (120) 0,00 02. Ortaklardan Avans Alacakları (125) 0,00 03. Verilen Depozito ve Teminatlar (126) 0,00 04. Diğer Ticari Alacaklar (127) 0,00 05. Şüpheli Ticari Alacaklar (128) 0,00 06. Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-) (129) 0,00 D.DİĞER ALACAKLAR 0,00 01. Ortaklardan Alacaklar (131) 0,00 02. Personelden Alacaklar (135) 0,00 03. Diğer Çeşitli Alacaklar (136) 0,00 04. Şüpheli Diğer Alacaklar (138) 0,00 E.STOKLAR 0,00 06. Verilen Sipariş Avansları (159) 0,00 G.GELECEK AYLARA GİDERLER VE 32.672,55 GELİR TAHAKKUKLARI 01. Gelecek Aylara ait Giderler (180) 32.672,55 02. Gelir Tahakkukları (181) 0,00 H.DİĞER DÖNEN VARLIKLAR 34.091,08 01 .Devreden Katma Değer Vergisi (190) 33.788,88 02. Diğer Katma Değer Vergisi (192) 0,00 03. Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar (193) 0,00 04. İş Avansları (195) 302,20 05. Personel Avansları (196) 0,00 06. Sayım ve Tesellüm Noksanları (197) 0,00 II- DURAN VARLIKLAR 21.388.033,38 A.TİCARİ ALACAKLAR 18.384,00 01. Verilen Depozito ve Teminatlar (226) 18.384,00 B.DİĞER ALACAKLAR 0,00 01. Ortaklardan Alacaklar (231) 0,00 02. İştiraklerden Alacaklar (232) 0,00 03. Diğer Çeşitli Alacaklar (236) 0,00 C.MALİ DURAN VARLIKLAR 0,00 01. Bağlı Menkul Kıymetler (240) 0,00 02. İştiraklere Sermaye Taattütleri (-) (243) 0,00 03. Bağlı Ortaklıklar (245) 0,00 04. Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri (-) (246) 0,00 05. Diğer Mali Duran Varlıklar (248) 0,00 06. Diğer Maddi Duran Varlıklar Karşılığı (-) (249) 0,00 D.MADDİ DURAN VARLIKLAR 21.221.482,16 01. Arazi ve Arsalar (250) 0,00 02. Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri (251) 2.977.179,90 03. Binalar (252) 19.451.387,17 04. Tesis, Makine ve Cihazlar (253) 639.430,74 05. Taşıtlar (254) 0,00 06. Demirbaşlar (255) 108.834,33 07. Diğer Maddi Duran Varlıklar (256) 6.500,00 08. Birikmiş Amortismanlar (-) (257) -1.961.849,98 09. Yapılmakta Olan Yatırımlar (258) 0,00 10. Verilen Avanslar (259) 0,00 E.MADDİ OLMAYAN DURAN VAR. 148.167,22 01. Haklar (260) 404,37 02. Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri (262) 18.097,35 03. Diğer Maddi Olmayan Maddi varlıklar (267) 221.789,98 03. Birikmiş Amortismanlar (-) (268) -92.124,48 F.GELECEK YILLARA AİT GİD. VE GELİR TAH. 0,00 01. Gelecek Yıllara Ait Giderler (280) 0,00 AKTİFLER TOPLAMI 22.464.630,84 22.464.630,84 22.464.630,84 NAZIM HESAPLAR 0,00 0,00 0,00 GENEL TOPLAM 22.464.630,84 22.464.630,84 22.464.630,84

CARİ DÖNEM (01.01.2013 / 31.12.2013) PASİFLER (KAYNAKLAR) TUTAR TOPLAM GENEL TOPLAM I- KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR 174.616,89 A.MALİ BORÇLAR 0,00 01. Banka Kredileri (300) 0,00 02. U.Vad.Kredilerin Anapara Taksitleri (303) 0,00 B.TİCARİ BORÇLAR 70.542,30 01. Satıcılar (320) 70.542,30 02. Alınan Depozito ve Teminatlar (326) 0,00 03. Ortaklar Mahsül Hesabı (328) 0,00 04. Diğer Ticari Borçlar (329) 0,00 C.DİĞER BORÇLAR 94.932,17 01. Ortaklara Borçlar (331) 0,00 02. Personele Borçlar (335) 0,00 03. Diğer Çeşitli Borçlar (336) 94.932,17 D.ALINAN AVANSLAR 0,00 01. Alınan Sipariş Avansları (340) 0,00 02. Alınan Diğer Avanslar (349) 0,00 F.ÖDENECEK VER.VE DİĞ.YÜKÜM. 17.194,08 01. Ödenecek Vegi ve Fonlar (360) 7.223,52 02. Öd.Sosyal Güvenlik Kesintileri (361) 9.970,56 03. Ödenecek Diğer Yükümlülükler (369) 0,00 G.BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI -11.227,59 01. Dön.Karı Vergi ve Diğer.Yüküm..Karş. (370) 0,00 02. Dön.KarınınPeş.Öd.Vergi ve Diğ.Yük.(-) (371) -11.227,59 H.GEL.AYL. AİT GEL.VE GİD. TAH. 3.175,93 01. Gider Tahakkukları (381) 3.175,93 I.DİĞER KISA VADELİ YAB. KAYNAKLAR 0,00 01. Diğer KDV (392) 0,00 02. Sayım ve Tesellüm Fazlaları (397) 0,00 II- UZUN VADELİ YAB.KAYNAKLAR 0,00 A.MALİ BORÇLAR 0,00 01. Banka Kredileri (400) 0,00 B.TİCARİ BORÇLAR 0,00 01. Alınan Depozito ve Teminatlar (426) 0,00 C.DİĞER BORÇLAR 0,00 01. Ortaklara Borçlar (431) 0,00 III- ÖZKAYNAKLAR 0,00 22.290.013,95 A.ÖDENMİŞ SERMAYE 23.000.000,00 01. Sermaye (500) 23.000.000,00 02. Ödenmemiş Sermaye (-) (501) 0,00 03. Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları (502) 0,00 B.SERMAYE YEDEKLERİ 0,00 01. İştirakler Yeniden Değer Artışları (523) 0,00 02. Özkaynak Yöntemi Değer Artışları (527) 0,00 C.KAR YEDEKLERİ 0,00 01. Yasal Yedekler (540) 0,00 02. Statü Yedekleri (541) 0,00 03. Olağanüstü Yedekler (542) 0,00 D.GEÇMİŞ YILLAR KARLARI 8.410,52 01.Geçmiş Yıllar Karları (570) 8.410,52 E.GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI(-) -436.584,84 01.Geçmiş Yıllar Zararları (-) (580) -436.584,84 F.DÖNEM NET KARI -281.811,73 01. Dönem Net Karı (590) 0,00 02. Dönem Net Zararı (591) -281.811,73 PASİFLER TOPLAMI 22.464.630,84 22.464.630,84 22.464.630,84 NAZIM HESAPLAR 0,00 0,00 0,00 GENEL TOPLAM 22.464.630,84 22.464.630,84 22.464.630,84

DİPNOTLAR : 1- Sabit Sermaye Sistemi Kabul Edilmiştir. 2- Bankalarda Döviz Mevcudu Yoktur. 3-Semayenin % 10 Fazlasına Sahip Ortaklar; S.S. Marmara Zeytin tarım Satış Kooperatifleri Birliği 4- Cari Dönemde Değerleme Yapılmamıştır. 5- Bu döneme ait 234,54 TL´lik Kanunen Kabul Edilmeyen Gider Yapılmıştır. 6- Bilançonun Onaylanarak Kesinleştiği Tarih 24.01.2014

MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK A.Ş’NİN 01.01.2013 - 31.12.2013 İŞ YILI AYRINTILI GELİR TABLOSU

CARİ DÖNEM (01.01.2013 / 31.12.2013) TUTAR TOPLAM A -BRÜT SATIŞLAR 1.032.175,91 1.Yurtiçi Satışlar 1.032.175,91 2.Yurtdışı Satışlar 0,00 3.Diğer Gelirler 0,00 B-SATIŞ İNDİRİMLERİ (-) 0,00 1.Satıştan İadeler (-) 0,00 2.Satış İskontoları (-) 0,00 C-NET SATIŞLAR 1.032.175,91 D-SATIŞLARIN MALİYETİ (-) -1.095.942,44 1.Satılan Mamüller Maliyeti (-) 0,00 2.Satılan Hizmet Maliyeti (-) -1.095.942,44 3.Diğer Satışların Maliyeti (-) 0,00 BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI -63.766,53 E-FAALİYET GİDERLERİ (-) -338.034,50 1.Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0,00 2.Pazarlama,Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 0,00 3.Genel Yönetim Giderleri (-) -338.034,50 FAALİYET KARI VEYA ZARARI -401.801,03 F-DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GELİR VEYA KARLAR 119.992,25 1.Faiz Gelirleri 70.785,01 2.Komisyon Gelirleri 0,00 3.Menkul Kıymet Satış Karları 0,00 4.Kambiyo Karları 0,00 5.Faaliyetle ilgili Diğer Gelir ve Karlar 49.207,24 G-DİĞER FAALİYETLERDEN GİDER VE ZARARLAR (-) 0,00 1.Komisyon Gideri 0,00 2.Kambiyo Zararları 0,00 3.Diğer Olağan Gider ve Zararlar 0,00 H-FİNANSMAN GİDERLERİ (-) 0,00 1.Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 0,00 2.Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 0,00 OLAĞAN KAR VEYA ZARAR -281.808,78 I-OLAĞAN DIŞI GELİR VE KARLAR 0,00 1.Diğer Olağan Dışı Gelir ve Karlar 0,00 J-OLAĞAN DIŞI GİDER VE ZARARLAR (-) -2,95 1.Önceki Dönem Gider ve Zararlar (-) 0,00 2.Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar (-) -2,95 DÖNEM KARI VEYA ZARARI -281.811,73 K-DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER KARŞILIĞI (-) 0,00 DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI -281.811,73

DİPNOTLAR : 1- Bu döneme ait 234,54 TL´lik kanunen kabul edilmeyen gider yapılmıştır. 2- Amortisman hesaplama yöntemi olarak normal amortisman esas alınmıştır. 3- Dönemin tüm amortisman gideri 808.804,67 TL dir.

MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHLİ FİNANSAL DURUM TABLOSU Tüm tutarlar TL olarak gösterilmiştir

Cari Dönem Önceki Dönem Dipnot Referansları 31.12.2013 31.12.2012 VARLIKLAR Cari / Dönen Varlıklar 1.087.825 1.038.321 Nakit ve Nakit Benzerleri 4 1.009.834 802.488 Finansal Yatırımlar 5 0 0 Ticari Alacaklar 6 0 85.931 - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 6,20 0 85.931 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 6 0 0 Diğer Alacaklar 7 0 5.992 - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 7,20 0 0 - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 7 0 5.992 Stoklar 8 0 0 Peşin Ödenmiş Giderler 9 32.673 4.066 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 10 11.228 22.772 Diğer Cari/Dönen Varlıklar 18 34.091 117.073 (Ara toplam) 1.087.825 1.038.321 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 0 0 Duran Varlıklar 21.793.674 21.762.009 Diğer Alacaklar 7 18.384 18.384 - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 7,20 0 0 - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 7 18.384 18.384 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 11 0 0 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 12 0 0 Maddi Duran Varlıklar 13 21.634.362 21.729.098 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 14 140.928 14.527 - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 14 140.928 14.527 TOPLAM VARLIKLAR 22.881.500 22.800.330

MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHLİ FİNANSAL DURUM TABLOSU Tüm tutarlar TL olarak gösterilmiştir

Cari Dönem Önceki Dönem Dipnot Referansları 31.12.2013 31.12.2012 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 197.345 32.922 Kısa Vadeli Borçlamalar 15 0 0 Ticari Borçlar 6 70.542 13.490 - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 6,20 0 0 - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 6 70.542 13.490 Diğer Borçlar 7 94.932 0 - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 7,20 94.932 0 - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 7 0 0 Devlet Teşvik ve Yardımları 16 0 0 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 28 0 0 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 18 31.870 19.432 (Ara toplam) 197.345 32.922 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler 0 0 Uzun Vadeli Yükümlülükler 35.273 10.804 Uzun Vadeli Karşılıklar 17 35.273 10.804 - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 17 35.273 10.804 ÖZKAYNAKLAR 22.648.882 22.756.603 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye 21 23.000.000 23.000.000 Özel Fonlar 21 0 0 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 21 0 0 Geçmiş Yıl Kar / (Zararları) 21 (243.397) (451.063) Net Dönem Karı / (Zararı) (107.722) 207.666 TOPLAM KAYNAKLAR 22.881.500 22.800.330

Takip eden Dipnotlar Bu Mali Tabloların Tamamlayıcı Parçasıdır.

MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPO CULUK A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 1 O CAK 2013 - 31 ARALIK 2013 DÖ NEME AİT KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLO SU Tüm tutarlar TL olarak gösterilmiştir Cari Dönem Önceki Dönem

Dipnot 01.01.2013 01.01.2012 Referansları 31.12.2013 31.12.2012 KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat 23 1.032.176 884.141 Satışların Maliyeti (-) 23 (899.543) (586.617) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/Zarar 132.633 297.524 Finans Sektörü Faaliyetleri Hasılatı 23 0 0 Finans Sektörü Faaliyetleri Maliyeti (-) 23 0 0 0 0 BRÜT KAR/(ZARARI) 132.633 297.524 Genel Yönetim Giderleri (-) 24 (360.343) (226.401) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 24 0 0 Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 24 0 0 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 25 49.207 68.808 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 25 (3) (274) ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI) (178.507) 139.657 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 26 0 0 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler 26 0 0 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar 11 0 0 FİNANSMAN GİDERİ Ö NCESİ FAALİYET KARI/ZARARI (178.507) 139.657 Finansman Gelirleri 27 70.785 68.009 Finansman Giderleri (-) 27 0 0 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ Ö NCESİ KARI/(ZARARI) (107.722) 207.666 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri 0 0 Dönem Vergi Gelir/(Gideri) 28 0 0 Ertelenmiş Vergi Gelir/(Gideri) 28 0 0 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖ NEM KARI/(ZARARI) (107.722) 207.666 DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI/(ZARARI) (107.722) 207.666

DÖ NEM KARI/ZARARI (107.722) 207.666 DİĞER KAPSAMLI GELİR 0 0 TOPLAM KAPSAMLI GELİR (107.722) 207.666

Takip eden Dipnotlar Bu Mali Tabloların Tamamlayıcı Parçasıdır. Sayın Ortaklarımız;

Üçüncü faaliyet yılını neticelendiren şirketimizin, Bilanço, Gelir Tablosu ve 2013 yılı kar/zarar durumunu inceleme ve onaylarınıza sunar değerli kurulunuzu saygı ile selamlarız.

2014 YILI ÇALIŞMA PROGRAMI

1. 2014 YILINDA GERÇEKLEŞTİRİLMESİ PLANLANAN ŞİRKET FAALİYETLERİ

Zeytin Lisanslı Depo Yönetmeliği’nin 15 ve 16. Maddesi kapsamında 2012 yılında başladığımız zeytine ilişkin depoculuk “Faaliyet Lisansı” alınması çalışmaları 2014 yılı ürün alım dönemi öncesinde neticelendirilecektir. Faaliyet Lisansı alma çalışmasının 2014 Temmuz ayı sonuna kadar tamamlanabilmesi için “Yetkili Sınıflandırıcıların Lisans Alma, Faaliyet ve Denetimi Hakkındaki Yönetmeliği’nin” 10. Maddesi kapsamında zeytinde yetkili sınıflandırıcı lisansına haiz bir kurum ile hizmet sözleşmesi imzalanacak, bunun akabinde de şirket personel organizasyonu ve eğitimi ivedilikle tamamlanması sağlanacaktır.

Bu kapsamda, lisanslı depoculuk faaliyetinin en önemli unsurlarından biri olan elektronik ürün senedi ihracı konusunda Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takas Bank, Ticaret Borsaları ve aracı kurumlar nezdinde ki entegrasyonumuz tamamlanacaktır. Bu konuda elektronik ürün senedi ticareti lisansına sahip ticaret borsaları ile görüşmeler yapılacak ve mutabık kalınan borsa ile şirketimiz arasında sözleşme düzenlenecektir. Diğer taraftan Zeytin Lisanslı Depomuzun İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün raporundaki eksikliklerinin yılın ilk yarısında tamamlanması sağlanacaktır.

2013 zeytin alım dönemi öncesinde şirketimiz merkezindeki zeytin havuzlarının tümünde havalı ısıtmalı sistem toplam 525.929,60 TL maliyet bedeliyle kurulmuştur. Kasım 2013’de depolara konulan zeytinler 60 gün içerisinde olgunlaşarak Mart 2014’de depolardan çekilmeye ve pazara sunulmaya başlanmıştır. Erken olgunlaştırma sistemi ile bu sayede avantaj sağlanarak üreticinin bakış açısının zeytin lisanslı depoculuğa çekilmesi sağlanacak ve rakipler açısından da üstünlük sağlanacaktır.

Bu sebeplerden dolayı, şirketimizin Erdek Şubesinde bulunan zeytin havuzlarına da havalı sistemin kurulması planlanmaktadır. Ancak havalı sistem yatırım maliyetlerinin yüksek olması sebebiyle, konu hakkında yurt içinde ve yurt dışında hibe kredi araştırmaları yapılacak, uygun hibe programları bulunması durumunda Erdek Depolarında bulunan havuzlara havalı sistem yatırımı kurulması sağlanacaktır.

Şirketimizin diğer faaliyet konusu olan zeytinyağında lisanslı depoculuk konusunda faaliyet lisansı alınabilmesi için şirketimizin mevcut durumu Yönetim Kurulumuzca değerlendirilmiştir. Zeytinyağının uluslararası piyasalarda işlem hacminin yüksek olması, Avrupa Birliği ülkelerinde organize olmuş bir zeytinyağı emtia piyasasının bulunması ve bölgemiz zeytinyağının da Uluslararası Zeytin Konseyince kabul edilmiş kimyasal ve organoleptik limitler içerinde olması nedenleriyle zeytinyağı lisanslı depoculuğunun şirketimize ve bölgemizdeki üreticilere çok faydalar sağlayacağı düşünülmektedir. Ancak ülkemizde zeytinyağı analizi konusunda yeterince uzman bulunmaması, mevcut uzmanların da yoğunlukla ege bölgesinde zeytincilikle iştigal eden illerde istihdam edilmeleri, bölgemiz Marmara’da organize bir zeytinyağı piyasasının bulunmaması, zeytinyağı sınıflandırılması için gerekli kimyasal ve organoleptik analizlerin şirket Merkezimizin bulunduğu bölgede tam olarak yapılamaması nedenleriyle zeytinyağı Lisanslı depoculuğu sisteminin tamamlanması sürecini uzatmaktadır.

Ortaklarımızdan MARMARABİRLİK tarafından zeytinyağı analizi konusunda uzman personel eğitme programı başlatılmıştır. Bununla birlikte, kapsamlı bir Gıda Analiz Laboratuarı kurulumu çalışması da mevcuttur.

Dolayısıyla yeterli yetişmiş uzman personelin bulunmaması, tağşiş ve diğer suiistimallerin tespitini yapabilecek laboratuarın şirketimiz bünyesinde veya merkezimizin bulunduğu bölgede bulunmaması nedenleriyle Zeytinyağı Lisansı alma çalışmaları Zeytinde Depoculuk Lisansı alınmasını müteakiben tamamlanacaktır.

Ayrıca sistemin başlatılmasını ve sağlıklı bir biçimde yürütülmesini sağlamak için organizasyon konusunda T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile koordineli bir biçimde çalışma yürütülmektedir.

A) YAPILMASI PLANLANAN SABİT KIYMET YATIRIMLARI

Şirketimizce faaliyet lisansı alınması ve sistemin sağlıklı bir biçimde başlatılması amacına yönelik olarak bir dizi sabit kıymet yatırımının yapılması gerekmektedir. Bu kapsamda kurulumuzca yapılması planlanan faaliyetler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK A.Ş 2014 YILI YATIRIM ÖZETİ SIRA PLANLANAN İŞ TAHMİNİ NO YAPILAN İŞİN ADI BİTİMİ TARİHİ MALİYET (TL) 1. Başköy ve Erdek Lisanslı Depolarının Bakım Onarım İşi 30.05.2014 50.000 2. Erdek Lisanslı Depolarına Havalı Sistem Kurulum İşi 15.08.2014 150.000 3. Erdek Depolarının İdari Kısmına Isıtma Sistemi Kurulum İşi 01.09.2014 50.000 4. Erdek Depolarına IP Kamera Sistemi Kurulum İşi 01.09.2014 20.000 GENEL TOPLAMI 270.000

B) 2014 YILINDA YAPILACAK DİĞER FAALİYETLER

i. Gerçekleştirilmesi Planlan Satışlar

Şirketimiz, 2014 faaliyet döneminde lisanslı depoculuk kapsamında düzenleyeceği ürün senetleri karşılığında 888.000 TL kira geliri, Bakanlıkça verilen izne istinaden adi depo kira geliri olarak da 562.800 TL hâsılat elde etmeyi hedeflemektedir. İlgili Bakanlığın gözetiminde “Ticaret Borsaları”, “Merkezi Kayıt Kuruluşu”, “Takasbank” ve “Aracı Kurum” gibi organizasyonlarla henüz entegrasyonumuzun tamamlanmaması nedeniyle, faaliyet bölgemiz dışında ürün senedi satışı gerçekleştirmesi ön görülmemiş ve yurtdışı kira geliri de hedeflenmemiştir.

ii. Hedeflenen diğer gelir kalemi

Ayrıca şirketimiz yukarıda belirtilen satış gelirleri dışında 2014 iş yılında 43.200 TL diğer hizmet geliri ve 86.600 TL faiz geliri elde etmeyi hedeflemektedir.

2. İDARİ FAALİYETLER

A. İstihdam Edilmesi Planlan Personel Durumu

Şirketimizce Faaliyet Lisansı alınmasını teminen; Zeytin Lisanslı Depo Yönetmeliği ile Zeytinyağı Lisanslı Depo Yönetmeliği kapsamında asgari personel istihdam edilerek şirketimizin esas faaliyetlerine başlaması sağlanacaktır. Bu kapsamda Lisans belgesini vermeye yetkili makam olan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile koordineli bir biçimde çalışılarak 2014 iş yılında Genel Kuruldan alınacak yetki kapsamında personel istihdamına gidilecektir. Yönetim Kurulumuzca yapılan değerlendirmede, öncelikli olarak sofralık zeytin konusunda uzman olan ve kalifiye işgücüne sahip olan MARMARABİRLİK’in personelinden faydalanma yoluna gidilecektir.

2014 YILI BÜTÇESİ

1. 2014 İŞ YILI BÜTÇESİNİN ÖNGÖRÜ ve AÇIKLAMALARI:

- Enflasyon oranının % 8 olacağı, - Personel ücret zamlarının yıllık maliyetinin % 10 olacağı, - Bütçenin tetkikinden de görüleceği üzere 2014 iş yılında gerçekleşmesi tahmin edilen ciromuzun 1.580.600 TL olacağı ön görülmüştür.

Sonuç olarak; Yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde hazırlanan 2014 iş yılında, - Verimli çalışma, - Hizmet maliyetinin düşürülmesi, - Hizmet kalitesinin yüksekliğinin muhafazası ve artırılması, - Harcama kalemlerinde dikkatli davranılması kriterlerine uygun hareket edilecektir.

İş verimliliği ve rantabilitenin arttırılması ilkelerine sadık kalınarak, azami tasarruf düşüncesi ile hazırlanan bütçemizin harcama kalemi, bölüm, madde ve kesimleri arasında aktarma yapılabilmesi, 2014 dönemi başından, 2014 iş yılı Genel Kurul tarihine kadar olan süre için gerçekleşebilecek bütçe hareketlerinin onaylanması, bu genel kurul tarihinden iş yılı bitimine kadar geçecek süre içinde gelirlerin toplanması ve harcamaların yapılabilmesi hususlarında Yönetim Kurulumuza yetki verilmesini tasviplerinize arz ederiz.

2014 İŞ YILI GELİR BÜTÇESİ (TL)

ÜRÜN SENEDİ ERDEK KOOP. MARMARABİRLİK AYLAR DİĞER GELİRLER TOPLAM GELİR GELİRLERİ KİRA GELİRİ KİRA GELİRİ

OCAK 0,00 28.300,00 18.600,00 3.600,00 50.500,00

ŞUBAT 0,00 28.300,00 18.600,00 10.700,00 57.600,00

MART 0,00 28.300,00 18.600,00 12.100,00 59.000,00

NİSAN 0,00 28.300,00 18.600,00 11.600,00 58.500,00

MAYIS 0,00 28.300,00 18.600,00 11.600,00 58.500,00

HAZİRAN 0,00 28.300,00 18.600,00 11.600,00 58.500,00

TEMMUZ 0,00 28.300,00 18.600,00 11.600,00 58.500,00

AĞUSTOS 0,00 28.300,00 18.600,00 11.600,00 58.500,00

EYLÜL 0,00 28.300,00 18.600,00 11.600,00 58.500,00

EKİM 0,00 28.300,00 18.600,00 11.600,00 58.500,00

KASIM 442.000,00 28.300,00 18.600,00 11.600,00 500.500,00

ARALIK 446.000,00 28.300,00 18.600,00 10.600,00 503.500,00 TOPLAM: 888.000,00 339.600,00 223.200,00 129.800,00 1.580.600,00

2014 İŞYILI HİZMET ÜRETİM GİDERLERİ BÜTÇESİ

2014 İş Yılı Hizmet Üretim Giderleri Toplamı AÇIKLAMALAR Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık 740-GENEL YÖNETİM 1.190.900 23.000 22.500 241.500 23.000 28.250 243.150 22.750 27.250 250.500 28.750 27.750 252.500

GİDERLERİ

0-Hammadde ve 150 0 0 0 0 0 150 0 0 0 0 0 0 Malzeme Giderleri 1-İşçi Ücret ve 31.500 0 0 0 0 0 0 0 4.500 9.000 4.500 4.500 9.000 Giderleri 2-Memur Ücret 131.500 7.500 7.500 16.000 7.500 7.500 17.500 8.250 8.250 17.500 8.250 8.250 17.500 ve Giderleri 3-Dışarıdan Sağlanan Fayda ve 140.000 12.000 11.500 12.000 12.000 13.000 12.000 11.000 11.000 10.500 12.000 11.000 12.000

Hizmetler 43.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 4.000 4.000 4.000 4-Çeşitli Giderler 5-Vergi, Resim 4.250 0 0 0 0 4.250 0 0 0 0 0 0 0 ve Harçlar 6-Amortisman 840.000 210.000 210.000 210.000 210.000 Giderleri

1.190.900 23.000 22.500 241.500 23.000 28.250 243.150 22.750 27.250 250.500 28.750 27.750 252.500 TOPLAM:

2014 İŞYILI FAALİYET GİDERLERİ BÜTÇESİ

2014 İş Yılı Faaliyet Giderleri Toplamı AÇIKLAMALAR Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık 770-GENEL YÖNETİM 383.970 22.250 22.250 49.405 23.700 23.950 44.455 25.150 24.650 47.555 25.650 26.350 48.605

GİDERLERİ

0-Hammadde ve 5.000 200 200 500 200 200 850 450 200 200 250 750 1.000 Malzeme Giderleri 1-İşçi Ücret ve 0 Giderleri 2-Memur Ücret 336.000 20.000 20.000 40.000 20.000 20.000 40.000 22.000 22.000 44.000 22.000 22.000 44.000 ve Giderleri 3-Dışarıdan Sağlanan Fayda ve 13.350 500 500 2.000 1.000 1.250 1.000 1.000 750 750 1.700 1.900 1.000

Hizmetler 20.000 1.250 1.250 4.000 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 4-Çeşitli Giderler 5-Vergi, Resim 6.000 300 300 2.000 1.000 1.000 200 200 200 200 200 200 200 ve Harçlar 6-Amortisman 3.620 0 0 905 0 0 905 0 0 905 0 0 905 Giderleri

383.970 22.250 22.250 49.405 23.700 23.950 44.455 25.150 24.650 47.555 25.650 26.350 48.605 TOPLAM:

2014 İŞYILI TOPLAM GİDER BÜTÇESİ

2014 İş Yılı Giderleri Toplamı

AÇIKLAMALAR Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık TOPLAM 1.574.870 45.250 44.750 290.905 46.700 52.200 287.605 47.900 51.900 298.055 54.400 54.100 301.105 GİDERLER

0-Hammadde ve 5.150 200 200 500 200 200 1.000 450 200 200 250 750 1.000 Malzeme Giderleri 1-İşçi Ücret ve 31.500 0 0 0 0 0 0 0 4.500 9.000 4.500 4.500 9.000 Giderleri 2-Memur Ücret 467.500 27.500 27.500 56.000 27.500 27.500 57.500 30.250 30.250 61.500 30.250 30.250 61.500 ve Giderleri 3-Dışarıdan Sağlanan Fayda ve 153.350 12.500 12.000 14.000 13.000 14.250 13.000 12.000 11.750 11.250 13.700 12.900 13.000

Hizmetler 63.500 4.750 4.750 7.500 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.500 5.500 5.500 4-Çeşitli Giderler 5-Vergi, Resim 10.250 300 300 2.000 1.000 5.250 200 200 200 200 200 200 200 ve Harçlar 6-Amortisman 843.620 0 0 210.905 0 0 210.905 0 0 210.905 0 0 210.905 Giderleri

1.574.870 45.250 44.750 290.905 46.700 52.200 287.605 47.900 51.900 298.055 54.400 54.100 301.105 TOPLAM:

Sayın Ortaklarımız;

01.01.2014 tarihinde başlayıp 31.12.2014 tarihinde sona erecek, 2014 iş yılı için hazırlanan çalışma programımız ile 2014 iş yılı bütçemiz tetkik ve onaylarınıza sunulmuştur.

Genel Kurulumuzda alınacak kararların ortaklarımıza ve ülkemize yararlı olmasını diler, Yüksek Kurulunuzu saygı ile selamlarız.

Faaliyet raporumuz 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır.