Veränderungen Von Beteiligungsverhältnissen Bei Den Fernsehveranstaltern Der RTL Group S.A
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Veränderungen von Beteiligungsverhältnissen bei den Fernsehveranstaltern der RTL Group S.A. Aktenzeichen: KEK 341 Beschluss In der Rundfunkangelegenheit der Bertelsmann AG, vertreten durch den Vorstand, Carl-Bertelsmann-Straße 270, 33311 Gütersloh, - Anmelderin - w e g e n mittelbarer Veränderungen von Beteiligungsverhältnissen hat die Kommission zur Ermittlung der Konzentration im Medienbereich (KEK) auf die An- meldung der Bertelsmann AG vom 29.05.2006 und Vorlage der NLM in der Sitzung am 11.07.2006 unter Mitwirkung ihrer Mitglieder Prof. Dr. Dörr (Vorsitzender), Prof. Dr. Huber, Dr. Lübbert und Prof. Dr. Mailänder entschieden: Die mit Schreiben vom 29.05.2006 angemeldeten mittelbaren Veränderungen von Beteiligungsverhältnissen bei den Fernsehveranstaltern RTL Television GmbH, VOX Film- und Fernseh GmbH & Co. KG, n-tv Nachrichtenfernsehen GmbH & Co. KG, Traumpartner TV GmbH, K1010 Entertainment GmbH, RTL 2 Fernsehen GmbH & Co. KG und RTL DISNEY Fernsehen GmbH & Co. KG wer- den nach den Vorschriften über die Sicherung der Meinungsvielfalt als unbe- denklich bestätigt. 2 Begründung I Sachverhalt 1 Gegenstand der Anmeldung 1.1 Die Bertelsmann AG, Gütersloh, hat mit Schreiben vom 29.05.2006 an die NLM, dort eingegangen am 30.05.2006, namens aller konzernzugehörigen beteiligten Gesellschaften Beteiligungsveränderungen angemeldet. Die Anmeldung wurde mit Schreiben vom 26.06.2006 hinsichtlich der künftigen Beteiligungsverhältnisse kon- kretisiert und durch eine Erklärung vom 30.06.2006 vervollständigt. Demnach übernimmt die Bertelsmann AG die bislang von der GBL Verwaltung SARL („GBL Verwaltung“), Luxemburg, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Groupe Bruxelles Lambert („GBL“), Brüssel, gehaltenen 149 stimmrechtslosen Vor- zugs-Namensaktien A und 27.920 stimmberechtigten Vorzugs-Namensaktien B an der Bertelsmann AG, entsprechend einem Anteil von 25,1 % des Grundkapitals und 25 % der Stimmrechte, in den Eigenbesitz und zieht sie anschließend ein. Dadurch scheidet GBL als Aktionärin aus und erhöhen sich die prozentualen Beteiligungen der allein verbleibenden Aktionäre: der Bertelsmann Stiftung von 57,6 % auf 76,9 % und der Familie Mohn von 17,3 % auf 23,1 %. Deren Stimmrechte werden weiterhin gebündelt von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH („Bertelsmann Ver- waltungsgesellschaft“) ausgeübt, die demnach künftig über sämtliche Stimmrechte bei der Bertelsmann AG verfügt. Die Beteiligungsveränderungen wurden auf Grundlage eines Aktienkaufvertrags vom 28.06.2006 xxx ... und eines dort vorgezeichneten Aktienübertragungsvertrags xxx ... mit Wirkung zum 04.07.2006 vollzogen xxx ... GBL hatte die nun von der Ber- telsmann AG erworbenen Anteile ihrerseits im Jahr 2001 von der Bertelsmann AG, im Tausch gegen Aktien und Optionsrechte an der RTL Group S.A. („RTL Group“), Luxemburg, erworben (vgl. Beschluss der KEK i. S. CLT-UFA, Az.: KEK 113). Die Bertelsmann AG ist mittelbar über die ihr zu 89,14 % gehörende RTL Group an folgenden bundesweiten Fernsehveranstaltern beteiligt: RTL Television GmbH („RTL“), RTL DISNEY Fernsehen GmbH & Co. KG („RTL DISNEY“), VOX Film- und Fernseh GmbH & Co. KG („VOX“), n-tv Nachrichtenfernsehen GmbH & Co. KG („n- tv“) und Traumpartner TV GmbH („Traumpartner TV“) jeweils mit Sitz in Köln, sowie 3 RTL 2 Fernsehen GmbH & Co. KG („RTL 2“), Grünwald, und K1010 Entertainment GmbH („K1010“), Berlin. Beteiligungsverhältnisse bei den Veranstaltern der RTL Group Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH G esellsc h a fter: A u fsic h tsra tsv o rsitzend er, M itglied d es A u fsic h tsra ts, V o rsta nd sv o rsitzend er u nd M ita rbeiterv ertreter d er B ertelsm a nn A G , M itglied d er G esc h ä ftsfü h ru ng eines Bertelsmann B eteiligu ngsu nterneh m ens, v ier V ertreter d er F a m ilie M o h n Stiftung 76,9 S tim m rec h te 1 00 K a p ita l- a nteile Bertelsmann AG Familie Mohn 2 3 ,1 1 00 Bertelsmann TV Beteiligungs GmbH 8 9 ,1 4 RTL Group S.A. Streubesitz 1 0,1 0 Luxemburg (Eigenbesitz 0,76 %) 9 9 ,7 CLT-UFA S.A., RTL Group Streubesitz Luxemburg 1 00 Germany S.A. 0,3 1 00 RTL Group Deutschland GmbH 1 00 UFA Film und Fernseh GmbH, Köln 5 0 2 7,3 8 ,6 4 9 ,8 1 00 Super RTL RTL II VOX RTL Television VOX Film- und RTL Digital- Toggolino TV (V) RTL 2 Fernsehen Fernseh GmbH & bouquet* RTL DISNEY Fernse- GmbH & Co. KG 0,3 Co. KG 4 9 ,9 RTL Television hen GmbH & Co. KG GmbH 5 0 DCTP 1 00 Entw ic k lu ngsgesellsc h a ft BVI Television K G H einric h B a u er fü r T V -P ro gra m m m bH RTL interactive Investments, Inc. V erla g 3 1 ,5 GmbH 1 00 (Z ) 1 9 ,8 7 1 00 1 00 Walt Disney T ele-M ü nc5h0e n(Z) Company, F ernseh -G m bH & C o . 3 1 ,5 Delaware/USA 5 0 (Z ) M ed ienbeteiligu ng K G K1010 Traumpartner n-tv K1010 TV n-tv Nachrichten- 1 ,1 Entertainment Traumpartner TV fernsehen GmbH & Burda GmbH GmbH GmbH Co. KG V: vorbehaltlich medienkonzentrations- Veranstalter, dessen Programm rechtlicher Genehmigung der RTL Group zuzurechnen ist Z : Zwischengesellschaften ausgeklammert *: zur Zeit noch nicht auf Sendung Stand: 07/2006 1.2 Die Bertelsmann AG hat die Anmeldung in Abschrift unmittelbar der KEK zugeleitet. Die NLM hat ihren Eingang mit Schreiben vom 06.06.2006 bestätigt. Die NLM be- treut federführend das Verfahren auch für die Hessische Landesanstalt für privaten Rundfunk (LPR Hessen), für die Landesanstalt für Medien Nordrhein-Westfalen (LfM) und für die Medienanstalt Berlin-Brandenburg (mabb). 4 1.3 Zugrunde liegende Vereinbarungen 1.3.1 Aktienkaufvertrag vom 28.06.2006 xxx ... 1.3.2 Hauptversammlungsbeschluss vom 28.06.2006 xxx ... 1.3.3 Aktienübertragungsvertrag xxx ... 2 Regional- und Drittfenster bei RTL In das Hauptprogramm RTL sind aufgrund der Verpflichtung gemäß § 25 Abs. 4 RStV Regionalfensterprogramme aufgenommen. Sie erfüllen nach Feststellung der DLM gemäß § 36 Abs. 2 Satz 2 RStV die Anforderungen des § 25 Abs. 4 Satz 1 RStV und nach Feststellung der KEK gemäß § 26 Abs. 2 Satz 3 RStV die übrigen Voraussetzungen des § 25 Abs. 4 RStV (vgl. dazu Beschlüsse der KEK i. S. n-tv, Az.: KEK 309, I 3 und III 3.1.2.2 sowie i. S. RTL Group, Az.: KEK 289, I 1.4, zur Be- nehmensherstellung i. S. Regionalfenster Schleswig-Holstein, Az.: KEK 306-4 und i. S. Regionalfenster Baden-Württemberg/Rheinland Pfalz, Az.: KEK 329). Im Rah- men des Hauptprogramms RTL werden ferner von Unabhängigen Dritten aufgrund der Verpflichtung von RTL gemäß §§ 26 Abs. 5, 31 ff. RStV Fensterprogramme veranstaltet. Diese Fensterprogramme genügen den Anforderungen des RStV nach den Feststellungen der KEK im Rahmen der Benehmensherstellung zur Zulassung der Drittfensterveranstalter (vgl. Beschlüsse der KEK i. S. Drittfensterprogramme bei RTL, Az.: KEK 159-2 bis -5). 3 Veranstalter und beteiligte Unternehmen 3.1 Veranstalter Die Bertelsmann AG ist mittelbar an den Veranstaltern der bundesweiten Program- me RTL, RTL II, Super RTL, VOX, n-tv, Traumpartner TV und K1010 beteiligt (im 5 Einzelnen s. o. Beteiligungsübersicht unter I 1.1). Auf frühere Ausführungen zu die- sen Veranstaltern wird Bezug genommen (vgl. Beschlüsse i. S. n-tv, Az.: KEK 309, I 2.1, RTL World, Az.: KEK 255, I 4.1, Super RTL, Az.: KEK 216, I 2 und 3.1, Traum- partner TV, Az.: KEK 228, I 2 und 3.1 sowie K1010, Az.: KEK 262, I 2.1). Die Ver- anstalterin von VOX hat die Verlängerung ihrer bundesweiten Zulassung beantragt (Prüfverfahren Az.: KEK 342). 3.2 Bertelsmann AG 3.2.1 Satzungsrechtliche Regelungen Die Bertelsmann AG hat die zum 26.06.2006 geltende Fassung ihrer Satzung und die im Rahmen des Vollzugs der Anteilsübertragung beschlossenen, noch nicht ins Handelsregister eingetragenen Satzungsänderungen xxx ... vorgelegt. Demnach ist es Unternehmensgegenstand der Bertelsmann AG, als Konzernhol- ding eine Gruppe von Unternehmen zu leiten, die insbesondere in folgenden Ge- schäftsbereichen tätig sind: Buchproduktion und Verlagswesen; Betrieb von Dru- ckereien und drucktechnischen Unternehmen etc.; Herstellung und Vertrieb von Er- zeugnissen auf den Gebieten der Musik, des Films, des Hörfunks, des Fernsehens und sonstiger Formen der elektronischen Individual- und Massenkommunikation; Verlag und Vertrieb von Zeitungen, Zeitschriften und sonstigen Druckerzeugnissen aller Art xxx ... Das Grundkapital betrug bislang 1 Mrd. €, eingeteilt in insgesamt 111.829 Stückak- tien, davon 83.760 stimmberechtigte Stammaktien als Inhaberaktien, 149 stimm- rechtslose Vorzugsaktien A und 27.920 stimmberechtigte Vorzugsaktien B, jeweils als Namensaktien xxx ... Die GBL-Aktien vermittelten danach eine Kapitalbeteili- gung von 25,1 % und ein Stimmgewicht von exakt 25 %. Künftig beträgt das Grundkapital, nach Einziehung der ehemaligen GBL-Aktien und Eintragung der be- schlossenen Satzungsänderungen, noch 749.001.184,80 €, eingeteilt in 83.760 Stückaktien als Inhaberaktien xxx ... 3.2.2 Aktivitäten im Medienbereich Die Bertelsmann AG ist, mittelbar über die RTL Group, im bundesweiten Fernsehen sowie in verschiedenen anderen Medienbereichen aktiv. Auf die Darstellung ihrer 6 Medienaktivitäten im Beschluss i. S. n-tv, Az.: KEK 309, I 2.3, insbesondere in den Bereichen Hörfunk (I 2.3.2), Online-Medien (I 2.3.3), TV-Programminformations- quellen (I 2.3.4.2), Publikumszeitschriften (I 2.3.4.3), TV-Produktion (I 2.3.5) und Handel mit Fictionrechten (I 2.3.6) und Sportrechten (I 2.3.7) wird verwiesen. Dies- bezüglich haben sich nach Auskunft der Bertelsmann AG keine maßgeblichen Ver- änderungen ergeben. Den Erwerb der GBL-Anteile will die Bertelsmann AG u. a. durch die Veräußerung des Musikverlags BMG Music Publishing finanzieren, der nach ihren Angaben bis zum Herbst dieses Jahres durchgeführt werden soll. II Verfahren Die Vollständigkeitserklärung der Bertelsmann AG liegt vor. Einem Vertreter der NLM wurde Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben. III Medienkonzentrationsrechtliche Beurteilung 1 Bestätigungsvorbehalt der KEK Nach § 29 Satz 1 und 4 RStV ist jede geplante Veränderung von Beteiligungs- verhältnissen oder sonstigen Einflüssen bei der zuständigen Landesmedienanstalt vor ihrem Vollzug schriftlich anzumelden und erst dann zu vollziehen, wenn sie als medienkonzentrationsrechtlich unbedenklich bestätigt ist.