PROSPETTO INFORMATIVO

Società cooperativa per azioni Sede sociale e Direzione Generale in Corso Cavour 19, 70122 Bari Partita IVA n. 00254030729 Iscrizione al Registro imprese di Bari al n. 4515 Albo aziende creditizie n. 4616 - ABI 05424 Capogruppo del Gruppo Creditizio Banca Popolare di Bari, iscritto al n. 5424.7 dell'Albo Gruppi Creditizi Banca autorizzata per le operazioni valutarie e in cambi aderente al fondo interbancario di tutela dei depositi Patrimonio (al 31 dicembre 2007) Euro 540.256.293

EMITTENTE

BANCA POPOLARE DI BARI S.C.p.A.

PROSPETTO INFORMATIVO depositato presso la Consob in data 30 gennaio 2009

relativo alla

OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DELLA BANCA POPOLARE DI BARI S.C.P.A. DI MASSIMO N. 23.912.894 AZIONI ORDINARIE BANCA POPOLARE DI BARI S.C.P.A. Codice ISIN IT0004436504

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 30 gennaio 2009 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione da parte della Consob con nota del 29 gennaio 2009 protocollo n. 9009684. L’adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca Popolare di Bari Corso Cavour, 19 Bari presso le Filiali della Banca Popolare di Bari, nonché sul sito internet dell’emittente www.popolarebari.it. PROSPETTO INFORMATIVO

PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO

2 PROSPETTO INFORMATIVO

INDICE PRINCIPALI DEFINIZIONI ...... 9 NOTA DI SINTESI ...... 12 1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ...... 13 1.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE...... 13 1.2 PRINCIPALI ATTIVITA’ E MERCATI...... 13 1.3 STRUTTURA DELLA BANCA E DEL GRUPPO ...... 15 1.3.1 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Collegio dei Probiviri e Direzione Generale della Banca Popolare di Bari ...... 15 1.3.2 Revisori Contabili...... 16 1.3.3 Dipendenti ...... 17 1.3.4 Azionariato ...... 18 2. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE – RAGIONI DELL’OFFERTA...... 19 2.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE...... 19 2.2 RAGIONI DELL’OFFERTA ...... 26 3. CARATTERISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA ...... 29 3.1 CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL’OFFERTA...... 29 3.2 DESTINATARI E MODALITÀ DI ADESIONE ALL’OFFERTA...... 29 3.3 EFFETTI DILUITIVI DELL’AUMENTO DI CAPITALE...... 30 3.4 STIMA DEL RICAVATO NETTO DELL’OFFERTA IN OPZIONE...... 30 3.5 DATI RILEVANTI PER L’OFFERTA IN OPZIONE...... 30 3.6 CALENDARIO DELL’OFFERTA IN OPZIONE...... 30 4. FATTORI DI RISCHIO ...... 31 5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI...... 32 5.1 DOCUMENTAZIONE CONSULTABILE...... 32 SEZIONE I – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ...... 33 1. SOGGETTI RESPONSABILI...... 34 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI FORNITE NEL PROSPETTO INFORMATIVO...... 34 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...... 34 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI...... 35 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ...... 36 4. FATTORI DI RISCHIO ...... 46 4.1 RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO...... 46 4.1.1 Rischio di credito...... 46 4.1.2 Rischio iter autorizzativo Banca d’Italia ...... 48 4.1.3 Rischio di mercato...... 48 4.1.4 Rischio di liquidità ...... 48 4.1.5 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso ...... 49 4.1.6 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza e previsionali...... 49 4.1.7 Rischi connessi all’investimento dei proventi dell’Offerta ...... 49 4.1.8 Informazioni sui rischi connessi alle operazioni con parti correlate ...... 50 4.1.9 Rischi connessi alle sanzioni amministrative in capo agli Amministratori / Direzione Generale ...... 50 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERANO LA BANCA E IL GRUPPO...... 51 4.2.1 Rischi derivanti dall’attuale situazione nazionale ed internazionale del settore creditizio ...... 51 4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione ...... 51 4.2.3 Rischio operativo...... 51 4.3 RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E ALL’OFFERTA ...... 52 4.3.1 Rischio connesso all’investimento azionario...... 52 4.3.2 Rischio di liquidità delle azioni ...... 52

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4.3.3 Rischio connesso al godimento differenziato delle azioni di nuova emissione...... 52 4.3.4 Rischi connessi ad eventuali effetti diluitivi...... 52 4.3.5 Rischi connessi alle caratteristiche delle azioni offerte...... 52 4.3.6 Rischi connessi ai conflitti di interesse in cui versa l’Emittente ...... 53 4.3.7 Rischi relativi ai mercati dell’Offerta...... 53 4.3.8 Rischi connessi al buon esito del collocamento ...... 53 4.3.9 Parametri per aggiustamento prezzo ...... 54 5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE...... 55 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE BANCA POPOLARE DI BARI E DEL GRUPPO ...... 55 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ...... 55 5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione...... 55 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente ...... 55 5.1.4 Domicilio e forma giuridica; legislazione in base alla quale l’emittente opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale e della principale sede di attività ...... 55 5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’emittente ...... 56 5.2 INVESTIMENTI ...... 59 5.2.1 Descrizione dei principali investimenti in attività materiali e immateriali effettuate dall’Emittente negli ultimi tre esercizi, e fino alla data del Prospetto Informativo...... 59 5.2.2 Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione...... 59 5.2.3 Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell’Emittente ...... 59 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ DELLA BANCA POPOLARE DI BARI E DEL GRUPPO...... 60 6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ...... 60 6.1.1 Natura delle operazioni e principali attività dell’emittente; principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati ...... 60 6.1.2 Nuovi prodotti e/o servizi...... 64 6.2 PRINCIPALI MERCATI...... 64 6.3 FATTORI ECCEZIONALI ...... 71 6.4 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE ...... 71 6.5 FONTI DELLE DICHIARAZIONI RELATIVE AL POSIZIONAMENTO SUL MERCATO...... 71 6.6 PROGRAMMI E STRATEGIE FUTURE ...... 71 6.7 GESTIONE DEI RISCHI ...... 72 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...... 82 7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI APPARTENENZA ...... 82 7.2 SOCIETA’ CONTROLLATE, COLLEGATE ED ALTRE PARTECIPAZIONI DI RILIEVO DELL’EMITTENTE...... 83 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ...... 85 8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ...... 85 8.2 EVENTUALI PROBLEMATICHE AMBIENTALI ...... 92 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ...... 93 9.1 SITUAZIONE FINANZIARIA ED ANDAMENTO GESTIONALE PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31/12/2007, 31/12/2006 E 31/12/2005 ...... 93 9.1.1 Analisi andamento economico consolidato...... 100 9.1.2 Analisi andamento patrimoniale consolidato 2007-2006-2005...... 102 9.1.3 Patrimonio di vigilanza per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007...... 109 9.2 GESTIONE OPERATIVA...... 112 9.2.1 Fatti importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito della Banca...... 112 9.2.2 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’emittente...... 112 10. RISORSE FINANZIARIE ...... 113 10.1 RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO...... 113 10.2 FONTI E FLUSSI DI CASSA DEL GRUPPO ...... 113 10.3 FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE ...... 115 10.4 LIMITAZIONE ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO ...... 116

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10.5 FONTI DI FINANZIAMENTO DI CUI AI PARAGRAFI 5.2.3 E 8.1...... 116 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ...... 116 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ...... 117 12.1 EVENTUALI CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI NELLE PROSPETTIVE DELLA BANCA E DEL GRUPPO...... 117 12.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI, PER L’ESERCIZIO IN CORSO...... 117 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ...... 119 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI.....120 14.1 COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, IL COLLEGIO SINDACALE, IL COLLEGIODEIPROBIVIRIELADIREZIONEGENERALE:GENERALITA’,FUNZIONI,EDATTIVITA’ ESERCITATE AL DI FUORI DEL GRUPPO ...... 120 14.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI ...... 128 15. REMUNERAZIONI E BENEFICI ...... 129 15.1 COMPENSI AD AMMINISTRATORI, SINDACI E MEMBRI DELLA DIREZIONE GENERALE.....129 15.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALLA BANCA O DALLE SUE CONTROLLATEPERLACORRESPONSIONEDIPENSIONI,INDENNITA’DIFINERAPPORTOO BENEFICI ANALOGHI ...... 129 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...... 130 16.1 PERMANENZA NELLA CARICA DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ...... 130 16.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ...... 130 16.3 INFORMAZIONI SUL COMITATO DI REVISIONE E SUL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE DELL’EMITTENTE...... 130 16.4 OSSERVANZA DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO ...... 132 17. DIPENDENTI ...... 133 17.1 NUMERO E RIPARTIZIONE DEI DIPENDENTI...... 133 17.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION ...... 133 17.3 ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE...... 134 18. PRINCIPALI AZIONISTI...... 135 18.1 SOGGETTI CHE POSSIEDONO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, STRUMENTI FINANZIARI RAPPRESENTATIVI DEL CAPITALE CON DIRITTO DI VOTO IN MISURA SUPERIORE AL 20% DEL CAPITALE SOCIALE...... 135 18.2 DISPOSIZIONI DI DIRITTI DI VOTO DIVERSI DA QUELLI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE AL CAPITALE...... 135 18.3 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART.93 DEL TUF .. 135 18.4 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI ACCORDI DI VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO...... 135 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE...... 136 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I PROFITTI E LE PERDITE DELLA BANCA E DEL GRUPPO...... 141 20.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI ...... 141 20.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE PROFORMA...... 161 20.3 BILANCI ...... 170 20.4 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI . 171 20.4.1 Dichiarazione di revisione...... 171 20.4.2 Altre informazioni rivenienti da verifiche della società di revisione...... 171 20.4.3 Informazioni finanziarie non estratte da bilanci sottoposti a revisione ...... 171 20.5 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE...... 171 20.6 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI ED ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE ...... 171 20.6.1 Patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2008 e al 31 dicembre 2007 ...... 182

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20.7 POLITICA DEI DIVIDENDI ...... 183 20.7.1 Ammontare del dividendo per azione ...... 183 20.8 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ED ARBITRALI ...... 184 20.9 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE ...... 184 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI...... 185 21.1 CAPITALE AZIONARIO...... 185 21.1.1 Ammontare capitale emesso ...... 185 21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale ...... 185 21.1.3 Azioni rappresentative del capitale detenute direttamente o indirettamente dalla Banca...... 185 21.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant...... 185 21.1.5 Diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso e impegni all’aumento di capitale ...... 185 21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in opzione ...... 186 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni ...... 186 21.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO ...... 186 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente...... 186 21.2.2 Disposizioni dello statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza...... 186 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi alle azioni ...... 188 21.2.4 Disciplina concernente la modifica dei diritti dei possessori delle azioni ...... 189 21.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie...... 190 21.2.6 Disposizioni statutarie che si riflettono sulla modifica dell’assetto di controllo dell’emittente . 190 21.2.7 Disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso per l’obbligo della relativa comunicazione al pubblico della quota di azioni possedute ...... 191 21.2.8 Disposizioni dello Statuto che disciplinano la modifica del capitale sociale ...... 191 21.2.9 Conformità dello Statuto Sociale alle prescrizioni del Testo Unico...... 191 22. CONTRATTI IMPORTANTI...... 192 23. INFORMAZIONI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ...... 195 23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi ...... 195 23.2 Attestazione sulle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi... 195 24. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ...... 196 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI...... 197 SEZIONE II – NOTA INFORMATIVA ...... 198 1. SOGGETTI RESPONSABILI...... 199 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ...... 199 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...... 199 2. FATTORI DI RISCHIO...... 200 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI ...... 201 3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE ...... 201 3.2 FONDI PROPRI ED INDEBITAMENTO ...... 201 3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE...... 201 3.4 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ...... 201 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE...... 204 4.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI...... 204 4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI...... 204 4.3 FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E REGIME DI CIRCOLAZIONE ...... 204 4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ...... 204 4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO ...... 204 4.6 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI O SARANNO CREATI E/O EMESSI ...... 205 4.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ...... 205

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4.8 DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITA’ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ...... 205 4.9 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI ...... 206 4.10 INDICAZIONI DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEL CORSO DELL’ULTIMO ESERCIZIO E DELL’ESERCIZIO IN CORSO...... 206 4.11 ASPETTI FISCALI ...... 206 5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA...... 211 5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITA’ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA ...... 211 5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ...... 211 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta...... 211 5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e modalità di sottoscrizione ...... 211 5.1.4 Revoca o sospensione dell’offerta...... 212 5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori ...... 212 5.1.6 Importo di sottoscrizione minimo e/o massimo...... 212 5.1.7 Ritiro della sottoscrizione ...... 213 5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle azioni...... 213 5.1.9 Comunicazione dei risultati dell’offerta e modalità ...... 213 5.1.10 Diritto di prelazione ed assegnazione delle azioni inoptate...... 213 5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E ASSEGNAZIONE...... 213 5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta ...... 213 5.2.2 Impegni a sottoscrivere le azioni ...... 214 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione ...... 214 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato ...... 214 5.2.5 Over Allotment e Greenshoe ...... 214 5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI...... 214 5.3.1 Prezzo dell’offerta...... 214 5.3.1.1 Ulteriori fattori di attenzione nella determinazione del prezzo di offerta...... 215 5.3.2 Comunicazione del prezzo di offerta ...... 216 5.3.3 Limitazione del diritto di opzione degli azionisti ...... 216 5.3.4 Eventuali differenze tra il prezzo dell’offerta al pubblico e l’effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza ...... 216 5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ...... 217 5.4.1 Soggetti incaricati del coordinamento e del collocamento...... 217 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario...... 217 5.4.3 Garanzia del buon esito dell’operazione e accordi di riacquisto ...... 217 5.4.4 Data in cui sarà concluso l’accordo di sottoscrizione ...... 217 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE ...... 218 6.1 QUOTAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ...... 218 6.2 MERCATI REGOLAMENTATI SUI QUALI SONO AMMESSI STRUMENTI FINANZIARI DELLA STESSA CLASSE DI QUELLI IN OFFERTA ...... 218 6.3 ALTRE OPERAZIONI RELATIVE A STRUMENTI FINANZIARI PER I QUALI VIENE CHIESTA L’AMMISSIONE AD UN MERCATO REGOLAMENTATO ...... 218 6.4 SOGGETTI CHE HANNO ASSUNTO L’IMPEGNO DI AGIRE COME INTERMEDIARI SUL MERCATO SECONDARIO ...... 218 6.5 ATTIVITA’ DI STABILIZZAZIONE...... 218 7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA...... 219 8. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA ...... 220 8.1 PROVENTI NETTI TOTALI E UNA STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA ...... 220 9. DILUIZIONE ...... 221 9.1 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA...... 221

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9.2 IN CASO DI OFFERTA DESTINATA AGLI ATTUALI AZIONISTI, AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA NEL CASO IN CUI ESSI NON SOTTOSCRIVANO LA NUOVA OFFERTA ...... 221 10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI...... 222 10.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ...... 222 10.2 INDICAZIONE DI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE SEZIONE SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DEI REVISORI LEGALI DEI CONTI...... 222 10.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI ...... 222 10.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DAI TERZI ...... 222 APPENDICE ...... 223 A. Relazioni della Società di Revisione ...... 224 B. Scheda di adesione ...... 236

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PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riportano qui di seguito le principali definizioni riportate nel presente Prospetto Informativo.

ALM Asset & Liability Management, gestione integrata dell’attivo e del passivo finalizzata ad allocare le risorse in un’ottica di ottimizzazione del rapporto rischio – rendimento.

Aumento di Capitale L’aumento di capitale sociale deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci in data 5 ottobre 2008, oggetto dell’Offerta in Opzione.

Azioni Le azioni ordinarie della Società, ciascuna del valore nominale di Euro 5,00, oggetto dell’Offerta in Opzione.

Banca Popolare di Bari, Emittente, Società o Banca Popolare di Bari S.p.C.A., con sede legale in Bari, BPB Corso Cavour n. 19.

Basilea 2 Nuovo Accordo di Basilea che definisce, a livello internazionale, i requisiti patrimoniali delle banche in relazione ai rischi assunti dalle stesse.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Data del Prospetto Informativo La data di deposito del Prospetto Informativo presso la CONSOB.

Gruppo BPB Banca Popolare di Bari e le società da questa controllate direttamente o indirettamente ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, codice civile.

IFRS o Principi Contabili Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, Internazionali tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committe” (SIC), adottati dall’Unione Europea.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mantegna, n. 6.

Nuove Disposizioni di Vigilanza Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le banche emanate da Banca d’Italia con la circolare n. 263 del 27 dicembre 2006.

Offerta o Offerta in Opzione L’offerta in opzione di n. 23.912.894 Azioni, rivolta agli azionisti di Banca Popolare di Bari di n. 2 azioni ogni 5 azioni possedute.

Parti Correlate Indica i soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile internazionale IAS 24.

Patrimonio di Vigilanza Indicatore di particolare rilevanza ai fini della valutazione dei livelli di patrimonializzazione da parte di Banca

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d’Italia. La dimensione del patrimonio di Vigilanza deve essere adeguata rispetto alla complessiva dimensione della banca (o del gruppo bancario) e dei relativi rischi. Il Patrimonio di Vigilanza è costituito dalla somma algebrica di una serie di elementi positivi e negativi e si compone di due parti principali: il patrimonio di base (rappresentato essenzialmente dal capitale e dalle riserve, da cui vanno dedotte poste quali l’avviamento e talune rettifiche di valore) ed il patrimonio supplementare (costituito da riserve da valutazione, strumenti ibridi di patrimonializzazione ed altre voci, da cui vanno dedotti eventuali elementi negativi). Il patrimonio supplementare è computabile nel Patrimonio di Vigilanza nella misura massima pari all’ammontare del patrimonio di base.

Periodo di Opzione Periodo di adesione all’Offerta in Opzione compreso tra il 02 febbraio 2009 e il 03 marzo 2009.

PPA Price Purchase Allocation, Allocazione del Prezzo d’Acquisto delle attività e delle passività delle entità oggetto di acquisizione in applicazione dell’IFRS 3.

Prezzo di Offerta Il prezzo al quale ciascuna Azione è offerta in opzione, e cioè Euro 8,30, di cui Euro 3,30 a titolo di sovrapprezzo.

Price Book Value Indicatore che esprime il rapporto tra il prezzo di un’azione e il patrimonio netto della Banca diviso per il numero delle azioni.

Price Earning Indicatore che rapporta il prezzo unitario dell’azione all’utile per azione. Indica quante volte il prezzo dell’ azione moltiplica gli utili aziendali.

Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo di Offerta in Opzione.

Regolamento Emittenti Il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni.

RWA Risk Weighted Assets (attività di rischio ponderate), ammontare complessivo delle attività di rischio (di bilancio e fuori bilancio) alle quali è esposta ciascuna banca (o gruppo bancario) e che concorrono all’assorbimento del patrimonio. Dette attività vengono ponderate sulla base delle indicazioni fornite dalle vigenti normative (ad esempio ad un credito garantito viene riconosciuto un “peso” inferiore rispetto ad un credito non garantito in termini di assorbimento patrimoniale).

Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91.

Testo Unico o TUF Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.

Testo Unico Bancario o TUB Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e sue

10 PROSPETTO INFORMATIVO

successive modifiche ed integrazioni.

Tier One ratio Indicatore previsto dalle vigenti normative in tema di vigilanza prudenziale. E’ determinato dal rapporto tra patrimonio di base e RWA.

Total capital ratio (coefficiente di solvibilità) Indicatore previsto dalle vigenti normative in tema di vigilanza prudenziale. E’ determinato dal rapporto tra Patrimonio di Vigilanza e RWA e deve assumere un valore percentuale non inferiore all’8%.

TUIR Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e sue successive modifiche ed integrazioni.

VAR Value at Risk, massima perdita possibile per una data posizione o un dato portafoglio in uno specifico orizzonte temporale e con un determinato livello probabilità.

11 PROSPETTO INFORMATIVO

NOTA DI SINTESI

Avvertenze per gli investitori

L’offerta in opzione di azioni ordinarie Banca Popolare di Bari descritta nel prospetto informativo (il “Prospetto Informativo” o il “Prospetto”) presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni non quotate. Il Prospetto Informativo contiene le informazioni necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria e sull’evoluzione dell’attività dell’Emittente, nonché sugli strumenti finanziari oggetto dell’offerta. La presente Nota di Sintesi riporta brevemente le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente, come pure i diritti connessi agli strumenti finanziari offerti. In particolare si tenga presente che: a) la Nota di Sintesi va letta semplicemente come un’introduzione al Prospetto Informativo; b) qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire negli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta deve basarsi sull’esame del Prospetto Informativo completo, incluse le informazioni riportate nel capitolo “Fattori di Rischio” e nella documentazione allegata; c) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli stati membri dell’Unione Europea, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento; d) la responsabilità civile incombe sull’Emittente, quale soggetto che ha redatto e depositato la Nota di Sintesi, soltanto qualora il suo contenuto risulti fuorviante, impreciso o incoerente ove letto congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.

12 PROSPETTO INFORMATIVO

1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 1.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE La denominazione della società emittente è “Banca Popolare di Bari S.C.p.A.”; è stata costituita in Italia in data 16 marzo 1960, mediante rogito del dott. Gaetano Carbone, Notaio in Bari, omologato dal Tribunale di Bari in data 25 marzo 1960 – decreto 31.03.1960 del Tribunale di Bari; la sua forma giuridica è quella di società cooperativa per azioni. E’ Capogruppo del “Gruppo Bancario Banca Popolare di Bari”. La Banca Popolare di Bari è iscritta al n. 4515 del Registro delle Imprese di Bari dal 31 marzo 1960. E’ autorizzata all’esercizio del credito, è iscritta nell’albo delle aziende di credito al n. 4616 e, dal 1° dicembre 1998, al n. 5424.7 dell’albo dei gruppi creditizi tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi del D.Lgs. 385/93 (T.U.B.). La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2030, salvo proroga. La Sede Legale e Amministrativa dell’Emittente è in Bari (Ba) – 70122 – Corso Cavour, 19 - Telefono : 080.5274111 - fax : 080.5274539 - indirizzo internet : www.popolarebari.it.

La Banca Popolare di Bari opera in base alla legislazione vigente in Italia, ove è previsto che l’attività bancaria può essere svolta esclusivamente dalle Banche, previa autorizzazione della Banca d’Italia. Alla data del 31/12/2007 il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 298.911.190 ed è interamente sottoscritto e versato. Nel 1998 è nato il "Gruppo Creditizio Banca Popolare di Bari”, con l’acquisizione della maggioranza del capitale della Banca Popolare della Penisola Sorrentina. Attualmente il Gruppo è formato da 3 entità societarie: la Capogruppo Banca Popolare di Bari, la Popolare Bari Servizi Finanziari SIM S.p.A. e la Popolare Bari Corporate Finance S.p.A.. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 “Informazioni sull’Emittente”.

1.2 PRINCIPALI ATTIVITA’ E MERCATI

La Banca Popolare di Bari è capogruppo di un Gruppo che rappresenta una realtà autonoma e di rilievo nel sistema creditizio meridionale.

L’attività della Banca, negli ultimi anni, si è sviluppata conformemente agli indirizzi gestionali delineati nei piani strategici che si sono succeduti, così riassumibili:  massimizzazione della creazione di valore per gli azionisti, supportando le decisioni gestionali con un’attenta e rigorosa misurazione del valore generato dalle singole iniziative e dei rischi assunti;  sostegno allo sviluppo economico dell’area geografica meridionale, diventando operatore di riferimento per l’attività bancaria nelle aree di presenza. Tutta l’attività della Banca è caratterizzata da un forte radicamento nell’area geografica di riferimento. L’area di attività delle società controllate appartenenti al Gruppo è riferita per lo più al comparto creditizio. I mercati cui la Banca Popolare di Bari si rivolge sono pertanto: il mercato Retail (famiglie consumatrici, professionisti, lavoratori autonomi, ecc), il mercato Corporate (piccole e medie imprese), gli Enti Pubblici e le Scuole, per la gestione delle tesorerie. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione Prima, paragrafi 6.1 “Principali Attività” e 6.2 “Principali Mercati”. Programmi e strategie future Il Piano Strategico 2008-2010, coerentemente con la mission della Banca, volta da un lato all’offerta di servizi finanziari di supporto ad imprese e famiglie e, dall’altro lato, allo sviluppo attivo del territorio, è incentrato sulle seguenti leve:

13 PROSPETTO INFORMATIVO

 miglioramento delle performance, con la massimizzazione della redditività del core business, in particolare tramite lo sviluppo degli strumenti di Customer Relationship Management;  focalizzazione sul business, con una costante attenzione all’innovazione della gamma dei prodotti e delle tecniche di segmentazione e portafoliazione della Clientela;  evoluzione organizzativa, attraverso l’ottimizzazione della struttura di Gruppo, l’efficientamento dei processi operativi e la valorizzazione del capitale umano;  rafforzamento del posizionamento strategico, proseguendo il cammino di crescita per via interna e sfruttando tutte le opportunità di sviluppo per via esterna. La più ampia volontà della Banca è di partecipare in modo attivo al processo di consolidamento del sistema bancario nazionale, sia nel territorio di tradizionale radicamento, sia nelle altre regioni del Paese, preservando l’indipendenza strategica del Gruppo e confermando il suo ruolo di polo aggregante del settore bancario nei mercati meridionali. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, paragrafo “6.6 Programmi e strategie future”.

14 PROSPETTO INFORMATIVO

1.3 STRUTTURA DELLA BANCA E DEL GRUPPO La Banca Popolare di Bari è “Capogruppo” del Gruppo Bancario Banca Popolare di Bari e, come tale, esercita i poteri di direzione e coordinamento ed emana alle componenti del Gruppo le disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'Organo di Vigilanza. Il Gruppo Bancario Banca Popolare di Bari è formato da tre società, operanti in settori diversi. Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica dell’attuale struttura del Gruppo con le relative percentuali di possesso.

Canale Bancario 97,14 % Altri canali 100 %Corporate Finance

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafi “5.1 - Storia ed evoluzione dell’emittente Banca Popolare di Bari e del Gruppo”; Capitolo “6. - Panoramica delle attività della Banca Popolare di Bari e del Gruppo”; Capitolo “7. - Struttura Organizzativa”.

1.3.1 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Collegio dei Probiviri e Direzione Generale della Banca Popolare di Bari La Banca Popolare di Bari adotta come modello di amministrazione e di controllo della società il sistema “ordinario”, con la presenza dei due organi: “Consiglio di Amministrazione” e “Collegio Sindacale”. Di seguito sono indicati i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale alla data del presente Prospetto Informativo, con l’indicazione degli incarichi ricoperti.

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione Data Scadenza Carica SAROLI Dott. Fulvio – nato a San Miniato (PI) il 25.01.1931 31.12.2010 Presidente dal 21.03.2008 JACOBINI Dott. Marco – nato a Bari il 1.4.1946 31.12.2010 Vice Presidente - Amministratore Delegato dal 20.12.2001 BERTUCCI Rag. Bruno – nato a Cosenza il 2.8.1941 31.12.2008 Consigliere DI TARANTO Dott. Modestino – nato a Deliceto (FG) il 1.07.1953 31.12.2009 Consigliere GERMANO Rag. Vincenzo – nato a Bari il 19.08.1966 31.12.2010 Consigliere MONTRONE Ing. Luca – nato a Conversano (BA) il 26.07.1939 31.12.2009 Consigliere NITTI Avv. Paolo – nato a Bari il 11.12.1948 31.12.2010 Consigliere PIGNATARO Dott Francesco - nato a Noicattaro (BA) il 25.09.1950 31.12.2009 Consigliere REGGIA Dott. Ezio Paolo – nato a Fontanella (BG) il 25.01.1945 31.12.2008 Consigliere TREGLIA Dott. Giorgio – nato a Bari il 10.05.1960 Consigliere 31.12.2010 VITI Dott. Francesco Giovanni – nato a Napoli il 10.12.1961 31.12.2009 Consigliere

15 PROSPETTO INFORMATIVO

Collegio Sindacale

Collegio Sindacale Data Scadenza Carica SANGUINETTI Dott. Arturo nato a Carrara il 14.3.1954 31.12.2010 Presidente Collegio Sindacale ACERBIS Dott. Fabrizio nato a Bergamo il 16.04.1964 31.12.2010 Sindaco effettivo DELL’ATTI Prof. Antonio nato a La Spezia il 19.05.1940 31.12.2010 Sindaco effettivo Supplenti CARABELLESE Dott. Guido nato a Terlizzi (Ba) il 20.10.1946 31.12.2010 Sindaco supplente PELLECCHIA Dott. Alessandro nato a Bari il 21.11.1946 31.12.2010 Sindaco supplente

I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca Popolare Di Bari, in Bari (Ba), Corso Cavour nr.19.

Collegio dei Probiviri

Collegio dei Probiviri Data Scadenza Carica SIMONE Prof. Carmelo - nato a Bari il 27.04.1933 31.12.2010 Presidente del Collegio dei Probiviri CACUCCI Dott. Nicola - nato a Bari il 29.04.1941 31.12.2010 Membro effettivo Collegio dei Probiviri CARONE Dott. Donato - nato a Grumo Appula (BA) il 24.08.1948 31.12.2010 Membro effettivo Collegio dei Probiviri Supplenti SUARIA Dott. Giuseppe - nato a Bari il 6.03.1952 31.12.2010 Membro supplente del Collegio dei Probiviri GIULIANO Sig. Nicola – nato a Rutigliano (BA) il 17.06.1964 31.12.2010 Membro supplente del Collegio dei Probiviri

Direzione Generale

Nome Funzione Luogo e data di nascita Data incarico Pasquale Lorusso Direttore Generale Bari - 21.09.1945 CdA 16.03.2005 Alessandro Cogo Vicedirettore Generale Rubano (PD) - 3.01.1940 CdA 16.03.2005 Luigi Mastrapasqua Vicedirettore Generale Bisceglie (BA) – 19.08.1948 CdA 28.05.2008

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14 “Organi di Amministrazione, di Direzione o di Vigilanza e Alti Dirigenti”.

1.3.2 Revisori Contabili L’Assemblea dei Soci del 25 marzo 2007 ha conferito l’incarico di revisione alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il triennio 2007-2009, confermando l’incarico di revisione contabile obbligatoria del bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente già conferito per il precedente triennio.

16 PROSPETTO INFORMATIVO

1.3.3 Dipendenti La tabella sottostante indica l’evoluzione del numero medio dei dipendenti negli esercizi 2005, 2006 e 2007: Totale2007 Totale2006 Totale2005 Dirigenti 21 19 23 Quadri direttivi 557 531 517 di cui 3° e 4° livello 241 225 254 Restante personale dipendente 1.041 1.030 1.035 Altro personale 22 14 11 Totale 1.641 1.594 1.586 Al 31.12.2007 il numero dei dipendenti era pari a 1.654 contro i 1.591 dell’anno precedente ed i 1.572 del 2005.

17 PROSPETTO INFORMATIVO

1.3.4 Azionariato Secondo la vigente normativa (art. 30 D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1992 “Testo Unico Bancario”) in una Banca Popolare, nessuno può detenere, con effetto verso la società, azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Né detta situazione può subire modifiche a seguito della presente offerta.

Inoltre alla data del prospetto informativo, non risulta che tra i soci della Banca siano in essere patti o accordi parasociali aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafi “18.2 – Disposizione di diritti di voto diversi da quelli relativi alla partecipazione al capitale” e “18.4 – Indicazione dell’esistenza di eventuali accordi di variazione dell’assetto di controllo”.

18 PROSPETTO INFORMATIVO

2. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE – RAGIONI DELL’OFFERTA 2.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE I dati di seguito esposti rappresentano gli elementi di sintesi più significativi per l’analisi dell’evoluzione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente. Di seguito sono riportati i principali dati economici e patrimoniali redatti in conformità all’applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS relativi agli anni 2007, 2006 e 2005, al 30 giugno 2008, al 30 giugno 2007, nonché alla situazione proforma al 30 giugno 2008.

Principali informazioni finanziarie relative al risultato economico al 30 giugno 2008 e al 30 giugno 2007 Importi in migliaia di euro

Incidenza % sul Incidenza % sul Voci del conto economico – Variazione Variazione 30/06/08 margine di 30/06/07 margine di consolidati assoluta percentuale intermediazione intermediazione

Margine finanziario 78.105 60,49% 63.746 57,75% 14.359 22,53% Margine di intermediazione 129.119 100,00% 110.383 100,00% 18.736 16,97% Risultato netto della gestione 118.702 91,93% 94.767 85,85% 23.935 25,26% finanziaria Oneri operativi -96.330 -74,61% -77.368 -70,09% -18.962 24,51% Risultato dell'attività corrente al 22.371 17,33% 17.402 15,77% 4.969 28,55% lordo delle imposte Utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto 0 0,00% -1211 -1,10% 1.211 -100,00% delle imposte Utile (perdita) d'esercizio di -5 0,00% -1 0,00% -4 400,00% pertinenza di terzi Risultato dell'esercizio 11.103 8,60% 8.904 8,07% 2.199 24,70%

Principali informazioni finanziarie relative al 30 giugno 2008 proforma e al 30 giugno 2008 Importi in migliaia di euro

Incidenza % sul Incidenza % sul Voci del conto economico – Pro-forma Variazione Variazione margine di 30/06/08 margine di consolidati 30/06/2008 assoluta percentuale intermediazione intermediazione

Margine finanziario 94.333 73,06% 78.105 70,76% 16.228 20,78% Margine di intermediazione 149.964 116,14% 129.119 116,97% 20.845 16,14% Risultato netto della gestione 137.627 106,59% 118.702 107,54% 18.925 15,94% finanziaria Oneri operativi -109.517 -84,82% -96.330 -87,27% -13.187 13,69% Risultato dell'attività corrente al lordo 28.494 22,07% 22.371 20,27% 6.123 27,37% delle imposte Utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto 0 0,00% 0 0,00% 0 - delle imposte Utile (perdita) d'esercizio di -1071 -0,83% -5 0,00% -1.066 21320,00% pertinenza di terzi Risultato dell'esercizio 14.037 10,87% 11.103 10,06% 2.934 26,43%

19 PROSPETTO INFORMATIVO

Incidenza % su Incidenza % su Principali dati economici della Variazione 30/06/08 margine di 30/06/07 margine di Variazione % Banca Popolare di Bari S.c.p.a. assoluta intermediazione intermediazione

Margine finanziario 78.008 100,00% 63.664 100,00% 14.344 22,53% Margine di intermediazione 127.824 163,86% 108.957 171,14% 18.867 17,32% Risultato netto della gestione 117.395 150,49% 93.382 146,68% 24.013 25,71% finanziaria Oneri operativi -95.400 -122,30% -76.039 -119,44% -19.361 25,46% Risultato dell'attività corrente al 21.993 28,19% 17.753 27,89% 4.240 23,88% lordo delle imposte Utile di esercizio 10.501 13,46% 8.101 12,72% 2.400 29,63%

Principali informazioni finanziarie relative al risultato economico al 31 dicembre 2007 e 2006 Importi in migliaia di euro

Incidenza % sul Incidenza % sul Voci del conto economico – Variazione Variazione 31/12/2007 margine di 31/12/2006 margine di consolidati assoluta percentuale intermediazione intermediazione

Margine finanziario 129.002 56,52% 117.435 54,76% 11.567 9,85% Margine di intermediazione 228.231 100,00% 214.448 100,00% 13.783 6,43% Risultato netto della gestione 199.056 87,22% 192.066 89,56% 6.990 3,64% finanziaria Oneri operativi - 159.260 - 69,78% - 148.255 - 69,13% - 11.005 7,42%

Risultato dell'attività corrente al 39.830 17,45% 43.682 20,37% - 4.752 - 10,88% lordo delle imposte

Utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al 1.211 0,53% - 141 - 0,07% 1.352 - 958,87% netto delle imposte

Utile (perdita) d'esercizio di - 8 0,00% - 1 0,00% - 7 700,00% pertinenza di terzi Risultato dell'esercizio 26.177 11,47% 23.276 10,85% 2.901 12,46%

Incidenza % su Incidenza % su Principali dati economici della Variazione 31/12/07 margine di 31/12/06 margine di Variazione % Banca Popolare di Bari S.c.p.a. assoluta intermediazione intermediazione

Margine finanziario 128.828 56,95% 117.308 55,31% 11.520 9,82% Margine di intermediazione 226.195 100,00% 212.104 100,00% 14.091 6,64% Risultato netto della gestione 197.061 87,12% 189.736 89,45% 7.325 3,86% finanziaria Oneri operativi - 157.689 - 69,71% - 146.307 - 68,98% - 11.382 7,78% Risultato dell'attività corrente al 39.814 17,60% 43.299 20,41% - 3.485 - 8,05% lordo delle imposte Utile di esercizio 25.063 11,08% 23.178 10,93% 1.885 8,13%

20 PROSPETTO INFORMATIVO

Principali informazioni finanziarie relative al risultato economico al 31 dicembre 2006 e 2005 Importi in migliaia di euro

Incidenza % sul Incidenza % sul Voci del conto economico – Variazione Variazione 31/12/2006 margine di 31/12/2005 margine di consolidati assoluta percentuale intermediazione intermediazione

Margine finanziario 117.435 54,76% 109.229 51,52% 8.206 7,51% Margine di intermediazione 214.448 100,00% 212.012 100,00% 2.436 1,15% Risultato netto della gestione 192.066 89,56% 190.268 89,74% 1.798 0,94% finanziaria Oneri operativi - 148.255 - 69,13% - 151.196 - 71,31% 2.941 - 1,95%

Risultato dell'attività corrente al 43.682 20,37% 39.118 18,45% 4.564 11,67% lordo delle imposte

Utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al - 141 - 0,07% - 0,00% - 141 - netto delle imposte

Utile (perdita) d'esercizio di - 1 0,00% 5 0,00% - 6 - 120,00% pertinenza di terzi Risultato dell'esercizio 23.276 10,85% 20.575 9,70% 2.701 13,13%

Incidenza % su Incidenza % su Principali dati economici della Variazione 31/12/06 margine di 31/12/05 margine di Variazione % Banca Popolare di Bari S.c.p.a. assoluta intermediazione intermediazione

Margine finanziario 117.308 55,31% 109.045 52,25% 8.263 7,58% Margine di intermediazione 212.104 100,00% 208.695 100,00% 3.409 1,63% Risultato netto della gestione 189.736 89,45% 186.951 89,58% 2.785 1,49% finanziaria Oneri operativi - 146.307 - 68,98% - 147.979 - 70,91% 1.672 - 1,13% Risultato dell'attività corrente al 43.299 20,41% 38.169 18,29% 5.130 13,44% lordo delle imposte Utile di esercizio 23.178 10,93% 19.588 9,39% 3.590 18,33%

Principali informazioni sullo stato patrimoniale per il Gruppo Banca Popolare di Bari al 30 giugno 2008 e al 30 giugno 2007 Importi in migliaia di euro

Voci dell'attivo 30/06/08 30/06/07 Variazione assoluta Variazione percentuale

Cassa e disponibilità liquide 34.956 23.786 11.170 46,96% Crediti verso clientela 3.948.914 2.970.380 978.534 32,94% Crediti verso banche 483.219 436.867 46.352 10,61% Altre attività finanziarie 561.084 710.255 -149.171 -21,00%

Attività materiali e immateriali 430.242 267.543 162.699 60,81%

Altre attività 150.696 130.510 20.186 15,47% Totale dell'attivo 5.609.111 4.539.341 1.069.770 23,57%

21 PROSPETTO INFORMATIVO

Voci del passivo 30/06/08 30/06/07 Variazione assoluta Variazione percentuale

Debiti verso clientela 3.533.437 2.989.071 544.366 18,21% Titoli in circolazione 868.358 666.052 202.306 30,37% Debiti verso banche 306.436 256.578 49.858 19,43% Altre passività finanziarie 99.832 88.147 11.685 13,26% Fondi rischi specifici 12.796 16.514 -3718 -22,51% Altre passività 235.272 120.436 114.836 95,35% Patrimonio di terzi 163 151 12 7,95% Patrimonio netto 541.714 393.488 148.226 37,67% Utile netto 11.103 8.904 2.199 24,70% Totale del passivo 5.609.111 4.539.341 1.069.770 23,57%

Principali informazioni sullo stato patrimoniale per il Gruppo Banca Popolare di Bari al 30 giugno 2008 proforma e al 30 giugno 2008 Importi in migliaia di euro

Pro-forma Voci dell'attivo 30/06/08 Variazione assoluta Variazione percentuale 30/06/2008

Cassa e disponibilità liquide 115.723 34.956 80767 231,05% Crediti verso clientela 4.643.070 3.948.914 694.156 17,58% Crediti verso banche 531.536 483.219 48.317 10,00% Altre attività finanziarie 569.379 561.084 8.295 1,48%

Attività materiali e immateriali 532.525 430.242 102283 23,77%

Altre attività 171.120 150.696 20.424 13,55% Totale dell'attivo 6.563.353 5.609.111 954.242 17,01%

Pro-forma Voci del passivo 30/06/08 Variazione assoluta Variazione percentuale 30/06/2008

Debiti verso clientela 3.960.629 3.533.437 427.192 12,09% Titoli in circolazione 1.082.012 868.358 213.654 24,60% Debiti verso banche 364.168 306.436 57.732 18,84% Altre passività finanziarie 102.769 99.832 2.937 2,94% Fondi rischi specifici 20.177 12.796 7381 57,68% Altre passività 269.171 235.272 33.899 14,41% Patrimonio di terzi 13133 163 12970 7957,06% Patrimonio netto 740.191 541.714 198.477 36,64% Utile netto 11.103 11.103 0 0,00% Totale del passivo 6.563.353 5.609.111 954.242 17,01%

22 PROSPETTO INFORMATIVO

Principali informazioni sullo stato patrimoniale per il Gruppo Banca Popolare di Bari al 31 dicembre 2007 e 2006 Importi in migliaia di euro

Voci dell'attivo 31/12/2007 31/12/2006 Variazione assoluta Variazione percentuale

Cassa e disponibilità liquide 35.068 35.807 - 739 - 2,06% Crediti verso clientela 3.290.706 2.822.552 468.154 16,59% Crediti verso banche 341.362 389.056 - 47.694 - 12,26% Altre attività finanziarie 553.771 662.793 - 109.022 - 16,45% Attività materiali 267.853 268.665 - 812 - 0,30% e immateriali Altre attività 201.856 147.291 54.565 37,05% Totale dell'attivo 4.690.616 4.326.164 364.452 8,42%

Voci del passivo 31/12/2007 31/12/2006 Variazione assoluta Variazione percentuale

Debiti verso clientela 3.167.366 2.981.460 185.906 6,24% Titoli in circolazione 665.001 646.460 18.541 2,87% Debiti verso banche 77.899 62.176 15.723 25,29% Altre passività 90.888 85.050 5.838 6,86% finanziarie Fondi rischi specifici 13.324 13.567 - 243 - 1,79% Altre passività 116.508 130.748 - 14.240 - 10,89% Patrimonio di terzi 158 245 - 87 - 35,51% Patrimonio netto 533.295 383.182 150.113 39,18% Utile netto 26.177 23.276 2.901 12,46% Totale del passivo 4.690.616 4.326.164 364.452 8,42%

Principali informazioni sullo stato patrimoniale per il Gruppo Banca Popolare di Bari al 31 dicembre 2006 e 2005 Importi in migliaia di euro

Voci dell'attivo 31/12/06 31/12/05 Variazione assoluta Variazione percentuale

Cassa e disponibilità liquide 35.807 29.135 6.672 22,90%

Crediti verso clientela 2.822.552 2.606.136 216.416 8,30% Crediti verso banche 389.056 467.386 - 78.330 - 16,76% Altre attività finanziarie 662.793 361.301 301.492 83,45% Partecipazioni - - - -

Attività materiali e immateriali 268.665 272.302 - 3.637 - 1,34%

Altre attività 147.291 121.656 25.635 21,07% Totale dell'attivo 4.326.164 3.857.916 468.248 12,14%

23 PROSPETTO INFORMATIVO

Voci del passivo 31/12/06 31/12/05 Variazione assoluta Variazione percentuale

Debiti verso clientela 2.981.460 2.543.089 438.371 17,24% Titoli in circolazione 646.460 667.348 - 20.888 - 3,13% Debiti verso banche 62.176 38.903 23.273 59,82%

Altre passività finanziarie 85.050 76.052 8.998 11,83%

Fondi rischi specifici 13.567 16.288 - 2.721 - 16,71% Altre passività 130.748 124.676 6.072 4,87% Patrimonio di terzi 245 236 9 3,81% Patrimonio netto 383.182 370.749 12.433 3,35% Utile netto 23.276 20.575 2.701 13,13% Totale del passivo 4.326.164 3.857.916 468.248 12,14%

Dati per azione

Dati per azione dell’Emittente 30/06/08 Variazione 30/06/07

N. azioni ordinarie(**) 59.782.238 43,00% 41.805.761 Dividendo per azione(**) 0,12 0,00% 0,12 Risultato netto della gestione per azione (*) 1,96 -12,11% 2,23 Utile per azione (*) 0,18 -5,26% 0,19 (*) calcolato sulla media ponderata delle azioni dell'esercizio (**) su azioni godimento 1/1.

Dati per azione dell’Emittente 31/12/07 Variazione 31/12/06 Variazione 31/12/05

N. azioni ordinarie 41.805.761 41.805.761 39.823.065 Dividendo per azione (**) 0,300 9,09% 0,275 14,58% 0,240 Risultato netto della gestione per azione (*) 4,65 2,42% 4,54 - 3,20% 4,69 Utile per azione (*) 0,62 10,71% 0,56 7,69% 0,52 (*) calcolato sulla media ponderata delle azioni dell'esercizio (**) su azioni godimento 1/1. Nota: le azioni in circolazione al 31.12.2007 erano pari a n. 59.782.238 per effetto dell’aumento di Capitale Sociale di n. 17.976.477 azioni ordinarie con godimento 1.1.2008.

24 PROSPETTO INFORMATIVO

Principali dati patrimoniali e finanziari consolidati per il Gruppo Banca Popolare di Bari Importi in migliaia di euro

30/06/08 30/06/07 31/12/07 31/12/06 31/12/05

Crediti verso clientela 3.948.914 2.970.380 3.290.706 2.822.552 2.606.136 Totale attivo 5.609.111 4.539.341 4.690.616 4.326.164 3.857.916 Debiti verso clientela 3.533.437 2.989.071 3.167.366 2.981.460 2.543.089 Raccolta indiretta 4.425.657 3.861.288 3.753.534 3.817.118 4.004.170 Patrimonio netto 552.817 402.392 559.472 406.458 391.324 Patrimonio di Vigilanza di base 204.574 215.770 369.040 211.939 193.991 Patrimonio di Vigilanza totale 395.554 408.451 560.021 405.503 387.982 Patrimonio di base /Attività di rischio 4,91% 7,67% 11,55% 8,04% 8,15% ponderate Coefficiente di solvibilità consolidato 9,50% 14,52% 17,52% 15,38% 16,29%

Dati per azione

Patrimonio netto per azione in circolazione 9,06 9,41 8,92 9,17 9,31 escluso l'utile di esercizio

Patrimonio di terzi Patrimonio netto di terzi 163 151 151 245 236

Indicatori finanziari di stabilità Importi in migliaia di euro

30/06/08 30/06/07 31/12/07 31/12/06 31/12/05

Tier One Capital Ratio 4,91% 7,67% 11,55% 8,04% 8,15% Total Capital Ratio 9,50% 14,52% 17,52% 15,38% 16,29%

- Soff.nette/Impieghi netti 1,64% 1,73% 1,91% 1,71% 1,63% - Soff.lorde/Impieghi lordi 4,95% 5,54% 5,69% 5,29% 6,03%

Partite anomale lorde/Impieghi lordi 3,12% 3,48% 3,06% 3,37% 3,48% Patrimonio netto di bilancio 541.714 393.488 533.295 383.182 370.749 (escluso utile di esercizio/periodo) Patrimonio di vigilanza 395.554 408.451 560.021 405.503 387.982 Patrimonio di base 204.574 215.770 369.040 211.939 193.991 Patrimonio supplementare 190.980 192.681 190.981 193.564 194.195 Eccedenza Patriomonio rispetto ai requisiti 62.425 183.366 304.326 194.607 197.463 prudenziali di Vigilanza

Il Patrimonio di Vigilanza consolidato al 30/06/2008 è pari a circa 395 milioni di euro, a fronte dei circa 560 milioni di fine 2007. I requisiti prudenziali evidenziano con le nuove norme di Basilea II una eccedenza di circa 62 milioni di euro; a fine 2007 l’eccedenza era pari a circa 304 milioni di euro, essenzialmente a seguito dell’avvenuta operazione di aumento del capitale sociale in previsione dell’operazione di acquisizione degli sportelli ex Gruppo Intesa Sanpaolo, poi perfezionatasi nel corso del primo semestre 2008 e che ha generato Avviamenti da dedurre dal patrimonio di base per circa 163 milioni.

25 PROSPETTO INFORMATIVO

2.2 RAGIONI DELL’OFFERTA Le motivazioni dell’operazione di aumento di capitale risiedono essenzialmente nella politica di sviluppo della Banca Popolare di Bari e nel ruolo centrale che la componente patrimoniale riveste all’interno di tale sviuppo.

La Banca Popolare di Bari rappresenta oggi la principale realtà creditizia autonoma dell’Italia Meridionale ed intende, nel prossimo futuro, rafforzare ulteriormente la propria posizione competitiva, svolgendo attivamente quel ruolo aggregante che è proprio del suo orientamento strategico.

In tale contesto, massima attenzione è stata sempre riservata al mantenimento di adeguati livelli di patrimonializzazione, anche in considerazione degli impatti conseguenti sulle dinamiche finanziarie e sugli equilibri tecnico-gestionali aziendali. D’altra parte, l’adeguatezza patrimoniale è stato l’elemento-chiave che ha consentito alla Banca di cogliere sul mercato fondamentali opportunità di sviluppo per via esterna.

Va inoltre rilevato che la nuova disciplina prudenziale per le banche (circolare Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, nota anche come Basilea II) amplia significativamente il novero dei rischi rispetto ai quali occorre dotarsi di adeguati mezzi patrimoniali, introducendo tra l’altro rischi c.d. di “secondo pilastro” (concentrazione, tasso di interesse e di business) in aggiunta a quelli di “primo pilastro” (credito, mercato, controparte ed operativo).

Considerata anche la significativa evoluzione dimensionale che la Banca sta comunque realizzando, il rafforzamento dei mezzi patrimoniali appare quanto mai opportuno per sostenere lo sviluppo futuro atteso e per conservare indici di patrimonializzazione ampiamente superiori ai limiti regolamentari.

Coerente con le strategie di crescita aziendale è poi l’acquisizione della maggioranza del capitale (73,57%) della Cassa di Risparmio di Orvieto – banca operante nelle regioni Umbria e Lazio con 43 filiali – nonché di n. 4 sportelli situati in provincia di Pistoia. Dette acquisizioni hanno come controparte il Gruppo Intesa Sanpaolo, che è stato chiamato a dismettere questi asset in ottemperanza ad una deliberazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

In proposito, in data 11 novembre 2008 l’Emittente ha stipulato, con il Gruppo Intesa Sanpaolo, i seguenti contratti: - compravendita della quota di maggioranza (73,57%) del capitale della Cassa di Risparmio di Orvieto spa, detenuta dal Gruppo Intesa Sanpaolo tramite Banca CR Firenze spa; - cessione del ramo di azienda costituito da un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività bancaria radicati in n. 3 sportelli situati in provincia di Pistoia, di proprietà di Intesa Sanpaolo spa; - cessione del ramo di azienda costituito da un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività bancaria radicati in n. 1 sportello situato in provincia di Pistoia, di proprietà di Banca CR Firenze spa (Gruppo Intesa Sanpaolo).

Dette acquisizioni consentono al Gruppo Banca Popolare di Bari di realizzare un notevole sviluppo sia dimensionale (la raccolta da clientela raggiungerà i 10,5 miliardi e gli impieghi i 4,5 miliardi) che territoriale (la rete sportelli supererà le 260 unità), riaffermando con forza il ruolo di polo aggregante nell’ambito del processo di razionalizzazione del sistema creditizio nazionale. Sulla base dei contratti sottoscritti si prevedono corrispettivi pari a 115 milioni di euro per l’acquisizione del controllo della Cassa di Risparmio di Orvieto e a 12 milioni di euro per gli sportelli Intesa Sanpaolo e CR Firenze. Detti prezzi saranno soggetti ad aggiustamenti a seguito delle situazioni patrimoniali di cessione che saranno definite nell’esercizio 2009. In particolare, in relazione all’acquisizione dei 4 sportelli del Gruppo Intesa Sanpaolo in provincia di Pistoia, il meccanismo di aggiustamento del prezzo è determinato sulla base dell’eventuale variazione dell’ammontare della raccolta complessiva da clientela (diretta ed indiretta) alla data di efficacia giuridica dell’operazione, rispetto alla data del 31 marzo 2008. In particolare, qualora la predetta variazione della raccolta complessiva dovesse essere superiore al 5% (in aumento o in diminuzione), il prezzo di acquisizione verrà proporzionalmente adeguato. Nessun aggiustamento verrà invece effettuato qualora la variazione dovesse risultare inferiore al 5%. Relativamente, invece, all’acquisizione della partecipazione di controllo di Cassa di Risparmio di Orvieto, il meccanismo di aggiustamento del prezzo è rapportato alla variazione del patrimonio netto di CRO rilevato alla data di perfezionamento rispetto al patrimonio netto alla data del 30 giugno 2008. Il prezzo verrà rettificato in misura proporzionale alla predetta variazione del patrimonio netto. Alla data di sottoscrizione dei citati

26 PROSPETTO INFORMATIVO contratti sono state versate le relative caparre confirmatorie, mentre il saldo sarà corrisposto alle date di esecuzione previste nel primo semestre 2009.

Si precisa che l’intero importo relativo al prezzo dell’acquisizione del ramo sportelli pari ad euro 12.000 mila nonchè la differenza positiva, pari ad euro 78.896 mila, emersa in sede di consolidamento della partecipazione in Cassa di Risparmio di Orvieto spa, per un totale quindi di euro 90.896 mila, è stato allocato nel Bilancio Proforma tra le “Attività Immateriali (Avviamento)”. Tale allocazione non è definitiva in quanto le informazioni sinora messe a disposizione dal venditore non consentono di stimare una “purchase price allocation” secondo le prescrizioni dell’International Financial Reporting Standard n. 3. Per la determinazione del valore economico dell’operazione la Banca non ha fatto ricorso ad alcuna valutazione indipendente.

Il Gruppo continua così nella sua strategia di creazione di una struttura interregionale, sempre più presente nel contesto finanziario nazionale, mantenendo peraltro un forte radicamento nel Mezzogiorno.

In particolare, la presenza nel Centro Italia verrà fortemente incrementata e permetterà al Gruppo Banca Popolare di Bari di operare con un ruolo significativo – in termini di masse gestite e di quote di mercato – nei territori di riferimento. La Cassa di Risparmio di Orvieto diverrà la componente societaria attraverso cui il Gruppo realizzerà le proprie strategie di sviluppo nelle regioni centrali del paese.

Le acquisizioni risultano inoltre pienamente coerenti con la volontà di continuare a servire con efficacia le economie dei territori serviti, prestando attenzione particolare alle istanze delle famiglie e delle piccole e medie imprese, secondo quanto stabilito dai principi-cardine del credito cooperativo, ai cui valori si ispira costantemente l’azione della Banca Popolare di Bari.

Il rafforzamento dei mezzi patrimoniali è quindi opportuno per sostenere correttamente l’impatto finanziario delle acquisizioni e per mantenere in equilibrio la struttura patrimoniale aziendale.

Infatti, grazie all’aumento di capitale sarà possibile, una volta completato l’iter giuridico ed amministrativo di integrazione di CR Orvieto e degli sportelli di Pistoia nel Gruppo, non solo mantenere adeguati livelli di patrimonializzazione – assorbendo quindi in toto gli effetti dell’operazione – ma anche disporre di un ragionevole surplus di capitale da utilizzare per future occorrenze.

Qui di seguito si riporta l’impatto dell’operazione sulle dinamiche del Patrimonio di Vigilanza consolidato e sui rispettivi coefficienti patrimoniali.

Impatto sul Patrimonio di Vigilanza consolidato (*)

30-giu-07 30-giu-08 30-giu-08 31-dic-08 Descrizione Voce Proforma Forecast Rischio di credito (e controparte) 216.469 292.152 322.629 270.229 Rischio di mercato 8.617 9.087 5.590 5.136 Rischio operativo 32.735 41.753 35.365 Totale requisiti 225.086 333.129 369.972 310.730

Patrimonio di Base (Tier I) 215.770 204.574 338.170 207.342 Patrimonio Supplementare (Tier II) 192.681 190.980 226.180 190.980 Patrimonio di Vigilanza 408.452 395.554 564.350 398.323 Eccedenza di capitale 183.366 62.425 194.378 87.593

Risk Weighted Asset (RWA) 2.813.575 4.164.114 4.624.652 3.884.121 Tier I Ratio 7,67% 4,91% 7,30% 5,30% Total Capital Ratio 14,52% 9,50% 12,20% 10,30%

Coefficiente di solvibilità minimo richiesto 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% (*) Gli importi riferiti al 2008 sono stati determinati con le nuove regole prudenziali di cui alla normativa cosidetta "Basilea II" (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 )

27 PROSPETTO INFORMATIVO

Sulla base delle vigenti disposizioni di Banca d’Italia (Circolare 263 del 27 dicembre 2006, avente ad oggetto “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”), il requisito patrimoniale individuale a fronte dei rischi di credito e di controparte è pari all’8% delle esposizioni ponderate per il rischio (Risk Weighted Asset).

Analogamente, il requisito patrimoniale consolidato a fronte dei rischi di credito e di controparte è pari all’8% delle esposizioni ponderate per il rischio.

Le banche appartenenti a gruppi bancari possono beneficiare di una riduzione del 25% del requisito patrimoniale complessivo, applicabile su base individuale, purché sia rispettato il requisito consolidato complessivo.

Qui di seguito si riportano per maggiori informazioni il Patrimonio di Vigilanza individuale ed i relativi requisiti aggiornati alla data del 30/09/2008:

Impatto sul Patrimonio di Vigilanza individuale (*)

30-set-08 Descrizione Voce

Rischio di credito (e controparte) 291.820 Rischiodimercato 9.087 Rischiooperativo 32.350 Riduzione per banche appartenenti al gruppo (25%) -83.314 Totalerequisiti 249.943

Patrimonio di Base (Tier I) 203.176 Patrimonio Supplementare (Tier II) 186.955 Patrimonio di Vigilanza 390.131 Eccedenzadicapitale 140.188

RiskWeightedAsset(RWA) 4.165.713 TierIRatio 4,88% Total Capital Ratio 9,37%

Coefficiente di solvibilità minimo richiesto 8,00%

(*) Gli importi sono stati determinati con le nuove regole prudenziali di cui alla normativa cosidetta "Basilea II" (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 )

28 PROSPETTO INFORMATIVO

3. CARATTERISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA 3.1 CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL’OFFERTA L’Offerta consiste in un aumento del capitale sociale a pagamento per nominali massimi Euro 119.564.470 mediante emissione di massime n. 23.912.894 azioni ordinarie della Banca Popolare di Bari S.C.p.A. del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna, da offrire in opzione ai Soci ed ai possessori di azioni Banca Popolare di Bari quali risultanti il giorno precedente alla data di avvio dell'offerta, nella misura di due nuove azioni ogni cinque azioni possedute, con godimento il primo giorno del mese successivo a quello di regolamento delle azioni sottoscritte. Nel caso che, dall’esercizio del diritto d’opzione, scaturisca un numero di azioni nuove in sottoscrizione non intero, verrà sottoscritto un numero di azioni arrotondato all’unità inferiore. Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale come deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci in data 5 ottobre 2008, con deliberazione iscritta al Registro delle Imprese di Bari in data 21/10/2008 Rogito Notaio Michele Buquicchio Rep. n. 37629 in Bari - Racc. n. 14794, atto registrato in data 15/10/2008 n. 22014/1T in Bari. 3.2 DESTINATARI E MODALITÀ DI ADESIONE ALL’OFFERTA L’Offerta è effettuata in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori di azioni della Banca Popolare di Bari. Il presente Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in qualunque altro Stato nel quale l'offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America o negli altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del “United States Securities Act” del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore negli altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte o, comunque, consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America o negli altri Paesi. I diritti di opzione devono essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo che va dal 02/02/2009 al 03/03/2009, entrambi i giorni compresi, presso la Banca Popolare di Bari o presso gli altri intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.. Destinatari della sollecitazione sono coloro che risultano essere Soci e/o possessori di azioni Banca Popolare di Bari quali risultanti il giorno precedente alla data di avvio dell'offerta, ivi compresi i possessori di azioni che non hanno ancora acquisito la qualità di Socio ai sensi della normativa vigente e dello Statuto Sociale. Gli azionisti della Banca a tale data hanno, quindi, il diritto di sottoscrivere le Azioni di nuova emissione in proporzione al numero di azioni possedute. Oppure hanno il diritto a rinunciarvi e in questi casi il diritto di opzione non potrà essere ceduto a terzi e non sarà negoziabile. L’adesione all’offerta avviene mediante la sottoscrizione di moduli (“scheda di adesione”) appositamente predisposti dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.. I soci che hanno esercitato integralmente il diritto di opzione avranno diritto di prelazione nell’acquisto delle Azioni che siano rimaste inoptate. Coloro che intendono esercitare il diritto di prelazione sulle azioni che, al termine del periodo di offerta, rimangono inoptate, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ. dovranno farne richiesta contestualmente all’esercizio del diritto di opzione indicando sulla scheda di adesione il numero massimo di azioni che intendono sottoscrivere in prelazione. La richiesta di azioni in prelazione potrà essere effettuata a condizione che il Socio abbia integralmente esercitato il diritto di opzione. Le azioni saranno conseguentemente attribuite solo se alla scadenza dell’aumento di capitale rimarranno diritti non esercitati. In caso di esercizio del diritto di prelazione, se l’adesione all’offerta avviene per il tramite di un Intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., l’Intermediario interessato deve inviare la copia di pertinenza della “scheda di adesione” all’Emittente Banca Popolare di Bari, entro il termine del periodo di offerta. Ciascun Aderente, in caso di esercizio e ai soli fini del diritto di prelazione, può sottoscrivere, un solo modulo di adesione all’Offerta. Nel caso di più richieste di azioni inoptate la Banca ritiene valida soltanto la prima (in ordine temporale); i moduli successivi, pertanto, vengono annullati.

29 PROSPETTO INFORMATIVO

Le azioni rimaste inoptate saranno assegnate a tutti i richiedenti in proporzione al numero di richieste ricevute dalla Banca nei limiti massimi indicati dai sottoscrittori nel modulo di adesione e comunque fissati dalla legge. L’adesione alla proposta di sottoscrizione non può essere assoggettata a condizioni ed è irrevocabile, salvo nei casi previsti dalla Legge (art. 95-bis del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58). 3.3 EFFETTI DILUITIVI DELL’AUMENTO DI CAPITALE Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti Banca Popolare di Bari che decideranno di aderire. Nel caso di mancato esercizio del diritto di opzione, gli azionisti subirebbero una diluizione della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 28,57% in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. 3.4 STIMA DEL RICAVATO NETTO DELL’OFFERTA IN OPZIONE Il prezzo di emissione delle Azioni sarà pari a Euro 8,30, corrispondente alla somma di:  Euro 5,00 quale valore nominale unitario  Euro 3,30 quale sovrapprezzo Anche le Azioni eventualmente rimaste inoptate saranno offerte al prezzo di 8,30 cadauna. L'integrale sottoscrizione dei titoli in emissione comporterà un introito di nuove risorse finanziarie per complessivi massimo euro 198.477.020 di cui euro 119.564.470 a titolo di capitale ed euro 78.912.550 a titolo di sovrapprezzo di emissione. 3.5 DATI RILEVANTI PER L’OFFERTA IN OPZIONE Numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione 23.912.894 Rapporto di opzione n. 2 azioni ogni n. 5 azioni possedute Numero massimo di azioni in circolazione post emissione 83.695.132 Capitale sociale ante emissione Euro 298.911.190 Capitale sociale massimo post emissione Euro 418.475.660

3.6 CALENDARIO DELL’OFFERTA IN OPZIONE I diritti di opzione devono essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo dal 02/02/2009 al 03/03/2009, entrambi i giorni compresi, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 novembre 2008. Nello stesso periodo in cui avviene l’esercizio dei diritti, può essere richiesta l’assegnazione delle azioni che eventualmente rimarranno inoptate, facendo pervenire richiesta all’Emittente per il tramite degli altri intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., presso i quali può essere effettuato l’esercizio dei diritti di opzione. La richiesta di azioni eventualmente inoptate deve essere effettuata contestualmente all’esercizio del diritto di opzione. Il pagamento delle azioni sottoscritte sia con l’esercizio del diritto di opzione che con l’esercizio della prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate avverrà in data 06/03/2009. Ad operazione conclusa le azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A Di seguito viene riportato il calendario completo dell’operazione. Inizio periodo di esercizio diritti (inizio offerta) 02/02/2009 Fine periodo esercizio diritti (fine offerta) 03/03/2009 Data di addebito controvalore delle azioni sottoscritte 06/03/2009 Data di addebito controvalore delle azioni inoptate 06/03/2009 Entro 5 giorni dalla chiusura del Comunicato stampa con i risultati dell’offerta periodo di offerta Consegna delle azioni 06/03/2009

30 PROSPETTO INFORMATIVO

FATTORI DI RISCHIO

4. FATTORI DI RISCHIO L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni non quotate in un mercato regolamentato o equivalente. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. Per una dettagliata descrizione dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima del Prospetto Informativo (“Documento di Registrazione”), Capitolo 4 (“Fattori di Rischio”).

4.1 RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO 4.1.1 Rischio di credito 4.1.2 Rischio iter autorizzativo Banca d’Italia 4.1.3 Rischio di mercato 4.1.4 Rischio di liquidità 4.1.5 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso 4.1.6 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza e previsionali 4.1.7 Rischi connessi all’investimento dei proventi dell’Offerta 4.1.8 Informazioni sui rischi connessi alle operazioni con parti correlate 4.1.9 Rischi connessi alle sanzioni amministrative in capo agli Amministratori / Direzione Generale

4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERANO LA BANCA ED IL GRUPPO 4.2.1 Rischi derivanti dall’attuale situazione nazionale ed internazionale del settore creditizio 4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione 4.2.3 Rischio operativo

4.3 RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E ALL’OFFERTA 4.3.1 Rischio connesso all’investimento azionario 4.3.2 Rischio di liquidità delle azioni 4.3.3 Rischio connesso al godimento differenziato delle azioni di nuova emissione 4.3.4 Rischi connessi ad eventuali effetti diluitivi 4.3.5 Rischi connessi alle caratteristiche delle azioni offerte 4.3.6 Rischi connessi ai conflitti di interesse in cui versa l’Emittente 4.3.7 Rischi relativi ai mercati dell’Offerta 4.3.8 Rischi connessi al buon esito del collocamento 4.3.9 Parametri per aggiustamento prezzo

31 PROSPETTO INFORMATIVO

5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 5.1 DOCUMENTAZIONE CONSULTABILE Per tutta la durata di validità del Prospetto Informativo possono essere consultati presso il sito internet dell’Emittente www.popolarebari.it e sono a disposizione degli investitori presso la sede legale di Bari – Corso Cavour, 19, i seguenti documenti: a) il Prospetto Informativo; b) lo Statuto Sociale; c) i bilanci dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2005 corredati di nota integrativa nonché degli ulteriori allegati, delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; d) la documentazione a supporto per la predisposizione dei dati pro-forma al 30.06.2008 inclusi nel Prospetto Informativo.

32 PROSPETTO INFORMATIVO

SEZIONE I – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

33

PROSPETTO INFORMATIVO

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI In base alla normativa italiana applicabile all’Emittente, i bilanci annuali civilistici e consolidati di Banca Popolare di Bari S.c.p.A. devono essere assoggettati a revisione contabile da una società di revisione esterna nominata dagli azionisti. I revisori esterni verificano i conti di Banca Popolare di Bari Scpa ed esprimono, mediante apposite relazioni, un giudizio sulla correttezza dei bilanci e sulla loro conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Dette relazioni vengono depositate presso la sede dell’Emittente, a disposizione degli azionisti, prima dell’assemblea annuale dei soci.

Il bilancio d’esercizio e consolidato dell’Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, al 31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre 2005, predisposti in conformità agli IFRS, sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. con sede in Milano Via Monte Rosa n.91, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 15 febbraio 2008, 9 marzo 2007 e 10 marzo 2006.

Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla Società di Revisione.

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al Prospetto, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della sopra citata Società di Revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico o sono state revocate le conferme dall’incarico ricevuto.

L’incarico di revisione contabile obbligatoria del bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente per gli esercizi 2005 e 2006 è stato conferito, ai sensi dell’articolo 2409-ter del cod. civ. e ai sensi degli articoli 116 e 156 del Testo Unico della Finanza, alla PriceWaterhouseCoopers S.p.A., nel corso dell’assemblea ordinaria del 7 marzo 2004.

L’Assemblea dei Soci del 25 marzo 2007 ha conferito l’incarico di revisione alla Società PriceWaterhouseCoopers S.p.A per il triennio 2007-2009.

Le informazioni riferite alla data del 30/06/2008 pubblicate al Capitolo 20.6 della presente sezione, sono state soggette a revisione contabile limitata al fine esclusivo di verificare, ai fini della determinazione del patrimonio di vigilanza, che il risultato di periodo sia determinato secondo i criteri di bilancio utilizzati.

35 PROSPETTO INFORMATIVO

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

I dati di seguito esposti rappresentano gli elementi di sintesi più significativi per l’analisi dell’evoluzione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente. Di seguito sono riportati i principali dati economici patrimoniali redatti in conformità all’applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS relativi agli anni 2007, 2006 e 2005, al 30 giugno 2008, al 30 giugno 2007.

Principali informazioni finanziarie relative al risultato economico Principali informazioni finanziarie relative al risultato economico al 30 giugno 2008 e al 30 giugno 2007 Importi in migliaia di euro

Incidenza % sul Incidenza % sul Voci del conto economico – Variazione Variazione 30/06/08 margine di 30/06/07 margine di consolidati assoluta percentuale intermediazione intermediazione

Margine finanziario 78.105 60,49% 63.746 57,75% 14.359 22,53% Margine di intermediazione 129.119 100,00% 110.383 100,00% 18.736 16,97% Risultato netto della gestione 118.702 91,93% 94.767 85,85% 23.935 25,26% finanziaria Oneri operativi -96.330 -74,61% -77.368 -70,09% -18.962 24,51% Risultato dell'attività corrente al 22.371 17,33% 17.402 15,77% 4.969 28,55% lordo delle imposte Utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al 0 0,00% -1211 -1,10% 1.211 -100,00% netto delle imposte Utile (perdita) d'esercizio di -5 0,00% -1 0,00% -4 400,00% pertinenza di terzi Risultato dell'esercizio 11.103 8,60% 8.904 8,07% 2.199 24,70%

Principali informazioni finanziarie relative al risultato economico al 31 dicembre 2007 e 2006 Importi in migliaia di euro

Incidenza % sul Incidenza % sul Voci del conto economico – 31/12/2007 31/12/2006 Variazione Variazione margine di margine di consolidati assoluta percentuale intermediazione intermediazione

Margine finanziario 129.002 56,52% 117.435 54,76% 11.567 9,85% Margine di intermediazione 228.231 100,00% 214.448 100,00% 13.783 6,43% Risultato netto della gestione 199.056 87,22% 192.066 89,56% 6.990 3,64% finanziaria Oneri operativi - 159.260 - 69,78% - 148.255 - 69,13% - 11.005 7,42%

Risultato dell'attività corrente al 38.930 17,06% 43.682 20,37% - 4.752 - 10,88% lordo delle imposte

Utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al 1.211 0,53% - 141 - 0,07% 1.352 -958,87% netto delle imposte

Utile (perdita) d'esercizio di - 8 0,00% - 1 0,00% - 7 700,00% pertinenza di terzi Risultato dell'esercizio 26.177 11,47% 23.276 10,85% 2.901 12,46%

36 PROSPETTO INFORMATIVO

Principali informazioni finanziarie relative al risultato economico al 31 dicembre 2006 e 2005 Importi in migliaia di euro

Incidenza % sul Incidenza % sul Voci del conto economico – 31/12/2006 31/12/2005 Variazione Variazione margine di margine di consolidati assoluta percentuale intermediazione intermediazione

Margine finanziario 117.435 54,76% 109.229 51,52% 8.206 7,51% Margine di intermediazione 214.448 100,00% 212.012 100,00% 2.436 1,15% Risultato netto della gestione 192.066 89,56% 190.268 89,74% 1.798 0,94% finanziaria Oneri operativi - 148.255 -69,13% - 151.196 - 71,31% 2.941 - 1,95%

Risultato dell'attività corrente al 43.682 20,37% 39.118 18,45% 4.564 11,67% lordo delle imposte

Utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al - 141 - 0,07% - 0,00% - 141 - netto delle imposte

Utile (perdita) d'esercizio di - 1 0,00% 5 0,00% - 6 - 120,00% pertinenza di terzi Risultato dell'esercizio 23.276 10,85% 20.575 9,70% 2.701 13,13%

Dati per azione dell’Emittente 30/06/08 Variazione 30/06/07

N. azioni ordinarie(**) 59.782.238 43,00% 41.805.761 Dividendo per azione(**) 0,12 0,00% 0,12 Risultato netto della gestione per azione (*) 1,96 -12,11% 2,23 Utile per azione (*) 0,18 -5,26% 0,19 (*) calcolato sulla media ponderata delle azioni dell'esercizio (**) su azioni godimento 1/1.

Variazione Variazione Dati per azione 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 % %

N. azioni ordinarie 41.805.761 41.805.761 39.823.065 Dividendo per azione (**) 0,300 9,09% 0,275 14,58% 0,240 Risultato netto della gestione per azione (*) 4,65 2,42% 4,54 - 3,20% 4,69 Utile per azione (*) 0,59 7,27% 0,55 12,24% 0,49 (*) calcolato sulla media ponderata delle azioni dell'esercizio (**) su azioni godimento 1/1. Nota: le azioni in circolazione al 31.12.2007 erano pari a n. 59.782.238 per effetto dell’aumento di Capitale Sociale di n. 17.976.477 azioni ordinarie con godimento 1.1.2008.

37 PROSPETTO INFORMATIVO

Principali dati patrimoniali e finanziari consolidati per il Gruppo Banca Popolare di Bari Importi in migliaia di euro

30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05

Crediti verso clientela 3.948.914 3.290.706 2.822.552 2.606.136 Totale attivo 5.609.111 4.690.616 4.326.164 3.857.916 Debiti verso clientela 3.533.437 3.167.366 2.981.460 2.543.089 Raccolta indiretta 4.425.657 3.753.534 3.817.118 4.004.170 Patrimonio netto 552.817 559.472 406.458 391.324 Patrimonio di Vigilanza di base 204.574 369.040 211.939 193.991 Patrimonio di Vigilanza totale 395.554 560.021 405.503 387.982

Patrimonio di base /Attività di rischio ponderate 4,91% 11,55% 8,04% 8,15%

Coefficiente di solvibilità consolidato 9,50% 17,52% 15,38% 16,29%

Dati per azione

Patrimonio netto per azione in circolazione escluso 9,06 8,92 9,17 9,31 l'utile di esercizio

Patrimonio di terzi Patrimonio netto di terzi 163 151 245 236

Indicatori finanziari di stabilità Importi in migliaia di euro

30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05

Tier One Capital Ratio 4,91% 11,55% 8,04% 8,15% Total Capital Ratio 9,50% 17,52% 15,38% 16,29%

- Soff.nette/Impieghi netti 1,64% 1,91% 1,71% 1,63% - Soff.lorde/Impieghi lordi 4,95% 5,69% 5,29% 6,03%

Partite anomale lorde/Impieghi lordi 3,12% 3,06% 3,37% 3,48% Patrimonio di vigilanza 395.554 560.021 405.503 387.982 Patrimonio di base 204.574 369.040 211.939 193.991 Patrimonio supplementare 190.980 190.981 193.564 194.195

38 PROSPETTO INFORMATIVO

Situazione dei crediti dubbi e delle rettifiche di valore su crediti del Gruppo alla data del 30 giugno 2008, 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 Importi in migliaia di euro

Crediti dubbi - dati 30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05 patrimoniali Sofferenze lorde 203.854 196.221 156.218 165.725 Rettifiche di valore - 139.130 -133.306 - 107.922 - 123.315 Sofferenze nette 64.724 62.915 48.296 42.410 Incagli lordi 73.730 67.561 32.439 52.172 Rettifiche di valore - 1.611 - 1.490 - 3.438 - 3.161 Incagli netti 72.119 66.071 29.001 49.011 Scaduti continuativi lordi 52.919 35.429 55.780 41.252 Rettifiche di valore - 526 - 356 - 647 - 410 Scaduti continuativi netti 52.393 35.073 55.133 40.842

Ristrutturati e in corso di 1.815 2.619 11.161 2.228 ristrutturazione lordi

Rettifiche di valore - 15 - 37 - 119 - 18

Ristrutturati e in corso di 1.800 2.582 11.042 2.210 ristrutturazione netti

Ammontare totale 332.318 301.830 255.598 261.377 crediti dubbi lordi Rettifiche di valore complessive su crediti - 141.282 - 135.189 - 112.126 - 126.904 dubbi Ammontare totale 191.036 166.641 143.472 134.473 crediti dubbi netti

Rettifiche nette di valore su crediti - dati 30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05 economici Rettifiche di valore nette per deterioramento di - 10.417 - 29.175 - 22.382 - 21.744 crediti e altre operazioni finanziarie

Rischiosità del credito 30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05

Crediti in sofferenza netti 1,64% 1,91% 1,71% 1,63% / Crediti verso Clienti

Crediti incagliati netti / 1,83% 2,01% 1,03% 1,88% Crediti verso Clienti

Crediti scaduti / Crediti 1,33% 1,07% 1,95% 1,57% verso Clienti

Altri crediti dubbi netti / 0,05% 0,08% 0,39% 0,08% Crediti verso Clienti

39 PROSPETTO INFORMATIVO

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Variazione Voci dell'attivo 30/06/2008 30/06/2007 Assoluta %

10 Cassa e disponibilità liquide 34.956 23.786 11.170 46,96% 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 357.685 465.638- 107.953 -23,18% 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 201.714 244.325- 42.611 -17,44% 60 Crediti verso banche 483.219 436.867 46.352 10,61% 70 Crediti verso clientela 3.948.914 2.970.380 978.534 32,94% 80 Derivati di copertura 1.685 292 1.393 477,05% 120 Attività materiali 114.990 115.112- 122 -0,11% 130 Attività immateriali 315.252 152.431 162.821 106,82% di cui: Avviamento 314.425 151.129 163.296 108,05% 140 Attività fiscali 57.891 55.804 2.087 3,74% a) correnti 33.379 27.230 6.149 22,58% b) anticipate 24.512 28.574- 4.062 -14,22% 160 Altre attività 92.805 74.706 18.099 24,23%

Totale dell'attivo 5.609.111 4.539.341 1.069.770 23,57%

Variazione Voci del passivo e del patrimonio netto 30/06/2008 30/06/2007 Assoluta %

10 Debiti verso banche 306.436 256.578 49.858 19,43% 20 Debiti verso clientela 3.533.437 2.989.071 544.366 18,21% 30 Titoli in circolazione 868.358 666.052 202.306 30,37% 40 Passività finanziarie di negoziazione 2.008 563 1.445 256,66% 50 Passività finanziarie valutate al fair value 17.965 - 17.965 - 60 Derivati di copertura 974 2.965 - 1.991 -67,15% 80 Passività fiscali 44.404 52.890 - 8.486 -16,04% a) correnti 30.079 23.404 6.675 28,52% b) differite 14.325 29.486 - 15.161 -51,42% 100 Altre passività 235.272 120.436 114.836 95,35% 110 Trattamento di fine rapporto del personale 34.481 31.729 2.752 8,67% 120 Fondi per rischi e oneri: 12.796 16.514 - 3.718 -22,51% b) altri fondi 12.796 16.514 - 3.718 -22,51% 140 Riserve da valutazione 13.000 28.347 - 15.347 -54,14% 170 Riserve 102.625 88.257 14.368 16,28% 180 Sovrapprezzi di emissione 127.178 67.855 59.323 87,43% 190 Capitale 298.911 209.029 89.882 43,00% 210 Patrimonio di pertinenza di terzi 163 151 12 7,95% 220 Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) 11.103 8.904 2.199 24,70%

Totale del passivo e del patrimonio netto 5.609.111 4.539.341 1.069.770 23,57%

40 PROSPETTO INFORMATIVO

Variazione Voci dell’attivo 31/12/2007 31/12/2006 Assoluta %

10 Cassa e disponibilità liquide 35.068 35.807 - 739 - 2,06%

20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 330.357 479.859 - 149.502 - 31,16%

40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 221.592 182.090 39.502 21,69% 60 Crediti verso banche 341.362 389.056 - 47.694 - 12,26% 70 Crediti verso clientela 3.290.706 2.822.552 468.154 16,59% 80 Derivati di copertura 1.822 844 978 115,88% 120 Attività materiali 115.745 116.489 - 744 - 0,64% 130 Attività immateriali 152.108 152.176 - 68 - 0,04% di cui: Avviamento 151.129 151.129 - 0,00% 140 Attività fiscali 54.137 53.355 782 1,47% a) correnti 30.210 26.263 3.947 15,03% b) anticipate 23.927 27.092 - 3.165 - 11,68%

150 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione - 10.013 - 10.013 - 100,00%

160 Altre attività 147.719 83.923 63.796 76,02%

Totale dell’attivo 4.690.616 4.326.164 364.452 8,42%

Voci del passivo e del patrimonio netto 31/12/2007 31/12/2006 Variazione Assoluta %

10 Debiti verso banche 77.899 62.176 15.723 25,29% 20 Debiti verso clientela 3.167.366 2.981.460 185.906 6,24% 30 Titoli in circolazione 665.001 646.460 18.541 2,87% 40 Passività finanziarie di negoziazione 810 2.459 - 1.649 - 67,06% 50 Passività finanziarie valutate al fair value 18.095 - 18.095 - 60 Derivati di copertura 513 550 - 37 - 6,73% 80 Passività fiscali 40.309 43.614 - 3.305 - 7,58% a) correnti 27.033 17.559 9.474 53,96% b) differite 13.276 26.055 - 12.779 - 49,05%

90 Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione - 969 - 969 - 100,00%

100 Altre passività 116.508 130.748 - 14.240 - 10,89% 110 Trattamento di fine rapporto del personale 31.161 37.458 - 6.297 -16,81% 120 Fondi per rischi e oneri: 13.324 13.567 - 243 - 1,79% a) quiescenza e obblighi simili - - - - b) altri fondi 13.324 13.567 - 243 - 1,79% 130 Riserve tecniche - - - - 140 Riserve da valutazione 18.643 30.701 - 12.058 - 39,28% 170 Riserve 88.563 75.597 12.966 17,15% 180 Sovrapprezzi di emissione 127.178 67.855 59.323 87,43% 190 Capitale 298.911 209.029 89.882 43,00% 210 Patrimonio di pertinenza di terzi 158 245 - 87 - 35,51% 220 Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) 26.177 23.276 2.901 12,46%

Totale del passivo e del patrimonio netto 4.690.616 4.326.164 364.452 8,42%

41 PROSPETTO INFORMATIVO

Variazione Voci dell’attivo 31/12/2006 31/12/2005 Assoluta %

10 Cassa e disponibilità liquide 35.807 29.135 6.672 22,90%

20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 479.859 225.659 254.200 112,65%

30 Attività finanziarie valutate al fair value - - - - 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 182.090 134.085 48.005 35,80% 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - - 60 Crediti verso banche 389.056 467.386 - 78.330 - 16,76% 70 Crediti verso clientela 2.822.552 2.606.136 216.416 8,30% 80 Derivati di copertura 844 1.557 - 713 - 45,79% 120 Attività materiali 116.489 115.882 607 0,52% 130 Attività immateriali 152.176 156.420 - 4.244 - 2,71% di cui: Avviamento 151.129 155.092 - 3.963 - 2,56% 140 Attività fiscali 53.355 53.867 - 512 - 0,95% a) correnti 26.263 23.949 2.314 9,66% b) anticipate 27.092 29.918 - 2.826 - 9,45%

150 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 10.013 10.013 -

160 Altre attività 83.923 67.789 16.134 23,80%

Totale dell’attivo 4.326.164 3.857.916 468.248 12,14%

Voci del passivo e del patrimonio netto 31/12/2006 31/12/2005 Variazione Assoluta %

10 Debiti verso banche 62.176 38.903 23.273 59,82% 20 Debiti verso clientela 2.981.460 2.543.089 438.371 17,24% 30 Titoli in circolazione 646.460 667.348 - 20.888 - 3,13% 40 Passività finanziarie di negoziazione 2.459 3.790 - 1.331 - 35,12% 60 Derivati di copertura 550 8 542 6775,00% 80 Passività fiscali 43.614 34.248 9.366 27,35% a) correnti 17.559 12.989 4.570 35,18% b) differite 26.055 21.259 4.796 22,56%

90 Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione 969 - 969 -

100 Altre passività 130.748 124.676 6.072 4,87% 110 Trattamento di fine rapporto del personale 37.458 38.006 - 548 - 1,44% 120 Fondi per rischi e oneri: 13.567 16.288 - 2.721 - 16,71% a) quiescenza e obblighi simili - - - - b) altri fondi 13.567 16.288 - 2.721 - 16,71% 140 Riserve da valutazione 30.701 29.248 1.453 4,97% 170 Riserve 75.597 74.531 1.066 1,43% 180 Sovrapprezzi di emissione 67.855 67.855 - 0,00% 190 Capitale 209.029 199.115 9.914 4,98% 210 Patrimonio di pertinenza di terzi 245 236 9 3,81% 220 Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) 23.276 20.575 2.701 13,13%

Totale del passivo e del patrimonio netto 4.326.164 3.857.916 468.248 12,14%

42 PROSPETTO INFORMATIVO

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Variazione Voci 30/06/2008 30/06/2007 Assoluta %

10 Interessi attivi e proventi assimilati 138.716 107.911 30.805 28,55% 20 Interessi passivi e oneri assimilati (60.611) (44.165) - 16.446 37,24% 30 Margine di interesse 78.105 63.746 14.359 22,53% 40 Commissioni attive 54.423 47.483 6.940 14,62% 50 Commissioni passive (3.906) (4.013) 107 -2,67% 60 Commissioni nette 50.517 43.470 7.047 16,21% 70 Dividendi e proventi simili 139 257 - 118 -45,91% 80 Risultato netto dell’attività di negoziazione 271 2.318 - 2.047 -88,31% 90 Risultato netto dell’attività di copertura 55 (10) 65 -650,00% 100 Utile (perdita) da acquisto/cessione di: 19 602 - 583 -96,84% b) attività finanziarie disponibili per la vendita - 5 102 - 107 -104,90% d) passività finanziarie 24 500 - 476 -95,20% Risultato netto delle attività finanziarie e passività valutate al fair 110 13 - 13 - value 120 Margine di intermediazione 129.119 110.383 18.736 16,97% 130 Rettifiche di valore nette per deterioramento di: (10.417) (15.616) 5.199 -33,29% a) crediti (9.903) (15.512) 5.609 -36,16% d) altre operazioni finanziarie (514) (104) - 410 394,23% 140 Risultato netto della gestione finanziaria 118.702 94.767 23.935 25,26% 170 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 118.702 94.767 23.935 25,26% 180 Spese amministrative: (98.050) (76.080) - 21.970 28,88% a) spese per il personale (61.878) (46.349) - 15.529 33,50% b) altre spese amministrative (36.172) (29.731) - 6.441 21,66% 190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (708) (3.685) 2.977 -80,79% 200 Rettifiche di valore nette su attività materiali (3.463) (3.365) - 98 2,91% 210 Rettifiche di valore nette su attività immateriali (308) (385) 77 -20,00% 220 Altri oneri/proventi di gestione 6.199 6.147 52 0,85% 230 Costi operativi (96.330) (77.368) - 18.962 24,51% 270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti - 1 3 - 4 -133,33% Utile (Perdita) dell’operatività corrente al lordo delle 280 22.371 17.402 4.969 28,55% imposte 290 Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente (11.263) (9.708) - 1.555 16,02% 300 Utile (Perdita) della attività corrente al netto delle imposte 11.108 7.694 3.414 44,37% Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto 310 - 1.211 - 1.211 -100,00% delle imposte 320 Utile (Perdita) d'esercizio 11.108 8.905 2.203 24,74% 330 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (5) (1) - 4 400,00% 340 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo 11.103 8.904 2.199 24,70%

43 PROSPETTO INFORMATIVO

Variazione Voci 31/12/2007 31/12/2006 Assoluta %

10 Interessi attivi e proventi assimilati 228.589 183.824 44.765 24,35% 20 Interessi passivi e oneri assimilati (99.587) (66.389) - 33.198 50,01% 30 Margine di interesse 129.002 117.435 11.567 9,85% 40 Commissioni attive 97.216 94.587 2.629 2,78% 50 Commissioni passive (8.048) (9.095) 1.047 - 11,51% 60 Commissioni nette 89.168 85.492 3.676 4,30% 70 Dividendi e proventi simili 372 305 67 21,97% 80 Risultato netto dell’attività di negoziazione 977 7.363 - 6.386 - 86,73% 90 Risultato netto dell’attività di copertura 81 (66) 147 - 222,73% 100 Utile (perdita) da acquisto/cessione di: 8.607 3.919 4.688 119,62% a) crediti - 830 - 830 - 100,00%

b) attività finanziarie disponibili per la vendita 8.027 3.054 4.973 162,84%

c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - -

d) passività finanziarie 580 35 545 1557,14% Risultato netto delle attività finanziarie e passività valutate al 110 24 - 24 - fair value 120 Margine di intermediazione 228.231 214.448 13.783 6,43% 130 Rettifiche di valore nette per deterioramento di: (29.175) (22.382) - 6.793 30,35% a) crediti (28.967) (22.211) - 6.756 30,42%

b) attività finanziarie disponibili per la vendita - - - -

c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - -

d) altre operazioni finanziarie (208) (171) - 37 21,64% 140 Risultato netto della gestione finanziaria 199.056 192.066 6.990 3,64%

170 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 199.056 192.066 6.990 3,64%

180 Spese amministrative: (162.068) (153.865) - 8.203 5,33% a) spese per il personale (101.175) (97.875) - 3.300 3,37% b) altre spese amministrative (60.893) (55.990) - 4.903 8,76% 190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (3.008) (1.900) - 1.108 58,32% 200 Rettifiche di valore nette su attività materiali (6.870) (6.793) - 77 1,13% 210 Rettifiche di valore nette su attività immateriali (782) (876) 94 - 10,73% 220 Altri oneri/proventi di gestione 13.468 15.179 - 1.711 - 11,27% 230 Costi operativi (159.260) (148.255) - 11.005 7,42% 260 Rettifiche di valore dell'avviamento - (181) 181 - 100,00% 270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti 34 52 - 18 - 34,62% Utile (Perdita) dell’operatività corrente al lordo delle 280 39.830 43.682 - 3.852 - 8,82% imposte

290 Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente (14.856) (20.264) 5.408 - 26,69%

300 Utile (Perdita) della attività corrente al netto delle imposte 24.974 23.418 1.556 6,64%

Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto 310 1.211 (141) 1.352 - 958,87% delle imposte 320 Utile (Perdita) d'esercizio 26.185 23.277 2.908 12,49% 330 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (8) (1) - 7 700,00%

340 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo 26.177 23.276 2.901 12,46%

44 PROSPETTO INFORMATIVO

Voci 31/12/2006 31/12/2005 Variazione Assoluta %

10 Interessi attivi e proventi assimilati 183.824 163.262 20.562 12,59% 20 Interessi passivi e oneri assimilati (66.389) (54.033) - 12.356 22,87% 30 Margine di interesse 117.435 109.229 8.206 7,51% 40 Commissioni attive 94.587 95.768 - 1.181 - 1,23% 50 Commissioni passive (9.095) (7.990) - 1.105 13,83% 60 Commissioni nette 85.492 87.778 - 2.286 - 2,60% 70 Dividendi e proventi simili 305 197 108 54,82% 80 Risultato netto dell’attività di negoziazione 7.363 10.342 - 2.979 - 28,80% 90 Risultato netto dell’attività di copertura (66) 28 - 94 - 335,71% 100 Utile (perdita) da acquisto/cessione di: 3.919 4.438 - 519 - 11,69% a) crediti 830 - 830 -

b) attività finanziarie disponibili per la vendita 3.054 4.974 - 1.920 - 38,60%

c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - -

d) passività finanziarie 35 (536) 571 - 106,53% Risultato netto delle attività finanziarie e passività valutate al 110 - - - fair value 120 Margine di intermediazione 214.448 212.012 2.436 1,15% 130 Rettifiche di valore nette per deterioramento di: (22.382) (21.744) - 638 2,93% a) crediti (22.211) (21.854) - 357 1,63%

b) attività finanziarie disponibili per la vendita - - - -

c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - -

d) altre operazioni finanziarie (171) 110 - 281 - 255,45% 140 Risultato netto della gestione finanziaria 192.066 190.268 1.798 0,94%

170 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 192.066 190.268 1.798 0,94%

180 Spese amministrative: (153.865) (152.959) - 906 0,59% a) spese per il personale (97.875) (98.863) 988 - 1,00% b) altre spese amministrative (55.990) (54.096) - 1.894 3,50% 190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.900) (3.430) 1.530 - 44,61% 200 Rettifiche di valore nette su attività materiali (6.793) (6.687) - 106 1,59% 210 Rettifiche di valore nette su attività immateriali (876) (987) 111 - 11,25% 220 Altri oneri/proventi di gestione 15.179 12.867 2.312 17,97% 230 Costi operativi - 148.255 - 151.196 2.941 - 1,95% 260 Rettifiche di valore dell'avviamento (181) - - 181 - 270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti 52 46 6 13,04% Utile (Perdita) dell’operatività corrente al lordo delle 280 43.682 39.118 4.564 11,67% imposte

290 Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente (20.264) (18.548) - 1.716 9,25%

300 Utile (Perdita) della attività corrente al netto delle imposte 23.418 20.570 2.848 13,85%

Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto 310 (141) - - 141 - delle imposte 320 Utile (Perdita) d'esercizio 23.277 20.570 2.707 13,16% 330 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (1) 5 - 6 - 120,00%

340 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo 23.276 20.575 2.701 13,13%

45 PROSPETTO INFORMATIVO FATTORI DI RISCHIO

4. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni non quotate in un mercato regolamentato o equivalente. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. I rinvii a sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle sezioni, capitoli e paragrafi del presente Prospetto Informativo.

4.1 RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO

L’attività della Banca è soggetta ai rischi tipici che interessano il settore nel quale opera: rischi finanziari, rischi operativi e rischi di credito inclusi il rischio di mercato del portafoglio di negoziazione, il rischio di tasso del portafoglio bancario e il rischio di liquidità. I risultati della Banca sono condizionati dalla capacità della stessa di continuare a finanziare i propri impieghi attraverso la raccolta diretta dalla clientela. Se in futuro il ricorso a tale forma di finanziamento dovesse ridursi, la Banca dovrebbe ricorrere ad un incremento della raccolta utilizzando prevalentemente o esclusivamente fonti più onerose, quali, ad esempio, il mercato interbancario o il mercato delle obbligazioni, con conseguente impatto negativo sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria. Si segnala, inoltre, che la Banca compie per conto proprio investimenti in strumenti finanziari, compresi titoli azionari, obbligazionari a breve e lungo termine, titoli di Stato e strumenti derivati. L’Emittente non ha mai effettuato investimenti diretti e/o indiretti in strumenti derivati legati al mercato immobiliare. L’attività di investimento in strumenti finanziari con risorse proprie comporta rischi per l’Emittente con conseguenti possibili effetti negativi sulle performance di investimento e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria.

4.1.1 Rischio di credito Il credito rappresenta una delle componenti più rilevanti dell’attività della Banca anche tenuto conto della particolare vocazione della Banca al sostegno delle economie locali e costituisce la fonte di rischiosità più significativa. Sebbene la Banca svolga verifiche dettagliate che comprendono controlli sul merito di credito dei clienti anche attraverso l’utilizzo di supporti valutativi qualificati, essa è soggetta ai normali rischi derivanti dall’erogazione di finanziamenti alla propria clientela come, a titolo esemplificativo, comportamenti fraudolenti da parte dei clienti e/o evoluzioni sfavorevoli dei mercati in cui gli stessi operano. È inoltre possibile che, per ragioni al di fuori del suo controllo, la Banca non abbia accesso a tutte le informazioni relative ad uno specifico cliente e/o alla sua posizione finanziaria, così pregiudicando la possibilità di valutare la capacità del cliente in questione di pagare quanto dovuto o rimborsare i finanziamenti ricevuti. L’eventuale mancata o non corretta informazione da parte dei clienti in merito alla propria situazione finanziaria e creditizia ovvero l’inadempimento da parte dei clienti ai contratti o accordi di cui essi sono parte, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Banca. Si riportano di seguito i dati al 30/06/2008 e al 31/12/2007 relativi ai crediti deteriorati, nonché l’incidenza sul totale dei crediti, lordi e netti, e la relativa percentuale di copertura:

46 PROSPETTO INFORMATIVO FATTORI DI RISCHIO

Importi in migliaia di euro

30/06/2008 31/12/2007 VARIAZIONI

Rettifiche di Rettifiche di Rettifiche di Rettifiche di Rettifiche Rettifiche Tipologie Esposizione valore valore di Esposizione Esposizione valore valore di Esposizione Esposizione di valore di valore di Esposizione esposizioni/valori lorda specifiche portafoglio netta lorda specifiche portafoglio netta lorda specifiche portafoglio netta

Sofferenze 203.854 139.130 0 64.724 196.221 133.306 0 62.915 7.633 5.824 0 1.809

Altri crediti deteriorati

- Incagli 73.730 1.611 0 72.119 67.561 1.490 0 66.071 6.169 121 0 6.048 - Esposizioni ristrutturate 1.815 15 0 1.800 2.619 37 0 2.582 -804 -22 0 -782

- Esposizioni scadute 52.919 526 0 52.393 35.429 356 0 35.073 17.490 170 0 17.320 Totale altri crediti deteriorati 128.464 2.152 0 126.312 105.609 1.883 0 103.726 22.855 269 0 22.586

Creditiinbonis 3.757.878 0 25.586 3.732.292 3.144.776 0 20.711 3.124.065 613.102 0 4.875 608.227

Totale 4.090.196 141.282 25.586 3.923.328 3.446.606 135.189 20.711 3.290.706 643.590 6.093 4.875 632.622

30/06/2008 31/12/2007 Incidenza su crediti Incidenza su crediti Incidenza su crediti Incidenza su crediti Tipologie esposizioni/valori lordi netti % copertura lordi netti % copertura

Sofferenze 4,98% 1,65% 68,25% 5,69% 1,91% 67,94%

Altri crediti deteriorati

- Incagli 1,80% 1,84% 2,18% 1,96% 2,01% 2,18%

- Esposizioni ristrutturate 0,04% 0,05% 0,83% 0,08% 0,08% 0,83%

- Esposizioni scadute 1,29% 1,34% 0,99% 1,03% 1,07% 0,99%

Totalealtricreditideteriorati 3,14% 3,22% 4,01% 3,07% 3,16% 4,00%

Creditiinbonis 91,88% 95,13% 0,68% 91,24% 94,93% 0,66%

Totale 100,00% 100,00% 4,08% 100,00% 100,00% 3,99%

L’incremento dei volumi finanziari della Banca nel corso del semestre al 30/06/2008 va essenzialmente attribuito all’acquisizione dei 43 sportelli del Gruppo Intesa Sanpaolo. L’indice complessivo di rischio (rapporto tra crediti deteriorati netti e impieghi netti), anche in considerazione della qualità dei crediti acquisiti (le sofferenze, come da accordi contrattuali, non rientravano nel perimetro della acquisizione), si è ridotto dal 5,06% del 31 dicembre 2007 al 4,84% del 30 giugno 2008 (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.6 della presente Sezione “Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie”).

Il livello di patrimonializzazione stimato per fine dicembre 2008 evidenzia una riduzione dei valori dei coefficienti, rispetto alle ultime rilevazioni periodali, pur rimanendo gli stessi adeguatamente superiori ai limiti minimi previsti dalle vigenti normative. In particolare, si stima un valore del 5,30% per il Tier 1 ratio (4,91% al 30/06/2008) e del 10,30% per il Total capital ratio (9,50% al 30/06/2008). La variazione dei due predetti indicatori è da imputare a varie motivazioni, in particolare: gli effetti dell’acquisizione dei 43 sportelli di Intesa Sanpaolo in termini di iscrizione degli avviamenti e di incremento delle attività di rischio; l’espansione dimensionale della Banca; l’entrata in vigore della nuova disciplina prudenziale, che ha fra l’altro introdotto nuove tipologie di rischio che incidono sull’assorbimento patrimoniale. Tale situazione era ampiamente prevista dalla Banca, che ha tempestivamente attivato una serie di misure idonee a riportare gli indici di patrimonializzazione alla situazione ante acquisizione degli sportelli Intesa – Sanpaolo.

47 PROSPETTO INFORMATIVO FATTORI DI RISCHIO

Per maggiori dettagli si rimanda ai Capitoli, della presente Sezione, 3 “Informazioni finanziarie selezionate”, 9 “Resoconto della situazione gestionale e finanziaria” e 20 “Informazioni finanziarie riguardanti le attività e passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite della Banca e del Gruppo”.

4.1.2 Rischio iter autorizzativo Banca d’Italia L’operazione di acquisizione della maggioranza del capitale della Cassa di Risparmio di Orvieto, nonché delle attività e passività dei 4 sportelli in provincia di Pistoia, è stata sottoposta ad autorizzazione di Banca d’Italia, con istanza avanzata in data 19 novembre 2008.

Il rilascio dell’autorizzazione è previsto, per le cessioni di rami di azienda, dall’art. 58 Testo Unico Bancario e relative istruzioni di Vigilanza (Titolo III, Capitolo 5) e, per l’acquisizione delle partecipazioni di controllo, dagli artt. 19 e seguenti del Testo Unico Bancario e relative istruzioni di Vigilanza (Titolo II, Capitolo 1).

La Banca d’Italia si pronuncia entro 90 giorni dal ricevimento dell’istanza (termine così modificato con provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 27/6/2006). Avendo la Banca Popolare di Bari presentato richiesta di autorizzazione il 19 novembre 2008, non risultano ancora decorsi i 90 giorni previsti per il rilascio del provvedimento.

Alla data del presente Prospetto non può essere escluso il rischio che la Banca d’Italia, nell’esercizio delle proprie facoltà, possa rigettare o sospendere la richiesta di autorizzazione e comunque, una volta ottenuta tale autorizzazione, la Banca provvederà a darne opportuna comunicazione ai sensi e nei modi previsti dall’art. 109 del Regolamento Emittenti n. 11971 e successive modificazioni.

Per quanto riguarda i rischi della mancata autorizzazione da parte della Banca d’Italia circa la destinazione dei proventi dell’Offerta, si rimanda al successivo paragrafo 4.1.7.

4.1.3 Rischio di mercato Le principali componenti del rischio di mercato sono riferibili al rischio di tasso d’interesse sui portafogli di negoziazione e bancario, al rischio di prezzo sul portafoglio di negoziazione ed al rischio di cambio sulla posizione complessiva in cambi. L’esposizione complessiva al rischio di mercato, calcolata sulla base delle esposizioni in tema di adeguatezza patrimoniale è pari ad euro 9.087 mila al 30/06/2008, ad euro 6.397 mila al 31/12/2007 e, euro 8.128 mila al 31/12/2006 ed euro 6.751 mila al 31/12/2005. Tutti i fattori di rischio legati al mercato sono monitorati attraverso le procedure di risk managment proprie della Banca e le esposizioni sono costantemente misurate e controllate come meglio esposto nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7 “Gestione dei rischi”.

4.1.4 Rischio di liquidità Il rischio di liquidità è il rischio di non essere in grado di far fronte ai propri impegni di cassa nei tempi richiesti e a costi sostenibili; questa tipologia di rischio si articola in due diverse forme, note come Funding Liquidity Risk e Market Liquidity Risk. Il Funding Liquidity Risk è il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte in modo efficiente, senza compromettere la propria ordinaria operatività e il proprio equilibrio finanziario, a deflussi di cassa attesi e inattesi (legati al rimborso di passività, al rispetto di impegni ad erogare fondi o alla richiesta, da parte dei suoi creditori, di accrescere le garanzie reali fornite a fronte di finanziamenti ricevuti). Il Market Liquidity Risk è invece il rischio che la banca, al fine di monetizzare una consistente posizione in attività finanziarie, finisca per influenzarne in misura significativa (e sfavorevole) il prezzo di mercato, a causa dell’insufficiente profondità del mercato finanziario in cui tali attività sono scambiate, o di un suo temporaneo malfunzionamento. Le Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (Circolare n. 263 della Banca d’Italia) classificano il rischio di liquidità tra i rischi che gli intermediari devono considerare nel secondo pilastro di Basilea 2 e, in particolare, nell’ambito del processo interno di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP). A tal proposito la Banca, in sede di presentazione del primo rendiconto ICAAP, ha formalizzato il processo di gestione del rischio 48 PROSPETTO INFORMATIVO FATTORI DI RISCHIO di liquidità nell’ottica di un’attenzione continua all’equilibrio della gestione di tesoreria e al mantenimento di fonti di liquidità adeguate e certe, anche mediante attente politiche di gestione dei flussi di cassa attesi e delle attività “stanziabili”. Per quanto attiene l’attività di controllo rispetto a tale tipologia di rischio si rimanda al Capitolo 6 della presente Sezione, Paragrafo 6.7 “Gestione dei rischi”.

4.1.5 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso Trattasi di rischi relativi a procedimenti giudiziari civili e amministrativi da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dell’emittente. Nel normale svolgimento della propria attività, l’Emittente e le società del gruppo sono parte in diversi procedimenti giudiziari civili e amministrativi da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico degli stessi. Il gruppo espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l’altro le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso del Gruppo. Alla data del Prospetto né il Collegio Sindacale né la Società di revisione hanno formulato alcun rilievo in merito alla valutazione del rischio connesso ai contenziosi legali e alla congruità dei relativi accantonamenti. Nonostante gli accantonamenti siano stati effettuati sulla base di principi prudenziali, un esito negativo oltre le attese dei suddetti procedimenti potrebbe non trovare totale copertura nel suddetto fondo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Banca. Per maggiori dettagli relativi a procedimenti giudiziari in corso si rimanda al Capitolo 20 della presente Sezione, Paragrafo 20.8 “Procedimenti giudiziari ed arbitrali”.

4.1.6 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza e previsionali Trattasi del rischio connesso a stime e dichiarazioni che potrebbero in futuro rivelarsi difformi rispetto a quanto previsto. Il Prospetto contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento dell’Emittente e del Gruppo formulate dalla banca sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali dichiarazioni di preminenza non scaturiscono, quindi, da dati oggettivi ed inconfutabili e pertanto non è possibile garantire la loro fondatezza né che tali dichiarazioni possano trovare conferma anche in futuro. I risultati della Banca e l’andamento del settore bancario potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, tra l’altro, nei presenti fattori di rischio. Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 6 della presente Sezione “Panoramica delle attività della Banca Popolare di Bari e del Gruppo”.

4.1.7 Rischi connessi all’investimento dei proventi dell’Offerta L’Offerta ha come finalità: a) l’acquisizione della maggioranza del capitale (73,57%) della Cassa di Risparmio di Orvieto – banca operante nelle regioni Umbria e Lazio con 43 filiali – nonché di n. 4 sportelli situati in provincia di Pistoia; l’investimento complessivo previsto è di circa 127 milioni di euro. b) lo sfruttamento di opportunità strategiche al fine di sviluppare nuovi business e raggiungere più ampi bacini di clientela; c) un più semplice raggiungimento degli scopi societari in previsione dei maggiori progetti futuri. Come precisato al precedente paragrafo 4.1.2, per l’operazione di acquisizione del controllo della Cassa di Risparmio di Orvieto nonché di num. 4 sportelli del Gruppo Intesa Sanpaolo, la Banca in data 19 novembre 2008 ha inoltrato alla Banca d’Italia la prevista richiesta di autorizzazione. Una volta ottenuta tale autorizzazione, la Banca provvederà a perfezionare l’operazione di cui al punto a) e a darne opportuna comunicazione ai sensi e nei modi previsti dall’art. 109 del Regolamento Emittenti n. 11971 e successive modificazioni. Alla data del presente Prospetto non può essere escluso il rischio che la Banca d’Italia, nell’esercizio delle proprie facoltà, possa rigettare o sospendere la richiesta di autorizzazione.

49 PROSPETTO INFORMATIVO FATTORI DI RISCHIO

Peraltro, non è possibile garantire che l’investimento dei proventi dell’Offerta possa effettivamente determinare gli effetti sopra descritti. In particolare, nell’ipotesi di mancato rilascio dell’autorizzazione i proventi dell’offerta resteranno a disposizione di Banca Popolare di Bari per perseguire comunque opportunità di sviluppo prospettico, sulla base delle opportunità presenti sul mercato. Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 2, Paragrafo 2.2 della Nota di Sintesi “Ragioni dell’Offerta”.

4.1.8 Informazioni sui rischi connessi alle operazioni con parti correlate Con riferimento alla modalità di rilevazione delle operazioni con parti correlate riportate nel presente Prospetto Informativo si segnala quanto segue: - l’individuazione dei soggetti da includere nel perimetro delle parti correlate è stata effettuata ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24; - l’esposizione delle operazioni con parti correlate è stata effettuata tenendo conto di quanto previsto: (i) dal Regolamento CE 809/2004, allegato I, punto 19; (ii) dalla Comunicazione DEM/6064293 del 28/7/2006; (iii) dalla Raccomandazione del CESR del 10/2/2005; - le informazioni circa le operazioni con parti correlate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007 sono desunte dai bilanci dell’Emittente dei rispettivi esercizi, redatti in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettati a revisione contabile; - le informazioni circa le operazioni con parti correlate relative al primo semestre del 2008 non sono state assoggettate a revisione contabile in quanto le suddette informazioni sono incluse esclusivamente nel bilancio d’esercizio e nelle situazioni contabili infrannuali. Come previsto dall’art.154 ter del TUF, introdotto dal D.Lgs.n.195 del 2007 in attuazione della Direttiva comunitaria 2004/109/CE in materia di informativa periodica, l’Emittente non è tenuto alla redazione delle situazioni contabili infrannuali; - si evidenzia infine che non è stato possibile elaborare le suddette informazioni per il periodo compreso tra il primo luglio e la data del Prospetto Informativo. Si segnala peraltro che, successivamente al 30 giugno 2008 e fino alla data del Prospetto Informativo non sono state effettuate ulteriori operazioni significative con le parti correlate e non sono intervenute variazioni significative nelle operazioni con parti correlate in essere alla suddetta data. Si richiama pertanto l’attenzione dell’investitore sul fatto che: (i) la disponibilità dei dati limitata al 31/12/2007 e (ii) il mancato assoggettamento a revisione contabile dei dati relativi al primo semestre 2008 possono incidere negativamente sulla completezza e qualità delle informazioni finanziarie contenute nel presente Prospetto Informativo, limitatamente alle operazioni con parti correlate. Si precisa, altresì, che l’informativa relativa alle componenti reddituali connesse alle operazioni con parti correlate nonché l’incidenza delle stesse sui flussi finanziari e sul risultato economico dell’Emittente non viene fornita in quanto non significativa. Per maggiori dettagli relativi ad operazioni con parti correlate si rimanda al Capitolo 19 della presente Sezione “Operazioni con parti correlate”.

4.1.9 Rischi connessi alle sanzioni amministrative in capo agli Amministratori / Direzione Generale

Relativamente alla irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale da parte della Banca d’Italia e della Consob si rinvia al paragrafo 14.1 della presente sezione.

I provvedimenti sanzionatori non comportano il venir meno dei requisiti di onorabilità definiti dal D.M. del Tesoro n. 161 del 18/03/1998, emanato in applicazione di quanto disposto dall’art. 26 del D.Lgs 385/93, il cui possesso è necessario per ricoprire incarichi in società bancarie.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne per reati di bancarotta o frode; né nell’assolvimento di incarichi di 50 PROSPETTO INFORMATIVO FATTORI DI RISCHIO amministrazione, direzione o vigilanza, è stato associato a procedure di amministrazione controllata o liquidazione. Nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di altri emittenti.

4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERANO LA BANCA E IL GRUPPO

4.2.1 Rischi derivanti dall’attuale situazione nazionale ed internazionale del settore creditizio Recentemente l’intero sistema creditizio internazionale è stato fortemente e negativamente influenzato dalla crisi innescatasi nel sistema bancario statunitense a fronte delle esposizioni sugli affidamenti nei cosiddetti mutui “subprime”; tale situazione al momento potrebbe non essere ancora del tutto superata. La crisi ha determinato un incremento dell’onerosità delle condizioni sui mercati interbancari nonché una diffusa perdita di credibilità specie nei confronti di Istituti bancari di cui potrebbe non essere ancora disponibile l’esposizione verso le posizioni a più alto rischio. Il sistema bancario italiano sembra aver risentito in misura minore di tale situazione e ancor più a livello regionale e locale. La solidità patrimoniale dell’Emittente, unitamente alla sua politica prudente, hanno consentito di poter sopportare in maniera adeguata la suddetta situazione di crisi. Tuttavia l’Emittente, in quanto operativa sul mercato interbancario nazionale ed internazionale, potrebbe risultare esposta negativamente alle dinamiche creditizie del settore. Per maggiori informazioni si rimanda al Paragrafo 12.2 – “Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti, per l’esercizio in corso” della presente Sezione.

4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione L’operatività dell’Emittente potrebbe essere negativamente condizionata da mutamenti del quadro normativo e regolamentare. La banca emittente ed il gruppo operano in un settore altamente regolamentato ed è tenuta ad osservare, oltre che le leggi e i regolamenti nazionali e/o comunitari, le determinazioni delle competenti autorità di Vigilanza. Conseguentemente l’operatività del Gruppo potrebbe essere negativamente condizionata da mutamenti legislativi e/o regolamentari a livello nazionale ed europeo e da politiche che potrebbero determinare l’imposizione di restrizioni o causare cambiamenti nell’attuale quadro normativo.

4.2.3 Rischio operativo La Banca è esposta ai rischi tipicamente connessi con l’operatività bancaria che includono, tra l’altro, i rischi connessi all’interruzione e/o al malfunzionamento dei servizi (compresi quelli di natura informatica), ad errori, omissioni e ritardi nei servizi offerti, così come al mancato rispetto delle procedure correlate alla gestione dei rischi stessi. Nonostante la Banca abbia impiegato e continui ad impiegare numerose risorse al fine di mitigare i menzionati rischi, non può escludere che uno o più dei medesimi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi interamente o parzialmente fuori dal controllo della Banca (incluso, ad esempio, l’inadempimento dei fornitori, con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali, l’attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o o di telecomunicazione). Non è possibile, inoltre, garantire che le politiche e le procedure dell’Emittente e del Gruppo volte ad identificare, monitorate e gestire detti rischi si riveleranno sempre adeguate, con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del gruppo medesimo. Per quanto attiene l’attività di controllo rispetto a tale tipologia di rischio si rimanda al Capitolo 6 della presente Sezione, Paragrafo 6.7 “Gestione dei rischi”.

51 PROSPETTO INFORMATIVO FATTORI DI RISCHIO

4.3 RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E ALL’OFFERTA

4.3.1 Rischio connesso all’investimento azionario Gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta sono azioni ordinarie emesse da Banca Popolare di Bari, hanno godimento a decorrere dal primo giorno del mese successivo a quello di regolamento e hanno le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data del Prospetto Informativo (di seguito le Azioni). Alla data del Prospetto Informativo le azioni ordinarie Banca Popolare di Bari non sono quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero, né l’Emittente intende o prevede di richiedere l’ammissione alla negoziazione ad alcuno di tali mercati. La sottoscrizione delle azioni della Banca implica l’assunzione tipica dei rischi finanziari connessi ad un investimento in azioni non negoziate su un mercato regolamentato. In particolare: - il valore economico delle azioni potrebbe variare significativamente a fronte di sostanziali cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle prospettive di utili futuri della Banca essendo strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale della Banca; - la circostanza che per le azioni oggetto della presente Offerta al momento non sia previsto l’accesso ad un mercato di scambi regolamentato, comporta il rischio di una maggiore difficoltà in caso di disinvestimento delle azioni (il cosiddetto rischio di liquidità).

4.3.2 Rischio di liquidità delle azioni Trattasi del rischio di non trovare tempestiva e adeguata contropartita alle richieste di vendita delle azioni. Le azioni oggetto della presente offerta non sono quotate in un mercato regolamentato o equivalente, pertanto l’investitore potrebbe subire delle perdite in conto capitale nel disinvestimento dei titoli stessi in quanto l’eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al prezzo di acquisto dei titoli. Inoltre tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidità per l’investitore che intenda alienare i titoli azionari in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita.

4.3.3 Rischio connesso al godimento differenziato delle azioni di nuova emissione Le azioni avranno godimento dal primo giorno del mese successivo a quello di regolamento e, pertanto, non sono fungibili con le azioni ordinarie dell’Emittente già in circolazione.

4.3.4 Rischi connessi ad eventuali effetti diluitivi Trattasi del rischio connesso alla diluizione della partecipazione al capitale sociale nel caso di mancato/parziale esercizio del diritto di opzione da parte dell’azionista. L’offerta oggetto del presente Prospetto Informativo prevede l’emissione di azioni a pagamento in opzione in ragione di 2 nuove azioni ogni 5 possedute al prezzo di € 8,30 cadauna di cui € 5,00 da destinare a Capitale Sociale ed € 3,30 a sovrapprezzo di emissione. Sotto il profilo patrimoniale, considerato che le azioni offerte in opzione di cui al presente Prospetto Informativo verranno emesse ad un prezzo inferiore al patrimonio netto per azione (con esclusione dell’utile di esercizio), che al 31 dicembre 2007 è di € 8,92, si prevede un effetto diluitivo sul valore patrimoniale delle azioni Banca Popolare di Bari in circolazione. Qualora l’azionista non esercitasse il diritto di opzione di spettanza, la percentuale di interessenza dallo stesso detenuta subirebbe, rispetto al capitale sociale dell’offerente, dopo la chiusura integrale dell’operazione, una diluizione massima del 28,57%. Ad eccezione degli effetti diluitivi sopra descritti, non sono previsti ulteriori effetti diluitivi a seguito dell’offerta.

4.3.5 Rischi connessi alle caratteristiche delle azioni offerte Le azioni presentano alcuni rischi tipici delle azioni delle banche popolari cooperative quali il limite alla partecipazione azionaria, il voto capitario e la clausola di gradimento. 52 PROSPETTO INFORMATIVO FATTORI DI RISCHIO

Le azioni offerte presentano le caratteristiche tipiche delle azioni delle Banche popolari Cooperative. Esse sono pertanto caratterizzate da: limite alla partecipazione azionaria: l’art. 30 del Testo Unico Bancario, richiamato dall’art. 12 dello statuto prevede che nessuno possa detenere azioni in una Banca Popolare in misura eccedente lo 0,50% del Capitale Sociale. L’emittente appena rilevato il superamento di tale limite è tenuto a contestare al detentore la violazione di tale divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine i relativi diritti patrimoniali maturati sino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dall’Emittente. Tale limite non si applica agli organismi di investimento collettivo in strumenti finanziari. Voto capitario: l’art. 30 del TUB sopra citato prevede che ogni socio abbia un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute. Clausola di gradimento per l’ammissione a socio: ai sensi dello statuto, chi intende diventare socio dell’emittente deve esibire al Consiglio di Amministrazione il certificato di partecipazione al sistema di gestione accentrata e al Consiglio stesso una domanda scritta contenente oltre all’indicazione del numero di azioni acquistate per sottoscrizione o cessione, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione o dichiarazione dovute per legge o per statuto o richieste dalla Società in via generale. Sino a quando non abbia richiesto ed ottenuto l’ammissione a socio, il cessionario di azioni può esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale. Il Consiglio di Amministrazione decide sull’accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a socio. In caso di rigetto della domanda di ammissione a socio il Consiglio di Amministrazione deve entro 60 giorni motivare la deliberazione e comunicarla agli interessati. La qualità di socio si acquista, come previsto dallo statuto, dopo l’iscrizione nel libro soci adempiute le formalità previste.

4.3.6 Rischi connessi ai conflitti di interesse in cui versa l’Emittente Gli strumenti finanziari di cui al presente Prospetto Informativo sono offerti dall’Emittente ai propri azionisti attraverso tutte le filiali della Banca Popolare di Bari. Esiste, pertanto, un conflitto di interesse diretto attinente l’operazione.

4.3.7 Rischi relativi ai mercati dell’Offerta L’offerta è riservata soltanto al mercato italiano. L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano. Essa quindi non è e né sarà estesa agli investitori residenti negli stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità. Ogni adesione all’Offerta posta in essere direttamente o indirettamente in violazione delle limitazioni di cui sopra, sarà considerata non valida. Pertanto, gli azionisti di Banca popolare di Bari non residenti in Italia prima di intraprendere qualsiasi azione dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in materia.

4.3.8 Rischi connessi al buon esito del collocamento L’Offerta di cui al presente Prospetto Informativo è effettuata direttamente dall’Emittente. Nessun soggetto terzo ha assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito dell'operazione,né interviene nel collocamento delle Azioni. Alla data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Banca, né gli azionisti né i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, né i membri della Direzione Generale hanno espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Azioni loro spettanti in opzione in relazione alle azioni da loro possedute. Per maggiori informazioni su tale aspetto e sui connessi rischi si rimanda alla Sezione Seconda, Paragrafo 5.2.2.“Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell’Emittente”. 53 PROSPETTO INFORMATIVO FATTORI DI RISCHIO

4.3.9 Parametri per aggiustamento prezzo In relazione all’acquisizione dei 4 sportelli del Gruppo Intesa Sanpaolo in provincia di Pistoia, il meccanismo di aggiustamento del prezzo è determinato sulla base dell’eventuale variazione dell’ammontare della raccolta complessiva da clientela (diretta ed indiretta) alla data di efficacia giuridica dell’operazione, rispetto alla data del 31 marzo 2008. In particolare, qualora la predetta variazione della raccolta complessiva dovesse essere superiore al 5% (in aumento o in diminuzione), il prezzo di acquisizione verrà modificato, in aumento o in diminuzione, della stessa percentuale di scostamento della raccolta. Nessun aggiustamento verrà invece effettuato qualora la variazione dovesse risultare inferiore al 5%.

Relativamente, invece, all’acquisizione della partecipazione di controllo di Cassa di Risparmio di Orvieto, il meccanismo di aggiustamento del prezzo è rapportato alla variazione del patrimonio netto di CRO rilevato alla data di perfezionamento rispetto al patrimonio netto alla data del 30 giugno 2008. Il prezzo verrà rettificato, in aumento o in diminuzione, della stessa percentuale di scostamento del patrimonio netto.

54 PROSPETTO INFORMATIVO

5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE BANCA POPOLARE DI BARI E DEL GRUPPO Fondata nel 1960 da 76 soci, la Banca ha saputo sviluppare un profondo radicamento con il contesto economico e sociale del territorio di insediamento. L’attività della Banca non si è infatti mai limitata alla pura intermediazione creditizia, ma ha sempre interpretato pienamente i principi mutualistici propri delle banche popolari cooperative, facendosi parte attiva e supporto primario dello sviluppo socio-economico delle zone di presenza. Sotto il profilo della propria mission la Banca Popolare di Bari intende anche per il prossimo futuro mantenere e rafforzare il ruolo di motore dello sviluppo del sistema economico e finanziario di riferimento, servendosi del radicamento territoriale per ricercare e favorire opportunità di business in cui convergano l’interesse degli stakeholders e lo sviluppo del territorio, secondo i principi mutualistici propri delle banche popolari cooperative. La capacità della Banca di “creare valore” a favore dei propri azionisti, ossia la valorizzazione dell’investimento degli stessi, si persegue con una adeguata politica di remunerazione del capitale e, soprattutto, con la crescita del valore dell’azione; la creazione di valore per il personale si ottiene erogando formazione e offrendo stabilità di impiego e prospettive di crescita professionale e di sviluppo delle competenze per consentire di servire al meglio il cliente, in un clima aziendale positivo e motivante. 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente La società emittente è denominata Banca Popolare di Bari S.C.p.A. 5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione L’Emittente è iscritto al Registro delle Imprese di Bari al n. 4515 dal 31 marzo 1960. Essa è autorizzata all’esercizio del credito, è iscritta all’Albo delle aziende di credito al n. 4616 ed è la Capogruppo del Gruppo Creditizio Banca Popolare di Bari, iscritto dal 1° dicembre 1998 al n. 5424.7 dell'Albo Gruppi Creditizi. 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente L’Emittente è una società costituita con atto del 16 marzo 1960, a rogito del Dott. Gaetano Carbone, Notaio in Bari, omologato dal Tribunale di Bari in data 25 marzo 1960 - decreto 31 marzo 1960 del Tribunale di Bari. La durata dell’Emittente è fissata al 2030, salvo proroga. 5.1.4 Domicilio e forma giuridica; legislazione in base alla quale l’emittente opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale e della principale sede di attività La Banca Popolare di Bari è costituita in forma di società cooperativa per azioni e regolata ed operante in base al diritto italiano. La sede sociale dell’Emittente è a Bari, in Corso Cavour n. 19. Il numero di telefono è 080/5274111 e il sito web è www.popolarebari.it. La Banca Popolare di Bari svolge la sua attività in Italia; è regolata ed opera in base alla legislazione italiana. La Banca Popolare di Bari è soggetta al rispetto dei principi fondamentali del sistema bancario e creditizio italiano, che sono prevalentemente contenuti nel D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia Bancaria e Creditizia) e nelle disposizioni regolamentari emanate dalle Autorità di Vigilanza. Alla predetta disciplina si aggiunge quella del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria) e dei successivi regolamenti Consob di attuazione, ai fini della prestazione di servizi di investimento e in quanto emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante. Il Gruppo nella sua unitarietà è soggetto alle disposizioni del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia Bancaria e Creditizia) ed alla Vigilanza della Banca d'Italia. Le singole società che lo compongono, inoltre, sono soggette alle disposizioni che disciplinano i singoli settori di attività, nonché alla vigilanza delle rispettive Autorità competenti. In caso di controversia il foro competente è quello del luogo dove la Banca Popolare di Bari ha la sua sede legale.

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5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’emittente La Banca Popolare di Bari è la capogruppo di un Gruppo Creditizio che si posiziona tra i maggiori operatori bancari di riferimento del Mezzogiorno, con la sua rete di 207 sportelli e di circa 75 Promotori finanziari operanti sul territorio nazionale. I principali settori di attività del Gruppo sono costituiti da retail banking, private banking, asset management, intermediazione e corporate finance. La varietà dei servizi offerti, pertanto, copre l’attività creditizia tradizionale di raccolta del risparmio ed esercizio del credito, integrata da una vasta gamma di prodotti finanziari ed assicurativi acquisiti da primari providers e veicolati attraverso la rete territoriale di sportelli e la rete di promotori finanziari. Nell’ambito dei servizi di investimento, la Banca svolge attività di negoziazione per conto proprio ed esecuzione di ordini per conto dei clienti, collocamento, gestione di portafogli, ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione. Fondata nel 1960 da 76 Soci, dal novembre 1989 l'attività di BPB si espande anche attraverso operazioni di acquisizione/incorporazione di diverse banche ed istituti di credito cooperativo operanti nel Mezzogiorno. Nel 1998 nasce il "Gruppo Creditizio Banca Popolare di Bari”, con l’acquisizione della Banca Popolare della Penisola Sorrentina. Di seguito si indicano i principali dati esemplificativi dell'evoluzione della Banca Popolare di Bari.

(dati al 31 dicembre) Soci Raccolta diretta Sportelli 1970 900 11,4 mld di lire (5,9 mln di euro) 10 1980 2.100 237 mld di lire (112,4 mln di euro) 15 1992 8.000 1.574 mld di lire (812,9 mln di euro) 30 2000 23.000 2.802 mld di lire (1.447,1 mln di euro) 61 2001 23.000 1.669,5 mln di euro 67 2002 24.200 1.790,3 mln di euro 72 2003 26.000 2.013,9 mln di euro 89 2004 30.224 3.222,2 mln di euro 150 (*) 2005 31.466 3.214 mln di euro 156 2006 32.502 3.629 mln di euro 162 2007 36.960 3.851 mln di euro 163 (**)

(*) Con efficacia giuridica dal 21.06.04 la Nuova Banca Mediterranea SPA è stata incorporata dalla Banca Popolare di Bari. La Nuova Banca Mediterranea SPA, già Banca Mediterranea, era nata nel ’92 dalla fusione tra Banca di Lucania e Banca Popolare di Pescopagano e Brindisi; acquisita nel ‘94 dal Gruppo Banca di Roma, la società, divenuta Nuova Banca Mediterranea SPA in seguito ad una operazione di incorporazione e contestuale scissione realizzata nel 2000, ha fatto ingresso nel Gruppo Banca Popolare di Bari a fine 2001. (**) In data 25 febbraio 2008 si è completato il processo di acquisizione di n. 43 sportelli dal Gruppo Intesa Sanpaolo; di conseguenza la rete distributiva della Banca è articolata, alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, su n. 207 Filiali.

Il Gruppo rappresenta oggi una realtà di rilievo nel sistema creditizio nazionale. La valutazione dimensionale appare, ovviamente, molto più significativa se l’analisi viene ristretta al Mezzogiorno d’Italia. La Banca Popolare di Bari è stata costituita nel 1960 in forma di società cooperativa a responsabilità limitata. Nel primo anno di attività la raccolta diretta della Banca è stata pari a Lire 316.000.000. La Banca è iscritta nell'Albo delle aziende di credito al n. 4616 e nel Registro delle Imprese di Bari al n. 4515 ed aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Nel corso degli anni tra il 1989 e il 2004, l’Emittente ha acquisito o incorporato 17 istituti di credito (sia banche che istituti di credito cooperativo) del Mezzogiorno. Al mutare dello scenario competitivo, la Banca ha avviato un importante processo di acquisizioni che ha portato alla nascita del maggiore Gruppo Bancario autonomo del Sud Italia.

56 PROSPETTO INFORMATIVO

Con l'acquisizione della maggioranza del capitale della Banca Popolare della Penisola Sorrentina S.p.A., il 1° dicembre 1998 nasce il Gruppo Creditizio Banca Popolare di Bari, di cui l’Emittente è Capogruppo, che viene iscritto al n. 5424.7 dell'Albo Gruppi Creditizi. Dopo la creazione del Gruppo, l'espansione è continuata con le seguenti operazioni: 1999 - acquisizione della Banca Popolare di Calabria S.p.A., attraverso un'offerta pubblica d'acquisto; - fusione per incorporazione in BPB della Banca di Credito Cooperativo di Teora – Alto Ofanto – Alto Sele e della Banca di Credito Cooperativo Valle del Calore; - acquisizione di un ulteriore pacchetto (64%) del capitale sociale della O.S.C. Outsourcing Company S.p.A., società di servizi informatici e internet, già partecipata al 31%, la quale entra a far parte del Gruppo; 2000 - acquisizione, tramite la Banca Popolare di Calabria, delle attività e passività della Banca di Credito Cooperativo di Cosenza in liquidazione coatta amministrativa; - incorporazione, tramite la Banca Popolare della Penisola Sorrentina, della Banca Salernitana di Credito Cooperativo del Tirreno e della Banca di Credito Cooperativo di Tramonti in amministrazione straordinaria; - fusione per incorporazione in BPB della Banca Avellana di Credito Cooperativo; - acquisizione del 100% del capitale sociale di Borsaconsult Sim S.p.A.; - acquisizione del 100% del capitale sociale di SudBroker Consulting S.p.A.; 2001 - acquisizione di Nuova Banca Mediterranea attraverso una società veicolo (Nuova Finanziaria Mediterranea) partecipata per il 59,9% da BPB, per il 25% da Veneto Banca S.p.A. e per il 15,1% dalla Cattolica Assicurazioni S.p.A.; - acquisizione della Euroconsult Sim S.p.A. (oggi Popolare Bari Servizi Finanziari Sim S.p.A.) e della Euroconsult Sgr S.p.A. (già Systema Asset Management SGR S.p.A.); - acquisizione del restante 5% del capitale sociale della O.S.C. Outsourcing Company S.p.A.; - acquisizione del 100% del capitale sociale di Eurosun Assicurazioni Vita S.p.A. – Eurosav, già Sun Alliance Vita S.p.A.; - acquisizione delle attività e passività della Banca di Credito Cooperativo del Baianese in liquidazione coatta amministrativa; - cessione da parte di O.S.C. Outsourcing Company S.p.A del ramo d’azienda “servizi informatici” alla società Electronic Data System S.p.A. ed acquisizione del ramo di azienda denominato “consulenza” dalla SudBroker Consulting S.p.A.; variazione della denominazione sociale di O.S.C. Outsourcing Company S.p.A in SudBroker Consulting S.p.A., nel frattempo divenuta Nuova Finanziaria Mediterranea; 2002 - scorporo di 29 sportelli di Nuova Banca Mediterranea e liquidazione della partecipazione di Veneto Banca S.p.A. nella Nuova Finanziaria Mediterranea, conferita a Banca Meridiana (Gruppo Veneto Banca); fusione per incorporazione della Nuova Banca Mediterranea nella Nuova Finanziaria Mediterranea controllata per il 79,9% dalla BPB e per il 20,12% dalla Cattolica Assicurazioni S.p.A.; la Nuova Finanziaria Mediterranea cambia la propria denominazione in “Nuova Banca Mediterranea”; - costituzione di Popolare Bari Corporate Finance S.p.A. per scissione da Borsaconsult Sim S.p.A. del ramo d’azienda “finanza di impresa”; - acquisizione dell’intero capitale di Mer.Al. S.p.A., ridenominata Popolare Bari Real Estate S.p.A., e cessione alla stessa società del ramo d’azienda “divisione immobili” della BPB; - cessione del 50% del capitale sociale di Eurosun Assicurazioni Vita S.p.A. - Eurosav a Cattolica Assicurazioni S.p.A. in virtù dell’accordo di partnership strategica relativo all’acquisto congiunto di Nuova Banca Mediterranea;

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2003 - fusione per incorporazione in BPB della Banca Popolare della Penisola Sorrentina S.p.A., della Banca Popolare di Calabria S.p.A., della SudBroker Consulting S.p.A. e della Borsaconsult Sim S.p.A.; - acquisizione, tramite la Popolare Bari Real Estate S.p.A., dell’Immobiliare San Domenico S.r.l e successiva fusione per incorporazione; 2004 - acquisizione della quota di minoranza del capitale della Nuova Banca Mediterranea detenuta dalla Società Cattolica di Assicurazioni S.p.A. (corrispondente al 20,1% del capitale), a seguito dell’esercizio dell’opzione “call” definita a favore della BPB dall’accordo di partnership strategica sottoscritto in occasione dell’acquisizione della Nuova Banca Mediterranea; - fusione per incorporazione nella Capogruppo della Nuova Banca Mediterranea, deliberata dall’Assemblea Straordinaria della Nuova Banca Mediterranea del 4 marzo 2004 e da quella della BPB il 7 marzo 2004 e realizzata con efficacia giuridica il 21 giugno 2004; - cessione del residuo 50% del capitale sociale di Eurosun Assicurazioni Vita S.p.A. - Eurosav a Cattolica Assicurazioni S.p.A; 2005 - fusione per incorporazione di Popolare Bari Real Estate, perfezionata con effetto giuridico 1° maggio 2005 a seguito della delibera dell’Assemblea Straordinaria dei Soci del 13 marzo 2005. 2007 - Cessione dell’intera quota di partecipazione di Systema Asset Management Sgr ad un’altra società del settore, Vegagest Sgr. La Banca ha sottoscritto una quota di partecipazione in Vegagest Sgr, divenendone uno degli azionisti di riferimento. - Nella seconda metà dell’anno, la Banca ha partecipato alla procedura per l’acquisizione di 43 sportelli messi in vendita, su disposizione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, dal Gruppo Intesa Sanpaolo. L’operazione è stata perfezionata il 5 ottobre, con decorrenza giuridica 25 febbraio 2008. - In data 16 settembre l’Assemblea Straordinaria ha, inoltre, approvato un aumento di capitale pari a 150 milioni di euro al servizio della suddetta operazione, al fine di poter preservare gli assetti patrimoniali, condizione essenziale anche per poter cogliere eventuali ulteriori opportunità di sviluppo che dovessero presentarsi in futuro. L’aumento di capitale è stato concluso a fine dicembre 2007. 2008 - In data 22 settembre, con decorrenza 1° ottobre, è stata perfezionata la cessione del ramo di azienda di “promozione finanziaria”. L’operazione, che vede interessata la Sim in qualità di cedente e la Capogruppo Banca Popolare di Bari in qualità di cessionaria, è stata deliberata dai rispettivi Consigli di Amministrazione nonché ratificata, per la Sim, dall’Assemblea dei Soci tenuta in data 03/06/2008. - Nel secondo semestre sono state avviate le attività propedeutiche alla finalizzazione di una operazione di cartolarizzazione di crediti derivanti da mutui residenziali originati dalla Banca al fine di creare attività stanziabili da utilizzarsi per operazioni di finanziamento. L’operazione, nel caso in cui le condizioni del mercato lo consentiranno, sarà finalizzata entro la fine dell’anno.

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5.2 INVESTIMENTI 5.2.1 Descrizione dei principali investimenti in attività materiali e immateriali effettuate dall’Emittente negli ultimi tre esercizi, e fino alla data del Prospetto Informativo Nel corso degli esercizi 2005, 2006 e 2007 il Gruppo Banca Popolare di Bari ha effettuato i seguenti investimenti significativi: Esercizio 2005 Acquisizione di una interessenza partecipativa nella Cedacri S.p.A. per complessivi euro 2.435 mila. La predetta società gestisce, in outsourcing, il sistema informativo di base della componente bancaria del Gruppo. Esercizio 2006 Costituzione di un raggruppamento temporaneo di impresa con la Cattolica Popolare per la gestione del fondo POR Puglia misura 4.19 finalizzato ad interventi per la capitalizzazione ed il consolidamento finanziario delle piccole e medie imprese della Regione (euro 2.250 mila). Esercizio 2007 Acquisizione di interessenze partecipative nelle seguenti società:  Banca della Nuova Terra S.p.A., azienda bancaria specializzata nella erogazione di finanziamenti al settore agricolo (euro 4.510 mila);  Vegagest sgr S.p.A., azienda operante nel settore dell’offerta di prodotti finanziari del risparmio gestito, con la quale il Gruppo ha in essere accordi commerciali di distribuzione (euro 10.163 mila);  Telenorba S.p.A., azienda pugliese leader nel settore delle comunicazioni radiotelevisive (euro 2.000 mila);  Banca Italease S.p.A., azienda nel settore del leasing e factoring, con la quale sono in essere accordi di distribuzione commerciale (euro 15.858 mila);  Seinf S.p.A., società operativa nel campo dei servizi informatici con la quale sono in essere rapporti di collaborazione (euro 19 mila). Esercizio 2008 Dal 1° gennaio ad oggi non sono stati effettuati investimenti significativi.

5.2.2 Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Il solo investimento significativo in corso di realizzazione riguarda l’acquisizione della maggioranza del capitale (73,57%) della CR Orvieto, nonché di num. 4 sportelli situati in provincia di Pistoia del Gruppo Intesa Sanpaolo. Dette acquisizioni si prevede comporteranno un esborso di circa 127 milioni di euro, dettagliatamente descritte al Paragrafo 2.2 – “Ragioni dell’offerta” della Nota di Sintesi. 5.2.3 Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell’Emittente La Banca Popolare di Bari e il Gruppo non hanno in corso programmi di investimenti di ammontare significativo o comunque di natura straordinaria che siano già stati oggetto di impegno definitivo da parte degli organi direttivi.

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6. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ DELLA BANCA POPOLARE DI BARI E DEL GRUPPO

6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ

6.1.1 Natura delle operazioni e principali attività dell’emittente; principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati La BPB, in quanto banca, ha per scopo la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei soci quanto nei confronti dei non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare. La Banca opera nel settore dei servizi bancari e finanziari con una spiccata vocazione al segmento del mercato retail. La gamma dei servizi offerti copre l’attività creditizia tradizionale di raccolta e d’impiego, integrata da una gamma di prodotti finanziari ed assicurativi anche innovativi, acquisiti da primari providers e veicolati attraverso la rete territoriale di sportelli. Nell’ambito dei servizi di investimento la Banca svolge attività di negoziazione per conto proprio ed esecuzione di ordini per conto dei clienti, collocamento, gestione di portafogli, ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione. I prodotti e servizi sono offerti sia alle famiglie che alle imprese e sono prevalentemente costituiti da conti correnti – tradizionali e non - finanziamenti di vario tipo, previdenza integrativa, risparmio gestito, strumenti e servizi di pagamento. La Banca è particolarmente attiva anche nei confronti di controparti istituzionali, quali Enti Pubblici e Istituti scolastici, nel cui interesse svolge i servizi di tesoreria e di cassa. Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati – definite come tali sulla scorta dei volumi di vendita e dei ritorni di natura finanziaria - possono essere così rappresentate: a) Prodotti di impiego - anticipazioni in conto corrente, su fatture e salvo buon fine - sconto di portafoglio commerciale e finanziario - mutui ipotecari per acquisto e ristrutturazione edifici residenziali, artigianali, industriali - mutui chirografari - operazioni di credito agevolato a valere su programmi di incentivazione (settori agricolo, artigiano, peschereccio, ecc.) - sovvenzioni a copertura di esigenze di finanziamento diverse - prestiti personali per acquisto beni di consumo - finanziamenti import/export in euro o in altra valuta - anticipazioni di tesoreria - operazioni di leasing/factoring (tramite società terze) - concessione di garanzie a favore della clientela. b) Prodotti di gestione del risparmio (raccolta diretta) - apertura di rapporti di conto corrente, deposito a risparmio e certificati di deposito - emissione di obbligazioni proprie - operazioni di pronti contro termine - raccolta in valuta estera. c) Prodotti di investimento (raccolta indiretta) - gestione di patrimoni mobiliari - sottoscrizione di fondi comuni di investimento e Sicav - compravendita di titoli di Stato e non di Stato, emessi in Italia e in paesi esteri - compravendita di titoli azionari italiani ed esteri - sottoscrizione di polizze assicurative a premio unico - sottoscrizione di polizze assicurative a premi annuo/ricorrente (integrative del reddito/pensione). d) Servizi - amministrazione e custodia di valori mobiliari - polizze assicurative a copertura rischi

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- emissione carte di debito, carte di credito e carte prepagate - sportelli Bancomat (prelievi, interrogazioni, utenze e servizi vari) - servizi di “banca a distanza”: internet banking, phone banking, sms banking, corporate banking - accredito stipendi, pensioni, bonifici, effetti - addebiti di varia natura (bonifici, utenze, rate, pagamenti ripetitivi, effetti) - pagamento imposte e tasse - operazioni di pagamento da/verso l’estero - cassette di sicurezza, depositi chiusi - servizi di tesoreria. La struttura dei prodotti/servizi è rimasta sostanzialmente invariata nel periodo di riferimento, in quanto la Banca – come meglio rappresentato in questo e nel seguente paragrafo – ha adottato una strategia volta al progressivo ampliamento e rafforzamento della gamma di base, allo scopo di migliorare progressivamente il servizio reso alla clientela. Di seguito si riporta una tabella che riepiloga, per il triennio 2005-2006-2007 e per il 30 giugno 2008, la ripartizione degli impieghi per principale forma tecnica.

Tipologia operazioni / Valori 30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05

1 Conti correnti 695.423 470.830 432.209 357.183 2 Pronti contro termine attivi - 0 0 96.770 3 Mutui 2.333.326 1.908.843 1.636.050 1.494.053 4 Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 103.508 99.430 90.541 91.053 5 Locazione finanziaria - 0 0 0 6 Factoring - 0 0 0 7 Altre operazioni 613.443 630.363 503.802 413.550 8 Titoli di debito 12.178 14.599 16.478 19.053 08.01 Titoli strutturati - 0 0 0 08.02 Altri titoli di debito 12.178 14.599 16.478 19.053 9 Attività deteriorate 191.036 166.641 143.472 134.474 10 Attività cedute non cancellate - 0 0 0 Totale (valore di bilancio) 3.948.914 3.290.706 2.822.552 2.606.136

Si riporta anche una tabella che sintetizza la distribuzione degli impieghi per principali categorie di debitori.

61 PROSPETTO INFORMATIVO

Tipologia operazioni/valori 30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05 1. Titoli di debito 12.178 14.599 16.478 19.053 a) Governi - 0 0 0 b) Altri enti pubblici - 0 0 0 c) Altri emittenti 12.178 14.599 16.478 19.053 - imprese non finanziarie - 0 0 0 - imprese finanziarie 12.178 14.599 16.478 19.053 - assicurazioni - 0 0 0 - altri - 0 0 0 2. Finanziamenti verso: 3.745.700 3.109.466 2.662.802 2.452.610 a) Governi 42.555 36.621 43.013 20.163 b) Altri enti pubblici 83.989 44.346 58.565 35.265 c) Altri soggetti 3.619.156 3.028.499 2.561.224 2.397.182 - imprese non finanziarie 1.762.737 1.454.121 1.271.586 1.113.829 - imprese finanziarie 101.899 141.721 108.358 168.262 - assicurazioni 6.271 7.838 8.339 10.518 - altri 1.748.149 1.424.819 1.172.941 1.104.573 Tipologia operazioni/valori 30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05 3. Attività deteriorate: 191.036 166.641 143.272 134.473 a) Governi - 0 0 0 b) Altri enti pubblici 1.176 10 0 1.607 c) Altri soggetti 189.860 166.631 143.272 132.866 - imprese non finanziarie 92.343 85.772 89.937 90.275 - imprese finanziarie - 0 0 0 - assicurazioni - 0 0 0 - altri 97.517 80.859 53.335 42.591 Totale 3.948.914 3.290.706 2.822.552 2.606.136

Relativamente alla raccolta, la tabella seguente contiene la ripartizione per voci più significative della diretta e dell’indiretta.

62 PROSPETTO INFORMATIVO

Descrizione 30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05 1. Conti correnti e depositi liberi 2.983.972 2.553.755 2.479.517 2.308.599 2. Depositi vincolati 71.240 71.401 1.579 2.039 3. Fondi di terzi in amministrazione 541 672 549 790 4. Finanziamenti 45.910 226.897 162.233 113.973 4.1 Locazione finanziaria 0 0 0 0 4.2 Altri 45.910 226.897 162.233 113.973 5. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 0 0 0 0 6. Passività a fronte di attività cedute non cancellate dal bilancio 379.478 252.085 277.922 117.395 6.1 pronti contro termine passivi 379.478 252.085 277.922 117.395 6.2Altre 0 0 0 0 7. Altri debiti 52.296 62.556 59.660 293 Totale debiti verso clientela 3.533.437 3.167.366 2.981.460 2.543.089 Titoli non quotati 1. Obbligazioni 753.491 606.118 575.452 530.311 1.1 strutturate 0 0 0 0 1.2 altre 753.491 606.118 575.452 530.311 2. Altri titoli 114.867 58.883 71.008 137.037 1.1 strutturati 0 0 0 0 2.2 altri 114.867 58.883 71.008 137.037 Totale titoli in circolazione 868.358 665.001 646.460 667.348 TOTALE RACCOLTA DIRETTA 4.401.795 3.832.367 3.627.920 3.210.437

Risparmio amministrato e Fondi Comuni di Investimento 2.991.295 2.393.603 2.343.584 2.535.422 Prodotti assicurativi 1.148.820 1.050.743 1.149.101 1.139.872 Risparmio gestito 285.542 309.188 324.433 328.877 TOTALE RACCOLTA INDIRETTA 4.425.657 3.753.534 3.817.118 4.004.171

La strategia di sviluppo commerciale ha seguito negli ultimi anni le seguenti direttrici: acquisizione di nuova clientela nei nuovi mercati e nei territori già presidiati; sviluppo della gamma dei prodotti; incremento della raccolta gestita; contenimento dei rischi e miglioramento della qualità del credito; incremento degli indici di cross – selling e di retention, attraverso incisive azioni commerciali sui servizi e i prodotti “a pacchetto”. Nell'ambito dell'attività bancaria tradizionale, dei servizi finanziari e della bancassicurazione è interesse della Banca sviluppare ulteriormente i settori retail banking, private banking, asset management, intermediazione e corporate finance. E’ interesse della Banca anche proseguire nello sviluppo dell’attività creditizia al fine di favorire lo sviluppo economico del territorio presidiato. Le attività svolte dalle società del Gruppo sono le seguenti: Banca Popolare Bari Capogruppo - svolge attività di intermediazione creditizia. Popolare Bari Servizi Finanziari SIM Come già sottolineato, in data 22 settembre 2008, con decorrenza 1° ottobre, è stata perfezionata la cessione del ramo di azienda di “promozione finanziaria” dalla Sim alla Banca. La struttura societaria della Sim è attualmente a disposizione del Gruppo per utilizzi futuri in relazione alle specifiche esigenze strategiche.

63 PROSPETTO INFORMATIVO

Popolare Bari Corporate Finance Società specializzata nel settore della finanza d’impresa, ovvero della consulenza ed assistenza alle imprese che cercano soluzioni finanziarie adeguate alla propria realtà ed orientate alla creazione di valore. Le società appartenenti al Gruppo operano nei settori bancario, dell’intermediazione finanziaria e della consulenza. In ragione dell'attività svolta dalle varie società del Gruppo, pertanto, lo stesso si qualifica quale "gruppo bancario", ai sensi dell'art. 60 T.U.B. e delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche della Banca d'Italia. 6.1.2 Nuovi prodotti e/o servizi La Banca dispone di una gamma di prodotti e servizi bancari, finanziari ed assicurativi articolata e completa ed è costantemente impegnata a sviluppare prodotti innovativi e a costruire soluzioni finanziarie sempre più vicine alle esigenze dei singoli clienti. Quando possibile, la Banca tende a realizzare in proprio i prodotti presenti nella propria gamma, al fine di poter gestire autonomamente l’intera “filiera” produttiva, dall’ideazione e realizzazione al collocamento commerciale. In presenza di vincoli normativi o di situazioni in cui il rapporto costi/benefici non rende conveniente la realizzazione “in proprio”, si ricorre ad accordi con terzi, di norma senza clausole di esclusività. Gli interventi realizzati nel corso degli ultimi anni sulla gamma dei prodotti hanno riguardato principalmente il comparto dei conti correnti, dei mutui, del risparmio gestito e della monetica, che hanno visto la creazione ed il lancio di numerosi prodotti e servizi innovativi. Tra gli ultimi servizi lanciati si registrano, in particolare, un nuovo conto corrente dedicato alle piccole e medie imprese ed ai professionisti, un conto corrente web, un conto corrente “zero spese”, una carta di credito prepagata e diverse formule di mutui e finanziamenti. Inoltre, la Banca è venuta incontro all’esigenza di tutelare i risparmi degli investitori dalle diverse tipologie di rischio potenziale con la messa a punto ed il collocamento di prodotti con protezione del capitale investito, ossia gestioni patrimoniali a capitale protetto / garantito, obbligazioni e prodotti assicurativi. Il crescente apprezzamento della clientela verso i canali innovativi ha portato la Banca a offrire un innovativo servizio di phone – banking ed sms alert e report, oltre a proseguire il processo di implementazione della piattaforma di Internet banking “agenzi@bpb” per aggiungere nuove funzionalità e soprattutto mantenere livelli di sicurezza elevati. Tra i principali interessi di Banca Popolare di Bari vi è l’ulteriore sviluppo della gamma dei prodotti, in particolare di quelli di finanziamento, di investimento e dei servizi di consulenza alle imprese. 6.2 PRINCIPALI MERCATI I principali mercati cui la Banca Popolare di Bari si rivolge sono: il mercato Retail, che si identifica con le famiglie consumatrici, i professionisti, i lavoratori autonomi, ecc; il mercato Corporate, che si identifica con le piccole e medie imprese, che caratterizzano in prevalenza il tessuto economico del territorio in cui la Banca opera; gli Enti Pubblici e le Scuole, per la gestione delle tesorerie.

Nel corso degli ultimi anni l’operatività della Banca si è estesa anche ad alcune regioni del Nord e del Centro Italia. In relazione a quanto suddetto, si evidenzia di seguito l’evoluzione della ripartizione dei principali margini di conto economico (tab. 1 e 2) e delle attività / passività (tab. 3 e 4), sia per settore di attività sia per mercato geografico.

64 PROSPETTO INFORMATIVO

CONTO ECONOMICO dicembre-06 dicembre-07 giugno-08

Margine Margine Utile Margine Margine Utile Margine Margine Utile Interesse Intermediazione Lordo Interesse Intermediazione Lordo Interesse Intermediazione Lordo

Retail 80.704 152.580 33.063 91.347 167.376 49.725 56.828 102.649 28.075 Corporate 30.811 42.119 18.466 29.632 42.742 16.788 13.463 17.740 8.754 Enti Pubblici / 2.034 3.367 -1.671 2.968 5.512 1.122 1.047 2.618 394 Scuole Altro (Finanza, Partecipazioni, 3.760 14.038 -6.559 4.881 10.565 -27.821 6.671 4.818 -15.231 ecc) TOTALE 117.309 212.104 43.299 128.828 226.195 39.814 78.009 127.824 21.993

dicembre-06 dicembre-07 giugno-08

Margine Margine Utile Margine Margine Utile Margine Margine Utile Interesse Intermediazione Lordo Interesse Intermediazione Lordo Interesse Intermediazione Lordo

SUD 111.577 203.349 43.425 122.241 215.519 40.949 71.014 116.431 19.988 CENTRO 1.126 1.954 -597 1.546 2.684 196 3.811 6.275 2.739 NORD 4.606 6.801 471 5.040 7.992 -1.331 3.183 5.117 -734 TOTALE 117.309 212.104 43.299 128.828 226.195 39.814 78.009 127.824 21.993

Il Margine di Interesse, che rappresenta la cosiddetta gestione caratteristica delle aziende di credito, è la fondamentale componente di reddito di una banca derivante dalla sua tradizionale attività di intermediazione creditizia.

Il Margine di Intermediazione comprende anche i ricavi da Servizi e i ricavi della Linea Finanza.

L’ Utile Lordo rappresenta l’utile effettivo della Banca al lordo dell’impatto fiscale.

ATTIVITA’ / PASSIVITA’

dicembre-06 dicembre-07 giugno-08

Crediti vs Debiti vs Titoli in Crediti vs Debiti vs Titoli in Crediti vs Debiti vs Titoli in Clientela Clientela Circolazione Clientela Clientela Circolazione Clientela Clientela Circolazione

Retail 1.430.913 2.362.513 244.384 1.562.772 2.464.620 242.042 2.102.389 2.925.891 450.608 Corporate 1.300.421 422.236 239.551 1.648.916 440.570 213.666 1.643.796 337.806 235.095 Enti Pubblici / 59.976 124.828 0 45.417 184.561 0 90.101 204.602 5 Scuole

Altro (Finanza, Partecipazioni, 30.518 73.400 162.525 33.004 77.725 209.293 112.355 69.879 182.650 ecc)

TOTALE 2.821.828 2.982.977 646.460 3.290.109 3.167.476 665.001 3.948.641 3.538.178 868.358

dicembre-06 dicembre-07 giugno-08

Crediti vs Debiti vs Titoli in Crediti vs Debiti vs Titoli in Crediti vs Debiti vs Titoli in Clientela Clientela Circolazione Clientela Clientela Circolazione Clientela Clientela Circolazione

SUD 2.566.167 2.859.445 645.714 2.903.033 2.997.205 661.422 3.333.434 3.207.125 844.263 CENTRO 45.340 57.226 383 61.010 32.935 284 224.682 167.404 15.224 NORD 210.321 66.307 363 326.066 137.335 3.295 390.526 163.649 8.871 TOTALE 2.821.828 2.982.977 646.460 3.290.109 3.167.476 665.001 3.948.641 3.538.178 868.358

65 PROSPETTO INFORMATIVO

I canali di vendita utilizzati dalla Banca sono rappresentati dalla rete territoriale delle dipendenze e dalla rete dei promotori finanziari. Tramite il proprio sito Internet, la Banca ha attivato il servizio di banca on-line agenzi@bpb, che consente l'accesso e la fruizione via internet di servizi bancari e d'investimento, sia di natura informativa che di natura dispositiva. La Banca Popolare di Bari è capofila di un Gruppo che rappresenta oggi una realtà di rilievo nel sistema creditizio nazionale. La valutazione dimensionale appare ovviamente molto più significativa se l’analisi viene ristretta al Mezzogiorno d’Italia. Possiamo infatti realisticamente ritenere che il Gruppo BPB sia per dimensione complessiva (totale attivo o raccolta clientela) la principale realtà creditizia a Sud del Lazio non appartenente ad assetti proprietari localizzati in altre aree del paese. Il mercato italiano dei servizi finanziari è estremamente competitivo. La Banca ha come concorrenti altre banche regionali, nazionali ed internazionali, le banche di credito cooperativo e le Poste Italiane per talune aree di business. Inoltre, il mercato ove la Banca si trova ad operare è divenuto maggiormente competitivo a seguito della deregolamentazione del settore bancario nell’Unione Europea, che ha accresciuto notevolmente il numero degli sportelli, e dei numerosi processi aggregativi che tendono ad accrescere lo sviluppo dimensionale delle Banche. L’area di riferimento di BPB è rappresentata principalmente dalle regioni dell’Italia meridionale, che palesa margini per ulteriori insediamenti, se valutata in termini di rapporto abitanti/sportelli. In ambito territoriale, il principale interesse commerciale della Banca risiede nella regione Puglia e, in modo specifico, nella provincia di Bari. In questa provincia, al 31 dicembre 2007 si rilevava una quota di mercato dell’8,09% sugli impieghi e del 9,63% sulla raccolta (escluse obbligazioni e pronti/termine). Le quote di mercato riferite all’intera Puglia a dicembre 2007 erano, rispettivamente, del 4,98% e del 5,41%.

QUOTE DI MERCATO - PUGLIA

6%

5%

4%

3%

2%

1%

0% 2003 2004 2005 2006 2007

RACCOLTA IMPIEGHI

In seguito all’acquisizione della ex Nuova Banca Mediterranea S.p.A., la Banca ha conquistato una posizione di assoluto rilievo anche in Basilicata, ove si registrava al 31 dicembre 2007 una quota di mercato del 14,61% sugli impieghi e del 13,77 % sulla raccolta (escluse obbligazioni e pronti/termine). La distribuzione geografica dei proventi non appare quindi significativa, in quanto risulta nettamente prevalente nel contesto del Gruppo l’attività svolta nel Mezzogiorno. Nelle tabelle sotto riportate sono indicate le quote di mercato BPBari a livello regionale (al 30 giugno 2008).

66 PROSPETTO INFORMATIVO

TOTALE ITALIA

Raccolta Di seguito si riporta la raccolta globale al 30/06/2008 ed al 30/06/2007:

RACCOLTA DI BILANCIO (in migliaia di euro) (a) (b) 30/06/08 (a/b) DESCRIZIONE VOCI 30 giugno 2008 30 giugno 2007 Incidenza Variazione percentuale %

Depositi a risparmio 339.716 283.314 3,84% 19,91% Certificati di deposito 114.867 64.622 1,30% 77,75% Conti correnti in euro 2.724.008 2.170.465 30,78% 25,50% Conti correnti in valuta 11.384 9.511 0,13% 19,69% 3.189.975 2.527.912 36,04% 26,19%

Prestiti obbligazionari non subordinati 606.503 436.490 6,85% 38,95% Prestiti obbligazionari subordinati 164.952 164.940 1,86% 0,01% 771.455 601.430 8,72% 28,27%

Assegni circolari propri in circolazione 37.142 39.225 0,41% -5,31% Pronti contro termine 425.388 486.197 4,81% -12,51% Fondi di terzi in amministrazione 541 698 0,01% -22,49% 463.071 526.120 5,23% -11,98%

Totale Raccolta diretta 4.424.501 3.655.462 49,99% 21,04%

Assicurativi 1.148.820 1.070.090 12,98% 7,36% Gestioni Patrimoniali 285.542 366.584 3,23% -22,11% Fondi comuni di investimento 211.027 152.116 2,38% 38,73% Raccolta Amministrata 2.780.268 2.272.498 31,40% 22,34% Totale Raccolta indiretta 4.425.657 3.861.288 50,01% 14,62%

TOTALE RACCOLTA 8.850.158 7.516.750 100,00% 17,74%

La raccolta indiretta è espressa al valore nominale

67 PROSPETTO INFORMATIVO

Raccolta diretta Il raffronto con giugno 2007 della raccolta, così come delle altre voci finanziarie ed economiche, risente dell’apporto, nel 2008, dei dati delle 43 filiali acquisite da Intesa Sanpaolo, quantificabile in circa 589 milioni. Le relative variazioni percentuali, pertanto, possono risultare non significative.

Tanto premesso, al 30 giugno 2008 la raccolta diretta ha evidenziato in complesso un aumento del 21,04% rispetto al pari epoca dell’anno precedente, evidenziando significative ricomposizioni, legate fra l’altro all’obiettivo di sviluppare la componente più stabile anche in relazione alla dinamica degli impieghi, di attuare una maggiore diversificazione per forma tecnica e durata, nonché di agire con efficacia sulle componenti più onerose. Ciò spiega il forte incremento delle emissioni obbligazionarie e dei certificati di deposito, a fronte della contrazione delle operazioni di pronti contro termine. I conti correnti continuano a rappresentare la componente preponderante dell’aggregato raggiungendo il 61,57% della provvista.

Raccolta indiretta

L’aggregato presenta, nel complesso, un incremento del 14,62% rispetto al 30 giugno 2007. L’apporto delle 43 filiali acquisite da Intesa Sanpaolo è quantificabile in circa 715 milioni. L’incidenza al 30 giugno 2008 del risparmio gestito e dei prodotti assicurativi sul totale dell’indiretta si è posizionata al 37,2% contro il 62,8% dell’amministrata.

Di seguito si riporta la raccolta globale al 31/12/2007 ed al 31/12/2006:

RACCOLTA DI BILANCIO (in migliaia di euro) Incidenza Variazione DESCRIZIONE VOCI 2007 2006 percentuale % 2007

Depositi a risparmio 279.452 296.534 3,68% -5,76% Certificati di deposito 58.883 71.008 0,77% -17,08% Conti correnti in euro 2.348.973 2.188.305 30,89% 7,34% Conti correnti in valuta 10.051 5.918 0,13% 69,84% 2.697.359 2.561.765 35,47% 5,29%

Prestiti obbligazionari non subordinati 459.237 410.493 6,04% 11,87% Prestiti obbligazionari subordinati 164.977 164.959 2,17% 0,01% 624.214 575.452 8,21% 8,47%

Assegni circolari propri in circolazione 49.347 50.340 0,65% -1,97% Pronti contro termine 478.982 441.331 6,30% 8,53% Fondi di terzi in amministrazione 672 549 0,01% 22,40% 529.001 492.220 6,96% 7,47%

Totale Raccolta diretta 3.850.574 3.629.437 50,64% 6,09%

Assicurativi 1.050.743 1.149.101 13,82% -8,56% Gestioni Patrimoniali 309.188 324.433 4,07% -4,70% Fondi comuni di investimento 122.115 191.859 1,61% -36,35% Raccolta Amministrata 2.271.488 2.151.725 29,87% 5,57% Totale Raccolta indiretta 3.753.534 3.817.118 49,36% -1,67%

TOTALE RACCOLTA 7.604.108 7.446.555 100,00% 2,12%

La raccolta indiretta è espressa al valore nominale

68 PROSPETTO INFORMATIVO

Raccolta diretta La raccolta diretta è complessivamente cresciuta nel corso dell’anno 2007 del 6,09% rispetto all’anno precedente, grazie in particolare alle componenti rappresentate dai conti correnti e dai prestiti obbligazionari. In contrazione, invece, i depositi a risparmio ed i certificati di deposito. I conti correnti passivi restano di gran lunga la componente più rilevante, rappresentando oltre il 60% della provvista.

Raccolta indiretta Questo aggregato ha registrato a fine 2007 una contrazione dell’1,7% su base annua, derivante principalmente dall’andamento dei fondi comuni (-36%) in linea con il trend a livello di sistema, nonché dalla dinamica di talune relazioni istituzionali. La raccolta amministrata è, invece, aumentata del 5,6%. L’incidenza del risparmio gestito e dei prodotti assicurativi sul totale dell’indiretta si è posizionata al 39,5%, contro il 60,5% dell’amministrata. Impieghi

IMPIEGHI (in migliaia di euro) (a) (b) 30/06/08 (a / b) DESCRIZIONE VOCI 30 giugno 2008 30 giugno 2007 Incidenza Variazione percentuale %

Mutui 2.333.326 1.744.805 59,09% 33,73% Altre sovvenzioni non regolate in c/c 280.542 271.451 7,10% 3,35% Conti correnti ed altri crediti 1.072.989 721.636 27,17% 48,69% Rischio di portafoglio 58.570 57.005 1,48% 2,75%

3.745.427 2.794.897 94,85% 34,01%

Titoli di debito - cartolarizzazione crediti 12.178 16.936 0,31% -28,09%

Totale crediti verso clientela in bonis 3.757.605 2.811.833 95,16% 33,64%

Attività deteriorate

Sofferenze 64.724 51.308 1,64% 26,15% Altri crediti deteriorati 126.312 106.329 3,21% 18,79% 191.036 157.637 4,84% 21,19%

TOTALE IMPIEGHI 3.948.641 2.969.470 100,00% 32,97%

69 PROSPETTO INFORMATIVO

Anche in questo caso il raffronto con giugno 2007 degli impieghi, risente dell’apporto, nel 2008, dei dati delle 43 filiali acquisite da Intesa Sanpaolo, quantificabile in circa 440 milioni. Al 30 giugno 2008, rispetto al 30 giugno 2007, gli impieghi sono cresciuti del 32,97%, evidenziando incrementi diffusi per tutte le forme tecniche. Rilevante appare, in particolare, la crescita dei crediti di natura più commerciale, mentre è risultato in rallentamento il tasso di crescita dei mutui, seguendo in questo il generale trend di mercato.. I crediti in sofferenza rappresentavano, al 30 giugno 2008, l’1,64% del totale degli impieghi, a fronte dell’1,91% del pari epoca del 2007. L’incidenza delle attività deteriorate (che includono, oltre alle sofferenze, gli incagli, le posizioni ristrutturate e quelle scadute/sconfinate da almeno 180 giorni) si è ulteriormente contratta (dal 5,06% al 4,84%). Al 30 giugno 2008 il rapporto impieghi / raccolta si è attestato all’89% rispetto al 81% del pari epoca.

IMPIEGHI (in migliaia di euro)

Incidenza DESCRIZIONE VOCI 2007 2006 Variazione percentuale % 2007

Mutui 1.908.843 1.636.050 58,02% 16,67% Altre sovvenzioni non regolate in c/c 331.657 229.697 10,08% 44,39% Conti correnti ed altri crediti 810.084 744.497 24,62% 8,81% Rischio di portafoglio 58.285 51.834 1,77% 12,45%

3.108.869 2.662.078 94,49% 16,78%

Pronti c/termine attivi - - 0,00% - Titoli di debito - cartolarizzazione crediti 14.599 16.478 0,44% -11,40%

Totale crediti verso clientela in bonis 3.123.468 2.678.556 94,94% 16,61%

Attività deteriorate

Sofferenze 62.915 48.096 1,91% 30,81% Altri crediti deteriorati 103.726 95.176 3,16% 8,98% 166.641 143.272 5,06% 16,31%

TOTALE IMPIEGHI 3.290.109 2.821.828 100,00% 16,59%

Gli impieghi a fine 2007 sono cresciuti significativamente, evidenziando incrementi diffusi per tutte le forme tecniche e, in particolare, per i mutui e le sovvenzioni. I crediti in sofferenza rappresentavano, a fine 2007, l’1,91% del totale degli impieghi, a fronte dell’1,70% del 2006. Si è, peraltro, contratta (dal 5,08% al 5,06%) l’incidenza dell’insieme delle “attività deteriorate”, che includono, oltre alle sofferenze, gli incagli, le posizioni ristrutturate e quelle scadute/sconfinate da almeno 180 giorni. Al 31 dicembre 2007 il rapporto impieghi / raccolta si è attestato all’85% rispetto al 78% del 2006.

70 PROSPETTO INFORMATIVO

7.604.108 7.446.555 100,00% 2,12%

6.3 FATTORI ECCEZIONALI Non si ravvisa alcun elemento eccezionale di rilievo che ha influito su quanto descritto nei paragrafi “6.1 – Principali attività” e “6.2 – Principali mercati”. 6.4 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI OFINANZIARI,ODANUOVIPROCEDIMENTIDIFABBRICAZIONE L’attività e la redditività della Banca Popolare di Bari e dell’omonimo Gruppo non dipendono in modo rilevante da brevetti, licenze, contratti industriali o finanziari o da particolari procedimenti di fabbricazione, se non il marchio ed il logo derivanti dalla denominazione sociale di BPB. 6.5 FONTI DELLE DICHIARAZIONI RELATIVE AL POSIZIONAMENTO SUL MERCATO La fonte principale delle informazioni tramite le quali è stata descritta la posizione concorrenziale della Banca è costituita dai dati della Banca d’Italia rapportati ai dati statistici interni. 6.6 PROGRAMMI E STRATEGIE FUTURE La strategia triennale - definita dal “Piano Industriale 2008–2010” - partendo dai significativi traguardi già raggiunti, traccia le linee di sviluppo lungo le quali la Banca intende muoversi nel prossimo futuro, sviluppo volto a preservare l’indipendenza strategica del Gruppo ed a confermare il suo ruolo di polo aggregante del settore bancario nei mercati meridionali. La mission del Gruppo è di offrire servizi finanziari di supporto ai progetti delle imprese e delle famiglie ed essere il motore economico per lo sviluppo attivo del territorio; coerentemente con la sua mission, gli obiettivi sono indirizzati alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al raggiungimento di una dimensione adeguata e alla garanzia di un valido sostegno allo sviluppo del territorio meridionale, che resterà l’area di prevalente presenza aziendale. Gli interventi strategici saranno tutti funzionali ad assicurare i migliori supporti all’azione commerciale, che rappresenta il vero fulcro del Piano. Pertanto, anche il miglioramento e l’efficientamento delle procedure e dei processi organizzativi, nonché il rafforzamento e la qualificazione delle professionalità, saranno essenzialmente focalizzati sull’obiettivo di creare condizioni sempre più favorevoli allo sviluppo del business. In termini quantitativi, gli obiettivi finanziari sviluppati nel Piano – ovviamente coerenti con le azioni strategiche previste e con i relativi effetti patrimoniali e/o economici – tendono al significativo miglioramento dimensionale ma soprattutto dei diversi indici gestionali – remunerazione del capitale, creazione di valore, efficienza e produttività. Il Piano ribadisce anche la volontà aziendale di essere parte attiva nei processi di razionalizzazione del sistema bancario nazionale, laddove gli stessi dovessero interessare, nel prossimo futuro, anche la componente

71 PROSPETTO INFORMATIVO dimensionale di riferimento della Banca, nel territorio di tradizionale radicamento ma pure in altre aree del Paese. Anche per questo, il mantenimento di un’ampia e adeguata disponibilità di free capital continuerà a rappresentare una componente essenziale della strategia aziendale, essendo condizione prioritaria per poter cogliere rapidamente eventuali opportunità di sviluppo esterno. La strategia di crescita prevede, inoltre, un intenso programma di aperture di nuovi sportelli nei territori in cui la BPB è prossima alla massa critica, onde beneficiare commercialmente dell’effetto leadership su piazza ed esprimere maggiori livelli di produttività commerciale, favorendo una superiore appropriazione del valore economico disponibile. 6.7 GESTIONE DEI RISCHI La gestione dei rischi coinvolge, con ruoli e funzioni diversi, la direzione, gli organi amministrativi e di controllo, tutte le strutture e il personale della Banca. Le “Nuove disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche” della Banca d’Italia disciplinano le metodologie di gestione dei rischi da parte degli intermediari e gli indirizzi ed i criteri dell’attività di supervisione che la Banca d’Italia svolge, quale Organo di Vigilanza creditizia e finanziaria, per assicurare la stabilità del sistema bancario. In particolare: a) prevedono un requisito patrimoniale per fronteggiare i rischi tipici dell’attività bancaria e finanziaria (di credito, di controparte, di mercato e operativi), prevedendo metodologie alternative per il calcolo degli stessi, caratterizzate da differenti livelli di complessità nella misurazione dei rischi e nei requisiti organizzativi e di controllo (cosiddetto “primo pilastro”); b) introducono un sistema di autovalutazione del capitale interno denominato Processo ICAAP (cosiddetto “secondo pilastro”), che richiede alle banche di dotarsi di processi e strumenti per determinare il livello di capitale interno adeguato a fronteggiare ogni tipologia di rischio (anche diversi da quelli presidiati dal requisito patrimoniale complessivo) nell’ambito di una valutazione dell’esposizione, attuale e prospettica, che tenga conto delle strategie e dell’evoluzione del contesto di riferimento. Su detto processo l’Autorità di vigilanza ha il compito di valutare, tramite lo SREP, l’adeguatezza del processo disegnato e di verificare l’affidabilità e la coerenza dei relativi risultati, nonché di adottare le eventuali misure correttive; c) introducono l’obbligo di fornire informazioni al pubblico, con apposite tabelle, in merito alla propria adeguatezza patrimoniale, all’esposizione ai rischi ed alle caratteristiche generali dei sistemi di gestione, controllo e monitoraggio dei rischi stessi (cosiddetto “terzo pilastro”). In occasione della prima rendicontazione ICAAP presentata in Banca d’Italia il 30 settembre 2008 e riferita al 30 giugno 2008, la Banca ha provveduto all’identificazione, in maniera autonoma, di tutti i rischi a cui è o potrebbe essere sottoposta, avuto riguardo alla propria operatività ed ai mercati di riferimento. I rischi identificati sono stati distinti in misurabili e non misurabili e, al fine di distinguere i rischi rilevanti da quelli non rilevanti, sono stati individuati idonei criteri di valutazione. È stata in tal modo definita la mappa dei rischi della Banca tenendo conto sia di quelli contenuti nell’elenco di cui all’Allegato A al Capitolo I del Titolo III delle “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” sia di eventuali ulteriori fattori di rischio connessi con la propria specifica operatività. Tale processo di mappatura si è articolato attraverso diverse fasi:  il censimento dei rischi attualmente soggetti a controllo e l’individuazione degli eventuali ulteriori fattori di rischio connessi con la propria specifica operatività;  la valutazione preliminare della rilevanza di ciascun rischio individuato;  la definizione dei parametri di “rilevanza del rischio”;  la rilevazione, per ciascun rischio individuato, dei processi in essere di misurazione e controllo, di pianificazione e controllo strategici e di valutazione del capitale economico;  la rilevazione dei presidi organizzativi. In particolare, la Banca considera rilevanti: il rischio di credito, di mercato ed operativo, per i quali tra l’altro Banca d’Italia prevede la segnalazione del connesso assorbimento patrimoniale. Sono stati, inoltre, considerati

72 PROSPETTO INFORMATIVO rilevanti il rischio di tasso di interesse del portafoglio bancario ed il rischio di concentrazione. Tali rischi rilevanti sono misurabili. Particolare attenzione è stata posta dalla Banca anche con riferimento al rischio di liquidità rispetto al quale sono stati predisposti idonei strumenti di gestione e monitoraggio. Gli organi sociali e le funzioni aziendali che maggiormente sono coinvolti nello svolgimento del “Processo” sono:  il Consiglio di Amministrazione: responsabile dell’intero processo di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale, ivi comprese le scelte metodologiche, organizzative e gli orientamenti strategici approvati. Tale Organo è quindi responsabile nella definizione degli obiettivi strategici e di propensione al rischio;  gli Organi Esecutivi (Amministratore Delegato e Direttore Generale): responsabili dell’attuazione dell’ICAAP con il supporto delle strutture aziendali direttamente coinvolte;  l’Organo con funzione di controllo (Collegio Sindacale): vigila sull’adeguatezza e sulla rispondenza del sistema di gestione e controllo dei rischi, nonché del processo ICAAP, ai requisiti stabiliti dalla normativa;  la Linea Risorse Organizzative: individua le strutture aziendali coinvolte nel processo ICAAP e ne definisce ruoli e competenze;  gli Uffici Pianificazione Strategica e Risk Management: previa valutazione del Servizio Pianificazione e Controllo di Gestione, propongono le soluzioni metodologiche più coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo e svolgono le attività di valutazione e misurazione dei rischi, dei presidi organizzativi e dell’adeguatezza patrimoniale, con il supporto delle competenti funzioni;  il Servizio Pianificazione e Controllo di Gestione: verifica la coerenza delle risultanze del processo ICAAP con gli obiettivi strategici formulati promuovendo una loro eventuale revisione;  il Servizio Internal Auditing: effettua la revisione dell’intero processo ICAAP, verificando l’efficacia e l’efficienza del sistema dei controlli interni;  il Servizio Compliance: verifica la conformità del processo e delle relative attività al disposto normativo. In generale:  il Servizio Pianificazione e Controllo di Gestione, oltre a coordinare compiti e responsabilità attribuite alle diverse strutture aziendali, è responsabile della stesura del resoconto e del suo invio alla Banca d’Italia;  la Linea Risorse Organizzative è responsabile della redazione e dell’aggiornamento della normativa interna relativa e/o impattata dal processo ICAAP. La Banca, inoltre, si è attivata per l’adeguamento ai requisiti normativi e funzionali della “Informativa al Pubblico”, introdotta dal c.d. “III Pilastro”; le previste tabelle informative, relative al bilancio 2008, verranno messe a disposizione del pubblico, in apposita evidenza, sul sito internet della Banca www.popolarebari.it. Recentemente è stata presentata in Banca d’Italia la prima rendicontazione ICAAP riferita al 30/06/2008.

Rischio di credito Il rischio di credito costituisce l’aspetto principale della nuova disciplina di Basilea 2, rappresentando, come noto, l’attività preponderante svolta dalle Banche. Il rischio di credito definito come il rischio di perdite derivanti da inadempimento dei debitori è il risultato della capacità allocativa della Banca, ossia dell’attitudine aziendale a selezionare la clientela meritevole di affidamento e le iniziative economicamente valide. Il rischio di credito, quindi, dipende in massima parte dall’efficacia del processo di erogazione e gestione dei crediti.

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Aspetti organizzativi Da alcuni anni la Banca si è data un’organizzazione per segmenti di clientela suddividendo quest’ultima in “Corporate” e “Retail”:  Retail: gestisce il credito verso la clientela rappresentata da persone fisiche e da persone giuridiche con livelli di fatturato inferiori a 1,5 milioni di euro e, indipendentemente dal fatturato, con affidamento concesso inferiore di 200 mila euro;  Corporate: gestisce il credito verso clientela rappresentata da persone giuridiche, con livelli di fatturato maggiori di 1,5 milioni di euro e, indipendentemente dal fatturato, con affidamento concesso maggiore di 200 mila euro; Il segmento Retail viene sviluppato e gestito dalla Rete delle Filiali della Banca, mentre la clientela Corporate è affidata ad un nucleo di risorse interne con ruolo di “Consulenti”. Questi ultimi seguono anche le posizioni funzionalmente collegate alle imprese del segmento “Corporate”, secondo la logica del “Gruppo”. Sia le Filiali che i Consulenti Corporate dipendono dai rispettivi Capi Area competenti per territorio. A livello centrale, la Linea Credito – gerarchicamente dipendente dal Direttore Generale - ha il compito di rendere omogenei i processi valutativi del merito creditizio e di governare i processi di erogazione. A inizio 2008 la Banca ha varato una sostanziale riorganizzazione dell’area “Business” che, confermando l’impianto di base che distingue le posizioni tra “Corporate” e “Retail”, attribuisce la clientela di quest’ultimo segmento ad una struttura di gestori più articolata.

Sistemi di gestione, misurazione e controllo I controlli di primo livello, finalizzati all’individuazione, misurazione, gestione e monitoraggio del rischio di credito, sono svolti dal gestore della relazione (Responsabile di Filiale per la clientela Retail e Consulente Corporate per la restante clientela), con il supporto di strumenti informatici utilizzati in fase sia di assunzione dei rischi che di gestione e monitoraggio della relazione. Oltre ai gestori intervengono nell’ordinario processo di monitoraggio strutture di Direzione Generale quali la Linea Credito ed il Servizio Legale, Contenzioso e Monitoraggio Crediti. La Linea Credito, già interessata nella fase di istruttoria e di valutazione delle proposte creditizie, interviene anche in sede di autorizzazione delle temporanee esigenze finanziarie formulate dalla clientela e proposte dai competenti gestori, cogliendo – in tale fase – opportunità di ulteriore valutazione andamentale delle relazioni ed intervenendo laddove eventuali criticità lo richiedano. Il Servizio Legale, Contenzioso e Monitoraggio Crediti si occupa del sistematico controllo delle posizioni di rischio, intervenendo sui rispettivi gestori per la rimozione di eventuali anomalie che dovessero manifestarsi. Le attività di monitoraggio includono anche il rispetto degli indirizzi generali, stabiliti dal già citato documento annuale di “Politica del Credito”. Per il 2008 tale documento ha stabilito, salvo deroghe disposte dal Consiglio di Amministrazione, un limite di esposizione pari a 7 milioni di euro nei confronti di clienti singoli ed a 10 milioni di euro nei confronti di clientela costituente “Gruppo”. È inoltre fissato nel 15% dei rischi creditizi complessivi l’ammontare massimo del credito erogato a clientela con affidamento, singolo o di gruppo, superiore a 7 milioni di euro. Il limite di concentrazione di ciascun ramo di attività economica è stato invece stabilito nel 5% del totale impieghi, con una deroga per i tre seguenti rami, che storicamente rappresentano per la Banca una significativa fonte di relazioni creditizie, considerate anche le caratteristiche del territorio di prevalente operatività:  servizi del commercio, recuperi e riparazioni (20%)  edilizia ed opere pubbliche (20%)  altri servizi destinati alla vendita (10%) sui quali, comunque, la Linea Credito esercita un monitoraggio costante, tra l’altro confrontando i dati andamentali del sistema con quelli della Banca. Inoltre la Linea Credito monitora in maniera più approfondita, a seconda delle esigenze, specifici rami per i quali si siano manifestati, anche temporaneamente, andamenti congiunturali connotati da criticità anche potenziali.

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In merito all’assunzione del rischio verso i “Privati” – sottoinsieme della clientela “Retail” – ai fini valutativi la Banca si è dotata da tempo del sistema di scoring fornito da CRIF, cui più di recente si è affiancato il prodotto CRS (Credit Rating System), realizzato dall’outsourcer informatico con la collaborazione di risorse interne appartenenti alla funzione di Risk Mangement ed alla Linea Credito. Il CRS, inoltre, non si limita soltanto a valutare i “Privati” ma costituisce uno strumento integrato di valutazione del merito creditizio dell’intero portafoglio crediti della Banca. Il CRS è un sistema di rating che permette la classificazione della clientela in un numero di classi in linea con la normativa di Vigilanza, in funzione del diverso grado di rischio associato alla clientela analizzata. Obiettivo primario della procedura è quello di valutare correttamente le probabilità di default, definendo come punto di partenza il rating del cliente. In linea con le direttive di Basilea 2 (Internal Rating Based) a ciascuna classe di rating corrisponde una determinata probabilità di insolvenza, che aumenta con il crescere del rischio insito in ogni specifica classe. Il CRS suddivide la clientela in base alla segmentazione del portafoglio crediti della Banca (Privati, Small Business, Piccole e Medie Imprese, Corporate, Finanziarie, Istituzionali) e traduce tutte le informazioni rilevanti disponibili su un prenditore in un giudizio compatto e sintetico misurato da 11 classi di rating (otto classi di rating in bonis e tre classi di crediti non performing) di cui:  in bonis (da AAA a CC)  inadempimenti persistenti (tecnici) da oltre 180 gg, (“C+” Crediti scaduti/sconfinanti da oltre 180 giorni con soglia di rilevanza del 5%)  in default (“C” incagli, “D” sofferenze) Le classi “C+”, “C”, e “D” vengono acquisite dal sistema attraverso rilevazioni oggettive degli status anagrafici. L’attribuzione del rating ad ogni cliente avviene attraverso i seguenti moduli di analisi:  analisi dell’andamento del rapporto presso la Banca;  analisi dell’andamento del cliente presso il sistema (fatta sulla base dati di CR e di CRA);  analisi di bilancio;  analisi settoriale sviluppata con 2 diverse modalità in relazione al segmento di clientela da analizzare:

 analisi dei tassi di decadimento settoriale diffusi da Banca d’Italia;  analisi dei microsettori con individuazione dell’ISEF (indicatore della situazione economico finanziaria del settore). Il modello, inoltre, è stato strutturato in modo “aperto”, prevedendo cioè la possibilità di inserire progressivamente ulteriori canali informativi utili alla valutazione complessiva del cliente, come, ad esempio, i dati qualitativi ottenuti mediante valutazione soggettiva dell’analista e qualsiasi altro dato che si ritenga apporti un significativo miglioramento del grado di precisione del rating cliente. La procedura elabora una Probabilità di Default a 12 mesi per ogni classe di rating intesa come rapporto tra il numero delle posizioni andate in default nel corso dell’anno ed il numero di affidati ad inizio periodo. Il rischio di perdita si identifica in due macro componenti:  Perdita Attesa  Perdita Inattesa La perdita attesa viene determinata effettuando il prodotto dei tre elementi seguenti:  PD (Probability of default) = esprime la probabilità che una posizione “in bonis” ad inizio periodo diventi “default” nell’arco dei 12 mesi successivi (è differenziata per classe di rating)  LGD (Loss Given Default) = esprime la perdita potenziale in caso di default. È il complemento ad uno del tasso di recupero (LGD = 1 – RR)  EAD (Exposure At default) = esposizione effettiva al momento del default. La perdita attesa trova copertura con il livello di remunerazione della singola esposizione (prezzo praticato) e con la determinazione delle svalutazioni analitiche sui crediti in bonis.

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La perdita inattesa invece misura la differenza tra le perdite riscontrate ex post e quelle preventivate ex ante dalla Banca, cioè misura la variabilità del tasso di perdita attorno al proprio valore atteso: il relativo requisito infatti deve essere fronteggiato con Patrimonio di Vigilanza. In occasione della transizione agli IAS il modello di stima della perdita attesa è stato utilizzato per la determinazione degli accantonamenti sui crediti vivi, identificando, in tal modo, le maggiori sinergie possibili con l’approccio previsto da Basilea 2. Inoltre sono in corso ulteriori attività per completare, e quindi migliorare, il sistema di rating, quali, ad esempio, l'integrazione del CRS con il modulo di valutazione qualitativa, così da coprire tutte le problematiche legate alla non esaustiva rappresentatività delle informazioni oggettive, e con il modulo di Credit Risk Mitigation, in modo da poter attenuare l'assorbimento patrimoniale sfruttando al meglio le garanzie sui prestiti. Infine, con riferimento ai privati consumatori, è in fase conclusiva l’integrazione tra rating di accettazione (CRIF) e rating andamentale (CRS). A supporto dell’attività di controllo creditizio viene anche utilizzata la procedura ICC che permette alla Banca di definire in maniera mirata, con il supporto delle procedure di valutazione quali clienti porre sotto monitoraggio e quale percorso di controllo (iter) assegnare ad ogni tipologia di regola decisionale. Il trattamento dei crediti problematici parte dalle posizioni in bonis per proseguire nello stato di incaglio, dove il credito è posizionato in ragione dei tempi di rientro, a seguito di piani concordati con il cliente. L'ultimo stadio del processo, qualora non fosse possibile una ricomposizione bonaria del debito, è quello del passaggio a sofferenza, con l'avvio degli atti di recupero. I controlli di primo livello, finalizzati all’individuazione, misurazione, gestione e monitoraggio del rischio di credito, sono svolti dal gestore della relazione, con il supporto di strumenti informatici utilizzati in fase sia di assunzione dei rischi che di gestione e monitoraggio della relazione. Le posizioni fiduciarie vengono sottoposte a sorveglianza e monitoraggio al fine di accertare con tempestività l’insorgere o il persistere di eventuali anomalie. In tale ambito, un ruolo di rilievo è conferito alle dipendenze titolari delle posizioni creditorie in quanto, intrattenendo i rapporti con la clientela, sono in grado di percepire con immediatezza eventuali segnali di deterioramento. Le posizioni affidate sono soggette ad un riesame periodico volto ad accertare, in rapporto alle situazioni riscontrate in sede di istruttoria, la persistenza delle condizioni di solvibilità del debitore e degli eventuali garanti, la qualità del credito, la validità e grado di protezione delle relative garanzie e la remuneratività delle condizioni applicate in rapporto al profilo di rischio. Oltre ai soggetti sopra indicati, intervengono nel processo di monitoraggio strutture di Direzione Generale quali la funzione di Risk Management e, nell’ambito delle ordinarie attività di verifica, l’Internal Audit. In particolare, la funzione di Risk Management ha la responsabilità della gestione dei modelli di misurazione e controllo dei rischi e produce, con periodicità prefissata, la reportistica per l'alta direzione e le altre strutture della Banca.

Modelli per la misurazione dei rischio di credito Sempre nell’ottica di un progressivo allineamento alla nuova disciplina prudenziale, la Banca utilizza un modello di portafoglio per il calcolo del rischio di credito. In aggiunta al sistema di rating infatti è stato introdotto un modello di calcolo del VAR del credito che misura il rischio a livello di portafoglio. La peculiarità del Var del credito è quella di effettuare simulazioni per misurare il rischio sia sull'intero portafoglio crediti che su uno o più sottoportafogli, evidenziandone due componenti fondamentali:  il rischio di concentrazione che dipende dall'avere affidato il credito o con elevata concentrazione degli importi (su singole controparti o gruppi di controparti connesse) o con elevate connessioni economiche (soggetti appartenenti allo stesso settore economico, area geografica, ecc.)  il rischio sistematico derivante invece dalle variabili macroeconomiche fondamentali.

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In particolare, il modello giunge ad una stima delle perdite utilizzando la metodologia MonteCarlo. La perdita inattesa (rischio di credito) viene definita come differenza tra la massima perdita potenziale, dato un certo intervallo di confidenza, e la perdita attesa, su un orizzonte temporale di dodici mesi. Il modello utilizzato è di derivazione attuariale, si ispira al modello CreditRisk+TM (una delle metodologie più solide per portafogli di banche commerciali) e tratta in maniera esplicita, per il tramite di un modello econometrico (simile al modello CreditPortfolio-View), il fenomeno delle correlazioni tra tassi di default nella realtà italiana. Tale metodologia adottata per il monitoraggio del rischio di credito assume una veste puramente gestionale.

Tecniche di mitigazione del rischio di credito La Banca utilizza frequentemente lo strumento delle garanzie per mitigare il rischio di credito. Le garanzie reali più utilizzate sono quelle ipotecarie – anche per gli elevati volumi di lavoro nell’area dei mutui per acquisto abitazione – seguite dalle pignoratizie su valori mobiliari e, più raramente, dalle pignoratizie su denaro. L’acquisizione delle garanzie è ovviamente correlata alla tipologia della richiesta di affidamento. La gran parte delle operazioni a medio e lungo termine è assistita da garanzie reali delle tipologie sopra riportate. Tra i valori mobiliari vengono solitamente privilegiate garanzie su titoli a reddito fisso o prodotti assicurativi a capitale garantito, mentre è marginale il pegno su azioni, di solito relativo ad operazioni aventi durata limitata. In tutti i casi vengono applicati scarti di garanzia. Una parte significativa delle operazioni creditizie – essenzialmente quelle a revoca - è inoltre assistita da garanzie personali, normalmente fideiussioni, principalmente rilasciate, secondo i casi, dai soci delle società o dai congiunti degli affidati.

Attività finanziarie deteriorate La gestione dei crediti anomali o classificati a sofferenza è affidata al Servizio Legale, Contenzioso e Monitoraggio Crediti, che opera attraverso le strutture a tanto preposte, ossia l’Ufficio Monitoraggio Crediti, l’Ufficio Gestione Incagli e Ristrutturate e l’Ufficio Sofferenze e Recupero Crediti. Detto Servizio effettua il monitoraggio sistematico del portafoglio crediti, operando diversi controlli delle posizioni, soprattutto di quelle che denotano una maggiore rischiosità per la presenza di indici di deterioramento rilevati dall’analisi sia dei bilanci delle aziende, sia dei dati andamentali relativi ai rapporti stessi. In presenza di segnali di anomalia, l’Ufficio Monitoraggio Crediti interviene presso i gestori del credito, responsabili dei controlli di primo livello, verificando i possibili provvedimenti da adottare al fine di evitare evoluzioni peggiorative dei rischi esaminati. Di norma le azioni cautelative possono identificarsi in una o più delle seguenti attività: revisione anticipata o a scadenze più ravvicinate della posizione, blocchi degli affidamenti, revoca o diversa articolazione dei fidi già accordati, segnalazione della posizione in una specifica classificazione d’anomalia: Incaglio, Ristrutturata, Sofferenza. Peraltro, oltre ai tre status sopra indicati, definiti in linea con le normative di Vigilanza, l’Ufficio Monitoraggio Crediti, unicamente ai fini interni, segue con particolare attenzione quei crediti ancora classificati “in bonis” che presentano sia pur lievi segnali di anomalia. L’Ufficio Monitoraggio Crediti si occupa inoltre del monitoraggio e della gestione anche delle posizioni classificate come “Inadempimenti Persistenti”, che evidenziano “crediti scaduti e/o sconfinanti da oltre 180 gg”. L’Ufficio Gestione Incagli e Ristrutturate ha la responsabilità della gestione diretta ed indiretta delle posizioni classificate appunto come “Incagliate” e “Ristrutturate”. Detta gestione si estrinseca principalmente nel seguire l’andamento delle posizioni e nel sottoporre agli Organi competenti i piani di ristrutturazione. Inoltre l’Ufficio propone il passaggio a sofferenza di quelle posizioni, già classificate ad incaglio o a ristrutturate che, a causa di sopraggiunte difficoltà, non lasciano prevedere alcuna possibilità di normalizzazione. Le posizioni in “sofferenza” sono quelle relative a clienti in stato di insolvenza, anche non giudizialmente rilevata, o quelle sostanzialmente equiparabili. Tali posizioni sono gestite dall’Ufficio Sofferenze e Recupero Crediti, che nel suo operato persegue possibilità di sistemazione stragiudiziale, ovvero avvia gli atti di rigore. Nel primo caso le attività vengono normalmente svolte utilizzando le risorse interne, nel secondo la struttura si

77 PROSPETTO INFORMATIVO avvale dell’opera di professionisti esterni, accreditati presso la Banca, che ovviamente lavorano a stretto contatto con l’Ufficio preposto. La determinazione dei dubbi esiti a fronte delle posizioni deteriorate, curata dalla struttura di riferimento acquisendo tutte le informazioni necessarie, avviene in modo analitico. In virtù della complessità delle problematiche connesse alla gestione dei crediti anomali e delle potenziali ricadute di natura finanziaria ed economica, i vertici aziendali e lo stesso Consiglio di Amministrazione vengono costantemente informati sulla materia.

Rischio di tasso di interesse – portafoglio di negoziazione di vigilanza Nell’ambito del “portafoglio di negoziazione di vigilanza”, la principale fonte di rischio di tasso di interesse è costituita dai titoli obbligazionari (governativi e corporate) e dai relativi strumenti derivati collocati nell’ambito del sottoportafoglio “obbligazionario”. Nel corso del 2008, il portafoglio obbligazionario si è caratterizzato per una prevalenza di titoli governativi ad elevato standing creditizio. L’attività in derivati è stata caratterizzata, per la parte prevalente, da finalità di copertura gestionale delle posizioni di volta in volta assunte sul mercato dei titoli di stato e corporate. Nel complesso, l’attività sopra indicata si è connotata quasi esclusivamente per l’utilizzo di strumenti regolamentati.

Processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse Il processo di controllo del rischio di tasso di interesse si basa sull’utilizzo di strumenti di misurazione del rischio tasso (VaR, ALM e reportistica Banca d’Italia) e sull’individuazione e formalizzazione di specifiche deleghe operative. Dal punto di vista organizzativo, le strutture preposte alla definizione ed al monitoraggio dei limiti operativi sono, rispettivamente, l’Ufficio Risk Management ed il Middle Office. In particolare, il Risk Management procede alla definizione dei limiti operativi ed effettua analisi di “sensitivity” e di “Value at Risk”, mentre il Middle Office, oltre a monitorare tutte le operazioni effettuate dalla Linea Finanza, procede al calcolo delle performance e al controllo giornaliero del rispetto del sistema di deleghe. Dal punto di vista degli strumenti di misurazione del rischio di tasso, così come già accennato in precedenza, la Banca si è dotata di una apposita procedura di ALM in grado di effettuare analisi sia in termini di impatto sul margine di interesse (modello di “repricing gap”) sia in termini di impatto sul valore (modello di “duration gap” e analisi di sensitivity). In particolare, le analisi di impatto vengono effettuate: • su un orizzonte temporale di 12 mesi e • considerando diversi scenari di stress. Inoltre, sempre con finalità di monitoraggio, la Banca si è dotata di un modello in grado di determinare il VaR del portafoglio di negoziazione distinguendolo nelle componenti Interest, Equity e Currency, in funzione dei diversi fattori di rischio (tassi, prezzi e cambi) che lo determinano. Il modello utilizzato è di tipo “parametrico” e giunge alla stima di un “valore a rischio” mediante l’ausilio di matrici contenenti le deviazioni standard di ciascun fattore di rischio e le relative correlazioni. In particolare, il modello fornisce - con un intervallo di confidenza del 99% e su un orizzonte temporale di dieci giorni lavorativi (holding period) - una stima della perdita di valore potenziale per tutti gli strumenti di tipo lineare e coglie, mediante l’approssimazione di tipo delta-gamma, la rischiosità degli strumenti finanziari non lineari quali i contratti di opzione. Lo stesso viene, inoltre, periodicamente sottoposto ad attività di “stress testing” allo scopo di simulare l’impatto di movimenti estremi dei fattori di rischio sul portafoglio di negoziazione della Banca.

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Rischio di tasso di interesse – portafoglio bancario Il rischio di tasso di interesse nell’ambito del portafoglio bancario è gestito dalle competenti strutture collocate nell’ambito della Linea Finanza, sia attraverso specifiche operazioni di micro-copertura gestionale sia attraverso il perseguimento di un’equilibrata struttura per duration delle attività e passività a tasso fisso. In ottica di monitoraggio, l’Ufficio Risk Management elabora, con periodicità mensile, una reportistica sul rischio di tasso a livello di portafoglio sia bancario che di negoziazione. La reportistica prodotta si basa su una apposita procedura di ALM e stima attraverso la simulazione di diversi scenari di variazione dei tassi di mercato: • l’impatto sul margine d’interesse (modello di “repricing gap”); • l’impatto sul valore (modello di “duration gap”/analisi di sensitivity). Il modello, infine, permette di distinguere tra portafoglio bancario e portafoglio di negoziazione e gestisce gli strumenti finanziari derivati.

Attività di copertura del fair value Obiettivo di fondo delle operazioni di copertura del fair value è quello di evitare che variazioni inattese dei tassi di mercato si ripercuotano negativamente sul margine di interesse. In particolare, per la copertura dal rischio di tasso nel portafoglio bancario sono state costruite sia coperture specifiche (hedge accounting), sia coperture gestionali, entrambe basate sull’utilizzo di derivati non quotati a copertura del solo rischio di tasso.

Attività di copertura dei flussi finanziari La Banca non detiene alcuno strumento di copertura a fronte del rischio di tasso da flussi finanziari. In ogni caso, tutte le analisi effettuate considerano in che misura (elasticità) ed in quanto tempo (vischiosità) i tassi della Banca si adeguano a variazioni dei tassi di mercato.

Rischio di prezzo – portafoglio di negoziazione di vigilanza Nell’ambito del “portafoglio di negoziazione di vigilanza” la principale fonte di rischio di prezzo è costituita dai titoli azionari e dai relativi strumenti derivati collocati nell’ambito del sottoportafoglio “azionario”. All’interno del portafoglio di negoziazione sono incluse le opzioni put relative a “gestioni patrimoniali a capitale garantito” vendute dalla Banca alla clientela. Tali opzioni, valutate con un apposito modello “MonteCarlo”, sono incluse nel calcolo del VaR e, quindi, monitorate con periodicità giornaliera. L’attività in derivati è stata caratterizzata principalmente dall’utilizzo di derivati quotati su indici azionari con finalità di copertura gestionale.

Processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di prezzo Cosi come per il rischio di tasso, il processo di controllo del rischio di prezzo si fonda sull’utilizzo congiunto di strumenti di misurazione del rischio (VaR) e di deleghe operative. Anche in questo caso, dal punto di vista organizzativo, le strutture preposte alla definizione ed al monitoraggio dei limiti operativi sono rispettivamente l’Ufficio Risk Management ed il Middle Office. In particolare, il Risk Management definisce i limiti operativi ed effettua il calcolo del VaR mentre il Middle Office verifica tutte le operazioni effettuate dalla Linea Finanza, procede al calcolo delle performance e controlla giornalmente il rispetto delle deleghe.

Rischio di prezzo – portafoglio bancario Nell’ambito del portafoglio bancario, il rischio di prezzo è legato essenzialmente alla presenza di partecipazioni e fondi chiusi presenti all’interno del portafoglio delle attività finanziarie “disponibili per la vendita”. Con riferimento a questi ultimi, il rischio viene monitorato giornalmente attraverso il calcolo del Value at Risk.

79 PROSPETTO INFORMATIVO

Attività di copertura del rischio di prezzo Allo stato attuale la Banca non detiene alcuno strumento di copertura a fronte del rischio di prezzo nell’ambito del portafoglio bancario.

Rischio di cambio Le attività e passività in valuta rappresentano, fatta eccezione per il portafoglio di negoziazione, un ammontare relativamente ridotto rispetto al totale impieghi e, in ogni caso, le opportunità di investimento vengono essenzialmente coperte attraverso analoghe operazioni di raccolta in valuta. In linea generale, quindi, la Banca tende a non assumere posizioni di rischio rilevanti sul mercato dei cambi. Le attività di copertura sono gestite dalla Tesoreria-Cambi, collocata nell’ambito della Linea Finanza e sono monitorate nella loro efficacia dall’Ufficio Risk Management. Allo stato attuale, quindi, attraverso la procedura di ALM viene mensilmente verificato, a livello Banca, lo sbilancio tra attività e passività in valuta a vista e per scadenze (con dettaglio sulle singole divise). Con riferimento, invece, al portafoglio di negoziazione ed al portafoglio “disponibili per la vendita”, il rischio di cambio viene monitorato giornalmente attraverso la verifica del rispetto dei limiti di “Currency VaR” e di “Stop Loss” (mensile ed annua).

Attività di copertura del rischio di cambio Nel corso del 2008 la copertura dal rischio di cambio, generato da operatività concentrata in massima parte sui portafogli “obbligazionario” ed “azionario” e sulle divise Dollaro USA e Lira Sterlina, è stata generalmente effettuata attraverso depositi in valuta e, in via residuale, tramite opzioni su cambi.

Rischio di liquidità Così come per il rischio di tasso, anche il rischio di liquidità è gestito dalle competenti strutture collocate nell’ambito della Linea Finanza che, attraverso un’attenta gestione delle poste dell’attivo e del passivo, determina un equilibrio strutturale fra entrate ed uscite di cassa, riducendo al minimo eventuali criticità nelle condizioni di liquidità attese. Il monitoraggio del rischio di liquidità, invece, spetta all’Ufficio Risk Management, il quale produce un’apposita reportistica mensile basata su un modello di “liquidity gap”. Il modello (che considera il flusso di capitali più il flusso di interessi delle diverse poste in scadenza) consente una gestione strutturale della liquidità permettendo di far fronte economicamente alle future uscite di cassa. In questo modo è possibile vedere in quali momenti ed in che misura la Banca sarà più esposta sotto il profilo della liquidità. La Banca, inoltre, in osservanza delle disposizioni derivanti dal nuovo accordo di Basilea, è impegnata nella revisione del sistema di gestione del rischio di liquidità al fine di affiancare, alle già esistenti procedure di controllo, ulteriori analisi di scenario e stress test.

Rischio operativo Con riferimento al rischio operativo il Gruppo ha già definito ed approvato un ampio programma di azione per la realizzazione di un sistema per la gestione integrata dei rischi operativi. In particolare, la realizzazione del sistema per la gestione integrata dei rischi operativi è finalizzata a:

 l’ottimizzazione delle politiche di mitigazione e trasferimento del rischio;

 la corretta e completa allocazione del capitale in base all’effettiva rischiosità;

 l’allineamento alle indicazioni fornite dall’Organo di Vigilanza. Al fine di avviare le attività per la realizzazione di un efficace ed efficiente sistema di gestione e controllo dei rischi operativi, in relazione alle caratteristiche dimensionali ed operative del Gruppo, le prime analisi hanno riguardato principalmente gli eventi ritenuti di maggiore gravità e frequenza che caratterizzano il “Processo di gestione e monitoraggio dei rischi operativi”. In particolare:

80 PROSPETTO INFORMATIVO

1. nella fase di gestione: il Gruppo ha provveduto a razionalizzare il Manuale “Controlli Operativi di Linea di Filiale”, contenente le attività di gestione dei rischi operativi tipici dei diversi processi aziendali di filiale, con l’obiettivo di fornire, agli attori coinvolti, un immediato “diagnostico” sulle attività di controllo di primo livello per il contenimento dei rischi in esame; 2. nella fase di controllo e monitoraggio: il Gruppo ha provveduto ad affinare la Procedura “Controlli a Distanza”, che consente un costante monitoraggio delle evenienze di potenziali anomalie con impatto sul rischio operativo, fornendo una migliore fruibilità delle informazioni ed un più immediato ed agevole dialogo tra le Filiali e le altre leve di controllo di primo livello (Aree Territoriali, Direzione Operation, Linea Credito, Servizio Legale Contenzioso e Monitoraggio Crediti, ecc.), di secondo livello (Servizio Pianificazione e Controllo di Gestione, Servizio di Compliance) e di terzo livello (Servizio Internal Auditing). Da un punto di vista organizzativo, infine, il Gruppo – continuando nel proprio programma di azione – ha provveduto ad identificare una funzione aziendale garante dell’efficacia ed efficienza di tutti i processi della “macchina operativa”, contribuendo nell’ambito delle responsabilità di controlli di primo livello di seconda istanza, alla gestione del rischio operativo/organizzativo. La funzione ha altresì il compito di individuare, misurare e monitorare i rischi operativi. Il Gruppo, infine, fa parte dei gruppi di lavoro ABI per la realizzazione ed implementazione del Database Italiano delle Perdite Operative (DIPO). Alla luce degli impegni assunti, sono stati sinora realizzati i seguenti obiettivi:

 formalizzazione di un processo interno di raccolta delle perdite operative;

 individuazione degli step metodologici ed operativi utili ad effettuare la prima segnalazione a DIPO;

 rilevazione delle perdite operative relative all’esercizio 2007;

 individuazione e calcolo del margine di intermediazione per ciascuna business line, funzionale alla determinazione del requisito patrimoniale secondo l’approccio standard;

 caricamento e segnalazione a DIPO delle informazioni rilevanti.

81 PROSPETTO INFORMATIVO

7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA Organigramma della Banca Popolare di Bari Si riporta di seguito l’organigramma della Banca Popolare di Bari, aggiornato alla data del presente Prospetto Informativo.

IN LINEA IN STAFF CDA COMITATO RISCHI

COMITATO CONTROLLI INTERNAL AUDITING COMITATO BUSINESS

AMMINISTRATORE COMITATO ETICO DELEGATO

SEGRETERIA E AFFARI PIANIFICAZIONE E GENERALI CONTROLLO DI GESTIONE

COMPLIANCE

DIRETTORE GGENERALEENERALE

GESTIONE, SVILUPPO E LEGALE, CONTENZIONSO E AMMINISTRAZIONE DELLE MONITORAGGIO CREDITI RISORSE UMANE

DIREZIONE BUSINESS DIREZIONE OPERATION

COORDINAMENTO COMMERCIALE COST MANAGEMENT COMUNICAZIONE E SEGRETERIA RELAZIONI ESTERNE TECNICA BUSINESS

RETAIL CORPORATE FINANZA CREDITO RISORSE RISORSE CENTRO CONTABILITA’ E ZA ORGANIZZATIVE INFORMATICHE SERVIZI BILANCIO

7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI APPARTENENZA L’Emittente fa parte, in qualità di Capogruppo, del Gruppo Creditizio Banca Popolare di Bari, iscritto dal 1° dicembre 1998 al n. 5424.7 dell'Albo Gruppi Creditizi. Quale Capogruppo, l’Emittente esercita i poteri di direzione e coordinamento ed emana alle componenti del Gruppo le disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'Organo di Vigilanza. Il Gruppo è costituito, oltre che dall’Emittente, da società operanti nel settore dell’intermediazione creditizia, e della distribuzione dei prodotti finanziari.

82 PROSPETTO INFORMATIVO

Dal 2002 al 2008 il Gruppo ha realizzato numerose operazioni di ristrutturazione e razionalizzazione della sua struttura tra le quali la più rilevante è la fusione per incorporazione della Nuova Banca Mediterranea S.p.A., che hanno generato l’attuale assetto del Gruppo.

Assetto del Gruppo Banca Popolare di Bari alla data di redazione del presente Documento

Canale Bancario Altri canali Corporate Finance

Composizione del Gruppo Banca Popolare di Bari alla data di redazione del presente Documento

Denominazione Ruolo nel Gruppo Sede Quota % Banca Popolare di Bari capogruppo Bari Popolare Bari Servizi Finanziari SIM S.p.A. controllata Bari 97,14% Popolare Bari Corporate Finance S.p.A. controllata Bari 100%

7.2 SOCIETA’ CONTROLLATE, COLLEGATE ED ALTRE PARTECIPAZIONI DI RILIEVO DELL’EMITTENTE Le società facenti parte del Gruppo “Banca Popolare di Bari” sono: Banca Popolare di Bari, Società Cooperativa per Azioni con sede legale e amministrativa in Bari (Ba), corso Cavour nr.19 è la Capogruppo. Tutte le società del gruppo sono controllate direttamente dalla Capogruppo. A livello di bilancio consolidato il peso della Capogruppo è nettamente preponderante. La Banca Popolare di Bari esercita nell'ambito del Gruppo l'attività di direzione e di coordinamento, con l'obiettivo primario di garantire la stabilità e lo sviluppo del Gruppo stesso. In particolare, la Capogruppo esercita una costante funzione di controllo relativamente a:  controllo strategico sulle varie aree di attività svolte nell’ambito del Gruppo e sui relativi rischi;  controllo gestionale, per assicurare le condizioni per un equilibrato sistema economico, finanziario e patrimoniale;  controllo tecnico-operativo, per la valutazione dei diversi profili di rischio riguardanti il Gruppo e le singole componenti. La Capogruppo provvede a fornire alle altre società del gruppo adeguato supporto consulenziale diversificato, avvalendosi della propria struttura centrale, benché quasi tutte le società controllate siano autonomamente organizzate, per quanto riguarda la logistica e l'infrastruttura tecnologica. Popolare Bari Servizi Finanziari Sim Come già sottolineato, in data 22 settembre 2008, con decorrenza 1° ottobre, è stata perfezionata la cessione del ramo di azienda di “promozione finanziaria” dalla Sim alla Banca. La struttura societaria della Sim è attualmente a disposizione del Gruppo BPBari per utilizzi futuri in relazione alle specifiche esigenze strategiche.

83 PROSPETTO INFORMATIVO

Popolare Bari Corporate Finance Società specializzata nel settore della finanza d'impresa, ovvero della consulenza ed assistenza alle imprese che cercano soluzioni finanziarie adeguate alla propria realtà ed orientate alla creazione di valore.

84 PROSPETTO INFORMATIVO

8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

La situazione delle immobilizzazioni materiali dell’Emittente è indicata nella seguente tabella.

Importi in migliaia di euro

Immobilizzazioni materiali 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 A Attività ad uso funzionale 1.1 di proprietà 111.804 112.585 115.882 a) terreni 47.778 47.698 48.895 b) fabbricati 46.121 47.174 49.45949.459 49.45 c) mobili 5.449 5.533 5.565 d) impianti elettronici 2.875 2.853 3.130 e) altri 9.581 9.327 8.833 1.2 acquisite in locazione finanziaria 0 0 0 a) terreni 0 0 0 b) fabbricati 0 0 0 c) mobili 0 0 0 d) impianti elettronici 0 0 0 e) altri 0 0 0 Totale (A) 111.804 112.585 115.882

B Attività detenute a scopo di investimento 2.1 di proprietà 3.830 3.904 0 a) terreni 1.778 1.778 0 b) fabbricati 2.052 2.126 0 2.2 acquisite in locazione finanziaria 0 0 0 a) terreni 0 0 0 b) fabbricati 0 0 0 Totale (B) 3.830 3.904 0 Totale (A+B) 115.634 116.489 115.882

85 PROSPETTO INFORMATIVO

Si riporta di seguito il dettaglio degli immobili di proprietà dell’Emittente: Fabbricati uso strumentale

Valore di Costo storico Fondo amm.to Località Ubicazione Amm.to 2007 bilancio 01/01/2007 31/12/2007 31/12/2007 Bari Via Piccinni, 19 8.328.165,11 270.102,66 810.307,98 7.517.857,13 Roma Via Capo le Case ang.Via Crispi 1.541.654,99 49.999,63 149.998,87 1.391.656,12 Milano Via Baracchini, 2 1.929.398,08 62.618,66 186.511,79 1.742.886,29 Bari Corso Cavour, 84/94 9.898.882,17 321.505,73 950.305,10 8.948.577,07 Cassano Via Vittorio Emanuele, 70 271.915,19 8.818,88 26.456,62 245.458,57 Turi Via XX Settembre, 35/37 315.763,60 10.240,98 30.722,93 285.040,67 Bari Via Amendola, 193/A 718.310,82 23.472,41 64.995,58 653.315,24 Cellamare Piazza Risorgimento, 32 270.915,27 8.786,45 26.359,33 244.555,94 Monopoli Via della Rimembranza, 8 626.403,40 20.315,79 60.947,37 565.456,03 Polignano a Mare Via del Drago, 1 510.549,66 16.665,70 46.687,83 463.861,83 Deliceto Via Fontana Nuova, 1/3 414.715,92 13.450,25 40.350,74 374.365,18 Ruvo di Puglia Piazza Bovio, 37 697.668,04 22.627,08 67.881,22 629.786,82 Bari Corso Cavour, 98 250.521,93 8.137,38 24.031,59 226.490,34 Ceglie del Campo Via V.Roppo, 66 424.754,94 13.775,84 41.327,50 383.427,44 Carovigno Via Roma, 1/5 404.013,71 13.103,14 39.309,44 364.704,27 Palese Via Nisio, 1/L 278.887,21 9.044,99 27.134,96 251.752,25 Palese Via Nisio, 1/V 211.489,22 6.859,10 20.577,32 190.911,90 Rutigliano Piazza XX Settembre, 3 246.698,63 7.703,30 23.109,92 223.588,71 Torremaggiore Corso Matteotti, 88/90 250.565,47 8.450,00 24.379,36 226.186,11 Casalvecchio Via F.lli Bandiera, 42 133.040,00 4.314,81 12.944,43 120.095,57 Bari Via A. Favia, 1 665.225,28 21.574,87 64.724,61 600.500,67 Grottaminarda Via Giardino, 3 609.089,77 19.754,26 59.262,78 549.826,99 Grottaminarda Via Giardino, 3 515.434,75 16.716,80 50.150,40 465.284,35 Bari Via Pavoncelli, 143/2 410.321,71 13.307,73 39.923,20 370.398,51 Avigliano S.S.93 Lagopesole, 22 41.704,40 1.352,57 4.057,72 37.646,68 Bari Corso Cavour, 100 59.496,00 1.929,60 5.788,79 53.707,21 Casole Bruzio Via Case Sparse 407.320,00 12.795,40 38.386,18 368.933,82 Cosenza Corso Mazzini, 262/270 1.422.972,79 44.952,34 126.846,88 1.296.125,91 Rende Via J.F.Kennedy, 1 1.348.790,00 42.370,37 127.111,10 1.221.678,90 Bari Piazza Massari, ang. Vico S.Domenico 763.006,82 24.048,71 69.602,36 693.404,46 Bari Via Papa Giovanni XXIII, 131 1.302.112,50 40.904,05 122.712,17 1.179.400,33 Bari Vico S.Domenico 8.954.035,33 273.229,00 802.703,37 8.151.331,96 Napoli Via Verdi, 32/34 601.766,42 18.327,91 54.983,73 546.782,69 Potenza Viale Marconi, 194 4.326.490,89 131.771,30 395.313,90 3.931.176,99 Bari Corso Sonnino, 152/a 552.063,55 16.579,09 25.677,54 526.386,01 Giovinazzo Piazza Vittorio Emanuele II, 41 649.591,56 19.215,03 20.726,61 628.864,95 Forenza Piazza Regina Margherita, 7 99.167,95 2.479,20 2.479,20 96.688,75 Picerno Viale Giacinto Albini, 167/169/171 78.403,80 392,03 392,03 78.011,77 50.531.306,88 1.601.693,04 4.685.182,45 45.846.124,43

86 PROSPETTO INFORMATIVO

Fabbricati uso non strumentale

Valore di Costo storico Fondo amm.to Località Ubicazione Amm.to 2007 bilancio 01/01/2007 31/12/2007 31/12/2007 Avigliano Via Sinni 107.465,49 3.485,37 10.456,11 97.009,38 Carovigno Via Roma, 3 151.063,90 4.899,37 14.698,10 136.365,80 Cosenza Corso Mazzini, 262/270 47.040,00 1.477,69 4.433,09 42.606,91 305.569,39 9.862,43 29.587,30 275.982,09

Fabbricati detenuti per investimento

Valore di Costo storico Fondo amm.to Località Ubicazione Amm.to 2007 bilancio 01/01/2007 31/12/2007 31/12/2007 Bari Via Garruba, 127 2.270.338,04 73.738,40 217.952,25 2.052.385,79 2.270.338,04 73.738,40 217.952,25 2.052.385,79

Terreni di pertinenza Fabbricati uso strumentale

Valore di Costo storico Fondo amm.to Località Ubicazione Amm.to 2007 bilancio 01/01/2007 31/12/2007 31/12/2007 Bari Via Piccinni, 19 8.325.105,11 0 0 8.325.105,11 Roma Via Capo le Case ang.Via Crispi 4.881.907,47 0 0 4.881.907,47 Milano Via Baracchini, 2 8.054.367,60 0 0 8.054.367,60 Bari Corso Cavour, 84/94 7.303.679,39 0 0 7.303.679,39 Cassano Via Vittorio Emanuele, 70 105.744,80 0 0 105.744,80 Turi Via XX Settembre, 35/37 228.656,40 0 0 228.656,40 Bari Via Amendola, 193/A 315.297,18 0 0 315.297,18 Cellamare Piazza Risorgimento, 32 80.922,74 0 0 80.922,74 Monopoli Via della Rimembranza, 8 268.458,60 0 0 268.458,60 Polignano a Mare Via del Drago, 1 274.548,80 0 0 274.548,80 Deliceto Via Fontana Nuova, 1/3 153.388,08 0 0 153.388,08 Ruvo di Puglia Piazza Bovio, 37 259.443,96 0 0 259.443,96 Bari Corso Cavour, 98 239.285,88 0 0 239.285,88 Ceglie del Campo Via V.Roppo, 66 126.874,85 0 0 126.874,85 Carovigno Via Roma, 1/5 280.755,29 0 0 280.755,29 Palese Via Nisio, 1/L 185.924,80 0 0 185.924,80 Palese Via Nisio, 1/V 330.790,80 0 0 330.790,80 Rutigliano Piazza XX Settembre, 3 87.849,36 0 0 87.849,36 Torremaggiore Corso Matteotti, 88/90 108.214,66 0 0 108.214,66 Casalvecchio Via F.lli Bandiera, 42 33.260,00 0 0 33.260,00 Bari Via A. Favia, 1 371.826,72 0 0 371.826,72 Grottaminarda Via Giardino, 3 236.868,24 0 0 236.868,24 Grottaminarda Via Giardino, 3 190.640,25 0 0 190.640,25 Bari Via Pavoncelli, 143/2 349.533,30 0 0 349.533,30 Avigliano S.S.93 Lagopesole, 22 7.359,60 0 0 7.359,60 Bari Corso Cavour, 100 64.454,00 0 0 64.454,00 Casole Bruzio Via Case Sparse 191.680,00 0 0 191.680,00 Cosenza Corso Mazzini, 262/270 1.412.112,00 0 0 1.412.112,00 Rende Via J.F.Kennedy, 1 976.710,00 0 0 976.710,00 Bari Piazza Massari, ang. Vico S.Domenico 357.120,31 0 0 357.120,31 Bari Via Papa Giovanni XXIII, 131 701.137,50 0 0 701.137,50

87 PROSPETTO INFORMATIVO

Valore di Costo storico Fondo amm.to Località Ubicazione Amm.to 2007 bilancio 01/01/2007 31/12/2007 31/12/2007 Bari Vico S.Domenico 4.353.833,28 0 0 4.353.833,28 Napoli Via Verdi, 32/34 2.990.367,53 0 0 2.990.367,53 Potenza Viale Marconi, 194 2.943.191,08 0 0 2.943.191,08 Bari Corso Sonnino, 152/a 177.645,81 0 0 177.645,81 Giovinazzo Piazza Vittorio Emanuele II, 41 426.941,06 0 0 426.941,06 Forenza Piazza Regina Margherita, 7 48.433,19 0 0 48.433,19 Picerno Viale Giacinto Albini, 167/169/171 19.600,95 0 0 19.600,95 47.463.930,59 0 0 47.463.930,59

Terreni di pertinenza Fabbricati uso non strumentale

Valore di Costo storico Fondo amm.to Località Ubicazione Amm.to 2007 bilancio 01/01/2007 31/12/2007 31/12/2007 Avigliano Via Sinni 18.964,50 0 0 18.964,50 Carovigno Via Roma, 3 81.342,10 0 0 81.342,10 Cosenza Corso Mazzini, 262/270 50.960,00 0 0 50.960,00 151.266,60 0 0 151.266,60

88 PROSPETTO INFORMATIVO

Terreni uso non strumentale

Valore di Costo storico Fondo amm.to Località Ubicazione Amm.to 2007 bilancio 01/01/2007 31/12/2007 31/12/2007 Bari Suolo Zona Industriale 162.775,70 0 0 162.775,70 162.775,70 0 0 162.775,70

Terreni di pertinenza Fabbricati uso investimento

Valore di Costo storico Fondo amm.to Località Ubicazione Amm.to 2007 bilancio 01/01/2007 31/12/2007 31/12/2007 Bari Via Garruba, 127 1.777.903,20 0 0 1.777.903,20 1.777.903,20 0 0 1.777.903,20

Non esistono gravami di alcun genere su tutti gli immobili e sulle altre immobilizzazioni materiali di proprietà. Nello svolgimento della propria attività l’Emittente così come le società del Gruppo si avvalgono anche di immobili detenuti in locazione. Nella seguente tabella sono elencati i principali immobili in locazione alle Società del Gruppo.

Fitto annuale IVA Nr. Filiale Ubicazione Scadenza Durata esclusa 1 Altamura Via Vittorio Veneto n. 79 - 81 09/10/2012 6 38.998,39 2 Alzano Lombardo Via Provinciale n. 29 31/07/2014 6 33.600,00 3 Andria Viale F. Crispi n. 50/A 31/07/2010 6 81.161,46 4 Andria Viale F. Crispi n. 48 30/11/2011 6 35.603,00 5 Avellino Via Vasto n.26 30/06/2011 6 84.000,00 6 Avellino 2 Via Capozzi - Via Giordano 31/12/2010 6 69.272,72 7 Aversa Via Filippo Saporito n. 27/A 30/06/2014 6 28.800,00 8 Avigliano Piazza E. Gianturco n. 49/50 31/12/2008 6 27.998,90 9 Bari 11 Via Lembo n. 36 c/h 31/01/2012 6 35.398,98 10 Bari 6 Viale Japigia n. 131/C 31/12/2011 6 30.420,00 11 Bari 8 Zona Industriale - Strada Palumbo n.4 31/05/2010 6 47.330,36 12 Bari 9 Corso della Carboneria n.53/55 14/12/2011 6 27.962,66 13 Barletta Via D'Aragona ang. Via Andria 09/02/2011 6 55.171,80 14 Battipaglia Via Italia n. 48 - 52 31/12/2009 6 53.145,22 15 Bella Via Vittorio Emanuele 19/12/2007 6 32.836,60 16 Benevento Via Flora ang. Giustiniani 31/01/2010 6 111.527,37 17 Bergamo Viale Vittorio Emanuele n. 10 30/09/2013 6 320.000,00 18 Bisceglie Corso Alcide De Gasperi n. 41/51 30/06/2013 6 40.900,00 19 Bitonto Piazza Marconi n. 54 - 56 30/09/2012 6 36.723,88 20 Bitonto Piazza Marconi n. 54 - 56 31/08/2012 6 44.314,70 21 Brescia Via Verdi n.2 31/12/2012 6 111.815,00 22 Brindisi Via Orazio Flacco 30/03/2012 6 57.795,90 23 Brindisi Corso Umberto I n. 43 24/02/2014 6 111.824,00 24 Brindisi Via Appia n. 39 24/02/2014 6 27.129,00 25 Campobasso Via D'Amato n.1 A/B 30/06/2014 6 47.181,65 26 Capaccio Via Magna Grecia n. 286 31/12/2011 6 32.001,21

89 PROSPETTO INFORMATIVO

Fitto annuale IVA Nr. Filiale Ubicazione Scadenza Durata esclusa 27 Capurso Via Bari 30/04/2010 6 36.432,00 28 Carovigno Via M. Caputi n. 2 24/02/2014 6 37.716,00 29 Casal di Principe Via Vaticale n. 115 – 121 31/10/2012 6 76.798,56 30 Casalnuovo di Napoli Corso Umberto I n. 475 24/02/2014 6 35.731,00 31 Casamassima Centro Comm.le "Il Baricentro" 31/07/2013 6 26.279,52 32 Casoria Via Pio XII n. 2 24/10/2011 6 28.987,80 33 Cerignola Corso Garibaldi ang. Piazza Matteotti 14/01/2011 6 60.398,28 34 Corato Viale E. Fieramosca n. 179 - 183 31/03/2013 6 57.000,87 35 Corato Viale Vittorio Veneto n. 25 09/11/2013 6 36.000,00 36 Corsico Via Milano n.18 31/12/2011 6 35.763,00 37 Cosenza Via Roma 31/05/2014 6 90.079,06 38 Eboli Via San Giovanni Pal. D'Agostino 29/02/2012 6 43.396,28 39 Fano Via Roma n. 191 24/02/2014 6 44.333,00 40 Fasano Corso Vittorio Emanuele n. 5 - 9 31/12/2010 6 40.104,90 41 Foggia Viale XXIV Maggio n.48 31/12/2012 6 137.038,27 42 Forio d'Ischia Via Mons. F. Schioppa n. 2 31/03/2011 6 41.682,98 43 Francavilla Fontana Viale V. Lilla n. 3 24/02/2014 6 44.333,00 44 Francavilla S.S. Piazza Amendola n.6 09/04/2014 6 26.233,62 45 Frattamaggiore Via Montegrappa s.n. 31/10/2008 6 45.647,85 46 Galatina Via Principe di Piemonte n.15 28/02/2009 6 36.203,29 47 Gallipoli Corso Roma n. 191 31/03/2011 6 36.000,00 48 Gioia del Colle Via Celiberti s.n. ang. Via Carducci 31/07/2013 6 43.227,65 49 Giugliano in Campania Via Oasi Sacro Cuore n. 50 31/03/2015 6 48.540,00 50 Gravina Viale Aldo Moro n.76 30/09/2012 6 27.634,32 51 Lamezia Terme Piazza Rotonda 30/04/2013 6 66.566,18 52 Lecce Viale Otranto n. 119 03/06/2013 6 39.600,00 53 Locorotondo Piazza Don Convertini n.9 30/04/2012 6 39.317,50 54 Lucera Via Napoli n.47 ang. Piazza Matteotti 31/05/2011 6 43.555,08 55 Manfredonia Piazza Marconi s.n. 30/09/2012 6 59.024,76 56 Maratea Via Salvo d'Acquisto 30/04/2013 6 43.860,20 57 Margherita di Savoia Via Africa Orientale n. 14/16 30/06/2012 6 48.234,85 58 Marigliano Corso Umberto I n. 337 24/02/2014 6 33.746,00 59 Martina Franca Piazza XX Settembre n. 40 - 41 31/08/2012 6 80.948,20 60 Matera Via Roma n.35 28/02/2013 6 67.819,40 61 Melfi Via Gabriele D'Annunzio n. 15 30/04/2013 6 72.674,78 62 Milano 1 - p.t. Via Salasco n.40 30/06/2009 6 46.257,27 63 Milano 1 - 1° p. Via Salasco n.40 30/06/2009 6 45.742,50 64 Milano 2 Corso Sempione n.17 ang. Via Canova 31/01/2010 6 92.583,08 65 Modugno Piazza Garibaldi n.58 30/09/2010 6 47.361,60 66 Mola di Bari Piazza XX Settembre n. 66 06/05/2009 6 40.781,30 67 Molfetta Piazza Garibaldi n.22/23 31/08/2012 6 35.426,94 68 Molfetta Piazza Garibaldi n.22/23 31/08/2012 6 26.619,84 69 Napoli Via dei Mille n.16 31/08/2009 6 34.946,52 70 Napoli 2 Via De Pretis n. 129 - 131 31/07/2014 6 110.107,84

90 PROSPETTO INFORMATIVO

Fitto annuale IVA Nr. Filiale Ubicazione Scadenza Durata esclusa 71 Napoli 3 Piazza Vittoria n.6 A/C 31/10/2009 6 90.000,00 72 Napoli 4 Piazza Vanvitelli n. 10/B 15/06/2010 6 230.244,52 73 Napoli Via Santa Brigida n.64 14/09/2012 6 42.504,00 74 Napoli Sede Via Verdi 30/09/2012 6 38.400,00 75 Napoli Viale Campi Flegrei n. 12 30/09/2010 6 75.660,00 76 Napoli Via Caserta Al Bravo n. 157 – 159 31/10/2013 6 25.800,00 77 Napoli Via Cintia n. 41 27/04/2010 6 35.897,40 78 Napoli Via Nicolini n. 68 10/12/2011 6 29.646,24 79 Napoli Largo Vasto a Chiaia n. 79 - 81 09/05/2009 6 47.444,24 80 Napoli Corso Arnaldo Lucci n. 98 - 100 24/02/2014 6 48.369,00 81 Noci Via Cappuccini n. 41 - 43 31/08/2014 6 41.000,00 82 Noicattaro Via Principe Umberto n. 7/9 30/06/2009 6 39.843,90 83 Oliveto Citra Via Vignola 30/11/2011 6 34.800,00 84 Orvieto Via Giuseppe Garibaldi n. 41 30/09/2011 6 52.000,00 85 Ostuni Via Cavalieri di Vittorio Veneto n.69 31/08/2014 6 39.437,03 86 Padova Via degli Scrovegni n.2 31/07/2012 6 106.867,20 87 Pergola Viale Dante n. 2 24/02/2014 6 29.776,00 88 Piano di Sorrento Corso Italia n. 100 - 102 31/10/2012 6 44.594,40 89 Potenza 3 Via Petruccelli 31/03/2013 6 49.176,83 90 Potenza 4 Via Di Giura n. 161 19/12/2013 6 45.536,04 91 Potenza 7 Corso Garibaldi n. 34/40 31/10/2013 6 62.274,36 92 Presezzo Via Vittorio Veneto 31/10/2013 6 34.800,00 93 Putignano Via Roma n. 11/A 30/06/2014 6 76.800,00 94 Putignano Via Roma n. 11/A 30/06/2014 6 28.614,35 95 Rionero in Vulture Via Galliano 19/12/2013 6 67.750,70 96 Roma Via Po n. 48/a 31/03/2013 6 180.000,00 97 Salerno Corso Garibaldi n. 126 - 128 16/11/2009 6 113.495,50 98 San Giorgio a Cremano Via Formisano n. 19 19/04/2014 6 27.526,32 99 San Severo Via Checchia Rispoli n.26 14/02/2012 6 43.396,28 Santa Maria Capua 100 Corso Garibaldi n. 48 31/12/2013 6 172.690,42 Vetere 101 Santeramo in Colle Piazza Garibaldi n.24 10/03/2013 6 41.695,62 102 Scalea Piazza G. Caloprese n.15 30/04/2013 6 26.504,95 103 Sorrento 1 Corso Italia n.184 30/06/2012 6 60.486,42 104 Sorrento Sede Via degli Aranci n.31 31/01/2012 6 173.585,10 105 Succivo Piazza IV Novembre 03/07/2012 6 25.504,68 106 Taranto Via Giovinazzo ang. Via d'Aquino 31/07/2014 6 92.962,20 107 Terlizzi Via Diaz n. 1 - 9 31/05/2010 6 37.399,53 108 Terni Via Petroni n. 14 30/09/2012 6 188.677,68 109 Terni Via Turati n. 22 31/03/2011 6 65.980,60 110 Terni Largo Elia Rossi Passivanti n. 9 24/02/2014 6 169.391,00 111 Terni Via Montefiorino n. 8 – 10 24/02/2014 6 54.258,00 112 Trani Corso Vittorio Emanuele n. 281 - 283 31/05/2013 6 54.094,43 113 Treviso Viale Montegrappa ang. Viale Oberdan 30/11/2012 6 152.587,50

91 PROSPETTO INFORMATIVO

Fitto annuale IVA Nr. Filiale Ubicazione Scadenza Durata esclusa 114 Triggiano Corso Vittorio Emanuele n. 37 31/07/2011 9 33.274,72 115 Venosa Corso V. Emanuele ang. Via Tansillo 19/12/2013 6 64.319,60 Corso SS. Felice e Fortunato ang. Viale 116 Vicenza 14/07/2012 6 37.470,32 Mazzini 117 Villammare Via della Repubblica n.13 04/11/2008 6 26.093,88

8.2 EVENTUALI PROBLEMATICHE AMBIENTALI Alla data del Prospetto, anche in considerazione dell’attività svolta dal gruppo Banca Popolare di Bari, non sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali

92 PROSPETTO INFORMATIVO

9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Nel presente capitolo sono fornite le informazioni finanziarie ed i commenti dei risultati economici e patrimoniali del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006, 2005. I commenti devono essere letti unitamente ai bilanci ed alle note integrative degli esercizi presentati. Tali bilanci, revisionati dalla Società di Revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A., sono disponibili presso la sede sociale di Banca Popolare di Bari e sul sito internet dell’Emittente www.popolarebari.it. Per le medesime informazioni relative al 30 giugno 2008 si rimanda al Capitolo 20 della stessa Sezione. Si precisa che i bilanci sono stati predisposti adottando i principi contabili internazionali IAS/IFRS. 9.1 SITUAZIONE FINANZIARIA ED ANDAMENTO GESTIONALE PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31/12/2007, 31/12/2006 E 31/12/2005 Si fornisce qui di seguito un’informativa sui principali dati economici e patrimoniali che hanno concorso alla definizione del risultato consolidato d’esercizio. Tutti i valori riportati nelle successive tabelle del presente capitolo sono espressi in migliaia di euro.

Dati patrimoniali 31/12/07 31/12/06 Var. %

Attività finanziarie detenute per la negoziazione 330.357 479.859 -31,16% Attività finanziarie disponibili per la vendita 221.592 182.090 21,69% Crediti verso banche 341.362 389.056 -12,26% Crediti verso clientela 3.290.706 2.822.552 16,59% Derivati di copertura attivi 1.822 844 115,88% Partecipazioni - - - Totale dell’attivo 4.690.616 4.326.164 8,42% Debiti verso banche 77.899 62.176 25,29% Debiti verso clientela 3.167.366 2.981.460 6,24% Titoli in circolazione 665.001 646.460 2,87% Passività finanziarie di negoziazione 810 2.459 -67,06% Passività finanziarie valutate al fair value 18.095 0 - Derivati di copertura passivi 513 550 -6,73% Patrimonio netto 559.472 406.458 37,65% Raccolta indiretta 3.753.534 3.817.118 -1,67% Risparmio gestito 1.482.046 1.665.393 -11,01%

93 PROSPETTO INFORMATIVO

Dati patrimoniali 31/12/06 31/12/05 Var. %

Attività finanziarie detenute per la negoziazione 479.859 225.659 112,65% Attività finanziarie disponibili per la vendita 182.090 134.085 35,80% Crediti verso banche 389.056 467.386 -16,76% Crediti verso clientela 2.822.552 2.606.136 8,30% Derivati di copertura attivi 844 1.557 -45,79% Partecipazioni - - - Totale dell’attivo 4.326.164 3.857.916 12,14% Debiti verso banche 62.176 38.903 59,82% Debiti verso clientela 2.981.460 2.543.089 17,24% Titoli in circolazione 646.460 667.348 -3,13% Passività finanziarie di negoziazione 2.459 3.790 -35,12% Derivati di copertura passivi 550 8 6775,00% Patrimonio netto 406.458 391.324 3,87% Raccolta indiretta 3.817.118 4.004.170 -4,67% Risparmio gestito 1.665.393 1.739.248 -4,25%

Indici di bilancio 31/12/07 31/12/06

Raccolta indiretta da Clientela / Raccolta Globale 49,48% 51,27% Risparmio gestito / Raccolta indiretta da Clientela 39,48% 43,63% Raccolta diretta da Clientela / Totale passivo 81,70% 83,86% Impieghi clienti / Raccolta diretta da Clientela 85,87% 77,80% Impieghi clienti / Totale attivo 70,16% 65,24%

Indici di bilancio 31/12/06 31/12/05

Raccolta indiretta da Clientela / Raccolta Globale 51,27% 55,50% Risparmio gestito / Raccolta indiretta da Clientela 43,63% 43,44% Raccolta diretta da Clientela / Totale passivo 83,86% 83,22% Impieghi clienti / Raccolta diretta da Clientela 77,80% 81,18% Impieghi clienti / Totale attivo 65,24% 67,55%

Rischiosità del credito 31/12/07 31/12/06

Totale crediti deteriorati 166.641 143.472 Crediti in sofferenza netti (migliaia di euro) 62.915 48.296 Altri crediti dubbi netti (migliaia di euro) (esclusi sconfinamenti) 68.653 40.043 Altri crediti dubbi netti (migliaia di euro) (complessivi) 103.726 95.176 Totale crediti deteriorati/Crediti verso clientela 5,06% 5,08% Crediti in sofferenza netti / Crediti verso Clienti 1,91% 1,71% Altri crediti dubbi netti (esclusi sconfinamenti) / Crediti verso Clienti 2,09% 1,42% Altri crediti dubbi netti (complessivi) / Crediti verso Clienti 3,15% 3,37%

94 PROSPETTO INFORMATIVO

Rischiosità del credito 31/12/06 31/12/05

Totale crediti deteriorati 143.472 134.473 Crediti in sofferenza netti (migliaia di euro) 48.296 42.410 Altri crediti dubbi netti (migliaia di euro) (esclusi sconfinamenti) 40.043 51.221 Altri crediti dubbi netti (migliaia di euro) (complessivi) 95.176 92.063 Totale crediti deteriorati/Crediti verso clientela 5,08% 5,16% Crediti in sofferenza netti / Crediti verso Clienti 1,71% 1,63% Altri crediti dubbi netti (esclusi sconfinamenti) / Crediti verso Clienti 1,42% 1,97% Altri crediti dubbi netti (complessivi) / Crediti verso Clienti 3,37% 3,53%

DATI PER DIPENDENTE (migliaia di euro, numero dipendenti a fine 31/12/07 31/12/06 Var. % periodo)

Margine di intermediazione / Numero dipendenti 138 134 2,89% Totale attivo / Numero dipendenti 2.831 2.700 4,83% Costo del personale / Numero dipendenti - 61 - 61 - 0,06% ALTRE INFORMAZIONI Numero dipendenti 1657 1602 3,43% Numero filiali 163 162 0,62%

DATI PER DIPENDENTE (migliaia di euro, numero dipendenti a fine 31/12/06 31/12/05 Var. % periodo)

Margine di intermediazione / Numero dipendenti 134 134 0,08% Totale attivo / Numero dipendenti 2.700 2.434 10,95% Costo del personale / Numero dipendenti - 61 - 62 - 2,05% ALTRE INFORMAZIONI Numero dipendenti 1602 1585 1,07% Numero fliliali 162 156 3,85%

DATI ECONOMICI 31/12/07 31/12/06 Var. %

Margine di interesse (incluso il Risultato dell’attività di copertura) 129.083 117.369 9,98% Margine di intermediazione 228.231 214.448 6,43% Risultato netto della gestione finanziaria 199.056 192.066 3,64% Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 199.056 192.066 3,64% Risultato lordo della gestione 39.830 43.682 -8,82% Utile dell’esercizio 26.177 23.276 12,46%

DATI ECONOMICI 31/12/06 31/12/05 Var. %

Margine di interesse (incluso il Risultato dell’attività di copertura) 117.369 109.257 7,42% Margine di intermediazione 214.448 212.012 1,15% Risultato netto della gestione finanziaria 192.066 190.268 0,94% Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 192.066 190.268 0,94% Risultato lordo della gestione 43.682 39.118 11,67% Utile dell’esercizio 23.276 20.575 13,13%

95 PROSPETTO INFORMATIVO

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO

VOCI DELL’ATTIVO 31/12/07 COMP % 31/12/06 COMP % VAR %

Cassa e disponibilità liquide 35.068 0,75% 35.807 0,83% - 2,06% Attività finanziarie detenute per la negoziazione 330.357 7,04% 479.859 11,09% - 31,16% Attività finanziarie disponibili per la vendita 221.592 4,72% 182.090 4,21% 21,69% Crediti verso banche 341.362 7,28% 389.056 8,99% - 12,26% Crediti verso la clientela 3.290.706 70,16% 2.822.552 65,24% 16,59% Derivati di copertura 1.822 0,04% 844 0,02% 115,88% Partecipazioni - 0,00% - 0,00% - Attività materiali e immateriali 267.853 5,71% 268.665 6,21% -0,30% Altre voci dell’attivo 201.856 4,30% 147.291 3,40% 37,05% Totale Attivo 4.690.616 100,00% 4.326.164 100,00% 8,42%

96 PROSPETTO INFORMATIVO

VOCI DEL PASSIVO 31/12/07 COMP % 31/12/06 COMP % VAR %

Debiti verso banche 77.899 1,66% 62.176 1,44% 25,29% Raccolta diretta dalla clientela 3.832.367 81,70% 3.627.920 83,86% 5,64% Passività finanziarie di negoziazione 810 0,02% 2.459 0,06% - 67,06% Passività finanziarie valutate al fair value 18.095 0,39% - 0,00% - Derivati di copertura 513 0,01% 550 0,01% - 6,73% Altre voci del passivo 187.978 4,01% 212.789 4,92% - 11,66% Fondi a destinazione specifica 13.324 0,28% 13.567 0,31% - 1,79% Patrimonio di pertinenza di terzi 158 0,00% 245 0,01% -35,51% Patrimonio netto 559.472 11,93% 406.458 9,40% 37,65% Totale Passivo 4.690.616 100,00% 4.326.164 100,00% 8,42%

VOCI DELL'ATTIVO 31/12/06 COMP % 31/12/05 COMP % VAR %

Cassa e disponibilità liquide 35.807 0,83% 29.135 0,76% 22,90% Attività finanziarie detenute per la negoziazione 479.859 11,09% 225.659 5,85% 112,65% Attività finanziarie disponibili per la vendita 182.090 4,21% 134.085 3,48% 35,80% Crediti verso banche 389.056 8,99% 467.386 12,11% -16,76% Crediti verso la clientela 2.822.552 65,24% 2.606.136 67,55% 8,30% Derivati di copertura 844 0,02% 1.557 0,04% -45,79% Partecipazioni - 0,00% - 0,00% - Attività materiali e immateriali 268.665 6,21% 272.302 7,06% -1,34% Altre voci dell'attivo 147.291 3,40% 121.656 3,15% 21,07% Totale Attivo 4.326.164 100,00% 3.857.916 100,00% 12,14% -- VOCI DEL PASSIVO 31/12/06 COMP % 31/12/05 COMP % VAR %

Debiti verso banche 62.176 1,44% 38.903 1,01% 59,82% Raccolta diretta dalla clientela 3.627.920 83,86% 3.210.437 83,22% 13,00% Passività finanziarie di negoziazione 2.459 0,06% 3.790 0,10% -35,12% Passività finanziarie valutate al fair value - 0,00% - 0,00% - Derivati di copertura 550 0,01% 8 0,00% 6775,00% Altre voci del passivo 212.789 4,92% 196.930 5,10% 8,05% Fondi a destinazione specifica 13.567 0,31% 16.288 0,42% -16,71% Patrimonio di pertinenza di terzi 245 0,01% 236 0,01% 3,81% Patrimonio netto 406.458 9,40% 391.324 10,14% 3,87% Totale Passivo 4.326.164 100,00% 3.857.916 100,00% 12,14%

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO 31/12/07 31/12/06 VAR %

Margine di interesse (incluso il Risultato dell'attività di copertura) 129.083 117.369 9,98% Dividendi e Utili (Perdite) delle partecipazioni a patrimonio netto 372 305 21,97% MARGINE FINANZIARIO 129.455 117.674 10,01% Commissioni nette 89.168 85.492 4,30% Altri proventi di gestione 16.061 17.892 -10,23% Risultato netto dell'attività di negoziazione 977 7.363 -86,73% Utile (Perdita) da acquisto/cessione di crediti e attività finanziarie 8.607 3.919 119,62% Risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value 24 - - PROVENTI OPERATIVI 114.837 114.666 0,15% Spese per il personale - 101.175 - 97.875 3,37% Altre spese amministrative - 60.893 - 55.990 8,76%

97 PROSPETTO INFORMATIVO

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO 31/12/07 31/12/06 VAR %

Altri oneri di gestione - 2.593 - 2.713 - 4,42% Rettifiche su attività materiali e immateriali (esclusi avviamenti) - 7.652 - 7.669 - 0,22% ONERI OPERATIVI - 172.313 - 164.247 4,91% RISULTATO DELLA GESTIONE 71.979 68.093 5,71% Rettifiche su avviamenti - - 181 -100,00% Rettifiche di valore nette su crediti - 28.967 - 22.211 30,42% Rettifiche di valore nette su altre attività - 208 - 171 21,64% Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri - 3.008 - 1.900 58,32% Risultato della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali - - - Utile (Perdita) da cessione di investimenti 34 52 - 34,62% Utili (Perdite) delle partecipazioni - - - RISULTATO LORDO DELL'ATTIVITÀ CORRENTE 39.830 43.682 -8,82% Imposte sul reddito di esercizio dell'operatività corrente - 14.856 - 20.264 - 26,69% RISULTATO DELL'ATTIVITÀ CORRENTE 24.974 23.418 6,64% Utile (Perdita) delle att. non corr. in via di dismiss. al netto delle imposte 1.211 - 141 - 958,87% Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi - 8 - 1 700,00% RISULTATO DELL'ESERCIZIO 26.177 23.276 12,46%

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO 31/12/06 31/12/05 VAR %

Margine di interesse (incluso il Risultato dell'attività di copertura) 117369 109.257 7,42% Dividendi e Utili (Perdite) delle partecipazioni a patrimonio netto 305 197 54,82% MARGINE FINANZIARIO 117.674 109.454 7,51% Commissioni nette 85492 87.778 - 2,60% Altri proventi di gestione 17892 17.114 4,55% Risultato netto dell'attività di negoziazione 7363 10.342 - 28,80% Utile (Perdita) da acquisto/cessione di crediti e attività finanziarie 3919 4.438 -11,69% Risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value 0 - - PROVENTI OPERATIVI 114666 119.672 -4,18% Spese per il personale - 97875 - 98.863 -1,00% Altre spese amministrative - 55990 - 54.096 3,50% Altri oneri di gestione - 2713 - 4.247 - 36,12% Rettifiche su attività materiali e immateriali (esclusi avviamenti) - 7669 - 7.674 -0,07% ONERI OPERATIVI - 164247 - 164.880 -0,38% RISULTATO DELLA GESTIONE 68093 64.246 5,99% Rettifiche su avviamenti - 181 - - Rettifiche di valore nette su crediti - 22211 - 21.854 1,63% Rettifiche di valore nette su altre attività - 171 110 - 255,45% Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri - 1900 - 3.430 -44,61% Risultato della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali 0 - - Utile (Perdita) da cessione di investimenti 52 46 13,04% Utili (Perdite) delle partecipazioni 0 - - RISULTATO LORDO DELL'ATTIVITÀ CORRENTE 43682 39.118 11,67% Imposte sul reddito di esercizio dell'operatività corrente - 20264 - 18.548 9,25% RISULTATO DELL'ATTIVITÀ CORRENTE 23418 20.570 13,85% Utile (Perdita) delle att. non corr. in via di dismiss. al netto delle imposte - 141 - - Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi -1 5 - 120,00% RISULTATO DELL'ESERCIZIO 23276 20.575 13,13%

98 PROSPETTO INFORMATIVO

Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Al 31 dicembre 2007 il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo ammonta a 559.472 migliaia di euro, con un incremento del 37,65% rispetto al 31 dicembre 2006. Nel 2006 il patrimonio netto consolidato del Gruppo si era incrementato del 3,87%, passando da un ammontare di 391.324 migliaia di euro del 31 dicembre 2005 a 406.458 migliaia di euro.

99 PROSPETTO INFORMATIVO

Breve profilo delle società consolidate Si rinvia al capitolo 6 stessa sezione seconda del presente documento. 9.1.1 Analisi andamento economico consolidato Tutte le informazioni delle seguenti tabelle sono in migliaia di euro

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 31/12/07 31/12/06 Var Var. % 10 Interessi attivi e proventi assimilati 228.589 183.824 20 Interessi passivi e oneri assimilati (99.587) (66.389) 30 Margine di interesse 129.002 117.435 11.567 9,85% 40 Commissioni attive 97.216 94.587 50 Commissioni passive (8.048) (9.095) 60 Commissioni nette 89.168 85.492 3.676 4,30% 70 Dividendi e proventi simili 372 305 80 Risultato netto dell’attività di negoziazione 977 7.363 90 Risultato netto dell’attività di copertura 81 (66) 100 Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: 8.607 3.919 a) crediti 0 830 b) attività finanziarie disponibili per la vendita 8.027 3.054 c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 d) passività finanziarie 580 35 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate 110 24 0 al fair value 120 Margine di intermediazione 228.231 214.448 13.783 6,43% 130 Rettifiche di valore nette per deterioramento di: (29.175) (22.382) a) crediti (28.967) (22.211) b) attività finanziarie disponibili per la vendita 0 0 c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 d) altre operazioni finanziarie (208) (171) 140 Risultato netto della gestione finanziaria 199.056 192.066 6.990 3,64% 150 Premi netti 0 0 160 Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa 0 0 Risultato netto della gestione finanziaria e 170 199.056 192.066 6.990 3,64% assicurativa 180 Spese amministrative: (162.068) (153.865) a) spese per il personale (101.175) (97.875) b) altre spese amministrative (60.893) (55.990) 190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (3.008) (1.900) 200 Rettifiche di valore nette su attività materiali (6.870) (6.793) 210 Rettifiche di valore nette su attività immateriali (782) (876) 220 Altri oneri/proventi di gestione 13.468 15.179 230 Costi operativi (159.260) (148.255) (11.005) 7,42% 240 Utili (Perdite) delle partecipazioni 0 0 Risultato netto della valutazione al fair value delle attività 250 0 0 materiali e immateriali 260 Rettifiche di valore dell'avviamento 0 (181) 270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti 34 52 Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle 280 39.830 43.682 (3.852) -8,82% imposte 290 Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente (14.856) (20.264) Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle 300 24.974 23.418 1.556 6,64% imposte Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di 310 1.211 (141) dismissione al netto delle imposte 320 Utile (Perdita) d'esercizio 26.185 23.277 2.908 12,49% 330 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (8) (1) 340 Utile (Perdita) d'esercizio 26.177 23.276 2.901 12,46%

100 PROSPETTO INFORMATIVO

Di seguito si riportano i commenti alle principali poste del conto economico.

A fine dicembre 2007 il margine di interesse è risultato in crescita del 9,85% attestandosi a 129.002 migliaia di euro. Il margine di intermediazione è risultato pari a 228.231 migliaia di euro, in aumento del 6,43% rispetto a quello del 2006. L’incremento è da attribuire, fra l’altro, al miglior margine di interesse ed agli utili relativi a dismissioni di attività disponibili per la vendita. Le rettifiche di valore per deterioramento dei crediti ammontano a 28.967 migliaia di euro contro 22.211 migliaia di euro del 2006. Le spese amministrative, pari a 162.068 migliaia di euro, presentano un incremento di 8.203 migliaia di euro (pari allo 5,33%) rispetto a quelle del 2006. Gli accantonamenti al fondo rischi ed oneri ammontano a 3.008 migliaia di euro e risultano incrementati di 1.108 migliaia di euro rispetto al valore dell’esercizio 2006. Le rettifiche di valore su attività materiali ed immateriali si sono attestate a 7.652 migliaia di euro, rimanendo sostanzialmente invariate rispetto all’anno precedente. Il saldo degli altri oneri/proventi di gestione rilevato al 31/12/2007 è stato positivo per 13.468 migliaia di euro. A fine esercizio 2006 il saldo risultante era di 15.179 migliaia di euro. I costi operativi, pari complessivamente a 159.260 migliaia di euro registrano un incremento di 11.005 migliaia di euro pari al 7,42% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Al 31/12/2007 l’utile della gestione corrente, al netto delle imposte pari a 14.856 migliaia di euro (20.264 al 31/12/2006), presenta un saldo di 24.974 migliaia di euro con un incremento di 1.556 migliaia di euro rispetto all’analogo valore al 31 dicembre 2006. L’utile netto dell’esercizio si attesta a 26.177 migliaia di euro contro 23.276 migliaia di euro dell’esercizio precedente (+12,46%).

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 31/12/06 31/12/05 Var Var. %

10 Interessi attivi e proventi assimilati 183.824 163.262 20 Interessi passivi e oneri assimilati (66.389) (54.033) 30 Margine di interesse 117.435 109.229 8.206 7,51% 40 Commissioni attive 94.587 95.768 50 Commissioni passive (9.095) (7.990) 60 Commissioni nette 85.492 87.778 (2.286) -2,60% 70 Dividendi e proventi simili 305 197 80 Risultato netto dell’attività di negoziazione 7.363 10.342 90 Risultato netto dell’attività di copertura (66) 28 100 Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: 3.919 4.438 a) crediti 830 b) attività finanziarie disponibili per la vendita 3.054 4.974 c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) passività finanziarie 35 (536) Risultato netto delle attività e passività finanziarie 110 valutate al fair value 120 Margine di intermediazione 214.448 212.012 2.436 1,15% 130 Rettifiche di valore nette per deterioramento di: (22.382) (21.744) a) crediti (22.211) (21.854) b) attività finanziarie disponibili per la vendita c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) altre operazioni finanziarie (171) 110 140 Risultato netto della gestione finanziaria 192.066 190.268 1.798 0,94% 150 Premi netti 160 Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa Risultato netto della gestione finanziaria e 170 192.066 190.268 1.798 0,94% assicurativa 180 Spese amministrative: (153.865) (152.959)

101 PROSPETTO INFORMATIVO

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 31/12/06 31/12/05 Var Var. %

a) spese per il personale (97.875) (98.863) b) altre spese amministrative (55.990) (54.096) 190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.900) (3.430) 200 Rettifiche di valore nette su attività materiali (6.793) (6.687) 210 Rettifiche di valore nette su attività immateriali (876) (987) 220 Altri oneri/proventi di gestione 15.179 12.867 230 Costi operativi (148.255) (151.196) 2.941 -1,95% 240 Utili (Perdite) delle partecipazioni Risultato netto della valutazione al fair value delle 250 attività materiali e immateriali 260 Rettifiche di valore dell'avviamento (181) 270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti 52 46 Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo 280 43.682 39.118 4.564 11,67% delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività 290 (20.264) (18.548) corrente Utile (Perdita) della operatività corrente al netto 300 23.418 20.570 2.848 13,85% delle imposte Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di 310 (141) dismissione al netto delle imposte 320 Utile (Perdita) d'esercizio 23.277 20.570 2.707 13,16% 330 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (1) 5 340 Utile (Perdita) d'esercizio 23.276 20.575 2.701 13,13%

Il margine di interesse al 31/12/2006 si incrementa di 8.206 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente, pari ad una crescita del 7,51%. La variazione migliorativa è stata realizzata in un anno caratterizzato dal consistente incremento dei tassi di riferimento (all’incirca l’1,25% nei 12 mesi, riflettendo in questo le 5 variazioni al rialzo dello 0,25% ciascuna, operate nel 2006 dalla Banca Centrale Europea relativamente al tasso base). Nel Gruppo il conseguente adeguamento al rialzo, con riferimento all’intermediazione con la clientela, è stato maggiore per i tassi passivi rispetto a quelli attivi, per cui la crescita del margine di interesse è stata realizzata anche grazie all’incremento dei volumi gestiti ed alla ricomposizione per forme tecniche degli impieghi e della raccolta. Il margine di intermediazione è risultato pari a 214.448 migliaia di euro, in aumento del 1,15 % rispetto a quello del 2005. Le rettifiche di valore per deterioramento dei crediti apportate nell’esercizio 2006, pari a 22.211 migliaia di euro, garantiscono il raggiungimento di un’ elevata copertura dei crediti non performing che complessivamente raggiunge il 43,87% . I costi operativi diminuiscono dell’ 1,95% pari a – 2.941 migliaia di euro, per effetto delle ulteriori politiche di razionalizzazione realizzate a livello di Gruppo. L’utile dell’operatività corrente, al lordo delle imposte presenta un saldo di 43.682 migliaia di euro con un incremento di 4.564 migliaia di euro rispetto all’analogo valore al 31 dicembre 2005. L’utile dell’esercizio 2006 è pari a 23.276 migliaia di euro, in crescita del 13,13% sul periodo precedente.

9.1.2 Analisi andamento patrimoniale consolidato 2007-2006-2005

Gli importi dei prospetti sono indicati in migliaia di euro. Posizione sull’interbancario

Posizione sull’interbancario 31/12/07 31/12/06 Var. Var. %

Cassa e disponibilità liquide 35.068 35.807 - 739 -2,06% Crediti verso banche 341.362 389.056 - 47.694 -12,26% Debiti verso banche - 77.899 - 62.176 - 15.723 25,29% POSIZIONE NETTA 298.531 362.687 - 64.156 -17,69%

102 PROSPETTO INFORMATIVO

Nel periodo 2006-2007 la posizione netta è passata da un saldo positivo di 457.618 migliaia di euro ad un saldo positivo di 362.687 migliaia di euro, in conseguenza delle politiche di impiego dei fondi disponibili adottate nel corso dell’esercizio.

Posizione sull’interbancario 31/12/06 31/12/05 Var. Var. %

Cassa e disponibilità liquide 35.807 29.135 6.672 22,90% Crediti verso banche 389.056 467.386 - 78.330 - 16,76% Debiti verso banche - 62.176 - 38.903 - 23.273 59,82% POSIZIONE NETTA 362.687 457.618 - 94.931 - 20,74%

Nell’esercizio 2006 la posizione netta è passata da un saldo positivo di 457.618 migliaia di euro ad un saldo positivo di 362.687 migliaia di euro segnando una diminuzione di 94.931 migliaia di euro (–20,74%), a seguito del maggiore sviluppo degli impieghi a clientela rispetto alle altre forme, peraltro in linea con le dinamiche di mercato.

Crediti verso la clientela

Gli impieghi verso la clientela al 31 dicembre 2007, pari a 3.290.706 migliaia di euro, evidenziano un incremento rispetto al 31 dicembre 2006 di 468.154 migliaia di euro pari a +16,59%. L’incremento si è verificato per tutte le forme tecniche e in particolare per i mutui e le sovvenzioni.

Tipologia operazioni / Valori 31/12/07 31/12/06 Var. Var. %

1 Conti correnti 470.830 432.209 38.621 8,94% 2 Pronti contro termine attivi - - -- 3 Mutui 1.908.843 1.636.050 272.793 16,67% 4 Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 99.430 90.541 8.889 9,82% 5 Locazione finanziaria - - -- 6 Factoring - - -- 7 Altre operazioni 630.363 503.802 126.561 25,12% 8 Titoli di debito 14.599 16.478 - 1.879 -11,40% 8.1 Titoli strutturati - - -- 8.2 Altri titoli di debito 14.599 16.478 - 1.879 -11,40% 9 Attività deteriorate 166.641 143.472 23.169 16,15% 10 Attività cedute non cancellate - - -- Totale (valore di bilancio) 3.290.706 2.822.552 468.154 16,59%

A fine 2007 i crediti in sofferenza rappresentavano l’1,91% del totale degli impieghi a fronte dell’1,70% del 2006. Si è peraltro contratta (dal 5,08% al 5,06%) l’incidenza dell’insieme delle “attività deteriorate, che includono, oltre le sofferenze, gli incagli, le posizioni ristrutturate e quelle scadute/sconfinate da almeno 180 giorni.

Al 31 dicembre 2007 il rapporto impieghi/raccolta si è attestato all’85,44% rispetto al 77,80% del 2006.

Al 31 dicembre 2006 i crediti verso la clientela erano pari a 2.822.552 migliaia di euro, superiori di 216.416 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2005. Il dettaglio per forma tecnica è riportato nella tabella seguente:

103 PROSPETTO INFORMATIVO

Tipologia operazioni / Valori 31/12/06 31/12/05 Var. Var. %

1 Conti correnti 432.209 357.183 75.026 21,00% 2 Pronti contro termine attivi - 96.770 - 96.770 -100,00% 3 Mutui 1.636.050 1.494.053 141.997 9,50% 4 Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 90.541 91.053 - 512 -0,56% 5 Locazione finanziaria - - - - 6Factoring - - - - 7 Altre operazioni 503.802 413.550 90.252 21,82% 8 Titoli di debito 16.478 19.053 - 2.575 -13,51% 8.1 Titoli strutturati - - - - 8.2 Altri titoli di debito 16.478 19.053 - 2.575 -13,51% 9 Attività deteriorate 143.472 134.474 8.998 6,69% 10 Attività cedute non cancellate ---- Totale (valore di bilancio) 2.822.552 2.606.136 216.416 8,30%

La buona crescita dell’aggregato è stata realizzata grazie all’apporto congiunto sia della componente più strettamente retail (mutui e altre sovvenzioni) che del segmento rappresentato dalle imprese (conti correnti e altri crediti).

I crediti in sofferenza netti rappresentavano, a fine 2006, l’1,71% del totale degli impieghi, a fronte dell’1,63% del precedente esercizio. Si è invece contratta (dal 5,16% al 5,08%) l’incidenza dell’insieme delle “attività deteriorate”, che includono, oltre alle sofferenze, gli incagli, le posizioni ristrutturate e quelle scadute/sconfinate da almeno 180 giorni.

Al 31 dicembre 2006 gli impieghi rappresentavano complessivamente il 77,80% della raccolta diretta, rispetto all’ 81,18% del 2005.

Al 31/12/2007 le sofferenze nette sono risultate pari a 62.915 migliaia di euro, con un incremento di 14.619 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2006 (48.296 migliaia di euro). Le stesse evidenziano una tasso di incidenza sugli impieghi pari all’ 1,91%. Il totale dei crediti deteriorati al 31 dicembre 2007 ammonta a 166.641 migliaia di euro, con un’incidenza sul totale dei crediti verso clientela a fine esercizio del 5,06%, rispetto al 5,08% del 31/12/2006. Al 31/12/2007 il livello di copertura delle sofferenze è pari al 67,94%, quello dei crediti incagliati è del 2,21%. Le rettifiche di valore collettive sui crediti non deteriorati ammontano a 20.711 migliaia di euro.

Data riferimento 31/12/07 Rettifiche di Rettifiche di Esposizione Esposizione Tipologie esposizioni / valori valore valore di lorda Netta specifiche portafoglio

a) Sofferenze 196.221 133.306 62.915 b) Incagli 67.561 1.490 66.071 c) Esposizioni ristrutturate 2.619 37 2.582 d) Esposizioni scadute 35.429 356 35.073 e) Rischio Paese - TOTALE 301.830 135.189 - 166.641

104 PROSPETTO INFORMATIVO

I crediti deteriorati al 31/12/2006 ammontano a 143.472 migliaia di euro. Il dettaglio viene riportato nella tabella seguente: Data riferimento 31/12/06 Rettifiche di Rettifiche di Esposizione Esposizione Tipologie esposizioni / valori valore valore di lorda Netta specifiche portafoglio

a) Sofferenze 156.218 107.922 48.296 b) Incagli 32.439 3.438 29.001 c) Esposizioni ristrutturate 11.161 119 11.042 d) Esposizioni scadute 55.780 647 55.133 e) Rischio Paese TOTALE 255.598 112.126 - 143.472

Le sofferenze nette, pari ad 48.296 migliaia di euro evidenziano una tasso di incidenza sugli impieghi pari allo 1,71%. Il totale dei crediti deteriorati al 31 dicembre 2006 ammonta a 143.472 migliaia di euro, in crescita di 8.999 migliaia di euro. L’incidenza sul totale dei crediti verso clientela a fine esercizio è pari al 5,08%, rispetto al 5,16% del 31/12/2005. Al 31/12/2006 il livello di copertura delle sofferenze è pari al 69,08%, quello dei crediti incagliati è del 10,60%. Le rettifiche di valore collettive sui crediti non deteriorati ammontano al a 18.540 migliaia di euro.

Data riferimento 31/12/05 Rettifiche di Rettifiche di Esposizione Esposizione Tipologie esposizioni / valori valore valore di lorda Netta specifiche portafoglio

a) Sofferenze 165.725 123.315 42.410 b) Incagli 52.172 3.161 49.011 c) Esposizioni ristrutturate 2.228 18 2.210 d) Esposizioni scadute 41.252 410 40.842 e) Rischio Paese TOTALE 261.377 126.904 - 134.473

Al 31/12/2005 le sofferenze nette sono risultate pari a 42.410 migliaia di euro, mantenendosi ai livelli del 31/12/2004 (pari a 42.462 migliaia di euro).Le stesse evidenziano una tasso di incidenza sugli impieghi pari all’ 1,63%. Il totale dei crediti deteriorati al 31 dicembre 2005 ammonta a 134.473 migliaia di euro, con un’incidenza sul totale dei crediti verso clientela a fine esercizio del 5,16%, rispetto al 3,50% del 31/12/2004. Al 31/12/2005 il livello di copertura delle sofferenze è pari al 74,41%, quello dei crediti incagliati è del 6,06%. Le rettifiche di valore collettive sui crediti non deteriorati ammontano a 17.000 migliaia di euro. A far tempo dal 31/12/2005, i crediti deteriorati includono anche le posizioni sconfinate continuativamente da oltre 180 giorni, determinate sulla base delle nuove regole di rilevazione indicate dalla Banca d’Italia. Altre attività e passività finanziarie nette 31/12/07 31/12/06 Var. Var. %

Attività finanziarie detenute per la negoziazione 330.357 479.859 (149.502) -31,16% Attività finanziarie disponibili per la vendita 221.592 182.090 39.502 21,69% Passività finanziarie di negoziazione (810) (2.459) 1.649 -67,06% Passività finanziarie valutate al fair value (18.095) - (18.095) - Totale attività e passività finanziarie nette 533.044 659.490 (108.351) -19,17% Attività per derivati di copertura 1.822 844 978 115,88% Passività per derivati di copertura (513) (550) 37 -6,73% Totale attività e passività nette per derivati di copertura 1.309 294 1.015 345,24% Totale attività e passività finanziarie nette 534.353 659.784 (107.336) -19,01%

105 PROSPETTO INFORMATIVO

Al 31 dicembre 2007 le attività e passività finanziarie nette ammontavano a 534.353 migliaia di euro con un decremento di 107.336 migliaia di euro pari a –19,01% a seguito della contrazione dell’aggregato relativo alle attività finanziarie detenute per la negoziazione.

31/12/2006 31/12/2005 Var. Var. %

Attività finanziarie detenute per la negoziazione 479.859 225.659 254.200 112,65% Attività finanziarie disponibili per la vendita 182.090 134.085 48.005 35,80% Passività finanziarie di negoziazione (2.459) (3.790) 1.331 -35,12% Totale attività e passività finanziarie nette 659.490 355.954 303.536 85,27% Attività per derivati di copertura 844 1.557 (713) -45,79% Passività per derivati di copertura (550) (8) (542) 6775,00% Totale attività e passività nette per derivati di copertura 294 1.549 (1.255) -81,02% Totale attività e passività finanziarie nette 659.784 357.503 302.281 84,55%

Le attività finanziarie nette al 31 dicembre 2006 si sono incrementate complessivamente di 302.281 migliaia di euro rispetto al dato di fine dell’esercizio 2005. L’incremento netto del comparto deriva principalmente dalla diversa politica dell’allocazione degli investimenti finanziari, anche a seguito dell’evoluzione avvenuta nella struttura dei tassi di interesse di mercato.

Nelle tabelle seguenti sono riportati i mezzi amministrati dal Gruppo al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.

31/12/07 31/12/06 Var. Var. %

Raccolta diretta 3.832.367 3.627.920 204.447 5,64% Debiti verso clientela 3.167.366 2.981.460 185.906 6,24% Titoli in circolazione 665.001 646.460 18.541 2,87% Raccolta indiretta 3.753.534 3.817.118 (63.584) -1,67% Risparmio amministrato e Fondi Comuni di Investimento 2.393.603 2.343.584 50.019 2,13% Prodotti assicurativi 1.050.743 1.149.101 (98.358) -8,56% Risparmio gestito 309.188 324.433 (15.245) -4,70% Totale mezzi amministrati 7.585.901 7.445.038 140.863 1,89%

31/12/06 31/12/05 Var. Var. %

Raccolta diretta 3.627.920 3.210.437 417.483 13,00% Debiti verso clientela 2.981.460 2.543.089 438.371 17,24% Titoli in circolazione 646.460 667.348 (20.888) -3,13% Raccolta indiretta 3.817.118 4.004.171 (187.053) -4,67% Risparmio amministrato e Fondi Comuni di Investimento 2.343.584 2.535.422 (191.838) -7,57% Prodotti assicurativi 1.149.101 1.139.872 9.229 0,81% Risparmio gestito 324.433 328.877 (4.444) -1,35% Totale mezzi amministrati 7.445.038 7.214.608 230.430 3,19%

Al 31 dicembre 2007 i Debiti vs. clientela ammontano a 3.167.366 migliaia di euro con un incremento di 185.906 migliaia di eruo rispetto a fine esercizio 2006. Di seguito si espongono in dettaglio le variazioni dei debiti verso clientela.

106 PROSPETTO INFORMATIVO

31/12/07 31/12/06 Var. Var. % 1. Conti correnti e depositi liberi 2.553.755 2.479.517 74.238 2,99% 2. Depositi vincolati 71.401 1.579 69.822 4421,91% 3. Fondi di terzi in amministrazione 672 549 123 22,40% 4. Finanziamenti 226.897 162.233 64.664 39,86% 4.1 Locazione finanziaria - - - - 4.2 Altri 226.897 162.233 64.664 39,86% 5. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali - - - 6. Passività a fronte di attività cedute non cancellate dal bilancio 252.085 277.922 (25.837) -9,30% 6.1 pronti contro termine passivi 252.085 277.922 (25.837) -9,30% 6.2Altre -- 7. Altri debiti 62.556 59.660 2.896 4,85% Totale debiti verso clientela 3.167.366 2.981.460 185.906 6,24% Titoli non quotati 1. Obbligazioni 606.118 575.452 30.666 5,33% 1.1 strutturate - - 1.2 altre 606.118 575.452 30.666 5,33% 2. Altri titoli 58.883 71.008 (12.125) -17,08% 1.1 strutturati - - 2.2 altri 58.883 71.008 (12.125) -17,08% Totale titoli in circolazione 665.001 646.460 18.541 2,87% TOTALE 3.832.367 3.627.920 204.447 5,64%

Al 31/12/2007 il totale dell’aggregato cresce del 5,64% grazie in particolare alle componenti rappresentate dai conti correnti e dai prestiti obbligazionari. In contrazione invece, i depositi a risparmio ed i certificati di deposito, I conti correnti passivi restano di gran lunga la componente più rilevante, rappresentando oltre il 60% della provvista.

31/12/06 31/12/05 Var. Var. % 1. Conti correnti e depositi liberi 2.479.517 2.308.599 170.918 7,40% 2. Depositi vincolati 1.579 2.039 (460) -22,56% 3. Fondi di terzi in amministrazione 549 790 (241) -30,51% 4. Finanziamenti 162.233 113.973 48.260 42,34% 4.1 Locazione finanziaria - - - -

4.2 Altri (1) 162.233 113.973 48.260 42,34% 5. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali - - 6. Passività a fronte di attività cedute non cancellate dal bilancio 277.922 117.395 160.527 136,74% 6.1 pronti contro termine passivi 277.922 117.395 160.527 136,74% 6.2Altre -- 7. Altri debiti 59.660 293 59.367 20261,77% Totale debiti verso clientela 2.981.460 2.543.089 438.371 17,24% Titoli non quotati 1. Obbligazioni 575.452 530.311 45.141 8,51% 1.1 strutturate - - 1.2 altre 575.452 530.311 45.141 8,51% 2. Altri titoli 71.008 137.037 (66.029) -48,18% 1.1 strutturati - - 2.2 altri 71.008 137.037 (66.029) -48,18% Totale titoli in circolazione 646.460 667.348 (20.888) -3,13% TOTALE 3.627.920 3.210.437 417.483 13,00% (1) Relativi ad operazioni di pronti contro termine passivi con titoli acquisiti in pronti contro termine attivi.

107 PROSPETTO INFORMATIVO

Al 31/12/2006, l’aggregato è cresciuto complessivamente del 13% circa, grazie all’ulteriore sviluppo dei conti correnti e al consistente incremento dei pronti contro termine. In crescita anche i prestiti obbligazionari, a fronte di un’ulteriore contrazione sia dei depositi a risparmio che dei certificati di deposito.

I conti correnti passivi hanno rappresentato nel 2006 di gran lunga la componente più rilevante, rappresentando oltre il 68% della provvista.

Raccolta indiretta L’aggregato al 31/12/2007 registra una contrazione dell’1,67% su base annua, derivante principalmente dall’andamento dei fondi comuni (-36%) in linea con il trend a livello di sistema, nonché dalla dinamica di talune relazioni istituzionali. La raccolta amministrata è, invece, aumentata del 5,57%. L’incidenza del risparmio gestito e dei prodotti assicurativi sul totale della raccolta indiretta si è posizionata al 39,5% contro il 60,5% dell’amministrata.

Raccolta indiretta 31/12/07 31/12/06 Var. Var, %

Prodotti assicurativi 1.050.743 1.149.101 (98.358) -8,56% Gestioni patrimoniali 309.188 324.433 (15.245) -4,70% Fondi comuni di investimento 122.115 191.859 (69.744) -36,35% Raccolta Amministrata 2.271.488 2.151.725 119.763 5,57% TOTALE INDIRETTA 3.753.534 3.817.118,0 - 63.584 -1,67%

Per il periodo 31/12/2006-31/12/2005, all’interno della raccolta indiretta, la componente “gestita” (che comprende i prodotti assicurativi, le gestioni patrimoniali e i fondi comuni) ha rivestito una forte rilevanza, attestandosi al 45% circa dell’intero aggregato.

L’andamento 2005-2006 risente dell’evoluzione di mercato, connotata in modo particolare dal progressivo calo degli investimenti detenuti dai risparmiatori nei fondi comuni di investimento, a vantaggio di forme più liquide presenti soprattutto nella componente “diretta” della raccolta (es. operazioni pronti contro termine).

Nel caso specifico della Banca Popolare di Bari, inoltre, all’interno dell’indiretta emerge una contrazione della “raccolta amministrata”, riconducibile al trasferimento ad altra istituzione finanziaria di consistenti somme detenute da un investitore istituzionale.

Raccolta indiretta 31/12/06 31/12/05 Var. Var. %

Prodotti assicurativi 1.149.101 1.139.872 9.229 0,80%

Gestioni patrimoniali 324.433 328.877 -4.444 -1,37%

Fondi comuni investimento 191.859 270.499 -78.640 -40,99%

Raccolta Amministrata 2.151.725 2.264.923 -113.198 -5,26%

TOTALE INDIRETTA 3.817.118 4.004.171 -187.053 -4,90%

108 PROSPETTO INFORMATIVO

Fondi rischi specifici I fondi rischi specifici al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 sono così composti:

Voci / Componenti 31/12/07 31/12/06 Var. Var. %

Controversie legali 12.016 10.642 1.374 12,91% Oneri per il personale 1.308 2.925 (1.617) -55,28% Altri - - - - Totale 13.324 13.567 (243) -1,79%

Il fondo per controversie legali ricomprende accantonamenti per revocatorie fallimentari e cause passive.

Voci / Componenti 31/12/06 31/12/05 Var. Var. %

Controversie legali 10.642 15.478 (4.836) -31,24% Oneri per il personale 2.925 810 2.115 261,11% Altri - - - - Totale 13.567 16.288 (2.721) -16,71%

Il fondo per controversie legali ricomprende accantonamenti per revocatorie fallimentari e cause passive; quello per oneri del personale ricomprende anche gli stanziamenti per far fronte al rinnovo del CCNL scaduto il 31.12.2005.

Patrimonio netto

Nella seguente tabella è illustrata la composizione del patrimonio netto al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.

Voci / Valori 31/12/07 31/12/06 31/12/05

Capitale 298.911 209.029 199.115 Sovrapprezzi di emissione 127.178 67.855 67.855 Riserve 88.563 75.597 74.531 Riserve da valutazione 18.643 30.701 29.248 Utile (perdita) d’esercizio di pertinenza del gruppo 26.177 23.276 20.575 Totale 559.472 406.458 391.324

9.1.3 Patrimonio di vigilanza per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007.

L’evoluzione del patrimonio aziendale non solo ha puntualmente accompagnato la crescita dimensionale, ma ha rappresentato un elemento decisivo nella fase di maggiore sviluppo, attuata con l’acquisizione di numerose realtà bancarie e di altre società finanziarie, grazie alla disponibilità di adeguati margini di free capital ed alla capacità di realizzare importanti operazioni di ricapitalizzazione, quando necessario e in tempi rapidi.

Il patrimonio di vigilanza nell’ultimo triennio ha evidenziato una crescita costante, in linea con le politiche seguite dal Consiglio di Amministrazione e gli indirizzi di rafforzamento patrimoniale previsti dal Piano Industriale.

109 PROSPETTO INFORMATIVO

Nelle tabelle seguenti sono riportati i principali aggregati relativi al patrimonio di vigilanza.

Importi in migliaia di euro

31/12/07 31/12/06 A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 376.329 212.328 Filtri prudenziali del patrimonio di base: - filtri prudenziali Ias/Ifrs positivi 48 57 - filtri prudenziali Ias/Ifrs negativi (7.337) (446) B. Patrimonio di base dopo l'applicazione dei filtri prudenziali 369.040 211.939 C. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 190.981 196.148 Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: - filtri prudenziali Ias/Ifrs positivi - - - filtri prudenziali Ias/Ifrs negativi - (2.584) D. Patrimonio supplementare dopo l'applicazione dei filtri prudenziali 190.981 193.564 E. Totale patrimonio di base e supplementare dopo l'applicazione dei filtri 560.021 405.503 prudenziali Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare - - F. Patrimonio di vigilanza 560.021 405.503

La tabella seguente riporta i principali aggregati relativi al patrimonio di vigilanza al 31 dicembre 2006 e 2005.

Importi in migliaia di euro

31/12/06 31/12/05 A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 212.328 193.991 Filtri prudenziali del patrimonio di base: - filtri prudenziali Ias/Ifrs positivi 57 - filtri prudenziali Ias/Ifrs negativi (446) B. Patrimonio di base dopo l'applicazione dei filtri prudenziali 211.939 193.991 C. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 196.148 197.000 Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: - filtri prudenziali Ias/Ifrs positivi - - - filtri prudenziali Ias/Ifrs negativi (2.584) (2.805) D. Patrimonio supplementare dopo l'applicazione dei filtri prudenziali 193.564 194.195 E. Totale patrimonio di base e supplementare dopo l'applicazione dei filtri 405.503 387.982 prudenziali Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare - - F. Patrimonio di vigilanza 405.503 387.982

110 PROSPETTO INFORMATIVO

Di seguito, si riportano i coefficienti patrimoniali relativi ai bilanci consolidati per gli esercizi 2007, 2006 e 2005:

Importi in migliaia di euro

31/12/07 31/12/06 31/12/05 Patrimonio di vigilanza

Patrimonio di base 369.040 211.939 193.991 Patrimonio supplementare 190.981 193.564 194.195 Patrimonio di vigilanza 560.021 405.503 387.982

Requisiti prudenziali di vigilanza

Rischi di credito 248.130 201.450 182.244 Rischi di mercato 6.397 8.128 6.751 Altri requisiti prudenziali 1.168 1.318 1.524 Totale requisiti prudenziali 255.695 210.896 190.519

Attività di rischio e coefficienti di vigilanza

Attività di rischio ponderate 3.196.184 2.636.196 2.381.485 Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 11,55% 8,04% 8,15% Patrimonio di vigilanza / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 17,52% 15,38% 16,29%

Al 31 dicembre 2007 il patrimonio è costituito principalmente dal capitale, dai sovraprezzi di emissione e dalle riserve. Tali elementi positivi vengono poi nettati essenzialmente della componente residua di avviamento, generata dalle acquisizioni realizzate negli scorsi anni, fra cui è preponderante l’operazione relativa alla ex Nuova Banca Mediterranea. Non vi sono, invece, strumenti innovativi di capitale.

Il patrimonio supplementare è costituito soprattutto da emissioni obbligazionarie aventi caratteristiche di strumenti ibridi di patrimonializzazione o di passività subordinate nonché le riserve di rivalutazione riguardanti il patrimonio immobiliare. I valori sono esposti così come previsto dalle norme di Vigilanza ed ogni emissione ha ottenuto le prescritte autorizzazioni. Tutte le emissioni obbligazionarie subordinate sono riconducibili all’emittente. Al 31 dicembre 2007, il rapporto tra patrimonio di base ed attività di rischio ponderate risulta pari all’11,55% ed il rapporto tra patrimonio di vigilanza ed attività di rischio ponderate è pari al 17,52%. Tali valori sono rispettivamente 8,04% e 15,38% per il 2006 e 8,15% e 16,29% per il 2005 .

111 PROSPETTO INFORMATIVO

Qui di seguito si riportano per maggiori informazioni il Patrimonio di Vigilanza individuale ed i relativi requisiti aggiornati alla data del 30/09/2008:

Importi in migliaia di euro 30/09/08 Patrimonio di vigilanza

Patrimonio di base 203.176 Patrimonio supplementare 186.955 Patrimonio di vigilanza 390.131

Requisiti prudenziali di vigilanza

Rischi di credito 291.820 Rischi di mercato 9.087 Rischio operativo 32.350 Riduzione per banche appartenenti al Gruppo (25%) -83.314 Totale requisiti prudenziali 249.943

Attività di rischio e coefficienti di vigilanza

Attività di rischio ponderate 4.165.713 Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 4,88% Patrimonio di vigilanza / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 9,37%

Si fa presente che relativamente ai dati inseriti nelle ultime due tabelle, gli stessi non sono confrontabili in quanto i primi sono afferenti al bilancio consolidato, mentre i secondi sono relativi al bilancio individuale.

9.2 GESTIONE OPERATIVA 9.2.1 Fatti importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito della Banca Non si sono verificati negli ultimi tre esercizi eventi eccezionali che abbiano influenzato in misura rilevante l’attività della Banca Popolare di Bari.

9.2.2 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’emittente. Oltre a quanto esplicitato in merito ai fattori di rischio, di cui è fornita evidenza nell’apposito capitolo 4 della presente sezione, alla quale si rimanda per ulteriori informazioni, l’emittente non è a conoscenza di informazioni a fattori esterni tali che abbiano avuto o possano avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività del gruppo.

112 PROSPETTO INFORMATIVO

10. RISORSE FINANZIARIE 10.1 RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO Il Gruppo Banca Popolare di Bari ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività attraverso la raccolta dalla clientela, l’emissione di prestiti obbligazionari, la raccolta sul mercato interbancario oltre che il patrimonio proprio. Al 31 dicembre 2007 le fonti finanziarie, diverse dai mezzi propri, utilizzate dal Gruppo Banca Popolare di Bari sono: • raccolta a vista o breve termine dalla clientela (3.167.366 migliaia di euro, prevalentemente debiti a vista a tasso variabile, nella forma tecnica di conti correnti, e depositi liberi); • titoli di propria emissione in circolazione per 665.001 migliaia di euro, di cui 164.597 migliaia di euro rappresentati da prestiti obbligazionari subordinati; • raccolta interbancaria per 77.899 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2007 il patrimonio del Gruppo ammonta a 559.472 migliaia di euro e risulta composto da: • capitale, per 298.911 migliaia di euro; • sovrapprezzi di emissione, per 127.178 migliaia di euro; • riserve, per 88.563 migliaia di euro; • riserve di valutazione, per 18.643 migliaia di euro; • utile di esercizio, per 26.177 migliaia di euro.

10.2 FONTI E FLUSSI DI CASSA DEL GRUPPO Rendiconto finanziario consolidato per il 30 giugno 2008 e per gli esercizi 2007, 2006 e 2005

RENDICONTO FINANZIARIO Metodo indiretto

Importo A. ATTIVITÀ OPERATIVA 30/06/2008 2007 2006 2005 1. Gestione 39.634 87.011 37.073 75.746 - risultato d’esercizio (+/-) 11.103 26.177 23.276 20.575 - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su 659 14 (2.626) (958) attività/passività valutate al fair value (-/+) - plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) (55) (81) (66) (28) - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 10.417 29.175 22.382 21.744 - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 3.771 7.652 7.847 7.674 - accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) 709 3.008 (13.149) 8.742 - premi netti non incassati (-) - - - - altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+) - - - - imposte e tasse non liquidate (+) 11.263 14.856 - 18.548 - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al - 1.211 141 - netto dell’effetto fiscale (-/+) - altri aggiustamenti 1.767 4.999 (732) (551) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie (761.688) (392.400) (464.261) (40.730) - attività finanziarie detenute per la negoziazione (27.987) 149.464 (251.574) (74.775) - attività finanziarie valutate al fair value - - - - attività finanziarie disponibili per la vendita 19.878 (39.502) (48.005) (47.617) - crediti verso banche: a vista (71.034) 99.614 80.757 (91.521) - crediti verso banche: altri crediti (68.692) (50.574) (1.152) 252.547 - crediti verso clientela (665.150) (494.753) (236.246) (115.697) - altre attività 51.297 (56.649) (8.041) 36.333 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 900.644 174.085 451.434 (19.801) - debiti verso banche: a vista (11.932) 13.099 10.827 (18.364) - debiti verso banche: altri debiti 240.469 2.624 12.446 (969) - debiti verso clientela 364.181 183.383 435.448 48.395 - titoli in circolazione 198.213 12.711 (20.888) (57.518)

113 PROSPETTO INFORMATIVO

Importo A. ATTIVITÀ OPERATIVA 30/06/2008 2007 2006 2005 - passività finanziarie di negoziazione 859 (1.649) (1.331) 3.790 - passività finanziarie valutate al fair value (130) 17.756 - altre passività 108.984 (53.839) 14.932 4.865 Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa 178.590 (131.304) 24.246 15.215 B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 22 46 114 3.228 - vendite di partecipazioni - - dividendi incassati su partecipazioni - - vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali 22 46 114 2.554 - vendite di attività immateriali - - - 674 - vendite di rami d’azienda - - - vendite di società controllate e di rami d’azienda 2. Liquidità assorbita da (166.182) (6.907) (8.131) (7.674) - acquisti di partecipazioni - - - - - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - acquisti di attività materiali (2.734) (6.194) (7.511) (7.674) - acquisti di attività immateriali (152) (713) (620) - - acquisti di rami d’azienda (163.296) Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento (166.160) (6.861) (8.017) (4.446) C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie - 149.205 - - - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - - distribuzione dividendi e altre finalità (12.542) (11.779) (9.557) (7.464) Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista (12.542) 137.426 (9.557) (7.464) LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO (112) (739) 6.672 3.305 LEGENDA: (+) generata (–) assorbita

RICONCILIAZIONE

Importo Voci di bilancio 30/06/2008 2007 2006 2005 Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 35.068 35.807 29.135 25.830 Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio (112) (739) 6.672 3.305 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 34.956 35.068 35.807 29.135

114 PROSPETTO INFORMATIVO

10.3 FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE PASSIVITÀ SUBORDINATE Alla data del 31.12.2007 le passività subordinate sono così costituite:

Prestito Obbligazionario Prestito Obbligazionario Prestito Obbligazionario Prestito Obbligazionario Subordinato Tasso misto 3% Subordinato Tasso Subordinato Tasso Subordinato Tasso su base annua per primi due TOTALI Saldo al variabile Media Euribor a variabile Media Euribor a variabile Media Euribor a mesi Euribor 6 mesi più 25 31.12.2007 6 mesi più 25 punti base 3 mesi più 25 punti base 3 mesi più 25 punti base punti base per i successivi 60 31/10/2001 31/12/2011 30/04/03 30/06/13 30/07/04 30/09/14 mesi 4% per i rimanenti 60 mesi 29/04/05 29/06/15

55.001 35.002 50.002 24.592 164.597

Tutti i prestiti sono stati emessi dalla Capogruppo. Tutti i prestiti subordinati sono stati emessi in anni pregressi al 2007 e costituiscono “strumento ibrido di patrimonializzazione”, così come definito dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia. I prestiti sono regolati dalla clausola di subordinazione secondo la quale in caso di liquidazione della banca le obbligazioni saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti gli altri creditori non ugualmente subordinati. E' riservata inoltre alla Banca la facoltà di rimborso anticipato trascorsi almeno 18 mesi dalla data di emissione previa autorizzazione della Banca d'Italia.Tutti i predetti prestiti possiedono i requisiti previsti dalla Banca d’Italia per la loro inclusione nel patrimonio supplementare. OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE Nel corso dell'esercizio 1999 è stata effettuata da parte della Capogruppo Banca Popolare di Bari l'unica operazione di cartolarizzazione ai sensi della legge n. 130/99, che ha riguardato la cessione di un portafoglio di crediti non performing per complessivi euro 158.877 mila.

A fronte del portafoglio ceduto sono stati emessi da parte di Eurofinance 2000 S.r.l., società veicolo acquirente del portafoglio in parola, titoli Asset-Backed per complessivi euro 69.722 mila, ripartiti in:

- Titoli di Classe A Senior (muniti di rating), per euro 30.000 mila; - Titoli di Classe B Mezzanine (privi di rating), per euro 39.620 mila; - Titolo di Classe C Junior (privo di rating), per euro 102 mila. Quest’ultimo non prevede il riconoscimento di interessi ma conferisce al titolare il diritto di ricevere tutte le somme incassate sui crediti successivamente al rimborso integrale dei titoli di classe A e B.

La Capogruppo, esercitando l’opzione consentita dall’art. 6 della legge 130/99, ha a suo tempo imputato la perdita riveniente dall’operazione (euro 19.732 mila) per un quinto nell’esercizio 1999 e per i restanti quattro quinti a riduzione delle riserve patrimoniali con obbligo di ricostituzione delle stesse in quote annuali a partire dall'esercizio 2000 e sino al 2003.

La Capogruppo svolge l'incarico di servicer per conto della società veicolo, per la gestione delle pratiche cedute, attraverso l'Ufficio Crediti Cartolarizzati, collocato all’interno del Servizio Legale, Contenzioso e Monitoraggio Crediti.

L’attività di recupero, di rilevazione e controllo dei rischi viene svolta con le stesse modalità previste per la gestione delle posizioni a sofferenza della Capogruppo.

Fino all’esercizio 2004 i Titoli di Classe B Mezzanine e il Titolo di Classe C Junior erano allocati nel portafoglio immobilizzato; in occasione della transizione ai principi contabili internazionali gli stessi sono stati ricompresi nel portafoglio crediti verso clientela, in quanto aventi finalità di finanziamento dell’emittente. Detti titoli sono stati oggetto di rettifiche di valore durature per un totale di euro 20.367 mila, di cui euro 15.000 mila nell’esercizio 2004 ed euro 5.367 mila nell’esercizio 2005 in sede di prima applicazione dei principi contabili internazionali.

115 PROSPETTO INFORMATIVO

I titoli di classe A sono stati integralmente rimborsati entro il 31.12.2003, mentre i titoli di classe B, che al 31.12.2007 sono iscritti per euro 14.497 mila, risultano rimborsati per complessivi euro 4.755 mila. Le attività cartolarizzate sottostanti ai titoli di classe B e C ammontano al 31/12/2007 ad euro 76.711 mila a fronte di un residuo prezzo di cessione di euro 9.001 mila. Con l’attività effettuata nel 2007, il recuperato progressivo totale sale a circa 60,9 milioni di euro. 10.4 LIMITAZIONE ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO Al 31 dicembre 2007 non vi sono vincoli e restrizioni all’utilizzo delle disponibilità liquide del Gruppo. Il Gruppo non finanzia a fini speciali alcuna entità e non ha sottoscritto alcun altro accordo finanziario fuori bilancio. 10.5 FONTI DI FINANZIAMENTO DI CUI AI PARAGRAFI 5.2.3 E 8.1 Gli investimenti programmati dal Gruppo (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2) saranno finanziati mediante l’utilizzo delle disponibilità finanziarie correnti; pertanto attualmente non è previsto il ricorso a finanziamenti esterni. 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE La Banca Popolare di Bari non presenta specifiche patrimonializzazioni a fronte di attività di ricerca e sviluppo degne di nota, ma interventi di carattere ordinario, e come tali spesati nel conto economico dell’esercizio a cui si riferiscono. Rientrano in tale fattispecie i lavori concernenti lo sviluppo di nuovi prodotti, l’avvio di nuove procedure o di nuovi processi organizzativi. In considerazione dell’attività svolta non si segnalano brevetti e licenze, se non il marchio ed il logo derivanti dalla denominazione sociale della Banca Popolare di Bari.

116 PROSPETTO INFORMATIVO

12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 12.1 EVENTUALI CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI NELLE PROSPETTIVE DELLA BANCAEDELGRUPPO Dalla chiusura dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato, non si sono manifestati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell’Emittente, tendenze particolari e/o di rilievo riferibili all’andamento dell’attività e alla gestione dei costi e dei ricavi tali da incidere significativamente sull’evoluzione dell’Emittente e del Gruppo. 12.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI, PERL’ESERCIZIOINCORSO Per quanto concerne i fatti di rilievo avvenuti dopo il 30 giugno si segnala, a livello macroeconomico, l’ulteriore acuirsi della crisi internazionale sui mercati finanziari che, pur tra fasi alterne, perdura dall’agosto 2007 e che è si aggravata in settembre ripercuotendosi su alcune importanti istituzioni finanziarie statunitensi ed europee. Una crisi di fiducia ha investito la finanza internazionale generando una estrema rarefazione delle contrattazioni sui mercati interbancari, una drammatica caduta delle quotazioni sui mercati azionari, gravi difficoltà di finanziamento per gli intermediari più dipendenti dai mercati monetari per la raccolta di fondi. Le banche centrali hanno reagito con massicci e coordinati interventi volti a ripristinare la liquidità dei mercati. Le autorità statunitensi ed europee sono intervenute con operazioni di salvataggio per prevenire l’insolvenza di rilevanti istituzioni finanziarie, che avrebbero prodotto effetti sistemici ritenuti insostenibili. Negli Stati Uniti, alcuni intermediari, tra cui la banca d’investimento Lehman Brothers, hanno avviato procedure fallimentari; altri intermediari sono stati rilevati da importanti istituzioni finanziarie. I primi di ottobre il Congresso ha approvato un vasto piano di sostegno al sistema finanziario statunitense. Contestualmente il Tesoro britannico ha approvato un imponente piano di sostegno al sistema finanziario che contempla la diretta ricapitalizzazione di istituzioni finanziarie da parte del settore pubblico. Anche le autorità di alcuni paesi dell’Area Euro sono intervenute con salvataggi, con garanzie sul passivo degli intermediari e con varie misure di salvaguardia. L’8 ottobre 2008, in risposta all’ampliamento dei rischi per la crescita ed al simultaneo ridursi del rischio inflazionistico – riconducibile anche al brusco calo dei prezzi delle materie prime riscontrato negli ultimi mesi – le Banche centrali di Stati Uniti, Area Euro, Regno Unito, Canada, Svezia e Svizzera hanno ridotto simultaneamente di 50 punti base i tassi di politica monetaria. Il Governo italiano ha disposto importanti misure per garantire la stabilità del sistema creditizio e meglio tutelare i depositanti. I Ministri delle Finanze ed i Governatori delle banche centrali dei paesi del G 7 si sono formalmente impegnati a sostenere le istituzioni finanziarie la cui eventuale insolvenza possa avere ripercussioni sistemiche e ad adottare tutte le misure necessarie per riattivare i mercati creditizi e monetari. Si sono, inoltre, impegnati ad una appropriata ricapitalizzazione di banche e di altre rilevanti istituzioni finanziarie e alla piena copertura, in caso di necessità, dei sistemi nazionali di assicurazione dei depositi. Ai primi di novembre le Banche centrali americana ed europea hanno ulteriormente ridotto i propri tassi di riferimento di 50 punti base, mentre quella del Regno Unito di ben 150 punti base. La crisi in atto sui mercati finanziari sta determinando impatti notevoli sul sistema bancario anche nazionale. La Banca Popolare di Bari, in quanto componente attiva di tale sistema, è ovviamente interessata dalle vicende in atto nello scenario esterno. In linea generale va rilevato come gli eventi negativi abbiano interessato – e stiano interessando – soprattutto la banche di maggiori dimensioni, in particolare quelle con una forte propensione all’attività internazionale ed alla finanza strutturata. Le realtà quotate sui mercati regolamentati soffrono, inoltre, il forte deprezzamento delle proprie quotazioni, che molto spesso scontano le incertezze e la sfiducia sistemica. In quanto banca locale, Banca Popolare di Bari è caratterizzata da una maggiore stabilità della propria struttura finanziaria e reddituale, che è legata essenzialmente alla dimensione retail della parte preponderante della propria clientela. Questa minore reattività ai fenomeni ciclici rende quindi meno problematica la gestione di fasi di crisi quali quella in corso, anche se una serie di effetti sta comunque manifestandosi, soprattutto perché sono fortemente mutati, in questi mesi, gli orientamenti della clientela. I risparmiatori, in particolare, sono ampiamente orientati verso strumenti con rischio più contenuto e con garanzia di sufficiente liquidabilità, quali obbligazioni bancarie, pronti contro termine, titoli di Stato. Gli investimenti azionari e nel risparmio gestito sono viceversa più contenuti in questa fase.

117 PROSPETTO INFORMATIVO

Ne deriva un sensibile cambiamento della composizione degli aggregati finanziari e delle commissioni. Inoltre, la fase recessiva in atto e le misure adottate dalle Autorità monetarie di tutti i principali paesi industrializzati stanno determinando una contrazione della struttura dei tassi di interesse, per cui è ipotizzabile attendersi, nel prossimo futuro, una certa riduzione degli spread. La Banca cercherà di bilanciare quest’ultimo trend – normale nelle fasi di calo dei tassi – atraverso un’attenta politica di pricing ed una crescita adeguata degli aggregati sia di impiego che di raccolta. Anche gli eventi che hanno interessato molte primarie istituzioni internazionali – sia statunitensi che europee – si sono in qualche modo riflessi, sia pure in maniera trascurabile, sulla struttura finanziaria della Banca Popolare di Bari. In particolare, la Banca detiene in portafoglio obbligazioni del gruppo Lehman Brothers – che nel mese di settembre ha chiesto l’ammissione alla procedura straordinaria nota negli Usa come Chapter 11 – per un controvalore nominale di 13 milioni di euro. Negli scorsi anni sono state collocate presso la clientela obbligazioni strutturate Lehman per un ammontare di 18 milioni di euro, nonché prodotti assicurativi (Index Linked e Unit Linked) aventi come sottostante obbligazioni Lehman per un controvalore residuo di 30 milioni, dei quali 10 milioni di euro hanno una garanzia di rimborso della Compagnia assicuratrice che ha emesso il prodotto.

118 PROSPETTO INFORMATIVO

13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Il Gruppo Banca Popolare di Bari non espone previsioni o stime degli utili futuri, ritenendo sufficiente l’indicazione della serie storica riscontrabile dai Bilanci Individuali e consolidati, per fornire ampie informazioni sulla situazione aziendale e del gruppo e sulle prospettive di sviluppo.

119 PROSPETTO INFORMATIVO

14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 14.1 COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, IL COLLEGIO SINDACALE, IL COLLEGIODEIPROBIVIRIELADIREZIONEGENERALE:GENERALITA’,FUNZIONI,ED ATTIVITA’ESERCITATEALDIFUORIDELGRUPPO La Banca Popolare di Bari come modello di amministrazione e di controllo della società adotta il “sistema ordinario”, tradizionale, con la presenza contemporanea dei due organi “consiglio di amministrazione” e “collegio sindacale”.

Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art.28 dello Statuto di Banca Popolare di Bari S.C.p.A. la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n.11 membri eletti dall’Assemblea tra i soci iscritti nel libro Soci da almeno 90 giorni in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza. I consiglieri durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti. Alla data del presente Prospetto, il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Bari è composto come segue:

Data Scadenza Consiglio di Amministrazione Data 1^ nomina Carica SAROLI Dott. Fulvio – nato a San Miniato (PI) il 02.09.1996 25.01.1931 31.12.2010 Presidente dal 21.03.2008 JACOBINI Dott. Marco – nato a Bari il 1.4.1946 28.12.1978 31.12.2010 Vice Presidente - Amministratore Delegato dal 20.12.2001 BERTUCCI Rag. Bruno – nato a Cosenza il 2.8.1941 09.03.2003 31.12.2008 Consigliere DI TARANTO Dott. Modestino – nato a Deliceto (FG) il 1.07.1953 28.05.1989 31.12.2009 Consigliere GERMANO Rag. Vincenzo – nato a Bari il 19.08.1966 03.03.2002 31.12.2010 Consigliere MONTRONE Ing. Luca – nato a Conversano (BA) il 26.07.1939 25.03.2007 31.12.2009 Consigliere NITTI Avv. Paolo – nato a Bari il 11.12.1948 03.03.2002 31.12.2010 Consigliere PIGNATARO Dott Francesco - nato a Noicattaro (BA) il 25.09.1950 6.4.2005 31.12.2009 Consigliere REGGIA Dott. Ezio Paolo – nato a Fontanella (BG) il 25.01.1945 31.12.2008 21.3.2008 Consigliere TREGLIA Dott. Giorgio – nato a Bari il 10.05.1960 22.07.03 31.12.2010 Consigliere VITI Dott. Francesco Giovanni – nato a Napoli il 10.12.1961 18.10.2002 31.12.2009 Consigliere I membri del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca Popolare di Bari, in Bari (Ba) – Corso Cavour nr.19.

Collegio Sindacale Ai sensi dell’art.38 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza. I Sindaci restano in carica per

120 PROSPETTO INFORMATIVO tre esercizi, scadono con l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. Alla data del presente Prospetto, il Collegio Sindacale della Banca Popolare di Bari è composto come segue:

Data Scadenza Collegio Sindacale Data 1^ nomina Carica SANGUINETTI Dott. Arturo nato a Carrara il 14.3.1954 13.03.2005 31.12.2010 Presidente Collegio Sindacale ACERBIS Dott. Fabrizio nato a Bergamo il 16.04.1964 13.03.2005 31.12.2010 Sindaco effettivo DELL’ATTI Prof. Antonio nato a La Spezia il 19.05.1940 7.03.2004 31.12.2010 Sindaco effettivo Supplenti CARABELLESE Dott. Guido nato a Terlizzi (Ba) il 20.10.1946 28.02.1999 31.12.2010 Sindaco supplente PELLECCHIA Dott. Alessandro nato a Bari il 21.11.1946 25.04.1998 31.12.2010 Sindaco supplente I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca Popolare Di Bari, in Bari (Ba), Corso Cavour nr.19.

Collegio dei Probiviri Ai sensi dell’art.43 dello Statuto l’assemblea ordinaria elegge tra i soci tre probiviri effettivi e due supplenti. Essi durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Alla data del presente Prospetto, il Collegio dei Probiviri della Banca Popolare di Bari è composto come segue: Data Scadenza Collegio dei Probiviri Data 1^ nomina Carica SIMONE Prof. Carmelo - nato a Bari il 27.04.1933 28.02.1999 31.12.2010 Presidente del Collegio dei Probiviri CACUCCI Dott. Nicola - nato a Bari il 29.04.1941 28.02.1999 31.12.2010 Membro effettivo Collegio dei Probiviri CARONE Dott. Donato - nato a Grumo Appula (BA) il 24.08.1948 02.03.2008 31.12.2010 Membro effettivo Collegio dei Probiviri Supplenti SUARIA Dott. Giuseppe - nato a Bari il 6.03.1952 28.02.1999 31.12.2010 Membro supplente del Collegio dei Probiviri GIULIANO Sig. Nicola – nato a Rutigliano (BA) il 17.06.1964 02.03.2008 31.12.2010 Membro supplente del Collegio dei Probiviri

La Direzione Generale della Banca Popolare di Bari, correntemente, è composta dai seguenti membri:

Nome Funzione Luogo e data di nascita Data incarico Pasquale Lorusso Direttore Generale Bari - 21.09.1945 CdA 16.03.2005 Alessandro Cogo Vicedirettore Generale Rubano (PD) - 3.01.1940 CdA 16.03.2005 Luigi Mastrapasqua Vicedirettore Generale Bisceglie (BA) – 19.08.1948 CdA 28.05.2008

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne per reati di bancarotta o frode; né nell’assolvimento di incarichi di amministrazione, direzione o vigilanza, è stato associato a procedure di amministrazione controllata o liquidazione.

Nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto

121 PROSPETTO INFORMATIVO dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di altri emittenti.

Relativamente alla irrogazione di sanzioni amministrative pecuniare da parte di autorità di vigilanza si rileva quanto segue.

1. Al Sig. Marco Jacobini, Amministratore Delegato, è stata comminata dalla Banca d’Italia, in data 8 maggio 2007, una sanzione di Euro 6.000,00 in qualità di componente il Consiglio di Amministrazione dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane spa, a seguito di “carenze nell’organizzazione e nei controlli interni” (art. 53 Dlgs 385/93).

2. Al Sig. Pasquale Lorusso, Direttore Generale, è stata comminata dalla Banca d’Italia, in data 14 maggio 2008, una sanzione di complessivi Euro 53.000,00 in qualità di componente il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease spa, a seguito di “carenze nell’organizzazione e nei controlli interni” (art. 53 Dlgs 385/93), “inesatte segnalazioni all’Organo di Vigilanza” (art. 51 Dlgs 385/93), “mancato rispetto del requisito patrimoniale minimo complessivo consolidato” (art. 67 Dlgs 385/93), “violazione della normativa in materia di contenimento del rischio e omessa segnalazione di grandi rischi” (artt. 51 e 53 Dlgs 385/93), “anomalie nell’operatività in derivati con clientela” (art. 53 Dlgs 385/93), “disfunzioni nella gestione del credito” (art. 53 Dlgs 385/93), “mancato rispetto delle disposizioni in materia di forme tecniche con riferimento al bilancio 2006” (art. 9 Dlgs 38/2005 e 5 DLgs 87/92) e “carenze nell’esercizio della funzione di Capogruppo (art. 67 Dlgs 385/93).

3. Al Sig. Pasquale Lorusso, Direttore Generale, è stata comminata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, in data 8 ottobre 2008, una sanzione di complessivi Euro 89.800,00 in qualità di componente il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease spa, per violazioni inerenti: la mancata predisposizione di procedure idonee a garantire l’efficiente, ordinata e corretta prestazione dei servizi di investimento, con riguardo alla negoziazione in conto proprio su strumenti derivati over the counter; la mancata adozione del registro dei reclami; la mancata adozione del registro degli ordini e delle operazioni.

I predetti provvedimenti sono intervenuti a carico dei citati esponenti aziendali in relazione all’espletamento degli incarichi in rappresentanza della Banca Popolare di Bari.

In relazione ai punti 2. e 3., il Direttore Generale Pasquale Lorusso ha interposto opposizione, allo scopo di ottenere l’annullamento parziale o totale delle sanzioni, sulla base del principio di limitata responsabilità derivante dalla posizione di “amministratore indipendente” all’interno del Consiglio di Amministrazione di Banca Italease spa, senza alcun incarico esecutivo e nemmeno di componente dei vari Comitati previsti in seno alla predetta società.

Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Direzione Generale al di fuori della Banca, ed aventi rilevanza per la Banca stessa

Di seguito sono indicate le principali cariche ricoperte dai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Direzione Generale, al di fuori della Banca Popolare di Bari e rilevanti nei confronti di quest’ultima.

122 PROSPETTO INFORMATIVO

nominativo altre cariche rivestite Acerbis Fabrizio Presidente del Collegio Sindacale di: - Archimede Securitisation S.r.l., - Lehman Asset Management SGR S.p.A. - PSM Holding S.r.l., - Si Collection S.p.A. - Si Portfolio S.r.l., - Sigla S.r.l., - Sigla Finanziaria S.r.l. - Sigla Holding S.r.l. - Taegu Tec Italia S.r.l. - Tantira S.r.l. Sindaco effettivo di: - C-Global S.p.A. - Eidos Partners S.r.l. - Tex Factor S.p.A., - Valore Reale SGR S.p.A. Sindaco supplente di: - Cedacri S.p.A. - Melpart S.p.A. - SAP Servizi Aziendali PricewaterhouseCoopers - Uni-Cardan Italia S.p.A. - Unione Gestioni SIM S.p.A.

Carabellese Guido Sindaco Effettivo di: - Popolare Bari Servizi Finanziari SIM - Centro Laser S.c.a.r.l. - Agenzia per la qualità S.c.a.r.l. in liquidazione

Cogo Alessandro Componente il Consiglio di Amministrazione di: - Banca della Nuova Terra S.p.A.

Dell'Atti Antonio Presidente del Collegio Sindacale di: - Popolare Bari Servizi Finanziari SIM - Eta - Energie Tecnologiche Ambiente S.p.A. - Telenorba S.p.A. - Sud Engineering S.r.l. - Fono Vi Pi Italia S.p.A. - Saicaf S.p.A. - Progetto Ambiente Bacino Bari Cinque S.r.l. Sindaco Effettivo di: - AQP S.p.A. - CO.TRA.P. Germano Vincenzo Componente il Consiglio di Amministrazione di: - Molise Trasporti S.r.l. (Presidente) - Lavori Ferroviari e Civili S.r.l. (Amministratore Unico) - Ferrovie del Gargano S.r.l. - Servizi e Infrastrutture Holding S.r.l. - Germano Industrie Elettriche S.r.l. Jacobini Marco Componente il Consiglio di Amministrazione di: - Associazione Nazionale Banche Popolari Italiane - Associazione Bancaria Italiana - Società Agricola Masseria Donna Giulia S.r.l. – S.A.MA.DO.GI. S.r.l.

123 PROSPETTO INFORMATIVO

Lorusso Pasquale Componente il Consiglio di Amministrazione di: - Popolare Bari Corporate Finance S.p.A. - Popolare Bari Servizi Finanziari SIM S.p.A. (Vicepresidente) Montrone Luca Presidente del Consiglio di Amministrazione di: - Telenorba S.p.A., - Fono VI.PI. Italia S.p.A., Componente del Consiglio di Amministrazione di: - Sud Engineering S.r.l., - Edinorba S.r.l. Nitti Paolo Componente del Consiglio di Amministrazione di: - Popolare Bari Corporate Finance (Vice Presidente) - Ente Autonomo Fiera del Levante di Bari Pellecchia Sindaco Supplente di: Alessandro - Popolare Bari Corporate Finance S.p.A. - Popolare Bari Servizi Finanziari SIM S.p.A.

Pignataro Francesco Amministratore Unico Dr. Franco Pignataro S.r.l. Componente del Consiglio di Amministrazione di: - Camera di Commercio di Bari - Compagnia Italiana della Frutta Consortile S.p.a. - IFOC (Azienda Speciale Camera di Commercio) - Associazione Provinciale Esportatori Ortofrutticoli - Associazione Nazionale Esportatori e Importatori Ortofrutticoli e Agrumari - Confagricoltura Bari Sanguinetti Arturo Componente del Consiglio di Amministrazione di: - RSC & Partners Consulting S.r.l., (Presidente) - Camfim S.p.A. Revisore dei conti presso: - Organismo Italiano di Contabilità (OIC) Presidente del Collegio Sindacale di: - Edmond De Rothschild SGR S.p.A. - Wise Venture SGR S.p.A. - Idea SGR S.p.A. - Julius Baer SGR S.p.A. - Julius Baer SIM S.p.A. Sindaco effetivo di : - Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A. - Piazza Affari Gestione e Servizi S.p.A. - Servizio Titoli S.p.A. - Monte Titoli S.p.A. -Twise SIM S.p.A. - Edmond De Rothschild SIM S.p.A. - Ayperos Technology - Neafidi Società Cooperativa di Garanzia Collettiva Fidi - Pia S.p.A. Sindaco Supplente di - Borsa Italiana S.p.A. - BIT System S.p.A.

124 PROSPETTO INFORMATIVO

Treglia Giorgio Componente il Consiglio di Amministrazione di: - S. Maria S.p.A. - Universus CSEI Presidente del Collegio Sindacale di: - Collegio Revisori Comune di Bari, - Ingep S.p.A. - Istituto dei Revisori Contabili S.r.l. - Lamabianca di Ostini S.r.l. - Assistenza e Servizi alle Imprese S.p.A. Sindaco effettivo di: - Bari Porto Mediterraneo S.r.l. Viti Francesco Amministratore Unico Giovanni Civimmobiliare S.r.l. Sindaco effettivo di: - Gesmin S.p.A. - Acquedotti S.C.p.A - Mirabella Gestioni Industriali S.p.A - Niuma S.r.l. - Vulcanair S.p.A. - GT Polifilm S.r.l.

Competenze ed esperienze in materia di gestione aziendale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Direzione Generale

SAROLI Fulvio, Presidente del Consiglio di Amministrazione Nato a San Miniato (PI) il 25 gennaio 1931, laureato in Giurisprudenza e vincitore del concorso per “segretario amministrativo” nella Banca d’Italia, ha ricoperto numerosi incarichi direzionali nelle Filiali dello stesso Istituto e condotto ispezioni ad aziende di credito, fino ad assumere la titolarità della Sede di Bari della Banca d’Italia fino al 1994. Nel corso della sua carriera ha svolto, inoltre, numerosi compiti ufficiali di Rappresentanza dell’Istituto, principalmente negli Stati Uniti e in Francia ed ha più volte ricoperto la carica di Presidente della “Deputazione di Borsa” a Torino.

JACOBINI Marco, Vice Presidente ed Amministratore Delegato Nato a Bari il 1° aprile 1946, laureato in Economia e Commercio, è Revisore Contabile e Revisore Ufficiale dei Conti ed è iscritto all’albo dei Promotori Finanziari. Dal 1970 è Rappresentante Procuratore della R.A.S. – Riunione Adriatica di Sicurtà. E’ componente del Consiglio di Amministrazione dell’ABI (Associazione Bancaria Italiana) e dell’Associazione Nazionale delle Banche Popolari Italiane. E’ stato componente, in qualità di Presidente, Vice Presidente e Consigliere, dei Consigli di Amministrazione di numerose società finanziarie.

BERTUCCI Bruno, Consigliere Nato a Cosenza il 2 agosto 1941, è titolare dei Grandi Magazzini Bertucci di Cosenza. E’ stato Socio Promotore e Fondatore della Banca Popolare di Calabria, di cui ha rivestito l’incarico di Amministratore e Vice Presidente, Consigliere di Amministrazione dell’Ascom – fidi di Cosenza, Consorzio fidi garanzie, Presidente della C.C.I.A.A. di Cosenza e Consigliere dell’Unione Regionale delle Camere di Commercio della Calabria.

DI TARANTO Modestino, Consigliere Nato a Deliceto (FG) il 1° luglio 1953, laureato in Giurisprudenza, dal 1980 opera con incarichi direttivi presso l’Amministrazione Provinciale di Foggia. E’ stato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca Agraria Commerciale Cooperativa di Delicato.

GERMANO Vincenzo, Consigliere Nato a Bari il 18 agosto 1966, è un imprenditore industriale nel settore trasporti, energia e turismo. E’ Presidente della Molise Trasporti S.r.l., Amministratore Unico della Lavori Ferroviari e Civili S.r.l. e Consigliere Nazionale dell’ASSTRA (Associazione nazionale datoriale delle aziende di trasporto pubblico). E’ componente dei Consigli di Amministrazione delle società Ferrovie del Gargano S.r.l., Servizi e Infrastrutture Holding S.r.l. e

125 PROSPETTO INFORMATIVO

Germano Industrie Elettriche S.r.l.. e ricopre la carica di rappresentante permanente dell’Associazione degli Industriali di Capitanata presso la Federazione Regionale degli Industriali di Puglia.

MONTRONE Luca, Consigliere Nato a Conversano (BA) il 26 luglio 1939, laureato in Ingegneria Elettrotecnica e honoris causa in Economia e Commercio, è fondatore e Presidente della Radiotelenorba S.p.A. (proprietaria delle emittenti televisive Telenorba 7, Telenorba 8 e di Radionorba), Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fono VI.PI. Italia S.p.a. (concessionaria di pubblicità nazionale e locale) e Componente del Consiglio di Amministrazione delle società Sud Engineering S.r.l. ed Edinorba S.r.l.. E’ anche Presidente dell’A.L.P.I. (Associazione per le libertà e il pluralismo dell’informazione) e della Sezione Industrie Elettriche dell’Associazione degli Industriali della Provincia di Bari e membro della Commissione Radio TV e del Comitato TV e Minori del Ministero delle Comunicazioni.

NITTI Paolo, Consigliere Nato a Bari l’11 dicembre 1948, laureato in Giurisprudenza, è titolare dell’omonimo Studio Legale, che ha filiali a Roma e Milano. Patrocinante in Cassazione e Magistrature Superiori, è avvocato e consulente di primari gruppi internazionali e nazionali anche quotati in Borsa, nonché di società locali, banche ed Enti Pubblici. E’ esperto di Diritto Societario, di Bilancio e di Finanza Privata e Pubblica. E’ componente del Consiglio di Amministrazione dell’Ente Autonomo Fiera del Levante di Bari ed è stato componente dei Consigli di Amministrazione dello IACP di Bari e di numerose USL della provincia di Bari, oltre che Vice Sindaco del Comune di Bari con delega al Bilancio, Finanza e Programmazione Economica.

PIGNATARO Francesco, Consigliere Nato a Noicattaro (BA) il 25 settembre 1950, laureato in Giurisprudenza, è Amministratore Unico e socio di maggioranza della Dr. Franco Pignataro S.r.l., che opera nel campo della trasformazione, conservazione ed esportazione di prodotti ortofrutticoli. E’ componente del Consiglio di Amministrazione della Camera di Commercio di Bari, della Compagnia Italiana della Frutta Consortile S.p.a., dell’IFOC (Azienda Speciale Camera di Commercio), dell’Associazione Provinciale Esportatori Ortofrutticoli, dell’Associazione Nazionale Esportatori e Importatori Ortofrutticoli e Agrumari e della Confagricoltura Bari.

REGGIA Ezio Paolo, Consigliere Nato a Fontanella (BG) il 25.01.1945, laureato in Economia e Commercio, ha svolto la sua attività lavorativa presso primarie Società assicurative di rilevanza nazionale, occupando incarichi di crescente responsabilità, quali Direttore Generale, Presidente ed Amministratore Delegato. E’ stato inoltre Consigliere/Amministratore Delegato di società bancarie, finanziarie, immobiliari e di servizi.

TREGLIA Giorgio, Consigliere Nato a Bari il 10 maggio 1960, laureato in Economia e Commercio, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, esercita la libera professione di dottore commercialista, operando come consulente di società in campo contabile, fiscale e tributario ed è Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti della Provincia di Bari. E’ iscritto al ruolo dei CTU e dei periti del Tribunale di Bari ed è Curatore fallimentare e Coadiutore dei curatori fallimentari. E’ Commissario Giudiziale e Commissario liquidatore di società, Presidente del Collegio dei Revisori del Comune di Bari e componente dei Collegi Sindacali di numerose società.

VITI Francesco Giovanni, Consigliere Nato a Napoli il 10 dicembre 1961, laureato in Economia e Commercio, è Dottore Commercialista, Revisore Contabile e componente associato dello studio “Giordano Associazione Professionale Dottori Commercialisti”. E’ membro del Collegio Sindacale di numerose società industriali, commerciali e finanziarie e, su incarico della Banca d’Italia, è stato componente del Comitato di Sorveglianza nell’ambito di numerose procedure straordinarie nel settore bancario. Svolge attività di consulenza societaria soprattutto per le operazioni straordinarie (acquisizioni, fusioni, scissioni, privatizzazioni, riassetti societari e programmi di quotazione in Borsa).

SANGUINETTI Arturo, Presidente del Collegio Sindacale Nato a Carrara (MS) il 14 marzo 1954, laureato in Economia e Commercio, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, dopo una lunga esperienza presso il Gruppo Ernst & Young e la Consob, Divisione Ispettorato, esercita la libera professione di dottore commercialista. E’ stato commissario di numerose società operanti nel

126 PROSPETTO INFORMATIVO settore dell’intermediazione mobiliare su incarico del Ministero del Tesoro e del Presidente della Consob ed è componente dei Consigli di Amministrazione o dei Collegi Sindacali di numerose società operanti nel settore finanziario. E’ anche autore di numerosissime pubblicazioni e curatore di rubriche specializzate e svolge attività di docenza in diverse Università italiane e presso l’Ordine dei Commercialisti di Milano.

ACERBIS Fabrizio, Sindaco effettivo Nato a Bergamo il 16 aprile 1964, laureato in Economia Aziendale e Dottore Commercialista, presta consulenza e assistenza in materia societaria, regolamentare e fiscale in particolare alle istituzioni creditizie e finanziarie, tra le quali anche primari gruppi internazionali, e al mondo del capital market. E’ Presidente (o componente) del Collegio Sindacale di numerose società, anche sottoposte alla vigilanza della CONSOB e della Banca d’Italia e di molte altre è componente del Collegio Sindacale. E’ stato partner dello Studio Pennuto, Zei & Associati.

DELL’ATTI Antonio, Sindaco effettivo Nato a La Spezia il 19 maggio 1940, laureato in Economia e Commercio, Dottore Commercialista, svolge attività di consulenza aziendale, tributaria, commerciale e finanziaria a favore di numerose società ed enti. E’ Revisore dei Conti e consulente tecnico del Tribunale di Bari. E’ componente del Collegio Sindacale di numerose società. E’ professore Ordinario di Tecnica Bancaria ed Economia degli intermediari finanziari presso la facoltà di Economia e Commercio dell’Università di Bari.

CARABELLESE Guido, Sindaco supplente Nato a Terlizzi (BA) il 20 ottobre 1946, laureato in Economia e Commercio, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, esercita la libera professione di dottore commercialista, svolgendo attività di consulenza strategica, organizzativa e gestionale a favore di aziende ed enti. E’ iscritto all’Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Bari e dei Pubblicisti dell’Ordine dei Giornalisti di Bari. E’ componente del Collegio Sindacale di numerose società e curatore fallimentare presso il Tribunale di Bari ed opera nel campo dell’informazione economica e finanziaria.

PELLECCHIA Alessandro, Sindaco supplente Nato a Bari il 21 novembre 1946, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, esercita la libera professione di dottore commercialista.

LORUSSO Pasquale, Direttore Generale Nato a Bari il 21 settembre 1945, dopo aver segnato numerose tappe della sua carriera in un Gruppo Bancario di rilevanza nazionale, ha fatto ingresso in Banca Popolare di Bari nel 1984, con il ruolo dapprima di Responsabile Area Affari e Finanza, poi di Direttore Commerciale, di Vice Direttore Generale Vicario, di Condirettore generale e, dal marzo 2005, di Direttore Generale. E’ presente, inoltre, in qualità di Consigliere, nei Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo Banca Popolare di Bari.

COGO Alessandro Nato a Rubano (PD) il 3 gennaio del 1940, ha percorso la prima parte della sua carriera in diverse banche operanti nel Veneto, assumendo incarichi di sempre maggiore responsabilità in importanti settori quali estero, fidi, sviluppo, coordinamento commerciale fino al 1997, anno in cui assume la direzione generale di una banca locale veneta. Nel 1998 entra in un gruppo bancario di rilevanza nazionale, al fine di gestire l’acquisizione di una banca popolare pugliese. Nel 2001 assume la direzione generale di un’altra banca popolare pugliese, controllata da un gruppo bancario settentrionale. Dal 2005 è Vice Direttore Generale della Banca Popolare di Bari.

MASTRAPASQUA Luigi Nato a Bisceglie (BA) il 19 agosto 1948, nel 1967 ha iniziato a lavorare nel settore industriale. Nel 1974 è passato al settore bancario assumendo incarichi di sempre maggiore responsabilità in Banche di rilevanza nazionale, in settori quali marketing e commerciale. Dopo aver occupato incarichi di Capo Area e Responsabile di Direzione, dal 2003 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banche e Gruppi bancari esteri, controllati da primario Gruppo nazionale. Dal maggio 2008 è stato nominato Vice Direttore Generale della Banca Popolare di Bari.

127 PROSPETTO INFORMATIVO

14.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI VIGILANZAEDEGLIALTIDIRIGENTI Potenziali conflitti di interesse Nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale risulta aver avuto od avere interessi in potenziale conflitto di interessi tra gli obblighi nei confronti dell'Emittente e i propri interessi privati e/o altri obblighi in operazioni che possano essere considerate straordinarie, per il loro carattere o le loro condizioni, effettuate dall’Emittente o da Società dallo stesso controllate, durante l’ultimo esercizio e durante quello in corso, ovvero in operazioni di uguale genere effettuate nel corso dei precedenti esercizi ma non ancora concluse. Tuttavia alcuni componenti degli organi di amministrazione, controllo e direzione dell’Emittente svolgono attività di impresa nell’area geografica in cui opera il Gruppo; nell’esercizio di tale attività tali soggetti potrebbero effettuare operazioni con l’Emittente (ad esempio, ricevere finanziamenti dall’Emittente) in situazione di potenziale conflitto di interesse. In caso di tali conflitti di interesse, ai sensi dell’articolo 2391 codice civile, l’amministratore deve rivelare i propri interessi (personali o per conto di terzi) in una specifica operazione agli altri membri del Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. L’amministratore deve indicare la natura, fonte e misura del proprio interesse. Inoltre, ai sensi dell’articolo 136 del Testo Unico Bancario, chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige, controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità, fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori. Tale delibera deve essere anche approvata da tutti i membri del Collegio Sindacale (esclusi i sindaci che svolgono un ruolo nell’operazione). Le medesime disposizioni si applicano anche a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo, presso una banca o società facenti parte di un gruppo bancario, per le obbligazioni e per gli atti indicati di cui sopra posti in essere con la società medesima o per le operazioni di finanziamento poste in essere con altra società o con altra banca del gruppo. In tali casi l'obbligazione o l'atto sono deliberati, con le modalità di cui sopra, dagli organi della società o banca contraente e con l'assenso della capogruppo. In merito ai potenziali conflitti di interesse, si segnalano peraltro le obbligazioni contratte dai soggetti sopra indicati nei confronti della Banca, disciplinate dall’articolo 136 del TUB. Di seguito sono riepilogati i rapporti in essere al 31 dicembre 2007, con l’indicazione del credito erogato e del totale degli utilizzi alla stessa data nei confronti degli Amministratori, dei Sindaci e dei membri della Direzione Generale con responsabilità strategiche, nonché dei soggetti “collegati” agli stessi (stretti familiari e società nelle quali sono in grado di esercitare influenza notevole) Importi in migliaia di euro

Accordato/1000 Utilizzato/1000 Amministratori, Sindaci, membri della 38.910 8.177 Direzione Generale e soggetti “collegati”

Eventuali accordi o intese L'Emittente non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e i Principali Dirigenti siano stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di vigilanza o quali dirigenti. Eventuali restrizioni Non sono previste restrizioni a carico dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti in merito alla cessione dei titoli dell'Emittente dagli stessi detenuti.

128 PROSPETTO INFORMATIVO

15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 15.1 COMPENSI AD AMMINISTRATORI, SINDACI E MEMBRI DELLA DIREZIONE GENERALE La seguente tabella riporta i compensi lordi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l'esercizio 2007, dall’Emittente agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri della Direzione Generale e agli attuali membri del Collegio Sindacale dell’Emittente, incluse le indennità di fine rapporto. I dati sono riportati in forma cumulativa in quanto l’Emittente, soggetto non quotato non ha mai ed in alcun modo reso pubblici tali dati su base individuale poiché non tenuto alla loro divulgazione. Importi in migliaia di euro

Emolumenti e Indennità di Banca Popolare di Bari S.c.p.a. Contributi fine Totale sociali rapporto Direzione Generale 723 30 753 Amministratori 2.332 0 2.332 Sindaci 218 0 218 TOTALE 3.273 30 3.303 La remunerazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli altri membri della Direzione Generale della Banca Popolare di Bari è determinata ai sensi degli articoli 18, 31, 35 e 38 dello statuto sociale. Si fa rinvio al Paragrafo 16 della presente Sezione Prima. 15.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALLA BANCA O DALLE SUECONTROLLATEPERLACORRESPONSIONEDIPENSIONI,INDENNITA’DIFINE RAPPORTOOBENEFICIANALOGHI Si dichiara che è prevista la corresponsione di indennità di fine rapporto solo a favore dei membri della Direzione Generale, del quale importo viene data evidenza nella tabella presentata nella sezione 15.1. Nessuna corresponsione per pensioni, indennità di fine rapporto o altri benefici è prevista a favore degli amministratori e dei sindaci, né da parte della Banca Popolare di Bari, né da parte di società controllate dalla stessa.

129 PROSPETTO INFORMATIVO

16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1 PERMANENZA NELLA CARICA DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DIDIREZIONEEDIVIGILANZA Le date di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, per ciascuno dei componenti gli organi amministrativi, sono riportate nella tabella riepilogativa riportata al paragrafo 14.1 della presente Sezione. 16.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DIDIREZIONEEDIVIGILANZA Ad eccezione del contratto di lavoro subordinato in essere tra l’Emittente e il Direttore Generale ed uno dei Vicedirettori Generali, non risultano altri contratti di lavoro stipulati dai componenti gli organi di amministrazione, direzione e controllo con l’Emittente o sue controllate, che prevedano indennità di fine rapporto. Il Direttore Generale ed uno dei Vicedirettori Generali sono legati alla società da un contratto di lavoro subordinato, regolato dal “Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del 9 gennaio 2008 per i Dirigenti dipendenti dalle aziende di credito, finanziarie e strumentali” che prevede un’indennità di fine rapporto, regolarmente accantonata e ricompresa nella relativa somma indicata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 e 30 giugno 2008.

16.3 INFORMAZIONI SUL COMITATO DI REVISIONE E SUL COMITATO PER LA REMUNERAZIONEDELL’EMITTENTE Presso l’Emittente non è stato istituito il Comitato per la remunerazione. Comitato Controlli Il Comitato Controlli assicura l'indirizzo e il monitoraggio delle attività legate al sistema dei controlli, compresi quelli di primo livello rientranti nella responsabilità dei gestori dei diversi processi aziendali. Il Servizio Internal Auditing, collocato in staff al Consiglio di Amministrazione, si rapporta funzionalmente al Comitato Controlli e fornisce ogni elemento informativo utile per le attività del Comitato. Il Comitato Controlli è referente delle attività della Società di Revisione, valuta i risultati da essa esposti nella relazione di revisione e nella eventuale management letter. Il Comitato relaziona periodicamente al Consiglio. Fanno parte del Comitato Controlli: .il Dr. Fulvio Saroli, Presidente del Consiglio di Amministrazione; .il Dr. Marco Jacobini, Amministratore Delegato; .i Dr. Francesco Giovanni Viti e Dr. Giorgio Treglia, Consiglieri indipendenti; .il Rag. Pasquale Lorusso, Direttore Generale. Presiede il Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza/impedimento, l’Amministratore Delegato. Le funzioni di segretario sono assolte dal Responsabile del Servizio Internal Auditing. Su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore Delegato possono intervenire al Comitato, in relazione alle problematiche in esame, i Responsabili di Direzione, di altre Linee o Servizi con finalità consultive ovvero esperti interni ed esterni dotati di adeguata professionalità ed esperienza. Funzioni: .Presidia l'adeguatezza del sistema dei controlli interni e assicura che i principali rischi siano identificati e gestiti in modo adeguato; .Supporta il Consiglio d’Amministrazione nella definizione di politiche e procedure di controllo adeguate in riferimento ai connessi rischi;

130 PROSPETTO INFORMATIVO

.Verifica nel continuo anche alla luce dei cambiamenti delle condizioni interne ed esterne, la funzionalità, l'efficienza e l'efficacia del sistema dei controlli interni, disponendo per l'adeguamento rispetto ai nuovi rischi ovvero per il miglioramento dei controlli esistenti; .Definisce i compiti delle Unità operative dedicate al controllo, assicurando che le stesse siano dirette da personale qualificato, in possesso di conoscenze ed esperienze, riducendo al minimo aree di possibili conflitti di interesse; .Valuta il programma e i piani operativi di intervento del Servizio Internal Auditing; .Esamina i report del Servizio Internal Auditing; .Valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento dell'incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti dalla stessa; .Relaziona periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul profilo di rischio della Banca e sulle risultanze dell’attività svolta dal Servizio Internal Auditing; in casi di particolare rilievo, informa senza indugio il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale; .Intrattiene rapporti con l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e con il Comitato Rischi; .Svolge ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione in relazione a particolari eventi di rischio. Comitato Etico Il Comitato Etico presidia l’osservanza e l’interpretazione delle norme contenute nel Codice Etico. E’ presieduto dall’Amministratore Delegato ed è composto dai seguenti membri: .Direttore Generale .Responsabili delle Direzioni .Responsabile del Servizio Internal Auditing .Responsabile del Servizio Gestione, Sviluppo e Amministrazione delle Risorse Umane .Responsabile del Servizio Legale, Contenzioso e Monitoraggio Crediti .Responsabile della Linea Retail .Responsabile della Linea Corporate .Responsabile del Servizio Compliance .Membri dell’Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs.231. Le funzioni di segretario sono assolte dal Responsabile del Servizio Internal Auditing. Il Comitato è dotato di pieni ed autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Funzioni: .Definisce le iniziative atte a diffondere la conoscenza del Codice Etico e ne chiarisce, mediante pareri, il significato e l’applicazione; .Sovrintende l’elaborazione delle norme e delle procedure aziendali che attuano le indicazioni del Codice Etico; .Revisiona e aggiorna il Codice Etico, al fine di assicurarne la continua idoneità ed efficacia; .Esprime pareri in merito a segnalazioni ricevute dal Servizio Internal Auditing e dagli altri portatori di interessi legittimi in materia di presunte violazioni del Codice Etico; .Propone le sanzioni da applicare alle infrazioni delle norme contenute nel Codice; .Censura comportamenti non conformi con il Codice Etico non sanzionabili; .Imposta ed approva il piano di comunicazione e formazione etica; .Coordina, riceve e valuta il rapporto interno di ethical auditing ed il Bilancio o Rapporto Sociale.

131 PROSPETTO INFORMATIVO

Organismo Interno di Vigilanza ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231

Sono in fase di ultimazione le attività della Banca Popolare di Bari rivolte alla verifica ed elaborazione di un “Modello organizzativo di gestione e controllo ai fini di quanto previsto dal D.Lgs. n.231/01”. La Banca Popolare di Bari ha adeguato il proprio Organismo Interno di Vigilanza di cui al D.lgs. 231/01 (per il seguito “Organismo Interno di Vigilanza”), conferendo l’incarico a soggetti esterni dotati di indipendenza ed elevata professionalità.

Fanno parte dell’Organismo Interno di Vigilanza:  Il prof. Avv. Vito Mormando – Straordinario dei Diritto Penale presso l’Università di Bari  Il prof. Avv. Carlo Enrico Paliero – Ordinario di Diritto Penale presso l’Università di Milano  L’Avv. Piergiacomo Sbisà

L’Organismo Interno di Vigilanza a) ha l’obbligo di elaborare e sottoporre al Consiglio di Amministrazione un regolamento ed un piano annuale di lavoro; b) deve informare immediatamente il Consiglio di Amministrazione della Banca, dell’andamento delle singole riunioni, ovvero riferire in casi di urgenza all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale; c) si avvale dell’opera continuativa e sistematica dell’Internal Auditing della Banca Popolare di Bari; d) vigila sull’adeguatezza e sul corretto funzionamento del modello di organizzazione e di informazione ai fini della prevenzione dei reati.

Con la supervisione e l’indirizzo dell’Organismo di vigilanza, è in fase di completamento il progetto per l’adozione del Modello Organizzativo di Gestione e Controllo ai fini di quanto previsto dal D.Lgs. 231/01. 16.4 OSSERVANZA DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO Banca Popolare di Bari,in qualità di Emittente di strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, opera in conformità alle vigenti disposizioni di legge, e in particolare: del disposto dell’art. 148 bis del T.U.F. (“Limite al cumulo degli incarichi”) ed alle collegate norme applicative contenute nel Regolamento Emittenti (delibera CONSOB N° 11971 del 14/05/99 e successive modifiche); e del disposto dell’art. 147ter, comma 2, che richiede lo scrutinio segreto per le elezioni delle cariche sociali.

132 PROSPETTO INFORMATIVO

17. DIPENDENTI 17.1 NUMERO E RIPARTIZIONE DEI DIPENDENTI Al 31 dicembre 2007 il personale complessivo della Banca Popolare di Bari è di 1.654 unità a fronte dei 1.591 dell’anno precedente. L’evoluzione del personale della Banca negli ultimi due esercizi distinta per categorie è rappresentata dalla seguente tabella: Numero medio dei dipendenti per categoria

Totale 2007 Totale 2006 Totale 2005 Dirigenti 21 19 23 Quadri direttivi 557 531 517 Restante personale dipendente 1.041 1.030 1.035 Altro personale 22 14 11 Totale 1.641 1.594 1.586

L’incremento dell’organico registrato nel 2007 è prevalentemente legato allo sviluppo della rete commerciale. La Banca ha modo di ritenere che le relazioni sindacali con i dipendenti siano buone. Inoltre, il management ritiene che il livello di turnover dei dipendenti sia adeguato. 17.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION Alla data del prospetto i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell’Alta Direzione detenevano, direttamente o indirettamente, i seguenti strumenti finanziari:

Strumento Quantità Nominativo Carica finanziario posseduta SAROLI FULVIO Presidente Az. Ord. 20.624 JACOBINI MARCO Vice Presidente - Amm.re Delegato Az. Ord. 154.357 BERTUCCI BRUNO Consigliere di Amministrazione Az. Ord. 31.739 DI TARANTO MODESTINO Consigliere di Amministrazione Az. Ord. 3.040 GERMANO VINCENZO Consigliere di Amministrazione Az. Ord. 3.003 MONTRONE LUCA Consigliere di Amministrazione Az. Ord. 3.003 NITTI PAOLO Consigliere di Amministrazione Az. Ord. 134.410 PIGNATARO FRANCESCO Consigliere di Amministrazione Az. Ord. 14.300 REGGIA EZIO PAOLO Consigliere di Amministrazione Az. Ord. 1.100 TREGLIA GIORGIO Consigliere di Amministrazione Az. Ord. 3.245 VITI FRANCESCO GIOVANNI Consigliere di Amministrazione Az. Ord. 520 SANGUINETTI ARTURO Presidente Collegio Sindacale Az. Ord. 105 DELL'ATTI ANTONIO Sindaco Effettivo Az. Ord. 654 ACERBIS FABRIZIO Sindaco Effettivo Az. Ord. 105 CARABELLESE GUIDO Sindaco Supplente Az. Ord. 4.774 PELLECCHIA ALESSANDRO Sindaco Supplente Az. Ord. 6.134 LORUSSO PASQUALE Direttore Generale Az. Ord. 9.992 COGO ALESSANDRO Vice Direttore Generale Az. Ord. 157

133 PROSPETTO INFORMATIVO

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale né della Direzione Generale né i loro coniugi non separati legalmente o i loro figli minori detengono, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari delle società direttamente o indirettamente controllate da Banca Popolare di Bari. Non sono previsti piani di stock-option e/o di partecipazioni al capitale o agli utili per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale della Banca Popolare di Bari S.C.p.A. 17.3 ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE Non sussistono accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente.

134 PROSPETTO INFORMATIVO

18. PRINCIPALI AZIONISTI 18.1 SOGGETTI CHE POSSIEDONO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, STRUMENTI FINANZIARIRAPPRESENTATIVIDELCAPITALECONDIRITTODIVOTOINMISURA SUPERIORE AL 20% DEL CAPITALE SOCIALE Ai sensi di quanto disposto dall’art. 30, comma 2, del D. Lgs. n. 385/93 (T.U.B.), nessuno può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale della banca. Ai sensi della disciplina testè citata, la Banca, non appena rileva il superamento di tale limite, contesta al titolare del conto e all’intermediario la violazione del divieto e non provvede all’iscrizione del medesimo nel libro soci. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso inutilmente tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Banca. Il suddetto divieto, tuttavia, non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. Peraltro, alla data del presente prospetto informativo, nessun organismo di investimento collettivo risulta essere titolare di una partecipazione uguale o superiore al 2% del capitale sociale della Banca. Inoltre, ai sensi dell’art. 30 del D. Lgs. 385/93 (T.U.B.), ogni socio può esprimere un solo voto in assemblea, qualunque sia il numero delle azioni di cui è titolare. Per effetto di tali disposizioni, e tenuto conto di quanto indicato nel successivo paragrafo, alla data del presente documento di registrazione nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica, risulta esercitare il controllo sulla Banca Popolare di Bari ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/98 (T.U.F.). Al 31/12/2007 il numero dei soci era di n. 36.960 unità rispetto a n. 32.502 del 31/12/2006. Al 31/10/2008 il numero dei soci ha raggiunto n. 39.183 unità. 18.2 DISPOSIZIONI DI DIRITTI DI VOTO DIVERSI DA QUELLI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONEALCAPITALE Alla data del presente Prospetto Informativo, la Banca non è a conoscenza dell’esistenza di patti in qualsiasi forma stipulati aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto, ovvero che istituiscano obblighi o facoltà di comunicazione per l’esercizio del medesimo, che pongano limiti al trasferimento delle azioni, che prevedano l’acquisto delle azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse o che comunque abbiano per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto dell’influenza dominante sulla Banca Popolare di Bari. 18.3 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART.93 DELTUF L'art. 30, comma 1, del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia Bancaria e Creditizia), e l’art. 22 dello Statuto Sociale prevedono che ogni socio abbia un solo voto in Assemblea, qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate. Conseguentemente, tenuto conto anche di quanto indicato al precedente paragrafo “18.1.- Soggetti che possiedono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto soggetti a notificazione”, alla data del presente Prospetto Informativo non esiste un soggetto controllante (ai sensi dell’art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 - Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria -) della Banca Popolare di Bari. Di conseguenza, anche nell'ultimo triennio non vi sono state modifiche con riflessi sul controllo della Banca Popolare di Bari. 18.4 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI ACCORDI DI VARIAZIONE DELL’ASSETTODICONTROLLO La Banca Popolare di Bari non è a conoscenza della presenza di accordi o altri patti parasociali tra gli azionisti che abbiano ad oggetto le azioni della Banca Popolare di Bari e dalla cui attuazione possa scaturire in futuro una variazione dell’assetto di controllo della stessa.

135 PROSPETTO INFORMATIVO

19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Di seguito viene riportata un’informativa in merito alle operazioni con parti correlate prevista dal principio contabile internazionale IAS 24.

Sono considerate parti correlate le seguenti persone fisiche e giuridiche: a) Le società controllate, società sulle quali la Capogruppo esercita direttamente o indirettamente il controllo, come definito dallo IAS 27; b) Le società collegate, società nelle quali la Capogruppo esercita direttamente o indirettamente influenza notevole, come definita dallo IAS 28; c) Le società sottoposte a controllo congiunto, società sulle quali la Capogruppo esercita direttamente o indirettamente il controllo congiunto, come definito dallo IAS 31; d) I Dirigenti con responsabilità strategiche e gli organi di controllo, vale a dire gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Generale, i Vice Direttori Generali della Capogruppo; e) Gli stretti familiari di Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e Vice Direttori Generali della Capogruppo; f) Le società nelle quali i soggetti di cui ai punti d) ed e) sono in grado di esercitare un’influenza notevole; g) Il Fondo pensione dei dipendenti della Banca.

Tutte le operazioni svolte dalla Banca con proprie parti correlate sono state effettuate nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale ed a condizioni analoghe a quelle applicate per operazioni concluse con soggetti terzi indipendenti.

La Banca, in qualità di Capogruppo, fornisce alle Società controllate una serie di servizi regolati da appositi contratti infragruppo redatti sulla scorta di criteri di congruità e trasparenza. I corrispettivi pattuiti, laddove non siano rilevabili sul mercato idonei parametri di riferimento, tengono conto dei costi sostenuti.

Con riferimento alle operazioni svolte dalla Banca con società controllate, nonché con le altre parti correlate, si precisa che non sono rinvenibili operazioni atipiche e/o inusuali; operazioni di tal natura non risultano peraltro neppure eseguite con soggetti diversi dalle parti correlate.

L’esposizione delle operazioni con parti correlate è stata effettuata tenendo conto di quanto previsto:  dal Regolamento CE 809/2004, allegato I, punto 19;  dalla Comunicazione DEM/6064293 del 28/7/2006;  dalla Raccomandazione del CESR del 10/2/2005.

Tutti i rapporti con parti correlate, rientranti nel campo di applicazione dell’art. 136 del Testo Unico Bancario, così come modificato dalla Legge 28 dicembre 2005 n. 236, sono deliberate con l’osservanza delle disposizioni contenute nella citata norma e regolate a normali condizioni di mercato per le specifiche operatività.

Le informazioni circa le operazioni con parti correlate relative agli esercizio chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 sono desunte dai bilanci dell’Emittente dei rispettivi esercizi, redatti in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettati a revisione contabile.

Si segnala inoltre che le informazioni circa le operazioni con parti correlate relative al primo semestre del 2008 non sono state assoggettate a revisione contabile in quanto le suddette informazioni sono incluse esclusivamente nel bilancio d’esercizio e nelle situazioni contabili infrannuali. Come previsto dall’art. 154 ter del TUF, introdotto dal D. Lgs. n. 195 del 2007 in attuazione della Direttiva comunitaria 2004/109/CE in materia di informativa periodica, l’Emittente non è tenuto alla redazione delle situazioni contabili infrannuali.

Inoltre si evidenzia che non è stato possibile elaborare le suddette informazioni per il periodo compreso tra il primo luglio e la data del Prospetto Informativo. Si segnala peraltro che, successivamente al 30 giugno 2008 e fino alla data del Prospetto Informativo, non sono state effettuate ulteriori operazioni significative con le parti correlate e non sono intervenute variazioni significative nelle operazioni con parti correlate in essere alla suddetta data.

136 PROSPETTO INFORMATIVO

Qui di seguito si riportano i principali rapporti di natura patrimoniale ed economica in essere con le società controllate:

30/06/08

Commissioni Proventi Interessi Commissioni Oneri SOCIETA' CONTROLLATE Crediti Debiti attive diversi passivi passive diversi

Popolare Bari Corporate Finance S.p.a. 19 870 59 11 435 35 Popolare Bari Servizi Finanziari SIM S.p.a. 38 5.285 275 63 1.069 2

Totale 57 6.155 334 74 1.504 37

31/12/07

Commissioni Proventi Interessi Commissioni Oneri SOCIETA' CONTROLLATE Crediti Debiti attive diversi passivi passive diversi

Popolare Bari Corporate Finance S.p.a. 23 693 102 21 98 70 Popolare Bari Servizi Finanziari SIM S.p.a. 53 1.741 1 537 24 2.243 3

Totale 76 2.434 1 639 45 2.341 73

31/12/06

Commissioni Proventi Interessi Commissioni Oneri SOCIETA' CONTROLLATE Crediti Debiti attive diversi passivi passive diversi

Popolare Bari Corporate Finance S.p.a. 202 811 637 15 Systema Asset Management SGR S.p.a. 382 2.000 1.535 412 58 63 Popolare Bari Servizi Finanziari SIM S.p.a. 230 3.180 1 461 46 2.276

Totale 814 5.991 1.536 1.510 119 2.276 63

31/12/05

Commissioni Proventi Interessi Commissioni Oneri SOCIETA' CONTROLLATE Crediti Debiti attive diversi passivi passive diversi

Popolare Bari Corporate Finance S.p.a. 89 636 376 12 183 Systema Asset Management SGR S.p.a. 475 3.229 1.516 467 38 188 Popolare Bari Servizi Finanziari SIM S.p.a. 47 2.413 639 10 2.446

Totale 611 6.278 1.516 1.482 60 2.629 188

L’ammontare dei compensi maturati a favore di amministratori e sindaci risulta così composto: 1° semestre 2008: Amministratori euro 1.318 mila Sindaci euro 131 mila

137 PROSPETTO INFORMATIVO

Esercizio 2007: Amministratori euro 2.332 mila Sindaci euro 218 mila Esercizio 2006: Amministratori euro 1.646 mila Sindaci euro 227 mila Esercizio 2005: Amministratori euro 1.663 mila Sindaci euro 160 mila Le retribuzioni dei Dirigenti della Direzione Generale con responsabilità strategiche (così come definite nello IAS 19), sono state pari a: Euro 515 mila nel 1° semestre 2008; Euro 753 mila nell’esercizio 2007; Euro 670 mila nell’esercizio 2006; Euro 594 mila nell’esercizio 2005. I crediti, le garanzie rilasciate e la raccolta riconducibili ad Amministratori e Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategica, compresi gli importi relativi ad operazioni poste in essere nell’osservanza dell’art.136 del TUB con società in cui i predetti soggetti risultano interessati, sono così composti: 1° semestre 2008: Crediti e Garanzie rilasciate euro 8.297 mila Raccolta diretta euro 125.018 mila Raccolta indiretta e gestita euro 12.119 mila Esercizio 2007 Crediti e Garanzie rilasciate euro 8.177 mila Raccolta diretta euro 119.370 mila Raccolta indiretta e gestita euro 12.308 mila Esercizio 2006 Crediti e Garanzie rilasciate euro 15.898 mila Raccolta diretta euro 79.439 mila Raccolta indiretta e gestita euro 10.213 mila Esercizio 2005 Crediti e Garanzie rilasciate euro 15.690 mila Raccolta diretta euro 79.319 mila Raccolta indiretta e gestita euro 9.253 mila

138 PROSPETTO INFORMATIVO

Si riporta qui di seguito l’incidenza complessiva delle posizioni di raccolta, impiego con parti correlate la cui entità è da considerarsi marginale.

N.B. Dati in migliaia di euro

INCIDENZA INCIDENZA INCIDENZA RACCOLTA % SULLA % SULLA 30/06/08 CREDITI % SUGLI DEBITI INDIRETTA E RACCOLTA RACCOLTA IMPIEGHI GESTITA DIRETTA INDIRETTA

AMMINISTRATORI 246 0,006% 2.778 0,063% 3.641 0,082%

SINDACI 0 0,000% 382 0,009% 7 0,000%

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 49 0,001% 102 0,002% 158 0,004%

ALTRE PARTI CORRELATE 8.002 0,203% 121.756 2,755% 8.313 0,188%

SOCIETA' CONTROLLATE 57 0,001% 6.155 0,139% 0 0,000%

TOTALI 8.354 0,212% 131.173 2,968% 12.119 0,274%

INCIDENZA INCIDENZA INCIDENZA RACCOLTA % SULLA % SULLA 31/12/07 CREDITI % SUGLI DEBITI INDIRETTA E RACCOLTA RACCOLTA IMPIEGHI GESTITA DIRETTA INDIRETTA

AMMINISTRATORI 285 0,009% 4.445 0,115% 3.039 0,081%

SINDACI 0 0,000% 308 0,008% 6 0,000%

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 0 0,000% 48 0,001% 197 0,005%

ALTRE PARTI CORRELATE 7.892 0,240% 114.569 2,975% 9.066 0,242%

SOCIETA' CONTROLLATE 76 0,002% 2.434 0,063% 0 0,000%

TOTALI 8.253 0,251% 121.804 3,163% 12.308 0,328%

139 PROSPETTO INFORMATIVO

INCIDENZA INCIDENZA INCIDENZA RACCOLTA % SULLA % SULLA 31/12/06 CREDITI % SUGLI DEBITI INDIRETTA E RACCOLTA RACCOLTA IMPIEGHI GESTITA DIRETTA INDIRETTA

AMMINISTRATORI 216 0,008% 1.740 0,048% 2.976 0,078%

SINDACI 0 0,000% 157 0,004% 5 0,000%

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 0 0,000% 797 0,022% 125 0,003%

ALTRE PARTI CORRELATE 15.682 0,556% 76.745 2,115% 7.107 0,186%

SOCIETA' CONTROLLATE 814 0,029% 5.991 0,165% 0 0,000%

TOTALI 16.712 0,592% 85.430 2,355% 10.213 0,268%

INCIDENZA INCIDENZA INCIDENZA RACCOLTA % SULLA % SULLA 31/12/05 CREDITI % SUGLI DEBITI INDIRETTA E RACCOLTA RACCOLTA IMPIEGHI GESTITA DIRETTA INDIRETTA

AMMINISTRATORI 74 0,003% 2.982 0,093% 3.066 0,077%

SINDACI 0 0,000% 36 0,001% 88 0,002%

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 0 0,000% 507 0,016% 107 0,003%

ALTRE PARTI CORRELATE 15.616 0,599% 75.794 2,361% 5.992 0,150%

SOCIETA' CONTROLLATE 611 0,023% 6.278 0,196% 0 0,000%

TOTALI 16.301 0,626% 85.597 2,666% 9.253 0,231%

Si precisa che l’informativa relativa alle componenti reddituali connesse alle operazioni di impiego/raccolta con parti correlate (ad eccezione di quelle relative alle società controllate), nonché l’incidenza delle stesse sui flussi finanziari e sul risultato economico dell’emittente non viene fornita poiché non significativa.

140 PROSPETTO INFORMATIVO

20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I PROFITTI E LE PERDITE DELLA BANCA E DEL GRUPPO

20.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI Le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente e del Gruppo sono ricavabili dal bilancio individuale e consolidato degli esercizi 2007, 2006 e 2005 (con le relative relazioni della Società di Revisione). L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004. Tali documenti sono stati precedentemente pubblicati e sono a disposizione del pubblico sul sito dell’Emittente www.popolarebari.it nonché presso la sede della Banca.

141 PROSPETTO INFORMATIVO

Di seguito si riporta lo stato patrimoniale del Gruppo al 30 giugno 2008, al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005. Importi in migliaia di euro

Voci dell'attivo 30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05

10 Cassa e disponibilità liquide 34.956 35.068 35.807 29.135 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 357.685 330.357 479.859 225.659 30 Attività finanziarie valutate al fair value - -- 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 201.714 221.592 182.090 134.085 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - -- 60 Crediti verso banche 483.219 341.362 389.056 467.386 70 Crediti verso clientela 3.948.914 3.290.706 2.822.552 2.606.136

80 Derivati di copertura 1.685 1.822 844 1.557

Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura 90 - -- generica (+/-) 100 Partecipazioni - -- 110 Riserve tecniche a carico dei riassicuratori - -- 120 Attività materiali 114.990 115.745 116.489 115.882 130 Attività immateriali 315.252 152.108 152.176 156.420 140 Attività fiscali 57.891 54.137 53.355 53.867 150 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione - 10.013 - 160 Altre attività 92.805 147.719 83.923 67.789 Totale dell'attivo 5.609.111 4.690.616 4.326.164 3.857.916

Voci del passivo e del patrimonio netto 30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05

10 Debiti verso banche 306.436 77.899 62.176 38.903 20 Debiti verso clientela 3.533.437 3.167.366 2.981.460 2.543.089 30 Titoli in circolazione 868.358 665.001 646.460 667.348 40 Passività finanziarie di negoziazione 2.008 810 2.459 3.790 50 Passività finanziarie valutate al fair value 17.965 18.095 -- 60 Derivati di copertura 974 513 550 8 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura 70 - --- generica (+/-) 80 Passività fiscali 44.404 40.309 43.614 34.248 90 Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione - 969 - 100 Altre passività 235.272 116.508 130.748 124.676 110 Trattamento di fine rapporto del personale 34.481 31.161 37.458 38.006 120 Fondi per rischi e oneri 12.796 13.324 13.567 16.288 130 Riserve tecniche - -- 140 Riserve da valutazione 13.000 18.643 30.701 29.248 150 Azioni rimborsabili - -- 160 Strumenti di capitale - -- 170 Riserve 102.625 88.563 75.597 74.531 180 Sovrapprezzi di emissione 127.178 127.178 67.855 67.855 190 Capitale 298.911 298.911 209.029 199.115 200 Azioni proprie (-) - --- 210 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 163 158 245 236 220 Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) 11.103 26.177 23.276 20.575 Totale del passivo e del patrimonio netto 5.609.111 4.690.616 4.326.164 3.857.916

142 PROSPETTO INFORMATIVO

Di seguito si riporta il Conto economico consolidato al 30 giugno 2008, al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005. Importi in migliaia di euro

Conto economico 30/06/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05

10 Interessi attivi e proventi assimilati 138.716 228.589 183.824 163.262 20 Interessi passivi e oneri assimilati - 60.611 - 99.587 - 66.389 - 54.033 30 Margine di interesse 78.105 129.002 117.435 109.229 40 Commissioni attive 54.423 97.216 94.587 95.768 50 Commissioni passive - 3.906 - 8.048 - 9.095 - 7.990 60 Commissioni nette 50.517 89.168 85.492 87.778 70 Dividendi e proventi simili 139 372 305 197 80 Risultato netto dell’attività di negoziazione 271 977 7.363 10.342 90 Risultato netto dell’attività di copertura 55 81 - 66 28 100 Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: 19 8.607 3.919 4.438 - crediti - - 830 - - attività finanziarie disponibili per la vendita - 5 8.027 3.054 4.974 - passività finanziarie 24 580 35 - 536 110 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 13 24 - - 120 Margine di intermediazione 129.119 228.231 214.448 212.012 130 Rettifiche di valore nette per deterioramento di: - 10.417 - 29.175 - 22.382 - 21.744 - crediti - 9.903 - 28.967 - 22.211 - 21.854 - attività finanziarie disponibili per la vendita - -- - altre operazioni finanziarie - 514 - 208 - 171 110 140 Risultato netto della gestione finanziaria 118.702 199.056 192.066 190.268 150 Premi netti - -- - 160 Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa - -- - 170 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa - -- - 180 Spese amministrative - 98.050 - 162.068 - 153.865 - 152.959 190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri - 708 - 3.008 - 1.900 - 3.430 200 Rettifiche di valore nette su attività materiali - 3.463 - 6.870 - 6.793 - 6.687 210 Rettifiche di valore nette su attività immateriali - 308 - 782 - 876 - 987 220 Altri oneri/proventi di gestione 6.199 13.468 15.179 12.867 230 Costi operativi - 96.330 - 159.260 - 148.255 - 151.196 240 Utili (Perdite) delle partecipazioni - -- - Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e 250 - -- - immateriali 260 Rettifiche di valore dell'avviamento - -- 181 - 270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti - 1 34 52 46 280 Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 22.371 39.830 43.682 39.118 290 Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente - 11.263 - 14.856 - 20.264 - 18.548 300 Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 11.108 24.974 23.418 20.570 Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle 310 - 1.211 - 141 - imposte 320 Utile (Perdita) d'esercizio 11.108 26.185 23.277 20.570 330 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi - 5 - 8 - 1 5 340 Utile (Perdita) d'esercizio 11.103 26.177 23.276 20.575

143 PROSPETTO INFORMATIVO

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 30 giugno 2008, al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005. Importi in migliaia di euro

Riserve Riserve da valutazione Sovrapprezzi Utile(perdita) Patrimonio Capitale Attività di emissione finanziarie di esercizio netto - di utili - altredIsponibili - altre per la vendita

Esistenze al 31/12/2004 173.053 67.855 68.433 6.365 - 25.583 11.156 352.445 Transizione IAS IFRS -- 18.116 - 5.120 --- 12.996 (applicazione IAS 32 e 39) Esistenze al 1/1/2005 173.053 67.855 50.317 6.365 5.120 25.583 11.156 339.449 Allocazione del risultato esercizio -- 4.242 ---- 11.156 - 6.914 precedente - riserve - 4.242 ---- 4.242 - - dividendo e altre variazioni ------6.914 - 6.914 Variazione dell'esercizio 26.062 - 47 13.560 491 - 1.946 20.575 58.789 - variazione riserve - - 47 13.560 491 - 1.946 12.152 - emissione nuove azioni 26.062 ---- 26.062 -utilediesercizio - - - - - 20.575 20.575 Esistenze al 31/12/2005 199.115 67.855 54.606 19.925 5.611 23.637 20.575 391.324 Allocazione del risultato esercizio -- 11.018 ---- 20.575 - 9.557 precedente - riserve - - 11.018 --- 11.018 - - dividendo e altre variazioni - - - - - 9.557 - 9.557 Variazione dell'esercizio 9.914 -- 9.952 -- 890 2.343 23.276 24.691 - variazione riserve - - - 9.952 -- 890 2.343 - 8.499 - emissione nuove azioni 9.914 ---- 9.914 -utilediesercizio - - - - - 23.276 23.276 Esistenze al 31/12/2006 209.029 67.855 55.672 19.925 4.721 25.980 23.276 406.458 Allocazione del risultato esercizio -- 11.779 ---- 23.276 - 11.497 precedente - riserve - - 11.779 -- 11.779 - - dividendo e altre variazioni - - - - - 11.497 - 11.497 Variazione dell'esercizio 89.882 59.323 1.187 -- 12.058 - 26.177 164.511 - variazione riserve - - 1.187 -- 12.058 - 10.871 - emissione nuove azioni 89.882 59.323 -- 149.205 - acquisto azioni proprie - - - - -utilediesercizio - - - - 26.177 26.177 Esistenze al 31/12/2007 298.911 127.178 68.638 19.925 - 7.337 25.980 26.177 559.472 Allocazione del risultato esercizio -- 13.635 ---- 26.177 - 12.542 precedente - riserve - - 13.635 -- 13.635 - - dividendo e altre variazioni - - - - - 12.542 - 12.542 Variazione dell'esercizio - - 427 -- 5.643 - 11.103 5.887 - variazione riserve - - 427 -- 5.643 - 5.216 - emissione nuove azioni ------acquisto azioni proprie - - - - -utilediesercizio - - - - 11.103 11.103 Esistenze al 30/06/2008 298.911 127.178 82.700 19.925 - 12.980 25.980 11.103 552.817

144 PROSPETTO INFORMATIVO

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2008, al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.

RENDICONTO FINANZIARIO Metodo indiretto importi in migliaia di euro

Importo A. ATTIVITÀ OPERATIVA 30/06/2008 2007 2006 2005 1. Gestione 39.634 87.011 37.073 75.746 - risultato d’esercizio (+/-) 11.103 26.177 23.276 20.575 - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su 659 14 (2.626) (958) attività/passività valutate al fair value (-/+) - plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) (55) (81) (66) (28) - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 10.417 29.175 22.382 21.744

- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 3.771 7.652 7.847 7.674

- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) 709 3.008 (13.149) 8.742 - premi netti non incassati (-) - - - - altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+) - - - - imposte e tasse non liquidate (+) 11.263 14.856 - 18.548 - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al - 1.211 141 - netto dell’effetto fiscale (-/+) - altri aggiustamenti 1.767 4.999 (732) (551) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie (761.688) (392.400) (464.261) (40.730) - attività finanziarie detenute per la negoziazione (27.987) 149.464 (251.574) (74.775) - attività finanziarie valutate al fair value - - - - attività finanziarie disponibili per la vendita 19.878 (39.502) (48.005) (47.617) - crediti verso banche: a vista (71.034) 99.614 80.757 (91.521) - crediti verso banche: altri crediti (68.692) (50.574) (1.152) 252.547 - crediti verso clientela (665.150) (494.753) (236.246) (115.697) - altre attività 51.297 (56.649) (8.041) 36.333 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 900.644 174.085 451.434 (19.801) - debiti verso banche: a vista (11.932) 13.099 10.827 (18.364) - debiti verso banche: altri debiti 240.469 2.624 12.446 (969) - debiti verso clientela 364.181 183.383 435.448 48.395 - titoli in circolazione 198.213 12.711 (20.888) (57.518) - passività finanziarie di negoziazione 859 (1.649) (1.331) 3.790 - passività finanziarie valutate al fair value (130) 17.756 - altre passività 108.984 (53.839) 14.932 4.865 Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa 178.590 (131.304) 24.246 15.215 B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 22 46 114 3.228 - vendite di partecipazioni - - dividendi incassati su partecipazioni - - vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali 22 46 114 2.554 - vendite di attività immateriali - - - 674 - vendite di rami d’azienda - - - vendite di società controllate e di rami d’azienda 2. Liquidità assorbita da (166.182) (6.907) (8.131) (7.674) - acquisti di partecipazioni - - - - - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - acquisti di attività materiali (2.734) (6.194) (7.511) (7.674) - acquisti di attività immateriali (152) (713) (620) - - acquisti di rami d’azienda (163.296)

145 PROSPETTO INFORMATIVO

Importo A. ATTIVITÀ OPERATIVA 30/06/2008 2007 2006 2005 Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento (166.160) (6.861) (8.017) (4.446) C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie - 149.205 - - - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - - distribuzione dividendi e altre finalità (12.542) (11.779) (9.557) (7.464) Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista (12.542) 137.426 (9.557) (7.464) LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO (112) (739) 6.672 3.305 LEGENDA: (+) generata (–) assorbita

RICONCILIAZIONE

Importo Voci di bilancio 30/06/2008 2007 2006 2005 Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 35.068 35.807 29.135 25.830 Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio (112) (739) 6.672 3.305 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 34.956 35.068 35.807 29.135

Sono esposti di seguito i principi contabili utilizzati per la predisposizione delle principali voci del bilancio consolidato.

1 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Criteri di classificazione

In questa categoria sono comprese le attività finanziarie detenute principalmente con lo scopo di trarre profitto dalle fluttuazioni a breve termine del prezzo. In particolare un’attività finanziaria è classificata come posseduta per essere negoziata se, indipendentemente dal motivo per cui è stata acquistata, è parte di un portafoglio per cui vi è evidenza di una recente ed effettiva strategia rivolta all’ottenimento di un profitto nel breve periodo. In questa categoria sono inclusi esclusivamente titoli di debito e di capitale ed il valore positivo di tutti i derivati ad eccezione di quelli designati come efficaci strumenti di copertura. Il derivato è uno strumento finanziario o un altro contratto avente tutte e tre le seguenti caratteristiche:

1) il suo valore cambia in risposta ai cambiamenti di uno specifico tasso di interesse, del prezzo di uno strumento finanziario, del prezzo di una merce, del tasso di cambio di una valuta estera, di un indice di prezzi o tassi, di un rating creditizio o di altre variabili;

2) non richiede un investimento netto iniziale o richiede un investimento netto iniziale inferiore a quello che sarebbe richiesto da altri tipi di contratti da cui ci si possono aspettare risposte simili al variare dei fattori di mercato;

3) sarà regolato ad una data futura.

In tale categoria rientrano i contratti a termine su valute, i contratti di swap, i contratti future su valute, interessi o titoli di stato, le opzioni su valute, su interessi o su titoli di stato e i contratti derivati creditizi. Fra i contratti derivati sono inclusi quelli incorporati in strumenti finanziari complessi che sono oggetto di rilevazione separata in quanto:

 le caratteristiche economiche ed i rischi del derivato incorporato non sono strettamente correlati alle caratteristiche economiche ed ai rischi del contratto primario;

146 PROSPETTO INFORMATIVO

 gli strumenti incorporati, anche se separati, soddisfano la definizione di derivato;

 gli strumenti ibridi cui appartengono non sono valutati al fair value con imputazione al conto economico delle variazioni di valore.

I derivati sono inclusi tra le attività quando il loro fair value è positivo e tra le passività quando è negativo.

Criteri d’iscrizione

L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento (settlement date) se le stesse sono regolate con tempistiche previste dalla prassi di mercato (regular way), altrimenti si fa riferimento alla data di contrattazione (trade date). Le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono contabilizzate inizialmente al fair value.

Criteri di valutazione e rilevazione delle componenti reddituali

In seguito all’iscrizione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono valorizzate al fair value, ad eccezione degli strumenti rappresentativi di capitale non quotati in un mercato attivo, mantenuti al costo, qualora il fair value non possa essere determinato in modo attendibile. Nel caso in cui il fair value di un’attività finanziaria diventi negativo, tale attività è contabilizzata come passività finanziaria. Il fair value degli investimenti quotati in mercati attivi è determinato con riferimento a tali quotazioni di mercato. Per gli investimenti per i quali non è disponibile la quotazione in un mercato attivo il fair value è determinato utilizzando metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basati su dati rilevabili sul mercato. Tali tecniche possono considerare i prezzi rilevati per recenti transazioni simili concluse a condizioni di mercato, flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni ed altre tecniche comunemente utilizzate dagli operatori di mercato. Gli utili e le perdite realizzati sulla cessione o sul rimborso e gli utili e le perdite non realizzati derivanti dalle variazioni del fair value rispetto al costo di acquisto, determinato sulla base del costo medio ponderato, sono imputate a conto economico del periodo nel quale emergono, alla voce “Risultato netto dell’attività di negoziazione”.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie sono cancellate quando il diritto a ricevere i flussi di cassa dall’attività finanziaria è estinto, o laddove siano trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi ed i benefici connessi alla detenzione di quella determinata attività.

2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita

Criteri di classificazione

Gli investimenti “disponibili per la vendita” sono attività finanziarie (titoli del mercato monetario, altri strumenti di debito e di capitale) che si intende mantenere per un periodo di tempo indefinito e che possono essere vendute per esigenze di liquidità, variazioni nei tassi d’interesse, nei tassi di cambio e nei prezzi di mercato. In tale categoria sono esclusi i derivati mentre sono compresi gli investimenti in titoli azionari non di controllo, collegamento e controllo congiunto (cd. partecipazioni di minoranza).

Criteri d’iscrizione

L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento (settlement date) se regolate con tempistiche previste dalla prassi di mercato (regular way), altrimenti alla data di contrattazione (trade date). Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono contabilizzate inizialmente al costo, inteso come il fair value dello strumento.

147 PROSPETTO INFORMATIVO

Criteri di valutazione e rilevazione delle componenti reddituali

Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value, rilevando:

 a conto economico, gli interessi calcolati con il metodo del tasso d’interesse effettivo, che tiene conto dell’ammortamento sia dei costi di transazione sia delle differenze tra il costo e il valore di rimborso;

 a patrimonio netto, in una specifica riserva, al netto dell’imposizione fiscale, i proventi ed oneri derivati dalla variazione del fair value.

Alcuni titoli di capitale non quotati, per i quali il fair value non risulta determinabile in modo attendibile o verificabile, anche in considerazione della rilevanza dei range di valori ritraibili dall’applicazione dei modelli di valutazione adottati nella prassi di mercato, sono iscritti in bilancio al costo, rettificato a fronte dell’accertamento di perdite per riduzione di valore. All’atto della cancellazione dell’attività finanziaria dal bilancio (ad esempio nel caso di realizzo dell’attività) o della rilevazione di una perdita di valore, la riserva di patrimonio netto precedentemente costituita viene imputata a conto economico. Una perdita di valore è registrata a conto economico nel momento in cui il costo d’acquisizione (al netto di qualsiasi rimborso di capitale e ammortamento) eccede il suo valore recuperabile. Per gli investimenti azionari non quotati il valore di recupero è determinato applicando tecniche di valutazione comunemente utilizzate dagli operatori di mercato. Per gli investimenti azionari quotati, il valore di recupero è determinato sulla base del prezzo di mercato: si procede alla svalutazione se vi è un’evidenza oggettiva di una riduzione significativa o prolungata dei prezzi di mercato. Eventuali riprese di valore sono imputate a conto economico nel caso di titoli di debito ed a patrimonio netto nel caso di titoli di capitale. L’ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. La verifica dell’esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore viene effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie sono cancellate quando il diritto a ricevere i flussi di cassa dall’attività finanziaria è estinto, o laddove siano trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi ed i benefici connessi alla detenzione di quella determinata attività.

3 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza

Il Gruppo non ha classificato attività finanziarie in tale categoria.

4 - Crediti

Criteri di classificazione

I crediti rientrano nella più ampia categoria delle attività finanziarie non derivate che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, non quotate in un mercato attivo. Essi si originano quando il Gruppo fornisce denaro, beni e servizi direttamente al debitore senza che vi sia l’intenzione di negoziare il relativo credito sorto. In questa categoria non sono quindi compresi i finanziamenti e i crediti emessi con l’intenzione di essere venduti immediatamente o nel breve termine, che sono eventualmente classificati invece come “posseduti per essere negoziati” e quelli che il management decide di classificare nella categoria residuale “disponibili per la vendita”. I crediti includono gli impieghi con clientela e banche, sia erogati direttamente sia acquistati da terzi, i crediti commerciali, le operazioni di riporto e i pronti contro termine.

148 PROSPETTO INFORMATIVO

Criteri di iscrizione

I crediti sono iscritti in bilancio solo quando il Gruppo diviene parte del contratto di finanziamento. L’iscrizione iniziale dei crediti avviene alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a quella di regolamento, sulla base del relativo fair value, che corrisponde normalmente all’ammontare erogato o al prezzo della sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili e determinabili sin dall’origine dell’operazione, ancorché liquidati in un momento successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte del debitore. Nel caso di crediti rivenienti dalla vendita di beni o dalla prestazione di servizi la rilevazione è connessa con il momento in cui la vendita o la prestazione del servizio è ultimata e cioè il momento in cui è possibile rilevare il provento e di conseguenza sorge il diritto alla ricezione.

Criteri di valutazione e rilevazione delle componenti reddituali

In seguito alla rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore iscritto all’origine diminuito dei rimborsi di capitale e delle rettifiche di valore e aumentato dalle eventuali riprese di valore e dell’ammortamento, calcolato con il metodo del tasso di interesse effettivo, della differenza tra ammontare erogato e ammontare rimborsabile a scadenza, riconducibile ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito. Il tasso d’interesse effettivo è il tasso che attualizza il flusso dei pagamenti futuri stimati per la durata attesa del finanziamento in modo da ottenere esattamente il valore contabile netto all’atto della rilevazione iniziale, che comprende sia i costi di transazione direttamente attribuibili sia tutti i compensi pagati o ricevuti tra contraenti. Il metodo del costo ammortizzato non viene utilizzato per i crediti a breve termine e per quelli senza una scadenza definita o a revoca, che conseguentemente vengono valorizzati al costo storico.

Ad ogni chiusura di bilancio viene effettuata una ricognizione dei crediti volta ad individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Rientrano in tale ambito essenzialmente i crediti ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, incaglio o ristrutturato secondo le attuali regole di Banca d’Italia. Detti crediti deteriorati (non performing) sono oggetto di un processo di valutazione analitica e l’ammontare della rettifica di valore di ciascun credito è pari alla differenza tra il valore di bilancio dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato) ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi, del presumibile valore di realizzo delle eventuali garanzie nonché dei costi che si ritiene verranno sostenuti per il recupero dell’esposizione creditizia. I flussi di cassa relativi a crediti il cui recupero è previsto entro breve durata non vengono attualizzati. La rettifica di valore è iscritta a conto economico. La componente della rettifica riconducibile all’attualizzazione dei flussi finanziari viene rilasciata per competenza secondo il meccanismo del tasso di interesse effettivo. Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla rettifica stessa. La ripresa di valore è iscritta nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita e cioè, di norma, i crediti in bonis, sono sottoposti alla valutazione di una perdita di valore collettiva. Tale valutazione avviene per categorie di crediti omogenee in termini di rischio di credito (rating interni) e le relative percentuali di perdita sono stimate tenendo conto di serie storiche, fondate su elementi osservabili alla data della valutazione, che consentano di stimare il valore della perdita latente in ciascuna categoria di crediti. Le rettifiche di valore determinate collettivamente sono imputate nel conto economico. Analoga metodologia è utilizzata per la determinazione delle svalutazioni analitiche a fronte delle garanzie rilasciate. Le passività risultanti dal processo valutativo sono iscritte nella voce “Altre passività”. Gli interessi sui crediti sono classificati negli “Interessi attivi e proventi assimilati derivanti da crediti verso banche e clientela” e sono iscritti in base al principio della competenza temporale.

149 PROSPETTO INFORMATIVO

Criteri di cancellazione

I crediti sono cancellati allorché il diritto a ricevere i flussi di cassa dall’attività finanziaria è estinto, quando sono stati trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi ed i benefici connessi alla detenzione di quella determinata attività o nel caso in cui il credito è considerato definitivamente irrecuperabile dopo che tutte le necessarie procedure di recupero sono state completate. Per contro, qualora siano stati mantenuti i rischi e benefici relativi ai crediti ceduti, questi continuano ad essere iscritti tra le attività del bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità del credito sia stata effettivamente trasferita.

5 - Attività finanziarie valutate al fair value

Il Gruppo non ha classificato attività finanziarie in tale categoria.

6 - Operazioni di copertura

Criteri di classificazione

Le operazioni di copertura hanno l’obiettiva funzione di ridurre o trasferire i rischi connessi a singole attività e passività o di insiemi di attività e passività. Gli strumenti che possono essere utilizzati per la copertura, sono i contratti derivati (comprese le opzioni acquistate) e gli strumenti finanziari non derivati, per la sola copertura del rischio cambio. Tali strumenti sono classificati nello stato patrimoniale alla voce “Derivati di copertura”. Le tipologie di coperture possibili sono le seguenti:

1) copertura di fair value (fair value hedge): è la copertura dell’esposizione alle variazioni del fair value di attività, passività, impegni non contabilizzati, o di una porzione di essi, attribuibile a un rischio particolare;

2) copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): è la copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari rischi associati ad un’attività o passività (come i futuri pagamenti di interessi a tasso variabile).

Sono designati come strumenti di copertura solo quelli che coinvolgono una controparte esterna al Gruppo. L’operazione è considerata di copertura se esiste una documentazione formalizzata della relazione tra lo strumento di copertura e i rischi coperti che rilevi gli obiettivi di gestione del rischio, la strategia per effettuare la copertura e i metodi che saranno utilizzati per verificare l’efficacia della copertura. Inoltre deve essere testato che la copertura sia efficace nel momento in cui ha inizio e, prospetticamente, durante tutta la vita della stessa.

L’attività di controllo dell’efficacia della copertura si articola in:

 test prospettici: giustificano l’applicazione dell’hedge accounting in quanto dimostrano l’attesa efficacia della copertura nei periodi futuri;

 test retrospettici: misurano nel tempo quanto i risultati effettivi si siano discostati dalla copertura perfetta.

La copertura si assume altamente efficace quando le variazioni attese ed effettive del fair value o dei flussi di cassa dello strumento finanziario di copertura neutralizzano quasi integralmente le variazioni dell’elemento coperto, nei limiti stabiliti dall’intervallo 80-125%.

La contabilizzazione delle operazioni di copertura viene interrotta nei seguenti casi: a) la copertura operata tramite il derivato cessa o non è più altamente efficace; b) il derivato scade, viene venduto, rescisso o esercitato; c) l’elemento coperto è venduto, scade o è rimborsato; d) viene revocata la definizione di copertura. Nei casi (a), (c) e (d) il contratto derivato di copertura viene riclassificato tra gli strumenti di negoziazione.

150 PROSPETTO INFORMATIVO

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Gli strumenti finanziari derivati di copertura sono inizialmente iscritti e in seguito misurati al fair value. La determinazione del fair value dei derivati è basata su prezzi desunti da mercati regolamentati o forniti da operatori, su modelli di valutazione delle opzioni, o su modelli di attualizzazione dei flussi di cassa futuri.

Le modalità di contabilizzazione degli utili e delle perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono diverse in relazione alla tipologia di copertura.

1) copertura di fair value (fair value hedge): il cambiamento del fair value dell’elemento coperto (riconducibile al rischio coperto) è registrato nel conto economico, al pari del cambiamento del fair value dello strumento derivato; l’eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, determina di conseguenza l’effetto economico netto. Qualora la relazione di copertura non rispetti più le condizioni previste per l’applicazione dell’hedge accounting e la relazione di copertura viene interrotta, la differenza fra il valore di carico dell’elemento coperto nel momento in cui cessa la copertura e quello che sarebbe stato il suo valore di carico se la copertura non fosse mai esistita, è ammortizzata a conto economico lungo la vita residua dell’elemento coperto sulla base del tasso di rendimento effettivo. Qualora tale differenza sia riferita a strumenti finanziari non fruttiferi di interessi, la stessa viene registrata immediatamente a conto economico. Se l’elemento coperto è venduto o rimborsato, la quota di fair value non ancora ammortizzata è riconosciuta immediatamente a conto economico.

2) copertura dei flussi finanziari (cash flow hedge): le variazioni di fair value del derivato sono contabilizzate a patrimonio netto, per la quota efficace della copertura, e a conto economico per la parte non considerata efficace. Quando i flussi finanziari oggetto di copertura si manifestano e vengono registrati nel conto economico, il relativo profitto o la relativa perdita sullo strumento di copertura vengono trasferiti dal patrimonio netto alla corrispondente voce di conto economico. Quando la relazione di copertura non rispetta più le condizioni previste per l’applicazione dell’hedge accounting, la stessa viene interrotta e tutte le perdite e tutti gli utili rilevati a patrimonio netto sino a tale data rimangono sospesi all’interno di questo e riversati a conto economico nel momento in cui si verificano i flussi relativi al rischio originariamente coperto.

7 - Partecipazioni

Il Gruppo non detiene partecipazioni in società collegate che sono iscritte in bilancio secondo il metodo del patrimonio netto in accordo con quanto previsto dallo IAS 28.

8 - Attività materiali

Criteri di classificazione

La voce include principalmente i terreni, gli immobili strumentali, gli impianti, i veicoli, i mobili, gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. I terreni e gli edifici sono beni separabili e come tali sono trattati separatamente ai fini contabili. I terreni hanno una vita illimitata e pertanto non sono ammortizzabili a differenza dei fabbricati, che avendo una vita limitata, sono ammortizzabili.

Criteri d’iscrizione

Le immobilizzazioni materiali sono inizialmente iscritte al costo di acquisto o di fabbricazione, comprensivo di tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all’acquisto e alla messa in funzione del bene. Per gli immobili il Gruppo ha adottato il fair value come sostituto del costo.

151 PROSPETTO INFORMATIVO

Le spese di manutenzione straordinaria sono incluse nel valore contabile dell’attività o contabilizzate come attività separata, come appropriato, solo quando è probabile che i futuri benefici economici associati affluiranno verso l’impresa e il costo può essere valutato attendibilmente. Le spese per riparazioni, manutenzioni o altri interventi per garantire il funzionamento dei beni, sono imputate al conto economico dell’esercizio in cui sono sostenute.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulati. Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti. Non sono soggetti ad ammortamento i terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati, in quanto hanno vita utile indefinita, e le opere d’arte in quanto la vita utile non può essere stimata ed essendo il relativo valore normalmente destinato ad aumentare nel tempo. Il processo di ammortamento inizia quando il bene è disponibile e pronto all’uso, ovvero quando è nel luogo e nelle condizioni necessarie per essere in grado di operare. Nel primo esercizio l’ammortamento è rilevato proporzionalmente al periodo di effettivo utilizzo del bene. Le attività soggette ad ammortamento sono rettificate per possibili perdite di valore ogniqualvolta eventi o cambiamenti di situazioni indicano che il valore contabile potrebbe non essere recuperabile. Una svalutazione per perdita di valore è rilevata per un ammontare uguale all’eccedenza del valore contabile rispetto al valore recuperabile. Il valore recuperabile di un’attività è pari al minore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d’uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche sono imputate a conto economico. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, viene rilevata una ripresa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Criteri di cancellazione

Le attività immobilizzate sono eliminate dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando sono ritirate permanentemente dall’uso e conseguentemente non sono attesi benefici economici futuri che derivino dalla loro cessione o dal loro utilizzo. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene e sono rilevate nel conto economico alla stessa data in cui sono eliminate dalla contabilità.

9 - Attività immateriali

Criteri di classificazione

Le attività immateriali includono essenzialmente il software ad utilizzazione pluriennale e l’avviamento.

Criteri di iscrizione

Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori, solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all’attività si realizzino e se il costo dell’attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell’attività immateriale è rilevato a conto economico nell’esercizio in cui è stato sostenuto. L’avviamento, rilevato tra le attività alla data dell’acquisizione, è inizialmente valutato al costo che, in una aggregazione di imprese, rappresenta l’eccedenza del costo di acquisizione rispetto al valore corrente delle attività e passività acquisite.

152 PROSPETTO INFORMATIVO

Nel caso in cui tale differenza risulti negativa (cd. badwill) o nell’ipotesi in cui la differenza positiva (c.d. goodwill) non trovi giustificazione nella capacità reddituali future della partecipata, la differenza stessa viene iscritta direttamente a conto economico.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni immateriali a vita “definita” sono iscritte al costo al netto dell’ammontare complessivo degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate (criterio del costo ammortizzato). L’ammortamento è effettuato a quote costanti e riflette l’utilizzo pluriennale dei beni in base alla vita utile stimata. Il processo di ammortamento inizia quando il bene è disponibile per l’uso ovvero quando si trova nel luogo e nelle condizioni adatte per poter operare nel modo stabilito. Nel primo esercizio l’ammortamento è rilevato proporzionalmente al periodo di effettivo utilizzo del bene. L’ammortamento cessa o dal momento in cui l’attività immateriale è classificata come “destinata alla cessione” oppure, se anteriore, dalla data in cui l’attività è stornata. Ad ogni chiusura di bilancio, alla presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell’attività. L’ammontare della perdita, rilevato a conto economico, è pari alla differenza tra il valore contabile dell’attività ed il valore recuperabile. Dopo la rilevazione iniziale l’avviamento è rilevato al costo, al netto delle svalutazioni per perdite di valore accumulate. L’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese non è ammortizzato, ma è invece assoggettato alla verifica di perdita di valore (impairment test) annualmente, o più frequentemente se eventi o cambiamenti di circostanze indicano possibile una perdita di valore. A tal fine viene identificata l’unità generatrice di flussi finanziari cui attribuire l’avviamento. L’ammontare dell’eventuale riduzione di valore è determinato sulla base della differenza tra il valore d’iscrizione dell’avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Detto valore di recupero è pari al minore tra il fair value dell’unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d’uso. Le conseguenti rettifiche di valore vengono rilevate a conto economico.

Criteri di cancellazione

Le attività immateriali sono eliminate dallo stato patrimoniale dal momento della dismissione o quando non siano attesi benefici economici futuri. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione di un’attività immateriale sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene.

10 - Attività non correnti in via di dismissione

Criteri di classificazione

Vengono classificate in tali voci le attività/passività non correnti ed i gruppi di attività/passività non correnti per i quali il valore sarà recuperato tramite la vendita nel breve termine piuttosto che con l’uso continuativo per il quale erano state originariamente classificate.

Criteri di iscrizione, cancellazione e valutazione delle componenti reddituali

Tali attività/passività sono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value al netto dei costi di cessione. Gli utili e le perdite riconducibili ai gruppi di attività/passività sono iscritti a conto economico, al netto dell’effetto fiscale, nella voce “Utili/Perdite dei gruppi di attività in via di dismissione”. Gli utili o le perdite riconducibili a singole attività sono iscritti nella voce più idonea di conto economico.

153 PROSPETTO INFORMATIVO

11 - Fiscalità corrente e differita

Fiscalità corrente

Le “Attività e passività fiscali per imposte correnti” sono rilevate al valore dovuto o recuperabile a fronte dell’utile (perdita) fiscale, applicando le aliquote e la normativa fiscale vigenti; si tratta in pratica delle imposte che si prevede risulteranno dalla dichiarazione dei redditi. Le imposte correnti non ancora pagate, in tutto o in parte, alla data del bilancio, sono inserite tra le passività dello stato patrimoniale. Nel caso di pagamenti eccedenti, che hanno dato luogo ad un credito recuperabile, questo è contabilizzato tra le attività dello stato patrimoniale. L’onere fiscale (provento) è l’importo complessivo delle imposte correnti e differite incluso nella determinazione dell’utile netto o della perdita dell’esercizio.

Fiscalità differita

L’influenza delle interferenze fiscali nel bilancio di esercizio comporta delle differenze tra reddito imponibile e reddito civilistico che possono essere permanenti o temporanee. Le differenze permanenti hanno natura definitiva e sono costituite da ricavi o costi totalmente o parzialmente esenti o indeducibili ai sensi della norma fiscale. Le differenze temporanee provocano, invece, unicamente uno sfasamento temporale che comporta l’anticipo o il differimento del momento impositivo rispetto al periodo di competenza, determinando una differenza tra il valore contabile di un’attività o di una passività nello stato patrimoniale e il suo valore riconosciuto ai fini fiscali. Tali differenze si distinguono in “differenze temporanee deducibili” e in “differenze temporanee imponibili”. Le “differenze temporanee deducibili” indicano una futura riduzione dell’imponibile fiscale che genera pertanto “attività per imposte anticipate”, in quanto queste differenze danno luogo ad ammontari imponibili nell’esercizio in cui si rilevano, determinando un’anticipazione della tassazione rispetto alla competenza economico-civilistica. In sostanza le differenze temporanee generano imposte attive in quanto esse determineranno un minor carico fiscale in futuro, a condizione che negli esercizi successivi siano realizzati utili tassabili in misura sufficiente a coprire la realizzazione delle imposte pagate in via anticipata. Le “attività per imposte anticipate” sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzate le differenze temporanee deducibili. L’origine della differenza tra il maggior reddito fiscale rispetto a quello civilistico è principalmente dovuta a:

 componenti positivi di reddito tassati in esercizi precedenti a quelli in cui sono stati iscritti in bilancio;

 componenti negativi di reddito fiscalmente deducibili in esercizi successivi a quelli di iscrizione in bilancio.

L’iscrizione delle attività per imposte anticipate può essere anche determinata dal riporto a nuovo di perdite fiscali non utilizzate e di crediti d’imposta non utilizzati. Le “differenze temporanee imponibili” indicano un futuro incremento dell’imponibile fiscale e conseguentemente generano “passività per imposte differite”, in quanto queste differenze danno luogo ad ammontari imponibili negli esercizi successivi a quelli in cui vengono imputati al conto economico, determinando un differimento della tassazione rispetto alla competenza economico-civilistica. In sostanza le differenze temporanee generano imposte passive in quanto esse determineranno un maggior carico fiscale in futuro. Le “passività per imposte differite” sono rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili ad eccezione delle riserve in sospensione d’imposta per le quali non è prevista la distribuzione ai soci. L’origine della differenza tra il minor reddito fiscale rispetto a quello civilistico è dovuta a:

 componenti positivi di reddito tassabili in esercizi successivi a quelli in cui sono stati iscritti in bilancio;

 componenti negativi di reddito deducibili in esercizi antecedenti a quello in cui saranno iscritti in bilancio secondo criteri civilistici.

154 PROSPETTO INFORMATIVO

Le attività e le passività fiscali differite sono contabilizzate utilizzando il cd. “balance sheet liability method”, in base alle differenze temporanee risultanti tra il valore contabile di attività e passività nello stato patrimoniale ed il loro valore riconosciuto fiscalmente e sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che, in base ad una legge già approvata alla data del bilancio, saranno applicate nell’esercizio in cui l’attività sarà realizzata o la passività sarà estinta.

Le imposte correnti e differite sono registrate a conto economico ad eccezione di quelle relative a utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita e variazioni del fair value di strumenti finanziari di copertura (cash flow hedge), che vengono registrate al netto delle imposte direttamente a patrimonio netto. Nel caso in cui le imposte anticipate superino nell’ammontare l’aggregato dei costi per imposte correnti e imposte differite si consegue un provento per imposte, classificato in bilancio ad aumento dell’utile ante imposte.

12 - Fondi per rischi ed oneri e fondo trattamento di fine rapporto

Criteri di classificazione

Nella voce fondi per rischi ed oneri sono inclusi i fondi di quiescenza e per obblighi simili (benefici di lungo termine successivi al rapporto di lavoro, trattati dallo IAS 19) e i fondi per rischi ed oneri (trattati dallo IAS 37). Il fondo trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato è indicato a voce propria.

Trattamento di fine rapporto e piani pensione a prestazione definita

Il trattamento di fine rapporto, al pari dei piani pensione a prestazione definita, è una forma di retribuzione del personale, a corresponsione differita, rinviata alla fine del rapporto di lavoro. Esso matura in proporzione alla durata del rapporto costituendo un elemento aggiuntivo del costo del personale.

L’importo del TFR è iscritto in bilancio sulla base del suo valore attuariale.

Ai fini dell'attualizzazione, si utilizza il metodo della Proiezione unitaria del credito (c.d. Projected Unit Credit Method) che prevede, appunto, la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche statistiche e della curva demografica e l’attualizzazione finanziaria di tali flussi sulla base di un tasso di interesse di mercato. I costi per il servizio del piano sono contabilizzati tra i costi del personale come ammontare netto di contributi versati, contributi di competenza di esercizi precedenti non ancora contabilizzati, ricavi attesi derivanti dalle attività a servizio del piano. I profitti/perdite attuariali sono imputati ad apposita riserva di patrimonio netto.

A seguito della riforma della previdenza complementare prevista dal D. Lgs. n. 252 del dicembre 2005 anticipata nell’applicazione dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, per le imprese con almeno 50 dipendenti le quote di TFR maturate sino al 31.12.2006 restano in azienda mentre quelle maturande a partire dal 1° gennaio 2007 sono state, a scelta del dipendente, destinate a forme di previdenza complementare ovvero trasferite al Fondo di Tesoreria dell’INPS.

Le quote di TFR maturate a tutto il 31.12.2006 anche successivamente all’introduzione della riforma, continuano ad essere configurate come piani a benefici definiti così come previsto dallo IAS 19. Le quote di TFR maturande dal 1° gennaio 2007 configurano ai fini dello IAS 19 un piano a contribuzione definita e pertanto il loro ammontare non è assoggettato ad alcuna ipotesi attuariale.

Per le aziende con meno di 50 dipendenti la quantificazione del TFR è stata eseguita sulla scorta dell’usuale metodologia attuariale sopra descritta..

Altri fondi

Gli altri fondi per rischi ed oneri sono passività d’ammontare o scadenza incerto rilevati in bilancio quando

155 PROSPETTO INFORMATIVO ricorrono le seguenti contestuali condizioni:

a) esiste un’obbligazione attuale alla data di riferimento del bilancio, che deriva da un evento passato; l’obbligazione deve essere di tipo legale (trova origine da un contratto, normativa o altra disposizione di legge) o implicita (nasce nel momento in cui l’impresa genera nei confronti di terzi l’aspettativa che assolverà i propri impegni anche se non rientranti nella casistica delle obbligazioni legali);

b) è probabile che si verifichi un’uscita finanziaria;

c) è possibile effettuare una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione.

Nel caso in cui l’elemento temporale sia determinabile e significativo gli accantonamenti sono eseguiti attualizzando gli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l’obbligazione, ad un tasso di sconto, al lordo di imposte, che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. A seguito del processo di attualizzazione, la variazione dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato nella voce “Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri”.

13 - Debiti e titoli in circolazione

Criteri di classificazione

I debiti rientrano nella più ampia categoria degli strumenti finanziari e sono costituiti da quei rapporti per i quali si ha l’obbligo di pagare a terzi determinati ammontari a determinate scadenze.

I titoli in circolazione comprendono la raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione, al netto, pertanto, degli eventuali riacquisti.

Criteri d’iscrizione

La prima iscrizione avviene all’atto della ricezione delle somme raccolte o della emissione dei titoli di debito ed è effettuata sulla base del fair value delle passività, normalmente pari all’ammontare incassato od al prezzo di emissione, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione e non rimborsati dalla controparte creditrice.

Criteri di valutazione e rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale le passività finanziarie sono valutate con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d’interesse effettivo. Tale criterio non è applicato alle passività a breve termine. Il costo per interessi su strumenti di debito è classificato tra gli interessi su debiti rappresentati da titoli emessi.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio quando l’obbligazione specificata dal contratto è estinta. I riacquisti di proprie passività sono considerati alla stregua di un’estinzione della passività o parte di essa. La differenza tra valore contabile della passività estinta e l’ammontare pagato per acquistarla viene registrato nel conto economico.

Nel caso di riacquisto di titoli in precedenza emessi si procede all’elisione contabile delle relative poste dell’attivo e del passivo. Qualora, in seguito al riacquisto, siano ricollocati sul mercato titoli propri, tale operazione è considerata come una nuova emissione.

156 PROSPETTO INFORMATIVO

14 - Passività finanziarie di negoziazione

Criteri di classificazione

In questa categoria sono compresi:  il valore negativo dei contratti derivati di trading valutati al fair value, inclusi i derivati impliciti in strumenti complessi;  gli scoperti tecnici, ovvero le vendite di attività finanziarie (titoli del mercato monetario, altri strumenti di debito e strumenti azionari) non ancora possedute, generate dall’attività di negoziazione di titoli, che sono valutate sulla base dei relativi prezzi di mercato.

15 - Passività finanziarie valutate al fair value

Criteri di classificazione

Sono classificate in tale posta le passività finanziarie per le quali si è esercitata la cosiddetta “fair value option”, consentita quando: a) la designazione al fair value permette di eliminare o di ridurre le significative distorsioni nella rappresentazione contabile degli strumenti (c.d. accounting mismatch); b) oppure si è in presenza di uno strumento contenente un derivato implicito che modifica i flussi di cassa dello strumento ospite e che deve essere scorporato; c) oppure la gestione e/o valutazione di un gruppo di strumenti finanziari al fair value con effetti a conto economico è coerente con una strategia di risk managment o d’investimento documentata.

Criteri d’iscrizione

All’atto della rilevazione iniziale gli strumenti finanziari valutati al fair value vengono rilevati al costo, inteso come il fair value dello strumento.

Criteri di valutazione e rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale le passività finanziarie sono valutate al fair value. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, vengono utilizzate le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, il fair value è determinato utilizzando metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto dei fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basati su dati di mercato dove disponibili. Tali tecniche possono considerare i prezzi rilevati per recenti transazioni simili concluse a condizioni di mercato, flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni ed altre tecniche comunemente utilizzate dagli operatori di mercato. Gli interessi sui titoli sono iscritti per competenza nelle voci di conto economico riferibili agli interessi. Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione al fair value e quelli relativi alla cessione ed al rimborso sono rilevati nella voce di conto economico “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio quando l’obbligazione specificata dal contratto è estinta. I riacquisti di proprie passività sono considerati alla stregua di un’estinzione della passività o parte di essa. La differenza tra valore contabile della passività estinta e l’ammontare pagato per acquistarla viene registrato nel conto economico.

Nel caso di riacquisto di titoli in precedenza emessi, si procede all’elisione contabile delle relative poste dell’attivo e del passivo. Qualora, in seguito al riacquisto, siano ricollocati sul mercato titoli propri, tale operazione è considerata come una nuova emissione.

157 PROSPETTO INFORMATIVO

16 - Operazioni in valuta

Criteri di classificazione

Sono classificate in questa categoria tutte le attività e le passività denominate in valute diverse dall’euro

Criteri d’iscrizione e di cancellazione

Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, in divisa di conto, applicando all’importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione.

Criteri di valutazione e rilevazione delle componenti reddituali

Ad ogni chiusura di bilancio le poste di bilancio in valuta estera vengono valorizzate come segue:  le poste monetarie sono convertite al tasso di cambio alla data di chiusura;  le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite al tasso di cambio in essere alla data dell’operazione; Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono. Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza cambio relativa a tale elemento è rilevata anch’essa a patrimonio. Per contro, quando un utile o una perdita sono rilevati a conto economico, è rilevata in conto economico anche la relativa differenza cambio.

17 - Altre informazioni

Stato patrimoniale

Informazioni settoriali

Un settore di attività è una parte dell’impresa distintamente identificabile che fornisce prodotti e servizi collegati ed è soggetta a rischi e benefici diversi da quelli di altri settori. Un settore geografico è una parte dell’impresa distintamente identificabile che fornisce prodotti e servizi all’interno di un particolare ambiente economico e che è soggetta a rischi e benefici diversi da quelli relativi a settori che operano in altri ambienti economici.

Modalità di determinazione del fair value delle attività e passività valutate al costo o al costo ammortizzato

Per i rapporti creditizi attivi e passivi rilevati in bilancio al costo o al costo ammortizzato il fair value riportato in nota integrativa è stato determinato con i seguenti criteri:

 per le attività e passività a vista, con scadenza a breve termine o indeterminata, il valore di iscrizione, al netto della svalutazione collettiva/analitica, è stato assunto come buona approssimazione del fair value;

 per le attività e passività a medio e lungo termine la valutazione è stata determinata mediante l’attualizzazione dei flussi di cassa futuri. Tale operazione è stata eseguita utilizzando tassi privi di rischio e correggendo i flussi di cassa futuri tenendo conto della rischiosità della controparte mediante parametri di PD (probabilità di default) e di LGD (loss given default)

158 PROSPETTO INFORMATIVO

 per i titoli emessi a tasso variabile e per quelli a tasso fisso a breve termine il valore contabile è stato assunto come approssimazione del fair value;

 per i titoli emessi a tasso fisso a medio lungo termine mediante l’attualizzazione di flussi di cassa futuri corretti da appositi fattori che tengono conto essenzialmente del proprio spread creditizio.

Conto economico

Interessi attivi e passivi

Per tutti gli strumenti valutati con il criterio del costo ammortizzato, gli interessi attivi e passivi sono imputati al conto economico sulla base del tasso di rendimento effettivo dello strumento.

Il metodo del tasso di rendimento effettivo è un metodo per calcolare il costo ammortizzato di un’attività o passività finanziaria e di allocare gli interessi attivi o passivi nel periodo di competenza. Il tasso d’interesse effettivo è il tasso che attualizza il flusso dei pagamenti futuri stimati per la durata attesa del finanziamento in modo da ottenere esattamente il valore contabile netto all’atto della rilevazione iniziale, che comprende sia i costi di transazione direttamente attribuibili che tutti i compensi pagati o ricevuti tra contraenti.

Il tasso d’interesse effettivo rilevato inizialmente è quello originario che è sempre utilizzato per attualizzare i previsti flussi di cassa e determinare il costo ammortizzato, successivamente alla rilevazione iniziale.

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel conto economico nell’esercizio in cui l’assemblea degli azionisti ne ha deliberato la distribuzione.

Aggregazioni aziendali

La normativa IAS/IFRS definisce come “aggregazione aziendale” il trasferimento del controllo di un’impresa o di un gruppo di attività e beni integrati condotti e gestiti unitariamente. Si considera il trasferimento del controllo sia quando si acquisisce più della metà dei diritti di voto, sia nel caso in cui, pur non acquisendo più della metà dei diritti di voto di un'altra impresa, si ottiene il controllo di quest'ultima poiché, come conseguenza dell'aggregazione, si ha il potere: 1) su più della metà dei diritti di voto dell'altra impresa in virtù di accordi con altri investitori, 2) di decidere le scelte gestionali e finanziarie dell'impresa in forza di uno statuto o di un accordo, 3) di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri dell'organo aziendale deputato alla gestione della società, 4) di ottenere la maggioranza dei voti alle riunioni dell'organo aziendale deputato alla gestione della società. Il principio contabile applicabile nel caso di “aggregazioni aziendale” è l’IFRS 3. Tale principio prevede che venga individuato per tutte le operazioni di “aggregazione” un acquirente, che viene identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un’altra entità o gruppo di attività. L’acquisizione deve essere contabilizzata nella data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo sull’impresa o sulle attività acquisite. Il costo di un'operazione di aggregazione deve essere determinato come sommatoria: 1) del fair value, alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio del controllo; 2) di qualunque onere accessorio direttamente attribuibile all'aggregazione aziendale. Nelle operazioni che prevedono il pagamento in denaro (o quando è previsto il pagamento mediante strumenti finanziari assimilabili alla cassa) il prezzo è il corrispettivo pattuito, eventualmente attualizzato nel caso in cui sia previsto un pagamento rateale con riferimento ad un periodo superiore al breve termine. Sono inclusi nel prezzo dell'aggregazione aziendale alla data di acquisizione gli aggiustamenti subordinati ad eventi futuri, se previsti dagli accordi e solo nel caso in cui siano probabili, determinabili in modo attendibile e realizzati entro i

159 PROSPETTO INFORMATIVO dodici mesi successivi alla data di acquisizione del controllo, mentre non vengono considerati gli indennizzi per riduzione del valore delle attività utilizzate in quanto già considerati o nel fair value degli strumenti rappresentativi di capitale o come riduzione del premio o incremento dello sconto sull'emissione iniziale nel caso di emissione di strumenti di debito. AI fine di determinare il costo dell'aggregazione aziendale, al prezzo come sopra illustrato sono sommati i costi esterni sostenuti per la finalizzazione dell'operazione quali, a titolo esemplificativo, i compensi professionali corrisposti a revisori, periti, consulenti legali, i costi per perizie e controllo dei conti, predisposizione di documenti informativi richiesti dalle norme, nonché le spese di consulenza sostenute per identificare potenziali target da acquisire se è contrattualmente stabilito che il pagamento sia effettuato solo in caso di esito positivo dell'aggregazione. Non sono riconducibili all’aggregazione aziendale i costi futuri che si prevede di sostenere in seguito all’acquisizione del controllo in quanto non rappresentano passività sostenute o assunte dall’acquirente in cambio del controllo sull’acquisito (ad esempio, i costi per consulenze organizzative, informatiche e legali che riguardano l’integrazione operativa e non l’attività di acquisizione stessa), i costi di integrazione, i costi per la negoziazione e l’emissione di passività finanziarie in quanto costituiscono parte integrante dell’operazione di emissione delle passività ai sensi del principio IAS 39. Le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate secondo il "metodo dell'acquisto" (c.d. purchase method) che prevede la contabilizzazione : 1) delle attività, passività e passività potenziali dell'acquisito ai rispettivi fair value alla data di acquisizione incluse eventuali attività immateriali identificabili non già rilevate nel bilancio dell'impresa acquisita, 2) dell'avviamento di pertinenza determinato come differenza tra il costo dell'aggregazione aziendale e il fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificabili. L'eventuale eccedenza positiva tra il fair value netto delle attività, passività e passività potenziali acquisite ed il costo dell'aggregazione aziendale viene contabilizzata a conto economico.

L'identificazione del fair value delle attività, passività e passività potenziali dell'impresa acquisita può avvenire provvisoriamente entro la fine dell'esercizio in cui l'aggregazione viene realizzata e deve essere perfezionata entro dodici mesi dalla data di acquisizione.

Relazioni di revisione

Le relazioni di revisione rilasciate dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. indicata al capitolo 2 – Revisori legali dei conti – della presente sezione del Prospetto Informativo per il triennio 2005-2008, riguardanti il bilancio individuale e consolidato dell’emittente sono integralmente riportate nella relativa documentazione allegata al presente Prospetto Informativo.

160 PROSPETTO INFORMATIVO

20.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE PROFORMA Il presente paragrafo include il documento relativo alla situazione patrimoniale e al conto economico consolidati pro-forma e relative note esplicative del Gruppo Banca Popolare di Bari relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2008, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19/11/2008. Di seguito è inoltre riportata la relazione emessa dalla Società di Revisione sul suddetto documento.

161 PROSPETTO INFORMATIVO

162 PROSPETTO INFORMATIVO

163 PROSPETTO INFORMATIVO

164 PROSPETTO INFORMATIVO

Premessa

Nel documento vengono presentati i prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidato proforma del Gruppo Banca Popolare di Bari relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2008. I Prospetti Consolidati proforma sono stati redatti per l’inserimento nel Prospetto Informativo da predisporsi in relazione all’offerta in opzione agli azionisti della Banca Popolare di Bari S.C.p.A. di massime 23.912.894 azioni ordinarie Banca Popolare di Bari S.C.p.A. al prezzo unitario di euro 8,30, per complessivi euro 198.477.020,20.

I prospetti contabili proforma sono stati redatti per rappresentare gli effetti nella situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Banca Popolare di Bari delle seguenti operazioni:

 aumento di capitale da effettuarsi nel primo semestre del 2009 per totali euro 198.477 mila così come deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 05 ottobre 2008;  operazione di acquisizione del ramo di azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo rappresentato da numero 4 sportelli ubicati nella provincia di Pistoia, a seguito della procedura di alienazione imposta al venditore dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, per un corrispettivo totale di euro 12.000 mila;  operazione di acquisizione di interessenza azionaria di controllo (73,57%) nel capitale della Cassa di Risparmio di Orvieto spa appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo, a seguito della procedura di alienazione imposta al venditore dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, per un corrispettivo totale di euro 115.000 mila.

I Prospetti Contabili proforma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle citate operazioni sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Banca Popolare di Bari, così come se le stesse fossero avvenute virtualmente il 30 giugno 2008 e, per quanto concerne i soli effetti economici, il 1° gennaio 2008.

Occorre tuttavia precisare che, qualora le operazioni fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui di seguito rappresentati. Le situazioni di seguito indicate sono state infatti elaborate unicamente a scopo illustrativo e riguardano una condizione puramente ipotetica, pertanto non rappresentano i possibili risultati che potrebbero derivare dalle stesse operazioni.

Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati proforma

Conformemente alla metodologia di determinazione dei dati proforma disciplinata dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, i Prospetti Consolidati proforma sono stati predisposti rettificando dati storici desunti dalla relazione semestrale del Gruppo Banca Popolare di Bari e della Cassa di Risparmio di Orvieto spa relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2008, predisposte in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea ed in conformità alle disposizioni della Banca d’Italia come previsto dalla circolare 262 del dicembre 2005, al fine di rappresentare gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potranno derivare dalle operazioni sopra descritte. Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati proforma rappresentano, come già commentato, una simulazione fornita a soli fini illustrativi. In particolare poiché i dati proforma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati proforma. Inoltre in considerazione delle diverse finalità dei dati proforma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale consolidato proforma e al conto economico consolidato proforma, questi ultimi documenti vanno letti ed interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi. Si precisa che i Prospetti Consolidati proforma riportati non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e pertanto non devono essere utilizzati in tal senso.

165 PROSPETTO INFORMATIVO

Criteri di redazione dei Prospetti Consolidati proforma al 30 giugno 2008 Nella seguente tabella sono rappresentati gli effetti delle scritture contabili utilizzate per la redazione dello Stato Patrimoniale proforma del Gruppo Banca Popolare di Bari al 30 giugno 2008.

Rettifiche proforma Ramo Gruppo Cassa di Sportelli Totale Banca Risparmio Voci dell'attivo Gruppo Dati Acquisto PROFORMA Popolare di Orvieto Intesa aggregati Ramo di Bari Spa Aumento Sportelli Acquisto Sanpaolo Consolidamento capitale Gruppo partecipazione Intesa Sanpaolo

10. Cassa e disponibilità liquide 34.956 8.604 686 44.246 198.477 (12.000) (115.000) - 115.723 Attività finanziarie detenute per la 20. 357.685 3.600 77 361.362 361.362 negoziazione Attività finanziarie disponibili per la 40. 201.714 31 - 201.745 201.745 vendita 60. Crediti verso banche 483.219 48.317 - 531.536 - 531.536 70. Crediti verso clientela 3.948.914 628.574 65.582 4.643.070 - 4.643.070 80. Derivati di copertura 1.685 23 - 1.708 1.708 100. Partecipazioni - 4.564 - 4.564 115.000 (115.000) 4.564 120. Attività materiali 114.990 11.068 52 126.110 126.110 130. Attività immateriali 315.252 267 - 315.519 12.000 78.896 406.415 di cui: - - - - avviamento 314.425 - - 314.425 12.000 78.896 405.321 140. Attività fiscali 57.891 4.262 60 62.213 62.213 a) correnti 33.379 1.336 - 34.715 34.715 b) anticipate 24.512 2.926 60 27.498 27.498 Attività non correnti e gruppi di 150. - - - - - attività in via di dismissione 160. Altre attività 92.805 16.083 19 108.907 108.907 Totale dell'attivo 5.609.111 725.393 66.476 6.400.980 198.477 - - (36.104) 6.563.353

166 PROSPETTO INFORMATIVO

Rettifiche proforma Ramo Gruppo Cassa di Acquisto Sportelli Totale Banca Risparmio Ramo Voci del passivo e del patrimonio netto Gruppo Dati Sportelli Acquisto Popolare di Orvieto Aumento PROFORMA Intesa aggregati Gruppo partecipazione Consolidamento di Bari Spa capitale Sanpaolo Intesa Sanpaolo

10. Debiti verso banche 306.436 36.081 21.651 364.168 364.168 20. Debiti verso clientela 3.533.437 383.968 43.224 3.960.629 3.960.629 30. Titoli in circolazione 868.358 213.021 633 1.082.012 1.082.012 Passività finanziarie di 40. 2.008 24 77 2.109 negoziazione 2.109 Passività finanziarie valutate al 50. 17.965 - - 17.965 fair value 17.965 60. Derivati di copertura 974 994 - 1.968 1.968 80. Passività fiscali 44.404 261 - 44.665 44.665 a) correnti 30.079 160 - 30.239 30.239 b) differite 14.325 101 - 14.426 14.426 100. Altre passività 235.272 33.651 248 269.171 269.171 Trattamento di fine rapporto del 110. 34.481 1.034 547 36.062 personale 36.062 120. Fondi per rischi e oneri 12.796 7.285 96 20.177 20.177 a) qiescenza e obblighi simili - 5.943 - 5.943 5.943 b) altri fondi 12.796 1.342 96 14.234 14.234 140. Riserve da valutazione 13.000 123 - 13.123 (123) 13.000 170. Riserve 102.625 16.183 - 118.808 (16.183) 102.625 180. Sovrapprezzi di emissione 127.178 8.344 - 135.522 78.913 (8.344) 206.091 190. Capitale 298.911 20.389 - 319.300 119.564 (20.389) 418.475 210. Patrimonio di pertinenza di terzi 163 - 13.133 163 12.970 220. Utile (perdita) d'esercizio (+/-) 11.103 4.035 - 15.138 (4.035) 11.103 Totale del passivo e del 5.609.111 725.393 66.476 6.400.980 198.477 - - (36.104) 6.563.353 patrimonio netto

Gruppo Banca Popolare di Bari In questa colonna è inserito lo stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2008. Esso è relativo ai prospetti contabili patrimoniali ed economici semestrali al 30 giugno 2008, elaborati con l’esclusiva finalità di determinare l’utile netto di periodo per il calcolo del patrimonio di vigilanza, approvati dal Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Bari del 23 settembre 2008 ed assoggettati a revisione contabile limitata svolta dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers spa al fine esclusivo di verificare che il risultato di periodo sia determinato secondo i criteri di bilancio utilizzati. La situazione semestrale consolidata è stata predisposta sulla base delle indicazioni contenute nella circolare della Banca d’Italia n. 155 del dicembre 1991 e successivi aggiornamenti. Essa pertanto è priva di alcuni prospetti e note esplicative che sarebbero richiesti per rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico consolidati del semestre del Gruppo Banca Popolare di Bari in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea.

Cassa di Risparmio di Orvieto spa Viene riportato lo stato patrimoniale della Cassa di Risparmio di Orvieto spa redatto alla data del 30 giugno 2008 e allegato al contratto di compravendita. Lo stesso è incluso nella relativa relazione semestrale redatta secondo i criteri per la redazione del bilancio intermedio previsti dal principio contabile internazionale IAS 34 ed assoggettata a revisione contabile limitata.

167 PROSPETTO INFORMATIVO

Ramo Sportelli Gruppo Intesa Sanpaolo In questa colonna vengono riportate le informazioni patrimoniali relative al ramo di azienda oggetto dell’acquisizione. Il ramo di azienda acquisito, costituito da un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività bancaria, presenta una raccolta diretta pari ad euro 43.934 mila ed impieghi pari ad euro 65.582 mila con uno sbilancio finale di euro 21.651 mila da considerarsi come debito interbancario a vista. I dati patrimoniali del ramo acquisito sono stati desunti dai relativi stati patrimoniali predisposti dal venditore e allegati al contratto di cessione e potranno subire naturali variazioni fisiologiche sino alla sottoscrizione del contratto definitivo.

Totale dati aggregati In questa colonna vengono riportati i dati risultanti dall’aggregazione dei dati presenti nelle colonne precedenti.

Rettifiche proforma – Aumento di Capitale In questa colonna sono rappresentati gli effetti contabili proforma relativi all’aumento di capitale da eseguirsi nel primo semestre dell’anno 2009, conformemente a quanto stabilito dall’Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca Popolare di Bari S.C.p.A. del 05 ottobre 2008 che ha deliberato un complessivo aumento di capitale mediante emissione di massime 23.912.894 azioni ordinarie Banca Popolare di Bari S.C.p.A. al prezzo unitario di euro 8,30, per complessivi euro 198.477 mila (euro 119.564 mila per capitale ed euro 78.913 mila per sovrapprezzi di emissione).

Rettifiche proforma – Acquisto Ramo Sportelli Gruppo Intesa Sanpaolo Vengono rappresentati gli effetti contabili proforma dell’acquisizione del ramo di 4 sportelli bancari dal Gruppo Intesa Sanpaolo ubicati nella provincia di Pistoia, a seguito della procedura di alienazione imposta al venditore dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, per un corrispettivo totale offerto dall’emittente Banca Popolare di Bari di euro 12.000 mila.

Rettifiche proforma – Acquisto partecipazione Viene riportato l’effetto dell’acquisto dell’interessenza azionaria in Cassa di Risparmio di Orvieto spa, pari al 73,57% del capitale sociale, per un corrispettivo totale offerto dall’emittente Banca Popolare di Bari di euro 115.000 mila.

Rettifiche proforma – Consolidamento Viene evidenziata l’inclusione nel perimetro di consolidamento del Gruppo Banca Popolare di Bari dell’acquisto dell’interessenza azionaria in Cassa di Risparmio di Orvieto spa pari al 73,57% del capitale sociale.

Proforma In quest’ultima colonna, sono indicati i dati dello Stato Patrimoniale proforma come sopra descritto.

Si precisa che l’intero importo relativo al prezzo dell’acquisizione del ramo sportelli pari ad euro 12.000 mila nonchè la differenza positiva, pari ad euro 78.896 mila, emersa in sede di consolidamento della partecipazione in Cassa di Risparmio di Orvieto spa, per un totale quindi di euro 90.896 mila, è stato allocato tra le “Attività Immateriali (Avviamento)”. Tale allocazione non è definitiva in quanto le informazioni sinora messe a disposizione dal venditore non consentono di stimare una “purchase price allocation” secondo le prescrizioni dell’International Financial Reporting Standard n. 3.

Poiché le operazioni si configurano come acquisto di ramo d’azienda e acquisto di partecipazione di controllo, si ritiene che le rettifiche proforma assunte abbiano tutte effetto permanente sulle dinamiche patrimoniali, finanziarie ed economiche dell’Emittente, tenuto conto delle possibili dinamiche di contesto.

Nella seguente tabella sono rappresentati gli effetti delle scritture contabili effettuate per la redazione del conto economico consolidato proforma per il semestre chiuso al 30 giugno 2008.

168 PROSPETTO INFORMATIVO

Gruppo Cassa di Banca Ramo Totale Dati Voci Risparmio di Rettifiche Proforma PROFORMA Popolare di Sportelli aggregati Orvieto Spa Bari Gruppo Intesa Sanpaolo Altre scritture Consolidamento

10. Interessi attivi e proventi assimilati 138.716 22.758 2.758 164.232 164.232 20. Interessi passivi e oneri assimilati (60.611) (7.598) (1.220) (69.429) (470) (69.899) 30. Margine d'interesse 78.105 15.160 1.538 94.803 (470) 0 94.333 40. Commissioni attive 54.423 3.485 1.032 58.940 58.940 50. Commissioni passive (3.906) (154) (4.060) (4.060) 60. Commissioni nette 50.517 3.331 1.032 54.880 0 0 54.880 70. Dividendi e proventi simili 139 113 252 252 Risultato netto dell'attività di 80. 271 50 321 321 negoziazione Risultato netto dell'attività di 90. 55 71 126 126 copertura Utile/perdita da cessione o riacquisto 100. 19 20 0 39 39 di: a) crediti 0 0 0 0 b) attività finanziarie disponibili per (5) 0 (5) (5) la vendita c) attività finanziarie detenute sino 0 0 0 0 alla scadenza d) passività finanziarie 24 20 44 44 Risultato netto delle attività e 110. passività finanziarie valutate al fair 13 0 13 13 value

120. Margine d'intermediazione 129.119 18.745 2.570 150.434 (470) 0 149.964

Rettifiche di valore nette per 130. (10.417) (1.684) (236) (12.337) (12.337) deterioramento di: a) crediti (9.903) (1.615) (236) (11.754) (11.754) b) attività finanziarie disponibili per 0 0 0 0 la vendita c) attività finanziarie detenute sino 0 0 0 0 alla scadenza d) altre operazioni finanziarie (514) (69) (583) (583) Risultato netto della gestione 140. 118.702 17.061 2.334 138.097 (470) 0 137.627 finanziaria

150. Spese amministrative: (98.050) (12.309) (1.812) (112.171) 0 0 (112.171) a) spese per il personale (61.878) (6.956) (754) (69.588) (69.588) b) altre spese amministrative (36.172) (5.353) (1.058) (42.583) (42.583) Accantonamenti netti ai fondi per 160. (708) (70) (778) (778) rischi ed oneri Rettifiche di valore nette su attività 170. (3.463) (623) (4.086) (4.086) materiali Rettifiche di valore nette su attività 180. (308) (106) (414) (414) immateriali 190. Altri oneri/proventi di gestione 6.199 1.733 7.932 7.932

200. Costi operativi (96.330) (11.375) (1.812) (109.517) 0 0 (109.517)

210. Utili (perdite) delle partecipazioni 0 362 362 362

Risultato netto della valutazione al 220. fair value della attività materiali ed 0 1 1 1 immateriali

230. Rettifiche di valore dell'avviamento 0 0 0 0 Utili (perdite) da cessione di 240. (1) 22 21 21 investimenti Utile/perdita dell'operatività 250. 22.371 6.071 522 28.964 (470) 0 28.494 corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio 260. (11.263) (2.036) (235) (13.534) 148 (13.386) dell'operatività corrente Utile (perdita) dell'operatività 270. 11.108 4.035 287 15.430 (322) 0 15.108 corrente al netto delle imposte Utile (perdita) d'esercizio di 330. (5) 0 (5) (1.066) (1.071) pertinenza di terzi 340. Utile (perdita) d'esercizio 11.103 4.035 287 15.425 (322) (1.066) 14.037

169 PROSPETTO INFORMATIVO

Gruppo Banca Popolare di Bari In questa colonna si riporta il conto economico consolidato al 30 giugno 2008 relativo ai prospetti contabili patrimoniali ed economici semestrali al 30 giugno 2008, elaborati con l’esclusiva finalità di determinare l’utile netto di periodo per il calcolo del patrimonio di vigilanza. Tali prospetti sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Bari del 23 settembre 2008 ed assoggettati a revisione contabile limitata svolta dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers spa al fine esclusivo di verificare che il risultato di periodo sia determinato secondo i criteri di bilancio utilizzati. La situazione semestrale consolidata è stata predisposta sulla base delle indicazioni contenute nella circolare della Banca d’Italia n. 155 del 18 dicembre 1991 e successivi aggiornamenti. Essa è priva di alcuni prospetti e note esplicative che sarebbero richiesti per rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico consolidato del semestre del Gruppo Banca Popolare di Bari in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea.

Cassa di Risparmio di Orvieto spa Viene riportato il conto economico della Cassa di Risparmio di Orvieto spa redatto alla data del 30 giugno 2008 e allegato al contratto di compravendita. Lo stesso è incluso nella relativa relazione semestrale redatta secondo i criteri per la redazione del bilancio intermedio previsti dal principio contabile internazionale IAS 34 ed assoggettata a revisione contabile limitata.

Ramo Sportelli Gruppo Intesa Sanpaolo In questa colonna vengono riportate le informazioni economiche relative all’acquisizione del ramo di azienda che sono state desunte dai dati messi a disposizione dal venditore in una apposita “data room virtuale” a cui hanno avuto accesso i potenziali acquirenti del ramo di azienda del Gruppo Intesa Sanpaolo le cui masse gestite potranno subire naturali variazioni fisiologiche sino alla sottoscrizione del contratto definitivo di cessione. Tali informazioni sono essenzialmente rappresentate da interessi attivi/passivi e dal saldo netto di commissioni attive/passive sulle masse acquisite oltre alle spese amministrative per il funzionamento dei 4 sportelli oggetto di acquisizione.

Totale dati aggregati In questa colonna vengono riportati i dati risultanti dall’aggregazione dei dati presenti nelle colonne precedenti.

Rettifiche proforma – Altre scritture Viene riportato l’ammontare degli interessi passivi, calcolati sul debito interbancario risultante dallo sbilancio della situazione patrimoniale relativo al ramo di azienda del Gruppo Intesa SanPaolo, utilizzando il tasso medio semestrale interbancario (4,34%).

Rettifiche proforma – Consolidato In questa colonna viene riportato l’effetto dell’ inclusione nel perimetro di consolidamento del Gruppo Banca Popolare di Bari della partecipazione acquisita in Cassa di Risparmio di Orvieto spa pari al 73,57% del capitale sociale.

Proforma In quest’ultima colonna sono indicati i dati del Conto Economico Consolidato proforma come sopra descritto.

Gli effetti fiscali sono stati calcolati alle aliquote in vigore alla data di redazione del proforma.

20.3 BILANCI Si veda Sezione Prima, capitolo 20, paragrafo 20.1.

170 PROSPETTO INFORMATIVO

20.4 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZIPASSATI 20.4.1 Dichiarazione di revisione Si veda Sezione Prima, capitolo 2. Le informazioni finanziarie relative al triennio 2005-2007, riportate nel presente Prospetto Informativo, sono state estratte dai relativi bilanci individuali e sottoposti a revisione contabile. Con riferimento a detti esercizi la società di revisione ha sempre espresso giudizi professionali senza rilievi, non ha mai espresso giudizi negativi e non ha mai rilasciato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. 20.4.2 Altre informazioni rivenienti da verifiche della società di revisione Nella presente sezione del Prospetto Informativo non vi sono dati e informazioni diversi da quelli presenti nei Bilanci annuali individuali e consolidati verificati dalla società di revisione. 20.4.3 Informazioni finanziarie non estratte da bilanci sottoposti a revisione Nella presente sezione del Prospetto Informativo non sono esposti dati finanziari non estratti dai Bilanci sottoposti a revisione. 20.5 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE Le ultime informazioni finanziarie contenute in questo Capitolo 20 si riferiscono al 30 giugno 2008. 20.6 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI ED ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE Gli importi delle tabelle sono indicati in migliaia di euro.

Qui di seguito si riportano i dati delle situazioni patrimoniale, economica e finanziaria consolidata alla data del 30 giugno 2008. Le ridette informazioni riferite alla data del 30/06/2008 sono state assoggettate a revisione contabile limitata al fine esclusivo di verificare, ai fini della determinazione del patrimonio di vigilanza, che il risultato di periodo sia determinato secondo i criteri di bilancio utilizzati. I raffronti di tutte le voci finanziarie ed economiche risentono dell’apporto, nel 2008, dei dati delle 43 filiali acquisite da Intesa Sanpaolo. Le relative variazioni percentuali, pertanto, possono risultare non significative.

171 PROSPETTO INFORMATIVO

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Voci dell'attivo 30 giugno 2008 30 giugno 2007 10 Cassa e disponibilità liquide 34.956 23.786 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 357.685 465.638 30 Attività finanziarie valutate al fair value 0 0 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 201.714 244.325 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 60 Crediti verso banche 483.219 436.867 70 Crediti verso clientela 3.948.914 2.970.380 80 Derivati di copertura 1.685 292 Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica 90 0 0 (+/-) 100 Partecipazioni 0 0 110 Riserve tecniche a carico riassicuratori 0 0 120 Attività materiali 114.990 115.112 130 Attività immateriali 315.252 152.431 di cui: Avviamento 314.425 151.129 140 Attività fiscali 57.891 55.804 a) correnti 33.379 27.230 b) anticipate 24.512 28.574 150 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 0 0 160 Altre attività 92.805 74.706 Totale dell'attivo 5.609.111 4.539.341

Voci del passivo e del patrimonio netto 30 giugno 2008 30 giugno 2007 10 Debiti verso banche 306.436 256.578 20 Debiti verso clientela 3.533.437 2.989.071 30 Titoli in circolazione 868.358 666.052 40 Passività finanziarie di negoziazione 2.008 563 50 Passività finanziarie valutate al fair value 17.965 0 60 Derivati di copertura 974 2.965 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura 70 0 0 generica (+/-) 80 Passività fiscali 44.404 52.890 a) correnti 30.079 23.404 b) differite 14.325 29.486 90 Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione 0 0 100 Altre passività 235.272 120.436 110 Trattamento di fine rapporto del personale 34.481 31.729 120 Fondi per rischi e oneri: 12.796 16.514 a) quiescenza e obblighi simili 0 0 b) altri fondi 12.796 16.514 130 Riserve tecniche 0 0 140 Riserve da valutazione 13.000 28.347 150 Azioni rimborsabili 0 0 160 Strumenti di capitale 0 0 170 Riserve 102.625 88.257 180 Sovrapprezzi di emissione 127.178 67.855 190 Capitale 298.911 209.029 200 Azioni proprie (-) 0 0 210 Patrimonio di pertinenza di terzi 163 151 220 Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) 11.103 8.904 Totale del passivo e del patrimonio netto 5.609.111 4.539.341

172 PROSPETTO INFORMATIVO

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Voci 30 giugno 2008 30 giugno 2007 10 Interessi attivi e proventi assimilati 138.716 107.911 20 Interessi passivi e oneri assimilati (60.611) (44.165) 30 Margine di interesse 78.105 63.746 40 Commissioni attive 54.423 47.483 50 Commissioni passive (3.906) (4.013) 60 Commissioni nette 50.517 43.470 70 Dividendi e proventi simili 139 257 80 Risultato netto dell’attività di negoziazione 271 2.318 90 Risultato netto dell’attività di copertura 55 (10) 100 Utile (perdita) da acquisto/cessione di: 19 602 a) crediti 0 0 b) attività finanziarie disponibili per la vendita (5) 102 c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 d) passività finanziarie 24 500

110 Risultato netto delle attività finanziarie e passività valutate al fair value 13 0

120 Margine di intermediazione 129.119 110.383 130 Rettifiche di valore nette per deterioramento di: (10.417) (15.616) a) crediti (9.903) (15.512) b) attività finanziarie disponibili per la vendita 0 0 c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 d) altre operazioni finanziarie (514) (104) 140 Risultato netto della gestione finanziaria 118.702 94.767 150 Premi netti 0 0 160 Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa 0 0 170 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 118.702 94.767 180 Spese amministrative: (98.050) (76.080) a) spese per il personale (61.878) (46.349) b) altre spese amministrative (36.172) (29.731) 190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (708) (3.685) 200 Rettifiche di valore nette su attività materiali (3.463) (3.365) 210 Rettifiche di valore nette su attività immateriali (308) (385) 220 Altri oneri/proventi di gestione 6.199 6.147 230 Costi operativi (96.330) (77.368) 240 Utili (Perdite) delle partecipazioni 0 0 Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e 250 0 0 immateriali 260 Rettifiche di valore dell'avviamento 0 0 270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti (1) 3 280 Utile (Perdita) dell’operatività corrente al lordo delle imposte 22.371 17.402 290 Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente (11.263) (9.708) 300 Utile (Perdita) della attività corrente al netto delle imposte 11.108 7.694 310 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte 0 1.211 320 Utile (Perdita) d'esercizio 11.108 8.905 330 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (5) (1) 340 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo 11.103 8.904

173 PROSPETTO INFORMATIVO

Prospetto di variazione del Patrimonio netto

Sovrapprezzi Riserve Riserve da valutazione Utile(perdita) Patrimonio Capitale di emissione di esercizio netto dIsponibili per la - di utili - altre vendita - altre Esistenze al 31/12/2007 298.911 127.178 68.638 19.925 (7.337) 25.980 26.177 559.472 Allocazione del risultato 0 0 13.635 0 0 0 (26.177) (12.542) esercizio precedente - riserve 0 0 13.635 0 0 0 (13.635) 0 - dividendo e altre variazioni 0 0 0 0 0 0 (12.542) (12.542) Variazione dell'esercizio 0 0 427 0 (5.643) 0 11.103 5.887 - variazione riserve 0 0 427 0 (5.643) 0 0 (5.216) - emissione nuove azioni 0 0 0 0 0 0 0 0 - acquisto azioni proprie 0 0 0 0 0 0 0 0 - utile di esercizio 0 0 0 0 0 0 11.103 11.103 Esistenze al 30/06/2008 298.911 127.178 82.700 19.925 (12.980) 25.980 11.103 552.817

RENDICONTO FINANZIARIO Metodo indiretto Importo A. ATTIVITÀ OPERATIVA 30/06/2008 30/06/2007 1. Gestione 39.634 36.567 - risultato d’esercizio (+/-) 11.103 8.904 - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su 659 (662) attività/passività valutate al fair value (-/+) - plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) (55) 10 - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 10.417 15.616 - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 3.771 3.365 - accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) 709 2.472 - premi netti non incassati (-) 0 0 - altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+) 0 0 - imposte e tasse non liquidate (+) 11.263 9.708 - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto 0 0 dell’effetto fiscale (-/+) - altri aggiustamenti 1.767 (2.846) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie (761.688) (236.044) - attività finanziarie detenute per la negoziazione (27.987) 14.883 - attività finanziarie valutate al fair value 0 0 - attività finanziarie disponibili per la vendita 19.878 (62.235) - crediti verso banche: a vista (71.034) 83.685 - crediti verso banche: altri crediti (68.692) (129.261) - crediti verso clientela (665.150) (160.439) - altre attività 51.297 17.323 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 900.644 201.195 - debiti verso banche: a vista (11.932) 5.685 - debiti verso banche: altri debiti 240.469 188.530 - debiti verso clientela 364.181 5.509 - titoli in circolazione 198.213 19.592 - passività finanziarie di negoziazione 859 (1.896) - passività finanziarie valutate al fair value (130) 0 - altre passività 108.984 (16.225) Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa 178.590 1.718

174 PROSPETTO INFORMATIVO

Importo A. ATTIVITÀ OPERATIVA 30/06/2008 30/06/2007 B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 22 1 - vendite di partecipazioni 0 0 - dividendi incassati su partecipazioni 0 0 - vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 - vendite di attività materiali 22 1 - vendite di attività immateriali 0 0 - vendite di rami d’azienda 0 0 - vendite di società controllate e di rami d’azienda 0 0 2. Liquidità assorbita da (166.182) (2.243) - acquisti di partecipazioni 0 0 - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 - acquisti di attività materiali (2.734) (1.988) - acquisti di attività immateriali (152) (255) - acquisti di rami d’azienda (163.296) 0 Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento (166.160) (2.242) C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie 0 0 - emissioni/acquisti di strumenti di capitale 0 0 - distribuzione dividendi e altre finalità (12.542) (11.497) Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista (12.542) (11.497) LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO (112) (12.021) LEGENDA: (+) generata (–) assorbita

RICONCILIAZIONE

Importo Voci di bilancio 30/06/2008 30/06/2007 Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 35.068 35.807 Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio (112) (12.021) Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi 0 0 Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 34.956 23.786

Si fornisce qui di seguito una informativa sui principali aggregati che hanno concorso alla formazione del risultato economico consolidato al 30 giugno 2008. Le corrispondenti informazioni comparative sono riferite per i dati patrimoniali a quelli di fine esercizio 2007 mentre per quelle economiche alle risultanze del primo semestre 2007.

175 PROSPETTO INFORMATIVO

Tutti gli importi sono in migliaia di euro

Dati patrimoniali 30/06/08 31/12/07 Var. % Attività finanziarie detenute per la negoziazione 357.685 330.357 8,27% Attività finanziarie disponibili per la vendita 201.714 221.592 -8,97% Crediti verso banche 483.219 341.362 41,56% Crediti verso clientela 3.948.914 3.290.706 20,00% Derivati di copertura attivi 1.685 1.822 -7,52% Partecipazioni 0 0 0,00% Totale dell'attivo 5.609.111 4.690.616 19,58% Debiti verso banche 306.436 77.899 293,38% Debiti verso clientela 3.533.437 3.167.366 11,56% Titoli in circolazione 868.358 665.001 30,58% Passività finanziarie di negoziazione 2.008 810 147,90% Passività finanziarie valutate al fair value 18.095 17.965 0,72% Derivati di copertura passivi 974 513 89,86% Patrimonio netto 552.817 559.472 -1,19% Raccolta indiretta 4.425.657 3.753.534 17,91% Risparmio gestito 1.645.389 1.482.046 11,02%

Indici di bilancio 30/06/08 31/12/07 Raccolta indiretta da Clientela / Raccolta Globale 50,14% 49,48% Risparmio gestito / Raccolta indiretta da Clientela 37,18% 39,48% Raccolta diretta da Clientela / Totale passivo 78,48% 81,70% Impieghi clienti / Raccolta diretta da Clientela 89,71% 85,87% Impieghi clienti / Totale attivo 70,40% 70,16%

Rischiosità del credito 30/06/08 31/12/07 Totale crediti deteriorati 191.036 166.641 Crediti in sofferenza netti (migliaia di euro) 64.724 62.915 Altri crediti dubbi netti (migliaia di euro) (esclusi sconfinamenti) 73.919 68.653 Altri crediti dubbi netti (migliaia di euro) (complessivi) 126.312 103.726 Totale crediti deteriorati/Crediti verso clientela 4,84% 5,06% Crediti in sofferenza netti / Crediti verso Clienti 1,64% 1,91% Altri crediti dubbi netti (esclusi sconfinamenti) / Crediti verso Clienti 1,87% 2,09% Altri crediti dubbi netti (complessivi) / Crediti verso Clienti 3,20% 3,15%

DATI PER DIPENDENTE 30/06/08 31/12/07 Var. % 30/06/07 (migliaia di euro, numero dipendenti a fine periodo) Margine di intermediazione / Numero dipendenti 66 138 -51,98% 68 Totale attivo / Numero dipendenti 2.874 2.831 1,51% 2.793 Costo del personale / Numero dipendenti -32 -61 -48,08% -29

ALTRE INFORMAZIONI 30/06/08 31/12/07 Var. % 30/06/07

Numero dipendenti 1.952 1.657 17,80% 1.625 Numero filiali 206 163 26,38% 163

176 PROSPETTO INFORMATIVO

DATI ECONOMICI 30/06/08 30/06/07 Var. %

Margine di interesse (incluso il Risultato dell’attività di copertura) 78.160 63.736 22,63% Margine di intermediazione 129.119 110.383 16,97% Risultato netto della gestione finanziaria 118.702 94.767 25,26% Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 118.702 94.767 25,26% Risultato lordo della gestione 22.371 17.402 28,55% Utile dell’esercizio 11.103 8.904 24,70%

Stato patrimoniale consolidato riclassificato

VOCI DELL'ATTIVO 30/06/08 COMP % 31/12/07 COMP % VAR %

Cassa e disponibilità liquide 34.956 0,62% 35.068 0,75% -0,32% Attività finanziarie detenute per la negoziazione 357.685 6,38% 330.357 7,04% 8,27% Attività finanziarie disponibili per la vendita 201.714 3,60% 221.592 4,72% -8,97% Crediti verso banche 483.219 8,61% 341.362 7,28% 41,56% Crediti verso la clientela 3.948.914 70,40% 3.290.706 70,16% 20,00% Derivati di copertura 1.685 0,03% 1.822 0,04% -7,52% Partecipazioni 0,00% - 0,00% - Attività materiali e immateriali 430.242 7,67% 267.853 5,71% 60,63% Altre voci dell'attivo 150.696 2,69% 201.856 4,30% -25,34% Totale Attivo 5.609.111 100,00% 4.690.616 100,00% 19,58%

VOCI DEL PASSIVO 30/06/08 COMP % 31/12/07 COMP % VAR %

Debiti verso banche 306.436 5,46% 77.899 1,66% 293,38% Raccolta diretta dalla clientela 4.401.795 78,48% 3.832.367 81,70% 14,86% Passività finanziarie di negoziazione 2.008 0,04% 810 0,02% 147,90% Passività finanziarie valutate al fair value 17.965 0,32% 18.095 0,39% -0,72% Derivati di copertura 974 0,02% 513 0,01% 89,86% Altre voci del passivo 314.157 5,60% 187.978 4,01% 67,12% Fondi a destinazione specifica 12.796 0,23% 13.324 0,28% -3,96% Patrimonio di pertinenza di terzi 163 0,00% 158 0,00% 3,16% Patrimonio netto 552.817 9,86% 559.472 11,93% -1,19% Totale Passivo 5.609.111 100,00% 4.690.616 100,00% 19,58%

177 PROSPETTO INFORMATIVO

Conto economico consolidato riclassificato

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO 30/06/08 30/06/07 VAR %

Margine di interesse (incluso il Risultato dell'attività di copertura) 78.160 63.736 22,63% Dividendi e Utili (Perdite) delle partecipazioni a patrimonio netto 139 257 -45,91% MARGINE FINANZIARIO 78.299 63.993 22,36% Commissioni nette 50.517 43.470 16,21% Altri proventi di gestione 7.571 7.215 4,93% Risultato netto dell'attività di negoziazione 271 2.318 -88,31% Utile (Perdita) da acquisto/cessione di crediti e attività finanziarie 19 602 -96,84% Risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value 13 0 0,00% PROVENTI OPERATIVI 58.391 53.605 8,93% Spese per il personale (61.878) (46.349) 33,50% Altre spese amministrative (36.172) (29.731) 21,66% Altri oneri di gestione (1.372) (1.068) 28,46% Rettifiche su attività materiali e immateriali (esclusi avviamenti) (3.771) (3.750) 0,56% ONERI OPERATIVI (103.193) (80.898) 27,56% RISULTATO DELLA GESTIONE 33.497 36.700 -8,73% Rettifiche su avviamenti 0 0 0,00% Rettifiche di valore nette su crediti (9.903) (15.512) -36,16% Rettifiche di valore nette su altre attività (514) (104) 394,23% Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (708) (3.685) -80,79% Risultato della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali 0 0 0,00% Utile (Perdita) da cessione di investimenti (1) 3 -133,33% Utili (Perdite) delle partecipazioni 0 0 0,00% RISULTATO LORDO DELL'ATTIVITÀ CORRENTE 22.371 17.402 28,55% Imposte sul reddito di esercizio dell'operatività corrente (11.263) (9.708) 16,02% RISULTATO DELL'ATTIVITÀ CORRENTE 11.108 7.694 44,37% Utile (Perdita) delle att. non corr. in via di dismiss. al netto delle imposte 0 1.211 -100,00% Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi (5) (1) 400,00% RISULTATO DELL'ESERCIZIO 11.103 8.904 24,70%

Analisi andamento conto economico consolidato 1° semestre 2008 – 1° semestre 2007 Rispetto al primo semestre del 2007 si registra un incremento del 22,53% del margine di interesse, che ha raggiunto i 78.105 migliaia di euro, e una crescita del 16,21% delle commissioni nette, le quali hanno raggiunto 50.517 migliaia di euro. Il risultato netto dell’attività di negoziazione risulta pari a 271 migliaia di euro, con una contrazione rispetto alla chiusura del primo semestre 2007 di 2.047 migliaia di euro. Anche l’utile da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita registra una diminuzione di 583 migliaia di euro, passando da 602 migliaia di euro del 30/06/2007 a 19 migliaia di euro del 30/06/2008. L’effetto netto delle dinamiche descritte determina una crescita del 16,97% del margine di intermediazione, che si è attestato a 129.119 migliaia di euro. I costi operativi totali si attestano a 96.330 migliaia di euro, registrando una incremento rispetto al semestre dell’anno precedente di 18.962 migliaia di euro (+24,50%). Detta voce è stata influenzata, tuttavia, oltre che dall’incremento dei costi relativi all’acquisizione degli sportelli del gruppo Intesa Sanpaolo perfezionatasi nel corso del 2008, dalla presenza di una componente reddituale positiva non ricorrente al 30/06/2007, riferita al fondo di trattamento di fine rapporto, generata dalle modifiche introdotte dalla riforma della previdenza complementare, che ha contribuito a ridurre le spese amministrative per il personale del 30/06/2007 di 3.931 migliaia di euro. Al netto di tale posta, l’incremento semestrale dei costi si riduce del 18,49%.

178 PROSPETTO INFORMATIVO

Le rettifiche di valore nette su crediti risultano pari a 9.903 migliaia di euro, a fronte di 15.512 migliaia di euro del primo semestre 2007, mentre gli accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri sono pari a 708 migliaia di euro rispetto a 3.685 migliaia di euro del primo semestre 2007. Di conseguenza, il risultato lordo della attività corrente, che si attesta a 22.371 migliaia di euro, evidenzia un incremento del 28,55% rispetto alla medesima voce del giugno 2007. Il valore al 30/06/2007 allocato a “Utile delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte” rappresenta il maggior valore registrato dalla cessione della partecipazione in Systema SGR. Dopo il calcolo delle imposte di periodo, l’utile del semestre si attesta sui 11.103 milioni di euro, in aumento del 24,69% rispetto alla medesima voce del primo semestre del 2007. Analisi andamento patrimoniale consolidato 2008-2007 Posizioni sull’interbancario

Posizione sull’interbancario 30/06/08 31/12/07 Var. Var. %

Cassa e disponibilità liquide 34.956 35.068 (112) -0,32% Crediti verso banche 483.219 341.362 141.857 41,56% Debiti verso banche (306.436) (77.899) 228.537 293,38% POSIZIONE NETTA 211.739 298.531 (86.792) -29,07%

Al 30 giugno 2008 la posizione netta passa da un saldo positivo di 298.531 migliaia di euro ad un saldo positivo di 211.739 migliaia di euro, segnando una diminuzione di 86.792 migliaia di euro (–29,07%), a seguito del maggiore sviluppo degli impieghi a clientela. Crediti verso la clientela I crediti verso la Clientela crescono del 32,9%, attestandosi a 3.949 milioni di euro. Di seguito si riporta il dettaglio per forma tecnica:

Tipologia operazioni / Valori 30/06/08 31/12/07 Var. Var. %

1 Conti correnti 695.423 470.830 224.593 47,70% 2 Pronti contro termine attivi 0 0 0 0,00% 3 Mutui 2.333.326 1.908.843 424.483 22,24% 4 Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 103.508 99.430 4.078 4,10% 5 Locazione finanziaria 0 0 0 0,00% 6 Factoring 0 0 0 0,00% 7 Altre operazioni 613.443 630.363 (16.920) -2.68% 8 Titoli di debito 12.178 14.599 (2.421) -16,58% 8.1 Titoli strutturati 0 0 0 0,00% 8.2 Altri titoli di debito 12.178 14.599 (2.421) -16,58% 9 Attività deteriorate 191.036 166.641 24.395 14,64% 10 Attività cedute non cancellate 0 0 0 0,00% Totale (valore di bilancio) 3.948.914 3.290.706 658.208 20,00%

L’apporto delle filiali rivenienti da Intesa Sanpaolo è quantificabile in circa 440 milioni. La crescita degli impieghi è proseguita costante anche nella prima parte dell’anno. Rilevante appare, in particolare, la crescita dei crediti di natura commerciale, mentre è risultato in rallentamento il tasso di crescita dei mutui, seguendo in questo il generale trend di mercato. L’incidenza dei crediti deteriorati è migliorata, al 4,84% del totale impieghi.

179 PROSPETTO INFORMATIVO

Data riferimento 30/06/08 Rettifiche di Rettifiche di Tipologie esposizioni / Esposizione Esposizione valore valore di valori lorda Netta specifiche portafoglio

a) Sofferenze 203.854 139.130 0 64.724 b) Incagli 73.730 1.611 0 72.119 c) Esposizioni ristrutturate 1.815 15 0 1.800 d) Esposizioni scadute 52.919 526 0 52.393 e) Rischio Paese 0 0 0 0 TOTALE 332.318 141.282 0 191.036

Le sofferenze nette, pari ad 64.724 migliaia di euro, evidenziano un tasso di incidenza sugli impieghi pari all’1,64%. Il totale dei crediti deteriorati al 30 giugno 2008 ammonta a 191.036 migliaia di euro, con un’incidenza sul totale dei crediti verso clientela del 4,84%. Alla stessa data il livello di copertura delle sofferenze è pari al 68,25%, quello dei crediti incagliati del 2,18%. Le rettifiche di valore collettive sui crediti non deteriorati ammontano a 25.586 migliaia di euro. Altre attività e passività finanziarie nette

30/06/08 31/12/07 Var. Var. %

Attività finanziarie detenute per la negoziazione 357.685 330.357 27.328 8,27% Attività finanziarie disponibili per la vendita 201.714 221.592 (19.878) -8,97% Passività finanziarie di negoziazione (2.008) (810) (1.198) 147,90% Passività finanziarie valutate al fair value (17.965) (18.095) 130 -0,72% Totale attività e passività finanziarie nette 539.426 533.044 6.252 1,20% Attività per derivati di copertura 1.685 1.822 (137) -7,52% Passività per derivati di copertura (974) (513) (461) 89,86% Totale attività e passività nette per derivati di copertura 711 1.309 (598) -45,68% Totale attività e passività finanziarie nette 540.137 534.353 5.654 1,08%

Le attività finanziarie nette al 30 giugno 2008 si incrementano complessivamente di 5.654 migliaia di euro rispetto al dato di fine dell’esercizio 2007. Nella tabella seguente sono riportati i mezzi amministrati dal Gruppo al 30 giugno 2008 confrontati con il 31 dicembre 2007:

30/06/08 31/12/07 Var. Var. %

Raccolta diretta 4.401.795 3.832.367 569.428 14,86% Debiti verso clientela 3.533.437 3.167.366 366.071 11,56% Titoli in circolazione 868.358 665.001 203.357 30,58% Raccolta indiretta 4.425.657 3.753.534 672.123 17,91% Risparmio amministrato e Fondi Comuni di Investimento 2.991.295 2.393.603 597.692 24,97% Prodotti assicurativi 1.148.820 1.050.743 98.077 9,33% Risparmio gestito 285.542 309.188 (23.646) -7,65% Totale mezzi amministrati 8.827.452 7.585.901 1.241.551 16,37%

L’apporto delle filiali ex Intesa Sanpaolo è quantificabile in circa 1.300 milioni. Anche nel primo semestre del 2008 la componente “diretta” ha evidenziato una maggiore dinamicità rispetto a quella “indiretta”. Nell’ambito della diretta sono avvenute significative ricomposizioni, legate tra l’altro all’obiettivo di sviluppare la componente più stabile anche in relazione alla dinamica degli impieghi, di attuare una maggiore diversificazione per forma tecnica e durata, nonché di agire con efficacia sulle componenti più onerose.

180 PROSPETTO INFORMATIVO

Ciò spiega il forte incremento delle emissioni obbligazionarie e dei certificati di deposito, a fronte della contrazione delle operazioni di pronti contro termine. Sul fronte della raccolta indiretta, è proseguita la fase di contrazione del risparmio gestito (tendenza molto evidente anche a livello di sistema). Di seguito si riporta il dettaglio della raccolta diretta:

Raccolta diretta 30/06/08 31/12/07 Var. Var. % 1. Conti correnti e depositi liberi 2.983.973 2.553.755 430.218 16,85% 2. Depositi vincolati 71.240 71.401 (161) -0,23% 3. Fondi di terzi in amministrazione 541 672 (131) -19,49% 4. Finanziamenti 45.910 226.897 (180.987) -79,77% 4.1 Locazione finanziaria 0 0 0 0,00% 4.2 Altri (1) 45.910 226.897 (180.987) -79,77% 5. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 0 0 0 0,00% 6. Passività a fronte di attività cedute non cancellate dal bilancio 379.478 252.085 127.393 50,54% 6.1 pronti contro termine passivi 379.478 252.085 127.393 50,54% 6.2 Altre 0 0 0 0,00% 7. Altri debiti 52.295 62.556 (10.261) -16,40% Totale debiti verso clientela 3.533.437 3.167.366 366.071 11,56% Titoli non quotati 1. Obbligazioni 753.491 606.118 147.373 24,31% 1.1 strutturate 0 0 0 0,00% 1.2 altre 753.491 606.118 147.373 24,31% 2. Altri titoli 114.867 58.883 55.984 95,08% 1.1 strutturati 0 0 0 0,00% 2.2 altri 114.867 58.883 55.984 95,08% Totale titoli in circolazione 868.358 665.001 203.357 30,58% TOTALE 4.401.795 3.832.367 569.428 14,86% (1) Relativi ad operazioni di pronti contro termine passivi con titoli acquisiti in pronti contro termine attivi

Fondi rischi specifici

Voci / Componenti 30/06/08 31/12/07 Var. Var. %

Controversie legali 11.985 12.016 (31) -0,26% Oneri per il personale 811 1.308 (497) -38,00% Altri - - - - Totale 12.796 13.324 (528) -3,96%

Il fondo per controversie legali ricomprende accantonamenti per revocatorie fallimentari e cause passive. Nella seguente tabella è illustrata la composizione del patrimonio netto al 30 giugno 2008 e al 31 dicembre 2007:

181 PROSPETTO INFORMATIVO patrimonio netto

Voci / Valori 30/06/08 31/12/07 Var. Var. % Capitale 298.911 298.911 0 0,00% Sovrapprezzi di emissione 127.178 127.178 0 0,00% Riserve 102.625 88.563 14.062 15,88% Riserve da valutazione 13.000 18.643 (5.643) -30,27% Utile (perdita) d’esercizio di pertinenza del gruppo 11.103 26.177 (15.074) -57,58% Totale 552.817 559.472 (6.655) -1,19%

20.6.1 Patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2008 e al 31 dicembre 2007

Il patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2008 è determinato per la prima volta secondo le disposizioni contenute nella circolare di Banca d’Italia n. 155 del 18/12/1991 - 12°aggiornamento del 5/02/2008. Nelle tabelle seguenti sono riportati i principali aggregati relativi al patrimonio di vigilanza ed ai requisiti prudenziali.

Importi in migliaia di euro 30/06/08 31/12/07 A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 217.555 376.329 Filtri prudenziali del patrimonio di base: - filtri prudenziali Ias/Ifrs positivi 48 - filtri prudenziali Ias/Ifrs negativi (12.981) (7.337) B. Patrimonio di base dopo l'applicazione dei filtri prudenziali 204.574 369.040 C. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 190.980 190.981 Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: - filtri prudenziali Ias/Ifrs positivi - - - filtri prudenziali Ias/Ifrs negativi - - D. Patrimonio supplementare dopo l'applicazione dei filtri prudenziali 190.980 190.981 E. Totale patrimonio di base e supplementare dopo l'applicazione dei filtri prudenziali 395.554 560.021 Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare - - F. Patrimonio di vigilanza 395.554 560.021

Importi in migliaia di euro 30/06/08 31/12/07 Patrimonio di vigilanza

Patrimonio di base 204.574 369.040 Patrimonio supplementare 190.980 190.981 Patrimonio di vigilanza 395.554 560.021

30/06/08 31/12/07 Requisiti prudenziali di vigilanza

Rischi di credito 291.308 248.130 Rischi di mercato 9.087 6.397 Rischio operativo 32.735 Altri requisiti prudenziali 1.168 Totale requisiti prudenziali 333.130 255.695

Attività di rischio e coefficienti di vigilanza

Attività di rischio ponderate 4.164.114 3.196.184 Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 4,91% 11,55% Patrimonio di vigilanza / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 9,50% 17,52%

182 PROSPETTO INFORMATIVO

Il Patrimonio di Vigilanza consolidato è pari a circa 395 milioni di euro, a fronte dei circa 560 milioni di fine 2007. I requisiti prudenziali evidenziano con le nuove norme di Basilea II una eccedenza di circa 62 milioni di euro; a fine 2007 l’eccedenza era pari a circa 304 milioni di euro, essenzialmente a seguito dell’avvenuta operazione di aumento del capitale sociale in previsione dell’operazione di acquisizione degli sportelli ex Gruppo Intesa Sanpaolo, poi perfezionatasi nel corso del primo semestre 2008 e che ha generato Avviamenti da dedurre dal patrimonio di base per circa 163 milioni.

20.7 POLITICA DEI DIVIDENDI A norma di Statuto, gli utili risultanti dal bilancio annuo approvato dall’Assemblea, dedotta la quota destinata per legge alla riserva legale, saranno a disposizione dell’Assemblea per dividendo agli azionisti e per quelle destinazioni che l’Assemblea vorrà determinare. Inoltre, la Società può deliberare nei limiti e con le procedure di legge la distribuzione di acconti sui dividendi. Il diritto ai dividendi si prescrive nel termine di 5 anni dalla data in cui l’Assemblea ha deliberato la distribuzione degli utili ai soci. 20.7.1 Ammontare del dividendo per azione Nella tabella che segue sono indicati i dividendi distribuiti negli anni 2008, 2007 e 2006 a fronte degli utili conseguiti rispettivamente nel 2007, 2006 e 2005.

31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005

Numero azioni aventi diritto 41.805.761 41.805.761 39.823.065 Utile consolidato (in Euro/1000) 26.177 23.276 20.575 Utile per azione (in Euro) 0,63 0,56 0,52 Dividendo per azione (in Euro) 0,300 0,275 0,240 Monte dividendi (in Euro) 12.541.728 11.496.584 9.557.536

Prezzo delle azioni negli ultimi anni e altri valori storici Ai sensi dello Statuto Sociale l’Assemblea dei Soci, su proposta degli Amministratori, determina annualmente, in sede di approvazione del bilancio, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dall’ultimo bilancio approvato, l’importo che deve essere versato in aggiunta al valore nominale per ogni nuova azione. L'andamento del prezzo di emissione dell'azione, oltre al dividendo unitario erogato agli azionisti, è riportato nella tabella seguente:

CAPITALE PREZZO ANNO NR. AZIONI SOCIALE (in DIVIDENDO NOTE (in €) migliaia di euro)

1996 12.992.248 33.550 0,413 8,522 valori tradotti in euro 1997 13.227.791 34.158 0,426 8,573 valori tradotti in euro 1998 14.368.689 37.104 0,439 8,625 valori tradotti in euro 1999 14.589.945 37.675 0,444 8,625 valori tradotti in euro 2000 14.807.647 38.238 0,454 8,625 valori tradotti in euro 2001 25.633.595 128.168 0,460 8,780 2002 26.322.683 131.613 0,180 8,780 2003 28.243.310 141.217 0,200 8,900 2004 34.610.585 173.053 0,220 8,900 2005 39.823.065 199.115 0,240 8,900 2006 41.805.761 209.029 0,275 9,150 2007 59.782.238 298.911 0,300 9,150

183 PROSPETTO INFORMATIVO

20.8 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ED ARBITRALI Durante il periodo dei 12 mesi precedenti la data del presente Prospetto Informativo non vi sono, né vi sono stati, né sono minacciati procedimenti legali, governativi o arbitrali a carico di Banca Popolare di Bari, che possano avere, o possano avere avuto nel recente passato, un effetto significativo sulla posizione finanziaria o sulla redditività della Banca. In ogni caso si forniscono, di seguito, notizie specifiche in ordine ai più rilevanti contenziosi. . Parmalat S.p.A. in Amministrazione Straordinaria: riguardo al giudizio per revocatoria avviato dal Commissario Straordinario della Parmalat, si fa presente che il giudice del Tribunale di Parma aveva rimesso alla Corte Costituzionale la decisione circa la legittimità della norma che consente, appunto in tema di amministrazione straordinaria, l’esercizio delle azioni revocatorie in costanza di un programma di ristrutturazione. La predetta Corte, dopo l’udienza tenutasi in data 21.03.06, ha dichiarato la legittimità costituzionale della suddetta norma: le azioni revocatorie promosse dalla Parmalat nei confronti delle Banche sono pertanto proseguite. Per quanto riguarda la Banca, l’accantonamento attualmente disposto a fronte del suddetto giudizio ammonta ad € 250 mila, sulla base di una trattativa instaurata con gli organi della Procedura, il cui esito peraltro è ancora incerto. . Ilva Pali Dalmine S.p.A. in Amministrazione Straordinaria: non è intervenuta alcuna novità nel giudizio per revocatoria per cui resta invariato l’accantonamento già effettuato al 31.12.06, pari ad € 500.000, equivalente alla differenza tra il massimo del saldo raggiunto dal conto nel periodo “sospetto” ed il saldo finale alla data di apertura della procedura concorsuale. Non vi è allo stato alcuna novità rilevante da segnalare in ordine all’andamento del giudizio. . Nel corso del 2007 sono stati promossi due giudizi per revocatoria dalla Curatela del fallimento “CE.DI. Puglia S.c.a.r.l.”, di cui uno per la posizione storicamente in capo alla Capogruppo e l’altro per il rapporto già radicato presso la ex Banca Mediterranea e acquisito dalla Capogruppo a seguito dell’incorporazione della medesima. La Capogruppo si è ritualmente costituita in entrambi i giudizi confutando le tesi della Curatela. È stato comunque disposto, cautelarmente, un accantonamento di circa euro 2.000 mila. Anatocismo La Banca continua a ricevere reclami e citazioni in materia di capitalizzazione trimestrale degli interessi, alla luce dell’ormai consolidato orientamento della Suprema corte di Cassazione sul tema della legittimità dei criteri di calcolo degli interessi passivi a carico della clientela. La Banca attraverso la competente struttura, continua comunque a valutare, con la necessaria e doverosa prudenza, gli effetti dei probabili esiti delle controversie sulle previsioni di realizzo delle singole ragioni di credito, ovvero a prevedere accantonamenti per i giudizi che riguardano i rapporti già estinti.

20.9 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE L’Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione o informazioni finanziarie infrannuali.

184 PROSPETTO INFORMATIVO

21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 21.1 CAPITALE AZIONARIO In base alle vigenti disposizioni di legge ed all’art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni del valore nominale unitario di Euro 5,00 (euro cinque), che possono essere emesse illimitatamente. Le azioni sono nominative ed indivisibili e non è consentita contitolarità delle medesime. Ai sensi dell’art. 6 dello statuto sociale, su proposta degli amministratori, l’Assemblea dei Soci determina annualmente, in sede di approvazione del bilancio, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dall’ultimo bilancio approvato, l’importo che deve essere versato in aggiunta al valore nominale per ogni nuova azione. Allo stesso importo ha luogo il rimborso delle azioni per i casi di scioglimento del rapporto sociale previsti dallo statuto che si verificano nel corso dell’esercizio. Il Consiglio di Amministrazione può, con apposita delibera, predeterminare per ciascun esercizio, tenendo conto dell'interesse Sociale, il numero delle azioni che potranno essere emesse e le modalità della loro emissione, anche con riguardo al numero delle azioni sottoscrivibili da ciascun nuovo Socio. Possono essere ammesse a Socio le persone fisiche, con esclusione di quelle che si trovino nelle condizioni previste dal successivo art. 11. Possono inoltre far parte della Società le persone giuridiche, le Società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti; essi debbono designare per iscritto la persona fisica autorizzata a rappresentarli; qualsiasi modificazione a detta designazione è inopponibile alla Società, finché non sia stata ad essa regolarmente notificata mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento. I rappresentanti legali dei Soci esercitano tutti i diritti sociali spettanti ai loro rappresentati, ma non sono eleggibili, in tale veste, alle cariche Sociali. Ai fini dell’ammissione nella Società è inoltre necessario che l’aspirante Socio abbia uno sperimentato rapporto di clientela in atto con la Società stessa; ovvero che sia favorevolmente conosciuto nelle aree in cui la Società è attiva attraverso la rete dei propri sportelli per le capacità imprenditoriali, per le qualità professionali o per gli incarichi ricoperti. Chi intende diventare Socio deve esibire al Consiglio di Amministrazione il certificato di partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al Consiglio stesso una domanda scritta contenente, oltre all’indicazione del numero di azioni acquistate per sottoscrizione o cessione, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovuta per legge o per statuto o richiesta dalla Società in via generale. 21.1.1 Ammontare capitale emesso Il Capitale Sociale della Banca Popolare di Bari S.C.p.A., in quanto società cooperativa, è variabile. Alla data del Prospetto, il Capitale Sociale, sottoscritto e interamente versato, ammonta a euro 298.911.190,00 ed è suddiviso in n. 59.782.238 azioni ordinarie del valore nominale di euro 5,00. 21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale Alla Data del Prospetto, Banca Popolare di Bari S.C.p.A. non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie; pertanto, non esistono azioni non rappresentative del capitale sociale. 21.1.3 Azioni rappresentative del capitale detenute direttamente o indirettamente dalla Banca Alla data del 31.12.2007 e del 30.6.2008 l’Emittente non possiede azioni proprie, né direttamente, né indirettamente, né attraverso società fiduciarie, né per interposta persona. Alle medesime date le altre società facenti parte del Gruppo non risultavano detenere azioni della Capogruppo in portafoglio. 21.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Alla Data del Prospetto, Banca Popolare di Bari S.C.p.A. non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili o con warrant. 21.1.5 Diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso e impegni all’aumento di capitale Alla Data del Prospetto non esistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, né impegni ad aumentare il capitale sociale.

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21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in opzione Alla Data del Prospetto non sono stati concessi diritti di opzione su azioni/quote o altri strumenti finanziari di alcuna delle società del Gruppo Banca Popolare di Bari S.C.p.A.. 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni L’Emittente è una società Cooperativa a capitale aperto. Negli ultimi tre anni, il Capitale Sociale dell’Emittente ha avuto la seguente evoluzione:

CAPITALE ANNO nr. Soci SOCIALE 2005 31.466 199.115.325 2006 32.502 209.028.805 2007 36.960 298.911.190 30/06/08 37.639 298.911.190 31/10/08 39.183 298.911.190

Alla data del presente Prospetto Informativo il Capitale Sociale risulta essere pari a euro 298.911.190. Risulta chiaro che il numero dei soci e l’ammontare del capitale sociale a fine 2007 hanno subito un sensibile incremento rispettivamente di circa 4.500 nuovi soci e di circa 90 milioni di euro rispetto al 2006, anche a seguito dell’integrale sottoscrizione delle nuove azioni offerte nell’ambito dell’operazione di aumento di capitale conclusasi nel dicembre 2007. 21.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente L’art.3 dello Statuto dell’Emittente recita quanto segue: “ La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci ispirandosi ai principi tradizionali del credito popolare. La società può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Nella concessione di fido la società, a parità di condizioni, dà preferenza ai soci ed alle operazioni di più modesto importo, con esclusione di ogni operazione di mera speculazione. La Società nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario Banca Popolare di Bari ai sensi dell'art. 61, comma 4 del T.U e delle norme di legge in materia di “gruppi”, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del gruppo stesso”. 21.2.2 Disposizioni dello statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Il Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è composto da undici Consiglieri secondo le determinazioni dell’Assemblea, ed eletti dall'Assemblea tra i Soci iscritti a libro Soci dal almeno 90 giorni in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. I Consiglieri durano in carica tre esercizi, scadono con l’assemblea che approva il bilancio del terzo esercizio e possono essere rieletti. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente e un Vice Presidente, che restano in carica fino al termine del loro mandato consiliare.

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Il Consiglio di Amministrazione è convocato di norma una volta al mese e, in via straordinaria ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga necessario, o ne sia fatta domanda motivata dall’Amministratore Delegato, oppure su richiesta di almeno un terzo dei componenti del Consiglio stesso. Le deliberazioni del Consiglio sono assunte a votazione palese. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti; in caso di parità, il voto del presidente o di chi presiede la riunione non ha alcuna prevalenza. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:  l’indirizzo generale nonché l’approvazione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società.  la valutazione del generale andamento della gestione;  l’indicazione di quali amministratori, oltre a quelli indicati nello statuto, hanno la rappresentanza della società;  la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia;  le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo amministrativo e contabile;  la nomina, la revoca e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale e degli altri componenti l’organico della Banca ed in particolare della Direzione Generale;  l'acquisto, l'alienazione e la permuta di immobili e diritti immobiliari, nonché la costruzione di unità immobiliari;  l'assunzione e la cessione di partecipazioni;  la determinazione dei regolamenti interni;  Il trasferimento della Sede Sociale nell’ambito del territorio comunale;  L’istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell’articolazione della facoltà di firma, in Italia ed all’estero, di sedi secondarie, succursali e rappresentanze nonché il loro trasferimento o soppressione;  l’emissione di obbligazioni;  l’eventuale costituzione di Comitati e/o Commissioni con funzioni consultive. Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo se nominato è composto da cinque membri del consiglio di Amministrazione. Il Presidente che lo presiede, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato, se nominato, fanno parte di diritto del Comitato. Il Collegio Sindacale Ai sensi dello Statuto l'Assemblea ordinaria nomina ogni triennio tre Sindaci effettivi e due supplenti, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza; designa il Presidente del Collegio Sindacale e fissa l'emolumento annuale dei sindaci valido per l’intero periodo di durata del loro mandato. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, scadono con l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. Il Collegio, deve riunirsi almeno una volta ogni novanta giorni e viene convocato dal Presidente. La Direzione Generale Ai sensi dello Statuto la Direzione Generale è composta dal Direttore Generale e dagli altri componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione che ne determina le attribuzioni. Il Direttore Generale è il capo del personale e della struttura. Egli, in relazione all’esercizio delle sue attribuzioni, risponde all’Amministratore Delegato se nominato.

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Il Direttore Generale può avviare autonomamente tutte le azioni giudiziarie che appaiono opportune per assicurare il recupero dei crediti. Il Direttore Generale formula proposte agli organi Collegiali sulle materie riservate alla sua competenza previa informazione al Presidente e all’Amministratore Delegato, se nominato e prende parte con voto consultivo alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi alle azioni Ai sensi dello Statuto Sociale, le azioni sono nominative ed indivisibili e non ne è consentita la contitolarità. Non esistono altre categorie di azioni, oltre a quelle ordinarie. Le azioni attribuiscono diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili (vedi anche Paragrafo “21.2.4”). Ai sensi dello Statuto Sociale, hanno diritto di intervenire alle assemblee ed esercitarvi il diritto di voto coloro che risultano iscritti nel Libro dei Soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per l’Assemblea e sono in grado di esibire la certificazione di partecipazione al sistema di gestione accentrata. Ogni socio, in assemblea, ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è titolare. Ai sensi dello Statuto Sociale, in caso di liquidazione della Banca, il riparto tra i soci delle somme disponibili ha luogo in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie. La ripartizione dell’utile netto risultante dal bilancio annuale della Banca Popolare di Bari S.C.p.A., ai sensi dello Statuto Sociale, avviene nel seguente modo:  una quota non inferiore al 10% destinata alla riserva ordinaria;  una quota non superiore al 4% a disposizione del Consiglio di Amministrazione da ripartire tra i suoi componenti secondo criteri e modalità determinate dal Consiglio stesso;  per la formazione della riserva straordinaria e per la formazione di riserve aventi speciali destinazioni;  per la formazione e l’incremento di un fondo per l’acquisto di azioni della società;  per l’erogazione del dividendo ai soci;  il resto è devoluto ad iniziative ed istituzioni aventi scopi benefici, sociali, di istruzione di pubblica utilità o di decoro da erogarsi dal Consiglio di Amministrazione; Alla riserva straordinaria sono altresì imputate il sovrapprezzo di emissione delle nuove azioni ed i dividendi non riscossi caduti in prescrizione. Ai sensi dello Statuto Sociale, i dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili restano devoluti alla Società. Le azioni dell’Emittente sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società cooperative. Dette azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni di legge applicabili (per il dettaglio si fa rinvio al Paragrafo “4.2. Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati” della Sezione II – Nota Informativa). L'esercizio dei diritti amministrativi è subordinato alla delibera di ammissione a socio da parte del Consiglio di Amministrazione ed alla conseguente iscrizione nel Libro Soci della Banca Popolare di Bari. Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto Sociale, chi intende diventare socio deve esibire al Consiglio di Amministrazione il certificato di partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al Consiglio stesso una domanda scritta contenente oltre l’indicazione del numero delle azioni acquistate per sottoscrizione o cessione, le generalità il domicilio ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o per Statuto o richieste dalla Società in via generale. Sino a quando non abbia richiesto e ottenuto l’ammissione a socio il cessionario di azioni può esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale. La cessione da parte del socio dell’intera partecipazione comunque rilevata dalla Società comporta la perdita della qualità di socio. Ai sensi dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione decide sull’accoglimento e sul rigetto della domanda di ammissione a Socio.

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La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli Amministratori nel libro dei Soci. In caso di rigetto della domanda di ammissione a socio il Consiglio di Amministrazione deve entro 60 giorni motivare la deliberazione e comunicarla agli interessati. L’eventuale rifiuto di ammissione può essere sottoposto dall’interessato all’esame del Collegio dei Probiviri a pena di decadenza nel termine di 30 giorni dal ricevimento della notizia. Il predetto Collegio decide nei successivi 30 giorni dalla richiesta. Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata richiesta del Collegio dei Probiviri e la sua decisione non è appellabile. Secondo il disposto dell'art. 30, comma 6, del Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia Bancaria e Creditizia), coloro ai quali il Consiglio di Amministrazione abbia rifiutato l'ammissione a socio possono esercitare i diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni possedute (nel rispetto del limite dello 0,50% del capitale sociale). I trasferimenti delle azioni possono aver luogo nel rispetto delle vigenti norme di legge e relativi regolamenti di attuazione. La cessione da parte del Socio dell’intera partecipazione, comunque conosciuta dalla società, comporta la perdita della qualità di Socio. Ai sensi dello Statuto Sociale, ad eccezione dei casi espressamente previsti dall’ordinamento giuridico, nessuno, socio o non socio, può essere titolare, direttamente o indirettamente, di azioni per un valore nominale eccedente lo 0,50% del capitale sociale. La società appena rileva il superamento di tale limite, contesta al titolare delle azioni la violazione del divieto. Entro un anno dalla predetta contestazione le azioni eccedenti, devono essere alienate; trascorso inutilmente tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino alla loro alienazione restano acquisiti dalla società. Ai sensi dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione può, con apposita delibera, predeterminare per ciascun esercizio, tenendo conto dell’interesse sociale, il numero delle azioni che potranno essere emesse e le modalità della loro emissione, anche con riguardo al numero delle azioni sottoscrivibili da ciascun nuovo socio. Ai sensi dello Statuto Sociale, il pegno ed ogni altro vincolo sulle azioni producono effetto nei confronti della società dal momento in cui sono annotati nel Libro dei Soci. 21.2.4 Disciplina concernente la modifica dei diritti dei possessori delle azioni Lo Statuto non prevede condizioni più onerose rispetto a quanto previsto per legge per quanto concerne la modifica dei diritti dei possessori delle azioni. Ai sensi dello Statuto il recesso è ammesso nei soli casi consentiti dalla legge, con le modalità e gli effetti da essa previsti. E’ in ogni caso escluso il recesso nel caso di proroga della durata della Società e nel caso di modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. In particolare, l’articolo 2437 cod. civ. prevede che abbiano diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: - la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società; - la trasformazione della società; - il trasferimento della sede sociale all’estero; - la revoca dello stato di liquidazione; - l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’articolo 2437, comma 2, cod. civ., ovvero dallo Statuto; - la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso; - le modificazioni dello Statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. E’ nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l’esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi che precedono.

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Per il rimborso delle azioni al Socio receduto si applicano le disposizioni dello Statuto che prevede che il prezzo di rimborso sia quello determinato annualmente dall’Assemblea dei Soci in sede di approvazione del bilancio. 21.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto: “L'Assemblea dei Soci è convocata nei modi e nei termini di legge dal Consiglio di Amministrazione - oppure occorrendo dal Collegio Sindacale o da almeno due sindaci previa comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione nel Comune dove ha sede la Società o in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione. L’Assemblea è convocata almeno una volta l’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Il Consiglio di Amministrazione inoltre convoca l’assemblea entro trenta giorni da quando ne è fatta domanda da almeno un decimo dei Soci aventi diritto di intervenire all’ assemblea a quella data. La domanda deve essere sottoscritta da tutti i Soci richiedenti, con firma autenticata nei modi di legge, ed indicare gli argomenti da trattare.” Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto “Hanno diritto di intervenire alle Assemblee ed esercitarvi il diritto di voto solo coloro che risultino iscritti nel Libro dei Soci da almeno 90 giorni prima di quello fissato per l’assemblea di prima convocazione…”. “E’ ammessa la rappresentanza di un Socio da parte di un altro Socio che non sia amministratore, sindaco o dipendente della società. Le deleghe compilate a norma di legge e dei regolamenti disciplinanti lo svolgimento delle Assemblee della Società, valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione. Ciascun Socio non può rappresentare più di un altro socio. Non è ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se munita di mandato generale. Le limitazioni anzi dette non si applicano ai casi di rappresentanza legale”. Ai sensi dell’articolo 23: “L'Assemblea, sia Ordinaria che Straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o in mancanza da persona designata dagli intervenuti. Il Presidente ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea e, in particolare, per l'accertamento della regolarità delle deleghe ed in genere del diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea; per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare; per dirigere e regolare la discussione e per proporre le modalità delle votazioni proclamandone i risultati”. Ai sensi dell’art. 24: “ L'Assemblea è validamente costituita in prima convocazione con l'intervento in proprio o per rappresentanza legale o delega di almeno un quinto dei Soci e, in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei Soci presenti o rappresentati. L'Assemblea Straordinaria, in prima convocazione è validamente costituita quando sia presente o rappresentata almeno la metà dei soci ed in seconda convocazione con l’intervento di almeno un venticinquesimo dei soci medesimi. Le deliberazioni riguardanti lo scioglimento anticipato della società devono riportare anche in Assemblea di seconda convocazione il voto favorevole di almeno un quinto dei soci aventi diritto di intervenire in assemblea”. Ai sensi dell’art. 25: “L'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti validamente espressi; a parità dei voti la proposta si intende respinta. L’elezione alle cariche sociali avviene a maggioranza relativa. Le votazioni in assemblea hanno luogo in modo palese, ma per la nomina alle cariche sociali si procede a scrutinio segreto, salvo che l’Assemblea, su proposta del Presidente, consenta di procedere con voto palese….” Ai sensi dell’articolo 27: “Le deliberazioni di ogni Assemblea sono fatte risultare da apposito verbale che verrà sottoscritto dal Presidente, dal Notaio che funge da segretario, nominato a tale incarico e dagli Scrutatori…..” 21.2.6 Disposizioni statutarie che si riflettono sulla modifica dell’assetto di controllo dell’emittente Lo Statuto Sociale della Banca Popolare di Bari S.C.p.A. non presenta alcuna disposizione che abbia l’effetto di rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’emittente, oltre a quanto già disciplinato dalla Legge, e cioè:  ai sensi dell’art. 30, comma 1, del Testo Unico Bancario, ogni socio ha diritto ad un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni dal medesimo possedute.  ai sensi dell’art. 30, comma 2, del Testo Unico Bancario, in una banca popolare nessuno può detenere, con effetto verso la società, azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Il suddetto divieto

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non trova tuttavia applicazione per gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. La natura di Banca Popolare di Bari quale banca popolare, disciplinata dall’articolo 29 del Testo Unico Bancario, prevede altresì la necessità di un previo gradimento da parte del Consiglio di Amministrazione di BPB ai fini dell’ammissione a socio (art. 9 dello Statuto). 21.2.7 Disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso per l’obbligo della relativa comunicazione al pubblico della quota di azioni possedute Lo Statuto non prevede disposizioni che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta. Valgono, pertanto, le disposizioni di legge. 21.2.8 Disposizioni dello Statuto che disciplinano la modifica del capitale sociale Ai sensi dello Statuto, il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni del valore nominale unitario di Euro cinque, che possono essere emesse illimitatamente. Ove si dovesse procedere all’emissione di obbligazioni convertibili in azioni, il capitale varierà, anche, nella misura in cui verrà esercitato il diritto di conversione spettante ai soci portatori delle obbligazioni. Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può, con apposita delibera, predeterminare per ciascun esercizio, tenendo conto dell'interesse sociale, il numero delle azioni che potranno essere emesse e le modalità della loro emissione, anche con riguardo al numero delle azioni sottoscrivibili da ciascun nuovo socio. Ai sensi dello Statuto, in ogni ipotesi di rimborso delle azioni si fa luogo all’annullamento delle stesse. 21.2.9 Conformità dello Statuto Sociale alle prescrizioni del Testo Unico Lo Statuto Sociale della Banca Popolare di Bari S.C.p.A. è conforme alle prescrizioni del Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia Bancaria e Creditizia) e del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), sia alle disposizioni relative alle società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante ed alle disposizioni previste dalla “Riforma del Diritto Societario”.

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22. CONTRATTI IMPORTANTI

In data 11 novembre 2008 l’Emittente ha stipulato, con il Gruppo Intesa Sanpaolo, i seguenti contratti:  compravendita della quota di maggioranza (73,57%) del capitale della Cassa di Risparmio di Orvieto spa, detenuta dal Gruppo Intesa Sanpaolo tramite Banca CR Firenze spa;  cessione del ramo di azienda costituito da un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività bancaria radicati in n. 3 sportelli situati in provincia di Pistoia, di proprietà di Intesa Sanpaolo spa;  cessione del ramo di azienda costituito da un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività bancaria radicati in n. 1 sportello situato in provincia di Pistoia, di proprietà di Banca CR Firenze spa (Gruppo Intesa Sanpaolo). L’Emittente ha in essere accordi commerciali per la distribuzione di prodotti finanziari e assicurativi con primari partners operanti nel settore finanziario, parabancario e assicurativo. I più significativi, per i quali si riportano i principali contenuti, sono i seguenti: Fondi comuni di investimento  Vegagest Sgr: incarico di collocare in via non esclusiva quote di Fondi Comuni di Investimento della società. La convenzione è a tempo indeterminato, con possibilità di recesso per entrambi i contraenti con preavviso di almeno 3 mesi.  Systema Asset Management Sgr: incarico di collocare in via non esclusiva quote di Fondi Comuni di Investimento della società. Il contratto è a tempo indeterminato, con possibilità di recesso per entrambi i contraenti con preavviso di almeno 3 mesi.  Eurizon Capital Sgr: incarico di collocare in via non esclusiva quote di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) con esclusione delle filiali acquisite da Intesa Sanpaolo (Provvedimento A.G.C.M. n. 16249 del 20/12/2006). Il contratto deve intendersi a tempo indeterminato con facoltà per le parti di recedere in ogni tempo ma con obbligo di preavviso di almeno 6 mesi.  Eurizon Capital SA: incarico di collocare quote di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) lussemburghesi con esclusione delle filiali acquisite da Intesa Sanpaolo (Provvedimento A.G.C.M. n. 16249 del 20/12/2006). Il contratto deve intendersi a tempo indeterminato con facoltà per le parti di recedere in ogni tempo ma con obbligo di preavviso di almeno 6 mesi.  Aletti Gestielle Sgr: incarico di collocare in via non esclusiva quote di Fondi Comuni di Investimento della società. L’accordo è a tempo indeterminato. Ciascuna delle Parti potrà recedere con preavviso di 6 mesi.  Anima Sgr: incarico di collocare in via non esclusiva quote di Fondi Comuni di Investimento della società. Il contratto è a tempo indeterminato, con possibilità di recesso per entrambi i contraenti con preavviso di almeno 30 giorni.  Arca Sgr: incarico di collocare in via non esclusiva quote di Fondi Comuni di Investimento della società. Il Soggetto Collocatore può recedere dalla Convenzione in qualsiasi momento con preavviso di almeno 3 mesi.  Crédit Agricole Asset Management Sgr: incarico di collocare quote di Fondi Comuni di Investimento della società. La convenzione è a tempo indeterminato, con possibilità di recesso per entrambi i contraenti con preavviso di almeno 3 mesi.  J.P. Morgan Fleming Asset Management: incarico di collocare in via non esclusiva quote di Fondi Comuni di Investimento. La convenzione è a tempo indeterminato, con possibilità di recesso per entrambi i contraenti con preavviso di 2 mesi.  Pioneer Investment Sgr: incarico di collocare quote di fondi comuni di investimento mobiliare aperti appartenenti al sistema “Pioneer Fondi Italia”. L’incarico viene conferito a tempo indeterminato con la facoltà di recesso per le parti in qualsiasi momento con preavviso di almeno 6 mesi. Gestioni Patrimoniali  Eurizon Capital Sgr: incarico di collocare le Gestioni Patrimoniali (GP) con esclusione delle filiali acquisite da Intesa Sanpaolo (Provvedimento A.G.C.M. n. 16249 del 20/12/2006). Il contratto deve intendersi a tempo indeterminato con facoltà per le parti di recedere in ogni tempo ma con obbligo di preavviso di almeno 6 mesi.

192 PROSPETTO INFORMATIVO

Fondi Pensione aperti  Intesa Previdenza SIM Spa: incarico di collocamento delle forme pensionistiche complementari collettive (Fondi Pensione). L’incarico viene conferito a tempo indeterminato con facoltà per le parti di recedere in ogni tempo ma con obbligo di preavviso di almeno 3 mesi. Bancassicurazione  Risparmio & Previdenza (Gruppo Cattolica Assicurazioni): attività di collocamento e vendita presso il pubblico attraverso le proprie sedi secondarie, agenzie, filiali, sportelli nonché reti di promotori e quella telematica, dei prodotti e servizi assicurativi, nonché dei contratti di capitalizzazione del ramo vita emessi e forniti da Risparmio & Previdenza, e relativamente ai rami danni da altra Compagnia del Gruppo Cattolica Assicurazioni. Scadenza contrattuale 31/12/2008, rinnovabile solo per espresso accordo scritto tra le parti.  Fata Vita Spa: incarico di distribuire in via non esclusiva Prodotti Assicurativi. Il contratto è a tempo indeterminato, con possibilità di recesso per entrambi i contraenti con preavviso di 20 giorni.  Intesa Vita Spa: incarico di gestione post vendita del portafoglio assicurativo collocato dalle filiali ex- Intesa Sanpaolo acquisite da Banca Popolare di Bari in data 25 febbraio 2008. L’accordo avrà durata fino alla data di scadenza dell’ultima delle polizze facenti parti del suddetto portafoglio.  Broker MARSH SpA che ha stipulato un accordo di brokeraggio con Eurizon Life Limited con sede a Dublino: incarico di gestione post vendita del portafoglio assicurativo collocato dalle filiali ex-Intesa Sanpaolo acquisite da Banca Popolare di Bari in data 25 febbraio 2008. L’accordo avrà durata fino alla data di scadenza dell’ultima delle polizze facenti parti del suddetto portafoglio. Entrambe le parti potranno recedere dall’accordo mediante comunicazione scritta, il recesso avrà efficacia trascorsi 90 giorni dal ricevimento della suddetta comunicazione.  Eurizon Vita Spa: incarico di gestione post vendita del portafoglio assicurativo collocato dalle filiali ex- Intesa Sanpaolo acquisite da Banca Popolare di Bari in data 25 febbraio 2008. Il contratto scadrà in data 30 giugno 2015. In assenza di una disdetta (mediante comunicazione scritta entro 180 giorni dalla scadenza contrattuale) il Contratto si intende tacitamente rinnovato dopo la prima e le successive scadenze per un ulteriore periodo di 3 anni. L’accordo avrà durata fino alla data di scadenza dell’ultima delle polizze appartenenti al suddetto portafoglio.  Eurizon Tutela Spa: incarico di gestione post vendita del portafoglio assicurativo collocato dalle filiali ex-Intesa Sanpaolo acquisite da Banca Popolare di Bari in data 25 febbraio 2008. Il contratto scadrà in data 30 giugno 2015. In assenza di una disdetta (mediante comunicazione scritta entro 180 giorni dalla scadenza contrattuale) il Contratto si intende tacitamente rinnovato dopo la prima e le successive scadenze per un ulteriore periodo di 3 anni. L’accordo avrà durata fino alla data di scadenza dell’ultima delle polizze appartenenti al suddetto portafoglio.  BNL Vita Spa: incarico di gestione post vendita del portafoglio assicurativo collocato dalle filiali ex- Intesa Sanpaolo acquisite da Banca Popolare di Bari in data 25 febbraio 2008. L’accordo avrà efficacia sino alla data di scadenza dell’ultima delle polizze appartenenti al Portafoglio assicurativo. Ciascuna delle parti potrà recedere con un preavviso scritto di almeno 3 mesi.

Leasing  Selma BpM: convenzione di prodotti di finanziamento a medio termine, in base alla quale Banca Popolare di Bari indirizzerà verso la società le richieste di finanziamento raccolte tramite le proprie Filiali.

Carte di credito  Servizi Interbancari: distribuzione Carte di credito CartaSì.

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Credito al consumo  Compass (Gruppo Bancario Mediobanca): finanziamenti rateali per vendita di beni durevoli/semidurevoli di consumo e/o servizi.

194 PROSPETTO INFORMATIVO

23. INFORMAZIONI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi Il Prospetto Informativo non contiene pareri o relazioni di esperti, fatta eccezione per le relazioni della Società di Revisione ai bilanci e alla corretta compilazione dei dati proforma, sulla base delle ipotesi indicate, allegate allo stesso. 23.2 Attestazione sulle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi Le informazioni provenienti da fonti terze sono state riprodotte fedelmente dall’Emittente e, per quanto a conoscenza della Banca, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere tali informazioni inesatte o ingannevoli.

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24. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO Per la durata di validità del Prospetto possono essere consultati in formato cartaceo presso la sede sociale di Banca Popolare di Bari S.C.p.A. in Bari C.so Cavour 19: Statuto sociale dell’Emittente; bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2005, relazione della società di revisione, relazione del collegio sindacale e bilancio consolidato al 31 dicembre 2005, relazione della società di revisione; bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006, relazione della società di revisione, relazione del collegio sindacale e bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, relazione della società di revisione; bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007, relazione della società di revisione, relazione del collegio sindacale e bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, relazione della società di revisione; copia del presente prospetto informativo. Sul sito internet www.popolarebari.it sono consultabili, lo Statuto, i bilanci dell’Emittente e del Gruppo per gli esercizi 2005, 2006, 2007 ed il prospetto informativo.

196 PROSPETTO INFORMATIVO

25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI La struttura organizzativa della Banca e del Gruppo è rappresentata dall’organigramma riportato alla Sezione Prima, Capitolo 7, e successivo Paragrafo 7.1.

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SEZIONE II – NOTA INFORMATIVA

198 PROSPETTO INFORMATIVO

1. SOGGETTI RESPONSABILI 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI La responsabilità del Prospetto è assunta dalle persone indicate alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo – “1.1. Indicazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo”. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ La dichiarazione di responsabilità è riportata alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo – “1.2. Dichiarazione di Responsabilità”.

199 PROSPETTO INFORMATIVO

2. FATTORI DI RISCHIO I FATTORI DI RISCHIO SIGNIFICATIVI PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO E SONO RIPORTATI IN FORMA ANALITICA NELLA SEZIONE PRIMA (“DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE”) AL CAPITOLO 4 - “FATTORI DI RISCHIO” DEL PRESENTE PROSPETTO.

200 PROSPETTO INFORMATIVO

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE Il capitale circolante netto viene definito dal CESR (The Commitee of European Securities Regulators) come la capacità da parte del Gruppo Emittente di poter accedere a fonti di cassa e ad altri mezzi liquidi per poter far fronte alle proprie passività nel momento in cui giungano a scadenza. Con riferimento ad un orizzonte temporale di 12 mesi, la dinamica delle poste attive e passive a scadenza e i margini disponibili sulle linee di credito concesse da controparti istituzionali si ritiene siano sufficienti a far fronte alle attuali esigenze di liquidità, nonché all’operazione di carattere straordinario in corso di perfezionamento e oggetto della presente offerta. 3.2 FONDI PROPRI ED INDEBITAMENTO Per le informazioni relative ai fondi propri e all’indebitamento del Gruppo si evidenziano i seguenti dati al 30 novembre 2008 raffrontati con i corrispondenti valori al 31 dicembre 2007, 2006, 2005; per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10.

Importi in migliaia di euro

Fondi propri e indebitamento 30/11/08(*) 31/12/07 31/12/06 31/12/05

Raccolta da clientela 3.679.022 3.167.366 2.981.460 2.543.089 Titoli in circolazione 1.036.930 665.001 646.460 667.348 Passività finanziarie valutate al fair value 18.137 18.095 - - Raccolta interbancaria 80.517 77.899 62.176 38.903 Patrimonio netto 530.783 559.472 406.458 391.324 Totale 5.345.389 4.487.833 4.096.554 3.640.664 (*) Tali dati, desunti dal sistema informativo - contabile della Banca, non sono assoggettati a revisione contabile

3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE L’Emittente non è a conoscenza dell’esistenza di interessi delle persone fisiche o giuridiche che partecipano all’Offerta che siano significativi in relazione all’Offerta stessa. Sono interessati, in quanto offerta esplicitamente rivolta a loro, gli attuali Azionisti della Banca Popolare di Bari. Banca Popolare di Bari S.c.p.A in qualità di emittente delle azioni si trova in conflitto di interessi in quanto è previsto che la stessa operi anche in qualità di collocatore degli strumenti finanziari offerti attraverso le proprie filiali.

3.4 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI

Le motivazioni dell’operazione di aumento di capitale risiedono essenzialmente nella politica di sviluppo della Banca Popolare di Bari e nel ruolo centrale che la componente patrimoniale riveste all’interno di tale sviuppo.

La Banca Popolare di Bari rappresenta oggi la principale realtà creditizia autonoma dell’Italia Meridionale ed intende, nel prossimo futuro, rafforzare ulteriormente la propria posizione competitiva, svolgendo attivamente quel ruolo aggregante che è proprio del suo orientamento strategico.

In tale contesto, massima attenzione è stata sempre riservata al mantenimento di adeguati livelli di patrimonializzazione, anche in considerazione degli impatti conseguenti sulle dinamiche finanziarie e sugli equilibri tecnico-gestionali aziendali. D’altra parte, l’adeguatezza patrimoniale è stato l’elemento-chiave che ha consentito alla Banca di cogliere sul mercato fondamentali opportunità di sviluppo per via esterna.

Va inoltre rilevato che la nuova disciplina prudenziale per le banche (circolare Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, nota anche come Basilea II) amplia significativamente il novero dei rischi rispetto ai quali occorre dotarsi di adeguati mezzi patrimoniali, introducendo tra l’altro rischi c.d. di

201 PROSPETTO INFORMATIVO

“secondo pilastro” (concentrazione, tasso di interesse e di business) in aggiunta a quelli di “primo pilastro” (credito, mercato, controparte ed operativo).

Considerata anche la significativa evoluzione dimensionale che la Banca sta comunque realizzando, il rafforzamento dei mezzi patrimoniali appare quanto mai opportuno per sostenere lo sviluppo futuro atteso e per conservare indici di patrimonializzazione ampiamente superiori ai limiti regolamentari.

Coerente con le strategie di crescita aziendale è poi l’acquisizione della maggioranza del capitale (73,57%) della Cassa di Risparmio di Orvieto – banca operante nelle regioni Umbria e Lazio con 43 filiali – nonché di n. 4 sportelli situati in provincia di Pistoia. Dette acquisizioni hanno come controparte il Gruppo Intesa Sanpaolo, che è stato chiamato a dismettere questi asset in ottemperanza ad una deliberazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

In proposito, in data 11 novembre 2008 l’Emittente ha stipulato, con il Gruppo Intesa Sanpaolo, i seguenti contratti:

- compravendita della quota di maggioranza (73,57%) del capitale della Cassa di Risparmio di Orvieto spa, detenuta dal Gruppo Intesa Sanpaolo tramite Banca CR Firenze spa; - cessione del ramo di azienda costituito da un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività bancaria radicati in n. 3 sportelli situati in provincia di Pistoia, di proprietà di Intesa Sanpaolo spa; - cessione del ramo di azienda costituito da un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività bancaria radicati in n. 1 sportello situato in provincia di Pistoia, di proprietà di Banca CR Firenze spa (Gruppo Intesa Sanpaolo).

Dette acquisizioni consentono al Gruppo Banca Popolare di Bari di realizzare un notevole sviluppo sia dimensionale (la raccolta da clientela raggiungerà i 10,5 miliardi e gli impieghi i 4,5 miliardi) che territoriale (la rete sportelli supererà le 260 unità), riaffermando con forza il ruolo di polo aggregante nell’ambito del processo di razionalizzazione del sistema creditizio nazionale. Sulla base dei contratti sottoscritti si prevedono corrispettivi pari a 115 milioni di euro per l’acquisizione del controllo della Cassa di Risparmio di Orvieto e a 12 milioni di euro per gli sportelli Intesa Sanpaolo e CR Firenze. Detti prezzi saranno soggetti ad aggiustamenti a seguito delle situazioni patrimoniali di cessione che saranno definite nell’esercizio 2009. In particolare, in relazione all’acquisizione dei 4 sportelli del Gruppo Intesa Sanpaolo in provincia di Pistoia, il meccanismo di aggiustamento del prezzo è determinato sulla base dell’eventuale variazione dell’ammontare della raccolta complessiva da clientela (diretta ed indiretta) alla data di efficacia giuridica dell’operazione, rispetto alla data del 31 marzo 2008. In particolare, qualora la predetta variazione della raccolta complessiva dovesse essere superiore al 5% (in aumento o in diminuzione), il prezzo di acquisizione verrà modificato, in aumento o in diminuzione, della stessa percentuale di scostamento della raccolta. Nessun aggiustamento verrà invece effettuato qualora la variazione dovesse risultare inferiore al 5%. Relativamente, invece, all’acquisizione della partecipazione di controllo di Cassa di Risparmio di Orvieto, il meccanismo di aggiustamento del prezzo è rapportato alla variazione del patrimonio netto di CRO rilevato alla data di perfezionamento rispetto al patrimonio netto alla data del 30 giugno 2008. Il prezzo verrà rettificato , in aumento o in diminuzione, della stessa percentuale di scostamento del patrimonio netto. Alla data di sottoscrizione dei citati contratti sono state versate le relative caparre confirmatorie, mentre il saldo sarà corrisposto alle date di esecuzione previste nel primo semestre 2009.

Il Gruppo continua così nella sua strategia di creazione di una struttura interregionale, sempre più presente nel contesto finanziario nazionale, mantenendo peraltro un forte radicamento nel Mezzogiorno.

In particolare, la presenza nel Centro Italia verrà fortemente incrementata e permetterà al Gruppo Banca Popolare di Bari di operare con un ruolo significativo – in termini di masse gestite e di quote di mercato – nei territori di riferimento. La Cassa di Risparmio di Orvieto diverrà la componente societaria attraverso cui il Gruppo realizzerà le proprie strategie di sviluppo nelle regioni centrali del paese.

Le acquisizioni risultano inoltre pienamente coerenti con la volontà di continuare a servire con efficacia le economie dei territori serviti, prestando attenzione particolare alle istanze delle famiglie e delle piccole e medie imprese, secondo quanto stabilito dai principi-cardine del credito cooperativo, ai cui valori si ispira costantemente l’azione della Banca Popolare di Bari.

202 PROSPETTO INFORMATIVO

Il rafforzamento dei mezzi patrimoniali è quindi opportuno per sostenere correttamente l’impatto finanziario delle acquisizioni e per mantenere in equilibrio la struttura patrimoniale aziendale.

Infatti, grazie all’aumento di capitale sarà possibile, una volta completato l’iter giuridico ed amministrativo di integrazione di CR Orvieto e degli sportelli di Pistoia nel Gruppo, non solo mantenere adeguati livelli di patrimonializzazione – assorbendo quindi in toto gli effetti dell’operazione – ma anche disporre di un ragionevole surplus di capitale da utilizzare per future occorrenze.

203 PROSPETTO INFORMATIVO

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Le Azioni offerte in opzione sono massimo n. 23.912.894 azioni ordinarie Banca Popolare di Bari S.C.p.A. del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna, da offrire in opzione ai Soci ed ai possessori di azioni Banca Popolare di Bari quali risultanti il giorno precedente alla data di avvio dell'offerta, nella misura di due nuove azioni ogni cinque azioni possedute, con godimento il primo giorno del mese successivo a quello di regolamento delle azioni sottoscritte, rappresentative del 28,57% del capitale sociale post aumento, in caso di integrale sottoscrizione delle medesime. Le nuove azioni Banca Popolare di Bari, oggetto dell'Offerta, ad eccezione del diritto al godimento, hanno le medesime caratteristiche delle azioni attualmente in circolazione. Il codice ISIN (International Security Identification Number) assegnato alle nuove azioni Banca Popolare di Bari S.C.p.A. oggetto della presente Offerta è il seguente: IT0004436504. Le azioni dell’Emittente non sono quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero. Pertanto, in quanto titoli azionari non quotati in un mercato regolamentato, potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento soprattutto nel breve termine, a causa della mancanza di richiedenti il titolo. 4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI Le azioni sono emesse sulla base della Legge italiana. 4.3 FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E REGIME DI CIRCOLAZIONE Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Le azioni sono assoggettate al regime di circolazione proprio delle azioni Banca Popolare di Bari già emesse, ossia al regime previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui al Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e relative disposizioni di attuazione (Delibera Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007). Le nuove azioni, così come per le attuali in circolazione, saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A., impresa multifunzionale di gestione accentrata di strumenti finanziari sita in Via Mantegna, 6 - 20154 Milano. 4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Le azioni di nuova emissione sono espresse in euro così come è attualmente il titolo in circolazione. 4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI AGLISTRUMENTIFINANZIARIEPROCEDURAPERILLOROESERCIZIO Le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche e i medesimi diritti, ad eccezione del diritto al godimento, delle azioni Banca Popolare di Bari attualmente in circolazione alla data della loro emissione, descritte nella Sezione Prima, Paragrafo “21.1.1.- Ammontare Capitale emesso” (per la descrizione dei titoli); Paragrafo “21.2.3.- Diritti, privilegi e restrizioni connessi alle azioni” (per gli interventi in Assemblea, l’espressione del diritto di voto, il diritto ad essere eletti negli organi sociali); Paragrafo “21.2.4.- Disciplina concernente la modifica dei diritti dei possessori delle azioni” (per la descrizione della normativa applicabile al trasferimento dei titoli); nel Paragrafo “20.7 – Politica dei dividendi” (per la modalità di partecipazione agli utili, il relativo pagamento e il termine di prescrizione). Come differenza rispetto agli attuali titoli in circolazione, le nuove azioni hanno la data di decorrenza del diritto di godimento che è stabilita a partire dal primo giorno del mese successivo a quello di regolamento delle azioni sottoscritte. Pertanto, le Azioni oggetto dell’offerta non hanno diritto agli eventuali utili relativi all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2008. L'esercizio dei diritti amministrativi è subordinato alla delibera di ammissione a socio da parte del Consiglio di Amministrazione ed alla conseguente iscrizione nel Libro Soci della Banca Popolare di Bari, ai sensi dell’art. 9 dello Statuto Sociale. Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto Sociale, sino a quando non abbia richiesto ed ottenuto l’ammissione a socio, il titolare delle azioni può esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale. Secondo il disposto dell'art. 30, comma 6, del Decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia Bancaria e Creditizia), coloro ai quali il Consiglio di amministrazione abbia rifiutato l'ammissione a socio possono esercitare i diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni possedute. 204 PROSPETTO INFORMATIVO

Lo stesso art. 30, comma 2, del Decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia Bancaria e Creditizia) e l’art. 12 dello Statuto Sociale stabiliscono che, ad eccezione degli organismi di investimento collettivo del risparmio, nessuno, socio o non socio, può essere titolare, direttamente o indirettamente, di azioni per un valore nominale eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Ai sensi dell’art. 5 dello Statuto Sociale, le azioni sono indivisibili e non ne è consentita la contitolarità. Per ulteriori e dettagliate informazioni sul regime di circolazione delle azioni oggetto della presente offerta si fa rinvio alla Sezione Prima, Paragrafo “21.2.4.- Disciplina concernente la modifica dei diritti dei possessori delle azioni”). 4.6 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTIFINANZIARISONOSTATIOSARANNOCREATIE/OEMESSI Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei soci ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. in data 5 ottobre 2008, con deliberazione iscritta al Registro delle Imprese di Bari in data 21/10/2008 Rogito Notaio Michele Buquicchio Rep. n. 37629 in Bari - Racc. n. 14794, atto registrato in data 15/10/2008 n. 22014/1T in Bari. Detta delibera prevedeva un aumento di capitale da eseguirsi in due tranches di rispettive n. 11.956.447 azioni ordinarie, al prezzo di € 8,30 per azione. La seconda tranche di aumento era soggetta a condizione sospensiva, rappresentata dall’eventuale aggiudicazione della gara competitiva per l’acquisizione del controllo della Cassa di Risparmio di Orvieto. In data 19 novembre 2008 il Consiglio di Amministrazione della Banca, preso atto del verificarsi della condizione sospensiva e sulla scorta di apposita delega conferita dall’Assemblea, ha stabilito di procedere ad un’unica operazione di aumento di 23.912.894 azioni ordinarie, stabilendone altresì il periodo di offerta e relativo termine. In data 31 luglio 2008 l’Emittente ha inviato alla Banca d’Italia l’informativa preventiva prevista per le operazioni in oggetto dalle vigenti Istruzioni di Vigilanza (titolo III, Capitolo 1). La predetta informativa va inviata almeno 60 giorni prima di sottoporre l’argomento all’approvazione dei soci. L’operazione di acquisizione della maggioranza del capitale della Cassa di Risparmio di Orvieto, nonché delle attività e passività dei 4 sportelli in provincia di Pistoia, è stata sottoposta ad autorizzazione di Banca d’Italia, con istanza avanzata in data 19 novembre 2008.

Il rilascio dell’autorizzazione è previsto, per le cessioni di rami di azienda, dall’art. 58 Testo Unico Bancario e relative istruzioni di Vigilanza (Titolo III, Capitolo 5) e, per l’acquisizione delle partecipazioni di controllo, dagli artt. 19 e seguenti del Testo Unico Bancario e relative istruzioni di Vigilanza (Titolo II, Capitolo 1).

La Banca d’Italia si pronuncia entro 90 giorni dal ricevimento dell’istanza (termine così modificato con provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 27/6/2006). Avendo la Banca Popolare di Bari presentato richiesta di autorizzazione il 19 novembre 2008, non risultano ancora decorsi i 90 giorni previsti per il rilascio del provvedimento.

Alla data del presente Prospetto non può essere escluso il rischio che la Banca d’Italia, nell’esercizio delle proprie facoltà, possa rigettare o sospendere la richiesta di autorizzazione.

In prossimità del periodo della sollecitazione di cui alla presente offerta non sono previste nuove operazioni straordinarie di emissione di azioni della stessa categoria o di altre categorie finalizzate alla sottoscrizione o al collocamento pubblico o privato. 4.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, entro il 06/03/2009. 4.8 DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITA’ DEGLI STRUMENTIFINANZIARI Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle azioni da parte dei sottoscrittori imposta dalle condizioni di emissione. Sulle Azioni di nuova emissione vengono estese tutte le limitazioni alla libera disponibilità previste dallo Statuto. 205 PROSPETTO INFORMATIVO

Per ulteriori e dettagliate informazioni sul regime di circolazione delle azioni oggetto della presente offerta si fa rinvio alla Sezione Prima, Paragrafo “21.2.4.- Disciplina concernente la modifica dei diritti dei possessori delle azioni”. 4.9 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTAALPUBBLICODIACQUISTOE/ODIOFFERTADIACQUISTOEDIVENDITA RESIDUALIINRELAZIONEAGLISTRUMENTIFINANZIARI In relazione alla presenta offerta e agli strumenti finanziari in oggetto non sono applicabili le norme in materia di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali.

4.10 INDICAZIONI DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLEAZIONIDELL’EMITTENTENELCORSODELL’ULTIMOESERCIZIOEDELL’ESERCIZIO INCORSO Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso, le azioni ordinarie dell’Emittente non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio. 4.11 ASPETTI FISCALI Vengono indicate di seguito alcune informazioni di carattere generale relative al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni per certe categorie di investitori. Il regime fiscale è quello previsto per i titoli azionari italiani non quotati. Quanto di seguito riportato non intende essere un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali derivanti dall’acquisto, dalla detenzione e dalla cessione di azioni, ma si propone di fornire informazioni di sintesi sul regime fiscale delle azioni previsto dalla normativa vigente alla data del presente Prospetto Informativo sulla tassazione dei redditi di capitale e redditi diversi. Quanto appresso riportato risulta conforme alle vigenti norme tributarie. Definizione di partecipazioni qualificate Nei confronti dei soggetti residenti non esercenti attività d’impresa, la disciplina fiscale dei dividendi e dei redditi diversi di natura finanziaria varia a secondo che il contribuente possegga partecipazioni “qualificate” o “non qualificate”. Il concetto di partecipazione qualificata è stabilito dall’art. 67, comma 1, lettera c) del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi), come modificato dal D.Lgs. 12 dicembre 2003 n. 344. Costituiscono partecipazioni qualificate le azioni, diverse dalle azioni di risparmio, e i diritti o i titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni (fra i quali i diritti d’opzione), che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. Per la sola determinazione dei redditi diversi di natura finanziaria per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni. Le predette percentuali sono determinate tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di 12 mesi ancorché nei confronti di soggetti diversi. Le partecipazioni inferiori alle percentuali di cui sopra sono definite “non qualificate”. Redditi di capitale: dividendi La tassazione dei dividendi varia a seconda del soggetto percettore e a seconda che si tratti di partecipazioni qualificate o meno. Le principali casistiche sono sostanzialmente le seguenti: persone fisiche residenti con riferimento a “partecipazioni non qualificate”, non relative all’impresa: i dividendi sono soggetti a ritenuta a titolo d’imposta del 12,50%. Gli utili di fonte estera sono anch’essi soggetti alla ritenuta a titolo d’imposta da operarsi al netto delle ritenute eventualmente applicate dallo stato estero; 206 PROSPETTO INFORMATIVO

persone fisiche residenti con riferimento a “partecipazioni qualificate” non relative all’impresa: i dividendi concorrono alla formazione del reddito complessivo del contribuente per la quota del 40% scontando pertanto l’IRPEF (Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche) progressiva. Gli utili di fonte estera scontano al momento della corresponsione il prelievo a titolo d’acconto nella misura del 12,50% dell’imponibile. Sono tassati integralmente i dividendi distribuiti da società residenti in paesi a fiscalità privilegiata. imprenditori individuali: i dividendi concorrono sempre alla formazione del reddito complessivo nella misura del 40%, senza l’applicazione di ritenute alla fonte, e indipendentemente dal fatto che la partecipazione sia o meno qualificata. Tassazione integrale per i dividendi distribuiti da società residenti in paesi a fiscalità privilegiata (Controlled Foreign Companies). soggetti societari sottoposti all’IRES (Imposta sul Reddito delle Società) di cui all’art. 73 del T.U.I.R: i dividendi concorrono alla formazione dalla base imponibile nella misura del 5%. Sono tassati integralmente i dividendi distribuiti da società residenti in paesi a fiscalità privilegiata. soggetti residenti esenti dall’IRES: i dividendi sono assoggettati a ritenuta a titolo d’imposta del 27%. enti non commerciali: i dividendi percepiti, anche nell’esercizio d’impresa, e indipendentemente dal fatto che la partecipazione sia o meno qualificata, concorrono alla formazione del reddito imponibile nella misura del 5%. Comuni, Province, Regioni ed altri enti pubblici non soggetti all’IRES in base all’art. 74 del T.U.I.R.: i dividendi sono esenti da ritenuta; società di persone ed equiparate, e soggetti collettivi esercenti attività d’impresa: i dividendi concorrono a formare il reddito dei partecipanti nella misura del 40%; fondi pensione (residenti di cui al D. Lgs. n. 124 del 21 aprile 1993): nessuna ritenuta e il dividendo concorre a costituire il risultato complessivo del fondo che è soggetto ad imposta sostitutiva nella misura dell’11%; fondi comuni di investimento immobiliare residenti (art. 6, D.L. n. 351 del 25/09/2001, convertito dalla L. n. 410 del 23/11/2001): il provento non è assoggettato a ritenuta alla fonte; il fondo non è assoggettato ad imposta sui redditi; fondi comuni mobiliari aperti (art. 9, L. 23 marzo 1983, n. 77) e chiusi (art. 11, L. 14 agosto 1993, n. 344) di diritto nazionale, fondi mobiliari esteri autorizzati (ai sensi del D.L. 30 settembre 1983 n. 512), SICAV nazionali (art. 14, D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 84): nessuna ritenuta; il dividendo concorre alla formazione del risultato del fondo soggetto ad imposta sostitutiva del 12,5%, del 5% per i fondi che investono in società a piccola o media capitalizzazione e al 27% sulla parte di risultato di gestione riferibile a partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto superiore al 10%; risparmio gestito: i dividendi percepiti da soggetti non esercenti imprese commerciali nell’ambito del regime di risparmio gestito (gestione individuale di patrimoni) non sono assoggettati a ritenuta. In tal caso i dividendi concorrono alla formazione del risultato complessivo di gestione, soggetto ad una imposta sostitutiva del 12,50%.

207 PROSPETTO INFORMATIVO

I dividendi percepiti da soggetti non residenti sono soggetti a ritenuta a titolo d’imposta del 27% se corrisposti da società residenti. Nel caso di azioni di risparmio si applica la ritenuta del 12,50% a titolo di imposta. Nessuna ritenuta se distribuiti da società non residenti. Hanno diritto al rimborso fino a 4/9 della ritenuta subita dell’imposta che dimostrino di aver pagato in via definitiva sugli stessi utili mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello stato estero. E’ fatta salva in alternativa l’applicazione della aliquota ridotta prevista dalle convenzioni internazioni contro la doppia imposizione. Sugli utili derivanti dalle azioni e dai titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A. è applicata, in luogo della suddetta ritenuta a titolo di imposta del 12,5% o del 27%, un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per le ritenute a titolo definitivo (art. 27-ter, D.P.R. n. 600 del 29/09/1973). Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché dai soggetti non residenti che aderiscono ai sistemi esteri di deposito accentrato al sistema Monte Titoli. Gli utili derivanti da azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. corrisposti a soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione sono soggetti ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate debbono acquisire: a) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l'applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione; b) un'attestazione dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. L'attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell'anno successivo a quello di presentazione.

Redditi diversi: Plusvalenze derivanti dalla cessione delle azioni. Come regola generale è stata prevista, la tassazione di ogni reddito finanziario conseguito dal contribuente. In particolare la tassazione riguarda tutte le plusvalenze conseguite con la cessione a titolo oneroso di ogni valore mobiliare, comprese le cessioni a titolo oneroso di azioni. Plusvalenze e minusvalenze nell’ambito del reddito di impresa: le plusvalenze e le minusvalenze conseguite nell’esercizio di impresa o realizzate da società o enti commerciali “residenti” concorrono a formare il reddito complessivo del percipiente e sono assoggettate al regime ordinario applicabile di tassazione dei redditi (art. 56, 58, 85, 86, 87, 101 T.U.I.R.). E’ entrata in vigore in data 3 dicembre 2005 la Legge n.248 del 2 dicembre 2005, recante modifiche sul trattamento fiscale delle plusvalenze realizzate nell’esercizio di impresa. Il primo comma lett.B) dell’art.5 modifica l’art.87 del nuovo TUIR e dispone che le plusvalenze realizzate per la cessione di azioni detenute per almeno 18 mesi a partire dallo 01/01/07 sono esenti IRES nella misura dell’84%. Plusvalenze e minusvalenze realizzate al di fuori del reddito di impresa: le plusvalenze imponibili realizzate non nell’esercizio d’impresa da parte di alcuni soggetti “residenti” (persone fisiche, enti, associazioni non commerciali e società semplici) si determinano calcolando i guadagni al netto delle perdite. In particolare: le plusvalenze relative a partecipazioni “non qualificate” sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze, nonché agli altri redditi e perdite derivanti da strumenti finanziari diversi dalle partecipazioni “qualificate”; se l'ammontare complessivo delle minusvalenze e delle perdite e' superiore all'ammontare complessivo delle plusvalenze e degli altri redditi, l'eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze e dagli altri redditi dei periodi d'imposta successivi ma non oltre il quarto, a condizione che sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale le minusvalenze e le perdite sono state realizzate; 208 PROSPETTO INFORMATIVO

le plusvalenze relative a partecipazioni “qualificate”, per il 40 per cento del loro ammontare, sono sommate algebricamente alla corrispondente quota (40%) delle relative minusvalenze; se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze l'eccedenza e' riportata in deduzione, fino a concorrenza del 40 per cento dell'ammontare delle plusvalenze dei periodi successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. La lettera f) del comma 1 dell’articolo 4 del D.Lgs. n. 344 del 12 dicembre 2003 stabilisce che l’eventuale eccedenza delle minusvalenze di cui all’articolo 68, comma 3, (relative a partecipazioni qualificate) del T.U.I.R., ancora non utilizzate alla fine del periodo d’imposta in corso al 2003 può essere portata in deduzione delle future plusvalenze in misura pari al 40 per cento del loro ammontare. Regimi di Tassazione Il Decreto legislativo n. 461 del 21/11/1997, entrato in vigore il 1° luglio 1998, prevede l’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi sulle plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali realizzate da soggetti residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali qualificate e non qualificate (nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni). Le plusvalenze derivanti da cessioni di “partecipazioni qualificate” (come definite dall’art. 67, comma 1, lett. c, T.U.I.R.) al netto delle relative minusvalenze, vanno obbligatoriamente indicate dal contribuente nella dichiarazione dei redditi. Per le plusvalenze derivanti da cessione di “partecipazioni non qualificate” (tassate con l’aliquota del 12,5%), il contribuente può scegliere se indicarle nella dichiarazione dei redditi e pagare direttamente l’imposta sostitutiva, oppure se avvalersi degli intermediari finanziari mediante il regime del risparmio amministrato e del risparmio gestito. In tale ultimo caso il contribuente deve farne richiesta all’intermediario e l’applicazione dell’imposta da parte degli intermediari esonera il contribuente stesso da ogni adempimento nei confronti dell’Amministrazione finanziaria. Il regime del risparmio amministrato e quello del risparmio gestito hanno carattere opzionale. La scelta di avvalersi di uno di questi regimi deve essere fatta dal contribuente al momento della stipula di un contratto di deposito, amministrazione o gestione titoli con un intermediario finanziario, presentando all’intermediario una apposita comunicazione.  Tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi (regime della dichiarazione) Il regime ordinario della dichiarazione annuale dei redditi è disciplinato dall’art. 5 del Decreto legislativo n. 461 del 21/11/1997 e si applica obbligatoriamente in assenza di un’opzione per i regimi alternativi del risparmio amministrato e del risparmio gestito; il cambiamento avviene per opzione. L’assoggettamento a imposta sostitutiva avviene direttamente a cura del contribuente e in sede di dichiarazione. Nella dichiarazione vanno indicate, per singole operazioni, le plusvalenze e minusvalenze realizzate nel corso dell’anno. Sono previsti due modi di tassazione: per le plusvalenze derivanti da cessioni qualificate concorre alla formazione del reddito complessivo soggetto a tassazione ordinaria il 40% dell’importo, mentre per le partecipazioni non qualificate si applica l’imposta sostitutiva del 12,50%. L’imposta è liquidata sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze realizzate nel corso dell’anno. Le eccedenze, se negative, possono essere riportate a nuovo e compensate con le plusvalenze, non oltre il quarto periodo di imposta successivo. In relazione alle minusvalenze derivanti da “partecipazioni qualificate” le stesse sono compensabili con future plusvalenze della stessa natura nel limite del 40% del loro ammontare.  Regime del risparmio amministrato Il regime semplificato del risparmio amministrato, disciplinato dall’art. 6 del Decreto legislativo 461 del 21/11/1997, presuppone un’espressa opzione da parte del contribuente e richiede l’esistenza di un rapporto di deposito titoli presso un intermediario abilitato residente incaricato dell’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%. Sono escluse da tale regime le plusvalenze su cessioni qualificate.

209 PROSPETTO INFORMATIVO

In base a detto regime, la tassazione dei guadagni avviene al momento del realizzo degli stessi e viene effettuata tenendo conto della possibilità di compensazione delle minusvalenze con le plusvalenze successive. Le minusvalenze eccedenti sono portate in diminuzione delle plusvalenze realizzate nei quattro periodi di imposta successivi.  Regime del risparmio gestito Il regime del risparmio gestito, per quanto riguarda le gestioni di patrimoni individuali, è disciplinato dall’art. 7 del Decreto legislativo 461 del 21/11/1997; presuppone un’espressa opzione da parte del contribuente e prevede l’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50% sul risultato positivo maturato nel periodo di imposta, a cura del gestore. Tale regime non è applicabile alle cessioni qualificate. Il risultato della gestione è costituto dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine dell’anno solare e il valore dello stesso all’inizio dell’anno, al netto di oneri e commissioni, aumentato dei prelievi effettuati e diminuito dei conferimenti effettuati nel medesimo periodo, nonché diminuito dei redditi maturati assoggettati a ritenuta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivi soggetti a imposta sostitutiva. L’eventuale risultato negativo della gestione è computato in diminuzione del risultato della gestione degli esercizi successivi, ma non oltre il quarto.  Regime per i soggetti non residenti Sono esenti da imposizione in Italia:  le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni non qualificate in società residenti in Italia sempre che i soggetti percettori non risiedano negli Stati o territori a regime fiscale privilegiato;  il regime di esenzione si applica anche alle plusvalenze realizzate da Enti e Organismi internazionali costituti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.  Fondi Pensione residenti Le plusvalenze realizzate da tali soggetti concorrono alla formazione del risultato di gestione maturato alla fine del periodo di imposta soggetto ad imposta sostitutiva dell’11%.  Organismi di investimento mobiliare collettivo residenti Le plusvalenze realizzate da tali soggetti concorrono alla formazione del risultato di gestione maturato alla fine del periodo di imposta soggetto ad imposta sostitutiva del 12,5% (5% per i fondi specializzati in società a piccola o media capitalizzazione). Il risultato di gestione riferibile a partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto superiore al 10% è soggetto all’imposta sostitutiva del 27% (art. 8 del D. Lgs. 29 dicembre 1999, n. 505).  Fondi immobiliari Il provento non è assoggettato a ritenuta alla fonte. Il fondo non è assoggettato ad imposte sui redditi. Imposta di successione e donazione L imposta sulle successioni che era stata abrogata dalla Legge 18 ottobre 2001 n. 383 è stata reintrodotta dal D.L. 3 ottobre 2006 n. 262 convertito dalla Legge 24 novembre 2006 n. 286. Per i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte o per donazione o altra liberalità tra vivi fatti a favore del coniuge, dei parenti in linea retta (padre/figli, nonno/nipote) è prevista l’imposta del 4% con franchigia di euro 1.000.000 per ogni beneficiario sul valore netto dell’asse ereditario; per altri parenti fino al quarto grado (fratelli, zio, nipote, cugini), affini in linea retta, affini in linea collaterale fino al 3° grado l'imposta è del 6% sul valore netto dell’asse ereditario con franchigia di euro 100.000 solo per i fratelli; altri soggetti, imposta dell’8%, senza franchigia, sul valore dell’asse ereditario.

210 PROSPETTO INFORMATIVO

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITA’DISOTTOSCRIZIONEDELL’OFFERTA 5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta L’Offerta consiste in un aumento del capitale sociale a pagamento per nominali massimi Euro 119.564.470 mediante emissione di massime n. 23.912.894 azioni ordinarie della Banca Popolare di Bari S.C.p.A. del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna, da offrire in opzione ai Soci ed ai possessori di azioni Banca Popolare di Bari quali risultanti il giorno precedente alla data di avvio dell'offerta, nella misura di due nuove azioni ogni cinque azioni possedute, con godimento il primo giorno del mese successivo a quello di regolamento delle azioni sottoscritte. Nel caso che, dall’esercizio del diritto d’opzione, scaturisca un numero di azioni nuove in sottoscrizione non intero, verrà sottoscritto un numero di azioni arrotondato all’unità inferiore. Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale come deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci in data 5 ottobre 2008, con deliberazione iscritta al Registro delle Imprese di Bari in data 21/10/2008 Rogito Notaio Michele Buquicchio Rep. n. 37629 in Bari - Racc. n. 14794, atto registrato in data 15/10/2008 n. 22014/1T in Bari. 5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e modalità di sottoscrizione L’Offerta è effettuata in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori di azioni della Banca Popolare di Bari. Destinatari della sollecitazione sono pertanto coloro che risultano essere Soci ed ai possessori di azioni Banca Popolare di Bari quali risultanti il giorno precedente alla data di avvio dell'offerta, compresi pertanto i possessori di azioni che non hanno ancora acquisito la qualità di Socio ai sensi della normativa vigente e dello Statuto Sociale. Gli azionisti della Banca a tale data hanno, quindi, il diritto di sottoscrivere le Azioni di nuova emissione in proporzione al numero di azioni possedute, oppure hanno il diritto a rinunciarvi e in questi casi il diritto di opzione non potrà essere ceduto a terzi e non sarà negoziabile. Come deliberato dal Consiglio di Amministrazione convocato in data 19 novembre 2008, i diritti di opzione devono essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo che va dal 02/02/2009 al 03/03/2009, entrambi i giorni compresi, presso la Banca Popolare di Bari o presso gli altri intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.. Nello stesso periodo in cui avviene l’esercizio dei diritti, può essere richiesta l’assegnazione delle azioni che eventualmente rimarranno inoptate, facendo pervenire richiesta all’Emittente per il tramite degli altri intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., presso i quali può essere effettuato l’esercizio dei diritti di opzione. La richiesta di azioni eventualmente inoptate deve essere effettuata contestualmente all’esercizio del diritto di opzione. Di seguito viene riportato il calendario completo dell’operazione. Inizio periodo di esercizio diritti (inizio offerta) 02/02/2009 Fine periodo esercizio diritti (fine offerta) 03/03/2009 Data di addebito controvalore delle azioni sottoscritte 06/03/2009 Data di addebito controvalore delle azioni inoptate 06/03/2009 Entro 5 giorni dalla chiusura del Comunicato stampa con i risultati dell’offerta periodo di offerta Consegna delle azioni 06/03/2009 Il presente Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in qualunque altro Stato nel quale l'offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America o negli altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del “United States Securities Act” del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore negli altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte o, comunque, consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America o negli altri Paesi.

211 PROSPETTO INFORMATIVO

L’adesione all’offerta avviene mediante la sottoscrizione di moduli (“scheda di adesione”) appositamente predisposti dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., che contengono almeno gli elementi di identificazione dell'offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:  l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;  il richiamo al Capitolo Fattori di Rischio contenuto nel Prospetto Informativo. I soci che hanno esercitato integralmente il diritto di opzione avranno diritto di prelazione nell’acquisto delle Azioni che siano rimaste inoptate. Coloro che intendono esercitare il diritto di prelazione sulle azioni che, al termine del periodo di offerta, rimangono inoptate, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ. dovranno farne richiesta contestualmente all’esercizio del diritto di opzione indicando sulla scheda di adesione il numero massimo di azioni che intendono sottoscrivere in prelazione. La richiesta di azioni in prelazione potrà essere effettuata a condizione che il Socio abbia integralmente esercitato il diritto di opzione. Le azioni saranno conseguentemente attribuite solo se alla scadenza dell’aumento di capitale rimarranno diritti non esercitati. In caso di esercizio del diritto di prelazione, se l’adesione all’offerta avviene per il tramite di un Intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., l’Intermediario interessato deve inviare la copia di pertinenza della “scheda di adesione” all’Emittente Banca Popolare di Bari, entro il termine del periodo di offerta. Ciascun Aderente, in caso di esercizio e ai soli fini del diritto di prelazione, può sottoscrivere, un solo modulo di adesione all’Offerta. Nel caso di più richieste di azioni inoptate la Banca ritiene valida soltanto la prima (in ordine temporale); i moduli successivi, pertanto, vengono annullati. Le azioni rimaste inoptate saranno assegnate a tutti i richiedenti in proporzione al numero di richieste ricevute dalla Banca nei limiti massimi indicati dai sottoscrittori nel modulo di adesione e comunque fissati dalla legge. L’adesione alla proposta di sottoscrizione non può essere assoggettata a condizioni ed è irrevocabile, salvo nei casi previsti dalla Legge (art. 95-bis del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58). 5.1.4 Revoca o sospensione dell’offerta L’Emittente non si è riservato alcuna facoltà di revocare o sospendere l’Offerta che diventerà irrevocabile alla data di iscrizione dell’Offerta nel Registro delle Imprese ex art. 2441, comma 2 c.c. 5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione. Ciascuna richiesta verrà soddisfatta sulla base dei criteri di assegnazione e di riparto previsti rispettivamente, con riferimento alle azioni richieste in opzione e a quelle richieste in prelazione, dai Paragrafi 5.1.3. e 5.2.1. della presente Nota Informativa. 5.1.6 Importo di sottoscrizione minimo e/o massimo L’Offerta in Opzione è destinata a coloro che sono Soci ed ai possessori di azioni Banca Popolare di Bari quali risultanti il giorno precedente alla data di avvio dell'offerta, compresi pertanto i possessori di azioni che non hanno ancora acquisito la qualità di Socio ai sensi della normativa vigente e dello Statuto Sociale, nel rapporto di n. 2 Azioni ogni n. 5 azioni possedute. Ai sensi dell’art. 30, comma 2, del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia Bancaria e Creditizia), nessuno può detenere azioni di Banche Popolari in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale della banca stessa. La banca, appena rileva il superamento di tale limite, deve contestare al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all'alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Banca. La Banca Popolare di Bari si riserva di effettuare la predetta verifica, di detenzione del quantitativo massimo, e le conseguenti attività, a conclusione dell’operazione di aumento del Capitale Sociale oggetto del presente Prospetto Informativo. Sulla base del rapporto di opzione sopra specificato nonché dei limiti del possesso azionario previsti dalla normativa di riferimento, l’importo dell’esborso per l’esercizio del diritto di opzione sarà: 212 PROSPETTO INFORMATIVO

in caso di possesso azionario di 5 azioni di euro 16,60 (pari a n. 2 azioni); in caso di possesso azionario di 298.911 azioni (pari allo 0,50% del capitale sociale) di euro 992.381,20 (pari a n. 119.564 azioni). 5.1.7 Ritiro della sottoscrizione L’adesione all’Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta a condizioni. Agli investitori non è consentito di revocare la sottoscrizione, salvo nei casi previsti dalla Legge (art. 95-bis del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58). 5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle azioni Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato, secondo le modalità autorizzate dal sottoscrittore nella scheda di adesione, all’atto della sottoscrizione delle stesse, presso l’intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio del diritto di opzione. Il pagamento delle azioni sottoscritte con esercizio del diritto di opzione e quello relativo alle azioni inoptate avverrà con valuta 06/03/2009, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione convocato in data 19 novembre 2008. Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico del richiedente. A operazione conclusa, le azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., tempestivamente e in ogni caso entro il 06/03/2009. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni viene effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. che risultano depositari. 5.1.9 Comunicazione dei risultati dell’offerta e modalità Entro 5 giorni dalla conclusione del periodo di adesione, l’Offerente pubblicherà un avviso riportante i risultati dell’Offerta, come previsto dall’art. 13, comma 5 del Regolamento Emittenti (Delibera Consob n. 11971 del 14.05.99 e successive integrazioni e modifiche). Detto avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob. 5.1.10 Diritto di prelazione ed assegnazione delle azioni inoptate Ai sensi dell’art. 2441 c.c., coloro che esercitano il diritto di opzione integrale, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’assegnazione delle azioni che rimangono non optate. Le azioni che rimangono inoptate, per il mancato esercizio dei diritti di opzione, vengono assegnate a coloro che hanno fatto esplicita richiesta all’Emittente Banca Popolare di Bari, direttamente o per il tramite degli intermediari autorizzati, nel periodo di offerta. Al termine del periodo di offerta i diritti di opzione non esercitati si estinguono per decadenza. I diritti di opzione, nel periodo previsto per l’offerta, non possono essere ceduti a terzi e non sono negoziabili. Le richieste saranno soddisfatte sulla base dei criteri di riparto enunciati al Capitolo 5.2. della presente Nota Informativa. Come il diritto di opzione anche il diritto di esercitare la prelazione sulle eventuali azioni rimaste inoptate non è negoziabile. 5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E ASSEGNAZIONE 5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta Le Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione saranno offerte in opzione agli azionisti della Società. In considerazione della natura dell’Offerta in Opzione non si rende necessario alcun piano di ripartizione e assegnazione delle Azioni. L’Offerta è promossa sul mercato italiano. Il presente Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in qualunque altro Stato nel quale l'offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America o negli altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. 213 PROSPETTO INFORMATIVO

Le azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del “United States Securities Act” del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore negli altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte o, comunque, consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America o negli altri Paesi. Gli azionisti non residenti in Italia potrebbero non poter vendere i diritti di opzione relativi alle azioni ed esercitare tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Pertanto, gli Azionisti dovrebbero richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. Qualora la Banca Popolare di Bari, in qualità di Emittente, dovesse riscontrare che l’esercizio dei diritti di opzione possa violare leggi e regolamenti negli altri Paesi, si riserva il diritto di non consentirne l’esercizio. 5.2.2 Impegni a sottoscrivere le azioni Nessun soggetto terzo ha assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito dell'operazione, né interviene nel collocamento delle Azioni. L'operazione è curata dalla sola Banca Popolare di Bari S.C.p.A. in qualità di Emittente. Conseguentemente, non verranno emesse le Azioni corrispondenti ai diritti di opzione non esercitati e non richieste in sottoscrizione in quanto azioni inoptate. Non sono previsti per l'operazione consorzi di collocamento e non vi sono accordi di lock-up. Non esistono accordi per il riacquisto degli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta. Salvo quanto sopra, alla data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, né gli azionisti né i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, né i membri della Direzione Generale hanno espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Azioni loro spettanti in opzione in relazione alle azioni da loro possedute. 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione Vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell’assegnazione delle Azioni. 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata ai sottoscrittori dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli presso i quali sono state presentate le adesioni all’Offerta, e sarà effettuata nel termine di cinque giorni decorrenti dalla data di chiusura del periodo di adesione. 5.2.5 Over Allotment e Greenshoe Non applicabili alla presente Offerta.

5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI 5.3.1 Prezzo dell’offerta Il prezzo dell’Offerta è stato così determinato dall’Assemblea dei Soci – su proposta del Consiglio di Amministrazione - nella deliberazione avvenuta in data 5 ottobre 2008: - Euro 5,00 quale valore nominale; - Euro 3,30 quale sovrapprezzo di emissione. I suddetti valori sono relativi alla singola azione. Non è prevista alcuna ulteriore spesa a carico del sottoscrittore. Le Azioni rimaste inoptate possono essere richieste in prelazione dai Soci che hanno già esercitato l’opzione, al prezzo unitario di Euro 8,30, determinato come sopra indicato. Non è prevista la negoziazione dei diritti di opzione. Nella determinazione del citato prezzo di emissione di Euro 8,30 si è in primo luogo fatto riferimento alla prassi adottata nelle più recenti operazioni similari realizzate dalla Banca, da ultimo quella varata nella parte finale del 2007, tenendo conto che obiettivo strategico dell’Emittente, coerentemente con la sua natura di società cooperativa con azionariato diffuso e quindi con un possesso di quote societarie ampiamente frazionato, è mantenere con il Socio un rapporto stabile nel tempo – secondo i princìpi consolidati del credito popolare. 214 PROSPETTO INFORMATIVO

La stabilità della compagine azionaria è infatti un elemento che incide fortemente sulla possibilità di realizzare processi di crescita, laddove questi ultimi debbano essere sostenuti da una maggiore dotazione patrimoniale. Le operazioni di aumento di capitale sono pertanto funzionali a conseguire l’obiettivo di consolidare l’investimento di ciascun Socio e, quindi, di aumentarne il grado di fidelizzazione. All’interno di questo quadro generale, nella determinazione del prezzo di emissione l’Emittente, facendo riferimento anche a prassi valutative consolidate nel sistema finanziario, ha comunque tenuto in considerazione la dotazione patrimoniale corrente della Banca Popolare di Bari in rapporto alle azioni in circolazione, nonché i livelli reddituali recenti e quelli attesi – per questi ultimi si è fatto riferimento alle previsioni strategiche e di scenario. 5.3.1.1 Ulteriori fattori di attenzione nella determinazione del prezzo di offerta Le azioni ordinarie di Banca Popolare di Bari sono state oggetto di negoziazione nell’ambito del Sistema di Scambi Organizzati (“SSO”) della Banca. A seguito dell’attuazione della Direttiva MIFID, la Banca Popolare di Bari ha comunicato alla Consob che, a far data dal 31 marzo 2008, ha cessato la propria attività del Sistema di Scambi Organizzati; da allora l’Emittente, allo scopo di agevolare la negoziazione delle proprie azioni, si rende disponibile ad agire come intermediario nei confronti dei Soci che intendano cedere le proprie azioni e dei soggetti che abbiano manifestato l’interesse ad acquistare le azioni. Relativamente alla modalità di formazione del prezzo delle azioni, ai sensi dell’art. 6 dello Statuto Sociale, l’Assemblea dei Soci, nella riunione in sede ordinaria che delibera sul bilancio di esercizio, fissa anche l’entità del sovraprezzo da applicare al valore nominale, per le azioni di nuova emissione e per il rimborso delle azioni derivanti dallo scioglimento del rapporto sociale. Detto prezzo – che mantiene la propria validità per l’intero anno solare - costituisce, di conseguenza, anche il valore di riferimento per le negoziazione tra soci. L’Assemblea assume la propria deliberazione su proposta del Consiglio di Amministrazione, il quale determina il prezzo sulla base della consistenza patrimoniale aziendale, rapportata al numero di azioni in circolazione. Di seguito è riportato il sovrapprezzo delle azioni fissato dall’Assemblea negli ultimi esercizi (2005-2008): Rilevazioni annuali

Anno Nominale Sovrapprezzo Prezzo Azione Data Assemblea

2005 5,00 3,90 8,90 13/03/2005 2006 5,00 4,15 9,15 26/03/2006 2007 5,00 4,15 9,15 25/03/2007 2008 5,00 4,15 9,15 02/03/2008

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa contenente i dati relativi al numero delle azioni scambiate, al controvalore, al prezzo minimo e massimo ed al prezzo medio ponderato, per l’esercizio 2007 e per il periodo 01/01/2008-30/06/2008 su base trimestrale:

Prezzo Prezzo Prezzo Esercizio Nr. Azioni Controvalore min. max. medio

2007 – I trim. 286.339 € 2.620.001,85 € 9,15 € 9,15 € 9,15 2007 – II trim. 646.921 € 5.919.327,15 € 9,15 € 9,15 € 9,15 2007 – III trim. 1.183.448 € 10.828.549,20 € 9,15 € 9,15 € 9,15 2007 – IV trim. 848.852 € 7.766.995,80 € 9,15 € 9,15 € 9,15 2008 – I trim. 190.641 € 1.744.365,15 € 9,15 € 9,15 € 9,15 2008 – II trim. 833.513 € 7.626.643,95 € 9,15 € 9,15 € 9,15

Prezzo Le transazioni sono avvenute al prezzo unitario di Euro 9,15 (valore nominale di Euro 5,00 più sovrapprezzo di Euro 4,15), come detto equivalente al prezzo stabilito annualmente, su proposta del Consiglio di

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Amministrazione, dall’Assemblea in sede di approvazione del bilancio di esercizio, relativamente al rimborso delle azioni nei casi di scioglimento del rapporto sociale (art. 6 dello Statuto sociale). Sia per l’esercizio 2007, sia per il 2008, l’Assemblea ha fissato tale prezzo unitario in Euro 9,15. Lo stesso esprime, quindi, il prezzo minimo, il prezzo massimo ed il prezzo medio di negoziazione. Moltiplicatori di prezzo Riguardo a tali indicatori si riportano di seguito informazioni relative al price earning, assumendo al denominatore l’utile netto consolidato 2007 di competenza della Capogruppo (26.177 milioni di euro) rapportato al numero medio di azioni in circolazione nel medesimo esercizio (41,8 milioni), quindi con un valore di 0,626 euro ad azione. Il price earning risulta quindi pari a 13,26 con riferimento al prezzo di offerta ed a 14,62 con riferimento al prezzo minimo, medio e massimo di negoziazione, come precisato in precedenza. Qui di seguito si forniscono, in forma tabellare, i moltiplicatori di prezzo, Price Earning e Price Book Value dell'emittente per l'esercizio 2007 raffrontati con analoghi indicatori relativi ad un campione di altre banche.

BANCA BANCA VENETO POPOLARE DI BANCA BANCA POPOLARE DI BANCA PUGLIA E POPOLARE CREDITO POPOLARE DI VICENZA (Elaborazione ETRURIA E INDICATORI BASILICATA dell’Emittente VALTELLINESE BARI (Elaborazione LAZIO dell’Emittente sui (Elaborazione sui dati dei (Fonte Sole 24 ore) dati dei Bilanci dell’Emittente sui Bilanci (Fonte Sole 24 pubblicati) dati dei Bilanci pubblicati) ore) pubblicati)

Price Earning (*) 14,62 34,64 13,13 21,46 5,99 15,27

Price Earning su prezzo offerta 13,26

Price Book Value (*) 1,02 1,50 1,03 1,20 0,55 0,83

Price Book value su prezzo offerta 0,93

(*) Identico per prezzo minimo, medio e massimo.

A fronte dei valori fortemente divergenti relativi alle banche prese in esame, gli indicatori della Banca Popolare di Bari si collocano in una fascia intermedia. Si precisa che per la determinazione del prezzo di offerta la Banca non ha fatto ricorso ad alcuna valutazione indipendente. Da ultimo si riportano di seguito indicazioni sui volumi e sui prezzi unitari dell’azione registrati nell’unica operazione di collocamento effettuata negli ultimi dodici mesi: - Aumento di Capitale straordinario effettuato nel dicembre 2007 di n. 17.976.477 azioni ordinarie, del valore nominale complessivo di euro 89.882.385,00 emesse al prezzo di € 8,30 cad.. 5.3.2 Comunicazione del prezzo di offerta Il Prezzo dell’Offerta è quello indicato nel presente Prospetto Informativo e comunicato attraverso il medesimo Prospetto. 5.3.3 Limitazione del diritto di opzione degli azionisti Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ. e non sono previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli azionisti dell’Emittente. 5.3.4 Eventuali differenze tra il prezzo dell’offerta al pubblico e l’effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza Non vi sono differenze tra Prezzo di Offerta e costo per i membri degli Organi di Amministrazione, di Direzione o di Vigilanza e la Direzione Generale, o persone affiliate.

216 PROSPETTO INFORMATIVO

5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 5.4.1 Soggetti incaricati del coordinamento e del collocamento Trattandosi di un’offerta in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, codice civile, non esiste il responsabile del collocamento. 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. 5.4.3 Garanzia del buon esito dell’operazione e accordi di riacquisto Nessun soggetto ha assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito dell'operazione, né interviene nel collocamento delle Azioni. Non sono previsti per l'operazione consorzi di collocamento e non vi sono accordi di lock-up. Non esistono accordi per il riacquisto degli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta. 5.4.4 Data in cui sarà concluso l’accordo di sottoscrizione Non applicabile in quanto non sussiste alcun accordo di sottoscrizione.

217 PROSPETTO INFORMATIVO

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE 6.1 QUOTAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI L’Emittente non ha fatto, né è intenzionata a fare, domanda di ammissione alla negoziazione su alcun mercato regolamentato. Pertanto, per le azioni di Banca Popolare di Bari, in quanto titoli non quotati in un mercato regolamentato, potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento. 6.2 MERCATI REGOLAMENTATI SUI QUALI SONO AMMESSI STRUMENTI FINANZIARI DELLASTESSACLASSEDIQUELLIINOFFERTA La Banca è emittente di azioni diffuse. Le Azioni offerte, al pari di quelle attualmente in circolazione, non sono quotate in alcun mercato regolamentato. Per quanto a conoscenza dell’emittente alcuni strumenti finanziari della stessa classe di quelli di cui alla presente offerta, ossia Azioni di Banche Popolari costituite sotto forma di società cooperative, sono ammessi alla negoziazione in Italia sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.. 6.3 ALTRE OPERAZIONI RELATIVE A STRUMENTI FINANZIARI PER I QUALI VIENE CHIESTAL’AMMISSIONEADUNMERCATOREGOLAMENTATO Non sono previste in prossimità dell’Aumento di Capitale altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta. 6.4 SOGGETTI CHE HANNO ASSUNTO L’IMPEGNO DI AGIRE COME INTERMEDIARI SUL MERCATOSECONDARIO Nessun soggetto terzo ha assunto a fermo l’impegno di agire quale intermediario nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta. 6.5 ATTIVITA’ DI STABILIZZAZIONE Non applicabile alla presente Offerta.

218 PROSPETTO INFORMATIVO

7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Le Azioni sono offerte a seguito di un Aumento di Capitale dell’Emittente, sono offerte in sottoscrizione direttamente dall’Emittente, pertanto questo punto non è applicabile all’Offerta.

219 PROSPETTO INFORMATIVO

8. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA 8.1 PROVENTI NETTI TOTALI E UNA STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA La Banca corrisponderà agli intermediari autorizzati le commissioni e i diritti fissi stabiliti da Monte Titoli S.p.A. per il servizio titoli; inoltre, sosterrà le spese inerenti alle comunicazioni obbligatorie e volontarie, nonché all'assistenza prestata agli azionisti relativamente all'operazione. Il tutto stimato, con approssimazione di larga massima, in circa 100.000,00 (centomila) euro. In seguito all’Offerta, L’Emittente incasserà, al netto delle spese totali legate all’Offerta e stimate con approssimazione, l’importo di Euro 198.377.020,20.

220 PROSPETTO INFORMATIVO

9. DILUIZIONE 9.1 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA Sotto il profilo patrimoniale, considerato che le azioni vengono emesse ad un prezzo inferiore al patrimonio netto per azione (con esclusione dell’utile di esercizio), che al 31 dicembre 2007 è di Euro 8,92, sussiste il rischio di un effetto diluitivo sul valore patrimoniale delle azioni Banca Popolare di Bari in circolazione. 9.2 IN CASO DI OFFERTA DESTINATA AGLI ATTUALI AZIONISTI, AMMONTARE E PERCENTUALEDELLADILUIZIONEIMMEDIATANELCASOINCUIESSINON SOTTOSCRIVANOLANUOVAOFFERTA Qualora l’azionista non esercitasse il diritto di opzione di spettanza, lo stesso subirebbe una diluizione della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 28,57%, in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. Oltre agli effetti sopra descritti, non sono previsti ulteriori effetti diluitivi a seguito dell’offerta.

221 PROSPETTO INFORMATIVO

10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 10.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE Nel presente Prospetto Informativo non sono menzionati consulenti legati all'emissione. 10.2 INDICAZIONE DI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE SEZIONE SOTTOPOSTEAREVISIONEOAREVISIONELIMITATADAPARTEDEIREVISORILEGALI DEICONTI Nella presente sezione del presente Prospetto Informativo (nota informativa) non vi sono informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 10.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI Si rinvia alla Sezione Prima (“Documento di Registrazione”), Capitolo 23 (“Informazioni da fonte terza, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi”), Paragrafo 23.2. 10.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DAI TERZI Si rinvia alla Sezione Prima (“Documento di Registrazione”), Capitolo 23 (“Informazioni da fonte terza, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi”).

222 PROSPETTO INFORMATIVO

APPENDICE A. Relazioni della Società di Revisione B. Scheda di adesione

223 PROSPETTO INFORMATIVO

A. Relazioni della Società di Revisione

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225 PROSPETTO INFORMATIVO

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229 PROSPETTO INFORMATIVO

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B. Scheda di adesione

SCHEDA DI ADESIONE ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DELLA BANCA POPOLARE DI BARI DI MASSIME 23.912.894 AZIONI ORDINARIE BANCA POPOLARE DI BARI S.C.P.A. - Codice ISIN IT0004436504

Spett.le Banca Popolare di Bari S.C.p.A.

Deposito titoli numero: Presso:

NDG: Codice Socio: il sottoscritto, i cui dati anagrafici sono di seguito riportati;

Cognome e Nome/ Ragione sociale Codice fiscale/partita I.V.A.

Data di nascita Luogo Prov. Stato Cittadinanza Sesso Stato civile

Residenza/Sede (Via e n.ro civico) Comune Cap Prov. Stato

Telefono Cellulare Fax

□ Non residente a fini Valutari DOCUMENTO IDENTIFICATIVO

Tipo Numero Rilasciato il Da (Autorità e luogo) Scadenza d’ora in avanti, per brevità, SOTTOSCRITTORE. PREMESSO CHE 1. In data 05/10/2008 è stato deliberato l’aumento del capitale della Banca Popolare di Bari S.C.p.A. (d’ora in avanti, per brevità, BPB) da attuarsi a pagamento mediante emissione di n. 23.912.894 nuove Azioni ordinarie offerte in opzione a coloro che alla data di inizio dell’offerta risultano Azionisti di BPB, nel rapporto di 2 (due) nuove Azioni ogni 5 (cinque) Azioni possedute; nel caso di possessi azionari il cui rapporto genererebbe diritto di opzione frazionari, agli Azionisti verranno assegnate le Azioni corrispondenti al numero intero, arrotondato per difetto, risultante dal rapporto; 2. le Azioni, del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna e con godimento 01/04/2009, sono offerte in sottoscrizione al prezzo di Euro 8,30 ciascuna; 3. l’Offerta è regolata dal Prospetto Informativo e dalle condizioni riportate nel presente modulo; 4. il Prospetto Informativo contiene la sezione “Avvertenze per l’Investitore”, dove sono presentate alcune specifiche informazioni che dovranno essere tenute in considerazione dal sottoscrittore al fine di un miglior apprezzamento dell’investimento; 5. il Sottoscrittore accetta integralmente il contenuto del Prospetto Informativo; 6. il Sottoscrittore ha preso visione in particolare del capitolo “Fattori di Rischio” del Prospetto Informativo; 7. il periodo di adesione all’Offerta va dal 02/02/2009 al 03/03/2009; 8. l’adesione alla presente proposta non può essere assoggettata a condizioni ed è irrevocabile salvo i casi previsti dalla legge - art. 95 bis del D.Lgs n. 58/98; 9. il Sottoscrittore può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 30 gennaio 2009 protocollo n. 9009684 e disponibile presso ogni Filiale della Banca Popolare di Bari S.C.p.A. oltrechè sul sito Internet dell’Emittente http://www.popolarebari.it; 10. ciascun Sottoscrittore può sottoscrivere un solo modulo di adesione all’Offerta. Nel caso in cui al termine del Periodo di Offerta vengano riscontrati più moduli sottoscritti dallo stesso Sottoscrittore, l’assegnazione verrà effettuata con riferimento alla prima richiesta regolarmente presentata in ordine di tempo; 11. ai sensi e per gli effetti degli artt. 28 D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213, e 23 reg. CONSOB 23 dicembre 1998 n. 11768, le azioni non saranno rappresentate da certificati e saranno soggette al regime dei titoli dematerializzati. Le azioni verranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. ed accreditate nel conto titoli indicato nell’intestazione del modulo.

PRENDE ATTO a. che l’Offerente ha nell’operazione un diretto interesse in conflitto, ai sensi dell’art. 21 D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e parte 3 del Regolamento congiunto Banca d’Italia e Consob del 29/10/07, derivante dall’essere al tempo stesso Emittente ed Offerente delle Azioni. b. che, ai sensi e per gli effetti dell’art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione del presente documento saranno oggetto di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per finalità direttamente connesse e strumentali all’operazione oggetto della presente Scheda di Adesione e dà il proprio consenso al suddetto trattamento dei dati personali. Relativamente al suddetto trattamento potrà esercitare tutti i diritti di cui agli artt. 7 e ss. Del sopra citato D. Lgs. rivolgendosi all’Emittente Banca Popolare di Bari S.C.p.A. – Direzione Generale – Corso Cavour n. 19 – 70122 – Bari.

236 PROSPETTO INFORMATIVO

Il sottoscritto DICHIARA a. di essere possessore di Azioni BPB; b. di non detenere Azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale; c. di non avere presentato altre richieste di adesione all’Offerta; d. che, ove le Azioni richieste con la sottoscrizione del presente modulo gli vengano assegnate, non si troverà a detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale di BPB; e. di non essere un investitore professionale italiano e/o istituzionale estero; f. di accettare le modalità e condizioni dell’ Offerta contenute nel Prospetto Informativo e nel presente modulo; g. di essere consapevole che qualsiasi irregolarità dell’adesione comporterà l’annullamento della stessa; h. di accettare sin d’ora lo storno dell’operazione, ove venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nel modulo a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna degli stessi.

Azioni acquistabili in caso di Opzione Integrale

Numero Azioni possedute: per corrispondenti diritti di opzione, pari a numero Azioni acquistabili.

Si impartiscono le seguenti disposizioni irrevocabili di seguito contrassegnate:

□ Opzione integrale Intendo avvalermi integralmente della opzione.

□ Diritto di prelazione Ai sensi dell’art. 2441 Cod. Civ., intendo esercitare il diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste non optate, prenotando n. Azioni per un controvalore comunque non superiore a Euro , ovvero anche nella misura inferiore che dovesse risultare effettivamente assegnata in caso di riparto.

□ Opzione parziale Azioni Intendo aderire parzialmente alla operazione con n. diritti di opzione, e quindi sottoscrivere solo n. azioni per un controvalore di Euro

Per il regolamento delle operazioni di cui sopra: SI AUTORIZZA il depositario incaricato ad immettere/far immettere le azioni rivenienti ed a regolare/far regolare il corrispettivo dovuto il giorno di regolamento, secondo quanto riportato nel Prospetto Informativo, sui seguenti rapporti Deposito titoli ______c/c n. _____ Banca ______Filiale ______

DICHIARA di ricevere copia della presente, firmata dalla Banca.

CONFERMA sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l’esattezza dei dati indicati nel presente modulo.

------luogo data e ora firma del richiedente o suo mandatario speciale autentica di firma

L’operatore autorizzato presso il quale è stato depositato il modulo dichiara all’atto della presentazione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità di essere depositario delle Azioni Banca Popolare di Bari di proprietà dell’Aderente.

L’Operatore autorizzato

------(timbro e firma) EMITTENTE Banca Popolare di Bari S.C.p.A. Filiale di:______

Spazio riservato all’Emittente (da compilare in caso di riparto)

ASSEGNATE n. Azioni ordinarie Banca Popolare di Bari S.C.p.A. per un controvalore di Euro

Timbro e firma dell’Emittente 237