1 Informacion Relativa a La Adquisicion Del Inmueble
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INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE DENOMINADO PLAZA LOS CORALES Nombre de la Emisora FIBRA HD Institución Fiduciaria Banco Actinver, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver Dirección de la Montes Urales 540, 3er Piso, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Institución Fiduciaria México, Ciudad de México Fideicomitente Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, actuando únicamente con el carácter de fiduciario del fideicomiso número F/1871 Asesor y Administrador FIBRA HD Servicios, S.C., la participación del fideicomiso emisor FIBRA HD en el Capital Social del Asesor y Administrador es del 99.9%. (el “Administrador”) Fideicomitente Cualquier Persona que aporte Activos al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya Adherente aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en este Fideicomiso y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Para dichos efectos, el Fideicomitente Adherente que desee adherirse al presente Fideicomiso deberá necesariamente, en un plazo no menor a 5 (cinco) Días Hábiles previos a la celebración del respectivo Convenio de Aportación y Adhesión y recepción de los Activos a transmitirse al Patrimonio del Fideicomiso, entregar al Fiduciario la información requerida por éste al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Costumer”), en términos de los dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 124 (ciento veinticuatro) de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, y bajo ninguna circunstancia podrá clasificar como cliente de alto riesgo bajo las políticas internas del Fiduciario. Fecha de la declaración 10 de enero de 2017 Descripción de la Se refiere a la adquisición en efectivo del inmueble denominado Plaza Los transacción Corales, ubicado en Veracruz, Veracruz. Características de los Las características de los Títulos, Certificados Bursátiles Fiduciarios Títulos antes y después Inmobiliarios (“CBFIs”) antes y después de la presente operación no sufren de la operación ningún cambio. Clave de Cotización FIBRAHD 15 Número de FIBRA HD es un Fideicomiso de Infraestructura y Bienes Raíces identificado Fideicomiso y datos con el número F/1523 (el “Fideicomiso” o “FIBRA HD” indistintamente) relativos al Contrato de constituido el 17 de diciembre de 2014 entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de Fideicomiso C.V., Grupo Financiero Actinver, actuando única y exclusivamente en su carácter de fiduciario del fideicomiso número F/1871 en calidad de fideicomitente (el “Fideicomitente”) y Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver en calidad de fiduciario (el “Fiduciario”), con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de representante común de los tenedores de los valores que el Fiduciario llegue a emitir (el “Representante Común”). El Fideicomiso fue modificado y re-expresado el 18 de mayo de 2015 y está disponible para 1 consulta en la página de la Emisora: www.fibrahd.mx, así como en la página de la Bolsa Mexicana de Valores: www.bmv.com.mx. Fideicomisarios en Los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios y el Primer Lugar Fideicomiso de Fundadores, en su carácter de Fideicomitente, de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso Número de Valores El número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios Inscritos en el Registro (“CBFIs”) no se ve afectado con la presente transacción, y a la fecha Nacional de Valores y del presente Folleto Informativo es como se señala a continuación: los cuales tienen aptitud - 597,915,404 CBFIs emitidos: para cotizar en la Bolsa - 259,652,506 CBFIs en circulación. Mexicana de Valores - 338,262,898 CBFIs en tesorería Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y tienen aptitud para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud y de veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes. El presente folleto informativo se encuentra disponible en la página electrónica de la Fibra en www.fibrahd.mx, en la página de Internet de la CNBV en www.cnbv.gob.mx y en la correspondiente a la BMV, www.bmv.com.mx. El presente folleto informativo incluye y refleja únicamente la información de FIBRA HD que a la fecha se encuentra disponible para el público inversionista, salvo por la información específica correspondiente a la transacción. 2 Contenido 1. RESUMEN EJECUTIVO ....................................................................................................................................... 4 1.2 Información General Sobre la Transacción ................................................................................................. 4 2. INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION ................................................................. 5 2.1. Descripción detallada de la transacción ........................................................................................................ 5 2.2. Objetivo de la Transacción ............................................................................................................................. 5 2.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Transacción ............................................................. 5 2.4. Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico ............................................................... 6 2.5. Información Adicional ..................................................................................................................................... 6 2.5.1. Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción ............................................................... 6 2.5.2. Dictamen Valuatorio ................................................................................................................................... 6 2.5.3. Descripción del Inmueble ........................................................................................................................... 6 2.5.4. Desempeño de los activos involucrados .................................................................................................. 6 2.5.5. Consecuencias en el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso desinversiones, así como en el rendimiento esperado. ............................................................................................. 6 2.6. Diferencia relevante entre los derechos de los títulos antes de la Transacción ...................................... 7 2.7. Tratamiento Contable de la Transacción. ..................................................................................................... 7 2.8. Consecuencias Fiscales de la Transacción. ................................................................................................... 7 3. INFORMACION CONCERNIENTE A LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN. .............................................................................................................................................................. 8 3.1. Información FIBRA HD................................................................................................................................. 8 3.2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE FIBRA HD ................................................................................ 8 3.3. EVOLUCION DE FIBRA HD .................................................................................................................... 9 3.4. Estructura del Patrimonio de FIBRA HD ............................................................................................... 9 3.5. Cambios Significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. ............................ 9 4. FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................................... 10 5. INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD ......................................................................................... 16 6. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÒN FINANCIERA. ....................................................................................................... 17 7. CONTRATOS RELEVANTES ........................................................................................................................... 19 8. PERSONAS RESPONSABLES .......................................................................................................................... 20 9. ANEXOS .................................................................................................................................................................. 23 3 INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE DENOMINADO PLAZA LOS CORALES 1. RESUMEN EJECUTIVO El Fideicomiso se constituyó el 17 de diciembre de 2014 y fue modificado y re expresado el 18 de mayo de 2015, de conformidad con la Legislación Aplicable. Le es aplicable el régimen fiscal conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando