INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE DENOMINADO PLAZA LOS CORALES

Nombre de la Emisora FIBRA HD Institución Fiduciaria Banco Actinver, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver Dirección de la Montes Urales 540, 3er Piso, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Institución Fiduciaria México, Ciudad de México

Fideicomitente Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, actuando únicamente con el carácter de fiduciario del fideicomiso número F/1871 Asesor y Administrador FIBRA HD Servicios, S.C., la participación del fideicomiso emisor FIBRA HD en el Capital Social del Asesor y Administrador es del 99.9%. (el “Administrador”) Fideicomitente Cualquier Persona que aporte Activos al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya Adherente aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en este Fideicomiso y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Para dichos efectos, el Fideicomitente Adherente que desee adherirse al presente Fideicomiso deberá necesariamente, en un plazo no menor a 5 (cinco) Días Hábiles previos a la celebración del respectivo Convenio de Aportación y Adhesión y recepción de los Activos a transmitirse al Patrimonio del Fideicomiso, entregar al Fiduciario la información requerida por éste al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Costumer”), en términos de los dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 124 (ciento veinticuatro) de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, y bajo ninguna circunstancia podrá clasificar como cliente de alto riesgo bajo las políticas internas del Fiduciario. Fecha de la declaración 10 de enero de 2017 Descripción de la Se refiere a la adquisición en efectivo del inmueble denominado Plaza Los transacción Corales, ubicado en Veracruz, Veracruz. Características de los Las características de los Títulos, Certificados Bursátiles Fiduciarios Títulos antes y después Inmobiliarios (“CBFIs”) antes y después de la presente operación no sufren de la operación ningún cambio. Clave de Cotización FIBRAHD 15 Número de FIBRA HD es un Fideicomiso de Infraestructura y Bienes Raíces identificado Fideicomiso y datos con el número F/1523 (el “Fideicomiso” o “FIBRA HD” indistintamente) relativos al Contrato de constituido el 17 de diciembre de 2014 entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de Fideicomiso C.V., Grupo Financiero Actinver, actuando única y exclusivamente en su carácter de fiduciario del fideicomiso número F/1871 en calidad de fideicomitente (el “Fideicomitente”) y Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver en calidad de fiduciario (el “Fiduciario”), con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de representante común de los tenedores de los valores que el Fiduciario llegue a emitir (el “Representante Común”). El Fideicomiso fue modificado y re-expresado el 18 de mayo de 2015 y está disponible para

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consulta en la página de la Emisora: www.fibrahd.mx, así como en la página de la Bolsa Mexicana de Valores: www.bmv.com.mx. Fideicomisarios en Los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios y el Primer Lugar Fideicomiso de Fundadores, en su carácter de Fideicomitente, de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso Número de Valores El número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios Inscritos en el Registro (“CBFIs”) no se ve afectado con la presente transacción, y a la fecha Nacional de Valores y del presente Folleto Informativo es como se señala a continuación: los cuales tienen aptitud - 597,915,404 CBFIs emitidos: para cotizar en la Bolsa - 259,652,506 CBFIs en circulación. Mexicana de Valores - 338,262,898 CBFIs en tesorería Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y tienen aptitud para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores.

La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud y de veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

El presente folleto informativo se encuentra disponible en la página electrónica de la Fibra en www.fibrahd.mx, en la página de Internet de la CNBV en www.cnbv.gob.mx y en la correspondiente a la BMV, www.bmv.com.mx.

El presente folleto informativo incluye y refleja únicamente la información de FIBRA HD que a la fecha se encuentra disponible para el público inversionista, salvo por la información específica correspondiente a la transacción.

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Contenido

1. RESUMEN EJECUTIVO ...... 4 1.2 Información General Sobre la Transacción ...... 4 2. INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION ...... 5 2.1. Descripción detallada de la transacción ...... 5 2.2. Objetivo de la Transacción ...... 5 2.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Transacción ...... 5 2.4. Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico ...... 6 2.5. Información Adicional ...... 6 2.5.1. Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción ...... 6 2.5.2. Dictamen Valuatorio ...... 6 2.5.3. Descripción del Inmueble ...... 6 2.5.4. Desempeño de los activos involucrados ...... 6 2.5.5. Consecuencias en el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso desinversiones, así como en el rendimiento esperado...... 6 2.6. Diferencia relevante entre los derechos de los títulos antes de la Transacción ...... 7 2.7. Tratamiento Contable de la Transacción...... 7 2.8. Consecuencias Fiscales de la Transacción...... 7 3. INFORMACION CONCERNIENTE A LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN...... 8 3.1. Información FIBRA HD...... 8 3.2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE FIBRA HD ...... 8 3.3. EVOLUCION DE FIBRA HD ...... 9 3.4. Estructura del Patrimonio de FIBRA HD ...... 9 3.5. Cambios Significativos en los estados financieros desde el último reporte anual...... 9 4. FACTORES DE RIESGO ...... 10 5. INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD ...... 16 6. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÒN FINANCIERA...... 17 7. CONTRATOS RELEVANTES ...... 19 8. PERSONAS RESPONSABLES ...... 20 9. ANEXOS ...... 23

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INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE DENOMINADO PLAZA LOS CORALES

1. RESUMEN EJECUTIVO

El Fideicomiso se constituyó el 17 de diciembre de 2014 y fue modificado y re expresado el 18 de mayo de 2015, de conformidad con la Legislación Aplicable. Le es aplicable el régimen fiscal conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el ejercicio fiscal que termina el 31 de diciembre de 2015. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, invertirá sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento o podrá adquirir el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles, es decir Derechos de Arrendamiento. Así mismo, los Contratos de Arrendamiento preferentemente serán celebrados con cláusulas que establezcan una base fija de Renta, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán siempre ligadas a las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Más aún, anualmente a más tardar el 15 de marzo, se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos.

a. Enfocada preponderantemente a la adquisición de Activos que, a juicio de nuestro Comité Técnico o Asamblea de Tenedores, según sea el caso, sean de elevada calidad, cuenten con inquilinos solventes y que ofrezcan tasas de capitalización mayores a las que se observan en las propiedades que forman parte preponderante de los portafolios de las Fibras que actualmente cotizan en el Mercado de Capitales.

b. Diseñada para pagar frecuentemente Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, provenientes del arrendamiento de las propiedades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

c. Diseñada para operar la cartera y llevar a cabo las inversiones a través de una sociedad civil de la cual Fibra HD es socio al 99.9%. Consideramos que dicho formato de administración “internalizado” se traducirá en ganancias en eficiencia, mejores márgenes de utilidad para Fibra HD y consecuentemente en mayores beneficios para los Tenedores.

1.2 Información General Sobre la Transacción

El presente Folleto Informativo se refiere a un inmueble de uso comercial adquirido en efectivo el día 31 de octubre de 2016, ubicado en Veracruz, Veracruz, y cuenta con una superficie de 13,988.62 metros cuadrados de terreno y 13,671 metros cuadrados de construcción (de conformidad con la información proporcionada por el Administrador).

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2. INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION

2.1. Descripción detallada de la transacción

a. El Inmueble - Este reporte se refiere a un inmueble de uso comercial adquirido en efectivo al día 31 de octubre de 2016. - Este inmueble inicio su construcción en el periodo comprendido entre 2008 y 2009. - Cuenta con un total de superficie rentable de 5,986.03 metros cuadrados. Asimismo, cuenta con un estacionamiento con 165 cajones. - Su principal inquilino, como proporción de las rentas facturables a la fecha de adquisición es Office Depot, los cuales representan el 34.6% de dicho monto, de conformidad con la información proporcionada por el Administrador.

b. La Transacción - La adquisición se llevó a cabo en efectivo en la fecha anteriormente citada por una cantidad de $92,810,854.62 (noventa y dos millones ochocientos diez mil ochocientos cincuenta y cuatro mil 62/100 Moneda Nacional) correspondientes al precio del Inmueble. - Los ingresos derivados del arrendamiento de este inmueble se devengan a favor de la FIBRA a partir del 31 de octubre de 2016.

c. IMPACTO FINANCIERO DE LA TRANSACCIÓN - De acuerdo con la información Proforma no auditada generada por el Administrador presentada en este documento, esta propiedad representaría el 6.6% de las propiedades de inversión y facturo 8,933 miles de pesos al cierre del año 2015. - En términos de Gastos de Operación y Administración ascienden a 1,761 miles de pesos, lo cual representa el 8.9% del total de Gastos de Operación y Administración al cierre del año del 2015, de acuerdo con la información generada por el Administrador.

La Transacción fue instrumentada por medio de la escritura pública número 21,054 de fecha 31 de octubre de 2016, otorgada ante la fe del Doctor Joel Chirino Castillo, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 90, de la Ciudad de México, la cual por lo reciente de su adquisición se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Veracruz.

2.2. Objetivo de la Transacción a. Avanzar en la aplicación de los recursos de la Suscripción Preferente de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios que concluyo el 3 de mayo de 2016. b. Fortalecer nuestro Portafolio de Inmuebles con una propiedad que (a) cuenta con una excelente ubicación y buenas vías de acceso regionales, y (b) cuenta con usos alternativos del terreno y/o las construcciones por su diseño funcional. c. Incorporar al Portafolio de Inmuebles una propiedad con un atractivo potencial de plusvalía.

2.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Transacción - La Transacción se liquidó con los recursos líquidos de la FIBRA. Dichos recursos provienen de los recursos líquidos disponibles de la Suscripción Preferente de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios de la FIBRA. - Los Gastos Derivados de la Transacción se describen a continuación: (miles de pesos) Precio $92,811 IVA $8,648 Gastos Capitalizables $1,730

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Total $103,189

2.4. Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico a. La Transacción fue presentada al Comité Técnico el 23 de agosto de 2016. b. El Comité Técnico votó, aprobando la transacción el 20 de septiembre de 2016. c. La Administración cumplió con la totalidad de las condiciones de cierre establecidas por el Comité Técnico el 1 de noviembre de 2016, fecha en que se celebró la compraventa.

2.5. Información Adicional

2.5.1. Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción El Inmueble se adquirió libre de todo gravamen.

2.5.2. Dictamen Valuatorio Previo a la Adquisición del Inmueble se contó con un Avalúo independiente elaborado por Colliers International Valuation and Advisory Services, mismo que se adjunta al presente como “Anexo A” .

2.5.3. Descripción del Inmueble Cantidad Descripción Ubicación Veracruz, Veracruz Plaza Comercial Los Corales ubicada en Boulevard Rafael Cuervo No. 248, Lote 6, Col Playa Linda, Veracruz, Veracruz. Numero de arrendatarios 19 (*) Metros cuadrados rentables 5,986.03 m2 Metros cuadrados rentados 5,665 m2 (*) 94.6% rentado (*) . Vencimiento Contrato de Mediano Plazo Arrendamiento

(*) Información proporcionada por el Administrador

2.5.4. Desempeño de los activos involucrados (La presente información ha sido generada por el Administrador) 2.5.4.1. Principales índices de la industria inmobiliaria (NOI) 2.5.4.1.1. Al 31 de diciembre de 2015 el NOI del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $51.8 mdp. 2.5.4.1.2. Al 30 de junio de 2016 el NOI del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $67.3 mdp. 2.5.4.2. Funds From Operations (FFO) 2.5.4.2.1. Al 31 de diciembre de 2015 el FFO del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $60.2 mdp. 2.5.4.2.2. Al 30 de junio de 2016 el FFO del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $61.5 mdp. 2.5.4.3. Cartera Vencida: Derivado de lo reciente de la adquisición no cuenta con Cartera Vencida.

2.5.5. Consecuencias en el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso desinversiones, así como en el rendimiento esperado. a. Permite aplicar recursos líquidos a inversiones productivas, elevando de esta forma la rentabilidad de la FIBRA. b. Permite expandir la diversificación geográfica de los activos de la FIBRA. c. Incorpora inquilinos con importante presencia comercial nacional y fuerza de marca a nuestras propiedades.

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d. Permite incorporar a nuestro Portafolio inmuebles con ubicaciones muy competitivas y con características que sugieren un significativo potencial de apreciación. e. Va de acuerdo con la aplicación de los recursos de la Suscripción Preferente de CBFIs.

2.6. Diferencia relevante entre los derechos de los títulos antes de la Transacción

Los derechos de los CBFIs antes y después de la presente operación no sufren ningún cambio ya que la presente transacción se liquidó en efectivo y por ende no hubo emisión de CBFIs adicionales.

2.7. Tratamiento Contable de la Transacción.

Las normas de información financiera aplicables para registrar la presente Transacción son las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las cuentas afectadas fueron cuentas de activo y patrimonio.

2.8. Consecuencias Fiscales de la Transacción.

A continuación, se resumen las principales consecuencias fiscales que derivaron de la Transacción para FIBRA HD:

El status de FIBRA HD como fideicomiso de infraestructura y bienes raíces de conformidad con los artículos 187 y 188 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (“LISR”) no cambia sin embargo las obligaciones fiscales, todos los impuestos, derechos y demás contribuciones, incluyendo, sin limitar, el impuesto sobre adquisición de inmueble o traslado de dominio, así como los gastos notariales, registrales y legales derivados de, o relacionados con la adquisición del inmueble, salvo por el Impuesto Sobre la Renta, fueron pagados por FIBRA HD, conforme a lo siguiente: (miles de pesos) - Impuesto Sobre Adquisición de Inmueble : $928, equivalente al 0.99% del valor de operación; y - Impuesto al Valor Agregado : $8,648, equivalente al 16% del valor de la construcción del inmueble objeto de la Transacción, cantidad que le fue entregada al vendedor y que dicho vendedor debe enterar y pagar conforme a la legislación fiscal aplicable.

En relación con el Impuesto Sobre la Renta, el Vendedor asume dicha obligación de conformidad con el artículo 18, fracción IV de la LISR.

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3. INFORMACION CONCERNIENTE A LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN.

3.1. Información FIBRA HD

Nombre de la Emisora FIBRA HD Contrato de Fideicomiso Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/1523, de fecha 17 de diciembre de 2014 celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, según el mismo fue sido modificado y re expresado en fecha 18 de mayo de 2015. Clave de Pizarra FIBRAHD 15 Fiduciario Banco Actinver Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, “Grupo Financiero Actinver” Fideicomitente Actinver Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero Actinver, actuando única y exclusivamente con el carácter de fiduciario del Fideicomiso identificado con el número F/1871 Fideicomitente Cualquier Persona que aporte Activos al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya Adherente aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en este Fideicomiso y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Para dichos efectos, el Fideicomitente Adherente que desee adherirse al presente Fideicomiso deberá necesariamente, en un plazo no menor a 5 (cinco) Días Hábiles previos a la celebración del respectivo Convenio de Aportación y Adhesión y recepción de los Activos a transmitirse al Patrimonio del Fideicomiso, entregar al Fiduciario la información requerida por éste al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Costumer”), en términos de los dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 124 (ciento veinticuatro) de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, y bajo ninguna circunstancia podrá clasificar como cliente de alto riesgo bajo las políticas internas del Fiduciario Asesor y Administrador FIBRA HD Servicios, S.C. Representante Común CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple

3.2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE FIBRA HD El Fideicomiso se constituyó el 17 de diciembre de 2014 y fue modificado y re expresado el 18 de mayo de 2015, de conformidad con la Legislación Aplicable. A FIBRA HD le es aplicable el régimen fiscal de una FIBRA conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2015. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, invertirá sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento o podrá adquirir el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles, es decir Derechos de Arrendamiento. Así mismo, los Contratos de Arrendamiento preferentemente serán celebrados con cláusulas que establezcan una base fija de Renta, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán siempre ligadas a las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Más aún, anualmente a más tardar el 15 de marzo, se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos.

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3.3. EVOLUCION DE FIBRA HD a. El 10 de junio de 2015 se llevó a cabo la oferta pública inicial de CBFIs por parte del Fideicomiso, colocándose un total de 150,750,000 CBFIs, de los cuales una vez terminado el periodo de estabilización, quedaron en circulación 147,690,404 CBFIs. b. Simultáneamente a la oferta pública inicial de CBFIs, como parte de las transacciones de formación, se emitieron y mantuvieron en tesorería 450,225,000 CBFIs adicionales. c. El Macro título depositado en el Indeval ampara la totalidad de los CBFIs en circulación y en tesorería, quedando un total depositado de 597,915,404 CBFIs. d. El 3 de mayo de 2016 FIBRA HD finalizó la suscripción de 111,962,102 CBFIs por un monto de Ps. $1,119,621,020.00 (mil ciento diecinueve millones seiscientos veintiún mil veinte Pesos 00/100 M.N.). El precio de suscripción de CBFI fue de Ps. $10.00. Los recursos netos de la suscripción, habrán de destinarse a la adquisición de Activos, a la amortización de pasivos y a dotar de capital de trabajo a FIBRA HD, quedando en circulación 259,652,506 CBFIs.

3.4. Estructura del Patrimonio de FIBRA HD Nuestra Cartera se integra, al día 31 de diciembre del 2016 (Cartera Actual) por un conjunto de 19 (diecinueve) propiedades. a. Es una cartera diversificada compuesta por 19 activos que incluye propiedades destinadas al comercio, actividades industriales y educativas. b. El ABR total es de 150,126 m2. c. Las propiedades relacionadas con los activos de nuestra cartera se encuentran ubicadas en 11 ciudades y 11 estados de la república, predominantemente en el centro, occidente, sureste y norte del territorio nacional. d. El componente comercial de nuestra cartera se integra por 9 propiedades, con un total de 75,899 m2 de ABR. e. El componente industrial de nuestra cartera se integra por 5 propiedades con un total de 41,560 m2 de ABR. f. El componente de instituciones educativas de nuestra cartera se integra por 4 propiedades, con un total de 30,459 m 2 de ABR. g. El componente de oficinas de nuestra cartera se integra por 1 propiedad, con un total de 2,208 m2 de ABR.

3.5. Cambios Significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. a. El 3 de mayo de 2016 FIBRA HD finalizó la suscripción de 111,962,102 CBFIs por un monto de Ps. $1,119,621,020.00 (mil ciento diecinueve millones seiscientos veintiún mil veinte Pesos 00/100 M.N.). El precio de suscripción por CBFI fue de Ps. $10.00. La cantidad de valores en circulación inscritos en el Registro Nacional de Valores aumento a 259,652,506 CBFIs, quedando 338,262,898 CBFIs en Tesorería. b. Incremento de $600.4 mdp en propiedades de inversión al cierre del tercer trimestre de 2016. c. Incremento de $93.6 mdp en ingresos totales al cierre del tercer trimestre de 2016. d. Disminución del nivel de endeudamiento al al cierre del tercer trimestre de 2016: Al cierre del tercer trimestre FIBRA HD tiene 0% de nivel de endeudamiento.

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4. FACTORES DE RIESGO La incapacidad para percibir las Rentas de los Arrendatarios a tiempo o de no cobrarlas en lo absoluto podría afectar negativamente el desempeño financiero de la FIBRA.

Los ingresos del Inmueble provienen de las Rentas y, en su caso, de los Derechos de Arrendamiento. Como resultado de lo anterior, el desempeño de la FIBRA depende de su capacidad de rentar los espacios en términos económicamente favorables, lo cual depende de la estabilidad financiera de los Arrendatarios, quienes podrían sufrir en cualquier momento un cambio en su negocio. Los Arrendatarios podrían incumplir en el pago de sus Rentas, retrasar el inicio del arrendamiento, negarse a extender o renovar los Contratos de Arrendamiento a su vencimiento o en términos favorables para la FIBRA o, en su caso, ejercer sus derechos de terminación anticipada. Pretendemos hacer frente a los incumplimientos de los Arrendatarios en una base de caso por caso. Sin embargo, si un número importante de Arrendatarios incumple en el pago de las Rentas o lo hace fuera de tiempo, y por lo tanto incumple sus obligaciones de arrendamiento, el desempeño financiero de la FIBRA podría verse afectado negativamente.

Adicionalmente, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios puede afectar adversamente las Rentas que genere el Inmueble. No obstante que un número importante de los arrendamientos relacionados con los Activos que formarán la Cartera Inicial se encuentran garantizadas, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios podría dar lugar a la terminación de sus Contratos de Arrendamiento, lo que podría afectar negativamente la condición financiera de la FIBRA y los resultados de sus operaciones. Cualquier declaración de quiebra o solicitud de concurso mercantil por parte de los Arrendatarios también podría impedir o eliminar la capacidad de la FIBRA para cobrar los saldos adeudados y pagos de Rentas futuras.

Los eventos o circunstancias que lleguen a afectar las áreas en se encuentra el Inmueble podrían afectar la condición financiera de la FIBRA.

Además de las condiciones económicas regionales, nacionales e internacionales, el desempeño operativo de la FIBRA depende de las condiciones económicas de los mercados específicos en los cuales los Bienes Inmuebles están ubicados.

El Inmueble tiene arrendamientos que vencen dentro de los próximos años, si la FIBRA fuera incapaz de renovar dichos Contratos de Arrendamiento o si fuera incapaz de arrendar los espacios relacionados con nuestro Inmueble con los niveles de renta existentes o por encima de ellos, el ingreso por concepto de Rentas podría verse afectado adversamente .

Al 31 de diciembre de 2016, de conformidad con datos proporcionados por el Administrador, el Inmueble se encontraba ocupado en un 94.6%, en términos de superficie rentable adquirida y pagada al momento de la Oferta. No es posible asegurar que los Contratos de Arrendamiento serán renovados o que serán arrendados nuevamente. En el grado en que el Inmueble, o parte del mismo, permanezcan desocupados durante periodos extensos, la FIBRA podrá recibir menos ingresos o no recibir ingresos derivados del Inmueble. Además, el valor de reventa del Inmueble podría disminuir debido a que el valor de mercado de un Activo en particular depende principalmente del valor de los Contratos de Arrendamiento relacionados con el mismo.

El desempeño de la FIBRA depende de la capacidad para mantener e incrementar la ocupación de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, así como mantener o incrementar las tasas de las Rentas. Diversos factores, incluyendo la presión de precios competitivos en nuestros mercados y la incertidumbre actual en la economía global, podrían provocar que las tasas de Rentas que se cobran a los Arrendatarios permanezcan sin cambios o disminuyan, y la capacidad de la Fibra para mantener las actuales tasas o aumentar dichas tasas podría estar limitada. Las tasas de las Rentas para los Contratos de Arrendamientos que están por vencer podrían ser más altas que aquellas que se pueden cobrar para los nuevos arrendamientos, y también la FIBRA podría tener que ofrecer mayores concesiones que antes. En consecuencia, no se puede garantizar que el

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Inmueble será arrendados nuevamente con tasas de Rentas iguales o mayores a las Rentas actuales o a reducciones de renta sustanciales, mejoras a los Arrendatarios, derechos de terminación anticipada u opciones de renovación favorables a los Arrendatarios no serán ofrecidos para atraer nuevos Arrendatarios o para retener a los ya existentes. Si la FIBRA no es capaz de obtener suficientes tasas de rentas para la cartera, el desempeño financiero de la FIBRA se vería afectado negativamente.

El desempeño operativo y el valor del Inmueble están sujetos a las condiciones de la economía y a riesgos asociados con la industria inmobiliaria en general.

Las inversiones inmobiliarias están sujetas a diversos riesgos y fluctuaciones y a ciclos de valor y demanda, muchos de los cuales están más allá del control de la FIBRA. Si el Inmueble no genera suficientes ingresos para cubrir los gastos operativos, comisiones por administración y asesoría y gastos de capital, entonces el desempeño de la FIBRA se verá afectado negativamente. Además, existen gastos asociados con una inversión en activos inmobiliarios (tales como impuestos prediales y costos de mantenimiento) que generalmente no disminuyen cuando existen circunstancias negativas del negocio, la economía u otras que reducen el ingreso por rentas. Los ingresos y el valor del Inmueble pueden verse afectados por:

(i) Cambios adversos en condiciones económicas y demográficas locales, nacionales o internacionales tales como la reciente desaceleración económica global; (ii) Desocupación o incapacidad de rentar espacio en términos favorables; (iii) Cambios adversos en las condiciones financieras de los Arrendatarios; (iv) Incapacidad para cobrar la Renta a los Arrendatarios; (v) Cambios en la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, incluyendo, sin limitación, leyes impositivas, de zonificación, ambientales y de seguridad, y políticas fiscales gubernamentales y cambios en su vigencia; (vi) Competencia de otros inversionistas en Inmuebles comerciales con capital significativo, incluyendo otras compañías de inversión en Inmuebles, otras FIBRAS y fondos de inversión institucionales; (vii) Reducciones en el nivel de demanda de espacio comercial y cambios en la estimación relativa del Inmueble; (viii) Aumentos en la oferta de espacios comerciales y de uso mixto; (ix) Aumentos en gastos, incluyendo, sin limitarse a ellos, costos de seguros, costos laborales, precios de energía, valuaciones inmobiliarias y otros impuestos y costos de cumplimiento de la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, y restricciones a la capacidad de la FIBRA o de Asesor y Administrador de trasladar gastos a los Arrendatarios; (x) Mayor rotación de Arrendatarios que la esperada; (xi) Incapacidad en proporcionar un mantenimiento adecuado al Inmueble; (xii) Aumento de la delincuencia en las áreas en donde se ubican los Activos de la FIBRA; (xiii) Percepción negativa sobre la conveniencia y atractivo de las regiones donde se ubica el Inmueble; (xiv) Aumentos no anticipados en los costos relacionados con condiciones adversas conocidas o no conocidas; (xv) Exceso en la construcción o sobreoferta en el mercado;

Además, los periodos de desaceleración económica, recesión o crisis tales como las que sufren las economías desarrolladas, aumentos en las tasas de interés o disminución de la demanda de Inmuebles, o la percepción del público de que cualquiera de estos eventos puede ocurrir, podría dar como resultado una disminución general de las Rentas o un aumento en la incidencia de moras bajo los Contratos de Arrendamientos existentes. Si la FIBRA o el Asesor y Administrador no logran operar el Inmueble para cumplir con sus expectativas financieras, el negocio, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de caja, podrían afectar adversamente a la FIBRA.

Las acciones de los competidores de la FIBRA pueden disminuir, prevenir aumentos en, el nivel de ocupación y tasas de renta del Inmueble.

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La FIBRA competirá con otros propietarios, desarrolladores y operadores de Inmuebles en México, algunos de los cuales tienen Inmuebles con características similares y en el mismo mercado en el que se encuentran los de la FIBRA. El sector inmobiliario en México se ha vuelto más institucionalizado y, como resultado, la competencia con instituciones de gran tamaño y recursos superiores a los de la FIBRA pueden incrementarse. Adicionalmente, nuevos fondos pueden incursionar en el mercado, a través de FIBRAS o vehículos similares, lo cual puede incrementar significativamente las presiones competitivas en relación con las actividades inmobiliarias en el mercado en que se encuentra el Inmueble.

La FIBRA podría no ser capaz de controlar los costos de operación del Inmueble o sus gastos podrían permanecer constantes o aumentar, aún si sus ingresos no aumentan, haciendo que los resultados de operaciones se vean afectados adversamente.

Los factores que pueden afectar adversamente la capacidad de la FIBRA para controlar los costos de operación, implican la necesidad de pagar seguros y erogar otros costos de operación, incluyendo, sin limitar (i) impuestos (los cuales podrían aumentar con el tiempo), (ii) la necesidad de reparar espacios para arrendamiento y renovar los Inmuebles relacionados con nuestros Activos periódicamente, (iii) el costo de cumplir con la Legislación Aplicable, incluyendo los reglamentos de zonificación y uso de suelo, las leyes ambientales y fiscales, (iv) el potencial de responsabilidad conforme a la Legislación Aplicable, (v) los niveles de las tasas de interés, (vi) la disponibilidad de financiamiento y (vii) la necesidad de contratar personal adicional.

El gasto de poseer y operar el Inmueble no necesariamente se reduce cuando circunstancias tales como factores de mercado y competencia producen una reducción en ingresos del Inmueble. Como resultado de ello, si los ingresos disminuyen, la FIBRA podría ser incapaz de reducir gastos de forma proporcional. Los costos asociados con inversiones en el Inmueble tales como impuestos, seguros, pagos de mantenimiento, generalmente no serán reducidos aún si una propiedad no está totalmente ocupada o si otras circunstancias hacen que los ingresos de la FIBRA disminuyan. Si los costos de operación aumentan como resultado de cualquiera de los factores precedentes, los resultados de operación podrían verse afectados relevantemente y de forma adversa.

Se podría exigir a la FIBRA la erogación de significativos gastos de capital para mejorar el Inmueble con el fin de retener y atraer a los Arrendatarios, produciendo una disminución en los ingresos de operación y reduciendo el efectivo disponible para efectuar Distribuciones.

Al vencimiento de los Contratos de Arrendamiento, es posible que los Arrendatarios soliciten concesiones relacionadas con el pago de la Renta o de otro tipo, tales como renovaciones, remodelaciones hechas a la medida y otras mejoras o proporcionar servicios adicionales a los Arrendatarios. Como resultado, se tendrían que efectuar gastos de capital u otros gastos significativos con el fin de retener a los Arrendatarios y atraer a nuevos Arrendatarios. Adicionalmente, la FIBRA se vería en la necesidad de aumentar sus recursos de capital para hacer frente a estos gastos. Si la FIBRA es incapaz de hacerlo o el capital no está disponible, podría ocurrir que los Arrendatarios no renueven sus Contratos de Arrendamiento al vencimiento de los mismos o que la FIBRA no esté en posición de atraer a nuevos Arrendatarios; lo anterior daría lugar a disminuciones en los ingresos de operación y reduciría el efectivo disponible para efectuar las Distribuciones de Efectivo .

La FIBRA podría ser incapaz de desalojar oportunamente a un Arrendatario a la terminación del Contrato de Arrendamiento respectivo.

En México, en términos generales, la Legislación Aplicable en materia de arrendamientos suele favorecer al arrendatario. Se podría dar el caso que, aunque se haya terminado el Contrato de Arrendamiento, el Arrendatario permanezca en posesión de la propiedad arrendada y el arrendador (FIBRA) tendría que iniciar un procedimiento legal ante un tribunal mexicano en la jurisdicción donde se encuentre el Inmueble respectivo. Un procedimiento legal en México, así como la ejecución de una sentencia definitiva para la terminación de un

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Contrato de Arrendamiento, el desalojo de la propiedad y el cobro de rentas puede ser un proceso tardado y muy costoso. La incapacidad de la FIBRA para desalojar a sus Arrendatarios de manera oportuna y sustituirlos por nuevos Arrendatarios podría afectar negativamente su desempeño financiero.

El Inmueble podría sufrir deterioros, los cuales tendrían un efecto adverso en los resultados de sus operaciones.

El Inmueble se evaluará periódicamente para detectar un posible deterioro del mismo. Algunos factores que representarían indicios de deterioro de dichos activos son, entre otros, las condiciones de mercado, el desempeño del Arrendatario o la terminación anticipada de un Contrato de Arrendamiento. Si en el curso normal de las operaciones del negocio de la FIBRA se determina que ha ocurrido un deterioro en el Inmueble, se necesitaría un ajuste en la valuación del mismo, ocasionando un efecto material adverso sobre los resultados de operaciones de la FIBRA en el período en el cual se registra la valuación.

Estamos expuestos a eventuales litigios o contingencias legales relacionados con obligaciones que nuestro vendedor hubiere incumplido con los Arrendatarios u otros Terceros relacionados con el Inmueble.

Sin perjuicio de la protección que las disposiciones Legales puedan darnos como Tercero Afectado por el incumplimiento de compromisos o contratos que el vendedor pueda tener con alguno de los Arrendatarios u otros Terceros como resultado de sus actos como propietario del inmueble, debe contemplarse la eventualidad de que alguna acción legal emprendida entre dicho Tercero y la parte vendedora pueda traducirse en demandas en contra de la FIBRA, lo cual representaría costos legales, y potencialmente daños en nuestra contra cuya reclamación por reparación y correspondiente ejecución pudiera ser incierta en su sentido, monto y tiempo para recibir dicha reparación. Todo lo anterior puede tener efectos negativos sobre la inversión de la FIBRA en el Inmueble.

El Inmueble podría contener o desarrollar moho nocivo o sufrir de otros problemas relacionados con la calidad del aire interior, los cuales podrían llevar a incurrir en responsabilidad por efectos adversos en la salud o daños en la propiedad o en costo por reparación y podrán tener consecuencias adversas en la condición financiera y los resultados de operación de la FIBRA.

Cuando una excesiva humedad se acumule en edificios o en materiales de construcción, el crecimiento de moho podrá ocurrir, particularmente si el problema de humedad no es descubierto o atendido tras cierto periodo de tiempo. Algunos tipos de moho podrán producir toxinas o irritantes transmitidos a través del aire. Los problemas relacionados con la calidad del aire interior también podrán provenir de ventilación inadecuada, contaminación química de agentes interiores o exteriores y otros contaminantes biológicos, tales como el polen, virus y bacteria. Se cree que la exposición interior a toxinas o irritantes transmitidos a través del aire podrá causar una variedad de efectos y síntomas adversos a la salud, incluyendo reacciones alérgicas y de otros tipos. Como resultado de lo anterior, la presencia de una cantidad significativa de moho y otros contaminantes transmitidos a través del aire en cualquiera de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos podrá requerir que la FIBRA aplique un costoso programa de reparación para remover el moho u otros contaminantes transmitidos por el aire o aumentar la ventilación. Además, la presencia de una cantidad significante de moho u otros contaminantes transmitidos a través del aire podría exponer a la FIBRA a incurrir en responsabilidad con los Arrendatarios, empleados de los Arrendatarios u otros si ocurre algún daño en el Inmuebles relacionados con nuestros Activos o lesión personal.

Las operaciones de la FIBRA están sujetas a la Legislación Aplicable en materia ambiental y la FIBRA podría incumplir dichas normas.

Las operaciones de la FIBRA están sujetas a la Legislación Aplicable, incluyendo las disposiciones federales, estatales y municipales referentes a la protección del medio ambiente. Bajo las leyes ambientales, el gobierno

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mexicano ha implementado un programa para proteger el medio ambiente promulgando normas de planificación ecológica, evaluación de riesgo e impacto ambiental, contaminación del aire, áreas naturales protegidas, protección de la flora y la fauna, conservación y uso racional de los recursos naturales, y contaminación del suelo, entre otros. Las autoridades federales y locales mexicanas, tales como la SEMARNAT, la PROFEPA, la Comisión Nacional del Agua (“CONAGUA”) y los gobiernos estatales y municipales mexicanos, tienen la autoridad para iniciar juicios civiles, administrativos y penales contra las Personas que infrinjan las leyes ambientales aplicables y pueden detener un desarrollo que no cumpla con ellas. Dichas leyes suelen imponer responsabilidades ya sea al dueño o al operador que tengan conocimiento de la presencia de sustancias tóxicas o dañinas.

Aunque generalmente los Contratos de Arrendamiento obligan a los Arrendatarios a operar en cumplimiento con las leyes aplicables, la FIBRA puede llegar a estar sujeta a una responsabilidad en virtud de su participación. No se tiene la certeza de que los Arrendatarios cumplirán sus obligaciones de indemnización, en su caso, conforme a los Contratos de Arrendamiento. Por otra parte, el descubrimiento de violaciones a las leyes ambientales en cualquier Inmueble relacionado con nuestros Activos podría resultar en costos de remediación o multas, penalidades, u otras responsabilidades atribuibles al Arrendatario del Inmueble relacionado con nuestro Activo. Dichas responsabilidades pueden llegar a afectar la capacidad del Arrendatario para realizar los pagos a la FIBRA, incluyendo pagos de la Renta y, en su caso, pagos por indemnización.

Por otra parte, se espera que la regulación de las operaciones de la FIBRA conforme a las leyes ambientales federales, estatales y municipales sean cada vez más estrictas. México promulgó recientemente la Ley General de Cambio Climático, y los reglamentos a la misma están en proceso de elaboración. Dichas disposiciones pueden llegar a imponer obligaciones ambientales adicionales sobre los Arrendatarios, lo cual podría impactar su desempeño financiero y afectar su capacidad de pago conforme a los Contratos de Arrendamiento. Además, México recientemente promulgó ciertas disposiciones que permiten acciones colectivas en relación con responsabilidades ambientales. Conforme a dichas leyes, la FIBRA puede llegar a estar sujeta a demandas colectivas que puedan impactar su condición financiera, o que pueda tener un efecto adverso sobre los Inmuebles relacionados con nuestros Activos.

En junio de 2013 se publicó la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental. Dicha ley regula la responsabilidad ambiental que nace de los daños ocasionados al ambiente, así como la reparación y compensación de dichos daños cuando sea exigible a través de los procesos judiciales federales previstos por el artículo 17 constitucional, los mecanismos alternativos de solución de controversias, los procedimientos administrativos y aquellos que correspondan a la comisión de delitos contra el ambiente y la gestión ambiental.

Conforme a lo anterior, FIBRA HD no puede predecir el impacto que tendrá la adopción de regulación ambiental adicional y/o más estricta para la condición financiera de la FIBRA.

El cumplimiento de las leyes, reglamentos y convenios que son aplicables a los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, incluyendo autorizaciones, licencias, permisos de zonificación y uso de suelo y requisitos ambientales puede afectar adversamente la capacidad de la FIBRA, lo que llevará a costos o demoras significativos y afectará adversamente la estrategia de crecimiento.

El Inmueble están sujetos a diversos convenios, leyes locales y al cumplimiento de distintos reglamentos que implican la obtención de permisos y licencias. Los reglamentos locales, incluyendo normas municipales o locales, restricciones de zonificación y convenios restrictivos pueden limitar el uso de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos y pueden exigir la aprobación de las autoridades locales o de organizaciones comunitarias privadas para adquirir, renovar y operar el Inmueble. Entre otras cosas, estas limitaciones pueden referirse a requisitos normativos de prevención de riesgos contra incendios y de seguridad, sísmicos, de eliminación de asbestos o de disminución de material peligroso. Es imposible garantizar que las políticas reglamentarias existentes o futuras no afectarán adversamente a la FIBRA en temas de oportunidad o costo de adquisición, desarrollo o renovación futura del Inmueble, o que no se adoptarán reglamentos adicionales que

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pudieran aumentar estas demoras o que ocasionarán costos adicionales. La estrategia de crecimiento de la FIBRA puede ser afectada materialmente y de forma adversa por la habilidad de la FIBRA para obtener permisos, licencias y aprobaciones de zonificación. La incapacidad de la FIBRA para obtener dichos permisos, licencias y aprobaciones de zonificación podría tener un efecto material adverso en su negocio, condición financiera y resultados de operación.

Existe legislación federal y local en materia de impacto ambiental para cuya adecuada interpretación y aplicación intervienen diversos factores y circunstancias. El no contar con autorizaciones en materia ambiental y el no proporcionar avisos o notificaciones previstos en la legislación aplicable podría exponer a la FIBRA a riesgos consistentes en sanciones gubernamentales, pérdidas de ingresos y reclamaciones de terceros, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en sus resultados de operación, flujos de efectivo y condición financiera.

Las operaciones del Inmueble están sujetas a leyes, reglamentos y disposiciones normativas administrativas federales, estatales y municipales de diferentes materias, incluyendo en materia de protección del medio ambiente, mismas que, con el transcurso del tiempo, se han vuelto cada vez más estrictas.

El Inmueble podría estar expuestos a potenciales desastres, incluyendo desastres naturales, lo que causaría un daño significativo a dichos Bienes Inmuebles y afectar significativamente los ingresos de la FIBRA.

El Inmueble se encuentra ubicado en áreas susceptibles a verse afectadas por desastres naturales que pudieran causar daños significativos a dichos Inmuebles relacionados con nuestros Activos. Si la FIBRA sufriera una pérdida debido a desastres naturales o a otros factores relevantes que no se encuentren cubiertos o que exceda los límites de cobertura, se podría incurrir en costos significativos y en pérdidas de capital invertido en los Inmuebles dañados, así como los ingresos futuros anticipados derivados de los mismos, lo cual afectaría adversamente el desempeño financiero de la FIBRA.

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5. INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD Ver información financiera proforma que se adjunta al presente Folleto Informativo como Anexo “B”.

La información financiera al 31 de diciembre de 2015, misma que fue presentada el 28 de abril de 2016, se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual pueden ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx.

La información financiera relativa al primer trimestre del 2016, misma que fue presentada el 21 de abril de 2016, se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual puede ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx .

La información financiera relativa al segundo trimestre del 2016, misma que fue presentada el 20 de julio de 2016 se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual puede ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx .

La información financiera relativa al tercer trimestre del 2016, misma que fue presentada el 26 de octubre de 2016 se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual puede ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx .

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6. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÒN FINANCIERA.

El siguiente análisis deber leerse junto con el reporte anual por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 y el reporte trimestral correspondiente al tercer trimestre de 2016, mismo que está disponible en en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx.

La información que a continuación se presenta ha sido generada por el Administrador.

6.1. Resultado de Operación: Estado de Resultados ( miles de pesos ) a. Los ingresos totales del tercer trimestre ascendieron a $53,383. Los ingresos por arrendamientos fueron de $48,367 y los ingresos por mantenimiento de $2,188. Con esto el acumulado del año elevo los ingresos totales a $145,574. b. Los gastos totales del trimestre ascendieron a $16,404 y a $43,540 para el acumulado del año, siendo los componentes más importantes los gastos administración y los gastos de operación. c. El gasto por el concepto de servicios de administración de propiedades asciende a $1,237 para el período reportado y a $3,487 acumulado del año. d. La utilidad de operación del trimestre fue de $35,742 y acumulada del año de $98,546. e. El resultado integral de financiamiento fue una ganancia de $5,109 para el tercer trimestre y de $660 para el acumulado del año. f. Todo lo anterior, generó un flujo por operaciones (FFO) del período reportado por $40,851, con un acumulado del año por $97,885.

6.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital: 6.2.1. Balance General (montos en miles de pesos) a. El Balance al 30 de septiembre de 2016 incluye: (i) del lado de los activos tanto los inmuebles adquiridos, como el efectivo remanente de la colocación; las cuentas por cobrar y el IVA por recuperarse; (ii) del lado de los pasivos se tienen algunas cuentas por pagar, IVA por pagar, los depósitos en garantía que se reflejan como partidas a largo plazo, entre otros. b. Los activos totales al 30 de septiembre ascienden a $2,613,101. Las propiedades de inversión ascienden a $1,948,624. En caja se tienen $581,620 y el IVA por recuperar es de $50,229. Las cuentas por cobrar de clientes ascienden a $19,105 que representan con una razón de días-clientes de 31.2 días. Es importante señalar que dicho monto no debe pensarse como consecuencia de la degradación de la cartera de inquilinos, sino que es consecuencia de un proceso normal de desfasamiento en la cobranza cuando el inquilino cambia de arrendador. En efecto, muchos de los nuevos arrendatarios deben dar de alta al nuevo arrendador como proveedor antes de liquidar los arrendamientos facturados. Esto es particularmente común en el caso de empresas comerciales asociadas a marcas importantes. Hay que apuntar que en la medida que dichos procesos se consideran normales no se han creado reservas ni se han reconocido pérdidas por cartera vencida. Por lo anterior, consideramos que la cartera mantiene un nivel saludable de riesgo. c. Los pasivos totales ascienden a $89,927, de los cuales corresponden a: depósitos en garantía $16,832; impuestos pendientes por pagar $24,928 y otras cuentas por pagar por $44,306. Las otras cuentas por pagar incluyen las obligaciones de pago por las partes adquiridas, pero no pagadas de los inmuebles por no haber estado arrendadas al momento de la compra-venta. A la fecha del presente reporte dichas obligaciones ascienden a $38,321.

6.2.2. Estado de Flujos de Efectivo (montos en miles de pesos) El estado de flujos de efectivo está preparado de acuerdo al método indirecto y de conformidad con el informe del Administrador y en el período reportado se generó un incremento neto de efectivo por $80,976, generado principalmente por las devoluciones del IVA correspondiente al ejercicio 2015 por

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$163,348. Asimismo, durante el tercer trimestre de 2016 ha habido un desembolso por actividades de inversión por $137,710. Esta operación si hizo con recursos líquidos y no se afectó el nivel de endeudamiento de la FIBRA HD, por ende, no afecto el apalancamiento establecido en el Anexo AA.

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7. CONTRATOS RELEVANTES Escritura pública número 21,054 de fecha 31 de octubre de 2016, otorgada ante la fe del Doctor Joel Chirino Castillo, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 90, de la Ciudad de México, la cual por lo reciente de su adquisición se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Veracruz y el vendedor en su calidad de propietario del inmueble objeto de la transacción.

Cualquier otro Contrato o Acuerdo Relevante incluyendo el Contrato de Fideicomiso F/1523 están disponibles en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx .

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9. ANEXOS 9.1. Opinión del Auditor Externo que verse sobre las bases de preparación de la información financiera proforma 9.2. Dictamen Valuatorio y Reporte Valuatorio 9.3. Estados Financieros

23 Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria

Información financiera proforma no auditada por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Paseo de la Reforma 505 Colonia Cuauhtémoc 06500 México, D. F. México

Tel: +52 (55) 5080 6000 www.deloitte.com/mx

Informe de aseguramiento del contador independiente sobre la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma incluidos en el suplemento al Comité Técnico y Fideicomitentes de Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria

Hemos completado nuestro trabajo de aseguramiento para informar sobre la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma de Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y subsidiaria (“Fibra HD”). Los estados financieros consolidados condensados proforma antes mencionados comprenden los estados consolidados condensados de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015, los estados consolidados condensados de resultados proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016, así como las notas a dichos estados financieros (colectivamente, “los estados financieros consolidados condensados proforma”). Los criterios aplicables sobre los cuales la Administración de Fibra HD (FIBRA HD Servicios, S.C. es el Asesor y Administrador de Fibra HD) ha compilado los estados financieros consolidados condensados proforma se describen en la Nota 3 (“bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma no auditados”) de los mismos.

La información financiera proforma ha sido compilada por la Administración de Fibra HD para ilustrar el impacto en la posición financiera y el desempeño financiero, derivado de la adquisición de los activos netos descritos en la Nota 1 en los estados financieros consolidados condensados proforma de Fibra HD, como si dicha adquisición y la transacción para su financiamiento hubieran tenido lugar al 31 de diciembre de 2015, con respecto al estado consolidado condensado de posición financiera proforma terminado en esas fecha; y el 1 de enero de 2015 y 2016, con respecto a los estados consolidados condensados de resultados proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016.

Como parte de este proceso, la información sobre la posición financiera combinada y sobre su desempeño financiero combinado ha sido compilada por la Administración de Fibra HD como se describe en la Nota 3 de los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos.

Responsabilidad de la Administración por la información financiera proforma

La Administración es responsable de la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma elaborados sobre las bases de preparación descritas en la Nota 3.

Responsabilidad del contador

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre si los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, por la Administración de Fibra HD con base en los criterios descritos en la Nota 3 de dichos estados financieros.

Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajo de Aseguramiento (ISAE por su siglas en inglés) 3420, “Trabajos de aseguramiento sobre la compilación de la información financiera proforma incluida en un prospecto”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y de Trabajos de Aseguramiento (IAASB por su siglas en inglés). Esta norma requiere que el contador cumpla con requerimientos éticos y planee y desarrolle procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Administración de Fibra HD ha compilado, en todos los aspectos importantes, los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos con base en la presentación descrita en la Nota 3.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Para propósitos de este trabajo, no somos responsables de actualizar o remitir algún reporte u opinión sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos, ni hemos, en el curso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada en la compilación de dichos estados financieros.

El propósito de los estados financieros consolidados condensados proforma incluidos en el folleto informativo sobre reestructura societaria es únicamente el de ilustrar el impacto de un evento o transacción significativa sobre la información financiera no ajustada de Fibra HD como si la transacción se hubiera desarrollado en una fecha previa seleccionada para efectos de ilustración. En consecuencia, no damos ninguna seguridad de que el resultado actual de la transacción a las fechas y por los periodos mostrados hubiera sido como se han presentado en los estados financieros.

Un trabajo de aseguramiento para reportar sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos importantes, sobre las bases de los criterios aplicables, involucra realizar procedimientos para evaluar si los criterios aplicables utilizados por la Administración de Fibra HD en la compilación de la información financiera proforma provee una base razonable para la presentación de los efectos importantes directamente atribuibles al evento o transacción, y para obtener suficiente evidencia apropiada sobre si:

• Los ajustes proforma relacionados proporcionan un efecto apropiado a esos criterios; y • La información financiera proforma refleja la correcta aplicación de los ajustes a la información financiera no ajustada.

Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador, teniendo en cuenta su entendimiento sobre Fibra HD, del evento o la transacción respecto de la información financiera proforma que ha sido compilada, y otras circunstancias relevantes del trabajo.

El trabajo también incluye la evaluación de la presentación general de la información financiera proforma.

Creemos que la evidencia que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, de acuerdo con las bases de preparación descritas en la Nota 3 de dichos estados financieros.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos 9 de noviembre de 2016

2 Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado consolidado condensado de posición financiera proforma Al 31 de diciembre de 2015 (En miles de pesos) Fideicomiso Fideicomiso Irrevocable No. Irrevocable No. F/1523 y F/1523 y Subsidiaria Activo Subsidiaria Los Corales proforma Activo circulante: Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido $ 307,069 $ (103,189) $ 203,880 Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 8,148 669 8,817 Impuesto al valor agregado por recuperar 184,702 8,648 193,350 Pagos anticipados 1,186 - 1,186 Total del activo circulante 501,105 (93,872) 407,233

Activo no circulante: Mejoras a locales arrendados 146 - 146 Depósitos en garantía 1,730 - 1,730 Propiedades de inversión 1,348,105 94,541 1,442,646 Total del activo a largo plazo 1,349,981 94,541 1,444,522

Total activos $ 1,851,086 $ 669 $ 1,851,755

Pasivo y patrimonio Pasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 199,166 $ - $ 199,166 Cuentas por pagar 630 - 630 Rentas cobradas por anticipado 562 - 562 Impuestos y gastos acumulados 3,138 - 3,138 Total del pasivo circulante 203,496 - 203,496

Pasivo no circulante: Depósitos de los arrendatarios 13,432 669 14,101 Deuda a largo plazo 198,033 - 198,033 Total del pasivo a largo plazo 211,465 669 212,134

Total de pasivo 414,961 669 415,630 Compromisos

Patrimonio: Patrimonio fideicomitido Aportación de los fideicomitentes 1,402,372 - 1,402,372 Resultado del ejercicio 33,753 - 33,753 Total del patrimonio fideicomitido 1,436,125 - 1,436,125

Total $ 1,851,086 $ 669 $ 1,851,755

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.

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Fideicomiso Irrevocable No. F1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado consolidado condensado de resultados proforma Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 (En miles de pesos, excepto utilidad por CBFI que se presenta en pesos)

Fideicomiso Fideicomiso Irrevocable No. Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria Los Corales Ajustes F/1523 y Subsidiaria Proforma

Ingresos: Arrendamiento $ 49,149 $ 7,980 $ - $ 57,129 Mantenimiento 1,841 748 - 2,589 Otros 980 205 - 1,185 51,970 8,933 - 60,903

Gastos de: Administración 7,819 - - 7,819 Operación y mantenimiento 10,232 1,761 - 11,993 Servicios de administración de propiedades 1,394 - 362 1,756 19,445 1,761 362 21,568

Utilidad de operación 32,525 7,172 (362) 39,335

Gastos por intereses (665) - - (665) Ingresos por intereses 9,048 - - 9,048 Resultado cambiario y otros –Neto (22) - - (22) 8,361 - - 8,361

Utilidad neta $ 40,886 $ 7,172 $ (362) $ 47,696

Utilidad básica consolidada por CBFI ** $ .2768 $ .0486 $ (.0025) $ .3229 Utilidad diluida consolidada por CBFI ** $ .0684 $ .0120 $ (.0006) $ .0798 Promedio ponderado de CBFIs** en circulación 147,690,404 147,690,404 147,690,404 147,690,404 Promedio ponderado de CBFIs** diluidos 597,915,404 597,915,404 597,915,404 597,915,404

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.

3 Fideicomiso Irrevocable No. F1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado consolidado condensado de resultados proforma Por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016 (En miles de pesos, excepto utilidad por CBFI que se presenta en pesos)

Fideicomiso Fideicomiso Irrevocable No. Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria Los Corales Ajustes F/1523 y Subsidiaria Proforma

Ingresos: Arrendamiento $ 83,115 $ 5,035 $ - $ 88,150 Mantenimiento 5,504 445 - 5,949 Otros 3,573 59 - 3,632 92,192 5,539 - 97,731

Gastos de: Administración 12,857 - - 12,857 Operación y mantenimiento 14,279 881 - 15,160 Servicios de administración de propiedades 2,250 - 181 2,431 29,386 881 181 30,448

Utilidad de operación 62,806 4,658 (181) 67,283

Gastos por intereses (10,818) - - (10,818) Ingresos por intereses 5,989 - - 5,989 Resultado cambiario y otros –Neto (940) - - (940) (5,769) - - (5,769)

Utilidad neta $ 57,037 $ 4,658 $ (181) $ 61,514

Utilidad básica consolidada por CBFI ** $ .3067 $ .0253 $ (.0010) $ .3340 Utilidad diluida consolidada por CBFI ** $ .0956 $ .0078 $ (.0003) $ .1029 Promedio ponderado de CBFIs** en circulación 184,186,338 184,186,338 184,186,338 184,186,338 Promedio ponderado de CBFIs** diluidos 597,915,404 597,915,404 597,915,404 597,915,404

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.

4 Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Notas a los estados financieros consolidados condensados proforma no auditados

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016 (En miles de pesos de pesos mexicanos)

1. Actividades

El Fideicomiso Irrevocable No. F/1523, se constituyó el día 17 de diciembre de 2014 entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver con el carácter de “Fiduciario” del Fideicomiso identificado con el número F/1871 (“Fideicomitente” o el “Fideicomiso de Fundadores”) y por otra parte en su calidad de fiduciario, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver y que para efectos de identificación ante las autoridades fiscales se denominará “FIBRA HD”, con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común.

FIBRA HD fue constituida mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al Fiduciario. Desde la fecha de constitución y hasta la fecha de colocación en el mercado de valores 10 de junio de 2015, FIBRA HD no tuvo ninguna operación.

El propósito general de FIBRA HD es adquirir, arrendar y operar una amplia variedad de centros comerciales, locales comerciales, oficinas, planteles educativos, bodegas y naves industriales, entre otros, en México.

El Fideicomiso, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada como una entidad transparente para efectos fiscales en México con fines de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del Fideicomiso se atribuyen a los titulares de sus CBFIs y el Fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos 187 y 188 la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que el Fideicomiso debe distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs.

2. Descripción de la transacción a la cual se refiere este documento

La transacción consiste en la adquisición por parte de Fibra HD del inmueble “Plaza Los Corales”, mismo que corresponde a un inmueble comercial ubicado en Veracruz, Veracruz.

El inmueble tiene veintiún contratos de arrendamiento denominados en pesos. Cuenta con un plazo remanente promedio de cinco años forzosos para ambas partes.

El precio total aproximado de esta transacción asciende a la cantidad de $92,811 más el IVA, mismo precio que ha sido liquidado mediante pago en efectivo.

3. Bases de preparación de los estados financieros condensados proforma no auditados

El estado financiero condensado de posición financiera proforma no auditado y los estados condensados de resultados no auditados proforma que se acompañan, han sido preparados por la Administración utilizando como base las políticas contables de Fibra HD, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidos por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés).

5 Los estados condensados proforma no auditados que se acompañan presentan la información financiera de Fibra HD como si la adquisición de los activos netos del inmueble Plaza Los Corales, que se describen en la Nota 2 “Descripción de la transacción”, hubiera tenido lugar el 31 de diciembre de 2015, con respecto al estado financiero condensado de posición financiera proforma terminado en esa fecha; y el 1 de enero de 2015 y 2016, con respecto a los estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses concluidos el 30 de junio de 2016, respectivamente.

4. Ajustes proforma

Los ajustes proforma al 31 de diciembre de 2015, incluidos en el estado condensado de posición financiera proforma, y los ajustes proforma incluidos en los estados condensados de resultados y otros resultados integrales por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses concluidos el 30 de junio de 2016, y que se describen más adelante, representan ajustes a la posición financiera consolidada y resultados consolidados históricos de Fibra HD.

Los ajustes proforma incluyen las operaciones relacionadas con la transacción de adquisición de los activos netos del inmueble Plaza Los Corales.

Esta información financiera no pretende representar los resultados de operación o la posición financiera de Fibra HD como si la transacción se hubiese presentado en las fechas específicas, ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de operación y la situación financiera de Fibra HD para periodos futuros o cualquier fecha futura. Todos los ajustes proforma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la transacción.

El activo más significativo que sería adquirido por parte de Fibra HD, es el inmueble que se describe en la Nota 2 “Descripción de la transacción”. Dicho inmueble está dentro del alcance de la IAS 40 Propiedades de inversión, ya que su objeto de negocio sería la obtención de rentas. Los costos directamente atribuibles a la adquisición del inmueble forman parte del costo de adquisición. Subsecuentemente, el inmueble sería reconocido a su valor razonable en conformidad con la política contable del Fideicomiso para sus propiedades de inversión. Por el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2016, Fibra HD determinó que el valor razonable de las propiedades de inversión no varió significativamente con respecto al valor reflejado en su posición financiera al 31 de diciembre de 2015, por lo que no se incluye ni se proforma ningún efecto de valuación en dicho periodo.

Salvo por el Impuesto sobre la Renta que conforme a la fracción IV del artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre la Renta será a cargo del vendedor del inmueble objeto de la transacción, quedarán a cargo de Fibra HD todos los impuestos, derechos y demás contribuciones, incluyendo, sin limitar, el impuesto sobre adquisición de inmuebles o traslado de dominio, así como los gastos notariales, registrales y legales derivados de, o relacionados con la adquisición del inmueble por parte de Fibra HD, conforme a lo siguiente:

• Impuesto Sobre Adquisición de Inmueble: el cual se capitalizaría como parte del costo del inmueble adquirido; • Impuesto al Valor Agregado: equivalente al 16% del valor de la construcción del inmueble objeto de la transacción, cantidad que le será entregada al vendedor y que dicho vendedor debe enterar y pagar conforme a la legislación fiscal aplicable; e • Impuesto Sobre la Renta: está a cargo del vendedor del inmueble objeto de la transacción a ser calculado y enterado en base a la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

6 4.1 Ajustes al estado condensado de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015:

Los costos relacionados con la adquisición de los activos inherentes en la titularidad del inmueble, los cuales se incluyen en los estados financieros pro forma como si la adquisición de la transacción se hubiera consumado el 31 de diciembre de 2015, ascienden aproximadamente a $1,730. El Impuesto al Valor Agregado se estima en $8,648.

4.2 Ajustes a los estados condensados de resultados y de otros resultados integrales proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2015 y los seis meses terminados el 30 de junio de 2016.

Los estados condensados de resultados proforma de Fibra HD por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y los seis meses terminados el 30 de junio de 2016, han sido ajustados para reflejar los efectos de la transacción como si se hubiera realizado desde el 1 de enero de 2015 y 2016. En adición a la información histórica, se han estimado los costos relacionados con los servicios de administración por $362 y $181, respectivamente.

* * * * *

7

Reporte de Valuación

Plaza Los Corales,

Blvd. Rafael Cuervo No.248, Col. Playa Linda, Veracruz, Veracruz, México Septiembre, 2016

PREPARADO POR: PREPARADO PARA: Colliers International FIBRA HD Valuation & Advisory Services Paseo de la Reforma No. 265, PB MAIN 5209 3636 Col. Cuauhtemoc, México, D.F. FAX 5209 3600 06500 www.colliers.com

(CI16-146)

Ciudad de México, a 22 de septiembre de 2016

Lic. Feliciano Garciarramos Lomelín Fibra HD Prol. Reforma No. 115 Col. Paseo de las Lomas Ciudad de México.

Estimado Lic. Garciarramos:

RE: REPORTE DE VALUACIÓN DE PLAZA LOS CORALES, UBICADA EN BLVD. RAFAEL CUERVO NO. 248, COLONIA PLAYA LINDA, VERACRUZ, VERACRUZ, MÉXICO

De acuerdo con su solicitud, hemos realizado una inspección de la propiedad señalada anteriormente y hemos llevado a cabo el Reporte de Valuación de la misma. Los resultados se presentan en el cuerpo del documento y la conclusión del Valor Estimado de Mercado del inmueble al día 6 de septiembre de 2016, bajo las consideraciones y supuestos planteados en este estudio es:

Ciento Veinte Millones de Pesos $120’000,000 Pesos

Este valor estimado de mercado del inmueble considera un tiempo de exposición de la propiedad al mercado abierto de seis a doce meses y asume la venta del mismo de contado.

El valor de Mercado estimado en este reporte se base en los siguientes supuestos:

 Se asume que la propiedad está libre de todo gravamen. No hemos revisado y por lo tanto no ofrecemos garantías relacionadas con este aspecto.

 Todos los estimados relacionados con áreas y superficies rentadas, vacías y precios de renta de la propiedad en estudio fueron proporcionados por el propietario y se asume que son datos correctos y confiables. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

 Colliers International ha revisado los contratos vigentes y se ha enfocado principalmente en la información proporcionada directamente por el propietario. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

 No se realizó ningún estudio ambiental o de la calidad del suelo sobre el cual se desplanta la propiedad en estudio; por lo tanto, no ofrecemos garantías relacionadas con estos aspectos.

 La información proporcionada por terceros, en la cual está basado este reporte, es considerada confiable pero no nos hacemos responsables por la veracidad de la misma. Ninguna garantía está dada con respecto a la veracidad y exactitud de la información, sin embargo, el máximo esfuerzo fue realizado para comprobar su veracidad. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

Paseo de la Reforma No. 265, PB MAIN 5209 3636 Col. Cuauhtemoc, México, D.F. FAX 5209 3600 06500 www.colliers.com

El reporte describe la metodología aplicada para el estudio, así como toda la información recabada en nuestra investigación del mercado.

Para cualquier pregunta o aclaración sobre el presente estudio, nos ponemos a sus apreciables órdenes

Atentamente,

COLLIERS INTERNATIONAL VALUATION & ADVISORY SERVICES

Carlos Acevedo Juan Francisco Hernández Managing Director Consultant Valuation & Advisory Services Valuation & Advisory Services Colliers International Colliers International

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

ÍNDICE

RESUMEN EJECUTIVO ...... I MAPA REGIONAL ...... IV MAPA DE LOCALIZACIÓN ...... IV FOTOGRAFÍA AEREA ...... V PLANO DE LA PROPIEDAD ...... V INFORMACIÓN DE LA PROPIEDAD ...... 4 NORMATIVIDAD ...... 8 REPORTE DE MERCADO ...... 9 VERACRUZ ...... 9 CARACTERÍSTICAS MACROECONÓMICAS ...... 11 PANORAMA DEL MERCADO COMERCIAL ...... 13 PANORAMA DEL MERCADO COMERCIAL EN VERACRUZ ...... 24 VALUACIÓN ...... 26 METODOLOGÍA DE VALUACIÓN ...... 27 ENFOQUE DE INGRESOS ...... 29 METODO DE CAPITALIZACIÓN DIRECTA ...... 40 ANÁLISIS DEL FLUJO DE EFECTIVO DESCONTADO ...... 47 ENFOQUE COMPARATIVO DE MERCADO ...... 50 RECONCILIACION ...... 53 APÉNDICES ...... 54 APÉNDICE “A” VALOR ASEGURABLE ...... 55 APÉNDICE “B” SUPUESTOS Y LIMITACIONES ...... 57 APÉNDICE “C” CERTIFICACIÓN ...... 59

File Reference: CI16-146 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

RESUMEN EJECUTIVO

PLAZA LOS CORALES BLVD. RAFAEL CUERVO NO. 248, COLONIA PLAYA LINDA, VERACRUZ, VERACRUZ, MÉXICO

Fecha del Reporte  Septiembre 6, 2016.

Propietario  Inmobiliaria Copri, S.A.P.I. de C.V.

Bienes Estudiados  La Plaza Comercial en su conjunto.

Supuestos y Limitaciones  Ver Sección de Supuestos y Limitaciones.

Propósito y Destino  Identificar el valor de mercado de la propiedad para posibles propósitos de adquisición.

Resumen de Valuación

Conclusión Final de Valor  $120’000,000 pesos

Valor unitario resultante  $20,046.78 por metro cuadrado

Tiempo de Exposición  Seis a Doce meses. Metodología Aplicada Enfoque de Ingresos

Capitalización Directa  $113’000,000 pesos

Tasa de Capitalización  8.25%

Flujo de Efectivo Descontado  $125’000,000 pesos

Tasa de Descuento  9.75%

Tasa de Reversión  8.50%

Enfoque Comparativo de Mercado  $118’000,000 pesos

Valor Asegurable  $37’700,000 pesos

File Reference: CI16-146 i Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Descripción de la Propiedad  La propiedad en estudio se encuentra localizada en la parte norte de la ciudad de Veracruz. Específicamente, la propiedad en estudio se Localización encuentra en la acera norte de la Avenida Rafael Cuervo que recibe el nombre de Fidel Velázquez ya en la parte central de la ciudad, en el tramo comprendido entre Avenida Cuauhtémoc y Avenida Río Medio. La propiedad se encuentra a aproximadamente a 1.2 kilómetros al norte del acceso a la zona portuaria y a 4.5 kilómetros del centro de la ciudad. La propiedad en estudio está situada sobre uno de los principales corredores comerciales de la ciudad que sirve principalmente a zonas de vivienda media-baja y popular. El vecindario en donde está ubicada la propiedad se caracteriza principalmente por conterner usos mixtos, comerciales y de servicios sobre vialidades primarias y vivienda sobre calles secundarias.  La propiedad en estudio tiene buena ubicación en términos de exposición y de accesos. Esta ubicación le permite contar con conexiones a las principales avenidas en esa parte de la ciudad. Medidas Generales

Superficie Total de Terreno  13,988.62 m² (dato obtenido de las escrituras proporcionadas por el propietario).

Frentes  De acuerdo a información proveniente de escrituras, la propiedad en estudio tiene los siguientes linderos:  Norte: en cinco tramos de 54.93 metros, 74.33 metros, 31.75 metros, 7.43 mettros y 52.46 metros colindando con propiedades particulares de la colonia Playa Linda.  Sur: en cinco tramos de 71.18 metros, 57.09 metros, 32.50 metros, 12.82 metros y 65.70 metros colindando con Blvd. Rafel Cuervo.  Este: en un tramo de 44.72 metros colindando con propiedad particular.  Oeste: en dos tramos de 61.22 metros y 18.01 metros colindando con Calle Costa Azul.

Configuración  Irregular.

Servicios y Equipamiento  La zona cuenta con todos los servicios incluyendo agua, drenaje, alumbrado público, teléfonos, urbanización completa, en las vialidades cercanas existe transporte público y en general un adecuado equipamiento.

Accesos  El acceso a la propiedad es a través de dos incorporaciones sobre Blvd. Rafael Cuervo y una por Calle Costa Azul.

Topografía  La topografía de la propiedad es sensiblemente plana.

File Reference: CI16-146 ii Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Descripción de las Construcciones Área Rentable  5,986.03 m2 (dato obtenido del propietario). Fecha de Construcción  La plaza comercial inició su construcción en el periodo comprendido entre 2008 y 2009. Estado de Conservación  Bueno.

Normatividad – Uso de Suelo  Con base en la información recabada, el terreno sobre el cual se desplanta el sujeto es apto para desarrollo de zona comercial, de acuerdo con el Programa Municipal de Desarrollo. Este uso del suelo es compatible para Centro Comercial.

Mayor y Mejor Uso  De acuerdo al uso de suelo de la propiedad en estudio y a las condiciones actuales de Mercado, el mejor y mayor uso de la propiedad es la continuación del uso actual de la plaza comercial.

Características de la Propiedad

Aspectos Positivos  La propiedad en estudio tiene buena ubicación en términos de exposición y de accesos. Se ubica sobre una de las vialidades mas iportantes que da acceso a la ciudad de Veracruz.  Se sitúa en una zona de alta densidad habitacional.  El estacionamiento proporciona suficientes cajones a la plaza comercial.  La plaza comercial se encuentra con un porcentaje de ocupación de 92.1%. Aspectos Negativos  Ninguno a destacar.

File Reference: CI16-146 iii Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

MAPA REGIONAL

MAPA DE LOCALIZACIÓN

File Reference: CI16-146 iv Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

FOTOGRAFÍA AEREA

PLANO DE LA PROPIEDAD

File Reference: CI16-146 v Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

FOTOGRAFÍAS DE LA PROPIEDAD VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA

VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA

VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA

File Reference: CI16-146 vi Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA - ESTACIONAMIENTOS VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA - ESTACIONAMIENTOS

VISTA INTERIOR DE WALDOS VISTA INTERIOR DE LOCAL EN ADECUACION

SERVICIOS SANITARIOS ÁREA DE MANTENIMIENTO

File Reference: CI16-146 vii Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

TÉRMINOS DE REFERENCIA

Propósito y Destino del Reporte El propósito del presente estudio es determinar el valor estimado de mercado de Plaza los Corales. Este reporte ha sido solicitado por Fibra HD con la finalidad de identificar el valor de mercado de la propiedad para posibles propósitos de adquisición.

Definición de Valor de Mercado El valor del mercado es definido como el precio más probable que una propiedad puede tener en un mercado abierto y competitivo, bajo todos los requisitos y condiciones para una venta justa; en donde el comprador y el vendedor actúan de manera prudente e inteligente, y asumen que el precio no está afectado por motivaciones inadecuadas o poco evidentes. Implícitamente en esta definición está la consumación de la venta en la fecha especificada y el traspaso del título de vendedor a comprador bajo estas condiciones:

1. Comprador y vendedor están normalmente motivados; 2. Ambas partes están bien informadas y actúan en lo que consideran su mejor interés; 3. Un tiempo razonable de colocación es considerado en el mercado abierto; 4. Los pagos son realizados en efectivo en la moneda local o en términos de un arreglo financiero que sea comparable; 5. El precio representa la propiedad vendida sin haber sido afectada por intereses especiales, financiamiento o ventaja de cualquier persona asociada con la transacción.

Tiempo de Exposición al Mercado Abierto El tiempo de exposición se presume que siempre inicia antes de la fecha efectiva de presentación del avalúo y se define como:

"El tiempo estimado que una propiedad estaría ofertada en el mercado abierto antes de la consumación hipotética de la venta a partir de la fecha del avalúo. Es un análisis retrospectivo basado en eventos pasados y asumiendo un mercado abierto y competido”.

El hecho de que el tiempo de exposición al mercado se suponga siempre que este ocurre antes de la fecha de valuación se sustenta en varios factores dentro del proceso de valuación: las condiciones de oferta y demanda se refieren a la fecha de valuación; la utilización de información actual de información de mercado y el análisis de la información histórica de las transacciones. Es decir, toda la información utilizada en el proceso de valuación para sustentar un valor, se refiere a información actual e histórica y no futura; por esta razón el tiempo de exposición se refiere a la consumación hipotética de la venta en la fecha de valuación.

El tiempo de exposición al Mercado es función del precio, el tiempo y el tipo de bien y no solo una opinión de tiempo. Por ejemplo, un inmueble pudiera haber estado dos años en el mercado a un precio de $100,000, que de acuerdo a los participantes del mercado es considerado muy elevado, entonces, el propietario ajusta el valor a $80,000 y empieza a recibir ofertas cerrando la operación en $75,000 seis meses después. La respuesta a la pregunta ¿Cuál es un tiempo razonable de exposición al mercado?, debe siempre incorporar la respuesta a la pregunta ¿para que tipo de propiedad y en que rango de valor?, más que solo referirse a un periodo de tiempo en forma aislada.

File Reference: CI16-146 1 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Así, el periodo de exposición al mercado no intenta ser una predicción sobre el tiempo de venta, sino que es una parte integral del proceso de valuación expresada como un rango y basada en información estadística, análisis de las operaciones en el pasado y entrevistas con los potenciales compradores del tipo de inmueble.

Alcance y Proceso del Reporte Durante la ejecución del presente reporte, los valuadores realizaron las siguientes actividades:

. Visita de inspección física a la propiedad y su entorno, el día 6 de septiembre de 2016. El representante del propietario, proporcionó información de la propiedad. Las fotografías e información sobre los terrenos y construcciones existentes, fueron obtenidas durante la visita de inspección, realizada por Juan Francisco Hernández, de la Oficina en México de Colliers International. . Revisión y análisis de la información disponible en el mercado inmobiliario. La investigación de la información de mercado con respecto a operaciones realizadas y enlistadas tanto en venta como en renta de inmuebles que puedan ser comparables al inmueble en estudio fue realizada por Carlos Acevedo y Juan Francisco Hernández. . Revisión del Programa Municipal de Desarrollo en cuanto a uso del suelo y normatividad general. . La información sobre operaciones cerradas se obtuvo de diversas fuentes como la Base de Datos de Colliers, el Registro Público de la Propiedad y el Comercio y entrevistas con corredores, propietarios, desarrolladores y autoridades. . Donde fue posible, se ratificó toda la información involucrada en el proceso de realización del reporte. . Prepararon el presente reporte en cumplimiento del objetivo planteado.

Bien Raíz Estudiado El bien valuado dentro de este reporte corresponde la Plaza Comercial Los Corales. Este bien es del pleno dominio del propietario.

Fecha de Inspección La propiedad fue inspeccionada por Juan Francisco Hernández el 6 de septiembre de 2016; Carlos Acevedo no inspeccionó la propiedad; el análisis e integración del reporte se desarrolló en las 2 semanas posteriores a esta fecha de inspección.

Limitaciones del Reporte El presente reporte se realiza bajo los supuestos y limitaciones señaladas en el Anexo “A” del presente reporte, además de los supuestos y limitaciones señalados en el propio cuerpo del reporte.

Supuestos del Reporte  Se asume que la propiedad está libre de todo gravamen. No hemos revisado y por lo tanto no ofrecemos garantías relacionadas con este aspecto.

 Todos los estimados relacionados con áreas y superficies rentadas, vacías y precios de renta de la propiedad en estudio fueron proporcionados por el propietario y se asume que son datos correctos y confiables. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

 Colliers International ha revisado únicamente una pequeña muestra de los contratos vigentes y se ha enfocado principalmente en la información proporcionada directamente por el propietario. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

File Reference: CI16-146 2 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

 No se realizó ningún estudio ambiental o de la calidad del suelo sobre el cual se desplanta la propiedad en estudio; por lo tanto, no ofrecemos garantías relacionadas con estos aspectos.

 La información proporcionada por terceros, en la cual está basado este reporte, es considerada confiable pero no nos hacemos responsables por la veracidad de la misma. Ninguna garantía está dada con respecto a la veracidad y exactitud de la información, sin embargo, el máximo esfuerzo fue realizado para comprobar su veracidad. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

Colliers International Valuation & Advisory Services se reserva el derecho de modificar el reporte y sus resultados si alguno de estos supuestos es modificado y/o alterado.

File Reference: CI16-146 3 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

INFORMACIÓN DE LA PROPIEDAD

Domicilio Oficial

PLAZA LOS CORALES BLVD. RAFAEL CUERVO NO.248, COL. PLAYA LINDA, VERACRUZ, VERACRUZ, MÉXICO

Información Histórica De acuerdo a información que nos fue proporcionada, la propiedad en estudio fue adquirida por Consorcio Inmobiliario Promotor, S.A. de C.V. (quien posteriormente cambió de denominación a Inmobiliaria Copri, S.A.P.I. de C.V.) como terreno conformado de dos fracciones identificadas como Lote 6-C Fracciones 2 y 3 según se indica en la escritura número 32972 fechada el 6 de marzo de 2008 en donde el precio de la operación de compra-venta fue de US$4,500,000. Estos lotes fueron fusionados en uno solo como se indica en la escritura número 33335 fechada el 28 de julio de 2008 quedando con un área total de 13,988.62 m². Posteriormente, se desarrolló un Centro Comercial actualmente denominado Plaza Los Corales. Es de nuestro conocimiento que el actual propietario ha estado en posesión de la propiedad desde su compra, de acuerdo a la información proporcionada, la propiedad en estudio no ha sido vendida o lanzada en oferta de venta.

Descripción del Terreno

Superficie del Terreno  13,988.62 m² (dato obtenido de las escrituras proporcionadas por el propietario).

Frentes  De acuerdo a información proveniente de escrituras, la propiedad en estudio tiene los siguientes linderos:  Norte: en cinco tramos de 54.93 metros, 74.33 metros, 31.75 metros, 7.43 mettros y 52.46 metros colindando con propiedades particulares de la colonia Playa Linda.  Sur: en cinco tramos de 71.18 metros, 57.09 metros, 32.50 metros, 12.82 metros y 65.70 metros colindando con Blvd. Rafel Cuervo.  Este: en un tramo de 44.72 metros colindando con propiedad particular.  Oeste: en dos tramos de 61.22 metros y 18.01 metros colindando con Calle Costa Azul.

Configuración  Irregular.

Servicios y Equipamiento  La zona cuenta con todos los servicios incluyendo agua, drenaje, alumbrado público, teléfonos, urbanización completa, en las vialidades cercanas existe transporte público y en general un adecuado equipamiento.

Accesos  El acceso a la propiedad es a través de dos incorporaciones sobre Blvd. Rafael Cuervo y una por Calle Costa Azul.

Topografía  La topografía de la propiedad es sensiblemente plana.  Es importante destacar que el terreno en donde se desplantan las construcciones tiene

File Reference: CI16-146 4 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

un derecho de paso de 1,119.80 m² del llamado Arroyo Vergara (actualmente entubado), que recorre en una de sus secciones de norte a sur que, sin embargo, está

integrado al conjunto mediante el diseño de espacios exteriores. Condiciones del Suelo  No se realizó un estudio detallado del suelo y dado que no somos especialistas en la materia, asumimos la no existencia de contaminantes afectando el sitio. Sin embargo, se requiere una auditoria ambiental completa para conocer esta situación y cualquier costo de remediación deberá ser deducido del valor aquí reportado. Asumimos que el subsuelo es similar a los circundantes en cuanto a drenaje y capacidad de carga y capaz de soportar la estructura existente.

Descripción de las Construcciones

La propiedad en estudio consiste en una Plaza Comercial de tipo Strip Center. Se encuentra desarrollada en un solo nivel y las tiendas con las que esta sub-anclada son Office Depot y Waldos, aunque también tiene otros establecimientos como son Parisina, Farmacia Benavides, Banco Santander, Italian Coffee y Carls Junior, entre otros. La plaza comercial fue inaugurada parcialmente al público en el año 2008 en el que fue abierto con las firmas Office Depot y Waldos. En etapas posteriores se fueron aperturando el resto de los establecimientos que operan actualmente. Cuenta con 165 cajones de estacionamiento. En la fecha de inspección al sitio, la plaza comercial se encontraba ocupado en un 92.1% incluyendo las subanclas. Actualmente se encuentran 21 locales ocupados y 9 desocupados.

Área Rentable Plaza Citadina 5,986.03 m²

Cajones de estacionamiento 165 cajones Nota: Las superficies anteriores nos han sido proporcionadas por el propietario. Hemos corroborado estas cantidades con los planos del inmueble y parecen adecuadas; sin embargo, si en algún momento se nos proporciona información que indique diferencias significativas a lo anteriormente señalado, nos reservamos el derecho de enmendar nuestra valuación y el valor de mercado identificado.

Se presenta a continuación una breve descripción de las características generales de construcción del inmueble.

Tipo de Inmueble . Plaza Comercial de tipo Strip Center.

Edad del Inmueble . La plaza comercial inició su construcción en el periodo comprendido entre 2008 y 2009.

Tamaño . La superficie rentable de Plaza Los Corales, presenta un área total de 5,986.03 m² de acuerdo a la información proporcionada por el propietario. Del total de esta área, 1,696.29 m² corresponden a el espacio ocupado por Office Depot, 900.00 m² corresponden al área ocupada por Waldos, 551.01 m² corresponden al espacio ocupado por Parisina. El resto del área rentable corresponde a locales prototipo.

Estacionamiento . De acuerdo a la información que nos fue proporcionada, existe un total proyectado de 165 cajones de estacionamiento.

Arrendamiento . El día de la inspección, el centro comercial se encontraba rentado al 92.1% de su capacidad, con 21 espacios ocupados incluyendo sub-anclas y otros locales.

File Reference: CI16-146 5 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

La construcción y acabados de la propiedad se han basado en la información que nos fue proporcionada por el representante del propietario, así como lo observado en la visita de inspección. A continuación, se señalan las características generales.

Cimentación . Se supone resuelta a base de zapatas aisladas y contratrabes de concreto armado.

Estructura . Columnas de sección circular de concreto armado, trabes de sección variable construidas a base de concreto armado. Losa de techumbre en locales con el sistema de vigeta y bovedilla aligerada. En el espacio ocupado por Waldos a base de elementos estructurales de acero que soportan techumbre de lámina con aislante. Los muros de block, fachadas de locales en block, con recubrimientos de materiales diversos, losetas, ladrillo y pintura vinílica.

Muros . Block con refuerzos estructurales de concreto armado.

Entrepisos . No hay.

Techumbre . Losa de techumbre en locales con el sistema de vigeta y bovedilla aligerada. En el espacio ocupado por Waldos a base de elementos estructurales de acero que soportan techumbre de lámina con aislante.

Aire acondicionado . La propiedad cuenta con equipos de aire acondicionado a cada local.

Sistema Eléctrico . La capacidad instalada se considera adecuada para la carga existente.

Diseño Interior . Los pasillos comunes cuentan firmes de concreto. En muros se encuentran acabados con aplanados de mezcla con pintura vinílica, losetas y materiales aparentes.

Condición General . Al día de la visita de inspección, se observó el inmueble en buenas condiciones de mantenimiento y estado de conservación, lo que refleja un adecuado mantenimiento.

File Reference: CI16-146 6 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

ESPACIOS EXISTENTES - PLAZA LOS CORALES. VERACRUZ, VER.

Ocupados Vacios Suite Inquilino Tipo Área (m2) Status (m2) (m2)

AN01 OFFICE DEPOT ANCLA 1 1,696.29 Ocupado 1,696.29 AN02 WALDOS ANCLA 2 900.00 Ocupado 900.00 M01 SANTANDER L 100-200 307.01 Ocupado 307.01 M02 GROSHI EXPRESS L 100-200 132.68 Ocupado 132.68 M02A MEGACABLE L 100-200 141.00 Ocupado 141.00 M03 ITALIAN COFFEE L 100-200 147.86 Ocupado 147.86 M04 CARL'S JR L 200-300 300.00 Ocupado 300.00 M05 FARMACIA BENAVIDES L 200-300 240.04 Ocupado 240.04 L-01 COMPARTAMOS BANCO L <50 276.12 Ocupado 276.12 L-05 ESPADA Y VINO L 50-100 58.28 Ocupado 58.28 L-06 ESPADA Y VINO L 50-100 57.88 Ocupado 57.88 L-07 ESPADA Y VINO L 50-100 62.30 Ocupado 62.30 L-08 CREDICLUB L 50-100 53.68 Ocupado 53.68 L-09 ESTAFETA L 50-100 58.81 Ocupado 58.81 L-10 NEW TENANT L 50-100 59.84 Vacío 59.84 L-11 NEW TENANT grupo mas L 50-100 61.23 Vacío 61.23 L-12 NEW TENANT grupo mas L 50-100 58.32 Vacío 58.32 L-13 COSMOCOLOR L 50-100 68.24 Ocupado 68.24 L-14 PIRMA L <50 216.58 Ocupado 216.58 L-17 COLCHAS CONCORD L <50 71.19 Ocupado 71.19 L-18 DHL L <50 69.89 Ocupado 69.89 L-19 NEW TENANT efarma L 200-300 65.14 Vacío 65.14 L-20 NEW TENANT efarma L 200-300 58.81 Vacío 58.81 L-21, L-23 BENEDETTI'S PIZZA L 200-300 101.78 Ocupado 101.78 L-22 NEW TENANT L <50 28.67 Vacío 28.67 L-24 NEW TENANT L <50 35.05 Vacío 35.05 L-26 NEW TENANT toyota L 50-100 73.23 Vacío 73.23 L-25 PARISINA L<500 128.15 Ocupado 128.15 L-29 PARISINA L<500 422.86 Ocupado 422.86 L-30 NEW TENANT (Natural Bless) L <50 35.10 Vacío 35.10 Áreas Totales: 5,986.03 5,510.64 475.39 Ocupación / Vacíos: 92.1% 7.9%

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NORMATIVIDAD

Programa de Desarrollo  Con base en la información recabada, el terreno sobre el cual se desplanta el sujeto es apto para desarrollo de zona comercial, de acuerdo con el Programa Municipal de Desarrollo. Este uso del suelo es compatible para la Plaza Comercial.

De acuerdo con lo anterior, es nuestra apreciación que el proyecto en estudio cumple con la normatividad de uso del suelo estipulada; sin embargo, una investigación formal del asunto debe ser llevada a cabo para tener la total certeza.

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REPORTE DE MERCADO VERACRUZ

Veracruz es el municipio y la ciudad más grande e importante del estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, así como la ciudad central que da nombre al área urbana denominada como Zona Metropolitana de Veracruz. Tiene el puerto marítimo comercial más importante de México. Según el Censo de Población y Vivienda de INEGI 2010 cuenta con una población de 552,156 habitantes.

Está ubicada a 90 km de distancia de la capital del estado Xalapa y a 400 km de distancia de la Ciudad de México. Colinda al norte con el municipio de La Antigua y el golfo de México; al sur con los municipios de Medellín y Boca del Río; al este con el golfo de México y al oeste con los municipios de Manlio Fabio Altamirano y Paso de Ovejas. Su clima es tropical cálido, con una temperatura media anual de 25.3 °C y con una precipitación media anual de 1500 mm.

Clima

El clima es tropical cálido, con una temperatura media anual de 25.3 °C y precipitación media anual de 1500 mm. Durante los meses de septiembre, octubre, noviembre, diciembre, enero y febrero se presenta el fenómeno conocido como "norte", que son rachas de viento provenientes del Norte y que alcanzan velocidades aproximadamente desde los 50 hasta los 130 kilómetros por hora. En algunas ocasiones la temperatura desciende varios grados, aunque su duración es breve; de uno a tres días.

Economía

Es conocido como La Puerta de México al Mundo, ya que el puerto es y ha sido el más importante del país desde sus inicios en la época virreinal hasta la época actual, durante 250 años fue el único Puerto por el cual podían entrar y salir mercancías de América Continental hacia Europa. Actualmente se planea la expansión del Recinto Portuario con terrenos ganados al mar y otros cedidos por el gobierno federal, y se espera que de 19.5 millones de toneladas que tiene de capacidad en la actualidad pase a 118 millones, y de 19 posiciones de atraque a 48. El municipio de Veracruz pertenece a la región económica Sotavento.

Sus ingresos principalmente provienen del comercio, puesto que es un puerto comercial, seguido del turismo que es también muy importante ya que en esta ciudad se realiza el Carnaval de Veracruz el cual es considerado el más importante de México. Otras actividades comunes son la industria automotriz, la siderúrgica y la pesca. El 2.01% de la población municipal se dedica al sector primario, el 24% al sector secundario y el 67% al sector terciario.

Infraestructura

La ciudad de Veracruz cuenta con tres arterias muy importantes como son Rafael Cuervo-Cuauhtémoc, Allende-Miguel Alemán y Díaz Mirón; las avenidas oscilan entre los 6 y 10 carriles de doble sentido; tiene 6 puentes existentes en la ciudad que son: Puente Circunvalación, Cuauhtémoc, Jiménez, Morelos (el más antiguo de la ciudad), Xalapa, Allende y 2 distribuidores viales J.B. Lobos (Aeropuerto) y Olmeca.

Actualmente se tiene planeado construir dos distribuidores viales más, uno en la Boticaria y otro a la salida a Medellín, y la construcción del periférico veracruzano de Santa Fe a Paso del Toro.

El municipio cuenta con 1000 km aproximadamente de vías de comunicación y son comunicaciones intermunicipales, estos comunican internamente al municipio entre sí. Además de tener acceso por medio de importantes carreteras y autopistas hacia

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el sur a Coatzacoalcos, hacia el norte a Tampico, hacia el poniente a Córdoba u Orizaba y a Xalapa. Cuenta con caminos de terracería, recubiertos con material reciclado, caminos con revestimiento de asfalto y caminos de concreto hidráulico.

Análisis de Vecindario

La propiedad en estudio se encuentra localizada en la parte norte de la ciudad de Veracruz. Específicamente, la propiedad en estudio se encuentra en la acera norte de la Avenida Rafael Cuervo que recibe el nombre de Fidel Velázquez ya en la parte central de la ciudad, en el tramo comprendido entre Avenida Cuauhtémoc y Avenida Río Medio. La propiedad se encuentra a aproximadamente a 1.2 kilómetros al norte del acceso a la zona portuaria y a 4.5 kilómetros del centro de la ciudad. La propiedad en estudio está situada sobre uno de los principales corredores comerciales de la ciudad que sirve principalmente a zonas de vivienda media-baja y popular. El vecindario en donde está ubicada la propiedad se caracteriza principalmente por conterner usos mixtos, comerciales y de servicios sobre vialidades primarias y vivienda sobre calles secundarias.

La propiedad en estudio tiene buena ubicación en términos de exposición y de accesos. Esta ubicación le permite contar con conexiones a las principales avenidas en esa parte de la ciudad.

Los usos actuales de las propiedades colindantes y los alrededores de la propiedad en cuestión se resumen de la siguiente manera:

Usos de suelo Norte . Habitacional de tipo bajo. Sur . Av. Rafael Cuervo, habitacional de tipo bajo y comerciales. Este . Habitacional de tipo bajo. Oeste . Habitacional de tipo bajo.

En general, el sujeto en cuestión tiene una buena ubicación en términos de accesos y de exposición.

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CARACTERÍSTICAS MACROECONÓMICAS

Los datos disponibles hasta ahora confirman que aun se observa una moderación del crecimiento mundial. El crecimiento del PIB mundial durante el primer trimestre del año estuvo bastante por debajo del promedio registrado entre 2010 y 2015. Este ritmo de crecimiento podría acelerarse ligeramente en el segundo trimestre si se consolidan las señales de menor deterioro de los indicadores disponibles de producción, comercio y confianza empresarial, pero que todavia resulta insufciente para que el avance anual de la economia mundial se sitúe en torno al 3.2%.

Para que se alcance el pronóstico de crecimiento global que los expertos en el tema esperan, teniendo en cuenta la desaceleración progresiva de China y la debilidad del ciclo de actividad en los principales países emergentes, será necesario que ocurra una mejora sustancial en el crecimiento económico de EE.UU. y Japón, dos economías desarrolladas en las que la producción industrial y las exportaciones de bienes han venido sufriendo caídas interanuales como consecuencia del ajuste del sector energetico y la apreciación acumulada por el dólar, en el primer caso; y de la menor demanda asiática y la revalorización del yen, en el segundo. La resistencia del sector servicios en el bloque desarrollado, que en los últimos meses ha perdido dinamismo debido al ajuste manufacturero, también es una condición necesaria.

En este contexto de estabilización del crecimiento mundial hacia tasas de crecimiento moderadas, el sector interno de la economía mexicana ha mantenido su fortaleza, lo que en buena medida nos lleva a revisar al alza el pronóstico de crecimiento para este año. En particular, incrementamos el pronóstico de crecimiento económico para 2016 de 2.2% a 2.6% con base en dos razones: i) la sorpresa positiva que registró el PIB, cuyo crecimiento trimestral fue de 0.8% en su serie ajustada por estacionalidad; y ii) la expectativa de que el consumo privado seguirá siendo el principal componente de la demanda agregada que impulsará el crecimiento económico de 2016. Los datos de consumo privado del primer trimestre confrman que este componente de la demanda agregada sigue siendo el punto de apoyo del crecimiento económico.

El consumo privado, al igual que en 2015, estará apoyado este año por incrementos en el salario real, remesas en moneda nacional y la continuidad de los programas de formalización del empleo. No obstante, el sector externo, la inversión productiva y las finanzas públicas representan riesgos a la baja para el nuevo pronóstico de crecimiento económico. Ello debido a que podría continuar el desfavorable comportamiento de las exportaciones manufactureras y el deterioro de la balanza petrolera en los siguientes meses. Asimismo, la creación de nuevos empleos será limitada con una inversión productiva creciendo a tasas anuales alrededor de 2.5%.

Aun cuando recientemente se ha observado un mayor dinamismo en la economía, la inflación continúa son su comportamiento favorable a tal grado que se ha mantenido por debajo de la meta de 3.0% de forma ininterrumpida durante los últimos 13 meses. La favorable evolución responde principalmente a la holgura que persiste en la economía, la disminución de algunos precios que ha provocado un efecto compensación del traspaso del tipo de cambio a la infación (pass-through) y el anclaje de las expectativas de infación. Por ello, lo que se sigue observando es un cambio en precios relativos y un bajo pass-through a la inflación general con ausencia de efectos de segundo orden. Se sigue previendo que la inflación anual cierre el 2016 en torno a 2.9%. No obstante, el previsible aumento en los precios de la gasolina en la segunda mitad del año le imprime cierto sesgo al alza del pronóstico.

En los mercados fnancieros, la mayor frecuencia y persistencia de los episodios de riesgo ha quedado de manifesto en la cotización del tipo de cambio, que al momento sigue siendo la principal variable de absorción de choques. Y es que las preocupaciones por el ciclo global, las expectativas sobre el ritmo de normalización de la política monetaria en EE.UU. se han combinado con algunos intervalos de clara diferenciación negativa del peso mexicano para llevar al dólar nuevamente a niveles por encima de los 18.2 pesos por dólar, lo que la mantiene como la segunda moneda más depreciada entre las divisas emergentes. Sea cual sea el origen de la diferenciación el hecho es que esta ha exacerbado la depreciación del peso, lo cual en un contexto con riesgos al alza en lo que resta del año, nos hace pensar que la apreciación desde los niveles actuales podría ser más limitada de lo anticipado anteriormente.

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La incertidumbre cambiaria detonó nuevamente la expectativa de un movimiento al alza y fuera de calendario de la tasa de referencia. Aunque la comunicación del banco central ha sido contraria a este escenario, la debilidad del peso y la menor probabilidad de un movimiento por parte de la Fed en Junio, mantienen las expectativas de una divergencia entre la política monetaria de México y EE.UU. De esta manera, si bien la sincronización con la Fed se mantiene en el escenario central, la probabilidad de un alza de Banxico, desligada de una mayor tasa de fondos federales, se ha incrementado signifcativamente. Estas expectativas de alza de la tasa de referencia, junto con una reducción de la tenencia de bonos gubernamentales por parte de extranjeros, se han reflejado en un repunte de las tasas de interes de largo plazo. Con todo, se mantiene la expectativa de que el rendimiento del Mbono a 10 años podría ubicarse ligeramente por debajo de6.5% al cierre de este año.

En suma, la economía mexicana se ha visto afectada por el contexto de una débil recuperación de la demanda externa, principalmente de Estados Unidos, y los menores precios del petróleo. Esto se ha traducido en una desaceleración en el crecimiento de las exportaciones mexicanas y en recortes al presupuesto de gasto por parte del gobierno federal. No obstante, la economía ha resistido una mayor desaceleración y el buen dinamismo del consumo privado ha compensado hasta ahora la debilidad de la demanda externa y la volatilidad del mercado cambiario. A medida de que mejoren tanto el entorno externo, como los precios del petróleo y las reformas estructurales surtan efecto, en el mediano plazo el ritmo de crecimiento del PIB podria aumentar a niveles en torno a 3%.

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PANORAMA DEL MERCADO COMERCIAL

PANORAMA GENERAL

En México durante el primer semestre del año 2016, el mercado comercial aumentó el piso de venta de centros comerciales (mayores a 10 mil m² a zona metropolitana la que mostró el mayor número de centros comerciales nuevos.

La tasa de ocupación tuvo un promedio de 93%. El mercado de retail continúa dinámico y con demanda por espacios nuevos, es importante destacar el crecimiento en sectores como deportivo, salud y restaurantero.

En lo que respecta a inmuebles en construcción, actualmente, se tienen monitoreados 2.3 millones de m² y más de 600 mil m² en proyecto en 81 inmuebles. Dichos inmuebles se espera que se incorporen durante los siguientes 3 años.

Durante el primer semestre de 2016 el tipo de cambio se incrementó de manera importante pasando de MX $17.65 registrado a finales de 2015 a MX$18.20 en promedio al final del primer semestre de 2016, lo que representa un aumento de 3% frente al peso, esto genera que los desarrolladores e inquilinos lleguen a distintos tipos de acuerdos (contratos en pesos, fijar el tipo de cambio, etc.).

OFERTA INVENTARIO

En junio de 2016, el inventario de centros comerciales en México asciende a los 614 inmuebles, esto significa una superficie rentable superior a los 19.3 millones de m², dentro de las siete zonas del país. (Centro, Metropolitana, Norte, Noreste, Noroeste, Sureste, Suroeste).

La zona Metropolitana del país es la que concentra la mayor cantidad de metros cuadrados (6.0 millones de m²) que representa el 32% del total, seguido por la zona centro con el 29% (5.6 millones de m²). En cuanto al tipo de centro comercial, los Power center y los Fashion malls son los inmuebles con la mayor participación en el inventario con 38% (7.3 millones de m²) y 33% (6.4 millones de m²), respectivamente.

Debemos destacar que el estado con el mayor número de metros cuadrados es el estado de México, esto es un reflejo de la cantidad de población que se encuentra concentrada, alrededor de 15 millones de personas.

Es importante mencionar que la tasa de crecimiento en centros comerciales ha decrecido, ocasionado por falta de superficie en las principales ciudades del país. Los últimos 3 años el inventario a ha crecido en un promedio de 700 mil m².

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Durante el primer semestre del año 2016, se registró el inicio de operaciones de 9 centros comerciales nuevos mayores a 10 mil m² rentables con una superficie total de 352 mil m², adicionalmente 2 plazas ampliaron su piso de venta con un total de 31 mil m², dando un total de 383 mil m² nuevos en dicho semestre.

CENTROS COMERCIALES NUEVOS 2016

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MAPA DE APERTURAS 2016

CONSTRUCCIÓN Y NUEVOS PROYECTOS

El mercado de Retail en México se encuentra en una fase de expansión, existe gran inversión de capital extranjero y nacional que está invirtiendo en el mercado. En los próximos años se espera que se mantenga en la misma etapa por la gran cantidad de centros comerciales que hoy en día se encuentran en construcción y proyecto.

Actualmente se tienen monitoreados 55 centros comerciales en construcción, dichos inmuebles se incorporarán al inventario en el periodo de 2016 a 2018, en total suman más de 2.3 millones de metros cuadrados. De ellos, 10 inmuebles son expansiones de centros comerciales ya existentes, el resto son nuevos proyectos. Durante el año 2017, se espera la apertura de 20 centros comerciales nuevos, mayores a 10 mil m² y 6 expansiones, la suma incrementara el inventario en más de 900 mil metros cuadrados.

Por zona geográfica, el 58% de los inmuebles en construcción se encuentran en la zona metropolitana y Centro del país. La zona Noreste con 7%, la zona Norte con 9% y la zona Noroeste con 6%.

Respecto los inmuebles en construcción, por tipo de centro comercial; el 58% corresponde a Fashion Mall, seguido por Power Center con 19%, Centro de Entretenimiento 14% y Centro Comunitario 1%.

De los inmuebles en proyecto reportados por los desarrolladores, los cuales todavía no inician construcción, se encuentran 26 centros comerciales monitoreados, que representan alrededor de 632 mil m². Están distribuidos principalmente en la zona metropolitana y centro del país.

Actualmente los nuevos centros comerciales se están enfocando en inmuebles de usos mixtos en los cuales los visitantes pueden encontrar todo a su alcance, es por ello que el formato de centros comerciales con anclas de autoservicio (Power

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Centers, Centros comunitarios y centros de vecindario) están llegando a un punto de saturación por razones como: retorno de la inversión, terrenos subutilizados, precios de arrendamiento y la oferta de servicios, por lo tanto, los desarrolladores se han enfocado más en un formato tipo fashion mall con componentes de tiendas de autoservicio, la tendencia sigue de esta forma en las principales ciudades del país.

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CENTROS COMERCIALES EN CONSTRUCCIÓN AL SEGUNDO SEMESTRE DE 2016

La densificación de las ciudades ha influido en gran medida a que los inmuebles en desarrollo se enfoquen en macro proyectos de usos mixtos, los cuales combinan un centro comercial con edificios corporativos, residencial u hotel.

Es importante mencionar que los desarrollos verticales, se vuelven un requisito para aquellos desarrolladores que desean construir en zonas con densidad poblacional importante como: Ciudad de México, Guadalajara o Monterrey, esto influenciado en gran medida por los precios de la tierra, los cuales son más altos y es necesario densificar los proyectos.

Los centros comerciales existentes consolidados, han encontrado una manera natural de seguir atrayendo clientes mediante las expansiones y renovación del mix comercial, como ejemplos mencionamos el de Centro Santa Fe o los que se encuentran en proceso de ampliación como: Mundo E, Plaza Satélite o Paseo Interlomas.

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CENTROS COMERCIALES EN CONSTRUCCIÓN

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CENTROS COMERCIALES EN PROYECTO AL SEGUNDO SEMESTRE DE 2016

INVENTARIO – CONSTRUCCIÓN – PROYECTO

OCUPACIÓN

A junio de 2016, se registró una ocupación de 93% en centros comerciales mayores a los 10 mil m², dentro de las siete zonas que componen el país.

Actualmente, el mercado de centros comerciales se encuentra con un alto nivel de ocupación, ocasionado por la gran demanda que ha ido en incremento en los últimos años; los centros comerciales tipo Outlet muestran la mayor ocupación con 99%, seguido por Fashion Mall 97% y Power centers con 95%.

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Debemos mencionar que el mercado de centros comerciales ha mantenido una ocupación promedio de 93% durante los últimos 3 años.

CICLO DE MERCADO

El inventario del mercado de centros comerciales en México ha presentado un crecimiento considerable en los últimos años, principalmente en plazas de tipo Fashion Mall y Power centers, esto derivado de la gran demanda de que existe por este tipo de inmuebles en las diversas zonas del país.

Para el año 2016 se espera que el mercado de centros comerciales continúe en etapa de expansión por la gran cantidad de plazas comerciales que actualmente se encuentran en construcción y proyecto.

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PRECIO DE LOCALES EN CENTROS COMERCIALES

Los rangos de precios de renta que se presentan para centros comerciales en zonas metropolitanas a nivel nacional son en pesos mexicanos y locales con una superficie de 100 a 200 m².

Al cierre del primer semestre de 2016, los precios de salida en renta promedio para centros comerciales variaron en diversos rangos: Power Center entre MX $200 y MX $400; Fashion Malls entre MX $600 y MX $1,300; Centros Comunitarios entre MX$200 y MX $400; Centros de Vecindario MX $260 y MX $400; Centros de Entretenimiento entre MX $270 y MX $600; Lifestyle entre MX $280 y MX $420 y Outlets MX $350 y MX $550.

Nota: El precio de cierre puede reflejar variaciones entre 10 y 20 por ciento por debajo del precio de lista. Dichas variaciones dependen de la zona, las condiciones de entrega de los espacios, porcentaje de ocupación en el espacio comercial, las condiciones de pago, los periodos de gracia para el pago de la renta, amortización de incentivos económicos otorgados por el propietario, garantías y capacidad crediticia del usuario, por mencionar algunas. El Mantenimiento se cobra de manera adicional el costo de la renta y suele estar entre el 10% y 20% del total del costo de la renta.

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PRECIO DE LOCALES A LA CALLE

A junio de 2016, los precios de salida en renta para locales comerciales a la calle, dentro de los principales corredores de la ciudad de México, se encuentra entre los MX$200 y MX$1,100 pesos por metro cuadrado. Los corredores que presentan los precios más levados son Polanco, Reforma y Centro.

KEY MONEY

El derecho de arrendamiento o mejor conocido como “guante” o “Key Money”, es un costo que está considerado para los inquilinos que se quieren establecer en centros comerciales consolidados, normalmente de tipo Fashion Mall, no obstante, pueden existir otro tipo de centros comerciales que lo consideren para la entrada de nuevas firmas.

El “Key Money” puede ser el equivalente de 12 a 48 meses de renta por adelantado, en promedio. Sin embargo, existen propietarios que piden un monto mayor, por tratarse de centros comerciales consolidados y sumamente acreditados como Perisur, Paseo Interlomas, Plaza Satélite, Parque Delta, Parque Lindavista y Centro Santa Fe. Debemos de considerar que el costo de este derecho dependerá del tamaño y localización del local.

FIBRAS

Debemos destacar que los instrumentos de inversión en bienes Raíces, mejor conocidas como Fibras continúan con gran aceptación por parte de inversionistas que desean participar en el mercado inmobiliario. Dicha Fibras, ofrecen pagos periódicos mediante las rentas y a la vez existe la posibilidad de tener ganancias de capital mediante la plusvalía.

A junio de 2016, el total de metros cuadrados que se encuentra en las Fibras asciende a los 3.2 millones de metros cuadrados. Actualmente existen 3 fibras que se han enfocado o parte de su portafolio cuenta con propiedades de tipo comercial. Fibra uno, que cuenta con 78 centros comerciales, seguido por Fibra Shop con 16 inmuebles y Fibra Danhos con 7 centros comerciales. Se espera que Gicsa, sea la próxima compañía que forme su propia Fibra la cual tendrá propiedades del sector Retail.

Las Fibras continúan consolidando portafolios importantes a lo largo del país, siendo jugadores importantes en el medio inmobiliario, algunas de las operaciones que se han concretado se han realizado en Cap rates cercanos al 9%, mismo que se ha mantenido en niveles similares desde el año 2014.

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A junio de 2016 la ANTAD registro un crecimiento acumulado a tiendas totales de 10.4% y a tiendas iguales de 7.1%. (Acumulado al mes de mayo).  Supermercado (abarrotes y perecederos) que representa el 50% de la venta total ANTAD, tuvo un crecimiento nominal de 8.5%.  Mercancías Generales que representa el 38.2% de la venta total de ANTAD, tuvo un crecimiento nominal de 13.8%.  Ropa y Calzado que representa el 11.2% de la venta total de ANTAD registró un crecimiento nominal de 13.3%.

EXPECTATIVAS Y TENDENCIAS

Megaproyectos Los grandes proyectos urbanos, son materia importante en las ciudades por los distintos enfoques que engloban y significan retos para la planificación urbana, algunos desarrollos se pueden encontrar en la renovación de zonas industriales, aeropuertos, estaciones ferroviarias, rehabilitación de viviendas marginales y en la construcción de modelos novedosos de transporte público como ejemplo podemos mencionar: CETRAM Toreo, Espacio Condesa, Esfera City, entre otros.

Usos Mixtos Es importante mencionar que los desarrollos de inmuebles de usos mixtos continúan de manera importante y continúa la planeación y construcción de dichos inmuebles que combinan oficinas, área comercial y vivienda; sin embargo, se observa con más frecuencia la adición de otro tipo de servicios como hoteles, auditorios, y centros de acondicionamiento físico, que buscan atraer clientes potenciales de otros niveles.

E-Commerce Hoy en día la compra en línea en México no es una práctica tan común, sin embargo va en incremento, conforme a información del AMIPCI (Asociación Mexicana de Internet), la cifra de usuarios conectados a internet en 2016 es de 65 millones, equivalente al 59% de la población total, de los cuales el 92% utiliza sus dispositivos móviles para investigar o comprar productos varias veces al mes, debemos de poner especial atención a este tipo de e-market, ya que en los próximos años se espera que continúe con la misma inercia. Hoy el principal dispositivo para acceder a la red es el Smartphone (77%). Los mexicanos dedican 7 horas y 14 minutos diariamente a internet.

Principales Tiendas en Línea: Amazon, Linio, Mercadoni, Ali-baba Con la creciente tendencia a comprar productos y servicios en internet, los centros comerciales han dedicado esfuerzos a ofrecer experiencias únicas adicionales a las firmas que se encuentren en ellos. De esta forma pueden atraer clientes que favorezcan el retail tradicional y pasen una gran parte de su día dentro del centro comercial.

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Híbridos Los centros comerciales híbridos son aquellos que logran juntar 2 formatos distintos en un mismo inmueble, el más común es mezclar un centro comercial tipo Fashion Mall, con una tienda de autoservicio, bajo este precedente podemos mencionar a Parque Delta quien fue la primera plaza en combinar una tienda de autoservicio con un centro comercial. El formato hibrido fue adoptado por distintos desarrolladores y hoy se ve presente en centros comerciales como: Parque Toreo, Centro Santa Fe, Miyana y próximamente en Portal San Angel, Artz y Mitikah.

Nuevas Firmas El mercado en México ha mostrado un crecimiento importante en los últimos años y se ha consolidado como un gran consumidor, esto mismo ha representado una gran oportunidad para las nuevas firmas que se han establecido en México, tales como: Dentegra, Desigual, Falabella, Happy Land, Seaquest Aquarium, Sala Uno, entre otras.

Centros de Transferencia Modal Los Centros de Transferencia Modal (CETRAM), contribuyen a una mejora de ordenamiento vial, transporte, seguridad y estética para la ciudad, asimismo, los CETRAM desarrollados gozan de un gran éxito al colocar distintos tipos de servicios y entretenimiento que lo hace muy atractivo para los usuarios y los visitantes de la plaza. Actualmente existen 32 inmuebles de este tipo.

Bajo Puentes El gobierno de la Ciudad de México continúa desarrollando espacios para locales comerciales en espacios subutilizados y considerados como de riesgo, actualmente existen locales con tiendas de conveniencia, comida rápida, tintorerías, juegos infantiles, aparatos para ejercicio, entre otros, que permiten una libre convivencia y cuya finalidad es la mejora de los espacios públicos en las principales vialidades de la Ciudad.

PANORAMA DEL MERCADO COMERCIAL EN VERACRUZ

PANORAMA GENERAL

En la ciudad de Veracruz, las zonas y corredores comerciales se encuentran ubicados primordialmente en dos secciones: zona norte y zona sur. La zona norte está definida por el trazo de la Av. Rafael Cuervo, que es la principal vía de acceso a la ciudad desde Cardel y Xalapa, y que a su vez se deriva en la Av. Fidel Velázquez ye en Av. Cuautémoc que es una de las principales vías de acceso al centro de la ciudad. En la zona sur se encuentra ubicada la recientemente desarrollada conocida como Nuevo Veracruz que ha surgido como un importante polo de atración comercial y de nuevos desarrollos de vivienda. Otra de las zonas de relevante importancia comercial es la parte oriente colindante con el municipio de Boca del Río en donde se encuentran ubicados los principales establecimientos comerciales de mediana y alta calidad: Plaza Las Américas.

Es importante destacar que desde el punto de vista comercial Veracruz es considerada como un mercado secundario debido sus características urbanas y de población.

En la ciudad no hay centros comerciales tipo Outlet, pero hay un conglomerado comercial tipo Fashon Mall. La población de nivel socioeconómico medio, medio-alto y alto satisfacen sus necesidades en esta parte de la ciudad en donde la calidad de servicios e infraestructura es superior al resto de laciudad.

En general, los denominados Power Center establecidos en la ciudad se encuentran anclados por firmas nacionales y regionales como Soriana, Chedraui y Walmart, entre otras.

File Reference: CI16-146 24 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

En la zona norte de la ciudad existen algunos establecimentos comerciales que sirven principalmente a los conjuntos habiacionales de esa parte de la ciudad: Plaza Carey (anclado por Soriana), Plaza Las Brisas (anclado por Chadraui y Cinépolis), Plaza Los Pinos (anclado por Soriana y Cinemex), Plaza Las Palmas (anclado por Mega y por Cinemex).

Hacia la parte sur de la ciudad se tiene el conglomerado fashion mall conocido como Plaza Las Américas que se ubica en uno de los nodos viales de mayor relevancia de la ciudad conformados por Blvd. Ávila Camacho, Ejército Mexicano y Bvld. Ruiz Cortinez. Este es un conjunto mixo anclado por Liverpool y Cinépolis, entre otros. Destacan también un importante número de restaurantes y servicios de hotelería, sin mencionar que se complementa con instalacines de World Trade Center y Centro de Convensiones.

Otros de los establecimeintos comerciales dentro de la ciudad son Plaza Mocammbo, Plaza Acuario, Plaza Crystal, entre otros. De cierta importancia regional se tiene también a Plaza Coyol, Plaza España, Plaza del Río, Plaza Veleros y Plaza del Puerto, entre otras.

Mención aparte merece el nuevo complejo llamado Nuevo Veracruz, desarrollado por grupo Carso desde hace ya varios años. En este conjunto aparecen como anclas Sears, Cinemex y Sanborns, complementados por Hotey Yes Inn y Hospital Star Médica Sur. Construido sobre lo que fue una antigua factoría, se encuentra rodeado de desarrollos de vivienda media de reciente construcción.

A continuación, se presentan las características principales de los establecimientos comerciales ubicados al norte de la ciudad de Veracruz:

 Plaza Carey, se ubica en el principal acceso a la ciudad (Av. Rafael Cuervo), está desarrollado bajo el concepto Power Center. Se encuentra anclado por Soriana y esta ocupado en aproximadamente 80% de su area rentable.

 Plaza Brisas, se ubica en la Av. Rafael Cuervo, al norte del fraccionamiento de interés social Las Brisas, está enfocada a satisfacer el mercado local. Anclada por Chadraui, Famsa, Cinépolis y servicios bancarios. Reporta una muy buena ocupación de casi el 100% del área rentable.

 Plaza Los Pinos está localizada en la acera sur de Av. Rafael Curvo, está anclada por Soriana Hiper, Coppel y Cinemex. Cuanta con bancos, comida y abarrotes entre otros. Reporta solo algunos locales desocupados.

 Plaza Las Palmas se ubica entre Av. Cuauhtemoc y Av. Miguel Ángel de Quevedo, mas cercano al centro de la ciudad. Es un centro comercial que se encuentra anclado por Mega, Cinemex, entre otros. Se encuentra rentada completamente por firmas nacionales principalmente.

En el Mercado comercial local, los precios se determinan de acuerdo a ubicación, tamaño y términos de arrendamiento. Los precios de salida para locales comerciales se encuentran entre MX$250 and MX$350 por metro cuadrado.

Desde la segunda mitad de 2010 y particularmente durante 2011 los arrendamientos en plazas comerciales han mostrado cierto repunte desde la crisis global que se present en el año 2009; los precios se han mantenido relativamente estables en los últimos 12 a 18 meses. Se espera que los precios para los próximos meses se mantengan sin cambios significativos con respecto a los años anteriores.

File Reference: CI16-146 25 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

VALUACIÓN

MAYOR Y MEJOR USO

El propósito de un análisis de Mayor y Mejor Uso es establecer una base para identificar el valor comercial de un bien raíz. De acuerdo con el “Appraisal Institute”, el estudio de Mayor y Mejor Uso se define de la siguiente manera:

“El uso legal y razonablemente probable de un terreno vacante o propiedad construida, que sea físicamente posible, que esté adecuadamente soportado por un grupo de consumo, que sea financieramente factible y que resulte en el mayor valor de la propiedad”.

También puede definirse como:

“El uso con el cual, el valor residual de un terreno o de un proyecto inmobiliario planeado, produciría el valor presente neto más alto”.

De esta forma el mayor y Mejor uso debe cumplir con lo siguiente: Ser legalmente permisible, físicamente posible, tener factibilidad financiera y obtener la máxima utilidad posible.

Análisis

Legalmente Permisible  Como se mencionó en la sección de Normatividad, el inmueble tiene catalogado un uso de suelo comercial. De esta forma el uso de suelo actual es considerado legalmente permisible. Físicamente Posible  Lo que se puede construir en un terreno está limitado por sus características físicas tales como tamaño, forma, servicios, accesos, restricciones ambientales y topografía. El sujeto en estudio es un terreno de forma irregular y de topografía sensiblemente plana, con una superficie aproximada de 13,988.62 m2. Por estas razones el desarrollo del terreno con un uso comercial similar a la propiedad en estudio es considerado físicamente posible. Factibilidad Financiera  El terreno está actualmente desarrollado con un centro comercial, el cual genera flujos de efectivo positivos; por lo tanto, el desarrollo de una propiedad comercial similar se considera financieramente factible. Máxima Productividad  De los posibles usos, con base en nuestra experiencia y dadas las características de la zona en la que se ubica el inmueble y el tamaño del mismo, consideramos que el uso comercial es el que proporcionarían la máxima productividad del inmueble. Conclusión  Con base en lo antes mencionado y en las características de la zona, el mejor y mayor uso de la propiedad es la continuación del uso comercial actual.

File Reference: CI16-146 26 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

METODOLOGÍA DE VALUACIÓN

Existen tres métodos aceptados para la valuación de un bien raíz:

 Enfoque de Costos;  Enfoque de Ingresos; y  Enfoque de Mercado

La selección de la metodología a utilizar depende de las características del inmueble en estudio.

1) Enfoque de Costo la valuación se basa en el principio de substitución, que señala que el valor de una propiedad no debe ser mayor a la cantidad necesaria para desarrollar una propiedad de iguales características y utilidad. Se lleva a cabo identificando el valor Nuevo de reposición de las construcciones y el valor de Mercado del terreno y descontando los efectos de depreciación por edad, conservación y obsolescencia.

2) Enfoque de Mercado considera el costo de adquirir una propiedad igualmente deseable, en la misma área de Mercado. Las características de las operaciones identificadas se comparan a las del sujeto bajo condiciones de ubicación, tamaño, calidad, gastos realizados en la compra, condiciones del mercado en la fecha de la venta, características físicas, situación económica del inversionista, etc.

3) Enfoque de Ingresos el valor se estima en base a la capacidad de generar ingresos de la propiedad. Existen dos metodologías, la capitalización directa y el método de flujo de efectivo.

El Método de Capitalización Directa convierte el Ingreso Neto de Operación en una indicación de valor mediante el uso de una tasa de capitalización apropiada y basada en la información de mercado y las expectativas de los inversionistas. En el caso de un inmueble multiusuario, la tasa de capitalización puede aplicarse al Ingreso Neto de Operación Estabilizado, menos el valor presente de los gastos realizados para alcanzar la estabilidad del ingreso y obtener de esta forma una indicación del valor.

El Análisis de Flujo de Efectivo Descontado ofrece la oportunidad de identificar el crecimiento en el ingreso sobre un periodo de tiempo prestablecido de la inversión. El valor de la propiedad es equivalente al valor descontado de los beneficios futuros. Estos beneficios representan los flujos de efectivo anuales (positivos o negativos) sobre un periodo de tiempo, más la ganancia neta derivada de la venta hipotética del inmueble al final del periodo de inversión. Dentro de este análisis es necesaria la aplicación de dos diferentes tasas.

 Una tasa de descuento aplicable a los flujos de efectivo futuros y determinada primordialmente por el riesgo asociado al ingreso y  Una tasa de capitalización utilizada para obtener el valor futuro del inmueble basada en condiciones futuras de mercado estimadas.

Selección de la Metodología El mercado objeto para cualquier bien raíz, se integra de aquellas entidades capaces de beneficiarse del Mayor y Mejor Uso de una propiedad, de buena voluntad y pagando un precio justo. En el caso de la propiedad en estudio, el tipo de comprador será típicamente un desarrollador/inversor. La valuación realizada en este trabajo intenta duplicar el análisis que utilizaría un comprador potencial.

File Reference: CI16-146 27 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Hemos considerado la aplicación de todas las metodologías en esta valuación; sin embargo, en función de la información recabada y las características de la propiedad, hemos considerado que el Enfoque de Ingresos es el que tiene mayor peso en la reconciliación del valor de mercado para la propiedad. Hemos aplicado también el Enfoque de Mercado como método alterno de valuación y como comprobación del valor obtenido mediante el Enfoque de Ingresos.

El Enfoque Físico Directo o de Costo de Reposición no se ha considerado en este estudio debido en parte a la dificultad de estimar la depreciación física y funcional, así como la obsolescencia técnica. Además, los inversionistas no utilizan está metodología para identificar valores para propósitos de compra.

File Reference: CI16-146 28 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

ENFOQUE DE INGRESOS

Con el fin de estimar el valor de mercado para la propiedad en estudio, hemos aplicado el Enfoque de Ingresos como metodología primaria de valuación. Esta puede llevarse a cabo en dos formas; El primer enfoque proyecta el ingreso potencial generado por el inmueble en un horizonte de inversión predeterminado, este flujo de efectivo futuro, junto con el valor capitalizado para el inmueble al final del periodo de análisis, son descontados para obtener el valor presente del inmueble. La segunda técnica considera estimar el Ingreso Neto de Operación y la aplicación de una tasa de capitalización directa que involucra el riesgo y oportunidades de la inversión. Ambas metodologías serán aplicadas en éste reporte.

Algunos factores importantes en el análisis de éste tipo de inversiones por parte de los inversionistas son los siguientes:

1. Tipo y fortaleza del ingreso, es decir calidad crediticia de los inquilinos; 2. Plazo remanente en los contratos de arrendamiento y, 3. Relación entre las rentas existentes en la propiedad y las rentas de mercado real.

Análisis De La Operación (Ingresos Y Gastos)

Hemos revisado información referente a los arrendamientos, contratos de arrendamiento en conjunto con la información proporcionada por el propietario, esto con el fin de verificar los términos generales en cada uno de ellos y poder utilizar esta información dentro del análisis. A la fecha de la visita, la propiedad se encuentra rentada al 92.1% (5,510.64 m²) ocupados por 21 inquilinos incluidos Office Depot y Waldos. Presentamos a continuación un resumen del listado de inquilinos y datos generales de sus contratos.

ESPACIOS OCUPADOS - PLAZA LOS CORALES. VERACRUZ, VER. Ocupados Renta Renta Suite Inquilino Inicio Fin (m2) Mensual (MX$/m2/mes) AN01 OFFICE DEPOT 1,696.29 May-08 Aug-18 $230,875.55 $136.11 AN02 WALDOS 900.00 Feb-15 Feb-20 $82,865.78 $92.07 M01 SANTANDER 307.01 Sep-08 Apr-20 $63,834.00 $207.92 M02 GROSHI EXPRESS 132.68 Aug-15 Nov-17 $29,189.00 $220.00 M02A MEGACABLE 141.00 Jun-14 Sep-17 $38,250.55 $271.28 M03 ITALIAN COFFEE 147.86 Jul-09 Nov-18 $27,100.00 $183.28 M04 CARL'S JR 300.00 Aug-14 Aug-19 $46,254.71 $154.18 M05 FARMACIA BENAVIDES 240.04 Dec-15 Dec-25 $40,000.00 $166.64 L-01 COMPARTAMOS BANCO 276.12 Jul-14 Jul-19 $42,534.36 $154.04 L-05 ESPADA Y VINO 58.28 Sep-16 Mar-18 $10,048.05 $172.41 L-06 ESPADA Y VINO 57.88 Sep-16 Mar-18 $9,979.09 $172.41 L-07 ESPADA Y VINO 62.30 Sep-16 Mar-18 $10,741.14 $172.41 L-08 CREDICLUB 53.68 Oct-15 Dec-16 $9,125.60 $170.00 L-09 ESTAFETA 58.81 Mar-14 May-17 $12,464.75 $211.95 L-13 COSMOCOLOR 68.24 Oct-15 Oct-17 $19,474.42 $285.38 L-14 PIRMA 216.58 Apr-13 Jul-17 $33,369.00 $154.07 L-17 COLCHAS CONCORD 71.19 Jul-15 Sep-18 $12,814.20 $180.00 L-18 DHL 69.89 Aug-15 Aug-18 $15,375.80 $220.00 L-21, L-23 BENEDETTI'S PIZZA 101.78 Sep-12 Nov-17 $11,864.00 $116.57 L-25 PARISINA 128.15 Dec-14 Apr-30 $12,008.20 $93.70 L-29 PARISINA 422.86 Feb-11 Jun-26 $41,037.89 $97.05 Área Total Ocupada: 5,510.64

File Reference: CI16-146 29 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

A la fecha del presente análisis, el área total rentable es de 5,983.06 m² de los cuales 5,510.64 m² se encuentra arrendados de la siguiente manera:

 Office Depot ocupa un total de 1,696.29 m² con una renta mensual reportada en $136.11 pesos por metro cuadrado;  Waldos ocupa un total de 900.00 m² con una renta mensual de $92.07 pesos por metro cuadrado;  Parisina ocupa un total de 551.01 m² con una renta mensual promedio de $95.38 pesos por metro cuadrado;  Banco Santander ocupa un total de 307.01 m² con una renta mensual de $207.92 pesos por metro cuadrado;  Carls Jr ocupa un total de 300.00 m² con una renta mensual de $154.18 pesos por metro cuadrado;  Compartamos Banco ocupa un total de 276.12 m² con una renta mensual de $154.04 pesos por metro cuadrado;  Farmacia Benavides ocupa un total de 240.04 m² con una renta mensual de $166.64 pesos por metro cuadrado;  Pirma ocupa un total de 216.68 m² con una renta mensual de $154.07 pesos por metro cuadrado;  El resto de los locales ocupan un total de 1,023.59 m² con una renta mensual promedio de $197.97 pesos por metro cuadrado;

Todos los arrendamientos son en Pesos, y las rentas varían de acuerdo a tamaño, ubicación, término, calidad del inquilino y características de la negociación entre arrendador y arrendatario.

A la fecha del presente análisis, la propiedad tiene un total de 9 locales vacíos que conforman un total de 475.39 m² (7.9%) del área rentable.

A continuación, se presenta un resumen con las características de los espacios vacíos dentro de la plaza:

ESPACIOS DESOCUPADOS - PLAZA LOS CORALES. VERACRUZ, VER. Renta Fecha Suite Inquilino Vacíos (m2) Fin Mercado Estimada (MX$/m2/mes) L-10 NEW TENANT 59.84 Jun-17 59.84 $220.00 L-11 NEW TENANT grupo mas 61.23 Mar-17 61.23 $220.00 L-12 NEW TENANT grupo mas 58.32 Mar-17 58.32 $220.00 L-19 NEW TENANT efarma 65.14 Mar-17 65.14 $220.00 L-20 NEW TENANT efarma 58.81 Mar-17 58.81 $220.00 L-22 NEW TENANT 28.67 Jun-17 28.67 $300.00 L-24 NEW TENANT 35.05 Jun-17 35.05 $300.00 L-26 NEW TENANT toyota 73.23 Mar-17 73.23 $220.00 L-30 NEW TENANT (Natural Bless) 35.10 Sep-17 35.10 $300.00 Área Total Desocupada: 475.39

Los locales L-10, L-22 y L-24 actualmente se encuentran desocupados y según se nos informa no hay prospectos ni acercamiento para ocuparlos. Los locales L-11 y L-12 también se encuentran desocupados, pero se tiene conocimiento hay algún acercamiento con un posible inquilino interesado en ocuparlo. Lo mismo sucede con los locales L-19 y L-20 y con el local L-26 que también hay cierto interés por un par de interesados. Por otro lado, el local L-30 actualmente se encuentra ocupado por Natural Bless pero se nos ha informado que no ha pagado su renta desde hace ya varios meses, se nos comenta que se encuentra en contingencia sin que haya reportado algún gasto legal adicional. En este caso lo consideramos como vacío por los siguientes 12 meses considerando que sería el tiempo que deberá estár desocupado.

File Reference: CI16-146 30 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Absorción

Como se muestra en la tabla anterior, para fines del presente análisis se asume que el espacio disponible será arrendado en los próximos meses, como se indica a continuación:

 Marzo 2017, 5 espacios serán ocupados, totalizando 316.73 m².  Junio 2017, 3 espacios serán ocupados, totalizando 123.56 m².  Septiembre 2017, 1 espacio será ocupado, totalizando 35.10 m².

Situación de las Rentas  Todos los contratos se han firmado en un esquema de “single net” en donde el propietario recupera la mayor parte de los gastos de operación a través de un porcentaje de la renta base. De acuerdo a información proporcionada, Office Depot paga una cuota de mantenimiento equivalente a 5% de su renta mensual. Waldos paga una cuota de mantenimiento de 8% de su renta mensual. Carls Jr paga una cuota de mantenimiento de 9% de su renta mensual. Parisina paga una cuota de mantenimiento de 5% de su renta mensual. El resto de los inquilinos paga el equivalente a 10% de su renta mensual para el concepto de cuota de mantenimiento. Los detalles sobre los métodos de recuperación se han modelado en el Software Argus y se anexa una copia electrónica de este modelo.

Ocupación  En la fecha de este avalúo, la propiedad se encontraba rentada a un 92.1% de su capacidad con 21 inquilinos.

Tipo de Arrendatarios  La propiedad incluye una variada mezcla de servicios y comercios de presencia nacional y regional.

Ingresos Misceláneos

Rentas Variables De acuerdo a la información proporcionada, ciertos inquilinos tienen una cláusula dentro de su contrato que estipula que pagarán cierta cantidad adicional a la renta base en caso de que un porcentaje pre establecido de las ventas netas rebasen la renta base, en estos casos se pagará una renta adicional.

Con base en la información del Rent Roll proporcionado por el propietario, Waldos, Groshi Express e Italian Coffee han acordado pagar renta variable, pero de acuerdo a la información histórica proporcionada de sus ventas, solo Italian Coffee ha reportado esta renta excedente de manera recurrente. Esta información fue modelada en el software Argus.

En base a información proveniente de presupuesto proporcionado por el cliente, se estima un ingreso promedio por rentas vaiables para 2016 de $97,173 pesos por año o $8,098 pesos mensuales en promedio.

File Reference: CI16-146 31 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Plaza Los Corales - Rentas Variables Proyectadas Italian Coffee 2016 2017 Ingreso Ingreso Renta Mes \ Año 2014 2015 2016 % de Ventas Pronóstico Pronóstico Variable Fijo Variable Enero $275,007 $266,234 $247,006 $255,651 10% $25,565 $27,100 $0 Febrero $246,202 $242,502 $211,485 $218,887 10% $21,889 $27,100 $0 Marzo $302,288 $276,212 $291,548 $301,752 10% $30,175 $27,100 $3,075 Abril $314,073 $345,184 $264,811 $274,079 10% $27,408 $27,100 $308 Mayo $333,254 $304,604 $340,172 $352,078 10% $35,208 $27,100 $8,108 Junio $318,993 $347,793 $315,198 $326,230 10% $32,623 $27,100 $5,523 Julio $343,422 $398,521 $366,477 $379,304 10% $37,930 $28,049 $9,882 Agosto $321,227 $356,605 $379,304 $392,579 10% $39,258 $28,049 $11,209 Septiembre $247,425 $268,933 $392,579 $406,320 10% $40,632 $28,049 $12,583 Octubre $277,369 $234,960 $406,320 $420,541 10% $42,054 $28,049 $14,006 Noviembre $247,425 $170,143 $420,541 $435,260 10% $43,526 $28,049 $15,477 Diciembre $284,154 $262,403 $435,260 $450,494 10% $45,049 $28,049 $17,001 Total $3,510,839 $3,474,094 $2,036,697 $2,034,003 $4,213,175 $421,317 $330,891 $97,173 Promedio $292,570 $289,508 $290,957 $406,801 $351,098 $35,110 $27,574 $8,098

Vencimiento de Contratos

Un análisis de los vencimientos de contratos, indica que para le primer año de análisis se presenta vencimiento de 329.07 m², el segundo año hay vencimientos en un volumen importante por un total de 2,388.34 m² y para el tercer año un total de 795.17 m². Estos vencimientos representan el comportamiento típico de un centro comercial. A continuación, presentamos la gráfica asociada con los vencimientos de contrato.

Supuestos De La Proyección

Horizonte de Inversión  Se ha estimado un periodo de 10 años desde septiembre de 2016 hasta agosto de 2026.

Año Fiscal  El análisis se basa en un año fiscal del 1 de septiembre al 31 de agosto.

Área Rentable  El área rentable considerada en el análisis es de 5,986.03 m².

File Reference: CI16-146 32 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Renta de Mercado A fin de determinar cómo las rentas contractuales se encuentran con respecto a los niveles actuales de mercado, se ha realizado una revisión de la situación de mercado en la zona. Cabe destacar que en México es muy difícil contar con información de las características de los arrendamientos entre particulares dado que los propietarios no siempre están dispuestos a compartir información relacionada con los contratos existentes. Por lo tanto, fue necesario ampliar la investigación, específicamente relacionados con los inquilinos de centros comerciales ubicados en otras ciudades similares.

Presentamos el resultado de nuestra investigación en las tablas mostradas a continuación:

RENTAS DE MERCADO INVESTIGADAS - PLAZA LOS CORALES, VERACRUZ Área Renta Propiedad Grupo Ciudad Ubicación Rentable Giro/Inquilino ($/m2) (m2) Patio Coatzacoalcos Sub-Ancla Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 1,713.35 $118.41 Office Max Patio Poza Rica Sub-Ancla Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 1,504.26 $116.80 Office Depot Palmira Sub-Ancla Campeche Av. Isla de Tris 7-E, Fracc. Palmira. Cd. Del Carmen 1,035.45 $110.00 Office Depot Patio Coatzacoalcos L 0-50 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 43.00 $313.95 Nextel Patio Coatzacoalcos L 0-50 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 40.00 $230.00 Usa Shoes Patio Coatzacoalcos L 0-50 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 43.00 $380.68 Creatur Patio Coatzacoalcos L 0-50 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 40.00 $318.97 Depilación Lasser Patio Coatzacoalcos L 0-50 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 40.00 $327.60 Telcel Patio Poza Rica L 0-50 Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 39.00 $307.69 Subway Patio Poza Rica L 0-50 Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 47.42 $374.53 Botas y Botines San Francisco Patio Poza Rica L 0-50 Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 47.47 $270.00 Usa Shoes Patio Poza Rica L 0-50 Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 28.82 $390.00 Movistar Patio Coatzacoalcos L 51-100 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 66.51 $239.99 Hong Hua Patio Coatzacoalcos L 51-100 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 68.40 $280.00 EL Hidalguense Patio Coatzacoalcos L 51-100 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 88.23 $228.40 Pizzas Angelotti Patio Coatzacoalcos L 51-100 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 55.65 $300.00 Burger Steak Patio Coatzacoalcos L 51-100 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 52.00 $200.00 Visual Tendence Plaza Carey L 51-100 Veracruz Av. Fidel Velázquez s/n. Veracruz, Veracuz 53.75 $111.66 Zapateria Dayan Plaza Carey L 51-100 Veracruz Av. Fidel Velázquez s/n. Veracruz, Veracuz 62.77 $103.55 Chang Hing Plaza Carey L 51-100 Veracruz Av. Fidel Velázquez s/n. Veracruz, Veracuz 80.50 $161.49 Gimnasio Patio Coatzacoalcos L 101-200 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 110.58 $197.26 Ingenia Muebles Patio Coatzacoalcos L 101-200 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 137.17 $285.00 Zold Patio Coatzacoalcos L 101-200 Coatzacoalcos Av. Malecon Costero 1701, Coatzacoalcos, Veracruz 130.78 $150.41 Calcle Patio Poza Rica L 101-200 Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 126.57 $270.00 Radio Shak Patio Poza Rica L 101-200 Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 132.69 $181.70 +Kota Patio Poza Rica L 101-200 Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 168.86 $235.96 Scotiabank Patio Poza Rica L 101-200 Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 118.81 $246.50 Baby Mink Patio Poza Rica L 101-200 Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 115.75 $350.00 Sister Plaza Carey L 101-200 Veracruz Av. Fidel Velázquez s/n. Veracruz, Veracuz 160.96 $136.68 CFE Patio Poza Rica L 201-300 Poza Rica Carr. Poza Rica-Cazones 4706, Poza Rica, Veracruz 271.77 $194.37 Mister Tennis Plaza Carey L 201-300 Veracruz Av. Fidel Velázquez s/n. Veracruz, Veracuz 287.36 $260.00 Libertad Servcios Financieros Plaza Carey L 201-300 Veracruz Av. Fidel Velázquez s/n. Veracruz, Veracuz 241.47 $222.63 Casa Centro de Atención Plaza Carey L 201-300 Veracruz Av. Fidel Velázquez s/n. Veracruz, Veracuz 335.08 $76.87 Thoga

File Reference: CI16-146 33 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Como se puede observar, hemos investigado en el mercado de Veracruz espacios comerciales similares al sujeto en estudio que se ubican en plazas y entornos similares a fin de identificar un precio de renta adecuado al sujeto.

Las transacciones mostradas para la categoría Sub-Anclas indican rangos de renta de entre $110.00 a $118.41 pesos por metro cuadrado por mes y un promedio de $115.07 pesos por metro cuadrado por mes. Todos los arrendamientos son en pesos. Las rentas unitarias dependen principalmente del tamaño, ubicación, término de arrendamiento, calidad de inquilino, negociación entre arrendador y arrendatario, etc.

Respecto a la categoría L 0-50 se indica un rango de entre $230.00 a $390.00 pesos por metro cuadrado por mes y un promedio de $323.71 pesos por metro cuadrado por mes. Todos los arrendamientos son en pesos. Las rentas unitarias dependen principalmente del tamaño, ubicación, término de arrendamiento, calidad de inquilino, negociación entre arrendador y arrendatario, etc.

Las transacciones mostradas para la categoría L 51-100 indican rangos de renta de entre $103.55 a $300.00 pesos por metro cuadrado por mes y un promedio de $203.14 pesos por metro cuadrado por mes. Todos los arrendamientos son en pesos. Las rentas unitarias dependen principalmente del tamaño, ubicación, término de arrendamiento, calidad de inquilino, negociación entre arrendador y arrendatario, etc.

Las transacciones mostradas para la categoría L 101-200 indican rangos de renta de entre $136.68 a $350.00 pesos por metro cuadrado por mes y un promedio de $228.07 pesos por metro cuadrado por mes. Todos los arrendamientos son en pesos. Las rentas unitarias dependen principalmente del tamaño, ubicación, término de arrendamiento, calidad de inquilino, negociación entre arrendador y arrendatario, etc.

Las transacciones mostradas en el grupo L 201-300 indican rangos de renta de entre $76.87 a $260.00 pesos por metro cuadrado por mes y un promedio de $188.47 pesos por metro cuadrado por mes. Todos los arrendamientos son en pesos. Las rentas unitarias dependen principalmente del tamaño, ubicación, término de arrendamiento, calidad de inquilino, negociación entre arrendador y arrendatario, etc.

 Después de analizar la información presentada y tomando en consideración los contratos firmados recientemente dentro del sujeto, hemos preparado una tabla con las rentas de mercado utilizadas para los diferentes tipos y tamaños de locales que se encuentran en la propiedad. Estas se resumen a continuación:

Rentas Estimadas de Mercado - Plaza Los Corales

Renta Actual Renta Estimada Rango de Tamaño Promedio de Mercado Tamaño Promedio (MX$/m2/mes) (MX$/m2/mes)

ANCLA 1 1,696.29 $136.11 $120.00 ANCLA 2 900.00 $92.07 $100.00 L<500 275.51 $95.38 $100.00 L 200-300 258.19 $157.23 $150.00 L 100-200 130.83 $197.78 $200.00 L 50-100 62.53 $198.07 $220.00 L <50 - - $300.00

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Periodo de Gracia  En México, no es común el dar un periodo de gracia (periodo sin pago de arrendamiento mientras se adecua el espacio) para el inicio del pago de la renta motivado por adecuaciones en los locales, para nuestro análisis no hemos considerado este concepto.

Comisiones  En México las comisiones estándar para la renta de espacios comerciales se establecen generalmente como un porcentaje del 5% del monto del contrato para periodos menores a 5 años. En el caso de periodos mayores, normalmente se establece una comisión del 5% para los primeros 5 años y del 2.5% para los años subsecuentes. Las renovaciones son generalmente negociadas directamente entre el inquilino y el propietario y por lo tanto no existe una comisión para estos casos.

Renovación  Hemos estimado un porcentaje de renovación del 65% para los locales y 85% para las tiendas sub-ancla. Lo anterior se basa en información general del mercado para el tipo de usuarios. Este porcentaje indica la probabilidad de que el inquilino renueve su contrato.

Vacío Entre Arrendamientos  Para la salida de un arrendatario, se considera un periodo de 9 meses para obtener un nuevo arrendamiento, sin embargo, si tomamos en consideración el porcentaje de renovación estimado, este factor se reduce a 3.1 meses a lo largo del horizonte de inversión. Para las tiendas sub-ancla se considera un periodo de 12 meses, pero si tomamos en consideración el porcentaje de renovación estimado, este factor se reduce a 1.8 meses a lo largo del horizonte de inversión.

Absorción de Espacios  Los espacios vacíos (475.39 m2) se asume que serán ocupados en septiembre de 2017 de la siguiente manera:

 Marzo 2017, 5 espacios serán ocupados, totalizando 316.73 m².  Junio 2017, 3 espacios serán ocupados, totalizando 123.56 m².  Septiembre 2017, 1 espacio será ocupado, totalizando 35.10 m².

Crecimiento de la Renta  La actividad comercial, en general, ha mostrado una constante estabilidad en los últimos y de los Gastos años en lo referente a niveles de renta, esta estabilidad se ha visto asociada simplemente a incrementos mínimos por inflación. La evidencia de los contratos firmados implica un incremento anual a las rentas de acuerdo al Índice Nacional de Precios al Consumidor (Inflación) que en los últimos años ha oscilado alrededor del 3.5%. Para fines de nuestro análisis hemos considerado un incremento anual del 3.5%.

Gastos de Operación  Hemos analizado la información proporcionada por el propietario y consideramos que estos gastos presupuestados se encuentran en niveles de mercado. Los contratos de arrendamientos tienen una cuota de mantenimiento en base a un porcentaje de la renta. Así mismo los contratos estipulan que los arrendatarios deben de contratar un seguro sobre los bienes que se encuentren dentro del local, así como un seguro de responsabilidad civil. Sin embargo, el arrendador cubre los gastos de los seguros de la estructura del centro comercial.

La información proporcionada por el propietario en cuanto a los gastos de mantenimiento ha sido utilizada dentro del análisis ya que el propietario actual opera de esta manera y seguirá haciéndolo así. El monto por concepto de mantenimiento se estima en $1’982,928

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para el primer año:

Plaza Los Corales - Gastos Operativos Proyectados - Año 1 Presupuesto Gasto Concepto Proyectados 2016 /m2/mes Predial $40,714.00 $40,714.00 $6.80 Seguro $269,864.41 $269,864.41 $45.08 Publicidad $128,148.00 $128,148.00 $21.41 Administración $505,502.23 $505,502.23 $84.45 Servicios $241,676.69 $241,676.69 $40.37 Mentenimiento $469,243.04 $469,243.04 $78.39 Seguridad $327,780.00 $327,780.00 $54.76 Total $1,982,928.37

Dentro del análisis realizado, hemos vertido la información anterior como gasto y hemos incluido el ingreso como una partida especial, esto debido a que de acuerdo a información proporcionada por el propietario se recuperan parte de los gastos de operación vía un porcentaje de la renta.

Seguros  El propietario nos ha proporcionado información para el pago del seguro de la propiedad. Esta se estima en $269,864.41 para el primer año. Debido a que el gasto presupuestado por el propietario cae dentro de rango de mercado, hemos decidido ocupar este monto dentro del análisis.

Predial  El propietario nos ha proporcionado información para el pago del impuesto predial de la propiedad. Esta se estima en $40,714.00 para el primer año.

Cuota de Administración  Aunque el centro comercial es administrado por sus propietarios, una cuota no rembolsable por concepto de administración de entre el 2% y 3% de los ingresos es común dentro del mercado comercial en México. Para efectos del presente análisis hemos considerado una cuota de administración no rembolsable del 2.0% de los ingresos brutos.

Tasa de Vacío  De acuerdo a la información del mercado, la gran oferta de nuevos centros comerciales ha incrementado la tasa de vacíos, sin embargo, para nuestro análisis y dada la ocupación actual de la plaza comercial, hemos considerado un 5% para la tasa de vacíos.

Reserva de Capital  Dado que se trata de instalaciones nuevas, no se prevén reparaciones mayores para el siguiente año. Hemos considerado una reserva de capital equivalente al 2.0% del ingreso bruto para reparaciones menores. Esta cantidad se considera como un fondo y es no recuperable. Esta reserva es únicamente para los gastos de mantenimiento mayor y es una reducción al flujo, los gastos asociados al mantenimiento menor se recuperan a través de las cuotas de mantenimiento.

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Análisis de Ingresos

Ingreso Neto de Operación Año 1 - Contractual

De acuerdo con lo planteado, presentamos el flujo de efectivo para el primer año de operación de la plaza comercial.

Año 1 Ingreso Proyectado Estabilizado

Ingreso Mensual Anual

Ingreso Potencial ANCLA 1 $233,575.67 $2,802,908.00 ANCLA 2 $84,554.75 $1,014,657.00 L<500 $54,438.67 $653,264.00 L 200-300 $109,565.75 $1,314,789.00 L 100-200 $158,951.25 $1,907,415.00 L 50-100 $81,435.08 $977,221.00 L <50 $107,954.33 $1,295,452.00 Ingreso Base Programado $830,475.50 $9,965,706.00

Otros Ingresos Rentas Variables $7,851.92 $94,223.00 Cuota Mantenimiento $66,158.33 $793,900.00 Total Otros Ingresos $74,010.25 $888,123.00 TOTAL INGRESO POTENCIAL BRUTO $904,485.75 $10,853,829.00 Vacancy & Collection Loss Tasa de Vacío 5.00% $0.00 $0.00 Total $0.00 $0.00 INGRESO EFECTIVO BRUTO $904,485.75 $10,853,829.00 Gastos Operativos Real Estate Tax $3,392.83 $40,714.00 Insurance $22,488.67 $269,864.00 Advertising $10,679.00 $128,148.00 Administration $42,125.17 $505,502.00 Utilities $20,139.67 $241,676.00 Maintenance $39,105.25 $469,263.00 Security $327,780.00 Managment Fee $18,089.75 $217,077.00 Total Gastos Operativos $156,020.33 $2,200,024.00 INGRESO NETO DE OPERACIÓN (NOI) $748,465.42 $8,653,805.00

Ajustes del Flujo de Efectivo  La tabla que se presenta a continuación, representa el Ingreso Neto de Operación para la Estabilizado propiedad en estudio una vez estabilizada la operación, ya que por tratarse de una propiedad que cuenta con vacíos no representa el ingreso máximo que puede generar el inmueble. Para efectos del estudio hemos modelado el ingreso de operación para el año 1 con todos los ingresos posibles contemplando una ocupación total del inmueble en el primer año. A continuación, presentamos el flujo de efectivo considerando la plaza comercial operando al 100% de su capacidad, en nuestra opinión, esto presenta la

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operación estabilizada de la Plaza Los Corales. Ingreso Neto de Operación Año 1 - Estabilizado

Año 1 Ingreso Proyectado Estabilizado

Ingreso Mensual Anual

Ingreso Potencial ANCLA 1 $233,575.67 $2,802,908.00 ANCLA 2 $84,554.75 $1,014,657.00 L<500 $54,438.67 $653,264.00 L 200-300 $119,481.75 $1,433,781.00 L 100-200 $158,951.25 $1,907,415.00 L 50-100 $123,783.17 $1,485,398.00 L <50 $135,709.08 $1,628,509.00 Ingreso Base Programado $910,494.33 $10,925,932.00

Otros Ingresos Rentas Variables $183,333.33 $94,223.00 Cuota Mantenimiento $217,086.33 $891,935.00 Total Otros Ingresos $82,179.83 $986,158.00 TOTAL INGRESO POTENCIAL BRUTO $2,331,227.83 $11,912,090.00 Vacancy & Collection Loss Tasa de Vacío 5.00% -$23,426.08 -$281,113.00 Total -$23,426.08 -$2,237,978.00 INGRESO EFECTIVO BRUTO $2,517,726.00 $11,630,977.00 Gastos Operativos Real Estate Tax $3,392.83 $40,714.00 Insurance $22,488.67 $269,864.00 Advertising $10,679.00 $128,148.00 Administration $42,125.17 $505,502.00 Utilities $20,139.67 $241,676.00 Maintenance $39,105.25 $469,263.00 Security $27,315.00 $327,780.00 Managment Fee $19,385.00 $232,620.00 Total Gastos Operativos $184,630.58 $2,215,567.00 INGRESO NETO DE OPERACIÓN (NOI) $2,333,095.42 $9,415,410.00

Costo de Renta de la  Dado que estamos asumiendo que un inversionista comprará la propiedad en estudio y Propiedad posteriormente rentará los espacios disponibles, es necesario estimar las comisiones asociadas a dichos arrendamientos. Tomando esto en consideración hemos restado el 100% de las comisiones asociadas a la renta de los locales disponibles. Utilizando una comisión del 5% del ingreso efectivo antes de gastos, esto produce una cantidad asociada a comisiones de $222,819. Este valor será restado de la conclusión inicial de valor en la capitalización.

Rentas Caídas  Dado que estamos asumiendo que un inversionista comprará la propiedad en estudio y posteriormente rentará los espacios disponibles, es necesario también estimar las rentas caídas que habrá desde ese momento hasta que la propiedad se encuentre

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rentada al 100%. El total de rentas caídas se determina con base en el tiempo que toma arrendar los locales disponibles y en este caso es de $876,391 pesos mientras los gastos asociados al mantenimiento son de $131,458 pesos. Este valor será restado de la conclusión inicial de valor en la capitalización.

RENTAS CAIDAS, COSTOS DE MANTENIMIENTO, COMISIONES - ARRENDAMIENTO Rentas Costos de Área Renta Meses Rentas Caídas Costos de Mantto. Local Inquilino Rentable MXN/m2/Mes Vacíos Caídas (Valor Mantto. (Valor (m2) Presente) Presente) L-10 NEW TENANT 59.84 $250.00 9 -$134,640.00 -$129,329.31 -$20,196.00 -$19,399.40 L-11 NEW TENANT grupo mas 61.23 $250.00 6 -$91,845.00 -$89,288.73 -$13,776.75 -$13,393.31 L-12 NEW TENANT grupo mas 58.32 $250.00 6 -$87,480.00 -$85,045.22 -$13,122.00 -$12,756.78 L-19 NEW TENANT efarma 65.14 $250.00 6 -$97,710.00 -$94,990.49 -$14,656.50 -$14,248.57 L-20 NEW TENANT efarma 58.81 $250.00 6 -$88,215.00 -$85,759.76 -$13,232.25 -$12,863.96 L-22 NEW TENANT 28.67 $300.00 9 -$77,409.00 -$74,355.71 -$11,611.35 -$11,153.36 L-24 NEW TENANT 35.05 $300.00 9 -$94,635.00 -$90,902.25 -$14,195.25 -$13,635.34 L-26 NEW TENANT toyota 73.23 $250.00 6 -$109,845.00 -$106,787.75 -$16,476.75 -$16,018.16 L-30 NEW TENANT (Natural Bless) 35.10 $300.00 12 -$126,360.00 -$119,932.13 -$18,954.00 -$17,989.82 475.39 -$908,139.00 -$876,391.36 -$136,220.85 -$131,458.70

Proyección del Flujo de Efectivo

Utilizando la información anterior, la gráfica presentada a continuación, representa el Ingreso Neto de Operación para Plaza Los Corales en un horizonte de inversión de 10 años.

En la gráfica anterior puede observarse un crecimiento estable de la plaza comercial a través del periodo de análisis debido a los incrementos por INPC establecidos en los contratos de arrendamiento durante la vigencia de los mismos.

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METODO DE CAPITALIZACIÓN DIRECTA

En el Método de Capitalización Directa, hemos optado por estabilizar el ingreso y aplicar una tasa de capitalización directa. De aquí descontaremos el déficit en los ingresos hasta alcanzar la estabilidad, así como los gastos asociados por comisiones de renta.

Ingreso Neto de Operación . Sobre la base de la operación actual, el Ingreso Neto de Operación para los siguientes 12 meses se ha proyectado en $8’653,805.

Al estabilizar el ingreso de acuerdo al análisis realizado, el Ingreso Neto de Operación para los siguientes 12 meses es de $9’415,410. Esta cantidad será utilizada para la identificación de la conclusión final.

ANÁLISIS DE LA INVERSIÓN

En esta sección se establecen los parámetros de inversión utilizados en la valuación del inmueble en estudio.

Como parte de la investigación, celebramos entrevistas con inversionistas y corredores inmobiliarios relacionados en transacciones similares. Lo anterior nos llevó a identificar que los inversionistas buscan enfatizar en los siguientes criterios:

1) Ocupación – Niveles actuales y proyecciones en los siguientes cuatro o cinco años. 2) Estabilidad de los inquilinos. 3) Capacidad financiera de los potenciales inquilinos 4) Minimización del riesgo. Buenos proyectos y buen mantenimiento contribuyen en este objetivo.

Selección de la Tasa de Capitalización

El mercado inmobiliario en América Latina se ha convertido en un área de gran atracción para los inversionistas institucionales durante más de 20 años. Dado el crecimiento y maduración en el mercado de los Estados Unidos, los rendimientos han bajado con el consecuente incremento de las tasas de capitalización. Fue así que los inversionistas empezaron a voltear hacia Latinoamérica, siendo México el primer destino.

Desde mediados de los años 90’s, se observó que las oportunidades en México estaban en la adquisición de tierra en grandes extensiones, estratégicamente localizada aun cuando no hubiera capital para el desarrollo. En esa época los inversionistas institucionales de los Estados Unidos, se montaron en la ola de la expansión industrial generada por la firma del Tratado de Libre Comercio (TLC) y comprobaron que la renta de naves industriales a empresas calificadas como AAA y con corporativos en los Estados Unidos era una inversión inteligente y sana que lograba mejores tasas de capitalización.

El camino no ha sido fácil en temas legales y de impuestos, especialmente para los inversionistas exentos del pago de impuestos en los Estados Unidos (fondos de pensiones, por ejemplo), ha sido crítico para que las inversiones hayan sido exitosas. La habilidad para financiar estos proyectos también ha sido un reto, dado las deficiencias en los mecanismos de seguridad para las garantías colaterales y la falta de credibilidad y fiabilidad en los sistemas legales en México.

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Sin embargo, no sólo estos retos han sido superados y acotados y regulados los temas legales, sino que además el desarrollo inmobiliario se ha disparado en los últimos 20 años. A partir de plataformas de inversión de billones de dólares en bienes raíces comerciales e industriales, a algunos de los desarrollos turísticos más exclusivos y bellos del mundo, el mercado mexicano ha demostrado ser una bonanza para los inversores institucionales en todo el mundo.

FIBRA’s y CKD’s

La pregunta es: ¿Cuál es el siguiente paso? La respuesta es seguramente más inversión y más desarrollo. El mercado aún no está maduro y, mientras aún existe disponibilidad de tierra para desarrollo, México sigue creciendo y hay muchos con el sueño de llevar cabo sus planes de desarrollo.

Durante los últimos años, ha surgido en México una nueva alternativa de inversión en el mercado público orientado a los bienes raíces. Este vehículo permite que, por primera vez, una gran base de inversionistas pasivos, tengan la capacidad de participar en el sector inmobiliario. El principal fundamento detrás del desarrollo de este mercado público y sus dos primeros instrumentos bursátiles - los Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces (FIBRAS) y los Certificados de Capital de Desarrollo (CKD’s) -, fue la aprobación por parte del Gobierno Mexicano en relación a que los 15 fondos de pensiones existentes en el país pudieran invertir en el mercado de bienes raíces más allá de solo hacerlo en acciones o bonos. Los Fondos de pensiones mexicanos (Afores o Siefores) son los inversionistas institucionales más importantes en el mercado financiero mexicano.

Lanzado en 2012, el mercado de las Fibras ha permitido a los inversionistas utilizar este vehículo como una forma de aumentar el capital a través de la emisión de certificados de la Bolsa Mexicana de Valores, así como algunos mercados extranjeros en donde puede invertir el público en general. Los certificados de Capital (CKD’s), han contribuido, aunque en menor escala, a que los desarrolladores con experiencia pueden hacer crecer su negocio y sus portafolios. El Mercado de las Fibras es diverso en tamaño y enfoque. Las grandes Fibras como Fibra Uno, Terrafina, Macquarie han acumulado grandes portafolios con diversidad en el tipo de propiedades incluyendo propiedades comerciales, industriales y de oficinas. Sin embargo, otras Fibras se han enfocado a un solo tipo de inmuebles.

Un ejemplo de este segmento es Fibra Shop, que se ha enfocado únicamente en propiedades comerciales, adquiriendo activos en ciudades secundarias o con ubicaciones en las afueras de las grandes ciudades. Su objetivo son centros comerciales anclados por grandes tiendas de autoservicios (como Wal-Mart, Chedraui, Soriana, etc.), dejando por el momento de lado los enormes centros comerciales.

Fibra Inn fue la primera Fibra enfocada al tema hotelero. AL lograr establecer que la renta de habitaciones hoteleras calificará dentro del ámbito inmobiliario, los promotores de Fibra Inn pudieron incluir este tipo de inversión dentro de los beneficios y regímenes de impuestos aceptados para las Fibras. Su enfoque es hacia los hoteles de negocios en ciudades de todo el país y sobre todo en los corredores industriales evitando la volatilidad de los destinos turísticos.

Por último, algunos promotores y desarrolladores están empezando a investigar el mercado mexicano de viviendas multifamiliares. Existe preocupación en torno a la legislación en México ya que favorece marcadamente al inquilino; esto ha generado lentitud en la apertura de este tipo de inversión. Recientemente, sin embargo, grandes inversores en los Estados Unidos han comenzado a ahondar en ese mercado. El alcance de los proyectos que se han desarrollado incluye propiedades de uso mixto, con comercio menor, viviendas multifamiliares y hospedaje para atender a la población joven profesional en la Ciudad de México y Monterrey principalmente. Será interesante ver si alguna de estas plataformas puede crecer para lograr la estructuración de una FIBRA para este tipo de activos o si una FIBRA de las existentes puede diversificar su mercado para incluirlos.

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Desde nuestro punto de vista, las oportunidades de invertir en el mercado inmobiliario en México son abundantes. Durante los últimos 20 años, los inversionistas institucionales extranjeros han desarrollado el suficiente conocimiento y experiencia del mercado y su sistema legal para permitir que estas inversiones puedan prosperar y, en las circunstancias adecuadas, para proporcionar un retorno saludable para sus inversionistas.

Información del Mercado

Durante los últimos cuatro años, un mercado de inversión inmobiliaria pública ha surgido en México que, por primera vez, permite a una gran base de inversionistas pasivos la posibilidad de participar en el sector inmobiliario. La principal razón detrás del desarrollo de este mercado público y sus dos primeros instrumentos de seguridad, la FIBRA (REIT) y Certificados de Capital de Desarrollo (“Valores de Capital estructurados" o "CKD"), fue la aprobación de México al permitir que los fondos de pensiones públicas del país expandirse más allá de las acciones y bonos e invertir en bienes raíces en México. los fondos de pensiones de México (Siefores o Afores) son los inversores institucionales más importantes en el mercado financiero mexicano, con los fondos de gestión por aproximadamente MXP $ 3,645 millones al 31 de enero de 2016. A la fecha, AFORES tiene una cartera ampliamente diversificada de instrumentos de gobierno (50%), recursos privados nacionales (20%) y los ingresos internacionales variables (16,2%), entre otros. Instrumentos estructurados (CKD´s y FIBRAS) sólo representan el 6.1% de la cartera total, los fondos de inversión inmobiliaria o "FIBRAS", como se les llama en México, hicieron su debut con el lanzamiento de Fibra Uno en 2011. Fibra Uno fue la única FIBRA de México hasta finales de 2012, cuando surgieron otras. En la actualidad el sector incluye Fibra Uno, Fibra Hotel, Fibra Inn, Fibra Macquarie, Terrafina (Prudential), FibraShop, FibraDanhos, Fibra PL14 (Prologis), Fibra de Monterrey y Fibra HD, con un inventario total por encima de MXP $ 293 mil millones. Además, a diciembre de 2015, hay 52 CKD's con una inversión total de MXP $ 76,293 millones aproximadamente dentro de bienes raíces, infraestructura, industria y servicios, y de este total, a finales de 2015, el 22% de la cantidad total emitida por CKS´s, se centra en las propiedades inmobiliarias en las que se han invertido más de $ MXP el 42.5 millones de dólares durante los últimos cinco años.

Como resultado de lo anterior, no es de extrañar que el mercado de inversión en los últimos años ha estado dominado por los mercados públicos y ha visto una gran cantidad de actividad principalmente de los compradores mencionados previamente.

La tendencia en los últimos dos años que fue testigo de varios propietarios de grandes propiedades institucionales para crear su propia FIBRA, contribuyen a, o que venden sus activos directamente a la existente y / o futuras FIBRAS continuará, sin embargo, probablemente a un ritmo más lento para el corto plazo, mientras que los fondos de pensiones de México o Afores siguen su camino a través de los mercados públicos.

FIBRA's, siendo entidades enumeradas en el mercado de valores, están expuestas a factores inherentes de titulos de volatilidad Bursa- mercantiles, como los flujos que están siendo comprados y vendidos por los inversorsionistas, especialmente los del extranjero. Los FIBRA's, aunque es necesario seguir invirtiendo para aumentar su tamaño (que se consigue a través de colocasiones de capital), el valor de las empresas, de acuerdo a la normativa vigente deben distribuir anualmente al menos el 95% de sus beneficios en forma de dividendos.

El sector inmobiliario está generando ingresos recurrentes debido a los inquilinos pagan rentas mensuales a los propietarios de los mismos. Es importante destacar que entre las más altas tarifas que cobran los propietarios a los inquilinos, mayor es el valor intrínseco de la propiedad. El nivel de ingresos está determinado principalmente por la ubicación de la propiedad, la calidad de la misma, la calidad de sus inquilinos, así como por factores de oferta y demanda en cada mercado. Vale la pena señalar que la desaceleración que hemos visto en los niveles de valoración de las FIBRA's no se debe a cualquiera de los factores descritos anteriormente. Por el contrario, los resultados reportados por las FIBRA's muestran niveles récord de ocupación en la mayoría de los participantes (más de 95%) y lo más importante, creciendo los ingresos en promedio un 8% frente al observado a finales de 2014 (muchos de estos arrendamientos están denominados en dólares), muy por encima de los niveles de inflación

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observados en los últimos doce meses. Como se mencionó anteriormente, el valor de los bienes raíces se determina por la combinación de una serie de factores fundamentales.

Algunos analistas consideran que los aumentos en las tasas de interés en los Estados Unidos tendrán un impacto en el comportamiento de las FIBRA´S mexicanas durante el resto de 2016, debido a los aumentos en las tasas de interés en Estados Unidos, el crecimiento económico interno lento y una derrota del precio del petróleo, se espera una pérdida del brillo de los fideicomisos de bienes raíces, lo que obliga a los analistas a recortar sus precios objetivo para las inversiones una vez designados como mejores opciones.

Los inversores son cautelosos acerca de la participación en el sector debido a un nerviosismo sobre las tasas. Además, muchos REIT´s plantearon capital y no lo han utilizado. Los metros cuadrados podría subir de precio, reduciendo los rendimientos en las adquisiciones.

Es de destacar que la liquidez del sector está denominada en pesos, mientras que el precio de los inmuebles en los que la adquisición de la Fibras es en gran parte dolarizada. Como resultado, la depreciación del tipo de cambio a lo largo del año (46% en febrero de 2016), la meta de crecimiento limitado o el despliegue efectivo en muchas de las Fibras aumentó el año pasado, debido también al aumento de las adquisiciones potenciales y compresión del límite máximo de rentabilidad o retorno de estas propiedades.

En general, México aún se encuentra en una posición muy favorable. Por supuesto, las reformas están tomando un poco más de tiempo a pasar, pero en términos relativos cuando miramos en el espacio Latam todavía está haciendo bien. Presentamos el crecimiento de algunas fibras del mismo período del año pasado.

Hemos incluido la información reciente de las operaciones comerciales recientes en la tabla que se muestra en la siguiente página:

File Reference: CI16-146 43 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Transacciones de activos comerciales en México Comprador/ Superficie Precio Cap rate Portafolio Ubicación Fecha Ocupación Comentarios Vendedor (m²) $/ft² estabilizado El precio de adquisición fue MXN $ 10,452 millones e incluye 10 centros comerciales estabilizados por MXN $ 8,712 millones, cinco terrenos adyacentes para expansiones inmediatas por MXN $ 538 millones, dos centros comerciales en proceso de estabilización por Kansas N/D may-15 Fibra Uno 1,183,241 MXN $10,452 millones 89% 8.52% MXN $ 903 millones, y siete terrenos para futuras expansiones por MXN $ 299 millones. Los 10 centros comerciales totalizan 251,891 m2 de área bruta rentable con una ocupación de 89%. La adquisición de estas propiedades se hizo a un Cap Rate de 8.52% El precio de adquisición de estas propiedades fue de MXN $ 1,626 Oregon CDMX jun-15 Fibra Uno 17,012 MXN $1,626 millones 98% 8.40% millones. El ingreso neto operativo anual esperado de este portafolio es de MXN $ 135.9 millones con 8.4% de cap rate. FibraShop celebró el contrato de compraventa por un monto $404.5 City Center millones de pesos el cual será pagado en una sola exhibición en la Bosque Edo.Mex abr-15 Fibra Shop 29,588 MXN $404 millones 87% 9.74% fecha de cierre. El ingreso operativo neto (NOI) de la plaza es de Esmeralda $40.34 millones de pesos. El cap de compra actual es de 9.74%. La transacción se llevó a cabo por MXN $370,000,000. Se estima Jiutepec, Plaza Cedros ago-15 Fibra Shop 19,300 MXN $370 millones 91% 9.00% que Plaza Cedros genere un NOI de MXN $24,500,000 con un cap Morelos rate de 9.0%, la ocupación actual es de 90.7% de 19,300 m². La adquisición representa un monto total de MXN $220.75 millones más el IVA correspondiente, y otros impuestos y gastos de Fibra adquisición. El precio de compra será pagado en su totalidad Monza Chihuahua ago-15 14,000 MXN $220.75 millones 100% 8.12% Monterrey mediante pago en efectivo y se estima que durante el primer año a partir de su adquisición genere un Ingreso Neto Operativo de aproximadamente MXN $17.93 millones con un cap rate del 8.12 %. inmueble tiene El una totalidad de 8,108 metros cuadrados de área rentable y tiene una tasa de ocupación del 82%. El precio de Plaza Cataviña Baja California sep-15 Fibra HD 8,180 MXN $124 millones 82% 10.54% adquisición fue de $123,842,221.46 pesos, con un cap rate de 10.54% El monto total a pagar por esta plaza son 519 millones de pesos, que se dividirán en dos partes, un primer pago de 481.9 millones de pesos correspondientes al NOI de los siguientes doce meses, de entre MXN $42 y 43.3 millones, lo cual implica un CAP rate de entre Cruz del Sur Puebla oct-15 Fibra Shop 29,900 MXN $519 millones 97% 9.30% 8.7% y 9%. • El segundo pago, de MXN $37 millone, estará dividido en dos parcialidades, a los seis meses se pagaran MXN $18.5 millones y a los nueve meses los otros MXN $18.5 millones, lo cual implica un CAP rate del entre 9.3% y 9.5%. El contrato va a estar denominado en pesosy bajo un contrato conocido como doble neto, el monto total de inversión de este Portafolio Fibra proyecto será de aproximadamente MXN $91 millones más el IVA Monterrey sep-15 6,000 N/D 100% N/D Milwaukee Monterrey correspondiente, y otros impuestos y gastos de adquisición, y durante el primer año posterior a su entrega generará un NOI por aproximadamente MXN $ 7.73 millones con un cap rate de 8.5%. Fibra El precio de compra ha sido pagado en su totalidad mediante pago en Monza 2 Chihuahua nov-15 4,600 MXN $76.91 millones 100% 8.07% Monterrey efectivo Plaza Casa El precio de adquisición fue de $58,000,000.00 pesos on un cap rate Saltillo nov-15 Fibra HD 4,423 MXN $58.0 millones N/D 10.76% Grande de10.76%. Ubicado en Cancún, Quintana Roo. El inmueble tiene una totalidad de Plaza La Roca Cancun dic-15 Fibra HD 6,993 MXN $257.5 millones N/D 10.10% 6,993 metros cuadrados de área rentable. El precio de adquisición fue de $257,500,000.00 pesos, conun cap rate de 10.1% El inmueble tiene un área rentable de 22,000 m² con una ocupación Plaza Punto Sinaloa ene-16 Fibra HD 22,000 MXN $240.0 millones 93% 8.59% del 93%, y el precio por ésta transacción fue de MXN $240 millones Los Mochis con un cap rate de 8.59%.

Como conclusión, se presenta un resúmen de valores de las FIBRAS del 2Q 2016:

 Fibra Uno (FUNO), que cumplió el último trimestre cinco años en el mercado, obtuvo una disminución de -.2% de sus ingresos totales en el periodo del informe, en comparación con el mismo trimestre de 2015, MXN $ 3, 167 millones. Esta FIBRA finalizó el trimestre con una superficie bruta rentable de más de 7.1 millones de metros cuadrados y una ocupación del 93.7%.

File Reference: CI16-146 44 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

 FIBRA Macquarie tuvo un ingreso total de MXN $ 852 millones, -3,7%, menor que la reportada el año anterior, debido al ingreso de MXN $ 31 millones no recurrente recibido en el 1Q16, en relación con los beneficios del seguro; los niveles de ocupación de 92.1%.

 FIBRA Prologis, otro participante en el mercado, ha crecido 1%, con un total de ingresos de MXN $ 769.4 millones, debido principalmente por el alquiler componente de crecimiento fijo de rentas en dólares (85%) y la depreciación del peso, tiene un nivel de ocupación del 96.2%

 Terrafina, tiene un ingreso total de MXN $ 667 millones, un 1.4% en comparación con el mismo periodo de 2015, impulsado principalmente por el impacto del efecto depreciación del peso mexicano sobre las entas en dólares (97%) y rentas un crecimiento del 0.3%, apoyado por el crecimiento de la inflación estadounidense positiva, y una ocupación del 93.1%.

 Para Vesta, un ingreso total de USD $ el 21.7 millones, un 2.9% más que el mismo periodo de 2015, con el apoyo de toda la contribución de dos edificios BTS terminados y rentas del trimestre anterior (finales de marzo) en la región central de un total de 390,000 pies cuadrados de GLA (S5 y Oxxo), y un aumento esperado de las rentas de 0.6% q / q ayudado por un crecimiento positivo inflación en Estados Unidos. Vesta tenía una ocupación de 87%.

 Los ingresos de Fibra Hotel son de MXN $ 606.1 millones (13.6% más que en el mismo periodo en 2015), impulsado principalmente por el crecimiento del RevPar del 3.1% q / q, la contribución total de 613 habitaciones añadidas durante 1Q16 (6% del total de habitaciones de hotel), y la contribución parcial de las 442 habitaciones añadidas en 2Q16, así como una ocupación del 6.5%.

 Fibra Inn tiene MXN $ 440.7 millones de ingresos (6.8% más que el mismo periodo en 2015), con el apoyo de las nuevas salas añadieron a la cartera (145 habitaciones) y por un efecto estacional (2Q15 vacaciones de Semana Santa), que ayudó a aumentar el RevPar 3.9% q / q impulsado por un aumento en la ocupación, Fibra Inn, que se quedará en el 61.6%.

 La tasa de ocupación de Fibra Monterrey es 98.1%, tiene un ingreso total de MXN $ 134.3 millones. Este resultado es explicado principalmente por el inicio de la Operación del edificio Santiago y Adquisiciones de Nico 1 y Providencia.

 Fibra HD con un total de ingresos de $ MXN 46.7 millones (un crecimiento del 2.5% en comparación con el último período), Los ingresos por rentas MXN $ 41,9 millones y los ingresos por mantenimiento de MXN $ 4.8 millones, una ocupación del 94.09%.

En general, el rendimiento de las FIBRA's continuó con resultados favorables para el 2016, impulsado por sólidos indicadores de ocupación y rentas, que fueron ayudados por la depreciación del peso frente al dólar en el segmento industrial y oficinas.

Conclusión

Habiendo considerado la información disponible, una tasa de capitalización dentro de un rango entre 8.00% y 8.50% es adecuada para el inmueble en estudio. Tomando en consideración las características de la inversión, incluyendo dimensiones, características y calidad del inmueble, concluimos que una tasa de capitalización del 8.25% es adecuada al caso.

Capitalización

El valor se calcula de la siguiente manera:

File Reference: CI16-146 45 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

PLAZA LOS CORALES - VERACRUZ Ingreso Neto de Operación estabilizado en Año 1: $9’415,410 Tasa de capitalización: 8.25% Conclusión Inicial de Valor $114’126,182 Menos: Déficit por Arrendamientos $876,391 Menos: Comisiones $222,819 Menos: Mantenimiento $131,459 Conclusión Final de Valor (Redondeado): $113,000,000 Nota: No se han deducido gastos de venta o comisiones de venta.

VALOR ESTIMADO POR MEDIO DEL MÉTODO DE CAPITALIZACIÓN DIRECTA …………………………………………………………………$113,000,000 Pesos

File Reference: CI16-146 46 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

ANÁLISIS DEL FLUJO DE EFECTIVO DESCONTADO

Selección de la Tasa de Descuento . Basados en nuestra investigación y una revisión de la información interna de Colliers y algunos inversionistas entrevistados, propiedades como la estudiada, se analizan utilizando tasas de descuento de entre 9.00% y 10.00%. Considerando las características de la propiedad, hemos elegido utilizar una tasa de descuento del 9.75%

Tasa de capitalización para Reversión . Tomando en consideración las características de los ingresos en la propiedad en estudio, ubicación y utilidad futura, una tasa de capitalización similar a la utilizada en la capitalización directa puede justificarse. Así, el Ingreso Neto de Operación del año 11, será capitalizado con una tasa de 8.50%.

En las páginas siguientes presentamos una copia del Flujo de Efectivo de la Operación y un resumen del Flujo de Efectivo Descontado.

File Reference: CI16-146 47 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 Año 6 Año 7 Año 8 Año 9 Año 10 Año 11 por Año Terminado Aug-2017 Aug-2018 Aug-2019 Aug-2020 Aug-2021 Aug-2022 Aug-2023 Aug-2024 Aug-2025 Aug-2026 Aug-2027 ______Ingreso Bruto Potencial Ingreso Base por Rentas $10,925,933 $11,502,248 $11,682,556 $12,493,735 $12,903,713 $13,143,690 $13,417,749 $13,922,349 $14,303,822 $15,276,709 $15,838,124 Absorción y Vacíos -960,227 -509,243 -747,478 -1,162,023 -640,042 -299,831 -853,154 -922,913 -686,952 -1,362,092 -1,216,316 ______Ingreso Base Programado 9,965,706 10,993,005 10,935,078 11,331,712 12,263,671 12,843,859 12,564,595 12,999,436 13,616,870 13,914,617 14,621,808 Inflación INPC 2,349 54,140 232,284 370,416 594,132 790,408 831,737 959,364 482,298 413,932 Rentas Variables 94,223 97,521 32,824 22,312 23,093 19,975 28,979 29,993 26,689 18,023 18,654 Cuota de Mantenimiento 793,900 886,643 907,792 939,353 1,040,032 1,109,059 1,090,015 1,128,412 1,208,410 1,203,697 1,223,622 ______Ingreso Potencial Bruto 10,853,829 11,979,518 11,929,834 12,525,661 13,697,212 14,567,025 14,473,997 14,989,578 15,811,333 15,618,635 16,278,016 Vacíos -91,105 -232,762 -68,195 -140,577 ______Ingreso Efecctivo Bruto $10,853,829 $11,979,518 $11,929,834 $12,525,661 $13,606,107 $14,334,263 $14,473,997 $14,921,383 $15,670,756 $15,618,635 $16,278,016 ______Gastos Operativos Predial 40,714 42,139 43,614 45,140 46,720 48,355 50,048 51,800 53,613 55,489 57,431 Seguro 269,864 279,309 289,085 299,203 309,675 320,514 331,732 343,342 355,359 367,797 380,670 Publicidad 128,148 132,633 137,275 142,080 147,053 152,200 157,527 163,040 168,746 174,653 180,765 Administración 505,502 523,195 541,506 560,459 580,075 600,378 621,391 643,140 665,650 688,947 713,060 Servicios 241,676 250,135 258,889 267,951 277,329 287,035 297,082 307,479 318,241 329,380 340,908 Mantenimiento 469,263 485,687 502,686 520,280 538,490 557,337 576,844 597,034 617,930 639,557 661,942 Seguridad 327,780 339,252 351,126 363,416 376,135 389,300 402,925 417,028 431,624 446,730 462,366 Management Fee______217,077______239,590______238,597______250,513______272,122_ 286,685 ______289,480______298,428______313,415______312,373______325,560 Total Gastos Operativos ______2,200,024 2,291,940 2,362,778 2,449,042 2,547,599 2,641,804 2,727,029 2,821,291 2,924,578 3,014,926 3,122,702 ______Ingreso Neto de Operación $8,653,805 $9,687,578 $9,567,056 $10,076,619 $11,058,508 $11,692,459 $11,746,968 $12,100,092 $12,746,178 $12,603,709 $13,155,314 ______Costos de Capital Comisiones 8,455 124,060 184,127 242,504 137,542 85,220 101,324 236,862 158,429 349,293 256,212 Reserva de Capital 217,077 239,590 238,597 250,513 272,122 286,685 289,480 298,428 313,415 312,373 325,560 ______Total Costos de Capital 225,532 363,650 422,724 493,017 409,664 371,905 390,804 535,290 471,844 661,666 581,772 ______Flujo de Efectivo Antes de Deuda e $8,428,273 $9,323,928 $9,144,332 $9,583,602 $10,648,844 $11,320,554 $11,356,164 $11,564,802 $12,274,334 $11,942,043 $12,573,542 Impuestos

File Reference: CI16-146 48 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

ANALISIS DEL FLUJO DE EFECTIVO DESCONTADO

Propiedad: Los Corales - Veracruz

Tasa de Descuento (IRR): 9.75% Año Capitalizado: 11 Tasa de Reversión: 8.50% Costo de Venta: 2.00%

Área Rentable: 5,986 m2

FACTOR DE VALOR PRESENTE AÑO FLUJO DE EFECTIVO DESCUENTO NETO

1 $8,428,273 0.911162 $7,679,520 2 $9,323,928 0.830216 $7,740,871 3 $9,144,332 0.756461 $6,917,328 4 $9,583,602 0.689258 $6,605,575 5 $10,648,844 0.628026 $6,687,747 6 $11,320,554 0.572233 $6,477,993 7 $11,356,164 0.521397 $5,921,067 8 $11,564,802 0.475077 $5,494,168 9 $12,274,334 0.432872 $5,313,212 10 $11,942,043 0.394416 $4,710,135 Reversion $155,025,601 0.394416 $61,144,604

PV del Flujo de Efectivo Estimado $124,692,221 VALOR DE CONCLUSIÓN: $125,000,000 VALOR UNITARIO: $20,882.06 /m2

INDICADORES FINANCIEROS: NOI Proyectado Año 1 $8,653,805 Tasa de Capitalización 6.92% Flujo de Efectivo Estimado Año 1 $8,428,273 Cash-on-Cash Retorno Año 1 6.74% Flujo de Efectivo Promedio 5 Años $9,425,796 Retorno de Efectivo Promedio 5 Años 7.54% Flujo de Efectivo Promedio 10 Años $10,558,688 Retorno de Efectivo Promedio 10 Años 8.45% % Valor de Reversión 49%

El mayor peso o mayor probabilidad, ha sido atribuido a la indicación de valor obtenida al aplicar una tasa de descuento del 9.75% y una tasa de capitalización del 8.50%. Esto produce un valor de $124’692,221 redondeado a $125’000,000.

VALOR ESTIMADO POR MEDIO DEL MÉTODO DE FLUJO DE EFECTIVO DESCONTADO………………………………………………………$125,000,000 Pesos

File Reference: CI16-146 49 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

ENFOQUE COMPARATIVO DE MERCADO

La metodología se basa en el principio de la substitución “un comprador informado no pagará más por una propiedad que lo que le costaría un sustituto comparable”. En forma complementaria al Enfoque de Ingresos, hemos desarrollado un breve análisis en base al Enfoque de Mercado. Muchos inversionistas analizando este tipo de inversiones realizarán también esta metodología como chequeo de los valores obtenidos en el Enfoque de Ingresos, ya que existe una banda de valor en donde se comercializan inmuebles comerciales de similar calidad. Generalmente, existe muy poca información registrada sobre operaciones en venta de centros comerciales en México; además, la información sobre estas transacciones es muy difícil de obtener. Dicho lo anterior, hemos investigado el mercado nacional en cuanto a venta de centros comerciales. Nuestra investigación incluye 6 operaciones de centros comerciales ubicadas en Cuernavaca, Matamoros, Ciudad de México y Cancún. Cada una de las propiedades fue analizada para estimar su similitud con la propiedad en estudio. La unidad de comparación es

Precio por Metro Cuadrado de Área Rentable

Nuestra investigación se muestra en la tabla a continuación e incluye un resumen sobre la venta de 6 propiedades. Todas las ventas han sido realizadas durante los últimos 36 meses. Las 6 ventas varían en área rentable desde 3,931 m² hasta 37,060 m² y presentan valores antes de los ajustes en un rango entre $13,031 pesos/m² y $32,445 pesos/m².

RESUMEN DE CIERRE DE VENTAS Area Precio / Superior/ No. Ubicación Fecha Precio (MxP) Rentable m² (MxP) Inferior (m²) Plaza Cedros 1 Av. Eje Norte Sur No. 2, Colonia Civac, 3Q2015 $271,800,000 19,300 $14,083 Inferior Juitepec, Morelos Plaza Fiesta Matamoros 2 Av. Pedro Cárdenas No. 100, Colonia 2Q2015 $199,515,737 14,286 $13,966 Inferior Victoria, Matamoros, Tamaulipas, Morelos Super Plaza La Viga 3 Calz. De la Viga no. 1150 Col. Apatlaco Del. 2Q 2015 $240,000,000 7,397 $32,445 Superior Iztapalapa, México DF Nima Shops 4 Av. Paseo De La Marina #121,Fracc. Marina 2Q 2014 $113,536,412 3,931 $28,880 Superior Vallarta, Pto. Vallarta, Jalisco Multiplaza Arboledas 5 Carr. México Querétaro 3985, Fracc. Ind. ago-13 $963,566,448 37,060 $26,000 Superior Tlalnepantla, Tlalnepantla, Edomex Multiplaza Lakin 6 Av. Orquideas corner Av. Lakin, Colonia El ago-13 $124,304,405 9,539 $13,031 Inferior Encanto, Cancun, Quintana Roo Plaza Los Corales SujetoAv. Rafael Cuervo No. 248 ------5,986 ------Colonia Playa Linda. Veracruz, Ver.

File Reference: CI16-146 50 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Análisis de las Ventas Comparables

Las ventas investigadas fueron comparadas con la propiedad en estudio en términos de características físicas, de ubicación y de mercado. Posteriormente, aplicamos ajustes por las diversas diferencias. Los factores de comparación en el análisis fueron los siguientes.

Términos de la Venta

Este factor se refiere a posibles acuerdos financieros al momento de la venta. De acuerdo a nuestra información, todas las ventas fueron realizadas en operaciones de contado y por lo tanto no se requieren ajustes.

Condiciones del Mercado

Durante los últimos años ha habido nueva actividad en el mercado de inversión inmobiliaria de nuestro país. El mercado se ha ido recuperando paulatinamente desde el 2010, año en donde los precios se estabilizaron, de hecho, hemos presenciado un incremento en los precios en los últimos 18 meses y esperamos que esta tendencia continúe en el corto plazo.

Ubicación

Se califica la ubicación de las ventas en relación con la propiedad en estudio. Para ubicaciones de menor calidad se aplican ajustes al alza y si el comparable se considera mejor ubicado deberá considerarse un ajuste a la baja. Mercados como la Ciudad de México, Puebla y Vallarta son considerados superiores que, mercados como Cuernavaca y Matamoros, considerados secundarios. Por lo tanto, se consideraron ajustes de acuerdo a la ubicación regional de los comparables.

Características Físicas

Se realizan algunos ajustes para los casos que son materialmente mayores o menores en dimensión general que el inmueble en estudio. Se realizan también ajustes positivos o negativos en los comparables que ofrecen más o menos amenidades que la propiedad en estudio. Adicionalmente, se realizan ajustes por características físicas incluyendo factores como calidad de los acabados, diseño general, estacionamiento, tipo de centro comercial, etc.

Recapitulación de La Información de Mercado

Nuestro análisis de los comparables de mercado, resulta en los ajustes que se presentan a continuación en relación con la propiedad en estudio y aplicados en forma cualitativa. La comparación general indica si el valor de Mercado de la propiedad en estudio debe basarse en un dato mayor o menor que el indicado por el comparable.

File Reference: CI16-146 51 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Resúmen Comparativo No. Precio de Términos Condiciones de Ubicación Características General Venta Financieros Mercado Físicas (MX$/m2)

1 $14,083 Similares Similares Inferior Inferior Inferior

2 $13,966 Similares Similares Inferior Inferior Inferior

3 $32,445 Similares Similares Superior Similar Superior

4 $28,880 Similares Similares Superior Similar Superior

5 $26,000 Similares Similares Superior Superior Superior

6 $13,031 Similares Similares Similar Inferior Inferior

Conclusión

De manera general, el comparable número 3 se consideraría de características físicas similares, sin embargo, tiene una mejor ubicación comparándola con el sujeto, por lo tanto, en términos generales es considerado superior. Los comparables números 1, 2 y 6 se considera como inferiores al sujeto en términos de ubicación, aunque de características muy parecidas al sujeto son consideradas ligeramente inferiores. Las ventas reflejan un rango de valor de entre $13,031 pesos/m² y $32,445 pesos/m². Con base en el análisis anterior, se considera que el valor de la propiedad en estudio se encontraría en un rango ligeramente por debajo de la media o $20,000.00 por metro cuadrado de área rentable. Por lo tanto, la indicación de valor por medio del enfoque de comparación directa se resume de la siguiente manera:

5,986.03 m² x $20,000 pesos/m² = $119’720,600

A este valor debemos restarle los gastos asociados con las rentas caídas, comisiones por arrendamientos y mantenimiento. Por lo tanto, el valor de mercado para la propiedad en estudio se estima de la siguiente manera:

PLAZA LOS CORALES Valor por Método Comparativo de Mercado $119’720,600 Menos: Rentas Caídas $876,391 Menos: Comisiones $131,459 Menos: Mantenimiento $222,819 Conclusión Final de Valor (Redondeado): $118,000,000

VALOR ESTIMADO POR MEDIO DEL MÉTODO DE ENFOQUE DE MERCADO …………………………………………………………………$118,000,000 Pesos

File Reference: CI16-146 52 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

RECONCILIACION

Las metodologías aplicadas indican los siguientes valores:

Enfoque de Ingresos

Capitalización Directa $113’000,000 Pesos Flujo de Efectivo Descontado $125’000,000 Pesos

Enfoque de Mercado $118’000,000 Pesos

El enfoque de Ingresos es la metodología primaria de valuación aplicable a la propiedad en estudio por tratarse de un inmueble productivo y generador de ingresos. La propiedad esta sujeta a contratos de arrendamiento con escapatorias anuales por INPC durante el periodo de análisis. En nuestra opinión, los potenciales compradores analizarían el caso basados en el Análisis de Flujo de Efectivo Descontado que permite la absorción de espacios en el tiempo a rentas de Mercado. El Análisis de Flujo de Efectivo Descontado indica una conclusión de valor de $125’000,000 Pesos.

El Método de Capitalización Directa es también considerado como relevante y sería realizado por los inversionistas. Esta metodología estabiliza el ingreso e indica un valor de $113’000,000. En nuestra opinión el Enfoque de Ingresos es la metodología relevante siendo ambas metodologías aplicadas por los inversionistas.

El Enfoque de Mercado es generalmente utilizado para corroborar los valores indicados por el Enfoque de Ingresos. En este caso, el Enfoque de Mercado indica un valor que soporta lo obtenido en el Enfoque de Ingresos y se considera útil en función de la evidencia disponible del mercado.

Las dos metodologías del Enfoque de Ingresos indican valores de $113’000,000 y $125’000,000. Dado lo reducido del rango, un valor de $120’000,000 es soportable. Un valor estimado de $120’000,000 resulta en un valor unitario de $20,046.78/m², una tasa de capitalización efectiva de 7.21% y una Tasa Interna de Retorno de 10.32%, Es necesario mencionar que la tasa efectiva de Capitalización se incrementará al 7.85% para el ingreso estabilizado. Finalmente, el valor de mercado para la propiedad en estudio al 6 de septiembre de 2016 es:

Valor Estimado de Mercado de la Propiedad:

Ciento Veinte Millones de Pesos $120’000,000 Pesos

Este valor estimado de mercado del inmueble considera un tiempo de exposición de la propiedad al mercado abierto de seis a doce meses y asume la venta del mismo de contado.

File Reference: CI16-146 53 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

APÉNDICES

APÉNDICE “A” VALOR ASEGURABLE

APÉNDICE “B” SUPUESTOS Y LIMITACINES

APÉNDICE “C” CERTIFICACIÓN

File Reference: CI16-146 54 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

APÉNDICE “A” VALOR ASEGURABLE

El Costo de Reposición Nuevo es el costo total de construcción requerido para reemplazar las mejoras con un sustituto de igual utilidad.

El Costo de Reposición Asegurable excluye costo potencial no asegurable de elementos como preparación de terreno, excavación, rellenos, sistema de pilotaje, cimentación, honorarios de proyectos y de arquitectura e ingeniería los cuales son deducidos de un Costo de Reposición Nuevo. Adicionalmente, el costo de Demolicción de las construcciones también son deducidos del Costo de Reposición Nuevo.

Método de Estimación del Costo

A fin de estimar el costo de reposición de las construcciones, hemos llevado a cabo diversas entrevistas con los desarrolladores de espacios comerciales activos en todo el país, así como la consulta de los diferentes mauales de costos dento de los que se encuentran: Valuador, Costos de Construcción por M2 edición de junio de 2016 editad por Bimsa; Costos por Metro Cuadrado de Construcción, Volumen II, Ing. Leopoldo Varela y IMIC Costos paramétricos del Ing. Raúll González Meléndez. Los costos identificados se basan en lo anterior y en basede la información proporcionada, así como en nuestra inspección al sujeto en estudio.

Los costos incluyen todos los costos de construcción, además de factores como la utilidad del contratista y los gastos generales, seguros durante la construcción, honorarios profesionales de arquitectura e ingeniería, el financiamiento sobre las construcciones, etc.

Costo de Reposición de las Construcciones

De acuerdo con desarrolladores, el costo de reproducir una instalación comercial similar al sujeto estaría en un rango de entre $7,000 y $7,500 pesos por metro cuadrado de área rentable, esto es confirmado por los manuales de construcción antes citados. En nuestra opinión, un valor unitario aplicable al sujeto en estidio se encontraría en un valor ubicado en la parte media de ese rango, o $7,200 pesos por metro cuadrado.

Como se ha mencionado anteriormente, se excluyen los costos de demolición que para fines del presente análisis se ha estimado en $300 pesos por metro cuadrado. También se excluyen costos de preparación del terreno, excavación y relleno, pilotes, zapatas, cimentaciones y gastos de arquitectura e ingenierías que se han estimado en $600 pesos por metro cuadrado. Ambos costos se han estimado en base de entrevistas con los desarrolladores activos y se ha confirmado por los manuales de construcción antes citados.

Basandonos en lo anterior, el cálculo de Valor Asegurable para la propiedad en estudio se resume de la siguiente manera:

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ESTIMACIÓN DEL VALOR ASEGURABLE

Plaza Los Corales - Veracruz, Ver. Área Rentable: 5,986 m2 Precio Concepto Unitario Total (MX$/m2)

Costo de Reposición Nuevo $7,200.00 $43,099,416

Menos Demolición $300.00 -$1,795,809

Menos excavaciones, cimentaciones y $600.00 -$3,591,618 honorarios arquitectónicos)

Total Estimado del Valor Asegurable $37,711,989

Total Estimado del Valor Asegurable (Redondeado) $37,700,000

Basado en nuestro análisis, el valor asegurable al 6 de septiembre de 2016 se estima en:

Treinta y Siete Millones, Setecientos Mil Pesos $37’700,000 Pesos

Este valor no representa un valor de Mercado. Se recomienda que se revise la póliza de seguro de la propiedad y/o se contacte a su agente de seguros para determinar con mayor certeza las condiciones y monto de seguro de los activos.

File Reference: CI16-146 56 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

APÉNDICE “B” SUPUESTOS Y LIMITACIONES

No se ha realizado ningún tipo de investigación legal de la propiedad. No nos hacemos responsables por la descripción legal de la propiedad que se valúa o cualesquiera aspectos legales, incluyendo aquellos que surjan de los títulos de propiedad o gravámenes. Se considera que los títulos de propiedad están correctos y la propiedad es comercializable en tanto no se indique lo contrario. Se asume que la propiedad está libre de embargo, subsidio, invasión u otros gravámenes hasta que no se indique lo contrario.

La información proporcionada por terceros en la cual está basado este avalúo, es considerada confiable pero no nos hacemos responsables por la veracidad de la misma. Ninguna garantía está dada con respecto a la veracidad y exactitud de la información, sin embargo, el máximo esfuerzo fue realizado para comprobar su veracidad.

El valor de mercado estimado que contiene este reporte excluye específicamente el impacto de los daños estructurales o contaminación ambiental resultados de temblores u otras causas de fuerza mayor. Es recomendable que el lector de este reporte consulte con especialistas calificados en Ingeniería Civil y/o Químico Industrial para la evaluación de posibles defectos o fugas de químicos al subsuelo. La existencia de los mismos podría tener un gran impacto en el valor del mercado.

Las dimensiones y áreas de la propiedad fueron obtenidas del propietario y no han sido verificadas legalmente ni por levantamiento con peritos calificados o no calificados. Los mapas o dibujos incluidos en este reporte, están intentados solamente para asistir al lector en visualizar la propiedad, y no se asume responsabilidad por su exactitud.

Ningún tipo de estudio de suelo o geológico fue realizado en conjunto con este reporte, así como tampoco se realizó una investigación sobre el subsuelo en cuanto a la existencia de agua, ductos de petróleo, gas, u otros minerales y las condiciones de derecho de uso ni la aplicación del Artículo 27 Constitucional en su caso.

De no ser que se afirme en este reporte, no se observó ningún material peligroso, presente o cerca de la propiedad, sin embargo, no estamos calificados para detectar tales substancias. La presencia de sustancias peligrosas, tales como asbestos, aislantes o desperdicios tóxicos, pueden afectar el valor de la propiedad. Las estimaciones de valor presentadas son predicadas bajo el supuesto de que no existen tales substancias; sobre, dentro, o cerca de la propiedad, lo que ocasionaría que perdiera valor. Ninguna responsabilidad se asume por tales condiciones o por el conocimiento de expertos o ingenieros al descubrirlos. El cliente deberá consultar un experto en este campo si desea mayor información sobre el mismo.

Ningún estudio de impacto ambiental fue realizado. Se asume que todas las licencias requeridas, certificados de ocupación, consentimientos u otras normas legislativas o administrativas de entidades locales, estatales o gubernamentales así como de entidades u organizaciones se hayan obtenido, se pueden volver a tramitar o renovar con el valor estimado en el que se basa este reporte.

Se asume que existe cumplimiento total en cuanto a todas las leyes pertinentes al uso de suelo, ocupación, ambientales, leyes similares y regulaciones a nivel federal, estatal y local, hasta que se indique lo contrario.

Los profesionistas que intervenimos en la realización del reporte, no tenemos responsabilidad de la integridad de la estructura de la propiedad incluyendo lo establecido por los requerimientos específicos del gobierno federal, estatal o local, tales como: incendios, construcción y seguridad, temblores y ocupación, o cualquier defecto físico que no fue notorio durante la inspección del valuador.

El valor o valores presentados en este reporte están basados en las premisas antes descritas y sólo son válidas para el propósito o propósitos antes mencionados.

File Reference: CI16-146 57 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

La fecha en la cual se expresa el resultado del estudio que aplica en este reporte se relaciona en la carta de presentación. La opinión está expresada en Pesos Mexicanos.

Carlos Acevedo y Juan Francisco Hernandez no serán requeridos para dar testimonio o asistencia en juicios y tribunales o cualquier otro litigio por razón de este reporte. A menos que se haya convenido previamente.

Este reporte no será distribuido a terceros de cualquier forma sin el consentimiento y aprobación por escrito de Colliers International.

File Reference: CI16-146 58 Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

APÉNDICE “C” CERTIFICACIÓN

Nosotros Carlos Acevedo y Juan Francisco Hernández, a nuestro mejor entender y conocer, certificamos que:

 Los datos e información contenidos en este reporte son verdaderos y correctos.  Los análisis reportados, opiniones y conclusiones están limitadas sólo por los supuestos y condiciones limitantes y representan análisis profesionales, opiniones y conclusiones de Carlos Acevedo y Juan Francisco Hernández.  Carlos Acevedo ni Juan Francisco Hernández, tienen interés presente ni futuro en la propiedad referida en este reporte y no tiene intereses personales o conexión con las partes involucradas.  La compensación para Colliers International, no es porcentual al valor reportado y no incluye responsabilidad en las acciones o eventos resultados del análisis, opiniones, conclusiones o el uso de este reporte.  Los análisis, opiniones, conclusiones y el reporte en sí, fueron desarrollados y preparados en conformidad con los requerimientos del Uniform Standards of Professional Appraisal Practice, el Código de Ética Profesional y los Estándares de la Práctica Profesional del Appraisal Institute de los Estados Unidos de América.  El uso de este reporte está sujeto a los requerimientos del Appraisal Institute y puede ser requerido para revisión por sus representantes autorizados.  Juan Francisco Hernández, personalmente ha realizado una inspección de la propiedad valuada en este reporte.  Cualquier persona que haya proporcionado asistencia profesional a Carlos Acevedo y Juan Francisco Hernández, será identificada en este reporte.

Valor Final Estimado

Considerando toda la información vertida en este documento, es nuestra opinión profesional que el valor de mercado para la propiedad al 6 de septiembre de 2016 es de:

Ciento Veinte Millones de Pesos $120’000,000 Pesos

Tiempo de exposición de la propiedad: Seis a doce meses.

COLLIERS INTERNATIONAL VALUATION & ADVISORY SERVICES

Carlos Acevedo Juan Francisco Hernández Managing Director Consultant Valuation & Advisory Services Valuation & Advisory Services Colliers International Colliers International

File Reference: CI16-146 59