Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N

Oferta pública restringida: No

Tipo de instrumento: Deuda LP,Deuda CP

Emisora extranjera: No

Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía, Garantía AXO 00120: Los Certificados Bursátiles no cuentan especificar la Razón o Denominación Social: con el Aval de ninguna sociedad. Garantía AXO 19-2: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de las siguientes subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V. Garantía AXO 19: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de las siguientes subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V. Garantía AXO 18: Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V.; Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V.; East Coast Moda, S. A. de C.V.; Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V Garantía AXO 16-2: Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V.; 1 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V.; East Coast Moda, S. A. de C.V.; Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V.; Imperio Italiano, S.A. de C.V.; Downtown Guru, S.A. de C.V. e Intercambio Italiano, S.A. de C.V.

En su caso, detallar la dependencia parcial o total: No

2 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

[412000-N] Portada reporte anual

GRUPO AXO, S.A.P.I. DE C.V.

Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 5 Torre C piso 22 Lomas de Sotelo, Municipio Naucalpan de Juárez México, Estado de México C.P. 53390 Teléfono: 55300-5100

3 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Clave de cotización:

AXO

La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro:

Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores: 3478-4.15-2016-002-02 (AXO 16-2), 3478-4.15-2018-003-01 (AXO 18), 3478- 4.19-2019-001-01 (AXO 19), 3478-4.19-2019-001-02 (AXO 19-2), 3478-4.19-2019-001 (AXO 00120)

Leyenda artículo 86 de la LMV:

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:

31 de diciembre 2020, 2019 y 2018

Serie [Eje] AXO 00120 AXO 16-2 AXO 18 AXO 19 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Serie de deuda AXO 00120 AXO 16-2 AXO 18 AXO 19 Fecha de emisión 2020-12-17 2016-02-04 2018-03-13 2019-05-27 Fecha de vencimiento 2021-12-16 2026-01-22 2023-03-07 2022-05-23 Plazo de la emisión en años 1 año 10 años 5 años 3 años Intereses / Rendimiento A partir de la Fecha de Emisión, y De conformidad con el calendario A partir de la Fecha de Emisión o, A partir de la Fecha de Emisión o, procedimiento del cálculo en tanto no sean amortizados en de pagos que aparece en la tratándose de Certificados tratándose de Certificados su totalidad, los Certificados sección denominada “Periodicidad Bursátiles Adicionales de Bursátiles Adicionales de Bursátiles devengarán un interés en el Pago de Intereses”, y en tanto conformidad con lo previsto en el conformidad con lo previsto en el bruto anual sobre su valor nominal no sean amortizados en su apartado “Aumento en el Número apartado “Aumento en el Número 4 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Serie [Eje] AXO 00120 AXO 16-2 AXO 18 AXO 19 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] o Valor Nominal Ajustado, según totalidad, los Certificados Bursátiles de Certificados Bursátiles emitidos de Certificados Bursátiles emitidos corresponda a una tasa igual a la devengarán un interés bruto anual al amparo de la Emisión” del al amparo de la Emisión” del que hace referencia el siguiente fijo sobre su valor nominal o saldo presente, y en tanto no sean presente Título, y en tanto no sean párrafo, que el Representante insoluto, que el Representante amortizados en su totalidad, los amortizados en su totalidad, los Común determinará 2 (dos) Días Común dará a conocer 2 (dos) Certificados Bursátiles devengarán Certificados Bursátiles devengarán Hábiles anteriores al inicio de cada Días Hábiles anteriores a cada un interés bruto anual sobre su un interés bruto anual sobre su Periodo de Intereses, conforme al fecha de pago de intereses de 182 valor nominal o Valor Nominal valor nominal o Valor Nominal calendario de pagos que aparece (ciento ochenta y dos) días, Ajustado, según corresponda, a Ajustado, según corresponda a una en la sección denominada computado a partir de la fecha de una tasa igual a la que hace tasa igual a la que hace referencia “Periodicidad en el pago de emisión, para lo cual el referencia el siguiente párrafo, que el siguiente párrafo, que el intereses de los Certificados Representante Común deberá el Representante Común Representante Común determinará Bursátiles” (la “Fecha de considerar una tasa de interés determinará 2 (dos) Días Hábiles 2 (dos) Días Hábiles anteriores al Determinación de la Tasa de bruto anual de 8.48% (ocho punto anteriores al inicio de cada Periodo inicio de cada Periodo de Interés Bruto Anual”), computado a cuarenta y ocho por ciento) (la de Intereses, conforme al Intereses, conforme al calendario partir de la Fecha de Emisión o al “Tasa de Interés Bruto Anual”), la calendario de pagos que aparece de pagos que aparece en la inicio de cada Periodo de Intereses cual se mantendrá fija durante la en la sección denominada sección denominada “Periodicidad correspondiente y que regirá vigencia de la Emisión. “Periodicidad en el pago de en el pago de intereses de los durante el Periodo de Intereses de intereses de los Certificados Certificados Bursátiles” (la “Fecha que se trate. Bursátiles” (la “Fecha de de Determinación de la Tasa de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión o al partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses inicio de cada Periodo de Intereses correspondiente y que regirá correspondiente y que regirá durante el Periodo de Intereses de durante el Periodo de Intereses de que se trate. que se trate.

Lugar, periodicidad y forma de Los intereses ordinarios que Los intereses que devenguen los Los intereses ordinarios que Los intereses ordinarios que pago de intereses / Redimientos devenguen los Certificados Certificados Bursátiles se devenguen los Certificados devenguen los Certificados periodicidad en el pago de Bursátiles serán pagaderos cada liquidarán cada 182 (ciento ochenta Bursátiles serán pagaderos cada Bursátiles serán pagaderos cada intereses / rendimientos 28 (veintiocho) días durante la y dos) días, contra la entrega de la 28 (veintiocho) días durante la 28 (veintiocho) días durante la vigencia de la Emisión, de constancia correspondiente que vigencia de la Emisión, de vigencia de la Emisión, de conformidad con el calendario de para tales efectos expida el conformidad con el calendario de conformidad con el calendario de pagos establecido en el Título Indeval, durante la vigencia de la pagos establecido en el Título pagos establecido en el Título representativo de esta Emisión y emisión o, en su caso, el Día Hábil representativo de esta Emisión y representativo de esta Emisión y que se reproduce en el inmediato siguiente calculándose que se reproduce en el que se reproduce en el Suplemento. En el caso de que los intereses ordinarios respectivos Suplemento. En el caso de que Suplemento. En el caso de que cualquiera de las fechas por el número de días cualquiera de las fechas cualquiera de las fechas establecidas para el pago de efectivamente transcurridos del establecidas para el pago de establecidas para el pago de intereses ordinarios (cada una, una periodo correspondiente. El primer intereses ordinarios (cada una, una intereses ordinarios (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”) sea pago de intereses se efectuará “Fecha de Pago de Intereses”) sea “Fecha de Pago de Intereses”) sea un día inhábil, las cantidades precisamente el día 4 de agosto de un día inhábil, las cantidades un día inhábil, las cantidades respectivas se liquidarán el Día 2016. respectivas se liquidarán el Día respectivas se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, salvo Hábil inmediato siguiente, salvo Hábil inmediato siguiente, salvo que la misma corresponda a la que la misma corresponda a la que la misma corresponda a la Fecha de Vencimiento, situación en Fecha de Vencimiento, situación en Fecha de Vencimiento, situación en la cual deberán pagarse el Día la cual deberán pagarse el Día la cual deberán pagarse el Día Hábil inmediato anterior, Hábil inmediato anterior, Hábil inmediato anterior, calculándose en todo caso los calculándose en todo caso los calculándose en todo caso los intereses ordinarios por el número intereses ordinarios por el número intereses ordinarios por el número de días naturales efectivamente de días naturales efectivamente de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de transcurridos hasta la Fecha de transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Pago de Intereses correspondiente. Pago de Intereses correspondiente. Para efectos del Título, por Para efectos del Título, por Para efectos del Título, por “Periodo de Intereses” se “Periodo de Intereses” se “Periodo de Intereses” se entenderá el periodo de 28 entenderá el periodo de 28 entenderá el periodo de 28 (veintiocho) días comprendido (veintiocho) días comprendido (veintiocho) días comprendido entre cada una de las fechas de entre cada una de las fechas de entre cada una de las fechas de pago de intereses. pago de intereses. pago de intereses.

Lugar y forma de pago de intereses Los intereses ordinarios Los intereses ordinarios Los intereses ordinarios Los intereses ordinarios o rendimientos y principal devengados y el principal respecto devengados y el principal respecto devengados y el principal respecto devengados y el principal respecto de los Certificados Bursátiles serán de los Certificados Bursátiles serán de los Certificados Bursátiles serán de los Certificados Bursátiles serán pagados por el Emisor, en las pagados por el Emisor, en las pagados por el Emisor, en las pagados por el Emisor, en las fechas y en los términos del Título fechas y en los términos del Título fechas y en los términos del Título fechas y en los términos del Título mediante transferencia electrónica mediante transferencia electrónica mediante transferencia electrónica mediante transferencia electrónica de fondos realizada a través de de fondos realizada a través de de fondos realizada a través de de fondos realizada a través de S.D. Indeval Institución para el S.D. Indeval Institución para el S.D. Indeval Institución para el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., Depósito de Valores, S.A. de C.V., Depósito de Valores, S.A. de C.V., Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma ubicado en Paseo de la Reforma ubicado en Paseo de la Reforma ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. No. 255, tercer piso, Col. No. 255, tercer piso, Col. No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito C.P. 06500, México, Distrito C.P. 06500, México, Distrito C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título Federal, contra la entrega del Título Federal, contra la entrega del Título Federal, contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o mismo, o contra las constancias o mismo, o contra las constancias o mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales certificaciones que para tales certificaciones que para tales certificaciones que para tales efectos expida S.D. Indeval efectos expida S.D. Indeval efectos expida S.D. Indeval efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., lo anterior Valores, S.A. de C.V., lo anterior Valores, S.A. de C.V., lo anterior Valores, S.A. de C.V., lo anterior con la finalidad de que S.D. Indeval con la finalidad de que S.D. Indeval con la finalidad de que S.D. Indeval con la finalidad de que S.D. Indeval Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. distribuya Valores, S.A. de C.V. distribuya Valores, S.A. de C.V. distribuya Valores, S.A. de C.V. distribuya 5 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Serie [Eje] AXO 00120 AXO 16-2 AXO 18 AXO 19 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] los recursos en las cuentas que los recursos en las cuentas que los recursos en las cuentas que los recursos en las cuentas que sus respectivos depositantes le sus respectivos depositantes le sus respectivos depositantes le sus respectivos depositantes le instruyan, y éstos a su vez liquiden instruyan, y éstos a su vez liquiden instruyan, y éstos a su vez liquiden instruyan, y éstos a su vez liquiden las cantidades adeudadas a los las cantidades adeudadas a los las cantidades adeudadas a los las cantidades adeudadas a los Tenedores Tenedores Tenedores Tenedores Subordinación de los títulos, en su N/A N/A N/A N/A caso

Amortización y amortización Una única amortización del Una única amortización del Una única amortización del Una única amortización del anticipada / vencimiento anticipado, principal en la Fecha de principal en la Fecha de principal en la Fecha de principal en la Fecha de en su caso Vencimiento. El Emisor tendrá Vencimiento. El Emisor tendrá Vencimiento. El Emisor tendrá Vencimiento. El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera derecho a amortizar de manera derecho a amortizar de manera derecho a amortizar de manera anticipada total los Certificados anticipada total o parcial los anticipada total o parcial los anticipada total o parcial los Bursátiles en cualquier momento, Certificados Bursátiles, a partir del Certificados Bursátiles, a partir del Certificados Bursátiles, a partir del como se describe en la sección tercer año de vigencia de los tercer año de vigencia de los tercer año de vigencia de los “Amortización Voluntaria Anticipada Certificados Bursátiles, como se Certificados Bursátiles, como se Certificados Bursátiles, como se de los Certificados Bursátiles” del describe en la sección describe en la sección describe en la sección Suplemento. “Amortización Voluntaria Anticipada “Amortización Voluntaria Anticipada “Amortización Voluntaria Anticipada de los Certificados Bursátiles” del de los Certificados Bursátiles” del de los Certificados Bursátiles” del Suplemento. Suplemento. Suplemento. Garantía, en su caso Los Certificados Bursatíles son Los Certificados Bursatátiles Los Certificados Bursatátiles : Los Certificados Bursatátiles quirografarios. cuentan con el aval de las cuentan con el aval de las cuentan con el aval de las siguientes Subsidiarias del emisor: siguientes Subsidiarias del emisor: siguientes Subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Ledery México, S.A. de C.V.; I Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano C.V., Servicios de Capital Humano C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y East Coast Moda, S.A. de C.V. y East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra Subsidiaria presente cualquier otra Subsidiaria presente cualquier otra Subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la o futura del Emisor que, durante la o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea vigencia de la Emisión, (a) sea vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve propiedad al 99% (noventa y nueve propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o por ciento) (directa o por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) indirectamente) del Emisor, y (b) indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del represente al último trimestre del represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la Emisor por lo menos el 5% de la Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales UAFIDA o de los activos totales UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con consolidados del Emisor; con consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes excepción de las siguientes excepción de las siguientes Subsidiarias del Emisor que no Subsidiarias del Emisor que no Subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la podrán ser Avalistas durante la podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, vigencia de la Emisión: Baseco, vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V. S.A.P.I. de C.V. S.A.P.I. de C.V. Fiduciario, en su caso N/A N/A N/A N/A Calificación de valores [Sinopsis] Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Moodys de México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación A.M. Best América Latina, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Otro [Miembro] Calificación Significado de la calificación Nombre HR Ratings de México, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación HR2 HR A HR A HR A Significado de la calificación el emisor o emisión con esta el emisor o emisión con esta Que el emisor o emisión con esta Que el emisor o emisión con esta calificación ofrece una capacidad calificación ofrece seguridad calificación ofrece seguridad calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de aceptable para el pago oportuno de aceptable para el pago oportuno de aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda de corto sus obligaciones de deuda. sus obligaciones de deuda. sus obligaciones de deuda. plazo y mantienen un mayor riesgo Mantienen bajo riesgo crediticio. El Mantienen bajo riesgo crediticio. Mantienen bajo riesgo crediticio. crediticio comparado con signo “+” representa una posición La calificación otorgada no La calificación otorgada no instrumentos de mayor calificación de fortaleza relativa dentro de la constituye una recomendación de constituye una recomendación de crediticia. La calificación otorgada misma escala de calificación. La inversión y la misma puede estar inversión y la misma puede estar no constituye una recomendación calificación otorgada no constituye sujeta a actualizaciones en sujeta a actualizaciones en de inversión y la misma puede una recomendación de inversión y cualquier momento, de cualquier momento, de estar sujeta a actualizaciones en la misma puede estar sujeta a conformidad con la metodología de conformidad con la metodología de cualquier momento, de actualizaciones en cualquier esta institución calificadora. esta institución calificadora. conformidad con la metodología de momento, de conformidad con la esta institución calificadora. metodología de esta institución 6 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Serie [Eje] AXO 00120 AXO 16-2 AXO 18 AXO 19 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] calificadora. Fitch México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación F1 (mex) A(mex) A(mex) A(mex) Significado de la calificación indica la más alta capacidad de expectativa de bajo riesgo de expectativa de bajo riesgo de expectativa de bajo riesgo de pago oportuno de los compromisos incumplimiento en relación a otros incumplimiento en relación a otros incumplimiento en relación a otros financieros respecto de otros emisores u obligaciones en el emisores u obligaciones en el emisores u obligaciones en el emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, los mismo país. Sin embargo, los mismo país. Sin embargo, los mismo país. La calificación cambios en circunstancias o cambios en circunstancias o cambios en circunstancias o otorgada no constituye una condiciones económicas pueden condiciones económicas pueden condiciones económicas pueden recomendación de inversión y la afectar la capacidad de pago afectar la capacidad de pago afectar la capacidad de pago misma puede estar sujeta a oportuno en un grado mayor que oportuno en un grado mayor que oportuno en un grado mayor que actualizaciones en cualquier en el caso de los compromisos en el caso de los compromisos en el caso de los compromisos momento, de conformidad con la financieros que poseen una financieros que poseen una financieros que poseen una metodología de esta institución calificación más alta. La calificación calificación más alta. La calificación calificación más alta. La calificación calificadora otorgada no constituye una otorgada no constituye una otorgada no constituye una recomendación de inversión y la recomendación de inversión y la recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a misma puede estar sujeta a misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la metodología de esta institución metodología de esta institución metodología de esta institución calificadora. calificadora. calificadora. DBRS Ratings México,S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Standard and Poors, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Representante común CIBanco, S.A., Institución de Banca CIBanco, S.A., Institución de Banca CIBanco, S.A., Institución de Banca CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará Múltiple, institución que actuará Múltiple, institución que actuará Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los como Representante Común de los como Representante Común de los como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Tenedores de los Certificados Tenedores de los Certificados Tenedores de los Certificados Bursátiles. Bursátiles. Bursátiles. Bursátiles. Depositario El Título que ampara los El Título que ampara los El Título que ampara los El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se Certificados Bursátiles, se Certificados Bursátiles, se Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en el S.D. mantendrá en depósito en el S.D. mantendrá en depósito en el S.D. mantendrá en depósito en el S.D. Indeval Institución para el Depósito Indeval Institución para el Depósito Indeval Institución para el Depósito Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. de Valores, S.A. de C.V. de Valores, S.A. de C.V. de Valores, S.A. de C.V. Régimen fiscal La tasa de retención del Impuesto La tasa de retención del Impuesto La tasa de retención del Impuesto La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a Sobre la Renta aplicable respecto a Sobre la Renta aplicable respecto a Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los intereses pagados conforme a los intereses pagados conforme a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se los Certificados Bursátiles se los Certificados Bursátiles se los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las encuentra sujeta: (i) para las encuentra sujeta: (i) para las encuentra sujeta: (i) para las personas morales y físicas personas morales y físicas personas morales y físicas personas morales y físicas residentes en México para efectos residentes en México para efectos residentes en México para efectos residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los fiscales a lo previsto en los fiscales a lo previsto en los fiscales a lo previsto en los artículos 54 y 135 y demás artículos 54 y 135 y demás artículos 54 y 135 y demás artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para Sobre la Renta vigente; y (ii) para Sobre la Renta vigente; y (ii) para Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales las personas físicas y morales las personas físicas y morales las personas físicas y morales residentes en el extranjero para residentes en el extranjero para residentes en el extranjero para residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los efectos fiscales, a lo previsto en los efectos fiscales, a lo previsto en los efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás artículos 153, 166 y demás artículos 153, 166 y demás artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los Sobre la Renta vigente. Los Sobre la Renta vigente. Los Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los posibles adquirentes de los posibles adquirentes de los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán Certificados Bursátiles deberán Certificados Bursátiles deberán Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consultar con sus asesores las consultar con sus asesores las consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes consecuencias fiscales resultantes consecuencias fiscales resultantes consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados de su inversión en los Certificados de su inversión en los Certificados de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación Bursátiles, incluyendo la aplicación Bursátiles, incluyendo la aplicación Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su de reglas específicas respecto a su de reglas específicas respecto a su de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen situación particular. El régimen situación particular. El régimen situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a fiscal vigente podrá modificarse a fiscal vigente podrá modificarse a fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la lo largo de la vigencia de la lo largo de la vigencia de la lo largo de la vigencia de la presente Emisión, incluyendo la presente Emisión, incluyendo la presente Emisión, incluyendo la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicación de reglas específicas aplicación de reglas específicas aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. respecto a su situación particular. respecto a su situación particular. respecto a su situación particular. Observaciones RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RELATIVAS A BURSÁTILES RELATIVAS A BURSÁTILES RELATIVAS A BURSÁTILES RELATIVAS A CAMBIO DE CONTROL: Previo a CAMBIO DE CONTROL: Previo a CAMBIO DE CONTROL: Previo a CAMBIO DE CONTROL: Previo a cualquier cambio de control en la cualquier cambio de control en la cualquier cambio de control en la cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la Sociedad, ésta deberá obtener la Sociedad, ésta deberá obtener la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de autorización de la asamblea de autorización de la asamblea de autorización de la asamblea de Tenedores. RESTRICCIONES DEL Tenedores. RESTRICCIONES DEL Tenedores. RESTRICCIONES DEL Tenedores. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS EMISOR BAJO LOS EMISOR BAJO LOS EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CERTIFICADOS BURSÁTILES CERTIFICADOS BURSÁTILES CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTO DE RESPECTO DE RESPECTO DE RESPECTO DE

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Serie [Eje] AXO 00120 AXO 16-2 AXO 18 AXO 19 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] REESTRUCTURAS REESTRUCTURAS REESTRUCTURAS REESTRUCTURAS CORPORATIVAS, INCLUYENDO CORPORATIVAS, INCLUYENDO CORPORATIVAS, INCLUYENDO CORPORATIVAS, INCLUYENDO ADQUISICIONES, FUSIONES Y ADQUISICIONES, FUSIONES Y ADQUISICIONES, FUSIONES Y ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES: El Emisor no podrá ESCISIONES: El Emisor no podrá ESCISIONES: El Emisor no podrá ESCISIONES: El Emisor no podrá fusionarse o escindirse (o fusionarse o escindirse (o fusionarse o escindirse (o fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra consolidarse de cualquier otra consolidarse de cualquier otra consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni forma con cualquier tercero) ni forma con cualquier tercero) ni forma con cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se permitir que sus Subsidiarias se permitir que sus Subsidiarias se permitir que sus Subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) fusionen o escindan, salvo que (i) fusionen o escindan, salvo que (i) fusionen o escindan, salvo que (i) el Emisor o sus Subsidiarias sean el Emisor o sus Subsidiarias sean el Emisor o sus Subsidiarias sean el Emisor o sus Subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) el la sociedad fusionante; (ii) el la sociedad fusionante; (ii) el la sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada o Emisor sea la sociedad fusionada o Emisor sea la sociedad fusionada o Emisor sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o escindida y que la sociedad o escindida y que la sociedad o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o entidad que resulte de la fusión o entidad que resulte de la fusión o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma escisión o consolidación asuma escisión o consolidación asuma escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones del expresamente las obligaciones del expresamente las obligaciones del expresamente las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Emisor conforme a los Certificados Emisor conforme a los Certificados Emisor conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha Bursátiles; (iii) con motivo de dicha Bursátiles; (iii) con motivo de dicha Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación fusión o escisión o consolidación fusión o escisión o consolidación fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de no tuviere lugar en un Causa de no tuviere lugar en un Causa de no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier Vencimiento Anticipado o cualquier Vencimiento Anticipado o cualquier Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso otro evento que, con el transcurso otro evento que, con el transcurso otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación del tiempo o mediante notificación del tiempo o mediante notificación del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una o ambos, se convirtiera en una o ambos, se convirtiera en una o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; Causa de Vencimiento Anticipado; Causa de Vencimiento Anticipado; Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una o (iv) la fusión sea de una o (iv) la fusión sea de una o (iv) la fusión sea de una Subsidiaria con el Emisor, en la Subsidiaria con el Emisor, en la Subsidiaria con el Emisor, en la Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad que el Emisor sea la sociedad que el Emisor sea la sociedad que el Emisor sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión fusionante, o bien, cualquier fusión fusionante, o bien, cualquier fusión fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las Subsidiarias de cualquiera de las Subsidiarias de cualquiera de las Subsidiarias de cualquiera de las Subsidiarias con sus empresas filiales. con sus empresas filiales. con sus empresas filiales. con sus empresas filiales. RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN RELACIÓN CON BURSÁTILES EN RELACIÓN CON BURSÁTILES EN RELACIÓN CON BURSÁTILES EN RELACIÓN CON VENTA O CONSTITUCIÓN DE VENTA O CONSTITUCIÓN DE VENTA O CONSTITUCIÓN DE VENTA O CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: El Emisor deberá ESENCIALES: El Emisor deberá ESENCIALES: El Emisor deberá ESENCIALES: El Emisor deberá abstenerse, y causará que sus abstenerse, y causará que sus abstenerse, y causará que sus abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se abstengan, de Subsidiarias se abstengan, de Subsidiarias se abstengan, de Subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo crear cualquier gravamen, salvo crear cualquier gravamen, salvo crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la que (i) simultáneamente con la que (i) simultáneamente con la que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el creación de cualquier gravamen, el creación de cualquier gravamen, el creación de cualquier gravamen, el Emisor garantizará expresamente Emisor garantizará expresamente Emisor garantizará expresamente Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus en la misma forma sus en la misma forma sus en la misma forma sus obligaciones conforme a los obligaciones conforme a los obligaciones conforme a los obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se Certificados Bursátiles; o (ii) se Certificados Bursátiles; o (ii) se Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos trate de Gravámenes Permitidos trate de Gravámenes Permitidos trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo). El (según se define en el Titulo). El (según se define en el Titulo). El (según se define en el Titulo). El Emisor no podrá vender, enajenar, Emisor no podrá vender, enajenar, Emisor no podrá vender, enajenar, Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera o de cualquier otra manera o de cualquier otra manera o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en transmitir a terceros, en una o en transmitir a terceros, en una o en transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones una serie de operaciones una serie de operaciones una serie de operaciones relacionadas, activos de su relacionadas, activos de su relacionadas, activos de su relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario propiedad fuera del curso ordinario propiedad fuera del curso ordinario propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa del negocio sin la previa del negocio sin la previa del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de autorización de la Asamblea de autorización de la Asamblea de autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas Tenedores, salvo por ciertas Tenedores, salvo por ciertas Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los excepciones previstas en los excepciones previstas en los excepciones previstas en los Títulos que amparan los Títulos que amparan los Títulos que amparan los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles. Certificados Bursátiles. Certificados Bursátiles. Certificados Bursátiles.

Serie [Eje] AXO 19-2 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Serie de deuda AXO 19-2 Fecha de emisión 2019-05-27 Fecha de vencimiento 2026-05-18 Plazo de la emisión en años 7 años Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo A partir de la Fecha de Emisión o, tratándose de Certificados Bursátiles Adicionales de conformidad con lo previsto en el apartado “Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la Emisión” del presente Título, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda a una tasa igual a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común determinará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, conforme al calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el pago de intereses de los Certificados Bursátiles” (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses correspondiente y que regirá durante el Periodo de Intereses de que se trate. 8 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Serie [Eje] AXO 19-2 Características de los títulos de deuda [Sinopsis]

Lugar, periodicidad y forma de pago de intereses / Redimientos periodicidad en el pago de Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada 28 intereses / rendimientos (veintiocho) días durante la vigencia de la Emisión, de conformidad con el calendario de pagos establecido en el Título representativo de esta Emisión y que se reproduce en el Suplemento. En el caso de que cualquiera de las fechas establecidas para el pago de intereses ordinarios (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”) sea un día inhábil, las cantidades respectivas se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, salvo que la misma corresponda a la Fecha de Vencimiento, situación en la cual deberán pagarse el Día Hábil inmediato anterior, calculándose en todo caso los intereses ordinarios por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Para efectos del Título, por “Periodo de Intereses” se entenderá el periodo de 28 (veintiocho) días comprendido entre cada una de las fechas de pago de intereses.

Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal Los intereses ordinarios devengados y el principal respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados por el Emisor, en las fechas y en los términos del Título mediante transferencia electrónica de fondos realizada a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., lo anterior con la finalidad de que S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. distribuya los recursos en las cuentas que sus respectivos depositantes le instruyan, y éstos a su vez liquiden las cantidades adeudadas a los Tenedores Subordinación de los títulos, en su caso N/A

Amortización y amortización anticipada / vencimiento anticipado, en su caso Una única amortización del principal en la Fecha de Vencimiento. El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera anticipada total o parcial los Certificados Bursátiles, a partir del tercer año de vigencia de los Certificados Bursátiles, como se describe en la sección “Amortización Voluntaria Anticipada de los Certificados Bursátiles” del Suplemento. Garantía, en su caso Los Certificados Bursatátiles cuentan con el aval de las siguientes Subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra Subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes Subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V. Fiduciario, en su caso N/A Calificación de valores [Sinopsis] Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Moodys de México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación A.M. Best América Latina, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Otro [Miembro] Calificación Significado de la calificación Nombre HR Ratings de México, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación HR A Significado de la calificación Que el emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de esta institución calificadora. Fitch México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación A(mex) Significado de la calificación expectativa de bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, los cambios en circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de pago oportuno en un grado mayor que en el caso de los compromisos financieros que poseen una calificación más alta. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de esta institución calificadora. DBRS Ratings México,S.A. de C.V. [Miembro] Calificación

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Serie [Eje] AXO 19-2 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Significado de la calificación Standard and Poors, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Representante común CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Depositario El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen fiscal La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas morales y físicas residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Observaciones RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RELATIVAS A CAMBIO DE CONTROL: Previo a cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de Tenedores. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTO DE REESTRUCTURAS CORPORATIVAS, INCLUYENDO ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES: El Emisor no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) el Emisor o sus Subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las Subsidiarias con sus empresas filiales. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN RELACIÓN CON VENTA O CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: El Emisor deberá abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo). El Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisión: La política de la Compañía menciona que previo a cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de Tenedores.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones respecto de estructuras corporativas: La Compañía no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) la Compañía o sus subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) la Compañía sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones de la Compañía conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una subsidiaria con la Compañía , en la que la Compañía sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las subsidiarias con sus empresas filiales.

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Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones sobre la venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales: La Compañía deberá abstenerse, y causará que sus subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, la Compañía garantizará expresamente en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo).

La Compañía no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles.

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Índice [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual...... 1

[412000-N] Portada reporte anual...... 3

[413000-N] Información general ...... 14

Glosario de términos y definiciones:...... 14

Resumen ejecutivo:...... 23

Factores de riesgo:...... 45

Otros Valores: ...... 70

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ...... 70

Destino de los fondos, en su caso:...... 71

Documentos de carácter público:...... 72

[417000-N] La emisora...... 73

Historia y desarrollo de la emisora:...... 73

Descripción del negocio: ...... 80

Actividad Principal: ...... 81

Canales de distribución: ...... 82

Patentes, licencias, marcas y otros contratos:...... 103

Principales clientes:...... 118

Legislación aplicable y situación tributaria:...... 119

Recursos humanos: ...... 119

Desempeño ambiental:...... 120

Información de mercado:...... 120

Estructura corporativa:...... 127

Descripción de los principales activos:...... 129

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: ...... 130

Acciones representativas del capital social: ...... 130

Dividendos:...... 131

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[424000-N] Información financiera ...... 133

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación: ...... 136

Informe de créditos relevantes: ...... 138

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora: ...... 142

Resultados de la operación: ...... 147

Situación financiera, liquidez y recursos de capital:...... 150

Control Interno: ...... 154

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas: ...... 157

[427000-N] Administración ...... 160

Auditores externos de la administración: ...... 160

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: ...... 160

Información adicional administradores y accionistas:...... 161

Estatutos sociales y otros convenios:...... 178

[432000-N] Anexos...... 183

13 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

[413000-N] Información general

Glosario de términos y definiciones:

Término Definición

Significa, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie A, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie B, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie C, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie D, las acciones nominativas, sin expresión de valor nominal y que no confieren derecho de voto a sus propietarios de la Serie E, y las acciones de la Serie F que son nominativas, sin expresión de “Acciones” valor nominal, las cuales (a) no confieren derecho de voto a sus propietarios (b) confieren a sus propietarios derechos patrimoniales preferentes equivalente a 17 acciones serie E, por cada acción Serie F, de las que sean titulares, (c) son convertibles en acciones Serie E en una razón de 17 acciones Serie E por cada acción Serie F, de las que sean titulares, así como cualquier otra serie de acciones que en cualquier momento sean emitidas por la Compañía de conformidad con los estatutos sociales de la misma.

Significa Andrés Ignacio Gómez Martínez, Alberto Fasja Cohen y Miguel de “Accionistas a Cargo de la Angoitia Gaxiola. Operación”

Significa (a) Andrés Ignacio Gómez Martínez, (b) Alberto Fasja Cohen, (c) Tamsuk, S.L., (d) Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero y su capacidad de Fiduciario del Fideicomiso Número F/2956, (e) Miguel de Angoitia Gaxiola, (f) Emilio Fernando Azcárraga Jean, “Accionistas Mayoritarios” (g) Bernardo Gómez Martinez, (h) Jose Antonio Bastón Patiño, (i) Alfonso de Angoitia Noriega (j) El Fideicomiso Promoda y en los casos de los incisos (a) - (j) los Adquirentes Permitidos de dichos accionistas .

Los accionistas propietarios de las acciones Serie A representativas del capital “Accionistas Serie A” social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie B representativas del capital “Accionistas Serie B” social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie C representativas del capital “Accionistas Serie C” social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie D representativas del capital “Accionistas Serie D” social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie E representativas del capital “Accionistas Serie E” social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie F representativas del capital “Accionistas Serie F” social de Axo.

Significará (a) con respecto al Accionista de General Atlantic, una transmisión “Adquirentes Permitidos” por este último a cualquiera de sus filiales o sus accionistas, socios, miembros o beneficiarios directos o indirectos; y (b) con respecto a un Accionista 14 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Término Definición

Mayoritario (i) una transmisión al Fideicomiso No. F/3950 (según se define en el Convenio de Accionistas); (ii) mortis causa, en cuyo caso el patrimonio heredado del de cujus adquirirá tales acciones (directamente o a través del Fideicomiso No. F/3950); o (iii) una transmisión a cualquier otro Accionista Mayoritario, quien podrá adquirir las acciones (directamente o a través del Fideicomiso No. F/3959), de conformidad con su participación en este último.

Significa, todas aquellas personas morales que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios controlen, sean controladas o se “Afiliada” encuentren bajo el control de la Compañía.

Significa cualquier agencia calificadora de valores autorizada por la CNBV “Agencias Calificadoras” para operar en México.

Significa , S.A.B. de C.V. “Alsea”

Significa la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y “ANTAD” Departamentales, A.C.

Significa Aptos Canadá Inc. “APTOS”

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Asuntos de Veto” Compañía.

Significa los avisos de oferta pública que se publiquen en la página de Internet de la BMV y, en su caso, en periódicos de circulación nacional; mismos en los “Aviso de Oferta Pública” que se detallarán las principales características y el mecanismo de construcción de libro y asignación de órdenes de cada Emisión.

Significa Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero “Banamex” Banamex.

Significa BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo “BBVA Bancomer” Financiero BBVA Bancomer

Significa Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo “” Financiero Banorte.

Significa Baseco, S.A.P.I. de C.V. “Baseco”

Significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “BMV o Bolsa Mexicana de Valores”

Significa la capacidad de la Compañía para para llevar a cabo sus actividades “Capital de Trabajo” con normalidad en el corto plazo. Significa, en conjunto, las siguientes: Bienes Raíces de Acapulco, S.A. de C.V. F 1815 Desarrollo Tlanepantla, Bank of América México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of América en su carácter de fiduciario del fideicomiso No.F/391; Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del “Carso” fideicomiso No. 569/2005; Banco S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, división fiduciaria, en su carácter de fiduciario actuando en el fideicomiso irrevocable de administración y traslativo de dominio número F/1815 y Concesionaria Etram Cuatro Caminos, S.A. de C.V.

“CTBL” o “CTBL México” Significa CTBL México, S.A. de C.V.

15 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Término Definición

Significa los servicios prestados para la operación y desarrollo de cada una de “Centro de Servicios Compartidos” las marcas.

Significa los certificados bursátiles emitidos al amparo del Programa con clave “Certificados Bursátiles” de pizarra “Axo 16-2”“Axo 18”, “Axo 19”, “Axo 19-2” y “Axo 00120”.

Significan, en conjunto las siguientes: Grandes Superficies de México, S.A. de “” C.V., Tiendas Crucero Chedraui, S.A. de C.V., Tiendas Chedraui S.A. de C.V., Crucero Chedraui, SA. de C.V., Inmobiliaria Kira, S.A. de C.V.

Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la “Circular Única” Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la CNBV y o “Disposiciones” publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, incluyendo todas sus reformas a la fecha de este Reporte.

Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “CNBV”

“COFECE” Significa la Comisión Federal de Competencia Económica. Significa, en conjunto las siguientes: Comercial City Fresko, S.A. de C.V.., “ / ” Tiendas Soriana, S.A. de C.V.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité de Auditoría” Compañía.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité de Compensaciones” Compañía.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité Ejecutivo” Compañía.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité de Finanzas” Compañía.

Significan las siguientes subsidiarias y/o asociadas de Axo: Cherry Stripes, Multibrand, Baseco, Ledery México, CTBL México, Mexpress Moda, Tennix, “Compañías Relevantes” S.A. de C.V. y Grupo Guess.

Significa el convenio de accionistas (Shareholders Agreement) de fecha 27 de diciembre 2019, celebrado entre los accionistas de la Compañía y la “Convenio de Accionistas” Compañía, así como sus posteriores modificaciones.

Significa el convenio de accionistas (Shareholders Agreement) de fecha 29 de “Convenio de Accionistas noviembre 2017, celebrado entre los accionistas de Multibrand, incluyendo a la Multibrand” Compañía.

Significan los espacios dedicados dentro de las tiendas departamentales para “Corners” la comercialización de las marcas que comercializa la Compañía.

Significa Cotone Italiano, S.A. de C.V. “Cotone Italiano”

Significa Crate & Barrel Holdings, Inc. “Crate&Barrel”

16 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Término Definición

Significa el contrato de apertura de crédito de fecha 29 de octubre de 2020 celebrado con Banco Actinver y Administradora GEP, Alianza Retail and Outlet, Axo Rig, Blue Stripes, Chps México, Cotone Italiano, CTBL México, East Coast Moda, I Nostri Fratelli, Integración de Capital Axo, Ledery México, “Crédito Actinver” Lt Fashion, Media Partnering, Multibrand Outlet Stores, Polka Dot, Red Stripes, Retail Moda México, Servicios de Capital Humano Axo, Tiendas Urbanas, Privalia Venta Directa y Tennix como obligados solidarios.

Significa los dos contratos de apertura de crédito de fecha 27 de noviembre de 2020 celebrado con Banco Nacional de México, S.A., Grupo Financiero Banamex, Institución de Banca Múltiple y Administradora GEP, Alianza Retail and Outlet, Axo Rig, Blue Stripes, Chps México, Cotone Italiano, CTBL México, “Créditos Banamex” East Coast Moda, I Nostri Fratelli, Integración de Capital Axo, Ledery México, Lt Fashion, Media Partnering, Multibrand Outlet Stores, Polka Dot, Red Stripes, Retail Moda México, Servicios de Capital Humano Axo, Tiendas Urbanas, Privalia Venta Directa y Tennix como obligados solidarios.

Significa el contratos de apertura de crédito de fecha 29 de octubre de 2020 celebrado con BBVA Bancomer, S.A.; HSBC México, S.A. y Banco Mercantil del Norte, S.A., como acreditantes y Administradora GEP, Alianza Retail and Outlet, Axo Rig, Blue Stripes, Chps México, Cotone Italiano, CTBL México, “Crédito Liquidez” East Coast Moda, I Nostri Fratelli, Integración de Capital Axo, Ledery México, Lt Fashion, Media Partnering, Multibrand Outlet Stores, Polka Dot, Red Stripes, Retail Moda México, Servicios de Capital Humano Axo, Tiendas Urbanas, Privalia Venta Directa y Tennix como obligados solidarios.

Significa el contrato de apertura de crédito de fecha 27 de junio de 2018 reexpresado el 6 de septiembre de 2019 y el 26 de junio de 2020, celebrado entre Grupo Axo como acreditado y HSBC, Banorte y Bancomer como acreditantes; con BBVA como agente administrativo y Multibrand, Retail Moda, Axo Rig, Administradora GEP, Alianza Retail Ledery México, Mexpress “Crédito Sindicado” Moda, CTBL México, I Nostri Fratelli, TWF, Cherry Stripes, Chps México, Cotone Italiano, Polka Dot, Lt Fashion, Blue Stripes, East Coast, Red Stripes, Servicios de Capital Humano Axo, Integración de Capital Axo, Media Partnering, Tiendas Urbanas, Tennix y Privalia como obligados solidarios.

Significa, en conjunto, el Crédito Banamex, Crédito de liquidez, Crédito “Créditos” Actinver y Crédito Sindicado.

Significa, en conjunto, las siguientes: , S.A. de C.V.; Parque Lindavista, S.A. de C.V.; Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del “DANHOS” fideicomiso No. 17416-3; , S.A. de C.V. y Constructora el Toreo S.A. de C.V.

Significa cualquier día que no sea sábado o domingo, o día feriado por ley, reglamento u orden ejecutiva en los que las instituciones de banca múltiple “Día Hábil” deban mantener sus oficinas abiertas para celebrar operaciones con el público, conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV.

La deuda bancaria amparada por los Créditos y las emisiones de títulos a “Deuda Financiera” corto y largo plazo de la Compañía.

El resultado de la Deuda Financiera menos el importe correspondiente a “Deuda Financiera Neta” efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía.

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Término Definición

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Decisiones Importantes” Compañía.

La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Dólares” “EUA$” o “USD$”

Significa Downtown Guru, S.A. de C.V. “Downtown Guru”

Significa Gliscoibero, S.L.U. “EMCP”

Significa cualquier emisión de certificados bursátiles que el Emisor lleve a “Emisión” cabo de conformidad con el Programa.

“Emisor”, “ggEmisora”, “Axo”, Significa Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. “Grupo Axo” o la “Compañía” Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores, mantenido “EMISNET” por la BMV.

Significa por sus siglas en inglés Enterprise Resource Planning el cual consiste en un sistema de información gerencial para integrar y administrar un “ERP” negocio.

Significan los estados financieros consolidados de la Compañía y subsidiarias “Estados Financieros Consolidados dictaminados por KPMG, al 31 de diciembre de los años 2020, 2019 y 2018 y Dictaminados de la Compañía” por los años terminados en esas fechas.

Tiene el significado que se le atribuye en la sección 427000 Administración, “Evento de Liquidez” Administradores y Accionistas del presente Reporte.

Significa Express, LLC. “Express”

El contrato de fideicomiso irrevocable de administración número F/2956 celebrado con fecha 1 de julio de 2009 entre la Compañía y Banco Invex, S.A., “Fideicomiso No. F/2956” Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria como Fiduciario Sustituto.

El contrato de administración celebrado con Banco Ve por Más S.A. Institución “Fideicomiso No. F/317” o de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por más, actúa como Fiduciario del “Fideicomiso Promoda” Fideicomiso No. F/317

El contrato de fideicomiso de administración número F/3950 celebrado con fecha 22 de noviembre de 2019 entre Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como Fiduciario y los señores Andrés Ignacio Gómez Martínez, Alberto Fasja Cohen, Miguel de Angoitia Gaxiola, Emilio Fernando Azcárraga Jean, Bernardo Gómez Martínez, Alfonso de Angoitia “Fideicomiso No. F/3950” Noriega, José Antonio Bastón Patiño, Banco Ve por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por Más, Tamsuk, S.L. y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como Fideicomitentes- Fideicomisarios.

Significa tiendas de descuento o Factory Outlet Stores. “FOS”

Significa tiendas de línea o Free Standing Stores. “FSS”

“Fusión PVH México” Significa, la alianza estratégica implementada mediante la fusión de PVH

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Término Definición

México, como sociedad fusionada, una sociedad subsidiaria de PVH Corp y operadora del negocio Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco como sociedad fusionante, una sociedad subsidiaria de Grupo Axo y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger®.

Significa, en conjunto, las siguientes: Bank of América México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of América, División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/322; Cabi Culiacán, S.A. de C.V.; Paseo Inter, S.A.P.I. de C.V.; Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/71401; Cabi Acapulco La Isla, S.A de C.V.; Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/1401; Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, como fiduciaria del fideicomiso de administración del Estado de “GICSA” México, fideicomiso número F/396; Forum Tlaque, S.A.P.I. de C.V. y Cabi Servicios, S.A de C.V.¸Cabi Outlet Pachuca, S.A.P.I. de C.V., Cabi Outlet , S.A.P.I. de C.V.;Cabi La Isla Mérida, S.A. de C.V.; Cabi Paseo Querétaro, S.A.P.I. de C.V., Cabi Rivera Maya, S.A.P.I. de C.V., , S.A.P.I. de C.V., Cabi Outlet , S.A. de C.V., Cabi Zaragoza, S.A.P.I. de C.V. Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Actinver, actuando en su carácter de fiduciario del Fideicomiso No. F/2198, representada por Kantoor Macroproyectos, S.A.P.I. de C.V.

Significa los pagos efectuados a arrendadores o arrendatarios por derechos de arrendamiento de locales. Los Guantes pagados a un arrendador se amortizan sobre la duración del contrato de arrendamiento; los Guantes pagados a un “Guante” o “Key Money” arrendatario o tercero, también conocidos como traspasos, se reconocen como activos intangibles con vida útil indefinida los cuales están sujetos a pruebas anuales de deterioro.

Significa Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. “Grupo Guess”

Significa, en conjunto, las siguientes:; Grupo Integral de Desarrollo Inmobiliario, S.A. de C.V.; IXE Banco, S.A. en su calidad de fiduciario del fideicomiso número F/315-5; CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de fiduciario del fideicomiso número CIB/443 e IXE Banco, S.A. en su calidad de fiduciario del fideicomiso número F/1447; y Ixe Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, División Fiduciaria, “Grupo Sordo Madaleno” en su carácter de institución fiduciaria respecto del fideicomiso identificado con el número F/1446 Cibanco, S.A., Institución de Banca Multiple en su carácter de fiduciario del contrato de fideicomiso CIB/477 , CIB/2762, CIB535., Deutsche Bank México S.A. F/1554, Banco Nacional de México, S.A. FID 4551-7, Bancomer S.A. FID 7278

“Guess?” Significa Guess? Europe, B.V.

HSBC México, S.A. Institución de Banca Multiple, Grupo Financiero HSBC “HSBC”

Significa, por sus siglas en inglés, el Consejo de Normas Internacionales de “IASB” Contabilidad (International Accounting Standards Board).

Significa, por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información “IFRS” Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el IASB.

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Término Definición

Significa Imperio Italiano, S.A. de C.V. “Imperio Italiano”

Significa I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. “I Nostri Fratelli”

Índice Nacional de Precios al Consumidor. “INPC”

Significa Intercambio Italiano, S.A. de C.V. “Intercambio Italiano”

Significa Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex; Evercore Casa de Bolsa, S.A. de “Intermediarios Colocadores” C.V., HSBC México, S.A. Institución de Banca Multiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y/o cualquier otra casa de bolsa autorizada para operar en México que el Emisor designe para cada Emisión, con el fin de ofrecer los Certificados Bursátiles entre el público inversionista.

Impuesto Sobre la Renta. “ISR”

Impuesto al Valor Agregado. “IVA”

Significa, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. “KPMG”

Significa Ledery México, S.A. de C.V. “Ledery México”

Ley General de Sociedades Mercantiles. “LGSM”

Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LGTOC”

Significa, en conjunto, las siguientes: IMPCECO, S.A. de C.V. y Constructora e “” Inmobiliaria Perinorte, S.A. de C.V.

Ley del Mercado de Valores. “LMV”

Significa Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. “Media Partnering”

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Mercado de Valores Reconocido” Compañía.

Significa los Estados Unidos Mexicanos. “México”

Significa Mexpress Moda, S.A. de C.V. “Mexpress Moda”

Significan los beneficiarios del plan de acciones de la Compañía. “Miembros del Plan”

Significa Moda Rapsodia, S.A. de C.V. “Moda Rapsodia”

Significa Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. “Multibrand”

“NIF” Normas de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

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Término Definición

“Noxara” Significa Noxara, S.A. de C.V.

Significa una oferta pública inicial de la Compañía en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (Bolsa de Valores mexicana) y/u otra bolsa de valores “Oferta Calificada” internacionalmente reconocida.

Significará la venta de participaciones de la Compañía en una Oferta Calificada ya sea mediante una oferta primaria o secundaria o ambas, aprobada por una comisión de valores, bolsa de valores o cualquier otro “Oferta Inicial” organismo regulador similar en una jurisdicción que dé como resultado que las participaciones de la Compañía coticen en bolsa o se coloquen para realizar operaciones bursátiles en una bolsa de valores o sistema de cotización.

Significa la autorización número 153/107673/2014 de fecha 8 de diciembre de “Oficio” 2014 emitida por la CNBV.

Significa, cualquier persona física, persona moral, sociedad, Compañía, asociación, co-inversión, asociación en participación, fideicomiso, organización “Persona” no constituida o autoridad gubernamental.

Significa la moneda de curso legal en México. “Pesos”, “M.N.” o “$”

Producto Interno Bruto. “PIB”

Significa, con respecto a cualquier accionista, en cualquier momento, el porcentaje de Acciones de las cuales es propietario, con respecto a las “Porcentaje de Participación” Acciones representativas del capital social de la Compañía en circulación en ese mismo momento.

Significa el programa de Certificados Bursátiles emitido por Axo autorizado por la CNBV mediante el oficio 153/10767372014 de fecha 8 de diciembre de 2014 “Programa” y actualizado mediante oficio 153/105213/2016.

Significa el prospecto de colocación del Programa. “Prospecto” Significa PVH Corp “PVH”

“PVH México” Significa PVH México, S.A. de C.V. Se refiere al presente reporte anual. “Reporte”

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará como “Representante Común” Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Significa el Registro Nacional de Valores. “RNV”

Significa la tasa de rendimiento de la Compañía y resultante de dividir el monto de la utilidad neta (últimos 12 meses) entre el monto del capital contable (indicador financiero no reconocido por las IFRS, que no debe considerarse “ROE” como un sustituto de la utilidad de operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, ni como una alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación).

“ROIC” Significa el retorno del capital invertido y se determina al dividir el monto de la

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Término Definición

utilidad de operación menos los impuestos (últimos 12 meses) entre la inversión operativa neta (monto del activo total menos efectivo y equivalentes de efectivo menos pasivo sin considerar la deuda financiera por créditos bancarios y certificados bursátiles (indicador financiero no reconocido por las IFRS, que no debe considerarse como un sustituto de la utilidad de operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, ni como una alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación).

SAP México, S.A. de C.V. “SAP”

Significa tienda en tiendas o store in stores “SIS”

Sephora México, S. de R.L. de C.V. “Sephora”

Significa STC Servicios, S.A. de C.V. “STC Servicios”

Significa, en conjunto, Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V., Integración de Capital Axo, S.A. de C.V., Alianza Retail and Outlet, S.A. de “Subsidiarias de Servicios” C.V., Administradora GEP, S.A. de C.V. y Talented People, S. de R.L. de C.V.

Significa cada uno de los suplementos al Prospecto que el Emisor prepare con “Suplemento” respecto de cada Emisión.

La tasa de crecimiento anual compuesta significa crecimiento compuesto, TACC y se determina de la siguiente forma: el resultado del cociente del “Tasa de Crecimiento anual monto del valor actual (UAFIDA o ventas 2020) entre el valor inicial (UAFIDA o compuesta” ventas 2018) elevado al resultado de uno entre el número de años (2), al resultado se le resta la unidad.

Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles. “Tenedores”

Significa Tennix, S.A. de C.V. “Tennix” y/o “TAF”

Significa Tiendas Urbanas, S.A. de C.V. “Tiendas Urbanas”

Significa el título que ampare una Emisión. “Título”

Significa Tommy Hilfiger Licensing, LLC. “Tommy Hilfiger”

Significa, Top Brand Stores, S.A.P.I. de C.V. “Top Brand”

Tiene el significado que se le atribuye en los Estatutos Sociales y el Convenio “Transferencia Permitida” de Accionistas.

Significa TWF, S.A. de C.V. “TWF”

Significa Pérdida / Utilidad neta más: el costo financiero neto, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización. (indicador financiero no reconocido por las IFRS, que no debe considerarse como un sustituto de la utilidad de “UAFIDA” operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, ni como una alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación).

“UDI” Unidad(es) de inversión, una unidad contable cuyo valor está indizado a la

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Término Definición

inflación diaria, medida en términos de los cambios en el INPC.

Significa, en cualquier momento, una Acción y/o cualquier otro valor y/o instrumento convertible y/o ejercible en, y/o cualquier opción, interés y/o derecho para adquirir, ya sea de dicha opción, interés y/o derecho es “Valores Equivalentes a Acciones” inmediatamente ejercible o no en, una Acción, ya sea que dicho valor está representado por una opción, derecho de suscripción, valor convertible y/o intercambiable y/o cualquier otro valor, instrumento o contrato.

Significa venta al por mayor “Wholesale”

Resumen ejecutivo:

A continuación, se incluye un resumen de las actividades, la información financiera, los datos de operación, las ventajas competitivas y la estrategia de la Compañía. Este resumen no contiene toda la información que los inversionistas deben tomar en consideración antes de invertir en los valores de la Compañía. Los inversionistas deben leer cuidadosamente la totalidad de este Reporte y, en especial, los riesgos descritos en la sección “Factores de Riesgos” y los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, incluidas las notas a los mismos, antes de tomar la decisión de invertir en los valores de esta.

i.La Compañía

Fundada en 1994, la Compañía es uno de los operadores multimarca en ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista más grandes en México. Cuenta con un portafolio amplio y diversificado de 32 marcas líderes a nivel global. Al 31 de diciembre de 2020, operamos 5,652 puntos de venta en México (5,641) y Chile (7 retail y 4 SIS), de los cuales 766 eran puntos de venta al menudeo (“retail”) integrado por 381 FSS, 115 SIS, 49 FOS, 221 tiendas tipo outlet. En los últimos tres años, más de 213 millones de personas han visitado alguno de nuestros puntos de venta.

El portafolio de Axo está compuesto por las siguientes marcas al 31 de diciembre de 2020, de las cuales 22 son marcas exclusivas, 9 marcas propias y una marca no exclusiva:

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Al 31 de diciembre 2020, 2019 y 2018, como se muestra en las siguientes gráficas, la Compañía ha logrado una trayectoria de crecimiento anual compuesto en los últimos tres años con ventas y UAFIDA creciendo a una tasa de 12.6% y 11.6%, respectivamente.

Cifras en miles de pesos

TCAC: La tasa de crecimiento anual compuesta significa crecimiento compuesto anual que se determina de la siguiente forma: el resultado del cociente del monto del valor actual (UAFIDA o ventas 2020) entre el valor inicial (UAFIDA o ventas 2018) elevado al resultado de uno entre el número de años (2), al resultado se le resta la unidad.

UAFIDA: Significa (pérdida) utilidad neta más: el costo financiero neto, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización Para los ejercicios 2020 y 2019 en el cálculo de la UAFIDA, dentro de la depreciación se considera la depreciación de activos por derecho de uso por la norma NIIF 16 arrendamientos por un importe de $800,847 y 886,183 miles de pesos.

La compañía se encuentra organizada en torno de las características de las marcas que integran su portafolio en cuatro Divisiones. Cada una de sus Divisiones está integrada por diferentes unidades de negocios o marcas con características comunes. Así, la empresa se organiza en: Full-Price, Athletics, Off-Price y Privalia. Tanto Full-Price como Athletics comercializan sus marcas a través de las tiendas propias (o Retail), tiendas departamentales (o wholesale) y a través de tiendas digitales o E-commerce. Off- Price hoy participa en el segmento de tiendas físicas y Privalia es una plataforma nativa en el canal digital.

La División de Full-Price se integra de todas las marcas en los segmentos de life style (o casual), affordable luxury (o lujo) y home con las cuales tenemos licencias de distribución o asociaciones estratégicas (joint ventures). Éstas marcas incluyen Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Victoria’s Secret, Bath and Body Works, Coach, Abercrombie and Fitch y Hollister entre otras. La division de Athletics comprende nuestras marcas y unidades de negocio de TAF, Lust, Laces, Speedo y tiendas Nike. El Off-Price comprende las tiendas de los formatos Promoda, Urban Store y Reduced y su objetivo es vender las mejores marcas a precios de descuento. Y finalmente Privalia es nuestra plataforma multi marca de ventas en línea que ejecuta campañas de descuentos para marcas reconocidas. Ni Privalia ni Off-Price dependen de la oferta de producto de los otras dos Divisiones. Cuando nos referimos a ventas digitales, hacemos referencia a las ventas de Privalia más las ventas de Full-Price E-commerce más Athletics E-commerce.

Cada una de estas Divisiones está organizada con una cabeza divisional y dependiendo de la amplitud de cada División tiene directores comerciales por cada una de las marcas que la conforman.

La Compañía ha consolidado en los últimos años un ecosistema multicanal por el cual mantiene el control y rentabilidad durante todo el ciclo de vida del producto. Dentro de este ecosistema las marcas full-price de Grupo Axo comercializan sus productos a través de tiendas propias y en tiendas departamentales durante la temporada de vigencia del producto. Al cierre de la temporada, el producto que no se vendió dentro de las tiendas Full-Price o digitales, es transferido para su comercialización tanto en los outlets mono marca, canales de liquidación y canales Off-Price de Grupo Axo, en tienda física y digital. En los canales de Off- Price los saldos de productos de las marcas de full-price se comercializan junto con productos de cientos de otras marcas de terceros para crear una oferta completa y atractiva para los consumidores a precios accesibles. En cada uno de los eslabones de este ecosistema la Compañía mantiene unidades de negocio rentables y de gran valor para el consumidor. Esta estructura permite tener una mayor resiliencia a los ciclos económicos así como a los cambios en las tendencias de consumo. Existe una clara tendencia del consumidor a buscar opciones de compra que le faciliten las transacciones y por tanto la Compañía se ha preparado y seguirá fortaleciendo su oferta en el canal digital, onmicanal así como nuevos formatos de venta que van surgiendo.

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De las ventas totales de Grupo Axo al 31 de diciembre 2020, 2019 y 2018 , el 31%, 1% y 1%, respectivamente, fueron de ventas Digitales (Privalia más Digital Full-Price más Digital Athletics). Este crecimiento en ventas digitales proviene principalmente por la incorporación de Privalia y por la aceleración de ventas E-commerce durante 2020.

Nota: Las Divisiones de Full-Price y Athletics excluyen las ventas de su canal E-commerce las cuales están incluida en Digital.

Las ventas de la Compañía por los diferentes canales al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se muestran a continuación:

Incluye FSS, FOS, SIS y wholesale. No incluye marcas descontinuadas.

La Compañía se enfocó en el establecimiento de compromisos como la administración del flujo de efectivo y la optimización de inversiones de capital para poder llegar al reforzamiento de rentabilidad de marcas y puntos de ventas existentes de la expansión de tiendas que realizó hasta 2019, con el objetivo de realizar las adecuaciones necesarias para llevar a cabo los protocolos de seguridad que las autoridades federales y estatales establecieron para operar los puntos de venta teniendo como resultado una excelencia operativa y seguridad durante el ejercicio 2020.

Cifras de la Compañía. (Miles de metros cuadrados)

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Axo ha logrado este desempeño a través de la diversificación de marcas y expansión en puntos de venta alrededor del territorio nacional y en Chile.

Piso de Venta Marcas Divisiones Inicio Retail Wholesale Total (m2)

OFF-PRICE 2015 221 0 221 293,113

2009 29 39 68 5,425

2007 28 0 28 2,647

1995 61 1,991 2,052 53,897

2016 27 1,366 1,393 40,071

2006 53 685 738 31,484

2014 6 0 6 2,437

2014 3 0 3 1,337

2013 0 263 263 5,246 Best Fashion 2020 2 0 2 626 LIFESTYLE 2013 20 0 20 2,606

2014 20 0 20 2,558

2016 18 0 18 1,516

2016 7 0 7 5,258

2016 0 206 206 2,095

2011 3 0 3 240

2003 89 0 89 6,373

2013 11 0 11 700

2012 3 0 3 5,038

2018 5 0 5 3,181

2014 0 336 336 3,375

2018 131 0 131 13,886 Sneakers and Athletics 2018 22 0 22 1,726

2019 3 0 3 511

2019 4 0 4 834

766 4,886 5,652 486,180

La gestión, el posicionamiento geográfico y el conocimiento de las preferencias y hábitos de consumo en distintos mercados han permitido que la Compañía se convierta en el socio estratégico de prestigiosas marcas de ropa, calzado y accesorios líderes a nivel global, lo cual se ha traducido en la renovación de las licencias exclusivas, entrada a nuevos mercados, y en la capacidad de lograr acuerdos con nuevas marcas como se muestra en la siguiente imagen:

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Los contratos de licencia que celebra la Compañía en su mayoría se firman con vigencias de entre 5 a 10 años y por lo general contienen cláusulas de renovación automática. Las licencias se firman con exclusividad para los canales de ventas digitales, ventas retail y ventas al mayoreo y departamentales dentro del país establecido en las categorías en las que compite. Actualmente, más del 80% de las ventas netas de la Compañía provienen de marcas propias y de contratos que tienen una vigencia de 10 años o más. En las categorías de producto que no son objeto de dichas licencias, la Compañía tiene celebrados contratos de proveeduría (de acuerdo con los términos y condiciones previstos para cada marca) con licenciatarios locales con objeto de complementar y ampliar la oferta en puntos de venta de la Compañía con artículos como relojes, calzado, perfumes y otros.

La Compañía tiene un historial exitoso en la comercialización de sus marcas a través de las tiendas departamentales líderes en México que se sustenta en una relación de largo plazo y rentabilidad para las dos partes. A lo largo de los años, la Compañía ha desarrollado estándares de operación es sus puntos de venta retail tomando las mejores prácticas de mercado y de las marcas que comercializa. En los últimos años, y previo a la pandemia, Grupo Axo ha venido construyendo y consolidando su plataforma tecnológica para poder soportar el acelerado ritmo de las ventas digitales. Actualmente la Compañía se encuentra en una fase avanzada de desarrollo de herramientas de omnicanalidad que permitirán al cliente tener control de donde y como adquirir los productos que comercializamos de esta manera la Compañía tiene la capacidad de desarrollar y crecer marcas tanto en el sector mayorista, digital, en el minorista y Off-Price (outlets), ofreciendo una estrategia comercial completa. A lo largo de los años la Compañía ha logrado penetrar el mercado de ciudades secundarias y terciarias de la mano del crecimiento de los desarrolladores inmobiliarios a través de nuevos centros comerciales. Ahora, con el comercio digital, la compañía puede servir a los clientes en todo el territorio en gran parte de sus marcas.

Al 31 de diciembre de 2020 la Compañía contaba con 13 las siguientes tiendas digitales y la plataforma de Privalia:

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A continuación, mostramos la diversificación geográfica de la Compañía por presencia de marca al 31 de diciembre de 2020 (FSS y FOS).

Principales PIB per Densidad de Estado Puntos de Venta % cápita %1 población (1) * Ciudad de México 146 22.8% 17.7% 6163 Estado De México 113 17.5% 8.9% 760 Baja California 4 0.6% 3.3% 53 Quintana Roo 23 3.6% 1.6% 42 Jalisco 51 7.9% 6.9% 106 Nuevo Leon 52 8.1% 7.8% 90 Querétaro 36 5.6% 2.3% 203 Puebla 39 6.0% 3.4% 192 Guerrero 8 1.2% 1.4% 56 Michoacán 12 1.9% 2.4% 81 San Luis Potosí 8 1.2% 2.1% 46 Sinaloa 12 1.9% 2.3% 53 Aguascalientes 7 1.1% 1.3% 254 Morelos 19 2.9% 1.1% 404 Sonora 4 0.6% 3.3% 16 Yucatán 12 1.9% 1.5% 59 Tabasco 8 1.2% 2.5% 97 Guanajuato 20 3.1% 4.0% 201 Tamaulipas 8 1.2% 2.9% 44 Hidalgo 7 1.1% 1.5% 148 Tlaxcala 5 0.8% 0.6% 336 Oaxaca 2 0.3% 1.4% 44 Chiapas 6 0.9% 1.5% 76 Colima 3 0.5% 0.6% 130 Coahuila 9 1.4% 3.4% 21 Zacatecas 3 0.5% 0.9% 22 Nayarit 1 0.2% 0.7% 44 Campeche 3 0.5% 2.9% 16 Chihuahua 3 0.5% 3.2% 15 Durango 3 0.5% 1.2% 15 Veracruz 17 2.5% 4.5% 112 Total 645 100.0%

*Incluye puntos ventas FSS, FOS y Pop ups al 31 de diciembre de 2020. No incluye 115 SIS ni 7 tiendas de Chile. (1) Habitantes por kilómetros cuadrados 2020. Fuente: http://cuentame.inegi.org.mx 1 Corresponde al % de PIB que cada estado aporta al PIB de la República Mexicana en 2019. Fuente: http://cuentame.inegi.org.mx

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Ventas Netas por Zona Geográfica

% de Tiendas* % Ventas Netas por Zona Geográfica* 2020 2019 2018 2020 2019 2018 Norte 15.21% 14.66% 13.80% Norte 12.94% 11.74% 9.80% Occidente 8.54% 9.33% 7.80% Occidente 9.98% 7.43% 7.30% Centro 65.29% 63.86% 65.00% Centro 68.42% 70.66% 72.40% Sureste 10.92% 12.15% 13.40% Sureste 8.66% 10.18% 10.50% Total 100.00% 100.00% 100.00% Total 100.00% 100.00% 100.00%

*incluye puntos ventas FSS y FOS al 31 de diciembre de 2020

Derivado de la pandemia COVID 19, los crecimientos de ventas Digitales se muestran como siguen:

Ventas Digitales 2020 2019 2018 Digital 31% 1% 1%

La Compañía ha logrado diversificarse de forma importante tanto canales de venta, como en segmentos de producto (ropa, calzado, accesorios, fragancias, cosméticos y muebles), y en diferentes demografías (niños, jóvenes, damas, caballeros y estratos sociales), ofreciendo tanto productos de distribución masiva como de lujo.

Información de la Compañía de ventas de la República Mexicana en 2020.

La Compañía estima que el crecimiento de su operación ha contribuido a generar relaciones de largo plazo con desarrolladores de centros comerciales y en los nuevos desarrollos para aperturas de puntos de venta, así como condiciones favorables en futuros proyectos inmobiliarios. Adicionalmente, el volumen de unidades y la consolidación en los diferentes orígenes de mercancías de la Compañía han permitido hacer más eficiente su operación de importación y logística.

La Compañía está orientada a lograr eficiencia operativa sin descuidar la esencia de cada una de las marcas. La Compañía pone gran empeño en conservar la esencia de cada una de las marcas para que la experiencia del consumidor sea la misma en México y Chile que en cualquier otro país incluyendo el país de origen de las marcas. En la mayoría de los casos cada marca tiene un gerente y un equipo comercial especializado que tiene por objetivo supervisar las ventas, la imagen y la atención al cliente y que reporta de forma mensual al equipo directivo. Con lo anterior, cada uno de los gerentes está enfocado y es responsable del éxito comercial de su marca. Por otro lado, nuestro Centro de Servicios Compartidos centraliza una serie de actividades que apoyan a todas las marcas del portafolio en procesos administrativos y en su desarrollo. Algunos de los servicios proporcionados son los siguientes: logística y distribución, publicidad, mercadotecnia y relaciones públicas, recursos humanos, tecnología de la información, finanzas, legal, operaciones y control de calidad, expansión, construcción y administración de tiendas y puntos de venta, y gestión de proyectos.

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Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía operaba con 516 proveedores de producto en 50 países, ubicados en Asia (380), Europa (56), Norte América (56), Centroamérica (7), Sudamérica (3) y África (14). Axo cuenta con 6 centros de distribución que están localizados en el Estado de México (1 propio y 5 tercero).

La Compañía considera que su talento humano la mayor ventaja contra la competencia por lo que dedica mucho esfuerzo a ser un lugar deseable y reconocido para trabajar. Al 31 de diciembre de 2020 la Compañía contaba con 7,631 empleados de los cuales el 23%, es decir 1,775 empleados, son trabajadores de confianza y 77%, es decir, 5856 empleados son de puntos de venta. Grupo Axo es un lugar incluyente en el que el 53% de los colaboradores son mujeres, 55% de los puestos gerenciales y directivos son desempeñados por mujeres, existen colaboradores provenientes de más de 20 nacionalidades y no existe discriminación por motivos de preferencias sexuales, religiosas, políticas o de raza.

ii.Historia

En 1994 los Accionistas a Cargo de la Operación incursionan con la comercialización de los productos de la marca “Tommy Hilfiger®”, a través de la sociedad denominada Tommy Hilfiger México, S.A. de C.V., por medio de su venta en las tiendas departamentales. En 1995 se inaugura la primera tienda “flagship” Tommy Hilfiger® en México.

En los años siguientes, los Accionistas a Cargo de la Operación continuaron incursionando en la representación de marcas internacionales y en la distribución de las mismas. En el año 2000, la Compañía fue constituida como Proud, S.A. de C.V., con la finalidad de que fuera a través de esta sociedad, con quien se llevaría a cabo las negociaciones para la incorporación de marcas adicionales al portafolio de Axo.

En 2001 se renuevan los derechos para la distribución exclusiva de la marca Tommy Hilfiger® dentro del territorio nacional. En 2003 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de productos de la marca Coach® dentro del territorio mexicano, abriendo la primera tienda en la Ciudad de México, y en 2005 se comienza con la distribución de productos Coach® a través de tiendas departamentales .

En 2006 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de la marca Guess® dentro del territorio mexicano a través de un contrato de asociación (joint venture) con Guess con la intención de dar un nuevo curso a la marca para mejorar la percepción del consumidor nacional. En el siguiente año, se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de la marca Rapsodia® dentro del territorio mexicano a través de un contrato de asociación (joint venture) con el titular de la marca. Asimismo, este año se incorpora al portafolio de Grupo Axo, Thomas Pink®.

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En 2009 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional de las marcas Brooks Brothers® y Marc Jacobs®. De igual forma, se firma un contrato de prestación de servicios para auxiliar a la marca United Colors of Benetton® en el desarrollo de su negocio dentro del territorio mexicano.

En 2010, la sociedad Evercore Partners, Inc. a través de EMCP, una de sus afiliadas, lleva a cabo una inversión en la Compañía a través de la compra del 20% de su capital social. Derivado de la entrada de Evercore Partners, Inc. a la Compañía y de la necesidad de tener un mejor control en los servicios administrativos y corporativos necesarios para la operación del negocio, son constituidas dos nuevas subsidiarias (i.e. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. e Integración de Capital Axo, S.A. de C.V.) a través de las cuales se prestan dichos servicios a todas las demás subsidiarias de la Compañía.

Después de continuar incorporando marcas a su portafolio como Brunello Cucinelli®, Express®, Crate&Barrel®, en 2013 la sociedad Alsea lleva a cabo una inversión de capital en la Compañía a través de la compra del 25% de su capital social. Este mismo año se obtienen los derechos de distribución exclusiva de las marcas Kate Spade®, Chaps®, Theory® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México y Cancún. Asimismo, con la finalidad de redirigir los esfuerzos e inversiones hacia el crecimiento orgánico de la Compañía, así como al lanzamiento de la marca Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, la Compañía llevó a cabo la desinversión de la participación que poseía en Sephora®.

Durante diciembre de 2014, la Compañía emitió exitosamente su primer programa de certificados bursátiles de largo plazo con carácter revolvente por un monto total de hasta un mil millones de pesos. El plazo de los certificados es de 5 años a partir de la fecha de emisión. Asimismo, se incorporaron ese año al portafolio de la Compañía las marcas Abercrombie & Fitch®, Hollister®, Loft® y Bath & Body Works®. Siendo este mismo año la expansión de la Compañía a Chile con Victoria’s Secret® Beauty & Accessories.

En 2015, la Compañía realiza (tanto directa como indirectamente) la adquisición del 50% (cincuenta por ciento) del capital de Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. (“Multibrand”) quedando los socios fundadores con el 50% restante. Una parte sustancial del monto para dicha adquisición fue financiada por la Compañía a través de un crédito bancario. Al 31 de diciembre de 2020 la Compañía poseía ya el 88.86% de la participación accionaria de Multibrand. Multibrand es una operadora de tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas. Multibrand operaba al momento de su adquisición, 92 puntos de venta distribuidos a lo largo de la República Mexicana con distintos formatos de tienda tales como: Promoda Outlet®, Rewind®, Reduced® y Urban Store. Promoda ha sido el distribuidor exclusivo de saldos para Inditex a nivel nacional los últimos 10 años y uno de los principales distribuidores para Levi’s y Dockers. Además, la marca propia de la Compañía Rewind® representa más del 10% de sus ventas en este canal.

En 2016 la Compañía concluyó exitosamente la fusión entre su subsidiaria Baseco, S.A.P.I. de C.V. como sociedad fusionante y PVH México, S.A. de C.V. como sociedad fusionada, y como consecuencia, a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Tommy Hilfiger además de la incorporación de las siguientes marcas: Calvin Klein, Warner’s, Olga y Speedo.

En 2017 la sociedad General Atlantic AH B.V., lleva a cabo una inversión en la Compañía a través de la compra del 35.42% del capital social, incluyendo el 100% de la participación social que Alsea ostentaba en la Compañía tanto en México como en Chile.

El 05 de junio de 2018, la Compañía acordó aprobar mediante Resolución Unánime de Accionistas entre otros acuerdos, la compraventa de acciones realizada entre Glisco como vendedor y los accionistas fundadores, General Atlantic AH B.V. y el Fideicomiso No. F/317 como compradores.

Con fecha 04 de septiembre de 2018, la Compañía celebró contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Aloxom Marketing, S.A. de C.V., y la parte minoritaria de los accionistas individuales como vendedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Noxara y Tennix. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Noxara y Tennix con fecha 31 de diciembre de 2018.

A partir de 2018, la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Bass, Van Heusen, Izod y Arrow.

Con fechas 30 de julio de 2019 y 01 de agosto de 2019, se llevó a cabo la adquisición del negocio de las marcas Lust y Laces, a través de compraventas de activos, para la comercialización de calzado y ropa de diversas marcas, al amparo del concepto de dichas tiendas.

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Con fecha 30 de diciembre de 2019, la Compañía anunció que con esa fecha se concretó la adquisición de la toda adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. y Talented People, S. de R.L. de C.V. Operación mediante la cual se obtuvo el derecho de comercializar el concepto de tienda outlet en línea de los productos que se venden a través del comercio electrónico de la marca Privalia.

iii.Eventos Relevantes

La Compañía informó al público inversionista el 22 de marzo de 2021 que, con efectos a partir de esta fecha, Grupo Axo y Delbora Investments AG y C&A Mode AG, socios de C&A México, S. de R.L. (“C&A México”) acordaron mutuamente dar por terminado el contrato suscrito tendiente a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de C&A México (la “Operación”). En gran medida resultado de los efectos adversos de la Pandemia del COVID-19, las partes convinieron dar por terminado la Operación.

La Compañía informó al público inversionista el 10 de diciembre de 2020 que, con efectos a partir de esta fecha, Grupo Axo y Nike Offshore Holding B.V., Nike Group Holding B.V.; Nike Chile B.V. y Nike International LTD, accionistas y socios de Nike Argentina S.R.L., Nike de Chile Limitada y Nike Argentina S.R.L., Sucursal Uruguay, respectivamente (conjuntamente “Nike SOCO”), acordaron mutuamente dar por terminado el contrato suscrito tendiente a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de Nike SOCO y en consecuencia las operaciones en los países de la República Argentina, República de Chile y República Oriental del Uruguay (la “Operación”). En gran medida resultado de los efectos adversos de la Pandemia del COVID-19, las partes convinieron dar por terminado la Operación al haberse cumplido el plazo para el cierre del mismo. Grupo Axo valora su relación con Nike, y por lo tanto la relación existente con Nike en México se mantiene sin cambios.

La Compañía informó al público inversionista el 4 de noviembre de 2020 que mediante resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de los accionistas de la Compañía en esta fecha (las “Resoluciones”), dichos accionistas resolvieron aprobar, la emisión de 305,466 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., actual accionista de la Compañía.

La Compañía informó al público inversionista el 29 de octubre de 2020 que, con esta fecha la Compañía ha reenviado, tanto a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Bolsa institucional de valores S.A. de C.V. (BIVA), como a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), el Reporte Anual 2019 en el que se incluye la siguiente información: 1. Se desarrolla la sección de “Otros Valores” con la información relativa a los valores emitidos por la Compañía; y 2. Se incluye la leyenda del Auditor externo (Representante y Auditor) en la sección de “Personas Responsables” en el recuadro designado para tal efecto del editor XBRL.

La Compañía informó al público inversionista el 30 de julio de 2020 que, con esta fecha la Compañía ha reenviado, tanto a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Bolsa institucional de valores S.A. de C.V. (BIVA), como a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), la información del Segundo Trimestre 2020. Dicha actualización obedece a una corrección en la captura de información correspondiente a la sección 310000 Estado de Resultados, resultado del periodo, por función de gasto, en la información correspondiente al Trimestre año actual periodo del 01 de abril al 30 de junio de 2020 y la sección 410000 Estado de resultado integral, componentes ORI, presentados netos de impuestos, referente a la información al Trimestre año actual periodo del 01 de abril al 30 de junio de 2020.

La Compañía informó al público inversionista el 30 de junio de 2020 que, mediante resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de los accionistas de la Compañía en esta fecha (las “Resoluciones”), dichos accionistas resolvieron aprobar, entre otras cosas, la firma de un convenio modificatorio del convenio de accionistas de fecha 19 de octubre de 2017 según el mismo fue modificado y reexpresado con fecha 27 de diciembre de 2019 (el “Convenio Modificatorio de Accionistas”). Asimismo, mediante las Resoluciones los accionistas aprobaron la reforma parcial de los Estatutos Sociales de la Compañía a efecto de implementar los acuerdos previstos en el Convenio Modificatorio de Accionistas. Finalmente, en las Resoluciones se aprobó la emisión de 206,886 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., actual accionista de la Compañía.

La Compañía informó al público inversionista que, el 21 de mayo de 2020 se celebraron las asambleas de tenedores de los certificados bursátiles con clave de pizarra “AXO 16”, “AXO 16-2”, “AXO 18”, “AXO 19” y “AXO 19-2”, en las cuales, entre otras cosas, acordó con sus tenedores la modificación de ciertos términos de los títulos que documentan dichos certificados bursátiles en términos de lo descrito en los resúmenes de acuerdos publicados en esta misma fecha.

La Compañía informó al público inversionista que con fecha 19 de febrero de 2020 celebró con Delbora Investments AG y C&A Mode AG, socios de C&A México, S. de R.L. (“C&A México”) diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de partes sociales de C&A México (la “Operación”). 32 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

La Compañía informó al público inversionista que con fecha 6 de febrero de 2020, celebró con Nike Offshore Holding B.V. , Nike Group Holding B.V. ; Nike Chile B.V. y Nike International LTD, accionistas y socios de Nike Argentina S.R.L., Nike de Chile Limitada y Nike Argentina S.R.L., Sucursal Uruguay, respectivamente (conjuntamente “Nike SOCO”), diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de Nike SOCO así como la celebración de diversos contratos por los que se licenciará los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Nike® en los países de la República Argentina, República de Chile y República Oriental del Uruguay (la “Operación”).

El 30 de diciembre de 2019 la Compañía informó al público inversionista que concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. y Talented People, S. de R.L. de C.V. La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre la Compañía, como acreditada, las instituciones de crédito descritas en el propio Contrato de Crédito como acreditantes, BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA"), como agente, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA, y BBVA, como agentes estructuradores mediante disposición bajo dicho contrato que se realizó en esta misma fecha.

El 27 de diciembre de 2019 la Compañía informó al público inversionista que realizó una disposición parcial (previo cumplimiento de las condiciones suspensivas a que la misma estaba sujeta) de la porción a largo plazo de cierto Contrato de Apertura de Crédito (el "Contrato de Crédito") celebrado entre Grupo Axo, como acreditado, ciertos fiadores con dicho carácter, las instituciones de crédito descritas en el propio Contrato de Crédito como acreditantes, BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA"), como agente, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA, y BBVA, como agentes estructuradores. La Compañía pretende utilizar los recursos desembolsados para, entre otros, la consumación de adquisiciones, pago de honorarios, gastos y comisiones debidas bajo el Contrato de Crédito.

Asimismo, se informa que, mediante resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de los accionistas de la Compañía del 27 de diciembre de 2019 (las “Resoluciones”), dichos accionistas resolvieron aprobar la emisión de 15,711,836 acciones, las cuales serán íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., actual accionista de la Compañía.

Por otro lado, se informó que, en las mismas Resoluciones, se aprobó la designación del señor Jerónimo Gerard Rivero como miembro propietario independiente del Consejo de Administración de la Compañía.

Finalmente, se informó que los accionistas de la Compañía, mediante las Resoluciones, aprobaron la reforma integral de los Estatutos Sociales de la Compañía.

El 17 de julio de 2019 la Compañía informó al público inversionista que celebró con Privalia Venta Directa, S.A.; y Privalia Vendita Diretta, S.r.l, accionistas y socios de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. y Talented People, S. de R.L. de C.V., respectivamente (conjuntamente “Privalia México”), diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las acciones y partes sociales de Privalia (la “Operación”).

El 23 de mayo de 2019 la Compañía anunció la colocación de certificados bursátiles al amparo del programa de colocación de certificados bursátiles como emisor recurrente vigente, a ser emitidos bajo clave de pizarra AXO19 y AXO19-2 (los “Certificados Bursátiles”) por un monto principal de $600 millones de pesos con una tasa de interés TIIE + 2.30% y vencimiento en 2022 y por un monto principal de $1,400 millones de pesos con una tasa de interés 10.50% y vencimiento en 2026, respectivamente.

El 14 de mayo de 2019 la Compañía informó al público inversionista que había reenviado, tanto a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., como a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), la siguiente información derivada de cierto requerimiento enviado por la CNBV:

1. El Reporte Anual 2018 de la Compañía en el formato XBRL en el que se incluyen ciertas observaciones de la CNBV; y 2. La constancia suscrita por las personas que ejercen las funciones equivalentes al director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica relativa al primer trimestre de 2019, en la que se incluye cierta observación de la CNBV.

Dicha actualización únicamente está relacionada con la forma en que fue presentada la información originalmente sin que las cifras o los resultados del periodo hayan sufrido modificación o alteración alguna.

El 25 de abril de 2019 la Compañía informó que había reenviado, tanto a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., como a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), el reporte XBRL correspondiente al cuarto trimestre de 2018

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reflejando los siguientes cambios derivados de la adquisición de la totalidad de las acciones de Tennix, S.A. de C.V. previamente anunciada:

1. La re-expresión del Estado de Flujo de Efectivo, donde se reclasificaron los importes de efectivo de la subsidiaria adquirida neto de la contraprestación pagada y el efectivo otorgado a la subsidiaria en cuestión el día 01 de operaciones como pago de sus pasivos bancarios, así mismo la reclasificación del pago de ciertos dividendos de operación a financiamiento; y

2. Se incluyó una razón de apalancamiento, con lo cual la Compañía presentó tanto su razón de apalancamiento considerando únicamente deuda con costo financiero, como su razón de apalancamiento considerando, también, deuda sin costo financiero derivado de la adquisición antes mencionada.

Dicha actualización únicamente está relacionada con la forma en que fue presentada la información originalmente sin que las cifras o los resultados del periodo hayan sufrido modificación o alteración alguna.

El 13 de marzo de 2019 la Compañía informó al público inversionista que había reenviado, tanto a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., como a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), la siguiente información derivada de cierto requerimiento enviado por la CNBV: 1. Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía correspondientes al ejercicio 2017, acompañados por la constancia suscrita por el director general y los titulares del área de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, con una observación de la CNBV únicamente en dicha constancia; 2. El Reporte Anual 2017 de la Compañía en el formato XBRL en el que se incluyen ciertas observaciones de la CNBV; y 3. Los reportes XBRL correspondientes al cuarto trimestre de 2017 y primer, segundo y tercer trimestre de 2018 en los que se incluyen ciertas observaciones de la CNBV.

Dicha actualización únicamente está relacionada con la forma en que fue presentada la información originalmente sin que las cifras o los resultados del periodo hayan sufrido modificación o alteración alguna.

El 31 de diciembre de 2018 la Compañía informó al público inversionista que concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de Tennix, S.A. de C.V., y como consecuencia, a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir las marcas “The Athelte´s Foot” y “True Kids”. La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre la Compañía, como acreditada, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreditantes, a que hace referencia el evento relevante de la Compañía de fecha 28 de diciembre de 2018.

El 28 de diciembre de 2018 la Compañía informó al público inversionista que realizó una disposición parcial (previo cumplimiento de las condiciones suspensivas a que la misma estaba sujeta) de la porción a largo plazo de cierto Contrato de Apertura de Crédito de (el “Contrato de Crédito”) celebrado entre Grupo Axo, como acreditado, ciertos fiadores con dicho carácter, las instituciones de crédito descritas en el propio Contrato de Crédito como acreditantes, BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (“BBVA”), como agente, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA, y Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, como agentes estructuradores.

El 4 de septiembre de 2018 la Compañía informó al público inversionista que con esa fecha la Compañía celebró con Aloxom Marketing, S.A. de C.V., accionista de Tennix, S.A. de C.V. diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las acciones de Tennix.

El 9 de marzo de 2018 la Compañía anunció la colocación de certificados bursátiles al amparo del programa de colocación de certificados bursátiles vigente, a ser emitidos bajo clave de pizarra AXO18 por un monto principal de $900 millones de pesos con una tasa de interés TIIE + 2.50% y vencimiento en 2023.

iv.Resumen de Información Financiera

A continuación, se presenta un resumen de los principales datos de la situación financiera de la Compañía los cuales se encuentran en miles de pesos, la información de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, se 34 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

encuentran en pesos por lo cual puede existir una variación por el redondeo de cifras. Para un mayor análisis de su situación financiera ver capítulo de Información Financiera.

Estados de situación financiera consolidados Información Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 Cifras en miles de pesos 2020 2019 2018

Efectivo y equivalentes de 3,715,919 1,874,607 1,101,038 efectivo Inventarios, neto 2,944,986 3,460,216 3,031,288 Otros activos circulantes 1 1,476,751 1,426,057 1,416,770 Mejoras a los locales arrendados, mobiliario y equipo, neto 1,768,920 2,109,403 1,955,220 Derechos de uso 1,913,179 2,128,843 - Inversiones contabilizadas usando el método de participación 441,293 404,460 338,746 Crédito mercantil 3,703,854 3,699,595 1,788,300 Activos intangibles 2,849,733 2,956,743 2,044,720 Otros Activos2 1,219,770 780,327 732,459 Total Activo 20,034,405 18,840,251 12,408,541 Pasivo y capital contable Pasivos por arrendamientos 552,688 631,190 - corto plazo Otros pasivos circulantes3 5,901,571 4,529,040 4,533,024 Pasivos por arrendamientos largo 1,502,466 1,365,711 - plazo Otros Pasivos largo plazo4 6,864,143 7,093,326 4,111,169 Total del pasivo 14,820,868 13,619,267 8,644,193 Participación controladora 3,748,707 3,926,815 2,454,281 Participación no controladora 1,464,830 1,294,169 1,310,067 Total del capital contable 5,213,537 5,220,984 3,764,348 $ 20,034,405 18,840,251 12,408,541

1 Otros activos circulantes: Incluye Cuentas por cobrar, neto, Partes relacionadas, otras cuentas por cobrar, neto y pagos anticipados.

2 Otros Activos: Incluye guantes pagados a un arrendador, neto, Impuestos a la utilidad diferidos, Depósitos en garantía y opciones de tasa de interés activo de largo plazo.

3Otros Pasivos circulantes: Vencimientos circulantes de los documentos por pagar a bancos, Proveedores y pasivos acumulados, Regalías y comisiones por pagar, Provisiones, Impuestos a la utilidad, Impuestos a la utilidad diferidos régimen opcional, Participación de los trabajadores en la utilidad, Partes relacionadas, Anticipo de clientes, Certificados bursátiles corto plazo, Pasivo para adquisición de negocio, Ingresos por realizar, Instrumentos financieros derivados implícitos, Instrumentos financieros derivados de cobertura.

3Otros Pasivos largo plazo: Incluye impuestos a la utilidad pasivos diferidos, certificados bursátiles largo plazo, documentos por pagar a bancos largo plazo, beneficios a empleados, pasivos para la adquisición de negocio largo plazo, pasivo para la compra de acciones, impuestos a la utilidad

Estados consolidados de resultado integral Información Años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 Cifras en miles de pesos 2020 2019 2018

Ventas e ingresos por servicios netos $ 12,867,936 13,186,599 10,153,006 Utilidad bruta 5,547,428 6,330,429 5,130,218 Total de gastos (5,241,788) (5,175,970) (4,218,151) Participación en los resultados de asociada 36,833 65,714 61,748 Utilidad de operación 342,473 1,220,173 973,815 (Pérdida) Utilidad neta consolidada (540,987) 315,331 358,155 UAFIDA $ 1,846,206 2,673,479 1,481,270

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A continuación se muestra una conciliación de la determinación de la UAFIDA

Conciliación de determinación de la UAFIDA Años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 Cifras en miles de pesos 2020 2019 2018 (Pérdida) utilidad neta consolidada $ (540,987) 315,331 358,155 Costo financiero, neto 975,873 754,052 338,677 Impuestos a la utilidad (92,413) 150,790 276,984 Depreciación y amortización 1,503,733 1,453,306 507,454

UAFIDA1 1,846,206 2,673,479 1,481,270

1UAFIDA: Ver glosario.

v.Resumen del comportamiento de los Certificados Bursátiles en el Mercado de Valores

Los Certificados Bursátiles de la Compañía actualmente se encuentran inscritos en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan directa y únicamente en la BMV bajo la clave de pizarra “Axo 16-2”, “Axo 18”, “Axo 19”, “Axo 19-2” y “Axo 00120”. Los Certificados Bursátiles no son negociados en ningún otro mercado de valores.

Los Certificados que se describen en este Reporte Anual se encuentran inscritos con los siguientes números de registro: 3478-4.15-2016-002-02 (AXO 16-2), 3478-4.15-2018-003-01 (AXO 18), 3478-4.19-2019-001-01 (AXO 19), 3478-4.19-2019-001-02 (AXO 19-2), 3478-4.19-2019-001 (AXO 00120) en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) y tienen autorización para estar listados en la [Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor de los Certificados Bursátiles o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El presente Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, por el año terminado el 31 de diciembre de 2020

Desde su emisión, la Compañía ha pagado en tiempo y forma los intereses correspondientes a los Tenedores y los Certificados Bursátiles emitidos por la Compañía nunca han sido suspendidos de manera definitiva o deslistados de la BMV.

vi.Estrategia

La Compañía tiene un modelo probado de operación de tiendas que le permite desarrollar sus operaciones de forma muy dinámica, apoyada con los modelos operativos de cada una de las marcas en su casa matriz que se replican para cada tienda. Su sistema logístico y la estructura corporativa le proveen gran flexibilidad para lograr crecimientos acelerados durante períodos prolongados. Grupo Axo busca continuar su tendencia de acelerado crecimiento manteniendo rentabilidad y retornos sobre el capital invertido durante los próximos años. El crecimiento futuro de la Compañía se sustenta en los siguientes rubros: Crecimiento dinámico del canal Off-Price Las tiendas operadas por Multibrand (en sus formatos Promoda Outlet, Urban Store, Rewind o Reduced) permiten a la Compañía ofrecer más de 350 marcas a precios competitivos e incursionar en nuevas poblaciones. Las marcas que se ofrecen a través de estos conceptos son altamente relevantes y han permitido a la Compañía acceder al sector socioeconómico medio/bajo. Este modelo de negocio ha demostrado ser muy atractivo y rentable, y cuenta con gran potencial de crecimiento. Actualmente, Multibrand cuenta con presencia en las ciudades más importantes de 30 estados de la República Mexicana. Sin embrago, el 63% de las ventas se encuentran concentradas en tan sólo 6 estados. Nuestro segmento Off-Price se enfoca en el nivel socioeconómico medio/bajo que es el más amplio de México, ya que el segmento A/B abarca sólo el 6% de la población, mientras que los segmentos C+, C, C-, D+ y D comprenden 14%, 17%, 17%, 19% y 22% respectivamente. La rentabilidad de este negocio proviene, entre otras cosas, de los siguientes factores: 36 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

 Un porcentaje elevado de los inventarios son con riesgo compartido lo que reduce en gran medida las necesidades de capital de trabajo para la Compañía y reduce también el riesgo de no vender dicho inventario.  El ROIC derivado de los beneficios de las compras a escala conllevan a bajos costos de inversión por m2.  Base diversificada de proveedores y marcas, además de descuentos otorgados, lo que hace que los clientes de la Compañía tengan una alta frecuencia de compra.

El tráfico en las tiendas de Multibrand durante 2020 fue de 19.8 millones de visitas, número que fue impactado significativamente por COVID-19. El tráfico acumulado de los últimos 3 años ha sido de 100.8 millones de visitas en el total de nuestras tiendas operando.

Apertura de Tiendas Propias y Corners en Tiendas Departamentales en ciudades ya existentes y ciudades nuevas

En nuestra División Off-Price la cual incluyen 3 formatos de tiendas (Promoda, Urban y Reduced), ofrecemos a miles de consumidores la oportunidad de vestir ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas a precios realmente bajos. Actualmente, Off-Price cuenta con presencia en las ciudades más importantes de 30 estados de la República Mexicana. Sin embrago, el 63% de las ventas se encuentran concentradas en tan sólo 6 estados. Por lo que Axo continuará el crecimiento de esta división ampliando la cobertura con nuevas tiendas en localidades con alto potencial.

De igual forma, existe una serie de marcas que han sido incorporadas a su portafolio recientemente, como Victoria’s Secret®, Abercrombie & Fitch® o Hollister®, que cuentan con un gran potencial de expansión y crecimiento a lo largo y ancho de México, así como en otras geografías. Estas marcas han sido recibidas con un gran apetito por el mercado, por lo que esperamos replicar el éxito en otras locaciones. Asimismo, la mayoría de las marcas de Axo tienen aún un amplio potencial de crecimiento en un mercado que no está cerca de estar saturado.

Finalmente, la asociación con PVH México permitió a la Compañía tener acceso a la gama de productos de Calvin Klein®, la cual es una de las marcas más reconocidas y arraigadas en el mercado mexicano. Calvin Klein® está actualmente concentrada principalmente en el sector de wholesale. Dada su similitud con marcas como Tommy Hilfiger®, la Compañía considera que podrá replicar el éxito en el segmento retail a través de la apertura de tiendas propias, la cual cuenta actualmente con niveles de penetración bajos.

La Compañía considera que sus formatos y marcas gozan de un amplio reconocimiento en los mercados en los que opera, por lo cual continuará su historial exitoso de crecimiento orgánico reinvirtiendo el efectivo generado por sus operaciones para fondear sus programas de expansión de tiendas en México y otros países.

La Compañía considera que existe un gran potencial de crecimiento a través de acuerdos con nuevas marcas que complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. Axo evalúa oportunidades para establecer nuevos contratos de licencias exclusivas, pero también otro tipo de asociaciones con nuevas marcas. La Compañía analiza periódicamente su portafolio de marcas y determina las necesidades para complementar su oferta.

La Compañía busca marcas con amplio reconocimiento y desempeño probado a nivel internacional, así como gran potencial de crecimiento en México que complementen su portafolio y estén dirigidas a un segmento de mercado que no esté saturado por la competencia. El proceso de selección de una nueva marca, de forma muy general, consta de los siguientes pasos  Analizar el posicionamiento de la marca en el mercado mexicano con respecto a la competencia  Evaluar la rentabilidad y potencial financiero del proyecto  Realizar simulaciones de compra - venta y estudios de mercado  Hacer comparativos y definiciones de precios contra la competencia  Negociar contratos de exclusividad u otro tipo de acuerdos

El periodo de maduración de una marca en los segmentos en los que hoy se tiene una participación relevante es de aproximadamente cinco años. Se tiene planeado continuar agregando nuevas marcas de acuerdo con las proyecciones actuales durante los años siguientes.

La Compañía buscará enfocar sus esfuerzos a desarrollar, principalmente, marcas de precio medio bajo para atender al segmento poblacional más amplio en las regiones donde opera. Las nuevas marcas que se licencien deberán de tener un potencial de venta significativo para lograr las economías de escala deseables. Con esta estrategia se busca satisfacer las necesidades de una clase media creciente. El potencial de esta estrategia en cuestión de volumen es mucho mayor a las marcas de lujo que están dirigidas a un segmento de mercado de menor tamaño. 37 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Introducción de Nuevas Categorías de Producto

Axo continuamente busca introducir nuevas líneas o categorías de producto de marcas ya existentes y fortalecer la presencia de líneas actuales. Hoy la Compañía ha logrado ampliar la variedad de categorías que ofrece en el mercado, entre las cuales se encuentran producto para niños y bebés, productos para el hogar, calzado, productos de uso personal. Con esto Axo ha logrado incrementar su presencia en el mercado. La probabilidad de éxito de esta estrategia está relacionada con el buen posicionamiento que ya tienen estas marcas en México. Las características de cada una de estas nuevas líneas las hacen atractivas para el consumidor y competitivas en el mercado (moda, nivel de precio, etc.).

Evaluamos constantemente la posibilidad de entrar en nuevas categorías de productos y marcas, en la medida en que nuestra capacidad y nuestras fortalezas nos permitan ser competitivos. Continuamente revisamos las dinámicas de la industria en cada geografía con el fin de identificar oportunidades para expandir nuestro rango existente de productos dentro de nuestro catálogo de marcas. Continuaremos ofreciendo los mejores productos de vanguardia y tendencia para nuestros clientes anticipando a los cambios en sus preferencias a fin de que la oferta de nuestros productos se mantenga al día.

Nuevos Mercados

La Compañía considera que tiene el potencial para incrementar aún más nuestra base de clientes en ciertas regiones de México, en especial en aquellas regiones en las que aún tenemos una baja penetración de mercado. Asimismo, creemos que podemos continuar con nuestra expansión hacia otras regiones en Latinoamérica.

Hemos analizado el panorama geográfico en Latinoamérica identificando diversos mercados con características que consideramos como oportunidades atractivas para conseguir una participación de mercado soportado con nuestra acreditada capacidad e historial sólido durante la historia de la Compañía para alcanzar nuestra estrategia de crecimiento. Consideramos que podemos implementar exitosamente nuestro modelo operativo y generar sinergias en nuevos mercados en Latinoamérica. Nuestra capacidad de adaptarnos a diversos mercados tendrá un atractivo internacional significativo.

Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía operaba tiendas en Chile bajo las marcas Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, Victoria’s Secret® Full Assorment y Bath & Body Works®. Se planea en un futuro, ampliar la presencia de la Compañía en Chile y potencialmente incursionar en otros países Latinoamericanos

E-commerce

Comercio Electrónico en México

Mexico está en un punto de crecimiento e inflexión en el proceso de la adaptación digital.

Aunque Mexico cuenta con una alta penetración de Internet del 69% comparada con un 71% en Latinoamérica y 54% en Asia, todavía se encuentra en etapa inicial si se compara con Norte América y Europa. Adicionalmente, el usuario mexicano en promedio pasa 8 horas al día en internet contra un promedio de 6 horas 24 minutos promedio para el mundo. Factores como estos hacen de Mexico un lugar con alto potencial para la industria digital.

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Según la información que reporta eMarketer, las ventas en Mexico de E-commerce crecieron 63% entre 2018 y 2020, por encima de países como India y China. Esta tendencia de crecimiento digital ha sido acelerada por los efectos del COVID-19 los cuales han incrementado la preferencia del consumidor por compras en línea.

Adicionalmente, de acuerdo con la AMVO la categoría de moda fue la categoría de productos más comprados en línea seguido de electrónicos y comida durante 2019.

El E-commerce en Mexico representa una gran oportunidad para la industria de retail dado su todavía esperado alto potencial de crecimiento. El porcentaje de ventas de E-commerce como % del total de ventas retail tan solo representa un 8.5% en 2020, año en el que las ventas de canales físicas se vieron sumamente afectadas. Cuando en países como Estados Unidos y China solo están entre el 20% y 30%.

A pesar del alto crecimiento histórico y el futuro potencial de crecimiento, el E-commerce en Mexico cuenta con algunos retos futuros como: 1) una cultura digital todavía no muy desarrollada pero en proceso, 2) métodos de pago limitados e inseguridad, 3) logística y distribución.

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E-commerce y Digital en Grupo Axo

El ejercicio 2020 fue un año muy importante para Grupo Axo en cuanto al segmento de digital. Por un lado, se incluyó la plataforma de Privalia al Grupo y por otro lado El E-commerce de Full-Price y el E-commerce de Athletics en conjunto tuvieron un crecimiento anual de 8.5x (excluyendo Guess).

Con estos, las ventas digitales llegaron a representar el 31% de las ventas netas de Grupo Axo al 31 de diciembre 2020, del cual Privalia representa un 26.3%, E-commerce Full-Price un 2.4% y E-commerce Athletics un 2.3%.

Grupo Axo contaba con 13 tiendas en línea y la plataforma de Privalia a diciembre de 2020:

1. Tommy Hilfiger 2. Calvin Klein 3. Bath and Body Works México 4. Bath and Body Works Chile 5. Victoria’s Secret 5. Guess 7. Crate & Barrel 8. Brooks Brothers 9. Rapsodia 10. Coach 11. TAF 12. Lust 13. Laces 14. Privalia

Durante el año las tiendas en línea tuvieron un incremento anual en número de ordenes de 609% (incluyendo Guess), alcanzando un total de 427 mil ordenes anuales. La penetración de las ventas de E-commerce Full-Price y E-commerce Athletics fue de 14%, esta penetración se calcula con las ventas E-commerce entre ventas retail más ventas E-commerce. La penetración de las ventas de Digital Full-Price y Digital Athletics fue de 14%, esta penetración se calcula con las ventas Digitales entre ventas retail más ventas Digitales.

Al cierre de diciembre 2020 Privalia tenía 8.4 millones de miembros, lo cual representa un crecimiento anual de 27%, entre los miembros se encuentran 570mil compradores activos que representa el 32% de crecimiento anual comparado con el cierre de

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2019, 1.8 millones de usuarios nuevos que representan un crecimiento del 40% comparado con los nuevos usuarios de 2019, y 270 mil compradores nuevos lo cual representa un crecimiento del 48% anual.

Privalia mantiene índices operativos (KPI’s) positivos en la captación y rentabilidad de los clientes. El índice de rentabilidad de los clientes calculado como el CLV/CAC (donde CAC es el customer acquisition cost y CLV es el customer lifetime value) es de 13 veces asumiendo una vida de 10 años con un margen de contribución del 13.9%. Así mismo el Payback (recuperación del costo de adquisición de los clientes) es de nueve 9. Privalia tenía un NPS (Net Promoter Score) de 47 al cierre de diciembre de 2020.

La División Digital presenta crecimientos del 68% en sus ventas netas al 31 de diciembre de 2020 comparado con la información del mismo periodo año anterior (incluyen las ventas de Full-Price y Athletics E-commerce y ventas Privalia).

La estrategia de Grupo Axo es migrar a una estrategia y una operación omnicanal. Grupo Axo está en proceso de desarrollar las herramientas necesarias para lograr mayor protagonismo en el canal digital y para lograr brindar una experiencia de compra omnicanal a través de la integración de todos sus canales.

Adquisiciones oportunas y alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) que generen valor sostenible

La Compañía continúa de forma activa en la búsqueda y análisis de oportunidades de adquisición que le permitan seguir ampliando su catálogo de marcas y productos, tanto en el sector retail, como en el de wholesale. Si bien son muchas las oportunidades que se evalúan, Axo solamente considerará aquellas que complementen su portafolio y cumplan con los estrictos estándares y parámetros que forman la tesis de inversión de la Compañía.

A través de nuestra historia hemos tenido un historial favorable en la adquisición de negocios, integración exitosa y sinergias.

De igual forma, seguiremos explorando oportunidades de alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) con el objetivo de licenciar los derechos para operar, administrar y distribuir nuevas marcas que encajen dentro de los criterios de Axo, y que le permitan ampliar y fortalecer su propuesta.

Desarrollo del negocio de crédito al consumo y programas de lealtad

Dada la importancia que ha adquirido el crédito al consumo en años recientes en México y Latinoamérica para incentivar la venta de productos, la Compañía ha lanzado una tarjeta de co-branded en asociación con una institución financiera para otorgar financiamiento a nuestros clientes, con la cual los clientes podrán comprar en algunas tiendas Promoda integradas al programa de financiamiento, adicionalmente se han emitido tarjetas que pueden ser admitidas en cualquier establecimiento que reciban “visa”. Anualmente, nuestras tiendas reciben más de 37 millones de clientes (durante el ejercicio 2020 el tráfico fue de 19 millones debido a la pandemia Covid-19); si asumimos una proporción de 3:1, estamos hablando de cerca de 12 millones de clientes únicos, lo cual representa un mercado potencial muy atractivo que buscaremos capturar.

La tarjeta de crédito trajo beneficios como fortalecer los lazos con consumidores, incrementar la frecuencia de visitas a las tiendas de la Compañía, crecimiento de tasas de conversión, así como aumentar el ticket promedio por compra y mejorar la presencia de marca de la Compañía, debido a que cuenta con aceptación de la misma en el 32% de las tiendas Promoda.

Adicionalmente, implementaremos programas de lealtad a través de los cuales buscaremos incrementar no solo la frecuencia de compras, sino también el ticket promedio de cada operación.

vii.Ventajas Competitivas de la Compañía

Axo considera que tiene una posición única dentro de la industria mexicana al ser el operador líder multimarca en ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista en México, al contar con un portafolio amplio y diversificado de 32 marcas de renombre internacional y debido a, entre otras, las siguientes principales ventajas competitivas:

Liderazgo de Mercado Basado en un Modelo de Negocio Único y Probado con un Portafolio Amplio de Marcas Globales con Presencia y Liderazgo a Nivel Mundial

La Compañía considera que la fortaleza de las marcas que comercializa y la calidad de sus productos son las claves de su éxito y crecimiento en el mercado. Las marcas de Axo gozan de una excelente imagen y posicionamiento entre los clientes y consumidores y que se asocian con atributos positivos en la mercancía por su innovación, calidad y diseño. Esta sólida reputación 41 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

de marcas ha permitido a la Compañía ampliar exitosamente su oferta de productos a nuevas categorías y geografías y dirigir sus esfuerzos de ventas a prácticamente todos los segmentos de consumidores y a todos los rangos de edades en los mercados donde tiene presencia.

A lo largo de su historia, la Compañía ha sabido detectar a tiempo las marcas y productos que se ajusten mejor a las necesidades y preferencias de sus clientes actuales y potenciales y adecuar su oferta a las necesidades del mercado que se requieren con el fin de mantenerse a la vanguardia y en una posición de liderazgo.

Historia de Crecimiento y Rentabilidad

Axo cuenta con una amplia y probada trayectoria de expansión del negocio y rentabilidad respaldada por una exitosa estrategia de expansión que combina el crecimiento orgánico y a través de adquisiciones y alianzas estratégicas.

Axo disminuyó sus ventas netas de $ 13,186,599 miles de pesos en 2019 a $ 12,867,936 miles de pesos en 2020, un crecimiento de $ 10,153,006 miles de pesos en 2018 a $ 13,186,599 miles de pesos en 2019, generando una tasa compuesta de crecimiento anual del 12.6% y una disminución de UAFIDA de $2,673,479 miles de pesos en 2019 a $ 1,846,206 miles de pesos en 2020 y un crecimiento de $ 1,481,270 miles de pesos a $ 2,673,479 miles de pesos en 2019, lo que representa una tasa compuesta de crecimiento anual del 11.6%, durante el mismo periodo. Al cierre del año 2020 la Compañía cuenta con 32 marcas, en las cuales hubo una disminución de 1 marca durante 2020 comparado con 2019 que contaba con 33 marcas, 6 marcas durante 2019 comparado con el año 2018 donde la Compañía contaba con 27 marcas.

A la fecha de presentación del reporte anual, la Compañía cuenta con 32 marcas.

Los crecimientos compuestos en ventas y UAFIDA de 2020 respecto a 2018 es de 12.6% y 11.6% respectivamente originados principalmente por el aumento de puntos de venta y con una disminución significativa por los efectos de la pandemia por COVID 19.

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TACR: La tasa de crecimiento anual compuesta significa crecimiento compuesto se determina de la siguiente forma: el resultado del cociente del monto del valor actual (UAFIDA o ventas 2020) entre el valor inicial (UAFIDA o ventas 2018) elevado al resultado de uno entre el número de años (2), al resultado se le resta la unidad.

UAFIDA: Ver Glosario y sección de resumen de información financiera donde viene la determinación de UAFIDA al 31 de diciembre 2020, 2019 y 2018.

Sólida Trayectoria Introduciendo y Expandiendo Marcas y Formatos lo que nos Convierte en el Socio Estratégico y Prioritario para Marcas Internacionales que Buscan entrar a México

El “know-how” que ha desarrollado la Compañía a lo largo de sus más de 26 años en la comercialización de marcas y operación de tiendas, se ha convertido en un factor fundamental para las marcas al momento de seleccionar a un socio comercial para el mercado mexicano. Axo, se ha posicionado como el socio mexicano de elección de las marcas líderes a nivel global.

La Compañía lleva a cabo un profundo proceso de análisis para la incorporación de una nueva marca al portafolio actual de Axo. En este, primero se realiza un análisis de afinidad “market basket analysis” donde, entre otras cosas, se revisa si esta nueva marca es complementaria y fortalecerá al actual portafolio, así como si existe una clara oportunidad de mercado, las ventas anuales potenciales, el retorno esperado, la capacidad de mercado, el potencial de crecimiento o los posibles acuerdos de exclusividad. Posteriormente, se realiza un ejercicio de simulación, en el que se plantean diversos escenarios en los que se reproducen posibles sinergias, entre otros elementos, que podrían influir en el actual portafolio.

Todo lo anterior constituye un proceso propietario estricto y minucioso tras el cual solo un porcentaje muy pequeño de las marcas que buscan a la Compañía terminan en una etapa de negociación de condiciones sobre la posible incorporación al portafolio de Axo.

Estrecha Relación con Arrendadores, Desarrolladores Inmobiliarios y Tiendas Departamentales

La Compañía tiene una sólida relación con desarrolladores de centros comerciales, lo que se traduce en la posibilidad de obtener buenas condiciones económicas y contractuales para ajustarnos a la “Nueva Normalidad”. Grupo Axo es un importante arrendatario de locales en centros comerciales y la diversidad de marcas que opera constituye un atractivo importante para los desarrolladores.

Asimismo, Axo cuenta con excelentes relaciones con las tiendas departamentales líderes en México por lo que éstas frecuentemente tienen un gran interés en las marcas de la Compañía. Esto le permite a Grupo Axo ofrecer un desarrollo y crecimiento a sus marcas en distintos canales de distribución, siempre apoyados por una estrategia comercial completa.

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el tráfico estimado de consumidores en sus tiendas fue de 19 millones, 94 millones y 80 millones, respectivamente. El potencial de atracción de consumidores constituye un importante factor de éxito para los centros comerciales. Por tanto, Axo es invitado a participar en la definición del sembrado de marcas de los locales de los centros comerciales desde su incepción.

Alta Eficiencia Operativa Basada en una Sólida Plataforma de Administración, Mercadotecnia, Logística y Distribución Integral

La Compañía constantemente busca oportunidades para mejorar sus prácticas administrativas y, así, optimizar sus operaciones. La estructura operativa de Axo ayuda a reducir costos mediante los beneficios que ofrecen las economías de escala en cada etapa de los procesos de importación, almacenamiento, distribución y venta. Axo continuamente explora oportunidades para obtener beneficios adicionales derivados de tener una estructura integral de operaciones. 43 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Logística y Distribución: La consolidación de mercancía tanto en embarques desde su origen como en el trasporte desde el centro de distribución hasta las tiendas le permite a Axo lograr economías de escala en los costos relacionados. La subcontratación de las operaciones, con estándares de servicio y disponibilidad de espacio e infraestructura garantizados, le proporciona a la Compañía gran flexibilidad para hacer frente a su expansión.

Mercadotecnia y Publicidad: En la industria de la moda en México es muy importante la presencia de las marcas en las revistas impresas de mayor circulación, así como en redes sociales y otros vehículos digitales. Al negociar con las editoriales y medios digitales la publicidad de todas sus marcas en conjunto, Axo logra condiciones preferenciales en la selección y contratación de espacios publicitarios, lo cual se traduce en ahorros.

Servicios Compartidos: Axo ha desarrollado una eficiente plataforma para dar servicio a cada una de sus marcas en las siguientes áreas:

Amplio Espectro de Avenidas de Crecimiento y Probada Capacidad de Integración de Adquisiciones

Axo ha logrado un crecimiento histórico sostenible y rentable soportado de manera orgánica e inorgánica siendo este último a través de fusiones y adquisiciones que ha realizado en los últimos años tales como la adquisición de Multibrand, la fusión con PVH México, la adquisición de Tennix y Privalia. Las expectativas de crecimientos y rentabilidad con la adquisición de Privalia fortalecerán el negocio con una expansión de canal de distribución. Las adquisiciones que ha realizado en el pasado se caracterizan por ser negocios con un alto potencial de expansión, dar entrada a segmentos de la población previamente no atendidos, marcas reconocidas y con potencial de generación importante de sinergias. En el pasado, Axo ha reflejado una integración rentable de las unidades bajo el equipo de operación de la Compañía tomando en cuenta el financiamiento implícito de las adquisiciones y el potencial de márgenes.

La Compañía siempre ha fomentado y asegurado que su crecimiento esté respaldado de manera responsable por su estructura de capital. Sus flujos operativos en combinación con emisiones de deuda le han permitido fondear el crecimiento.

La Compañía cuenta con un abanico amplio de posibilidades de crecimiento. Como parte de su estrategia, sigue analizando y buscando capturar las oportunidades que ofrece México y el resto de Latinoamérica principalmente a través de:

- Crecimiento dinámico del canal Off-Price.

- Nuevas aperturas: en ciudades ya existentes y nuevas ciudades dentro de México y Latinoamérica.

- Incorporación de nuevas líneas de producto a su catálogo de marcas: Axo busca introducir nuevas líneas o categorías de producto de marcas ya existentes y fortalecer la presencia de líneas actuales.

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- Incorporación de nuevas marcas a su portafolio: existe un gran potencial de desarrollo a través de acuerdos con nuevas marcas que complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. Axo evalúa oportunidades de establecer nuevos contratos de licencias exclusivas, pero también otro tipo de asociaciones con nuevas marcas.

- Incursionar en nuevas geografías: Axo tiene el potencial para incrementar aún más su base de clientes en ciertas regiones de México, en especial en aquellas regiones en las que aún tienen una baja penetración de mercado. Asimismo, la Compañía considera viable continuar con su expansión hacia otras regiones en Latinoamérica.

- E-commerce: aprovechar el incremento acelerado en el tamaño del mercado del comercio electrónico en México y Latinoamérica que se espera en los próximos años.

- Adquisiciones y alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) que generen valor sostenible: continuar con la búsqueda constante de oportunidades de adquisición que permitan seguir ampliando su catálogo de marcas y productos de forma rentable y sustentable en el largo plazo.

- Programas de lealtad y financiamiento al consumo a través de los cuales se incremente no solo la frecuencia de compras, sino también el ticket promedio de cada operación.

Rentabilidad Histórica y Generación de Flujo de Efectivo

La Compañía tiene un historial de constante crecimiento, rentabilidad y generación de flujos de efectivo. La tasa anual compuesta de crecimiento de ventas de 2018 a 2020 fue de 12.6%, mismo que se ha logrado a través de la diversificación de marcas y expansión en puntos de venta alrededor del territorio nacional, el cual se vio afectado al crecimiento que se llevaba derivado de la pandemia de COVID 19 en el cual durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 la Compañía tuvo tres meses y medio la mayoría de sus puntos de venta cerrados. Este enfoque en crecimiento se evidencia mediante el desempeño de sus resultados de primera línea. La UAFIDA de la Compañía para 2020, 2019 y 2018, respectivamente, alcanzó $ 1,846,206 miles de pesos, $ 2,673,479 miles de pesos y $ 1,481,270 miles de pesos.

Adicionalmente, el 81% de las ventas al 31 de diciembre de 2020 fueron en efectivo, tarjetas de débito o crédito, por lo que el riesgo de crédito de sus clientes es bajo. Las ventas mayoristas son a cadenas comerciales con un gran desempeño de pagos.

A efecto de mantener un retorno sobre la inversión atractivo la Compañía pretende continuar enfocándose en las inversiones de capital y en la generación de flujos de efectivo y así continuar reinvirtiendo el efectivo generado de nuestras operaciones para fondear su estrategia de crecimiento de tiendas en México y Chile, así como la expansión a otros países en Latinoamérica.

Equipo Directivo Experimentado y un Sólido Gobierno Corporativo respaldado por Accionistas Reconocidos y Comprometidos

La Compañía tiene un equipo ejecutivo con una experiencia acumulada de 154 años en la industria minorista y mayorista, y cuenta con las herramientas, valores y motivación para ejecutar exitosamente la estrategia de crecimiento. Sus ejecutivos tienen un historial probado para alcanzar crecimiento sustentable y redituable, así como para integrar adquisiciones de manera exitosa. La experiencia del equipo le ha permitido anticipar y responder efectivamente a los cambios en la industria y a una mayor competencia, así como a entender mejor a la base de consumidores y crear relaciones sólidas con sus proveedores y marcas. La administración enfatiza continuamente una cultura de trabajo basada en la excelencia operativa, trabajo en equipo, innovación, mejores prácticas y un alto grado de responsabilidad social.

Factores de riesgo:

Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los riesgos descritos en esta sección, así como el resto de la información contenida en el presente Reporte, incluyendo los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, antes de tomar cualquier decisión de inversión. Las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de

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efectivo y/o las perspectivas de la Compañía podrían verse afectados de manera adversa y significativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos descritos en esta sección son aquellos que en la opinión actual de la Compañía pueden afectarla de manera adversa. Es posible que existan riesgos y factores adicionales que la Compañía desconoce o no considera importantes actualmente, que también podrían afectar de manera adversa y significativa sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y/o, sus proyectos. En esta sección, las expresiones en el sentido de que un determinado riesgo o factor incierto puede, podría tener o tendrá un “efecto adverso significativo” en la Compañía, o podría afectar o afectará “en forma adversa y significativa” a la Compañía, significan que dicho riesgo o factor incierto podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo, las perspectivas, los proyectos y/o el precio de mercado de los valores de la Compañía.

Riesgos Relacionados con las Actividades de la Compañía

La Compañía depende de marcas propiedad de terceros sobre las que la Compañía tiene una influencia limitada o nula.

La Compañía no es propietaria de la propiedad intelectual de las marcas de los productos que vende. Como resultado, la Compañía tiene una influencia limitada o nula sobre cómo los propietarios de marcas ejercen su derecho a poseer, gravar, explotar o disponer de la propiedad intelectual de la que tiene licencias. El ejercicio por parte del propietario de una marca de sus derechos de propiedad intelectual, incluida la creación de cualquier gravamen sobre dicha propiedad, puede tener un efecto material adverso en los resultados de operaciones y situación financiera de Grupo Axo.

Además, Grupo Axo depende del cumplimiento de cada propietario de marca con la legislación de propiedad intelectual aplicable en México y en otros lugares, incluso con respecto al mantenimiento de registros y la satisfacción de otros requisitos legales y reglamentarios. Cualquier incumplimiento por parte del propietario de una marca de la legislación de propiedad intelectual aplicable puede afectar negativamente los derechos como licenciatarios de las marcas que vende la Compañía y, como consecuencia, afectar materialmente las operaciones y situación financiera.

Adicional, dado que la Compañía no es propietaria de las marcas que vende, no tiene poder de decisión ni influencia sobre el proceso de diseño o la estrategia publicitaria o de marketing de la mercancía que vende. Por lo tanto, la Compañía depende de la capacidad de cada propietario de marca para pronosticar o anticipar los cambios en las preferencias, la demanda y las tendencias de los consumidores. En la medida en que la popularidad o la calidad de cualquiera de estas marcas disminuya, el negocio de la Compañía podría verse afectado negativamente y es posible que tenga un recurso limitado al otorgante de la licencia que no sea la terminación de la relación contractual, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados de operaciones y situación financiera de Grupo Axo.

El negocio de la Compañía depende de marcas altamente reconocidas y de su reputación. Es posible que no pueda mantener y mejorar las marcas, o que pueda recibir quejas desfavorables de los clientes o publicidad negativa, lo que podría afectar negativamente a nuestras marcas.

Las marcas de la Compañía contribuyen significativamente al éxito del negocio. Grupo Axo cree que mantener y mejorar las marcas es fundamental para mantener y expandir la base de clientes, fortalecer las relaciones con las tiendas departamentales y la capacidad de atraer nuevas marcas. También creemos que nuestro negocio depende de la reputación de las marcas que vendemos. Como licenciatarios de las marcas que operamos, tenemos poco o ningún control sobre los actos u omisiones de los propietarios de la marca que pueden dañar la reputación de una marca. En el caso de que las acciones del propietario de una marca afecten negativamente la reputación de una marca, la opinión de los consumidores sobre nuestras tiendas, puntos de venta o los productos relacionados también puede verse afectada. La reputación de las marcas que llevamos, que no siempre está bajo nuestro control, es un factor clave para mantener nuestra capacidad de atraer y retener clientes, vendedores y socios. En la medida en que no podamos, o exista la percepción de que no podemos gestionar o identificar adecuadamente situaciones que puedan representar un riesgo para la reputación de las marcas que comercializamos, el negocio de la Compañía puede verse afectado material y adversamente. Dichas situaciones incluyen, entre otras, la gestión de conflictos de intereses, el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios, incluidos los relacionados con la salud y la seguridad en el lugar de trabajo, el blanqueo de capitales, la privacidad de los datos, la propiedad intelectual, el mantenimiento de las licencias aplicables y los registros de propiedad intelectual, si los hubiera, nuestros registros comerciales y prácticas de ventas, y la identificación de riesgos legales, reputacionales y crediticios inherentes a nuestras operaciones.

De manera similar, mantener y mejorar nuestras marcas también dependerá en gran medida de nuestra capacidad para continuar creando la mejor experiencia de compra para el cliente, a través de un ambiente agradable en todos nuestros puntos de venta y en base a nuestros precios competitivos y la variedad de productos que ofrecemos. Si no podemos cumplir con estos estándares, nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones pueden verse afectados negativamente. 46 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

La publicidad negativa que daña significativamente la reputación de una o más de nuestras marcas puede tener un efecto materialmente perjudicial sobre el valor de nuestras marcas, lo que puede afectar de manera materialmente adversa nuestras ventas, nuestro negocio, nuestra situación financiera y nuestros resultados operativos. También podemos vernos afectados materialmente de manera adversa si estamos sujetos a publicidad negativa que haga que nuestros clientes cambien sus hábitos de compra. Las quejas de los clientes sobre los productos que vendemos, los precios que cobramos o los servicios que brindamos podrían en el futuro reducir la confianza del consumidor y afectar negativamente nuestro negocio. Además, algunos de los productos que vendemos pueden exponernos a reclamaciones de responsabilidad del producto que surjan de lesiones personales y pueden requerir retiradas de productos u otras acciones. Para mantener buenas relaciones con los clientes, debemos capacitar y administrar adecuadamente a nuestros empleados en la tienda que están en contacto diario directo con nuestros clientes. También debemos tener un equipo de servicio al cliente listo para resolver irregularidades y disputas de manera efectiva y rápida. El servicio al cliente eficaz requiere una inversión y un gasto de personal importantes en el desarrollo de programas e infraestructura tecnológica para ayudar a los representantes de servicio al cliente a llevar a cabo sus funciones. No administrar o capacitar adecuadamente a nuestros representantes de servicio al cliente podría comprometer nuestra capacidad para manejar las quejas de los clientes de manera efectiva. Si no manejamos las quejas de los clientes de manera eficaz, nuestra reputación y nuestro negocio pueden sufrir y podemos perder la confianza de nuestros clientes por lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados de operaciones y situación financiera de Grupo Axo.

Las nuevas tecnologías, como las redes sociales, se utilizan cada vez más para publicitar productos y servicios. El uso de las redes sociales requiere atención específica, así como un conjunto de pautas de monitoreo y gestión que es posible que no podamos desarrollar e implementar de manera efectiva. Las publicaciones o comentarios negativos sobre nosotros, nuestros productos, nuestro negocio, nuestras operaciones, nuestros directores o ejecutivos en cualquier red social u otro sitio web podrían dañar materialmente nuestra reputación o la de las marcas que comercializamos. Además, nuestros empleados y representantes pueden usar herramientas de redes sociales y tecnologías móviles de manera inapropiada, lo que podría dar lugar a la exposición de información confidencial y dar lugar a responsabilidades.

La Compañía depende de los acuerdos de licencia para utilizar marcas propiedad de terceros.

Las ventas de la Compañía dependen de licencias exclusivas y no exclusivas para utilizar determinadas marcas comerciales y comercializar productos propiedad de terceros. Dichos acuerdos incluyen, entre otros, los celebrados con Coach, Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Victoria’s Secret, Bath and Body Works, Nike y Taf, que colectivamente representaron el 50% de las ventas para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2020. Bajo los términos de nuestros acuerdos de licencia, la Compañía está sujeta a ciertos requisitos de gasto de capital, obligaciones de confidencialidad, convenios de propiedad industrial e intelectual, convenios de uso de nombre, requisitos de capitalización, deberes de proporcionar ciertos informes a los propietarios de las marcas, entre otras obligaciones contractuales. La duración de los acuerdos de licencia varía de cinco a diez años y algunos son renovables automáticamente. La terminación de dichos acuerdos o el incumplimiento real o percibido de cualquiera de las partes del mismo, tendría un efecto material adverso en nuestras ventas, situación financiera y resultados de operaciones y podría dañar nuestra reputación y capacidad para celebrar acuerdos similares en el futuro.

La Compañía no puede garantizar que ningún acuerdo o licencia caduque de acuerdo con sus términos o que podamos continuar formando alianzas estratégicas con socios actuales o potenciales y / u obtener otras licencias que nos permitan mejorar el desempeño de nuestro negocio.

La Compañía revisa rutinariamente sus activos y cartera de marcas para asignar recursos a la luz de nuestras expectativas en cuanto a tendencias y preferencias de los consumidores o con miras a ingresar a nuevos segmentos o mercados. Como resultado, la Compañía puede, bajo ciertas circunstancias, decidir ejercer sus derechos de terminación bajo acuerdos existentes, intentar enmendar acuerdos existentes y / o celebrar nuevos acuerdos. No podemos asegurar que tal terminación, enmienda o nuevo acuerdo no tendrá un efecto adverso en nuestras ventas, condición financiera y resultados de operación.

Nuestras marcas y nombres comerciales pueden ser objeto de apropiación indebida o ser cuestionados por terceros.

La Compañía posee la propiedad y es licenciataria de varias marcas comerciales y nombres comerciales. Consideramos que nuestra capacidad continua de utilizar nombres comerciales, marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual de los que poseemos el título o una licencia es clave para el éxito continuo de la Compañía. La Compañía se esfuerza por proteger tales marcas comerciales y nombres comerciales ejerciendo los recursos legales disponibles para ella bajo el acuerdo de licencia aplicable o la ley aplicable. Sin embargo, no hay garantía de que podamos defender con éxito dichas marcas comerciales contra intentos de robo de propiedad intelectual, o que las autoridades en las jurisdicciones donde operamos procesen con éxito cualquier

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violación de propiedad intelectual. Además, no hay garantía de que, al vencimiento de cualquier registro de propiedad intelectual, podamos renovar dicho registro en los términos adecuados.

Cualquier infracción de nuestros derechos de propiedad intelectual o de las marcas para las que tenemos licencias probablemente resultará en un compromiso de nuestro tiempo y recursos para proteger estos derechos a través de litigios o de otro modo, lo que podría resultar caro, llevar mucho tiempo y desviar la atención de la dirección. Si no protegiéramos nuestros derechos de propiedad intelectual por cualquier motivo, podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera.

El negocio de la Compañía está sujeto a riesgos derivados de la pandemia de COVID-19 en curso.

La nueva cepa del virus SARS-CoV-2, que causa la enfermedad conocida como “COVID-19”, se identificó por primera vez en Wuhan, China, en diciembre de 2019 y se ha extendido por todo el mundo, incluso en México y el resto de los países en Latinoamérica. El rápido brote y las nuevas medidas adoptadas por los gobiernos para contener su propagación han tenido consecuencias adversas dramáticas para la economía mundial, incluida la demanda, las operaciones, las cadenas de suministro y los mercados financieros. La magnitud y el alcance de los efectos de la pandemia son difíciles de evaluar y predecir.

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud reconoció al COVID-19 como una pandemia. En un esfuerzo por evitar la propagación del virus, los gobiernos de todo el mundo han implementado estrategias que restringen la reunión social y promueven el distanciamiento social, como cuarentenas, restricciones de viaje, cierre de escuelas, lugares de trabajo, estadios, teatros y centros comerciales, entre otros. También se han implementado estrategias similares en México. Durante abril de 2020, el gobierno mexicano publicó un decreto en el Diario Oficial, mediante el cual estableció determinadas medidas extraordinarias en respuesta a la crisis de salud provocada por el COVID-19. De conformidad con dicho decreto, que continúa vigente a la fecha de este reporte anual, el gobierno mexicano impuso medidas de distanciamiento social, limitó o suspendió la operación de negocios considerados “no esenciales”. Aunque el gobierno ha levantado gradualmente ciertas restricciones y permitido que se reanuden ciertas actividades económicas, a la fecha de este reporte anual, ciertas restricciones permanecen vigentes y varían según la región. Además, dichas restricciones están sujetas a cambios dependiendo, entre otras cosas, de la tasa de infección en las diferentes regiones donde operamos, lo que podría resultar en nuevos cierres o actividad minorista limitada.

La propagación de COVID-19 y las medidas regulatorias resultantes implementadas por el gobierno mexicano nos han llevado a modificar nuestras actividades comerciales, incluida la limitación de viajes, el cierre temporal de oficinas e implementación de capacidades de trabajo remoto. Además, el impacto de COVID-19 en los mercados financieros mexicanos ha afectado negativamente el costo de endeudamiento, las actividades de cobertura y el acceso al capital en general, lo que podría limitar nuestra capacidad de obtener financiamiento en términos favorables o en absoluto.

A pesar de la disponibilidad limitada de una vacuna, la pandemia de COVID-19 puede no estar completamente contenida en el futuro previsible y ciertas regiones pueden estar sujetas a un aumento en el número de personas infectadas y muertes. Una crisis de salud más prolongada podría seguir reduciendo la actividad económica en México, lo que resultaría en una mayor disminución del empleo, así como de la confianza entre las empresas y los consumidores. Para algunos sectores, incluido el minorista, aún prevalece la incertidumbre y el aumento significativo de las tasas de desempleo afectará la recuperación esperada del consumo. Además, el entorno posterior a COVID-19 puede resultar en desarrollos o cambios inesperados en los mercados financieros, los entornos fiscal, impositivo y regulatorio (que potencialmente podrían tener un impacto en el gasto discrecional del consumidor) y el comportamiento del cliente (incluido el tráfico en nuestras tiendas).

Continuaremos monitoreando y evaluando de cerca la naturaleza y el alcance del impacto de COVID-19 en nuestro negocio, liquidez, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas. También podemos tomar acciones adicionales que alteren nuestras operaciones comerciales, según lo requieran las autoridades, o que determinemos que son en el mejor interés de nuestros empleados, proveedores y clientes. Estos desarrollos y cambios podrían tener un impacto adverso en nuestros resultados de operación y situación financiera. En la medida en que no podamos adaptarnos al nuevo entorno empresarial, podríamos experimentar pérdidas de negocio y nuestros resultados de operaciones y situación financiera podrían sufrir materialmente.

Las ventas y resultados operativos de la Compañía dependen del gasto de los consumidores.

Las ventas de la Compañía se ven afectadas significativamente por el gasto discrecional de los consumidores. El gasto del consumidor puede verse afectado por muchos factores fuera de nuestro control, incluidas las condiciones económicas generales, los niveles de ingresos disponibles del consumidor, los niveles de confianza del consumidor, la disponibilidad de bienes que coincidan con las necesidades y preferencias del consumidor, el costo y el nivel de deuda del consumidor, el comportamiento del consumidor con respecto a el crédito al consumo, los costos de las necesidades básicas y otros bienes, y los efectos del clima o los desastres 48 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

naturales. Cualquier disminución en el gasto discrecional de los consumidores podría afectar negativamente nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

Nuestras ventas y resultados operativos dependen de las preferencias del consumidor, la demanda y las tendencias de la moda.

Las industrias de la moda y el comercio minorista están sujetas a cambios repentinos en las preferencias, la demanda y las tendencias de la moda de los consumidores. Nuestras ventas y resultados operativos dependen en parte de nuestra capacidad para predecir o responder a los cambios en las tendencias de la moda y las preferencias de los consumidores de manera oportuna. Desarrollamos nuevos conceptos minoristas y ajustamos continuamente las marcas que comercializamos y las categorías de productos en un esfuerzo por satisfacer a nuestros clientes. Los compromisos de pedidos anticipados a menudo se realizan mucho antes de la aceptación del consumidor. Si no anticipamos las preferencias con precisión y no respondemos a las preferencias y la demanda de los consumidores, podemos tener un exceso de existencias de productos impopulares y vernos obligados a realizar reducciones de inventario significativas o perder oportunidades para otros productos, los cuales podrían tener un impacto negativo en nuestra rentabilidad. Por el contrario, la escasez de artículos que resultan populares podría reducir nuestros ingresos netos. En el caso de que nuestros competidores puedan anticipar mejor las tendencias del mercado, nuestra participación de mercado podría disminuir.

Además, la demanda de productos puede cambiar significativamente entre el momento en que se ordenan el inventario o los componentes y la fecha de venta. La adquisición de ciertos tipos de inventario o componentes puede requerir un tiempo de entrega y un prepago significativo y es posible que no se puedan devolver. Contamos con una amplia selección y niveles de inventario significativos de ciertos productos y es posible que no podamos vender productos en cantidades suficientes o durante las temporadas de venta relevantes. También debemos protegernos contra la acumulación de inventario en exceso u obsoleto, ya que buscamos minimizar los niveles de agotamiento de existencias en todas las categorías de productos y mantener los niveles de existencias. Cualquier falla sostenida para anticipar, identificar y responder a las tendencias emergentes en el estilo de vida y las preferencias de los consumidores podría afectar negativamente nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

Además, la predicción de las preferencias de los consumidores requiere una investigación y un desarrollo importantes, así como iniciativas de marketing. Si no anticipamos las preferencias de los consumidores, entonces el retorno de esa inversión será menor de lo anticipado y nuestra estrategia para aumentar las ventas netas y las ganancias puede que no tenga éxito, lo que nos afectará de manera material y adversa.

El desempeño y las operaciones de nuestras tiendas independientes y tiendas outlet de fábrica dependen en parte de nuestra capacidad para identificar, arrendar y adaptar con éxito espacios inmobiliarios comerciales.

La Compañía alquiló todas las ubicaciones minoristas para nuestras tiendas independientes y tiendas outlet de fábrica. Nuestras operaciones continuas y expansión dependen, en parte, de nuestra capacidad para mantener ubicaciones rentables de tiendas, renovar los arrendamientos de nuestras tiendas existentes en términos que cumplan con nuestros objetivos financieros y nuestra capacidad para identificar espacios comerciales atractivos en términos de ubicación, tamaño y condiciones contractuales. condiciones del contrato de arrendamiento.

Nuestra capacidad para abrir nuevas tiendas a tiempo o en absoluto, para renovar los arrendamientos de nuestras tiendas existentes en términos favorables o para operarlas de manera rentable dependerá de varios factores, incluida nuestra capacidad para:

 Identificar mercados adecuados para nuevas tiendas y ubicaciones de tiendas disponibles,  Anticipar el impacto de las condiciones económicas y demográficas cambiantes para las ubicaciones de las tiendas nuevas y existentes,  Negociar términos de arrendamiento aceptables para nuevas ubicaciones o términos de renovación para ubicaciones existentes,  Contratar y capacitar a asociados de ventas calificados,  Adquirir mercadería y administrar el inventario de manera efectiva para satisfacer las necesidades de las tiendas nuevas y existentes de manera oportuna.  Fomentar las relaciones actuales y desarrollar nuevas relaciones con proveedores que sean capaces de suministrar el volumen requerido de mercadería, y  Evitar retrasos en la construcción y sobrecostos en relación con la construcción de nuevas tiendas.

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Las tiendas nuevas y las tiendas con términos de arrendamiento renovados pueden no producir niveles anticipados de ingresos a pesar de que aumentan nuestros costos, lo que aumentaría nuestros gastos como porcentaje de las ventas y afectaría negativamente nuestra posición competitiva y rentabilidad. Además, si determinamos que ya no es económicamente beneficioso operar una tienda y decidimos cerrarla, podemos seguir obligados según el contrato de arrendamiento aplicable, entre otras cosas, al pago de la renta base por el resto del plazo del arrendamiento. Nuestras obligaciones de arrendamiento con respecto a las tiendas cerradas podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

Estamos sujetos a riesgos inherentes a los centros comerciales.

La mayoría de nuestras tiendas están ubicadas en centros comerciales, centros outlet o en el caso de “stores in stores” y “cornes”, dentro de tiendas departamentales ubicados en centros comerciales. Las ventas en estas tiendas se ven afectadas por el desempeño del centro comercial que depende, en parte, de los siguientes factores, que están fuera de nuestro control:

 Facilidad de acceso y popularidad de la ubicación del centro comercial;  Tráfico de consumidores y ventas del centro comercial en general;  Calidad de los inquilinos "ancla";  Aumento de la competencia de otras aperturas de centros comerciales donde es posible que no tengamos presencia;  Mantenimiento, remodelación y otros gastos que pueden generar un aumento de los costos operativos o la incapacidad del propietario del centro comercial para mejorar y mantener la propiedad con éxito; y  Niveles de ocupación en centros comerciales.

Además, nuestras tiendas se benefician de la capacidad de los inquilinos "ancla" de los centros comerciales, generalmente tiendas departamentales y otras atracciones del área, para generar tráfico de consumidores en las cercanías de nuestras tiendas. Las condiciones económicas desfavorables y los cambios en el comportamiento del consumidor, particularmente como resultado de la epidemia de COVID-19, han afectado negativamente el tráfico de los centros comerciales y han amenazado la viabilidad de las empresas que operan los principales centros comerciales. Una continuación de esta tendencia, incluido el fracaso de un gran propietario comercial o la disminución de la popularidad de las compras en centros comerciales en general entre nuestros clientes, reduciría nuestras ventas y nos dejaría con un exceso de inventario. Podemos responder aumentando las rebajas o iniciando promociones de marketing para reducir el exceso de inventario, lo que reduciría aún más nuestras ganancias brutas e ingresos netos.

La Compañía depende de las tiendas departamentales y si se desempeñan mal o dan preferencia a productos de la competencia, o nuestra relación con ellos se deteriora, nuestro desempeño financiero podría verse afectado negativamente.

La compañía obtiene importantes ingresos de las ventas de nuestra tienda en tiendas y rincones ubicados dentro de tiendas departamentales. Al 31 de diciembre de 2020, teníamos 4,886 puntos de venta dentro de las tiendas departamentales. Cualquier deterioro significativo en el desempeño comercial de las tiendas departamentales como resultado de la reducción del tráfico de consumidores podría afectar negativamente la venta de nuestros productos.

Además, nuestros productos se venden en un mercado altamente competitivo, que continúa experimentando una mayor concentración y la creciente presencia de minoristas de gran formato, tiendas departamentales, tiendas de descuento y comercio electrónico. Con la consolidación del comercio minorista, dependemos cada vez más de las tiendas departamentales y de nuestra relación con ellos, y algunos de estas tiendas departamentales pueden tener un mayor poder de negociación. En algunos casos, las tiendas departamentales también son propietarios de los centros comerciales donde operamos tiendas independientes o tiendas outlet de fábrica. Pueden utilizar este apalancamiento para exigir mayores descuentos comerciales o bonificaciones que podrían conducir a una reducción de la rentabilidad. También podemos vernos afectados negativamente por cambios en las políticas de nuestros clientes de comercio minorista, como la reducción de existencias, las limitaciones en el acceso al espacio de la tienda, la exclusión de nuestros productos de la lista, los requisitos adicionales relacionados con la seguridad, el medio ambiente, las cuestiones sociales y otras cuestiones de sostenibilidad, y otras condiciones. Existe el riesgo de que las tiendas departamentales den mayor prioridad a los productos de nuestros competidores o formen alianzas con ellos. Además, algunas tiendas departamentales tienen productos de "marca privada". Dados los costos involucrados en establecer, comercializar y fabricar moda de “marca privada”, las tiendas departamentales están incentivados a dar preferencia a sus productos de “marca privada” sobre los que vendemos, lo que podría afectar negativamente nuestras ventas. Si las tiendas departamentales no brindan apoyo promocional a nuestros productos o si nuestra relación con las tiendas departamentales se deteriora, las ventas de nuestros productos a una base de clientes significativa pueden disminuir sustancialmente y nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones pueden verse afectados negativamente. Además, la aparición de nuevos canales de ventas puede afectar las preferencias de los clientes y la dinámica del mercado y podría afectar negativamente nuestros resultados financieros.

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Dependemos de proveedores y otras fuentes de mercancías, bienes y servicios que pueden afectar o interrumpir nuestra red de suministro.

Los productos que vendemos en nuestras tiendas provienen íntegramente de terceros. Nuestra adquisición de bienes y servicios está sujeta a riesgos asociados con la inestabilidad política o financiera, la disponibilidad de materias primas para los proveedores, problemas de calidad de la mercancía, restricciones comerciales, aranceles, tipos de cambio de divisas, problemas laborales de capacidad y costos de transporte y otros factores relacionados con el extranjero. comercio, incluidos los costos e incertidumbres asociados con posibles dificultades de venta directa y daños a la reputación que pueden estar asociados con nuestra incapacidad para determinar que los productos que vendemos se fabrican de acuerdo con las leyes ambientales, de salud y seguridad para el beneficio de los trabajadores y otros factores relacionados con nuestros proveedores y los países donde están ubicados que están fuera de nuestro control. Estos y otros factores que afectan a nuestros proveedores y nuestro acceso a los productos podrían afectar negativamente a nuestro negocio.

Además, la creciente demanda de ropa de una población de ingresos medios en crecimiento en países como China, India y Brasil ha creado una presión por el lado de la demanda que puede conducir a escasez de suministro e interrumpir las redes de suministro, lo que a su vez puede afectar materialmente nuestro negocio.

Es posible que tengamos participaciones no controladoras en ciertas empresas conjuntas, alianzas estratégicas u otros acuerdos y, por lo tanto, es probable que tengamos una capacidad limitada para proteger completamente nuestra posición.

De vez en cuando podemos tener una participación no controladora en ciertos negocios conjuntos, alianzas estratégicas o acuerdos similares. Al 31 de diciembre de 2020, habíamos celebrado 1 acuerdo no controlador. Las ventas de dicho acuerdo representaron 9.6%, 9.6% y 12.4% de nuestros ingresos consolidados para el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente. En esos casos, es probable que tengamos una capacidad limitada para proteger nuestra posición y, por lo general, dependamos significativamente de la administración existente y la junta directiva de otros co – participantes, cuyos intereses pueden entrar en conflicto con el interés de la Compañía. Dichos acuerdos pueden implicar riesgos adicionales que no están presentes en donde otro participante no está involucrado, incluida la posibilidad de que dicho otro participante, un socio externo o copartícipes puedan tener dificultades financieras, puedan tener intereses u objetivos económicos o comerciales que no concuerden con los de la Compañía, o puede estar en posición de tomar (o bloquear) acciones de una manera contraria a nuestros objetivos o la mayor posibilidad de incumplimiento, disminución de liquidez o insolvencia de, un tercero socio o co-participante, debido a una recesión económica sostenida o generalizada. Además, en determinadas circunstancias, podemos ser responsables de las acciones de socios externos o co-participantes. Si alguno de estos riesgos se materializara, nuestra capacidad para continuar vendiendo ciertos productos o vender productos en ciertas ubicaciones puede ser parcial o completamente limitada, o puede afectar nuestra reputación, cualquiera de los cuales puede tener un efecto material en nuestro negocio.

La mayor parte de la mercancía que se vende en nuestras tiendas es importada de tal manera que los aumentos en los aranceles y controles de importación pueden tener un efecto material adverso en nosotros dada nuestra dependencia de proveedores extranjeros.

La mayoría de los productos que vendemos son importados a México desde países de Asia donde se fabrican. Si bien históricamente hemos podido hacerlo, dicha mercancía puede estar sujeta a impuestos de importación más altos que los que se aplican actualmente. Las políticas de comercio exterior de México, los aranceles y otras imposiciones y requisitos sobre los bienes importados, que pueden depender del lugar de origen del producto o de la naturaleza y especificaciones del producto, así como otros factores relacionados con el comercio exterior, están fuera de nuestro control y también podrían resultar en dificultades para obtener diversos tipos de mercancía de calidad y bajo costo y, en consecuencia, podría tener un efecto material adverso en nosotros.

Los requisitos reglamentarios nuevos y existentes pueden afectar negativamente a nuestro negocio.

Las empresas están sujetas a numerosas reglamentaciones gubernamentales y locales y agencias gubernamentales y locales, así como a leyes y reglamentaciones relacionadas con la protección del medio ambiente y las cuestiones de salud y seguridad, incluidas las que rigen la exposición, la gestión y la eliminación de sustancias peligrosas. No podemos asegurarle que una agencia reguladora o un tribunal de justicia determinarían que cumplimos plenamente con dichas leyes y regulaciones.

El cumplimiento inoportuno o el incumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables podría resultar en la imposición de sanciones civiles, reglamentarias y penales que podrían afectar negativamente la operación continua de nuestros negocios, incluyendo: pérdida de las certificaciones gubernamentales requeridas; pérdida de licencias para operar una o más de nuestras 51 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

ubicaciones o para realizar ciertas actividades comerciales; multas significativas o sanciones pecuniarias; o cierre de nuestras ubicaciones como medida preventiva. Además, los cambios en estas leyes y regulaciones pueden restringir nuestras operaciones existentes, limitar la expansión de nuestro negocio y requerir cambios operativos que pueden ser difíciles o costosos de implementar.

Nuestras operaciones dependen de nuestra capacidad para obtener y mantener la zonificación, el medio ambiente, el uso de la tierra y otros permisos y aprobaciones gubernamentales.

Nuestras tiendas están sujetas a las leyes nacionales y municipales, y a las regulaciones, autorizaciones y licencias requeridas con respecto a la construcción, uso del suelo, protección ambiental y patrimonio histórico, protección al consumidor y otros requisitos, todos los cuales afectan nuestra capacidad para adquirir tierras, desarrollar nuevas tiendas, incrementar nuestra área de ventas y seguir sirviendo a nuestros clientes. Es posible que enfrentemos retrasos significativos u otros desafíos en la obtención de las licencias o aprobaciones necesarias para abrir nuevas ubicaciones o aumentar nuestra área de ventas, lo que podría afectar negativamente nuestra estrategia de crecimiento. En el caso de incumplimiento de dichas leyes, regulaciones, licencias o autorizaciones, podemos enfrentar multas, cierres de proyectos, cierres temporales de tiendas, cancelación de licencias y revocación de permisos o autorizaciones. En el caso de incumplimiento de las regulaciones de protección al consumidor, podemos enfrentarnos a multas y medidas correctivas y de precaución, incluido el cierre temporal de tiendas. Además, las autoridades públicas pueden emitir estándares nuevos y más estrictos, o hacer cumplir o interpretar las leyes y regulaciones existentes de una manera más restrictiva, lo que puede obligarnos a realizar gastos para cumplir con tales nuevas reglas.

Es posible que nuestra estrategia de crecimiento no tenga éxito.

Nuestro éxito depende de nuestra capacidad para identificar, desarrollar y ejecutar nuestras estrategias. Nuestro continuo crecimiento y éxito depende, por un lado, del crecimiento orgánico que se basa en el desempeño histórico y las tendencias de las marcas que operamos actualmente, y por otro lado, del crecimiento inorgánico impulsado por nuestra capacidad para abrir y operar con éxito nuevas tiendas, hacer crecer la cartera de marcas que operamos mediante la celebración de acuerdos de licencia, empresas conjuntas o alianzas estratégicas.

El éxito de las futuras aperturas de tiendas dependerá de numerosos factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control, incluida nuestra capacidad para atraer a los proveedores adecuados, la competencia por los sitios de tiendas adecuados, nuestra capacidad para negociar términos de arrendamiento favorables con los propietarios y renovar dichos contratos. , la disponibilidad de asociados para dotar de personal a las nuevas tiendas y nuestra capacidad para contratar, capacitar, motivar y retener al personal de la tienda; y nuestra capacidad para atraer clientes y generar ventas suficientes para operar nuevas tiendas de manera rentable.

Nuestra capacidad para crecer de manera inorgánica a través de la expansión de nuestra cartera de marcas dependerá, entre otras cosas, de nuestra capacidad para identificar marcas adecuadas y celebrar nuevos acuerdos de licencia, acuerdos de empresas conjuntas y / o alianzas estratégicas en términos adecuados; las economías de escala y las sinergias logradas por tales acuerdos; nuestra capacidad para mantener nuestra reputación; capacidad para integrar operaciones y tecnologías; obtener las aprobaciones legales y reglamentarias necesarias; y en general sobre nuestra situación financiera, resultados de operación y liquidez.

En el futuro, es posible que entremos en mercados adicionales. Estos mercados pueden tener diferentes condiciones competitivas, tendencias de consumo y patrones de gasto discrecional que nuestros mercados existentes, lo que puede hacer que las nuevas tiendas en estos mercados o nuestra oferta de marcas en dichos mercados tengan menos éxito que en nuestros mercados existentes.

Nuestra implementación de una experiencia de compra omnicanal para algunas de las marcas que comercializamos puede no tener éxito.

Nuestro continuo crecimiento y éxito depende, en parte, de nuestra capacidad para implementar nuestra estrategia omnicanal. Cada vez más, nuestros clientes, especialmente los clientes con ingresos medios a altos, buscan una experiencia de compra omnicanal a través de la integración de los canales de compra digital y de tienda. Operamos las plataformas de comercio electrónico en México. y Chile para algunas de las marcas para las que tenemos licencias, incluidas, entre otras, Victoria's Secret, Laces, Taf, Brooks Brothers, Bath & Body Works. Además, en respuesta a la creciente demanda de lugares de compras digitales, adquirimos Privalia, un punto de venta de moda en línea. Hemos implementado sistemas para administrar nuestro inventario de manera eficiente en todos los canales, para enviar mercancías desde tiendas a los clientes y utilizar las redes sociales para interactuar con nuestros clientes y mejorar sus experiencias de compra. Sin embargo, estas iniciativas implican inversiones 52 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

significativas en sistemas de tecnología de la información y cambios operativos significativos, y el rápido ritmo del cambio tecnológico puede requerir que incurramos en costos para implementar nuevos sistemas y plataformas para brindar una experiencia de compra deseable para nuestros clientes. Además, confiamos en los propietarios de las marcas para diseño web, selección de productos e integración con sus plataformas de tecnología de la información.. Es posible que no logremos desarrollar o adquirir tecnología que sea competitiva y que responda a las necesidades de nuestros clientes. Los clientes utilizan cada vez más nuestros servicios móviles y en línea para comprar nuestra mercancía. Si no podemos continuar brindando a los consumidores una experiencia fácil de usar y evolucionar nuestra plataforma para satisfacer las preferencias de los consumidores, el crecimiento de nuestro negocio de comercio electrónico y nuestras ventas pueden verse afectados negativamente. Si no implementamos y expandimos nuestras iniciativas omnicanal con éxito o no nos damos cuenta de nuestro rendimiento anticipado de estas inversiones, entonces nuestros resultados operativos podrían verse afectados negativamente y podríamos no cumplir con nuestras metas estratégicas y financieras.

Es posible que no podamos generar u obtener el capital que necesitamos para una mayor expansión.

Esperamos seguir teniendo requisitos sustanciales de liquidez y recursos de capital para financiar nuestro negocio. Tenemos la intención de depender del efectivo generado internamente de nuestras operaciones y, si es necesario, del producto de las ofertas de deuda y / o acciones en los mercados de capitales nacionales e internacionales, así como de la deuda bancaria. Sin embargo, no podemos asegurarle que podremos generar suficientes flujos de efectivo de las operaciones u obtener fondos suficientes de fuentes externas para financiar nuestros requisitos de gastos de capital.

Nuestra capacidad futura para acceder a los mercados financieros en cantidades suficientes y a costos y términos aceptables para financiar operaciones futuras y gastos de capital dependerá en gran medida de las condiciones prevalecientes del mercado financiero y de capital sobre las cuales no tenemos control y, en consecuencia, no podemos asegurarle que podremos hacerlo. Las condiciones económicas recientes y la volatilidad general del mercado han tenido un impacto negativo en la liquidez de los mercados financieros. Nuestra incapacidad para generar suficientes flujos de efectivo de las operaciones o para poder obtener financiamiento de terceros podría hacer que demoremos o abandonemos parte o la totalidad de nuestra expansión planificada, incluidos los gastos de capital, lo que, a su vez, podría tener un efecto material adverso en nuestra estrategia de crecimiento.

Nuestros márgenes de ganancia son sensibles a las condiciones que afectan el costo de los productos que vendemos.

Nuestros resultados de operación pueden verse afectados por aumentos en el costo de los bienes que compramos para vender en nuestras tiendas minoristas, si no podemos trasladar estos costos adicionales a nuestros clientes. Como resultado, nuestros niveles de ganancias pueden verse afectados negativamente durante períodos de deflación de precios o inflación. Además, los segmentos antes mencionados podrían verse afectados negativamente por otros factores, incluido el control de inventarios, presiones de precios competitivos, condiciones climáticas severas e incrementos inesperados en los costos de combustible u otros costos relacionados con el transporte, particularmente a medida que nos expandimos hacia el interior del país, que aumentan. el costo de los productos que vendemos en nuestras tiendas. Si no podemos trasladar estos aumentos de costos a nuestros clientes, nuestro margen de beneficio disminuirá y podríamos vernos afectados de manera materialmente adversa.

Nuestros resultados minoristas son estacionales y, por lo tanto, cualquier circunstancia que impacte negativamente nuestro negocio durante nuestras temporadas de alta demanda puede afectarnos adversamente.

Nuestras operaciones minoristas son estacionales, con una alta proporción de ingresos y flujos de efectivo operativos generados durante el cuarto trimestre fiscal, que incluye las temporadas de venta de otoño y vacaciones, así como el "Buen Fin" (un fin de semana en noviembre de cada año durante el cual varios negocios comerciales, incluyendo nuestras tiendas, ofrecen rebajas y descuentos para incentivar el gasto de los consumidores en México). Además, nuestras tiendas experimentaron un aumento en las ventas durante los meses de mayo y junio debido al Día de la Madre y el Día del Padre, respectivamente. Nuestros ingresos para el período de doce meses que finaliza el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 representaron el 38%, 34% y 35%, respectivamente, de nuestros ingresos totales para el año fiscal correspondiente. Como resultado, nuestros ingresos y requisitos de efectivo se ven afectados por la naturaleza estacional de nuestro negocio y cualquier desaceleración económica, interrupción de nuestro negocio o del negocio de nuestros proveedores, incluidas medidas adicionales de bloqueo o cuarentena como resultado de COVID-19.La ocurrencia de cualquier otra circunstancia que pueda afectar nuestro negocio durante el último trimestre de cualquier año calendario puede por lo tanto afectar adversamente nuestra condición financiera y resultados de operación. Si bien los efectos de COVID-19 han resultado en una disminución en el gasto discrecional del consumidor lo que ha llevado a una disminución de ingresos pero que no ha afectado nuestra estacionalidad recurrente experimentada anteriormente, esperamos que esta estacionalidad continúe en el futuro. Cualquier desaceleración económica, interrupción de nuestro negocio o del negocio de nuestros proveedores, o la ocurrencia de cualquier otra circunstancia que pueda afectar nuestro negocio durante diciembre de cualquier año, puede, por lo tanto, afectar negativamente nuestro negocio. 53 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Además, en preparación para nuestras temporadas de alta demanda, debemos aumentar el inventario a niveles sustancialmente superiores a los que se mantienen durante el resto del año y contratar personal temporal para nuestras tiendas. Cualquier reducción imprevista de la demanda, error en nuestros pronósticos de demanda o demora de nuestros proveedores en satisfacer nuestra demanda durante estas temporadas podría obligarnos a vender inventario a precios significativamente más bajos, lo que también nos afectaría negativamente.

Cualquier interrupción en las operaciones de nuestros centros de distribución puede afectarnos negativamente.

Una parte sustancial de los productos que vendemos en nuestras tiendas y que distribuimos a nuestros clientes a través de nuestros centros de distribución. Si alguno de estos centros de distribución experimenta alguna interrupción en las operaciones, incluidas las causadas por desastres naturales, cambio climático o casos fortuitos, es posible que no podamos distribuir de manera eficaz los productos que vendemos, lo que podría afectar negativamente a nuestro negocio. Si no logramos ubicar las propiedades adecuadas en las que construir nuevos centros de distribución, o si no logramos integrar de manera efectiva nuevos o expandir los centros de distribución existentes, es posible que no podamos entregar el inventario a nuestras tiendas de manera oportuna, lo que puede materialmente y adversamente afecta a la Compañía. Adicionalmente, nuestra estrategia de crecimiento contempla la apertura de nuevas tiendas, lo que puede requerir un aumento en la capacidad de nuestros centros de distribución.

Las relaciones laborales pueden tener un efecto material adverso sobre nosotros.

A la fecha de este reporte anual un número mínimo de empleados está representado por sindicatos. Aunque actualmente disfrutamos de relaciones satisfactorias con nuestros empleados, no podemos asegurarle que las relaciones laborales continuarán siendo positivas. Cualquier aumento significativo en los costos laborales, deterioro de las relaciones laborales, desaceleraciones o paros laborales en cualquiera de nuestras ubicaciones, ya sea por actividades sindicales, rotación de empleados, cambios en la Ley Federal del Trabajo o la interpretación de la misma, podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas. Ciertas iniciativas para modificar la Ley Federal del Trabajo y la Ley del Seguro Social (Ley del Seguro Social) están siendo consideradas por el Congreso mexicano, en virtud de las cuales los acuerdos de subcontratación de personal que son legalmente válidos bajo las leyes de empleo y seguridad social vigentes actualmente y que son una práctica común entre las empresas en México, incluidas las grandes corporaciones mexicanas e internacionales, pueden verse significativamente afectadas. Aunque no se puede garantizar que tales enmiendas serán aprobadas, o en cuanto a sus términos definitivos, si tales cambios ocurren, es posible que necesitemos ajustar nuestros acuerdos de subcontratación de personal y nuestros pagos generales de trabajo y seguridad social pueden aumentar.

Las partes con las que hacemos negocios, incluidos nuestros otorgantes de licencias, pueden estar sujetas a riesgos de insolvencia o pueden no poder o no querer cumplir con sus obligaciones con nosotros.

Somos parte de contratos, transacciones y relaciones comerciales con varios terceros, incluidos los propietarios de las marcas que operamos, proveedores, prestadores de servicios, prestamistas y participantes en empresas conjuntas, alianzas estratégicas y otras relaciones comerciales conjuntas, en virtud de las cuales dicho tercero las partes tienen obligaciones de cumplimiento, pago y otras obligaciones con nosotros. En algunos casos, dependemos de dichos terceros para proporcionar arrendamientos, productos, servicios u otros beneficios esenciales, incluso con respecto a la ubicación de las tiendas y centros de distribución, mercadería, publicidad, desarrollo y soporte de software, logística, otros acuerdos de bienes y servicios en para operar nuestro negocio en el curso ordinario, extensiones de crédito, cuentas de tarjetas de crédito y cuentas por cobrar relacionadas, y otros asuntos vitales. Las condiciones económicas, industriales y de mercado actuales podrían resultar en mayores riesgos para nosotros asociados con las posibles dificultades financieras o la insolvencia de dichos terceros. Si alguno de estos terceros llegara a ser objeto de quiebra, administración judicial o procedimientos similares, nuestros derechos y beneficios en relación con sus contratos, transacciones y relaciones comerciales con dichos terceros podrían terminarse, modificarse de una manera adversa para nosotros o de otra manera dañado. No podemos garantizar que podamos organizar contratos, transacciones o relaciones comerciales alternativos o de reemplazo en términos tan favorables como nuestros contratos, transacciones o relaciones comerciales existentes, si es que lo hacemos. Cualquier incapacidad de nuestra parte para hacerlo podría afectar negativamente nuestros flujos de efectivo, condición financiera y resultados de operación.

Nuestras operaciones comerciales podrían verse interrumpidas debido a interrupciones o fallas en nuestros sistemas de tecnología de la información.

Dependemos cada vez más de la infraestructura y los sistemas de tecnología de la información sofisticados para respaldar nuestro negocio, incluida la tecnología de control de inventario. Los sistemas de tecnología de la información también son parte 54 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

integral de la gestión de operaciones y la presentación de informes de nuestros resultados de operaciones. Además, una parte importante de las comunicaciones y el almacenamiento de datos personales de nuestro personal, clientes y proveedores dependen de la tecnología de la información.

Nuestros sistemas de tecnología operativa y de información, y los sistemas de las partes con las que nos comunicamos y colaboramos, pueden ser vulnerables a una variedad de interrupciones, como resultado de la actualización de nuestra plataforma empresarial o debido a eventos fuera de nuestro control o de su control, incluidos, entre otros, limitado a, fallas de energía, red, software o hardware, software malicioso o disruptivo, acciones no intencionales o maliciosas de empleados o contratistas, ataques cibernéticos por piratas informáticos, grupos criminales u organizaciones estatales u organizaciones de activistas sociales (hacktivistas), eventos geopolíticos, comerciales restricciones, cambios en la política fiscal, desastres naturales o provocados por el hombre, fallas o deterioros de las redes de telecomunicaciones u otros eventos catastróficos.

Cualquier interrupción o desaceleración material de nuestros sistemas, incluida una interrupción o desaceleración causada por nuestra falla en actualizar nuestros sistemas con éxito, podría causar que la información, incluidos los datos relacionados con los pedidos de los clientes, se pierda o se retrase, lo que podría ocurrir, especialmente si la interrupción o la desaceleración ocurrieron. durante la temporada navideña, resultan en retrasos en la entrega de mercadería a nuestras tiendas y clientes o pérdida de ventas, lo que podría reducir la demanda de nuestra mercancía y hacer que nuestras ventas disminuyan. Si nuestros sitios web contienen errores u otras vulnerabilidades que impiden o detienen el servicio, podría resultar en daños a las imágenes de nuestras marcas y una pérdida de ingresos.

Además, nuestros sistemas informáticos han estado, y probablemente seguirán estando, sujetos a virus informáticos, malware, ransomware u otros códigos maliciosos, ataques de ingeniería social, intentos de acceso no autorizados, robo de contraseñas de dinero e información, infracciones físicas, errores internos o de empleados. , actos ilícitos y ciberataques de cualquier naturaleza conocida o aún por conocer. Las ciberamenazas están en constante evolución, son cada vez más sofisticadas y están siendo realizadas por organizaciones, grupos y / o individuos con una amplia gama de experiencia y motivos, lo que aumenta la dificultad de detectar y minimizar con éxito el impacto de estos eventos y / o defenderse contra ellos. Estos eventos han comprometido y pueden continuar comprometiendo nuestra información confidencial, obstaculizar o interrumpir nuestras operaciones comerciales y pueden tener otras consecuencias negativas, incluidos los costos de reparación, la pérdida de ingresos o participación de mercado, litigios y daños a la reputación. Además, si una infracción u otra avería da como resultado la divulgación de información confidencial o personal, podemos sufrir daños a la reputación, la competencia y / o el negocio. Hasta la fecha, no hemos experimentado una violación importante de la ciberseguridad; sin embargo, es posible que no podamos prevenir robos físicos y electrónicos, ataques cibernéticos u otras violaciones de seguridad material a nuestra computadora, información o sistemas operativos en el futuro.

Actualmente utilizamos proveedores de comercio electrónico de terceros y solicitamos que tengan los controles de ciberseguridad adecuados y cumplan con los requisitos reglamentarios. Sin embargo, los controles de ciberseguridad y cumplimiento que implementamos nosotros o nuestros proveedores externos podrían no ser efectivos. En particular, la continuidad de las aplicaciones y servicios comerciales puede verse interrumpida por errores en el mantenimiento de los sistemas, migración de aplicaciones a la nube, actualización o mejora de aplicaciones, cortes de energía, fallas de hardware o software, virus o malware, denegación de servicio y otra ciberseguridad. ataques, fallas de telecomunicaciones, desastres naturales, ataques terroristas y otros eventos catastróficos.

Si alguno de estos riesgos se materializa, la necesidad de coordinar con varios proveedores de servicios externos podría complicar nuestros esfuerzos para resolver los problemas relacionados. Si nuestros planes de control, recuperación ante desastres y continuidad del negocio no resuelven eficazmente los problemas de manera oportuna, nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas pueden verse afectados de manera material y adversa.

Además, debemos cumplir con los estándares regulatorios cada vez más complejos y rigurosos promulgados para proteger los datos comerciales y personales con respecto a la privacidad, la protección de datos y la seguridad de los datos, incluidos los relacionados con la recopilación, almacenamiento, manejo, uso, divulgación, transferencia y seguridad de información personal. Puede haber una incertidumbre significativa con respecto al cumplimiento de tales leyes y regulaciones de privacidad y protección de datos porque están evolucionando y desarrollándose continuamente y pueden interpretarse y aplicarse de manera diferente de un país a otro y, por lo tanto, pueden crear requisitos inconsistentes o contradictorios. Además, nuestros esfuerzos por cumplir con las leyes de privacidad y protección de datos pueden imponer costos y desafíos significativos que probablemente aumenten con el tiempo. Si la información confidencial que pertenece a nosotros o a nuestros empleados, clientes, proveedores o autoridades gubernamentales o reguladoras se usa indebidamente o se viola, podemos sufrir pérdidas financieras relacionadas con la reparación, daños a nuestra reputación o marcas, pérdida de propiedad intelectual, sanciones o litigios relacionados con violación de

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las leyes y regulaciones de privacidad de datos, y también se nos podría requerir que gastemos importantes recursos financieros y de otro tipo para cambiar, actualizar, mejorar y / o reemplazar procesos, prácticas, operaciones, redes y sistemas de información.

Nuestras operaciones están sujetas a los riesgos generales de litigio.

Estamos involucrados, de manera continua, en litigios que surgen en el curso ordinario de los negocios o de otro modo, que podrían resultar en decisiones desfavorables o sanciones financieras en nuestra contra. El litigio puede incluir acciones colectivas que involucren a consumidores, accionistas, empleados o personas lesionadas, y reclamos relacionados con asuntos comerciales, laborales, laborales, antimonopolio, tributarios, administrativos, de propiedad intelectual, agravios, contratos, valores o asuntos ambientales. De vez en cuando hemos estado, y actualmente estamos, sujetos a investigaciones y procedimientos por parte de las autoridades antimonopolio y litigios relacionados con supuestas prácticas anticompetitivas. Además, el proceso de litigar requiere un tiempo considerable, lo que puede distraer a nuestra gerencia. Incluso si tenemos éxito, cualquier litigio puede ser costoso y puede aproximarse al costo de los daños solicitados. Además, puede haber reclamaciones o gastos a los que nuestras compañías de seguros les nieguen la cobertura de seguro, que no estén totalmente cubiertos por nuestro seguro, que superen el monto de nuestra cobertura de seguro o que no sean asegurables en absoluto. Las tendencias y los gastos de los litigios y los resultados de los litigios no se pueden predecir con certeza y los litigios, tendencias, gastos y resultados adversos podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Seguiremos sujetos a procedimientos e investigaciones legales. No podemos asegurarle que estas investigaciones y procedimientos no tendrán un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas. Además, la publicidad adversa sobre acciones legales o reglamentarias o investigaciones y acusaciones de otras partes involucradas en acciones legales o reglamentarias contra nosotros podría dañar nuestra reputación e imagen de marca, socavar la confianza de nuestros clientes y reducir la demanda a largo plazo de nuestros productos, incluso si el La acción regulatoria o legal es infundada o no es importante para nuestras operaciones.

Algunas de nuestras tiendas dependen en gran medida de la gestión adecuada del inventario de nuestros productos y los errores de pedido o las interrupciones en el suministro de productos pueden tener un efecto material adverso en nosotros.

Dependemos de varios proveedores y vendedores para proporcionar y entregar nuestro inventario de productos de forma continua. Podríamos sufrir pérdidas significativas de inventario de productos en caso de pérdida de un proveedor o vendedor importante, interrupción de nuestra red de distribución, cortes de energía prolongados, desastres naturales u otros sucesos catastróficos. Hemos implementado ciertos sistemas para asegurar que nuestros pedidos estén en línea con la demanda. Sin embargo, no podemos asegurarle que nuestros sistemas de pedidos siempre funcionarán de manera eficiente, en particular en relación con la apertura de nuevas tiendas, que tienen un historial de pedidos limitado o nulo. Si hiciéramos un pedido excesivo, podríamos sufrir pérdidas de inventario, lo que podría tener un efecto material adverso en nosotros.

La interrupción o falla en nuestros sistemas operativos puede afectarnos adversamente.

El éxito de nuestras operaciones depende significativamente del desempeño de nuestros sistemas de administración de información. Nuestras actividades dependen de la funcionalidad, disponibilidad, integridad y estabilidad operativa de nuestro centro de datos y varios sistemas adicionales, incluidos nuestros terminales de punto de venta, infraestructura de comunicaciones, sistema de logística, gestión de inventario y otras aplicaciones de software utilizadas para controlar nuestros inventarios y finanzas generales. e informes de rendimiento de ventas. Podríamos vernos afectados negativamente si uno de estos sistemas es interrumpido o dañado por eventos imprevistos o fallas a largo plazo, incluidas las causadas por terceros, brechas de seguridad cibernética, incendios, desastres naturales, fallas de sistemas, virus y brechas de seguridad. La falla de estos sistemas puede afectar negativamente el procesamiento de nuestra información de ventas o la disponibilidad de informes contables, comerciales o financieros o nuestra capacidad para pronosticar y lograr adecuadamente nuestros resultados operativos y requisitos de efectivo. Consulte “–Nuestras operaciones comerciales podrían verse interrumpidas debido a interrupciones o fallas en nuestros sistemas de tecnología de la información”.

Las interrupciones significativas o continuas en cualquiera de estos sistemas pueden impedir que nuestros clientes evalúen nuestros productos y servicios, lo que podría llevar a estos clientes a comprar productos de nuestros competidores. Además, para generar el crecimiento esperado de nuestro negocio, es posible que se nos requiera mejorar nuestros sistemas operativos y financieros. Cualquiera de estos cambios que podamos realizar en el futuro puede crear integración u otros problemas operativos y, por lo tanto, afectar negativamente a nuestro negocio.

Además, si bien tenemos algunos sistemas de procesamiento de datos de respaldo que podrían usarse en caso de una catástrofe o falla de nuestros sistemas primarios, aún no tenemos un plan integrado de recuperación ante desastres. Si bien nos 56 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

esforzamos por prepararnos para las fallas de nuestra red proporcionando sistemas y procedimientos de respaldo, no podemos garantizar que nuestros sistemas y procedimientos de respaldo actuales funcionen satisfactoriamente en caso de una emergencia regional. Cualquier falla sustancial de nuestros sistemas de respaldo para responder de manera efectiva o oportuna podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio.

Nuestra deuda podría afectar negativamente nuestra salud financiera.

Al 31 de diciembre de 2020, nuestra porción pendiente combinada de préstamos y préstamos que devengan intereses a corto y largo plazo ascendía $ 8,014,245 miles de pesos. Nuestro endeudamiento calculado que se muestra en este párrafo solo considera los pasivos por arrendamiento con entidades financieras. Los pasivos por arrendamiento con otras contrapartes no financieras se presentan por separado. Ver y "Capitalización". Nuestra deuda podría tener importantes consecuencias negativas para nosotros y para usted como inversor en los pagarés. Por ejemplo, nuestra deuda podría:

 Exigirnos que dediquemos una gran parte de nuestro flujo de efectivo de las operaciones al servicio de la deuda y a financiar los pagos de nuestra deuda, reduciendo así la disponibilidad de nuestro flujo de efectivo para financiar capital de trabajo, gastos de capital y otros fines corporativos generales;  Aumentar nuestra vulnerabilidad a las condiciones económicas generales o de la industria adversas;  Limitar nuestra flexibilidad para planificar o reaccionar ante cambios en nuestro negocio o en las industrias en las que operamos;  Limitar nuestra capacidad para obtener deuda adicional o capital social en el futuro;  Restringirnos de realizar adquisiciones estratégicas o explotar oportunidades comerciales;  Dificultarnos el cumplimiento de nuestras obligaciones con respecto a nuestra deuda; y  Colocarnos en desventaja competitiva en comparación con nuestros competidores que tienen menos deuda.

Los desarrollos negativos en nuestro negocio, los resultados de operación y la condición financiera debido a las difíciles condiciones económicas globales u otros factores podrían hacer que las agencias calificadoras bajen las calificaciones crediticias, o la perspectiva de las calificaciones, de nuestra deuda a corto y largo plazo y, en consecuencia, deterioren nuestra capacidad para obtener nuevo financiamiento o refinanciar nuestros préstamos actuales y aumentar nuestros costos de emisión de nuevos instrumentos de deuda. Cualquiera de estos factores podría afectar negativamente a nuestro negocio.

La expansión de nuestro negocio a través de adquisiciones, empresas conjuntas y alianzas estratégicas está sujeta a riesgos importantes que pueden reducir los beneficios que anticipamos de estas transacciones.

En el pasado, hemos crecido significativamente a través de adquisiciones, alianzas estratégicas, empresas conjuntas y acuerdos de licencia. Nuestra decisión de seguir cualquier acuerdo de este tipo se basa en nuestra creencia de que complementará nuestra estrategia comercial y hará crecer nuestro negocio. Sin embargo, nuestra administración no puede predecir si se producirán adquisiciones prospectivas ni cuándo, si podrá identificar objetivos adecuados o la probabilidad de que una determinada transacción se complete en términos y condiciones favorables. Nuestra capacidad para continuar expandiendo nuestro negocio con éxito a través de adquisiciones depende de muchos factores, incluida nuestra capacidad para identificar adquisiciones, la capacidad para negociar términos de transacción favorables y nuestra capacidad para financiar cualquier adquisición de ese tipo de fuentes internas o externas. Incluso si somos capaces de identificar los objetivos de adquisición y obtener el financiamiento necesario para realizar estas adquisiciones, es posible que el costo de hacerlo, junto con las posibles condiciones adversas del mercado y la consiguiente pérdida de ingresos o utilidad neta, podría sobre extendernos financieramente.

Si bien creemos que nuestras adquisiciones, empresas conjuntas y alianzas estratégicas han sido favorables para la Compañía y han aumentado nuestra presencia geográfica, cartera de marcas y ventas, no hay garantía de que todos estos acuerdos sean beneficiosos. La falla continua en cerrar adquisiciones, empresas conjuntas, alianzas estratégicas o acuerdos de licencia o administrarlos de manera efectiva, podría dañar nuestra reputación, limitar nuestro crecimiento y podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio y resultados de operación.

Las adquisiciones también nos exponen al riesgo de responsabilidad del sucesor en relación con litigios, reclamaciones fiscales u otras acciones que involucren a una empresa adquirida, su administración o pasivos contingentes incurridos antes de la adquisición. La debida diligencia que llevamos a cabo en relación con una adquisición, y cualquier garantía contractual o indemnización que recibamos de los vendedores de las empresas adquiridas, puede no ser suficiente para protegernos o compensarnos por responsabilidades reales o potenciales. Cualquier responsabilidad material asociada con una adquisición podría tener un efecto material adverso en nosotros, incluida nuestra reputación, y reducir los beneficios de dicha adquisición.

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Nuestro éxito depende de miembros clave de nuestra administración y asociados capacitados, y nuestro negocio puede verse interrumpido si perdemos sus servicios.

Nuestro equipo de alta dirección posee una amplia experiencia operativa y conocimiento de la industria. Dependemos de nuestra alta gerencia para establecer nuestra dirección estratégica y administrar nuestro negocio y creemos que su participación es crucial para nuestro éxito. Además, nuestro éxito continuo depende de nuestra capacidad para atraer y retener profesionales experimentados. Muchos de nuestros asociados ocupan puestos de nivel de entrada o de medio tiempo con índices de rotación históricamente altos. Nuestra capacidad para satisfacer nuestras necesidades laborales mientras controlamos los costos asociados con la contratación y capacitación de nuevos asociados está sujeta a factores externos como los niveles de desempleo, las tasas salariales vigentes, la legislación sobre salario mínimo y los cambios demográficos. La pérdida de los servicios de nuestra alta gerencia o nuestra incapacidad para contratar, capacitar o retener a un número suficiente de asociados con experiencia podría tener un efecto adverso en nosotros, incluida nuestra capacidad para expandir con éxito nuestras operaciones. No mantenemos ningún seguro de persona clave para ninguno de nuestros altos directivos o asociados para estos fines. Nuestra capacidad para retener a la alta dirección, así como a los asociados con experiencia, dependerá en parte de que dispongamos de planes adecuados de remuneración e incentivos para el personal. Los esquemas de remuneración e incentivos que tenemos pueden no ser suficientes para retener los servicios de nuestros asociados experimentados.

Nuestra cobertura de seguro existente puede ser insuficiente y la cobertura futura puede ser difícil o costosa de obtener.

Aunque creemos que nuestras pólizas de seguro brindan una cobertura adecuada para los riesgos inherentes a nuestros negocios, estas pólizas de seguro generalmente excluyen ciertos riesgos y están sujetas a ciertos umbrales y límites. No podemos asegurarle que nuestra propiedad, equipo e inventarios no sufrirán daños debido a eventos imprevistos o que los ingresos disponibles de nuestras pólizas de seguro serán suficientes para protegernos de todas las posibles pérdidas o daños resultantes de tales eventos. Renovamos nuestras pólizas de seguro anualmente. El costo de la cobertura puede aumentar hasta el punto en que podemos optar por reducir los límites de nuestra póliza o aceptar ciertas exclusiones de nuestra cobertura. Entre otros factores, los acontecimientos políticos adversos, las preocupaciones de seguridad y los desastres naturales pueden afectar de manera materialmente adversa la cobertura de seguro disponible y resultar en un aumento de las primas para la cobertura disponible y exclusiones adicionales de la cobertura. Como resultado, nuestra cobertura de seguro puede resultar inadecuada para eventos que puedan causar una interrupción significativa en nuestras operaciones, lo que puede tener un efecto material adverso en nuestro negocio.

Las tiendas y los centros de distribución están expuestos a los riesgos inherentes a la dispensación y distribución de nuestros productos. Se pueden presentar reclamaciones de responsabilidad por productos contra nosotros con respecto a cualquiera de los productos que vendemos y los servicios que ofrecemos. Los límites de cobertura de nuestras pólizas de seguro pueden no ser adecuados para protegernos contra reclamaciones futuras y es posible que en el futuro no podamos mantener nuestras pólizas de seguro en términos aceptables. Un juicio de responsabilidad por productos contra nosotros o el retiro de un producto podría dañar nuestra reputación y tener un efecto adverso en nuestro negocio.

Los cambios en las leyes y regulaciones antimonopolio podrían limitar nuestra capacidad para expandir nuestro negocio a través de adquisiciones o empresas conjuntas.

Las leyes antimonopolio de muchos de los países en los que operamos contienen disposiciones que requieren la autorización de las autoridades antimonopolio de esos países para la adquisición o la celebración de acuerdos de empresas conjuntas con empresas con una participación de mercado relevante. Dichas autorizaciones han sido denegadas en algunos casos que involucran a las industrias en las que operamos. En cualquier caso, no se puede garantizar que no se impongan determinadas condiciones por motivos antimonopolio, en relación con cualquier adquisición que podamos perseguir en el futuro. Si se impone alguna de estas condiciones, es posible que se nos exija vender o desinvertir una parte significativa de nuestro negocio o se nos puede impedir que consumamos una adquisición específica.

Los cambios en la ley, las reformas estructurales y las regulaciones relacionadas que podrían afectar los precios, el reembolso y la cobertura, pueden afectar negativamente nuestro negocio.

El continuo aumento de los gastos de los consumidores ha sido objeto de considerable atención por parte del gobierno en casi todos los lugares donde realizamos negocios. No podemos asegurarle que el gobierno local, regional o nacional en las áreas en las que operamos no promulgará leyes o regulaciones diseñadas para proteger al cliente o reducir los costos para los consumidores. Estamos sujetos a leyes y regulaciones relacionadas con la protección del consumidor, particularmente con respecto a nuestros programas de marketing y promoción. Podemos estar sujetos a sanciones de la Procuraduría Federal del Consumidor si utilizamos materiales de marketing con información inexacta o engañosa, lo que, a su vez, puede tener un efecto adverso en nuestra 58 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

reputación, negocio, situación financiera y resultados de operación. Cualquiera de dichas leyes o regulaciones, cambios a las mismas o su aplicación podrían afectar negativamente nuestros precios y rentabilidad.

Las investigaciones gubernamentales sobre las prácticas de ventas y marketing pueden resultar en sanciones sustanciales.

Operamos en entornos legales y regulatorios complejos, y cualquier incumplimiento de las leyes, reglas y regulaciones aplicables puede resultar en procedimientos legales civiles y / o penales. A medida que esas reglas y regulaciones cambien o que evolucionen las interpretaciones de esas regulaciones, nuestra conducta anterior o la de las compañías que hemos adquirido puede ser cuestionada. Estos procedimientos son impredecibles y pueden desarrollarse durante largos períodos de tiempo. Además, las multas y las medidas correctivas pueden ser costosas y perturbar las operaciones.

Nuestro negocio depende de una cadena de suministro confiable y enlaces de transporte confiables.

Enfrentamos riesgos de problemas potenciales en nuestra cadena de suministro, centros de distribución y enlaces de transporte. Dichos riesgos se relacionan con proveedores, unidades de almacenamiento y transporte de entrada / salida. Dichos riesgos incluyen, entre otros, fallas importantes o críticas de los equipos, fallas en nuestros sistemas de entrega, desastres naturales, accidentes de transporte, huelgas y errores humanos.

Nos enfrentamos a una competencia significativa en cada uno de nuestros mercados.

Enfrentamos una intensa competencia de numerosos y variados competidores a nivel regional, nacional y local en Chile y México, incluidos minoristas omnicanal, tiendas departamentales tradicionales, boutiques de proveedores, minoristas especializados, tiendas de ropa especializadas individuales, boutiques de diseñadores, tiendas outlet, minoristas de comercio electrónico y venta por correo, y negocios de "venta flash", que venden, entre otros productos, productos similares a los que nosotros vendemos. Aunque nos esforzamos por celebrar acuerdos exclusivos, varias de las marcas de diseñadores establecidas que vendemos también las venden minoristas de la competencia o en tiendas departamentales que venden otros productos además de los que tenemos bajo licencia. Muchas de las marcas de diseñadores también tienen sus propias tiendas minoristas dedicadas y / o sus propios sitios de comercio electrónico. Si uno o más de estos diseñadores dejaran de proporcionarnos suministros adecuados de mercadería o, por el contrario, aumentaran las ventas de mercadería a través de sus propias tiendas o en las tiendas de otros competidores, o si una tienda departamental diera preferencia a otras marcas en nuestro detrimento, nuestro negocio podría verse afectado negativamente.

Nuestras principales fuentes de competencia son los operadores nacionales e internacionales de formatos minoristas, incluidos Inditex, Scappino, Levis, Lacoste, Shasa, American Eagle y H&M.

No estamos en el negocio de la “moda rápida”, pero un número cada vez mayor de clientes se siente atraído por las agresivas estrategias de precios de esos minoristas. Muchos de nuestros competidores son, y muchos de nuestros competidores potenciales pueden ser, más grandes y tienen mayores recursos financieros, de marketing y de otro tipo, dedican mayores recursos al marketing y la venta de sus productos, generan un mayor reconocimiento de marca internacional o adoptan políticas de precios más agresivas que la de nosotros. Varios de nuestros competidores continúan operando con una estrategia comercial promocional, tanto en la tienda como en línea. Este entorno promocional ha tenido un impacto negativo en nuestros ingresos y ganancias brutas y puede continuar haciéndolo en el futuro. Además, los consumidores buscan cada vez más experiencias de venta minorista que enfatizan el valor, la personalización y la omnicanalidad. entorno en el que la experiencia de compra en tienda, móvil y online está estrechamente integrada. Nuestros competidores están invirtiendo en capacidades omnicanal, algunas de las cuales pueden tener más éxito que nuestras iniciativas. Además, podríamos carecer de recursos suficientes para realizar las inversiones necesarias en tecnología para competir con nuestros competidores. Si bien estamos trabajando para cumplir con estas expectativas cambiantes de los clientes, no podemos asegurar que lo haremos de manera efectiva o sin incurrir en gastos sustanciales, lo que podría afectar nuestros resultados de operaciones y liquidez.

Estamos sujetos a leyes contra la corrupción, el soborno y el lavado de dinero. El incumplimiento de estas leyes podría resultar en sanciones, que podrían dañar nuestra reputación y tener un efecto adverso en nuestro negocio.

Nuestro negocio está sujeto a una cantidad significativa de leyes, reglas y regulaciones, incluidas las relacionadas con la lucha contra el soborno, la corrupción y el lavado de dinero. Sin embargo, el régimen regulatorio mexicano relacionado con la legislación anti-soborno, anti-corrupción y anti-lavado de dinero aún se está desarrollando y podría ser menos estricto que la legislación anti-soborno, anti-corrupción y anti-lavado de dinero que se ha implementado en otras jurisdicciones.

Además, nuestros procesos de cumplimiento existentes y nuestros sistemas de control interno pueden no ser suficientes para prevenir o detectar todas las prácticas inapropiadas, fraudes o violaciones de la ley por parte de nuestros empleados, 59 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

contratistas, agentes, funcionarios o cualquier otra persona que realice negocios con nosotros o en nuestro nombre. Es posible que en el futuro descubramos casos en los que no hayamos cumplido con las leyes y regulaciones aplicables o con los controles internos. Si alguno de nuestros empleados, contratistas, agentes, funcionarios u otras personas con las que hacemos negocios se involucra en prácticas comerciales fraudulentas, corruptas u otras prácticas comerciales inapropiadas o poco éticas o viola las leyes, regulaciones aplicables o nuestros propios sistemas de cumplimiento interno, podríamos quedar sujetos a una o más acciones de ejecución por parte de autoridades mexicanas o extranjeras (incluido el Departamento de Justicia de los EE. UU.) o se determine que infringen dichas leyes, lo que puede resultar en sanciones, multas y sanciones y, a su vez, afectar negativamente nuestra reputación, negocios, finanzas condición y resultados de las operaciones.

La Compañía es una empresa controladora y, por lo tanto, sus principales activos consisten en acciones representativas del capital social de sus subsidiarias.

Axo es una Compañía controladora que lleva a cabo sus actividades a través de subsidiarias, mismas que tienen por objeto operar las marcas que actualmente desarrolla y distribuye. La Compañía proporciona apoyo a sus subsidiarias mediante la prestación de servicios técnicos y administrativos a cargo de otras subsidiarias. Todos los activos utilizados en la operación de los puntos de venta de la Compañía son propiedad o se encuentran licenciadas a favor de sus subsidiarias. Por lo tanto, los principales activos de la Compañía son acciones representativas del capital social de dichas subsidiarias. El pago de dividendos u otras distribuciones estará sujeto a que la Compañía cuente con efectivo suministrado por sus subsidiarias. En virtud de lo anterior, y no obstante que Axo es tenedora de las acciones de sus subsidiarias, la capacidad de la Compañía para pagar dividendos y deuda u otras distribuciones dependen de la transferencia de utilidades y de otros ingresos provenientes de las subsidiarias de la Compañía. Si la capacidad de las subsidiarias de la Compañía para decretar y pagar dividendos, así como para realizar otras transferencias se viera limitada u obstaculizada, la liquidez y situación financiera de la Compañía podrían verse afectadas de manera adversa. Las transmisiones de efectivo por parte de las subsidiarias pueden estar sujetas a requisitos legales, corporativos o limitaciones contractuales con terceros, incluyendo los Créditos. Para mayor referencia ver la sección “417000-N La Emisora – Dividendos” de este Reporte.

Existencia de créditos e incumplimiento de pagos de pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos.

En el pasado la Compañía ha financiado sus operaciones a través de la contratación de créditos bancarios y la emisión de Certificados Bursátiles, los cuales contienen obligaciones de dar, hacer y no hacer, así como obligaciones de mantener ciertas razones financieras similares a aquellas establecidas en financiamientos de esta naturaleza. Al día de hoy la Compañía ha cumplido con las obligaciones contenidas en los contratos y/o documentos que amparan dichos pasivos. Dichas obligaciones podrían limitar la capacidad de la Compañía para adquirir financiamientos u otorgar garantías. Ante cualquier incumplimiento a las obligaciones de dar, hacer o no hacer o a las del mantenimiento de las razones financieras, el acreedor o acreedores, estarán facultados para dar por vencidas anticipadamente las obligaciones a cargo de Axo, y hacer exigible el pago insoluto del crédito, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Para más información respecto a las obligaciones de Axo en los documentos que amparan los créditos bancarios y bursátiles, ver sección "Informe de Créditos Relevantes” de este Reporte.

Niveles de Inventario.

La Compañía debe mantener niveles adecuados de inventario para operar exitosamente su negocio. No obstante, la Compañía está expuesta a interrupciones o retrasos de sus proveedores o de los medios de transporte para llevarlos hasta su destino final.

Además, la manufactura de los productos que comercializa la Compañía es dependiente de terceros, debido a que opera bajo contratos de licencia y/o distribución exclusiva, por esta razón, sus niveles de inventario se podrían ver afectados en caso de cualquier falla logística o de otro tipo en relación con la manufactura de dichos productos. Asimismo, en caso de que no anticipe correctamente la demanda futura, el tiempo de obtención de nuevo inventario, o de su reaprovisionamiento, los niveles de inventario de la Compañía pudieran no ser los óptimos y su negocio podría verse afectado adversamente.

La Compañía está sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley de Propiedad Industrial

Las marcas que operamos representan una ventaja competitiva y se encuentran sujetas a las disposiciones especiales contenidas en la Ley de Propiedad Industrial. Estas disposiciones están sujetas a cambios frecuentes, los cuales generalmente tienen una tendencia a hacerlas más estrictas. Si bien se han presupuestado gastos de capital y de operación futuros para mantener el cumplimiento con dicha ley, no se puede asegurar que los mismos serán suficientes ante un cambio o aplicación futura de ley mucho más estricto que el actual. Por lo tanto, no podemos asegurar que los costos de cumplir con esta ley o las disposiciones 60 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

relacionadas con esta materia, vigentes y futuras, o derivadas de una interpretación más estricta o distinta de dicha ley, y la responsabilidad en la que se pudiera incurrir por incumplimiento de la misma, no afectarán adversamente nuestras operaciones, resultados de operación, flujo de efectivo o situación financiera.

Factores relativos a alianzas estratégicas

La Compañía informó al público inversionista el 22 de marzo de 2021 que, con efectos a partir de esta fecha, Grupo Axo y Delbora Investments AG y C&A Mode AG, socios de C&A México, S. de R.L. (“C&A México”) acordaron mutuamente dar por terminado el contrato suscrito tendiente a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de C&A México (la “Operación”) celebrado el 19 de febrero de 2020. En gran medida resultado de los efectos adversos de la Pandemia del COVID-19, las partes convinieron dar por terminado la Operación.

La Compañía informó informa al público inversionista el 10 de diciembre de 2020 que, con efectos a partir de esta fecha, Grupo Axo y Nike Offshore Holding B.V., Nike Group Holding B.V.; Nike Chile B.V. y Nike International LTD, accionistas y socios de Nike Argentina S.R.L., Nike de Chile Limitada y Nike Argentina S.R.L., Sucursal Uruguay, respectivamente (conjuntamente “Nike SOCO”), acordaron mutuamente dar por terminado el contrato suscrito tendiente a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de Nike SOCO y en consecuencia las operaciones en los países de la República Argentina, República de Chile y República Oriental del Uruguay (la “Operación”) celebrado el 6 de febrero de 2020. En gran medida resultado de los efectos adversos de la Pandemia del COVID-19, las partes convinieron dar por terminado la Operación al haberse cumplido el plazo para el cierre del mismo. Grupo Axo valora su relación con Nike, y por lo tanto la relación existente con Nike en México se mantiene sin cambios. En adición, de no concretarse un acuerdo para la adquisición o la acreditación del depósito pagado a Nike por USD 15 millones, éste tendría que ser llevado a resultados con cargo a gastos de operación aun cuando este gasto no implicaría un desembolso de efectivo.

La Compañía informó al público inversionista que el día 30 de diciembre de 2019 concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. (Privalia) y Talented People, S. de R.L. de C.V. La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre la Compañía, como acreditada, las instituciones de crédito descritas en el propio Contrato de Crédito como acreditantes, BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA"), como agente, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA, y BBVA, como agentes estructuradores mediante disposición bajo dicho contrato que se realizó en esta misma fecha.

El 31 de diciembre de 2018 la Compañía informó al público inversionista que concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de Tennix, S.A. de C.V., y como consecuencia, a partir de esa fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir las marcas “The Athelte´s Foot” y “True Kids”. La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre la Compañía, como acreditada, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreditantes, a que hace referencia el evento relevante de la Compañía de fecha 28 de diciembre de 2018.

Riesgos por incumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares

La Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y procura cumplir en todo momento con dichas disposiciones, sin embargo, somos susceptibles a incumplir con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, por la operación tan diversificada que tiene la Compañía y el complicado control en las protecciones digitales, y a sus entornos y administración de hardware, software, redes, aplicaciones, servicios o cualquier otra tecnología de información que permiten el intercambio o procesamiento informatizado o digitalizado de datos. La Compañía será susceptible de sufrir cualquier violación que interrumpa el resguardo de la información de los clientes, medidas de seguridad administrativa, de seguridad física, acceso no autorizado de terceros, protección de equipos móviles, por mantenimiento a almacenes de datos, medidas de seguridad técnica, soporte electrónico, soporte físico, entre otras.

Riesgos por incumplimiento a la Ley Federal de Protección al Consumidor

A pesar de las estrictas medidas que tomamos para proteger a nuestros clientes y de la constante mejora a la que estamos enfocados a efecto de mantenerlos satisfechos, existe el riesgo que alguno de nuestros establecimientos incumpla o se encuentre en incumplimiento con la Ley Federal de Protección al Consumidor, como parte de sus relaciones diarias con clientes. En caso de incumplimiento, la Procuraduría Federal del Consumidor podría iniciar procedimientos en nuestra contra, así como imponernos sanciones, tales como multas o clausuras a establecimientos, los cuales podrían afectar nuestros resultados operativos.

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La Compañía se encuentra sujeta a ciertos riesgos relacionados con los instrumentos financieros derivados que ha contratado para cubrirse de los riesgos relacionados con los mercados financieros, lo cual podría afectar en forma adversa sus flujos de efectivo.

Las actividades de la Compañía están expuestas a varios riesgos inherentes a los mercados financieros (como, por ejemplo, los riesgos relacionados con las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio). Una de las estrategias empleadas por la Compañía para contrarrestar los posibles efectos negativos de estos riesgos en su desempeño financiero, consiste en celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados a fin de cubrir su exposición a dichos riesgos por lo que respecta a sus operaciones reconocidas o proyectadas y a sus compromisos en firme. La Compañía tiene como política no celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados con fines especulativos.

Actualmente, la Compañía únicamente cuenta con instrumentos financieros derivados Collars, SWAPS y Forwards para cubrir el riesgo relacionado con las fluctuaciones en las tasas de interés variables y en tipo de cambio bajo sus financiamientos. Si la tasa de interés baja por debajo de los niveles actuales, el nivel de exposición puede subir. Si los subyacentes que cubren los derivados contratados son objeto de modificación, la Compañía se verá en la necesidad de reestructurar los derivados relacionados con dicho subyacente.

La Compañía no puede garantizar que la concertación de operaciones con instrumentos financieros derivados protegerá suficientemente a la Compañía de los efectos adversos derivados de los riesgos relacionados con los mercados financieros.

Riesgos relacionados con México y otros riesgos globales

Nuestro negocio depende en gran medida de la economía mexicana. Los desarrollos económicos en México pueden afectar adversamente nuestro negocio y los resultados de operación.

Grupo Axo es una corporación mexicana y la mayoría de nuestras subsidiarias también son corporaciones mexicanas. Para los años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, nuestras operaciones en México representaron el 98% de nuestros ingresos totales de $12,867,936, $13,186,599 y $10,153,006 miles de pesos, respectivamente. Como resultado, nuestro negocio puede verse afectado significativamente por la condición general de la economía mexicana, por la depreciación del peso, por la inflación y las altas tasas de interés en México, o por los acontecimientos políticos en México. Las caídas en el crecimiento, las altas tasas de inflación y las altas tasas de interés en México tienen un efecto generalmente adverso en nuestras operaciones. Si la inflación en México aumenta mientras el crecimiento económico se desacelera, nuestro negocio, los resultados de operación y la situación financiera se verán afectados. Además, las altas tasas de interés y la inestabilidad económica podrían incrementar nuestros costos de financiamiento.

El 5 de junio de 2019, Fitch Ratings rebajó la calificación de la deuda soberana de México, lo que refleja una evaluación de la capacidad financiera general del gobierno de México para pagar sus obligaciones y su capacidad para cumplir con sus compromisos financieros a medida que vencen, de BBB + a BBB citando un aumento riesgo debido al deterioro del perfil crediticio de Petróleos Mexicanos (“PEMEX”), la petrolera estatal de México, y debilidad en el panorama macroeconómico debido, entre otras cosas, a tensiones comerciales. Además, Moody's cambió su perspectiva de la calificación A3 de México de estable a negativa. El mismo día, Fitch Ratings rebajó la calificación de PEMEX, de BBB- a BB +, citando una inversión insuficiente para restaurar la producción en declive. El 26 de marzo de 2020, S&P rebajó la calificación crediticia de la deuda soberana de México de BBB + a BBB (perspectiva negativa). Además, el 3 de abril de 2020, Fitch Ratings rebajó la calificación de PEMEX de BB + a BB, citando el continuo deterioro de su perfil crediticio independiente en medio de la recesión en la industria global de petróleo y gas, los supuestos de precios del petróleo más bajos de Fitch Ratings y el debilitamiento del crédito. vinculación entre México y PEMEX y, el 15 de abril de 2020, Fitch Ratings revisó su calificación de la deuda soberana de México de BBB a BBB- (perspectiva estable). Finalmente, el 17 de abril de 2020, Moody's bajó la calificación de las notas senior no garantizadas de PEMEX, así como sus calificaciones de garantía de PEMEX, de Baa3 a Ba2 y, simultáneamente, Moody's retiró la calificación de emisor de Baa3 de PEMEX y asignó una calificación de familia corporativa Ba2. Moody's también redujo la Evaluación de Crédito de Línea Base (BCA) de PEMEX, que refleja su solidez crediticia independiente, a Caa2 desde Caa1. Estas acciones de calificación fueron provocadas por la liquidez agregada y el riesgo comercial de PEMEX. Simultáneamente, el 17 de abril de 2020, Moody's bajó la calificación crediticia de la deuda soberana de México de A3 a Baa1 y mantuvo la perspectiva negativa. No podemos asegurar que las agencias calificadoras no anuncien rebajas adicionales de México y / o PEMEX en el futuro. Estas rebajas podrían afectar adversamente la economía mexicana y, en consecuencia, nuestro negocio, situación financiera, resultados operativos y perspectivas.

En 2018, 2019 y 2020 el PIB crecimiento de un 2.0%, tuvo una disminución de 0.1% y 8.5% respectivamente. En el supuesto de que la economía nacional sufra una nueva recesión, de que el índice de inflación o las tasas de interés aumenten sustancialmente, si se reduce la calificación crediticia de los bonos gubernamentales mexicanos, o de que la economía nacional se

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vea afectada por cualquier otra causa, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía, podrían verse afectados de manera adversa y significativa.

Los desarrollos en otros países podrían afectar materialmente la economía mexicana y, a su vez, nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.

La economía de México es vulnerable a las recesiones del mercado global y la desaceleración económica. La economía mundial, incluida la de México, se ha visto afectada material y adversamente por una falta significativa de liquidez, trastornos en los mercados crediticios, reducción de la actividad comercial, aumento del desempleo, disminución de las tasas de interés y erosión de la confianza del consumidor durante la actual recesión mundial. Esta situación ha tenido un efecto adverso directo en el poder adquisitivo de nuestros clientes en México. El entorno macroeconómico en el que operamos está fuera de nuestro control, y el entorno económico futuro puede seguir siendo menos favorable que en los últimos años. No hay garantía de una fuerte recuperación económica o de que las condiciones económicas actuales mejoren. Los riesgos asociados con los cambios actuales y potenciales en la economía mexicana son significativos y podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio y resultados de operación.

Los problemas financieros o un aumento en el riesgo relacionado con la inversión en economías emergentes podrían limitar la inversión extranjera en México y afectar adversamente la economía mexicana. México históricamente ha experimentado períodos desiguales de crecimiento económico y la economía en su conjunto se ha visto recientemente afectada negativamente por la actual recesión global resultante. No puede haber garantía de que el entorno empresarial general en el que operamos mejore y no podemos predecir el impacto que cualquier recesión económica futura podría tener en nuestros resultados de operaciones y situación financiera. Sin embargo, la demanda de los consumidores generalmente disminuye durante las recesiones económicas, lo que afectará negativamente nuestro negocio y los resultados de las operaciones.

Las fluctuaciones en la economía de los Estados Unidos pueden afectar negativamente la economía de México y nuestro negocio.

La economía de los Estados Unidos influye mucho en la economía mexicana y, por lo tanto, el deterioro de la economía de los Estados Unidos, la terminación del Acuerdo Estados Unidos-México-Canadá (el "USMCA") u otros eventos relacionados pueden afectar la economía de México. Las condiciones económicas en México se han correlacionado cada vez más con las condiciones económicas en los Estados Unidos como resultado del Tratado de Libre Comercio de América del Norte ("TLCAN"), que ha inducido una mayor actividad económica entre los dos países y ha aumentado las remesas de fondos de los inmigrantes mexicanos. trabajando en los Estados Unidos para residentes mexicanos. Anualmente, a partir de 2020, cerca del 80% de las exportaciones totales de México son compradas por los Estados Unidos, el país con la mayor participación en el comercio con México. Hasta su reciente entrada en vigor, actualmente no está claro cuáles serán los resultados del T-MEC y su implementación. Los nuevos términos del T-MEC podrían tener un impacto en la economía de México en general y la creación de empleo en México, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, desempeño financiero y resultados de operaciones de manera significativa.

Asimismo, cualquier acción tomada por las administraciones actuales de Estados Unidos o México, incluidos los cambios al T-MEC y / u otras políticas gubernamentales de los Estados Unidos que puedan ser adoptadas por la administración de los Estados Unidos, podría tener un impacto negativo en la economía mexicana, como reducciones en los niveles. de remesas, reducción de la actividad comercial o del comercio bilateral o disminución de la inversión extranjera directa en México. Además, el aumento o las percepciones de un mayor proteccionismo económico en los Estados Unidos, México y otros países podrían potencialmente conducir a niveles más bajos de comercio e inversión y crecimiento económico, lo que podría tener un impacto igualmente negativo en la economía mexicana. Estas consecuencias económicas y políticas podrían afectar negativamente nuestro negocio, los resultados operativos y la situación financiera.

No podemos garantizar que cualquier evento en los Estados Unidos o en cualquier otro lugar no nos afecte de manera material y adversa.

Deterioro de las condiciones del mercado; Turbulencias en curso en los mercados financieros mexicanos y globales; Medidas de alivio COVID-19.

La pandemia de coronavirus COVID-19 en curso y la consiguiente agitación del mercado global, las restricciones de viaje globales sin precedentes y las cuarentenas regionales y nacionales que han sido implementadas por gobiernos de todo el mundo y la desaceleración y / o inactividad total de ciertas empresas y sectores importantes, han condujo a recesiones económicas en América Latina y en otros lugares. El brote de COVID-19 ha provocado numerosas muertes, ha afectado negativamente a la actividad comercial mundial y ha contribuido a una volatilidad significativa en determinados mercados de acciones, deuda, derivados y materias primas. Actualmente se desconoce el alcance y la duración de dicho impacto negativo, para la industria de capital privado y los mercados globales en su conjunto. Las ramificaciones globales del brote están evolucionando rápidamente, y muchos países 63 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

han reaccionado instituyendo (o alentando fuertemente) cuarentenas, prohibiciones de viajar, el cierre de oficinas, negocios, fábricas, escuelas, tiendas minoristas, restaurantes, hoteles, tribunales y otros servicios públicos. lugares y otras medidas restrictivas diseñadas para ayudar a frenar la propagación del COVID-19. Muchas empresas también están implementando medidas de precaución similares. Tales medidas, así como la incertidumbre general que rodea los peligros y el impacto de COVID-19, están creando una disrupción significativa en los mercados públicos y privados globales, las cadenas de suministro y la actividad económica y tienen un impacto especial en el transporte, la hospitalidad, el turismo, el entretenimiento y otros Industrias. Además, con la continua propagación de COVID-19, es probable que los gobiernos y las empresas continúen tomando medidas agresivas para ayudar a frenar su propagación. Por esta razón, entre otras, a medida que COVID-19 continúa propagándose, los impactos potenciales, incluida una recesión económica global, regional o de otro tipo (recesiones que algunos expertos financieros opinan ya han llegado), son cada vez más inciertos y difíciles de evaluar.

Durante abril de 2020 el gobierno mexicano anunció un plan de rescate económico en respuesta a la pandemia de COVID- 19. A diferencia de los paquetes de ayuda económica implementados por otros países, el paquete del gobierno mexicano tenía un alcance más limitado, y consistía principalmente en préstamos del gobierno a micro y pequeñas empresas e individuos, así como recortes presupuestarios federales. Es notorio que el plan no preveía recortes de impuestos, medidas para abordar las condiciones de liquidez en los mercados financieros o contemplar la contracción de deuda pública para financiar un mayor gasto público. Si bien se pueden adoptar medidas adicionales en el futuro, existe el riesgo de que las estrategias de alivio económico adoptadas por el gobierno mexicano sean insuficientes para mitigar el impacto económico negativo de la pandemia. Si tales medidas son insuficientes, México puede enfrentar un aumento del desempleo que resulte en un menor gasto de consumo discrecional, lo que afectará negativamente nuestro negocio y los resultados de operación.

La Administración de Alimentos y Medicamentos de EE. UU. Y los ministerios de salud de los países donde operamos, aprobaron recientemente vacunas COVID-19 para uso de emergencia. Debido al suministro limitado, no se espera que estas vacunas estén disponibles para el público en general hasta el verano de 2021. Las limitaciones de suministro pueden exacerbarse en las economías menos desarrolladas, como las de los mercados en los que operamos. Como vacunas desarrolladas recientemente, actualmente no se conocen todos los efectos secundarios. Una proporción sustancial de la población puede optar por "esperar y ver" antes de vacunarse, lo que podría prolongar los efectos del COVID-19. Además, se ha descubierto que las vacunas tienen una eficacia de aproximadamente el 95 por ciento, lo que significa que una pequeña parte de la población que recibe dichas vacunas puede no estar protegida contra la enfermedad. Se espera que otras jurisdicciones encuentren problemas similares con respecto a las vacunas COVID-19. No puede haber garantía sobre los efectos continuos de COVID-19 en la economía en general o su efecto en el Fondo y su capacidad para lograr sus objetivos de inversión. El impacto total de COVID-19 es particularmente incierto y difícil de predecir; por lo tanto, cualquier declaración prospectiva no refleja sus efectos potenciales finales, que pueden impactar sustancial y adversamente nuestra ejecución de nuestra estrategia y los inversionistas deben tener en cuenta que las consideraciones calificadas correspondientes deben adjuntarse a la información financiera y de mercado que se incluye en este documento, que no tiene en cuenta en o los efectos de la pandemia COVID-19.

La situación política en México podría afectar negativamente nuestros resultados operativos.

En México, la inestabilidad política ha sido un factor determinante en la inversión empresarial. Los cambios significativos en las leyes, políticas públicas y / o regulaciones o el uso de plebiscitos (consultas populares) podrían afectar la situación política y económica de México, lo que, a su vez, podría afectar adversamente nuestro negocio. Cualquier cambio en las políticas regulatorias externas o de protección al consumidor actuales podría tener un efecto significativo en los proveedores de servicios al consumidor mexicanos, incluyéndonos a nosotros, las variaciones en las tasas de interés, la demanda de nuestros productos y servicios, las condiciones del mercado y los precios y rendimientos de los valores mexicanos.

Los eventos políticos mexicanos pueden afectar significativamente nuestras operaciones comerciales. A la fecha de este reporte anual, el partido político del presidente y sus aliados tienen mayoría en la Cámara de Diputados y el Senado y una fuerte influencia en varias legislaturas locales. La administración federal tiene un poder significativo para implementar cambios sustanciales en las leyes, políticas y regulaciones en México, incluidas las reformas constitucionales, que podrían afectar negativamente nuestro negocio, los resultados de las operaciones, la situación financiera y las perspectivas. No podemos predecir si los cambios potenciales en la política económica y gubernamental mexicana podrían afectar negativamente las condiciones económicas de México o el sector en el que operamos. No podemos garantizar que los acontecimientos políticos en México, sobre los cuales no tenemos control, no tengan un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones, situación financiera y perspectivas.

La inestabilidad social y política en México o que lo afecte podría afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación, así como las condiciones de mercado y precios de nuestros valores. Estos y otros acontecimientos futuros en el entorno político o social mexicano pueden causar interrupciones en nuestras operaciones comerciales y disminuciones en nuestras ventas e ingresos netos. 64 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

La depreciación del peso en relación con el dólar estadounidense podría afectar adversamente nuestra condición financiera, nuestra capacidad para pagar la deuda y otras obligaciones y resultados de operación.

El tipo de cambio del peso fluctúa en relación con el dólar estadounidense y dichas fluctuaciones pueden, de vez en cuando, tener un efecto material adverso en nuestras ganancias, activos, valoración de pasivos y flujos de efectivo. Consulte "Discusión y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones: efectos de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre el peso y el dólar estadounidense". Además, los movimientos de divisas también pueden afectar nuestro apalancamiento, ya que parte de nuestra deuda está denominada en dólares estadounidenses.

El peso es una moneda de libre flotación y, como tal, experimenta fluctuaciones del tipo de cambio en relación con el dólar estadounidense a lo largo del tiempo. Durante 2020, el peso se depreció un 5.6% frente al dólar estadounidense en comparación con 2019. Si bien el gobierno mexicano no restringe actualmente, y desde 1982 no ha restringido, el derecho o la capacidad de las personas o entidades mexicanas o extranjeras de convertir pesos a dólares estadounidenses o de transferir otras monedas México, el gobierno mexicano podría imponer políticas cambiarias restrictivas en el futuro, como lo ha hecho en el pasado. Las fluctuaciones cambiarias pueden tener un efecto adverso en nuestra posición financiera, resultados y flujos de efectivo en períodos futuros. Cuando los mercados financieros son volátiles, como lo han sido en períodos recientes, nuestros resultados pueden verse afectados sustancialmente por variaciones en los tipos de cambio y precios de las materias primas y, en menor grado, las tasas de interés. Estos efectos incluyen ganancias y pérdidas cambiarias sobre activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses, ganancias y pérdidas de valor razonable en instrumentos financieros derivados, precios de materias primas y cambios en los ingresos por intereses y los gastos por intereses. Estos efectos pueden ser mucho más volátiles que nuestro desempeño operativo y nuestros flujos de efectivo operativos.

Las fluctuaciones en las tasas de interés y la inflación pueden afectar negativamente a nuestro negocio.

Cualquier variación negativa en las tasas de interés vigentes podría tener un efecto adverso en nuestra condición financiera porque la cantidad de intereses que adeudamos puede aumentar con respecto a nuestros pasivos y endeudamiento presentes o cualquier pasivo y endeudamiento incurridos en el futuro. Consulte "Discusión y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones".

La inflación en México ha sido históricamente más alta que la de las economías más desarrolladas. Según el Banco Central, la inflación anual fue de 4.83%, 2.83% y 3.15% para los años terminados el 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020, respectivamente. Cualquier aumento significativo en la tasa de inflación en México podría afectar adversamente nuestra condición financiera y los resultados de operación porque la inflación puede afectar adversamente el poder adquisitivo del consumidor.

El gobierno mexicano ejerce una influencia significativa sobre la economía; Riesgo de cambio de ley

El gobierno mexicano ha buscado y busca cada vez más ejercer una influencia adicional sobre la economía mexicana. Las políticas implementadas por el gobierno mexicano, los cambios en las leyes y las reformas estructurales pueden tener un efecto significativo en las empresas, los activos y los valores privados mexicanos. En el pasado, ningún partido tenía mayoría en el Congreso de México y la oposición del Congreso obstaculizó la aprobación de leyes y reformas. Sin embargo, a la fecha de este reporte anual, el partido político del presidente y sus aliados tienen mayoría en la Cámara de Diputados y el Senado y una fuerte influencia en varias legislaturas locales. La mayor influencia del poder ejecutivo aumenta el riesgo de cambios inesperados en las leyes y políticas. Por ejemplo, ya ha dado lugar a la enmienda de ciertas leyes y reglamentos, incluida la revocación de leyes aprobadas por la administración anterior con miras a liberalizar ciertos sectores de la economía, en particular la electricidad, el petróleo y el gas. Aún no podemos determinar qué efecto tendrán estos cambios recientemente promulgados o su implementación en la economía mexicana o en nuestro negocio, pero tales acciones o acciones futuras, incluidos cambios en las leyes tributarias o una agenda política anti-empresarial, podrían tener un efecto significativo. sobre las empresas mexicanas, incluidos nosotros, y las condiciones del mercado.

Los riesgos de seguridad en México podrían aumentar y esto podría afectar adversamente nuestros resultados.

En los últimos años, México ha experimentado un período de creciente actividad delictiva y tasas de homicidio particularmente altas, principalmente debido al crimen organizado. La presencia de violencia entre los cárteles de la droga, y entre estos y las fuerzas del orden y las fuerzas armadas mexicanas, o un aumento en otros tipos de delitos, representa un riesgo para nuestro negocio y podría afectar negativamente la continuidad del negocio. Es probable que esta situación de inseguridad en México empeore a medida que la economía continúe deteriorándose.

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Cualquier renegociación de tratados comerciales u otros cambios en la política exterior por parte de una administración presidencial nueva podría afectar las importaciones y exportaciones entre México y Estados Unidos.

La nueva administración presidencial de los Estados Unidos de América renegoció los términos de tratados comerciales entre Estados Unidos y México, tales como el Tratado de Libre Comercio de América del Norte, hoy en día Tratado entre México, Estados Unidos y Canadá (T-MEC). Las reglas relativas al comercio, la inversión y la propiedad intelectual, así como los mecanismos para la resolución de controversias, están consignadas en un convenio internacional, por lo que no dependen del gobierno mexicano.

En los últimos veinticinco años, el TLCAN creó un sector exportador moderno y competitivo, generó inversión extranjera, estableció el Estado de derecho al menos para inversionistas y empresas del extranjero y contribuyó en parte a la democratización diferida del país.

Adicionalmente, el nivel y volumen de las actividades económicas entre México y Estados Unidos dependen en gran medida del T-MEC. Nuestras operaciones pueden verse afectadas por la posición de México y Estados Unidos en los mercados y de tarifas y barreras de entrada para el comercio. Cualquier desaceleración en las economías de México y Estados Unidos o respecto del comercio entre México y Estados Unidos puede afectar de manera adversa el potencial de crecimiento económico de la Compañía y podría afectar de manera adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Los acontecimientos ocurridos en otros países y las percepciones de riesgo de los inversionistas, especialmente por lo que respecta a los Estados Unidos y a países con mercados emergentes, podrían afectar en forma adversa los precios de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas.

Los precios de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas se ven afectados en distintas medidas por la situación económica y del mercado en otros lugares, incluyendo los Estados Unidos, China el resto de América Latina y otros países con mercados emergentes. Por tanto, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de estos países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas. Las crisis ocurridas en los Estados Unidos, China o en países con mercados emergentes podrían provocar disminuciones en los niveles de interés en los valores emitidos por emisoras mexicanas (incluyendo los valores emitidos por la Compañía) por parte de los inversionistas.

En el pasado, el surgimiento de condiciones económicas adversas en otros países emergentes ha dado lugar a fugas de capital y, en consecuencia, a disminuciones en el valor de la inversión extranjera en México. La crisis financiera que surgió en los Estados Unidos durante el tercer trimestre de 2008, desató una recesión a nivel global que afectó directa e indirectamente a la economía y los mercados de valores de México y provocó, entre otras cosas, fluctuaciones en los precios de compra y venta de los valores emitidos por las empresas que se cotizan entre el público, escasez de crédito, recortes presupuestales, desaceleres económicos, volatilidad en los tipos de cambio y presiones inflacionarias. La reciente crisis en otras economías, como Europa y China podría tener dicho efecto. El resurgimiento de cualquiera de estas condiciones afectaría en forma adversa el precio de mercado de las Acciones de la Compañía y dificultaría el acceso de esta última a los mercados de capitales para financiar sus operaciones futuras, en términos aceptables, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. La economía nacional también se ve afectada por la situación económica y de los mercados a nivel mundial en general, y en los Estados Unidos en particular. Por ejemplo, históricamente los precios de los valores que se cotizan en la BMV han sido sensibles a las fluctuaciones en las tasas de interés y los niveles de actividad en los principales mercados de valores de los Estados Unidos.

Acontecimientos recientes:

El 30 de marzo de 2020 el Gobierno de la Ciudad de México declaró emergencia sanitaria por causa de fuerza mayor a la epidemia de enfermedad generada por el virus SARS-CoV2 (COVID-19) por tal motivo, el 31 de marzo estableció como medida de seguridad sanitaria la suspensión inmediata de actividades no esenciales en los sectores público, privado y social, por esta razón, a partir del de esa fecha, la Compañía cierra todas las tiendas de Grupo Axo a nivel nacional como medida para evitar la propagación de COVID-19.

En fechas recientes, el brote de Coronavirus COVID-19 en China y en el resto del mundo hizo que las autoridades sanitarias de México y de otros países, incluidos Estados Unidos, la Unión Europea, entre muchos otros, tomaran acciones que restringieron severamente la actividad económica. El brote epidemiológico puso en evidencia riesgos para la continuidad de los negocios de la Compañía en México y en otras partes del mundo. Dichos riesgos podrían consistir en un posible contagio del 66 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

personal clave de la Compañía que limitara su capacidad de llevar a cabo sus actividades. También, en la reducción substancial del abastecimiento de mercancías clave para que la Compañía lleve a cabo sus operaciones, así como del tráfico de consumidores finales en puntos de venta. Finalmente, en la limitación al tránsito de los productos de la Compañía por el territorio mexicano y en otros países.

Asimismo, las acciones tomadas por las autoridades en los distintos países podrían afectar de manera adversa el crecimiento económico local y mundial, afectando el sentimiento de inversión en general, lo que podría tener un efecto en los resultados operativos, financieros y el precio de mercado de los valores de la Compañía.

Derivado de la naturaleza y situación actual de la pandemia, así como de las medidas que están siendo adoptadas por los gobiernos para contenerla, la Compañía aún no puede predecir la magnitud del impacto que dicha situación tendrá en su liquidez, resultados de operación o su situación financiera. Ver “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con la Pandemia de COVID-19” de este Reporte Anual.

En años pasados México sufrió un fuerte impacto en su actividad económica, derivado del brote del virus Influenza A subtipo H1N1 conocido como “Influenza Humana”. No puede asegurarse que la actual situación sanitaria en México esté enteramente controlada, ni se puede asegurar que no existirán más brotes de este virus o de otras enfermedades pandémicas en México o en el resto del mundo en un futuro. A pesar de las medidas que puedan tomar México u otros países, no se puede asegurar que no se presentarán nuevos brotes de enfermedades pandémicas los cuales podrían tener un impacto desfavorable en la situación financiera de México o de otras economías. Dichos brotes podrían generar desaceleración económica, recesión e inclusive inestabilidad, lo cual podría resultar en una situación desfavorable y podría afectar los resultados operativos y financieros de Axo.

Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles

Efectos de la prelación de los Certificados Bursátiles frente a una declaración de quiebra o concurso mercantil

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes del Emisor. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes del Emisor, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, de existir créditos con garantía real éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones del Emisor a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, (i) si las obligaciones del Emisor se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y (ii) si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones del Emisor denominadas en Pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

Los Certificados Bursátiles podrían tener un mercado secundario limitado

No es posible asegurar que habrá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Asimismo, no es posible asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera del Emisor. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado en el momento y en el precio que desearan hacerlo.

Ni el Emisor, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo que en el futuro no existan compradores para los mismos.

En el caso que los Certificados Bursátiles prevean la posibilidad de ser amortizados anticipadamente o de darse por vencidos anticipadamente, y efectivamente lo sean, los Tenedores podrán no encontrar una inversión equivalente 67 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Las Emisiones que se realicen al amparo del presente Programa podrán prever disposiciones para su amortización anticipada, así como causas de vencimiento anticipado, según se determine en el Suplemento correspondiente. En el supuesto en que una Emisión efectivamente sea amortizada anticipadamente de manera voluntaria o como resultado de la realización de Causa de Vencimiento Anticipada, según dicho término se define en el Título y Suplemento respectivos, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles podrán no encontrar alternativas de inversión que, representando un riesgo equivalente, les proporcionen el mismo rendimiento en el plazo remanente de los Certificados Bursátiles.

Cambio en el régimen fiscal de los Certificados Bursátiles

El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cualquier Emisión, lo cual podría repercutir en los montos efectivamente cobrados por los Tenedores.

No se puede asegurar que la calificación crediticia de los Certificados Bursátiles no va a reducirse, suspenderse o retirarse por las agencias calificadoras

La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles podría cambiar después de su emisión. Dichas calificaciones se limitan en alcance y no toman en cuenta todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las mismas, reflejan solo la información de las Agencias Calificadoras al momento de su emisión. Una explicación del significado de dichas calificaciones puede obtenerse de las Agencias Calificadoras. La Compañía no puede asegurar que dicha calificación crediticia se mantendrá durante cierto período de tiempo o que no se reducirá, suspenderá o retirará por las agencias, si, a juicio de las mismas, las circunstancias lo justifican. Lo anterior, puede tener efectos adversos en el precio de mercado y negociabilidad de los Certificados Bursátiles.

La Compañía podría incurrir en deuda adicional en el futuro, la cual podría afectar su condición financiera y su capacidad de generar efectivo suficiente para cumplir sus obligaciones de pago.

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 la Compañía tenía $ 8,014,245 miles de pesos, $ 6,109,459 miles de pesos y 4,281,680 miles de pesos en deuda financiera, respectivamente. En el futuro, la Compañía podría incurrir en deuda adicional que podría acarrear los siguientes efectos:

 Limitar la capacidad de la Compañía de pagar a sus acreedores;  Incrementar la vulnerabilidad económica de la Compañía y condiciones de la industria en general:  Requerir que la Compañía utilice una porción importante de su flujo de caja para repagar deuda, lo cual podría colocarla en desventaja con respecto de sus competidores con menos deuda total vigente;  Limitar la flexibilidad de la Compañía para planear o reaccionar a cambios de negocio o de la industria;  Afectar la capacidad de la Compañía de realizar adquisiciones o implementar planes de expansión;  Limitar la disponibilidad de efectivo para el pago de dividendos;  Limitar la capacidad de la Compañía para obtener financiamientos adicionales;  Limitar la capacidad de la Compañía para ser garante; e  Incrementar el costo de financiamientos adicionales.

Riesgos de ciberseguridad

Los ataques cibernéticos y otras violaciones a la seguridad de sus sistemas, activos de información y redes, podrían tener un efecto adverso en el negocio de la Institución.

Ninguna institución está exenta y la nuestra es vulnerable a ataques cibernéticos y otras violaciones en la seguridad de información, que podrían tener un efecto adverso y significativo en nuestro negocio. Tomando en cuenta el incremento de ataques cibernéticos en México y en el ámbito internacional, hemos establecido controles de seguridad para prevenir ataques cibernéticos y/o otras violaciones a la seguridad informática. Como medidas de prevención, periódicamente realizamos evaluaciones de riesgo, y se llevan a cabo actualizaciones recurrentes a nuestros equipos, redes y software, siguiendo los estándares y mejores prácticas internacionales, y destinando un porcentaje de nuestro presupuesto anual en el mantenimiento y mejoramiento de dichas medidas. Importante tener en cuenta que los esfuerzos están encaminados en minimizar el riesgo, toda vez que este no puede ser eliminado, por lo que si se presentaran ataques cibernéticos y/u otras violaciones a la ciberseguridad que nuestros controles de seguridad no puedan frenar, éstos podrían afectar directamente a nuestra operación, lo cual podría ocasionarnos daños (incluyendo daño reputacional), que podrían tener un efecto adverso en nuestras operaciones y resultados, y requerir gastos de capital de relevancia.

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Riesgos en Baja en perspectiva de calificación crediticia

La Compañía no puede asegurar que las agencias calificadoras mantendrán las calificaciones o perspectivas actuales. Si la compañía no es capaz de mantener calificaciones y perspectivas favorables, aumentarían los costos de financiamiento y afectarían adversamente el margen financiero de la Compañía, lo cual tendría un efecto adverso y significativo en los resultados de Grupo Axo.

Riesgos relacionados con las declaraciones en cuanto al futuro

Este Reporte contiene estimaciones y declaraciones con respecto al futuro. Estas estimaciones y declaraciones están relacionadas con las actividades, situación financiera, resultados de operación, flujos de efectivo y proyectos de la Compañía. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro se basan principalmente en las expectativas y estimaciones actuales de la Compañía en cuanto a hechos y tendencias futuros. A pesar de que la Compañía considera que estas estimaciones y declaraciones con respecto al futuro se basan en presunciones razonables, dichas estimaciones y declaraciones están sujetas a diversos riesgos y factores inciertos y se basan en la información que la Compañía tiene disponible a la fecha de este Reporte. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro pueden verse afectadas, entre otras cosas, por los siguientes factores:

 La pérdida de los proveedores o clientes más importantes de la Compañía;  Los riesgos que suponen las decisiones y actos de terceros que controlan las marcas, cadenas de producción, operaciones o inversiones en los que la Compañía no tiene una participación controladora, y riesgos de que los socios y contrapartes de la Compañía no sean capaces (debido a problemas de liquidez, quiebra u otros) o no estén dispuestos a cumplir con sus obligaciones contractuales;  La falta de obtención o pérdida por la Compañía de locales apropiados para realizar sus operaciones;  Los servicios prestados y financiamientos otorgados a la Compañía por sus filiales;  Los resultados de los litigios civiles y penales, investigaciones o sanciones regulatorias y conflictos de la Compañía;  El incremento en la competencia debido a la pronosticada expansión del sector de vestido en México;  La capacidad de la Compañía para contratar, entrenar y conservar empleados y ejecutivos altamente capacitados;  Los riegos relacionados con posibles ataques a los sistemas de informática de la Compañía e integridad de la red de infraestructura utilizados para operar los negocios de la Compañía, así como la confidencialidad de la información relevante de la Compañía, así como la información personal de los clientes y empleados de la Compañía;  Cambios Fiscales;  Las condiciones políticas, económicas y sociales a nivel global, en México y en aquellos países en los que se localizan las inversiones de la Compañía;  La situación, las decisiones y los acontecimientos de orden económico, político, legislativo, legal, regulatorio y competitivo, a nivel local, nacional e internacional;  Las medidas adoptadas por las autoridades gubernamentales, reguladoras y ambientales en México y otros países, así como las fechas de adopción de dichas medidas;  Las decisiones y requisitos en materia ambiental, regulatoria, legal y de negocios;  Las guerras, los atentados terroristas, la delincuencia a nivel local, las condiciones climáticas, los desastres naturales, los accidentes catastróficos, fallas de equipamiento y los esfuerzos en materia de preservación y cualquier otro evento que pudiera perturbar las operaciones de la Compañía, ocasionar daños en las instalaciones y sistemas, o sujetar a la Compañía a reclamos contra terceros por daño a la propiedad o daño personal, algunos de los cuales podrían no estar cubiertos por seguros (incluyendo costos en exceso de límites de pólizas aplicables) o podrían ser impugnados por las aseguradoras;  Las expropiaciones de activos y bienes por parte del gobierno o cambios en las condiciones contractuales, así como otras disputas sobre propiedades de la Compañía;  La situación de los mercados de capitales, incluyendo la disponibilidad de crédito y la liquidez de las inversiones de la Compañía, inflación, las tasas de interés y los tipos de cambio; y  Los demás riesgos y factores inciertos descritos en esta sección y en el resto de este Reporte, todos los cuales pueden ser difíciles de predecir y muchos de los cuales se encuentran más allá del control de la Compañía.

Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro pueden identificarse por el uso de palabras tales como “considera”, “espera”, “prevé”, “planea”, “estima”, “proyecta”, “contempla”, “se propone”, “asume”, “depende”, “debería”, “podría”, “tendría”, “tendrá”, “podrá”, “posible”, “propuesto”, “objetivo”, “meta” y otras expresiones similares, o cuando se discute la estrategia, planes, metas, oportunidades, iniciativas, objetivos o intenciones, la Compañía está haciendo estimaciones y declaraciones con respecto al futuro únicamente son válidas a la fecha de este Reporte y ni la Compañía ni los Intermediarios Colocadores asumen obligación alguna de actualizarlas o modificarlas en la medida en que adquieran nueva información, ocurran determinados hechos o surjan otros factores. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro conllevan riesgos e incertidumbre y no constituyen garantía 69 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

del desempeño futuro de la Compañía. Los resultados reales de la Compañía podrían diferir sustancialmente de los previstos en las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro. Dados los factores de riesgo e incertidumbre antes descritos, es posible que las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro no se cumplan y que los futuros resultados y desempeño de la Compañía sean sustancialmente distintos de los previstos en las mismas. Debido a lo anterior, los inversionistas no deben confiar indebidamente en las estimaciones y declaraciones respecto al futuro.

Otros Valores:

Con fecha 21 de mayo de 2019, la CNBV, mediante oficio No. 153/11734/2019 autorizó a la Compañía el establecimiento de un Programa dual como emisor recurrente hasta por un monto de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100.M.N.) o su equivalente en UDIS. En virtud de lo anterior, con fecha 17 de diciembre de 2020, realizó la colocación de certificados bursátiles de corto plazo al amparo del programa de colocación de certificados bursátiles como emisor recurrente vigente por un monto total $400,000 millones de pesos bajo la clave de pizarra AXO00120.

Con fecha 21 de mayo de 2019, la CNBV, mediante oficio No. 153/11734/2019 autorizó a la Compañía el establecimiento de un Programa dual como emisor recurrente hasta por un monto de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100.M.N.) o su equivalente en UDIS. En virtud de lo anterior, con fecha 27 de mayo de 2019, realizó la colocación de certificados bursátiles de largo plazo al amparo del programa de colocación de certificados bursátiles como emisor recurrente vigente por un monto total conjunto de $2,000 millones de pesos bajo las claves de pizarras AXO19 y AXO19-2.

Con fecha 8 de marzo de 2018, la Compañía llevó a cabo la quinta emisión de certificados bursátiles inscrito ante el Registro Nacional de Valores 3478-4.15-2018-003-01 por un monto total de $900 millones de pesos.

Con fecha 2 de febrero de 2016, la CNBV, mediante oficio No. 153/105213/2016 autorizó a la Compañía la actualización del Programa y segunda y tercera emisiones al amparo del mismo, por lo que, a partir de entonces, el nuevo monto autorizado de dicho programa es de hasta $2’500 millones o su equivalente en UDIS tomando como referencia el valor de estos en cada fecha de emisión.

Los certificados bursátiles de forma conjunta con los certificados bursátiles emitidos mediante la segunda, tercera, cuarta, quinta, sexta y séptima emisiones arriba descritas, son los únicos valores inscritos por la Compañía en el Registro Nacional de Valores no contando con valores inscritos o listados en algún otro mercado fuera de México.

En los últimos 3 años, la Compañía ha entregado en forma oportuna y completa los reportes que la legislación mexicana le requiere periódicamente a los emisores de certificados bursátiles y ha avisado de los eventos relevantes correspondientes.

De conformidad con la legislación vigente, la Compañía reporta de forma anual su estado de resultados y Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía aprobados mediante asamblea general ordinaria de accionistas, así como el reporte anual a que se refiere la Circular Única. La Compañía ha dado puntual cumplimiento a estos requerimientos desde el listado de los Certificados Bursátiles en el año 2014 y ha continuado cumpliendo con dichos requerimientos en los años 2018, 2019 y 2020.

De igual forma, la Compañía reporta de forma trimestral los estados financieros, información económica, contable y administrativa de conformidad con lo establecido en la Circular Única y la legislación aplicable. A esta fecha, la Compañía ha dado puntual cumplimiento a este requerimiento desde su listado (2014) y por los años subsecuentes (2018, 2019 y 2020). Desde su listado, la Compañía ha reportado de forma periódica sus eventos relevantes en la forma y términos establecidos por la legislación vigente y continuará reportando los mismos de tiempo en tiempo.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

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Con fecha 21 de mayo de 2019, la CNBV, mediante oficio No. 153/11734/2019 autorizó a la Compañía el establecimiento de un Programa dual como emisor recurrente hasta por un monto de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100.M.N.) o su equivalente en UDIS. En virtud de lo anterior, con fecha 17 de diciembre de 2020, realizó la colocación de certificados bursátiles de corto plazo al amparo del programa de colocación de certificados bursátiles como emisor recurrente vigente por un monto total $400,000 millones de pesos bajo la clave de pizarra AXO00120.

Destino de los fondos, en su caso:

AXO 00120 - AXO 20 - El destino de los recursos de Emisión AXO 20 fue: (i) 98.7% para amortizar parcialmente y de manera anticipada la emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra “AXO 16” por la cantidad de $394,709,287.62 y (ii) 1.3% para gastos relacionados con la Emisión.

AXO 19 - El destino de los recursos de Emisión AXO 19 fue: (i) 91.7% para prepagar la cantidad de $540,000,000.00 correspondiente al monto total adeudado bajo la emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra “AXO 17”; (ii) 4.5% para prepagar la cantidad de $26,603,405.18 correspondiente del pagaré de fecha 3 de abril de 2019, suscrito a favor de HSBC México, S.A. y (iii) 3.8% para el remanente de los recursos netos de la Emisión.

AXO 19-2 - El destino de los recursos de Emisión AXO 19-2 fue: (i) 72.8% para prepagar la cantidad de $1,000,964,991.09 correspondiente al monto total adeudado bajo la emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra “AXO 14”; (ii) 10.2% para prepagar la cantidad de $140,000,000.00 correspondiente del pagaré suscrito a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, (iii) 4.3% % para prepagar la cantidad de $59,000,000.00 correspondiente del pagaré suscrito a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, (iv) 9.5% % para prepagar la cantidad de $130,000,000.00 correspondiente del pagaré suscrito a favor de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA y (v) 3.3% % para prepagar la cantidad de $45,396,594.82 correspondiente del pagaré suscrito a favor de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

AXO 18 - El destino de los recursos fue: (i) 6% para pagar el pagaré suscrito a favor de Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander México (“Santander”) por $50,494,521.81; (ii) 22% para pagar el pagaré suscrito a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte por $200,000,000.00; (iii) 22% para pagar el pagaré suscrito a favor Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex (“Banamex”) por $199,054,320.20; (iv) 3% para el pago parcial por la cantidad de $30,951,657.08 del pagaré suscrito a favor de Banamex por $130,000,000.00; (v) 9% para pagar el pagaré suscrito a favor de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (“Bancomer”), por $80,000,000.00; (vi) 8% para pagar el pagaré suscrito a favor de Bancomer por $70,000,000.00; (vii) 11% para pagar el pagaré suscrito a favor de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC (“HSBC”) por $100,000,000.00; (viii) 11% para pagar el pagaré suscrito a favor de HSBC por $99,500,000.00; y (ix) 8% para pagar el pagaré suscrito a favor de Santander México por $69,999,500.91.

AXO 16 y 16-2- El destino de los recursos de Emisión AXO 16 y 16-2 fueron: (i) 74.05% para prepagar la cantidad de $533,333,333.30 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de crédito simple de fecha 27 de marzo 2015 celebrado entre Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Banorte, como acreditante; Axo, como acreditado; (ii) 12.69% para prepagar la cantidad de $100,000,000 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de crédito de fecha 3 de octubre de 2014 celebrado entre Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Banorte, como acreditante; Axo, como acreditado; (iii) 13.26% para prepagar la cantidad de $104,462,674.22 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de apertura de crédito revolvente de fecha 1 de junio de 2015 celebrado entre Banamex como acreditante y Axo como acreditado, . En caso de existir algún remanente de los recursos netos de la Emisión, el mismo será aplicado para fines corporativos en general del Emisor.

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Documentos de carácter público:

Toda la información contenida en el presente Reporte y/o cualquiera de sus anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. o en su página electrónica de Internet: www.bmv.com.mx o en la página del Emisor: www.grupoaxo.com.

A solicitud de cualquier inversionista que demuestre ser propietario de los valores emitidos por la Compañía, de conformidad con la legislación aplicable, se proporcionará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a Sr. Raúl Luis del Villar Zanella, a través de su correo electrónico [email protected] o al teléfono: +52 (55) 30005100, del área de Relaciones con Inversionistas, en las oficinas de Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 5, Torre C, Piso 22, Lomas de Sotelo, Naucalpan de Juárez, Estado de México, México. C.P. 53390.

La página del Emisor es: www.grupoaxo.com. La información sobre el Emisor contenida en dicha página de Internet no es parte ni objeto de este Reporte, ni de ningún otro documento utilizado por el Emisor en relación con cualquier oferta pública o privada de valores

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[417000-N] La emisora

Historia y desarrollo de la emisora:

1994 Los Accionistas a Cargo de la Operación incursionan Para este propósito se constituye la otrora con la comercialización de los productos de la marca sociedad denominada Tommy Hilfiger México, Tommy Hilfiger® por medio de su venta en las tiendas S.A. de C.V. departamentales.

1995 Se inaugura la primer tienda insignia (flagship) de la marca Tommy Hilfiger® en México.

1998 Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, obtienen la representación de tiendas Warner Brothers Studio Stores, abriendo la primera tienda en la ciudad de Cancún, Quintana Roo. Derivado de la compra realizada por AOL, Inc. de Time Warner, Inc., se liquida el negocio de tiendas Warner Brothers Studio Stores dentro de la república mexicana 2 años más tarde.

2000 A raíz de diversas iniciativas, los Accionistas a Cargo de La Compañía fue constituida como Proud una la Operación, entre otros, deciden constituir Proud con sociedad anónima de capital variable, mediante la finalidad de que fuera a través de esta sociedad, con escritura pública número 83,444 de fecha 27 de quien llevaría a cabo las negociaciones para la enero de 2000, otorgada ante la fe del Lic. incorporación de marcas adicionales a su portafolio. Gerardo Correa Etchegaray, Notario Público No. 89 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Los Accionistas a Cargo de la Operación adquieren los Público de Comercio del Distrito Federal bajo el derechos para la distribución exclusiva de productos de folio mercantil 263127 el día 24 de mayo de 2000. la marca Donna Karan New York (DKNY®) dentro del territorio mexicano principalmente a través de ventas a tiendas departamentales como El Palacio de Hierro®.

2001 Se renuevan los derechos para la distribución exclusiva Derivado de la salida de algunos accionistas de la marca Tommy Hilfiger® dentro del territorio iniciales de la sociedad Tommy Hilfiger México, nacional. S.A. de C.V., el 27 de agosto del 2001, los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, decidirían constituir la sociedad Baseco para que a través de ésta fueran prorrogados los derechos otorgados por Tommy Hilfiger para la comercialización de los productos de la marca “Tommy Hilfiger®” dentro del territorio mexicano.

2003 Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre de productos de la marca Coach® dentro del territorio otros, deciden replicar el modelo utilizado en mexicano, abriendo la primera tienda en la Ciudad de Baseco, y constituyen la sociedad Ledery México México. quién sería el vehículo encargado de incursionar Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, con la comercialización de los productos de la adquieren la franquicia para la operación de tiendas marca “Coach®” dentro del territorio mexicano. Krispy Kreme® en el territorio mexicano abriendo la primera tienda en el Estado de México (Interlomas).

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2005 Se inicia con la distribución de productos Coach® a través de tiendas departamentales “El Palacio de Hierro®”.

2006 Derivado del creciente éxito demostrado con la Se constituye Adivina, S.A. de C.V. para que fuera operación de Baseco y Ledery México, los Accionistas a éste el vehículo que formalizara el contrato de Cargo de la Operación, entre otros, incursionarían con asociación (joint venture) con Guess? un nuevo modelo de negocio. Para tal efecto, los Accionistas a Cargo de la Operación constituirían la La sociedad Baseco obtiene la extensión de los sociedad denominada Adivina, S.A. de C.V. derechos exclusivos para la distribución y comercialización de los productos de la marca Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva “Tommy Hilfiger®” y, con la finalidad de iniciar a de la marca Guess® dentro del territorio mexicano a concentrar las operaciones de las marcas que través de un contrato de asociación (joint venture) con integraban el portafolio de los Accionistas a Cargo Guess? con la intención de dar un nuevo curso a la de la Operación, en este mismo año la Compañía marca para mejorar la percepción del consumidor adquiere la totalidad de las acciones (99.99%) de nacional. Baseco.

De igual forma se renuevan los derechos de distribución exclusiva de la marca Coach y por segunda vez los de la marca Tommy Hilfiger® y se inicia con un proyecto piloto de ventas corporativas para la reducción de inventarios.

2007 Dado que en años anteriores el principal canal de Con la intención de crear un grupo similar a la distribución de la Compañía eran las tiendas Compañía, pero enfocado especialmente a departamentales, en 2007 se decide apoyar en mayor marcas de lujo, los Accionistas a Cargo de la medida el desarrollo de tiendas propias con miras a que Operación, entre otros, deciden constituir la en un futuro fuera el negocio principal de la Compañía. sociedad Holding Bolsas, S.A. de C.V. quién a su Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva vez adquiriría la totalidad de las acciones de la de la marca Rapsodia dentro del territorio mexicano a sociedad Ledery México, sin embargo, y al darse través de un acuerdo de inversión con el titular de la cuenta que la mejor forma de operar el negocio es marca en la cual Axo tiene el control. a través de una sola controladora, el 21 de noviembre de 2008 la Compañía se fusiona con De igual forma, a través de la sociedad TWF, S.A. de las sociedades Adivina, S.A. de C.V. y Holding C.V., se adquieren los derechos para la distribución Bolsas, S.A. de C.V., subsistiendo la primera y de exclusiva de los productos de la marca Thomas Pink® esta forma consolidando la operación de las dentro del territorio nacional, abriendo su primera tienda marcas que en ese entonces integraban su en la Ciudad de México. portafolio.

2008 Debido a la poca aceptación de los nuevos diseños de Con fecha 21 de noviembre de 2008, la Compañía la marca Donna Karan New York® se opta por iniciar la se fusiona con las sociedades Adivina, S.A. de desinversión paulatina en dicha marca. C.V. y Holding Bolsas, S.A. de C.V. (subsistiendo la Compañía) según consta en la escritura pública número 91,438 otorgada ante la fe del licenciado José Luis Quevedo Salceda Notario público número 99 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de Comercio de esa misma ciudad bajo el folio mercantil 263127 el día 8 de diciembre de 2008.

2009 Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional de las marcas, Brooks Brothers® y Marc Jacobs® a través de las sociedades I Nostri Fratelli y Downtown Guru, respectivamente. De 74 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

igual forma se firma un contrato de prestación de servicios para auxiliar a la marca United Colors of Benetton® en el desarrollo de su negocio dentro del territorio mexicano.

2010 EMCP entra como accionista de la Compañía. EMCP, (Afiliada de Evercore Partners, Inc.), lleva a cabo una inversión en la Compañía mediante la De igual forma se adquieren los derechos de compra del 20% de su capital social. distribución exclusiva de la marca Payless® quien abre su primera tienda en México en el Estado de México La Compañía cambió su denominación a Grupo (Interlomas). Asimismo, se adquieren los derechos de Axo, S.A. de C.V., según consta en la escritura distribución de Emporio Armani® y los derechos de número 135,872 de fecha 11 de octubre de 2010, distribución exclusiva de Etro®. otorgada ante la fe del Licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces Notario En este mismo año se adquieren los derechos de Público 103 del Distrito Federal, cuyo primer distribución exclusiva de los productos de la marca testimonio quedó debidamente inscrito en el Sephora® a través de un contrato de inversión (joint Registro Público de Comercio de esa misma venture) abriendo la primera tienda de Latinoamérica en ciudad bajo el folio electrónico mercantil número la Ciudad de México. Asimismo, con la finalidad de 263127 el día 3 de diciembre de 2010. concentrar las negociaciones con los desarrolladores de centros comerciales y con ello obtener mejores Con fecha 14 de diciembre de 2010, la Compañía condiciones de mercado, la Compañía constituyó la cambió su régimen legal, transformándose en una sociedad Tiendas Urbanas, S.A. de C.V. cuya principal Sociedad Anónima Promotora de Inversión de función consiste en la prestación de servicios de bienes Capital Variable (S.A.P.I. de C.V.) según consta raíces (Real Estate). en la escritura número 136,782 otorgada ante la fe del Licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces Notario Público 103 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de esa misma ciudad bajo el folio electrónico mercantil número 263127 el día 17 de enero de 2011.

2011 Con la finalidad de enfocarse principalmente en el negocio de ropa, calzado y accesorios se decide llevar a cabo la desinversión en el sector de alimentos a través de la venta de la asociada que operaba la franquicia de Krispy Kreme® a un fondo de inversión privado.

De igual forma, este mismo año se obtiene la renovación de los derechos de distribución exclusiva de las marcas Guess® y Coach®.

Asimismo, a través de la sociedad Cotone Italiano, se obtienen los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brunello Cucinelli® abriendo su principal punto de venta en la zona exclusiva de Polanco, en la Ciudad de México.

Ante la necesidad de tener un mejor control en los servicios administrativos y corporativos necesarios para la operación del negocio, son constituidas dos nuevas subsidiarias (i.e. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V., e Integración de Capital Axo, S.A. de C.V.) a través de las cuales se prestan dichos servicios a todas las demás subsidiarias de la Compañía.

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2012 A través de la sociedad EPT Moda, S.A. de C.V., se adquieren los derechos de distribución exclusiva de los productos de la marca Slowear® abriendo su primera tienda en la Ciudad de México.

Este mismo año y debido a que las cargas tributarias relacionadas con la importación de calzado no cambiaron siendo que estaban programadas a cambiar a la baja, se decide llevar a cabo la desinversión de la marca Payless®. Este mismo año se obtienen los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de las marcas Express® y Crate&Barrel® a través de las sociedades Mexpress Moda, y CTBL México, quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México.

2013 Alsea entra como accionista de la Compañía. La sociedad Alsea lleva a cabo una inversión de capital en la Compañía por 25% de su capital Este mismo año se obtienen los derechos de social. distribución exclusiva de las marcas Kate Spade®, Chaps®, Theory® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, a través de las sociedades Polka Dot, S.A. de C.V., CHPS México, S.A. de C.V., Teoría Básica, S.A. de C.V. y Cherry Stripes, S.A. de C.V., respectivamente, quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México y Cancún.

Asimismo, con la finalidad de redirigir los esfuerzos e inversiones hacia el crecimiento orgánico de la Compañía, así como al lanzamiento de la marca Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, la Compañía llevó a cabo la desinversión de la participación que poseía en Sephora.

A través de la sociedad Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. la Compañía decide implementar un nuevo vehículo de negocios con el cual logra mejores condiciones económicas en la obtención de medios publicitarios con terceros. De igual forma dado el rápido desarrollo del negocio y la necesidad de llevar a cabo servicios pre operativos durante la negociación de nuevas marcas, la Compañía inicia con la operación de la sociedad Fashion & Best Foot Wear, S. de R.L. de C.V. para auxiliarse durante dichas actividades.

Debido a la baja aceptación de los productos de la marca Slowear®, en octubre de 2013 la Compañía decide llevar a cabo la desinversión en dicha marca para enfocarse en sus demás líneas de negocio.

2014 Es incorporada al portafolio de la Compañía de forma exclusiva la marca LOFT®, a través de la Sociedad LT Fashion, S.A. de C.V. Este mismo año le son otorgados a la Compañía los derechos de distribución exclusiva de las marcas Abercrombie & Fitch®, Hollister®, Bath and Body Works® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories

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(para la República de Chile) y se lleva a cabo la renovación, por tercera vez, de los derechos de distribución exclusiva de la marca Tommy Hilfiger®, así como la ampliación del plazo respecto de los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brunello Cucinelli®.

En diciembre de 2014, como parte de una reestructura de sus pasivos a corto plazo, la Compañía emitió certificados bursátiles por un monto de $1’000’000,00.00 con un plazo de cinco años contados a partir de la fecha de su emisión con vencimiento en diciembre de 2019 los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de TIIE a 29 días más 1.70 puntos porcentuales.

2015 Adquisición [directa/indirecta] del 50% (cincuenta por ciento) del capital de Multibrand quién opera tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas, sociedad que es comercialmente identificada como Promoda®.

Creación de la empresa Retail Moda México, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.

Debido a la baja aceptación de los productos de la marca Etro®, la Compañía opta por cesar la operación de dicha marca dando por concluida la licencia de los derechos de distribución exclusiva en marzo de 2015.

En este mismo año, le son otorgados a la Compañía los derechos de distribución exclusiva de la marca Bath and Body Works® para la República de Chile.

Dada la vertiginosa competitividad que envuelve a las marcas que conforman el portafolio de la Compañía en el mundo del comercio electrónico y el gran potencial identificado, las marcas Tommy Hilfiger® y Guess® incursionan en este canal de distribución mediante el lanzamiento de las páginas web mx.tommy.com y www.guess.mx respectivamente.

2016 Enfocada al crecimiento del negocio, durante el primer mes del año, la Compañía adquiere los derechos de distribución exclusiva de la línea completa de la marca Victoria’s Secret® abriendo la primer tienda de línea completa en Latinoamérica en la Ciudad de México.

Derivado de nuevas propuestas y requerimientos para la comercialización de la marca Marc Jacobs® a nivel mundial, la propietaria de dicha marca decide descontinuar la distribución en el territorio nacional.

Durante el mes de febrero, la Compañía realizó dos emisiones de certificados bursátiles en su modalidad de vasos comunicantes por un monto de $548,400,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 1.85% con fecha de

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vencimiento el 28 de enero de 2021, y por $251,600,000.00 a una tasa de interés de 8.48% con fecha de vencimiento el 22 de enero de 2026.

Se lleva a cabo el contrato para la construcción del centro de distribución de la Compañía, lo cual otorgará el beneficio de reducir gastos y eficientar los procesos de logística y almacenaje de todas las marcas del portafolio. La Compañía ya lleva a cabo las operaciones de la mayoría de sus marcas incluyendo Promoda en el nuevo centro de distribución.

La Compañía constituye una alianza estratégica por medio de la cual adquirió el control de PVH México, adquiriendo los derechos para operar, administrar y distribuir en México las marcas Calvin Klein, Tommy Hilfiger, Warner’s, Olga y Speedo. Esta alianza estratégica fue implementada mediante la fusión de PVH México, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, una subsidiaria propiedad de PVH y operadora del negocio en México de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, S.A.P.I. de C.V., como sociedad fusionante, una sociedad propiedad de la Compañía y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger®.

Se lleva a cabo la renovación para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brooks Brothers®.

Se celebra el contrato de arrendamiento que determina la ubicación de las nuevas instalaciones de las oficinas principales de la Compañía teniendo como objetivo consolidar 4 oficinas y concentrar la comunidad administrativa que conforma a la misma en una oficina de 7,200m2 en .

Continuando con la expansión del negocio de la Compañía en el mundo del comercio electrónico, las marcas Promoda®, Crate & Barrel® y Rapsodia® incursionan en este canal mediante el lanzamiento de las páginas web www.promoda.com.mx, www.crateandbarrel.com.mx , y www.rapsodia.com.mx , respectivamente.

2017 Durante el mes de febrero, la Compañía realizó una emisión de certificados bursátiles por un monto de $540,000,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 2.10 puntos porcentuales con fecha de vencimiento el 13 de febrero de 2020.

Adquisición indirecta de 37.5% (treinta y siete punto cinco por ciento) del capital social de Multibrand.

General Atlantic AH B.V., ha concretado con éxito su inversión en la Compañía. Como parte de esta transacción, Alsea, S.A.B. de C.V. deja totalmente su posición en Grupo Axo tanto en México como en Chile.

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2018 Durante el mes de marzo, la Compañía realizó una emisión de certificados bursátiles por un monto de $900,000,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 2.50 puntos porcentuales con fecha de vencimiento en 2023.

Durante el mes de septiembre de 2018, la Compañía 2018 celebró contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Aloxom Marketing, S.A. de C.V., Marco Antonio Canavati Hadjopulos, Jorge Luis Canavati Hadjopulos y Pablo Alberto Canavati Hadjopulos como vendedores de la totalidad de las acciones representantivas del capital social de las Noxara y Tennix. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Noxara y Tennix con fecha 31 de diciembre de 2018.

Como consecuencia de ello, la Compañía adquiere el derecho de comercializar las marcas The Athlete´s Foot® y True Kids®

2019 Con fechas 30 de julio de 2019 y 01 de agosto de 2019, Con fecha de 5 de julio de 2019 Noxara, S. A. de se llevó a cabo la adquisición del negocio de las marcas C. V. fue fusionada con Grupo Axo, S. A. P. I .de Lust y Laces, a través de compraventas de activos, para C. V. la comercialización de calzado y ropa de diversas marcas, al amparo del concepto de dichas tiendas.

Con fecha 30 de diciembre de 2019, la Compañía anunció que con esa fecha se concretó la adquisición de la toda adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. y Talented People, S. de R.L. Operación mediante la cual se obtuvo el derecho de comercializar el concepto de tienda outlet en línea de los productos que se venden a través del comercio electrónico de la marca Privalia.

Axo ha logrado diversificarse de forma importante entre diferentes mercados tanto en segmentos de producto como en estratos sociales a los que sirve a través de su portafolio de 32 marcas (a la fecha de reporte), mismas que se listan a continuación:

Marcas Tommy Hilfiger® Lust® Coach® Crate & Barrel® Guess® Chaps® Privalia® Kate Spade® Rapsodia® Victoria's Secret® Beauty & Accessories (Licencia para México y Chile) Brooks Brothers® Laces® Bass® Bath & Body Works® (licencia para México y Chile) Brunello Cucinelli® Abercrombie & Fitch® Hollister® Rewind® Reduced® Promoda® Urban Store® Victoria’s Secret® Calvin Klein® Olga® Arrow® Izod® VanHeusen® Nike® The Athlete´s Foot® True Kids® Warner’s® Speedo®

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La Compañía a través de los contratos con las afiliadas de Ann Taylor Inc. y Crate & Barrel Holdings Inc. tiene derecho de operar tiendas de venta Retail. De acuerdo con dichos contratos, ni Ann Inc., ni Crate & Barrel Holdings Inc. ni sus afiliadas son dueñas de los títulos que la Compañía presenta en este Reporte, ni de ninguno de los valores amparados por las subsidiarias de Grupo Axo con las cuales tiene dichos contratos, motivo por el cual, el reporte no ha sido provisto ni revisado por las afiliadas, por lo que no se responsabiliza por cualquier divulgación de cualquier información contenida en el presente.

Descripción del negocio:

Axo cuenta en su portafolio con marcas reconocidas por el consumidor y con presencia en México por varias décadas. La Compañía comercializa con exclusividad un amplio portafolio de marcas que atienden a una variedad de mercados objetivo desde productos de distribución masiva hasta productos de lujo. Asimismo, participa en una amplia variedad de categorías: niños, jóvenes, damas y caballeros. A continuación se muestran las empresas que representan de manera individual al menos el 5% de las ventas consolidadas:

Ventas Totales 2020 2019 2018 Baseco S.A.P.I. de C.V. Baseco S.A.P.I. de C.V. Baseco S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V S.A.P.I. de C.V Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de Servicios de Capital Tennix, S.A. de C.V. C.V Humano AXO S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de Tennix, S.A. de C.V. C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V.

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Actividad Principal:

La Compañía tiene como actividad principal la comercialización de ropa, calzado y accesorios de marcas internacionales de prestigio. La Compañía ha incursionado en la categoría de muebles y artículos para el hogar con la marca Crate&Barrel y con Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, así como tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas con distintos formatos de tienda tales como: Promoda Outlet, Reduced, Rewind y Urban Store.

Proceso Industrial

La Compañía tiene una extensa red de proveedores alrededor del mundo. La cadena de suministro es articulada para cada una de las marcas en particular y operada de forma centralizada a través de su Centro de Servicios Compartidos por el equipo de logística de Axo, logrando conseguir sinergias a través de la consolidación de contenedores y programando transportación marítima, aérea y terrestre para todas las marcas. La Compañía tiene un historial de calendarios de llegada (ETAs) a tiempo por encima del 95%. Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía operaba con 516 proveedores de producto en 50 países, ubicados en Asia (380), Europa (56), Norte América (56), Centro América (7), Sudamérica (3) y África (14). Axo cuenta con 6 centros de distribución que están localizados en el Estado de México (1 propio y 5 terceros).

El almacenaje y distribución de los productos se lleva en su mayor parte dentro del centro de distribución operado por la Compañía y solo una parte menor se encuentra subcontratada con terceros. Axo tiene establecida una red de agencias aduanales y transportistas que operan sus embarques dependiendo del puerto de entrada al país. A continuación, se muestran los principales puntos logísticos en los que opera la Compañía. La Compañía cuenta con 6 centros de distribución de los cuales dos están localizados en el Estado de México (1 propio y 4 tercero) y uno en Chile (tercero). El área rentada bruta de dichos centros de distribución es variable de acuerdo con la temporada y las bodegas cuentan con elementos de protección que en opinión de la Compañía son suficientes para el tipo de mercancía que se almacena.

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Actualmente, la Compañía lleva a cabo la operación de la mayoría de sus marcas dentro del centro de distribución propio, en el cual se ejecutan más de 32,416 miles de movimientos por año de prendas, accesorios y artículos de belleza. Este nuevo centro de distribución cuenta con certificado de almacén fiscal, su propia unidad de verificación (UVA) y taller de etiquetado interno.

A continuación, se muestra el flujo logístico de origen a tienda:

El proceso inicia en el área comercial donde se realiza la orden de compra a los proveedores por la mercancía y posteriormente el área de tráfico e Importaciones da seguimiento a las órdenes hasta la recepción de los embarques en aduana, elaboración de los trámites de importación y envío a bodega. El área de distribución da recepción de mercancía en bodega. El área de distribución realiza la recolección y empaque de la mercancía. Una vez realizada la tarea anterior, el área comercial realiza una orden de surtido para distribución de mercancía en tiendas y en base a este proceso el área de distribución embarca mercancía para dicha tienda. Finalmente, el personal de tienda recibe la mercancía y coloca para su venta.

Comportamiento Cíclico o Estacional

Las ventas correspondientes al sector retail de ropa, accesorios y calzado se realizan en forma tradicional durante todo el año; sin embargo, la venta principal se lleva a cabo en los meses de octubre, noviembre y diciembre de cada año, representando poco más del 35% de la venta anual. De manera general, el segundo semestre de cada año puede llegar a representar un 64% de la venta anual. Las ventas en el sector que opera la Compañía son muy sensibles a fechas específicas como: navidad, período vacacional, día de la madre, día del padre, día del niño, etc.

Canales de distribución:

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Composición de la Distribución Los contratos de licencia que celebra la Compañía se firman con vigencias promedio de entre 5 y 10 años y en su mayoría contienen cláusulas de renovación automática. Las licencias se firman con exclusividad dentro del país establecido en las categorías en las que compite. En la historia de la Compañía nunca le han rescindido un contrato de licencia. En las categorías de producto que no son objeto de dichas licencias la Compañía tiene celebrados contratos de proveeduría (de acuerdo con los términos y condiciones previstos para cada marca) con licenciatarios con el objeto de complementar y ampliar la oferta de la Compañía en puntos de venta con artículos como relojes, calzado, perfumes, entre otros. Participación de venta por canal 2020 2019 2018 % Detallista 50% 79% 71% % Mayoreo 19% 20% 28% E- commerce 31% 1% 1%

Tiendas de Línea o Free Standing Stores (FSS) La Compañía toma en arrendamiento locales en centros comerciales considerando los factores relevantes para cada marca como son las características de mercado objetivo, tráfico de visitantes, estrato socioeconómico y localización geográfica. Estos locales son generalmente arrendados por las Subsidiarías de la Compañía por períodos de cinco a siete años, y en su mayoría cuentan con una opción para su extensión por períodos equivalentes. Para cada prospecto de local/marca se realiza un análisis de factibilidad financiera que toma en cuenta, entre otros factores, el tráfico esperado, la densidad de ventas por metro cuadrado esperada, la superficie del local propuesto, la tasa de conversión esperada (clientes que compran/tráfico total de clientes), el crecimiento de ventas proyectado en los siguientes años, inversión inicial, etc. Todos estos indicadores se validan contra otras tiendas ya existentes y finalmente se obtiene la tasa interna de retorno y el período de recuperación de la inversión. Las propuestas son revisadas y, en su caso, aprobadas por el comité de inversiones que es integrado por un grupo interdisciplinario de ejecutivos. Tiendas de Descuento, Factory Outlet Stores (FOS) y Outlet (Promoda) Las tiendas de descuento son puntos de venta utilizados por las propias marcas para desplazar productos nuevos de menor precio e inventarios multimarca de temporadas anteriores. Estas tiendas generalmente se ubican en centros comerciales dedicados ex profeso a este tipo de negocios. Es un modelo de negocio diferente al de las tiendas de línea sin embargo es un concepto muy rentable también. El proceso de análisis y autorización de este tipo de tiendas es el mismo que se realiza para las tiendas de línea. Por su parte, el concepto multimarca operado por la Compañía a través de Multibrand, es un modelo de negocio mediante el cual los fabricantes y/o distribuidores de marcas ofrecen al consumidor sus productos (ropa y accesorios) a descuento sin la intervención de un intermediario. Este concepto utiliza tiendas propias con superficies promedio de 1,800 m2. Shop in Shop (SIS) Esta es una modalidad en la que la Compañía comercializa sus productos en un espacio acondicionado para la marca dentro de una tienda departamental. En este modelo los inventarios, el mobiliario y la promotoría de ventas son propiedad de la Compañía y se garantiza un porcentaje de comisión sobre las ventas netas a la tienda departamental. La inversión inicial para montar el SIS es generalmente compartida con la tienda departamental. Corners Los corners son espacios dedicados dentro de las tiendas departamentales para la comercialización de las marcas. Estos corners pueden ser genéricos (sin la imagen de la marca) o identificables (con la imagen de la marca o branding). La Compañía vende en firme el producto a comercializar en los corners y la tienda departamental se encarga del esfuerzo y costo comercial. Con el propósito de cuidar los estándares de comercialización de cada una de las marcas, la Compañía en ocasiones participa del esfuerzo de promoción y atención en el punto de venta. Best Off Constituye un canal de distribución utilizado por la Compañía para el desplazamiento de inventarios de temporadas pasadas a descuento. En virtud de su naturaleza, se busca que el canal concentre un gran número de marcas en un solo espacio que permita el acceso masivo de consumidores y durante un lapso de entre uno y tres días, creando una oportunidad percibida.

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E-commerce El comercio electrónico es un proceso de compra, venta e intercambio de bienes y servicios a través de las redes de comunicación. El comercio electrónico o E-commerce constituye un canal por medio del cual puede ofrecer sus productos a lugares en los que no cuenta con presencia. El E-commerce es un negocio que a raíz de la pandemia ha experimentado una adopción acelerada por parte de los consumidores en México y Chile y el cual tiene un amplio potencial de crecimiento y por lo tanto representa una gran oportunidad para Axo. Ver Factores de Riesgo. En la siguiente tabla se muestra el número de puntos de venta con los que contaba la Compañía para cada marca y bajo cada concepto en diciembre de 2020.

Piso de Venta Marcas Divisiones Inicio Retail Wholesale Total (m2)

OFF-PRICE 2015 221 0 221 293,113

2009 29 39 68 5,425

2007 28 0 28 2,647

1995 61 1,991 2,052 53,897

2016 27 1,366 1,393 40,071

2006 53 685 738 31,484

2014 6 0 6 2,437

2014 3 0 3 1,337

2013 0 263 263 5,246 Best Fashion 2020 2 0 2 626 LIFESTYLE 2013 20 0 20 2,606

2014 20 0 20 2,558

2016 18 0 18 1,516

2016 7 0 7 5,258

2016 0 206 206 2,095

2011 3 0 3 240

2003 89 0 89 6,373

2013 11 0 11 700

2012 3 0 3 5,038

2018 5 0 5 3,181

2014 0 336 336 3,375

2018 131 0 131 13,886 Sneakers and Athletics 2018 22 0 22 1,726

2019 3 0 3 511

2019 4 0 4 834

766 4,886 5,652 486,180

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Contratos de Arrendamiento de Establecimientos La comercialización se realiza principalmente en las tiendas operadas por la Compañía, aunque también existe un rubro importante de ventas a tiendas departamentales en varias modalidades comerciales. Las tiendas que Axo opera directamente están en locales comerciales que en su totalidad son arrendados a desarrolladores de centros comerciales. El número de contratos de arrendamiento vigentes al 31 de marzo de 2021 es de 699 . Los principales desarrolladores de centros comerciales con los que la Compañía tiene celebrados los contratos de arrendamientos son: GICSA, Liverpool, DANHOS, Grupo Sordo Madaleno, Chedraui, Comercial Mexicana-Soriana, Carso y FUNO. Los contratos de arrendamiento se firman generalmente por un período de 3 a 7 años forzosos más un período similar a opción de la Compañía, con rentas fijas y/o variables, generalmente en Pesos, con algunas excepciones en Dólares. Conforme a los contratos de arrendamiento, en su mayoría, el monto de la renta se actualiza anualmente conforme al INPC, en algunos casos, dicha actualización es semestral, y en algunos otros, conforme al Consumer Price Index publicado por Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de América. En opinión de la Compañía, la relación con los grupos desarrolladores es muy buena por lo que en la historia de la Compañía jamás ha existido una controversia significativa relacionada con los locales arrendados.

Número de contratos Año de vencimiento Número 2021 265 2022 139 2023 117 2024 92 2025 44 2026 22 2027 10 2028 3 2029 1 2030 2 2031 1 2032 2 2033 1

*Nota: los contratos cuyo vencimiento se señala en 2020 se encuentran en negociación por parte de la Compañía. De igual forma la empresa determinará según su conveniencia la negociación de los contratos cuyo vencimiento se encuentra señalado en cada uno de los años indicados en la tabla. Finalmente, durante la historia de la Compañía en ningún contrato de arrendamiento se ha solicitado por el arrendador la terminación del mismo y/o la desocupación del local.

A continuación, se inserta tabla que detalla los principales puntos en dónde la Compañía tiene arrendados sus puntos de venta al 31 de marzo de 2020:

Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Tommy Hilfiger Acapulco Marbella Guerrero Baseco Tommy Hilfiger Altabrisa Yucatán Baseco Tommy Hilfiger Altabrisa Tabasco Baseco Tommy Hilfiger Altama Fashion Mall Tampico Tampico Baseco Tommy Hilfiger Altaria Aguascalientes Baseco Tommy Hilfiger Andamar Veracruz Baseco Calvin Klein Andamar Veracruz Baseco Tommy Hilfiger Jalisco Baseco Calvin Klein Andares Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Angelópolis Puebla Baseco Calvin Klein Angelópolis Puebla

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Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Tommy Hilfiger Antara Ciudad de México Baseco Calvin Klein Antara Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Antea Querétaro Baseco Calvin Klein Antea Querétaro Baseco Tommy Hilfiger Aragón Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Antara Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Centro Coyoacán Ciudad de México Baseco Calvin Klein Centro Coyoacán Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Ciudad de México Baseco Calvin Klein Centro Santa Fe Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Fashion Mall Tlalnepantla Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Fiesta Anáhuac (Outlet) Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Fiesta San Agustin Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Forum Cuernavaca Morelos Baseco Calvin Klein Forum Cuernavaca Morelos Baseco Tommy Hilfiger Forum Culiacán Sinaloa Baseco Calvin Klein Forum Culiacán Sinaloa Baseco Tommy Hilfiger Forum Tlaquepaque Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Galerías Cuernavaca Morelos Baseco Tommy Hilfiger Galerías Jalisco Baseco Calvin Klein Galerías Guadalajara Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Galerías Metepec Estado De México Baseco Tommy Hilfiger La Isla Acapulco Guerrero Baseco Tommy Hilfiger La Isla Cancún Quintana Roo Baseco Calvin Klein La Isla Cancún Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger La Isla Puerto Vallarta Jalisco Baseco Calvin Klein La Isla Puerto Vallarta Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Las Américas Michoacán Baseco Calvin Klein Las Américas Michoacán Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Malecón Américas Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger Outlet León Guanajuato Baseco Calvin Klein Outlet León Guanajuato Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Outlet Puebla Puebla Baseco Calvin Klein Outlet Puebla Puebla Baseco Tommy Hilfiger Parque Delta Ciudad de México Baseco Calvin Klein Parque Delta Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Parque Lindavista Ciudad de México Baseco Calvin Klein Parque Lindavista Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Parque Tezontle Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Parque Toreo Estado De México Baseco Calvin Klein Parque Toreo Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Paseo Altozano Morelia Michoacán Baseco Tommy Hilfiger Paseo Del Carmen Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger Estado De México Baseco Calvin Klein Paseo Interlomas Estado De México 86 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Tommy Hilfiger Nuevo León Baseco Calvin Klein Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Plaza Satélite Estado De México Baseco Calvin Klein Plaza Satélite Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Premium Outlets Punta Norte Estado De México Baseco Calvin Klein Premium Outlets Punta Norte Estado De México Baseco Calvin Klein Premium Outlets Punta Norte Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Reforma 222 Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger San Luis Potosí San Luis Potosí Baseco Tommy Hilfiger Vía Vallejo Ciudad de México Baseco Calvin Klein Vía Vallejo Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Ambar Fashion Mall Chiapas Baseco Calvin Klein Ambar Fashion Mall Chiapas Baseco Tommy Hilfiger Puebla Baseco Calvin Klein Parque Puebla Puebla Baseco Tommy Hilfiger Ciudad de México Baseco Calvin Klein Manacar Ciudad de México Baseco Calvin Klein Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Artz Pedregal Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Mitikah Ciudad de México Baseco Calvin Klein Mitikah Ciudad de México Baseco Calvin Klein Plaza Universidad Ciudad de México Baseco Calvin Klein Oasis Coyoacán Ciudad de México Baseco Calvin Klein Paseo La Fe San Nicolas (Mty) Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Explanada Puebla Puebla Baseco Calvin Klein Explanada Puebla Puebla Baseco Tommy Hilfiger Explanada Pachuca Hidalgo Baseco Calvin Klein Explanada Pachuca Hidalgo Baseco Tommy Hilfiger Paseo Querétaro Querétaro Baseco Calvin Klein Paseo Querétaro Querétaro Baseco Calvin Klein Averanda Morelos Baseco Tommy Hilfiger Portal Centro Boturini Ciudad de México Baseco Calvin Klein Portal Centro Boturini Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger La Isla Mérida Yucatán Baseco Calvin Klein La Isla Mérida Yucatán Baseco Tommy Hilfiger Midtown Jalisco Jalisco Baseco Calvin Klein Midtown Jalisco Jalisco Baseco Calvin Klein Punto Valle Nuevo León Baseco Calvin Klein Plaza Satélite Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Paseo Metepec Estado De México Baseco Calvin Klein Paseo Metepec Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Paseo Coapa Ciudad de México Baseco Calvin Klein Paseo Coapa Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Outlet Riviera Maya Quintana Roo Baseco Calvin Klein Outlet Riviera Maya Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger Explanada San Luis San Luis Potosí Baseco Calvin Klein Explanada San Luis San Luis Potosí Baseco Tommy Hilfiger Parque Las Antenas Ciudad de México Baseco Calvin Klein Parque Las Antenas Ciudad de México Blue Stripes Chile Bath And Body Works Costanera Center Chile Blue Stripes Chile Bath And Body Works Marina Arauco Chile Blue Stripes Chile Bath And Body Works Alto Las Condes Chile Blue Stripes Bath And Body Works Antara Ciudad de México 87 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Blue Stripes Bath And Body Works Andamar Veracruz Blue Stripes Bath And Body Works Centro Santa Fe Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Galerías Metepec Estado De México Blue Stripes Bath And Body Works La Isla Cancún Quintana Roo Blue Stripes Bath And Body Works La Isla Puerto Vallarta Jalisco Blue Stripes Bath And Body Works Parque Delta Ciudad de México Tennix Taf Parque Tezontle Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Parque Toreo Estado De México Blue Stripes Bath And Body Works Paseo Interlomas Estado De México Blue Stripes Bath And Body Works Playa Corazón Quintana Roo Blue Stripes Bath And Body Works Plaza Satélite Estado De México Blue Stripes Bath And Body Works Vía Vallejo Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Artz Pedregal Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Mitikah Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Paseo Xochimilco Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Paseo Coapa Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Antea Querétaro Blue Stripes Chile Bath And Body Works Parque Arauco Chile Blue Stripes Chile Bath And Body Works Marina Arauco Chile Cotone Italiano Brunello Cucinelli Masaryk Ciudad de México Cotone Italiano Brunello Cucinelli Artz Pedregal Ciudad de México Ctbl Crate & Barrel Antea Querétaro Ctbl Crate & Barrel Ciudad de México Ctbl Crate & Barrel Paseo San Pedro Nuevo León East Cost Moda Hollister Andares Jalisco East Cost Moda Abercrombie & Fitch Antara Ciudad de México East Cost Moda Hollister Parque Delta Ciudad de México East Cost Moda Hollister Artz Pedregal Ciudad de México East Cost Moda Abercrombie & Fitch Artz Pedregal Ciudad de México East Cost Moda Abercrombie & Fitch Mitikah Ciudad de México East Cost Moda Hollister Mitikah Ciudad de México East Cost Moda Abercrombie & Fitch Plaza Satélite Estado De México East Cost Moda Hollister Paseo Metepec Estado De México East Cost Moda Hollister Paseo Coapa Ciudad de México East Cost Moda Abercrombie & Fitch Angelópolis Puebla Grupo Axo Rapsodia Antara Ciudad de México Grupo Guess Guess Aeropuerto Guadalajara Jalisco Grupo Guess Guess Altabrisa Yucatán Grupo Guess Guess Altabrisa Tabasco Grupo Guess Guess Altama Fashion Mall Tampico Tampico Grupo Guess Guess Altaria Aguascalientes Grupo Guess Guess Andamar Veracruz Grupo Guess Guess Andares Jalisco Grupo Guess Guess Angelópolis Puebla Grupo Guess Guess Antara Ciudad de México Grupo Guess Guess Antea Querétaro Grupo Guess Guess Centro Coyoacán Ciudad de México Grupo Guess Guess Centro Santa Fe Ciudad de México Grupo Guess Guess Fiesta San Agustin Nuevo León Grupo Guess Guess Forum Cuernavaca Morelos Grupo Guess Guess Forum Culiacán Sinaloa Grupo Guess Guess Galerías Coapa Ciudad de México Grupo Guess Guess Galerías Cuernavaca Morelos 88 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Grupo Guess Guess Galerías Guadalajara Jalisco Grupo Guess Guess La Isla Cancún Quintana Roo Grupo Guess Guess La Isla Puerto Vallarta Jalisco Grupo Guess Guess Las Américas Michoacán Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Grupo Guess Guess Malecón Américas Quintana Roo Grupo Guess Guess Outlet León Guanajuato Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Grupo Guess Guess Outlet Puebla Puebla Grupo Guess Guess Parque Delta Ciudad de México Grupo Guess Guess Parque Lindavista Ciudad de México Grupo Guess Guess Parque Tezontle Ciudad de México Grupo Guess Guess Parque Toreo Estado De México Grupo Guess Guess Paseo Altozano Morelia Michoacán Grupo Guess Guess Paseo Del Carmen Quintana Roo Grupo Guess Guess Paseo San Pedro Nuevo León Grupo Guess Guess Plaza Satélite Estado De México Grupo Guess Guess Premium Outlets Punta Norte Estado De México Grupo Guess Guess Reforma 222 Ciudad de México Grupo Guess Guess San Luis Potosí San Luis Potosí Grupo Guess Guess Vía Vallejo Ciudad de México Grupo Guess Guess Ambar Fashion Mall Chiapas Grupo Guess Guess Parque Puebla Puebla Grupo Guess Guess Artz Pedregal Ciudad de México Grupo Guess Guess Mitikah Ciudad de México Grupo Guess Guess Explanada Puebla Puebla Grupo Guess Guess Explanada Pachuca Hidalgo Grupo Guess Guess Paseo Querétaro Querétaro Grupo Guess Guess Averanda Morelos Grupo Guess Guess Portal Centro Boturini Ciudad de México Grupo Guess Guess La Isla Mérida Yucatán Grupo Guess Guess Midtown Jalisco Jalisco Grupo Guess Guess Portal San Ángel Ciudad de México Grupo Guess Guess Punto Valle Nuevo León Grupo Guess Guess Paseo Metepec Estado De México Grupo Guess Guess Paseo Coapa Ciudad de México Grupo Guess Guess Outlet Riviera Maya Quintana Roo Grupo Guess Guess Explanada San Luis San Luis Potosí Grupo Guess Guess Parque Las Antenas Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Andares Jalisco I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Angelópolis Puebla I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Angelópolis Puebla I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Antara Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Antea Querétaro I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Arcos Bosques Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Centro Santa Fe Ciudad de México Baseco Calvin Klein La Isla Cancún Quintana Roo I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Outlet León Guanajuato I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Las Plazas Outlet Lerma Estado De México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Outlet Puebla Puebla Teoría Basica Nike Parque Delta Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Parque Toreo Estado De México 89 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Paseo Interlomas Estado De México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Paseo San Pedro Nuevo León I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Premium Outlets Punta Norte Estado De México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers San Luis Potosí San Luis Potosí I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Artz Pedregal Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Mitikah Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Punto Valle Nuevo León I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Plaza Satélite Estado De México Ledery México Coach Andares Jalisco Ledery México Coach Angelópolis Puebla Ledery México Coach Antara Ciudad de México Ledery México Coach Antea Querétaro Ledery México Coach Centro Santa Fe Ciudad de México Ledery México Coach Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Ledery México Coach Outlet Puebla Puebla Ledery México Coach Premium Outlets Punta Norte Estado De México Ledery México Coach Artz Pedregal Ciudad de México Ledery México Coach Mitikah Ciudad de México Ledery México Coach Punto Valle Nuevo León East Coast Moda Abercrombie & Fitch Antea Querétaro East Coast Moda Abercrombie & Fitch Centro Santa Fe Ciudad de México Lt Fashion Best Fashión Parque Toreo Estado De México Blue Stripes Bath And Body Works Andares Jalisco Teoria Basica Nike Antea Querétaro Mexpress Moda Por definir Centro Santa Fe Ciudad de México Tennix Taf Forum Culiacán Sinaloa Tennix Taf Kids Paseo Interlomas Estado De México Moda Rapsodia Rapsodia Andares Jalisco Moda Rapsodia Rapsodia Angelópolis Puebla Moda Rapsodia Rapsodia Antea Querétaro Moda Rapsodia Rapsodia Arcos Bosques Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia Centro Santa Fe Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia Condesa Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia La Isla Acapulco Guerrero Moda Rapsodia Rapsodia Paseo Interlomas Estado De México Moda Rapsodia Rapsodia Paseo San Pedro Nuevo León Moda Rapsodia Rapsodia Premium Outlets Punta Norte Estado De México Moda Rapsodia Rapsodia Reforma 222 Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia Artz Pedregal Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia Mitikah Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia Punto Valle Nuevo León Moda Rapsodia Rapsodia Plaza Satélite Estado De México Multibrand Outlet Promoda Coapa (Chedraui) Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda (Chedraui) Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Villahermosa (Chedraui) Tabasco Stores Multibrand Outlet Promoda Querétaro (Chedraui) Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Guadalajara (Chedraui) Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Villahermosa 2 (Mega) Tabasco

90 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Stores Multibrand Outlet Promoda Monterrey Titan Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Galerías Las Torres Leon Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Ajusco (Chedraui). Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Cosco Arboledas (Soriana). Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Nicolas Romero Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Multiplaza Aragón Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Eduardo Molina (Chedraui) Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Puebla 2 Centro Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Monterrey 1 Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Sendero Ixtapaluca Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Cuernavaca (Chedraui) Morelos Stores Multibrand Outlet Monterrey 2 Multiplaza Promoda Nuevo León Stores Lindavista Multibrand Outlet Promoda Chedraui Nezahualcóyotl Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Central Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Pachuca Hidalgo Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Patio Texcoco Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Los Atrios Cuautla Morelos Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Ecatepec Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Paseo La Joya Cuautitlán Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Multiplaza Santin Toluca Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Lago De Guadalupe Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Mega Cuautitlán Izcalli Estado De México Stores Multibrand Outlet Molinito Las Tiendas San Promoda Estado De México Stores Esteban Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo Stores 91 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Patio Tlaxcala Tlaxcala Stores Multibrand Outlet Promoda Outlet Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Pabellón Las Torres Satélite Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Patio Monterrey 3 Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Atlacomulco Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Zafiro (Arkana) Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Altea Rio Nilo Guad 3 Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Querétaro 2 (Candiles) Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Forum Buenavista Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Stores Multibrand Outlet Chedraui San Juan Del Rio Promoda Querétaro Stores (Querétaro) Multibrand Outlet Promoda El Rosario Town Center Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Chimalhuacán Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Las Flores Coacalco Estado De México Stores Multibrand Outlet Reduced Las Plazas Outlet Monterrey Nuevo León Stores Multibrand Outlet Reduced Premium Outlets Punta Norte Estado De México Stores Multibrand Outlet Reduced Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Stores Multibrand Outlet Reduced Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Stores Multibrand Outlet Reduced Premium Outlets Punta Norte Estado De México Stores Multibrand Outlet Reduced Plaza Central Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Plaza Fiesta Anáhuac, San Reduced Nuevo León Stores Nicolas (Mty) Multibrand Outlet Reduced Rosario Town Center Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Reduced Factory Outlet Bajío Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Bella Oaxaca 1 Oaxaca Stores Multibrand Outlet Promoda Galerías Tapachula Chiapas Stores Multibrand Outlet Urban Outlet Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Urban Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Stores Multibrand Outlet Urban Plaza Galerías Aguascalientes Aguascalientes 92 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Stores Multibrand Outlet Urban Patio Claveria Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Aguascalientes 2 Aguascalientes Stores Multibrand Outlet Promoda Chedraui Mérida 2 Yucatán Stores Multibrand Outlet Promoda Ecatepec 2 Las Américas Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Coacalco 2 Power Center Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Puerta Texcoco 2 Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Patio Ecatepec 3 Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Guadalajara 4 (Ciudadela) Jalisco Stores Multibrand Outlet Urban Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Stores Multibrand Outlet Urban Las Plazas Outlet Monterrey Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Maya Quintana Roo Stores Multibrand Outlet Plazas Cedros Jiutepec Urban Morelos Stores Cuernavaca Multibrand Outlet Promoda Macro Plaza Oaxaca 2 Oaxaca Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Sur Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Querétaro 3 Plaza Promoda Querétaro Stores Constituyentes Multibrand Outlet Promoda Mega Coapa Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Factory Outlet Bajío Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda San Luis Potosí San Luis Potosí Stores Multibrand Outlet Espacio Aguascalientes (Adana Urban Aguascalientes Stores Aguascalientes) Multibrand Outlet Espacio Aguascalientes (Adana Reduced Aguascalientes Stores Aguascalientes) Multibrand Outlet Promoda Puebla 4 Plaza San Pedro Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Coatzacoalcos 2 Veracruz Stores Multibrand Outlet Promoda Outlet Hilvana Querétaro 4 Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Gomez Palacio Durango Stores Multibrand Outlet Urban Outlet Hilvana Querétaro 4 Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Town Center Zumpango Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Country Colima Colima Stores 93 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Portal Metepec Estado De México Stores Multibrand Outlet Urban Mega Coapa Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Power Center San Marcos Promoda Estado De México Stores Cuautitlán Multibrand Outlet Promoda Uptown Juriquilla Querétaro Stores Multibrand Outlet Urban Uptown Juriquilla Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Guadalajara 5 Plaza Centro Sur Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Mérida 3 Plaza Dorada Yucatán Stores Multibrand Outlet Promoda Pabellón Azcapotzalco Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Pabellón Azcapotzalco Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Saltillo Mirasierra Mi Plaza Coahuila Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Cuautitlán Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Histórico Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Metrópoli Patriotismo Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Cancún 2 Mi Plaza Héroes Promoda Quintana Roo Stores Cancún Multibrand Outlet Promoda Patio Acapulco Guerrero Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Huehuetoca Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Paseo San Francisco Puebla 5 Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda El Cortijo Ixtapaluca 2 Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Guadalajara 6 Chedraui Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Plaza Mazatlán Mazatlán Stores Multibrand Outlet Promoda Chedraui Leon 2 (Bosco) Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Chedraui Leon 3 (Poliforum) Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda I Villahermosa 3 (Paraíso) Tabasco Stores Multibrand Outlet Promoda Encuentro Fortuna Lindavista Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Encuentro Fortuna Lindavista Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Galerías Cuernavaca Morelos Stores Multibrand Outlet Promoda Portal Lomas Estrella Tláhuac Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Carrusel Monterrey 4 Nuevo León 94 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Barrancos Culiacán Sinaloa Stores Multibrand Outlet Mia Zinacantepec Estado De Promoda Estado De México Stores Mexico Multibrand Outlet Urban El Dorado Veracruz Veracruz Stores Multibrand Outlet Reduced Outlet Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Plaza Cancún 3 Quintana Roo Stores Multibrand Outlet Promoda La Comer Coyoacán Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Forum Cuernavaca Morelos Stores Multibrand Outlet Urban Forum Cuernavaca Morelos Stores Multibrand Outlet Promoda Lorenzo Boturini Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Chalco Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Outlet Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Galerías Metropolitana Oaxaca Stores Multibrand Outlet Promoda Comitan Chiapas Chiapas Stores Multibrand Outlet Promoda Rio Medio Veracruz Veracruz Stores Multibrand Outlet Promoda La Piedad Nea Shopping Michoacán Stores Multibrand Outlet Promoda La Cúspide Sky Mall Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda La Florida Acayucan Veracruz Stores Multibrand Outlet Promoda Explanada Pachuca Hidalgo Stores Multibrand Outlet Urban Explanada Pachuca Hidalgo Stores Multibrand Outlet Promoda Explanada Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Urban Explanada Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Mol Concordia Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Vista Norte Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Ciudad Acuña Coahuila Stores Multibrand Outlet Promoda Cuatro Caminos Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Puerta Aragón Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Premium Outlets Punta Norte Estado De México Stores 95 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Plaza Paseo 2000 Baja California Stores Multibrand Outlet Promoda Parque Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Parque Las Antenas Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Cadereyta Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Cumbres Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Sendero La Fe Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Sendero Obregón Sonora Stores Multibrand Outlet Promoda La Moradela Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda La Cúspide Tecámac Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Tenayuca Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Portal San Ángel Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Tlalpan Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Toluca Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Paseo Aventa Tamaulipas Stores Multibrand Outlet Promoda Juventud Chihuahua Stores Multibrand Outlet Promoda Eje Central Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda San Juan Del Río Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Tenaria Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Solesta Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Linares Nuevo Leon Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Centro San Miguel Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Chedraui Villa Américas Tabasco Stores Multibrand Outlet Urban Los Atrios Cuautla Morelos Stores Multibrand Outlet Promoda Abastos Sinaloa Sinaloa Stores Multibrand Outlet Promoda Libramiento Chihuahua Stores Multibrand Outlet Urban Sentura Tlanepantla Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Sendero Culiacán Sinaloa Stores Multibrand Outlet Promoda Sendero Mexicali Baja California 96 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Stores Multibrand Outlet Urban Citadel, San Nicolas (Mty) Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Macroplaza Vallarta Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza San Gaspar Jalisco Stores Multibrand Outlet Urban Galerías San Juan Del Rio Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Valle Real Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Vía Alta Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Lorenzo Boturini Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Sentura Zamora Michoacán Stores Multibrand Outlet Promoda Portal Durango Durango Stores Multibrand Outlet Promoda Portal Fresnillo Zacatecas Stores Multibrand Outlet Promoda Portal Veracruz Veracruz Stores Multibrand Outlet Promoda Centro De San Luis San Luis Potosí Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Martin Carrera Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Mia Santiago Edomex Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Histórico Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Parque Vértice Tlaxcala Stores Multibrand Outlet Promoda Multiplaza Palma Guerrero Stores Multibrand Outlet Promoda Punto Guadiana Durango Stores Multibrand Outlet Promoda Ciudad Madero Tamaulipas Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Hermosillo Sonora Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Comercial Arcadia Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Power Center Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Stand Alone Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Factory Shops Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Atemajac Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Valle Dorado Estado De México Stores 97 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Local Comercial Monterrey Promoda Nuevo León Stores Centro Multibrand Outlet Promoda Plaza Alameda Otay Baja California Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Real Coahuila Stores Multibrand Outlet Promoda Victoria Campreste Tamaulipas Stores Multibrand Outlet Promoda Lázaro Cárdenas Michoacán Stores Multibrand Outlet Urban Parque Las Antenas Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Urban Village Garza Sada Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Paseo Monclova Coahuila Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Histórico De Guadalajara Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Comercial Amalucan Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Horacio Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Mexicali Sur Baja California Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Uruapan Michoacán Stores Multibrand Outlet Promoda Outlet Riviera Maya Quintana Roo Stores Multibrand Outlet Urban Outlet Riviera Maya Quintana Roo Stores Multibrand Outlet Promoda Explanada San Luis San Luis Potosí Stores Multibrand Outlet Urban Explanada San Luis San Luis Potosí Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Comercial Vía 515 Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Galerías Tlaxcala Tlaxcala Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Comercial Manzanillo Colima Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Matamoros Tamaulipas Stores Multibrand Outlet Promoda Alaia Guanajuato Guanajuato Stores East Coast Moda Abercrombie & Fitch Kids Antara Ciudad de México East Coast Moda Abercrombie & Fitch Centro Santa Fe Ciudad de México East Coast Moda Abercrombie & Fitch Kids Artz Pedregal Ciudad de México Polka Dot Kate Spade Mitikah Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Punto Valle Nuevo León Blue Stripes Bath And Body Works Premium Outlets Punta Norte Estado De México Red Stripes Victoria's Secret Andamar Veracruz Red Stripes Victoria's Secret Andares Jalisco Red Stripes Victoria's Secret Angelópolis Puebla Red Stripes Victoria's Secret Antara Ciudad de México

98 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Red Stripes Victoria's Secret Antea Querétaro Red Stripes Victoria's Secret Centro Coyoacán Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Centro Santa Fe Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Forum Culiacán Sinaloa Red Stripes Victoria's Secret Galerías Cuernavaca Morelos Red Stripes Victoria's Secret La Isla Cancún Quintana Roo Red Stripes Victoria's Secret Parque Delta Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Parque Tezontle Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Parque Toreo Estado De México Red Stripes Victoria's Secret Paseo San Pedro Nuevo León Red Stripes Victoria's Secret Perisur Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Playa Corazón Quintana Roo Red Stripes Victoria's Secret Vía Vallejo Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Artz Pedregal Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Mitikah Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Plaza Satélite Estado De México Red Stripes Victoria's Secret Punto Valle Nuevo León Stripes Chile Spa Victoria's Secret Parque Arauco Chile Stripes Chile Spa Victoria's Secret Costanera Center Chile Stripes Chile Spa Victoria's Secret Alto Las Condes Chile Stripes Chile Spa Victoria's Secret Parque Arauco Chile Tennix Taf Outlet - Av. Juárez (Gdl) Jalisco Outlet - Gran Patio Texcoco, Tennix Taf Estado De México Tex. Tennix Taf Outlet - Las Américas, Mda. Yucatán Tennix Taf Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Tennix Taf Outlet - Plaza Aragón, Ecatepec Estado De México Tennix Taf Altabrisa Yucatán Tennix Taf Altabrisa Tabasco Tennix Taf Altama Fashion Mall Tampico Tampico Tennix Taf Altaria Aguascalientes Tennix Taf Ambar Fashion Mall Chiapas Tennix Taf Américas Morelia Michoacán Tennix Taf Andamar Veracruz Tennix Taf Andares Jalisco Tennix Taf Andares Jalisco Tennix Taf Angelópolis Puebla Tennix Taf Av. 16 De septiembre, Chau. Ciudad de México Tennix Taf Av. Madero Ii, Cuauh. Ciudad de México Tennix Taf Av. Madero, Cuauh. Ciudad de México Tennix Taf Av. Masaryk, M. Hgo. Ciudad de México Tennix Taf Av. Reforma, Pue. Puebla Tennix Taf Centro Coyoacán Ciudad de México Ched. Las Américas, P. Del Tennix Taf Quintana Roo Carmen Tennix Taf Cibeles, Guanajuato Tennix Taf Citadel, San Nicolas (Mty) Nuevo León Tennix Taf El Dorado, S.L.P. San Luis Potosí Esfera City Center Monterrey Tennix Taf Nuevo León (Mty) Tennix Taf Etram Cuatro Caminos, Nauc. Estado De México Fashion Drive, Garza Garcia. Tennix Taf Nuevo León (Mty)

99 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Tennix Taf Fashion Mall, Chih. Chihuahua Tennix Taf Forum Buenavista Ciudad de México Tennix Taf Forum Coatzacoalcos Veracruz Tennix Taf Forum Culiacán Sinaloa Tennix Taf Forum Tepic Nayarit Tennix Taf Forum Tlaquepaque Jalisco Tennix Taf Galerías Atizapán Estado De México Tennix Taf Galerías Campeche Campeche Tennix Taf Galerías Celaya Guanajuato Tennix Taf Galerías Cuernavaca Morelos Tennix Taf Galerías Guadalajara Jalisco Tennix Taf Galerías Insurgentes Ciudad de México Tennix Taf Galerías Laguna, Torr. Coahuila Tennix Taf Galerías Mall, Hmo. Sonora Tennix Taf Galerías Mazatlán Sinaloa Tennix Taf Galerías Mérida Yucatán Tennix Taf Galerías Metepec Estado De México Tennix Taf Galerías Monterrey Nuevo León Tennix Taf Galerías Pachuca Hidalgo Tennix Taf Galerías Querétaro Querétaro Tennix Taf Galerías Saltillo Coahuila Tennix Taf Galerías San Juan Del Rio Querétaro Tennix Taf Galerías Serdán Puebla Tennix Taf Galerías Tabasco 2000 Tabasco Tennix Taf Galerías Tlaxcala Tlaxcala Tennix Taf Galerías Toluca Estado De México Tennix Taf Galerías Valle Oriente Nuevo León Tennix Taf Galerías Zacatecas Zacatecas Tennix Taf Galerías Vallarta, P. Vallarta Jalisco Tennix Taf Galerías Chilpancingo, Gro. Guerrero Tennix Taf Gran Patio, Tlaxcala Tlaxcala Tennix Taf La Cúspide, Nauc. Estado De México Tennix Taf La Gran Plaza (Gdl) Jalisco Tennix Taf La Gran Plaza, Aca. Guerrero Tennix Taf La Gran Plaza, Mda. Yucatán Tennix Taf La Isla Cancún Quintana Roo Tennix Taf Las Américas, Ecatepec Morelos Tennix Taf Leon Sur Guanajuato Tennix Taf Luna Parc, C. Izc. Estado De México Tennix Taf Malecón Américas Quintana Roo Tennix Taf Malecón Américas Quintana Roo Tennix Taf Mcm Gran Sur, Coy. Ciudad de México Tennix Taf Mcm Plaza Del Parque, Qro. Querétaro Tennix Taf Mundo E, Tlalne. Estado De México Tennix Taf Pabellón Polanco, M. Hgo. Ciudad de México Tennix Taf Parque Lindavista Ciudad de México Tennix Taf Parque Puebla Puebla Tennix Taf Parque Tezontle Ciudad de México Tennix Taf Parque Toreo Estado De México Tennix Taf Paseo Del Carmen Quintana Roo Tennix Taf Paseo Interlomas Estado De México Tennix Taf Paseo La Fe San Nicolas (Mty) Nuevo León Tennix Taf Paseo San Pedro Nuevo León 100 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Tennix Taf Paseo Tehuacán Puebla Tennix Taf Perisur Ciudad de México Tennix Taf Plaza Américas, Xal. Veracruz Tennix Taf Antea Querétaro Tennix Taf Plaza Atrios, Cuautla Morelos Tennix Taf Plaza Central, Iztp. Ciudad de México Tennix Taf Plaza Cosmopol, Coac. Ciudad de México Tennix Taf Plaza Cuernavaca Morelos Tennix Taf Plaza Cumbres (Mty) Nuevo León Tennix Taf Plaza Del Valle, Orizaba Veracruz Plaza Fiesta Anáhuac, San Tennix Taf Nuevo León Nicolas (Mty) Tennix Taf Plaza Fiesta, Garza Gcia. (Mty) Nuevo León Tennix Taf Plaza Jardín, Neza Estado De México Plaza Las Américas, Boca Del Tennix Taf Veracruz Rio Tennix Taf Plaza Mayor, Leon Guanajuato Tennix Taf Plaza Mexico (Mty) Nuevo León Tennix Taf Plaza Ciudad de México Tennix Taf Plaza Patria Jalisco Tennix Taf Plaza San Luis Potosí San Luis Potosí Tennix Taf Plaza Satélite Estado De México Tennix Taf Plaza Tlalnepantla Estado De México Tennix Taf Plaza Universidad Ciudad de México Tennix Taf Portal San Ángel Ciudad de México Tennix Taf Puerta La Victoria Querétaro Tennix Taf Santa Fe, Cuaj. Ciudad de México Tennix Taf Sentura Zamora Michoacán Tennix Taf Sor. Oblatos (Gdl) Jalisco Tennix Taf Sor. Sendero Toluca Estado De México Tennix Taf Sor. Sendero, Sal. Coahuila Tennix Taf Vía Alta, Salamanca Guanajuato Tennix Taf Vía Vallejo Ciudad de México Tennix Taf Wm Gran Patio Santa Fe Ciudad de México Wm Multiplaza Arboledas, Tennix Taf Estado De México Tlalne. Tennix Taf Wm Multiplaza Las Palmas, Aca. Guerrero Tennix Taf Patio Poza Rica Veracruz Tennix Taf Wm Tepeyac, Gam Ciudad de México Tennix Taf Wm Uruapan Michoacán Tennix Taf Zentralia Cd. Del Carmen Quintana Roo Tennix Taf Zentralia, Colima Colima Tennix Taf Kids Andares Jalisco Tennix Taf Kids Ched. Polanco Ciudad de México Tennix Taf Monterrey Centro Nuevo León Tennix Taf Kids Galerías Laguna, Torreón Coahuila Tennix Taf Kids Galerías Mall, Hmo. Sonora Tennix Taf Kids Galerías Mazatlán Sinaloa Tennix Taf Kids Galerías Monterrey Nuevo León Tennix Taf Kids Galerías Saltillo Coahuila Tennix Taf Kids Galerías San Juan Del Rio Querétaro Tennix Taf Kids Forum Culiacán Sinaloa Tennix Taf Kids Galerías Zacatecas Zacatecas

101 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Tennix Taf Kids Las Américas, Ecatepec Estado De México Tennix Taf Kids Leon Sur Guanajuato Tennix Taf Kids Paseo San Pedro Nuevo León Tennix Taf Kids Plaza Américas, Xal. Veracruz Plaza Fiesta Anáhuac, San Tennix Taf Kids Nuevo León Nicolas (Mty) Tennix Taf Kids Plaza Jardín, Neza Estado De México Plaza Las Américas, Boca Del Tennix Taf Kids Veracruz Rio Tennix Taf Kids Plaza Patria, Zap. (Gdl) Jalisco Tennix Taf Kids Plaza San Luis Potosí San Luis Potosí Tennix Taf Kids Plaza Tlalnepantla Estado De México Tennix Taf Kids Santa Fe Ciudad de México Tennix Taf Averanda Morelos Tennix Taf Midtown Jalisco Jalisco Tennix Taf Parque Las Antenas Ciudad de México Tennix Taf Durango Tennix Taf Patio Guanajuato Guanajuato Tennix Taf Plaza Solesta, Pue. Puebla Tennix Taf Town Square Metepec Estado De México Tennix Taf Galerías Coapa Ciudad de México Teoria Basica Sin Marca Centro Santa Fe Ciudad de México Teoria Basica Nike Punto Valle Nuevo León Teoria Basica Nike Paseo Metepec Estado De México Teoria Basica Nike Paseo Coapa Ciudad de México Teoria Basica Nike Centro Santa Fe Ciudad de México Teoria Basica Nike Artz Pedregal Ciudad de México Teoria Basica Nike Parque Las Antenas Ciudad de México Tiendas Urbanas Axo1/Tiendas Urbanas Paseo Metepec Estado De México Tiendas Urbanas Axo1/Tiendas Urbanas Paseo Coapa Ciudad de México Tiendas Urbanas Axo3/Tiendas Urbanas Paseo Coapa Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Baseco Calvin Klein Premium Outlet Querétaro Querétaro Grupo Guess Guess Premium Outlet Querétaro Querétaro Multibrand Outlet Urban Premium Outlet Querétaro Querétaro Stores Multibrand Outlet Urban Patio Santa Fe Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Isabella Catalica Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Coapa Gran Terraza Ciudad de México Stores Downtown Guru Laces Forum Buenavista Ciudad de México Downtown Guru Lust Mazaryk Ciudad de México Downtown Guru Laces Paseo Arcos Bosques Ciudad de México Downtown Guru Lust Roma Ciudad de México Downtown Guru Lust Andares Jalisco Downtown Guru Laces Galerías Guadalajara Jalisco Downtown Guru Lust Vía Libertad Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Explanada Culiacán Sinaloa Baseco Calvin Klein Explanada Culiacán Sinaloa Grupo Guess Guess Explanada Culiacán Sinaloa Multibrand Outlet Promoda Explanada Culiacán Sinaloa

102 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Stores Multibrand Outlet Urban Explanada Culiacán Sinaloa Stores Tennix Taf Encuentro Oceanía Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Encuentro Oceanía Ciudad de México Baseco Calvin Klein Encuentro Oceanía Ciudad de México Multibrand Outlet Promoda Encuentro Oceanía Ciudad de México Stores

Patentes, licencias, marcas y otros contratos:

A continuación, se listan las entidades que individualmente conforman al menos 5% de las ventas consolidadas y de los activos consolidados de la Compañía.

Activos Totales 2020 2019 2018 Baseco S.A.P.I. de C.V. Baseco S.A.P.I. de C.V. Baseco S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V Axo Rig S.A.P.I. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V. Tennix, S.A. de C.V. Tennix, S.A. de C.V. Tennix, S.A. de C.V. Axo Rig S.A.P.I. de C.V. Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A.

de C.V. Red Stripes, S.A. de C.V.

Ventas Totales 2020 2019 2018 Baseco S.A.P.I. de C.V. Baseco S.A.P.I. de C.V. Baseco S.A.P.I. de C.V. Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V Tennix, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V. Tennix, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V.

Tommy Hilfiger®

Tommy Hilfiger® es una de las marcas de estilo de vida líder en el mundo y es reconocida internacionalmente por su esencia americana de estilo desenfadado. Fundada en 1985, Tommy Hilfiger proporciona a sus consumidores alrededor del mundo estilo, calidad y valor, con una profundidad de colecciones que abarcan trajes, ropa casual para hombre, mujer y niños, jeans, accesorios y calzado. Adicionalmente, a través de otros licenciatarios, la marca ofrece productos como fragancias, lentes, relojes y productos para el hogar. El fundador de la marca, Tommy Hilfiger, aún es el diseñador en jefe y continúa aportando dirección y liderazgo al proceso de diseño.

Tommy Hilfiger® se comercializa en más de 90 países. En México, al 31 de diciembre de 2020, Axo contaba con 2,052 puntos de venta incluyendo tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La comercialización de esta marca se realiza a través de la subsidiaria Baseco. La proveeduría de productos se realiza directamente con los fabricantes que se encuentran distribuidos alrededor del mundo con una mayor concentración en Asia.

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GUESS®

Fundada en 1981, Guess® diseña, comercializa y distribuye alrededor del mundo sus colecciones de estilo de vida contemporánea de ropa y accesorios para hombre, mujer y niños que reflejan la sensibilidad de la moda americana y europea. Entre otras marcas incluye Guess, Marciano®, G by Guess® y Guess Kids®. Las líneas de producto cuentan con colecciones completas que incluyen jeans, pantalones, faldas, chamarras, vestidos, shorts, blusas, camisas, etc. La marca ofrece a través de licenciatarios distintos a la Compañía otros productos como bolsas, fragancias, lentes y relojes. El mercado objetivo es el consumidor preocupado por el estilo, principalmente entre las edades de 20 y 35 años. Estos consumidores son parte de un grupo demográfico que históricamente ha contado con un ingreso disponible importante. Otros mercados son atendidos con marcas alternas como Guess Kids® que se enfoca en niños y niñas de 0 a 12 años. Axo participa en una alianza estratégica con GUESS?, con el 49% del capital de Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. Al 31 de diciembre de 2020 la marca tenía en México 738 puntos de venta entre tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La Compañía cuenta con un acuerdo de Buying Office (comisión sobre compras efectuadas) con Guess? Inc. por el cual ellos realizan toda la gestión de selección y certificación de proveedores por lo que obtiene los precios y condiciones comerciales logradas por Guess? con su volumen global.

Coach®

Coach® cuenta con un legado histórico importante desde su fundación en Nueva York en el año de 1941. Comenzó como una firma que fabricaba carteras para caballero y ha evolucionado en calidad y colección a través de los años. Hoy en día Coach® es mundialmente reconocida por sus accesorios para dama y caballero incluyendo bolsos, artículos de piel, calzado para dama, relojes, accesorios de viaje, fragancias, joyería, etc.

Coach® se estableció en México en 2003 a través de Axo y al 31 de diciembre de 2020 contaba con 89 puntos de venta entre tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La comercialización se realiza a través de Ledery México S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía. La proveeduría se hace en su totalidad directamente con Coach® en los Estados Unidos.

Crate&Barrel®

Establecida en 2012 en México a través de CTBL, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía. Crate&Barrel® es una cadena americana especializada en muebles y productos para el hogar. En México al 31 de diciembre de 2019 contaba con tres sucursales.

Victoria’s Secret®

Establecida en 2014 en México a través de Cherry Stripes, subsidiaria de la Compañía. Victoria’s Secret® (Beauty & Accesories) es una cadena americana especializada en artículos de belleza y cuidado personal, al 31 de diciembre de 2020, en México contaba con 20 puntos de venta, así como en la República de Chile con 7 puntos de venta. En agosto del 2016 se abrió la primera tienda de la línea completa de la marca Victoria’s Secret® en Latinoamérica en la Ciudad de México, superando por mucho las expectativas de ventas en un par de meses.

Multibrand Es una operadora de tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas. Establecida en 1963 enfocada en el mercado mayorista, en 2001 nace el concepto Multimarca Promoda . Al cierre de 2020 la Compañía cuenta con 221 formatos de tienda tales como: Promoda Outlet, Reduced, Rewind y Urban Store.

The Athlete’s Foot® The Athlete’s Foot es una marca especializada en venta de calzado, aparatos y equipo deportivo, su primera tienda abrió en la ciudad de Torreón, Coahuila en el año 2001 siendo la primera tienda de calzado deportivo de aquella época. Posteriormente, en 2010 nace la marca “TAF”, para convertirse en la primera cadena de tiendas especializadas en tenis de moda y lifestyle del país. Tennix es la empresa número 1 en venta de “Sneakers” de moda en México y Latinoamérica.

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En 2018, la Compañía realiza la adquisición de Tennix, empresa que cuenta con los derechos de operar, administrar y distribuir las marcas “The Athlete’s Foot” (TAF) y “True Kids”, siendo la cadena de “sneakers” con mayor presencia en el país, ofreciendo a sus clientes las marcas más reconocidas a nivel mundial. Al 31 de diciembre de 2020 Taf y True Kids cuenta con 153 Puntos de venta.

Privalia® Privalia nace en Barcelona en el año 2006 y cuatro años más tarde extiende su modelo de negocio a México. En el año 2020 es adquirida por Grupo Axo.Privalia es considerada el outlet online número 1 en México y se ha posicionado como un referente experto en E-commerce siendo pionera del modelo de negocio flash sales. En 2020, Privalia ha ocupado el 4to lugar en el gusto del público como una de las tiendas favoritas para adquirir moda. Privalia ocupa el lugar 4 como una de las tiendas favoritas para comprar ropa, calzado o accesorios de moda. A continuación, un resumen gráfico de las marcas que integran el portafolio de Axo al 31 de diciembre de 2020 (32 marcas de las cuales 22 son marcas exclusivas, 9 marcas propias y una marca no exclusiva):

A la fecha del presente Reporte, el portafolio de Axo está compuesto por 30 marcas, de las cuales 20 son marcas exclusivas, 9 marcas propias y una marca no exclusiva:

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A la fecha del presente Reporte, Axo tiene 25 contratos de licencia (22 en México y 3 en Chile), 2 acuerdos de inversión en los cuales Axo tiene el control y por ende se consolidan y 1 joint ventures a través de los cuales tiene el derecho de uso, de las siguientes marcas: Marca Fecha de firma Tommy Hilfiger Mayo 1995 Coach Abril 2003 Guess Mayo 2006 Rapsodia Octubre 2007 Brooks Brothers Mayo 2009 Brunello Cucinelli Julio 2011 Crate & Barrel Junio 2012 Chaps Julio 2013 Kate Spade Octubre 2013 Victoria's Secret Beauty & Accessories (licencia Octubre 2013 México) Victoria’s Secret Beauty & Accessories (Licencia Julio 2014 Chile) Abercrombie & Fitch Noviembre 2014 Hollister Noviembre 2014 Bath & Body Works (licencia México) Noviembre 2014 Bath & Body Works (Licencia Chile) Junio 2015 Victoria’s Secret Full Assortment Junio 2016 Victoria’s Secret Full Assortment (Licencia Chile) Noviembre 2018 Calvin Klein Noviembre 2016 Speedo Noviembre 2016 Warner’s y Olga Noviembre 2016 Nike Mayo 2018 Diciembre 2018 (fecha de adquisición de The Athlete’s Foot Tennix y Noxara) Van Heusen, Izod, Arrow Enero 2019 Izod Noviembre 2019 Bass Marzo 2018 Privalia Diciembre 2019 Lust Agosto 2019 Laces Agosto 2019

Todos los contratos de licencia firmados por la Compañía se encuentran vigentes y/o están siendo negociadas sus respectivas renovaciones. Dichos contratos son firmados con una vigencia promedio de 7 años con posibilidades de prórroga de 5 años adicionales en la mayoría de ellos. En opinión de la Compañía no existen elementos para suponer que las renovaciones no se llevarán a cabo. A continuación, se inserta una descripción de los 3 (tres) contratos más importantes de la Compañía en función al volumen de ventas que representan:

Contrato de Distribución de la marca Tommy Hilfiger Con fecha 1 de marzo de 2001, Tommy Hilfiger y Baseco, subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de distribución exclusiva por virtud del cual Tommy Hilfiger otorgó a Baseco: (a) el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca Tommy Hilfiger, así como para operar tiendas propias bajo la marca Tommy Hilfiger dentro de México y (b) una licencia para manufacturar ciertos productos por cuenta propia o de terceros. El contrato de distribución vigente establece, entre otras cosas, la obligación de Baseco de realizar el pago a Tommy Hilfiger de una cuota por concepto se servicios de asistencia técnica, calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta. Las principales obligaciones de Baseco frente a Tommy Hilfiger conforme a dicho contrato consisten en que: (a) deberá permitir a Tommy Hilfiger realizar cualquier inspección o auditorías a los puntos de venta; (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Tommy Hilfiger, no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Tommy 106 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Hilfiger; (c) deberá destinar un monto calculado como un porcentaje de las ventas de cada tienda para gastos de publicidad y programas promocionales; (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus puntos de venta, únicamente a través de los proveedores autorizados por Tommy Hilfiger; (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Tommy Hilfiger así como para la operación de las tiendas bajo la marca Tommy Hilfiger®, salvo por aquellas sublicencias que se otorguen para la manufactura de ciertos productos; (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de Tommy Hilfiger; y (g) abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales a lo largo de la vigencia del contrato. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, Tommy Hilfiger podría dar por terminado el contrato respectivo si:

 Baseco revela información confidencial sin el previo consentimiento del licenciante.  En caso de que Baseco sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.  En caso de que Baseco utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  Baseco vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Tommy Hilfiger™) sin previa autorización de Tommy Hilfiger.  Baseco intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Tommy Hilfiger.  No cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.  Baseco incumple con el pago de cualquier cantidad debida a Tommy Hilfiger. Axo ha distribuido y ha sido el licenciatario de la marca Tommy Hilfiger desde 1994.

Contrato de Distribución con Coach, Inc. Con fecha 25 de abril de 2003, Ledery México, subsidiaria de Axo, y Coach, Inc. celebraron i) un contrato de distribución exclusiva por virtud del cual Coach Inc. otorgó a la Ledery México el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca Coach®, así como para operar tiendas propias bajo la marca Coach dentro de México y ii) un contrato de prestación de servicios mediante el cual Coach, Inc. se obliga a prestar a Ledery México ciertos servicios relacionados con la comercialización y publicidad de la marca y los productos. El contrato de prestación de servicios actual establece, entre otras cosas, la obligación de Ledery México de realizar el pago a Coach, Inc. de una cuota por concepto de servicios de asistencia técnica calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta. Las principales obligaciones de Ledery México frente a Coach, Inc. conforme al contrato de distribución consisten en que: (a) deberá permitir a Coach, Inc. la realización de cualquier inspección o auditorías a los puntos de venta, (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Coach, Inc. no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Coach, Inc., (c) deberá destinar un monto calculado con un porcentaje de las ventas de cada punto de venta para gastos de publicidad y programas promocionales, (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos únicamente de Coach, Inc.; (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Coach, Inc. así como para la operación de las tiendas bajo la marca Coach, (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de Coach, Inc., y (g) deberá abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales a lo largo de la vigencia del contrato. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, Coach Inc. podría dar por terminado el contrato respectivo si:

 En caso de que Ledery México sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.  En caso de que Ledery México utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  Ledery México vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Coach™) sin previa autorización de Coach.  Ledery México intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Coach.  Ledery México no cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.  Ledery México distribuye o vende productos de marcas que puedan considerarse competencia directa de Coach.

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Contrato de Asociación con Guess? Con fecha 2 de mayo de 2006, Axo celebró un contrato de asociación (Joint Venture) con Guess? para la constitución de una Compañía denominada Grupo Guess cuyo objeto es la venta de ropa, calzado y accesorios a través de establecimientos propios y/o diversos canales de distribución. Para tales efectos Grupo Guess celebró con Guess?, Inc. i) un contrato de distribución, ii) un contrato de licencia minorista y iii) un contrato de licencia de marca. A la fecha, el contrato de licencia minorista y el contrato de distribución otorgan a Grupo Guess los derechos para abrir y operar establecimientos “Guess” en México, así como para usar las marcas de Guess?, Inc. exclusivamente en el desarrollo y operación de las tiendas así como en la venta y distribución de los productos identificados bajo la marca “Guess”. Conforme a estos dos contratos, Grupo Guess deberá adquirir los productos directamente de Guess?, Inc. y/o de aquellos otros proveedores autorizados por esta empresa. A la fecha del presente Reporte, Guess? mantiene una participación del 51% en el capital social de Grupo Guess y Axo mantiene una participación de 49%. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, el licenciante podría dar por terminado el contrato respectivo si:

 En caso de que Grupo Guess sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.  En caso de que Grupo Guess utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  Grupo Guess vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Guess?™) sin previa autorización de Guess.  Grupo Guess intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Guess.  Grupo Guess no cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.

Contrato de distribución de la marca The Athlete´s Foot Con fecha 15 enero de 2001, Athlete´s Foot Marketing Associates, Inc (siendo hoy el licenciante la Sociedad IIC – INTERSPORT International Corporation GmbH), (en adelante como “AFMAI”) y Tennix, subsidiaria de Axo, celebraron contratos para la licencia, distribución y operación de tiendas bajo la marca The Athlete´s Foot, de forma exclusiva en México. Los contratos vigentes establecen, entre otras cosas, la obligación de Tennix de realizar el pago a AFMAI de una cuota por concepto de servicios de asistencia técnica, y una cuota por la licencia de la marca The Athlete´s Foot, calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta. Las principales obligaciones de Tennix frente a AFMAI conforme a dichos contratos consisten en (i) notificar a AFMAI sobre la intención de abrir cualquier tienda nueva, así como la celebración de los acuerdos correspondientes para su operación (ii) presentar anualmente estados financieros de Tennix, (iii) cumplir con los manuales de procedimientos necesarios para las operaciones de las tiendas, que le señale AFMAI (iv) mantener seguros contra responsabilidad y contra daños, entre otras. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme a los contratos pudiera corresponderle, AFMAI podría dar por terminado los contratos respectivos si:

 Tennix incumple hacer debidamente los pagos que corresponden por conceptos de servicios de asistencia técnica y cuota por licencia.

 Tennix entrara en concurso mercantil.

 Tennix o cualquier funcionario de Tennix es sentenciado por algún delito.

 Tennix no documenta en la forma acordada la apertura de cualquier tienda nueva.

 Tennix no cumple con hacer remodelaciones o cambios en la estructura de las tiendas, en la forma acordada. Axo ha sido licenciatario y distribuidor exclusivo de la marca The Athlete´s Foot, desde el 31 de diciembre de 2018, fecha en la que se concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de la sociedad Tennix, S.A. de C.V.

108 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Contrato de distribución de la marca Bath & Body Works. Con fecha 26 de noviembre de 2014, Bath & Body Works International, S.A.R.L., (en adelante, “BBW”) y Blue Stripes, S.A. de C.V., (en adelante, “Blue Stripes”), subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de licencia y distribución para la venta de mercancía de la marca Bath & Body Works, de forma exclusiva en México. El contrato vigente establece entre otras cosas, la obligación de Blue Stripes de pagar una regalía por el uso de la marca, calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta, así como una cuota por cada tienda nueva que sea aprobada por BBW. Las principales obligaciones de Blue Stripes frente a BBW conforme a dicho contrato consisten en que: (a) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus puntos de venta, únicamente a través de los proveedores autorizados por BBW (b) deberá vender la mercancía objeto del contrato, solamente a clientes finales (c) deberá emplear a un gerente de marca de tiempo completo para la atención de los asuntos de la marca (d) deberá mantener vigentes pólizas de seguros para la operación de las tiendas (e) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por BBW (f) deberá destinar un porcentaje de su ventas a actividad de mercadeo y publicidad (g) deberá contribuir a un fondo de reserva para publicidad, conjuntamente con BBW (h) Deberá de mantener registros contables (h) deberá cooperar y permitir auditorias por parte BBW, para que éste examine cualquier tipo de registros relacionados con la operación de las tiendas. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme a los contratos pudiera corresponderle, BBW podría dar por terminado los contratos respectivos si:

 Blue Stripes no cumple con cualquiera de las restricciones a la venta señaladas en dicho contrato.

 Blue Stripes vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia, sin previa autorización de BBW.

 Blue Stripes comete fraude o cualquier delito que a criterio de BBW, se traduzca en un perjuicio a la reputación asociada con la marca Bath & Body Works.

 Blue Stripes no cumple con su obligación de pagar regalías o cualquier otra contraprestación al amparo de dicho contrato.

 Blue Stripes incumple con cualquiera de las obligaciones contenidas en dicho contrato, sin ser subsanado dicho incumplimiento.

 Blue Stripes sea declarado en quiebra, insolvencia o cualquier figura análoga existente en la legislación aplicable.

 Blue Stripes intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de BBW. Axo ha sido licenciatario y distribuidor exclusivo de la marca Bath & Body Works, desde la fecha de firma del contrato relacionado.

Contrato de distribución de la marca Victoria´s Secret. Con fecha 22 de enero de 2016, Victoria´s Secret International S.A.R.L., (en adelante “VS”) y Red Stripes, S.A. de C.V. (en adelante, “Red Stripes”), subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de licencia y distribución para la venta de mercancía de la marca Victoria´s Secret, de forma exclusiva en México. El contrato vigente establece entre otras cosas, la obligación de Red Stripes de pagar una regalía por el uso de la marca, calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta, así como una cuota por cada tienda nueva que sea aprobada por VS. Las principales obligaciones de Red Stripes frente a VS conforme a dicho contrato consisten en que: (a) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus puntos de venta, únicamente a través de los proveedores autorizados por VS (b) deberá vender la mercancía objeto del contrato, solamente a clientes finales, salvo que cuente con autorización de VS para llevar a cabo ventas de en otra modalidad (c) deberá emplear a un gerente de marca de tiempo completo para la atención de los asuntos de la marca (d) deberá mantener vigentes pólizas de seguros para la operación de las tiendas (e) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por VS (f) deberá destinar un porcentaje de su ventas a actividad de mercadeo y publicidad (g) deberá contribuir a un fondo de reserva para publicidad, conjuntamente con VS (h) Deberá de mantener registros contables (h) deberá cooperar y permitir auditorias por parte VS, para que éste examine cualquier tipo de registros relacionados con la operación de las tiendas. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme a los contratos pudiera corresponderle, VS podría dar por terminado los contratos respectivos si:

 Red Stripes no cumple con cualquiera de las restricciones a la venta señaladas en dicho contrato.

109 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

 Red Stripes vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia, sin previa autorización de VS.

 Red Stripes comete fraude o cualquier delito que a criterio de VS, se traduzca en un perjuicio a la reputación asociada con la marca Victoria´s Secret.

 Red Stripes incumple con cualquiera de las obligaciones contenidas en dicho contrato, sin ser subsanado dicho incumplimiento.

 Red Stripes sea declarado en quiebra, insolvencia o cualquier figura análoga existente en la legislación aplicable.

 Red Stripes intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de VS. Axo ha sido licenciatario y distribuidor exclusivo de la marca Victoria´s Secret, desde el 21 de octubre del 2013, fecha en la que celebró el primer contrato de licencia y distribución.

Contrato de Distribución de la marca Calvin Klein. Con fecha 01 de diciembre de 2016, Calvin Klein, Inc., (en adelante, “CK”) y Baseco, subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de distribución exclusiva y licencia por virtud del cual CK otorgó a Baseco: el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca Calvin Klein, así como para operar tiendas propias bajo la marca Calvin Klein, de forma exclusiva dentro de México. El contrato de distribución vigente establece, entre otras cosas, la obligación de Baseco de realizar el pago a CK de una cuota por concepto se servicios de asistencia técnica, calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta, así como de una comisión por los servicios de agencia. Las principales obligaciones de Baseco frente a CK conforme a dicho contrato consisten en que: (a) deberá permitir a CK realizar cualquier inspección o auditorías (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por CK (c) deberá destinar un monto calculado como un porcentaje de las ventas de cada tienda para gastos de publicidad y programas promocionales (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus puntos de venta, únicamente a través de los proveedores autorizados por CK (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Calvin Klein, así como para la operación de las tiendas bajo la marca Calvin Klein y (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de CK. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, CK podría dar por terminado el contrato respectivo si:

 Baseco revela información confidencial sin el previo consentimiento del licenciante.

 En caso de que Baseco sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.

 En caso de que Baseco utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.

 Baseco vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia.

 Baseco obtiene productos de la marca Calvin Klein, para su posterior venta, a través de terceros no autorizados por CK.

 Baseco incumple con el pago de cualquier cantidad debida a CK. Axo ha distribuido y ha sido el licenciatario de la marca Calvin Klein, desde la fecha de firma del presente contrato.

Marcas, avisos comerciales y nombres comerciales Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Tommy Hilfiger más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Tommy Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 369259 Tommy Jeans Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 448943 Tommy Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 490368 Tommy Girl Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 533910 T Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca- Nominativa 717130 110 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

T Girl Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 746295 H Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Mixta 782475

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Chaps más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Chaps The Polo/Lauren Company, Registro de Marca 1298307 L.P. Crl Chaps Ralph Lauren The Polo/Lauren Company, Registro de Marca 562965 L.P.

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Brooks Brothers más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 923773

Brooks Brothers Country Club Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1061830

Brooks Brothers 1818 Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1061831

Brooks Brothers Factory Store Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1082797

Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1245631 Madison Black Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1294447 Black Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1291603

Brooks Brothers Flatiron Shop Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1347718 Red Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1441595

Brooks Brothers The Original Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1600038 American Brand

Makers And Merchants Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1484310

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Coach más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Coach Coach, Inc. Registro de Marca- Nominativa 503137 Cc Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 805405 Coach Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1371849 Leatherware Est. 1941 Coach Love Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1371850 Coach Poppy Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1371851 Est. 1941 Coach Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1371852 Leatherware Borough Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1460049 Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1470823 Coach Newyork C Coach, Inc. Registro de Marca- Mixta 1346685 Coach Est. 1941 Coach, Inc. Registro de Marca- Mixta 1343496 New York

111 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Guess más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Guess Jeans Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 426867 Guess Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 607303 Guess Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 501312 Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 320876 Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 326590 Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 323627 Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 326589 Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 527905 Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 308787 Guess Paris ? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 309462 Guess Paris Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 327068 Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 306072 Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 306913 Guess Paris Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 305840 Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 301330 M Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 865179 Marciano Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 879393 Marciano Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 879394 Signo de interrogación con Guess?,Inc Registro de Marca-Diseño 568406 diseño Triangulo con signo de Guess?,Inc Registro de Marca-Diseño 367528 interrogación Triangulo con signo de Guess?,Inc Registro de Marca-Diseño 366693 interrogación Adivina? Guess?,Inc Registro de Marca-Nominativa 920762 GGGG (diseño) Guess?,Inc Registro de Marca- Mixta 973247 G By Guess Guess?,Inc Registro de Marca- Nominativa 1323058 Baby Guess Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 472449 Baby Guess Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 475004 Guess Usa Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 501868 Guess Kids Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 606848

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Rapsodia más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Las Blondas S.A. Diseño “Muñeca” Registro de Marca- Diseño 970764 Las Blondas S.A. Diseño “Alas” Registro de Marca- Diseño 1707811 Las Blondas S.A. Diseño “Mariposa” Registro de Marca- Diseño 1707812 Las Blondas S.A. Rapsodia Registro de Marca- Mixta 1707810

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Brunello Cucinelli más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Brunello Cucinelli S.P.A. Brunello Cucinelli Registro de Marca- Nominativa 1221140 Brunello Cucinelli S.P.A. Solomei Ad Mcccxci Registro de Marca- Mixta 1264894

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Kate Spade más importantes para la Compañía incluyen los siguientes: 112 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Denominación Titular Tipo Registro Kate Spade Llc Kate Spade Registro de Marca 992457 Kate Spade Llc Kate Spade New York Registro de Marca 1190922

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Crate & Barrel más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Crate Barrel Euromarket Designs Inc Registro de 1278696 Marca- Mixta Crate Barrel Euromarket Designs Inc Registro de 1278697 Marca- Mixta Crate And Barrel Euromarket Designs Inc Registro de 354069 Marca- Nominativa

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Victoria’s Secret más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Victoria's Victoria's Secret Stores Brand Nominativa 507234 Secret Management, Inc

Body By Victoria's Secret Stores Brand Nominativa 948042 Victoria's Management, Inc. Secret

Victoria ' S Victoria's Secret Stores Brand Nominativa 898382 Secret Pink Management, Inc.

Dream Victoria's Secret Stores Brand Nominativa 898384 Angels By Management, Inc. Victoria ' S Secret

Victoria's Victoria's Secret Stores Brand Nominativa 939026 Secret Spa Management, Inc.

Sexy Little Victoria's Secret Stores Brand Nominativa 937712 Things Management, Inc.

Supermodel Victoria's Secret Stores Brand Nominativa 1051183 By Victoria ' Management, Inc. S Secret

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Abercrombie & Fitch más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Abercrombie & Abercrombie & Fitch Nominativa 547844 Fitch Europe Sagl

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Hollister más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Hollister Abercrombie & Fitch Nominativa 1081334 Europe Sagl

113 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Bath & Body Works más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Bath & Body Works Bath & Body Works Brand Mixta 1130534 Bbw Management, Inc. Wallflowers Bath & Body Works Brand Nominativa 1172094 Management, Inc. Slatkin & Co. Bath & Body Works Brand Mixta 1265413 Scentportable Management, Inc.

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Axo más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Best Off Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Mixta 1376119

Grupo Axo Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Mixta 1391879

Tailored Help Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Mixta 1402703

The Rage on Line Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1520291

Epica Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1623528

The Rage Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1618604

Epicashop Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Nominativa 1620777

Shopepica Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Nominativa 1618333

Epica Welcome Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1618371

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Calvin Klein más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 382567 Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 560623 Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 560624 Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 615908 Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 519204 Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 669607 CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 449726 CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 530731 CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 517791 CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 449728 Calvin Klein Man Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1026313 Calvin Klein Concept Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1316840 CK Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 626457 CK Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 626456 CK Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 650607

114 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Speedo más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Speedo Endurance Speedo International Limited Registro de Marca 1511335 IQ Fit Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1509990 IQ Fit Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1507582 Sculpture Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1559769 Biofuse Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1443344 Fastskin Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1481422 Endurance Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1498366 Biofuse Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1498367 Smao Speedo International Limited Registro de Marca 1428947 Nemesis Speedo International Limited Registro de Marca 1432576 The Racing System Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1310288 The Racing System Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1337333 Speedo Speedo International Limited Registro de Marca 1090443 Speedo Speedo International Limited Registro de Marca 1034775 Flipturns Speedo International Limited Registro de Marca 960653 Hydrovelocity Speedo International Limited Registro de Marca 945902 SPEEDO TO GO Speedo International Limited Registro de Marca 904070 Contour Control Speedo International Limited Registro de Marca 883893 Speedo Blocket Speedo International Limited Registro de Marca 768478 Fastskin Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 696730 Surf Runner Speedo International Limited Registro de Marca 597316 Surf Runner Speedo International Limited Registro de Marca 597317 Speedo Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 501668 Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 506951 Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 516555 Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 515746 Speedo Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 491259 Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 499469 Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 499468 Speedo Authentic Fitness Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 502867 Speedo Authentic Fitness Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 502392 Speedo Authentic Fitness Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 486961 Speedo Count Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 481900 Speedo Triathelite Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 492538 Speedo Triathelite Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 491397 Speedo Triathelite Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 481852 Speedo Surf Runner Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 547873 Speedo Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 527110

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Warner’s más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 409031

115 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Denominación Titular Tipo Registro Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 8634

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Olga más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Olga´s Signature Support Warnaco U.S., INC Registro de Marca 890263 Olga´s Disappearing Act Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1362267 Olga Comfort Back Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1334958 Olga Warnaco U.S., INC Registro de Marca 437651

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Multibrand más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Urban Store Mixta 1914358 clase 35 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Cherry Blossom Nominativa En trámite 1643184 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Citrus Nominativa En trámite 1643186 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Emy Nominativa 18015 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Emy Reward Nominativa 1287457 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Jeans & Tonic Nominativa 1667751 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Little Bee Nominativa 1674120 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Lucky Day Nominativa 1674121 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A. de Multibrand Urban Store Nominativa 1343259 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A. de Multibrand Urban Apparel Nominativa 1343258 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A. de Multibrand Urban Outlet Nominativa 1340767 C.V. Multimarcas Promoda Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Mixta 867425 Megaoutlet C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Multimarcas Promoda Mixta 721976 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Multimarcas Reduced Nominativa 22125 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Promoda SA Nominativa 15075 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Promoda Premium Outlet Nominativa 1376072 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Promoda Outlet Premier Nominativa 1376071 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Red Lime Nominativa En tramite C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Superbee Nominativa En tramite C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de “Diseño línea y dos triángulos” Diseño 1028393 C.V. “Diseño línea y dos Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de Diseño 983941 triángulos” C.V.

116 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Tennix que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro The Athlete´S Foot And Old IIC-Intersport International Mixta 446972 Winged Foot Design Corporation GMBH The Athlete´S Foot and Old IIC-Intersport International Mixta 359153 Winged Foot Design Corporation GMBH True Kids y diseño Tennix, S.A. de C.V. Mixta 1679378 True Kids Tennix, S.A. de C.V. Nominativa 1238718 True Kids Tennix, S.A. de C.V. Nominativa 1238719 True Kids Tennix, S.A. de C.V. Nominativa 1238720 True Kids y Diseño Tennix, S.A. de C.V. Mixta 1679379 True Kids y Diseño Tennix, S.A. de C.V. Mixta 1678163 Truekids Y Diseño Tennix, S.A. De C.V. Mixta 1743116 Truekids Y Diseño Tennix, S.A. De C.V. Mixta 1743118 True Kds Tennix, S.A. De C.V. Nominativa 1189070 True Kds Tennix, S.A. De C.V. Nominativa 1189071 Truekds Y Diseño Tennix, S.A. De C.V. Mixta 1229277 Truekds Y Diseño Tennix, S.A. De C.V. Mixta 1229275

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Van Heusen que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Van Heusen PVH CORP. Nominativa 1626585 Van Heusen Y Diseño PVH CORP. Mixta 20904 Van Heusen PVH CORP. Nominativa 1048147

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Izod que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Izod PVH CORP. Nominativa 1197671 Izod PVH CORP. Nominativa 1346709

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Nike que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Nike Nike Innovate C.V. Nominativa 438618 Nike Nike Innovate C.V. Mixta 441384 Swoosh Nike Innovate C.V. Nominativa 309410

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Laces y Lust que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Media Partnering, S.A.P.I. De Laces Mixta 1782337 C.V. Lust Imperio Italiano, S.A. De C.V. Mixta 1475257

117 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Privalia que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes (pendientes de cesión):

Denominación Titular Tipo Registro Privalia Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Mixta 1551241 Lul La Collection Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Mixta 1601125 Privalia Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Mixta 1370909 Claire & Bruce Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1287811 Claire & Bruce Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1240863 Claire & Bruce Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1241071 Claire And Bruce Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1288448 Privalia (Imagen) Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Innominada 1969088 Privalia (Imagen) Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Innominada 1975127 Privalia (Imagen) Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Innominada 1969085 Privalia (Imagen) Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Innominada 1969083 Privalia Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1969089 Privalia Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1969086 Privalia Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1969084 Periscop Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1334848 Luxury Week Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 2003760

Principales clientes:

118 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

La Compañía comercializa sus productos principalmente a través de los puntos de venta operados directamente y a través de tiendas de comercio digital en donde vende al público en general. En este tipo de negocio un solo cliente no representa un porcentaje relevante de las ventas consolidadas de la Compañía.

En el caso de las ventas a tiendas departamentales y considerando que cada marca atiende mercados objetivo particulares y comercializa sus productos de forma independiente, la Compañía puede afirmar que la Compañía no tiene dependencia con algún cliente. Sin embargo, si se suman las ventas totales de las marcas de la Compañía a los clientes mayoristas la Compañía concluiría que el total de ventas a tiendas departamentales concentra el 19% de las ventas netas consolidada, al 31 de diciembre de 2020.

Legislación aplicable y situación tributaria:

La Compañía es una empresa constituida bajo las leyes de México. Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, regulada principalmente por la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código de Comercio.

Bajo la actual legislación mexicana, no está regulada de manera alguna en cuanto a sus volúmenes de producción, destino de sus ventas, relaciones con clientes o proveedores, uso de tecnologías o cualquier otro aspecto del desarrollo del negocio.

En México, la Compañía no cuenta con ningún beneficio fiscal especial (subsidios, exenciones y/u otros conceptos similares), y al momento de la publicación de este documento no existen tarifas o impuestos especiales para la importación de los productos que Axo comercializa, ni es sujeto de impuestos especiales. No obstante, cabe señalar que la Compañía y algunas subsidiarias tributan bajo el régimen opcional para grupos de sociedades previsto en el Capítulo VI del Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Recursos humanos:

Al 31 de diciembre de 2020 la Compañía contaba con 7,631 empleados de los cuales el 23%, es decir 1,775 empleados, son trabajadores de confianza y 77%, es decir, 5,856 empleados son de puntos de venta empleados son sindicalizados. Grupo Axo es un lugar incluyente en el que el 53% de los colaboradores son mujeres, 55% de los puestos gerenciales y directivos son desempeñados por mujeres, existen colaboradores provenientes de más de 20 nacionalidades y no existe discriminación por motivos de preferencias sexuales, religiosas, políticas o de raza.

Sindicato y relaciones colectivas

El contrato colectivo de trabajo que la Compañía tiene celebrado fue con el Sindicato Nacional Presidente Adolfo López Mateos de Trabajadores y Empleados del Comercio en General y Escuelas Particulares, similares y conexos de la República Mexicana. Por otro lado, Promoda, tiene celebrados contratos colectivos de trabajo con (i) la Federación de Trabajadores del Estado de Querétaro Sindicalismo Nuevo, C.T.C, (ii) el Grupo Sindical Gregorio Velázquez, C.T.M., (iii) el sindicato Unificador de Obreros y Empleados de Establecimientos Comer. y Conexos del Estado de Morelos, (iv) la Agrupación Sindical de Trabajadores, (v) el Sindicato de Trabajadores Agrícolas, Empacadoras, Trituradoras, Acarreos y Transportaciones, (vi) los Obreros en Construcciones Generales en el Estado de Tabasco, (vii) el sindicato Nacional de Trabajadores y Empleados en Centros Comerciales, Almacenes, Oficinas, Particulares, Agencias Distribuidoras de Automóviles, Agencias de Viajes y en las Industrias del Vestido, Mueblera, Papelera, Vidriera y del Calzado Conexos y Similares C.R.O.M.,(viii) el Sindicato Nacional de Trabajadores del Ramo de Ventas y Servicios en general, Similares y Conexos de la República Mexicana; y (ix) el sindicato Nacional de Trabajadores y Empleados en Oficinas Particulares, Empresas de Servicios al Público y Privadas Similares y Conexos de la República Mexicana. Asimismo, PVH México cuenta con contratos colectivos de trabajo celebrados con (i) la Federación de Trabajadores Asalariados y No Asalariados "Sindicalismo Nuevo" de México (Sindicato de Trabajadores y Empleados de Almacenes y Comercio de la República Mexicana), (ii) 119 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

la Federación Obrera Sindicalista (Sindicato Nacional Presidente Adolfo López Mateos de Trabajadores y Empleados del Comercio en General, y Escuelas Particulares, Similares y Conexos de la República Mexicana).; y (iii) el Sindicato Nacional de Trabajadores, Empleados de Servicios en General, Vicente Guerrero.

Los salarios se revisan anualmente y los demás términos se revisan cada 2 años. Se mantiene una relación saludable con el sindicato a efecto de garantizar continuidad del negocio, así como la satisfacción de las necesidades de los empleados.

Plan de Incentivos para Empleados La Compañía cuenta con un plan anual de bonos de desempeño que representa entre el 11 y el 40% de la compensación anual de su personal, dependiendo de la posición del colaborador dentro de la estructura de organizacional. El plan de acciones (el “Plan de Incentivos”) existente se encuentra agotado , sin embargo, actualmente se encuentra analizando la estructura más eficiente para estructurar un nuevo plan de incentivos, el cual será puesto a la consideración del Comité de Compensaciones y el Consejo de Administración.

Desempeño ambiental:

Las actividades propias de Axo tienen un impacto ambiental bajo por lo que Axo no está sujeto a controles o registros especiales.

Adicionalmente, Axo es consciente de su responsabilidad y en apego a ello, ha desarrollado una serie de iniciativas en materia de calidad de vida en la Compañía, ética empresarial, vinculación de la Compañía con la comunidad y cuidado y preservación del medio ambiente. En virtud de lo anterior, Axo está implementando políticas con base en las normas establecidas por las autoridades ambientales con la finalidad de reducir los impactos negativos al entorno. Continuamente se están buscando áreas de oportunidad para la aplicación de tecnologías más eficientes como, por ejemplo, el ahorro de energía eléctrica. Actualmente se están efectuando pruebas con nuevas luminarias a base de LED’s, con lo cual se pretende reducir los impactos negativos en el ambiente y hacer más eficientes las unidades de Axo, incluyendo tiendas, oficinas administrativas y almacenes.

En 2018 la Compañía lanzó la campaña #ProudToBeGreen con la finalidad de implementar acciones que contribuyan con el mejoramiento del medio ambiente.

Desde 2018 y hasta la fecha se han reportado los siguientes resultados:

Información de mercado:

El porcentaje de consumo de acuerdo con distintos canales de distribución:

120 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Canales de Distribución 2018 2017 2016 Tiendas Departamentales 37.5% 37.7% 36.6% Tiendas Especializadas en Ropa 34.5% 30.4% 32.8% Mercados Informales 10.9% 15.0% 13.5% Tiendas de Descuento 6.8% 6.8% 7.3% Catálogos 1.8% 1.5% 1.7% Otros 8.5% 8.6% 8.1% Total 100.0% 100.0% 100.0% Trendex 2019 Mexican Yearbook

El crecimiento de consumidores por internet en México estimado para el 2022 alcanza una tasa de crecimiento compuesto para el periodo 2015 – 2022 de 9.6%, como se detalla en la siguiente tabla:

Año Millones consumidores E- commerce 2017 34 2018 estimado 37 2019 estimado 40 2020 estimado 44 2021 estimado 46 2022 estimado 49

Retail en México

La Compañía considera el espacio de venta per cápita en México aún subpenetrado, lo cual permitirá continuar la estrategia de expansión de tiendas en México y otros países.

Mercado de Ropa Canales Minoristas Canales 2022 2018 Tiendas Departamentales 38.5% 37.5% Tiendas de Descuento 6.0% 6.8% Tiendas Especializadas en Ropa 35.0% 34.5% Mercados Informales/Tianguis 9.7% 10.9% Catálogos 1.5% 1.8% Tiendas de Artículos Deportivos 2.3% 2.1% Otros 7.1% 6.5% Total 100% 100% *Incluye clubs y suscripciones de comercio minorista electrónico (por ejemplo, Amazon, Mercado Libre)

121 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Trendex 2019 Mexican Yearbook

Industria altamente fragmentada (ventas 2019)

Fuente: Trendex y Compañía.

(1)Tipo de cambio al cierre de 2019 Ps$19.6829/USD.

Las nuevas marcas internacionales que han llegado al país en los años recientes han venido a revitalizar el sector, haciéndolo crecer y ofertando una mayor variedad de productos y opciones de compra para la población, principalmente de las grandes ciudades del país como Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara.

Mapa de Marcas de Axo

Consideramos que el portafolio de marcas de Axo representa una fortaleza competitiva debido a que está dirigido a segmentos socio-económicos de “D+” hasta “A”. Al respecto, AXO estima que utilizando diferentes canales de distribución (ventas digitales, tiendas propias y tiendas departamentales) podrá llegar al consumidor final.

Fuente: NSE Niveles socioeconómicos e información de la compañía

Panorama de Bienes Raíces en la Industria del Vestido

Después de los cierres de servicios como centros comerciales, cines, entre muchos otros, nos enfrentamos ante un panorama complicado y cambiante para este 2021. Será un año de reestructura, en donde los “retailers” se concentrarán en mantener ubicaciones productivas y eliminarán aquellas con poca o nula productividad. Situación que dará pie a una nueva ronda de negociaciones con los Centros Comerciales.

122 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Según CBRE, la caída estimada en los niveles de rentas durante 2020 y la primera parte de 2021 oscilará entre un 12% y 17%. Para la segunda mitad del año se espera que la caída se desaceleré.

La tasa de vacancia registrada en 2020 se encuentra por arriba del 14%. La cifra más alta en los últimos 8 años (Fuenta: CBRE Research).

La recuperación de tráfico en los Centros Comerciales no será igual para todos, ya que seguramente existirá una consolidación en los Centros Comerciales del país, guida por: la ubicación del proyecto, retención de inquilinos, así como su capacidad de adaptabilidad en servicios proptech y/o relacionados con estrategias de omnicanalidad.

E-commerce Comercio Electrónico en México

Mexico está en un punto de crecimiento e inflexión en el proceso de la adaptación digital.

Aunque Mexico cuenta con una alta penetración de Internet del 69% comparada con un 71% en Latinoamérica y 54% en Asia, todavía se encuentra en etapa inicial si se compara con Norte América y Europa. Adicionalmente, el usuario mexicano en promedio pasa 8 horas al día en internet contra un promedio de 6 horas 24 minutos promedio para el mundo. Factores como estos hacen de Mexico un lugar con alto potencial para la industria digital.

123 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Según la información que reporta eMarketer, las ventas en Mexico de E-commerce crecieron 63% entre 2018 y 2020, por encima de países como India y China. Esta tendencia de crecimiento digital ha sido acelerada por los efectos del COVID-19 los cuales han incrementado la preferencia del consumidor por compras en línea.

Adicionalmente, de acuerdo con la AMVO la categoría de moda fue la categoría de productos más comprados en línea después de electrónicos y comida durante 2019.

El E-commerce en Mexico representa una gran oportunidad para la industria de retail dado su todavía esperado alto potencial de crecimiento. El porcentaje de ventas de E-commerce como % del total de ventas retail tan solo representa un 8.5% en 2020, año en el que las ventas de canales físicas se vieron sumamente afectadas. Cuando en países como Estados Unidos y China solo están entre el 20% y 30%.

A pesar del alto crecimiento histórico y el futuro potencial de crecimiento, el E-commerce en Mexico cuenta con algunos retos futuros como: 1) una cultura digital todavía no muy desarrollada pero en proceso, 2) métodos de pago limitados e inseguridad, 3) logística y distribución.

124 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

E-commerce y Digital en Grupo Axo

El ejercicio 2020 fue un año muy importante para Grupo Axo en cuanto ventas digitales. Por un lado, se incluyó la plataforma de Privalia al Grupo y por otro lado el E-commerce de Full-Price y el E-commerce de Athletics en conjunto tuvieron un crecimiento anual de 8.5x (excluyendo Guess).

Con estos, las ventas digitales llegaron a representar el 31% de las ventas netas de Grupo Axo al 31 de diciembre 2020, del cual Privalia representa un 26.3%, E-commerce Full-Price un 2.4% y E-commerce Athletics un 2.3%.

Grupo Axo contaba con 13 tiendas en línea y la plataforma de Privalia a diciembre de 2020:

1. Tommy Hilfiger 2. Calvin Klein 3. Bath and Body Works México 4. Bath and Body Works Chile 5. Victoria’s Secret 5. Guess 7. Crate & Barrel 8. Brooks Brothers 9. Rapsodia 10. Coach 11. TAF 12. Lust 13. Laces 14. Privalia

Durante el año la tiendas en línea tuvieron un incremento anual en número de ordenes de 609% (incluyendo Guess), alcanzando un total de 427 mil ordenes anuales. La penetración de las ventas de E-commerce Full-Price y E-commerce Athletics fue de 14%, esta penetración se calcula con las ventas E-commerce entre ventas retail más ventas E-commerce.

Al cierre de diciembre 2020 Privalia tenía 8.4 millones de miembros, lo cual representa un crecimiento anual de 27%, entre los miembros se encuentran 570mil compradores activos que representa el 32% de crecimiento anual comparado con el cierre de 2019, 1.8 millones de usuarios nuevos que representan un crecimiento del 40% comparado con los nuevos usuarios de 2019, y 270 mil compradores nuevos lo cual representa un crecimiento del 48% anual.

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Privalia mantiene índices (KPI’s) positivos en la captación y rentabilidad de los clientes. El índice de rentabilidad de los clientes calculado como el CLV/CAC (donde CAC es el customer acquisition cost y CLV es el customer lifetime value) es de 13 veces asumiendo una vida de 10 años con un margen de contribución del 13.9%. Esto resulta en una recuperación del costo de adquisición de clientes de 9 meses. Privalia tenía un NPS (Net Promoter Score) de 47 al cierre de diciembre de 2020.

La estrategia de Grupo Axo es migrar a una estrategia y una operación omnicanal. Grupo Axo está en proceso de desarrollar las herramientas necesarias para lograr mayor protagonismo en el canal digital y para lograr brindar una experiencia de compra omnicanal a través de la integración de todos sus canales.

Jugadores Clave en el Mercado Mexicano El mercado de ropa y calzado en México se encuentra altamente fragmentado en donde participan jugadores locales como Calzado Andrea, Flexi, Liverpool así como jugadores internacionales como Nike, Zara, H&M, Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Victory Secret, GAP, American Eagle y Old Navy. La siguiente tabla muestra algunos de los principales jugadores dentro del mercado en el segmento de ropa y calzado y su penetración en cuanto a número de tiendas mono-marca:

Marca Tiendas %

Grupo Axo 651 37.74% Inditex 429 24.87% Shasa 108 6.26% C&A 76 4.41% Levis 66 3.83% Scappino 62 3.59% H&M 54 3.13% American Eagle 43 2.49% Forever 21 36 2.09% Lacoste 35 2.03% Mango 35 2.03% Benetton 29 1.68% Old Navy 26 1.51% Hugo Boss 25 1.45% Pepe Jeans 12 0.70% Gap 12 0.70% Salvatore Ferragamo 7 0.41% Aeropostale 6 0.35% Banana Republic 6 0.35% Ermenegildo Zegna 4 0.23% Louis Vuitton 3 0.17%

Fuente: Elaboración propia con información obtenida en las páginas de internet de cada una de las marcas arriba listadas. *Las tiendas de la Compañía no incluyen SIS ni las tiendas de Chile.

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Competencia Principales Competidores

La siguiente tabla muestra a los principales competidores dentro del mercado y su penetración en cuanto a número de tiendas y las tiendas de Axo

Cabe destacar que a pesar de que existen diversas empresas licenciatarias de marcas competidoras, actualmente no existe ningún grupo competidor que agrupe la misma cantidad de marcas que Axo. La Compañía ha consolidado en los últimos años un ecosistema multicanal por el cual mantiene el control y rentabilidad durante todo el ciclo de vida del producto. Dentro de este ecosistema las marcas full-price de Grupo Axo comercializan sus productos a través de sus tiendas y en tiendas departamentales durante la temporada de vigencia del producto. Al cierre de la temporada, el producto que no se vendió dentro de las tiendas de línea o full-price es transferido para su comercialización tanto en los outlets mono marca como en los canales de liquidación u Off-Price de la Compañía, en tienda física y on-line. En los canales de Off-Price los saldos de productos de las marcas de full-price se comercializan junto con productos de cientos de otras marcas de terceros para crear una oferta completa y atractiva para los consumidores a precios accesibles. En cada uno de los eslabones de este ecosistema la Compañía mantiene unidades de negocio rentables y de gran valor para el consumidor. Esta estructura permite tener una mayor resiliencia a los ciclos económicos así como a los cambios en las tendencias de consumo. Existe una clara tendencia del consumidor a buscar opciones de compra que le faciliten las transacciones y por tanto Grupo Axo se ha preparado y seguirá fortaleciendo su oferta en el canal digital, onmicanal así como nuevos formatos de venta que van surgiendo. Axo se ha convertido en la opción preferida de muchas marcas globales para comercializar sus productos en los territorios de México y Chile. Axo ha integrado en su portafolio las marcas más reconocidas y deseadas por el consumidor latinoamericano extrayendo valor en cada punto del ecosistema multicanal que toca cada etapa en el ciclo de vida del producto. La compañía tiene el potencial de ofrecer al consumidor una gran experiencia onmicanal debido a su gran número de tiendas y su eficiente plataforma digital.

Estructura corporativa:

Grupo Axo es una empresa controladora que opera a través de diversas subsidiarias. Los flujos de operación de la Compañía se generan en cada subsidiaria y posteriormente son concentrados en Axo a través de dividendos. En caso de ser necesario, y de manera eventual, se celebran contratos de mutuo a efecto de distribuir capital a las subsidiarias. Dichos contratos de mutuo están celebrados a valor de mercado. A la fecha de presentación del Informe Anual la Compañía directa o indirectamente cuenta con 40 subsidiarias y una asociada. La actividad principal de la mayoría de las compañías es la comercialización de ropa, calzado, accesorios y otros productos de las marcas descritas en cada una de las subsidiarias:

Razón Social / Subsidiaria Marca 1.Baseco, S.A.P.I. de C.V. Tommy Hilfiger®, Calvin Klein®, Warner’s®, Olga®, Speedo®, Van Heusen®, Izod®, Arrow®. 2.Ledery México, S.A. de C.V. Coach® 3.Mexpress Moda, S.A. de C.V. Administradora de activos 4.CTBL México, S.A. de C.V. Crate & Barrel® 5.I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. Brooks Brothers® 6.Moda Rapsodia, S.A. de C.V. Rapsodia® 7.Imperio Italiano, S.A. de C.V. Titular marca Lust® 8.TWF, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación 9.Downtown Guru, S.A. de C.V. Lust® y Laces® 10.Cherry Stripes, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación 11.CHPS México, S.A. de C.V. Chaps®

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Razón Social / Subsidiaria Marca 12.Intercambio Italiano, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación. 13.Cotone Italiano, S.A. de C.V. Brunello Cucinelli® 14.Polka Dot, S.A. de C.V. Kate Spade® 15.Teoría Básica, S.A. de C.V. Tiendas Nike® operadas por Axo 16. EPT Moda, S.A. de C.V. Subsidiaria sin Operación 17.LT Fashion, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación 18.AT Fashion, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación 19. Stripes Chile, SpA Victoria’s Secret® Beauty and Accessories (Chile) 20.Blue Stripes, S.A. de C.V. Bath & Body Works® 21.East Coast Moda, S. A. de C. V. Abercrombie & Fitch® y Hollister®. 22. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. Subsidiaria de comercio de ropa y accesorios en tiendas tipo Promoda Outlet®, Urban Stores® y Reduced® 23. Blue Stripes Chile SpA Bath & Body Works® (Chile) 24. Red Stripes, S.A. de C.V. Victoria’s Secret ® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories (México) 25.Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Corporativos) 26. Integración de Capital Axo, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Administración de negocios) 27. STC Servicios, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación 28. Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. Titular marca Laces® 29. Tiendas Urbanas, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Bienes Raíces) 30. Fashion & Best Foot Wear, S. de R.L. de C.V. Subsidiaria sin operación 31. Retail Moda México, S.A.P.I. de C.V. SOFOM Subsidiaria de Servicios Financieros E.N.R. 32.Axo RIG, S.A.P.I. de C.V. Subsidiaria tenedora de acciones 33. Administradora GEP, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Multibrand) 34. Alianza Retail and Outlet, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Multibrand) 35. Tennix, S.A. de C.V. The Athlete´s Foot®, True Kids® 36. Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. Privalia® 37. Talented People, S. de R.L. de C.V. Subsidiaria de Servicios (sin operación) 38. Grupo Axo Chile, SpA Sin operación a la fecha de presentación 39. Axo Chile Inversora SpA Sin operación a la fecha de presentación 40. Axo Chile, SpA Sin operación a la fecha de presentación Razón Social / Asociada Marca 41. Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. Guess? ®

Las siguientes son Compañías Relevantes de Axo, lo anterior está determinado en función al volumen de ventas que representan:

Compañía Relevante Marca que Comercializa Participación accionaria (%)* Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. Ventas digitales 100.00% Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Warner’s, Baseco, S.A.P.I. de C.V. 51.00% Olga, Speedo, Bass Ledery México, S.A. de C.V. Coach 99.99% CTBL México, S.A. de C.V. Crate& Barrel 99.99% Promoda Outlet, Rewind, Urban Store y Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. 88.86% Reduce Red Stripes S.A. de C.V. Victoria’s Secret 99.00% Tennix, S.A. de C.V. The Athlete’s Foot, True Kids 100.00% Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. Guess 49.00%

*Porcentaje de acciones con derecho a voto.

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Descripción de los principales activos:

Dado que Axo realiza sus actividades en inmuebles arrendados, sus principales activos refieren a las Mejoras de los locales arrendados, mobiliario y equipo que al 31 de diciembre de 2020 fue de $1,768,920 miles de pesos, netos de depreciación y amortización, integrados de la siguiente manera:

Mejoras a locales arrendados: La inversión en este concepto asciende a $2,378,503 miles de pesos y su depreciación acumulada a $1,345,399 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $1,033,104 miles de pesos. En este concepto están integradas todas aquellas adaptaciones de locales comerciales o de oficinas corporativas, para adecuarlas y desarrollar la actividad correspondiente. Estas mejoras se registran al costo de adquisición y se amortizan durante el periodo útil de la mejora o el término del contrato, el que resulte menor.

Mobiliario y equipo: La inversión en este concepto asciende a $1,456,582 miles de pesos y su depreciación acumulada a $794,898 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $661,684 miles de pesos. Este concepto está integrado por el mobiliario en el piso de ventas de todos los puntos de venta con los que cuenta Axo. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 10% anual.

Equipo de transporte: La inversión en este concepto asciende a $8,022 miles de pesos y su depreciación acumulada a $ 5,955 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $ 2,067 miles de pesos. Este concepto está integrado por toda la flota vehicular de Axo, autos para directivos y camiones de reparto de mercancía. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 25% anual, todos estos activos son propios y se encuentran en condiciones óptimas de operación. Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en el estado de resultados cuando se incurren.

Equipo de cómputo: La inversión en este concepto asciende a $146,472 miles de pesos y su depreciación acumulada a $96,628 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $49,844 miles de pesos. Este concepto está integrado por toda la infraestructura tecnológica necesaria para desarrollar las actividades tanto en los puntos de venta como en las oficinas corporativas. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 30% anual, todos estos activos son propios y se encuentran en condiciones óptimas de operación. Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en el estado de resultados cuando se incurren.

Activo fijo en proceso: La inversión en este concepto asciende a $22,221 miles de pesos. Este concepto está integrado por las obras en proceso, los activos fijos de tiendas que aún no operan, por mejoras a locales arrendados y mobiliario en construcción, cuya inversión se alocará en cada activo cuando se realice la apertura de la tienda.

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre 2020, 2019 y 2018, los bienes y activos de la Emisora no han sido otorgados como garantía para la obtención de créditos.

A continuación, se muestra un resumen de la inversión original y la depreciación de cada rubro que integra las mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo de la Compañía:

Cifras en miles de pesos Depreciación 2020 MOI Activo fijo neto acumulada Mejoras a locales arrendados 2,378,503 (1,345,399) 1,033,104 Mobiliario y equipo 1,456,582 (794,898) 661,684 Equipo de transporte 8,022 (5,955) 2,067 Equipo de cómputo 146,472 (96,628) 49,844 Activos Fijos en Curso 22,221 22,221 4,011,800 (2,242,880) 1,768,920

Asimismo, Axo reconoce como activos intangibles todas aquellas licencias por el uso de plataformas tecnológicas. Al 31 de diciembre de 2020 el valor neto por licencias de software era de $352,681 miles de pesos.

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La Compañía seleccionó a través de un concurso a SAP como su sistema financiero, contable e inventarios, y Aptos como su sistema de punto de venta y mercaderías. SAP es una empresa de origen alemán, líder en la industria de la tecnología y con amplia cobertura geográfica en México, Latinoamérica y el resto del mundo. Aptos es una empresa de origen canadiense, líder en el ramo de sistemas para ventas al menudeo y con una representativa base instalada de clientes en Estados Unidos y Canadá.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales:

De tiempo en tiempo la Compañía se ve involucrada en procedimientos judiciales y administrativos como resultado de demandas relacionadas con sus operaciones y bienes. Estos procedimientos pueden incluir demandas interpuestas por proveedores o clientes; autoridades federales, estatales o municipales, incluyendo las autoridades fiscales y conflictos laborales. La Compañía considera que actualmente no existe ningún procedimiento gubernamental, judicial o arbitral en su contra que pudiese tener un efecto adverso significativo en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo o sus perspectivas.

El 19 de marzo de 2019 se realizó el pago de la multa impuesta por la COFECE, de acuerdo con la resolución del 7 de febrero de 2019, la cual procede de la notificación por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica, emitida de conformidad con el Expediente IO-001-2014, por la cual el Pleno de dicha Comisión resolvió que Axo omitió notificar la concentración derivada de la adquisición por parte de Alsea del 25% de Axo.

La Compañía no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, ni ha sido, ni se prevé que sea declarada en concurso mercantil.

Acciones representativas del capital social:

Al 31 de diciembre de 2020 asciende a $2,819,179,584 pesos, representados por 154,325,125 acciones divididas en dos clases (i) Clase I que representa la parte fija del capital social, representada por 50,000 acciones cuyo importe asciende a $50,000 pesos y la (ii) Clase II que representa la parte variable del capital social, representada por 154,275,125 acciones, cuyo importe asciende a $2,819,129,584.

Las acciones tienen las siguientes características:

Clases: I y II Series de Acciones:  Acciones serie A – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal.  Acciones serie B – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal.  Acciones serie C – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal.  Acciones serie D – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal.  Acciones serie E – nominativas, sin expresión de valor nominal y no confieren derechos de voto a sus propietarios.  Acciones serie F – nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales:

a)no confieren derecho de voto a sus propietarios b)confieren a sus propietarios derechos patrimoniales preferentes equivalentes a 17 acciones Serie E por cada acción Serie F, de las que sean titulares son convertibles en acciones Serie E en una razón de 17 acciones Serie E por cada acción Serie F de las que sean titulares.

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Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se llevaron las siguientes modificaciones al capital social de la Compañía:

 El 4 de noviembre del 2020, por medio de resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de los accionistas se acordó la emisión de 305,466 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., actual accionista de la Compañía por un monto de $318,762,000.  Con fecha 30 de junio de 2020, por medio de Resolución Unánime de Accionistas se acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable con la emisión de 206,886 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por un monto de $233,372,585.  Con fecha 27 de diciembre de 2019, mediante Resoluciones Unánimes de Accionistas se acordó aumentar el capital social (aumento de capital suscrito por el accionista General Atlantic, AH B.V.), en su parte variable en $1,141,200 pesos representados por 15,711,836 acciones de las cuales (i) 5,486,336 son acciones comunes nominativas, clase II, serie D, sin expresión nominal y (ii) 10,225,500 son acciones especiales sin derecho a voto, nominativas, clase II, serie E, sin expresión de valor nominal.  Con fecha 30 de enero de 2019, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable en $358,233,159, equivalente en emisión de 5,484,567 acciones las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas.  El 30 de enero de 2019, General Atlantic (comprador) celebró un contrato de compraventa de acciones con Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. por un total de 639,452 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, equivalente a $41,766,830. Dichas acciones pertenecían a un accionista de Grupo Axo.  El 1o. de agosto de 2019, los accionistas de la subsidiaria Downtown Guru, S. A. de C. V., aprueban la entrada de un nuevo socio en la sociedad por quien se realiza una emisión de 20,000 acciones de la clase I, serie B. En esa misma, fecha se aprueba la reducción de capital social en 20,000 acciones de la clase I, serie A, reembolsando a sus tenedores en la proporción accionaria correspondiente. El efecto de esta dilución de tenencia en subsidiaria fue de $8,682,892.  El 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas acordó la disminución de 341,04, Serie H ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal y 191,835 acciones serie I, equivalente a $1.  El 5 de junio de 2018, la Asamblea de Accionistas acordó la compra de 639,452 acciones Clase II, Serie C ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal, que se encontraban a nombre de uno de los accionistas del Grupo.  El 5 de junio de 2018, la Asamblea de Accionistas acordó la disminución de 842,192 acciones Clase II, Serie F ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal, equivalente a $2.

Dividendos:

El pago de dividendos de la Compañía se encuentra sujeto a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas y en todo caso, a que previo a su distribución, se hayan separado las cantidades necesarias de las utilidades que anualmente se obtengan para i) el pago de las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores; ii) la constitución del fondo de reserva legal; iii) la constitución de cualquier otro fondo de reserva que haya sido aprobado por el Consejo de Administración y/o la Asamblea General de Accionistas; y iv) los planes de inversión de la Compañía, su situación financiera y las necesidades futuras en base a su plan de expansión.

Dividendos pagados Durante los Tres Últimos Ejercicios Sociales

El 13 de noviembre de 2020, mediante Resolución Unánime de Accionistas se acordó decretar y pagar dividendos preferentes, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $33,712,644 a razón de $111.2344.

El 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $47,026,303 a razón de $3.221 para la serie F, $3.221 para la serie G, $2.5164 y $59.0716 para la serie H y $4.4736 y $59.0716 para la serie I los cuales fueron pagados en enero de 2020.

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El 30 de abril de 2019, Baseco, S. A. P. I. de C. V. (subsidiaria de Grupo Axo) mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $280,000,000 a razón de $0.2314 por acción. De los cuales $137,200,000 fueron para la participación no controladora.

El 20 de marzo de 2019, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $36,951,910 a razón de $3.6951 por acción a los accionistas de la serie E.

El 5 de junio de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie E, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $3,397,234.36 a razón de $3,397.23436 por acción.

El 5 de junio de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie F, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $46,135,486.00 a razón de $54.7806747155043 por acción.

Limitaciones Contractuales en el pago de dividendos

A la fecha del presente Reporte, contamos con las siguientes limitaciones en el pago de dividendos:

Título al Portador de los certificados bursátiles emitidos al amparo del programa. Prohibición a la Compañía para el pago de dividendos hacia los accionistas de la Compañía si: i) la Compañía se encuentra en incumplimiento de sus obligaciones de dar, hacer o no hacer conforme al título y que se reproducen en el suplemento; ii) con el pago de dicho dividendo o distribución la Compañía incurre en un incumplimiento de sus obligaciones de dar, hacer o no hacer conforme al título; o iii) exista o pueda existir (como consecuencia de dicho pago de dividendos o distribución) una Causa de Vencimiento Anticipado.

Créditos Banorte: Prohibición a la Compañía para el pago de dividendos hacia los accionistas de la Compañía si ésta se encuentra en incumplimiento de cualquier obligación derivada de los Créditos Banorte o si el reparto de los dividendos provoca alguna causal de vencimiento de dichos Contratos.

Crédito sindicado: Pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución a sus accionistas salvo por lo previsto en el título de los certificados bursátiles.

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[424000-N] Información financiera

Concepto Periodo Anual Actual Periodo Anual Anterior Periodo Anual Previo Anterior MXN MXN MXN 2020-01-01 - 2020-12-31 2019-01-01 - 2019-12-31 2018-01-01 - 2018-12-31 Ingresos 12,867,935,565.0 13,186,599,235.0 10,153,005,669.0 Utilidad (pérdida) bruta 5,547,428,021.0 6,330,429,409.0 5,130,217,569.0 Utilidad (pérdida) de operación 342,472,621.0 1,220,173,143.0 973,815,401.0 Utilidad (pérdida) neta (540,986,962.0) 315,331,273.0 358,154,699.0 Utilidad (pérdida) por acción básica 4.34 0.94 1.32 Adquisición de propiedades y equipo 228,353,496.0 741,820,266.0 900,133,213.0 Depreciación y amortización operativa 1,503,733,458.0 1,453,305,588.0 507,454,679.0 Total de activos 20,034,404,546.0 18,840,250,822.0 12,408,542,713.0 Total de pasivos de largo plazo 8,366,608,514.0 8,459,037,114.0 4,119,902,421.0 Rotación de cuentas por cobrar 4.11 4.11 2.42 Rotación de cuentas por pagar 0.21 0.18 0.18 Rotación de inventarios 0.51 0.42 0.42 Total de Capital contable 5,213,537,053.0 5,220,983,804.0 3,764,347,640.0 Dividendos en efectivo decretados por acción 111.23 24.37068288 58.7

Descripción o explicación de la Información financiera seleccionada:

La información financiera de la Compañía incluida en esta sección debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía y sus notas, los cuales se incluyen como anexos en este Reporte. Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía han sido auditados por KPMG, auditores externos de la Compañía. La información correspondiente a los ejercicios 2020, 2019 y 2018, se deriva de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

Es importante mencionar que los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía consideran el resultado de sus asociadas para efectos del estado financiero de utilidad integral en la línea identificada como “participación en los resultados de asociadas”, la cual contribuye directamente a la utilidad de operación. Asimismo, dentro del estado de situación financiera se reflejan los resultados de dichas Compañías asociadas en la línea identificada como “inversiones permanentes”, la cual forma parte de los activos de la Compañía.

La información que se muestra a continuación también debe leerse en conjunto con la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora”.

A continuación, se muestra la información proforma de acuerdo con la Adquisición de Privalia y Talented:

Estados consolidados de resultados proforma (no auditados) Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 (Cifra en miles de pesos) Periodo de doce meses comprendido del 1o. De enero al 31 de diciembre de 2019 Montos Históricos consolidados Ajustes Proforma Notas Montos proforma Ventas netas e ingresos por servicios 13,186,599 2,305,607 2 a) 15,492,206 Utilidad bruta 6,330,429 766,839 7,097,268 Utilidad de operación 1,220,173 178,050 2 a,b) 1,398,223 Costo financiero, neto 754,052 97,143 2 c) 851,195 Utilidad neta consolidada 315,331 45,435 360,766

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2a) Ajuste para reconocer en el estado de resultados Proforma la adquisición del 100% de los resultados de Privalia y Talented, como si dicha adquisición se hubiese llevado a cabo el 1º. de enero de 2019.

2b) Ajuste para reconocer en el estado de resultados Proforma la amortización de los intangibles derivados del PPA por la adquisición de Privalia y Talented como si dicha adquisición se hubiese llevado a cabo el 1º. de enero de 2019.

2c) Ajuste para reconocer en el estado de resultados Proforma los intereses del préstamo adquirido para la adquisición de Privalia y Talented, como si dicha adquisición se hubiese llevado a cabo el 1º. de enero de 2019.

A continuación, se muestra la información proforma de acuerdo con la Adquisición de Tennix, S.A. de C.V. (Tennix):

Estados consolidados de resultados proforma (no auditados) (Cifra en miles de pesos) Periodo de doce meses Periodo de doce meses comprendido del 1o. De enero al comprendido del 1o. De enero al 31 de diciembre de 2018 31 de diciembre de 2019 Montos Montos Históricos Montos Históricos Ajustes Montos consolidados proforma consolidados Proforma Notas proforma Ventas netas e ingresos por servicios 13,186,599 13,186,599 10,153,006 1,712,938 2 f) 11,865,944 Utilidad bruta 6,330,429 6,330,429 5,130,218 660,933 5,791,150 Utilidad de operación 1,220,173 1,220,173 973,815 137,836 1,111,651 Costo financiero, neto 754,052 754,052 338,677 77,222 415,899 Utilidad neta consolidada 315,331 315,331 358,155 33,607 391,761

2f) Ajuste para reconocer en el estado de resultados Proforma la adquisición del 100% de los resultados de Tennix, como si dicha adquisición se hubiese llevado a cabo el 1º. de enero de 2018.

La Compañía informó al público inversionista que el día 30 de diciembre de 2019 concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. (Privalia) y Talented People, S. de R.L. de C.V. (Talented). La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre la Compañía, como acreditada, las instituciones de crédito descritas en el propio Contrato de Crédito como acreditantes, BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA"), como agente, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA, y BBVA, como agentes estructuradores mediante disposición bajo dicho contrato que se realizó en esta misma fecha.

Información financiera trimestral seleccionada:

La Compañía presenta los siguientes resultados del cuarto trimestre del año 2020 con respecto al mismo periodo de 2019:

(Cifras en miles de pesos) Cuarto Trimestre 2020 % 2019 % VAR VAR %

Ventas e ingresos por servicios 4,952,530 100% 4,500,808 100% 451,722 10% Costo de Venta 2,701,489 55% 2,352,633 52% 348,856 15% Utilidad Bruta 2,251,041 45% 2,148,175 48% 102,866 5% Gastos Generales 1,536,874 31% 1,534,419 34% 2,455 0% Otros Ingresos y (gastos) 48,387 1% 84,996 2% (36,609) -43% Utilidad de Operación 762,554 15% 698,752 16% 63,802 9% Depreciación y amortización 203,539 4% 161,598 4% 41,941 26% Depreciación uso de arrendamiento 151,057 3% 250,716 6% (99,659) -40%

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Ventas e ingresos por servicios - incremento del 10%: Durante el cuarto trimestre las ventas de las tiendas digitales representaron el 22% de las ventas del Grupo, las ventas netas mono-marca experimentaron crecimientos contra mismo periodo del año anterior de dos y tres dígitos. El incremento del 10% de ventas corresponde principalmente al crecimiento en ventas digitales y el crecimiento de ventas en la reapertura de los puntos de venta durante octubre y noviembre.

Costo de venta - incremento del 15%: Los incrementos el costo de venta corresponden principalmente a la consolidación de Privalia y por los crecimientos de ventas digitales mono marca así como la mezcla de canales. El costo de venta presenta una dilución de 3 puntos porcentuales causada principalmente por la estructura de márgenes en las ventas de canales digitales.

Gastos generales – en línea: La Compañía ha realizado contención de gastos en todas las áreas operativas y comerciales logrando mantener los gastos generales sin crecimientos contra el mismo período del año anterior aún después de haber incorporado a Privalia. Debido a esta contención de gastos el porcentaje de los mismo presenta un decremento de tres puntos porcentuales, los principales rubros que generan este decremento provienen del ahorro en gastos de viaje y la disminución de depreciación de activos por derecho de uso derivado por las renegociaciones con arrendadores.

Información en caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora:

A continuación se presenta la información de las avalistas:

Cifras en miles de pesos Avalistas 2020 2019 2018 Activo Total 7,191,525 7,591,871 3,960,280 Capital Contable 1,160,039 1,110,676 414,212 Ventas 6,419,940 9,131,181 5,948,717 Utilidad de Operación (353,536) 877,351 377,279

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2020 Tennix, S.A. de C.V. East Coast Moda, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V. Red Stripes, S.A. de C.V.

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2019 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Tennix, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V.

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Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2019 I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. Cherry Stripes, S.A. de C.V.

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2018 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Cherry Stripes, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. STC Servicios, S.A. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V.

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación:

Resultados por Segmento

Esta información se presenta conforme a los principales segmentos de negocio basado en el enfoque gerencial, distribuido en Ropa y Accesorios y Otros. El rubro de Otros está conformado por servicios prestados a terceros, publicidad, muebles y accesorios para el hogar.

Al 31 de diciembre de Ropa y accesorios 2020 Ropa y accesorios Otros1 Eliminaciones Consolidado Extranjero (cifras en miles de pesos)

Ventas netas e ingresos por servicios2 259,949 12,768,452 2,380,984 (2,541,449) 12,867,936 Costo de ventas 81,766 7,681,922 63,838 (507,018) 7,320,508 Utilidad Bruta 178,183 5,086,529 2,317,146 (2,034,431) 5,547,428 Depreciación 14,644 510,284 23,427 (12,270) 536,085 Amortización 6,511 49,491 83,639 60,795 200,436 Depreciación de activos por derecho de 17,279 675,450 80,744 (6,260) 767,213 uso Total de Gastos de operación 101,644 3,538,844 2,138,885 (2,041,318) 3,738,055 Participación en Resultados de Asociadas - - (36,833) - (36,833) Utilidad de Operación 38,105 328,863 (172,039) 147,543 342,473 Ingreso por intereses (1,135) (83,494) (404,176) 407,223 (81,581) Gasto por intereses 8,538 457,910 931,678 (415,681) 982,445 Pérdida neta consolidada de participación 28,315 (50,365) (707,594) 61,601 (668,043) controladora UAFIDA 76,539 1,564,088 15,771 189,808 1,846,206 Activos Totales 358,795 12,740,180 19,723,429 (12,788,000) 20,034,405 Pasivos Totales 156,299 8,170,893 11,193,220 (4,699,544) 14,820,867

1Otros incluye Empresas de Servicios y Muebles 2 Ventas netas e ingresos por servicios: incluyen ventas externas y ventas inter-segmentos

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Al 31 de diciembre de Ropa y accesorios 2019 Ropa y accesorios Otros1 Eliminaciones Consolidado Extranjero (cifras en miles de pesos)

Ventas netas e ingresos por servicios2 287,856 12,783,154 2,483,631 (2,368,042) 13,186,599 Costo de ventas 86,224 7,000,623 65,829 (296,506) 6,856,170 Utilidad Bruta 201,633 5,782,530 2,417,802 (2,071,535) 6,330,429 Depreciación 13,218 456,380 23,007 (12,224) 480,382 Amortización 6,204 15,835 65,700 3 87,741 Depreciación de activos por derecho de 17,803 786,136 83,958 (2,714) 885,183 uso Total de Gastos de operación 137,021 3,532,457 1,632,422 (1,579,235) 3,722,664 Participación en Resultados de Asociadas - - (65,714) - (65,714) Utilidad de Operación 27,387 1,011,708 918,694 (737,616) 1,220,173 Ingreso por intereses (657) (29,594) (471,793) 463,984 (38,061) Gasto por intereses 6,974 546,353 639,259 (463,492) 729,094 Utilidad neta consolidada de participación 11,844 314,492 741,107 (937,332) 130,110 controladora UAFIDA 64,612 2,270,059 1,091,359 (752,551) 2,673,479 Activos Totales 318,445 11,940,203 17,810,877 (11,229,275) 18,840,251 Pasivos Totales 141,962 8,555,375 9,397,883 (4,475,952) 13,619,267

1Otros incluye Empresas de Servicios y Muebles 2 Ventas netas e ingresos por servicios: incluyen ventas externas y ventas inter-segmentos

Al 31 de diciembre de Ropa y accesorios 2018 Ropa y accesorios Otros1 Eliminaciones Consolidado Extranjero (cifras en miles de pesos)

Ventas netas e ingresos por servicios2 231,788 9,925,215 2,007,359 (2,011,356) 10,153,006 Costo de ventas 65,382 5,288,667 74,617 (405,878) 5,022,788 Utilidad Bruta 166,407 4,636,547 1,932,741 (1,605,478) 5,130,218 Depreciación 11,010 352,020 23,789 (3,251) 383,568 Amortización 5,648 7,140 62,110 (677) 74,220 Depreciación de activos por derecho de - 48,860 806 - 49,666 uso Total de Gastos de operación 132,378 3,317,283 1,468,817 (1,207,782) 3,710,696 Participación en Resultados de Asociadas - - (61,748) - (61,748) Utilidad de Operación 17,372 931,905 740,456 (715,917) 973,815 Ingreso por intereses (309) (17,645) (374,616) 370,316 (22,253) Gastos por intereses 162 280,038 429,057 (363,922) 345,335 Utilidad Neta controladora 6,008 420,258 679,665 (929,694) 176,237 UAFIDA 34,029 1,339,925 827,161 (719,845) 1,481,270 Activos Totales 216,603 9,033,979 11,648,019 (8,490,058) 12,408,543 Pasivos Totales 70,641 6,122,333 7,024,989 (4,573,768) 8,644,195

1Otros incluye Empresas de Servicios y Muebles 2 Ventas netas e ingresos por servicios: incluyen ventas externas y ventas inter-segmentos

Los ingresos netos por ventas y servicios al 31 de diciembre de 2020 disminuyeron 2.0% al llegar a12,867,936 miles de pesos des $13,186,599 miles de pesos para el mismo periodo de 2019. El brote de COVID-19 fue reconocido como pandemia el 11 de marzo de 2020 y durante abril de 2020, el gobierno mexicano impuso medidas para contener la propagación del virus, incluyendo el cierre de tiendas por medida del gobierno. Estas medidas dieron lugar a una disminución significativa de las ventas para 2020 en comparación con 2019, pero fueron parcialmente compensadas por aumentos sustanciales del comercio electrónico debido al crecimiento orgánico y las ventas del negocio de Privalia recién adquirido, como se describe a continuación:

 Ventas Full-Price. Las ventas totales de la Compañía de la División de Full-Price, vendidas a través de canales minoristas, mayoristas y de comercio electrónico para 2020 disminuyeron 24% al llegar a $5,272,417 miles de pesos de $6,949,485 miles de pesos para el mismo periodo de 2019. La disminución en ventas fue parcialmente compensada por las ventas de la División Full-Price E-commerce, que al cierre de diciembre de 2020 aumentó 334% a al llegar a $309,904 miles de pesos

137 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

en comparación con $72,245 miles de pesos del mismo periodo de 2019. Las ventas de marca la División Full-Price mostraron recuperaciones significativas durante el año cuando se levantaron las restricciones de cierre de tiendas, incluso si temporalmente. Además, se produjo un cambio significativo de las ventas en favor de los medios digitales, ya que la pandemia aceleró las tiendas existentes que favorecía el comercio electrónico.  Ventas netas Off-Price. Las ventas netas de la División Off-Price, que se vende través de tiendas físicas, al cierre de diciembre de 2020 disminuyó 43% al cerrar en $2,321,351 miles de pesos de $ 4,071,367 miles de pesos del mismo periodo de 2019. Dado que la División Off- Price no tiene presencia de comercio electrónico su volumen de ventas se vio más afectado por la pandemia en comparación con las otras Divisiones, a pesar de eso, las ventas de Off-Price mostraron recuperaciones significativas durante el año cuando se levantaron las restricciones de cierre de tiendas.  Ventas netas Athletics: El total de ventas de la División Athletics, vendidas a través de canales minoristas, mayoristas y de comercio electrónico al cierre de diciembre de 2020, disminuyó 13% al llegar a $1,893,145 miles de pesos de $2,165,747 miles de pesos para el mismo periodo de 2019. De las ventas totales de Athletics, las ventas de Athletics de comercio electrónico para al 31 de diciembre de 2020 fueron de $302,179 miles de pesos ,y representaron el primer año de operaciones de comercio electrónico del canal de Athletics de comercio electrónico de Grupo Axo.  Privalia. Las ventas de Privalia para 2020 fueron $3,381,022 miles de pesos y marcó nuestro primer año completo de operaciones propietarias y operativas de Privalia, nuestra plataforma de comercio electrónico puro. En 2020, Privalia representó a 84. 7% de todas las ventas digitales.

Las ventas digitales representaron el 31% de las ventas totales. Dentro de las cuales Full-Price E-commerce y Athletics E- commerce descritas anteriormente, aumentaron un 747% al llegar a $612,083 miles de pesos al 31 de diciembre de 2020 de $72,245 miles de pesos para el mismo periodo de 2019, ya que la pandemia aceleró las tendencias existentes favoreciendo el comercio electrónico y nuestra expansión de nuestro lanzamiento de la plataforma de comercio electrónico TAF durante 2020

Informe de créditos relevantes:

Créditos relevantes Al 31 de diciembre de 2020, la deuda a corto plazo de la Compañía ascendía a $2,464,352 miles de pesos y la deuda a largo plazo a $5,549,893 miles de pesos. A dicha fecha el 100% de la deuda estaba denominada en pesos. En la siguiente tabla se presenta la estructura y saldo de la deuda total en miles de pesos a la mencionada fecha: VALOR DE LA DEUDA VENCIMIENTO SOBRE TASA DEUDA UTILIZADA LÍNEA Crédito Liquidez $1,330,000 29-oct-21 TIIE+3.5 $1,030,000 Banamex $340,000 23-jul-21 TIIE+4.0 $340,000 Banamex $250,000 16-abr-21 TIIE+4.0 $175,000 Actinver $250,000 29-oct-21 TIIE+4.0 $250,000 Bursátil $251,600 22-ene-26 8.48 Fija $261,308* Bursátil $900,000 07-mar-23 TIIE+2.5 $936,053* Bursátil $600,000 23-may-22 TIIE+2.3 $623,747* Bursátil $1,400,000 23-may-26 10.50 Fija $1,521,274* Bursátil Corto Plazo $400,000 16-dic-21 TIIE+4.5 $400,000

*Incluye intereses capitalizados

Para ver el desglose de la deuda bancaria ver “Información Financiera – d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera– i) Resultados de Operación del presente Reporte.

A la fecha del presente Reporte la Emisora se encuentra en cumplimiento de todas las restricciones y condiciones establecidas en los contratos de financiamiento, así como con el pago de principal e intereses de los mismos.

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Crédito Liquidez BBVA Bancomer, HSBC y Banorte otorgó una línea de crédito por la cantidad de $1,330 millones de pesos a una tasa de interés de TIIE más 3.5% (tres punto cinco puntos), la cual se encuentra utilizada para capital de trabajo por $1,030 millones de pesos al cierre de 2020.

Crédito Banamex Banamex otorgó líneas de crédito por la cantidad de $590,000 miles de pesos a una tasa de interés de TIIE más 4.0% (cuatro puntos), la cual se encuentra utilizada para capital de trabajo por $515,000 miles de pesos al cierre de 2020. Crédito Actinver

Actinver otorgó a Axo líneas de crédito por la cantidad de $250,000 miles de pesos a una tasa de interés de TIIE más 4.0% (cuatro puntos) cuyos fondos se encuentran utilizados para capital de trabajo.

Crédito Sindicado

Compañía cuenta con una línea comprometida de largo plazo por $2,620,000 miles de pesos cuyos fondos se destinarán a la adquisición de Privalia, Tennix, capex y capital de trabajo. La línea se encuentra suscrita en partes proporcionales con HSBC, BBVA y Banorte.

Al 31 de diciembre de 2020, Axo mantiene dispuesto $2,547,370 miles de pesos utilizados para el pago de Privalia y Tennix. A continuación, se presenta un resumen con las principales obligaciones de hacer y de no hacer bajo los créditos bancarios, crédito sindicado y el título que ampara los certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2020. Es importante mencionar que las mismas se presentan de manera enunciativa más no limitativa.

Obligaciones de hacer 1. Divulgar al público inversionista información financiera y cualquier otra información que Axo deba divulgar al público conforme a la circular única, así como entregar al representante común información a través de la que se acredite el cumplimiento por parte de la Compañía a las “obligaciones de dar”, “obligaciones de hacer” y “obligaciones de no hacer” contenidas en el título 2. Notificar por escrito al representante común, a cada una de las Agencias Calificadoras, a la CNBV y a la BMV dentro de los tres Días Hábiles siguientes a que la Compañía tenga conocimiento de la existencia de una causa de vencimiento anticipado. 3. Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México, las IFRS o la BMV y mantener vigentes todos sus derechos, prerrogativas, permisos, contratos, licencias, concesiones o autorizaciones que sean necesarios para la realización de sus actividades. 4. Usar los recursos de la colocación para los fines estipulados en el título. 5. Asegurar que sus obligaciones al amparo de los certificados bursátiles constituyan en todo momento obligaciones directas, quirografarias y no subordinadas de la Compañía y que tengan una prelación de pago al menos Pari Passu. 6. Mantener la inscripción de los certificados bursátiles en el RNV y su listado en el listado de valores de la BMV. 7. Cumplir y estar al corriente en el pago de todas las contribuciones fiscales relevantes a que esté obligado, salvo por las excepciones que ahí se indican. 8. Mantener, y hacer que sus subsidiarias mantengan, en buen estado los bienes necesarios e importantes para la realización de sus actividades, y mantener y contratar, y hacer que sus subsidiarias mantengan y contraten los seguros que considere adecuados sobre sus bienes. 9. La Compañía deberá mantener y hará que sus subsidiarias mantengan vigentes los contratos de distribución o licencia celebrados con los distintos proveedores. 10. La Compañía se obliga a hacer que sus subsidiarias no asuman obligaciones en virtud de las cuales se restrinja o limite el pago de dividendos o distribuciones a sus accionistas, salvo que se establezcan en la política de dividendos de la Compañía. 11. La Compañía se obliga a causar que las avalistas representen, durante la vigencia de los certificados bursátiles, cuando menos, el 50% de la UAFIDA o los activos consolidados de la Compañía; salvo por lo previsto en el título. 139 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Obligaciones de no hacer 1. No modificar en forma importante el giro preponderante de sus negocios ni permitir que sus subsidiarias, lo modifiquen. 2. La Compañía no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus subsidiarias se fusionen o escindan, salvo por lo previsto en el título. 3. La Compañía deberá abstenerse, y causará que sus subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que por lo previsto en el título. 4. No celebrar operaciones con personas relacionadas (según dicho término se define en la LMV), salvo por lo previsto en el título. 5. La Compañía no incurrirá, o permitirá que sus subsidiarias incurran, directa o indirectamente, en endeudamiento alguno, salvo que al momento de incurrirse e inmediatamente después de reconocer sus efectos proforma y la aplicación de los recursos derivados del mismo durante los 12 (doce) meses previos al último reporte trimestral presentado por la Compañía, la razón de apalancamiento de la Compañía no exceda desde la Fecha de Firma del Crédito Original y hasta el 31 de marzo de 2020, un Índice de Apalancamiento igual o menor de 3.50x, (2) a partir de 1 de abril de 2020 y hasta el 31 de marzo de 2021, un Índice de Apalancamiento igual o menor de 6.00x, (3) a partir del 1 de abril de 2021 y hasta el 30 de junio de 2021, un Índice de Apalancamiento igual o menor de 4.50x, y (4) a partir del 1 de julio de 2021, en adelante, un Índice de Apalancamiento igual o menor de 3.50x. 6. Índice de Cobertura de Intereses. (1) Desde la Fecha de Firma del Crédito Original y hasta el 31 de marzo de 2020, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 3.25x, (2) a partir del 1 de abril de 2020 y hasta el 31 de marzo de 2021, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 2.00x, (3) a partir del 1 de abril de 2021 y hasta el 30 de junio de 2021, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 2.50x, y (4) a partir del 1 de julio de 2021, en adelante, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 3.25x. 7. Capital Contable no menor a $3,864,350 miles de pesos. 8. La Compañía no podrá vender, enajenar o de cualquier otra manera transmitir a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), ni permitirá que sus subsidiarias vendan, enajenen o de cualquier otra manera transmitan a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario de sus negocios, salvo por lo previsto en el título. 9. Pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución a sus accionistas salvo por lo previsto en el título. 10. La Compañía no podrá vender el 50% o más de las acciones de cualquier avalista, salvo que los recursos obtenidos por dicha venta sean reinvertidos por la Compañía en otros activos dentro de los 365 días siguientes a la recepción de dichos recursos por parte del adquirente.

Certificados Bursátiles A continuación, se presenta un resumen con las principales obligaciones de hacer y de no hacer bajo los créditos bancarios, crédito sindicado y el título que ampara los certificados bursátiles al 31 de diciembre del 2020. Es importante mencionar que las mismas se presentan de manera enunciativa más no limitativa.

Obligaciones de hacer 1. Divulgar al público inversionista información financiera y cualquier otra información que Axo deba divulgar al público conforme a la circular única, así como entregar al representante común información a través de la que se acredite el cumplimiento por parte de la Compañía a las “obligaciones de dar”, “obligaciones de hacer” y “obligaciones de no hacer” contenidas en el título 2. Notificar por escrito al representante común, a cada una de las Agencias Calificadoras, a la CNBV y a la BMV dentro de los tres Días Hábiles siguientes a que la Compañía tenga conocimiento de la existencia de una causa de vencimiento anticipado. 3. Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México, las IFRS o la BMV y mantener vigentes todos sus derechos, prerrogativas, permisos, contratos, licencias, concesiones o autorizaciones que sean necesarios para la realización de sus actividades.

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4. Usar los recursos de la colocación para los fines estipulados en el título. 5. Asegurar que sus obligaciones al amparo de los certificados bursátiles constituyan en todo momento obligaciones directas, quirografarias y no subordinadas de la Compañía y que tengan una prelación de pago al menos Pari Passu. 6. Mantener la inscripción de los certificados bursátiles en el RNV y su listado en el listado de valores de la BMV. 7. Cumplir y estar al corriente en el pago de todas las contribuciones fiscales relevantes a que esté obligado, salvo por las excepciones que ahí se indican. 8. Mantener, y hacer que sus subsidiarias mantengan, en buen estado los bienes necesarios e importantes para la realización de sus actividades, y mantener y contratar, y hacer que sus subsidiarias mantengan y contraten los seguros que considere adecuados sobre sus bienes. 9. La Compañía deberá mantener y hará que sus subsidiarias mantengan vigentes los contratos de distribución o licencia celebrados con los distintos proveedores. 10. La Compañía se obliga a hacer que sus subsidiarias no asuman obligaciones en virtud de las cuales se restrinja o limite el pago de dividendos o distribuciones a sus accionistas, salvo que se establezcan en la política de dividendos de la Compañía. 11. La Compañía se obliga a mantener una razón de cobertura de intereses con arrendamientos inmobiliarios mayor a 3.25 (tres punto dos cinco) durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, salvo por (i) el periodo comprendido desde el primer trimestre de 2020 y hasta (e incluyendo) el primer trimestre de 2021, en el cual el Emisor se obliga a mantener una Razón de Cobertura de Intereses con Arrendamientos Inmobiliarios mayor a 2.0 (dos punto cero); y (ii) desde el segundo trimestre de 2021 y hasta (e incluyendo) el segundo trimestre de 2022, en el cual el Emisor se obliga a mantener una Razón de Cobertura de Intereses con Arrendamientos Inmobiliarios mayor a 2.5 (dos punto cinco)..

12. La Compañía se obliga a causar que las avalistas representen, durante la vigencia de los certificados bursátiles, cuando menos, el 50% de la UAFIDA o los activos consolidados de la Compañía; salvo por lo previsto en el título.

Obligaciones de no hacer 1. No modificar en forma importante el giro preponderante de sus negocios ni permitir que sus subsidiarias, lo modifiquen. 2. La Compañía no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus subsidiarias se fusionen o escindan, salvo por lo previsto en el título. 3. La Compañía deberá abstenerse, y causará que sus subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que por lo previsto en el título. 4. No celebrar operaciones con personas relacionadas (según dicho término se define en la LMV), salvo por lo previsto en el título. 5. La Compañía no incurrirá, o permitirá que sus subsidiarias incurran, directa o indirectamente, en endeudamiento alguno, salvo que al momento de incurrirse e inmediatamente después de reconocer sus efectos proforma y la aplicación de los recursos derivados del mismo durante los 12 (doce) meses previos al último reporte trimestral presentado por la Compañía, la razón de apalancamiento con arrendamientos inmobiliarios de la Compañía no exceda de 3.50 (tres punto cinco) a 1 (uno), salvo con respecto a los trimestres que van (i) del primer trimestre de 2020 y hasta (e incluyendo) el primer trimestre de 2021, en los que la Razón de Apalancamiento con Arrendamientos Inmobiliarios del Emisor no exceda de 6.0 (seis punto cero) a 1 (uno); y (ii) del segundo trimestre de 2021 y hasta (e incluyendo) el segundo trimestre de 2022, en los que la Razón de Apalancamiento con Arrendamientos Inmobiliarios del Emisor no exceda de 4.5 (cuatro punto cinco) a 1 (uno). 6. La Compañía no podrá vender, enajenar o de cualquier otra manera transmitir a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), ni permitirá que sus subsidiarias vendan, enajenen o de cualquier otra manera transmitan a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario de sus negocios, salvo por lo previsto en el título. 7. Pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución a sus accionistas salvo por lo previsto en el título. 8. La Compañía no podrá vender el 50% o más de las acciones de cualquier avalista, salvo que los recursos obtenidos por dicha venta sean reinvertidos por la Compañía en otros activos dentro de los 365 días siguientes a la recepción de dichos recursos por parte del adquirente.

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Créditos o adeudos de tipo fiscal. A la fecha, la Compañía ha cumplido en tiempo y forma con sus obligaciones fiscales por lo que a la fecha del presente no existe ningún crédito fiscal a su cargo.

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora:

Los siguientes comentarios deben leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y por los años terminados en esas fechas contenidos en este Reporte.

Esta sección contiene declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir significativamente de aquellos discutidos en las declaraciones a futuro como resultado de diversos factores, incluyendo, sin limitarse a, aquellos señalados en la Sección “413000-N - Información General - Factores de Riesgo”, así como el resto de la información incluida en el presente Reporte.

Con más de 26 años de experiencia, Axo es el operador de marcas de ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista más grande en México cuyo portafolio incluye marcas líderes a nivel global. Cuenta con un portafolio diversificado con marcas como Abercrombie & Fitch, Arrow, Bath & Body Works(con operaciones tanto en México como en Santiago de Chile), Bass, Brooks Brothers, Brunello Cucinelli, Calvin Klein, Chaps, Coach, Crate & Barrel, Guess, Hollister, Izod, Kate Spade, Laces, Lust, Nike, Olga, Rapsodia, Speedo, Taf, True Kids, Tommy Hilfiger, Van Heusen, Victoria´s Secret (con operaciones tanto en México como en Santiago de Chile), Warner´s, Privalia y Promoda, The Athlete´s Foot, True Kids y Tiendas Tipo Outlet con Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. (Promoda Outlet, Urban Stores, Rewind y Reduced). La empresa opera actualmente 5,652 puntos de venta en México y la República de Chile.

El modelo de negocio de la Compañía incluye el respaldo a las marcas a través de un Centro de Servicios Compartidos, que brinda todos los procesos administrativos y de desarrollo. Al cierre de 2020, 2019 y 2018, la Compañía contaba con 7,631, 7,577 y 5,848 empleados respectivamente (entre administrativos y operativos).

Al 31 de diciembre de 2020 la Compañía contaba con 488 empleados contratados en dos de sus subsidiarias como empleados por temporada.

Asimismo, la Compañía, como parte de su estrategia de crecimiento acelerada, cuenta dentro de su estructura accionaria con una participación del 48.83% de General Atlantic. Esto ha dado acceso a fuentes de financiamiento con mejores condiciones y acceso a know how de mejores prácticas internacionales para una eventual expansión fuera de México. Asimismo, se han logrado sinergias que permiten a Grupo Axo mejorar su operación en materia de costos.

La operación y volumen de la Compañía ha contribuido a generar una ventaja en negociaciones con centros comerciales premium para el desarrollo de nuevos puntos de venta, así como una posición privilegiada en cuanto al desarrollo de futuros proyectos inmobiliarios con condiciones y ubicaciones preferentes. Adicionalmente, el volumen de piezas y los diferentes orígenes de mercancías de la Compañía han permitido disminuir y hacer más eficiente su operación de importación y logística, ocasionando que se vea un aumento en porcentaje en la utilidad operativa.

Las proyecciones de crecimiento de la Compañía dependen tanto de crecimiento orgánico como de inorgánico. Las expectativas de crecimiento orgánico están basadas en resultados históricos y tendencia de venta de las marcas existentes. Las tendencias podrían cambiar derivado de cambios en las preferencias de los consumidores y el éxito de la Compañía depende de un buen seguimiento y anticipación de las mismas. El crecimiento inorgánico depende de que la Compañía continúe enriqueciendo su portafolio de marcas y de lograr una más amplia cobertura geográfica. No lograr estas proyecciones podría tener un efecto adverso en los resultados de la Compañía.

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La Compañía considera que existe un gran potencial de desarrollo a través de la firma con nuevas marcas que le complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. La Compañía analiza periódicamente su espectro de marcas y determina las necesidades para complementar su oferta. Entre las oportunidades más relevantes se encuentran: ropa deportiva y ropa y accesorios para niños.

De acuerdo con datos de 2018 del NSE (Niveles Socioeconómicos AMAI) el 42% de la población pertenece a los estratos sociales C-, C y C+; la población total para el 2020 es de 126,014,024 personas según el INEGI, con base en lo anterior, se estima que más de 50 millones de personas pertenecen a estos estratos sociales.

Fuente: NSE Niveles socioeconómicos e información de la compañía

La siguiente tabla presenta información del Estado Consolidado de Resultados en miles de pesos, el margen de cada concepto comparado con el mismo del año anterior, es decir 2020 y su crecimiento respecto 2019, 2019 comparado contra los resultados de 2018 y los resultados de 2018 con su crecimiento respecto a 2017.

Información de Estados consolidados de resultado integral Años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 Cifras en miles de pesos 2020 % Margen 2019 % Margen 2018 % Margen Ventas netas 12,867,936 (2.4%) 13,186,599 29.9% 10,153,006 14.4% Utilidad bruta 5,547,428 (12.4%) 6,330,429 23.4% 5,130,218 16.8% Utilidad de operación 342,473 (71.9%) 1,220,173 25.3% 973,815 21.1% (Pérdida) Utilidad neta (540,987) (271.6%) 315,331 (12.0%) 358,155 108.3%

La Pandemia de COVID-19 podría tener un efecto material adverso en los negocios, la situación financiera y en los resultados de las operaciones de la compañía.

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró que el brote de Coronavirus COVID-19 era una pandemia en reconocimiento de su rápido propagación en todo el mundo, con más de 150 países afectados. Muchos gobiernos están tomando medidas cada vez más estrictas para ayudar a contener, y en muchas jurisdicciones, ahora retrasan la propagación del virus, que incluyen: exigir el autoaislamiento / cuarentena por parte de los potencialmente afectados, implementar medidas de distanciamiento social y controlar o cerrar fronteras y "bloqueando" ciudades / regiones o incluso países enteros.

Antes de esta fecha, la evaluación de la empresa en marcha realizada por la Compañía no consideró ningún evento o condición que pudiera resultar en una preocupación de la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento, y el pronóstico y las expectativas para el año 2021 y posteriores consideraron un crecimiento significativo. 143 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

A la fecha de los estados financieros, la apertura y cierre de tiendas se ha dado de acuerdo con semáforo epidemiológico de cada Estado de la República Mexicana y de acuerdo lo que dicta cada Gobierno Federal, Local y Alcaldía y también considerando los días y horarios de los centros comerciales; el Grupo ha sido respetuoso en acatar y cumplir al 100% las disposiciones de las autoridades para evitar multas o cierre de tiendas.

Durante el año 2020 el Gobierno Federal anuncio acuerdos oficiales del cierre de nuestra actividad por el período comprendido del 31 de marzo al 16 de abril del 2020. El 30 de marzo del 2020 el Gobierno Federal anuncio la ampliación al 30 de abril de 2020 del cierre total de establecimientos comerciales, situación que a partir del 31 de marzo todos los puntos de venta en donde Grupo Axo tiene presencia fueron totalmente cerrados y los ingresos durante el mes de abril en estos fueron de “cero”. Posterior al cierre total, en los siguientes meses la Compañía operó de acuerdo con los lineamientos del Gobierno Federal, Locales y Alcaldía y nuevamente el 19 de diciembre del 2020 y hasta el 1 de febrero del 2021 se decretó el cierre de tiendas en el Estado de México y en la Ciudad de México hasta el 9 de Febrero del 202, los efectos de este evento se revelan en la nota 28 de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

En la medida en que tanto la pandemia de COVID-19 como las medidas adoptadas por las autoridades para contenerla afecten de manera adversa el negocio y los resultados financieros de la Compañía, éstas también podrían potencializar muchos de los otros riesgos descritos en la presente sección de “Factores de Riesgo”.

El plan de rescate económico por el covid-19 anunciado recientemente por el Gobierno Federal de México podría resultar en un período prolongado de condiciones económicas débiles en México, además de que aún hay una incertidumbre significativa sobre cómo y en qué medida se implementará.

El 30 de marzo de 2020, el Consejo de Salubridad General declaró una emergencia de salud pública y el 31 de marzo de 2020 la Secretaría de Salud anunció medidas extraordinarias para lidiar con la emergencia sanitaria causada por el brote de COVID- 19. El anuncio de la Secretaría de Salud ordenó la suspensión de todas las actividades económicas no esenciales del 30 de marzo de 2020 al 30 de abril de 2020; y posteriormente, fue extendida hasta el 30 de mayo de 2020 para la mayoría de los municipios en México, incluyendo las grandes áreas metropolitanas esta incluye a la industria de la Compañía, ya que no se le consideró en el decreto como actividad económica esencial. Dicha suspensión ha causado impactos negativos en la economía mexicana que no se pueden cuantificar por el momento y, como resultado de ello, se estima que el negocio de la Compañía se vea material y negativamente afectado.

El 6 de abril de 2020, el Gobierno Federal dio a conocer un plan de rescate ante la crisis provocada por el COVID-19. El plan consiste, principalmente, en incrementos en el gasto público y social, mediante el otorgamiento de préstamos a micro y pequeñas empresas y a personas físicas y en la adopción de medidas de austeridad adicionales. Sin embargo, aún existe una gran incertidumbre respecto a los mecanismos o procesos necesarios para implementar este plan. Más aún, el plan actual no incluye rescates financieros, reducciones de impuestos o incrementos en la deuda pública; aunque tales medidas se podrían adoptar en el futuro. Estas estrategias podrían ser significativamente insuficientes para reducir el impacto económico negativo –entre otros efectos tales como un aumento en los niveles de delincuencia– que la pandemia tendrá en los clientes, el negocio, en la situación financiera y en los resultados de las operaciones en el corto, mediano y largo plazo de la Compañía.

Acontecimientos recientes:

Al del cuarto trimestre la Compañía contaba con el 99% de las tiendas abiertas, sin embargo, el 19 de diciembre de 2020 el gobierno del Estado de México y de la Ciudad de México, entre otros estados de la República Mexicana, suspendieron actividades no esenciales entre las cuales se encuentra la operación del Grupo. Por esta razón al 31 de diciembre de 2020 la compañía contaba con el 59% de sus tiendas abiertas con aforos, horarios reducidos y días limitados. El 1 de febrero de 2021 el Gobierno del Estado de México permitió la reapertura de centros comerciales, mientras que a partir del 9 de febrero de 2021, el Gobierno Ciudad de la Ciudad de México permitió la reapertura de tiendas aún con restricciones de operación. A pesar del cierre de tiendas en diciembre la Compañía presenta un crecimiento en ventas e ingresos por servicios del 10% durante el cuarto trimestre comparado con el mismo periodo del año anterior.

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Fuente: https://coronavirus.gob.mx/datos/ (26 abril 2021 )

Durante este período Grupo Axo se enfocó en el fortalecimiento de las tiendas digitales existentes mostrando crecimientos de doble y hasta de triple dígito.

Desde el inicio de la pandemia el Grupo estableció compromisos entre las cuales se encuentran la administración del flujo de efectivo y la optimización de inversiones de capital para poder llegar al reforzamiento de rentabilidad de marcas y puntos de ventas, resultado de estas acciones permitieron a la Compañía al cierre del cuarto trimestre reportar una caja de 3,716 millones de pesos lo que representa un crecimiento contra mismo periodo del año anterior del 98%, equivalente a 1,841 millones de pesos. Las acciones para optimizar el capital de trabajo dieron como resultado una disminución del 15% del inventario respecto el año anterior. Sin embargo, derivado de la naturaleza y situación actual de la pandemia, así como las medidas que los gobiernos federales y estatales están tomando para contenerla, la Compañía no puede predecir la magnitud del impacto que tendrá en su liquidez, resultados de operación o su situación financiera.

Se realizaron las certificaciones necesarias para que los colaboradores conozcan y respeten los protocolos de seguridad que las autoridades federales, estatales y municipales han definido y hemos obtenido el registro de las autoridades correspondientes estando listos para operar nuestras tiendas y oficinas de forma segura.

La Compañía implemento iniciativas para compensar los efectos del COVID-19 con los que se pretende tener efectos permanentes, entre los cuales se encuentran:

 Se Creo un Comité Digital liderado por talento de clase mundial que lidera la transformación digital para que extienda las capacidades digitales a la mayoría de las marcas.  Desarrolló protocolos de salud y seguridad para proteger al personal y cuidar a sus clientes.  Realizó renegociaciones con la mayoría de los arrendadores para ser renegociados con rentas variables en lugar de rentas fijas.  Realizó configuración de canales de venta alternativos, como WhatsApp y Rappi, para permitir que las tiendas cerradas sigan vendiendo.  Realizó el cierre de tiendas y marcas no rentables durante 2020, proceso que se espera que continúe durante 2021.  Realizó una reducción de capital de trabajo significativo.  Se implementó una reducción de 12% en los gastos de operación.

La compañía ha mostrado una gran capacidad de recuperación cuando se reabren las tiendas y una gran resiliencia ya que los canales digitales han mantenido un fuerte crecimiento durante toda la pandemia acelerándose aún más durante los períodos de cierres comerciales.

La Compañía tuvo los siguientes aprendizajes derivado de los efectos del COVID-19, entre los cuales se encuentran:

 Adaptarse a los cambios y preferencias del consumidor hacia una experiencia omnicanal.  Importancia de implementar una estrategia enfocada en el marketing digital, así como en el servicio y atención al cliente con el objetivo de adquirir y mantener a nuestros clientes.

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 Desarrollar mayor flexibilidad en nuestra plataforma para reaccionar de manera más ágil y oportuna al cambio en el mercado, industria y consumidor.

En la gráfica de abajo se muestra el desempeño de cada categoría durante las cuatro diferentes etapas de restricciones provocadas por la pandemia. La primera que comprende los meses de enero y febrero que fueron previos a los efectos de la pandemia. El segundo de marzo a agosto en donde tuvimos cierres totales de tiendas primero a nivel nacional y luego en diferentes estados. El tercero que fue la reapertura del comercio durante el período de septiembre a noviembre y finalmente el cuarto fue durante el cierre parcial de diciembre y del primer trimestre. Los porcentajes que se muestran son las variaciones contra las ventas del año anterior en donde se puede notar que cuando hay cierres de ventas el canal digital repunta pero cuando las tiendas reabren las ventas del canal digital permanecen altos y las ventas retail se recuperan rápidamente lo que nos lleva a sólo haber caído un 2% en las ventas anuales en 2020 y mostrar crecimiento de 2% en el primer trimestre del 2021.

De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI) el PIB en el sector en el que se encuentra la Compañía presenta un decremento del 5.2% durante el cuarto trimestre respecto mismo periodo del año anterior.

En su comparación anual, el Producto Interno Bruto registró una disminución real de (-)8.1% en el último trimestre de 2020 con relación al mismo lapso de 2019.

Respecto al desempeño de la inflación, durante 2020, 2019 y 2018 cerró en niveles de 3.15%, 2.83% y 4.83% anual respectivamente.

Factores que afectan los resultados de la Compañía

Modificaciones o interpretaciones a las NIIF

Una serie de modificaciones a las normas entraron en vigor el 1 de enero de 2020, la Compañía no tuvo un impacto significativo en los estados financieros derivado la adopción siguientes modificaciones:

-Concesiones de alquiler relacionadas con el covid-19 (enmienda a la NIIF-16). -Propiedad, planta y equipo: producto antes del uso previsto (enmienda a la NIC-16) -Referencia al marco conceptual (enmiendas a las NIIF-3) -Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes (modificación de la NIC-1) 146 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

NIIF 16, Arrendamientos

Grupo Axo aplicó inicialmente la NIIF 16 Arrendamientos a contar del 1 de enero de 2019. Algunas otras nuevas normas también entraron en vigor a partir del 1o. de enero de 2019, pero no tienen un efecto significativo sobre los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

A continuación, se muestra el impacto en la transición y las cifras en miles de pesos al cierre de 2019:

1o. de enero de 2019 Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre 2019 de 2020 Activos por derecho de uso $ 1,901,372 2,128,843 1,913,179 Pasivo por derecho de uso por 1,901,372 1,996,901 2,055,154 arrendamientos

Los importes que impactaron resultados fueron los siguientes: depreciación por derechos de uso y costos de intereses por arrendamientos por los ejercicios 2020 y 2019 por $800,836, $ 212,659, $885,183 y $210,893 miles de pesos respectivamente.

Al medir los pasivos por arrendamiento para los arrendamientos que estaban clasificados como arrendamientos operativos, Grupo Axo descontó los pagos por arrendamiento usando su tasa incremental por préstamos al 1o. de enero de 2019. La tasa promedio ponderada aplicada es de 10%.

Resultados de la operación:

Ventas Los ingresos netos por ventas y servicios al 31 de diciembre de 2020 disminuyeron 2.0% al llegar a12,867,936 miles de pesos des $13,186,599 miles de pesos para el mismo periodo de 2019. El brote de COVID-19 fue reconocido como pandemia el 11 de marzo de 2020 y durante abril de 2020, el gobierno mexicano impuso medidas para contener la propagación del virus, incluyendo el cierre de tiendas por medida del gobierno. Estas medidas dieron lugar a una disminución significativa de las ventas para 2020 en comparación con 2019, pero fueron parcialmente compensadas por aumentos sustanciales del comercio electrónico debido al crecimiento orgánico y las ventas del negocio de Privalia recién adquirido, como se describe a continuación:

 Ventas Full-Price. Las ventas totales de la Compañía de la División de Full-Price, vendidas a través de canales minoristas, mayoristas y de comercio electrónico para 2020 disminuyeron 24% al llegar a $5,272,417 miles de pesos de $6,949,485 miles de pesos para el mismo periodo de 2019. La disminución en ventas fue parcialmente compensada por las ventas de la División Full-Price E-commerce, que al cierre de diciembre de 2020 aumentó 334% a al llegar a $309,904 miles de pesos en comparación con $72,245 miles de pesos del mismo periodo de 2019. Las ventas de marca la División Full-Price mostraron recuperaciones significativas durante el año cuando se levantaron las restricciones de cierre de tiendas, incluso si temporalmente. Además, se produjo un cambio significativo de las ventas en favor de los medios digitales, ya que la pandemia aceleró las tiendas existentes que favorecía el comercio electrónico.  Ventas netas Off-Price. Las ventas netas de la División Off-Price, que se vende través de tiendas físicas, al cierre de diciembre de 2020 disminuyó 43% al cerrar en $2,321,351 miles de pesos de $ 4,071,367 miles de pesos del mismo periodo de 2019. Dado que la División Off- Price no tiene presencia de comercio electrónico su volumen de ventas se vio más afectado por la pandemia en comparación con las otras Divisiones, a pesar de eso, las ventas de Off-Price mostraron recuperaciones significativas durante el año cuando se levantaron las restricciones de cierre de tiendas.  Ventas netas Athletics: El total de ventas de la División Athletics, vendidas a través de canales minoristas, mayoristas y de comercio electrónico al cierre de diciembre de 2020, disminuyó 13% al llegar a $1,893,145 miles de pesos de $2,165,747 miles de pesos para el mismo periodo de 2019. De las ventas totales de Athletics, las ventas de Athletics de comercio electrónico para al 31 de diciembre de 2020 fueron de $302,179 miles de pesos ,y representaron el primer año de operaciones de comercio electrónico del canal de Athletics de comercio electrónico de Grupo Axo.  Privalia. Las ventas de Privalia para 2020 fueron $3,381,022 miles de pesos y marcó nuestro primer año completo de operaciones propietarias y operativas de Privalia, nuestra plataforma de comercio electrónico puro. En 2020, Privalia representó a 84. 7% de todas las ventas digitales. 147 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Las ventas digitales representaron el 31% de las ventas totales. Dentro de las cuales Full-Price E-commerce y Athletics E- commerce descritas anteriormente, aumentaron un 747% al llegar a $612,083 miles de pesos al 31 de diciembre de 2020 de $72,245 miles de pesos para el mismo periodo de 2019, ya que la pandemia aceleró las tendencias existentes favoreciendo el comercio electrónico y nuestra expansión de nuestro lanzamiento de la plataforma de comercio electrónico TAF durante 2020.

Las ventas netas aumentaron 29.9% a $13,186,599 miles de pesos por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2019 en comparación con los $10,153,006 miles de pesos al término del mismo periodo del año 2018. Este incremento refleja el crecimiento en las ventas derivado principalmente de las ventas del año completo de Taf y True Kids, así como el incremento de las ventas por la expansión en el número de puntos de venta a 5,733 en diciembre 2019 en comparación con los 5,570 al 31 de diciembre de 2018, siendo este un crecimiento del 2.9%. Las ventas de Sneakers y Athletics representaron durante el 2019 el 16% de las ventas netas en comparación del 1% que representaron para el año 2018.

Los ingresos netos por ventas y servicios para 2019 aumentaron 29.9%, a $13,186,599 miles de pesos de $10,153,006 miles de pesos para 2018 como resultado tanto del crecimiento de las ventas orgánicas como del crecimiento inorgánico derivado de la adquisición de TAF. Adquirimos TAF el 31 de diciembre de 2018 y 2019 fue el primer año en que los resultados de TAF se incluyeron en nuestros resultados financieros. Excluyendo las ventas de TAF en 2019, nuestras ventas orgánicas aumentaron un 11,8% en comparación con 2018. Estos cambios son el resultado de cambios en nuestras divisiones como se describe a continuación:  Ventas Full-Price. Las ventas totales de División de Full-Price, vendidas a través de canales minoristas, mayoristas y de comercio electrónico para 2019 aumentaron 10% al llegar a $6,949,485 miles de pesos de $6,334,313 miles de pesos por el mismo periodo de 2018. De nuestras ventas totales a precio completo, las ventas de comercio electrónico para 2019 aumentaron 41% al llegar a $71,345 miles de pesos en comparación con $50,653 miles de pesos para el mismo periodo de 2018.  Ventas netas Off-Price. Las ventas totales de nuestras ventas a de División Off-Price, que se vende sólo a través de tiendas físicas, para 2019 aumentaron 11% al llegar a $4,071,367 miles de pesos en comparación con los $3,682,224 miles de pesos para el mismo periodo de 2018.  Ventas netas Athletics. Las ventas totales de la División Athletics, vendidas a través de canales minoristas, mayoristas y de comercio electrónico para 2019 aumentaron 1487% al llegar a $2,165,747 miles de pesos de $136,468 miles de pesos al 31 de diciembre de 2018. Las ventas de comercio electrónico para nuestra División Athletics fueron $900 miles de pesos para 2019, ya que no teníamos división Athletics ni al canal de comercio electrónico de Athletics en 2019. El aumento de las ventas deportivas es el resultado de nuestra adquisición de TAF, Lust y Laces, así como de nuestro acuerdo de distribución no exclusivo con Nike, todo ello adquirido durante 2019.  Privalia. Grupo Axo no tuvo venta de Privalia en 2019.

Nuestras ventas digitales representaron el 1% de las ventas totales durante 2019. Las ventas de Full-Price E-commerce y Athletics E-commerce descritas anteriormente, aumentaron 43% a $72,245 miles de pesos para 2019 comparado con los $50,653 miles de pesos para el mismo periodo de 2018, a medida que aumentamos nuestra oferta de comercio electrónico principalmente para nuestras marcas de precio completo.

Costo de ventas El costo de ventas aumentó 6.8% durante los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2020 al llegar a $7,320,508 miles de pesos respecto a $6,856,170 miles de pesos del mismo período en 2019, debido principalmente al cambio en la mezcla de ventas de los productos vendidos a través de la División Digital como parte de la estrategia global.

El costo de ventas aumentó 36.5% durante los doce meses terminados en 2019 respecto del mismo período en 2018, derivado principalmente por el incremento de las ventas netas por el periodo de 12 meses de Taf y True Kids, así mismo es mayor el incremento en ventas, resultado de la mezcla de marcas y canales.

Gastos de Operación A pesar de la pandemia, los gastos totales se mantuvieron relativamente constantes en comparación con 2019, ya que implementamos iniciativas para reducir los gastos operativos y aprovechamos los efectos de la pandemia en toda la industria para hacer nuestra operación más ágil. Estas iniciativas incluyeron el cierre de tiendas no rentables y la eliminación gradual de las marcas de bajo rendimiento, la reducción de los gastos de personal en línea con menos horas de trabajo y, en la medida de lo posible, el cambio de gastos, como los arrendamientos, a rentas variables, entre otros. Los gastos administrativos para 2020 aumentaron 4.3%

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como resultado de gastos administrativos adicionales derivados de la adquisición de Privalia en 2020 y gastos por COVID-19 no recurrentes aproximadamente de $58,939 miles de pesos.

Los gastos de operación (excluyendo depreciación y amortización) disminuyeron como porcentaje de las ventas en 8.2 puntos porcentuales al pasar de 35.9% durante los doce meses de 2018 a 27.7% durante el mismo periodo del año 2019. La disminución es atribuible principalmente a la entrada en vigor de la norma NIIF 16 de arrendamientos, en la cual las rentas dejan de clasificarse como gastos y se clasifican dentro del rubro de depreciación, por las sinergias que se tuvieron como Grupo Axo, también comprenden los gastos del año completo de la adquisición de Taf y True Kids.

Los gastos de venta aumentan 0.2% al 31 de diciembre de 2019 respecto el año anterior pero a nivel porcentaje respecto las ventas netas, disminuyen 5.5 puntos porcentuales, debido a que las rentas variables se reflejan como gastos de depreciación de acuerdo a la nueva norma NIIF 16 de arrendamientos; los gastos de administración sin considerar depreciación y amortización disminuyen 3.3 puntos porcentuales principalmente por la adopción de la norma NIIF 16, el deterioro de cuentas por cobrar incrementa debido a que el año pasado se reflejó un beneficio de cuentas que si fueron cobradas y se realizó la cancelación del deterioro.

Costo Financiero El costo financiero neto al cierre del 31 de diciembre de 2020 presentó un aumento de $221,821 miles de pesos para terminar en $975,873 miles de pesos respecto al mismo periodo del año anterior de $754,052 miles de pesos, generado principalmente por gastos por intereses en 2020 aumentó 34.7% a $982,445 miles de pesos des $729,094 miles de pesos en 2019, como resultado de un incremento en las líneas de liquidez de $1,050,000 miles de pesos; ingresos por intereses. Los cuales aumentaron en 2020 en 114.3% de $81,581miles de pesos de $38,061 miles de pesos en 2019, como resultado de la adquisición de Privalia, mejoras en la eficiencia del capital de trabajo; inversión a un día de efectivo recibida de una contribución de capital de los accionistas en junio de 2020 y por inversión a un día de efectivo de las líneas de liquidez durante mayo de 2020. La pérdida cambiaria neta para 2020 aumentó 8.1% a $74,258 miles de pesos de $68,669 miles de pesos en 2019, como resultado de la depreciación del peso a lo largo de 2020.

El costo financiero al cierre del 31 de diciembre de 2019 presentó un aumento de $415,375 miles de pesos para terminar en $754,052 miles de pesos respecto al mismo periodo del año anterior de $338,677 miles de pesos, generado principalmente por la nueva norma NIIF 16 (Arrendamientos) en la cual se reconoce un interés por arrendamientos por $210,893 miles de pesos, se reconoce una pérdida cambiaria ocasionada por la deuda operativa de la Compañía con proveedores denominada en moneda extranjera por 54 millones más en 2019 comparada con 2018 y por el incremento de gastos por intereses por financiamiento de la Compañía para la expansión de la misma el cual representa un incremento del 49% en 2019 respecto al mismo periodo del año anterior.

Impuestos a la Utilidad El impuesto a la utilidad calculado al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se determinaron con base en la mejor estimación de la tasa efectiva de impuesto ajustada, las cuales fueron de 14.59% 32.35% y 43.61% respectivamente. La variación de 2020 respecto 2010 corresponde principalmente a cambios por los efectos de inflación, la reserva de valuación de los activos diferidos. Para el ejercicio 2019 comparado con 2018 los principales cambios son efectos fiscales de inflación y los gastos no deducibles que incrementan en 42% comparados con el 2018.

Razones Financieras

Al 31 de diciembre de 2020, las razones financieras establecidas para la métrica del desempeño del negocio se:

 La razón de apalancamiento definida como la Deuda Financiera $10,069,398 miles de pesos entre La UAFIDA al 31 de diciembre de 2020, resultó en 5.45 veces;

 El índice de cobertura de intereses definido como la UAFIDA de los últimos doce meses entre intereses pagados al 31 de diciembre de 2020, resultó en 2.08 veces;

 El índice de capital no debe de ser menor a $3,764,348 miles de pesos, al 31 de diciembre de 2020 la Compañía tiene un capital contable de $5,213,537 miles de pesos.

 El ROIC disminuyó de 11.5% a 3.8% al 31 de diciembre de 2020; y

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 El ROE al 31 de diciembre de 2020 fue de (-)10.4% el cual presenta variación contra el mismo periodo del año anterior por (-)17.3 puntos porcentuales

Datos Relevantes

Análisis Comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

Las siguientes tablas resumen las principales cuentas del estado de resultados, incluyendo la tasa de crecimiento observado en los ejercicios concluidos entre 2020, 2019 y 2018.

Razones financieras considerando información proforma de Privalia de 12 meses 2019 y 12 meses de Taf en el año 2018:

Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2020 2019 2018 Margen UAFIDA 14.35% 18.82% 14.22% Margen Operativo 2.66% 9.03% 9.49% Deuda Total* / UAFIDA 5.45x 2.94x 3.13x Deuda Financiera/ UAFIDA 5.45x 2.78x 2.53x UAFIDA / Intereses Pagados 2.08x 3.70x 4.82x ROE (-)10.4% 6.9% 11.5% ROIC 3.8% 12.2% 10.1%

*Deuda Total incluye los pasivos por arrendamiento, préstamos bancarios, deuda por certificados bursátiles y pasivo para la adquisición de negocios para los ejercicios 2019 y 2018.

Situación financiera, liquidez y recursos de capital:

La liquidez representa la capacidad de la Compañía de generar suficientes flujos de efectivo a partir de actividades operativas para cumplir con las obligaciones de Grupo Axo, así como la capacidad para obtener un adecuado financiamiento. Por lo tanto, la liquidez no puede considerarse por separado de los recursos de capital que consisten principalmente en fondos actuales y potencialmente disponibles para su uso en la consecución de los objetivos de la Compañía. Actualmente las necesidades de liquidez surgen principalmente de gastos de capital, necesidades de capital de trabajo y pagos de deuda. Con el fin de satisfacer los requisitos de liquidez y capital, la Compañía depende principalmente de su capital, incluyendo el efectivo generado a partir de operaciones y aportaciones de accionistas. El impacto del COVID-19 en los mercados financieros y el sector minorista específicamente, ha afectado negativamente el costo del endeudamiento, las actividades de cobertura y el acceso al capital en general, lo que podría limitar la capacidad de obtener financiamiento o coberturas en tiempo y forma, en términos aceptables o en absoluto. Las medidas existentes y futuras implementadas por el gobierno mexicano para controlar la propagación del COVID-19 podrían tener un efecto adverso importante en el negocio, liquidez, resultados de operaciones o condición financiera de la Compañía.

Flujos de efectivo proporcionados por actividades operativas

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 los flujos netos de efectivo de las actividades de operación disminuyeron $348,988 miles de pesos para llegar a $1,791,809 miles de pesos en comparación con $2,140,797 miles de pesos para 2019, principalmente como resultado de la optimización del capital de trabajo, a través de una reducción tanto en inventario como en cuentas por pagar.

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 los flujos netos de efectivo provenientes de las actividades operativas aumentaron en $1,460,364 miles de pesos para llegar a $2,140,797 miles de pesos en comparación con $680,433 de 2018, principalmente como resultado de cambios en el capital de trabajo, incluyendo un aumento en las cuentas por cobrar, una disminución en el inventario y un aumento en los pasivos acumulados.

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Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de inversión disminuyeron en $2,151,664 miles de pesos para llegar a $823,679 miles de pesos en comparación con $2,975,343 miles de pesos en 2019,principalmente como resultado de la adquisición de Privalia y un aumento en los gastos de capital.

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de inversión aumentaron en $1,784,904 miles de pesos para llegar a$2,975,343 miles de pesos en comparación con $1,190,440 miles de pesos en 2018, principalmente como resultado de la adquisición de Privalia en diciembre de 2019.

Flujos netos de efectivo proporcionados por actividades de financiación

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 los flujos netos de efectivo de las actividades de inversión disminuyeron en $734,932 miles de pesos para llegar a $873,183 miles de pesos en comparación con $1,608,115 miles de pesos en 2019, principalmente como resultado de los fondos recibidos de deuda y crédito incurridas en relación con la adquisición de TAF y Privalia.

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 los flujos netos de efectivo de las actividades de inversión aumentaron $1,299,017 miles de pesos para llegar a $1,608,115 miles de pesos en comparación con $309,098 miles de pesos en 2018, principalmente como resultado de los fondos recibidos de las emisiones de deuda y la adopción de la norma NIIF16 en presentación de información en el flujo de efectivo.

Pasivos Totales

La siguiente tabla muestra por los años concluidos el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el monto de los pasivos totales de la Compañía.

Cifras en miles de pesos (MXN) 2020 2019 2018 Documentos por pagar a bancos a corto plazo 2,069,692 273,370 676,080 Certificados Bursátiles a corto plazo 394,660 - 997,205 Cuentas por pagar 1 3,140,695 4,001,713 2,598,461 Pasivos por arrendamientos CP 552,688 631,190 - Provisiones 296,524 253,957 261,278 Documentos por pagar a bancos a largo plazo 2,235,929 2,177,498 390,971 Pasivos por arrendamientos LP 1,502,466 1,365,711 - Certificados Bursátiles a largo plazo 3,313,964 3,658,591 2,217,424 Pasivos largo plazo 2 1,314,250 1,257,237 1,502,774

1 Pasivos acumulados, proveedores, regalías, impuestos a la utilidad, anticipo a clientes y PTU

2 Beneficio a empleados y otros pasivos a largo plazo

Los incrementos de $1,201,601 miles de pesos de 2020 comparados con 2019 corresponden principalmente a la disposición de líneas de liquidez por $1,030,000 miles de pesos.

Los incrementos de $4,975,074 de pesos de 2019 comparados con 2018 corresponden principalmente a los pasivos derivados de la adquisición de Privalia, los pasivos por derecho de uso, así como los documentos por pagar a bancos, proveedores y certificados bursátiles.

Estado de situación financiera

Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo

Durante los doce meses terminados al 31 de diciembre de 2020, Axo realizó inversiones de capital por $327,305 miles de pesos, de los cuales $305,184 miles de pesos, equivalente al 93.2% del total de las inversiones, se destinaron a las adquisiciones de mobiliario y equipo y mejora a locales arrendados. Los restantes $22,121 miles de pesos en otros conceptos como la adquisición de intangibles. 151 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Al cierre de 2020, la compañía cerró el ejercicio con 759 tiendas en la República Mexicana, 7 tiendas en la República de Chile, mayormente ubicados en centros comerciales principalmente, así como 4,886 puntos de venta en tiendas departamentales en la República Mexicana y en la República de Chile.

Durante los doce meses terminados al 31 de diciembre de 2019, Axo realizó inversiones de capital por $834,060 miles de pesos, de los cuales $741,820 miles de pesos, equivalente al 88.9% del total de las inversiones, se destinaron a las adquisiciones de mobiliario y equipo y mejora a locales arrendados. Los restantes $92,240 miles de pesos en otros conceptos como la adquisición de intangibles (8.8%) y los guantes pagados a un arrendador (2.3%).

Documentos por pagar a bancos a corto y largo plazo

Al 31 de diciembre de 2020, la deuda de los créditos bancarios de la Compañía aumentó en $1,383,817miles de pesos, al cerrar en $2,450,868 miles de pesos en comparación con los $2,450,868 miles de pesos en la misma fecha del año anterior, la deuda bancaria al cierre de 2019 es de $2,069,692 miles de pesos a corto plazo y $2,235,929 miles de pesos a largo plazo.

Al 31 de diciembre de 2019, la deuda de los créditos bancarios de la Compañía aumentó en $1,383,817 miles de pesos, al cerrar en $2,450,868 miles de pesos en comparación con los $1,067,051 miles de pesos en la misma fecha del año anterior, la deuda bancaria al cierre de 2019 es de $273,370 miles de pesos a corto plazo y $2,177,498 miles de pesos a largo plazo.

Certificados Bursátiles

Con fecha 17 de diciembre de 2020, Grupo Axo emitió certificados bursátiles por $400,000 miles de pesos, con fecha de vencimiento el 16 de diciembre de 2021, mismos que fueron usados en su totalidad para liquidar el CEBUR Axo 16.

Con fecha 27 de mayo de 2019, Grupo Axo emitió certificados bursátiles por $600,000 y $1,400,000 miles de pesos, con fechas de vencimiento el 23 de mayo de 2022 y 18 de mayo de 2026, respectivamente.

Con fecha 13 de marzo de 2018, la Compañía emitió certificados bursátiles por $900,000 miles de pesos , los cuales tienen como fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023.

Con fecha 4 de febrero de 2016, la Compañía emitió certificados bursátiles por $251,600 miles de pesos, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 22 de enero de 2026.

Capital de Trabajo

A continuación, se muestra algunos indicadores relacionados con el nivel de utilización de activos y de manejo de capital de trabajo para los años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

Razones financieras considerando información proforma de Privalia de 12 meses 2019 y 12 meses de Taf en el año 2018:

Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2020 2019 2018 Ventas / Activo Total 0.64x 0.82x 0.99x Ventas / Activo Fijo 7.27x 7.34x 6.06x Ventas / Capital Contable 2.47x 2.97x 3.15x Días de Inventario 186.4 días 152.8 días 152.5 días Días de Proveedores 75 días 65.4 días 65.9 días Capital de Trabajo 1683.4 mm 1609.2 mm 840.5 mm

Liquidez

A continuación, se presenta un resumen en relación con los índices de liquidez de la Compañía por los años concluidos el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018

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Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2020 2019 2018 Activo Circulante / Pasivo Corto plazo 1.26 1.33 1.25 Activo Circulante - inventarios / Pasivo a corto plazo 0.80 0.65 0.56 Activo Circulante / Pasivo Total 0.55 0.5 0.67

La Compañía ha financiado los requerimientos de efectivo principalmente por medio de la combinación de recursos generados por su propio flujo operativo, aportaciones de los accionistas y de algunas disposiciones de las distintas líneas de crédito con las que cuenta.

Los recursos generados por la Compañía se destinaron principalmente para capital de trabajo y para las remodelaciones de las tiendas para las reaperturas para cumplir con las medidas de seguridad. Al 31 de diciembre de 2020, el saldo de la caja y bancos era de $3,715,919 miles de pesos.

Las fuentes de liquidez interna se obtienen por medio del flujo operativo de la Compañía, mientras que las fuentes de liquidez externas se obtienen mediante los contratos de crédito bancario, adicional en junio de 2020 se obtuvieron líneas de crédito para liquidez.

La siguiente tabla presenta el nivel de endeudamiento y tipo de tasa de interés por los años concluidos el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018:

Razones financieras considerando información proforma de Privalia de 12 meses 2019 y 12 meses de TAF en el año 2018:

Años terminados al 31 de diciembre Endeudamiento 2020 2019 2018 Deuda Bruta 10069 8106 4282 Factor Deuda Total / UAFIDA 5.45x 2.94x 3.13x Factor Deuda / UAFIDA 5.45x 2.78x 2.53x Tasa de Interés Fija y Variable Fija y Variable Fija y Variable

Los instrumentos financieros utilizados son créditos bancarios simples y revolventes de corto y largo plazo a tasa variable con amortizaciones mensuales, los cuales no cuentan con penalidad por prepago total y pagos anticipados.

Descripción de las políticas que rigen la Tesorería.

Generales

La tesorería corporativa de la Compañía opera centralizadamente y tiene como sus principales actividades:

 Establecer los lineamientos que regularán la administración de los flujos y la posición de efectivo de la misma; planeando de forma anual los recursos necesarios para la operación del negocio y sus subsidiarias, determinando cómo se deberán cubrir estas necesidades, previa autorización del Vicepresidente de Finanzas y el Comité de Auditoria.  Minimizar el riesgo de contraparte asegurando la operación con instituciones financieras debidamente calificadas.  Administrar y contratar deuda e instrumentos financieros (p.e. líneas bancarias, cartas de crédito, arrendamiento, factoraje); así como vigilar el estricto cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de los mismos.  Gestionar la compra y venta de divisas, a través de un programa de gestión de riesgo de tipo de cambio, preparado y autorizado por el Comité de Auditoría de forma anual; ejecutar de forma eficiente asegurando el mejor precio posible; cotizando al menos tres instituciones financieras previo a la contratación de una operación.  Invertir cualquier excedente únicamente en papel gubernamental o reporto bancario (sin riesgo crediticio) siempre y cuando la misma se hubiere cotizado con al menos dos instituciones bancarias; de acuerdo con el plan de flujos autorizado.  Aperturar y cancelar cuentas bancarias de acuerdo con las necesidades de la operación de la Compañía.

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 Cumplir la política de pagos vigente, emitida por el departamento de cuentas por pagar; los pagos se realizan de forma electrónica y la emisión de cheques se encuentra restringida.  Asegurar que el costo de operación de tesorería se encuentre de acuerdo con mercado, siempre buscando ahorros y eficiencias a la Compañía.  Autorización de conciliaciones bancarias, que certifiquen el estado real de efectivo, verificando los conceptos que integran los flujos de cobranza y pago a terceros, solicitar la explicación y/o justificación respectiva por dichos conceptos si fuese necesario.  Asegurar una óptima operación Inter compañía, validando que los mutuos celebrados entre las subsidiarias y la Compañía devenguen intereses en términos de mercado.  Enviar mensualmente un reporte al área contable de la Compañía, con el detalle y cálculo de cada instrumento financiero contratado, su liquidación o pago, valuación, así como la documentación que soporte dichas operaciones para su respectivo registro.  Asegurar el correcto el cálculo de intereses a pagar sobre cada crédito y arrendamiento contratado por la Compañía y subsidiarias, solicitando al área de cuentas por pagar el registro contable para la realización del pago respectivo.

Administración de Riesgos

La Compañía hace uso de Instrumentos Financieros Derivados asociándolos a coberturas de tasa de interés derivado para los créditos bursátiles contratados en 2018, 2017 y 2016 y los créditos bancarios contratados a largo plazo (Crédito Sindicado). Así mismo tiene derivados implícitos provenientes de los contratos de arrendamientos que tiene pactados en dólares debido a la operación de la Compañía.

La Compañía adquirió forwards USD/MXN para la cobertura de los pagos de mercancía con proveedores extranjeros en dólares para cerrar al 31 de diciembre de 2020 con 46,200 mil dólares.

Control Interno:

La Dirección General es responsable de establecer y mantener el sistema de Control Interno para asegurar el cumplimiento de los objetivos de la Compañía, así como la eficiencia y eficacia de las operaciones y la utilización de los activos.

El Consejo de Administración ha designado un Comité de Auditoría, el cual entre otras funciones tiene la responsabilidad de asegurar que el Sistema de Control Interno implementado por la Administración funcione adecuadamente. Para este fin se apoya en las áreas de auditoría interna que le reportan directamente.

Por lo que se refiere al área de auditoría interna, ésta aprueba el plan anual de trabajo el cual se prepara con base en una previa identificación de riesgos del negocio y está orientado a verificar el adecuado funcionamiento de los procesos de control establecidos por la administración. Se reciben reportes trimestrales de los resultados de las revisiones llevadas a cabo y se da seguimiento a las observaciones detectadas.

El Comité aprueba la contratación de servicios de auditoría externa, cerciorándose de la independencia y capacidad profesional de la firma que los lleva a cabo, quien también presenta reportes periódicos de los avances de su trabajo y las observaciones que hubiera desarrollado.

Finalmente, se tiene establecido un Código de Ética y Manual de Conducta y un sistema de denuncias, teniendo el Comité de Auditoría la responsabilidad de cerciorarse de un adecuado cumplimiento y también de dar seguimiento a las denuncias que se hubieran recibido.

Riesgos de Mercado

Estamos expuestos a riesgos de mercado resultantes de variaciones en tipo de cambio y tasas de interés. Las variaciones en el tipo de cambio y tasas de interés pueden presentarse como resultado de cambios en las condiciones económicas tanto a nivel 154 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

nacional como internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y desastres naturales, entre otras.

La Compañía, al igual que otras de la industria, puede verse afectada por eventos de fuerza mayor, o caso fortuito, tales como terrorismo, vandalismo, robos, huelgas, modificaciones en la legislación relativa al comercio exterior que impidan la importación de productos, guerras o conflictos en los países de origen de la mercancía, retrasos en la entrega de locales comerciales y todo aquello que pudiera afectar la operación habitual de la Compañía y por su naturaleza se encuentre fuera de su control.

Administración del Riesgo Cambiario

Respecto a otros activos y pasivos denominados en moneda extranjera, la Compañía se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas a tipos de cambio de operaciones al contado o spot para cubrir imprevistos en el corto plazo.

La Compañía ha contratado operaciones de cobertura de tipo de cambio con Bancomer, Banamex, Suntrust y HSBC por 319,402 miles de usd durante los ejercicios 2020, 2019 y 2018. Dichos instrumentos fueron contratados con el objetivo de mitigar impactos por fluctuaciones en el tipo de cambio derivado de obligaciones con proveedores. Al 31 de diciembre de 2020 las operaciones de cobertura con estatus abierto registran 46,200 miles de usd.

Administración del Riesgo de Tasas de Interés

La Compañía tiene cubierto el riesgo de tasas de interés por medio de instrumentos financieros derivados para hacer frente a los cambios del Mercado para cumplir con las obligaciones del Certificado Bursátil.

Administración de Riesgo de Crédito

La administración de la Compañía ha implementado una política crediticia para cada cliente, estableciendo límites de compra que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobación otra aprobación adicional. Estos límites se revisan semestralmente, los clientes que no satisfacen las referencias de crédito solo pueden llevar operaciones con la Compañía mediante pago anticipado.

Riesgo de liquidez

El enfoque de la Compañía para administrar su liquidez consiste en asegurar en la medida de lo posible que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias sin incurrir en pérdidas que afecten significativamente la operación o prestigio de la Compañía. La principal fuente de liquidez de la Compañía es el efectivo generado por las operaciones.

La Vicepresidencia de Administración y Finanzas tiene la responsabilidad final por la administración de liquidez, para lo cual establece políticas para el control y seguimiento del capital de trabajo, lo que permite a la Compañía administrar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo. Se preparan flujos de efectivo de manera periódica para administrar el riesgo y mantener reservas adecuadas, se contratan líneas de crédito y se planean las inversiones.

Instrumentos financieros derivados y contabilidad de coberturas La Compañía está expuesta al riesgo financiero (mercado, crédito y liquidez). La exposición principal es al riesgo de mercado (tasa de interés y tipo de cambio), derivado de su operación. i)La Vicepresidencia de Finanzas, deberá mitigar los riesgos relacionados a las fluctuaciones de tipo de cambio y variación en las tasas de interés en la moneda en la que contrata su financiamiento y sus pagos respectivamente; con el fin de reducir la volatilidad en los resultados y flujos de efectivo ligados a las variables mencionadas. ii)Para el cumplimiento del objetivo mencionado se ha designado a la Tesorería para celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados; con la autorización respectiva de la Vicepresidencia de Finanzas. El objetivo de la política de riesgo financiero es brindar una certeza del costo financiero de los activos cubiertos considerando; volumen a contratar, volatilidad del mercado, horizonte de tiempo y costo del instrumento; las contrataciones de los

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instrumentos derivados deben documentarse con al menos 3 contrapartes locales o extranjeras las cuales deberán estar autorizadas por Tesorería y documentadas con su debido contrato ISDA/ Marco y línea de crédito autorizada. La política de la Compañía considera autorizado la contratación de forwards, collares; opciones y swaps, el horizonte de contratación debe alienado a la fecha de liquidación del activo. La política de riesgo financiero debe ser consistente con la estrategia de negocio de la Compañía y deberá ser revisada una vez al año, todas las propuestas de cambios a la política deberán ser presentadas para su aprobación al Vicepresidente de Finanzas en el momento que se requiera. Por política de la Compañía queda prohibido contratar instrumentos financieros derivados para fines de especulación.

Políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación

Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se reconocen a su valor razonable al final del período. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente, a menos que el derivado esté designado como un instrumento de cobertura, en cuyo caso el reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura. La Compañía designa los instrumentos financieros derivados como coberturas de valor razonable o como coberturas de flujos de efectivo, de acuerdo con el perfil de la estrategia. Las coberturas de riesgo cambiario sobre compromisos firmes se contabilizan como coberturas de flujos de efectivo. Al comienzo de la relación de cobertura, la Compañía documenta formalmente la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, junto con sus objetivos de administración de riesgo y su estrategia para realizar operaciones de cobertura. Además, al comienzo de la cobertura y de manera continua, la Compañía realiza pruebas de efectividad con recursos internos e información de mercado para determinar si el instrumento de cobertura es altamente efectivo al compensar cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto. Actualmente, la Compañía está expuesta al riesgo de tasas de interés relacionado con Certificados Bursátiles y crédito sindicado, y que representan la mayoría de su deuda por pagar. Los intereses se liquidan sobre una base Mensual y Semestral. La Compañía ha implementado una cobertura para cubrir parte de sus pagos de intereses. Es la intención de la administración renovar su portafolio de coberturas de derivados constantemente mientras sigue estando expuesta a riesgos de tasas de interés en el pago del principal e intereses. La Compañía celebró transacciones para implementar la estrategia de administración de riesgos de cobertura al 31 de diciembre de 2020 para llegar al 52% de la deuda cubierta a través de los siguientes derivados:

Tipo de Derivado o Fines de Cobertura u Otros fines, Tales Monto Nocional / Valor Colateral/ Líneas de crédito/ Vencimientos por año Valor de Contrato (I) como Negociación nominal (miles $) valores dados en garantía

IRS Cobertura AXO 18 $450,000 12 Línea de Crédito

IRS Cobertura AXO 18 $450,000 12 Línea de Crédito

IRS Cobertura Crédito sindicado $158,825 12 Línea de Crédito

IRS Cobertura Crédito sindicado $161,741 12 Línea de Crédito

IRS Cobertura Crédito sindicado $661,751 12 Línea de Crédito

Collar Cobertura Crédito sindicado $661,751 12 Línea de Crédito

Por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el Emisor no tuvo impactos que afecten significativamente la situación financiera relacionados con sus coberturas de tipo de cambio y tasa de interés en resultados, los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen temporalmente en Otros Resultados Integrales (ORI) dentro del capital contable, y reciclando estos efectos hacia resultados cuando la posición primaria se materializa y afecta los resultados del periodo.:

 Swaps (IRS)  Forwards  Collar

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Durante 2020 se presentaron vencimientos de operaciones de acuerdo con lo pactado, por lo que no se reportó incumplimientos a estos contratos. Dado que los instrumentos financieros derivados pertenecen a relaciones de cobertura altamente efectivas, los cambios en los factores de riesgo de mercado (tipo de cambio) a los que se encuentran expuestos, no afectarían significativamente la situación financiera del Emisor dado que dichos cambios serían compensados a través de los efectos favorables que se originarían por la partida cubierta. Por lo que respecta al riesgo de incumplimiento (riesgo de crédito) por parte de las contrapartes, no se esperan eventos negativos que pudieran afectar en este sentido debido a que son contrapartes con buena calidad crediticia a la fecha de reporte. El escenario en el cual se pudiera presentar una modificación a la exposición actual de la Compañía sería principalmente ante un incremento en el nivel de deuda. Dado lo anterior, la Compañía no tiene conocimiento o espera cambios que pudieran afectar los instrumentos financieros derivados y que modificará el esquema actual de la estrategia de cobertura. Asimismo, y tomando en consideración lo anterior, la Compañía considera que la cuantía de las operaciones derivadas de cobertura que mantiene no es relevante.

Instrumentos financieros derivados utilizados para cubrir los riesgos de Tipo Cambio

Al 31 de marzo de 2021, la compañía contrato operaciones de cobertura de tipo de cambio adicionales por 20,500 miles de usd, los cuales fueron contratados para mitigar obligaciones de pago a proveedores y acreedores. Al 31 de marzo de 2021, las operaciones de cobertura con estatus abierto registran 49,200 miles de usd.

Por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, la Compañía no tuvo impactos relacionados con sus coberturas de tipo de cambio:

 Forwards. Dado que los instrumentos financieros derivados pertenecen a relaciones de cobertura altamente efectivas, los cambios en los factores de riesgo de mercado (tasa de interés y tipo de cambio) a los que se encuentran expuestos, no afectarían significativamente la situación financiera de la Compañía dado que dichos cambios serían compensados a través de los efectos favorables que se originarían por la partida cubierta. Por lo que respecta al riesgo de incumplimiento (riesgo de crédito) por parte de las contrapartes, no se esperan eventos negativos que pudieran afectar en este sentido debido a que son contrapartes con buena calidad crediticia a la fecha de reporte. El escenario en el cual se pudiera presentar una modificación a la exposición actual de la Compañía sería principalmente ante un incremento en el nivel de deuda. Dado lo anterior, la Compañía no tiene conocimiento o espera cambios que pudieran afectar los instrumentos financieros derivados y que modificará el esquema actual de la estrategia de cobertura.

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas:

La preparación de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía requiere que la administración de la Compañía efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. La Compañía ha basado sus suposiciones y estimaciones considerando los parámetros disponibles al momento de la preparación de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía. Sin embargo, las circunstancias y las suposiciones actuales

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sobre los acontecimientos futuros podrían variar debido a cambios en el mercado o a circunstancias que surjan fuera del control de la Compañía. Esos cambios se reflejan en las suposiciones en el momento en que ellos ocurren.

Estimaciones del deterioro de inventarios

Se registran las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

Estimación del deterioro por las cuentas por cobrar

 NIIF 9 requiere la utilización de un modelo de pérdidas crediticias esperadas, en lugar del modelo de pérdidas crediticias incurridas como se hacía bajo NIC 39.  Las pérdidas crediticias esperadas se medirán ya sea sobre una base de 12 meses o de toda la vida del instrumento.  El modelo de NIIF 9 requiere que Grupo Axo reconozca en cada período de reporte las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida.  El nuevo modelo de deterioro aplicará para todos los activos a Costo amortizado o a FVTOCI.  Para el deterioro de Cuentas por Cobrar con origen comercial, Grupo Axo ha realizado un análisis para determinar el nuevo modelo de Pérdida Esperada para calcular las provisiones que deberán ser registradas. Se espera un impacto no material para las Cuentas por Cobrar con origen comercial ya que la cartera de la Compañía históricamente, no presentan un atraso significativo y que bajo NIC 39 son llevadas bajo un modelo colectivo; mientras que para los clientes que presentan un mayor nivel de riesgo con respecto a la cartera, Axo, genera la reserva mediante un modelo individual. Cabe señalar que el ajuste esperado se debe a un cambio en la norma y no a un cambio en el comportamiento de la cartera.  Asimismo, para Deterioro no se reestablecerán los períodos anteriores, solamente se reportará la diferencia entre el valor en libros antes de aplicar NIIF 9 y el nuevo valor en libros calculado bajo la nueva normativa al inicio del período anual a reportar.

Valuación del impuesto sobre la renta

La Compañía reconoce el beneficio fiscal futuro relacionado con los activos por impuesto sobre la renta diferidos en la medida en que sea probable que se reviertan las diferencias temporales deducibles en el futuro previsible. Evaluar la recuperabilidad de los activos por impuesto sobre la renta diferidos requiere que la Compañía realice estimaciones importantes relacionadas con las expectativas de la utilidad gravable en el futuro. Las estimaciones de la utilidad gravable futura se basan en los flujos de efectivo pronosticados generados de las operaciones y la aplicación de las leyes fiscales existentes en México. En la medida en que los flujos de efectivo futuros y la utilidad gravable difieran en forma importante de las estimaciones, podría verse afectada la capacidad para realizar los activos por impuestos diferidos netos registrados a la fecha de la presentación de la información financiera.

Además, los cambios futuros en las leyes fiscales de México podrían limitar la capacidad para obtener deducciones fiscales en periodos futuros.

Beneficios a los empleados

Las primas de antigüedad, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio con base en cálculos actuariales de conformidad con el método de crédito unitario proyectado, considerando los sueldos proyectados o el costo proyectado de los beneficios.

La ganancia o pérdida actuarial se reconoce directamente en capital contable del período conforme se devenga. Las demás compensaciones a que puede tener derecho el personal se reconocen en los resultados del ejercicio en que se devengan.

Provisiones

La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente por suministros y otros pagos al personal. Estas provisiones se han registrado contablemente

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bajo la mejor estimación efectuada razonablemente por la administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas.

Las principales estimaciones y provisiones se realizan bajo NIIF. Las provisiones por servicios, impuestos, derechos, intereses y comisiones se realizan bajo la mejor estimación, tomando como base los gastos ya realizados que se consideran fijos en cada periodo contable, así como los gastos que puedan ser variables en función a la probabilidad de la obligación y tomando como base los mismos periodos pasados y comportamiento del negocio.

Contingencias

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

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[427000-N] Administración

Auditores externos de la administración:

Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía han sido auditados por KPMG a partir del ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2007. En ninguno de los ejercicios que el Auditor Externo ha auditado a la Compañía se ha emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los Estados Financieros de Axo o sus subsidiarias.

Además de los servicios relativos a la auditoria de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. prestó los siguientes servicios: auditoría fiscal, precios de transferencia y auditoría de seguridad social.

El Comité de Auditoría de la Compañía es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos responsable de dictaminar los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

Los servicios proporcionados por el auditor externo KPMG durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, además de los servicios de auditoría, son honorarios por el Estudio de Precios de Transferencia, y honorarios por proyectos de inversión.

La prestación por servicios de auditoria antes mencionados se pagaron $7,128 miles de pesos que representan el 84% del total de gastos erogados por la Emisora a KPMG como honorarios de auditoria, $473 miles de pesos correspondientes a honorarios por el Estudio de Precios de Transferencia que representan el 6% del total, y $855 miles de pesos que representan el 10% de gastos de la Compañía pagados a KPMG como servicios de revisión de reportes presentados a la CNBV y BMV, y la revisión de adquisiciones.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

En el curso normal de los negocios de la Compañía y en el futuro podría celebrar distintas operaciones con sus accionistas y con sociedades propiedad de o controladas por, directa o indirectamente la Compañía o sus accionistas mayoritarios, sujeto a la aprobación del Consejo de Administración. Asimismo, conforme a los estatutos sociales de la Compañía y la Ley del Mercado de Valores, las operaciones relevantes con personas relacionadas son revisadas por el Comité de Auditoría de la Compañía.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de la Compañía, el Consejo de Administración tiene las siguientes obligaciones relacionadas con operaciones entre partes relacionadas: (i) aprobar los lineamientos para el uso y goce de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía y de las personas morales que controla, por parte de personas relacionadas; (ii) aprobar de forma individual, operaciones con partes relacionadas, salvo por ciertas excepciones que no requerirán aprobación del Consejo de Administración; (iii) establecer los lineamientos en relación con el otorgamiento de cualquier tipo de préstamos o garantías a Personas Relacionadas; y (iv) el otorgamiento de dispensas a los miembros del Consejo de Administración, funcionarios relevantes o personas con poder de mando para que aprovechen oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que inicialmente correspondan a la Compañía o a las personas morales que controle o en las que tenga influencia significativa.

Para efectos de la Ley del Mercado de Valores, “Personas Relacionadas o Partes Relacionadas” incluye aquellas que, con respecto a la sociedad correspondiente, satisfagan cualquiera de los criterios siguientes: (i) personas que controlan o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los miembros del Consejo de Administración y directores relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio, (ii) las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial al que pertenezca la emisora; (iii) el cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto 160 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora; y (v) las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.

La Compañía no realizó transacciones relevantes o significativas con partes relacionadas durante los últimos 3 ejercicios fiscales, y aquellas realizadas con partes relacionadas fueron celebradas en términos aplicables a operaciones celebradas con terceros.

Históricamente, dentro del curso ordinario del negocio de la Compañía, ha contratado a Grupo Axo, S.C., cuyas partes sociales son propiedad de 5 (cinco) accionistas de la Compañía, para la prestación de servicios administrativos de dirección en términos aplicables a servicios similares prestados por terceros. La Compañía pretende continuar obteniendo los servicios en términos de mercado conforme a dicho contrato.

Ciertos miembros del Consejo de Administración de la Compañía, en particular, Emilio Fernando Azcárraga Jean, Alfonso de Angoitia Noriega y Bernardo Gómez Martínez son miembros del consejo de administración y accionistas de Grupo , S.A.B., la empresa de medios de comunicación más grande de habla hispana. La Compañía adquirió de tiempo en tiempo en el 2019, 2018 y 2017 servicios de publicidad de Televisa y la Compañía estima que esto continuará en el futuro. La Compañía paga tarifas de mercado por estos servicios.

Información adicional administradores y accionistas:

De conformidad con lo dispuesto por los estatutos sociales de la Compañía, la administración de la misma está a cargo de un consejo de administración.

Consejo de Administración

Actualmente el Consejo de Administración de la Compañía está integrado por 15 miembros propietarios, de los cuales 5 son independientes, 6 son patrimoniales y 4 son relacionados, y tienen a su cargo la administración de las operaciones de la misma. Cada consejero es electo para ocupar su cargo durante un año, pero puede ser reelecto y en todo caso debe permanecer en funciones hasta que su sustituto haya sido nombrado y haya tomado posesión de su cargo. Además, los consejeros pueden ser reelectos y removidos de su cargo en cualquier momento por decisión de los accionistas reunidos en asamblea general. Los miembros del Consejo de Administración son electos por los accionistas. El Consejo de Administración debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses, pero puede celebrar sesiones extraordinarias siempre que lo considere necesario.

El Consejo de Administración de la Compañía contará con un Presidente que será nombrado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de entre los miembros del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración de la Compañía no contará con voto de calidad. El Consejo de Administración contará adicionalmente con un Secretario quien no requerirá ser miembro del mismo. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado, según lo previsto en estos estatutos sociales, por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración tendrá la facultad de conducir y dirigir los asuntos de la Compañía y celebrará y cumplirá todos los contratos, actos y negocios relativos al objeto social y representará a la Compañía ante toda clase de Personas, incluyendo autoridades administrativas y judiciales, federales, estatales o municipales, ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje y demás autoridades de trabajo y ante árbitros.

Para dichos efectos, el Consejo de Administración de la Compañía contará con los poderes más amplios, incluyendo:

 Poder general para actos de dominio;  Poder general para actos de administración; 161 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

 Poder general para pleitos y cobranzas;  Poder general para actos de administración en materia laboral;  Poder general para emitir, endosar, avalar, suscribir o de cualquier manera firmar títulos de crédito;  Poder para otorgar y revocar poderes; y  Poder para abrir y manejar cuentas bancarias.

Para que el Consejo de Administración sesione válidamente, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros. Salvo por las Decisiones Importantes o Asuntos de Veto, de conformidad con los términos de los Estatutos Sociales y el Convenio de Accionistas, el Consejo de Administración de la Compañía adoptará resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus miembros.

Actualmente fungen como consejeros de la Compañía las siguientes personas:

Consejero Propietario Consejero Suplente Andrés Ignacio Gómez Martínez Pendiente de designar Alberto Fasja Cohen Pendiente de designar Miguel de Angoitia Gaxiola Pendiente de designar Emilio Fernando Azcárraga Jean Pendiente de designar Alfonso de Angoitia Noriega Pendiente de designar Bernardo Gómez Martínez Pendiente de designar Alberto Serur Cattan Pendiente de designar Andrew Ferrer Pendiente de designar Martin Escobari Pendiente de designar Luis Felipe Cervantes Legorreta Pendiente de designar Juan Ignacio Casanueva Pérez Pendiente de designar Guadalupe Phillips Margain Pendiente de designar Santiago García García Pendiente de designar Jorge Raul San Martín Elizondo. Pendiente de designar Jerónimo Gerard Rivero Pendiente de designar

Existe parentesco por consanguineidad entre los siguientes consejeros en la forma que a continuación se indica:

a. Entre los consejeros Andrés Ignacio Gómez Martinez y Bernardo Gómez Martínez, quienes son hermanos entre sí, y

b. Entre los consejeros Miguel de Angoitia Gaxiola y Alfonso de Angoitia Noriega, quienes son padre e hijo respectivamente.

A continuación, se resume la biografía de los consejeros:

Nombre Ocupación Principal y Participación en Otros Consejos de Sexo Fecha de Administración Nacimiento

Andrés Ignacio Gómez Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente de la Comapñía desde Masculino 13 de julio de 1971 Martínez 2002. Más de 29 años de experiencia en la industria de la moda y el entretenimiento. El Sr. Gómez tiene un MBA por el IPADE. Alberto Fasja Cohen Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente desde 2002 a cargo de Masculino 12 de junio de 1962 desarrollo de negocios. Tiene más de 40 años de experiencia en la industria textil. Miguel de Angoitia Gaxiola Asesor comercial desde 1996, con más de 51 años de Masculino 3 de septiembre de experiencia en la industria del vestido, la moda y los cosméticos, 1936 el Sr. de Angoitia tiene una licenciatura en Derecho por la UNAM. Emilio Fernando Azcárraga Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, de Grupo Masculino 21 de febrero de Jean Televisa, S.A.B. 1968

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Nombre Ocupación Principal y Participación en Otros Consejos de Sexo Fecha de Administración Nacimiento

Emilio Azcárraga es uno de los funcionarios principales de Grupo Televisa, S.A.B., sociedad mediante la cual Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ya sea directamente o a través de sus subsidiarias o afiliadas contrata diversos servicios de publicidad, para todas las marcas de Grupo Axo. Alfonso de Angoitia Noriega Co-Presidente Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B, Miembro de Masculino 17 de enero de la Oficina del Presidente y Miembro del Comité Ejecutivo de 1962 Grupo Televisa, S.A.B.

Alfonso de Angoitia es uno de los funcionarios principales de Grupo Televisa, S.A.B., sociedad mediante la cual Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ya sea directamente o a través de sus subsidiarias o afiliadas contrata diversos servicios de publicidad, para todas las marcas de Grupo Axo. Bernardo Gómez Martínez Co-Presidente Ejecutivo, Miembro de la Oficina del Presidente y Masculino 24 de julio de 1967 Miembro del Comité Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B. Bernardo Gómez es uno de los funcionarios principales de Grupo Televisa, S.A.B., sociedad mediante la cual Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ya sea directamente o a través de sus subsidiarias o afiliadas contrata diversos servicios de publicidad, para todas las marcas de Grupo Axo. Alberto Serur Cattan Co-Fundador de Promoda, marca líder en el canal Off-Price en Masculino 12 de septiembre México. Más de 28 años de experiencia en Retail. Socio de 1974 inversionista y miembro del consejo de administración en distintas empresas del ámbito inmobiliario en México. Andrew Ferrer Forma parte del equipo de General Atlantic enfocado en Masculino 27 de noviembre de inversiones para el sector de Retail y Consumo y del consejo de 1979 administración de Too Faced Cosmetics y Xommermann. La experiencia previa de Andrew Ferrer incluye Sycamore Partners, Warbur, Pincus, Berkshire Partners Y Goldman, Sachs & Co. Es egresado de la Universidad de Princeton y cuenta con un M.B.A., por parte de Harvard Business School. Andrew Ferrer Principal de General Atlantic LLC., la cual a través de una de sus subsidiarias General Atlantic AH B.V., tiene participación accionaria en el Emisor. Martín Escobari Director General y presidente de General Atlantic en Masculino 3 de diciembre de Latinoamérica. Dentro de General Atlantic, participa como 1970 miembro de su Comité Ejecutivo y como Presidente del Comité de Inversiones y del Comité de Recursos Humanos. Forma parte del Consejo de Administración de XP Investimentos, Ourofino, Pague Menos y Laboratorios Sanfer. Asimismo, es miembro del consejo de Primeira Chance, un programa de becas para niños talentosos y miembro del grupo asesor de la oficina de Brasil del Centro Rockefeller para Estudios Latinoaméricanos. Antes de unirse a General Atlantic en 2012, fungió como Director General en Advent International, donde fue cofundador y director de finanzas de submariono.com y consultor dentro de The Boston Consulting Group. Es egresado con honores de Harvard por la licenciatura en economía y cuenta con un M.B.A por parte de Harvard Business School. Martín Escobari es Socio Director de General Atlantic LLC., la cual a través de una de sus subsidiarias General Atlantic AH B.V., tiene participación accionaria en el Emisor.

Luis Felipe Cervantes Líder de la oficina en México de General Atlantic y miembro del Masculino 23 de marzo de Legorreta consejo de Clip y Santander Asset Management en México. De 1984 igual forma participa como observador en Laboratiorios Sanfer. La experiencia previa de Luis Felipe Cervantes Legorreta incluye Advent International y UBS Latinoamérica. Es egresado de la

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Nombre Ocupación Principal y Participación en Otros Consejos de Sexo Fecha de Administración Nacimiento

Universidad Iberoamericana como Ingeniero Industrial y cuenta con un M.B.A. por parte de Harvard Business School.

Luis Felipe Cervantes Legorreta es Principal de General Atlantic LLC., la cual a través de una de sus subsidiarias General Atlantic AH B.V., tiene participación accionaria en el Emisor.

Santiago García García Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac. Fungió como Masculino 26 de noviembre de Director de Compras, Mercadotecnia y Distribución de 1956 "Comercial Mexicana" de 1987 a 1995.Director Comercial de "El Palacio de Hierro" (Compras, Operaciones y Mercadotecnia) de 1996-2002.En 2002 regresó a "Tiendas Comercial Mexicana", que en 2015 se convirtió en "La Comer, S.A.B. de C.V.", donde labora hasta la fecha.

Guadalupe Phillips Margain Designada como Directora General de Empresas ICA, S.A.B. de Femenino 7 de febrero de C.V. el 3 de noviembre de 2016. Anteriormente fungía como 1971 Directora de Reestructura y anterior a esto se desempeñó como Vicepresidente de Finanzas y Riesgos de Grupo Televisa. Participa como consejera suplente de Grupo Televisa y Grupo Financiero Banorte. Juan Ignacio Casanueva Presidente del Consejo de Administración de Holding Masculino 3 de junio de 1968 Pérez: Casanueva Pérez, de 2010 a la fecha funge como director independiente y miembro del consejo de estrategia comercial de Gentera S.A.B. de C.V., director independiente y miembro del consejo de estrategia comercial de Compartamos, S.A.B. de C.V., Banco Compartamos, S.A. Institución de Banca Múltiple, funge como miembro del consejo de administración de Kio Networks, Finacces México, Iké Asistencia Argentina, Iké Asistencia Brasil, Únete, Hombre Naturaleza A.C. y Endeavor; cuenta con amplia experiencia en sector de aseguradores. Contador Titulado de la Universidad Iberoamericana de la Ciudad de México.

Jorge Raúl San Martín Elizondo Abogado y Contador Público. Su práctica profesional se enfoca Masculino 19 de enero de en la consultoría fiscal y de negocios, incluyendo reestructuras 1971 corporativas, fusiones y adquisiciones, atención al establecimiento permanente y demás asuntos fiscales con implicaciones a nivel nacional e internacional. Antes de constituir la firma de abogados SMPS Legal, fue socio de la oficina de México de Gardere Wynne Sewell LLP., en la que trabajó por más de 10 años. Asimismo, fue socio del despacho de contadores Rocha, Pérez, San Martín, S.C.

Jerónimo Gerard Rivero Presidente y CEO de México Retail Properties Group (es director Masculino 25 de abril de 1970 de AMEXCAP, vicepresidente de la Asociación Mexicana de Fondos de Bienes Raíces e Infraestructura( director de la Bolsa Mexicana de Valores, director de Mexican Development Group SAB, jefe de fondos mutuos privados en México para The Latin America Enterprise Fund y presidente de Infraestructura Institucional en Telefónica México, donde también es director es Vicepresidente de Olimpiadas Especiales de México y profesor de Microeconomía en el Instituto de Tecnología Autónoma de México (Se graduó en Economía del Instituto de Tecnología Autónoma de México (en 1993 y tiene un MBA de la Universidad de Stanford)

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Los Consejeros que integran el Consejo de Administración de la Compañía a esta fecha fueron designados y/o ratificados mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por la totalidad de los accionistas de la Compañía el 27 de abril de 2020.

Funcionarios de la Compañía

Los accionistas, en Asamblea General Ordinaria o a través de resoluciones unánimes fuera de Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión o a través de resoluciones unánimes fuera de sesión, según sea el caso, y el Director General de la Compañía, podrán elegir a cualquier funcionario de la Compañía que se considere conveniente y señalar sus facultades.

Actualmente los principales funcionarios de la Compañía son las siguientes personas:

Nombre Puesto Actual Sexo

Andrés Ignacio Gómez Martínez Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente de Grupo Axo desde Masculino 2002. Más de 29 años de experiencia en la industria de la moda y el entretenimiento.

Alberto Fasja Cohen Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente desde 2002 a cargo de Masculino desarrollo de negocios. Tiene más de 40 años de experiencia en la industria textil.

Ricardo Bastón Patiño VP Sneakers & Athletics y Director General de Multibrand Outlet Masculino Stores que opera las marcas de Promoda, Urban Stores y Reduced. Más de 30 años de experiencia en cargos directivos y 26 años específicamente en la industria de la moda. El Sr. Bastón cuenta con un título de Licenciado en Sistemas de Computación Administrativa, un MBA de la Salle y un posgrado en Alta Dirección de Empresas del IPADE.

Carlos Manuel Miranda Watty COO. Tiene 22 años de experiencia en la industria del retail y la Masculino moda y 11 años en Axo. Antes de unirse a Axo lanzó y gestionó Salvatore Ferragamo en México. Trabajó también para Samsonite en el desarrollo del canal de retail en Latinoamérica y para Emanuel Ungaro en los Estadios Unidos. El Sr. Carlos Manuel Miranda cuenta con un MBA de la Universidad de Dallas.

Raúl Luis del Villar Zanella CFO. Más de 34 años de experiencia en cargos directios. Antes Masculino de unirse a Axo participó en empresas de venta directa, en empresas del sector eléctrico y en la industria deportiva. Cuenta con 15 años de experiencia en empresas de retail en México y 8 años en Axo. El Sr. del Villar cuenta con un MBA por el ITESM y un título de postgrado por el IPADE.

Lorena Flores Lozano VP Full-Price. Cuenta con 26 años de experiencia en la industria Femenino de la moda y el vestido, siendo parte de Axo desde su fundación. Licenciada en Diseño Gráfico por la Universidad Iberoamericana.

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Nombre Puesto Actual Sexo

Renato Guerra VP Privalia. Cuenta con una amplia experiencia profesional en Masculino empresas como American Express y Michael Page en Brasil, sin embargo, su experiencia y trayectoria de más de 10 años en Privalia lo posicionan como un líder experto en la industria del E- commerce.

Remuneraciones y prestaciones de Consejeros y Funcionarios Relevantes

El cargo de consejero de la Compañía es honorario, por lo que los miembros del consejo de administración desempeñan sus funciones sin remuneración alguna, con excepción del señor Jerónimo Gerard Rivero, quien percibe por el ejercicio de su cargo un emolumento. Los integrantes del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, así como el Secretario tampoco reciben emolumento alguno por el desempeño de sus funciones.

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el importe total de las remuneraciones pagadas por la Compañía a sus funcionarios relevantes, como grupo, fue de $128,493,839.00 M.N. (ciento veinte ocho millones cuatrocientos noventa y tres mil ochocientos treinta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional), $138,938,589.00 M.N. (ciento treinta y ocho millones novecientos treinta y ocho mil y quinientos ochenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional) y $144,016,406.00 M.N (ciento cuarenta y cuatro millones dieciséis mil y cuatrocientos seis pesos 00/100 Moneda Nacional); y no existe en la Compañía y sus subsidiarias, algún plan de pensiones, retiro o similares, para los funcionarios relevantes de la Compañía. La Compañía revisa continuamente los sueldos, bonos y otros planes de compensación económica, a fin de ofrecer remuneraciones competitivas a los miembros de su administración.

A la fecha de presentación de este Informe, el tipo de compensaciones y prestaciones que reciben los funcionarios relevantes comprenden los siguientes rubros:

1) Aguinaldo 2) Prima vacacional 3) Despensa 4) Fondo ahorro 5) Bono de desempeño y otros 6) Seguro gastos médicos mayores

Plan de Acciones

Con fecha 1 de julio de 2009, la Compañía, en su carácter de fideicomitente, celebró con Invex Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario sustituto (el “Fiduciario”), el contrato de fideicomiso irrevocable de administración número F/2956 (el “Fideicomiso No. F/2956”) con la finalidad de que el fiduciario adquiera o suscriba y pague acciones u otros valores que sean destinadas a un plan de acciones, en la fecha, montos, términos y condiciones que para tal efecto le instruya el comité técnico del Fideicomiso No. F/2956.

Los beneficiarios del plan de acciones serán las personas físicas que de tiempo en tiempo designe el Comité de Compensaciones de la Compañía, quienes serán trabajadores, empleados o prestadores de servicios de la Compañía o de alguna Afiliada o subsidiaria (los “Miembros del Plan”).

El Comité de Compensaciones designará a los Miembros del Plan y determinará el número de acciones o valores emitidos por la Compañía sobre los cuales cada Miembro del Plan será beneficiario a través del Fideicomiso No. F/2956. El Comité de Compensaciones sesionará de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de la Compañía.

Los Miembros del Plan tendrán el derecho de ofrecer de manera anual a favor de los Accionistas de Grupo Axo, o en su defecto, a favor de Grupo Axo, hasta el 25% (veinticinco por ciento) de las Acciones que se encuentren en sus Unidades correspondientes, el cual se irá incrementando en la misma proporción cada año, hasta que transcurrido un plazo de 4 (cuatro) años, 166 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

quedarán en libertad de ofrecer hasta el 100% (cien por ciento) de las Acciones que correspondan a sus Unidades respectivas cada año conforme a los siguientes términos, procedimientos y condiciones:

a)Dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del mes de octubre de cada año (el “Periodo de Notificación de Intención de Venta”), los Miembros del Plan (los “Miembros Vendedores”) podrán instruir al Fiduciario su intención de transmitir (un “Aviso de Intención de Venta”), hasta el 25% (veinticinco por ciento) de la totalidad de las Acciones que se encuentren en su Unidad respectiva a dicho momento, porcentaje que se irá incrementando en la misma proporción cada año, hasta que transcurrido un plazo de 4 (cuatro) años, quedarán en libertad de ofrecer hasta el 100% (cien por ciento) de las Acciones durante los años subsecuentes (las “Acciones Ofrecidas”);

b)A más tardar al Día Hábil siguiente a la terminación del Periodo de Notificación de Intención de Venta, el Fiduciario deberá notificar al Secretario del Consejo de Administración de Grupo Axo la totalidad de las Acciones Ofrecidas por parte de los Miembros Adherentes que hubieran manifestado su interés en llevar a cabo una venta (la “Fecha de Notificación al Consejo”), a efecto que el Consejo de Administración de Grupo Axo determine el precio al que se deberá llevar a cabo la venta de dichas acciones ofrecidas (el “Precio de Compra”). El Consejo de Administración deberá notificar al Fiduciario el Precio de Compra a más tardar dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Notificación al Consejo (la “Notificación del Precio de Compra”).

c)Una vez recibida la Notificación del Precio de Compra, los Miembros Vendores contarán con un plazo de 3 (tres) Días Hábiles para manifestar su intención de llevar a cabo la venta de las Acciones Ofrecidas al Precio de Compra. En caso de no manifestar su interés dentro del plazo de 3 (tres) Días Hábiles antes mencionado, se entenderá que no desean seguir adelante con la venta de las Acciones Ofrecidas.

d)Para tales efectos, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la terminación del periodo de 3 (tres) Días Hábiles previsto en el inciso (c) anterior, en su caso, el Fiduciario notificará por escrito a los Accionistas de Grupo Axo (la “Notificación de Intención de Venta a los Accionistas de Grupo Axo”), para que dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la recepción de la Notificación de Intención de Venta a los Accionistas de Grupo Axo (el “Periodo de Aceptación de los Accionistas de Grupo Axo”), cualquier Accionista de Grupo Axo, manifiesten su intención de adquirir las Acciones Ofrecidas, la cual deberá llevarse a cabo mediante un aviso por escrito dirigido al Fiduciario en el que señale: (1) la intención de dicho Accionista de Grupo Axo de adquirir un número de acciones igual o menor de la parte pro rata de las Acciones Ofrecidas a las cuales dicho Accionista de Grupo Axo tiene derecho sobre la base de la participación porcentual de los Accionistas de Grupo Axo que entreguen una Notificación de Intención de Compra, (2) el número de Acciones Ofrecidas que el Accionista de Grupo Axo pretende adquirir, y (3) los términos y condiciones irrevocables de la oferta que está siendo realizada por dicho Accionista de Grupo Axo, incluyendo la aceptación del Precio de Compra (la “Notificación de Intención de Compra”).

e)Si las Notificaciones de Intención de Compra de Accionistas de Grupo Axo, no fueren por la totalidad de las Acciones Ofrecidas, el Fiduciario deberá notificar a todos los Accionistas de Grupo Axo que presentaron una Notificación de Intención de Compra (la “Notificación de Ampliación”) para que dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de dicha Notificación de Ampliación (el “Periodo de Aceptación Adicional de los Accionistas de Grupo Axo”), los Accionistas de Grupo Axo que presentaron una Notificación de Intención de Compra, puedan manifestar su intención de adquirir la totalidad de la parte proporcional que le corresponda con base en su participación con respecto al resto de los Accionistas de Grupo Axo que hubieran presentado una Notificación de Intención de Compra, de las Acciones Ofrecidas remanentes en los mismos términos que la Notificación de Intención de Compra (una “Ampliación de la Notificación de Compra”).

f)Una vez concluido el Periodo de Aceptación de los Accionistas de Grupo Axo y el Periodo de Aceptación Adicional de los Accionistas de Grupo Axo, los Miembros Vendedores y los Accionistas de Grupo Axo que presentaron una Notificación de Intención de Compra y en su caso, una Notificación de Ampliación, contarán con un plazo de 60 (sesenta) días naturales siguientes a la última Notificación de Intención de Compra o a la Ampliación de la Notificación de Compra, lo último que hubiere sucedido, (el “Periodo de Cierre”) para consumar la venta de las Acciones Ofrecidas, lo cual será realizado mediante la transferencia por parte del Fiduciario de las Acciones Ofrecidas que correspondan directamente a los Accionistas de Grupo Axo que hubieren manifestado su intención de adquirir dichas Acciones Ofrecidas.

g)En caso de que ninguno de los Accionistas de Grupo Axo presentaran una Notificación de Intención de Compra, o bien si habiéndola presentado, dichas notificaciones no hubieren sido por la totalidad de las Acciones Ofrecidas, entonces el Fiduciario notificará dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al Periodo de Aceptación de los Accionistas de Grupo Axo y/o el Periodo de Aceptación Adicional de los Accionistas de Grupo Axo, o el Periodo de Cierre en caso que éste no se

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hubiere llevado a cabo, lo que ocurra después, a Grupo Axo para que en un plazo no mayor a 15 (quince) Días Hábiles, manifieste su intención de adquirir o no la totalidad, o una parte de las Acciones Ofrecidas, en cuyo caso deberá seguir los procedimientos y plazos señalados en los incisos d) y f) anteriores.

En caso que, en cualquier momento durante la Vigencia del Plan de Acciones, Grupo Axo lleve a cabo una oferta pública (o una serie de ofertas públicas) o una oferta privada o colocación (incluida una oferta privada en los Estados Unidos de América que prevea la reventa de acciones de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933) de acciones donde dichas acciones se enlisten en un mercado de valores, o se ofrezcan a inversionistas en dichos mercados (la “Oferta Calificada”), los Miembros del Plan tendrán el derecho, más no la obligación de instruir al Fiduciario a que lleve a cabo la venta de las Acciones que se encuentren en sus Unidades, ya sea en la Oferta Calificada, o de manera posterior a ésta en cualquiera de los mercados en los que las Acciones hubieran sido listadas. Lo anterior, en el entendido que dicha enajenación estará sujeta a las restricciones que, en su caso, los Miembros del Plan acuerden como parte de la Oferta Calificada.

Código Ética y Manual de Conducta aplicable a todos los empleados incluyendo Funcionarios Relevantes

Código de Ética

La Compañía cuenta con un Código de Ética que es aplicable para todas las empresas que forman parte de la Compañía. Dicho Código tiene como propósito establecer los principios éticos que guíen las acciones y comportamientos de los colaboradores y colaboradoras de Axo, procurando un ambiente laboral de productividad y armonía, logrando una buena comunicación entre los clientes y proveedores de la Compañía. Estas normas aplican a todos los empleados de la Compañía y claramente especifican lo que se espera de sus empleados.

Todos los empleados de Axo, sin importar el puesto, son responsables de observar ciertos lineamientos frente a (i) clientes, (ii) proveedores, (iii) la comunidad, (iv) las autoridades gubernamentales, accionistas y socios, basándose en ciertos principios de colaboración, vanguardia, excelencia, dinamismo, simplicidad y congruencia. Axo requiere que sus empleados confirmen que entienden y cumplen con estas normas y principios al momento de su contratación, así como cualquier modificación al mismo.

Manual de Conducta

En adición al Código de Ética de la Compañía, Axo cuenta con un Manual de Conducta que tiene por objeto complementar el ideario y proporcionar normas respecto al funcionamiento, administración y reglas de convivencia de las sociedades para la consecución de sus propósitos y objetivos. Dicho Manual de Conducta es de observancia general para todo el personal de las Subsidiarias de Servicios.

El Manual de Conducta establece ciertas disposiciones referentes a (i) Horario de Trabajo, (ii) Ausencias, (iii) Seguridad, Higiene y Previsión de Riesgos, (iv) Trabajos Eventuales, (v) Pago de Salarios y Compensaciones, (vi) Prohibiciones y medidas disciplinarias, (vii) Derechos y obligaciones de los trabajadores, (viii) Obligaciones de la Compañía, (ix) Capacitación, (x) Tolerancia y retardos, (xi) Etiqueta empresarial, (xii) Horarios extraordinarios y (xiii) Extinción de la relación laboral. En caso de violaciones al Manual de Conducta de la Compañía, se puede actualizar una causa para la extinción de la relación laboral o las sanciones que en él se especifiquen.

Políticas y programas para la inclusión laboral sin distinción de sexo.

La Compañía no cuenta con una política o programa que impulse la inclusión laboral sin distinción de sexo en la composición de sus órganos de gobierno y entre sus empleados. No obstante lo anterior, tanto el Código de Ética, como el Manual de Conducta de la Compañía antes descritos, sientan las bases para impulsar que exista dentro de su organización, inclusión laboral sin distinción de sexo.

Comités del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Compañía establecerá por lo menos los siguientes comités que lo auxiliarán en el desempeño de sus funciones: un Comité de Auditoria, un Comité de Compensaciones, un Comité Ejecutivo, un Comité de Finanzas, y un Comité de Tecnologías de la Información; en el entendido que ningún comité tendrá facultades con respecto a Decisiones Importantes ni Asuntos de Veto. El Consejo de Administración estará facultado para determinar las facultades de los mismos. Cada Comité estará integrado por lo menos por 3 (tres) miembros o aquel número que determine el Consejo de Administración; en el entendido de que los consejeros designados por los Accionistas Serie A tendrán el derecho de designar a 2 (dos) miembros y los

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consejeros designados por los Accionistas Serie D tendrán el derecho de designar a 1 (un) miembro, siempre que, en cada caso, tengan el derecho de designar a un miembro del Consejo de Administración.

La función principal del Comité Ejecutivo será la de opinar sobre los asuntos de la Sociedad. Dicho Comité deberá reunirse mensualmente o con la periodicidad que acuerden sus miembros.

La función principal del Comité de Compensación consistirá en evaluar y asesorar al Consejo de Administración respecto del sueldo y paquete de compensación de los funcionarios de mayor nivel jerárquico de la Sociedad.

La función principal del Comité de Auditoría consistirá en supervisar y asesorar al Consejo de Administración respecto de la administración, manejo y desempeño del Negocio de la Sociedad (salvo por asuntos reservados exclusivamente a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración).

La función principal del Comité de Finanzas consistirá en evaluar y aconsejar respecto de la estrategia y la planeación financiera de la Sociedad (salvo por asuntos reservados exclusivamente a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración).

La función principal del Comité de Tecnologías de la Información consistirá en evaluar y aconsejar al Consejo de Administración respecto de la estrategia e implementación de las mejores y más nuevas tendencias relacionadas con el aprovechamiento de tecnologías de la información para la actividad de la Sociedad.

Para que un Comité sesione válidamente, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros. Los Comités adoptarán sus resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus miembros. Los Comités podrán sesionar y sus miembros podrán acudir a las sesiones a través de conferencia telefónica o a través de cualquier otro medio electrónico que le permita a los miembros de los Comités participar de manera eficiente. En dichos casos, las resoluciones adoptadas en las sesiones de cualquier Comité en las que uno o más de sus miembros elijan asistir y votar vía telefónica o videoconferencia, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez como si hubieran sido adoptadas en una sesión del Comité en la que todos los miembros estuvieran físicamente presentes, siempre y cuando en dichas sesiones se cumpla con los requisitos de quorum antes mencionados y dichas resoluciones sean confirmadas mediante resoluciones unánimes firmadas por todos los miembros del Comité correspondiente que hayan asistido a dicha sesión, identificando a aquellos miembros que asistieron vía telefónica o videoconferencia. Los Comités podrán adoptar resoluciones sin celebrar sesión, siempre y cuando las mismas consten por escrito firmado por todos los miembros de dicho Comité. Dichas resoluciones unánimes tendrán, para todos los efectos legales a que haya lugar, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en una sesión legalmente celebrada. Las resoluciones unánimes del Consejo de Administración serán transcritas al libro de actas, firmadas por el Secretario del Consejo o por la persona designada para tales efectos en las propias resoluciones.

Para que un Comité sesione válidamente, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros. Los Comités adoptarán sus resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus miembros.

La Compañía considera que al menos uno de los miembros de cada uno de los Comités califica como experto financiero en términos en lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Actualmente integran cada uno de los comités, las personas siguientes:

Comité Ejecutivo:

Miembro Propietario Miembro Suplente Andres Ignacio Gomez Martinez Pendiente de designar Alberto Fasja Cohen Pendiente de designar Carlos Manuel Miranda Watty Pendiente de designar Andrew Ferrer Luis Felipe Cervantes Legorreta

Comité de Auditoria:

Miembro Propietario Miembro Suplente

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Miembro Propietario Miembro Suplente

Jorge Raul San Martin Elizondo Pendiente de designación Alberto Serur Cattan Pendiente de designación Miguel del Olmo Mosqueira Pendiente de designación Federico Carvalho Pendiente de designación

Comité de Compensaciones:

Miembro Propietario Miembro Suplente Alberto Fasja Cohen Pendiente de designación José Manuel López Aguilar Pendiente de designación Mariana Arreola Pendiente de designación Rogelio Salcedo Pendientes de designación Luis Felipe Cervantes Legorreta Pendientes de designación Raúl Luis del Villar Zanella Pendientes de designación Raúl Bribiesca Pendientes de designación Paola Carrasco Pendientes de designación

Comité de Finanzas:

Miembro Propietario Miembro Suplente Guadalupe Phillips Margain Pendiente de designación Jorge Raul San Martin Elizondo Pendiente de designación Raúl Luis del Villar Zanella Pendiente de designación Luis Felipe Cervantes Legorreta Pendiente de designación

Comité de TI:

Miembro Propietario Miembro Suplente Lucas Carné Pendiente de designación Carlos Manuel Miranda Watty Pendiente de designación

La integración de los Comités fue aprobada mediante resoluciones de fecha 27 de abril de 2020 adoptadas fuera de asamblea por los accionistas de la Compañía.

Accionistas a)Los siguientes accionistas, en lo individual o como grupo de personas, son tenedores de acciones representativas de más del 10% del capital social de la Compañía:

 Banco Invex, S.A. Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, en carácter de Fiduciario del Fideicomiso No. F/3950.

 General Atlantic. b)Los Accionistas Banco Invex, S.A. Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, en carácter de Fiduciario del Fideicomiso No. F/3950. y General Atlantic, son, individualmente, tenedores de acciones representativas de más del 20% del capital social de la Compañía, por lo que tienen influencia significativa en la misma.

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Con fecha 22 de noviembre de 2019, los señores Andrés Ignacio Gómez Martínez, en su carácter de Fideicomitente- Fideicomisario “A”, Alberto Fasja Cohen, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “B”, Miguel de Angoitia Gaxiola, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “C”, Emilio Fernando Azcárraga Jean, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “D”, Bernardo Gómez Martínez, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “E”, Alfonso de Angoitia Noriega, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “F”, José Antonio Bastón Patiño, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “G”, Banco Ve por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por Más, como fiduciario del Fideicomiso No. 317, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “H”, Tamsuk, S.L., en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “I”, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario del Fideicomiso No. F/2956, en su carácter de Fideicomitente- Fideicomisario “J” y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Fiduciario, celebraron el Contrato de Fideicomiso No. F/3950, con la finalidad de designar al mencionado fiduciario para que, entre otros fines, realizara las siguientes actividades:

i)Adquirir y mantener la titularidad del patrimonio del fideicomiso, administrar y preservar todos y cada uno de los bienes que integran el patrimonio del fideicomiso. ii)Recibir las acciones fideicomitidas y custodiar los títulos que las amparan. iii)Conservar la propiedad fiduciaria de las acciones fideicomitidas que sean contribuidas al patrimonio del fideicomiso. iv)Ejercer derechos corporativos y patrimoniales de las acciones fideicomitidas en la forma en que expresamente se señala en el fideicomiso. v)Llevar a cabo todos los actos y celebrar los contratos necesarios para ejecutar las Instrucciones por escrito que reciba del comité técnico del fideicomiso o de los fideicomitentes-fideicomisarios, según fuere el caso de conformidad con lo expresamente señalado en el fideicomiso. c)Los siguientes consejeros, son tenedores de acciones en el Fideicomiso F/3950, del cual es fiduciario Banco Invex S.A., Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, en la proporción que a continuación se describe:

Tenedores de Fideicomiso No. 3950 % Andrés Ignacio Gómez Martínez 32.86% Alberto Fasja Cohen 19.14% Miguel de Angoitia Gaxiola 11.86% Emilio Fernando Azcárraga Jean 2.52% Alfonso de Angoitia Noriega 2.59% Bernardo Gómez Martínez 2.52%

La Compañía no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno extranjero.

Ninguna persona o grupo de personas ejerce control o poder de mando sobre la Compañía en términos de la Circular Única de Emisoras.

Consejeros de la empresa [Sinopsis]

Directivos relevantes [Miembro]

del Villar Zanella Raúl Luis Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO SI Otros Comité de Finanzas y Comité de Compensaciones Designación [Sinopsis]

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Fecha de designación Tipo de asamblea 2012-03-30 N/A Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 Vicepresidente de Finanzas 10 N/A Información adicional Vicepresidente de Finanzas

Gómez Martínez Andrés Ignacio Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité Ejecutivo Designación [Sinopsis] Fecha de designación Tipo de asamblea 2000-01-27 N/A Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 Co-Presidentes Funciones de Director 22 N/A General Información adicional Co-Presidentes Funciones de Director General

Revilla Porte Petit Carla Alejandra Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Mujer Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A

Designación [Sinopsis] Fecha de designación Tipo de asamblea 2014-05-24 N/A Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 Director Jurídico 8 N/A Información adicional Director Jurídico

Relacionados [Miembro]

Gómez Martínez Andrés Ignacio Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité Ejecutivo Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 Co-Presidente 22 N/A Información adicional N/A

172 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Fasja Cohen Alberto Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO SI Otros Comité Ejecutivo y Comité de Compensaciones Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 Co-Presidente 22 N/A Información adicional N/A

De Angoitia Gaxiola Miguel Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Serur Cattan Alberto Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación SI NO NO Otros Comité de Auditoría Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A 7 N/A Información adicional N/A

Patrimoniales [Miembro]

Cervantes Legorreta Luis Felipe Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO SI Otros Comité de Compensaciones, Comité de Finanzas y en el Comité Ejecutivo como suplente 173 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Ferrer Andrew Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité Ejecutivo Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Azcárraga Jean Emilio Fernando Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

de Angoita Noriega Alfonso Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Gómez Martínez Bernardo Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario 174 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Escobari Martin Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Independientes [Miembro]

San Martin Elizondo Jorge Raul Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación SI NO NO Otros Comité de Auditoría y Comité de Finanzas Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 NA N/A N/A Información adicional N/A

Casanueva Pérez Juan Ignacio Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 175 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Philips Margain Guadalupe Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Mujer Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité de Finanzas Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

García García Santiago Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Gerard Rivero Jerónimo Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2021-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2021 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Porcentaje total de hombres como directivos 67 relevantes:

Porcentaje total de mujeres como directivos 33

176 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

relevantes:

Porcentaje total de hombres como consejeros: 93

Porcentaje total de mujeres como consejeros: 7

Cuenta con programa o política de inclusión laboral: No

Descripción de la política o programa de inclusión laboral

Nuestras políticas de Recursos Humanos están basadas en la equidad. No discriminamos por ningún motivo a ninguna persona y ofrecemos las mismas oportunidades de desarrollo y crecimientos a todos nuestros colaboradores. Contamos con una plantilla laboral diversa y equilibrada, en términos de edad y género.

Accionistas de la empresa [Sinopsis]

Accionistas que ejerzan influencia significativa [Miembro]

Banco Invex, S.A. Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, en carácter d Fiduciario del Fideicomiso No. F/3950. Participación accionaria (en %) 51.17% Información adicional N/A

General Atlantic AH, B.V. Participación accionaria (en %) 48.83% Información adicional N/A

Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora [Miembro]

Banco Invex, S.A. Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, en carácter d Fiduciario del Fideicomiso No. F/3950. Participación accionaria (en %) 51.17%

177 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Información adicional N/A

General Atlantic AH, B.V. Participación accionaria (en %) 48.83% Información adicional N/A

Accionistas que ejerzan control o poder de mando[Miembro]

N/A N/A N/A Participación accionaria (en %) N/A Información adicional N/A

Estatutos sociales y otros convenios:

Estatutos Sociales

Con fecha 27 de diciembre de 2019, mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por la totalidad de los accionistas de la Compañía, se llevó a cabo la reforma integral de los estatutos sociales de la Compañía, misma que quedó debidamente protocolizada mediante instrumento 74,316, otorgado con fecha 15 de enero de 2020, ante la fe del licenciado José María Morera González, titular de la Notaría Pública 102 de la Ciudad de México. Con fecha 30 de junio de 2020, mediante Resoluciones Unánimes de Accionistas, la Compañía aprobó la reforma de sus estatutos sociales en las cláusulas sexta, octava y novena. Dicha modificación quedó debidamente protocolizada mediante instrumento público 75,270, otorgado con fecha 09 de julio de 2020, ante la fe del licenciado José María Morera Gonzalez, titular de la Notaría Pública número 102 de la Ciudad de México.

De dichos estatutos sociales vigentes, se desprende lo siguiente:

Convenio de Accionistas

Con fecha 27 de diciembre de 2019, los accionistas de la Compañía celebraron un convenio de accionistas, mismo que con fecha 30 de junio de 2020 sufrió un primer convenio modificatorio (el “Convenio de Accionistas”) en el cual se acordaron, entre otros, las siguientes restricciones y derechos respecto a la transmisión de acciones representativas del capital social de la Compañía:

Objeto Social

El objeto social de la Compañía principalmente consiste en la compra, venta, importación, exportación, comisión, consignación, representación, arrendamiento, fabricación, corte, confección, diseño, maquila, reparación, distribución, impresión por cualquier medio y el comercio en general, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de prendas de vestir, textiles, fibras naturales, sintéticas y mezclas de éstas y sus materias primas, así como accesorios y artículos para confección y bonetería y la maquinaria y equipo necesarios para ello y todo lo relacionado con estos ramos.

Derechos de Preferencia

Sujeto al procedimiento establecido en el Convenio de Accionistas, los accionistas de la Compañía gozarán del derecho de preferencia para suscribir y pagar nuevas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones que se emitan en proporción a su Porcentaje de Participación al momento de ejercitar su derecho de preferencia.

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Transferencias Permitidas

Ningún accionista podrá, directa o indirectamente transferir sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a cualquier persona, salvo por transferencias específicamente permitidas por los estatutos sociales y el Convenio de Accionistas y que sean realizadas de conformidad con lo previsto en dichos documentos y las leyes aplicables.

Los accionistas de la Compañía podrán, en cualquier momento, sin estar sujetos a lo previsto en los estatutos, transferir sus respectivas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (x) a cualquier adquirente permitido, o (y) cualquier otra persona con el previo consentimiento de los demás accionistas de la Compañía, o (z) cualquier otra persona de cualquier otra forma permitida por los estatutos sociales o, en su caso, en el Convenio de Accionistas (cada una, una “Transferencia Permitida”).

Cualquier Transferencia, directa o indirecta, de cualquier participación en el capital social de cualquier accionista se considerará como una Transferencia de las Acciones y/o Valores Equivalentes a Acciones conforme a los estatutos y al Convenio entre Accionistas.

Derecho de Primera Oferta

En caso de que cualquiera de los accionistas de la Compañía desee transferir, directa o indirectamente, todas o parte de sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a cualquier persona y dicha transferencia no sea una Transferencia Permitida, dicho accionista deberá primero ofrecer dichas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a los demás accionistas, de conformidad con el procedimiento establecido en los estatutos y Convenio de Accionistas

Derechos de Venta Conjunta

En caso de que cualquier accionista tenga la intención de vender y/o transferir sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (y/o derechos que deriven de los mismos) (el “Accionista de Venta Conjunta”), cuya transferencia no sea una Transferencia Permitida, los demás accionistas tendrán el derecho a participar en dicha transferencia en los mismos términos y condiciones que el Accionista de Venta Conjunta, conforme a lo dispuesto en los estatutos de la Compañía.

Derecho de Venta Forzosa

En el supuesto de que accionistas que detenten una mayoría de acciones con derecho a voto reciban una oferta de un tercero para adquirir en una o en una serie de transacciones más del 50% de acciones con derecho a voto de la Compañía podrán ejercer la opción de venta forzosa, sujeta a lo dispuesto en los estatutos de la Compañía y el Convenio de Accionistas.

Ofertas Públicas

La Compañía deberá realizar sus mejores esfuerzos para llevar a cabo una Oferta Calificada en cualquier momento en términos de los estatutos y el Convenio de Accionistas. Los accionistas y la Compañía se encuentran sujetos a, y se obligan a regirse por, los procedimientos para llevar a cabo una Oferta Inicial o una Oferta Calificada que se establecen en el Convenio de Accionistas.

Opción de Venta

General Atlantic tendrá derecho a solicitar a la Compañía, en caso de no haberse realizado una Oferta Calificada, su deseo del Accionista de General Atlantic de vender todas (y no menos que todas) sus Acciones con derecho a voto y sin derecho a voto (las “Acciones de GA”) a uno o más Compradores Terceros (una “Venta del Accionista de GA”). Tan pronto como sea practicable después de la entrega de dicha notificación, el Accionista de General Atlantic y el Consejo de Administración discutirán de buena fe y convendrán (y dicho acuerdo convenido por el Consejo de Administración no deberá ser retenido, condicionado ni retrasado injustificadamente) una lista de compradores terceros potenciales a quienes el accionista General Atlantic puede realizar una venta, de acuerdo con una Venta del Accionista de GA (cada uno, un “Comprador Convenido”); en el entendido, que (i) si el Accionista de General Atlantic incluyere algunos Compradores Terceros propuestos en la notificación de liquidez de General Atlantic, y el Consejo de Administración no hubiere impugnado por escrito a dichos Compradores Terceros propuestos dentro de un plazo de veinte Días Hábiles posteriores a la recepción de la notificación, entonces dichos Compradores Terceros propuestos constituirán Compradores Convenidos; y (ii) en ningún momento dicha Persona que sea una competencia directa de la Compañía (en la opinión razonable del Consejo de Administración, se considerará un Comprador Convenido.

179 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

Límite de titularidad del accionista General Atlantic

Cualquier acción suscrita o adquirida por el accionista General Atlantic independientemente del motivo, que exceda del 45% de todas las acciones en circulación, será sin tener en cuenta la clase o serie de acciones suscrita en ese momento, convertida en acciones sin derecho a voto.

Fideicomiso No. F/3950

Con fecha 22 de noviembre de 2019, los señores Andrés Ignacio Gómez Martínez, en su carácter de Fideicomitente- Fideicomisario “A”, Alberto Fasja Cohen, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “B”, Miguel de Angoitia Gaxiola, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “C”, Emilio Fernando Azcárraga Jean, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “D”, Bernardo Gómez Martínez, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “E”, Alfonso de Angoitia Noriega, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “F”, José Antonio Bastón Patiño, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “G”, Banco Ve por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por Más, como fiduciario del Fideicomiso No. 317, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “H”, Tamsuk, S.L., en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “I”, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario del Fideicomiso No. F/2956, en su carácter de Fideicomitente- Fideicomisario “J” y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Fiduciario, celebraron el Contrato de Fideicomiso No. F/3950, con la finalidad de designar al mencionado fiduciario para que, entre otros fines, realizara las siguientes actividades:

i)Adquirir y mantener la titularidad del patrimonio del fideicomiso, administrar y preservar todos y cada uno de los bienes que integran el patrimonio del fideicomiso. ii)Recibir las acciones fideicomitidas y custodiar los títulos que las amparan. iii)Conservar la propiedad fiduciaria de las acciones fideicomitidas que sean contribuidas al patrimonio del fideicomiso. iv)Ejercer derechos corporativos y patrimoniales de las acciones fideicomitidas en la forma en que expresamente se señala en el fideicomiso. v)Llevar a cabo todos los actos y celebrar los contratos necesarios para ejecutar las Instrucciones por escrito que reciba del comité técnico del fideicomiso o de los fideicomitentes-fideicomisarios, según fuere el caso de conformidad con lo expresamente señalado en el fideicomiso.

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[432000-N] Anexos

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios:

Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe

Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V.

Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante

Garantía AXO 00120: Los Certificados Bursátiles no cuentan con el aval de ninguna sociedad. Garantía AXO 19-2: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de las siguientes subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V. Garantía AXO 19: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de las siguientes subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V.

Garantía AXO 18: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V.

Garantía AXO 16-2: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o 183 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V., Downtown Guru, S.A. de C.V., Intercambio Italiano, S.A. de C.V. e Imperio Italiano, S.A. de C.V.

La siguiente tabla refleja la información financiera agregada de Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. para el ejercicio 2020 y de Ledery México, CTBL México, Mexpress Moda, I Nostri Fratelli, TWF, Media Partnering, STC Servicios, Tiendas Urbanas y Cotone Italiano para los ejercicios anteriores, quienes actúan como avalistas bajo los Certificados Bursátiles en circulación de la Compañía:

Cifras en miles de pesos Avalistas 2020 2019 2018 Activo Total 7,191,525 7,591,871 3,960,280 Capital Contable 1,160,039 1,110,676 414,212 Ventas 6,419,940 9,131,181 5,948,717 Utilidad de Operación (353,536) 877,351 377,279

Por otra parte, la siguiente tabla enlista a las 5 (cinco) avalistas bajo los Certificados Bursátiles en circulación de Grupo Axo, más representativas en atención a la proporción que contribuyen en la Utilidad de Operación revelada de forma agregada conforme a la tabla anterior:

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2020 Tennix, S.A. de C.V. East Coast Moda, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V. Red Stripes, S.A. de C.V.

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2019 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Cherry Stripes, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. STC Servicios, S.A. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V.

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2018 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Cherry Stripes, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. STC Servicios, S.A. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V.

184 de 185 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2020-12-31

185 de 185 Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

DECLARACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO

En estricto cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1, subnumeral 1.2 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, y exclusivamente para efectos de los estados financieros consolidados dictaminados de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (la “Compañía”), al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y por los años terminados en esas fechas, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el presente Reporte Anual, cuya fuente provenga de los estados financieros consolidados dictaminados antes mencionados, se emite la siguiente leyenda:

“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y por los años terminados en esas fechas, que se incluye como anexo en el presente Reporte Anual, fueron dictaminados con fecha 14 de abril, 2021, de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría.

Asimismo, manifiesta que ha leído el presente Reporte Anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros consolidados dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar una opinión respecto de la información contenida en el Reporte Anual que no provenga de los estados financieros consolidados por él dictaminados”.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

______C.P.C. Miguel León Vadillo Socio

______C.P.C. Mario Fernández Davalos Representante Legal Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios

Ciudad de México, a 29 de abril de 2021

Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

De conformidad con el artículo 39 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos” (las Disposiciones, conocida también como Circular Única de Auditores Externos o CUAE), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 26 de abril de 2018, y de conformidad con el artículo 84 bis de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación del 19 de marzo de 2003 y sus respectivas modificaciones, tanto KPMG Cárdenas Dosal, S.C. como el socio que suscribe esta declaratoria, expresamos nuestro consentimiento para que Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (la Emisora) incluya como anexo en el Reporte Anual del informe de auditoría emitido con fecha 14 de abril de 2021 sobre los estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y por los años terminados en esas fechas (los “Estados Financieros Consolidados”). Lo anterior, en el entendido de que previamente a su inclusión nos cercioramos que la información contenida en los Estados Financieros Consolidados incluidos como anexos en el Reporte Anual, así como cualquier otra información financiera incluida en el Reporte Anual cuya fuente provenga de los mencionados Estados Financieros Consolidados o del Informe de Auditoría Externa que al efecto presente la Emisora, coincida con la dictaminada, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público.

Atentamente,

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

______C.P.C. Miguel León Vadillo Socio

______C.P.C. Mario Fernández Davalos Representante legal

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados financieros consolidados

31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018

(Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. Pesos Mexicanos

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V., y subsidiarias (el Grupo), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Evaluación del análisis de deterioro del crédito mercantil correspondiente a Multibrand Outlet Stores

Ver nota 18 a los estados financieros consolidados.

La cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

El Grupo tiene reconocido un crédito mercantil por Nuestros procedimientos de auditoría para abordar esta $1,246,759,839 correspondiente a la Unidad cuestión clave incluyeron, entre otros: Generadora de Efectivo (UGE) “Multibrand Outlet a) Comparamos las cifras históricas alcanzadas al 31 de Stores”. diciembre de 2020 con las proyecciones de 2 años anteriores para analizar el desempeño del negocio. El crédito mercantil se evalúa por deterioro ante la ocurrencia de indicadores internos o externos de b) Evaluamos las bases del presupuesto 2021, así como la deterioro o al menos una vez al año durante el último razonabilidad de las proyecciones de los próximos 5 años trimestre. El brote de la pandemia del COVID-19 y las basados en la estrategia de la Administración del Grupo, en particular, i) las relativas al crecimiento de ingresos de la medidas adoptadas por el gobierno mexicano para proyección ii) y los márgenes de ganancia, en los cuales se mitigar su propagación, han tenido un impacto basa el modelo de flujos de efectivo descontados. importante en el Grupo. Estas medidas obligaron al cierre de sus tiendas durante los meses de abril y c) Comparamos la suma de los flujos de efectivo descontados al momento de la evaluación contra el valor en libros de los mayo, y por el periodo del 19 de diciembre 2020 hasta activos totales de la UGE, que incluye el valor del crédito el 1 de febrero del 2021, en los diferentes puntos de mercantil y las marcas reconocidas. venta en toda la república mexicana. La UGE más afectada fue Multibrand Outlet Stores. En adición, involucramos a nuestros especialistas de valuación, quienes nos asistieron en: Hemos identificado la evaluación del análisis de deterioro del crédito mercantil para esta UGE como i) Evaluar las tasas de descuento para esta UGE, al compararla con un rango de tasas de descuento que fue determinado de una cuestión clave de la auditoría debido a que la manera independiente utilizando información pública determinación del valor en uso estimado involucra un disponible para entidades comparables; y alto grado de subjetividad. Específicamente, los supuestos de la tasa de descuento y la tasa de ii) Calcular un estimado de valor en uso de esta UGE crecimiento de largo plazo utilizados para calcular el utilizando las proyecciones de flujos de efectivo del Grupo y determinando una tasa de descuento de manera valor en uso de la UGE son complejos, y cualquier independiente, y comparar los resultados de nuestros cambio en dichos supuestos representa un impacto estimados con las estimaciones de valor en uso determinadas significativo en el valor en uso. por el Grupo. Recuperabilidad del depósito a NIKE por $299,230,500

Ver nota 14 a los estados financieros consolidados.

La cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

Como parte de un acuerdo firmado con NIKE Offshore Como parte de nuestros procedimientos de auditoría, Holding B.V. y subsidiarias con motivo de la para abordar esta cuestión, realizamos lo siguiente: adquisición del negocio de Nike en Argentina, Chile y Uruguay (el Acuerdo), el Grupo realizó un depósito por -Evaluamos el análisis realizado por la Administración $299,230,500 el día 4 noviembre de 2020. del Grupo para determinar si el depósito realizado a NIKE cumple con los requerimientos de la El reconocimiento de los efectos contables y las correspondiente normatividad contable para su revelaciones a incluir en los estados financieros reconocimiento como activo, incluyendo, la lectura y el derivados de este Acuerdo, dadas sus características y análisis de las cláusulas establecidas en el Acuerdo, y si el mismo establece un derecho con el potencial de su materialidad, involucran juicios significativos por producir beneficios económicos futuros, controlados parte de la Administración del Grupo, incluyendo la por la Compañía como resultado de un evento pasado. evaluación sobre la recuperabilidad del depósito. Por lo anterior, lo hemos considerado como una cuestión - Analizamos la recuperabilidad del depósito y la clave de nuestra auditoría. evaluación de deterioro al 31 de diciembre de 2020.

- Evaluamos lo adecuado de las revelaciones en los estados financieros consolidados, incluyendo las revelaciones de supuestos clave y juicios realizados por la Administración del Grupo.

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros consolidados y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores. Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma. En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros consolidados o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta. Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad. Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros consolidados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material, debida a fraude o error. En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Grupo.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados. Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: – Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno. – Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo. – Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración. – Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Grupo deje de ser un negocio en marcha. – Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable. – Obtenemos suficiente y apropiada evidencia de auditoría con respecto a la información financiera de las entidades o líneas de negocio dentro del Grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la administración, supervisión y desarrollo de la auditoría de grupo. Somos exclusivamente responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría. También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en donde sea aplicable, las acciones tomadas para eliminar amenazas o las salvaguardas aplicadas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

KPMG Cárdenas Dosal S. C.

C.P.C. Miguel León Vadillo

Ciudad de México, a 14 de abril de 2021. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados de situación financiera consolidados

31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018

(Pesos)

2020 2019 2018 2020 2019 2018 Activo Nota Pasivo y capital contable Nota

Activo circulante: Pasivo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 9 $ 3,715,918,794 1,874,606,817 1,101,038,277 Vencimientos circulantes de los Cuentas por cobrar, neto 10 611,648,577 829,166,649 956,901,450 documentos por pagar a bancos 21 $ 2,069,691,798 273,369,606 676,079,992 Partes relacionadas 11(c) 13,000,560 54,557,115 50,336,391 Proveedores y pasivos acumulados 2,073,755,078 3,077,856,107 1,758,083,962 Otras cuentas por cobrar, neto 12 414,409,450 308,334,001 139,249,340 Regalías y comisiones por pagar 178,469,707 95,660,425 82,326,376 Inventarios, neto 13 2,944,986,342 3,460,216,165 3,031,288,224 Provisiones 22 296,523,805 253,957,056 261,278,335 Pagos anticipados 14 437,691,620 221,607,491 235,614,922 Impuestos a la utilidad 98,669,830 107,985,206 63,019,974 Activos por instrumentos financieros derivados de Impuestos a la utilidad diferidos régimen opcional 32,673,029 34,953,781 14,998,153 cobertura 8 y 26(f) - 12,391,595 34,668,801 Participación de los trabajadores en la utilidad 6,320,874 13,593,061 4,695,436 Partes relacionadas 11(c) 40,666,352 29,974,541 115,357,527 Total del activo circulante 8,137,655,343 6,760,879,833 5,549,097,405 Anticipo de clientes 6,967,090 5,740,889 7,345,902 Pasivos por arrendamientos 4 y 16 552,687,672 631,190,415 - Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo, neto 15 1,768,920,221 2,109,403,220 1,955,219,876 Certificados bursátiles corto plazo 26 394,659,634 - 997,204,517 Pasivo para adquisición de negocio 31 473,935,507 456,288,006 547,400,000 Activo por derechos de uso 4 y 16 1,913,179,450 2,128,843,480 - Ingresos por realizar 3(n) 71,625,329 89,707,343 - Instrumentos financieros derivados implícitos 7 - - 1,457,018 Inversiones contabilizadas usando el metodo de Instrumentos financieros derivados de cobertura 26(a) 157,613,274 89,953,468 3,778,882 participación 17 441,292,683 404,459,873 338,746,181 Total del pasivo circulante 6,454,258,979 5,160,229,904 4,533,026,074 Crédito mercantil 18 3,703,853,559 3,699,594,741 1,788,299,811 Impuestos a la utilidad diferidos 24(d) 537,099,505 546,564,600 424,608,778 Activos intangibles, neto 19 2,849,732,757 2,956,742,632 2,044,719,914 Certificados bursátiles 26 3,313,963,678 3,658,591,106 2,217,424,341 Documentos por pagar a bancos largo plazo excluyendo Guantes pagados a un arrendador, neto 20 - - 224,833,937 vencimientos circulantes 21 2,235,928,839 2,177,498,128 390,971,368 Beneficios a los empleados 23 16,607,524 11,030,808 5,692,405 Impuestos a la utilidad diferidos 24(d) 1,116,146,052 678,768,781 382,295,292 Pasivo para adquisición negocio a largo plazo 31 - - 469,200,000 Pasivo para la compra de acciones 31 352,791,476 426,222,441 456,241,513 Depósitos en garantía 103,624,481 101,558,262 92,254,445 Impuestos a la utilidad diferidos régimen opcional 24(d) 304,809,920 241,873,874 138,577,782 Instrumentos financieros derivados implícitos a largo plazo 7 - - 4,672,812 Activos financieros por opciones de tasa de Pasivos por arrendamientos 4 y 16 1,502,466,439 1,365,711,447 - interés 26(a) - - 33,075,852 Pasivos financieros por cobertura de tasa de interés 8 y 26(a) 102,941,133 31,544,710 3,780,000

Total del activo no circulante 11,896,749,203 12,079,370,989 6,859,445,308 Total del pasivo no circulante 8,366,608,514 8,459,037,114 4,111,168,999

Total del pasivo 14,820,867,493 13,619,267,018 8,644,195,073

Capital contable: 27 Participación controladora: Capital social 2,819,179,584 2,267,045,001 767,611,844 Prima en emisión de acciones 738,295,060 738,295,060 738,295,060

Utilidades retenidas 425,621,964 1,053,946,515 927,345,909 Otros resultados integrales (234,389,630) (132,472,105) 21,028,209

Capital contable - Participación controladora 3,748,706,978 3,926,814,471 2,454,281,022

Participación no controladora 27(d) 1,464,830,075 1,294,169,333 1,310,066,618

Total del capital contable 5,213,537,053 5,220,983,804 3,764,347,640

Compromisos y pasivos contingentes 32

$ 20,034,404,546 18,840,250,822 12,408,542,713 $ 20,034,404,546 18,840,250,822 12,408,542,713

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de resultado integral

Años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018

(Pesos)

2020 2019 2018 Nota

Ventas netas e ingresos por servicios 11(b) y 28 $ 12,867,935,565 13,186,599,235 10,153,005,669 Costo de ventas 28 7,320,507,544 6,856,169,826 5,022,788,100

Utilidad bruta 5,547,428,021 6,330,429,409 5,130,217,569

Gastos de administración 28 (2,979,997,659) (2,856,332,627) (1,930,352,117) Gastos de venta 28 (2,320,266,903) (2,445,002,915) (2,440,355,139) Deterioro de cuentas por cobrar 25 (8,097,262) (23,926,376) 5,493,484 Otros ingresos 28 75,821,704 161,141,202 151,415,522 Otros gastos 28 (9,248,090) (11,849,243) (4,352,084)

Total de gastos (5,241,788,210) (5,175,969,959) (4,218,150,334)

Participación en los resultados de asociada 17 36,832,810 65,713,693 61,748,166

Utilidad de operación 342,472,621 1,220,173,143 973,815,401

(Costos) ingresos financieros: Gasto por intereses 16 y 21 (982,445,382) (729,094,294) (345,335,088) Ingreso por intereses 81,581,485 38,060,726 22,253,351 Pérdida cambiaria, neta 25(c) (74,258,032) (68,669,354) (15,065,515) Cambio en el valor razonables de los instrumentos financieros por derivados implícitos 7 - 6,129,830 (179,158) Costo financiero de los planes de beneficios definidos 23 (750,718) (478,435) (350,315)

Costo financiero, neto (975,872,647) (754,051,527) (338,676,725)

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (633,400,026) 466,121,616 635,138,676

Impuestos a la utilidad 24(a) (92,413,064) 150,790,343 276,983,977

(Pérdida) utilidad neta consolidada (540,986,962) 315,331,273 358,154,699

Otros resultados integrales: 24(b) Partidas que se reclasificarán posteriormente a resultados: Valuación de Instrumentos financieros de cobertura (9,984,392) (194,259,490) (35,749,967) Efecto acumulado por conversión (46,886,767) (11,097,244) (11,641,357) Partidas que no se reclasificarán posteriormente a resultados: (Pérdidas) ganancias actuariales, neto de impuestos diferidos (1,441,534) (3,379,221) 723,116

Total de otras partidas de utilidad integral, netas de impuestos (58,312,693) (208,735,955) (46,668,208)

Resultado integral consolidado $ (599,299,655) 106,595,318 311,486,491

(Pérdida) utilidad neta consolidada atribuible a: Participación controladora $ (668,042,872) 130,110,025 176,237,126 Participación no controladora 127,055,910 185,221,248 181,917,573

$ (540,986,962) 315,331,273 358,154,699

Resultado integral consolidado atribuible a: Participación controladora $ (769,960,397) (23,390,289) 151,949,018 Participación no controladora 170,660,742 129,895,607 159,537,473

$ (599,299,655) 106,505,318 311,486,491

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de cambios en el capital contable

Años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018

(Pesos)

Capital Participación Prima en Otros contable - no Total del Capital emisión de Utilidades resultados participación controladora capital social acciones retenidas integrales controladora (nota 26(d)) contable Notas

Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ 767,611,844 738,295,060 927,345,909 21,028,209 2,454,281,022 1,310,066,618 3,764,347,640

Aumento de capital social 27(a) 1,499,433,158 - - - 1,499,433,158 - 1,499,433,158

Disminución de capital social 27(a) (1) - - - (1) - (1)

Dividendos decretados 27(b) - - (83,978,213) - (83,978,213) (137,200,000) (221,178,213)

2,267,045,001 738,295,060 843,367,696 21,028,209 3,869,735,966 1,172,866,618 5,042,602,584

Utilidad integral neta: Utilidad neta - - 130,110,025 - 130,110,025 185,221,248 315,331,273 Efecto por conversión de moneda extranjera - - - (11,097,244) (11,097,244) - (11,097,244) Pérdida actuarial, neto de impuestos diferidos 23 - - - (3,379,221) (3,379,221) - (3,379,221) Dilución de tenencia en subsidiaria 27(a) - - 8,682,892 - 8,682,892 (8,682,892) - Venta de acciones 27(a) - - 41,766,830 - 41,766,830 - 41,766,830 Actualización del pasivo para la compra de acciones 31 - - 30,019,072 - 30,019,072 - 30,019,072 Valuación de Instrumentos financieros de cobertura 27(d) - - - (139,023,849) (139,023,849) (55,235,641) (194,259,490)

Total de resultado integral neto - - 210,578,819 (153,500,314) 57,078,505 121,302,715 178,381,220

Saldos al 31 de diciembre de 2019 2,267,045,001 738,295,060 1,053,946,515 (132,472,105) 3,926,814,471 1,294,169,333 5,220,983,804

Aumento de capital social 27(a) 552,134,583 - - - 552,134,583 - 552,134,583

Dividendos decretados 27(b) - - (33,712,644) - (33,712,644) - (33,712,644)

2,819,179,584 738,295,060 1,020,233,871 (132,472,105) 4,445,236,410 1,294,169,333 5,739,405,743

Utilidad integral neta: Pérdida neta - - (668,042,872) - (668,042,872) 127,055,910 (540,986,962) Efecto por conversión de moneda extranjera - - - (46,886,767) (46,886,767) - (46,886,767) Pérdida actuarial, neto de impuestos diferidos 23 - - - (1,441,534) (1,441,534) - (1,441,534) Actualización del pasivo para la compra de acciones 31 - - 73,430,965 - 73,430,965 - 73,430,965 Valuación de Instrumentos financieros de cobertura 27(d) - - - (53,589,224) (53,589,224) 43,604,832 (9,984,392)

Total de resultado integral neto - - (594,611,907) (101,917,525) (696,529,432) 170,660,742 (525,868,690)

Saldos al 31 de diciembre de 2020 $ 2,819,179,584 738,295,060 425,621,964 (234,389,630) 3,748,706,978 1,464,830,075 5,213,537,053

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo

Años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018

(Pesos)

Nota 2020 2019 2018

Actividades de operación: Utilidad neta consolidada $ (540,986,961) 315,331,273 358,154,699 Impuestos a la utilidad 24 (92,413,064) 150,790,343 276,983,977 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación 15 536,084,831 480,381,561 383,567,893 Depreciación por derechos de uso 16 800,836,462 885,182,597 - Amortización de intangibles 19 166,812,165 87,741,430 123,886,786 Pérdida por baja de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo 15 32,751,664 14,436,285 61,909,285 Pérdida por baja de intangibles y guantes pagados a un arrendador 19 y 20 43,002,782 32,355,067 37,395,045 Deterioro crédito mercantil 14,257,760 - - Participación en inversiones permanentes 17 (36,832,810) (65,713,693) (61,748,166) Participación de los trabajadores a la utilidad 3,198,442 10,934,637 3,490,332 Intereses a favor (81,581,485) (38,060,726) (22,253,351) Costo amortizado de gastos de emisión 25,593,086 17,799,573 9,717,048 Beneficios a los empleados 4,136,840 1,434,697 1,211,841 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 744,193,591 500,401,682 335,618,040 Costo de intereses por arrendamientos 16 212,658,705 210,893,039 - Instrumentos financieros derivados (51,950,731) 80,044,756 (3,795,209) Opciones tasa de intereses 26 - 22,277,206 (2,708,993) Otras partidas que no requieren flujo de efectivo 17,647,501 3,745,524 60,346,950

Subtotal 1,797,408,778 2,709,975,251 1,561,776,177

Cuentas por cobrar a clientes 203,388,511 127,733,300 (29,889,077) Cuentas por cobrar a partes relacionadas 41,556,555 (4,220,724) (50,336,391) Otras cuentas por cobrar (93,992,157) (90,080,838) 6,844,349 Inventarios 515,229,823 (281,033,774) (578,647,149) Pagos anticipados (216,084,129) 36,340,936 198,575,025 Proveedores y pasivos acumulados, provisiones, regalías y comisiones por pagar (298,265,848) 145,536,502 (213,127,777) Impuestos a la utilidad pagados (248,887,516) (413,557,378) (313,202,895) Instrumentos financieros 78,735,797 - - Participación de los trabajadores en la utilidad pagada (10,470,629) (2,908,487) (3,812,637) Cuentas por pagar a partes relacionadas 10,691,811 (85,382,986) 99,119,029 Anticipo de clientes e ingresos por realizar 12,497,739 (1,605,013) 3,134,181

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,791,808,735 2,140,796,789 680,432,835

Actividades de inversión: Negocio adquirido 31 - (1,534,997,263) (186,928,618) Pago adicional en compra de negocio (579,798,197) (560,311,994) - Adquisiciones de mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados 15 (228,353,496) (741,820,266) (900,133,213) Adquisición de activos intangibles 19 (95,043,062) (73,293,777) (50,697,550) Adquisición de guantes pagados a un arrendador 20 - - (59,368,683) Incremento en depósitos en garantía (2,066,219) (8,244,427) (15,565,064) Pago de contraprestación en adquisición de negocios - (94,736,280) - Intereses cobrados 81,581,485 38,060,726 22,253,351

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (823,679,489) (2,975,343,281) (1,190,439,777)

Actividades de financiamiento: Entradas de efectivo por aumento de capital social 27(a) 552,134,583 1,499,433,158 - Disminución del capital social 27(a) - (1) (2) Pago de dividendos 27(b) (80,738,947) (221,178,213) (49,533,080) Venta de acciones - 41,766,830 - Pagos por rentas (725,274,168) (1,002,538,468) - Guantes pagados a un arrendador (57,596,497) (18,945,641) - Incentivos recibidos por arrendamientos 35,529,767 Compra de acciones propias - - (24,469,552) Emisión de certificados bursátiles 400,000,000 2,000,000,000 900,000,000 Costo de emisión de certificados bursátiles (5,132,200) (33,837,325) (14,103,270) Préstamos bancarios obtenidos 8,741,964,000 5,228,272,983 3,216,675,095 Costo de obtención de préstamos bancarios (13,706,677) (35,853,386) - Intereses pagados (522,416,891) (500,401,682) (335,618,040) Pagos de principal de certificados bursátiles (565,265,359) (1,540,000,000) - Pagos de principal de los préstamo obtenidos (6,886,314,880) (3,808,603,223) (3,383,852,769)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 873,182,731 1,608,115,032 309,098,382

Incremento (disminución) neto(a) de efectivo y equivalentes de efectivo 1,841,311,977 773,568,540 (200,908,560)

Efectivo y equivalentes de efectivo: Al principio del año 9 1,874,606,817 1,101,038,277 1,301,946,837

Al fin del año $ 3,715,918,794 1,874,606,817 1,101,038,277

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018

(Pesos)

(1) Autorización y bases de presentación-

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. (referido conjuntamente con sus subsidiarias como el “Grupo”, “Grupo Axo” o la “Compañía”) se constituyó bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México como sociedad anónima promotora de inversión de capital variable (figura jurídica que promueve el crecimiento de las empresas mediante la inyección de capital privado), el 27 de enero de 2000, con una duración indefinida a partir de esa fecha. El domicilio registrado del Grupo es Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 5, torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, C.P. 53390, Estado de México.

La actividad principal del Grupo es la comercialización de ropa y accesorios relacionados de marcas de prestigio y realiza sus operaciones en centros comerciales ubicados en diversos estados de la República Mexicana y de la República de Chile, así como comercialización de sus productos mediante el uso de plataformas digitales.

Operaciones sobresalientes- a) Efectos del COVID-19

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró que el brote de Coronavirus COVID-19 era una pandemia en reconocimiento de su rápido propagación en todo el mundo, con más de 150 países afectados. Muchos gobiernos tomaron medidas cada vez más estrictas para ayudar a contenerla, y en muchas jurisdicciones, ahora retrasan la propagación del virus, mediante acciones que incluyen: exigir el autoaislamiento, cuarentena por parte de los potencialmente afectados, implementar medidas de distanciamiento social, control y cierre fronteras y "bloqueando" ciudades / regiones o incluso países enteros.

Antes de esta fecha, la evaluación de la empresa en marcha realizada por la Compañía no consideró ningún evento o condición que pudiera resultar en una preocupación de la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento, y el pronóstico y las expectativas para el año 2021 y posteriores consideraron un crecimiento significativo.

A la fecha de los estados financieros, la apertura y cierre de tiendas se ha dado de acuerdo con semáforo epidemiológico de cada Estado de la República Mexicana y de acuerdo lo que dicta cada Gobierno Federal, Local y Alcaldía y también considerando los días y horarios de los centros comerciales; el Grupo ha sido respetuoso en acatar y cumplir al 100% las disposiciones de las autoridades para evitar multas o cierre de tiendas.

Durante el año 2020 el Gobierno Federal anuncio acuerdos oficiales del cierre de nuestra actividad por el período comprendido del 31 de marzo al 16 de abril del 2020. El 30 de marzo del 2020 el Gobierno Federal anuncio la ampliación al 30 de abril de 2020 del cierre total de establecimientos comerciales, situación que a partir del 31 de marzo todos los puntos de venta en donde Grupo Axo tiene presencia fueron totalmente cerrados y los ingresos durante el mes de abril en estos fueron de “cero”. Posterior al cierre total, en los siguientes meses la Compañía operó de acuerdo con los lineamientos del Gobierno Federal, Locales y Alcaldía y nuevamente el 19 de diciembre del 2020 y hasta el 1 de febrero del 2021 se decretó el cierre de tiendas en el Estado de México y en la Ciudad de México hasta el 9 de febrero del 2021, los efectos de este evento se revelan en la nota 28.

(Continúa) 2

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

b) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Anntaylor, Inc y LT Fashion, S. A. de C. V.

Con fecha 21 de octubre de 2020, LT Fashion, S.A. de C.V., y la sociedad Anntaylor, Inc, acordaron la terminación del contrato de licencia y distribución de la marca Loft, cuyos efectos no deberían exceder del día 30 de noviembre de 2020, el efecto de la terminación de este contrato represento una baja de activo fijo e intangibles de $6,243,077. c) Dispensa temporal de obligaciones de hacer y capitalización de intereses “Grupo Axo, S.A.P.I. de C. V.”

Con fecha 17 de abril de 2020, los accionistas de la Compañía, resolvieron que por virtud de la situación económica y de salud provocada por la contingencia generada por el virus SARS-CoV2 (covid-19) se aprobaran tomar las medidas necesarias para garantizar la continuidad del negocio, por lo que con fecha 26 de junio de 2020, la Compañía firmó el segundo convenio modificatorio al contrato de Crédito Sindicado (Crédito otorgado por los siguientes bancos HSBC, Banamex y BBVA Bancomer), donde se otorgó una dispensa en el Índice de Apalancamiento e Índice de Cobertura de Intereses (ver nota 21).

Adicional, se autorizó un cambio en la amortización del Tramo A del Crédito en donde las amortizaciones correspondientes al periodo de Julio a diciembre 2020 se pagarán a partir del 27 de enero de 2021 durante el plazo remanente del contrato.

Con fecha 21 de mayo de 2020, la Compañía celebró asambleas con los tenedores de Certificados Bursátiles identificados con las calves de pizarra “Axo 19-2”, “Axo 19”, “Axo 18”, “Axo 16-2” y “Axo 16”; donde se estableció una dispensa en las obligaciones de hacer de “Razón de Cobertura de Intereses con Arrendamientos Inmobiliarios" y en la Razón de Apalancamiento con Arrendamientos Inmobiliarios" (ver nota 26).

En relación con los intereses devengados y pagaderos durante los meses de mayo a diciembre de 2020, se obtuvo una dispensa para que estos fueran capitalizados como parte del saldo insoluto del instrumento dependiendo la pizarra y el número de pago, estos porcentajes van del 100% al 50% de los mismos se durante el plazo mencionado, el importe de los intereses capitalizados ascendió a $207,647,139. d) Contrato de compraventa “Privalia Venta Directa, S. A. de C. V.”

Con fecha 17 de julio de 2019, la Compañía celebró un contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Privalia Venta Directa, S. A. y Privalia Vendita Diretta, S. r. l. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. (Privalia) y Talented People, S. de R. L. de C. V. (Talented), con fecha 30 de diciembre de 2019 obteniendo control sobre esta sociedad.

La toma de control de Privalia le permitirá al Grupo sumar un nuevo canal de distribución de sus productos mediante el acceso a la tecnología y modelo de negocio de Privalia. También se espera que la adquisición le proporcione al Grupo una mayor participación en el mercado digital mediante el acceso a la base de clientes.

(Continúa) 3

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El 30 de diciembre de 2019 la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia y de Talented y como consecuencia a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y utilizar la plataforma “Privalia”. (Ver nota 31). e) Contrato de distribución entre Baseco, S. A. P. I. de C. V. y PVH, Corp

Con fecha 1o. de enero de 2019, Baseco, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) celebró contrato de licencia con PVH, Corp, para la distribución de las marcas Van Heusen, Izod, Iz (Stylized) y Arrow para productos de la categoría “Dress shirts”.

Con fecha 19 de noviembre de 2019, Baseco S. A. P. I. de C. V. y PVH, Corp, celebraron un nuevo contrato de licencia para las marcas Izod, Iz (Stylized) para productos categoría “sportwear”. f) Contrato de distribución entre Cotone Italiano, S. A. de C. V. y Brunello Cucinelli S.p.A

Con fecha 30 de septiembre de 2019, Cotone Italiano, S. A. de C. V., y Brunello Cucinelli S.p.A, celebraron un contrato para la operación de tiendas bajo la marca Brunello Cucinelli, mediante el pago de una regalía como porcentaje de las ventas. g) Contrato de compraventa “Tennix, S. A. de C. V.”

Con fecha 4 de septiembre de 2018, la Compañía celebró contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Aloxom Marketing, S. A. de C. V., y la parte minoritaria de los accionistas individuales como vendedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social de las Noxara y Tennix. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Noxara y Tennix con fecha 31 de diciembre de 2018 obteniendo control sobre esta sociedad.

El 31 de diciembre de 2018 la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Noxara y de Tennix y como consecuencia a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir las marcas “The Athelte’s Foot” y “True Kids”. (Ver nota 31).

La toma de control de Tennix le permitirá al Grupo incrementar su participación en el mercado de “Sneakers” mediante el acceso a sus puntos de venta y contratos de franquicia. h) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Express, LLC, Express Fashion Logistics, LLC fka Express Brand Holdings, LLC y Mexpress Moda, S. A. de C. V.

El 28 de octubre de 2019, se firmó un acuerdo de termino de contrato de distribución que Grupo Axo había celebrado con Express, LLC, Express Fashion Logistics, LLC fka Express Brand Holdings, LLC y Mexpress Moda, S. A. de C. V., con un periodo de distribución de marca no mayor al 30 de abril de 2020, el efecto de la terminación de este contrato represento una baja de activo fijo e intangibles de $6,793,269.

(Continúa) 4

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

i) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Thomas Pink Limited y TWF, S. A. de C. V. (empresa subsidiaria de Grupo Axo)

El 7 de noviembre de 2018, venció el contrato de distribución que Grupo Axo había celebrado con Thomas Pink Limited y TWF, S. A. de C. V., véase nota 15. j) Contrato de distribución entre “Teoría Básica, S. A. de C. V. y Nike de México, S. de R. L. de C. V.”

Con fecha 17 de mayo de 2018, Teoría Básica (compañía subsidiaria de Grupo Axo) celebró contrato de licencia con Nike de México, S. de R. L. de C. V., para la distribución de la marca Nike mediante el pago de una regalía como porcentaje de las ventas. k) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Giorgio Armani, SpA. e Intercambio Italiano, S. A. de C. V. (empresa subsidiaria de Grupo Axo)

El 31 de marzo 2018, vencieron los contratos de distribución que Grupo Axo había celebrado con Giorgio Armani, SpA. e Intercambio Italiano, S. A. de C. V., con esa misma fecha Intercambio Italiano, S. A. de C. V. dejo de tener operaciones, véase nota 15. l) Emisión de certificados bursátiles

Con fecha 17 de diciembre de 2020, el Grupo emitió certificados bursátiles por $400,000,000 pesos, con fecha de vencimiento el 16 de diciembre de 2021, el precio de colocación de los Certificados Bursátiles es de $100 por cada uno, la “Tasa de Interés Bruto Anual” se calculará mediante la adición de 4.50% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta 29 (veintiocho) días, el pago de capital correspondiente se realizará mediante un solo pago en la fecha de vencimiento, los certificados bursátiles son quirografarios, véase nota 26.

Con fecha 27 de mayo de 2019, el Grupo emitió certificados bursátiles por $600,000,000 y $1,400,000,000 pesos, con fechas de vencimiento el 23 de mayo de 2022 y 18 de mayo de 2026, respectivamente, el precio de colocación de los Certificados Bursátiles es de $100 por cada uno, la “Tasa de Interés Bruto Anual” se calculará mediante la adición de 2.30% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta 28 (veintiocho) días, el pago de capital correspondiente se realizará mediante un solo pago en la fecha de vencimiento, los certificados bursátiles son quirografarios, véase nota 26.

Con fecha 9 de marzo de 2018, el Grupo emitió certificados bursátiles por $900,000,000 pesos con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023, el precio de colocación de los Certificados Bursátiles es de $100 por cada uno, la “Tasa de Interés Bruto Anual” se calculará mediante la adición de 2.50% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días, el pago de capital correspondiente se realizará mediante un solo pago en la fecha de vencimiento, los certificados bursátiles son quirografarios, véase nota 26. m) Contrato de compraventa y suscripción de acciones con “General Atlantic AH B. V.”

El 4 de noviembre del 2020, por medio de resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de los accionistas se acordó la emisión de 305,466 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., actual accionista de la Compañía, lo que incremento la su tenencia accionaria. (Continúa) 5

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Con fecha 30 de junio de 2020, por medio de Resolución Unánime de Accionistas se acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable con la emisión de 206,886 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., lo que incremento la su tenencia accionaria.

Con fecha 30 de enero de 2019, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable con la emisión de 5,484,567 acciones las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Adicionalmente, el 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable con la emisión de 15,711,836 acciones las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas, lo que incremento la su tenencia accionaria.

(2) Bases de preparación- a) Declaración sobre cumplimiento

Los estados financieros consolidados se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB”, por sus siglas en inglés).

El 14 de abril de 2021, el Ing. Raúl del Villar Zanella Vicepresidente de Finanzas y Administración de Grupo Axo autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y sus notas.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y los estatutos de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas. b) Bases de medición

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con las NIIF. Los estados financieros consolidado y sus notas fueron aprobados por el Vicepresidente de Finanzas con fecha 14 de abril de 2021. La nota 3 incluye detalles de las políticas contables del Grupo. c) Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos (“pesos” o “$”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Grupo.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América. d) Uso de estimaciones y juicios

La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones y suposiciones.

(Continúa) 6

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de estas revisiones se reconocen de manera prospectiva.

A. Juicios

La información sobre los juicios efectuados en la aplicación de políticas contables, que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados, se incluye en las notas que se mencionan a continuación:

Nota 3(a) - Determinación de la existencia de control sobre Baseco S. A. P. I. de C. V. Nota 3(n) – reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias; determinación de si el ingreso procedente de la venta de los productos es reconocido a lo largo del tiempo o en un momento determinado; Nota 3(h) – Determinación del período de arrendamiento en caso de que existan opciones de renovación o extensión del periodo de arrendamiento;

B. Supuestos e incertidumbres en las estimaciones

La información sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que tienen un riesgo significativo de originar un ajuste material dentro del próximo año, se incluyen en las siguientes notas:

Nota 3(b) - adquisición de subsidiarias: valor razonable de la contraprestación transferida y el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos; Nota 3(g) (iii) - vidas útiles de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo; Nota 3 (i) (iii) - vidas útiles de activos intangibles. Nota 3(d) (i) - medición de la estimación para pérdidas crediticias esperadas por deudores comerciales y activos del contrato; Nota 3(j) (ii) - deterioro de crédito mercantil y otros activos intangibles de vida indefinida, supuestos clave para el importe recuperable; Nota 3(e) (iii) - provisiones de obsolescencia de inventarios; Nota 3(l) y 3(r) - reconocimiento y medición de provisiones y contingencias: supuestos clave relacionados con la probabilidad y magnitud de una salida de recursos económicos; Nota 3(m) (i) - supuestos actuariales usados en la determinación de obligaciones laborales de beneficios definidos; y Nota 3(q) - reconocimiento de activos por impuestos diferidos: disponibilidad de futuras utilidades imponibles contra las que pueden utilizarse las diferencias temporarias deducibles.

(3) Principales políticas contables-

Las políticas contables indicadas en la hoja siguiente se han aplicado de manera consistente por el Grupo por todos los períodos presentados en estos estados financieros consolidados.

(Continúa) 7

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos) a) Bases de consolidación- i. Entidades subsidiarias-

Las entidades del Grupo fueron constituidas en México y República de Chile. Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía directa o indirectamente cuenta con 40 subsidiarias y una asociada:

Tenencia accionaria Actividad Subsidiarias 2020 2019 2018 Principal

Baseco, S. A. P. I de C. V. (1) 51% 51% 51% Comercio de ropa y accesorios de la marca Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Speedo, Warner´s y otras

TWF, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación. (Ver nota 1(f))

Ledery México, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de accesorios de la marca Coach

Moda Rapsodia, S. A. de C. V. (1) 50% 50% 50% Comercio de ropa y accesorios de la marca Rapsodia

I Nostri Fratelli, S. de R. L. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Brooks Brothers

Downtown Guru, S. A. de C. V. (1) 60% 60%* 98% Comercio de ropa y zapatos deportivos de la marca Lust & Laces

Servicios tecnológicos Imperio Italiano, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% (regalías)

Intercambio Italiano, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación (ver nota1(h))

Cotone Italiano, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Brunello Cucinelli

Media Partnering, S. A. P. I. de Servicios tecnológicos C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% (regalías)

Servicios de Capital Humano Axo, Prestadora de servicios S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% de capital humano

Integración de Capital Axo, S. A. 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios de C. V. (1) de capital humano (Continúa) 8

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2020 2019 2018 Principal

Tiendas Urbanas, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Arrendamiento y Subarrendamiento de locales

STC Servicios, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación

Mexpress Moda, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Ver nota 1(e)

CTBL México, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de muebles y artículos para hogar de la marca Crate & Barrel

EPT Moda, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación

Teoría Básica, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Comercio de ropa y zapatos deportivos de la marca Nike

Chps México, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Chaps

Polka Dot, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Kate Spade

Cherry Stripes, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Sin operación

Fashion & Best Foot Wear, S. de R. L. de C. V. (1) 99% 99% 99% Sin operación

Comercio de artículos de Stripes Chile, SpA. (1) 100% 100% 100% belleza, Cuidado personal y accesorios de la marca Victoria’s Secret

Comercio de artículos de Blue Stripes, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% belleza, Cuidado personal y accesorios de la marca Bath & Body Works

LT Fashion, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Sin operación (nota 1 a)

(Continúa) 9

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2020 2019 2018 Principal

AT Fashion, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Sin operación

East Coast Moda, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de las marcas Abercrombie & Fitch y Hollister

Blue Stripes Chile, SpA (1) 100% 100% 100% Comercio de artículos de belleza, cuidado personal y Accesorios de la marca Bath & Body Works

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. SOFOM ENR(1) 87.5% 87.5% 87.5% Servicios de factoraje Financiero

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. 88.86% 87.5% 87.5% Comercio de ropa y accesorios de C. V. (1) (Promoda Outlet, Urban Store, Reduce, Rewind)

Compañía tenedora de Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% acciones

Red Stripes, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Comercio de ropa, artículos de belleza, cuidado personal y accesorios de la marca Victoria’s Secret

Tennix, S. A. de C. V. (1) 100% 100% 100% Comercio de zapatos y aparatos Deportivos

Noxara, S. A. de C. V. (2) - - 100% Compañía tenedora de acciones

Privalia Venta Directa, S. A. de C. V.(1) 100% 100% - Comercialización de todo tipo de mercancías y productos por Internet.

Talented People, S. de R. L. de C.V.(1) 100% 100% - Prestadora de servicios de personal. (sin operación)

Axo Chile Inversora SpA (1) 100% - - Compañía sin operación

(Continúa) 10

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2020 2019 2018 Principal

Grupo Axo Chile SpA (1) 100% - - Compañía sin operación

Axo Chile SpA (1) 100% - - Compañía sin operación

Administradora GEP, S.A. de C.V. (1) 88.86% 87.5% 87.5% Prestadora de servicios de personal.

Alianza Retail and Outlet, S.A. de C.V. 88.86% 87.5% 87.5% Prestadora de servicios de (1) personal.

Asociadas

Guess, S. de R.L. de C. V. (3) 49% 49% 49% Comercio de ropa y accesorios de la marca Guess?

(1) Acuerdos de inversión en los cuales Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V., ejerce control y por ende se consolidan de acuerdo con lo establecido por la NIIF 10. Aunque el Grupo solo posee el 51% de Baseco y el 50% sobre Moda Rapsodia, la gerencia ha determinado que el Grupo controla estas dos entidades, el Grupo controla en virtud de los acuerdos de accionistas y sobre una base de poder de facto. (2) Noxara, S. A. de C. V. fue fusionada el 5 de julio de 2019 con Grupo Axo, S. A. P. I .de C. V. (3) Joint Venture a través del cual tiene el derecho de comercializar la marca. El Grupo reconoce método de participación de los resultados de esta sociedad.

*La disminución en el porcentaje de tenencia accionaria al 31 de diciembre de 2019 de Downtown Guru, S. A. de C. V. no represento pérdida de control sobre dicha subsidiaria, los efectos contables de la disminución en participación ascendieron a $8,682,892 como se muestra en el estado de variaciones en el capital contable. ii. Transacciones eliminadas en la consolidación-

Las compañías subsidiarias son entidades controladas por el Grupo y se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que este se deja de tener. Los saldos y operaciones entre las entidades del Grupo, así como las utilidades y pérdidas no realizadas, se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. iii. Inversiones permanentes no consolidadas-

Las participaciones del Grupo en las inversiones contabilizadas bajo el método de la participación incluyen las participaciones en asociadas.

Una asociada es una entidad sobre la que el Grupo tiene una influencia significativa pero no control o control conjunto, de sus políticas financieras y de operación. Un negocio conjunto es un acuerdo en el que el Grupo tiene control conjunto, mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del acuerdo y no derechos sobre sus activos y obligaciones por sus pasivos.

(Continúa) 11

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las participaciones en asociadas se contabilizan usando el método de la participación. Inicialmente se reconocen al costo, que incluye los costos de transacción. Después del reconocimiento inicial, los estados financieros consolidados incluyen la participación del Grupo en los resultados y el resultado integral de las inversiones contabilizadas bajo el método de la participación, hasta la fecha en que la influencia significativa o el control conjunto cesan.

Al 31 de diciembre de 2020, Grupo Axo tiene control conjunto y una participación del 49% en Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., cuya actividad principal es la importación y venta de ropa y accesorios de la marca Guess? mediante una licencia para la distribución en México de estos artículos de vestir con la empresa Guess?, Inc., posee el 51% de participación restante en Grupo Guess, S. de R. L. de C. V.

(b) Combinaciones de negocios-

Las adquisiciones de negocio se contabilizan utilizando el método de adquisición cuando se obtiene o transfiere el control al Grupo. La contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable, el cual se calcula como la suma de los valores de los activos transferidos por la entidad, menos los pasivos incurridos por la entidad con los anteriores propietarios de la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados consolidados conforme se incurren.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a valor razonable.

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el neto de los montos de activos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como ganancia por la compra a precio de ganga.

Las participaciones no controladoras que son participaciones accionarias y que otorgan a sus tenedores una participación proporcional de los valores netos de la entidad en su caso de liquidación, se pueden medir inicialmente ya sea a valor razonable o al valor de la participación proporcional de la participación no controladora en los montos reconocidos de los activos netos identificables de la empresa adquirida. La opción de mediación se realiza en cada transacción. Otros tipos de participaciones no controladoras se miden a valor razonable o, cuando aplique, con base en lo especificado por otra NIIF.

(Continúa) 12

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El tratamiento contable para cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente que no califiquen como ajustes del período de mediación depende de cómo se clasifique la contraprestación contingente. La contraprestación contingente que se clasifique como capital no se vuelve a medir a cada fecha de reporte y su posterior liquidación se contabiliza dentro del capital. La contraprestación contingente que se clasifique como un activo o pasivo se vuelve a medir a cada fecha de reporte de conformidad con la NIC 39 o NIC 37, provisiones, pasivos y activos contingentes, según sea apropiado, reconociendo la correspondiente ganancia o pérdida en el estado de resultados.

Si en una adquisición de una subsidiaria el vendedor tiene una “call option” sobre su participación no controladora, el Grupo reconoce un pasivo. Este pasivo se reconoce inicialmente al valor de mercado, y los cambios en el valor del pasivo se reconocen dentro del capital contable.

Cuando una combinación de negocios se logra por etapas, la participación accionaria previa de la entidad en la empresa adquirida se remide al valor razonable a la fecha de adquisición y la ganancia o pérdida resultante, si hubiere, se reconoce en el estado de resultados. Los montos que surgen de participaciones en la empresa adquirida antes de la fecha de adquisición que han sido previamente reconocidos en otros resultados integrables se reclasifican al estado de resultados cuanto este tratamiento sea apropiado si dicha participación se elimina.

Si el tratamiento contable inicial de una combinación de negocios está incompleto al final del período de informe en el que ocurre la combinación, la entidad reporta montos provisionales para las partidas cuya contabilización esté incompleta. Dichos montos provisionales se ajustan durante el período de mediación o se reconocen activos o pasivos adicionales para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubiesen afectado a los montos reconocidos a dicha fecha.

Cuando el Grupo pierde control sobre una subsidiaria, da de baja en cuentas los activos y pasivos de la subsidiaria, cualquier participación no controladora relacionada y otros componentes de patrimonio. Cualquier ganancia o pérdida resultante se reconoce en resultados. Si el Grupo retiene alguna participación en la ex subsidiaria, esta será valorizada a su valor razonable a la fecha en la que se pierda el control.

(c) Moneda extranjera- i. Transacciones en moneda extranjera-

Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional respectiva de las entidades del Grupo en las fechas de las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras a la fecha del estado consolidado de situación financiera son reconvertidos a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha. Las partidas no monetarias que se midan en términos de costo histórico se convertirán utilizando la tasa de cambio en la fecha de la transacción. Las diferencias en conversión de moneda extranjera generalmente se reconocen en resultados y se presentan dentro de los costos financieros.

(Continúa) 13

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

ii. Operaciones en el extranjero-

Los activos y pasivos de operaciones en el extranjero son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en el extranjero son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha de las transacciones.

Las diferencias en conversión de moneda extranjera se reconocen en otros resultados integrales y se presentan en la reserva de conversión, excepto cuando la diferencia de conversión se distribuye a la participación no controladora.

Cuando se dispone de una operación en el extranjero en su totalidad, o parcialmente, de manera que se pierde el control, influencia significativa o el control conjunto, el monto acumulado en la reserva de conversión relacionada con ese negocio en el extranjero deberá reclasificarse al resultado del ejercicio como parte de la ganancia o pérdida de la disposición.

Si el Grupo dispone de parte de su participación en una subsidiaria, pero retiene el control, la proporción relevante del importe acumulado se redistribuye a la participación no controladora.

Cuando el Grupo dispone sólo de una parte de una asociada o negocio conjunto y al mismo tiempo retiene la influencia significativa o control conjunto, la proporción correspondiente del monto total es reclasificada a resultados.

(d) Instrumentos financieros- i. Reconocimiento y medición inicial

Los activos y pasivos financieros – incluyendo cuentas por cobrar y pagar – se reconocen inicialmente cuando estos activos se originan o se adquieren, o cuando estos pasivos se emiten o asumen, ambos contractualmente.

Los activos financieros y los pasivos financieros (a menos que sea una cuenta por cobrar o por pagar sin un componente de financiamiento significativo) se miden y reconocen inicialmente a su valor razonable más, en el caso de activos o pasivos financieros no medidos a valor razonable con cambios en éste, llevados a través de resultado integral, los costos de transacción directamente atribuibles a su adquisición o emisión, cuando en lo subsecuente se midan a su costo amortizado. Una cuenta por cobrar sin un componente de financiamiento significativo se mide inicialmente al precio de la transacción. ii. Clasificación y medición posterior

Activos financieros –

En el reconocimiento inicial, los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías, conforme al modelo de negocio y las características de los flujos contractuales de los mismos, como:

— Cuentas por cobrar, que incluye las cuentas por cobrar derivadas de la venta de bienes y servicios y las otras cuentas por cobrar derivadas de actividades distintas a la venta de bienes y servicios. (Continúa) 14

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

— Instrumentos financieros para cobrar principal e interés (IFCPI), que tienen por objeto en su tenencia, recuperar los flujos contractuales que conlleva el instrumento. Los términos del contrato prevén flujos de efectivo en fechas preestablecidas, que corresponden sólo a pagos de principal e interés (rendimiento), usualmente sobre el monto del principal pendiente de pago. El IFCPI debe tener características de un financiamiento otorgado y administrarse con base en su rendimiento contractual.

La clasificación de los activos financieros se basa tanto en el modelo de negocios como en las características de los flujos contractuales de los mismos. Atendiendo al modelo de negocios, un activo financiero o una clase de activos financieros (un portafolio), puede ser administrado bajo:

— Un modelo que busca recuperar los flujos contractuales (representado por el monto del principal e intereses).

— Un modelo de negocio que busca, tanto la recuperación de los flujos contractuales como en el modelo anterior, como la obtención una utilidad mediante la venta de los activos financieros, lo cual conlleva a desplazar un modelo combinado de gestión de estos activos financieros.

— Un modelo que busca obtener un máximo rendimiento a través de compra y venta de los activos financieros.

Los activos financieros no se reclasifican después de su reconocimiento inicial, excepto si la Compañía cambia su modelo de negocio, en cuyo caso todos los activos financieros afectados son reclasificados a la nueva categoría en el momento en que el cambio en el modelo de negocio ha ocurrido.

La reclasificación de inversiones en instrumentos financieros entre categorías se aplica prospectivamente a partir de la fecha de cambio en el modelo de negocio, sin modificar ninguna utilidad o pérdida reconocida con anterioridad, tales como intereses o pérdidas por deterioro.

Un activo financiero se mide al costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes y no está clasificado como medido a su valor razonable con cambios a través de resultados:

— el activo financiero se conserva dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros para obtener la recuperación de los flujos de efectivo contractuales; y

— las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que están representados únicamente por pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente (Sólo Pago del Principal e Intereses, o SPPI por sus siglas).

(Continúa) 15

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Todos los activos financieros no clasificados como medidos al costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales (ORI) como se describe anteriormente, son medidos a valor razonable con cambios en resultados. En el reconocimiento inicial, la Compañía puede designar irrevocablemente un activo financiero que de alguna otra manera cumple con el requerimiento de estar medido al costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, como medido a valor razonable con cambios en resultados si, haciéndolo, elimina o reduce significativamente una incongruencia o asimetría contable.

Activos financieros: Evaluación del modelo de negocio –

La Compañía realiza una evaluación del objetivo del modelo de negocio en el que se mantiene un activo financiero a nivel del portafolio, ya que esto es lo que mejor refleja la manera en que se administra el negocio y se entrega la información a la Administración. La información considerada incluye:

— las políticas y los objetivos señalados para el portafolio y la operación de esas políticas en la práctica. Estas incluyen si la estrategia de la Administración se enfoca en cobrar ingresos por intereses contractuales, mantener un perfil de tasa de interés concreto o coordinar la duración de los activos financieros con la de los pasivos que dichos activos están financiando o las salidas de efectivo esperadas, o realizar flujos de efectivo mediante la venta de los activos;

— cómo se evalúa el rendimiento del portafolio y cómo este se informa a la Administración de la Compañía;

— los riesgos que afectan al rendimiento del modelo de negocio (y los activos financieros mantenidos en el modelo de negocio) y, en concreto, la forma en que se gestionan dichos riesgos;

— cómo se retribuye a los gestores del negocio (por ejemplo, si la compensación se basa en el valor razonable de los activos gestionados o sobre los flujos de efectivo contractuales obtenidos); y

— la frecuencia, el volumen y la oportunidad de las ventas en periodos anteriores, las razones de esas ventas y las expectativas sobre la actividad de ventas futuras.

Activos financieros: Evaluación de si los flujos de efectivo contractuales son solo pagos del principal y los intereses (SPPI) –

Para propósitos de esta evaluación, el monto del “principal”’ se define como el valor razonable del activo financiero en el momento del reconocimiento inicial. El “interés” se define como la contraprestación por el valor del dinero en el tiempo y por el riesgo crediticio asociado con el importe principal pendiente, durante un período de tiempo concreto y por otros riesgos y costos básicos de los préstamos (por ejemplo, el riesgo de liquidez y los costos administrativos), así como un margen de utilidad.

(Continúa) 16

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al evaluar si los flujos de efectivo contractuales son solo pagos del principal e intereses (SPPI), la Compañía considera los términos contractuales del instrumento. Esto incluye evaluar si un activo financiero contiene una condición contractual que pudiera cambiar la oportunidad o importe de los flujos de efectivo contractuales de manera que no cumpliría esta condición.

Al hacer esta evaluación, la Compañía toma en cuenta:

— eventos contingentes que cambiarían el importe o la oportunidad de los flujos de efectivo;

— términos que podrían ajustar la tasa del cupón, incluyendo las características de tasa variable;

— características de pago anticipado y prórroga; y

— términos que limitan el derecho de la Compañía a los flujos de efectivo procedentes de activos específicos (por ejemplo, características de “sin recurso”).

Una característica de pago anticipado es consistente con el criterio de únicamente pago del principal e intereses si el importe del pago anticipado representa sustancialmente los importes no pagados del principal e intereses sobre el importe principal, que puede incluir compensaciones adicionales razonables para el termino anticipado del contrato. Adicionalmente, en el caso de un activo financiero adquirido con un descuento o prima significativo de su importe nominal contractual, una característica que permite o requiere el pago anticipado de un importe que representa sustancialmente el importe nominal contractual más los intereses contractuales devengados (pero no pagados) (que también pueden incluir una compensación adicional razonable por termino anticipado) se trata como consistente con este criterio si el valor razonable de la característica de pago anticipado es insignificante en el reconocimiento inicial.

Activos financieros: Medición posterior y ganancias y pérdidas –

Instrumentos Estos activos se miden posteriormente a valor razonable. Las ganancias y financieros pérdidas netas, incluyendo cualquier ingreso por intereses o dividendos, se negociables reconocen en resultados (VRCR). No obstante, ver nota 26 en el caso de los (IFN) derivados designados como instrumentos de cobertura Instrumentos Estos activos se miden posteriormente al costo amortizado usando el método del financieros interés efectivo. El costo amortizado se reduce por las pérdidas por deterioro. El para cobrar ingreso por intereses, las ganancias y pérdidas por conversión de moneda principal e extranjera y el deterioro se reconocen en resultados. Cualquier ganancia o pérdida interés (IFCPI) en la baja en cuentas se reconoce en resultados. Instrumentos Estos activos se miden posteriormente a valor razonable. El ingreso por intereses financieros calculado bajo el método de interés efectivo, las ganancias y pérdidas por para cobrar o conversión de moneda extranjera y el deterioro se reconocen en resultados. vender (IFCV)

(Continúa) 17

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Pasivos financieros: Clasificación, medición posterior, ganancias y pérdidas

En el caso de los pasivos financieros, estos se reconocen inicialmente a su valor razonable, y posteriormente se miden a su costo amortizado. Los pasivos financieros provenientes de la contratación o emisión de instrumentos financieros de deuda se reconocen inicialmente al valor de la obligación que representan (a su valor razonable) y se remedirán subsecuentemente bajo el método de costo amortizado devengado a través de la tasa de interés efectiva, donde los gastos, primas y descuentos relacionados con la emisión, se amortizan. El ingreso por intereses y las ganancias y pérdidas por conversión de moneda extranjera se reconocen en resultados. Cualquier ganancia o pérdida en la baja en cuentas se reconoce en resultados. iii. Baja en cuentas

Activos financieros

La Compañía da de baja del balance general un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales en una transacción en la que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo financiero.

Pasivos financieros

La Compañía da de baja del balance general un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales son pagadas o canceladas, o bien hayan expirado. La Compañía también da de baja del balance general un pasivo financiero cuando se modifican sus condiciones y los flujos de efectivo del pasivo modificado son sustancialmente distintos. En este caso, se reconoce un nuevo pasivo financiero con base en las nuevas condiciones a valor razonable.

En el momento de la baja del balance general de un pasivo financiero, la diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero extinto y la contraprestación pagada (incluyendo los activos distintos de efectivo transferidos o los pasivos asumidos) se reconoce en resultados. iv. Compensación

Un activo y un pasivo financiero serán objeto de compensación, de manera que se presente en el estado de situación financiera su importe neto, cuando y solo cuando la Compañía tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos y tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. v. Instrumentos financieros derivados y contabilidad de coberturas

Instrumentos financieros derivados y contabilidad de coberturas –

La Compañía mantiene instrumentos financieros derivados para cubrir la exposición de riesgo en moneda extranjera y tasas de interés. Los derivados implícitos son separados del contrato principal, y registrados de forma separada si el contrato principal no es un activo financiero y se cumplen ciertos criterios. (Continúa) 18

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Los derivados se miden inicialmente a valor razonable. Después del reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son medidos a valor razonable, y sus cambios generalmente se reconocen en resultados.

La Compañía designa ciertos derivados tales como forward, opciones y CAP como instrumentos de cobertura para cubrir la variabilidad en los flujos de efectivo asociados con transacciones pronosticadas altamente probables que surgen de cambios en tipos de cambio y tasas de interés y ciertos pasivos financieros derivados y no derivados como coberturas del riesgo de moneda extranjera en una inversión neta en una operación en el extranjero.

Coberturas-

Cuando un instrumento derivado es designado como instrumento de cobertura de flujo de efectivo, la porción efectiva de los cambios en el valor razonable del derivado se reconoce en otros resultados integrales y se presenta en la reserva de cobertura neta de impuestos a la utilidad diferidos. Cualquier porción inefectiva de los cambios en el valor razonable del derivado se reconoce de inmediato en resultados.

Cuando una partida de cobertura es un activo no financiero, el importe acumulado se mantiene en el otro resultado integral y se reclasifica al resultado en el mismo período en que la partida cubierta afecta el resultado de acuerdo con los requerimientos de NIC 39 (el Grupo ha optado por mantener los requisitos de contabilidad de cobertura de NIC 39 hasta que el componente de Macro-Hedge de NIIF 9 se libere). En otros casos, el importe acumulado en el otro resultado integral se reclasifica al resultado en el mismo período en que la partida cubierta afecta el resultado.

Si el instrumento de cobertura ya no cumple con los criterios de la contabilidad de coberturas, caduca o es vendido, o es suspendido o ejecutado, o la designación se revoca, esta cobertura se descontinúa de forma prospectiva. Si ya no se espera que la transacción prevista ocurra, el saldo registrado en el otro resultado integral se reclasifica inmediatamente en resultados.

Deterioro

Instrumentos financieros y activos del contrato

La Compañía reconoce estimaciones de pérdidas crediticias esperadas por:

— los activos financieros medidos al costo amortizado;

La Compañía mide las estimaciones de pérdidas por un importe igual a las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida del activo.

Al determinar si el riesgo crediticio de un activo financiero ha aumentado significativamente desde el reconocimiento inicial y al estimar las pérdidas crediticias esperadas, la Compañía considera la información razonable y sustentable que sea relevante y esté disponible sin costos o esfuerzos indebidos. Esto incluye información cuantitativa y cualitativa y análisis, basados en la experiencia histórica de la Compañía y en una evaluación de crédito informada e incluyendo información prospectiva.

(Continúa) 19

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

La Compañía asume que el riesgo crediticio de un activo financiero ha aumentado significativamente si tiene una mora de más de 120 días.

La Compañía considera que un activo financiero está en incumplimiento cuando:

— no es probable que el prestatario pague sus obligaciones crediticias por completo a la Compañía, sin un recurso por parte de la Compañía tal como acciones para la ejecución de la garantía (si existe alguna); o

— el activo financiero tiene una mora de 120 días, o bien cuando la Compañía tenga información razonable y respaldada para considerar que un plazo mayor es un criterio más apropiado.

Para Grupo Axo es necesario que se calculen las pérdidas crediticias esperadas (PCE) para las cuentas por cobrar de la cartera, basados en ciertas características de riesgo asumidas por la Compañía, éstas son medidas usando análisis individual y bajo un enfoque de revisión de situación financiera de cada cliente.

Independientemente del modelo usado, bajo la directriz de las IFRS la PCE debe calcularse por toda la vida del instrumento. El cálculo por toda la vida del instrumento es utilizado cuando éste muestra un aumento significativo del riesgo desde su reconocimiento inicial, en cualquier otro caso se utiliza el horizonte de tiempo de los 12 meses.

El análisis colectivo requiere de la estimación de parámetros de riesgo de crédito considerando la información pasada, presente y futura que se encuentre disponible sin incurrir en un costo o esfuerzo desproporcionado. De acuerdo con lo anterior la Compañía ha decidido determinar la pérdida esperada basada en el comportamiento y un análisis de cobrabilidad de cada cliente en donde determina la diferencia de los flujos esperados contra los flujos contractuales como valor de la provisión.

La Compañía no considera los criterios de Incrementos significativo en riesgo y Clasificación de Etapas de riesgo, ya que su evaluación de cuentas incobrables es de manera individual por cliente. Adicionalmente al tratarse de cuentas por cobrar de origen comercial la Compañía puede utilizar un método simplificado de estimación de Pérdida Esperada.

Medición de las pérdidas crediticias esperadas

Las pérdidas crediticias esperadas son el promedio ponderado por la probabilidad de las pérdidas crediticias y se miden como el valor presente de las insuficiencias de efectivo (es decir, la diferencia entre el flujo de efectivo adeudado a la Compañía de acuerdo con el contrato y los flujos de efectivo que espera recibir).

Las pérdidas crediticias esperadas son descontadas usando la tasa de interés efectiva del activo financiero.

(Continúa) 20

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Activos financieros con deterioro crediticio

A la fecha de los estados financieros consolidados, El Grupo evalúa si los activos financieros registrados al costo amortizado y los instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otros resultados integrales tienen deterioro crediticio. Un activo financiero tiene “deterioro crediticio” cuando han ocurrido uno o más sucesos que tienen un impacto perjudicial sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero.

La evidencia de que un activo financiero tiene deterioro crediticio incluye los siguientes datos observables:

— dificultades financieras significativas del emisor o del prestatario;

— una infracción del contrato, tal como un incumplimiento o un suceso de mora de más de 120 días;

— la reestructuración de un préstamo en términos que ésta no consideraría de otra manera;

— Es probable que el prestatario entre en quiebra o en otra forma de reorganización financiera; o

— la desaparición de un mercado activo para el activo financiero en cuestión, debido a dificultades financieras.

Presentación de la estimación para pérdidas crediticias esperadas en el estado de situación financiera

Las estimaciones de pérdida para los activos financieros medidos al costo amortizado se deducen del importe en libros bruto de los activos.

En el caso de los instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, la estimación de pérdida debe reconocerse antes de incorporar el cambio en su valor razonable, con cargo en resultados, reconociéndose en otros resultados integrales.

Castigos

El importe en libros bruto de un activo financiero es castigado (parcialmente o por completo) en la medida que no exista una posibilidad realista de recuperación. Para los clientes individuales, normalmente la Compañía tiene una política de cancelación del valor bruto en libros cuando el activo financiero tiene un vencimiento de 180 días, basada en la experiencia histórica de recuperaciones de activos similares. Para los clientes corporativos, la Compañía realiza una evaluación individual con respecto al tiempo y al monto de la cancelación en función de si existe una expectativa razonable de recuperación. No obstante, los activos financieros que son castigados podrían estar sujetos a acciones legales a fin de cumplir con los procedimientos de la Compañía para la recuperación de los importes adeudados.

(e) Inventario y costo de ventas-

Los inventarios se miden al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo de los inventarios se asigna utilizando el método de costos promedio e incluye los desembolsos en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.

(Continúa) 21

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El costo de ventas representa el costo de los inventarios al momento de la venta, disminuido, en su caso, hasta el valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de venta.

(f) Pagos anticipados-

Incluyen principalmente anticipos para la compra de inventarios, y servicios que se reciben con posterioridad a la fecha del estado de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

(g) Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo- i. Reconocimiento inicial

Las partidas de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo se valúan al costo de adquisición menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas.

El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a las mejoras a locales arrendados. Los programas de cómputo adquiridos que sean parte integral de la funcionalidad del activo fijo correspondiente se capitalizan como parte de ese equipo.

Las ganancias y pérdidas por la venta de una partida de mobiliario y equipo se determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en libros de mobiliario y equipo, y se reconocen netas dentro de “otros ingresos” en el resultado consolidado del ejercicio. ii. Costos subsecuentes

El costo de reemplazo de una partida de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo se reconoce en el valor en libros si es probable que los futuros beneficios económicos comprendidos en dicha parte sean para el Grupo y su costo se puede determinar de manera confiable. El valor en libros de la parte reemplazada se elimina. Los costos de la operación del día a día de mobiliario y equipo se reconocen en resultados conforme se incurren. iii. Depreciación y amortización

La depreciación se calcula sobre el monto susceptible de depreciación, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que substituya al costo, menos su valor residual.

La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base a la vida útil estimada de los activos y se reconoce en resultados a partir del mes siguiente en que se encuentran disponibles para su uso.

A continuación, se indican las tasas anuales promedio de depreciación de los principales grupos de activos:

Vida útil

Mobiliario y equipo 10 años Equipo de transporte 4 años Equipo de cómputo 3 años

(Continúa) 22

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las mejoras a locales arrendados se amortizan durante la vida útil de la mejora o el término del contrato, el que sea menor.

Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada año y se ajustan si es necesario.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

(h) Arrendamientos-

El Grupo ha aplicado la NIIF 16 “Arrendamientos” usando el enfoque retrospectivo modificado y, en consecuencia, la información comparativa no ha sido reexpresada y continúa informándose en conformidad con la Norma NIC 17 y la CINIIF 4. Los detalles de las políticas contables bajo la Norma NIC 17 y la CINIIF 4 se revelan por separado.

Política aplicable a partir del 1o. de enero de 2019

Al inicio de un contrato, el Grupo evalúa si el contrato es, o contiene, un arrendamiento. Un contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una contraprestación. Para evaluar si un contrato conlleva el derecho a controlar el uso de un activo identificado, el Grupo usa la definición de arrendamiento incluida en la NIIF 16.

Esta política se aplica a los contratos suscritos el 1o. de enero de 2019 o después. i. Como arrendatario-

Al inicio o al momento de la modificación de un contrato que contiene un componente de arrendamiento, el Grupo distribuye la contraprestación en el contrato a cada componente de arrendamiento sobre la base de sus precios independientes relativos. No obstante, en el caso de los arrendamientos de inmuebles, el Grupo ha escogido no separar los componentes que no son de arrendamiento y contabilizar los componentes de arrendamiento y los que no son de arrendamiento como un componente de arrendamiento único.

El Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento a la fecha de comienzo del arrendamiento. El activo por derecho de uso se mide inicialmente al costo, que incluye el importe inicial del pasivo por arrendamiento ajustado por los pagos por arrendamiento realizados antes o a partir de la fecha de comienzo, más cualquier costo directo inicial incurrido y una estimación de los costos a incurrir al desmantelar y restaurar el activo en cuestión o el lugar en el que está ubicado, menos los incentivos de arrendamiento recibidos.

Posteriormente, el activo por derecho de uso se deprecia usando el método lineal a contar de la fecha de comienzo y hasta el final del plazo del arrendamiento, a menos que el arrendamiento transfiera la propiedad del activo al Grupo al final del plazo del arrendamiento o que el costo del activo por derecho de uso refleje que el Grupo va a ejercer una opción de compra. En ese caso, el activo por derecho de uso se depreciará por el periodo contractual no cancelable del arrendamiento, que se determina sobre la misma base que la de las mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipos. Además, el activo por derecho de uso se reduce periódicamente por las pérdidas por deterioro del valor, si las hubiere, y se ajusta por ciertas nuevas mediciones del pasivo por arrendamiento.

(Continúa) 23

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor presente de los pagos por arrendamiento que no se hayan pagado en la fecha de comienzo, descontado usando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si esa tasa no pudiera determinarse fácilmente, la tasa incremental del Grupo. Por lo general, el Grupo usa su tasa incremental por préstamos como tasa de descuento. El Grupo determina su tasa incremental por préstamos obteniendo tasas de interés de diversas fuentes de financiación externas y realiza ciertos ajustes para reflejar los plazos del arrendamiento y el tipo de activo arrendado.

Los pagos por arrendamiento incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento incluyen lo siguiente:

— pagos fijos, incluyendo los pagos en esencia fijos;

— pagos por arrendamiento variables, que dependen de un índice o una tasa, inicialmente medidos usando el índice o tasa en la fecha de comienzo;

— importes que espera pagar el arrendatario como garantías de valor residual; y

— el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo está razonablemente seguro de ejercer esa opción, los pagos por arrendamiento en un período de renovación opcional si el Grupo tiene certeza razonable de ejercer una opción de extensión, y pagos por penalizaciones derivadas de la terminación anticipada del arrendamiento a menos que el Grupo tenga certeza razonable de no terminar el arrendamiento anticipadamente.

El pasivo por arrendamiento se mide al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Se realiza una nueva medición cuando: (i) existe un cambio en los pagos por arrendamiento futuros producto de un cambio en un índice o tasa;(ii) existe un cambio en la estimación del Grupo del importe que se espera pagar bajo una garantía de valor residual;(iii) si el Grupo cambia su evaluación de si ejercerá o no una opción de compra, ampliación o terminación; (iv) o si existe un pago por arrendamiento fijo en esencia que haya sido modificado.

Cuando se realiza una nueva medición del pasivo por arrendamiento de esta manera, se realiza el ajuste correspondiente al importe en libros del activo por derecho de uso, o se registra en resultados si el importe en libros del activo por derecho de uso se ha reducido a cero.

Concesiones de rentas

El Grupo negoció concesiones de alquiler con sus propietarios para la mayor parte de los arrendamientos de sus tiendas como resultado del severo impacto de la pandemia COVID-19 durante el año. El grupo aplicó el expediente práctico para concesiones de alquiler relacionadas con COVID-19 consistentemente a todas las concesiones elegibles relacionadas con sus arrendamientos de tiendas.

La cantidad reconocida en los resultados del período sobre el que se informa para reflejar los cambios en los pagos de arrendamientos derivados de concesiones de alquiler a las que el Grupo ha aplicado el expediente práctico para las concesiones de alquiler relacionadas con COVID-19 ascienden a $461,567,376.

(Continúa) 24

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Arrendamientos de corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor

El Grupo ha escogido no reconocer activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento por los arrendamientos de activos de bajo valor y arrendamientos de corto plazo. El Grupo reconoce los pagos por arrendamiento asociados con estos arrendamientos como gasto sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento.

Política aplicable antes del 1o. de enero de 2019 i. Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento-

Para los contratos realizados antes del 1o. de enero de 2019, el Grupo determinó si el acuerdo era o contenía un arrendamiento con base en la evaluación de si: — el cumplimiento del acuerdo dependía del uso de un activo o activos específicos;

— el acuerdo había conllevado un derecho para usar el activo.

Un acuerdo conllevaba el derecho de usar el activo si se cumplía una de las siguientes condiciones:

– el comprador (arrendador) tenía la capacidad o el derecho de operar el activo obteniendo o controlando una cantidad más que insignificante del activo;

– el comprador (arrendador) tenía la capacidad o el derecho de controlar el acceso físico al activo obteniendo o controlando una cantidad más que insignificante del activo; o

– los hechos y circunstancias indicaban que era una posibilidad remota que otras partes obtuvieran una cantidad más que insignificante del activo, y el precio por unidad no era fijo por unidad de producto ni tampoco era igual al precio de mercado actual por unidad de producto.

Como arrendatario

En el período comparativo, en su calidad de arrendatario el Grupo clasificó como arrendamientos financieros los arrendamientos que transferían sustancialmente todos los riesgos y ventajas relacionados con la propiedad.

Cuando este era el caso, los activos arrendados se medían inicialmente a un importe igual al menor valor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Los pagos mínimos por arrendamiento eran los pagos que el arrendatario debía realizar durante el plazo del arrendamiento, excluyendo cualquier renta contingente. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos se contabilizaban de acuerdo con la política contable aplicable al activo correspondiente. Los activos mantenidos bajo otros arrendamientos se clasificaban como arrendamientos operativos y no se reconocían en el estado de situación financiera del Grupo. Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se reconocían en resultados en forma lineal durante el plazo del arrendamiento. Los incentivos por arrendamiento recibidos eran reconocidos como parte integral del gasto total por arrendamiento durante el plazo de este.

(Continúa) 25

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(i) Activos intangibles y crédito mercantil- i. Crédito mercantil-

El crédito mercantil resultante de la adquisición de subsidiarias se registra al costo menos pérdidas por deterioro acumuladas. ii. Activos intangibles con vida útil indefinida-

Los activos intangibles con vida útil indefinida incluyen los guantes pagados a un tercero (estos acuerdos permiten el traspaso o venta de los derechos), se consideran como intangibles debido a que estos derechos permiten a la entidad generar flujos de efectivo futuros controlados por el Grupo mediante su uso o disposición, marcas, contratos de exclusividad, relación con clientes y franquicias. Se consideran de vida útil indefinida ya que no existen factores legales, regulatorios, contractuales, competitivos ni económicos que limiten su vida útil, y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente, y en cualquier momento en que se presente un indicio de deterioro. iii. Activos intangibles con vida útil definida-

Los activos intangibles con vida útil definida incluyen las licencias de software. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo la duración de las licencias de software.

(j) Guantes pagados a un arrendador-

Representan derechos de espacio en centros comerciales (guantes) pagados a un arrendador y que no permiten el derecho a la entidad de poder comercializar el derecho. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo con el periodo de arrendamiento no cancelable. A partir del 1o. de enero de 2019, el Grupo reclasifico los guantes pagados a un arrendador a los derechos de uso.

(k) Deterioro- i. Activos no financieros

El valor en libros de los activos no financieros del Grupo, distintos a inventarios y activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si existe algún indicio de posible deterioro. El crédito mercantil y los activos intangibles con vida útil indefinida se sujetan a pruebas de deterioro anualmente. Si se identifican indicios de deterioro, entonces se estima el valor de recuperación del activo.

El valor de recuperación de un activo o unidad generadora de efectivo es el que resulte mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos costos de venta. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de mercado actual del valor del dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos específicos al activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar individualmente se integran en grupos más pequeños de activos que generan entradas de efectivo por uso continuo y que son en su mayoría independientes de las entradas de efectivo de otros activos o grupos de activos (la unidad generadora de efectivo).

(Continúa) 26

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Para efectos de las pruebas de deterioro del crédito mercantil, se distribuye a las unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien por las sinergias de la combinación de negocios que originó tal crédito mercantil. Esta distribución está sujeta a una prueba de tope de segmento operativo y refleja el nivel más bajo al cual el crédito mercantil se monitorea para efectos de informes internos.

Los activos corporativos del Grupo no generan entradas de efectivo por separado. Si hay alguna indicación de que un activo corporativo pudiera estar deteriorado, entonces se determina el valor de recuperación de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo corporativo.

Se reconoce una pérdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo es superior a su valor de recuperación. Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados. Las pérdidas por deterioro registradas con relación a las unidades generadoras de efectivo reducen el valor en libros de cualquier crédito mercantil que se haya distribuido a las unidades y luego se reduce el valor en libros de los otros activos en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de prorrateo. ii. Inventarios

El deterioro de los inventarios se registra si el valor neto de realización es menor que el valor en libros. Los indicios de deterioro que se consideran son, entre otros, obsolescencia, baja en los precios del mercado, daño y compromisos de venta en firme.

(l) Provisiones-

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un suceso pasado, cuando es probable que la Compañía tenga que liquidar a obligación, y cuando pueda determinarse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación para liquidar la obligación presente al final del período, teniendo en cuenta los riesgos e incertidumbres que rodean a la obligación.

(m) Beneficios a los empleados- i. Obligaciones de beneficios definidos-

El Grupo tiene obligaciones de beneficios definidos, la prima de antigüedad se proporciona a todos los empleados bajo la Ley Federal del Trabajo. La Ley establece que las primas de antigüedad son pagaderas, basada en el salario y años de servicio para los empleados que renuncien o sean despedidos después de por lo menos quince años de servicio. Según la Ley, los beneficios también se pagan a los empleados que sean despedidos.

Las obligaciones netas del Grupo respecto a las obligaciones de beneficios definidos se calculan estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los períodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones del Grupo y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado de acuerdo con la NIC 19 (ver nota 23). (Continúa) 27

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, que comprenden las pérdidas y ganancias actuariales, se reconocen inmediatamente en la otra utilidad integral. ii. Beneficios a corto plazo-

Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos considerando los sueldos actuales. Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de si el Grupo tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el empleado, y la obligación se puede estimar de manera confiable.

Los pasivos respectivos se expresan a valor nominal, por ser de corto plazo; incluyen principalmente la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (“PTU”) por pagar, ausencias compensadas, vacaciones, prima vacacional e incentivos. iii. Beneficios por terminación-

Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando el Grupo está comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario.

Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto sólo si el Grupo ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de doce meses después del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente.

(n) Reconocimiento de ingresos-

Los ingresos provenientes de la venta de productos se reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, neto de devoluciones, descuentos comerciales. Los ingresos se reconocen cuando el control del producto se ha transferido al comprador, es probable la recuperación de la contraprestación, los costos relacionados y la posible devolución del producto se pueden estimar de manera confiable y el monto de los ingresos se puede determinar de manera confiable.

Derivado de la adquisición de “Privalia” y del crecimiento de las tiendas digitales de las marcas, se originan los ingresos por realizar, que corresponden a las ventas que se realizan vía internet pero que no fueron transferidos los riesgos y/o beneficios de los productos al cierre del año. El cliente obtiene el control de los productos cuando los productos se entregan y son aceptados. El reembolso por las devoluciones se realiza a través del mismo método de pago que el cliente hubiere utilizado para la compra.

(Continúa) 28

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Naturaleza y oportunidad de la satisfacción de las obligaciones a cumplir, Tipo de producto / incluyendo los términos servicio significativos de pago Reconocimiento de ingreso Mayoreo El cliente obtiene el control de Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen los productos cuando los cuando se han entregado y han sido aceptados por el cliente en Comercio al por mayor productos se entregan y se sus instalaciones y/o almacenes. de productos textiles, aceptan en sus instalaciones deportivos, calzado, y/o almacenes. Para aquellos contratos que permiten al cliente devolver un accesorios de lujo y artículo, los ingresos se reconocen al momento en que los moda, perfumería, Algunos contratos permiten al productos se entregan y se aceptan por los clientes a su vez se relojería, joyería, etc. cliente la devolución de realiza una provisión de descuentos y devoluciones en base con artículos, en la cual el Grupo la temporada los cuales se valúan al valor en libros que tenía el emite de crédito. inventario al momento de la venta.

Por lo tanto, la cantidad de ingresos reconocidos se ajusta por las devoluciones esperadas, que se estiman con base en los datos históricos de los productos vendidos, exceptuando artículos o prendas íntimas ya que no hay devoluciones por éstos.

La Compañía revisa las estimaciones de descuentos y devoluciones esperadas a la fecha de los estados financieros y actualiza los montos del activo y pasivo en consecuencia.

Retail El cliente obtiene el control de los productos cuando los Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen Productos de uso productos se entregan en la cuando se han entregado al cliente dentro del punto de venta o su personal, el comercio tienda. domicilio. al por menor de productos textiles, Algunos clientes realizan Para aquellos clientes que realizan devolución un artículo, los deportivos, calzado, devolución de artículos en base ingresos se reconocen al momento en que los productos se accesorios de lujo y a la política de cada una de las entregan a los clientes en la tienda y se emite el ticket de venta y moda, perfumería, marcas, en la cual el Grupo se realiza la cancelación del ingreso y entrada al inventario al relojería, joyería, etc. emite monederos electrónicos, momento de la devolución física del artículo. realiza cambios de mercancía o devolución del importe en la Por lo tanto, la cantidad de ingresos reconocidos se ajusta por las misma forma de pago. devoluciones recibidas.

(Continúa)

29

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Naturaleza y oportunidad de la satisfacción de las obligaciones a cumplir, Tipo de producto / incluyendo los términos servicio significativos de pago Reconocimiento de ingreso Comercio Electrónico El cliente obtiene el control de Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen los productos cuando los cuando se han entregado y han sido aceptados por el cliente en Comercio al por menor productos se entregan y se sus instalaciones o domicilios. de productos textiles, aceptan en sus domicilios. deportivos, calzado, La cantidad de ingresos reconocidos se ajusta por las accesorios de lujo y Cuando algún cliente solicita la devoluciones esperadas, que se estiman con base a las moda, electrónica, devolución de artículos. El devoluciones reales de los productos vendidos, exceptuando perfumería, reembolso por las devoluciones artículos o prendas íntimas ya que no hay devoluciones por éstos. decoración, relojería, se realiza a través del mismo joyería, etc. A través método de pago que el cliente Se reconoce un pasivo por las ventas efectuadas en sistema de de tiendas digitales hubiere utilizado para la compra. los productos no entregados a los clientes y un activo por el pago realizado de los clientes.

El derecho a recuperar los bienes devueltos se valúa al valor que tenía el inventario en libros menos los costos esperados para recuperar los bienes.

La obligación de reembolso se incluye en otras cuentas por pagar y el derecho a recuperar los bienes devueltos se incluye en el inventario.

(o) Gastos de publicidad-

Los gastos de publicidad se llevan a resultados conforme se incurren.

(p) Ingresos y costos financieros-

Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos de alta liquidez y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda a largo plazo, otros pagos a entidades financieras, costo financiero de los planes de beneficios definidos y pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos se reconocen en resultados usando el método de interés de efectivo.

Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(q) Impuestos a la utilidad-

Los impuestos a la utilidad se reconocen en resultados excepto que correspondan a una combinación de negocios, o a partidas reconocidas directamente en la cuenta de utilidad integral.

Los impuestos a la utilidad causados se determinan de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores.

Los impuestos a la utilidad diferidos se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos del Grupo y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. Los impuestos a la utilidad diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte.

No se reconocen impuestos diferidos por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que no afectó ni a la ganancia o pérdida contable o fiscal.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente.

Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que no sea probable la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.

(r) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(Continúa) 31

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(s) Información de segmentos-

EI Grupo reporta información por segmentos de conformidad con lo establecido por la NIIF 8 "Información por segmentos". Un segmento operativo es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos de las actividades ordinarias e incurrir en gastos incluidos los ingresos de las actividades ordinarias y los gastos por transacciones con otros componentes de la misma entidad. Los resultados operativos de los segmentos son revisados y analizados regularmente por la Dirección General del Grupo para la toma de decisiones acerca de los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y para el cual la información financiera segmentada es disponible.

El Grupo determinó que cuenta con tres segmentos operativos: ropa y accesorios en el extranjero, ropa y accesorios y otros (ver nota 34).

(4) Cambios en políticas contables-

Una serie de modificaciones a las normas entraron en vigor el 1 de enero de 2020 y 1 de junio de 2020 en el caso de las enmiendas a la NIIF-16, la Compañía no tuvo un impacto significativo en los estados financieros derivado la adopción siguientes modificaciones:

- concesiones de alquiler relacionadas con el covid-19 (enmiendas a la NIIF-16).

(5) Determinación de valores razonables-

Varias políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en los métodos que se mencionan en los incisos a, b y c. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros consolidados más información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de ese activo o pasivo.

(a) Cuentas por cobrar-

Todas las cuentas por cobrar del Grupo son a corto plazo, sin una tasa de interés establecida, y se valúan al importe de la factura original dado que el efecto del descuento no es importante. El valor razonable se determina al inicio de su reconocimiento y, se revela, a la fecha de los estados financieros consolidados.

(b) Pasivos financieros no derivados-

El valor razonable, que se determina para fines de revelación, se calcula con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo del principal e intereses, descontados a la tasa de interés de mercado en la fecha del reporte.

(Continúa) 32

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(c) Instrumentos financieros derivados-

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados: Forwards por tipo de cambio y Opciones de tipo de cambio, se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado.

Por parte de los instrumentos financieros derivados: Opciones de tasa de interés CAP Spreads y Swaps de tasa de interés el Grupo estima de forma independiente el valor razonable descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimientos de cada cupón de los instrumentos y utilizando insumos de mercado.

(6) Administración de riesgos financieros-

El Grupo se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros sobre los cuales ejerce administración de riesgos:

• Riesgo de crédito • Riesgo de liquidez • Riesgo de mercado

Esta nota presenta información sobre la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Grupo para la medición y administración de riesgos. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas.

Marco de administración de riesgos-

El Consejo de Administración da seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo, identificados con base en la información presentada por la Dirección General, así como los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna. Con este proceso, el Consejo de Administración asegura el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de riesgos.

Las políticas de administración de riesgos se establecen para identificar y analizar los riesgos que se enfrentan, establecer los límites y controles apropiados, y para monitorear los riesgos y que se respeten los límites. Las políticas y sistemas de administración de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo mediante capacitación, sus estándares y procedimientos de administración, desarrolla un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones.

El Comité de Finanzas y el Comité de Auditoría del Grupo supervisan la forma en que la administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos del Grupo, y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta el Grupo. El Comité de Auditoría del Grupo recibe apoyo de Auditoría interna en su función de supervisión. Auditoría interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administración de riesgos, cuyos resultados reporta al Comité de Auditoría.

(Continúa) 33

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Riesgo de crédito-

El riesgo de crédito representa la pérdida potencial de una cartera de cuentas por cobrar, partes relacionadas y otras cuentas por cobrar debido a la falta de pago de un deudor.

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar-

La exposición del Grupo al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. No obstante, la gerencia también considera los factores que pueden afectar el riesgo de crédito de su base de clientes, incluyendo el riesgo de impago de la industria y el país en los que opera el cliente.

El Comité de Finanzas y el Comité de Auditoria han implementado una política crediticia para cada cliente estableciendo límites de compra, que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobación del Comité de Finanzas y el Comité de Auditoria; estos límites se revisan trimestralmente. Los clientes que no satisfacen las referencias de crédito del Grupo sólo pueden llevar a cabo operaciones con el Grupo mediante pago anticipado.

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito relacionado con las cuentas por cobrar estableciendo un período de pago máximo de uno y tres meses para los clientes individuales y corporativos, respectivamente.

El registro de la estimación se encuentra dentro del subtotal de gasto como una línea separada dentro del estado de resultados.

Inversiones-

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en inversiones de mínimo riesgo y de rápida liquidez, previa autorización de la Administración.

Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero.

El enfoque del Grupo para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Grupo.

Operaciones Financieras Derivadas-

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con BBVA Bancomer, S. A. Los contratos amparan tres operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023, el 27 de junio de 2023 y 6 de septiembre de 2024, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

(Continúa) 34

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con HSBC México, S. A. Los contratos amparan dos operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023 y el 27 de junio de 2023, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con Banco Mercantil del Norte S.A. Institución de Banca Múltiple, (Grupo Financiero Banorte). El contrato ampara una operación de Opción de tasa de interés Cap Spread con fecha de vencimiento el 6 de septiembre de 2024. Las características de esto instrumento se detallan en la nota 8.

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con Suntrust Bank. El contrato ampara diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S.A. (Citibanamex). El contrato ampara diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8. Así mismo amparaban dos operaciones de Opción de tasa de interés Cap Spread con fecha de vencimiento el 28 de enero de 202, dicho riesgo fue liquidado el 30 de diciembre de 2020, por lo cual el valor razonable al 31 de diciembre de 2020 es cero.

Riesgo de mercado-

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés puedan afectar los ingresos del Grupo. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. i. Riesgo cambiario-

Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, el Grupo se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a tipos de cambio de operaciones al contado o “spot” para cubrir imprevistos en el corto plazo. ii. Riesgo de tasa de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida de la situación de la economía mundial. Una mejora en las perspectivas económicas a largo plazo tiende a mover al alza las tasas a largo plazo, en tanto que una caída tiende a asociarse con períodos de crecimiento económico lento.

El Grupo tiene cubierto el riesgo cambiario y el riesgo de tasa de interés por medio de instrumentos financieros derivados, debido a las condiciones actuales del mercado.

(Continúa) 35

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(7) Instrumentos financieros-

Derivados implícitos-

Las actividades del Grupo la exponen a una diversidad de riesgos financieros: riesgo de mercado (lo que incluye el riesgo cambiario). El programa general de administración de riesgos considera la volatilidad de los mercados financieros y busca minimizar los efectos negativos potenciales en el desempeño financiero del Grupo. i. Riesgo de tipo de cambio-

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de tipo de cambio MXN/USD por las operaciones que realiza en dólares de los Estados Unidos (moneda extranjera), como los pagos que realiza por concepto del arrendamiento de inmuebles. En estos contratos, el Grupo, al 31 de diciembre de 2018 ha identificado, segregado y valuado los derivados implícitos, los cuales modela como forwards de tipo de cambio, como se muestra en las tablas a continuación. Sin embargo, a partir del 1o. de enero de 2019, a raíz de la entrada en vigor de NIIF 16 y el consecuente reconocimiento en balance de los arrendamientos operativos, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos de tipo de cambio, dado que el riesgo cambiario es reconocido de manera natural en la revaluación de posiciones en moneda extranjera.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos por riesgo cambiario.

A continuación, se muestran las fechas de vencimiento de los derivados al 31 de diciembre de 2018:

2018

2017 $ 1,457,018 2018 1,926,802 2019 1,288,477 2020 1,457,533

Total de instrumentos Financieros 6,129,830

Total de instrumentos financieros a corto plazo 1,457,018

Instrumentos financieros a largo plazo $ 4,672,812

El efecto en resultado por la valuación de los derivados implícitos en los ejercicios de 2019 y 2018 fue de $6,129,830 y $(179,758), respectivamente, y se reconocieron en el estado de resultados consolidado de cada año. a) Análisis de sensibilidad

El Grupo, en el año 2018, se encontraba expuesto al riesgo del tipo de cambio, sobre la paridad cambiaria peso/dólar asociada a los derivados implícitos que segregaba y reconocía, siendo la moneda funcional del Grupo el peso mexicano.

(Continúa) 36

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El análisis realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año considera escenarios de estrés sobre el tipo de cambio peso/dólar al adicionar +/-1peso. Este análisis se determinó tomando como referencia la volatilidad implícita en las cotizaciones del tipo de cambio peso/dólar del 2018, y finalmente aplicándolo en el spot de la fecha de valuación. En la tabla siguiente se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados:

Resultados Sensibilidad Sensibilidad 2018 (+1 peso) (-1 peso)

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (4,810,598) (4,810,598) b) Estimación del valor razonable

Cuando los instrumentos derivados implícitos son segregados, son reconocidos a su valor razonable mediante el uso de modelos de valuación con base en insumos de mercado, y los cambios se reconocen en resultados. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, a raíz de la entrada en vigor de NIIF 16 y el consecuente reconocimiento en balance de los arrendamientos operativos, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos de tipo de cambio c) Valor razonable contra valor en libros

A continuación, se muestran los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros por derivados implícitos clasificados según su correspondiente nivel en la jerarquía del valor razonable, correspondientes al 31 de diciembre de 2018.

Valor en Valor Jerarquía valor razonable Al 31 de diciembre de 2018 Libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (6,129,830) (6,129,830) - (6,129,830) -

(8) Inversión en instrumentos financieros-

Derivados con fines de negociación-

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo mantuvo instrumentos financieros derivados explícitos en específico Opciones de tipo de cambio que no se designaron formalmente o no calificaron para ser designados con fines de cobertura y, por ende, los cambios en su valor razonable se llevaron al resultado integral de financiamiento, en los resultados del ejercicio. Dichos efectos provinieron de los instrumentos financieros derivados que se mencionan en la hoja siguiente.

(Continúa) 37

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Contabilidad de cobertura-

Forwards de tipo de cambio

Durante 2020, el Grupo cubre un porcentaje de su pronóstico de compras denominadas en dólares (USD). El riesgo al que el Grupo considera que está expuesta, y contra el cual desea cubrirse, es el riesgo de tipo de cambio, ya que su moneda funcional es el peso mexicano (MXN).

Para cubrir esta exposición a riesgo de mercado, el Grupo utiliza forwards sobre el tipo de cambio MXN – USD, los cuales designa formalmente como derivados de cobertura bajo una modalidad de Flujo de Efectivo, reconociendo temporalmente los cambios en el valor razonable de los derivados en Otros Resultados Integrales dentro del Capital contable, y reciclando estos efectos hacia resultados cuando la posición primaria se materializa y afecta los resultados del periodo.

Rango Efecto en Precios Vencimi- Valor Capital Contraparte Nocional (USD) pactados Subyacente ento razonable (ORI)

BBVA 1,000,000 21.82 - 23.00 MXN/USD 2021 (9,133,188) (9,133,188) CitiBanamex 1,000,000 22.53 - 23.01 MXN/USD 2021 (7,988,706) (7,988,706) HSBC 1,000,000 - 1,500,000 20.51 - 22.98 MXN/USD 2021 (23,193,760) (23,193,760) BBVA 600,000 - 2,500,000 20.46 - 23.14 MXN/USD 2021 (35,187,476) (35,187,476) Suntrust 1,000,000 20.49 - 23.10 MXN/USD 2021 (15,527,324) (15,527,324)

Fecha de inicio de la Fecha de Cantidad total de Cantidad total de Valor razonable relación Vencimiento compra en dólares venta en dólares total

2020 2021 46,200,000 1,026,665,729 (91,030,454)

Al 31 de diciembre de 2020 el Grupo tiene un valor de $ 38,573,427 correspondiente a coberturas pagadas que se encuentran dentro del ORI pendientes de reclasificar una vez que la partida cubierta se materialice.

Derivados de tasa de interés

Asimismo, con el fin de cubrir la exposición sobre tasa de interés proveniente de sus pasivos financieros a tasa flotante, el Grupo, a partir del 1o. de enero de 2019 designó formalmente de cobertura las Opciones de tasa de interés tipo Cap Spread que utiliza para cubrir los intereses dentro de un rango de tasas pactado y designó formalmente de cobertura los swaps de tasa de interés que utiliza con el fin de fijar la tasa. Las relaciones de cobertura de estos tipos de instrumentos fueron designadas bajo la modalidad de Flujo de Efectivo, reconociendo temporalmente los cambios en el valor razonable de los derivados en Otros Resultados Integrales dentro del Capital contable y reciclando los efectos hacia resultados durante la vida de las posiciones primarias cubiertas que afectan periódicamente resultados.

(Continúa) 38

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Interest Rate Swap

Fecha de Valor Contraparte Nocional Subyacente Saldo en ORI1 Vencimiento razonable HSBC 158,824,800 TIIE 27/06/2023 (13,845,300) (12,929,218) HSBC 450,000,000 TIIE 07/03/2023 (42,074,824) (46,414,928) Bancomer 450,000,000 TIIE 07/03/2023 (41,355,349) (45,709,243) Bancomer 161,740,800 TIIE 27/06/2023 (13,325,584) (11,806,997) Bancomer 661,750,600 TIIE 06/09/2024 (34,042,195) (34,042,195)

Fecha de inicio Fecha de Vencimiento Nocional Valor razonable 2019 2024 1,950,550,600 (144,643,252)

1 Este saldo en ORI contiene importe de reestructura y el saldo de la cobertura anterior. Las cifras en negativo en ORI corresponden a pérdida en el Otro Resultado Integral.

Collar

Fecha de Valor Contraparte Nocional Subyacente Saldo en ORI Vencimiento razonable Banorte 661,750,600 TIIE 06/09/2024 (24,880,700) (24,880,700)

Fecha de inicio Fecha de Vencimiento Nocional Valor razonable 2020 2024 661,750,600 (24,880,700)

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo ha evaluado la efectividad de todas las relaciones de cobertura de manera retrospectiva, concluyendo que dichas relaciones son altamente efectivas, y que se encuentran dentro del rango establecido de 80% -125%.

El efecto neto reconocido en el capital contable para los derivados vigentes por las coberturas designadas ascendió a $ (175,783,281).

(9) Efectivo y equivalentes de efectivo-

2020 2019 2018 Caja chica $ 7,156,728 5,952,320 6,708,247 Bancos en moneda nacional 2,495,701,792 614,840,779 507,436,206 Bancos en moneda extranjera 151,974,312 119,572,768 105,716,174 Inversiones temporales (*) 1,061,085,962 1,134,240,950 481,177,650

$ 3,715,918,794 1,874,606,817 1,101,038,277

(*) Incluye principalmente de inversiones a corto plazo en instrumentos de deuda, clasificados y reconocidos como activos a valor razonable con cambios en resultados.

(Continúa) 39

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

En la nota 25 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y riesgo cambiario relacionado con efectivo y equivalentes de efectivo.

(10) Cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran como se muestra a continuación:

2020 2019 2018 Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V. $ 361,909,787 437,487,389 490,201,284 Costco de México, S. A. de C. V. 85,359,480 110,173,566 108,335,184 El Palacio de Hierro, S. A. de C. V. 43,304,239 58,963,742 84,695,569 Moda YKT, S. A. de C. V. 30,138,888 19,620,048 12,346,325 Olam Brands, S. A. de C. V. 23,156,758 43,636,478 35,628,263 Multiropa KS, S. A. de C. V. 20,104,979 32,865,761 - Roebuk de México, S. A. de C. V. 17,523,283 61,501,649 52,600,297 Multimarcas KVF, S. A. de C. V. 16,355,940 - - Servicios Comerciales Amazón México, S. de R. L. de C. V. 14,360,194 10,520,629 25,361,089 Falabella Retail, S. A. 10,517,028 7,267,116 8,821,663 Industria Cavalier, S. A. de C. V. 7,277,440 13,191,690 12,627,429 Kafice Moda, S.A de C.V. 7,761,203 - - Deremate Com de México, S. de R. L. de C. V. 7,703,604 5,358,972 - Deportes Martí, S. A. de C. V. 7,338,921 10,691,656 17,982,370 Grupo Calzapato, S. A. de C. V. 7,100,545 5,112,894 2,958,912 Cocktail Collection, S. A. de C. V. 3,889,000 - - Lino Azul, S. A. de C. V. 3,723,294 1,938,874 - Bodesa S. A. P. I, de C. V. 3,672,226 2,975,356 4,548,640 Innova Sport S. A. de C. V. 1,539,308 3,246,100 3,982,007 De la Mora Trajes de Baño, S. A. de C. V. 1,528,514 4,499,171 6,820,835 Bigfoot of México, S. A. de C. V. - 44,593,766 31,614,942 Importadora Coolsales, S. A. de C. V. - 12,965,343 84,938,632 Desarrollos Chac Mool, S. A. de C. V. - 12,109,221 - Comercializadora Arush, S. A. de C. V. - 5,594,293 - Cohetes en el Agua, S. A. de C. V. - 5,296,770 - Fideicomiso F-7278 DE BANCOMER - 672,111 - Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. - - 27,970,973 Dramaqueen Bags, S. A. de C. V. - - 6,049,707 Otros 32,118,666 47,643,149 35,597,509 706,383,297 957,925,744 1,053,081,630

Menos estimación de descuentos y devoluciones 89,234,928 93,594,054 84,941,515 Menos estimación de deterioro crediticio 5,499,792 35,165,041 11,238,665

Total de cuentas por cobrar $ 611,648,577 829,166,649 956,901,450

En la nota 25 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y de mercado relacionado con cuentas por cobrar.

(Continúa) 40

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(11) Operaciones y saldos con partes relacionadas-

(a) Remuneración al personal clave de la administración-

Los miembros clave de la Administración recibieron las siguientes remuneraciones durante los ejercicios de 2020, 2019 y 2018, las cuales se incluyen en costos de personal (ver nota 29):

2020 2019 2018

Remuneraciones a corto plazo $ 128,493,839 138,938,589 144,016,406

(b) Operaciones con partes relacionadas

Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se mencionan a continuación:

2020 2019 2018

Ingresos por servicios administrativos otorgados - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 170,651,499 183,500,688 170,202,808

Ingresos por arrendamientos otorgados - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 470,192 554,689 501,549

Ingresos por publicidad- Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 26,207 - 354,822

Intereses ganados - Las Blondas, S. A. $ - - 1,538,823

Otros ingresos: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 1,580,946 570,380 - Pvh Corp - 5,101,275 - Calvin Klein Europe Bv - 68,448 447,010 Tommy Hilfiger Europe Bv - - 175,798

$ 1,580,946 5,740,103 622,808

Ingreso logístico: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 23,273,449 27,584,935 17,329,808

Ingresos por venta de intangibles Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ - 10,844,964 -

(Continúa) 41

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2020 2019 2018

Compra de producto terminado: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 53,297,479 80,758,028 171,564,886 Rapsodia Uruguay, S. A. (2) 23,887,213 51,163,222 - Tommy Hilfiger Usa, Inc.(2) 20,534,802 22,779,759 79,790,194 Las Blondas, S. A. (2) 3,999,340 13,407,561 - Tommy Hilfiger Europe BV (2) 1,607,971 3,799,666 5,890,746 Pvh Legwear LLC (2) 700,569 - - Pvh Corp. (2) 290,454 6,089,566 - Pvh Arvind Manufacturing PLC (2) 221,184 - - Pvh Far East, Ltd. (2) - 8,298,283 5,217,691 Wbr Industria E Comercio Vestuario (2) - 986,880 10,434,949 Calvin Klein Europe BV (2) - 39,017 - Calvin Klein, Inc.(2) - - 23,319,208 Services, Ltd (2) - - 3,523,810 Tommy Hilfiger Licensing, Llc (2) - - 648,956 Tommy Hilfiger Hk Limited (2) - - 38,491

$ 104,539,012 187,321,982 300,428,931

Gastos por asistencia técnica: Calvin Klein Inc. (2) $ 65,265,206 94,597,405 91,984,540 Tommy Hilfiger Europe, BV (2) 64,222,495 120,876,261 - Pvh Corp. (2) 12,670,900 20,443,468 6,895,805 Tommy Hilfiger Licensing Llc (2) 7,215,511 8,794,967 46,523,647 Pvh Far East Ltd. (2) - 72,242,334

$ 149,374,112 244,712,101 217,646,326

Gastos por servicios administrativos: Grupo Axo, S. C. (2) $ 6,506,276 20,311,806 - Calvin Klein, Inc. (2) - - 6,195,373 Pvh Corp. (2) - - 5,442,745 Tommy Hilfiger Europe BV (2) - - 489,227 Tommy Hilfiger Licensing Llc (2) - - 149,291

$ 6,506,276 20,311,806 12,276,636

(Continúa) 42

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2020 2019 2018

Gastos por comisiones pagadas sobre compras: Pvh Far East Ltd. (2) $ 80,451,056 76,847,140 51,509,764 Pvh Hong Kong Sourcing Services, Ltd. (2) 14,988,120 38,284,562 34,471,242 Tommy Hilfiger Hk, Limited (2) 11,090,105 8,743,812 11,768,800 Tommy Hilfiger Europe BV (2) 9,539,966 11,287,699 14,795,186 Calvin Klein Europe BV (2) 5,510,671 9,168,718 - Tommy Hilfiger Licensing, Llc (2) 1,572,474 2,449,426 12,600,092 Pvh Corp. (2) (38,030) 5,323,101 4,649,481 Calvin Klein, Inc. (2) - 987,625 1,522,560

$ 123,114,362 153,092,083 131,317,125

Intereses pagados: Calvin Klein Inc. (2) $ - - 131,844

Otros gastos: Tommy Hilfiger Licensing Llc (2) $ 9,619,882 3,077,470 - Calvin Klein, Inc. (2) 8,302,197 6,328,217 229,217 Tommy Hilfiger Europe BV (2) 1,017,692 5,216,733 2,476,585 Pvh Far East, Ltd. (2) 209,818 - 2,129,660 Pvh Corp (2) - 129,378 - Tommy Hilfiger HK Limited (2) - 5,503 - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) - - 2,686,100 Calvin Klein Europe BV (2) - - -

$ 19,149,589 14,757,301 7,521,562

Compra de guantes: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ - 42,635,779 -

(1) Compañía Asociada (2) Otras partes relacionadas

(c) Saldos con partes relacionadas

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran como se muestra en la hoja siguiente.

(Continúa) 43

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2020 2019 2018

Cuentas por cobrar: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (Asociada) $ 7,041,246 17,044,730 2,638,046 Calvin Klein Europe BV 2,529,430 2,433,960 2,029,979 Tommy Hilfiger Hk Limited 1,031,775 2,399,174 687,525 Tommy Hilfiger USA, INC 1,001,133 972,853 - Pvh Hong Kong Sourcing Services, LTD 911,471 4,291,571 - - Tommy Hilfiger Europe BV 393,946 4,624,851 3,360,569 Tommy Hilfiger Licensing Llc 55,130 70,008 3,650,360 Pvh Corp. 31,489 - - 271,859 Wbr Industria e Comercio Vestuario 4,940 4,725 - - Pvh Far East Ltd. - 22,715,243 37,698,053

$ 13,000,560 54,557,115 50,336,391

Cuentas por pagar: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (Asociada) $ 18,059,524 14,245,530 113,630,310 Pvh Far East Ltd. 11,031,788 - - Grupo Axo, S. C. 6,371,746 13,931,487 - Rapsodia Uruguay S. A. 3,734,780 1,715,538 29,128 Las Blondas, S. A. 1,468,514 - 1,673,894 Tommy Hilfiger USA Inc. - 81,986 24,195

$ 40,666,352 29,974,541 115,357,527

Las cuentas por cobrar y por pagar al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, corresponde a gastos de cuenta corriente que no generan intereses, y su vencimiento es menor a un año.

(12) Otras cuentas por cobrar-

Las otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran de la siguiente forma:

2020 2019* 2018*

Impuesto sobre la renta por recuperar $ 192,215,534 176,217,233 43,359,500 Impuesto al valor agregado por recuperar 75,952,471 96,546,393 35,380,491 Colaterales derivados de cobertura 17,953,830 - - Otras cuentas por cobrar (paypal, amex) 40,122,309 - - Deudores diversos 88,165,306 36,585,716 61,524,690

414,409,450 309,349,342 140,264,681 Menos estimación para cuentas de cobro dudoso - 1,015,341 1,015,341

Total otras cuentas por cobrar $ 414,409,450 308,334,001 139,249,340

*Los valores de 2019 y 2018 fueron ajustados para efectos de comparabilidad, ver nota 18. (Continúa) 44

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(13) Inventarios-

Los inventarios al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran de la siguiente forma:

2020 2019 2018

Productos terminados $ 2,821,727,703 3,158,676,283 2,688,998,133 Mercancía en consignación 50,590,702 87,117,390 134,392,763 Mercancías en tránsito 157,304,090 299,205,604 270,288,459

3,029,622,495 3,544,999,277 3,093,679,355 Menos estimación para obsolescencia y lento movimiento 84,636,153 84,783,112 62,391,131

$ 2,944,986,342 3,460,216,165 3,031,288,224

En 2020, 2019 y 2018, los productos terminados reconocidos como costo de ventas sin incluir mermas y reservas por obsolescencia y lento movimiento ascendieron a $7,026,378,041, $6,840,382,845 y $5,008,975,335, respectivamente.

(14) Pagos anticipados-

Los pagos anticipados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran de la siguiente forma:

2020 2019 2018

Inventarios $ 60,135,184 152,558,563 145,161,689 Anticipo Nike* 299,230,500 - - Servicios y seguros 78,325,936 69,048,928 90,453,233

$ 437,691,620 221,607,491 235,614,922

* De conformidad con el contrato de compra venta de acciones, el 4 de noviembre de 2020 Grupo Axo transfirió importe como anticipo para la compra a Nike European Operations. En conformidad con el acuerdo de terminación, el monto del anticipo será acreditable dólar por dólar al precio de compra a pagar por el Grupo, si y cuando, El Grupo concrete la compra de acciones antes del 31 de diciembre de 2021.

(15) Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo-

1º. de 31 de enero Traspasos Diciembre Costo de 2020 Adiciones Bajas (2) (1) de 2020

Mejoras a locales arrendados $ 2,411,075,202 137,393,644 (169,966,036) - 2,378,502,810 Mobiliario y equipo 1,465,653,327 57,601,159 (66,672,740) - 1,456,581,746 Equipo de transporte 7,441,495 2,208,479 (1,627,499) - 8,022,475 Equipo de cómputo 131,956,941 31,150,214 (16,635,451) - 146,471,704 Activo fijo en proceso 28,018,697 - (5,797,569) - 22,221,128

A la hoja siguiente $ 4,044,145,662 228,353,496 (260,699,295) - 4,011,799,863 (Continúa) 45

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

1º. de 31 de enero Traspasos Diciembre Depreciación acumulada de 2020 Adiciones Bajas (2) (1) de 2020

De la hoja anterior $ 4,044,145,662 228,353,496 (260,699,295) - 4,011,799,863

Mejoras a locales arrendados (1,145,151,185) (360,750,459) 160,492,829 - (1,345,398,875)

Mobiliario y equipo (695,708,815) (149,240,735) 50,051,979 - (794,897,571) Equipo de transporte (5,825,332) (897,205) 767,372 - (5,955,165) Equipo de cómputo (88,057,110) (25,196,432) 16,635,451 - (96,628,031)

(1,934,742,442) (536,084,831) 227,947,631 - (2,242,879,642)

Valor neto en libros $ 2,109,403,220 (307,731,335) (32,751,664) - 1,768,920,221

1º. de 31 de enero Adquisición Traspasos Diciembre Costo de 2019 Adiciones de negocio Bajas (2) (1) de 2019

Mejoras a locales arrendados $ 2,052,800,295 353,924,458 8,121,599 (69,867,576) 66,096,426 2,411,075,202 Mobiliario y equipo 1,307,240,064 170,630,446 11,010,854 (22,843,077) (384,960) 1,465,653,327 Equipo de transporte 10,735,684 3,305,659 1,468,283 (8,068,131) - 7,441,495 Equipo de cómputo 117,407,764 21,245,621 14,314,047 (24,397,593) 3,387,102 131,956,941 Activo fijo en proceso 10,569,927 192,714,082 399,308 - (175,664,620) 28,018,697

3,498,753,734 741,820,266 35,314,091 (125,176,377) (106,566,052) 4,044,145,662

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (880,370,028) (329,605,216) (1,947,317) 66,771,376 - (1,145,151,185) Mobiliario y equipo (577,101,082) (128,606,660) (5,503,203) 15,502,130 - (695,708,815) Equipo de transporte (9,141,778) (396,775) (718,077) 4,431,298 - (5,825,332) Equipo de cómputo (76,920,970) (21,772,910) (13,398,518) 24,035,288 - (88,057,110)

(1,543,533,858) (480,381,561) (21,567,115) 110,740,092 - (1,934,742,442)

Valor neto en libros $ 1,955,219,876 261,438,705 13,746,976 (14,436,285) (106,566,052) 2,109,403,220

1o. de 31 de enero Adquisición Traspasos diciembre Costo de 2018 Adiciones de negocio Bajas (2) (1) de 2018

Mejoras a locales arrendados $ 1,446,733,655 363,418,521 160,104,794 (140,940,876) 223,484,201 2,052,800,295 Mobiliario y equipo 989,285,247 56,316,414 112,323,590 (52,617,308) 201,932,121 1,307,240,064 Equipo de transporte 4,441,479 - 7,100,467 (806,262) - 10,735,684 Equipo de cómputo 95,696,397 17,024,451 12,214,717 (11,554,923) 4,027,122 117,407,764 Activo fijo en proceso 56,904,999 463,373,827 46,368 (9,572) (509,745,695) 10,569,927

A la hoja siguiente $ 2,593,061,777 900,133,213 291,789,936 (205,928,941) (80,302,251) 3,498,753,734

(Continúa)

46

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

1o. de 31 de enero Adquisición Traspasos Diciembre Depreciación acumulada de 2018 Adiciones de negocio Bajas (2) (1) de 2018

De la hoja anterior $ 2,593,061,777 900,133,213 291,789,936 (205,928,941) (80,302,251) 3,498,753,734

Mejoras a locales arrendados (674,339,063) (254,447,712) (64,726,430) 113,143,177 - (880,370,028) Mobiliario y equipo (442,106,083) (105,838,866) (48,348,822) 19,192,689 - (577,101,082) Equipo de transporte (3,394,572) (756,779) (5,644,622) 654,195 - (9,141,778) Equipo de cómputo (55,580,909) (22,524,536) (9,845,120) 11,029,595 - (76,920,970)

(1,175,420,627) (383,567,893) (128,564,994) 144,019,656 - (1,543,533,858) Valor neto en libros $ 1,417,641,150 516,565,320 163,224,942 (61,909,285) (80,302,251) 1,955,219,876

(1) Corresponde a traspasos que se realizan de activo fijo en proceso a mejoras a locales arrendados, equipo de cómputo, mobiliario y equipo, intangibles (guantes por traspaso, software y guantes pagados a un arrendador).

(2) Al 31 de diciembre de 2020 corresponde a bajas por cierre de tiendas por COVID 19 y cierre de tiendas por terminó de contratos de licencia (LT Fashion y Mexpress), al 31 de diciembre de 2019 y 2018 corresponden al cierre de tiendas por terminó de contratos de licencia (Intercambio Italiano).

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el gasto por depreciación reconocido dentro de los gastos de operación fue por $536,084,831, $480,381,561, $383,567,893, respectivamente.

(16) Activos en arrendamiento (derechos de uso) y pasivo por arrendamiento (2018 arrendamientos operativos)-

El Grupo arrienda inmuebles (locales comerciales, cedis, oficinas corporativas y administrativas, principalmente). Los arrendamientos generalmente se ejecutan por un período de 5 años, con una opción para renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos de arrendamiento se renegocian en distintos períodos o de acuerdo con el arrendatario para reflejar el mercado de renta. Algunos arrendamientos prevén pagos de alquiler adicionales que se basan en cambios en los índices de precios locales. Para ciertos arrendamientos, el Grupo tiene restricciones para celebrar acuerdos de subarrendamiento.

Activos en arrendamientos (activos por derecho de uso)

Los activos por derecho de uso relacionados con propiedades arrendadas que no cumplen con la definición de propiedad de inversión se integran por el rubro de “Derechos de uso”, como se muestra a continuación:

Activos por derecho de uso-

Incentivos 31 de 1o. de enero de recibidos diciembre de Costo 2020 Adiciones Bajas 2020

Derechos de uso Locales arrendados $ 2,571,352,667 550,990,290 (35,529,767) (7,013,121) 3,079,800,069 Derechos de uso Mobiliario y equipo 61,250,886 11,992,890 - 73,243,776 Derechos de uso autos 23,371,869 7,884,532 - 31,256,401 Guantes pagados a un arrendador (*) 641,904,779 57,596,497 (80,656,045) 618,845,231 A la hoja siguiente $ 3,297,880,201 628,464,209 (35,529,767) (87,669,166) 3,803,145,477 (Continúa)

47

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Depreciación acumulada

31 de 1o. de enero de Incentivos diciembre de Depreciación acumulada 2020 Adiciones recibidos Bajas 2020

De la hoja anterior $ 3,297,880,201 628,464,209 (35,529,767) (87,669,166) 3,803,145,477

Derechos de uso Locales arrendados (772,946,303) (680,953,657) - 7,013,121 (1,446,886,839) Derechos de uso Mobiliario y equipo (18,876,163) (17,373,217) - - (36,249,380) Derechos de uso autos (10,089,590) (8,848,161) - - (18,937,751) Guantes pagados a un arrendador (*) (367,124,665) (93,661,427) - 72,894,035 (387,892,057)

(1,169,036,721) (800,836,462) - 79,907,156 (1,889,966,027)

Valor neto en libros $ 2,128,843,480 (172,372,253) (35,529,767) (7,762,010) 1,913,179,450

31 de 1o. de enero de Adquisición de diciembre de Costo 2019 Adiciones Negocio Bajas 2019

Derechos de uso Locales arrendados $ 1,901,371,816 709,344,447 4,582,605 (43,946,201) 2,571,352,667 Derechos de uso Mobiliario y equipo - 61,250,886 - - 61,250,886 Derechos de uso automóviles 4,891,967 18,479,902 - - 23,371,869 Guantes pagados a un arrendador (*) 514,070,251 151,294,544 - (23,460,016) 641,904,779

2,420,334,034 940,369,779 4,582,605 (67,406,217) 3,297,880,201

Depreciación acumulada Derechos de uso Locales arrendados - (772,946,303) - - (772,946,303) Derechos de uso Mobiliario y equipo - (18,876,163) - - (18,876,163) Derechos de uso automóviles - (10,089,590) - - (10,089,590) Guantes pagados a un arrendador (*) (289,236,314) (83,270,541) - 5,382,190 (367,124,665)

(289,236,314) (885,182,597) - 5,382,190 (1,169,036,721)

Valor neto en libros $ 2,131,097,720 55,187,182 4,582,605 (62,024,027) 2,128,843,480

(*) El Grupo reclasifico a partir del 1o. de enero de 2019, los guantes por traspaso y los guantes pagados a un arrendador a derechos de uso de acuerdo con lo establecido en la NIIF 16 “Arrendamientos”.

(Continúa) 48

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Montos reconocidos en resultados:

Arrendamientos bajo la IFRS 16 2020 2019

Intereses de pasivos por arrendamientos $ 212,658,705 210,893,039 Depreciación de derechos de uso 723,274,601 812,714,831 Amortización de guantes pagados a un arrendador 77,561,861 72,467,766 Rentas de bajo valor o corto plazo* 77,071,045 72,802,331

$ 1,090,566,212 1,168,877,967

*El Grupo ha clasificado los pagos por arrendamientos de corto plazo y pagos por arrendamiento de activos de bajo valor dentro de las actividades de operación

Pasivo por derecho de uso-

Las salidas de efectivo totales por arrendamiento durante 2020 y 2019 fueron de $725,274,168 y $1,002,538,468, respectivamente.

Los términos y condiciones de los arrendamientos al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre 2019 son como sigue:

Tasa de interés Año de 2020 Moneda nominal vencimiento Valor nominal Valor presente

En menos de un año Pesos 9.57% 2021 $ 890,485,488 552,687,672 Entre uno y cinco años Pesos 10.11% 2022 – 2027 1,611,252,502 1,367,513,064 Más de cinco años Pesos 10.68% 2028 156,418,027 134,953,375

$ 2,658,156,017 2,055,154,111

Tasa de interés Año de 2019 Moneda nominal vencimiento Valor nominal Valor presente

En menos de un año Pesos 9.57% 2020 $ 761,692,111 631,190,415 Entre uno y cinco años Pesos 10.11% 2021 – 2026 1,736,437,532 1,279,586,539 Más de cinco años Pesos 10.68% 2027 104,359,008 86,124,908

$ 2,602,488,651 1,996,901,862

(17) Inversiones permanentes-

Inversión en acciones de compañías asociadas-

La inversión en compañías asociadas se presenta valuada por el método de participación, considerando los resultados y capital contable de las emisoras. (Continúa) 49

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

La principal asociada se muestra a continuación:

Actividad Tenencia accionaria principal 2020 2019 2018 y ubicación

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 49% 49% 49% Comercio de ropa y Accesorios de la marca Guess?

Los juicios y supuestos significativos para determinar la no existencia de control son los siguientes:

- El Grupo hasta este momento no controla las actividades relevantes de esta compañía, no ejerce poder sobre la participada, el Grupo no posee la capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos del inversor, adicionalmente sólo posee el 49% de las acciones.

- Las decisiones relevantes y la utilización de cada uno de los recursos provenientes de las compañías deben de ser autorizados por su accionista mayoritario.

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, la inversión en acciones de compañía asociada se integra como sigue:

2020 2019 2018

Capital contable $ 900,597,312 825,428,311 691,318,734 49% 49% 49%

Participación en el capital contable $ 441,292,683 404,459,873 338,746,181

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, la participación en el resultado de la asociada se integra como sigue:

2020 2019 2018

Utilidad neta $ 75,169,000 134,109,577 126,016,665 49% 49% 49%

Participación en el resultado $ 36,832,810 65,713,693 61,748,166

En la hoja siguiente, se presenta, en forma condensada, cierta información financiera del estado de situación financiera y del estado de resultados de la empresa en la que se tiene inversión, al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y por lo años terminados en esas fechas. (Continúa) 50

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2020 2019 2018

Activo circulante $ 824,150,573 828,783,217 659,808,132 Mejoras a locales arrendados, derechos de uso mobiliario y equipo 143,060,887 184,613,487 161,062,939 Otros activos 170,312,779 201,831,479 62,800,257

Total del activo 1,137,524,239 1,215,228,183 883,671,328

Pasivo circulante 166,590,447 297,837,865 192,225,888 Pasivo a largo plazo 70,336,480 91,962,007 126,706

Total del pasivo 236,926,927 389,799,872 192,352,594

Capital contable $ 900,597,312 825,428,311 691,318,734

Ventas netas $ 980,637,315 1,264,305,497 1,256,766,856 Utilidad de operación 82,422,686 189,693,673 169,146,646 Utilidad neta 75,169,000 134,109,577 126,016,665

(18) Crédito mercantil-

El crédito mercantil al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran como sigue:

2020 2019 2018

Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. $ 1,911,294,930 1,911,294,930 - Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. (A) 1,261,017,598 1,261,017,598 1,261,017,598 Tennix, S. A. de C. V. (ver nota 31) 367,405,850 348,889,273 348,889,273 Baseco, S. A. P. I. de C. V. (fusión PVH México) (ver nota 31) 162,473,965 162,473,965 162,473,965 Moda Rapsodia, S. A. de C. V. 15,918,975 15,918,975 15,918,975 Imperio Italiano, S. A. de C. V. (B) 2,446,273 2,446,273 2,446,273 Intercambio Italiano, S. A. de C. V. (C) 2,279,492 2,279,492 2,279,492

3,722,837,083 3,704,320,506 1,793,025,576

Menos deterioro acumulado (A), (B) y (C) 18,983,524 4,725,765 4,725,765

$ 3,703,853,559 3,699,594,741 1,788,299,811

(Continúa) 51

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2020 2019* 2018** Crédito Crédito Crédito mercantil mercantil mercantil Costo Saldo inicial $ 3,704,320,506 1,793,025,576 1,444,136,303 Adquisición de negocios 18,516,577 1,911,294,930 348,889,273

3,722,837,083 3,704,320,506 1,793,025,576

Deterioro Saldo inicial (4,725,765) (4,725,765) (4,725,765) Adiciones (14,257,759) - -

Total deterioro (18,983,524) (4,725,765) (4,725,765)

$ 3,703,853,559 3,699,594,741 1,788,299,811

*Al 31 de diciembre de 2020 dentro del periodo de medición establecido por la NIIF 3, la compañía concluyó la determinación de los valores razonables de activos adquiridos y pasivos asumidos como parte de la adquisición de Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. lo que resulto en un incremento del crédito mercantil reconocido por $27,848,773.

Los efectos reconocidos en el estado de situación financiera de 2019 derivados del periodo de medición se presentan a continuación:

Cifras Ajustes Estados consolidados de situación financiera anteriormente periodo de Cifras al 31 de diciembre de 2019 reportadas medición Reclasificadas

Otras cuentas por cobrar $ 320,417,293 (12,083,292) 308,334,001 Crédito mercantil 3,671,745,969 27,848,772 3,699,594,741 Impuestos a la utilidad diferidos 665,180,709 13,588,072 678,768,781 Ingresos por realizar 60,353,791 29,353,552 89,707,343

**Al 31 de diciembre de 2019 dentro del periodo de medición establecido por la NIIF 3, la compañía concluyó la determinación de los valores razonables de activos adquiridos y pasivos asumidos como parte de la adquisición de Tennix, S. A. de C. V. lo que resulto en un incremento del crédito mercantil reconocido por $126,901,561.

En la siguiente hoja, se presentan los efectos reconocidos en el estado de situación financiera de 2018 derivados de los cambios en el período de medición que se consideran inmateriales.

(Continúa) 52

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Cifras Ajustes Estados consolidados de situación financiera anteriormente periodo de Cifras al 31 de diciembre de 2018 reportadas medición Reclasificadas

Otras cuentas por cobrar $ 136,147,078 3,102,262 139,249,340 Activos Intangibles 2,081,511,914 (36,792,000) 2,044,719,914 Crédito mercantil 1,661,398,250 126,901,561 1,788,299,811 Proveedores y pasivos acumulados 1,660,146,023 97,937,939 1,758,083,962 Impuestos a la utilidad 59,012,668 4,007,306 63,019,974 Impuestos a la utilidad diferidos, pasivos 433,342,200 (8,733,422) 424,608,778

Prueba de deterioro para unidades generadoras de efectivo que incluyen crédito mercantil-

En el ejercicio 2020 se realizaron pruebas de deterioro considerando la metodología de Flujos de Efectivo descontados, utilizando proyecciones financieras basadas en expectativas del Grupo, calculando un valor terminal al final del periodo con base en perpetuidad del flujo del último periodo de proyección.

El valor de uso de los créditos mercantiles se determinó utilizando el enfoque de ingresos, a través del cual se calculó el valor presente de los beneficios futuros de cada UGE (Unidad Generadora de Efectivo).

En el ejercicio 2019, para efectos de pruebas de deterioro, el crédito mercantil se asignó y monitoreaba a nivel de las marcas del Grupo.

Para el análisis del deterioro la metodología aplicada fue el valor de recuperación a través de un múltiplo implícito veces UAFIDA (9.5). Este supuesto se aplicó en todas las unidades generadoras de efectivo.

(*) El incremento que se presenta en el crédito mercantil de Tennix, S. A. de C. V. está representado por un ajuste por el beneficio que tuvo el Grupo en la adquisición de este negocio por los resultados obtenidos por el negocio en su capital de trabajo durante 2020 y 2019 por un monto de $18,516,577 y $126,901,561, respectivamente considerando la baja de la marca comercial “True Kids” por $36,792,000 en el ejercicio 2019 (ver notas 19 y 31).

TAF % Privalia Promoda PVH % Rapsodia % % %

Tasa de descuento después de impuestos 15.8 16.2 17.6 15.2 12.8 Tasa de crecimiento residual 4 6 4 4 4

Si las tasas de descuento en el año terminado el 31 de diciembre de 2020, fueran 1 punto porcentual mayor/menor, no resultaría un deterioro.

Si el UAFIDA para el año terminado el 31 de diciembre de 2020 fuera 1 punto porcentual mayor/menor, no resultaría un deterioro. (Continúa) 53

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(19) Activos intangibles-

Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran de la siguiente forma:

Activos intangibles de vida útil indefinida:

Key Money Contratos de pagado a Otros Costo Marcas exclusividad Franquicias terceros intangibles Total

Saldo al 1o. de enero 2020 $ 413,900,000 184,000,000 945,202,000 533,718,416 83,236,827 2,160,057,243 Bajas - - - (33,600,625) - (33,600,625) Traspasos y reclasificaciones - - - - (34,959,468) (34,959,468)

Saldo al 31 de diciembre de 2020 $ 413,900,000 184,000,000 945,202,000 500,117,791 48,277,359 2,091,497,150

Key Money Contratos de pagado a Otros Costo Marcas* exclusividad Franquicias terceros intangibles Total

Saldo al 1o. de enero 2019 $ 3,000,000 184,000,000 945,202,000 547,995,656 83,236,827 1,763,434,483 Adiciones 45,400,000 - - - - 45,400,000 Adquisición de negocios 365,500,000 - - - - 365,500,000 Bajas - - - (14,277,240) - (14,277,240)

Saldo al 31 de diciembre de 2019 $ 413,900,000 184,000,000 945,202,000 533,718,416 83,236,827 2,160,057,243

Guantes por Contratos de Otros Costo Traspaso Marcas* exclusividad Franquicias intangibles Total

Saldo al 1o. de enero 2018 $ 245,009,222 3,000,000 184,000,000 - 83,236,827 515,246,049 Adiciones 645,260 - - - - 645,260 Adquisición de negocios 318,814,840 - - 950,141,135 - 1,268,955,975 Bajas (16,473,666) - - - - (16,473,666) Amortización - - - (4,939,135) - (4,939,135) Saldo al 31 de diciembre de 2018 $ 547,995,656 3,000,000 184,000,000 945,202,000 83,236,827 1,763,434,483

Durante el ejercicio 2020 se realizaron pruebas de deterioro sobre los activos intangibles de vida útil indefinida

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 la compañía no ha reconocido pérdidas por deterioro.

*Como se menciona en la nota 18 la Compañía realizó ajustes al valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos en la adquisición de Tennix, S. A. de C. V. durante el periodo de medición permitido por la NIIF 3, dicha norma requiere que la Compañía presente dichos efectos como si estos se hubieran conocido en el momento de la adquisición por lo que compañía llevo a cabo modificaciones en las notas correspondientes a dichos años para efectos de comparabilidad.

(Continúa) 53

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Activos intangibles de vida útil definida:

2020 2019 2018 Relación con Licencias Relación con Licencias Licencias clientes software clientes software software Costo Saldo inicial $ 414,200,000 651,777,670 - 465,897,455 374,672,143 Adiciones - 95,043,062 - 27,893,777 50,052,290 Adquisición de negocios - - 414,200,000 54,481,559 34,419,589 Bajas - (2,552,131) - (3,061,173) (17,227,659) Traspasos 34,959,468 - - 106,566,052 23,981,092

449,159,468 744,268,601 414,200,000 651,777,670 465,897,455

Amortización Saldo inicial - (269,292,281) - (184,612,024) (84,281,138) Adiciones (43,604,967) (123,207,198) - (87,741,430) (74,899,012) Adquisición de negocios - - - - (25,548,132) Bajas - 911,984 - 3,061,173 116,258

Total amortización (43,604,967) (391,587,495) - (269,292,281) (184,612,024)

$ 405,554,501 352,681,106 414,200,000 382,485,389 281,285,431

(20) Guantes pagados a un arrendador-

Los guantes pagados a un arrendador al 31 de diciembre de 2018 se integran como se muestra en la hoja siguiente. 2018 Costo Saldo inicial $ 301,514,886 Adiciones 59,368,683 Adquisiciones de negocios 122,463,843 Bajas (25,598,300) Traspasos 56,321,139

Total costo 514,070,251

Amortización Saldo inicial (182,690,435) Adiciones (48,987,774) Adquisiciones de negocios (79,346,426) Bajas 21,788,321

Total amortización (289,236,314)

$ 224,833,937

El Grupo atendió a lo establecido en la NIIF 16 “Arrendamientos” y reclasifico como parte de los derechos de uso los guantes pagados a un arrendador a partir del 1o. de enero de 2019. (Continúa)

54

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(21) Documentos por pagar a bancos-

Los documentos por pagar a bancos están contratados con diversas entidades financieras mexicanas de reconocido prestigio. Los documentos por pagar a bancos al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran como se muestra a continuación:

2020 2019 2018 Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 3.50 puntos porcentuales con vigencia del 3 de noviembre de 2020 al 29 de octubre de 2021. 378,241,558 - - Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 4.00 puntos porcentuales con vigencia del 4 de diciembre de 2020 al 5 de abril de 2021. 340,000,000 - - Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 4.00 puntos porcentuales con vigencia del 17 de diciembre de 2020 al 16 de abril de 2021. 175,000,000 - - Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 3.50 puntos porcentuales con vigencia del 3 de noviembre de 2020 al 29 de octubre de 2021. 300,000,000 - - Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 3.50 puntos porcentuales con vigencia del 3 de noviembre de 2020 al 29 de octubre de 2021. 350,000,000 - - Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 4.00 puntos porcentuales con vigencia del 3 de noviembre de 2020 al 29 de octubre de 2021. 250,000,000 - - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 28 de diciembre de 2018 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31) 117,328,493 (*) - - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 28 de diciembre de 2018 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31) 117,328,493 (*) - - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 28 de diciembre de 2018 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31) 117,328,493 (*) - - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 28 de diciembre de 2020 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31) 97,297,551 (*) - -

Préstamos bancarios, a la hoja siguiente $ 2,242,524,588 - -

(Continúa) 55

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2020 2019 2018 Préstamos bancarios, de la hoja anterior $ 2,242,524,588 - - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 28 de diciembre de 2020 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31) 97,297,551 (*) - - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 28 de diciembre de 2020 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31) 97,297,551 (*) - - Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 02 de octubre de 2020 al 22 de marzo de 2021. Pagado el 17 de diciembre 2020. - 200,000,000 - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024. (ver nota 31) 480,420,170 (*) 478,029,081 (*) - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024. (ver nota 31) 480,420,170 (*) 478,029,081 (*) - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024. (ver nota 31) 480,420,170 (*) 478,029,081 (*) - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024. (ver nota 31) 142,413,479 (*) 141,704,676 (*) - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024. (ver nota 31) 142,413,479 (*) 141,704,676 (*) - Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024. (ver nota 31) 142,413,479 (*) 141,704,676 (*) -

Préstamos bancarios, a la hoja siguiente $ 4,305,620,637 2,059,201,271 -

(Continúa)

56

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2020 2019 2018

Préstamos bancarios, de la hoja anterior $ 4,305,620,637 2,059,201,271 -

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 48 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 31 de julio de 2019 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31) (Convenio modificatorio 26 de junio 2020) - 130,555,488 (*) 142,017,120 (*) Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 48 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 31 de julio de 2019 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31) (Convenio modificatorio 26 de junio 2020) - 130,555,488 (*) 142,017,120 (*) Línea de crédito que devenga intereses a una tasa de 8.91% con vigencia del 2 de octubre de 2018 al 31 de enero de 2019. - - 200,000,000 Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2 punto porcentual con vigencia del 6 de diciembre de 2018 al 4 de enero de 2019. - - 99,000,000 Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 48 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 31 de julio de 2019 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31). (Convenio modificatorio 26 de junio 2020) - 130,555,487 (*) 142,017,120 (*) Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 9 de noviembre de 2018 al 9 de noviembre de 2019. - - 140,000,000 Línea de crédito que devenga intereses a una tasa de 8.7962% con vigencia del 5 de diciembre de 2018 al 4 de abril de 2019. - - 130,000,000 Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2 punto porcentual con vigencia del 12 de noviembre de 2018 al 4 de enero de 2019. - - 72,000,000

Total de la deuda 4,305,620,637 2,450,867,734 1,067,051,360

Menos vencimientos circulantes (*) 2,069,691,798 273,369,606 676,079,992

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos Circulantes $ 2,235,928,839 2,177,498,128 390,971,368

Total de Préstamos bancarios $ 4,305,620,637 2,450,867,734 1,067,051,360

(Continúa) 57

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El gasto por intereses sobre préstamos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, fue de $346,587,599, $335,486,196 y $284,249,668, respectivamente.

(*) Préstamo sindicado que se detalla en la nota 26.

Los créditos bancarios establecían ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual.

Las principales razones financieras consolidadas más restrictivas son:

• La razón de cobertura de deuda (deuda bancaria entre UAFIDA¹), (1) Desde la Fecha de Firma del Crédito Original y hasta el 31 de marzo de 2020, un Índice de Apalancamiento igual o menor de 3.50x, (2) a partir de 1 de abril de 2020 y hasta el 31 de marzo de 2021, un Índice de apalancamiento igual o menor de 6.00x, (3) a partir del 1 de abril de 2021 y hasta el 30 de junio de 2021, un Índice de Apalancamiento igual o menor de 4.50x, y (4) a partir del 1 de julio de 2021, en adelante, un Índice de Apalancamiento igual o menor de 3.50x. • La razón de cobertura de intereses (UAFIDA¹ entre costo financiero). (1) Desde la Fecha de Firma del Crédito Original y hasta el 31 de marzo de 2020, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 3.25x, (2) a partir del 1 de abril de 2020 y hasta el 31 de marzo de 2021, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 2.00x, (3) a partir del 1o. de abril de 2021 y hasta el 30 de junio de 2021, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 2.50x, y (4) a partir del 1o. de julio de 2021, en adelante, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 3.25x.

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 el Grupo había cumplido los convenants respecto a la existencia de dichos créditos.

¹ UAFIDA = Utilidad antes Costo Financiero, Impuestos a la utilidad, Depreciación y Amortización.

(Continúa) 58

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Conciliación entre cambios en los pasivos y flujos de efectivo surgidos de actividades de financiamiento-

Pasivos Préstamos Certificados Capital Pagos de Bancarios Bursátiles Social Rentas (Nota 21) (Nota 26) (Nota 27) (Nota 16)

Saldos al 1o. de enero de 2020 $ 2,450,867,734 3,658,591,106 2,267,045,001 1,996,901,862 Cambios por flujos de efectivo de Financiamiento Emisiones de certificados bursátiles - 400,000,000 - - Préstamos obtenidos 8,741,964,000 - - - Entradas de efectivo por aumento de capital - - 552,134,583 - Intereses de arrendamientos - - - 212,658,705 Amortización de gastos de certificados bursátiles - 12,782,626 - - Amortización de corto de deuda 12,810,460 - - - Otras partidas que no generaron flujo de efectivo - - - 570,867,712

Total cambios por flujos de efectivo de Financiamiento 8,754,774,461 412,782,626 552,134,583 783,526,417

Pagos de certificados bursátiles - (565,265,359) - - Pagos de préstamos (6,886,314,880) - - - Pagos de rentas - - - (725,274,168) Capitalización de intereses - 207,647,139 - - Costo de emisión de certificados bursátiles - (5,132,200) - - Costo de obtención de préstamos bancarios (13,706,677) - - -

Total otros cambios relacionados con pasivos (6,900,021,557) (362,750,420) - (725,274,168)

Saldo al 31 de diciembre de 2020 $ 4,305,620,637 3,708,623,312 2,819,179,584 2,055,154,111

(22) Provisiones-

Los movimientos a las provisiones al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran como sigue:

Bonos y Otras, Energía comisiones a principalmente Rentas (*) Honorarios Eléctrica empleados. servicios Total

Saldos al 31 de diciembre de 2019 $ 45,743,541 18,800,951 5,179,195 105,005,097 79,228,272 253,957,056 Incrementos cargados a resultados 124,359,684 53,850,230 11,655,039 790,419,596 1,569,154,509 2,549,439,058 Pagos (126,073,023) (50,666,676) (13,993,783) (819,477,692) (1,496,661,135) (2,506,872,309)

Saldos al 31 de diciembre de 2020 $ 44,030,202 21,984,505 2,840,451 75,947,001 151,721,646 296,523,805

(Continúa) 59

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Bonos y Otras, Energía comisiones a principalmente Rentas (*) Honorarios Eléctrica empleados. servicios Total Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ 32,907,043 13,684,496 3,938,252 81,850,038 128,898,506 261,278,335 Incrementos cargados a resultados 107,016,984 63,807,634 16,916,423 722,629,954 1,179,904,490 2,090,275,485 Pagos (94,180,486) (58,691,179) (15,675,480) (699,474,895) (1,229,574,724) (2,097,596,764)

Saldos al 31 de diciembre de 2019 $ 45,743,541 18,800,951 5,179,195 105,005,097 79,228,272 253,957,056

(*) Correspondiente a las rentas variables y de bajo valor, que no fueron consideradas a la entra en vigor de la NIIF 16.

(23) Beneficios a los empleados-

El Grupo tiene un plan de prima de antigüedad legal que cubre a todo su personal. Los beneficios se basan en los años de servicio y en el último sueldo percibido por el participante al momento de su separación de la empresa. El costo, las obligaciones y otros elementos de la prima de antigüedad, mencionados en la nota 3(m), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. i. Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos (OBD)-

2020 2019 2018

OBD al 1o. de enero $ 11,030,808 5,692,405 5,203,680 Costo laboral del servicio actual 4,136,840 1,774,451 1,314,847

15,167,648 7,466,856 6,518,527 Pérdidas actuariales 1,439,876 3,903,706 723,116 Pagos de beneficios - (339,754) (1,549,238)

OBD al 31 de diciembre $ 16,607,524 11,030,808 5,692,405 ii. Gasto reconocido en resultados-

2020 2019 2018

Costo laboral del servicio actual (reconocido en el rubro de sueldos y salarios) $ 3,386,123 1,296,016 971,232 Costo financiero 750,717 478,435 350,315 Reducciones - - (82,623)

$ 4,136,840 1,774,451 1,238,924

(Continúa) 60

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

iii. Pérdidas actuariales reconocidas en la cuenta de resultado integral-

2020 2019 2018

Monto acumulado al 1o. de enero $ (2,181,755) 1,197,466 474,350 Reconocidas durante el ejercicio (1,441,534) (3,379,221) 723,116

Monto acumulado al 31 diciembre $ (3,623,289) (2,181,755) 1,197,466 iv. Supuestos actuariales-

Los principales supuestos actuariales a la fecha del informe son los que se detallan a continuación:

2020 2019 2018 Tasa de descuento nominal utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 5.71% 7.76% 9.20% Tasa de incremento nominal en los niveles de sueldos futuros 6.33% 6.13% 6.50% Inflación esperada 7.75% 7.50% 6.75% Vida laboral promedio remanente de los trabajadores (aplicable a beneficios al retiro) Entre 15 y Entre 15 y Entre 15 y 20 años 20 años 20 años v. Análisis de sensibilidad-

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $12,277,525, $10,256,781 y $3,668,171, respectivamente (un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $13,371,183, $11,893,681 y $4,289,414, respectivamente). El análisis supone que todas las demás hipótesis actuariales permanecen constantes.

El Grupo no espera realizar aportaciones anticipadas para sus planes de beneficios definidos en 2020, 2019 y 2018.

(24) Impuestos a la utilidad-

La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

(Continúa) 61

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(a) Impuesto cargado a resultados-

El gasto por impuestos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integra por lo siguiente:

2020 2019 2018

ISR sobre base fiscal $ 291,780,391 362,399,643 269,291,818 ISR diferido (392,640,499) (211,609,300) 7,692,159 Actualización régimen opcional 8,447,044 - -

Total de gasto por impuestos a la utilidad $ (92,413,064) 150,790,343 276,983,977

(b) ISR reconocidos directamente en la cuenta de utilidad integral-

2020 Antes de Netos de Impuesto Impuesto Impuesto

ORI por coberturas $ (235,673,436) 38,722,327 (196,951,109) (Pérdida) utilidad Actuariales (3,623,289) (1,741,366) (5,364,655)

$ (239,296,725) 36,980,961 (202,315,764)

2019 Antes de Netos de Impuesto Impuesto Impuesto

ORI por coberturas $ (180,373,539) (13,885,951) (194,259,490) (Pérdida) utilidad Actuariales (4,282,883) 903,662 (3,379,221)

$ (184,656,422) (12,982,289) (197,638,711)

2018 Antes de Netos de Impuesto Impuesto Impuesto

ORI por coberturas $ (49,252,594) 13,502,627 (35,749,967) (Pérdida) utilidad Actuariales 1,033,023 (309,907) 723,116

$ (48,219,571) 13,192,720 (35,026,851)

(Continúa) 62

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(c) Conciliación de la tasa efectiva de impuesto- ISR 2020 2019 2018

Gasto “esperado” $ (190,020,008) 139,836,485 190,541,603 (Reducción) incremento resultante de: Efecto fiscal de la inflación, neto 65,887,729 (13,329,549) 76,158,983 Gastos no deducibles 31,815,847 31,391,202 22,119,886 Participación en inversiones (11,049,843) (19,714,108) (18,524,450) Otros, neto (incluye ingreso acumulable por faltante de inventarios) 10,953,211 12,606,313 6,687,955

Total de gasto por impuesto $ (92,413,064) 150,790,343 276,983,977

(d) Activos y pasivos diferidos por impuestos diferidos-

El Grupo incluye un ajuste de reclasificación en los estados financieros de 2018 por un error inmaterial resultante de la presentación de pasivos/activos netos diferidos correspondientes a diferentes entidades por impuestos diferidos. Esta corrección no tiene ningún efecto en los ingresos consolidados reportados por el Grupo, como se muestran a continuación:

Cifras Estados consolidados de situación financiera anteriormente Cifras al 31 de diciembre de 2018 reportadas Reclasificación Reclasificadas

Impuestos a la utilidad diferidos, activos $ - 382,295,292 382,295,292 Impuestos a la utilidad diferidos, pasivos 51,046,908 382,295,292 433,342,200

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, son como sigue:

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en resultados de Diciembre de 2020 resultados integrales negocio de 2020

Provisiones de pasivo $ 77,444,633 13,358,498 - (1,845,990) 88,957,141 Otros pasivos no deducibles hasta su pago 37,231,784 1,839,836 - - 39,071,620 Estimaciones de descuentos y devoluciones 28,078,216 (1,307,738) - - 26,770,478 Estimaciones para saldos de cobro dudoso 10,854,115 (9,204,177) - - 1,649,938 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 316,269,743 65,188,077 - (5,151,716) 376,306,104 Pérdidas fiscales por amortizar (*) 277,746,441 25,307,839 - - 303,054,280 Estimación para inventarios obsoletos 25,434,934 (44,088) - - 25,390,846

A la hoja siguiente $ 773,059,866 95,138,247 - (6,997,706) 861,200,407

(Continúa) 63

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

1º. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero En resultados de Diciembre de 2020 resultados integrales negocio de 2020

De la hoja anterior $ 773,059,866 95,138,247 - (6,997,706) 861,200,407

Beneficios a los empleados 3,309,242 920,341 (334,312) - 3,895,271 PTU por pagar 4,077,918 (2,181,656) - - 1,896,262 Anticipo a clientes 1,484,713 317,121 - - 1,801,834 Ingresos por realizar 31,694,209 (18,897,120) - 15,402,156 28,199,245 Pasivo por derechos de uso de arrendamientos (6,387,710) 75,691,635 - - 69,303,925 Instrumentos financieros implicitos 1,494,168 (1,494,168) - - - Gastos de emisión de deuda 4,251,768 (416,980) - - 3,834,788 Instrumentos financieros Derivados 9,941,006 15,370,223 52,950,924 - 78,262,153 Intereses - 178,400,754 - - 178,400,754

Activos diferidos $ 822,925,180 342,848,397 52,616,612 8,404,450 1,226,794,639

Compensación de impuestos diferido por subsidiarias* (144,156,399) (110,648,587)

Activos diferidos, netos 678,768,781 342,848,397 52,616,612 8,404,450 1,116,146,052

Pagos anticipados (20,714,678) 1,470,639 - (262,589) (19,506,628) Guantes (123,441,721) 30,882,064 (6,556,606) (99,116,263) Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand Outlet Stores (56,100,000) - - - (56,100,000) Franquicias derivado de la compra de TAF (283,560,600) - - - (283,560,600) Activos intangibles de Adquisiciones (124,260,000) 12,426,000 - - (111,834,000) Guantes por adquisiciones (82,644,000) 5,013,399 - - (77,630,601)

Pasivos diferidos, netos $ (690,720,999) 49,792,102 - (6,819,195) (647,748,092)

Compensación de impuestos diferido por subsidiarias* 144,156,399 110,648,587

Pasivos diferidos, netos $ (546,564,600) 49,792,102 - (6,819,195) (537,099,505)

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en Resultados de Diciembre de 2019 resultados Integrales negocio de 2019

Provisiones de pasivo $ 76,079,323 (22,435,165) - 23,800,475 77,444,633 Otros pasivos no deducibles hasta su pago 23,713,009 (1,391,645) - 14,910,420 37,231,784 Estimaciones de descuentos y devoluciones 25,482,455 2,595,761 - - 28,078,216 Estimaciones para saldos de cobro dudoso 3,676,202 7,177,913 - - 10,854,115

A la hoja siguiente $ 128,950,989 (14,053,136) - 38,710,895 153,608,748

(Continúa)

64

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de Enero En resultados De Diciembre de 2019 Resultados integrales Negocio de 2019

De la hoja anterior $ 128,950,989 (14,053,136) - 38,710,895 153,608,748

Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 173,715,159 140,774,816 - 1,779,768 316,269,743 Pérdidas fiscales por amortizar (*) 236,371,624 41,374,817 - - 277,746,441 Estimación para inventarios obsoletos 18,717,339 87,682 6,629,913 25,434,934 Beneficios a los empleados 2,066,961 1,391,397 (903,662) 754,546 3,309,242 PTU por pagar 1,408,631 2,407,845 - 261,442 4,077,918 Anticipo a clientes 1,899,802 (415,089) - - 1,484,713 Ingresos por realizar - - - 31,694,209 31,694,209 Instrumentos financieros derivados 3,333,117 (1,838,949) - - 1,494,168 Gastos de emisión de deuda 1,838,950 2,412,818 - - 4,251,768 Instrumentos financieros corto plazo (20,323,396) 16,378,451 13,885,951 - 9,941,006

Activos diferidos $ 547,979,176 188,520,652 12,982,289 79,830,773 829,312,890

Compensación de impuestos diferido por subsidiarias* $ (165,683,884) - - - (150,544,109)

Activos diferidos, netos $ 382,295,292 188,520,652 12,982,289 79,830,773 678,768,781

Pagos anticipados (18,783,184) 3,713,201 - (5,644,695) (20,714,678) Guantes (149,204,878) 25,763,157 - - (123,441,721) Pasivo por derechos de uso de arrendamientos - (6,387,710) - - (6,387,710) Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand Outlet Stores (56,100,000) - - - (56,100,000) Franquicias derivado de la compra de TAF (283,560,600) - - - (283,560,600) Activos intangibles de Adquisiciones - - - (124,260,000) (124,260,000) Guantes por adquisiciones (82,644,000) - - - (82,644,000)

Pasivos diferidos $ (590,292,662) 23,088,648 - (129,904,695) (697,108,709)

Compensación de impuestos diferido por subsidiarias* $ 165,683,884 - - - 150,544,109

Pasivos diferidos, netos $ (424,608,778) 23,088,648 - (129,904,695) (546,564,600)

(Continúa) 65

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de Enero en resultados De Diciembre de 2018 resultados integrales Negocio de 2018

Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 76,995,866 (5,478,124) (633,401) 5,194,982 76,079,323 Otros Pasivos no deducibles hasta su pago 83,627,514 (63,918,912) 4,350,481 (346,074) 23,713,009 Estimaciones de descuentos y devoluciones 52,955,023 (27,472,568) - - 25,482,455 Estimaciones para saldos de cobro dudoso 6,067,628 (2,391,426) - - 3,676,202 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 137,043,731 23,491,966 (422,107) 13,601,569 173,715,159 Pérdidas fiscales por amortizar (*) 169,277,914 67,093,710 - - 236,371,624 Estimación para inventarios obsoletos 18,666,789 40,422 10,128 - 18,717,339 Beneficios a los empleados 827,385 1,287,211 (47,635) - 2,066,961 PTU por pagar 1,505,322 (96,691) - - 1,408,631 Anticipo a clientes 1,090,285 809,517 - - 1,899,802 Instrumentos financieros derivados 1,785,022 (1,138,562) - 1,192,490 1,838,950 Gastos de emisión de deuda 438,692 2,894,425 - - 3,333,117

Activos diferidos, $ 550,281,171 (4,879,032) 3,257,466 19,642,967 568,302,572

Compensación de impuesto diferido por subsidiarias* $ (143,393,820) - - - (186,007,280)

Activos diferidos, netos $ 406,887,351 (4,879,032) 3,257,466 19,642,967 382,295,292

Instrumentos financieros corto plazo (27,728,774) 20,908,005 (13,502,627) - (20,323,396) Pagos anticipados (9,901,044) (8,017,316) (864,824) - (18,783,184) Guantes (105,764,002) (15,703,816) - (27,737,060) (149,204,878) Franquicias derivado $ de la compra de TAF - - - (283,560,600) (283,560,600) Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand Outlet Stores (56,100,000) - - - (56,100,000) Guantes por adquisiciones (3,386,100) - - (79,257,900) (82,644,000)

Pasivos diferidos $ (202,879,920) (2,813,127) (14,367,451) (390,555,560) (610,616,058)

Compensación de impuesto diferido $ 143,393,820 - - - 186,007,280 por subsidiarias*

Pasivos diferidos, netos $ (59,486,100) (2,813,127) (14,367,451) (390,555,560) (424,608,778)

*El impuesto diferido se presenta en una base consolidada por lo que este efecto presenta para reflejar los activos y pasivos por impuestos diferidos netos a nivel de las subsidiarias.

(Continúa) 66

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2020, las pérdidas fiscales por amortizar del Grupo y algunas de sus subsidiarias expiran como se muestra a continuación:

Importe actualizado al Año 31 de diciembre de 2020

2022 $ 9,226,609 2023 9,061,473 2024 43,258,716 2025 134,231,409 2026 142,541,129 2027 208,934,661 2028 269,383,200 2029 441,686,921 2030 321,790,248

$ 1,580,114,366

El Grupo solo reconoce impuestos diferidos que se originan de las pérdidas fiscales que es probable que se puedan recuperar en el futuro.

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo tiene intereses por deducir por un monto de $594,669,180 con vencimiento en 2030.

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo optó por diferir el Impuesto Sobre la Renta conforme a lo dispuesto en el Capítulo VI del Título II de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Régimen Opcional para Grupo de Sociedades. Por lo cual el impuesto diferido a pagar se muestra a continuación:

Año ISR Diferido

2021 32,673,029 2022 91,315,527 2023 127,929,157 2024 85,565,236

$ 337,482,949

Activos por impuestos diferidos no reconocidos

No se han reconocido activos por impuestos diferidos por las siguientes partidas ya que no es probable que existan ganancias fiscales futuras contra las que el Grupo pueda utilizar los beneficios correspondientes, las cuales se muestran en la siguiente página.

(Continúa) 67

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Activos por impuestos diferidos no reconocidos 2020 2019 2018

Diferencias temporarias deducibles $ 10,247,987 29,000,000 - Pérdidas fiscales 187,110,741 136,511,463 43,732,573

$ 197,358,728 165,511,463 43,732,573

Pasivos por impuestos diferidos no reconocidos

Al 31 de diciembre de 2020, el pasivo por impuesto diferido por diferencias temporarias relacionadas con inversiones en subsidiarias no fue reconocido porque el Grupo controla la política de dividendos de sus subsidiarias y puede vetar el pago de dividendos de su negocio conjunto, es decir, el Grupo controla la oportunidad de la reversión de las diferencias temporarias imponibles correspondientes y la gerencia se encuentra satisfecha de que no se revertirán en el futuro previsible.

(25) Instrumentos financieros y administración de riesgos-

(a) Riesgo de crédito- i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición crediticia. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del informe es como se muestra a continuación:

Valor en libros 2020 2019 2018

Efectivo y equivalentes de efectivo, neto de caja (nota 9) $ 3,708,762,066 1,868,654,497 1,094,330,030 Cuentas por cobrar (nota 10) 611,648,577 829,166,649 956,901,450 Cuentas por cobrar a partes relacionadas (nota 11(c)) 13,000,560 54,557,115 50,336,391 Deudores diversos (nota 12) 88,165,306 36,585,716 61,524,690

$ 4,421,576,509 2,788,963,977 2,163,092,561

A continuación, se muestra la exposición máxima al riesgo de crédito para cuentas por cobrar a clientes a la fecha del informe, por tipo de cliente:

Valor en libros 2020 2019 2018

Cliente mayorista, neto $ 494,840,129 685,435,823 804,902,938 Clientes final, neto 116,808,448 143,730,826 151,998,512

$ 611,648,577 829,166,649 956,901,450

Los clientes más relevantes en ventas del Grupo son Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V., Sears Operadora México, S. A. de C. V. y El Palacio de Hierro, S. A. de C. V., representan el 13%, 19% en 2019 y 25% en 2018 de las ventas netas del Grupo.

(Continúa) 68

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

ii. Pérdidas por deterioro

A continuación, se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes según su antigüedad a la fecha del informe.

Bruto Deterioro Bruto Deterioro Bruto Deterioro 2020 2020 2019 2019 2018 2018

Al corriente $ 568,477,366 - 781,597,900 - 780,782,558 - Vencido de 0 a 30 días 7,722,610 - 22,709,904 (152,708) 21,450,331 (3,910,672) Vencido de 31 a 120 días 4,938,058 - 15,739,838 (1,630,995) 163,668,249 (6,295,671) Vencido a más de 120 días(*) 36,010,335 (5,499,792) 44,284,048 (33,381,338) 2,238,977 (1,032,322)

$ 617,148,369 (5,499,792) 864,331,690 (35,165,041) 968,140,115 (11,238,665)

(*) Los principales clientes que se encuentran en esta clasificación no representan riesgo alguno de cobrabilidad debido principalmente a las condiciones de crédito otorgadas.

(b) Riesgo de liquidez-

A continuación, se muestran los vencimientos contractuales de los pasivos financieros, incluyendo los pagos estimados de intereses y excluyendo el impacto de los acuerdos de compensación. No se prevé que los flujos de efectivo que se incluyen en el análisis de vencimiento pudieran presentarse significativamente antes, o por montos sensiblemente diferentes.

Valor en 5 años 2020 Libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-5 años en adelante

Pasivos financieros Proveedores $ 1,515,622,451 1,260,706,617 254,915,834 - - - Documentos por pagar a bancos 4,305,620,637 705,247,921 1,365,198,828 733,505,828 1,501,668,060 - Regalías y comisiones por pagar 178,469,707 - 178,469,707 - - - Certificados bursátiles 3,708,623,312 - 394,659,633 628,883,238 930,872,990 1,754,207,451 Pasivo para la compra de acciones 352,791,476 - - - 352,791,476 - Pasivo para adquisición de negocio 473,935,507 473,935,507 - - - - Pasivos financieros derivados de cobertura 115,911,154 76,238,504 26,801,685 6,956,309 5,914,656 - Pasivos financieros swaps de tasa de interés 144,643,253 22,465,475 27,636,115 69,382,545 23,517,934 1,641,184

$ 10,795,617,497 2,538,594,024 2,247,681,802 1,438,727,920 2,814,765,116 1,755,848,635

(Continúa) 69

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Valor en 3 años 2019 Libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante

Pasivos financieros Proveedores $ 2,498,058,021 2,205,785,233 292,272,788 - - - Documentos por pagar a bancos 2,450,867,734 - 273,369,606 - 2,177,498,128 - Regalías y comisiones por pagar 95,660,425 84,468,155 11,192,270 Certificados bursátiles 3,658,591,106 - - 546,164,989 1,483,660,243 1,628,765,874 Pasivo para la compra de acciones 426,222,441 - - - - 426,222,441 Pasivo para adquisición de negocio 456,288,006 - - 456,288,006 - - Pasivos financieros derivados de cobertura 89,953,468 - 89,953,468 - - - Pasivos financieros swaps de tasa de interés 31,544,710 - - 31,544,710 - -

$ 9,707,185,911 2,290,253,388 666,788,132 1,033,997,705 3,661,158,371 2,054,988,315

Valor en 3 años 2018 Libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante

Pasivos financieros Proveedores $ 1,543,389,645 1,260,560,963 282,828,682 - - - Documentos por pagar a bancos 1,067,051,360 - 676,079,992 - - 390,971,368 Regalías y comisiones por pagar 82,326,376 39,590,652 42,735,724 - - - Certificados bursátiles 3,214,628,858 - 997,204,517 535,892,266 246,119,500 1,435,412,575 Pasivo para compra de acciones 456,241,513 - - - - 456,241,513 Pasivo para adquisición de negocio 547,400,000 - 547,400,000 - - - Otros pasivos a largo plazo 469,200,000 - - 469,200,000 - - Derivados implícitos y opciones de tasa de intereses 13,688,712 3,507,209 1,728,691 1,926,802 1,288,477 5,237,533

$ 7,393,926,464 1,303,658,824 2,547,977,606 1,007,019,068 247,407,977 2,287,862,989

(c) Riesgo de mercado- i. Riesgo cambiario-

A continuación, se presenta la exposición del Grupo a los riesgos cambiarios, con base en montos nacionales:

2020 2019 2018

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 151,974,312 119,831,206 156,727,278 Cuentas por cobrar 10,802,181 7,607,914 1,625,252 Cuentas por cobrar partes relacionadas 1,646,240 1,801,969 1,115,456 Colaterales (llamada de margen) 17,953,830 - - Deudores diversos 4,401,951 5,432,527 5,253,534 Regalías - (5,982,715) (5,044,941) Acreedores (39,690,600) (25,553,262) (14,577,875) Cuentas por pagar partes relacionadas (19,047,628) (1,136,909) - Pasivo para Adquisición de negocios (317,448,254) (299,888,005) (313,218,518) Proveedores (101,709,493) (93,642,348) (80,424,951)

Exposición neta $ (291,117,461) (291,529,623) (248,544,765) (Continúa) 70

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las monedas utilizadas por el Grupo son principalmente: dólares americanos, euros y libras.

Los siguientes tipos de cambio importantes aplicaron durante el ejercicio:

Tipo de cambio Tipo de cambio Promedio a la fecha de cierre 2020 2019 2018 2020 2019 2018

Dólar americano $ 21.51 19.31 19.27 19.94 18.86 19.68 Euro 25.01 21.58 22.84 24,.42 21.00 22.41 Libras - 24.53 25.83 26.91 24.64 24.85

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se registraron $74,258,032, $68,669,354 y $15,065,515 de pérdidas cambiarias, netas, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con instrumentos de protección contra riesgos cambiarios.

Análisis de sensibilidad sobre el riesgo de tipo de cambio para instrumentos financieros derivados

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo del tipo de cambio, ya que cuenta con instrumentos financieros derivados forwards y opciones de divisa, sobre la paridad cambiaria peso/dólar, siendo la moneda funcional del Grupo el peso mexicano.

El análisis realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre el tipo de cambio peso/dólar al adicionar +/-1.50 Mxn. En la siguiente tabla se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados:

2020 Aumento Disminución

USD (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 69,185,688 (69,185,688)

Forwards de tipo de cambio $ 69,185,688 (69,185,688)

(Continúa) 71

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Análisis de sensibilidad-

Un fortalecimiento del dólar americano, euro y libra, como se indica a continuación, frente al peso al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, hubiera disminuido el resultado del año, en los montos que se muestran más abajo. El análisis supone que todas las demás variables, especialmente las tasas de interés permanecen constantes como se muestra a continuación:

2020 2019 2018

USD (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 30,844,681 44,092,528 36,120,076

EUR (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 4,076,309 651,935 4,747,215

Libra (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ - 84,921 6,634,061

Un aumento del peso mexicano frente a las monedas mencionadas con anterioridad al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 habría tenido el mismo efecto, pero opuesto en las monedas anteriores, en las cantidades que se muestran, sobre la base de que las demás variables permanecen constantes. ii. Riesgo de tasa de interés-

La administración, dentro de sus políticas de financiamiento, analiza las cotizaciones de tasa para determinar la tasa más favorable para el Grupo bajo las condiciones de mercado en dicha fecha y determinar si los financiamientos serán referenciados a una tasa fija o una tasa variable durante el plazo previsto y hasta su vencimiento, por lo cual, la exposición a tasa de interés dependerá de los financiamientos que haya realizado el Grupo y de los cuales se haya establecido una tasa de referencia variable bajo las condiciones más óptimas a las cuales haya podido acceder el Grupo.

Un aumento del peso mexicano frente a las monedas mencionadas con anterioridad al 31 de diciembre habría tenido el mismo efecto, pero opuesto en las monedas anteriores, en las cantidades que se muestran, sobre la base de que las demás variables permanecen constantes.

Operaciones financieras derivadas

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con BBVA Bancomer, S. A. Los contratos amparan tres operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023, el 27 de junio de 2023 y 6 de septiembre de 2024, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8. (Continúa) 72

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con HSBC México, S. A. Los contratos amparan dos operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023 y el 27 de junio de 2023, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con Banco Mercantil del Norte S.A. Institución de Banca Múltiple,(Grupo Financiero Banorte). El contrato ampara una operación de Opción de tasa de interés Cap Spread con fecha de vencimiento el 6 de septiembre de 2024. Las características de esto instrumento se detallan en la nota 8.

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con Suntrust Bank. El contrato ampara diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S.A. (Citibanamex). El contrato ampara diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8. Así mismo amparaban dos operaciones de Opción de tasa de interés Cap Spread con fecha de vencimiento el 28 de enero de 202, dicho riesgo fue liquidado el 30 de diciembre de 2020, por lo cual el valor razonable al 31 de diciembre de 2020 es cero.

Perfil

A la fecha de reporte, el perfil de tasa de interés de los instrumentos financieros que devengan intereses el Grupo fue como se muestra a continuación:

Valor en libros 2020 2019 2018

Instrumentos a tasa fija

Activos financieros $ - 6,893,786 63,495,824 Pasivos financieros (1,764,359,640) (1,632,281,947) (3,929,768,704)

$ (1,764,359,640) (1,625,388,161) (3,866,272,880)

Valor en libros 2020 2019 2018 Instrumentos a tasa variable

Activos financieros $ - - 4,248,829 Pasivos financieros (6,249,884,309) (4,508,721,603) (3,778,882)

$ (6,249,884,309) (4,508,721,603) 469,947

(Continúa) 73

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las cifras de los cuadros anteriores incluyen tanto la posición de pasivos financieros bancarios, certificados bursátiles como de los instrumentos derivados de cobertura de tasa de interés.

Análisis de sensibilidad de valor razonable para instrumentos a tasa variable

Una fluctuación de 50 puntos base en las tasas de interés a la fecha de reporte hubiera incrementado o disminuido el capital y resultados por los montos que se muestran a continuación. Este análisis supone que todas las demás variables, en tipos de cambio en particular, permanecen constantes.

El análisis se realiza sobre la misma base para 2020, 2019 y 2018:

2020 2019 2018

Sensibilidad de 50 puntos para flujo de efectivo por instrumentos a tasa variable $ (18,454,464) (1,070,672) (498,291)

(d) Valores razonables contra valores en libros-

A continuación, se presentan los valores razonables de los activos y pasivos financieros, conjuntamente con los valores en libros que se muestran en el estado de situación financiera.

2020 2019 2018 Valor Valor Valor Valor Valor Valor en libros razonable en libros razonable en libros razonable

Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 3,715,918,794 3,715,918,794 1,874,606,817 1,874,606,817 1,101,038,277 1,101,038,277 Cuentas por cobrar 611,648,577 611,648,577 829,166,649 829,166,649 956,901,450 956,901,450 Cuentas por cobrar partes relacionadas 13,000,560 13,000,560 54,557,115 54,557,115 50,336,391 50,336,391 Deudores diversos 88,165,306 88,165,306 36,585,716 36,585,716 61,524,690 61,524,690 Activos financieros por opciones de tipo de cambios - - 5,497,809 5,497,809 - - Activos financieros por opciones de tasa de interés - - 6,893,786 6,893,786 67,744,653 67,744,653

$ 4,428,733,237 4,428,733,237 2,807,307,892 2,807,307,892 2,237,545,461 2,237,545,461

(Continúa)

74

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2020 2019 2018 Valor Valor Valor Valor Valor Valor en libros Razonable en libros razonable en libros razonable

Pasivos financieros: Proveedores $ 1,515,622,451 1,515,622,451 2,287,241,223 2,287,241,223 1,369,926,391 1,369,926,391 Cuentas por pagar partes relacionadas 40,666,352 40,666,352 29,974,541 29,974,541 115,357,527 115,357,527 Deuda a corto plazo con garantía específica 2,069,691,798 2,120,981,396 273,369,606 290,312,352 676,079,992 676,079,992 Certificados bursátiles 3,708,623,312 3,737,852,363 3,658,591,106 3,852,612,586 3,214,628,858 3,214,628,858 Pasivo para la compra de acciones 352,791,476 352,791,476 426,222,441 426,222,441 456,241,513 456,241,513 Instrumentos financieros derivados a corto plazo de cobertura 91,030,454 91,030,454 89,953,468 89,953,468 3,778,882 3,778,882 Instrumentos financieros derivados a largo plazo 24,880,700 24,880,700 - - 4,672,812 4,672,812 Pasivos para la adquisición de negocio 473,935,507 473,935,507 456,288,006 456,288,006 547,400,000 547,400,000 Deuda a largo plazo con garantía especifica 2,235,928,839 2,291,338,003 2,177,498,128 2,312,453,871 390,971,368 432,320,000 Otros pasivos a largo Plazo - - - - 469,200,000 469,200,000 Pasivos financieros por swaps de tasa de interés 144,643,253 144,643,253 31,544,710 31,544,710 3,780,000 3,780,000

$ 10,657,814,142 10,793,741,955 9,430,683,229 9,776,603,198 7,252,037,343 7,293,385,975

En la nota 5 se revela la base para determinar los valores razonables.

Las tasas de interés que se utilizan para descontar flujos de efectivo estimados, cuando procede, se basan en la curva de rendimiento del gobierno a la fecha del informe, más un diferencial por riesgo de crédito adecuado y fueron como se indica a continuación:

2020 2019 2018

Préstamos 13% 11% 11% Arrendamientos 10% 10% 11%

(Continúa) 75

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(e) Jerarquía de valor razonable-

A continuación, se analiza los instrumentos financieros registrados a valor razonable, mediante el método de valuación, respecto a las siguientes revelaciones sobre la jerarquía de valor razonable.

Los diferentes niveles se detallan a continuación:

• Nivel 1: Precios cotizados (sin ajuste) en mercados activos para activos o pasivos idénticos que la entidad pueda adquirir a la fecha de medición.

• Nivel 2: Insumos diferentes a los precios cotizados incluidos en el nivel 1 que son observables para los activos o pasivos ya sea de manera directa o indirecta.

• Nivel 3: Insumos no basados en información de mercado observable (insumos no observables.

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el Grupo mantenía en su estado de situación financiera instrumentos financieros, los cuales todos clasificaban como nivel 2.

(26) Certificados bursátiles e instrumentos financieros-

Administración de riesgos - Gestión de riesgo financiero-

Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos antes mencionados, los objetivos, políticas y procesos para medir y gestionar el riesgo, así como revelaciones cuantitativas adicionales.

Marco de gestión de riesgos-

Las políticas de gestión de riesgo del Grupo son establecidas con el objeto de identificar, analizar, monitorear y controlar adecuadamente los riesgos dando cumplimiento a los límites establecidos. Estas políticas al igual que los sistemas de gestión de riesgo son revisadas regularmente con el objeto de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(a) Riesgo de crédito

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito empleando únicamente instrumentos financieros como reportos, con un riesgo mínimo y liquidez rápida, con previa autorización del Vicepresidente de Finanzas. Los instrumentos financieros derivados se suscriben únicamente con contrapartes bancarias limitándose a Opciones de tasa (Caps), Forwards de divisa, Opciones de divisa y Swap de tasa de interés (IRS).

(Continúa) 76

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha de reporte, por los instrumentos financieros se muestra a continuación:

Valor en libros 2020 2019 2018

Activos financieros por derivados Opciones de tasas de interés (Cap) $ - 6,893,786 23,515,431 Opciones de tipo de cambio - 5,497,809 - Swap de tasa de interés (IRS) - - 39,980,393 Forwards (Hedges) - - 4,248,829

$ - 12,391,595 67,744,653

(b) Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Grupo encuentre dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Grupo para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar su reputación. i. Exposición al riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses.

Certificados bursátiles:

2020 2019 2018

Valor en libros $ (3,708,623,312) (3,658,591,106) (3,214,628,858) Flujos de efectivo (4,993,419,282) (4,889,906,346) (888,185,055) 6 meses o menos (161,340,505) (194,394,650) (179,814,646) 6 – 12 meses (563,520,560) (193,394,650) (163,573,726) 1 – 2 años (890,927,441) (887,503,691) (189,494,595) 2 – 3 años (1,135,265,238) (893,373,036) (130,563,498) 3 – 5 años (367,827,318) (2,437,316,604) (170,486,398) Más de cinco años (1,874,538,220) (283,959,115) (54,252,192)

(Continúa) 77

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Préstamos:

2020 2019 2018 (*) (*) Valor en libros (4,305,620,637) (2,450,867,734) (1,067,051,360) Flujos de efectivo (4,879,781,565) (3,330,607,659) (826,260,700) Seis meses o menos (705,247,921) (175,360,068) (651,007,895) 6 – 12 meses (1,557,385,621) (370,394,571) (49,282,785) 1 – 2 años (886,241,689) (475,363,344) (51,602,977) 2 – 3 años (958,153,053) (851,451,297) (41,765,317) 3 – 5 años (772,753,280) (1,458,038,364) (32,601,726)

(*) Estos préstamos se encuentran detallados en la nota 21.

(c) Riesgo de mercado-

Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo, en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Grupo o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

El Grupo está expuesto a los siguientes riesgos que pueden tener un impacto en los resultados financieros.

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuro de un instrumento financiero fluctuaran a raíz de cambios en las tasas de interés del mercado.

La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

La exposición al riesgo de tasa de interés del Grupo se encuentra en el certificado bursátil, en el cual los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. El Grupo pacta instrumentos financieros derivados específicamente opciones del tipo Swaps sobre tasa de interés (TIIE) para mitigar este riesgo.

(Continúa)

78

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

A continuación, se presenta la posición al riesgo de tasa de interés del Grupo al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018:

Valor en libros 2020 2019 2018

Activos financieros por derivados Opciones de tasa de interés (CAP) $ - 6,893,786 23,515,431 Opciones de tipo de cambio - 5,497,809 - Swap de tasa de interés (IRS) - - 39,980,393

Valor en libros 2020 2019 2018

Pasivos por tipo Certificados bursátiles $ 3,708,623,312 3,658,591,106 3,214,628,858 Swap de tasa de interés (IRS) 169,523,953 121,498,178 - Préstamos bancarios 4,305,620,637 2,250,867,734 1,067,051,360

Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo

A continuación, se muestra el impacto estimado en resultados para los próximos 12 meses derivado de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada (TIIE):

Resultados (12 meses) Flujos de efectivo Sensibilidad Sensibilidad contractuales (+100BP) (-100BP) 2020 Certificados bursátiles $ (117,633,364) (131,823,200) (103,443,529) Préstamo sindicalizado (201,049,982) (224,100,400) (177,999,564)

2019 Certificados bursátiles $ (362,830,377) (343,323,028) (338,358,138) Préstamo sindicalizado (524,558,466) (537,366,745) (495,286,060)

2018 Certificados bursátiles $ (321,687,494) (321,945,447) (321,429,520) Préstamo sindicalizado (142,986,441) (116,703,283) (109,941,41)

(Continúa) 79

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El anterior análisis, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 bp. Es evidente que, ante un escenario de baja de tasas, el Grupo tendría un ahorro en el pago de intereses que se reflejaría en los resultados del Grupo, mientras que un alza de 100bp impactaría positivamente los resultados del ejercicio. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante de los certificados bursátiles y el préstamo sindicalizado. Cabe mencionar que las emisiones 16-2 y 19-2 por un monto de $251,600,000 y $1,400,000,000 fueron realizadas a tasa fija y por consiguiente no se tomaron en cuenta dentro del presente análisis.

Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable

El Grupo no contabiliza sus certificados bursátiles a su valor razonable a través de resultados, ni cuenta con relaciones de cobertura de valor razonable, por lo que el análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los instrumentos financieros se centra en el comportamiento del valor razonable de los CAPs y Swaps, ante movimientos en la tasa de interés de +/- 100 bp. En la tabla siguiente se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados.

Resultados Sensibilidad Sensibilidad (+100BP) (-100BP)

2020 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 12,433,427 (13,941,411) Swap de tasa de interés (Swaps) 4,705,556 (4,753,205)

2019 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 4,206,467 (4,360,817) Swap de tasa de interés (Swaps) 33,159,634 (33,159,634)

2018 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 32,300,300 16,741,480 Swap de tasa de interés (Swaps) 37,185,701 (38,480,071)

(d) Estimación del valor razonable-

Certificados Bursátiles

Son instrumentos de deuda emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.

(e) Jerarquía de valor razonable-

El Grupo ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (nivel 3).

(Continúa) 80

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(f) Valor razonable contra valor en libros-

A continuación, se muestran los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros (incluyendo aquellos cuyo valor razonable se calcula únicamente con fines ilustrativos), clasificados según su correspondiente nivel en la jerarquía del valor razonable, correspondientes al 31 de diciembre de 2020.

Valor en Valor Jerarquía valor razonable libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Pasivos financieros medidos a valor razonable Swap de tasa de interés (IRS) $ (144,643,252) (144,643,252) - (144,643,252) - Opciones de tasa de interés (24,880,700) (24,880,700) (24,880,700) Forwards de tipo de cambio (91,030,454) (91,030,454) - (91,030,454) -

Pasivos financieros no medidos a valor razonable Préstamos bancarios $ (4,305,620,637) (4,412,319,399) - (4,412,319,399) - Certificados bursátiles (3,708,623,312) (3,737,852,363) - (3,737,852,363) -

(27) Capital contable-

(a) Estructura del capital social-

• El 4 de noviembre del 2020, por medio de resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de los accionistas se acordó la emisión de 305,466 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., actual accionista de la Compañía por un monto de $318,762,000.

• Con fecha 30 de junio de 2020, por medio de Resolución Unánime de Accionistas se acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable con la emisión de 206,886 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por un monto de $233,372,585.

• Con fecha 27 de diciembre de 2019, mediante Resoluciones Unánimes de Accionistas se acordó aumentar el capital social (aumento de capital suscrito por el accionista General Atlantic, AH B.V.), en su parte variable en $1,141,200 pesos representados por 15,711,836 acciones de las cuales (i) 5,486,336 son acciones comunes nominativas, clase II, serie D, sin expresión nominal y (ii) 10,225,500 son acciones especiales sin derecho a voto, nominativas, clase II, serie E, sin expresión de valor nominal.

• Con fecha 30 de enero de 2019, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable en $358,233,159, equivalente en emisión de 5,484,567 acciones las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas.

• El 30 de enero de 2019, General Atlantic (comprador) celebró un contrato de compraventa de acciones con Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. por un total de 639,452 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, equivalente a $41,766,830. Dichas acciones pertenecían a un accionista de Grupo Axo.

(Continúa) 81

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

• El 1o. de agosto de 2019, los accionistas de la subsidiaria Downtown Guru, S. A. de C. V., aprueban la entrada de un nuevo socio en la sociedad por quien se realiza una emisión de 20,000 acciones de la clase I, serie B. En esa misma, fecha se aprueba la reducción de capital social en 20,000 acciones de la clase I, serie A, reembolsando a sus tenedores en la proporción accionaria correspondiente. El efecto de esta dilución de tenencia en subsidiaria fue de $8,682,892.

• El 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas acordó la disminución de 34,104, Serie H ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal y 191,835 acciones serie I, equivalente a $1.

• El 5 de junio de 2018, la Asamblea de Accionistas acordó la compra de 639,452 acciones Clase II, Serie C ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal, que se encontraban a nombre de uno de los accionistas del Grupo.

• El 5 de junio de 2018, la Asamblea de Accionistas acordó la disminución de 842,192 acciones Clase II, Serie F ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal, equivalente a $2.

Después de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2020 asciende a $2,819,179,584 pesos, representados por 154,325,125 acciones divididas en dos clases (i) Clase I que representa la parte fija del capital social, representada por 50,000 acciones cuyo importe asciende a $50,000 pesos y la (ii) Clase II que representa la parte variable del capital social, representada por 154,275,125 acciones, cuyo importe asciende a $2,819,129,584.

Las acciones tienen las siguientes características:

Clases: I y II Series de Acciones: Acciones serie A – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Acciones serie B – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Acciones serie C – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Acciones serie D – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Acciones serie E – nominativas, sin expresión de valor nominal y no confieren derechos de voto a sus propietarios. Acciones serie F – nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales: a) no confieren derecho de voto a sus propietarios b) confieren a sus propietarios derechos patrimoniales preferentes equivalentes a 17 acciones Serie E por cada acción Serie F, de las que sean titulares c) son convertibles en acciones Serie E en una razón de 17 acciones Serie E por cada acción Serie F de las que sean titulares (Continúa) 82

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(b) Dividendos-

El 13 de noviembre de 2020, mediante Resolución Unánime de Accionistas se acordó decretar dividendos preferentes, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $33,712,644 a razón de $111.2344.

El 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $47,026,303 a razón de $3.221 para la serie F, $3.221 para la serie G, $2.5164 y $59.0716 para la serie H y $4.4736 y $59.0716 para la serie I.

El 30 de abril de 2019, Baseco, S. A. P. I. de C. V. (subsidiaria de Grupo Axo) mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $280,000,000 a razón de $0.2314 por acción. De los cuales $137,200,000 fueron para la participación no controladora.

El 20 de marzo de 2019, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $36,951,910 a razón de $3.6951 por acción a los accionistas de la serie E.

El 5 de junio de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie E, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $3,397,234.36 a razón de $3,397.23 por acción.

El 5 de junio de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie F, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $46,135,486 a razón de $54.78 por acción.

(c) Restricciones al capital contable-

De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2020, la reserva legal asciende a $72,571,412.75, cifra que no ha alcanzado el monto requerido.

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable.

Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR) y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo del Grupo, en caso de distribución, a la tasa del 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de los importes mencionados.

El Grupo tiene ciertas restricciones para el pago de dividendos derivados principalmente de las obligaciones de hacer y no hacer mencionadas en la nota 21 relativa a los documentos por pagar a bancos.

(Continúa) 83

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(d) Integración de la parte no controladora-

A continuación se muestra la integración de la participación no controladora.

2020 2019 2018

Saldo inicial $ 1,294,169,333 1,310,066,618 1,148,114,369 Utilidad neta consolidada (participación no controladora) 127,055,909 185,221,248 181,917,573 ORI por coberturas 43,604,833 (55,235,641) (22,380,100) Dividendos Baseco, S. A. P. I. de C. V. - (137,200,000) - Dilución de acciones Downtown Guru, S. A. de C. V. - (8,682,892) - Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad No Regulada - - 2,414,776

$ 1,464,830,075 1,294,169,333 1,310,066,618

Otra información de la participación no controladora-

Otras subsidiarias individualmente 31 de diciembre de Baseco, Moda Rapsodia, Downtown Guru, inmateriales y eliminaciones 2020 S. A. P. I. de C. V. S. A. de C. V. S. A. de C. V. intergrupales Total Porcentaje de participación no controladora 49% 50% 40%

Activos corrientes $ 1,421,518,620 45,557,466 37,092,793 - 1,504,168,879 Activos no corrientes 397,414,971 25,545,213 5,538,321 - 428,498,505 Pasivos corrientes (360,236,750) (28,053,884) (33,374,424) - (421,665,058) Pasivos no corrientes (53,540,080) (6,230,523) (940,307) - (60,710,910)

Activos netos $ 1,405,156,761 36,818,272 8,316,383 14,538,659 1,464,830,075

Otras subsidiarias individualmente 31 de diciembre de Baseco, Moda Rapsodia, Downtown Guru, inmateriales y eliminaciones 2020 S. A. P. I. de C. V. S. A. de C. V. S. A. de C. V. intergrupales Total Activos netos atribuibles a la participación no controladora $ 1,405,156,761 36,818,272 8,316,383 - 1,450,291,416 Ingresos de actividades ordinarias 3,449,418,716 106,952,025 192,815,684 - 3,749,186,425 Resultados 266,824,768 (6,451,296) 49,052 - 260,422,524 ORI 88,989,456 - - - 88,989,456

Total resultado integral $ 355,814,224 (6,451,296) 49,052 - 349,411,980

(Continúa) 84

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Otras subsidiarias individualmente 31 de diciembre de Baseco, Moda Rapsodia, Downtown Guru, inmateriales y eliminaciones 2020 S. A. P. I. de C. V. S. A. de C. V. S. A. de C. V. intergrupales Total

Resultado distribuido a la participación no controladora $ 130,744,137 (3,225,648) 19,621 (482,200) 127,055,910

Otro resultado integral distribuido a la participación no controladora $ 43,604,832 - - - 43,604,832

Flujos de efectivo por actividades de operación $ 452,397,706 27,194,431 32,251,901 - 511,844,038 Flujos de efectivo por actividades de inversión 664,090 (9,482,704) (161,960) - (8,980,574) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento (36,922,538) (6,403,725) (19,133,697) - (62,459,960)

Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo $ 416,139,258 11,308,002 12,956,244 - 440,403,504

Moda Otras Elimina- Baseco, Rapsodia, Downtown subsidiarias ciones 31 de diciembre S. A. P. I. de S. A. de Guru, S. A. individualmente intra- de 2019 C. V. C. V. de C. V. inmateriales grupales Total Porcentaje de participación no 49% 50% 40% controladora Activos corrientes $ 1,274,958,373 44,494,313 23,759,806 - - 1,343,212,492 Activos no corrientes 436,948,600 29,560,465 3,370,414 - - 469,879,479 Pasivos corrientes (411,494,080) (25,356,277) (38,754,027) - - (475,604,384) Pasivos no corrientes (69,605,102) (8,654,580) (231,964) - - (78,491,646)

Activos netos $ 1,230,807,791 40,043,921 (11,855,771) 35,173,392 - 1,294,169,333

Activos netos atribuibles a la participación no controladora $ 1,230,807,791 40,043,921 (11,855,771) - - 1,258,995,941 Ingresos de actividades ordinarias 4,474,753,704 175,850,337 69,863,097 - - 4,720,467,138 Resultados 387,714,296 (1,056,284) (7,932,188) - - 378,725,824 ORI (67,052,125) - - - - (67,052,125)

Total resultado integral $ 320,662,171 (1,056,284) (7,932,188) - - 311,673,699

(Continúa) 85

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Otras subsidiarias individualmente Elimina- Baseco, Moda Downtown inmateriales y ciones 31 de diciembre de S. A. P. I. de C. Rapsodia, S. Guru, S. A. de eliminaciones intra- 2019 V. A. de C. V. C. V. intergrupales grupales Total Resultado distribuido a la participación no controladora $ 189,980,005 (528,142) (3,172,875) (1,057,740) - 185,221,248

Otro resultado integral distribuido a la participación no controladora $ (32,855,541) - - (22,380,100) - (55,235,641)

Flujos de efectivo por actividades de operación $ 320,628,242 18,178,541 9,989,393 - - 348,796,176 Flujos de efectivo por actividades de inversión (46,339,291) 1,083,008 (3,020,857) - - (48,277,140) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento (179,697,769) (6,606,245) (6,317,175) - - (192,621,189)

Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo $ 94,591,182 12,655,304 651,361 - - 107,897,847

Elimina- Baseco, Moda Downtown Otras subsidiarias ciones 31 de diciembre de S. A. P. I. de C. Rapsodia, S. Guru, S. A. de individualmente intra- 2018 V. A. de C. V. C. V. inmateriales grupales Total Porcentaje de participación no controladora 49% 50% 40%

Activos corrientes $ 1,157,151,813 51,771,770 87,610 - - 1,209,011,193 Activos no corrientes 341,193,841 15,894,796 - - - 357,088,637 Pasivos corrientes (287,094,935) (27,036,733) (1,321,755) - - (315,453,423) Pasivos no corrientes (367,391) (57,770) - - - (425,161)

Activos netos $ 1,210,883,328 40,572,063 (1,234,145) 59,845,372 - 1,310,066,618

Activos netos atribuibles a la participación no controladora $ 1,210,883,328 40,572,063 (1,234,145) - - 1,250,221,246 Ingresos de actividades ordinarias 4,154,600,098 171,651,293 - - - 4,326,251,391 Resultados 366,807,257 5,962,776 (14,785,799) - - 357,984,234 ORI (45,673,673) - - - - (45,673,673)

Total resultado integral $ 321,133,584 5,962,776 (14,785,799) - - 312,310,561

(Continúa) 86

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Elimina- Baseco, Moda Downtown Otras subsidiarias ciones 31 de diciembre de S. A. P. I. de C. Rapsodia, S. Guru, S. A. de individualmente intra- 2018 V. A. de C. V. C. V. inmateriales grupales Total Resultado distribuido a la participación no controladora $ 179,735,556 2,981,388 (295,716) (503,655) - 181,917,573

Otro resultado integral distribuido a la participación no controladora $ (22,380,100) - - - - (22,380,100)

Flujos de efectivo por actividades de operación $ 127,460,899 (529,002) (4,784) - - 126,927,113 Flujos de efectivo por actividades de inversión (88,464,455) (3,187,020) - - - (91,651,475) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento (93,445) (577,135) (6,000) - - (676,580) Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo $ 38,902,999 (4,293,157) (10,784) - - 34,599,058

(28) Ingresos, costos y gastos generales-

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, los ingresos se integran como sigue:

2020 2019 2018

Venta de bienes $ 16,222,002,836 16,787,333,875 12,711,657,070 Descuentos y devoluciones (3,533,761,961) (3,850,285,588) (2,796,804,939) Ingresos por prestación de servicios 179,694,690 249,550,948 238,153,538

Total $ 12,867,935,565 13,186,599,235 10,153,005,669

Ingresos por región 2020 2019 2018

República Mexicana $ 12,607,986,534 12,898,742,844 9,921,217,215 República de Chile 259,949,031 287,856,391 231,788,454

Total $ 12,867,935,565 13,186,599,235 10,153,005,669

(Continúa)

87

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Ingresos por categoría 2020 2019 2018

Ropa y accesorios $ 12,499,279,623 12,840,178,425 9,812,749,797 Ingresos por servicios 179,694,690 249,550,948 238,153,538 Otros 188,961,252 96,869,862 102,102,334

Total $ 12,867,935,565 13,186,599,235 10,153,005,669

A continuación, se muestran las principales partidas que integran los rubros de costos y gastos generales al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

Gastos Costo de De Gastos de Por el ejercicio de 2020 venta Venta* Administración*

Costo de ventas (compras) $ 7,311,563,544 - - Servicios administrativos - 752,715,101 840,490,451 Depreciación - - 536,084,832 Depreciación por derecho de uso - 77,561,863 723,274,601 Amortización - - 166,812,165 Rentas - 95,164,135 77,071,045 Deterioro crédito mercantil - - 14,257,760 Honorarios - - 93,878,475 Regalías - 383,220,530 - Gastos de ventas de tiendas - 89,373,327 - Publicidad, promoción y eventos - 248,216,221 2,785,304 Mantenimiento - 178,785,170 66,925,720 Electricidad - - 63,409,814 Otros 8,944,000 495,230,556 395,007,492

Total $ 7,320,507,544 2,320,266,903 2,979,997,659

Gastos Costo de de Gastos de Por el ejercicio de 2019 Venta venta Administración

Costo de ventas (compras) $ 6,840,382,845 - - Servicios administrativos - 911,709,842 701,436,010 Depreciación - - 480,381,561 Depreciación por derecho de uso - 72,467,766 812,714,831 Amortización - - 87,741,430 Rentas - 104,971,703 72,802,331 Honorarios - - 100,317,896 Regalías - 478,379,748 - Gastos de ventas de tiendas - 101,548,779 - Publicidad y promoción - 237,461,686 3,828,540 Mantenimiento - 178,057,112 21,621,950 Electricidad - - 94,042,737 Otros 15,786,981 360,406,279 481,445,341

Total $ 6,856,169,826 2,445,002,915 2,856,332,627

(Continúa) 88

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Gastos Costo de De Gastos de Por el ejercicio de 2018 venta Venta Administración

Costo de ventas (compras) $ 5,008,975,335 - - Servicios administrativos - 575,422,123 456,245,045 Depreciación - - 383,567,893 Amortización - 48,987,774 74,899,012 Rentas - 673,132,642 61,362,758 Honorarios - - 118,020,869 Regalías - 430,289,245 - Gastos de ventas de tiendas - 91,622,278 - Publicidad y promoción - 213,353,367 - Mantenimiento - 98,884,857 - Electricidad - - 69,849,748 Otros 13,812,765 308,662,853 766,406,792

Total $ 5,022,788,100 2,440,355,139 1,930,352,117

2020 2019 2018

Otros ingresos Regalías cavalier $ 21,281,158 41,297,582 33,531,894 Ingresos por mensajería 11,983,216 - - Ingresos menores 3,259,678 17,565,081 16,003,520 Recuperación de seguros 4,647,609 10,950,077 6,043,782 Bonificaciones de proveedores y acreedores 2,950,183 8,599,694 4,438,427 Venta de key money 1,013,618 7,609,040 12,614,880 Aportaciones de publicidad y promotoría 1,029,678 6,610,727 23,413,078 Recuperación por remodelación de local - - 18,055,856 Diversos ingresos 29,656,564 68,509,001 37,314,085

$ 75,821,704 161,141,202 151,415,522

Otros gastos Actualización de impuestos $ 7,274,571 6,788,460 2,307,948 Comisiones 265,266 4,306,275 147,558 Mantenimientos menores 79,976 602,430 - Mermas 469,525 - 848,746 Penalizaciones por termino de contratos 401,500 - - Diversos gastos 757,252 152,078 1,047,832

$ 9,248,090 11,849,243 4,352,084

* Al 31 de diciembre de 2020 los efectos por COVID 19 ascendieron a un importe de $57,405,843, los principales conceptos son: i) bajas de personal, ii) adquisición de productos de protección y sanitización, iii) adecuaciones a tiendas y oficinas. El efecto por cierre de tiendas ascendió a $75,141,269.

(Continúa) 89

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(29) Costo de personal-

El costo de personal por los años terminados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se presentan como sigue:

2020 2019 2018

Sueldos y salarios $ 871,242,078 1,182,819,612 903,991,120 IMSS, SAR e INFONAVIT 164,089,790 211,491,425 164,992,114 Otras compensaciones al personal 35,563,523 67,439,436 94,146,309 Impuesto estatal sobre nómina 26,832,373 33,312,320 27,583,921 Participación de los trabajadores en las Utilidades 2,334,635 10,934,637 3,490,332 Gastos de plan de beneficios definidos 1,044,747 1,467,744 888,609

$ 1,101,107,146 1,507,465,174 1,195,092,405

(30) Arrendamientos de bajo valor y corto plazo-

Los compromisos por rentas por arrendamientos operativos no sujetos a cancelación al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, fue como sigue:

2020 2019 2018

Menores a un año $ 90,370,675 108,204,678 787,556,955 Entre uno y cinco años 94,944,861 112,348,917 1,605,656,042

$ 185,315,536 220,553,595 2,393,212,997

El Grupo renta varios locales bajo el esquema de arrendamiento operativo. Normalmente, los arrendamientos son por un período inicial de entre 2 a 5 años, con opción de renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos por rentas generalmente se incrementan anualmente para reflejar los precios de las rentas en el mercado. El gasto total por rentas ascendió a $172,235,180 en 2020, $177,774,034 en 2019, $734,495,400 en 2018 se incluye en gastos de venta en los estados de resultados.

Al 1o. de enero de 2019, los arrendamientos operativos que calificaron como arrendamientos capitalizables (excepto los de bajo valor) se reconocen bajo lo establecido en la NIIF 16 “Arrendamientos”.

(31) Combinación de negocios-

Adquisición de negocios entre “Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. y Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.”

Con fecha 17 de julio de 2019, la Compañía celebró un contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Privalia Venta Directa, S. A. y Privalia Vendita Diretta, S. r. l. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Privalia y Talented con fecha 30 de diciembre de 2019.

(Continúa) 90

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El 30 de diciembre de 2019, la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia y de Talented equivalente a 365,500,000 acciones de Privalia y como consecuencia a partir de esta fecha la Compañía obtiene los derechos para operar, administrar y utilizar la plataforma “Privalia”.

La adquisición se realizó de acuerdo con el valor de mercado de los activos adquiridos, conforme a las cifras de la valuación y estudios realizados por expertos independientes. La contraprestación pagada ascendió a $2,734,092,188 pesos y el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición fue de $850,646,630 pesos, la Compañía reconoció un crédito mercantil de $1,883,446,158 pesos. Al 31 de diciembre de 2020 el crédito mercantil asciende a $1,911,294,930.

La adquisición fue pagada el 30 de diciembre de 2019, excepto por el importe de $579,798,197 el cual pagó el 21 de febrero de 2020.

Si la adquisición de Privalia hubiera ocurrido el 1o. de enero de 2019, la administración estima que los ingresos consolidados habrían ascendido a $15,492,205,727 y las utilidades consolidadas para el período habrían ascendido a $360,766,306. Al determinar estos montos, la administración ha asumido que los ajustes al valor razonable, determinados provisionalmente, originados en la fecha de adquisición de Privalia habrían sido los mismos si la adquisición hubiese ocurrido el 1o. de enero de 2019.

Adquisición de negocios entre “Noxara, S. A. de C. V. y Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.”

Con fecha 4 de septiembre de 2018, la Compañía celebró contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Aloxom Marketing, S. A. de C. V., y la parte minoritaria de los accionistas individuales como vendedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social de las Noxara y Tennix. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Noxara y Tennix con fecha 31 de diciembre de 2018. El 31 de diciembre de 2018 la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Noxara y de Tennix equivalentes a 1,242,051,000 acciones de Noxara y 261,000,428 acciones de Tennix y como consecuencia, a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir las marcas “The Athelte´s Foot” y “True Kids”.

La adquisición se realizó de acuerdo con el valor de mercado de los activos adquiridos, conforme a las cifras de la valuación y estudios realizados por expertos independientes. La contraprestación pagada ascendió a $1,329,000,000 pesos y el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición fue de $1,107,012,288 pesos, la Compañía reconoció un crédito mercantil de $221,987,712 pesos. Al 31 de diciembre de 2020 el crédito mercantil asciende a $367,405,850.

Financiamiento para la adquisición-

La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre el Grupo, como acreditada, y HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Banco Mercantil del Norte, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, y BBVA Bancomer, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreditantes. (Ver nota 21).

(Continúa) 91

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Adquisición de negocios entre “Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.”

Al 31 de diciembre de 2020 Grupo Axo consolida las cifras de Multibrand, subsidiaria de la cual posee el 88.6% de las acciones con derecho a voto además de tener control sobre las políticas financieras y de operación de la entidad. Axo reconoce una cuenta por pagar de $ 352,791,476 derivado de la opción de compra del capital social, la actualización del pasivo al cierre de cada año se lleva contra resultados acumulados. La opción otorga el derecho a los actuales vendedores, más no la obligación, de requerir a Axo que adquiera las Acciones propiedad de los mismos, y Axo tendrá la obligación incondicional de adquirir, la totalidad (y no menos que la totalidad) de las Acciones propiedad de los vendedores en el capital social de la Sociedad. El precio de la Opción de Venta del Periodo Inicial se determinará con base al Valor de Mercado.

(32) Compromisos y pasivos contingentes-

(a) El Grupo ha celebrado contratos de prestación de servicios con compañías relacionadas, en los cuales éstas se comprometen a prestarle diversos servicios, necesarios para su operación. Estos contratos son por tiempo indefinido. El total de ingresos por servicios fue de $195,976,086 en 2020, $212,210,692 en 2019 y $189,011,795 en 2018 y se incluye en los gastos de administración en los estados de resultado integral.

(b) El Grupo ha celebrado contratos de licencias de regalías para la distribución de sus diferentes marcas en México, necesarias para su operación, con diferentes vigencias renovables por un período similar a su vencimiento. El total de pago de regalías y comisiones por estas licencias fue de $383,220,530 en 2020, $478,379,748 en 2019 y $430,289,245 en 2018 y se incluyen en los gastos de venta en los estados de resultado integral.

(c) El Grupo se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados futuros.

(d) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

(e) De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(Continúa) 92

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(34) Información por segmento de negocios-

Esta información se presenta con base en los 2 principales segmentos de negocio con relación al enfoque gerencial, distribuido en Ropa y accesorios y Otros; los otros están conformados principalmente por servicios, publicidad, muebles y accesorios para el hogar. El comportamiento financiero de acuerdo con el enfoque gerencial es el que se muestra a continuación:

Al 31 de diciembre de 2020 (*) Ropa y accesorios en el extranjero Ropa y accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas externas $ 259,949,031 12,239,330,592 368,655,942 - 12,867,935,565 Ventas inter- segmentos - 529,120,925 2,012,328,115 (2,541,449,040) - Costo de ventas 81,766,068 7,681,922,022 63,837,889 (507,018,435) 7,320,507,544

Utilidad bruta $ 178,182,963 5,086,529,495 2,317,146,168 (2,034,430,605) 5,547,428,021

Depreciación $ 14,643,981 510,283,656 23,426,827 (12,269,632) 536,084,832

Amortización 6,511,009 49,490,764 83,639,296 60,794,690 200,435,759 Depreciación por derecho de uso 17,278,949 675,450,112 80,743,550 (6,259,741) 767,212,870 Gastos de operación 101,643,951 3,538,844,480 2,138,884,664 (2,041,318,346) 3,738,054,749

Participación en el resultado de asociadas $ - 36,832,810 - - 36,832,810

Utilidad de operación $ 38,105,073 328,863,296 (416,593,261) 392,097,512 342,472,621

Ingreso por intereses $ (1,134,544) (83,494,373) (404,175,887) 407,223,319 (81,581,485) Gasto por intereses 8,538,484 457,910,148 931,678,030 (415,681,280) 982,445,382

Pérdida neta consolidada de participación controladora $ 28,314,730 (50,364,505) (707,594,053) 61,600,956 (668,042,872)

Activos totales $ 358,795,324 12,740,180,294 19,723,429,010 (12,788,000,082) 20,034,404,546

Pasivos totales $ 156,298,783 8,170,893,246 11,193,219,774 (4,699,544,310) 14,820,867,493

(Continúa) 93

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2019 (*) Ropa y accesorios Ropa y en el extranjero Accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas externas $ 287,856,391 12,552,322,034 346,420,810 - 13,186,599,235 Ventas inter- segmento - 230,831,476 2,137,210,055 (2,368,041,531) - Costo de ventas 86,223,852 7,000,623,499 65,828,963 (296,506,488) 6,856,169,826

Utilidad bruta $ 201,632,539 5,782,530,011 2,417,801,901 (2,071,535,042) 6,330,429,409

23,007,015 480,381,572 Depreciación $ 13,218,184 456,379,920 (12,223,547) Depreciación por derecho de uso 6,203,994 15,834,736 65,699,975 2,726 87,741,431 Amortización 17,803,003 786,135,869 83,958,125 (2,714,399) 885,182,598 Gastos de operación 137,020,672 3,532,457,308 1,632,421,738 (1,579,235,360) 3,722,664,358

Participación en el resultado de asociadas $ - 65,713,693 - - 65,713,693

Utilidad de operación $ 27,386,685 1,011,708,272 918,694,301 (737,616,115) 1,220,173,143

Ingreso por (471,793,274) (38,060,726) intereses $ (656,769) (29,594,245) 463,983,562 Gasto por 639,259,380 729,094,294 intereses 6,974,135 546,352,626 (463,491,847)

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 11,843,753 314,491,639 741,107,040 (937,332,407) 130,110,025

Activos totales $ 318,445,203 11,940,203,430 17,810,876,752 (11,229,274,563) 18,840,250,822

Pasivos totales 141,961,856 8,555,374,773 9,397,882,760 (4,475,952,371) 13,619,267,018

Continúa) 94

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2018 Ropa y accesorios Ropa y en el extranjero accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas externas $ 231,788,454 9,580,961,343 340,255,872 - 10,153,005,669 Ventas inter-segmentos - 344,253,397 1,667,102,876 (2,011,356,27) - Costo de ventas 65,381,679 5,288,667,451 74,617,318 (405,878,348) 5,022,788,100

Utilidad bruta $ 166,406,774 4,636,547,289 1,932,741,431 (1,605,477,925) 5,130,217,569

Depreciación $ 11,009,525 352,020,002 23,789,016 (3,250,650) 383,567,893 Amortización 5,648,003 55,999,785 62,916,353 (677,355) 123,886,786 Gastos de operación 132,377,644 3,317,283,414 1,468,816,526 (1,207,781,931) 3,710,695,653

Participación en el resultado de asociadas $ - 61,748,166 - - 61,748,166 Utilidad de operación $ 17,371,603 931,905,431 740,455,556 (715,917,189) 973,815,401

Ingreso por intereses $ (308,644) (17,644,919) (374,615,990) 370,316,203 (22,253,351) Gasto por intereses 162,408 280,037,740 429,057,148 (363,922,208) 345,335,088

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 6,008,398 535,944,791 563,977,564 (929,693,627) 176,237,126

Activos totales $ 216,603,251 9,033,978,554 11,648,019,312 (8,490,058,404) 12,408,542,713 Pasivos totales 70,641,180 6,122,333,368 7,024,988,663 (4,573,768,138) 8,644,195,073

(*) El Grupo aplicó inicialmente la NIIF 16 al 1o. de enero de 2019, lo que requiere el reconocimiento de activos por derecho de uso y pasivos por arrendamientos para los contratos de arrendamiento que anteriormente se clasificaban como arrendamientos operativos. Como resultado de la adopción de la NIIF 16, el Grupo reconoció $1,975,609,497 por activos por derecho de uso y $1,996,901,862 por pasivos por dichos contratos de arrendamiento. Los activos y pasivos se incluyen en los segmentos de Ropa y accesorios y Otros al 31 de diciembre de 2019. El Grupo ha aplicado la NIIF 16 utilizando el enfoque retrospectivo modificado, según el cual la información comparativa no se reexpresa.

Información Geográfica

La información geográfica analiza s los ingresos del Grupo y los activos no corrientes por el país de domicilio de la Compañía y otros países, Al presentar la información geográfica, el ingreso por segmentos se basa en la ubicación geográfica de los clientes ver nota 28, los activos por segmento se basan en la ubicación geográfica de los activos.

Activos no corrientes 2020 2019 2018

República Mexicana $ 11,733,938,645 11,884,553,245 6,761,334,802 República de Chile 162,810,558 194,817,744 98,110,506

Total $ 11,896,749,203 12,079,370,989 6,859,445,308 (Continúa) 95

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(35) Reclasificaciones -

La Compañía ajustó los estados financieros de 2019 por un error inmaterial derivado de la presentación de los guantes por traspaso en el balance general y los estados de flujo de efectivo. En el balance general, los guantes por traspaso se presentaron como parte los activos por derecho de uso y se reclasificaron como parte de los activos intangible. Esta corrección no tiene efecto en los resultados consolidados de la Compañía. En relación con el estado de flujo de efectivo, los guantes pagados a un arrendador incluidos en el modelo NIIF 16 se presentaron como parte de las actividades de inversión, sin embargo, estas deben presentarse como parte de las actividades de financiamiento según lo requiere la norma NIIF 16.

Cifras Estados consolidados de situación financiera anteriormente Cifras al 31 de diciembre de 2019 reportadas Reclasificación Reclasificadas

Activos por derecho de uso $ 2,662,561,896 (533,718,416) 2,128,843,480 Activos intangibles 2,423,024,216 533,718,416 2,956,742,632

Los efectos en el estado de flujos de efectivo se presentan a continuación:

Cifras Estados consolidados de flujos de efectivo anteriormente Cifras al 31 de diciembre de 2019 reportadas Reclasificación Reclasificadas

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión $ (2,994,288,922) 18,945,641 (2,975,343,281) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 1,627,060,673 (18,945,641) 1,608,115,032

(36) Normas de información financiera emitidas, pero aún no efectivos -

Una serie de nuevas normas son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1 de enero de 2021 y su aplicación anticipada está permitida; sin embargo, la Compañía no ha adoptado anticipadamente la nuevas normas o modificaciones en la preparación de estos estados financieros.

La Compañía no espera un impacto significativo en los estados financieros derivado la adopción siguientes modificaciones en la fecha de vigencia:

- propiedad, planta y equipo: producto antes del uso previsto (enmienda a la NIC-16) – 1 de enero 2022. - referencia al marco conceptual (enmiendas a las NIIF-3) – 1 de enero 2023. - clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes (modificación de la NIC-1)- 1 de enero 2023

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