Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N

Oferta pública restringida: No

Tipo de instrumento: Deuda LP,Deuda CP

Emisora extranjera: No

Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía, Garantía AXO 19-2: Los Certificados Bursátiles cuentan con el especificar la Razón o Denominación Social: aval de las siguientes subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V. Garantía AXO 19: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de las siguientes subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V. Garantía AXO 18: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. ; y Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la

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Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V Garantía AXO 16-2: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V.; Imperio Italiano, S.A. de C.V.; Downtown Guru, S.A. de C.V. e Intercambio Italiano, S.A. de C.V. Garantía AXO 16: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V., Imperio Italiano, S.A. de C.V., Downtown Guru, S.A. de C.V. e Intercambio Italiano, S.A. de C.V.

En su caso, detallar la dependencia parcial o total: No

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[412000-N] Portada reporte anual

GRUPO AXO, S.A.P.I. DE C.V.

Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 5 Torre C piso 22 Lomas de Sotelo, Municipio Naucalpan de Juárez México, Estado de México C.P. 53390

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Clave de cotización:

AXO

La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro:

Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:

Periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019.

Serie [Eje] AXO 16 AXO 16-2 AXO 17 AXO 18 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Serie de deuda AXO 16 AXO 16-2 AXO 17 AXO 18 Fecha de emisión 2016-02-04 2016-02-04 2017-02-16 2018-03-13 Fecha de vencimiento 2021-01-28 2026-01-22 2020-02-13 2023-03-07 Plazo de la emisión en años 5 años 10 años 3 años 5 años Intereses / Rendimiento A partir de la Fecha de Emisión o, De conformidad con el calendario A partir de la Fecha de Emisión o, A partir de la Fecha de Emisión o, procedimiento del cálculo tratándose de Certificados de pagos que aparece en la tratándose de Certificados tratándose de Certificados Bursátiles Adicionales de sección denominada “Periodicidad Bursátiles Adicionales de Bursátiles Adicionales de conformidad con lo previsto en el en el Pago de Intereses”, y en tanto conformidad con lo previsto en el conformidad con lo previsto en el apartado “Aumento en el Número no sean amortizados en su apartado “Aumento en el Número apartado “Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos totalidad, los Certificados Bursátiles de Certificados Bursátiles emitidos de Certificados Bursátiles emitidos 4 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Serie [Eje] AXO 16 AXO 16-2 AXO 17 AXO 18 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] al amparo de la Emisión” del devengarán un interés bruto anual al amparo de la Emisión” del al amparo de la Emisión” del presente, y en tanto no sean fijo sobre su valor nominal o saldo presente, y en tanto no sean presente, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los insoluto, que el Representante amortizados en su totalidad, los amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán Común dará a conocer 2 (dos) Certificados Bursátiles devengarán Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Días Hábiles anteriores a cada un interés bruto anual sobre su un interés bruto anual sobre su valor nominal o Valor Nominal fecha de pago de intereses de 182 valor nominal o Valor Nominal valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a (ciento ochenta y dos) días, Ajustado, según corresponda, a Ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la que hace computado a partir de la fecha de una tasa igual a la que hace una tasa igual a la que hace referencia el siguiente párrafo, que emisión, para lo cual el referencia el siguiente párrafo, que referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común Representante Común deberá el Representante Común el Representante Común determinará 2 (dos) Días Hábiles considerar una tasa de interés determinará 2 (dos) Días Hábiles determinará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo bruto anual de 8.48% (ocho punto anteriores al inicio de cada Periodo anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, conforme al cuarenta y ocho por ciento) (la de Intereses, conforme al de Intereses, conforme al calendario de pagos que aparece “Tasa de Interés Bruto Anual”), la calendario de pagos que aparece calendario de pagos que aparece en la sección denominada cual se mantendrá fija durante la en la sección denominada en la sección denominada “Periodicidad en el pago de vigencia de la Emisión. “Periodicidad en el pago de “Periodicidad en el pago de intereses de los Certificados intereses de los Certificados intereses de los Certificados Bursátiles” (la “Fecha de Bursátiles” (la “Fecha de Bursátiles” (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Determinación de la Tasa de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a Interés Bruto Anual”), computado a Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión o al partir de la Fecha de Emisión o al partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses inicio de cada Periodo de Intereses inicio de cada Periodo de Intereses correspondiente y que regirá correspondiente y que regirá correspondiente y que regirá durante el Periodo de Intereses de durante el Periodo de Intereses de durante el Periodo de Intereses de que se trate. que se trate. que se trate.

Lugar, periodicidad y forma de Los intereses ordinarios que Los intereses que devenguen los Los intereses ordinarios que Los intereses ordinarios que pago de intereses / Redimientos devenguen los Certificados Certificados Bursátiles se devenguen los Certificados devenguen los Certificados periodicidad en el pago de Bursátiles serán pagaderos cada liquidarán cada 182 (ciento ochenta Bursátiles serán pagaderos cada Bursátiles serán pagaderos cada intereses / rendimientos 28 (veintiocho) días durante la y dos) días, contra la entrega de la 28 (veintiocho) días durante la 28 (veintiocho) días durante la vigencia de la emisión, de constancia correspondiente que vigencia de la Emisión, de vigencia de la Emisión, de conformidad con el calendario de para tales efectos expida el conformidad con el calendario de conformidad con el calendario de pagos establecido en el Título Indeval, durante la vigencia de la pagos establecido en el Título pagos establecido en el Título representativo de esta emisión y emisión o, en su caso, el Día Hábil representativo de esta Emisión y representativo de esta Emisión y que se reproduce en el inmediato siguiente calculándose que se reproduce en el que se reproduce en el Suplemento. En el caso de que los intereses ordinarios respectivos Suplemento. En el caso de que Suplemento. En el caso de que cualquiera de las fechas por el número de días cualquiera de las fechas cualquiera de las fechas establecidas para el pago de efectivamente transcurridos del establecidas para el pago de establecidas para el pago de intereses ordinarios (cada una, una periodo correspondiente. El primer intereses ordinarios (cada una, una intereses ordinarios (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”) sea pago de intereses se efectuará “Fecha de Pago de Intereses”) sea “Fecha de Pago de Intereses”) sea un día inhábil, las cantidades precisamente el día 4 de agosto de un día inhábil, las cantidades un día inhábil, las cantidades respectivas se liquidarán el Día 2016. respectivas se liquidarán el Día respectivas se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, salvo Hábil inmediato siguiente, salvo Hábil inmediato siguiente, salvo que la misma corresponda a la que la misma corresponda a la que la misma corresponda a la Fecha de Vencimiento, situación en Fecha de Vencimiento, situación en Fecha de Vencimiento, situación en la cual deberán pagarse el Día la cual deberán pagarse el Día la cual deberán pagarse el Día Hábil inmediato anterior, Hábil inmediato anterior, Hábil inmediato anterior, calculándose en todo caso los calculándose en todo caso los calculándose en todo caso los intereses ordinarios por el número intereses ordinarios por el número intereses ordinarios por el número de días naturales efectivamente de días naturales efectivamente de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de transcurridos hasta la Fecha de transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Pago de Intereses correspondiente. Pago de Intereses correspondiente. Para efectos del Título, por Para efectos del Título, por Para efectos del Título, por “Periodo de Intereses” se “Periodo de Intereses” se “Periodo de Intereses” se entenderá el periodo de 28 entenderá el periodo de 28 entenderá el periodo de 28 (veintiocho) días comprendido (veintiocho) días comprendido (veintiocho) días comprendido entre cada una de las fechas de entre cada una de las fechas de entre cada una de las fechas de pago de intereses. pago de intereses. pago de intereses.

Lugar y forma de pago de intereses Los intereses ordinarios Los intereses ordinarios Los intereses ordinarios Los intereses ordinarios o rendimientos y principal devengados y el principal respecto devengados y el principal respecto devengados y el principal respecto devengados y el principal respecto de los Certificados Bursátiles serán de los Certificados Bursátiles serán de los Certificados Bursátiles serán de los Certificados Bursátiles serán pagados por el Emisor, en las pagados por el Emisor, en las pagados por el Emisor, en las pagados por el Emisor, en las fechas y en los términos del Título fechas y en los términos del Título fechas y en los términos del Título fechas y en los términos del Título mediante transferencia electrónica mediante transferencia electrónica mediante transferencia electrónica mediante transferencia electrónica de fondos realizada a través de de fondos realizada a través de de fondos realizada a través de de fondos realizada a través de S.D. Indeval Institución para el S.D. Indeval Institución para el S.D. Indeval Institución para el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., Depósito de Valores, S.A. de C.V., Depósito de Valores, S.A. de C.V., Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma ubicado en Paseo de la Reforma ubicado en Paseo de la Reforma ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. No. 255, tercer piso, Col. No. 255, tercer piso, Col. No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito C.P. 06500, México, Distrito C.P. 06500, México, Distrito C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título Federal, contra la entrega del Título Federal, contra la entrega del Título Federal, contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o mismo, o contra las constancias o mismo, o contra las constancias o mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales certificaciones que para tales certificaciones que para tales certificaciones que para tales efectos expida S.D. Indeval efectos expida S.D. Indeval efectos expida S.D. Indeval efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., lo anterior Valores, S.A. de C.V., lo anterior Valores, S.A. de C.V., lo anterior Valores, S.A. de C.V., lo anterior con la finalidad de que S.D. Indeval con la finalidad de que S.D. Indeval con la finalidad de que S.D. Indeval con la finalidad de que S.D. Indeval Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. distribuya Valores, S.A. de C.V. distribuya Valores, S.A. de C.V. distribuya Valores, S.A. de C.V. distribuya los recursos en las cuentas que los recursos en las cuentas que los recursos en las cuentas que los recursos en las cuentas que 5 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Serie [Eje] AXO 16 AXO 16-2 AXO 17 AXO 18 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] sus respectivos depositantes le sus respectivos depositantes le sus respectivos depositantes le sus respectivos depositantes le instruyan, y éstos a su vez liquiden instruyan, y éstos a su vez liquiden instruyan, y éstos a su vez liquiden instruyan, y éstos a su vez liquiden las cantidades adeudadas a los las cantidades adeudadas a los las cantidades adeudadas a los las cantidades adeudadas a los Tenedores Tenedores Tenedores Tenedores Subordinación de los títulos, en su N/A N/A N/A N/A caso

Amortización y amortización Una única amortización del Una única amortización del Una única amortización del Una única amortización del anticipada / vencimiento anticipado, principal en la Fecha de principal en la Fecha de principal en la Fecha de principal en la Fecha de en su caso Vencimiento. El Emisor tendrá Vencimiento. El Emisor tendrá Vencimiento. El Emisor tendrá Vencimiento. El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera derecho a amortizar de manera derecho a amortizar de manera derecho a amortizar de manera anticipada total o parcial los anticipada total o parcial los anticipada total o parcial los anticipada total o parcial los Certificados Bursátiles, a partir del Certificados Bursátiles, a partir del Certificados Bursátiles, a partir del Certificados Bursátiles, a partir del tercer año de vigencia de los tercer año de vigencia de los tercer año de vigencia de los tercer año de vigencia de los Certificados Bursátiles, como se Certificados Bursátiles, como se Certificados Bursátiles, como se Certificados Bursátiles, como se describe en la sección describe en la sección describe en la sección describe en la sección “Amortización Voluntaria Anticipada “Amortización Voluntaria Anticipada “Amortización Voluntaria Anticipada “Amortización Voluntaria Anticipada de los Certificados Bursátiles” del de los Certificados Bursátiles” del de los Certificados Bursátiles” del de los Certificados Bursátiles” del Suplemento. Suplemento. Suplemento. Suplemento. Garantía, en su caso Los Certificados Bursátiles cuentan Los Certificados Bursátiles cuentan Los Certificados Bursátiles cuentan Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes con el Aval de las siguientes con el Aval de las siguientes con el Aval de las siguientes Subsidiarias del Emisor: Ledery Subsidiarias del Emisor: Ledery Subsidiarias del Emisor: Ledery Subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress México, S.A. de C.V.; Mexpress México, S.A. de C.V.; Mexpress México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Cherry Stripes, S.A. de C.V.; Servicios de Capital Humano Axo Servicios de Capital Humano Axo Servicios de Capital Humano Axo Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de S.A. de C.V. y cualquier otra S.A. de C.V. y cualquier otra S.A. de C.V. y cualquier otra C.V. ; y Servicios de Capital Subsidiaria presente o futura del Subsidiaria presente o futura del Subsidiaria presente o futura del Humano Axo S.A. de C.V. y Emisor que, durante la vigencia de Emisor que, durante la vigencia de Emisor que, durante la vigencia de cualquier otra Subsidiaria presente la Emisión, (a) sea propiedad al la Emisión, (a) sea propiedad al la Emisión, (a) sea propiedad al o futura del Emisor que, durante la 99% (noventa y nueve por ciento) 99% (noventa y nueve por ciento) 99% (noventa y nueve por ciento) vigencia de la Emisión, (a) sea (directa o indirectamente) del (directa o indirectamente) del (directa o indirectamente) del propiedad al 99% (noventa y nueve Emisor, y (b) represente al último Emisor, y (b) represente al último Emisor, y (b) represente al último por ciento) (directa o trimestre del Emisor por lo menos trimestre del Emisor por lo menos trimestre del Emisor por lo menos indirectamente) del Emisor, y (b) el 5% de la UAFIDA o de los el 5% de la UAFIDA o de los el 5% de la UAFIDA o de los represente al último trimestre del activos totales consolidados del activos totales consolidados del activos totales consolidados del Emisor por lo menos el 5% de la Emisor; con excepción de las Emisor; con excepción de las Emisor; con excepción de las UAFIDA o de los activos totales siguientes Subsidiarias del Emisor siguientes Subsidiarias del Emisor siguientes Subsidiarias del Emisor consolidados del Emisor; con que no podrán ser Avalistas que no podrán ser Avalistas que no podrán ser Avalistas excepción de las siguientes durante la vigencia de la Emisión: durante la vigencia de la Emisión: durante la vigencia de la Emisión: Subsidiarias del Emisor que no Baseco, S.A.P.I. de C.V., Imperio Baseco, S.A.P.I. de C.V.; Imperio Baseco, S.A.P.I. de C.V., podrán ser Avalistas durante la Italiano, S.A. de C.V., Downtown Italiano, S.A. de C.V.; Downtown Downtown Guru, S.A. de C.V. e vigencia de la Emisión: Baseco, Guru, S.A. de C.V. e Intercambio Guru, S.A. de C.V. e Intercambio Intercambio Italiano, S.A. de C.V. S.A.P.I. de C.V. Italiano, S.A. de C.V., Italiano, S.A. de C.V. Fiduciario, en su caso N/A N/A N/A N/A Calificación de valores [Sinopsis] Fitch México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación A(mex) A(mex) A(mex) A(mex) Significado de la calificación Expectativa de bajo riesgo de expectativa de bajo riesgo de expectativa de bajo riesgo de expectativa de bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros incumplimiento en relación a otros incumplimiento en relación a otros incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el emisores u obligaciones en el emisores u obligaciones en el emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, los mismo país. Sin embargo, los mismo país. Sin embargo, los mismo país. Sin embargo, los cambios en circunstancias o cambios en circunstancias o cambios en circunstancias o cambios en circunstancias o condiciones económicas pueden condiciones económicas pueden condiciones económicas pueden condiciones económicas pueden afectar la capacidad de pago afectar la capacidad de pago afectar la capacidad de pago afectar la capacidad de pago oportuno en un grado mayor que oportuno en un grado mayor que oportuno en un grado mayor que oportuno en un grado mayor que en el caso de los compromisos en el caso de los compromisos en el caso de los compromisos en el caso de los compromisos financieros que poseen una financieros que poseen una financieros que poseen una financieros que poseen una calificación más alta. La calificación calificación más alta. La calificación calificación más alta. La calificación calificación más alta. La calificación otorgada no constituye una otorgada no constituye una otorgada no constituye una otorgada no constituye una recomendación de inversión y la recomendación de inversión y la recomendación de inversión y la recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a misma puede estar sujeta a misma puede estar sujeta a misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la metodología de esta institución metodología de esta institución metodología de esta institución metodología de esta institución calificadora. calificadora. calificadora. calificadora. HR Ratings de México, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación HR A HR A HR A HR A Significado de la calificación que el emisor o emisión con esta el emisor o emisión con esta Que el emisor o emisión con esta Que el emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad calificación ofrece seguridad calificación ofrece seguridad calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de aceptable para el pago oportuno de aceptable para el pago oportuno de aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. sus obligaciones de deuda. sus obligaciones de deuda. sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. El Mantienen bajo riesgo crediticio. El Mantienen bajo riesgo crediticio. El Mantienen bajo riesgo crediticio. signo “+” representa una posición signo “+” representa una posición signo “+” representa una posición La calificación otorgada no 6 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Serie [Eje] AXO 16 AXO 16-2 AXO 17 AXO 18 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] de fortaleza relativa dentro de la de fortaleza relativa dentro de la de fortaleza relativa dentro de la constituye una recomendación de misma escala de calificación. La misma escala de calificación. La misma escala de calificación. La inversión y la misma puede estar calificación otorgada no constituye calificación otorgada no constituye calificación otorgada no constituye sujeta a actualizaciones en una recomendación de inversión y una recomendación de inversión y una recomendación de inversión y cualquier momento, de la misma puede estar sujeta a la misma puede estar sujeta a la misma puede estar sujeta a conformidad con la metodología de actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier esta institución calificadora. momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la metodología de esta institución metodología de esta institución metodología de esta institución calificadora. calificadora. calificadora. Moodys de México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Standard and Poors, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación A.M. Best América Latina, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación DBRS Ratings México,S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Otro [Miembro] Calificación Significado de la calificación Nombre Representante común CIBanco, S.A., Institución de Banca CIBanco, S.A., Institución de Banca CIBanco, S.A., Institución de Banca CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará Múltiple, institución que actuará Múltiple, institución que actuará Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los como Representante Común de los como Representante Común de los como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Tenedores de los Certificados Tenedores de los Certificados Tenedores de los Certificados Bursátiles. Bursátiles. Bursátiles. Bursátiles. Depositario El Título que ampara los El Título que ampara los El Título que ampara los El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se Certificados Bursátiles, se Certificados Bursátiles, se Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en el S.D. mantendrá en depósito en el S.D. mantendrá en depósito en el S.D. mantendrá en depósito en el S.D. Indeval Institución para el Depósito Indeval Institución para el Depósito Indeval Institución para el Depósito Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. de Valores, S.A. de C.V. de Valores, S.A. de C.V. de Valores, S.A. de C.V. Régimen fiscal La tasa de retención del Impuesto La tasa de retención del Impuesto La tasa de retención del Impuesto La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a Sobre la Renta aplicable respecto a Sobre la Renta aplicable respecto a Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los intereses pagados conforme a los intereses pagados conforme a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se los Certificados Bursátiles se los Certificados Bursátiles se los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las encuentra sujeta: (i) para las encuentra sujeta: (i) para las encuentra sujeta: (i) para las personas morales y físicas personas morales y físicas personas morales y físicas personas morales y físicas residentes en México para efectos residentes en México para efectos residentes en México para efectos residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los fiscales a lo previsto en los fiscales a lo previsto en los fiscales a lo previsto en los artículos 54 y 135 y demás artículos 54 y 135 y demás artículos 54 y 135 y demás artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para Sobre la Renta vigente; y (ii) para Sobre la Renta vigente; y (ii) para Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales las personas físicas y morales las personas físicas y morales las personas físicas y morales residentes en el extranjero para residentes en el extranjero para residentes en el extranjero para residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los efectos fiscales, a lo previsto en los efectos fiscales, a lo previsto en los efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás artículos 153, 166 y demás artículos 153, 166 y demás artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los Sobre la Renta vigente. Los Sobre la Renta vigente. Los Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los posibles adquirentes de los posibles adquirentes de los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán Certificados Bursátiles deberán Certificados Bursátiles deberán Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consultar con sus asesores las consultar con sus asesores las consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes consecuencias fiscales resultantes consecuencias fiscales resultantes consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados de su inversión en los Certificados de su inversión en los Certificados de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación Bursátiles, incluyendo la aplicación Bursátiles, incluyendo la aplicación Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su de reglas específicas respecto a su de reglas específicas respecto a su de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen situación particular. El régimen situación particular. El régimen situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a fiscal vigente podrá modificarse a fiscal vigente podrá modificarse a fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la lo largo de la vigencia de la lo largo de la vigencia de la lo largo de la vigencia de la presente Emisión, incluyendo la presente Emisión, incluyendo la presente Emisión, incluyendo la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicación de reglas específicas aplicación de reglas específicas aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. respecto a su situación particular. respecto a su situación particular. respecto a su situación particular. Observaciones RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RELATIVAS A BURSÁTILES RELATIVAS A BURSÁTILES RELATIVAS A BURSÁTILES RELATIVAS A CAMBIO DE CONTROL: Previo a CAMBIO DE CONTROL: Previo a CAMBIO DE CONTROL: Previo a CAMBIO DE CONTROL: Previo a cualquier cambio de control en la cualquier cambio de control en la cualquier cambio de control en la cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la Sociedad, ésta deberá obtener la Sociedad, ésta deberá obtener la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de autorización de la asamblea de autorización de la asamblea de autorización de la asamblea de 7 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Serie [Eje] AXO 16 AXO 16-2 AXO 17 AXO 18 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Tenedores. RESTRICCIONES DEL Tenedores. RESTRICCIONES DEL Tenedores. RESTRICCIONES DEL Tenedores. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS EMISOR BAJO LOS EMISOR BAJO LOS EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CERTIFICADOS BURSÁTILES CERTIFICADOS BURSÁTILES CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTO DE RESPECTO DE RESPECTO DE RESPECTO DE REESTRUCTURAS REESTRUCTURAS REESTRUCTURAS REESTRUCTURAS CORPORATIVAS, INCLUYENDO CORPORATIVAS, INCLUYENDO CORPORATIVAS, INCLUYENDO CORPORATIVAS, INCLUYENDO ADQUISICIONES, FUSIONES Y ADQUISICIONES, FUSIONES Y ADQUISICIONES, FUSIONES Y ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES: El Emisor no podrá ESCISIONES: El Emisor no podrá ESCISIONES: El Emisor no podrá ESCISIONES: El Emisor no podrá fusionarse o escindirse (o fusionarse o escindirse (o fusionarse o escindirse (o fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra consolidarse de cualquier otra consolidarse de cualquier otra consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni forma con cualquier tercero) ni forma con cualquier tercero) ni forma con cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se permitir que sus Subsidiarias se permitir que sus Subsidiarias se permitir que sus Subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) fusionen o escindan, salvo que (i) fusionen o escindan, salvo que (i) fusionen o escindan, salvo que (i) el Emisor o sus Subsidiarias sean el Emisor o sus Subsidiarias sean el Emisor o sus Subsidiarias sean el Emisor o sus Subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) el la sociedad fusionante; (ii) el la sociedad fusionante; (ii) el la sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada o Emisor sea la sociedad fusionada o Emisor sea la sociedad fusionada o Emisor sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o escindida y que la sociedad o escindida y que la sociedad o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o entidad que resulte de la fusión o entidad que resulte de la fusión o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma escisión o consolidación asuma escisión o consolidación asuma escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones del expresamente las obligaciones del expresamente las obligaciones del expresamente las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Emisor conforme a los Certificados Emisor conforme a los Certificados Emisor conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha Bursátiles; (iii) con motivo de dicha Bursátiles; (iii) con motivo de dicha Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación fusión o escisión o consolidación fusión o escisión o consolidación fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de no tuviere lugar en un Causa de no tuviere lugar en un Causa de no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier Vencimiento Anticipado o cualquier Vencimiento Anticipado o cualquier Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso otro evento que, con el transcurso otro evento que, con el transcurso otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación del tiempo o mediante notificación del tiempo o mediante notificación del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una o ambos, se convirtiera en una o ambos, se convirtiera en una o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; Causa de Vencimiento Anticipado; Causa de Vencimiento Anticipado; Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una o (iv) la fusión sea de una o (iv) la fusión sea de una o (iv) la fusión sea de una Subsidiaria con el Emisor, en la Subsidiaria con el Emisor, en la Subsidiaria con el Emisor, en la Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad que el Emisor sea la sociedad que el Emisor sea la sociedad que el Emisor sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión fusionante, o bien, cualquier fusión fusionante, o bien, cualquier fusión fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las Subsidiarias de cualquiera de las Subsidiarias de cualquiera de las Subsidiarias de cualquiera de las Subsidiarias con sus empresas filiales. con sus empresas filiales. con sus empresas filiales. con sus empresas filiales. RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN RELACIÓN CON BURSÁTILES EN RELACIÓN CON BURSÁTILES EN RELACIÓN CON BURSÁTILES EN RELACIÓN CON VENTA O CONSTITUCIÓN DE VENTA O CONSTITUCIÓN DE VENTA O CONSTITUCIÓN DE VENTA O CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: El Emisor deberá ESENCIALES: El Emisor deberá ESENCIALES: El Emisor deberá ESENCIALES: El Emisor deberá abstenerse, y causará que sus abstenerse, y causará que sus abstenerse, y causará que sus abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se abstengan, de Subsidiarias se abstengan, de Subsidiarias se abstengan, de Subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo crear cualquier gravamen, salvo crear cualquier gravamen, salvo crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la que (i) simultáneamente con la que (i) simultáneamente con la que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el creación de cualquier gravamen, el creación de cualquier gravamen, el creación de cualquier gravamen, el Emisor garantizará expresamente Emisor garantizará expresamente Emisor garantizará expresamente Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus en la misma forma sus en la misma forma sus en la misma forma sus obligaciones conforme a los obligaciones conforme a los obligaciones conforme a los obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se Certificados Bursátiles; o (ii) se Certificados Bursátiles; o (ii) se Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos trate de Gravámenes Permitidos trate de Gravámenes Permitidos trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo). El (según se define en el Titulo). El (según se define en el Titulo). El (según se define en el Titulo). El Emisor no podrá vender, enajenar, Emisor no podrá vender, enajenar, Emisor no podrá vender, enajenar, Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera o de cualquier otra manera o de cualquier otra manera o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en transmitir a terceros, en una o en transmitir a terceros, en una o en transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones una serie de operaciones una serie de operaciones una serie de operaciones relacionadas, activos de su relacionadas, activos de su relacionadas, activos de su relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario propiedad fuera del curso ordinario propiedad fuera del curso ordinario propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa del negocio sin la previa del negocio sin la previa del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de autorización de la Asamblea de autorización de la Asamblea de autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas Tenedores, salvo por ciertas Tenedores, salvo por ciertas Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los excepciones previstas en los excepciones previstas en los excepciones previstas en los Títulos que amparan los Títulos que amparan los Títulos que amparan los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles. Certificados Bursátiles. Certificados Bursátiles. Certificados Bursátiles.

Serie [Eje] AXO 19 AXO 19-2 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Serie de deuda AXO 19 AXO 19-2 Fecha de emisión 2019-05-27 2019-05-27 Fecha de vencimiento 2022-05-23 2026-05-18 Plazo de la emisión en años 3 años 7 años Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo A partir de la Fecha de Emisión o, tratándose de Certificados A partir de la Fecha de Emisión o, tratándose de Certificados Bursátiles Adicionales de conformidad con lo previsto en el Bursátiles Adicionales de conformidad con lo previsto en el apartado “Aumento en el Número de Certificados Bursátiles apartado “Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la Emisión” del presente Título, y en emitidos al amparo de la Emisión” del presente Título, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda a una nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda a una 8 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Serie [Eje] AXO 19 AXO 19-2 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] tasa igual a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el tasa igual a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común determinará 2 (dos) Días Hábiles Representante Común determinará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, conforme al anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, conforme al calendario de pagos que aparece en la sección denominada calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el pago de intereses de los Certificados “Periodicidad en el pago de intereses de los Certificados Bursátiles” (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bursátiles” (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión o al Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses correspondiente y que inicio de cada Periodo de Intereses correspondiente y que regirá durante el Periodo de Intereses de que se trate. regirá durante el Periodo de Intereses de que se trate.

Lugar, periodicidad y forma de pago de intereses / Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Redimientos periodicidad en el pago de intereses / Bursátiles serán pagaderos cada 28 (veintiocho) días durante Bursátiles serán pagaderos cada 28 (veintiocho) días durante rendimientos la vigencia de la Emisión, de conformidad con el calendario la vigencia de la Emisión, de conformidad con el calendario de pagos establecido en el Título representativo de esta de pagos establecido en el Título representativo de esta Emisión y que se reproduce en el Suplemento. En el caso de Emisión y que se reproduce en el Suplemento. En el caso de que cualquiera de las fechas establecidas para el pago de que cualquiera de las fechas establecidas para el pago de intereses ordinarios (cada una, una “Fecha de Pago de intereses ordinarios (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”) sea un día inhábil, las cantidades respectivas se Intereses”) sea un día inhábil, las cantidades respectivas se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, salvo que la liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, salvo que la misma corresponda a la Fecha de Vencimiento, situación en misma corresponda a la Fecha de Vencimiento, situación en la cual deberán pagarse el Día Hábil inmediato anterior, la cual deberán pagarse el Día Hábil inmediato anterior, calculándose en todo caso los intereses ordinarios por el calculándose en todo caso los intereses ordinarios por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Para efectos la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Para efectos del Título, por “Periodo de Intereses” se entenderá el periodo del Título, por “Periodo de Intereses” se entenderá el periodo de 28 (veintiocho) días comprendido entre cada una de las de 28 (veintiocho) días comprendido entre cada una de las fechas de pago de intereses. fechas de pago de intereses.

Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal Los intereses ordinarios devengados y el principal respecto Los intereses ordinarios devengados y el principal respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados por el Emisor, en de los Certificados Bursátiles serán pagados por el Emisor, en las fechas y en los términos del Título mediante transferencia las fechas y en los términos del Título mediante transferencia electrónica de fondos realizada a través de S.D. Indeval electrónica de fondos realizada a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título mismo, o contra las Federal, contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida constancias o certificaciones que para tales efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., lo anterior con la finalidad de que S.D. Indeval C.V., lo anterior con la finalidad de que S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. distribuya distribuya los recursos en las cuentas que sus respectivos depositantes los recursos en las cuentas que sus respectivos depositantes le instruyan, y éstos a su vez liquiden le instruyan, y éstos a su vez liquiden las cantidades adeudadas a los Tenedores las cantidades adeudadas a los Tenedores Subordinación de los títulos, en su caso N/A N/A

Amortización y amortización anticipada / vencimiento Una única amortización del principal en la Fecha de Una única amortización del principal en la Fecha de anticipado, en su caso Vencimiento. El Emisor tendrá derecho a amortizar de Vencimiento. El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera anticipada total o parcial los Certificados Bursátiles, a manera anticipada total o parcial los Certificados Bursátiles, a partir del tercer año de vigencia de los Certificados Bursátiles, partir del tercer año de vigencia de los Certificados Bursátiles, como se describe en la sección “Amortización Voluntaria como se describe en la sección “Amortización Voluntaria Anticipada de los Certificados Bursátiles” del Suplemento. Anticipada de los Certificados Bursátiles” del Suplemento. Garantía, en su caso : Los Certificados Bursatátiles cuentan con el aval de las Los Certificados Bursatátiles cuentan con el aval de las siguientes Subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de siguientes Subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra Subsidiaria East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra Subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes Subsidiarias del Emisor que no excepción de las siguientes Subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V. Baseco, S.A.P.I. de C.V. Fiduciario, en su caso N/A N/A Calificación de valores [Sinopsis] Fitch México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación A(mex) A(mex) Significado de la calificación expectativa de bajo riesgo de incumplimiento en relación a expectativa de bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, otros emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, los cambios en circunstancias o condiciones económicas los cambios en circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de pago oportuno en un grado pueden afectar la capacidad de pago oportuno en un grado mayor que en el caso de los compromisos financieros que mayor que en el caso de los compromisos financieros que poseen una calificación más alta. La calificación otorgada no poseen una calificación más alta. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de

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Serie [Eje] AXO 19 AXO 19-2 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] conformidad con la metodología de esta institución conformidad con la metodología de esta institución calificadora. calificadora. HR Ratings de México, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación HR A HR A Significado de la calificación Que el emisor o emisión con esta calificación ofrece Que el emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de sus seguridad aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. La obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. La calificación otorgada no constituye una recomendación de calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de cualquier momento, de conformidad con la metodología de esta institución calificadora. esta institución calificadora. Moodys de México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Standard and Poors, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación A.M. Best América Latina, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación DBRS Ratings México,S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Otro [Miembro] Calificación Significado de la calificación Nombre Representante común CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los Tenedores de los actuará como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Certificados Bursátiles. Depositario El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en el S.D. Indeval Institución para el mantendrá en depósito en el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen fiscal La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas morales Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas morales y físicas residentes en México para efectos fiscales a lo y físicas residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 54 y 135 y demás aplicables de la previsto en los artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. específicas respecto a su situación particular. Observaciones RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RELATIVAS A CAMBIO DE CONTROL: Previo BURSÁTILES RELATIVAS A CAMBIO DE CONTROL: Previo a cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá a cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de Tenedores. obtener la autorización de la asamblea de Tenedores. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTO DE REESTRUCTURAS BURSÁTILES RESPECTO DE REESTRUCTURAS CORPORATIVAS, INCLUYENDO ADQUISICIONES, CORPORATIVAS, INCLUYENDO ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES: El Emisor no podrá fusionarse o FUSIONES Y ESCISIONES: El Emisor no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se fusionen cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) el Emisor o sus Subsidiarias sean la o escindan, salvo que (i) el Emisor o sus Subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma expresamente las fusión o escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento consolidación no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad 10 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Serie [Eje] AXO 19 AXO 19-2 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las Subsidiarias con sus empresas filiales. RESTRICCIONES Subsidiarias con sus empresas filiales. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN RELACIÓN CON VENTA O CONSTITUCIÓN DE RELACIÓN CON VENTA O CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: El Emisor GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: El Emisor deberá abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se deberá abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que (i) abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo). El Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier Titulo). El Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en una serie de otra manera transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa autorización de la curso ordinario del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas excepciones Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los Títulos que amparan los Certificados previstas en los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles. Bursátiles.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisión: La política de la Compañía menciona que previo a cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de Tenedores.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones respecto de estructuras corporativas: La Compañía no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) la Compañía o sus subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) la Compañía sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones de la Compañía conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una subsidiaria con la Compañía , en la que la Compañía sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las subsidiarias con sus empresas filiales.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones sobre la venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales: La Compañía deberá abstenerse, y causará que sus subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, la Compañía garantizará expresamente en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo).

La Compañía no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles.

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Índice [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual...... 1

[412000-N] Portada reporte anual...... 3

[413000-N] Información general ...... 14

Glosario de términos y definiciones:...... 14

Resumen ejecutivo:...... 23

Factores de riesgo:...... 45

Otros Valores: ...... 60

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ...... 61

Destino de los fondos, en su caso:...... 61

Documentos de carácter público:...... 62

[417000-N] La emisora...... 63

Historia y desarrollo de la emisora:...... 63

Descripción del negocio: ...... 70

Actividad Principal: ...... 71

Canales de distribución: ...... 73

Patentes, licencias, marcas y otros contratos:...... 97

Principales clientes:...... 113

Legislación aplicable y situación tributaria:...... 113

Recursos humanos: ...... 114

Desempeño ambiental:...... 115

Información de mercado:...... 115

Estructura corporativa:...... 120

Descripción de los principales activos:...... 122

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: ...... 123

Dividendos:...... 123

[424000-N] Información financiera ...... 125

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Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación: ...... 129

Informe de créditos relevantes: ...... 130

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora: ...... 134

Resultados de la operación: ...... 139

Situación financiera, liquidez y recursos de capital:...... 142

Control Interno: ...... 146

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas: ...... 150

[427000-N] Administración ...... 152

Auditores externos de la administración: ...... 152

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: ...... 152

Información adicional administradores y accionistas:...... 153

Estatutos sociales y otros convenios:...... 170

[432000-N] Anexos...... 176

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[413000-N] Información general

Glosario de términos y definiciones:

Término Definición

Significa, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie A, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie B, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de “Acciones” valor nominal de la Serie C y las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie D, así como cualquier otra serie de acciones que en cualquier momento sean emitidas por la Compañía de conformidad con los estatutos sociales de la misma.

Significa Andrés Ignacio Gómez Martínez, Alberto Fasja Cohen y Miguel de “Accionistas a Cargo de la Angoitia Gaxiola. Operación”

Significa (a) Andrés Ignacio Gómez Martínez, (b) Alberto Fasja Cohen, (c) Tamsuk, S.L., (d) Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero y su capacidad de Fiduciario del Fideicomiso Número F/2956, (e) Miguel de Angoitia Gaxiola, (f) Emilio Fernando Azcárraga Jean, “Accionistas Mayoritarios” (g) Bernardo Gómez Martinez, (h) Jose Antonio Bastón Patiño, (i) Alfonso de Angoitia Noriega (j) El Fideicomiso Promoda y en los casos de los incisos (a) - (j) los Adquirentes Permitidos de dichos accionistas .

Los accionistas propietarios de las acciones Serie A representativas del capital “Accionistas Serie A” social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie B representativas del capital “Accionistas Serie B” social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie C representativas del capital “Accionistas Serie C” social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie D representativas del capital “Accionistas Serie D” social de Axo.

Significará (a) con respecto al Accionista de General Atlantic, una transmisión por este último a cualquiera de sus filiales o sus accionistas, socios, miembros o beneficiarios directos o indirectos; y (b) con respecto a un Accionista Mayoritario (i) una transmisión al Fideicomiso No. F/3959 (según se define en el Convenio de Accionistas); (ii) mortis causa, en cuyo caso el patrimonio “Adquirentes Permitidos” heredado del de cujus adquirirá tales acciones (directamente o a través del Fideicomiso No. F/3959); o (iii) una transmisión a cualquier otro Accionista Mayoritario, quien podrá adquirir las acciones (directamente o a través del Fideicomiso No. F/3959), de conformidad con su participación en este último.

Significa, todas aquellas personas morales que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios controlen, sean controladas o se “Afiliada” encuentren bajo el control de la Compañía.

Significa cualquier agencia calificadora de valores autorizada por la CNBV “Agencias Calificadoras” para operar en México. 14 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Término Definición

Significa Alsea, S.A.B. de C.V. “Alsea”

Significa la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y “ANTAD” Departamentales, A.C.

Significa Aptos Canadá Inc. “APTOS”

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Asuntos de Veto” Compañía.

Significa los avisos de oferta pública que se publiquen en la página de Internet de la BMV y, en su caso, en periódicos de circulación nacional; mismos en los “Aviso de Oferta Pública” que se detallarán las principales características y el mecanismo de construcción de libro y asignación de órdenes de cada Emisión.

Significa Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero “Banamex” Banamex.

Significa BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo “BBVA Bancomer” Financiero BBVA Bancomer

Significa Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo “Banorte” Financiero Banorte.

Significa Baseco, S.A.P.I. de C.V. “Baseco”

Significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “BMV o Bolsa Mexicana de Valores”

Significa la capacidad de la Compañía para para llevar a cabo sus actividades “Capital de Trabajo” con normalidad en el corto plazo. Significa, en conjunto, las siguientes: Bienes Raíces de Acapulco, S.A. de C.V.; Bank of América México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of América en su carácter de fiduciario del fideicomiso No.F/391; Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del fideicomiso No. “Carso” 569/2005; y Banco Inbursa S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, división fiduciaria, en su carácter de fiduciario actuando en el fideicomiso irrevocable de administración y traslativo de dominio número F/1815

Significa CTBL México, S.A. de C.V. “CTBL” o “CTBL México”

Significa los servicios prestados para la operación y desarrollo de cada una de “Centro de Servicios Compartidos” las marcas.

Significa los certificados bursátiles de largo plazo emitidos al amparo del “Certificados Bursátiles” Programa con clave de pizarra “Axo 16”, “Axo 16-2” y “Axo 18”.

Significan, en conjunto las siguientes: Grandes Superficies de México, S.A. de “Chedraui” C.V., Tiendas Crucero Chedraui, S.A. de C.V., Tiendas Chedraui S.A. de C.V., Crucero Chedraui, SA. de C.V., Inmobiliaria Kira, S.A. de C.V.

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Término Definición

Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la “Circular Única” Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la CNBV y o “Disposiciones” publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, incluyendo todas sus reformas a la fecha de este Reporte.

Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “CNBV”

“COFECE” Significa la Comisión Federal de Competencia Económica. Significa, en conjunto las siguientes: Arrendadora de Supermercados, S.A. de “Comercial Mexicana” C.V., Tiendas Comercial Mexicana S.A de C.V., Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., Tiendas Soriana, S.A. de C.V.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité de Auditoría” Compañía.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité de Compensaciones” Compañía.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité Ejecutivo” Compañía.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité de Finanzas” Compañía.

Significan las siguientes subsidiarias y/o asociadas de Axo: Cherry Stripes, Multibrand, Baseco, Ledery México, CTBL México, Mexpress Moda, Tennix, “Compañías Relevantes” S.A. de C.V. y Grupo Guess.

Significa el convenio de accionistas (Shareholders Agreement) de fecha 27 de diciembre 2019, celebrado entre los accionistas de la Compañía y la “Convenio de Accionistas” Compañía.

Significa el convenio de accionistas (Shareholders Agreement) de fecha 29 de noviembre 2017, celebrado entre los accionistas de Multibrand, incluyendo a la “Convenio de Accionistas Multibrand” Compañía.

Significan los espacios dedicados dentro de las tiendas departamentales para “Corners” la comercialización de las marcas que comercializa la Compañía.

Significa Cotone Italiano, S.A. de C.V. “Cotone Italiano”

Significa Crate & Barrel Holdings, Inc. “Crate&Barrel”

Significa el contrato de apertura de crédito de fecha 20 de diciembre de 2019 “Crédito Actinver” celebrado con Banco Actinver.

Significa la línea de crédito revolvente quirografaria que la Compañía tiene celebrado con Banco Nacional de México, S.A., Grupo Financiero Banamex, Institución de Banca Múltiple, así como el Contrato Regulador de Apertura de crédito comercial documentario de fecha 19 de septiembre de 2016 celebrado “Crédito Banamex” con la Compañía como acreditante y Ledery México, TWF, CHPS México, Multibrand, Polka Dot, Cotone Italiano, Blue Stripes, Red Stripes, Cherry Stripes, East Coast Moda, CTBL México, I Nostri Fratelli, Tennix y Servicios de Capital Humano Axo como obligados solidarios. 16 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Término Definición

Significa la línea de crédito revolvente quirografario que la Compañía tiene celebrado con BBVA Bancomer, S.A. Grupo Financiero Bancomer, Institución “Crédito BBVA Bancomer” de Banca Múltiple, de fecha 10 de abril de 2017.

Significa el contrato de apertura de crédito en cuenta corriente de fecha 9 de noviembre de 2018 celebrado entre Banorte como acreditante; Grupo Axo como acreditado y Servicios de Capital Humano, I Nostri Fratelli, CTBL México, East Coast Moda, Media Partnering, Cherry Stripes, Ledery México, TWF, Chps México, Multibrand Outlet Stores, Red Stripes, Integración de “Créditos Banorte” Capital Axo, Mexpress, Tiendas Urbanas, Axo Rig, Blue Stripes, Lt Fashion, Polka Dot, Cotone Italiano, Administradora Gep, Alianza Retail and Outlet Stores, Retail Moda México, Media Partnering y Tennix como obligados solidarios.

Significa el contrato de apertura de crédito de fecha 27 de junio de 2018 reexpresado el 6 de septiembre de 2019, celebrado entre Grupo Axo como acreditado y HSBC, Banorte y Bancomer como acreditantes; con BBVA como agente administrativo y Multibrand, Retail Moda, Axo Rig, Administradora GEP, Alianza Retail Ledery México, Mexpress Moda, CTBL México, I Nostri “Crédito Sindicado” Fratelli, TWF, Cherry Stripes, Chps México, Cotone Italiano, Polka Dot, Lt Fashion, Blue Stripes, East Coast, Red Stripes, Servicios de Capital Humano Axo, Integración de Capital Axo, Media Partnering, Tiendas Urbanas, Tennix y Privalia como obligados solidarios.

Significa la línea de crédito revolvente que la Compañía tiene celebrado con HSBC de fecha 9 de diciembre de 2016 celebrado con HSBC como “Crédito HSBC” acreditante y TWF, Ledery México, Cherry Stripes, y Red Stripes como obligados solidarios.

Significa, en conjunto, el Crédito HSBC, Crédito Banamex, el Crédito Banorte, “Créditos” Crédito BBVA Bancomer, Crédito Actinver y Crédito Sindicado.

Significa, en conjunto, las siguientes: Parque Delta, S.A. de C.V.; Parque Lindavista, S.A. de C.V.; Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del “DANHOS” fideicomiso No. 17416-3; Reforma 222, S.A. de C.V. y Constructora el Toreo S.A. de C.V.

Significa cualquier día que no sea sábado o domingo, o día feriado por ley, reglamento u orden ejecutiva en los que las instituciones de banca múltiple “Día Hábil” deban mantener sus oficinas abiertas para celebrar operaciones con el público, conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV.

La deuda bancaria amparada por los Créditos y las emisiones de títulos a “Deuda Financiera” corto y largo plazo de la Compañía.

El resultado de la Deuda Financiera menos el importe correspondiente a “Deuda Financiera Neta” efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Decisiones Importantes” Compañía.

La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Dólares” “EUA$” o “USD$”

“Downtown Guru” Significa Downtown Guru, S.A. de C.V.

17 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Término Definición

Significa Gliscoibero, S.L.U. “EMCP”

Significa cualquier emisión de certificados bursátiles que el Emisor lleve a “Emisión” cabo de conformidad con el Programa.

“Emisor”, “Emisora”, “Axo”, “Grupo Significa Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Axo” o la “Compañía” Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores, mantenido “EMISNET” por la BMV.

Significa por sus siglas en inglés Enterprise Resource Planning el cual consiste en un sistema de información gerencial para integrar y administrar un “ERP” negocio.

Significan los estados financieros consolidados de la Compañía dictaminados “Estados Financieros Consolidados por KPMG, al 31 de diciembre de los años 2019, 2018 y 2017 y por los años Dictaminados de la Compañía” terminados en esas fechas.

Significan, los estados financieros auditados de Grupo Guess al 31 de “Estados Financieros Dictaminados diciembre de 2019, 2018 y 2017 y por los años terminados a esas fechas. de Grupo Guess”

Tiene el significado que se le atribuye en la sección 427000 Administración, “Evento de Liquidez” Administradores y Accionistas del presente Reporte.

Significa Express, LLC. “Express”

El contrato de fideicomiso irrevocable de administración número F/2956 celebrado con fecha 1 de julio de 2009 entre la Compañía y Banco Invex, S.A., “Fideicomiso No. F/2956” Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria como Fiduciario Sustituto.

El contrato de administración celebrado con Banco Ve por Más S.A. Institución “Fideicomiso No. F/317” o de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por más, actúa como Fiduciario del “Fideicomiso Promoda” Fideicomiso No. F/317

El contrato de fideicomiso de administración número F/3950 celebrado con fecha 22 de noviembre de 2019 entre Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como Fiduciario y los señores Andrés Ignacio Gómez Martínez, Alberto Fasja Cohen, Miguel de Angoitia Gaxiola, Emilio Fernando Azcárraga Jean, Bernardo Gómez Martínez, Alfonso de Angoitia “Fideicomiso No. F/3950” Noriega, José Antonio Bastón Patiño, Banco Ve por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por Más, Tamsuk, S.L. y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como Fideicomitentes- Fideicomisarios.

Significa tiendas de descuento o Factory Outlet Stores. “FOS”

Significa tiendas de línea o Free Standing Stores. “FSS”

Significa, la alianza estratégica implementada mediante la fusión de PVH México, como sociedad fusionada, una sociedad subsidiaria de PVH Corp y operadora del negocio Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco como “Fusión PVH México” sociedad fusionante, una sociedad subsidiaria de Grupo Axo y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger®.

18 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Término Definición Significa, en conjunto, las siguientes: Bank of América México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of América, División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/322; Cabi Culiacán, S.A. de C.V.; Paseo Inter, S.A.P.I. de C.V.; Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/71401; Cabi Acapulco La Isla, S.A de C.V.; Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciaria del “GICSA” fideicomiso número F/1401; Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, como fiduciaria del fideicomiso de administración del Estado de México, fideicomiso número F/396; Forum Tlaque, S.A.P.I. de C.V. y Cabi Servicios, S.A de C.V.¸Cabi Outlet Pachuca, S.A.P.I. de C.V., Cabi Outlet Puebla, S.A.P.I. de C.V.;Cabi La Isla Mérida, S.A. de C.V.; Cabi Paseo Querétaro, S.A.P.I. de C.V., Cabi Rivera Maya, S.A.P.I. de C.V., y Cabi Zaragoza, S.A.P.I. de C.V.

Significa los pagos efectuados a arrendadores o arrendatarios por derechos de arrendamiento de locales. Los Guantes pagados a un arrendador se amortizan sobre la duración del contrato de arrendamiento; los Guantes pagados a un “Guante” o “Key Money” arrendatario o tercero, también conocidos como traspasos, se reconocen como activos intangibles con vida útil indefinida los cuales están sujetos a pruebas anuales de deterioro.

Significa Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. “Grupo Guess”

Significa, en conjunto, las siguientes: Promociones y Comercializaciones inmobiliarias, S.A. de C.V.; Grupo Integral de Desarrollo Inmobiliario, S.A. de C.V.; IXE Banco, S.A. en su calidad de fiduciario del fideicomiso número F/315; CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de fiduciario del fideicomiso número CIB/443 e IXE Banco, S.A. en su calidad de “Grupo Sordo Madaleno” fiduciario del fideicomiso número F/1447; y Ixe Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, División Fiduciaria, en su carácter de institución fiduciaria respecto del fideicomiso identificado con el número F/1446 Cibanco, S.A., Institución de Banca Multiple en su carácter de fiduciario del contrato de fideicomiso CIB/477.

“Guess?” Significa Guess? Europe, B.V.

HSBC México, S.A. Institución de Banca Multiple, Grupo Financiero HSBC “HSBC”

Significa, por sus siglas en inglés, el Consejo de Normas Internacionales de “IASB” Contabilidad (International Accounting Standards Board).

Significa, por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información “IFRS” Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el IASB.

Significa Imperio Italiano, S.A. de C.V. “Imperio Italiano”

Significa I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. “I Nostri Fratelli”

Índice Nacional de Precios al Consumidor. “INPC”

Significa Intercambio Italiano, S.A. de C.V. “Intercambio Italiano”

Significa Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo “Intermediarios Colocadores” Financiero Credit Suisse (México), GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero

19 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Término Definición Actinver; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex; Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V., HSBC México, S.A. Institución de Banca Multiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y/o cualquier otra casa de bolsa autorizada para operar en México que el Emisor designe para cada Emisión, con el fin de ofrecer los Certificados Bursátiles entre el público inversionista.

Impuesto Sobre la Renta. “ISR”

Impuesto al Valor Agregado. “IVA”

Significa, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. “KPMG”

Significa Ledery México, S.A. de C.V. “Ledery México”

Ley General de Sociedades Mercantiles. “LGSM”

Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LGTOC”

Significa, en conjunto, las siguientes: IMPCECO, S.A. de C.V. y Constructora e “Liverpool” Inmobiliaria Perinorte, S.A. de C.V.

Ley del Mercado de Valores. “LMV”

Significa Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. “Media Partnering”

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Mercado de Valores Reconocido” Compañía.

Significa los Estados Unidos Mexicanos. “México”

Significa Mexpress Moda, S.A. de C.V. “Mexpress Moda”

Significan los beneficiarios del plan de acciones de la Compañía. “Miembros del Plan”

Significa Moda Rapsodia, S.A. de C.V. “Moda Rapsodia”

Significa Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. “Multibrand”

Normas de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano para la “NIF” Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

Significa Noxara, S.A. de C.V. “Noxara”

Significa una oferta pública inicial de la Compañía en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (Bolsa de Valores mexicana) y/u otra bolsa de valores “Oferta Calificada” internacionalmente reconocida.

Significará la venta de participaciones de la Compañía en una Oferta Calificada ya sea mediante una oferta primaria o secundaria o ambas, aprobada por una comisión de valores, bolsa de valores o cualquier otro “Oferta Inicial” organismo regulador similar en una jurisdicción que dé como resultado que las participaciones de la Compañía coticen en bolsa o se coloquen para realizar operaciones bursátiles en una bolsa de valores o sistema de cotización.

20 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Término Definición Significa la autorización número 153/107673/2014 de fecha 8 de diciembre de “Oficio” 2014 emitida por la CNBV.

Significa, cualquier persona física, persona moral, sociedad, Compañía, asociación, co-inversión, asociación en participación, fideicomiso, organización “Persona” no constituida o autoridad gubernamental.

Significa la moneda de curso legal en México. “Pesos”, “M.N.” o “$”

Producto Interno Bruto. “PIB”

Significa, con respecto a cualquier accionista, en cualquier momento, el porcentaje de Acciones de las cuales es propietario, con respecto a las “Porcentaje de Participación” Acciones representativas del capital social de la Compañía en circulación en ese mismo momento.

Significa el programa de Certificados Bursátiles emitido por Axo autorizado por la CNBV mediante el oficio 153/10767372014 de fecha 8 de diciembre de “Programa” 2014 y actualizado mediante oficio 153/105213/2016.

Significa el prospecto de colocación del Programa. “Prospecto” Significa PVH Corp “PVH”

“PVH México” Significa PVH México, S.A. de C.V. Se refiere al presente reporte anual. “Reporte”

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará como “Representante Común” Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Significa el Registro Nacional de Valores. “RNV”

Significa la tasa de rendimiento de la Compañía y resultante de dividir el monto de la utilidad neta (últimos 12 meses) entre el monto del capital contable (indicador financiero no reconocido por las IFRS, que no debe considerarse “ROE” como un sustituto de la utilidad de operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, ni como una alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación).

Significa el retorno del capital invertido y se determina al dividir el monto de la utilidad de operación menos los impuestos (últimos 12 meses) entre la inversión operativa neta (monto del activo total menos efectivo y equivalentes de efectivo menos pasivo sin considerar la deuda financiera por créditos bancarios y certificados bursátiles (indicador financiero no reconocido por las “ROIC” IFRS, que no debe considerarse como un sustituto de la utilidad de operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, ni como una alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación).

SAP México, S.A. de C.V. “SAP”

Significa tienda en tiendas o store in stores “SIS”

“Sephora” Sephora México, S. de R.L. de C.V.

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Término Definición

Significa STC Servicios, S.A. de C.V. “STC Servicios”

Significa, en conjunto, Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V., Integración de Capital Axo, S.A. de C.V., Alianza Retail and Outlet, S.A. de “Subsidiarias de Servicios” C.V., Administradora GEP, S.A. de C.V. y Talented People, S. de R.L. de C.V.

Significa cada uno de los suplementos al Prospecto que el Emisor prepare con “Suplemento” respecto de cada Emisión.

La tasa de crecimiento anual compuesta significa crecimiento compuesto, CAGR y se determina de la siguiente forma: el resultado del cociente del “Tasa de Crecimiento anual monto del valor actual (UAFIDA o ventas 2019) entre el valor inicial (UAFIDA o compuesta” ventas 2017) elevado al resultado de uno entre el número de años (2), al resultado se le resta la unidad.

Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles. “Tenedores”

Significa Tennix, S.A. de C.V. “Tennix” y/o “TAF”

Significa Tiendas Urbanas, S.A. de C.V. “Tiendas Urbanas”

Significa el título que ampare una Emisión. “Título”

Significa Tommy Hilfiger Licensing, LLC. “Tommy Hilfiger”

Significa, Top Brand Stores, S.A.P.I. de C.V. “Top Brand”

Tiene el significado que se le atribuye en los Estatutos Sociales y el Convenio “Transferencia Permitida” de Accionistas.

Significa TWF, S.A. de C.V. “TWF”

Significa Utilidad antes de costo financiero, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización, es el resultado de la utilidad de operación más el monto de los gastos de amortización y depreciación. (indicador financiero no reconocido por las IFRS, que no debe considerarse como un sustituto de la “UAFIDA” utilidad de operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, ni como una alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación).

Unidad(es) de inversión, una unidad contable cuyo valor está indizado a la “UDI” inflación diaria, medida en términos de los cambios en el INPC.

Significa, en cualquier momento, una Acción y/o cualquier otro valor y/o instrumento convertible y/o ejercible en, y/o cualquier opción, interés y/o derecho para adquirir, ya sea de dicha opción, interés y/o derecho es “Valores Equivalentes a Acciones” inmediatamente ejercible o no en, una Acción, ya sea que dicho valor está representado por una opción, derecho de suscripción, valor convertible y/o intercambiable y/o cualquier otro valor, instrumento o contrato.

“Wholesale” Significa venta al por mayor

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Resumen ejecutivo:

A continuación, se incluye un resumen de las actividades, la información financiera, los datos de operación, las ventajas competitivas y la estrategia de la Compañía. Este resumen no contiene toda la información que los inversionistas deben tomar en consideración antes de invertir en los valores de la Compañía. Los inversionistas deben leer cuidadosamente la totalidad de este Reporte y, en especial, los riesgos descritos en la sección “Factores de Riesgos” y los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, incluidas las notas a los mismos, antes de tomar la decisión de invertir en los valores de esta.

i.La Compañía

Fundada en 1994, la Compañía es uno de los operadores multimarca en ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista más grandes en México. Cuenta con un portafolio amplio y diversificado de 33 marcas líderes a nivel global. Al 31 de diciembre de 2019, operamos 5,733 puntos de venta en México (5,722) y Chile (7 retail y 4 SIS), de los cuales 680 eran puntos de venta al menudeo (“retail”) integrado por 407 FSS, 115 SIS, 49 FOS, 224 tiendas tipo. En los últimos tres años, más de 213 millones de personas han visitado alguno de nuestros puntos de venta.

El portafolio de Axo está compuesto por las siguientes marcas al 31 de diciembre de 2019:

Como se muestra en las siguientes gráficas, la Compañía ha logrado una trayectoria de crecimiento con respecto a la industria en los últimos tres años con ventas y UAFIDA creciendo a una tasa de crecimiento anual compuesta de 21.9% y 46.6%, respectivamente.

CAGR: La tasa de crecimiento anual compuesta significa crecimiento compuesto se determina de la siguiente forma: el resultado del cociente del monto del valor actual (UAFIDA o ventas 2019) entre el valor inicial (UAFIDA o ventas 2017) elevado al resultado de uno entre el número de años (2), al resultado se le resta la unidad.

UAFIDA: es el resultado de la utilidad de operación más el monto de los gastos de amortización y depreciación. (indicador financiero no reconocido por las IFRS, que no debe considerarse como un sustituto de la utilidad de operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, ni como una

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alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación). Para el ejercicio 2019 en el cálculo de la Uafida, dentro de la depreciación se considera la depreciación por la norma NIIF 16 arrendamientos por un importe de 813 millones de pesos.

Las cuatro categorías de marcas de acuerdo con el giro de la Compañía han contribuido de la siguiente forma a las ventas y UAFIDA de la Compañía.

Incluye FSS, FOS, SIS y wholesale. No incluye marcas descontinuadas.

La superficie de ventas de la Compañía ha tenido una evolución importante año con año y particularmente en los últimos tres años la expansión ha sido significativa como se muestra a continuación:

Cifras de la Compañía. (Miles de metros cuadrados)

Axo ha logrado este desempeño a través de la diversificación de marcas y expansión en puntos de venta alrededor del territorio nacional y en Chile.

Piso de Venta Marcas Categorías Inicio Retail Wholesale Total (m2)

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Piso de Venta Marcas Categorías Inicio Retail Wholesale Total (m2)

2009 29 39 68 5,525

2007 29 0 29 2,759

1995 61 1,991 2,052 53,897

2016 28 1,366 1,394 40,193

2006 56 685 741 32,000

2014 4 0 4 1,763

2014 4 0 4 1,799 LIFESTYLE 2012 7 0 7 4,183

2013 0 263 263 5,246

2014 5 52 57 3,431

2014 0 336 336 3,375

2018 5 0 5 3,181

2018 130 0 130 14,752

2018 23 0 23 1,726

OFF-PRICE 2015 224 0 224 289,233

2013 22 0 22 2,819

2014 20 0 20 2,620

2016 6 0 6 4,646 OTHERS 2016 19 0 19 1,566

2016 0 206 206 2,095

2012 3 0 3 5,038

2011 3 0 3 240

2003 91 0 91 6,616 LUXURY & AFFORDABLE LUX 2013 14 0 14 1,049 2019 7 0 7 970

2019 5 0 5 733

795 4,938 5,733 491,455

La Compañía firmó un acuerdo el 28 de octubre de 2019, de término del contrato de distribución que Grupo Axo había celebrado con Express, LLC, Express Fashion Logistics, LLC fka Express Brand Holdings, LLC y Mexpress Moda, S.A. de C.V., en el cual se acordó un periodo de distribución de marca no mayor al 30 de abril de 2020.

La Compañía decidió no renovar el contrato de distribución de la marca Thomas Pink cuyo vencimiento se dio en noviembre de 2018 por lo que desde principios de 2018 comenzó con una estrategia de cierre ordenado de la marca. Los locales comerciales utilizados por dicha marca serán reutilizados para otras marcas de Grupo Axo.

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La gestión, el posicionamiento geográfico y el conocimiento de las preferencias y hábitos de consumo en distintos mercados dentro de la República Mexicana, han permitido que la Compañía se convierta en el socio estratégico de prestigiosas marcas de ropa, calzado y accesorios líderes a nivel global, lo cual se ha traducido en la renovación de las licencias exclusivas, entrada a nuevos mercados, y en la capacidad de lograr acuerdos con nuevas marcas como se muestra en la siguiente imagen:

Los contratos de licencia que celebra la Compañía en su mayoría se firman con vigencias de entre 5 a 10 años y por lo general contienen cláusulas de renovación automática. Las licencias se firman con exclusividad dentro del país establecido en las categorías en las que compite. Actualmente, más del 80% de las ventas netas de la Compañía provienen de marcas propias y de contratos que tienen una vigencia de 10 años o más. En las categorías de producto que no son objeto de dichas licencias, la Compañía tiene celebrados contratos de proveeduría (de acuerdo con los términos y condiciones previstos para cada marca) con licenciatarios locales con objeto de complementar y ampliar la oferta en puntos de venta de la Compañía con artículos como relojes, calzado, perfumes y otros.

La Compañía tiene un historial exitoso en la comercialización de sus marcas a través de las tiendas departamentales líderes en México que se sustenta en una relación de largo plazo y rentabilidad para las dos partes. Asimismo, la capacidad de la Compañía para introducir hasta 16 tiendas en un mismo centro comercial le permite obtener condiciones favorables con los arrendadores. De esta manera la Compañía tiene la capacidad de desarrollar y crecer marcas tanto en el sector mayorista, en el minorista y offprice (outlets), ofreciendo una estrategia comercial completa. A lo largo de los años la Compañía ha logrado penetrar el mercado de ciudades secundarias y terciarias de la mano del crecimiento de los desarrolladores inmobiliarios a través de nuevos centros comerciales. La concentración del negocio en la Ciudad de México es cada día menor.

A continuación, mostramos la diversificación geográfica de la Compañía por presencia de marca al 31 de diciembre de 2019 (FSS y FOS).

Principales PIB per Densidad de Estado Puntos de Venta % cápita % población (1) * Cdmx 149 22.1% 16.5% 5967 Estado De México 118 17.5% 9.3% 724 Baja California 4 0.6% 9.3% 46 Quintana Roo 35 5.2% 1.6% 34 Jalisco 56 8.3% 6.5% 100

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Principales PIB per Densidad de Estado Puntos de Venta % cápita % población (1) * Nuevo Leon 53 7.9% 7.3% 80 Queretaro 38 5.7% 2.2% 174 Puebla 39 5.8% 3.2% 180 Guerrero 9 1.3% 1.5% 56 Michoacan 11 1.6% 2.4% 78 San Luis Potosi 8 1.2% 1.9% 45 Sinaloa 12 1.8% 2.1% 52 Aguascalientes 8 1.2% 1.2% 234 Morelos 19 2.8% 1.2% 390 Sonora 3 0.5% 1.2% 16 Yucatan 9 1.3% 1.5% 53 Tabasco 8 1.2% 3.1% 97 Guanajuato 20 3.0% 4.2% 191 Tamaulipas 8 1.2% 4.2% 43 Hidalgo 7 1.0% 1.7% 137 Tlaxcala 5 0.7% 0.6% 318 Oaxaca 2 0.3% 1.6% 42 Chiapas 6 0.9% 1.8% 71 Colima 3 0.5% 0.6% 126 Coahuila 10 1.5% 3.4% 20 Zacatecas 4 0.6% 1.0% 21 Nayarit 4 0.6% 0.7% 42 Campeche 3 0.5% 4.2% 16 Chihuahua 3 0.5% 2.8% 14 Durango 2 0.3% 1.2% 14 Veracruz 19 2.8% 5.1% 113

Total 675 100.0%

*incluye puntos ventas FSS, FOS y 2 Pop ups al 31 de diciembre de 2019. No incluye 103 SIS ni 7 tiendas de Chile. (1) Habitantes por kilómetros cuadrados y PIB de acuerdo conl INEGI

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Ventas Netas por Zona Geográfica

% de Tiendas* % Ventas Netas por Zona Geográfica* 2019 2018 2017 2019 2018 2017 Norte 14.66% 13.80% 10.40% Norte 11.74% 9.80% 7.10% Occidente 9.33% 7.80% 7.40% Occidente 7.43% 7.30% 7.90% Centro 63.86% 65.00% 68.70% Centro 70.66% 72.40% 73.70% Sureste 12.15% 13.40% 13.50% Sureste 10.18% 10.50% 11.40% Total 100.00% 100.00% 100.00% Total 100.00% 100.00% 100.00%

*incluye puntos ventas FSS y FOS al 31 de diciembre de 2019

La Compañía ha logrado diversificarse de forma importante tanto en segmentos de producto (ropa, calzado, accesorios, fragancias, cosméticos y muebles), como en diferentes demografías (niños, jóvenes, damas, caballeros y estratos sociales), ofreciendo tanto productos de distribución masiva como de lujo.

Información de la Compañía de ventas Retail de la República Mexicana en 2019.

La Compañía estima que el crecimiento de su operación ha contribuido a generar relaciones de largo plazo con desarrolladores de centros comerciales y en los nuevos desarrollos para aperturas de puntos de venta, así como condiciones favorables en futuros proyectos inmobiliarios. Adicionalmente, el volumen de unidades y la consolidación en los diferentes orígenes de mercancías de la Compañía han permitido hacer más eficiente su operación de importación y logística.

La Compañía está orientada a lograr eficiencia operativa sin descuidar la esencia de cada una de las marcas. La Compañía pone gran empeño en conservar la esencia de cada una de las marcas para que la experiencia del consumidor sea la misma en México y Chile que en cualquier otro país incluyendo el país de origen de las marcas, en la mayoría de los casos, cada marca tiene un gerente y un equipo comercial especializado que tiene por objetivo supervisar las ventas, la imagen y la atención al cliente que reporta de forma mensual al equipo directivo. Con lo anterior, cada uno de los gerentes está enfocado y es responsable del éxito comercial de su marca. Por otro lado, nuestro Centro de Servicios Compartidos centraliza una serie de actividades que apoyan a todas las marcas del portafolio en procesos administrativos y en su desarrollo. Algunos de los servicios proporcionados son los siguientes: logística y distribución, publicidad, mercadotecnia y relaciones públicas, recursos humanos, tecnología de la información, finanzas, legal, operaciones y control de calidad, expansión, construcción y administración de tiendas y puntos de venta, y gestión de proyectos.

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Al 31 de diciembre de 2019, la Compañía operaba con 979 proveedores de producto en 43 países, ubicados en Asia (837), Europa (56), Norte América (40), Sudamérica (19) y África (27). Axo cuenta con 2 centros de distribución que están localizados en el Estado de México.

La Compañía considera que su talento humano la diferencia de la competencia por lo que dedica mucho esfuerzo a ser un lugar deseable y reconocido para trabajar. Al 31 de diciembre de 2019 la Compañía contaba con 7,577 empleados de los cuales el 21.9%, es decir 1,660 empleados, son trabajadores de confianza y 78.1%, es decir, 5,917 empleados son de puntos de venta.

ii.Historia

En 1994 los Accionistas a Cargo de la Operación incursionan con la comercialización de los productos de la marca “Tommy Hilfiger®”, a través de la sociedad denominada Tommy Hilfiger México, S.A. de C.V., por medio de su venta en las tiendas departamentales. En 1995 se inaugura la primera tienda “flagship” Tommy Hilfiger® en México.

En los años siguientes, los Accionistas a Cargo de la Operación continuaron incursionando en la representación de marcas internacionales y en la distribución de las mismas. En el año 2000, la Compañía fue constituida como Proud, S.A. de C.V., con la finalidad de que fuera a través de esta sociedad, con quien se llevaría a cabo las negociaciones para la incorporación de marcas adicionales al portafolio de Axo.

En 2001 se renuevan los derechos para la distribución exclusiva de la marca Tommy Hilfiger® dentro del territorio nacional. En 2003 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de productos de la marca Coach® dentro del territorio mexicano, abriendo la primera tienda en la Ciudad de México, y en 2005 se comienza con la distribución de productos Coach® a través de tiendas departamentales El Palacio de Hierro.

En 2006 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de la marca Guess® dentro del territorio mexicano a través de un contrato de asociación (joint venture) con Guess con la intención de dar un nuevo curso a la marca para mejorar la percepción del consumidor nacional. En el siguiente año, se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de la marca Rapsodia® dentro del territorio mexicano a través de un contrato de asociación (joint venture) con el titular de la marca. Asimismo, este año se incorpora al portafolio de Grupo Axo, Thomas Pink®.

En 2009 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional de las marcas Brooks Brothers® y Marc Jacobs®. De igual forma, se firma un contrato de prestación de servicios para auxiliar a la marca United Colors of Benetton® en el desarrollo de su negocio dentro del territorio mexicano.

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En 2010, la sociedad Evercore Partners, Inc. a través de EMCP, una de sus afiliadas, lleva a cabo una inversión en la Compañía a través de la compra del 20% de su capital social. Derivado de la entrada de Evercore Partners, Inc. a la Compañía y de la necesidad de tener un mejor control en los servicios administrativos y corporativos necesarios para la operación del negocio, son constituidas dos nuevas subsidiarias (i.e. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. e Integración de Capital Axo, S.A. de C.V.) a través de las cuales se prestan dichos servicios a todas las demás subsidiarias de la Compañía.

Después de continuar incorporando marcas a su portafolio como Brunello Cucinelli®, Express®, Crate&Barrel®, en 2013 la sociedad Alsea lleva a cabo una inversión de capital en la Compañía a través de la compra del 25% de su capital social. Este mismo año se obtienen los derechos de distribución exclusiva de las marcas Kate Spade®, Chaps®, Theory® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México y Cancún. Asimismo, con la finalidad de redirigir los esfuerzos e inversiones hacia el crecimiento orgánico de la Compañía, así como al lanzamiento de la marca Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, la Compañía llevó a cabo la desinversión de la participación que poseía en Sephora®.

Durante diciembre de 2014, la Compañía emitió exitosamente un programa de certificados bursátiles de largo plazo con carácter revolvente por un monto total de hasta un mil millones de pesos. El plazo de los certificados es de 5 años a partir de la fecha de emisión. Asimismo, se incorporaron ese año al portafolio de la Compañía las marcas Abercrombie & Fitch®, Hollister®, Loft® y Bath & Body Works®. Siendo este mismo año la expansión de la Compañía a Chile con Victoria’s Secret® Beauty & Accessories.

En 2015, la Compañía realiza (tanto directa como indirectamente) la adquisición del 50% (cincuenta por ciento) del capital de Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. (“Multibrand”) quedando los socios fundadores con el 50% restante. Una parte sustancial del monto para dicha adquisición fue financiada por la Compañía a través de un crédito bancario. Multibrand es una operadora de tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas. Multibrand operaba al momento de su adquisición, 92 puntos de venta distribuidos a lo largo de la República Mexicana con distintos formatos de tienda tales como: Promoda Outlet®, Rewind®, Reduced® y Urban Store. Promoda ha sido el distribuidor exclusivo de saldos para Inditex a nivel nacional a lo largo de los últimos 10 años y uno de los principales para Levi’s y Dockers. Además, la marca propia de la Compañía Rewind® representa más del 10% de sus ventas en este canal.

Durante febrero de 2016, la Compañía emitió exitosamente una segunda y tercera emisión de certificados bursátiles por un monto total conjunto de ochocientos millones de Pesos. El plazo de los certificados fue dividido en dos partes, con P$548.4 millones de pesos en tasa variable con una duración de 5 años y vencimiento el 28 de enero de 2021, pagara una tasa de 1.85% por arriba de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). El segundo título por P$251.6 millones de pesos vence el 22 de enero de 2026 con una tasa de interés fijo de 8.48%. Ambos bonos recibieron una calificación de A+ por parte de HR Ratings y A por parte de Fitch México.

En 2016 la Compañía concluyó exitosamente la fusión entre su subsidiaria Baseco, S.A.P.I. de C.V. como sociedad fusionante y PVH México, S.A. de C.V. como sociedad fusionada, y como consecuencia, a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Tommy Hilfiger además de la incorporación de las siguientes marcas: Calvin Klein, Warner’s, Olga y Speedo.

En 2017 la sociedad General Atlantic AH B.V., lleva a cabo una inversión en la Compañía a través de la compra del 35.42% del capital social, incluyendo el 100% de la participación social que Alsea ostentaba en la Compañía tanto en México como en Chile.

La Compañía incrementa su participación en Promoda por lo que a partir del 12 de septiembre de 2017 la Compañía es titular del 87.5% del total de las acciones representativas del capital social de Promoda.

En marzo de 2018, la Compañía emitió certificados bursátiles por $900,000,000, con fecha de vencimiento el 9 de marzo de 2023.

El 05 de junio de 2018, la Compañía acordó aprobar mediante Resolución Unánime de Accionistas entre otros acuerdos, la compraventa de acciones realizada entre Glisco como vendedor y los accionistas fundadores, General Atlantic AH B.V. y el Fideicomiso No. F/317 como compradores.

Con fecha 04 de septiembre de 2018, la Compañía celebró contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Aloxom Marketing, S.A. de C.V., y la parte minoritaria de los accionistas individuales como vendedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Noxara y Tennix. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Noxara y Tennix con fecha 31 de diciembre de 2018.

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A partir de 2018, la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Bass, Van Heusen, Izod y Arrow.

Con fechas 30 de julio de 2019 y 01 de agosto de 2019, se llevó a cabo la adquisición del negocio de las marcas Lust y Laces, a través de compraventas de activos, para la comercialización de calzado y ropa de diversas marcas, al amparo del concepto de dichas tiendas.

Con fecha 30 de diciembre de 2019, la Compañía anunció que con esa fecha se concretó la adquisición de la toda adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. y Talented People, S. de R.L. de C.V. Operación mediante la cual se obtuvo el derecho de comercializar el concepto de tienda outlet en línea de los productos que se venden a través del comercio electrónico de la marca Privalia.

iii.Eventos Relevantes

La Compañía informó al público inversionista que con fecha 19 de febrero de 2020 celebró con Delbora Investments AG y C&A Mode AG, socios de C&A México, S. de R.L. (“C&A México”) diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de partes sociales de C&A México (la “Operación”). El cierre de la Operación se encuentra sujeto a condiciones de cierre comunes para este tipo de transacciones, incluyendo la obtención de la aprobación regulatoria de la Comisión Federal de Competencia Económica.

La Compañía informó al público inversionista que con fecha 6 de febrero de 2020, celebró con Nike Offshore Holding B.V. , Nike Group Holding B.V. ; Nike Chile B.V. y Nike International LTD, accionistas y socios de Nike Argentina S.R.L., Nike de Chile Limitada y Nike Argentina S.R.L., Sucursal Uruguay, respectivamente (conjuntamente “Nike SOCO”), diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de Nike SOCO así como la celebración de diversos contratos por los que se licenciará los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Nike® en los países de la República Argentina, República de Chile y República Oriental del Uruguay (la “Operación”). El cierre de la Operación se encuentra sujeto a condiciones de cierre comunes para este tipo de transacciones, incluyendo la obtención de las aprobaciones gubernamentales correspondientes. En caso de cumplirse las condiciones antes mencionadas, Grupo Axo, directa o indirectamente, será titular de la totalidad de las partes sociales representativas del capital social de Nike SOCO.

El 30 de diciembre de 2019 la Compañía informó al público inversionista que concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. y Talented People, S. de R.L. de C.V. La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre la Compañía, como acreditada, las instituciones de crédito descritas en el propio Contrato de Crédito como acreditantes, BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA"), como agente, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA, y BBVA, como agentes estructuradores mediante disposición bajo dicho contrato que se realizó en esta misma fecha.

El 27 de diciembre de 2019 la Compañía informó al público inversionista que realizó una disposición parcial (previo cumplimiento de las condiciones suspensivas a que la misma estaba sujeta) de la porción a largo plazo de cierto Contrato de Apertura de Crédito (el "Contrato de Crédito") celebrado entre Grupo Axo, como acreditado, ciertos fiadores con dicho carácter, las instituciones de crédito descritas en el propio Contrato de Crédito como acreditantes, BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA"), como agente, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA, y BBVA, como agentes estructuradores. La Compañía pretende utilizar los recursos desembolsados para, entre otros, la consumación de adquisiciones, pago de honorarios, gastos y comisiones debidas bajo el Contrato de Crédito.

Asimismo, se informa que, mediante resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de los accionistas de la Compañía del 27 de diciembre de 2019 (las “Resoluciones”), dichos accionistas resolvieron aprobar la emisión de 15,711,836 acciones, las cuales serán íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., actual accionista de la Compañía.

Por otro lado, se informó que, en las mismas Resoluciones, se aprobó la designación del señor Jerónimo Gerard Rivero como miembro propietario independiente del Consejo de Administración de la Compañía.

Finalmente, se informó que los accionistas de la Compañía, mediante las Resoluciones, aprobaron la reforma integral de los Estatutos Sociales de la Compañía.

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El 17 de julio de 2019 la Compañía informó al público inversionista que celebró con Privalia Venta Directa, S.A.; y Privalia Vendita Diretta, S.r.l, accionistas y socios de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. y Talented People, S. de R.L. de C.V., respectivamente (conjuntamente “Privalia México”), diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las acciones y partes sociales de Privalia Mexico (la “Operación”).

El 23 de mayo de 2019 la Compañía anunció la colocación de certificados bursátiles al amparo del programa de colocación de certificados bursátiles como emisor recurrente vigente, a ser emitidos bajo clave de pizarra AXO19 y AXO19-2 (los “Certificados Bursátiles”) por un monto principal de $600 millones de pesos con una tasa de interés TIIE + 2.30% y vencimiento en 2022 y por un monto principal de $1,400 millones de pesos con una tasa de interés 10.50% y vencimiento en 2026, respectivamente.

El 14 de mayo de 2019 la Compañía informó al público inversionista que había reenviado, tanto a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., como a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), la siguiente información derivada de cierto requerimiento enviado por la CNBV:

1. El Reporte Anual 2018 de la Compañía en el formato XBRL en el que se incluyen ciertas observaciones de la CNBV; y 2. La constancia suscrita por las personas que ejercen las funciones equivalentes al director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica relativa al primer trimestre de 2019, en la que se incluye cierta observación de la CNBV.

Dicha actualización únicamente está relacionada con la forma en que fue presentada la información originalmente sin que las cifras o los resultados del periodo hayan sufrido modificación o alteración alguna.

El 25 de abril de 2019 la Compañía informó que había reenviado, tanto a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., como a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), el reporte XBRL correspondiente al cuarto trimestre de 2018 reflejando los siguientes cambios derivados de la adquisición de la totalidad de las acciones de Tennix, S.A. de C.V. previamente anunciada:

1. La re expresión del Estado de Flujo de Efectivo, donde se reclasificaron los importes de efectivo de la subsidiaria adquirida neto de la contraprestación pagada y el efectivo otorgado a la subsidiaria en cuestión el día 01 de operaciones como pago de sus pasivos bancarios, así mismo la reclasificación del pago de ciertos dividendos de operación a financiamiento; y

2. Se incluyó una razón de apalancamiento, con lo cual la Compañía presentó tanto su razón de apalancamiento considerando únicamente deuda con costo financiero, como su razón de apalancamiento considerando, también, deuda sin costo financiero derivado de la adquisición antes mencionada.

Dicha actualización únicamente está relacionada con la forma en que fue presentada la información originalmente sin que las cifras o los resultados del periodo hayan sufrido modificación o alteración alguna.

El 13 de marzo de 2019 la Compañía informó al público inversionista que había reenviado, tanto a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., como a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), la siguiente información derivada de cierto requerimiento enviado por la CNBV: 1. Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía correspondientes al ejercicio 2017, acompañados por la constancia suscrita por el director general y los titulares del área de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, con una observación de la CNBV únicamente en dicha constancia; 2. El Reporte Anual 2017 de la Compañía en el formato XBRL en el que se incluyen ciertas observaciones de la CNBV; y 3. Los reportes XBRL correspondientes al cuarto trimestre de 2017 y primer, segundo y tercer trimestre de 2018 en los que se incluyen ciertas observaciones de la CNBV.

Dicha actualización únicamente está relacionada con la forma en que fue presentada la información originalmente sin que las cifras o los resultados del periodo hayan sufrido modificación o alteración alguna.

El 31 de diciembre de 2018 la Compañía informó al público inversionista que concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de Tennix, S.A. de C.V., y como consecuencia, a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir las marcas “The Athelte´s Foot” y “True Kids”. La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre la Compañía, como acreditada, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, y BBVA 32 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreditantes, a que hace referencia el evento relevante de la Compañía de fecha 28 de diciembre de 2018.

El 28 de diciembre de 2018 la Compañía informó al público inversionista que realizó una disposición parcial (previo cumplimiento de las condiciones suspensivas a que la misma estaba sujeta) de la porción a largo plazo de cierto Contrato de Apertura de Crédito de (el “Contrato de Crédito”) celebrado entre Grupo Axo, como acreditado, ciertos fiadores con dicho carácter, las instituciones de crédito descritas en el propio Contrato de Crédito como acreditantes, BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (“BBVA”), como agente, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA, y Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, como agentes estructuradores.

El 4 de septiembre de 2018 la Compañía informó al público inversionista que con esa fecha la Compañía celebró con Aloxom Marketing, S.A. de C.V., accionista de Tennix, S.A. de C.V. diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las acciones de Tennix.

El 9 de marzo de 2018 la Compañía anunció la colocación de certificados bursátiles al amparo del programa de colocación de certificados bursátiles vigente, a ser emitidos bajo clave de pizarra AXO18 por un monto principal de $900 millones de pesos con una tasa de interés TIIE + 2.50% y vencimiento en 2023.

El 19 de octubre de 2017 la Compañía informó al público inversionista que habiéndose cumplido la totalidad de las condiciones a las que se encontraba sujeta esta operación, General Atlantic AH B.V., había concretado con éxito su inversión en la Compañía. Como parte de esta transacción, Alsea, S.A.B. de C.V. deja totalmente su posición en Grupo Axo tanto en México como en Chile. Como parte de esta nueva inversión, los señores Andrew Ferrer, Martín Escobari y Luis Felipe Cervantes Legorreta se integraron al Consejo de Administración de la Sociedad y renunciando a sus cargos los señores Alberto y Armando, ambos de apellido Torrado Martínez como miembros propietarios del Consejo de Administración.

El 12 de septiembre de 2017 la Compañía informó al público inversionista que en alcance al evento relevante publicado el pasado 24 de febrero de 2017 y habiéndose cumplido la totalidad de las condiciones a las que se encontraba sujeta esta adquisición, con esta fecha la Compañía concretó la adquisición de un 37.5 % adicional de acciones (ya sea de forma directa o indirecta) en Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. (“Promoda”). Con esta operación, la Compañía incrementa su participación en Promoda por lo que a partir de esta fecha la Compañía es titular del 87.5% del total de las acciones representativas del capital social de Promoda.

El 30 de mayo de 2017 la Compañía, anunció que General Atlantic, Compañía global líder en capital de crecimiento en México, a través de una de sus subsidiarias, acordado hacer una inversión estratégica en la Compañía. Como parte de esta transacción, Alsea, S.A.B. de C.V., uno de los principales operadores mexicanos de restaurantes con múltiples marcas, dejará totalmente su posición en la Compañía. La transacción estaba sujeta a las condiciones habituales de cierre y a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica.

El 4 de abril de 2017 la Compañía informó al público inversionista que de conformidad con lo establecido en los títulos globales que amparan los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2” se efectuó ante el S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., el canje de dichos títulos globales, en virtud de que, la subsidiaria de la Compañía denominada Baseco, S.A.P.I. de C.V. dejó de fungir como avalista bajo dichos Certificados Bursátiles con clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2”, lo cual fue aprobado mediante asambleas generales de tenedores que se llevaron a cabo el 13 de febrero de 2017.

El 27 de marzo de 2017, la Compañía informó al público inversionista la actualización de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores que se lleva a cabo con motivo de: i) La eliminación de Baseco, S.A.P.I. de C.V., como una de las subsidiarias del Emisor que fungía como Avalista de los Certificados Bursátiles “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2”, informando también que a partir del 4 de abril de 2017 se llevaría a cabo el canje de los título correspondientes a dichos Certificados Bursátiles ante el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., de conformidad con lo dispuesto en la sección denominada “Garantía” del título que ampara los Certificados Bursátiles con clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y AXO 16-2; y ii) El cambio del domicilio del Emisor por aquel ubicado en Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 5 Torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, 53390, Estado de México.

El 16 de marzo de 2017 la Compañía anuncia que, en relación con la asamblea de Tenedores de los certificados Bursátiles identificados con la clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2”, emitidos por Grupo Axo, celebrada el 13 de febrero de 2017

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(la “Asamblea”) se aprobó, entre otras cosas, el pago de una prima en favor de los Tenedores, más el Impuesto al Valor Agredo (IVA), en caso de ser aplicable, a ser calculada de la siguiente forma (la "Prima por Aceptación"):

P = SIP * 0.10%

En donde: P = Prima por Aceptación por Tenedor. SIP = Saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles.

La fórmula anterior se expresa y calculará, de manera independiente, respecto de cada uno de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

El día 13 de marzo de 2017, se llevó a cabo el pago a los tenedores que presentaron la información y documentación necesaria conforme a la mecánica de pago de la prima por aceptación.

El 24 de febrero de 2017 la Compañía informó al público inversionista que celebró con los accionistas de Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. (“Multibrand”) diversas operaciones tendientes a adquirir un 25% adicional (ya sea de forma directa o indirecta) de Multibrand (la “Operación”).

El 24 de febrero de 2017 la Compañía informó al público inversionista que celebró con los accionistas de Top Brand diversas operaciones tendientes a adquirir un 32.5% adicional de acciones y 25% de derechos económicos (ya sea de forma directa o indirecta) de Multibrand.

El 21 de febrero de 2017 la Compañía informó al público inversionista que llevó a cabo diversos cambios en sus estatutos sociales y por consiguiente en la integración del Consejo de Administración. En virtud de lo anterior, a partir de esta fecha Pedro Carlos Aspe Armella, Henry Davis Signoret y Carlos Manuel Miranda Watty dejaron de ser parte de dicho consejo, incorporándose por su parte como miembros propietarios de dicho órgano de administración los señores Alfredo Castellanos Heuer, Guadalupe Philips Margain, Santiago Garcia García y Jorge Raul San Martín Elizondo, estos tres últimos en su carácter de consejeros independientes. Dichos movimientos acontecen a razón de la búsqueda activa de la Compañía de adoptar mejores prácticas corporativas en su organización y funcionamiento.

El 16 de febrero de 2017, la Compañía llevó a cabo la cuarta emisión de certificados bursátiles por un monto total conjunto de $540,000,000.00 con un plazo de tres años, contados a partir de la fecha de su emisión con vencimiento en febrero de 2020 respectivamente. La cuarta emisión ampara 5,400,000 certificados bursátiles los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de TIIE a 29 días más 2.10 puntos porcentuales.

iv.Resumen de Información Financiera

A continuación, se presenta un resumen de los principales datos de la situación financiera de la Compañía los cuales se encuentran en millones de pesos, la información de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía se encuentran en pesos por lo cual puede existir una variación por el redondeo de cifras. Para un mayor análisis de su situación financiera ver capítulo de Información Financiera.

Al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 Cifras en millones de pesos 2019 2018 2017 Activo circulante $ 6,773 5,546 4,884 Mejoras a los locales arrendados, mobiliario y equipo, neto 2,109 1,955 1,418 Derechos de uso 2,663 - - Inversiones permanentes 404 339 277 Crédito mercantil 3,672 1,661 1,439 Activos intangibles 2,423 2,082 806 Otros Activos 767 732 607 34 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 Cifras en millones de pesos 2019 2018 2017 Total Activo 18,811 12,315 9,431 Pasivo y capital contable Pasivo circulante 5,096 4,416 2,979 Otros Pasivos LP 8,494 4,135 2,897 Total del pasivo 13,590 8,551 5,876 Participación controladora 3,927 2,454 2,407 Participación no controladora 1,294 1,310 1,148 Total del capital contable 5,221 3,764 3,555 $ 18,811 12,315 9,431

Otros Activos: Incluye guantes pagados a un arrendador, neto, impuestos a la utilidad diferidos, depósitos en garantía y opciones de tasa de interés activo de largo plazo.

Otros Pasivos LP: Incluye impuestos a la utilidad pasivos diferidos, certificados bursátiles largo plazo, documentos por pagar a bancos largo plazo, pasivos para la adquisición de negocio largo plazo, pasivo para la compra de acciones, impuestos a la utilidad diferidos por régimen opcional, instrumentos financieros derivados implícitos largo plazo, pasivos por derecho de uso de arrendamiento largo plazo y pasivos financieros por cobertura de tasa de interés.

Años terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 Cifras en millones de pesos 2019 2018 2017 Ventas e ingresos por servicios netos $ 13,187 10,153 8,874 Utilidad bruta 6,330 5,130 4,394 Total de gastos de operación (5,110) (4,156) (3,590) Utilidad de operación 1,220 974 804 Utilidad neta consolidada 315 358 323 UAFIDA $ 2,673 1,481 1,243

v.Resumen del comportamiento de los Certificados Bursátiles en el Mercado de Valores

Los Certificados Bursátiles de la Compañía actualmente se encuentran inscritos en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan directa y únicamente en la BMV bajo la clave de pizarra “Axo 16”, “Axo 16-2”, “Axo 18”, “Axo 19” y “Axo 19-2”. Los Certificados Bursátiles no son negociados en ningún otro mercado de valores.

Desde su emisión, la Compañía ha pagado en tiempo y forma los intereses correspondientes a los Tenedores y los Certificados Bursátiles emitidos por la Compañía nunca han sido suspendidos de manera definitiva o deslistados de la BMV.

vi.Estrategia

La Compañía tiene un modelo probado de operación de tiendas que le permite desarrollar sus operaciones de forma muy dinámica, apoyada con los modelos operativos de cada una de las marcas en su casa matriz que se replican para cada tienda. Su sistema logístico y la estructura corporativa le proveen gran flexibilidad para lograr crecimientos acelerados durante períodos prolongados. Grupo Axo busca continuar su tendencia de acelerado crecimiento manteniendo rentabilidad y retornos sobre el capital invertido durante los próximos años. El crecimiento futuro de la Compañía se sustenta en los siguientes rubros: Crecimiento dinámico del canal off-price Las tiendas operadas por Multibrand (Promoda Outlet, Urban Store, Rewind o Reduced) permiten a la Compañía ofrecer más de 350 marcas a precios competitivos e incursionar en nuevas poblaciones. Las marcas que se ofrecen a través de estos conceptos son altamente relevantes y han permitido a la Compañía acceder al sector socioeconómico medio/bajo. Este modelo de negocio ha demostrado ser muy atractivo y rentable, y cuenta con gran potencial de crecimiento. Actualmente el 63% de las tiendas Multibrand se encuentran concentradas en tan solo 6 Estados de la República Mexicana.

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Nuestro segmento Off-Price se enfoca en el nivel socioeconómico medio/bajo que es el más amplio de México, ya que el segmento A/B abarca sólo el 6% de la población, mientras que los segmentos C+, C, C-, D+ y D comprenden 11%, 13%, 14%, 15% y 30% respectivamente. La rentabilidad de este negocio proviene, entre otras cosas, de los siguientes factores:

 Un porcentaje elevado de los inventarios son con riesgo compartido lo que reduce en gran medida las necesidades de capital de trabajo para la Compañía y reduce también el riesgo de no vender dicho inventario.  El ROIC derivado de los beneficios de las compras a escala conllevan a bajos costos de inversión por m2.  Base diversificada de proveedores y marcas, además de descuentos otorgados, lo que hace que los clientes de la Compañía tengan una alta frecuencia de compra.

Apertura de Tiendas Propias y Corners en Tiendas Departamentales en ciudades ya existentes y ciudades nuevas

La Compañía busca continuar con la apertura de tiendas propias y Corners dentro de tiendas departamentales para ampliar la cobertura geográfica de acuerdo con el potencial de cada marca. Hoy existe concentración en un número reducido de grandes centros urbanos y existe potencial de expansión a ciudades con poblaciones cercanas al millón de habitantes. Tommy Hilfiger®, Guess® y Calvin Klein®, por el segmento de mercado al que están dirigidas, son las marcas que han alcanzado una mayor cobertura geográfica con presencia en ciudades como Aguascalientes, Cuernavaca, Culiacán, Mérida, Morelia, San Luis Potosí y Villahermosa. La Compañía pretende seguir una estrategia similar con marcas como Brooks Brothers®, Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, Rapsodia®, entre otras.

De igual forma, existe una serie de marcas que han sido incorporadas a su portafolio recientemente, como Victoria’s Secret®, Abercrombie & Fitch® o Hollister®, que cuentan con un gran potencial de expansión y crecimiento a lo largo y ancho de México, así como en otras geografías. Estas marcas han sido recibidas con un gran apetito por el mercado, por lo que esperamos replicar el éxito en otras locaciones. Asimismo, la mayoría de las marcas de Axo tienen aún un amplio potencial de crecimiento en un mercado que no está cerca de estar saturado.

Por otro lado, la expansión de la compañía ha incluido el formato Off-Price con 5 marcas como Promoda, Urban y Reduced principalmente; donde ofrecemos a miles de consumidores la oportunidad de vestir ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas a precios realmente bajos con presencia en las ciudades más importantes de 29 estados de la República Mexicana, por lo que Grupo Axo continuará el crecimiento de este formato ampliando la cobertura con nuevas tiendas en localidades con alto potencial.

Finalmente, la asociación con PVH México permitió a la Compañía tener acceso a la gama de productos de Calvin Klein®, la cual es una de las marcas más reconocidas y arraigadas en el mercado mexicano. Calvin Klein® está actualmente concentrada principalmente en el sector de wholesale. Dada su similitud con marcas como Tommy Hilfiger®, la Compañía considera que podrá replicar el éxito en el segmento retail a través de la apertura de tiendas propias, la cual cuenta actualmente con niveles de penetración bajos.

La Compañía considera que sus formatos y marcas gozan de un amplio reconocimiento en los mercados en los que opera, por lo cual continuará su historial exitoso de crecimiento orgánico reinvirtiendo el efectivo generado por sus operaciones para fondear sus programas de expansión de tiendas en México y otros países.

La Compañía considera que existe un gran potencial de desarrollo a través de acuerdos con nuevas marcas que complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. Axo evalúa oportunidades de establecer nuevos contratos de licencias exclusivas, pero también otro tipo de asociaciones con nuevas marcas. La Compañía analiza periódicamente su portafolio de marcas y determina las necesidades para complementar su oferta.

La Compañía busca marcas con amplio reconocimiento y desempeño probado a nivel internacional, así como gran potencial de crecimiento en México que complementen su portafolio y estén dirigidas a un segmento de mercado que no esté saturado por la competencia. El proceso de selección de una nueva marca, de forma muy general, consta de los siguientes pasos  Analizar el posicionamiento de la marca en el mercado mexicano con respecto a la competencia  Evaluar el proyecto financieramente  Realizar simulaciones de compra-venta y estudios de mercado  Hacer comparativos y definiciones de precios contra la competencia  Negociar contratos de exclusividad u otro tipo de acuerdos

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El periodo de maduración de una marca en los segmentos en los que hoy se tiene una participación relevante es de aproximadamente cinco años. Se tiene planeado continuar agregando nuevas marcas de acuerdo con las proyecciones actuales durante los años siguientes.

La Compañía buscará enfocar sus esfuerzos a desarrollar, principalmente, marcas de precio medio bajo para atender al segmento poblacional más amplio en las regiones donde opera. Las nuevas marcas que se licencien deberán de tener un potencial de venta significativo para lograr las economías de escala deseables. Con esta estrategia se busca satisfacer las necesidades de una clase media creciente. El potencial de esta estrategia en cuestión de volumen es mucho mayor a las marcas de lujo que están dirigidas a un segmento de mercado de menor tamaño.

El tráfico en las tiendas de Multibrand durante 2019 fue de 37 millones de visitas y acumulado en los últimos 3 años ha sido de 91.6 millones de visitas en el total de nuestras tiendas operando.

Introducción de Nuevas Categorías de Producto

Axo busca introducir nuevas líneas o categorías de producto de marcas ya existentes y fortalecer la presencia de líneas actuales. Hoy la Compañía ha ampliado la presencia de Guess® en el mercado de niños y bebés, Tommy Hilfiger® en los productos para el hogar y Coach® en calzado, entre otros. La intención de implementar esta estrategia está basada principalmente en el crecimiento de estas líneas en otros mercados. La probabilidad de éxito está relacionada con el buen posicionamiento que ya tienen estas marcas en México. Las características de cada una de estas nuevas líneas las hacen atractivas para el consumidor y competitivas en el mercado (moda, nivel de precio, etc.).

Evaluamos constantemente la posibilidad de entrar en nuevas categorías de productos y marcas, en la medida en que nuestra capacidad y nuestras fortalezas nos permitan ser competitivos. Continuamente revisamos las dinámicas de la industria en cada geografía con el fin de identificar oportunidades para expandir nuestro rango existente de productos dentro de nuestro catálogo de marcas. Continuaremos ofreciendo los mejores productos de vanguardia y tendencia para nuestros clientes anticipando a los cambios en sus preferencias a fin de que la oferta de nuestros productos se mantenga al día.

Nuevos Mercados

La Compañía considera que tiene el potencial para incrementar aún más nuestra base de clientes en ciertas regiones de México, en especial en aquellas regiones en las que aún tenemos una baja penetración de mercado. Asimismo, creemos que podemos continuar con nuestra expansión hacia otras regiones en Latinoamérica.

Hemos analizado el panorama geográfico en Latinoamérica identificando diversos mercados con características que consideramos como oportunidades atractivas para conseguir una participación de mercado soportado con nuestra acreditada capacidad e historial sólido durante la historia de la Compañía para alcanzar nuestra estrategia de crecimiento. Consideramos que podemos implementar exitosamente nuestro modelo operativo y generar sinergias en nuevos mercados en Latinoamérica. Nuestra capacidad de adaptarnos a diversos mercados tendrá un atractivo internacional significativo.

Al 31 de diciembre de 2019, la Compañía operaba tiendas en Chile bajo las marcas Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, Victoria’s Secret® Full Assorment y Bath & Body Works®. Se planea en un futuro, ampliar la presencia de la Compañía en Chile y potencialmente incursionar en otros países Latinoamericanos.

E-Commerce

México fue el país que registró mayor crecimiento en comercio electrónico a nivel mundial en 2019 y la participación del comercio electrónico en México en el PIB es de 5%. El porcentaje de retail online, en comparación con el retail tradicional, representa apenas un 4.9% en México, mientras que en otros países como Estados Unidos representa el 10.8%. Sin embargo, el país se encuentra bajo un contexto que, con el aumento en la penetración de internet y uso de smartphones, favorecerá un crecimiento fuerte en los próximos 5 años.

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AMVO 2020 (ASOCIACIÓN DE INTERNET 2020)

En 2019 en México, se reportaron 83 millones de usuarios de internet, de los cuales el 74% son mayores de edad.8 de cada 10 usuarios mayores de edad, han realizado alguna compra en línea en el último año.

AMVO 2020 (ASOCIACIÓN DE INTERNET 2020)

AMVO 2020 (ASOCIACIÓN DE INTERNET 2020)

Para Grupo Axo el 2019 fue un año determinante para conformar la operación de Ecommerce, adoptando una plataforma que permite crecimiento y flexibilidad para los objetivos y retos de los próximos años. Con este gran cambio se estructuro internamente a un equipo de Ecommerce dedicado a desarrollar la estrategia y asumir la operación del canal online. Además de

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contar con un 3PL dedicado a la operación Ecommerce y un servicio a cliente eficiente para poder dar el mejor servicio durante y posterior a la venta en las 10 tiendas en línea que existen hoy en día.

En 2019 Grupo Axo aperturó dos tiendas online nuevas: Brooks Brothers y Bath & Body Works y realizó la migración de 8 marcas a la nueva plataforma ecommerce antes mencionada.

Las ventas online correspondientes a las 10 tiendas en línea: Calvin Klein, Tommy Hilfigher, Rapsodia, Coach, Brooks Brothers, Crate & Barrel, Guess, Bath & Body Works, Express y Promoda tuvieron un crecimiento en el ejercicio 2019 del 21% en comparación al 2018. Y represento un 2.8% de las ventas totales Retail de Grupo Axo.

En 2020 el canal de Ecommerce se estiman incrementos superiores a 60%, llegando a representar más del 4% de las ventas total retail de Grupo Axo. Esto derivado de una consolidación de la plataforma, medios de pagos y estructura interna que permite un mayor control en ejecución y logrando niveles mayores a 0.8% de conversión de compra.

Sin duda Grupo Axo cuenta con las herramientas necesarias para lograr mayor protagonismo en el canal digital y lograr llevar a las tiendas online como la principal exposición de cada una de las marcas antes mencionadas.

Para el 2020, el incremento de propuestas de venta online provocará una constante en el crecimiento total de consumidores a nivel mundial, y se estima que el 49,7% de la población será un comprador en línea potencial hacia 2020, cuyo promedio de edad será de 34 años, dos años mayores que la tendencia actual, y su canal favorito para realizar las compras será el dispositivo móvil (98%).

Las ventas en el canal digital de Grupo Axo en 2019 fueron superiores a los $118 millones de pesos, logrando un incremento mayor al 8% con respecto al 2018.

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Este 2020 Grupo Axo tiene como objetivo un mayor control en toda la operación del canal ecommerce considerando la adquisición de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V., el cual que le permitirá a la Compañía ofrecer una experiencia totalmente diferente al usuario final, desde la navegación en sus sitios hasta la entrega de calidad a sus domicilios.

Trendex 2019 Mexican Yearbook

Adquisiciones oportunas y alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) que generen valor sostenible

La Compañía continúa de forma activa en la búsqueda y análisis de oportunidades de adquisición que le permitan seguir ampliando su catálogo de marcas y productos, tanto en el sector retail, como en el de wholesale. Si bien son muchas las oportunidades que se evalúan, Axo solamente considerará aquellas que complementen su portafolio y cumplan con los estrictos estándares y parámetros que forman la tesis de inversión de la Compañía.

A través de nuestra historia hemos tenido un historial favorable en la adquisición de negocios, integración exitosa y sinergias.

De igual forma, seguiremos explorando oportunidades de alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) con el objetivo de licenciar los derechos para operar, administrar y distribuir nuevas marcas que encajen dentro de los criterios de Axo, y que le permitan ampliar y fortalecer su propuesta.

Desarrollo del negocio de crédito al consumo y programas de lealtad

Dada la importancia que ha adquirido el crédito al consumo en años recientes en México y Latinoamérica para incentivar la venta de productos, estamos en el proceso de diseño e implementación de una plataforma para otorgar financiamiento a nuestros clientes a través de una tarjeta de crédito en asociación con una institución financiera, con la cual los clientes podrán comprar en cualquiera de las tiendas propias de Grupo Axo. Anualmente, nuestras tiendas reciben más de 37 millones de clientes; si asumimos una proporción de 3:1, estamos hablando de cerca de 12 millones de clientes únicos, lo cual representa un mercado potencial muy atractivo que buscaremos capturar.

Una tarjeta de crédito traería beneficios como fortalecer los lazos con consumidores, incrementar la frecuencia de visitas a las tiendas de la Compañía, frecuencia de compra y tasas de conversión, así como aumentar el ticket promedio por compra y mejorar la presencia de marca de la Compañía.

Adicionalmente, implementaremos programas de lealtad a través de los cuales buscaremos incrementar no solo la frecuencia de compras, sino también el ticket promedio de cada operación.

vii.Ventajas Competitivas de la Compañía

Axo considera que tiene una posición única dentro de la industria mexicana al ser el operador líder multimarca en ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista en México, al contar con un portafolio amplio y diversificado de 27 marcas de renombre internacional y debido a, entre otras, las siguientes principales ventajas competitivas:

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Liderazgo de Mercado Basado en un Modelo de Negocio Único y Probado con un Portafolio Amplio de Marcas Globales con Presencia y Liderazgo a Nivel Mundial

La Compañía considera que la fortaleza de las marcas que comercializa y la calidad de sus productos son las claves de su éxito y crecimiento en el mercado. Las marcas de Axo gozan de una excelente imagen y posicionamiento entre los clientes y consumidores y que se asocian con atributos positivos en la mercancía por su innovación, calidad y diseño. Esta sólida reputación de marcas ha permitido a la Compañía ampliar exitosamente su oferta de productos a nuevas categorías y geografías y dirigir sus esfuerzos de ventas a prácticamente todos los segmentos de consumidores y a todos los rangos de edades en los mercados donde tiene presencia.

A lo largo de su historia, la Compañía ha sabido detectar a tiempo las marcas y productos que se ajusten mejor a las necesidades y preferencias de sus clientes actuales y potenciales y adecuar su oferta a las necesidades del mercado que se requieren con el fin de mantenerse a la vanguardia y en una posición de liderazgo.

Historia de Crecimiento y Rentabilidad

Axo cuenta con una amplia y probada trayectoria de expansión del negocio y rentabilidad respaldada por una exitosa estrategia de expansión que combina el crecimiento orgánico y a través de adquisiciones y alianzas estratégicas.

Axo incrementó sus ventas netas de $6,144 millones de pesos en 2016 a $8,874 millones de pesos en 2017 y $10,153 millones de pesos en 2018, generando una tasa compuesta de crecimiento anual del 28.5% y un crecimiento de UAFIDA de $937 millones de pesos en 2016 a $1,243 millones de pesos en 2017 y $1,481 millones de pesos en 2018, lo que representa una tasa compuesta de crecimiento anual del 25.8%, durante el mismo periodo. Al cierre del año 2018 la Compañía cuenta con 33 marcas, en las cuales hubo un crecimiento de 2 marcas durante 2019 comparado con 2018 que contaba con 27 marcas, 2 marcas durante 2018 comparado con el año 2017 donde la Compañía contaba con 25 marcas.

A la fecha de presentación del reporte anual, la Compañía cuenta con 33 marcas.

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Los crecimientos compuestos en ventas y UAFIDA de 2019 respecto a 2017 es de 21.9% y 46.6% respectivamente originados principalmente por el aumento de puntos de venta.

CAGR: La tasa de crecimiento anual compuesta significa crecimiento compuesto se determina de la siguiente forma: el resultado del cociente del monto del valor actual (UAFIDA o ventas 2019) entre el valor inicial (UAFIDA o ventas 2017) elevado al resultado de uno entre el número de años (2), al resultado se le resta la unidad.

UAFIDA: es el resultado de la utilidad de operación más el monto de los gastos de amortización y depreciación. (indicador financiero no reconocido por las IFRS, que no debe considerarse como un sustituto de la utilidad de operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, ni como una alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación).

Sólida Trayectoria Introduciendo y Expandiendo Marcas y Formatos lo que nos Convierte en el Socio Estratégico y Prioritario para Marcas Internacionales que Buscan entrar a México

El “know-how” que ha desarrollado la Compañía a lo largo de sus más de 25 años en la comercialización de marcas y operación de tiendas, se ha convertido en un factor fundamental para las marcas al momento de seleccionar a un socio comercial para el mercado mexicano. Axo, se ha posicionado como el socio mexicano de elección de las marcas líderes a nivel global.

La Compañía lleva a cabo un profundo proceso de análisis para la incorporación de una nueva marca al portafolio actual de Axo. En este, primero se realiza un análisis de afinidad “market basket analysis” donde, entre otras cosas, se revisa si esta nueva marca es complementaria y fortalecerá al actual portafolio, así como si existe una clara oportunidad de mercado, las ventas anuales potenciales, el retorno esperado, la capacidad de mercado, el potencial de crecimiento o los posibles acuerdos de exclusividad. Posteriormente, se realiza un ejercicio de simulación, en el que se plantean diversos escenarios en los que se reproducen posibles sinergias, entre otros elementos, que podrían influir en el actual portafolio.

Todo lo anterior constituye un proceso propietario estricto y minucioso tras el cual solo un porcentaje muy pequeño de las marcas que buscan a la Compañía terminan en una etapa de negociación de condiciones sobre la posible incorporación al portafolio de Axo.

Estrecha Relación con Arrendadores, Desarrolladores Inmobiliarios y Tiendas Departamentales

La Compañía tiene una sólida relación con desarrolladores de centros comerciales, lo que se traduce en la posibilidad de obtener buenas condiciones y ubicación dentro de los nuevos desarrollos. La Compañía es importante arrendatario de locales en centros comerciales y la diversidad de marcas que opera constituye un atractivo importante para los desarrolladores. El hecho de contar con un amplio portafolio de marcas representa una gran ventaja para Axo al momento de seleccionar ubicaciones y negociar términos y condiciones de arrendamientos con los desarrolladores y arrendatarios, ya que tiene la posibilidad de incorporar hasta 16 marcas en un desarrollo comercial.

Asimismo, Axo cuenta con excelentes relaciones con las tiendas departamentales líderes en México por lo que éstas frecuentemente tienen un gran interés en las marcas de la Compañía. Esto le permite a Grupo Axo ofrecer un desarrollo y crecimiento a sus marcas en distintos canales de distribución, siempre apoyados por una estrategia comercial completa.

Al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, el tráfico estimado de consumidores en sus tiendas fue de 94 millones, 80 millones y 39 millones, respectivamente. El potencial de atracción de consumidores constituye un importante factor de éxito para los centros comerciales. Por tanto, Axo es invitado a participar en la definición del sembrado de marcas de los locales de los centros comerciales desde su incepción. 42 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Alta Eficiencia Operativa Basada en una Sólida Plataforma de Administración, Mercadotecnia, Logística y Distribución Integral

La Compañía constantemente busca oportunidades para mejorar sus prácticas administrativas y, así, optimizar sus operaciones. La estructura operativa de Axo ayuda a reducir costos mediante los beneficios que ofrecen las economías de escala en cada etapa de los procesos de importación, almacenamiento, distribución y venta. Axo continuamente explora oportunidades para obtener beneficios adicionales derivados de tener una estructura integral de operaciones.

Logística y Distribución: La consolidación de mercancía tanto en embarques desde su origen como en el trasporte desde el centro de distribución hasta las tiendas le permite a Axo lograr economías de escala en los costos relacionados. La subcontratación de las operaciones, con estándares de servicio y disponibilidad de espacio e infraestructura garantizados, le proporciona a la Compañía gran flexibilidad para hacer frente a su expansión.

Mercadotecnia y Publicidad: En la industria de la moda en México es muy importante la presencia de las marcas en las revistas impresas de mayor circulación, así como en redes sociales y otros vehículos digitales. Al negociar con las editoriales y medios digitales la publicidad de todas sus marcas en conjunto, Axo logra condiciones preferenciales en la selección y contratación de espacios publicitarios, lo cual se traduce en ahorros.

Servicios Compartidos: Axo ha desarrollado una eficiente plataforma para dar servicio a cada una de sus marcas en las siguientes áreas:

Amplio Espectro de Avenidas de Crecimiento y Probada Capacidad de Integración de Adquisiciones

Axo ha logrado un crecimiento histórico sostenible y rentable soportado de manera orgánica e inorgánica siendo este último a través de fusiones y adquisiciones que ha realizado en los últimos años tales como la adquisición de Multibrand, la fusión con PVH México, la adquisición de Tennix y Privalia. Las expectativas de crecimientos y rentabilidad con la adquisición de Privalia fortalecerán el negocio con una expansión de canal de distribución. Las adquisiciones que ha realizado en el pasado se caracterizan por ser negocios con un alto potencial de expansión, dar entrada a segmentos de la población previamente no atendidos, marcas reconocidas y con potencial de generación importante de sinergias. En el pasado, Axo ha reflejado una integración rentable de las unidades bajo el equipo de operación de la Compañía tomando en cuenta el financiamiento implícito de las adquisiciones y el potencial de márgenes.

La Compañía siempre ha fomentado y asegurado que su crecimiento esté respaldado de manera responsable por su estructura de capital. Sus flujos operativos en combinación con emisiones de deuda le han permitido fondear el crecimiento.

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La Compañía cuenta con un abanico amplio de posibilidades de crecimiento. Como parte de su estrategia, sigue analizando y buscando capturar las oportunidades que ofrece México y el resto de Latinoamérica principalmente a través de:

- Crecimiento dinámico del canal off-price.

- Nuevas aperturas: en ciudades ya existentes y nuevas ciudades dentro de México y Latinoamérica.

- Incorporación de nuevas líneas de producto a su catálogo de marcas: Axo busca introducir nuevas líneas o categorías de producto de marcas ya existentes y fortalecer la presencia de líneas actuales.

- Incorporación de nuevas marcas a su portafolio: existe un gran potencial de desarrollo a través de acuerdos con nuevas marcas que complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. Axo evalúa oportunidades de establecer nuevos contratos de licencias exclusivas, pero también otro tipo de asociaciones con nuevas marcas.

- Incursionar en nuevas geografías: Axo tiene el potencial para incrementar aún más su base de clientes en ciertas regiones de México, en especial en aquellas regiones en las que aún tienen una baja penetración de mercado. Asimismo, la Compañía considera viable continuar con su expansión hacia otras regiones en Latinoamérica.

- E-Commerce: aprovechar el incremento acelerado en el tamaño del mercado del comercio electrónico en México y Latinoamérica que se espera en los próximos años.

- Adquisiciones y alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) que generen valor sostenible: continuar con la búsqueda constante de oportunidades de adquisición que permitan seguir ampliando su catálogo de marcas y productos de forma rentable y sustentable en el largo plazo.

- Programas de lealtad y financiamiento al consumo a través de los cuales se incremente no solo la frecuencia de compras, sino también el ticket promedio de cada operación.

Rentabilidad Histórica y Generación de Flujo de Efectivo

La Compañía tiene un historial de constante crecimiento, rentabilidad y generación de flujos de efectivo. La tasa anual compuesta de crecimiento de ventas de 2017 a 2019 fue de 21.9%, mismo que se ha logrado a través de la diversificación de marcas y expansión en puntos de venta alrededor del territorio nacional. Este enfoque en crecimiento se evidencia mediante el desempeño de sus resultados de primera línea. La UAFIDA de la Compañía para 2019, 2018 y 2017, respectivamente, alcanzó $2,673, $1,481 y $1,243 millones de pesos.

Adicionalmente, el 76% de las ventas por el periodo de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2019 fueron en efectivo o equivalentes de efectivo, como tarjetas de débito o crédito, por lo que el riesgo de crédito de sus clientes es bajo. Las ventas mayoristas son a cadenas comerciales con un gran desempeño de pagos.

A efecto de mantener un retorno sobre la inversión atractivo la Compañía pretende continuar enfocándose en las inversiones de capital y en la generación de flujos de efectivo y así continuar reinvirtiendo el efectivo generado de nuestras operaciones para fondear su estrategia de crecimiento de tiendas en México y Chile, así como la expansión a otros países en Latinoamérica.

Equipo Directivo Experimentado y un Sólido Gobierno Corporativo respaldado por Accionistas Reconocidos y Comprometidos

La Compañía tiene un equipo ejecutivo con una experiencia acumulada de 153 años en la industria minorista y mayorista, y cuenta con las herramientas, valores y motivación para ejecutar exitosamente la estrategia de crecimiento. Sus ejecutivos tienen un historial probado para alcanzar crecimiento sustentable y redituable, así como para integrar adquisiciones de manera exitosa. La experiencia del equipo le ha permitido anticipar y responder efectivamente a los cambios en la industria y a una mayor competencia, así como a entender mejor a la base de consumidores y crear relaciones sólidas con sus proveedores y marcas. La administración enfatiza continuamente una cultura de trabajo basada en la excelencia operativa, trabajo en equipo, innovación, mejores prácticas y un alto grado de responsabilidad social.

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Factores de riesgo:

Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los riesgos descritos en esta sección, así como el resto de la información contenida en el presente Reporte, incluyendo los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, antes de tomar cualquier decisión de inversión. Las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía podrían verse afectados de manera adversa y significativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos descritos en esta sección son aquellos que en la opinión actual de la Compañía pueden afectarla de manera adversa. Es posible que existan riesgos y factores adicionales que la Compañía desconoce o no considera importantes actualmente, que también podrían afectar de manera adversa y significativa sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y/o, sus proyectos. En esta sección, las expresiones en el sentido de que un determinado riesgo o factor incierto puede, podría tener o tendrá un “efecto adverso significativo” en la Compañía, o podría afectar o afectará “en forma adversa y significativa” a la Compañía, significan que dicho riesgo o factor incierto podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo, las perspectivas, los proyectos y/o el precio de mercado de los valores de la Compañía.

Riesgos Relacionados con las Actividades de la Compañía

La Compañía depende de marcas que son propiedad de terceros.

Las marcas de los productos que comercializa la Compañía operan bajo contratos de licencia y/o distribución exclusiva. De conformidad con dichos contratos, la Compañía tiene obligaciones relacionadas con la realización de inversiones de capital, obligaciones de confidencialidad respecto de algunos asuntos relacionados con los contratos, obligaciones respecto del uso de las marcas y nombres comerciales, obligaciones de mantener cierta estructura de capital, obligaciones de entregar reportes a los propietarios de las marcas, entre otras. A la fecha de elaboración de este documento la Compañía se encuentra en cumplimiento en todos sus aspectos importantes de sus obligaciones al amparo de dichos contratos y que las relaciones con los propietarios de las marcas que opera han sido, y continúan siendo, buenas. No obstante lo anterior, en caso de que la Compañía incumpliere con cualquiera de dichos contratos o en caso de que los mismos terminaren y no se renovaren a su vencimiento, la Compañía no sería capaz de continuar operando las marcas respectivas, lo cual podría tener como efecto la interrupción de las operaciones de dichas marcas y por tanto podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Adicionalmente, la Compañía no puede asegurar que la renovación de los contratos de licencia y/o distribución se realice en términos satisfactorios o en condiciones favorables para la Compañía, lo cual podría afectar los resultados de operación de la Compañía. Asimismo, la Compañía no tiene injerencia sobre los derechos de uso, goce o disposición que los terceros titulares de las marcas que opera le den a las mismas, por lo que cualquier transmisión, enajenación o gravamen sobre dichas marcas por parte de los titulares de los derechos de propiedad intelectual correspondiente, podría tener un efecto en los resultados de la Compañía ya sea para usar o renovar cualesquiera contratos sobre éstas. Adicionalmente, la Compañía no puede asegurar que dichos terceros titulares de las marcas que opera cumplan con las obligaciones establecidas por la legislación mexicana en materia de propiedad intelectual para mantener los registros de marcas correspondientes, ni cualquiera otra obligación derivada de la ley de la materia que se le imponga a los titulares de las marcas para la conservación de dichos registros. Por esta razón, cualquier incumplimiento por parte de los titulares de los registros de marca a sus obligaciones legales podría afectar el ejercicio de los derechos que le corresponden a la Compañía como licenciatario y consecuentemente, los resultados de operación de la Compañía. La Compañía depende de la reputación de las marcas propiedad de terceros.

La Compañía, como licenciataria de las marcas que opera, puede verse afectada en el supuesto que los titulares de dichas marcas generen una reputación negativa sobre las mismas a nivel internacional, pudiendo esto afectar la imagen de Axo frente a sus

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clientes y con ello afectar sus resultados por la posible disminución de ventas a nivel nacional. Mantener la reputación de las marcas de Axo es esencial para su capacidad para atraer y retener clientes y es determinante para su éxito futuro. Mantener la reputación de las marcas de la Compañía es esencial para que sea capaz de atraer y mantener vendedores, consumidores y socios y es crucial para su éxito futuro. La incapacidad de mantener la reputación de sus marcas podría tener un impacto negativo en su negocio, resultados de operación y situación financiera. Si la Compañía no es capaz, o da la impresión de no ser capaz, de manejar situaciones que pudieran representar un riesgo a su reputación, su negocio podría verse afectado. Dichas situaciones incluyen, entre otras, el manejo de conflictos de interés potenciales, requisitos legales y regulatorios, condiciones de seguridad en sus operaciones, aspectos éticos, lavado de dinero, privacidad, mantenimiento de registros, prácticas de venta y comercialización y la identificación adecuada de riesgos legales, de reputación, crédito, liquidez y de mercado, inherentes a los negocios de la Compañía.

Terceros podrían intentar apropiarse de las marcas y nombres comerciales de la Compañía. La reputación de las marcas y otros derechos de propiedad industrial son clave para el negocio de la Compañía.

La Compañía es titular y licenciataria de diversos nombres y marcas comerciales. Axo considera que los nombres, marcas comerciales y demás derechos de propiedad intelectual de los que es titular o tiene derecho de uso y/o explotación son importantes para continuar con su éxito. Ver sección “417000-N La Emisora – Patentes, licencias, marcas y otros contratos” de este Reporte. La Compañía pretende proteger dichos nombres y marcas comerciales ejerciendo sus derechos conforme a la legislación aplicable en materia de marcas y derechos de autor, sin embargo, las leyes de propiedad intelectual de las diferentes jurisdicciones en que operamos y la aplicación de dichas leyes por las autoridades en dichas jurisdicciones, podrían no ser eficientes. A esta fecha, la Compañía cuenta con registros vigentes de sus más importantes marcas en México; sin embargo, no puede garantizar que sea capaz de proteger con éxito sus marcas y nombres comerciales o de poder renovarlas en los mismos términos con los que actualmente cuenta o en términos favorables. Cualquier violación a los derechos de propiedad intelectual de la Compañía o la negativa para otorgarle el registro de dichos derechos en jurisdicciones extranjeras a esta, podría resultar en que tuviera que dedicar su tiempo y recursos para proteger estos derechos a través de litigios o de cualquier forma, lo que podría ser costoso, o consumir tiempo. El no lograr proteger sus derechos de propiedad intelectual por cualquier razón, podría tener un resultado adverso en sus operaciones y condición financiera. Aun cuando la Compañía pretende defender sus derechos de propiedad industrial, esta podría no ser capaz de hacerlo o su defensa podría hacerle incurrir en gastos significativos. Aunado a lo anterior, cualesquiera procedimientos legales para hacer cumplir los derechos de propiedad intelectual podrían ser costosos y afectar adversamente los resultados de operación.

La terminación de ciertos contratos de licencia pudiere afectar los negocios de la Compañía.

La Compañía es parte de acuerdos y licencias, tanto exclusivas como no exclusivas, para uso de marca y diversos derechos ya sea para la apertura de tiendas o la comercialización de ciertos productos. A la fecha, dichos acuerdos incluyen, entre otros, las licencias celebradas con Coach, Tommy, CK, Victoria’s Secret, Nike, Taf, True Kids que en conjunto representaron aproximadamente 55% de las ventas netas de la Compañía al 31 de diciembre de 2019. La Compañía considera que estos acuerdos y licencias representan un beneficio importante para su negocio, aunque no puede asegurar que las mismas continuarán ofreciendo los mismos beneficios. La terminación o el incumplimiento de alguna de las partes de dichos acuerdos o licencias podrían tener un impacto negativo en las ventas, situación financiera y resultados de operación de la Compañía. No existe seguridad de que algún acuerdo o licencia no se dé por concluido conforme a sus propios términos o de manera anticipada. Asimismo, no existe seguridad respecto a la formación de futuras alianzas estratégicas con socios actuales o potenciales y/o la obtención de licencias, que permitiesen desarrollar las actividades de la Compañía. La Compañía revisa regularmente sus activos productivos a efecto de reasignar potencialmente sus activos para optimizar sus rendimientos, así como su portafolio de marcas a efecto de lograr las expectativas de crecimiento con base a las tendencias esperadas respecto a sus consumidores. Por ejemplo, la Compañía podría dar por terminados contratos de distribución o licencias si fuera necesario para optimizar sus rendimientos o como parte de su estrategia de negocios, o celebrar nuevos contratos de distribución o licencia para incursionar en nuevos segmentos de la población en atención a las tendencias de los consumidores. No es posible asegurar que cualquier terminación, modificación o celebración de contratos de distribución o licencia no tendrán un

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efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

La dependencia de la Compañía en proveedores externos puede causar un desabasto en su cadena de suministro.

La Compañía depende totalmente de proveedores externos para allegarse de los productos que comercializa. Afectaciones en la cadena de producción o transporte o afectaciones que impacten a nuestros proveedores, como desabasto o sobreprecios en materias primas, afectaciones laborales, regulatorias, climáticas, entre otras, podrían afectar de manera significativa la capacidad de abastecimiento de la Compañía y por tanto tener un efecto adverso significativo para la misma. La demanda de vestido y calzado generado por las crecientes clases medias de países como China, India y Brasil podría provocar una sobredemanda de dichos productos que pudiese causar desabasto en la cadena de suministro de la Compañía en caso de que en esos países no se haya incrementado la capacidad de producción oportunamente.

Modificaciones a la Ley Aduanera y Reglas de Importación pueden afectar la importación o la rentabilidad de los productos comercializados por Axo.

La gran mayoría de los productos comercializados por Axo son fabricados fuera de México con una gran concentración en países asiáticos. Medidas tales como el incremento de aranceles o la restricción a la entrada de ciertos productos en el país o a las cuotas de entrada, pueden incrementar sustancialmente el costo de esos insumos afectando negativamente la importación o la rentabilidad de los productos comercializados por Axo.

Cualquier incremento en el costo de los productos, materias primas y otros costos de operación de la Compañía que no puedan ser trasladados a los consumidores podría afectar sus resultados de operación.

La Compañía es susceptible a incrementos en costos de ciertas materias primas y otros costos de operación por factores fuera de su control tales como las condiciones macroeconómicas, tipo de cambio, ciclicidad, demanda, desabasto, condiciones climáticas, regulación sanitaria o climática, entre otras. La Compañía está expuesta a fluctuaciones y variaciones de tipo de cambio del Peso frente al Dólar respecto a dichos proveedores, por lo que al percibir la Compañía ingresos en Pesos derivado de sus operaciones, pero solventar sus obligaciones frente a sus proveedores en Dólares, está expuesta a la volatilidad de dicho tipo de cambio y a la devaluación del Peso, especialmente la registrada en los últimos 12 meses. De no poder trasladar dichos costos a los consumidores, la Compañía podría ver afectados sus resultados de operación. Asimismo, cualquier incremento en el costo de los energéticos utilizados en los establecimientos de la Compañía o en la producción o transportación de productos podría afectar de manera adversa sus costos de ventas y, por consiguiente, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Proyecciones de Crecimiento y Expansión.

Las proyecciones de crecimiento de la Compañía dependen tanto de crecimiento orgánico como inorgánico. Las expectativas de crecimiento orgánico están basadas en los resultados históricos y la tendencia de ventas de marcas existentes. Estas tendencias podrían cambiar como consecuencia de cambios en las preferencias de los consumidores sobre las marcas operadas por la Compañía, en el ingreso disponible y poder adquisitivo de los consumidores, en las fluctuaciones estacionales de las ventas, en el reconocimiento y prestigio en el mercado de las marcas operadas por la Compañía, en la calidad de producción, entre otros factores adicionales. El éxito de la Compañía depende de un buen seguimiento y anticipación de las tendencias descritas anteriormente. El crecimiento inorgánico depende de que la Compañía continúe enriqueciendo su portafolio de marcas y de lograr una más amplia cobertura geográfica. Este crecimiento está sujeto y depende de que la Compañía logre acuerdos favorables con terceros 47 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

que le permitan desarrollar sinergias y ahorro de costos a través de economías de escalas. No lograr desarrollar dichas sinergias, no alcanzar dichos acuerdos favorables o no lograr estas proyecciones podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Factores relacionados con la competencia en el mercado de la industria del vestido.

La industria del vestido es cada vez más competida. En los últimos años y como resultado de la reducción arancelaria en México han entrado decenas de competidores con marcas de talla mundial. La mayor competencia de las marcas de la Compañía no sólo se traduce en una mayor dificultad para lograr la preferencia de los clientes, sino que también se compite por la fuerza laboral, los locales comerciales y la demanda en el comercio electrónico. La creciente demanda tanto de locales como de fuerza laboral en punto de ventas pudiera tener un impacto en los costos de operación de la Compañía. Adicionalmente, la Compañía enfrenta competencia en el sector por parte de una variedad de formatos de comercios con ventas al menudeo que incluyen tiendas especializadas y boutiques. Asimismo, enfrenta competencia por parte de comercios ubicados en el extranjero, toda vez que un determinado sector del mercado de la Compañía cuenta con un nivel socioeconómico alto lo que les permite realizar compras en el extranjero, especialmente a los Estados Unidos de América. Finalmente, la Compañía también enfrenta competencia en el canal de comercio electrónico mismo que no ha sido ampliamente explotado en México pero que se estima crezca en forma significativa en los próximos años.

El negocio de la Compañía es estacional y su capacidad para ajustarse a la estacionalidad o eventos que afecten sus temporadas “altas” pudiese causar un efecto adverso en su negocio.

Algunos de los ingresos y actividades de la Compañía muestran fluctuaciones estacionales, resultando en flujos de efectivo dispares a lo largo del año y requerimientos de capital de trabajo, también dispares. Las operaciones de la Compañía son de carácter estacional, debido al incremento en el nivel de gasto de los consumidores durante la época navideña y durante otras épocas de compra de regalos y promociones genéricas como “El Buen Fin®”, que es un fin de semana a finales de noviembre en los que diversos establecimientos comerciales otorgan descuentos para fomentar el consumo en México. Las ventas de la Compañía durante el cuarto trimestre de 2019, 2018 y 2017 representaron 34%, 35% y 35% respectivamente, de sus ventas totales para dichos años. En vista de lo anterior, los requerimientos de capital de trabajo e ingresos por ventas varían substancialmente a lo largo del año. Cualquier cambio adverso en la economía nacional que coincida con la época de compras, podría tener un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y resultados de operación de la Compañía. Además, la estacionalidad requiere que la Compañía realice ajustes en anticipación a las variaciones en la demanda de sus productos, cambie la mezcla de estos y aumente descuentos y promociones de sus productos, a fin de atraer más consumidores que de otra forma comprarían productos de sus competidores. Estos factores pueden ocasionar una disminución en márgenes de operación de la Compañía a pesar del incremento en sus ventas. Si bien la Compañía cuenta con el know-how y experiencia de los diferentes distribuidores o licenciantes para mitigar el impacto que la estacionalidad provoca en su negocio, no puede asegurar que pueda continuar administrando su negocio estacional exitosamente o que sus márgenes de operación aumentarán de manera proporcional al incremento de ventas, si lo hubiere.

La disminución en la confianza del consumidor y los cambios en los hábitos de gasto y preferencias podrían tener un efecto adverso importante sobre nuestros resultados operativos

Estamos expuestos a ciertos factores económicos, políticos y sociales en México y en los demás países en los que operamos que podrían afectar la confianza del consumidor y los hábitos de gasto. Entre otros factores, estamos expuestos a variaciones positivas o negativas en los niveles de empleo y de salarios que pueden afectar el ingreso per cápita de nuestros consumidores y, en consecuencia, el desempeño de nuestras ventas. Otros factores, incluyendo las fluctuaciones en las tasas de interés, costos de mano de obra, la disponibilidad de financiamiento, los mercados de crédito, incluyendo crédito al consumidor y otras condiciones que están más allá de nuestro control, también podrían afectar adversamente el poder adquisitivo de nuestros consumidores. Los cambios importantes en la economía

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general que pueden afectar o beneficiar el poder adquisitivo de nuestros consumidores afectarían o beneficiarían a su vez nuestros ingresos. Si no podemos predecir o reaccionar a cambios en la demanda y preferencias del consumidor, podemos perder clientes y nuestras ventas pueden disminuir. No predecir cambios en las preferencias del consumidor también puede llevar a una disminución en la demanda de nuestros servicios. Nuestro éxito depende, en parte, de nuestra capacidad para identificar y satisfacer las necesidades, tendencias y patrones de gasto de los consumidores, así como de nuestra capacidad para anticipar y responder en forma oportuna a la demanda y preferencias cambiantes del consumidor respecto de nuevos servicios. Nuestros productos deben atraerle a una amplia gama de consumidores cuyas preferencias no se pueden predecir con certidumbre y están sujetas a cambio.

La Compañía es una empresa controladora y, por lo tanto, sus principales activos consisten en acciones representativas del capital social de sus subsidiarias.

Axo es una Compañía controladora que lleva a cabo sus actividades a través de subsidiarias, mismas que tienen por objeto operar las marcas que actualmente desarrolla y distribuye. La Compañía proporciona apoyo a sus subsidiarias mediante la prestación de servicios técnicos y administrativos a cargo de otras subsidiarias. Todos los activos utilizados en la operación de los puntos de venta de la Compañía son propiedad o se encuentran licenciadas a favor de sus subsidiarias. Por lo tanto, los principales activos de la Compañía son acciones representativas del capital social de dichas subsidiarias. El pago de dividendos u otras distribuciones estará sujeto a que la Compañía cuente con efectivo suministrado por sus subsidiarias. En virtud de lo anterior, y no obstante que Axo es tenedora de las acciones de sus subsidiarias, la capacidad de la Compañía para pagar dividendos y deuda u otras distribuciones dependen de la transferencia de utilidades y de otros ingresos provenientes de las subsidiarias de la Compañía. Si la capacidad de las subsidiarias de la Compañía para decretar y pagar dividendos, así como para realizar otras transferencias se viera limitada u obstaculizada, la liquidez y situación financiera de la Compañía podrían verse afectadas de manera adversa. Las transmisiones de efectivo por parte de las subsidiarias pueden estar sujetas a requisitos legales, corporativos o limitaciones contractuales con terceros, incluyendo los Créditos. Para mayor referencia ver la sección “417000-N La Emisora – Dividendos” de este Reporte.

Existencia de créditos e incumplimiento de pagos de pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos.

En el pasado la Compañía ha financiado sus operaciones a través de la contratación de créditos bancarios y la emisión de Certificados Bursátiles, los cuales contienen obligaciones de dar, hacer y no hacer, así como obligaciones de mantener ciertas razones financieras similares a aquellas establecidas en financiamientos de esta naturaleza. Al día de hoy la Compañía ha cumplido con las obligaciones contenidas en los contratos y/o documentos que amparan dichos pasivos. Dichas obligaciones podrían limitar la capacidad de la Compañía para adquirir financiamientos u otorgar garantías. Ante cualquier incumplimiento a las obligaciones de dar, hacer o no hacer o a las del mantenimiento de las razones financieras, el acreedor o acreedores, estarán facultados para dar por vencidas anticipadamente las obligaciones a cargo de Axo, y hacer exigible el pago insoluto del crédito, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Para más información respecto a las obligaciones de Axo en los documentos que amparan los créditos bancarios y bursátiles, ver sección "Informe de Créditos Relevantes” de este Reporte.

Niveles de Inventario.

La Compañía debe mantener niveles adecuados de inventario para operar exitosamente su negocio. No obstante, la Compañía está expuesta a interrupciones o retrasos de sus proveedores o de los medios de transporte para llevarlos hasta su destino final. Además, la manufactura de los productos que comercializa la Compañía es dependiente de terceros, debido a que opera bajo contratos de licencia y/o distribución exclusiva, por esta razón, sus niveles de inventario se podrían ver afectados en caso de cualquier falla logística o de otro tipo en relación con la manufactura de dichos productos. Asimismo, en caso de que no anticipe

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correctamente la demanda futura, el tiempo de obtención de nuevo inventario, o de su reaprovisionamiento, los niveles de inventario de la Compañía pudieran no ser los óptimos y su negocio podría verse afectado adversamente.

Dependencia de locales.

La Compañía arrienda los locales en los que realiza sus operaciones. La estrategia de la Compañía depende de su capacidad para encontrar locales que cuenten con ciertas características idóneas para ubicar sus establecimientos, principalmente en cuestión de superficie, ubicación y condiciones contractuales. En caso de que la Compañía no encontrara y rentara inmuebles idóneos para ubicar sus establecimientos, su nivel de ventas podría verse afectado, lo cual se reflejaría en sus resultados de operación. Un riesgo adicional es que, al vencimiento de los contratos de arrendamientos de locales, de no renovarse, la Compañía podría tener un riesgo para mantener la adecuada ubicación de estos. No se puede asegurar los términos en los que se renovarán o si se logrará renovar dichos contratos.

Riesgos relacionados con los centros comerciales.

Diversos factores afectan el desarrollo, administración y rentabilidad de los centros comerciales, algunos de los cuales están fuera del control de la Compañía. Muchas de sus tiendas están ubicadas en centros comerciales y, en consecuencia, una porción significativa de los ingresos de la Compañía es sensible a factores que afectan a los centros comerciales. Estos factores incluyen:

 La accesibilidad y popularidad del área donde se ubican;

 El flujo de gente y el nivel de ventas del centro comercial;

 El incremento en la competencia de otros centros comerciales que pudieran llevar a la Compañía a una disminución de precios y utilidades;

 La necesidad de adaptaciones y reparaciones periódicas, el incremento de costos involucrado y la capacidad del arrendador de brindar mantenimiento y seguros adecuados; y

 Los cambios en niveles de ocupación que pudieran resultar en la diminución de rentas e ingresos. No se puede asegurar que la Compañía obtendrá en el futuro condiciones y ubicaciones favorables dentro de nuevos centros comerciales.

La Compañía podría no ser capaz de lograr los beneficios esperados de adquisiciones futuras

Un elemento clave de la estrategia de crecimiento de la Compañía es la adquisición de competidores y entidades que participan en el sector, y su integración a la operación del modelo de negocio de la Compañía que incluye el soporte de los procesos de cadena de suministro, recursos humanos, tecnología, desarrollo inmobiliario y finanzas y administración. La capacidad de la Compañía para alcanzar los beneficios esperados de estas adquisiciones depende, en gran parte, de su capacidad para integrar nuevas operaciones con operaciones actuales y para aplicar sus prácticas de negocio en las nuevas operaciones en una forma oportuna y efectiva (incluyendo su personal, operaciones y procedimientos generales de operación). Estos esfuerzos podrían no ser exitosos. Asimismo, la estrategia de la Compañía depende de su capacidad para identificar y adquirir activos adecuados a precios competitivos. El éxito de las operaciones de la Compañía está en gran parte sujeto a la habilidad de la Compañía de adaptarse a las fluctuaciones en tendencias típicas de la industria en la que realiza sus negocios. La Compañía se encuentra constantemente en búsqueda de oportunidades para expandir su portafolio de marcas de conformidad con los cambios en las tendencias de la industria para mantener su posición actual frente al consumidor. No se puede asegurar que la Compañía logrará adecuadamente identificar o adquirir activos idóneos para dichos fines en el futuro o que dichos activos tuvieran el desempeño esperado y se alcanzarán los beneficios proyectados mediante dicha adquisición.

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La Compañía está sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley de Propiedad Industrial

Las marcas que operamos representan una ventaja competitiva y se encuentran sujetas a las disposiciones especiales contenidas en la Ley de Propiedad Industrial. Estas disposiciones están sujetas a cambios frecuentes, los cuales generalmente tienen una tendencia a hacerlas más estrictas. Si bien se han presupuestado gastos de capital y de operación futuros para mantener el cumplimiento con dicha ley, no se puede asegurar que los mismos serán suficientes ante un cambio o aplicación futura de ley mucho más estricto que el actual. Por lo tanto, no podemos asegurar que los costos de cumplir con esta ley o las disposiciones relacionadas con esta materia, vigentes y futuras, o derivadas de una interpretación más estricta o distinta de dicha ley, y la responsabilidad en la que se pudiera incurrir por incumplimiento de la misma, no afectarán adversamente nuestras operaciones, resultados de operación, flujo de efectivo o situación financiera.

Factores relativos a alianzas estratégicas

La Compañía informó al público inversionista que con fecha 19 de febrero de 2020 celebró con Delbora Investments AG y C&A Mode AG, socios de C&A México, S. de R.L. (“C&A México”) diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de partes sociales de C&A México (la “Operación”). El cierre de la Operación se encuentra sujeto a condiciones de cierre comunes para este tipo de transacciones, incluyendo la obtención de la aprobación regulatoria de la Comisión Federal de Competencia Económica.

La Compañía informó al público inversionista que con fecha 6 de febrero de 2020, celebró con Nike Offshore Holding B.V. , Nike Group Holding B.V. ; Nike Chile B.V. y Nike International LTD, accionistas y socios de Nike Argentina S.R.L., Nike de Chile Limitada y Nike Argentina S.R.L., Sucursal Uruguay, respectivamente (conjuntamente “Nike SOCO”), diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de Nike SOCO así como la celebración de diversos contratos por los que se licenciará los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Nike® en los países de la República Argentina, República de Chile y República Oriental del Uruguay (la “Operación”). El cierre de la Operación se encuentra sujeto a condiciones de cierre comunes para este tipo de transacciones, incluyendo la obtención de las aprobaciones gubernamentales correspondientes. En caso de cumplirse las condiciones antes mencionadas, Grupo Axo, directa o indirectamente, será titular de la totalidad de las partes sociales representativas del capital social de Nike SOCO. La Compañía informó al público inversionista que el día 30 de diciembre de 2019 concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. (Privalia) y Talented People, S. de R.L. de C.V. La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre la Compañía, como acreditada, las instituciones de crédito descritas en el propio Contrato de Crédito como acreditantes, BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA"), como agente, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA, y BBVA, como agentes estructuradores mediante disposición bajo dicho contrato que se realizó en esta misma fecha. El 31 de diciembre de 2018 la Compañía informó al público inversionista que concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de Tennix, S.A. de C.V., y como consecuencia, a partir de esa fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir las marcas “The Athelte´s Foot” y “True Kids”. La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre la Compañía, como acreditada, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreditantes, a que hace referencia el evento relevante de la Compañía de fecha 28 de diciembre de 2018.

Con esta operación, la Compañía incrementa su presencia en México con más de 149 unidades en sus diferentes formatos.

Riesgos por incumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares

La Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y procura cumplir en todo momento con dichas disposiciones, sin embargo, somos susceptibles a incumplir con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, por la operación tan diversificada que tiene la Compañía y el complicado control en la protecciones digitales, y a sus entornos y administración de hardware, software, redes, aplicaciones, servicios o cualquier otra tecnología de información que permiten el intercambio o procesamiento informatizado o digitalizado de datos. La Compañía será susceptible de sufrir cualquier violación que interrumpa el resguardo de la información de 51 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

los clientes, medidas de seguridad administrativa, de seguridad física, acceso no autorizado de terceros, protección de equipos móviles, por mantenimiento a almacenes de datos, medidas de seguridad técnica, soporte electrónico, soporte físico, entre otras.

Riesgos por incumplimiento a la Ley Federal de Protección al Consumidor

A pesar de las estrictas medidas que tomamos para proteger a nuestros clientes y de la constante mejora a la que estamos enfocados a efecto de mantenerlos satisfechos, existe el riesgo que alguno de nuestros establecimientos incumpla o se encuentre en incumplimiento con la Ley Federal de Protección al Consumidor, como parte de sus relaciones diarias con clientes. En caso de incumplimiento, la Procuraduría Federal del Consumidor podría iniciar procedimientos en nuestra contra, así como imponernos sanciones, tales como multas o clausuras a establecimientos, los cuales podrían afectar nuestros resultados operativos.

La Compañía depende en gran parte de personal clave y fuerza laboral, su separación puede significar un retroceso en los planes de crecimiento y estrategias de la misma.

La implementación de las estrategias de la Compañía y la capacidad para lograr sus metas de crecimiento dependen, en gran medida, de su capacidad de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener ciertos funcionarios clave, así como en menor medida, en su fuerza laboral. La Compañía no puede garantizar la permanencia de dichos funcionarios en la misma, ni que, en su caso, los mismos sean reemplazados por funcionarios con las mismas características por lo que, en caso de que la Compañía no pueda conservar a dicho personal, podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Asimismo y en virtud de la necesidad de sostener su crecimiento con una fuerza laboral capacitada y motivada, así como que históricamente la Compañía ha tenido altos niveles de rotación de personal de tiendas (como sucede en la industria), y de que el costo laboral de la Compañía es uno de los rubros más importantes, en el futuro la Compañía podría tener que incurrir en costos laborales más altos con el fin de estar en posición de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener una fuerza laboral suficiente para sostener su crecimiento.

La Compañía se encuentra sujeta a ciertos riesgos relacionados con los instrumentos financieros derivados que ha contratado para cubrirse de los riesgos relacionados con los mercados financieros, lo cual podría afectar en forma adversa sus flujos de efectivo.

Las actividades de la Compañía están expuestas a varios riesgos inherentes a los mercados financieros (como, por ejemplo, los riesgos relacionados con las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio). Una de las estrategias empleadas por la Compañía para contrarrestar los posibles efectos negativos de estos riesgos en su desempeño financiero, consiste en celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados a fin de cubrir su exposición a dichos riesgos por lo que respecta a sus operaciones reconocidas o proyectadas y a sus compromisos en firme. La Compañía tiene como política no celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados con fines especulativos. Actualmente, la Compañía únicamente cuenta con instrumentos financieros derivados CAPS, SWAPS y Forwards para cubrir el riesgo relacionado con las fluctuaciones en las tasas de interés variables y en tipo de cambio bajo sus financiamientos. Si la tasa de interés baja por debajo de los niveles actuales, el nivel de exposición puede subir. Si los subyacentes que cubren los derivados contratados son objeto de modificación, la Compañía se verá en la necesidad de reestructurar los derivados relacionados con dicho subyacente. La Compañía no puede garantizar que la concertación de operaciones con instrumentos financieros derivados protegerá suficientemente a la Compañía de los efectos adversos derivados de los riesgos relacionados con los mercados financieros.

Riesgos relacionados con México

La existencia de condiciones económicas y políticas desfavorables en México podría afectar en forma adversa y significativa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

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La Compañía realiza la mayoría de sus operaciones en México y gran parte de su potencial de crecimiento radica en México, por lo cual depende en gran medida del desempeño de la economía nacional. En consecuencia, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y las perspectivas de la Compañía, podrían verse afectados por la situación económica del país en términos generales, la cual se encuentra fuera de su control. En el pasado, México ha atravesado por períodos de crisis económica como resultado de factores tanto internos como externos, que se han caracterizado por la inestabilidad de los tipos de cambio (incluyendo importantes devaluaciones), altos índices de inflación y desempleo, aumentos en las tasas de interés, contracción de la actividad económica, disminución de los flujos de capital provenientes del extranjero y falta de liquidez del sector bancario. Estas condiciones podrían tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Como resultado de los considerables efectos de la crisis económica que se desató a nivel mundial en 2008, en 2009 el Producto Interno Bruto (“PIB”) del país disminuyó un 6.1%, lo cual representó el mayor porcentaje de disminución reportado desde 1932 según las estadísticas del Banco Mundial. Sin embargo, en 2017, 2018 y 2019 el PIB crecimiento de un 2.1%, 2.0% y una disminución de 0.1% respectivamente. En el supuesto de que la economía nacional sufra una nueva recesión, de que el índice de inflación o las tasas de interés aumenten sustancialmente, si se reduce la calificación crediticia de los bonos gubernamentales mexicanos, o de que la economía nacional se vea afectada por cualquier otra causa, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía, podrían verse afectados de manera adversa y significativa.

Los cambios en las políticas del gobierno federal podrían afectar en forma adversa y significativa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y las perspectivas de la Compañía.

El gobierno federal ha ejercido y continúa ejerciendo una considerable influencia en la economía nacional. Las medidas adoptadas por el gobierno con respecto a la economía podrían tener un efecto significativo en las empresas del sector privado en general, así como en las condiciones y los precios de mercado y en los rendimientos de los valores de emisoras mexicanas, incluyendo los de la Compañía. En el pasado, la oposición en contra de las iniciativas presidenciales ha impedido la adopción de reformas económicas y de otro tipo. El gobierno federal emitió un decreto sobre estímulos fiscales en la frontera norte de México, que consiste en reducciones al IVA y en la tasa corporativa del ISR, y tiene como objetivo estimular la economía y aumentar la inversión en esta región del país. Este decreto permanecerá vigente durante 2019 y 2020.

Se pueden aprobar reformas fiscales inesperadas.

La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente por lo que no hay garantía de que el régimen legal, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, en materia fiscal no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. El impacto en el poder adquisitivo es incierto, pero cualquier efecto generalizado que resulte en una contracción de la demanda de productos puede tener un impacto en la Compañía.

Los cambios en el valor relativo del Peso frente al Dólar podrían afectar en forma adversa y significativa a la Compañía.

El tipo de cambio del Peso frente al Dólar es importante para la Compañía debido a su efecto en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y sus perspectivas. Una depreciación del Peso podría afectar las cuentas por cobrar y por pagar, así como los activos y pasivos por impuesto diferidos denominados en Pesos. Las apreciaciones o depreciaciones reales en el valor del Peso frente al Dólar y al Euro pueden afectar los márgenes de operación de la Compañía. La decisión de la Reserva Federal de los Estados Unidos (U.S. Federal Reserve) en aumentar las tasas de interés en las reservas de los bancos también podría afectar el tipo de cambio del Peso frente al Dólar. Las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar podrían tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Para más información con respecto a las recientes tendencias del tipo de cambio del Peso frente al Dólar.

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El desarrollo y fortalecimiento del sistema de acciones colectivas podría afectar de manera adversa las operaciones de la Compañía.

Desde 2011, en México existe un marco legal que permite el ejercicio de acciones colectivas en materia de relaciones de consumo de bienes o servicios y en materia ambiental. Esto podría resultar en la interposición de acciones colectivas en contra de la Compañía por parte de sus clientes u otros participantes del mercado. Debido a la falta de antecedentes judiciales en la interpretación y aplicación de dichas leyes, la Compañía no puede anticipar el resultado de cualquiera acción colectiva interpuesta en su contra conforme a dichas leyes, incluyendo el alcance de cualquier responsabilidad y el impacto de dicha responsabilidad en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y/o sus perspectivas.

Un aumento en las tasas de interés en Estados Unidos podría impactar adversamente la economía mexicana y por lo tanto tener un efecto adverso en la situación financiera o desempeño de la Compañía.

Una decisión de la Reserva Federal de los Estados Unidos (U.S. Federal Reserve) en aumentar las tasas de interés en las reservas de los bancos podría ocasionar un alza en las tasas de interés en Estados Unidos. Lo anterior, en cambio, podría redireccionar el flujo de capital de mercados emergentes hacia los Estados Unidos, ya que los inversionistas podrían obtener mayores rendimientos ajustados a los riesgos en economías mayores y más desarrolladas, en lugar de México. Por lo tanto, para las Compañías en mercados de economías emergentes, como la de México, podría ser más difícil y costoso la obtención de créditos o el refinanciamiento de su deuda existente. Lo anterior podría afectar de manera adversa el potencial de crecimiento económico de la Compañía y podría afectar de manera adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

El incremento en la violencia en el país ha afectado y podría seguir afectando en forma adversa a la economía nacional y podría tener un efecto adverso en la situación financiera o el desempeño de la Compañía.

En los últimos años el nivel de violencia en el país se ha incrementado considerablemente como resultado del tráfico ilegal de drogas. El aumento en la violencia ha tenido efectos adversos sobre la actividad económica en el país. Además, la inestabilidad social y los acontecimientos de orden social y político, adversos ocurridos en México o que afecten al país, también podrían afectar en forma significativa a la Compañía y a su desempeño financiero; y los actos de delincuencia de carácter violento podrían dar lugar al incremento de sus gastos en seguros y seguridad. La Compañía no puede garantizar que el nivel de violencia en México (que se encuentra fuera de su control) disminuirá o no aumentará. El aumento de la delincuencia podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Cualquier renegociación de tratados comerciales u otros cambios en la política exterior por parte de una administración presidencial nueva podría afectar las importaciones y exportaciones entre México y Estados Unidos.

La nueva administración presidencial de los Estados Unidos de América renegoció los términos de tratados comerciales entre Estados Unidos y México, tales como el Tratado de Libre Comercio de América del Norte, hoy en día Tratado entre México, Estados Unidos y Canadá (T-MEC). Las reglas relativas al comercio, la inversión y la propiedad intelectual, así como los mecanismos para la resolución de controversias, están consignadas en un convenio internacional, por lo que no dependen del gobierno mexicano. En los últimos veinticinco años, el TLCAN creó un sector exportador moderno y competitivo, generó inversión extranjera, estableció el Estado de derecho al menos para inversionistas y empresas del extranjero y contribuyó en parte a la democratización diferida del país. Adicionalmente, el nivel y volumen de las actividades económicas entre México y Estados Unidos dependen en gran medida del T-MEC. Nuestras operaciones pueden verse afectadas por la posición de México y Estados Unidos en los mercados y de tarifas y barreras de entrada para el comercio. Cualquier desaceleración en las economías de México y Estados Unidos o respecto del comercio entre México y Estados Unidos puede afectar de manera adversa el potencial de crecimiento económico de la

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Compañía y podría afectar de manera adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Los acontecimientos ocurridos en otros países y las percepciones de riesgo de los inversionistas, especialmente por lo que respecta a los Estados Unidos y a países con mercados emergentes, podrían afectar en forma adversa los precios de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas.

Los precios de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas se ven afectados en distintas medidas por la situación económica y del mercado en otros lugares, incluyendo los Estados Unidos, China el resto de América Latina y otros países con mercados emergentes. Por tanto, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de estos países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas. Las crisis ocurridas en los Estados Unidos, China o en países con mercados emergentes podrían provocar disminuciones en los niveles de interés en los valores emitidos por emisoras mexicanas (incluyendo los valores emitidos por la Compañía) por parte de los inversionistas. En el pasado, el surgimiento de condiciones económicas adversas en otros países emergentes ha dado lugar a fugas de capital y, en consecuencia, a disminuciones en el valor de la inversión extranjera en México. La crisis financiera que surgió en los Estados Unidos durante el tercer trimestre de 2008, desató una recesión a nivel global que afectó directa e indirectamente a la economía y los mercados de valores de México y provocó, entre otras cosas, fluctuaciones en los precios de compra y venta de los valores emitidos por las empresas que se cotizan entre el público, escasez de crédito, recortes presupuestales, desaceleres económicos, volatilidad en los tipos de cambio y presiones inflacionarias. La reciente crisis en otras economías, como Europa y China podría tener dicho efecto. El resurgimiento de cualquiera de estas condiciones afectaría en forma adversa el precio de mercado de las Acciones de la Compañía y dificultaría el acceso de esta última a los mercados de capitales para financiar sus operaciones futuras, en términos aceptables, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. La economía nacional también se ve afectada por la situación económica y de los mercados a nivel mundial en general, y en los Estados Unidos en particular. Por ejemplo, históricamente los precios de los valores que se cotizan en la BMV han sido sensibles a las fluctuaciones en las tasas de interés y los niveles de actividad en los principales mercados de valores de los Estados Unidos.

Enfermedades pandémicas podrían generar desaceleración económica, recesión e inclusive inestabilidad en México.

La Pandemia de COVID-19 podría tener un efecto material adverso en los negocios, la situación financiera y en los resultados de las operaciones de la compañía. La pandemia de COVID-19 podría tener un efecto material adverso en el negocio, la situación financiera y en los resultados de las operaciones de la Compañía, aunque es difícil predecir la magnitud del impacto en este momento. La pandemia de COVID-19 está afectando significativamente la economía global debido a la interrupción o desaceleración de las cadenas de distribución y al incremento de la incertidumbre económica, tal y como lo demuestra el incremento en la volatilidad de los precios de los activos, los tipos de cambio y las disminuciones en las tasas de interés a largo plazo. El distanciamiento social, refugiarse en el lugar en que se encuentra y otras políticas cuyo objetivo es limitar la propagación de la pandemia de COVID-19 que se han aplicado o recomendado por los gobiernos de México y de otras partes del mundo han afectado la capacidad de los empleados, proveedores y clientes de la Compañía para llevar a cabo sus funciones y negocios de manera habitual. La Compañía no puede asegurar que las condiciones de los mercados de financiamiento bancario, de capital o de otros mercados financieros no seguirán deteriorándose como resultado de la pandemia; o que el acceso a capital o a otras fuentes de financiamiento de la Compañía no se restringirá, lo que podría afectar de forma negativa la disponibilidad y los términos de futuros créditos, renovaciones o refinanciamientos. Asimismo, el deterioro de las condiciones económicas mundiales como resultado de la pandemia podría, en última instancia, reducir la demanda de los productos de la Compañía a través de sus segmentos a medida que sus clientes y usuarios reduzcan o pospongan su gasto. Como resultado de las políticas de distanciamiento social aplicadas o recomendadas por el gobierno de México, la Compañía cerró todas sus tiendas en territorio nacional a partir del 31 de marzo del 2020. Asimismo, las medidas antes mencionadas adoptadas tanto por el gobierno de México como de otros países del mundo han afectado las cadenas de abastecimiento de las mercancías clave para que la Compañía lleve a cabo sus operaciones, así como en los productos de la Compañía dentro del territorio nacional. 55 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

La magnitud del impacto en los negocios de la Compañía dependerá de la duración y la extensión de la pandemia de COVID-19, así como del impacto de las acciones del gobierno federal, de los gobiernos estatales y locales, y de los gobiernos extranjeros, lo que incluye la continuación de políticas de distanciamiento o la reactivación de las mismas en un futuro; además del comportamiento de los consumidores como respuesta ante la pandemia de COVID-19 y a las acciones gubernamentales ya mencionadas. Debido a la naturaleza cambiante e incierta de esta situación, la Compañía no es capaz de estimar en su totalidad el impacto que la pandemia de COVID-19 tendrá en ésta, pero podría tener un efecto material adverso en la continuidad de su negocio, en su liquidez, situación financiera o en los resultados de sus operaciones a corto, mediano o largo plazo. En la medida en que tanto la pandemia de COVID-19 como las medidas adoptadas por las autoridades para contenerla afecten de manera adversa el negocio y los resultados financieros de la Compañía, éstas también podrían potencializar muchos de los otros riesgos descritos en la presente sección de “Factores de Riesgo”. La Compañía considera necesario llevar negociaciones para ampliar el plazo de pago con sus principales proveedores; contempla llevar a cabo reducción significativa de compras de mercancías de temporada de verano lo cual conlleva a una disminución substancial del abastecimiento de mercancías para que la Compañía lleve a cabo sus operaciones derivado del cierre de todas las tiendas; los vencimientos de las cuentas por cobrar de Grupo Axo son de 30 a 60 días, por lo que a la fecha del presente reporte se han cobrado aproximadamente el 100% de la cartera que se tenía a diciembre 2019, otro riesgo es por la reducción del tráfico de consumidores finales en puntos de venta debido al cierre de tiendas como medida sanitaria como lo muestra la nota 32 de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

El plan de rescate económico por el covid-19 anunciado recientemente por el Gobierno Federal de México podría resultar en un período prolongado de condiciones económicas débiles en México, además de que aún hay una incertidumbre significativa sobre cómo y en qué medida se implementará. El 30 de marzo de 2020, el Consejo de Salubridad General declaró una emergencia de salud pública y el 31 de marzo de 2020 la Secretaría de Salud anunció medidas extraordinarias para lidiar con la emergencia sanitaria causada por el brote de COVID- 19. El anuncio de la Secretaría de Salud ordenó la suspensión de todas las actividades económicas no esenciales del 30 de marzo de 2020 al 30 de abril de 2020; y posteriormente, fue extendida hasta el 30 de mayo de 2020 para la mayoría de los municipios en México, incluyendo las grandes áreas metropolitanas esta incluye a la industria de la Compañía, ya que no se le consideró en el decreto como actividad económica esencial. Dicha suspensión ha causado impactos negativos en la economía mexicana que no se pueden cuantificar por el momento y, como resultado de ello, se estima que el negocio de la Compañía se vea material y negativamente afectado. El 6 de abril de 2020, el Gobierno Federal dio a conocer un plan de rescate ante la crisis provocada por el COVID-19. El plan consiste, principalmente, en incrementos en el gasto público y social, mediante el otorgamiento de préstamos a micro y pequeñas empresas y a personas físicas y en la adopción de medidas de austeridad adicionales. Sin embargo, aún existe una gran incertidumbre respecto a los mecanismos o procesos necesarios para implementar este plan. Más aún, el plan actual no incluye rescates financieros, reducciones de impuestos o incrementos en la deuda pública; aunque tales medidas se podrían adoptar en el futuro. Estas estrategias podrían ser significativamente insuficientes para reducir el impacto económico negativo –entre otros efectos tales como un aumento en los niveles de delincuencia– que la pandemia tendrá en los clientes, el negocio, en la situación financiera y en los resultados de las operaciones en el corto, mediano y largo plazo de la Compañía.

Acontecimientos recientes MD&A:

El 30 de marzo de 2020 el Gobierno de la Ciudad de México declaró emergencia sanitaria por causa de fuerza mayor a la epidemia de enfermedad generada por el virus SARS-CoV2 (COVID-19) por tal motivo, el 31 de marzo estableció como medida de seguridad sanitaria la suspensión inmediata de actividades no esenciales en los sectores público, privado y social, por esta razón, a partir del de esa fecha, la Compañía cierra todas las tiendas de Grupo Axo a nivel nacional como medida para evitar la propagación de COVID-19. En fechas recientes, el brote de Coronavirus COVID-19 en China y en el resto del mundo hizo que las autoridades sanitarias de México y de otros países, incluidos Estados Unidos, la Unión Europea, entre muchos otros, tomaran acciones que restringieron severamente la actividad económica. El brote epidemiológico puso en evidencia riesgos para la continuidad de los negocios de la Compañía en México y en otras partes del mundo. Dichos riesgos podrían consistir en un posible contagio del personal clave de la Compañía que limitara su capacidad de llevar a cabo sus actividades. También, en la reducción substancial del abastecimiento de mercancías clave para que la Compañía lleve a cabo sus operaciones, así como del tráfico de consumidores

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finales en puntos de venta. Finalmente, en la limitación al tránsito de los productos de la Compañía por el territorio mexicano y en otros países. Asimismo, las acciones tomadas por las autoridades en los distintos países podrían afectar de manera adversa el crecimiento económico local y mundial, afectando el sentimiento de inversión en general, lo que podría tener un efecto en los resultados operativos, financieros y el precio de mercado de los valores de la Compañía. Derivado de la naturaleza y situación actual de la pandemia, así como de las medidas que están siendo adoptadas por los gobiernos para contenerla, la Compañía aún no puede predecir la magnitud del impacto que dicha situación tendrá en su liquidez, resultados de operación o su situación financiera. Ver “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con la Pandemia de COVID-19” de este Reporte Anual. En años pasados México sufrió un fuerte impacto en su actividad económica, derivado del brote del virus Influenza A subtipo H1N1 conocido como “Influenza Humana”. No puede asegurarse que la actual situación sanitaria en México esté enteramente controlada, ni se puede asegurar que no existirán más brotes de este virus o de otras enfermedades pandémicas en México o en el resto del mundo en un futuro. A pesar de las medidas que puedan tomar México u otros países, no se puede asegurar que no se presentarán nuevos brotes de enfermedades pandémicas los cuales podrían tener un impacto desfavorable en la situación financiera de México o de otras economías. Dichos brotes podrían generar desaceleración económica, recesión e inclusive inestabilidad, lo cual podría resultar en una situación desfavorable y podría afectar los resultados operativos y financieros de Axo.

Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles

Efectos de la prelación de los Certificados Bursátiles frente a una declaración de quiebra o concurso mercantil Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes del Emisor. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes del Emisor, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, de existir créditos con garantía real éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones del Emisor a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, (i) si las obligaciones del Emisor se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y (ii) si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones del Emisor denominadas en Pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

Los Certificados Bursátiles podrían tener un mercado secundario limitado

No es posible asegurar que habrá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Asimismo, no es posible asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera del Emisor. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado en el momento y en el precio que desearan hacerlo. Ni el Emisor, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo que en el futuro no existan compradores para los mismos.

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En el caso que los Certificados Bursátiles prevean la posibilidad de ser amortizados anticipadamente o de darse por vencidos anticipadamente, y efectivamente lo sean, los Tenedores podrán no encontrar una inversión equivalente

Las Emisiones que se realicen al amparo del presente Programa podrán prever disposiciones para su amortización anticipada, así como causas de vencimiento anticipado, según se determine en el Suplemento correspondiente. En el supuesto en que una Emisión efectivamente sea amortizada anticipadamente de manera voluntaria o como resultado de la realización de Causa de Vencimiento Anticipada, según dicho término se define en el Título y Suplemento respectivos, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles podrán no encontrar alternativas de inversión que, representando un riesgo equivalente, les proporcionen el mismo rendimiento en el plazo remanente de los Certificados Bursátiles.

Cambio en el régimen fiscal de los Certificados Bursátiles

El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cualquier Emisión, lo cual podría repercutir en los montos efectivamente cobrados por los Tenedores.

No se puede asegurar que la calificación crediticia de los Certificados Bursátiles no va a reducirse, suspenderse o retirarse por las agencias calificadoras

La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles podría cambiar después de su emisión. Dichas calificaciones se limitan en alcance y no toman en cuenta todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las mismas, reflejan solo la información de las Agencias Calificadoras al momento de su emisión. Una explicación del significado de dichas calificaciones puede obtenerse de las Agencias Calificadoras. La Compañía no puede asegurar que dicha calificación crediticia se mantendrá durante cierto período de tiempo o que no se reducirá, suspenderá o retirará por las agencias, si, a juicio de las mismas, las circunstancias lo justifican. Lo anterior, puede tener efectos adversos en el precio de mercado y negociabilidad de los Certificados Bursátiles.

La Compañía podría incurrir en deuda adicional en el futuro, la cual podría afectar su condición financiera y su capacidad de generar efectivo suficiente para cumplir sus obligaciones de pago.

Al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 la Compañía tenía $6,109 millones de pesos $4,282 millones de pesos y $3,318 millones de pesos en deuda financiera, respectivamente. En el futuro, la Compañía podría incurrir en deuda adicional que podría acarrear los siguientes efectos:

 Limitar la capacidad de la Compañía de pagar a sus acreedores;  Incrementar la vulnerabilidad económica de la Compañía y condiciones de la industria en general:  Requerir que la Compañía utilice una porción importante de su flujo de caja para repagar deuda, lo cual podría colocarla en desventaja con respecto de sus competidores con menos deuda total vigente;  Limitar la flexibilidad de la Compañía para planear o reaccionar a cambios de negocio o de la industria;  Afectar la capacidad de la Compañía de realizar adquisiciones o implementar planes de expansión;  Limitar la disponibilidad de efectivo para el pago de dividendos;  Limitar la capacidad de la Compañía para obtener financiamientos adicionales;  Limitar la capacidad de la Compañía para ser garante; e  Incrementar el costo de financiamientos adicionales.

Riesgos de ciberseguridad

Los ataques cibernéticos y otras violaciones a la seguridad de sus sistemas, activos de información y redes, podrían tener un efecto adverso en el negocio de la Institución.

Ninguna institución está exenta y la nuestra es vulnerable a ataques cibernéticos y otras violaciones en la seguridad de información, que podrían tener un efecto adverso y significativo en nuestro negocio. Tomando en cuenta el incremento de ataques 58 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

cibernéticos en México y en el ámbito internacional, hemos establecido controles de seguridad para prevenir ataques cibernéticos y/o otras violaciones a la seguridad informática. Como medidas de prevención, periódicamente realizamos evaluaciones de riesgo, y se llevan a cabo actualizaciones recurrentes a nuestros equipos, redes y software, siguiendo los estándares y mejores prácticas internacionales, y destinando un porcentaje de nuestro presupuesto anual en el mantenimiento y mejoramiento de dichas medidas. Importante tener en cuenta que los esfuerzos están encaminados en minimizar el riesgo, toda vez que este no puede ser eliminado, por lo que si se presentaran ataques cibernéticos y/u otras violaciones a la ciberseguridad que nuestros controles de seguridad no puedan frenar, éstos podrían afectar directamente a nuestra operación, lo cual podría ocasionarnos daños (incluyendo daño reputacional), que podrían tener un efecto adverso en nuestras operaciones y resultados, y requerir gastos de capital de relevancia.

Riesgos en Baja en perspectiva de calificación crediticia

La Compañía no puede asegurar que las agencias calificadoras mantendrán las calificaciones o perspectivas actuales. Si la compañía no es capaz de mantener calificaciones y perspectivas favorables, aumentarían los costos de financiamiento y afectarían adversamente el margen financiero de la Compañía, lo cual tendría un efecto adverso y significativo en los resultados de Grupo Axo.

Riesgos relacionados con las declaraciones en cuanto al futuro

Este Reporte contiene estimaciones y declaraciones con respecto al futuro. Estas estimaciones y declaraciones están relacionadas con las actividades, situación financiera, resultados de operación, flujos de efectivo y proyectos de la Compañía. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro se basan principalmente en las expectativas y estimaciones actuales de la Compañía en cuanto a hechos y tendencias futuros. A pesar de que la Compañía considera que estas estimaciones y declaraciones con respecto al futuro se basan en presunciones razonables, dichas estimaciones y declaraciones están sujetas a diversos riesgos y factores inciertos y se basan en la información que la Compañía tiene disponible a la fecha de este Reporte. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro pueden verse afectadas, entre otras cosas, por los siguientes factores:

 La pérdida de los proveedores o clientes más importantes de la Compañía;

 Los riesgos que suponen las decisiones y actos de terceros que controlan las marcas, cadenas de producción, operaciones o inversiones en los que la Compañía no tiene una participación controladora, y riesgos de que los socios y contrapartes de la Compañía no sean capaces (debido a problemas de liquidez, quiebra u otros) o no estén dispuestos a cumplir con sus obligaciones contractuales;

 La falta de obtención o pérdida por la Compañía de locales apropiados para realizar sus operaciones;

 Los servicios prestados y financiamientos otorgados a la Compañía por sus filiales;

 Los resultados de los litigios civiles y penales, investigaciones o sanciones regulatorias y conflictos de la Compañía;

 El incremento en la competencia debido a la pronosticada expansión del sector de vestido en México;

 La capacidad de la Compañía para contratar, entrenar y conservar empleados y ejecutivos altamente capacitados;

 Los riegos relacionados con posibles ataques a los sistemas de informática de la Compañía e integridad de la red de infraestructura utilizados para operar los negocios de la Compañía, así como la confidencialidad de la información relevante de la Compañía, así como la información personal de los clientes y empleados de la Compañía;

 Cambios Fiscales;

 Las condiciones políticas, económicas y sociales a nivel global, en México y en aquellos países en los que se localizan las inversiones de la Compañía;

 La situación, las decisiones y los acontecimientos de orden económico, político, legislativo, legal, regulatorio y competitivo, a nivel local, nacional e internacional;

 Las medidas adoptadas por las autoridades gubernamentales, reguladoras y ambientales en México y otros países, así como las fechas de adopción de dichas medidas;

 Las decisiones y requisitos en materia ambiental, regulatoria, legal y de negocios;

 Las guerras, los atentados terroristas, la delincuencia a nivel local, las condiciones climáticas, los desastres naturales, los accidentes catastróficos, fallas de equipamiento y los esfuerzos en materia de preservación y cualquier otro evento que pudiera

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perturbar las operaciones de la Compañía, ocasionar daños en las instalaciones y sistemas, o sujetar a la Compañía a reclamos contra terceros por daño a la propiedad o daño personal, algunos de los cuales podrían no estar cubiertos por seguros (incluyendo costos en exceso de límites de pólizas aplicables) o podrían ser impugnados por las aseguradoras;

 Las expropiaciones de activos y bienes por parte del gobierno o cambios en las condiciones contractuales, así como otras disputas sobre propiedades de la Compañía;

 La situación de los mercados de capitales, incluyendo la disponibilidad de crédito y la liquidez de las inversiones de la Compañía, inflación, las tasas de interés y los tipos de cambio; y

 Los demás riesgos y factores inciertos descritos en esta sección y en el resto de este Reporte, todos los cuales pueden ser difíciles de predecir y muchos de los cuales se encuentran más allá del control de la Compañía. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro pueden identificarse por el uso de palabras tales como “considera”, “espera”, “prevé”, “planea”, “estima”, “proyecta”, “contempla”, “se propone”, “asume”, “depende”, “debería”, “podría”, “tendría”, “tendrá”, “podrá”, “posible”, “propuesto”, “objetivo”, “meta” y otras expresiones similares, o cuando se discute la estrategia, planes, metas, oportunidades, iniciativas, objetivos o intenciones, la Compañía está haciendo estimaciones y declaraciones con respecto al futuro únicamente son válidas a la fecha de este Reporte y ni la Compañía ni los Intermediarios Colocadores asumen obligación alguna de actualizarlas o modificarlas en la medida en que adquieran nueva información, ocurran determinados hechos o surjan otros factores. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro conllevan riesgos e incertidumbre y no constituyen garantía del desempeño futuro de la Compañía. Los resultados reales de la Compañía podrían diferir sustancialmente de los previstos en las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro. Dados los factores de riesgo e incertidumbre antes descritos, es posible que las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro no se cumplan y que los futuros resultados y desempeño de la Compañía sean sustancialmente distintos de los previstos en las mismas. Debido a lo anterior, los inversionistas no deben confiar indebidamente en las estimaciones y declaraciones respecto al futuro.

Otros Valores:

Con fecha 21 de mayo de 2019, la CNBV, mediante oficio No. 153/11734/2019 autorizó a la Compañía el establecimiento de un Programa dual como emisor recurrente hasta por un monto de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100.M.N.) o su equivalente en UDIS. En virtud de lo anterior, con fecha 27 de mayo de 2019, realizó la colocación de certificados bursátiles de largo plazo al amparo del programa de colocación de certificados bursátiles como emisor recurrente vigente por un monto total conjunto de $2,000 millones de pesos bajo las claves de pizarras AXO19 y AXO19-2.

Con fecha 8 de marzo de 2018, la Compañía llevó a cabo la quinta emisión de certificados bursátiles inscrito ante el Registro Nacional de Valores 3478-4.15-2018-003-01 por un monto total de $900 millones de pesos.

Con fecha 16 de febrero de 2017, la Compañía llevo a cabo la cuarta emisión de certificados bursátiles inscrito ante el Registro Nacional de Valores 3478-4.15-2016-002-03 por un monto total de $540 millones de pesos. A la fecha del presente reporte este certificado ya fue liquidado.

Con fecha 2 de febrero de 2016, la CNBV, mediante oficio No. 153/105213/2016 autorizó a la Compañía la actualización del Programa y segunda y tercera emisiones al amparo del mismo, por lo que, a partir de entonces, el nuevo monto autorizado de dicho programa es de hasta $2’500 millones o su equivalente en UDIS tomando como referencia el valor de estos en cada fecha de emisión.

Los certificados bursátiles de forma conjunta con los certificados bursátiles emitidos mediante la segunda, tercera, cuarta, quinta, sexta y séptima emisiones arriba descritas, son los únicos valores inscritos por la Compañía en el Registro Nacional de Valores no contando con valores inscritos o listados en algún otro mercado fuera de México.

En los últimos 3 años, la Compañía ha entregado en forma oportuna y completa los reportes que la legislación mexicana le requiere periódicamente a los emisores de certificados bursátiles y ha avisado de los eventos relevantes correspondientes.

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De conformidad con la legislación vigente, la Compañía reporta de forma anual su estado de resultados y Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía aprobados mediante asamblea general ordinaria de accionistas, así como el reporte anual a que se refiere la Circular Única. La Compañía ha dado puntual cumplimiento a estos requerimientos desde el listado de los Certificados Bursátiles en el año 2014 y ha continuado cumpliendo con dichos requerimientos en los años 2017, 2018 y 2019.

De igual forma, la Compañía reporta de forma trimestral los estados financieros, información económica, contable y administrativa de conformidad con lo establecido en la Circular Única y la legislación aplicable. A esta fecha, la Compañía ha dado puntual cumplimiento a este requerimiento desde su listado (2014) y por los años subsecuentes (2017, 2018 y 2019). Desde su listado, la Compañía ha reportado de forma periódica sus eventos relevantes en la forma y términos establecidos por la legislación vigente y continuará reportando los mismos de tiempo en tiempo.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

Con fecha 21 de mayo de 2019, la CNBV, mediante oficio No. 153/11734/2019 autorizó a la Compañía el establecimiento de un Programa dual como emisor recurrente hasta por un monto de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100.M.N.) o su equivalente en UDIS. En virtud de lo anterior, con fecha 27 de mayo de 2019, realizó la colocación de certificados bursátiles de largo plazo al amparo del programa de colocación de certificados bursátiles como emisor recurrente vigente por un monto total conjunto de $2,000 millones de pesos bajo las claves de pizarras AXO19 y AXO19-2.

Destino de los fondos, en su caso:

AXO 19 - El destino de los recursos de Emisión AXO 19 fue: (i) 91.7% para prepagar la cantidad de $540,000,000.00 correspondiente al monto total adeudado bajo la emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra “AXO 17”; (ii) 4.5% para prepagar la cantidad de $26,603,405.18 correspondiente del pagaré de fecha 3 de abril de 2019, suscrito a favor de HSBC México, S.A. y (iii) 3.8% para el remanente de los recursos netos de la Emisión.

AXO 19-2 - El destino de los recursos de Emisión AXO 19-2 fue: (i) 72.8% para prepagar la cantidad de $1,000,964,991.09 correspondiente al monto total adeudado bajo la emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra “AXO 14”; (ii) 10.2% para prepagar la cantidad de $140,000,000.00 correspondiente del pagaré suscrito a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, (iii) 4.3% % para prepagar la cantidad de $59,000,000.00 correspondiente del pagaré suscrito a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, (iv) 9.5% % para prepagar la cantidad de $130,000,000.00 correspondiente del pagaré suscrito a favor de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA y (v) 3.3% % para prepagar la cantidad de $45,396,594.82 correspondiente del pagaré suscrito a favor de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

AXO 18 - El destino de los recursos fue: (i) 6% para pagar el pagaré suscrito a favor de Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander México (“Santander”) por $50,494,521.81; (ii) 22% para pagar el pagaré suscrito a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte por $200,000,000.00; (iii) 22% para pagar el pagaré suscrito a favor Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex (“Banamex”) por $199,054,320.20; (iv) 3% para el pago parcial por la cantidad de $30,951,657.08 del pagaré suscrito a favor de Banamex por $130,000,000.00; (v) 9% para pagar el pagaré suscrito a favor de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (“Bancomer”), por $80,000,000.00; (vi) 8% para pagar el pagaré suscrito a favor de Bancomer por $70,000,000.00; (vii) 11% para pagar el pagaré suscrito a favor de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC (“HSBC”) por $100,000,000.00; (viii) 11% para pagar el pagaré suscrito a favor de HSBC por $99,500,000.00; y (ix) 8% para pagar el pagaré suscrito a favor de Santander México por $69,999,500.91. 61 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

AXO 16 y 16-2- El destino de los recursos de Emisión AXO 16 y 16-2 fueron: (i) 74.05% para prepagar la cantidad de $533,333,333.30 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de crédito simple de fecha 27 de marzo 2015 celebrado entre Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Banorte, como acreditante; Axo, como acreditado; (ii) 12.69% para prepagar la cantidad de $100,000,000 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de crédito de fecha 3 de octubre de 2014 celebrado entre Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Banorte, como acreditante; Axo, como acreditado; (iii) 13.26% para prepagar la cantidad de $104,462,674.22 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de apertura de crédito revolvente de fecha 1 de junio de 2015 celebrado entre Banamex como acreditante y Axo como acreditado, . En caso de existir algún remanente de los recursos netos de la Emisión, el mismo será aplicado para fines corporativos en general del Emisor.

Documentos de carácter público:

Toda la información contenida en el presente Reporte y/o cualquiera de sus anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. o en su página electrónica de Internet: www.bmv.com.mx o en la página del Emisor: www.grupoaxo.com.

A solicitud de cualquier inversionista que demuestre ser propietario de los valores emitidos por la Compañía, de conformidad con la legislación aplicable, se proporcionará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a Sr. Raúl Luis del Villar Zanella, a través de su correo electrónico [email protected] o al teléfono: +52 (55) 30005100, del área de Relaciones con Inversionistas, en las oficinas de Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 5, Torre C, Piso 22, Lomas de Sotelo, Naucalpan de Juárez, Estado de México, México. C.P. 53390.

La página del Emisor es: www.grupoaxo.com. La información sobre el Emisor contenida en dicha página de Internet no es parte ni objeto de este Reporte, ni de ningún otro documento utilizado por el Emisor en relación con cualquier oferta pública o privada de valores

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[417000-N] La emisora

Historia y desarrollo de la emisora:

1994 Los Accionistas a Cargo de la Operación incursionan Para este propósito se constituye la otrora con la comercialización de los productos de la marca sociedad denominada Tommy Hilfiger México, Tommy Hilfiger® por medio de su venta en las tiendas S.A. de C.V. departamentales.

1995 Se inaugura la primer tienda insignia (flagship) de la marca Tommy Hilfiger® en México.

1998 Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, obtienen la representación de tiendas Warner Brothers Studio Stores, abriendo la primera tienda en la ciudad de Cancún, Quintana Roo. Derivado de la compra realizada por AOL, Inc. de Time Warner, Inc., se liquida el negocio de tiendas Warner Brothers Studio Stores dentro de la república mexicana 2 años más tarde.

2000 A raíz de diversas iniciativas, los Accionistas a Cargo de La Compañía fue constituida como Proud una la Operación, entre otros, deciden constituir Proud con sociedad anónima de capital variable, mediante la finalidad de que fuera a través de esta sociedad, con escritura pública número 83,444 de fecha 27 de quien llevaría a cabo las negociaciones para la enero de 2000, otorgada ante la fe del Lic. incorporación de marcas adicionales a su portafolio. Gerardo Correa Etchegaray, Notario Público No. 89 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Los Accionistas a Cargo de la Operación adquieren los Público de Comercio del Distrito Federal bajo el derechos para la distribución exclusiva de productos de folio mercantil 263127 el día 24 de mayo de 2000. la marca Donna Karan New York (DKNY®) dentro del territorio mexicano principalmente a través de ventas a tiendas departamentales como El Palacio de Hierro®.

2001 Se renuevan los derechos para la distribución exclusiva Derivado de la salida de algunos accionistas de la marca Tommy Hilfiger® dentro del territorio iniciales de la sociedad Tommy Hilfiger México, nacional. S.A. de C.V., el 27 de agosto del 2001, los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, decidirían constituir la sociedad Baseco para que a través de ésta fueran prorrogados los derechos otorgados por Tommy Hilfiger para la comercialización de los productos de la marca “Tommy Hilfiger®” dentro del territorio mexicano.

2003 Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre de productos de la marca Coach® dentro del territorio otros, deciden replicar el modelo utilizado en mexicano, abriendo la primera tienda en la Ciudad de Baseco, y constituyen la sociedad Ledery México México. quién sería el vehículo encargado de incursionar Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, con la comercialización de los productos de la adquieren la franquicia para la operación de tiendas marca “Coach®” dentro del territorio mexicano. Krispy Kreme® en el territorio mexicano abriendo la primera tienda en el Estado de México (Interlomas).

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2005 Se inicia con la distribución de productos Coach® a través de tiendas departamentales “El Palacio de Hierro®”.

2006 Derivado del creciente éxito demostrado con la Se constituye Adivina, S.A. de C.V. para que fuera operación de Baseco y Ledery México, los Accionistas a éste el vehículo que formalizara el contrato de Cargo de la Operación, entre otros, incursionarían con asociación (joint venture) con Guess? un nuevo modelo de negocio. Para tal efecto, los Accionistas a Cargo de la Operación constituirían la La sociedad Baseco obtiene la extensión de los sociedad denominada Adivina, S.A. de C.V. derechos exclusivos para la distribución y comercialización de los productos de la marca Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva “Tommy Hilfiger®” y, con la finalidad de iniciar a de la marca Guess® dentro del territorio mexicano a concentrar las operaciones de las marcas que través de un contrato de asociación (joint venture) con integraban el portafolio de los Accionistas a Cargo Guess? con la intención de dar un nuevo curso a la de la Operación, en este mismo año la Compañía marca para mejorar la percepción del consumidor adquiere la totalidad de las acciones (99.99%) de nacional. Baseco.

De igual forma se renuevan los derechos de distribución exclusiva de la marca Coach y por segunda vez los de la marca Tommy Hilfiger® y se inicia con un proyecto piloto de ventas corporativas para la reducción de inventarios.

2007 Dado que en años anteriores el principal canal de Con la intención de crear un grupo similar a la distribución de la Compañía eran las tiendas Compañía, pero enfocado especialmente a departamentales, en 2007 se decide apoyar en mayor marcas de lujo, los Accionistas a Cargo de la medida el desarrollo de tiendas propias con miras a que Operación, entre otros, deciden constituir la en un futuro fuera el negocio principal de la Compañía. sociedad Holding Bolsas, S.A. de C.V. quién a su Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva vez adquiriría la totalidad de las acciones de la de la marca Rapsodia dentro del territorio mexicano a sociedad Ledery México, sin embargo, y al darse través de un acuerdo de inversión con el titular de la cuenta que la mejor forma de operar el negocio es marca en la cual Axo tiene el control. a través de una sola controladora, el 21 de noviembre de 2008 la Compañía se fusiona con De igual forma, a través de la sociedad TWF, S.A. de las sociedades Adivina, S.A. de C.V. y Holding C.V., se adquieren los derechos para la distribución Bolsas, S.A. de C.V., subsistiendo la primera y de exclusiva de los productos de la marca Thomas Pink® esta forma consolidando la operación de las dentro del territorio nacional, abriendo su primera tienda marcas que en ese entonces integraban su en la Ciudad de México. portafolio.

2008 Debido a la poca aceptación de los nuevos diseños de Con fecha 21 de noviembre de 2008, la Compañía la marca Donna Karan New York® se opta por iniciar la se fusiona con las sociedades Adivina, S.A. de desinversión paulatina en dicha marca. C.V. y Holding Bolsas, S.A. de C.V. (subsistiendo la Compañía) según consta en la escritura pública número 91,438 otorgada ante la fe del licenciado José Luis Quevedo Salceda Notario público número 99 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de Comercio de esa misma ciudad bajo el folio mercantil 263127 el día 8 de diciembre de 2008.

2009 Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional de las marcas, Brooks Brothers® y Marc Jacobs® a través de las sociedades I Nostri Fratelli y Downtown Guru, respectivamente. De 64 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

igual forma se firma un contrato de prestación de servicios para auxiliar a la marca United Colors of Benetton® en el desarrollo de su negocio dentro del territorio mexicano.

2010 EMCP entra como accionista de la Compañía. EMCP, (Afiliada de Evercore Partners, Inc.), lleva a cabo una inversión en la Compañía mediante la De igual forma se adquieren los derechos de compra del 20% de su capital social. distribución exclusiva de la marca Payless® quien abre su primera tienda en México en el Estado de México La Compañía cambió su denominación a Grupo (Interlomas). Asimismo, se adquieren los derechos de Axo, S.A. de C.V., según consta en la escritura distribución de Emporio Armani® y los derechos de número 135,872 de fecha 11 de octubre de 2010, distribución exclusiva de Etro®. otorgada ante la fe del Licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces Notario En este mismo año se adquieren los derechos de Público 103 del Distrito Federal, cuyo primer distribución exclusiva de los productos de la marca testimonio quedó debidamente inscrito en el Sephora® a través de un contrato de inversión (joint Registro Público de Comercio de esa misma venture) abriendo la primera tienda de Latinoamérica en ciudad bajo el folio electrónico mercantil número la Ciudad de México. Asimismo, con la finalidad de 263127 el día 3 de diciembre de 2010. concentrar las negociaciones con los desarrolladores de centros comerciales y con ello obtener mejores Con fecha 14 de diciembre de 2010, la Compañía condiciones de mercado, la Compañía constituyó la cambió su régimen legal, transformándose en una sociedad Tiendas Urbanas, S.A. de C.V. cuya principal Sociedad Anónima Promotora de Inversión de función consiste en la prestación de servicios de bienes Capital Variable (S.A.P.I. de C.V.) según consta raíces (Real Estate). en la escritura número 136,782 otorgada ante la fe del Licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces Notario Público 103 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de esa misma ciudad bajo el folio electrónico mercantil número 263127 el día 17 de enero de 2011.

2011 Con la finalidad de enfocarse principalmente en el negocio de ropa, calzado y accesorios se decide llevar a cabo la desinversión en el sector de alimentos a través de la venta de la asociada que operaba la franquicia de Krispy Kreme® a un fondo de inversión privado.

De igual forma, este mismo año se obtiene la renovación de los derechos de distribución exclusiva de las marcas Guess® y Coach®.

Asimismo, a través de la sociedad Cotone Italiano, se obtienen los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brunello Cucinelli® abriendo su principal punto de venta en la zona exclusiva de Polanco, en la Ciudad de México.

Ante la necesidad de tener un mejor control en los servicios administrativos y corporativos necesarios para la operación del negocio, son constituidas dos nuevas subsidiarias (i.e. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V., e Integración de Capital Axo, S.A. de C.V.) a través de las cuales se prestan dichos servicios a todas las demás subsidiarias de la Compañía.

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2012 A través de la sociedad EPT Moda, S.A. de C.V., se adquieren los derechos de distribución exclusiva de los productos de la marca Slowear® abriendo su primera tienda en la Ciudad de México.

Este mismo año y debido a que las cargas tributarias relacionadas con la importación de calzado no cambiaron siendo que estaban programadas a cambiar a la baja, se decide llevar a cabo la desinversión de la marca Payless®. Este mismo año se obtienen los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de las marcas Express® y Crate&Barrel® a través de las sociedades Mexpress Moda, y CTBL México, quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México.

2013 Alsea entra como accionista de la Compañía. La sociedad Alsea lleva a cabo una inversión de capital en la Compañía por 25% de su capital Este mismo año se obtienen los derechos de social. distribución exclusiva de las marcas Kate Spade®, Chaps®, Theory® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, a través de las sociedades Polka Dot, S.A. de C.V., CHPS México, S.A. de C.V., Teoría Básica, S.A. de C.V. y Cherry Stripes, S.A. de C.V., respectivamente, quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México y Cancún.

Asimismo, con la finalidad de redirigir los esfuerzos e inversiones hacia el crecimiento orgánico de la Compañía, así como al lanzamiento de la marca Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, la Compañía llevó a cabo la desinversión de la participación que poseía en Sephora.

A través de la sociedad Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. la Compañía decide implementar un nuevo vehículo de negocios con el cual logra mejores condiciones económicas en la obtención de medios publicitarios con terceros. De igual forma dado el rápido desarrollo del negocio y la necesidad de llevar a cabo servicios pre operativos durante la negociación de nuevas marcas, la Compañía inicia con la operación de la sociedad Fashion & Best Foot Wear, S. de R.L. de C.V. para auxiliarse durante dichas actividades.

Debido a la baja aceptación de los productos de la marca Slowear®, en octubre de 2013 la Compañía decide llevar a cabo la desinversión en dicha marca para enfocarse en sus demás líneas de negocio.

2014 Es incorporada al portafolio de la Compañía de forma exclusiva la marca LOFT®, a través de la Sociedad LT Fashion, S.A. de C.V. Este mismo año le son otorgados a la Compañía los derechos de distribución exclusiva de las marcas Abercrombie & Fitch®, Hollister®, Bath and Body Works® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories

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(para la República de Chile) y se lleva a cabo la renovación, por tercera vez, de los derechos de distribución exclusiva de la marca Tommy Hilfiger®, así como la ampliación del plazo respecto de los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brunello Cucinelli®.

En diciembre de 2014, como parte de una reestructura de sus pasivos a corto plazo, la Compañía emitió certificados bursátiles por un monto de $1’000’000,00.00 con un plazo de cinco años contados a partir de la fecha de su emisión con vencimiento en diciembre de 2019 los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de TIIE a 29 días más 1.70 puntos porcentuales.

2015 Adquisición [directa/indirecta] del 50% (cincuenta por ciento) del capital de Multibrand quién opera tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas, sociedad que es comercialmente identificada como Promoda®.

Creación de la empresa Retail Moda México, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.

Debido a la baja aceptación de los productos de la marca Etro®, la Compañía opta por cesar la operación de dicha marca dando por concluida la licencia de los derechos de distribución exclusiva en marzo de 2015.

En este mismo año, le son otorgados a la Compañía los derechos de distribución exclusiva de la marca Bath and Body Works® para la República de Chile.

Dada la vertiginosa competitividad que envuelve a las marcas que conforman el portafolio de la Compañía en el mundo del comercio electrónico y el gran potencial identificado, las marcas Tommy Hilfiger® y Guess® incursionan en este canal de distribución mediante el lanzamiento de las páginas web mx.tommy.com y www.guess.mx respectivamente.

2016 Enfocada al crecimiento del negocio, durante el primer mes del año, la Compañía adquiere los derechos de distribución exclusiva de la línea completa de la marca Victoria’s Secret® abriendo la primer tienda de línea completa en Latinoamérica en la Ciudad de México.

Derivado de nuevas propuestas y requerimientos para la comercialización de la marca Marc Jacobs® a nivel mundial, la propietaria de dicha marca decide descontinuar la distribución en el territorio nacional.

Durante el mes de febrero, la Compañía realizó dos emisiones de certificados bursátiles en su modalidad de vasos comunicantes por un monto de $548,400,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 1.85% con fecha de

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vencimiento el 28 de enero de 2021, y por $251,600,000.00 a una tasa de interés de 8.48% con fecha de vencimiento el 22 de enero de 2026.

Se lleva a cabo el contrato para la construcción del centro de distribución de la Compañía, lo cual otorgará el beneficio de reducir gastos y eficientar los procesos de logística y almacenaje de todas las marcas del portafolio. La Compañía ya lleva a cabo las operaciones de la mayoría de sus marcas incluyendo Promoda en el nuevo centro de distribución.

La Compañía constituye una alianza estratégica por medio de la cual adquirió el control de PVH México, adquiriendo los derechos para operar, administrar y distribuir en México las marcas Calvin Klein, Tommy Hilfiger, Warner’s, Olga y Speedo. Esta alianza estratégica fue implementada mediante la fusión de PVH México, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, una subsidiaria propiedad de PVH y operadora del negocio en México de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, S.A.P.I. de C.V., como sociedad fusionante, una sociedad propiedad de la Compañía y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger®.

Se lleva a cabo la renovación para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brooks Brothers®.

Se celebra el contrato de arrendamiento que determina la ubicación de las nuevas instalaciones de las oficinas principales de la Compañía teniendo como objetivo consolidar 4 oficinas y concentrar la comunidad administrativa que conforma a la misma en una oficina de 7,200m2 en Toreo Parque Central.

Continuando con la expansión del negocio de la Compañía en el mundo del comercio electrónico, las marcas Promoda®, Crate & Barrel® y Rapsodia® incursionan en este canal mediante el lanzamiento de las páginas web www.promoda.com.mx, www.crateandbarrel.com.mx , y www.rapsodia.com.mx , respectivamente.

2017 Durante el mes de febrero, la Compañía realizó una emisión de certificados bursátiles por un monto de $540,000,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 2.10 puntos porcentuales con fecha de vencimiento el 13 de febrero de 2020.

Adquisición indirecta de 37.5% (treinta y siete punto cinco por ciento) del capital social de Multibrand.

General Atlantic AH B.V., ha concretado con éxito su inversión en la Compañía. Como parte de esta transacción, Alsea, S.A.B. de C.V. deja totalmente su posición en Grupo Axo tanto en México como en Chile.

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2018 Durante el mes de marzo, la Compañía realizó una emisión de certificados bursátiles por un monto de $900,000,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 2.50 puntos porcentuales con fecha de vencimiento en 2023.

Durante el mes de septiembre de 2018, la Compañía 2018 celebró contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Aloxom Marketing, S.A. de C.V., Marco Antonio Canavati Hadjopulos, Jorge Luis Canavati Hadjopulos y Pablo Alberto Canavati Hadjopulos como vendedores de la totalidad de las acciones representantivas del capital social de las Noxara y Tennix. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Noxara y Tennix con fecha 31 de diciembre de 2018.

Como consecuencia de ello, la Compañía adquiere el derecho de comercializar las marcas The Athlete´s Foot® y True Kids®

2019 Con fechas 30 de julio de 2019 y 01 de agosto de 2019, Con fecha de 5 de julio de 2019 Noxara, S. A. de se llevó a cabo la adquisición del negocio de las marcas C. V. fue fusionada con Grupo Axo, S. A. P. I .de Lust y Laces, a través de compraventas de activos, para C. V. la comercialización de calzado y ropa de diversas marcas, al amparo del concepto de dichas tiendas.

Con fecha 30 de diciembre de 2019, la Compañía anunció que con esa fecha se concretó la adquisición de la toda adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. y Talented People, S. de R.L. Operación mediante la cual se obtuvo el derecho de comercializar el concepto de tienda outlet en línea de los productos que se venden a través del comercio electrónico de la marca Privalia.

Axo ha logrado diversificarse de forma importante entre diferentes mercados tanto en segmentos de producto como en estratos sociales a los que sirve a través de su portafolio de 33 marcas (a la fecha de reporte), mismas que se listan a continuación:

Marcas Tommy Hilfiger® Lust® Coach® Crate & Barrel® Guess® Chaps® Kate Spade® Rapsodia® Victoria's Secret® Beauty & Accessories (Licencia para México y Chile) Brooks Brothers® LOFT® Bass® Bath & Body Works® (licencia para México y Chile) Brunello Cucinelli® Abercrombie & Fitch® Hollister® Rewind® Reduced® Promoda® Urban Store® Victoria’s Secret® Calvin Klein® Olga®

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Marcas Arrow® Izod® VanHeusen® Nike® The Athlete´s Foot® True Kids® Warner’s® Speedo® Privalia® Laces®

La Compañía a través de los contratos con las afiliadas de Ann Inc. y Crate & Barrel Holdings Inc. tiene derecho de operar tiendas de venta Retail. De acuerdo con dichos contratos, ni Ann Inc., ni Crate & Barrel Holdings Inc. ni sus afiliadas son dueñas de los títulos que la Compañía presenta en este Reporte, ni de ninguno de los valores amparados por las subsidiarias de Grupo Axo con las cuales tiene dichos contratos, motivo por el cual, el reporte no ha sido provisto ni revisado por las afiliadas, por lo que no se responsabiliza por cualquier divulgación de cualquier información contenida en el presente.

Descripción del negocio:

Axo cuenta en su portafolio con marcas con reconocimiento del consumidor y con presencia en México de varias décadas. La Compañía comercializa con exclusividad un amplio portafolio de marcas que atienden a una variedad de mercados objetivo desde productos de distribución masiva hasta productos de lujo. Asimismo, participa en una amplia variedad de categorías: niños, jóvenes, damas y caballeros.

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Actividad Principal:

La Compañía tiene como actividad principal la comercialización de ropa, calzado y accesorios de marcas internacionales de prestigio. La Compañía ha incursionado en la categoría de muebles y artículos para el hogar con la marca Crate&Barrel y con Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, así como tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas con distintos formatos de tienda tales como: Promoda Outlet, Reduced, Rewind y Urban Store.

Proceso Industrial

La Compañía tiene una extensa red de proveedores alrededor del mundo. La cadena de suministro es articulada para cada una de las marcas en particular y operada de forma centralizada a través de su Centro de Servicios Compartidos por el equipo de logística de Axo, logrando conseguir sinergias a través de la consolidación de contenedores y programando transportación marítima, aérea y terrestre para todas las marcas. La Compañía tiene un historial de calendarios de llegada (ETAs) a tiempo por encima del 95%. Al 31 de diciembre de 2019, la Compañía operaba con 979 proveedores de producto en 43 países, ubicados en Asia (837), Europa (56), Norte América (40), Sudamérica (19) y África (27). Axo cuenta con 2 centros de distribución que están localizados en el Estado de México.

El almacenaje y distribución de los productos se lleva en su mayor parte dentro del centro de distribución operado por la Compañía y solo una parte menor se encuentra subcontratada con terceros. Axo tiene establecida una red de agencias aduanales y transportistas que operan sus embarques dependiendo del puerto de entrada al país. A continuación, se muestran los principales puntos logísticos en los que opera la Compañía.

La Compañía cuenta con 3 centros de distribución de los cuales dos están localizados en el Estado de México y uno en Nuevo León. El área rentada bruta de dichos centros de distribución es variable de acuerdo con la temporada y las bodegas cuentan con elementos de protección que en opinión de la Compañía son suficientes para el tipo de mercancía que se almacena.

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Actualmente, la Compañía lleva a cabo la operación de la mayoría de sus marcas dentro del centro de distribución propio, en el cual se ejecutan más de 24 millones de movimientos por año de prendas, accesorios y artículos de belleza. Este nuevo centro de distribución cuenta con certificado de almacén fiscal, su propia unidad de verificación (UVA) y taller de etiquetado interno.

A continuación, se muestra el flujo logístico de origen a tienda:

El proceso inicia en el área comercial donde se realiza la orden de compra a los proveedores por la mercancía y posteriormente el área de tráfico e Importaciones da seguimiento a las órdenes hasta la recepción de los embarques en aduana, elaboración de los trámites de importación y envío a bodega. El área de distribución da recepción de mercancía en bodega. El área de distribución realiza la recolección y empaque de la mercancía. Una vez realizada la tarea anterior, el área comercial realiza una orden de surtido para distribución de mercancía en tiendas y en base a este proceso el área de distribución embarca mercancía para dicha tienda. Finalmente, el personal de tienda recibe la mercancía y coloca para su venta.

Comportamiento Cíclico o Estacional

Las ventas correspondientes al sector retail de ropa, accesorios y calzado se realizan en forma tradicional durante todo el año; sin embargo, la venta principal se lleva a cabo en los meses de octubre, noviembre y diciembre de cada año, representando poco más del 34% de la venta anual. De manera general, el segundo semestre de cada año puede llegar a representar un 57.7% de la venta anual. Las ventas en el sector que opera la Compañía son muy sensibles a fechas específicas como: navidad, período vacacional, día de la madre, día del padre, día del niño, etc.

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Canales de distribución:

Composición de la Distribución Los contratos de licencia que celebra la Compañía se firman con vigencias promedio de entre 5 y 10 años y en su mayoría contienen cláusulas de renovación automática. Las licencias se firman con exclusividad dentro del país establecido en las categorías en las que compite. En la historia de la Compañía nunca le han rescindido un contrato de licencia. En las categorías de producto que no son objeto de dichas licencias la Compañía tiene celebrados contratos de proveeduría (de acuerdo con los términos y condiciones previstos para cada marca) con licenciatarios con el objeto de complementar y ampliar la oferta de la Compañía en puntos de venta con artículos como relojes, calzado, perfumes, entre otros. Participación de venta por canal 2019 2018 2017 % Detallista 76.0% 79.6% 72.0% % Mayoreo 24.0% 20.4% 28.0%

Además, la Compañía tiene una creciente plataforma de E-commerce, la cual representa el 1.2% de las ventas retail consolidadas de la Compañía, sin embargo, a nivel marca pueden representar entre el 8% y 11% de sus ventas totales.

Tiendas de Línea o Free Standing Stores (FSS) La Compañía toma en arrendamiento locales en centros comerciales considerando los factores relevantes para cada marca como son las características de mercado objetivo, tráfico de visitantes, estrato socioeconómico y localización geográfica. Estos locales son generalmente arrendados por las Subsidiarías de la Compañía por períodos de cinco a siete años, y en su mayoría cuentan con una opción para su extensión por períodos equivalentes. Para cada prospecto de local/marca se realiza un análisis de factibilidad financiera que toma en cuenta, entre otros factores, el tráfico esperado, la densidad de ventas por metro cuadrado esperada, la superficie del local propuesto, la tasa de conversión esperada (clientes que compran/tráfico total de clientes), el crecimiento de ventas proyectado en los siguientes años, inversión inicial, etc. Todos estos indicadores se validan contra otras tiendas ya existentes y finalmente se obtiene la tasa interna de retorno y el período de recuperación de la inversión. Las propuestas son revisadas y, en su caso, aprobadas por el comité de inversiones que es integrado por un grupo interdisciplinario de ejecutivos.

Tiendas de Descuento, Factory Outlet Stores (FOS) y Outlet (Promoda) Las tiendas de descuento son puntos de venta utilizados por las propias marcas para desplazar productos nuevos de menor precio e inventarios multimarca de temporadas anteriores. Estas tiendas generalmente se ubican en centros comerciales dedicados ex profeso a este tipo de negocios. Es un modelo de negocio diferente al de las tiendas de línea sin embargo es un concepto muy rentable también. El proceso de análisis y autorización de este tipo de tiendas es el mismo que se realiza para las tiendas de línea. Por su parte, el concepto multimarca operado por la Compañía a través de Multibrand, es un modelo de negocio mediante el cual los fabricantes y/o distribuidores de marcas ofrecen al consumidor sus productos (ropa y accesorios) a descuento sin la intervención de un intermediario. Este concepto utiliza tiendas propias con superficies promedio de 1,800 m2.

Shop in Shop (SIS) Esta es una modalidad en la que la Compañía comercializa sus productos en un espacio acondicionado para la marca dentro de una tienda departamental. En este modelo los inventarios, el mobiliario y la promotoría de ventas son propiedad de la Compañía y se garantiza un porcentaje de comisión sobre las ventas netas a la tienda departamental. La inversión inicial para montar el SIS es generalmente compartida con la tienda departamental.

Corners Los corners son espacios dedicados dentro de las tiendas departamentales para la comercialización de las marcas. Estos corners pueden ser genéricos (sin la imagen de la marca) o identificables (con la imagen de la marca o branding). La Compañía vende en firme el producto a comercializar en los corners y la tienda departamental se encarga del esfuerzo y costo comercial. 73 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Con el propósito de cuidar los estándares de comercialización de cada una de las marcas, la Compañía en ocasiones participa del esfuerzo de promoción y atención en el punto de venta.

Best Off Constituye un canal de distribución utilizado por la Compañía para el desplazamiento de inventarios de temporadas pasadas a descuento. En virtud de su naturaleza, se busca que el canal concentre un gran número de marcas en un solo espacio que permita el acceso masivo de consumidores y durante un lapso de entre uno y tres días, creando una oportunidad percibida. e-Commerce El comercio electrónico es un proceso de compra, venta e intercambio de bienes y servicios a través de las redes de comunicación. El comercio electrónico o e-Commerce constituye un canal novedoso para la Compañía por medio del cual puede ofrecer sus productos a lugares en los que no cuenta con presencia. El e-Commerce es un negocio que en la actualidad no ha sido ampliamente explotado en México y por lo tanto representa una gran oportunidad para Axo. Ver Factores de Riesgo.

En la siguiente tabla se muestra el número de puntos de venta con los que contaba la Compañía para cada marca y bajo cada concepto en diciembre de 2019.

Piso de Venta Marcas Categorías Inicio Retail Wholesale Total (m2)

2009 29 39 68 5,525

2007 29 0 29 2,759

1995 61 1,991 2,052 53,897

2016 28 1,366 1,394 40,193

2006 56 685 741 32,000

2014 4 0 4 1,763

2014 4 0 4 1,799 LIFESTYLE 2012 7 0 7 4,183

2013 0 263 263 5,246

2014 5 52 57 3,431

2014 0 336 336 3,375

2018 5 0 5 3,181

2018 130 0 130 14,752

2018 23 0 23 1,726

OFF-PRICE 2015 224 0 224 289,233

2013 22 0 22 2,819

2014 20 0 20 2,620

2016 6 0 6 4,646 OTHERS 2016 19 0 19 1,566

2016 0 206 206 2,095

2012 3 0 3 5,038

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Piso de Venta Marcas Categorías Inicio Retail Wholesale Total (m2)

2011 3 0 3 240

2003 91 0 91 6,616 LUXURY & AFFORDABLE LUX 2013 14 0 14 1,049 2019 7 0 7 970

2019 5 0 5 733

795 4,938 5,733 491,455

Contratos de Arrendamiento de Establecimientos La comercialización se realiza principalmente en las tiendas operadas por la Compañía, aunque también existe un rubro importante de ventas a tiendas departamentales en varias modalidades comerciales. Las tiendas que Axo opera directamente están en locales comerciales que en su totalidad son arrendados a desarrolladores de centros comerciales. El número de contratos de arrendamiento vigentes al 31 de marzo de 2020 es de 723. Los principales desarrolladores de centros comerciales con los que la Compañía tiene celebrados los contratos de arrendamientos son: GICSA, Liverpool, DANHOS, Grupo Sordo Madaleno, Chedraui, Comercial Mexicana, Carso y FUNO. Los contratos de arrendamiento se firman generalmente por un período de 3 a 7 años forzosos más un período similar a opción de la Compañía, con rentas fijas y/o variables, generalmente en Pesos, con algunas excepciones en Dólares. Conforme a los contratos de arrendamiento, en su mayoría, el monto de la renta se actualiza anualmente conforme al INPC, en algunos casos, dicha actualización es semestral, y en algunos otros, conforme al Consumer Price Index publicado por Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de América. En opinión de la Compañía, la relación con los grupos desarrolladores es muy buena por lo que en la historia de la Compañía jamás ha existido una controversia significativa relacionada con los locales arrendados.

Número de contratos Año de vencimiento Número 2019 77 2020 158 2021 115 2022 137 2023 133 2024 51 2025 13 2026 18 2027 9 2028 3 2029 1 2030 2 2032 1 Plazo Indefinido 5

*Nota: los contratos cuyo vencimiento se señala en 2019 se encuentran en negociación por parte de la Compañía. De igual forma la empresa determinará según su conveniencia la negociación de los contratos cuyo vencimiento se encuentra señalado en cada uno de los años indicados en la tabla. Finalmente, durante la historia de la Compañía en ningún contrato de arrendamiento se ha solicitado por el arrendador la terminación del mismo y/o la desocupación del local.

A continuación, se inserta tabla que detalla los principales puntos en dónde la Compañía tiene arrendados sus puntos de venta al 31 de marzo de 2020:

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Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Tommy Hilfiger Acapulco Marbella Guerrero Baseco Tommy Hilfiger Altabrisa Yucatan Baseco Tommy Hilfiger Altabrisa Tabasco Baseco Tommy Hilfiger Altama Fashion Mall Tampico Tampico Baseco Calvin Klein Altama Fashion Mall Tampico Tampico Baseco Tommy Hilfiger Altaria Aguascalientes Baseco Tommy Hilfiger Andamar Veracruz Baseco Calvin Klein Andamar Veracruz Baseco Tommy Hilfiger Andares Jalisco Baseco Calvin Klein Andares Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Angelópolis Puebla Baseco Calvin Klein Angelópolis Puebla Baseco Tommy Hilfiger Antara Ciudad de México Baseco Calvin Klein Antara Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Antea Querétaro Baseco Calvin Klein Antea Querétaro Baseco Tommy Hilfiger Aragón Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Antara Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Centro Coyoacán Ciudad de México Baseco Calvin Klein Centro Coyoacán Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Centro Santa Fe Ciudad de México Baseco Calvin Klein Centro Santa Fe Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Fashion Mall Tlalnepantla Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Fiesta Anáhuac (Outlet) Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Fiesta San Agustin Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Forum Cuernavaca Morelos Baseco Calvin Klein Forum Cuernavaca Morelos Baseco Tommy Hilfiger Forum Culiacán Sinaloa Baseco Calvin Klein Forum Culiacán Sinaloa Baseco Tommy Hilfiger Forum Tlaquepaque Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Galerías Cuernavaca Morelos Baseco Tommy Hilfiger Galerías Guadalajara Jalisco Baseco Calvin Klein Galerías Guadalajara Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Galerías Metepec Estado De México Baseco Tommy Hilfiger La Isla Acapulco Guerrero Baseco Tommy Hilfiger La Isla Cancún Quintana Roo Baseco Calvin Klein La Isla Cancún Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger La Isla Puerto Vallarta Jalisco Baseco Calvin Klein La Isla Puerto Vallarta Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Las Américas Michoacán

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Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Calvin Klein Las Américas Michoacán Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Monterrey Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Malecón Américas Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger Outlet León Guanajuato Baseco Calvin Klein Outlet León Guanajuato Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Outlet Puebla Puebla Baseco Calvin Klein Outlet Puebla Puebla Baseco Tommy Hilfiger Parque Delta Ciudad de México Baseco Calvin Klein Parque Delta Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Parque Lindavista Ciudad de México Baseco Calvin Klein Parque Lindavista Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Parque Tezontle Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Parque Toreo Estado De México Baseco Calvin Klein Parque Toreo Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Paseo Altozano Morelia Michoacán Baseco Tommy Hilfiger Paseo Del Carmen Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger Paseo Interlomas Estado De México Baseco Calvin Klein Paseo Interlomas Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Paseo San Pedro Nuevo León Baseco Calvin Klein Perisur Ciudad de México Baseco Calvin Klein Playa Corazón Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger Plaza Satélite Estado De México Baseco Calvin Klein Plaza Satélite Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Premium Outlets Punta Norte Estado De México Baseco Calvin Klein Premium Outlets Punta Norte Estado De México Baseco Calvin Klein Premium Outlets Punta Norte Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Reforma 222 Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger San Luis Potosí San Luis Potosí Baseco Tommy Hilfiger Vía Vallejo Ciudad de México Baseco Calvin Klein Vía Vallejo Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Ambar Fashion Mall Chiapas Baseco Calvin Klein Ambar Fashion Mall Chiapas Baseco Tommy Hilfiger Parque Puebla Puebla

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Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Calvin Klein Parque Puebla Puebla Baseco Tommy Hilfiger Manacar Ciudad de México Baseco Calvin Klein Manacar Ciudad de México Baseco Calvin Klein Artz Pedregal Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Artz Pedregal Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Mitikah Ciudad de México Baseco Calvin Klein Mitikah Ciudad de México Baseco Calvin Klein Plaza Universidad Ciudad de México Baseco Calvin Klein Oasis Coyoacán Ciudad de México Baseco Calvin Klein Paseo La Fe San Nicolas (Mty) Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Explanada Puebla Puebla Baseco Calvin Klein Explanada Puebla Puebla Baseco Tommy Hilfiger Explanada Pachuca Hidalgo Baseco Calvin Klein Explanada Pachuca Hidalgo Baseco Tommy Hilfiger Paseo Querétaro Querétaro Baseco Calvin Klein Paseo Querétaro Querétaro Baseco Calvin Klein Averanda Morelos Baseco Tommy Hilfiger Portal Centro Boturini Ciudad de México Baseco Calvin Klein Portal Centro Boturini Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger La Isla Mérida Yucatán Baseco Calvin Klein La Isla Mérida Yucatán Baseco Tommy Hilfiger Midtown Jalisco Jalisco Baseco Calvin Klein Midtown Jalisco Jalisco Baseco Calvin Klein Punto Valle Nuevo León Baseco Calvin Klein Plaza Satélite Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Paseo Metepec Estado De México Baseco Calvin Klein Paseo Metepec Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Paseo Coapa Ciudad de México Baseco Calvin Klein Paseo Coapa Ciudad de México Baseco Tommy Hilfiger Outlet Riviera Maya Quintana Roo Baseco Calvin Klein Outlet Riviera Maya Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger Explanada San Luis San Luis Potosí Baseco Calvin Klein Explanada San Luis San Luis Potosí Baseco Tommy Hilfiger Parque Las Antenas Ciudad de México Baseco Calvin Klein Parque Las Antenas Ciudad de México Blue Stripes Chile Bath And Body Works Costanera Center Chile Blue Stripes Chile Bath And Body Works Marina Arauco Chile Blue Stripes Chile Bath And Body Works Alto Las Condes Chile Blue Stripes Bath And Body Works Antara Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Andamar Veracruz

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Arrendatario Marca Plaza Estado Blue Stripes Bath And Body Works Centro Santa Fe Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Galerías Metepec Estado De México Blue Stripes Bath And Body Works La Isla Cancún Quintana Roo Blue Stripes Bath And Body Works La Isla Puerto Vallarta Jalisco Blue Stripes Bath And Body Works Parque Delta Ciudad de México Tennix TAF Parque Tezontle Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Parque Toreo Estado De México Blue Stripes Bath And Body Works Paseo Interlomas Estado De México Blue Stripes Bath And Body Works Playa Corazón Quintana Roo Blue Stripes Bath And Body Works Plaza Satélite Estado De México Blue Stripes Bath And Body Works Vía Vallejo Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Artz Pedregal Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Mitikah Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Paseo Xochimilco Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Paseo Coapa Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Antea Querétaro Blue Stripes Chile Bath And Body Works Parque Arauco Chile Blue Stripes Chile Bath And Body Works Marina Arauco Chile Cotone Italiano Brunello Cucinelli Masaryk Ciudad de México Cotone Italiano Brunello Cucinelli Artz Pedregal Ciudad de México Ctbl Crate & Barrel Antea Querétaro Ctbl Crate & Barrel Arcos Bosques Ciudad de México Ctbl Crate & Barrel Paseo San Pedro Nuevo León East Cost Moda Hollister Andares Jalisco East Cost Moda Abercrombie & Fitch Antara Ciudad de México East Cost Moda Hollister Parque Delta Ciudad de México East Cost Moda Hollister Playa Corazón Quintana Roo East Cost Moda Hollister Artz Pedregal Ciudad de México East Cost Moda Abercrombie & Fitch Artz Pedregal Ciudad de México East Cost Moda Abercrombie & Fitch Mitikah Ciudad de México East Cost Moda Hollister Mitikah Ciudad de México East Cost Moda Abercrombie & Fitch Plaza Satélite Estado De México East Cost Moda Hollister Paseo Metepec Estado De México East Cost Moda Hollister Paseo Coapa Ciudad de México East Cost Moda Abercrombie & Fitch Angelópolis Puebla Grupo Axo Rapsodia Antara Ciudad de México Grupo Guess Guess Aeropuerto Guadalajara Jalisco Grupo Guess Guess Altabrisa Yucatán Grupo Guess Guess Altabrisa Tabasco Grupo Guess Guess Altama Fashion Mall Tampico Tampico

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Arrendatario Marca Plaza Estado Grupo Guess Guess Altaria Aguascalientes Grupo Guess Guess Andamar Veracruz Grupo Guess Guess Andares Jalisco Grupo Guess Guess Angelópolis Puebla Grupo Guess Guess Antara Ciudad de México Grupo Guess Guess Antea Querétaro Grupo Guess Guess Centro Coyoacán Ciudad de México Grupo Guess Guess Centro Santa Fe Ciudad de México Grupo Guess Guess Fiesta San Agustin Nuevo León Grupo Guess Guess Forum Cuernavaca Morelos Grupo Guess Guess Forum Culiacán Sinaloa Grupo Guess Guess Galerías Coapa Ciudad de México Grupo Guess Guess Galerías Cuernavaca Morelos Grupo Guess Guess Galerías Guadalajara Jalisco Grupo Guess Guess La Isla Cancún Quintana Roo Grupo Guess Guess La Isla Puerto Vallarta Jalisco Grupo Guess Guess Las Américas Michoacán Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Grupo Guess Guess Malecón Américas Quintana Roo Grupo Guess Guess Outlet León Guanajuato Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Grupo Guess Guess Outlet Puebla Puebla Grupo Guess Guess Parque Delta Ciudad de México Grupo Guess Guess Parque Lindavista Ciudad de México Grupo Guess Guess Parque Tezontle Ciudad de México Grupo Guess Guess Parque Toreo Estado De México Grupo Guess Guess Paseo Altozano Morelia Michoacán Grupo Guess Guess Paseo Del Carmen Quintana Roo Grupo Guess Guess Paseo Interlomas Estado De México Grupo Guess Guess Paseo San Pedro Nuevo León Grupo Guess Guess Playa Del Carmen Quintana Roo Grupo Guess Guess Plaza Satélite Estado De México Grupo Guess Guess Premium Outlets Punta Norte Estado De México Grupo Guess Guess Reforma 222 Ciudad de México Grupo Guess Guess San Luis Potosí San Luis Potosí Grupo Guess Guess Vía Vallejo Ciudad de México Grupo Guess Guess Ambar Fashion Mall Chiapas Grupo Guess Guess Parque Puebla Puebla Grupo Guess Guess Artz Pedregal Ciudad de México

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Arrendatario Marca Plaza Estado Grupo Guess Guess Mitikah Ciudad de México Grupo Guess Guess Explanada Puebla Puebla Grupo Guess Guess Explanada Pachuca Hidalgo Grupo Guess Guess Paseo Querétaro Querétaro Grupo Guess Guess Averanda Morelos Grupo Guess Guess Portal Centro Boturini Ciudad de México Grupo Guess Guess La Isla Mérida Yucatán Grupo Guess Guess Midtown Jalisco Jalisco Grupo Guess Guess Portal San Ángel Ciudad de México Grupo Guess Guess Punto Valle Nuevo León Grupo Guess Guess Paseo Metepec Estado De México Grupo Guess Guess Paseo Coapa Ciudad de México Grupo Guess Guess Outlet Riviera Maya Quintana Roo Grupo Guess Guess Explanada San Luis San Luis Potosí Grupo Guess Guess Parque Las Antenas Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Andares Jalisco I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Angelópolis Puebla I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Angelópolis Puebla I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Antara Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Antea Querétaro I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Arcos Bosques Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Centro Santa Fe Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers La Isla Cancún Quintana Roo I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Outlet León Guanajuato I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Las Plazas Outlet Lerma Estado De México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Outlet Puebla Puebla Teoría Basica Nike Parque Delta Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Parque Toreo Estado De México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Paseo Interlomas Estado De México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Paseo San Pedro Nuevo León I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Premium Outlets Punta Norte Estado De México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers San Luis Potosí San Luis Potosí I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Artz Pedregal Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Mitikah Ciudad de México I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Punto Valle Nuevo León I Nostri Fratelli Brooks-Brothers Plaza Satélite Estado De México Ledery México Coach Andares Jalisco Ledery México Coach Angelópolis Puebla Ledery México Coach Antara Ciudad de México Ledery México Coach Antea Querétaro

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Arrendatario Marca Plaza Estado Ledery México Coach Centro Santa Fe Ciudad de México Ledery México Coach La Isla Cancún Quintana Roo Ledery México Coach Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Ledery México Coach Outlet Puebla Puebla Ledery México Coach Paseo Interlomas Estado De México Ledery México Coach Premium Outlets Punta Norte Estado De México Ledery México Coach Artz Pedregal Ciudad de México Ledery México Coach Mitikah Ciudad de México Ledery México Coach Punto Valle Nuevo León Lt Fashion Loft Antea Querétaro Lt Fashion Loft Centro Santa Fe Ciudad de México Lt Fashion Loft Parque Toreo Estado De México Lt Fashion Loft Paseo San Pedro Nuevo León Red Stripes Victoria's Secret Andares Jalisco Teoria Basica Nike Antea Querétaro Mexpress Moda Por definir Centro Santa Fe Ciudad de México Tennix TAF Forum Culiacán Sinaloa Tennix TAF Paseo Interlomas Estado De México Moda Rapsodia Rapsodia Andares Jalisco Moda Rapsodia Rapsodia Angelópolis Puebla Moda Rapsodia Rapsodia Antea Querétaro Moda Rapsodia Rapsodia Arcos Bosques Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia Centro Santa Fe Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia Condesa Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia La Isla Acapulco Guerrero Moda Rapsodia Rapsodia La Isla Cancún Quintana Roo Moda Rapsodia Rapsodia Paseo Interlomas Estado De México Moda Rapsodia Rapsodia Paseo San Pedro Nuevo León Moda Rapsodia Rapsodia Premium Outlets Punta Norte Estado De México Moda Rapsodia Rapsodia Reforma 222 Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia Artz Pedregal Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia Mitikah Ciudad de México Moda Rapsodia Rapsodia Punto Valle Nuevo León Moda Rapsodia Rapsodia Plaza Satélite Estado De México Multibrand Outlet Promoda Coapa (Chedraui) Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Toluca (Chedraui) Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Villahermosa (Chedraui) Tabasco Stores Multibrand Outlet Promoda Querétaro (Chedraui) Querétaro Stores

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Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Guadalajara (Chedraui) Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Villahermosa 2 (Mega) Tabasco Stores Multibrand Outlet Promoda Santa Anita Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Galerías Las Torres Leon Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Ajusco (Chedraui). Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Cosco Arboledas (Soriana). Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Nicolas Romero Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza San Pedro Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Multiplaza Aragón Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Eduardo Molina (Chedraui) Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Puebla 2 Centro Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Monterrey 1 Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Sendero Ixtapaluca Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Cuernavaca (Chedraui) Morelos Stores Multibrand Outlet Monterrey 2 Multiplaza Promoda Nuevo León Stores Lindavista Multibrand Outlet Promoda Chedraui Nezahualcóyotl Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Central Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Pachuca Hidalgo Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Patio Texcoco Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Los Atrios Cuautla Morelos Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Ecatepec Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Paseo La Joya Cuautitlán Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Multiplaza Santin Toluca Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Lago De Guadalupe Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Mega Cuautitlán Izcalli Estado De México Stores

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Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Mega Arboledas 2 Estado De México Stores Multibrand Outlet Molinito Las Tiendas San Promoda Estado De México Stores Esteban Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Tlaxcala Tlaxcala Stores Multibrand Outlet Promoda Outlet Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Pabellón Las Torres Satélite Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Patio Monterrey 3 Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Atlacomulco Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Zafiro (Arkana) Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Altea Rio Nilo Guad 3 Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Querétaro 2 (Candiles) Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Forum Buenavista Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Stores Multibrand Outlet Chedraui San Juan Del Rio Promoda Querétaro Stores (Querétaro) Multibrand Outlet Promoda El Rosario Town Center Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Chimalhuacán Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Las Flores Coacalco Estado De México Stores Multibrand Outlet Reduced Las Plazas Outlet Monterrey Nuevo León Stores Multibrand Outlet Reduced Premium Outlets Punta Norte Estado De México Stores Multibrand Outlet Reduced Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Stores Multibrand Outlet Reduced Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Stores Multibrand Outlet Reduced Premium Outlets Punta Norte Estado De México Stores Multibrand Outlet Reduced Plaza Central Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Molinito Las Tiendas San Reduced Estado De México Stores Esteban Multibrand Outlet Reduced Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo Stores Multibrand Outlet Plaza Fiesta Anáhuac, San Reduced Nuevo León Stores Nicolas (Mty) Multibrand Outlet Reduced Mega Coyoacán Ciudad de México Stores

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Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Reduced Rosario Town Center Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Reduced Factory Outlet Bajío Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Bella Oaxaca 1 Oaxaca Stores Multibrand Outlet Promoda Galerías Tapachula Chiapas Stores Multibrand Outlet Urban Outlet Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Urban Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Stores Multibrand Outlet Urban Plaza Galerías Aguascalientes Aguascalientes Stores Multibrand Outlet Urban Patio Claveria Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda La Mega Aguascalientes 1 Aguascalientes Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Aguascalientes 2 Aguascalientes Stores Multibrand Outlet Promoda Macro Plaza Mérida 1 Yucatán Stores Multibrand Outlet Promoda Chedraui Mérida 2 Yucatán Stores Multibrand Outlet Promoda Ecatepec 2 Las Américas Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Coacalco 2 Power Center Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Puerta Texcoco 2 Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Patio Ecatepec 3 Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Guadalajara 4 (Ciudadela) Jalisco Stores Multibrand Outlet Mango Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Stores Multibrand Outlet Urban Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Stores Multibrand Outlet Urban Las Plazas Outlet Monterrey Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Maya Quintana Roo Stores Multibrand Outlet Plazas Cedros Jiutepec Urban Morelos Stores Cuernavaca Multibrand Outlet Promoda Macro Plaza Oaxaca 2 Oaxaca Stores Multibrand Outlet Promoda Forum Coatzacoalcos Veracruz Stores Multibrand Outlet Querétaro 3 Plaza Promoda Querétaro Stores Constituyentes Multibrand Outlet Promoda Mega Coapa Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Factory Outlet Bajío Guanajuato Stores

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Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda San Luis Potosí San Luis Potosí Stores Multibrand Outlet Espacio Aguascalientes (Adana Urban Aguascalientes Stores Aguascalientes) Multibrand Outlet Espacio Aguascalientes (Adana Reduced Aguascalientes Stores Aguascalientes) Multibrand Outlet Promoda Puebla 4 Plaza San Pedro Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Coatzacoalcos 2 Plaza Sendero Veracruz Stores Multibrand Outlet Promoda Outlet Hilvana Querétaro 4 Querétaro Stores Multibrand Outlet Reduced Outlet Hilvana Querétaro 4 Querétaro Stores Multibrand Outlet Urban Outlet Hilvana Querétaro 4 Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Town Center Zumpango Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Country Colima Colima Stores Multibrand Outlet Promoda Portal Metepec Estado De México Stores Multibrand Outlet Urban Mega Coapa Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Power Center San Marcos Promoda Estado De México Stores Cuautitlán Multibrand Outlet Promoda Uptown Juriquilla Querétaro Stores Multibrand Outlet Urban Uptown Juriquilla Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Guadalajara 5 Plaza Centro Sur Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Mérida 3 Plaza Dorada Yucatán Stores Multibrand Outlet Promoda Pabellón Azcapotzalco Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Pabellón Azcapotzalco Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Saltillo Mirasierra Mi Plaza Coahuila Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Cuautitlán Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Histórico Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Metrópoli Patriotismo Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Cancún 2 Mi Plaza Héroes Promoda Quintana Roo Stores Cancún Multibrand Outlet Promoda Patio Acapulco Guerrero Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Huehuetoca Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Paseo San Francisco Puebla 5 Puebla Stores

86 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda El Cortijo Ixtapaluca 2 Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Guadalajara 6 Chedraui Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Plaza Mazatlán Mazatlán Stores Multibrand Outlet Promoda Chedraui Leon 2 (Bosco) Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Chedraui Leon 3 (Poliforum) Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda I Villahermosa 3 (Paraíso) Tabasco Stores Multibrand Outlet Promoda Encuentro Fortuna Lindavista Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Encuentro Fortuna Lindavista Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Galerías Cuernavaca Morelos Stores Multibrand Outlet Promoda Portal Lomas Estrella Tláhuac Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Carrusel Monterrey 4 Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Barrancos Culiacán Sinaloa Stores Multibrand Outlet Mia Zinacantepec Estado De Promoda Estado De México Stores Mexico Multibrand Outlet Urban El Dorado Veracruz Veracruz Stores Multibrand Outlet Reduced Outlet Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Gran Plaza Cancún 3 Quintana Roo Stores Multibrand Outlet Promoda La Comer Coyoacán Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Forum Cuernavaca Morelos Stores Multibrand Outlet Urban Forum Cuernavaca Morelos Stores Multibrand Outlet Promoda Lorenzo Boturini Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Chalco Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Outlet Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Galerías Metropolitana Oaxaca Stores Multibrand Outlet Promoda Comitan Chiapas Chiapas Stores Multibrand Outlet Promoda Rio Medio Veracruz Veracruz Stores Multibrand Outlet Promoda La Piedad Nea Shopping Michoacán Stores Multibrand Outlet Promoda La Cúspide Sky Mall Estado De México Stores

87 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda La Florida Acayucan Veracruz Stores Multibrand Outlet Promoda Explanada Pachuca Hidalgo Stores Multibrand Outlet Urban Explanada Pachuca Hidalgo Stores Multibrand Outlet Promoda Explanada Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Urban Explanada Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Mol Concordia Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Vista Norte Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Ciudad Acuña Coahuila Stores Multibrand Outlet Promoda Cuatro Caminos Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Puerta Aragón Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Premium Outlets Punta Norte Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Paseo 2000 Baja California Stores Multibrand Outlet Promoda Parque Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Parque Las Antenas Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Cadereyta Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Cumbres Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Sendero La Fe Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Sendero Obregón Sonora Stores Multibrand Outlet Promoda La Moradela Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda La Cúspide Tecámac Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Tenayuca Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Portal San Ángel Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Tlalpan Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Toluca Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Paseo Aventa Tamaulipas Stores Multibrand Outlet Promoda Juventud Chihuahua Stores Multibrand Outlet Promoda Eje Central Ciudad de México Stores

88 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda San Juan Del Río Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Tenaria Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Solesta Puebla Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Linares Nuevo Leon Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Centro San Miguel Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Chedraui Villa Américas Tabasco Stores Multibrand Outlet Urban Los Atrios Cuautla Morelos Stores Multibrand Outlet Promoda Abastos Sinaloa Sinaloa Stores Multibrand Outlet Promoda Libramiento Chihuahua Stores Multibrand Outlet Urban Sentura Tlanepantla Estado De México Stores Multibrand Outlet Promoda Sendero Culiacán Sinaloa Stores Multibrand Outlet Promoda Sendero Mexicali Baja California Stores Multibrand Outlet Urban Citadel, San Nicolas (Mty) Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Macroplaza Vallarta Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza San Gaspar Jalisco Stores Multibrand Outlet Urban Galerías San Juan Del Rio Querétaro Stores Multibrand Outlet Promoda Valle Real Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Vía Alta Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Santa Fe Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Lorenzo Boturini Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Sentura Zamora Michoacán Stores Multibrand Outlet Promoda Portal Durango Durango Stores Multibrand Outlet Promoda Portal Fresnillo Zacatecas Stores Multibrand Outlet Promoda Portal Veracruz Veracruz Stores Multibrand Outlet Promoda Centro De San Luis San Luis Potosí Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Martin Carrera Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Mia Santiago Edomex Estado De México Stores

89 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Centro Histórico Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Parque Vértice Tlaxcala Stores Multibrand Outlet Promoda Multiplaza Palma Guerrero Stores Multibrand Outlet Promoda Punto Guadiana Durango Stores Multibrand Outlet Promoda Ciudad Madero Tamaulipas Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Hermosillo Sonora Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Comercial Arcadia Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Power Center Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Stand Alone Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Factory Shops Guanajuato Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Atemajac Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Valle Dorado Estado De México Stores Multibrand Outlet Local Comercial Monterrey Promoda Nuevo León Stores Centro Multibrand Outlet Promoda Plaza Alameda Otay Baja California Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Real Coahuila Stores Multibrand Outlet Promoda Victoria Campreste Tamaulipas Stores Multibrand Outlet Urban Portal Fresnillo Zacatecas Stores Multibrand Outlet Urban Parque Las Antenas Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Urban Village Garza Sada Nuevo León Stores Multibrand Outlet Promoda Paseo Monclova Coahuila Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Histórico De Guadalajara Jalisco Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Comercial Amalucan Puebla Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Horacio Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Promoda Mexicali Sur Baja California Stores Multibrand Outlet Promoda Plaza Uruapan Michoacán Stores Multibrand Outlet Promoda Outlet Riviera Maya Quintana Roo Stores Multibrand Outlet Urban Outlet Riviera Maya Quintana Roo Stores

90 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Explanada San Luis San Luis Potosí Stores Multibrand Outlet Urban Explanada San Luis San Luis Potosí Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Comercial Vía 515 Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Galerías Tlaxcala Tlaxcala Stores Multibrand Outlet Promoda Centro Comercial Manzanillo Colima Stores Multibrand Outlet Promoda Patio Matamoros Tamaulipas Stores Multibrand Outlet Promoda Fashion Mall Tuxtla Chiapas Stores Multibrand Outlet Promoda Alaia Guanajuato Guanajuato Stores Polka Dot Kate Spade Antara Ciudad de México Polka Dot Kate Spade Arcos Bosques Ciudad de México Polka Dot Kate Spade Centro Santa Fe Ciudad de México Polka Dot Kate Spade La Isla Cancún Quintana Roo Polka Dot Kate Spade Artz Pedregal Ciudad de México Polka Dot Kate Spade Mitikah Ciudad de México Polka Dot Kate Spade Punto Valle Nuevo León Polka Dot Kate Spade Premium Outlets Punta Norte Estado De México Red Stripes Victoria's Secret Andamar Veracruz Red Stripes Victoria's Secret Andares Jalisco Red Stripes Victoria's Secret Angelópolis Puebla Red Stripes Victoria's Secret Antara Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Antea Querétaro Red Stripes Victoria's Secret Arcos Bosques Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Centro Coyoacán Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Centro Santa Fe Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Forum Culiacán Sinaloa Red Stripes Victoria's Secret Galerías Cuernavaca Morelos Red Stripes Victoria's Secret La Isla Cancún Quintana Roo Red Stripes Victoria's Secret Parque Delta Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Parque Tezontle Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Parque Toreo Estado De México Red Stripes Victoria's Secret Paseo San Pedro Nuevo León Red Stripes Victoria's Secret Perisur Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Playa Corazón Quintana Roo Red Stripes Victoria's Secret Vía Vallejo Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Artz Pedregal Ciudad de México Red Stripes Victoria's Secret Mitikah Ciudad de México

91 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Red Stripes Victoria's Secret Plaza Satélite Estado De México Red Stripes Victoria's Secret Punto Valle Nuevo León Stripes Chile Spa Victoria's Secret Parque Arauco Chile Stripes Chile Spa Victoria's Secret Costanera Center Chile Stripes Chile Spa Victoria's Secret Alto Las Condes Chile Stripes Chile Spa Victoria's Secret Parque Arauco Chile Tennix Taf Outlet - Av. Juárez (Gdl) Jalisco Outlet - Gran Patio Texcoco, Tennix Taf Estado De México Tex. Tennix Taf Outlet - Las Américas, Mda. Yucatán Tennix Taf Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Tennix Taf Outlet - Plaza Aragón, Ecatepec Estado De México Tennix Taf Altabrisa Yucatán Tennix Taf Altabrisa Tabasco Tennix Taf Altama Fashion Mall Tampico Tampico Tennix Taf Altaria Aguascalientes Tennix Taf Ambar Fashion Mall Chiapas Tennix Taf Américas Morelia Michoacán Tennix Taf Andamar Veracruz Tennix Taf Andares Jalisco Tennix Taf Andares Jalisco Tennix Taf Angelópolis Puebla Tennix Taf Av. 16 De septiembre, Chau. Ciudad de México Tennix Taf Av. Madero Ii, Cuauh. Ciudad de México Tennix Taf Av. Madero, Cuauh. Ciudad de México Tennix Taf Av. Masaryk, M. Hgo. Ciudad de México Tennix Taf Av. Reforma, Pue. Puebla Tennix Taf Centro Coyoacán Ciudad de México Ched. Las Américas, P. Del Tennix Taf Quintana Roo Carmen Tennix Taf Cibeles, Irapuato Guanajuato Tennix Taf Citadel, San Nicolas (Mty) Nuevo León Tennix Taf El Dorado, S.L.P. San Luis Potosí Esfera City Center Monterrey Tennix Taf Nuevo León (Mty) Tennix Taf Etram Cuatro Caminos, Nauc. Estado De México Fashion Drive, Garza Garcia. Tennix Taf Nuevo León (Mty) Tennix Taf Fashion Mall, Chih. Chihuahua Tennix Taf Forum Buenavista Ciudad de México Tennix Taf Forum Coatzacoalcos Veracruz Tennix Taf Forum Culiacán Sinaloa

92 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Tennix Taf Forum Tepic Nayarit Tennix Taf Forum Tlaquepaque Jalisco Tennix Taf Galerías Atizapán Estado De México Tennix Taf Galerías Campeche Campeche Tennix Taf Galerías Celaya Guanajuato Tennix Taf Galerías Cuernavaca Morelos Tennix Taf Galerías Guadalajara Jalisco Tennix Taf Galerías Insurgentes Ciudad de México Tennix Taf Galerías Laguna, Torr. Coahuila Tennix Taf Galerías Mall, Hmo. Sonora Tennix Taf Galerías Mazatlán Sinaloa Tennix Taf Galerías Mérida Yucatán Tennix Taf Galerías Metepec Estado De México Tennix Taf Galerías Monterrey Nuevo León Tennix Taf Galerías Pachuca Hidalgo Tennix Taf Galerías Querétaro Querétaro Tennix Taf Galerías Saltillo Coahuila Tennix Taf Galerías San Juan Del Rio Querétaro Tennix Taf Galerías Serdán Puebla Tennix Taf Galerías Tabasco 2000 Tabasco Tennix Taf Galerías Tlaxcala Tlaxcala Tennix Taf Galerías Toluca Estado De México Tennix Taf Galerías Valle Oriente Nuevo León Tennix Taf Galerías Zacatecas Zacatecas Tennix Taf Galerías Vallarta, P. Vallarta Jalisco Tennix Taf Galerías Chilpancingo, Gro. Guerrero Tennix Taf Gran Patio, Tlaxcala Tlaxcala Tennix Taf La Cúspide, Nauc. Estado De México Tennix Taf La Gran Plaza (Gdl) Jalisco Tennix Taf La Gran Plaza, Aca. Guerrero Tennix Taf La Gran Plaza, Mda. Yucatán Tennix Taf La Isla Cancún Quintana Roo Tennix Taf Las Américas, Ecatepec Morelos Tennix Taf Leon Sur Guanajuato Tennix Taf Luna Parc, C. Izc. Estado De México Tennix Taf Malecón Américas Quintana Roo Tennix Taf Malecón Américas Quintana Roo Tennix Taf Mcm Gran Sur, Coy. Ciudad de México Tennix Taf Mcm Plaza Del Parque, Qro. Querétaro Tennix Taf Mundo E, Tlalne. Estado De México

93 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Tennix Taf Pabellón Polanco, M. Hgo. Ciudad de México Tennix Taf Parque Lindavista Ciudad de México Tennix Taf Parque Puebla Puebla Tennix Taf Parque Tezontle Ciudad de México Tennix Taf Parque Toreo Estado De México Tennix Taf Paseo Del Carmen Quintana Roo Tennix Taf Paseo Interlomas Estado De México Tennix Taf Paseo La Fe San Nicolas (Mty) Nuevo León Tennix Taf Paseo San Pedro Nuevo León Tennix Taf Paseo Tehuacán Puebla Tennix Taf Perisur Ciudad de México Tennix Taf Plaza Américas, Xal. Veracruz Tennix Taf Antea Querétaro Tennix Taf Plaza Atrios, Cuautla Morelos Tennix Taf Plaza Central, Iztp. Ciudad de México Tennix Taf Plaza Cosmopol, Coac. Ciudad de México Tennix Taf Plaza Cuernavaca Morelos Tennix Taf Plaza Cumbres (Mty) Nuevo León Tennix Taf Plaza Del Valle, Orizaba Veracruz Plaza Fiesta Anáhuac, San Tennix Taf Nuevo León Nicolas (Mty) Tennix Taf Plaza Fiesta, Garza Gcia. (Mty) Nuevo León Tennix Taf Plaza Jardín, Neza Estado De México Plaza Las Américas, Boca Del Tennix Taf Veracruz Rio Tennix Taf Plaza Mayor, Leon Guanajuato Tennix Taf Plaza Mexico (Mty) Nuevo León Tennix Taf Plaza Paseo Acoxpa Ciudad de México Tennix Taf Plaza Patria Jalisco Tennix Taf Plaza San Luis Potosí San Luis Potosí Tennix Taf Plaza Satélite Estado De México Tennix Taf Plaza Tlalnepantla Estado De México Tennix Taf Plaza Universidad Ciudad de México Tennix Taf Portal San Ángel Ciudad de México Tennix Taf Puerta La Victoria Querétaro Tennix Taf Puerto Cancún Quintana Roo Tennix Taf Quinta Avenida, P. Del Carmen Quintana Roo Tennix Taf Royal Village Cozumel Quintana Roo Tennix Taf Santa Fe, Cuaj. Ciudad de México Tennix Taf Sentura Zamora Michoacán Tennix Taf Sor. Oblatos (Gdl) Jalisco

94 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Tennix Taf Sor. Sendero Toluca Estado De México Tennix Taf Sor. Sendero, Sal. Coahuila Tennix Taf Vía Alta, Salamanca Guanajuato Tennix Taf Vía Vallejo Ciudad de México Tennix Taf Wm Gran Patio Santa Fe Ciudad de México Wm Multiplaza Arboledas, Tennix Taf Estado De México Tlalne. Tennix Taf Wm Multiplaza Las Palmas, Aca. Guerrero Tennix Taf Patio Poza Rica Veracruz Tennix Taf Wm Tepeyac, Gam Ciudad de México Tennix Taf Wm Uruapan Michoacán Tennix Taf Zentralia Cd. Del Carmen Quintana Roo Tennix Taf Zentralia, Colima Colima Tennix TAF KIDS Andares Jalisco Tennix TAF KIDS Ched. Polanco Ciudad de México Tennix TAF KIDS Citadel, San Nicolas (Mty) Nuevo León Tennix TAF KIDS Galerías Laguna, Torreón Coahuila Tennix TAF KIDS Galerías Mall, Hmo. Sonora Tennix TAF KIDS Galerías Mazatlán Sinaloa Tennix TAF KIDS Galerías Monterrey Nuevo León Tennix TAF KIDS Galerías Saltillo Coahuila Tennix TAF KIDS Galerías San Juan Del Rio Querétaro Tennix TAF KIDS Galerías Valle Oriente Nuevo León Tennix TAF KIDS Galerías Zacatecas Zacatecas Tennix TAF KIDS Las Américas, Ecatepec Estado De México Tennix TAF KIDS Leon Sur Guanajuato Tennix TAF KIDS Paseo San Pedro Nuevo León Tennix TAF KIDS Plaza Américas, Xal. Veracruz Plaza Fiesta Anáhuac, San Tennix TAF KIDS Nuevo León Nicolas (Mty) Tennix TAF KIDS Plaza Jardín, Neza Estado De México Plaza Las Américas, Boca Del Tennix TAF KIDS Veracruz Rio Tennix TAF KIDS Plaza Patria, Zap. (Gdl) Jalisco Tennix TAF KIDS Plaza San Luis Potosí San Luis Potosí Tennix TAF KIDS Plaza Tlalnepantla Estado De México Tennix TAF KIDS Santa Fe Ciudad de México Tennix Taf Averanda Morelos Tennix Taf Midtown Jalisco Jalisco Tennix Taf Parque Las Antenas Ciudad de México Tennix Taf Paseo Durango Durango Tennix Taf Patio Guanajuato Guanajuato

95 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Tennix Taf Plaza Solesta, Pue. Puebla Tennix Taf Town Square Metepec Estado De México Tennix Taf Galerías Coapa Ciudad de México Teoria Basica Sin Marca Centro Santa Fe Ciudad de México Teoria Basica Nike Punto Valle Nuevo León Teoria Basica Nike Paseo Metepec Estado De México Teoria Basica Nike Paseo Coapa Ciudad de México Teoria Basica Nike Centro Santa Fe Ciudad de México Teoria Basica Nike Artz Pedregal Ciudad de México Teoria Basica Nike Parque Las Antenas Ciudad de México Tiendas Urbanas Axo1/Tiendas Urbanas Paseo Metepec Estado De México Tiendas Urbanas Axo1/Tiendas Urbanas Paseo Coapa Ciudad de México Tiendas Urbanas Axo3/Tiendas Urbanas Paseo Coapa Ciudad de México Blue Stripes Bath And Body Works Las Plazas Outlet Lerma Estado De México Baseco Calvin Klein Premium Outlet Querétaro Querétaro Grupo Guess Guess Premium Outlet Querétaro Querétaro Multibrand Outlet Urban Premium Outlet Querétaro Querétaro Stores Multibrand Outlet Urban Patio Santa Fe Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Isabella Catalica Ciudad de México Stores Multibrand Outlet Urban Coapa Gran Terraza Ciudad de México Stores Downtown Guru Laces Forum Buenavista Ciudad de México Downtown Guru Lust Mazaryk Ciudad de México Downtown Guru Laces Paseo Arcos Bosques Ciudad de México Downtown Guru Lust Roma Ciudad de México Downtown Guru Laces Paseo Interlomas Estado de México Downtown Guru Lust Andares Jalisco Jose Camilo Laces Galerías Guadalajara Jalisco Jose Camilo Laces La Gran Plaza Guadalajara Jalisco Downtown Guru Lust Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco Downtown Guru Laces La Isla Vallarta Jalisco Downtown Guru Lust Vía Libertad Jalisco Downtown Guru Laces Paseo Querétaro Querétaro Baseco Tommy Hilfiger Explanada Culiacán Sinaloa Baseco Calvin Klein Explanada Culiacán Sinaloa Grupo Guess Guess Explanada Culiacán Sinaloa Multibrand Outlet Promoda Explanada Culiacán Sinaloa Stores Multibrand Outlet Urban Explanada Culiacán Sinaloa Stores

96 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Patentes, licencias, marcas y otros contratos:

A continuación, se listan las entidades que individualmente conforman al menos 5% de las ventas consolidadas y de los activos consolidados de la Compañía.

Activos Totales 2019 2018 2017 Baseco S.A.P.I. de C.V. Baseco S.A.P.I. de C.V. Baseco S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V. Tennix, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V. Tennix, S.A. de C.V. Axo Rig S.A.P.I. de C.V. Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V.

Ventas Totales 2019 2018 2017 Baseco S.A.P.I. de C.V. Baseco S.A.P.I. de C.V. Baseco S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. Tennix, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano AXO S.A. de C.V.

Tommy Hilfiger®

Tommy Hilfiger® es una de las marcas de estilo de vida líder en el mundo y es reconocida internacionalmente por su esencia americana de estilo desenfadado. Fundada en 1985, Tommy Hilfiger proporciona a sus consumidores alrededor del mundo estilo, calidad y valor, con una profundidad de colecciones que abarcan trajes, ropa casual para hombre, mujer y niños, jeans, accesorios y calzado. Adicionalmente, a través de otros licenciatarios, la marca ofrece productos como fragancias, lentes, relojes y productos para el hogar. El fundador de la marca, Tommy Hilfiger, aún es el diseñador en jefe y continúa aportando dirección y liderazgo al proceso de diseño.

Tommy Hilfiger® se comercializa en más de 90 países. En México, al 31 de diciembre de 2019, Axo contaba con 2,052 puntos de venta incluyendo tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La comercialización de esta marca se realiza a través de la subsidiaria Baseco. La proveeduría de productos se realiza directamente con los fabricantes que se encuentran distribuidos alrededor del mundo con una mayor concentración en Asia.

GUESS®

Fundada en 1981, Guess® diseña, comercializa y distribuye alrededor del mundo sus colecciones de estilo de vida contemporánea de ropa y accesorios para hombre, mujer y niños que reflejan la sensibilidad de la moda americana y europea. Entre otras marcas incluye Guess, Marciano®, G by Guess® y Guess Kids®. Las líneas de producto cuentan con colecciones completas que incluyen jeans, pantalones, faldas, chamarras, vestidos, shorts, blusas, camisas, etc. La marca ofrece a través de licenciatarios distintos a la Compañía otros productos como bolsas, fragancias, lentes y relojes.

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El mercado objetivo es el consumidor preocupado por el estilo, principalmente entre las edades de 20 y 35 años. Estos consumidores son parte de un grupo demográfico que históricamente ha contado con un ingreso disponible importante. Otros mercados son atendidos con marcas alternas como Guess Kids® que se enfoca en niños y niñas de 0 a 12 años. Axo participa en una alianza estratégica con GUESS?, con el 49% del capital de Grupo Guess, S. de R.L. de C.V.. Al 31 de diciembre de 2019 la marca tenía en México 741 puntos de venta entre tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La Compañía cuenta con un acuerdo de Buying Office (comisión sobre compras efectuadas) con Guess? Inc. por el cual ellos realizan toda la gestión de selección y certificación de proveedores por lo que obtiene los precios y condiciones comerciales logradas por Guess? con su volumen global.

Coach®

Coach® cuenta con un legado histórico importante desde su fundación en Nueva York en el año de 1941. Comenzó como una firma que fabricaba carteras para caballero y ha evolucionado en calidad y colección a través de los años. Hoy en día Coach® es mundialmente reconocida por sus accesorios para dama y caballero incluyendo bolsos, artículos de piel, calzado para dama, relojes, accesorios de viaje, fragancias, joyería, etc.

Coach® se estableció en México en 2003 a través de Axo y al 31 de diciembre de 2019 contaba con 91 puntos de venta entre tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La comercialización se realiza a través de Ledery México S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía. La proveeduría se hace en su totalidad directamente con Coach® en los Estados Unidos.

Crate&Barrel®

Establecida en 2012 en México a través de CTBL, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía. Crate&Barrel® es una cadena americana especializada en muebles y productos para el hogar. En México al 31 de diciembre de 2019 contaba con tres sucursales.

Victoria´s Secret®

Establecida en 2014 en México a través de Cherry Stripes, subsidiaria de la Compañía. Victoria’s Secret® (Beauty & Accesories) es una cadena americana especializada en artículos de belleza y cuidado personal, al 31 de diciembre de 2019, en México contaba con 41 puntos de venta, así como en la República de Chile con 7 puntos de venta. En agosto del 2016 se abrió la primera tienda de la línea completa de la marca Victoria’s Secret® en Latinoamérica en la Ciudad de México, superando por mucho las expectativas de ventas en un par de meses.

Multibrand

Es una operadora de tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas. Establecida en 1963 enfocada en el mercado mayorista, en 2001 nace el concepto Multimarca Promoda Outlet y en 2015 Axo adquiere el 50% de la participación accionaria, al 31 de diciembre 2019 Axo cuenta con el 87.5% de la tenencia accionaria de Multibrand. Al cierre de 2019 la Compañía cuenta con 224 formatos de tienda tales como: Promoda Outlet, Reduced, Rewind y Urban Store.

The Athlete’s Foot®

The Athlete’s Foot es una marca especializada en venta de calzado, aparatos y equipo deportivo, su primera tienda abrió en la ciudad de Torreón, Coahuila en el año 2001 siendo la primera tienda de calzado deportivo de aquella época. Posteriormente, en 2010 nace la marca “TAF”, para convertirse en la primera cadena de tiendas especializadas en tenis de moda y lifestyle del país. Tennix es la empresa número 1 en venta de “Sneakers” de moda en México y Latinoamérica.

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En 2018, la Compañía realiza la adquisición de Tennix, empresa que cuenta con los derechos de operar, administrar y distribuir las marcas “The Athlete’s Foot” (TAF) y “True Kids”, siendo la cadena de “sneakers” con mayor presencia en el país, ofreciendo a sus clientes las marcas más reconocidas a nivel mundial. Al 31 de diciembre Taf y True Kids cuenta con 153 Puntos de venta. A continuación, un resumen gráfico de las marcas que integran el portafolio de Axo al 31 de diciembre de 2019

A la fecha del presente Reporte, Axo tiene celebrados 26 contratos de licencia (23 en México y 3 en Chile), 2 acuerdos de inversión en los cuales Axo tiene el control y por ende se consolidan y 1 joint ventures a través de los cuales tiene el derecho de uso, de las siguientes marcas:

Marca Fecha de firma Tommy Hilfiger Mayo 1995 Coach Abril 2003 Guess Mayo 2006 Rapsodia Octubre 2007 Brooks Brothers Mayo 2009 Brunello Cucinelli Julio 2011 Crate & Barrel Junio 2012 Chaps Julio 2013 Kate Spade Octubre 2013 Victoria's Secret Beauty & Accessories (licencia Octubre 2013 México) Victoria’s Secret Beauty & Accessories (Licencia Julio 2014 Chile) LOFT Marzo 2014 Abercrombie & Fitch Noviembre 2014 Hollister Noviembre 2014

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Marca Fecha de firma Bath & Body Works (licencia México) Noviembre 2014 Bath & Body Works (Licencia Chile) Junio 2015 Victoria’s Secret Full Assortment Junio 2016 Victoria’s Secret Full Assortment (Licencia Chile) Noviembre 2018 Calvin Klein Noviembre 2016 Speedo Noviembre 2016 Warner’s y Olga Noviembre 2016 Nike Mayo 2018 Diciembre 2018 (fecha de adquisición de The Athlete’s Foot Tennix y Noxara) Van Heusen, Izod, Arrow Enero 2019 Izod Noviembre 2019 Bass Marzo 2018 Privalia Diciembre 2019 Lust Agosto 2019 Laces Agosto 2019

Todos los contratos de licencia firmados por la Compañía se encuentran vigentes y/o están siendo negociadas sus respectivas renovaciones. Dichos contratos son firmados con una vigencia promedio de 7 años con posibilidades de prórroga de 5 años adicionales en la mayoría de ellos. En opinión de la Compañía no existen elementos para suponer que las renovaciones no se llevarán a cabo. A continuación, se inserta una descripción de los 3 (tres) contratos más importantes de la Compañía en función al volumen de ventas que representan:

Contrato de Distribución de la marca Tommy Hilfiger Con fecha 1 de marzo de 2001, Tommy Hilfiger y Baseco, subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de distribución exclusiva por virtud del cual Tommy Hilfiger otorgó a Baseco: (a) el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca Tommy Hilfiger, así como para operar tiendas propias bajo la marca Tommy Hilfiger dentro de México y (b) una licencia para manufacturar ciertos productos por cuenta propia o de terceros. El contrato de distribución vigente establece, entre otras cosas, la obligación de Baseco de realizar el pago a Tommy Hilfiger de una cuota por concepto se servicios de asistencia técnica, calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta. Las principales obligaciones de Baseco frente a Tommy Hilfiger conforme a dicho contrato consisten en que: (a) deberá permitir a Tommy Hilfiger realizar cualquier inspección o auditorías a los puntos de venta; (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Tommy Hilfiger, no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Tommy Hilfiger; (c) deberá destinar un monto calculado como un porcentaje de las ventas de cada tienda para gastos de publicidad y programas promocionales; (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus puntos de venta, únicamente a través de los proveedores autorizados por Tommy Hilfiger; (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Tommy Hilfiger así como para la operación de las tiendas bajo la marca Tommy Hilfiger®, salvo por aquellas sublicencias que se otorguen para la manufactura de ciertos productos; (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de Tommy Hilfiger; y (g) abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales a lo largo de la vigencia del contrato. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, Tommy Hilfiger podría dar por terminado el contrato respectivo si:

 Baseco revela información confidencial sin el previo consentimiento del licenciante.  En caso de que Baseco sea declarado en quiebra o suspensión de pagos. 100 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

 En caso de que Baseco utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  Baseco vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Tommy Hilfiger™) sin previa autorización de Tommy Hilfiger.  Baseco intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Tommy Hilfiger.  No cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.  Baseco incumple con el pago de cualquier cantidad debida a Tommy Hilfiger. Axo ha distribuido y ha sido el licenciatario de la marca Tommy Hilfiger desde 1994.

Contrato de Distribución con Coach, Inc. Con fecha 25 de abril de 2003, Ledery México, subsidiaria de Axo, y Coach, Inc. celebraron i) un contrato de distribución exclusiva por virtud del cual Coach Inc. otorgó a la Ledery México el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca Coach®, así como para operar tiendas propias bajo la marca Coach dentro de México y ii) un contrato de prestación de servicios mediante el cual Coach, Inc. se obliga a prestar a Ledery México ciertos servicios relacionados con la comercialización y publicidad de la marca y los productos. El contrato de prestación de servicios actual establece, entre otras cosas, la obligación de Ledery México de realizar el pago a Coach, Inc. de una cuota por concepto de servicios de asistencia técnica calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta. Las principales obligaciones de Ledery México frente a Coach, Inc. conforme al contrato de distribución consisten en que: (a) deberá permitir a Coach, Inc. la realización de cualquier inspección o auditorías a los puntos de venta, (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Coach, Inc. no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Coach, Inc., (c) deberá destinar un monto calculado con un porcentaje de las ventas de cada punto de venta para gastos de publicidad y programas promocionales, (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos únicamente de Coach, Inc.; (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Coach, Inc. así como para la operación de las tiendas bajo la marca Coach, (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de Coach, Inc., y (g) deberá abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales a lo largo de la vigencia del contrato. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, Coach Inc. podría dar por terminado el contrato respectivo si:

 En caso de que Ledery México sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.  En caso de que Ledery México utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  Ledery México vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Coach™) sin previa autorización de Coach.  Ledery México intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Coach.  Ledery México no cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.  Ledery México distribuye o vende productos de marcas que puedan considerarse competencia directa de Coach.

Contrato de Asociación con Guess?

Con fecha 2 de mayo de 2006, Axo celebró un contrato de asociación (Joint Venture) con Guess? para la constitución de una Compañía denominada Grupo Guess cuyo objeto es la venta de ropa, calzado y accesorios a través de establecimientos propios y/o diversos canales de distribución. Para tales efectos Grupo Guess celebró con Guess?, Inc. i) un contrato de distribución, ii) un contrato de licencia minorista y iii) un contrato de licencia de marca. A la fecha, el contrato de licencia minorista y el contrato de distribución otorgan a Grupo Guess los derechos para abrir y operar establecimientos “Guess” en México, así como para usar las marcas de Guess?, Inc. exclusivamente en el desarrollo y operación de las tiendas así como en la venta y distribución de los productos identificados bajo la marca “Guess”. Conforme a estos dos contratos, Grupo Guess deberá adquirir los productos directamente de Guess?, Inc. y/o de aquellos otros proveedores autorizados por esta empresa. 101 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

A la fecha del presente Reporte, Guess? mantiene una participación del 51% en el capital social de Grupo Guess y Axo mantiene una participación de 49%. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, el licenciante podría dar por terminado el contrato respectivo si:

 En caso de que Grupo Guess sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.  En caso de que Grupo Guess utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  Grupo Guess vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Guess?™) sin previa autorización de Guess.  Grupo Guess intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Guess.  Grupo Guess no cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.

Marcas, avisos comerciales y nombres comerciales Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Tommy Hilfiger más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Titular Tipo Registro Denominación Tommy Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca- 369259 Nominativa Tommy Jeans Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca- 448943 Nominativa Tommy Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca- 490368 Nominativa Tommy Girl Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca- 533910 Nominativa T Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca- 717130 Nominativa T Girl Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca- 746295 Nominativa H Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Mixta 782475

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Chaps más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Chaps The Polo/Lauren Company, Registro de Marca 1298307 L.P. Crl Chaps Ralph Lauren The Polo/Lauren Company, Registro de Marca 562965 L.P.

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Express más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Express Express, Llc. Registro de Marca- Nominativa 1257619

Express Express, Llc. Registro de Marca- Nominativa 1254299

102 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Diseño Express, Llc. Registro de Marca- Mixta 1351295

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Brooks Brothers más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Brooks Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 923773 Brothers Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1061830 Country Club Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1061831 1818 Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1082797 Factory Store Brooks Bb Brothers Country Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Mixta 1228086 Club Brooks Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1209870 Brothers Brooks Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1217757 Brothers Black Fleece By Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1215688 Brooks Brothers Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1245631 Madison Black Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1294447 Black Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1291603 Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1347718 Flatiron Shop Red Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1441595 Brooks Brothers The Original Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1600038 American Brand Makers And Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1484310 Merchants

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Coach más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Coach Coach, Inc. Registro de Marca- Nominativa 503137

Cc Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 805405

Poppy Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1219492

103 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Coach Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1371849 Leatherware Est. 1941 Coach Love Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1371850

Coach Poppy Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1371851 Est. 1941 Coach Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1371852 Leatherware Borough Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1460049

Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1470823 Coach Newyork C Coach, Inc. Registro de Marca- Mixta 1346685

Coach Est. 1941 Coach, Inc. Registro de Marca- Mixta 1343496 New York

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Guess más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Guess Jeans Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 426867

Guess Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 607303

Guess Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 501312

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 320876

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 326590

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 323627

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 326589

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 527905

Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 308787

Guess Paris ? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 309462

Guess Paris Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 327068

Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 306072

Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 306913

Guess Paris Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 305840

Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 301330

M Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 865179

Marciano Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 879393

Marciano Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 879394

Signo de interrogación Guess?,Inc Registro de Marca-Diseño 568406 con diseño

104 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Triangulo con signo de Guess?,Inc Registro de Marca-Diseño 367528 interrogación Triangulo con signo de Guess?,Inc Registro de Marca-Diseño 366693 interrogación Adivina? Guess?,Inc Registro de Marca-Nominativa 920762

GGGG (diseño) Guess?,Inc Registro de Marca- Mixta 973247

G By Guess Guess?,Inc Registro de Marca- Nominativa 1323058

Baby Guess Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 472449

Baby Guess Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 475004

Guess Usa Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 501868

Guess Kids Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 606848

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Rapsodia más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Las Blondas S.A. Diseño “Muñeca” Registro de Marca- Diseño 970764 Las Blondas S.A. Diseño “Alas” Registro de Marca- Diseño 1707811 Las Blondas S.A. Diseño “Mariposa” Registro de Marca- Diseño 1707812 Las Blondas S.A. Rapsodia Registro de Marca- Mixta 1707810

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Brunello Cucinelli más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Brunello Cucinelli S.P.A. Brunello Cucinelli Registro de Marca- Nominativa 1221140 Brunello Cucinelli S.P.A. Solomei Ad Mcccxci Registro de Marca- Mixta 1264894

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Kate Spade más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Kate Spade Llc Kate Spade Registro de Marca 992457

Kate Spade Llc Kate Spade New York Registro de Marca 1190922

Kate Spade Llc Live Colorfully Registro de Marca 1219545

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Crate & Barrel más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

105 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Crate Barrel Euromarket Designs Inc Registro de 1278696 Marca- Mixta Crate Barrel Euromarket Designs Inc Registro de 1278697 Marca- Mixta Crate And Barrel Euromarket Designs Inc Registro de 354069 Marca- Nominativa

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Victoria’s Secret más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Victoria's Victoria's Secret Stores Nominativa 507234 Secret Brand Management, Inc Body By Victoria's Secret Stores Nominativa 948042 Victoria's Brand Management, Inc. Secret Victoria ' S Victoria's Secret Stores Nominativa 898382 Secret Pink Brand Management, Inc. Dream Victoria's Secret Stores Nominativa 898384 Angels By Brand Management, Inc. Victoria ' S Secret Victoria's Victoria's Secret Stores Nominativa 939026 Secret Spa Brand Management, Inc. Sexy Little Victoria's Secret Stores Nominativa 937712 Things Brand Management, Inc. Supermodel Victoria's Secret Stores Nominativa 1051183 By Victoria ' Brand Management, Inc. S Secret

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de LOFT más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Loft Annco, Inc. Nominativa 1243491

Loft Annco, Inc. Nominativa 1145613

Loft Annco, Inc. Nominativa 1367357

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Abercrombie & Fitch más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Abercrombie & Abercrombie & Nominativa 547844 Fitch Fitch Europe Sagl

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Hollister más importantes para la Compañía incluyen los siguientes: 106 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Hollister Abercrombie & Nominativa 1081334 Fitch Europe Sagl

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Bath & Body Works más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Bath & Body Bath & Body Works Brand Mixta 1130534 Works Bbw Management, Inc.

Wallflowers Bath & Body Works Brand Nominativa 1172094 Management, Inc. Slatkin & Co. Bath & Body Works Brand Mixta 1265413 Scentportable Management, Inc.

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Axo más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Best Off Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Mixta 1376119 Grupo Axo Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Mixta 1391879 Tailored Help Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Mixta 1402703 The Rage on Line Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1520291 Epica Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1623528 The Rage Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1618604 Epicashop Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Nominativa 1620777 Shopepica Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Nominativa 1618333 Epica Welcome Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1618371

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Calvin Klein más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 382567

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 560623

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 560624

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 615908

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 519204

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 669607

107 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 449726

CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 530731

CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 517791

CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 449728

Calvin Klein Man Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1026313

Calvin Klein Concept Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1316840

CK One Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1248359

CK Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 626457

CK Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 626456

CK Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 650607

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Speedo más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Speedo Endurance Speedo International Limited Registro de Marca 1511335

IQ Fit Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1509990

IQ Fit Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1507582

Sculpture Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1559769

Biofuse Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1443344

Fastskin Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1481422

Endurance Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1498366

Biofuse Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1498367

Smao Speedo International Limited Registro de Marca 1428947

Nemesis Speedo International Limited Registro de Marca 1432576

The Racing System Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1310288

The Racing System Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1337333

Speedo Speedo International Limited Registro de Marca 1090443

Speedo Speedo International Limited Registro de Marca 1034775

108 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Flipturns Speedo International Limited Registro de Marca 960653

Hydrovelocity Speedo International Limited Registro de Marca 945902

SPEEDO TO GO Speedo International Limited Registro de Marca 904070

Contour Control Speedo International Limited Registro de Marca 883893

Speedo Blocket Speedo International Limited Registro de Marca 768478

Fastskin Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 696730

Surf Runner Speedo International Limited Registro de Marca 597316

Surf Runner Speedo International Limited Registro de Marca 597317

Speedo Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 501668

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 506951

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 516555

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 515746

Speedo Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 491259

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 499469

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 499468

Speedo Authentic Fitness Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 502867

Speedo Authentic Fitness Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 502392

Speedo Authentic Fitness Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 486961

Speedo Count Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 481900

Speedo Triathelite Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 492538

Speedo Triathelite Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 491397

Speedo Triathelite Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 481852

Speedo Surf Runner Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 547873

Speedo Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 527110

109 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Warner’s más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Pinku by Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1220903

Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 409031

Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 8634

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Olga más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Olga´s Signature Support Warnaco U.S., INC Registro de Marca 890263

Olga´s Disappearing Act Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1362267

Olga Comfort Back Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1334958

Olga Warnaco U.S., INC Registro de Marca 437651

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Multibrand más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Multibrand Outlet Stores, Promoda Nominativa 1396343 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, En trámite 1914358 Urban Store Mixta S.A.P.I. de C.V. clase 35 Multibrand Outlet Stores, Cherry Blossom Nominativa En trámite 1643184 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Citrus Nominativa En trámite 1643186 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Emy Nominativa 18015 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Emy Reward Nominativa 1287457 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Hot Wind Nominativa 1199383 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Jeans & Tonic Nominativa 1667751 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Little Bee Nominativa 1674120 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Lucky Day Nominativa 1674121 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A. de Multibrand Urban Store Nominativa 1343259 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A. de Multibrand Urban Apparel Nominativa 1343258 C.V. Multibrand Outlet Stores, S.A. de Multibrand Urban Outlet Nominativa 1340767 C.V. 110 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Multimarcas Promoda Multibrand Outlet Stores, Mixta 867425 Megaoutlet S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Multimarcas Emy Mixta 739757 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Multimarcas Promoda Mixta 721976 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Multimarcas Reduced Nominativa 22125 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Promoda SA Nominativa 15075 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Promoda Premium Outlet Nominativa 1376072 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Promoda Outlet Premier Nominativa 1376071 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Red Lime Nominativa En tramite S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Superbee Nominativa En tramite S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, “Diseño maniquí” Diseño 1190281 S.A.P.I. de C.V. “Diseño línea y dos Multibrand Outlet Stores, Diseño 1028393 triángulos” S.A.P.I. de C.V. “Diseño línea y dos Multibrand Outlet Stores, Diseño 983941 triángulos” S.A.P.I. de C.V.

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Tennix que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro The Athlete´S Foot And IIC-Intersport International Mixta 446972 Old Winged Foot Design Corporation GMBH IIC-Intersport The Athlete´S Foot and International Corporation Mixta 359153 Old Winged Foot Design GMBH True Kids y diseño Tennix, S.A. de C.V. Mixta 1679378 True Kids Tennix, S.A. de C.V. Nominativa 1238718 True Kids Tennix, S.A. de C.V. Nominativa 1238719 True Kids Tennix, S.A. de C.V. Nominativa 1238720 True Kids y Diseño Tennix, S.A. de C.V. Mixta 1679379 True Kids y Diseño Tennix, S.A. de C.V. Mixta 1678163 Truekids Y Diseño Tennix, S.A. De C.V. Mixta 1743116 Truekids Y Diseño Tennix, S.A. De C.V. Mixta 1743118 True Kds Tennix, S.A. De C.V. Nominativa 1189070 True Kds Tennix, S.A. De C.V. Nominativa 1189071 Truekds Y Diseño Tennix, S.A. De C.V. Mixta 1229277 Truekds Y Diseño Tennix, S.A. De C.V. Mixta 1229275

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Van Heusen que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes:

111 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Denominación Titular Tipo Registro Van Heusen PVH CORP. Nominativa 1626585 Van Heusen Y Diseño PVH CORP. Mixta 20904 Van Heusen PVH CORP. Nominativa 1048147

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Izod que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Izod PVH CORP. Nominativa 1197671 Izod PVH CORP. Nominativa 1346709

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Nike que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Nike Nike Innovate C.V. Nominativa 438618 Nike Nike Innovate C.V. Mixta 441384 Swoosh Nike Innovate C.V. Nominativa 309410

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Laces y Lust que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Media Partnering, S.A.P.I. Laces Mixta 1782337 De C.V. Imperio Italiano, S.A. De Lust Mixta 1475257 C.V.

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Privalia que adquieren importancia para la Compañía incluyen los siguientes (pendientes de cesión):

Denominación Titular Tipo Registro Privalia Privalia Venta Directa, S.A Mixta 1551241 Lul La Collection Privalia Venta Directa, S.A. Mixta 1601125 Privalia Privalia Venta Directa, S.A. Mixta 1370909 Claire & Bruce Privalia Venta Directa, S.A. Nominativa 1287811 Claire & Bruce Privalia Venta Directa, S.A. Nominativa 1240863 Claire & Bruce Privalia Venta Directa, S.A. Nominativa 1241071 Claire And Bruce Privalia Venta Directa, S.A. Nominativa 1288448 Privalia Travel Privalia Venta Directa, S.A. Nominativa 1204005 Privalia (Imagen) Privalia Venta Directa, S.A. Innominada 1969088 Privalia (Imagen) Privalia Venta Directa, S.A. Innominada 1975127 Privalia (Imagen) Privalia Venta Directa, S.A. Innominada 1969085 Privalia (Imagen) Privalia Venta Directa, S.A. Innominada 1969083 Privalia Privalia Venta Directa, S.A. Nominativa 1969089 Privalia Privalia Venta Directa, S.A. Nominativa 1969086 Privalia Privalia Venta Directa, S.A. Nominativa 1969084 112 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Denominación Titular Tipo Registro Periscop Privalia Venta Directa, S.A. Nominativa 1334848 Luxury Week Privalia Venta Directa, S.A. Nominativa 2003760

Principales clientes:

La Compañía comercializa sus productos principalmente a través de los puntos de venta operados directamente en donde vende al público en general. En este tipo de negocio es altamente improbable que un solo cliente pudiera representar un porcentaje relevante de las ventas consolidadas de la Compañía.

En el caso de las ventas a tiendas departamentales y considerando que cada marca atiende mercados objetivo particulares y comercializa sus productos de forma independiente, la Compañía puede afirmar que la Compañía no tiene dependencia con algún cliente. Sin embargo, si se suman las ventas totales de las marcas de la Compañía a los clientes mayoristas la Compañía concluiría que el total de ventas a tiendas departamentales concentra el 24% de las ventas netas consolidada, al 31 de diciembre de 2019.

Legislación aplicable y situación tributaria:

La Compañía es una empresa constituida bajo las leyes de México. Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, regulada principalmente por la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código de Comercio.

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Bajo la actual legislación mexicana, no está regulada de manera alguna en cuanto a sus volúmenes de producción, destino de sus ventas, relaciones con clientes o proveedores, uso de tecnologías o cualquier otro aspecto del desarrollo del negocio.

En México, la Compañía no cuenta con ningún beneficio fiscal especial (subsidios, exenciones y/u otros conceptos similares), y al momento de la publicación de este documento no existen tarifas o impuestos especiales para la importación de los productos que Axo comercializa, ni es sujeto de impuestos especiales. No obstante, cabe señalar que la Compañía y algunas subsidiarias tributan bajo el régimen opcional para grupos de sociedades previsto en el Capítulo VI del Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Recursos humanos:

Al 31 de diciembre de 2019 la Compañía contaba con 7,577 empleados de los cuales el 21.9%, es decir 1,660 empleados, son trabajadores de confianza y 78.1%, es decir, 5,917 empleados son de puntos de venta empleados son sindicalizados. El incremento de empleados corresponde a la contratación de personal por el crecimiento en tiendas y de operación de la Compañía, así como los empleados de Privalia.

Sindicato y relaciones colectivas

El contrato colectivo de trabajo que la Compañía tiene celebrado fue con el Sindicato Nacional Presidente Adolfo López Mateos de Trabajadores y Empleados del Comercio en General y Escuelas Particulares, similares y conexos de la República Mexicana. Por otro lado, Promoda, tiene celebrados contratos colectivos de trabajo con (i) la Federación de Trabajadores del Estado de Querétaro Sindicalismo Nuevo, C.T.C, (ii) el Grupo Sindical Gregorio Velázquez, C.T.M., (iii) el sindicato Unificador de Obreros y Empleados de Establecimientos Comer. y Conexos del Estado de Morelos, (iv) la Agrupación Sindical de Trabajadores, (v) el Sindicato de Trabajadores Agrícolas, Empacadoras, Trituradoras, Acarreos y Transportaciones, (vi) los Obreros en Construcciones Generales en el Estado de Tabasco, (vii) el sindicato Nacional de Trabajadores y Empleados en Centros Comerciales, Almacenes, Oficinas, Particulares, Agencias Distribuidoras de Automóviles, Agencias de Viajes y en las Industrias del Vestido, Mueblera, Papelera, Vidriera y del Calzado Conexos y Similares C.R.O.M.,(viii) el Sindicato Nacional de Trabajadores del Ramo de Ventas y Servicios en general, Similares y Conexos de la República Mexicana; y (ix) el sindicato Nacional de Trabajadores y Empleados en Oficinas Particulares, Empresas de Servicios al Público y Privadas Similares y Conexos de la República Mexicana. Asimismo, PVH México cuenta con contratos colectivos de trabajo celebrados con (i) la Federación de Trabajadores Asalariados y No Asalariados "Sindicalismo Nuevo" de México (Sindicato de Trabajadores y Empleados de Almacenes y Comercio de la República Mexicana), (ii) la Federación Obrera Sindicalista (Sindicato Nacional Presidente Adolfo López Mateos de Trabajadores y Empleados del Comercio en General, y Escuelas Particulares, Similares y Conexos de la República Mexicana).; y (iii) el Sindicato Nacional de Trabajadores, Empleados de Servicios en General, Vicente Guerrero.

Los salarios se revisan anualmente y los demás términos se revisan cada 2 años. Se mantiene una relación saludable con el sindicato a efecto de garantizar continuidad del negocio, así como la satisfacción de las necesidades de los empleados.

Plan de Incentivos para Empleados

La Compañía actualmente no cuenta con un plan de acciones y/o compensaciones adicionales para empleados y directivos relevantes (el “Plan de Incentivos”), sin embargo, se encuentra analizando la estructura más eficiente para estructurar dicho plan de incentivos, el cual será puesto a la consideración de la asamblea de conformidad con la legislación aplicable. Actualmente, dentro de estrategia integral de compensaciones, se analiza un Plan de Incentivos que conste de una estructura anual de compensaciones integrada por una porción de acciones representativas del capital social de la Compañía y efectivo, la cual contempla al menos un 50% acciones.

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Desempeño ambiental:

Las actividades propias de Axo tienen un impacto ambiental bajo por lo que Axo no está sujeto a controles o registros especiales.

Adicionalmente, Axo es consciente de su responsabilidad y en apego a ello, ha desarrollado una serie de iniciativas en materia de calidad de vida en la Compañía, ética empresarial, vinculación de la Compañía con la comunidad y cuidado y preservación del medio ambiente. En virtud de lo anterior, Axo está implementando políticas con base en las normas establecidas por las autoridades ambientales con la finalidad de reducir los impactos negativos al entorno. Continuamente se están buscando áreas de oportunidad para la aplicación de tecnologías más eficientes como, por ejemplo, el ahorro de energía eléctrica. Actualmente se están efectuando pruebas con nuevas luminarias a base de LED’s, con lo cual se pretende reducir los impactos negativos en el ambiente y hacer más eficientes las unidades de Axo, incluyendo tiendas, oficinas administrativas y almacenes.

Información de mercado:

El porcentaje de consumo de acuerdo con distintos canales de distribución:

Canales de Distribución 2018 2017 2016 Tiendas Departamentales 37.5% 37.7% 36.6% Tiendas Especializadas en Ropa 34.5% 30.4% 32.8% Mercados Informales 10.9% 15.0% 13.5% Tiendas de Descuento 6.8% 6.8% 7.3% Catálogos 1.8% 1.5% 1.7% Otros 8.5% 8.6% 8.1% Total 100.0% 100.0% 100.0% Trendex 2019 Mexican Yearbook

El crecimiento de consumidores por internet en México estimado para el 2022 alcanza una tasa de crecimiento compuesto para el periodo 2015 – 2022 de 9.6%, como se detalla en la siguiente tabla:

Año Millones consumidores e- commerce 2017 34 2018 estimado 37 2019 estimado 40 2020 estimado 44 2021 estimado 46 2022 estimado 49

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Trendex 2019 Mexican Yearbook

Retail en México

La Compañía considera el espacio de venta per cápita en México aún subpenetrado, lo cual permitirá continuar la estrategia de expansión de tiendas en México y otros países.

Mercado de Ropa Canales Minoristas Canales 2022 2018 Tiendas Departamentales 38.5% 37.5% Tiendas de Descuento 6.0% 6.8% Tiendas Especializadas en Ropa 35.0% 34.5% Mercados Informales/Tianguis 9.7% 10.9% Catálogos 1.5% 1.8% Tiendas de Artículos Deportivos 2.3% 2.1% Otros 7.1% 6.5% Total 100% 100% *Incluye clubs y suscripciones de comercio minorista electrónico (por ejemplo, Amazon, Mercado Libre) Trendex 2019 Mexican Yearbook

Industria altamente fragmentada (ventas 2018)

Fuente: Trendex y Compañía.

(1)Tipo de cambio al cierre de 2018 Ps$19.6829/USD.

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Las nuevas marcas internacionales que han llegado al país, en los años recientes, han venido a revitalizar el sector, haciéndolo crecer y ofertando una mayor variedad de productos y opciones de compra para la población, principalmente, de las grandes ciudades del país como Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara.

Mapa de Marcas de Axo

Consideramos que el portafolio de marcas de Axo representa una fortaleza competitiva debido a que está dirigido a segmentos socio-económicos de “D+” hasta “A”. Al respecto, AXO estima que utilizando diferentes canales de distribución (tiendas propias y tiendas departamentales) podrá llegar al consumidor final. Adicionalmente, Axo se verá beneficiado por las tendencias sociales y demográficas actuales que pronostican un decrecimiento en el sector informal, crecimiento en la clase media y un aumento en el poder adquisitivo de la población en general. Dichas tendencias fortalecerán los segmentos que Axo tiene como mercado objetivo.

Panorama de Bienes Raíces en la Industria del Vestido

Según cifras publicadas por Colliers International, el 2019 cerró con un aumento del 2.16% respecto a 2018 en número de Centros Comerciales. Esto significa que el inventario asciende a 803 inmuebles y 24 millones de m2 en superficie rentable.

Al cierre del 2019 se registraron 66 centros comerciales en construcción, esto significa un nuevo inventario de 2.4 millones de metros cuadrados. 41% de estos metros cuadrados deben incorporase en 2020 (fuente: CBRE).

En cuanto al tipo de Centro Comercial, los Power Center y los Fashion Mall (incluyendo Regional Mall) siguen siendo los preponderantes. 44% del inventario que se encuentra actualmente en construcción en la Zona Metropolitana de la Ciudad de México pertenece a estos formatos. Estos “tipos” de Centros Comerciales se clasifican dentro los más relevantes para Grupo Axo.

Dada la situación que estamos viviendo a nivel global por la emergencia sanitaria (COVID-19), nos encontraremos frente a retos importantes como el probable retraso en nuevas aperturas, incremento en los niveles de desocupación y la renegociación de rentas.

E-Commerce

México fue el país que registró mayor crecimiento en comercio electrónico a nivel mundial en 2019 y la participación del comercio electrónico en México en el PIB es de 5%. El porcentaje de retail online, en comparación con el retail tradicional, representa apenas un 4.9% en México, mientras que en otros países como Estados Unidos representa el 10.8%. Sin embargo, el

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país se encuentra bajo un contexto que, con el aumento en la penetración de internet y uso de smartphones, favorecerá un crecimiento fuerte en los próximos 5 años.

AMVO 2020 (ASOCIACIÓN DE INTERNET 2020)

En 2019 en México, se reportaron 83 millones de usuarios de internet, de los cuales el 74% son mayores de edad.8 de cada 10 usuarios mayores de edad, han realizado alguna compra en línea en el último año.

AMVO 2020 (ASOCIACIÓN DE INTERNET 2020)

AMVO 2020 (ASOCIACIÓN DE INTERNET 2020)

Para Grupo Axo el 2019 fue un año determinante para conformar la operación de Ecommerce, adoptando una plataforma que permite crecimiento y flexibilidad para los objetivos y retos de los próximos años. Con este gran cambio se estructuro internamente a un equipo de Ecommerce dedicado a desarrollar la estrategia y asumir la operación del canal online. Además de contar con un 3PL dedicado a la operación Ecommerce y un servicio al cliente eficiente para poder dar el mejor servicio durante y posterior a la venta en las 10 tiendas en línea que existen hoy en día.

Jugadores Clave en el Mercado Mexicano Durante 2019, 2018 y el 2017, han entrado al mercado mexicano marcas de renombre internacional como, por ejemplo: Abercrombie & Fitch, Hollister, GAP, H&M, Forever 21, American Eagle Outfitters, Chico’s, Joe Fresh, Aéropostale, Loft, Chaps, Victoria’s Secret, Timberland, Bally, Karl Lagerfeld y Miniso. 118 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

La siguiente tabla muestra a los principales jugadores dentro del mercado y su penetración en cuanto a número de tiendas mono-marca:

Marca Tiendas Grupo Axo 675 Inditex 438 Shasa 102 Scappino 62 H&M 52 American Eagle 50 Levis 48 Mango 35 Forever 21 32 Lacoste 31 Benetton 30 Old Navy 26 Hugo Boss 25 Pepe Jeans 14 Gap 14 Aeropostale 10 Banana Republic 8 Ermenegildo Zegna 8 Salvatore Ferragamo 8 Louis Vuitton 3

Fuente: Elaboración propia con información obtenida en las páginas de internet de cada una de las marcas arriba listadas. *Las tiendas de la Compañía no incluyen SIS ni las tiendas de Chile.

Competencia Principales Competidores

La siguiente tabla muestra a los principales competidores dentro del mercado y su penetración en cuanto a número de tiendas y las tiendas de Axo:

Marca Tiendas Zara 88 Pull&Bear 67 Massimo Dutti 40 Bershka 75 Stradivarius 48 Oysho 53

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Marca Tiendas Zara Home 28 Uterque 15 Inditex Total 414

Cabe destacar que a pesar de que existen diversas empresas licenciatarias de marcas competidoras, actualmente no existe ningún grupo competidor que agrupe la misma cantidad de marcas que Axo.

Estructura corporativa:

Axo es una empresa controladora que opera a través de diversas subsidiarias. Los flujos de operación de la Compañía se generan en cada subsidiaria y posteriormente son concentrados en Axo a través de dividendos. En caso de ser necesario, y de manera eventual, se celebran contratos de mutuo a efecto de distribuir capital a las subsidiarias. Dichos contratos de mutuo están celebrados a valor de mercado. A la fecha de presentación del Informe Anual la Compañía directa o indirectamente cuenta con 40 subsidiarias y una asociada:

Razón Social / Subsidiaria Marca

1.Baseco, S.A.P.I. de C.V. Tommy Hilfiger®, Calvin Klein®, Warner’s®, Olga®, Speedo®, Van Heusen®, Izod®, Arrow®. 2.Ledery México, S.A. de C.V. Coach®

3.Mexpress Moda, S.A. de C.V. Express®

4.CTBL México, S.A. de C.V. Crate & Barrel®

5.I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. Brooks Brothers®

6.Moda Rapsodia, S.A. de C.V. Rapsodia®

7.Imperio Italiano, S.A. de C.V. Titular marca Lust®

8.TWF, S.A. de C.V. Pink®

9.Downtown Guru, S.A. de C.V. Lust® y Laces®

10.Cherry Stripes, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación

11.CHPS México, S.A. de C.V. Chaps®

12.Intercambio Italiano, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación.

13.Cotone Italiano, S.A. de C.V. Brunello Cucinelli®

14.Polka Dot, S.A. de C.V. Kate Spade®

15.Teoría Básica, S.A. de C.V. Nike® (de forma no exclusiva)

16. EPT Moda, S.A. de C.V. Subsidiaria sin Operación

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Razón Social / Subsidiaria Marca

17.LT Fashion, S.A. de C.V. Loft®

18.AT Fashion, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación

19. Stripes Chile, SpA Victoria’s Secret® Beauty and Accessories (Chile)

20.Blue Stripes, S.A. de C.V. Bath & Body Works®

21.East Coast Moda, S. A. de C. V. Abercrombie & Fitch® y Hollister®.

22. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. Subsidiaria de comercio de ropa y accesorios en tiendas tipo Promoda Outlet®, Urban Stores®, Rewind® y Reduced® 23. Blue Stripes Chile SpA Bath & Body Works® (Chile)

24. Red Stripes, S.A. de C.V. Victoria’s Secret ® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories (México) 25.Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Corporativos)

26. Integración de Capital Axo, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Administración de negocios)

27. STC Servicios, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación

28. Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. Titular marca Laces®

29. Tiendas Urbanas, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Real Estate)

30. Fashion & Best Foot Wear, S. de R.L. de C.V. Subsidiaria sin operación

31. Retail Moda México, S.A.P.I. de C.V. SOFOM Subsidiaria de Servicios Financieros E.N.R. 32.Axo RIG, S.A.P.I. de C.V. Subsidiaria tenedora de acciones

33. Administradora GEP, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Multibrand)

34. Alianza Retail and Outlet, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Multibrand)

35. Tennix, S.A. de C.V. The Athlete´s Foot®, True Kids®

36. Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. Privalia®

37. Talented People, S. de R.L. de C.V. Subsidiaria de Servicios (sin operación)

38. Grupo Axo Chile, SpA Sin operación a la fecha de presentación

39. Axo Chile Inversora SpA Sin operación a la fecha de presentación

40. Axo Chile, SpA Sin operación a la fecha de presentación

Razón Social / Asociada Marca

41. Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. Guess? ®

Las siguientes son Compañías Relevantes de Axo, lo anterior está determinado en función al volumen de ventas que representan:

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Participación accionaria Compañía Relevante Marca que Comercializa (%) Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Baseco, S.A.P.I. de C.V. 51.00% Warner’s, Olga, Speedo, Bass Ledery México, S.A. de C.V. Coach 99.99% CTBL México, S.A. de C.V. Crate& Barrel 99.99% Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. Privalia 100.00% Promoda Outlet, Rewind, Urban Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. 87.50% Store y Reduce Red Stripes S.A. de C.V. Victoria’s Secret 99.00% Tennix, S.A. de C.V. The Athlete’s Foot, True Kids 100.00% Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. Guess 49.00%

Descripción de los principales activos:

Dado que Axo realiza sus actividades en inmuebles arrendados, sus principales activos refieren a las Mejoras de los locales arrendados, mobiliario y equipo que al 31 de diciembre de 2019 fue de $2,109 millones de pesos, netos de depreciación y amortización, integrados de la siguiente manera:

Mejoras a locales arrendados: La inversión en este concepto asciende a $2,411 millones de pesos y su depreciación acumulada a $1,145 millones de pesos quedando como remanente una inversión neta de $1,266 millones de pesos. En este concepto están integradas todas aquellas adaptaciones de locales comerciales o de oficinas corporativas, para adecuarlas y desarrollar la actividad correspondiente. Estas mejoras se registran al costo de adquisición y se amortizan durante el periodo útil de la mejora o el término del contrato, el que resulte menor.

Mobiliario y equipo: La inversión en este concepto asciende a $ 1,466 millones de pesos y su depreciación acumulada a $696 millones de pesos quedando como remanente una inversión neta de $770 millones de pesos. Este concepto está integrado por el mobiliario en el piso de ventas de todos los puntos de venta con los que cuenta Axo. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 10% anual.

Equipo de transporte: La inversión en este concepto asciende a $7 millones de pesos y su depreciación acumulada a $5 millones de pesos quedando como remanente una inversión neta de $2 millones de pesos. Este concepto está integrado por toda la flota vehicular de Axo, autos para directivos y camiones de reparto de mercancía. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 25% anual, todos estos activos son propios y se encuentran en condiciones óptimas de operación. Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en el estado de resultados cuando se incurren.

Equipo de cómputo: La inversión en este concepto asciende a $132 millones de pesos y su depreciación acumulada a $88 millones de pesos quedando como remanente una inversión neta de $44 millones de pesos. Este concepto está integrado por toda la infraestructura tecnológica necesaria para desarrollar las actividades tanto en los puntos de venta como en las oficinas corporativas. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 30% anual, todos estos activos son propios y se encuentran en condiciones óptimas de operación. Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en el estado de resultados cuando se incurren.

Activo fijo en proceso: La inversión en este concepto asciende a $28 millones de pesos. Este concepto está integrado por las obras en proceso, los activos fijos de tiendas que aún no operan, por mejoras a locales arrendados y mobiliario en construcción, cuya inversión se alocará en cada activo cuando se realice la apertura de la tienda.

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre 2019, 2018 y 2017, los bienes y activos de la Emisora no han sido otorgados como garantía para la obtención de créditos.

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A continuación, se muestra un resumen de la inversión original y la depreciación de cada rubro que integra las mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo de la Compañía:

Cifras en millones de pesos 2019 MOI Dep’n acum Activo fijo neto Mejoras a locales arrendados 2,411 (1,145) 1,266 Mobiliario y equipo 1,466 (696) 770 Equipo de transporte 7 (5) 2 Equipo de cómputo 132 (88) 44 Activos fijos en proceso 28 - 28 4,044 (1,935) 2,109

Asimismo, Axo reconoce como activos intangibles todas aquellas licencias por el uso de plataformas tecnológicas. Al 31 de diciembre de 2019 el valor neto por licencias de software era de $382 millones de pesos, así como una plataforma por la adquisición de Privalia por $49 millones de pesos.

La Compañía seleccionó a través de un concurso a SAP como su sistema financiero, contable e inventarios, y Aptos como su sistema de punto de venta y mercaderías. SAP es una empresa de origen alemán, líder en la industria de la tecnología y con amplia cobertura geográfica en México, Latinoamérica y el resto del mundo. Aptos es una empresa de origen canadiense, líder en el ramo de sistemas para ventas al menudeo y con una representativa base instalada de clientes en Estados Unidos y Canadá.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales:

De tiempo en tiempo la Compañía se ve involucrada en procedimientos judiciales y administrativos como resultado de demandas relacionadas con sus operaciones y bienes. Estos procedimientos pueden incluir demandas interpuestas por proveedores o clientes; autoridades federales, estatales o municipales, incluyendo las autoridades fiscales y conflictos laborales. La Compañía considera que actualmente no existe ningún procedimiento gubernamental, judicial o arbitral en su contra que pudiese tener un efecto adverso significativo en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo o sus perspectivas.

El 19 de marzo de 2019 se realizó el pago de la multa impuesta por la COFECE, de acuerdo con la resolución del 7 de febrero de 2019, la cual procede de la notificación por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica, emitida de conformidad con el Expediente IO-001-2014, por la cual el Pleno de dicha Comisión resolvió que Axo omitió notificar la concentración derivada de la adquisición por parte de Alsea del 25% de Axo.

La Compañía no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, ni ha sido, ni se prevé que sea declarada en concurso mercantil.

Dividendos:

El pago de dividendos de la Compañía se encuentra sujeto a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas y en todo caso, a que previo a su distribución, se hayan separado las cantidades necesarias de las utilidades que anualmente se obtengan para i) el pago de las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores; ii) la constitución del fondo de reserva legal; iii) la 123 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

constitución de cualquier otro fondo de reserva que haya sido aprobado por el Consejo de Administración y/o la Asamblea General de Accionistas; y iv) los planes de inversión de la Compañía, su situación financiera y las necesidades futuras en base a su plan de expansión.

Dividendos pagados Durante los Tres Últimos Ejercicios Sociales

El 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $47,026,303 a razón de $3.221 para la serie F, $3.221 para la serie G, $2.5164 y $59.0716 para la serie H y $4.4736 y $59.0716 para la serie I.

El 30 de abril de 2019, Baseco, S. A. P. I. de C. V. (subsidiaria de Grupo Axo) mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $280,000,000 a razón de $0.2314 por acción. De los cuales $137,200,000 fueron para la participación no controladora.

El 20 de marzo de 2019, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $36,951,910 a razón de $3.6951 por acción a los accionistas de la serie E.

El 5 de junio de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie E, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $3,397,234.36 a razón de $3,397.23436 por acción.

El 5 de junio de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie F, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $46,135,486.00 a razón de $54.7806747155043 por acción.

El 20 de octubre de 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie E, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $58,738,738.74 a razón de $587.3873874 por acción.

Limitaciones Contractuales en el pago de dividendos

A la fecha del presente Reporte, contamos con las siguientes limitaciones en el pago de dividendos:

Título al Portador de los certificados bursátiles emitidos al amparo del programa. Prohibición a la Compañía para el pago de dividendos hacia los accionistas de la Compañía si: i) la Compañía se encuentra en incumplimiento de sus obligaciones de dar, hacer o no hacer conforme al título y que se reproducen en el suplemento; ii) con el pago de dicho dividendo o distribución la Compañía incurre en un incumplimiento de sus obligaciones de dar, hacer o no hacer conforme al título; o iii) exista o pueda existir (como consecuencia de dicho pago de dividendos o distribución) una Causa de Vencimiento Anticipado.

Créditos Banorte: Prohibición a la Compañía para el pago de dividendos hacia los accionistas de la Compañía si ésta se encuentra en incumplimiento de cualquier obligación derivada de los Créditos Banorte o si el reparto de los dividendos provoca alguna causal de vencimiento de dichos Contratos.

Crédito sindicado: Pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución a sus accionistas salvo por lo previsto en el título de los certificados bursátiles.

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[424000-N] Información financiera

Concepto Periodo Anual Actual Periodo Anual Anterior Periodo Anual Previo Anterior MXN MXN MXN 2019-01-01 - 2019-12-31 2018-01-01 - 2018-12-31 2017-01-01 - 2017-12-31 Ingresos 13,186,599,235.0 10,153,005,669.0 8,873,926,776.0 Utilidad (pérdida) bruta 6,330,429,409.0 5,130,217,569.0 4,393,897,529.0 Utilidad (pérdida) de operación 1,220,173,143.0 973,815,401.0 804,235,023.0 Utilidad (pérdida) neta 315,331,273.0 358,154,699.0 323,220,583.0 Utilidad (pérdida) por acción básica 0 1.32 1.45 Adquisición de propiedades y equipo 545,391,928.0 905,691,957.0 457,275,000.0 Depreciación y amortización operativa 1,453,305,588.0 507,454,679.0 439,064,565.0 Total de activos 18,810,897,270.0 12,315,330,890.0 9,431,474,152.0 Total de pasivos de largo plazo 7,914,192,698.0 4,134,900,574.0 2,896,730,906.0 Rotación de cuentas por cobrar 4.11 2.42 3.23 Rotación de cuentas por pagar 0.18 0.18 0.22 Rotación de inventarios 0.42 0.42 0.44 Total de Capital contable 5,220,983,804.0 3,764,347,640.0 3,555,278,557.0 Dividendos en efectivo decretados por acción 24.37068288 58.7 587.38

Descripción o explicación de la Información financiera seleccionada:

La información financiera de la Compañía incluida en esta sección debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía y sus notas, los cuales se incluyen como anexos en este Reporte. Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía han sido auditados por KPMG, auditores externos de la Compañía. La información correspondiente a los ejercicios 2019, 2018 y 2017, se deriva de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

Es importante mencionar que los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía consideran el resultado de sus asociadas para efectos del estado financiero de utilidad integral en la línea identificada como “participación en los resultados de asociadas”, la cual contribuye directamente a la utilidad de operación. Asimismo, dentro del estado de situación financiera se reflejan los resultados de dichas Compañías asociadas en la línea identificada como “inversiones permanentes”, la cual forma parte de los activos de la Compañía.

La información que se muestra a continuación también debe leerse en conjunto con la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora”.

A continuación, se muestra la información proforma de acuerdo con la Adquisición de Tennix, S.A. de C.V. (Tennix):

Estados consolidados de resultados proforma (no auditados) (Cifra en millones de pesos) Periodo de doce meses Periodo de doce meses comprendido del 1o. De enero al comprendido del 1o. De enero al 31 de diciembre de 2018 31 de diciembre de 2019 Montos Montos Históricos Montos Históricos Ajustes Montos consolidados proforma consolidados Proforma Notas proforma Ventas netas e ingresos por servicios 13,187 13,187 10,153 1,713 2 f) 11,866 Utilidad bruta 6,330 6,330 5,130 679 5,810 Utilidad de operación 1,220 1,220 974 139 1,113 Costo financiero, neto 754 754 339 54 393 Utilidad neta consolidada 315 315 358 45 403

125 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

2f) Ajuste para reconocer en el estado de resultados Proforma la adquisición del 100% de los resultados de Tennix, como si dicha adquisición se hubiese llevado a cabo el 1º. de enero de 2018.

La Compañía informó al público inversionista que el día 30 de diciembre de 2019 concretó la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia Venta Directa, S.A. de C.V. (Privalia) y Talented People, S. de R.L. de C.V. (Talented). La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre la Compañía, como acreditada, las instituciones de crédito descritas en el propio Contrato de Crédito como acreditantes, BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA"), como agente, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BBVA, y BBVA, como agentes estructuradores mediante disposición bajo dicho contrato que se realizó en esta misma fecha.

A continuación, se muestra la información proforma de acuerdo con la Adquisición de Privalia y Talented:

Estados consolidados de resultados proforma (no auditados) Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 (Cifra en millones de pesos) Al 31 de diciembre de 2019 Montos Históricos consolidados Ajustes Proforma Notas Montos proforma Ventas netas e ingresos por servicios 13,187 2,306 2 a) 15,492 Utilidad bruta 6,330 767 7,097 Utilidad de operación 1,220 178 2 a,b) 1,398 Costo financiero, neto 754 97 2 c) 851 Utilidad neta consolidada 315 45 361

2a) Ajuste para reconocer en el estado de resultados Proforma la adquisición del 100% de los resultados de Privalia y Talented, como si dicha adquisición se hubiese llevado a cabo el 1º. de enero de 2019. 2b) Ajuste para reconocer en el estado de resultados Proforma la amortización de los intangibles derivados del PPA por la adquisición de Privalia y Talented, como si dicha adquisición se hubiese llevado a cabo el 1º. de enero de 2019. 2c) Ajuste para reconocer en el estado de resultados Proforma los intereses del préstamo adquirido para la adquisición de Privalia y Talented, como si dicha adquisición se hubiese llevado a cabo el 1º. de enero de 2019.

Información financiera trimestral seleccionada:

La información financiera de la Compañía incluida en esta sección debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía y sus notas, los cuales se incluyen en el cuarto trimestre dictaminado. Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía han sido auditados por KPMG, auditores externos de la Compañía. La información correspondiente a los ejercicios 2019, 2018 y 2017, se deriva de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

Estados consolidados de resultado integral Del 01 de octubre al 31 de diciembre de 2019 Cifras en millones de pesos 2019 2018 Ventas e ingresos por servicios netos $ 4,501 3,573 Utilidad bruta 2,148 1,820 Utilidad de operación 699 566 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 502 492 Utilidad neta consolidada 338 265 Participación controladora 269 191 UAFIDA 1,111 701

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La Compañía presenta un crecimiento del 26% en ventas e ingresos por servicios, impulsadas por la incorporación de Tennix, S.A. de C.V. (Tennix) y la apertura de boutiques y puntos de ventas en tiendas departamentales. La Utilidad Bruta creció 18% mayormente por la mezcla de productos y por la actividad promocional. La UAFIDA creció 59% derivado del incremento de ingresos, por el apalancamiento operativo y derivado que a partir del 01 de enero se incorpora la norma contable NIIF16 (arrendamientos) por lo cual los gastos de renta se convierten en depreciación de activos por uso de arrendamiento. La Utilidad Neta aumenta en un 27% a pesar del reconocimiento de intereses por arrendamiento, el cual representa el 1% respecto de las ventas netas de la Compañía.

Estados de situación financiera consolidados 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 Cifras en millones de pesos 2019 2018 Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,875 1,101 Cuentas por cobrar, neto 829 957 Inventarios, neto 3,460 3,031 Otros Activos Circulantes 609 457 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 2,109 1,955 Derechos de uso 2,663 - Crédito mercantil, neto 3,672 1,661 Otros Activos 3,594 3,153 Total Activo 18,811 12,315 Documentos por pagar a bancos a corto plazo 273 1 676 1 Certificados Bursátiles Corto plazo - 997 Pasivos por derecho de uso de arrendamientos CP 631 - Otras cuentas por pagar 3,924 2,477 Provisiones 268 266 Documentos por pagar a bancos a largo plazo 2,177 2 391 Certificados Bursátiles largo plazo 3,659 2,217 Pasivos por derecho de uso de arrendamientos LP 1,366 - Pasivos a largo plazo 1,292 1,527 Total del pasivo 13,590 8,551 Total del capital contable 5,221 3,764 Total pasivo y capital contable 18,811 12,315

1. La Compañía tiene contratados líneas de crédito a corto plazo con Actinver cuyas disposiciones son documentadas con pagarés a corto plazo. 2. La Compañía tiene contratados líneas de crédito a largo plazo con Banamex, BBVA Bancomer y Banorte cuya disposición tiene pagos amortizables mensuales de julio 2019 a junio 2023 plazo. Esta deuda de largo plazo no es exigible en el corto plazo salvo que ocurra una causa de vencimiento anticipado. Para una descripción detallada de dicha línea de crédito a largo plazo ver la Nota 20 “Documentos por pagar a bancos” de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

127 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Información en caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora:

A continuación se presenta la información de las avalistas:

Cifras en millones de pesos Avalistas 2019 2018 2017 Activo Total 7,592 3,960 3,395 Capital Contable 1,111 414 325 Ventas 9,131 5,949 5,055 Utilidad de Operación 877 377 307

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2019 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Tennix, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. Cherry Stripes, S.A. de C.V.

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2018 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Cherry Stripes, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. STC Servicios, S.A. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V.

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2017 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. CTBL México, S.A. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. TWF, S.A. de C.V.

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Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación:

Resultados por Segmento

Esta información se presenta conforme a los principales segmentos de negocio basado en el enfoque gerencial, distribuido en Ropa y Accesorios y Otros. El rubro de Otros está conformado por servicios prestados a terceros, publicidad, muebles y accesorios para el hogar.

Al 31 de diciembre 2019 (millones de pesos) Ropa y Ropa y Eliminaciones Accesorios Accesorios Consolidado Y PPA Extranjero Nacional Otros* Ventas netas $ 288 12,783 2,484 (2,368) 13,187 Costo de ventas 86 7,001 66 (297) 6,856 Utilidad bruta 202 5,783 2,418 (2,072) 6,330 Gastos de depreciación 13 456 23 (12) 480 Gtos de Amortizacion 6 91 66 (3) 160 Gastos Depreciación por derecho de uso(arrendam) 18 711 84 - 813 Utilidad de operación 27 1,012 919 (738) 1,220

Utilidad neta consolidada de participación controladora 12 314 741 (937) 130 Activos Totales 318 12,086 18,763 (12,356) 18,811 Pasivos Totales 142 8,291 10,180 (5,603) 13,010 Uafida 2,673

*Otros incluye Empresas de Servicios y Muebles

Al 31 de diciembre 2018 (millones de pesos) Ropa y Ropa y Eliminaciones Accesorios Accesorios Consolidado Y PPA Extranjero Nacional Otros * Ventas netas $ 232 9,925 2,007 (2,011) 10,153 Costo de ventas 65 5,289 75 (406) 5,023 Utilidad bruta 166 4,637 1,933 (1,605) 5,130 Depreciación y amortización 11 352 24 (3) 384 Amortización 6 56 63 (1) 124 Utilidad de operación 17 932 740 (716) 974

Utilidad neta consolidada de participación controladora 6 536 564 (930) 176 Activos Totales 216 9,035 11,555 (8,490) 12,315 Pasivos Totales 71 6,122 6,932 (4,574) 8,551 Uafida 1,481

*Otros incluye Empresas de Servicios y Muebles

129 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Al 31 de diciembre 2017 (miles de pesos) Ropa y Ropa y Eliminaciones Accesorios Accesorios Consolidado Y PPA Extranjero Nacional Otros * Ventas netas 227 8,481 1,441 (1,274) 8,874 Costo de ventas 64 4,519 84 (187) 4,480 Utilidad bruta 162 3,962 1,357 (1,088) 4,394 Depreciación y amortización 12 305 22 - 338 Amortización 3 49 48 - 101 Utilidad de operación 27 693 802 (718) 804

Utilidad neta consolidada de participación controladora 13 295 726 (862) 172 Activos Totales 227 6,440 10,428 (7,663) 9,431 Pasivos Totales 84 4,163 5,082 (3,452) 5,876 Uafida 1,243

*Otros incluye Empresas de Servicios y Muebles

El incremento en la utilidad bruta en los años terminados al 31 de diciembre de 2019 y 2018 del segmento de Ropa y Accesorios, se debe principalmente a la operación de un año completo de la adquisición de Taf y True Kids, así como por la apertura de puntos de venta y las nuevas de tiendas. El incremento en la utilidad bruta en los años terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 del segmento de Ropa y Accesorios, se debe a la apertura de puntos de venta y las nuevas aperturas de tiendas.

Los ingresos de la Compañía se efectúan dentro de la República Mexicana y Chile. En México contamos con todas las marcas del grupo, mientras que en Chile contamos con la presencia de Victoria’s Secret Beauty & Accesories, Victoria’s Secret Full Assorment y Bath & Body Works.

Informe de créditos relevantes:

Créditos relevantes Al 31 de diciembre de 2019, la deuda a corto plazo de la Compañía ascendía a $273.4 miles de pesos y la deuda a largo plazo a $ 5,836.1 miles de pesos. A dicha fecha el 100% de la deuda estaba denominada en Pesos. En la siguiente tabla se presenta la estructura y saldo de la deuda total en miles de Pesos a la mencionada fecha:

DEUDA VALOR DE LA LÍNEA VENCIMIENTO SOBRE TASA DEUDA UTILIZADA

Banorte $230,000.00 07-nov-20 TIIE+2.25 $0.00 Banamex $340,000.00 30-09-20 8.425 Fija $0.00 Actinver $200,000.00 26-08-20 TIIE+2.25 $200,000.00 HSBC $200,000.00 03-dic-22 TIIE+2.0 $0.00 BBVA $873,333.33 06-sep-24 TIIE+2.40 $762,240.37

Banorte $873,333.33 06-sep-24 TIIE+2.40 $762,240.37

HSBC $873,333.33 06-sep-24 TIIE+2.40 $762,240.37

BBVA $150,000.00 30-abr-20 TIIE+2.20 $0.00

Bursátil $548,400.00 28-ene-21 TIIE+1.85 $548,400.00

130 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

DEUDA VALOR DE LA LÍNEA VENCIMIENTO SOBRE TASA DEUDA UTILIZADA

Bursátil $251,600.00 22-ene-26 8.48 Fija $251,600.00

Bursátil $900,000.00 07-mar-23 TIIE+2.5 $900,000.00

Bursátil $600,000.00 23-may-22 TIIE+2.3 $600,000.00

Bursátil $1,400,000.00 23-may-26 10.50 Fija $1,400,000.00

Para ver el desglose de la deuda bancaria ver “Información Financiera – d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera– i) Resultados de Operación del presente Reporte.

A la fecha del presente Reporte la Emisora se encuentra en cumplimiento de todas las restricciones y condiciones establecidas en los contratos de financiamiento, así como con el pago de principal e intereses de los mismos.

Crédito BBVA

BBVA otorgó una línea de crédito por la cantidad de $150 millones de pesos a una tasa de interés de TIIE más 2.20% (dos punto veinte), la cual se encuentra disponible para capital de trabajo.

Crédito Banamex

Banamex otorgó una línea de crédito por la cantidad de $340 millones de pesos a una tasa de interés fija, la cual se encuentra disponible para capital de trabajo.

Crédito HSBC

En virtud del Crédito HSBC otorgó a Axo un crédito en cuenta corriente por la cantidad de $200 millones de pesos a una tasa de interés de TIIE más 2.00% (dos puntos) cuyos fondos se destinarán para capital de trabajo.

Crédito Banorte

Banorte otorgó a Axo un crédito en cuenta corriente por la cantidad de $230 millones de pesos a una tasa de interés de TIIE más 2.25% (dos punto veinticinco) cuyos fondos se destinarán para capital de trabajo.

Crédito Actinver

Actinver otorgó a Axo una línea de crédito por la cantidad de $200 millones de pesos a una tasa de interés de TIIE más 2.25% (dos punto veinticinco) cuyos fondos se destinarán para capital de trabajo.

Al 31 de diciembre de 2019, Axo mantiene dispuesto $200 millones de pesos con vencimiento el 26 de agosto de 2020.

Crédito Sindicado

La compañía cuenta con una línea comprometida de largo plazo por $2,620 millones de pesos cuyos fondos se destinarán a la adquisición de Privalia, Tennix, capex y capital de trabajo. La línea se encuentra suscrita en partes proporcionales con HSBC, BBVA y Banorte.

Al 31 de diciembre de 2019, Axo mantiene dispuesto $2,286.72 millones de pesos utilizados para el pago de Privalia y Tennix.

131 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

A continuación, se presenta un resumen con las principales obligaciones de hacer y de no hacer bajo los créditos bancarios, crédito sindicado y el título que ampara los certificados bursátiles al 31 de diciembre del 2019. Es importante mencionar que las mismas se presentan de manera enunciativa más no limitativa.

Obligaciones de hacer

1. Divulgar al público inversionista información financiera y cualquier otra información que Axo deba divulgar al público conforme a la circular única, así como entregar al representante común información a través de la que se acredite el cumplimiento por parte de la Compañía a las “obligaciones de dar”, “obligaciones de hacer” y “obligaciones de no hacer” contenidas en el título 2. Notificar por escrito al representante común, a cada una de las Agencias Calificadoras, a la CNBV y a la BMV dentro de los tres Días Hábiles siguientes a que la Compañía tenga conocimiento de la existencia de una causa de vencimiento anticipado. 3. Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México, las IFRS o la BMV y mantener vigentes todos sus derechos, prerrogativas, permisos, contratos, licencias, concesiones o autorizaciones que sean necesarios para la realización de sus actividades. 4. Usar los recursos de la colocación para los fines estipulados en el título. 5. Asegurar que sus obligaciones al amparo de los certificados bursátiles constituyan en todo momento obligaciones directas, quirografarias y no subordinadas de la Compañía y que tengan una prelación de pago al menos Pari Passu. 6. Mantener la inscripción de los certificados bursátiles en el RNV y su listado en el listado de valores de la BMV. 7. Cumplir y estar al corriente en el pago de todas las contribuciones fiscales relevantes a que esté obligado, salvo por las excepciones que ahí se indican. 8. Mantener, y hacer que sus subsidiarias mantengan, en buen estado los bienes necesarios e importantes para la realización de sus actividades, y mantener y contratar, y hacer que sus subsidiarias mantengan y contraten los seguros que considere adecuados sobre sus bienes. 9. La Compañía deberá mantener y hará que sus subsidiarias mantengan vigentes los contratos de distribución o licencia celebrados con los distintos proveedores. 10. La Compañía se obliga a hacer que sus subsidiarias no asuman obligaciones en virtud de las cuales se restrinja o limite el pago de dividendos o distribuciones a sus accionistas, salvo que se establezcan en la política de dividendos de la Compañía. 11. La Compañía se obliga a mantener una razón de cobertura de intereses mayor a 3.25 durante la vigencia de los certificados bursátiles y de 3.5 para el Cebur Axo 16-2. 12. La Compañía se obliga a causar que las avalistas representen, durante la vigencia de los certificados bursátiles, cuando menos, el 50% de la UAFIDA o los activos consolidados de la Compañía; salvo por lo previsto en el título.

Obligaciones de no hacer

1. No modificar en forma importante el giro preponderante de sus negocios ni permitir que sus subsidiarias, lo modifiquen. 2. La Compañía no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus subsidiarias se fusionen o escindan, salvo por lo previsto en el título. 3. La Compañía deberá abstenerse, y causará que sus subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que por lo previsto en el título. 4. No celebrar operaciones con personas relacionadas (según dicho término se define en la LMV), salvo por lo previsto en el título. 5. La Compañía no incurrirá, o permitirá que sus subsidiarias incurran, directa o indirectamente, en endeudamiento alguno, salvo que al momento de incurrirse e inmediatamente después de reconocer sus efectos proforma y la aplicación de los recursos derivados del mismo durante los 12 (doce) meses previos al último reporte trimestral presentado por la Compañía, la razón de apalancamiento de la Compañía no exceda de 3.5 a 1 y de 3.25 a 1 para el certificado Axo 16-2.

132 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

6. La Compañía no podrá vender, enajenar o de cualquier otra manera transmitir a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), ni permitirá que sus subsidiarias vendan, enajenen o de cualquier otra manera transmitan a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario de sus negocios, salvo por lo previsto en el título. 7. Pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución a sus accionistas salvo por lo previsto en el título. 8. La Compañía no podrá vender el 50% o más de las acciones de cualquier avalista, salvo que los recursos obtenidos por dicha venta sean reinvertidos por la Compañía en otros activos dentro de los 365 días siguientes a la recepción de dichos recursos por parte del adquirente.

Certificados Bursátiles

A continuación, se presenta un resumen con las principales obligaciones de hacer y de no hacer bajo los créditos bancarios, crédito sindicado y el título que ampara los certificados bursátiles al 31 de diciembre del 2019. Es importante mencionar que las mismas se presentan de manera enunciativa más no limitativa.

Obligaciones de hacer

1. Divulgar al público inversionista información financiera y cualquier otra información que Axo deba divulgar al público conforme a la circular única, así como entregar al representante común información a través de la que se acredite el cumplimiento por parte de la Compañía a las “obligaciones de dar”, “obligaciones de hacer” y “obligaciones de no hacer” contenidas en el título 2. Notificar por escrito al representante común, a cada una de las Agencias Calificadoras, a la CNBV y a la BMV dentro de los tres Días Hábiles siguientes a que la Compañía tenga conocimiento de la existencia de una causa de vencimiento anticipado. 3. Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México, las IFRS o la BMV y mantener vigentes todos sus derechos, prerrogativas, permisos, contratos, licencias, concesiones o autorizaciones que sean necesarios para la realización de sus actividades. 4. Usar los recursos de la colocación para los fines estipulados en el título. 5. Asegurar que sus obligaciones al amparo de los certificados bursátiles constituyan en todo momento obligaciones directas, quirografarias y no subordinadas de la Compañía y que tengan una prelación de pago al menos Pari Passu. 6. Mantener la inscripción de los certificados bursátiles en el RNV y su listado en el listado de valores de la BMV. 7. Cumplir y estar al corriente en el pago de todas las contribuciones fiscales relevantes a que esté obligado, salvo por las excepciones que ahí se indican. 8. Mantener, y hacer que sus subsidiarias mantengan, en buen estado los bienes necesarios e importantes para la realización de sus actividades, y mantener y contratar, y hacer que sus subsidiarias mantengan y contraten los seguros que considere adecuados sobre sus bienes. 9. La Compañía deberá mantener y hará que sus subsidiarias mantengan vigentes los contratos de distribución o licencia celebrados con los distintos proveedores. 10. La Compañía se obliga a hacer que sus subsidiarias no asuman obligaciones en virtud de las cuales se restrinja o limite el pago de dividendos o distribuciones a sus accionistas, salvo que se establezcan en la política de dividendos de la Compañía. 11. La Compañía se obliga a mantener una razón de cobertura de intereses mayor a 3.25 durante la vigencia de los certificados bursátiles y de 3.5 para el certificado Axo 16-2. 12. La Compañía se obliga a causar que las avalistas representen, durante la vigencia de los certificados bursátiles, cuando menos, el 50% de la UAFIDA o los activos consolidados de la Compañía; salvo por lo previsto en el título.

133 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Obligaciones de no hacer

1. No modificar en forma importante el giro preponderante de sus negocios ni permitir que sus subsidiarias, lo modifiquen. 2. La Compañía no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus subsidiarias se fusionen o escindan, salvo por lo previsto en el título. 3. La Compañía deberá abstenerse, y causará que sus subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que por lo previsto en el título. 4. No celebrar operaciones con personas relacionadas (según dicho término se define en la LMV), salvo por lo previsto en el título. 5. La Compañía no incurrirá, o permitirá que sus subsidiarias incurran, directa o indirectamente, en endeudamiento alguno, salvo que al momento de incurrirse e inmediatamente después de reconocer sus efectos proforma y la aplicación de los recursos derivados del mismo durante los 12 (doce) meses previos al último reporte trimestral presentado por la Compañía, la razón de apalancamiento de la Compañía no exceda de 3.5 a 1 y de 3.25 a 1 para el certificado Axo 16-2. 6. La Compañía no podrá vender, enajenar o de cualquier otra manera transmitir a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), ni permitirá que sus subsidiarias vendan, enajenen o de cualquier otra manera transmitan a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario de sus negocios, salvo por lo previsto en el título. 7. Pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución a sus accionistas salvo por lo previsto en el título. 8. La Compañía no podrá vender el 50% o más de las acciones de cualquier avalista, salvo que los recursos obtenidos por dicha venta sean reinvertidos por la Compañía en otros activos dentro de los 365 días siguientes a la recepción de dichos recursos por parte del adquirente.

Créditos o adeudos de tipo fiscal.

A la fecha, la Compañía ha cumplido en tiempo y forma con sus obligaciones fiscales por lo que a la fecha del presente no existe ningún crédito fiscal a su cargo.

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora:

Los siguientes comentarios deben leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 contenidos en este Reporte.

Esta sección contiene declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir significativamente de aquellos discutidos en las declaraciones a futuro como resultado de diversos factores, incluyendo, sin limitarse a, aquellos señalados en la Sección “413000-N - Información General - Factores de Riesgo”, así como el resto de la información incluida en el presente Reporte.

Con más de 25 años de experiencia, Axo es el operador de marcas de ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista más grande en México cuyo portafolio incluye marcas líderes a nivel global. Cuenta con un portafolio diversificado con marcas como Abercrombie & Fitch, Arrow, Bath & Body Works(con operaciones tanto en México como en Santiago de Chile), Bass, Brooks Brothers, Brunello Cucinelli, Calvin Klein, Chaps, Coach, Crate & Barrel, Guess, Hollister, Izod, Kate Spade, Laces, Loft, Lust, Nike, Olga, Rapsodia, Speedo, Taf, True Kids, Tommy Hilfiger, Van Heusen, Victoria´s Secret (con operaciones tanto en México como en Santiago de Chile), Warner´s, Privalia y Promoda, The Athlete´s Foot, True Kids y Tiendas Tipo Outlet con Multibrand Outlet Stores 134 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

S.A.P.I. de C.V. (Promoda Outlet, Urban Stores, Rewind y Reduced). La empresa opera actualmente 5,733 puntos de venta en México y la República de Chile.

El modelo de negocio de la Compañía incluye el respaldo a las marcas a través de un Centro de Servicios Compartidos, que brinda todos los procesos administrativos y de desarrollo. Al cierre de 2019, 2018 y 2017, la Compañía contaba con 7,577 5,848 y 4,570 empleados respectivamente (entre administrativos y operativos).

Al 31 de diciembre de 2019 la Compañía contaba con 1,321 empleados contratados en dos de sus subsidiarias como empleados por temporada.

Asimismo, la Compañía, como parte de su estrategia de crecimiento acelerada, cuenta dentro de su estructura accionaria con una participación del 45% de General Atlantic. Esto ha dado acceso a fuentes de financiamiento con mejores condiciones y acceso a know how de mejores prácticas internacionales para una eventual expansión fuera de México. Asimismo, se han logrado sinergias que permiten a Grupo Axo mejorar su operación en materia de costos.

La operación y volumen de la Compañía ha contribuido a generar una ventaja en negociaciones con centros comerciales premium para el desarrollo de nuevos puntos de venta, así como una posición privilegiada en cuanto al desarrollo de futuros proyectos inmobiliarios con condiciones y ubicaciones preferentes. Adicionalmente, el volumen de piezas y los diferentes orígenes de mercancías de la Compañía han permitido disminuir y hacer más eficiente su operación de importación y logística, ocasionando que se vea un aumento en porcentaje en la utilidad operativa.

Las proyecciones de crecimiento de la Compañía dependen tanto de crecimiento orgánico como de inorgánico. Las expectativas de crecimiento orgánico están basadas en resultados históricos y tendencia de venta de las marcas existentes. Las tendencias podrían cambiar derivado de cambios en las preferencias de los consumidores y el éxito de la Compañía depende de un buen seguimiento y anticipación de las mismas. El crecimiento inorgánico depende de que la Compañía continúe enriqueciendo su portafolio de marcas y de lograr una más amplia cobertura geográfica. No lograr estas proyecciones podría tener un efecto adverso en los resultados de la Compañía.

La Compañía considera que existe un gran potencial de desarrollo a través de la firma con nuevas marcas que le complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. La Compañía analiza periódicamente su espectro de marcas y determina las necesidades para complementar su oferta. Entre las oportunidades más relevantes se encuentran: ropa deportiva y ropa y accesorios para niños.

De acuerdo con el INEGI existen más de 30 millones de personas distribuidas en los estratos sociales C- a C+ y entre las edades de 20 a 55 años. De acuerdo con la pirámide poblacional publicada por el INEGI, la pirámide se está adelgazando en su base por lo que la población está envejeciendo. En los próximos años se sumarán millones de jóvenes a la población económicamente activa. La Compañía busca crecer en marcas que atiendan estos estratos socioeconómicos.

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La siguiente tabla presenta un Estado Consolidado de Resultados condensado en millones de pesos, el margen de cada concepto comparado con el mismo del año anterior, es decir 2019 y su crecimiento respecto 2018, 2018 comparado contra los resultados de 2017 y los resultados de 2017 con su crecimiento respecto a 2016.

Estados Consolidados de Utilidad Integral 2019 % Margen 2018 % Margen 2017 % Margen Ventas netas 13,187 29.9% 10,153 14.4% 8,874 44.4% Utilidad bruta 6,330 23.4% 5,130 16.8% 4,394 41.8% UAFIDA 2,673 80.5% 1,481 19.1% 1,243 32.7% Utilidad de operación 1,220 25.3% 974 21.1% 804 41.4% Utilidad neta consolidada de participación controladora 130 (26.2)% 176 2.5% 172 2.7%

La Pandemia de COVID-19 podría tener un efecto material adverso en los negocios, la situación financiera y en los resultados de las operaciones de la compañía.

La pandemia de COVID-19 podría tener un efecto material adverso en el negocio, la situación financiera y en los resultados de las operaciones de la Compañía, aunque es difícil predecir la magnitud del impacto en este momento. La pandemia de COVID-19 está afectando significativamente la economía global debido a la interrupción o desaceleración de las cadenas de distribución y al incremento de la incertidumbre económica, tal y como lo demuestra el incremento en la volatilidad de los precios de los activos, los tipos de cambio y las disminuciones en las tasas de interés a largo plazo. El distanciamiento social, refugiarse en el lugar en que se encuentra y otras políticas cuyo objetivo es limitar la propagación de la pandemia de COVID-19 que se han aplicado o recomendado por los gobiernos de México y de otras partes del mundo han afectado la capacidad de los empleados, proveedores y clientes de la Compañía para llevar a cabo sus funciones y negocios de manera habitual. La Compañía no puede asegurar que las condiciones de los mercados de financiamiento bancario, de capital o de otros mercados financieros no seguirán deteriorándose como resultado de la pandemia; o que el acceso a capital o a otras fuentes de financiamiento de la Compañía no se restringirá, lo que podría afectar de forma negativa la disponibilidad y los términos de futuros créditos, renovaciones o refinanciamientos. Asimismo, el deterioro de las condiciones económicas mundiales como resultado de la pandemia podría, en última instancia, reducir la demanda de los productos de la Compañía a través de sus segmentos a medida que sus clientes y usuarios reduzcan o pospongan su gasto.

Como resultado de las políticas de distanciamiento social aplicadas o recomendadas por el gobierno de México, la Compañía cerró todas sus tiendas en territorio nacional a partir del 31 de marzo del 2020. Asimismo, las medidas antes mencionadas adoptadas tanto por el gobierno de México como de otros países del mundo han afectado las cadenas de abastecimiento de las mercancías clave para que la Compañía lleve a cabo sus operaciones, así como en los productos de la Compañía dentro del territorio nacional.

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La magnitud del impacto en los negocios de la Compañía dependerá de la duración y la extensión de la pandemia de COVID-19, así como del impacto de las acciones del gobierno federal, de los gobiernos estatales y locales, y de los gobiernos extranjeros, lo que incluye la continuación de políticas de distanciamiento o la reactivación de las mismas en un futuro; además del comportamiento de los consumidores como respuesta ante la pandemia de COVID-19 y a las acciones gubernamentales ya mencionadas. Debido a la naturaleza cambiante e incierta de esta situación, la Compañía no es capaz de estimar en su totalidad el impacto que la pandemia de COVID-19 tendrá en ésta, pero podría tener un efecto material adverso en la continuidad de su negocio, en su liquidez, situación financiera o en los resultados de sus operaciones a corto, mediano o largo plazo.

En la medida en que tanto la pandemia de COVID-19 como las medidas adoptadas por las autoridades para contenerla afecten de manera adversa el negocio y los resultados financieros de la Compañía, éstas también podrían potencializar muchos de los otros riesgos descritos en la presente sección de “Factores de Riesgo”.

El plan de rescate económico por el covid-19 anunciado recientemente por el Gobierno Federal de México podría resultar en un período prolongado de condiciones económicas débiles en México, además de que aún hay una incertidumbre significativa sobre cómo y en qué medida se implementará.

El 30 de marzo de 2020, el Consejo de Salubridad General declaró una emergencia de salud pública y el 31 de marzo de 2020 la Secretaría de Salud anunció medidas extraordinarias para lidiar con la emergencia sanitaria causada por el brote de COVID- 19. El anuncio de la Secretaría de Salud ordenó la suspensión de todas las actividades económicas no esenciales del 30 de marzo de 2020 al 30 de abril de 2020; y posteriormente, fue extendida hasta el 30 de mayo de 2020 para la mayoría de los municipios en México, incluyendo las grandes áreas metropolitanas esta incluye a la industria de la Compañía, ya que no se le consideró en el decreto como actividad económica esencial. Dicha suspensión ha causado impactos negativos en la economía mexicana que no se pueden cuantificar por el momento y, como resultado de ello, se estima que el negocio de la Compañía se vea material y negativamente afectado.

El 6 de abril de 2020, el Gobierno Federal dio a conocer un plan de rescate ante la crisis provocada por el COVID-19. El plan consiste, principalmente, en incrementos en el gasto público y social, mediante el otorgamiento de préstamos a micro y pequeñas empresas y a personas físicas y en la adopción de medidas de austeridad adicionales. Sin embargo, aún existe una gran incertidumbre respecto a los mecanismos o procesos necesarios para implementar este plan. Más aún, el plan actual no incluye rescates financieros, reducciones de impuestos o incrementos en la deuda pública; aunque tales medidas se podrían adoptar en el futuro. Estas estrategias podrían ser significativamente insuficientes para reducir el impacto económico negativo –entre otros efectos tales como un aumento en los niveles de delincuencia– que la pandemia tendrá en los clientes, el negocio, en la situación financiera y en los resultados de las operaciones en el corto, mediano y largo plazo de la Compañía.

Acontecimientos recientes MD&A:

El 30 de marzo de 2020 el Gobierno de la Ciudad de México declaró emergencia sanitaria por causa de fuerza mayor a la epidemia de enfermedad generada por el virus SARS-CoV2 (COVID-19) por tal motivo, el 31 de marzo estableció como medida de seguridad sanitaria la suspensión inmediata de actividades no esenciales en los sectores público, privado y social, por esta razón, a partir del de esa fecha, la Compañía cierra todas las tiendas de Grupo Axo a nivel nacional como medida para evitar la propagación de COVID-19.

En fechas recientes, el brote de Coronavirus COVID-19 en China y en el resto del mundo hizo que las autoridades sanitarias de México y de otros países, incluidos Estados Unidos, la Unión Europea, entre muchos otros, tomaran acciones que restringieron severamente la actividad económica. El brote epidemiológico puso en evidencia riesgos para la continuidad de los negocios de la Compañía en México y en otras partes del mundo. Dichos riesgos podrían consistir en un posible contagio del personal clave de la Compañía que limitara su capacidad de llevar a cabo sus actividades. También, en la reducción substancial del abastecimiento de mercancías clave para que la Compañía lleve a cabo sus operaciones, así como del tráfico de consumidores finales en puntos de venta. Finalmente, en la limitación al tránsito de los productos de la Compañía por el territorio mexicano y en otros países.

Asimismo, las acciones tomadas por las autoridades en los distintos países podrían afectar de manera adversa el crecimiento económico local y mundial, afectando el sentimiento de inversión en general, lo que podría tener un efecto en los resultados operativos, financieros y el precio de mercado de los valores de la Compañía.

Derivado de la naturaleza y situación actual de la pandemia, así como de las medidas que están siendo adoptadas por los gobiernos para contenerla, la Compañía aún no puede predecir la magnitud del impacto que dicha situación tendrá en su liquidez, resultados de operación o su situación financiera. 137 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Ver “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con la Pandemia de COVID-19” de este Reporte Anual.

Al final del cuarto trimestre de 2019, el panorama económico mundial no ha mejorado de manera significativa. Debido a las recientes reformas promulgadas por el Ejecutivo Federal, el índice de confianza del consumidor y la capacidad de compra de la población se han visto afectadas lo cual ha provocado, de acuerdo con estadísticas del ANTAD, que los índices de crecimiento del comercio detallista sean los menores observados desde la crisis del 2008 – 2009. Asimismo, también influyen en lo anterior la persistencia en la incertidumbre financiera de diversos países en la zona del euro y al moderado crecimiento económico de los Estados Unidos de América y a la desaceleración de algunas economías emergentes.

El INEGI presenta los resultados del Producto Interno Bruto (PIB), los cuales indican una disminución de (-)0.1% en términos reales durante el cuarto trimestre de 2019 respecto al trimestre precedente, con cifras ajustadas por estacionalidad. Por componentes, el PIB de las Actividades Primarias disminuyó (-)1.1% y el de las Terciarias aumentó 0.2%, en tanto que el de las Secundarias disminuyó (-)1.2% en el trimestre octubre-diciembre del año pasado frente al trimestre anterior.

En su comparación anual, el Producto Interno Bruto registró una disminución real de (-)0.4% en el último trimestre de 2019 con relación al mismo lapso de 2018. Por grandes grupos de actividades económicas, el PIB de las Actividades Terciarias y Primarias se elevó 1.7% en lo individual, mientras que el de las Secundarias se redujo (-)1.9% en igual periodo de comparación. Con la información anterior, durante 2019 el PIB mostró una disminución promedio anual de (-)0.1% con relación a 2018, con cifras desestacionalizadas.

No obstante, México presenta sólidos fundamentos macroeconómicos que han permitido que el país se haya mostrado resistente ante el entorno económico mundial adverso. En 2019 México ha continuado el proceso de recuperación económica iniciado a mediados de 2009. Desde finales de 2010 el nivel del Producto Interno Bruto (PIB) de México es superior a los niveles registrados antes de la crisis económica y financiera de 2008-2009. En lo que corresponde al desempeño de la inflación, durante 2019, 2018 y 2017 cerró en niveles de 2.83%, 4.83% y 6.77% anual respectivamente.

Factores que afectan los resultados de la Compañía

CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos de impuestos la utilidad

La CINIIF 23 aclara la contabilidad de los tratamientos de Impuesto sobre la Renta que aún no han sido aceptados por las autoridades fiscales, al tiempo que tiene como objetivo mejorar la transparencia.

Aunque los plazos de presentación de su declaración de impuestos y Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía pueden ser meses de diferencia, la CINIIF 23 puede requerir más rigor al finalizar los juicios sobre los montos que se incluirán en la declaración de impuestos antes de que los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía se emitan.

La adopción de esta mejora no tuvo efectos en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

Modificaciones o interpretaciones a las NIIF

Una serie de modificaciones o interpretaciones a las NIIF están siendo propuestas con fecha de vigencia a partir del 1o. de enero de 2020, como sigue:

 Modificaciones a referencias al marco conceptual en las NIIF

 Definición de un Negocio (modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”)

 Definición de Material (modificaciones a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y NIC 8 “Políticas contables, cambios en estimados contables y errores).

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NIIF 16, Arrendamientos

Grupo Axo aplicó inicialmente la NIIF 16 Arrendamientos a contar del 1 de enero de 2019. Algunas otras nuevas normas también entraron en vigor a partir del 1o. de enero de 2019, pero no tienen un efecto significativo sobre los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

A continuación, se muestra el impacto en la transición y las cifras en millones de pesos al cierre de 2019:

1o. de enero de 2019 Al 31 de diciembre de 2019 Activos por derecho de uso $ 1,906 2,423 Pasivo por derecho de uso por arrendamientos 1,906 1,997

Los importes que impactaron resultados fueron los siguientes: depreciación por derechos de uso y costos de intereses por arrendamientos por $813 y $211 millones de pesos respectivamente.

Al medir los pasivos por arrendamiento para los arrendamientos que estaban clasificados como arrendamientos operativos, Grupo Axo descontó los pagos por arrendamiento usando su tasa incremental por préstamos al 1o. de enero de 2019. La tasa promedio ponderada aplicada es de 10%.

Resultados de la operación:

Ventas

Las ventas netas aumentaron 29.9% a 13,187 millones de pesos por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2019 en comparación con los 10,153 millones de pesos al término del mismo periodo del año 2018. Este incremento refleja el crecimiento en las ventas derivado principalmente de las ventas del año completo de Taf y True Kids, así como el incremento de las ventas por la expansión en el número de puntos de venta a 5,733 en diciembre 2019 en comparación con los 5,570 al 31 de diciembre de 2018, siendo este un crecimiento del 2.9%.

Las ventas netas aumentaron 14.4% a 10,153 millones de pesos por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2018 en comparación con los 8,874 millones de Pesos al término del mismo periodo del año 2017. Este incremento refleja el crecimiento en las ventas derivado principalmente al incremento de las ventas por la expansión en el número de puntos de venta a 5,570 en diciembre 2018 en comparación con los 5,297 al 31 de diciembre de 2017, siendo este un crecimiento del 5.2%.

Costo de ventas

El costo de ventas aumentó 36.5% durante los doce meses terminados en 2019 respecto del mismo período en 2018, derivado principalmente por el incremento de las ventas netas por el periodo de 12 meses de Taf y True Kids, así mismo es mayor el incremento en ventas, resultado de la mezcla de marcas y canales.

El costo de ventas aumentó 12.1% durante los doce meses terminados en 2018 respecto del mismo período en 2017, derivado principalmente por el incremento de las ventas netas (14.4%) mientras que el 2.3% de beneficio es el resultado de la mezcla de marcas y canales.

Utilidad Bruta

Por el periodo de doce meses terminado el 2019 la utilidad bruta presentó un aumento de 1,200 millones de pesos al llegar a 6,330 millones de pesos, con un margen bruto de 48.0% en comparación con el 50.5% registrado en el mismo periodo del año 2018. El decremento de 2.5% en el margen bruto se atribuye al resultado por la mezcla de marcas, así como un incremento de descuentos de 2.3 puntos porcentuales comparado al mismo periodo del año anterior.

139 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Por el periodo de doce meses terminado el 2018 la utilidad bruta presentó un aumento de 736 millones de Pesos al llegar a 5,130 millones de Pesos, con un margen bruto de 50.5% en comparación con el 49.5% registrado en el mismo periodo del año 2017. El incremento de 1.0% en el margen bruto se atribuye al resultado de mezcla de marcas.

Gastos de Operación

Los gastos de operación (excluyendo depreciación y amortización) disminuyeron como porcentaje de las ventas en 8.2 puntos porcentuales al pasar de 35.9% durante los doce meses de 2018 a 27.7% durante el mismo periodo del año 2019. La disminución es atribuible principalmente a la entrada en vigor de la norma NIIF 16 de arrendamientos, en la cual las rentas dejan de clasificarse como gastos y se clasifican dentro del rubro de depreciación, por las sinergias que se tuvieron como Grupo Axo, también comprenden los gastos del año completo de la adquisición de Taf y True Kids.

Los gastos de venta aumentan 0.2% respecto el año anterior pero a nivel porcentaje respecto las ventas netas, disminuyen 5.5 puntos porcentuales, debido a que las rentas variables se reflejan como gastos de depreciación de acuerdo a la nueva norma NIIF 16 de arrendamientos; los gastos de administración sin considerar depreciación y amortización disminuyen 3.3 puntos porcentuales principalmente por la adopción de la norma NIIF 16, el deterioro de cuentas por cobrar incrementa debido a que el año pasado se reflejó un beneficio de cuentas que si fueron cobradas y se realizó la cancelación del deterioro.

Los gastos de operación (excluyendo depreciación y amortización) aumentaron como porcentaje de las ventas en 0.4 puntos porcentuales al pasar de 35.5% durante los doce meses de 2017 a 35.9% durante el mismo periodo del año 2018. El aumento es atribuible principalmente a las sinergias que se tuvieron como Grupo Axo, así como por gastos adicionales por la estabilización de la operación de la Compañía por el cambio de centro de distribución.

UAFIDA

La UAFIDA aumentó 80.5% para llegar a 2,673.5 millones de pesos en los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2019, en comparación con los 1,481.3 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. El incremento en la UAFIDA por 1,192.2 millones de pesos es atribuible a que las rentas dejan de considerarse como gastos y se reclasifican dentro del rubro de depreciación.

La UAFIDA aumentó 19.1% para llegar a 1,481.3 millones de pesos en los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2018, en comparación con los 1,243.3 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. El incremento en la UAFIDA por 238.0 millones de Pesos es atribuible al incremento en la utilidad bruta del 16.8%, al incremento en ventas mismas tiendas de 5.0%, y un decremento de 2.7% en la relación con los gastos por la estabilización del centro de distribución. El porcentaje de la UAFIDA respecto a las ventas netas aumentó en comparación a 2017 debido a la mezcla de producto en el costo de venta.

Utilidad de Operación

Durante los doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2019 la utilidad de operación presentó un aumento del 25.3%, equivalente a 246.4 millones de pesos al cerrar en 1,220.2 millones de pesos en comparación con los 973.8 millones de Pesos del mismo periodo en 2018. Esta variación se debe principalmente los gastos reconocidos por Taf y True Kids en su año completo de operación en Grupo Axo, así como por las sinergias que se tuvieron dentro de Grupo Axo originando una disminución de 0.3 puntos porcentuales en comparación de su porcentaje respecto a ventos comparado con el mismo periodo del año anterior.

Durante los doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2018 la utilidad de operación presentó un aumento del 21.1%, equivalente a 169.6 millones de Pesos al cerrar en 973.8 millones de Pesos en comparación con los 804.2 millones de Pesos del mismo periodo en 2017. Esta variación se debe principalmente a las sinergias que se tuvieron como grupo y a la variación se debe a la utilidad bruta obtenida por las ventas incrementales, así como del aumento de los gastos, depreciación y amortización resultantes por la expansión en puntos de ventas, así como la optimización en el costo de venta por la mezcla de productos vendidos.

Utilidad Neta Consolidada

La utilidad neta consolidada de los doce meses del año 2019 disminuye 43 millones de pesos para cerrar en 315 millones de pesos en comparación con los 358 millones de pesos del mismo periodo del año 2018; la disminución es debido principalmente a la entrada en vigor de la norma NIIF 16 (arrendamientos) en la cual se reconoce un interés por arrendamientos, el cual representa 211 millones de pesos, la Compañía tiene más gastos por intereses en comparación del mismo periodo del año anterior debido al incremento de financiamiento de la misma.

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La utilidad neta consolidada de los doce meses del año 2018 aumentó 35 millones de pesos para cerrar en 358 millones de pesos en comparación con los 323 millones de pesos del mismo periodo del año 2017; el incremento es debido principalmente por el aumento de ventas por nuevas aperturas, y optimización de gastos por sinergias del grupo, sin embargo dentro los gastos existen fijos que se tienen por las nuevas aperturas durante su proceso de maduración y retorno de inversión, gastos en la optimización del centro de distribución, así como, gastos financieros por el financiamiento que tiene Grupo Axo.

Costo Financiero

El costo financiero al cierre del 31 de diciembre de 2019 presentó un aumento de 415.4 millones de pesos para terminar en 754.1 millones de pesos respecto al mismo periodo del año anterior de 338.6 millones de pesos, generado principalmente por la nueva norma NIIF 16 (Arrendamientos) en la cual se reconoce un interés por arrendamientos por 211 millones de pesos, se reconoce una pérdida cambiaria ocasionada por la deuda operativa de la Compañía con proveedores denominada en moneda extranjera por 54 millones más en 2019 comparada con 2018 y por el incremento de gastos por intereses por financiamiento de la Compañía para la expansión de la misma el cual representa un incremento del 49% en 2019 respecto al mismo periodo del año anterior.

El costo financiero al cierre del 31 de diciembre de 2018 presentó un aumento de 21.2 millones de Pesos para terminar en 338.6 millones de pesos respecto al mismo periodo del año anterior de 317.5 millones de pesos, generado por una pérdida cambiaria ocasionada por la deuda operativa de la Compañía con proveedores denominada en moneda extranjera y por el incremento de gastos por intereses por deuda adquirida para hacer frente a la estrategia de expansión.

Impuestos a la Utilidad

El impuesto a la utilidad del año completo 2019 fue por 150.8 millones de pesos, lo cual presentó una disminución de 126.2 millones de pesos en comparación con el año anterior, derivado de la disminución de las utilidades.

El impuesto a la utilidad del año completo 2018 fue por 277.0 millones de pesos, lo cual presentó un aumento de 113.4 millones de pesos en comparación con el año anterior, derivado del incremento de las utilidades y la expansión de tiendas de Grupo Axo, así como la utilidad por los ingresos de las ventas por el año completo de las marcas derivadas de la fusión con PVH México.

El impuesto a la utilidad del año completo 2017 fue por 163.6 millones de pesos, lo cual presentó un aumento de 59.9 millones de pesos en comparación con el año anterior, derivado del incremento de las utilidades y la expansión de tiendas de Grupo Axo, así como la utilidad por los ingresos de las ventas por el año completo de las marcas derivadas de la fusión con PVH México.

La Compañía opto por el Régimen Opcional para Grupo de Sociedades, para algunas empresas de Grupo Axo, el cual, permite diferir el Impuesto Sobre la Renta hasta por 3 años; por lo cual el impuesto diferido a pagar en 2020, 2021, 2022 y 2023 es de $35 millones de pesos, $31 millones de pesos, $85 millones de pesos y 126 millones de pesos, respectivamente.

El impuesto a la utilidad calculado al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 se determinaron con base en la mejor estimación de la tasa efectiva de impuesto ajustada, las cuales fueron de 32.35%, 43.61% y 33.60% respectivamente.

Razones Financieras

Al 31 de diciembre de 2019, las razones financieras2 establecidas para la métrica del desempeño del negocio se:

 La razón de apalancamiento definida como la Deuda Financiera (8,106 millones de pesos) entre La UAFIDA de los últimos doce meses, resultó en 2.78 veces;

 El índice de cobertura de intereses definido como la UAFIDA de los últimos doce meses entre intereses pagados en los últimos doce meses, resultó en .3.70 veces;

 El ROIC aumentó de 12.2% a 11.5% durante los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2019; y

 El ROE de los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2019 fue de 6.9% el cual presenta variación contra el mismo periodo del año anterior por (-)4.6 puntos porcentuales

2Las cifras de las razones financieras se consideran 12 meses de resultados proformados (AXO + Privalia).

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Datos Relevantes

Análisis Comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017.

Las siguientes tablas resumen las principales cuentas del estado de resultados, incluyendo la tasa de crecimiento observado en los ejercicios concluidos entre 2019, 2018 y 2017.

Razones financieras considerando información proforma de Privalia de 12 meses 2019 y 12 meses de Taf en el año 2018:

Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2019 2018 2017 Margen UAFIDA 18.82% 14.22% 14.01% Margen Operativo 9.03% 9.49% 9.06% Deuda Total* / UAFIDA 2.94x 3.13x 1.62x Deuda Financiera/ UAFIDA 2.78x 2.53x 2.68x UAFIDA / Intereses Pagados 3.70x 4.82x 4.62x ROE 6.9% 11.5% 9.1% ROIC 12.2% 10.1% 11.5%

*Deuda Total incluye los préstamos bancarios, deuda por certificados bursátiles y pasivo para la adquisición de negocios.

Situación financiera, liquidez y recursos de capital:

Situación Financiera

Activos Totales

Al 31 de diciembre de 2019, los activos totales de la Compañía ascendieron a 18,811 millones de pesos, lo que indica un crecimiento de 6,496 millones de pesos respecto al año anterior reflejados principalmente por la adquisición de Privalia (principalmente Crédito mercantil y activos intangibles) y por las inversiones para las aperturas de tiendas. Los principales incrementos son: inventarios por la compra anticipada de la temporada de primavera, mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo por las nuevas aperturas de tiendas, y los impuestos diferidos activos que se generan por la operación normal de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2018, los activos totales de la Compañía ascendieron a 12,315 millones de pesos, lo que indica un crecimiento de 2,884 millones de pesos respecto al año anterior reflejados principalmente por la adquisición de Privalia.

Al 31 de diciembre de 2017, los activos totales de la Compañía ascendieron a 9,431 millones de pesos, lo que indica un crecimiento de 1,463 millones de pesos respecto al año anterior reflejados principalmente en efectivo y equivalentes, cuentas por cobrar, inventarios e intangibles derivados principalmente por el crecimiento de la Compañía.

A la fecha de este Informe la Compañía no ha afectado en su carácter de fideicomitente derechos, bienes o activos que representen más del 5% de sus activos totales consolidados a fideicomiso alguno.

Pasivos Totales

La siguiente tabla muestra por los años concluidos el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, el monto de los pasivos totales de la Compañía.

142 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Cifras en millones de pesos (MXN) 2019 2018 2017 Documentos por pagar a bancos a corto plazo 273 676 999 Certificados Bursátiles a corto plazo - 997 -

Cuentas por pagar 1 3,937 2,482 1,724 Pasivos por derecho de uso de arrendamientos CP 631 - - Provisiones 254 261 257 Documentos por pagar a bancos a largo plazo 2,177 391 - Pasivos por derecho de uso de arrendamientos LP 1,366 - - Certificados Bursátiles a largo plazo 3,659 2,217 2,319

Pasivos a largo plazo2 1,292 1,527 518 1 Pasivos acumulados, proveedores, regalías, impuestos a la utilidad, anticipo a clientes, partes relacionadas, Instrumentos Financieros Derivados y PTU

2 Beneficio a empleados y otros pasivos a largo plazo

Los incrementos de 5,039 millones de pesos de 2019 comparados con 2018 corresponden principalmente a los pasivos derivados de la adquisición de Privalia, los pasivos por derecho de uso, así como los documentos por pagar a bancos, proveedores y certificados bursátiles. El incremento de 2,675 millones de pesos en 2018 respecto a 2017 corresponden principalmente al incremento en deuda bancaria, emisión de certificados bursátiles y proveedores que provienen de la fusión de Taf.

Estado de situación financiera

Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo

Durante los doce meses terminados al 31 de diciembre de 2019, Axo realizó inversiones de capital por 834 millones de pesos, de los cuales 742 millones de pesos, equivalente al 88.9% del total de las inversiones, se destinaron a las adquisiciones de mobiliario y equipo y mejora a locales arrendados. Los restantes 92 millones de pesos en otros conceptos como la adquisición de intangibles (8.8%) y los guantes pagados a un arrendador (2.3%).

Al cierre de 2019, el total de aperturas de nuevos puntos de venta fue de 82, para cerrar el ejercicio con 788 tiendas a lo largo de la República Mexicana, 7 tiendas en la República de Chile, todos estos ubicados en centros comerciales principalmente, así como 4,938 puntos de venta en tiendas departamentales a lo largo de la República Mexicana y en la República de Chile.

Durante los doce meses terminados al 31 de diciembre de 2018, Axo realizó inversiones de capital por 1,010 millones de pesos, de los cuales 900 millones de pesos, equivalente al 89.1% del total de las inversiones, se destinaron a las adquisiciones de mobiliario y equipo y mejora a locales arrendados. Los restantes 110 millones de pesos en otros conceptos como la adquisición de Key Money pagados a terceros en el rubro de intangibles (5%) y los guantes pagados a un arrendador (6%). Al cierre de 2018, el total de aperturas de nuevos puntos de venta fue de 65 y el incremento de 149 puntos de venta con la adquisición de Taf, para cerrar el ejercicio con 713 tiendas a lo largo de la República Mexicana, 4 tiendas en la República de Chile, todos estos ubicados en centros comerciales principalmente, así como 4,819 puntos de venta en tiendas departamentales a lo largo de la República Mexicana y 4 en la República de Chile

Inventarios

Los inventarios al cierre del 31 de diciembre de 2019 se incrementaron en 429 millones de pesos, de los cuales 148 millones de pesos de deben a la adquisición de Privalia y el resto por las aperturas de nuevas tiendas, adicionalmente se recibió inventario de la temporada primavera 2020 al final del año previendo la demanda de mercancía.

Los inventarios al cierre del 31 de diciembre de 2018 se incrementaron a 946.5millones de pesos, un incremento de 369 millones de pesos por la adquisición de TAF y 577.5 es atribuible a la apertura de nuevas tiendas, adicionalmente se recibió inventario de la temporada primavera 2019 al final del año previendo la demanda de mercancía. 143 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Impuestos por Pagar

El aumento de la cuenta de impuestos por pagar en 49 millones de pesos al 31 de diciembre de 2019 es atribuible principalmente a la operación de la Compañía ya que incrementan los impuestos diferidos en 123.3 millones de pesos.

La disminución de la cuenta de impuestos por pagar en 13.3 millones de pesos al 31 de diciembre de 2018 es atribuible principalmente a la operación de la Compañía ya que incrementan los impuestos diferidos en 83.3 millones de pesos.

Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar* de la Compañía al 31 de diciembre de 2019 ascendían a 3,937 millones de pesos, al 31 de diciembre de 2018 estas mismas cuentas ascendían a 2,482 millones de pesos. La variación de 1,456 millones de pesos surge como consecuencia del incremento de proveedores derivado de la adquisición de inventarios por la temporada primavera 2019, también incrementa derivado de la compra de Privalia debido a la consolidación de sus pasivos por 794 millones de pesos.

*Cuentas por pagar: se consideran proveedores y pasivos acumulados, regalías y comisiones por pagar, impuestos por pagar, participación de los trabajadores a la utilidad, partes relacionadas, anticipos de clientes, pasivo para la adquisición de negocio corto plazo, ingresos por realizar e instrumentos financieros a corto plazo.

Nuestras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2018 ascendían a 2,502 millones de pesos, al 31 de diciembre de 2017 estas mismas cuentas ascendían a 1,724 millones. La variación de 778 millones surge como consecuencia del incremento de proveedores derivado de la adquisición de inventarios por la temporada primavera 2018, así como cuentas por pagar a partes relacionadas, también incrementa derivado de la compra de TAF por 350 millones de pesos.

Documentos por pagar a bancos a corto y largo plazo

Al 31 de diciembre de 2019, la deuda de los créditos bancarios de la Compañía aumentó en 1,384 millones de pesos, al cerrar en 2,451 millones de pesos en comparación con los 1,067 millones de pesos en la misma fecha del año anterior, la deuda bancaria al cierre de 2019 es de 273 millones de pesos a corto plazo y 3,659 millones de pesos a largo plazo.

Al 31 de diciembre de 2018, la deuda de los créditos bancarios de la Compañía aumentó en 68 millones de pesos, al cerrar en 1,067 millones de pesos en comparación con los 999 millones de pesos en la misma fecha del año anterior, la deuda bancaria al cierre de 2018 es de 676 millones de pesos a corto plazo y 391 millones de pesos a largo plazo.

Certificados Bursátiles

Con fecha 27 de mayo de 2019, la Compañía emitió certificados bursátiles por $1,400’000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 18 de mayo de 2026.

Con fecha 27 de mayo de 2019, la Compañía emitió certificados bursátiles por $600’000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 23 de mayo de 2022.

Con fecha 13 de marzo de 2018, la Compañía emitió certificados bursátiles por $900’000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023.

Con fecha 4 de febrero de 2016, la Compañía emitió certificados bursátiles por $251’600,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 22 de enero de 2026.

Con fecha 4 de febrero de 2016, la Compañía emitió certificados bursátiles por $548,400,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021.

Capital de Trabajo

A continuación, se muestra algunos indicadores relacionados con el nivel de utilización de activos y de manejo de capital de trabajo para los años terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017.

Razones financieras considerando información proforma de Privalia de 12 meses 2019 y 12 meses de taf en el año 2018:

144 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2019 2018 2017 Ventas / Activo Total 0.82x 0.99x 0.94x Ventas / Activo Fijo 7.34x 6.06x 6.25x Ventas / Capital Contable 2.97x 3.15x 2.49x Días de Inventario 152.8 días 152.5 días 161.5 días Días de Proveedores 65.4 días 65.9 días 79.8 días Capital de Trabajo 1609.2 mm 840.5 mm 1904.9 mm

Liquidez

A continuación, se presenta un resumen en relación con los índices de liquidez de la Compañía por los años concluidos el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017:

Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2019 2018 2017 Activo Circulante / Pasivo Corto plazo 1.33 1.25 1.63 Activo Circulante - inventarios / Pasivo a corto plazo 0.65 0.56 0.93 Activo Circulante / Pasivo Total 0.50 0.67 0.83

La Compañía ha financiado los requerimientos de efectivo principalmente por medio de la combinación de recursos generados por su propio flujo operativo, aportaciones de los accionistas y de algunas disposiciones de las distintas líneas de crédito con las que cuenta.

Los recursos generados por la Compañía se destinaron principalmente para capital de trabajo, la apertura de nuevos puntos de venta. Al 31 de diciembre de 2019, el saldo de la caja y bancos era de 1,875 millones de pesos.

Las fuentes de liquidez interna se obtienen por medio del flujo operativo de la Compañía, mientras que las fuentes de liquidez externas se obtienen mediante los contratos de crédito bancario. Actualmente no existen fuentes de recursos importantes que no se utilicen en la Compañía.

La siguiente tabla presenta el nivel de endeudamiento y tipo de tasa de interés por los años concluidos el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017:

Razones financieras considerando información proforma de Privalia de 12 meses 2019 y 12 meses de TAF en el año 2018:

Años terminados al 31 de diciembre Endeudamiento 2019 2018 2017 Deuda Bruta 8106 4282 3318 Factor Deuda Total / UAFIDA 2.94x 3.13x 1.62x Factor Deuda / UAFIDA 2.78x 2.53x 2.68x Tasa de Interés Fija y Variable Fija y Variable Fija y Variable

Los instrumentos financieros utilizados son créditos bancarios simples y revolventes de corto y largo plazo a tasa variable con amortizaciones mensuales, los cuales no cuentan con penalidad por prepago total y pagos anticipados.

Descripción de las políticas que rigen la Tesorería.

Generales

La tesorería corporativa de la Compañía opera centralizadamente y tiene como sus principales actividades: 145 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

 Establecer los lineamientos que regularán la administración de los flujos y la posición de efectivo de la misma; planeando de forma anual los recursos necesarios para la operación del negocio y sus subsidiarias, determinando cómo se deberán cubrir estas necesidades, previa autorización del Vicepresidente de Finanzas y el Comité de Auditoria.  Minimizar el riesgo de contraparte asegurando la operación con instituciones financieras debidamente calificadas.  Administrar y contratar deuda e instrumentos financieros (p.e. líneas bancarias, cartas de crédito, arrendamiento, factoraje); así como vigilar el estricto cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de los mismos.  Gestionar la compra y venta de divisas, a través de un programa de gestión de riesgo de tipo de cambio, preparado y autorizado por el Comité de Auditoría de forma anual; ejecutar de forma eficiente asegurando el mejor precio posible; cotizando al menos tres instituciones financieras previo a la contratación de una operación.  Invertir cualquier excedente únicamente en papel gubernamental o reporto bancario (sin riesgo crediticio) siempre y cuando la misma se hubiere cotizado con al menos dos instituciones bancarias; de acuerdo con el plan de flujos autorizado.  Aperturar y cancelar cuentas bancarias de acuerdo con las necesidades de la operación de la Compañía.  Cumplir la política de pagos vigente, emitida por el departamento de cuentas por pagar; los pagos se realizan de forma electrónica y la emisión de cheques se encuentra restringida.  Asegurar que el costo de operación de tesorería se encuentre de acuerdo con mercado, siempre buscando ahorros y eficiencias a la Compañía.  Autorización de conciliaciones bancarias, que certifiquen el estado real de efectivo, verificando los conceptos que integran los flujos de cobranza y pago a terceros, solicitar la explicación y/o justificación respectiva por dichos conceptos si fuese necesario.  Asegurar una óptima operación Inter compañía, validando que los mutuos celebrados entre las subsidiarias y la Compañía devenguen intereses en términos de mercado.  Enviar mensualmente un reporte al área contable de la Compañía, con el detalle y cálculo de cada instrumento financiero contratado, su liquidación o pago, valuación, así como la documentación que soporte dichas operaciones para su respectivo registro.  Asegurar el correcto el cálculo de intereses a pagar sobre cada crédito y arrendamiento contratado por la Compañía y subsidiarias, solicitando al área de cuentas por pagar el registro contable para la realización del pago respectivo.

Administración de Riesgos

La Compañía hace uso de Instrumentos Financieros Derivados asociándolos a coberturas de tasa de interés derivado para los créditos bursátiles contratados en 2018, 2017, 2016 y 2014 y los créditos bancarios contratados a largo plazo (Crédito Sindicado). Así mismo tiene derivados implícitos provenientes de los contratos de arrendamientos que tiene pactados en dólares debido a la operación de la Compañía.

La Compañía adquirió forwards USD/MXN para la cobertura de los pagos de mercancía con proveedores extranjeros en dólares para cerrar al 31 de diciembre de 2018 con 83,955,244 dólares.

Control Interno:

La Dirección General es responsable de establecer y mantener el sistema de Control Interno para asegurar el cumplimiento de los objetivos de la Compañía, así como la eficiencia y eficacia de las operaciones y la utilización de los activos.

El Consejo de Administración ha designado un Comité de Auditoría, el cual entre otras funciones tiene la responsabilidad de asegurar que el Sistema de Control Interno implementado por la Administración funcione adecuadamente. Para este fin se apoya en las áreas de auditoría interna que le reportan directamente.

146 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Por lo que se refiere al área de auditoría interna, ésta aprueba el plan anual de trabajo el cual se prepara con base en una previa identificación de riesgos del negocio y está orientado a verificar el adecuado funcionamiento de los procesos de control establecidos por la administración. Se reciben reportes trimestrales de los resultados de las revisiones llevadas a cabo y se da seguimiento a las observaciones detectadas.

El Comité aprueba la contratación de servicios de auditoría externa, cerciorándose de la independencia y capacidad profesional de la firma que los lleva a cabo, quien también presenta reportes periódicos de los avances de su trabajo y las observaciones que hubiera desarrollado.

Finalmente, se tiene establecido un Código de Ética y Manual de Conducta y un sistema de denuncias, teniendo el Comité de Auditoría la responsabilidad de cerciorarse de un adecuado cumplimiento y también de dar seguimiento a las denuncias que se hubieran recibido.

Riesgos de Mercado

Estamos expuestos a riesgos de mercado resultantes de variaciones en tipo de cambio y tasas de interés. Las variaciones en el tipo de cambio y tasas de interés pueden presentarse como resultado de cambios en las condiciones económicas tanto a nivel nacional como internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y desastres naturales, entre otras.

La Compañía, al igual que otras de la industria, puede verse afectada por eventos de fuerza mayor, o caso fortuito, tales como terrorismo, vandalismo, robos, huelgas, modificaciones en la legislación relativa al comercio exterior que impidan la importación de productos, guerras o conflictos en los países de origen de la mercancía, retrasos en la entrega de locales comerciales y todo aquello que pudiera afectar la operación habitual de la Compañía y por su naturaleza se encuentre fuera de su control.

Administración del Riesgo Cambiario

Respecto a otros activos y pasivos denominados en moneda extranjera, la Compañía se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas a tipos de cambio de operaciones al contado o spot para cubrir imprevistos en el corto plazo.

La Compañía ha contratado operaciones de cobertura de tipo de cambio con Bancomer, Banamex, Suntrust y HSBC por $178,264,608 usd. Dichos instrumentos fueron contratados con el objetivo de mitigar impactos por fluctuaciones en el tipo de cambio derivado de obligaciones con proveedores. Al 31 de diciembre de 2019 las operaciones de cobertura con estatus abierto registran $111,952,604 usd.

Administración del Riesgo de Tasas de Interés

La Compañía tiene cubierto el riesgo de tasas de interés por medio de instrumentos financieros derivados para hacer frente a los cambios del Mercado para cumplir con las obligaciones del Certificado Bursátil.

Administración de Riesgo de Crédito

La administración de la Compañía ha implementado una política crediticia para cada cliente, estableciendo límites de compra que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobación otra aprobación adicional. Estos límites se revisan semestralmente, los clientes que no satisfacen las referencias de crédito solo pueden llevar operaciones con la Compañía mediante pago anticipado.

Riesgo de liquidez

El enfoque de la Compañía para administrar su liquidez consiste en asegurar en la medida de lo posible que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias sin incurrir en pérdidas que afecten significativamente la operación o prestigio de la Compañía. La principal fuente de liquidez de la Compañía es el efectivo generado por las operaciones.

La Vicepresidencia de Administración y Finanzas tiene la responsabilidad final por la administración de liquidez, para lo cual establece políticas para el control y seguimiento del capital de trabajo, lo que permite a la Compañía administrar los requerimientos 147 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

de financiamiento a corto, mediano y largo plazo. Se preparan flujos de efectivo de manera periódica para administrar el riesgo y mantener reservas adecuadas, se contratan líneas de crédito y se planean las inversiones.

Instrumentos financieros derivados y contabilidad de coberturas La Compañía está expuesta al riesgo financiero (mercado, crédito y liquidez). La exposición principal es al riesgo de mercado (tasa de interés y tipo de cambio), derivado de su operación. i)La Vicepresidencia de Finanzas, deberá mitigar los riesgos relacionados a las fluctuaciones de tipo de cambio y variación en las tasas de interés en la moneda en la que contrata su financiamiento y sus pagos respectivamente; con el fin de reducir la volatilidad en los resultados y flujos de efectivo ligados a las variables mencionadas. ii)Para el cumplimiento del objetivo mencionado se ha designado a la Tesorería para celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados; con la autorización respectiva de la Vicepresidencia de Finanzas. El objetivo de la política de riesgo financiero es brindar una certeza del costo financiero de los activos cubiertos considerando; volumen a contratar, volatilidad del mercado, horizonte de tiempo y costo del instrumento; las contrataciones de los instrumentos derivados deben documentarse con al menos 3 contrapartes locales o extranjeras las cuales deberán estar autorizadas por Tesorería y documentadas con su debido contrato ISDA/ Marco y línea de crédito autorizada. La política de la Compañía considera autorizado la contratación de forwards, collares; opciones y swaps, el horizonte de contratación debe alienado a la fecha de liquidación del activo. La política de riesgo financiero debe ser consistente con la estrategia de negocio de la Compañía y deberá ser revisada una vez al año, todas las propuestas de cambios a la política deberán ser presentadas para su aprobación al Vicepresidente de Finanzas en el momento que se requiera. Por política de la Compañía queda prohibido contratar instrumentos financieros derivados para fines de especulación.

Políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación

Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se reconocen a su valor razonable al final del período. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente, a menos que el derivado esté designado como un instrumento de cobertura, en cuyo caso el reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura. La Compañía designa los instrumentos financieros derivados como coberturas de valor razonable o como coberturas de flujos de efectivo, de acuerdo con el perfil de la estrategia. Las coberturas de riesgo cambiario sobre compromisos firmes se contabilizan como coberturas de flujos de efectivo. Al comienzo de la relación de cobertura, la Compañía documenta formalmente la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, junto con sus objetivos de administración de riesgo y su estrategia para realizar operaciones de cobertura. Además, al comienzo de la cobertura y de manera continua, la Compañía realiza pruebas de efectividad con recursos internos e información de mercado para determinar si el instrumento de cobertura es altamente efectivo al compensar cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto. Actualmente, la Compañía está expuesta al riesgo de tasas de interés relacionado con Certificados Bursátiles y crédito sindicado, y que representan la mayoría de su deuda por pagar. Los intereses se liquidan sobre una base Mensual y Semestral. La Compañía ha implementado una cobertura para cubrir parte de sus pagos de intereses. Es la intención de la administración renovar su portafolio de coberturas de derivados constantemente mientras sigue estando expuesta a riesgos de tasas de interés en el pago del principal e intereses. La Compañía celebró las siguientes transacciones para implementar la estrategia de administración de riesgos de cobertura al 31 de diciembre de 2018:

Tipo de Derivado o Fines de Cobertura u Otros fines, Tales Monto Nocional / Valor Colateral/ Líneas de crédito/ Vencimientos por año Valor de Contrato (I) como Negociación nominal (miles $) valores dados en garantía

IRS Cobertura AXO 18 $450,000.00 12 Línea de Crédito

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Tipo de Derivado o Fines de Cobertura u Otros fines, Tales Monto Nocional / Valor Colateral/ Líneas de crédito/ Vencimientos por año Valor de Contrato (I) como Negociación nominal (miles $) valores dados en garantía

IRS Cobertura AXO 18 $450,000.00 12 Línea de Crédito

IRS Cobertura Crédito sindicado $194,400.00 12 Línea de Crédito

IRS Cobertura Crédito sindicado $194,400.00 12 Línea de Crédito

La Compañía celebró las siguientes transacciones para implementar la estrategia de administración de riesgos de cobertura al 31 de diciembre de 2016:

Fines de Cobertura u Monto Nocional / Colateral / Líneas de Tipo de Derivado o Vencimientos por Otros fines, Tales Valor nominal (miles Valor de la prima crédito / valores dados en Valor de Contrato (I) año como Negociación $) garantía

CAP SPREAD Cobertura AXO16 $203,400.00 $6,937.00 12 Línea de crédito

CAP SPREAD Cobertura AXO16 $345,000.00 $12,650.00 12 Línea de crédito

Dado que los instrumentos financieros derivados pertenecen a relaciones de cobertura altamente efectivas, los cambios en los factores de riesgo de mercado (tasa de interés y tipo de cambio) a los que se encuentran expuestos, no afectarían significativamente la situación financiera de la Compañía dado que dichos cambios serían compensados a través de los efectos favorables que se originarían por la partida cubierta. Por lo que respecta al riesgo de incumplimiento (riesgo de crédito) por parte de las contrapartes, no se esperan eventos negativos que pudieran afectar en este sentido debido a que son contrapartes con buena calidad crediticia a la fecha de reporte. El escenario en el cual se pudiera presentar una modificación a la exposición actual de la Compañía sería principalmente ante un incremento en el nivel de deuda. Dado lo anterior, la Compañía no tiene conocimiento o espera cambios que pudieran afectar los instrumentos financieros derivados y que modificará el esquema actual de la estrategia de cobertura. Asimismo, y tomando en consideración lo anterior, la Compañía considera que la cuantía de las operaciones derivadas de cobertura que mantiene no es relevante.

Instrumentos financieros derivados utilizados para cubrir los riesgos de Tipo Cambio

Al 31 de marzo de 2019, la compañía contrato operaciones de cobertura de tipo de cambio adicionales por $64,814,608 usd, los cuales fueron contratados para mitigar obligaciones de pago a proveedores y acreedores. Al 31 de marzo de 2019, las operaciones de cobertura con estatus abierto registran $116,319,851 usd.

Por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, la Compañía no tuvo impactos relacionados con sus coberturas de tipo de cambio:

 Forwards. Dado que los instrumentos financieros derivados pertenecen a relaciones de cobertura altamente efectivas, los cambios en los factores de riesgo de mercado (tasa de interés y tipo de cambio) a los que se encuentran expuestos, no afectarían significativamente la situación financiera de la Compañía dado que dichos cambios serían compensados a través de los efectos favorables que se originarían por la partida cubierta. Por lo que respecta al riesgo de incumplimiento (riesgo de crédito) por parte de las contrapartes, no se esperan eventos negativos que pudieran afectar en este sentido debido a que son contrapartes con buena calidad crediticia a la fecha de reporte. El escenario en el cual se pudiera presentar una modificación a la exposición actual de la Compañía sería principalmente ante un incremento en el nivel de deuda. 149 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Dado lo anterior, la Compañía no tiene conocimiento o espera cambios que pudieran afectar los instrumentos financieros derivados y que modificará el esquema actual de la estrategia de cobertura.

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas:

La preparación de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía requiere que la administración de la Compañía efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. La Compañía ha basado sus suposiciones y estimaciones considerando los parámetros disponibles al momento de la preparación de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía. Sin embargo, las circunstancias y las suposiciones actuales sobre los acontecimientos futuros podrían variar debido a cambios en el mercado o a circunstancias que surjan fuera del control de la Compañía. Esos cambios se reflejan en las suposiciones en el momento en que ellos ocurren.

Estimaciones del deterioro de inventarios

Se registran las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

Estimación del deterioro por las cuentas por cobrar

 NIIF 9 requiere la utilización de un modelo de pérdidas crediticias esperadas, en lugar del modelo de pérdidas crediticias incurridas como se hacía bajo NIC 39.  Las pérdidas crediticias esperadas se medirán ya sea sobre una base de 12 meses o de toda la vida del instrumento.  El modelo de NIIF 9 requiere que Grupo Axo reconozca en cada período de reporte las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida.  El nuevo modelo de deterioro aplicará para todos los activos a Costo amortizado o a FVTOCI.  Para el deterioro de Cuentas por Cobrar con origen comercial, Grupo Axo ha realizado un análisis para determinar el nuevo modelo de Pérdida Esperada para calcular las provisiones que deberán ser registradas. Se espera un impacto no material para las Cuentas por Cobrar con origen comercial ya que la cartera de la Compañía históricamente, no presentan un atraso significativo y que bajo NIC 39 son llevadas bajo un modelo colectivo; mientras que para los clientes que presentan un mayor nivel de riesgo con respecto a la cartera, Axo, genera la reserva mediante un modelo individual. Cabe señalar que el ajuste esperado se debe a un cambio en la norma y no a un cambio en el comportamiento de la cartera.  Asimismo, para Deterioro no se reestablecerán los períodos anteriores, solamente se reportará la diferencia entre el valor en libros antes de aplicar NIIF 9 y el nuevo valor en libros calculado bajo la nueva normativa al inicio del período anual a reportar.

Valuación del impuesto sobre la renta

La Compañía reconoce el beneficio fiscal futuro relacionado con los activos por impuesto sobre la renta diferidos en la medida en que sea probable que se reviertan las diferencias temporales deducibles en el futuro previsible. Evaluar la recuperabilidad de los activos por impuesto sobre la renta diferidos requiere que la Compañía realice estimaciones importantes relacionadas con las expectativas de la utilidad gravable en el futuro. Las estimaciones de la utilidad gravable futura se basan en los flujos de efectivo pronosticados generados de las operaciones y la aplicación de las leyes fiscales existentes en México. En la medida en que los flujos de efectivo futuros y la utilidad gravable difieran en forma importante de las estimaciones, podría verse afectada la capacidad para realizar los activos por impuestos diferidos netos registrados a la fecha de la presentación de la información financiera.

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Además, los cambios futuros en las leyes fiscales de México podrían limitar la capacidad para obtener deducciones fiscales en periodos futuros.

Beneficios a los empleados

Las primas de antigüedad, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio con base en cálculos actuariales de conformidad con el método de crédito unitario proyectado, considerando los sueldos proyectados o el costo proyectado de los beneficios.

La ganancia o pérdida actuarial se reconoce directamente en capital contable del período conforme se devenga. Las demás compensaciones a que puede tener derecho el personal se reconocen en los resultados del ejercicio en que se devengan.

Provisiones

La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente por suministros y otros pagos al personal. Estas provisiones se han registrado contablemente bajo la mejor estimación efectuada razonablemente por la administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas.

Las principales estimaciones y provisiones se realizan bajo NIIF. Las provisiones por servicios, impuestos, derechos, intereses y comisiones se realizan bajo la mejor estimación, tomando como base los gastos ya realizados que se consideran fijos en cada periodo contable, así como los gastos que puedan ser variables en función a la probabilidad de la obligación y tomando como base los mismos periodos pasados y comportamiento del negocio.

Contingencias

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

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[427000-N] Administración

Auditores externos de la administración:

Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía han sido auditados por KPMG a partir del ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2007. En ninguno de los ejercicios que el Auditor Externo ha auditado a la Compañía se ha emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los Estados Financieros de Axo o sus subsidiarias.

Además de los servicios relativos a la auditoria de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. prestó los siguientes servicios: auditoría fiscal, precios de transferencia y auditoría de seguridad social.

El Comité de Auditoría de la Compañía es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos responsable de dictaminar los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

Los servicios proporcionados por el auditor externo KPMG durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, además de los servicios de auditoría, son honorarios por el Estudio de Precios de Transferencia, y honorarios por proyectos de inversión.

La prestación por servicios de auditoria antes mencionados se pagaron $7.0 millones de pesos que representan el 85% del total de gastos erogados por la Emisora a KPMG como honorarios de auditoria, $0.5 millones de pesos correspondientes a honorarios por el Estudio de Precios de Transferencia que representan el 6% del total, y $.77 millones de pesos que representan el 9% de gastos de la Compañía pagados a KPMG como servicios de revisión de reportes presentados a la CNBV y BMV, y la revisión de adquisiciones.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

En el curso normal de los negocios de la Compañía y en el futuro podría celebrar distintas operaciones con sus accionistas y con sociedades propiedad de o controladas por, directa o indirectamente la Compañía o sus accionistas mayoritarios, sujeto a la aprobación del Consejo de Administración. Asimismo, conforme a los estatutos sociales de la Compañía y la Ley del Mercado de Valores, las operaciones relevantes con personas relacionadas son revisadas por el Comité de Auditoría de la Compañía.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de la Compañía, el Consejo de Administración tiene las siguientes obligaciones relacionadas con operaciones entre partes relacionadas: (i) aprobar los lineamientos para el uso y goce de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía y de las personas morales que controla, por parte de personas relacionadas; (ii) aprobar de forma individual, operaciones con partes relacionadas, salvo por ciertas excepciones que no requerirán aprobación del Consejo de Administración; (iii) establecer los lineamientos en relación con el otorgamiento de cualquier tipo de préstamos o garantías a Personas Relacionadas; y (iv) el otorgamiento de dispensas a los miembros del Consejo de Administración, funcionarios relevantes o personas con poder de mando para que aprovechen oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que inicialmente correspondan a la Compañía o a las personas morales que controle o en las que tenga influencia significativa.

Para efectos de la Ley del Mercado de Valores, “Personas Relacionadas o Partes Relacionadas” incluye aquellas que, con respecto a la sociedad correspondiente, satisfagan cualquiera de los criterios siguientes: (i) personas que controlan o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los miembros del Consejo de Administración y directores relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio, (ii) las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial al que pertenezca la emisora; (iii) el cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto 152 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora; y (v) las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.

La Compañía no realizó transacciones relevantes o significativas con partes relacionadas durante los últimos 3 ejercicios fiscales, y aquellas realizadas con partes relacionadas fueron celebradas en términos aplicables a operaciones celebradas con terceros.

Históricamente, dentro del curso ordinario del negocio de la Compañía, ha contratado a Grupo Axo, S.C., cuyas partes sociales son propiedad de 5 (cinco) accionistas de la Compañía, para la prestación de servicios administrativos de dirección en términos aplicables a servicios similares prestados por terceros. La Compañía pretende continuar obteniendo los servicios en términos de mercado conforme a dicho contrato.

Ciertos miembros del Consejo de Administración de la Compañía, en particular, Emilio Fernando Azcárraga Jean, Alfonso de Angoitia Noriega y Bernardo Gómez Martínez son miembros del consejo de administración y accionistas de Grupo Televisa, S.A.B., la empresa de medios de comunicación más grande de habla hispana. La Compañía adquirió de tiempo en tiempo en el 2019, 2018 y 2017 servicios de publicidad de Televisa y la Compañía estima que esto continuará en el futuro. La Compañía paga tarifas de mercado por estos servicios.

Información adicional administradores y accionistas:

De conformidad con lo dispuesto por los estatutos sociales de la Compañía, la administración de la misma está a cargo de un consejo de administración.

Consejo de Administración

Actualmente el Consejo de Administración de la Compañía está integrado por 15 miembros propietarios, de los cuales 5 son independientes, 6 son patrimoniales y 4 son relacionados, y tienen a su cargo la administración de las operaciones de la misma. Cada consejero es electo para ocupar su cargo durante un año, pero puede ser reelecto y en todo caso debe permanecer en funciones hasta que su sustituto haya sido nombrado y haya tomado posesión de su cargo. Además, los consejeros pueden ser reelectos y removidos de su cargo en cualquier momento por decisión de los accionistas reunidos en asamblea general. Los miembros del Consejo de Administración son electos por los accionistas. El Consejo de Administración debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses, pero puede celebrar sesiones extraordinarias siempre que lo considere necesario.

El Consejo de Administración de la Compañía contará con un Presidente que será nombrado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de entre los miembros del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración de la Compañía no contará con voto de calidad. El Consejo de Administración contará adicionalmente con un Secretario quien no requerirá ser miembro del mismo. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado, según lo previsto en estos estatutos sociales, por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración tendrá la facultad de conducir y dirigir los asuntos de la Compañía y celebrará y cumplirá todos los contratos, actos y negocios relativos al objeto social y representará a la Compañía ante toda clase de Personas, incluyendo autoridades administrativas y judiciales, federales, estatales o municipales, ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje y demás autoridades de trabajo y ante árbitros.

Para dichos efectos, el Consejo de Administración de la Compañía contará con los poderes más amplios, incluyendo:

 Poder general para actos de dominio; 153 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

 Poder general para actos de administración;  Poder general para pleitos y cobranzas;  Poder general para actos de administración en materia laboral;  Poder general para emitir, endosar, avalar, suscribir o de cualquier manera firmar títulos de crédito;  Poder para otorgar y revocar poderes; y  Poder para abrir y manejar cuentas bancarias.

Para que el Consejo de Administración sesione válidamente, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros. Salvo por las Decisiones Importantes o Asuntos de Veto, de conformidad con los términos de los Estatutos Sociales y el Convenio de Accionistas, el Consejo de Administración de la Compañía adoptará resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus miembros.

Actualmente fungen como consejeros de la Compañía las siguientes personas:

Consejero Propietario Consejero Suplente Andrés Ignacio Gómez Martínez Pendiente de designar Alberto Fasja Cohen Pendiente de designar Miguel de Angoitia Gaxiola Pendiente de designar Emilio Fernando Azcárraga Jean Pendiente de designar Alfonso de Angoitia Noriega Pendiente de designar Bernardo Gómez Martínez Pendiente de designar Alberto Serur Cattan Pendiente de designar Andrew Ferrer Pendiente de designar Martin Escobari Pendiente de designar Luis Felipe Cervantes Legorreta Pendiente de designar Juan Ignacio Casanueva Pérez Pendiente de designar Guadalupe Phillips Margain Pendiente de designar Santiago García García Pendiente de designar Jorge Raul San Martín Elizondo. Pendiente de designar Jerónimo Gerard Rivero Pendiente de designar

Existe parentesco por consanguineidad entre los siguientes consejeros en la forma que a continuación se indica:

a. Entre los consejeros Andrés Ignacio Gómez Martinez y Bernardo Gómez Martínez, quienes son hermanos entre sí, y

b. Entre los consejeros Miguel de Angoitia Gaxiola y Alfonso de Angoitia Noriega, quienes son padre e hijo respectivamente.

A continuación, se resume la biografía de los consejeros:

Nombre Ocupación Principal y Participación en Otros Sexo Fecha de Consejos de Administración Nacimiento

Andrés Ignacio Gómez Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente del grupo desde Masculino 13 de julio de Martínez 2002. Más de 28 años de experiencia en la industria de 1971 la moda y el entretenimiento. El Sr. Gómez tiene un MBA por el IPADE. Alberto Fasja Cohen Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente desde 2002 a Masculino 12 de junio de cargo de desarrollo de negocios. Tiene más de 39 años 1962 de experiencia en la industria textil.

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Nombre Ocupación Principal y Participación en Otros Sexo Fecha de Consejos de Administración Nacimiento

Miguel de Angoitia Gaxiola Asesor comercial desde 1996, con más de 50 años de Masculino 3 de septiembre experiencia en la industria del vestido, la moda y los de 1936 cosméticos, el Sr. de Angoitia tiene una licenciatura en Derecho por la UNAM.

Emilio Fernando Azcárraga Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, de Masculino 21 de febrero de Jean Grupo Televisa, S.A.B. 1968

Emilio Azcárraga es uno de los funcionarios principales de Grupo Televisa, S.A.B., sociedad mediante la cual Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ya sea directamente o a través de sus subsidiarias o afiliadas contrata diversos servicios de publicidad, para todas las marcas de Grupo Axo. Alfonso de Angoitia Noriega Co-Presidente Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B, Masculino 17 de enero de Miembro de la Oficina del Presidente y Miembro del 1962 Comité Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B.

Alfonso de Angoitia es uno de los funcionarios principales de Grupo Televisa, S.A.B., sociedad mediante la cual Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ya sea directamente o a través de sus subsidiarias o afiliadas contrata diversos servicios de publicidad, para todas las marcas del grupo. Bernardo Gómez Martínez Co-Presidente Ejecutivo, Miembro de la Oficina del Masculino 24 de julio de Presidente y Miembro del Comité Ejecutivo de Grupo 1967 Televisa, S.A.B. Bernardo Gómez es uno de los funcionarios principales de Grupo Televisa, S.A.B., sociedad mediante la cual Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ya sea directamente o a través de sus subsidiarias o afiliadas contrata diversos servicios de publicidad, para todas las marcas del grupo.

Alberto Serur Cattan Co-Fundador de Promoda, marca líder en el canal Off Masculino 12 de septiembre Price en México. Más de 28 años de experiencia en de 1974 Retail. Director General de Multibrand Outlet Stores que opera las marcas de Promoda, Urban Stores, Reduced y Rewind. Socio inversionista y miembro del consejo de administración en distintas empresas del ámbito inmobiliario en México. Andrew Ferrer Forma parte del equipo de General Atlantic enfocado en Masculino 27 de noviembre inversiones para el sector de Retail y Consumo y del de 1979 consejo de administración de Too Faced Cosmetics y Xommermann. La experiencia previa de Andrew Ferrer incluye Sycamore Partners, Warbur, Pincus, Berkshire Partners Y Goldman, Sachs & Co. Es egresado de la Universidad de Princeton y cuenta con un M.B.A., por parte de Harvard Business School. Andrew Ferrer Principal de General Atlantic LLC., la cual a través de una de sus subsidiarias General Atlantic AH B.V., tiene participación accionaria en el Emisor.

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Nombre Ocupación Principal y Participación en Otros Sexo Fecha de Consejos de Administración Nacimiento

Martín Escobari Director General y presidente de General Atlantic en Masculino 3 de diciembre de Latinoamérica. Dentro de General Atlantic, participa 1970 como miembro de su Comité Ejecutivo y como Presidente del Comité de Inversiones y del Comité de Recursos Humanos. Forma parte del Consejo de Administración de XP Investimentos, Ourofino, Pague Menos y Laboratorios Sanfer. Asimismo, es miembro del consejo de Primeira Chance, un programa de becas para niños talentosos y miembro del grupo asesor de la oficina de Brasil del Centro Rockefeller para Estudios Latinoaméricanos. Antes de unirse a General Atlantic en 2012, fungió como Director General en Advent International, donde fue cofundador y director de finanzas de submariono.com y consultor dentro de The Boston Consulting Group. Es egresado con honores de Harvard por la licenciatura en economía y cuenta con un M.B.A por parte de Harvard Business School. Martín Escobari es Socio Director de General Atlantic LLC., la cual a través de una de sus subsidiarias General Atlantic AH B.V., tiene participación accionaria en el Emisor.

Luis Felipe Cervantes Líder de la oficina en México de General Atlantic y Masculino 23 de marzo de Legorreta miembro del consejo de Clip y Santander Asset 1984 Management en México. De igual forma participa como observador en Laboratiorios Sanfer. La experiencia previa de Luis Felipe Cervantes Legorreta incluye Advent International y UBS Latinoamérica. Es egresado de la Universidad Iberoamericana como Ingeniero Industrial y cuenta con un M.B.A. por parte de Harvard Business School.

Luis Felipe Cervantes Legorreta es Principal de General Atlantic LLC., la cual a través de una de sus subsidiarias General Atlantic AH B.V., tiene participación accionaria en el Emisor.

Santiago García García Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac. Fungió Masculino 26 de noviembre como Director de Compras, Mercadotecnia y Distribución de 1956 de "Comercial Mexicana" de 1987 a 1995.Director Comercial de "El Palacio de Hierro" (Compras, Operaciones y Mercadotecnia) de 1996-2002.En 2002 regresó a "Tiendas Comercial Mexicana", que en 2015 se convirtió en "La Comer, S.A.B. de C.V.", donde labora hasta la fecha.

Guadalupe Phillips Margain Designada como Directora General de Empresas ICA, Femenino 7 de febrero de S.A.B. de C.V. el 3 de noviembre de 2016. Anteriormente 1971 fungía como Directora de Reestructura y anterior a esto se desempeñó como Vicepresidente de Finanzas y Riesgos de Grupo Televisa. Participa como consejera suplente de Grupo Televisa y Grupo Financiero Banorte.

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Nombre Ocupación Principal y Participación en Otros Sexo Fecha de Consejos de Administración Nacimiento

Juan Ignacio Casanueva Presidente del Consejo de Administración de Holding Masculino 3 de junio de Pérez: Casanueva Pérez, de 2010 a la fecha funge como 1968 director independiente y miembro del consejo de estrategia comercial de Gentera S.A.B. de C.V., director independiente y miembro del consejo de estrategia comercial de Compartamos, S.A.B. de C.V., Banco Compartamos, S.A. Institución de Banca Múltiple, funge como miembro del consejo de administración de Kio Networks, Finacces México, Iké Asistencia Argentina, Iké Asistencia Brasil, Únete, Hombre Naturaleza A.C. y Endeavor; cuenta con amplia experiencia en sector de aseguradores. Contador Titulado de la Universidad Iberoamericana de la Ciudad de México.

Jorge Raúl San Martín Abogado y Contador Público. Su práctica profesional se Masculino 19 de enero de Elizondo enfoca en la consultoría fiscal y de negocios, incluyendo 1971 reestructuras corporativas, fusiones y adquisiciones, atención al establecimiento permanente y demás asuntos fiscales con implicaciones a nivel nacional e internacional. Antes de constituir la firma de abogados SMPS Legal, fue socio de la oficina de México de Gardere Wynne Sewell LLP., en la que trabajó por más de 10 años. Asimismo, fue socio del despacho de contadores Rocha, Pérez, San Martín, S.C.

Jerónimo Gerard Rivero Presidente y CEO de México Retail Properties Group (es Masculino 25 de abril de director de AMEXCAP, vicepresidente de la Asociación 1970 Mexicana de Fondos de Bienes Raíces e Infraestructura( director de la Bolsa Mexicana de Valores, director de Mexican Development Group SAB, jefe de fondos mutuos privados en México para The Latin America Enterprise Fund y presidente de Infraestructura Institucional en Telefónica México, donde también es director es Vicepresidente de Olimpiadas Especiales de México y profesor de Microeconomía en el Instituto de Tecnología Autónoma de México (Se graduó en Economía del Instituto de Tecnología Autónoma de México (en 1993 y tiene un MBA de la Universidad de Stanford)

Los Consejeros que integran el Consejo de Administración de la Compañía a esta fecha fueron designados y/o ratificados mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por la totalidad de los accionistas de la Compañía el 27 de diciembre de 2019, debidamente protocolizada mediante instrumento 74,316, otorgado con fecha 27 de abril de 2020, ante la fe del licenciado José María Morera González, titular de la Notaría Pública 102 de la Ciudad de México.

Funcionarios de la Compañía

Los accionistas, en Asamblea General Ordinaria o a través de resoluciones unánimes fuera de Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión o a través de resoluciones unánimes fuera de sesión, según sea el caso, y el Director General de la Compañía, podrán elegir a cualquier funcionario de la Compañía que se considere conveniente y señalar sus facultades.

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Actualmente los principales funcionarios de la Compañía son las siguientes personas:

Nombre Puesto Actual Sexo

Andrés Ignacio Gómez Martínez Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente del grupo desde 2002. Masculino Más de 27 años de experiencia en la industria de la moda y el entretenimiento.

Alberto Fasja Cohen Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente desde 2002 a cargo de Masculino desarrollo de negocios. Tiene más de 38 años de experiencia en la industria textil.

Alberto Serur Cattan Co-Fundador de Promoda, marca líder en el canal Off Price en Masculino México. Más de 27 años de experiencia en Retail. Director General de Multibrand Outlet Stores que opera las marcas de Promoda, Urban Stores, Reduced y Rewind. Socio inversionista y miembro del consejo de administración en distintas empresas del ámbito inmobiliario en México.

Ricardo Bastón Patiño Commercial SVP Sneakers & Athletics. Más de 29 años de Masculino experiencia en cargos directivos y 20 años específicamente en la industria de la moda. El Sr. Bastón cuenta con un título de Licenciado en Sistemas de Computación Administrativa, un MBA de la Salle y un posgrado en Alta Dirección de Empresas del IPADE.

Carlos Manuel Miranda Watty COO. Tiene 21 años de experiencia en la industria del retail y la Masculino moda y 11 años en Axo. Antes de unirse a Axo lanzó y gestionó Salvatore Ferragamo en México. Trabajó también para Samsonite en el desarrollo del canal de retail en Latinoamérica y para Emanuel Ungaro en los Estadios Unidos. El Sr. Carlos Manuel Miranda cuenta con un MBA de la Universidad de Dallas.

Raúl Luis del Villar Zanella CFO. Más de 33 años de experiencia en cargos directivos. Antes Masculino de unirse a Axo participó en empresas de venta directa, en empresas del sector eléctrico y en la industria deportiva. Cuenta con 15 años de experiencia en empresas de retail en México y 8 años en Axo. El Sr. del Villar cuenta con un MBA por el ITESM y un título de postgrado por el IPADE.

Lorena Flores Lozano Commercial SVP Full Price. Cuenta con 22 años de experiencia Femenino en la industria de la moda y el vestido, siendo parte de Axo desde su fundación. Licenciada en Diseño Gráfico por la Universidad Iberoamericana.

Remuneraciones y prestaciones de Consejeros y Funcionarios Relevantes 158 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

El cargo de consejero de la Compañía es honorario, por lo que los miembros del consejo de administración desempeñan sus funciones sin remuneración alguna. Los integrantes del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, así como el Secretario tampoco reciben emolumento alguno por el desempeño de sus funciones.

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, el importe total de las remuneraciones pagadas por la Compañía a sus funcionarios relevantes, como grupo, fue de $138,938,589.00 M.N. (ciento treinta y ocho millones novecientos treinta y ocho mil y quinientos ochenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional), $144,016,406.00 M.N (ciento cuarenta y cuatro millones dieciséis mil y cuatrocientos seis pesos 00/100 Moneda Nacional) y 132,510,855.00 M.N. (ciento treinta y dos millones quinientos diez mil ochocientos cincuenta y cinco pesos 00/100 Moneda Nacional); y no existe en la Compañía y sus subsidiarias, algún plan de pensiones, retiro o similares, para los funcionarios relevantes de la Compañía. La Compañía revisa continuamente los sueldos, bonos y otros planes de compensación económica, a fin de ofrecer remuneraciones competitivas a los miembros de su administración.

A la fecha de presentación de este Informe, el tipo de compensaciones y prestaciones que reciben los funcionarios relevantes comprenden los siguientes rubros:

1) Aguinaldo 2) Prima vacacional 3) Despensa 4) Fondo ahorro 5) Bono de desempeño y otros 6) Seguro gastos médicos mayores

Plan de Acciones

Con fecha 1 de julio de 2009, la Compañía, en su carácter de fideicomitente, celebró con Invex Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario sustituto (el “Fiduciario”), el contrato de fideicomiso irrevocable de administración número F/2956 (el “Fideicomiso No. F/2956”) con la finalidad de que el fiduciario adquiera o suscriba y pague acciones u otros valores que sean destinadas a un plan de acciones, en la fecha, montos, términos y condiciones que para tal efecto le instruya el comité técnico del Fideicomiso No. F/2956.

Los beneficiarios del plan de acciones serán las personas físicas que de tiempo en tiempo designe el Comité de Compensaciones de la Compañía, quienes serán trabajadores, empleados o prestadores de servicios de la Compañía o de alguna Afiliada o subsidiaria (los “Miembros del Plan”).

El Comité de Compensaciones designará a los Miembros del Plan y determinará el número de acciones o valores emitidos por la Compañía sobre los cuales cada Miembro del Plan será beneficiario a través del Fideicomiso No. F/2956. El Comité de Compensaciones sesionará de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de la Compañía.

Los Miembros del Plan tendrán el derecho de ofrecer de manera anual a favor de los Accionistas de Grupo Axo, o en su defecto, a favor de Grupo Axo, hasta el 25% (veinticinco por ciento) de las Acciones que se encuentren en sus Unidades correspondientes, el cual se irá incrementando en la misma proporción cada año, hasta que transcurrido un plazo de 4 (cuatro) años, quedarán en libertad de ofrecer hasta el 100% (cien por ciento) de las Acciones que correspondan a sus Unidades respectivas cada año conforme a los siguientes términos, procedimientos y condiciones:

a)Dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del mes de octubre de cada año (el “Periodo de Notificación de Intención de Venta”), los Miembros del Plan (los “Miembros Vendedores”) podrán instruir al Fiduciario su intención de transmitir (un “Aviso de Intención de Venta”), hasta el 25% (veinticinco por ciento) de la totalidad de las Acciones que se encuentren en su Unidad respectiva a dicho momento, porcentaje que se irá incrementando en la misma proporción cada año, hasta que transcurrido un plazo de 4 (cuatro) años, quedarán en libertad de ofrecer hasta el 100% (cien por ciento) de las Acciones durante los años subsecuentes (las “Acciones Ofrecidas”);

b)A más tardar al Día Hábil siguiente a la terminación del Periodo de Notificación de Intención de Venta, el Fiduciario deberá notificar al Secretario del Consejo de Administración de Grupo Axo la totalidad de las Acciones Ofrecidas por parte de los Miembros Adherentes que hubieran manifestado su interés en llevar a cabo una venta (la “Fecha de Notificación al

159 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Consejo”), a efecto que el Consejo de Administración de Grupo Axo determine el precio al que se deberá llevar a cabo la venta de dichas acciones ofrecidas (el “Precio de Compra”). El Consejo de Administración deberá notificar al Fiduciario el Precio de Compra a más tardar dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Notificación al Consejo (la “Notificación del Precio de Compra”).

c)Una vez recibida la Notificación del Precio de Compra, los Miembros Vendores contarán con un plazo de 3 (tres) Días Hábiles para manifestar su intención de llevar a cabo la venta de las Acciones Ofrecidas al Precio de Compra. En caso de no manifestar su interés dentro del plazo de 3 (tres) Días Hábiles antes mencionado, se entenderá que no desean seguir adelante con la venta de las Acciones Ofrecidas.

d)Para tales efectos, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la terminación del periodo de 3 (tres) Días Hábiles previsto en el inciso (c) anterior, en su caso, el Fiduciario notificará por escrito a los Accionistas de Grupo Axo (la “Notificación de Intención de Venta a los Accionistas de Grupo Axo”), para que dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la recepción de la Notificación de Intención de Venta a los Accionistas de Grupo Axo (el “Periodo de Aceptación de los Accionistas de Grupo Axo”), cualquier Accionista de Grupo Axo, manifiesten su intención de adquirir las Acciones Ofrecidas, la cual deberá llevarse a cabo mediante un aviso por escrito dirigido al Fiduciario en el que señale: (1) la intención de dicho Accionista de Grupo Axo de adquirir un número de acciones igual o menor de la parte pro rata de las Acciones Ofrecidas a las cuales dicho Accionista de Grupo Axo tiene derecho sobre la base de la participación porcentual de los Accionistas de Grupo Axo que entreguen una Notificación de Intención de Compra, (2) el número de Acciones Ofrecidas que el Accionista de Grupo Axo pretende adquirir, y (3) los términos y condiciones irrevocables de la oferta que está siendo realizada por dicho Accionista de Grupo Axo, incluyendo la aceptación del Precio de Compra (la “Notificación de Intención de Compra”).

e)Si las Notificaciones de Intención de Compra de Accionistas de Grupo Axo, no fueren por la totalidad de las Acciones Ofrecidas, el Fiduciario deberá notificar a todos los Accionistas de Grupo Axo que presentaron una Notificación de Intención de Compra (la “Notificación de Ampliación”) para que dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de dicha Notificación de Ampliación (el “Periodo de Aceptación Adicional de los Accionistas de Grupo Axo”), los Accionistas de Grupo Axo que presentaron una Notificación de Intención de Compra, puedan manifestar su intención de adquirir la totalidad de la parte proporcional que le corresponda con base en su participación con respecto al resto de los Accionistas de Grupo Axo que hubieran presentado una Notificación de Intención de Compra, de las Acciones Ofrecidas remanentes en los mismos términos que la Notificación de Intención de Compra (una “Ampliación de la Notificación de Compra”).

f)Una vez concluido el Periodo de Aceptación de los Accionistas de Grupo Axo y el Periodo de Aceptación Adicional de los Accionistas de Grupo Axo, los Miembros Vendedores y los Accionistas de Grupo Axo que presentaron una Notificación de Intención de Compra y en su caso, una Notificación de Ampliación, contarán con un plazo de 60 (sesenta) días naturales siguientes a la última Notificación de Intención de Compra o a la Ampliación de la Notificación de Compra, lo último que hubiere sucedido, (el “Periodo de Cierre”) para consumar la venta de las Acciones Ofrecidas, lo cual será realizado mediante la transferencia por parte del Fiduciario de las Acciones Ofrecidas que correspondan directamente a los Accionistas de Grupo Axo que hubieren manifestado su intención de adquirir dichas Acciones Ofrecidas.

g)En caso de que ninguno de los Accionistas de Grupo Axo presentaran una Notificación de Intención de Compra, o bien si habiéndola presentado, dichas notificaciones no hubieren sido por la totalidad de las Acciones Ofrecidas, entonces el Fiduciario notificará dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al Periodo de Aceptación de los Accionistas de Grupo Axo y/o el Periodo de Aceptación Adicional de los Accionistas de Grupo Axo, o el Periodo de Cierre en caso que éste no se hubiere llevado a cabo, lo que ocurra después, a Grupo Axo para que en un plazo no mayor a 15 (quince) Días Hábiles, manifieste su intención de adquirir o no la totalidad, o una parte de las Acciones Ofrecidas, en cuyo caso deberá seguir los procedimientos y plazos señalados en los incisos d) y f) anteriores.

En caso que, en cualquier momento durante la Vigencia del Plan de Acciones, Grupo Axo lleve a cabo una oferta pública (o una serie de ofertas públicas) o una oferta privada o colocación (incluida una oferta privada en los Estados Unidos de América que prevea la reventa de acciones de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933) de acciones donde dichas acciones se enlisten en un mercado de valores, o se ofrezcan a inversionistas en dichos mercados (la “Oferta Calificada”), los Miembros del Plan tendrán el derecho, más no la obligación de instruir al Fiduciario a que lleve a cabo la venta de las Acciones que se encuentren en sus Unidades, ya sea en la Oferta Calificada, o de manera posterior a ésta en cualquiera de los mercados en los que las Acciones hubieran sido listadas. Lo anterior, en el entendido que dicha enajenación estará sujeta a las restricciones que, en su caso, los Miembros del Plan acuerden como parte de la Oferta Calificada.

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Código Ética y Manual de Conducta aplicable a todos los empleados incluyendo Funcionarios Relevantes

Código de Ética

La Compañía cuenta con un Código de Ética que es aplicable para todas las empresas que forman parte de la Compañía. Dicho Código tiene como propósito establecer los principios éticos que guíen las acciones y comportamientos de los colaboradores y colaboradoras de Axo, procurando un ambiente laboral de productividad y armonía, logrando una buena comunicación entre los clientes y proveedores de la Compañía. Estas normas aplican a todos los empleados de la Compañía y claramente especifican lo que se espera de sus empleados.

Todos los empleados de Axo, sin importar el puesto, son responsables de observar ciertos lineamientos frente a (i) clientes, (ii) proveedores, (iii) la comunidad, (iv) las autoridades gubernamentales, accionistas y socios, basándose en ciertos principios de colaboración, vanguardia, excelencia, dinamismo, simplicidad y congruencia. Axo requiere que sus empleados confirmen que entienden y cumplen con estas normas y principios al momento de su contratación, así como cualquier modificación al mismo.

Manual de Conducta

En adición al Código de Ética de la Compañía, Axo cuenta con un Manual de Conducta que tiene por objeto complementar el ideario y proporcionar normas respecto al funcionamiento, administración y reglas de convivencia de las sociedades para la consecución de sus propósitos y objetivos. Dicho Manual de Conducta es de observancia general para todo el personal de las Subsidiarias de Servicios.

El Manual de Conducta establece ciertas disposiciones referentes a (i) Horario de Trabajo, (ii) Ausencias, (iii) Seguridad, Higiene y Previsión de Riesgos, (iv) Trabajos Eventuales, (v) Pago de Salarios y Compensaciones, (vi) Prohibiciones y medidas disciplinarias, (vii) Derechos y obligaciones de los trabajadores, (viii) Obligaciones de la Compañía, (ix) Capacitación, (x) Tolerancia y retardos, (xi) Etiqueta empresarial, (xii) Horarios extraordinarios y (xiii) Extinción de la relación laboral. En caso de violaciones al Manual de Conducta de la Compañía, se puede actualizar una causa para la extinción de la relación laboral o las sanciones que en él se especifiquen.

Políticas y programas para la inclusión laboral sin distinción de sexo.

La Compañía no cuenta con una política o programa que impulse la inclusión laboral sin distinción de sexo en la composición de sus órganos de gobierno y entre sus empleados. No obstante lo anterior, tanto el Código de Ética, como el Manual de Conducta de la Compañía antes descritos, sientan las bases para impulsar que exista dentro de su organización, inclusión laboral sin distinción de sexo.

Comités del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Compañía establecerá por lo menos los siguientes comités que lo auxiliarán en el desempeño de sus funciones: un Comité de Auditoria, un Comité de Compensaciones, un Comité Ejecutivo y un Comité de Finanzas; en el entendido que ningún comité tendrá facultades con respecto a Decisiones Importantes ni Asuntos de Veto. El Consejo de Administración estará facultado para determinar las facultades de los mismos. Cada Comité estará integrado por lo menos por 3 (tres) miembros o aquel número que determine el Consejo de Administración; en el entendido de que los consejeros designados por los Accionistas Serie A tendrán el derecho de designar a 2 (dos) miembros y los consejeros designados por los Accionistas Serie D tendrán el derecho de designar a 1 (un) miembro, siempre que, en cada caso, tengan el derecho de designar a un miembro del Consejo de Administración.

La función principal del Comité Ejecutivo será la de opinar sobre los asuntos de la Sociedad. Dicho Comité deberá reunirse mensualmente o con la periodicidad que acuerden sus miembros.

La función principal del Comité de Compensación consistirá en evaluar y asesorar al Consejo de Administración respecto del sueldo y paquete de compensación de los funcionarios de mayor nivel jerárquico de la Sociedad.

La función principal del Comité de Auditoría consistirá en supervisar y asesorar al Consejo de Administración respecto de la administración, manejo y desempeño del Negocio de la Sociedad (salvo por asuntos reservados exclusivamente a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración).

161 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

La función principal del Comité de Finanzas consistirá en evaluar y aconsejar respecto de la estrategia y la planeación financiera de la Sociedad (salvo por asuntos reservados exclusivamente a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración).

Para que un Comité sesione válidamente, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros. Los Comités adoptarán sus resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus miembros. Los Comités podrán sesionar y sus miembros podrán acudir a las sesiones a través de conferencia telefónica o a través de cualquier otro medio electrónico que le permita a los miembros de los Comités participar de manera eficiente. En dichos casos, las resoluciones adoptadas en las sesiones de cualquier Comité en las que uno o más de sus miembros elijan asistir y votar vía telefónica o videoconferencia, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez como si hubieran sido adoptadas en una sesión del Comité en la que todos los miembros estuvieran físicamente presentes, siempre y cuando en dichas sesiones se cumpla con los requisitos de quorum antes mencionados y dichas resoluciones sean confirmadas mediante resoluciones unánimes firmadas por todos los miembros del Comité correspondiente que hayan asistido a dicha sesión, identificando a aquellos miembros que asistieron vía telefónica o videoconferencia. Los Comités podrán adoptar resoluciones sin celebrar sesión, siempre y cuando las mismas consten por escrito firmado por todos los miembros de dicho Comité. Dichas resoluciones unánimes tendrán, para todos los efectos legales a que haya lugar, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en una sesión legalmente celebrada. Las resoluciones unánimes del Consejo de Administración serán transcritas al libro de actas, firmadas por el Secretario del Consejo o por la persona designada para tales efectos en las propias resoluciones.

Para que un Comité sesione válidamente, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros. Los Comités adoptarán sus resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus miembros.

La Compañía considera que al menos uno de los miembros de cada uno de los Comités califica como experto financiero en términos en lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Actualmente integran cada uno de los comités, las personas siguientes:

Comité Ejecutivo:

Miembro Propietario Miembro Suplente Andres Ignacio Gomez Martinez Pendiente de designar

Alberto Fasja Cohen Pendiente de designar

Carlos Manuel Miranda Watty Pendiente de designar

Andrew Ferrer Luis Felipe Cervantes Legorreta

Comité de Auditoria:

Miembro Propietario Miembro Suplente

Jorge Raul San Martin Elizondo Pendiente de designación

Alberto Serur Cattan Pendiente de designación

Miguel del Olmo Mosqueira Pendiente de designación

Federico Carvalho Pendiente de designación

Comité de Compensaciones:

Miembro Propietario Miembro Suplente

162 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Miembro Propietario Miembro Suplente Alberto Fasja Cohen Pendiente de designación

José Manuel López Aguilar Pendiente de designación

Mariana Arreola Pendiente de designación

Rogelio Salcedo Pendientes de designación

Luis Felipe Cervantes Legorreta Pendientes de designación

Raúl Luis del Villar Zanella Pendientes de designación

Raúl Bribiesca Pendientes de designación

Paola Carrasco Pendientes de designación

Comité de Finanzas:

Miembro Propietario Miembro Suplente

Guadalupe Phillips Margain Pendiente de designación

Jorge Raul San Martin Elizondo Pendiente de designación

Raúl Luis del Villar Zanella Pendiente de designación

Luis Felipe Cervantes Legorreta Pendiente de designación

Comité de TI:

Miembro Propietario Miembro Suplente

Lucas Carné Pendiente de designación

Cesar Augusto Groh Pendiente de designación

Carlos Manuel Miranda Watty Pendiente de designación

Renato de Azevedo Guerra Pendiente de designación

Pierre Samec Pendiente de designación

Sofia Garrido Freyria Pendiente de designación

La integración de los Comités fue aprobada mediante resoluciones de fecha 27 de abril de 2020 adoptadas fuera de asamblea por los accionistas de la Compañía.

Accionistas a)Los siguientes accionistas, en lo individual o como grupo de personas, son tenedores de acciones representativas de más del 10% del capital social de la Compañía:

 Banco Invex, S.A. Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, en carácter d Fiduciario del Fideicomiso No. F/3950.

163 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

 General Atlantic. b)Los Accionistas Banco Invex, S.A. Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, en carácter d Fiduciario del Fideicomiso No. F/3950. y General Atlantic, son, individualmente, tenedores de acciones representativas de más del 20% del capital social de la Compañía, por lo que tienen influencia significativa en la misma.

Con fecha 22 de noviembre de 2019, los señores Andrés Ignacio Gómez Martínez, en su carácter de Fideicomitente- Fideicomisario “A”, Alberto Fasja Cohen, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “B”, Miguel de Angoitia Gaxiola, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “C”, Emilio Fernando Azcárraga Jean, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “D”, Bernardo Gómez Martínez, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “E”, Alfonso de Angoitia Noriega, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “F”, José Antonio Bastón Patiño, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “G”, Banco Ve por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por Más, como fiduciario del Fideicomiso No. 317, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “H”, Tamsuk, S.L., en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “I”, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario del Fideicomiso No. F/2956, en su carácter de Fideicomitente- Fideicomisario “J” y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Fiduciario, celebraron el Contrato de Fideicomiso No. F/3950, con la finalidad de designar al mencionado fiduciario para que, entre otros fines, realizara las siguientes actividades:

i)Adquirir y mantener la titularidad del patrimonio del fideicomiso, administrar y preservar todos y cada uno de los bienes que integran el patrimonio del fideicomiso. ii)Recibir las acciones fideicomitidas y custodiar los títulos que las amparan. iii)Conservar la propiedad fiduciaria de las acciones fideicomitidas que sean contribuidas al patrimonio del fideicomiso. iv)Ejercer derechos corporativos y patrimoniales de las acciones fideicomitidas en la forma en que expresamente se señala en el fideicomiso. v)Llevar a cabo todos los actos y celebrar los contratos necesarios para ejecutar las Instrucciones por escrito que reciba del comité técnico del fideicomiso o de los fideicomitentes-fideicomisarios, según fuere el caso de conformidad con lo expresamente señalado en el fideicomiso. c)Los siguientes consejeros, son tenedores de acciones en el Fideicomiso F/3950, del cual es fiduciario Banco Invex S.A., Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, en la proporción que a continuación se describe:

Tenedores de Fideicomiso No. 3950 % Andrés Ignacio Gómez Martínez 32.86% Alberto Fasja Cohen 19.14% Miguel de Angoitia Gaxiola 11.86% Emilio Fernando Azcárraga Jean 2.52% Alfonso de Angoitia Noriega 2.59% Bernardo Gómez Martínez 2.52%

La Compañía no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno extranjero.

Ninguna persona o grupo de personas ejerce control o poder de mando sobre la Compañía en términos de la Circular Única de Emisoras.

Consejeros de la empresa [Sinopsis]

Independientes [Miembro]

San Martin Elizondo Jorge Raul Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación SI NO NO 164 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Otros Comité de Auditoría y Comité de Finanzas Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 NA N/A N/A Información adicional N/A

Casanueva Pérez Juan Ignacio Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Philips Margain Guadalupe Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Mujer Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

García García Santiago Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Gerard Rivero Jerónimo Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) 165 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Patrimoniales [Miembro]

Gómez Martínez Bernardo Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Escobari Martin Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Cervantes Legorreta Luis Felipe Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO SI Otros Comité de Compensaciones, Comité de Finanzas y en el Comité Ejecutivo como suplente Designación [Sinopsis] 166 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Ferrer Andrew Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité Ejecutivo Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Azcárraga Jean Emilio Fernando Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

de Angoita Noriega Alfonso Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Relacionados [Miembro]

167 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Gómez Martínez Andrés Ignacio Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité Ejecutivo Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 Co-Presidente 20 N/A Información adicional N/A

Fasja Cohen Alberto Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO SI Otros Comité Ejecutivo y Comité de Compensaciones Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 Co-Presidente 20 N/A Información adicional N/A

De Angoitia Gaxiola Miguel Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Serur Cattan Alberto Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación SI NO NO Otros Comité de Auditoría Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2020-04-27 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 Vicepresidente ejecutivo Off Price 5 N/A 168 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Información adicional N/A

Directivos relevantes [Miembro]

del Villar Zanella Raúl Luis Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO SI Otros Comité de Finanzas y Comité de Compensaciones Designación [Sinopsis] Fecha de designación Tipo de asamblea 2012-03-30 N/A Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 Vicepresidente de Finanzas 8 N/A Información adicional Vicepresidente de Finanzas

Gómez Martínez Andrés Ignacio Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité Ejecutivo Designación [Sinopsis] Fecha de designación Tipo de asamblea 2000-01-27 N/A Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 Co-Presidentes Funciones de Director 20 N/A General Información adicional Co-Presidentes Funciones de Director General

Revilla Porte Petit Carla Alejandra Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Mujer Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A

Designación [Sinopsis] Fecha de designación Tipo de asamblea 2014-05-24 N/A Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2020 Director Jurídico 6 N/A Información adicional Director Jurídico

Porcentaje total de hombres como directivos 66.67 relevantes:

169 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Porcentaje total de mujeres como directivos 33.33 relevantes:

Porcentaje total de hombres como consejeros: 93.33

Porcentaje total de mujeres como consejeros: 6.67

Cuenta con programa o política de inclusión laboral: No

Accionistas de la empresa [Sinopsis]

Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora [Miembro]

Banco Invex, S.A. Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, en carácter d Fiduciario del Fideicomiso No. F/3950. Participación accionaria (en %) 51.34% Información adicional N/A

General Atlantic AH, B.V. Participación accionaria (en %) 48.66% Información adicional N/A

Accionistas que ejerzan influencia significativa [Miembro]

Banco Invex, S.A. Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, en carácter d Fiduciario del Fideicomiso No. F/3950. Participación accionaria (en %) 51.34% Información adicional N/A

General Atlantic AH, B.V. Participación accionaria (en %) 48.66% Información adicional N/A

Accionistas que ejerzan control o poder de mando[Miembro]

N/A N/A N/A Participación accionaria (en %) N/A Información adicional N/A

Estatutos sociales y otros convenios:

170 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Estatutos Sociales

Con fecha 27 de diciembre de 2019, mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por la totalidad de los accionistas de la Compañía, se llevó a cabo la reforma integral de los estatutos sociales de la Compañía, misma que quedó debidamente protocolizada mediante instrumento 74,316, otorgado con fecha 15 de enero de 2020, ante la fe del licenciado José María Morera González, titular de la Notaría Pública 102 de la Ciudad de México, entre los cuales se pacta lo siguiente:

Convenio de Accionistas

Con fecha 27 de diciembre de 2019, los accionistas de la Compañía celebraron un convenio de accionistas (el “Convenio de Accionistas”) en el cual se acordaron, entre otros, las siguientes restricciones y derechos respecto a la transmisión de acciones representativas del capital social de la Compañía:

Objeto Social

El objeto social de la Compañía principalmente consiste en la compra, venta, importación, exportación, comisión, consignación, representación, arrendamiento, fabricación, corte, confección, diseño, maquila, reparación, distribución, impresión por cualquier medio y el comercio en general, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de prendas de vestir, textiles, fibras naturales, sintéticas y mezclas de éstas y sus materias primas, así como accesorios y artículos para confección y bonetería y la maquinaria y equipo necesarios para ello y todo lo relacionado con estos ramos.

Derechos de Preferencia

Sujeto al procedimiento establecido en el Convenio de Accionistas, los accionistas de la Compañía gozarán del derecho de preferencia para suscribir y pagar nuevas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones que se emitan en proporción a su Porcentaje de Participación al momento de ejercitar su derecho de preferencia.

Transferencias Permitidas

Ningún accionista podrá, directa o indirectamente transferir sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a cualquier persona, salvo por transferencias específicamente permitidas por los estatutos sociales y el Convenio de Accionistas y que sean realizadas de conformidad con lo previsto en dichos documentos y las leyes aplicables.

Los accionistas de la Compañía podrán, en cualquier momento, sin estar sujetos a lo previsto en los estatutos, transferir sus respectivas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (x) a cualquier adquirente permitido, o (y) cualquier otra persona con el previo consentimiento de los demás accionistas de la Compañía, o (z) cualquier otra persona de cualquier otra forma permitida por los estatutos sociales o, en su caso, en el Convenio de Accionistas (cada una, una “Transferencia Permitida”).

Cualquier Transferencia, directa o indirecta, de cualquier participación en el capital social de cualquier accionista se considerará como una Transferencia de las Acciones y/o Valores Equivalentes a Acciones conforme a los estatutos y al Convenio entre Accionistas.

Derecho de Primera Oferta

En caso de que cualquiera de los accionistas de la Compañía desee transferir, directa o indirectamente, todas o parte de sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a cualquier persona y dicha transferencia no sea una Transferencia Permitida, dicho accionista deberá primero ofrecer dichas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a los demás accionistas, de conformidad con el procedimiento establecido en los estatutos y Convenio de Accionistas

Derechos de Venta Conjunta

En caso de que cualquier accionista tenga la intención de vender y/o transferir sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (y/o derechos que deriven de los mismos) (el “Accionista de Venta Conjunta”), cuya transferencia no sea una Transferencia Permitida, los demás accionistas tendrán el derecho a participar en dicha transferencia en los mismos términos y condiciones que el Accionista de Venta Conjunta, conforme a lo dispuesto en los estatutos de la Compañía.

171 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Derecho de Venta Forzosa

En el supuesto de que accionistas que detenten una mayoría de acciones con derecho a voto reciban una oferta de un tercero para adquirir en una o en una serie de transacciones más del 50% de acciones con derecho a voto de la Compañía podrán ejercer la opción de venta forzosa, sujeta a lo dispuesto en los estatutos de la Compañía y el Convenio de Accionistas.

Ofertas Públicas

La Compañía deberá realizar sus mejores esfuerzos para llevar a cabo una Oferta Calificada en cualquier momento en términos de los estatutos y el Convenio de Accionistas. Los accionistas y la Compañía se encuentran sujetos a, y se obligan a regirse por, los procedimientos para llevar a cabo una Oferta Inicial o una Oferta Calificada que se establecen en el Convenio de Accionistas.

Opción de Venta

General Atlantic tendrá derecho a solicitar a la Compañía, en caso de no haberse realizado una Oferta Calificada, su deseo del Accionista de General Atlantic de vender todas (y no menos que todas) sus Acciones con derecho a voto y sin derecho a voto (las “Acciones de GA”) a uno o más Compradores Terceros (una “Venta del Accionista de GA”). Tan pronto como sea practicable después de la entrega de dicha notificación, el Accionista de General Atlantic y el Consejo de Administración discutirán de buena fe y convendrán (y dicho acuerdo convenido por el Consejo de Administración no deberá ser retenido, condicionado ni retrasado injustificadamente) una lista de compradores terceros potenciales a quienes el accionista General Atlantic puede realizar una venta, de acuerdo con una Venta del Accionista de GA (cada uno, un “Comprador Convenido”); en el entendido, que (i) si el Accionista de General Atlantic incluyere algunos Compradores Terceros propuestos en la notificación de liquidez de General Atlantic, y el Consejo de Administración no hubiere impugnado por escrito a dichos Compradores Terceros propuestos dentro de un plazo de veinte Días Hábiles posteriores a la recepción de la notificación, entonces dichos Compradores Terceros propuestos constituirán Compradores Convenidos; y (ii) en ningún momento dicha Persona que sea una competencia directa de la Compañía (en la opinión razonable del Consejo de Administración, se considerará un Comprador Convenido.

Límite de titularidad del accionista General Atlantic

Cualquier acción suscrita o adquirida por el accionista General Atlantic independientemente del motivo, que exceda del 45% de todas las acciones en circulación, será sin tener en cuenta la clase o serie de acciones suscrita en ese momento, convertida en acciones sin derecho a voto.

Fideicomiso No. F/3950

Con fecha 22 de noviembre de 2019, los señores Andrés Ignacio Gómez Martínez, en su carácter de Fideicomitente- Fideicomisario “A”, Alberto Fasja Cohen, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “B”, Miguel de Angoitia Gaxiola, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “C”, Emilio Fernando Azcárraga Jean, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “D”, Bernardo Gómez Martínez, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “E”, Alfonso de Angoitia Noriega, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “F”, José Antonio Bastón Patiño, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “G”, Banco Ve por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por Más, como fiduciario del Fideicomiso No. 317, en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “H”, Tamsuk, S.L., en su carácter de Fideicomitente-Fideicomisario “I”, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario del Fideicomiso No. F/2956, en su carácter de Fideicomitente- Fideicomisario “J” y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Fiduciario, celebraron el Contrato de Fideicomiso No. F/3950, con la finalidad de designar al mencionado fiduciario para que, entre otros fines, realizara las siguientes actividades:

i)Adquirir y mantener la titularidad del patrimonio del fideicomiso, administrar y preservar todos y cada uno de los bienes que integran el patrimonio del fideicomiso. ii)Recibir las acciones fideicomitidas y custodiar los títulos que las amparan. iii)Conservar la propiedad fiduciaria de las acciones fideicomitidas que sean contribuidas al patrimonio del fideicomiso. iv)Ejercer derechos corporativos y patrimoniales de las acciones fideicomitidas en la forma en que expresamente se señala en el fideicomiso. v)Llevar a cabo todos los actos y celebrar los contratos necesarios para ejecutar las Instrucciones por escrito que reciba del comité técnico del fideicomiso o de los fideicomitentes-fideicomisarios, según fuere el caso de conformidad con lo expresamente señalado en el fideicomiso.

172 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

173 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

174 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

175 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

[432000-N] Anexos

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios:

Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe

Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V.

Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante

Garantía AXO 19-2: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de las siguientes subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V.

Garantía AXO 19: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de las siguientes subsidiarias del emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V., Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V., Tennix, S.A. de C.V., Red Stripes, S.A. de C.V., East Coast Moda, S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V.

Garantía AXO 18: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. ; y Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V

Garantía AXO 16-2: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del 176 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V.; Imperio Italiano, S.A. de C.V.; Downtown Guru, S.A. de C.V. e Intercambio Italiano, S.A. de C.V.

Garantía AXO 16: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Servicios de Capital Humano Axo S.A. de C.V. y cualquier otra subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A.P.I. de C.V., Imperio Italiano, S.A. de C.V., Downtown Guru, S.A. de C.V. e Intercambio Italiano, S.A. de C.V.

La siguiente tabla refleja la información financiera agregada de Ledery México, CTBL México, Mexpress Moda, I Nostri Fratelli, TWF, Media Partnering, STC Servicios, Tiendas Urbanas y Cotone Italiano, quienes actúan como avalistas bajo los Certificados Bursátiles en circulación de la Compañía:

Cifras en millones de pesos Avalistas 2019 2018 2017 Activo Total 7,592 3,960 3,395 Capital Contable 1,111 414 325 Ventas 9,131 5,949 5,055 Utilidad de Operación 877 377 307

Por otra parte, la siguiente tabla enlista a las 5 (cinco) avalistas bajo los Certificados Bursátiles en circulación de Grupo Axo, más representativas en atención a la proporción que contribuyen en la Utilidad de Operación revelada de forma agregada conforme a la tabla anterior:

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2019 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Cherry Stripes, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. STC Servicios, S.A. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V.

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2018 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Cherry Stripes, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. STC Servicios, S.A. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V.

Avalistas más representativas por Utilidad de operación 2017 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. CTBL México, S.A. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. TWF, S.A. de C.V.

En caso de garantes especificar las diferencias relevantes con la IFRS 177 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

178 de 179 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2019-12-31

179 de 179 Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados financieros consolidados

31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017

(Con el Informe de los Auditores Independientes) ,

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.: (Pesos mexicanos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (el Grupo), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, los estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. (Continúa) Cuentas por cobrar por $829,166,649, neto de estimación de devoluciones y descuentos por $93,594,054.

Ver nota 10 a los estados financieros consolidados.

La cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

El Grupo tiene cuentas por cobrar Nuestros procedimientos de auditoría para abordar esta cuestión, significativas con sus clientes en el incluyeron, entre otros: sector de mayoristas. Existe un riesgo - Evaluación de los controles internos del Grupo sobre el implícito en su valuación y proceso de cobranza y la determinación de las estimaciones específicamente en la razonabilidad de para descuentos y devoluciones; la estimación de descuentos y devoluciones al cierre del ejercicio. - Pruebas de recuperación de cuentas por cobrar y confirmaciones de saldos al cierre del ejercicio. La estimación de devoluciones y descuentos por el tipo de industria en la - Evaluamos los supuestos utilizados por la Administración en la que opera el Grupo es importante determinación de la estimación de devoluciones y descuentos durante y al final del año y requiere de cuentas por cobrar; considerando la información externa juicios significativos de la disponible sobre las exposiciones de los créditos comerciales Administración, además del análisis de y nuestro propio conocimiento sobre la situación actual de la estadísticas e información financiera. industria. Por lo anterior, lo hemos considerado - Evaluamos la política contable de la Administración y las como una cuestión clave de nuestra revelaciones en los estados financieros consolidados. auditoría.

Adquisición de negocios

Ver nota 31 a los estados financieros consolidados.

La cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

El 30 de diciembre de 2019, el Grupo Como parte de nuestros procedimientos de auditoría realizamos lo adquirió el 100% de las acciones de siguiente: Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. y - Con la participación de nuestros especialistas, evaluamos Talented People, S. de R. L. de C. V. los activos identificables adquiridos y los pasivos Debido a la materialidad y complejidad asumidos a la fecha de adquisición, cotejando las cláusulas de la adquisición, que involucra juicios y establecidas en el acuerdo de referencia. estimaciones significativas que se - Nuestros especialistas nos apoyaron en la evaluación del requieren para identificar y medir el procedimiento llevado a cabo por la Administración para valor razonable de los activos adquiridos determinar el valor razonable de los activos netos y pasivos asumidos, consideramos esta identificables adquiridos y los supuestos y valores adquisición como una cuestión clave de originados. nuestra auditoría. - Evaluamos lo adecuado de las revelaciones en los estados financieros consolidados, incluidas las revelaciones de supuestos clave y juicios. (Continúa)

Arrendamientos

Ver nota 16 a los estados financieros consolidados.

La cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

El Grupo tiene celebrados contratos de Nuestros procedimientos de auditoría para abordar esta cuestión arrendamientos de inmuebles, clave de auditoría incluyeron, entre otros: mobiliario y equipo. Al 31 de diciembre - La inspección de contratos para la identificación de las de 2019, el Grupo mantenía un activo características y condiciones específicas y sobre dicha por derechos de uso por base, determinar la existencia de derechos de uso sobre $1,975,609,497 y pasivos de los activos identificados por el Grupo. arrendamientos capitalizables a corto y largo plazo $1,996,901,862. - Cotejamos que las cláusulas relevantes de los contratos estuviesen incluidas en las bases de datos utilizadas para La determinación del valor de dichos la determinación de los activos y pasivos por activos y pasivos requiere juicios y arrendamientos. estimaciones significativas por parte de la Administración, inherentes a la - Involucramos a nuestros especialistas para evaluar las determinación de los flujos de efectivo tasas de descuento y el modelo de valor presente para futuros, tasas de descuento utilizada, probar los pasivos designados por cada arrendamiento así como otras consideraciones que la conforme a las características y condiciones específicas nueva normatividad contable establece de los contratos. para la determinación de dichos activos - Involucramos a nuestros especialistas para que nos y pasivos, por lo que hemos apoyaran en el análisis de los efectos contables considerado esto como una cuestión reconocidos en los estados financieros derivados de la clave de nuestra auditoría. aplicación de la normatividad vigente en el año.

- Evaluamos las revelaciones realizadas por la Administración en las notas de los estados financieros consolidados del Grupo.

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros consolidados y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El reporte anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores. Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.

(Continúa)

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros consolidados o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta. Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros consolidados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Grupo.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados. Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: – Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno. – Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo. (Continúa)

– Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración. – Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Grupo deje de ser un negocio en marcha. – Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable. – Obtenemos suficiente y apropiada evidencia de auditoría con respecto a la información financiera de las entidades o líneas de negocio dentro del Grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la administración, supervisión y desarrollo de la auditoría del grupo. Somos exclusivamente responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría. También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

KPMG Cárdenas Dosal, S. C.

C.P.C. Carlos Ugalde Navarro

Ciudad de México, a 20 de abril de 2020. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados de situación financiera consolidados

31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017

(Pesos)

2019 2018 2017 2019 2018 2017 Activo Nota Pasivo y capital contable Nota

Activo circulante: Pasivo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 9 $ 1,874,606,817 1,101,038,277 1,301,946,837 Vencimientos circulantes de los Instrumentos financieros de cobertura 26(f) 5,497,809 4,248,829 41,351,731 documentos por pagar a bancos 21 $ 273,369,606 676,079,992 999,229,035 Cuentas por cobrar, neto 10 829,166,649 956,901,450 927,012,373 Proveedores y pasivos acumulados 3,077,856,107 1,660,146,023 1,531,389,264 Partes relacionadas 11(c) 54,557,115 50,336,391 - Regalías y comisones por pagar 95,660,425 82,326,376 93,071,824 Otras cuentas por cobrar, neto 12 320,417,293 136,147,078 80,935,486 Provisiones 22 253,957,056 261,278,335 256,652,885 Inventarios, neto 13 3,460,216,165 3,031,288,224 2,084,816,811 Impuestos a la utilidad 107,985,206 59,012,668 72,289,825 Pagos anticipados 14 221,607,491 235,614,922 432,286,241 Participación de los trabajadores en la utilidad 13,593,061 4,695,436 5,017,741 Activos financieros por opciones de tasa de Partes relacionadas 11(c) 29,974,541 115,357,527 16,238,498 interés 8 y 26(f) 6,893,786 30,419,972 16,114,602 Anticipo de clientes 5,740,889 7,345,902 4,211,721 Pasivos por derecho de uso de arrendamientos 4 y 16 631,190,415 - - Total del activo circulante 6,772,963,125 5,545,995,143 4,884,464,081 Certificados bursátiles corto plazo 26 - 997,204,517 - Pasivo para adquisición de negocio 31 456,288,006 547,400,000 - Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo, neto 15 2,109,403,220 1,955,219,876 1,417,641,150 Ingresos por realizar 3(n) 60,353,791 - - Instrumentos financieros derivados implícitos 7 - 1,457,018 1,363,896 Derechos de uso 4 y 16 2,662,561,899 - - Instrumentos financieros derivados de cobertura 26(a) 89,953,468 3,778,882 -

Inversiones permanentes 17 404,459,873 338,746,181 276,998,015 Total del pasivo circulante 5,095,922,571 4,416,082,676 2,979,464,689

Crédito mercantil 18 3,671,745,969 1,661,398,250 1,439,410,538 Impuestos a la utilidad diferidos 24(d) 546,564,600 433,342,200 59,486,100 Certificados bursátiles 26 3,658,591,106 2,217,424,341 2,319,015,080 Activos intangibles, neto 19 2,423,024,216 2,081,511,914 805,637,054 Documentos por pagar a bancos largo plazo excluyendo vencimientos circulantes 21 2,177,498,128 390,971,368 - Guantes pagados a un arrendador, neto 20 - 224,833,937 118,824,451 Beneficios a los empleados 23 11,030,808 5,692,405 5,203,680 Pasivo para adquisición negocio a largo plazo 31 - 469,200,000 - Impuestos a la utilidad diferidos 24(d) 665,180,709 382,295,292 406,887,351 Pasivo para la compra de acciones 31 426,222,441 456,241,513 427,826,739 Impuestos a la utilidad diferidos régimen opcional 24(d) 276,827,655 153,575,935 70,317,531 Depósitos en garantía 101,558,259 92,254,445 57,935,600 Instrumentos financieros derivados implícitos a largo plazo 7 - 4,672,812 4,586,176 Pasivos por derecho de uso de arrendamientos 4 y 16 1,365,711,447 - - Activos financieros por opciones de tasa de Pasivos financieros por cobertura de tasa de interés 8 y 26(a) 31,544,710 3,780,000 10,295,600 interés 26(a) - 33,075,852 23,675,912 Total del pasivo 13,589,913,466 8,550,983,250 5,876,195,595

Capital contable: 27 Participación controladora: Capital social 2,267,045,001 767,611,844 767,611,846 Prima en emisión de acciones 738,295,060 738,295,060 738,295,060 Utilidades retenidas 1,053,946,515 927,345,909 855,940,965 Otros resultados integrales (132,472,105) 21,028,209 45,316,317

Capital contable - Participación controladora 3,926,814,471 2,454,281,022 2,407,164,188

Participación no controladora 27(d) 1,294,169,333 1,310,066,618 1,148,114,369

Total del capital contable 5,220,983,804 3,764,347,640 3,555,278,557

Hechos posteriores 32

Compromisos y pasivos contingentes 33

$ 18,810,897,270 12,315,330,890 9,431,474,152 $ 18,810,897,270 12,315,330,890 9,431,474,152

El Grupo aplicó inicialmente la NIIF 16 al 1o. de enero de 2019, usando el enfoque retrospectivo modificado. Bajo este enfoque, la información comparativa no se reexpresa.

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de resultado integral

Años terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017

(Pesos)

2019 2018 2017 Nota

Ventas netas e ingresos por servicios 11(b) y 28 $ 13,186,599,235 10,153,005,669 8,873,926,776 Costo de ventas 28 6,856,169,826 5,022,788,100 4,480,029,247

Utilidad bruta 6,330,429,409 5,130,217,569 4,393,897,529

Gastos de administración 28 (2,845,397,990) (1,926,861,785) (1,483,777,573) Gastos de venta 28 (2,445,002,915) (2,440,355,139) (2,292,257,617) Deterioro de cuentas por cobrar 25 (23,926,376) 5,493,484 (10,198,655) Participación de los trabajadores en la utilidad 29 (10,934,637) (3,490,332) (3,736,548) Participación en los resultados de asociada 17 65,713,693 61,748,166 60,009,235 Otros ingresos 28 161,141,202 151,415,522 152,989,639 Otros gastos 28 (11,849,243) (4,352,084) (12,690,987)

Utilidad de operación 1,220,173,143 973,815,401 804,235,023

(Costos) ingresos financieros: Gasto por intereses 21 (500,401,682) (335,618,040) (285,014,466) Ingreso por intereses 38,060,726 22,253,351 15,970,959 Pérdida cambiaria, neta 25(c) (68,669,354) (15,065,515) (49,897,324) Cambio en el valor razonables de los instrumentos financieros por derivados implícitos 7 6,129,830 (179,158) 8,736,251 Costo de intereses por arrendamientos 16 (210,893,039) - - Costo amortizado de los certificados bursátiles (17,799,573) (9,717,048) (7,104,425) Costo financiero de los planes de beneficios definidos 23 (478,435) (350,315) (154,963)

Costo financiero, neto (754,051,527) (338,676,725) (317,463,968)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 466,121,616 635,138,676 486,771,055

Impuestos a la utilidad 24(a) 150,790,343 276,983,977 163,550,472

Utilidad neta consolidada 315,331,273 358,154,699 323,220,583

Otros resultados integrales: 24(b) Partidas que se reclasificarán posteriormente a resultados: ORI por coberturas (194,259,490) (35,749,967) (71,703,935) Efecto por conversión de subsidiaria (11,097,244) (11,641,357) 12,819,997 Partidas que no se reclasificarán posteriormente a resultados: (Pérdidas) ganancias actuariales (3,379,221) 723,116 282,440

Total de otras partidas de utilidad integral, netas de impuestos (208,735,955) (46,668,208) (58,601,498)

Resultado integral consolidado $ 106,595,318 311,486,491 264,619,085

Utilidad neta consolidada atribuible a: Participación controladora $ 130,110,025 176,237,126 171,930,163 Participación no controladora 185,221,248 181,917,573 151,290,420

$ 315,331,273 358,154,699 323,220,583

Resultado integral consolidado atribuible a: Participación controladora $ (23,390,289) 151,949,018 158,055,545 Participación no controladora 129,895,607 159,537,473 106,563,540

$ 106,505,318 311,486,491 264,619,085

El Grupo aplicó inicialmente la NIIF 16 al 1o. de enero de 2019, usando el enfoque retrospectivo modificado. Bajo este enfoque, la información comparativa no se reexpresa.

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de cambios en el capital contable

Años terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017

(Pesos)

Capital Participación Prima en Otros contable - no Total del Capital emisión de Utilidades resultados participación controladora capital social acciones retenidas integrales controladora (nota 26(d)) contable Notas

Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 767,611,846 738,295,060 855,940,965 45,316,317 2,407,164,188 1,148,114,369 3,555,278,557

Disminución de capital social 26(a) (2) - - - (2) - (2)

Dividendos decretados a razón de $58.79 por acción 26(b) - - (49,533,080) - (49,533,080) - (49,533,080)

767,611,844 738,295,060 806,407,885 45,316,317 2,357,631,106 1,148,114,369 3,505,745,475

Utilidad integral neta: Utilidad neta - - 176,237,126 - 176,237,126 181,917,573 358,154,699 Efecto por conversión de subsidiaria - - - (11,641,357) (11,641,357) - (11,641,357) Utilidad actuarial - - - 723,116 723,116 - 723,116 Dilución de tenencia en Sofom - - (2,414,776) - (2,414,776) 2,414,776 - Compra de acciones 26(a) - - (24,469,552) - (24,469,552) - (24,469,552) Actualización del pasivo para la compra de acciones - - (28,414,774) - (28,414,774) - (28,414,774) ORI por coberturas 26(d) - - - (13,369,867) (13,369,867) (22,380,100) (35,749,967)

Total de resultado integral neto - - 120,938,024 (24,288,108) 96,649,916 161,952,249 258,602,165

Saldos al 31 de diciembre de 2018 767,611,844 738,295,060 927,345,909 21,028,209 2,454,281,022 1,310,066,618 3,764,347,640

Aumento de capital social 27(a) 1,499,433,158 - - - 1,499,433,158 - 1,499,433,158

Disminución de capital social 27(a) (1) - - - (1) - (1)

Dividendos decretados 27(b) - - (83,978,213) - (83,978,213) (137,200,000) (221,178,213)

2,267,045,001 738,295,060 843,367,696 21,028,209 3,869,735,966 1,172,866,618 5,042,602,584

Utilidad integral neta: Utilidad neta - - 130,110,025 - 130,110,025 185,221,248 315,331,273 Efecto por conversión de subsidiaria - - - (11,097,244) (11,097,244) - (11,097,244) Pérdida actuarial 23 - - - (3,379,221) (3,379,221) - (3,379,221) Dilución de tenencia en subsidiaria 27(a) - - 8,682,892 - 8,682,892 (8,682,892) - Venta de acciones 27(a) - - 41,766,830 - 41,766,830 - 41,766,830 Actualización del pasivo para la compra de acciones 31 - - 30,019,072 - 30,019,072 - 30,019,072 ORI por coberturas 27(d) - - - (139,023,849) (139,023,849) (55,235,641) (194,259,490)

Total de resultado integral neto - - 210,578,819 (153,500,314) 57,078,505 121,302,715 178,381,220

Saldos al 31 de diciembre de 2019 $ 2,267,045,001 738,295,060 1,053,946,515 (132,472,105) 3,926,814,471 1,294,169,333 5,220,983,804

El Grupo aplicó inicialmente la NIIF 16 al 1o. de enero de 2019, usando el enfoque retrospectivo modificado. Bajo este enfoque, la información comparativa no se reexpresa.

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo

Años terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017

(Pesos)

2019 2018 2017 Nota Actividades de operación: Utilidad neta consolidada $ 315,331,273 358,154,699 323,220,583 Impuestos a la utilidad 24 150,790,343 276,983,977 163,550,472 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación 15 480,381,561 383,567,893 338,229,652 Depreciación por derechos de uso 16 812,714,831 - - Amortización de intangibles 19 160,209,196 123,886,786 93,730,488 Pérdida por baja de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo 15 14,436,285 61,909,285 2,861,069 Pérdida por baja de intangibles y guantes pagados a un arrendador 19 y 20 32,355,067 37,395,045 15,994,885 Participación en inversiones permanentes 17 (65,713,693) (61,748,166) (60,009,235) Participación de los trabajadores a la utilidad 10,934,637 3,490,332 3,736,548 Intereses a favor (38,060,726) (22,253,351) (15,970,959) Amortización de costo de deuda 17,799,573 9,717,048 7,104,425 Beneficios a los empleados 1,434,697 1,211,841 101,626 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 500,401,682 335,618,040 285,014,466 Costo de intereses por arrendamientos 16 210,893,039 - - Derivados implícitos 7 80,044,756 (3,795,209) (8,736,251) Opciones tasa de intereses 26 22,277,206 (2,708,993) (55,457,080) Otras partidas que no requieren flujo de efectivo 3,745,524 60,346,950 14,358,018

Subtotal 2,709,975,251 1,561,776,177 1,107,728,707

Cuentas por cobrar a clientes 127,733,300 (29,889,077) (149,968,501) Cuentas por cobrar a partes relacionadas (4,220,724) (50,336,391) 16,531,198 Otras cuentas por cobrar (90,080,838) 6,844,349 40,163,070 Inventarios (281,033,774) (578,647,149) (384,316,985) Pagos anticipados 36,340,936 198,575,025 16,196,390 Proveedores y pasivos acumulados, provisiones, regalías y comisiones por pagar 145,536,502 (213,127,777) 561,118,385 Impuestos a la utilidad pagados (413,557,378) (313,202,895) (284,009,781) Participación de los trabajadores en la utilidad pagada (2,908,487) (3,812,637) (4,410,910) Cuentas por pagar a partes relacionadas (85,382,986) 99,119,029 16,238,498 Anticipo de clientes (1,605,013) 3,134,181 (5,149,043)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2,140,796,789 680,432,835 930,121,028

Actividades de inversión: Negocio adquirido 31 (2,154,294,591) (186,928,618) - Efectivo recibido del negocio adquirido 619,297,328 - - Pago adicional en compra de negocio (560,311,994) - - Compra de participación no controladora - - (64,900,000) Incremento en tenencia de acciones en subsidiarias - - (697,635,324) Adquisiciones de mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados 15 (741,820,266) (900,133,213) (457,275,272) Incremento en activos intangibles 19 (73,293,777) (50,697,550) (133,263,091) Incremento de guantes pagados a un arrendador 20 (18,945,641) (59,368,683) (4,706,473) Incremento en depósitos en garantía (8,244,427) (15,565,064) (7,421,778) Incremento en crédito mercantil (94,736,280) - - Intereses cobrados 38,060,726 22,253,351 15,970,959

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (2,994,288,922) (1,190,439,777) (1,349,230,979)

Actividades de financiamiento: Entradas de efectivo por aumento de capital social 27(a) 1,499,433,158 - 653,931,423 Disminución del capital social 27(a) (1) (2) - Pago de dividendos 27(b) (221,178,213) (49,533,080) (58,738,739) Venta de acciones 41,766,830 - - Pagos por rentas (1,002,538,468) - - Compra de acciones propias - (24,469,552) - Emisión de certificados bursátiles 2,000,000,000 885,896,730 529,912,314 Costo de emisión de certificados bursátiles (33,837,325) - - Préstamos bancarios obtenidos 5,228,272,983 3,216,675,095 370,000,000 Costo de obtención de préstamos bancarios (35,853,386) - - Intereses pagados (500,401,682) (335,618,040) (285,014,466) Pagos de certificados bursátiles (1,540,000,000) - - Pagos de principal de los préstamo obtenidos (3,808,603,223) (3,383,852,769) (80,627,286)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 1,627,060,673 309,098,382 1,129,463,246

Flujos de efectivo, netos 773,568,540 (200,908,560) 710,353,295

Efectivo a aplicar de efecto por tipo de cambio en el valor de efectivo de subsidiarias extranjeras - - (1,255,580)

Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 773,568,540 (200,908,560) 709,097,715

Efectivo y equivalentes de efectivo: Al principio del año 9 1,101,038,277 1,301,946,837 592,849,122

Al fin del año $ 1,874,606,817 1,101,038,277 1,301,946,837

El Grupo aplicó inicialmente la NIIF 16 al 1o. de enero de 2019, usando el enfoque retrospectivo modificado. Bajo este enfoque, la información comparativa no se reexpresa.

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017

(Pesos)

(1) Autorización y bases de presentación-

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. (referido conjuntamente con sus subsidiarias como el “Grupo”, “Grupo Axo” o la “Compañía”) se constituyó bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México como sociedad anónima, el 27 de enero de 2000, con una duración indefinida a partir de esa fecha. El domicilio registrado del Grupo es Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 5, torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, C.P. 53390, Estado de México.

La actividad principal del Grupo es la comercialización de ropa y accesorios relacionados de marcas de prestigio y realiza sus operaciones en centros comerciales ubicados en diversos estados de la República Mexicana y de la República de Chile.

Operaciones sobresalientes-

(a) Contrato de compraventa “Privalia Venta Directa, S. A. de C. V.”

Con fecha 17 de julio de 2019, la Compañía celebró un contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Privalia Venta Directa, S. A. y Privalia Vendita Diretta, S. r. l. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. (Privalia) y Talented People, S. de R. L. de C. V. (Talented), con fecha 30 de diciembre de 2019.

El 30 de diciembre de 2019 la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia y de Talented y como consecuencia a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y utilizar la plataforma “Privalia”. (Ver nota 31).

(b) Contrato de distribución entre Baseco, S. A. P. I. de C. V. y PVH, Corp

Con fecha 1o. de enero de 2019, Baseco, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) celebró contrato de licencia con PVH, Corp, para la distribución de las marcas Van Heusen, Izod, Iz (Stylized) y Arrow.

Con fecha 19 de noviembre de 2019, Baseco S. A. P. I. de C. V. y PVH, Corp, celebraron un nuevo contrato de licencia para las marcas Izod, Iz (Stylized).

(c) Contrato de distribución entre Cotone Italiano, S. A. de C. V. y Brunello Cucinelli S.p.A

Con fecha 30 de septiembre de 2019, Cotone Italiano, S. A. de C. V., y Brunello Cucinelli S.p.A, celebraron un contrato para la operación de tiendas bajo la marca Brunello Cucinelli.

(Continúa) 2

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(d) Contrato de compraventa “Tennix, S. A. de C. V.”

Con fecha 4 de septiembre de 2018, la Compañía celebró contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Aloxom Marketing, S. A. de C. V., y la parte minoritaria de los accionistas individuales como vendedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social de las Noxara y Tennix. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Noxara y Tennix con fecha 31 de diciembre de 2018.

El 31 de diciembre de 2018 la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Noxara y de Tennix y como consecuencia a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir las marcas “The Athelte’s Foot” y “True Kids”. (Ver nota 31).

(e) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Express, LLC, Express Fashion Logistics, LLC fka Express Brand Holdings, LLC y Mexpress Moda, S. A. de C. V.

El 28 de octubre de 2019, se firmó un acuerdo de termino de contrato de distribución que Grupo Axo había celebrado con Express, LLC, Express Fashion Logistics, LLC fka Express Brand Holdings, LLC y Mexpress Moda, S. A. de C. V., con un periodo de distribución de marca no mayor al 30 de abril de 2020.

(f) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Thomas Pink Limited y TWF, S. A. de C. V. (empresa subsidiaria de Grupo Axo)

El 7 de noviembre de 2018, venció el contrato de distribución que Grupo Axo había celebrado con Thomas Pink Limited y TWF, S. A. de C. V.

(g) Contrato de distribución entre “Teoría Básica, S. A. de C. V. y Nike de México, S. de R. L. de C. V.”

Con fecha 17 de mayo de 2018, Teoría Básica (compañía subsidiaria de Grupo Axo) celebró contrato de licencia con Nike de México, S. de R. L. de C. V., para la distribución de la marca Nike.

(h) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Giorgio Armani, SpA. e Intercambio Italiano, S. A. de C. V. (empresa subsidiaria de Grupo Axo)

El 31 de marzo 2018, vencieron los contratos de distribución que Grupo Axo había celebrado con Giorgio Armani, SpA. e Intercambio Italiano, S. A. de C. V., con esa misma fecha Intercambio Italiano, S. A. de C. V. dejo de tener operaciones.

(i) Emisión de créditos bursátiles

Con fecha 27 de mayo de 2019, el Grupo emitió certificados bursátiles por $600,000,000 y $1,400,000,000, con fechas de vencimiento el 23 de mayo de 2022 y 18 de mayo de 2026, respectivamente.

(Continúa) 3

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Con fecha 9 de marzo de 2018, el Grupo emitió certificados bursátiles por $900,000,000 con fecha de vencimiento el 9 de marzo de 2023.

Con fecha 13 de febrero de 2017, el Grupo emitió certificados bursátiles por $540,000,000 con fecha de vencimiento el 13 de febrero de 2020, los cuales fueron pagados en mayo 2019.

(j) Contrato de compraventa y suscripción de acciones con “General Atlantic AH B. V.”

Con fecha 30 de enero de 2019, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable en $358,233,159. Adicionalmente, el 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable en $1,141,200,000.

Con fecha 19 de octubre de 2017, Grupo Axo aprobó un aumento de capital social por $653,911,422 mediante una suscripción de acciones con General Atlantic AH B.V. (GA) por 12,048,044 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II serie D, representativas de la parte del capital variable.

Con fecha 30 de mayo de 2017, GA celebró un contrato de compraventa de acciones con Alsea, S.A.B. de C. V. y con Gliscoibero, SLU por un total de 36,757,307 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 28,420,106 acciones de la clase II serie D, y 8,337,201 acciones de la clase II serie B, respectivamente, mismas que se traspasan a la serie D de la clase II.

(k) Compra de acciones de “Blue Stripes Chile, SpA” y de “Stripes Chile, SpA”

Con fecha 11 de octubre de 2017, Grupo Axo celebró un contrato de compra de acciones mediante el cual se acordó adquirir el 33.33% del capital social de Blue Stripes Chile, SpA y de Stripes Chile, SpA, empresas subsidiarias donde poseía el 66.67% del capital social. Con esta operación Grupo Axo posee una participación accionaria del 100% en Blue Stripes Chile, SpA y de Stripes Chile, SpA.

(l) Compra del 37.5% de acciones de “Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.”

El 24 de febrero de 2017, Grupo Axo celebró un contrato de compra de acciones mediante el cual se acordó adquirir el 37.5% del capital social de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (“Multibrand”), empresa subsidiaria desde el 17 de abril de 2015, donde era dueño del 50% del capital social. Con esta operación Grupo Axo incrementa su participación accionaria en Multibrand al 87.5%.

(m) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Theory, LLC y Teoría Básica, S. A. de C. V. (empresa subsidiaria de Grupo Axo) y cierre de operaciones de Teoría Básica, S. A. de C. V.

El 30 de abril de 2017, vencieron los contratos de distribución que Grupo Axo había celebrado con Theory, LLC y Teoría Básica, S. A. de C. V. Asimismo, con fecha 1o. de mayo de 2017, dejó de tener operaciones.

(Continúa) 4

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(2) Bases de preparación- a) Declaración sobre cumplimiento

Los estados financieros consolidados se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB”, por sus siglas en inglés).

El 20 de abril de 2020, el Ing. Raúl del Villar Zanella Vicepresidente de Finanzas y Administración de Grupo Axo autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y sus notas.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y los estatutos de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas. b) Bases de medición

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de información Financiera (NIIF). Los estados financieros fueron aprobados por el Vicepresidente de Finanzas con fecha 20 de abril de 2020. La nota 3 incluye detalles de las políticas contables del Grupo.

Este es el primer conjunto de estados financieros anuales del Grupo en el que se ha aplicado la NIIF 16 Arrendamientos. Los cambios en las políticas contables significativas se describen en la nota 4. c) Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos (“pesos” o “$”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Grupo.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América. d) Uso de estimaciones y juicios

La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones y suposiciones.

(Continúa) 5

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de estas revisiones se reconocen de manera prospectiva.

La información sobre los juicios efectuados en la aplicación de políticas contables, que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados, se incluye en las notas que se mencionan a continuación:

Nota 3(a) - Determinación de la existencia de control donde se tenga el 50% o más de participación. Nota 3(g) (iii) - vidas útiles de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo; Nota 3(h) – Determinación del período de arrendamiento en caso de que existan opciones de renovación; Nota 3 (i) (iii) - vidas útiles de activos intangibles.

La información sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que tienen un riesgo significativo de originar un ajuste material dentro del próximo año, se incluyen en las siguientes notas:

Nota 3(b) - adquisición de subsidiarias: valor razonable de la contraprestación transferida y el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos; Nota 3(k) (i) - estimación para cuentas por cobrar a clientes; Nota 3(k) (ii) - deterioro de crédito mercantil y otros activos intangibles de vida indefinida; Nota 3(k) (iii) - provisiones de obsolescencia de inventarios; Nota 3(l) - provisiones; Nota 3(m) (i) - supuestos actuariales usados en la determinación de obligaciones laborales de beneficios definidos; Nota 3(q) - impuestos a la utilidad; Nota 3(r) - contingencias.

(3) Principales políticas contables-

Las políticas contables indicadas a continuación se han aplicado de manera consistente por el Grupo por todos los períodos presentados en estos estados financieros consolidados:

(a) Bases de consolidación- i. Entidades subsidiarias-

Las entidades del Grupo fueron constituidas en México y República de Chile. Las subsidiarias del Grupo son las que se indican en la hoja siguiente.

(Continúa)

6

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2019 2018 2017 Principal

Baseco, S. A. P. I de C. V. 51% 51% 51% Comercio de ropa y accesorios de la marca Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Speedo, Warner´s y otras

TWF, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación (Ver nota 1(f))

Ledery México, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de accesorios de la marca Coach

Moda Rapsodia, S. A. de C. V.* 50% 50% 50% Comercio de ropa y accesorios de la marca Rapsodia

I Nostri Fratelli, S. de R. L. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Brooks Brothers

Downtown Guru, S. A. de C. V. 60% 98% 98% Comercio de ropa y zapatos deportivos de la marca Lust & Laces

Imperio Italiano, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Servicios tecnológicos (regalías)

Intercambio Italiano, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación (ver nota1(h))

Cotone Italiano, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Brunello Cucinelli

Media Partnering, S. A. P. I. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Servicios tecnológicos (regalías)

(Continúa) 7

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2019 2018 2017 Principal

Servicios de Capital Humano Axo, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios de capital humano

Integración de Capital Axo, S. A.. 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios de C. V. de capital humano

Tiendas Urbanas, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Arrendamiento y Subarrendamiento de locales

STC Servicios, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación

Mexpress Moda, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Ver nota 1(e)

CTBL México, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de muebles y artículos para hogar de la marca Crate & Barrel

EPT Moda, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación

Teoría Básica, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y zapatos deportivos de la marca Nike

Chps México, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Chaps

Polka Dot, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Kate Spade

Cherry Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Sin operación

(Continúa) 8

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2019 2018 2017 principal

Fashion & Best Foot Wear, S. de 99% 99% 99% Sin operación R. L. de C. V.

Stripes Chile, SpA. 100% 100% 100% Comercio de artículos de belleza, cuidado personal y accesorios de la marca Victoria’s Secret (Ver nota 1(k))

Blue Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de artículos de belleza, cuidado personal y accesorios de la marca Bath & Body Works

LT Fashion, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Loft

AT Fashion, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Sin operación

East Coast Moda, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de las marcas Abercrombie & Fitch y Hollister

Blue Stripes Chile, SpA 100% 100% 100% Comercio de artículos de belleza, cuidado personal y accesorios de la marca Bath & Body Works (Ver nota 1(k))

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. SOFOM ENR 87.5% 87.5% 87.5% Servicios de factoraje Financiero

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. 87.5% 87.5% 87.5% Comercio de ropa de C. V. y accesorios (Promoda Outlet, Urban Store, Reduce, Rewind)

(Continúa) 9

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2019 2018 2017 principal

Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Compañía tenedora de acciones

Red Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa, artículos de belleza, cuidado personal y accesorios de la marca Victoria’s Secret

Tennix, S. A. de C. V. 100% 100% - Comercio de zapatos y aparatos Deportivos

Noxara, S. A. de C. V. (1) - 100% - Compañía tenedora de acciones

Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. 100% - - Comercialización de todo tipo de mercancías y productos por internet.

Talented People, S. de R. L. 100% - - Prestadora de servicios de de C. V. personal

(*) Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V., ejerce control sobre Moda Rapsodia, S. A. de C. V., de acuerdo con lo establecido por la NIIF 10.

(1) Noxara, S. A. de C. V. fue fusionada el 5 de julio de 2019 con Grupo Axo, S. A. P. I .de C. V. ii. Transacciones eliminadas en la consolidación-

Las compañías subsidiarias son entidades controladas por el Grupo y se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que este se deja de tener. Los saldos y operaciones entre las entidades del Grupo, así como las utilidades y pérdidas no realizadas, se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. iii. Inversiones permanentes no consolidadas-

Las compañías asociadas son aquellas entidades en las cuales el Grupo ejerce influencia significativa, pero no control, sobre las políticas financieras y de operación. Se presume que existe influencia significativa cuando el Grupo posee entre el 20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra entidad.

(Continúa) 10

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

La inversión en asociada o entidades donde se tiene control conjunto se registra por el método de participación y se reconocen inicialmente a su costo de adquisición. La inversión del Grupo incluye el crédito mercantil identificado con la adquisición, neto de pérdidas por deterioro acumuladas.

Los estados financieros consolidados incluyen la participación del Grupo en los ingresos, gastos y movimientos en el capital contable de las inversiones, después de los ajustes para conformar las políticas contables de esas compañías con las del Grupo, desde la fecha en que el Grupo tiene influencia significativa o control conjunto hasta la fecha en que lo deja de tener. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas excede a su inversión en aquellas entidades reconocidas por el método de participación, el valor en libros de dicha participación (incluyendo cualquier inversión a largo plazo) se reduce a cero y se dejan de reconocer más pérdidas, a menos que el Grupo tenga alguna obligación asumida o haya efectuado pagos por cuenta de la asociada.

Al 31 de diciembre de 2019, Grupo Axo tiene un 49% de participación en Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., cuya actividad principal es la importación y venta de ropa y accesorios de la marca Guess? mediante una licencia para la distribución en México de estos artículos de vestir con la empresa Guess?, Inc., quien es la tenedora y la empresa que tiene el control sobre las políticas financieras y de operación de la empresa mexicana con el 51% de participación en Grupo Guess, S. de R. L. de C. V.

(b) Combinaciones de negocios-

Las adquisiciones de negocio se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable, el cual se calcula como la suma de los valores de los activos transferidos por la entidad, menos los pasivos incurridos por la entidad con los anteriores propietarios de la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados consolidados conforme se incurren.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a valor razonable.

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el neto de los montos de activos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como ganancia por la compra a precio de ganga.

Las participaciones no controladoras que son participaciones accionarias y que otorgan a sus tenedores una participación proporcional de los valores netos de la entidad en su caso de liquidación, se pueden medir inicialmente ya sea a valor razonable o al valor de la participación proporcional de la participación no controladora en los montos reconocidos de los activos netos identificables de la empresa adquirida. La opción de mediación se realiza en cada transacción. Otros tipos de participaciones no controladoras se miden a valor razonable o, cuando aplique, con base en lo especificado por otra NIIF.

(Continúa) 11

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El tratamiento contable para cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente que no califiquen como ajustes del período de mediación depende de cómo se clasifique la contraprestación contingente. La contraprestación contingente que se clasifique como capital no se vuelve a medir en fechas de informe posteriores y su posterior liquidación se contabiliza dentro del capital. La contraprestación contingente que se clasifique como un activo o pasivo se vuelve a medir en fechas de informes posteriores de conformidad con la NIC 39 o NIC 37, provisiones, pasivos y activos contingentes, según sea apropiado, reconociendo la correspondiente ganancia o pérdida en el estado de resultados.

Si en una adquisición de una subsidiaria el vendedor tiene una opción venta sobre su participación no controladora, el Grupo reconoce un pasivo. Este pasivo se reconoce inicialmente al valor de mercado, y los cambios en el valor del pasivo se reconocen dentro del capital contable.

Cuando una combinación de negocios se logra por etapas, la participación accionaria previa de la entidad en la empresa adquirida se remide al valor razonable a la fecha de adquisición y la ganancia o pérdida resultante, si hubiere, se reconoce en el estado de resultados. Los montos que surgen de participaciones en la empresa adquirida antes de la fecha de adquisición que han sido previamente reconocidos en otros resultados integrables se reclasifican al estado de resultados cuanto este tratamiento sea apropiado si dicha participación se elimina.

Si el tratamiento contable inicial de una combinación de negocios está incompleto al final del período de informe en el que ocurre la combinación, la entidad reporta montos provisionales para las partidas cuya contabilización esté incompleta. Dichos montos provisionales se ajustan durante el período de mediación o se reconocen activos o pasivos adicionales para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubiesen afectado a los montos reconocidos a dicha fecha.

(c) Moneda extranjera- i. Transacciones en moneda extranjera-

Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional respectiva de las entidades del Grupo en las fechas de las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras a la fecha del estado consolidado de situación financiera son reconvertidos a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha. ii. Operaciones en el extranjero-

Los activos y pasivos de operaciones en el extranjero son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en el extranjero son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha de las transacciones.

(Continúa) 12

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las diferencias en conversión de moneda extranjera se reconocen en otros resultados integrales y se presentan en la reserva de conversión, excepto cuando la diferencia de conversión se distribuye a la participación no controladora.

Cuando se dispone de una operación en el extranjero en su totalidad, o parcialmente, de manera que se pierde el control, influencia significativa o el control conjunto, el monto acumulado en la reserva de conversión relacionada con ese negocio en el extranjero deberá reclasificarse al resultado del ejercicio como parte de la ganancia o pérdida de la disposición.

Si el Grupo dispone de parte de su participación en una subsidiaria, pero retiene el control, la proporción relevante del importe acumulado se redistribuye a la participación no controladora.

Cuando el Grupo dispone sólo de una parte de una asociada o negocio conjunto y al mismo tiempo retiene la influencia significativa o control conjunto, la proporción correspondiente del monto total es reclasificada a resultados.

(d) Instrumentos financieros- i. Activos financieros no derivados-

Los activos financieros no derivados incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar. El Grupo reconoce inicialmente los depósitos en efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar en la fecha en que se originan.

El Grupo da de baja un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los flujos de efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el activo financiero.

Los activos y pasivos financieros se deben netear, y el monto neto se presenta en el estado consolidado de situación financiera sólo si el Grupo tiene el derecho legal de netear los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta de activos y pasivos financieros o bien, realizar el activo y liquidar el pasivo en forma simultánea.

Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras e inversiones temporales de inmediata realización.

(Continúa) 13

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionada y otras cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen a su valor razonable, neto de estimación para devoluciones y descuentos y de la estimación para pérdidas en su recuperación. ii. Pasivos financieros no derivados-

El Grupo cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: certificados bursátiles, deuda con entidades financieras, proveedores, regalías y comisiones por pagar, y cuentas por pagar a partes relacionadas.

Estos pasivos financieros se reconocen inicialmente en la fecha de contratación en la que el Grupo se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad, se valúan al costo amortizado durante su vigencia, utilizando el método de interés efectivo.

El Grupo da de baja un pasivo financiero cuando se satisfacen, cancelan, o expiran sus obligaciones contractuales. iii. Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican en el capital contable. iv. Instrumentos financieros derivados y contabilidad de cobertura

El Grupo mantiene instrumentos financieros derivados para cubrir la exposición de riesgo en moneda extranjera, así como para cubrir la variabilidad en la tasa de interés de sus pasivos financieros (certificados bursátiles y deuda con entidades financieras).

El Grupo documenta formalmente la relación entre el (los) instrumento(s) de cobertura y la (las) partida(s) cubierta(s), junto con los métodos que se usarán para evaluar la efectividad de la relación de cobertura. El Grupo utiliza para realizar sus pruebas de efectividad la metodología conocida como Dollar – Offset con el fin de identificar si los instrumentos de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable de las posiciones primarias cubiertas durante el período para el cual se designa la cobertura, y para evaluar si los resultados de efectividad en los periodos de reporte de cada cobertura se encuentran dentro de un rango de 80-125 por ciento.

(Continúa) 14

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Los instrumentos financieros derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable el cual incluye cualquier pago efectuado o recibido en la fecha de contratación. Después del reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son valorizados al valor razonable, y sus cambios generalmente se reconocen en resultados o en otros resultados integrales en caso de ser designados en una relación de cobertura de flujo de efectivo.

Coberturas-

Cuando un instrumento derivado es designado como instrumento de cobertura de flujo de efectivo, la porción efectiva de los cambios en el valor razonable del derivado se reconoce en otros resultados integrales y se presenta en la reserva de cobertura. Cualquier porción inefectiva de los cambios en el valor razonable del derivado se reconoce de inmediato en resultados.

Cuando una partida de cobertura es un activo no financiero, el importe acumulado en el patrimonio se mantiene en otro resultado integral y se reclasifica al resultado en el mismo período en que la partida cubierta afecta el resultado de acuerdo con los requerimientos de NIC 39 (el Grupo ha optado por mantener los requisitos de contabilidad de cobertura de NIC 39 hasta que el componente de Macro-Hedge de NIIF 9 se libere). En otros casos, el importe acumulado en el patrimonio se reclasifica al resultado en el mismo período en que la partida cubierta afecta el resultado.

Si el instrumento de cobertura ya no cumple con los criterios de la contabilidad de coberturas, caduca o es vendido, o es suspendido o ejecutado, o la designación se revoca, esta cobertura se descontinúa de forma prospectiva. Si ya no se espera que la transacción prevista ocurra, el saldo registrado en el patrimonio se reclasifica inmediatamente en resultados. v. Derivados implícitos

Los derivados implícitos provienen de cláusulas contenidas en contratos anfitriones que no son derivados y que de manera implícita o explícita cumplen con las características de uno o más derivados. Estos contratos anfitriones pueden ser activos o pasivos financieros reconocidos en el estado de situación financiera y pueden estar representados por compromisos contractuales aún no reconocidos. En algunos casos, éstos derivados requieren ser segregados de dichos contratos y ser valuados, reconocidos, presentados y revelados como instrumentos financieros derivados.

A fin de identificar y analizar si se requiere segregar estos derivados implícitos de los contratos anfitriones que los alojan, el Grupo revisa los contratos que celebra para identificar la potencial existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si deben ser segregados o en su caso, seguir incluidos dentro de los contratos anfitriones; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable, llevando los cambios en su valor razonable al resultado integral de financiamiento.

(Continúa)

15

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(e) Inventario y costo de ventas-

Los inventarios se medirán al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo de los inventarios se asigna utilizando el método de costos promedio e incluye los desembolsos en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.

El costo de ventas representa el costo de los inventarios al momento de la venta, disminuido, en su caso, hasta el valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta.

El Grupo registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

(f) Pagos anticipados-

Incluyen principalmente anticipos para la compra de inventarios, y servicios que se reciben con posterioridad a la fecha del estado de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

(g) Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo- i. Reconocimiento inicial

Las partidas de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo, se valúan al costo de adquisición menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas.

El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a las mejoras a locales arrendados. Los programas de cómputo adquiridos que sean parte integral de la funcionalidad del activo fijo correspondiente se capitalizan como parte de ese equipo.

Las ganancias y pérdidas por la venta de una partida de mobiliario y equipo se determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en libros de mobiliario y equipo, y se reconocen netas dentro de “otros ingresos” en el resultado consolidado del ejercicio. ii. Costos subsecuentes

El costo de reemplazo de una partida de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo se reconoce en el valor en libros si es probable que los futuros beneficios económicos comprendidos en dicha parte sean para el Grupo y su costo se puede determinar de manera confiable. El valor en libros de la parte reemplazada se elimina. Los costos de la operación del día a día de mobiliario y equipo se reconocen en resultados conforme se incurren.

(Continúa)

16

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos) iii. Depreciación y amortización

La depreciación se calcula sobre el monto susceptible de depreciación, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que substituya al costo, menos su valor residual.

La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base a la vida útil estimada de los activos y se reconoce en resultados a partir del mes siguiente en que se encuentran disponibles para su uso.

A continuación, se indican las tasas anuales promedio de depreciación de los principales grupos de activos:

Tasas

Mobiliario y equipo 10% Equipo de transporte 25% Equipo de cómputo 30%

Las mejoras a locales arrendados se amortizan durante la vida útil de la mejora o el término del contrato, el que sea menor.

Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada año y se ajustan si es necesario.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

(h) Arrendamientos-

El Grupo ha aplicado la NIIF 16 “Arrendamientos” usando el enfoque retrospectivo modificado y, en consecuencia, la información comparativa no ha sido reexpresada y continúa informándose en conformidad con la Norma NIC 17 y la CINIIF 4. Los detalles de las políticas contables bajo la Norma NIC 17 y la CINIIF 4 se revelan por separado.

Política aplicable a partir del 1o. de enero de 2019

Al inicio de un contrato, el Grupo evalúa si el contrato es, o contiene, un arrendamiento. Un contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una contraprestación. Para evaluar si un contrato conlleva el derecho a controlar el uso de un activo identificado, el Grupo usa la definición de arrendamiento incluida en la NIIF 16.

Esta política se aplica a los contratos suscritos el 1o. de enero de 2019 o después. i. Como arrendatario-

Al inicio o al momento de la modificación de un contrato que contiene un componente de arrendamiento, el Grupo distribuye la contraprestación en el contrato a cada componente de arrendamiento sobre la base de sus precios independientes relativos. No obstante, en el caso de los arrendamientos de inmuebles, el Grupo ha escogido no separar los componentes que no son de arrendamiento y contabilizar los componentes de arrendamiento y los que no son de arrendamiento como un componente de arrendamiento único.

(Continúa) 17

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento a la fecha de comienzo del arrendamiento. El activo por derecho de uso se mide inicialmente al costo, que incluye el importe inicial del pasivo por arrendamiento ajustado por los pagos por arrendamiento realizados antes o a partir de la fecha de comienzo, más cualquier costo directo inicial incurrido y una estimación de los costos a incurrir al desmantelar y eliminar el activo subyacente o el lugar en el que está ubicado, menos los incentivos de arrendamiento recibidos.

Posteriormente, el activo por derecho de uso se deprecia usando el método lineal a contar de la fecha de comienzo y hasta el final del plazo del arrendamiento, a menos que el arrendamiento transfiera la propiedad del activo subyacente al Grupo al final del plazo del arrendamiento o que el costo del activo por derecho de uso refleje que el Grupo va a ejercer una opción de compra. En ese caso, el activo por derecho de uso se depreciará a lo largo de la vida útil del activo subyacente, que se determina sobre la misma base que la de las mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipos. Además, el activo por derecho de uso se reduce periódicamente por las pérdidas por deterioro del valor, si las hubiere, y se ajusta por ciertas nuevas mediciones del pasivo por arrendamiento.

El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor presente de los pagos por arrendamiento que no se hayan pagado en la fecha de comienzo, descontado usando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si esa tasa no pudiera determinarse fácilmente, la tasa incremental por préstamos del Grupo. Por lo general, el Grupo usa su tasa incremental por préstamos como tasa de descuento. El Grupo determina su tasa incremental por préstamos obteniendo tasas de interés de diversas fuentes de financiación externas y realiza ciertos ajustes para reflejar los plazos del arrendamiento y el tipo de activo arrendado.

Los pagos por arrendamiento incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento incluyen lo siguiente:

— pagos fijos, incluyendo los pagos en esencia fijos;

— pagos por arrendamiento variables, que dependen de un índice o una tasa, inicialmente medidos usando el índice o tasa en la fecha de comienzo;

— importes que espera pagar el arrendatario como garantías de valor residual; y

— el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo está razonablemente seguro de ejercer esa opción, los pagos por arrendamiento en un período de renovación opcional si el Grupo tiene certeza razonable de ejercer una opción de extensión, y pagos por penalizaciones derivadas de la terminación anticipada del arrendamiento a menos que el Grupo tenga certeza razonable de no terminar el arrendamiento anticipadamente.

El pasivo por arrendamiento se mide al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Se realiza una nueva medición cuando: (i) existe un cambio en los pagos por arrendamiento futuros producto de un cambio en un índice o tasa;(ii) existe un cambio en la estimación del Grupo del importe que se espera pagar bajo una garantía de valor residual;(iii) si el Grupo cambia su evaluación de si ejercerá o no una opción de compra, ampliación o terminación; (iv) o si existe un pago por arrendamiento fijo en esencia que haya sido modificado.

Cuando se realiza una nueva medición del pasivo por arrendamiento de esta manera, se realiza el ajuste correspondiente al importe en libros del activo por derecho de uso, o se registra en resultados si el importe en libros del activo por derecho de uso se ha reducido a cero.

(Continúa) 18

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Arrendamientos de corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor

El Grupo ha escogido no reconocer activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento por los arrendamientos de activos de bajo valor y arrendamientos de corto plazo. El Grupo reconoce los pagos por arrendamiento asociados con estos arrendamientos como gasto sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento.

Política aplicable antes del 1o. de enero de 2019 i. Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento-

Para los contratos realizados antes del 1o. de enero de 2019, el Grupo determinó si el acuerdo era o contenía un arrendamiento con base en la evaluación de si:

— el cumplimiento del acuerdo dependía del uso de un activo o activos específicos;

— el acuerdo había conllevado un derecho para usar el activo.

Un acuerdo conllevaba el derecho de usar el activo si se cumplía una de las siguientes condiciones:

– el comprador (arrendador) tenía la capacidad o el derecho de operar el activo obteniendo o controlando una cantidad más que insignificante del activo;

– el comprador (arrendador) tenía la capacidad o el derecho de controlar el acceso físico al activo obteniendo o controlando una cantidad más que insignificante del activo; o

– los hechos y circunstancias indicaban que era una posibilidad remota que otras partes obtuvieran una cantidad más que insignificante del activo, y el precio por unidad no era fijo por unidad de producto ni tampoco era igual al precio de mercado actual por unidad de producto.

Como arrendatario

En el período comparativo, en su calidad de arrendatario el Grupo clasificó como arrendamientos financieros los arrendamientos que transferían sustancialmente todos los riesgos y ventajas relacionados con la propiedad.

Cuando este era el caso, los activos arrendados se medían inicialmente a un importe igual al menor valor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Los pagos mínimos por arrendamiento eran los pagos que el arrendatario debía realizar durante el plazo del arrendamiento, excluyendo cualquier renta contingente. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos se contabilizaban de acuerdo con la política contable aplicable al activo correspondiente. Los activos mantenidos bajo otros arrendamientos se clasificaban como arrendamientos operativos y no se reconocían en el estado de situación financiera del Grupo. Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se reconocían en resultados en forma lineal durante el plazo del arrendamiento. Los incentivos por arrendamiento recibidos eran reconocidos como parte integral del gasto total por arrendamiento durante el plazo de este.

(Continúa) 19

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(i) Activos intangibles y crédito mercantil- i. Crédito mercantil-

El crédito mercantil resultante de la adquisición de subsidiarias se registra al costo menos pérdidas por deterioro acumuladas. ii. Activos intangibles con vida útil indefinida-

Los activos intangibles con vida útil indefinida incluyen los guantes pagados a un tercero (traspasos), marcas, contratos de exclusividad, relación con clientes y franquicias. Se consideran de vida útil indefinida ya que no existen factores legales, regulatorios, contractuales, competitivos ni económicos que limiten su vida útil, y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente, y en cualquier momento en que se presente un indicio de deterioro. iii. Activos intangibles con vida útil definida-

Los activos intangibles con vida útil definida incluyen las licencias de software. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo la duración de las licencias de software.

(j) Guantes pagados a un arrendador-

Representan derechos de espacio en centros comerciales (guantes) pagados a un arrendador. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo con los contratos de arrendamiento. A partir del 1o. de enero de 2019, el Grupo reclasifico los guantes pagados a un arrendador a los derechos de uso.

(k) Deterioro- i. Activos financieros

Un activo financiero, se evalúa en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable.

La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado incluye la falta de pago o morosidad de un deudor, reestructuración de un monto adeudado al Grupo en términos que de otra manera el Grupo no detecte indicios de que dicho deudor caerá en bancarrota, la desaparición de un mercado activo de un título valor.

(Continúa) 20

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

ii. Activos no financieros

El valor en libros de los activos no financieros del Grupo, distintos a inventarios y activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si existe algún indicio de posible deterioro. El crédito mercantil y los activos intangibles con vida útil indefinida se sujetan a pruebas de deterioro anualmente y en cualquier momento que se presente un indicio de deterioro. Si se identifican indicios de deterioro, entonces se estima el valor de recuperación del activo.

El valor de recuperación de un activo o unidad generadora de efectivo es el que resulte mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos costos de venta. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de mercado actual del valor del dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos específicos al activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar individualmente se integran en grupos más pequeños de activos que generan entradas de efectivo por uso continuo y que son en su mayoría independientes de las entradas de efectivo de otros activos o grupos de activos (la unidad generadora de efectivo).

Para efectos de las pruebas de deterioro del crédito mercantil, se distribuye al grupo de las unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien por las sinergias de la combinación de negocios que originó tal crédito mercantil. Esta distribución está sujeta a una prueba de tope de segmento operativo y refleja el nivel más bajo al cual el crédito mercantil se monitorea para efectos de informes internos.

Los activos corporativos del Grupo no generan entradas de efectivo por separado. Si hay alguna indicación de que un activo corporativo pudiera estar deteriorado, entonces se determina el valor de recuperación de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo corporativo.

Se reconoce una pérdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo es superior a su valor de recuperación. Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados. Las pérdidas por deterioro registradas con relación a las unidades generadoras de efectivo reducen el valor en libros de cualquier crédito mercantil que se haya distribuido a las unidades y luego para reducir el valor en libros de los otros activos en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de prorrateo. iii. Inventarios

El deterioro de los inventarios se registra si el valor neto de realización es menor que el valor en libros. Los indicios de deterioro que se consideran son, entre otros, obsolescencia, baja en los precios del mercado, daño y compromisos de venta en firme.

(l) Provisiones-

El Grupo reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente por diversos servicios recibidos y rentas.

(Continúa) 21

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(m) Beneficios a los empleados- i. Obligaciones de beneficios definidos-

El Grupo tiene obligaciones de beneficio, la prima de antigüedad se proporciona a todos los empleados bajo la Ley Federal del Trabajo. La Ley establece que las primas de antigüedad son pagaderas, basada en el salario y años de servicio para los empleados que renuncien o sean despedidos después de por lo menos quince años de servicio. Según la Ley, los beneficios también se pagan a los empleados que sean despedidos.

Las obligaciones netas del Grupo respecto a las obligaciones de beneficios definidos se calculan estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los períodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones del Grupo y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado de acuerdo con la NIC 19 (ver nota 23).

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, que comprenden las pérdidas y ganancias actuariales, se reconocen inmediatamente en la otra utilidad integral. ii. Beneficios a corto plazo-

Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos considerando los sueldos actuales. Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de si el Grupo tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el empleado, y la obligación se puede estimar de manera confiable.

Los pasivos respectivos se expresan a valor nominal, por ser de corto plazo; incluyen principalmente la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (“PTU”) por pagar, ausencias compensadas, vacaciones, prima vacacional e incentivos. iii. Beneficios por terminación-

Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando el Grupo está comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario.

Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto sólo si el Grupo ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de doce meses después del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente.

(Continúa) 22

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(n) Reconocimiento de ingresos-

Los ingresos provenientes de la venta de productos se reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, neto de devoluciones, descuentos comerciales y descuentos por volumen. Los ingresos se reconocen cuando el control del producto se ha transferido al comprador, es probable la recuperación de la contraprestación, los costos relacionados y la posible devolución del producto se pueden estimar de manera confiable y el monto de los ingresos se puede determinar de manera confiable.

Derivado de la adquisición de “Privalía” se originan los ingresos por realizar, que corresponden a las ventas que se realizan vía internet pero que no fueron transferidos los riesgos y/o beneficios de los productos al cierre del año. El cliente obtiene el control de los productos cuando los productos se entregan y son aceptados. El reembolso por las devoluciones se realiza a través del mismo método de pago que el cliente hubiere utilizado para la compra.

(o) Gastos de publicidad-

Los gastos de publicidad se llevan a resultados conforme se incurren.

(p) Ingresos y costos financieros-

Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos de alta liquidez y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda a largo plazo, costo amortizado de deuda a largo plazo, otros pagos a entidades financieras, costo financiero de los planes de beneficios definidos y pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos se reconocen en resultados usando el método de interés de efectivo.

Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

(q) Impuestos a la utilidad-

Los impuestos a la utilidad se reconocen en resultados excepto que correspondan a una combinación de negocios, o a partidas reconocidas directamente en la cuenta de utilidad integral.

Los impuestos a la utilidad causados se determinan de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores.

Los impuestos a la utilidad diferidos se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos del Grupo y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. Los impuestos a la utilidad diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte.

(Continúa) 23

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

No se reconocen impuestos diferidos por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que no afectó ni a la ganancia o pérdida contable o fiscal.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente.

Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que no sea probable la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.

(r) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(s) Información de segmentos-

EI Grupo reporta información por segmentos de conformidad con lo establecido por la NIIF 8 "Información por segmentos". Un segmento operativo es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos de las actividades ordinarias e incurrir en gastos incluidos los ingresos de las actividades ordinarias y los gastos por transacciones con otros componentes de la misma entidad. Los resultados operativos de los segmentos son revisados y analizados regularmente por la Dirección General del Grupo para la toma de decisiones acerca de los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y para el cual la información financiera segmentada es disponible.

El Grupo determinó que cuenta con tres segmentos operativos: ropa y accesorios en el extranjero, ropa y accesorios y otros (ver nota 34).

(4) Cambios en políticas contables-

Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2019 y 2020; las cuales se detallan en la hoja siguiente.

(Continúa) 24

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(a) NIIF 16, Arrendamientos-

El Grupo aplicó inicialmente la NIIF 16 Arrendamientos a contar del 1 de enero de 2019. Algunas otras nuevas normas también entraron en vigor a partir del 1o. de enero de 2019, pero no tienen un efecto significativo sobre los estados financieros del Grupo.

El Grupo aplicó la Norma NIIF 16 usando el enfoque retrospectivo modificado, según el cual el efecto acumulado de la aplicación inicial se reconoce en las ganancias acumuladas al 1o. de enero de 2019. En consecuencia, la información comparativa presentada para 2018 no ha sido reexpresada, es decir, está presentada, como fue informada previamente, bajo la NIC 17 y las interpretaciones relacionadas. Los detalles de los cambios en las políticas contables se revelan a continuación. Adicionalmente, los requerimientos de revelación de la NIIF 16 por lo general no han sido aplicados a la información comparativa.

A. Definición de un arrendamiento

Previamente, el Grupo determinó al comienzo del contrato si el acuerdo es o contiene un arrendamiento bajo la CINIIF 4 Determinación de si un Acuerdo es o contiene un Arrendamiento. Ahora el Grupo evalúa si un contrato es o contiene un arrendamiento con base en la definición de un arrendamiento. Al momento de la transición a la NIIF 16, el Grupo escogió aplicar la solución práctica para no realizar la evaluación de qué transacciones corresponden a arrendamientos. Aplicó la NIIF 16 solo a los contratos que previamente se habían identificado como arrendamientos. Los contratos que no se identificaron como arrendamientos de acuerdo con la Norma NIC 17 y la CINIIF 4 no fueron reevaluados para determinar si existe un arrendamiento de acuerdo con la NIIF 16. En consecuencia, la definición de arrendamiento bajo la NIIF 16 solo se aplicó a los contratos realizados o modificados el 1o. de enero de 2019 o después.

B. Como arrendatario

Como arrendatario, el Grupo arrienda muchos activos, incluyendo propiedades, equipos de producción y equipos informáticos. En su calidad de arrendatario, el Grupo previamente clasificó los arrendamientos como operativos o financieros dependiendo de su evaluación respecto de si el arrendamiento transfería significativamente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo subyacente al Grupo. Bajo la NIIF 16, el Grupo reconoce activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento para la mayoría de los arrendamientos, es decir, estos arrendamientos están registrados contablemente.

Al inicio o al momento de la modificación de un contrato que contiene un componente de arrendamiento, el Grupo distribuye la contraprestación en el contrato a cada componente de arrendamiento sobre la base de sus precios relativos independientes. No obstante, en el caso de los arrendamientos de propiedades, el Grupo ha escogido no separar los componentes que no son de arrendamiento y contabilizar los componentes de arrendamiento y los que no son de arrendamiento como un componente de arrendamiento único.

Los activos por derecho de uso se miden:

– por su importe en libros como si la NIIF 16 hubiese sido aplicada desde la fecha de inicio, descontado usando la tasa incremental por préstamos de la Compañía a la fecha de aplicación inicial: la Compañía aplicó este enfoque a sus arrendamientos de propiedades; o

(Continúa) 25

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

– por un importe igual al pasivo por arrendamiento, ajustado por el importe de cualquier pago por arrendamiento pagado por anticipado o acumulado - la Compañía aplicó este enfoque a todos los otros arrendamientos. i. Arrendamientos clasificados como arrendamientos operativos bajo la Norma NIC 17

Anteriormente, el Grupo clasificaba los arrendamientos de inmuebles como arrendamientos operativos según la Norma NIC 17. Al momento de la transición, para estos arrendamientos, los pasivos por arrendamiento estaban medidos al valor presente de los pagos por arrendamiento restantes, descontados usando la tasa incremental por préstamos al 1o. de enero de 2019. Los activos por derecho de uso se miden:

 por su importe en libros como si la NIIF 16 hubiese sido aplicada desde la fecha de inicio, descontado usando la tasa incremental por préstamos del Grupo a la fecha de aplicación inicial: el Grupo aplicó este enfoque a sus arrendamientos de inmuebles; o

 por un importe igual al pasivo por arrendamiento, ajustado por el importe de cualquier pago por arrendamiento pagado por anticipado o acumulado - el Grupo aplicó este enfoque a todos los otros arrendamientos.

El Grupo ha aplicado pruebas de deterioro del valor a sus activos por derecho de uso en la fecha de transición y ha llegado a la conclusión de que no hay indicios de que los activos por derecho de uso estén deteriorados. ii. Transición

El Grupo aplicó la NIIF16 inicialmente el 1o. de enero de 2019, usando el enfoque retrospectivo modificado donde el activo es igual al pasivo.

El Grupo usó las siguientes soluciones prácticas al aplicar la Norma NIIF 16 a los arrendamientos previamente clasificados como arrendamientos operativos bajo la Norma NIC 17. En particular, el Grupo:

– no reconoció activos y pasivos por derecho de uso por arrendamientos para los que el plazo de arrendamiento termina dentro de un plazo de 12 meses desde la fecha de aplicación inicial;

– no reconoció activos y pasivos por derecho de uso por arrendamientos de activos de bajo valor (por ejemplo, equipos de cómputo, principalmente);

– excluyó los costos directos iniciales de la medición del activo por derecho de uso a la fecha de aplicación inicial; y

– usó razonamiento en retrospectiva para determinar el plazo del arrendamiento.

(Continúa) 26

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

iii. Impacto en la transición

1o. de enero de 2019

Activos por derecho de uso $ 1,906,263,783 Pasivo por derecho de uso por arrendamientos 1,906,263,783

Al medir los pasivos por arrendamiento para los arrendamientos que estaban clasificados como arrendamientos operativos, el Grupo descontó los pagos por arrendamiento usando su tasa incremental por préstamos al 1o. de enero de 2019. La tasa promedio ponderada aplicada es de 10%.

1o. de enero de 2019

Compromisos por arrendamientos operativos al 31 de diciembre de 2018 revelados de acuerdo con la NIC 17 en los estados financieros consolidados del Grupo $ 2,393,212,997 Descontado usando la tasa incremental por préstamos al 1o. de enero de 2019 (417,070,680) Exención de reconocimiento para arrendamientos de activos de bajo valor (58,744,068) Opciones de ampliación con certeza razonable de ser ejercidas (11,134,466)

Pasivo por arrendamiento reconocidos al 1o. de enero de 2019 $ 1,906,263,783

(b) CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos de impuestos la utilidad-

La CINIIF 23 aclara la contabilidad de los tratamientos de Impuesto sobre la Renta que aún no han sido aceptados por las autoridades fiscales, al tiempo que tiene como objetivo mejorar la transparencia.

Aunque los plazos de presentación de su declaración de impuestos y estados financieros pueden ser meses de diferencia, la IFRIC 23 puede requerir más rigor al finalizar los juicios sobre los montos que se incluirán en la declaración de impuestos antes de que los estados financieros se emitan.

La adopción de esta mejora no tuvo efectos en los estados financieros consolidados del Grupo.

(c) Modificaciones o interpretaciones a las NIIF-

Una serie de modificaciones o interpretaciones a las NIIF están siendo propuestas con fecha de vigencia a partir del 1o. de enero de 2020, como sigue:

 Modificaciones a referencias al marco conceptual en las NIIF

 Definición de un Negocio (modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”)

(Continúa) 27

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

 Definición de Material (modificaciones a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y NIC 8 “Políticas contables, cambios en estimados contables y errores).

(5) Determinación de valores razonables-

Varias políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en los métodos que se mencionan en los incisos a, b y c. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros consolidados más información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de ese activo o pasivo.

(a) Cuentas por cobrar-

Todas las cuentas por cobrar del Grupo son a corto plazo, sin una tasa de interés establecida, y se valúan al importe de la factura original dado que el efecto del descuento no es importante. El valor razonable se determina al inicio de su reconocimiento y, se revela, a la fecha de los estados financieros consolidados.

(b) Pasivos financieros no derivados-

El valor razonable, que se determina para fines de revelación, se calcula con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo del principal e intereses, descontados a la tasa de interés de mercado en la fecha del reporte.

(c) Instrumentos financieros derivados-

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados: Forwards por tipo de cambio y Opciones de tipo de cambio, se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado.

Por parte de los instrumentos financieros derivados: Opciones de tasa de interés CAP Spreads y Swaps de tasa de interés el Grupo estima de forma independiente el valor razonable descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimientos de cada cupón de los instrumentos y utilizando insumos de mercado.

(6) Administración de riesgos financieros-

El Grupo se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros sobre los cuales ejerce administración de riesgos:

 Riesgo de crédito  Riesgo de liquidez  Riesgo de mercado (Continúa) 28

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Esta nota presenta información sobre la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Grupo para la medición y administración de riesgos. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas.

Marco de administración de riesgos-

El Consejo de Administración da seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo, identificados con base en la información presentada por la Dirección General, así como los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna. Con este proceso, el Consejo de Administración asegura el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de riesgos.

Las políticas de administración de riesgos se establecen para identificar y analizar los riesgos que se enfrentan, establecer los límites y controles apropiados, y para monitorear los riesgos y que se respeten los límites. Las políticas y sistemas de administración de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo mediante capacitación, sus estándares y procedimientos de administración, pretende desarrollar un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones.

El Comité de Finanzas y el Comité de Auditoría del Grupo supervisan la forma en que la administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos del Grupo, y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta el Grupo. El Comité de Auditoría del Grupo recibe apoyo de Auditoría interna en su función de supervisión. Auditoría interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administración de riesgos, cuyos resultados reporta al Comité de Auditoría.

Riesgo de crédito-

El riesgo de crédito representa la pérdida potencial de una cartera de cuentas por cobrar, partes relacionadas y otras cuentas por cobrar debido a la falta de pago de un deudor.

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar-

La exposición del Grupo al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. No obstante, la gerencia también considera los factores que pueden afectar el riesgo de crédito de su base de clientes, incluyendo el riesgo de impago de la industria y el país en los que opera el cliente.

El Comité de Finanzas y el Comité de Auditoria han implementado una política crediticia para cada cliente estableciendo límites de compra, que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobación del Comité de Finanzas y el Comité de Auditoria; estos límites se revisan trimestralmente. Los clientes que no satisfacen las referencias de crédito del Grupo sólo pueden llevar a cabo operaciones con el Grupo mediante pago anticipado. (Continúa) 29

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito relacionado con las cuentas por cobrar estableciendo un período de pago máximo de uno y tres meses para los clientes individuales y corporativos, respectivamente.

El registro de la estimación se encuentra dentro de los gastos de venta.

Inversiones-

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en inversiones de mínimo riesgo y de rápida liquidez, previa autorización de la Administración.

Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero.

El enfoque del Grupo para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Grupo.

Operaciones Financieras Derivadas-

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con BBVA Bancomer, S. A. Los contratos amparan dos operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023 y el 27 de junio de 2023, una Opción de tipo de cambio con fecha de vencimiento el 28 de diciembre de 2020, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con HSBC México, S. A. Los contratos amparan dos operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023 y el 27 de junio de 2023, y una operación de Opción de tipo de cambio con fecha de vencimiento el 28 de diciembre de 2020, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S. A. (Citibanamex). Los contratos amparan dos operaciones de Opción de tasa de interés Cap Spread con fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con Suntrust Bank. El contrato ampara diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

(Continúa) 30

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Riesgo de mercado-

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés puedan afectar los ingresos del Grupo. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. i. Riesgo cambiario-

Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, el Grupo se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a tipos de cambio de operaciones al contado o “spot” para cubrir imprevistos en el corto plazo. ii. Riesgo de tasa de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida de la situación de la economía mundial. Una mejora en las perspectivas económicas a largo plazo tiende a mover al alza las tasas a largo plazo, en tanto que una caída tiende a asociarse con períodos de crecimiento económico lento.

El Grupo tiene cubierto el riesgo cambiario y el riesgo de tasa de interés por medio de instrumentos financieros derivados, debido a las condiciones actuales del mercado.

(7) Instrumentos financieros-

Derivados implícitos-

Las actividades del Grupo la exponen a una diversidad de riesgos financieros: riesgo de mercado (lo que incluye el riesgo cambiario). El programa general de administración de riesgos considera la volatilidad de los mercados financieros y busca minimizar los efectos negativos potenciales en el desempeño financiero del Grupo. i. Riesgo de tipo de cambio-

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de tipo de cambio MXN/USD por las operaciones que realiza en dólares de los Estados Unidos (moneda no funcional), como los pagos que realiza por concepto del arrendamiento de inmuebles. En estos contratos, el Grupo, al 31 de diciembre de 2018 ha identificado, segregado y valuado los derivados implícitos, los cuales modela como forwards de tipo de cambio, como se muestra en las tablas a continuación. Sin embargo, a partir del 1o. de enero de 2019, a raíz de la entrada en vigor de NIIF 16 y el consecuente reconocimiento en balance de los arrendamientos operativos, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos de tipo de cambio, dado que el riesgo cambiario es reconocido de manera natural en la revaluación de posiciones en moneda no funcional.

(Continúa) 31

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos por riesgo cambiario.

A continuación, se muestran las fechas de vencimiento de los derivados al 31 de diciembre de 2018 y 2017:

2018 2017

2017 $ 1,457,018 - 2018 1,926,802 1,363,896 2019 1,288,477 2,193,928 2020 1,457,533 1,535,732 2021 - 676,513 2022 - 180,003

Total de instrumentos Financieros 6,129,830 5,950,072

Total de instrumentos financieros a corto plazo 1,457,018 1,363,896

Instrumentos financieros a largo plazo $ 4,672,812 4,586,176

El efecto en resultado por los derivados implícitos en los ejercicios de 2019, 2018 y 2017 fue de $6,129,830, $(179,758) y $8,736,251, respectivamente, y se reconocieron en el estado de resultados consolidado de cada año. a) Análisis de sensibilidad

El Grupo, en los años 2018 y 2017, se encontraba expuesta al riesgo del tipo de cambio, sobre la paridad cambiaria peso/dólar asociada a los derivados implícitos que segregaba y reconocía, siendo la moneda funcional del Grupo el peso mexicano.

Al 31 de diciembre de 2019, a raíz de la entrada en vigor de NIIF 16 y el consecuente reconocimiento en balance de los arrendamientos operativos, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos de tipo de cambio.

(Continúa) 32

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El análisis realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año considera escenarios de estrés sobre el tipo de cambio peso/dólar al adicionar +/-15%. Este análisis se determinó tomando como referencia la volatilidad implícita en las cotizaciones del tipo de cambio peso/dólar del 2018 y 2017, y finalmente aplicándolo en el spot de la fecha de valuación. En la siguiente tabla se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados:

Resultados Sensibilidad Sensibilidad (+1 peso) (-1 peso)

2018

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (4,810,598) (4,810,598)

2017

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (9,124,978) 2,480,037 b) Estimación del valor razonable

Cuando los instrumentos derivados implícitos son segregados, son reconocidos a su valor razonable mediante el uso de modelos de valuación con base en insumos de mercado, y los cambios se reconocen en resultados. Al 31 de diciembre de 2019, a raíz de la entrada en vigor de NIIF 16 y el consecuente reconocimiento en balance de los arrendamientos operativos, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos de tipo de cambio c) Valor razonable contra valor en libros

A continuación, se muestran los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros por derivados implícitos clasificados según su correspondiente nivel en la jerarquía del valor razonable, correspondientes al 31 de diciembre de 2018 y 2017:

Valor en Valor Jerarquía valor razonable Al 31 de diciembre de 2018 Libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (6,129,830) (6,129,830) - (6,129,830) -

Valor en Valor Jerarquía valor razonable Al 31 de diciembre de 2017 libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (5,950,072) (5,950,072) - (5,950,072) -

(Continúa) 33

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(8) Inversión en instrumentos financieros-

Derivados con fines de negociación-

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo mantuvo instrumentos financieros derivados explícitos en específico Opciones de tipo de cambio que no se designaron formalmente o no calificaron para ser designados con fines de cobertura y, por ende, los cambios en su valor razonable se llevaron al resultado integral de financiamiento, en los resultados del ejercicio. Dichos efectos provinieron de los instrumentos financieros derivados que se mencionan a continuación:

Opciones sobre tipo de cambio

Contrapart Vencimi- Nocional Precio Prima Valor Efecto en Subyacente e ento (USD) pactado pagada razonable Resultados BBVA 28/12/2020 MXN/USD 7,958,801 21 15,596,000 2,679,354 (12,916,646) HSBC 28/12/2020 MXN/USD 7,958,803 21 15,678,240 2,818,455 (12,859,785)

Contabilidad de Cobertura-

Forwards de tipo de cambio

Durante 2019, el Grupo cubre un porcentaje de su pronóstico de compras denominadas en dólares (USD). El riesgo al que el Grupo considera que está expuesta, y contra el cual desea cubrirse, es el riesgo de tipo de cambio, ya que su moneda funcional es el peso mexicano (MXN).

Para cubrir esta exposición a riesgo de mercado, el Grupo utiliza forwards sobre el tipo de cambio MXN – USD, los cuales designa formalmente como derivados de cobertura bajo una modalidad de Flujo de Efectivo, reconociendo temporalmente los cambios en el valor razonable de los derivados en Otros Resultados Integrales dentro del Capital contable, y reciclando estos efectos hacia resultados cuando la posición primaria se materializa y afecta los resultados del periodo.

Rango Efecto en Vencimi- Valor Contraparte Nocional (USD) Precios Subyacente Capital ento razonable pactados (ORI) Citibanamex 600,000 -2,800,000 19.88 - 20.36 MXN/USD 2020 (5,698,286) 5,698,286 BBVA 1,000,000 -1,760,000 20.20 - 20.31 MXN/USD 2020 (4,312,203) 4,312,203 HSBC 350,000 - 2,500,000 19.64 - 20.75 MXN/USD 2020 (19,440,103) 19,440,103 BBVA 600,000 - 2,500,000 19.91 - 20.93 MXN/USD 2020 (26,094,979) 26,094,979 Suntrust 530,000 - 2,000,000 19.58 - 20.81 MXN/USD 2020 (34,569,003) 34,569,003

Fecha de inicio de la Fecha de Cantidad total de Cantidad total de Valor razonable relación Vencimiento compra en dólares venta en dólares total 2019 2020 95,730,000 1,940,322,661 (90,114,574)

(Continúa) 34

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Derivados de tasa de interés

Asimismo, con el fin de cubrir la exposición sobre tasa de interés proveniente de sus pasivos financieros a tasa flotante, el Grupo, a partir del 1o. de enero de 2019 designó formalmente de cobertura las Opciones de tasa de interés tipo Cap Spread que utiliza para cubrir los intereses dentro de un rango de tasas pactado y designó formalmente de cobertura los swaps de tasa de interés que utiliza con el fin de fijar la tasa. Las relaciones de cobertura de estos tipos de instrumentos fueron designadas bajo la modalidad de Flujo de Efectivo, reconociendo temporalmente los cambios en el valor razonable de los derivados en Otros Resultados Integrales dentro del Capital contable y reciclando los efectos hacia resultados durante la vida de las posiciones primarias cubiertas que afectan periódicamente resultados.

Opciones de tasa de interés

Fecha de Prima Valor Contraparte Nocional Subyacente Saldo en ORI Vencimiento pagada razonable Banamex 203,400,000 TIIE 28/01/2021 6,937,000 2,556,885 267,804 Banamex 345,000,000 TIIE 28/01/2021 12,650,001 4,336,900 454,239

Fecha de inicio de la cobertura Fecha de Vencimiento Nocional Valor razonable 2019 2021 548,400,000 6,893,786

Interest Rate Swap

Fecha de Valor Contraparte Nocional Subyacente Saldo en ORI Vencimiento razonable HSBC 450,000,000 TIIE 07/03/2023 (12,145,804) 21,233,651 HSBC 194,400,000 TIIE 27/06/2023 (3,640,702) 3,534,150 Bancomer 450,000,000 TIIE 07/03/2023 (12,117,501) 21,443,765 Bancomer 194,400,000 TIIE 27/06/2023 (3,640,702) 3,588,658

Fecha de inicio Fecha de Vencimiento Nocional Valor razonable 2019 2023 1,288,800,000 (31,544,710)

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo ha evaluado la efectividad de todas las relaciones de cobertura de manera retrospectiva, concluyendo que dichas relaciones son altamente efectivas, y que se encuentran dentro del rango establecido de 80% -125%.

El efecto neto reconocido en el capital contable para los derivados vigentes por las coberturas designadas ascendió a $137,861,504.

(9) Efectivo y equivalentes de efectivo-

2019 2018 2017

Caja chica $ 5,952,320 6,708,247 11,598,382 Bancos en moneda nacional 614,840,779 507,436,206 403,758,981 Bancos en moneda extranjera 119,572,768 105,716,174 82,689,474 Inversiones temporales (*) 1,134,240,950 481,177,650 803,900,000

$ 1,874,606,817 1,101,038,277 1,301,946,837

(Continúa) 35

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(*) Incluye principalmente de inversiones a corto plazo en instrumentos de deuda, clasificados y reconocidos como activos a valor razonable con cambios en resultados.

En la nota 25 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y riesgo cambiario relacionado con efectivo y equivalentes de efectivo.

(10) Cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integran como se muestra a continuación:

2019 2018 2017

Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V. $ 437,487,389 490,201,284 527,252,307 Costco de México, S. A. de C. V. 110,173,566 108,335,184 108,288,989 Sears Roebuk de México, S. A. de C. V. 61,501,649 52,600,297 77,907,755 El Palacio de Hierro, S. A. de C. V. 58,963,742 84,695,569 94,331,457 Bigfoot of México, S. A. de C. V. 44,593,766 31,614,942 49,926,808 Olam Brands, S. A. de C. V. 43,636,478 35,628,263 31,881,552 Multiropa KS, S. A. de C. V. 32,865,761 - - Moda YKT, S. A. de C. V. 19,620,048 12,346,325 - Industria Cavalier, S. A. de C. V. 13,191,690 12,627,429 22,046,986 Importadora Coolsales, S. A. de C. V. 12,965,343 84,938,632 14,010,834 Desarrollos Chac Mool, S. A. de C. V. 12,109,221 - - Deportes Martí, S. A. de C. V. 10,691,656 17,982,370 20,096,189 Servicios Comerciales Amazón México, S. de R. L. de C. V. 10,520,629 25,361,089 602,746 Falabella Retail, S. A. 7,267,116 8,821,663 8,858,559 Comercializadora Arush, S. A. de C. V. 5,594,293 - - Deremate Com de México, S. de R. L. de C. V. 5,358,972 - - Cohetes en el Agua, S. A. de C. V. 5,296,770 - - Grupo Calzapato, S. A. de C. V. 5,112,894 2,958,912 7,062,631 De la Mora Trajes de Baño, S. A. de C. V. 4,499,171 6,820,835 3,525,260 Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. - 27,970,973 21,633,518 Otros 56,475,590 50,177,863 132,823,839

957,925,744 1,053,081,630 1,120,249,430

Menos estimación de descuentos y devoluciones 93,594,054 84,941,515 176,516,743 Menos estimación de deterioro 35,165,041 11,238,665 16,720,314

Total de cuentas por cobrar $ 829,166,649 956,901,450 927,012,373

En la nota 25 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y de mercado relacionado con cuentas por cobrar.

(Continúa) 36

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(11) Operaciones y saldos con partes relacionadas-

(a) Remuneración al personal clave de la administración-

Los miembros clave de la Administración recibieron las siguientes remuneraciones durante los ejercicios de 2019, 2018 y 2017, las cuales se incluyen en costos de personal (ver nota 29):

2019 2018 2017

Remuneraciones a corto plazo $ 138,938,589 144,016,406 132,510,855

(b) Operaciones con partes relacionadas

Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se mencionan a continuación:

2019 2018 2017

Ingresos por servicios administrativos otorgados - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 183,500,688 170,202,808 156,720,372

Ingresos por arrendamientos otorgados - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 554,689 501,549 468,293

Ingresos por publicidad - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ - 354,822 2,880,288

Intereses ganados - Las Blondas, S. A. $ - 1,538,823 -

Otros ingresos: Pvh Corp $ 5,101,275 Calvin Klein Europe Bv 68,448 447,010 - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 570,380 - - Tommy Hilfiger Europe Bv - 175,798 -

$ 5,740,103 622,808 -

Ingreso logístico: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 27,584,935 17,329,808 -

Ingresos por venta de intangibles Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 10,844,964 - -

(Continúa) 37 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

2019 2018 2017

Compra de producto terminado: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 80,758,028 171,564,886 56,044,616 Rapsodia Uruguay, S. A. 51,163,222 - - Tommy Hilfiger Usa, Inc. 22,779,759 79,790,194 5,760,260 Las Blondas, S. A. 13,407,561 - - Pvh Far East, Ltd. 8,298,283 5,217,691 - Pvh Corp. 6,089,566 - - Tommy Hilfiger Europe BV 3,799,666 5,890,746 - Wbr Industria E Comercio Vestuario 986,880 10,434,949 10,109,430 Calvin Klein Europe BV 39,017 - Calvin Klein, Inc. - 23,319,208 - Services, Ltd - 3,523,810 - Tommy Hilfiger Licensing, Llc - 648,956 - Tommy Hilfiger Hk Limited - 38,491 2,100,447

$ 178,513,346 300,428,931 74,014,753

Gastos por asistencia técnica: Tommy Hilfiger Europe, BV $ 120,876,261 - - Calvin Klein Inc. 94,597,405 91,984,540 - Pvh Corp. 20,443,468 6,895,805 42,064,614 Tommy Hilfiger Licensing Llc 8,794,967 46,523,647 - Pvh Far East Ltd. - 72,242,334 -

$ 244,712,101 217,646,326 42,064,614

Gastos por servicios administrativos: Grupo Axo, S. C. $ 20,311,806 - - Calvin Klein, Inc. - 6,195,373 - Pvh Corp. - 5,442,745 - Tommy Hilfiger Europe BV - 489,227 - Tommy Hilfiger Licensing Llc - 149,291 -

$ 20,311,806 12,276,636 -

Gastos por comisiones pagadas sobre compras Pvh Far East Ltd. $ 76,847,140 51,509,764 79,739,812 Pvh Hong Kong Sourcing Services, Ltd. 38,284,562 34,471,242 - Tommy Hilfiger Europe BV 11,287,699 14,795,186 3,982,318 Calvin Klein Europe BV 9,168,718 - 529,618 Tommy Hilfiger Hk, Limited 8,743,812 11,768,800 554,643 Pvh Corp. 5,323,101 4,649,481 - Tommy Hilfiger Licensing, Llc 2,449,426 12,600,092 - Calvin Klein, Inc. 987,625 1,522,560 - Tommy Hilfiger Licencian - - 7,667,428

$ 153,092,083 131,317,125 92,473,819 (Continúa) 38 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

2019 2018 2017 Intereses pagados: Calvin Klein Inc. $ - 131,844 -

Otros gastos: Calvin Klein, Inc. $ 6,328,217 229,217 - Tommy Hilfiger Europe BV 5,216,733 2,476,585 - Tommy Hilfiger Licensing Llc 3,077,470 - - Pvh Corp 129,378 - - Tommy Hilfiger HK Limited 5,503 - - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. - 2,686,100 - Pvh Far East, Ltd. - 2,129,660 3,532,831 Calvin Klein Europe BV - - 5,273

$ 14,757,301 7,521,562 3,538,104

Compra de guantes: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 42,635,779 - -

(c) Saldos con partes relacionadas

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integran como se muestra a continuación: 2019 2018 2017 Cuentas por cobrar:

Pvh Far East Ltd. $ 22,715,243 37,698,053 - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 17,044,730 2,638,046 - Tommy Hilfiger Europe BV 4,624,851 3,360,569 - Pvh Hong Kong Sourcing Services, LTD 4,291,571 - - Calvin Klein Europe BV 2,433,960 2,029,979 - Tommy Hilfiger Hk Limited 2,399,174 687,525 - Tommy Hilfiger USA, INC 972,853 - - Tommy Hilfiger Licensing Llc 70,008 3,650,360 - Wbr Industria e Comercio Vestuario 4,725 - - Pvh Corp. - 271,859 -

$ 54,557,115 50,336,391 -

Cuentas por pagar: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 14,245,530 113,630,310 16,238,498 Grupo Axo, S. C. 13,931,487 - - Rapsodia Uruguay S. A. 1,715,538 29,128 - Tommy Hilfiger USA Inc. 81,986 24,195 - Las Blondas, S. A. - 1,673,894 -

$ 29,974,541 115,357,527 16,238,498 (Continúa) 39

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las cuentas por cobrar y por pagar al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, corresponde a gastos de cuenta corriente que no generan intereses, y su vencimiento es menor a un año.

(12) Otras cuentas por cobrar-

Las otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integran de la siguiente forma:

2019 2018 2017

Impuesto sobre la renta por recuperar $ 176,217,233 43,359,500 15,633,499 Impuesto al valor agregado por recuperar 96,546,393 35,380,491 24,126,467 Deudores diversos 48,669,008 58,422,428 44,680,633

321,432,634 137,162,419 84,440,599 Menos estimación para cuentas de cobro dudoso 1,015,341 1,015,341 3,505,113

Total otras cuentas por cobrar $ 320,417,293 136,147,078 80,935,486

(13) Inventarios-

Los inventarios al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integran de la siguiente forma:

2019 2018 2017

Productos terminados $ 3,158,676,283 2,688,998,133 1,719,630,333 Mercancía en consignación 87,117,390 134,392,763 137,710,445 Mercancías en tránsito 299,205,604 270,288,459 289,698,662

3,544,999,277 3,093,679,355 2,147,039,440 Menos estimación para obsolescencia y lento movimiento 84,783,112 62,391,131 62,222,629

$ 3,460,216,165 3,031,288,224 2,084,816,811

En 2019, 2018 y 2017, los productos terminados reconocidos como costo de ventas ascendieron a $6,840,382,845, $5,008,975,335 y $4,474,506,527, respectivamente.

(14) Pagos anticipados-

Los pagos anticipados al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integran de la siguiente forma:

2019 2018 2017

Inventarios $ 152,558,563 145,161,689 399,282,760 Servicios 69,048,928 90,453,233 33,003,481

$ 221,607,491 235,614,922 432,286,241

(Continúa) 40

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(15) Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo-

1o. de 31 de enero Adquisición Bajas Traspasos Diciembre Costo de 2019 Adiciones de negocio (1) (2) de 2019

Mejoras a locales arrendados $ 2,052,800,295 353,924,458 8,121,599 (69,867,576) 66,096,426 2,411,075,202 Mobiliario y equipo 1,307,240,064 170,630,446 11,010,854 (22,843,077) (384,960) 1,465,653,327 Equipo de transporte 10,735,684 3,305,659 1,468,283 (8,068,131) - 7,441,495 Equipo de cómputo 117,407,764 21,245,621 14,314,047 (24,397,593) 3,387,102 131,956,941 Activo fijo en proceso 10,569,927 192,714,082 399,308 - (175,664,620) 28,018,697

3,498,753,734 741,820,266 35,314,091 (125,176,377) (106,566,052) 4,044,145,662

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (880,370,028) (329,605,216) (1,947,317) 66,771,376 - (1,145,151,185) Mobiliario y equipo (577,101,082) (128,606,660) (5,503,203) 15,502,130 - (695,708,815) Equipo de transporte (9,141,778) (396,775) (718,077) 4,431,298 - (5,825,332) Equipo de cómputo (76,920,970) (21,772,910) (13,398,518) 24,035,288 - (88,057,110)

(1,543,533,858) (480,381,561) (21,567,115) 110,740,092 - (1,934,742,442)

Valor neto en libros $ 1,955,219,876 261,438,705 13,746,976 (14,436,285) (106,566,052) 2,109,403,220

1o. de 31 de enero Adquisición Bajas Traspasos diciembre Costo de 2018 Adiciones de negocio (1) (2) de 2018

Mejoras a locales arrendados $ 1,446,733,655 363,418,521 160,104,794 (140,940,876) 223,484,201 2,052,800,295 Mobiliario y equipo 989,285,247 56,316,414 112,323,590 (52,617,308) 201,932,121 1,307,240,064 Equipo de transporte 4,441,479 - 7,100,467 (806,262) - 10,735,684 Equipo de cómputo 95,696,397 17,024,451 12,214,717 (11,554,923) 4,027,122 117,407,764 Activo fijo en proceso 56,904,999 463,373,827 46,368 (9,572) (509,745,695) 10,569,927

2,593,061,777 900,133,213 291,789,936 (205,928,941) (80,302,251) 3,498,753,734

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (674,339,063) (254,447,712) (64,726,430) 113,143,177 - (880,370,028) Mobiliario y equipo (442,106,083) (105,838,866) (48,348,822) 19,192,689 - (577,101,082) Equipo de transporte (3,394,572) (756,779) (5,644,622) 654,195 - (9,141,778) Equipo de cómputo (55,580,909) (22,524,536) (9,845,120) 11,029,595 - (76,920,970)

(1,175,420,627) (383,567,893) (128,564,994) 144,019,656 - (1,543,533,858)

Valor neto en libros $ 1,417,641,150 516,565,320 163,224,942 (61,909,285) (80,302,251) 1,955,219,876

(Continúa) 41

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

1o. de 31 de Enero Bajas Traspasos diciembre Costo de 2017 Adiciones (1) (2) de 2017

Mejoras a locales arrendados $ 1,038,657,290 217,874,396 (34,005,258) 224,207,227 1,446,733,655 Mobiliario y equipo 792,511,470 8,947,783 (4,659,917) 192,485,911 989,285,247 Equipo de transporte 6,379,895 736,989 (2,675,405) - 4,441,479 Equipo de cómputo 67,117,923 21,662,243 (360,562) 7,276,793 95,696,397 Activo fijo en proceso 376,027,430 208,053,861 (325,293) (526,850,999) 56,904,999

2,280,694,008 457,275,272 (42,026,435) (102,881,068) 2,593,061,777

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (487,105,032) (221,737,594) 34,503,563 - (674,339,063) Mobiliario y equipo (345,806,951) (99,216,168) 2,917,036 - (442,106,083) Equipo de transporte (3,457,344) (1,359,610) 1,422,382 - (3,394,572) Equipo de cómputo (39,987,014) (15,916,280) 322,385 - (55,580,909)

(876,356,341) (338,229,652) 39,165,366 - (1,175,420,627)

Valor neto en libros $ 1,404,337,667 119,045,620 (2,861,069) (102,881,068) 1,417,641,150

(1) Corresponde a activos totalmente depreciados dados de baja. (2) Corresponde a traspasos que se realizan de activo fijo en proceso a mejoras a locales arrendados, equipo de cómputo, mobiliario y equipo, intangibles (guantes por traspaso, software y guantes pagados a un arrendador).

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, el gasto por depreciación reconocido dentro de los gastos de operación fue por $480,381,561, $383,567,893 y $338,229,652, respectivamente.

(16) Activos en arrendamiento (derechos de uso) y pasivo por arrendamiento (2018 arrendamientos operativos)-

El Grupo arrienda inmuebles (locales comerciales, cedis, oficinas corporativas y administrativas, principalmente). Los arrendamientos generalmente se ejecutan por un período de 5 años, con una opción para renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos de arrendamiento se renegocian en distintos períodos o de acuerdo con el arrendatario para reflejar el mercado de renta. Algunos arrendamientos prevén pagos de alquiler adicionales que se basan en cambios en los índices de precios locales. Para ciertos arrendamientos, el Grupo tiene restricciones para celebrar acuerdos de subarrendamiento.

Activos en arrendamientos (activos por derecho de uso)

Los activos por derecho de uso relacionados con propiedades arrendadas que no cumplen con la definición de propiedad de inversión se integran por el rubro de “Derechos de uso”, como se muestra en la hoja siguiente.

(Continúa) 42 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

Activos por derecho de uso-

31 de 1o. de enero Adquisición diciembre de Costo de 2019 Adiciones de negocio Bajas 2019 Derechos d e uso $ 1,906,263,783 921,424,141 4,582,605 (43,946,201) 2,788,324,328 Guantes por traspaso (*) 547,995,656 - - (14,277,240) 533,718,416 Guantes pagados a un arrendador (*) 514,070,251 18,945,641 - (23,460,016) 509,555,876

2,968,329,690 940,369,782 4,582,605 (81,683,457) 3,831,598,620

Depreciación acumulada

Derechos de uso - (812,714,831) - - (812,714,831) Guantes pagados a un arrendador (*) (289,236,314) (72,467,766) - 5,382,190 (356,321,890)

(289,236,314) (885,182,597) - 5,382,190 (1,169,036,721)

Valor neto en libros $ 2,679,093,376 55,187,185 4,582,605 (76,301,267) 2,662,561,899

(*) El Grupo reclasifico a partir del 1o. de enero de 2019, los guantes por traspaso y los guantes pagados a un arrendador a derechos de uso de acuerdo con lo establecido en la NIIF 16 “Arrendamientos”.

Montos reconocidos en resultados:

Arrendamientos bajo la IFRS 16 2019 Intereses de pasivos por arrendamientos $ 210,893,039 Depreciación de derechos de uso 812,714,831

$ 1,023,607,870

Pasivo por derecho de uso-

Las salidas de efectivo totales por arrendamiento durante 2019 fueron de $1,002,538,468.

Los términos y condiciones de los arrendamientos al 31 de diciembre de 2019 son como sigue:

Tasa de interés Año de Valor Valor Moneda nominal vencimiento nominal presente

En menos de un año Pesos 9.57% 2020 $ 761,692,111 631,190,415 Entre uno y cinco años Pesos 10.11% 2021 – 2026 1,736,437,532 1,279,586,539 Más de cinco años Pesos 10.68% 2027 104,359,008 86,124,908

$ 2,602,488,651 1,996,901,862

(Continúa) 43

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(17) Inversiones permanentes-

Inversión en acciones de compañías asociadas-

La inversión en compañías asociadas se presenta valuada por el método de participación, considerando los resultados y capital contable de las emisoras.

La principal asociada se muestra a continuación:

Actividad Tenencia accionaria Principal 2019 2018 2017 y ubicación

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 49% 49% 49% Comercio de ropa y Accesorios de la marca Guess?

Los juicios y supuestos significativos para determinar la no existencia de control son los siguientes:

- El Grupo hasta este momento no controla las actividades relevantes de esta compañía, adicionalmente sólo posee el 49% de las acciones.

- Las decisiones relevantes y la utilización de cada uno de los recursos provenientes de las compañías deben de ser autorizados por su accionista mayoritario.

Al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, la inversión en acciones de compañía asociada se integra como sigue:

2019 2018 2017

Capital contable $ 825,428,311 691,318,735 565,302,069

49% 49% 49%

Participación en el capital contable $ 404,459,873 338,746,181 276,998,015

Al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, la participación en el resultado de la asociada se integra como sigue:

2019 2018 2017

Utilidad neta $ 134,109,577 126,016,665 122,467,826

49% 49% 49%

Participación en el resultado $ 65,713,693 61,748,166 60,009,235

(Continúa) 44

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

A continuación, se presenta, en forma condensada, cierta información financiera del estado de situación financiera y del estado de resultados de la empresa en la que se tiene inversión, al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y por lo años terminados en esas fechas:

2019 2018 2017

Activo circulante $ 828,783,217 659,808,132 525,186,739 Mejoras a locales arrendados, derechos de uso mobiliario y equipo 184,613,487 161,062,939 131,202,639 Otros activos 201,831,479 62,800,257 50,469,214

Total del activo 1,215,228,183 883,671,328 706,858,592

Pasivo circulante 297,837,865 192,225,888 141,103,559 Pasivo a largo plazo 91,962,007 126,706 452,964

Total del pasivo 389,799,872 192,352,594 141,556,523

Capital contable $ 825,428,311 691,318,734 565,302,069

Ventas netas $ 1,264,305,497 1,256,766,856 1,023,768,680 Utilidad de operación 189,693,673 169,146,646 170,634,240 Utilidad neta 134,109,577 126,016,665 122,467,826

(18) Crédito mercantil-

El crédito mercantil al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integran como sigue:

2019 2018 2017

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. $ 1,261,017,598 1,261,017,598 1,261,017,598 Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. 1,883,446,158 - - Tennix, S. A. de C. V. (ver nota 31) (*) 348,889,273 221,987,712 - Baseco, S. A. P. I. de C. V. (fusión PVH México) (ver nota 31) 162,473,965 162,473,965 162,473,965 Moda Rapsodia, S. A. de C. V. 15,918,975 15,918,975 15,918,975 Imperio Italiano, S. A. de C. V. (A) 2,446,273 2,446,273 2,446,273 Intercambio Italiano, S. A. de C. V. (B) 2,279,492 2,279,492 2,279,492

3,676,471,734 1,666,124,015 1,444,136,303

Menos deterioro acumulado (A) y (B) 4,725,765 4,725,765 4,725,765

$ 3,671,745,969 1,661,398,250 1,439,410,538

(Continúa) 45

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Prueba de deterioro para unidades generadoras de efectivo que incluyen crédito mercantil-

Para efectos de pruebas de deterioro, el crédito mercantil se asigna y monitorea a nivel de las marcas del Grupo.

Para el análisis del deterioro la metodología aplicada fue el valor de recuperación a través de un múltiplo implícito veces UAFIDA. Este supuesto se aplicó en todas las unidades generadoras de efectivo.

(*) El incremento que se presenta en el crédito mercantil de Tennix, S. A. de C. V. está representado por un ajuste por el beneficio que tuvo el Grupo en la adquisición de este negocio por los resultados obtenidos por el negocio en su capital de trabajo durante 2019 por un monto de $126,901,561, considerando la baja de la marca comercial “True Kids” por $36,792,000 (ver notas 19 y 31).

(19) Activos intangibles-

Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integran de la siguiente forma:

Activos intangibles de vida útil indefinida:

Contratos Costo Guantes de Otros por Marcas exclusividad Franquicias intangibles Total Traspaso (*) Saldo al 1o. de enero $ 2019 - 39,792,000 184,000,000 945,202,000 83,236,827 1,252,230,827 Adiciones - 45,400,000 - - - 45,400,000 Adquisición de negocios - 365,500,000 - - 414,200,000 779,700,000 Bajas - (36,792,000) - - - (36,792,000)

Saldo al 31 de diciembre de 2019 $ - 413,900,000 184,000,000 945,202,000 497,436,827 2,040,538,827

Contratos Costo Guantes por de Otros Traspaso Marcas exclusividad Franquicias intangibles Total

Saldo al 1o. de enero 2018 $ 245,009,222 3,000,000 184,000,000 - 83,236,827 515,246,049 Adiciones 645,260 - - - - 645,260 Adquisición de negocios 318,814,840 36,792,000 - 950,141,135 - 1,305,747,975 Bajas (16,473,666) - - - - (16,473,666) Amortización - - - (4,939,135) - (4,939,135)

Saldo al 31 de diciembre de 2018 $ 547,995,656 39,792,000 184,000,000 945,202,000 83,236,827 1,800,226,483

(Continúa) 46

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Guantes por Contratos Otros Costo traspaso Marcas de exclusividad Intangibles Total

Saldo al 1o. de enero 2017 $ 221,586,643 3,000,000 184,000,000 83,236,827 491,823,470 Adiciones 822,289 - - - 822,289 Bajas (12,970,183) - - - (12,970,183) Traspasos 35,570,473 - - - 35,570,473

Saldo al 31 de diciembre de 2017 $ 245,009,222 3,000,000 184,000,000 83,236,827 515,246,049

(*) El Grupo atendió a lo establecido en la NIIF 16 “Arrendamientos” y reclasifico como parte de los derechos de uso los guantes por traspasos a partir del 1o. de enero de 2019.

Activos intangibles de vida útil definida: 2019 2018 2017 Licencias Software: Costo Saldo inicial $ 465,897,455 374,672,143 233,231,680 Adiciones 27,893,777 50,052,290 132,440,802 Adquisición de negocios 54,481,559 34,419,589 - Bajas (3,061,173) (17,227,659) (3,130,005) Traspasos 106,566,052 23,981,092 12,129,666

651,777,670 465,897,455 374,672,143

Amortización Saldo inicial (184,612,024) (84,281,138) (37,832,775) Adiciones (87,741,430) (74,899,012) (46,553,668) Adquisición de negocios - (25,548,132) - Bajas 3,061,173 116,258 506,392 Traspasos - - (401,087)

Total amortización (269,292,281) (184,612,024) (84,281,138)

$ 382,485,389 281,285,431 290,391,005

(Continúa) 47 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

(20) Guantes pagados a un arrendador-

Los guantes pagados a un arrendador al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integran como sigue:

2019 2018 2017 (*) Costo Saldo inicial $ - 301,514,886 258,568,872 Adiciones - 59,368,683 4,706,473 Adquisiciones de negocios - 122,463,843 - Bajas - (25,598,300) (3,699,966) Traspasos - 56,321,139 41,939,507

Total costo - 514,070,251 301,514,886

Amortización Saldo inicial - (182,690,435) (139,213,581) Adiciones - (48,987,774) (47,176,820) Adquisiciones de negocios - (79,346,426) - Bajas - 21,788,321 3,699,966

Total amortización - (289,236,314) (182,690,435)

$ - 224,833,937 118,824,451

(*) El Grupo atendió a lo establecido en la NIIF 16 “Arrendamientos” y reclasifico como parte de los derechos de uso los guantes pagados a un arrendador a partir del 1o. de enero de 2019.

(21) Documentos por pagar a bancos-

Los documentos por pagar a bancos están contratados con diversas entidades financieras mexicanas de reconocido prestigio. Los documentos por pagar a bancos al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integran como se muestra a continuación:

2019 2018 2017

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 26 de agosto de 2019 al 26 de agosto de 2020. $ 200,000,000 - -

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024. (ver nota 31) 478,029,081 (*) - -

Préstamos bancarios, a la siguiente hoja $ 678,029,081 - -

(Continúa) 48

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2019 2018 2017

Préstamos bancarios, de la hoja anterior $ 678,029,081 - -

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 478,029,081 (*) - - 2024. (ver nota 31)

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024. (ver nota 31) 478,029,081 (*) - -

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 141,704,676 (*) - - 2024. (ver nota 31)

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 141,704,676 (*) - - 2024. (ver nota 31)

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024. (ver nota 31) 141,704,676 (*) - -

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 48 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 31 de julio de 2019 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31) 130,555,488 (*) 142,017,120 (*) -

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 48 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 31 de julio de 2019 al 27 de junio de 2023. (ver nota 130,555,488 (*) 142,017,120 (*) - 31)

Préstamos bancarios, a la siguiente hoja $ 2,320,312,247 284,034,240 -

(Continúa) 49

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2019 2018 2017

Préstamos bancarios, de la hoja anterior $ 2,230,312,247 284,034,240 -

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 48 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 31 de julio de 2019 al 27 de junio de 2023. (ver nota 31) 130,555,487 (*) 142,017,120 (*) -

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 9 de noviembre de 2018 al 9 de noviembre de 2019. - 140,000,000 -

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa de 8.7962% con vigencia del 5 de diciembre de 2018 al 4 de abril de 2019. - 130,000,000 -

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa de 8.91% con vigencia del 2 de octubre de 2018 al 31 de enero de 2019. - 200,000,000 - Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2 punto porcentual con vigencia del 6 de diciembre de 2018 al 4 de enero de 2019. - 99,000,000 -

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2 punto porcentual con vigencia del 12 de noviembre de 2018 al 4 de enero de 2019. - 72,000,000 - Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 1 punto porcentual con vigencia del 24 de octubre de 2017 al 24 de octubre de 2018. - - 50,686,063

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 8.4081 puntos porcentuales con vigencia del 10 de noviembre de 2017 al 10 de noviembre de 2018. - - 130,000,000

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 8.8299 puntos porcentuales con vigencia del 10 de noviembre de 2017 al 13 de marzo de 2018. - - 199,054,320

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 punto porcentual con vigencia del 9 de diciembre de 2017 al 9 de diciembre de 2018. - - 199,500,000

Préstamos bancarios, a la siguiente hoja $ 2,450,867,734 1,067,051,360 579,240,383

(Continúa) 50

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2019 2018 2017

Préstamos bancarios, de la hoja anterior $ 2,450,867,734 1,067,051,360 579,240,383

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.10 punto porcentual con vigencia del 12 de octubre de 2017 al 12 de diciembre de 2018. - - 69,988,652

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.20 puntos porcentuales con vigencia del 21 de noviembre de 2017 al 19 de febrero de 2018. - - 70,000,000

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.20 puntos porcentuales con vigencia del 5 de noviembre de 2017 al 3 de enero de - - 80,000,000 2018.

Contrato de crédito en línea que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 punto porcentual con vigencia del 10 de noviembre de 2017 al 10 de noviembre de 2018. - - 200,000,000

Total de la deuda 2,450,867,734 1,067,051,360 999,229,035

Menos vencimientos circulantes (*) 273,369,606 676,079,992 999,229,035

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos Circulantes $ 2,177,498,128 390,971,368 -

El gasto por intereses sobre préstamos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, fue de $497,487,715, $335,486,196 y $284,249,668, respectivamente.

(*) Préstamo sindicado que se detalla en la nota 26.

Los créditos bancarios establecían ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual.

Las principales razones financieras consolidadas más restrictivas son:

 La razón de liquidez (activo circulante entre pasivo circulante), mayor a 1.0.  La razón de cobertura de deuda (deuda bancaria entre UAFIDA¹), menor a 3.25.  La razón de cobertura de intereses (UAFIDA¹ entre costo financiero), mayor a 3.5.

(Continúa) 51

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo había cumplido las mencionadas restricciones respecto a la existencia de dichos créditos.

¹ UAFIDA = Utilidad antes Costo Financiero, Impuestos a la utilidad, Depreciación y Amortización.

Conciliación entre cambios en los pasivos y flujos de efectivo surgidos de actividades de financiamiento

Pasivos Préstamos Certificados Capital Pagos de Bancarios Bursátiles Contable rentas (Nota 21) (Nota 26) (Nota 27) (Nota 16)

Saldos al 1o. de enero de 2019 $ 1,067,051,360 3,214,628,858 767,611,844 1,906,263,783 Cambios por flujos de efectivo de Financiamiento Emisiones de certificados bursátiles - 2,000,000,000 - - Préstamos obtenidos 5,228,272,983 - - - Entradas de efectivo por aumento de capital - - 1,499,433,158 - Venta de acciones - - 41,766,830 - Gastos por intereses 500,401,682 - - - Decreto de dividendos - - 221,178,214 - Depreciación e intereses de arrendamientos - - - 1,023,607,870 Amortización de gastos de certificados bursátiles - 17,799,573 - - Otras partidas que no generaron flujo de efectivo - - - 69,568,677

Total cambios por flujos de efectivo de Financiamiento 5,728,674,665 2,017,799,573 1,762,378,202 1,093,176,547

Pagos de certificados bursátiles - (1,540,000,000) - - Pagos de préstamos (3,808,603,223) - - - Pagos de rentas - - - (1,002,538,468) Pagos de dividendos - - (221,178,213) - Pagos de disminución al capital - - (1) - Intereses pagados (500,401,682) - - - Costo de emisión de certificados bursátiles - (33,837,325) - - Costo de obtención de préstamos bancarios (35,853,386) - - - Otros pagos - - (41,766,831) -

Total otros cambios relacionados con pasivos (4,344,858,291) (1,573,837,325) (262,945,045) (1,002,538,468)

Saldo al 31 de diciembre de 2019 $ 2,450,867,734 3,658,591,106 2,267,045,001 1,996,901,862

(Continúa) 52

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(22) Provisiones-

Los movimientos a las provisiones al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integran como sigue:

Otras, Energía Compensaciones principalmente Rentas (*) Honorarios eléctrica al personal servicios Total

Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ 32,907,043 13,684,496 3,938,252 81,850,038 128,898,506 261,278,335 Incrementos cargados a resultados 107,016,984 63,807,634 16,916,423 722,629,954 1,179,904,490 2,090,275,485 Pagos (94,180,486) (58,691,179) (15,675,480) (699,474,895) (1,229,574,724) (2,097,596,764)

Saldos al 31 de diciembre de 2019 $ 45,743,541 18,800,951 5,179,195 105,005,097 79,228,272 253,957,056

Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 40,224,779 4,765,784 1,981,015 129,557,575 80,123,732 256,652,885 Incrementos cargados a resultados 129,764,920 48,759,300 15,152,105 509,543,358 1,217,930,728 1,921,150,411 Pagos (137,082,656) (39,840,588) (13,194,868) (557,250,895) (1,169,155,954) (1,916,524,961)

Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ 32,907,043 13,684,496 3,938,252 81,850,038 128,898,506 261,278,335

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 30,349,087 18,301,688 2,814,995 87,125,233 91,491,158 230,082,161 Incrementos cargados a resultados 127,349,141 13,235,965 7,118,350 602,755,001 552,161,060 1,302,619,517 Pagos (117,473,449) (26,771,869) (7,952,330) (560,322,659) (563,528,486) (1,276,048,793)

Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 40,224,779 4,765,784 1,981,015 129,557,575 80,123,732 256,652,885

(*) Correspondiente a las rentas variables y de bajo valor, que no fueron consideradas a la entra en vigor de la NIIF 16.

(23) Beneficios a los empleados-

El Grupo tiene un plan de prima de antigüedad legal que cubre a todo su personal. Los beneficios se basan en los años de servicio y en el último sueldo percibido por el participante al momento de su separación de la empresa. El costo, las obligaciones y otros elementos de la prima de antigüedad, mencionados en la nota 3(m), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017.

(Continúa) 53

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

i. Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos (OBD)-

2019 2018 2017

OBD al 1o. de enero $ 5,692,405 5,203,680 5,102,054 Costo laboral del servicio actual 1,774,451 1,314,847 847,378

7,466,856 6,518,527 5,949,432 Pérdidas actuariales 3,903,706 723,116 4,530 Pagos de beneficios (339,754) (1,549,238) (750,282)

OBD al 31 de diciembre $ 11,030,808 5,692,405 5,203,680 ii. Gasto reconocido en resultados-

2019 2018 2017

Costo laboral del servicio actual (reconocido en el rubro de sueldos y salarios) $ 1,098,335 971,232 1,333,412 Costo financiero 478,435 350,315 154,963 Reducciones - (82,623) (385,166)

$ 1,576,770 1,238,924 1,103,209 iii. Pérdidas actuariales reconocidas en la cuenta de resultado integral-

2019 2018 2017

Monto acumulado al 1o. de enero $ 1,197,466 474,350 469,820 Reconocidas durante el ejercicio (3,379,221) 723,116 4,530

Monto acumulado al 31 diciembre $ (2,181,755) 1,197,466 474,350 iv. Supuestos actuariales-

Los principales supuestos actuariales a la fecha del informe son los que se detallan a continuación:

2019 2018 2017

Tasa de descuento nominal utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 7.76% 9.20% 7.43% Tasa de incremento nominal en los niveles de sueldos futuros 6.13% 6.50% 6.05% Inflación esperada 7.50% 6.75% 4.43% Vida laboral promedio remanente de los trabajadores (aplicable a beneficios al retiro) Entre 15 y Entre 15 y Entre 15 y 20 años 20 años 20 años

(Continúa) 54

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

v. Análisis de sensibilidad-

Al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $110,308, $56,924 y $52,037, respectivamente (un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $110,308, $56,924 y $52,037, respectivamente). El análisis supone que todas las demás hipótesis actuariales permanecen constantes.

El Grupo no espera realizar aportaciones anticipadas para sus planes de beneficios definidos en 2019, 2018 y 2017.

(24) Impuestos a la utilidad-

La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

(a) Impuesto cargado a resultados-

El gasto por impuestos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se integra por lo siguiente:

2019 2018 2017

ISR sobre base fiscal $ 362,399,643 269,291,818 273,064,324

ISR diferido (211,609,300) 7,692,159 (109,513,852)

Total de gasto por impuestos a la utilidad $ 150,790,343 276,983,977 163,550,472

(Continúa) 55

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(b) ISR reconocidos directamente en la cuenta de utilidad integral-

2019 2018 2017 Antes de Netos de Antes de Netos de Antes de Netos de impuesto Impuesto impuesto impuesto Impuesto impuesto impuesto Impuesto impuesto

ORI por coberturas $ (180,373,539) (13,885,951) (194,259,490) (49,252,594) 13,502,627 (35,749,967) (76,694,451) 4,990,516 (71,703,935) (Pérdida) utilidad Actuariales (4,282,883) 903,662 (3,379,221) 1,033,023 (309,907) 723,116 282,440 - 282,440

$ (184,656,422) (12,982,289) (197,638,711) (48,219,571) 13,192,720 (35,026,851) (76,412,011) 4,990,516 (71,421,495)

(c) Conciliación de la tasa efectiva de impuesto-

ISR 2019 2018 2017

Gasto “esperado” $ 139,836,485 190,541,603 146,031,316 (Reducción) incremento resultante de: Efecto fiscal de la inflación, neto (13,329,549) 76,158,983 19,766,288 Gastos no deducibles 31,391,202 22,119,886 16,530,038 Participación en inversiones (19,714,108) (18,524,450) (18,002,770) Otros, neto (incluye ingreso acumulable por faltante de inventarios) 12,606,313 6,687,955 (774,400)

Total de gasto por impuesto $ 150,790,343 276,983,977 163,550,472

(d) Activos y pasivos diferidos por impuestos diferidos-

El Grupo incluye un ajuste de reclasificación en los estados financieros de 2018 y 2017 por un error inmaterial resultante de la presentación de pasivos/activos netos diferidos correspondientes a diferentes entidades por impuestos diferidos. Esta corrección no tiene ningún efecto en los ingresos consolidados reportados por el Grupo, como se muestran en la hoja siguiente. (Continúa) 56

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Cifras Estados consolidados de situación financiera anteriormente Cifras al 31 de diciembre de 2018 reportadas Reclasificación Reclasificadas

Impuestos a la utilidad diferidos, activos $ - 382,295,292 382,295,292 Impuestos a la utilidad diferidos, pasivos 51,046,908 382,295,292 433,342,200

Cifras Estados consolidados de situación financiera anteriormente Cifras al 31 de diciembre de 2017 reportadas Reclasificación Reclasificadas

Impuestos a la utilidad diferidos, activos $ 347,401,251 56,100,000 406,887,351 Impuestos a la utilidad diferidos, pasivos - 56,100,000 59,486,100

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, son como sigue:

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en resultados de diciembre de 2019 resultados integrales negocio de 2019

Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 78,383,501 (22,435,165) - 21,496,297 77,444,633 Otros pasivos no deducibles hasta su pago 23,713,009 (1,391,645) - 14,910,420 37,231,784 Estimaciones de descuentos y devoluciones 25,482,455 2,595,761 - - 28,078,216 Estimaciones para saldos de cobro dudoso 3,676,202 7,177,913 - - 10,854,115 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 173,715,159 140,774,816 - 1,779,768 316,269,743 Pérdidas fiscales por amortizar (*) 236,371,624 41,374,817 - - 277,746,441 Estimación para inventarios obsoletos 18,717,339 87,682 6,629,913 25,434,934 Beneficios a los empleados 2,066,961 1,391,397 (903,662) 754,546 3,309,242 PTU por pagar 1,408,631 2,407,845 - 261,442 4,077,918 Anticipo a clientes 1,899,802 (415,089) - - 1,484,713 Pagos anticipados (18,783,184) 3,713,201 (5,644,695) (20,714,678) Ingresos por realizar - - - 18,106,137 18,106,137 Guantes (149,204,878) 25,763,157 - - (123,441,721) Pasivo por derechos de uso de arrendamientos - (6,387,710) - - (6,387,710) Instrumentos financieros derivados 3,333,117 (1,838,949) - - 1,494,168 Gastos de emisión de deuda 1,838,950 2,412,818 - - 4,251,768 Instrumentos financieros corto plazo (20,323,396) 16,378,451 13,885,951 - 9,941,006

Activos diferidos, netos $ 382,295,292 211,609,300 12,982,289 58,293,828 665,180,709

(Continúa) 57

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en resultados de Diciembre de 2019 resultados integrales negocio de 2019

Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand Outlet Stores (56,100,000) - - - (56,100,000) Marca derivado de la adquisición de negocio (11,037,600) 11,037,600 - Franquicias derivado de la compra de TAF (283,560,600) - - - (283,560,600) Activos intangibles de Adquisiciones - - - (124,260,000) (124,260,000) Guantes por adquisiciones (82,644,000) - - - (82,644,000)

Pasivos diferidos, netos $ (433,342,200) - - (113,222,400) (546,564,600)

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en resultados de Diciembre de 2018 resultados integrales negocio de 2018

Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 76,995,866 (5,478,124) (633,401) 7,499,160 78,383,501 Otros Pasivos no deducibles hasta su pago 83,627,514 (63,918,912) 4,350,481 (346,074) 23,713,009 Estimaciones de descuentos y devoluciones 52,955,023 (27,472,568) - - 25,482,455 Estimaciones para saldos de cobro dudoso 6,067,628 (2,391,426) - - 3,676,202 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 137,043,731 23,491,966 (422,107) 13,601,569 173,715,159 Pérdidas fiscales por amortizar (*) 169,277,914 67,093,710 - - 236,371,624 Estimación para inventarios obsoletos 18,666,789 40,422 10,128 - 18,717,339 Beneficios a los empleados 827,385 1,287,211 (47,635) - 2,066,961 PTU por pagar 1,505,322 (96,691) - - 1,408,631 Anticipo a clientes 1,090,285 809,517 - - 1,899,802 Pagos anticipados (9,901,044) (8,017,316) (864,824) - (18,783,184) Guantes (105,764,002) (15,703,816) - (27,737,060) (149,204,878) Instrumentos financieros derivados 1,785,022 (1,138,562) - 1,192,490 1,838,950 Gastos de emisión de deuda 438,692 2,894,425 - - 3,333,117 Instrumentos financieros corto plazo (27,728,774) 20,908,005 (13,502,627) - (20,323,396)

Activos diferidos, netos $ 406,887,351 (7,692,159) (11,109,985) (5,789,915) 382,295,292

(Continúa) 58

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero En resultados De Diciembre de 2018 Resultados integrales Negocio de 2018

Franquicias derivado $ de la compra de TAF - - - (283,560,600) (283,560,600) Marca derivado de la adquisición de negocio - - - (11,037,600) (11,037,600) Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand Outlet Stores (56,100,000) - - - (56,100,000) Guantes por adquisiciones (3,386,100) - - (79,257,900) (82,644,000)

Pasivos diferidos, netos $ (59,486,100) - - (373,856,100) (433,342,200)

Reconocido Otros 31 de en resultados diciembre 1o. de enero resultados integrales de 2017

Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 69,024,648 7,971,218 - 76,995,866 Otros pasivos no deducibles hasta su pago 70,957,126 12,670,388 - 83,627,514 Estimaciones de descuentos y devoluciones 34,272,133 18,682,890 - 52,955,023 Estimación de cuentas de cobro dudoso 3,129,737 2,937,891 - 6,067,628 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 86,332,396 50,711,335 - 137,043,731 Pérdidas fiscales por amortizar* 133,644,213 35,633,701 - 169,277,914 Estimación para inventarios obsoletos 20,696,458 (2,029,669) - 18,666,789 Instrumentos financieros derivados 4,405,898 (2,620,876) - 1,785,022 Beneficios a los empleados 811,227 16,158 - 827,385 PTU por pagar 1,707,631 (202,309) - 1,505,322 Anticipo a clientes 2,420,888 (1,330,603) - 1,090,285 Pagos anticipados (7,466,416) (2,434,628) - (9,901,044) Guantes (98,896,481) (6,867,521) - (105,764,002) Gastos de emisión neto de la deuda 4,538,727 (4,100,035) - 438,692 Instrumentos financieros a corto plazo (23,214,171) 475,913 (4,990,516) (27,728,774)

Activos diferidos, neto $ 302,364,014 109,513,853 (4,990,516) 406,887,351

(Continúa) 59

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Reconocido Otros 31 de En resultados Diciembre 1o. de enero Resultados integrales de 2017

Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand Outlet Stores $ (56,100,000) - - (56,100,000) Guantes por adquisiciones (3,386,100) - - (3,386,100)

Pasivos diferidos, neto $ (59,486,100) - - (59,486,100)

Al 31 de diciembre de 2019, las pérdidas fiscales por amortizar del Grupo y algunas de sus subsidiarias expiran como se muestra a continuación:

Importe actualizado al Año 31 de diciembre de 2019

2022 $ 11,443,586 2023 8,990,290 2024 86,072,504 2025 163,429,859 2026 192,107,206 2027 221,059,146 2028 263,224,049 2029 407,822,745

$ 1,354,149,385

El Grupo solo reconoce impuestos diferidos que se originan de las pérdidas fiscales que es probable que se puedan recuperar en el futuro.

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo optó por diferir el Impuesto Sobre la Renta conforme a lo dispuesto en el Capítulo VI del Título II de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Régimen Opcional para Grupo de Sociedades. Por lo cual el impuesto diferido a pagar se muestra a continuación:

Año ISR Diferido

2020 $ 34,953,781 2021 30,677,373 2022 85,541,693 2023 125,654,808

$ 276,827,655

(Continúa)

60

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(25) Instrumentos financieros y administración de riesgos-

(a) Riesgo de crédito- i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición crediticia. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del informe es como se muestra a continuación:

Valor en libros 2019 2018 2017

Efectivo y equivalentes de efectivo, neto de caja (nota 9) $ 1,868,654,497 1,094,330,030 1,290,348,455 Cuentas por cobrar (nota 10) 829,166,649 956,901,450 927,012,373 Cuentas por cobrar a partes relacionadas (nota 11(c)) 54,557,115 50,336,391 - Deudores diversos (nota 12) 48,669,008 58,422,428 44,680,633

$ 2,801,047,269 2,159,990,299 2,262,041,461

A continuación, se muestra la exposición máxima al riesgo de crédito para cuentas por cobrar a clientes a la fecha del informe, por tipo de cliente:

Valor en libros 2019 2018 2017

Cliente mayorista, neto $ 685,435,823 804,902,938 802,800,076 Clientes final, neto 143,730,826 151,998,512 124,212,297

$ 829,166,649 956,901,450 927,012,373

Los clientes más relevantes en ventas del Grupo son Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V., Sears Operadora México, S. A. de C. V. y El Palacio de Hierro, S. A. de C. V., representan el 19% en 2019, 25% en 2018 y 26% en 2017 de las ventas netas del Grupo. ii. Pérdidas por deterioro

En la hoja siguiente se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes según su antigüedad a la fecha del informe.

(Continúa) 61

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Bruto Deterioro Bruto Deterioro Bruto Deterioro 2019 2019 2018 2018 2017 2017

Al corriente $ 781,597,900 - 780,782,558 - 879,217,617 - Vencido de 0 a 30 días 22,709,904 (152,708) 21,450,331 (3,910,672) 25,820,853 - Vencido de 31 a 120 días 15,739,838 (1,630,995) 163,668,249 (6,295,671) 21,573,836 - Vencido a más de 120 días(*) 44,284,048 (33,381,338) 2,238,977 (1,032,322) 17,120,381 (16,720,314)

$ 864,331,690 (35,165,041) 968,140,115 (11,238,665) 943,732,687 (16,720,314)

(*) Los principales clientes que se encuentran en esta clasificación no representan riesgo alguno de cobrabilidad debido principalmente a las condiciones de crédito otorgadas.

(b) Riesgo de liquidez-

A continuación, se muestran los vencimientos contractuales de los pasivos financieros, incluyendo los pagos estimados de intereses y excluyendo el impacto de los acuerdos de compensación. No se prevé que los flujos de efectivo que se incluyen en el análisis de vencimiento pudieran presentarse significativamente antes, o por montos sensiblemente diferentes.

2019 Libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante

Pasivos financieros Proveedores $ 2,498,058,021 2,205,785,233 292,272,788 - - - Documentos por pagar a bancos 2,450,867,734 - 273,369,606 - 2,177,498,128 - Regalías y comisiones por pagar 95,660,425 84,468,155 11,192,270 Certificados bursátiles 3,658,591,106 - - 546,164,989 1,483,660,243 1,628,765,874 Pasivo para la compra de acciones 426,222,441 - - - - 426,222,441 Pasivo para adquisición de negocio 456,288,006 - - 456,288,006 - - Pasivos financieros derivados de cobertura 89,953,468 - 89,953,468 - - - Pasivos financieros swaps de tasa de interés 31,544,710 - - 31,544,710 - -

$ 9,707,185,911 2,290,263,388 666,788,132 1,033,997,705 3,661,158,371 2,054,988,315

(Continúa) 62

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Valor en 3 años 2018 Libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante

Pasivos financieros Proveedores $ 1,543,389,645 1,260,560,963 282,828,682 - - - Documentos por pagar a bancos 1,067,051,360 - 676,079,992 - - 390,971,368 Regalías y comisiones por pagar 82,326,376 39,590,652 42,735,724 - - - Certificados bursátiles 3,214,628,858 - 997,204,517 535,892,266 246,119,500 1,435,412,575 Pasivo para compra de acciones 456,241,513 - - - - 456,241,513 Pasivo para adquisición de negocio 547,400,000 - 547,400,000 - - - Otros pasivos a largo plazo 469,200,000 - - 469,200,000 - - Derivados implícitos y opciones de tasa de intereses 13,688,712 3,507,209 1,728,691 1,926,802 1,288,477 5,237,533

$ 7,393,926,464 1,303,658,824 2,547,977,606 1,007,019,068 247,407,977 2,287,862,989

Valor en 3 años 2017 libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante

Pasivos financieros Proveedores $ 1,083,944,458 1,083,944,458 - - - - Documentos por pagar a bancos 999,229,035 - 999,229,035 - - - Regalías y comisiones por pagar 93,071,824 93,071,824 - - - - Certificados bursátiles 2,319,015,080 - - - - 2,319,015,080 Pasivo para la compra de acciones 427,826,739 - 427,826,739 - - - Derivados implícitos y opciones de tasa de intereses 16,245,672 - 1,363,896 9,481,976 5,399,800 -

$ 4,939,332,808 1,177,016,282 1,428,419,670 9,481,976 5,399,800 2,319,015,080

(c) Riesgo de mercado- i. Riesgo cambiario-

A continuación, se presenta la exposición del Grupo a los riesgos cambiarios, con base en montos nacionales: 2019 2018 2017

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 119,831,206 156,727,278 81,300,519 Anticipo a proveedores 170,846,557 201,454,839 280,070,869 Cuentas por cobrar 7,607,914 1,625,252 5,619,198 Pagos anticipados 3,525,591 595,895 5,515,947 Cuentas por cobrar partes relacionadas 1,801,969 1,115,456 - Depósitos en garantía 8,645,995 9,200,688 3,263,975 Deudores diversos 5,432,527 5,253,534 25,518,741 Provisiones (9,283,785) (8,002,015) (137,593,522) Regalías (5,982,715) (5,044,941) (22,277,197) Acreedores (25,553,262) (14,577,875) (62,427,669) Cuentas por pagar partes relacionadas (1,136,909) - (44,762) Anticipos de clientes (146,671) - - Proveedores (93,642,348) (80,424,951) (340,377,908)

Exposición neta $ 181,946,069 267,923,160 (161,431,809) (Continúa) 63

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las monedas utilizadas por el Grupo son principalmente: dólares americanos, euros y libras.

Los siguientes tipos de cambio importantes aplicaron durante el ejercicio:

Tipo de cambio Tipo de cambio promedio a la fecha de cierre 2019 2018 2017 2019 2018 2017

Dólar americano $ 19.31 19.27 18.83 18.86 19.68 19.79 Euro 21.58 22.84 21.24 21.00 22.41 23.53 Libras 24.53 25.83 24.27 24.64 24.85 26.54

Al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 se registraron $68,669,354, $15,065,515 y $49,897,324 de pérdidas cambiarias, netas, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo cuenta con instrumentos de protección contra riesgos cambiarios.

Análisis de sensibilidad sobre el riesgo de tipo de cambio para instrumentos financieros derivados

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo del tipo de cambio, ya que cuenta con instrumentos financieros derivados forwards y opciones de divisa, sobre la paridad cambiaria peso/dólar, siendo la moneda funcional del Grupo el peso mexicano.

El análisis realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre el tipo de cambio peso/dólar al adicionar +/-1.50 Mxn. En la siguiente tabla se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados:

2019 Aumento Disminución

USD (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 69,307,633 (66,481,301)

Forwards de tipo de cambio $ 63,151,003 (63,151,003)

Opciones de tipo de cambio $ 6,156,630 (3,330,298)

Análisis de sensibilidad-

Un fortalecimiento del dólar americano, euro y libra, como se indica a continuación, frente al peso al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, hubiera disminuido el resultado del año, en los montos que se muestran más abajo. El análisis supone que todas las demás variables, especialmente las tasas de interés permanecen constantes como se muestra en la hoja siguiente. (Continúa) 64

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2019 2018 2017

USD (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 44,092,528 36,120,076 35,621,667

EUR (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 651,935 4,747,215 567,986

Libra (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 84,921 6,634,061 192,636

Un aumento del peso mexicano frente a las monedas mencionadas con anterioridad al 31 de diciembre habría tenido el mismo efecto, pero opuesto en las monedas anteriores, en las cantidades que se muestran, sobre la base de que las demás variables permanecen constantes. ii. Riesgo de tasa de interés-

La administración, dentro de sus políticas de financiamiento, analiza las cotizaciones de tasa para determinar la tasa más favorable para el Grupo bajo las condiciones de mercado en dicha fecha y determinar si los financiamientos serán referenciados a una tasa fija o una tasa variable durante el plazo previsto y hasta su vencimiento, por lo cual, la exposición a tasa de interés dependerá de los financiamientos que haya realizado el Grupo y de los cuales se haya establecido una tasa de referencia variable bajo las condiciones más óptimas a las cuales haya podido acceder el Grupo.

Un aumento del peso mexicano frente a las monedas mencionadas con anterioridad al 31 de diciembre habría tenido el mismo efecto, pero opuesto en las monedas anteriores, en las cantidades que se muestran, sobre la base de que las demás variables permanecen constantes.

Operaciones financieras derivadas

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con BBVA Bancomer, S. A. En específico para derivados de tasa de interés, el contrato ampara dos operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023 y el 27 de junio de 2023. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S. A. (Citibanamex). En específico para derivados de tasa de interés el contrato ampara dos operaciones de Opción de tasa de interés Cap Spread con fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8.

(Continúa) 65

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Perfil

A la fecha de reporte, el perfil de tasa de interés de los instrumentos financieros que devengan intereses el Grupo fue como se muestra a continuación:

Valor en libros 2019 2018 2017

Instrumentos a tasa fija

Activos financieros $ 6,893,786 63,495,824 39,790,514 Pasivos financieros (1,632,281,947) (3,929,768,704) (3,374,887,298)

$ (1,625,388,161) (3,866,272,880) (3,335,096,784)

Instrumentos a tasa variable

Activos financieros $ - 4,248,829 41,351,731 Pasivos financieros (4,508,721,603) (3,778,882) -

$ (4,508,721,603) 469,947 41,351,731

Las cifras de los cuadros anteriores incluyen tanto la posición de pasivos financieros bancarios, certificados bursátiles como de los instrumentos derivados de cobertura de tasa de interés.

Análisis de sensibilidad de valor razonable para instrumentos a tasa variable

Una fluctuación de 50 puntos base en las tasas de interés a la fecha de reporte hubiera incrementado o disminuido el capital y resultados por los montos que se muestran a continuación. Este análisis supone que todas las demás variables, en tipos de cambio en particular, permanecen constantes.

El análisis se realiza sobre la misma base para 2019, 2018 y 2017:

2019 2018 2017

Sensibilidad de 50 puntos para flujo de efectivo por instrumentos a tasa variable $ (1,070,672) (498,291) (430,224)

(d) Valores razonables contra valores en libros-

En la hoja siguiente se presentan los valores razonables de los activos y pasivos financieros, conjuntamente con los valores en libros que se muestran en el estado de situación financiera.

(Continúa) 66

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2019 2018 2017 Valor Valor Valor Valor Valor Valor en libros razonable en libros razonable en libros razonable

Activos financieros:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,874,606,817 1,874,606,817 1,101,038,277 1,101,038,277 1,301,946,837 1,301,946,837 Cuentas por cobrar 829,166,649 829,166,649 956,901,450 956,901,450 927,012,373 927,012,373 Cuentas por cobrar partes relacionadas 54,557,115 54,557,115 50,336,391 50,336,391 - - Deudores diversos 48,669,008 48,669,008 58,422,428 58,422,428 44,680,633 44,680,633 Activos financieros por opciones de tipo de cambios 5,497,809 5,497,809 - - - - Activos financieros por opciones de tasa de interés 6,893,786 6,893,786 67,744,653 67,744,653 39,790,514 39,790,514

$ 2,819,391,184 2,819,391,184 2,234,443,199 2,234,443,199 2,313,430,357 2,313,430,357

2019 2018 2017 Valor Valor Valor Valor Valor Valor en libros Razonable en libros razonable en libros razonable

Pasivos financieros:

Proveedores $ 2,287,241,223 2,287,241,223 1,369,926,391 1,369,926,391 1,083,944,458 1,083,944,458 Cuentas por pagar partes relacionadas 29,974,541 29,974,541 115,357,527 115,357,527 16,238,498 16,238,498 Deuda a corto plazo con garantía específica 273,369,606 290,312,352 676,079,992 676,079,992 999,229,035 999,229,035 Certificados bursátiles 3,658,591,106 3,852,612,586 3,214,628,858 3,214,628,858 2,319,015,080 2,319,015,080 Pasivo para la compra de acciones 426,222,441 426,222,441 456,241,513 456,241,513 427,826,739 427,826,739 Instrumentos financieros derivados a corto plazo de cobertura 89,953,468 89,953,468 5,235,900 5,235,900 1,363,896 1,363,896 Instrumentos financieros derivados a largo plazo - - 4,672,812 4,672,812 4,586,176 4,586,176 Pasivos para la adquisición de negocio 456,288,006 456,288,006 547,500,000 547,500,000 - - Deuda a largo plazo con garantía especifica 2,177,498,128 2,312,453,871 Otros pasivos a largo Plazo - - 469,200,000 469,200,000 - - Pasivos financieros por swaps de tasa de interés 31,544,710 31,544,710 3,780,000 3,780,000 10,295,600 10,295,600

$ 9,430,683,229 9,776,603,198 6,862,622,993 6,862,622,993 4,862,499,482 4,862,499,482

(Continúa) 67

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

En la nota 5 se revela la base para determinar los valores razonables.

Las tasas de interés que se utilizan para descontar flujos de efectivo estimados, cuando procede, se basan en la curva de rendimiento del gobierno a la fecha del informe, más un diferencial por riesgo de crédito adecuado y fueron como se indica a continuación:

2019 2018 2017

Préstamos 11% 11% 12% Arrendamientos 10% 11% 37%

(e) Jerarquía de valor razonable-

A continuación, se analiza los instrumentos financieros registrados a valor razonable, mediante el método de valuación, respecto a las siguientes revelaciones sobre la jerarquía de valor razonable.

Los diferentes niveles se detallan a continuación:

 Nivel 1: Precios cotizados (sin ajuste) en mercados activos para activos o pasivos idénticos que la entidad pueda adquirir a la fecha de medición.

 Nivel 2: Insumos diferentes a los precios cotizados incluidos en el nivel 1 que son observables para los activos o pasivos ya sea de manera directa o indirecta.

 Nivel 3: Insumos no basados en información de mercado observable (insumos no observables.

Al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, el Grupo mantenía en su estado de situación financiera instrumentos financieros, los cuales todos clasificaban como nivel 2.

(26) Certificados bursátiles e instrumentos financieros-

Administración de riesgos - Gestión de riesgo financiero-

Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos antes mencionados, los objetivos, políticas y procesos para medir y gestionar el riesgo así como revelaciones cuantitativas adicionales.

Marco de gestión de riesgos-

Las políticas de gestión de riesgo del Grupo son establecidas con el objeto de identificar, analizar, monitorear y controlar adecuadamente los riesgos dando cumplimiento a los límites establecidos. Estas políticas al igual que los sistemas de gestión de riesgo son revisadas regularmente con el objeto de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(Continúa) 68

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(a) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de las cuentas por cobrar a clientes y los instrumentos de inversión del Grupo.

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito empleando únicamente instrumentos financieros como reportos, con un riesgo mínimo y liquidez rápida, con previa autorización del Vicepresidente de Finanzas. Los instrumentos financieros derivados se suscriben únicamente con contrapartes bancarias limitándose a Opciones de tasa (Caps), Forwards de divisa, Opciones de divisa y Swap de tasa de interés (IRS). i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha de reporte, por los instrumentos financieros es la siguiente:

Valor en libros 2019 2018 2017

Activos financieros por derivados Opciones de tasas de interés (Cap) $ 6,893,786 23,515,431 39,790,514 Opciones de tipo de cambio 5,497,809 - - Swap de tasa de interés (IRS) - 39,980,393 - Forwards (Hedges) - 469,947 41,351,731

$ 12,391,595 63,965,771 81,142,245

(b) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Grupo encuentre dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Grupo para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar su reputación. i. Exposición al riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses.

(Continúa) 69

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Certificados bursátiles:

2019 2018 2017

Valor en libros $ (3,658,591,106) (3,214,628,858) (2,319,015,080) Flujos de efectivo (4,889,906,346) (888,185,055) (4,048,973,868) 6 meses o menos (194,394,650) (179,814,646) (115,576,931) 6 – 12 meses (193,394,650) (163,573,726) (101,078,013) 1 – 2 años (887,503,691) (189,494,595) (1,206,635,940) 2 – 3 años (893,373,036) (130,563,498) (624,796,267) 3 – 5 años (2,437,316,604) (170,486,398) (1,925,382,117) Más de cinco años (283,959,115) (54,252,192) (75,504,600)

Préstamo sindicalizado: 2019 2018 (*) (*) Valor en libros $ (2,450,867,734) (416,043,465) Flujos de efectivo (3,330,607,659) (175,252,805) Seis meses o menos (175,360,068) - 6 – 12 meses (370,394,571) (49,282,785) 1 – 2 años (475,363,344) (51,602,977) 2 – 3 años (851,451,297) (41,765,317) 3 – 5 años (1,458,038,364) (32,601,726)

(*) Estos préstamos se encuentran detallados en la nota 21.

(c) Riesgo de mercado

Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo, en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Grupo o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

El Grupo está expuesto a los siguientes riesgos que pueden tener un impacto en los resultados financieros.

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuro de un instrumento financiero fluctuaran a raíz de cambios en las tasas de interés del mercado.

La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

(Continúa) 70

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

La exposición al riesgo de tasa de interés del Grupo se encuentra en el certificado bursátil, en el cual los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. El Grupo pacta instrumentos financieros derivados específicamente opciones del tipo CAP sobre tasa de interés (TIIE) para mitigar este riesgo.

A continuación, se presenta la posición al riesgo de tasa de interés del Grupo al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017:

Valor en libros 2019 2018 2017

Activos financieros por derivados Opciones de tasa de interés (CAP) $ 6,893,786 1,088,400,000 1,388,400,000 Opciones de tipo de cambio 5,497,809 - - Swap de tasa de interés (IRS) - 2,288,800,000 -

Pasivos por tipo Certificados bursátiles $ 3,658,591,106 3,240,000,000 2,340,000,000 Swap de tasa de interés (IRS) 31,544,710 - - Préstamo sindicalizado 2,250,867,734 432,320,000 -

Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo

A continuación, se muestra el impacto estimado en resultados para los próximos 12 meses derivado de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada (TIIE):

Resultados (12 meses) Flujos de efectivo Sensibilidad Sensibilidad contractuales (+100BP) (-100BP) 2019 Certificados bursátiles $ (362,830,377) (343,323,028) (338,358,138) Préstamo sindicalizado (524,558,466) (537,366,745) (495,286,060)

2018 Certificados bursátiles $ (321,687,494) (321,945,447) (321,429,520) Préstamo sindicalizado (142,986,441) (116,703,283) (109,941,41)

2017 Certificados bursátiles $ (191,153,505) (210,645,239) (171,661,772)

(Continúa) 71

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El anterior análisis, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 bp. Es evidente que, ante un escenario de baja de tasas, el Grupo tendría un ahorro en el pago de intereses que se reflejaría en los resultados del Grupo, mientras que un alza de 100bp impactaría positivamente los resultados del ejercicio. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante de los certificados bursátiles y el préstamo sindicalizado. Cabe mencionar que las emisiones 16-2 y 19-2 por un monto de $251,600,000 y $1,400,000,000 fueron realizadas a tasa fija y por consiguiente no se tomaron en cuenta dentro del presente análisis.

Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable

El Grupo no contabiliza sus certificados bursátiles a su valor razonable a través de resultados, ni cuenta con relaciones de cobertura de valor razonable, por lo que el análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los instrumentos financieros se centra en el comportamiento del valor razonable de los CAPs e IRS, ante movimientos en la tasa de interés de +/- 100 bp. En la tabla siguiente se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados.

Resultados Sensibilidad Sensibilidad (+100BP) (-100BP)

2019 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 4,206,467 (4,360,817) Swap de tasa de interés (Swaps) 33,159,634 (33,159,634)

2018 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 32,300,300 16,741,480 Swap de tasa de interés (Swaps) 37,185,701 (38,480,071)

2017 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 15,423,603 (16,984,985) Forwards (Hedges) 135,856,516 (135,856,516)

(d) Estimación del valor razonable

Certificados Bursátiles

Son instrumentos de deuda emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.

(Continúa) 72

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(e) Jerarquía de valor razonable

El Grupo ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (nivel 3).

(f) Valor razonable contra valor en libros

En la hoja siguiente se muestran los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros (incluyendo aquellos cuyo valor razonable se calcula únicamente con fines ilustrativos), clasificados según su correspondiente nivel en la jerarquía del valor razonable, correspondientes al 31 de diciembre de 2019.

Valor en Valor Jerarquía valor razonable libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Activos financieros medidos a valor razonable

Opciones de tasa de interés (Cap) $ 6,893,786 6,893,786 - 6,893,786 - Opciones tipo de cambio 5,497,809 5,497,809 - 5,497,809

Pasivos financieros medidos a valor razonable Swap de tasa de interés (IRS) $ (31,544,710) (31,544,710) - (31,544,710) - Forwards de tipo de cambio (89,953,468) (89,953,468) - (89,953,468) -

Pasivos financieros no medidos a valor razonable Préstamos bancarios $ (2,450,867,734) (2,602,766,224) - (2,602,766,224) - Créditos bursátiles (3,658,591,106) (3,852,612,586) - (3,852,612,586) -

(27) Capital contable-

(a) Estructura del capital social-

 El 30 de enero de 2019, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (Aumento de Capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable en $358,233,159, equivalente en 5,484,567 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II, serie D.

 El 30 de enero de 2019, General Atlantic (comprador) celebró un contrato de compraventa de acciones con Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. por un total de 639,452 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, equivalentes a $41,766,830. Dichas acciones pertenecían a un accionista de Grupo Axo.

(Continúa) 73

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

 El 1o. de agosto de 2019, los accionistas de la subsidiaria DownTown Guru, S. A. de C. V., aprueban la entrada de un nuevo socio en la sociedad quien realiza una aportación de $20,000 y por consiguiente se emiten 20,000 acciones de la clase I, serie B. En esa misma, fecha se aprueba la reducción de capital social en 20,000 acciones de la clase I, serie A con valor nominal de $1 cada una, reembolsando a sus tenedores en la proporción accionaria correspondiente. El efecto de esta dilución de tenencia en subsidiaria fué de $8,682,892.

 El 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas acordó aumentar el capital social (Aumento de Capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable en $1,141,200,000, equivalente en 15,711,836 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 5,486,336 son de la clase II, serie D y 10,225,500 son de la clase II, serie E.

 El 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas acordó la disminución de 341,04, Serie H ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal y 191,835 acciones serie I, equivalente a $1.

 El 5 de junio de 2018, la Asamblea de Accionistas acordó la compra de 639,452 acciones Clase II, Serie C ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal, que se encontraban a nombre de uno de los accionistas del Grupo.

 El 5 de junio de 2018, la Asamblea de Accionistas acordó la disminución de 842,192 acciones Clase II, Serie F ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal, equivalente a $2.

 El 19 de octubre de 2017, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (Aumento de Capital GA) en su parte variable en $653,911,423, equivalente en 12,048,044 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II, serie D.

 El 19 de octubre de 2017, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (plan de acciones) en su parte variable en 10,000, equivalente en 481,769 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II serie D y 3,435,678 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II, serie C, que serán conservadas en la tesorería de la sociedad para su posterior suscripción y pago.

 El 19 de octubre de 2017, la Asamblea de accionista acordó aumentar el capital social (Aumentado de Capital Promoda) en su parte variable en $10,000, equivalente en 7,781,202 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II, serie D.

Después de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2019 está integrado por 153,812,773 acciones ordinarias, nominativas sin valor nominal, divididas en dos clases: clase I que representa la parte fija del capital social y clase II que representa la parte variable del capital social divididas en 5 series de acciones: “A”, “B”, “C”, “D” y “E”; de las cuales 50,000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal en clase I corresponden a la parte fija del capital social, 153,762,773 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, en clase II de las series “A”, “C”, “D” y “E” corresponde a la parte de capital variable del capital social acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal.

(Continúa) 74

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las acciones tienen las siguientes características:

Clase I – Acciones serie A – Con derecho a voto Clase I – Acciones serie B – Sin emisión Clase II – Acciones serie C – Con derecho a voto Clase II – Acciones serie D – Con derecho a voto Clase II – Acciones serie E – Sin derecho a voto

(b) Dividendos-

El 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $47,026,303 a razón de $3.221 para la serie F, $3.221 para la serie G, $2.5164 y $59.0716 para la serie H y $4.4736 y $59.0716 para la serie I.

El 30 de abril de 2019, Baseco, S. A. P. I. de C. V. (subsidiaria de Grupo Axo) mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $280,000,000 a razón de $0.2314 por acción. De los cuales $137,200,000 fueron para la participación no controladora.

El 20 de marzo de 2019, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $36,951,910 a razón de $3.6951 por acción a los accionistas de la serie E.

El 5 de junio de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie E, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $3,397,234.36 a razón de $3,397.23 por acción.

El 5 de junio de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie F, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $46,135,486 a razón de $54.78 por acción.

El 20 de octubre de 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie E, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $58,738,738.74 a razón de $587.38 por acción.

(c) Restricciones al capital contable-

De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2019, la reserva legal asciende a $56,804,849, cifra que no ha alcanzado el monto requerido.

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable.

Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR) y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo del Grupo, en caso de distribución, a la tasa del 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de los importes mencionados. (Continúa) 75

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El Grupo tiene ciertas restricciones para el pago de dividendos derivados principalmente de las obligaciones de hacer y no hacer mencionadas en la nota 21 relativa a los documentos por pagar a bancos.

(d) Integración de la parte no controladora-

A continuación se muestra la integración de la participación no controladora.

2019 2018 2017 Saldo inicial $ 1,310,066,618 1,148,114,369 1,101,651,122 Utilidad neta consolidada (participación no controladora) 185,221,248 181,917,573 151,290,420 Efecto de conversión de subsidiarias - - (8,243,001) ORI por coberturas (55,235,641) (22,380,100) (36,483,879) Dividendos Baseco, S. A. P. I. de C. V. (137,200,000) - - Dilución de acciones Downtown Guru, S. A. de C. V. (8,682,892) - - Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad No Regulada - 2,414,776 (36,219,419) Incremento capital social no controladora Stripes Chile, SpA - - (22,377,868) Aportación de capital social no controladora Blue StripesChile, SpA - - (1,503,006) $ 1,294,169,333 1,310,066,618 1,148,114,369

Otra información de la participación no controladora

Moda Otras Elimina- Baseco, Rapsodia, Downtown subsidiarias ciones 31 de diciembre S. A. P. I. de S. A. de Guru, S. A. individualmente intra- de 2019 C. V. C. V. de C. V. inmateriales grupales Total Porcentaje de participación no 49% 50% 40% controladora Activos corrientes $ 1,274,958,373 44,494,313 23,759,806 - - 1,343,212,492 Activos no corrientes 436,948,600 29,560,465 3,370,414 - - 469,879,479 Pasivos corrientes (411,494,080) (25,356,277) (38,754,027) - - (475,604,384) Pasivos no corrientes (69,605,102) (8,654,580) (231,964) - - (78,491,646)

Activos netos $ 1,230,807,791 40,043,921 (11,855,771) 35,173,392 - 1,294,169,333

(Continúa) 76

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Otras 31 de diciembre Baseco, Moda Downtown subsidiarias Elimina- de 2019 S. A. P. I. de Rapsodia, Guru, S. A. individualmente ciones Total C. V. S. A. de de C. V. inmateriales intra- C. V. grupales Activos netos atribuibles a la participación no controladora $ 1,230,807,791 40,043,921 (11,855,771) - - 1,258,995,941 Ingresos de actividades ordinarias 4,474,753,704 175,850,337 69,863,097 - - 4,720,467,138 Resultados 387,714,296 (1,056,284) (7,932,188) - - 378,725,824 ORI (67,052,125) - - - - (67,052,125)

Total resultado integral $ 320,662,171 (1,056,284) (7,932,188) - - 311,673,699

Moda Otras Elimina- Baseco, Rapsodia, Downtown subsidiarias ciones 31 de diciembre S. A. P. I. de S. A. de Guru, S. A. individualmente intra- de 2019 C. V. C. V. de C. V. inmateriales grupales Total

Resultado distribuido a la participación no controladora $ 189,980,005 (528,142) (3,172,875) (1,057,740) - 185,221,248

Otro resultado integral distribuido a la participación no controladora $ (32,855,541) - - (22,380,100) - (55,235,641)

Flujos de efectivo por actividades de operación $ 320,628,242 18,178,541 9,989,393 - - 348,796,176 Flujos de efectivo por actividades de inversión (46,339,291) 1,083,008 (3,020,857) - - (48,277,140) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento (179,697,769) (6,606,245) (6,317,175) - - (192,621,189)

Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo $ 94,591,182 12,655,304 651,361 - - 107,897,847

(Continúa) 77

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Moda Otras Elimina- Baseco, Rapsodia, Downtown subsidiarias ciones 31 de diciembre S. A. P. I. de S. A. de Guru, S. A. individualmente intra- de 2018 C. V. C. V. de C. V. inmateriales grupales Total Porcentaje de participación no controladora 49% 50% 40% Activos corrientes $ 1,157,151,813 51,771,770 87,610 - - 1,209,011,193 Activos no corrientes 341,193,841 15,894,796 - - - 357,088,637 Pasivos corrientes (287,094,935) (27,036,733) (1,321,755) - - (315,453,423) Pasivos no corrientes (367,391) (57,770) - - - (425,161)

Activos netos $ 1,210,883,328 40,572,063 (1,234,145) 59,845,372 - 1,310,066,618

Activos netos atribuibles a la participación no controladora $ 1,210,883,328 40,572,063 (1,234,145) - - 1,250,221,246 Ingresos de actividades ordinarias 4,154,600,098 171,651,293 - - - 4,326,251,391 Resultados 366,807,257 5,962,776 (14,785,799) - - 357,984,234 ORI (45,673,673) - - - - (45,673,673)

Total resultado integral $ 321,133,584 5,962,776 (14,785,799) - - 312,310,561

Moda Elimina- Baseco, Rapsodia, Downtown Otras subsidiarias ciones 31 de diciembre S. A. P. I. de S. A. de Guru, S. A. individualmente intra- de 2018 C. V. C. V. de C. V. inmateriales grupales Total

Resultado distribuido a la participación no controladora $ 179,735,556 2,981,388 (295,716) (503,655) - 181,917,573

Otro resultado integral distribuido a la participación no controladora $ (22,380,100) - - - - (22,380,100)

Flujos de efectivo por actividades de operación $ 127,460,899 (529,002) (4,784) - - 126,927,113 Flujos de efectivo por actividades de inversión (88,464,455) (3,187,021) - - - (91,651,475) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento (93,445) (577,135) (6,000) - - (676,580) Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo $ 38,902,999 (4,293,157) (10,784) - - 34,599,058 (Continúa) 78

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Moda Elimina- Baseco, Rapsodia, Downtown Otras subsidiarias ciones 31 de diciembre S. A. P. I. de S. A. de Guru, S. A. individualmente intra- de 2017 C. V. C. V. de C. V. inmateriales grupales Total Porcentaje de participación no 49% 50% 40% controladora Activos corrientes $ 1,151,861,988 50,255,421 73,389 - - 1,202,190,798 Activos no corrientes 312,847,155 10,490,764 169,560 - - 323,507,479 Pasivos corrientes (410,332,217) (22,932,700) (1,181,377) - - (434,446,294) Pasivos no corrientes (849,054) (222,810) - - - (1,071,864)

Activos netos $ 1,053,527,872 37,590,675 (938,428) 219,886,503 - 1,310,066,620

Activos netos atribuibles a la participación no controladora $ 1,053,527,872 37,590,675 (938,429) - - 1,090,180,118 Ingresos de actividades ordinarias 3,783,395,491 164,212,976 - - - 3,947,608,467 Resultados 275,285,128 20,293,784 (9,052,887) - - 286,526,025 ORI (74,456,896) - - - - (74,456,896)

Total resultado integral $ 200,828,232 20,293,784 (9,052,887) - - 212,069,129

Moda Elimina- Baseco, Rapsodia, Downtown Otras subsidiarias ciones 31 de diciembre S. A. P. I. de S. A. de Guru, S. A. individualmente intra- de 2017 C. V. C. V. de C. V. inmateriales grupales Total

Resultado distribuido a la participación no controladora $ 134,889,713 10,146,892 (181,058) 6,434,873 - 151,290,420 Otro resultado integral distribuido a la participación no controladora $ (36,483,879) - - (8,243,001)- (44,726,880)

Flujos de efectivo por actividades de operación $ 50,489,428 (18,040,926) (3,172) - - 32,445,330 Flujos de efectivo por actividades de inversión (41,810,694) 21,121,947 3,392 - - (20,685,355) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento (815,285) (2,420,144) (15,560) - - (3,250,989) Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo $ 7,863,449 660,877 (15,340) - - 8,508,986 (Continúa) 79

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(28) Ingresos, costos y gastos generales-

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, los ingresos se integran como sigue:

2019 2018 2017

Venta de bienes $ 16,787,333,875 12,711,657,070 10,308,292,147 Descuentos y devoluciones (3,850,285,588) (2,796,804,939) (1,712,749,941) Ingresos por prestación de servicios 249,550,948 238,153,538 278,384,570

Total $ 13,186,599,235 10,153,005,669 8,873,926,776

A continuación, se muestran las principales partidas que integran los rubros de costos y gastos generales al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017.

Gastos Costo de de Gastos de Por el ejercicio de 2019 venta venta administración

Costo de ventas (compras) $ 6,840,382,845 - - Servicios administrativos - 911,709,842 701,436,010 Depreciación - - 480,381,561 Depreciación por derecho de uso - - 812,714,831 Amortización - 144,935,533 15,273,663 Rentas - 102,643,793 542,325 Honorarios - - 100,317,896 Regalías - 478,379,748 - Gastos de ventas de tiendas - 101,548,779 - Publicidad y promoción - 237,461,686 3,828,540 Mantenimiento - 178,057,112 21,621,950 Electricidad - - 95,598,574 Otros 15,786,981 290,266,422 613,682,640

Total $ 6,856,169,826 2,445,002,915 2,845,397,990

(Continúa) 80

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Gastos Costo de de Gastos de Por el ejercicio de 2018 Venta venta administración

Costo de ventas (compras) $ 5,008,975,335 - - Servicios administrativos - 575,422,123 456,245,045 Depreciación - - 383,567,893 Amortización - 48,987,774 74,899,012 Rentas - 673,132,642 61,362,758 Honorarios - - 118,020,869 Regalías - 430,289,245 - Gastos de ventas de tiendas - 91,622,278 - Publicidad y promoción - 213,353,367 - Mantenimiento - 98,884,857 - Electricidad - - 69,849,748 Otros 13,812,765 308,662,853 762,916,460

Total $ 5,022,788,100 2,440,355,139 1,926,861,785

Gastos Costo de de Gastos de Por el ejercicio de 2017 venta Venta administración Costo de ventas (compras) $ 4,474,506,527 - - Servicios administrativos - 620,182,945 214,081,833 Depreciación - - 338,229,652 Amortización - 47,176,820 46,553,668 Rentas - 565,793,371 49,411,825 Honorarios - - 97,675,096 Regalías - 383,390,313 - Gastos de ventas de tiendas - 89,710,481 - Publicidad y promoción - 193,074,350 - Mantenimiento - 82,696,804 - Electricidad - - 53,029,598 Otros 5,522,720 310,232,533 684,795,901

Total $ 4,480,029,247 2,292,257,617 1,483,777,573

(Continúa) 81

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2019 2018 2017 Otros ingresos

Depuraciones de cuentas $ 56,445,540 13,760,960 10,293,731 Regalías cavalier 41,297,582 33,531,894 30,358,748 Ingresos menores 17,565,081 16,003,520 5,038,254 Recuperación de seguros 10,950,077 6,043,782 18,993,421 Bonificaciones de proveedores y acreedores 8,599,694 4,438,427 7,571,397 Venta de key money 7,609,040 12,614,880 8,602,055 Capital contribution 6,610,727 23,413,078 57,558,003 Recuperación por remodelación de local - 18,055,856 1,840,307 Diversos ingresos 12,063,461 23,553,125 12,733,723

$ 161,141,202 151,415,522 152,989,639

Otros gastos Actualización de impuestos $ 6,788,460 2,307,948 - Comisiones 4,306,275 147,558 - Mantenimientos menores 602,430 - - Mermas - 848,746 3,382,998 Penalizaciones por termino de - - 4,141,999 contratos Diversos gastos 152,078 1,047,832 5,165,990 $ 11,849,243 4,352,084 12,690,987

(29) Costo de personal-

El costo de personal por los años terminados al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, se presentan como sigue:

2019 2018 2017

Sueldos y salarios $ 1,182,819,612 903,991,120 573,057,190 IMSS, SAR e INFONAVIT 211,491,425 164,992,114 137,608,136 Otras compensaciones al personal 67,439,436 94,146,309 97,967,544 Impuesto estatal sobre nómina 33,312,320 27,583,921 22,987,798 Participación de los trabajadores en las Utilidades 10,934,637 3,490,332 3,736,548 Gastos de plan de beneficios definidos 1,467,744 888,609 948,246

$ 1,507,465,174 1,195,092,405 836,305,462

(Continúa) 82

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(30) Arrendamientos operativos-

Los compromisos por rentas por arrendamientos operativos no sujetos a cancelación al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, fue como sigue:

2019 2018 2017

Menores a un año $ 108,204,678 787,556,955 996,655,202 Entre uno y cinco años 112,348,917 1,605,656,042 2,953,160,915

$ 220,553,595 2,393,212,997 3,949,816,117

El Grupo renta varios locales bajo el esquema de arrendamiento operativo. Normalmente, los arrendamientos son por un período inicial de entre 2 a 5 años, con opción de renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos por rentas generalmente se incrementan anualmente para reflejar los precios de las rentas en el mercado. El gasto total por rentas ascendió a $103,186,118 en 2019, $734,495,400 en 2018 y $615,205,196 en 2017 y se incluye en gastos de venta en los estados de resultados.

Al 1o. de enero de 2019, los arrendamientos operativos que calificaron como arrendamientos capitalizables (excepto los de bajo valor) se reconocen bajo lo establecido en la NIIF 16 “Arrendamientos”.

(31) Combinación de negocios-

Adquisición de negocios entre “Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. y Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.”

Con fecha 17 de julio de 2019, la Compañía celebró un contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Privalia Venta Directa, S. A. y Privalia Vendita Diretta, S. r. l. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Privalia y Talented con fecha 30 de diciembre de 2019.

El 30 de diciembre de 2019, la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia y de Talented por un precio ajustado de $2,734,092,788 pesos equivalente a 365,500,000 acciones de Privalia y como consecuencia a partir de esta fecha la Compañía obtiene los derechos para operar, administrar y utilizar la plataforma “Privalia”.

En la hoja siguiente se resume el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición.

(Continúa) 83

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Valor Razonable

Activos adquiridos $ 1,017,363,723 Pasivos asumidos (871,557,093) Intangibles, netos de impuestos diferidos 289,940,000 Plataforma 49,400,000 Marca Privalia 365,500,000

Activos netos 850,646,630

Contraprestación neta asignada (*) 2,734,092,788

Crédito mercantil $ 1,883,446,158

(*) Dentro de la contraprestación pagada se considera una retención correspondiente al 25% del importe de las acciones por un importe de $579,798,197 condicionado a la presentación del dictamen fiscal por parte del Privalia Venta Directa S.A. en su país para cumplir fiscalmente, importe que fue pagado a Privalia Venta Directa S.A. durante el primer trimestre de 2020.

Si la adquisición de Privalia hubiera ocurrido el 1o. de enero de 2019, la administración estima que los ingresos consolidados habrían ascendido a $15,492,205,727 y las utilidades consolidadas para el período habrían ascendido a $360,766,306. Al determinar estos montos, la administración ha asumido que los ajustes al valor razonable, determinados provisionalmente, originados en la fecha de adquisición de Privalia habrían sido los mismos si la adquisición hubiese ocurrido el 1o. de enero de 2019.

Adquisición de negocios entre “Noxara, S. A. de C. V. y Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.”

Con fecha 4 de septiembre de 2018, la Compañía celebró contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Aloxom Marketing, S. A. de C. V., y la parte minoritaria de los accionistas individuales como vendedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social de las Noxara y Tennix. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Noxara y Tennix con fecha 31 de diciembre de 2018.

(Continúa) 84

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El 31 de diciembre de 2018 la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Noxara y de Tennix por un precio ajustado de $1,329,000,000 pesos equivalentes a 1,242,051,000 acciones de Noxara y 261,000,428 acciones de Tennix y como consecuencia, a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir las marcas “The Athelte´s Foot” y “True Kids”.

A continuación, se resume el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición:

Saldos al Saldos al 31 de diciembre 31 de diciembre de 2018 Ajuste de 2019

Activos adquiridos $ 557,255,293 - 557,255,293 Pasivos asumidos (985,019,441) 4,626,719 (980,392,722) Mejoras a locales arrendados 163,224,942 - 163,224,942 Intangibles 327,686,296 - 327,686,296 Guantes pagados a un arrendador 43,117,417 - 43,117,417 Depósitos en garantía 18,753,781 - 18,753,781 Marca True Kids 36,792,000 (36,792,000) - Franquicia Intersport 945,202,000 - 945,202,000

Activos netos 1,107,012,288 (32,165,281) 1,074,847,007 Contraprestación neta asignada 1,329,000,000 94,736,280 1,423,736,280

Crédito mercantil $ 221,987,712 126,901,561 348,889,273

Financiamiento para la adquisición-

La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre el Grupo, como acreditada, y HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Banco Mercantil del Norte, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, y BBVA Bancomer, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreditantes. (Ver nota 21).

El detalle de la contraprestación se muestra a continuación:

Contraprestación neta asignada $ 1,329,000,000 Primer pago realizado el 31 de diciembre de 2018 (312,400,000) Segundo pago realizado el 31 de diciembre de 2019 (560,311,994)

Pendiente de pago $ 456,288,006

(Continúa) 85

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

La liquidación del monto pendiente de pago se realizará en diciembre de 2020 por $156,400,001 pesos y en dólares por 15,917,603.

Adquisición de negocios entre “Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.”

Al 31 de diciembre de 2019 Grupo Axo consolida el 100% de las cifras de Multibrand, subsidiaria de la cual posee el 87.5% de las acciones con derecho a voto además de tener control sobre las políticas financieras y de operación de la entidad. Axo reconoce una cuenta por pagar de $426,222,441 derivado de la opción de compra y venta del capital social, la actualización del pasivo al cierre de cada año se lleva contra resultados acumulados.

(32) Hechos posteriores

Con fecha 6 de febrero de 2020, Grupo Axo celebró con Nike Offshore Holding B.V.; Nike Chile B.V. y Nike International LTD, diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de Nike de Chile Limitada y Nike Argentina S. R. L., Sucursal Uruguay (“Nike SOCO”), así como la celebración de diversos contratos por los que se licenciará los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Nike en los países de la República de Argentina, República de Chile y República Oriental de Uruguay.

Con fecha 19 de febrero de 2020, Grupo Axo celebró con Delbora Investments AG y C&A Mode AG, socios de C&A México, S. de R. L. diversas operaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de C&A México.

Con fecha 21 de febrero de 2020, se liquidó el pasivo correspondiente por la compra Privalia por $579,798,197.

Efectos del COVID-19

Desde 2019, apareció una nueva sepa de Coronavirus (“COVID-19”), que se ha esparcido alrededor del mundo. La Organización Mundial de la Salud (“OMS”), el 3 de Marzo de 2020 categorizó la epidemia como Pandemia. Como resultado gobiernos alrededor del mundo han tomado medidas para evitar el contagio, que incluyen restringir la movilidad de las personas, cierre de fronteras y cuarentenas entre otras medidas.

A la fecha de los estados financieros Mexico se encuentra en Fase II de acuerdo con el protocolo de la OMS; dicho protocolo incluye el cierre de espacios públicos por un periodo sustancial, entre otras acciones que en principio se extenderá de acuerdo a pronósticos iniciales hasta finales del mes de abril de acuerdo a comunicados oficiales del Gobierno Federal.

(Continúa)

86

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El 30 de marzo del 2020 el Gobierno Federal anuncio la ampliación al 30 de abril de 2020 del cierre total de establecimientos comerciales y el 16 de abril se anuncia una segunda ampliación al 30 de mayo de 2020; situación que a partir del 31 de marzo todos los puntos de venta en donde AXO tiene presencia fueron cerrados y consecuentemente los ingresos durante los meses de abril y mayo en estos canales de venta serán de “cero”, por lo que a partir del 1 de abril y hasta la fecha en que sean levantadas las medidas de contingencia sanitaria, los ingresos del grupo se generarán exclusivamente por medio de sus plataformas electrónicas.

El negocio del Grupo comenzó a verse afectado en su operación comercial en una disminución importante del flujo de personas y/o el cierre temporal de espacios comerciales como parte de las medidas de contingencia implementadas por los diferentes gobiernos locales e internacionales en donde el AXO tiene presencia y consecuentemente una reducción paulatina en sus ingresos desde que iniciaron las primeras alertas de parte de los gobiernos estatales y federal hasta el 31 de marzo de 2020.

Debido a la evolución diaria del COVID-19, así como a su impacto en la economía global y de México; se desconoce el grado en que la Pandemia afectará los resultados y operaciones del Grupo meses adelante y dependerá del desarrollo de eventos futuros que son inciertos y no pueden predecirse, incluyendo, entre otros, la duración y propagación del brote, su gravedad, las acciones para contener el virus y afrontar su impacto, y qué tan rápido y en qué medida pueden reanudarse las condiciones económicas y operativas del Grupo.

(33) Compromisos y pasivos contingentes-

(a) El Grupo ha celebrado contratos de prestación de servicios con compañías relacionadas, en los cuales éstas se comprometen a prestarle diversos servicios, necesarios para su operación. Estos contratos son por tiempo indefinido. El total de ingresos por servicios fue de $212,210,692 en 2019, $189,011,795 en 2018 y $160,068,953 en 2017 y se incluye en los gastos de administración en los estados de resultado integral.

(b) El Grupo ha celebrado contratos de licencias de regalías para la distribución de sus diferentes marcas en México, necesarias para su operación, con diferentes vigencias renovables por un período similar a su vencimiento. El total de pago de regalías y comisiones por estas licencias fue de $478,379,748 en 2019, $430,289,245 en 2018 y $383,390,313 en 2017 y se incluyen en los gastos de venta en los estados de resultado integral.

(c) Existe un pasivo contingente derivado de los beneficios a los empleados, que se menciona en la nota 3(m).

(d) El Grupo se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados futuros.

(Continúa) 87

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(e) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

(f) De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(34) Información por segmento de negocios-

Esta información se presenta con base en los 2 principales segmentos de negocio con relación al enfoque gerencial, distribuido en Ropa y accesorios y Otros; los otros están conformados principalmente por servicios, publicidad, muebles y accesorios para el hogar. El comportamiento financiero de acuerdo con el enfoque gerencial es el que se muestra a continuación:

Al 31 de diciembre de 2019 (*) Ropa y Ropa y accesorios en el Accesorios Otros Eliminaciones Consolidado extranjero

Ventas netas $ 287,856,391 12,783,153,510 2,483,630,864 (2,368,041,530) 13,186,599,235 Costo de ventas 86,223,852 7,000,623,499 65,828,963 (296,506,488) 6,856,169,826

Utilidad bruta $ 201,632,539 5,782,530,011 2,417,801,901 (2,071,535,042) 6,330,429,409

Depreciación $ 13,218,184 456,379,920 23,007,015 (12,223,558) 480,381,561 Depreciación por derecho de uso 17,600,273 711,156,433 83,958,125 - 812,714,831 Amortización 6,406,724 90,814,171 65,699,975 (2,711,674) 160,209,196

Utilidad de operación $ 27,386,685 1,011,708,272 918,694,301 (737,616,115) 1,220,173,143

(Continúa) 88

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2019 (*) Ropa y Ropa y accesorios en el Accesorios Otros Eliminaciones Consolidado extranjero

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 11,843,753 314,491,639 741,107,040 (937,332,407) 130,110,025

Activos totales $ 318,445,203 12,085,907,931 18,762,794,030 (12,356,249,894) 18,810,897,270 Pasivos totales 141,961,856 8,290,614,098 10,180,467,016 (5,602,927,702) 13,010,115,269

Al 31 de diciembre de 2018 Ropa y Ropa y accesorios en el Accesorios Otros Eliminaciones Consolidado extranjero Ventas netas $ 231,788,453 9,925,214,740 2,007,358,749 (2,011,356,273) 10,153,005,669 Costo de ventas 65,381,679 5,288,667,451 74,617,318 (405,878,348) 5,022,788,100 Utilidad bruta $ 166,406,774 4,636,547,289 1,932,741,431 (1,605,477,925) 5,130,217,569 Depreciación $ 11,009,525 352,020,002 23,789,016 (3,250,650) 383,567,893 Amortización 5,648,003 55,999,785 62,916,353 (677,355) 123,886,786 Utilidad de operación $ 17,371,603 931,905,431 740,455,556 (715,917,189) 973,815,401 Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 6,008,398 535,944,791 563,977,564 (929,693,627) 176,237,126 Activos totales $ 216,603,251 9,033,978,554 11,554,807,489 (8,490,058,404) 12,315,330,890 Pasivos totales 70,641,180 6,122,333,368 6,931,776,840 (4,573,768,138) 8,550,983,250

(Continúa) 89

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2017 Ropa y Ropa y accesorios en el Accesorios Otros Eliminaciones Consolidado extranjero

Ventas netas $ 226,738,711 8,481,008,289 1,440,669,586 (1,274,489,810) 8,873,926,776 Costo de ventas 64,428,740 4,518,731,326 83,832,317 (186,963,136) 4,480,029,247

Utilidad bruta $ 162,309,971 3,962,276,963 1,356,837,269 (1,087,526,674) 4,393,897,529

Depreciación $ 11,637,194 304,901,532 21,690,926 - 338,229,652 Amortización 3,076,466 49,394,564 48,363,882 - 100,834,912

Utilidad de operación $ 27,147,417 693,085,283 801,532,226 (717,529,903) 804,235,023

Utilidad neta consolidada de Participación Controladora $ 13,011,906 295,304,681 725,881,351 (862,267,775) 171,930,163

Activos totales $ 226,621,325 6,440,151,010 10,428,192,122 (7,663,490,305) 9,431,474,152 Pasivos totales 83,734,891 4,162,598,412 5,081,898,865 (3,452,036,573) 5,876,195,595

(*) El Grupo aplicó inicialmente la NIIF 16 al 1o. de enero de 2019, lo que requiere el reconocimiento de activos por derecho de uso y pasivos por arrendamientos para los contratos de arrendamiento que anteriormente se clasificaban como arrendamientos operativos. Como resultado de la adopción de la NIIF 16, el Grupo reconoció $1,975,609,497 por activos por derecho de uso y $1,996,901,862 por pasivos por dichos contratos de arrendamiento. Los activos y pasivos se incluyen en los segmentos de Ropa y accesorios y Otros al 31 de diciembre de 2019. El Grupo ha aplicado la NIIF 16 utilizando el enfoque retrospectivo modificado, según el cual la información comparativa no se reexpresa.

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