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Document de référence

Document de référence - Exercice 2001 Exercice - référence de Document Exercice 2001 Document de référence - Exercice 2001 - Exercice référence de Document Document de référence de Document Lagardère SCA Société en commandite par actions au capital de 845 878 899 € divisé en 138 668 672 actions de 6,10 € nominal Siège social : 4, rue de Presbourg – 16ème (75) – Tél. (33-1) 01 40 69 16 00 320 366 446 RCS Paris www.lagardere.com

Document de référence Exercice 2001

Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 24 avril 2002 conformément au règlement no 98-01. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse.

Document de référence 2001

Sommaire

Responsables du document de référence 5 et responsables du contrôle des comptes >

Emission-admission à la cote officielle 9 de valeurs mobilières représentatives > de capital (sans objet)

Renseignements de caractère général 11 concernant Lagardère >

Renseignements concernant l’activité 27 de Lagardère >

Patrimoine - Situation financière 57 Résultats >

Gouvernement d’entreprise, organes 137 d’administration, de direction et de > surveillance - Rémunérations

Renseignements concernant l’évolution 155 récente et les perspectives d’avenir >

● ● ● 2➝3

Document de référence 2001

Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes

1.1 Personnes qui assument la responsabilité du document de référence 6 1.2 Attestation des gérants 6 1.3 Noms et adresses des commissaires aux comptes 6 1.4 Politique d’information 7

● ● ● 4➝5 Personnes qui assument la responsabilité du document de référence 1.3 Noms 1.1 Personnes 1.2 Attestation du documentderéférence et adresses qui des professionnelles applicablesenFrance, àla avons procédé,conformémentaux normes application durèglementCOB98-01, nous comptes delasociétéLagardèreSCAeten “En notrequalitédecommissairesaux Comptes surledocumentderéférence Attestation desCommissairesaux nature àenaltérerlaportée”. elles necomportentpasd'omissionde les résultatsetperspectivesduGroupe; le patrimoine,l'activité,lasituationfinancière, investisseurs pourfonderleurjugementsur toutes lesinformationsnécessairesaux conformes àlaréalité;ellescomprennent du présentdocumentderéférencesont “À notreconnaissance,lesdonnées Monsieur ArnaudLAGARDÈRE,sonVice-PrésidentDirecteurGénéralDélégué Monsieur PhilippeCAMUS,sonPrésident-DirecteurGénéral représentée par: La sociétéARJILCOMMANDITÉE-ARCO,AssociéeCommanditée-Gérant Monsieur Jean-LucLAGARDÈRE,AssociéCommandité-Gérant 7 u e cca 51 ai 4spebe18 2005 2002 24septembre1980 M. AlainGROSMANN 20juin1996 Suppléants Le Vinci-4,alléedel'Arche92075LaDéfenseCedex 29juin1987 représenté par MAZARS &GUERARD 37, ruedesAcacias-75017Paris M. AlainGHEZ 41, rueYbry-92576NeuillysurSeineCedex représenté par BARBIER FRINAULT&AUTRES Titulaires 9 u eMln-709Prs2 un19 2005 29 juin1993 2002 2005 20juin1996 6juin1989 Le Vinci-4,alléedel'Arche92075LaDéfenseCedex M. MichelROSSE 19, ruedeMilan-75009Paris M.Charles-Eric RAVISSE 41, rueYbry-92576NeuillysurSeineCedex assument Gérants des commissaires M. JacquesKAMIENNY M. RenéPROGLIO la responsabilité aux comptes Arnaud LAGARDÈRE Philippe CAMUS Pour lasociétéARCO: des informationsqu'ilcontient portant appartient d'émettreunavissur la sincérité la responsabilitédeGérance. Ilnous Ce documentderéférenceaétéétablisous de référence. riques présentésdansleprésentdocument situation financièreetlescompteshisto- vérification desinformationsportantsurla Jean-Luc LAGARDÈRE aed rmèeProchaineéchéance Date depremière oiaindumandat nomination 2005 Document de référence 2001

sur la situation financière et les comptes. dirigeants et leur traduction chiffrée. Nos diligences ont consisté, conformément Les comptes annuels et/ou les comptes aux normes professionnelles applicables consolidés pour les exercices clos les en France, à apprécier la sincérité des infor- 31 décembre 1999, 2000 et 2001 arrêtés mations portant sur la situation financière par la Gérance, ont fait l'objet d'un audit et les comptes, à vérifier leur concordance par nos soins, selon les normes de la pro- avec les comptes ayant fait l'objet d'un fession applicables en France, et ont été rapport. Elles ont également consisté à lire certifiés sans réserve ni observation. les autres informations contenues dans Sur la base de ces diligences, nous n'avons le document de référence, afin d'identifier pas d'observation à formuler sur la sincérité le cas échéant les incohérences significa- des informations portant sur la situation tives avec les informations portant sur financière et les comptes présentées dans la situation financière et les comptes, et de ce document de référence.” signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la Les Commissaires aux Comptes base de notre connaissance générale de la Le 18 avril 2002 société acquise dans le cadre de notre mis- Barbier Frinault & Autres René Proglio sion. S'agissant de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élabora- Alain Ghez tion structuré, cette lecture a pris en Mazars & Guerard Jacques Kamienny compte les hypothèses retenues par les

1.4 Politique d’information

Alain LEMARCHAND, Londres, Madrid, et Milan). En France, le Directeur de la communication financière et groupe a organisé 3 conférences desti- des relations avec les investisseurs nées aux analystes et investisseurs. Il a Frédéric SUBRA, également participé à 6 autres confé- Directeur de l’information financière. rences investisseurs organisées par des • Le Groupe dispose d'un centre d'informa- banques. Par ailleurs, plusieurs centaines tion des actionnaires et du public situé au : d'analystes, investisseurs et gérants ont 121 avenue de Malakoff - 75116 Paris été reçus individuellement. Tél. : 01 40 69 20 73 • Des informations sur le Groupe sont dispo- E-mail : [email protected] nibles sur le site www.lagardere.com. • Le présent document de référence, le L'internaute peut prendre connaissance de rapport de la Gérance et le rapport du toute l'actualité “produits et services” de Conseil de Surveillance sont envoyés aux Lagardère Media, dans les domaines du actionnaires qui en font la demande. numérique, du livre, de la presse et de la • Un rapport annuel abrégé, un rapport et distribution. Il peut également consulter des des comptes semestriels, des lettres d'in- rubriques institutionnelles (chiffres clés, formation quadrimestrielles sont adressés bases de données…). Ces informations, systématiquement à tous les actionnaires. destinées à l'ensemble des publics, aux • Des réunions d'information sont organi- salariés et aux actionnaires actuels sont sées dans différentes villes françaises à disponibles en français et en anglais et l'intention des actionnaires individuels. En accompagnées, pour certaines, de son et 2001, trois réunions ont eu lieu respecti- de vidéo. Ce portail propose également des vement à Strasbourg, Annecy et Tours. outils d'orientation qui permettent de • En 2001, plusieurs déplacements à l'étran- rechercher des informations sur des socié- ger ont permis de présenter le groupe à tés et les entités du groupe par métiers, environ 200 institutions financières en pays ou mots clés. Amérique du Nord (Boston, Denver, Los • L'information spécifique concernant Angeles, Miami, Montréal, New-York, San EADS peut être obtenue directement sur Diego, San Francisco et Toronto), et en le site www.eads.net ou en téléphonant Europe (Bruxelles, Francfort, Genève, au 01 42 24 24 24. ■

● ● ● 6➝7 Document de référence 2001

Émission-admission à la cote officielle de valeurs mobilières représentatives de capital

Cette rubrique fait partie du plan codifié du document de référence et vise les cas aux termes desquels ce dernier serait établi en vue d'une émission financière spécifique.

Elle est donc sans objet ici. ■

● ● ● 8➝9 Document de référence 2001

Émission-admission à la cote officielle de valeurs mobilières représentatives de capital

Cette rubrique fait partie du plan codifié du document de référence et vise les cas aux termes desquels ce dernier serait établi en vue d'une émission financière spécifique.

Elle est donc sans objet ici. ■

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Document de référence 2001

Renseignements de caractère général concernant Lagardère

3.1 Renseignements concernant l’émetteur 12 3.1.0 Dénomination et siège social 12 3.1.1 Forme juridique 12 3.1.2 Législation 12 3.1.3 Durée 12 3.1.4 Objet social (Article 3 des statuts) 12 3.1.5 Registre du Commerce et des sociétés 13 3.1.6 Consultation des documents juridiques 13 3.1.7 Exercice social 13 3.1.8 Répartition statutaire des bénéfices 13 3.1.9 Assemblées générales 14 3.1.10 Déclaration de franchissement de seuils 16 3.1.11 Commandités 16 3.1.12 Conseil de Surveillance 18 3.1.13 Gérance 19 3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 20 3.2.1 Montant du capital 20 3.2.2 Capital autorisé mais non émis 21 3.2.3 Titres donnant accès au capital 21 3.2.4 Tableau d'évolution du capital depuis le 31 décembre 1997 22 3.3 Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2002 22 3.3.1 Droits de vote 24 3.3.2 Modification dans la répartition du capital 24 3.3.3 Autorisation donnée à la Gérance d'opérer en bourse sur les actions de la société 24 3.3.4 Personne morale exerçant un contrôle sur le Groupe 24 3.3.5 Groupe auquel appartient la société 25 3.4 Marché des titres 25 3.4.1 Informations générales 25 3.4.2 Tableaux des revenus (pour les cinq derniers exercices) et des cours sur 4 ans 25

● ● ● 10➝11 Renseignements concernant l’émetteur . esinmnsconcernant 3.1 Renseignements Société soumiseàlalégislationfrançaise • • d'associés : une sociétéquicomprenddeuxcatégories La sociétéencommanditeparactionsest - MAZARS &GUERARD - AlainGHEZ - BARBIERFRINAULT&AUTRES Commissaires auxComptes: Société encommanditeparactions 4 ruedePresbourg-PARIS16 LAGARDÈRE SCA • • l'étranger : La sociétéapourobjetenFranceetà Expirationle14 décembre2079 Constituée le24septembre1980 3.1.3 3.1.2 3.1.4 3.1.1 3.1.0 conseil desurveillance. leur apport.Ilssontreprésentésparun responsabilité estlimitéeaumontantde dans lesmêmesconditionsetleur nyme :leursactionssontnégociables que lesactionnairesd'unesociétéano- naires) quisontdanslamêmesituation des associéscommanditaires(action- droits nesontpaslibrementcessibles; responsables dupassifsocial,etdontles un ouplusieurscommandités,indéfiniment fermes ouconditionnelles; tions yafférentes,aucomptantou àterme, mobilières etl'exécutiondetoutes opéra- la gestiondetousportefeuilles valeurs çaises ouétrangèrespartousmoyens; dans toutessociétésouentreprisesfran- la prisedetousintérêtsetparticipations Objet social Durée Législation Forme juridique Dénomination (article 3desstatuts) l’ émetteur et ème siège social (75) les spécificitésdesesstatuts. par laloique,danslecadredecelle-ci, La commanditeLAGARDÈREestrégietant pas partauvote. s'ils sontaussicommanditaires,neprenant conseil desurveillance,lescommandités, seuls àladésignationdesmembresdu Toutefois lescommanditairesprocèdent générale, etcelledescommandités. commanditaires, réunisenassemblée exigent unedoubleconsultation:celledes gories d'associés,lesdécisionscollectives Compte tenudel'existencedeuxcaté- non associés. parmi lescommanditésoutiers personnes physiquesoumorales,choisies est dirigéeparunouplusieursgérants, La sociétéencommanditeparactions • • favoriser etdévelopperl'activitésociale. objets connexesetquiseraientde natureà aux objetsci-dessus,ouàtous autres mobilières etimmobilièresserattachant commerciales etfinancières,industrielles, et, plusgénéralement,toutesopérations ciales etindustrielles; vets, marquesetexploitationscommer- l'acquisition etlaconcessiondetousbre- ■ ■ Document de référence 2001

3.1.5 Registre du commerce et des sociétés

320 366 446 RCS Paris

3.1.6 Consultation des documents juridiques

Les documents juridiques peuvent être consultés : 121 avenue de Malakoff - 75116 Paris

3.1.7 Exercice social

Exercice social du 1er janvier au 31 décembre, durée 1 an

3.1.8 Répartition statutaire des bénéfices

Le compte de résultat, qui récapitule les Les dividendes sont prélevés par priorité produits et charges de l'exercice, fait sur le Bénéfice de l'exercice. apparaître par différence, après déduc- tion des amortissements et des provi- L'assemblée générale peut, en outre, sions, le bénéfice ("le Bénéfice") ou la décider la mise en distribution de toutes perte de l'exercice. sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressé- Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas ment les postes des réserves sur lesquels échéant, des pertes antérieures, il est d'abord les prélèvements sont effectués ; dans prélevé, en tant que de besoin, le montant la mesure où les réserves distribuées auront nécessaire pour constituer le fonds de été constituées au moyen de prélèvements réserve légale en application de la loi. effectués sur la part de bénéfices revenant aux actionnaires seuls, la distribution des Le bénéfice distribuable est constitué par le dividendes correspondante sera effectuée bénéfice de l'exercice, diminué des pertes au seul profit des propriétaires d'actions antérieures ainsi que des sommes à porter proportionnellement aux nombres d'actions en réserve, en application de la loi ou des appartenant à chacun d'eux. statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, il est d'abord L'assemblée générale, statuant sur les prélevé une somme égale à 1% du montant comptes de l'exercice, pourra accorder à du Bénéfice net consolidé part du groupe chaque actionnaire, pour tout ou partie du de l'exercice qui est versée aux commandi- dividende mis en distribution, une option tés es-qualités, qu'ils soient gérants ou non entre le paiement du dividende en numé- gérants. Ce pourcentage sera réparti entre raire ou en actions. lesdits ayants droit dans telle proportion qu'ils aviseront. De la même façon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions pré- Le solde est réparti entre les propriétaires vues à l'article 232-12 du nouveau Code d'actions au prorata du nombre de leurs du Commerce sur la mise en distribution actions. d'un acompte sur dividende, pourra accor- Toutefois, l'assemblée générale peut, sur der à chaque actionnaire, pour tout ou proposition de la gérance, décider le prélè- partie dudit acompte sur dividende, une vement sur la part revenant aux action- option entre le paiement de l'acompte sur naires dans le solde des bénéfices, des dividende en numéraire ou en actions. sommes qu'elle juge convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être L'offre de paiement en actions, le prix et les portées à un ou plusieurs fonds de réserves conditions d'émission des actions ainsi que extraordinaires, généraux ou spéciaux. la demande de paiement en actions et les >>>

● ● ● 12➝13 Renseignements concernant l’émetteur >>> époque etlieudésignésparlagérance Les dividendessontmisenpaiementaux règlements. de capital,serontrégisparlaloietles conditions deréalisationl'augmentation cès-verbaux retranscritssurun registre générale serontconsignéesdans despro- Les délibérationsdechaqueassemblée procès-verbal. régularité etdeveilleràl'établissementdu de contrôlerlesvotesémis,d'enassurerla débats, deréglerlesincidentsséance, présence, deveilleràlabonnetenuedes de vérifier,certifieretsignerlafeuille Les membresdubureauontpourmission secrétaire quipeutnepasêtreactionnaire. Le bureauainsicomposédésigneun grand nombredevoix. mêmes quecommemandataires,duplus acceptants, quidisposent,tantpareux- par lesdeuxactionnairesprésentset Les fonctionsdescrutateurssontremplies Président. présider l'assemblée,celle-ciélitson de lapersonnehabilitéeoudésignéepour convocation. Danstouslescas,àdéfaut semblée estprésidéeparl'auteurdela sonne spécialementhabilitéeparlaloi,l'as- En casdeconvocationparuneautreper- l'un desesmembresdésignéàceteffet. présidée parlePrésidentdececonseilou quée parleconseildesurveillance,elleest sont plusieurs.Sil'assembléeestconvo- par legérantoul'undesgérants,s'ils Les assembléesgénéralessontprésidées prévus parlaloietlesrèglements. sont effectuéesdanslesformesetdélais qué danslaconvocation.Lesconvocations siège socialouentoutautreendroitindi- Les assembléesgénéralessontréuniesau de laloioudesstatuts. personne disposantdecedroitenvertu conseil desurveillanceoupartouteautre quées soitparlagérance,le Les assembléesgénéralessontconvo- 3.1.9 Assemblées générales par justice. réserve delaprolongationcedélai compter delaclôturel'exercicesous dans undélaimaximumdeneufmoisà générale ordinaire. ment àlaréuniondeladite assemblée doit êtrerecueilliparlagérance,préalable- lable duoudescommandités.Leditaccord ordinaire qu'avecl'accordunanimeetpréa- être adoptéelorsd'uneassembléegénérale de 3.1.12. -alinéa2Pouvoirsduconseil conseil desurveillance(voirparagraphe les deuxmoisdesondroitvetoparle gérant, aprèsexerciceàdeuxreprisesdans et àl'accordsurlanominationd'un membres duconseildesurveillance, à ladémissionourévocationdes À l'exceptiondecellesrelativesàl'élection, générale extraordinaire. étant delacompétencel'assemblée définies àl'article21desstatutscomme l'assemblée, àl'exceptiondetoutescelles tence inclusesdansl'ordredujourde cer surtoutesquestionsdesacompé- commissaires auxcomptesetsepronon- du conseildesurveillance,nommerles pourra nommeretdémettrelesmembres toute autreassembléegénéraleordinaire l'assemblée généraleordinaireannuelleet fixées parlesstatutsetlaloi.En d'affectation durésultat,danslesconditions les comptesannuelsetpropositions saires auxcomptes,discuteraetapprouvera du conseildesurveillanceetdescommis- la géranceainsiquelesrapports examinera lerapportdegestionpréparépar L'assemblée généraleordinaireannuelle Assemblées généralesordinaires taire del'assemblée. du conseildesurveillanceouparlesecré- fié parl'undesgérants,lePrésident extrait d'unprocès-verbaldevraêtrecerti- tiques desassemblées.Toutecopieou comme étantlestranscriptionsauthen- préparés etconservés,sontconsidérés du bureau.Lesprocès-verbaux,ainsi spécial etsignésparlesmembres surveillance), unedélibérationnepeut ■ outre, Document de référence 2001

À l'exception du cas expressément prévu Assistance et représentation aux au dernier alinéa (voir paragraphe 3.1.12. assemblées, procurations, droits de Pouvoirs du conseil de surveillance 2), ces vote double délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, repré- Tout actionnaire a le droit d'assister aux sentés ou ayant voté par correspondance assemblées générales et de participer aux à cette assemblée. délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son Assemblées générales extraordinaires identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur un compte d'actionnaires L'assemblée générale extraordinaire déli- au moins cinq jours avant la réunion bère valablement sur : de l'assemblée. - toutes modifications aux statuts dont l'approbation par l'assemblée générale L'actionnaire, à défaut d'assister person- extraordinaire est requise par la loi en nellement à l'assemblée, peut choisir entre vigueur, y compris, sans que cette énumé- l'une des trois formules suivantes : ration soit limitative et sous réserve des - donner une procuration à un autre action- dispositions des statuts : naire ou à son conjoint ; ou • l'augmentation ou la réduction du capital - voter par correspondance ; ou social de la Société, - adresser une procuration à la société • la modification des conditions de cession sans indications de mandataire, dans des actions, les conditions prévues par la loi et les • la modification de la composition des règlements. assemblées générales ordinaires ou des droits de vote des actionnaires lors Pour toute procuration d'un actionnaire des assemblées générales ordinaires sans indication de mandataire, le Président ou extraordinaires, de l'assemblée générale émettra un vote • la modification de l'objet social, de la favorable à l'adoption des projets de réso- durée ou du siège social de la Société, lutions présentés ou agréés par la gérance sous réserve du pouvoir de la gérance de et un vote défavorable à l'adoption de tous changer le siège social conformément les autres projets de résolutions. Pour aux statuts, émettre tout autre vote, l'actionnaire devra • la transformation de la Société en une faire choix d'un mandataire qui accepte société ayant une forme légale diffé- de voter dans le sens indiqué par lui. rente, telle que la société anonyme ou la société à responsabilité limitée ; Lors de chaque assemblée, chaque action- - la dissolution de la Société ; naire aura un nombre de voix égal au - la fusion de la Société ; nombre d'actions qu'il possède ou repré- - et toutes autres matières sur lesquelles sente, tel qu'arrêté au cinquième jour une assemblée générale extraordinaire ouvrable précédant l'assemblée ; toutefois, peut valablement délibérer, selon la loi. un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capi- Une délibération ne peut être adoptée, lors tal qu'elles représentent, est attribué à d'une assemblée générale extraordinaire, toutes les actions entièrement libérées pour qu'avec l'accord unanime et préalable du lesquelles il sera justifié d'une inscription ou des commandités ; toutefois, en cas de nominative depuis quatre ans au moins au pluralité de commandités, les délibérations nom du même titulaire, étant toutefois pré- requises pour décider la transformation de cisé que les actionnaires bénéficiant d'un la Société en société d'une autre forme ne droit de vote double au jour de la transfor- nécessiteront l'accord préalable que de la mation de la société en société en comman- majorité de ceux-ci. dite par actions ont conservé ce droit.

L'accord du ou des commandités devra En outre, en cas d'augmentation de capital être recueilli par la gérance, préalablement par incorporation de réserves, bénéfices, à la réunion de l'assemblée générale extra- primes d'émission, le droit de vote double ordinaire concernée. est conféré, dès leur émission, aux actions >>>

● ● ● 14➝15 Renseignements concernant l’émetteur >>> société anonymeaucapitalde40000 - lasociétéArjilCommanditéeARCO, n'interrompt pasledélaidequatreans cessible nefaitpasperdreledroitacquiset d'un conjointouparentaudegrésuc- époux, oudedonationentrevifsauprofit dation decommunautébiensentre transfert parsuitedesuccession,liqui- ce droitdevotedouble.Néanmoins,le Toute actiontransféréeenpropriétéperd ciant decedroit. propriétaire d'actionsanciennesbénéfi- nominatives attribuéesgratuitementau à Paris16 domicilié au4,ruedePresbourg - MonsieurJean-LucLagardère, 1) Lescommanditéssont: tionnaires quisetiendraitjusqu'àl'expira- droit devotepourtouteassembléed'ac- aurait duêtredéclaréesontprivées sées, lesactionsexcédantlafractionqui rées danslesconditionsci-dessusexpo- À défautd'avoirétérégulièrementdécla- sera franchi. chaque foisqu'unnouveauseuilde1% dans lesconditionsci-dessusprévues Cette déclarationdevraêtrerenouvelée qu'elle possède. nombre totald'actionsetdedroitsvote réception envoyéeausiègesocialle par lettrerecommandéeavecaccuséde franchir ceseuil,dedéclareràlasociété titres quiluipermettentd'atteindreoude cinq joursdel'inscriptionencomptedes 1% positions duditarticleL.233-7,aumoins tement ouindirectement,ausensdesdis- toute personnequivientàposséderdirec- l'article L.233-7ducodedecommerce, Sans préjudicedesdispositionsviséesà 3.1.10 3.1.11

des droitsdevoteesttenue,dansles ème Déclaration Commandités (75) de franchissement € 2001 sontlessuivants: Commanditée-ARCO relatifsàl'exercice Les comptessociauxdelasociétéArjil 387 928393RCSParis Malakoff àParis16 dont lesiègesocialestau121,avenuede extraordinaires. par lenu-propriétairedanslesassemblées fruitier danslesassembléesordinaireset taire destitresdonnésengage,parl'usu- Le droitdevoteestexercéparleproprié- les statutsdecelles-cil'ontinstitué. sein delaoudessociétésbénéficiairessi droit devotedoublequipeutêtreexercéau scission delaSociétéestsanseffetsurle prévu ci-dessus;demême,lafusionou frappés. les restrictionsdonttitrespeuventêtre nue parchacund'euxet,lecaséchéant, naires, ainsiquelaquantitédestitresdéte- dans sespropresassembléesd'action- immédiatement ouàtermeledroitdevote l'adresse desdétenteursdetitresconférant morale, ladénomination,nationalitéet le nomou,s'ils'agitd'unepersonne nisme chargédelacompensationdestitres droit dedemanderàtoutmomentl'orga- applicables enlamatière,sociétéest Conformément auxdispositionslégales défaillant. être exercésoudéléguésparl'actionnaire été régulièrementdéclarésnepeuvent chés àcesactionsetquin'auraientpas mêmes conditions,lesdroitsdevoteatta- moins 5%ducapitalsocial.Dansles sieurs actionnairesdétenantensembleau bal del'assembléegénéraled'unouplu- demande consignéedansleprocès-ver- de régularisationlanotification,à tion d'undélaidedeuxanssuivantladate de seuils ème (75) ■ ■ Document de référence 2001

COMPTES SOCIAUX en sera dressé et la publication en sera au 31.12.01 (en milliers d’Euros) assurée par un gérant ou, en l'absence de BILAN gérant, par un associé commandité ou par Actif le conseil de surveillance. Créances 6 460 Total 6 460 Droits des commandités

Passif Sauf dans le cas prévu à l'article 10-6 (cessa- Capital 40 tion des fonctions d'un gérant unique), le ou Report à nouveau et réserves 3 551 les commandités non gérants ne participent Résultat de l’exercice 2 303 pas directement à la gestion de la Société. Dettes 566 Total 6 460 Ils exercent toutes les prérogatives atta- chées par la loi et les statuts à leur qualité. COMPTE DE RÉSULTAT Produits d’exploitation 0 En raison de la responsabilité indéfinie et Charges d’exploitation 14 solidaire leur incombant, les commandités Résultat d’exploitation (14) non gérants ont le droit d'obtenir communi- Produits financiers 3 141 cation de tous livres et documents sociaux Charges financières 0 et de poser par écrit toutes questions à la Résultat financier 3 141 gérance sur la gestion sociale, questions Résultat exceptionnel 0 auxquelles la gérance devra répondre éga- Impôts sur les bénéfices 824 lement par écrit dans les meilleurs délais ; Résultat de l’exercice 2 303 ils ont droit en outre, en raison de cette res- ponsabilité indéfinie et solidaire, à une 2) La nomination d'un ou plusieurs nou- rémunération spécifique calculée confor- veaux commandités est décidée par l'as- mément aux dispositions de l'article 25. semblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des Décisions des commandités commandités ou du commandité. 1) Les décisions du ou des commandités 3) En cas de décès ou d'incapacité d'un peuvent être recueillies soit en assemblée, commandité personne physique, la société soit par voie de consultation écrite (lettre n'est pas dissoute. Il en est de même en simple, télex, télégramme, téléfax, etc.). cas de liquidation d'un commandité per- sonne morale. 2) En cas de consultation écrite, chaque com- mandité a un délai de quinze jours pour faire 4) Toute personne physique commanditée connaître à la gérance sa décision sur cha- qui exerce la fonction de gérant perd sa cune des résolutions. Le commandité qui n'a qualité de commanditée, de plein droit et pas répondu dans ce délai est considéré avec effet immédiat, si elle a été révoquée comme ayant émis un vote défavorable. pour cause légitime dans les conditions prévues à l'article 10-6 des statuts. 3) Les décisions prises par le ou les com- mandités font l'objet d'un procès-verbal 5) Toute personne morale associée com- mentionnant notamment la date et le mode manditée perd cette qualité, de plein droit de consultation, le ou les rapports mis à la et avec effet immédiat, en cas de réalisa- disposition du ou des commandités, le texte tion d'une opération de cession ou de des résolutions et le résultat des votes. souscription d'actions pouvant modifier Les procès-verbaux sont établis, selon le son contrôle, en l'absence d'agrément de cas, par la gérance ou par l'un des com- cette opération par le conseil de sur- mandités et signés par le ou les commandi- veillance, comme prévu par l'article 14-4 tés et/ou le ou les gérants, selon le cas. des statuts. Les copies ou extraits de ces procès-ver- baux sont valablement certifiés conformes Dans les deux cas, les statuts seront de par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont plein droit modifiés en conséquence ; acte plusieurs et par les commandités. ■

● ● ● 16➝17 Renseignements concernant l’émetteur sur touteaugmentationouréduction decapi- Le conseildesurveillanceétablit unrapport surveillance. dée adresséeauPrésidentduconseilde sine, quiesteffectuéeparlettrerecomman- rendre sonavisdanslesdixjoursdelasai- au moinsquinzejoursàl'avanceetdoit mandités ;àceteffet,ilestsaisiparceux-ci tion d'unouplusieursgérantsparlescom- Il donneunavisàl'occasiondelarévoca- comptes annuelsdel'exercice. temps quelerapportdelagéranceetles la dispositiondesactionnairesenmême comptes delaSociété:lerapportestmisà ordinaire annuelle,quistatuesurles port àl'occasiondel'assembléegénérale Conformément àcelle-ci,ilétablitunrap- Société telqu'ilestprévuparlaloi. contrôle permanentdelagestion 1) Leconseildesurveillanceassumele Pouvoirs duconseildesurveillance réputé démissionnaired'office. dépassée, lemembreplusâgésera en fonction.Sicetteproportionvientàêtre pourra êtresupérieurautiersdesmembres veillance ayantdépassél'âgede75ansne Le nombredesmembresduconseildesur- rééligibles. membres duconseildesurveillancesont cours delaquelleexpireleurmandat;les l'exercice écouléettenuedansl'annéeau l'assemblée quistatuesurlescomptesde années auplus;elleprendfinàl'issuede 3) Laduréedeleursfonctionsestsix pondantes. participer auvotedesrésolutionscorres- ayant laqualitédecommanditénepouvant naire desactionnaires,lesactionnaires ou révoquésparl'assembléegénéraleordi- 2) Lesmembresduconseilsontnommés ni celledegérant. naires n'ayantnilaqualitédecommandité choisis exclusivementparmilesaction- surveillance composédequinzemembres, 1) LaSociétéestpourvued'unconseilde Constitution duconseildesurveillance 3.1.12 Conseil de surveillance mise àl'assembléegénéraleordinaire des velle personne,sanomination serasou- du conseildesurveillancesurcettenou- une troisièmepersonne.Adéfautd'accord dessus, leoulescommanditésnommeront obtenu enapplicationdesparagraphesci- veillance oudel'assembléen'auraitpasété Au casoùl'accordduconseildesur- seul decesdeuxcandidats. associés commanditésluisoumettantun tuant àlamajorité,convoquéeparleoules générale ordinairedesactionnairessta- l'accord pourraêtredonnéparl'assemblée commandités envertudel'article10-6, exercée provisoirementparlesassociés dépourvue degérantetquelagéranceest successifs, alorsquelaSociétéest refusé cetaccordpourdeuxcandidats mois, leconseildesurveillanceaurait sives àl'intérieurd'unepériodededeux Dans lecasoù,àdeuxreprisessucces- nation, pourdonnerourefusersonaccord. associés commanditésduprojetdenomi- de lanotificationquiluiestfaiteparles délai maximumdevingtjours,àcompter Le conseildesurveillancedisposed'un Directeurs Généraux. sur lespersonnesdesesPrésidentset obtenu nonpassurcettenomination,mais cord duconseildesurveillancedevraêtre comme gérantedelasociétéARCO,l'ac- de surveillance.Encasnomination tout gérantestsoumisàl'accordduconseil tuts, lanominationoulerenouvellementde gérant, quirésultedel'article10dessta- 2) Sauflapremièrenominationdupremier comptes. mis àladispositiondescommissairesaux gérance desmêmesdocumentsqueceux veillance adroitàlacommunicationpar Conformément àlaloi,leconseildesur- convocation. positions légalesrelativesauxformalitésde extraordinaire, enseconformantauxdis- naires enassembléegénéraleordinaireou l'estime nécessaire,convoquerlesaction- informé parécritleoulesgérants,peut,s'il Le conseildesurveillance,aprèsenavoir tal delaSociétéproposéeauxactionnaires. Document de référence 2001

actionnaires qui ne pourra refuser son société ARCO pouvant modifier son accord qu'à la majorité des deux tiers des contrôle immédiatement ou à terme est actionnaires présents ou représentés. soumise à l'agrément préalable du conseil de surveillance de la Société, qui doit faire 3) Si la société ARCO devient gérante de la connaître sa décision dans les vingt jours Société, et à compter de sa désignation en de la notification qui lui est faite du projet cette qualité, nul ne pourra devenir action- correspondant, soit par la société ARCO, naire de ladite société ARCO ni par acquisi- soit par ceux de ses actionnaires projetant tion d'actions, ni par souscription à une de céder leurs titres. augmentation de capital, par exercice de bons de souscription ou par conversion ou En cas de réalisation de l'opération sans remboursement d'obligations, sans l'agré- l'agrément du conseil de surveillance, la ment préalable du conseil de surveillance, société ARCO, en vertu de l'article 18-5 lequel devra donner ou refuser son agrément des statuts, perdrait de plein droit, avec dans les vingt jours de la notification qui lui effet immédiat, sa qualité d'associée sera faite du projet correspondant, soit par la commanditée. société ARCO, soit par ceux de ses action- naires projetant de céder leurs titres. 5) L'agrément du conseil de surveillance prévu aux paragraphes 3 et 4 ci-dessus En cas de réalisation de l'opération sans sera de plein droit réputé donné si le candi- l'agrément du conseil de surveillance, la dat acquéreur ou souscripteur présente société ARCO, en vertu de l'article 10-6, une offre publique d'achat, déclarée rece- 3ème alinéa des statuts, serait démission- vable, visant la totalité des titres de la naire d'office de ses fonctions de gérante, Société. Il ne sera pas nécessaire en cas de de plein droit et avec effet immédiat. transmission d'actions de la société ARCO par voie de succession. ■ 4) Toute opération de cession d'actions ou d'émission de valeurs mobilières de la

3.1.13 Gérance

1) La Société est gérée et administrée par Monsieur Jean-Luc Lagardère et la société un ou plusieurs gérants. ARCO sont donc tous deux maintenant commandités-gérants. Le premier gérant, Monsieur Jean-Luc Lagardère, a été désigné le 30 décembre 2) Au cours de l'existence de la Société, 1992 pour une durée de six ans. tout nouveau gérant est nommé par l'una- nimité des commandités, avec l'accord du Le conseil de surveillance, réuni le 17 mars conseil de surveillance ou de l'assemblée 1998, a approuvé à l'unanimité la proposi- dans les conditions précisées à l'article 14. tion des commandités de : • renouveler le mandat de gérant de 3) Chaque gérant est investi des pouvoirs Monsieur Jean-Luc Lagardère pour une les plus étendus pour agir en toute circons- durée de six ans à compter du tance au nom de la Société, dans la limite 30 décembre 1998, de l'objet social et sous réserve des pou- • nommer la société ARCO comme voirs expressément attribués par la loi ou gérant pour une durée de six ans à par les statuts aux assemblées d'action- compter du 17 mars 1998, ARCO étant naires et au conseil de surveillance. représentée par ses deux mandataires sociaux : Messieurs Philippe Camus, Conformément à la loi, chaque gérant peut Président-Directeur Général, et Arnaud autoriser et consentir au nom de la Société Lagardère, Vice-Président Directeur toute caution, aval et garantie qu'il juge Général, sur les personnes desquelles a raisonnable. porté l'agrément du Conseil. >>>

● ● ● 18➝19 Renseignements de caractère général concernant le capital 3.2 Renseignements >>> en 138668672actionsde6,10 s'élevait à845878899,20 Au 31décembre2001,lecapitalsocial 3.1.12. ouencasderéalisationd'uneopé- de leuragrémentrésultantduparagraphe ses DirecteursGénéraux,oud'expiration conseil d'administrationet/oudesonou ses gérant(s),ouduPrésidentdeson gérante, encasdechangementsonou personne morale,associéecommanditée tions degérante,aveceffetimmédiat,toute Est démissionnaired'officedesesfonc- doit prendreeffet. avant ladateàlaquellecettedémission accusé deréception,troismoisaumoins veillance parlettresrecommandéesavec mandités etlePrésidentduconseildesur- doit prévenirlesautresgérants,com- Chaque gérantsouhaitantdémissionner de sixans. renouvelable, estd'uneduréemaximum 6) Toutmandatdegérant,parailleurs ans. à 80 de gérant,personnephysique,estfixée 5) Lalimited'âgepourlesfonctions le soinnécessaireauxaffairesdelaSociété. 4) Leoulesgérantsdoiventdonnertout cice detelspouvoirs. bilités dugérantencequiconcernel'exer- n'affectera enrienlesdevoirsetresponsa- liens contractuels;unetelledélégation Société etayantounonaveccelle-cides sieurs personnesemployéesounonparla des pouvoirsluiappartenantàuneouplu- Chacun desgérantspeutdéléguerpartie rement libérées. nal chacune,toutesdemêmerangetentiè- 3.2.1 de Montant caractère généralconcernant du capital € et étaitdivisé € de nomi- de justice. qué pourcauselégitimeparunedécision chaque gérantpeutégalementêtrerévo- conditions prévuesauparagraphe3.1.12.; du conseildesurveillanceprisdansles sion unanimedescommandités,aprèsavis ou non)pourtouteautrecausepardéci- conséquence d'uneprocédurecollective moment pourincapacité(qu'ellesoitla Chaque gérantpeutêtrerévoquéàtout gérants. qu'à nominationduoudesnouveaux pour ladirectiondesaffairessocialesjus- alors déléguertouspouvoirsnécessaires par leoulescommanditésquipeuvent ou cesnominations,lagéranceestassurée dessus ;toutefois,dansl'attentedecette les conditionsprévuesauparagraphe2ci- au renouvellementdugérantunique,dans tion d'unouplusieursnouveauxgérants gérant unique,ilestprocédéàlanomina- En casdecessationdesfonctionsd'un ci-dessus. conditions prévuesauparagraphe2 renouveler legérantsortant,dansles nouveau gérantenremplacementoude du droitdescommanditésdenommerun gérants restantenfonction,sanspréjudice fin, lagéranceestexercéeparleoules Lorsque lesfonctionsd'ungérantprennent du paragraphe3.1.12. conseil desurveillancedonnédanslecadre parts oud'actionssansl'agrémentdu ration decessionousouscription derniers exercicesauparagraphe3.2.4. Voir évolutionducapitaldurantlesquatre le capital ■ Document de référence 2001

3.2.2 Capital autorisé mais non émis

L'Assemblée Générale Mixte du 23 mai - augmentation nominale maximum du 2000 a autorisé la gérance, pour une durée capital social pouvant résulter des émis- de 26 mois, à procéder à l'émission d'un sions autorisées 300 M€ certain nombre de valeurs mobilières don- - endettement maximum pouvant résulter nant accès, immédiatement ou à terme, à des émissions autorisées 1 500 M€ des actions de la Société, dans les limites suivantes :

Les autorisations données par cette assemblée(1) et non utilisées sont les suivantes, compte tenu de l'augmentation de capital de 84 323 747 € réalisée en mai 2000 dans le cadre de l'Offre Publique d'Echange sur les titres Filipacchi Médias :

Endettement maximum Augmentation de capital (nominale) Limites résultant de l’émission maximum pouvant résulter des (en M€) d’obligations émissions autorisées et non utilisées 1. Par produit Actions ordinaires - 215,6 Actions à bons de souscription d’actions - 215,6 Obligations à bons de souscription d’actions 1 500 215,6 Obligations convertibles en actions 1 500 215,6 Bons de souscription d’actions - 215,6 Autres valeurs mobilières composées 1 500 215,6 2. Globales 1 500 215,6

(1) Bien que cela concerne des titres ne donnant pas accès au capital, on rappellera ici que l'assemblée du 21 mai 2001 a renouvelé l'au- torisation donnée à la gérance d'émettre, en une ou plusieurs fois, des obligations et valeurs mobilières autres que celles donnant accès au capital de la société, dans la limite d'un endettement maximum de 2 milliards d'euros.

Il sera demandé à l'Assemblée Générale société et des sociétés et groupements qui mixte des actionnaires appelée à statuer en lui sont liés. mai 2002 sur les comptes de l'exercice Sur la base de cette autorisation et suite 2001, de renouveler l'ensemble de ces à la décision de la gérance du 12 novembre autorisations. 2001, le capital a été augmenté le 21 Par ailleurs, l'assemblée du 21 mai 2001 a décembre 2001 d'un montant nominal de autorisé la gérance à augmenter le capital 4 063 966,4 € par voie d'émission au prix social, en une ou plusieurs fois, pour une de 31,5 € par action de 666 224 actions durée de cinq ans, dans la limite de 5 % du nouvelles de 6,10 € de nominal, représen- nombre d'actions composant le capital, par tant 0,48 % du capital. émission d'actions destinées à être sous- Toutes ces actions nouvelles ont été sous- crites dans le cadre du plan d'épargne crites par les salariés au travers de fonds groupe, conformément aux articles L. 443-1 communs de placement créés dans le et suivants du code du travail et L. 225-138 cadre d'un plan d'épargne groupe. ■ du code de commerce, par les salariés de la

3.2.3 Titres donnant accès au capital

À l’exception des options de souscription cées (cf. Chapitre 6), il n’existe aucun titre d'actions délivrées mais non encore exer- donnant accès au capital.

● ● ● 20➝21 Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2002 nésNtr e prtosdatos(en d’actions Naturedesopérations Années (**) (*) 2001 2000 1999 1998 31.12.97 3.2.4 Les chiffresfigurantci-dessouscorrespondent,pourlaplupart,àconversioneneurosdedonnéesexpriméesfrancs. 3.3 Répartition Passage dunominalde40Fà6,10 Augmentation decapital Tableau esucito ’cin 260553814069858889138668672 138575992 845878899 845313551 1420619 12922090 137909768 565348 137573338 4063966 840968344 137229804 92680 838916807 836821950 4195271 666224 136872397 de souscriptiond’actions 4308728 Exercice de92680options 123044209 16155525 2051537 réservée auxsalariés 834642496 122549229 750318749 2094 857 121211169 des actions 2179454 de lavaleurnominale 336430 904245699 en eurosparvoiedeconversion 120176629 747300380 Conversion ducapitalsocial 5849006 739140943 343534 357407 de souscriptiond'actions 84323747 732832359 15971391 19037645 de souscriptiond'actions 3018368 Exercice de343534options réservée auxsalariés 2257040 13828188 Augmentation decapital 8159437 6308584 Hachette FilipacchiMédias 494980 d'Echange surlesactions le cadredel'OffrePublique 1318714 Emissions d'actionsdans 1338060 de souscriptiond'actions 1034540 de souscriptiond’actions 216255 Exercice de1338060options réservée auxsalariés Augmentation decapital de souscriptiond’actions esucito ’cin 0 1 8 4 5 9 3 1 4 119960374 Exercice de336430options 731513645 5054193 Exercice de494980options 3084446 505816 Exercice de216255options de souscriptiond’actions Exercice de505816options d’ (**) évolution € après arrondissageaucentièmed'eurosupérieur. du (0,22 %desdroitsdevote). du 28février2002,que0,14% ducapital La familleFloiratnepossèdeplus, àladate des BoursesFrançaisesle23février1993. concert afaitl’objetd’unavisdelaSociété GEC) etDaimlerChrysler;cetteactionde Famille Floirat)MarconiCorporationPlc(ex d’elle lesGroupesFloirat(AigleAzuret une actiondeconcertregroupantautour Lagardère Capital&Managementadéclaré du GroupeLagardèrefin1992,lasociété À l’issuedesopérationsderestructuration capital du obeNmnlPie ucptld’actions ducapital Primes Nominal Nombre capital et des Montant desvariationsducapital depuis le droits 8 4 4 4 8 137909768 841249585 281 241 31 décembre1997 € ) de vote (*) (en au des droitsdevoteexistants); pour endétenirdésormais5,26 %(6,9 le seuildes5%ducapitalde Lagardère 19 février2002,selonlaquelleelleafranchi Luc LagardèreetArnaudLagardère,faitele Capital &Management,contrôléeparJean- - ladéclarationparsociétéLagardère 2001 ; de latotalitésaparticipationenoctobre - lacessionparMarconiCorporationPlc Compte tenude: € ) 28 février2002 ucsiscumulé successifs otnsNombre Montants 2 2 9 119454558 728 429199 (en € ) de lasociété Document de référence 2001

Lagardère Capital & Management et Daimler- AG préalablement à toutes décisions Chrysler détiennent aujourd’hui 7,5 % du stratégiques importantes de Lagardère capital et 10,7 % des droits de vote. affectant les intérêts majeurs de DaimlerChrysler AG ; Le contenu de la convention liant Lagardère - engagement de Lagardère Capital & Capital & Management à DaimlerChrysler, Management de ne pas chercher à faire dont la Société des Bourses Françaises entrer dans le capital de Lagardère un a fait état le 21 avril 1993 après que le concurrent direct de DaimlerChrysler AG Conseil des Bourses de Valeurs ait consi- sans l’accord de DaimlerChrysler AG ; déré dans sa séance du 24 mars 1993 que - engagement de Lagardère Capital & deux de ses dispositions caractérisaient Management de consulter préalablement une action de concert (engagement de DaimlerChrysler AG si les dividendes que Lagardère Capital & Management de ne Lagardère projette de verser à ses action- pas faire entrer dans le capital de naires représentent moins de la moitié de Lagardère un concurrent direct de Daimler- ses bénéfices distribuables ; Chrysler ; clause de non-dilution de la parti- - engagement de DaimlerChrysler AG d’in- cipation de DaimlerChrysler) peut être former Lagardère Capital & Management résumé comme suit : préalablement à toute acquisition directe - droit de préemption consenti par Daimler- ou indirecte de titres Lagardère ; Chrysler France Holding à Lagardère - engagement de DaimlerChrysler AG de ne Capital & Management, avec faculté de procéder, directement ou indirectement ou substitution dans l’exercice de ce droit, de concert, et sauf accord de Lagardère portant sur les actions Lagardère que Capital & Management, à des acquisitions DaimlerChrysler France Holding détient ; de titres Lagardère qui porteraient ou qui - faculté d’acquérir les actions Lagardère seraient susceptibles de porter sa partici- détenues par DaimlerChrysler France pation, dans Lagardère, à plus de 10 % du Holding, consentie à Lagardère Capital & capital de cette dernière. Management en cas de perte du contrôle de DaimlerChrysler Holding par Daimler- Le reste du capital de Lagardère SCA se Chrysler AG, applicable, sauf en cas de répartit comme suit : cession de contrôle de DaimlerChrysler France Holding, à une société contrôlée Capital Droits de par DaimlerChrysler AG pour autant que en % vote en % cette société ait accepté les termes de la Investisseurs français 27,43 28,39 convention ; Investisseurs étrangers 43,84 39,67 - engagement pris par Lagardère Capital & Public 14,19 16,36 Management de faire ses meilleurs efforts Salariés et F.C.P. du Groupe 3,71 4,68 pour permettre à DaimlerChrysler France Auto-contrôle Holding, si Lagardère Capital & Mana- & Auto-détention 3,18 - gement projette de céder la totalité de sa participation dans Lagardère, de céder ses Il convient de noter que la société Franklin actions aux mêmes prix et suivant les Ressources Inc, agissant tant pour son mêmes conditions ; compte que pour celui de ses affiliés, après - engagement de Lagardère Capital & avoir déclaré le 11 juillet 2001 avoir franchi Management de faire en sorte que en hausse le seuil de 5 % des droits de DaimlerChrysler France Holding ait la vote, a déclaré le 30 octobre 2001 avoir possibilité de souscrire, au prorata de sa franchi ce même seuil à la baisse, contrô- participation, aux futures augmentations lant désormais au travers de plusieurs de capital en numéraire de Lagardère ; fonds d’investissement et comptes de - engagement de Lagardère Capital & clients sous gestion 5,93 % du capital et Management de fournir à DaimlerChrysler 4,81 % des droits de vote existants. France Holding les informations finan- cières, non confidentielles, dont elle dispo- A la connaissance de la société, il n’existe sera sur Lagardère ; pas d’autres actionnaires détenant 5 % ou - engagement de Lagardère Capital & plus de son capital ou des droits de vote Management de consulter DaimlerChrysler existants. ■

● ● ● 22➝23 Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2002 Lagardère, quiendétientlecapital avec stable duGroupe. des droitsdevote,estlepremier actionnaire (L. C.&M),avec5,26%ducapital et6,9% La sociétéLagardèreCapital&Management - nombretotald'actionnaires: - nombretotaldedroitsvote: Au 28février2002: d’actions donnantledroitdesouscrire 2000, 7642800optionsdesouscription des exercices1995,1997,1998,1999et 23 mai2000,lagéranceaattribuéaucours générales des23juin1995,30mai1997et À lasuitedesdécisionsassemblées vote durantlestroisdernièresannées. de larépartitionducapitaletdesdroits Il n'yapaseudemodificationsignificative 3 165071actionspour166803122 acquis, danslecadredecesautorisations, Au coursdel’année2001,lasociétéa d'actions composantlecapital. Société àplusde10%dunombretotal directement ouindirectementparla de porterlenombred'actionsdétenues Cette autorisationnepeutavoirpoureffet le prixminimumdeventeà50 effectuer desachatsestfixéà100 Le prixmaximumauquellasociétépeut régulariser lemarché. ses propresactionsenvuenotammentde procéder àdesachatsetventesde l'assemblée généraledu2mai2000de velé l'autorisationdonnéeàlaSociétépar 225-209 ducodedecommerce,arenou- conformément auxdispositionsdel'article L'assemblée généraledu21mai2001, 3.3.1 3.3.4 3.3.2 3.3.3 Droits Personne moraleexerçant Modification Autorisation donnée sur les actions de vote Monsieur Jean-Luc dans la de la 168 293360 € par action. société 203 006 répartition à la € € gérance au et un 3.2.4.). équivalent (cf.détaildansletableau nant lacréationd'unnombred'actions vier 1998etle31décembre2001entraî- pour unmontanttotalde192242511 actions représentant2,67%desoncapital société détenait3698367desespropres En conséquence,au28février2002,la des actionscomposantlecapital. ses propresactions,soitmoinsde3,18% directement etindirectement,4405994de indirectement, (0,51%),laSociétédétenait 707 627actionsd'autocontrôle,détenues Au 28février2002,comptetenudes soit unprixmoyende51,98 contrôle de L.C.&M. même tempsquelasociétéARCO, filiale cié commanditédeLagardère SCAen son filsArnaudetquilapréside,estasso- Surveillance : par l'ensembledesmembresduConseilde - pourcentagededroitsvotedétenus Surveillance : semble desmembresduConseilde - pourcentagedecapitaldétenuparl'en- en 1994,ontétéexercéesentrele1 3 327755options,dontcellesattribuées du paragraphe6.3.2. de cesattributionsfigurentdansletableau chacune uneaction.Lescaractéristiques aucune actiondepuisle1 livrées le31janvier2001).Ellen'aacquis novembre 2000enrèglementdifféréet action (dont67084actionsacquisesen total, soitunprixmoyende52,7 du d’ capital opérer sur le 7,09 % 9,15% en groupe bourse er janvier 2002. € par action. er jan- ■ ■ ■ ■ € € , par Document de référence 2001

3.3.5 Groupe auquel appartient la société

Lagardère SCA est la société faîtière du 31 décembre 2001, figure en page 29 Groupe Lagardère dont l'organigramme au du paragraphe 4.1.1.2. ■

3.4 Marché des titres

3.4.1 Informations générales

- Nombre d'actions constituant le capital - Place de cotation : Bourse de Paris - au 31 décembre 2001 : 138 668 672 Premier Marché - SRD ■ - Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2001 : 138 668 672

3.4.2 Tableaux des revenus (pour les cinq derniers exercices) et des cours (sur 4 ans)

Revenu par action versé au cours de l’année en euros

Nombre Avoir Revenu Montant total de Année de titres Dividende fiscal global la distribution de paiement rémunérés (en euros) (en euros) (en euros) (en millions d’euros) 1997 (1) 96 687 710 0,56 0,28 0,84 54,5 1998 (1) 118 593 649 0,67 0,33 1,00 79,6 1999 118 834 265 0,78 0,39 1,17 92,7 2000 121 713 270 0,78 0,39 1,17 94,9 2001 137 164 803 0,78 0,39 1,17 107

(1) conversion en euros du montant exact en francs

Revenu par action versé au cours de l’année en francs français

Nombre Avoir Revenu Montant total de Année de titres Dividende fiscal global la distribution de paiement rémunérés (en francs) (en francs) (en francs) (en millions de francs) 1997 96 687 710 3,70 1,85 5,55 357,7 1998 118 593 649 4,40 2,20 6,60 521,8 1999 (1) 118 834 265 5,12 2,56 7,67 (1) 608 2000 (1) 121 713 270 5,12 2,56 7,67 (1) 622,7 2001 137 164 803 5,12 2,56 7,67 (1) 701,8

(1) conversion en francs du montant exact en euros

Tout dividende non réclamé dans les 5 ans de son exigibilité est prescrit et versé au Trésor Public.

● ● ● 24➝25 Marché des titres 2001 2000 1999 1998 2002 ose irsqoiin mlir)(nmlir)ju umi lshu plusbas plushaut jourdumois (enmilliers) (milliers) quotidiens entitres Mois éebe94075555548870 4315 60 97 44,20 38,50 32,50 49,70 50,30 50,80 52,40 42,89 29,40 51,30 46,00 61,30 60,70 60,80 46,50 37,00 51,90 55,05 64,60 52,70 67,50 51,25 60,80 65,50 34,27 24381,50 60,30 53,10 61,80 65,50 28233,20 28378,10 69,20 63,75 24626,40 438867,00 58,20 20898,80 59,15 41005,20 621130,40 31092,30 652696,30 62,00 56,70 33953,90 55,00 525595 566407,20 67,50 67,60 459773,60 34504,70 626044 68,30 820104,00 769306 71,50 64,25 621846,00 71,55 32949,70 80,55 443178 74,35 746985,80 62,40 30399,70 59,80 85,25 9460705 370452 80,50 655589,30 59,00 1091937 66,75 532981 87,25 13772965 78,80 724893,40 17694036 62,10 526626 81,50 69,50 10193104 70,30 607994,00 570568 80,00 25710,30 8149940 21838748 80,00 86,20 560991 10659621 73,70 29965,90 80,50 37815,00 11585763 481750 110,00 29382,50 Décembre 72,10 488495,70 10840794 45,75 32129,30 Novembre 108,00 31110,50 36,81 80,00 37,15 Octobre 12341807 659249,80 45715,20 831930,00 35,20 675797,50 Septembre 54,00 43624,00 9635001 405553 97,00 44,00 674715,30 49,50 Août 37,51 622210,00 34,81 472644 40,00 68173,80 33,80 599369 Juillet 960019,20 52,90 400677 36,30 959728,00 Juin 61800,00 43,86 37,20 46,65 423299 38,90 7705516 415182 28,97 Mai 39,15 38,54 85074,40 565054 1227128,40 41,20 Avril 10398175 28,00 13186109 606685 38,60 9215562 35,20 1421400,40 Mars 37,50 34,56 35,20 24233,50 933323 8889284 Février 8303631 37,57 36,39 1786562,40 16169,70 28832,10 670233 11866131 40,30 11699,90 36,00 13347061 Décembre 907307 533137 30,10 20025,20 31,05 19429,80 16799819 Novembre 339563 605474 18170,00 36,05 32,35 22,09 257397 Octobre 15415356 26880,90 36,57 31,40 Septembre 20725,40 440554 19053447 36,89 488648 24,15 408025 34,61 Août 399740 36,44 37,52 17672,10 408682 677655 41,47 Juillet 537618 36,13 312552 16904,20 34,18 35,58 Juin 35,22 414508 32,75 44,94 33,58 42,50 493539 Mai 10750257 535698 36,89 406458 498815 40,99 Avril 8582313 14230963 33,39 26,97 693940 338084 40,32 32,18 6876138 41,18 Mars 37,96 14871,55 639301 Février 15449,02 40,17 39,26 10857852 10451,20 11249664 564587 34,30 34,27 10973933 10607,02 13878798 450349 297431 12718,68 Décembre 37,35 308980 20539,35 12786025 13601,62 Novembre 229926 34,00 226947 Octobre 12985502 21009,61 11611,23 279811 Septembre 9006989 444256 427546 285634 Août 443598 17501,59 384481 Juillet 378173 8846,98 292413 232225 Juin 431101 8885137 Mai 494889 342834 385035 8871978 Avril 8458602 566158 176940 6140674 Mars 315420 9484231 Février 10392681 7199521 482274 10190853 263995 Décembre 6308407 Novembre Octobre 10610028 Septembre 5279918 Août Juillet Juin Mai Avril Mars Février ére 2 5 6 2 1 9,02 5,04,54,041,92 43,26 48,20 49,75 46,95 44,90 20859,60 22697,20 417192,00 499347,20 57,20 466428 72,00 499787 9328559 68,00 10995320 27805,60 Février 611723,20 Janvier 51,20 421879 85,50 9281337 80,00 92525,70 34,51 Janvier 1943039,70 39,40 1320284 39,10 27725973 15201,20 304024 29,12 Janvier 33,34 407335 32,93 8146697 12014,93 252314 Janvier 374173 7857652 Janvier rnatosdsvlmstatsdscptu udrirmi emoisle moisle dudernier descapitaux traités desvolumes transactions oa oen aiaxqoiine or oéCusd Coursdu Coursdu courscoté quotidiennes Capitaux Moyenne Total Volume destransactionsetévolutionducoursdel'action Source -SBFBOURSEDEPARIS oa oensPremier Moyennes Total €€€€€ Document de référence 2001

Renseignements concernant l’activité de Lagardère

4.1 Présentation de la Société et du Groupe 28 4.1.1 Structure du Groupe 28 4.1.1.1 Historique récent 28 4.1.1.2 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2001 29 4.1.2 Stratégie générale du Groupe 30 4.1.3 Présentation des activités 31 4.1.3.1 Lagardère Media 31 4.1.3.2 Automobile 39 4.1.3.3 Hautes Technologies 41 4.1.3.4 Banque ARJIL & Cie 48 4.2 Dépendance de l’émetteur à l’égard de certains contrats – Principaux clients 49 4.3 Litiges 49 4.4 Effectifs au cours des cinq dernières années – Gestion des Ressources Humaines 51 4.5 Politique d’investissement et d’innovation 53 4.6 Risques de l’émetteur 54 4.6.1 Risques de marché (taux, change, actions, crédit) 54 4.6.2 Risques juridiques 55 4.6.3 Risques industriels et liés à l’environnement 55 4.6.4 Assurance – Couverture des risques 55 4.6.5 Autres risques particuliers notamment sociaux 56 4.7 Euro 56

● ● ● 26➝27 Présentation de la société et du groupe 4.1 Présentation de la • • • • On rappelleraicirapidement: la physionomieacquiseparleGroupe. décembre 1992ontprofondémentmodifié de restructurationintervenuesàlafin Les nombreusesetimportantesopérations 1992. %au29décembre elle endétenait25 ; progressivement, parvoied’acquisitions société, participationqu’elleafaitcroître %ducapital decette vu attribuer6 intervenue en1988,Lagardères’est Dans lecadredelaprivatisationMatra, capital delasociétéHachette. %du décembre1992,plusde50 29 la sociétéMarlisquicontrôlait,jusqu’au %saparticipationdans a portéà42,1 rations (apports-acquisitions),Lagardère À partirdelàetàlasuitediversesopé- préexistants deMatra. été aussitôtrépartiesentrelesactionnaires créées enrémunérationdecetapportont l’État danssoncapitalen1982.Lesactions des médiaspréalablementàl’entréede nus parlegroupeMatradansdomaine voie d’apport,l’ensembledesactifsdéte- vocation d’origineaétéderegrouper,par mois dejuin1996)estunesociétédontla de 1992puisLagardèreGroupejusqu’au Lagardère (dénomméeMMBjusqu’àlafin 4.1.1.1 4.1.1 sous sanouvelleforme. que l’adoptioncorrélativedes statuts société encommanditeparactionsainsi de Lagardèresociétéanonymeen la transformationdeformejuridique ; la fusionentreMatraetHachette ; Lyonnais etAberly,filialed’Hachette) et Marlis(parlegroupeFloirat,Crédit le groupeFloirat,DaimlerBenzetGEC) dans lecapitaldessociétésMatra(par d’un certainnombredeparticipations l’apport, directouindirect,àLagardère ; Banque Arjil,banquecrééeen1987 mère Arjilquicontrôlaitparailleursla l’absorption parLagardèredesamaison- société – Structure Historique récent et du du groupe groupe Multimédia Grolier)dontcertaines ont Presse, Audiovisuel,Distribution Services, CFAO, Automobile,Transport,Livre, Espace, TélécommunicationsetCAO- dix branchesd’activitédistinctes(Défense, À cetteépoque,legroupecomprenait financière. meilleurs moyensd’étoffersasurface forte etmieuxciblée,deledoter Groupe uneimageplusclaire,donc simplificatrice apermisdedonnerau Hachette parLagardère.Cetteultimeétape lors delafusion-absorptionMatra Elle afinalementétécorrigéeenjuin1996 gestion qu’entermesdecommunication. était difficileàmaintenirtantentermesde et MatraHachette)l’unefilialedel’autre, tence dedeuxsociétéscotées(Lagardère Cette situation,caractériséeparlacoexis- du Groupe. ci la pluscomplète,positionfaîtièredecelle- de lamaison-mère,aétabli,façon rant lemarchéboursierprincipalsurtitre de l’offrepubliqued’échange,entransfé- de Lagardèresursafiliale,quiétaitlebut Le renforcementsubstantielducontrôle %ducapitaldeMatra Hachette. 93,3 à Lagardère,sonissue,decontrôler a rencontréungrandsuccèspermettant (ABSA) crééesàceteffet.Cetteopération à bondesouscriptiond’actionsLagardère tions MatraHachettecontredesactions 1994 uneoffrepubliqued’échanged’ac- Ainsi, Lagardèrealancéenfévrier-mars structure. simplification etderenforcementsa un nouveaupasdansleprocessusde effectuées aincitéleGroupeàfranchir financiers auxrestructurationsainsi Le bonaccueilréservéparlesmarchés Hachette. %ducapitaldeMatra détenait 37,6 À l’issuedecesopérations,Lagardère dans ledéveloppementdel’ensemble Document de référence 2001

été, depuis, cédées, redimensionnées de Aerospatiale Matra, DaimlerChrysler ou redéployées. Aerospace AG (DASA) et Construcciones Aeronauticas (CASA) donnant naissance à Ainsi dès 1996, l’activité Défense a été EADS N.V. (European Aeronautic Defence fusionnée avec celle de British Aerospace and Space Company) (voir pages 37 et 53). Dynamics ; en 1998 la branche Transport a été cédée ; en 1999 le Groupe s’est Dans le domaine des médias, le groupe désengagé, au sein de la branche Lagardère a cédé, à partir de 1999, certains Télécommunications et CAO-CFAO, actifs non stratégiques (Affichage, Grolier des activités “Commutation publique” Inc.), et pris le contrôle à 100 % des activi- et “Terminaux cellulaires”. Par la suite, l’en- tés Audiovisuel ( Communication) semble des activités industrielles, après et Presse (Hachette Filipacchi Médias). avoir été rassemblé sous une seule et Au début de l’an 2000, il a finalisé deux même société, dénommée Matra Hautes alliances stratégiques, l’une avec le groupe Technologies, a été apporté à la société Canal Plus et l’autre avec Deutsche Aerospatiale pour créer Aerospatiale Matra. Telekom dans le domaine des nouveaux Finalement, le 10 juillet 2000, a été par- médias numériques (voir page 34). ■ achevé le processus de regroupement

4.1.1.2 – Organigramme du groupe au 31 décembre 2001

LAGARDÈRE SCA 99,2 % BANQUE ARJIL

Hautes Technologies* Lagardère Media* Automobile*

15,10 % (1) (2) 100 %

EADS LIVRE AUTOMOBILE 100 % Hachette Livre Matra Automobile Airbus Avions de transport militaire PRESSE 100 % Hachette Filipacchi Médias Aéronautique Espace DISTRIBUTION SERVICES Systèmes civils Hachette Distribution et militaires 100 % Services

LAGARDERE ACTIVE 99 % Lagardere Active Broadcast 27,4 %

multiThématiques 100 % Lagardere Active Broadband 34 % CanalSatellite

(1) Pourcentage de consolidation indirecte. (2) Les sociétés mentionnées ci-dessous sont détenues par l’intermédiaire de la société Hachette SA, dont Lagardère SCA détient la totalité du capital. * Les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentages de détention du capital.

● ● ● 28➝29 Présentation de la société et du groupe maintenant sefocalisersurtrois priorités depuis 2ans,legroupeLagardère peut Fort desatoutsconstruitsourenforcés francophones. Espagne, auPortugaletdanstouslespays dant desproduitsculturelsenFrance, de lamarqueVirginpourlesmagasinsven- de transportainsiqueledroitd’usage la marqueVirginMegastoredansleslieux ment lalicenceexclusived’utilisationde culturels. LagardèreMediaacquiertégale- son réseaudedistributionproduits Megastore françaisquiviennentrenforcer 2001 l’ensembledes16magasinsVirgin Distribution Services,aacquisenjuillet nus, LagardèreMedia,viasafilialeHachette En cequiconcerneladistributiondeconte- musique, lesvoyages,l’automobile. beauté), l’éducation,lajeunesse, “people”, l’universdelafemme(mode, ses domainesdeprédilectioncommele éditoriaux spécifiquesàLagardère,couvre numérique. Cedernier,issudesfonds domaines delatélévisionetducontenu du renforcementdeLagardèredansles groupe CanalPlus,sontdansladroiteligne Les accordssignésen2000,avecle la syndicationdecontenusmulti-supports. au Groupededevenirunacteurmajeur des contenusaudiovisuelsvontpermettre plusieurs annéesdanslanumérisation En particulier,leseffortsmenésdepuis nus forts. liés àl’éditionetladistributiondeconte- formance danstouslesgrandsdomaines afin deconsolidersaprésenceetper- – produits etservicesdeloisirsculturels grand publicetdecommercialisation dans sesmétiersdepressemagazine nouveaux médias…),leadershipmondial l’édition decontenus(livre,audiovisuel, 1, Hachette,Virgin),maîtrisede Europe ques fortes(Elle,Première,ParisMatch, présenceinternationale,mar- puissants – a l’ambitiondecapitalisersursesactifs En matièrede %. contrôlée à100 et uneactivitéautomobile,àcejour, Aeronautic DefenceandSpacecompany) dans lasociétéEADSN.V.(European engagement, uneparticipationstratégique médias quiconstituentlecœurdeson Le groupeLagardèreajouteauxactivités 4.1.2 Stratégie générale Médias , legroupeLagardère du groupe sa mesure,puisquelestitresconstitutifs financières surunmarchéboursier à EADS N.V.puiseaussisesressources compétences répartiesàtraversl’Europe, Forte desesimplantationset (systèmes demissiles). Martin (aéronautiquemilitaire)etRaytheon Boeing (aéronautiquecivile),Lockheed même d’affronterefficacementàlafois ses troispartenaires,EADSN.V.està l’étendue desactivitésrassembléespar ;ainsi,par de rivaliseraveclesÉtats-Unis défense, donnantàl’Europelesmoyens mondiaux del’aéronautiqueetla dès saconstitutionparmilestroisleaders milliardsd’euros,EADSN.V.seplace 31 qu’avec unchiffred’affairesvoisinde %àl’horizon2004.Ilenrésulte drait 10 %duchiffred’affairesen2001attein- 5,5 tabilité d’exploitationlaquellepartantde horizon assezproche,d’augmenterlaren- Ellesdevraientpermettre,dansun lisées. mies importantesgrâceauxsynergiesréa- ainsi constituéetderéaliserdesécono- global desactivitésdunouvelensemble d’augmenter considérablementlevolume La créationdelasociétéEADSapermis espagnol CASAdansEADSN.V.). avec legroupeallemandDASAet européens (fusiond’AerospatialeMatra Hautes TechnologiesàAerospatiale)puis d’acteurs nationaux(apportdeMatra été atteintd’abordavecunregroupement ;cetobjectifa à l’intégrationeuropéenne l’objectif stratégiqueviseessentiellement En matièrede mondiaux dusecteurdesmédias. Lagardère parmilesplusgrandsacteurs Ces effortsconfirmerontlaplacedugroupe lancé parleCSA. à l’appeld’offressurlenumériquehertzien préparé plusieursprojetsafinderépondre de télévision.LeGroupead’oresetdéjà opportunité dedéveloppersesactivités le groupeLagardèreuneimportante numérique hertzienenFranceserapour Sur cedernierpoint,lelancementdu acteur majeurdelatélévision. valorisant lesmarquesphares,devenirun synergies entrelesmétiersduGroupeen aux États-UnisetauJapon,conjuguerles ment international,notammentenEurope, :accélérerledéveloppe- pour l’année2002 Hautes Technologies , Document de référence 2001

de son capital sont cotés sur les places la perspective d’amélioration du résultat de Paris, de Francfort et de Madrid. d’exploitation grâce aux synergies réali- Lagardère entend continuer de jouer, de sées, la meilleure liquidité offerte par ses façon équilibrée avec ses partenaires, caractéristiques au plan boursier consti- un rôle décisif dans le management et tuent autant d’atouts pour EADS et pour la stratégie du nouvel ensemble. La taille tous ses actionnaires. ■ critique de ce dernier, au plan mondial,

4.1.3 Présentation des activités

4.1.3.1 – Lagardère Media

Ce pôle comprend les activités “Livre”, “Presse”, “Distribution Services”, “Lagardere Active” du Groupe.

1997 1998 1999 2000 2001 (2) Contribution au chiffre d’affaires consolidé (en millions d’euros) 5 738 6 360 6 873 7 203 7 668 Contribution au résultat d’exploitation consolidé (en millions d’euros) 227 234 283 323 353 Effectifs (1) 23 027 28 487 28 500 26 884 26 927

(1) de 1997 à 1998, les effectifs sont comptabilisés à 100 % pour l’ensemble des sociétés intégrées. (2) Par suite de la modification statutaire de la date de clôture de ses comptes annuels désormais fixée au 31 décembre au lieu du 30 septembre, l’activité de Lagardere Active Broadcast, en 2001, est consolidée sur cinq trimestres pour une période courant du 1er octobre 2000 au 31 décembre 2001.

LIVRE dans les domaines de la littérature géné- rale, du livre scolaire, des ouvrages pra- Éditeur de livres répondant aux besoins tiques, des guides touristiques, ainsi que d’éducation, de connaissance, de culture des illustrés ; par ailleurs, l’activité d’édition et de loisirs d’un large public en France, en de fascicules vendus en kiosque a connu Espagne et en Grande-Bretagne, Hachette de brillants succès. Livre dispose d’une forte position de leader L’innovation, souci constant d’Hachette dans tous les domaines éditoriaux et de Livre, s’est concrétisée en 2001 sur deux puissants atouts de distribution. plans : l’offre éditoriale et le fonctionne- ment de l’entreprise : Au niveau mondial, le secteur de l’édition a • en matière d’offre éditoriale, les éditeurs été marqué, au cours de l’année 2001, par ont continué de faire de la création la la poursuite de mouvements de concentra- pierre angulaire de leur métier, comme en tion, le plus spectaculaire d’entre eux étant témoignent les nouveaux personnages le rachat de “Houghton Mifflin” par Vivendi. apparus dans l’édition jeunesse (Gaspart En France, l’activité a, encore une fois, et Lisa), les nouvelles collections pra- connu une période de croissance, après tiques de Marabout, ou les nouvelles une année 2000 elle-même en progression. séries du Livre de Poche Jeunesse ainsi que celles de la Bibliothèque Rose ou En dépit du climat d’incertitude lié aux évé- Verte ; nements survenus le 11 septembre aux • sur le plan du fonctionnement de l’entre- États-Unis et des effets négatifs pouvant prise, ont été réalisées la redéfinition en résulter pour tout le secteur du tourisme des périmètres des maisons d’édition et de l’édition de loisirs, le marché français littéraire, la réorganisation des forces de l’édition a de nouveau fait preuve de commerciales, et surtout la numérisation dynamisme, enregistrant une progression des fonds éditoriaux ; concernant cette d’environ 4 %. dernière opération, a été crée, en parti- Dans ce contexte, Hachette Livre a pu culier, un catalogue de tous les titres maintenir, et même améliorer ses positions du Groupe et, en septembre 2001, ont >>>

● ● ● 30➝31 Présentation de la société et du groupe >>> dans lesécolesetbibliothèques. d’une initiativedepromotion lalecture par rapportàl’annéeprécédente,bénéficiant % voyait sonchiffred’affairescroîtrede15,8 Royaume-Uni, tandisqueFranklinWatts de lasixièmeàcinquièmeplaceau sance organique,Orionestainsipassé et deRobertLudlum.Parsaseulecrois- dont ceuxdeDavidPelzer,IanRankin, liée ausuccèscumulédeplusieursouvrages, connu unecroissancedeleursactivités, En Angleterre,OrionetFranklinWattsont ou le“Miller’sAntiquesPriceGuide”. comme le“HughJohnson’sPocketWine” s’inscrivent descollectionsreconnues 000titres, tional. Àsoncataloguede100 de livresestréalisépourmoitiéàl’interna- millions Son chiffred’affaires,d’environ40 Beazley, Philip’s,Conran,ouHamlyn. maisons aussiprestigieusesqueMitchell Octopus estungrouped’éditionfortde %). %)etlajeunesse (33 laire (20 %),leparasco- dans l’éditionscolaire(47 tallé àMadrid,Bruño,exercesonactivité 2001, etuneffectifde180personnesins- M Avec unchiffred’affairesde16 éditeur anglais. des illustrésaveclareprised’“Octopus”, de “Bruño”enEspagneetdansledomaine domaine del’éducationavecl’acquisition et hispanique,aétérenforcédansle ment lesbassinslinguistiquesanglophone d’Hachette Livre,quiprivilégieprincipale- Sur leplaninternational,positionnement mentaux dupaysageéditorial. volonté depréserverleséquilibresfonda- pouvoirs publicsayantréaffirméleur semble pasdevoirêtremisencause,les Le “PrixuniqueduLivre”,quantàlui,ne déboucher suruneissue. sein delaprofessionetpourraitbientôt pour sapart,l’objetd’unlargedébatau La questiondudroitdeprêtgratuitafait, copillage. rables concernantleproblèmeduphoto- le livreabénéficiédedispositionsfavo- Concernant l’environnementréglementaire, appréciés desprofessionnelsetlibraires. ciaux d’HachetteLivre,devenusvitetrès “hachette-diffusion.fr”, portailscommer- été misenplace“hachette.com”et € en • • • Médias L’exercice 2001de extérieurs. magazines duGroupeainsiquedegroupes publicité internationaledeplus250 international lepluspuissant,gérantla française del’écrit,adéveloppéleréseau Interdeco, premièrerégiepublicitaire àl’international. 166 titresenFranceet Le Groupeédite57 dont plusdelamoitiéàl’international. milliardsd’euros, chiffre d’affairesde2,4 000pagesdepublicitévendues,un 130 de unmilliardd’exemplairesetplus continentsreprésentantplus sur les5 pays titresdans34 Médias (HFM)édite223 monde, legroupeHachetteFilipacchi Premier éditeurdepressemagazineau PRESSE et enAngleterre. des positionsdéjàacquisesenEspagne tation forteenEuropetirantavantage cophone, toutendéveloppantuneimplan- renforcer sespositionssurlebassinfran- La stratégiedeHachetteLivreviseà les difficultésdesonactivitécourtage. En Espagne,Salvataétépénalisépar • Espagne et États-Unis etenAngleterre, qu’il s’agissedelancements( malgré unclimatéconomiquedégradé, la poursuitedenosinvestissements restent stables; ;auJapon,cesprix volumes publicitaires du papierdiminuentdanslesillagedes taire s’inverse.AuxÉtats-Unis,lesprix en Europealorsquelatendancepublici- la haussedesprixdupapierquiintervient l’Europe duNord; régions dumondeetnotammentà s’est égalementtransmiseàd’autres tats du11septembreàNew-York,qui à lafinde2000,amplifiéeparlesatten- la criseéconomique,néeauxÉtats-Unis industrielles (imprimerie)française etbelge, tion delacessiondusoldedes activités de l’activitésurlapresseavecréalisa- l’achèvement destravauxderecentrage %danslegroupeMarieClaire; de 42 que laprisedeparticipationàhauteur ou d’acquisitionsstratégiquestelles a étémarquépar: Quark en Italienotamment) Hachette Filipacchi Ana Rosa Elle Girl aux en Document de référence 2001

le 12 mars 2002. Cette cession s’est éditions de Marie Claire réalisées conjointe- accompagnée de la signature de contrats ment avec le groupe Marie Claire ; ce nou- à long terme avec le repreneur, le groupe veau réseau, qui vient renforcer le réseau Quebecor, dans des conditions de qualité Elle, confirme la position du Groupe en et de prix très satisfaisantes pour le Groupe. tant que leader mondial des éditeurs de magazines féminins. Au final, Hachette Filipacchi Médias a réalisé en 2001 un chiffre d’affaires de En ce qui concerne la Presse Quoti- 2,4 milliards d’euros dont 52 % hors de dienne et suppléments, la diffusion des France. quotidiens est en légère hausse, inversant Malgré la crise, le taux de profitabilité a été la tendance précédente et illustrant les maintenu au niveau de l’exercice 2000, efforts effectués pour améliorer le contenu grâce à la mise en œuvre d’un programme des journaux et pour dynamiser leur de réduction des coûts qui a essentiel- distribution. Ce résultat a été obtenu dans lement porté sur les États-Unis et sur un climat publicitaire qui s’est dégradé la France. progressivement tout au long de l’année, notamment en ce qui concerne les petites Dans le domaine de la Presse Magazine annonces d’emploi. Les suppléments France et Régies, après deux années continuent de contribuer à la progression de forte hausse du chiffre d’affaires publi- des résultats de la branche. citaire, le climat s’est brusquement tendu à la fin du premier trimestre. Dans un Pour la division Photo et autres acti- contexte difficile, Interdeco a réalisé un vités, l’exercice 2001 a été une année chiffre d’affaires très légèrement supérieur de profonds changements. Tout d’abord, au chiffre réalisé en 2000 qui se traduit le périmètre d’activité a été étendu et par une nouvelle augmentation des parts complété par la consolidation de nouvelles de marché. sociétés (Rapho, Keystone…) et par la Les efforts déployés en matière d’abon- création d’une nouvelle entité aux États- nements se sont poursuivis en 2001, Unis dont la naissance a été marquée par l’accroissement des volumes d’abonnés la distribution d’images sur les événements venant utilement se substituer à l’érosion du 11 septembre. Enfin, une nouvelle des ventes en kiosque. direction a été mise en place qui doit Les lancements effectués en 2000 ont restructurer l’ensemble de l’activité qui poursuivi leur montée en puissance, Isa devrait être profitable à l’horizon 2004. ayant déjà trouvé sa place dans l’univers L’année 2001 a été marquée par le déve- publicitaire des féminins tandis que Bon loppement du licensing en Asie, en Amé- Voyage construit sa diffusion. Dans le rique du Nord et en Europe. Les activités domaine des masculins, la progression Internet ont été réduites dans l’attente des diffusions d’Entrevue et de Maximal de modèle économique viable : les inves- confirme la position de leader du Groupe tissements sont désormais limités aux sites sur ce marché. de Elle, et Car and Driver.

L’activité de la Presse Magazine Hachette Filipacchi Médias aborde 2002 Internationale en 2001 a été marquée comme une année difficile : la conjoncture par les modifications de la conjoncture mondiale reste incertaine et ses effets économique, principalement de la perfor- sur la publicité difficilement cernables. mance publicitaire, notamment aux États- Toutefois, le Groupe garde confiance dans Unis par l’importance des lancements. ses possibilités de profiter rapidement Outre les lancements déjà cités de Ana de toute amélioration des conditions éco- Rosa et de Quark, il convient de noter que nomiques. Par ailleurs, Hachette Filipacchi les autres opérations concernent essentiel- Médias poursuivra les efforts entrepris lement la création de deux nouveaux depuis plusieurs années pour réduire l’en- réseaux de marque, d’une part, avec Elle semble de ses coûts et préparera l’avenir Girl, dont le concept viendra se nourrir en poursuivant sa politique de lancements et/ou enrichir ceux de Jeune et Jolie ou de et d’acquisitions. Ragazza et, d’autre part, avec les premières >>>

● ● ● 32➝33 Présentation de la société et du groupe >>> • : de deuxaxes service, metenœuvresastratégieautour animée parunepolitiqued’innovationetde En matièrede • • : ment ont poursuivileurprogressionavecnotam- Les activitésde %. de 31 tat d’exploitationdeLagardèreaprogressé comparé à2000.Lacontributionaurésul- % l’évolution dechiffred’affairesest7,1 comparable ettauxdechangeconstants, sur lesmétiersdebased’HDS.Apérimètre tant parunecroissanceinternequ’externe à tauxdechangeconstants,quis’explique % %eneuroscourants, etde13,5 de 14,7 une progressionduchiffred’affairesgéré L’activité de2001aétécaractériséepar d’affaires horsdeFrance. %desonchiffre Océanie etréalise67 d’Europe, d’AmériqueduNordetd’Asie/ HDS estprésentdansdixneufpays %. s’élève à66 cation dontlapartdansl’activitétotale buteur spécialisédeproduitscommuni- exprime pleinementsavocationdedistri- %desonchiffred’affairesgéré,HDS 49,5 %et représentent respectivement50,5 de détailetladistributionpresse,qui À traverssesmétiersdebase,lecommerce de HachetteDistributionServices(HDS). à ladiversitédesidées,telleestmission et favoriserainsil’accèsdetouspartout de communicationetloisirsculturels Assurer lacommercialisationdesproduits DISTRIBUTION SERVICES tional partouteslessociétésdu Groupe vente depressedéveloppésà l’interna- : points de (aéroports, garesetmétros) les pointsdeventeenzonestransport de marchédifficile. de nouveauxfondsetmalgréuncontexte %àtauxcourant),grâceaugain 8,7 (+ %àtauxdechangeconstant de 5,6 aux États-Unis,avecuneprogression de l’activitédistributionmagazines la confirmationduretouràcroissance ; tion desactivités nues notammentgrâceàunediversifica- %enHongrie,obte- Espagne, etde19 %enBelgiqueet de l’ordre5 des croissancesdechiffred’affaires commerce dedétail distribution depresse , HDS ont euuneffetsignificatifsurla fréquen- des évènementsdu11septembre, qui durant lederniertrimestre2001 dufait d’Aélia, ontvuleurcroissance seralentir fédérées autourdelamarqueRelayet Ces activitéssurlieuxdetransport, Atlantic, StarAirlines). compagnies aériennes(AirFrance,Virgin duits hautdegamme,pourlecompte ment uneactivitédeventesàbordpro- et lesaccessoiresdevoyage.Aéliaaégale- maroquinerie, laparfumerie,l’électronique dans dessecteursporteurscommela spécialisées, enfranchiseoupropre, réseau demagasinssousdesmarques commerce enaéroports,Aéliagèreson entité unique,Aélia.Leaderfrançaisdu sont maintenantregroupéesauseind’une Toutes cesactivités(Aéroboutique,DFA majeures (EurotunneletRoissy1parfums). également augaindedeuxconcessions tion deDFAaumoisd’août2000,mais due àl’effetenannéepleine,del’acquisi- que doubler.Cettetrèsfortecroissanceest transport, avusonchiffred’affairesplus points deventediversifiés,surlieux L’activité deventeenhorstaxeset de sonoffre. commerciale innovantedediversification des produitshorspresseetunepolitique notamment, àunebonneperformance gares SNCFsansprécédent,grâce, de lapresseetmodernisationdes dans uncontextedereculdumarché %, gression desonchiffred’affaires2 En France,RelaisHaaffichéunepro- de Singapour. de transportenAustralieetàl’aéroport de livressituésdanslesprincipauxlieux trentaine demagasinspresseet %deNewslink,chaîned’une avril 2001,40 de vente.HDSaparailleursacquis,en quisition derespectivement60et22points et enAllemagne,avecl’ouvertureoul’ac- poursuivie en2001,notammentPologne la consolidationduréseaudedétails’est Concernant lespointsdeventepresse, • vant fédérésautourdelamarqueVirgin. disque, lavidéoetlemultimédia,doréna- les magasinsspécialisésdanslelivre, ; diversifiés decommercespécialisé sous enseigneRelayetpointsdevente … ) Document de référence 2001

tation des aéroports. Ainsi, une baisse par croissance interne. Le développement des ventes de l’ordre de 15 % à 20 % a pu d’HDS se poursuivra sur les marchés tradi- être constatée par rapport aux niveaux tionnels en Europe de l’Ouest et en Amérique existant avant le 11 septembre. Si l’on du Nord, mais aussi en Asie/Océanie et en constate depuis une légère atténuation de Europe Centrale, autour de ses métiers de ces tendances négatives, il n’en demeure distribution et de commerce de détail. pas moins que ces activités en aéroports Concernant les activités de distribution, HDS restent toujours fortement affectées, plus a d’ailleurs récemment renforcé ses posi- particulièrement en Amérique du Nord tions aux États-Unis et en Espagne. Pour ce et en France. qui est des activités de détail, l’accent sera mis sur l’accélération du développement de HDS a renforcé son réseau de grands la marque Virgin en France et à l’étranger, magasins multimédia en réalisant l’acqui- notamment dans les lieux de transport. sition, en juillet 2001, de la chaîne de magasins Virgin en France. Cette opération majeure s’inscrit dans la continuité de LAGARDERE ACTIVE la stratégie d’acquisition d’HDS, après le rachat des magasins Extrapole en 1998 Lagardere Active regroupe les activités et de l’enseigne régionale Le Furet du Nord Audiovisuel, Radio, Régies et Nou- en 1999, et fait d’HDS un acteur puissant veaux Medias du Groupe Lagardère ainsi et crédible dans la commercialisation que les participations que le groupe détient de produits de loisirs culturels. Deux ouver- dans multiThématiques et CanalSatellite. tures de magasins intervenues depuis En 2001, Lagardere Active a poursuivi l’acquisition de ces 16 magasins Virgin l’expansion de ses activités audiovisuelles. Megastore portent à 38 le nombre total de L’activité Régies a élargi son offre et magasins, représentant un chiffre d’affaires les Nouveaux Medias se sont adaptés en année pleine de plus de 350 M€. à l’évolution du marché.

Le chiffre d’affaires d’HDS pour cette Domaine de développement majeur de activité, en 2001, a pratiquement doublé Lagardere Active, le secteur Audiovisuel, par rapport à 2000 pour se situer à 250 M€, a bénéficié du double effet d’un élargis- dont 100 M€ du fait de l’acquisition de sement de son périmètre et de la crois- Virgin (5 mois d’activité). sance des activités déjà détenues par Lagardère Images. Il s’articule autour de L’accord signé avec Virgin Group permet deux divisions : “Chaînes Thématiques” en outre à HDS d’implanter la marque et “Production et Distribution”. Virgin dans de nouveaux pays ainsi que dans les lieux de transport dans L’activité “Chaînes Thématiques” s’est entier. Il s’agit là d’un axe de dévelop- enrichie en 2001 de deux nouvelles pement pour HDS. D’ores et déjà, sept chaînes, MCM 2, chaîne 100 % musicale, ouvertures ou extensions de magasins sont et Match TV, chaîne des personnalités, prévues en France au cours de l’année de l’actualité et de l’art de vivre, lancées 2002. respectivement en avril et en décembre 2001. Début 2002, le groupe a obtenu Les perspectives d’évolution de l’activité du C.S.A. belge l’autorisation de diffuser d’HDS pour 2002 dépendent pour partie sur le territoire francophone une nouvelle du rythme de la reprise attendue du trafic chaîne musicale, MCM Belgique, qui en aéroports, dont on peut penser qu’il permettra de décliner en Belgique le ne reviendra pas à son niveau antérieur concept MCM. aux événements avant la fin du premier semestre 2002. Courant 2001, les chaînes du groupe MCM (MCM, MCM2, MCM International, MCM Néanmoins, au cours de l’année 2002 et Africa, Muzzik qui a fusionné avec Mezzo) au-delà, HDS entend maintenir une crois- et La Chaîne Météo ont été regroupées et sance régulière de ses activités de base disposent de 5 800 m2 de locaux équipés tout en pénétrant de nouveaux marchés de deux régies de production, neuf salles >>>

● ● ● 34➝35 Présentation de la société et du groupe >>> Compagnie), pourFrance3 ( grammes pourM6( Le Groupeproduitégalement despro- sur France2estprévueàl’automne2002. tige enquatreparties,dontladiffusion internationale, Napoléon,téléfilmdepres- mettant enœuvreunprojetd’envergure Montale avec Jean-PaulBelmondoet au castingprestigieux( son activitéenproduisantdesmini-séries installées, EuropeAudiovisueladéveloppé GMT). Acôtédecesproductionsdéjàbien Burma Bastille Joséphine AngeGardien récurrent pourTF1( fournit plusieurssériespharesàhéros hertziennes dansledomainedelafictionet partenaire incontournabledeschaînes sociétés deproductions,estdevenule Europe Audiovisuel,quiregroupe13 au seinduGroupe. ont étéréaliséespardesfictionsproduites deux destroispremièresaudiences2001 : qui atteignentdesaudiences-records diffuseurs avecdesproductionsdequalité, Lagardere Activeaalimentélesgrillesdes • de 11chaînesthématiques: Lagardere Activeestdésormaiséditeur chaînes. 14 numérique pouvantaccueillirjusqu’à de montageetd’unerégiediffusion • l’activité duites en2001,contre3002000, Avec 500heuresdeprogrammespro- respective. chaînes MCMetCanalJsurleurcible a confirmélespositionsdeleadersdes 2001) consacréeauxchaînesthématiques, La dernièreétudedeMédiamétrie(août filiales deLagardèreThématiques: filiales deLagardèreImages: –6 –2 –2 – egqe ez ; Belgique, Mezzo MCM International,Africa, nalités :MatchTV. une chaîned’actualitésetdeperson- ; Chaîne Météo,SantéVie

chaînes jeunesse:CanalJetTiJi. de DEMD, hîe el i utden :La chaînes delaviequotidienne hîe uiae :MCM, MCM2, chaînes musicales avec AlainDelondeGMT…)eten de DEMD)etFrance2( “Production etDistribution” Boulevard duPalais Julie Lescaut Le Pion L’Aîné desFerchaux et Commissariat d’Image & de GMT, Famille Nestor Fabio de de contexte deralentissementéconomique, baisse desrecettespublicitaires, dansun exercice 2001fortementperturbé parla tionnelle, lesecteur Après deuxannéesdecroissanceexcep- à laTélévisionNumériqueTerrestre. essentiels pourdéfendresacandidature dans multiThématiques,détientlesatouts % %dansCanalSatelliteetde27,4 de 34 du groupeCanalPlusviasaparticipation de qualité,LagardereActive,partenaire reconnues, descataloguesdeprogrammes thématiques, desmarquesinternationales Avec uneoffrediversifiéedeprogrammes télévision desprochainesannées. Media dejouerunrôlemajeurdansla les moyensquipermettrontàLagardère Lagardere Activeréunitprogressivement programmes detélévision. une placedeleadersurlemarchédes Europe Audiovisueloccupeaujourd’hui Grâce àundéveloppementmaîtrisé, vité àl’international. de télévision)réaliselamoitiésonacti- distribution deprogrammesetchaînes le secteurdelaDistribution(acquisition, 000heuresencatalogue, Disposant de7 spéciales consacréesàunartiste). soir, tubesdetoujours émissions dedivertissement( l’acquisition deDMLSTV,quiproduitdes diennement pourCanalPlus),enréalisant (courses dechevauxendirectetquoti- sur LaCinquième)etLéoProductions Cinquième), Image&Compagnie( Maximal Productions( comptait déjàJLRProductions( sions defluxetdivertissement,qui a renforcél’activitédeproductiond’émis- Au coursdel’exercice,EuropeAudiovisuel de cirque. vivants, etnotammentdereprésentations spécialisée danslacaptationdespectacles Télévision etacquislasociétéTelmondis, majorité ducapitaldelasociétéPathé En 2001,EuropeAudiovisuelaprisla des documentaires. Cinquième, enparticulierdansledomaine d’Image &Compagnie…)etpourLa d’accueil de GMT, Radio Les quatrecopains C dansl’air sur TF1,émissions a connuun Tubes d’un Riposte Sagas sur La ), Document de référence 2001

accentué par les incertitudes consécutives Info, Autoroute FM, 107.7 FM et TSF ; aux attentats du 11 septembre 2001. • la télévision : les chaînes du groupe AB, Dans cet environnement particulière- dont RTL9, les thématiques Match TV, ment difficile, Lagardere Active a su pré- MCM, MCM2, , TiJi, La Chaîne server ses positions, grâce à ses marques Météo, Santé Vie, les chaînes locales Télé reconnues et à la qualité de ses pro- Lyon Métropole, Télé Toulouse, Clermont grammes. 1re et TV7 Bordeaux ; • les services interactifs : Le Journal de Ainsi, Europe 1, station de référence en Chez Vous, ElleCuisine, Infométéo… information, est maintenant bien installée • l’internet : plus de 40 sites, dont Club- dans son format News & Talk : une radio Internet.fr, Europe1.fr, Routard.com, parlée, d’actualité et interactive. Alors que Pariscope.fr… le segment des radios généralistes est en perte de vitesse, Europe 1 a gagné près Le retournement du marché de l’internet a de trois points d’audience en cinq ans : elle conduit le Groupe à adapter sa stratégie est désormais écoutée quotidiennement dans le secteur des Nouveaux par 5 millions de personnes. Médias. Lagardere Active a choisi de se désengager du e-commerce et de se De même, l’activité radio FM du Groupe, recentrer sur l’édition de “contenus interac- qui évolue dans le contexte extrêmement tifs thématiques” et le “conseil et service concurrentiel des radios musicales, fonde pour les acteurs du numérique sa stratégie sur un rajeunissement et un (médias/opérateurs) et les entreprises”. élargissement de ses cibles. C’est ainsi qu’Europe 2 évolue vers un format généra- En matière d’édition de “contenus interac- liste pour les 18 à 35 ans, tandis que RFM, tifs thématiques”, Lagardere Active a pour- axée sur la musique des années 80 et 90, suivi la déclinaison sur tous les nouveaux ouvre sa programmation à la musique supports (Internet, Mobile, CD-ROM, télé- d’aujourd’hui, dans un format “soft pop” vision interactive) des contenus théma- contemporain et grand public, “Le Meilleur tiques dans les secteurs où le Groupe est de la Musique”. fortement présent : et Jeunesse, Féminin, Référence, Tourisme, Information, À l’international, le recentrage de Lagardere Proximité, Vie pratique. Active Radio International (ex. Europe Développement International) sur ses En matière d’édition online, les sites de implantations en l’Europe de l’Est a permis Lagardere Active constituent non seule- d’améliorer la rentabilité de ses activités. ment des vecteurs de promotion de la Les radios du Groupe sont leaders sur leurs marque en tant que sites compagnons, marchés, avec notamment 11,5 millions mais trouvent depuis un an de nouvelles d’auditeurs quotidiens en Russie, 6,7 mil- sources de revenus grâce à la commerciali- lions en Pologne et 23 millions sur l’en- sation de contenus du Groupe assurée par semble des radios du pôle. Lagardere Plurimédia. Active Radio International représente 25 % du marché publicitaire en Europe centrale Dès aujourd’hui, Lagardere Active travaille et orientale. sur le développement de ces contenus pour les adapter aux technologies Audiotel En 2001, l’activité Régies de Lagardere et SMS ainsi qu’aux possibilités offertes Active Publicité a poursuivi la politique par le haut débit. d’élargissement de son offre, mise en œuvre en 2000, en ajoutant à la radio et En 2001, Hachette Multimédia, éditeur des à la télévision la commercialisation de contenus offline Jeunesse et Education, a services interactifs et de sites internet. reconduit d’importants contrats de licence Elle est ainsi devenue une régie pluri-média à l’international (Angleterre, Espagne, de premier plan exerçant désormais son Allemagne). Les Collections CD-ROM activité dans les quatre domaines suivants : Atout-Clic et Passeport sont devenues • la radio : Europe 1, Europe 2, RFM, Les respectivement leaders et co-leaders sur Indépendants, Ouï FM, BFM, Autoroute le marché des CD-ROMs d’accompagne- >>>

● ● ● 36➝37 Présentation de la société et du groupe suivant lacréationetledéveloppement denouveauxconceptschaîne. sur ladéclinaisondesconceptséditoriaux danschaquepaystoutenfavorisantleséchangesdecontenusentre lesdifférentesf La stratégiedemultiThématiquesest fondéesurlerenforcementetlaconsolidationdeschaînesdéjàlancéesen Franceetàl’é M multiThématiques aréaliséen2001un chiffred’affairesde159 monde. Grâce àsaprésencedansplusde15pays,multiThématiquescumuleun totalde26chaînesetplus22millionsfoyersabonn France. tion, etdeladistributionchaîneMonteCarloTMC,diffuséeenFrance surCanalSatellite,lesréseauxcâblésetenhertz CinéCinémas, CinéClassics,Seasons,PlanèteFutureetEurochannel.multiThématiques estégalementenchargedudéveloppement,d multiThématiques estlepremieréditeureuropéendechaînesthématiques surlecâbleetsatelliteaveclesmarquesPlanète, multiThématiques :uncanaldédié à Dans ledomainedel’interactivité,CanalSatelliteenrichitsonoffreavec nouveauxjeuxsurCanalSatJeux Mangas, TVST,FoxKidsPlay,TéléMélody,RTL9,MTV2,Baseet Hits. :MatchTV,NationalGeographicChannel,Noé L’année 2001aégalementétémarquéeparl’arrivéede12nouvelleschaînes M Le chiffred’affairesglobaldeCanalSatellites’élèveà696 Spectacle quiattireenvirondeuxtiersdesabonnés. Près destroisquartsabonnésaubasiqueCanalSatelliteontégalementsouscritàmoinsuneoptionsproposées,dontl %surlederniertrimestre2001. en 2001,atteignant62 %en20 En termesdeconquêtenouveauxabonnés,CanalSatelliteaaméliorésapartmarchéquiestpassée,enmoyenne,56 milliond’abonnésendécembre2001etderenforcerencoresapositionpremier bouquetsatell mis defranchirlabarredes1,8 % desonportefeuillemoyend’abonnés,cequ 16 Tout aulongdel’année2001,CanalSatelliteaconnuunecroissancesoutenue+ CanalSatellite tout moment,quellequesoitlaformuled’abonnementchoisie. Enfin, l’offrecommercialedeCanalSatelliteévoluegrâceàl’arrivée“L’Avantage Liberté”quipermetauxabonnésdemodifie tion detoutelafamille. nouveau magazine,lapremièrechaîneaumondedejeuxinteractifspourles enfants,FoxKidsPlay,etLudiTV,chaînedejeuxi >>> plus largecataloguedumarché,fédérant syndicateur decontenusenFranceavecle les entreprises”,Plurimédiaestlepremier interactifs pourlesacteursdunumériqueet pement etlacommercialisationdeservices En cequiconcerne“leconseil,ledévelop- en France. thématiques pourlatélévisionnumérique Active estleaderdel’éditionservices par seschaînesthématiques,Lagardere En prenantencomptelesservicesédités millions depersonnes. nés, soitprèsde8,5 millionsdefoyersabon- accessible à3,1 mité disponiblesurlecâbleetsatellite interactif d’informationslocalesdeproxi- “Le JournaldeChezVous”,premierservice Lagardere ActiveiTVcontrôleégalement opérateur satellited’AmériqueduSud). diffusés surDirecTVLatinAmerica,premier étrangers (ELLEAstrologiaetELLECocina, tionales desesservicesàdesopérateurs MCITY) etvenddesdéclinaisonsinterna- grammes PREMIEREetleportailmusical PARENTS, AUTO-MOTO,leguidedespro- (ELLE Astrologie,ELLECuisine,leguide de CanalSatellitesixnouveauxservices Lagardere ActiveiTVproposesurl’antenne ment scolaireenFrance. € n20,e umnaind 6%parrapportàl’annéeprécédente. en 2001,augmentationde16 € nhus e1 %parrapportàl’annéeprécédente. , enhaussede12 juin 2001TheBroadwayFactory,détenue Lagardere ActiveetAccentureontcrééen Groupama, Piaget,Boulanger,Ikéa… Synthélabo, Lafarge,Accor,CréditAgricole, clients quicomprendnotamment:Sanofi- Le Studioasumaintenirsonportefeuille cité auseindesgrandesentreprises. ments consacrésàl’Internetetlapubli- Malgré leralentissementdesinvestisse- ment active. sur lesquelsPlurimédiaestparticulière- SMS, assistantsnumériquespersonnels…), croissance desservicesmobiles(WAP, L’année 2001aétémarquéeparlaforte (Sanofi-Synthélabo, CréditAgricole…). Voila.fr, Houra.fr…),dessitesd’entreprise Tiscali), lesprincipauxportails(Vizzavi, seurs d’accès(T-Online,Wanadoo,AOL, Telecom, SFR,Orange),lesgrandsfournis- opérateurs detéléphoniemobile(Bouygues de 250servicespourlestroisprincipaux Plurimédia aréaliséetvenduen2001près phonie mobile,latélévisioninteractive, services éditoriauxpourInternet,latélé- Spécialisé danslacommercialisationde teurs partenaires. les contenusdeLagardèreetceuxd’édi- ien danslesuddela nteractifs àl’atten- iliales etenpour- itaire enFrance. tranger ainsique r leursoptionsà

PlayJam etson Canal Jimmy, ’option Grand és dansle 0à6 % 00 à60 i luiaper- e lages-

Action, Document de référence 2001

respectivement à 51 et 49 % par les deux partenaires. Spécialisée dans le conseil, Après une année 2001 affectée par la la conception et l’exploitation de contenus baisse du marché publicitaire, le retour- et de services interactifs pour la télévision nement du secteur des Technologies- numérique, la nouvelle société bénéficie Medias-Télécommunications et les des réseaux commerciaux des deux événements internationaux, Lagardere groupes actionnaires et de leurs compé- Active devrait profiter de la reprise écono- tences complémentaires. mique annoncée courant 2002 et connaître un développement de tous ses domaines Lagardere Active oriente le développement d’activité : Audiovisuel, Radio, Nouveaux de son activité Nouveaux Medias autour de Médias. trois axes majeurs : • renforcer sa position de leader en France En 2002, le Conseil Supérieur de sur le marché de la syndication de conte- l’Audiovisuel achèvera le processus d’attri- nus et de services mobiles ; bution des fréquences hertziennes aux • développer à partir des sites du groupe candidats à la Télévision Numérique (Europe1.fr, ELLE.fr, Pariscope.fr…) Terrestre. C’est une des opportunités que des services Internet/Mobiles (SMS) et Lagardere Active entend exploiter pour Télématiques (Audiotel) payants ; devenir un acteur de référence du paysage • capitaliser sur son développement inno- audiovisuel français. ■ vant en matière de création de sites Internet et de services pour la télévision interactive.

4.1.3.2 – Automobile

1997 1998 (1) 1999 2000 2001 Contribution au chiffre d’affaires consolidé (en millions d’euros) 1 141 1 123 1 143 1 183 1 141 Contribution au résultat d’exploitation consolidé (en millions d’euros) 63 77 70 71 66 Effectifs 3 575 2 860 3 319 3 329 2 995

Les données financières 1998 présentées dans le tableau ci-dessus tiennent compte de la sortie de périmètre de consolidation de la société Matra Transport International à effet du 1er janvier 1998. Les données financières relatives à l’exercice précédent intègrent celles de Matra Transport International.

La troisième génération de l’Espace, Globalement, le marché automobile euro- conçue et fabriquée par Matra Automobile, péen a connu en 2001 une hausse de présente de nombreuses innovations par 0,6 % par rapport à l’année 2000. Si le rapport à la précédente, tant en termes succès de certains nouveaux modèles des de prestations pour le client qu’au plan gammes moyenne et inférieure ont large- technique. Commercialisée fin 1996, elle ment soutenu ce marché, notamment en occupe depuis 4 années consécutives le France, les véhicules haut de gamme ont premier rang des immatriculations de son souffert cette année, en particulier à partir segment, face à une dizaine de marques de septembre. De plus, la plupart des concurrentes. grands monospaces arrivent dans les der- L’Avantime, dans sa première motorisation nières années précédant le renouvellement (V6 essence), a été commercialisée dans le des produits. L’année 2001 a donc connu dernier trimestre de l’année, offrant ainsi un un environnement de baisse des volumes véhicule original s’inscrivant dans la straté- et de forte concurrence dans ce segment gie d’innovation de Matra Automobile. de marché. >>>

● ● ● 38➝39 Présentation de la société et du groupe >>> d’autres payseuropéens,s’est poursuivie. être conduitdès16ansenFrance etdans positionne entrelamotoetl’autopeut nouveau véhiculeléger,à2places,quise Par ailleurs,en2001l’étudedu“M72”, déterminer l’accueilcommercialduproduit. complète demotorisationpermettra commercialisation en2002d’unegamme ses performancesetsaconduite.La tecture originale,etleplaisirqueprocurent pouvoir d’attractionsurlepublic,sonarchi- et lecaractèreinnovantdecemodèle,son les premiersclientsontsaluél’audace –,lapresseet la qualitédesproduits politique d’améliorationpermanentede quifontl’objetd’une détails definition– tion en2001.Nonsansévoquercertains Renault, acommencésacommercialisa- par MatraAutomobileencoopérationavec L’Avantime, véhiculeconçuetdéveloppé activités. œuvre sastratégiemulti-produitsetmulti- Matra Automobilecontinuedemettreen Parallèlement àlaproductiondel’Espace, des autresactivités. productivité del’Espace,etlacroissance en grandepartiecouvertesparlesgainsde fin dudéveloppementdel’Avantimesont :leschargesimportantes liéesàla à 2000 d’affaires, soitenlégerretraitparrapport %duchiffre d’exploitation s’inscrità5,8 rechange etingénierie).Lerésultat sance desautresactivités(piècesde produits véhiculesfavorableetdelacrois- moins quelesvolumes,enraisond’unmix- rapport à2000,maissignificativement En 2001,lechiffred’affairesbaissepar %en2000. 49 %exactement), contre est unEspace(50 monospace surdeuximmatriculéen2001 de laproduction.Danscepays,ungrand % commercialisation del’Espaceavec45 La Francerestelepremierpaysde %pourlesecondduclassement. 19 %en2001,contre européennes avec21 première placedanslesimmatriculations que laconcurrence,l’Espaceamaintenusa ments d’évolutionsproduitsplusmodestes %en2001.Malgrédes investisse- de 8 monospaces asubiunebaissesignificative Ainsi, lemarchéeuropéendesgrands compte detiers. sance desactivitésd’ingénierie pour mettre enœuvresastratégiedecrois- Enfin, MatraAutomobilecontinueraà voiture. et permettrad’apprécierlesuccèsdela de l’ensemblelagammel’Avantime, Par ailleurs,2002verralaconcrétisation par RenaultetMatra. et leseffortscommerciauxmisenplace vie duproduit,etcemalgrél’animation rapport à2001,pourladernièreannéede 2002 estévidemmentprévueenbaissepar La demandecommercialed’Espacepour sur lamajeurepartiedel’année2002. La productiond’Espaceseprolongera départ. volontariat faisantl’objetd’aidesau çais, etautresmesuresbaséessurle des accordsdusecteurautomobilefran- :pré-retraitesdanslecadre volets de 2 personnesenviron,etsecompose 450 et descompétences.Ceplanconcerne plan degestionprévisionnellel’emploi Automobile amisenplacecetteannéeun fin delaproductionl’Espace,Matra Par ailleurs,afindeprépareraumieuxla “créativité derigueur”. en lançantunecampagnesurlethème population d’ingénieursettechniciens, de tiers,MatraAutomobileaaccrusa de croissancel’ingénieriepourcompte En 2001,afind’accompagnersastratégie ont étéparailleursétablisen2001. breux contactscommerciauxprometteurs M d’affaires consolidéde20,5 dans cetteactivitéen2001unchiffre Automobile etsesfilialesontainsiréalisé véhicules, s’estpoursuivieen2001.Matra développement, d’étudesoud’essaisde teurs dansledomainedesprestationsde stratégie d’ouvertureverslesconstruc- d’autres nouveauxconceptsdevoitures,la Enfin, parallèlementàlaréflexionsur figurera leréseauRenault. de partenaires,aupremierrangdesquels commercialisée en2003dansunréseau renouveau delamarqueMatra.Ellesera cule aétéconfirmée.Cettevoitureverrale sion delancerledéveloppementduvéhi- À l’issuedel’étudeexploratoire,ladéci- € . Denom- ■ Document de référence 2001

4.1.3.3 – Hautes Technologies

2000 (3) 1997 1998 1999 (1) 2000 (2) 2001 (3) pro forma Contribution au chiffre d’affaires consolidé (en millions d’euros) 3 156 3 197 4 257 3 806 3 489 4 486 Contribution au résultat d’exploitation consolidé (en millions d’euros) 322 343 159 166 68 104 Effectifs (4) 19 401 17 752 17 287 13 459 13 459 15 358

(1) Données correspondant à 33% d’Aerospatiale Matra. Les données publiées jusqu’en 1998 sont relatives à 100 % de Matra Hautes Technologies. (2) Données correspondant à 33 % d’Aerospatiale Matra pour le premier semestre et à 15,14 % d’EADS N.V. pour le second semestre. Les données mentionnées pour les années précédentes ne sont donc pas comparables à celles-ci. (3) Dans cette présentation pro forma, le compte de résultat d’EADS intègre à 15,14 % a été subsititué à celui d’Aerospatiale Matra à 33 % pour les six premiers mois de l’exercice 2000. (4) En 1997 et 1998, les effectifs sont comptabilisés à 100 % pour l’ensemble des sociétés intégrées.

Les décisions prises à la fin de l’année à leur pacte d’actionnaires et dans 1999 par l’État français, Lagardère SCA, le capital de laquelle Sogeade et DaimlerChrysler AG et l’État espagnol DaimlerChrysler détiennent un pourcen- (via le Holding SEPI), ont conduit les tage strictement identique. trois sociétés Aerospatiale Matra (ASM), – Au niveau managérial : au sein du DaimlerChrysler Aerospace AG (DASA) et conseil d’administration d’EADS N.V., Construcciones Aeronauticas SA (CASA), à Sogeade dispose de quatre représen- regrouper leurs activités afin de créer la tants, nommés sur proposition de société EADS N.V. Lagardère, DaimlerChrysler désignant lui-même un nombre identique de L’organisation du Groupe est strictement représentants. Le conseil d’adminis- conforme aux principes fondateurs d’EADS tration est, par ailleurs, complété par N.V., à savoir : deux personnalités indépendantes, l’une désignée par Sogeade et l’autre • Principe de parité par DaimlerChrysler, ainsi que par un – Au niveau des structures de contrôle : représentant de SEPI. ce principe de parité se traduit tout d’abord au niveau du Holding français Le conseil d’administration d’EADS N.V. de contrôle représenté par la société qui est plus particulièrement en charge en commandite par actions Sogeade : d’élaborer la stratégie du Groupe est pré- le capital de cette dernière est en effet sidé par deux “Chairmen”, respectivement détenu à 50 % par la société Sogepa Monsieur Jean-Luc Lagardère et Monsieur (détenue par l’État français) et à 50 % Manfred Bischoff, le management exécutif par la société Désirade (dont Lagardère étant confié à deux “CEOs” selon le détient actuellement 74 % du capital, même principe paritaire, respectivement les 26 % restant appartenant aux insti- Monsieur Philippe Camus et Monsieur tutions financières françaises – BNP- Rainer Hertrich. PARIBAS, AXA – mais dont le transfert de propriété en juillet 2003 au profit de Il est rappelé que les décisions au sein Lagardère a d’ores et déjà été organisé de ce conseil sont prises à la majorité de contractuellement). sept administrateurs sur onze, toutes les Ce principe de parité s’exprime éga- décisions importantes concernant EADS lement au sein du “Partnership” de N.V. nécessitant donc obligatoirement droit hollandais à qui a été délégué l’accord conjoint de Sogeade et de le mandat d’exercer les droits de vote DaimlerChrysler, à la seule exception de Sogeade, de DaimlerChrysler et des décisions impliquant un changement de SEPI dans les assemblées d’action- important dans le plan industriel de CASA naires d’EADS N.V. conformément qui devront, en outre, recueillir l’assen- >>>

● ● ● 40➝41 Présentation de la société et du groupe Actionnariat d’EADSN.V. République Française 0,34 % >>> au 31décembre2001 lons delastructurecontrôled’EADS Lagardère bénéficieainsi,àtousleséche- • du 1 SEPI (dontlemandatcesseraàcompter timent del’administrateurdésignépar – – Principe d’unicité espagnol. 5 membresfrançais,allemands,etun Groupe, estcomposéde11membres, les “CEOs”dumanagementexécutif N.V., quiestchargéconjointementavec le comitéexécutifduGroupeEADS Stratégie, etc… Financière, qu’uneseuleDirectiondela deux “CEOs”),qu’uneseuleDirection si elleestassuréeconjointementparles qu’une seuleDirectionGénérale(même moment desacréation,EADSN.V.n’a conformément auxvœuxexprimésau SOGEPA er 50 % juillet 2003). Lagardère 74 % Capital social=809175561actions 30,21 % SOGEADE Désirade (géré parEADSParticipationsB.V.) 50 % Istroise deParticipations (BNP-Paribas etAXA) EADS Contractual Partnership et DaimlerChrysler. de préemptionentreleHoldingfrançais sur lemarché,sousréserved’undroit EADS N.V.serontlibrementcessibles 2003. Àpartirdecettedate,cestitres 65,94 % 26 % le partnership)avantladatedu1 l’exercice dudroitdevoteestexercépar céder sesactionsEADSN.V.(cellesdont naire (saufl’ÉtatfrançaisetSEPI)nepeut :aucunaction- raire auseindupartnership assuré parunprincipedesolidaritétempo- La stabilitéducontrôled’EADSN.V.est dernier. N.V. quedevraitpermettrel’unicitédece avec l’efficacitédumanagementd’EADS permet l’applicationduprincipedeparité la protectiondesdroitsdeLagardèreque ;cedispositifconjugue,enoutre, ensemble accès depremierrangàlagestioncet N.V., deprérogativesluigarantissantun espagnol 5,52 % 100 % SEPI 30,97 % État 02 % 30,21 et salariés DaimlerChrisler Public 93,17 % 2,75 % 100 % DCLRH DASA (28,09 %) er (2,88 %) juillet Document de référence 2001

À l’issue de sa première année pleine d’ex- rentabilité et une meilleure efficacité des ploitation depuis la fusion d’Aerospatiale activités d’aviation régionale menées Matra, de DaimlerChrysler Aerospace AG conjointement avec Finmeccanica. Au fil de et de Construcciones Aeronauticas, EADS l’année, les acquisitions de Cogent N.V. a réalisé un chiffre d’affaires de (Royaume-Uni), et d’intérêts dans Patria 30,8 milliards d’euros, et un EBIT de (Finlande), PZL-Okecje (Pologne), et 1,7 milliard d’euros ; par rapport aux Australian Aerospace, ainsi que les parte- valeurs comparables des comptes pro nariats entrepris avec Northrop Grumman forma non audités de 2000, le chiffre d’af- (Etats-Unis) ont été motivés par l’accession faires a progressé de 27 %, et l’EBIT à de nouveaux marchés ou l’élargissement de 22 %. de la palette technologique du groupe.

Le climat de récession mondiale, les évé- Le programme A380, moteur de croissance nements du 11 septembre et les hostilités à long terme du chiffre d’affaires et de en Afghanistan ont eu un impact important la rentabilité, a franchi plusieurs étapes : sur le trafic aérien, et par conséquent signature de 85 contrats et 12 enga- sur la santé des compagnies aériennes ; gements fermes de clients, usinage de par contrecoup, la capitalisation boursière premières pièces et pose de fondations d’EADS a clôturé l’année en retrait de des sites spécifiques à Toulouse et 42,3 %, reflétant les incertitudes du mar- Hambourg. ché sur la reprise de la croissance. Par ailleurs, la mise en œuvre de synergies EADS est le second acteur mondial de entre les compétences du Groupe a été l’industrie aéronautique et de défense, couronnée, dans le domaine commercial, employant 102 967 personnes principale- par la signature le 18 décembre d’un ment en France, en Allemagne, en Grande- contrat d’acquisition de 196 avions de Bretagne et en Espagne. Ses programmes transport militaire lourds A400M par 8 phares bénéficient d’une grande notoriété États, le plus gros jamais réalisé en et sont remarquablement positionnés sur Europe ; ce succès de l’A400M résulte de leurs marchés : Eurocopter et les lanceurs la synthèse du savoir-faire technologique Ariane occupent le premier rang sur d’Airbus et de la notoriété de la division les marchés des hélicoptères civils et des Avions de Transport Militaire d’EADS. Les lancements de satellites commerciaux ; initiatives internes de création de valeur, Airbus est le deuxième constructeur telles que spécialisation de sites indus- mondial d’avions commerciaux de plus de triels, élimination de doublons, amélioration 100 places et MBDA occupe la deuxième de processus ou repositionnement face place sur le marché des missiles tactiques ; aux fournisseurs ont été poursuivies ; les EADS figure parmi les acteurs de premier réorganisations du siège et des divisions plan sur les marchés des satellites, et des Espace et Systèmes Civils et de Défense avions de transport militaire, de mission ou sont accompagnées de mesures de de combat. réduction d’effectifs. Dès l’apparition des incertitudes causées par l’attentat du En 2001, EADS a poursuivi sa stratégie de 11 septembre, des mesures d’économie consolidation dans un paysage industriel complémentaires ont été adoptées pour en restructuration, dotant ses métiers de la ménager les liquidités du Groupe. taille critique. La création de la société inté- grée Airbus SAS le 11 juillet et la finalisation Enfin, la direction financière d’EADS a tiré de MBDA le 18 décembre concrétisent les profit du cours du dollar US en assurant engagements pris par la Direction, en 2000, une conversion en euro favorable de de réunir au sein d’une même entité l’en- recettes de contrats fermes échelonnés semble des ressources commerciales et jusqu’en 2008. Par ailleurs, elle a adopté un industrielles du Groupe et de BAe Systems système d’évaluation de la rentabilité (Cash dédiées à Airbus et aux missiles tactiques Value Added), qui servira de base homo- respectivement, en optimisant le contrôle gène pour définir les objectifs au sein du par EADS. La création d’ATR Integrated groupe et suivre leur réalisation. En début le 23 mai a déjà permis un retour à la d’année, les agences de notations finan- >>>

● ● ● 42➝43 Présentation de la société et du groupe >>> de croîtreetAirbusfaitdésormais jeuégal monde entier.Sapartdemarché n’acessé d’avions auprèsdeplus180 clientsdu Industrie areçuplusde4399commandes tion en1970etjusqu’àfin2001,Airbus eut lieuennovembre1972.Depuissacréa- le premiervolduappareil,l’A300B, nouvel aviondetransportcivil,l’Airbus,et accord portantsurledéveloppementd’un allemand, françaisetanglaissignaientun péenne. En1967,lesgouvernements exemple d’une“successstory”euro- Le programmeAirbusfournitlemeilleur Airbus d’EADSetdeBAeSystems. Systems. Cettesociétéregroupelesactifs %restantsontdétenusparBAe Les 20 création aétéfinaliséele11juillet2001. 88879 1399 pris effetdèsledébut2001,alorsquesa –909 dont lanouvelleorganisationintégréea 131874 %delasociétéAirbus, EADS détient80 49079 AIRBUS 24208 2000 Salariés (àfin2001) Carnet decommandes Prises decommandes Résultat net EBIT Chiffre d’affaires (en millionsd’euros) Groupe EADS Au total,EADSestentrainderemplirson considérable. de 183milliardsd’euros,constitueunatout net decommandesrecord,enfind’année, ciblés paruneffortcontinudeR&D.Lecar- portefeuille deproduitsjeunesetbien ment deladynamiquesuccèsson l’impact descyclescivils,etlerenforce- de ladéfense:l’objectifestréduction et lerééquilibragedesesactivitésenfaveur Le Groupepoursuitsesaxesstratégiques respectivement A3etA/négatif/A-1. sur lemarché.Cesnotessontaujourd’hui bilan etsacapacitédeleverdescapitaux A/A1 àEADSconfirmantlasoliditédeson accordé respectivementunenoteA2et cières Moody’setStandard&Poorsont pro forma et SystèmesCivilsdeDéfense. Avions deTransportMilitaire,Espace grandes divisions:Airbus,Aéronautique, Le groupeEADSN.V.comprendcinq marchés “domestiques”. trois d’un groupequiopèredésormaissur des nouvellesopportunités d’échelle surlaR&D,production,etaussi achats etpourlerestedeséconomies pour moitiédessynergiesréaliséessurles d’euros. Cettecréation 300 appareilsen2002. conditions demarchéactuelles, delivrer maintenant, sousréservedumaintien des des mesuresd’économie.Airbusprévoit ses cadencesdeproductionenengageant –l’augmentationde pour l’instant à geler– compagnies aériennesontconduitAirbus les événementsdu11septembresur L’impact delarécessionmondialeet Airbus devantsonconcurrentdirect. à cinqannéesdeproductionetplace qui représenteunplandechargesupérieur 575appareils, ce de commandes1 commandes. Àfin2001,Airbusauncarnet %des livraisons mondialesetde53 %des sente unepartdemarché38 tinés àdesclientsenfaillite),Airbusrepré- nettes aprèséliminationdesappareilsdes- commandes brutes(ou274 sièges. En2001,avec325livraisonset375 domaine desavionscivilsdeplus100 avec sonconcurrentdirectdansle tent desfruitsà déjà bienengagées.En2001,celles-cipor- de 2004,grâceànombreusesactions lions d’eurosannuelsetrécurrents,àpartir objectif decréationvaleur600mil- 102 967 183 256 60 208 30 798 2001 1 372 1 694 hauteur de de valeur Variation 6% + 16 % + 39 % + 23 1% + 21 +27% commerciales 0 millions 100 – proviendra Document de référence 2001

En 2001, la division Airbus d’EADS a mondial. EADS produit et commercialise réalisé un chiffre d’affaires de 20,5 milliards également des avions spéciaux, dérivés d’euros, en progression de 38 % sur le d’appareils déjà existants et destinés, par chiffre pro forma non audité de 2000. Les exemple, à remplir des missions spéciales prises de commandes s’élèvent à 50,3 mil- telles la surveillance maritime ou l’arme- liards d’euros et le carnet de commandes ment anti-sous-marin. à fin 2001 a atteint le niveau record de 156 milliards d’euros grâce, en particulier, Le 18 décembre 2001, huit pays parte- à l’impact de l’A380 qui a fait l’objet de naires (France, Allemagne, Belgique, 85 commandes et de 12 engagement Luxembourg, Espagne, Grande- d’achat, provenant de clients de notoriété Bretagne, Turquie et Portugal) ont passé internationale. commande de 196 appareils A400M repré- sentant plus de 18 milliards d’euros, dont Avec une envergure de 79,8 m et un fuse- les livraisons débuteront en 2008. Destiné à lage très large sur trois niveaux (deux entiè- remplacer le Transall C-160 en service rement réservés aux passagers et un pont depuis 30 ans, et le C-130 Hercules conçu inférieur pour le fret), les avions de la famille dans les années 50, cet appareil sera le A380 dépasseront en taille le plus grand premier avion de transport militaire utilisant des avions civils de transport existant à les technologies avancées développées ce jour. Cet appareil a été conçu pour par Airbus. EADS a confié l’ensemble de la répondre à la demande du marché pour les gestion du programme A400M à la division très gros porteurs, estimée par la plupart Avions de Transport Militaire et l’assem- des spécialistes du marché à 1 500 appa- blage final de cet avion sera effectué dans reils sur 20 ans (dont 300 avions cargo - l’usine espagnole de Séville. modèle en développement simultanément à la version passagers). Entre autres succès en 2001, la division Avions de Transport Militaire a livré le pre- 2001 a marqué le début satisfaisant des mier de neuf appareils C-295 à l’armée de essais en vol de l’A340-600, dont les l’air espagnole, signé un contrat pour huit premières livraisons seront effectuées en appareils de même type avec la Pologne, 2002. et pour l’équipement de systèmes de mis- sion FITS pour les C-212 du Mexique.

AVIONS DE TRANSPORT MILITAIRE AERONAUTIQUE La division Avions de Transport Militaire conçoit, produit et commercialise des La division Aéronautique d’EADS regroupe avions de transport militaire de petite et les unités opérationnelles des avions moyenne capacité ; elle est également militaires (Eurofighter), des hélicoptères responsable du projet A400M, avion de (Eurocopter), des avions de transport transport militaire de grande capacité régional (ATR), de l’aviation légère (Socata) répondant aux besoins des armées euro- ainsi que de la maintenance et conversion péennes et à un marché export prometteur. aéronautique (Sogerma, EFW).

En 2001, cette division a réalisé un chiffre En 2001, la division Aéronautique a réalisé d’affaires de 547 millions d’euros, en pro- un chiffre d’affaires de 5,1 milliards d’euros, gression de 73 % sur le chiffre pro forma en progression de 8 % sur le chiffre non audité de 2000. Les commandes se pro forma non audité de 2000, et a obtenu sont élevées à 993 millions d’euros et des commandes nouvelles pour un montant le carnet de commandes à fin 2001 est de de 5,3 milliards d’euros. 1 320 millions d’euros. À fin 2001, le carnet de commandes Dans le domaine des avions de transport de cette division est de 13,7 milliards militaire de petite et moyenne capacité, d’euros. Le projet d’accord entre EADS EADS, unique fournisseur des avions de et Finmeccanica portant sur la création 3à 9 tonnes, se situe au premier rang d’une société commune dénommée EMAC >>>

● ● ● 44➝45 Présentation de la société et du groupe >>> du programmeNH90,quise décline % appareils. Eurocopterdétientaussi 66,4 le cadred’unappeld’offresportantsur22 de sonpremiersuccèsàl’exportationdans Ministère delaDéfensed’Australiel’adoté en phased’industrialisation.En2001,le la Franceserontlivrésàpartirde2003,est appareils destinésàl’Allemagneet (hélicoptère decombat),dontles160 de prèsdixansàEurocopter.LeTigre assurent unplandechargeexceptionnel grammes majeurs,leTigreetNH90 Dans ledomainemilitaire,deuxpro- %dumarchémondial. 43 commandes,soit mondial enobtenant375 Eurocopter aconfirmésaplacedeleader des besoinsdumarchémondial.En2001, % de 10tonnes)couvrantainsienviron80 de transportmoyentonnage(catégorie du monomoteurlégerjusqu’àl’hélicoptère autre constructeur,avecdesmodèlesallant produits plusétenduequen’importequel de Dasa.Eurocopteroffreunegamme divisions hélicoptèresd’Aerospatialeet en 1992parlafusiondesanciennes %d’Eurocopter,créée EADS détient100 de 20ans. pour lecombataériendansunhorizon de façoncoordonnéelessystèmesrequis par plusieursétatseuropéenspourdéfinir avec Dassaultàl’étudeETAPmandatée rôle clédanscedomaine,EADSparticipe française DassaultAviation.Affirmantson %danslasociété sa participationde45,94 grammes MirageetRafale,parlebiaisde Par ailleurs,EADSestintéresséauxpro- livraisons commenceronten2002. livraison de620avions.Lespremières l’Italie, l’EspagneetleRoyaume-Unila à uncontratquiassurel’Allemagne, production enjanvier1998conformément programme estentrédanssaphasede de combatsàscénarioscomplexes.Ce la supérioritéaériennedanslecadre rôles hautesperformances,optimisépour d’Europe, estunaviondecombatmulti- nom de“Typhoon”pourl’exportationhors L’Eurofighter, égalementconnusousle limitée auxavionsdecombat. s’étant recentréessurunecoopération été abandonnéen2001,lesdiscussions (European MilitaryAircraftCompany)a développe etconstruitdessatellites, des que ladivisionEspaced’EADS conçoit, filiales ASTRIUMetEADSLaunchVehicles C’est principalementautraversdeses 3,8 milliardsd’eurosàfin2001. récession. Lecarnetdecommandesatteint des lancementscommerciauxennette des satellitesdetélécommunicationset été 2000,etcedansunmarchémondial rapport àl’annéeexceptionnellequ’avait 1,3 milliardd’euros,enbaissesensiblepar prises decommandessesontélevéesà ment économiquetrèsdéfavorable.Les capacité derésistancedansunenvironne- non auditéde2000,ilmontreunegrande un niveaucomparableauchiffreproforma a atteint2,4milliardsd’eurosen2001,soit Le chiffred’affairesdeladivisionEspace ESPACE les arméesdel’air(SogermaetEFW). d’avions pourlescompagniesaérienneset concerne laconversionetmaintenance ;laseconde d’aérostructure (Socata) taire oucivil,àlaquelles’ajouteuneactivité d’avions légersdestinésauxmarchésmili- mière estlafabricationdetouteunegamme :lapre- sions deladivisionaéronautique Deux autresactivitéscomplètentlesmis- aériennes dansunesoixantainedepays. exploités parplusde100compagnies 2001. Plusde633ATRsontactuellement a permisderenoueraveclesprofitsdès programme autourd’unGIE.Cetteinitiative structure quiexistaitdepuislacréationdu et l’exploitationindustrielle,mettantfinàla société uniquelesactivitéscommerciales actionnaires ontconsolidéauseind’une propulseurs de40à70places.En2001,les leader mondialsurlemarchédesturbo- Alenia Aerospazio(Alenia)auseind’ATR, EADS estpartenaireàpartégaleavec Dans ledomainedutransportrégional, mandes qu’àpartirde2002. appareils nerentrerontencarnetdecom- son carnetdecommandes.Certainsces unités appareils decetypeportantà315 la FinlandeetNorvègeontsélectionné72 Pays-Bas. En2001,lePortugal,laSuède, d’Allemagne, deFrance,d’Italieetdes et quiestdestinéauxforcesarmées en deuxversions,transportetmarine, Document de référence 2001

éléments d’infrastructures orbitales tel que EADS est bien placé sur un grand nombre des modules pour la Station Spatiale de programmes des Agences spatiales Internationale, transporteurs spatiaux et nationales ou européenne. plates-formes expérimentales, ainsi que La décision de l’ESA de financer la constel- des lanceurs et missiles stratégiques. lation de satellites de positionnement EADS propose des services relatifs aux Galileo lorsqu’elle sera confirmée par un lancements, aux télécommunications et engagement de la Commission Européenne, aux satellites d’observation de la terre, bénéficiera à EADS au travers de la Société au travers de ses participations dans Galileo Industries, alliance conclue avec des filiales dédiées. Alcatel Space et Alenia Spazio.

L’année 2001 a été importante pour le Dans un marché caractérisé par une très lanceur Ariane : l’ESA, lors de la conférence forte concurrence et un excédent signifi- ministérielle de novembre, a approuvé le catif des capacités de production mon- financement du développement complé- diales, EADS a décidé au début de 2002 mentaire d’Ariane V, qui vise à doubler sa d’une réorganisation profonde de l’acti- capacité d’emport d’ici 2006. De même vité satellite d’ASTRIUM pour réduire les des budgets importants ont été mis en coûts et améliorer l’efficacité, et d’une mise place pour des travaux d’amélioration du en synergie de ses activités lanceurs avec lanceur (programme ARTA) et pour le fonc- EADS Launch Vehicles. tionnement du Centre Spatial Guyanais. Elle a aussi appelé a une importante restructuration industrielle en vue de SYSTÈMES CIVILS ET DE DÉFENSE réduire les coûts de lancement et d’amé- liorer l’efficacité des phases de dévelop- La division Systèmes Civils et de Défense pement et de production pour assurer (Defence and Civil Systems, DCS) couvre la compétitivité du lanceur Ariane 5. les activités missiles et systèmes de EADS Launch Vehicles se verra confier missiles, électronique de défense, télécom- la maîtrise d’œuvre système de l’ensemble munications et services. Sur la base des du programme. Un dysfonctionnement chiffres d’affaires 2001, EADS est le plus d’Ariane V lors du deuxième lancement de grand constructeur de systèmes de mis- l’année a provoqué un arrêt des tirs. Une siles tactiques en Europe et le deuxième enquête approfondie a été menée dont les mondial. conclusions ont permis la reprise des lan- cements au premier trimestre 2002. Cette division occupe la troisième place parmi les fournisseurs d’électronique de EADS réalise des satellites de télécommu- défense en Europe et joue avec son parte- nications pour des sociétés de services de naire Nortel Networks un rôle de premier télécommunications fixes et cellulaires et plan dans le domaine des télécommunica- de diffusion individuelle directe. En 2001, tions militaires. EADS a reçu une nouvelle commande de l’opérateur Eutelsat pour un satellite déve- En 2001, le chiffre d’affaires de la division loppé à partir de la plateforme Eurostar DCS a atteint 3,3 milliards d’euros, en 3000. Par ailleurs, ASTRIUM a acquis progression de 15 % par rapport à 2000. de Bosch la société Tesat Spacecom spé- Les commandes pro forma se sont élevées cialisée dans les équipements et charges à 3,1 milliards d’euros et le carnet de utiles de télécommunications. commandes était de 7,6 milliards d’euros à fin 2001. EADS construit aussi des satellites scienti- fiques et d’observation de la Terre, tant EADS conçoit, fabrique et vend des pour des applications civiles que militaires. produits dont la réputation est mondiale, Maître d’œuvre principal du satellite tels les missiles Meteor, Aster, ou d’observation militaire européen Helios, Scalp EG/Storm Shadow qui sont ses dont il développe actuellement la seconde produits phares. MBDA, société formée génération, et de nombreux programmes le 19 décembre par regroupement des scientifiques et d’observation de la terre activités missile d’EADS, BAe Systems et >>>

● ● ● 46➝47 Dépendance de l’émetteur fetf 4 4 2 70 124 140 149 2 145 110 317 108 3 346 105 (13) 500 110 (22) structurés. Créée en1987,BanqueArjil&Cieestunebanqued’affairesquiintervient,viasafiliale &AssociésBanque,commeconse Effectifs Contribution aurésultatnet(enmillionsd’euros) Total dubilan(enmillionsd’euros) Fonds propres(enmillionsd’euros) 4.1.3.4 – BANQUE ARJIL&Cie >>> développement d’unsystèmederecon- pements, telqu’unradaraéroporté,le Grumman prévoientdesco-dévelop- Des accordssignésen2001avecNorthrop niture dedispositifsguerreélectronique. images transmisesparsatelliteetdelafour- leader danslesdomainesdutraitementdes dans cedomained’avenir.Elleestaussiun EADS disposed’atoutsprépondérants des plates-formesaéroportéesouspatiales, mandement stratégique.Parsamaîtrise tactique jusqu’auniveausupérieurducom- conduite desopérationsdepuisleniveau image duchampdebatailleetpermettentla ces systèmesinformatisésfournissentune ; actuelle etfuturedesthéâtresd’opérations tuent unepartieessentielledelagestion besoins essentielsdesclients,etconsti- de lareconnaissance.Ilsrépondentàdes de l’information,descommunicationset englobant lesmatièresducommandement, et degestiondurenseignement(C4ISR) ment dessystèmescomplexesdecollecte Cette divisionconçoitetconstruitégale- ne sontpasintégréesàMBDA. de LFK(LenkflugkörpersystemeGmbH) mandes d’EADS,principalementcelles très complète.Lesactivitésmissilesalle- rentiels etunepalettetechnologique proposer àsesclientsdesproduitsconcur- assure lamassecritiquenécessairepour ;cetteconfigurationlui Missiles d’EADS Finmeccanica, formelecœurdelabranche à 2000estenbaisse. des commissionsfacturéespar rapport (contre 58l’andernier)maisle montant la signaturede61nouveaux mandats d’affaires, l’années’estcaractériséepar En cequiconcernel’activitédebanque 9719 992000 1999 1998 1997 estimé trèsprometteur. of Defenceetlarenforcesurunmarché t Cogent àEDSNconstitueungageimpor- civils. L’apportdelasociétébritannique défense, etceluid’EADSdesmarchés partiel deNortelNetworksdesmarchés d’accords prévoyantledésengagement et NortelNetworksontconcluunesérie sécurisation deréseaux.En2001,EADS nologies uniquesdecryptageet cations militairesd’EADS,dotédetech- (EDSN) constituelepôletélécommuni- EADS DefenceandSecurityNetworks Amérique duNord. services civilsenFrance,Europeet aérienne, etd’unegammecomplètede formation dansledomainedeladéfense et l’Arméedel’airfrançaisesservices française AVDEF,fournisseurpourlaMarine participation majoritairedanslasociété rateur. En2001,EADSServicesaprisune gouvernementaux, ycompriscommeopé- nierie pourlesforcesarméesetservices de test,desactivitéssupportetd’ingé- EADS Servicesproposedessolutions transatlantiques. certaines technologiesetdesapplications importantes surlecoûtd’acquisitionde permettent d’envisagerdeséconomies haute altitudeexistant;cesprogrammes Eurohawk, versioneuropéenned’undrone naissance pourl’Otan(AGS),oule réalisées en2001,onpeutnotamment Parmi lesopérationsdefusions-acquisitions opérations, voireàleurannulation. l’allongement dudélaideréalisationdes Cette baisseestprincipalementdueà ant d’accèsauxbudgetsduMinistry il enfusionsetacquisitionsfinancements 2001 142 109 (1) 68 ■ Document de référence 2001

mentionner que la banque est intervenue Après la cession d’Euro-VL (qui a dégagé dans les domaines de l’énergie, de l’aéro- une plus-value de 3,5 M€), Banque Arjil nautique, de la défense ou des hautes & Cie ne détient plus que deux lignes technologies. de participation. Conséquence de ces opérations, la trésorerie de la Banque Arjil Banque ARJIL & Cie a poursuivi la & Cie était, au 31 décembre 2001, de simplification de son organigramme. Au 86 millions d’euros. L’exercice, a vu éga- 31 décembre 2001, une dizaine de sociétés lement le règlement d’un certain nombre avaient été soit fusionnées, soit dissoutes. de litiges. ■

4.2 Dépendance de l’émetteur à l’égard de certains contrats – principaux clients

Les activités de Hautes Technologies à la conjoncture. Leur clientèle est très connaissent des cycles très amples sou- diversifiée s’agissant de produits de grande vent caractérisés par de grandes périodes consommation. d’anticipation et des contrats à long terme d’importante valeur unitaire. Les livraisons de voitures effectuées par Matra Automobile le sont au profit d’un Les activités Lagardère Media sont seul client, Renault. ■ soumises à des cycles courts très réactifs

4.3 Litiges

CONSTRUCTION DU VAL À TAÏPEH raisons d’ordre procédural. Matra Transport, dont l’importance du préjudice subi et le Dans le cadre du projet de construction principe du droit à compensation ne sont du VAL à Taïpeh, les ouvrages de génie pas niés, a donc engagé les recours et civil, dont le DORTS (Department of actions appropriés pour invalider cette Rapid Transit Systems) assurait la maîtrise décision d’annulation. d’œuvre, ont été remis à Matra Transport avec près de 3 ans de retard. Après deux décisions défavorables de la High Court de Taïpeh en dates des 2 avril Ces décalages, très importants, ont engen- 1996 et 26 novembre 1997, toutes deux dré un certain nombre de surcoûts qui ont cassées par la “Supreme Court” de Taïwan donné lieu au dépôt d’une réclamation par deux arrêts des 25 avril 1997 et 11 sep- de Matra Transport. À la suite de cette tembre 1998, Matra Transport a obtenu dernière, la chambre d’arbitrage de Taïpeh de la même High Court, le 28 juillet 1999, a décidé, le 6 octobre 1993, l’attribution un arrêt aux termes duquel le jugement d’un montant supérieur à 200 MF (30,49 M€), d’annulation de la District Court du 12 sep- soit environ 60 % des surcoûts réclamés, tembre 1994 a été infirmé, aucune cause et de reporter la date contractuelle de mise de nullité ne pouvant être retenue à en service, initialement prévue le 12 janvier l’encontre de la sentence arbitrale du 1992. 6 octobre 1993. Par un arrêt du 24 novembre 2000, la Le 12 septembre 1994, la District Court “Supreme Court” a rejeté le recours dont de Taïpeh, sur la demande du DORTS, le DORTS l’avait saisie à l’encontre de a prononcé l’annulation de la décision cet arrêt du 28 juillet 1999. d’arbitrage du 6 octobre 1993, pour des >>>

● ● ● 48➝49 Effectifs au cours des cinq dernières années >>> 6 octobre1993. de ceuxayantdonnélieuàlasentencedu de retardsimputablesauDORTS,distincts lui estdûpourlaconstructionduVAL,et que cedernieraretenuessurleprixqui seconde réclamation,autitredessommes Transport aadresséauDORTSune Il yaparailleurslieudenoterqueMatra tence du6octobre1993seraparalysée. judiciaire définitive,l’exécutiondelasen- du DORTSn’aurapastrouvéunesolution Il restequetantcenouveauprocès l’affectent. tenu desnombreuseserreursdedroitqui qu’ici, enprononceral’annulationcompte qui luiatoujoursdonnésatisfactionjus- voi etabonespoirquela“SupremeCourt”, Matra Transportafrappécetarrêtdepour- annulation le12septembre1994. exécuter cettesentencenonobstantson Transport denepasavoirtentéfaire octobre1993,areprochéàMatra du 6 à compterduprononcédelasentence applicable enl’espèceétaitdecinqans après avoirdécidéquelaprescription Aux termesdesonarrêtlaHighCourt, le 22novembre2001. du 17mai2001,confirméparlaHighCourt droit àl’actionduDORTSparjugement Contre touteattente,laDistrictCourtafait de MatraTransport. essentiellement laprescriptiondesdroits s’opposer àcetteexécutioneninvoquant même DistrictCourtuneactionauxfinsde Toutefois, leDORTSaintentédevantla tion delasentencedu6octobre1993. la DistrictCourtprocédured’exécu- Matra Transportaaussitôtentreprisdevant ses propresmoyens. la responsabilitéd’EADSquidisposede des entitésconcernéess’effectuesous constitution d’EADS,lagestiondeslitiges Technologies àAerospatialeMatraetla Groupe. Depuisl’apportdeMatraHautes les résultatsdelasociétéouson sur lasituationfinancière,l’activitéou passé récent,uneincidencesignificative susceptible d’avoir,ouayanteudansun pas d’autrefaitexceptionneloulitige À laconnaissancedeSociété,iln’existe ces contrôlesfiscaux. de façonsuffisantelesrisquesissus constituées àcejourpermetdecouvrir de cedifférend.Leniveaudesprovisions tieuses surl’ensembledespoints,objet tions, adéposédesréclamationsconten- 1995. Labanque,maintenantsesposi- vrement aucoursdesannées1994et 1988 à1992adonnélieumiseenrecou- l’administration fiscalerelatifauxexercices Le différendquiopposelabanqueà BANQUE ARJIL&CIE ADMINISTRATION FISCALE/ sur leslitigesrestant. sociétés etd’uneestimationdesrisques par l’administrationetacceptésles tenir comptedesredressementsnotifiés Des provisionsontétéconstituéesafinde tés partiellement. lieu àdesredressementsnotifiésetcontes- majoritairement 1987à1991,ontdonné rentes sociétésetdifférentsexercices, Des contrôlesfiscauxportantsurdiffé- LAGARDÈRE ADMINISTRATION FISCALE/ ■ Document de référence 2001

4.4 Effectifs au cours des cinq dernières années gestion des ressources humaines

Pôles 1997 1998 1999 2000 2001 Lagardère Media 23 027 28 487 28 500 26 884 26 927 Automobile 3 575 (1) 2 860 3 319 3 329 2 995 Hautes Technologies 19 401 17 752 (2) 17 287 (3) 13 459 (3) 15 358 Hors pôles 227 228 179 230 253 TOTAL 46 230 44 164 49 285 43 902 45 533

(1) Les effectifs présentés dans ce tableau tiennent compte de la sortie de périmètre de consolidation de la société Matra Transport International à effet du 1er janvier 1998. Les effectifs relatifs à l’exercice précédent intègrent ceux de Matra Transport International. (2) Données correspondant à 33 % d’Aerospatiale Matra. Les données publiées jusqu’en 1998 sont relatives à 100 % de Matra Hautes Technologies. (3) Données correspondant à 15,10 % d’EADS N.V.

POLITIQUE D’EMPLOI d’engagement, d’innovation et d’esprit ET DE MOBILITÉ d’équipe, elle contribue à développer les savoir-faire, multiplie les synergies, Par la diversité de ses activités et de fédère les enthousiasmes, encourage ses métiers, le Groupe Lagardère offre les initiatives, la curiosité. Le Groupe de réelles opportunités de changement s’est encore cette année attaché à créer à celles et ceux qui cherchent à enrichir l’environnement le plus favorable et le leur parcours professionnel ; ainsi, la poli- plus dynamique pour encourager cette tique d’embauche et de mobilité du Groupe démarche personnelle. est-elle particulièrement dynamique. Ainsi, en 2001, pour Lagardère Media, Plus que jamais, le Groupe Lagardère 6,8 % des embauches en France ont été continue de communiquer auprès des réalisées par le biais de mutations de jeunes diplômés, notamment sur les salariés d’une branche à une autre. valeurs propres au Groupe : audace, engagement, créativité, conquête ; cette communication a toujours joué la carte de ÉCOLE DE MANAGEMENT l’interactivité en donnant la parole aux “MEDIA CAMPUS” ET GESTION jeunes. Après “21 Talents pour le XXIe DES COMPÉTENCES siècle” en janvier 2000, une nouvelle cam- pagne institutionnelle de recrutement et Dans un monde en pleine évolution, tout de pré-recrutement a été lancée en juin montre aujourd’hui que les ruptures sont 2001 : “The Talent Quest”. Ce jeu grand porteuses de changements positifs. La public “on line” a permis aux candidats prise de risque et la créativité qui en décou- de découvrir le Groupe (son histoire, ses lent, valeurs fortes du Groupe, sont les clés activités, ses valeurs, ses métiers) et le de voûte de la culture de responsabilité, nouveau périmètre de Lagardère Media, de l’échange, de la décentralisation, de avant de pouvoir postuler à l’un des 2 250 la mise en réseaux des compétences, postes qui ont été proposés en France en du partage des expériences. Ces valeurs 2001. reposent toutes entières sur l’engagement, l’innovation et la créativité des hommes et D’autre part, le contexte de mutation dans des femmes qui la composent et l’animent. lequel évolue le Groupe Lagardère et le développement à l’international de ses C’est dans cet état d’esprit que s’inscrivent filiales font de la mobilité un enjeu encore les trois programmes de “Media Campus” : plus stratégique que par le passé. • le “programme leadership” pour identifier et affirmer le leadership des cadres supé- Elle accompagne le changement, favorise rieurs et dirigeants ; la diffusion et l’appropriation de nos valeurs • le “programme d’intégration” des jeunes >>>

● ● ● 50➝51 Politique d’investissement et d’innovation >>> des diversesbranchesduGroupe. –,etc…)ontétésignésausein de travail réductiondutemps participation, deRTT– De nombreuxaccords(d’intéressement,de EADS ontétésignésenfind’année. Lagardère dereprésentantsduGroupe sur laparticipationauComitédeGroupe Comité deGroupe,ainsiqu’unprotocole Un nouveauprotocoled’accordsurle RELATIONS SOCIALES chacun despays. et selonlalégislationenvigueurdans l’esprit delapolitiquegénéraleduGroupe un programmed’actionsconcrètesdans façon décentralisée,chaquesociétédéfinit Les RessourcesHumainesétantgéréesde médias duGroupesontbasésàl’étranger. %deseffectifsbranches Plus de53 INTERNATIONALISATION matière deformationdessalariés. bien au-delàdesobligationslégalesen amené LagardèreMediaàinvestiren2001 faction desaspirationsdupersonnel,a métiers etdesorganisations,àlasatis- de croissancerentable,àl’évolutiondes répondre auxbesoinsliésàunestratégie tences individuellesetcollectives,pour d’harmoniser etdedévelopperlescompé- De façonplusgénérale,lesoucipermanent des jeunescadres. accompagner l’évolutionmanagériale • le activités, sesmarquesetsastratégie; le Groupeetsesacteurs,valeurs, cadres àhautpotentielpourconnaître “programme jeunesmanagers” pour sionnel. à fortpotentieldedéveloppementprofes- à longterme,notammentlesjeunescadres quels l’entreprisetientparticulièrement Enfin, ellesertàfidéliserlescadresaux- résultats. sabilité, deleursperformanceset Elle tientcomptedeleurniveaurespon- lièrement positiveauxrésultatsduGroupe. cadres contribuantparleuractionparticu- Elle permetégalementdedistinguerles Groupe. tion, audéveloppementdelavaleurdu lier lesmembresdesesorganesdirec- mondial duGroupeLagardère,enparticu- à associerpersonnellementl’encadrement L’attribution d’optionsviseenpremierlieu D’ACTIONS OPTIONS DESOUSCRIPTION d’euros. millions représentant unapportde20,97 224actionsnouvelles souscription de666 participé àcetteopération,permettantla Les salariésde227sociétésdugroupeont l’autre dit“Actionnariat”. ment, l’undit“Garanti”àeffetdelevier, comporté deuxfondscommunsdeplace- En 2001,cePland’ÉpargneGroupea ment àsondéveloppement. actionnaires etdeparticiperainsipleine- ses salariéslapossibilitéd’endevenir Lagardère asouhaitéànouveauoffrir d’Épargne Groupeen1999et2000, Après lesuccèsrencontréparPlan PLAN D’ÉPARGNEGROUPE ■ Document de référence 2001

4.5 Politique d’investissement et d’innovation

INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS

Pôles (en millions d’euros) 1997 (1) 1998 1999 2000 2001 Lagardère Media 156 212 220 197 268 Automobile 39 (1) 27 55 60 24 Hautes Technologies 89 64 (2) 172 (3) 157 332 Hors pôles 5 6 7 8 3 TOTAL 289 309 454 422 627

(1) Les données financières 1998 présentées dans le tableau ci-dessus tiennent compte de la sortie de périmètre de consolidation de la société Matra Transport International à effet du 1er janvier 1998. Les données financières relatives à l’exercice précédent intègrent celles de Matra Transport International. (2) Données correspondant à 33 % d’Aerospatiale Matra. Les données publiées jusqu’en 1998 sont relatives à 100% de Matra Hautes Technologies. La comparaison avec les données mentionnées, pour l’année précédente, n’est pas significative. (3) Données correspondant à 33 % d’Aerospatiale Matra pour le premier semestre et à 15,14 % d’EADS N.V. pour le deuxième semestre.

INVESTISSEMENTS FINANCIERS

Pôles (en millions d’euros) 1997 1998 1999 2000 2001 Lagardère Media 249 251 583 1 227 453 Automobile 0 (1) 0052 Hautes Technologies 170 71 (2) 179 (3) 112 169 Hors pôles 19 56 53 23 9 TOTAL 438 378 815 1 367 633

(1) Les données financières 1998 présentées dans le tableau ci-dessus tiennent compte de la sortie de périmètre de consolidation de la société Matra Transport International à effet du 1er janvier 1998. Les données financières relatives à l’exercice précédent intègrent celles de Matra Transport International. (2) Données correspondant à 33 % d’Aerospatiale Matra. Les données publiées jusqu’en 1998 sont relatives à 100% de Matra Hautes Technologies. La comparaison avec les données mentionnées, pour l’année précédente, n’est pas significative. (3) Données correspondant à 33 % d’Aerospatiale Matra pour le premier semestre et à 15,14 % d’EADS N.V. pour le deuxième semestre.

Si Lagardère occupe une position mondiale des réponses originales aux défis, tant de premier plan dans ses domaines, c’est technologiques que culturels, éducatifs grâce à sa maîtrise du savoir-faire créatif ou informatifs, nés de l’accélération du qui a toujours représenté une priorité abso- changement, sa capacité d’innovation lue. Pour que le Groupe puisse continuer continuera de faire l’objet d’un important à développer ce riche potentiel et apporter effort. ■

● ● ● 52➝53 Risques de l’émetteur 4.6 Risques de l’ émetteur d’une part,desTSDIémisen1988 d’autre rémunération, libelléeendollars américains la deviselocale,sontconstituéspar les fluxsignificatifsendevisesautresque Pour lesopérationsdenaturefinancière, dans lescomptesconsolidés. de conversioncerésultateneuros l’achat d’optionsafindegarantirlecours aux États-Unis,peutêtrecouvertpar taines filialesimportantes,notamment sionnel del’exerciceencourspourcer- devise locale.Enoutre,lerésultatprévi- recours àdescréditslibellésdansla chaque foisquec’estpossible,par financement desactivitésestassuré, Pour lesimplantationsàl’étranger,le cette exposition. est deréduirecesrisquesencouvrant ses fluxfinanciers.Sapolitiqueconstante l’étranger, desesfluxcommerciauxet de changeenraisonsesimplantationsà Le Groupepeutêtreexposéàdesrisques CHANGE tion, deprocéduresetmoyensvisanten disposent d’unensembled’outilsdeges- Lagardère etsesentitésopérationnelles particulière aumeilleurniveauduGroupe. Les risquesfontl’objetd’uneattention et lesrisquesdecrédit. la réputationdesentreprises,leterrorisme crises pouvantatteindrelesmarquesou que lamalveillanceinformatique,certaines risques continueràsedévelopper,tels L’année 2001aparailleursvudenouveaux ses produitsoudeactivités. de laresponsabilitéduGroupefait de revenufortuitesetlamiseencause personnes, àl’environnement,lespertes aux biensduGroupeetdestiers, risques demarchéetcrédit,lesatteintes un ensemblederisques.Parmiceux-ci,les exposé dansl’exercicedesesactivitésà Comme touteentreprise,Lagardèreest 4.6.1 Risques de marché (taux, change,actions,crédit) • composée : L’endettement comprendunepartiestable endettement àtauxvariable. consolidé unecouverturenaturelleàson de cesexcédentsapporteauGroupe des tauxàcourtterme.Leniveauimportant rémunération estprincipalementfonction actions) fontl’objetdeplacementsdontla et valeursmobilièresdeplacementhors Les excédentsdetrésorerie(disponibilités TAUX D’INTÉRÊT de sespropresrisqueschange. propres procéduresconcernantlagestion Par ailleurs,EADSamisenplaceses à termededollars. flux aétécouvertpardescontratsd’achats ;lerisquedechangesurces émis en2001 M$ part d’unempruntobligatairede500 N.V., quidisposedesespropresmoyens. s’effectue souslaresponsabilitéd’EADS et desassurancesentitésconcernées tution d’EADSN.V.,lagestiondesrisques logies àAérospatialeMatra,etlaconsti- Depuis l’apportdeMatraHautesTechno- ment écartée. imprévus nepeutcependantêtretotale- La survenanced’événementsadverses faire faceàd’éventuellescrises. risques émergents,ainsiquelacapacitéà forcer lavisibilitéparticulièredecertains et lasensibilisation,d’autrepart,àren- des risquesparlepartaged’informations destinées, d’unepart,àrenforcerlaculture Le Groupeconduitdesactionsinternes qui concourentàlacréationdevaleur. réduire lesrisquessignificatifs,hormisceux permanence àidentifier,quantifier,puis prunts obligataires,crédit-bailimmobilier) maintenus auxtauxfixesd’origine (em- des empruntsetautresdettesfinancières ■ Document de référence 2001

ou ayant fait l’objet de couvertures à taux Les coupons à taux variable des TSDI fixe sur des durées longues ; émis en 1988 et classés en “Autres Fonds • des autres dettes conservées en taux Propres” ont été couverts à 100 %. variable ou ayant fait l’objet de couvertures L’utilisation de produits dérivés est exclu- en taux fixes partielles ou de courte durée. sivement réservée à des opérations de couverture de taux adossées à des actifs L’endettement à court terme est constitué et passifs financiers. de l’agrégation de crédits répartis en un grand nombre de sociétés dans différents Le Groupe suit avec attention l’évolution pays, et dont l’utilisation a un caractère fluc- de la qualité de crédit de ses principales tuant. Ces caractéristiques conduisent à les contreparties, ainsi que la qualité du recou- maintenir, sauf exception, à taux variable. vrement de ses créances. ■

4.6.2 Risques juridiques

Voir § 4.3. “Litiges” page 49.

4.6.3 Risques industriels et liés à l’environnement

Le Groupe effectue un suivi régulier de mentations nationales en la matière, par la qualité de prévention des risques de la mise en œuvre de procédures opéra- dommage et de perte d’exploitation de tionnelles, de systèmes de qualité et de ses principales implantations. Il n’a pas mesures de sécurité. Le Groupe estime connaissance de situation de vulnérabilité être en conformité avec les textes régle- particulière dans ce domaine. mentaires dans le domaine de la protection de l’environnement, et ce sur l’ensemble Le Groupe accorde une attention parti- de ses sites, et il continue à se préparer culière à la protection de l’environnement, aux futures évolutions réglementaires. ■ ce qu’il traduit par l’application des régle-

4.6.4 Assurance – couverture des risques

Les risques non complètement supprimés de polices permanentes et de couvertures sont conservés ou transférés au marché spécifiques. de l’assurance à un niveau qui dépend de leur ordre de grandeur et de la dispo- Malgré les difficultés très importantes sur- nibilité d’une couverture à des condi- venues sur le marché mondial de l’assurance tions acceptables. Le Groupe se réserve en fin d’année, le Groupe et ses entités d’être son propre assureur pour certains opérationnelles ont été en mesure de risques. renouveler l’ensemble de leurs couvertures pour leurs activités dans le monde entier. Les principaux programmes concernent les dommages aux biens, les pertes d’exploi- Le Groupe continuera à porter une atten- tation et la responsabilité civile sous forme tion particulière au choix de ses assureurs de programmes d’assurance composés et à leur solvabilité. ■

● ● ● 54➝55 Euro 4.7 Euro travaux ontétéfinalisésàl’été1998et fonction deleurproblématiquepropre.Ces élaborés pourchacunedessociétés,en aspects techniquesetstratégiquesontété l’euro prenantencompteàlafoisles Des scénariosdétaillésdemigrationvers (politiques deprix,réseaucommercial,etc.). en raisondescontactsaveclegrandpublic surtout concentréssurLagardèreMedia, également desimpactsd’ordrestratégique velle monnaie.L’introductiondel’euroavait pour lesrendrecapablesd’intégrerlanou- et àadapterlessystèmesd’informations Les impactstechniquesobligeaientàrevoir Deux typesd’impactsavaientétéidentifiés. des différentesentitésduGroupe. rivée del’europourchacunedesfonctions en vuedemieuxcernerlesimpactsl’ar- ler leshypothèsesetd’identifierrisques d’ateliers detravailtransversaux,formu- et desensibilisationapermis,àl’occasion Groupe. Avecelles,laphasedelancement constituées danschaquesociétédu Des équipesdeprojetEUROontété réalisation finaleen2002. du projetdepuissaphaseinitialejusqu’à à laDirectionGénérale,ilasuivil’évolution tué uncomitédepilotageEURO.Rattaché 1997 lorsqueleGroupeLagardèreaconsti- péenne aétépriseencomptedèsjuillet L’introduction delanouvellemonnaieeuro- santé etdesécuritéautravail. volontariste d’optimisationdesnormesde entretient enpermanenceunedémarche des salariésetlégislations,leGroupe vigilance stricteetd’intégrité.Respectueux matière degestionsocialeestempreint Le comportementquotidienduGroupeen 4.6.5 Autres risquesparticuliersnotammentsociaux confirmé lavaliditédeseschoix. de l’arrivéelamonnaiefiduciaireont activités. Lesuccèsdupassageàl’euroet encore ladimensioneuropéennedeses une opportunitéquirenforceetjustifie troduction delanouvellemonnaiecomme Le GroupeLagardèreatoujoursperçul’in- des analystesfinanciers. financière répondantainsiauxsouhaits l’euro estutilisédanslacommunication qui ledésirent.Demême,depuis1999, paiements aveclesclientsoufournisseurs euros leursopérationsdefacturationset capables dèsjanvier1999d’effectueren le Groupe,touteslessociétésétaient Conformément auxdirectivesémisespar tions légalesdèsledébutde2002. et d’êtreenmesurederespecterlesobliga- effectuer unpassageàl’euroendouceur profiter delapériodetransitionpour avant lafin2001.Cechoixapermisde rence aétéeffectifdanstoutlegroupe vers l’eurocommedeviseinternederéfé- filiales. Cependant,lebasculementdéfinitif Le calendrierretenudifféraitselonles pour certainessociétés. société ets’estpoursuivijusqu’àfin2001 plans d’actionsélaborésdanschaque déroulée enpleineconformitéavecles d’actions. Laphasederéalisations’est chaque sociétés’estengagéesurunplan de risques. nouvelle situationquipourraitêtresource néanmoins toujoursàl’écoutedetoute exposé auxrisquessociaux,maisest Le Groupen’estpasparticulièrement ■ ■ Document de référence 2001

Patrimoine Situation financière Résultats

5.1 Evolution du cours de bourse 58 5.1.1 Derniers cours depuis le début de l’année 2001 58 5.1.2 Derniers cours depuis le début de l’année 2000 58

5.2 Synthèse des données financières par action 59

5.3 Création de valeur pour l’actionnaire 59 5.3.1 Mesure externe de la création de valeur 59 5.3.2 Mesure interne de la création de valeur actionnariale 59

5.4 Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SCA : analyse des résultats et du financement 60 5.4.1 Présentation générale 60 5.4.2 Lagardère Media 60 5.4.3 Hautes Technologies 63 5.4.4 Automobile 66 5.4.5 Synthèse des résultats 68 5.4.6 Financement 69

5.5 Comptes consolidés de Lagardère SCA au 31 décembre 2001 74

5.6. Commentaires sur les comptes sociaux de Lagardère SCA au 31 décembre 2001 115 5.6.1 Compte de résultat 115 5.6.2 Bilan et financement 116 5.7 Comptes sociaux de Lagardère SCA au 31 décembre 2001 118

● ● ● 56➝57 Évolution du cours de bourse 5.1 Évolution 5.1.1 5.1.2 Source :GLMultimédia Source :GLMultimédia Derniers coursdepuisledébutdel’année2001 Derniers coursdepuisledébutdel’année2000 du cours de bourse A 40 CAC Lagardère A 40 CAC Lagardère Document de référence 2001

5.2 Synthèse des données financières par action

1997 1998 1999 2000 2001 Non dilué Dilué (1) Non dilué Dilué (1) Non dilué Dilué (2) Non dilué Dilué (2) Non dilué Dilué (2) Résultat net consolidé-part du Groupe par action 1,80 1,72 2,38 2,26 2,00 1,91 4,51 4,30 4,59 4,36 Actif net par action 15,50 14,83 16,51 15,67 19,27 18,37 28,80 27,46 30,63 29,08 MBA par action 5,03 4,82 4,98 4,72 5,15 4,91 5,40 5,15 4,26 4,04 Cours de l’action au 31.12 30,34 36,21 54,00 61,80 47,00 Dividende 0,67 0,78 0,78 0,78 0,82 (1) dilution tenant compte des actions à créer sur BSA, sur options de souscription et sur conversion d’obligations. (2) dilution tenant compte des actions à créer sur options de souscription.

5.3 Création de valeur pour l’actionnaire

5.3.1 Mesure externe de la création de valeur Compte tenu de la baisse du cours de l’ac- de création de valeur – mesurée par cette tion Lagardère durant l’année 2001 (24 % méthode – pour l’actionnaire. contre 22 % pour le CAC 40), il n’y a pas eu

5.3.2 Mesure interne de la création de valeur actionnariale La valeur économique créée par l’entreprise Club-Internet et à l’évaluation des titres peut aussi se mesurer par comparaison T-Online reçus en échange. Sur l’exercice entre le résultat des activités hors produits 2000, le Groupe a enregistré une plus- et frais financiers et après impôt sur les value de cession avant impôt de 820 M€ sociétés théorique (EBIT – Earnings Before et sur l’exercice 2001 une provision Interest and Taxes après impôt théorique) pour dépréciation des titres T-Online de et le coût des capitaux employés. 157 M€ avant impôt. • L’EBIT représente la somme du résultat • Les capitaux employés représentent les d’exploitation, des éléments du résultat actifs immobilisés hors primes TSDI et financier non représentatifs des intérêts hors amortissements et provisions sur et charges assimilés et des produits de écarts d’acquisition et immobilisations placement et du résultat exceptionnel, incorporelles auxquels s’ajoute le besoin diminuée du montant de l’impôt théorique en fonds de roulement. Il est fait la et augmentée du résultat des sociétés moyenne entre les soldes du bilan d’ou- mises en équivalence. Le résultat excep- verture et de clôture de l’exercice. tionnel retenu pour ce calcul ne prend pas • Le taux utilisé pour mesurer le coût en compte les dépréciations d’immobili- du capital est le taux d’actualisation qui sations incorporelles. égalise les excédents de trésorerie futurs Est également exclue l’incidence des au cours d’équilibre du titre Lagardère opérations relatives à la cession de de 53,95 € le 12 mars 2002.

Pour 2001, et avant prise en compte des profits de dilution enregistrés par EADS, le calcul est le suivant : EBIT après impôt sur les sociétés théorique 352 M€ Les capitaux employés moyens durant l’exercice s’élevant à 4 244 M€, le coût du capital, calculé à 9 %, représente 382 M€ Valeur créée (30) M€ Après prise en compte des profits de dilution enregistrés par EADS (515 M€ nets d’impôt), la valeur créée s’établit à 485 M€.

● ● ● 58➝59 Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SCA ursééet 25 20 18 48 (472) 653 379 560 (95) (498) 651 462 528 615 (168) 474 (110) 16 497 581 345 (280) (23) 572 643 (26) 337 241 (245) (1) 520 11875 590 (70) 280 275 12192 644 (18) 12285 210 10692 608 10047 Résultat netconsolidé-PartduGroupe Résultat netconsolidétotal Autres éléments Résultat exceptionnel Résultat courant Résultat financier Résultat d'exploitation Chiffre d'affaires Les comptesderésultatssimplifiésau31décembreserésumentcommesuit: Les donnéeschiffréessontexpriméesenmillionsd’Euros( France. Les comptesconsolidésontétéétablisconformémentauxdispositionsdelaréglementationcomptableenvigueur 5.4 Commentaires 5.4.1 au 31décembre2001 Présentation générale Comptes intervenues danslepérimètreAirbus)est retraité enparticulierdesmodifications Groupe EADSàpérimètrecourant(non laquelle lepremiersemestred’activitédu retraité surunebaseproformadans présentation d’uncomptederésultat 31 décembre2000aétécomplétéparla Le comptederésultatrappeléautitredu • Dans labrancheLivre: suivantes : catives, intervenuesen2001,sontles Les variationsdepérimètrelesplussignifi- Active. Presse, DistributionServicesetLagardere Ce pôlecomprendlesbranchesLivre, du 1 de ceGroupeseraconsolidéeà compter en datedu31décembre2001. L’activité trimestre 2001etconsolidation dubilan Publishing Groupaucoursduquatrième Acquisition del’éditeuranglaisOctopus 5.4.2 sur les er janvier 2002. Lagardère Media 9719 1999 1998 1997 comptes consolidés € ). consolidés uléProforma Publié 002000 2000 • lence àeffetdu1 Groupe Marie-Claire,miseen équiva- Prise departicipation42% dansle de • • En entrées: Dans labranchePresse: par grandpôled’activité. Les analysesquisuiventsontprésentées intégration proportionnelleà33%. consolidé danslescomptespubliéspar substitution deceluid’AerospatialeMatra, intégré proportionnellementà15,14%,en 0%àeffetdu1 50 Media, intégréeproportionnellementà de lasociétécommuneHachetteNext Constitution aveclecoréenNextMédia Hoa QuietKatz. des agencesphotosRapho,Keystone, 2001 deBonnierHachettePublicationset Intégration globaleàeffetdu1erjanvier Lagardère SCA er er 13 295 avril 2001. janvier 2001. 2001 (225) 616 627 (15) 353 499 (annexe 2) 514 (annexe 1) (annexe 3) ■ Document de référence 2001

En sorties : jusqu’au 30 septembre 2000 l’activité • Cession de la branche imprimerie imprimerie en Espagne (Heliocolor). (Groupe E2G) : la société Rotocalco- grafica (Italie) a été déconsolidée à effet Dans la branche Distribution Services : du 1er janvier 2001 et les sociétés • Acquisition de Virgin Stores, filiale fran- Imprimerie Helio Corbeil et Graphic çaise du Groupe Virgin, intégrée globale- Brochage (France) et Helio Charleroi ment à effet du 1er août 2001. (Belgique) ont été déconsolidées en date du 31 décembre 2001. • Consolidation en année pleine de la • Cession de Promévente (promotion et dif- société Duty Free Associates qui, sur fusion de magazines), déconsolidée à l’exercice 2000, n’était intégrée globale- effet du 1er janvier 2001. ment qu’à compter du 1er août. • Arrêt d’activité des sociétés Agea (Argentine) et Film Office Distribution, Dans la branche Lagardere Active : déconsolidées à effet du 1er janvier 2001. • Par suite de la modification statutaire de la date de clôture de ses comptes Par ailleurs et sur le premier semestre annuels, désormais fixée au 31 décembre 2000, les résultats du Groupe HFM étaient au lieu du 30 septembre, l’activité du intégrés globalement sur la base du pour- Groupe Lagardere Active Broadcast est centage de détention de 66,79 % qui pré- consolidée sur l’exercice 2001 sur cinq cédait les Offres Publiques d’Echange et trimestres pour une période courant du de Retrait. Depuis le 1er juillet 2000, ce 1er octobre 2000 au 31 décembre 2001. Groupe est consolidé à 100 % en Part du Sur l’exercice 2000, ce groupe était Groupe. consolidé sur une période de douze mois Les comptes 2000 intégraient également et arrêtée au 30 septembre 2000.

Les principaux indicateurs comparatifs de Lagadere Active Broadcast sont les suivants :

(en millions d’euros) Période du 1.10.99 Période du 1.10.00 Période du 1.10.01 au 30.09.00 au 30.09.01 au 31.12.01 Chiffre d’affaires 395 409 127 Résultat d’exploitation 35 45 (3) Résultat financier 7 - - Résultat courant 42 45 (3) Résultat exceptionnel (13) (6) (6) Résultat des sociétés mises en équivalence (3) (5) - Résultat avant impôt, intérêts minoritaires et dépréciation des immobilisations incorporelles 26 34 (9)

• Au cours de l’exercice 2000, en équivalence qu’à compter du 1er juillet – le résultat des participations dans et du 1er août respectivement. CanalSatellite (34 %) et multiThématiques – le Groupe Grolier Inc était intégré globale- (27,42 %) n’étaient consolidés par mise ment sur les cinq premiers mois.

● ● ● 60➝61 Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SCA L’évolution desprincipauxindicateurssurtroisansseprésentecommesuit: od prtonl mlys241 3381 (1227) (997) 2451 (197) (583) (544) (836) (475) 453 1263 (220) 359 94 (74) 401 328 798 319 280 Fonds opérationnelsemployés (43) 82 1080 2 323 Fonds dégagés(consommés)parlesopérations 7203 78 265 Flux netsd'investissements (18) 350 Augmentation desvaleursmobilièresdeplacement Cessions oudiminutionsdel'actifimmobilisé 283 7 – financiers 6873 – incorporelsetcorporels Investissements : Flux générésparl'activité Variation dubesoinenfondsderoulement Marge bruted'autofinancement Financement Résultat desactivitésavantimpôt Résultat dessociétésmisesenéquivalence Résultat exceptionnel Résultat courant Résultat financier Résultat d'exploitation Chiffre d'affaires Comptes de résultat (en millionsd’euros) (en millionsd’euros) 353 M Le résultatd’exploitations’établità et HachetteLivre. quée pourHachetteDistributionServices est de3,6%,plusparticulièrementmar- de périmètreetchange,laprogression rants. Horsincidencesliéesauxvariations 6,5 %àtauxdechangeetpérimètrecou- Le chiffred’affaires2001augmentede Comptes derésultat • • s’analyse commesuit: 9,3 %àpérimètreetchangescourantsqui Confronté àunenvironnement publici- l’activité auRoyaumeUni. de laDistributionenFranceainsique bonnes performancesdelaLittératureet Livre aprogresséde12%grâceauxtrès Le résultatd’exploitationdeHachette € . Ilenregistreuneprogressionde 992000 1999 2000 1999 992000 1999 • fin d’exercice. gré surcinqmois,aconnuunetrès bonne de septembre2001etlepôleVirgin, inté- forte croissanceendépitdesévénements ventes enaéroportsconnaissentune sensible deleursrésultats.Lespoints hongroises ontconnuuneprogression détail. Lesunitésfrançaises,suisseset fort développementdesesactivités progresser de33%.Cepôlebénéficiedu Services voitsonrésultatd’exploitation La brancheHachetteDistribution progressé. Quotidienne Régionaleontfortement Japon, enItalieetceuxdelaPresse Toutefois, lesrésultatsdelabrancheau retrait de4,7%surl’exerciceprécédent. tion deHachetteFilipacchiMédiasesten depuis avril2001,lerésultatd’exploita- taire trèsdéfavorableauxEtats-Unis 3 738 7 668 (308) (604) 2001 2001 2001 (453) (268) (240) (46) 296 126 113 117 269 353 59 27 Document de référence 2001

• Dans la branche Lagardere Active, le Financement résultat d’exploitation progresse de 13 M€ malgré l’atonie du marché publici- La marge brute d’autofinancement s’élève taire, la déconsolidation de Grolier Inc et à 269 M€, en baisse de 90 M€ par rapport d’importants investissements sur le pôle à 2000. Cette évolution provient en particu- audiovisuel (développement des chaînes lier de la croissance des charges finan- thématiques, lancement de Match TV) et cières (hors incidence de la dépréciation sur les activités de télévision interactive. enregistrée sur les titres T-Online) et de Cette performance est largement liée aux celle des charges de restructuration. importants efforts de réduction de coûts, Les investissements incorporels et corpo- en particulier pour Internet. rels de l’exercice 2001 se sont élevés Le résultat financier est négatif de 240 M€, à 268 M€, en forte progression de 71 M€ en dégradation de 197 M€ par rapport à par rapport à l’exercice précédent. Celle-ci 2000. En effet, le résultat de l’exercice est particulièrement sensible dans les comprend une dépréciation des titres branches Distribution Services (acquisition T-Online pour un montant de 157 M€, ce du droit d’utilisation de la marque Virgin) et qui valorise les titres détenus au cours uni- Lagardere Active (production audiovi- taire de 9,75 €. suelle). Les investissements financiers, soit Excepté cet impact, le résultat financier se 453 M€ en 2001, ont principalement porté dégrade de 40 M€. Cette variation s’ex- sur l’acquisition de la participation dans le plique principalement par l’effet en année Groupe Marie-Claire par la branche Presse pleine du financement de CanalSatellite, de (199 M€), des titres Virgin par la branche multiThématiques et par les frais financiers Distribution Services (104 M€) et des édi- liés aux acquisitions de Virgin et de Marie- teurs anglais Octopus et espagnol Bruno Claire. par la branche Livre. Ils comprenaient sur l’exercice 2000 les prises de participation Le résultat exceptionnel est négatif de dans CanalSatellite et multiThématiques 46 M€, en baisse de 844 M€ par rapport à ainsi que l’acquisition des titres Hachette 2000 qui intégrait le produit exceptionnel Filipacchi Médias lors de l’Offre Publique de la cession des titres Club-Internet et de de Retrait. Les ressources liées aux dimi- Grolier Inc pour 843 M€. nutions d’actifs, essentiellement financiers, Le résultat 2001 intègre principalement le s’élèvent à 117 M€ et concernent principa- coût des restructurations engagées dans le lement les branches Presse (cession des cadre du plan d’amélioration de la crois- imprimeries en Italie, Belgique et France du sance et de la profitabilité du groupe y Groupe E2G) et Distribution Services (ces- compris le coût d’arrêt de certaines activi- sion de 20 % du capital d’Aelia ancienne- tés sur l’exercice (commerce électronique, ment Navistar). Zendis …). Les fonds opérationnels employés pro- La progression importante du résultat des gressent à 3 738 M€ au 31 décembre sociétés mises en équivalence provient de 2001, conséquence des investissements la contribution apportée par les acquisi- réalisés durant l’exercice. ■ tions récentes de CanalSatellite et de Marie-Claire.

5.4.3 Hautes technologies

La contribution du pôle dans les comptes réservée aux salariés et réalisée en de Lagardère est, depuis le 1er juillet 2000, décembre 2001, la participation du Groupe représentée par la participation de 15,14 % Lagardère s’établit désormais à 15,10 %. détenue dans le Groupe EADS qui est Le compte de résultat d’EADS est intégré consolidée par intégration proportionnelle. dans les comptes du Groupe Lagardère au Sur le premier semestre 2000 publié, le pourcentage de 15,14 % et le bilan du Groupe consolidait à 33 % la participation 31 décembre 2001 est intégré au nouveau détenue dans Aerospatiale Matra. pourcentage de 15,10 %. Par suite d’une augmentation de capital

● ● ● 62➝63 Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SCA À périmètrecourant,lesprincipauxindicateursseprésententcommesuit: od prtonl mlys41151 (112) 411 (296) (157) (178) 46 59 (86) (288) 342 (172) 196 121 146 62 409 207 Fonds opérationnelsemployés 202 Fonds dégagés(consommés)parlesopérations Flux netsd'investissements Augmentation desvaleursmobilièresdeplacement Cessions oudiminutionsdel'actifimmobilisé – financiers – incorporelsetcorporels Investissements : Flux générésparl'activité Variation dubesoinenfondsderoulement Marge bruted'autofinancement Financement fications intervenuesen2001)estsubstituéàceluid'AerospatialeMatra. pro-forma danslesquelslepremiersemestre2000d'EADS,àpérimètrecourant(sanspriseencompterétroactivedesmodi- Les comptesderésultat2000rappelésci-dessussont,d'unepartlespubliés,d'autredesretraités éuttecpine 1)(2 (30) 2 (66) 1 29 68 (32) 85 3489 (81) 87 34 166 3806 (17) 129 (30) 113 159 1 4257 Résultat desactivitésavantimpôt Résultat dessociétésmisesenéquivalence Résultat exceptionnel Résultat courant Résultat financier Résultat d'exploitation Chiffre d'affaires Comptes de résultat (en millionsd’euros) (en millionsd’euros) verture dechangeontéténeutralisées. de marchécertainsinstruments decou- Groupe EADSpourvalorisation envaleur visions financièresconstituées parle ont étécouverts.Corrélativement,lespro- change auxquelslesfluxcorrespondants de Lagardèreparapplicationdestaux devises ontététraduitesdanslescomptes Lagardère. Lestransactionslibelléesen françaises appliquéesparleGroupe en conformitéaveclesnormescomptables de mettrelescomptesconsolidésd’EADS 2000, desretraitementsontétéopérésafin celles appliquéessurledeuxièmesemestre En applicationdeméthodesidentiquesà 9920 2000 2000 1999 uléproforma publié 992000 1999 2000 1999 15,14 %. comme suitsurlabasedupourcentage de dation duGroupeLagardèrese présente EADS etleurcontributiondanslaconsoli- les comptestelsqu’établisparleGroupe Pour l’année2001,lerapprochemententre tables historiquesdecesentités. comptes consolidéslesvaleurscomp- Groupe Lagardèreconservantdansses Dasa ontétéégalementneutralisés,le apports reçusdeAerospatialeMatraet mode decomptabilisationparEADSdes Enfin, leseffetsdesajustementsliésau 4 486 (346) 2001 2001 2001 (169) (332) 574 654 412 (59) 214 347 (11) 463 104 66 65 93 18 Document de référence 2001

(en millions d’euros) Compte EADS Contribution 15,14 % Retraitements chez Lagardère Chiffre d'affaires 4 664 (178) 4 486 Résultat d'exploitation 199 (95) 104 Résultat financier (45) 34 (11) Résultat courant 154 (61) 93 Résultat exceptionnel 405 58 463 Résultat des sociétés mises en équivalenceı 15 3 18 Résultat des activités avant impôt 574 0 574

Commentaires sur l’activité Quant aux autres divisions du groupe, elles affichent également une forte progression, Les chiffres sont exprimés en quote-part en dehors de l’Espace dont l’activité est en attribuable au Groupe Lagardère. légère baisse dans un contexte de concur- Le périmètre EADS a subi en 2001 cer- rence accrue. Ainsi, la Défense profite de la taines modifications et notamment les sui- montée en cadence des livraisons des pro- vantes : grammes déjà en carnet de commandes ; • Suite aux apports par BAe Systems de les Avions de Transport Militaire ont enre- Airbus UK à la nouvelle société Airbus gistré les premières livraisons du C–295 au SAS et à effet du 1er janvier 2001, l’acti- gouvernement espagnol ; la progression de vité de la division Airbus est consolidée à la division Aéronautique reflète quant à elle 100 % par EADS, la part détenue par BAe la montée en cadence du programme Systems (20 %) étant comptabilisée en Eurofighter et le succès de l’activité hélico- intérêts minoritaires. Dans les comptes ptères civils. 2000, l’activité d’Airbus était consolidée à 80 %. Sur le plan comptable, cette opéra- Avec un carnet de commandes global cou- tion a été traitée comme une acquisition vrant plus de six ans d’activité et en crois- de Airbus UK par EADS et une vente de sance de 39% par rapport à 2000, 20 % des activités Airbus à BAe Systems. montrant la compétitivité des produits, les Elle a conduit à l’enregistrement d’un perspectives sont très satisfaisantes. Les écart d’acquisition de 609 M€ et d’un prises de commandes en 2001 ont atteint profit de dilution de 441 M€. un volume record de 60 milliards d’euros, • Le 18 décembre 2001, a été formée la en hausse de 23% par rapport aux 49 mil- société MBDA qui regroupe les activités liards d’euros de 2000, incluant les com- missile d’EADS, BAe Systems et mandes à l’export signées par le Portugal, Finmeccanica. Cette transaction, comp- la Finlande et la Suède pour l’hélicoptère tabilisée en date du 31 décembre 2001, NH90, ainsi que la commande par la aboutit à un pourcentage d’intérêt Pologne de l’avion de transport militaire d’EADS dans MBDA de 37,5 % et dégage C-295. Toutefois, concernant l’activité un profit de dilution de 74 M€. Eurocopter, les décisions positives de l’Australie en faveur du Tigre et de la Le chiffre d’affaires d’EADS s’établit à Norvège pour le NH90 ne seront comptabi- 4 486 M€, en progression sensible par lisées qu’en 2002. Il en est de même pour rapport aux comptes pro forma du le programme d’avion de transport militaire 31 décembre 2000 qui affichaient un chiffre A400M signé en décembre 2001 et en d’affaires de 3 489 M€. Cette croissance attente de l’approbation du parlement est essentiellement expliquée par l’intégra- allemand. Pour sa part, Airbus a enregistré tion de Airbus UK et par la progression des 274 commandes (nettes d’annulations) au livraisons (325 avions ont été livrés à fin cours de l’année 2001. Son carnet de com- décembre 2001 contre 311 à fin décembre mandes s’élève à la fin de l’année à 2000). A périmètre Airbus constant, la pro- 1 575 avions et représente 54% du carnet gression du chiffre d’affaires ressort à un de commandes mondial des avions civils pourcentage proche de 10 %. de plus de 100 places. Le programme A380

● ● ● 64➝65 Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SCA (a) ycomprisl'investissemententitresRenault. iaces–(5) (60) (60) – 5 22 82 (54) (55) 111 (29) 1 83 137 3 77 6 115 80 22 71 Fonds opérationnelsemployés 1183 (7) 80 10 Fonds dégagés(consommés)parlesopérations 73 Flux netsd'investissements 70 Cessions oudiminutionsdel'actifimmobilisé 1143 – financiers – incorporelsetcorporels Investissements : Flux générésparl'activité Variation dubesoinenfondsderoulement Marge bruted'autofinancement Financement Résultat desactivitésavantimpôt Résultat exceptionnel Résultat courant Résultat financier Résultat d'exploitation Chiffre d'affaires Comptes 5.4.4 de Automobile résultat (en millionsd’euros) (en millionsd’euros) (a) Développement. ficative desdépensesdeRechercheet division Espaceetuneaugmentationsigni- nements du11septembre,lespertesdela répercussions surletraficaériendesévè- dans l’aviationcommercialeduesaux résultat aétéatteintmalgrélesdifficultés à 100%aulieude80%.Ceniveau tion provientd’Airbus,désormaisconsolidé née 2001à104M Le résultatd’exploitations’établitpourl’an- ments fermesdeclients. signature de85contratset12engage- confirme sonsuccèscommercialavecla € . Laprincipalecontribu- 992000 1999 2000 1999 2000 1999 7)(41) (70) de laconstitutionMBDA. sés lorsdelatransactionavecAirbusUKet essentiellement desprofitsdedilutionréali- Le résultatexceptionnelestcomposé déconsolidés àpartirdu1 stable. MatraNorteletDASAsont contribution deDassaultAviationreste Télécommunications civiles,alorsquela avec lasociétéNorteldansl’activité baisse enprovenancedesparticipations en équivalences’expliqueparuneforte La variationdurésultatdessociétésmises er Octobre 2001. 1 141 2001 2001 2001 (25) (29) (21) (24) (14) 8 22 47 53 74 (2) 61 66 1 ■ Document de référence 2001

Comptes de résultat duction de l’Espace, Matra Automobile a mis en place un plan de gestion prévision- Le marché européen des grands mono- nelle de l’emploi et des compétences. Ce spaces a subi une baisse significative de plan concerne 450 personnes environ et se 8 % en 2001, plus particulièrement sen- compose de deux volets : pré-retraites sible sur les quatre derniers mois de l’exer- dans le cadre des accords du secteur auto- cice. Malgré des évolutions produits plus mobile français et autres mesures basées modestes que la concurrence, l'Espace a sur le volontariat faisant l’objet d’aides au maintenu sa première place dans les imma- départ. Ce plan pèse pour 21 M€ sur le triculations européennes avec 22 % en résultat exceptionnel de 2001. En 2000 2001 contre 19 % pour le second du clas- avait été constatée une plus-value au titre sement. de la cession de 50 % de l'activité compo- En 2001, Matra Automobile a vendu 60 445 sites ( Matra Venture Composites ). voitures, ce qui représente 11,8 % de moins qu’en 2000. Cette baisse s’explique Au total, la contribution avant impôt de par le contexte du marché des mono- l'activité s'élève à 53 M€ en 2001, en recul spaces et le cycle produit de l’Espace, qui par rapport à 2000 en raison notamment arrive en fin de vie. La commercialisation des charges exceptionnelles 2001. de l’Avantime a commencé fin 2001, avec 1 329 voitures vendues. Financement

Le chiffre d’affaires 2001 est de 1 141 M€ Les flux générés par l'activité sont en retrait en retrait de 3,5 % par rapport à l’année de 35 M€ par rapport à 2000 principale- 2000. Cette baisse est significativement ment sous l'effet conjugué de : moins forte que celle des volumes, en rai- – la baisse du résultat, notamment les son d’un mix-produits véhicules favorable charges exceptionnelles ; et de la croissance des autres activités – la baisse de production de fin d’année, (pièces de rechange et ingénierie). qui pèse sur le besoin en fonds de roule- Le résultat d’exploitation est de 66 M€, ce ment (qui est une ressource structurelle). qui représente 5,8 % du chiffre d’affaires. La baisse du niveau des investissements Ce ratio est proche de celui de 2000 : les en 2001 s’explique par le poids important charges importantes liées à la fin du déve- des investissements en 1999 et 2000 liés à loppement de l’Avantime sont en grande l’acquisition des outillages spécifiques partie couvertes par les gains de producti- nécessaires à la production de l’Avantime. vité de l’Espace et la croissance des autres Au total, les fonds dégagés par les opéra- activités. tions restent positifs à 22 M€, au même Afin de préparer au mieux la fin de la pro- niveau qu'en 2000. ■

● ● ● 66➝67 Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SCA mô 18 (457) (7) (128) (11) 5361 246 1239 525 Provisions etamortissement Impôt Résultat avantminoritaires,survaleursetimpôt Hors Pôles Activités À partirdurésultatdesactivitésavantimpôt,lenet-partGroupes’obtientdelafaçonsuivante: néêsmnrtie 14 (34) 615 581 (104) (167) 345 241 (52) Résultat net-Partdugroupe Intérêts minoritaires Résultat nettotal des immobilisationsincorporelles 5.4.5 Synthèse desrésultats oa 1)(7) (11) (10) – 12 (20) (9) 10 3 (4) Total Résultat dessociétésmisesenéquivalence Résultat exceptionnel (y comprisrémunérationsprioritaires) Résultat financier Résultat d'exploitation financier dégageunecontributionpositive 210 M des actionsexcédentairesEADSsoit frais) réaliséeenjanvier2001surlacession 31 décembre2001laplusvalue(nettede Le résultatfinancierprendencompteau sur lecontratdumétrodeTaïpeh. suite d’uneévolutionfavorabledeslitiges provisions chezMatraTransportSA,par contribution positive,liéeàdesreprisesde ce résultatdégageaituneimportante holdings centraux.Au31décembre2000, fonctionnement quirestentàchargedes 31 décembre2000)ainsiquelesfraisde la BanqueArjilde4M au 31décembre2001,intègreundéficitde Le résultatd’exploitation,négatifde9M • pôles opérationnelsprésentésci-dessus,s’analysecommesuit: Le résultatduHorsPôles,quicomprendlesentitésnonspécifiquementrattachablesaux € . Horscetteopération,lerésultat € (1 M 992000 1999 € au € 992000 1999 de 4M pations duGroupe. fusions-acquisitions menéessurlespartici- relation aveclesgrandesopérationsde trait demêmeleshonorairessupportésen immobilisés. Surl’exercice2000,ilenregis- des plusvaluessurcessionsdetitres Unis etCréditSyndiqué),compensépar veaux emprunts(PlacementPrivéauxEtats relation aveclamiseenplacedesnou- lement lecoûtdeshonorairessupportésen au 31décembre2001,comprendprincipa- Le résultatexceptionnel,négatifde1M actions EADS(365M début janvier2001,duprixdecessiondes notamment parsuitedel’encaissement, de latrésoreriemoyennesurl’exercice, € , conséquencedel’amélioration € ). 2001 (168) (162) 957 616 627 (11) 204 753 2001 204 214 (1) (9) – € Document de référence 2001

• La charge d’impôt s’établit au – d’autre part, du pôle Lagardère Media à 31 décembre 2001 à 168 M€ compte hauteur de 23 M€ dont 17 M€ sont tenu notamment du fait que les profits de imputables à l’écart d’acquisition enre- dilution enregistrés par EADS (515 M€) gistré au 30 juin 2000 sur l’acquisition ne supportent aucune charge fiscale ; des titres HFM, amorti sur 12 mois en • Les provisions et amortissements des 2001 contre 6 mois en 2000 ; le reste de immobilisations incorporelles compren- la progression se rapporte aux acquisi- nent en 2001 des dotations à caractère tions de l’exercice (Virgin, agences pho- exceptionnel de 42 M€ dans le pôle tos,…) ; Lagardère Media contre 107 M€ en 2000. • Les intérêts minoritaires s’élèvent à 11 Les dotations récurrentes s’élèvent à M€ en 2001, en baisse de 23 M€ par rap- 120 M€ en progression de 60 M€ par port à l’exercice 2000, essentiellement rapport à l’exercice 2000, qui provient : imputable au fait que le résultat du pre- – d’une part, du pôle EADS à hauteur de mier semestre 2000 du groupe Presse 37 M€ notamment imputable à l’écart était consolidé au pourcentage précédant d’acquisition enregistré sur l’acquisition la réalisation de l’OPE. ■ de Airbus UK ;

5.4.6 Financement

5.4.6.1. Tableau de financement

Au 31 décembre 2001, les flux générés par – l’augmentation de capital de Lagardère l’activité du Groupe s’établissent à 706 M€ SCA de 29 M€, par exercice des options en retrait de 160 M€ par rapport à l’exer- d’actions consenties au personnel (8 M€) cice 2000. A hauteur de 175 M€, cette et souscription au plan d’épargne Groupe baisse est imputable au versement à l’Etat (21 M€) ; de l’indemnité due au titre de la garantie de – une augmentation nette des emprunts de cours de l’action EADS. 107 M€ s’analysant en une progression Les investissements totaux de l’exercice de 279 M€ chez Lagardère SCA (mise en s’élèvent à 1 261 M€ en baisse de 548 M€ place des financements liés au placement par rapport à 2000, qui concerne essentiel- privé américain et au Crédit Syndiqué) lement les investissements financiers du compensée par une réduction de l’endet- pôle Lagardère Media, particulièrement tement externe de la branche Presse (refi- élevés sur l’exercice précédent (prises de nancée par des emprunts Groupe) et participation dans CanalSatellite, Multi- d’EADS ; Thématiques et Offre Publique de Retrait – en emplois, les dividendes versés sur les titres Hachette Filipacchi Médias). (123 M€) ainsi que l’acquisition de titres Compte tenu des flux générés par les ces- d’auto-contrôle (167 M€). sions s’élevant à 611 M€ dont 306 M€ au titre de la cession (nette de frais et d’impôt) L’ensemble de ces flux, auxquels s’ajoute sur le marché des actions excédentaires l’incidence sur la trésorerie courante des EADS, les flux nets d’investissement res- écarts de conversion et variations de péri- sortent à 650 M€. mètre (+ 21 M€) aboutit à une baisse de la trésorerie courante du Groupe de 41 M€. Les flux financiers sont négatifs de 118 M€ Elle s’établit à 2 017 M€ au 31 décembre et comprennent : 2001.

● ● ● 68➝69 Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SCA e 12 (119) (287) (99) (132) 168 (416) (287) (126) 317 155 (416) 290 598 717 190 (119) 322 Net Prime etintérêtscapitalisés 1992 TSDI (132) Net Prime etintérêtscapitalisés 1988 TSDI Globalement, lesdeuxTSDIontdescaractéristiquesfinancièrestrèsprochesetleursen-coursbilantielssontsuivants: Trésorerie comptable TSDI 1992netdeprimeetintérêtscapitalisés Trésorerie nettebancaire Au 31décembre2001,legroupeprésenteunetrésorerienettebancairede219M 31 décembre2000. M tdsoiiié 2 3229 717 (2500) 2025 (12) 322 (1688) (15) Trésorerie nettebancaire etdisponibilités VMP Dettes subordonnées(horsTSDI1992) Dettes financières 5.4.6.2. Trésorerie nette de l’ endettement financier inscrits comptablementendettessubor- enregistrés enautresfondspropres,sont ment auxTSDIémisen1988quisont Les TSDImisenplace1992,contraire- osctfaxvrain eprmtepu (179)M (207)M (41)M (107)M consécutif auxvariationsdepérimètrepour L’ajustement desdettesfinancièresd’EADS titres T-OnlineetvaleursdétenuesparEADS)de de latrésoreriecourante(actionsexcédentairesEADS, Une diminutionnettedesvaleursmobilièresdeplacementexclues Une augmentationdel’endettementfinancier Une baissedelatrésoreriecourante Cette baisses’analyse,poursesprincipauxéléments,delafaçonsuivante: 11.9931.12.2000 31.12.1999 31.12.2000 31.12.1999 11.9931.12.2000 31.12.1999 donc delafaçonsuivante: données. Latrésoreriecomptableévolue € , enbaissede498M 31.12.2001 31.12.2001 31.12.2001 (106) (287) (416) (106) (69) (2 778) 113 181 347 219 3 004 € 219 (7) par rapportau € € € € Document de référence 2001

Annexe 1

Détail du chiffre d’affaires par activité

2000 2000 (en millions d’euros) 1997 1998 1999 publié pro forma 2001 Livre 699 768 822 830 830 846 Presse 1 805 1 961 2 270 2 439 2 439 2 336 Distribution Services 2 371 2 694 2 959 3 294 3 294 3 853 Lagardere Active 863 937 822 640 640 633 Lagardère Media 5 738 6 360 6 873 7 203 7 203 7 668 Hautes Technologies 3 156 3 197 4 257 3 806 3 489 4 486 Automobile 1 070 1 123 1 143 1 183 1 183 1 141 Transport 71 - - - - - Hors Branches 12 12 12 - - - Chiffre d'affaires consolidé 10 047 10 692 12 285 12 192 11 875 13 295

Annexe 2

Détail du résultat d’exploitation par activité

2000 2000 (en millions d’euros) 1997 1998 1999 publié pro forma 2001 Livre 41 46 52 58 58 65 Presse 117 129 186 213 213 203 Distribution Services 44 48 48 61 61 81 Lagardere Active 25 11 (4) (9) (9) 4 Lagardère Media 227 234 282 323 323 353 Hautes Technologies 322 343 158 166 68 104 Automobile 59 77 70 71 71 66 Transport 4 ------Hors Branches (4) (10) 10 12 12 (9) Résultat d’exploitation consolidé 608 644 520 572 474 514

● ● ● 70➝71 Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SCA ir 83 13 36 121 42 121 36 42 135 31 39 70 31 42 70 28 35 Distribution Services Presse Livre (en millionsd’euros) éuttntpr uGop 1 8 4 8 528 - 560 41 581 (32) (168) 615 - 50 41 (167) 241 (34) 345 687 50 - (51) 280 54 (37) (104) 337 741 475 674 42 (67) - (57) 210 17 (10) 728 275 475 342 674 37 (40) (65) 782 60 (49) 7 414 35 240 34 396 249 364 128 (15) 404 Résultat net-partduGroupe 176 Part desminoritairesdanslesrésultats 147 14 Résultat consolidétotal 315 immobilisations incorporelles Provisions etamortissementdes et dépréciationdesimmobilisationsincorporelles Résultat avantminoritaires Hors Branches Résultat desactivités Transport Automobile Hautes Technologies Lagardère Media Lagardere Active Détail Annexe 3 du résultat net par activité 9719 1999 1998 1997 uléproforma publié 002000 2000 2001 (162) (171) 616 627 789 576 (11) 213 508 34 68 97 40 34 - Document de référence 2001

Tableaux légaux et notes annexes

Comptes consolidés de Lagardère SCA au 31 décembre 2001 74

Comptes sociaux de Lagardère SCA au 31 décembre 2001 118

● ● ● 72➝73 Comptes consolidés de Lagardère SCA moiiain noprle (note6) Immobilisations incorporelles (en millionsd’euros) ope erglrsto ci (note17) (note13) (note15) (note12) Total Actif Comptes derégularisationactif Actif circulant (note10) Disponibilités Valeurs mobilièresdeplacement (note9) (note11) (note8) Autres créances & comptesrattachés Créances clients Avances etacomptesversés (note7) Stocks eten-cours Autres immobilisationsfinancières Titres departicipation Titres misenéquivalence Immobilisations financières Ecarts d'acquisition Immobilisations corporelles Bilan consolidéau31décembre2001 Actif immobilisé 5.5 Comptes consolidés Actif de (notes 26et27) Lagardère SCA 31.12.2001 18 012,8 8 861,2 8 971,2 1 977,7 1 043,6 1 959,8 1 580,7 2 068,4 2 122,2 1 070,7 1 518,9 1 969,0 2 079,5 180,4 196,5 245,4 au 31décembre2001 6399 13546,9 16 309,9 11.0031.12.1999 31.12.2000 9, 5050,3 7 599,2 2, 8162,6 8 524,7 2, 1886,4 1 827,4 1, 681,2 1343,7 1361,7 2129,0 1 118,5 2 110,9 2385,5 1 399,8 2 040,7 643,4 225,0 1 669,9 598,4 1 122,1 1457,8 1 272,0 1 261,6 1 870,7 186,0 334,0 184,9 261,5 245,4 239,3 Document de référence 2001

Passif

(en millions d’euros) 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999 Capital social 845,9 838,9 747,3 Primes et réserves 2 650,0 2 290,7 1 333,6 Résultat de la période (part du Groupe) 616,1 581,0 241,0 Capitaux propres - Part du Groupe (note 18) 4 112,0 3 710,6 2 321,9 Intérêts des minoritaires (note 19) 216,0 178,1 496,4 Capitaux propres de l'ensemble 4 328,0 3 888,7 2 818,3 Titres subordonnés à durée indéterminée (note 20) 415,8 415,8 415,8 Capitaux propres et autres fonds propres 4 743,8 4 304,5 3 234,1 Dettes subordonnées et assorties de conditions particulières (note 21 et 22) 293,9 298,3 301,2 Provisions pour risques et charges (note 24) 2 369,5 2 489,6 1 831,8 Dettes financières (note 22) 2 777,6 2 500,4 1 688,4 Avances et acomptes reçus sur commandes 2 199,7 1 722,5 2 082,4 Fournisseurs et comptes rattachés 3 318,1 2 596,7 2 448,1 Dettes fiscales et sociales 865,0 831,6 490,4 Autres dettes 746,8 978,0 1 120,9 Comptes de régularisation passif 698,4 588,3 349,6 Total Passif 18 012,8 16 309,9 13 546,9

● ● ● 74➝75 Comptes consolidés de Lagardère SCA intégré à33%danslescomptespubliés. * Lescomptesproformacomprennentlepremier semestred'activitéd'EADSintégréà15,14%périmètrecourantenremplacement atdsmnrtie (note19) (note9) Résultat net-partdugroupe Part desminoritaires de l'ensembleconsolidé (note5) Résultat net (note8) mises enéquivalence des sociétésintégrées (note4) d'acquisition dessociétésintégrées Dotations auxamortissementsdesécarts Impôt surlesrésultats Rémunérations prioritairesnettes Résultat exceptionnel Résultat courant Résultat financier Résultat d'exploitation Charges d'exploitation Dotations nettesauxprovisions Dotations auxamortissements (notes1,26et27) Charges depersonnel Impôts ettaxes Charges externesetautrescharges Achats etvariationdestocks Produits d'exploitation Autres produitsd'exploitation Chiffre d'affaires (en millionsd’euros) Résultat net Contribution dessociétés Comptes derésultatconsolidéau31décembre2001 (note 26) (note 3) (note 2) (13 390,6) 31.12.2001 13 904,5 13 295,6 (2 624,5) (2 515,1) (7 496,4) (120,6) (167,7) (171,5) (485,3) 616,1 627,1 550,0 353,0 499,0 513,9 608,9 (14,9) (11,0) (13,7) (97,8) 77,1 11.003.220 31.12.1999 31.12.2000 31.12.2000 r om*Publié Pro forma* 1 6,)(2357 (12255,6) (12355,7) (11 866,6) 2303 2981 12775,5 12928,1 12 340,3 1847 2123 12284,8 12192,3 11 874,7 2366 2450 (2439,3) (2307,7) (2445,0) (6938,9) (2772,5) (2 306,6) (6597,6) (2 468,3) (6 498,7) 438 466 (128,3) (456,6) (423,8) (52,4) (364,3) (92,3) (353,0) (118,9) (378,8) 528,2 581,0 241,0 559,9 615,2 345,1 529,6 579,6 332,8 16,4 653,4 651,5 378,7 462,1 496,8 473,7 572,4 519,9 465,6 735,8 490,7 9,)(1,)(23,1) (110,3) (95,0) 3,)(42 (104,1) (34,2) (33,3) (31,7) (18,8) (60,2) (17,2) (61,5) (17,2) (153,0) (95,3) (95,3) 30,3 35,6 12,3 du premiersemestred'activitéd'AerospatialeMatra Document de référence 2001

Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2001

(en millions d’euros) 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999 Résultat net - Part du groupe 616,1 581,0 241,0 Intérêts minoritaires dans les résultats 11,0 34,2 104,1 Résultat des sociétés mises en équivalence (77,1) (35,5) (12,3) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 7,8 13,2 2,1 Dotations aux amortissements et aux provisions 535,8 656,1 432,7 Dotations (ou reprises) provisions sur immobilisations financières 168,9 13,3 1,0 Variation des impôts différés (1) 21,6 (22,3) (5,7) (Gain) perte sur cessions d'actifs net d'impôt (712,5) (543,7) (142,0) Variation du besoin en fonds de roulement 134,8 170,5 283,5 Flux générés par l'activité (A) 706,4 866,8 904,4 Investissements Incorporels et corporels (627,5) (421,7) (453,6) Financiers (1) (633,6) (1 367,0) (814,9) (B) (1 261,1) (1 788,7) (1 268,5) Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé Prix de vente des immobilisations cédées net d'impôt Incorporelles et corporelles 84,3 80,3 57,2 Financières 210,3 1 065,1 352,9 Provision pour impôt sur plus value Club internet 0,0 289,0 0,0 Diminution des créances et des prêts 69,5 16,0 29,2 (C) 364,1 1 450,4 439,3 (Acquisition) cession de valeurs mobilières de placement (D) 247,0 (921,7) Flux d'investissements (E) = (B)+(C)+(D) (650,0) (1 260,0) (829,2) Fonds dégagés par les opérations (F) = (A)+(E) 56,4 (393,2) 75,2 Opérations sur les capitaux propres Augmentation de capital de la société mère 29,2 33,5 53,1 Variation des intérêts minoritaires sur mouvements en capital 35,3 26,2 0,2 Acquisition d'actions d'auto-contrôle (166,8) (20,4) 0,0 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (2) (112,3) (96,8) (94,9) Dividendes versés aux intérêts minoritaires (10,2) (15,2) (16,0) Mouvements financiers Variation des dettes financières 107,2 669,1 78,2 Flux de financement (G) (117,6) 596,4 20,6 Flux divers de trésorerie Incidence des différences de conversion sur la trésorerie 15,8 182,1 326,1 Incidence des autres flux sur la trésorerie 4,9 13,5 28,8 Total de l'incidence des flux divers (H) 20,7 195,6 354,9 Variation de trésorerie (I) = (F)+(G)+(H) (40,5) 398,8 450,7 Trésorerie début de période 2 057,7 1 658,9 1 208,2 Trésorerie fin de période 2 017,2 2 057,7 1 658,9

(1) y compris reprise de provision pour impôt sur la plus value de cession de Club Internet (2) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités

● ● ● 76➝77 Comptes consolidés de Lagardère SCA • • • sont : Les méthodesdeconsolidationutilisées • • de 20%desvoixàl'exclusion: contrôle directementouindirectementplus sont cellesdontleGroupeLagardère Les sociétésretenuespourlaconsolidation 2. Comptable du29avril1999. 99-02 duComitédelaRéglementation en particulierlesdispositionsdurèglement taires envigueurFrance.Ilsrespectent découlant destexteslégauxetréglemen- les principesetméthodescomptables Lagardère sontétablisenconformitéavec Les comptesconsolidésdugroupe 1. A -PRINCIPESDECONSOLIDATION société mère. tage directouindirectdétenu parla taux proprescorrespondantaupourcen- comptes consolidésquelapartdecapi- notable. Elleconsisteàneretenirdansles tement ouindirectement,uneinfluence dans lesquellesleGroupeexerce,direc- la miseenéquivalence,pourlessociétés pourcentage détenuparleGroupe. Les comptessontpris,posteàposte,au tage ducontrôleentrelesactionnaires). sociétés contrôléesconjointement(par- l'intégration proportionnelle,pourles taires. tation desdroitsactionnairesminori- pris à100%,posteposte,avecconsta- fraction supérieure).Lescomptessont aucun autreactionnairenedétientune si leGroupedétientcontrôleet de 50%desdroitsvoteou40 (détention directeouindirectedeplus sociétés contrôléesdemanièreexclusive l'intégration globale,pourtoutesles consolidation. conditions requisespourjustifierd’une qui nepermettentpasdesatisfaireaux des règlesdefonctionnementspécifiques cadre légaletstatutaire,dontdécoulent cipation duGroupe(49%)estfixéparun coopératif -danslaquelleletauxdeparti- des NMPP-sociétédedistributionàtitre leur taille-uncaractèresignificatif; des sociétésneprésentantpas-depar Modalités deconsolidation Référentiel comptable Annexe auxcomptesconsolidés après valorisationetaffectation aux immo- part correspondantedescapitaux propres, coût d'acquisitiondesestitreset laquote- dans lepérimètredeconsolidation,entre constaté, àladated'entréed'unesociété L'écart d'acquisitioncorrespondàl'écart 6. dans lecomptederésultat. vements del’exerciceétantneutralisés les capitauxpropresconsolidés,mou- sociétés consolidéessontréintégréesdans tions ouàdescréancesdétenuessurles dépréciation serapportantàdesparticipa- Groupe sontéliminés.Lesprovisionspour comptes réciproquesentrelessociétésdu Les opérationsinternesainsiqueles 5. spécial auseindescapitauxpropres. est inscritedirectementdansuncompte L'incidence desajustementsdeconversion • • de clôture,selonlaquelle: sont convertissuivantlaméthodeducours Les étatsfinanciersdesfilialesétrangères 4. er au 31décembre2001 sant lecoursmoyendel'exercice. convertis, pourchaquedevise,enutili- les postesducomptederésultatsont utilisés. lesquels lescourshistoriquessont des comptesdecapitauxproprespour change defind'exerciceàl'exception euros surlabasedescoursofficielsde les postesdubilansontconvertisen filiales étrangères Conversion desétatsfinanciers Ecart d'acquisition Opérations etcomptesréciproques 1 vité decegroupepourlapériodedu de résultatconsolidéen2001intègrel’acti- 31 décembre.Enconséquence,lecompte Active Broadcastestdésormaisfixéeau clôture descomptesannuelsdeLagardere statutaire intervenueen2001,ladatede 30 septembre.Parsuited’unemodification Lagardere ActiveBroadcastarrêtésau graient lescomptesannuelsduGroupe précédents, lescomptesconsolidésinté- pondent àl’annéecivile.Surlesexercices comptes dessociétésconsolidéescorres- Sur l’exercice2001,lesdatesd’arrêtédes 3. Datesd'arrêtécomptable octobre 2000au31décembre2001. Document de référence 2001

bilisations incorporelles ou corporelles des Les écarts d'acquisition non affectés sont éléments relatifs à celles-ci. Les affecta- généralement amortis sur une durée de tions sont définitives à la clôture de l'exer- 20 ans, sauf circonstances particulières cice suivant la date de première nécessitant un amortissement plus rapide. consolidation de l'entreprise.

B - REGLES COMPTABLES ET crédit-bail ont été retraitées et comptabili- METHODES D'EVALUATION sées comme des investissements financés à crédit. 1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur 3. Immobilisations financières coût d’acquisition historique. Les titres de participation non consolidés La valeur des actifs incorporels résultant de sont évalués à leur prix de revient, déprécié, l'affectation de l'écart de première consoli- le cas échéant, sur la base de leur valeur dation lors de l'acquisition de sociétés a d'utilité. été déterminée en prenant en considération Les éléments suivants, notamment, sont des paramètres propres à chaque acquisi- pris en compte pour apprécier la valeur tion et activité tels que : d'utilité : • chiffre d'affaires, marge brute, cash flow, • intérêt stratégique de la participation eu • part de marché / audience, égard à l'activité des filiales, • importance et pérennité des fonds d'édi- • critères relatifs au cours de bourse, à l'actif tion et autres immobilisations incorpo- net, à la rentabilité, relles. • perspectives d'évolution du portefeuille. Ces paramètres sont affectés de coeffi- cients variables selon les marchés expri- Le poste “immobilisations financières” mant les coûts de reconstitution des fonds comporte également le montant des primes ou audience considérés. versées à l’émission des Titres Subor- Les titres de publication et fonds éditoriaux donnés à Durée Indéterminée (cf. notes ainsi que les autres immobilisations incor- annexes 20 et 21 aux états financiers). porelles font l’objet d’évaluations pério- diques en vue de justifier le maintien de leur 4. Stocks et en-cours valeur. Ils sont dépréciés lorsque leur Les stocks et en-cours sont valorisés au valeur économique est inférieure à leur coût d'acquisition ou au coût de production, valeur d'acquisition. selon des méthodes appropriées à chaque Les brevets et licences sont amortis sur activité. leur durée d'utilisation. Des provisions pour dépréciation sont Les frais de recherche et développement constituées d’une part, lorsque la valeur inscrits à l'actif du bilan correspondent à vénale des stocks est inférieure à leur coût des études financées par des avances d'entrée, d’autre part à partir de calculs sta- conditionnées dont la contrepartie figure au tistiques qui prennent en compte les taux de passif du bilan. rotation. Lorsqu'elles portent sur des montants signi- 2. Immobilisations corporelles ficatifs, les marges réalisées sur des ventes Les amortissements des immobilisations entre sociétés du Groupe sont éliminées. corporelles sont calculés suivant le mode linéaire appliqué aux durées d'utilisation 5. Créances estimées : Les créances sont valorisées à leur valeur – Constructions ...... 6 2/3 à 40 ans nominale. Celles qui présentent des risques – Ouvrages d'infrastructures et installations de recouvrement font l’objet d’une dépré- complexes spécialisées ...... 6 2/3 à 20 ans ciation par voie de provision. – Matériel et outillage industriels. . . 3 à 10 ans – Autres matériels, mobilier, installations 6. Conversion des opérations faites en générales et agencements ...... 3 à 10 ans devises Les dettes et créances libellées en devises Toutes les opérations significatives de sont converties au bilan sur la base des

● ● ● 78➝79 Comptes consolidés de Lagardère SCA retraite (etavantagesassimilés) estconsti- Une provisionpourindemnitésde départen 10. futur prévisible. lorsque leurutilisationestprobabledansun pôts différésnesontcomptabilisésque régime d’intégrationfiscale),lesactifsd’im- ou Groupedesociétésadhérentesàun Au niveaudechaqueentitéfiscale(société 36,43 %en2001et35,43au-delà. raires s’inverseront.Lestauxvotéssontde au coursdesquelslesdifférencestempo- s’appliqueront surlesexercicesprobables application destauxd’impositionvotésqui çaises, lesimpôtsdifféréssontcalculésen report variable).Pourlessociétésfran- imputé encomptederésultat(méthodedu changement estconnuetl’ajustement veau tauxenvigueursurl’exerciceoùle impositions différéessontajustéesaunou- En casdechangementtauxd’impôt,les valeur fiscale. actif oud’unpassifestdifférentedesa raissent lorsquelavaleurcomptabled’un titre desdifférencestemporairesquiappa- Des impôtsdifféréssontcomptabilisésau 9. duquel ilssontdépensés. sés dansleschargesdel'exerciceaucours cadre decontratsvente,sontcomptabili- des concoursextérieursniengagésdansle dans lamesureoùilsnesontnifinancéspar Les fraisderechercheetdéveloppement, 8. consolidées. présentées enréductiondesréserves propre directementouindirectementsont Les actionsLagardèreSCAdétenuesen 7. (cf. noteannexe20auxétatsfinanciers). cours historiquedujourdel'émission figurant àl'actifdubilansontconvertisau autres FondsPropresainsiquelaprime donnés àDuréeIndéterminéeinscritsen couverture. Parailleurs,lesTitresSubor- ture àterme,ilestfaitapplicationdutauxde devises afaitl'objetd'uncontratdecouver- Toutefois, lorsquel'opérationtraitéeen sont enregistrésaucomptederésultat. ture. Lesgainsetpertesdechangelatents cours dechangeenvigueuràladateclô- Impôts surlesbénéfices Frais derechercheetdéveloppement Actions propres avantages assimilés Indemnités dedépartenretraiteet avec lesmotoristes)oulimitésà unplafond pleins etentiers,conjoints(par exemple engagements financiersquipeuventêtre ATR comportentdanscertainscasdes Les contratsdeventedesavionsAirbuset 11. 2. amortis surleurduréedevieprévisible. sont comptabilisésenactifimmobiliséet location simpleautitredesquelslesavions ventes maissontassimilésàdescontratsde ces contratsnesontpastraitéscommedes risque demiseenjeuestestimésignificatif, tie devaleursrésiduellespourlesquellesle d’avions contiennentdesclausesdegaran- Dans lescasoùcontratsdeventes 11.1. 11. • • ment provisionnés: certaines sociétésduGroupe,sontégale- D'autres engagements,plusspécifiquesà locales. de calculadaptésauxréglementations départ enretraiteselonlesmêmesprincipes consentis àleurssalariésaumomentdeleur ment desprovisionscouvrantlesavantages Les sociétésétrangèresconstituentégale- population concernée. mée d’activitémoyennerésiduelledela amortissement surlabasededuréeesti- précédent fontgénéralementl’objetd’un thèses actuariellesparrapportàl’exercice Les écartsliésàlamodificationdeshypo- • • • • : compte d’une formuleactuarielleprenanten La provisionestestiméeparapplication des fondsextérieursdédiés. français, noncouvertespardescotisationsà de départenretraitespécifiquesaurégime comprend lesindemnitésconventionnelles Pour lessociétésfrançaises,laprovision concernées. tuée defaçonsystématiqueparlessociétés caines. consentis auxretraitésdessociétésaméri- avantages sociauxautresquelesretraites prime defidélité, un tauxd'actualisationfinancière. la rotationdeseffectifs, l'évolution prévisionnelledessalaires, le risquedemortalité, spécifiques auxactivitésd’EADS d’évaluation complémentaireset Règles comptablesetméthodes Contrats devented’avions ventes d’avions Provisions pourfinancementdes Document de référence 2001

défini contractuellement. Ces engagements dégagés suivant le degré d'avancement du financiers peuvent être classés en trois chiffre d’affaires, en appliquant au montant grandes catégories : du chiffre d’affaires le taux de marge prévi- • garantie de paiement des loyers ; sionnelle à terminaison du contrat. Le chiffre • garantie portant sur la valeur résiduelle des d’affaires est généralement déterminé en avions ou du remboursement des fonction des clauses contractuelles de emprunts non encore amortis ; transfert de propriété. Toutefois, lorsqu’il • garantie de participation au financement existe un décalage important entre l’activité de la vente de certains appareils. industrielle et les dates contractuelles de Des provisions pour risques sont consti- transfert de propriété, l’avancement est tuées pour couvrir les charges futures mesuré sur la base de critères liés à des jugées probables au titre des engagements étapes techniques. relatifs aux avions livrés, que ces engage- Des provisions pour dépréciation des en- ments soient portés par les GIE ou leurs cours pour la part de production réalisée et filiales, dans la mesure où ces dernières des provisions pour risques pour le complé- sont, pour l’essentiel, contre-garanties par ment sont constituées à concurrence des les GIE. pertes futures prévisibles sur les contrats, en totalité dès qu'elles sont connues. 11. 3. Avances remboursables Dans les activités aéronautiques (Avions et Les avances remboursables sont inscrites Hélicoptères), le fait générateur du chiffre au bilan parmi les Autres dettes. d’affaires et donc le dégagement du résultat sont constitués par la livraison des appa- 11. 4. Principes de dégagement reils. Tous les coûts liés aux prestations de des résultats sur contrats support afférentes à ces livraisons font l’ob- Les résultats sur contrats à long terme sont jet de provisions.

C - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION (Groupe E2G) : la société Rotocalco- grafica (Italie) a été déconsolidée à effet Les variations de périmètre les plus signifi- du 1er janvier 2001 et les sociétés catives sont les suivantes : Imprimerie Helio Corbeil et Graphic Brochage (France) et Helio Charleroi ❏ Livre : (Belgique) ont été déconsolidées en date • Acquisition de l’éditeur anglais Octopus du 31 décembre 2001. Publishing Group au cours du quatrième • Cession de Promévente (promotion et dif- trimestre 2001 et consolidation du bilan fusion de magazines), déconsolidée à en date du 31 décembre 2001. L’activité effet du 1er janvier 2001. de ce Groupe sera consolidée à compter • Arrêt d’activité des sociétés Agea du 1er janvier 2002. (Argentine) et Film Office Distribution, déconsolidées à effet du 1er janvier 2001. ❏ Presse : Par ailleurs et sur le premier semestre En entrées : 2000, les résultats du Groupe HFM étaient • Intégration globale à effet du 1er janvier intégrés globalement sur la base du pour- 2001 de Bonnier Hachette Publications et centage de détention de 66,79 % qui pré- des agences photos Rapho, Keystone, cédait les Offres Publiques d’Echange et Hoa Qui et Katz. de Retrait. Depuis le 1er juillet 2000, ce • Constitution avec le coréen Next Média Groupe est consolidé à 100 % en Part du de la société commune Hachette Next Groupe. Media, intégrée proportionnellement à Les comptes 2000 intégraient également et 50 % à effet du 1er janvier 2001. jusqu’au 30 septembre 2000 l’activité • Prise de participation de 42 % dans le imprimerie en Espagne (Heliocolor). Groupe Marie-Claire, mise en équiva- lence à effet du 1er avril 2001. ❏ Hachette Distribution Services : • Acquisition de Virgin Stores, filiale fran- En sorties : çaise du Groupe Virgin, intégrée globale- • Cession de la branche imprimerie ment à effet du 1er août 2001.

● ● ● 80➝81 Comptes consolidés de Lagardère SCA • • ❏ – le GroupeGrolierIncétaitintégréglobale- et du1 • Groupe Lagardères’établitdésormais à décembre 2001,laparticipationdu réservée auxsalariésetréaliséeen Par suited’uneaugmentationdecapital Matra. 2001) estsubstituéàceluid’Aerospatiale – • • ❏ • dépréciation desimmobilisationsincorporelles Résultat dessociétésmisesenéquivalence Résultat exceptionnel Résultat courant Résultat financier Résultat d’exploitation Chiffre d’affaires Résultat avantimpôt,intérêtsminoritaireset 1 Intégration proportionnelledepuisle ment surlescinqpremiersmois. mètre intervenuesdepuisle1 prise encomptedesvariationsdepéri- Groupe EADSàpérimètrecourant(sans laquelle lepremiersemestred’activitédu retraité, surunebaseproformadans présentation d’uncomptederésultat 31 décembre2000aétécomplétéparla Le comptederésultatrappeléautitredu portionnelle à33%d’AerospatialeMatra. prenaient encompteuneintégrationpro- semestre 2000,lescomptesconsolidés des comptesd’EADS.Surlepremier en équivalencequ’àcompterdu1 (27,42 %)n’étaientconsolidésparmise CanalSatellite (34%)etmultiThématiques le résultatdesparticipationsdans Au coursdel’exercice2000, au lieudu30septembre,l’activité annuels, désormaisfixéeau31décembre la datedeclôturesescomptes Par suitedelamodificationstatutaire ment qu’àcompterdu1eraoût. l’exercice 2000,n’étaitintégréeglobale- société DutyFreeAssociatesqui,sur Consolidation enannéepleinedela Hautes Technologies: Lagardere Active: er ule 00a axd 51 % juillet 2000autauxde15,14 er août respectivement. er er janvier juillet Période du1.10.01 • quote-part duGroupeLagardère). dilution de441M d’acquisition de609M Elle aconduitàl’enregistrementd’unécart des activitésAirbusàBAeSystems. Airbus UKparEADSetuneventede20% été traitéecommeuneacquisitionde Sur leplancomptable,cetteopérationa au 30.12.01 un profitdedilution74M d’EADS dansMBDAde37,5%etdégage aboutit àunpourcentaged’intérêt tabilisée endatedu31décembre2001, Finmeccanica. Cettetransaction,comp- missile d’EADS,BAeSystemset société MBDAquiregroupelesactivités Le 19décembre2001,aétéforméela 80 %. 2000, l’activitéd’Airbusétaitconsolidéeà intérêts minoritaires.Danslescomptes Systems (20%)étantcomptabiliséeen % parEADS,lapartdétenueBAe de ladivisionAirbusestconsolidéeà100 • SAS etàeffetdu1 Airbus UKàlanouvellesociété Suite auxapportsparBAeSystemsde au nouveaupourcentagede15,10%. le bilandu31décembre2001estintégré Lagardère aupourcentagede15,14%et est intégrédanslescomptesduGroupe 15,10 %.Lecomptederésultatd’EADS vants : Lagardere ActiveBroadcastsontlessui- Les principauxindicateurscomparatifsde arrêtée au30septembre2000. consolidé surunepériodededouzemois Sur l’exercice2000,cegroupeétait 1er octobre2000au31décembre2001. trimestres pourunepériodecourantdu consolidée surl’exercice2001cinq Groupe LagardereActiveBroadcastest 127 (9) (6) (3) (3) - - Période du1.10.00 € u3.90 au30.09.00 au 30.09.01 er (chiffres exprimésen janvier 2001,l’activité 0 395 409 426 34 542 35 45 45 6 (13) (6) 5 (3) (5) -7 € et d’unprofitde € . Période du1.10.99 Document de référence 2001

D - NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

(Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros).

1. Chiffre d’affaires

31.12.2001 31.12.2000 Hors Hautes HT Total Hors Hautes HT Total Technologies* Groupe Technologies Groupe HT : Hautes Technologies 927 513 4 440 3 422 743 4 165 (*) Hors incidences liées aux variations de périmètre (2,1 %) et taux Etranger 4 882 3 973 8 855 4 964 3 063 8 027 de change (0,5 %), le chiffre d’affaires augmente entre 2000 Total 8 809 4 486 13 295 8 386 3 806 12 192 et 2001 de 2,4 %.

2. Résultat financier Le résultat financier s'analyse comme suit :

31.12.2001 31.12.2000 31.12.2000 pro forma Publié Intérêts et charges assimilées (134) (87) (88) Produits des placements 237 17 23 Profits (pertes) de change nets 25 (29) (17) Autres charges et produits financiers (143) 4 (28) Total (15) (95) (110)

Hors branche Hautes Technologies, la répartition est la suivante :

31.12.2001 31.12.2000 Intérêts et charges assimilées (78) (65) Produits des placements 237 15 Profits (pertes) de change nets 7 14 Autres charges et produits financiers (170) 7 Total (4) (29)

L’augmentation des produits de place- ments récurrents tels que des intérêts sur ments provient essentiellement de la plus- créances clients, des dividendes reçus de value réalisée en janvier 2001 sur la cession sociétés non consolidées et des dotations des actions excédentaires EADS (210 M€). ou reprises de provisions. Sur l’exercice 2001, ce poste inclut une provision pour Les autres charges et produits financiers dépréciation sur les titres T-Online de comprennent notamment, outre des élé- 157 M€.

3. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s'analyse comme suit :

31.12.2001 31.12.2000 31.12.2000 pro forma Publié Plus et moins values de cessions d'actifs 27 873 851 Restructurations (99) (28) (31) Provisions pour dépréciation d'immobilisations incorporelles (42) (107) (107) Autres produits et charges exceptionnels 467 (85) (62) Total 353 653 651

● ● ● 82➝83 Comptes consolidés de Lagardère SCA HT :HautesTechnologies (843 M cessions deClubInternetetGrolierInc. concernaient principalementen2000les Les plus-valuesdecessionsd’actifs Hors brancheHautesTechnologies,larépartitionestsuivante: de Club-Internet.Au31décembre2001,en d’imposition, comptabiliséesurlacession 289 M nait encompteuneprovisionpourimpôtde La charged’impôtcourantau31.12.00pre- EADS relativementàl’entréedeBAe tués desprofitsdedilutionenregistréspar exceptionnels sontprincipalementconsti- En 2001,lesautresproduitsetcharges 2001 et2000lepôleLagardèreMedia. bilisations incorporellesconcernenten Les provisionspourdépréciationd’immo- Technologies. Ils concernaienten2000lepôleHautes tent surl’ensembledespôlesduGroupe. Les coûtsderestructurationen2001por- 31.12.00 à3M s’élève respectivementau31.12.01et La charged’impôtrelativeàceséléments à 177M différés nonreconnusparlegroupe s’élève Au 31.12.01,lemontantdesactifsd’impôts Total Mouvements surlesimpôtsdifférés Impôt courant Total Autres produitsetchargesexceptionnels Provisions pourdépréciationd'immobilisationsincorporelles Restructurations Plus etmoinsvaluesdecessionsd'actifs oa * 7 (0 95 407 (70) 105 174 17 285 (375) 549 (*) DontHautesTechnologies Total (*) Impôts différéspassifs Impôts différésactifs € € € ). au titredelaplusvalue,ensursis dont 76M € et à307M € par leGroupeEADS, € . ehooisGroupe Technologies osHue TTotal HT Hors Hautes 12 6)(168) (66) (102) 8)1 (70) (98) 17 (83) (87) (15) 31.12.2001 10.1Rsla Autres Résultat 01.01.01 Groupe EADS). été repriseàhauteurde27M trée surlestitresT-Online,cetteprovisiona conséquence deladépréciationenregis- : L'impôt aucomptederésultatseventileen 5. rêts sontcomptabilisésenfraisfinanciers. sant pascesmêmesconditions,lesinté- résultat. L'empruntTSDI1992neremplis- (nets) surunelignedistincteducomptede 1988 aconduitàenfairefigurerlesintérêts tions liéesauxTSDIémisendécembre Le caractèreconditionneldesrémunéra- 4. tions menéessurcetexercice. les grandesopérationsdefusions-acquisi- que lescoûtssupportésenrelationavec dotations auxprovisionspourrisquesainsi En 2000,ilscomprenaientnotammentdes MBDA (515M Systems dansAirbusetàlaconstitutionde comme suit: Au bilan,lesmouvementss’analysent contre 134M Impôt surlesrésultats Rémunérations prioritairesnettes € € 38 6)(457) (69) (388) 48 11 (549) (131) (418) ). au 31.12.00(55M 06 92 62 30 31.12.2001 31.12.2000 (110) Mvts (17) (42) (66) 15 ehooisGroupe Technologies osHue TTotal HT Hors Hautes € . (445) (107) 199 683 644 31.12.2000 (85) 880 (5) € par le 31.12.01 Document de référence 2001

La ventilation des actifs et passifs d’impôts différés au 31.12.01 est la suivante :

31.12.2001 31.12.2000 Hors Hautes HT Total Hors Hautes HT Total Technologies Groupe Technologies Groupe Différences temporaires (222) 364 142 (121) 262 141 Crédits d'impôts - 10 10 3 6 9 Actifs d'impôts sur reports fiscaux déficitaires 14 33 47 71724 Total (208) 407 199 (111) 285 174 HT : Hautes Technologies Le rapprochement entre la charge d’impôt charge d’impôt théorique se présente totale comptabilisée dans le résultat et la comme suit :

Résultat net des sociétés intégrées 550 Dotations et provisions sur immobilisations incorporelles 163 Impôt sur les résultats 168 Résultat comptable avant impôt et dépréciation des immobilisations incorporelles 881 Charge d'impôt théorique (1) (321) Incidence sur l'impôt théorique des : Résultats taxés (déduits) à taux réduit - Déficits imputés dans l'exercice (2) 43 Déficits créés dans l'exercice (2) (62) Différentiels de taux d'imposition dans les filiales étrangères 4 Limitation des impôts différés (21) Variation des taux d'impôts différés (1) (1) Au taux en vigueur en France Avoir fiscaux et crédits d'impôts 7 (2) Déficits n'ayant pas donné lieu Différences permanentes et autres éléments (3) 183 à constitution d'impôts différés Charge d'impôt réelle (168) (3) Dont 188 M€ au titre des profits de dilution enregistrés par EADS

6. Immobilisations incorporelles Ce poste se décompose comme suit :

31.12.2001 31.12.2000 Hors Hautes HT Total Hors Hautes HT Total Technologies Groupe Technologies Groupe Frais de Recherche & Développement 38 38 37 37 Brevets, licences, marques et droits audiovisuels 724 62 786 574 52 626 Titres de publications et fonds éditoriaux 1 746 1 746 1 682 1 682 Fonds commerciaux 23 23 23 23 Divers 311 1 312 207 1 208 Valeur brute 2 842 63 2 905 2 523 53 2 576 Amortissements et provisions (887) (41) (928) (714) (35) (749) Montant net 1 955 22 1 977 1 809 18 1 827 HT : Hautes Technologies Le montant des frais de recherche et déve- l’exercice 2001 à 310 M€ contre 203 M€ loppement comptabilisé dans les charges en pro forma 2000. du pôle Hautes Technologies s’élève pour Les titres de publications et fonds édito-

● ● ● 84➝85 Comptes consolidés de Lagardère SCA HT :HautesTechnologies 31.12.00), proviennentessentiellementde de 1640M riaux, représentantunevaleurnettetotale La répartitionparnaturedesimmobilisationscorporellesestlasuivante: 7. constructions, s’élèventrespectivementau tiellement danslespostesterrainset contrats decréditbail,comprisesessen- Les immobilisationsfaisantl’objetde Montant net Amortissements Valeur brute Immobilisations encours Autres immobilisations Matériel etoutillage Constructions Terrains Elle UK Hachette FilipacchiSA(Espagne) Groupe Salvat Groupe Quillet Hachette FilipacchiMédias Hachette LivreEdition(groupeHatier) Nice Matin Hachette FujinGaho Groupe Rusconi Hachette FilipacchiMagazinesInc. Valeur nette Amortissements etprovisions Valeur brute 8. Immobilisations corporelles Ecarts d'acquisition € au 31.12.01(1580M ehooisGroupe Technologies osHue TTotal HT Hors Hautes 103 146 (2479) (1406) (1 073) 0 5 4559 2758 1 801 2 5 2080 1352 728 0 2 1738 1450 1229 105 1121 762 509 647 - 688 474 105 510145 120 25 € au 31.12.2001 lidation : l'affectation desécartsdepremièreconso- 133 M à 221M 31.12.01 etau31.12.00envaleurbrute € et 139M € et 222M 101 117 (2237) (1177) (1 061) 9 1 4108 2216 1 893 3 3 1871 1039 832 7 5 1430 1391 954 110 1079 590 476 605 - 802 474 110 16 98 67 31 € ). 31.12.2001 31.12.2001 1 016 31.12.2000 1 969 2 306 204 (337) € 23 22 27 29 32 50 76 71 ehooisGroupe Technologies osHue TTotal HT Hors Hautes (en valeurnetteà 1 262 1 506 (244) 31.12.2000 31.12.2000 204 960 22 24 27 29 32 50 76 77 Document de référence 2001

Au bilan, les écarts d'acquisition nets concernent les sociétés suivantes :

31.12.2001 31.12.2000 Lagardère (1) 47 53 Hachette Filipacchi Médias 669 706 Groupe Lagardere Active Broadcast 165 167 Virgin SA 79 - Groupe Octopus (3) 56 - Groupe 40 43 Groupe Orion (3) 25 32 Nice Matin 23 25 Groupe Lapker 19 19 Agence Générale d'Images (groupe Gamma) 15 18 Extrapole 13 13 DFA 11 12 SGEL (Coedis) 9 9 D3 4 5 (1) Ecarts sur acquisitions de titres Matra Hachette Divers 27 21 antérieurement à la fusion. Hors Hautes Technologies 1 202 1 123 (2) Augmentation consécutive notamment à l’enregistrement Hautes Technologies (2) 767 139 des apports de BAe Systems à Airbus. Total 1 969 1 262 (3) Après transfert de 8 M€ du Groupe Orion vers le Groupe Octopus Les dotations aux amortissements des écarts d'acquisition s'analysent comme suit :

31.12.2001 31.12.2000 Lagardère 6 6 Hachette Filipacchi Médias 37 20 Groupe Lagardere Active Broadcast 12 7 Groupe Hatier 3 3 Agence Générale d'Images (groupe Gamma) 4 2 Nice Matin 2 2 Groupe Orion 2 2 Virgin SA 2 - Groupe Legion - 1 Groupe Lapker 1 1 Groupe Banque Arjil - 4 Divers 6 4 Hors Hautes Technologies 75 52 Hautes Technologies 46 8 Total 121 60

● ● ● 86➝87 Comptes consolidés de Lagardère SCA par lesgroupesconcernés (*) Participationsdétenues HT :HautesTechnologies (1) Sociétésconsolidées au 1 er janvier 2001 Les titresdeparticipationnonconsolidéssedécomposent,envaleurnette,commesuit: 10. afférents. tissements desécartsd’acquisitiony lence s'entendaprèsdotationsauxamor- Le résultatdessociétésmisesenéquiva- Les principalessociétésmisesenéquivalencesont: 9. a otDsal vain12 0 2 19 21 106 2 122 (a) DontDassaultAviation TOTAL Hautes Technologies(a) Hors HautesTechnologies Autres Matra Système Centre EducatifetCulturel Groupe HRIC SFEJIC Editions J'ailu Groupe Amaury Marie-Claire multiThématiques CanalSatellite Midi Libre Renault Total Provision pourdépréciation Valeur brute Total Hautes Technologies(*) Hors HautesTechnologies Autres Groupe LagardereActiveBroadcast(*) Press PublishingLtd Phase 2Media Autofin Keystone (1) Bonnier (1) La DépêcheduMidi Titres misenéquivalence Titres departicipation ehooisGroupe Technologies osHue TTotal HT Hors Hautes 11 2)(150) (29) (121) 6 8245 78 167 8 0 395 107 288 31.12.2001 31.12.2001 pation dansleGroupeMarie-Claire. vient principalementdelaprisepartici- L’augmentation surl’exercice2001pro- 1 519 1 396 123 209 187 924 49 3 3 5 7 9 ublnAucomptederésultat Au bilan 1 272 1 143 31.12.2000 129 192 874 48 4 3 4 7 9 - 8 3245 63 182 7)(7 (108) (37) (71) 5 0 353 100 253 31.12.2001 31.12.2000 245 167 18 77 59 (5) 10 50 78 10 68 63 11 1 1 2 ehooisGroupe Technologies - - - - osHue TTotal HT Hors Hautes 6 3 6 31.12.2001 - - - 245 182 31.12.2000 63 10 68 62 34 36 (3) (4) 2 3 6 9 6 8 8 2 1 1 6 1 - - - - 31.12.2000 Document de référence 2001

11. Autres immobilisations financières

31.12.2001 31.12.2000 Hors Hautes HT Total Hors Hautes HT Total Technologies Groupe Technologies Groupe Valeur brute 781 497 1 278 738 442 1 180 Provisions pour dépréciation (125) (82) (207) (52) (6) (58) Valeur nette 656 415 1 071 686 436 1 122 HT : Hautes Technologies

Ce poste est essentiellement constitué des (notes 20 et 21) ainsi que des créances primes versées à l’émission des TSDI 1988 sur opérations de location-financement et 1992, majorées des intérêts capitalisés d’avions.

12. Stocks et en-cours Ils se ventilent comme suit :

31.12.2001 31.12.2000 Livre 261 238 Presse 64 82 Distribution Services 231 187 Lagardere Active 26 12 Automobile 105 108 Hautes Technologies 1 704 1 286 Valeur brute 2 391 1 913 Provisions pour dépréciation (*) (269) (243) Valeur nette 2 122 1 670 (*) Dont Hautes Technologies (133) (113) Les provisions concernent essentiellement les branches Livre et Hautes Technologies.

13. Créances clients et comptes rattachés

31.12.2001 31.12.2000 Hors Hautes HT Total Hors Hautes HT Total Technologies Groupe Technologies Groupe Créances clients et comptes rattachés 1 208 1 030 2 238 1 328 853 2 181 Provisions pour dépréciation des créances douteuses (96) (74) (170) (79) (61) (140) Valeur nette 1 112 956 2 068 1 249 792 2 041 HT : Hautes Technologies La baisse des comptes clients, hors Hautes Technologies, est essentiellement consécutive à la titrisation en 2001 des créances de la branche Livre.

14. Ventilation des créances par échéance

Par échéance - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Créances de l'actif immobilisé 112 158 801 1 071 Avances et acomptes versés 127 70 - 197 Créances clients et comptes rattachés 1 942 126 - 2 068 Autres créances (hors impôts différés actifs) 814 75 48 937 Au 31 décembre 2001(*) 2 995 429 849 4 273 Au 31 décembre 2000 (*) 2 811 464 923 4 198 (*) Dont Hautes Technologies Au 31 décembre 2001 1 291 289 288 1 868 Au 31 décembre 2000 1 007 318 383 1 708

● ● ● 88➝89 Comptes consolidés de Lagardère SCA HT :HautesTechnologies HT :HautesTechnologies 679 M ner lavaleurnettecomptabledecestitresà sion de157M de 12,01 correspond àunevaleurunitaireparaction cement quiprésententlescaractéristiques bancaires) etlesvaleursmobilièresdepla- nibilités (sousdéductiondesdécouverts La trésoreriecourantecomprendlesdispo- ayant serviàl’établissementdescomptes pond aucoursdumarché30juin2001 inférieure. Conformémentauxrègles tion ouleurvaleurdemarché,sicelle-ciest évaluées aubilanpourleurcoûtd'acquisi- Les valeursmobilièresdeplacementsont présentant uncaractèrerécurrentpour ment deschargesconstatéesd’avance Au 31.12.2001,cepostecomprendnotam- 17. 16. bilité pourunevaleurbrutede836M Les titresT-Onlinesontinscritsencompta- 15. Découvert bancaire Disponibilités Valeurs mobilièresdeplacement Plus-values latentes Valeur d'inventaire Valeur nette Valeur brute Autres VMP VMP Actions Trésorerie courante Provision pourdépréciation Titres EADS Titres T-Online Valeurs mobilièresdeplacement Compte derégularisationactif Trésorerie courante € , soit9,75 € . Surl’exercice2001,uneprovi- € a étédotéeafinderame- € par action,quicorres- ehooisGroupe Technologies ehooisGroupe Technologies osHue TTotal HT Hors Hautes osHue TTotal HT Hors Hautes 5 0 2065 807 1960 807 1 258 2119 1 153 807 1 312 19 (159) (159) 24 (224) - (224) 0 105 0 105 8 3 2017 1130 887 3 836 836 3 0 1044 1197 407 723 637 474 1283 807 476 € -- qui 31.12.2001 31.12.2001 impôt àcettedatede80M comptable uneplus-valuelatenteavant qui représenteparrapportàlavaleurnette Elle sedécomposecommesuit: particulier lesvaleursdétenuesenactions. des équivalentsdeliquidités.Elleexcluten titre T-Onlinecotaitenclôture10,90 décembre 2001.Au312001,le maintenue danslescomptesau31 échangés surlemarché,cettevaleuraété volatilité dutitreetdesfaiblesvolumes arrêtés àcettedate.Compte-tenudela effective. enregistrées quelorsdeleurréalisation valeurs mobilièresdeplacementnesont comptables, lesplus-valueslatentessur Hautes Technologies. M 160 € , dont113M 5 0 2359 706 2111 706 1 653 2113 1 405 706 1 407 21 (201) - (201) 4 248 0 248 6 9 2058 1197 861 3 134 836 134 836 2 9 1118 1141 491 706 627 435 1143 706 437 2 (2) (2) 31.12.2000 31.12.2000 € relatifs àlabranche ehooisGroupe Technologies ehooisGroupe Technologies osHue TTotal HT Hors Hautes osHue TTotal HT Hors Hautes € . € ce Document de référence 2001

18. Capitaux propres – Part du groupe La variation des capitaux propres consolidés s'analyse comme suit :

Capital Primes et Ecart de Actions Total réserves conversion propres Solde au 01.01.00 748 1 501 108 (35) 2 322 (a) Levées d’options (15 M€), souscriptions au Plan d’Epargne Distribution de dividendes (97) (97) Groupe (18 M€) et Offre Publique Augmentation de capital (a) 91 931 1 022 d’Echange sur les actions Hachette Filipacchi Médias (989 M€). Variation des écarts de conversion 23 23 (b) Constatation des impôts différés Autres variations (b) (140) (140) passifs sur les titres de publication américains (-151 M€), incidence Résultat de la période 581 581 de l’entrée du groupe EADS € Solde au 31.12.00 839 2 776 131 (35) 3 711 (- 101 M ) imputation des plus- values nettes d’impôt sur actions Distribution de dividendes (112) (112) propres (+ 49 M€) et retraitement, Augmentation de capital (c) 7 22 29 suite à la cession intervenue en 2000, de l’écart d’acquisition Grolier Variation des écarts de conversion 27 27 Inc. imputé en 1988 sur les capitaux propres (+63 M€ montant calculé Variation des actions propres (159) (159) net d’amortissements rétrospectifs). Résultat de la période 616 616 (c) Levées d’options (8 M€) et sous- criptions au Plan d’Epargne Groupe Solde au 31.12.01 846 3 302 158 (194) 4 112 (21 M€).

19. Intérêts minoritaires La part des intérêts minoritaires dans les tés consolidées se décompose comme capitaux propres et les résultats des socié- suit :

Au bilan Au compte de résultat Groupes : 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000 Lagardere Active Broadcast 83 82 4 Hachette Filipacchi Médias 34 29 5 16 Autres 43 33 13 9 Hors Hautes Technologies 160 144 18 29 Hautes Technologies (*) 56 34 (7) 5 (*) Augmentation en 2001 liée à l'entrée Total 216 178 11 34 de BAe Systems à hauteur de 20 % dans le capital d'Airbus.

20. Titres subordonnés à durée indéterminée En décembre 1988, Matra S.A. et Hachette sement à l'émetteur du service de la dette S.A. ont émis des Titres Subordonnés à à partir de la seizième année jusqu'à l'expi- Durée Indéterminée pour des montants ration de de la société, contre respectifs de 250 et 200 millions de dollars paiement de primes, respectivement de US, soit 231 et 185 millions d’euros pré- 65 et 52 millions de dollars. sentant les caractéristiques suivantes : Ces primes sont portées à l'actif en "Autres immobilisations financières" et revalorisées • intérêts : LIBOR 6 mois majorés de 1,10 %, annuellement du montant des intérêts • durée indéterminée de la dette, calculés à un taux actuariel. • subordination du paiement des intérêts au Compte tenu de leur caractère perpétuel, versement d'un dividende aux actionnaires. les Titres Subordonnés à Durée Indéter- minée ainsi que les primes inscrites à l'actif Corrélativement à cette émission, il a du bilan sont convertis au cours historique été conclu une convention avec un établis- en vigueur le jour de l'émission. sement financier permettant le rembour-

● ● ● 90➝91 Comptes consolidés de Lagardère SCA L’échéancier desdetteshorsHautesTechnologiesseprésentecomme suit: Ces postesseventilentcommesuit: 22. • la facultédedifférerlepaiementdesinté- • points suivants: fèrent desprécédentesnotammentsurles Les caractéristiquesdecetteémissiondif- • intérêts :tauxduPIBOR6moismajoréde • 287 millionsd’euros. présentant lescaractéristiquessuivantes: Titres SubordonnésàDuréeIndéterminée décembre 1992unempruntsousformede La sociétéMatraHachetteS.A.aémisen 21. netmn orn 2 - 857 1318 231 193 - 519 287 1122 - 423 1423 111 67 224 632 - 36 266 250 4 - 184 20 2 690 Au 31décembre2000 84 Au 31décembre2001 Endettement courant Autres dettesfinancières Dettes decrédit-bail Emprunts auprèsd'établissementsdecrédit Emprunts obligataires Emprunts participatifs TSDI 1992 Par échéance netmn orn 2 - 386 794 9 67 - 287 374 949 - 423 3 46 1164 224 347 - 19 240 41 4 8 - - 2 656 Au 31décembre2000 61 Au 31décembre2001 Endettement courant Autres dettesfinancières Dettes decrédit-bail Emprunts auprèsd'établissementsdecrédit Emprunts obligataires Emprunts participatifs TSDI 1992 Par échéance d'un dividendeauxactionnaires,et rêts dépenddel'absenceversement date. ception desintérêtsàcompterdecette quinzième année,etrenonceraàlaper- ci rachèteraaupairlesTSDIàlafinde tierce deconventionsparlesquellescelle- suite delaconclusionavecunesociété elle estqualifiéede“reconditionnée”par échu”. 1,45 %àéchéancessemestrielles“terme des dettesfinancieres Ventilation desdettessubordonnéesetassortiesdeconditionsparticulières Dettes subordonnéesetassortiesdeconditionsparticulières culés àuntauxactuariel. annuellement dumontantdesintérêtscal- immobilisations financières”etrevalorisé pour lesTSDI1988,portéen“Autres Le montantdelaprimeest,mêmeque “Charges financières”. “Rémunérations prioritaires”maisen rents àcestitresnesontpasenregistrésen Il enrésulteégalementquelescoûtsaffé- culières”. en “Empruntsassortisdeconditionsparti- sion nonen“Autresfondspropres”,mais Ceci aconduitàcomptabilisercetteémis- assorties deconditionsparticulières). propres etdesdettessubordonnées montant supérieurauquartdescapitaux négatif (résultatconsolidéd'un certain niveauderésultatnetconsolidé n1à5as+5ans 1à5ans - 1an n1à5as+5ans 1à5ans - 1an 2 799 3 072 1 924 2 090 224 526 378 958 693 287 224 132 725 663 287 53 6 6 Total Total Document de référence 2001

Taux Devise Contre- Par devises valeur € Zone Euros 1 2 348 2 348 US $ 1,13 527 598 Yen 0,00867 4 035 35 Franc suisse 0,67 3 2 Livre sterling 1,64 37 60 Autres 29 Total contrevaleur en € --3 072

Hors endettement EADS, la totalité des dettes portent intérêt à taux variable.

23. Information sur les risques de change et les risques de taux

23.1. Risques de change et valeurs mobilières de placement hors Le groupe peut être exposé à des risques actions) font l’objet de placements dont la de change en raison de ses implantations à rémunération est principalement fonction l’étranger, de ses flux commerciaux et de des taux à court terme. Le niveau important ses flux financiers. Sa politique constante de ces excédents apporte au Groupe est de réduire ces risques en couvrant consolidé une couverture naturelle à son cette exposition. endettement à taux variable. Pour les implantations à l’étranger, le finan- L’endettement comprend une partie stable cement des activités est assuré, chaque composée : fois que c’est possible, par recours à des – des emprunts et autres dettes financières crédits libellés dans la devise locale. En maintenus aux taux fixes d’origine outre, le résultat prévisionnel de l’exercice (emprunts obligataires, crédit-bail immo- en cours pour certaines filiales importantes, bilier) ou ayant fait l’objet de couvertures notamment aux Etats-Unis, peut être cou- en taux fixes sur des durées longues. vert par l’achat d’options afin de garantir le – Des autres dettes conservées en taux cours de conversion de ce résultat dans les variable ou ayant fait l'objet de couver- comptes consolidés. tures en taux fixes partielles ou de courte Pour les opérations de nature commerciale durée. réalisées surtout par EADS, les ventes et les achats en devises font l’objet de cou- L’endettement à court terme est constitué vertures adaptées aux flux générés par uti- de l’agrégation de crédits répartis en un lisation de contrats de terme et d’option. grand nombre de sociétés dans différents Pour les opérations de nature financière, pays, et dont l’utilisation a un caractère les flux significatifs en devises autres que la fluctuant. Ces caractéristiques conduisent devise locale sont constitués par la rému- à les maintenir, sauf exception, à taux nération, libellée en dollars américains, variable. d’une part des TSDI émis en 1988 et Les coupons à taux variable des TSDI émis d’autre part d’un emprunt obligataire de en 1988 et classés en “Autres Fonds 500 M$ émis en 2001 : le risque de change Propres” ont été couverts en taux fixe à sur ces flux a été couvert par des contrats 100 %. d’achats à terme de dollars. L’utilisation de produits dérivés est exclusi- vement réservée à des opérations de cou- 23.2. Risques de taux verture de taux adossées à des actifs et Les excédents de trésorerie (disponibilités passifs financiers.

● ● ● 92➝93 Comptes consolidés de Lagardère SCA HT :HautesTechnologies 25. Au bilan,cepostes'analysesouslesprincipalesrubriquessuivantes: 24. sont lessuivants: Les paramètresutiliséspourlecalculdesengagementsderetraite dessociétésfrançaises Le coûttotaldel’exercices’élèveen2001à46M modalités indiquéesdanslanote10des total del’engagement,calculéselonles L’état derapprochemententrelemontant risques surengagementsfinanciersainsi Les autresrisquescomprennentdes particularités propresàchaqueactivité. culées parvoiestatistique,enfonctiondes cifiques, d’autrepart,desestimationscal- d’une part,uneévaluationdesrisquesspé- Les provisionspourgarantiescomportent, par leGroupe. des pertessusceptiblesd’êtresupportées et sontévaluéesàpartird’uneestimation risques identifiésàlaclôturedel’exercice Les provisionspourlitigescouvrentles etsataile ets2 (24) 452 20 478 – pertesactuariellesnettes – provisionaubilan (*) Dont:HautesTechnologies Engagement total Pertes actuariellesnettes Provision aubilan(*) Total Autres risques Retraites Impôts différés Garanties Litiges Restructurations et risquessurmarchés Pertes futuressurcontratslongterme Taux d’augmentationdessalaires Taux d’actualisation Provisions pourindemnitésdedepartenretraiteetavantagesassimilés Provisions pourrisquesetcharges ehooisGroupe Technologies osHue TTotal HT Hors Hautes 8 8 2370 1189 1 181 3 7 710 445 376 334 55 230 152 390 71 42 159 110 448562 81 478 84 29 190 52 138 52 31.12.2001 présente commesuit: tion, etlaprovisionenregistréeaubilanse règles comptablesetméthodesd’évalua- 2001. Cettesommeaétépayéeenjuillet EADS. consentie àl’Étatettransposéesurl’action Matra parrapportàl’indiceCAC40 sion ducoursdel’actionAerospatiale 175 M de larepriseen2001d’uneprovision Hautes Technologiesprovientnotamment sions dansl’ensembleconsolidéhors Labaissedecesprovi- risques surfiliales. provenant desplansd’optionset que desprovisionssurrachatd’actions € et en2000à28M € au titredelagarantieprogres- 2 6 2490 1062 1 428 2 4 974 375 347 627 92 201 182 283 25 27 176 155 942541 88 452 89 40 129 48 79 50 31.12.2001 31.12.2001 31.12.2000 € 582 3 % 5 % 562 20 . ehooisGroupe Technologies osHue TTotal HT Hors Hautes 5,5 % 517 3 % (24) 541 31.12.2000 31.12.2000 Document de référence 2001

26. Informations par secteurs d’activité

31.12.2001 31.12.2000 31.12.2000 Chiffre d’affaires Pro forma Publié Livre 846 830 830 Presse 2 336 2 439 2 439 Distribution Services 3 853 3 294 3 294 Lagardere Active 633 640 640 Lagardère Media 7 668 7 203 7 203 Hautes Technologies 4 486 3 489 3 806 Automobile 1 141 1 183 1 183 Total 13 295 11 875 12 192

31.12.2001 31.12.2000 31.12.2000 Résultat d’exploitation Pro forma Publié Livre 65 58 58 Presse 203 213 213 Distribution Services 81 61 61 Lagardere Active 4 (9) (9) Lagardère Media 353 323 323 Hautes Technologies 104 68 166 Automobile 66 71 71 Hors branches (9) 12 12 Total 514 474 572

Actifs immobilisés 2001 2000 Livre 293 236 Presse 2 757 2 669 Distribution Services 526 325 Lagardere Active 1 534 1 474 Lagardère Media 5 110 4 704 Hautes Technologies 2 756 1 823 Automobile 238 271 Hors branches 757 801 Total 8 861 7 599

27. Informations par zone géographique

Chiffre d’affaires 31.12.2001 31.12.2000 Hors Hautes HT Total Hors Hautes HT Total Technologies Groupe Technologies Groupe France 3 927 513 4 440 3 422 743 4 165 Union européenne 2 391 1 428 3 819 2 425 1 349 3 774 Autres pays européens 690 74 764 610 117 727 U.S.A et Canada 1 535 1 514 3 049 1 638 846 2 484 Moyen-Orient 5 204 209 3 285 288 Asie-Océanie 215 458 673 235 181 416 Autres (Afrique, Amérique Latine) 46 295 341 53 285 338 Total 8 809 4 486 13 295 8 386 3 806 12 192 HT : Hautes Technologies

● ● ● 94➝95 Comptes consolidés de Lagardère SCA (*) engagementssurmarchés:27 Des engagementssontreçusen pour lesmontantssuivants: contrepartie au31.12.01 opérations liéesauxTSDI,lessuivants : change oudetauxau31.12.01 sont,hors couverture etdegestiondes risques de Les engagementsliésauxopérationsde financiers • Engagements – Autres non consolidées – Cautionsauprofitdesociétés au 31.12.01: globale etproportionnellesontlessuivants les sociétésconsolidéesparintégration Les principauxengagementsdonnéspar Lagardère etsesfiliales-horsEADS 1. F -ENGAGEMENTSETAUTRES sont reprisaupourcentagedétenu. Dans leschiffresindiquésci-dessus,effectifsdesfilialesintégréesproportionnellement comme suit: Les effectifsdefinpériodedesentreprisesconsolidéesparintégrationseventilent 28. • Lignesdecréditnonutilisées • Engagements surmarchés Total Hors Branches Hautes Technologies Automobile Lagardere Active Distribution Services Presse Livre Total Hautes Technologies Hors HautesTechnologies Autres (Afrique,AmériqueLatine) Asie-Océanie Moyen-Orient U.S.A etCanada Autres payseuropéens Union européenne France Actifs immobilisés et debonnefind’exécution(*) – Garantiesderestitutiond’acomptes Engagements horsbilan Effectifs . . . . 228 35 17 89 – Swapsdedevises sont lessuivantes: Les couverturessurTSDI1988et1992 – Swaps detauxd’intérêtssurlemontant – Couverture dechangesurlemontant – Engagements sur lesopérationsdetaux notionnel desTSDI: actualisée notionnel desTSDI1988calculéenvaleur (en valeurnotionnelle)ci-après: portant surlesmontantscontractuels – Achats dedevisesàtermesurcoupons – Achats dedevises àterme payer desTSDI1988 - Cap+floor(accordssurdestaux - ContratsFRA - TSDI1988 - Swapsdetaux - TSDI1992 plafond et/ouplancher) ...... 45 533 15 358 13 934 8 861 2 756 6 105 1 072 4 241 2 995 2 231 7 588 3 174 2001 2001 130 568 253 92 . . 2 - 43 902 13 459 12 918 7 599 1 823 5 776 3 329 1 983 8 584 3 399 1 034 3 990 1 419 230 125 534 2000 2000 89 388 427 104 759 567 4 - 71 21 9 Document de référence 2001

EADS liées à ce type d’engagements est quasi Au 31 décembre 2001, et en regard des nulle. participations que détient EADS dans Airbus et ATR, EADS est solidairement res- Le Groupe EADS a souscrit d’autres enga- ponsable des engagements financiers gements principalement représentés par souscrits par ces filiales notamment ceux des garanties de dettes, garanties et enga- concernant le financement d’avions en gements contractuels relatifs à des presta- commande (options ou non) non encore tions contractuelles dont le montant net, livrés. De plus, EADS est solidairement res- rapporté à la quote-part de Lagardère dans ponsable au titre des garanties d’octroi de EADS, s’élève au 31 décembre 2001 à crédit et de participations au financement 37 M€ (45 M€ au 31 décembre 2000). De des ventes d’avions. Tous ces engage- plus, EADS a accordé à certains gouverne- ments sont généralement contre garantis ments européens des garanties de bonne par une sécurité prise sur l’avion objet des fin associées à des commandes. financements. Les filiales et EADS estiment que la valeur de marché des avions pris en Le montant des loyers futurs à payer au garantie couvre largement les éventuelles titres des activités de locations d’avions, pertes correspondant aux appels en garan- net des encaissements y afférents, s’élève tie. D’expérience, la probabilité pour le au 31 décembre 2001, en quote-part de Groupe d’encourir des pertes significatives Lagardère dans EADS, à 738 M€.

● ● ● 96➝97 Comptes consolidés de Lagardère SCA oa ci 0441 7568,7 4699,9 10444,1 778,7 112,6 637,0406,6 4271,3 956,3 802,0 806,8 67,8 180,7 1570,8 1112,1 (note17) 1153,0 15,8 78,1 551,4 (note13) 414,8 122,7 (note15) 766,7 (note12) 167,3 Total Actif 1351,9 655,9 Comptes derégularisationactif 1396,2 22,0 1202,3 Actif circulant (note10) Disponibilités Valeurs mobilièresdeplacement 727,6 (note9) (note11) (note8) Autres créances 1955,7 comptes rattachés Créances clients& Avances etacomptesversés (note7) Stocks eten-cours (note6) Actif immobilisé Autres immobilisationsfinancières Titres departicipation Titres misenéquivalence Immobilisations financières Ecarts d'acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles (en millionsd’euros) – pour lescomptesderésultatettableaufinancement,à15,14%desd’EADS. – pour lebilan,à15,10%descomptesd’EADSau31décembre2001; La colonne“HautesTechnologies”présentéedanslescomptesci-aprèscorrespond: G - CONTRIBUTION DUPOLEHAUTESTECHNOLOGIESAUXCOMPTESCONSOLIDESDELAGARDERE Bilan consolidéau31décembre2001 Actif (notes 26et27) ehooisTechnologies Technologies osHue Hautes Hors Hautes 0, 2756,2 6 105,0 18 012,8 Lagardère 8 971,2 8 861,2 Groupe 1 043,6 1 959,8 1 580,7 2 068,4 2 122,2 1 070,7 1 518,9 1 969,0 2 079,5 1 977,7 180,4 196,5 245,4 Document de référence 2001

Passif

(en millions d’euros) Hors Hautes Hautes Groupe Technologies Technologies Lagardère Capital social 845,9 845,9 Primes et réserves 2 290,3 359,7 2 650,0 Résultat de la période (part du Groupe) 145,9 470,2 616,1 Capitaux propres - Part du Groupe (note 18) 3 282,1 829,9 4 112,0 Intérêts des minoritaires (note 19) 160,6 55,4 216,0 Capitaux propres de l'ensemble 3 442,7 885,3 4 328,0 Titres subordonnés à durée indéterminée (note 20) 415,8 0,0 415,8 Capitaux propres et autres fonds propres 3 858,5 885,3 4 743,8 Dettes subordonnées et assorties de conditions particulières (notes 21 et 22) 293,9 0,0 293,9 Provisions pour risques et charges (note 24) 1 180,5 1 189,0 2 369,5 Dettes financières (note 22) 1 795,7 981,9 2 777,6 Avances et acomptes reçus sur commandes 44,4 2 155,3 2 199,7 Fournisseurs et comptes rattachés 1 784,9 1 533,2 3 318,1 Dettes fiscales et sociales 761,4 103,6 865,0 Autres dettes 473,3 273,5 746,8 Comptes de régularisation passif 251,5 446,9 698,4 Total Passif 10 444,1 7 568,7 18 012,8

● ● ● 98➝99 Comptes consolidés de Lagardère SCA hre xense urscags( 6,)(54,5) (3014,4) 4618,6 132,5 (4482,0) 9285,9 (2460,6) 4486,1 476,4 8809,5 (notes1,26et27) Charges externesetautrescharges Achats etvariationdestocks Produits d'exploitation Autres produitsd'exploitation Chiffre d'affaires (en millionsd’euros) atdsmnrtie nt 9 1,)7,5 470,2 145,9 462,7 (18,5) 443,9 (65,9) 93,2 (45,7) 18,8 164,4 (note19) 106,1 (101,8) 405,8 (74,9) 58,3 0,0 (4514,4) (162,1) (13,7) (note5) (217,9) (1065,5) (note8) (note9) Résultat netpartdugroupe (8876,2) (97,8) Part desminoritaires (9,4) (note4) Résultat netdel'ensembleconsolidé (1559,0) (267,4) Contribution dessociétésmisesenéquivalence Résultat netdessociétésintégrées d'acquisition dessociétésintégrées Dotations auxamortissementsdesécarts Impôt surlesrésultats Rémunérations prioritairesnettes Résultat exceptionnel Résultat courant Résultat financier Résultat d'exploitation Charges d'exploitation Dotations nettesauxprovisions Dotations auxamortissements Charges depersonnel Impôts ettaxes Comptes derésultatconsolidéau31décembre2001 (note 26) (note 3) (note 2) ehooisTechnologies Technologies osHue Hautes Hors Hautes 193 462,3 (109,3) 409,7 104,2 39 (11,0) (3,9) (13 390,6) 13 904,5 Lagardère 13 295,6 (2 515,1) (7 496,4) (2 624,5) Groupe (120,6) (167,7) (171,5) (485,3) 616,1 627,1 550,0 499,0 353,0 513,9 608,9 (14,9) (11,0) (13,7) (97,8) 77,1 Document de référence 2001

Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2001

(en millions d’euros) Hors Hautes Hautes Groupe Technologies Technologies Lagardère Résultat net - Part du groupe 145,9 470,2 616,1 Intérêts minoritaires dans les résultats 18,5 (7,5) 11,0 Résultat des sociétés mises en équivalence (58,3) (18,8) (77,1) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 3,6 4,2 7,8 Dotations aux amortissements et aux provisions 108,5 427,3 535,8 Dotations (ou reprises) provisions sur immobilisations financières 168,9 0,0 168,9 Variation des impôts différés (1) 24,8 (3,2) 21,6 (Gain) perte sur cessions d'actifs net d'impôt (186,9) (525,6) (712,5) Variation du besoin en fonds de roulement 69,8 65,0 134,8 Flux générés par l'activité (A) 294,8 411,6 706,4 Investissements Incorporels et corporels (295,9) (331,6) (627,5) Financiers (1) (464,2) (169,4) (633,6) (B) (760,1) (501,0) (1 261,1) Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé Prix de vente des immobilisations cédées net d'impôt Incorporelles et corporelles 23,6 60,7 84,3 Financières 78,2 132,1 210,3 Diminution des créances et des prêts 48,6 20,9 69,5 (C) 150,4 213,7 364,1 (Acquisition) cession de valeurs mobilières de placement (D) 305,9 (58,9) 247,0 Flux d'investissements (E) = (B)+(C)+(D) (303,8) (346,2) (650,0) Fonds dégagés par les opérations (F) = (A)+(E) (9,0) 65,4 56,4 Opérations sur les capitaux propres Augmentation de capital de la société mère 29,2 0,0 29,2 Variation des intérêts minoritaires sur mouvements en capital 1,7 33,6 35,3 Acquisition d'actions d'auto-contrôle (166,8) 0,0 (166,8) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (2) (51,1) (61,2) (112,3) Dividendes versés aux intérêts minoritaires (10,2) 0,0 (10,2) Mouvements financiers Variation des dettes financières 177,4 (70,2) 107,2 Flux de financement (G) (19,8) (97,8) (117,6) Flux divers de trésorerie Incidence des différences de conversion sur la trésorerie 13,6 2,2 15,8 Incidence des autres flux sur la trésorerie 41,4 (36,5) 4,9 Total de l'incidence des flux divers (H) 55,0 (34,3) 20,7 Variation de trésorerie (I) = (F)+(G)+(H) 26,2 (66,7) (40,5) Trésorerie début de période 861,0 1 196,7 2 057,7 Trésorerie fin de période 887,2 1 130,0 2 017,2

(1) y compris reprise de provision pour impôt sur la plus value de cession de Club Internet (2) y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités

● ● ● 100➝101 Sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2001

Livre

Société Siège N° Siren % d’intérêt % de contrôle HACHETTE LIVRE 43, Quai de Grenelle - 75905 PARIS CEDEX 15 602 060 147 100,00 100,00 HATIER DEVELOPPEMENT 1, Avenue Gutemberg - 78316 MAUREPAS CEDEX 302 655 089 100,00 100,00 BIBLIO PARTICIPATIONS 43, Quai de Grenelle - 75905 PARIS CEDEX 15 377 627 583 100,00 100,00 CALMANN LEVY 3, Rue Auber 75009 PARIS 572 082 279 69,57 69,57 DIFFULIVRE SAINT SULPICE (SUISSE) 100,00 100,00 DILIBEL (ex. NOUVELLES EDITIONS MARABOUT) ALLEUR (BELGIQUE) 100,00 100,00 EDDL 5, Rue du Pont de Lodi - 75006 PARIS 403 202 252 100,00 100,00 EDITION N°1 43, Quai de Grenelle - 75905 PARIS CEDEX 15 312 285 745 100,00 100,00 EDITIONS CLASSIQUES D'EXPRESSION FRANCAISE (EDICEF) 58, Rue Jean Bleuzen - 92170 VANVES 702 011 297 100,00 100,00 EDITIONS GRASSET ET FASQUELLE 61, Rue des Saints Pères - 75006 PARIS 562 023 705 85,07 84,78 EDITIONS JEAN-CLAUDE LATTES 17, Rue Jacob - 75006 PARIS 682 028 659 100,00 100,00 EDITIONS 27, Rue Cassette - 75006 PARIS 612 035 659 100,00 100,00 FERNAND HAZAN EDITEUR 64 Quai Marcel Cachin - 94290 VILLENEUVE LE ROI 562 030 221 99,94 100,00 H.L. 93 43, Quai de Grenelle - 75905 PARIS CEDEX 15 390 674 133 100,00 100,00 H.L. 99 LONDRES (GRANDE BRETAGNE) 100,00 100,00 H.L. FINANCES 58, Rue Jean Bleuzen - 92170 VANVES 384 562 070 99,90 100,00 HACHETTE COLLECTIONS 43, Quai de Grenelle - 75905 PARIS CEDEX 15 395 291 644 100,00 100,00 HACHETTE FASCICOLI MILAN (ITALIE) 100,00 100,00 HACHETTE PARTWORKS Ltd LONDRES (GRANDE BRETAGNE) 100,00 100,00 LE LIVRE DE PARIS 58, Rue Jean Bleuzen - 92170 VANVES 542 042 114 100,00 100,00 LIBRAIRIE ARTHEME 75, Rue des Saints Pères - 75006 PARIS 562 136 895 99,89 99,03 LIBRAIRIE GENERALE FRANCAISE (L.G.F.) 43, Quai de Grenelle - 75905 PARIS CEDEX 15 542 086 749 79,99 80,00 OCTOPUS LONDRES (GRANDE BRETAGNE) 542 086 749 100,00 100,00 SYLEMMA ANDRIEU Place du Moulin-Wette - 60120 BONNEUIL-LES-EAUX 711 720 458 100,00 100,00 WATTS PUBLISHING GROUP Ltd LONDRES (GRANDE BRETAGNE) 100,00 100,00

Groupe Hatier CENTRE DE TRAITEMENT DES RETOURS 137, Route de Corbeil - Lieudit Balizy - 91160 LONGJUMEAU 381 737 519 100,00 100,00 MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 EDITORA HATIER Ltda SAO PAULO (BRESIL) 100,00 100,00 GRAPHISMES 63, Boulevard Raspail - 75006 PARIS 652 002 981 100,00 100,00 GROUPE HATIER INTERNATIONAL 31, Rue de Fleurus - 75006 PARIS 572 079 093 100,00 100,00 HATIER LITTERATURE GENERALE 8, Rue Assas - 75006 PARIS 383 990 181 100,00 100,00 LES EDITIONS DIDIER 13, Rue de l'Odéon - 75006 PARIS 313 042 541 100,00 100,00 LES EDITIONS FOUCHER 31, Rue de Fleurus - 75006 PARIS 352 559 066 100,00 100,00 LES EDITIONS HATIER 8, Rue d'Assas - 75006 PARIS 352 585 624 100,00 100,00 LIBRAIRIE PAPETERIE NATIONALE CASABLANCA (MAROC) 99,99 100,00 RAGEOT EDITEUR 6, Rue d'Assas - 75006 PARIS 572 022 978 100,00 100,00 S.C.I. ASSAS RASPAIL 8, Rue d'Assas - 75006 PARIS 315 844 431 100,00 100,00 S.C.I. BANNIER SARAN 8, Rue d'Assas - 75006 PARIS 319 556 510 100,00 100,00 S.C.I. DU 63 BOULEVARD RASPAIL 63, Boulevard Raspail - 75006 PARIS 315 830 034 100,00 100,00 S.C.I. DU 8/8bis RUE D'ASSAS 8, Rue d'Assas - 75006 PARIS 315 844 423 100,00 100,00 Comptes consolidés de Lagardère SCA Document de référence 2001

Société Siège N° Siren % d’intérêt % de contrôle Groupe Salvat SALVAT EDITORES S.A BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 HACHETTE LATINOAMERICA MEXICO (MEXIQUE) 100,00 100,00 PAGSA BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 SALVAT EDITORES ARGENTINA S.A. BUENOS AIRES (ARGENTINE) 99,99 99,99 SALVAT EDITORES PORTUGAL LISBONNE (PORTUGAL) 100,00 100,00 SALVAT S.A. DE DISTRIBUCION BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00

Groupe Orion Ltd LONDRES (GRANDE BRETAGNE) 77,76 71,54 Ltd LONDRES (GRANDE BRETAGNE) 77,76 100,00 LITTLE HAMPTON BOOK SERVICE Ltd LONDRES (GRANDE BRETAGNE) 77,76 100,00

● ● ● 102➝103 Comptes consolidés de Lagardère SCA AM MGS7,ReJa lue 27 AVS3913389,5 100,00 100,00 100,00 100,00 99,85 100,00 99,85 100,00 99,97 99,85 100,00 99,97 339163388 99,96 99,85 50,98 672002987 100,00 51,00 391341526 99,99 423101971 99,89 MADRID(ESPAGNE) 50,96 722056991 99,97 10,RueThierryLeLuron-92592LEVALLOIS-PERRETCEDEX STOCKHOLM(SUEDE) 74,00 50,93 70,RueJeanBleuzen-92170VANVES 88,58 86,92 70,RueJeanBleuzen-92170 VANVES 572028959 73,37 393471461 100,00 423375922 LONDRES(GRANDEBRETAGNE) 47,RueSadiCarnot-92000NANTERRE HACHETTE FILIPACCHIS.A. 071800098 149,RueAnatoleFrance-92534 LEVALLOIS-PERRETCEDEX LONDRES(GRANDEBRETAGNE) %decontrôle HACHETTE DIGITALPRESSE 104,BoulevardArago-75014PARIS 99,98 %d’intérêt 99,97 HACHETTE ANNONSAB 100,00 GAMMA US 100,00 Siren N° GAMMA IMAGES 1,RueduColonelPierreAvia-75015PARIS 99,94 248,AvenueRogerSalengro-13015MARSEILLE GAMMA PRESSEIMAGE 50,00 HONGKONG(CHINE) 300938826 99,85 FRANK SPOONERPICTURES 214,RoutedeGrenoble-06200NICE 99,98 FINANCIERE COMBOUL FILM OFFICEEDITIONS 99,97 149,RueAnatoleFrance-92534LEVALLOIS-PERRETCEDEX 351183611 49,98 MONTE-CARLO(MONACO) F.E.P. U.K.Limited 379412000 100,00 407662329 EXPLOITATION COMMERCIALED'EDITIONSDEPRESSE 149,RueAnatoleFrance-92534LEVALLOIS-PERRETCEDEX EXPLORER 99,97 EXCELSIOR FILIPACCHI 432087724 149,RueAnatoleFrance-92534LEVALLOIS-PERRETCEDEX 100,00 EUROSUD PUBLICITE BARCELONE(ESPAGNE) ELLE HONGKONG CORSE PRESSE 582101424 20,RuedeBillancourt-92100BOULOGNE-BILLANCOURT ET DEPUBLICITE(C.I.P.P.) Siège 642015440 MILAN(ITALIE) 104,BoulevardArago-75014PARIS COMPAGNIE INTERNATIONALEDEPRESSE 149,RueAnatoleFrance-92534LEVALLOIS-PERRETCEDEX COMPAGNIE IMMOBILIEREEUROPA 149,RueAnatoleFrance -92534LEVALLOIS-PERRETCEDEX COMUNICACION YPUBLICACIONES COLOMBIER 58 BONNIER HACHETTEPUBLICATIONS ALTA TECHNOLOGIAEDITORIALE AGENCE GENERALED'IMAGE HACHETTE FILIPACCHIPRESSE HACHETTE FILIPACCHIMEDIAS Société AHTEMGZN D MTRA PY-A)5,8 51,00 50,98 100,00 100,00 99,11 99,97 STOCKHOLM(SUEDE) AMSTERDAM(PAYS-BAS) MADRID(ESPAGNE) TOKYO(JAPON) 100,00 TAIPEH() 51,00 100,00 99,97 STOCKHOLM(SUEDE) HACHETTE SVERIGEHB 99,99 HACHETTE MAGAZINEVDB JOHANNESBURG(AFRIQUEDUSUD) 50,98 99,97 HACHETTE INTERDECOS.A. MOSCOU(RUSSIE) LISBONNE(PORTUGAL) HACHETTE FUJINGAHO 410208136 100,00 99,98 HACHETTE FILIPACCHITAIWAN VARSOVIE(POLOGNE) 100,00 HACHETTE FILIPACCHISVERIGEAB 321376600 149,RueAnatoleFrance-92534LEVALLOIS-PERRETCEDEX HACHETTE FILIPACCHISOUTHAFRICA OSLO(NORVEGE) 99,72 VARSOVIE(POLOGNE) HACHETTE FILIPACCHIPUBLICACOESLDA 339257172 HACHETTE FILIPACCHIPRESSZAO 99,97 NEWYORK(USA) HACHETTE FILIPACCHIPRESSEPOLSKAHOLDINGS 23,RueBaudin-92303LEVALLOIS-PERRETCEDEX 149,RueAnatoleFrance-92534LEVALLOIS-PERRET CEDEX HACHETTE FILIPACCHIPRESSEFINANCES 350277059 HACHETTE FILIPACCHIPOLSKA NEWYORK(USA) HONGKONG(CHINE) 324286319 HACHETTE FILIPACCHINORGEAS HACHETTE FILIPACCHIMAGAZINESInc SYDNEY(AUSTRALIE) HACHETTE FILIPACCHIINVESTISSEMENTS 149,RueAnatoleFrance-92534LEVALLOIS-PERRETCEDEX 23,RueBaudin-92303LEVALLOIS-PERRETCEDEX HACHETTE FILIPACCHIINTERDECO PRAGUE(REPUBLIQUETCHEQUE) HACHETTE FILIPACCHIHONGKONGLtd HACHETTE FILIPACCHIHOLDINGS HACHETTE FILIPACCHIGLOBALADVERTISING HACHETTE FILIPACCHIAUSTRALIE HACHETTE FILIPACCHIASSOCIES HACHETTE FILIPACCHI2000SPOL Presse 100,00 99,11 99,14 99,97 100,00 99,85 100,00 99,97 100,00 99,97 100,00 99,32 100,00 99,97 100,00 99,97 100,00 99,97 100,00 50,99 51,00 99,97 100,00 99,97 100,00 99,97 100,00 99,97 100,00 99,97 100,00 99,97 100,00 99,97 100,00 Document de référence 2001

Société Siège N° Siren % d’intérêt % de contrôle HACHETTE TIMES MEDIA JOHANNESBURG (AFRIQUE DU SUD) 50,98 51,00 HAFIMAGE 149, Rue Anatole France - 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 431 716 413 99,85 99,88 HOA QUI 30, Rue des Favorites - 75001 PARIS 582 053 393 99,85 100,00 IMEDIA PRESSE 14,Avenue Pierre Mendès France - 67300 SCHILTIGHEIM 339 301 467 99,91 99,94 INTERDECO 23, Rue Baudin - 92303 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 345 404 040 99,97 100,00 INTERMAG 23, Rue Baudin - 92303 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 382 841 930 99,97 100,00 INTERNATIONAL MEDIA HOLDING BV AMSTERDAM (PAYS-BAS) 99,97 100,00 INTERNATIONAL PUBLICATIONS HOLDING AMSTERDAM (PAYS-BAS) 99,97 100,00 KATZ River Tower, 420 East Street - 54e Street - Appartment 3G - NEW YORK 99,95 100,00 KEYSTONE 21, Rue du Renard - 75004 PARIS 692 021 371 99,80 100,00 248, Avenue Roger Salengro - 13015 MARSEILLE 056 806 813 99,78 99,82 LA REPUBLIQUE 11, Rue Mirabeau - 83000 TOULON 549 500 635 74,06 99,68 MEDIA SUD 248, Avenue Roger Salengro - 13015 MARSEILLE 303 971 774 96,51 96,72 MONTREUX PUBLICATIONS MONTREUX (SUISSE) 50,09 50,10 MPA 70, Rue Jean Bleuzen - 92170 VANVES 382 799 245 99,85 100,00 MPA CORPORATE 70, Rue Jean Bleuzen - 92170 VANVES 428 781 520 99,85 100,00 NICE MATIN 214, Route de Grenoble - 06290 NICE CEDEX 3 955 801 204 77,39 99,00 PRESSINTER 149, Rue Anatole France - 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 407 679 026 99,97 99,78 PUBLICACIONES HACHETTE FILIPACCHI MADRID (ESPAGNE) 99,97 100,00 PUBLICATIONS FRANCE MONDE 149, Rue Anatole France - 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 562 113 787 99,94 99,96 PUBLICATIONS GROUPE LOISIRS (P.G.L.) 149, Rue Anatole France - 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 338 195 720 99,97 100,00 QUILLET S.A. 149, Rue Anatole France - 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 542 043 971 99,96 99,73 RAPHO 8, Rue d'Alger - 75001 PARIS 562 032 490 99,95 100,00 REGISCOPE 133, Avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS 662 025 451 51,00 51,00 RUSCONI EDITORE MILAN (ITALIE) 100,00 100,00 RUSCONI PUBBLICITA MILAN (ITALIE) 100,00 100,00 S.T.P.P. 10, Rue Thierry Le Luron - 92592 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 732 053 491 99,97 100,00 SOCIETE DE CONCEPTION DE PRESSE 149, Rue Anatole France - 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 399 732 932 79,97 80,00 S.C.P.E. 149-151, Rue Anatole France - 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 431 876 499 55,98 69,99 SOCIETE D'EXPLOITATION DES AGENCES DE PRESSE 7/9, Rue de la Bourse - 75002 PARIS 391 817 467 99,97 100,00 SOCIETE D'INFORMATION ET DE PUBLICATION 151, Rue Anatole France - 92598 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 324 864 172 99,86 99,88 SOGIDE 149, Rue Anatole France - 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 311 845 226 59,98 60,00 SONODIP 151, Rue Anatole France - 92598 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 712 003 516 99,97 100,00 STILL PRESS AGENCY 70, Rue Jean Bleuzen - 92170 VANVES 321 253 379 99,85 100,00 TELEREVISTAS MADRID (ESPAGNE) 99,97 100,00 TOP 10, Rue des Pyramides - 75001 PARIS 323 505 503 99,95 100,00

Groupe Telephone Publishing TELEPHONE PUBLISHING MADRID (ESPAGNE) 71,75 72,40 SISTEMAS TELEFONICOS AUXILIARES MADRID (ESPAGNE) 71,75 100,00 GABINETE ASTROLOGICO MADRID (ESPAGNE) 71,75 100,00 VALOR ANADIDO TELEFONICO MADRID (ESPAGNE) 71,75 100,00 TELEFONIA DE FUTURO MADRID (ESPAGNE) 71,75 100,00

● ● ● 104➝105 Comptes consolidés de Lagardère SCA M RXLE BLIU)9,2 92,42 92,42 %decontrôle %d’intérêt Siren N° 100,00 65,88 100,00 100,00 100,00 79,50 79,50 52,37 100,00 79,50 BRUXELLES(BELGIQUE) 100,00 380193938 79,50 417988615 408053809 418054680 330814732 380253518 126,RueJulesGuesde-92300 LEVALLOIS-PERRET 126,RueJulesGuesde-92300LEVALLOIS-PERRET 126,RueJulesGuesde-92300LEVALLOIS-PERRET 126,RueJulesGuesde-92300LEVALLOIS-PERRET 114,AvenueCharlesDeGaulle-92522NEUILLY-SUR-SEINECEDEX Siège AMP 2,RueLordByron-75008PARIS AEROBOUTIQUE PHOTO/VIDEOSON AEROBOUTIQUE INFLIGHTRETAIL AEROBOUTIQUE FRANCE AEROBOUTIQUE ALTA2F AELIA (exNavistar) HACHETTE DISTRIBUTIONSERVICES Société RS-HPAGBUELS(EGQE 55 81,75 75,54 50,00 39,75 100,00 100,00 100,00 B083071 75,10 100,00 100,00 79,50 BRUXELLES(BELGIQUE) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 403493158 NEWYORK(USA) NEWYORK(USA) 114,AvenueCharlesDeGaulle-92522 NEUILLY-SUR-SEINECEDEX LAUSANNE(SUISSE) 100,00 NEWYORK(USA) FRIBOURG(SUISSE) 100,00 100,00 CAROUGE(SUISSE) NOUVELLECALEDONIE PRESS-SHOP ALG OSTENDE(BELGIQUE) 100,00 FRIBOURG(SUISSE) PRESS RELAYWASHINGTONNATIONAL 92,42 PRESS RELAY/RMD-DELTA GDANSK(POLOGNE) PRESS RELAYLOGAN 92,42 PRESS IMPORT 99,80 DIETZENBACH(ALLEMAGNE) PETITE PLANETE 99,99 BUDAPEST(HONGRIE) 100,00 PAYOT S.A. VARSOVIE(POLOGNE) PAYOT NAVILLEDISTRIBUTION 79,34 O.L.F. 92,41 92,41 NAVILLE DIETZENBACH(ALLEMAGNE) 100,00 MONTREAL(CANADA) MARLENE HUERTHHERMUELHEIM(ALLEMAGNE) I.B.D. 428705982 INTERNATIONALE PRESSE SYDNEY(AUSTRALIE) 79,50 114,AvenueCharlesDeGaulle-92522NEUILLY-SUR-SEINECEDEX INMEDIO NEWYORK(USA) HUNGARO PRESSE CAROUGE(SUISSE) PENNSAUKEN(USA) H.D.S. RETAILNORTHAMERICA(exEasternLobbyShop) 100,00 H.D.S. POLSKA 423402312 H.D.S. EINZELHANDEL REKKEM(BELGIQUE) BRUXELLES(BELGIQUE) 114,AvenueCharlesDeGaulle-92522NEUILLY-SUR-SEINECEDEX VERVIERS(BELGIQUE) H.D.S. DEUTSCHLAND LIEGE(BELGIQUE) 79,50 H.D.S. CANADA BRUXELLES(BELGIQUE) H.D.S. AUSTRALIAPTY HASSELT(BELGIQUE) HACHETTE DISTRIBUTIONINC. MALINES(BELGIQUE) HACHETTE DISTRIBUTION&SERVICES 388222846 BRUGGES(BELGIQUE) EURODIS DYNAPRESSE BRUXELLES(BELGIQUE) BRUXELLES(BELGIQUE) DUTY FREEASSOCIATES DISTRIWEST NV 126,RueJulesGuesde-92300LEVALLOIS-PERRET DISTRIVESDRE PENNSAUKEN(USA) DISTRISUD DISTRINEWS DISTRILIM DISTRIDIJLE DISTRIBRUGGE CURTIS CIRCULATIONCOMPANY CHAUSSEM ALVADIS AGH ORLYSNC Distribution Services 100,00 100,00 80,00 100,00 90,00 83,00 87,00 62,28 100,00 62,26 99,97 62,28 65,00 62,28 100,00 62,28 100,00 92,42 100,00 50,00 62,28 100,00 78,56 85,00 78,56 85,00 92,18 99,74 92,42 100,00 92,42 100,00 92,42 100,00 90,00 Document de référence 2001

Société Siège N° Siren % d’intérêt % de contrôle RELAIS H 126, Rue Jules Guesde - 92300 LEVALLOIS-PERRET 542 095 336 100,00 100,00 SAARBACH HUERTH HERMUELHEIM (ALLEMAGNE) 75,10 75,10 SARESCHRI 114, Avenue Charles De Gaulle - 92522 NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX 418 459 566 39,75 50,00 SCSC 126, Rue Jules Guesde - 92300 LEVALLOIS-PERRET 431 960 004 100,00 100,00 SIGMA MADRID (ESPAGNE) 50,00 100,00 SOCIEDAD GENERAL ESPANOLA DE LIBRERIA (SGEL) MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 SPECIAL INTEREST DIETZENBACH (ALLEMAGNE) 75,10 100,00 TAHITI ALIZEE TAHITI (POLYNESIE) B 57 47 35,77 45,00 VIRGIN MEGA 16 Boulevard du Général Leclerc - 92115 CLICHY Cedex 100,00 100,00 VIRGIN STORES 16 Boulevard du Général Leclerc - 92115 CLICHY Cedex 344 260 286 98,45 100,00 HACHETTE DISTRIBUTION SERVICES , Rue Lord Byron - 75008 PARIS 389 540 378 100,00 100,00 EXTRAPOLE POLSKA VARSOVIE (POLOGNE) 99,99 100,00 EXTRAPOLE SA (ex Extarpole Ivry) 16 Boulevard du Général Leclerc - 92115 CLICHY Cedex 413 653 569 99,99 100,00 LE FURET DU NORD 37, Rue Jules Guesde - 59160 LOMME 459 500 864 85,89 85,89

Groupe Lapker LAPKER BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 80,01 BAKONYHIR BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 BUVIHIR BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 DELHIR BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 ESZAKHIR BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 HIRKER BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 KOROSHIR BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 PANNONHIR BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 PELSOHIR BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 RABAHIR BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 RONAHIR BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00

● ● ● 106➝107 Comptes consolidés de Lagardère SCA EVDR RDCIN 5 u rnos1r-708PRS3042776,0 100,00 100,00 100,00 %decontrôle 66,20 %d’intérêt 66,20 95,00 100,00 66,20 Siren N° 350492757 66,20 62,90 350562237 324873421 388301079 332148303 99,32 25,RueFrançois1er-75008PARIS 99,17 25,RueFrançois1er-75008PARIS 25,RueFrançois1er-75008PARIS 6A,RueCrinasProlongée-13007MARSEILLE 28,RueFrançois1er-75008PARIS Siège 775751779 BELVEDERE PRODUCTIONS ATLANTIQUE PRODUCTIONS ATLANTIQUE DROITSAUDIOVISUELS AMAYA FILMS 13 PRODUCTION 57rueGrimaldi-98000MONACO LAGARDERE ACTIVEBROADCAST(exEurope1Communication) Groupe LagardereActiveBroadcast Société E RDCIN 2,Aeu itrHg 20 OLGE3310926,5 100,00 51,00 65,00 60,00 66,75 32,87 100,00 64,46 59,50 100,00 100,00 383160942 100,00 66,30 350787594 100,00 100,00 100,00 99,17 334595881 99,17 66,20 100,00 100,00 100,00 100,00 381651744 99,17 90,40 99,15 66,20 126,AvenueVictorHugo-92100 BOULOGNE 353057854 100,00 612039164 99,17 64,46 100,00 99,17 73,00 32,RueFrançois1er-75008 PARIS 329209993 91,74 100,00 378394258 100,00 384015491 66,20 28,RueFrançois1er-75008PARIS 407529320 393326285 48,32 383085883 99,99 25,RueFrançois1er-75008PARIS 66,20 331100446 66,20 100,00 334027620 100,00 28,RueFrançois 1er -75008PARIS LEO PRODUCTIONS 32,RueFrançois1er-75008PARIS AMSTERDAM(HOLLANDE) 99,03 329460448 LAGARDERE THEMATIQUES 100,00 99,17 28,RueFrançois1er-75008PARIS 342171667 334805686 LAGARDERE NETWORKSINTERNATIONAL 28,RueFrançois1er-75008PARIS 99,17 32,Rued'Armaillé-75017PARIS PRAGUE(REPUBLIQUETCHEQUE) 100,00 LAGARDERE IMAGESINTERNATIONAL(exTelpar) 78,RueOlivierdeSerres -75015PARIS 28,RueFrançois1er-75008PARIS LAGARDERE IMAGES 343508750 66,20 28,RueFrançois1er-75008PARIS 100,00 LAGARDERE ACTIVERESSOURCES 405188871 100,00 28,RueFrançois1er-75008PARIS 66,20 LAGARDERE ACTIVEPUBLICITEREGIONS 57rueGrimaldi-98000MONACO LAGARDERE ACTIVEPUBLICITE(exEuropeRégies) 100,00 8,PlaceBoulnois-75017PARIS 99,13 90,00 100,00 LAGARDERE ACTIVEPUBLICITEINTERNET 339412611 99,80 99,17 100,00 85,60 50,00 LA CHAINEMETEO(exTVMétéo) 25,RueFrançois1er-75008PARIS 12,RueClavel-75019PARIS 309001477 27,RueMarbeuf-75008PARIS KANOKO BV 99,13 26bis,RueFrançois1er-75008PARIS JLR PRODUCTIONS 99,04 89,15 352819577 66,06 59,50 388404717 IRS FRANCE 100,00 99,80 77,35 33,03 28,RueFrançois1er-75008PARIS INFINITIV 339696072 IMAGES ETSONCONSEIL 542168463 622009959 IMAGE ETCOMPAGNIE 66,26 99,74 413155524 100,00 25,RueFrançois1er -75008PARIS 420304180 50,00 66,20 354076176 431280460 HIT FM 26bis,RueFrançois1er-75008PARIS PRAGUE(REPUBLIQUETCHEQUE) 100,00 HACHETTE PREMIERE 100,00 GMT PRODUCTIONS 32,87 98,92 28,RueFrançois1er-75008PARIS 49,58 381649771 FILMS D'ICI 339948309 28,RueFrançois1er-75008PARIS EUROPE NEWS 64,46 26bis,RueFrançois1er-75008PARIS 32,87 EUROPE IMAGESINTERNATIONAL 26bis,RueFrançois1er - 75008PARIS 26bis,RueFrançois1er-75008PARIS EUROPE FM 343508048 421379108 26bis,RueFrançois1er-75008PARIS 28,RueFrançois1er-75008PARIS 20,RuePergolèse-75016PARIS EUROPE DEVELOPPEMENTINTERNATIONAL 20,RuePergolèse-75016PARIS 392810263 EUROPE AUDIOVISUEL 342059466 EUROPE 2PRAGUE EUROPE 2ENTREPRISES 25,RueFrançois1er-75008PARIS EUROPE 2COMMUNICATION 27,RueMarbeuf-75008PARIS 91bis,Rueducherchemidi-75006PARIS EUROPE 1TELECOMPAGNIE 58/60RichardWagnerStrasse-66111SARREBRUCK EUROPE 1IMMOBILIER 28,RueFrançois1er-75008PARIS 91bis,Rueducherchemidi-75006PARIS EUROPA PLUSFRANCE 78,RueOlivierdeSerres-75015PARIS EDITIONS MUSICALESFRANCOIS1ER EDI POLOGNE DMLS TV DMLS J DEMD PRODUCTIONS Cie DESCHAINESTHEMATIQUES CANAL JINTERNATIONAL CANAL J C.E.R.T. BR COM Lagardere Active Document de référence 2001

Société Siège N° Siren % d’intérêt % de contrôle M. TELEVISION 28, Rue François 1er - 75008 PARIS 422 347 989 33,10 50,00 MATCH TV 28, Rue François 1er - 75008 PARIS 438 604 738 64,44 99,97 MAXIMAL NEWS TELEVISION 28, Rue François 1er - 75008 PARIS 384 316 907 33,10 100,00 MAXIMAL PRODUCTIONS 28, Rue François 1er - 75008 PARIS 432 608 313 33,10 50,00 MCM (ex MCM International) 109, Rue du Faubourg St-Honoré - 75008 PARIS 384 939 484 32,87 100,00 MCM AFRICA 109, Rue du Faubourg St-Honoré - 75008 PARIS 411 205 628 22,03 67,00 MEZZO 49, Bd du Général Martial Valin - 75015 PARIS 418 141 685 19,80 60,00 PALETTE PRODUCTION 140, Rue de Rivoli - 75001 PARIS 398 762 955 47,04 74,80 PARIS NEWS 32, Rue d'Armaillé - 75017 PARIS 417 778 727 66,20 100,00 PATHE TELEVISION 27, Rue Marbeuf - 75008 PARIS 377 608 377 33,20 50,08 PERFORMANCES 28, Rue François 1er - 75008 PARIS 327 655 551 94,05 94,84 PROMOTION ET SPECTACLES D'EUROPE 1 26 bis, Rue François 1er - 75008 PARIS 632 042 495 99,05 100,00 R. R. M. PRAGUE PRAGUE (REPUBLIQUE TCHEQUE) 99,17 100,00 REGIE 1 28, Rue François 1er - 75008 PARIS 383 154 663 50,37 51,00 REGIE RADIO MUSIC 26 bis, Rue François 1er -75008 PARIS 341 949 923 99,16 100,00 RFM ENTREPRISES 28, Rue François 1er - 75008 PARIS 400 283 768 100,00 100,00 RG EUROPA 1 (FREKVENCE 1) PRAGUE (REPUBLIQUE TCHEQUE) 93,47 94,25 SANTE-VIE 28, Rue François 1er - 75008 PARIS 413 357 336 39,74 61,65 SATEL J 91 bis, Rue du Cherche Midi - 75006 PARIS 380 200 485 32,87 100,00 SOCOMHA 10, Rue Sadi Carnot - 14000 CAEN 347 736 597 99,13 100,00 TECHNISONOR 25, Rue François 1er - 75008 PARIS 542 088 604 66,20 99,98 TELMONDIS 18, Rue Troyon - 75017 PARIS 722 021 631 64,46 99,40 TOP 50 25, Rue François 1er - 75008 PARIS 307 718 320 66,20 100,00

Lagardere Active Broadband LAGARDERE ACTIVE 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 428 705 537 100,00 100,00 BROADWAY FACTORY 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 439 001 843 51,00 51,00 EUROPE INFOS 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 415 096 502 100,00 100,00 HACHETTE MUTIMEDIA 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 390 287 407 100,00 100,00 LAGARDERE ACTIVE BROADBAND 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 343 611 208 100,00 100,00 LAGARDERE ACTIVE BROADBAND MANAGEMENT 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 420 442 428 100,00 100,00 LAGARDERE ACTIVE iTV 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 428 706 170 99,72 99,72 L.A.N.A. 1633 Broadway 40th Floor, New York, NY 10019 (USA) 100,00 100,00

LE JOURNAL DE CHEZ VOUS 7-11, place des Coureauleurs - 17000 LA ROCHELLE 421 387 978 56,16 48,43 LE JOURNAL DE CHEZ VOUS PUBLICITE 33, place des Coureauleurs - 17000 LA ROCHELLE 423 805 639 53,35 95,00 LE STUDIO 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 420 919 904 99,80 99,80 L.H.F.I. (ex H.F.G.) 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 399 923 531 100,00 100,00 L.H. NET 1633 Broadway 40th Floor, New York, NY 10019 (USA) 99,99 100,00 MEDIACAST 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 420 958 258 99,80 99,80 MEDIANET TECHNOLOGIES 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 400 231 148 99,99 99,99 MUSIC IN EUROPE 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 428 782 536 99,56 100,00

NET PRESS 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 399 279 652 100,00 100,00 PLURIMEDIA SPECTACLES 11, Rue de Cambrai - 75927 PARIS CEDEX 19 334 937 563 99,96 99,96 RTM PRODUCTIONS BRENTWOOD (USA) 100,00 100,00 SYMAH 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 345 075 709 100,00 100,00 SYMAH VISION 27, Rue Jean Bleuzen BP 47 - 92174 VANVES CEDEX 353 386 642 100,00 100,00 TELEVISION HOLDINGS 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 401 570 502 100,00 100,00

● ● ● 108➝109 Comptes consolidés de Lagardère SCA AINHLIG VASEDM(ASBS 0,0 100,00 50,00 100,00 %decontrôle 100,00 50,00 %d’intérêt Siren N° 100,00 100,00 100,00 399120229 388581555 121,AvenuedeMalakoff-75216PARISCEDEX16 OSLO(NORVEGE) AMSTERDAM(PAYSBAS) 121,AvenuedeMalakoff-75216PARISCEDEX16 LONDRES(GRANDEBRETAGNE) Siège TAIPEI(TAIWAN) LEGION INTERNATIONALS.A. LEGION COMMUNICATIONTAIWANCOMPANYLtd LEGION A.S(NORVEGE) GREENLAND INTERACTIVELtd FABIAN HOLDINGSBV LEGION GROUPSA Groupe Legion Société 31,rePu et-940CUBVI 4 5 4 00 90,00 %decontrôle 90,00 %d’intérêt 100,00 100,00 Siren N° 100,00 343952545 100,00 100,00 100,00 393684717 318353661 100,00 392706305 11,ruePaulBert-92400COURBEVOIE 100,00 100,00 8,AvenueJ.d'Alembert-BP278191TRAPPES 100,00 100,00 Siège 4,RuedePresbourg-75116PARIS 100,00 4,RuedePresbourg-75116PARIS MATRA AUTOMOBILEDEVELOPPEMENT D3 CERAM MATRA AUTOMOBILE Société COPENHAGUE(DANEMARK) LONDRES(GRANDEBRETAGNE) DUSSELDORF/FRG(ALLEMAGNE) SINGAPOUR TELECOM SCANDINAVIA LEGION TELEKOMMUNIKATIONGmbH LEGION MULTIMEDIAASIAPteLtd LEGION UKLtd Automobile Lagardere Active(suite) 100,00 100,00 100,00 Document de référence 2001

Hors Branches

Société Siège N° Siren % d’intérêt % de contrôle LAGARDERE SCA 4, Rue de Presbourg - 75116 PARIS 320 366 446 C. V. T. 3, Av. du Centre - 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX 304 233 406 100,00 100,00 DARIADE 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 400 231 072 100,00 100,00 DESIRADE 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 100,00 100,00 DIVIANE 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 403 081 722 100,00 100,00 HACHETTE S.A. 4, Rue de Presbourg - 75116 PARIS 402 345 128 100,00 100,00 Inc NEW YORK (USA) 100,00 100,00 HACHETTE PRODUCTIONS Inc. NEW YORK (USA) 100,00 100,00 HOLPA 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 572 011 526 100,00 100,00 LAGARDERE NORTH AMERICA, Inc NEW YORK (USA) 100,00 100,00 M N C 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 345 078 927 100,00 100,00 M.P. 55 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 344 646 021 100,00 100,00 M.P. 65 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 348 971 854 99,42 99,42 M.P. 98 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 387 941 636 99,42 100,00 MATRA HACHETTE GENERAL 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 348 991 167 100,00 100,00 MATRA PARTICIPATIONS 4, Rue de Presbourg - 75116 PARIS 303 600 902 100,00 100,00 MATRAVISION INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 SOFRIMO 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 569 803 687 100,00 100,00 SOGEMAT PARTICIPATIONS 121, Avenue de Malakoff - 75216 PARIS CEDEX 16 337 625 719 100,00 100,00

Groupe Banque Arjil et Cie BANQUE ARJIL ET CIE 43, rue Vineuse 75116 PARIS 320 366 453 99,92 99,92 ARJIL & ASSOCIATES Ltd 19, Buckingham Street LONDON WC2N 6EF 99,92 100,00 ARJIL & ASSOCIES BANQUE 43, rue Vineuse 75116 PARIS 315 782 490 99,92 100,00 ARJIL & CIE ESPAGNE 6, calle Fortuny 28010 MADRID 99,92 100,00 ARJIL PARTICIPATIONS 43, rue Vineuse 75116 PARIS 380 044 891 99,92 100,00 ARJIM 43, rue Vineuse 75116 PARIS 418 883 203 99,92 100,00 BERYL EXPANSION 43, rue Vineuse 75116 PARIS 352 168 736 99,92 100,00

Groupe Transport MATRA TRANSPORT 4, Rue de Presbourg - 75116 PARIS 662 000 447 100,00 100,00 MATRA TRANSFINEX 4, Rue de Presbourg - 75116 PARIS 343 607 255 100,00 100,00 MATRA TRANSIT Inc ILLINOIS (U.S.A) 100,00 100,00

SOFIMATRANS 4, Rue de Presbourg - 75116 PARIS 325 646 388 100,00 100,00

● ● ● 110➝111 Comptes consolidés de Lagardère SCA oit ig °Srn%ditrt%decontrôle %d’intérêt 50,00 Siren N° 50,00 50,00 50,00 318671591 384094769 83/85,BoulevardVincentAuriol-75013PARIS Siège 43,QuaideGrenelle-75015 PARIS HARLEQUIN S.A. DISNEY HACHETTEEDITION Société ASe e iilsASEDM HLAD)1,0 15,10 15,10 50,00 50,00 48,92 48,92 48,92 29,37 29,37 29,37 20,00 45,00 AMSTERDAM(HOLLANDE) 13,32 44,91 121,AvenuedeMalakoff-75216PARISCEDEX 16 50,00 429138019 40,00 49,00 49,99 50,00 EADS etsesfiliales Zurawia800-503VARSOVIE(POLOGNE) Zurawia800-503VARSOVIE(POLOGNE) 49,99 48,99 Zurawia800-503VARSOVIE(POLOGNE) 49,99 58/60RichardWagnerStrasse-66111 SARREBRUCK SOGEADE 410476592 27rueMarbeuf-75008PARIS 49,00 37bis,RuedeVilliers-92200NEUILLY-SUR-SEINE RRM VARSOVIE RADIOZET 49,99 EUROZET EURO RADIOSAAR AUBES PRODUCTIONS MUNICH(ALLEMAGNE) Groupe LagardereActiveBroadcast 380254763 LONDRES(GRANDEBRETAGNE) BANGKOK(THAILANDE) MILAN(ITALIE) 10,RueThierryLeLuron - 92592LEVALLOIS-PERRET HAFIBA HACHETTE NEXTMEDIAS HACHETTE FILIPACCHIPOSTCOMPANY HACHETTE /EMAPMAGAZINE ELLE VERLAG EDIZIONI ITALOFRANCESI(EDIF) DISNEY HACHETTEPRESSE AR ETR OPSTS8 vneJ 'lmet-B 89 RPE 2 4 8 00 50,00 50,00 428745681 8,AvenueJ.D'Alembert -BP278191TRAPPES MATRA VENTURECOMPOSITES Sociétés consolidées Hautes technologies Hors Branches Lagardere Active Presse Livre Automobile par intégration proportionnelle au 31décembre2001 49,99 100,00 49,99 50,00 Document de référence 2001

Sociétés consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2001

Livre

Société Siège N° Siren % d’intérêt % de contrôle EDITIONS J'AI LU 84, Rue de Grenelle - 75007 PARIS 582 039 673 35,33 35,32 LES EDITIONS CEC Inc. MONTREAL (CANADA) 50,00 50,00

Presse

EXCELSIOR PUBLICITE INTERDECO 23, Rue Baudin - 92303 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 652 033 168 29,99 30,00 EDITIONS PHILIPPE AMAURY 25, Avenue Michelet - 93400 SAINT-OUEN 552 102 121 24,99 25,00 HACHETTE RIZZOLI INTERNATIONAL COMMUNICATION BV AMSTERDAM (PAYS - BAS) 49,99 50,00 HACHETTE RIZZOLI MAGAZINES GERAKAS - ATTICA (GRECE) 24,99 50,00 HOLDING E. PROUVOST 149, Rue Anatole France - 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX 41,99 42,00 MEDIA SUD REGIE 13, Rue Louis Pasteur - 92103 BOULOGNE BILLANCOURT CEDEX 401 380 167 49,22 51,00 PUBLIFA 12, Rue Ampère - 75017 PARIS 429 556 640 49,98 50,00 SEFAM 22, Rue Huyghens - 75014 PARIS 334 173 093 48,99 49,00 S.E.T.C. 48/50, Boulevard Senard - 92210 SAINT CLOUD 378 558 779 38,98 39,00 SOCIETE FRANCAISE D'EDITION DE JOURNAUX ET D'IMPRIMES COMMERCIAUX (S.F.E.J.I.C.) 25, Avenue du Président Kennedy - 68000 MULHOUSE 945 750 735 20,00 20,01

Distribution Services

NEWSLINK SYDNEY (AUSTRALIE) 40,00 40,00 SKY NEWS ASSOCIATES NEW YORK (U.S.A.) 35,00 35,00

Lagardere Active

Groupe Lagardere Active Broadcast EUROPE REGIES SUD-OUEST 98, Cours Alsace Lorraine - 33000 BORDEAUX 410 666 150 49,00 49,00 EUROPE REGIES OUEST 16, Avenue Henry Fréville - 35200 RENNES 410 666 150 49,00 49,00 JACARANDA CENTURION (AFRIQUE DU SUD) 15,00 15,00 MULTITHEMATIQUES 48, Quai du Point du Jour - 92659 BOULOGNE BILLANCOURT 402 314 140 27,42 27,42 RADMARK 1-3 Mellis Road, Mellis Park PO Box 5981 RIVONIA 2128 ( Afrique du Sud) 33,35 33,35 CANALSATELLITE 85/89, Quai André Citroën - 75711 PARIS Cedex 15 383 866 795 34,00 34,00 LE MONDE INTERACTIF 16 / 18, Quai de la Loire - 75019 PARIS 419 388 673 34,00 34,00

● ● ● 112➝113 Comptes consolidés de Lagardère SCA EAL 31 uil al 20 OLGEBLACUT15%88655366, 138,9 68,1 Valeur Valeurnette 553,6 9,8 8856,5 Capitaux 11,4 NC 1,50% 52,2(b) 13-15quaileGallo-92100BOULOGNE-BILLANCOURT NC 11,2(b) 11,82% RENAULT MasdeGrille-34430SAINTJEANDEVEDAS 15,02% AvenueJean-Baylet-31095TOULOUSECEDEX1 Siège MIDI LIBRE LA DEPECHEDUMIDI Société (b) :Capitauxpropresconsolidésau31/12/2000 (a) :Avantrésultat Participations Presse Hors Pôles non consolidées éeto u3.20 a 01dstte titrescotés destitres 2001 au31.12.01(a) détention au 31décembre2001 eporsRsla opal boursièredes comptable Résultat propres % de Document de référence 2001

Comptes sociaux

5.6 Commentaires sur les comptes sociaux de Lagardère SCA au 31 décembre 2001

5.6.1 Compte de résultat

Les comptes de résultats simplifiés au 31 décembre se présentent comme suit :

(en millions d’euros) 31.12.1999 31.12.2000 31.12.2001 Produits d’exploitation 6 6 1 Résultat d’exploitation (21) (10) (12) Résultat financier 121 85 (1) Résultat courant 100 75 (13) Résultat exceptionnel (16) (107) 37 Rémunérations prioritaires (32) (33) (32) Profit d’impôts 45 66 104 Résultat net comptable 97 1 96

Le résultat d’exploitation ressort en perte à raires supportés dans le cadre des opéra- 12 M€ au 31 décembre 2001 (10 M€ au tions menées sur les participations du 31 décembre 2000). Il enregistre les frais groupe. généraux de la société ainsi que les hono-

Le résultat financier s’analyse comme suit :

(en millions d’euros) 31.12.1999 31.12.2000 31.12.2001 Produits des VMP et assimilés 7 2 3 Intérêts nets sur créances et dettes filiales 12 25 51 Intérêts des emprunts et financements (8) (24) (50) Intérêts TSDI 1992 (nets de prime) (6) (9) (10) Dividendes encaissés ou à recevoir 105 94 118 Remboursement de créances abandonnées 4 1 - Dotations et reprises aux provisions 8 (29) (107) Divers (1) 25 (6) Résultat Financier 121 85 (1) Intérêts TSDI 1988 (nets de prime) (32) (33) (32) Résultat Financier et rémunérations prioritaires 89 52 (33) Coût de la structure financière (hors dividendes, remboursement de créances abandonnées, provisisons et divers) (27) (39) (38)

Le poste dividendes au 31 décembre 2001 – Hachette Filipacchi Médias (9 M€). porte essentiellement : – sur des sociétés financières du Hors Les dotations aux provisions concernent Pôles (MCP, MNC, Sofimatrans) pour un notamment les sociétés MCP et MNC total de 86 M€ ; (54 M€) afin de prendre en compte la – Matra Automobile (14 M€) ; baisse de leurs capitaux propres consécu-

● ● ● 114➝115 ComptesCommentaires sociaux sur de les Lagardère comptes SCAsociaux de Lagardère SCA ursdte 731 6072 2035 47 3895 18 416 3104 468 1005 19 6072 12 416 2178 237 361 3895 35 5605 87 248 3538 74 TOTAL PASSIF Autres dettes Concours bancairesàcourtterme Dettes financières Provisions pourrisquesetcharges Autres fondspropres Capitaux propres Passif TOTAL ACTIF Disponibilités Comptes courantsGroupe Créances d’exploitationetdivers Actif immobilisé Actif 5.6.2 (en millionsd’euros) (en millionsd’euros) Bilan etfinancement 2001 sesoldeparunprofitnetde37M Le résultatexceptionnelau31décembre et s’établità38M exercices 1999et2000,eststableen2001 liées auxinvestissementsfinanciersdes consommations importantesdetrésorerie mentation surl’exercice2000,parsuitedes Le coûtdelastructurefinancière,enaug- d’auto-contrôle pour20M Lagardere Active)pour44M ainsi quelasociétéSymah(branche tive auxdividendesversésdansl’exercice, 2001 s’élèventà51M consommés parl’activitédel’exercice Au tableaudefinancement,lesflux à 595M Les investissementsfinancierss’élèvent garantie decoursl’actionEADS. d’une indemnitéde175M notamment encompteleversementàl’Etat financières, soit367M propres. Lescessionsd’immobilisations Claire etVirgin)167M ment desacquisitionsGroupesMarie- Distribution Servicesautitredufinance- Hachette FilipacchiMédiaset des sociétésduGroupe(principalement des avancesàlongtermeconsenties hauteur de365M € dont 425M € € . le prixdelacessionsur € € , comprennentà € € l’achat d’actions € € . qui prennent € représentent au titredela et lestitres 11.9931.12.2000 31.12.1999 31.12.2000 31.12.1999 € taires EADS(65M sée surlacessiondesactionsexcéden- qui comprendd’unepartlaplusvalueréali- Le profitd’impôtde104M dotations auxprovisionspourrisques. – – 31 décembre2001comporte: 267 M Les fluxdefinancementsontpositifs EADS. 16,7 millionsd’actionsexcédentaires le marché,intervenueenjanvier2001,des – des déficits. tion durégimefiscaldereportenarrière ance surleTrésorde19M d’autre part,l’enregistrementd’unecré- sés parlesfilialesintégréesfiscalement; de 85M d’une part,unprofitd’intégrationfiscale nel (8M options d’actionsconsentiesauperson- d’épargne Groupe(21M tion decapital29M par ailleurs,estintervenueuneaugmenta- Crédit Syndiquéde1350M américains (564M souscrit auprèsdesinvestisseursprivés en ressources,leproduitdel’emprunt place enjuin2001àhauteurde530M progressent d’unmontantnetde 70M les dettesauprèsdessociétésdu Groupe € et comprennent: € € correspondant auximpôtsver- ) etsouscriptionauplan € € ), d’autrepartdes ) etuntiragesurle 31.12.2001 31.12.2001 € 6 268 6 268 par exercicedes 2 400 3 116 5 791 € 318 416 342 122 ) ;également, € 16 13 2 en applica- € mis en € € au € ; Document de référence 2001

par suite notamment du placement chez une progression de 10 M€ de la trésorerie Lagardère SCA des dividendes EADS disponible qui s’élève à 11 M€ au reçus par Désirade (61 M€). 31 décembre 2001. – en emplois, les dividendes versés (113 M€) et le remboursement des cré- L’endettement net total, représenté par la dits court terme (836 M€) auxquels se somme de la trésorerie disponible et des sont substitués les nouvelles lignes de avances en compte courant auprès des financement à long terme. filiales moins les dettes financières (y com- L’ensemble de ces mouvements aboutit à pris les TSDI 1992), évolue comme suit :

(en millions d’euros) 31.12.1999 31.12.2000 31.12.2001 Trésorerie (endettement) net total (734) (1 673) (2 047)

La trésorerie totale consommée sur l’exer- d’investissement de l’exercice et le paie- cice 2001 s’élève à 374 M€, dont l’origine ment de l’indemnité au titre de la garantie repose pour l’essentiel sur les flux nets de cours de l’action EADS.

● ● ●●116● ●➝0117➝1 Comptes sociaux de Lagardère SCA (en millionsd’euros) oa ci 2 158 6426 - 2 - - 58 - 418 3 2 - Total Actif - 3 - 405 - 10 156 - Ecarts deconversion-Actif - Charges àrépartirsurplusieursexercices 149 Actif circulant 5947 - Charges constatéesd’avance - 20 108 Disponibilités Valeurs mobilièresdeplacement 428 Créances diverses 218 3302 - - Autrescréancesd’exploitation 28 - Créancesclientsetcomptesrattachés - 1850 Actif immobilisé - Autresimmobilisationsfinancières - Prêts - Autrestitresimmobilisés - Créancesrattachéesauxparticipations - Participations Immobilisations corporelles Créances d’exploitation Immobilisations financières Bilan delasociétémèreau31décembre2001 5.7 Comptes sociaux Actif de Lagardère SCA 11.0131.12.2001 31.12.2001 otnsAmortissements Montants rt etprovisions bruts au 31décembre2001 6 268 5 791 1 822 3 194 31.12.2001 416 403 428 149 198 Montants 58 10 3 3 nets - - - - 7 3895 6 072 3538 5 605 2 556 2532 1 424 3 550 2 328 422 0 292 400 399 13 417 162 124 41 238 52 814 18 45 121 3- 11.0031.12.1999 31.12.2000 -- -1 -- otnsMontants Montants esnets nets Document de référence 2001

Passif

31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999 Montants Montants Montants (en millions d’euros) nets nets nets

Capital social 846 839 747

Primes d’émission, de fusion et d’apport 1 538 1 516 585

Réserves

– Réserve légale 84 75 73

– Réserves réglementées 120 120 99

– Autres réserves 1 12

Report à nouveau 431 552 575

Résultat net de l’exercice 96 197

Capitaux propres 3 116 3 104 2 178

Titres subordonnés à durée indéterminée 416 416 416

Capitaux propres et autres fonds propres 3 532 3 520 2 594

Provisions pour risques et charges 318 468 237

Emprunts assortis de conditions particulières 299 302 304

Dettes financières

– Emprunt obligataire 677 100 100

– Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 556 852 12

– Dettes rattachées à des participations 870 800 601

Dettes d’exploitation 2 17 13

Dettes diverses 9 77

Comptes de régularisation 4 57

Ecart de conversion - Passif 1 120

Total Passif 6 268 6 072 3 895

● ● ● 118➝119 Comptes sociaux de Lagardère SCA Charges financières Produits financiers Résultat d’exploitation Charges d’exploitation Produits d’exploitation (en millionsd’euros) Résultat delasociétémèreau31décembre2001 Résultat Net Résultat exceptionnel Résultat courantavantimpôt Résultat financier Variation desprovisions Impôt surlesrésultats Rémunérations prioritairesnettes 31.12.2001 (116) (107) (12) (13) (32) (13) 104 222 (1) 96 37 1 11.0031.12.1999 31.12.2000 17 (16) (107) 1)(21) (10) 3)(32) (33) 1)(27) (16) 7)(45) (79) 2)8 (29) 9 158 193 5100 75 5121 85 645 66 197 66 Document de référence 2001

Tableau de financement de la société mère au 31 décembre 2001

(en millions d’euros) 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999

Résultat net comptable 96 197

Dotations (reprises) sur amortissements et provisions (61) 240 (8)

Résultat sur cessions d’immobilisations (69) (156) (12)

Variation du besoin en fonds de roulement (17) 66

Flux générés (consommés) par l’activité (51) 91 83

Investissements financiers (595) (1 408) (871)

Prix de vente des immobilisations financières cédées 367 338 19

Diminution des créances et des prêts 22 120 18

Solde des opérations d’investissement (206) (950) (834)

Fonds consommés par les opérations (257) (859) (751)

Dividendes versés (113) (97) (95)

Diminution des emprunts et dettes financières (836) (2) (2)

Augmentation de capital 29 33 53

Emprunts nouveaux 1 115 834 -

Variation des comptes courants Groupe 72 69 380

Solde des opérations financières 267 837 336

Variation de trésorerie 10 (22) (414)

Trésorerie début de période 1 23 468

Reclassement des actions propres - - (31)

Trésorerie fin de période 11 123

● ● ● 120➝121 Comptes sociaux de Lagardère SCA revenus decesvaleurs. de résultat,pourêtrecompenséesavecles regroupées surunemêmeligneducompte moins-values nettesdecessionsont valeurs mobilièresdeplacement,lespluset résultat économiquedesopérationssur Dans lebutd’apprécierdirectement portefeuille. clôture estinférieureaucoûtd’entréeen de réalisationcestitresàladate constituées lorsquelacotationouvaleur Des provisionspourdépréciationsont au coûtd’achatsuivantlaméthodeFIFO. Les titresdeplacementsontcomptabilisés 3. Valeursmobilières tion significative. éléments permettantd’asseoiruneévalua- années futures,ainsiquedetousautres lée etdesperspectivesattenduessurles mées àpartird’uneétudedel’annéeécou- latentes, lesquellessontgénéralementesti- constituées àraisondesmoins-values Des provisionspourdépréciationsont coût d’achatouàlavaleurdesouscription. Les titresdeparticipationsontévaluésau 2. après sontexprimésenmillionsd’euros. Les chiffresprésentésdanslestableauxci- 1982. pagné lamiseenplaceduPlanComptable législatifs etréglementairesquiontaccom- Comptabilité, danslerespectdestextes tables définisparleConseilNationaldela mément auxprincipesetméthodescomp- Les comptesannuelssontétablisconfor- 1. PRINCIPES ETMETHODESCOMPTABLES composé, d’unepart,departicipationset financier dontlebilanestprincipalement La sociétéLagardèreSCAestunholding COMMENTAIRES GENERAUX Immobilisations financières Généralités Annexe auxcomptessociaux au 31décembre2001 culière “Rémunérationsprioritaires”. ciers courantsetinscritssuruneligneparti- ces émissions,distinguésdesfraisfinan- compte tenuducaractèrespécifiquede propres” (TSDI-émissionsde1988)sont, Les intérêtsrelatifsaux“Autresfonds 5. des caractéristiquesdecesémissions. vigueur lejourdel’émission,comptetenu sentés aubilancourshistoriqueen 250 et200millionsdedollarsU.S.sontpré- 1988 pourdesmontantsrespectifsde indéterminée émisles22et28décembre Par ailleurs,lestitressubordonnésàdurée • • suivantes : pertes latentesàl’exceptiondessituations constituée àhauteurdelatotalitédes Une provisionpourpertesdechangeest du résultatcomptable. au bilanetn’entrentpasdanslaformation Les gainsdechangelatentssontdifférés vigueur àladatedeclôture. bilan surlabasedescoursdechangeen Les dettesetcréancessontconvertiesau 4. financement duGroupe. filiales etd’autrepart,desmoyensde de comptescourantsexistantavecses pertes surlesgains. la provisionestlimitéeàl’excédentdes les termesdedénouementsontvoisins, latents portentsurdesopérationsdont lorsque lespertesougainsdechange du risquenoncouvert, la provisionn’estconstituéequ’àhauteur tuation deschanges(couvertureàterme), née àcouvrirlesconséquencesdelafluc- assortie d’uneopérationparallèledesti- lorsque l’opérationtraitéeendevisesest Rémunérations prioritaires Opérations endevises Document de référence 2001

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

(les chiffres qui suivent sont exprimés en millions d’euros).

1. Actif immobilisé Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :

01.01.01 Augmentation Diminution 31.12.01 Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations financières Participations et autres titres 3 720 168 368 3 520 Créances rattachées à des participations 1 424 426 - 1 850 Autres immobilisations financières 579 20 22 577 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 5 723 614 390 5 947

Les variations des amortissements et provisions pour dépréciation s’analysent comme suit :

01.01.01 Augmentation Diminution 31.12.01 Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations financières Participations et autres titres 118 91 81 128 Créances rattachées à des participations - 28 - 28 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 118 119 81 156

L’augmentation des immobilisations finan- ment au financement des prises de parti- cières comprend, pour l’essentiel : cipation dans les Groupes Marie-Claire et – le rachat en bourse par la société de ses Virgin ; propres actions pour 167 M€ ; – une augmentation des avances consen- – la mise en place d’avances à long terme ties à Hachette SA pour 89 M€. en faveur de Hachette Filipacchi Médias Les diminutions concernent principalement (187 M€) et d’Hachette Distribution la cession sur le marché des actions excé- Services (140 M€) destinées respective- dentaires EADS (300 M€).

2. Créances Au 31.12.01, les créances se ventilent par échéance comme suit :

Echéance à Echéance à Montant brut moins d’un an plus d’un an Créances de l’actif immobilisé 2 427 13 2 414 Créances de l’actif circulant 405 405 - Total 2 832 418 2 414

3. Valeurs mobilières de placement

31.12.2001 31.12.2000 Valeur brute 10 1 Provision pour dépréciation - - Valeur nette 10 1 Valeur d’inventaire 11 2 Plus-values potentielles 1 1

● ● ● 122➝123 Comptes sociaux de Lagardère SCA (*) Exercicedesoptionsd’actions consenties aupersonnel(8M souscriptions auPland’Epargne Groupe (21M € € ). ), à partirdelaseizièmeannéejusqu’àl’expi- ment àl’émetteurdelachargel’emprunt ment financierpermettantlerembourse- conclu uneconventionavecunétablisse- Corrélativement àcetteémission,ilaété • • tant lescaractéristiquessuivantes: soit, 231et185millionsd’eurosreprésen- pectifs de250et200millionsdollarsUS, Durée Indéterminéepourdesmontantsres- S.A. ontémisdesTitresSubordonnésà En décembre1988,MatraS.A.etHachette 5. Le capitalsocialestcomposéde138668672titresaunominal6,1euros. • présentant lescaractéristiquessuivantes : Titres SubordonnésàDuréeIndéterminée décembre 1992unempruntsousformede La sociétéMatraHachetteS.A.aémisen B. TSDI1992 Ce postes’analysecommesuit: A. Empruntsparticipatifs 6. Les mouvementsdel’exercices’analysentcommesuit: 4. remboursable en10annuitésàcompterdu05.03.95 Emprunt CréditNationaldu05.03.90.(10,6M 96 - - (1) - 96 - (8) (113) - 431 9 - - 1 1743 22 - 846 - 552 7 1712 Capitaux propresau31.12.01 839 Résultat del’exercice Affectation durésultat2000 Dividendes distribués Augmentation decapital(*) Capitaux propresau31.12.00 Intérêts courus remboursable en10annuitésàcompterdu16.07.95 Emprunt CréditNationaldu16.07.90(5,4M remboursable en10annuitésàcompterdu13.04.95 Emprunt CréditNationaldu13.04.90(4,8M 287 millionsd’euros. naires. versement d’undividendeauxaction- subordination dupaiementdesintérêtsau durée indéterminéedeladette. à duréeindeterminée Titres subordonnés Emprunts assortisdeconditionsparticulières Variation descapitauxpropres € € € ) ) aia rmse eotRésultat Report Primeset Capital oilrsre ova del’exercice ànouveau réserves social ) s’élève ainsià32M le poste“rémunérationsprioritaires”qui à 11M Pour l’année2001,larevalorisations’élève poste “rémunérationsprioritaires”. l’actif dubilanparréductionéquivalente revalorisation annuelledelaprimeinscriteà modifiées en1992,ilaétéprocédéàune 1991. Enapplicationderèglesfiscales opérations àleurtauxhistoriquejusqu’àfin conduit àcomptabiliserl’ensembledeces Les caractéristiquesdecescontratsont tions financières”. millions dedollarsen“Autresimmobilisa- ment deprimes,respectivement65et52 ration delaviesociété,contrepaie- points suivants: rent desprécédentes,notamment surles Les caractéristiquesdecetteémissiondiffè- • échu”. 1,45 %àéchéancessemestrielles“terme Intérêts :tauxPIBOR6moismajorésde € et vientdiminuerpourcemontant € 31.12.2001 . 6 3 2 1 - 3 116 3 104 (113) 31.12.2000 96 29 0 8 4 2 2 - Total Document de référence 2001

• Elle est qualifiée de “reconditionnée” par la performance boursière de l’action suite de la conclusion avec une société Lagardère. tierce de conventions par lesquelles celle-ci – Durée : 6 ans. rachètera au pair les TSDI à la fin de la quin- – Echéance : 19 février 2004. zième année, et renoncera à la perception – Une opération d’échange (swap), portant des intérêts à compter de cette date. sur les conditions financières de l’emprunt, • La faculté de différer le paiement des inté- a été simultanément conclue avec une rêts dépend non seulement de l’absence banque qui aboutit, pour Lagardère SCA, à de versement d’un dividende aux action- payer par trimestrialité une rémunération naires, mais aussi d’un certain niveau de effective calculée au taux Pibor 3 mois - résultat net consolidé négatif (perte supé- 0,20 %. rieure au quart des capitaux propres et – Pour l’année 2001, la charge d’intérêt dettes subordonnées et assorties de condi- s’élève à 4 M€. tions particulières). Ceci conduit à comptabiliser cette émission B. La société a émis le 24 janvier 2001 sur le non en “Autres fonds propres”, mais en marché américain du Placement Privé un “Emprunts assortis de conditions particu- emprunt obligataire pour un montant total de lières”. 500 M$ réparti en trois tranches : Il en résulte également que les coûts affé- – une tranche à 5 ans pour 125 M$ avec un rents à ces titres ne sont pas enregistrés coupon de 7,06 % en “Rémunérations prioritaires” mais en – une tranche à 7 ans pour 150 M$ avec un “Charges financières”. Le montant de la coupon de 7,25 % prime est, de même que pour les TSDI 1988, – une tranche à 10 ans pour 225 M$ avec un porté en “Autres immobilisations finan- coupon de 7,49 % cières”et revalorisé annuellement et compta- Chaque tranche fait l’objet de billets à ordre bilisé en "produits financiers". (« notes ») spécifiques aux montants sous- Pour l’année 2001, la revalorisation s’élève à crits par les investisseurs. 7 M€. L’emprunt émis en dollars à taux fixe a fait l’objet de contrats d’échange simultanés 7. Emprunts obligataires avec des banques qui conduisent la société A. La société a émis le 19 février 1998 un à être endettée en euros pour un montant emprunt obligataire pour un montant de total de 564 M€ et de payer un coupon 99 M€ représenté par 65 000 obligations de annuel moyen de Euribor + 1,15 % par an. 1 523,08 euros dont les caractéristiques Pour l’année 2001, la charge d’intérêts sont : s’élève à 30 M€. – Obligations zéro coupon indexées sur

8. Etat des échéances des dettes

Par échéance - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans 31.12.2001 Emprunts participatifs 2 4 6 Titres subordonnés à durée indéterminée 287 287 Emprunt obligataire 14 240 423 677 Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit 26 530 556 Emprunts et dettes financières divers 472 404 876 Dettes d’exploitation et diverses 11 11 TOTAL GENERAL 525 1 178 710 2 413

● ● ● 124➝125 Comptes sociaux de Lagardère SCA 13. 12. 10. 9. 11. sur 15ans. Ce postecomportelesfraisd’émission desTSDIen1992etfaitl’objetd’unamortissement 14. Ces postescomportentprincipalementdesmontantsrelatifsaux TSDI. otn e rdisàrcvi nls Montantdeschargesàpayerincluses Montant desproduitsàrecevoirinclus moiiain iacèe etsfnnirs23 2 - Dettesd’exploitationetdettesdiverses 206 Dettesfinancières 1 1 1 dans lespostessuivantsdubilan: Profitssurfiliales Créances del’actifcirculant - Departicipations Immobilisations financières 41 dans lespostessuivantsdubilan: Autres 870 58 13 Pertes surfiliales 260 8 Intérêts desdettes 1 41 119 82 Dettesd’exploitation etdettesdiverses 355 Dettes financières 273 119 4948 160 191 121 3 Autres 589 Créances del’actifcirculant 41 Immobilisations financières 81 468 119 Diminution Augmentation 118 191 01.01.01 – exceptionnelles – financières 41 dont dotationsetreprises: TOTAL GENERAL 468 TOTAL 2 – autres – desimmobilisationsfinancières Provisions pourdépréciation TOTAL 1 Provisions pourrisquesetcharges Nature desprovisions OA OA 25 TOTAL 2 - TOTAL Disponibilités Etat desprovisions Produits àrecevoiretchargespayer liées etayantunliendeparticipation(envaleurnette) Montant despostesdubilancorrespondantàopérationsavecentreprises des entreprisesliéesetayantunliendeparticipation Montant despostesducomptederésultatcorrespondantàopérationsavec Charges àrépartirsurplusieurs exercices Charges etproduitconstatésd’avance otsdatfPostesdepassif Postes d’actif otn Montant Montant hre Produit Charges ’xriel’exercice l’exercice oain ereprisede dotations de 476 318 158 156 318 2 31.12.01 Document de référence 2001

15. Résultat financier

31.12.2001 31.12.2000 Produits financiers Produits financiers de participations 209 153 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 8 9 Autres intérêts et produits assimilés 2 5 Revenus nets des valeurs mobilières de placement 2 - Reprises de provisions 13 - Gains de change - 26 Charges financières Intérêts et charges assimilés (116) (79) Dotations aux provisions (119) (29) Perte de change - - Résultat financier (1) 85

16. Résultat exceptionnel

31.12.2001 31.12.2000 Plus et moins-values de cessions d’actifs 69 156 Dotations et reprises de provisions 219 (231) Autres produits et charges exceptionnels (251) (32) Résultat exceptionnel 37 (107)

Sur l’exercice 2001, le résultat exceptionnel Par ailleurs, les charges exceptionnelles comprend, d’une part la plus value réalisée enregistrent le montant de l’indemnité ver- sur la cession des actions excédentaires sée à l’Etat au titre de la garantie de cours EADS (65 M€), d’autre part des dotations de l’action EADS, soit 175 M€. Cette aux provisions pour risques ainsi que le charge est compensée par la reprise de la coût des honoraires supportés dans le provision d’égal montant constituée sur cadre de la mise en place des nouvelles l’exercice 2000. lignes de financement à long terme.

17. Impôt sur les résultats Le profit d’impôt de 104 M€ au 31 décem- • d’autre part, l’enregistrement d’une cré- bre 2001 comporte : ance sur le Trésor de 19 M€ en applica- • d’une part, un profit d’intégration fiscale tion du régime fiscal de report en arrière de 85 M€ correspondant aux impôts ver- des déficits. sés par les filiales intégrées fiscalement ;

● ● ● 126➝127 Comptes sociaux de Lagardère SCA (2) Cesopérationscouvrentl’empruntobligataire (1) Ces opérationscouvrentessentiellementles de 500M$paruncontratuniqued’échange risques dechangeettauxdesemprunts de devisesettauxd’intérêts. TSDI. 18. • tions suivantes: Il s’agit,au31décembre2001,desopéra- ou traitésdegréàgré. truments cotéssurdesmarchésorganisés de couverturesontprisesaumoyend’ins- taux dechangeoud’intérêts,despositions financière visantàréduirelesrisquesde Par ailleurs,danslecadred’unepolitique et ééé19Vneàrmr 149 Venteàréméré 149 1 14 27 Abandonsdecréances sousréserve - 172 Montant àdescontratscommerciaux Vente àréméré 103 Intérêts bancairessurcréditlongterme Cautions juridiques couvertured’engagementsfinanciersliés Engagementsreçus Engagementsreçuspourdesfilialesen Garantie dePassif Montant à descontratscommerciaux couverture d’engagementsfinanciersliés Engagements donnéspourdesfilialesen Engagements donnés Achat dedevisesàterme Engagements horsbilan . 104 M € (1) • base) ci-après: tant surlesmontantscontractuels(en Engagements suropérationsdetauxpor- • • • • de retouràmeilleurefortune Swaps detauxFFpour Swaps dedevises de change Autres contratsdecouverture Autres Swapsdetaux Swaps detauxdevisespour . . . . . 1 419M 567 M 427 M 567 M 487 M € € € € € (2) (1) (1) (2) (1) Document de référence 2001

● ● ● 128➝129 Comptes sociaux de Lagardère SCA AR AHTEGNRL(2,Aeu eMlkf 51 ai)863 761 100,00 RENAULT 27 681 %ducapitaldétenuparLagardèreSCA) C. -Autresparticipationssignificatives(–10 HACHETTE FILIPACCHIMEDIAS BANQUE ARJIL&Cie 8693 %ducapitaldétenuparLagardèreSCA) B. -Participations(10à50 SYMAH SOFIMATRANS M NC MATRAVISION Inc. MATRA TRANSITInc. MATRA PARTICIPATIONS MATRA HACHETTEGENERAL(121,AvenuedeMalakoff-75116Paris) MATRA AUTOMOBILE HOLPA HACHETTE SA DESIRADE %aumoinsducapitaldétenuparLagardèreSCA) A. -Filiales(50 (en milliersd’euros) - Autresfiliales B .-Participationsnonreprisesauparagraphe - Autresfiliales A .-Filialesnonreprisesauparagraphe Filiales etparticipationsau31décembre2001 Renseignements concernantlesautresfilialesetparticipations: Lagardère SCA,ouayantuneinfluencesignificative. Renseignements concernantlesparticipationsdontlavaleurd’inventaireexcède1%ducapitaldeSociété 11 vned aaof-716Prs 985 3 100,00 6334 89865 (121, AvenuedeMalakoff-75116Paris) 11 vned aaof-716Prs 3 280 86,91 2840 536 (121, AvenuedeMalakoff-75116Paris) 11 vned aaof-716Prs 4 1 5 100,00 12650 3141 (121, AvenuedeMalakoff-75116Paris) 1 5Qa eGlo-919Buon ilnor) 2 6 79377 1,48 7933737 922769 (13 -15QuaileGallo92109BoulogneBillancourt) 11 vned aaof-716Prs 6 3 1527 74,00 145277 466934 (121, AvenuedeMalakoff-75116Paris) 4 u ePebug-716Prs 9 0 2452 100,00 274582 793000 (4, RuedePresbourg-75116Paris) 4 u ePebug-716Prs 984 055 100,00 10575 29884 (4, RuedePresbourg-75116Paris) 13 rawy-4 hForNwYr,N 01)(..)$3 $1100 100,00 111020 $ 30 $ (1633 Broadway-45thFloorNewYork,NY10019)(U.S.A) 4,ReVnue-716Prs 994 537 47,59 15387 99914 (43, RueVineuse-75116Paris) 13 rawy-4 hForNwYr,N 01)(..)$149 6 9 100,00 169697 $ 429 1 $ (1633 Broadway-45thFloorNewYork,NY10019)(U.S.A) 4 u ePebug-716Prs 346 3 7 100,00 132674 13416 (4, RuedePresbourg-75116Paris) 4 u ePebug-716Prs 520 6 100,00 8767 15250 (4, RuedePresbourg-75116Paris) 1911reAaoeFac 23 eali ert 346 8 4 33,94 383343 63436 (149-151 rueAnatoleFrance92534LevalloisPerret) aia éevsQuotepart Réserves Capital du capital détenue en % Document de référence 2001

Valeur comptable Avances & Prêts Montant Chiffre Bénéfice net Dividendes des titres détenus consentis par des cautions d’affaires ou perte encaissés par la la Société et non et avals du dernier du dernier Société au cours Brute Nette remboursés donnés exercice exercice de l’exercice

440 306 440 306 - - 61 062 1 058 483 1 058 483 1 366 269 - (22 126) 4 360 16 498 2 690 - - (281) 47 90 211 90 211 1 134 194 (27 497) 14 464 25 417 25 417 94 131 (57) 25 444 25 444 90 457 - (2 626) 140 362 140 362 5 108 - $ 5 097 85 168 85 168 $ 6 165 112 732 101 076 - 2 596 61 869 36 789 36 789 - 1 559 24 417 34 635 - 29 881 - (43 714)

78 583 61 729 - 4 942 243 1 054 304 1 054 304 186 835 - 52 787 8 822

97 555 68 133 32 443 423 553 592 3 283

4 154 3 023 10

915 915 - 36

● ● ● 130➝131 Comptes sociaux de Lagardère SCA Nombre d’actionsoudeparts: Valeurs d’inventairesupérieuresà15K A. ParticipationsFrançaises I. Titresdeparticipations Inventaire desvaleursmobilièresau31décembre2001 Total destitresdeparticipations Total desparticipationsEtrangères Valeurs d’inventaireinférieuresà15K B. Participationsétrangères Total desparticipationsFrançaises Valeurs d’inventaireinférieuresà15K 04300Désirade 90 453050 19749Hcet ..1058483 1054304 HachetteFilipacchiMédias HachetteS.A. 13 457670 51 997499 5 0 oiarn 36789 61729 Sofimatrans BanqueArjiletCie Renault MNC 1 953204 3 117651 3 588849 7 848480 4 5 ar rni n.140362 MatraTransitInc. 142 857 6 8 ar ahteGnrl25417 25444 90211 MatraHachetteGénéral MatraParticipations 569 989 MatraAutomobile 999 979 836 064 012MtaiinIc 85168 MatravisionInc. 30 112 000LgrèeScéé 915 LagardèreSociétés 60 000 Holpa 93 244 9 oéa atcptos2743 GIEPGS SogématParticipations 1 400 2 493 0 oed éac A 50 SogeadeGéranceSAS 5 000 (en milliersd’euros) € € € . . , dont: (article 6delaloidu1 er mars 1984) 3 194057 2 968527 2 968527 2 968503 225 530 101 076 440 306 68 133 2 690 213 24 0 Document de référence 2001

II. Autres titres immobilisés (en milliers d’euros)

A. Titres Français Valeurs d’inventaire inférieures à 15 K€. 5 Total titres immobilisés Français 5

B. Titres étrangers Nombre d’actions ou de parts : 48 709 Cypress 362 2 000 Coditel 56 Total titres immobilisés étrangers 418

C. Fonds communs de placement à risques 154 Total des fonds commun de placement à risques 154

D. Fonds d’investissement 1 809 Total des fonds d’investissement 1 809

E. Obligations remboursables en actions 23 223 Total des Obligations remboursables en actions 23 223

F. Actions propres 172 048 Total des actions propres 172 048

Total des autres titres immobilisés 197 657

III. Valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros)

A. Titres de placement Français 1. Actions et SICAV 10 351 Nombre d’actions ou de parts : 4 688 France entreprises 615 57 Clam Eonia 9 736 Total titres de placement Français 10 351

Total des valeurs mobilières de placement (valeur nette comptable) 10 351

● ● ● 132➝133 Comptes sociaux de Lagardère SCA d) Nombre maximald’actionsfuturesàcréer e) Nombre d’actionsfuturesàcréerpar auedsidctos19 9819 2000 838916807 747300381 1999 731513645 728429199 1998 137573338 122549229 1997 119 960374 119454558 c) Nombre maximald’actionsfuturesàcréer b) Nombredesactionsordinairesexistantes a) Capitalsocial I -Capitalenfind’exercice Nature desindications Résultat deLagardèreSCAaucoursdescinqderniersexercices ) fetfmyndsslré mlys------0,78 - - 0,78 - 0,80 0,78 - - 106989 4,83 (2) Essentiellementbonid’intégrationfiscale. 0,67 (1) Ycompris13000titresattribuésparMatraHachette. 94936 23377 c) Montant dessommesversées 2,00 92691 b) Montantdelamassesalarialel’exercice 5356 a) Effectifmoyendessalariésemployés IV -Personnel 79550 c) Dividendedistribuéàchaqueaction 5356 b) Résultataprèsimpôtetchargescalculées 506 a) Résultat aprèsimpôt,maisavantchargescalculées III -Résultatparaction e) Résultatdistribuéauxactionnaires c) Impôtsurlesbénéfices b) Résultat avantimpôtetchargescalculées a) Chiffred’affaireshorstaxes II - Opérations etrésultatdel’exercice d) Résultat aprèsimpôtetchargescalculées par exerciced’optionsdesouscriptionsd’actions uttedsaatgsscaxd ’xrie------au titredesavantagessociauxdel’exercice aotseet tpoiin)(,0 ,508 2 0,84 4,95 - (1,00) - (amortissements etprovisions) - - exercice debonssouscriptions aotseet tpoiin)2468 7 2 9 2 1098 97027 - 194606 579020 57526 - 244668 495624 (123333) - (amortissements etprovisions) - (amortissements etprovisions) par conversiond’obligations (en milliersd’euros) (en euros) (en euros) (1) 9 2 5 5 0 0 6319495 5903509 6356654 5 190720 (2) 3 590 (2) 98 130 (articles 133-155et148dudécretsurlessociétéscommerciales) (2) 44 980 (2) 66 127 138 668672 845 878899 7 148385 (119 935) (2) 2001 104 517 (note 3) 96 475 (0,11) 0,82 0,70 744 - - - - - Document de référence 2001

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2001

Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Lagardère SCA,

En notre qualité de commissaires aux B - Convention d’assistance conclue comptes de votre Société, nous vous pré- entre Matra Hachette Général et sentons notre rapport sur les conventions Lagardère Capital & Management. réglementées. Une convention a été conclue en 1988 par Il ne nous appartient pas de rechercher Lagardère Capital & Management avec l’existence de conventions, mais de vous Matra et avec Hachette mettant à leur dis- communiquer, sur la base des informa- position un ensemble de moyens et de tions qui nous ont été données, les carac- compétences propres à la stratégie géné- téristiques et les modalités essentielles rale, au développement international, aux de celles dont nous avons été avisés, opérations de sociétés, à la gestion des sans avoir à nous prononcer sur leur uti- capacités financières, du potentiel humain lité et leur bien-fondé. Il vous appartient, et de l’image de l’entreprise. Tous les res- selon les terme de l’article 92 du décret ponsables de haut niveau qui travaillent du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui dans Lagardère Capital & Management s’attachait à la conclusion de ces conven- autour de Jean-Luc Lagardère font partie tions en vue de leur approbation. des instances dirigeantes du Groupe et de ses principales sociétés. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue Du fait des réorganisations antérieures, au cours de l’exercice et visée à l’article cette convention lie désormais Matra 225.40 par renvoi de l’article 226.10 Hachette Général à Lagardère Capital & alinea 1 du nouveau code de commerce. Management.

Par ailleurs, en application du décret du L’article 3 de la convention prévoyait une 23 mars 1967, nous avons été informés révision du mode de rémunération de que l’exécution des conventions suivantes, Lagardère Capital & Management en cas approuvées au cours d’exercices anté- de modifications structurelles significatives rieurs, s’est poursuivie au cours du dernier ou d’une évolution importante du périmètre exercice. de consolidation. Cette éventualité s’est concrétisée en 1999 par l’apport de la A - Conventions relatives à l’utilisation Société Matra Hautes Technologies à la de la marque Matra. Société Aerospatiale.

Le conseil de surveillance avait approuvé, La rémunération de Lagardère Capital & le 29 septembre 1999 les conventions pas- Management a donc été modifiée à effet du sées avec Aerospatiale Matra, relatives au 1er juillet 1999 par un avenant dont le droit d’utiliser gratuitement la marque Conseil de Surveillance a approuvé le prin- Matra. Ces conventions ont continué à être cipe le 22 septembre 1999 et la version exécutées au cours de l’exercice, le bénéfi- définitive le 22 mars 2000. ciaire en étant désormais la Société EADS- France. Pour l’exercice 2001, la rémunération de la Société Lagardère Capital & Management Cette dernière société a concédé une s’est élevée à 14 822 864,14 euros. sous-licence à la Société Matra Global Netservice. >>>

● ● ● 134➝135 RappelComptes chapitre sociaux titre de Lagardère 1 SCA >>> abe rnut&Ate li hzMazars&Guérard AlainGhez Barbier Frinault&Autres cée le26juin2001paruneconventionde Cette conventionaétérésiliéeetrempla- élevés en2001à887464euros. Les intérêtsprisenchargeàcetitresesont - intérêts :commissions d’engagementsde - - montant:1300000francs caractéristiques ci-après: convention detrésorerieprésentantles remplacée le1 de 900000francsaétéannuléeet Cette conventionportantsurunmontant crédit. la dispositiondeSociétéuneligne rie parlaquelleleCréditLyonnaismettraità la conclusiond’uneconventiondetrésore- Hachette du17octobre1995avaitautorisé Le Conseild’AdministrationdeMatra Lyonnais C) ContratdecréditavecleCrédit sur lePibor/Libor+0,20%. 0,125 %l’an,intérêtssurtiragecalculés 31 août2003) durée :5ans(1 eéPoloJacquesKamienny René Proglio er septembre 1998parune er Neuilly-sur-Seine etParis,le20mars2002 septembre 1998– Les CommissairesauxComptes montants ci-dessus. Lyonnais estégaleaux110/1350 122euros.LapartduCrédit 589 à 10 charge autitredel’exercicesesontélevés 615 000d’eurosetlesintérêtsprisen Le créditsyndiquéaétéutiliséàhauteurde - commissiondenonutilisation:0,15%. - - durée:5ans - - montant:1350M tiques suivantes: Cette conventionprésentelescaractéris- banques. nier tenantenoutrelerôled’Agentdes Banques dontleCréditLyonnais,ceder- crédit syndiquéavecungroupede du montantdelaconvention si leniveaudesutilisationsexcède50% d’une margede0,30%majoré0,05 taux d’intérêt:EuriborouLiborassorti sterling, yen monnaies :euro,dollaraméricain,livre € ème des DocumentDocument dede référenceréférence 20012001

Gouvernement d’entreprise organes d’administration, de direction et de surveillance Rémunérations

6.1 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 138 6.1.0 Présentation générale 138 6.1.1 Renseignements concernant les associés commandités, les gérants et les membres du Conseil de Surveillance 139 6.1.2 Organisation et fonctionnement de la SCA, du Conseil de Surveillance et des comités 145 6.2 Intérêt des dirigeants 147 6.2.0 Rémunération et avantages en nature attribués par la société et le Groupe pour l’exercice 2001 aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 147 6.2.0.1 Informations globales 147 6.2.0.2 Informations nominatives concernant les mandataires sociaux : montant global des rémunérations totales et avantages de toute nature versés, durant l’exercice de manière directe ou indirecte, nominativement à chaque mandataire social, par l’émetteur et par toute société de son groupe 147 6.2.1 Options consenties sur les actions de l’émetteur et sur celles d’autres sociétés du Groupe 148 6.2.1.1 Informations globales concernant les actions de l’émet- teur : options consenties aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance sur les actions de l’émetteur 148 6.2.1.2 Informations nominatives concernant les mandataires sociaux : options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers 149 6.2.2 Opérations conclues avec des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 149 6.3 Mention des schémas d’intéressement du personnel 151 6.3.1 Contrats d’intéressement et de participation 151 6.3.2 Options consenties au personnel sur les actions de l’émetteur 151 6.3.3 Options consenties au personnel sur des actions d’autres sociétés du groupe 152 6.3.4 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers attributaires non mandataires sociaux et options levées 153 6.4 Éthique, responsabilité sociétale et citoyenneté 153

● ● ● 0➝1 ● ● ● 136➝137 RappelComposition chapitre et fonctionnement titre 1 des organes d’administration, de direction et de surveillance Membre duConseil Membre duConseil Membre duConseil Membre duConseil Membre duConseil Membre duConseil Membre duConseil Membre duConseil Membre duConseil Membre duConseil Présidentd’HonneurdelasociétéRenaultSA Vice-Président duConseil Président duComitéd’Audit Président duConsei Jean-LucLAGARDÈRE Conseil deSurveillanceen2001: Gérants : Jean-LucLAGARDÈRE Associés commandités: ebed oiédAdtAgentdechange, AncienVice-PrésidentDirecteur Général Membre duComitéd’Audit PrésidentduGroupementd’Intérêt Économique Membre duComitéd’Audit Membre duComitéd’Audit 6.1.0 6.1 Composition Présentation générale d’ administration (1) l et Christian MARBACH Président duDirectoireGroupeCanalPlus Pierre LESCURE Président deCGNUplc(Londres) Pehr GGYLLENHAMMAR (Directeur FinancierdeGROUPAMA)depuiscettedate jusqu’en février2002,puisparM.HelmanlePASdeSECHEVAL (Membre duDirectoireGroupeGAN) Représenté parM.JacquesGIRAUD GAN S.A Ancien AmbassadeurdesÉtats-UnisenFrance Evan GALBRAITH Directeur GénéralDéléguédeBNP-PARIBAS Georges CHODRONdeCOURCEL Membre duDirectoiredeDaimlerChryslerA.G. Manfred BISCHOFF Président duConseildeSurveillanceBanqueArjil&Cie Représentant de Bernard ESAMBERT Président-Directeur GénéralduCréditLyonnais Jean PEYRELEVADE Jacques NIVARD Bernard MIRAT , de Raymond H.LÉVY fonctionnement Magnan DurantdesAulnois Président d’HonneurdeNivardFlornoy-Fauchier de laSociétédesBoursesFrançaises "Agence desPME" - ArnaudLAGARDÈRE, - PhilippeCAMUS, Société ARJILCOMMANDITÉE-ARCO,représentéepar: Société ARJILCOMMANDITÉE-ARCO direction * AssembléeGénéraleOrdinairedevantstatuer en2004surlescomptesdel’exerciceprécédent. Lagardère Capital&Management et de Président-Directeur Général Vice-Président DirecteurGénéralDélégué des surveillance organes (1) Membre duConseiljusqu’au22octobre 2001 90/8AGO2004* 19/05/98 enmnto d’expiration de nomination 90/8AGO2004* AGO2004* 19/05/98 AGO2004* 22/03/00 19/05/98 AGO2004* AGO2004* 19/05/98 AGO2004* 19/05/98 AGO2004* 19/05/98 19/05/98 90/8AGO2004* 19/05/98 AGO2004* 19/05/98 AGO2004* 19/05/98 90/8AGO2004* 19/05/98 Date du mandat Document de référence 2001

Membre du Conseil Didier PINEAU-VALENCIENNE 19/05/98 AGO 2004* Président d’Honneur de la société Schneider Electric Vice Chairman de Crédit Suisse First Boston Membre du Conseil Michel ROUGER 19/05/98 AGO 2004* Président Honoraire du Tribunal de Commerce de Paris Censeur Yves SABOURET 19/05/98 AGO 2004* Directeur Général des Nouvelles Messageries de Presse Parisienne (NMPP) Secrétaire Pierre LEROY Secrétaire Général du Groupe

* Assemblée Générale Ordinaire devant statuer en 2004 sur les comptes de l’exercice précédent.

6.1.1 Renseignements concernant les associés commandités, les gérants et les membres du conseil de surveillance au 15 mars 2002

Associés Commandités Président de France Galop 46, place Abel Gance - 92655 Boulogne Cedex

• Jean-Luc LAGARDÈRE Membre du Comité Consultatif 4, rue de Presbourg - 75116 Paris de la Banque de France (Paris)

• Société ARJIL COMMANDITÉE-ARCO • Société ARJIL COMMANDITÉE-ARCO Société anonyme au capital de 40 000 € 121, avenue de Malakoff - 75116 PARIS Représentée par Philippe CAMUS et Arnaud LAGARDÈRE Gérants La société ARJIL COMMANDITÉE-ARCO a • Jean-Luc LAGARDÈRE été nommée gérant pour une durée de six 4, rue de Presbourg - 75116 Paris ans à compter du 17 mars 1998 Né le 10 février 1928 Fonctions exercées dans d’autres sociétés par la Le mandat de gérant de M. Jean-Luc société ARJIL COMMANDITÉE-ARCO : néant LAGARDÈRE a été renouvelé pour une durée de six ans à compter du 30 décembre 1998. – Philippe CAMUS 4, rue de Presbourg - 75116 Paris Fonctions exercées dans d’autres sociétés par Jean-Luc LAGARDÈRE : Né le 28 juin 1948

Président-Directeur Général de la société Lagardère SA Président Directeur Général 121, avenue de Malakoff - 75116 Paris de la société ARJIL COMMANDITÉE-ARCO Président-Directeur Général de la société Lagardère 121, avenue de Malakoff - 75116 Paris Capital & Management Autres fonctions exercées par Philippe CAMUS : 121, avenue de Malakoff - 75116 Paris Président-Directeur Général de la société Hachette SA Chief Executive Officer de la société European 4, rue de Presbourg - 75116 Paris Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. Drentestraat 24, 1083 HK - Amsterdam - Pays-Bas Chairman of the Board de la Société European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. Chief Executive Officer de la société EADS Drentestraat 24, 1083 HK - Amsterdam - Pays-Bas Participations B.V. Chairman of the Board de la société Drentestraat 24, 1083 HK - Amsterdam - Pays-Bas EADS Participations B.V. Président de la société European Aeronautic Defence Drentestraat 24, 1083 HK - Amsterdam - Pays-Bas and Space Company EADS France Administrateur de la société Renault SA 37, boulevard de Montmorency - 75016 Paris 34, quai du Point-du-Jour - 92100 Boulogne-Billancourt Président du Groupement des Industries Gérant de la société Lagardère Élevage Aéronautiques et Spatiales (G.I.F.A.S.) Le Pont d’Ouilly - 14690 Ouilly 4, rue de Galilée - 75116 Paris >>>

● ● ● 138➝139 RappelComposition chapitre et fonctionnement titre 1 des organes d’administration, de direction et de surveillance >>> 149/151, rueAnatoleFrance-92534Levallois-Perret Administrateur delasociétéHachetteFilipacchi Médias 16, bldduGénéralLeclerc-92115Clichy Membre duConseildeSurveillanceVirginStores 2, rueLordByron-75008Paris Distribution Services Administrateur delasociétéHachette 43, quaideGrenelle-75015Paris Administrateur delasociétéHachetteLivre 4, ruedePresbourg-75116Paris Administrateur delasociétéHachetteSA 121, avenuedeMalakoff-75216Paris de lasociétéLagardèreCapital&Management Administrateur DirecteurGénéralDélégué 121, avenuedeMalakoff-75216Paris de lasociétéLagardèreSA Administrateur DirecteurGénéralDélégué Autres fonctionsexercéesparArnaudLAGARDÈRE: 121, avenuedeMalakoff-75216Paris de lasociétéARJILCOMMANDITÉE-ARCO Vice-Président DirecteurGénéralDélégué – 19, boulevarddesItaliens-75002Paris Administrateur delasociétéCréditLyonnais 4, ruedePresbourg-75116Paris Conseil d’AdministrationdelasociétéHachetteS.A Représentant permanentdeLagardèreSCAau 4, rueLordByron-75008Paris Distribution Services d’Administration delasociétéHachette Représentant permanentHachetteS.AauConseil 4, rueRougetdeL’Isle-92130Issy-les-Moulineaux des ÉditionsP.Amaury Membre duConseildeSurveillance 121, avenuedeMalakoff-75116Paris Administrateur duGIEPGS 214, routedeGrenoble-06200Nice Administrateur delasociétéNiceMatin 248, avenueRogerSalengro-13015Marseille Administrateur delasociétéLaProvence 149/151, rueAnatoleFrance-92300Levallois-Perret Administrateur delasociétéHachetteFilipacchiMédias 57, rueGrimaldi-MC98000Monaco Administrateur delasociétéLagardereActiveBroadcast Marcel Dassault75008Paris 9, rondpointdesChamps-Élysées Administrateur delasociétéDassaultAviation 1, rondpointMauriceBellonte-31700BLAGNAC Industrie (G.I.E.) Vice-Président duConseildeSurveillanceAirbus Né le18mars1961 4, ruedePresbourg-75116Paris Arnaud LAGARDÈRE 33, rueHénard-75012Paris Administrateur delasociétéd’AgencesetDiffusion 58, rueJacquesHillairet-75012Paris Presse Parisienne Gérant delasociétédesNouvellesMessageries 4, ruedePresbourg-75116Paris Administrateur delaFondationHachette Le Hautd’Ouilly-14690Point Gérant delaSociétéLagardèreÉlevage 43, rueVineuse-75016Paris Banque Arjil&Cie Vice-Président duConseildeSurveillance 121, avenuedeMalakoff-75216Paris Management danslasociétéLagardèreSociétés Représentant permanentdeLagardèreCapital& 121, avenuedeMalakoff-75216Paris dans laSociétéMatraHachetteGénéral Représentant permanentdeLagardèreSCA 11, ruedeCambrai-75019Paris Gérant delasociétéH.F.G. 121, avenuedeMalakoff-75216Paris Président delasociétéLagardereActiveFinances(SAS) 11, ruedeCambrai-75019Paris Président delasociétéLagardereActiveBroadband 85/89, quaiAndréCitroën-75015Paris Administrateur delasociétéCanalSatellite 89, avenueCharlesdeGaulle-92200NeuillysurSeine de SEDITV-TEVA Représentant deHachetteSAauconseilgérance 48, quaiduPointJour-92100BoulogneBillancourt Administrateur delasociétémultiThématiques 28, rueFrançois1 Co-gérant delasociétéI.S.-9 28, rueFrançois1 Président delasociétéLagardèreThématiques 28, rueFrançois1 Président delasociétéLagardèreImages 28, rueFrançois1 Développement International Active PublicitéauConseild’Administrationd’Europe Représentant permanentdelasociétéLagardere 28, rueFrançois1 Lagardere ActivePublicité-S.A.S Président delasociété 57, rueGrimaldi-98000Monaco Lagardere ActiveBroadcast Président Déléguédelasociété 121, avenueMalakoff-75216Paris de LagardereActive Président duConseild’Administration er er er er er - 75008Paris - 75008Paris - 75008Paris - 75008Paris - 75008Paris Document de référence 2001

Membres du Conseil de Surveillance • Georges CHODRON de COURCEL 23, avenue Mac Mahon - 75017 Paris • Raymond H. LÉVY Né le 20 mai 1950 40, rue de Garches - 92420 Vaucresson Né le 28 juin 1927 Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 150 Nombre d’actions Lagardère SCA Date de nomination : 19 mai 1998 détenues : 15 300 Date d’expiration : AGO 2004* Date de nomination : 19 mai 1998 Date d’expiration du mandat : AGO 2004* Membre du Comité Exécutif de BNP Paribas Président du Comité d’Audit Responsable de la Banque de Financement et d’Investissement BNP PARIBAS Administrateur de la société Renault Finance 16, boulevard des Italiens - 75450 Paris Cedex 09 Avenue de Rhodanie 48 - 1007 Lausanne - Suisse Administrateur de la société Bouygues Administrateur de la société Louis Dreyfus Citrus 90, avenue des Champs-Élysées - 75008 Paris 87, avenue de la Grande Armée - 75116 Paris Mr Raymond H. Lévy est également Administrateur de la société Scor SA Président d’Honneur de la société Renault SA 1, avenue du Général de Gaulle 92074 Paris la Défense cedex • Manfred BISCHOFF Administrateur de la société Nexans 81663 München - Allemagne 16, rue Monceau - 75008 Paris Né le 22 avril 1942 • Evan G. GALBRAITH Nombre d’actions Lagardère SCA MORGAN STANLEY détenues : 150 1221 avenue of The Americas - 30th Floor Date de nomination : 19 mai 1998 New-York, NY 10020 - États-Unis Date d’expiration du mandat : AGO 2004* Né le 2 juillet 1928

Member of the Board of Management DaimlerChrysler Date de nomination : 19 mai 1998 AG - Stuttgart - Allemagne Date d’expiration du mandat : AGO 2004* Chairman of the Supervisory Board of MTU Aero Nombre d’actions Lagardère SCA Engines GmbH (ex-MTU Motoren und Turbinen Union München GmbH) détenues : 150

Chairman of the Board of EADS N.V. Ambassadeur des États-Unis en France de 1981 à 1985 Amsterdam - Pays-Bas Advisor Director Morgan Stanley Member of the Munich Regional Advisory Council 1221 Avenue of The Americas – 30th Floor Deutsche Bank AG - Munich - Allemagne New-York, NY 10020 - États-Unis Member of the Supervisory Board Gerling-Konzern Chairman, National Review magazine Versicherungs-Beteiligungs-AG New-York - États-Unis Member of the Shareholders’ Committee and Senior Advisors de la société Mc Daniels & Co. SA Supervisory Board - J.M. Voith AG - Heidenheim - Lausanne - Suisse Allemagne Member of the Board of Trustees of ifo-Institut für M. Galbraith a quitté le Conseil de Surveillance de Wirtschaftsforschung Lagardère SCA en date du 22 octobre 2001 Member of the Board of Directors, Mitsubishi Motors Corporation - Tokyo - Japon >>>

* Assemblée Générale Ordinaire devant statuer en 2004 sur les comptes de l’exercice précédent

● ● ● 140➝141 RappelComposition chapitre et fonctionnement titre 1 des organes d’administration, de direction et de surveillance >>> d Nombre d’actionsLagardèreSCA Date d’expirationdumandat:AGO2004* Date denomination:19mai1998 Toshiba Corporation-TokyoJapon Member, InternationalAdvisoryGroup Nissan -RenaultTokyoJapon Member, InternationalAdvisoryBoard, London -Grande-Bretagne Chairman -ReutersFoundersShareCompanyLtd Mortgage Bank)-GothenburgSuède Svenska Skeppshypotekskassan(SwedishShips’ Chairman oftheBoardDirectors CGNU plc-LondonGrandeBretagne Chairman oftheBoardDirectors détenues :150 Nombre d’actionsLagardèreSCA Date d’expirationdumandat:AGO2004* Date denomination:19mai1998 • d’Administration delasociétéSILIC Assurances MutuellesAgricolesauConseil Représentant permanentdelaCaisseCentraledes au ConseildeSurveillancelasociétéLOCINDUS Représentant permanentdeGanAssurances Via GuidubaldoDelMonte,45-00197RomeItalie Administrateur delasociétéGANITALIASPA Via GuidubaldoDelMonte,45-00197RomeItalie Administrateur delasociétéGANITALIAVITA 57, boulevardHaussmann-75008Paris Banque FINAMA Vice-Président duConseildeSurveillancela 25, ruedeCourcelles-75008Paris FINAMA AssetManagement Président duConseildeSurveillancelasociété Immobilière FINAMA-22/28,rueJoubert75009Paris Président duConseildeSurveillancelasociété Helman lePASdeSECHEVAL: Fonctions exercéespar Né le21janvier1966 Directeur FinancierdeGroupama Helman lePASdeSECHEVAL Représenté par • (1) étenues :150 La listedesfonctions degestion,direction,d’administration oudesurveillanceexercéesparleGAN SAdans 8/10, rued’Astorg-75008PARIS de 472051164 Société Anonymeaucapital Né le28avril1935 London EC3P3DQ-GrandeBretagne St Helen’s,1Undershaft CGNU plc Pehr GGYLLENHAMMAR GAN SA (1) * AssembléeGénéraleOrdinairedevantstatuer en2004surlescomptesdel’exerciceprécédent € d’autres sociétéspeut êtreconsultéeau121,avenuedeMalakoff -75116Paris Président Honorairedel’InstitutPasteur Pompidou Administrateur-Trésorier del’Association Georges Administrateur-Trésorier delaFondationTouraine Vice-Président del’Institutl’Entreprise sur lecerveau Président delaFédérationpourRecherche pour laRecherchesurl’Épilepsie Président delaFondationFrançaise 17, placedelaBourse–75082ParisCedex2 Membre duCollègedelaCOB 31/32, quaideDionBouton-92811PuteauxCedex Administrateur delasociétéFinfranline 31/32, quaideDionBouton-92811PuteauxCedex Administrateur delasociétéFinancièreV Le Carla,Burlats-81106CastresCedex Administrateur delasociétéBioMérieux-PierreFabre 18, avd’Alsace-92400Courbevoie Immeuble lesMiroirs Administrateur delaCompagnieSaint-Gobain Odet -29500Ergue-Gaberic Président delaCompagnieSaint-Gabriel Odet -29500Ergue-Gaberic Président deRivaudInnovation-GroupeBolloré Odet -29500Ergue-Gaberic Vice-Président deBolloré 149/151, rueAnatoleFrance-92300Levallois-Perret Administrateur delasociétéHachetteFilipacchiMédias 3, rueVineuse-75016Paris Associés Banque Président duConseildeSurveillanceArjil& 3, rueVineuse-75016Paris Arjil &Cie Président duConseildeSurveillancelaBanque 4, ruedePresbourg-75116Paris société LagardèreSCA Vice-Président duConseildeSurveillancela : Fonctions exercéesparBernardESAMBERT au nomdeM.ESAMBERT détenues :36303actionsinscrites Nombre d’actionsLagardèreSCA Né le7juillet1934 Représentée parBernardESAMBERT 121, avenuedeMalakoff-75116Paris société LagardèreSociétés Capital &Management: Fonctions exercéesparlasociétéLagardère Date d’expirationdumandat:AGO2004* Date denomination:19mai1998 • 121, avenuedeMalakoff-75116Paris Société Anonymeaucapitalde334080 CAPITAL &MANAGEMENT Société LAGARDÈRE Administrateur dela € Document de référence 2001

• Pierre LESCURE • Christian MARBACH 8, avenue Raphaël - 75016 Paris 17 avenue Mirabeau Né le 2 juillet 1945 78600 Maisons-Laffitte Né le 9 octobre 1937 Date de nomination : 22 mars 2000 Date d’expiration du mandat : AGO 2004* Date de nomination : 19 mai 1998 Nombre d’actions Lagardère SCA Date d’expiration du mandat : AGO 2004* détenues : 150 Membre du comité d’audit Nombre d’actions Lagardère SCA Président Directeur Général de la société Canal Plus détenues : 206 85-89, quai André Citroën - 75906 Paris Cedex 15 Président Directeur Général de la société Ingénieur Général des Mines honoraire multiThématiques 48, quai du Point du Jour - 92100 Boulogne Billancourt Président du Groupement d’Intérêt Économique “Agence des PME” Président Directeur Général de la société 23-25, avenue Franklin Roosevelt - 75008 Paris Le Monde Presse 16-18, quai de la Loire 75019 Paris Administrateur de la Compagnie Générale de Géophysique (C.G.G.) Président Directeur Général de la société 1, rue Léon Migaux - 91300 Massy StudioCanal France 17, rue Dumont d’Urville - 75016 Paris Administrateur de la société Ondéo-Degrémont 183, avenue du 18 juin 1940 - 92500 Rueil-Malmaison Président Directeur Général de la société Les Films Alain Sarde Administrateur de la société Erap 17, rue Dumont d’Urville - 75016 Paris 6, rue Jean Jaurès – 92807 Puteaux Cedex Président du Directoire de la société Administrateur de la société Safege Groupe Canal Plus Parc de l’Ile - 15, rue Port - 92000 Nanterre Administrateur de la société Vivendi Universal Censeur de la société Sofinnova 42, avenue de Friedland - 75380 Paris Cedex 08 17 rue de Surène - 75008 Paris Administrateur de la société Havas Advertising 84, rue de Villiers - 92683 Levallois-Perret Cedex • Bernard MIRAT Administrateur de la société Cegetel 91, avenue de la Bourdonnais Tour Séquoia - 1, place Carpeaux 92915 Paris la Défense cedex 75007 Paris Administrateur de la société StudioCanal Né le 3 juillet 1927 5-13, boulevard de la République 92100 Boulogne Billancourt Date de nomination : 19 mai 1998 Président du Conseil de Surveillance de la société Date d’expiration du mandat : AGO 2004* Paris Saint-Germain 110, avenue Victor Hugo - 92100 Boulogne Billancourt Membre du Comité d’Audit Nombre d’actions Lagardère SCA Membre du Conseil de Surveillance de la société Le Monde détenues (avec Mme Mirat) : 2 250 21 bis, rue Claude Bernard - 75005 Paris Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société G.T. Finance 16, place de la Madeleine - 75008 Paris Administrateur de la société Fimalac 97, rue de Lille - 75007 Paris Administrateur de la société Minerais & Engrais SA 97, rue de Lille - 75007 Paris

Administrateur de la société FITCH France S.A 25, rue Murillo - 75008 PARIS Administrateur de la société IDI Kairos 18, avenue Matignon - 75008 Paris Administrateur de la société CEDEFONDS 16, place de la Madeleine - 75008 Paris Censeur de la société Holding Cholet-Dupont 16, place de la Madeleine - 75008 Paris >>>

* Assemblée Générale Ordinaire devant statuer en 2004 sur les comptes de l’exercice précédent

● ● ● 142➝143 RappelComposition chapitre et fonctionnement titre 1 des organes d’administration, de direction et de surveillance >>> détenues :350 Nombre d’actionsLagardèreSCA Date d’expirationdumandat:AGO2004* Date denomination:19mai1998 • 30, avenueHoche-75008Paris Administrateur delasociétéL.V.M.H. 16, ruedeVille-l’Évêque-75383ParisCedex Administrateur delasociétéSuez 11, ruedeCambrai-75957ParisCedex19 Administrateur delasociétéClubMéditerranée 2, avenuedesChamps-Élysés75008Paris Administrateur delasociétéBouygues 87, ruedeRichelieu-75113Paris Administrateur delasociétéAGF 19, boulevarddesItaliens-75002Paris Président-Directeur GénéralduCréditLyonnais détenues :2160 Nombre d’actionsLagardèreSCA Date d’expirationdumandat:AG2004* Date denomination:19mai1998 • 47, avenueGeorgeV-75008Paris Magnan DurantdesAulnois Président d’honneurdeNivardFlornoyFauchier- détenues :1515 Nombre d’actionsLagardèreSCA Membre duComitéd’Audit Date d’expirationdumandat:AGO2004* Date denomination:19mai1998 • Route delaGare-BP185707PouzangesCedex Administrateur delasociétéFleuryMichon 4, rueKléber-92697Levallois-PerretCedex Administrateur delasociétéAON 89, rueTaitbout-75009Paris d’Industrie etdeParticipations(CGIP) Administrateur delasociétéCompagnieGénérale Vice ChairmanduCréditSuisseFirstBoston Né le21mars1931 64, ruedeMiromesnil-75008Paris Didier PINEAU-VALENCIENNE Né le24octobre1939 19, boulevarddesItaliens-75002Paris Jean PEYRELEVADE Né le5mai1929 3, avenueÉlisée-Reclus-75007Paris Jacques NIVARD * AssembléeGénéraleOrdinairedevantstatuer en2004surlescomptesdel’exerciceprécédent Paris Président honoraireduTribunaldeCommerce 171, ruedeRennes-75006Paris Membre duConseildeSurveillanceBoeckUniversité 78061 SaintQuentinenYvelinesCedex Challenger, 1,avenueEugèneFreyssinet Administrateur delasociétéBouyguesSA 36, rueAndréBreton-91250SaintGermainLèsCorbeil Gérant deMichelRougerConseil 140, boulevardHaussmann–75008Paris Président delasociétéANGELYNVESTS.A.S détenues :152 Nombre d’actionsLagardèreSCA Date d’expirationdumandat:AGO2004* Date denomination:19mai1998 • Né le8décembre1928 140, boulevardHaussmann-75008Paris Michel ROUGER Maître deconférencesàHEC Président d’Honneurdel’Institutl’Entreprise Président d’Honneurdel’associationHEC 63, ruedelaBoétie-75008Paris Administrateur del’AFEP Président d’HonneurdeSquareD 5, rueNadar-92500RueilMalmaison Président d’HonneurdeSchneiderElectric (ESC) NantesAtlantique Groupe ÉcoleSupérieuredeCommerce Président duComitéConsultatifInternational de laMarine Conseiller duCentred’EnseignementSupérieur Member oftheTrustees-IASCÉtats-Unis Member oftheTrustees-AmericanUniversityParis Dartmouth College Tuck SchoolofBusinessAdministration Member oftheBoardOverseers Booz Allen&Hamilton-États-Unis Member oftheAdvisoryBoard de lasociétéGroupeAndré Membre duConseildeSurveillance de lasociétéAventis Membre duConseildeSurveillance New-York, NY10020-États-Unis 1270 avenueoftheAmericas-Suite400 Administrateur delasociétéSwissHelvetiaFund New-York, NY1014-États-Unis 1920 avenueoftheAmericas Administrateur delasociétéAXAFinancialInc. Document de référence 2001

6.1.2 Organisation et fonctionnement de la SCA, du conseil de surveillance et des comités

La loi et les spécificités des statuts de la nent est présentée précédemment dans le Société font de la commandite LAGARDÈRE paragraphe 6.1.1. une structure moderne, parfaitement adap- tée aux exigences du gouvernement d’en- À l’exception de M. Bernard Esambert, treprise et répondant le mieux possible aux Président du Conseil de Surveillance de la deux principes de base que sont la disso- Banque Arjil & Cie, aucun de ses 14 membres ciation des fonctions de direction et de n’appartient aux structures du Groupe ni ne celles de contrôle et l’association la plus représente une société dans laquelle le étroite des actionnaires à la marche de Groupe détient une participation. l’entreprise. Outre M. Raymond H. Lévy, qui le préside, Elle se caractérise par : sept d’entre eux, en 2001, sont “indépen- - une séparation très nette des pouvoirs dants” au sens du rapport Viénot, c’est-à- entre la Gérance - qui dirige les affaires dire n’exercent pas de fonction de direction sociales - et le Conseil de Surveillance, dans une société du Groupe, ni ne repré- émanation des actionnaires, dont les sentent un actionnaire important de la gérants ne sont pas membres et à la Société, ni ne sont liés à un partenaire nomination duquel les associés comman- significatif et habituel, industriel, commer- dités ne peuvent prendre part ; cial ou financier de la Société : - un droit d’opposition donné au Conseil de - M. Evan Galbraith, ancien Ambassadeur Surveillance sur la nomination ou sur le des États-Unis en France (jusqu’au 22 renouvellement du mandat d’un gérant octobre 2001) ; par les associés commandités, l’arbitrage - M. Pehr G Gyllenhammar, Président de ultime relevant de l’assemblée générale CGNU plc à Londres ; ordinaire des actionnaires (voir page 17 - - M. Christian Marbach, ancien Président § 2 alinéa 4). La durée du mandat de de l’Agence Nationale pour la Valorisation gérant est limitée à six ans, renouvelable ; de la Recherche, spécialiste de l’innova- - la responsabilité indéfinie du commandité- tion industrielle ; gérant sur ses biens propres, qui témoigne - M. Bernard Mirat, ancien Vice-Président de l’adéquation instaurée entre engagement Directeur Général de la Société des patrimonial, pouvoir et responsabilité ; Bourses Françaises ; - l’attribution au Conseil de Surveillance des - M. Jacques Nivard, ancien Président mêmes pouvoirs et droits de communica- d’une société de bourse, qui représente la tion et d’investigation que ceux qui sont sensibilité des actionnaires individuels ; dévolus aux commissaires aux comptes ; - M. Didier Pineau-Valencienne, Président - l’établissement par le Conseil de d’Honneur de la société Schneider Electric ; Surveillance d’un avis sur toute propo- - M. Michel Rouger, Président honoraire du sition d’augmentation ou de réduction Tribunal de Commerce de Paris. du capital social faite à l’assemblée des actionnaires. D’autres membres représentent les action- Ce régime exclut la confusion qui était naires anciens les plus importants, l’un reprochée aux sociétés anonymes clas- d’entre eux (DaimlerChrysler) étant en siques, entre le rôle du Président Directeur même temps un partenaire industriel du Général et celui du Conseil d’Administration Groupe. Leurs dirigeants respectifs appor- dont il est issu. tent au Conseil leur vision internationale des affaires. La composition du Conseil de Surveillance en garantit la compétence, l’indépendance et la Au-delà des compétences rassemblées, on disponibilité pour représenter les intérêts des peut donc noter qu’en 2001 la composition actionnaires. La liste des principales fonc- du Conseil s’est caractérisée par un quota tions et des mandats qu’occupait chacun significatif de membres “indépendants” d’eux au 15 mars 2002, avec l’indication de (7 sur 14) et par une présence internatio- leur âge et du nombre d’actions qu’ils détien- nale significative, au travers des éminentes >>>

● ● ● 144➝145 RappelComposition chapitre et fonctionnement titre 1 des organes d’administration, de direction et de surveillance >>> • • de Surveillance: de principesfonctionnementduConseil L’usage ainstauréuncertainnombre Surveillance deLagardèreSCA. Peyrelevade, estmembreduConseilde Président DirecteurGénéral,M.Jean administrateur duCréditLyonnais,dontle ces entreprises.M.PhilippeCamusest ne participentauxinstancessocialesde gérants, niaucundesdirigeantsduGroupe de sonConseilSurveillance.Nises tées directementouindirectementausein participation danslessociétésreprésen- Le GroupeLagardèrenedétientpasde de lerejoindre. personnalités quiontbienvouluaccepter globalement de73%; aux deuxréunionstenuesen2001aété Le tauxdeparticipationsesmembres par l’unoul’autre. de laGéranceetsurtoutsujetestiméutile réunir soitdelui-mêmeàlademande Il peutbienentendu,dansl’intervalle,se Surveillance. travaux etconclusionsauConseilde Valencienne. Ilrendcomptedeses Mirat, JacquesNivardetDidierPineau- Messieurs ChristianMarbach,Bernard M. RaymondH.Lévyquilepréside, établi. Celui-cirassemble,autourde lière surunprogrammedetravailpré- d’Audit quiseréunitàfréquencerégu- le ConseilacrééensonseinunComité dirigeants. présence del’ensembledesprincipaux de sesactivitésetévoquersastratégieen du Groupe,lasituationetlesperspectives semestre pourexaminerlescomptes il seréunitsystématiquementchaque aux actionnaires. vince, passageàl’euro,siteInternet,lettres générale, réunionsd’actionnairesenpro- vants :documentderéférence,assemblée direction duGroupesurlesthèmessui- Il s’estnotammentexpriméauprèsdela • • • sieurs membresdelaDirectionGénérale: Surveillance (M.BernardMirat)etdeplu- gérance, d’unmembreduConseilde Ce Comitéréunit12personnesautourdela nication financière. notamment dansledomainedelacommu- attentes etsuggestionsdesesactionnaires décembre 1997,pourmieuxconnaîtreles Comité Consultatifdesactionnaires,en Enfin, leGroupeLagardèreaconstituéun • • • • • d’examiner : Les missionsduComitéd’Auditsont morales (françaisesetétrangères). 2 représentantsdesactionnairespersonnes naires ; 1 représentantd’uneassociationd’action- sexe ; et delareprésentativitéparrégion,âge base duvolontariatpuisdescompétences physiques (dont1actionnairesalarié),surla 9 représentantsdesactionnairespersonnes risque significatif. toute situationexposantleGroupeàun les procéduresdecontrôle; tats del’auditcentralduGroupe; le programme,lesobjectifsetrésul- de s’assurerleurindépendance; les résultatsdeleurvérification,ainsique tion descommissairesauxcompteset les modalitésetleprogrammed’interven- les comptesannuelsetsemestriels; ■ Document de référence 2001

6.2 Intérêts des dirigeants

6.2.0 Rémunérations et avantages en nature attribués par la société et les sociétés du groupe durant l’exercice 2001 aux membres des organes de direction et de surveillance

6.2.0.1 — Informations globales

• Rémunération des membres du Conseil Camus, D’Hinnin, Esambert, Funck- de Surveillance Brentano, Gergorin, Gut, A. Lagardère, - L’assemblée générale ordinaire, réunie le 6 Leroy, de Roquemaurel) pour leurs fonc- mai 1999, a décidé de fixer à un montant tions au sein du Groupe Lagardère (hors global de 350 633 euros, la rémunération EADS) sont à la charge totale de la société annuelle du Conseil de Surveillance, à titre Lagardère Capital & Management (voir de jetons de présence. paragraphe 6.2.2.), employeur des per- - Chaque membre reçoit une part de base sonnes désignées ; toutefois, compte tenu de 15 939 euros. Les membres du comité des fonctions occupées au sein d’EADS d’audit ont droit à une part supplémen- N.V. par M.M. Camus, Gergorin et Gut et taire, le Président tant du Conseil de de la part prépondérante de celles-ci, c’est Surveillance que du Comité d’audit per- de ce groupe que ces derniers ont, en cevant double part. 2001, reçu l’essentiel de leurs rémunéra- tions. Par ailleurs, les jetons de présence • Rémunération des organes de direction perçus dans le cadre de conseils d’admi- Les gérants ne reçoivent, au titre de leur nistration de sociétés du Groupe par les fonction, aucune rémunération spécifique. personnes concernées se sont élevés glo- Les salaires reçus par les membres du balement, pour 2001, à 85 321 euros. ■ comité de gérance (MM J.L. Lagardère,

6.2.0.2 — Informations nominatives concernant les mandataires sociaux : montant global des rémunérations totales et avantages de toute nature versés, durant l’exercice de manière directe ou indirecte, nominativement à chaque manda- taire social, par l’émetteur et par toute société de son groupe

Gérance a par ailleurs été versé, par la société LAGARDÈRE CAPITAL & MANAGEMENT, - M. Jean-Luc LAGARDÈRE a perçu, une rémunération nette de 69 634 €. La en 2001, de la société LAGARDÈRE société HACHETTE FIIPACCHI MÉDIAS lui CAPITAL & MANAGEMENT, une rémuné- a versé 6 098 euros de jetons de présence. ration nette de 2 195 498 €. Par ailleurs, la société hollandaise EADS - M. Arnaud LAGARDÈRE a perçu, en NV, dont Lagardère détient indirectement 2001, de la société LAGARDÈRE CAPITAL 15,10 % du capital, lui a versé, pour & MANAGEMENT, une rémunération l’exercice de son mandat de Chairman of nette de 809 994 €. Il a reçu de diverses the Board, la somme nette de 99 946 €. sociétés du groupe Lagardère des jetons de présence d’administrateur pour un - En sa qualité de Chief Executive Officer total de 11 137 €. d’EADS, c’est de ce groupe que M. Philippe CAMUS perçoit la part prépondé- Dans tout ce qui précède, l’adjectif “nette” rante de sa rémunération, soit la somme signifie : après déduction par l’entreprise nette, en 2001, de 1 194 352 €. Il lui des charges sociales salariales. >>>

● ● ● 146➝147 RappelIntérêts chapitre des dirigeants titre 1 à 47 à 63 à 44 à 27,44 à 24,39 à 14,18 6.2.1.1 aed lnQattsNmr ’pin Nombrede d’options d’exercice Dates Nombre bénéficiaires restant Quantités restant àlever d’options annulées restant àlever Quantités levées Nombrede bénéficiaires Quantités attribuées 30 AG du23/06/95 Options desouscription et prixd’exercice d’options Date duplan Date d’AG ééax12500-150010000010000- 1090000 0 895000 1090000 125000 0 - 895000 125000 1215000 Les bénéficiaires,objetdutableau, correspondentàlatotalitédesmembresducomitédegérance. généraux Totaux 1020000 19 AG du23/05/00 Options d’achat Sous-totaux 18 AG du23/05/00 10 AG du30/05/97 30 AG du30/05/97 26 AG du30/05/97 6.2.1 / / / / / / 12 12 12 10 11 11 € € € / / / / / / 011500701500015007au 7 au 195000 au 8 0 au 7 205000 195000 8 au 250000 0 0 au 224000 0 205000 6 7 2 0 250000 0 176000 195000 224000 40000 0 8 0 0 0 7 2001 176000 205000 30000 8 40000 250000 95000 2000 7 224000 1999 7 206000 1998 135000 1997 1995 (308,30 F) (413,25 F) (288,62 F) € € € — (180,00 F) (160,00 F) (93,00 F) Options consenties d’ organes d’administration,dedirectionetsurveillancesurlesactionsl’émetteur Informations globalesconcernantlesactionsdel’émetteur: autres sociétés >>> du A A15937 15937 15937 - GANSA - EvanGALBRAITH 63744 CHODRON - Georges - ManfredBISCHOFF - LAGARDÈRE - RaymondH.LÉVY : suivants (eneuros) ont reçuen2001lesjetonsdeprésence Les membresduConseildeSurveillance Conseil desurveillance eCUCL15937 de COURCEL 15937 CAPITAL &MANAGEMENT sur les groupe actions (Chiffres arrêtésàladatedu31décembre2001) (2) (1) de l’ émetteur et sur celles ihlRUE 15937 nette de165270 ailleurs reçuduGroupeunerémunération LÉVYapar 31874 RaymondH. 31874 15937 Conseil, M. En rémunérationdesesfonctions 10358 31874 31874 - MichelROUGER - DidierPINEAU-VALENCIENNE - JeanPEYRELEVADE - JacquesNIVARD - BernardMIRAT 15937 - ChristianMARBACH - PierreLESCURE - PehrG.GYLLENHAMMAR Options consentiesauxmembresdes (2) Nombre Options levéesantérieurementà2001. (1) Dont 55000levéesen2001. € . 25/11/2004 29/11/2002 18/12/2008 17/12/2007 10/12/2006 29/10/2005 30/11/1997 19/12/2003 18/12/2002 10/12/2001 30/10/2000 26/11/1999 ■ Document de référence 2001

6.2.1.2 — Informations nominatives concernant les mandataires sociaux : options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social en 2001 et options levées par ces derniers au cours de l’exercice Gérance : 12 juillet 2004 et en tout état de cause • M. Jean-Luc Lagardère : néant. M. Jean- avant le 13 juillet 2011. Luc Lagardère ne détient aucune option Il a exercé au prix unitaire de 14,18 € par de souscription ou d’achat d’actions action 30 000 options de souscription d’aucune société du Groupe. d’actions Lagardère, attribuées le 30 novembre 1995, et susceptibles d’être • M. Philippe Camus a reçu en 2001 : levées entre le 30 novembre 1997 et le - 20 000 options d’achat d’actions 29 novembre 2002. Lagardère pouvant être levées au prix de 47 € entre le 19 décembre 2003 et le • M. Arnaud Lagardère a reçu en 2001, 18 décembre 2008. 50 000 options d’achat d’actions Lagardère, susceptibles d’être levées au - 135 000 options de souscriptions d’ac- prix de 47 € entre le 19 décembre 2003 et tions EADS pouvant être exercées au prix le 18 décembre 2008. de 24,66 € pour moitié à compter de fin juillet 2003 et pour moitié à compter du Conseil de surveillance : néant. ■

6.2.2 Opérations conclues avec des membres, des organes d’administration, de direction et de surveillance

Depuis 1988, la société Lagardère - les négociations d’affaires (acquisitions, Capital & Management, que contrôle fusions, cessions) ; et préside M. Jean-Luc Lagardère, - la mise en œuvre des opérations de par ailleurs commandité-gérant de sociétés, des techniques de finance- Lagardère, incarne l’existence “concrète” ment et de gestion de capitaux les plus du Groupe, en apportant à celui-ci, évoluées ; comme à chacune de ses composantes, - les relations avec les milieux bancaires un ensemble de moyens et de compé- et financiers, les environnements carac- tences spécifiques de management qui téristiques des différents pays où le ont pour objectif : Groupe est, ou souhaite, s’implanter ; • à long terme, d’assurer aux pôles - la gestion des ressources humaines et opérationnels du Groupe les conditions l’attraction des cadres de fort potentiel ; d’environnement les plus aptes à garantir - la gestion de l’image globale du Groupe. leur expansion ; • de leur permettre, dans ce cadre, de béné- Pour remplir cette mission, Lagardère ficier ensemble du poids économique et Capital & Management emploie les princi- international d’un groupe de plus de 13 mil- paux dirigeants du Groupe, lesquels en liards d’euros de chiffre d’affaires ; constituent le Comité de Gérance. Celui- • au plan de la réflexion et de l’action, de ci a pour rôle, autour des gérants, d’éla- leur apporter un ensemble de services de borer la stratégie du Groupe et d’animer très grande qualité dans les domaines le développement de celui-ci, d’arrêter les suivants : principales décisions de gestion qui en - la conception et le développement découlent, et d’assurer leur mise en des scénarii de stratégie économique, œuvre tant au niveau global de la société politique et financière, le suivi des mère qu’à celui des différentes activités. plans ; Lagardère Capital & Management a la - les études et le suivi des grands marchés charge de la totalité du coût salarial de et des mutations d’activités, les évalua- ses dirigeants ainsi que de leur environ- tions de données d’environnement pou- nement de travail, et des honoraires de vant engendrer des opportunités ; consultants extérieurs français ou inter- - la recherche et la détection de possibili- nationaux auxquels ils sont susceptibles tés d’investissement ou de désinvestis- de faire appel. sement, de rapprochement de sociétés ; >>>

● ● ● 148➝149 RappelIntérêts chapitre des dirigeants titre 1 >>> rémunération tellequ’établieparles Dans cesconditions,ilestapparu,quela valoriser aumieuxsaparticipation. d’assumer sacontributionstratégiqueetde conseils etservicespourluipermettre mais nonmajoritaire,etàluiprocurer dernier enqualitéd’actionnairedecontrôle veiller àlapréservationdesintérêtsdece consiste-t-il, danslenouveaucontexte,à Management, pourlecompteduGroupe, Aussi, lerôledeLagardèreCapital& mination delastratégieglobaled’EADS. se situedorénavantauniveaudeladéter- de HautesTechnologies:sonimplication sabilité directedanslagestiondesactivités Lagardère n’assuredoncplusderespon- constitution d’EADS(voirpages50et52). avec AerospatialeMatra,puisla pôle HautesTechnologiesduGroupe fait duregroupementdecequ’étaitle du Groupeasignificativementévolué Depuis lemoisdejuin1999,lastructure qu’à lamargebruteréalisée). Services pourlequellecalculnes’applique sa nature,deceluidesactivitésDistribution du Groupe(àl’exclusion,comptetenude égal à0,2%duchiffred’affairesconsolidé Management, d’unhonoraireforfaitaire la perception,parLagardèreCapital& Elles prévoyaientjusqu’au1 reproduits danslesrapportsannuels. 226-10 duNouveauCodedeCommerce, aux Comptesautitredesarticles225-38et les rapportsspéciauxdesCommissaires depuis leurdated’effet,dementionsdans conventions fontl’objetrégulièrement, puis avecLagardèreScaen1996).Ces Hachette (fusionnéesensembleen1992 Management depuis1988àMatraet conventions liantLagardèreCapital& Cette missionestexercéedanslecadrede er juillet 1999 correspondant, à0,87M tions, s’estélevé,aprèsimputationdel’impôt qui correspondàl’activitéissuedesconven- concours extérieurs,lerésultatd’exploitation, liées àl’environnementdetravailetaux dantes. Comptetenudesautresdépenses incluant leschargessocialescorrespon- a verséssontde6,67M 14,1 M Management s’estélevéeà14,8M reçue duGroupeparLagardèreCapital& Au titredel’exercice2001,larémunération - - Le nouveaumodederémunérationdissocie: Management àcompterdecettedate. dans lescomptesdeLagardèreCapital& au 1 du 23mai2000.Ilapriseffetrétroactif agréé danssaséancedu22mars2000. compte duConseildeSurveillancequil’a examiné parleComitéd’Audit,pour L’avenant quiinstituecetterévisionaété la formule. ment adaptée,etilaétédécidéd’enréviser conventions de1988n’étaitplusentière- Groupe. actions decettesociétédétenuesparle de lavaleurboursièremoyennedes donne lieuàuneredevanceégale0,1% envisagée d’unefaçonpluspatrimoniale, autres sociétésquiluisuccéderaient)qui, la participationdansEADS(outoutes mêmes conditionsqu’antérieurement; 0,2 % servir desupportàuneredevanceégale Médias &Automobile-quicontinuentde les activités"directes"duGroupe- Il aétéapprouvéparl’AssembléeGénérale er € juillet 1999,ets’esttrouvétraduit (1) pour 2000).Lessalairesbrutsqu’elle de leurchiffred’affairesdansles (1) À l’exceptiondeHDS(voirpage34). € € . ot85 M , soit8,53 € (contre € ■ en Document de référence 2001

6.3 Mentions des schémas d’intéressement du personnel

6.3.1 Contrats d’intéressement et de participation

Ces contrats sont individualisés pour chaque filiale.

6.3.2 Options consenties au personnel sur les actions de l’émetteur (Chiffres arrêtés au 31 décembre 2001 : y compris options visées au paragraphe 6.2.1.1)

Date d’AG Nombre Date du plan Quantités Nombre d’options Nombre de d’options Quantités Nombre de Quantités restant d’options restant bénéficiaires Dates et prix d’exercice attribuées bénéficiaires levées à lever annulées à lever restant d’exercice

Options de souscription

AG du 23/06/95 30/11/1997 30/11/1995 1 591 000 555 1 222 870 368 130 0 368 130 143 au à 14,18 € (93,00 F) 29/11/2002 AG du 30/05/97 26/11/1999 26/11/1997 1 824 750 611 390 450 1 434 300 0 1 434 300 505 au à 24,39 € (160,00 F) 25/11/2004 AG du 30/05/97 30/10/2000 30/10/1998 1 671 750 558 138 945 1 532 805 0 1 532 805 511 au à 27,44 € (180,00 F) 29/10/2005 AG du 30/05/97 10/12/2001 10/12/1999 1 300 800 696 150 1 300 650 0 1 300 650 695 au à 44 € (288,62 F) 09/12/2006 AG du 23/05/00 18/12/2002 18/12/2000 1 254 500 458 0 1 254 500 0 1 254 500 458 au à 63 € (413,25 F) 09/12/2007 Sous-totaux 7 642 800 1 752 415 5 890 385 5 890 385

Options d’achat

AG du 23/05/00 19/12/2003 19/12/2001 1 258 000 421 0 1 258 000 0 1 258 000 421 au à 47 € (308,30 F) 18/12/2008

Totaux généraux 8 900 800 - 1 752 415 7 148 385 0 7 148 385 -

● ● ● 150➝151 RappelMentions chapitre des schémas titre 1 d’intéressement du personnel 22 50/01au05/06/2011 au19/04/2011 au17/01/2011 au15/04/2010 05/06/2001 au21/07/2006 19/04/2001 17/001/2001 au17/06/2004 15/03/00 15/04/1999 22/07/1999 18/06/1997 (*) (7) (6) (5) (4) (3) 71,82 (2) (1) 47,77 47,77 AG du15/03/00 32,03 AG du15/03/00 40,04 AG du15/03/00 AG du15/03/00 46,20 AG du25/09/98 37,44 Virgin Stores Nombre Periodede AG du18/06/97 Nombre 231,72 d’options AG du18/06/97 Hachette FilipacchiMédias 183,55 d’options rachat AG du04/04/97 Nombrede 897,62 restantàlever AG du04/04/97 caduques Matra automobile Nombre 884,97 d’options bénéficiaires AG du22/12/00 898,38 Date AG du22/12/95 897,92 attribuées AG du22/12/95 698,37 d’exercice Prix AG du22/12/95 632,51 d’exercice AG du22/12/95 AG du22/12/95 Hachette Livre d’attribution Date Date d’AG 21/99au22/12/2004 au30/06/2002 au31/12/2007 au31/12/2006 au31/12/2005 22/12/1999 au31/12/2004 22/04/1997 au27/12/2004 13/01/2001 20/04/2000 29/04/1999 06/03/1998 22/12/1996 6.3.3 Pour HachetteFilipacchiMédias,ils’agitd’unepérioded’échangecontredesactions Lagardère. Les attributairesbénéficientd’uneclausederachatdépendantformulesintégrant l’évolutiondescapitauxpropreset/oude En 2001,12optionsportantchacunesur500actionsontétéexercéesentraînant lacréationde6000actions. En 2001,2150optionsportantchacunesur1actionontétéexercées. Options d’achat. Chaque optiondonneledroitdesouscrire500actions. Chaque optiondonneledroitdesouscrire300actions. son propredocumentderéférence. En cequiconcerneEADS,dontLagardèreSCAdétientindirectement15,10%,il convientdesereporter,pourlesoptionsattribu / 12 / 95au27/12/2003 1995 (4) (Chiffres arrêtésau31décembre2001) Options consenties € € € € € € € € € € € € € € € au au 15/04/2009 personnel u0/620 9 9 du06/06/2006 du20042006 1992 498 du18/01/2006 - - 996 du16/03/2005 du16/04/2004 52285 1 1992 5477 1 du23/07/2004 3984 du19/06/2002 1513 2 1992 4482 1577 498 8 du 06/06/2004 - 6 2988 du 20/04/2004 - 56269 du 18/01/2004 63 9959 du 16/01/2003 11 du 15/04/2002 1525 1577 du 22/07/1999 du 18/06/1997 u2/620 0001 0 780du23/12/2004 27800 du14/03/2006 2200 du01/07/2005 0 150 du01/07/2004 16 1500 du01/07/2003 1500 du28/12/1999 850 30000 1600 12 550 500 du 22/06/2003 7 100 400 1500 14 1000 13 du 01/01/2005 3 2050 du 01/01/2004 1700 du 01/01/2003 900 du 01/01/2002 13550 du 28/12/1999 du 28/12/1998 u3/619 0 0 du01/07/2002 7000 - 4 7000 du 30/06/1997 sur des (2) (7) (3) (6) actions d’ autres sociétés 5380405du28/12/1998 4075 3850 75 du groupe * l’évolution desrésultats. ées parcettedernièreà au 23/07/2009 au 19/06/2007 au 15/04/2009 au 27/12/2005 au 05/06/2011 au 17/01/2011 au 17/01/2011 au 15/03/2010 au 23/12/2009 au 30/06/2007 au 31/12/2007 au 31/12/2006 au 31/12/2005 au 31/12/2004 au 27/12/2005 (1) (5) Document de référence 2001

6.3.4 Options de souscriptions ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers attributaires non mandataires sociaux,etoptions levées

Options de souscriptions ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers attributaires Nombre total d’options Prix Date non mandataires sociaux attribuées/d’actions moyen d’attribution et options levées souscrites ou achetées pondéré

Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre 207 000 47 19 décembre 2001 d’attribution des options, aux dix attributaires, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, 52 500 14,18 30 novembre 1995 par les personnes, dont le nombre d’options ainsi 19 500 24,39 26 novembre 1997 achetées ou souscrites est le plus élevé 43 000 27,44 30 octobre 1998 (information globale)

Ce tableau inclut les membres concernés du comité de gérance. Il ne tient pas compte des options attribuées par EADS, qui font l’objet d’une information spécifique donnée dans le document de référence établi par cette société.

6.4 Éthique, responsabilité sociétale et citoyenneté

Dès 1995, Lagardère s’est doté d’un 4.7.3, et 6.1.1 du présent Document de code d’éthique qui pose les principes et Référence. les règles applicables à l’ensemble de ses activités, en fonction de leurs spécifi- cités et exigences particulières, et en Par ailleurs, toujours dans le domaine de tenant compte du cadre juridique et la responsabilité sociétale, la Fondation réglementaire des pays où elles s’exer- Hachette, créée en 1989, est née de la cent. Chaque collaborateur du Groupe se volonté de prolonger les activités tradi- doit de respecter personnellement ces tionnelles d’un grand groupe de commu- principes et ces règles qui incluent un nication par le développement d’actions ensemble de valeurs d’intégrité, de de mécénat et de solidarité visant à pro- loyauté et de transparence. mouvoir des valeurs qui sont au cœur de ses métiers : innovation, jeunesse, culture, éducation. La stratégie et la culture du groupe Lagardère ont toujours privilégié la Accompagner la création et promouvoir les réflexion à long terme, au détriment d’une jeunes talents, tel est l’objectif des bourses action au court terme. Ainsi, le groupe vise que la Fondation Hachette alloue chaque à s’assurer un développement durable en année à des journalistes, écrivains, scéna- résistant aux modes et aux marchés finan- ristes, photographes, producteurs de ciné- ciers, et en s’appuyant sur une vision qui lui ma et créateurs numériques. Véritable permet de survivre au-delà du délai de visi- tremplin professionnel, ces bourses ont bilité économique immédiate. permis aux 93 lauréats d’engranger de nombreux succès pour devenir des profes- À cet égard, au-delà des seuls résultats sionnels reconnus. financiers, le groupe est particulièrement attentif aux performances sociales, aux Dans un contexte de globalisation écono- risques environnementaux et aux prin- mique et culturel, plus d’une trentaine de cipes de gouvernement d’entreprise. Ces pays dans le monde ont bénéficié du sou- trois sujets ont déjà été présentés respec- tien de la Fondation à la francophonie qui a tivement dans les paragraphes 4.4, ainsi parrainé la création de médiathèques >>>

● ● ● 152➝153 RappelÉthique, chapitre responsabilité titre 1 sociétale et citoyenneté >>> Enfin, danslebutdepromouvoirune Ministère delaCulture. au programme“Cultureàl’hôpital”du pédo-hospitaliers, etparticipeactivement taine d’espacesculturelsdansdesservices Dans lemêmeesprit,elleacrééunetren- et distribuéplusieursmilliersdelivres. culturelle. du PatrimoineMondialetdelaDiversité internationale enfaveurdelaprotection de l’UNESCO,enlançantunecampagne sance desachaînemagasinsauservice p. 39)amis,endécembre2001,lapuis- (voir HachetteDistributionServicesen nouvelle visiondumécénatculturel,RELAY ■ DocumentDocument dede référenceréférence 20012001

Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives d’avenir

7.1 Événements récents

7.1.1 Désengagement de Matra Automobile

Afin de réduire le périmètre de ses activités, Pour un tel projet, il est naturel que les Lagardère envisage de se séparer prochai- cadres dirigeants de la société Matra nement de Matra Automobile (voir para- Automobile participent financièrement, graphe 4.1.3.2.). Le dossier sera présenté, dans une proportion modeste, au tour de à partir du mois d'avril, à des investisseurs table, qui sera constitué. Le groupe essentiellement financiers, de type “private Lagardère pourra être amené à conserver equities”, désireux de capitaliser sur la capa- une part très minoritaire du capital de la cité qu'ont les équipes de cette société, en nouvelle entité. raison de leur qualité, à renouveler un suc- Le montage ainsi réalisé devra permettre cès comme l'a été historiquement celui du de garantir l'avenir industriel et écono- véhicule “Espace”. mique de Matra Automobile. ■

7.1.2 Candidature à la télévision numérique terrestre

Dans le cadre du remplacement de la télé- pas douter, une étape essentielle dans vision analogique par la télévision numé- le renouveau du Groupe dans la mesure rique, processus inéluctable à terme, où, avec un nombre accru de chaînes compte tenu des nombreux avantages (au total, ce seront 33 chaînes qui spécifiques au numérique (qualité inégalée seront diffusées par le mode numérique de l'image et du son, possibilité d'accéder terrestre, en plus de celles déjà retrans- à de multiples services interactifs d'infor- mises par le câble et le satellite) s'agran- mation et de divertissement, accessibilité dit aussi le cercle des intervenants et à trois fois plus de chaînes gratuites sur le des métiers, soit autant d'opportunités territoire français…), Lagardere Active s'est pour le Groupe : portée, en mars 2002, candidate à l'exploi- • de valoriser son savoir-faire et ses tation de la télévision numérique terrestre contenus (expertise des nouvelles (TNT). Postulant auprès du Conseil technologies de la communication et Supérieur de l'Audiovisuel (CSA) pour cinq de l'interactivité ; capacité d'innova- canaux, via notamment MCM, Match TV et tion et de créativité dans la production Canal J, Lagardère Media confirme ainsi de programmes) ; son ambition dans ce domaine d'avenir. • de consolider ses partenariats actuels ou d'en développer de nouveaux ; La candidature de Lagardère Media • de contribuer au pluralisme et à l'élar- pour la TNT et l'entrée certaine du gissement de l'offre de programmes Groupe sur le marché de la télévision en culturels ou de divertissement. tant qu'exploitant constituera, à n'en

● ● ● 154➝155 Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives d’avenir 7.2 Perspectives à l’horizon2004. aux environsde10%duchiffred’affaires jectif deportersarentabilitéd’exploitation prises dontilestissu,EADSmaintientl’ob- synergies résultantdelafusiondesentre- effectifs. Poursuivantlamiseenœuvredes gardant deréduiretropbrutalementses deux foisplusélevéqueBoeing),etense soit, proportionnellement,uneffortpresque développement (6%duchiffred’affaires, maintenant unniveauélevéderecherche- ché, EADSachoisidepréserverl’aveniren confiant dansunerepriseprochainedumar- rapidement àuncontextedecrise,et Ayant démontrésescapacitésàs’adapter EADS entités aucoursdesprochainsmois. de lastructurecapitalistiqueplusieurs notamment aveclarecompositionpossible tunité quipourraitseprésentersurlemarché, ve cependantavecattentiontouteautreoppor- et l'organisationduGroupe.LeGroupeobser- dire denatureàmodifierradicalementlataille d'une acquisition“transformatrice”,c'est-à- échéant, trouveràseconcrétiseraumoyen Ces axesstratégiquespourraient,lecas aux nouveauxmédias. priorité donnéeàlatélévision,radioet ment danslesecteuraudiovisuel,avecune États-Unis, etd'autrepart,surlerenforce- loppement international,enparticulieraux axera sastratégied'unepartsurledéve- Pour lesannéesàvenir,LagardèreMedia de cesderniersmois. confirme encorel'observationdel'actualité position desacteursdusecteur,commele mondialisation etdeconcentration-recom- caractérisé parunmouvementàlafoisde dans lequelévolueLagardèreMediaest Depuis plusieursannées,l'environnement Lagardère Media Crédits Photos:Avant.Garde –EADSHachetteMatraRenault etDroitsréservés,X Document réaliséparla Direction desRelations HumainesetdelaCommunication d’avenir pourtoussesactionnaires. par sonévolutionconstituentautantd’atouts évoquée, etl’attractivitéboursièreofferte tive d’améliorationdesesrésultats,déjà tique d’EADS,auplanmondial,laperspec- ses partenaires,unrôledécisif.Lataillecri- continuer d’yjouer,defaçonéquilibréeavec a largementcontribuéàcréer,entend listique contrôlantl’ensembleindustrielqu’il position actuelledansledispositifcapita- Le groupeLagardère,comptetenudesa taire) etRaytheon(systèmesdemissiles). civile), LockheedMartin(aéronautiquemili- efficacement àlafoisBoeing(aéronautique actionnaires, EADSestàmêmed’affronter due desactivitésrassembléesparsestrois liser aveclesÉtats-Unis;ainsi,parl’éten- maintenant àl’Europelesmoyensderiva- l’aéronautique etdeladéfense,donnant tution parmilestroisleadersmondiauxde liards d’euros,EADSseplacedèssaconsti- Avec unchiffred’affairesvoisinde31mil- quinze payseuropéensréunis. tesque, équivalentaudoubledeceluides par l’entremised’unbudgetmilitairegigan- soutien sansprécédentàsesentreprises, gouvernement desÉtats-Unisapporteun Grumman pourlareprisedeTRW)etquele l’OPA encours,lancéeparNorthrop activement danscesecteur(cequ’illustre plan mondiallaconcentrationsepoursuit d’un défid’autantplusnécessairequ’au Eurocopter, ASTRIUMouMBDA;ils’agit ou entitésdéjàmisenplace,telsqu’Ariane, des multiplesprogrammesdecoopération fédératrice auniveaueuropéen,àl’image lui permettrontdepoursuivresonambition Ce faisant,EADSrassemblelesatoutsqui Conception, créationet réalisation: BRIEF ■ ■ COUV Doc de Ref 4/06/02 17:33 Page 1

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