Conforme Arquivado Junto À Securities and Exchange Commission Em 30 De Junho De 2010 ______
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Conforme arquivado junto à Securities and Exchange Commission em 30 de junho de 2010 ____________________________________________________________________________________ SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DOS ESTADOS UNIDOS WASHINGTON D.C. 20549 ___________________ FORMULÁRIO 20-F ___________________ TERMO DE REGISTRO AO AMPARO DO ARTIGO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL AO AMPARO DO ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO AO AMPARO DO ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO DE EMPRESA NÃO OPERACIONAL AO AMPARO DO ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Número de protocolo na Número de protocolo na Comissão Número de protocolo na Comissão 333-131938 333-145838-02 Comissão 333-145838-01 TAM S.A. TAM Capital Inc. TAM Linhas Aéreas S.A. (Denominação exata da (Denominação exata da requerente (Denominação exata da requerente conforme conforme consta de seu estatuto requerente conforme consta consta de seu estatuto social ) de seu estatuto social ) social ) Não se aplica Não se aplica TAM Airlines S.A. (Tradução para o inglês (Tradução para o inglês da (Tradução para o inglês da da denominação da denominação da requerente ) denominação da requerente ) requerente ) República Federativa Ilhas Cayman República Federativa do do Brasil (Estado ou outra jurisdição de Brasil (Estado ou outra constituição ou organização ) (Estado ou outra jurisdição de jurisdição de constituição ou organização ) constituição ou organização ) 4512 4512 4512 (Número do Código de (Número do Código de Classificação (Número do Código de Classificação Setorial Setorial Padrão Principal) Classificação Setorial Padrão Padrão Principal) Principal) Não se aplica Não se aplica Não se aplica (Nº de Identificação de (Nº de Identificação de Empregador (Nº de Identificação de Empregador no I.R.S. ) no I.R.S. ) Empregador no I.R.S. ) - 1 - Av. Jurandir, 856, Lote 4, 1º andar 04072-000, São Paulo, SP República Federativa do Brasil (Endereço da sede) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados nos termos do Artigo 12(b) da Lei: Nome de cada classe Nome de cada bolsa onde há registro: Ações Preferenciais de emissão da TAM S.A., Bolsa de Valores de Nova York* sem valor nominal American Depositary Shares (comprovadas pelos Bolsa de Valores de Nova York American Depositary Receipts ), cada uma representativa de uma Ação Preferencial * Não para fins de negociação, mas apenas em relação à negociação na Bolsa de Valores de Nova York de American Depositary Shares representativas dessas Ações Preferenciais. Valores mobiliários registrados ou a serem registrados ao amparo do Artigo 12(g) da Lei: Nenhum. Valores mobiliários com exigência de prestação de informações ao amparo do Artigo 15(d) da Lei: Bônus Garantidos Seniores de 7,375% no valor de US$300.000.000,00 da TAM Capital Inc., garantidos incondicionalmente pela TAM S.A. e pela TAM Linhas Aéreas S.A. Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias ou representativas do capital social da emitente no encerramento do período coberto pelo relatório anual. 50.195.049 Ações Ordinárias 100.390.098 Ações Preferenciais Indicar com um X se a requerente é emissora experiente e renomada, conforme definido na Regra 405 promulgada ao amparo do Securities Act . Sim Não ¦ Se o presente relatório for relatório anual ou de transição, indicar com um X se a requerente não está obrigada a arquivar relatórios nos termos do Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934. Sim Não Indicar com um X se a requerente (1) arquivou todos os relatórios que deveriam ser arquivados segundo o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 durante os 12 meses precedentes (ou período menor no qual a requerente estava obrigada a arquivar esses relatórios); e (2) esteve sujeita a exigências de arquivamento de documentos nos últimos 90 dias. Sim Não Indicar com um X se a requerente apresentou eletronicamente e postou em seu website corporativo, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos que devem ser apresentados e postados nos termos da Regra 405 do Regulamento S-T (§232.405 deste capítulo) durante os 12 meses precedentes (ou em período mais curto em que a requerente estava obrigada a apresentar e postar tais arquivos). Sim Não Indicar com um X se a companhia é requerente de grande porte, requerente de porte ou requerente de pequeno porte. Vide definição de “requerente de porte e requerente de grande porte” na Regra 12b-2 do Exchange Act . Requerente de grande porte Requerente de porte Requerente de pequeno porte Indicar com um X que regime contábil a requerente utilizou para elaborar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento. - 2 - GAAP Norte-Americanos IFRS Outros Caso tenha sido assinalado “Outros” na resposta à pergunta anterior, indicar com um X qual item de demonstrações financeiras a requerente optou por seguir. Item 17 Item 18 Se o presente for relatório anual, indicar com um X se a requerente é empresa não operacional (conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act ). Sim Não ____________________________________________________________________________________ ÍNDICE Introdução Apresentação de Informações Financeiras e Certas Outras Informações Declarações Prospectivas ITEM 1. Identidade de Conselheiros, Administração Sênior e Consultores ITEM 2. Estatísticas e Cronograma Previsto da Oferta ITEM 3. Informações Principais A. Dados Financeiros Selecionados B. Capitalização e Dívida C. Razões para a Oferta e Utilização de Recursos D. Fatores de Risco ITEM 4: Informações sobre a Companhia A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia B. Visão Geral do Setor de Atuação C. Estrutura Organizacional D. Instalações ITEM 4A. Comentários Não Solucionados de Funcionários ITEM 5: Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras A. Resultados Operacionais B. Liquidez e Recursos de Capital C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, etc D. Informações sobre tendências E. Instrumentos não registrados contabilmente F. Divulgação Tabular de Obrigações Contratuais ITEM 6. Conselheiros, Administração Sênior e Funcionários A. Conselheiros e Administração Sênior B. Remuneração C. Práticas do Conselho D. Funcionários E. Participação Acionária ITEM 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas A. Principais Acionistas B. Operações com Partes Relacionadas C. Participações de Profissionais Especializados e Advogados ITEM 8. Informações financeiras A. Demonstrações Consolidadas e Demais Informações Financeiras B. Mudanças Significativas ITEM 9. A Oferta e a Listagem A. Características da Oferta e da Listagem B. Plano de distribuição C. Mercados D. Acionistas Vendedores E. Diluição F. Despesas da emissão ITEM 10. Informações Adicionais A. Capital Social B. Estatuto Social C. Contratos Relevantes D. Controles Cambiais - 3 - E. Tributação F. Dividendos e agentes de pagamento G. Declaração de profissionais especializados H. Documentos a divulgar I. Informações sobre Subsidiárias ITEM 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado ITEM 12. Descrição de Valores Mobiliários, que não Títulos de Capital D. American Depositary Shares ITEM 13. Inadimplementos, Dividendos em Atraso e Mora ITEM 14. Modificações Relevantes dos Direitos de Detentores de Valores Mobiliários e Utilização de Recursos ITEM 15. Controles e Procedimentos ITEM 15T. Controles e Procedimentos ITEM 16A. Técnico Financeiro do Comitê de Auditoria ITEM 16B. Código de Ética ITEM 16D. Isenções das Normas de Listagem para Comitês de Auditoria ITEM 16E. Compras de Títulos de Capital pela Emissora e Compradoras Afiliadas ITEM 16F Alteração do Auditor Responsável da Requerente ITEM 16G Governança Corporativa ITEM 17. Demonstrações Financeiras ITEM 18. Demonstrações Financeiras ITEM 19. Anexos Assinaturas INTRODUÇÃO No presente Relatório Anual (o “Relatório Anual”), “TAM S.A.” refere-se à TAM S.A., sociedade anônima de capital aberto constituída segundo as leis do Brasil, “TAM Linhas Aéreas” e “TLA” referem-se à TAM Linhas Aéreas S.A., sociedade anônima de capital fechado constituída segundo as leis do Brasil , “TAM Viagens” refere-se a Fidelidade Viagens e Turismo Ltda., sociedade limitada constituída segundo as leis do Brasil, “TAM Mercosur” refere-se a Transportes Aéreos Del Mercosur S.A., sociedade anônima de capital fechado constituída segundo as leis do Paraguai, “TAM Capital” refere-se à TAM Capital Inc., “TAM Capital 2” refere-se à TAM Capital 2 Inc., “TAM Financial 1‘” refere-se à Tam Financial Services 1 Ltda. e “TAM Financial 2” refere-se à Tam Financial Services 2 Ltda., sendo que a TAM Capital, TAM Capital 2, TAM Financial 1 e TAM Financial 2 são sociedades isentas de responsabilidade limitada constituídas nas Ilhas Cayman. Os termos “nós” e “nosso” referem- se à TAM S.A., às suas subsidiárias consolidadas e a cada uma das sociedades supra mencionadas, que são suas subsidiárias controladas. As referências a “ações preferenciais” e “ADSs” constituem referência às ações preferenciais sem direito de voto da TAM S.A. e às American depositary shares representativas de tais ações preferenciais, respectivamente, ressalvadas as exigências em contrário do contexto. No presente Relatório Anual, o termo “Brasil” refere-se à República Federativa do Brasil e a expressão “governo brasileiro” refere-se ao governo federal do Brasil. O termo “ANAC” refere-se à Agência Nacional de Aviação Civil, vinculada ao governo federal. O termo “Banco