Escritura De Emissão
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA SEGUNDA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM CINCO SÉRIES, DA CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A. – ECOPISTAS Entre CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A. – ECOPISTAS como Emissora e OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. como Agente Fiduciário datado de 12 de julho de 2017 AMECURRENT 724712232.1 29-jun-17 15:39 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA SEGUNDA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM CINCO SÉRIES, DA CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A. – ECOPISTAS Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A. – ECOPISTAS , sociedade por ações com registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, na Rodovia Ayrton Senna, S/N, Km 32- Pista Oeste, CEP 08578-010, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 10.841.050/0001-55, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Companhia” ou “Emissora”); e OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada a exercer as funções de agente fiduciário pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 3.434, bloco 07, sala 201, CEP 22640- 102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das debêntures da 2ª (segunda) emissão privada de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Agente Fiduciário”, e em conjunto com a Emissora, “Partes”). Vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Cinco Séries, da Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas” (“Escritura”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA AUTORIZAÇÃO 1.1. A presente Escritura é celebrada de acordo com a autorização da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 12 de julho de 2017 (“AGE”), na qual foi deliberada: (i) a aprovação da Emissão (conforme definido abaixo), bem como de seus termos e condições; (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão (conforme definido abaixo), podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura, conforme disposto no §1º do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e no estatuto social da Emissora; e (iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados à Emissão (conforme definido abaixo). 2 AMECURRENT 724712232.1 29-jun-17 15:39 CLÁUSULA SEGUNDA REQUISITOS 2.1. A presente 2ª (segunda) emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em cinco séries, da Emissora, será objeto de colocação privada e realizada com observância dos seguintes requisitos (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente): 2.1.1. Registro na CVM e na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) 2.1.1.1. A Emissão não será objeto de registro perante a CVM e a ANBIMA, uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda ou intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição perante investidores. 2.1.2. Arquivamento e Publicação da ata da AGE 2.1.2.1. A ata da AGE será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada: (i) no Diário Oficial do Estado de São Paulo; e (ii) no jornal Diário de Notícias, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. 2.1.3. Inscrição e Registro desta Escritura e seus aditamentos 2.1.3.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos (“Aditamentos”) serão registrados na JUCESP, de acordo com o artigo 62, inciso II e §3º, da Lei das Sociedades por Ações. 2.1.4. Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica 2.1.4.1 As Debêntures serão registradas em nome do Debenturista na CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo que, se as Debêntures estiverem registradas em nome do Debenturista na data de cada evento de pagamento pela Emissora e nos termos desta Escritura, a liquidação financeira do referido evento será realizada através da CETIP. 2.1.4.2 As Debêntures não serão depositadas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário ou qualquer forma de custódia eletrônica, seja em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. CLÁUSULA TERCEIRA CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO 3.1. Objeto Social da Emissora 3.1.1. Conforme o estatuto social da Emissora, a Companhia tem por objeto realizar, sob regime de concessão, a exploração, mediante percepção de pedágio e de receitas acessórias, nos termos e limites do contrato de concessão, do conjunto de pistas de rolamento do Corredor Ayrton Senna/Carvalho Pinto, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nele contidos, compreendendo: I – SP 070 – Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto: início do trecho no km 11+190, no final da Marginal Tietê, São Paulo; final do trecho no km 130+400, no entroncamento com a BR 116, km 117+400, Taubaté; II – SP-019: início do trecho no km 0+000, no entroncamento com a SP-070, km 19+300, 3 AMECURRENT 724712232.1 29-jun-17 15:39 Guarulhos; final do trecho do km 2+400, no início do Sítio do Aeroporto de Cumbica, Guarulhos; III – SPI- 179/060 – interligação Ayrton Senna x Rodovia Presidente Dutra: início do trecho no km 0+000, no entroncamento com a BR 116, km 179+000, Guararema; final do trecho no km 5+400, no entroncamento com a SP 070, km 60+300, Guararema; IV – SPI-035/056 – interligação Itaquaquecetuba: início do trecho no km 0+000, no entroncamento com a SP-056, km 35+000, Itaquaquecetuba; final do trecho no km 0+880, no entroncamento com a SP-070, km 35+700, Itaquaquecetuba; V – SP-099 – Rodovia dos Tamoios: início do trecho no km 4+500, São José dos Campos; final do trecho no km 11+500, São José dos Campos; VI – SP-070 – trecho rodoviário a ser construído, de 6,8 km: prolongamento até a SP-125, Taubaté; VII – segmentos transversais, trevos, obras de arte e instalações complementares do tipo urbano ou rodoviário da Rodovia SP-070 (Rodovia Ayrton Senna e Rodovia Carvalho Pinto), outorgados à Dersa Desenvolvimento Rodoviário S/A durante seu período de concessão, que totalizam aproximadamente 2 km e estão localizados no km 45 (intersecção com a SP-088) e no km 111 (intersecção com a SP-103). 3.2. Número da Emissão 3.2.1. A presente Emissão constitui a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Emissora. 3.3. Valor Total da Emissão 3.3.1. O valor total da Emissão será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”). 3.4. Número de Séries e Alocação entre as Séries 3.4.1. A Emissão será realizada em cinco séries, sendo as debêntures emitidas no âmbito da primeira série doravante denominadas “Debêntures da Primeira Série”, as debêntures emitidas no âmbito da segunda série doravante denominadas “Debêntures da Segunda Série”, as debêntures emitidas no âmbito da terceira série doravante denominadas “Debêntures da Terceira Série”, as debêntures emitidas no âmbito da quarta série doravante denominadas “Debêntures da Quarta Série” e as debêntures emitidas no âmbito da quinta série doravante denominadas “Debêntures da Quinta Série”. 3.5. Quantidade de Debêntures 3.5.1. Serão emitidas 300 (trezentas) Debêntures, sendo 100 (cem) Debêntures da Primeira Série, 70 (setenta) Debêntures da Segunda Série, 40 (quarenta) Debêntures da Terceira Série, 40 (quarenta) Debêntures da Quarta Série e 50 (cinquenta) Debêntures da Quinta Série. 3.5.2. Não obstante o disposto na Cláusula 3.5.1 acima, a Companhia poderá, no momento do envio da Notificação de Integralização (conforme definida abaixo), informar ao Debenturista que a quantidade de Debêntures a ser integralizada em uma determinada série será diferente do estipulado na Cláusula 3.5.1 acima. Neste caso, as Partes se comprometem a celebrar previamente ao pagamento do preço de integralização um aditamento a esta Escritura para definir a nova quantidade de Debêntures a ser emitida para cada uma das séries restantes. Fica desde já estabelecido, que as séries que já tiverem sido integralizadas não poderão sofrer alterações. 3.5.3. Caso qualquer das séries não seja emitida, esta Escritura será objeto de aditamento, sem necessidade de aprovação prévia. 4 AMECURRENT 724712232.1 29-jun-17 15:39 3.6. Escriturador e Banco Liquidante 3.6.1. Para fins da presente Emissão, o banco liquidante e escriturador das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida Yara, S/N, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar, inscrito no CNPJ/MF nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”). 3.7. Destinação dos Recursos 3.7.1. Os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados para reforço do capital de giro da Emissora. CLÁUSULA QUARTA CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 4.1.