BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014 8

BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Concluzii Creditorii prezenti la aceasta adunare, sunt de acord cu reconvocarea în aceleasi conditii, dupa solutionarea definitiva şi irevocabila a dosarului nr.24728/3/2013, cu termen de judecata în data de 28.03.2014, cu mentinerea punctelor de vedere transmise de catre creditori în data de 10.12.2013. Pentru ca instanta sa ia act de continutul raportului de activitate nr.18 intocmit de lichidatorul judiciar, rog instanta sa acorde un nou termen de judecata. Fata de cele aratate, rog dispuneti. Lichidator judiciar Rodicom I.P.U.R.L

Județul Giurgiu Sectiunea I - Comercianti 1. Societatea BATA SKY IMOBILIARE S.A. (FOSTA BLUE AIR - TRANSPORT AERIAN SA), cod unic de înregistrare: 16091846 Către, Tribunalul Giurgiu- Secția Civilă Giurgiu, str. Episcopiei, nr.13, Jud. Giurgiu Dosar nr .2696/122/2013 Debitor: Bata Sky Imobiliare SA Judecător-sindic: Mariana Magdalena Burtavel Termen de judecată: 26.03.2014 Expert Insolvenţă SPRL Filiala București, cu sediul în București, Str.Turturelelor, nr. 11A, et. 5, având Cod de Identificare Fiscală RO 29774166, numărul de înregistrare în Registrul Formelor de Organizare al UNPIR: RFO II 578- /2011, desemnată în calitate de lichidator judiciar al Bata Sky Imobiliare SA (în faliment, în bankruptcy, en faillite), cu sediul în Comuna Adunaţii-Copăceni, Sat Adunații Copăceni, Sola 50, Camera 3, Jud. Giurgiu, înregistrată în Registrul comerțului cu nr. J52/650/2010, CUI: 16091846, prin încheierea civilă din data de 04.12.2013, pronunțată de judecătorul sindic în dosarul nr. 2696/122/2013, aflat pe rolul Tribunalul Giurgiu- Secția Civilă în temeiul art.20, alin.1, lit.b şi art. 59 din Legea nr.85/2006- privind procedura insolvenţei, depunem prezentul: Raport asupra cauzelor şi împrejurărilor care au dus la apariţia insolvenţei debitorului Bata Sky Imobiliare SA Nr. înregistrare: 539/19.02.2014 I. Prezentarea societăţii debitoare Bata Sky Imobiliare SA a luat ființă în decembrie 2004 cu denumirea de Blue Air - Transport Aerian SRL, fiind prima companie aeriană românescă care a operat zboruri low-cost pe Aeroportul Internațional Aurel Vlaicu, București Băneasa, având 100% capital privat românesc. sediul social al societății era în București, str. Sevastopol, nr.24, et.1, cam. 101,103 și 108, sector 1, fiind înregistrată în Registrul comerțului cu nr.J40/1162/2004. În conformitate cu hotărârea asociaților din data de 23 martie 2007, compania și-a schimbat forma juridică din societate cu răspundere limitată în societate pe acțiuni. Până în luna august 2013 compania a fost autorizată pentru a programa zboruri interne şi internaţionale de pasageri, zboruri charter şi de marfă. La data de 18 iulie 2013 s-a semnat la București un Contract de Transfer de Activitate între fosta Blue Air-Transport Aerian SA în calitate de vânzător și cumpărătorul Blue Air - Airline Management Solutions SRL, o societate română înregistrată în Registrul Comerţului cu nr. J40/5103/2013 şi având cod unic de identificare 31525574, cu sediul în Bucureşti, sector 1, str. Teheran, nr. 17, ap. 2, reprezentată de administratorul Tudor Constantinescu. Obiectul contractului a fost vânzarea Activității aviatice astfel cum a fost definită prin contract, pentru prețul de 6.000.000 lei, preț la care nu s-a aplicat TVA. Transferul de activitate s-a bazat pe vânzarea tuturor activităților, operațiunilor, serviciilor, proceselor și activelor folosite în mod exclusiv în activitatea din domeniul aviatic al vânzătorului, și pe transferul salariaților și a datoriilor atașate activității. În data de 18 septembrie 2013 s-a încheiat între părțile contractante un document denumit Certificat de finalizare” prin care acestea au confirmat îndeplinirea sau renunțarea la unele dintre obligațiile contractuale, fiind astfel confirmată și recunoscută finalizarea tranzacției. Informații de identificare Comuna Adunaţii-Copăceni, Sat Adunații Copăceni, Sola 50, Camera Sediu social 3, Județul Giurgiu Număr de ordine în Registrul Comerțului J52/650/2010 Forma de organizare Societate pe acțiuni, Cod unic de înregistrare CUI 16091846 Activitatea principală 5110 - Transporturi aeriene de pasageri Capital social subscris și vărsat 172.701.250 lei integral vărsat, cu un număr de 17.270.125 acțiuni Acționari Persoane Juridice Romstrade SRL – persoană juridică română, cu sediul în comuna Adunații Copăceni, Județul Giurgiu, având Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

8 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

J52/423/1994 și CUI: 6141165, care deține o cotă de participare de 89% din capitalul societății, respectiv un aport la capital de 153.710.130 lei, în prezent aflată în procedura de insolvență, reprezentată prin administrator judiciar Casa de Insolvență Transilvania SPRL Filiala București. Persoane Fizice Iordache Nelu, cetățean român, domiciliat în Comuna Adunații Copăceni, Județul Giurgiu, ce deține 9,77% din capitalul societății, în valoare de 16.880.990 lei. Gheorghe Racaru, cetățean român, domiciliat în București, ce deține 1,23% din capitalul societății, în valoare de 2.110.130 lei. Grupul de societăți afiliate cuprinde firmele Romstrade SRL, Bata Sky Imobiliare SA, Romstrade Logistics Expres SRL, Andany SRL (marca La Moșie), Blueaero SRL, RBD Protect SRL, Blue Line Căi Ferate SRL și două agenții turistice: Direct Travel și Blue Travel. Mai jos prezentăm legătura de acționariat între Bata Sky Imobiliare SA și cinci dintre societățile afiliate în grup. Bata Sky Imobiliare Infra Group Blue Line Căi Blue Aero Acționariat SA SRL Ferate SRL SRL Romstrade SRL 89,00% 75,00% 75,00%

Bata Sky Imobiliare SA, fosta Blue Air 25,00% 25,00% 100,00%

Nelu lordache 9,77%

Gheorghe Răcaru 1,23%

La data deschiderii procedurii simplificate de faliment societatea avea un număr de 17 angajați. În prezent debitorul mai are unsprezece persoane angajate. Adrian Ionașcu este administratorul special numit prin hotărârea adunării acționarilor, întrunită în sedința din data de 11.02.2014. II.Obiectivele raportului Pentru a reda o imagine cât mai clară a situației debitorului, în cele ce urmează se va prezenta o analiză a evoluţiei principalilor indicatori economico-financiari, calculaţi în baza datelor raportate prin situaţiile financiare ale acestuia în ultimii trei ani premergători intrării în procedura simplificată insolvenţă (faliment). Principalele obiective ale prezentului raport constau în: Identificarea cauzelor și împrejurărilor care au dus la apariția stării de insolvență; Identificarea acțiunilor care intră sub incidența prevederilor art. 79-80 și următoarele; Identificarea faptelor care intră sub incidența prevederilor art. 138; În cadrul obligațiilor ce îi revin, lichidatorul judiciar face analiza cauzelor și împrejurărilor care au dus societatea la incapacitate de plată, adică în stare de faliment. Concluziile generale bazate pe documentele puse la dispoziție, cât și pe informațiile obținute de lichidatorul judiciar, sunt arătate în cadrul prezentului raport. În urma analizei ce urmează a fi făcută de lichidatorul judiciar, acesta va aduce la cunoștința creditorilor opinia sa cu privire la incidența dispozițiilor art. 79 – 80 și următoarele din Legea nr. 85/2006, urmând ca, cu acordul creditorilor, să fie introduse acțiuni pentru anularea constituirilor ori a transferurilor efectuate în frauda creditorilor. Totodată, va fi analizată și incidența art.138 alin. (1), în sensul identificării persoanelor cărora le-ar fi imputabilă apariția stării de faliment a debitorului, iar în situația în care vor fi identificate aceste persoane, se va stabili dacă se impune ca o parte a pasivului acestuia să fie suportată de către organele de conducere și/sau supraveghere din cadrul societății, precum și de orice altă persoană care a cauzat prin faptele sale starea de faliment. III. Analiza situației patrimoniale În cele ce urmează ne propunem prezentarea situației patrimoniale a societății debitoare analizate, la data intrării în procedura simplificată de faliment, pe baza situațiilor financiare furnizate de către departamentul contabilitate, care constau în bilanţuri contabile balanţe sintetice și analitice, rapoarte de audit aferente anilor 2010 și 2011, datele și informațiile obținute de către lichidatorul judiciar în urma discuțiilor cu reprezentanții companiei. Perioada de timp luată ca referințã pentru analiză este reprezentată de ultimii trei ani de activitate înaintea deschiderii procedurii simplificate de faliment, adică perioada ianuarie 2011 – octombrie 2013, având în vedere că s-a dorit a se obține o imagine completă asupra evoluției situației economico-financiare a debitoarei, precum și asupra cauzelor care au condus la starea de faliment a debitoarei. În vederea stabilirii cauzelor care au dus la starea de faliment (insuficiența fondurilor bănești disponibile pentru plata datoriilor exigibile), lichidatorul judiciar a efectuat cercetări pe mai multe planuri, care se referă la: 1. situația patrimonială; 2. performanțele financiare; Prima fază în analiza poziției financiare o reprezintã imaginea de ansamblu a situației echilibrului la nivel patrimonial în cadrul căreia sunt puse în evidență evoluția și modificarile structurale produse în cadrul activelor, datoriilor și a capitalurilor proprii pe baza informațiilor puse la dispoziție prin situațiile financiare a acesteia din ultimii trei ani premergători falimentului. III.1 Situația patrimonială pe ultimii trei ani premergători falimentului se prezintă astfel: Activ Perioada de referință dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Terenuri și construcții 38.691.479 lei 34.398.781 lei 45.377.146 lei 44.337.479 lei Instalații tehnice și masini 68.673.005 lei 56.664.881 lei 36.029.152 lei 619.917 lei Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

9 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Activ Perioada de referință dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Alte instalații și mobilier 237.000 lei 138.581 lei 138.750 lei 73.642 lei Avansuri și imobilizări corporale în 29.230.676 lei 29.160.066 lei 16.456.185 lei curs de executie Imobilizari corporale 136.832.160 lei 120.362.309 lei 98.001.233 lei 45.031.038 lei Imobilizari necorporale 8.407.492 lei 7.679.433 lei 237.737 lei

Acțiuni deținute la entități afiliate 127.757.160 lei 127.757.160 lei 179.120.352 lei 179.120.352 lei Alte împrumuturi 41.272.532 lei 19.390.596 lei 17.874.847 lei 18.912.802 lei Imobilizari financiare 169.029.692 lei 147.147.756 lei 196.995.199 lei 198.033.154 lei Total active imobilizate 314.269.344 lei 275.189.498 lei 295.234.169 lei 243.064.192 lei Materii prime și materiale consumabile 7.485.254 lei 7.470.583 lei 9.145.114 lei 9.811.703 lei produse finite și marfuri 52.012 lei 53.034 lei 21.264 lei 2.207 lei active circulante 7.537.266 lei 7.523.617 lei 9.166.378 lei 9.813.910 lei creanțe comerciale 180.664.079 lei 93.923.917 lei 76.287.653 lei 81.552.651 lei alte creanțe 1.236.391 lei 21.987.166 lei 60.533.237 lei 61.031.374 lei alte investiții pe termen scurt 725.965 lei 1.058.148 lei

casa și conturi la bănci 2.629.446 lei 2.643.961 lei 1.037.577 lei 666.115 lei active circulante total 192.067.182 lei 126.078.661 lei 147.750.810 lei 154.122.199 lei cheltuieli înregistrate în avans 78.440.100 lei 56.553.199 lei 7.274.231 lei 1.033.537 lei total activ 584.776.626 lei 457.821.358 lei 450.259.210 lei 398.219.928 lei

Pasiv Perioada de referință dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Sume datorate instituțiilor de credit 19.550.531 lei 16.783.264 lei 7.912.053 lei 7.489.160 lei Avansuri încasate în contul comenzilor 263.790 lei 125.050 lei 18.396 lei Furnizori 155.313.200 lei 146.069.401 lei 168.226.803 lei 114.072.976 lei Efecte de comert de plătit 1.105.260 lei 108.690 lei

Alte datorii inclusiv fiscale 32.199.569 lei 45.561.068 lei 74.614.244 lei 48.015.159 lei Total credite pe termen scurt 207.063.300 lei 208.677.523 lei 251.983.410 lei 169.704.381 lei Credite bancare pe termen lung 23.358.628 lei 21.900.245 lei 23.486.168 lei 17.913.058 lei Datorii pe termen lung către asociați 72.241.309 lei 76.733.076 lei 162.307.928 lei 162.414.338 lei Alte datorii pe termen lung 55.926.352 lei 39.001.022 lei 0 lei 11.326.546 lei Creditori diverși 34.500.045 lei 47.516.993 lei 47.069.992 lei 38.229.910 lei Datorii pe termen lung 186.026.333 lei 185.151.336 lei 232.864.089 lei 229.883.852 lei Total datorii 393.089.633 lei 393.828.859 lei 484.847.499 lei 399.588.232 lei Subvenții pentru investiții 1.007.018 lei 1.007.018 lei

Venituri înregistrate în avans 27.624.087 lei 39.633.171 lei 38.745.951 lei 736.254,2 lei Total venituri în avans 28.631.105 lei 40.640.189 lei 38.745.951 lei 736.254,2 lei Provizioane 168.621 lei 168.621 lei 168.621 lei 1.645.882,6 lei Capital social 172.701.250 lei 172.701.250 lei 172.701.250 lei 172.701.250,0 lei Alte rezerve 354.468 lei 354.468,0 lei

Rezerve legale 496.931 lei 496.931 lei 923.225 lei 278.904 lei Profit/pierdere reportată (10.948.972lei) (101.444.605lei) (210.554.891lei) 69.752.419 lei Profit/pierdere exercițiu 760.521 lei (48.569.887 lei) (36.926.913 lei) (246.837.483 lei) Repartizarea profitului (122.463 lei)

Capital propriu 162.887.267 lei 23.183.689 lei (73.502.861 lei) (3.750.442 lei) Capitalul permanent 584.776.626 lei 457.821.358 lei 450.259.210 lei 398.219.927 lei III.1.2 Activul societății Din punct de vedere financiar, elementele activului bilanţului reprezintă o alocare de fonduri băneşti. Imobilizările corporale ale societății însumează la data deschiderii procedurii 45.031.038,13 lei, principalele componente ale soldului fiind terenuri și construcții. Creșterea valorii aferente soldului conturilor terenuri și construcții este doar datorită reeevaluărilor de la finalul anului 2012, după cum reiese de mai jos. Valoare Valoare de Data Valoare în Nr Denumire Adresa Suprafață reevaluare intrare achiziționării contabilitate 2012 Imobil Str. Elefterie, nr.54, sector 1 228,84mp 4.260.043,75 lei 21.04.2008 1.344.931lei 1.271.067,40 lei Elefterie 5, București Imobil Str. Buzesti, nr.71, sector 1, 2 5603,05mp 18.917.991,06 lei 31.12.2009 29.839.642lei 29.195.423,74 lei Buzesti București Str. Elefterie, nr.54, sector 3 Teren 113,93mp 1.296.535,00 lei 21.04.2008 579.069,00 lei 5, București Str. Buzesti, nr.71, sector 1, 4 Teren 741mp 4.234.161,23 lei 31.12.2009 4.234.161,23 lei București 5 Total 35.279.721,37 lei Teren și construcție în București, Strada Buzești, nr.71, sector 1, achiziționate cu credit pe termen lung la BRD Goupe Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

10 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Societe Generale SA, asupra cărora există garanție constituită -ipotecă de rang I în favoarea băncii . Teren și construcție în București, str. Elefterie, nr.54, sector 5, asupra căreia există garanție imobiliară în favoarea Raiffeisen Bank SA. Contractul de Asociere încheiat între Blue Air Transport Aerian SA și Romaero SA În cursul anului 2007 societatea a încheiat un contract de asociere cu Romaero SA. Obiectul acestui contract îl reprezintă exploatarea de către părțile asociate ale bazei de reparații, pentru executarea de lucrări de reparații, întreținere și asistență tehnică în domeniu. În acest contract a fost specificată contribuția asocierii în participațiune astfel: Contribuția Romaero este reprezentată de punerea la dispoziția asocierii a unei hale evaluate la 8.596.511 euro. Contribuția Blue Air constă în investiții în valoare de 11 milioane euro . Asocierea se realiza în mod etapizat, conform unui program stabilit și agreat de părți. Acordul de asociere este valabil timp de 20 de ani, iar rezultatul urma a fi partajat astfel: Asociatul Romaero va dobândi 49% din rezultatele financiare ale asocierii și nu va suporta eventualele pierderi ale asocierii. Asociatul Blue Air va dobândi 51% din rezultatele financiare ale asocierii și va suporta eventualele pierderi. Contribuția Blue Air Transport Aerian SA, actualmente Bata Sky Imobiliare SA, la contractul de asociere este la 31 octombrie 2013 în valoare de 11.382.617,38 lei. Acest contract a fost reziliat în luna mai 2013, iar toată învestiția a rămas în proprietatea Romaero SA, fără ca Blue Air Transport Aerian SA ( Bata Sky Imobiliare SA) să aibă pretenții, după cum s-a prevăzut în contractul de asociere. Prin urmare, soldul contului 212 aferent investiției trebuia amortizat prin cheltuială, și astfel, scos din activele debitoarei. Instalații tehnice, mașini, instalații și mobilier Perioada de referință dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Instalații tehnice și mașini 68.673.005 lei 56.664.881 lei 36.029.152 lei 619.917 lei Alte instalații și mobilier 237.000 lei 138.581 lei 138.750 lei 73.642 lei Total 68.910.005 lei 56.803.462 lei 36.167.902 lei 693.559 lei Asupra bunurilor mobile pe care Bata Sky Imobiliare SA le deține, Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili a instituit sechestru. sechestru asupra bunurilor mobile reprezentând mijloace fixe: Peugeot 307 având nr. înmatriculare B-67-YWW, Ranault Megane având nr. înmatriculare B-40-XKW, Autoutilitară VW Caddy având nr. înmatriculare B-80-BAA, Autoutilitară VW Caddy având nr. înmatriculare B-63-BAA, VW Pasat având nr. înmatriculare B-62-SBU, Peugeot 206 având nr. înmatriculare B-68-BLU, Logan Tehnic având nr. înmatriculare B-44-BAT, Mercedez Benz ML6 Brabus având nr. înmatriculare B-67-YWW, Toyota Yaris III având nr. înmatriculare B-25-YWW, Toyota Yaris IV având nr. înmatriculare B-90- AZH, Dacia Logan având nr. înmatriculare B-67-VCZ, Dacia Logan având nr. înmatriculare B-06- BAT, Tractor INF 39, Tractor INF 10, Autobuz SETRA 35, Autobuz MAN 2, Autobuz MAN 6. sechestru asupra bunurilor mobile de natura mijloacelor fixe: echipamente informatice (contul 2131), instalații și utilaje - contul 2132, mijloace de transport- contul 2133, echipamente de lucru și scule tehnice - contul 2135, mobilier – contul 2141, birotică – contul 2142. *** Declarație de creanță ANAF. Acțiuni deținute la entități afiliate reprezintă acțiuni la societăți din cadrul grupului. Conform extraselor de la Registrul Comerțului, Bata Sky Imobiliare SA are calitatea de acționar în trei societăți, deținând acțiuni la valoarea contabilă de 179.120.352 lei.

Bata Sky Imobiliare SA- în faliment Acționar

100%-Blueaero SRL, 25%-Infra Group SRL -în 25%-Blue Line Căi Ferate SRL, CUI 23541110, insolvență CUI 26681712 CUI 26757713, Aport la Aport la capitalul social capitalul social 50 lei 179.120.252 lei Aport la capitalul social 50 lei

Blueaero SRL- Acționar majoritar 100% Bata Sky Imobiliare SA, capital social subscris și vărsat în valoare de 179.120.252 lei. Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili a pus ipotecă pe titlurile de participare (părți sociale), anume asupra aportului în numerar la capitalul social al societății Blueaero SRL în vederea recuperării creanțelor bugetare datorate de Bata Sky Imobiliare SA. Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

11 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

La 31.12.2012 activul net contabil al Blueaero SRL era de 182,7 mil.lei, în cadrul acestui activ fiind înregistrate și sume de încasat de la Romstrade SRL sau alte companii din grup. Tranzacțiile Blueaero SRL cu societățile din cadrul grupului la 31 decembrie 2012 sunt următoarele: Companie Cumpărări Vânzări Romstrade SRL 50.535.220 lei 227.178 lei Blue Air Transport Aerian SA actuala Bata Sky Imobiliare SA 9.983.927 lei 9.657.155 lei Romstrade Logistic Expres SRL 660 lei

Infragroup SRL 7.675 lei 176.573 lei RBD Protect SRL 439.200 lei

Total 60.966.682 lei 10.060.906 lei Blueaero SRL a fost creată în anul 2008 cu scopul de a opera acordul de concesiune pentru modernizarea și exploatarea aeroportului din Bacău, contract inițial semnat cu Blue Air Transport Aerian SA. Conform prevederilor Acordului de concesiune, compania Blue Air Transport Aerian SA era obligată să plătească Regiei Autonome Aeroportul Internațional George Enescu, Bacău ( concedentul ), un anumit procent din profitul distribuibil anual, dar nu mai puțin decât suma minimă prevăzută în mod expres în contract. Investiția totală a companiei trebuia să fie în valoare de 45.358.980 euro, iar cheltuielile de capital erau programate pentru a fi realizate în termen de 30 luni de la data intrării în vigoare. Blue Air Transport Aerian SA urma să dețină drepturi exclusive de a opera la aeroport pentru o perioadă de 34 de ani. Infra Group SRL– Bata Sky Imobiliare SA deține 25% din părțile sociale ale societății, în valoare de 50 lei. Infra Group SRL era companie ce oferea servicii de handling aproape exclusiv către Blue Air, societate care în februarie 2014 a intrat în insolvență. Blue Line Căi Ferate SRL – debitorul deține 25% din părțile sociale ale societății, în valoare de 50 lei. Valoarea acestei patricipații este nesemnificativă, firma fiind fără activitate. Conform informațiilor preluate de la Ministerul Finanțelor, societatea, care s-a înființat în anul 2010, a depus un singur bilanț, aferent acestui an. Potrivit bilanțului, societatea nu a avut cifră de afaceri și a finalizat anul cu pierdere în sumă de 184.600 lei. La imobilizările financiare regăsim criteriul de referintă alte împrumuturi, care reprezintă garanții către furnizori de avioane-leasing operațional și plăți către aeroporturi. Societatea a încheiat patru contracte de leasing operațional pentru aeronave pentru care trebuia să plătescă, conform contractelor dintre părți, garanții și chirii în avans. Mai jos prezentăm aceste contracte care au fost reziliate pentru neplata chiriilor datorate și prin urmare, imobilizările fiinanciare din contabilitatea debitoarei nu mai reprezintă o imobilizare financiară/ o parte a activului societății. În momentul transformării acestui activ în cheltuială cu chiria leasingului operațional, valoarea pierderii va crește mult mai mult decât este recunoscută în contabilitate. Contractul încheiat cu AWMS-Wilmington Trust Company În data de 29 septembrie 2004 a fost încheiat între AWMS şi debitoarea Blue Air Transport Aerian SA (Bata Sky Imobiliare SA) contractul de închiriere cu privire la o aeronavă uzată Boeing model 737-300 purtând Seria Producătorului Numărul 27267 și însemnul de înmatriculare în România YR-BAA. Blue Air Transport Aerian SA trebuia să plătească o chirie către AWMS în cuantum de 180.000 de USD, începând cu cea de-a 37-a lună a termenului de închiriere, prin efectuarea de plăţi consecutive lunare în avans, fiecare până la și inclusiv cea de-a 96 a lună calendaristică, respectiv până la data de 17 decembrie 2012. Contractul de închiriere prevede că „la apariţia unui eveniment de neîndeplinire și în orice moment ulterior, dacă acesta se continuă, subscrisa poate, la propria sa discreţie, să declare acest Contract de închiriere în neîndeplinire şi are dreptul, de asemenea, suplimentar la alte despăgubiri prevăzute în prezentul sau de legislaţia aplicabilă, să îşi exercite unul sau mai multe dintre următoarele drepturi cu privire la aeronavă sau la orice parte a acesteia." Întrucât societatea debitoare nu şi-a îndeplinit obligaţiile de plată a chiriei prevăzute în Contract, în data de 26 august 2010 creditoarea a transmis debitoarei o Notificare de întârziere și reziliere prin care îi aducea la cunoştinţă evenimentul de neîndeplinire conform art.15.1 al Contractului de închiriere, anularea Contractul de închiriere, cu efect imediat şi solicitarea restituirii de îndată a aeronavei care a format obiectul Contractului de închiriere. Ulterior acestei Notificări, în data de 9 septembrie 2010, între creditoarea AWMS, Blue Air Transport Aerian SA şi Romstrade SRL, a fost încheiată o Tranzacţie, în temeiul căreia părţile au convenit următoarele Remedii: urmare a unui eveniment de neîndeplinire, atât Blue Air Transport Aerian SA, cât și Romstrade SRL recunosc şi acceptă ca în baza Contractului de închiriere, respectiv a Contractului de garanţie, creditoarea a suferit daune constând în sumele incluse în articolele 1-7 ale acestei Tranzacţii, şi astfel, creditoarea este îndreptăţită să primească o despăgubire, ca remediu, în urma unui Caz de Neîndeplinire conform Contractului de închiriere, de 4.605.383 USD, reprezentând valoarea netă în prezent a chiriei de bază cumulate (cu o reducere de 4%), sumă ce ar fi fost scadentă până la data programată a expirării Contractului de închiriere, respectiv 17 decembrie 2012, în cazul în care Contractul de închiriere nu ar fi fost reziliat. AWMS a introdus o cerere pe rolul Curții Districtuale a Statelor Unite, Districtul Central al Californiei invocând încălcarea Contractului. Întrucât pârâta - debitoarea nu s-a prezentat în data de 5 iunie 2013, AWMS a depus cerere de pronunţare a unei hotărâri în lipsă în data de 17 iunie. Instanţa din California a soluţionat cererea subscrisei prin Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

12 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

hotărârea pronunţată în data de 23 iulie 2013, în sensul admiterii acţiunii formulată de către AWMS și obligarea pârâtei Blue Air Transport Aerian SA la plata sumei de 5.473.385,74 USD cu titlu de despăgubiri. *** Informații preluate din declarația de creanță depusă de Wilmington Trust Company. Concluzia la cele relatate mai sus este că înregistrarea din contabilitate în valoare de 500.000 USD, cu titlu de garanție nu este o valoare reală de recuperat fiind de fapt o pierdere pentru societate. Contractul încheiat cu Castle 2003-1 Ireland Limited – numărul 26306: La 20 ianuarie 2012, debitorul a semnat cu Castle 2003 -1 Ireland Limited ca locator un contract de leasing de aeronave. Potrivit aceastui acord compania a închiriat un Boeing 737 - 4Q8 cu data de livrare programată pe 15 ianuarie 2012. Valoarea garanției către acestă companiei este de 500.000 USD. Perioada de leasing este de 60 luni de la data livrării. Chiria era de 80.000 USD pe lună și în avans în lunile septembrie, octombrie, noiembrie, decembrie și ianuarie, și 120.000 USD pe lună în avans în lunile februarie, martie, aprilie, mai, iunie și iulie. În plus față de chiria de bază lunară, compania era obligată să plătească locatorului rezerva lunară de întreținere, care se bazează în principal pe numărul de ore și de cicluri de zbor. În contabilitatea debitoarei apare înregistrată garanția la valoarea de 510.000 USD, dar conform situației depuse la dosar de compania Castle 2003-1 Ireland Limited reiese că aceasta a alocat garanția depusă de Blue Air Transport Aerian SA în contul chiriilor restante. Prin urmare, valoarea care este prinsă în imobilizări financiare trebuia transformată în cheltuială cu chiria leasingului operațional deoarece contractul a fost reziliat la 01aprilie 2013 pentru nerespectarea clauzelor contractuale. *** Informații preluate din declarația de creanță depusă de Castle 2003 -1 Ireland Limited. Contractul încheiat cu AFO Aircraft ( NZ ) Ltd - 24,813 La data de 25 mai 2012 compania a semnat cu AFO Aircraft ( NZ ) Ltd ca locator un contract de leasing de aeronave. Potrivit aceastuia, compania închiria un Boeing 737 - 42C pe o perioadă de leasing de 60 luni de la data livrării . Chiria de bază era de 100.000 USD lunar, plată de securitate 200.000 USD, depozit suplimentar-garanție 500.000 USD. În contabilitatea societății debitoare apare plătită o garanție în valoare de 610.000 USD, dar contractul fiind reziliat garanția nu poate fi recuperată conform contractului, fiind o cheltuială. Contractul încheiat cu Aersale 25314 LLC În data de 17.06.2011 a fost încheiat contractul de leasing având ca obiect transmiterea în sistem leasing a unei aeronave Boeing 737-400 (având număr de identificare 25314) și două propulsoare CFM model CFM56-3C1. Conform contractului dintre părți, utilizatorul Blue Air Transport Aerian SA și-a asumat obligaţia de a achita pe perioada contractuală, în lunile februarie -iulie o rată lunara în sumă de 115.000 USD, respectiv o rată lunară pentru lunile august -ianuarie în suma de 75.000 USD, plus o garanție de 500.000 USD. Fiind în dificultate financiară, debitoarea nu a putut susține contractul, prin urmare în contabilitatea acesteia figurează că ar fi fost achitată parțial garanția 495.000 USD, chiria rămânând neachitată. Debitoarei i s-au trimis notificări pentru obligaţiile de plată restante, drept urmare la data de 05.11.2012 s-a dispus rezilierea contractului și somarea debitoarei la plata obligaţiilor restante precum și a celorlalte obligaţii derivate din contract. Și în acest caz, garanția achitată nu se mai poate recupera, debitoarea fiind cea datornică conform contractului. Stocuri Pe perioada 2010 - octombrie 2013 activele circulante de tipul stocurilor se prezintă astfel: Perioada de referință dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Materii prime și materiale 7.485.254 lei 7.470.583 lei 9.145.114 lei 9.811.703 lei consumabile Produse finite și mărfuri 52.012 lei 53.034 lei 21.264 lei 2.207 lei Active circulante 7.537.266 lei 7.523.617 lei 9.166.378 lei 9.813.910 lei În raportul de audit aferent anilor 2010 și 2011, se precizează faptul că în stocurile din contabilitatea societății nu sunt cantitățile rezultate din numărul de inventar fizic al stocurilor la 31 decembrie 2010, respectiv 31 decembrie 2011. Din această precizare rezultă faptul că dacă valoarea stocurilor ar fi diminuate prin darea în consum a acestora, fiind vorba în situația de față numai de piese de schimb și materiale consumabile care se vor transforma doar în cheltuială, aceasta ar fi afectat mai mult situația financiară a companiei, atrăgând asupra societății o și mai mare pierdere. Lichidităţi (cash) Disponibilitățile bănești, cea mai lichidă resursă a unei entități economice, sunt alcătuite din valoarea disponibilului existent în conturile bancare și a disponibilităților de trezorerie existente în casă. Evoluția lichidităților deținute de societatea debitoare în perioda analizată înregistrează o evoluție descrescătoare după cum putem vedea din graficul de mai jos.

Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

13 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Evoluție cash

2.629.446 lei la 31dec.2010 2.643.961lei la 31dec.2011

666.115 lei la 31oct.13

1.037.577 lei la 31dec.2012

La finalul lunii octombrie 2013 în contabilitatea societății se regăsește un sold de lichidități care are următoarea structură: 1. Conturi curente în bănci .....260.784,92 lei, 2. Casă ...... 137.318,18 lei Din relatările departamentului de contabilitate a debitoarei, există un sold de 20 mii euro în registrul de casă al aeroportului Fiumicino -Roma. Au fost trimise adrese persoanelor de acolo în vederea depunerii soldului în cont sau a justificării cheltuielii, însă nu s-a primit încă niciun răspuns. 3. Avansuri de trezorerie...... 268.012,29 lei În situația prezentată de departamentul contabilitate sumele înaintate ca avansuri spre decontare sunt mai vechi de 12 luni, existând slabe șanse de recuperare. În prezent, lichiditățile societății provin din activitatea de închiriere a spațiilor de birou aferente clădirii din str. Buzești, nr.71, sector 1 și a echipamentelor către Blue Air Airline Management Solutions SRL. Creanțele societății se împart în două categorii: creanțe comerciale și alte creanțe. Perioada de referinta dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Creante comerciale 180.664.079,00 lei 93.923.917,00 lei 76.287.653,00 lei 81.552.650,75 lei Alte creante 1.236.391,00 lei 21.987.166,00 lei 60.533.237,00 lei 61.031.374,46 lei Total 181.900.470 lei 115.911.083 lei 136.820.890 lei 142.584.025 lei Creanțele comerciale însumează la 31 octombrie 2013 - 81.552.650,75 lei din care: - 14.831.657,04 lei ar fi trebuit compensați, societățile în cauză fiind și furnizor și client; - 47.278,16 lei însemnând foști angajați care au fost clienți de zbor; - 10.082.842 lei societăți din grup; Diferența reprezintă diverși clienți precum corporate, agenții colaboratoare precum și Compania Națională Poșta Română SA care apare cu o datorie de 5.057.890,27 lei. A doua componentă- alte creanțe la finalul lunii octombrie 2013 în valoare de 61.031.374,46lei este alcătuită din Debitori diverși plus Decontări din operațiuni în curs 44.253.197,36lei, neexistând în momentul completării raportului o situație clară a ceea ce reprezintă. Compania a înregistrat servicii de publicitate efectuate în cursul anului 2011, facturate de către doi furnizori, în valoare de 8,7 milioane de euro. Suma de 4,3 milioane de euro a fost plătită ca parte a acordului cu acești furnizori. Ulterior, aceste tranzacții au făcut obiectul unei anchete a Direcția Națională Anticorupție, iar rezultatul nu a fost încă comunicat Companiei. Aceste tranzacții sunt înregistrate în Debitori diverși și alte creanțe - Raport audit 2011. Alte investiții pe termen scurt reprezintă titluri de valoare – Certificate CO2, care trebuiau achiziționate potrivit legislaţiei pentru toate avioanele care aterizează şi decolează de pe aeroporturile UE. Acestea trebuie să deţină certificate CO2 echivalente cu poluarea produsă. În prima jumătatea a anului 2013, societatea debitoare a achiziționat certificate în valoare de 332.914,66 lei, care în momentul de față nu reprezintă decât o altă pierdere pentru societate. Cheltuielile înregistrate în avans reprezintă plățile anticipate pe baza faptului că aceste cheltuieli se referă la reparații viitoare ale aeronavelor. Compania era obligată să plătească locatorilor de aeronave o taxă lunară de întreținere de rezervă care se calculează în funcție de ore și cicluri de zbor. Aceste sume sunt nerambursabile și trebuiau folosite pentru reparații programate de aeronave. III.2 Pasivul societăţii În ceea ce privește evoluția pasivului debitoarei în ultimele trei exerciții financiare anterioare deschiderii procedurii falimentului, este prezentată mai jos, atât structural, ca evoluție a datoriilor și capitalurilor proprii, cât și pe principale elemente componente. Datoriile societății Precizăm că datoriile societăţii au fost tratate în această secţiune conform documentelor şi înscrisurilor preluate de la departamentul financiar-contabil al societății Bata Sky Imobiliare SA- în faliment. Trebuie subliniat faptul că aceste datorii nu reprezintă pasivul debitoarei în sensul stipulat de Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei. Pentru stabilirea acestui pasiv în conformitate cu prevederile legii insolvenţei au fost trimise notificări tuturor creditorilor care apar în evidenţele contabile iar în urma finalizării tabelului definitiv de creanțe valoarea datoriilor pot lua o altă valoare.

14 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Societatea înregistrează mari datorii pe toată perioada analizată către bănci, furnizori, ANAF, bugetele locale, creditori diverși, făcând cu greu față menținerii activității dată fiind valoarea mare a datoriilor acumulate. Datorii către instituții bancare Perioada de referinta dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Credite bancare pe termen scurt 19.550.531 lei 16.783.264 lei 7.912.053 lei 7.489.160 lei Credite bancare pe termen lung 23.358.628 lei 21.900.245 lei 23.486.168 lei 17.913.058 lei Total 75.108.728 lei 84.244.577 lei 106.012.465 lei 73.417.377 lei Aceste datorii își fac cunoscută apariția din anul 2007 prin contactarea de credite la Raiffeisen Bank SA și BRD Groupe Societe Generale SA, contracte pe care le detaliem mai jos. Contractul de împrumut bancar cu Raiffeisen Bank SA-2007, scopul a fost capital circulant în sumă 4.000.000 euro și atrăgea următoarele garanții: Garanție reală imobiliară asupra următoarelor active: - Imobil teren în suprafață de 420 mp situat în București, str. Radului, nr. 28, sector 4 și construcțiile aflate pe acesta, propietatea Romstrade SRL; - Imobil teren în suprafață de 277 mp și construcțiile de pe acesta din București, str. Sfântul Elefterie, nr. 54, sector 5; - Imobil teren în suprafață de 10.000 mp și construcții birouri situate în Adunații Copăceni, județul Giurgiu, proprietatea Romstrade SRL - Imobil teren în suprafață de 250.000 mp situat în localitatea Sinhureni, județul Giurgiu, proprietatea Romstrade SRL. Garanție reală mobiliară de rang I asupra soldului prezent și viitor al tuturor conturilor deschise de debitoare la bancă; Gaj asupra disponibilităților din contul de garanție ; Cesiunea de creanțe a tuturor creanțelor prezente și viitoare rezultând din raporturile juridice comerciale de vânzare- cumpărare intervenite, inclusiv prestări de servicii, intervenite sau care vor interveni între Cedent și terțe persoane în calitate de debitori cedați; Gaj de prim rang de prioritate asupra echipamentelor conform Contractului de gaj asupra echipamentelor din 22.12.2004 împreună cu actele adiționale la acesta; Ipotecă mobiliară asupra sumelor din contul de garanție ; Ipotecă mobiliară asupra conturilor debitoarei și sumelor datorate acestea de terți ca debitori ai săi ce vor credita aceste conturi. Contract de credit nr. 167 din data de 29.09.2009 împreună cu actele adiționale la acesta în sumă totală de 5.167.551 EUR încheiat cu BRD-Groupe Societe Generale SA, care era scadent în 29 septembrie 2019. Garanții aferente contractului: Ipotecă de rang I asupra imobilului din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București conform contractului de ipotecă autentificat sub nr. 601/29.09.2009, imobil compus din teren în suprafață de 719 mp, teren în concesiune în suprafață de 80 mp și construcție 2S+P+8E+etaj tehnic retras. Garanție reală mobiliară asupra sumelor de bani prezente și viitoare, în valoare de 5.500.000 euro din conturile societății debitoare. Contract de credit nr. 45 din data de 15.10.2010 împreună cu actele adiționale la acesta în sumă totală de 1.050.000 euro încheiat cu BRD-Groupe Societe Generale SA; Ipotecă de rang II asupra imobilului din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București conform contractului de ipotecă autentificat sub nr. 361/29.03.2010 imobil compus din teren în suprafață de 719 mp, teren în concesiune în suprafață de 80 mp și construcție 2S+P+8E+etaj tehnic retras. Garanție reală mobiliară asupra sumelor de bani prezente și viitoare, în valoare de 1.100.000 euro din conturile societății debitoare deschise la BRD Group Societe Generale SA; Datoriile comerciale către furnizori sunt menținute la același nivel pe toată perioada analizată, după cum se poate observa mai jos. Perioada de referinta dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Furnizori 155.313.200 lei 146.069.401 lei 168.226.803 lei 114.072.976 lei Pe parcursul anului 2010, compania a fost afectată în mod semnificativ pe piață de schimbarea influențată de recesiune la nivel global, înregistrând pierderi operaționale și acumulând datorii tot mai mari cărora le facea cu greu față. Cu toate acestea politica companiei era de una de investiție în încercarea de a achiziționa noi avioane pentru extinderea curselor companiei. Aceste încercări nu a făcut decât să îndatoreze și mai mult societatea care nu reușea să se sprijine singură financiar, fiind dependentă de diferite creditări din partea acționarilor. Din situația analizată rezultă că societatea menține anual datoriile către furnizori în jurul valorii de 150 mil.lei, cele mai mari restanțe înregistrându-le către companiile de leasing operațional, leasinguri pe care nu le putea susține financiar, le abandona și contacta alți furnizori de leasing în încercarea de a închiria alte avioane. Datoriile salariale la 31.10.2013 în contabilitatea societății înregistrează valoarea de 10.125 lei. Suma datoriilor societății către salariați la data deschiderii procedurii este de 32.984 lei, valoare cu care aceștia vor fi înscriși în tabelul preliminar de creanțe. Datoriile bugetare au înregistrat o valoare constantă considerabilă în perioada analizată, și sunt compuse din datorii privind impozitele salariale, tva de plată, impozite și taxe, reprezentând taxe locale aferente activelor deținute. Datoriile către ANAF, după cum rezultă din declarația de creanță depusă la dosarul cauzei sunt următoarele:

15 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Penalități Denumire obligație Debit Dobândă Total calculate TVA 25.116.024 8.754.068 4.508.073 38.378.165 Salarii 140.052 300.311 440.363

Valorificarea dreptului de proprietate 386 668 1.054 intelectuală Nerezidente juridice 368.618 434.291 171.128 974.037 Varsaminte pers. juridice 2 23 25

Venituri din amenzi 32.000 32.000

CAS angajator 15.031.277 3.565.612 2.960.444 21.557.333 CAS asiguraţi 1.366.697 385.703 675.093 2.427.493 Accidente de munca 102.332 11.370 14.671 128.373 Şomaj angajator 33.870 4.789 5.940 44.599 Şomaj asiguraţi 12.772 925 525 14.222 Fond garantare 19.755 4.403 7.861 32.019 CASS angajator 3.124.923 661.392 654.560 4.440.875 CASS asiguraţi 1.790.918 293.083 428.557 2.512.558 Concedii şi indemnizaţii 179.744 19.010 23.208 221.962 Salarii - punct de lucru 22257413 50 98 148

Salarii - punct de lucru 30218008 1.495.224 272.957 336.222 2.104.403 Salarii - punct de lucru 21513831 283 38.415 94.145 132.843 Salarii - punct de lucru 27909585 160.566 92.802 206.099 459.467 TOTAL 48.835.003 14.679.310 10.387.626 73.901.939 Pe toată perioada analizată rezultă că societatea debitoare nu reușea să facă față datoriilor privind bugetul de stat, fiind dispusă la plata dobânzilor și penalităților calculate. Din 2011, Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili a instituit ipotecă pe bunurile imobile ale companiei. Creanța este însoțită de garanții după cum urmează: - sechestru asupra imobilului reprezentând teren în suprafață de 741 mp, situat în București, str. Buzești, nr. 71, sector 1, înscris în CF nr. 222163 și asupra construcției situată pe teren, în suprafață construită de 509 mp, - sechestru asupra imobilului reprezentând teren în suprafață de 113,93 mp, situat în București, str. Elefterie, nr. 54, sector 5 și asupra construcției situată pe teren, în suprafață construită de 112,92 mp, identificată prin nr. cadastral 15280, - sechestru asupra bunurilor mobile reprezentând titluri de participare (părți sociale) aport în numerar la capitalul social al societății Blueaero SRL, - sechestru asupra bunurilor mobile reprezentând mijloace fixe: Peugeot 307 având nr. înmatriculare B-67-YWW, Ranault Megane având nr. înmatriculare B-40-XKW, Autoutilitară VW Caddy având nr. înmatriculare B-80-BAA, Autoutilitară VW Caddy având nr. înmatriculare B-63-BAA, VW Pasat având nr. înmatriculare B-62-SBU, Peugeot 206 având nr. înmatriculare B-68-BLU, Logan Tehnic având nr. înmatriculare B-44-BAT, Mercedez Benz ML6 Brabus având nr. înmatriculare B-67-YWW, Toyota Yaris III având nr. înmatriculare B-25-YWW, Toyota Yaris IV având nr. înmatriculare B-90- AZH, Dacia Logan având nr. înmatriculare B-67-VCZ, Dacia Logan având nr. înmatriculare B-06- BAT, Tractor INF 39, Tractor INF 10, Autobuz SETRA 35, Autobuz MAN 2, Autobuz MAN 6, - sechestru asupra bunurilor mobile de natura mijloacelor fixe: echipamentele informatice - contul 2131, instalații și utilaje - contul 2132, mijloace de transport- contul 2133, echpamente de lucru și scule tehnice - contul 2135, mobilier – contul 2141, birotică – contul 2142 ***Declarația de creanță ANAF. Datorii pe termen lung către asociați: Perioada de referinta dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Datorii pe termen lung catre asociati 72.241.309 lei 76.733.076 lei 162.307.928,37 162.414.338 lei Alte datorii pe termen lung 55.926.352 lei 39.001.022 lei 11.326.546 lei Creditori diversi 34.500.045 lei 47.516.993 lei 47.069.992 lei 38.229.910 lei Compania a fost dependentă în mod semnificativ pe sprijinul financiar furnizat de părțile afiliate, pe toată perioada desfăsurării activității beneficiind de facilități de creditare din partea acestora. Creditările apar în general când o companie nu se poate susține financiar. Pentru a menține activitatea și a putea face față datoriilor, compania a fost sprijinită în permanență de societățile afiliate în grup. Mai jos prezentăm creditările de care Blue Air Transport Aerian SA a beneficiat din 2008 -2013. Nr Societate, creditori Împrumuturi Scadența 1 Blueaero SRL 9.800.000,00 lei 31.12.2012 2 Jaypart SRL 7.000.000,00 lei 07.02.2013 3 Romstrade SRL 122.655.049,81 lei 02.03.2014

16 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Nr Societate, creditori Împrumuturi Scadența 4 Iordache Nelu 39.499.797,69 lei 28.03.2015 Total 178.954.847,50 lei Capitalurile proprii În componența capitalurilor proprii intră: capitalul social, rezervele societății, rezultatul reportat și rezultatul exercițiului financiar. Nivelul capitalurilor proprii ale unei entități economice arată raportul dintre datoriile totale și activul total al societății. În ceea ce privește evoluția elementelor componente ale acestui indicator, ele sunt analizate mai jos. Capitalul social Capitalul social al debitoarei este de 172.701.250 lei. Valoarea capitalului social subscris și vărsat înregistrată în contabilitate este în concordanță cu datele extrase de la registrul comerțului. Prin Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor la data de 20.12.2010 se aprobă majorarea capitalului social prin compensarea în parte a creanţei certe, lichide și exigibile în cuantum de 223.841.308,79 lei pe care acţionarul Romstrade SRL o deţinea asupra societăţii, până la concurența sumei de 151.600.000 lei. Mărirea de capital a acoperit pierderile anterioare și a ajutat compania să continuie activitatea. Rezultatul reportat Rezultatul obţinut de societate în cursul exerciţiilor financiare analizate înregistrează valori negative pentru perioada 2011- octombrie 2013, perioadă când aceasta a înregistrat numai pierderi. Analiza capitalurilor proprii ale unei entități economice arată raportul dintre datoriile și activele entității, respectiv modul în care societatea poate să-și acopere datoriile pe seama activelor deținute. Pe parcursul celor trei exerciții financiare analizate se constată că societatea s-a menținut datorită capitalului social, acoperind în acest fel o parte din datoriile cumulate de companie, îar capitaluri proprii negative au apărut tocmai în anul 2012, însumând (-) 73.502.861lei, valoare care ar fi putut fi și mai mare dacă în decursul aceluiași an nu ar fi crescut valoarea imobilizărilor corporale prin reevaluare. IV. Analiza performanţelor financiare Performanţa financiară a unei întreprinderi este măsurată cel mai adesea prin intermediul profiturilor şi a elementelor acestora pe care firma le obţine pe baza resurselor existente. Informaţiile privind performanţa unei întreprinderi sunt utile în primul rând evaluării variaţiei potenţiale a resurselor economice controlabile în viitor de către aceasta, precum şi a previzionării capacităţii firmei de a genera fluxuri de trezorerie şi nu în ultimul rând aprecierii modului în care aceasta şi-a utilizat resursele. Analiza contului de profit şi pierdere are rolul de a prezenta, într-o formă sintetică, performanţele financiare ale activităţii desfăşurate de societate în perioada analizată. Perioada de referință dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 I. Activitatea de exploatare

A. Venituri, din exploatare: 773.410.278 lei 579.610.610 lei 683.277.315 lei 482.416.666 lei Cifra de afaceri 692.109.278 lei 575.536.207 lei 674.932.885 lei 385.285.122 lei Venituri din prestari servicii 692.109.278 lei 563.891.119 lei 667.827.339 lei 381.461.640 lei Venituri din redevente 6.402.599 lei 2.846.294 lei 1.284.604 lei

Venituri din vanzare de marfuri 3.585 lei

Venituri din activitati diverse 5.242.489 lei 4.255.667 lei 2.538.878 lei

Alte venituri din exploatare 81.301.000 lei 4.074.403 lei 8.344.430 lei 97.131.544 lei Ajustari privind provizioanele 168.621 lei

Cheltuieli din provizioane 168.621 lei

B. Cheltuieli de exploatare, din care: 769.591.160 lei 618.727.111 lei 705.253.599 lei 268.161.491 lei Materii prime, materiale consumabile 210.576.047 lei 233.913.643 lei 267.970.587 lei

Alte chetuieli materiale 1.070.730 lei 331.038 lei 232.391 lei 57.552 lei Energia și apa 709.173 lei 748.823 lei 645.669 lei 404.769 lei Mărfuri 1.022 lei

Chelt. privind prestațiile externe 443.432.834 lei 317.546.171 lei 364.648.885 lei 217.375.955 lei Ajustări de val. priv. activ. circulante 433.246 lei 381.832 lei

Taxe 843.440 lei 479.989 lei 690.434 lei 493.110 lei Cheltuieli cu personalul 52.106.330 lei 37.242.609 lei 33.440.932 lei 25.687.339 lei Cheltuieli privind imobilizările corporale și 6.317.625 lei 17.400.863 lei 16.173.908 lei 6.601.493 lei necorporale

17 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Perioada de referință dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Alte cheltuieli de exploatare 54.534.981 lei 10.629.707 lei 21.068.961 lei 17.541.274 lei C. EBIT = Rezultat din exploatare (A-B) 3.819.118 lei -39.116.501 lei -21.976.284 lei 214.255.175 lei EBITDA = Venit – Cheltuieli (exclusiv 10.136.743 lei -21.715.638 lei -5.802.376 lei 220.856.668 lei amortizare) II. Activitatea Financiară

D. Venituri financiare total, din care: 84.156.216 lei 33.523.543 lei 46.659.763 lei 81.003.488 lei Diferențe de curs valutar 33.511.295 lei 46.655.830 lei 80.902.991 lei

Dobânzi 8.781 lei 12.247 lei 3.933 lei 99.766 lei Alte venituri financiare 84.147.435 lei 1 lei 732 lei

E. Cheltuieli financiare total, din care: 85.357.445 lei 42.976.930 lei 51.136.310 lei 80.158.338 lei Diferențe de curs valutar 80.004.434 lei

Dobânzi plătite 1.788.937 lei 3.297.993 lei 3.028.710 lei 112.105 lei Alte cheltuieli financiare 83.568.508 lei 39.678.937 lei 48.107.600 lei 41.798 lei F. Rezultat financiar -1.201.229 lei -9.453.387 lei -4.476.547 lei 845.151 lei VENITURI TOTALE 857.566.494 lei 613.134.153 lei 729.937.078 lei 563.420.155 lei CHELTUIELI TOTALE 855.117.226 lei 661.704.041 lei 756.389.909 lei 348.319.829 lei PROFIT BRUT 2.449.268 lei -48.569.888 lei -26.452.831 lei 215.100.326 lei Impozit pe profit 1.688.747 lei

PROFIT NET 760.521 lei -48.569.888 lei -26.452.831 lei 215.100.326 lei Activitatea din exploatare prezintă cea mai mare importanță în cadrul analizei pe baza contului de profit și pierdere, indiferent de specificul activității entității economice analizate. În analiză se iau în considerare veniturile din exploatarea activității și în contrapartidă, chiria aparatelor de zbor, cheltuielile piese de schimb, servicii și cele privind utilitățile, cheltuielile privind personalul (inclusiv taxele aferente), cheltuielile privind prestațiile externe, cheltuielile privind taxele și impozitele datorate, alte cheltuieli de exploatare. Structura veniturilor pentru cele trei exerciții analizate încorporează venituri din servicii transport aerian, redevențe și venituri din activități diverse . Cifra de afaceri din punct de vedere structural era susținută aproape exclusiv din vânzările provenite din serviciile de transport aerian (pasageri și charters). Compania a înregistrat în 2011 o cifră de afaceri de 116,5 milioane lei, în scădere față de 2010, urmată de o creștere de 103,9 mil. lei în 2012. Cifra de afaceri

Cifra de afaceri

692.109.278 lei dec.2010 575.536.207 lei dec.2011 674.932.885 lei dec.2012

Din informațiile primite și analiza efectuată s-a constatat că începând cu 2011 scăderea cifrei de afaceri față de anii anteriori se datorează afectării pieței de recesiunea globală plus concurența pe cursele de low-cost, compania Wizz Air creând baze de operare la București, Cluj și Timișoara . Aceste cauze au determinat ca Blue Air Transport Aerian SA să vândă la prețuri tot mai mici pentru a-și păstra pasagerii și pentru a-și menține cota de piață, dar nereușind să își acopere costurile de operare. Situația numărului de pasageri anual și a prețului mediu încasat: Explicație 2010 2011 2012 Nr.pasageri 1.480.009 1.412.431 1.445.553 Încasare medie Euro 73,08 77.91 85.59 Încasări total (Euro) 108.159.058 110.042.499 123.724.881 Numar pasageri (plecări) Bucureşti 1.105.341 1.027.176 1.028.054 Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

18 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Explicație 2010 2011 2012 Bacau 220.246 333.895 392.731 Alte 154.422 51.360 24.768 % plecari pasageri București 75% 73% 71% Bacău 15% 24% 27% Alte 10% 4% 2% Cheltuielile de exploatare reprezintă totalul cheltuielilor generate de desfăşurarea activităţii societăţilor analizate şi au o evoluţie asemănătoare veniturilor din exploatare. Principalele cheltuieli de exploatare pe care compania le antrena în cursul desfășurării activității sale curente au fost: chiria pentru aeronave, piese de schimb, combustibil, întreținere și reparații, asigurarea aeronavelor, cheltuiala cu personalul angajat, contribuții salariale. Perioada de referință dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 I. Activitatea de exploatare

A. Venituri, din exploatare: 773.410.278 lei 579.610.610 lei 683.277.315 lei 482.416.666 lei B. Cheltuieli de exploatare, din care: 769.591.160 lei 618.727.111 lei 705.253.599 lei 268.161.491 lei C. EBIT = Rezultat din exploatare (A-B) 3.819.118 lei -39.116.501 lei -21.976.284 lei 214.255.175 lei Ebitda = Venit – Cheltuieli (exclusiv amortizare) 10.136.743 lei -21.715.638 lei -5.802.376 lei 220.856.668 lei Potrivit calculelor prezentate, rezultă că activitatea debitoarei începând cu 2011și 2012 este pe pierdere iar anul 2013 rezultă profit datorită vânzării fondului de comerț, vânzare care a generat un venit de 6 mil.lei. Indicator 2010 2011 2012 1. Cifra de afaceri 692.109.278 lei 575.536.207 lei 674.932.885 lei 2. Costul vanzarilor 654.695.658 lei 551.141.472 lei 646.585.707 lei 3. Marja Bruta 37.413.620 lei 24.394.735 lei 28.347.178 lei 4. Marja Bruta Relativa 5,4% 4.2% 4.2% 5. Marja din exploatare -11.6% -4.7% -4.8% 6. Rezultatul brut -86.584.219 lei -29.375.024 lei -36.877.195 lei 7. Marja de rezultat brut -12.5% -5.1% -5.5% În anul 2012 cifra de afaceri a societății comerciale a fost de 99,3 mil. lei față de anul precedent, nivel situat cu 15% peste vanzarile anului 2011. De asemenea, analiza rezultatului exploatării arată menținerea companiei în zona pierderilor pe întreaga perioadă 2010 – 2012, fiind observată o creștere a marjei operaționale ce a atins minus 4,8% în anul 2012 față de minus 4,7% în 2011 și minus 11,6% în 2010 (cel mai redus nivel din perioada analizată). Din indicatorii prezentați rezultă ca profitul companiei bazat pe principala sa activitate susține la limită cheltuielile directe veniturilor, compania nu poate face față și restului de cheltuieli aferente activității, anume cheltuieli administrative și financiare. La nivelul întregii activități, compania dovedeste o incapacitate de a depăși costul finanțărilor din rezultatul operațional, rezultatul brut fiind negativ în ultimii trei ani: (- )12,5% în anul 2010, (- )5,1% în 2011 și ( -)5,5% în 2012. Cele mai mari cheltuieli antrenate sunt cele cu prestațiile externe, acestea fiind alcătuite din cheltuieli cu chiriile, leasing, prime de asigurare, servicii, protocol, deplasări. Perioada de referință dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Chelt. privind prestațiile externe 443.432.834 lei 317.546.171 lei 364.648.885 lei 482.416.666 lei Cifra de afaceri 692.109.278 lei 575.536.207 lei 674.932.885 lei 385.285.122 lei CA/Cheltuieli prestații externe 64% 55% 54% 56% Aceste cheltuieli nu au fost corelate veniturilor reprezentând mai mult de jumătate din cifra de afaceri. Menționăm că societatea debitoare este suspectă pentru săvârșirea infracțiunilor de evaziune fiscală prevăzute de art.9, alin.1, lit.c și alin.3 din Legea nr.241/2005 constând în aceea că în perioada februarie-aprilie 2011, a înregistrat în evidenţa contabilă, un număr de 11 facturi fiscale fictive (privind achiziţionarea de materiale publicitare promoţionale), emise de firmele SC Terista Meat Plus SRL şi SC Rasty Trading SRL (administrate în fapt de către învinuitul Imad Ali), în valoare totală de 46.356.637,79 lei - cheltuieli care nu au avut la bază operaţiuni comerciale reale, prejudiciind astfel bugetul de stat (prin diminuarea frauduloasă a masei impozabile), cu suma totală de 8.344.505 lei reprezentând TVA dedus nelegal, aferent cheltuielilor înregistrate în contabilitate, care au avut la bază documente fictive". *** Proces Verbal DNA Activitatea extraordinară este reprezentativă în anul 2013, când veniturile extraordinare sunt rezultate din vânzarea prin licitație a fondului de comerț, bani plătiți direct către ANAF care a înființat o poprire de 6 mil. lei în data de 17 mai

19 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

2013. Datorită acestei propriri de la ANAF, activitatea debitoarei ar fi fost blocată în sensul că: -nu se mai puteau achita obligaţiile către ROMATSA ( firma care asigura supravegherea traficului aerian în România) și Eurocontrol (firma care asigura supravegherea traficului aerian în Europa ); - nu se mai puteau plăti furnizorii de combustibil pentru aviaţie, blocând zborurile; - nu se mai achitau obligațiile de leasinguri, consecinţa fiind retragerea aeronavelor, Sistarea furnizării acestor servicii şi încetarea imediata a operării ar fi avut efecte negative în relaţia cu pasagerii care si- au plătit cursa anticipat (23,6 mil euro) și ar fi condus la un scandal mediatic. Descrierea vânzării fondului de comerț. În decembrie 2012, după intrarea în insolvență a Romstrade SRL, acționarul majoritar și tototdată susținătorul financiar al Blue Air Transport Aerian SA, acesta a început să simtă dificultățile financiare ale propriilor datorii cărora nu le putea face față. La sfarșitul lunii ianuarie 2013 s-a format consiliul de administrație format din Rudolf Vizental, Ionașcu Adrian (Director general adjunct Blue Air) și Ellen Philips (consultant Blue Air Transport Aerian SA), care au hotărât că singura posibilitate de a salva activitatea de transport aerian a companiei este vânzarea acesteia, respectiv partea de operare-fondul de comerț, brand, softuri, contracte comerciale și contractele de închiriere avioane, personalul, plus datoriile aferente activității fără preluare de active și datorii vechi. Aferent vânzarii a fost întocnit un raport de evaluare ce indica faptul că activitatea se va bloca în cazul în care nu se găseste un investitor, raport ce indica valoari negative ale activului net estimat. La data de 12 aprilie 2013 s-a făcut anunțul oficial de vânzare, iar pe baza unui acord de confidențialitate toți cei interesați au avut acces la un electronic data room” cu date despre companie, istoric, date statistice, date financiare și operaționale. De asemenea a fost creată și o procedură de licitație. La începutul lui mai 2013 erau trei potențiali cumpărători cărora li sa prezentat faptul că trebuie să depună o garanție de 6 mil lei, datorită popriri de la ANAF, însă numai Airline Management Solution SRL a agreat să facă această plată, drept urmare a fost declarat câștigător. Din comisia de negociere care a realizat procedura de valorificare au făcut parte un reprezentant al Consiliului de administrare al Bata Sky Imobiliare SA, un membru al creditorului BRD Groupe Societe Generale SA și un membru ANAF. Pe data de 17 mai a fost semnat un ,Memorandum of Understanding, prin care se stabilea valoarea de vânzare de 6 milioane lei, la care se adăuga responsabilitatea transportării pasagerilor biletelor vândute în avans de aproximativ 23,6 mil euro, salarii restante de 0,5 mil euro alte obligații de plată menționate în valoare de 9,3 mil eur. De altfel, prețul transferului a fost depus în contul escrow al Vânzătorului deschis la BRD Groupe Societe Generale SA la data de 16 mai 2013. Redăm condiţiile suspensive ale Memorandumului dintre părți: Contractul de vânzare-cumpărare a fondului de comerţ nu se va încheia și bunurile valorificate nu se vor transfera către Airline Management Solution SRL decât după îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii precedente până cel târziu la data de 1 iulie 2013: a. Aprobarea expresă a tranzacţiei de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Blue Air Transport Aerian SA (pentru votul Rotmstrade SRL fiind nevoie de aprobarea Comitetului creditorilor conform prevederilor legii nr. 85/2006); b. Aprobarea tranzacţiei de către ANAF ca și creditor garantat al fondului de comerţ; c. Aprobarea tranzacţiei de către Comitetul de Creditori al Romstrade SRL conform prevederilor legii nr. 85/2006; d. Aprobarea tranzacţiei de către BRD Groupe Societe Generale SA; e. Aprobarea tranzacţiei de către societăţile de leasing ce vor fi preluate în cadrul transferului, precum și de către ceilalţi creditori (cu excepţia salariaţilor ) care vor fi incluse şi / sau asumate de Blue Air Airline Management Solution SRL; **text preluat din ,Memorandum of Understanding, Pentru data de 21.05.2013 s-a stabilit sedința comitetului creditorilor la Romstrade SRL-în insolvență, convocatorul şedinţei fiind publicat în Buletinul procedurilor de insolvenţă nr. 8551/16.05.2013. Şedinţa s-a desfăşurat în prezenţa reprezentanților celor cinci membri ai Comitetului creditorilor, fiind întrunite condiţiile de la art. 17 din Legea insolvenţei. Elementele care au stat la baza vânzării sunt: Pachetul include: Active care se transferă Pasivele care se transferă Obligaţia de a transporta pasagerii care au achiziţionat Elemente necorporale reprezentând fondul de comerţ; bilete în avans: aproximativ 23,60 mil Euro; Obligaţia de plata către Eurocontrol: aproximativ 2 mil Brand, marca, know-how, licenţe Euro; Obligaţiile de plata către societăţile de leasing: Web site aproximativ 5 mil Euro; Platforma de rezervare bilete; Salarii restante: aproximativ 0,5 mil Euro;

20 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Pachetul include: Active care se transferă Pasivele care se transferă Cesiune contracte de leasing; Scrisori de garanţie bancara: 1,8 mil Euro; Regulament de funcționare internă Cheltuieli de transfer: 0,5 mil Euro. Echipamente de zbor (configuraţii aeronave);

În perioada 17 Mai -20 August 2013, Blue Air - Airline Management Solution SRL (noua companie) a obținut certificatul de operare de la Autoritatea Aeronautică Civilă, operarea făcându-se în această perioadă de către Blue Air Transport Aerian SA. Începând cu 20 august 2013 cumpărătorul a început operarea ca Blue Air - Airline Management Solution SRL, iar vechiul Blue Air Transport Aerian SA a încetat operarea. În perioada 20 august – 18 septembrie 2013 s-au încheiat practic toate procesele de preluare a personalului, novarea contractelor de închiriere și a contractelor comerciale și s-a semnat pe 18 septembrie 2013 contractul de transfer al activității. Următoarele ,apendice, sunt ataşate Certificatului de Finalizare și constituie parte integrantă a contractului: Apendicele 1: Anexa 1 la CTA - Activele Transferate Apendicele 2: Anexa 2 Ia CTA - Salariaţii Transferaţii Apendicele 3: Anexa 3 la CTA - Datoriile Transferate Apendicele 4: Anexa 4 la CTA - Sarcinile Dezvăluite Apendicele 5: Datoriile Eventuale Apendicele 6: Aprobările din partea organului corporativ competent al Cumpărătorului Apendicele 7: Aprobare din partea Comitetului Creditorilor Romstrade Apendicele 8: Aprobare din partea acţionarilor Vânzătorului Apendicele 9: Adresă ANAF Apendicele 10: Scrisori de aprobare emise de BRD Apendicele 11: Notificarea Vânzătorului către Autoritatea Naţională de Supraveghere a Prelucrării Datelor cu Caracter Personal Apendicele 12: Notificarea Cumpărătorului către Autoritatea Naţională de Supraveghere a Prelucrării Datelor cu Caracter Personal Apendicele 13: Documentele care atestă înregistrarea obligaţiilor de plată faţă de Eurocontrol în contul Cumpărătorului Ia Eurocontrol Apendicele 14: Situaţia contractelor de facilitate de credit încetate/ terminate cu Vânzătorul şi a contractelor noi încheiate cu Cumpărătorul Apendicele 15: Declaraţia de retragere a locatorilor Anexa 16: Extras de cont pentru Contul Garanţie *** Preluare din contractul de finalizare a tranzacției Părţile au fost de acord şi au confirmat că Finalizarea Tranzacţiei a avut loc în data Finalizării şi anume la data de 18 septembrie 2013. Vânzarea business-ului Blue Air Transport Aerian SA a reprezentat tranzacţionarea activelor necorporale libere de orice sarcină, elemente care constituiau fondul comercial al businessului. Odată cu proprirea ANAF din 17 mai 2013, dacă nu se reușea găsirea unui cumpărător care să accepte condițiile plății către ANAF a sumei de 6 milioane lei și preluarea unei părți din pasivul companiei, s-ar fi ajuns la falimentul afacerii. Debitoare era blocată de proprirea ANAF în a-și plăti principalele obligaţiile către ROMATSA SA (firma care supraveghează traficului aerian în Romania), Eurocontrol SA (firma care supraveghează traficului aerian în Europa), furnizori de combustibil și chiria către firmele de leasing operațional. În consecință nu ar mai fi putut să își onoreze nici zborurile programate pentru care încasase în avans plata acestora. Tot în venituri extraordinare 2013, mai regăsim la luna iulie vânzarea unui avion de mici dimensiuni AIRCRAFT - 2007 CESSNA T206H la valoarea de 220.000 USD, vânzare care a fost încasată în contul deschis la BRD Groupe Societe Generale SA cu OP158 în data de 07.06.2013. Rezultatul net se compune din suma rezultatelor din exploatare, din activități financiare și cele cu caracter extraordinar, din care se scade impozitul pe profit calculat conform dispozițiilor legale ale Legii 571/2003 privind codul fiscal. În ceea ce privește evoluția rezultatului net în ultimele trei exerciții financiare al Bata Sky Imobiliare SA, se observă faptul că anii 2011-2012 se încheie cu un rezultat nefavorabil. Astfel pierderea cumulată înregistrată în ultimele exerciții financiare este de aproape 75 milioane lei. V. Analiza contractelor Prezenta analiză are ca obiectiv prezentarea principalelor contracte încheiate de către Societatea debitoare cu prezentarea principalelor clauze prevăzute de aceste contracte. La realizarea acestei analize au fost avute în vedere documentele și informațiile puse la dispoziție de societatea debitoare. 1. Contracte de utilități și întreținere: - Contract de furnizare a energiei încheiat între societatea debitoare în calitate de consumator și societatea furnizoare Enel Energie Muntenia SA asupra punctului de consum din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București. Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

21 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

- Contract de furnizare a gazelor naturale nr. 3005268380 din data de 12.10.2010 pentru perioadă nedeterminată între societatea debitoare în calitate de consumator și societatea furnizoare GDF Suez Energy România SRL prin mandatar Asset Portfolio Servicing România asupra punctului de consum din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București. - Contract de furnizare de furnizare/prestare a serviciului de alimentare cu apă și de canalizare nr. ANB1130254 din data de 08.02.2013 împreună cu actele adiționale dintre societatea debitoare în calitate de utilizator și societatea furnizoare Apa Nova București SA în calitate de operator având ca obiect furnizarea/prestarea serviciilor de alimentare cu apă potabilă și/sau industrială de canalizare. - Contract de prestări servicii de curățenie și menaj nr. 196 din data de 16.08.2012, impreună cu actele adiționale încheiate între societatea debitoare în calitate de beneficiar și societatea furnizoare Clean Leader SRL asupra punctului de lucru din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București. - Contract de prestări servicii nr. 3124 din data de 10.04.2012 încheiat între societatea debitoare în calitate de beneficiar și societatea prestatoare Compania Romprest Service SRL asupra punctului de lucru din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București. - Contract de prestări servicii nr. 200 din data de 19.09.2011 împreună cu actele adiționale încheiate între societatea debitoare în calitate de beneficiar și societatea prestatoare Capiv Tehnic SRL având ca obiect servicii de supraveghere și verificare tehnică a instalațiilor din domeniul ISCIR. - Contract de prestări servicii de pază și supraveghere nr. 105 din data de 07.04.2010 încheiat între societatea debitoare în calitate de beneficiar și societatea prestatoare RBD Protect SRL asupra punctului de lucru din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București. - Contract de prestări servicii agenți economici nr. 022628 din data de 28.10.2009 împreună cu actele adiționale încheiate între societatea debitoare în calitate de beneficiar și societatea operatoare RER Ecologic Service București- REBU SA asupra punctului de lucru din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București. - Contract de prestări servicii nr. 9705 din data de 01.09.2008 împreună cu actele adiționale încheiate între societatea debitoare în calitate de beneficiar și societatea prestatoare Compania de Stingeri și Intervenții SA asupra punctului de lucru din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București. - Contract de prestări servicii nr. 01 din data de 18.01.2012 privind servicii de arhivare încheiat între societatea debitoare în calitate de beneficiar și societatea prestatoare Global Archive Management SRL. - Contract de prestări servicii nr. SCHM 3410 din data de 15.04.2010 având ca obiect executarea lunară a lucrărilor de întreținere și revizii tehnice curente a ascensoarelor Schindler ce deservesc punctul de lucru din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București încheiat între societatea debitoare în calitate de beneficiar și societatea Schindler România SRL în calitate de executant. - Contract de întreținere preventivă nr. 51 din data de 18.10.2011 încheiat între societatea debitoare în calitate de client și societatea Eneria SRL având ca obiect servicii de întrețenere a utilajului GEP 400-4 destinat producerii și alimentării cu energie electrică pentru consumatori. 2. Contracte de credit: a) Contract de credit nr. 167 din data de 29.09.2009 împreună cu actele adiționale la acesta în sumă totală de 5.167.551 euro încheiat cu BRD-Groupe Societe Generale SA; Garanții: Ipotecă de rang I asupra imobilului din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București conform contractului de ipotecă autentificat sub nr. 601/29.09.2009, imobil compus din teren în suprafață de 719 mp, teren în concesiune în suprafață de 80 mp și construcție 2S+P+8E+etaj tehnic retras. Garanție reală mobiliară asupra sumelor de bani prezente și viitoare, în valoare de 5.500.000 euro din conturile societății debitoare. b) Contract de credit nr. 45 din data de 15.10.2010 împreună cu actele adiționale la acesta în sumă totală de 1.050.000 euro încheiat cu BRD-Groupe Societe Generale SA; Garanții: Ipotecă de rang II asupra imobilului din str. Buzești, nr. 71, sector 3, București conform contractului de ipotecă autentificat sub nr. 361/29.03.2010 imobil compus din teren în suprafață de 719 mp, teren în concesiune în suprafață de 80 mp și construcție 2S+P+8E+etaj tehnic retras. Garanție reală mobiliară asupra sumelor de bani prezente și viitoare, în valoare de 1.100.000 euro din conturile societății debitoare. c) Contractul de facilitate de credit sub formă de avans în contul curent nr. 0382 din data de 02.04.2007 împreună cu cele 12 actele adiționale la acesta în sumă totală de 4.000.000 euro încheiate cu Raiffeisen Bank SA. d) Contractul de facilitate de emitere scrisori de garanție nr. 0125 din data de 10.11.2005 împreună cu cele 19 actele adiționale la acesta încheiat cu Raiffeisen Bank SA prin care societatea debitoare are calitatea de garant, Romstrade SRL are calitatea de împrumutat și banca are calitatea de creditor, prin care banca a acordat imprumutatului o facilitate de emitere de scrisori de garanție bancară în scopul garantării obligațiilor asumate de către Romstrade SRL prin contractele comerciale încheiate. Societatea debitoare, prin garanțiile constituite către bancă garantează îndeplinirea oricăror obligații a Romstrade SRL rezultate din contract. Acesta din urmă garantează prin garanțiile constituite către Raiffeisen Bank SA îndeplinirea oricăror obligații a debitoarei rezultate din contractul de credit nr. 0382/02.04.2007. Romstrade SRL a solicitat băncii 4 scrisori de garanție având ca beneficiari astfel: Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

22 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Scrisoare de garanție de plată nr. GI/27785 din data de 14.06.2010 având ca beneficiar pe Rompetrol Rafinare SA; Scrisoare de garanție de plată nr. GI/30980 din data de 01.02.2011 având ca beneficiar pe Compania Națională de Autostrăzi și Drumuri Naționale SA; Scrisoare de garanție de plată nr. GI/33601 din data de 09.06.2011 având ca beneficiar pe Rompetrol Downstream SRL; Scrisoare de garanție de plată nr. GI/35403 din data de 02.09.2011 având ca beneficiar pe Neotehnic Marcon SRL. Garanții izvorâte din cele două contracte dintre societatea debitoare și Raiffeisen Bank SA în temeiul contractelor de împrumut încheiate de bancă cu Bata Sky Imobiliare SA și Romstrade SRL: Garanție reală imobiliară asupra: -Imobil teren în suprafață de 420 mp situat în București, str. Radului, nr. 28, sector 4 și construcțiile aflate pe acesta, propietatea Romstrade SRL; -Imobil teren în suprafață de 277 mp și construcțiile de pe acesta din București, str. Sfântul Elefterie, nr. 54, sector 5; -Imobil teren în suprafață de 10.000 mp și construcții birouri situate în Adunații Copăceni, județul Giurgiu, propietatea Romstrade SRL -Imobil teren în suprafață de 250.000 mp situat în localitatea Sinhureni, județul Giurgiu, propietatea Romstrade SRL . Garanție reală mobiliară de rang I asupra soldului prezent și viitor al tuturor conturilor deschise de debitoare la bancă; Gaj asupra disponibilităților din contul de garanție conform Contract de gaj nr. 0125/GCG/10.11.2005. Cesiunea de creanțe a tuturor creanțelor prezente și viitoare rezultând din raporturile juridice comerciale de vânzare- cumpărare intervenite, inclusiv prestări de servicii, intervenite sau care vor interveni între Cedent și terțe persoane în calitate de debitori cedați. Gaj de prim rang de prioritate asupra echipamentelor conform Contractului de gaj asupra echipamentelor din 22.12.2004 împreună cu actele adiționale la acesta. Ipotecă mobiliară asupra sumelor din contul de garanție conform Contractului de ipotecă mobiliară nr. 0125/ICG/2012. Ipotecă mobiliară asupra conturilor debitoarei și sumelor datorate acestea de terți ca debitori ai săi ce vor credita aceste conturi conform Contractului de ipotecă mobiliară asupra conturilor nr. 0048/ICC/2011. 3) Contracte de închiriere- str. Buzești, nr. 71 Contract de închiriere nr. 1 din data de 03.12.2012 dintre societatea debitoare în calitate de locator și Lala Land SRL în calitate de locatar încheiat pe o perioadă de 2 ani, asupra spațiului situat la etajul 1 cu suprafață totală de 104,2 mp la prețul de 500 euro + calculul contravalorii utilităților. Contract de închiriere nr. 584 din data de 29.05.2013 dintre societatea debitoare în calitate de locator și London Logistic Bucharest SRL în calitate de locatar încheiat pe o perioadă de 1 an, asupra spațiului situat la etajul 1 cu suprafață totală de 42,06 mp la prețul de 20 euro+tva /mp/lună și 5 euro+tva/mp/lună pentru costul utilităților. Contract de închiriere nr. 594 din data de 31.04.2013 dintre societatea debitoare în calitate de locator și Infra Group SRL în calitate de locatar încheiat pe o perioadă de 1 an, asupra spațiului situat la etajul 3 cu suprafață totală de 66,94 mp la prețul de 20 euro+tva /mp/lună, 5 euro+tva/mp/lună pentru costul utilităților și 20 euro+tva/lună pentru furnizare servicii de conexare și mentenanță internet. Contract de închiriere nr. 1289 din data de 01.04.2010 dintre societatea debitoare în calitate de locator și Romstrade SRL în calitate de locatar încheiat pe o perioadă de 5 ani, împreună cu actele adiționale, asupra spațiului situat la etajele 6 și 7 cu suprafață totală de 638,95 mp la prețul de 9 euro+tva/mp/lună, 5 euro+tva/mp/lună pentru costul utilităților. Contract de închiriere nr. 585 din data de 29.05.2013 dintre societatea debitoare în calitate de locator și LLP Dinamic- Servicii Informatice SRL în calitate de locatar încheiat pe o perioadă de 1 an, asupra spațiului situat la etajul 1 cu suprafață totală de 361,99 mp dintre care 27,10 mp reprezintă sediul social al locatarului, la prețul de 20 euro+tva /mp/lună, 5 euro+tva/mp/lună pentru costul utilităților. Contract de închiriere nr. 573 din data de 15.05.2013 dintre societatea debitoare în calitate de locator și Aero Network Consulting SRL în calitate de locatar încheiat pe o perioadă de 5 ani, asupra spațiului situat la etajul parter cu suprafață totală de 310,44 mp și 58,95 mp situați la subsol 1, la prețul de 8 euro+tva /mp/lună pentru spațiul de la parter, 3,5 euro+tva/mp/lună spațiul de la subsol 1 și 20 euro+tva/lună pentru furnizare servicii de conexare și mentenanță internet. Contract de închiriere nr. 1 din data de 01.04.2010 dintre societatea debitoare în calitate de locator și Jaypart SRL în calitate de locatar încheiat pe o perioadă de 5 ani, asupra spațiului situat la etajul 3 cu suprafață totală de 56,62 mp, modificat prin două acte adiționale modificându-se suprafața de închiriat la 67,01 mp la prețul de 18 euro+tva /mp pentru spațiul închiriat, 5 euro+tva/mp pentru costul utilităților și 20 euro+tva/lună pentru furnizare servicii de conexare și mentenanță internet. Contract de închiriere nr. 1 din data de 20.08.2013 dintre societatea debitoare în calitate de locator și Blue Air-AMS SRL în calitate de locatar încheiat pe o perioadă de 1 an, având ca obiect 8 autovehicule, la prețul de 500 ron+TVA/lună/autovehicul. Contract de închiriere nr. 120 din data de 10.05.2010 dintre societatea debitoare în calitate de locator și Blueaero SRL în calitate de locatar încheiat pe o perioadă de 5 ani, asupra spațiului situat la etajul 2 cu suprafață totală de 12,3 mp, modificat prin două acte adiționale modificându-se suprafața de închiriat la 58,27 mp la prețul de 18 euro+tva /mp pentru spațiul închiriat, 5 euro+tva/mp pentru costul utilităților. Contract de comodat nr. 657 din data de 02.08.2013 dintre societatea debitoare în calitate de comodant și CI Anca Iordache” în calitate de comodatar încheiat pe o perioadă de 3 ani, asupra spațiului situat la etajul 2 cu suprafață totală de 25,33 mp prin care comodantul remite spre folosință gratuită comodatarului spațiul respectiv. 4) Contract de concesiune: Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

23 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

Contract de concesiune nr. 1656 încheiat în data de 16.09.2005 pentru o perioadă de 49 de ani între Municipiul București și Topalu Mihaela Anca asupra terenului situat în București, str. Buzești, nr. 1, sector 1 în suprafață de 80 mp. La data de 08.11.2010 s-a autentificat convenția de novație prin care societatea debitoare s-a subrogat în drepturi și obligații doamnei Topalu Mihaela Anca. 5) Contracte de împrumut: Contract de împumut din data de 28.02.2011 dintre societatea debitoare în calitate de împrumutat și Nelu Iordache în calitate de împrumutător prin care împrumutătorul oferă în tranșe lunare societății cu titlu de împrumut 11.000.000 euro, sumă ce a fost acordată prin depuneri cash lunare la diferite sucursale bancare (în perioada 18.04.2011-10.02.2012). Contract de împumut nr. 1 din data de 07.02.2011 dintre societatea debitoare în calitate de împrumutat și Jaypart SRL în calitate de împrumutător prin care împrumutătorul oferă societății cu titlu de împrumut suma de 7.000.000 ron în vederea desfășurării activității proprii. Contract de împumut nr. 4858 din data de 20.12.2009 dintre societatea debitoare în calitate de împrumutat și Blueaero SRL în calitate de împrumutător prin care împrumutătorul oferă societății cu titlu de împrumut suma de 3.700.000 ron în vederea finanțării activității proprii. Contract de împumut nr. 372 din data de 29.01.2008 dintre societatea debitoare în calitate de împrumutat și Romstrade SRL în calitate de împrumutător împreună cu actele adiționale, prin care împrumutătorul oferă societății cu titlu de împrumut suma de 201.300.000 ron în vederea desfășurării activității proprii. VI. Analiza incidenței art. 79-80 din Legea nr. 85/2006 Cadrul legal care reglementează anularea unor acte frauduloase se regăsește în art. 79, 80 și următoarele din Legea nr. 85/2006: Art. 79 - Administratorul judiciar sau, după caz, lichidatorul poate introduce la judecătorul-sindic acțiuni pentru anularea actelor frauduloase încheiate de debitor în dauna drepturilor creditorilor, în cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii. Art. 80 - Administratorul judiciar sau, după caz, lichidatorul poate introduce la judecătorul-sindic acțiuni pentru anularea constituirilor sau a transferurilor de drepturi patrimoniale către terți şi pentru restituirea de către aceştia a bunurilor transmise şi a valorii altor prestații executate, realizate de debitor …” Din situația analizată de lichidator pe ultimii trei ani au fost înregistrate spre vânzare un număr de nouă autoturisme care au fost integral încasate, un avion Cessna de mici dimensiuni care a fost vândut peste valoarea rămasă de amortizat din contabilitate și care a fost încasat integral, și vânzarea fondului de comerț, care a fost descrisă la capitolul- venituri extraordinare- și care s-a realizat cu aprobarea creditorilor acționarului majoritar. În prezentul raport lichidatorul judiciar a realizat o prezentare generală a tranzacției încheiate cu privire la vanzarea fondului de comerț, însă la solicitarea oricărui creditor interesat se pot pune la dispoziție toate documentele care au stat la baza încheierii tranzacției, urmând ca după o analiza amănunțită a acestora adunarea/comitetul creditorilor să decidă asupra oportunității formulării unei acțiunii în temeiul art. 79-80 din Lege. În măsura în care, după finalizarea prezentului raport lichidatorul judiciar va identifica noi acte și operațiuni juridice cu privire la care să fie incidente prevederile art. 79 – 80 din Legea nr. 85/2006, sau creditorii societății vor solicita aceasta lichidatorului, se va proceda la sesizarea instanţei în condiţiile stabilite de lege. VII. Răspunderea organelor de conducere În cazul în care în raportul întocmit în conformitate cu dispozitiile art. 59 alin. (1) sunt identificate persoane cărora le-ar fi imputabilă apariția stării de insolvență a debitorului, la cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului judiciar, judecătorul sindic poate dispune ca o parte a pasivului debitorului, persoană juridică, ajuns în stare de insolvență, să fie suportată de membrii organelor de conducere și/sau supraveghere din cadrul societatii, precum şi de orice alta persoana care a cauzat starea de insolventa a debitorului, prin una dintre următoarele fapte: a) au folosit bunurile sau creditele persoanei juridice în folosul propriu sau în cel al unei alte persoane; b) au facut acte de comert în interes personal, sub acoperirea persoanei juridice; c) au dispus, în interes personal, continuarea unei activitati care ducea, în mod vadit, persoana juridica la încetarea de plati; d) au tinut o contabilitate fictivă, au făcut să dispară unele documente contabile sau nu au ținut contabilitatea în conformitate cu legea; e) au deturnat sau au ascuns o parte din activul persoanei juridice ori au mărit în mod fictiv pasivul acesteia; f) au folosit mijloace ruinătoare pentru a procura persoanei juridice fonduri, în scopul întârzierii încetării de plăți; g) în luna precedenta încetării plăților, au plătit sau au dispus să se plătească cu preferință unui creditor, în dauna celorlalti creditori. Cu privire la aceste aspecte, arătăm următoarele: La data de 16.01.2014 a fost înregistrată pe rolul Tribunalului București – Secția a II-a Penală propunerea formulată de Parchetul de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție, Direcția Națională Anticorupție de luare a măsurii preventive a suspendării procedurii de dizolvare și lichidare a societății Bata Sky Imobiliare SA, față de care se efectuează cercetări sub aspectul săvârșirii infracțiunilor prevăzute de art.9, alin.1, lit.c și alin.3 din Legea nr.241/2005. Prin încheierea ședinței din camera de consiliu pronunțată în data de 17 ianuarie 2014 în dosarul nr.1064/3/2014, Tribunalul București a admis propunerea Parchetului de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție - Direcția Națională Anticorupție – Serviciul Teritorial București și a dispus luarea față de învinuita Bata Sky Imobiliare SA a măsurii preventive a suspendării procedurii de lichidare pe o perioadă de 60 de zile, respectiv 17 ianuarie 2014 – 17 martie Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

24 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

2014, inclusiv. Soluția Tribunalului București a fost menținută de Curtea de Apel București, care a respins recursul formulat, prin încheierea nr.32/29.01.2014. (anexăm extras de pe portalul Curții de Apel București) Astfel, Având în vedere faptul că Bata Sky Imobilare SA se află în procedura simplificată de faliment deschisă de Tribunalul Giurgiu în temeiul Legii nr.85/2006, în dosarul nr.2696/122/2013, Ținând cont de dispozițiile Tribunalului București din încheierea pronunțată în data de 17 ianuarie 2014 în dosarul nr. 1064/3/2014, Raportat la atribuțiile lichidatorului judiciar prevăzute în ansamblu de Legea nr.85/2006 și cele stabilite în mod expres de art.25, după cum urmează: a) examinarea activităţii debitorului asupra căruia se iniţiază procedura simplificată în raport cu situaţia de fapt şi întocmirea unui raport amănunţit asupra cauzelor şi împrejurărilor care au dus la insolvenţă, cu menţionarea persoanelor cărora le-ar fi imputabilă şi a existenţei premiselor angajării răspunderii acestora în condiţiile art. 138, şi supunerea acelui raport judecătorului-sindic într-un termen stabilit de acesta, dar care nu va putea depăşi 40 de zile de la desemnarea lichidatorului, dacă un raport cu acest obiect nu fusese întocmit anterior de administratorul judiciar; b) conducerea activității debitorului; c) introducerea de acțiuni pentru anularea actelor frauduloase încheiate de debitor în dauna drepturilor creditorilor, precum și a unor transferuri cu caracter patrimonial, a unor operațiuni comerciale încheiate de debitor și a constituirii unor garanții acordate de acesta, susceptibile a prejudicia drepturile creditorilor; d) aplicarea sigiliilor, inventarierea bunurilor și luarea măsurilor corespunzătoare pentru conservarea lor; e) menținerea sau denunțarea unor contracte încheiate de debitor; f) verificarea creanțelor și, atunci când este cazul, formularea de obiecțiuni la acestea, precum și întocmirea tabelelor creanțelor; g) urmărirea încasării creanțelor din averea debitorului, rezultate din transferul de bunuri sau de sume de bani efectuat de acesta înaintea deschiderii procedurii, încasarea creanțelor; formularea și susținerea acțiunilor în pretenții pentru încasarea creanțelor debitorului, pentru aceasta putând angaja avocați; h) primirea plătilor pe seama debitorului și consemnarea lor în contul averii debitorului; i) vânzarea bunurilor din averea debitorului, în conformitate cu prevederile prezentei legi; j) încheierea de tranzacții, descărcarea de datorii, descărcarea fidejusorilor, renunțarea la garanții reale sub condiția confirmării de către judecătorul-sindic; k) sesizarea judecătorului-sindic cu orice problemă care ar cere o soluționare de către acesta; l) orice alte atribuții stabilite prin încheiere de către judecătorul-sindic.” Prin adresa nr. 314/29.01.2014, am solicitat Parchetului de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție- Direcția Națională Anticorupție să ne comunice dacă în cauză este vorba despre suspendarea procedurii de faliment prevăzută de Legea nr.85/2006, caz în care se suspendă toate atribuțiile lichidatorului judiciar, societatea urmând a fi condusă în această perioadă de fostele organe de conducere, sau despre suspendarea procedurii de lichidare a bunurilor din averea debitorului prevăzută de art.116-120 din Legea nr.85/2006, caz în care societatea va fi condusă de către lichidatorul judiciar sub controlul de legalitate al judecătorului sindic și de oportunitate al creditorilor. Astfel, prin răspunsul transmis în data de 06.02.2014, Parchetul de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție- Direcția Națională Anticorupție ne-a comunicat că măsura preventivă a suspendării procedurii de lichidare a societății Bata Sky Imobiliare SA pe o perioadă de 60 de zile, vizează strict procedura de lichidare a bunurilor din averea debitoarei, procedură prevăzută de art.116-120 din Legea nr.85/2006, precum și corespunzător măsurilor premergătoare lichidării, astfel cum sunt reglementate de art. 113-116 din același act normativ. În perioada de la data de 17.01.2014 și până la data de 06.02.2014 când ne-a fost clarificat faptul că este suspendată doar procedura de lichidare a bunurilor din averea debitorului prevăzută de art.116- 120 din Lege, lichidatorul judiciar nu a mai efectuat nici un demers în privința exercitării propriilor atribuții. În aceste condiții, lichidatorul judiciar nu a avut la dispoziție întreg termenul prevăzut de lege pentru a emite o opinie justă și documentată cu privire la situația persoanelor vinovate și a faptelor săvârșite de acestea, care ar fi determinat apariția insolvenței debitorului. Astfel, considerăm că este necesar să solicităm judecătorului sindic, cu acordul prealabil al creditorilor, prelungirea termenului de întocmire a raportului prevăzut de art.59 din Lege, cu o perioadă de 30 de zile, în care lichidatorul judiciar să completeze prezentul raport cu opinia sa față de persoanele și faptele care au dus la apariția insolvenței debitorului. În acest sens, precizăm că din informațiile preluate din dosarul penal există premisele atragerii răspunderii unor persoane. Astfel, analiza Oficiului Naţional de Prevenire şi Combatere a Spălării Banilor a relevat date potrivit cărora învinuitul Iordache Nelu împreună cu un grup de persoane angajate a societăţilor Bue Air Transport Aerian SA şi Romstrade SRL (la care acesta este acţionar şi asociat), au retras din conturile celor două societăţi sume mari în numerar, echivalentul în lei a peste 40.000.000 de euro, pe care le schimbă în valută şi le transferă ulterior atât în contul unor persoane fizice, cu justificarea achiziţii terenuri, cât şi în contul societăţilor Terista Meat Plus SRL, Rasty Trading SRL şi respectiv Atomium Fruct SRL, Fructe Alese Legume Minunate SRL, Atomium Legume SRL, Atomium Enterprise SRL, la care asociaţi unici şi administratori sunt cetăţeni arabi iar firmele nu figurează în evidenţa organelor fiscale cu declaraţii Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

25 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

privitoare la obligaţiile fiscale şi cu activitate economică. La data de 05.11.2012, în urma solicitării verificării de către garda Financiară - Comisariatul General a aspectelor sesizate de Oficiul Naţional de Prevenire şi Combatere a Spălării Banilor, a fost înregistrată sesizarea penală a Gărzii Financiare - Comisariatul General nr. 20475/29.10.2012 din care au reieşit aspecte relevante privitoare la săvârşirea de către Iordache Nelu, în calitate de administrator unic al Blue Air Transport Aerian SA, persoana juridică învinuită Blue Air Transport Aerian SA, Sherif Usama Abbas Mahmoud Salem, Mirela Tudorache Secan și Rizea Răzvan a infracțiunii prevăzută de art.9, alin.1, lit.c din Legea nr.241/2005. Din sesizarea Gărzii Financiare şi raportul de control ce a stat la baza acesteia, a rezultat că în perioada decembrie 2010 - aprilie 2011, între Iordache Nelu, în calitate de administrator unic al Blue Air Transport Aerian SA şi societăţile Rasty Trading SRL şi Terista Meat Plus SRL, administrate de cetăţeanul sirian Imad Ali, au fost încheiate două contracte fictive de livrare, de către cele două societăţi, în beneficiul Blue Air Transport Aerian SA, a unor materiale publicitare promoţionale în valoare totală de 11 milioane euro. Pe baza acestor două contracte, au fost emise facturi fiscale fictive, în valoare totală de 11 milioane euro, care au fost înregistrate în contabilitatea Blue Air Transport Aerian SA. In urma înregistrării în contabilitate a documentelor justificative fictive menţionate Blue Air Transport Aerian SA a beneficiat în mod nelegal de TVA deductibil în sumă totală de 9.071.438,53 lei (echivalentul a peste 2.000.000 euro). Ulterior înregistrării în contabilitate a acestor facturi, prin ordine de plată succesive şi bilete la ordin girate întreaga contravaloare a facturilor (şi chiar sume în plus de bani) a fost plătită în conturile Rasty Trading SRL şi Terista Meat Plus SRL, şi respectiv girate în favoarea altor societăți administrate în fapt tot de cetăţeanul sirian Imad Ali, de unde au fost retrase în numerar, în întregime, imediat după creditarea conturilor. Cauza a fost înregistrată la Direcţia Naţională Anticorupţie, Secţia de Combatere a Infracţiunilor de Corupţie, și apoi la Direcţia Naţională Anticorupţie, Serviciul Teritorial Bucureşti, sub nr. 383/P/2012. În situaţia de fapt s-a reţinut că societăţile comerciale Rasty Trading SRL şi Terista Meat Plus SRL, controlate şi administrate în fapt de cetăţeanul de etnie arabă IMAD ALI, după o înţelegere prealabilă cu administratorii unor societăţi comerciale, printre care şi Blue Air Transport Aerian SA, au emis către această societate, facturi fiscale fictive, ce conţineau mărfuri inexistente, care au fost înregistrate în contabilitatea societăţii beneficiare şi ulterior contravaloarea înscrisă în facturi, a fost plătită prin bancă, în conturile societăţilor emitente, iar apoi retrasă în întregime în numerar şi restituită administratorului societăţii beneficiare (SC Blue Air Transport Aerian SA), în schimbul unui comision de 10 - 12 % din valoarea facturilor. Conform contabilității debitoarei, plățile către aceste două firme însumează 32.641.636 lei, prejudiciu adus societății. De asemenea, se menționează faptul că Imad Ali, cetăţean sirian „în perioada februarie -martie 2011, în calitate de administrator în fapt al firmelor Rasty Trading SRL şi Terista Meat Plus SRL, a emis către Blue Air Transport Aerian SA, un număr de 11 (unsprezece) facturi fiscale fictive, pentru materiale promoţionale publicitare (pixuri, brichete, brelocuri, tricouri şi umbrele), în valoare totală de 46.356.636,79 lei, documente fiscale pe baza cărora societatea beneficiară Blue Air Transport Aerian SA a înregistrat în contabilitate cheltuieli fictive în valoarea menţionată şi a prejudiciat bugetul de stat, potrivit Raportului de control nr. 3670 din 15.10.2012, întocmit de Garda Financiară, Comisariatul General, cu suma totală de 8.988.122.01 lei, din care suma de 8.972.252,20 lei reprezintă TVA înregistrat şi dedus nelegal, iar suma de 15.869,81 lei impozit pe profit". Ulterior, s-a dispus începerea urmăririi penale față de Iordache Nelu și Blue Air Transport Aerian SA pentru evaziune fiscală, motivat de înregistrarea operațiunii mai sus arătată. De asemenea, a fost dispusă începerea urmăririi penale și față de fostul director de marketing, Tudorache Secan Mirela, care „în perioada februarie-martie 2011, în calitate de director de marketing al Blue Air Transport Aerian SA (actualmente Bata Sky Imobiliare SA), a înlesnit înregistrarea în evidenţa contabilă a acestei societăţi comerciale a unui număr de 11 (unsprezece) facturi fiscale fictive (privind achiziţionarea de materiale publicitare promoţionale), emise de firmele Rasty Trading SRL şi Terista Meat Plus SRL, în valoare totală de 46.356.637,79 lei (cheltuieli care nu au avut la bază operaţiuni comerciale reale), prin întocmirea şi semnarea în perioada respectivă a unui număr de 9 (nouă) note privitoare la preluarea de materiale promoţionale, înscrisuri prin care a atestat în mod nereal recepţia cantitativă a materialelor promoţionale „ livrate de către firmele Rasty Trading SRL şi Terista Meat Plus SRL (documente pe care le- a înaintat în vederea luării şi înregistrării în evidenţa contabilă), contribuind astfel în mod implicit la prejudicierea bugetului de stat, prin diminuarea masei impozabile (ca urmare a înregistrării în contabilitate a operaţiunilor fictive mai sus menţionate), cu suma totală de 8.344.505 lei, reprezentând TVA dedus nelegal". VIII. Concluzii privind cauzele şi împrejurările care au dus la apariția insolvenței În toată perioada analizată debitorul s-a aflat într-o stare evidentă de insolvență nedeclarată, așa cum este definită de Legea nr.85/2006, compania fiind dependentă în mod semnificativ de sprijinul financiar furnizat de părțile afiliate, iar scadența facturilor destinate plăților era, la data deschiderii procedurii falimentului, cu mult trecută peste 90 de zile. Societatea a generat pierderi contabilizate de peste 75 mil lei, și necontabilizate de genul litigiilor pierdute cu Aeroport De La Cote D`Azure- suma de 159.826,91 euro, Avtrade Leasing Limited -540.831,64 USD, AWMS- 5.473.385,74 USD, pierderi din cheltuieli de exploatare. În anul 2009 au fost achiziționate avioanele de tip B 737- Next Generation la prețuri de închiriere foarte mari (350- 400,000 USD/lună+cheltuieli de întreținere-maintenance reserve de aprox 200,000 USD/lună), care au dus la pierderi semnificative și blocaje financiare. Încă din 2010, concurența tot mai puternică cu Wizz Air care și-a creat baze de operare la București, Cluj și Timișoara, Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

26 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

a făcut ca Blue Air Transport Aerian SA, pentru a-și menține cota de piață, să vândă la prețuri tot mai mici biletele de transport, pentru a-și păstra pasagerii dar nereușind să-și acopere costurile de operare. Sezonalitatea esta una din caracteristicile principale ale activităţii de low-cost. Astfel, prima perioada a anului ianuarie - iunie este caracterizată de încasări mari, bilete cumpărate în avans. În perioada iulie -decembrie încasările sunt mult mai mici, iar costurile sunt mari, reprezentate de transportarea acelor pasageri care și-au cumpărat biletele în prima parte a anului la prețuri promoționale. Operațional, deşi veniturile erau impresionante, aproximativ 150 mil. euro pe an, cele mai multe încasate în avans, cheltuielile generate depăşeau acest nivel, fie datorită unor rute alese ineficient, fie datorită unui grad de ocupare sub punctul de echilibru. Compania Blue Air Transport Aerian SA la începutul anului 2009 a semnat un acord de concesiune cu aeroportul din Bacău, obiectul fiind modernizarea aeroportului la Standarde Internaționale. Investițiile asumate de companie sunt de 45,4 mil. Euro iar termenul de realizare era de 30 de luni. Acordul era valabil pe o perioada de 34 de ani iar compania Blue Air Transport Aerian SA ar fi beneficiat de un drept exclusiv de operare. În cursul anului 2009 acest acord a fost transferat către Blueaero SRL, companie controlată integral de către Blue Air Transport Aerian SA prin deținerea întregului capital social al acesteia în sumă de 179.120.252 lei, sumă împrumutată de la Romstrade. În 2010, datorită costului mare de operare nesusținut de venituri, a generat pierderi de 37 milioane Euro, pe care asociatul Romstrade SRL prin majorarea de capital nu a putut să o reducă în totalitate. Majorarea capitalului social s-a realizat prin compensarea în parte a creanţei pe care o deţinea asupra societăţii Blue Air Transport Aerian SA în sumă de 151.600.000 lei, micșorând astfel pierderea raportată la 2,4 milioane Euro la finalul anului 2010, și acoperind în acest fel o parte din datoriile acumulate de companie, iar apariția capitalurilor proprii negative a fost întârziată. Valoarea activelor circulante (stocuri care nu coincideau cu realitatea, fiind neoperate în contabilitate numărul fizic, asa cum este specificat în raportul de audit 2010 și 2011) și activele financiare (garanții de leasing care ar fi trebuit să fie transformate în cheltuieli cu chiria lunară) menținute la un nivel ridicat, chiar dacă nu reflectă adevărata valoare, a menținut fictiv societatea credibilă în fața terților. Perioada de încasare a creanțelor a fost destul de ridicată, cu o marjă de evoluție de peste 122 zile în anul 2010, peste 166 zile în 2011 iar în anul 2012 sa fie atins un nivel de peste 100 zile. Trebuie evidențiat că firma deține creanțe necomerciale în proporții importante, aceasta fiind principala cauza a unui nivel atât de ridicat al perioadei de recuperare a creanțelor (garanții, investiții pe termen scurt). Durata de achitare a obligațiilor a avut o dinamică relativ similară cu cea a încasărilor creanțelor, fiind înregistrată o creștere rapidă de pâna la 241 zile în anul 2011 și o diminuare în anul 2012 până la 176 zile. Din datele prezentate este evident faptul că firma a utilizat într-o proporție importantă sursele de finanțare pe termen scurt în acoperirea activelor curente. În acest context lichiditatea firmei a implicat niveluri reduse, respectiv valori ce au tendința chiar de a se îndepărta de intervalul de siguranță. Valorile înregistrate de lichiditatea generală în perioada analizată a fost de 0,6 comparativ cu un prag de siguranță egal cu 1,2 – 2,0. Lichiditatea rapidă a fost de circa 0,9 în anul 2010, comparativ cu un prag de siguranță de 0,6 – 1,0. Lichiditatea curenta este una dintre cele mai importante rate financiare ale unei companii care măsoară capacitatea acesteia de a plăti datoriile pe termen scurt utilizând activele pe termen scurt din bilanț. Se calculează ca raport între activele circulante și totalul datoriilor pe termen scurt. Cu cât valoarea sa este mai mică, cu atat compania are o capacitate mai mică de a-și plăti datoriile curente și trebuie să apeleze la resurse pe termen lung sau la noi împrumuturi. Indicator dec.10 dec.11 dec.12 oct.13 Active Circulante 192.067.182lei 126.078.661lei 147.750.810lei 154.122.199lei Total datorii pe 207.063.300 lei 208.677.523 lei 251.983.410 lei 169.704.381 lei termen scurt Lichiditatea curenta 0,9 0,6 0,6 0,9 Aceste niveluri indică dificultăți în acoperirea plăților scadente și riscuri importante de neachitare a obligațiilor scadente pe termen scurt. În încercarea de a nu plăti TVA-ul datorat către buget, în perioada februarie-aprilie 2011, au fost înregistrate în evidenţa contabilă un număr de 11 facturi fiscale fictive privind achiziţionarea de materiale publicitare promoţionale, în valoare totală de 46.356.637,79 lei - cheltuieli care nu au avut la bază operaţiuni comerciale reale, prejudiciind astfel averea societății pe bază de documente fictive. În decembrie 2012 acționarul majoritar Romstrade a intrat în insolvență și ca urmare nu a mai putut să susțină financiar activitatea Blue Air Transport Aerian SA. Datoriile bugetare au înregistrat o valoare constantă foarte mare în perioada analizată, menținând valoarea datoriilor către ANAF în jur de 45 mil anual, cu precizarea că în contabilitate nu sunt înregistrate datoriile cu penalități decât în momentul plății acestora. Astfel, la data de 18.02.2013 Direcția Generală a Marilor Contribuabili a emis Adresa cu numărul 105683 de înființare a propririi asupra disponibilităților banești, pentru reținerea sumei de 6.607.457 lei. Prin proprirea de la ANAF, toată activitatea debitoarei intra pactic în blocaj financiar. În concluzie, principalele cauze care au dus la apariția insolvenței debitorului sunt date în mod evident de un Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007

27 BULETINUL PROCEDURILOR DE INSOLVENŢĂ Nr. 3983/26.02.2014

management defectuos al afacerii, afacere nesusținută de propriile venituri ci doar de creditele comerciale contractate cu acționarii și terți prin împrumuturi, cu societățile de leasing și cu instituțiile de credit, etc. Societatea a continuat să-și desfășoare activitatea deși era în stare de insolvență, acumulând noi datorii, până în momentul în care acționarul majoritar și principalul său finanțator a intrat el însuși în insolvență. Aceste cauze principale au fost însoțite de alte elemente, mai sus arătate, care împreună au contribuit la creșterea datoriilor societății, pînă la blocarea totală a activității acesteia. Expert Insolvență SPRL Filiala București asociat coordonator Emil Gros

Județul Hunedoara Sectiunea I - Comercianti 1. Societatea GARTOUR INTERNATIONAL SRL, cod unic de înregistrare: 14502740 Proces verbal al adunării creditorilor Nr. 246/24.02.2014 Număr dosar: 6463/97/2011, Tribunalul Hunedoara, Secţia Comercială şi Contencios Administrativ şi Fiscal; Judecător sindic: Duca Corina Debitor: SC Gartour International SRL, în faliment, cu sediul în: Hateg, str. Horea, nr. 142, jud. Hunedoara, jud. Hunedoara, număr de ordine în registrul comerţului J20/209/2002, cod de identificare fiscală 14502740. Încheiat astăzi 20.02.2014, ora 13:00, la sediul SP Magna Insolv IPURL, în Hunedoara, Aleea Cocsarilor nr. 6, Bl. 6, ap. 2, parter, jud. Hunedoara, cu ocazia întrunirii Adunării Generale a Creditorilor debitorului SC Gartour International SRL, în faliment, convocată în conformitate cu prevederile art. 13 şi art. 14 din Legea nr.85/2006 privind procedura insolvenţei. Ordinea de zi 1. Aprobarea raportului privind evaluarea bunurilor şi metoda de valorificare a acestora. 2. Stabilirea onorariuliu lichidatorului judiciar Desfăşurarea adunării generale a creditorilor La şedinţa adunării generale a creditorilor SC Gartour International SRL, în faliment, convocată şi prezidată de către lichidatorul judiciar, SP Magna Insolv IPURL, în data de 20.02.2014, ora 13:00, au prezentat, în scris, un punct de vedere cu privire la ordinea de zi a prezentei adunări a creditorilor, creditorul BRD – Group Societe Generale, care detine un procent de 33,07 % şi creditorul Intensa Sanpaolo Bank Romania SA, care detin un procent de 13,01% din totalul creantelor inregistrate impotriva debitoarei SC Gartourt International SRL. Lichidatorul judiciar constată că Adunarea creditorilor este legal întrunită, fiind îndeplinite cerinţele art. 15 alin. 1 şi 2 din Legea nr. 85/2006 privind pocedura insolvenţei, respectiv sunt prezenti creditorii ale căror creanţe reprezintă un procent mai mare de 30 % din masa pasivă a debitoarei, respectiv sunt prezenti creditorii care detin 46,08%% din masa pasiva a debitoarei, motiv pentru care se trece la discutarea problemelor aflate pe ordinea de zi. Reprezentanta lichidatorului judiciar declară deschisă şedinţa adunării generale a creditorilor debitoarei SC Gartour International SRL. Banca Comerciala Intensa Sanpaolo Romania SA, creditor care detine un procent de 13,01 % din totalul creantelor inregistrate impotriva debitoarei SC Gartour International SRL şi un procent de 28 % din totalul creantelor prezente, prin punctul de vedere scris, a transmis urmatoarele: 1. In ceea ce priveste primul punct al ordinii de zi, creditorul ia act de rapoartele de evaluare a bunurilor şi va vota pentru aprobarea acestora. Creditorul aproba metoda de valorificare propusa de lichidatorul judiciar, insa pentru imobilul reprezentand restaurant, aflat în garantia bancii, aproba valorificarea cestuia doar în urmatoarele conditii: Etapa 1 se vor organiza trei runde de licitatii pentru vanzarea la valoarea de pitat stabilita în raportul de evaluare Etapa 2 se vor orgoniza trei runde de licitatii pentru care pretul de pronire va fi cazut cu 10% din valoarea initiala Etapa 3 se vor organiza trei runde de licitatii pentru care pretul de pornire va fi scazut cu 15% din valoarea initiala Etapa 4 se vro organiza sase runde de licitatii din cadrul careia bunul proprietatea debitoarei va fi valorificat la cel mai bun pret obtinut de piata, dar nu mai putin de 25% din valoarea de piata stabilita în raportul de evaluare. In ceea ce priveste celelalte bunuri din patrimoniul debitoarei, creditorul va achiesa la punctul de vedere exprimat de creditorul garantat. 2. Cu privire la punctul al doilea al ordinii de zi, creditorul voteaza pentru un onorariu de 800lei/luna exclusiv TVA şi un onorariu de succes de 5 % exclusiv TVA din sumele distribuite creditorilor în primele 12 luni de la intrarea în faliment, respectiv 3% exclusiv TVA din sumele distribuite ulterior din activitatea de lichidare. BRD – Group Societe Generale, creditor care detine un procent de 33,07 % din totalul creantelor inregistrate impotriva debitoarei SC Gartour International SRL şi un procent de 72 % din totalul creantelor prezente, prin punctul de vedere scris, a transmis urmatoarele: 1. In ceea ce priveste punctul 1 al ordinii de zi, creditorul este de acord cu raportul privind evaluarea bunurilor. In ceea ce priveste metoda de valorificare creditorul BRD este de acord cu primele 3 etape din raportul privind valorificarea bunurilor în patrimoniul debitoarei. Dar daca dupa primele 3 etape bunurile nu sunt valorificate se va organiza o noua adunare a creditorilor pentru stabilirea noii strategii de valorificare. 2. Cu privire la punctul 2 al ordinii de zi creditorul BRD Group Societet Generale aproba un onorariu de succes astfel: 65 % în primele 3 luni de procedura a falimentului; 5 % în lunile 4-6 de procedura; 4% în lunile 7-9 de procedura; 3% Destinat exclusiv beneficiarilor publicaţiei Buletinul Procedurilor de Insolvenţă pe bază de abonament sau furnizare punctuală în conformitate cu prevederile HG nr. 460/2005, modificată şi completată prin HG nr. 1881/2006 şi prevederile HG nr. 124/2007