Innst. 235 L (2010–2011) Innstilling Til Stortinget Frå Finanskomiteen

Innst. 235 L (2010–2011) Innstilling til Stortinget frå finanskomiteen

Prop. 51 L (2010–2011)

Innstilling frå finanskomiteen om endringer i revisorloven og enkelte andre lover (unntak fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper)

Innhold

Side Side 1. Samandrag ...... 5 1.9 Økonomiske og administrative 1.1 Proposisjonens hovedinnhold ...... 5 konsekvenser ...... 19 1.2 Bakgrunn for lovforslaget ...... 6 1.3 Gjeldende rett ...... 6 2. Merknader frå komiteen ...... 20 1.4 EU- og EØS-rett ...... 8 2.1 Merknader frå ein samla komité ...... 20 1.5 Revisjonsplikt i andre nordiske land ... 9 2.2 Merknader frå fleirtalet, alle unnateke 1.6 Revisjonsplikt for små aksjeselskaper 9 Framstegspartiet ...... 21 2.3 Merknader frå fleirtalet, Arbeidar- 1.6.1 Innledning ...... 9 partiet, Sosialistisk Venstreparti og 1.6.2 Utvalgets forslag ...... 9 Senterpartiet ...... 22 1.6.3 Høringsinstansenes merknader ...... 11 2.4 Merknader frå Framstegspartiet, Høgre, 1.6.4 Departementets vurdering ...... 11 Kristeleg Folkeparti og Venstre ...... 22 1.7 Revisjonsplikt for enkelte andre 2.5 Merknader frå Høgre, Kristeleg foretaksformer ...... 12 Folkeparti og Venstre ...... 23 1.7.1 Utvalgets forslag ...... 12 2.6 Merknader frå Framstegspartiet ...... 23 1.7.2 Høringsinstansenes merknader ...... 14 1.7.3 Departementets vurdering ...... 14 3. Forslag frå mindretal ...... 24 1.8 Regnskapsregisterets hjemler til å ilegge forsinkelsesgebyr og regler 4. Tilråding frå komiteen ...... 24 om oversendelsen ...... 16

Innst. 235 L (2010–2011) Innstilling til Stortinget frå finanskomiteen

Prop. 51 L (2010–2011)

Innstilling frå finanskomiteen om endringer i Forslaget baserer seg på en avveining av de ulike revisorloven og enkelte andre lover (unntak fra hensynene, og Finansdepartementet har kommet til at revisjonsplikt for små aksjeselskaper) det bør legges avgjørende vekt på hensynet til forenkling for de minste aksjeselskapene og hensynet til internasjonal utvikling. Samtidig foreslås det regler Til Stortinget som likestiller NUFer med begrenset ansvar og norske aksjeselskaper med hensyn til revisjonsplikt. I vurderingen av denne saken har Finansdeparte- 1. Samandrag mentet, på samme måte som utvalget, tatt utgangspunkt i spørsmålet om revisjonsplikt for aksjeselska- 1.1 Proposisjonens hovedinnhold per. Departementet har særlig vurdert hensynet til Finansdepartementet foreslår i proposisjonen forenkling for selskapene, hensynet til internasjonal forslag om endring i lovreglene om revisjonsplikt for utvikling, hensynet til skattekontroll og hensynet til små foretak. Hovedregelen er i dag at alle regnskaps- forebygging og bekjempelse av økonomisk krimina- pliktige med årlige driftsinntekter på 5 mill. kroner litet. Unntak fra kravet om finansiell revisjon for de eller mer har revisjonsplikt. I tillegg er det revisjons- minste foretakene vil kunne være en vesentlig for- plikt uavhengig av driftsinntekter for en del typer sel- enkling. De fleste land i EU, inkludert Danmark og skaper, herunder for aksjeselskaper. Revisjonsplikt Sverige, har innført fritak fra revisjonsplikt for de for små foretak ble vurdert i NOU 2008:12 (Revi- minste aksjeselskapene. Hensynet til harmonisering sjonspliktutvalget). Et flertall av revisjonspliktutval- og konkurransehensyn tilsier dermed en lemping i gets medlemmer foreslo å videreføre dagens plikt til revisjonsplikten. Krav om revisjon bidrar på den finansiell revisjon for alle aksjeselskaper og samtidig annen side til å styrke skattekontrollen og forebygger innføre tilsvarende revisjonsplikt for norskregistrerte og bidrar til bekjempelse av økonomisk kriminalitet. utenlandske foretak (NUF). Mindretallet gikk inn for Generalforsamlingen kan for selskaper som er eta- å oppheve revisjonsplikten for de minste aksjeselska- blert før nye lovregler trer i kraft, beslutte å fravelge pene. Et flertall av høringsinstansene går inn for å revisjon for inneværende regnskapsår. For disse sel- videreføre dagens revisjonsplikt. skapene kan det tidligst i 2011 besluttes at regnskapet Forslaget fritar aksjeselskaper som oppfyller føl- for 2011 ikke skal revideres. Dette er i tråd med for- gende kumulative krav fra revisjonsplikt: 1) årlige slag fra utvalgets mindretall dersom det skal innføres driftsinntekter mindre enn 5 mill. kroner, 2) balanse- unntak fra revisjonsplikt. Det vises til punkt 6.4.9 i sum mindre enn 20 mill. kroner, og 3) gjennomsnitt- proposisjonen for nærmere beskrivelse av utformin- lig antall ansatte som ikke overstiger ti årsverk. I til- gen av løsningen. legg må generalforsamlingen fatte vedtak om å Aksjeselskaper som har valgt bort revisjon, bør benytte revisjonsfritaket med flertall som ved ved- få plikt til å opplyse om dette i tilknytning til det tektsendring. Dersom ikke dette gjøres, har selskapet enkelte årsregnskap. Det foreslås videre en plikt til å revisjonsplikt. Denne løsningen bygger på forslaget opplyse om selskapet benytter autorisert regnskaps- fra et samlet utvalg dersom dagens regler om revi- fører eller om selskapene fører regnskapene selv. sjonsplikt skulle lempes. Disse opplysningene skal etter forslaget også fremgå 6 Innst. 235 L – 2010–2011 av selskapets næringsoppgave til ligningsmyndighe- ført i disse landene er blant annet gjort for å bidra til tene. å oppnå denne målsettingen. Når det gjelder øvrige norske foretaksformer, På bakgrunn av det økte fokuset på forenkling ble foreslås det å videreføre dagens regler med enkelte det våren 2007 oppnevnt et utvalg for å utrede unntak tilpasninger basert på de foreslåtte nye reglene for fra revisjonsplikt i Norge. Utvalget ble ledet av pro- aksjeselskaper. fessor Rune Sæbø, og avga 27. juni 2008 sin utred- Det foreslås at skatte- og avgiftsmyndighetene ning i NOU 2008:12 Revisjonsplikten for små fore- får adgang til å pålegge aksjeselskap som har fravalgt tak. Finansdepartementet sendte utredningen på revisjon samt NUF med begrenset ansvar som er høring 2. juli 2008 med høringsfrist 20. oktober unntatt revisjonsplikt, revisjonsplikt i inntil tre år når 2008. nærmere vilkår er oppfylt. Det legges ikke opp til at det skal gjøres endrin- 1.3 Gjeldende rett ger med hensyn til krav om at revisor utfører sel- Hovedregelen om revisjon for foretak i Norge skapsrettslige attestasjoner, som for eksempel finnes i revisorloven § 2-1. Utgangspunktet etter bekreftelse av innbetalt aksjekapital. Kravet til revi- gjeldende rett er at alle som er regnskapspliktige etter sorattestasjon av næringsoppgaven og kontrollopp- regnskapsloven har plikt til å påse at årsregnskapet stilling over registrerte og innberettede beløp følger i revideres av en godkjent registrert eller statsautori- dag automatisk når et selskap har revisjonsplikt eller sert revisor (revisjonsplikt). har revisor. Disse attestasjonskravene vil falle bort Fra hovedregelen om at alle regnskapspliktige er for aksjeselskaper som aktivt fravelger revisjon. revisjonspliktige, er det oppstilt et unntak i annet I kapittel 9 i proposisjonen redegjøres det for de ledd. Unntaket fritar regnskapspliktige med samlede økonomiske og administrative konsekvensene av for- driftsinntekter som ikke overstiger 5 mill. kroner fra slaget. Eventuelt behov for økt kontrollinnsats fra revisjonsplikt. Unntaket for små virksomheter gjel- skatteetaten og andre offentlige myndigheter, samt der imidlertid ikke for alle foretakstyper. I § 2-1 eventuelle provenyvirkninger, er vanskelig å anslå. annet ledd fjerde punktum er det listet opp foretaks- Den samlede samfunnsøkonomiske effekten av for- typer som har krav om revisjon, uavhengig av drifts- slaget er derfor usikker. inntekter. Det legges opp til å evaluere innskrenket plikt til Revisjonsplikt, slik dette er omtalt i revisorloven finansiell revisjon av små aksjeselskaper etter noen § 2-1, innebærer at selskapene skal påse at årsregn- tid. skapet revideres av en registrert revisor eller statsautorisert revisor. For å oppnå tittelen «registrert revi- 1.2 Bakgrunn for lovforslaget sor» eller «statsautorisert» revisor kreves godkjen- Både nasjonalt og internasjonalt har det de siste ning fra Finanstilsynet. Kravene til godkjenning årene vært økt fokus på forenkling og tilrettelegging fremgår av revisorloven og tilhørende forskrifter. av regelverk og offentlige tjenester som et middel til Revisor skal vurdere om årsregnskapet er utar- å øke næringslivets konkurranseevne. Regjeringen beidet og fastsatt i samsvar med lov og forskrifter, og besluttet våren 2006 å iverksette et prosjekt der for- om den revisjonspliktiges ledelse har oppfylt sin plikt målet var å oppnå en vesentlig reduksjon i næringsli- til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og vets kostnader knyttet til etterlevelse av informa- dokumentasjon av regnskapsopplysninger i samsvar sjonskrav. Prosjektet, som ble ledet av Nærings- og med lov og forskrifter. Revisor skal videre vurdere handelsdepartementet ble delt inn i tre faser, og star- om opplysninger i årsberetningen og i eventuell rede- tet med en kartlegging av næringslivets kostnader gjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3- ved oppfyllelse av offentlig pålagte informasjons- 3 b om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt krav. Rapporten har blitt fulgt opp med flere regel- drift, og forslag til anvendelse av overskudd eller endringer som har hatt som formål å redusere dekning av tap er i samsvar med lov og forskrifter, og næringslivets administrative kostnader. om opplysningene er konsistent med årsregnskapet. Også internasjonalt har det de siste årene vært Normalt vil revisjon av et selskaps årsregnskap gjort regelendringer for å redusere næringslivets kreve at revisor følger selskapet gjennom året og administrative kostnader. Utviklingen med hensyn til utfører nødvendige kontroller. På slutten av regn- revisjonsplikt har de senere årene vært at revisjons- skapsåret er selskapet ansvarlig for å utarbeide års- plikten er blitt opphevet for små aksjeselskaper og regnskap som revisor gjennomgår før vedkommende andre selskaper med begrenset ansvar i land hvor skriver revisjonsberetning. man tidligere har hatt revisjonsplikt for samtlige slike I dag vil revisjonsplikt også medføre en plikt til å selskaper. I Sverige og i Danmark har det vært et mål få næringsoppgaven og kontrolloppstillingen over å redusere de administrative byrdene for næringslivet registrerte og innberettede beløp attestert av revisor med 25 pst., og lettelser i revisjonsplikten som er inn- før disse oppgavene sendes skattemyndighetene, jf. Innst. 235 L – 2010–2011 7 ligningsloven § 4-5 nr. 5 samt ligningsloven § 6-16 Ansvarlige selskaper og kommandittselskaper bokstav b og forskrift 23. desember 1988 nr. 1083 om Lov 21. juni 1985 nr. 83 om ansvarlige selskaper levering av lønnsoppgave § 7. og kommandittselskaper (selskapsloven) definerer et I det følgende gis det en fremstilling av selska- ansvarlig selskap slik, jf. § 1-2 første ledd bokstav b: pers revisjonsplikt etter gjeldende rett. «selskap hvor deltakerne har et ubegrenset, per- Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper sonlig ansvar for selskapets samlede forpliktelser, udelt eller for deler som tilsammen utgjør selskapets Alle aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper er samlede forpliktelser og som opptrer som sådant regnskapspliktige etter regnskapsloven § 1-2 første overfor tredjemann» ledd nr. 1 og 2. Revisjonsplikten følger da av revisorloven § 2-1 første ledd. I henhold til revisorloven § 2- Kommandittselskap er definert i samme lov § 1- 1 annet ledd fjerde punktum nr. 1 gjelder unntaket fra 2 første ledd bokstav e: revisjonsplikt når driftsinntektene av den samlede «selskap hvor minst en deltaker har ubegrenset virksomhet er mindre enn 5 mill. kroner, ikke for ansvar for selskapets forpliktelser og minst en annen aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Det betyr deltaker har begrenset ansvar med en fastsatt sum for at alle aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper har selskapets forpliktelser uten å være stille deltaker» revisjonsplikt. Felles for disse selskapsformene er at minst én av Norskregistrerte utenlandske foretak (NUF) deltagerne hefter for selskapets gjeld med hele sin formue. Deltagerne kan være selskaper der eierne har NUF er en norsk filial av et foretak etablert i en begrenset ansvar, for eksempel to aksjeselskaper. Det annen stat. En utstrakt rett til å drive virksomhet som kan derfor godt være at det ikke er noen fysisk person NUF er en følge av EUs arbeid med å bygge ned han- som har ubegrenset ansvar for selskapsgjelden i et delshindringer. Retten er stadfestet av EU-domsto- ansvarlig selskap. Det samme gjelder komplementa- len. I 1999 vant selskapet Centros Ltd over den dan- ren i et kommandittselskap. ske Erhvervs- og selskabsstyrelsen i en sak om fri Utvalget skriver følgende om revisjon av ansvar- etableringsrett (sak C-212/97). Her slo domstolen lige selskaper og kommandittselskaper i NOU fast, jf. dommens avsnitt 39, at 2008:12 punkt 3.3.6:

«traktatens artikel 52 og 58 [om retten til fri eta- «Regnskapsplikten for ansvarlige selskaper og blering] er til hinder for, at en medlemsstat nægter kommandittselskaper følger av regnskapsloven § 1-2 registrering af en filial af et selskab, som er stiftet i første ledd nr. 4. Selskapene har regnskapsplikt med henhold til lovgivningen i en anden medlemsstat, mindre de i året har mindre enn fem millioner kroner hvor det har sit hjemsted, men ikke driver erhvervs- i salgsinntekter, og et gjennomsnittlig antall ansatte maessig virksomhed, når filialen ønskes oprettet, for færre enn fem årsverk. Unntaket fra regnskapsplikten at selskabet kan drive hele sin virksomhed i den stat, er videre betinget av at antallet deltagere ikke over- hvor filialen oprettes, således at det undgås at stifte et stiger fem og at ingen av deltagerne er juridiske per- selskab i den sidstnævnte stat og derigennem, at de i soner med ubegrenset ansvar. denne stat gældende regler om stiftelse af selskaber, Revisjonsplikten gjelder etter revisorloven § 2-1 som er strengere med hensyn til indbetaling af en for de som er regnskapspliktige etter regnskapsloven, mindste selskabskapital, finder anvendelse.» men unntar de som har driftsinntekter på mindre enn fem millioner kroner. Unntaket fra revisjonsplikten Utvalget uttaler følgende om revisjonsplikt for gjelder likevel ikke dersom: – antall deltagere overstiger fem, eller NUFer i NOU 2008:12 punkt 3.3.3: – selskapet er et kommandittselskap hvor komplementaren er en juridisk person og det ikke er «NUF som driver virksomhet av et visst omfang noen som personlig hefter fullt ut for komple- og varighet er registreringspliktige i Foretaksregiste- mentarens forpliktelser, eller ret i henhold til foretaksregisterloven § 2-1 annet – selskapet er et ansvarlig selskap hvor samtlige ledd. NUF er skattepliktig til Norge for den virksom- deltagere er juridiske personer og det ikke er het som drives i Norge, jf. skatteloven § 2-3, første noen som har personlig ansvar for den juridiske ledd. Det avgjørende for skatteplikten er ikke hvor personens samlede forpliktelser.» selskapets hovedsete er registrert, men hvor virksomheten drives. Øvrige foretaksformer Skattepliktige NUF er regnskapspliktige etter regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 13. Regnskaps- I NOU 2008:12 kapittel 3 redegjør utvalget også pliktige NUF er revisjonspliktige etter revisorlovens for gjeldende regler om revisjonsplikt for stiftelser, hovedbestemmelse, men omfattes av unntaket i revi- partrederier, statsforetak, interkommunale selskaper, sorloven § 2-1 annet ledd første punktum. Det betyr at revisjonsplikten for NUF først inntrer når de sam- eierseksjonssameier, borettslag, boligbyggelag, samlede driftsinntektene når fem millioner kroner, jf. de virkeforetak og foreninger. Departementet foreslår nærmere bestemmelsene i annet og tredje punktum.» ingen endringer i revisjonsplikten for disse foretaks- 8 Innst. 235 L – 2010–2011 formene. For en fremstilling av gjeldende rett for vet ble to av de tre kriteriene for definisjonen av små øvrige foretaksformer vises det til NOU 2008:12 foretak fra fjerde selskapsdirektiv endret til: kapittel 3 (stiftelser punkt 3.3.4, partrederier punkt 3.3.7, statsforetak og interkommunale selskaper – Balansesum: 4,4 mill. euro punkt 3.3.8, eierseksjonssameier, borettslag og bolig- – Nettoomsetning: 8,8 mill. euro. byggelag punkt 3.3.9, samvirkeforetak punkt 3.3.10 og foreninger punkt 3.3.11). Grensene innebærer en minimumsharmonisering Andre oppgaver for revisor og regnskapsføring for definisjonen av små foretak. Medlemsstatene kan er behandlet i proposisjonens punkt 3.4 og 3.5. i sin lovgivning derfor benytte lavere, men ikke høy- ere grenser for hva som utgjør små foretak. 1.4 EU- og EØS-rett Foretak som utarbeider konsoliderte regnskaper (konserner) skal i henhold til EUs syvende selskaps- EUs fjerde selskapsdirektiv om årsregnskaper direktiv (direktiv 83/349/EØF) artikkel 37, sørge for (direktiv 78/660/EØF) har i artikkel 51 krav til revi- at det konsoliderte regnskapet revideres av en god- sjon av årsregnskap til de foretak som kommer inn kjent revisor. Det er adgang til å unnta små aksjesel- under direktivet. Revisor skal i tillegg til revisjon av skaper fra plikten til å utarbeide konsoliderte regn- årsregnskapet, påse at årsberetningen er i samsvar skaper, jf. direktivets artikkel 6. I så fall kan de også med årsregnskapet. Revisjonen skal utføres av en unntas fra plikten til å ha godkjent revisor. Ellers er revisor som er autorisert i henhold til nasjonal lov- det ingen adgang til å unnta konserner fra revisjons- givning, basert på kravene i EU-retten. plikt. Foretak med ubegrenset ansvar for eierne eller Fritaket fra revisjonsplikt knytter seg kun til kri- deltagerne, som enkeltpersonforetak og ansvarlige teriene for balansesum, nettoomsetning og antall selskaper, kommer normalt ikke inn under direktivet. ansatte. Direktivet åpner ikke for generelle fritak for I den grad alle deltagerne i et selskap med ubegrenset enkelte næringer eller selskaper med spesiell ansvar for eierne er selskaper med begrenset ansvar, eiersammensetning, for eksempel kommunalt eide kommer fjerde selskapsdirektiv likevel til anvendelse aksjeselskaper. Det er imidlertid ikke noe til hinder (rådsdirektiv 90/605/EØF). Dette gjelder for eksem- for at medlemsstatene stiller strengere krav til revi- pel dersom alle deltagerne i et ansvarlig selskap er sjon av for eksempel bestemte næringer. Dersom en aksjeselskaper. Stiftelser kommer ikke inn under stat fritar små selskaper for revisjonsplikt, kan det direktivets krav til årsregnskap og revisjon. bestemmes at enkelte næringer, for eksempel banker, Fjerde selskapsdirektiv artikkel 11 definerer hva skal ha revisjonsplikt uavhengig av størrelse. som skal anses som små aksjeselskaper. Dette er sel- Europaparlaments- og Rådsdirektiv 2006/43/EF skaper som på balansedagen i to etterfølgende år ikke (revisjonsdirektivet) oppstiller blant annet strengere overstiger to av de tre følgende kriteriene: krav til offentlig deltakelse i kvalitetskontrollen med revisorer enn det som finnes i dag. EU-kommisjonen – Balansesum: 3,65 mill. euro vedtok den 6. mai 2008 en rekommandasjon om utfø- – Nettoomsetning: 7,3 mill. euro relsen av kvalitetskontrollen med revisorer og revi- – Gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: sjonsselskaper, som kan få betydning for hvilke ord- 50. ninger som aksepteres. Rekommandasjonen omfatter kun kvalitetskontrollen med revisorer som reviderer Slike aksjeselskaper kan av den enkelte med- foretak av allmenn interesse. lemsstat unntas fra plikt til å ha revisjon. Som redegjort for over i punkt 3.3.2 i proposisjo- For selskaper som fritas for revisjonsplikt, skal nen må det som følge av etableringsretten i EØS- medlemsstatene vedta sanksjonsregler i nasjonal lov- området aksepteres at det etableres selskaper i andre givning i tilfelle reglene om årsregnskap og årsberet- land, og at det deretter opprettes en filial av dette sel- ning ikke følges. skapet i Norge. Slike NUF-etableringer må aksepte- Den 16. august 2006 ble endringer i EUs fjerde res selv om selskapet utelukkende har virksomhet i selskapsdirektiv av 14. juni 2006 (2006/46/EF om filialen i Norge, og selv om den eneste grunnen til å årsregnskaper og konsoliderte regnskaper, revisjons- etablere selskapet i et annet land er for å omgå norske direktivet) publisert i Official Journal (Europeiske selskapsrettslige regler om minste aksjekapital eller rettstidende). EØS-komiteen besluttet 27. april 2007 regler om revisjonsplikt. at direktiv 2006/46/EF skulle innlemmes i EØS-avta- En eventuell utvidelse av revisjonsplikten for len (beslutning nr. 20/2007), og direktivet er gjen- NUF med begrenset ansvar må derfor vurderes i lys nomført i norsk rett ved endringer i revisorloven og av de rammer som EØS-avtalen gir. Som et utgangs- enkelte andre lover, jf. lov 19. juni 2009 nr. 60 om punkt kan det etter EØS-avtalen artikkel 31 ikke fast- endringer i revisorloven og enkelte andre lover (gjen- settes bestemmelser for NUF som innebærer restrik- nomføring av revisjonsdirektivet). I revisjonsdirekti- sjoner i etableringsretten, jf. EØS-avtalen art. 4. Inn- Innst. 235 L – 2010–2011 9 føring av revisjonsplikt for NUF kan anføres å være aksjeselskaper som vil bli omfattet av et eventuelt en slik hindring i retten til etablering. For at en hind- unntak, altså hva en i denne sammenheng anser som ring skal være lovlig etter EØS-retten kreves det for «små aksjeselskaper». Ved vurderingen av revisjons- det første at den ikke er diskriminerende. Dette vilkå- plikten for små aksjeselskaper er det videre naturlig å ret vil være oppfylt dersom revisjonsplikten er lik for se hen til hvilke løsninger som er valgt i andre land. aksjeselskap og NUF med begrenset ansvar. Videre Som nevnt i kapittel 3 har utviklingen de senere årene må det stilles spørsmål ved om en hindring, eller et vært at revisjonsplikten er blitt opphevet for små tiltak (i dette tilfellet revisjonsplikt), er nødvendig ut aksjeselskaper og andre selskaper med begrenset fra tvingende allmenne hensyn, egnet og forholds- ansvar i land hvor man tidligere har hatt revisjons- messig. Det vil si at tiltaket ikke må gå lengre enn det plikt for samtlige slike selskaper. På den annen side som må anses nødvendig for å oppnå formålet som er det også en rekke EU-land der det aldri har vært tiltaket er satt til å ivareta. revisjonsplikt for små aksjeselskaper. Det er imidlertid til dels store forskjeller i valg av terskelverdier for 1.5 Revisjonsplikt i andre nordiske land revisjonsplikt i de ulike land. I enkelte land kan det også forekomme andre kontrollordninger og virke- Både i Danmark, Sverige og Finland er det ved- midler som vi ikke kjenner i norsk rett, og som i tatt lettelser i revisjonsplikten for små foretak. Lettel- større eller mindre grad kan ivareta den kontrollfunk- sene i de andre nordiske landene har sammenheng sjon revisor er tenkt å ivareta. Det kan også være for- med disse landenes mål om å redusere de administra- skjeller fra land til land i vurderingen av hvor viktig tive byrdene for næringslivet med 25 pst. Unntakene det er å kontrollere små foretaks regnskapsavleg- fra revisjonsplikt i de nordiske landene bygger på gelse. relativt lave terskelverdier, men på grunn av struktu- ren i næringslivet er det likevel et stort antall aksje- I den grad kvaliteten på det arbeid autoriserte selskaper som omfattes av fritakene for revisjons- regnskapsførere utfører anses å ha betydning for vur- plikt i disse landene. Danmark har nylig besluttet å deringen av om revisjonsplikten bør oppheves for øke terskelverdiene for balansesum og omsetning. små aksjeselskaper, vil det at man har en offentlig Også de fleste andre land i Europa har innført ordning for autorisasjon og tilsyn av regnskapsførere unntak fra revisjonsplikten for enkelte foretak. Det i Norge, også innvirke på vurderingen av revisjons- vises til NOU 2008:12 punkt 5.3.5 for en fremstilling plikten. av revisjonspliktreformen i Storbritannia og til punkt Utviklingen av revisjonsplikten i norsk rett, som 5.3.6 for en fremstilling av revisjonsplikten i enkelte er omtalt i punkt 3.2, viser at det er argumenter både øvrige EU-land. Her nevnes det at terskelverdiene for for og mot revisjonsplikt for små foretak. Vurderin- revisjonsplikt ligger vesentlig høyere i de europeiske gen av revisjonsplikt henger nødvendig sammen med landene som utvalget har omtalt, enn det som er til- og påvirkes av den oppfatning en har av nytten av den fellet i de nordiske landene. gjeldende lovfestede revisjon. Det legges til grunn at Revisjonsplikten i Danmark, Sverige og Finland revisjon av et foretak gir en økt sikkerhet for at års- er nærmere behandlet i proposisjonens kapittel 5. regnskapet er utarbeidet i samsvar med lov og forskrifter. Revisjon antas dermed å gi økt sannsynlighet for at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av den 1.6 Revisjonsplikt for små aksjeselskaper regnskapspliktiges eiendeler og gjeld, finansielle stil- 1.6.1 Innledning ling og resultat. Ved vurderingen av revisjonspliktens På samme måte som utvalget mener departemen- utstrekning må slike nyttebetraktninger relateres til tet at det er naturlig, ved en vurdering av eventuelle de ulike brukere av revisjon og deres behov for den endringer i revisjonsplikten for små foretak, å ta verdi revisjonen innebærer. Det må videre sees hen til utgangspunkt i spørsmålet om revisjonsplikten bør kostnadene ved revisjon samt alternative tiltak som oppheves for små aksjeselskaper. I kapittel 7 drøftes kan være egnet til i større eller mindre grad å ivareta dette spørsmålet for enkelte andre sammenslutnings- det formål som revisjon i dag ivaretar. og foretaksformer. Tall fra Statistisk sentralbyrå fra næringsoppga- 1.6.2 Utvalgets forslag ver til skattemyndighetene for regnskapsåret 2008 Utvalget drøfter de ulike hensyn som gjør seg tilsier at 149 346 av totalt 200 006 ikke-finansielle gjeldende ved vurderingen av revisjonsplikt for små aksjeselskaper har en omsetning på under 5 mill. kro- aksjeselskaper i utredningens kapittel 6. Utvalget er ner. Revisjonspliktutvalget antar at slike selskaper delt i sin vurdering av om revisjonsplikten bør opp- betaler i størrelsesordenen 10 000–30 000 kroner heves eller ikke for de minste selskapene. Utvalgets årlig i revisjonshonorar. flertall, bestående av representantene Eilifsen, Han- Vurderingen av om revisjonsplikten bør opphe- sen, Hanstad, Iversen, Stavaas og Wang, har konklu- ves for små aksjeselskaper vil kunne bero på hvilke dert med at det ikke bør innføres unntak fra revisjons- 10 Innst. 235 L – 2010–2011 plikten for små aksjeselskaper. Flertallet legger Utvalget drøfter utformingen av et eventuelt unn- avgjørende vekt på revisjonens betydning for korrekt tak fra revisjonsplikt for små foretak i utredningen skatte- og avgiftsberegning og forebygging og kapittel 9. avdekking av økonomisk kriminalitet. Flertallet leg- For det tilfellet at lovgiver velger å innføre unn- ger også stor vekt på at revisjon må sees i sammen- tak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper, fore- heng med regnskapsrettslige regler for aksjeselska- slår imidlertid et samlet utvalg at unntaket omfatter per, herunder årsoppgjørsplikten, samt aksjerettslige aksjeselskaper med driftsinntekter under 5 mill. kro- regler om bundet egenkapital og vern av denne. Etter ner, men bare dersom balansen ikke overstiger 20 flertallets oppfatning må det antas at det kreditorvern mill. kroner eller selskapet ikke har gjennomsnittlig som følger av de aksjeselskapsrettslige kapitalreg- antall ansatte høyere enn 10 årsverk. Terskelen knyt- lene vil kunne bli svekket ved opphevelse av revi- tet til «driftsinntekter» er valgt ut fra at gjeldende sjonsplikten. unntak fra revisjonsplikt i norsk rett er knyttet til et Hoveddelen av medlemmene som utgjør flertal- krav om at driftsinntektene av den samlede virksom- let, legger også vekt på at foretakene selv har nytte av heten skal være mindre enn 5 mill. kroner. Utvalget revisjon, og at det må antas at transaksjonskostna- antar ut fra dette at driftsinntekter er et hensiktsmes- dene for foretak vil øke ved en lettelse i revisjons- sig avgrensningskriterium og antar videre at «drifts- plikten (for eksempel ved at en bank krever høyere inntekter» i praksis er det samme som vilkåret om rente for å gi lån). Betydningen av den kostnadsbe- «nettoomsetning» i EØS-retten. sparelse små aksjeselskaper vil kunne oppnå som Ved vurderingen av hvor grensen burde settes la følge av eventuell opphevelse av revisjonsplikten utvalget avgjørende vekt på at gjeldende unntak fra samt andre forhold som kunne tale for en slik end- revisjonsplikt utløses ved driftsinntekter på under 5 ring, er etter denne delen av flertallets oppfatning mill. kroner. Utvalget har videre foreslått å benytte ikke tilstrekkelig til å oppveie de ulemper en slik end- balansesum som en terskelverdi ut fra at dette er ring ville få for samfunnsinteressene og kreditorene. benyttet i flere andre land og i EØS-retten. Utvalget Utvalgets leder, Sæbø, slutter seg til flertallets har vurdert om antall ansatte eller antall årsverk er den mest hensiktsmessige måten å avgrense revi- konklusjon, men fremhever at dette først og fremst er sjonsplikten på, men kommer til at antall årsverk er ut fra at revisjon etter gjeldende rett må sees i sam- en mer relevant indikator for størrelsen på økono- menheng med regnskapsrettslige regler for aksjesel- misk virksomhet innenfor rammene av et foretak enn skaper. Utvalgets leder mener at det først i forbin- antall personer som er tilsatt i foretaket. Tersklene for delse med en eventuell samlet gjennomgang av gjel- balansesum og antall årsverk er etter utvalgets vurde- dende aksjeselskaps- og regnskapslovgivning bør ring en sikkerhetsventil som vil fange opp de tilfel- vurderes om det skal gjøres endringer i revisjonsplik- lene selskapet bør være underlagt revisjonsplikt selv ten. om driftsinntektene er under 5 mill. kroner. Et mindretall av utvalget, bestående av medlem- Utvalget har også vurdert andre mulige avgrens- mene Harto, Riise og Sørhøy, går inn for å oppheve ningskriterier, som for eksempel antall aksjeeiere og revisjonsplikten for små aksjeselskaper. For mindre- aksjekapitalens størrelse, men kommer til at disse tallet er det avgjørende at kostnadene ved revisjon er kriteriene i mindre grad enn driftsinntekter, balanse- betydelige for små foretak (både isolert for det sum og årsverk er gode indikatorer for foretakets enkelte mindre selskap, og aggregert på samfunns- økonomiske størrelse. nivå), at nytten de ulike brukerne av de små aksjesel- For det tilfellet at det skal innføres unntak fra skapenes regnskaper har av at de er revidert er revisjonsplikten for små aksjeselskaper har utvalget begrenset, at alle land i EU vurderer det som hen- vurdert om dette skal gjøres i form av en tilvalgsord- siktsmessig å avvikle eller ikke ha revisjonsplikt for ning eller en fravalgsordning for selskap som er stif- små aksjeselskaper, og at den internasjonale utviklin- tet før ordningens ikrafttredelse, jf. utredningen gen tilsier en endring også ut ifra rene harmonise- punkt 9.6. Hensynet til regnskapsbrukeres behov for ringshensyn. I tillegg kommer at det ut fra et forenk- kontinuitet tilsier, etter utvalgets vurdering, at unntak lingssynspunkt og ut ifra behovet for å redusere de fra revisjonsplikt innføres som en fravalgsordning. administrative kostnadene, særlig for de mindre Utvalgets forslag innebærer følgelig at dersom aksje- bedriftene, er et ønske om å fjerne kostnadskrevende eiere i et lite aksjeselskap ønsker å benytte seg av et regler som ikke har en tilsvarende samfunnsmessig fritak fra revisjonsplikt, må de sørge for at general- nytteeffekt. forsamlingen fatter vedtak om dette. Utvalgets fler- Utvalgets medlem som er oppnevnt etter forslag tall foreslår at revisjonsplikten da bortfaller fra og fra Kredittilsynet (nå Finanstilsynet), Elvestad, har med det påfølgende regnskapsår, mens utvalgets funnet ikke å ta stilling til spørsmålet om utvalget mindretall mener revisjon skal kunne fravelges for skal tilrå endringer i revisjonsplikten. inneværende regnskapsår. Utvalget er enig om at Innst. 235 L – 2010–2011 11 vedtak bør fattes på generalforsamling med to tredje- er det ikke grunn til å innføre slike ordninger i lovgiv- dels flertall. For selskaper som stiftes etter ikrafttre- ningen uten et vesentlig bedre grunnlag for å vurdere den av et eventuelt unntak fra revisjonsplikten for ordningenes innhold og antatte effektivitet i kontroll- små aksjeselskaper, må det tas stilling til om selska- øyemed enn det som finnes i dag. pet skal ha revisjon ved stiftelsen. Utvalget foreslår videre at det ved eventuell inn- 1.6.3 Høringsinstansenes merknader føring av unntak fra revisjonsplikten for små aksje- Følgende høringsinstanser mener at revisjons- selskaper innføres et minoritetsvern for aksjeeiere, plikten for små aksjeselskap bør videreføres: Bygge- ved at aksjeeiere som representerer minst en tidel av næringens Landsforening (BNL), Den norske Revi- den aksjekapitalen som er representert på generalfor- sorforening (DnR), Finansnæringens Hovedorgani- samling skal kunne kreve at selskapet skal ha revisor. sasjon (FNH), Justisdepartementet, Kredittilsynet, Etter utvalgets oppfatning er det ønskelig å inn- Kunnskapsdepartementet (KD), Landsorganisasjo- føre en særskilt hjemmel for offentlige myndigheter nen i Norge (LO), Norges Handelshøyskole (NHH), til å pålegge revisjon for små aksjeselskaper og regn- Norges Kommunerevisorforbund (NKRF), Norsk skapspliktige norske avdelinger av utenlandske fore- Øko-Forum (NØF), Skattedirektoratet, Skattereviso- tak (NUF) med begrenset deltageransvar dersom renes forening, Sparebankforeningen, Statistisk sen- revisjonsplikten oppheves for små aksjeselskaper, jf. tralbyrå (SSB), Universitetet i Agder (UiA) og Øko- utredningen punkt 9.4. krim. Et samlet utvalg foreslår videre at NUF med Disse legger vesentlig vekt på hensynet til fore- begrenset deltageransvar, likebehandles med aksje- bygging og bekjempelse av økonomisk kriminalitet selskaper for så vidt gjelder revisjonsplikt. Dersom og revisors betydning for skattekontrollen. Videre mindretallets forslag om opphevelse av revisjons- nevnes hensynet til kreditorer, eiere og ansatte samt plikten for små aksjeselskaper blir fulgt, innebærer sammenhengen med øvrig relevant lovgivning. Det forslaget om likebehandling av NUF med begrenset er også en generell oppfatning om at nytten ved revi- deltageransvar og aksjeselskaper, i hovedsak videre- sjonsplikt veier opp for kostnaden som påføres de føring av gjeldende rett om revisjonsplikt for NUF. små aksjeselskapene. Utvalgets forslag innebærer i tillegg enkelte endrin- Følgende høringsinstanser støtter at det gis unn- ger i revisjonsplikten for ansvarlige selskaper og tak fra revisjonsplikten for de små aksjeselskapene: kommandittselskaper som følge av eventuelle end- Bedriftsforbundet, Foretakerforeningen, Helse- og ringer i revisjonsplikten for aksjeselskaper og NUF. omsorgsdepartementet (HOD), HSH, Landbruks- og Nærmere om utvalgets forslag til endringer for disse matdepartementet (LMD), Norges Autoriserte Regn- foretaksformene framgår av punkt 7.1 i proposisjo- skapsføreres Forening (NARF), Norges Bondelag, nen. Nærings- og handelsdepartementet (NHD), Nærings- Utvalget har vurdert små aksjeselskapers bruk av livets Hovedorganisasjon (NHO), Panlegis Group, regnskapsfører, og om dette i noen grad kan erstatte Professor John C. Langli – BI, Småbedriftsforbundet dagens revisjonsplikt. Utvalget viser i utredningen og Økonomiforbundet punkt 6.5 til at erfaringene fra skattemyndighetene Disse høringsinstansene legger vekt på hensynet og Økokrim tilsier at foretak som benytter autoriserte til forenkling av regelverk og internasjonal harmoni- regnskapsførere, normalt utarbeider regnskaper og sering samt at det hevdes at nytten ved revisjonsplik- offentlige oppgaver med en høyere kvalitet enn de ten for samfunnet og andre interessenter i de aktuelle som ikke benytter ekstern profesjonell hjelp. selskapene, ikke står i et rimelig forhold til den kost- Utvalget anbefaler at et eventuelt unntak fra revi- naden de små aksjeselskapene pålegges. Flere av sjonsplikt for små aksjeselskaper ikke gjøres betinget høringsinstansene som støtter utredningens mindre- av at aksjeselskapet benytter regnskapsfører. Uav- tall framhever også den utstrakte bruken av autorisert hengig av hvordan et eventuelt unntak fra revisjons- regnskapsfører, og at disse vil kunne ivareta samfun- plikten for aksjeselskaper utformes med hensyn til nets interesser på en tilfredsstillende måte. parametre for selskapsstørrelse, vil selskapene som Høringsinstansenes merknader er nærmere omfattes av unntaket, slik utvalget vurderer det, være behandlet i proposisjonens punkt 6.3. så mange og varierte at deres behov for å engasjere regnskapsfører vil variere mye. 1.6.4 Departementets vurdering Utvalget omtaler også såkalt «begrenset revi- Revisjonsplikten er i dag ment å ivareta samfun- sjon» i utredningen punkt 6.5. Begrenset revisjon har nets og regnskapsbrukernes kontrollbehov. Reviderte som formål å gjøre revisor i stand til å uttale seg om regnskaper kan således være en kilde til informasjon han er blitt oppmerksom på noe som gir grunn til å tro for offentlige kontrollmyndigheter, foretakenes kre- at ikke regnskapet i det alt vesentlige er utarbeidet i dittgivere, leverandører og kunder, og for foretakenes samsvar med god regnskapsskikk. Etter utvalgets syn eiere, ledere og ansatte. Hensynet til disse regnskaps- 12 Innst. 235 L – 2010–2011

brukerne er dermed av betydning for vurderingen av NORSKREGISTRERT UTENLANDSK FORETAK (NUF) revisjonsplikten. På den annen side vil et unntak fra Utvalgets mandat oppstiller som et utgangspunkt revisjonsplikt for enkelte små foretak innebære et at NUF skal likestilles med norske selskapsformer forenklet regelverk og dermed en mulig kostnadsbe- når det gjelder revisjonsplikt. Under henvisning til sparelse for disse foretakene. I tillegg spiller harmo- mandatets utgangspunkt, foreslår utvalget ikke end- nisering av regelverk for aksjeselskaper og NUF med ringer i reglene om revisjonsplikt for norske avdelin- begrenset ansvar en rolle i vurderingen, foruten henger av utenlandske foretak uten begrenset ansvar for synet til internasjonal regleverksharmonisering. deltagerne. Utvalget behandler i sitt forslag følgelig Departementet viser til at utvalget har vurdert en utelukkende NUF med begrenset ansvar. Utvalget rekke ulike hensyn ved vurderingen av om det er oppfatter mandatet slik at dersom det ikke kan påvi- grunnlag for en opphevelse av revisjonsplikten for de ses særlige forhold som tilsier forskjellig behandling minste selskapene. Departementets vurdering av av NUF og aksjeselskaper for så vidt gjelder revi- disse hensynene er redegjort for i proposisjonens sjonsplikt, skal utvalget fremme forslag om likebe- punkt 6.4.2 til 6.4.7. En eventuell lemping i revi- handling av NUF og små aksjeselskaper. sjonsplikten for de minste selskapene, og kriteriene Utvalgets utgangspunkt er at det ikke synes å for hvilke selskaper som eventuelt skal fritas for revi- være noen særlige grunner som skulle tilsi at regn- sjonsplikt, vil også måtte bero på en kost-/nyttevur- skapspliktig virksomhet organisert som NUF skal ha dering av revisjon for selskapene. Departementets annen revisjonsplikt enn aksjeselskaper. Utvalget avveininger og forslag til utforming av revisjonsfri- legger avgjørende vekt på at begge foretaksformer tak er redegjort for i punkt 6.4.9 i proposisjonen. har begrenset ansvar for eierne og at de hensyn som Finansdepartementet har vurdert det som riktig å er anført for og mot revisjonsplikt for små aksjesel- legge avgjørende vekt på hensynene til forenkling, skaper, i hovedsak synes å gjøre seg gjeldende på til- likebehandling av selskaper med begrenset deltager- svarende måte for NUF. En forskjell kan, slik utval- ansvar og internasjonal utvikling. get ser det, være hensynet til aksjeeierne. Dersom det Departementet legger opp til at ordningen med innføres unntak fra revisjonsplikten for aksjeselska- unntak fra revisjonsplikt for de minste aksjeselskaper, foreslår utvalget å ivareta minoritetsinteressene pene evalueres etter noen tid for å kartlegge positive med en minoritetsrettighetsbestemmelse. For så vidt og negative erfaringer med ordningen. gjelder NUF er det utvalgets syn at hensynet til eierne Departementet slutter seg for øvrig til utvalgets må ivaretas av lovgivningen i selskapets hjemland. vurdering av at de erfaringer man har internasjonalt Heller ikke hensynet til eierne tilsier da en forskjellig tilsier at det på det nåværende tidspunkt ikke er natur- vurdering av revisjonsplikten for aksjeselskaper og lig å innføre alminnelig begrenset revisjon eller kva- NUF. lifisert utarbeidelse av regnskap ved hjelp av autori- Utvalget legger videre til grunn at en likebehand- sert regnskapsfører som lovbasert alternativ til revi- ling av NUF og aksjeselskaper i forhold til revisjons- sjon. plikt, ikke er i strid med EØS-avtalen. På denne bakgrunn konkluderer utvalget med at regnskapspliktige 1.7 Revisjonsplikt for enkelte andre NUF bør ha samme revisjonsplikt som aksjeselska- foretaksformer per. Utvalget drøfter videre hvordan revisjonsplikt for 1.7.1 Utvalgets forslag NUF bør gjennomføres. I utredningen kapittel 7 tar utvalget for seg spørs- målet om revisjonsplikt for andre foretaksformer enn ANSVARLIGE SELSKAPER OG KOMMANDITTSELSKAPER aksjeselskaper. Utvalget påpeker at begrunnelsen for Ansvarlige selskaper omfattes av unntaket fra revisjonsplikt langt på vei er den samme uavhengig revisjonsplikten i revisorloven § 2-1 annet ledd, og av foretaksform, og i utredningen kapittel 7 gjør revisjonsplikten for disse vil derved inntre når drifts- utvalget kun rede for de særlige hensyn utvalget inntektene overstiger 5 mill. kroner. Unntaket gjelder mener finnes for andre foretaksformer enn aksjesel- ikke dersom antallet deltagere overstiger fem eller skaper, og tar stilling til spørsmålet om innføring av dersom samtlige deltagere selv er foretak med unntak (eventuelt ytterligere unntak for foretaksfor- begrenset ansvar. mer hvor det etter gjeldende rett er gjort unntak fra Utvalget antar, basert på foretaksstatistikk fra revisjonsplikten for små foretak) fra revisjonsplikten Nærings- og handelsdepartementet, at de fleste for disse foretaksformene. I tillegg til ev. endringer ansvarlige selskaper med færre enn fem deltagere har for aksjeselskaper foreslår utvalget endringer for en omsetning under 5 mill. kroner. Utvalget antar NUF, ansvarlige selskaper og kommandittselskaper. videre at de fleste selskapsdeltagere, som følge av det For øvrige selskapsformer foreslår utvalget ingen ubegrensede ansvaret som følger selskapsformen, vil endringer. holde seg oppdatert med hensyn til selskapets dispo- Innst. 235 L – 2010–2011 13 sisjoner. Utvalget påpeker i denne forbindelse at etter føres en minoritetsrettighet for deltagere i ansvarlige selskapsloven § 2-12 (1) er det fravikelige utgangs- selskaper til å kreve revisjon. Etter utvalgets oppfat- punktet at avgjørelser i selskapsmøtet skal fattes ning tilsier hensynet til den enkelte deltagers behov enstemmig, noe som vil sikre minoritetseiernes inter- for revisjon at den enkelte deltager både i ansvarlige esser på en tilfredsstillende måte i forhold til flertallet selskaper med flere enn fem deltagere og ellers bør for så vidt gjelder vesentlige disposisjoner. I større kunne kreve revisjon. Deltagers behov for revisjon ansvarlige selskaper er det imidlertid vanlig å ha må sees i sammenheng med deltagernes ubegrensede andre bestemmelser om beslutningsmyndighet i sel- ansvar for selskapets gjeld. Bestemmelsen bør imid- skapsavtalen. Utvalget påpeker videre at kravet om lertid etter utvalgets oppfatning begrenses til å enstemmighet også kan forhindre en majoritet fra å omfatte regnskapspliktige selskaper, se særlig regn- velge revisor i selskaper der beslutninger krever skapsloven § 1-2 første ledd nr. 4. Utvalget foreslår enstemmighet. Dette kan, slik utvalget ser det, tale ut fra dette en alminnelig rett for deltager i et regn- for å innføre et minoritetsvern for ansvarlige selska- skapspliktig ansvarlig selskap til å kreve revisjon. per, tilsvarende det utvalget anser hensiktsmessig for Ved innføring av en slik rett for den enkelte deltager aksjeselskaper dersom det blir en lettelse i revisjons- i et ansvarlig selskap er det etter utvalgets vurdering plikten for disse. ikke behov for å videreføre den generelle revisjons- Selskapets kreditorer vil kunne holde seg til del- plikten for ansvarlige selskaper med flere enn fem tagerne for det ansvarlige selskapets totale forpliktel- deltagere som følger av revisorloven § 2-1 annet ledd ser, enten solidarisk eller delt. Ettersom deltagerne fjerde punktum nr. 2. Utvalget fremsetter dette forsla- har ubegrenset ansvar for selskapets forpliktelser get som del av forslaget til lovendringer dersom det mener utvalget at hensynet til kreditorene tillegges innføres unntak fra revisjonsplikten for små foretak. mindre vekt ved vurderingen av revisjonsplikt her Når det gjelder kommandittselskaper, påpeker enn for foretak med begrenset deltageransvar. En utvalget innledningsvis i punkt 7.5.3 at det er få kom- kunne, slik utvalget ser det, tenke seg å skille mellom mandittselskaper registrert i Foretaksregisteret, og at ansvarlige selskaper med solidarisk (udelt) deltager- den samfunnsøkonomiske konsekvensen av en opp- ansvar og ansvarlige selskaper med delt ansvar i rela- hevelse av revisjonsplikten for de minste komman- sjon til revisjonsplikten, ettersom kreditorenes dek- dittselskapene dermed vil bli liten. ningsmuligheter gjerne er bedre i ansvarlige selska- Kommandittselskaper blir, ifølge utvalget, for per med udelt deltageransvar, hvor det for kreditoren det vesentlige benyttet innen shipping, fly- og eien- er tilstrekkelig at en av deltagerne er søkegod. Utval- domsprosjekter. Etter utvalgets oppfatning tilsier get går imidlertid ikke nærmere inn på dette, som dette at de som vurderer å skyte penger inn i et kom- eventuelt ville lede til skjerping av revisjonsplikten mandittselskap bør sette seg inn i den risikoen de for ansvarlige selskaper med delt ansvar, fordi utval- løper, og at hensynet til kommandittistene kan tilleg- get mener dette ligger utenfor mandatet. ges noe mindre vekt enn hensynet til aksjeeierne i et Etter utvalgets syn bør gjeldende rett om revi- aksjeselskap. Dette vil også, slik utvalget ser det, sjonsplikt for ansvarlige selskaper som utgangspunkt være prosjekter der de større kreditorene naturlig vil videreføres. Dersom det innføres unntak fra revi- sikre seg pant i kommandittselskapenes eiendeler. sjonsplikten for små aksjeselskaper, foreslår imidler- For øvrige kreditorer mener utvalget det er naturlig å tid utvalget at begrensningen i unntaket fra revisjons- anta at de aller fleste kommandittselskaper har et sel- plikt for små ansvarlige selskaper hvor samtlige del- skap med begrenset ansvar som komplementar. Det tagere er juridiske personer hvor ikke noen av delta- betyr at det i praksis vil være et begrenset ansvar man gerne har personlig ansvar for forpliktelsene (revi- må forholde seg til. sorloven § 2-1 annet ledd nr. 4), oppheves. Utvalget Etter utvalgets syn bør gjeldende rett om revi- kan ikke se noen grunn til å ha mer omfattende revisjonsplikt for kommandittselskaper som utgangs- sjonsplikt for slike ansvarlige selskaper enn for punkt videreføres. Dersom det innføres unntak fra aksjeselskaper. revisjonsplikten for små aksjeselskaper, foreslår Utvalget har også vurdert hvorvidt det bør gjøres imidlertid utvalget at begrensningen i unntaket fra endringer i bestemmelsen om at ansvarlige selskaper revisjonsplikt for små kommandittselskaper hvor med flere enn fem deltagere må gjennomføre finansi- komplementaren er en juridisk person hvor ikke noen ell revisjon, jf. revisorloven § 2-1 annet ledd fjerde av deltagerne har personlig ansvar for forpliktelsene punktum nr. 2. Bestemmelsen får selvstendig betyd- (revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 3), oppheves, på ning for visse ansvarlige selskaper som har driftsinn- samme måte som tilsvarende bestemmelse for tekter under 5 mill. kroner. Etter utvalgets oppfatning ansvarlige selskaper foreslås opphevet. Utvalget kan bør spørsmålet om videreføring av bestemmelsen i ikke se noen grunn til å ha mer omfattende revisjons- revisorloven § 2-1 annet ledd fjerde punktum nr. 2 plikt for slike kommandittselskaper enn for aksjesel- sees i sammenheng med spørsmålet om det bør inn- skaper. 14 Innst. 235 L – 2010–2011

ANDRE FORETAKSFORMER Norges Bondelag anfører at NUF og AS bør like- Utvalget har i utredningens kapittel 7 også vur- stilles når det kommer til revisjonsplikt. dert endringer i revisjonsplikt for allmennaksjeselskaper, enkeltpersonforetak, partrederier, statsfore- ANDRE FORETAKSFORMER tak og interkommunale selskaper, eierseksjonssam- Når det gjelder andre selskapsformer enn aksjeeier, borettslag og boligbyggelag, samvirkeforetak selskap, uttaler Justisdepartementet at revisjonsplik- og foreninger. Utvalget har ikke foreslått endringer i ten bør beholdes for allmennaksjeselskaper (ASA) revisjonsplikten for disse foretaksformene. og at det ikke bør gjøres unntak for stiftelser. Justisdepartementet slutter seg også til utvalgets 1.7.2 Høringsinstansenes merknader forslag om å videreføre revisjonsplikt for partrede- NORSKREGISTRERT UTENLANDSK FORETAK rier. Dersom det innføres unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper, støtter Justisdepartementet Den norske Revisorforening (DnR), Finansnæ- utvalgets forslag om: ringens Hovedorganisasjon (FNH), Justisdeparte- mentet, Landsorganisasjonen i Norge (LO), Norsk «at begrensningen i unntaket fra revisjonsplikt Øko-forum (NØF), Skattedirektoratet, Skattereviso- for små kommandittselskaper hvor komplementaren renes forening og Statistisk sentralbyrå (SSB) uttaler er en juridisk person hvor ikke noen av deltakerne har at norskregistrerte utenlandske foretak (NUF) bør få personlig ansvar for forpliktelsene, jf. revisorloven full revisjonsplikt på lik linje med norske aksjesel- § 2-1 annet ledd nr. 3, oppheves.» skap. 1.7.3 Departementets vurdering DnR peker på at et unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper innebærer at det heller ikke blir NORSKREGISTRERT UTENLANDSK FORETAK revisjonsplikt for NUF, og at flere undersøkelser Utvalgets medlemmer er enige om at aksjesel- viser at omfanget av skatteunndragelser og annen skaper og NUF med begrenset deltageransvar bør økonomisk kriminalitet er mer omfattende i selskaps- likebehandles, uavhengig av om revisjonsplikten formen NUF enn i andre foretaksformer. Justisdepar- videreføres eller oppheves for de minste selskapene. tementet sier i denne sammenhengen at dersom revi- Dette var også utgangspunktet i mandatet. sjonsplikten for små aksjeselskap oppheves vil man Departementet er fortsatt av den oppfatning at det heller ikke kunne pålegge norskregistrerte utenlandske foretak revisjonsplikt som følge av EØS-rettens er ønskelig at NUF med begrenset deltageransvar krav til likebehandling. underlegges samme krav til revisjon som norske aksjeselskaper. Departementet kan ikke se avgjø- LO mener at hensynet til de ansatte tilsier at også rende grunner for at disse selskapsformene, som norskregistrerte utenlandske foretak bør ha revisjonsplikt. begge har begrenset deltageransvar, skal forskjells- behandles for så vidt gjelder revisjonsplikt. Departe- Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening mentet anser, som utvalget, at vektleggingen av de (NARF) støtter likestilling mellom AS og NUF med tanke på revisjonsplikt, men stiller spørsmålstegn ulike hensynene for og imot revisjonsplikt i hovedsak ved om revisjonsbransjen har kapasitet til å revidere også bør gjelde tilsvarende for NUF. regnskapene for samtlige NUF. I tillegg påpekes det Departementet legger videre vekt på at det vil bli at det ikke er vurdert om en full likestilling mellom relativt sett mer attraktivt å organisere virksomhet disse selskapsformene er i tråd med Norges EØS-for- gjennom et aksjeselskap dersom revisjonsplikt for pliktelser. Angående revisjonsplikt for NUF er også aksjeselskaper og NUF med begrenset deltageran- Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) usikker på svar likestilles. Fra et kontrollsynspunkt vil dette forholdet til EØS-retten. være en ønskelig utvikling. NHO viser videre til at tiltaket, revisjonsplikt, må Flere høringsinstanser har, som nevnt over, være egnet og nødvendig for å ivareta et tvingende påpekt at det må vurderes nærmere om retten til eta- allment hensyn, dersom det skal kunne godtas i for- blering etter EØS-reglene vil være til hinder for at hold til EØS-retten. Det at andre land ikke har funnet NUF pålegges full revisjonsplikt etter norske regler grunn til å ha revisjonsplikt tyder på at virkemiddelet når de ikke er revisjonspliktige etter hjemstatens ikke er egnet ifølge NHO. regler. Utvalget har ikke vurdert dette. I motsatt retning trekker ifølge NHO at tiltaket Revisjonsplikt kan anføres å være en hindring i innebærer en likestilling for aksjeselskaper med retten til etablering. For at en slik hindring skal være tanke på revisjonsplikt. Panlegis Group og Småbe- lovlig etter EØS-retten kreves det for det første at den driftsforbundet betviler at det er i tråd med Norges ikke er diskriminerende. Videre må det vurderes om EØS-forpliktelser dersom det innføres full revisjons- en slik hindring er nødvendig ut fra tvingende all- plikt for NUF. menne hensyn, egnet og forholdsmessig. Det vil si at Innst. 235 L – 2010–2011 15 tiltaket ikke må gå lengre enn det som må anses nød- av at det er gitt garantier fra selskapet som sådant vendig for å oppnå formålet. eller fra eksterne parter (eiere eller andre). Terskler Den foreslåtte løsningen likebehandler NUF og for balanse og ansatte vil derfor være lite relevante norske aksjeselskaper og vil dermed ikke være dis- som kriterier for å avgjøre om NUFer bør underleg- kriminerende. Når det gjelder behovet for revisjons- ges revisjon. Sett hen til at kriterier knyttet til balanse plikt for NUF, viser departementet til Skatteunndra- og ansatte også vil reise vanskelige avgrensnings- gelsesutvalgets utredning, NOU 2009:4, hvor det spørsmål, foreslår departementet at vilkåret for revi- bl.a. uttales at: sjonsfritak for NUFer knyttes utelukkende til driftsinntekter på samme måte som i dag. «Undersøkelser gjort av Statistisk Sentralbyrå Regnskapsplikten for NUF er betinget av faktisk (SSB) viser at en betydelig andel NUF ikke har ført virksomhet og skatteplikt i Norge, jf. regnskapsloven skatt som kostnad i sitt regnskap. Det kan tyde på at § 1-2 første ledd nr. 13. Det vises til punkt 3.3.2 i propo- mange NUF ikke har ansett seg som skattepliktig eller bevisst ikke forventer å betale skatt. Utvalget vil sisjonen for nærmere omtale av regnskapspliktige NUF. påpeke at det er viktig med informasjon som kan bidra til at flere NUF overholder sin plikt til å levere ANDRE FORETAKSFORMER selvangivelse m.m. Samtidig er det viktig at skatteetaten utnytter de ressurser og virkemidler de har til Ved vurderingen av om det bør gjøres endringer i å avdekke NUF som ikke overholder sine forpliktel- revisjonsplikten for andre foretaksformer har depar- ser.» tementet særlig vurdert hvilke endringer som bør gjø- res som konsekvens av den løsningen departementet Departementet merker seg vurderingene til Skat- har valgt for aksjeselskaper og NUF med begrenset teunndragelsesutvalget og er enig med utvalget i at ansvar. Finansdepartementet er enig med utvalget i at SSBs undersøkelser viser at det er viktig å sikre til- begrunnelsen for revisjonsplikt langt på vei er den strekkelig med informasjon som kan bidra til at NUF samme uavhengig av foretaksform, men det vil overholder sin plikt til å levere selvangivelse m.m. kunne ha betydning om eiere har begrenset eller ube- Dette tilsier isolert sett en innskjerpelse i revisjons- grenset ansvar for selskapets forpliktelser. plikten for NUF med begrenset deltageransvar sammenlignet med gjeldende rett. Samtidig viser depar- Ansvarlig selskap tementet til at det av hensyn til diskrimineringsforbu- Ansvarlige selskaper omfattes i dag av unntaket i det ikke er mulig å pålegge NUF med begrenset del- revisorloven § 2-1 annet ledd. Ansvarlige selskaper tageransvar strengere krav til revisjon enn for tilsva- vil dermed først ha revisjonsplikt når driftsinntektene rende norske aksjeselskaper. Etter departementets overstiger 5 mill. kroner. Dette gjelder likevel ikke forslag vil det imidlertid bli mulig for skatte- og dersom antall deltagere overstiger fem eller dersom avgiftsmyndighetene å pålegge NUF med begrenset samtlige deltagere selv er foretak med begrenset deltageransvar under de gitte terskelverdiene revi- ansvar, for eksempel aksjeselskaper. For slike sjon når nærmere vilkår er oppfylt. Dette innebærer ansvarlige selskaper vil det være krav om revisjon en innskjerpelse av revisjonsplikten for NUF sam- uansett driftsinntekter. menlignet med gjeldende rett. Utvalget foreslår enkelte justeringer i reglene for Departementet foreslår på denne bakgrunn at ansvarlige selskaper der alle deltagere er foretak med NUF med begrenset deltageransvar, og som er regn- begrenset ansvar dersom det innføres unntak fra revi- skapspliktige i Norge, underlegges revisjonsplikt sjonsplikt for små aksjeselskaper. Videre foreslår dersom det har driftsinntekter som overstiger 5 mill. utvalget å oppheve regelen om at ansvarlige selska- kroner siste regnskapsår. per som har driftsinntekter under 5 mill. kroner, men Departementet har vurdert om likestilling av flere enn fem deltagere har revisjonsplikt. Isteden aksjeselskaper og NUF med begrenset ansvar også foreslår utvalget en rett for deltager i regnskapsplik- tilsier at terskelverdiene for balansesum og antall tig ansvarlig selskap til å kreve revisjon. Dette forsla- ansatte bør gjøres gjeldende for NUFer. Departemen- get må ses i sammenheng med utvalgets forslag til tet viser imidlertid til at NUF ikke er en selskaps- bestemmelse om at minoritetsaksjonærer kan kreve form, og det derfor blir en utpreget skjønnsmessig revisjon i et aksjeselskap. Justisdepartementet slutter vurdering helt eller delvis å henføre ansatte og balan- seg til å oppheve revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 4 seposter til den norske delen av foretaket. Departe- dersom det innføres unntak fra revisjonsplikten for mentet viser videre til at balansekriteriet særlig har små aksjeselskaper. relevans for selskaper med relativt sett store investe- Etter Finansdepartementets vurdering innebærer ringer eller gjeldsposter. Departementet legger til ikke utvalgets forslag knyttet til revisorloven § 2-1 grunn at investeringsvirksomhet i større grad vil annet ledd nr. 4 fullt ut en opphevelse, selv om § 2-1 kunne forvaltes uavhengig av hvor filialer fysisk er annet ledd nr. 4 tas ut av loven. Utvalget foreslår å etablert, og at større gjeldsposter vil være avhengig endre bestemmelsen slik at i ansvarlige selskaper der 16 Innst. 235 L – 2010–2011 alle deltagere er juridiske personer med begrenset revisjonsplikt for små aksjeselskaper. Justisdeparte- ansvar først får revisjonsplikt når selskapet oversti- mentet slutter seg til dette. Finansdepartementet slut- ger terskelverdiene for balansesum og årsverk slik ter seg også til utvalgets forslag. Det vises til forsla- disse er foreslått for aksjeselskaper. Utvalget foreslår get til revisorloven § 2-1 annet ledd fjerde punktum et nytt ledd i revisorloven § 2-1 for å omtale dette. nr. 3. Forslaget innebærer at ansvarlige selskaper der samt- Utvalget foreslår å oppheve begrensningen i unn- lige deltagere er juridiske personer med begrenset taket fra revisjonsplikt i revisorloven § 2-1 annet ansvar får utvidet unntak fra revisjonsplikt sammen- ledd nr. 2. Denne bestemmelsen gjelder regnskaps- lignet med gjeldende rett. Finansdepartementet slut- pliktige som nevnt i regnskapsloven § 1-2 første ledd ter seg til utvalgets forslag. Finansdepartementet er nr. 4 der antallet deltakere overstiger fem. Regn- enig i at det ikke er noen grunn til å ha mer omfat- skapsloven § 1-2 første ledd nr. 4 omhandler selskap tende revisjonsplikt for denne typen ansvarlige sel- som definert i selskapsloven § 1-2 første ledd bok- skaper enn for aksjeselskaper. Det vises til forslaget stav a. I tillegg til å gjelde for ansvarlige selskaper til revisorloven § 2-1 annet ledd fjerde punktum nr. 4. gjelder denne bestemmelsen også kommandittsel- Utvalget har også foreslått å innføre en rett for skap. Utvalget synes ikke å ha drøftet dette. Finans- deltager i regnskapspliktig ansvarlig selskap til å departementet viser til drøftelsen over for ansvarlige kreve revisjon samtidig som det foreslås å oppheve selskaper når det gjelder denne bestemmelsen, og begrensningen i unntaket fra revisjonsplikt for små foreslår at bestemmelsen videreføres. ansvarlige selskaper hvor det er flere enn fem sel- skapsdeltakere, jf. revisorloven § 2-1 annet ledd nr. Øvrige foretaksformer 2. Justisdepartementet sier i sitt høringsinnspill at de antar at disse forslagene bør vurderes nærmere uav- Utvalget har i utredningens kapittel 7 også vur- hengig av et eventuelt unntak fra revisjonsplikten for dert endringer i revisjonsplikt for allmennaksjesel- små aksjeselskaper. skaper, enkeltpersonforetak, partrederier, statsfore- I dag har alle regnskapspliktige ansvarlige sel- tak og interkommunale selskaper, eierseksjonssam- skaper med flere enn fem deltagere revisjonsplikt, jf. eier, borettslag og boligbyggelag, samvirkeforetak revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 2. Ansvarlige sel- og foreninger. Utvalget har ikke foreslått endringer i skaper med færre en fem deltagere, som samtidig revisjonsplikten for disse foretaksformene. Departe- ikke har driftsinntekter som overstiger 5 mill. kroner mentet slutter seg til utvalgets vurderinger på dette eller der alle deltagere er juridiske personer med punktet, og viser til NOU 2008:12 kapittel 7. begrenset ansvar, vil være fritatt fra revisjonsplikt etter gjeldende rett. Et ansvarlig selskap vil etter gjel- 1.8 Regnskapsregisterets hjemler til å ilegge dende rett være fritatt fra revisjonsplikt så sant sel- forsinkelsesgebyr og regler om skapet omfattes av unntaket, det kreves ingen aktiv oversendelsen handling fra selskapets side. Dersom man, slik utval- Innledning get foreslår, innfører en rett for enhver deltager til å kreve revisjon ville dette innebære at selskaper som i Foretak som er pliktig til å sende inn sine regn- dag ikke har revisjonsplikt, det vil si under fem del- skaper til Regnskapsregisteret blir automatisk ilagt tagere, kan pålegges revisjon fordi en deltager ønsker forsinkelsesgebyr dersom regnskapene ikke sendes dette. Slik Finansdepartementet ser det ville dette inn, eller ikke sendes inn i tide. innskjerpe revisjonsplikten for disse ansvarlige sel- Det følger av lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregn- skapene. Samtidig ville denne regelen medført at skap (regnskapsloven) at det ilegges forsinkelsesge- ansvarlige selskaper med flere enn fem deltagere er byr dersom årsregnskap, årsberetning og revisjons- fritatt fra revisjon så sant ingen deltagere ønsker revi- beretning, som skal sendes til Regnskapsregisteret, sjon. Dette kan innebære en vesentlig lemping i for- ikke er avsendt før 1. august året etter regnskapsåret. hold til gjeldende rett. Finansdepartementet foreslår å Videre følger det av forskrift til utfylling og gjen- opprettholde dagens regel om at ansvarlige selskaper nomføring av regnskapsloven av 17. juli 1998 nr. 56 hvor det er flere enn fem selskapsdeltagere har revi- § 8-2-1 at dokumentene skal vedlegges et oversen- sjonsplikt, uavhengig av driftsinntekter, jf. revisorlo- delsesbrev som angir den regnskapspliktiges organi- ven § 2-1 annet ledd fjerde punktum nr. 2. sasjonsnummer, foretaksnavn, forretningsadresse, regnskapsåret og dato for fastsettelsen av årsregnska- Kommandittselskaper pet. Praksis har vært at det også har vært ilagt forsin- Utvalget foreslår enkelte justeringer i reglene for kelsesgebyr dersom nevnte oversendelsesbrev har kommandittselskaper, på samme måte som for hatt mangler eller har vært mangelfullt utfylt på en ansvarlige selskaper, der alle deltagere er foretak slik måte at Regnskapsregisteret ikke har kunnet god- med begrenset ansvar dersom det innføres unntak fra kjenne innsendingen som årsregnskap mv. Innst. 235 L – 2010–2011 17

I Sivilombudsmannens sak 2008/1730 pekes det inn samlet og være tydelig lesbare. Dokumentene på at regnskapsforskriften §§ 8-2-1 og 8-2-3 om krav skal vedlegges et oversendelsesbrev som angir den til oversendelsesbrev mv. ved innsending av årsregn- regnskapspliktiges organisasjonsnummer, foretaks- skap er fastsatt med hjemmel i regnskapsloven § 8-2 navn, forretningsadresse, regnskapsåret og dato for fjerde ledd. Det er vist til at hjemmelen for å ilegge fastsettelsen av årsregnskapet, jf. forskriften § 8-2-1 forsinkelsesgebyr i regnskapsloven § 8-3 ikke inne- annet ledd. holder noen henvisning til oversendelsesbrev. Regnskapsregisteret har utarbeidet et eget følge- Finansdepartementet har på den bakgrunn vurdert skriv «Vedlegg til årsregnskapet». Tidligere mottok behovet for en presisering i regnskapsloven som gir den regnskapspliktige hvert år «Vedlegg til årsregn- en klarere hjemmel til å ilegge forsinkelsesgebyr skapet» fra Regnskapsregisteret. Regnskapsregiste- knyttet til mangler ved oversendelsesbrevet. I den ret sender ikke lenger ut oversendelsesbrevet. Den forbindelse har departementet også vurdert om det er regnskapspliktige må selv henvende seg til Regn- behov for hjemler som gir grunnlag for å kreve opp- skapsregisteret for å få skjemaet tilsendt per post eller lysninger om regnskapspliktige foretak har regn- laste dette ned fra Brønnøysundregistrenes nettsted. I skapsfører eller revisor og som sikrer at slike opplys- tillegg til skjemaet godkjenner Regnskapsregisteret ninger finnes offentlig tilgjengelige. også et oversendelsesbrev med foretaksopplysninger og en kopi av protokoll fra kompetent organ som GJELDENDE RETT viser at årsregnskapet mv. er fremlagt og godkjent. Regnskaps- og innsendingsplikten følger av Hjemmel for ileggelse av forsinkelsesgebyr er organisasjonsform. Hvilke enheter som er regnskaps- regnskapsloven § 8-3 første ledd: pliktige følger av regnskapsloven § 1-2. Dette omfat- «Dersom årsregnskap, årsberetning og revisjons- ter de fleste virksomhetstyper som driver økonomisk beretning som skal sendes til regnskapsregisteret virksomhet, herunder aksjeselskaper, allmennaksje- ikke er avsendt før 1. august året etter regnskapsåret, selskaper, statsforetak, større foretak organisert etter skal den regnskapspliktige betale forsinkelsesgebyr selskapsloven, institusjoner under tilsyn av Finanstil- etter regler fastsatt av departementet.» synet, verdipapirfond, større samvirkelag og økono- miske foreninger, boligbyggelag, borettslag og FORSLAG FRA FINANSTILSYNET OG REGNSKAPS- eierseksjonssameier, andre større foreninger, stiftel- REGISTERET ser, større enkeltpersonforetak, andre underlagt regn- På bakgrunn av Sivilombudsmannens uttalelse skapsplikt etter annen lov og enkelte utenlandske ba Finansdepartementet ved brev 14. oktober 2009 til foretak som er skattepliktig til Norge. Kredittilsynet (nå Finanstilsynet) om at Kredittilsy- I henhold til regnskapsloven § 8-1 er årsregnska- net i forståelse med Regnskapsregisteret, vurderer pet, årsberetningen og revisjonsberetningen offent- om det er behov for bestemmelser om forsinkelsesge- lig. Enhver har rett til å gjøre seg kjent med innholdet byr på grunn av mangler ved oversendelsen som ikke av dokumentene. anses hjemlet etter gjeldende regelverk, herunder Den regnskapspliktige skal for hvert regnskapsår mangler ved oversendelsesbrevet, jf. regnskapsfor- fastsette årsregnskapet senest seks måneder etter skriften § 8-2-1 annet ledd. regnskapsårets slutt, jf. regnskapsloven § 3-1. Regn- Kredittilsynet foreslår i sitt svar til Finansdepar- skapsregisteret har ikke blitt gitt kompetanse til å tementet 13. november 2009 at regnskapsloven og fatte vedtak om utsatt innsendingsfrist. forskrift til regnskapsloven endres slik at disse klart Innsendingsplikten følger av regnskapsloven § 8- gir hjemmel for å ilegge forsinkelsesgebyr dersom 2 første ledd: det er mangler ved oversendelsesbrevet. I brevet viser Kredittilsynet til at formålet med «Senest en måned etter fastsetting av årsregnska- innsendingsplikten er å sikre offentligheten og kon- pet skal regnskapspliktige sende et eksemplar av års- regnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen trollmyndighetene innsyn i regnskapspliktige enhe- til Regnskapsregisteret.» ters virksomhet. Innsendingsplikten bidrar dermed til å sikre at informasjon som skal være offentlig tilgjen- Det følger av regnskapsloven § 8-2 fjerde ledd gelig, faktisk kan gjenfinnes i Regnskapsregisteret, annet punktum at departementet kan fastsette nær- og bidrar til å oppfylle offentlighetsprinsippet i regn- mere regler om innsending til Regnskapsregisteret. skapsloven § 8-1. Nærmere regler om innsending er fastsatt i forskrift Kredittilsynet peker dessuten på at hensikten til utfylling og gjennomføring av regnskapsloven av med reglene om forsinkelsesgebyr ved manglende 17. juli 1998 nr. 56 § 8-2-1. innsendelse av årsregnskapet mv., er å sikre at de inn- Det følger av forskriftens § 8-2-1 første ledd at sendingspliktige enhetene overholder innsendings- dokumentene som etter regnskapsloven § 8-2 første plikten. Reglene om ileggelse av forsinkelsesgebyr er ledd skal sendes til Regnskapsregisteret, skal sendes et effektivt virkemiddel i denne sammenheng. Kre- 18 Innst. 235 L – 2010–2011 dittilsynet viser til at det på generelt grunnlag kan «Har det innsendte materiale så store mangler at anføres at det er lite formålstjenlig å ha regler om inn- det ikke kan godkjennes som årsoppgjør og revi- sendingsplikt, dersom det ikke samtidig beheftes sjonsberetning, avbrytes gebyrberegningen likevel ikke.» med sanksjoner som kan bidra til å framtvinge en adferd som gjør at plikten overholdes. Nevnte forskriftsbestemmelse ble erstattet med Kredittilsynet viser videre til at bakgrunnen for nå opphevede forskrift 16. desember 1998 nr. 1234 kravet til oversendelsesbrev er at Regnskapsregiste- om innsending av årsregnskap mv. til Regnskapsre- ret skal få en entydig identifisering av enheten som gisteret og rett til innsyn i årsregnskap mv. § 2-1 sender inn regnskapet med navn, adresse og organi- annet ledd tredje punktum som er videreført uendret sasjonsnummer, og at Regnskapsregisteret skal få en i någjeldende forskrift 7. september 2006 nr. 1062 til bekreftelse på at årsregnskapet som sendes inn er utfylling og gjennomføring mv. av regnskapsloven fastsatt av kompetent organ og at innsendelsen er av 17. juli 1998 nr. 56 § 8-3-1 annet ledd tredje punk- undertegnet. tum, som har slik ordlyd: Det fremgår videre av Kredittilsynets brev at Regnskapsregisteret overfor Kredittilsynet har gitt «Dersom de innsendte dokumentene har mangler uttrykk for at de har behov for at opplysningene som som gjør at de ikke kan godkjennes som årsregnskap fremkommer av oversendelsesbrevet gis sammen mv., ilegges gebyr til manglene er rettet opp.» med årsregnskapet mv. Dette er ifølge Regnskapsre- Endringen fra «så store mangler» til bare «mang- gisteret en bekreftelse på at årsregnskapet er godkjent ler» er blant annet begrunnet i forutsetningen om av kompetent organ og at vedkommende person har begrenset formalkontroll, og at Brønnøysundregis- underskrevet og dermed bekreftet riktigheten av det trene således ikke lenger skal vurdere eventuelle som sendes inn. Regnskapsregisteret opplyser videre mangler kvalitativt. Dette innebærer at selv tilsynela- til Kredittilsynet at det er andre viktige opplysninger tende ubetydelige mangler ved de innsendte doku- som vil fremkomme av oversendelsesbrevet, for menter i utgangspunktet vil være tilstrekkelig grunn- eksempel om selskapet er morselskap i konsern og lag for å nekte registrering. om selskapet følger reglene for små foretak. Videre vises det til at det ved elektronisk innsending ikke vil Videre viser departementet til endringen fra «års- være mulig å sende inn årsregnskapet før disse opp- oppgjør og revisjonsberetning» til «årsregnskap mv.» som blant annet var ment å åpne for å ilegge forsin- lysningene er gitt. kelsesgebyr ved mangler knyttet til alle de dokumen- Etter Regnskapsregisterets syn er ikke innsendel- ter som er omfattet av innsendingsplikten, herunder sen komplett dersom oversendelsesbrevet, eventuelt også oversendelsesbrev som nevnt i regnskapsfor- annen dokumentasjon er vedlagt som viser de samme skriften § 8-2-1. Departementets oppfatning har vært opplysningene som fremkommer i oversendelsesbre- at regnskapsloven § 8-3 første ledd fjerde punktum, vet, ikke følger med. Regnskapsregisteret viser til at jf. § 8-2 fjerde ledd, gir tilstrekkelig hjemmelsgrunn- så lenge Regnskapsregisteret ikke har godkjent inn- lag for å fastsette forskriftsbestemmelse med slikt sendelsen innen innsendingsfristen, bør forsinkelses- innhold. gebyret begynne å løpe uavhengig av hvilke mangler Departementet er enig med Finanstilsynet i at det som knytter seg til innsendingen. er lite formålstjenlig å ha regler om innsendingsplikt, dersom det ikke samtidig beheftes med sanksjoner DEPARTEMENTETS VURDERING som kan bidra til å framtvinge en adferd som gjør at Departementet viser til at det hittil har blitt lagt til plikten overholdes. Departementet viser i den forbin- grunn at reglene i regnskapsloven og regnskapsfor- delse til at reglene om ileggelse av forsinkelsesgebyr skriften hjemler ileggelse av forsinkelsesgebyr der- har vært et effektivt virkemiddel i den sammenheng. som det hefter mangler ved de oversendte dokumen- Departementet viser videre til at Regnskapsregis- ter som gjør at de ikke kan godkjennes av Regnskaps- teret har behov for at opplysningene som fremkom- registeret som årsregnskap mv. mer av oversendelsesbrevet gis sammen med års- Departementet finner i den forbindelse grunn til regnskapet mv. Departementet har i den forbindelse å bemerke at regelverket ble endret nettopp med hen- merket seg at innsendelsen etter Regnskapsregiste- blikk på behovene knyttet til en begrenset formalkon- rets syn ikke kan anses komplett dersom oversendel- troll. Det vises i den forbindelse til § 3 annet ledd sesbrevet, eventuelt annen dokumentasjon som er tredje punktum i den nå opphevede forskrift 20. juni vedlagt som viser de samme opplysningene som 1991 nr. 394 om forsinkelsesgebyr ved for sen inn- fremkommer i oversendelsesbrevet, ikke følger med. sendelse av årsoppgjør og revisjonsberetning til Departementet er på den bakgrunn enig med Regn- Regnskapsregisteret § 3 annet ledd tredje punktum skapsregisteret i at det bør løpe forsinkelsesgebyr som hadde slik ordlyd: dersom Regnskapsregisteret ikke kan godkjenne inn- Innst. 235 L – 2010–2011 19 sendt materiale, uavhengig av hvilke mangler som Oppfyllelse av kvantitative vilkår for unntak fra knytter seg til innsendingen. revisjonsplikt innebærer ikke nødvendigvis at et sel- På bakgrunn av det som er fremkommet ovenfor, skap vil fravelge revisjon. Långivere vil for eksempel mener departementet at de beste grunner taler for at kunne stille som vilkår at selskapets regnskaper er adgang til å ilegge forsinkelsesgebyr knyttet til gjenstand for revisjon. Eiere av aktuelle selskap vil mangler med oversendelsen må anses hjemlet i gjel- også selv kunne se seg tjent med å engasjere en revi- dende bestemmelser i regnskapsloven og regnskaps- sor. Den faktiske samlede reduksjon av kostnader til forskriften. Departementet har imidlertid på bak- revisjon for selskapene vil dermed avhenge av hvor grunn av Sivilombudsmannens uttalelse sett det som mange som av ulike grunner ser seg tjent med å la hensiktsmessig å innta en presisering som eksplisitt regnskapene bli revidert på frivillig basis. I tillegg vil hjemler ileggelse av forsinkelsesgebyr ved mang- det ha betydning hvor mange selskaper som velger å lende innsending av oversendelsesbrev. Departemen- benytte autorisert regnskapsfører til å føre selskapets tet mener derfor at Finanstilsynets forslag bør følges regnskaper. Revisjonspliktutvalget antok at fra 41,1 opp. pst. til 69,7 pst. av aktuelle selskaper vil fravelge I tilknytning til forslaget om at opplysninger om revisjon dersom de gis mulighet til det. I den danske hvorvidt innsendingspliktige foretak benytter regn- evalueringen av erfaringer med lempet revisjonsplikt skapsfører eller revisor skal finnes offentlig tilgjen- framgår det at revisjonsplikt hadde blitt fravalgt i gelige i Brønnøysundregistrene, foreslår departe- 22,8 pst. av de selskapene som hadde anledning til mentet videre at det gis hjemmel til å fastsette nær- det. Departementet antar at det vil være selskaper mere regler om at Regnskapsregisteret skal kunne som innhenter ekstern hjelp i forbindelse med utar- offentliggjøre opplysninger gitt i oversendelsesbre- beidelsen av regnskaper som i størst grad vil ha nytte vet. Departementet legger opp til at regnskapsfor- av at revisjonsordningen gjøres frivillig. Tall referert skriften vil bli endret slik at det oppstilles krav om at av Revisjonspliktutvalget kan tyde på at mellom 50 det i oversendelsesbrevet skal opplyses om disse for- og 70 pst. av små aksjeselskaper benytter regnskaps- holdene. fører. Det kan tenkes at ev. brukere av de minste aksje- 1.9 Økonomiske og administrative konsekvenser selskapenes regnskaper vil påvirkes av lettelser i Lovforslaget innebærer at aksjeselskaper med revisjonsplikten. Kreditorer kan tenkes å foreta nær- driftsinntekter under 5 mill. kroner får anledning til å mere undersøkelser av et selskap med ureviderte fravelge revisjonsplikten såfremt de heller ikke har regnskaper før de yter kreditt, dette kan i så fall inne- en balansesum som overstiger 20 mill. kroner eller bære økte kontrollkostnader hos potensielle långi- gjennomsnittlig antall ansatte som ikke utfører mer vere. Selv om revisjonsplikten for små selskaper enn ti årsverk. Forslaget vil derfor i utgangspunktet oppheves, vil imidlertid kreditor kunne kreve at det innebære administrative og økonomiske lettelser for fremlegges et revidert regnskap som vilkår for å yte små selskaper. kreditt. Alternativt vil en eventuell økt risiko ved ureviderte regnskaper kunne reflekteres i kreditorenes Økonomiske og administrative konsekvenser for det betingelser til selskapene, for eksempel gjennom private høyere rente, dette vil i så fall redusere eventuelle Basert på regnskapstall Statistisk sentralbyrå har kostnadsbesparelser for selskapene, men vil utligne utarbeidet for departementet for regnskapsåret 2008 mulig høyere kontrollkostnader for andre regnskaps- er det maksimalt 137 386 ikke-finansielle aksjesel- brukere. skaper som vil kunne benytte seg av revisjonsfrita- De aktuelle har i hovedsak få eller én eier, som ket. Dette er om lag 68 pst. av alle aksjeselskaper som selv kan beslutte å revidere regnskapene dersom inngår i statistikken. Departementet antar at gjen- dette anses nødvendig. Det store flertall av aksjesel- nomsnittlig revisjonskostnad for aksjeselskaper med skaper som kan fravelge revisjon vil også ha null under 5 mill. kroner i driftsinntekter ligger innenfor eller én ansatt, og forutsetningsvis maksimalt gjen- intervallet 10 000–15 000 kroner. Dette er et noe mer nomsnittlig antall ansatte som utfører ti årsverk. forsiktig anslag enn utvalget, som har lagt til grunn et Konsekvensene for eiere og ansatte antas derfor å revisjonshonorar på 10 000–30 000 for de minste sel- være svært små. skapene. Selskap som fravelger revisjon vil dermed Departementet antar at det vil være en ikke ube- kunne spare et beløp i denne størrelsesordenen i revi- tydelig reduksjon i antall selskaper som etterspør sjonshonorar. Den faktiske reduksjonen i selskapenes revisors tjenester. I den grad det har vært vanskelig kostnader må imidlertid justeres for selskapenes for små selskaper å finne en revisor med kapasitet til interne kostnader som følge av revisjonsplikt og for å tilby sine tjenester til selskapet, antar departementet selskapenes egennytte av revisjon. at lovforslaget vil avhjelpe denne situasjonen. 20 Innst. 235 L – 2010–2011

For revisorer som i hovedsak har oppdrag knyttet 2. Merknader frå komiteen til revisjon av regnskaper for små selskaper må det 2.1 Merknader frå ein samla komité antas at lovforslaget vil kunne innebære reduserte inntekter. Det kan videre tenkes at det blir et press på Komiteen, medlemene frå Arbeidar- revisors honorar for å revidere regnskapet for små partiet, Farahnaz Bahrami, Gunvor aksjeselskaper, som følge av at de aktuelle selskape- Eldegard, Kjell Børre Hansen, Irene nes betalingsvilje for revisjonstjenester synker når Johansen, Gerd Janne Kristoffersen, det kan være et alternativ å fravelge revisjon. Torfinn Opheim og Dag Ole Teigen, frå Framstegspartiet, fung. leiar Ulf Leir- Økonomiske og administrative konsekvenser for det stein, Jørund Rytman, Kenneth Svend- offentlige sen og Christian Tybring-Gjedde, frå Høgre, Gunnar Gundersen, Arve Kambe I den grad selskaper som har adgang til det ikke og Jan Tore Sanner, frå Sosialistisk velger å få regnskapene revidert, vil det kunne bli Venstreparti, Inga Marte Thorkildsen, behov for økt kontrollinnsats fra brukere av regnska- frå Senterpartiet, Per Olaf Lundteigen, pet, inkludert offentlige myndigheter. Det kan ikke frå Kristeleg Folkeparti, Hans Olav utelukkes at et revisjonsfritak for de minste aksjesel- Syversen, og frå Venstre, Borghild skapene vil kunne ha konsekvenser for skatteprove- T e n d e n , har i vurderinga av denne saka lagt vekt på nyet, både som følge av økt fare for skatteunndra- omsynet til forenkling for selskapa, omsynet til inter- gelse, men også som følge av redusert kvalitet på nasjonal utvikling og omsynet til skattekontroll og regnskapene. førebygging og motarbeiding av økonomisk krimina- Når det gjelder eventuelle behov for styrking av litet. Unntak frå kravet om finansiell revisjon for dei kontrollmyndighetene vises det til at skatteetaten i minste føretaka vil innebera ei vesentleg forenkling Danmark ble bevilget 40 nye stillinger ved innføring og innsparing for selskap som velgjer å ikkje revidere av revisjonsfritaket. Deler av dette var knyttet til regnskapet. Vidare er det eit behov for å fjerne kost- andre oppgaver enn økt skattekontroll, bl.a. til nadskrevjande reglar som ikkje har ein tilsvarande omlegging til et risikobasert kontrollsystem, mer likt samfunnsmessig nytteeffekt. Dei fleste land i EU, det vi allerede har i Norge i dag. Den senere hevingen inkludert Danmark og Sverige, har innført, eller er i av tersklene ble ikke antatt å medføre ytterligere øko- ferd med å innføre, fritak frå revisjonsplikt for dei nomiske eller administrative konsekvenser for det minste aksjeselskapa. Omsynet til harmonisering og offentlige. konkurranseomsyn tilseier dermed også lemping i I Sverige anslås forslaget å medføre en kostnads- revisjonsplikta. K o m i t e e n vurderer samla at forde- økning for skatteetaten på 40 mill. SEK. Terskelver- lane ved oppheving av revisjonsplikta er større enn diene og antallet selskaper som omfattes i henholds- ulempene. K o m i t e e n ber regjeringa følgje utvik- vis Sverige og Danmark avviker imidlertid noe sam- linga med omsyn til økonomisk kriminalitet og skat- menlignet med departementets forslag. Blant annet teunndraging nøye, og føreslå avbøtande tiltak der- krever departementets forslag at selskaper som som det viser seg at oppheving av revisjonsplikta ønsker å fravelge revisjon ikke kan overskride noen fører til ei uønska utvikling. av de tre oppsatte terskelverdiene. I Sverige og Dan- K o m i t e e n ber regjeringa foreta ein gjennom- mark er det nok at selskapet ikke overskrider mer enn gang av særattestasjonskrava, for å vurdere om kon- én terskelverdi. Dette kan innebære at selskaper med trollgevinsten overstiger kostnadene for næringsli- høy omsetning kan unntas revisjonsplikt så lenge de vet. oppfyller de to øvrige terskelverdiene. Denne for- K o m i t e e n syner til svar frå finansministeren skjellen er med på å begrense antall selskaper som den 2. februar 2011 på spørsmål frå Framstegsparti- faller utenfor revisjonsplikt sammenlignet med situa- ets fraksjon i finanskomiteen der han seier at av blant sjonen i andre land, selv om de terskelverdiene totalt 136 086 aksjeselskap (2008-tall) som oppfyller departementet foreslår isolert sett er høyere enn i terskelverdiane for fritak er 16 954 morselskap som Sverige. Det svenske lovforslaget innebærer eksem- ikkje vil kunne fråvelja revisjon. I tillegg er det pelvis at nær tre av fire aksjeselskaper får mulighet til 25 688 «reine» dotterselskap blant desse 136 086 å fravelge revisjon. aksjeselskapa. Det totale talet på aksjeselskap som Departementet legger til grunn at et revisjonsfri- kan fråvelja revisjon vert difor mindre enn det som tak i praksis vil fases gradvis inn over noen år. Skat- går fram av proposisjonen. Lovforslaget medfører temyndighetene vil derfor ha anledning til å tilpasse isolert sett ikkje revisjonsplikt for selskapsrekneskap sin kontrollvirksomhet i tråd med det nye regimet. til dotterselskap under terskelverdiane, men det kan Departementet tar sikte på at den forespeilede evalu- ikkje utelukkast at revisor vil kome til å måtte hente eringen av revisjonsfritaket også vil søke å vurdere inn revisjonsbevis for å verifisere einskilde postar i eventuelle proveny- og kontrollbehovseffekter. dotterselskap sine selskapsrekneskap som skal kon- Innst. 235 L – 2010–2011 21 soliderast inn i konsernrekneskapen, dersom sel- sendingsbrevet. Dette er ei oppfølging av proposisjo- skapsrekneskapa til slike dotterselskap ikkje sjølve nen punkt 6.4.9.6 og 8.4 der det er lagt til grunn at har vore gjenstand for revisjon. føretak skal opplyse om dei nyttar rekneskapsførar K o m i t e e n syner til at det er naudsynt med ei eller revisor og at desse opplysningane skal vere endring i paragrafnummer på forslaget i likningslova offentleg tilgjengelege i Brønnøysundregistra. om tilgang for skattemyndigheitene til å pålegga K o m i t e e n meiner det kan vere grunn til at denne revisjon. I Prop. 51 L (2010–2011) blei dette føreslått typen opplysningar òg finst i føretaksregisteret, og som ny § 4-14 i likningslova. Ved lov 10. desember ber om at dette vert sett på i forskriftsarbeidet. 2010 nr. 62 blei det innført ny § 4-14 i likningslova K o m i t e e n føreslår: om tilgjengeleggjering av førehandsutfylte oppgåver. § 4-14 er dermed nå oppteken. K o m i t e e n føreslår «I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av difor at den føreslåtte § 4-14 i Prop. 51 L i staden blir foretak (foretaksregisterloven) gjerast følgjande end- ny § 4-15. ring (i tilrådinga del VIII): K o m i t e e n syner vidare til svar frå finansministeren den 18. februar 2011 på spørsmål 1–5 frå § 3-1 fyrste ledd nytt nr. 8 skal lyde: Arbeidarpartiets fraksjon i finanskomiteen. K o m i t e e n syner til proposisjonen punkt 8. Hvorvidt selskapet er unntatt revisjonsplikt etter 6.4.9.9 om at det kan det være særlige omsyn som revisorloven § 2-1 tredje ledd, jf. aksjeloven § 7- talar for at føretak under tilsyn av Finanstilsynet bør 6, og eventuelle andre opplysninger som skal ha revisjonsplikt uavhengig av storleik. K o m i t e e n registreres i eller i medhold av aksjeloven § 7-6. syner til at det finst føretak under Finanstilsynets til- Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om innsyn som i dag er unnateke revisjonsplikt, men som sending til og registrering i Foretaksregisteret av med regjeringa sitt lovforslag vil få revisjonsplikt. meldinger som nevnt i aksjeloven § 7-6 femte K o m i t e e n meiner at det ikkje er naudsynt å innføre ledd, samt nærmere regler om melding om sel- slike strengare krav til revisjon for desse føretaka enn skapets eventuelle eksterne autoriserte regn- kva som gjeld i dag, men ser at det i enkelte tilfeller skapsfører.» kan vera omsyn som talar for revisjonsplikt. Av både særlige tilsynsmessige omsyn og omsynet til forenk- K o m i t e e n føreslår vidare, jf. fleirtalets grunn- ling føreslår k o m i t e e n at Finanstilsynet får heimel gjeving rett nedanfor: til i forskrift å pålegga revisjonsplikt for andre føre- tak under tilsyn enn aksjeselskap og NUF, dersom det «I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper konkret kan grunngjevast i tilsynsmessige behov. (aksjeloven) gjerast følgjande endring: K o m i t e e n føreslår:

«I lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revi- § 7-6 nytt sjette ledd skal lyde: sorer (revisorloven) gjerast følgjande endringar: (6) Dersom vilkårene for fritak fra revisjon etter § 2-1 nytt sjette ledd skal lyde: revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede, skal styret straks sørge for valg av revisor.» Unntakene etter annet og tredje ledd gjelder ikke aksjeselskap og selskap som nevnt i regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 13 som er organisert etter en utenlandsk selskapsform som i det vesentligste tilsva- 2.2 Merknader frå fleirtalet, alle unnateke rer definisjonen av aksjeselskap i aksjeloven § 1-1 Framstegspartiet annet ledd, som er under tilsyn av Finanstilsynet Fleirtalet i komiteen, alle unnateke med- etter finanstilsynsloven § 1. Finanstilsynet kan ved lemene frå Framstegspartiet, meiner det kan vera forkrift pålegge andre foretak som er under tilsyn av behov for føresegner om val av revisor der revisjons- Finanstilsynet etter finanstilsynsloven § 1 revisjonsplikt trer inn som følgje av at selskapet ikkje lenger plikt, dersom det er nødvendig av hensyn til tilsynet oppfyller vilkåra for unnatak frå revisjonsplikt, med- med virksomheten. rekna føresegner om melding om dette til Brønnøy- Sjette ledd i regjeringas lovforslag blir da sjuande sundregistra. F l e i r t a l e t føreslår endringar i aksje- ledd.» lova § 7-6 femte og sjette ledd, og føretaksregister- lova § 3-1 fyrste ledd nytt nr. 8 (dei to siste endrin- K o m i t e e n syner til at i forslaget til endringar i gane er føreslått ovanfor frå ein samla komité): rekneskapslova § 8-2 er det gitt heimel for departementet til å fastsetje nærmare reglar om innsending «I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper til Rekneskapsregistret og krav til innhaldet i over- (aksjeloven) gjerast følgjande endring: 22 Innst. 235 L – 2010–2011

§ 7-6 nytt femte ledd skal lyde: forslaget til unnatak frå revisjonsplikt, men at det ved (5) Selskapet skal straks gi melding til Foretaks- ein inkurie berre delvis er reflektert i sjølve lovforsla- registeret dersom styret har truffet beslutning om å get, og føreslår difor følgjande endring: benytte fullmakt som nevnt i første ledd eller dersom selskapets årsregnskaper igjen skal revideres som «I lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revi- følge av at vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorer (revisorloven) skal § 2-1 femte ledd skal lyde: sorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til Unntakene etter annet og tredje ledd gjelder ikke stede. Beslutning om å benytte fullmakt som nevnt i for foretak som er pliktig til å utarbeide konsernregn- første ledd får ikke virkning før den er registrert i skap, eller aksjeselskap som er morselskap etter Foretaksregisteret.» aksjeloven § 1-3.»

F l e i r t a l e t syner til at i punkt 6.4.9.7 i propo- Dette fleirtalet har merket seg innspel frå ei sisjonen heiter det at selskap som blir stifta etter at rekke høyringsinstansar om revisjonsplikta som hjel- lova trer i kraft, aktivt må fråvelje revisjon på den pemiddel i kampen mot økonomisk kriminalitet. stiftande generalforsamling. F l e i r t a l e t vil foreslå Revisors avdekkande, førebyggande og rapporte- endringar i aksjelova § 2-3 fyrste ledd nr. 6 og § 7-6 rande rolle er eit viktig virkemiddel i kampen mot nytt fjerde ledd om korleis selskap kan fråvelje revi- økonomisk kriminalitet. Bortfall av revisjonsplikta sjon når dei vert skipa, og nytt anna punktum i tilrå- vil soleis kunne føre til økt økonomisk kriminalitet dinga del IX (i regjeringa sitt lovforslag del VIII) om og ei svekking av kontrollen med skatte- og avgifts- kompetanse til å gi overgangsreglar: berekninga.

«I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper 2.4 Merknader frå Framstegspartiet, Høgre, (aksjeloven) gjerast følgjande endringar: Kristeleg Folkeparti og Venstre Komiteens medlemmer fra Frem- § 2-3 første ledd nytt nr. 6 skal lyde: skrittspartiet, Høyre, Kristelig Folke- 6. hvem som skal være selskapets revisor dersom p a r t i o g V e n s t r e viser til finansministerens svar selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 2. februar 2011 på spørsmål 2 fra Fremskrittspartiets fjerde ledd. fraksjon i finanskomiteen der det fremgår at om lag 17 000 morselskap av de ca. 137 000 selskaper § 7-6 nytt fjerde ledd skal lyde: Finansdepartementet opplyser i proposisjonen at iso- (4) Stifterne kan i stiftelsesdokumentet gi styret lert sett oppfyller kravene for fritaket likevel ikke vil fullmakt til å unnlate revisjon. Første til tredje ledd omfattes av den foreslåtte endringen. Disse med- gjelder tilsvarende.» l e m m e r mener morselskap i små konsern også burde unntas fra revisorplikt. Hvis morselskap ikke «I tilrådinga del IX (i regjeringa sitt lovforslag blir omfattet av fritaket, risikerer man at datterselska- del VIII) vert foreslått nytt anna punktum: pene under dem også må revideres fordi revisor må innhente nødvendig sikkerhet. Kongen kan fastsette nærmere overgangsregler.» Disse medlemmer viser til at det er om lag 26 000 rene datterselskaper blant de ca. 137 000 F l e i r t a l e t syner til at norskregistrerte utan- aksjeselskapene som omfattes av fritaket. Den poten- landske føretak (NUF) med avgrensa ansvar har hatt sielle besparelsen blir dermed 31 pst. lavere enn det ein betydelig framvekst. Slike selskap er i seg sjølv som er opplyst i proposisjonen. lovlige, men selskapsforma kan vanskeleggjere Disse medlemmer viser til at det har vært muligheitene til blant anna å avdekke skatteunndra- hevdet at oppmykning av revisorplikten kan svekke gingar og innkrevja skattar og avgifter. Forslaget avdekking av økonomisk kriminalitet. D i s s e inneber reglar som likestiller NUF med norske aksje- m e d l e m m e r viser til at revisors arbeid ikke er ret- selskap i førehald til revisjonsplikt. tet inn for å avdekke misligheter og økonomisk kriminalitet. Så nøye går ikke en ordinær revisjon til 2.3 Merknader frå fleirtalet, Arbeidarpartiet, verks. D i s s e m e d l e m m e r viser til Økokrims års- Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet rapport for 2009 der det kom frem at av 6 161 mot- Eit anna fleirtal, medlemene frå tatte rapporter om mistenkelige transaksjoner, kom Arbeidarpartiet, Sosialistisk Venstre- 97 fra revisorer, mens 5 857 kom fra banker og virk- p a r t i o g S e n t e r p a r t i e t , har merkt seg at regje- somheter for betalingsformidling. D i s s e m e d - ringa i punkt 6.4.9.8 i proposisjonen har lagt opp til l e m m e r viser også til at mange bedrifter nok fort- at morselskap i konsern og dotterselskap som sjølv er satt vil velge å ha revisor, eller benytte seg av revisors morselskap i eit underkonsern ikkje skal omfattast av tjenester, fordi dette har en verdi for dem. Innst. 235 L – 2010–2011 23

Disse medlemmer fremmer følgende for- treffes av generalforsamlingen i en bedrift før loven slag: er trådt i kraft uten at det blir stilt krav som ny generalforsamling, ettersom fristen er satt til 1. juli 2011 «Stortinget ber regjeringen snarest fremme for- for godkjennelse av regnskaper, mens generalfor- slag om at terskelverdiene for revisjonsplikt skal samlinger kan har vært avholdt allerede og frem til beregnes på konsolidert basis, slik at man ser omset- loven trer i kraft. ning, balansesum og antall årsverk samlet for selskap som kontrolleres gjennom samme eierskap. Formålet 2.6 Merknader frå Framstegspartiet er at også morselskap i små konsern skal unntas fra Komiteens medlemmer fra Frem- revisjonsplikten.» s k r i t t s p a r t i e t viser til representantforslag frem- met av Fremskrittspartiet, Dokument 8:19 S (2010– Disse medlemmer viser til brev fra Bonde- 2011), Innst. 193 S (2010–2011) om endring av revi- laget av 4. februar 2011, hvor det stilles spørsmål ved sjonsplikt for små og mellomstore bedrifter samt hvorfor den foreslåtte endringen i revisjonsplikten endring av tidsbegrenset krav til oppbevaring av ikke skal omfatte ansvarlige selskap (ANS) med mer regnskapsdokumenter. Forslaget er nettopp behand- enn 5 deltakere og under 5 mill. kroner i omsetning. let i finanskomiteen, og disse medlemmer fore- Disse medlemmer viser til at det i landbruket er slår her nettopp å sette grensen for revisjonsplikt for mange ANS med over 5 deltakere, men med langt små aksjeselskap til 5 mill. kroner i omsetning. under 5 mill. kroner i omsetning. Dette gjelder for Disse medlemmer viser for øvrig til begrunnel- eksempel for mange skogeiendommer som eies av flere og utmarkslag og fiskesameier der for eksempel sen i dette forslaget og støtter regjeringens forslag, jakt og fiskerettigheter leies ut. Det samme gjelder men mener også morselskap i konsern må omfattes for maskinringer og liknende. Dette er selskaper som av unntaket fra revisjonsplikt. kan ha noen få titalls tusen i omsetning og som blir Disse medlemmer mener at stifterne må belastet med kanskje 20 000–30 000 kroner i revi- kunne beslutte at selskapet ikke skal ha revisor fra sjonshonorar. Disse medlemmer viser til Revi- stiftelsen. Det er ingen grunn til at styret må treffe sjonsutvalget (NOU 2008:12) som foreslår å opp- eget vedtak om dette. De som påtar seg styreverv fra heve regelen om at ansvarlige selskap med omset- stiftelsen, kan la være å ta på seg dette vervet hvis de ning under 5 mill. kroner uansett har revisjonsplikt mener at selskapet bør ha revisor. D i s s e m e d l e m - når antall deltakere overstiger 5. m e r støtter dermed ikke flertallets forslag til nytt Disse medlemmer fremmer derfor følgende fjerde ledd i aksjeloven § 7-6 og fremmer følgende forslag: forslag, i samsvar med det regjeringen selv foreslår i proposisjonen: «Stortinget ber regjeringen fremme forslag som sikrer at revisjonsplikten for ansvarlige selskaper «I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper med flere enn fem ansatte og mindre enn 5 mill. kro- (aksjeloven) gjøres følgende endring: ner i omsetning oppheves.» § 2-3 første ledd nr. 6 skal lyde: Disse medlemmer viser til innspill 6. hvem som skal være selskapets revisor dersom 4. februar 2011 fra NARF til finanskomiteen vedrø- selskapets årsregnskap skal revideres.» rende revisors særattestasjoner. D i s s e m e d l e m - m e r fremmer følgende forslag: Disse medlemmer viser til at regjeringens forslag i proposisjonen går ut på at selskapene skal gi «Stortinget ber regjeringen foreta en kritisk gjen- melding om revisor og regnskapsfører når årsregn- nomgang av krav til særattestasjoner for å avdekke skapet sendes inn. Det flertallet foreslår fører til at om kravene er hensiktsmessig utformet og tilstrekke- enda en melding må sendes inn, nemlig når styret lig begrunnet i lys av fjerning av revisorplikten for beslutter fravalg av revisjon. D i s s e m e d l e m m e r små aksjeselskaper.» mener det er unødvendig og støtter derfor ikke flertallets forslag til aksjeloven § 7-6 femte ledd. 2.5 Merknader frå Høgre, Kristeleg Folkeparti Disse medlemmer er enig i at styret må og Venstre sørge for at revisor blir valgt når vilkårene for å velge Komiteens medlemmer fra Høyre, bort revisor ikke lenger er til stede. D i s s e m e d - Kristelig Folkeparti og Venstre er opptatt l e m m e r støtter derfor forslaget til aksjeloven § 7-6 av at gjennomføringen av loven lever opp til målet nytt sjette ledd om dette. om forenkling. D i s s e m e d l e m m e r ber på denne Disse medlemmer går imot regjeringens bakgrunn om at beslutningen om revisjonsfritak kan forslag til ny § 2-1 sjette ledd i revisorloven. 24 Innst. 235 L – 2010–2011

3. Forslag frå mindretal § 4-13 annet punktum skal lyde: Forslag frå Framstegspartiet, Høgre, Kristeleg Pålegg om bokføring rettes til styret i selskap, Folkeparti og Venstre: samvirkeforetak, forening, innretning eller organisasjon og sendes hvert medlem. Forslag 1 Stortinget ber regjeringen snarest fremme forslag Ny § 4-15 skal lyde: om at terskelverdiene for revisjonsplikt skal beregnes § 4-15. Pålegg om revisjon på konsolidert basis, slik at man ser omsetning, 1. Når skattyters årsregnskap er fastsatt i strid med balansesum og antall årsverk samlet for selskap som bestemmelser i eller i medhold av regnskapslo- kontrolleres gjennom samme eierskap. Formålet er at ven eller bokføringsloven eller god regnskaps- også morselskap i små konsern skal unntas fra revi- skikk eller bokføringsskikk, kan ligningsmyndig- sjonsplikten. hetene pålegge at ett eller flere årsregnskap revi- Forslag 2 deres av en registrert eller statsautorisert revisor i samsvar med revisorloven § 2-2 for følgende Stortinget ber regjeringen fremme forslag som selskap: sikrer at revisjonsplikten for ansvarlige selskaper a) aksjeselskap der det er truffet beslutning i med flere enn fem ansatte og mindre enn 5 mill. kro- medhold av fullmakt etter aksjeloven § 7-6, ner i omsetning oppheves. b) selskap som nevnt i regnskapsloven § 1-2 før- ste ledd nr. 13 som er organisert etter en Forslag 3 utenlandsk selskapsform som i det vesentlig- Stortinget ber regjeringen foreta en kritisk gjen- ste tilsvarer definisjonen av aksjeselskap i nomgang av krav til særattestasjoner for å avdekke aksjeloven § 1-1 annet ledd, og som ikke har om kravene er hensiktsmessig utformet og tilstrekke- revisjonsplikt etter revisorloven § 2-1. lig begrunnet i lys av fjerning av revisorplikten for 2. Pålegg om revisjon kan gis på grunnlag av for- små aksjeselskaper. hold som nevnt i første ledd knyttet til årsregn- skapet for siste regnskapsår samt de tre foregå- Forslag frå Framstegspartiet: ende årene. Forslag 4 3. Pålegg om revisjon kan ikke gjøres gjeldende for mer enn tre regnskapsår. I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper 4. Pålegg om revisjon rettes til styret i selskapet. (aksjeloven) gjøres følgende endring: 5. Selskap som får pålegg om revisjon, kan klage over pålegget dersom det mener at det ikke har § 2-3 første ledd nr. 6 skal lyde: plikt eller lovlig adgang til å etterkomme påleg- 6. hvem som skal være selskapets revisor dersom get. Klagen må være skriftlig og skal settes fram selskapets årsregnskap skal revideres. innen tre uker. Ligningsmyndighetene kan bestemme at pålegget ikke skal settes i kraft før kla- 4. Tilråding frå komiteen gen er avgjort. 6. Departementet kan i forskrift fastsette nærmere K o m i t e e n har elles ingen merknader, viser til regler om pålegg om revisjon. proposisjonen og rår Stortinget til å gjere slikt § 10-6 annet ledd første punktum skal lyde: vedtak til lov Skattekontoret kan ilegge den som ikke har etter- om endringer i revisorloven og enkelte andre lover kommet pålegg om bokføring etter § 4-13 innen den (unntak fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper) fastsatte fristen, en daglig løpende tvangsmulkt frem til utbedring skjer. I II I lov 13. juni 1980 nr. 24 om ligningsforvaltning (ligningsloven) gjøres følgende endringer: I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) gjøres følgende endringer: § 3-6 første ledd annet punktum skal lyde: § 2-3 første ledd nr. 5 og nytt nr. 6 skal lyde: Tilsvarende gjelder den som får pålegg om bok- 5. hvem som skal være medlemmer av selskapets føring etter § 4-13. styre; 6. hvem som skal være selskapets revisor dersom I § 4-13 skal paragrafoverskriften lyde: selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 § 4-13. Pålegg om bokføring fjerde ledd. Innst. 235 L – 2010–2011 25

§ 2-6 annet ledd tredje punktum skal lyde: Beslutning om fullmakt som nevnt i første punktum Redegjørelsen skal være bekreftet av revisor. kan ikke treffes i selskap som nevnt i revisorloven § 2-1 femte ledd. § 2-8 annet ledd annet punktum skal lyde: (2) Viser et årsregnskap driftsinntekter, balansesum eller årsverk som overstiger terskelverdiene i Revisor skal avgi erklæring om at balansen er ut- første ledd, skal selskapets årsregnskap for påfølgen- arbeidet i samsvar med disse reglene. de regnskapsår revideres. (3) Fullmakt som nevnt i første ledd kan trekkes § 5-5 tredje ledd skal lyde: tilbake av en senere generalforsamling dersom for- (3) Årsregnskapet, årsberetningen og eventuelt slaget får tilslutning fra mer enn en tredel av den ak- revisjonsberetningen skal senest en uke før general- sjekapitalen eller av de stemmene som er represen- forsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent tert på generalforsamlingen, eventuelt av en slik an- adresse. del av aksjekapitalen eller stemmene som etter ved- tektsbestemmelse som nevnt i § 5-18 tredje ledd kre- § 5-6 annet ledd første punktum skal lyde: ves for å hindre vedtektsendring. Dersom fullmakt Styret skal innkalle til ekstraordinær generalfor- som nevnt trekkes tilbake, skal selskapets årsregn- samling når revisor som reviderer selskapets års- skap for påfølgende regnskapsår revideres. regnskap, eller aksjeeiere som representerer minst en (4) Stifterne kan i stiftelsesdokumentet gi styret tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få be- fullmakt til å unnlate revisjon. Første til tredje ledd handlet et bestemt angitt emne. gjelder tilsvarende. (5) Selskapet skal straks gi melding til Foretaks- § 5-8 annet ledd første punktum skal lyde: registeret dersom styret har truffet beslutning om å Styret skal sende saksdokumentene med forslag benytte fullmakt som nevnt i første ledd eller dersom til beslutning og begrunnelse for forslaget til alle ak- selskapets årsregnskaper igjen skal revideres som sjeeiere med kjent adresse, samt til daglig leder og re- følge av at vilkårene for fritak fra revisjon etter revi- visor som reviderer selskapets årsregnskap. sorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede. Beslutning om å benytte fullmakt som nevnt i § 5-9 annet ledd første punktum skal lyde: første ledd får ikke virkning før den er registrert i Foretaksregisteret. Dersom styret ikke innkaller generalforsamling (6) Dersom vilkårene for fritak fra revisjon etter som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er beslutning av generalforsamlingen, skal tingretten til stede, skal styret straks sørge for valg av revisor. gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, daglig leder, revisor som reviderer selskapets års- § 7-7. Begrenset revisjon regnskap, eller en aksjeeier. (1) I selskap hvor det i medhold av § 7-6 er truffet § 5-14 annet ledd nr. 2 skal lyde: beslutning om at selskapets regnskaper ikke skal re- 2. den ordinære generalforsamling avgjør forslag videres, kan en aksjeeier fremsette forslag om be- om gransking etter § 5-25 første ledd eller forslag grenset revisjon av selskapets årsregnskap for forri- om begrenset revisjon etter § 7-7; ge regnskapsår. Forslaget kan fremsettes på en ordi- nær generalforsamling eller på en generalforsamling Kapittel 7 nytt avsnitt II skal lyde: der det fremgår av innkallingen at slik sak skal behandles. II. Unntak fra revisjonsplikten (2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er repre- § 7-6. Fullmakt til å unnlate revisjon sentert på generalforsamlingen, skal tingretten på (1) Generalforsamlingen kan med flertall som for begjæring fra én eller flere aksjeeiere ved kjennelse vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslut- beslutte at det skal foretas begrenset revisjon. ning om at selskapets årsregnskaper ikke skal revide- (3) Begrenset revisjon skal gjennomføres av en res etter revisorloven dersom ansvarlig revisor, jf. revisorloven § 3-7, utpekt av 1. driftsinntektene av den samlede virksomheten er tingretten. § 5-27 gjelder tilsvarende for revisorer mindre enn fem millioner kroner, som utfører begrenset revisjon. 2. selskapets balansesum er mindre enn 20 millio- (4) Retten fastsetter revisors godtgjørelse ved ner kroner, og kjennelse. Kostnadene ved den begrensede revisjo- 3. gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger ti nen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjen- årsverk. nelse om revisor kan kreve at selskapet på forhånd 26 Innst. 235 L – 2010–2011 skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i regnskap eller aksjeeiere som representerer minst en tilfelle også beløpets størrelse. tjuedel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. § 7-8. Den begrensede revisjonens innhold (1) Revisor skal vurdere om det er forhold som § 5-9 annet ledd første punktum skal lyde: gir grunn til å tro at regnskapet ikke er utarbeidet og Dersom styret eller bedriftsforsamlingens leder fastsatt i samsvar med lov og forskrifter. Gjennom ikke innkaller generalforsamling som skal holdes et- den begrensede revisjonen skal revisor bidra til å av- ter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av ge- dekke misligheter og feil. neralforsamlingen, skal tingretten gjøre dette snarest (2) Revisor skal utføre den begrensede revisjo- når det kreves av et styremedlem, et medlem av be- nen etter beste skjønn, herunder vurdere risikoen for driftsforsamlingen, daglig leder, revisor som revide- at det kan foreligge feilinformasjon i årsregnskapet rer selskapets årsregnskap eller en aksjeeier. som følge av misligheter og feil. Revisor skal utføre den begrensede revisjonen i samsvar med revisorlo- § 13-6 første ledd nr. 7 tredje punktum skal lyde: ven § 1-1 tredje ledd og god revisjonsskikk for slike Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er oppdrag. gjort opp i samsvar med disse reglene.

§ 7-9 Uttalelse om begrenset revisjon § 13-28 annet ledd første punktum skal lyde: (1) Revisor skal avgi skriftlig uttalelse om det Som uavhengig sakkyndig etter første ledd annet som er avdekket gjennom den begrensede revisjonen punktum skal benyttes en revisor. til tingretten. Uttalelsen skal settes opp i samsvar med god revisjonsskikk for slike uttalelser. (2) Retten innkaller generalforsamlingen til behandling av uttalelsen. Uttalelsen skal senest en uke IV før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. § 7-5 gjelder tilsvarende. (regnskapsloven) gjøres følgende endringer:

§ 13-6 første ledd nr. 7 tredje punktum skal lyde: § 8-2 skal lyde: Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er § 8-2. Innsending til Regnskapsregisteret gjort opp i samsvar med disse reglene. Senest én måned etter fastsetting av årsregnska- pet skal regnskapspliktige sende et eksemplar av års- § 16-15 første ledd nr. 4 skal lyde: regnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen 4. når selskapet etter loven eller etter vedtak fra til Regnskapsregisteret, vedlagt et oversendelses- skatte- og avgiftsmyndighetene i medhold av lov brev. Det skal opplyses når årsregnskapet er fastsatt. skal ha revisor, og selskapet ikke har meldt til Regnskapspliktig som nevnt i § 1-2 første ledd Foretaksregisteret en revisor som fyller de vilkår nr. 13 skal sende inn et eksemplar av årsregnskapet, som er fastsatt i lov; årsberetningen og revisjonsberetningen for det foretaket filialen er en del av slik disse regnskapsdokumentene er utarbeidet, revidert og offentliggjort i henhold til lovgivningen i hjemstaten senest samtidig III med at dette årsregnskapet skal offentliggjøres etter I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselska- lovgivningen i hjemstaten, vedlagt et oversendelses- per (allmennaksjeloven) gjøres følgende endringer: brev. Det skal opplyses når årsregnskapet er fastsatt, og når det skal offentliggjøres etter lovgivningen i § 2-6 annet ledd annet punktum skal lyde: hjemstaten. Regnskapsdokumentene skal være utar- Som uavhengig sakkyndig skal benyttes revisor. beidet på eller oversatt til norsk, dansk, svensk eller engelsk. § 2-8 annet ledd annet punktum skal lyde: Regnskapsregisteret føres av den Kongen bestemmer. Innholdet av de innsendte dokumentene Revisor skal avgi erklæring om at balansen er ut- skal holdes tilgjengelig ved Regnskapsregisteret i 10 arbeidet i samsvar med disse reglene. år. Departementet kan gi forskrifter om at visse § 5-7 annet ledd første punktum skal lyde: regnskapspliktige skal være fritatt fra plikten etter Styret skal innkalle til ekstraordinær generalfor- første ledd. Departementet kan fastsette nærmere samling når revisor som reviderer selskapets års- regler om innsending til Regnskapsregisteret og krav Innst. 235 L – 2010–2011 27 til innholdet i oversendelsesbrevet som nevnt i første inntrer revisjonsplikten for det etterfølgende regn- ledd og kan gi regler som pålegger de regnskapsplik- skapsåret. Dersom driftsinntektene i to påfølgende tige elektronisk innsending. Departementet kan vide- regnskapsår synker under beløpsgrensen, faller revi- re gi regler om at bestemmelser fastsatt i eller i med- sjonsplikten bort med virkning fra og med det tredje hold av § 8-1, skal gjelde tilsvarende for opplysnin- regnskapsåret. Unntaket i første til tredje punktum ger den regnskapspliktige har sendt til Regnskapsre- gjelder ikke: gisteret i oversendelsesbrevet eller på annen måte. 1. aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, Lov 2. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak 2. regnskapspliktige som nevnt i regnskapsloven § 6-3 om registrering og kunngjøring av selskapsopp- § 1-2 første ledd nr. 4 der antallet deltakere over- lysninger og dokumenter på Fellesskapets offisielle stiger fem, språk gjelder tilsvarende for innsending av overset- 3. kommandittselskap hvor komplementaren er en telser av årsregnskapet, årsberetningen og revisjons- juridisk person hvor ikke noen av deltakerne har beretningen. personlig ansvar for forpliktelsene, udelt eller for deler som til sammen utgjør den juridiske perso- § 8-3 første ledd skal lyde: nens samlede forpliktelser, dersom kommanditt- Dersom årsregnskap, årsberetning, revisjonsbe- selskapet har balansesum høyere enn 20 millio- retning eller oversendelsesbrev som skal sendes til ner kroner eller gjennomsnittlig antall ansatte Regnskapsregisteret, ikke er avsendt før 1. august i høyere enn ti årsverk. Bestemmelsene i annet året etter regnskapsåret, eller dersom det etter denne ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende fristen hefter mangler ved innsendte dokumenter som for terskelverdien for balansesum og årsverk, nevnt etter nærmere regler fastsatt av departementet, 4. ansvarlige selskaper hvor samtlige deltakere er skal den regnskapspliktige betale forsinkelsesgebyr juridiske personer hvor ikke noen av deltakerne inntil innsendingsplikten er oppfylt eller mangler er har personlig ansvar for forpliktelsene, udelt eller rettet, men ikke for mer enn 26 uker. Er regnskapsfor deler som til sammen utgjør den juridiske per- året avsluttet på en dato fra 1. januar til 30. juni, er sonens samlede forpliktelser, dersom det ansvar- fristen etter første punktum 1. februar. Forsinkelses- lige selskapet har balansesum høyere enn 20 mil- gebyr ved innsendingsplikt etter § 8-2 annet ledd på- lioner kroner eller gjennomsnittlig antall ansatte løper ikke før tidligst en måned etter at det utenland- høyere enn ti årsverk. Bestemmelsene i annet ske foretaket skal offentliggjøre årsregnskapet i hen- ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende hold til reglene for dette i hjemstaten. Departementet for terskelverdien for balansesum og årsverk, kan i forskrift utsette fristene etter første og annet 5. stiftelser. punktum med inntil en måned, og gi andre regler om For aksjeselskaper gjelder ikke revisjonsplikten forsinkelsesgebyr. etter første ledd dersom det er truffet beslutning om dette i medhold av fullmakt som nevnt i aksjeloven V §7-6. I lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og reviso- Unntakene etter annet og tredje ledd gjelder ikke rer (revisorloven) gjøres følgende endringer: når revisjonsplikt følger av annen lov eller forskrift gitt med hjemmel i lov. § 1-1 tredje ledd annet punktum skal lyde: Unntakene etter annet og tredje ledd gjelder ikke For en revisor som bekrefter opplysninger overfor foretak som er pliktig til å utarbeide konsernregn- for offentlige myndigheter eller som utfører begren- skap, eller aksjeselskap som er morselskap etter ak- set revisjon etter aksjeloven §§ 7-7 til 7-9, gjelder i sjeloven § 1-3. tillegg § 3-7, §§ 4-1 til 4-7 og § 5-4. Unntakene etter annet og tredje ledd gjelder ikke aksjeselskap og selskap som nevnt i regnskapsloven § 2-1 skal lyde: § 1-2 første ledd nr. 13 som er organisert etter en utenlandsk selskapsform som i det vesentligste tilsva- § 2-1. Revisjonsplikt og adgangen til å si opp revisor rer definisjonen av aksjeselskap i aksjeloven § 1-1 Regnskapspliktige etter regnskapsloven § 1-2 annet ledd, som er under tilsyn av Finanstilsynet et- første ledd skal påse at årsregnskapet revideres av en ter finanstilsynsloven § 1. Finanstilsynet kan ved for- registrert revisor eller statsautorisert revisor i sam- skrift pålegge andre foretak som er under tilsyn av svar med § 2-2 (revisjonsplikt) når ikke annet er be- Finanstilsynet etter finanstilsynsloven § 1 revisjons- stemt i eller i medhold av lov. plikt, dersom det er nødvendig av hensyn til tilsynet Revisjonsplikt etter første ledd gjelder ikke dermed virksomheten. som driftsinntektene av den samlede virksomhet er Den revisjonspliktige kan ikke avsette revisor mindre enn fem millioner kroner. Viser årsregnska- uten saklig grunn. Uenighet vedrørende regnskaps- pet driftsinntekter som overstiger beløpsgrensen, messig behandling eller revisjonshandlinger anses 28 Innst. 235 L – 2010–2011 ikke som saklig grunn for avsettelse. Den revisjons- § 5-15 første ledd skal lyde: pliktige skal uten ugrunnet opphold gi melding til (1) Den som får pålegg om bokføring etter § 5- Foretaksregisteret om at revisors oppdrag er avslut- 13a eller pålegg om å gi opplysninger etter § 5-14, tet. Dersom et revisjonsoppdrag avsluttes før utløpet kan klage over pålegget dersom vedkommende me- av tjenestetiden, skal den revisjonspliktige dessuten ner at han ikke har plikt eller lovlig adgang til å etter- sende begrunnelse for dette til Finanstilsynet. komme pålegget.

§ 5-16 annet ledd første punktum skal lyde: VI Skattekontoret kan ilegge den som ikke har etter- I lov 17. juni 2005 nr. 67 om betaling og innkre- kommet pålegg om bokføring etter § 5-13a innen den ving av skatte- og avgiftskrav (skattebetalingsloven) fastsatte fristen, en daglig løpende tvangsmulkt frem gjøres følgende endringer: til utbedring skjer.

I § 5-13a skal paragrafoverskriften lyde: VII § 5-13a. Pålegg om bokføring I lov 19. juni 2009 nr. 58 om merverdiavgift § 5-13a annet punktum skal lyde: (merverdiavgiftsloven) gjøres følgende endringer: Pålegg om bokføring rettes til styret i selskap, I § 15-12 skal paragrafoverskriften lyde: samvirkeforetak, forening, innretning eller organisasjon og sendes hvert medlem. § 15-12. Pålegg om bokføring

Ny § 5-13b skal lyde: § 15-12 annet ledd første punktum skal lyde: § 5-13b. Pålegg om revisjon Pålegg om bokføring som nevnt i første ledd rettes til styret i selskap, samvirkeforetak, forening, inn- (1) Når årsregnskapet til en arbeidsgiver som retning eller organisasjon og sendes hvert styremed- har plikt til å foreta forskuddstrekk eller utleggs- lem. trekk, er fastsatt i strid med bestemmelser i eller i medhold av regnskapsloven eller bokføringsloven el- Ny § 15-12a skal lyde: ler god regnskapskikk eller bokføringsskikk, kan skattekontoret pålegge at ett eller flere årsregnskap § 15-12a. Pålegg om revisjon revideres av en registrert eller statsautorisert revisor (1) Når den avgiftspliktiges årsregnskap er fast- i samsvar med revisorloven § 2-2 for følgende sel- satt i strid med bestemmelser i eller i medhold av skap: regnskapsloven eller bokføringsloven eller god regn- a) aksjeselskap der det er truffet beslutning i med- skapsskikk eller bokføringsskikk, kan avgiftsmyndig- hold av fullmakt etter aksjeloven § 7-6, hetene pålegge at ett eller flere årsregnskap revide- b) selskap som nevnt i regnskapsloven § 1-2 første res av en registrert eller statsautorisert revisor i ledd nr. 13 som er organisert etter en utenlandsk samsvar med revisorloven § 2-2 for følgende selskap: selskapsform som i det vesentligste tilsvarer defi- a) aksjeselskap der det er truffet beslutning i med- nisjonen av aksjeselskap i aksjeloven § 1-1 annet hold av fullmakt etter aksjeloven § 7-6, ledd, og som ikke har revisjonsplikt etter revisor- b) selskap som nevnt i regnskapsloven § 1-2 første loven § 2-1. ledd nr. 13 som er organisert etter en utenlandsk (2) Pålegg om revisjon kan gis på grunnlag av selskapsform som i det vesentligste tilsvarer defi- forhold som nevnt i første ledd knyttet til årsregnska- nisjonen av aksjeselskap i aksjeloven § 1-1 annet pet for siste regnskapsår samt de tre foregående åre- ledd, og som ikke har revisjonsplikt etter revisor- ne. loven § 2-1. (3) Pålegg om revisjon kan ikke gjøres gjeldende (2) Pålegg om revisjon kan gis på grunnlag av for mer enn tre regnskapsår. forhold som nevnt i første ledd knyttet til årsregnska- (4) Pålegg om revisjon rettes til styret i selskapet. pet for siste regnskapsår samt de tre foregående åre- (5) Selskapet som får pålegg om revisjon, kan ne. klage over pålegget dersom det mener at det ikke har (3) Pålegg om revisjon kan ikke gjøres gjeldende plikt eller lovlig adgang til å etterkomme pålegget. for mer enn tre regnskapsår. Klagen må være skriftlig og skal settes fram innen tre (4) Pålegg om revisjon rettes til styret i selskapet. uker. Skattekontoret kan bestemme at pålegget ikke (5) Selskapet som får pålegg om revisjon, kan skal settes i kraft før klagen er avgjort. klage over pålegget dersom det mener at det ikke har (6) Departementet kan i forskrift fastsette nær- plikt eller lovlig adgang til å etterkomme pålegget. mere regler om pålegg om revisjon. Klagen må være skriftlig og skal settes fram innen tre Innst. 235 L – 2010–2011 29 uker. Avgiftsmyndighetene kan bestemme at pålegget 8. Hvorvidt selskapet er unntatt revisjonsplikt etter ikke skal settes i kraft før klagen er avgjort. revisorloven § 2-1 tredje ledd, jf. aksjeloven § 7- (6) Departementet kan i forskrift fastsette nær- 6, og eventuelle andre opplysninger som skal re- mere regler om pålegg om revisjon. gistreres i eller i medhold av aksjeloven § 7-6. Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om inn- § 21-1 annet ledd første punktum skal lyde: sending til og registrering i Foretaksregisteret av Avgiftsmyndighetene kan ilegge den som ikke meldinger som nevnt i aksjeloven § 7-6 femte har etterkommet pålegg om bokføring etter § 15-12 ledd, samt nærmere regler om melding om sel- innen den fastsatte fristen, en daglig løpende tvangs- skapets eventuelle eksterne autoriserte regn- mulkt fram til utbedring skjer. skapsfører.

VIII IX I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av fore- Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. tak (foretaksregisterloven) skal § 3-1 første ledd nytt Kongen kan fastsette nærmere overgangsregler. nr. 8 lyde:

Oslo, i finanskomiteen, den 24. februar 2011

Ulf Leirstein Gunvor Eldegard fung. leiar ordførar