Cumplimiento De Los Principios Del Buen Gobierno Información Sobre El Cumplimiento De Los Principios De Buen Gobierno Corporativo Para Las Sociedades Peruanas

Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas.

(Correspondiente al Ejercicio 2011)

Razón Social: Cementos Pacasmayo S.A.A. (en adelante EMPRESA)

RUC: 20419387658

Dirección: Calle La Colonia 150, Urb. El Vivero, Santiago de Surco, Lima, Perú

Teléfonos: (511) 3176000

Fax: (511) 3176099

Página web: www.cementospacasmayo.com.pe

Correo electrónico: [email protected]

Representante bursátil: Carlos Molinelli Mateo

Razón social de la empresa revisora: PricewaterhouseCoopers Sociedad Civil de R.L.

Instrucciones

En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá: a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:

0 : no cumple el principio 1 – 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada.

En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa(s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría). 2 El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe 3 Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias. Cementos Pacasmayo S.A.A.

3 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún documento I. Sección Primera: Evaluación de 26 Principios de la EMPRESA.

Reglamento Denominación del Estatuto Manual Otros Interno documento*

Manual de Procedimientos para las Relaciones (...) (...) (X) (...) de la Compañía con sus Accionistas * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas Los Derechos de los Accionistas de accionistas a través de dicha página?

Cumplimiento Si No Principios 0 1 2 3 4 Solo para accionistas (...) ( X ) Para el público en general (...) ( X ) 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se x discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas x Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de accionistas a las mismas. introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social x a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio presente informe. no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Tipo Número

Junta General de Accionistas 4 a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al Junta Especial de Accionistas 0 contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. ( X ) Si (...) No

Tipo de junta Duración Fecha de b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Fecha de Lugar de aviso de la junta la junta Hora de Hora de

convocatoria* asistentes Quórum % inicio Término Una vez publicada la convocatoria a Junta General de Accionistas, los accionistas que representen no menos del 5% General Nº accionistas Especial de las acciones suscritas con derecho a voto podrán solicitar la incorporación de algún punto adicional a la agenda 02/03/11 30/03/11 Local de la Sociedad (...) (X) 90.74% 13 10:00 am 12:30 pm comunicada mediante una solicitud notarial al Presidente del Directorio. El Directorio evaluará las solicitudes recibidas 17/06/11 13/07/11 Local de la Sociedad (...) (X) 71.37% 3 10:00 am 14:45 am a efectos de identificar aquellas que sean de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. 15/09/11 11/10/11 Local de la Sociedad (...) (X) 83.38% 4 10:00 am 11:15 am Las solicitudes aprobadas serán incluidas en la agenda de la Junta, la cual será nuevamente publicada (en los casos 01/11/11 28/11/11 Local de la Sociedad (...) (X) 71.87% 5 10:00 am 11:15 am de solicitudes aprobadas con una anticipación menor a la requerida por el Estatuto para la convocatoria a Junta, se convocará a una nueva Junta para tratar el asunto materia de solicitud). * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. Asimismo, en el caso de Juntas Universales, una vez instalada la Junta los accionistas participantes podrán proponer la inclusión de temas en la agenda, siempre que se cuenten con el acuerdo unánime de los participantes. c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún documento (...) Correo electrónico de la EMPRESA. (x) Directamente en la empresa Reglamento Denominación del (...) Vía telefónica Estatuto Manual Otros (...) Página de internet Interno documento* (...) Correo postal Manual de Procedimientos para las Relaciones (...) (...) (X) (...) (x) Otros: Mediante carta convocatoria a cada uno de los accionistas. de la Compañía con sus Accionistas (...) Ninguno * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. Cementos Pacasmayo S.A.A.

4 5 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

Tratamiento Equitativo de los Accionistas Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 Principio Cumplimiento 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que 0 1 2 3 4 todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda x hacerse representar por la persona que designe. 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones x a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A favor de otro accionista (...) A favor de un director a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) A favor de un gerente (X) No se limita el derecho de representación (...) Si (x) No (...) No aplica

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

Cumplimiento Principio Participación (%) sobre el total de acciones 0 1 2 3 4 Tipo de junta Fecha con derecho a voto de 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos junta General Especial A través de poderes Ejercicio directo de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. x (X) (...) 30/03/11 99.969% 0.031% Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio (X) (...) 13/07/11 100% 0% profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la (X) (...) 11/10/11 100% 0% sociedad ni con los accionistas principales de la misma. (X) (...) 28/11/11 99.984% 0.016%

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 4. c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. Titulares Suplentes Directores Número Directores Número FORMALIDAD (indique si la empresa exige carta simple, carta notarial, Carta simple o cualquier Dependientes 5* Dependientes 2 escritura pública u otros) otro medio escrito Independientes 4 Independientes 1 ANTICIPACIÓN (número de días previos a la junta con que debe presentarse Total 9 Total 3 el poder) Día anterior de la junta

COSTO (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos * Si bien de acuerdo con el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos 6 directores serían No y a cuánto asciende) considerados independientes, por transparencia sólo se ha calificado a 4 como independientes dado que los restantes 2 reciben además de la dieta de directores otras compensaciones económicas por su participación como miembros del Comité Ejecutivo de la Sociedad (aunque dichas compensaciones adicionales no limitan sus criterios de independencia, más aún considerando su trayectoria profesional y que son directores independientes en otras empresas no vinculadas, d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en ejercen cargos públicos o representan a instituciones de prestigio). algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

Reglamento Estatuto Manual Otros Denominación del documento* Interno

Manual de Procedimientos para las Relaciones (...) (...) (X) (...) de la Compañía con sus Accionistas * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. 4 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora. Cementos Pacasmayo S.A.A.

6 7 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director Suplentes independiente de la empresa. Vinculación con: Nombres y 1/. a. No ser empleado o funcionario de la Sociedad. Nombres y apellidos del apellidos del Información b. No ser asesor de la Sociedad o socio o empleado de firmas que funjan como asesores o consultores de Director accionista1/. / adicional 2/. Afinidad Gerente la Sociedad o sus afiliadas y que sus ingresos dependan significativamente de esta relación contractual. Director Director / Gerente c. No ser cliente, proveedor, deudor o acreedor de la Sociedad o socio o empleado de una sociedad que Accionista sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante. Robert P. Bredthauer (...) (...) (...) Es director independiente d. No ser empleado de una fundación, institución educativa, asociación civil o sociedad civil que reciba Es Gerente de Administración, Manuel Ferreyros Peña (...) (...) (x) donativos importantes de la Sociedad. Finanzas y Soporte de la Sociedad e. No ser gerente general o funcionario de alto nivel de una sociedad en cuyo directorio participe el Inversiones Es director dependiente y director del Juan Incháustegui Vargas (x) (...) (...) gerente general o un funcionario de alto nivel de la Sociedad. Pacasmayo accionista principal de la Sociedad f. No ser pariente de alguna de las personas mencionadas en los incisos a, b, c y d anteriores, cuya 1/. influencia pueda restarle independencia. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). g. No tener conflicto de intereses con la Sociedad. 2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente documento de la EMPRESA. informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información

Reglamento Estatuto Manual Otros Denominación del documento* Nombres y apellidos del Cargo gerencial que Fecha en el cargo gerencial Interno Director desempeña o desempeñó Inicio Término Manual de las Responsabilidades, Derechos y (...) (...) (X) (...) Obligaciones Legales del Director Lino Abram Caballerino Gerente General 1-06-2004 1-04-11 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. Humberto Nadal Del Carpio Gerente de Desarrollo Corporativo 1-06-2007 31-03-11 Humberto Nadal Del Carpio Gerente General 1-04-11 Gerente de Administración, d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de Manuel Ferreyros Peña 10-01-2008 Finanzas y Soporte consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

Titulares f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del

1/. Nombres y Mercado de Valores, indique la siguiente información: Nombres y apellidos del apellidos del Información Director accionista1/. / adicional 2/. Gerente Director Afinidad Nombres y apellidos del Denominación social de la(s) Fecha Accionista Director / Gerente Director empresa(s) Inicio Término Inversiones Lino Abram Caballerino (x) (...) (...) Es director del accionista Inversiones Pacasmayo 14.03.89 Pacasmayo principal de la Sociedad Lino Abram Caballerino Fosfatos del Pacífico 01.09.09 Es director dependiente de la Raimundo Morales Dasso (...) (...) (...) Alicorp 31.03.08 Sociedad Credicorp Ltd. 28.03.08 Es director independiente Pacífico Vida 24.09.96 Gianfranco Castagnola Zuñiga (...) (...) (...) Raimundo Morales Dasso propuesto por las AFPs Pacífico - Peruano Suiza 19.02.07 Es director independiente Banco de Crédito del Perú 31.3.09 Rolando Arellano Cueva (...) (...) (...) propuesto por las AFPs Fosfatos del Pacífico 01.09.09 Austral Group 18.04.05 Es controlador del Grupo Saga Falabella 28.12.06 Inversiones Económico IPSA y director Gianfranco Castagnola Zuñiga Eduardo Hochschild Beeck (x) (...) (...) Scotiabank Perú 30.03.07 Pacasmayo del accionista principal de la Maple Energy PLC 18.04.07 Sociedad Rolando Arellano Cueva Hilda Ochoa-Brillembourg (x) (...) (...) Es directora independiente Inversiones Pacasmayo 14.03.89 Es director dependiente de la Banco de Crédito 28.03.03 Roberto Dañino Zapata (...) (...) (...) Sociedad Eduardo Hochschild Beeck Pacífico Peruano Suiza 28.02.07 Es Gerente General de la Sociedad Fosfatos del Pacífico 01.09.09 y representa a la Sociedad en la Hilda Ochoa-Brillembourg Gerencia General de su accionista Gold Fields La Cima 01.02.06 Humberto Nadal Del Carpio (x) (...) (x) Inversiones MIBANCO Banco de la Microempresa 22.03.07 principal, es Director y Gerente Pacasmayo Roberto Dañino Zapata AFP Integra 29.01.09 General de la subsidiaria Fosfatos Fosfatos del Pacífico 27.12.10 del Pacífico S.A. Humberto Nadal Del Carpio Dionisio Romero Paoletti (...) (...) (...) Es director independiente Cementos Pacasmayo S.A.A.

8 9 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

Continuación b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgaño de la empresa encargado Nombres y apellidos del Denominación social de la(s) Fecha de elegir a la sociedad auditora). Director empresa(s) Inicio Término Alicorp 28.03.01 Para la contratación de la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros Banco de Crédito 28.03.03 anuales, la Gerencia de Administración, Finanzas y Soporte, previa evaluación de candidatos, propondrá Compañía Universal Textil 05.06.01 al Directorio de la Compañía la sociedad auditora de reconocido prestigio internacional que efectuará Credicorp Ltd. 31.03.09 la revisión de los estados financieros. Una vez aprobada dicha propuesta, el Directorio la someterá Industria Textil Piura 19.09.02 a aprobación de la Junta General de Accionistas. En caso la propuesta no sea aprobada por la Junta Dionisio Romero Paoletti Inversiones Centenario 28.08.02 General de Accionistas, la Gerencia realizará una nueva selección y evaluación de candidatos para ser Pacífico Peruano Suiza 21.02.03 propuesta al Directorio. Pacífico Vida 23.03.09 Palmas del Espino 31.05.01 Ransa Comercial 30.03.01 c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. Comunicación y Transparencia Informativa Reglamento Estatuto Manual Otros Denominación del documento* Interno Cumplimiento Principio Manual de Contratación de Servicios de 0 1 2 3 4 (...) (...) (x) (...) Consultoría y Asesoría 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la empresa de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. x Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la (x) Si (...) No independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o Razón social de la(s) empresa(s) del grupo económico auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Inversiones Pacasmayo S.A. Cementos Selva S.A. Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA Dinoselva Iquitos S.A.C. en los últimos 5 años. Salmueras Sudamericanas S.A. Fosfatos del Pacífico S.A. Razón social de la Corianta S.A. Servicio* Periodo Retribución** sociedad de auditoria Tinku Generación S.A.C. Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Auditoría Financiera 2007 79.4% Civil, firma miembro de Ernst & Young*** Asesoría Tributaria Auditoría Financiera Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. 2008 79.3% e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada Civil, firma miembro de Ernst & Young*** Asesoría Tributaria de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. Auditoría Financiera Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Asesoría Tributaria 2009 52.5% Civil, firma miembro de Ernst & Young*** Estudio de Precios de Transferencia Número de reuniones Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Auditoría Financiera 2010 70.36% 0 1 2 3 4 5 Más de 5 No aplica Civil, firma miembro de Ernst & Young*** Asesoría Tributaria Estudio de Precios de Transferencia (...) (...) (x) (...) (...) (...) (...) (...) Auditoría Financiera Asesoría Tributaria Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Estudio de Precios de Transferencia Civil, firma miembro de Ernst & Young*** Asesoría IFRS 2011 11.76% Asesoría Control Int. Asesoría Gob. Corp.

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. *** Los servicios distintos a la auditoría financiera han sido prestados por un equipo de trabajo diferente al que realizó la auditoría financiera. Cementos Pacasmayo S.A.A.

10 11 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre Cumplimiento Principio gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? 0 1 2 3 4 (...) (X) (...) 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información Si No No cuenta con página web solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de x interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) Si (X) No a. Indique cuál(es) es(son) el(los) medio(s) o la(s) forma(s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

Accionistas Grupos de interés Cumplimiento Principio Correo electrónico (x) (x) 0 1 2 3 4 Directamente en la empresa (x) (x) 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de Vía telefónica (x) (x) la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés Página de internet (...) (...) relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser Correo postal (x) (x) adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como X Otros. Detalle (x) (x) incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el de las actividades de la misma. artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

Área encargada Valores (...) El Directorio (X) El Gerente General (...) Otros. Detalle: Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los Carlos Molinelli Representante bursatil Gerencia Legal accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter Dora Urquizo Asistente de valores Valores confidencial de la información.

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas El concepto “información confidencial” incluye toda la información no pública (i) que debe brindarse a y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. las entidades supervisoras de mercados de valores, información para actividades o transacciones bursátiles, o (ii) que podría perjudicar el interés social, o (iii) información cuya divulgación pueda poner en peligro la posición competitiva de la Compañía o afectar el normal desarrollo de sus actividades, o (iv) que pueda ser usada por los competidores, proveedores Reglamento Denominación del Estatuto Manual Otros o clientes de la Sociedad. Interno documento*

Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus Accionistas c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) Procedimientos y Responsables de la Atención documento(s) de la EMPRESA. (...) (...) (x) (x) a los Analistas y Medios de Comunicación y para la Atención de Solicitudes de Información por Parte de Inversionistas o Grupos de Interés Reglamento Estatuto Manual Otros Denominación del documento* Interno * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus la empresa durante el ejercicio materia del presente informe. (...) (...) (x) (x) Accionistas Procedimientos y Responsables de la Atención a los Analistas y Medios de Número de solicitudes Comunicación y para la Atención de Solicitudes de Información por Parte de Recibidas Aceptadas Rechazadas Inversionistas o Grupos de Interés 3,610 3,610 0 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. Cementos Pacasmayo S.A.A.

12 13 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, Cumplimiento Principio indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 0 1 2 3 4 Reglamento 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría Estatuto Manual Otros Denominación del documento* interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar Interno relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo X Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones Legales del contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, (x) (...) (x) (...) Director lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(x) Si (...) No Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la empresa indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, x sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

Depende de: Directorio 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para x Reporta a: Directorio elegir a los directores sea formal y transparente.

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

Ayudar a la organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para Reglamento evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno. Estatuto Manual Otros Denominación del documento* Interno La Auditoría Interna, mantiene una independencia que le permite emitir juicios imparciales y objetivos. Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones Legales del (x) (...) (x) (...) Director d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

Reglamento Estatuto Manual Otros Denominación del documento* b. Indique el órgano que se encarga de: Interno

Estatuto de la Actividad de Auditoría Interna Gerente Otros Función Directorio Manual de Organización y Funciones General (Indique) (...) (...) (x) (x) Plan Anual de Auditoría Políticas de Revisión y Seguimiento a las Labores de Auditoría Externa y Contratar y sustituir al Gerente General (x) (...) Auditoría Interna Contratar y sustituir a la Plana Gerencial (x) (x) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. Fijar la remuneración de los principales ejecutivos (...) (x) Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos (...) (x) Evaluar la remuneración de los Directores (...) (...) Junta General Las responsabilidades del Directorio

Cumplimiento c. Indique si la empresa cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: Principio 0 1 2 3 4 Políticas para: Si No 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Contratar y sustituir a los principales ejecutivos (x) (...) Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y Fijar la remuneración de los principales ejecutivos (x) (...) metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, x Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de (x) (...) negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los Evaluar la remuneración de los Directores (x) (...) principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Elegir a los Directores (x) (...) Cementos Pacasmayo S.A.A.

14 15 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, Cumplimiento indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. Principio 0 1 2 3 4 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Reglamento Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados Estatuto Manual Otros Denominación del documento* x Interno financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento Política de Reclutamiento y Selección de Personal (...) (...) (x) (x) de la ley. Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones Legales del Director

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 Reglamento Estatuto Manual Otros Denominación del documento* 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Interno Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones Legales del la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de x (x) (...) (x) (...) Director activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. b. Indique si la empresa cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

Reglamento Estatuto Manual Otros Denominación del documento* (x) Si (...) No Interno

Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de (...) (...) (...) (x) Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. Reglamento Estatuto Manual Otros Denominación del documento* b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Interno Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. Sistema de Gestión de la Calidad ISO9001:2008 Estatuto de la Actividad de Auditoría Interna Número de casos 0 (x) (...) (x) (x) Manual de Organización y Funciones Guía de Buenas Prácticas en Materia de Libre Competencia Plan Anual de Auditoría c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento(s) similar(es) en el(los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) Si (...) No

Principio Cumplimiento En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: 0 1 2 3 4

Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de Información Reservada y Otras Comunicaciones x acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan Código de Conducta necesarios.

(*) Se debe destacar que la BVL y CONASEV tienen una aproximación distinta con relación al cumplimiento de este principio; mientras d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. para la BVL es relevante que el Comité de Gobierno Corporativo cuente con al menos un director independiente, CONASEV no toma ello en cuenta. Por transparencia se ha optado por adoptar la aproximación de la BVL. El funcionario o empleado de la Sociedad involucrado en la transacción debe consultar con el Gerente General antes de efectuar la transacción. a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? El Gerente General debe evaluar el mecanismo más transparente para realizar la transacción y solicitar un Estudio de Precios de Transferencia a una entidad de prestigio a fin de verificar que la transacción se realice a valor de mercado. En el caso de conflictos de intereses de los (x) Si (...) No directores, éstos se resolverán conforme a la Ley General de Sociedades. Cementos Pacasmayo S.A.A.

16 17 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. de la empresa.

Reglamento El ente encargado de supervisar el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo Estatuto Manual Otros Denominación del documento* es el Comité Ejecutivo. De acuerdo a su reglamento interno, este órgano deberá revisar y analizar el Interno cumplimiento de los principios por parte de la Compañía por lo menos de forma semestral. Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Asimismo, le corresponderá hacer labores de seguimiento y proponer situaciones que, en el tiempo, Comunicaciones (...) (...) (x) (x) mejoren la posición de la empresa frente al cumplimiento de principios o prácticas de Buen Gobierno Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus Corporativo, sean estas locales o internacionales. Para ello hará reportes en sesiones de Directorio o en Accionistas Juntas Generales de Accionistas. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

Reglamento 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de Estatuto Manual Otros Denominación del documento* Interno acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y (...) (...) (x) (...) Manual de Buen Gobierno Corporativo planeamiento. x Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA x Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

(*) Se debe destacar que la BVL y CONASEV tienen una aproximación distinta con relación al cumplimiento de este COMITÉ EJECUTIVO principio; mientras para la BVL es relevante que el Directorio supervise el cumplimiento de las políticas que salvaguarden la información y lo incluya como tema de agenda, CONASEV sólo considera la existencia de dichas políticas. Por I. Fecha de creación: 24 de febrero de 2009* transparencia se ha optado por adoptar la aproximación de la BVL. II. Funciones: El Comité Ejecutivo cumple las siguientes funciones principales: (I) supervisión y soporte a la Gerencia en la ejecución de las decisiones acordadas por el Directorio, (II) dirección ejecutiva de la empresa a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta dentro de la estrategia aprobada por el Directorio; (III) revisión de los asuntos que deban abordarse con función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. urgencia entre las reuniones del Directorio, que no requieren del consentimiento de Directorio en pleno; (iv) aprobación de acuerdos, contratos o nuevos proyectos de valor significativo, en tanto el valor de éstos Reglamento no requiera la aprobación del Directorio; (V) supervisar el establecimiento de objetivos a corto y mediano Estatuto Manual Otros Denominación del documento* Interno plazo, metas, así como de los planes de acción principales, dentro de la estrategia y objetivos a largo plazo aprobados por el Directorio; (VI) seguimiento y control del presupuesto anual y aprobación de actividades Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de que impliquen gastos no presupuestos significativos, en tanto dichos montos no requieran la aprobación (...) (...) (...) (x) Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones del Directorio; y (VII) realización de las funciones propias de los Comités de Auditoría, de Riesgos, de Remuneraciones, de Nominaciones y de Buen Gobierno Corporativo, en tanto éstos no se formen. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. III. Principales reglas de organización y funcionamiento: El Comité Ejecutivo estará conformado por un mínimo de 3 directores y un máximo de 5 directores titulares. El Directorio nombrará a sus miembros por b. Indique la política de la empresa sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. un periodo 3 años, el que nunca será superior al que reste para concluir el periodo de funciones del propio Directorio. Cada vez que nuevos Directores sean elegidos, se evaluará la estructura del Comité Ejecutivo. La identificación de los hechos que deban ser informados a las autoridades e inversionistas corresponde En caso uno de los miembros deba ser remplazado durante el periodo para el que fue elegido, el Directorio nombrará al reemplazante. al Representante Bursátil. En su ausencia asumen sus funciones el Gerente General, el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, en dicho orden. El Presidente del Directorio presidirá el Comité Ejecutivo y deberá convocar a sesión cada vez que lo estime La revelación y comunicación debe efectuarse a más tardar al día útil siguiente en forma clara y precisa necesario o cuando lo solicite cualquiera de sus miembros. El Comité deberá reunirse como mínimo una y cumpliendo con la normatividad vigente y las Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del vez al mes. Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones. Asimismo las personas antes indicadas deben cumplir con las mencionadas normas con el propósito de salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada. Cementos Pacasmayo S.A.A.

18 19 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

IV. Miembros del comité: COMITÉ DE AUDITORÍA Fecha Nombres y Apellidos Cargo dentro del comité I. Fecha de creación: 15 de febrero de 2010 Inicio Término Eduardo Hochschild 24.02.09 Presidente II. Funciones: El Comité de Auditoría tiene como funciones principales: (i) vigilar y moniterear el adecuado Raimundo Morales 24.02.09 funcionamiento de los sistemas y procedimientos de control interno, e identificar deficiencias; (ii) revisar Roberto Dañino 24.02.09 y evaluar los estados financieros; (iii) supervisar el cumplimiento de las obligaciones legales y regulatorias Lino Abram 24.02.09 a las que se encuentra sujeta la Sociedad; (iv) vigilar el cumplimiento de las políticas y procedimientos Humberto Nadal 24.02.09 internos y la detección de deficiencias o problemas de control y/o administración interna, manteniendo informado al Directorio; (v) definir los criterios para la selección y contratación de los auditores externos y el auditor interno; (vi) resolver las discrepancias existentes entre la Gerencia de la Sociedad y los auditores V. Número de sesiones realizadas durante el 4 externos; y (vii) supervisar la ejecución de las medidas adoptadas por el Directorio como resultado de ejercicio: las observaciones efectuadas por los accionistas de la Sociedad, sus Directores, ejecutivos, empleados y terceras personas con respecto a aspectos contables, de control interno, auditoría interna y externa, así VI. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 como respecto de cualquier reclamo o queja generada como consecuencia de cualquier tipo de irregularidad (X) Sí (...) No de la ley general de sociedades: en los órganos de administración de la Sociedad. III. Principales reglas de organización y funcionamiento: El Comité de Auditoría se reúne en las oportunidades que (*) Antes de su designación formal por el Directorio, el Comité venía funcionando (desde octubre de 2008). Posteriormente, lo considere conveniente o a solicitud de alguno de sus miembros. con fecha 10 de octubre de 2011 el Directorio ratificó la creación, conformación, actos, acuerdos y decisión del Comité. IV. Miembros del comité: Fecha COMITÉ DE BUENAS PRÁCTICAS EN MATERIA DE LIBRE COMPETENCIA Nombres y Apellidos Cargo dentro del comité Inicio Término I. Fecha de creación: 7 de diciembre de 2006 (*) Raimundo Morales 15.02.10 Presidente II. Funciones: Velar por el cumplimiento de las buenas prácticas en materia de libre competencia por Gianfranco Castagnola 10.10.11 los miembros de la organización y en todas las actividades de la sociedad, incluyendo: (i) supervisar el Hilda Ochoa-Brillembourg 10.10.11 cumplimiento del manual de la guía de buenas prácticas en materia de libre competencia aprobado por el Eduardo Hochschild 15.02.10 10.10.11 directorio; (ii) implementar y ejecutar las políticas que rigen la sociedad en relación con el cumplimiento de Roberto Dañino 15.02.10 10.10.11 las normas legales aplicables en materia de defensa de la libre competencia y represión de la competencia Lino Abram 15.02.10 10.10.11 desleal y la prevención de las violaciones de dichas normas legales; y (iii) aprobar e implementar políticas Humberto Nadal 15.02.10 10.10.11 y programas de capacitación al personal de la sociedad, así como de evaluación y promoción interna del V. Número de sesiones realizadas cumplimiento de las leyes que regulan el desarrollo de la libre competencia. 1 durante el ejercicio: III. Principales reglas de organización y funcionamiento: El Comité se reúene en las oportunidades que lo considere conveniente o a solicitud de alguno de sus miembros. VI. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 (x) Sí (...) No de la Ley General de Sociedades: IV. Miembros del comité: Fecha (*) Con fecha 10 de octubre de 2011 el Directorio ratificó la creación, conformación, actos, acuerdos y decisión del Comité. Nombres y Apellidos Cargo dentro del comité Inicio Término Lino Abram 07.12.06 Cumplimiento Humberto Nadal 09.12.08 Principio 0 1 2 3 4 Rolando Arellano 10.10.11 Carlos Molinelli 07.12.06 10.10.11 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad Javier Durand 09.12.08 10.10.11 debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada x V. Número de sesiones realizadas deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de 1 durante el ejercicio: los accionistas.

VI. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 (x) Sí (...) No de la ley general de sociedades:

(*) Con fecha 10 de octubre de 2011 el Directorio ratificó la creación, conformación, actos, acuerdos y decisión del Comité. Cementos Pacasmayo S.A.A.

20 21 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio Suplentes Fecha Part. Accionaria3/. materia del presente informe. Formación2. Nombres y Apellidos Inicio1/. Térm. Nº acciones Part. (%) Titulares Fecha Part. Accionaria3/. Formación2. Directores Dependientes Nombres y Apellidos Inicio1/. Térm. Nº acciones Part. (%) Administrador de Empresas 27.03.08 Manuel Ferreyros Peña Directores Dependientes Ingeniero Mecánico Electricista. 04.08.95 Es director en: Ingeniero Químico 16.03.89 Juan Incháustegui Vargas Inversiones Pacasmayo 31.03.04 Lino Abram Caballerino Es director en: Inversiones Pacasmayo 14.03.89 Directores Independientes Fosfatos del Pacífico 01.09.09 28.03.03 Robert P. Bredthauer Administrador de Empresas Ingeniero Mecánico y Físico 03.04.91 ** Es director en: Eduardo Hochschild Beeck Inversiones Pacasmayo 14.03.89 ** La fecha consignada corresponde a sus respectivos nombramientos como directores suplentes. Todos ellos han sido (*) Banco de Crédito 28.03.03 previamente directores titulares. Pacífico Peruano Suiza 28.02.07 1/. Corresponde al primer nombramiento. Fosfatos del Pacífico 01.09.09 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. Economista 27.03.08 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. Humberto Nadal Del Carpio Es director en: Fosfatos del Pacífico 22.09.11 Abogado 10.06.08 Cumplimiento Principio Es director en: 0 1 2 3 4 Gold Fields La Cima 01.02.06 Roberto Dañino Zapata MIBANCO Banco de la Microempresa 22.03.07 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a AFP Integra 29.01.09 tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una Fosfatos del Pacífico 27.12.10 anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos x Economista y Administrador de 27.03.08 que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los Empresas. mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. Es director en: Alicorp 31.03.08 a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? Credicorp Ltd. 28.03.08 Raimundo Morales Dasso Pacífico Vida 24.09.96 Pacífico - Peruano Suiza 19.02.07 (...) Correo electrónico Banco de Crédito del Perú 31.03.09 (x) Correo postal Fosfatos del Pacífico 01.09.09 (x) Otros. Detalle: Facsímile (...) Se recoge directamente en la empresa Directores Independientes Economista 28.3.03 b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la Es director en: información referida a los asuntos a tratar en una sesión? Gianfranco Castagnola Austral Group 18.04.05 Zuñiga Saga Falabella 28.12.06 Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días Scotiabank Perú 30.03.07 Maple Energy PLC 18.04.07 Información no confidencial (...) (X) (...) Administrador de Empresas 22.03.05 Información confidencial (...) (X) (...) Es director en: Alicorp 28.03.01 Adicionalmente, la información financiera es remitida a los directores de manera mensual. Banco de Crédito 28.03.03 Compañía Universal Textil 05.06.01 c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. Dionisio Romero Paoletti Credicorp Ltd. 31.03.09 Industria Textil Piura 19.09.02 Inversiones Centenario 28.08.02 Reglamento Pacífico Peruano Suiza 21.02.03 Estatuto Manual Otros Denominación del documento* Pacífico Vida 23.03.09 Interno Palmas del Espino 31.05.01 Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Ransa Comercial 30.03.01 Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones (...) (...) (x) (x) Hilda Ochoa-Brillembourg Economista Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus Rolando Arellano Cueva Psicólogo Accionistas (*) No es titular de acciones de LA EMPRESA; no obstante, es controlador en forma indirecta del Grupo Económico IPSA. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. Cementos Pacasmayo S.A.A.

22 23 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos Cumplimiento Principio programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 0 1 2 3 4 Reglamento 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas Estatuto Manual Otros Denominación del documento* y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría x Interno especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. (...) (...) (x) (...) Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones del Director

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. del Directorio o los directores.

En el supuesto que el Directorio y/o algún director consideren necesaria la contratación de alguna Cumplimiento asesoría especializada para la toma de sus decisiones lo solicitarán al Presidente del Directorio, Principio 0 1 2 3 4 indicando el tipo de servicio de asesoría requerido y la justificación para dicha contratación, si se trata de un servicio relacionado a información de carácter reservado o confidencial, la urgencia o anticipación 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio que requiere la contratación y la forma en la cual deberá entregarse la información solicitada. sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar X En caso el Presidente del Directorio considere la contratación del servicio requerido, la Sociedad su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un asumirá el íntegro de los recursos económicos que demande dicha contratación. En caso el Presidente tratamiento distinto en el estatuto. del Directorio estime que la contratación de asesoría no se encuentra debidamente justificada, remitirá una comunicación expresando su negativa, debidamente justificada al Director que la solicitó. a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (...) Si (X) No (s) de la EMPRESA.

Reglamento b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo Estatuto Manual Otros Denominación del documento* Interno 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

(...) (...) (x) (...) Manual de Contrataciones de Servicios de Consultoría y Asesoría Si No (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ¿El directorio eligió al reemplazante? De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en días calendario) c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.(*) c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Goldman Sachs: Proyecto Fosfatos En caso de vacancia del cargo de alguno de los Directores, el Presidente del Directorio en sesión Golder: Proyecto Fosfatos designará cuál o cuáles de los Directores suplentes sustituirán al Director titular que corresponda, de K-UTEC: Proyecto Salmueras manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o de impedimento. De PricewaterhouseCoopers S. Civil de R.L.: Reporte de Sostenibilidad y Evaluación de Cumplimiento de resultar factible, el Presidente del Directorio dará preferencia para que sea sustituido o reemplazado por Principios de Buen Gobierno Corporativo un Director independiente suplente. La simple vacancia, ausencia o impedimento de un titular convalida plenamente la actuación del suplente que lo reemplace, al menos temporalmente. (*) Adicionalmente cabe señalar que JPMorgan prestó servicios en calidad de colocador (Underwriter) en el IPO realizado en la Bolsa de Nueva York. En caso que se produzca vacancia de Directores en tal número que no pueda reunirse válidamente el Directorio, los Directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a la Junta General de Accionistas para que se elija a los Directores que falten. Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura x organizativa de la sociedad. Reglamento Estatuto Manual Otros Denominación del documento* Interno

(x) (...) (x) (...) Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones del Director

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. Cementos Pacasmayo S.A.A.

24 25 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Primera

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: Cumplimiento Principio 1 2 3 4 Remuneración Remuneración fija Retribución (%)* variable 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, x Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar Gerente General ( x ) ** claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad Plana Gerencial ( x ) ** con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. **Nota: Las políticas internas de seguridad nos impiden revelar la información solicitada en este acápite. debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en x las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades (...) Si (X) No del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

Denominación del Responsabilidades de: Otros Estatuto Manual

interno documento* No están reguladas Reglamento No aplica **

Manual de las Responsabilidades, Presidente de Directorio (X) (...) (X) (...) (...) (...) Derechos y Obligaciones del Director

Presidente Ejecutivo (...) (...) (...) (...) (...) (X)

Gerente General (X) (...) (X) (...) Manual de Organización y Funciones (...) (...)

Plana Gerencial (...) (...) (X) (...) Manual de Organización y Funciones (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la empresa las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de mane- X ra que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

(...) Entrega de acciones (...) Entrega de opciones (X) Entrega de dinero (...) Otros. Detalle: (...) No aplica. La empresa no cuenta con programas de bonificación para la plana gerencial Cementos Pacasmayo S.A.A.

26 27 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Segunda

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en II. Sección Segunda: Información Adicional su matrícula de acciones.

Información sujeta a actualización Periodicidad Domicilio Correo electrónico Teléfono

Menor a mensual (x) (x) (x) Mensual (...) (...) (...) Trimestral (...) (...) (...) Anual (...) (...) (...) Mayor a anual (...) (...) (...) (x) OTROS, especifique: En cada oportunidad en que se acerca un accionista a la EMPRESA se actualiza el domicilio, correo electrónico y teléfono de los accionistas. Asimismo se actualiza en la base de datos cen- tralizada por lo menos una vez al año la información general de los accionistas que aparece en los registros de anotación en cuenta de Cavali.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

Los Derechos de los Accionistas Fecha de aprobación 25-03-10 (Vigente hasta 11-10-11) Órgano que lo aprobó Junta General de Accionistas a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. Política de dividendos Para decidir sobre la distribución de dividendos la Junta General de Accionistas (Criterios para la tendrá en consideración los siguientes criterios: distribución de (i) La situación económica financiera de la Compañía (considerando los gastos (...) Correo electrónico utilidades) comprometidos y presupuestados, así como las obligaciones contraídas) y, (x) Directamente en la empresa (ii) Los requerimientos de inversión de la Compañía, según hayan sido aprobados. (x) Vía telefónica En caso se reciba delegación de facultades por la Junta General de Accionistas, (x) Página de internet el Directorio queda facultado para declarar el pago del adelanto de dividendos (...) Correo postal (utilidades) con cargo a los resultados mensuales del propio ejercicio que consten (...) Other. Detalle: en balances elaborados al efecto o los resultados acumulados de ejercicios (...) No aplica. No se comunican a los nuevos accionistas sus derechos ni la manera de ejercerlos anteriores, teniendo en cuenta los mismos factores citados anteriormente. Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio luego de detraído el monto b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los que debe aplicarse a la Reserva Legal, si así lo solicitan los accionistas que documentos que lo sustentan, en medio físico. representen cuando menos el 20% del total de las acciones con derecho a voto. Esta solicitud sólo podrá referirse a las utilidades del ejercicio económico (X) Si (...) No inmediato anterior. Este derecho no puede ser ejercitado por quienes sean titulares de acciones con régimen especial sobre dividendos.

c. Indique qué persona u órgaño de la empresa se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos Fecha de aprobación 11-10-11 adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Órgano que lo aprobó Junta General de Accionistas La Compañía podrá distribuir hasta el 100% de las utilidades disponibles en cada Área encargada ejercicio económico, determinadas conforme a las normas legales y estatutarias Persona encargada vigentes y a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, luego de la deducción de los respectivos tributos y de la reserva legal, debiendo Nombres y Apellidos Cargo Área el monto restante capitalizarse o destinarse a la cuenta de resultados acumulados Carlos Molinelli Mateo Representante Bursátil Gerencia Legal y siempre que (i) la caja disponible de la Sociedad lo permita; y (ii) no exista una restricción contractual que limite esta posibilidad. Asimismo, la Compañía podrá distribuir dividendos con cargo y hasta el 100% de los resultados acumulados d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: de ejercicios anteriores.

El porcentaje de distribución aplicable a cada período anual en particular, será decidido (x) La EMPRESA por la Junta General de Accionistas teniendo en consideración los siguientes criterios: (x) Una Institución de Compensación y Liquidación Continúa en la siguiente página Cementos Pacasmayo S.A.A.

28 29 Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Sección Segunda

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. (iII) La situación económica financiera de la Compañía (considerando los gastos comprometidos y presupuestados, así como las obligaciones contraídas) y, (iV) Los requerimientos de inversión de la Compañía, según hayan sido Los directores reciben su dieta en función al número de sesiones que asistan. La retribución que aprobados. corresponde al Presidente del Directorio por sesión a que asista es el doble de la que corresponde a En caso se reciba delegación de facultades por la Junta General de Accionistas, cualquier otro director. En caso que algún director no pueda concurrir a alguna sesión dicha dieta la el Directorio queda facultado para declarar el pago del adelanto de dividendos recibe el director suplente que lo reemplaza. (utilidades) con cargo a los resultados mensuales del propio ejercicio que consten La Junta General de Accionistas fija la remuneración al Directorio con una participación en las utilidades en balances elaborados al efecto o los resultados acumulados de ejercicios del ejercicio que sumadas las dietas que reciben por sesión no podrá exceder del 2% de la utilidad neta anteriores, teniendo en cuenta los mismos factores citados anteriormente. del ejercicio. Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio luego de detraído el monto (x) No aplica. La empresa no cuenta con programas de bonificación para Directores que debe aplicarse a la Reserva Legal, si así lo solicitan los accionistas que representen cuando menos el 20% del total de las acciones con derecho a voto. Esta solicitud sólo podrá referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior. Este derecho no puede ser ejercitado por quienes sean j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún titulares de acciones con régimen especial sobre dividendos. (os) documento (s) de la empresa.

Reglamento g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el Estatuto Manual Otros Denominación del documento* ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. Interno (...) (...) (x) (...) Manual de Contrataciones de Servicios de Consultoría y Asesoría Dividendo por acción Fecha de Entrega * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. En efectivo En acciones (x) No se encuentran regulados Clase de Acción Común 0.0915764919* Ejercicio 2010 0.0638905757** k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto 0.1192624080*** al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. Ejercicio 2011 0.0745390050**** Acciones de Inversión Retribuciones totales (%) 0.0915764919* Ejercicio 2010 Directores Independientes ** 0.0638905757** Directores Dependientes ** 0.1192624080*** Ejercicio 2011 0.0745390050**** **Nota: Las políticas internas de seguridad nos impiden revelar la información solicitada en este acápite.

(*) Resultados acumulados al 31.12.09. Fecha de acuerdo: 26.04.10, Fecha de entrega: 25.05.10 (**) A cuenta de utilidades del ejercicio 2010. Fecha de acuerdo: 25.10.10, Fecha de entrega: 26.11.10 l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia (***) Resultados acumulados al 31.12.10. Fecha de acuerdo: 28.02.11, Fecha de entrega: 29.03.11 del gerente general. (****)Resultados acumulados al 31.12.10. Fecha de acuerdo: 10.10.11, Fecha de entrega: 25.11.11 (...) Si (x) No

Directorio Accionistas y tenencias h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del Número de sesiones realizadas: 11 presente informe. Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores 4 suplentes o alternos Clase de Acción Número de tenedores (incluidas las de inversión) (al cierre del ejercicio) Número de directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad 3 Acciones con derecho a voto 7,412 Acciones sin derecho a voto 0 Acciones de inversión 495 Total 7,907 Cementos Pacasmayo S.A.A.

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n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. el presente informe, indique la siguiente información:

Denominación del documento Órgano de Fecha de Fecha de última Clase de Acción: Común aprobación aprobación modificación

Número de Participación Nombres y Apellidos Nacionalidad Estatuto Junta General 26.10.98 11.10.11 acciones (%) Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Directorio 27.05.03 27.05.03 Inversiones Pacasmayo S.A. 283’372,274 67.47% Peruana RI – Fondo 3 (Prima AFP) 24’200,847 5.76% Peruana Información Reservada y Otras Comunicaciones RI – Fondo 2 (Prima AFP) 21’441,480 5.11% Peruana Estatuto de la Actividad de Auditoría Interna Gerencia General 12.04.05 01.11.10 Manual de Organización y Funciones Gerencia General 26.04.05 17.10.07 Acciones de Inversión Política sobre conflicto de intereses Gerencia General 24.11.05 24.11.05 Sistema de Gestión de la Calidad ISO9001:2008 Gerencia General 30.11.10 Número de Participación Nombres y Apellidos Nacionalidad Guía de Buenas Prácticas en Materia de Libre Acciones (%) Directorio 07.12.06 09.12.08 Competencia Inversiones Pacasmayo S.A. 16’753,544 33.79% Peruana Política de Reclutamiento y Selección de Personal Gerencia General 01.09.07 30.01.09 IN – Fondo 2 (AFP Integra) 4’320,116 8.71% Peruana Plan Anual de Auditoría Gerencia General 20.12.11 RI – Fondo 2 (Prima AFP) 4’033,210 8.14% Peruana Manual de Buen Gobierno Corporativo Gerencia General 23.10.08 RI - Fondo 3 (AFP Prima) 3’919,438 7.91% Peruana Manual de Procedimientos para las Relaciones de la HO - Fondo 3 (AFP Horizonte) 3’218,661 6.49% Peruana Directorio 22.12.09 Compañía con sus Accionistas IN - Fondo 3 (AFP Horizonte) 2’659,031 5.36% Peruana PR - Fondo 2 (AFP Horizonte) 2’521,656 5.09% Peruana Procedimientos y Responsables de la Atención a los Analistas y Medios de Comunicación y para la Directorio 22.12.09 Atención de Solicitudes de Información por Parte de Inversionistas o Grupos de Interés Otros Manual de las Responsabilidades, Derechos y Directorio 22.12.09 Obligaciones Legales del Director o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de Manual de Contratación de Servicios de Consultoría Directorio 22.12.09 responsabilidad profesional. y Asesoría Políticas de Revisión y Seguimiento a las Labores de (X) Si (...) No Directorio 22.12.09 Auditoría Externa y Auditoría Interna En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Conducta Directorio 10.10.11 Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones Código de Conducta s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente. Política sobre conflicto de intereses

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(X) Si (...) No

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

Área encargada Gerencia General

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área Humberto Nadal Del Carpio Gerente General Gerencia General Cementos Pacasmayo S.A.A.

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