Relazione Sul Governo Societario E Gli Assetti Proprietari Modello Di Amministrazione E Controllo Tradizionale Terna S.P.A
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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2016 Trasmettiamo energia RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata Terna S.p.A.) Sito Web: www.terna.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2015 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2016 Sommario 4 Executive Summary 12 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 4 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015 Struttura e composizione degli organi Assemblea degli azionisti Consiglio Collegio Società di Amministrazione Sindacale di Revisione Presidente Catia Bastioli Presidente Pricewaterhouse- Coopers S.p.A. Riccardo Enrico Maria Amministratore delegato Matteo Del Fante Schioppo Consiglieri* Sindaci effettivi Cesare Calari Vincenzo Simone Carlo Cerami Maria Alessandra Zunino de Pignier Fabio Corsico Luca Dal Fabbro Sindaci supplenti Yunpeng He Raffaella Annamaria Pagani Gabriella Porcelli Cesare Felice Mantegazza Stefano Saglia Renata Maria Ricotti Segretario del Consiglio di Ammininstrazione Filomena Passeggio * Legenda Comitato Remunerazione - Presidente Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance - Presidente Comitato Nomine - Presidente Comitato Operazioni con Parti Correlate - Coordinatore Componenti dei Comitati Executive Summary 5 Azionariato di Terna Il capitale sociale di Terna al 31 dicembre 2015 ammonta a 442.198.240,00 euro interamente versato ed è rappresentato da 2.009.992.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,22 ciascuna e risulta invariato alla data della presente Relazione. Con riferimento all’indicato capitale sociale ed in base alle risultanze del libro dei soci, alle comunicazioni ricevute ai sensi del Regolamento Emittenti ed alle informazioni a disposizione, le partecipazioni nell’azionariato di Terna in misura superiore alle soglie di rilevanza indicate da CONSOB alla data della presente Relazione sono rappresentate nel grafico seguente. Il principale azionista è CDP Reti S.p.A. (CDP RETI), società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP). CDP da un lato, e State Grid Europe Limited (SGEL) e State Grid International Development Limited (SGID) dall’altro, in data 27 novembre 2014, hanno stipulato un patto parasociale in relazione a CDP RETI, SNAM S.p.A. e Terna. Azionariato alla data della relazione CDP Reti S.p.A 29,851% CDP Reti S.p.A Norges Bank 68,135% 2,014% Altri Azionisti Norges Bank* Altri Azionisti * Di cui 0,347% in base a contratti di prestito e garanzia senza esercizio del diritto di voto Azionariato al 31 dicembre 2015 In base alle medesime evidenze indicate, le partecipazioni nell’azionariato di Terna alla data del 31 dicembre 2015 sono rappresentate nel grafico seguente. CDP Reti S.p.A 29,851% CDP Reti S.p.A. 65,085% 5,064% Lazard Asset Management LLC Altri Azionisti Lazard Asset Management LLC* Altri Azionisti * A titolo di gestione discrezionale del risparmio Si ricorda che le società di gestione possono avvalersi dell’esenzione prevista dall’art. 119-bis, commi 7 e 8, del Regolamento Emittenti come modificato dalla delibera CONSOB n.18214 entrata in vigore il 6 giugno 2012, in attuazione della direttiva 2013/50/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio. Pertanto, a partire dalla data del 6 giugno 2012, possono non essere rilevate partecipazioni superiori al 2% e inferiori alla soglia di rilevanza del 5% detenute da detti soggetti. Si ricorda altresì che le soglie di rilevanza sono state recentemente oggetto di modifica nel decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 3 marzo 2016 ed in vigore dal 18 marzo 2016. 6 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015 Consiglio di Amministrazione di Terna Indicatori chiave1 DIMENSIONAMENTO DEL BOARD ETÀ MEDIA DEI CONSIGLIERI 58,9 12,2 57,5 9,0 9,3 50,8 TernaFTSE MIBSocietà italiane quotate Terna* FTSE MIBSocietà italiane quotate non finanziarie non finanziarie * Informazioni aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione RAPPRESENTANZA DELLE MINORANZE PRESENZA DI CONSIGLIERI INDIPENDENTI2 NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 66,7% 33,3% 47,9% 20,4% 40,9% 18,4% TernaFTSE MIBSocietà italiane quotate TernaFTSE MIBSocietà italiane quotate non finanziarie non finanziarie (1) Nei grafici che seguono, i dati relativi alle Società appartenenti all’indice FTSE MIB e quelli relativi alle “Società italiane quotate non finanziarie” e “Amministratori società quotate” sono ricavati dal rapporto Assonime-Emittenti Titoli S.p.A., Note e Studi 10/2015, “La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain”. (2) Indipendenza da Codice di Autodisciplina. Executive Summary 7 DETTAGLIO DELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (NUMERO E QUALIFICA) 14,0 12,0 10,0 5,9 8,0 3,9 6,0 6 4,0 3,5 2,8 2,0 2 2,8 2,6 0,0 1 TernaFTSE MIB*Società italiane quotate non finanziarie* Esecutivi Non Esecutivi Indipendenti * Media COMPETENZE DEGLI AMMINISTRATORI DI TERNA % del Consiglio di Amministrazione in possesso della competenza Esperienza di settore (energia/strutture a rete/servizi pubblici) 56% Finanza 22% Legale 33% Strategia 22% Ingegneria 11% Sostenibilità 11% Esperienza di amministrazione o controllo o compiti direttivi in società di capitale ovvero funzioni dirigenziali nell’ambito creditizio, finanziario e assicurativo o 100% strettamente attinente al settore di attività della Società ANZIANITÀ DI CARICA (TENURE IN ANNI) DEGLI AMMINISTRATORI 5,1 3,9 2,5 Terna* FTSE MIBSocietà italiane quotate non finanziarie * Informazioni aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione 8 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE Numero riunioni Durata media (min.) Partecipazione 9,0 160 100,0% 2015 2015 9,4 129 91,2% 10,0 120 88,4% 2014 2014 9,5 126 90,6% 6,0 80 85,0% 2013 2013 9,8 124 91,0% Terna Terna Società italiane quotate non finanziarie Amministratori società quotate COMITATO PER LA REMUNERAZIONE - NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE Numero riunioni Durata media (min.) Partecipazione 4,0 48 100,0% 2015 2015 3,3 67 95,5% Terna Terna Società italiane quotate non finanziarie Amministratori società quotate Executive Summary 9 COMITATO PER LE NOMINE - NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE Numero riunioni Durata media (min.) Partecipazione 5,0 36 100,0% 2015 2015 1,4 66 95,2% Terna Terna Società italiane quotate non finanziarie Amministratori società quotate ALTRE CARATTERISTICHE DEL FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Sì / No Board evaluation Sì Periodicità annuale Ricorso a consulenti indipendenti per l’attività di Board Soggetto Valutatore: Sì evaluation Spencer Stuart Italia S.r.l. Induction Programme Sì Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi di Sì Amministratore o Sindaco Sistema di controllo interno e gestione dei rischi Organo/Funzione Note Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno Amministratore Delegato e di Gestione dei Rischi Responsabile della Divisione Chief Risk Officier (CRO) Giuseppe Lasco Corporate Affairs della Società Funzione Audit Interna alla Società Responsabile della Funzione di Audit Fulvio De Luca Dirigente Preposto alla redazione Responsabile della Direzione dei documenti contabili societari Pierpaolo Cristofori Amministrazione, Finanza, Controllo (Dirigente Preposto) e Investor Relations Bruno Assumma (Presidente) Componente esterno Francesco De Leonardis Componente esterno Organismo di Vigilanza Massimo Dinoia Componente esterno Francesca Covone Componente interno Scadenza Assemblea di bilancio Società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019 10 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015 COLLEGIO SINDACALE - NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE Numero riunioni Durata media (min.) Partecipazione 8,0 155 95,8% 2015 2015 10,0 143 95,6% Terna Terna Società italiane quotate non finanziarie Amministratori società quotate COMITATO CONTROLLO E RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE - NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE Numero riunioni Durata media (min.) Partecipazione 6,0 89 100,0% 2015 2015 6,4 102 94,1% Terna Terna Società italiane quotate non finanziarie Amministratori società quotate PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI Elementi Sì/No Esistenza di un documento contenente le linee di indirizzo di Sistema di Controllo Interno e Sì di Gestione dei Rischi Esistenza di un Mandato della Funzione Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione Sì Presenza di apposite strutture organizzative deputate all’attività di risk management Sì Valutazione annuale sulla compatibilità dei rischi aziendali con una gestione dell’impresa coerente Sì con gli obiettivi strategici individuati Predisposizione di specifici programmi di compliance (Modello 231, Cantieri Aperti & Trasparenti, Sì Portale Subappalti, Whistleblowing) Executive Summary 11 PRINCIPALI CLASSI DI RISCHIO E LORO DISTRIBUZIONE 0,4 4,74 34,92 Governance 27,04 Strategy and Planning Operations/Infrastructure Compliance Reporting 32,90 PROTOCOLLI D’INTESA CON I PARTNER ISTITUZIONALI PER LA GESTIONE DEL RISCHIO Sicurezza Cibernetica Attività Nazionale in Adriatico Gestione emergenze