Documento De Trabajo Sobre Evaluacion De Prácticas De Gobierno Corporativo 2013 En Relacion a La Norma De Carácter General Ncg 341

DOCUMENTO DE TRABAJO SOBRE EVALUACION DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 2013 EN RELACION A LA NORMA DE CARÁCTER GENERAL NCG 341

1. Introducción.

El Centro de Gobierno Corporativo UC (“CGCUC”), en colaboración con Deloitte, ha realizado un análisis preliminar respecto de las respuestas entregadas, hasta el día 2 de Julio de 2013, por los emisores de valores de oferta pública a la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”).

Para efectos de este primer análisis se ha considerado un universo de 97 sociedades, que corresponden a las que están incluidas en los Índices IPSA e IGPA de la Bolsa de Comercio de Santiago.

De estas 97 sociedades, a la fecha ya indicada, entregaron respuestas a la SVS 90 compañías, las que comprenden el universo objeto de esta revisión.

Las respuestas entregadas por tales sociedades son las que se acompañan como Anexo 1 a este Informe, en el que se indican también las compañías que no han dado respuesta a la NCG 341.

De acuerdo a los resultados obtenidos, los porcentajes totales de adopción son los siguientes:

Tabla N° 1: Resumen de la adopción de las prácticas.

Prácticas Norma CG 341 SVS 1 2 3 4 A. B. C. A. A. A. a) b) c) a) b) c) a) a) b) c) d) e) f) a) b) a) b) c) d) 90% 61% 78% 30% 8% 98% 63% 76% 0% 16% 91% 71% 96% 68% 80% 83% 70% 74% 74%

Tabla N°2: Porcentaje de adopción total de las prácticas.

% ADOPCIÓN PRÁCTICA N° 1 61% % ADOPCIÓN PRÁCTICA N° 2 58% % ADOPCIÓN PRÁCTICA N° 3 74% % ADOPCIÓN PRÁCTICA N° 4 76%

Es destacable señalar que las prácticas que generan un nivel de adopción menor al 30% son 1.B.a), que se refiere a la existencia de un procedimiento de evaluación y mejora con la ayuda de un tercero externo; 1.B.b), que se refiere al tiempo mínimo mensual que se propone a los directores para el ejercicio de su cargo; y 2.A.c), que se refiere a la existencia de mecanismos electrónicos para divulgación de información al mercado.

Por el contrario, las prácticas que tienen un nivel de adopción superior al 90% son las 1.A.a), que se refiere a la existencia de un mecanismo de inducción de directores nuevos; 1.B.c), que se refiere a la existencia de un procedimiento de documentación de información respecto de acuerdos del directorio; 2.A.d), que se refiere a la existencia de un sistema para responder a inquietudes de accionistas y otros; y 2.A.f), que se refiere a la existencia de la página web actualizada de la sociedad).

Adicionalmente, sólo existe una práctica que no es adoptada por emisor alguno, cual es la 2.A.b), referida a la existencia de mecanismos que permitan la votación remota y en tiempo real de accionistas en juntas, lo que aparentemente se explicaría en razón de no existir aún en nuestro país la suficiente factibilidad para ello.

El nivel de adopción por industria de las prácticas incluidas en la NCG 341 es el siguiente:

Tabla N°3: Porcentaje de adopción por industria.

Industria Porcentaje adopción Financiera + Inversiones 59% Suministros 71% Salud 65% Construcción + Inmobiliaria 65% Electricidad 69% Alimenticia 67% Retail 71% Minería 73% Transporte 62%

De las respuestas entregadas, este primer informe analiza en más detalle en la sección siguiente 4 de las 19 prácticas señaladas en la NCG 341, a saber:

1. Sección 1.B.a), Procedimiento de evaluación y mejora con la ayuda de un tercero externo 2. Sección 1.B.b), Tiempo mínimo mensual de los directores 3. Sección 4.A.a), Procedimientos formales para administración de riesgos 4. Sección 4.A.c), Sistema de denuncias

Sin perjuicio de lo que se señala en este informe, cabe prevenir que aparentemente alguna de las preguntas formuladas por la SVS fueron objeto de interpretaciones diversas por parte de los destinatarios de la norma. Este es el caso, por ejemplo, de las respuestas proporcionadas en la sección 1.B.a), relativa a la evaluación del funcionamiento del directorio. En efecto, algunas compañías contestan afirmativamente a esta pregunta independientemente de si se apoyan o no en un asesor externo, y otras en cambio la responden negativamente por la sola circunstancia de no contar con un asesor externo.

2. Análisis Particular de ciertas Prácticas:

El CGCUC ha seleccionado 4 de las 19 prácticas incluidas en la NCG 341, dos de las cuales se refieren al funcionamiento del directorio y otras dos a temas relacionados con el control interno y gestión de riesgos.

Hemos realizado esta selección teniendo en consideración la trascendencia práctica en tres de ellas, lo cual se ve reflejado en el hecho que también son consideradas como buenas prácticas en otros códigos de buenas prácticas a nivel internacional, y en el otro caso por ser una práctica que no está incluida en dichos códigos.

El análisis particular es el siguiente:

2.1 1.B.a): Procedimiento de evaluación y mejora con la ayuda de un tercero externo

Hemos segmentado las respuestas con los criterios y resultados que se indican a continuación:

Respecto de esta práctica, un 30% de los emisores señala que pese a que cuentan con un procedimiento de evaluación del directorio, éste no es realizado por un tercero externo. Sin embargo, existiría cierto grado de confusión a la hora de interpretar la práctica sugerida ya que las respuestas de un porcentaje significativo sugieren que sí lo cumple, pese a precisar que no los realiza un tercero externo

Asimismo, es destacable señalar que un 23% de los emisores estima que no es necesario contar con esta práctica.

Por último, existe un porcentaje relevante de los emisores que no la adopta pero, agrega, tiene la intención de implementarlo, y otro porcentaje, que sí lo adopta, añadiendo que cuenta con este procedimiento, no obstante lo cual precisa que será implementado durante el año 2013 por primera vez.

2.2 1.B.b): Propuesta de tiempo mínimo mensual que deben dedicar los directores.

Hemos segmentado las respuestas con los criterios y resultados que se indican a continuación:

Más del 90% de los emisores señalaron que no adoptan esta práctica, ya sea porque consideran que está cubierta por la ley, porque es una obligación personal de cada director que no puede ser impuesta ni regulada por la sociedad, o bien atendido que, en su concepto, no constituye una buena práctica de gobierno corporativo.

Asimismo, quienes señalan que lo adoptan, no indican un límite de tiempo específico sino que dejan en manos de políticas que no son públicas esta determinación.

2.3 4.A.a) Procedimientos formales para administración de riesgos

Hemos segmentado las respuestas con los criterios y resultados que se indican a continuación:

La gran mayoría de los emisores sobre el 83%, declara seguir esta práctica. Adicionalmente, casi todos los emisores que declaran no adoptarla señalan hallarse en proceso de implementarla.

Lo anterior supone, en principio, que el contar con políticas de administración de riesgos es visto como un tema relevante al interior de las organizaciones, percibiéndose, en general, como una buena práctica.

Sin perjuicio de lo dicho, llaman la atención las respuestas entregadas en términos porcentuales respecto a la práctica 4.A.b), referida a la existencia de comités o unidades de control interno, ya que un porcentaje menor de sociedades declara contar con ellos. Ello podría sugerir, a falta de datos más concretos, que efectivamente se cuenta con las políticas de control de riesgos, pero no con las entidades que deben controlarlas en la forma a que aspira la SVS.

2.4 4.A.c): Sistema de denuncias

Hemos segmentado las respuestas con los criterios y resultados que se indican a continuación:

Tres cuartas partes de los emisores declara contar con procedimientos para denuncias al interior de sus organizaciones, y del saldo, sólo un 3% responde que no lo considera necesario, lo que indica, a su vez, el grado de relevancia que se le atribuye a la misma.

Es de destacar que del nivel de respuestas entregadas, un porcentaje muy significativo indica que cuenta con este procedimiento como consecuencia de la existencia de un modelo de prevención de delitos creado en conformidad a la Ley N° 20.393.

3. Algunas reflexiones adicionales:

Luego del análisis de las respuestas recibidas fundamentalmente respecto a las cuatro prácticas mencionadas, podemos mencionar algunos aspectos que en nuestra opinión merecen ser tenidos en consideración:

- Salvo algunas pocas excepciones, prácticamente ningún emisor informó que adoptaba otras prácticas de gobierno corporativo diferentes a las propuestas por la SVS en esta NCG. Las razones de aquello no están claras, pero puede aventurarse como hipótesis que no existen otras buenas prácticas en opinión de

los mismos emisores, o que por razones de temer resultar en definitiva responsables por ellas, se prefiere no informarlas;

- De acuerdo a los porcentajes de aceptación obtenidos, existen algunas prácticas que el mercado claramente tiene interiorizadas como buenas prácticas de gobierno corporativo y otras en la que al parecer el mercado estima exactamente lo contrario;

- Por el nivel de respuestas entregadas, pareciera que la dictación de la NCG 341 ha acelerado la implementación de algunas prácticas al interior de los emisores, prácticas con las que no se contaba y que se hallaban en proceso de análisis o que ya estaban en proceso de ser adoptadas al interior de las organizaciones;

- Es relevante mencionar que aquellas prácticas que gozan de menor aceptación coinciden sustancialmente con las prácticas que este Centro señaló que no correspondían a buenas prácticas de gobierno corporativo de acuerdo a la experiencia internacional y a la realidad del mercado chileno;

- Finalmente, resulta fundamental hacer presente que tanto o más relevante que contar con un catálogo de procedimientos y políticas al interior de las organizaciones para las distintas prácticas, lo relevante es conocer la forma en que ellas son implementadas, ya que de ello se podrá concluir la real aplicación práctica y el valor agregado que las mismas aporten al mejor funcionamiento del gobierno corporativo de las sociedades.

Santiago, 5 de Julio de 2013.

ANEXO 1

Resultados Práctica 1

Prácticas Norma CG 341 SVS 1 A. A. A. B. B. B. C. Sociedades IGPA/IPSA a) b) c) a) b) c) a) SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO 1 Administradora de Fondos de Pensión Cuprum S.A. 2 Administradora de Fondos de Pensión Habitat S.A. 3 Administradora de Fondos de Pensión Provida S.A. 4 AES Gener S.A. 5 Aguas Andinas S.A. 6 Almendral S.A. 7 Antarchile S.A. 8 Australis Seafoods S.A. 9 Azul Azul S.A. 10 Banco de Chile 11 Banco de Crédito e Inversiones 12 Banco Santander - Chile 13 Banmédica S.A. 14 Banvida S.A. 15 Besalco S.A. 16 Blanco y Negro S.A. 17 CAP S.A. 18 Cemento Polpaico S.A. 19 Cementos Bío Bío S.A. 20 Cencosud S.A. 21 CFR Pharmaceuticals S.A. 22 Cintac S.A. 23 Clínica Las Condes S.A. 24 Coca Cola Embonor S.A. 25 Colbún S.A. 26 Compañía Cervecerías Unidas S.A. 27 Compañía Electro Metalúrgica S.A. 28 Compañía General de Elecetricidad S.A. 29 Compañía Industrial El Volcán S.A. 30 Compañía Pesquera Camanchaca S.A. 31 Compañía Sudamericana de Vapores S.A. 32 Compañías Cic S.A. 33 Corpbanca 34 Cristalerías de Chile S.A. 35 Cruz Blanca Salud S.A. 36 E.CL S.A. 37 Echeverría Izquierdo S.A. 38 Embotelladora Andina S.A. Serie A 39 Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. 40 Empresa Eléctrica Pilmaiquén S.A. 41 Empresa Nacional de Electricidad S.A. 42 Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. 43 Empresas Aquachile S.A. 44 Empresas CMPC S.A. 45 Empresas Copec S.A.

Prácticas Norma CG 341 SVS 1 A. A. A. B. B. B. C. Sociedades IGPA/IPSA a) b) c) a) b) c) a) SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO 46 Empresas Hites S.A. 47 Empresas Iansa S.A. 48 Empresas La Polar S.A. 49 Empresas Tattersall S.A. 50 Enaex S.A. 51 Enersis S.A. 52 Enjoy S.A. 53 Envases del Pacífico S.A. 54 Forestal Constructora Comercial Pacífico Sur S.A. 55 Forus S.A. 56 Gasco S.A. 57 Grupo Security S.A. 58 Hortifrut S.A. 59 Ingevec S.A. 60 Instituto de Diagnóstico S.A. 61 Invercap S.A. 62 Invermar S.A. 63 Inversiones Aguas Metropolitanas S.A. 64 Inversiones La Construcción S.A. 65 Inversiones Tricahue S.A. 66 Laboratorios Andrómaco S.A. 67 Latam Airlines Group S.A. 68 Madeco S.A. 69 Marítima de Inversiones S.A. 70 Masisa S.A. 71 Minera Valparaíso S.A. 72 Molibdenos y Metales S.A. 73 Multiexport Foods S.A. 74 Norte Grande S.A. 75 Parque Arauco S.A. 76 Paz Corp S.A. 77 Potasios de Chile S.A. 78 Puerto Ventanas S.A. 79 Quiñenco S.A. 80 Ripley Corp. S.A. 81 S.A.C.I. Falabella 82 Salfacorp S.A. 83 Schwager Energy S.A. 84 Sigdo Koppers S.A. 85 Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. 86 Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. 87 Sociedad Matriz Banco de Chile S.A. 88 Sociedad Matriz SAAM S.A. 89 Sociedad Punta del Cobre S.A. 90 Sociedad Química y Minera de Chile S.A. 91 Socovesa S.A. 92 Sonda S.A. 93 Soquimich Comercial S.A. 94 Viña Concha y Toro S.A. 95 Viña San Pedro Tarapacá S.A. 96 Watts S.A. 97 Zona Franca de Iquique S.A.

Resultados Práctica 2

Prácticas Norma CG 341 SVS 2 A. Sociedades IGPA/IPSA a) b) c) d) e) f) SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO 1 Administradora de Fondos de Pensión Cuprum S.A. 2 Administradora de Fondos de Pensión Habitat S.A. 3 Administradora de Fondos de Pensión Provida S.A. 4 AES Gener S.A. 5 Aguas Andinas S.A. 6 Almendral S.A. 7 Antarchile S.A. 8 Australis Seafoods S.A. 9 Azul Azul S.A. 10 Banco de Chile 11 Banco de Crédito e Inversiones 12 Banco Santander - Chile 13 Banmédica S.A. 14 Banvida S.A. 15 Besalco S.A. 16 Blanco y Negro S.A. 17 CAP S.A. 18 Cemento Polpaico S.A. 19 Cementos Bío Bío S.A. 20 Cencosud S.A. 21 CFR Pharmaceuticals S.A. 22 Cintac S.A. 23 Clínica Las Condes S.A. 24 Coca Cola Embonor S.A. 25 Colbún S.A. 26 Compañía Cervecerías Unidas S.A. 27 Compañía Electro Metalúrgica S.A. 28 Compañía General de Elecetricidad S.A. 29 Compañía Industrial El Volcán S.A. 30 Compañía Pesquera Camanchaca S.A. 31 Compañía Sudamericana de Vapores S.A. 32 Compañías Cic S.A. 33 Corpbanca 34 Cristalerías de Chile S.A. 35 Cruz Blanca Salud S.A. 36 E.CL S.A. 37 Echeverría Izquierdo S.A. 38 Embotelladora Andina S.A. Serie A 39 Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. 40 Empresa Eléctrica Pilmaiquén S.A. 41 Empresa Nacional de Electricidad S.A. 42 Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. 43 Empresas Aquachile S.A. 44 Empresas CMPC S.A. 45 Empresas Copec S.A.

Prácticas Norma CG 341 SVS 2 A. Sociedades IGPA/IPSA a) b) c) d) e) f) SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO 46 Empresas Hites S.A. 47 Empresas Iansa S.A. 48 Empresas La Polar S.A. 49 Empresas Tattersall S.A. 50 Enaex S.A. 51 Enersis S.A. 52 Enjoy S.A. 53 Envases del Pacífico S.A. 54 Forestal Constructora Comercial Pacífico Sur S.A. 55 Forus S.A. 56 Gasco S.A. 57 Grupo Security S.A. 58 Hortifrut S.A. 59 Ingevec S.A. 60 Instituto de Diagnóstico S.A. 61 Invercap S.A. 62 Invermar S.A. 63 Inversiones Aguas Metropolitanas S.A. 64 Inversiones La Construcción S.A. 65 Inversiones Tricahue S.A. 66 Laboratorios Andrómaco S.A. 67 Latam Airlines Group S.A. 68 Madeco S.A. 69 Marítima de Inversiones S.A. 70 Masisa S.A. 71 Minera Valparaíso S.A. 72 Molibdenos y Metales S.A. 73 Multiexport Foods S.A. 74 Norte Grande S.A. 75 Parque Arauco S.A. 76 Paz Corp S.A. 77 Potasios de Chile S.A. 78 Puerto Ventanas S.A. 79 Quiñenco S.A. 80 Ripley Corp. S.A. 81 S.A.C.I. Falabella 82 Salfacorp S.A. 83 Schwager Energy S.A. 84 Sigdo Koppers S.A. 85 Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. 86 Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. 87 Sociedad Matriz Banco de Chile S.A. 88 Sociedad Matriz SAAM S.A. 89 Sociedad Punta del Cobre S.A. 90 Sociedad Química y Minera de Chile S.A. 91 Socovesa S.A. 92 Sonda S.A. 93 Soquimich Comercial S.A. 94 Viña Concha y Toro S.A. 95 Viña San Pedro Tarapacá S.A. 96 Watts S.A. 97 Zona Franca de Iquique S.A.

Resultados Práctica 3 Prácticas Norma CG 341 SVS 3 A. Sociedades IGPA/IPSA a) b) SI/NO SI/NO 1 Administradora de Fondos de Pensión Cuprum S.A. 2 Administradora de Fondos de Pensión Habitat S.A. 3 Administradora de Fondos de Pensión Provida S.A. 4 AES Gener S.A. 5 Aguas Andinas S.A. 6 Almendral S.A. 7 Antarchile S.A. 8 Australis Seafoods S.A. 9 Azul Azul S.A. 10 Banco de Chile 11 Banco de Crédito e Inversiones 12 Banco Santander - Chile 13 Banmédica S.A. 14 Banvida S.A. 15 Besalco S.A. 16 Blanco y Negro S.A. 17 CAP S.A. 18 Cemento Polpaico S.A. 19 Cementos Bío Bío S.A. 20 Cencosud S.A. 21 CFR Pharmaceuticals S.A. 22 Cintac S.A. 23 Clínica Las Condes S.A. 24 Coca Cola Embonor S.A. 25 Colbún S.A. 26 Compañía Cervecerías Unidas S.A. 27 Compañía Electro Metalúrgica S.A. 28 Compañía General de Elecetricidad S.A. 29 Compañía Industrial El Volcán S.A. 30 Compañía Pesquera Camanchaca S.A. 31 Compañía Sudamericana de Vapores S.A. 32 Compañías Cic S.A. 33 Corpbanca 34 Cristalerías de Chile S.A. 35 Cruz Blanca Salud S.A. 36 E.CL S.A. 37 Echeverría Izquierdo S.A. 38 Embotelladora Andina S.A. Serie A 39 Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. 40 Empresa Eléctrica Pilmaiquén S.A. 41 Empresa Nacional de Electricidad S.A. 42 Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. 43 Empresas Aquachile S.A. 44 Empresas CMPC S.A. 45 Empresas Copec S.A.

Prácticas Norma CG 341 SVS 3 A. Sociedades IGPA/IPSA a) b) SI/NO SI/NO 46 Empresas Hites S.A. 47 Empresas Iansa S.A. 48 Empresas La Polar S.A. 49 Empresas Tattersall S.A. 50 Enaex S.A. 51 Enersis S.A. 52 Enjoy S.A. 53 Envases del Pacífico S.A. 54 Forestal Constructora Comercial Pacífico Sur S.A. 55 Forus S.A. 56 Gasco S.A. 57 Grupo Security S.A. 58 Hortifrut S.A. 59 Ingevec S.A. 60 Instituto de Diagnóstico S.A. 61 Invercap S.A. 62 Invermar S.A. 63 Inversiones Aguas Metropolitanas S.A. 64 Inversiones La Construcción S.A. 65 Inversiones Tricahue S.A. 66 Laboratorios Andrómaco S.A. 67 Latam Airlines Group S.A. 68 Madeco S.A. 69 Marítima de Inversiones S.A. 70 Masisa S.A. 71 Minera Valparaíso S.A. 72 Molibdenos y Metales S.A. 73 Multiexport Foods S.A. 74 Norte Grande S.A. 75 Parque Arauco S.A. 76 Paz Corp S.A. 77 Potasios de Chile S.A. 78 Puerto Ventanas S.A. 79 Quiñenco S.A. 80 Ripley Corp. S.A. 81 S.A.C.I. Falabella 82 Salfacorp S.A. 83 Schwager Energy S.A. 84 Sigdo Koppers S.A. 85 Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. 86 Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. 87 Sociedad Matriz Banco de Chile S.A. 88 Sociedad Matriz SAAM S.A. 89 Sociedad Punta del Cobre S.A. 90 Sociedad Química y Minera de Chile S.A. 91 Socovesa S.A. 92 Sonda S.A. 93 Soquimich Comercial S.A. 94 Viña Concha y Toro S.A. 95 Viña San Pedro Tarapacá S.A. 96 Watts S.A. 97 Zona Franca de Iquique S.A.

Resultados Práctica 4 Prácticas Norma CG 341 SVS 4 A. Sociedades IGPA/IPSA a) b) c) d) SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO 1 Administradora de Fondos de Pensión Cuprum S.A. 2 Administradora de Fondos de Pensión Habitat S.A. 3 Administradora de Fondos de Pensión Provida S.A. 4 AES Gener S.A. 5 Aguas Andinas S.A. 6 Almendral S.A. 7 Antarchile S.A. 8 Australis Seafoods S.A. 9 Azul Azul S.A. 10 Banco de Chile 11 Banco de Crédito e Inversiones 12 Banco Santander - Chile 13 Banmédica S.A. 14 Banvida S.A. 15 Besalco S.A. 16 Blanco y Negro S.A. 17 CAP S.A. 18 Cemento Polpaico S.A. 19 Cementos Bío Bío S.A. 20 Cencosud S.A. 21 CFR Pharmaceuticals S.A. 22 Cintac S.A. 23 Clínica Las Condes S.A. 24 Coca Cola Embonor S.A. 25 Colbún S.A. 26 Compañía Cervecerías Unidas S.A. 27 Compañía Electro Metalúrgica S.A. 28 Compañía General de Elecetricidad S.A. 29 Compañía Industrial El Volcán S.A. 30 Compañía Pesquera Camanchaca S.A. 31 Compañía Sudamericana de Vapores S.A. 32 Compañías Cic S.A. 33 Corpbanca 34 Cristalerías de Chile S.A. 35 Cruz Blanca Salud S.A. 36 E.CL S.A. 37 Echeverría Izquierdo S.A. 38 Embotelladora Andina S.A. Serie A 39 Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. 40 Empresa Eléctrica Pilmaiquén S.A. 41 Empresa Nacional de Electricidad S.A. 42 Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. 43 Empresas Aquachile S.A. 44 Empresas CMPC S.A. 45 Empresas Copec S.A.

Prácticas Norma CG 341 SVS 4 A. Sociedades IGPA/IPSA a) b) c) d) SI/NO SI/NO SI/NO SI/NO 46 Empresas Hites S.A. 47 Empresas Iansa S.A. 48 Empresas La Polar S.A. 49 Empresas Tattersall S.A. 50 Enaex S.A. 51 Enersis S.A. 52 Enjoy S.A. 53 Envases del Pacífico S.A. 54 Forestal Constructora Comercial Pacífico Sur S.A. 55 Forus S.A. 56 Gasco S.A. 57 Grupo Security S.A. 58 Hortifrut S.A. 59 Ingevec S.A. 60 Instituto de Diagnóstico S.A. 61 Invercap S.A. 62 Invermar S.A. 63 Inversiones Aguas Metropolitanas S.A. 64 Inversiones La Construcción S.A. 65 Inversiones Tricahue S.A. 66 Laboratorios Andrómaco S.A. 67 Latam Airlines Group S.A. 68 Madeco S.A. 69 Marítima de Inversiones S.A. 70 Masisa S.A. 71 Minera Valparaíso S.A. 72 Molibdenos y Metales S.A. 73 Multiexport Foods S.A. 74 Norte Grande S.A. 75 Parque Arauco S.A. 76 Paz Corp S.A. 77 Potasios de Chile S.A. 78 Puerto Ventanas S.A. 79 Quiñenco S.A. 80 Ripley Corp. S.A. 81 S.A.C.I. Falabella 82 Salfacorp S.A. 83 Schwager Energy S.A. 84 Sigdo Koppers S.A. 85 Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. 86 Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. 87 Sociedad Matriz Banco de Chile S.A. 88 Sociedad Matriz SAAM S.A. 89 Sociedad Punta del Cobre S.A. 90 Sociedad Química y Minera de Chile S.A. 91 Socovesa S.A. 92 Sonda S.A. 93 Soquimich Comercial S.A. 94 Viña Concha y Toro S.A. 95 Viña San Pedro Tarapacá S.A. 96 Watts S.A. 97 Zona Franca de Iquique S.A.

ANEXO 2

1.A. Del funcionamiento del Directorio

De la adecuada y oportuna información del directorio, acerca de los negocios y riesgos de la sociedad, así como de sus principales políticas, controles y procedimientos.

a) El directorio cuenta b)El directorio cuenta con una c)El directorio se reúne al menos con un política para la contratación de semestralmente con la empresa de procedimiento/mecan asesores especialistas en materias auditoría externa a cargo de los estados ismo para la inducción contables, financieras y legales que, financieros para analizar: de cada nuevo entre otros aspectos, contemple la director, por medio asignación de un presupuesto i. El programa o plan anual de del cual éste se especial y suficiente para esos auditoría. informe respecto de la efectos. Además, dicha política es ii. Eventuales diferencias detectadas en sociedad, sus revisada anualmente, en función de las auditorías respecto de prácticas negocios, riesgos, las necesidades que para ello se contables, sistemas administrativos y políticas, prevean. auditoría interna. procedimientos, iii. Eventuales deficiencias graves que principales criterios se hubieren detectado y aquellas contables y del marco situaciones irregulares que por su jurídico vigente más naturaleza deban ser comunicadas a los relevante y aplicable a organismos fiscalizadores competentes. la sociedad y al iv. Los resultados del programa anual directorio. de auditoría. v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la empresa de auditoría o su personal, tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones.

Con todo, se deberá explicar las materias que son analizadas en sesiones de directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales.

81 cumplen y 9 no 55 cumplen y 35 no cumplen; esto 70 cumplen y 20 no cumplen; esto es el cumplen, esto es el es el 61% de la sociedades cumple. 78% de las sociedades cumple. 90% de las sociedades cumple. *De 90 sociedades IGPA-IPSA que informaron

1.B. Del funcionamiento del Directorio

Del correcto funcionamiento del directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o más de sus miembros. a) El directorio cuenta con un b) El directorio ha establecido c) El directorio cuenta con un procedimiento establecido para una política mediante la cual se mecanismo/procedimiento para detectar e implementar propone a los directores el mantener documentados de manera eventuales mejoras en el tiempo mínimo mensual que, en adecuada, los fundamentos, funcionamiento del directorio en su opinión, es deseable que cada elementos y demás información de la su conjunto y ese proceso es director deba destinar sociedad que se hayan tenido en vista realizado al menos una vez al año exclusivamente al cumplimiento o se estén considerando para adoptar por una persona o entidad ajena a de dicho rol en la sociedad, en los diversos acuerdos del directorio, a la sociedad. atención a las características objeto de evitar que como particulares de ésta. consecuencia del reemplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de Con todo, se deberá indicar si uno o más de sus miembros, se afecte esa política está o no a la normal y oportuna toma de disposición de los accionistas y el decisiones del mismo. público en general.

27 cumplen y 63 no cumplen; esto 7 cumplen y 83 no cumplen; 88 cumplen y 2 no cumplen; esto es es el 30% de las sociedades esto es el 8% de las sociedades el 98% de las sociedades cumple. cumple. cumple.

1.C. Del funcionamiento del Directorio

Tratamiento por el directorio de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en el ejercicio del cargo de director. a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo: i) identifica las principales situaciones que configuran un conflicto de interés; y ii) describe el procedimiento que debe seguir un director para declarar y resolver un conflicto de interés. Dicho Código, se refiere al menos a situaciones que, a pesar de no estar específicamente contenidas en la ley, de ser mal resueltas, podrían terminar afectando el interés social.

Con todo, se deberá indicar si ese Código de Conducta está o no a disposición de los accionistas y el público en general.

57 cumplen y 33 no cumplen; esto es el 63% de las sociedades cumplen

2.A De la relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general

De la información que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma de decisiones, y de los mecanismos que facilitan la participación de los accionistas en las juntas de accionistas. a) Para efectos b) La c) La sociedad d) La sociedad e) El directorio f) La del proceso de sociedad cuenta con cuenta con una cuenta con un sociedad postulación y cuenta con mecanismos persona, unidad procedimiento cuenta con elección de un electrónicos que o sistema cuyo formal para analizar una página directores, el mecanismo permiten objetivo principal y evaluar la web directorio que permite divulgar es responder de suficiencia, actualizada cuenta con una la votación oportunamente manera oportuna oportunidad y por medio política y remota y al mercado, en a las inquietudes pertinencia de las de la cual los procedimiento participación el transcurso de que diversas accionistas a objeto que el en tiempo la junta de razonablemente revelaciones que la pueden gerente general real de los accionistas, los manifiesten los entidad realiza al acceder a elabore y ponga accionistas en acuerdos que se accionistas e mercado, a objeto toda su a disposición de las juntas de adopten, así inversionistas de mejorar información los accionistas, accionistas. como otros nacionales o permanentemente pública, de con al menos sucesos de extranjeros, la información de la manera dos días de relevancia que respecto de la sociedad que se sencilla y de anticipación a la ocurran durante situación, provee al público en fácil acceso junta, un ésta. marcha y general. documento que negocios contenga la públicamente experiencia y conocidos de la perfil entidad, profesional de indicándoles los candidatos a además dónde director que, pueden obtener hasta ese la información momento, que por ley hayan provisto puede ser dicha provista a los información a la accionistas y al sociedad. público en general.

68 cumplen y 90 no 14 cumplen y 76 82 cumplen y 8 64 cumplen y 26 no 86 cumplen 22 no cumplen; cumplen; no cumplen; no cumplen; cumplen; esto es el y 4 no esto es el 76 % esto es el 0% esto es el 16% esto es el 91% de 71% de las cumplen; de las de las de las las sociedades sociedades cumple. esto es el sociedades sociedades sociedades cumple. 96% de las cumple cumple. cumple. sociedades cumple.

3.A. De la situación y compensación de ejecutivos principales.

De los procedimientos de sucesión y de las políticas y planes de compensación de los ejecutivos principales. a) El directorio cuenta con un procedimiento para b) El directorio ha establecido directrices y facilitar el adecuado funcionamiento de la procedimientos formales tendientes a prevenir que sociedad ante el reemplazo o pérdida del gerente las políticas de compensación e indemnización de general o de ejecutivos principales. Tal los gerentes y ejecutivos principales, generen procedimiento contempla políticas y mecanismos incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la de selección de potenciales reemplazantes y el sociedad a riesgos que no estén acorde a las adecuado traspaso de funciones e información del políticas definidas sobre la materia o a la comisión gerente o ejecutivo principal a sus reemplazantes de eventuales ilícitos. o al directorio.

61 cumplen y 29 no cumplen; esto es el 68% de 72 cumplen y 18 no cumplen; esto es el 80% de las las sociedades cumple. sociedades cumple.

4.A. De la definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos en la empresa.

De la administración adecuada a los riesgos inherentes a los negocios que realiza la entidad y de la adopción de las medidas que correspondan a objeto que los riesgos finalmente asumidos por la misma, se enmarquen dentro de las políticas definidas al efecto. a) La sociedad cuenta con b) El directorio cuenta con c) La sociedad cuenta con d) El directorio ha políticas y procedimientos un Comité o unidad que le un procedimiento implementado un Código formales para la reporte directamente, establecido y conocido por de Conducta Ética, que administración de sus dedicado a controlar que todo su personal, define los principios que riesgos, siendo el personal las políticas y cualquiera sea el vínculo guían al actuar de todo su atingente, independiente procedimientos, referidos contractual con ella, personal, independiente del vínculo contractual que en la letra anterior, se especialmente diseñado del vínculo contractual lo una con la sociedad, cumplan y que por ende, la para la denuncia de con ella, y cuenta con debidamente informado y exposición a los riesgos eventuales irregularidades procedimientos capacitado respecto de efectivamente asumidos, o ilícitos, que dé garantías adecuados para capacitar tales materias. Además, sea acorde a lo definido en respecto de la a su personal respecto de dichas políticas y tales políticas. confidencialidad de la tales principios. procedimientos son identidad del denunciante. revisados periódicamente y actualizados, si correspondiere.

75 cumplen y 15 no 63 cumplen y 27 no 67 cumplen y 23 no 67 cumplen y 23 no cumplen; esto es el 83% de cumplen; esto es el 70% de cumplen; esto es 74% de cumplen; esto es 74% de las sociedades cumple. las sociedades cumple. las sociedades cumple. las sociedades cumple.